《信息自由法》机密处理请求

请求保密处理的实体是

指南针路径公司(Compass Pathways Plc)

3^研发亚士厘道1号地下

阿尔特林查姆

柴郡WA14 2DT

英国

电话：+1(646)905-3974

2020年9月2日

途经埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

邮站4561

东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：采访克里斯汀·洛赫德(Kristin Lochhead)女士

安吉拉·康奈尔女士

艾达·D·萨尔门托女士

回复：北京指南针路径公司

表格F-1上的注册声明

第333-248484号档案号

CIK编号0001816590

规则83罗盘路径公司提出的保密治疗请求

尊敬的Lochhead女士、Connell女士和Sarmento女士：

代表Compass Pathways plc(“贵公司”)回应证券交易委员会(“证监会”)职员于2020年7月31日函件(“意见函”)就本公司于2020年7月2日秘密提交予证监会的F-1表格注册声明的意见(“意见函”)，并于2020年8月10日重新呈交证监会，其后由本公司于2020年8月28日向证监会公开提交(档案号333-248484)(下称“意见函”)，以回应本公司于2020年7月31日收到的有关本公司于2020年7月2日以保密方式提交予证监会的表格F-1注册声明的意见(档案号333-248484)(以下简称“意见函”)，以及该公司其后于2020年8月28日向证监会公开提交的文件(档案号333-248484)我们提交这封补充信是为了进一步解决评论信中的第9点意见。

由于本文所含信息的商业敏感性质，本意见书附带本公司要求对本信函的部分内容进行保密处理的请求。根据欧盟委员会《信息和请求规则》(C.F.R.第17 C.F.R.§200.83)第83条，本公司同时向信息自由和隐私法行动办公室提交了一封与保密处理请求有关的单独信函。为供员工参考，我们随函附上了公司致信息自由和隐私法行动办公室的信函副本。

吾等代表本公司确认，在分发与本次发行相关的初步招股说明书副本之前，本公司将提交一份预先生效的注册说明书修正案，其中将包括除依据C规则430A可能被排除的信息外的所有信息，以及该修正案中将包括的实际价格区间，这将符合员工对真实价格区间参数的解释。

本公司预期股份分拆(定义见下文)将反映于登记声明的生效前修订中，其中包括估计初步价格区间(定义见下文)；然而，本函件中的所有美元金额及每股金额均为股份分拆前金额，因此与注册声明一致。

本公司谨要求根据委员会颁布的第83条(17 C.F.R.§200.8)，将本函中包含的方括号信息视为机密信息，并要求委员会在允许披露本函中的方括号信息之前，及时通知英国柴郡Altrincham阿什利路1号Compass Pathways plc 3楼的首席执行官George Goldsmith，并要求委员会在允许披露本函中的方括号信息之前，将本函所含的方括号内信息视为机密信息，并要求委员会及时通知Compass Pathways plc首席执行官George Goldsmith，地址为英国柴郡Altrincham阿什利路1号3楼，邮编为WA14 2DT。

为方便员工，我们在意见信中用斜体字背诵了员工先前的评论，并在评论之后加上了公司的回应。

一旦您有了估计的发行价或发行价区间，请向我们解释首次公开募股前您的普通股最近的估值、估计发行价和可转换优先股发行对价之间存在差异的原因。这些信息将有助于我们审查您的股票补偿会计。

本公司谨此提交以下补充资料，以协助职员审核本公司有关厘定其未偿还股权奖励相关普通股公允价值的立场，以及其普通股最新估值与其美国存托股份估计发行价(每股相当于其首次公开发售(“IPO”)一股普通股(“美国存托股份”)估计发行价)之间出现差异的原因。

初步IPO价格区间

该公司通知工作人员，它估计初步价格区间约为#美元。[***]至$[***]根据ADS首次公开发售的初步价格区间(“初步价格区间”)，于二零二零年八月七日作为本公司公司重组的一部分而订立的换股协议生效(一如注册说明书更全面描述)，根据该协议，COMPASS探路者控股有限公司的所有股东以彼等持有的每股1,161股股份交换Compass Rx Limited(其后更名为Compass Pathways Plc，自2020年8月21日起生效)1,161股新发行股份，但在实施反向股份拆分前，Compass Rx Limited(其后更名为Compass Pathways plc，自2020年8月21日起生效)导致初步价格区间的中点为$[***]每ADS(“中间价”)。登记声明后续修订中将包括的实际价格区间(将符合员工对真实价格区间参数的解释)尚未确定，仍将根据本公司无法控制的因素进行调整。不过，本公司相信上述指导价区间不会有重大变动。

近期股票大奖综述

自2019年7月以来，本公司以期权、普通股和有归属限制的限制性股份单位的形式，向其员工、顾问和董事会成员(“董事会”)颁发了以下股权奖励：

选项：

有归属限制的普通股：

有归属限制的限制性股份单位：

本公司一般按董事会认为等于授出时普通股公允价值的行使价向美国人士(雇员及非雇员)授出购股权；向英国雇员授出的购股权一般按行使价相等于普通股于授出日的面值授予，即GB 0.01。向非执行董事授予购股权的行使价由GB 0.01(即授出日的面值)及董事会认为为授出时普通股的公允价值不等。请参阅我们的经审计财务报表附注10和我们的F-1中期财务报表附注11，以进一步解释公司历来为已发行股票奖励的价值收取的费用(随着时间的推移摊销)。

本公司通常以相当于普通股面值的行使价向美国人士及若干董事授予RSU，即GB0.01。

在大多数情况下，在2020年6月1日之前授予的股权激励的归属期限追溯至该个人加入本公司的大约日期。

普通股首次公开发行前公允价值的确定

由于本公司股本至今并无公开市场，其普通股的估计公允价值已由董事会于各购股权授出日期或限售股份单位授出日期厘定。作为这项决定的一部分，董事会考虑了本公司对其普通股的第三方估值，以及董事会在管理层的意见下对其认为相关的其他客观和主观因素的评估。从适用的第三方估值之日起到授予之日，这些因素可能发生了变化。执行的第三方估值是基于最近的公平融资或取决于估值日期和/或相关公平交易的不同情景(即出售、保持私有或未来可能的首次公开募股)。如注册说明书所披露，本公司对其普通股的最新第三方估值编制日期为2019年7月20日、2019年12月31日、2020年3月30日、2020年5月19日和2020年6月15日。这些第三方估值是根据美国注册会计师协会会计和估值指南中概述的指导进行的，该指南是作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值。

公司于上述日期的普通股估值是采用期权定价方法(“OPM”)编制的，期权定价方法使用市场方法估计公司的企业价值，2020年5月19日和2020年6月15日的估值采用混合方法。

OPM将普通股和可转换优先股视为公司总股本价值的看涨期权，行使价格基于公司证券不同持有者之间的分配发生变化的价值门槛。根据这种方法，只有在发生流动性事件(如战略出售或合并)时，可供分配给股东的资金超过可转换优先股清算优先股的价值时，普通股才有价值。

混合方法既利用了概率加权预期回报方法(“PWERM”)，其中分配了一个或多个情景(如出售或IPO)中的权益价值，也利用了OPM。根据PWERM，普通股价值是基于预期未来投资回报的概率加权现值，考虑到每一种可能的结果以及每一类股票的权利。每项结果下普通股的未来价值以适当的风险调整折现率折现回估值日期，然后进行概率加权，以得出普通股的价值指示。OPM考虑了无法确定预测特定未来流动性事件的情景，除了在PWERM下模拟的退出，PWERM考虑了实体更确定地预测了一个或多个近期退出(如IPO)的情景。

然后，对普通股缺乏可销售性(或“DLOM”)进行折扣，以得出普通股的价值指示。普通股的未来价值以适当的风险调整贴现率折现回估值日期，以得出普通股的价值指示。

2019年7月估值

下表汇总了2019年7月估值和结论价值的主要假设：

2019年7月的估值是使用市场方法进行的，利用了基于之前发布的一轮融资的指数化方法，并纳入了并购和IPO OPM，权重分别为90.0%和10.0%。一旦使用OPM确定了价值，该公司就应用了由亚洲和Finnerty看跌期权模型确定的DLOM。

2019年12月估值

下表汇总了2019年12月估值和结论价值的主要假设：

2019年12月的估值是使用市场方法进行的，利用了基于之前发布的一轮融资的指数化方法，并纳入了并购和IPO OPM，权重分别为80.0%和20.0%。一旦使用OPM确定了价值，该公司就应用了由亚洲和Finnerty看跌期权模型确定的DLOM。

影响2019年12月估值的因素包括：

·2019年9月至10月，该公司通过发行可转换贷款票据额外筹集了1500万GB资金。

·2019年12月，该公司宣布了COMP360的I期临床试验结果，该试验结合对健康参与者的心理支持。这项双盲、安慰剂对照试验招募了89名健康参与者，是迄今为止最大的裸盖菇素随机对照试验，也是第一个在临床研究环境中得到治疗师1：1支持的同时使用裸盖菇素的试验。

·2019年12月31日，该公司的第一项专利在美国获得授权，权利要求涉及该公司高纯度晶体裸盖菇素(包括COMP360)口服剂量配方治疗难治性抑郁症(TRD)的方法。

·2019年7月至2019年12月，上市可比公司企业总值平均变动-7.2%，中位数变动4.7%，股权价值变动均值-11.5%，中位数变动-1.5%。此外，一般市场和行业指数平均增长11.8%，中位数增长10.6%。

2020年3月估值

该公司在2020年3月的估值(和结论价值)中使用的主要假设如下：

2020年3月的估值是使用市场方法进行的，利用了基于之前发布的一轮融资的指数化方法，并纳入了并购和IPO OPM，权重分别为70.0%和30.0%。还利用了即将进行的一轮融资形式的预期交易，其中包括并购和IPO OPM，权重分别为70.0%和30.0%。指数分析最终的权重为25.0%，即将进行的交易的权重为75.0%。一旦使用OPM确定了价值，该公司就应用了由亚洲和Finnerty看跌期权模型确定的DLOM。

影响2020年3月估值的因素包括：

·2020年2月21日，针对该公司在美国的第一项授权专利提交了授权后审查请愿书。该公司于2020年5月26日提交了回应。

·2020年3月20日，该公司暂停将新患者纳入其正在进行的TRD COMP360 IIb期临床试验。

·该公司的第一款德国实用新型于2020年3月注册，索赔范围包括结晶型裸盖菇素的形式、在医学上的用途以及合成方法。

2019年12月至2020年3月，上市可比公司企业总值平均变化-38.3%，中位数-31.6%；股权价值平均变化-36.0%，中位数-43.9%。此外，市场指数的平均值和中位数分别为-14.7%和-18.0%。

2020年5月估值

下表汇总了2020年5月估值和结论价值的主要假设：

于2020年4月，本公司就其B股优先股进行公平交易，用以计算其股本及普通股的隐含价值。

2020年5月的估值是使用市场方法进行的，该方法利用了基于之前发布的一轮融资的指数化方法，其中包括并购OPM和PWERM基准IPO交易，权重分别为50.0%和50.0%。一旦使用混合方法确定了价值，该公司就应用了由亚洲和Finnerty看跌期权模型确定的DLOM。

影响2020年5月估值的因素包括：

·在2020年3月20日暂停该公司IIb期临床试验的患者登记后，该公司的试验现场团队继续确定符合条件的患者，以产生大量预先筛查的患者。2020年5月，在当地条件允许的情况下，该公司开始在其多个地点恢复与治疗相关的活动。该公司预计在2020年下半年继续逐步恢复其剩余地点的治疗。

·2020年4月17日，该公司完成了B轮融资，筹集了8000万美元(包括2019年9月至10月发行的1500万GB未偿还可转换贷款票据的转换)。根据新投资的资金，每股B优先股的价值为1.42美元(可转换贷款票据折价15%)。与公司普通股相比，B股优先股包含一定的权利和优先权。

·在全球新冠肺炎疫情导致许多地区最初陷入混乱之后，资本市场开始企稳。一些国家开始阐述更详细的解除封锁的战略。

2020年3月至2020年5月，上市可比公司企业总价值平均变动22.8%，中位数22.1%；股权价值平均变动11.5%，中位数11.6%。此外，市场指数的平均和中位数分别变化了3.5%和6.2%。

2020年6月估值

下表汇总了2020年6月估值和结论价值的主要假设：

2020年6月的估值是利用市场方法进行的，该方法基于之前发布的一轮融资，其中包括并购OPM和PWERM基准IPO交易，受我们IPO进展的推动，权重分别为40.0%和60.0%。一旦使用混合方法确定了价值，该公司就应用了由亚洲和Finnerty看跌期权模型确定的DLOM。

影响2020年6月估值的因素包括：

·我们的第一项英国专利于2020年5月27日授予。该专利包括两种独立的制造方法权利要求，这两种方法权利要求不限于特定的晶型，以及按工艺生产的产品权利要求和配方权利要求。

2020年5月至2020年6月，上市可比公司企业总值平均变动5.5%，中位数变动8.5%；股权价值变动均值4.0%，中位数6.9%。此外，市场指数的平均值和中位数分别变化了1.1%和0.8%。

从2019年7月20日估值到2020年6月15日估值期间，公司普通股公允价值的增加主要是由以下总体因素推动的：

·发生流动性事件的可能性，如出售公司；

·早些时候估值时IPO的可能性很低或没有；

·公司COMP360裸盖菇素治疗研发计划的进展情况；

·公司数字技术计划的进展情况；

·监管机构对该公司研发项目的反馈，包括最近与美国食品和药物管理局(U.S.Food and Drug Administration)的会议；

·由于新冠肺炎大流行，暂停之后恢复临床试验活动，包括患者招募；

·公司在开设第一个卓越中心方面取得的进展；

·影响生物制药行业的外部市场条件和生物制药行业内部趋势，包括新冠肺炎的影响；

·公司财务状况增强，包括来自B系列优先股融资的手头现金；以及

·公司知识产权组合的进展，包括在某些地区授予专利，提交更多专利，并根据2020年8月20日授予后审查的请愿书的案情驳回公司的第一项已授予专利。

最新估值与初步价格区间的比较

与首次公开发售的典型情况一样，初步价格区间并非使用公允价值的正式厘定，而是根据本公司与承销商之间的讨论而厘定。在2020年8月19日之前，本公司和承销商尚未就初步价格区间进行任何具体讨论。在厘定初步价格区间时，考虑的因素如下：

·证券市场的一般情况以及近期上市普通股或可比公司普通股的市场价格和需求情况；

·对公司在2020年7月22日至2020年8月18日期间举行的一系列试水会议的回应，以及公司于2020年7月2日机密提交的注册声明；

·根据公司最初于2020年4月完成的B系列优先股融资对公司的估值；

·公司研发项目的进展情况，包括COMP360裸盖菇素疗法的临床前研究和计划临床试验的状况；

·公司的整体财务状况和前景；

·生命科学领域公司首次公开募股(IPO)的估值指标和近期表现；

·对公司及其所在行业的业务潜力和盈利前景的估计；以及

·公司发展计划和知识产权的进展和发展阶段(包括2020年8月20日的拨款后审查决定)。

本公司认为，其普通股截至2020年3月30日的公允价值为每股0.61美元，与初步价格区间每股0.61美元之间的差额[***]至$[***]按照ADS的说法，这是上述因素以及本公司业务在2020年6月15日(本公司最近一次确定其普通股公允价值的日期)之后出现的积极发展的结果。在2020年6月15日，也就是本公司最近一次确定其普通股公允价值的日期之后，本公司的业务出现了积极的发展。

·初步价格区间仅基于公司完成首次公开募股(IPO)的情景，而不是概率加权的，与公司之前对其普通股的估值形成对比

考虑到多个潜在结果，这将导致本公司普通股的估值低于其首次公开募股(IPO)。在2020年6月15日的估值中，IPO情景的概率权重为60%。

·初步价格区间必然假设IPO已经发生，公司普通股的公开市场已经创建，因此排除了公司普通股的任何DLOM或货币时间价值的影响，这些都在之前的估值中得到了适当的考虑。

·初步价格区间假设转换公司所有已发行优先股。本公司的优先股目前拥有比本公司普通股更大的经济权利和优先权，包括(I)在本公司普通股的任何股份宣布或支付任何股息之前获得股息的权利，(Ii)优先于本公司普通股持有人支付清算款项的权利，以及(Iii)对某些行动的否决权。首次公开招股及相关重组交易结束后，所有已发行优先股将转换为普通股，从而消除优先股相对于普通股的优越权利和优惠。

·初步价格区间代表代表公司普通股的美国存托凭证的未来价格，如果在首次公开募股(IPO)中发行，将立即在公开市场自由交易，而公司普通股截至2020年6月15日的估计公允价值代表当时非流动性、可能永远不会变得流动性的股票的公允价值，即使IPO成功完成，至少在IPO后180天的锁定期结束之前也将保持非流动性。

·自2020年6月15日以来，公司已经采取了几个步骤来完成IPO，包括2020年8月最终结束公司的B系列优先股融资，并于2020年8月28日向美国证券交易委员会公开提交注册声明。

自2020年7月22日以来，公司先后召开了试水大会，收到了潜在投资者的反馈意见。最近一次是在2020年8月25日通过承销商收到潜在投资者的进一步反馈。

·首次公开募股(IPO)成功的收益将通过增加现金资源大幅增强公司的资产负债表。此外，首次公开募股的完成将为公司提供更容易进入公开股票和债券市场的机会。

·最近有多家科技和生物技术公司成功完成了首次公开募股(IPO)，这表明与本公司类似的公司在寻求和完成首次公开募股(IPO)方面可能会有一个有利的市场

本公司谨此提出，用作厘定与授出股权奖励有关之以股份为本之补偿开支之基准之每股公允价值，基于本文及注册说明书所述理由属合理及适当。本公司还请您参考注册说明书中关于确定股权奖励公允价值的一般方法的讨论，标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-关键会计政策和重大判断以及

关于迄今为止股权授予估值方法的更多背景，请参阅“估计-基于股份的薪酬”。

根据修订后的1933年证券法第418(B)条，我们在此进一步要求退还本函未经编辑的版本。本公司相信，本函件所载补充资料的交还将保障投资者的利益，并符合资讯自由法的规定，对本公司的潜在估值保密，一旦散布，可能会对首次公开招股后本公司普通股的交易造成负面影响。公司通知工作人员，它没有以电子格式提交符合本请求的补充信息。请将此信寄回马萨诸塞州波士顿北方大道100号，邮编：02210，交由本公司的一位负责代表，签名人代为转交。

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如果您对此事有任何疑问或意见，请不要犹豫，请拨打(617)570-3906或本杰明·K·马什(Benjamin K.Marsh)拨打(212)813-8816与以下签字人联系。

恭敬地提交，

Goodwin Procter LLP