2020年9月9日

通过埃德加和隔夜送货

美国证券交易委员会

公司财务部

医疗保险办公室

内华达州F街100号

华盛顿特区，邮编：20549

注意：杰弗里·加博(Jeffrey Gabor)

劳拉·克罗蒂(Laura Crotty)

罗尔夫·桑德沃尔

珍妮·贝克

回复：

前奏治疗公司

表格S-1上的注册声明

于2020年9月4日提交

第333-248628号档案号

女士们、先生们：

我代表Prelude 治疗公司(The Prelude Treateutics Inc.)公司)，我们提交这封信是为了协助工作人员(员工？)美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称：The Securities and Exchange Commission)选委会？)在审查 公司S-1表格的注册说明书(文件编号333-248628)时注册声明)，以进一步解决 员工在2020年8月19日致公司的信中提出的关于与公司股权奖励相关的估值考虑因素的意见5。

由于本文件所含信息的商业敏感性质，随函附上本公司根据欧盟委员会《信息和请求规则》、17 C.F.R.§200.83和《信息自由法》第83条要求对本信函的选定部分进行保密处理的请求。(br}根据欧盟委员会的《信息和请求规则》第83条、17C.F.R.§200.83和《信息自由法》，本公司要求对本信函的选定部分进行保密处理。

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初步IPO价格区间

公司通知员工，公司目前预计将在初步招股说明书 (以下简称招股说明书)中包含预期价格范围初步招股说明书？)，用于拟议的首次公开募股(The首次公开募股(IPO)？)，大约在$[*]及$[*]每股(该股)价格范围？)。公司 计划实施反向股票拆分(股票分割在向委员会提交初步招股说明书之前，公司将向特拉华州州务卿提交公司注册证书的未来修订案，与其首次公开募股(IPO)相关的事项将在此基础上进行。在向证监会提交初步招股说明书之前，公司将向特拉华州州务卿提交公司注册证书的未来修订案。本信函中列出的股票编号和股价并不反映股票拆分，均以拆分前的价格为基础 。

初步价格区间部分是根据当前市场状况、本公司目前的财务状况和前景、本公司在开发候选产品渠道方面的进展、其他可比公司最近的公开发行以及从摩根士丹利、高盛和美国银行证券(The BofA Securities)代表那里收到的意见而确定的。 本公司目前的财务状况和前景、本公司在开发候选产品渠道方面的进展、其他可比公司最近的公开发行以及从摩根士丹利、高盛和美国银行证券(The BofA Securities)的代表那里收到的意见。主承销商(？)，拟发行的主承销商，包括2020年9月2日在公司高级管理层、公司董事会(br})之间进行的讨论(下称“董事会”)，其中包括于2020年9月2日与公司高级管理层、 公司董事会(以下简称“董事会”)进行的讨论。冲浪板？)和主承销商。在2020年9月2日之前，本公司尚未与主承销商就IPO的价格区间进行正式讨论。 初步价格区间未考虑目前普通股缺乏流动性的情况，并假设IPO成功，且权重不会归因于公司业务的任何其他结果，例如仍为私人持股 公司。

本公司预计将在 公司公开营销程序开始前不久的注册说明书修正案(将符合 工作人员关于真实价格范围参数的解释，公司预计为价格范围内的2美元范围)中包含真实价格范围，预计最快将开始公开营销过程[*]。该价格区间可能与基于当时市场状况、与主承销商的持续讨论以及影响公司的进一步业务发展 的价格区间不同。

公允价值的确定

鉴于普通股缺乏活跃的市场，董事会须根据若干因素(包括董事会考虑管理层的意见及第三方估值)，在每项以股权为基础的奖励时估计普通股的公允价值。

吾等补充告知员工，如注册说明书第92至93页所述，于首次公开招股前所有期间， 本公司以股份为基础的奖励所涉及的普通股股份的公允价值均由董事会于每个授出日期作出估计。为了确定普通股标的期权授予的公允价值，董事会考虑了多种因素，其中包括独立第三方评估公司根据美国注册会计师协会实务指南提供的指导及时编制的普通股估值。作为补偿发行的私人持股股权证券的估值。鉴于普通股并无公开交易市场，董事会作出合理判断，并考虑多项客观及 主观因素以决定普通股公平值的最佳估计，包括本公司业务的重要发展，例如初步新药的进展(？)工业A)提交和临床 数据读出、其发展阶段、由独立第三方评估公司进行的估值、公司优先股的销售、实际经营业绩和财务业绩、生命科学和生物科技行业以及整体经济的状况、可比上市公司的股价表现和波动性、普通股缺乏流动性，以及实现流动性事件(例如首次公开募股或出售)的可能性 。

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下表汇总了公司自2019年1月1日以来授予的期权：

批地日期		数量 受以下条件限制的股份 库存 授予的期权				行权价格每股				公允价值每股				估值日期
2019年2月13日			198,000			$	1.23			$	1.23			2018年11月1日
2019年6月17日			1,114,500			$	1.63			$	1.63			2019年5月15日
2019年8月7日			565,000			$	1.63			$	1.63			2019年5月15日
2019年11月13日			93,000			$	1.63			$	1.63			2019年5月15日
2020年3月27日**			1,375,500			$	1.63			$	2.82			2020年3月27日
2020年5月13日**			310,000			$	1.63			$	2.82			2020年3月27日
2020年9月2日			3,620,131			$	11.11			$	11.11			2020年8月25日

*	根据下文描述的某些公司发展事件，本公司利用2019年5月15日估值的线性插值，将授予日期2020年3月27日和2020年5月13日用于财务报告的 公司普通股的公允价值分别调整为每股2.82美元。

使用的方法摘要

在2018年11月和2019年5月的估值中，公司采用了来自收益和市场方法的属性，采用期权 定价方法OPM？)框架。考虑到未来可能发生的各种退出事件，该公司利用OPM，通过一种称为反向解析法的流程来推断和分配基于最近一次融资预测的股权价值 。此外，就2018年11月和2019年5月的估值日期而言，本公司处于早期发展阶段，未来的流动性事件很难预测。OPM Back-solve 方法的应用涉及对流动性、波动性和无风险利率的预期时间进行假设，然后求解权益价值，使得参考融资的价值等于支付的金额，然后由于缺乏市场价值而折现 (-DLOM”).

鉴于在完成首次公开募股(IPO)方面取得了一定进展，该公司使用了 概率加权预期回报率方法(·PWERM？)与OPM相结合，作为一种混合方法(？)混合法？)对公司普通股在2020年3月和2020年8月的估值进行估值 。

混合方法适用于预期近期流动性事件的公司，但由于市场或其他 因素，完成流动性事件的可能性不确定。混合方法考虑一家公司的持续经营性质、发展阶段以及公司预测近期和长期未来流动性情况的能力。 PWERM是一种基于情景的分析，它估计普通股的每股价值

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股票基于普通股预期未来权益价值的概率加权现值，在各种可能的未来流动性事件情景下，根据每类和系列股票的权利和 偏好，因缺乏市场价值而折价。

估值摘要

对于2018年11月的估值，本公司采用了本公司A系列可转换优先股融资条款所隐含的OPM方法，该融资最初于2017年10月结束 首轮融资C)，2018年8月进行后续融资。就2018年11月的估值和参考A系列融资确定的OPM 总股本价值分配而言，本公司假设波动率为65%，预计期限为2.5年。该公司随后反映了35%的DLOM，以每股1.23美元的估值抵达 。

对于2019年5月的估值，公司采用了B系列 可转换优先股融资(于2019年5月结束)条款隐含的OPM方法B系列融资á)，并于2020年3月进行后续融资。对于2019年5月的估值以及参考B系列融资确定的OPM 总股本价值分配，本公司假设波动率为70%，预计期限为2年。该公司随后反映了30%的DLOM，以每股1.63美元的估值抵达 。

对于2020年3月的估值，该公司采用了 公司B系列融资条款隐含的混合方法。该公司的估值是在两种情况下进行的：(1)2020年9月的首次公开募股([*]%概率)(三月 IPO方案？)；以及(2)以后的远期销售 场景([*]%概率)(3月份远期销售场景？)。截至2020年3月的估值，本公司已与投资银行就首次公开募股(IPO)进行了初步讨论，但 尚未召开组织会议或聘请任何投资银行。对于2020年3月的估值和参考B系列融资确定的总股本价值的OPM分配，对于3月份的IPO方案， 公司假设波动率为115%，预计期限为0.5年，DLOM为22.6%，对于3月份的远期销售方案，公司假设波动率为130%， 1.5年的估计期限和DLOM为30%。然后，该公司应用概率加权平均得出每股2.82美元的估值。

本公司通知员工，董事会确定于2020年3月和2020年5月授予期权奖励的普通股相关股票的公允价值为每股2.82美元。在进行这些授予时，本公司董事会仔细考虑了其掌握的所有相关信息，包括其第三方估值公司的最新估值报告，该报告 得出结论，截至2019年5月15日，本公司普通股的公允价值为每股1.63美元。针对财务报告的追溯估值分析得出结论，截至2020年3月27日，公司普通股的公允价值为每股2.82美元。追溯分析考虑了2020年发生的事件，包括：

•

启动临床计划和首个同时注册参加PRT543和PRT811计划的患者

•

PRT1419 IND的备案

•

招聘CMO和CFO，并组建临床开发团队(重大工作)

•

临床前管道研究进展

对于2020年8月的估值，公司采用了一种混合方法，该方法隐含在公司于2020年8月进行的C系列融资条款 中。该公司的估值是在两种情况下进行的：(1)2020年9月的首次公开募股([*]%概率)(8月份IPO方案？)；以及(2)晚些时候的远期销售方案 ([*]%概率)(8月份远期销售情景？)。截至2020年8月的估值，

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本公司已完成对最初保密提交的注册声明的修订。对于2020年8月的估值和参考C系列融资确定的总股本价值的OPM分配 ，对于8月份的IPO方案，本公司假设波动率为80%，预计期限为0.08年，DLOM为14%，对于8月份的远期销售 方案，本公司假设波动率为100%，预计期限为1.0年，DLOM为25%。然后，该公司应用概率加权平均数得出每股11.11美元的估值。

董事会计划于注册说明书生效日期，按 分拆前基准，向两名董事授予合共8,000股受购股权规限的股份，每股行使价相等于每股首次公开发售价格。本公司自2020年9月2日起未授予任何期权，目前不打算在IPO前 授予任何其他期权。

与初步假设的IPO价格比较

我们补充向员工提供以下关于导致 价格区间与上表所反映的公司普通股估计公允价值之间差异的重要因素的讨论。

我们注意到，正如在 IPO中常见的那样，此次发行的价格区间不是使用公允价值的正式确定得出的，而是由本公司与承销商之间的谈判确定的。在设置此范围时考虑的因素包括 以下：

•

本公司行业近期IPO的典型估值区间分析；

•

公开资本市场的一般情况以及一般可比较的生物制药公司公开交易普通股的近期市场价格和需求；以及

•

假设公司普通股将有一个易于接受的公开交易市场。

该公司认为，自2019年1月以来授予的股票 期权的每股公允价值与价格区间中点之间存在差异的主要原因是：

•

承销商在与本公司讨论并用于确定价格区间的估值分析中使用的估值方法、假设和投入的差异 与董事会在上文结合所用方法说明确定的估值中使用的估值方法、假设和投入相比，该价格区间假设截至今天的日期IPO成功，没有任何权重归因于本公司业务的任何其他结果，例如仍然是一家私人持股公司 。

•

价格区间必然假设IPO已经发生，并且公司普通股的公开市场已经创建 ，因此不包括本公司普通股的任何可销售性或流动性折扣，这在董事会的公允价值历史确定中得到了适当的考虑。

•

价格区间假设转换公司所有已发行优先股。 公司的优先股目前拥有比普通股更多的经济权利和优先权。本次发行结束后，公司优先股的所有流通股将转换为普通股，从而消除优先股相对于普通股的优越权利和优先股。

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•

如上所述，本公司在之前的公允价值确定中考虑了不适用于确定初步价格区间的各种客观和主观因素 。

•

首次公开募股成功的预期收益将大幅增加公司的现金余额。此外，首次公开募股(IPO)的完成可能会为本公司提供更容易进入公开股票市场的机会。

初步价格区间反映投资者可能愿意按考虑了本公司作为私人公司先前估值中未明确考虑的其他因素 的每股价格在IPO中购买股份的事实，这些因素不能客观地确定，而且估值模型无法以任何程度的确定性进行量化。

结论

因此，经考虑上述各项 后，本公司相信其已完全遵守厘定公允价值的所有适用规则及规例，包括AICPA实务援助中概述的最佳做法。本公司亦相信，董事会就每项购股权授出的普通股厘定的公允 价值属恰当，并显示董事会在每个估值日期厘定公允价值时已考虑所有相关因素。因此，本公司 认为，其为财务报告目的确定普通股的公允价值是适当的，并正确反映了其历史赠款的基于股票的补偿费用。

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如果工作人员对上述内容有其他问题或意见，请不要犹豫，请拨打(650)335-7292与以下签字人联系，如果他不在，请拨打(415)875-2420与朱莉娅·福尔贝斯(Julia Forbess)联系。

抄送	首席执行官克里斯·瓦迪(Kris Vaddi)

首席财务官布莱恩·派珀(Brian Piper)

前奏治疗公司

埃菲·托沙夫(Effie Toshav)，Esq.

朱莉娅 福布斯，Esq.

Fenwick&West LLP

理查德·C·西格尔，Esq.

布伦特 西勒，Esq.

迪瓦卡尔·古普塔(Divakar Gupta)，Esq.

Cooley LLP

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