马克·J·阿德索(Marc J.Adesso)
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2020年7月2日
美国证券交易委员会
公司财务部
技术办公室
华盛顿特区，邮编：20549
发信人：拉里·斯皮格尔和马修·克里斯皮诺
| 回复： | 库比恩特公司(Kubient，Inc.) 表格S-1上的注册声明草稿 已于2019年11月26日提交 CIK编号0001729750 |
尊敬的斯皮格尔先生和克里斯皮诺先生：
Kubient，Inc.(The )本公司“)已收到上述意见函件(”意见函件“)，内容涉及本公司于2019年11月26日向美国证券交易委员会(”委员会“)提交的S-1表格注册说明书草稿(”意见函件“)(”意见函件“)。我们谨代表公司对欧盟委员会工作人员 (以下简称“工作人员”)提供的意见作出回应。
为方便起见， 这封信的格式是以粗体斜体文本复制您的编号注释。为配合这些回应，我们已于今天向证监会现场提交我们的S-1表格注册声明(“注册声明”)。
2019年11月26日提交的表格S-1注册声明草案
招股说明书摘要
客户和收入，第3页
| 1. | 请同时披露您在截至2018年12月31日的年度 的净亏损，以此平衡您的净收入披露。 |
回应： 作为对员工意见的回应，公司增加了披露内容，提供了本节讨论的相同 期间的净亏损。请参阅注册声明第5页。
风险因素
“我们依赖于少数关键客户。”， 第15页
| 2. | 请提交您的重要客户合同，该合同占截至2018年12月31日的年度应收账款总额的57.3%，并在招股说明书中披露协议的重要条款 。请参阅S-K条例第601(B)(10)(Ii)(B)项。 |
库比恩特公司(Kubient，Inc.)
2020年7月2日
第2页
回应： 为了回应员工的意见，公司将其与Sphere Digital，Inc.的 合同作为注册声明的附件10.13和附件10.14提交，截至2018年12月31日，这些合同占其应收账款总额的57.3%。此外， 本公司修订了题为“客户和收入--关键客户合同“ 注册说明书第46页，以披露此类合同的重要条款。
“我们的高级管理人员、董事和主要股东目前 拥有大量股份……”，第25页。
| 3. | 披露您是否会被纳斯达克上市规则视为“受控制的 公司”，如果是，该公司是否计划利用上市规则中包含的某些 公司治理要求的豁免。突出显示这样做给投资者带来的风险，并在招股说明书的封面上标记 该问题。 |
回应： 根据纳斯达克规则5615(C)，“受控公司”被定义为董事选举投票权超过50%的公司 由个人、集团或另一家公司持有。在完成注册说明书 中设想的发售后，本公司不相信任何个人、团体或公司拥有超过50%的董事选举投票权 。为免生疑问，本公司已修订适用的 风险因素中的披露，声明其不相信在 发售后会根据纳斯达克规则5615(C)成为“受控公司”。
“我们修订和重述的公司注册证书...”， 第26页
| 4. | 您披露您修改并重述的 公司证书将特拉华州衡平法院指定为某些诉讼(包括 任何“派生诉讼”)的独家法庭。请披露这些规定是否适用于根据《证券法》或《交易法》 提起的诉讼。在这方面，我们注意到，《交易法》第27条规定，联邦法院对为执行《交易法》或其规则和法规所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有独家联邦管辖权 ，而《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有为执行《证券法》或其规则和法规所规定的任何义务或责任而提起的诉讼同时享有管辖权 。如果这些条款适用于证券法索赔，请 还请修改您的招股说明书，声明法院是否会执行此类条款存在不确定性，投资者 不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。如果这些条款 不适用于根据《证券法》或《交易法》提起的诉讼，请告诉我们您将如何在未来的备案文件中通知投资者 这些条款不适用于根据《证券法》或《交易法》提起的任何诉讼。 |
库比恩特公司(Kubient，Inc.)
2020年7月2日
第3页
回应： 公司尊重员工的意见，并已修改适用风险因素中的披露， 声明特拉华州衡平法院的专属法院条款不适用于为执行证券法或交易法规定的任何责任或义务而提起的诉讼，或联邦 法院拥有专属管辖权的任何其他索赔，包括以下声明：“为免生疑问，本法院 选择条款将不适用于为强制执行任何法律责任或义务而提起的诉讼。《交易所法案》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。“公司还增加了一节 ，标题为“解决争端专属论坛“在注册声明的第71页上，也包括前述声明 。
此外，公司 承诺在涉及这些条款的未来《证券法》和《交易法》文件中，在条款 仍然适用的范围内，包括关于其选择法院条款的实质上类似的披露。
收益的使用，第29页
| 5. | 您在第44页披露，您打算使用此次发行所得的 用于偿还部分现有债务。请在本节中披露这笔债务的利率和期限。请 参阅S-K规则504项的说明4。 |
回复： 作为对员工意见的回应，公司已包括有关现有债务的利率和到期日的额外披露 。请参阅注册声明第34页。
法律诉讼，第44页
| 6. | 请添加一个风险因素，讨论您在Bright Mountain Note和WebBank贷款上的违约情况。 |
回复： 为了回应员工的意见，公司添加了一个风险因素，讨论其在光明山票据 和WebBank贷款上的违约情况。
操作说明书，F-4页
| 7. | 请在您的 损益表中将收入成本作为单独的行项目列出。 |
回应： 为回应员工的意见，公司修订了营业报表，将技术费用类别 计入运营费用中，如第38页管理层关于财务状况和经营业绩的讨论和分析 所述，包括与公司技术平台的开发和运营相关的成本。
注11-后续事件
不具约束力的意向书，F-17页
| 8. | 关于收购Advisio Solutions，LLC，请告知 您如何考虑是否需要根据S-X条例第8-04项 和第8-05项要求财务报表和形式财务报表。告诉我们是否有可能收购Advisio Solutions，LLC。 |
库比恩特公司(Kubient，Inc.)
2020年7月2日
第4页
回应： 根据S-X法规的规则3-05和8-04 ，本公司不认为该潜在收购有可能用于财务报告目的 ，因为本公司与Advisio Solutions，LLC之间的不具约束力的意向书已于2019年12月31日到期 ，且双方未就该不具约束力的意向书的修订或延期进行谈判。 因为双方之间不再有任何寻求任何形式的收购的协议，除非在2019年和2018年确认不具约束力的意向书 的到期日后，本公司与Advisio Solutions，LLC在注册声明中删除了与先前设想的收购相关的任何披露 。
***
请注意， 公司在注册声明中包含了某些更改，而不是针对员工意见所做的更改， 例如包含截至2020年3月31日的财务报表。
我们非常感谢有机会 回复您的意见。如果您在复习过程中有任何问题，或者我可以提供任何帮助，请不要犹豫 与我联系。
真诚地
/s/Marc Adesso，Esq.
Waller Lansden Dortch &Davis，LLP |
| 抄送： | 彼得·博德斯 |
首席执行官
乔什·韦斯(Josh Weiss)
首席财务官
保罗·罗伯茨
首席战略官
约瑟夫·布卡罗(Joseph Bucaro)，Esq.
Waller Lansden Dortch &Davis，LLP