DRS

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易所法案》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。


大型加速滤波器	¨	加速文件管理器	¨
非加速文件服务器		规模较小的报告公司
新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以符合证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算



每一级的标题证券须予注册	建议的最大值总发行价(1)(2)	数量注册费
普通股，每股票面价值0.001美元	$	$

(1)

拟议的最高总发行价包括承销商有权购买的额外股票的发行价。

(2)

估计仅用于根据修订后的1933年证券法第457(O)条计算注册费。

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步修订时所需的一个或多个日期，该修订明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明于证券交易委员会(SEC)根据上述第8(A)条决定的日期生效为止。(br}根据上述第8(A)条行事的美国证券交易委员会(SEC)可能会决定该注册声明将于该日期生效。本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至该注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

以完工为准，日期为2021年

初步招股说明书

股票

LOGO

普通股

我们正在发行我们的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，交易代码为？NRIX。我们普通股在纳斯达克全球市场的最新销售价格为每股$1，时间为2021年。最终公开发行价格将由我们与此次发行的主承销商协商确定，本招股说明书中使用的最近市场价格可能不代表最终发行价格。

我们是一家新兴的成长型公司和一家规模较小的报告公司，因为这些术语是根据联邦证券法定义的，因此，我们已选择遵守本招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。


	每股	总计


公开发行价	$	$

承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	$

扣除费用前支付给Nurix治疗公司的收益	$	$

(1)

有关向承保人支付的赔偿的说明，请参阅标题为？承保？的小节。

我们已授予承销商在本招股说明书发布之日起30天内按公开发行价(减去承销折扣和佣金)购买最多股普通股的选择权。

投资我们的普通股有很高的风险。请参阅本招股说明书第13页开始的标题为风险因素的部分。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2021年向购买者交付股普通股。


摩根大通	派珀·桑德勒	斯蒂费尔

加拿大皇家银行资本市场		李约瑟公司

招股说明书日期：2021年


		页面

招股说明书摘要		1

供品		9

汇总合并财务数据		11

风险因素		13

关于前瞻性陈述的特别说明		17

市场和行业数据		19

收益的使用		20

股利政策		21

大写		22

稀释		24

管理		26

高管薪酬		34

某些关系和关联方交易		45

主要股东		47

股本说明		50

美国联邦所得税的重大后果非美国持有者		56

包销		61

法律事务		72

专家		72

更多信息		73

以引用方式并入某些资料		74

除本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，吾等或任何承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和承保人对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书仅提供出售在此发售的股票，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内。本招股说明书或任何适用的免费书面招股说明书中包含的信息在其日期仅为有效，无论其交付时间或出售我们普通股的任何股份。

在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书和任何适用的免费撰写招股说明书的人，必须告知自己并遵守有关本次发售和本招股说明书的分发以及适用于该司法管辖区的任何此类免费撰写招股说明书的任何限制。招股说明书适用于该司法管辖区。

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在决定投资我们普通股的股票之前，您应该阅读此摘要以及更详细的信息，包括我们的合并财务报表和附注，这些信息通过引用并入本招股说明书中。除其他事项外，您应仔细考虑本招股说明书和我们的合并财务报表以及通过引用并入本招股说明书的随附附注和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中标题为摘要的合并财务数据和风险因素章节中讨论的事项。本招股说明书中的某些陈述属于前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。请参阅关于前瞻性陈述的特别说明一节。除非上下文另有要求，否则我们在本招股说明书中使用术语？Nurix、？公司、？WE、？？us？？和我们的？？是指Nurix治疗公司及其子公司。？

概述

我们是一家生物制药公司，专注于小分子疗法的发现、开发和商业化，旨在调节细胞蛋白水平，作为癌症和其他挑战性疾病的新治疗方法。利用我们在E3连接酶领域的广泛专业知识通过专有DNA编码库，我们建立了DELigase，这是一个集成的发现平台，用于识别和推进针对E3连接酶的新型候选药物，E3连接酶是一类广泛的酶，可以调节细胞内的蛋白质。我们的药物发现方法是利用或抑制泛素-蛋白酶体系统(UPS)中E3连接酶的自然功能，选择性地降低或提高细胞蛋白水平。我们全资拥有的流水线包括布鲁顿酪氨酸激酶(Btk)(一种B细胞信号蛋白)的靶向蛋白降解物和btk抑制剂。酪蛋白B系淋巴瘤原癌基因B或者CBL-B，一种调节T细胞激活的E3连接酶。

我们的主要候选药物来自我们的蛋白质降解Portfolio NX-2127是一种口服BTK降解剂，具有免疫调节药物(IMIDD)活性，用于治疗复发或难治性B细胞恶性肿瘤。我们于2020年12月提交了NX-2127的新药研究申请(IND)，并获得了美国食品和药物管理局(FDA)的批准，可以启动人体临床试验。我们预计在2021年第一季度为第一期临床试验中的第一名患者提供NX-2127的剂量。我们蛋白质降解组合中的第二个候选药物NX-5948是一种口服生物可用BTK降解剂，没有IMIDD活性，用于治疗复发或难治性B细胞恶性肿瘤和潜在的自身免疫性疾病。我们预计在2021年下半年开始NX-5948的一期临床试验。我们的E3连接酶抑制剂组合中的主要候选药物NX-1607是一种口服CBL-B抑制剂，用于免疫肿瘤学适应症。我们预计在2021年下半年开始NX-1607的第一阶段临床试验。我们还在推进CBL-B抑制剂NX-0255的开发，用于体外使用，以增强过继T细胞治疗。我们预计在2021年下半年开始我们的第一个细胞治疗候选药物DeTIL-0255的一期临床试验。除了这些产品组合，我们还在推进其他全资拥有的临床前项目，这些项目可能会将我们的治疗领域从肿瘤学扩展到自身免疫性疾病和病毒性疾病，包括新冠肺炎。通过我们与赛诺菲公司(Sanofi S.A.)和吉利德科学公司(Gilead Sciences，Inc.)建立的战略合作，我们的治疗领域可能会进一步扩大。

在目前可用的治疗方法受到次优疗效或安全性限制的疾病环境中，或者相关的蛋白质靶点不能用常规方法下药，我们认为靶向蛋白质调节。

代表了一种新的治疗模式，具有改进或成为护理标准的潜力。该领域的最新进展突出了E3 连接酶在促进靶向蛋白质降解方面的巨大治疗潜力。此外，我们认为，直接抑制E3连接酶以提高蛋白质水平的这一领域在很大程度上尚未被探索，这也是一种同样有希望的方法。使用我们强大的DELigase平台，我们能够根据所需的治疗效果，通过利用或抑制适当的E3连接酶的活性来发现降低或提高蛋白质水平的小分子候选药物。我们已经仔细挑选了，并正在开发30多种E3连接酶，以扩大E3连接酶的范围，这些连接酶可以被调节到Cereblon和von Hippel-Lindau之外，这两种酶目前在该领域主要使用。我们的DNA编码库，或DEL，由数十亿种小分子化合物组成，用于识别连接酶和蛋白质靶标的潜在结合剂，作为我们药物发现过程的关键起点。我们蛋白质调节平台的不同之处在于它的广度和多功能性，使我们能够向上或向下改变临床验证目标(如BTK)和以前被认为不可用药的目标(br})的蛋白质水平；也就是说，不能通过传统药理学手段(如CBL-B)解决的蛋白质水平。

我们已经与大型生物制药公司达成了几项创收合作，以利用我们的DELigase平台进行药物发现。2019年12月，我们与赛诺菲进行了全球战略合作，随后在2021年1月进行了扩大和修订，以发现、开发和商业化一系列创新的靶向蛋白降解药物候选药物，供多个治疗领域的具有挑战性的疾病患者使用。2019年6月，我们与吉利德达成全球战略合作，为包括癌症在内的各种疾病发现、开发和商业化创新的靶向蛋白降解药物候选药物。这两个协作都允许我们进一步推进我们未来的渠道，这些协作中包含10个当前确定的目标。我们在中总共收到了约2.86亿美元到目前为止，我们的合作伙伴提供了非稀释融资，截至2020年11月30日，我们有资格获得最高48亿美元的潜在未来费用和里程碑付款，以及未来产品销售的版税。对于根据这些合作发现的最多四种候选药物，我们保留在美国的共同开发和共同商业化权利的选择权。

我们在领先的生物制药公司组建了一支在药物发现、开发和批准方面拥有丰富经验的管理团队。我们的科学创始人John Kuriyan博士、Michael Rapé博士和Arthur Weiss博士是E3连接酶和T细胞生物学的领导者，并继续为我们提供重要的科学指导和见解。我们相信，我们的团队处于利用我们高度差异化和创新性的平台来发现和开发突破性疗法管道的理想位置。

我们的方法

UPS负责调节和维持细胞内正常的蛋白质水平。一类重要的酶，称为E3连接酶，通过识别单个蛋白质并催化泛素蛋白标签附着在其表面而高度特异性地介导了这一过程。标有泛素链的蛋白质随后被穿梭到蛋白酶体进行降解并从细胞中移除。除了蛋白质降解外，E3连接酶还介导其他功能，如蛋白质定位、受体内化、蛋白质信号传导和蛋白质质量控制。人类基因组中有600多种E3连接酶编码，占基因的5%以上。 E3连接酶类的流行反映了它们的生理作用和生物学意义的多样性，并可能创造出广泛的连接酶靶向治疗方法。

我们的方法利用E3连接酶的特异性和UPS的自然功能来调节细胞蛋白质组以达到治疗效果。调节E3连接酶的疗法的开发由来已久

受限于建立与测量E3连接酶功能相关的生化和细胞分析的固有困难，以及对这一关键蛋白质类相对缺乏机械理解。通过过去几年的集中努力和投资，我们已经开发出了专有产品工具、与E3连接酶相关的深入知识和专业知识，作为药物发现的目标。此外，我们还组建了一个团队，他们拥有将DEL发现技术应用于各种蛋白质的丰富经验，包括以前被认为不可用药的目标。总而言之，这些能力和洞察力使我们能够开发一种名为DELigase的强大平台技术，以识别和推进选择性提高或降低细胞内蛋白质水平的新型候选药物。

•

利用E3连接酶。我们应用我们的平台来利用E3连接酶的泛素化功能来靶向降解蛋白质。我们的DELigase 平台使我们能够识别E3连接酶的结合剂(我们称之为线束)以及降解目标的结合剂。我们使用这些分子起点来设计化合物，使用模块化方法将E3连接酶骨架连接到带有接头的目标蛋白结合剂。我们将这些双功能分子称为嵌合靶向分子，或CTMS，它们的功能是使E3连接酶接近目标蛋白，从而触发其泛素化和降解。

•

抑制E3连接酶。通过抑制E3连接酶的功能，有可能迅速提高特定蛋白水平来控制生物途径。增加不同蛋白质的水平可能是阻断病理过程和恢复正常生理的有力途径。我们的DELigase平台能够通过使用专为与E3连接酶结合而定制的化学物质对不同的E3连接酶活性状态进行平行筛选来识别抑制剂。我们在E3连接酶生物化学和生物学方面的丰富专业知识使我们能够识别和开发有效的E3连接酶抑制剂，这些抑制剂在T细胞信号和免疫细胞功能中发挥关键作用。

我们的DELigase平台结合了我们专有的DELS和E3连接酶专业知识，以支持高效的药物发现。DEL技术非常适合于为被认为是不可下药的靶点寻找新的结合剂，其中包括人类基因组中编码的绝大多数蛋白质，包括E3连接酶。

我们的候选药物

我们的产品线包括降解目标蛋白质的中药候选药物的蛋白质降解组合和提高底物蛋白质水平的候选药物的连接酶抑制剂组合。这两个组合证明了我们有能力通过调节E3连接酶来增加和降低细胞中的蛋白质水平。

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*第一阶段临床试验的预计开始时间以历年季度为基础。

我们的蛋白质降解产品组合包括一系列ctms，它们能有效和特异地催化BTK的降解，BTK是一个经过充分验证的目标。治疗B细胞恶性肿瘤。我们的主要BTK降解剂候选药物nx-2127是一种口服药物。

可用于治疗复发或难治性B细胞恶性肿瘤包括非霍奇金淋巴瘤和慢性淋巴细胞白血病。在临床前研究中，我们已经证明了我们的某些BTK CTMS能够在含有野生型BTK和BTK的C481S突变的肿瘤细胞系中降解BTK，BTK突变对目前市场上的BTK抑制剂具有耐药性。除了降解BTK，NX-2127还被设计成具有IMIDD活性。根据我们的临床前数据，我们相信NX-2127有潜力证明NX-2127比有更好的临床益处目前的护理标准是多种肿瘤学指征。我们在2020年12月提交了NX-2127的IND申请，并获得了FDA的批准，可以启动人体临床试验。我们预计在2021年第一季度为第一期临床试验中的第一名患者提供NX-2127的剂量。

我们的第二个BTK CTM药物项目，NX-5948是一款BTK降级器，专为潜在的应用程序提供有限的IMiD活动或无IMiD活动，以表明节约IMiD活动可能是有益的。在临床前模型中，NX-5948已经显示出显著的抗肿瘤活性，可以对抗C481S突变。重要的是，临床前研究表明，NX-5948跨越血脑屏障，在中枢神经系统具有BTK降解活性，这一特征进一步使其有别于 NX-2127。我们还证明了NX-5948在自身免疫性疾病的动物模型中具有显著的抗炎活性，达到了与地塞米松阳性对照相当的活性水平 (见下图)。我们预计在2021年下半年开始NX-5948治疗B细胞恶性肿瘤的第一阶段临床试验。

NX-5948在关节炎模型中有显著的抗炎活性

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我们的E3连接酶抑制剂产品组合由一系列小分子抑制剂组成 CBL-B是一种细胞内检查点，调节T细胞、B细胞和NK细胞的激活。在临床前研究中，原代人类T细胞暴露在我们的口服CBL-B连接酶抑制剂候选药物NX-1607中，显示出在没有CD3和CD28共同刺激的情况下T细胞的激活增加，这在抑制性肿瘤微环境中是一个潜在的优势。此外，NX-1607已经在临床前模型中被证明可以促进T细胞的增殖，并导致白细胞介素-2(IL-2)的分泌增加，白细胞介素-2是参与免疫激活的关键细胞因子。我们相信口服CBL-B抑制剂有可能促进免疫细胞的激活和刺激局部IL-2的分泌，从而增强抗肿瘤反应。作为一种细胞内免疫检查点抑制剂，我们相信NX-1607在广泛的肿瘤学适应症中具有潜在的实用价值。我们预计在2021年下半年开始一期临床试验。我们还计划开发第二种CBL-B连接酶抑制剂NX-0255，用于体外使用。我们相信，在过继细胞治疗中加入NX-0255有可能增强T细胞的增殖和表型，从而提高抗肿瘤能力。

活动。我们打算通过我们的药物增强型肿瘤浸润性淋巴细胞(DeTIL)计划创造新的药物增强型肿瘤浸润性淋巴细胞疗法，并预计将开始一期临床试验，使用NX-0255将在2021年下半年生产一种自体细胞疗法，我们称之为DeTIL-0255。此外，我们还成立了DeCART治疗公司，或全资子公司DeCART，以推进新的药物增强型嵌合抗原受体T细胞疗法。

我们改进了我们的DELigase平台，加入了机器学习功能，以增强我们识别新型小分子结合剂以挑战蛋白质靶标的能力。除了我们目前的计划，我们正在扩大我们自己和与合作伙伴的降解剂和抑制剂产品组合，开发新的中药降解剂和连接酶抑制剂，用于许多我们认为蛋白质调制方式可能比现有疗法具有临床优势的靶点。这些计划和未来的计划可能有可能解决重大需求未得到满足的疾病，包括自身免疫性疾病、病毒性疾病、癌症和神经退化。我们已经成功地筛选出我们的戴尔细胞，以对抗SARS的蛋白质靶标。CoV-2对病毒进入细胞后的功能至关重要，目标是开发可能在新冠肺炎中具有活性的候选抗病毒药物，包括最近发现的与尖峰蛋白变体相关的疾病。通过专注于SARS病毒家族中高度保守的蛋白质，我们打算设计我们的病毒蛋白靶标的小分子降解器，以便开发泛SARS 抗病毒药物。我们的策略可能也适用于其他病毒性疾病。我们已经直接从我们的DEL筛选中确定了高效的结合剂，包括3.1纳米的病毒蛋白靶标结合剂，并解决了它的X射线晶体结构(如下图所示)。我们已经将一系列病毒蛋白结合剂用于中药生产，以便在细胞模型中进行测试，并预计在2021年底之前确定SARS COV-2靶标的降解者。

根据已发表的研究，我们认为我们的Del HIT是迄今为止我们在COVID-CTM计划中确定的SARS COV-2靶标之一的最有效的非共价结合剂之一。

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化合型3是一种高度有效的sars结合体。CoV-2细胞内蛋白靶点

战略

我们的战略是利用我们的 DELigase平台来发现突破性疗法，以改进现有药物，并解决被认为是当前医疗模式无法治愈的目标。我们策略的主要元素是：

•

如果获得批准，通过临床开发推动我们的主导项目向FDA提交和商业化；

我们的发展努力还处于非常早期的阶段。我们最近才启动了我们的第一个候选药物的临床开发，我们所有其他候选药物都处于临床前开发阶段。如果我们无法推进临床开发、开发、获得监管部门对我们的候选药物的批准并将其商业化，或者在这方面遇到重大延误，我们的业务可能会受到实质性损害。

•

我们有限的运营历史可能会使我们很难评估到目前为止业务的成功情况，也很难评估我们未来的生存能力。

•

如果在我们可能开发的任何候选药物的开发过程中发现严重的不良事件、不良副作用或意想不到的特征，我们可能需要放弃或限制这些候选药物的进一步临床开发。

•

我们预计将于2021年第一季度在我们的第一次临床试验中给第一名患者配药，我们还没有在临床试验中测试我们的任何其他候选药物。临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测未来的结果。临床试验的初步成功可能不代表这些试验完成后或后期试验取得的结果。

•

在快速技术变革的环境中，我们面临着激烈的竞争，这可能导致其他人比我们更成功地发现、开发或商业化产品。

•

我们希望依靠与第三方的合作，对我们可能开发的某些候选药物进行研究、开发和商业化。如果任何此类合作都不成功，我们可能无法利用这些候选药物的市场潜力。

•

我们依靠合同生产组织为我们的候选药物进行临床前测试，并希望在临床试验和商业化过程中继续这样做。这种对第三方的依赖可能会增加我们无法以可接受的成本或质量供应足够数量的候选药物或产品或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们的商业成功和在市场上有效竞争的能力在一定程度上取决于我们的能力和我们的合作者获得并保持对我们的技术、当前候选药物和我们可能开发的任何未来候选药物的充分专利保护的能力，以及我们开发、制造、营销和销售我们的候选药物和未来候选药物并使用我们的专有技术而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的能力。

•

我们的业务、运营、临床开发计划、监管申报和监管批准的时间以及里程碑的实现可能会受到当前新冠肺炎大流行。

公司信息

我们于2009年8月根据特拉华州法律注册成立，名称为Kura Treeutics，Inc.。我们随后于2012年2月更名为Nurix，Inc. ，然后于2018年10月更名为Nurix Treateutics，Inc.。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州旧金山，邮编：94158，邮编：205Suit205，欧文斯街1700号，我们的电话号码是 (415)660-5320。我们的网址是www.Nurixtx.com。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不会以引用方式并入本招股说明书。投资者不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的普通股。

NURIX标志是我们在加拿大、法国、德国、意大利、日本、墨西哥、西班牙和英国的注册商标，我们在美国有一个未决的商标申请。DELIGASE、DECART？和DETIL？标志是我们在美国正在申请商标的商标。Nurix徽标是我们的普通法商标。本招股说明书中出现的所有其他服务标志、商标和商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号在出现时没有^® 和^™我们不会以任何方式表示我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利，但这些引用并不意味着我们不会以任何方式表明我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。

作为一家新兴成长型公司和规模较小的报告公司的影响

作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，我们有资格成为2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司可能会利用降低的报告要求，这些要求原本适用于上市公司。这些规定包括但不限于：

•

只能提交两年的经审计的财务报表和两年的相关管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析；

•

未被要求遵守审计师对本公司财务报告内部控制有效性的认证要求；

•

未被要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制轮换审计公司的任何要求，或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的额外信息的审计师报告附录；

•

减少有关行政人员薪酬安排的披露责任；以及

•

免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准任何未经事先批准的黄金降落伞付款的要求。

我们可以将这些条款使用到2025年11月30日，也就是我们首次公开募股(IPO)五周年之后本财年的最后一天。但是，如果某些事件在这五年期满之前发生，包括如果我们成为大型加速申请者，我们的年度总收入将超过10.7亿美元，或者我们将发行超过10亿美元的在任何三年期内，我们将不再是一家新兴的成长型公司，在这五年期满之前，我们将不再是一家新兴的成长型公司。

我们已选择利用注册说明书(本招股说明书是其组成部分)和通过引用并入本文的文件中的某些减少的披露义务，并可能选择在未来的备案文件中利用其他减少的报告要求。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司收到的信息不同。

就业法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处，因此，我们不受与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新或修订的会计准则的约束；但是，我们可能会提前采用某些新的或修订的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与在我们仍是新兴成长型公司期间遵守此类新的或修订的会计准则的公司进行比较。因此，一些投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降，这可能会导致我们普通股的交易市场不那么活跃，我们的股价波动更大。

我们也是一家较小的报告公司，这意味着我们持有的股票的市值截至上一财年5月31日，非附属公司加上此次发行给我们带来的拟议毛收入总额不到7.0亿美元，在最近结束的财年，我们的年收入不到1.00亿美元。如果(I)截至上一财年5月31日，非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的财年中，我们的年收入低于1.00亿美元，且截至上一财年5月31日，非关联公司持有的我们股票的市值低于7.00亿美元，我们将继续是一家规模较小的报告公司。(I)截至上一财年5月31日，我们由非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)我们在最近结束的财年的年收入低于1亿美元。如果我们在不再是一家新兴成长型公司时是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的 Form 10-K年度报告中仅显示最近两个经审计的财务报表，并且，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

我们估计，本次发行的净收益约为100万美元(如果承销商全额行使购买额外股票的选择权，则约为百万美元)，假设公开发行价为每股 $，即扣除承销折扣和佣金以及估计发售费用后，我们普通股在纳斯达克全球市场于2021年最后报告的销售价。

我们目前打算使用从此次发行中获得的净收益来支持我们的主要候选药物NX-2127的继续第一阶段临床开发，以及我们另外三个全资拥有的项目NX-1607、NX-5948和DeTIL-0255的进展。此外，我们目前希望将净收益用于开发我们在自身免疫性疾病和病毒性疾病方面的其他药物发现计划，以增强我们的DELigase 平台能力，并用于一般企业用途。

风险因素	您应该阅读本招股说明书中标题为风险因素的部分，了解在决定投资我们普通股之前需要仔细考虑的因素。

纳斯达克全球市场代码

-NRIX？

本次发行后我们普通股的流通股数量以截至2020年11月30日的38,864,872股流通股为基础，不包括：

•

截至2020年11月30日，可通过行使已发行股票期权发行的4,387,862股普通股，加权平均行权价为每股10.43美元；

•

在2020年12月1日至2021年2月22日期间授予的股票期权行使时可发行的普通股950,732股，加权平均行权价为每股39.42美元；以及

•

3,765,684股根据我们的基于股票的补偿计划为未来发行预留的普通股，包括(I)3,035,684股根据我们的2020计划或2020计划，截至2020年11月30日为未来发行预留的普通股 (该数量不包括在2020年11月30日之后授予的购买我们普通股股票的股票期权)和 (Ii)根据我们的2020员工购股计划或2020 ESPP为未来发行预留的730,000股普通股。股票

根据我们的2020计划可供发行的普通股包括在我们的2020计划生效时根据我们的2012股权激励计划预留供发行的普通股股票，并且我们已停止根据2012计划授予奖励。我们的2020计划和2020 ESPP还规定每年根据这些计划保留的股票数量会自动增加，更详细的说明请参阅题为《高管薪酬、股权薪酬计划和其他福利计划》的章节。

除另有说明外，本招股说明书中的所有信息均假定在2020年11月30日之后不会行使已发行的股票期权，承销商也不会在此次发行中行使向我们额外购买最多股普通股的选择权。

下表列出了我们的业务摘要报表和综合资产负债表数据。我们从通过引用并入本招股说明书的经审计财务报表中得出截至2019年11月30日和2020年11月30日的运营汇总报表数据。阅读以下摘要财务数据时，应结合题为管理讨论和分析财务状况和运营结果的章节，以及通过引用并入本招股说明书中的我们的财务报表和相关说明。本节中的汇总财务数据并不打算取代财务报表，其全部内容由通过引用并入本招股说明书的财务报表和相关附注进行限定。



	截至十一月三十日止年度，
(以千为单位，不包括每股和每股金额)	2019			2020

运营说明书：
协作收入(1)	$	31,115		$	17,820
运营费用：
研发		45,025			66,494
一般事务和行政事务		8,326			16,309
总运营费用		53,351			82,803

运营亏损		(22,236	)		(64,983	)
利息收入		776			1,206

所得税拨备(收益)前亏损		(21,460	)		(63,777	)
所得税拨备(福利)		239			(20,535	)

净损失	$	(21,699	)	$	(43,242	)

其他综合损失
未实现收益为可供出售投资		2			89

全面损失总额	$	(21,697	)	$	(43,153	)

普通股股东应占每股基本和摊薄净亏损(2)	$	(6.59	)	$	(2.76	)

(1)

截至2019年11月30日和2020年11月30日的年度协作收入分别包括2840万美元和0美元的关联方收入。

(2)

有关普通股股东应占基本和摊薄每股净亏损以及用于计算每股金额的基本和摊薄加权平均股数的计算说明，请参阅通过引用并入本招股说明书的经审计财务报表附注2。



	截至2020年11月30日
(单位：千)	实际			调整后(1)

资产负债表数据：
现金、现金等价物和投资	$	372,038
营运资金(2)		253,895
总资产		396,343
总负债		106,074
累计赤字		(103,698	)
股东权益总额		290,269

(1)

截至2020年11月30日的调整后综合资产负债表数据反映了本次发行中我们普通股的出售，假设公开发行价为每股$，扣除承销折扣和佣金以及预计发售费用后，我们普通股在纳斯达克全球市场上的最后一次销售价格为2021年。每增加1.00美元。

假设招股说明书封面上的发售股票数量保持不变，扣除估计的承销折扣和佣金后，假设招股说明书封面上的发售股票数量保持不变，每股现金、现金等价物和投资、营运资金、总资产和总股东权益将分别增加(减少)百万美元。同样，假设假设的公开发行价保持不变，扣除估计的承销折扣和佣金后，我们发行的股票数量每增加(减少)100万股，现金、现金等价物和投资、营运资金、总资产和总股东权益将分别增加(减少)约100万美元。

(2)

我们把营运资本定义为流动资产减去流动负债。

投资我们的普通股有很高的风险。在决定投资我们普通股之前，您应该仔细考虑以下风险以及我们的年报表格中所述的风险截至2020年11月30日的财年10-K，连同本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的其他信息，包括我们的合并财务报表及其注释，以及通过引用并入本招股说明书的文件中题为管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的章节。我们不能向您保证以下讨论并通过引用并入本招股说明书的任何事件都不会发生。这些事件可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。如果发生这种情况，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

与此产品相关的风险

我们的季度经营业绩可能会大幅波动，也可能会低于投资者或证券分析师的预期，每一个都可能导致我们的股价波动或下跌。

我们预计我们的经营业绩会受到季度波动的影响。我们的净亏损和其他经营业绩将受到多种因素的影响，包括：

•

与我们的候选药物、DELIGASE平台、DeTIL或未来开发计划的持续开发相关的费用水平变化；

•

临床前和临床试验的结果，或我们或现有或未来的合作者或许可合作伙伴增加或终止临床试验或资金支持；

•

我们执行任何其他合作、许可或类似安排，以及我们可能根据现有或未来安排支付或接收的付款时间，或终止或修改任何此类现有或未来安排；

•

我们可能涉及的任何知识产权侵权诉讼或异议、干预或撤销程序。

•

关键人员的增减；

•

我们或我们的竞争对手的战略决策，如收购、资产剥离、剥离、合资企业、战略投资或业务战略变化战略；

•

如果我们的任何候选药物获得了监管部门的批准，该批准的条款以及对该候选药物的市场接受和需求；

•

影响我们的候选药物或我们的竞争对手的监管发展；以及

•

总的市场和经济条件的变化。

如果我们的季度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。此外，我们经营业绩的任何季度波动都可能导致我们普通股的价格大幅波动。我们认为，对我们的财务业绩进行季度比较不一定有意义，也不应依赖于作为我们未来业绩的指标。

我们普通股的交易价格一直很不稳定，在此次发行之后，很可能会继续高度波动，受到各种因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。由于这种波动，投资者可能无法以公开发行价或高于公开发行价的价格出售普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括以下因素：

•

我们候选药物的临床前研究和临床试验结果，或我们的竞争对手或我们现有或未来的合作者的结果；

•

美国和其他国家的法规或法律动态，特别是适用于我们候选药物的法律或法规的变化；

•

有竞争力的产品或技术的成功；

•

我们、我们的协作合作伙伴或我们的竞争对手对新产品的介绍和发布，以及这些介绍或发布的时间；

•

监管机构针对我们的候选药物、临床研究、制造工艺或销售和营销条款采取的行动；

•

我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩的实际或预期变化；

•

我们努力收购的成功或许可其他技术、产品或候选产品；

•

有关我们当前或未来合作的发展，包括但不限于与我们的制造供应来源和我们的商业化合作伙伴的合作；

•

制药和生物技术行业的市场状况；

•

我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业或资本承诺；

•

有关专利或其他专有权的发展或争议，包括专利、诉讼事项以及我们为候选药物和产品获得专利保护的能力。

•

我们是否有能力筹集额外资本，以及我们筹集资金的条件；

•

关键人员的招聘或者离职；

•

改变医疗保健支付制度的结构；

•

收益预估的实际或预期变化或股票市场分析师对我们普通股、其他可比公司或我们整个行业的建议的变化；

•

我们或我们的竞争对手未能满足我们或我们的竞争对手可能向市场提供的分析师预测或指导；

•

投资者认为与我们相当的公司估值波动；

•

宣布和预期进一步的融资努力；

•

新闻界或投资界的投机行为；

•

本公司普通股成交量；

此外，整个股市，特别是制药、生物制药和生物技术股票市场，经历了极端的波动，包括新冠肺炎大流行的结果，这种波动往往与发行人的经营业绩无关或不成比例。此外，我们普通股的交易价格可能会受到第三方试图压低市场价格的不利影响。卖空者和其他人，其中一些人在社交媒体上匿名发帖，如果我们的股票下跌，他们的活动可能会对我们的股价产生负面影响，卖空者和其他人可能会获利。这些广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。

由于此产品，您将立即遭受严重的稀释，未来可能还会经历更多的稀释。

您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。假设公开发行价为每股$，即我们普通股于2021年在Nasdaq Global 市场上最后报告的销售价格，本次发行中普通股的购买者将立即经历普通股有形账面净值的每股$稀释。过去，我们发行期权，以低于公开发行价的价格收购普通股。在这些已发行证券最终被行使的情况下，投资者在此次发行中购买普通股将遭受进一步稀释。有关在此次发行中向新投资者稀释的更详细说明，请参阅稀释？

有关本次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅标题为稀释的部分。

我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够对股东批准的事项施加重大控制。

根据截至2021年1月31日我们普通股的实益所有权，在此次发行之前，我们的高管、董事和附属公司实益拥有我们约39%的有表决权股票，完成此次发行后，同一集团将持有我们已发行有表决权股票的约39% (假设没有行使承销商购买额外股票的选择权，也没有行使未偿还期权)。因此，如果这些股东共同行动，将继续对需要股东批准的公司行动的结果产生重大影响，包括选举董事、修改我们的组织文件、任何合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产以及任何其他重大公司交易。这些股东的利益可能与你的利益不同，甚至可能与你的利益冲突。例如，这些股东可能会推迟或阻止我们公司控制权的变更，即使这种控制权变更会使我们的其他股东受益，这可能会剥夺我们的股东在出售过程中获得普通股溢价的机会。

我们预计未来可能需要大量额外资金来继续我们计划中的运营，包括进行我们计划中的临床试验、制造和商业化努力、扩大研发活动以及与上市公司运营相关的成本。为筹集资本，我们可以按我们不时确定的价格和方式在一次或多次交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。本次发行后，我们将根据截至2020年11月30日的流通股数量发行普通股。这包括我们在此次发售中出售的股票，这些股票可以立即在公开市场上无限制地转售，除非它们是由我们的关联公司在本次发售中购买的，因为该术语在证券法第144条中有定义，在这种情况下，它们只能按照第144条的要求出售。

关于本次发行，除某些例外情况外，我们、我们的所有董事和高管以及我们的某些重要股东已同意，在未经摩根大通证券有限责任公司许可的情况下不直接或间接提供、出售或同意出售任何普通股，期限为自本招股说明书发布之日起90天(适用于我们的董事和高管)和自本招股说明书发布之日起60天(适用于我们的某些重要股东) 。

我们将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，将此次发行的净收益应用于我们，您将依赖我们管理层对这些收益的应用做出的判断。作为你的投资决策的一部分，你将没有机会评估我们是否恰当地使用了收益。我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式应用我们的净收益。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股价下跌。

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件包含符合1995年《私人证券诉讼改革法案》的前瞻性陈述，涉及我们的业务、运营和财务业绩和状况，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：相信、可能、将会、潜在、估计、继续、预期、意图、可能、可能、项目、计划、预期和类似表达未来事件或结果的不确定性，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些词语。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们计划向主要候选药物和其他候选药物提交IND的时间；

•

我们主要候选药物的临床试验计划的时间和实施情况NX-2127和NX-1607以及其他候选药物，包括关于临床试验启动时间的声明；

•

我们的主要候选药物获得上市批准的时机和能力NX-2127和NX-1607等候选药物；

•

我们计划进行其他候选药物的研究和开发；

•

我们的DELIGASE平台和我们的候选药物的潜在优势；

•

我们的科学方法和DELIGASE平台可能在多大程度上潜在地解决广泛的疾病；

•

我们与赛诺菲和吉列德安排的潜在利益；

•

为我们的候选药物获得和保持监管批准的时间和我们的能力；

•

我们候选药物未来销售的潜在收入；

•

我们候选药物的市场接受度和临床实用性的速度和程度；

•

我们对候选药物潜在市场机会的估计；

•

我们的销售、营销和分销能力和战略；

•

我们有能力建立和维持我们的候选药物的生产安排；

•

正在进行的冠状病毒的影响，或新冠肺炎，我们业务上的流行病，临床试验，财务状况，流动性和运营结果；

•

在我们的合作下，可能实现里程碑和收取特许权使用费；

•

我们与第三方进行更多合作的能力；

•

我们的知识产权地位；

•

我们对使用此次发行所得收益的预期；

•

我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；

前瞻性陈述基于管理层对我们的业务和所处行业的当前预期、估计、预测和预测，管理层的信念和假设不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性和在某些情况下超出我们控制范围的其他因素，包括本招股说明书中题为风险因素一节和其他部分以及通过引用并入本招股说明书中的文件中描述的那些风险、不确定性和其他因素。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们相信前瞻性表述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性表述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况会实现或发生。除法律要求外，我们没有义务在本招股说明书发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

您应阅读本招股说明书、通过引用并入本招股说明书中的文件，以及我们在本招股说明书中引用并已提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件，作为本招股说明书的一部分，并理解我们未来的实际业绩、活动水平、业绩和事件以及情况可能与我们预期的大不相同。

本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的信息包含由独立各方和我们作出的与我们的行业和我们经营的市场有关的估计和其他统计数据，包括我们的一般预期和市场地位、市场机会、某些医疗条件的发生率以及其他行业数据。这些数据在一定程度上包含估计或预测，涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计或预测。我们从独立各方获得的行业出版物和其他报告一般声明，这些出版物或其他报告中包含的数据是出于善意或从被认为可靠的来源获得的，但它们不保证此类数据的准确性或完整性。我们所在的行业由于各种因素而受到风险和不确定性的影响，其中包括题为风险因素的章节中描述的因素。这些因素和其他因素可能会导致结果与这些出版物和报告中表达的结果大不相同。

假设我们提供的股票数量保持不变，在扣除估计的承销折扣和佣金后，假设公开发行价增加(减少)1.00美元，我们从此次发行中获得的净收益将增加(减少)百万美元。同样，假设假设的公开发行价保持不变，在扣除估计的承销折扣和佣金后，发行股票数量每增加(减少)100万股，我们从本次发行中获得的净收益将增加(减少)约百万美元。

我们目前打算使用我们从此次发行中获得的净收益来支持我们的主要候选药物的继续第一阶段临床开发。NX-2127是BTK在复发性和难治性B细胞恶性肿瘤中的有效和选择性降解剂，以及我们另外三个全资拥有的项目NX-1607、NX-5948和DeTIL-0255的进展情况，包括如果我们获得支持的临床数据和监管指导，将为我们的一种候选药物的快速扩展和加速开发做准备。此外，我们目前预计将利用净收益开发我们在自身免疫性疾病和病毒性疾病方面的其他药物发现计划，以增强我们的DELigase平台能力，并用于一般公司用途，这可能包括雇用更多人员，以及资本和设施支出。

根据我们计划使用净收益，我们估计这些资金加上我们现有的现金、现金等价物和投资，将足以通过为我们的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比我们目前预期的更快地使用我们的资本资源。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。

根据我们目前的计划和业务状况，此次发行给我们带来的净收益的预期用途代表了我们的意图。截至本招股说明书发布之日，我们无法肯定地预测净收益的所有特定用途或我们将在上述用途上实际支出的金额。我们可能会将此次发行所得净收益的一部分用于收购或投资于补充我们业务的技术、知识产权或业务，尽管我们目前没有这样的承诺或协议。

我们未来支出的金额和时间以及候选药物开发的程度可能会因众多因素而有很大差异，包括我们当前的临床前研究和临床试验以及将来可能启动的研究和临床试验的状态、结果和时间，FDA和其他监管机构的产品审批流程，我们目前的合作以及我们可能与第三方达成的任何新合作，以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的董事会和管理层将在分配此次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权。

此次发行给我们带来的预期净收益将不足以让我们通过监管部门的批准为我们的任何候选药物提供资金，我们将需要筹集大量额外资金来完成我们候选药物的开发和商业化。

在如上所述使用之前，我们打算将此次发行的净收益投资于有价证券，其中可能包括投资级计息证券、货币市场账户、存单、商业票据和美国政府的担保债务。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于我们的业务运营，并预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。未来宣布股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

以下调整后的信息仅为说明性信息，我们的现金、现金等价物和投资本次发行完成后，实收资本、股东权益总额和总资本将根据本次发行定价时确定的实际公开发行价格和其他发行条款进行调整。您应该将此表与题为管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及我们的财务报表和相关注释的章节一起阅读，每一节都通过引用并入本招股说明书中。



	截至2020年11月30日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)	实际			调整后(1)
现金、现金等价物和投资	$	372,038		$


股东权益：
优先股，面值0.001美元：1,000万股授权股票，无已发行和已发行股份，实际；10,000,000股已授权股票，无已发行股票，经调整后已发行股票		—			—
普通股，面值0.001美元：5亿股授权股份，38,864,872股已发行和流通股，实际；5亿股授权股，已发行和已发行股份，经调整后已发行流通股		39
其他内容实收资本		393,841
累计其他综合收益		87
累计赤字		(103,698	)

股东权益总额		290,269

总市值	$	290,269		$

(1)假设公开发行价 $每股增加(减少)1.00美元，即我们普通股于2021年在纳斯达克全球市场上最后报告的销售价格将增加(减少)现金、现金等价物和投资。额外实收资本、股东总股本和总资本约百万美元，假设我们在本招股说明书封面上列出的股票数量保持不变，并在扣除估计承销折扣和佣金后。同样，假设假设的公开发行价格保持不变，在扣除估计的承销折扣和佣金后，发行股票数量每增加(减少)100万股，现金、现金等价物和投资将增加(减少)，额外的实收资本、股东权益总额和总资本将增加约100万美元。

上表不包括以下共享：

•

截至2020年11月30日，可通过行使已发行股票期权发行的4,387,862股普通股，加权平均行权价为每股10.43美元；

3,765,684股根据我们的基于股票的补偿计划为未来发行预留的普通股，包括(I)截至2020年11月30日根据我们的2020计划为未来发行预留的3,035,684股普通股 (该数量不包括根据我们的2020 ESPP为未来发行预留的购买我们普通股股票的股票期权)和(Ii)730,000股普通股根据我们的2020 ESPP为未来发行预留的普通股。我们的2020计划和2020 ESPP还规定每年根据这些计划保留的股票数量会自动增加，这一点在题为高管薪酬、股权薪酬计划和其他福利计划的章节中有更详细的描述。

在以假设的每股公开发行价出售我们普通股的股票后，我们普通股在纳斯达克全球市场上最后一次报告的出售价格为2021年，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发售费用后，截至2020年11月30日，我们的调整后有形账面净值约为100万美元，或每股普通股 $。这意味着我们现有股东的调整后有形账面净值将立即增加 $，而购买此次发行的股票的投资者将立即稀释$，如下所示：



假定每股公开发行价			$

截至2020年11月30日的每股有形账面历史净值	$	7.47

可归因于本次发行的新投资者的预计每股有形账面净值增加

作为本次发行后调整后的每股有形账面净值

在此次发行中对新投资者的每股摊薄			$

假设我们的普通股在纳斯达克全球市场上于2021年公布的最后销售价格-每股公开发行价 $增加(减少)1.00美元，将增加(减少)我们在本次发行后调整后的每股有形账面净值，假设本招股说明书封面上我们提供的股票数量保持不变，并在扣除估计的承销折扣和佣金后。同样，假设假设公开发行价保持不变，在扣除估计的承销折扣和佣金后，发售股票数量每增加(减少)100万股，对新的投资者的摊薄将分别减少(增加)$/股或($)/股。

如果承销商全面行使购买额外股票的选择权，我们在此次发行后调整后的每股有形账面净值将为每股$，此次发行中新的投资者的每股有形账面净值将被稀释为每股$。

截至2020年11月30日的普通股流通股数量不包括：

•

截至2020年11月30日，可通过行使已发行股票期权发行的4,387,862股普通股，加权平均行权价为每股10.43美元；

•

在2020年12月1日至2021年2月22日期间授予的股票期权行使时可发行的普通股950,732股，加权平均行权价为每股39.42美元；以及

•

根据我们的股票补偿计划为未来发行预留的3765,684股普通股，包括(I)截至2020年11月30日根据我们的2020计划为未来发行预留的3,035,684股普通股 (该数量不包括在2020年11月30日之后授予的购买我们普通股的股票期权)和(Ii)730,000股普通股



名字	年龄		职位

行政人员：
亚瑟·T·桑兹医学博士		59	总裁、首席执行官兼董事
皮埃尔·比朗(Pierre Beaurang)博士		50	首席商务官
格温·汉森(Gwenn Hansen)博士		50	首席科学官
克里斯汀·林(Christine Ring)，博士，J.D.		55	总法律顾问
汉斯·范·胡特		55	首席财务官

非雇员董事：
Leon Chen，博士(3)(4)		45	导演
朱莉娅·P·格雷戈里(1)(3)		68	导演
洛里·A·孔克尔，M.D.(2)(3)(4)		63	导演
David Lacey，医学博士(1)(2)(5)		68	导演
汤健锋博士(1)(2)		45	导演

(1)

审计委员会委员。

(2)

薪酬委员会委员。

(3)

提名和公司治理委员会成员。

(4)

发展咨询委员会委员。

(5)

董事会主席。

执行干事

亚瑟·T·桑兹医学博士自2020年6月以来一直担任我们的总裁，并自2014年9月以来担任我们的首席执行官和董事会成员。在加入我们之前，桑兹博士是1995年至2014年7月，Licion PharmPharmticals， Inc.联合创始人兼总裁、首席执行官和董事会成员，该公司是一家专注于靶标验证和药物开发的生物制药公司。在创立Licion制药公司之前，桑兹博士是美国癌症协会在贝勒医学院人类和分子遗传学系的博士后研究员。桑兹博士拥有耶鲁大学经济学和政治学学士学位，贝勒医学院细胞生物学医学博士和博士学位。我们相信冼博德博士有资格在我们的董事会任职，因为他在担任首席执行官期间获得了科学和历史经验，再加上他之前的科学培训和资历，以及他在生命科学行业广泛的职业生涯中积累的技能和经验。

皮埃尔·比朗(Pierre Beaurang)博士自2016年2月起担任我们的首席业务官，并于2014年9月至2016年1月担任我们负责业务和企业发展的副总裁。在加入我们之前，Beaurang博士从2001年到2014年9月在Five Prime Treeutics，Inc.担任过各种职务，该公司是一家为实体肿瘤癌症开发免疫调节剂和精密疗法的生物技术公司，包括担任许可和协作副主任、业务发展总监、业务发展高级总监和业务发展执行董事。Beaurang博士拥有波士顿大学的生物学学士学位和生物技术硕士学位，以及加州大学伯克利分校的分子和细胞生物学博士学位。

格温·汉森(Gwenn Hansen)博士自2020年6月起担任我们的首席科学官，并于2019年7月至2020年5月担任我们负责研究的高级副总裁。在成为我们负责研究的高级副总裁之前，Hansen博士于2018年9月至2019年7月担任我们的药物发现技术副总裁，于2018年2月至2018年9月担任药物发现技术高级总监，于2017年7月至2018年2月担任药物发现技术总监，并于2015年12月至2017年7月担任图书馆发现总监。2014年8月至2015年10月，汉森博士是贝勒医学院药物发现中心的副教授。从2001年到2014年，汉森博士在Licion制药公司担任过各种专注于发现的职位。Hansen博士拥有Gustavus Adolphus学院的生物学学士学位和田纳西-诺克斯维尔大学的生物医学博士学位。

克里斯汀·林博士 J.D. 自2020年3月以来担任我们的秘书，并自2019年9月以来担任我们的总法律顾问。在加入我们之前，Ring博士于2018年2月至2019年4月担任Dermira，Inc.的高级副总裁(法律部)，并于2014年6月至2018年2月担任专注于医用皮肤病的生物制药公司Dermira，Inc.的法律部副总裁。2006年至2014年6月，Ring博士在专注于可再生燃料和特种化学品的生物技术公司Amyris，Inc.工作，2006至2011年担任副总裁兼首席知识产权法律顾问，2012至2014年6月担任技术战略和许可高级副总裁。2001年至2006年，Ring博士担任Sunesis制药公司知识产权总监。2000年至2001年，Ring博士担任Kosan Biosciences Inc.高级专利律师。在此之前，Ring博士曾在Pillsbury Madison&Sutro，LLP(现为Pillsbury Winthrop Shaw Pittman，LLP)和Limbach& Limbach，LLP担任合伙人。Ring博士拥有加州大学伯克利分校生物物理学学士学位、加州大学旧金山分校药物化学博士学位和加州大学黑斯廷斯法学院法学博士学位。

汉斯·范·胡特自2020年6月起担任我们的首席财务官，2018年1月至2020年5月担任我们的财务高级副总裁，2016年3月至2018年1月担任我们的财务副总裁。在加入我们之前，van Houte先生在2009年7月至2016年2月期间是金融咨询公司Bionation LLC的管理合伙人。从2008年到2009年，van Houte先生担任Allzyne，Inc.财务和行政副总裁，从2003年到2008年，van Houte先生担任Trubion制药公司财务和运营副总裁。van Houte 先生在Ostex International Inc.和Vertex PharmPharmticals Inc.担任各种财务职务。范胡特先生拥有巴布森学院工商管理、财务和会计学士学位。

非雇员董事

Leon Chen，博士，自2020年1月以来一直担任我们的董事会成员。陈博士自2019年10月以来一直是医疗保健风险投资公司Column Group的合伙人，自2013年6月以来一直是投资公司OrbiMed的风险合伙人。在此之前，陈博士于2007年8月至2013年6月担任天际风险投资公司(Skyline Ventures)的合伙人，并于2007年4月至2007年9月担任Venrock Associates的常驻企业家。 2002年，陈博士创立了KAI制药公司，并在那里工作至2007年。陈博士目前在LogicBio治疗公司的董事会或董事任职。陈博士拥有加州大学伯克利分校的分子和细胞生物学学士学位、斯坦福医学院的分子药理学博士学位和斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。我们相信陈博士有资格在我们的董事会任职，因为他作为生命科学行业的企业家和投资者有着丰富的经验以及他的科学背景和培训。

朱莉娅·P·格雷戈里 自2019年8月以来一直担任我们的董事会成员。格雷戈里女士目前是生物技术金融、战略和管理咨询公司Isometry Advisors，Inc.的董事长兼首席执行官，以及专注于医疗保健和技术的投资银行M.M.Dillon&Co.，Inc.的董事总经理。格雷戈里女士曾担任ContraFect Corporation的首席执行官，或

ContraFect是一家专注于抗药性传染病疗法的生物技术公司，于2013年11月至2016年3月期间担任董事会成员， 2014年4月至2016年3月期间担任董事会成员。在被任命为首席执行官之前，Gregory女士曾在2012年7月至2013年11月期间担任ContraFect执行副总裁兼首席财务官。2009年至2011年8月，Gregory女士担任Five Prime Treeutics，Inc.总裁兼首席执行官，2000至2008年间，她担任Licion PharmPharmticals，Inc.公司企业发展执行副总裁兼首席财务官。此外，Gregory女士还拥有20年的投资银行经验，包括在Dillon，Read&Co.和Punk，Ziegel&Company，在那里她担任投资银行业务主管和生命科学业务主管。此外，他还在多家私营公司的董事会任职。格雷戈里女士拥有乔治华盛顿大学的学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。我们相信，Gregory女士在战略制定和实施、投资银行和业务发展方面的行业领导地位和专业知识使她有资格担任我们的董事会成员。

洛里·A·昆克尔医学博士自2019年7月以来一直担任我们的董事会成员。昆克尔博士是LAK505，LLC(前身为D2D，LLC)的生物技术顾问，自2004年以来一直担任药物开发、战略和商业化方面的顾问。昆克尔博士于2011年至2013年担任 Pharmaccle ics LLC的首席医疗官，并于2007年至2009年担任Proteolix，Inc.的首席医疗官。2005年至2007年，昆克尔博士担任Xencor，Inc.临床开发副总裁。目前，昆克尔博士在Curis， Inc.、Maverick Treateutics，Inc.和Tocagen，Inc.的董事会任职，并于2014年10月至2019年2月担任Loxo Oncology，Inc.的董事。昆克尔博士还担任多家公共和私营生物技术公司的科学顾问。昆克尔博士拥有加州大学圣地亚哥分校的生物学学士学位和南加州大学的医学博士学位。我们相信，由于昆克尔博士在生物制药行业的临床开发专业知识和经验，她有资格在我们的董事会任职。

大卫·莱西医学博士自2019年8月以来一直担任我们的董事会主席，自2016年4月以来担任我们的董事会成员。莱西博士是大卫·L·莱西有限责任公司(David L.Lacey LLC)的生物制药顾问，自2011年7月以来一直担任该职位，为学术机构、生物技术公司和风险投资公司提供咨询服务。莱西博士目前在Argenx SE，Atreca，Inbiotion SL和Arcus Biosciences，Inc的董事会任职。从1994年到2011年退休，莱西博士担任过各种职务，包括安进公司负责发现研究的高级副总裁。莱西博士拥有科罗拉多大学丹佛分校的生物学学士学位和科罗拉多大学医学院的医学博士学位。我们相信，Lacey 博士有资格在我们的董事会任职，因为他在领导药物发现和担任生命科学行业公司顾问方面拥有丰富的经验。

杰弗里·唐博士，自2018年2月以来一直担任我们的董事会成员。童博士目前是风险投资公司Third Rock Ventures的合伙人，自2016年5月以来一直在那里工作。自2020年6月以来，童博士一直担任Ambys Medicines，Inc.的临时首席执行官兼董事会执行主席。2016年1月至2017年1月，童博士担任专注于自身免疫性疾病的生物技术公司 Delinia，Inc.(于2017年被Celgene Corporation收购)董事会执行主席。童博士于2010至2015年间担任Nora治疗公司总裁兼首席执行官，并于2001至2010年间担任Infinity PharmPharmticals，Inc.执行团队成员。唐博士目前是几家私营公司的董事会成员。童博士拥有哈佛大学生物化学学士学位、哈佛医学院硕士学位和哈佛大学化学硕士和博士学位。我们相信唐博士有资格在我们的董事会任职，因为他在多家生命科学公司的董事会中工作和服务的经验。

桑兹博士、莱西博士、陈博士、昆克尔博士和童女士以及Gregory女士被任命为我们的董事会成员，这是根据我们之前的公司注册证书的条款以及修订和重述的投票协议(该协议因我们的首次公开募股而终止)而被指定的。目前，我们的董事选举没有任何合同义务。

分类董事会

我们重述的公司注册证书和重述的章程规定了一个由三类董事组成的分类董事会，每类董事交错任职三年。因此，在我们的每个年度股东大会上只会选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自的三年任期的剩余时间内继续存在。我们的董事分为以下三类：

•

第一类董事是莱西博士和格雷戈里女士，他们的任期将在2021年举行的第一届股东年会上届满；

•

第二类董事是陈博士和唐博士，他们的任期将在2022年召开的第二届股东年会上届满；

•

第三类董事是昆克尔博士和桑兹博士，他们的任期将在2023年举行的第三届股东年会上届满。

每名董事的任期持续到其继任者的选举和资格，或其较早去世、辞职或免职为止。我们重述的公司注册证书和重述的章程只授权我们的董事会填补董事会的空缺。控制器数量的任何增加或减少都将分配给这三个类别，因此，每个类别将尽可能地包括三分之一的董事。我们董事会的这种分类可能会延迟或阻止对我们公司的控制权变更。见《股本说明》一节《反收购条款》《重新开业证书》和《法律规定》中重述的条款。

董事独立性

我们的普通股在纳斯达克上市。根据纳斯达克的规定，独立董事必须在上市公司董事会中占多数。此外，纳斯达克的规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的每个成员都是独立的。根据纳斯达克的规则，只有在公司董事会认为董事在履行董事职责时没有干扰行使独立判断的关系时，该董事才有资格成为独立董事。

审计委员会成员还必须满足规则中规定的独立性标准10A-3根据经修订的1934年证券交易法或交易法。为了在中被认为是独立的

规则的用途10A-3，上市公司审计委员会成员除以审计委员会成员身份外，不得董事会或任何其他董事会委员会：(I)直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用；或(Ii)是上市公司或其任何附属公司的关联人。此外，薪酬委员会成员不得与我们有任何关系，这对董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力是至关重要的。

我们的董事会已经对每一位董事的独立性进行了审查，并考虑了每一位董事是否与我们有实质性关系，这可能会影响他或她在履行职责时行使独立判断的能力。作为审查的结果，我们的董事会决定，除冼博德博士外，我们所有的董事都是根据SEC适用的规则和法规以及纳斯达克的上市要求和规则定义的独立董事。在作出这些决定时，我们的董事会审查和讨论了董事和我们提供的有关每位董事的业务和个人活动以及可能与我们和我们的管理层相关的关系的信息，包括每个董事对我们的股本的实益所有权。非雇员董事，然后涉及他们的交易，在标题为特定关系和关联方交易的一节中描述。

董事会委员会

我们的董事会设立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会和发展咨询委员会，每个委员会的组成和职责如下。成员在这些委员会任职至辞职或由我们的董事会决定的其他情况为止。

审计委员会

我们的审计委员会由Gregory女士、Lacey博士和童博士组成，Gregory女士是我们审计委员会的主席。我们审计委员会的组成符合当前纳斯达克和SEC规章制度对独立性的要求。此外，我们的董事会已经确定Gregory女士是条例第407(D)(5)(Ii)项中定义的审计委员会财务专家。根据证券法颁布的S-K。这一任命不会对Gregory女士施加比我们审计委员会成员和我们董事会成员通常所承担的任何责任、义务或责任更大的任何责任、义务或责任。除其他事项外，我们的审计委员会直接负责：

•

选聘我司独立注册会计师事务所；

•

我们独立审计师的资格、独立性和表现；

•

审计委员会报告的准备工作，该报告将包括在我们的年度委托书中；

•

我们遵守法律和法规的要求；

•

我们的会计和财务报告流程，包括我们的财务报表审计和财务报表的完整性；以及

•

审核和批准关联人交易。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由孔克尔博士、莱西博士和童博士组成，莱西博士是我们薪酬委员会的主席。我们薪酬委员会的每个成员都是非雇员董事，作为

我们的提名和公司治理委员会由陈博士、昆克尔博士和格雷戈里女士组成，格雷戈里女士是我们提名和公司治理委员会的主席。我们提名和公司治理委员会的每位成员都符合当前纳斯达克上市标准对独立性的要求。除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会负责：

•

确定、考虑和推荐董事会成员人选；

•

监督评估本公司董事局表现的程序；以及

•

就其他公司治理事宜向董事会提供建议。

发展咨询委员会

我们的发展咨询委员会是由陈博士和昆克尔博士组成的，昆克尔博士是我们发展咨询委员会的主席。除其他事项外，我们的发展咨询委员会负责：

•

审查和提供有关我们的研发计划以及我们在实现战略研究、开发和商业化目标方面的进展的建议；

•

监督我们的研发平台项目和候选药物流水线；

•

酌情审查外部科学研究、发现和商业发展；以及

•

评估我们的整体知识产权战略。

薪酬委员会联锁与内部人士参与

我们薪酬委员会的成员在任何时候都不是我们的高管或员工，我们的高管也没有担任过在截至2020年11月30的财年中有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职的任何实体的董事会成员或薪酬委员会成员。在成立薪酬委员会之前，我们的全体董事会已经就我们高管的薪酬做出了决定。

我们的董事会已经通过了一项适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官和其他高管和高级管理人员。我们打算在适用规则要求的范围内，在我们的网站或公开文件中披露对我们的商业行为和道德准则某些条款的未来修订，或对这些条款的豁免。

非雇员董事薪酬

下表列出了我们每个人获得的总薪酬截至2020年11月30日的财年非雇员董事。我们的首席执行官冼博德博士在担任董事期间没有获得任何报酬。除以下所述外，在截至2020年11月30日的财政年度内，我们的非雇员董事均未收到任何费用或报销任何费用( 与出席董事会会议有关的常规费用除外)或任何股权或非股权奖励。



名字	赚取的费用或已缴入现金(美元)			选择权奖项 ($)(1)		总计(美元)
Leon Chen，博士。	$	8,408		$	114,296	$	122,704
朱莉娅·P·格雷戈里		44,257			227,784		272,041
洛里·A·昆克尔医学博士		107,656	(2)		154,019		261,675
大卫·莱西医学博士		70,775			415,624		486,399
罗伯特·陈，博士(3)		28,041			114,296		142,337
杰弗里·唐，博士。		10,240			114,296		124,536

(1)

本栏中报告的金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂(FASB ASC)主题718计算的、在截至2020年11月30日的财政年度内授予我们董事的股票期权的总授予日期公允价值。根据财务会计准则委员会会计准则编纂(FASB ASC)主题718计算的股票期权的公允价值合计。计算本栏目中报告的股票期权的总授予日期公允价值时使用的假设载于我们年度报表中的财务报表附注9。截至2020年11月30日的财年为10-K。本栏中报告的金额反映了这些股票期权的会计成本，与我们的董事可能从股票期权中获得的实际经济价值不相符。有关截至2020年11月30日每位非雇员董事持有的股票期权数量的信息，请参阅下表：



名字	期权奖励
Leon Chen，博士。		18,333
朱莉娅·P·格雷戈里		51,666
洛里·A·昆克尔医学博士		24,999
大卫·莱西医学博士		66,666
罗伯特·陈，博士(3)		18,333
杰弗里·唐，博士。		18,333

(2)

在截至2020年11月30日的财年中，根据与我们签订的咨询协议，昆克尔博士收到了50,000美元。

(3)

陈博士于2020年11月1日辞去董事会职务。

在截至2020年11月30日的财年，我们的根据我们董事会通过的计划，非雇员董事获得以下薪酬，每季度支付欠款，部分季度按比例支付：

•

现金补偿。该计划每年为每人提供3.5万美元的现金预付金非雇员董事。此外，我们的董事会主席每年额外获得30,000美元的报酬；我们的审计、薪酬、提名和公司治理与发展咨询委员会的主席每年分别额外获得15,000美元、10,000美元、8,000美元和10,000美元的报酬；以及我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的成员每年分别额外获得15,000美元、10,000美元、8,000美元和10,000美元的额外报酬

股权补偿。每个当选或被任命为我们董事会成员的非雇员董事将被授予在董事首次被任命为我们董事会成员时购买我们普通股35,000股的选择权，称为初始授予。初始授予将在授予日的每个月周年日分成36个等额分期付款，这样初始授予将在授予日的三年纪念日变得完全归属并可行使，条件是董事继续任职至每个适用的归属日期。此外，在紧接年度股东大会之前在我们的董事会任职并将在年度股东大会之后继续在董事会任职的每位非雇员董事，将被授予每项年度授予将于授予日期的周年日授予，因此年度授予将在授予日期的一年纪念日或我们的股东下一次年度会议(如果更早)成为完全归属并可行使，但须受董事的持续服务至归属日期的限制。

非雇员董事还可报销担任董事期间发生的合理费用，包括出席董事会会议的差旅费。

下表和随附的叙述性披露列出了我们任命的高管在截至2019年11月30日和2020年的年度内赚取的薪酬信息。我们任命的名高管是我们的首席执行官，也是截至2020年11月30日担任高管的两名薪酬最高的高管(我们的首席执行官除外)，他们是：

•

亚瑟·桑兹，医学博士，总裁、首席执行官兼董事；

•

Gwenn Hansen，博士，首席科学官；以及

•

克里斯汀·林，博士，法学博士，总法律顾问。

薪酬汇总表

下表提供了在截至2019年11月30日和2020年11月30日的年度内，授予我们指定的高管并由其赚取的所有身份提供的服务的总薪酬的汇总信息。


名称和主要职位	年		薪金(元)		奖金(美元)(1)			选择权奖项($)(4)			非股权激励措施平面图薪酬 ($)(5)		所有其他补偿 ($)			总计(美元)

亚瑟·桑兹，医学博士，博士。		2020		521,167					16,015,074	(6)		328,100		3,500	(7)		16,867,841
总裁、首席执行官兼董事		2019		474,257		400,000			352,265			—		251,512	(8)		1,478,034

格温·汉森(Gwenn Hansen)博士		2020		391,250		97,600	(2)		878,727			181,500		3,500	(7)		1,552,577
首席科学官		2019		299,167		298,800	(3)		93,937			—		3,500	(7)		695,404

克里斯汀·林(Christine Ring)，博士，J.D. 总法律顾问		2020		376,250					758,641			168,700		3,500	(7)		1,307,091

(1)

我们的董事会在考虑了各种因素(包括临床前和业务发展里程碑的实现情况以及个人表现)后，酌情向我们的高管发放了2019年奖金。

(2)

代表汉森博士的两期表彰奖金，分别于2020年7月和2020年11月支付。有关 Hansen博士的表彰奖励的更多信息，请参阅？特别表彰奖励计划？

(3)

该金额包括(I)根据上文附注(1)授予Hansen博士的250,000美元和(Ii)授予Hansen博士的48,800美元，作为其于2019年11月支付的表彰奖金的第一期。有关Hansen博士表彰奖金的更多信息，请参阅特别表彰奖励计划。

(4)

期权奖励列中报告的金额代表在截至2020年11月30日和2019年11月30日的财年内，根据FASB ASC主题718计算的授予我们指定的高管的此类奖励的总授予日期公允价值。在计算本栏目中报告的股票期权的合计授予日期公允价值时使用的假设在我们的年度报告表格中包括的财务报表的附注9中阐述。截至2020年11月30日的财年为10-K。这些栏中报告的金额反映了这些股权奖励的会计成本，与我们指定的高管可能从股权奖励中获得的实际经济价值不符。

(5)

有关非股权激励计划薪酬，请参阅非股权激励计划奖。

(6)

有关这些奖励的更多信息，包括归属信息，请参阅下面的2020财年年终杰出股权奖励表格。

(7)

这一数额代表401(K)计划匹配缴款。

(8)

这一数额包括搬迁费用155525美元，差旅和租赁住房费用92487美元，以及401(K)计划匹配捐款3500美元。

特别表彰奖励计划

2019年10月，我们采用针对汉森博士和其他某些员工的一次性特别表彰奖金计划。根据该计划，汉森博士获得了24.4万美元的现金奖金，分五次等额支付，共计48,800美元。第一期于2019年11月支付，随后于2020年7月31日、2020年11月30日、2021年7月30日和2021年11月30日支付。

我们高管的年度奖金是根据公司和个人业绩目标的实现情况而定的。对于2020年的奖金，这些目标包括某些发展和监管里程碑。2021年2月，我们的董事会召开会议，对照2020年公司和个人业绩目标审查业绩，并批准了被任命的高管的2020年现金奖金，金额在上面的薪酬摘要表的非股权激励计划薪酬一栏中列出，约占桑兹博士2020年目标奖金的125%，约占汉森博士2020年目标奖金的123%，约占林博士2020年目标奖金的121%。

2020财年未偿还股权奖励年终结算表



	期权奖励(1)													股票奖励
名字	授予日期			归属生效日期日期		数量证券潜在的未锻炼身体选项 (#) 可操练的		数量证券潜在的未锻炼身体选项 (#) 不能行使		选择权锻炼价格(美元)		选择权期满日期		数量单位储存那个没有既得(#)		市场的价值单位，共个库存有没有不既得利益(美元)⁽²⁾
亚瑟·T·桑兹		3/2/2018	(3)		2/2/2018		—		—		1.20		3/1/2028		41,666		1,775,805
		8/29/2019	(3)		6/10/2019		249,999		—		1.86		8/28/2029		—		—
		2/27/2020	(3)		2/18/2020		153,333		—		7.26		2/26/2030		—		—
		6/14/2020	(3)		6/1/2020		12,245		105,294		9.57		6/13/2030		—		—
		6/14/2020	(4)		6/14/2020		—		100,000		9.57		6/13/2030		—		—
		10/21/2020	(3)		7/23/2020		67,014		737,156		26.91		10/20/2030		—		—
格温·汉森(Gwen Hansen)博士		2/11/2016	(5)		12/14/2015		31,333		—		0.84		2/10/2026		—		—
		3/2/2018	(3)		2/2/2018		8,333		—		1.20		3/1/2028		—		—
		11/15/2018	(3)		9/3/2018		20,000		—		1.68		11/14/2028		—		—
		8/29/2019	(3)		6/10/2019		66,666		—		1.86		8/28/2029		—		—
		2/27/2020	(3)		2/18/2020		76,666		—		7.26		2/26/2030		—		—
		5/28/2020	(3)		5/28/2020		83,333		—		9.57		5/27/2030		—		—
克里斯汀·林(Christine Ring)，博士，J.D.		10/1/2019	(5)		9/9/2019		121,666		—		1.86		9/30/2029		—		—
		11/14/2019	(5)		9/9/2019		10,000		—		1.86		11/13/2029		—		—
		2/27/2020	(3)		2/18/2020		13,333		—		7.26		2/26/2030		—		—
		5/28/2020	(3)		5/28/2020		111,666		—		9.57		5/27/2030		—		—

(1)

2020年10月21日授予的未偿还股票期权奖励是根据2020年股权激励计划授予的。所有其他未偿还股票期权奖励均根据2012年股权激励计划授予。

(2)

市值是基于我们普通股在2020年11月30日的收盘价。

(3)

这份股票期权按每月1/48的比率授予。在归属开始日期之后，我们的普通股标的股票期权，在每种情况下均以继续服务为准。

(4)

此股票期权取决于与我们的全资子公司DeCART治疗公司相关的某些归属业绩里程碑的实现，包括，筹资，临床前开发和运营里程碑，每个案例均以冼博德博士在每个里程碑日期继续受聘为我们的首席执行官为准。此股票期权的履约期限为授予日期至2024年6月1日。如果任何或所有归属业绩里程碑未能在2024年6月1日之前实现，则可归因于任何此类归属业绩里程碑的该等股份将自动没收。

(5)

这项股票期权以1/4的普通股股份的比率授予股票期权，股票期权的标的是归属开始日期一周年，之后每月增加1/48件背心，前提是行政人员继续为我们服务。

与我们指定的行政人员的聘用安排

我们每一位被任命的行政官员都受雇于我们会定期审查他们的薪酬，并受我们董事会和薪酬委员会的酌情决定权的约束。我们已经与我们任命的每一位高管签订了修改和重述的聘书。这些修订和重述的聘书中，每一封都规定可以随意聘用，并包括每位官员的基本工资和酌情奖励奖金。

在控制权变更之外。根据Severance计划和他的Severance计划参与协议，如果Sands博士在没有任何原因的情况下被解雇或因正当理由辞职(如Severance计划中定义的那样)，他将有权获得一笔现金金额，该金额应一次性支付，相当于他(I)年度基本工资和(Ii)我们上一个完成的财年所赚取的任何尚未支付的年度奖金。此外，冼博德博士将有权在终止日期(X)12个月和(Y)他和他的受保家属有资格享受另一雇主计划的承保日期(以较早者为准)之前的一段时间内，继续享受我们的集团医疗保健计划的承保范围，截止日期为(X)个月(从终止之日起12个月)和(Y)个日期。

根据离职计划及其适用的离职计划参与协议，如果Hansen博士和Dr.Ring博士在没有原因的情况下被解雇或因正当理由辞职(如离职计划中定义的那样)，他们将有权获得一笔现金，一次性支付，金额相当于(I)其年度基本工资的0.75倍，以及(Ii)我们上一个完成的财政年度所赚取的尚未支付的任何年度奖金。此外， Hansen博士和Ring博士将有权在终止日期后的(X)9个月和(Y)他们及其承保的家属有资格享受另一雇主的计划的承保日期(以较早者为准)结束的期间内，继续享受我们的集团医疗计划的承保范围。

与控制权的变更有关。如果冼博德博士在我们控制权变更后的12个月内被无故解雇或因正当理由辞职(此类术语在《服务计划》中有定义)，则他将有权获得一笔现金金额，作为前述的替代，他将有权获得一笔现金，金额为(I)其年度基本工资的两倍，(Ii)我们上一个完成的财政年度所赚取的任何尚未支付的年度奖金，以及(Iii)他的目标奖金，用于：(I)两倍于他的年度基本工资；(Ii)我们上一个完成的财政年度所赚取的任何尚未支付的年度奖金；以及(Iii)他的目标奖金，用于：(I)两倍于他的年度基本工资；(Ii)我们上一个完成的财政年度的任何尚未支付的年度奖金冼博德博士还将有权在终止日期后(X)24个月和(Y) 博士及其承保家属有资格享受另一雇主计划的承保日期(以较早者为准)结束的期间内继续享受我们的集团医疗保健计划的承保范围。此外，根据桑德博士的继续服务，每一项当时尚未完成的股权奖励将自动归属并可全额行使，任何符合绩效归属标准的股权奖励应按照适用的奖励协议或管理该股权奖励条款的其他适用的股权激励计划处理；然而，条件是，2020年6月授予冼博德博士的股票期权须遵守基于deCart的业绩要求，如上文在《2020财年未偿还股权奖励》项下的叙述中所述。

如果Hansen博士和Ring博士在我们的控制权变更后12个月内因正当理由被解雇或辞职(如Severance计划中定义的那样)，则他们将有权获得一笔现金金额，该金额应一次性支付，相当于(I)他们的年度基本工资，(Ii)我们在上一个完成的财政年度所赚取的任何年度奖金，但以尚未支付的程度为限，并可代替上述付款和福利。(I)他们的年度基本工资；(Ii)我们上一个完成的财政年度所赚取的任何年度奖金，但不超过尚未支付的程度；以及Hansen博士和Ring博士还将有权在终止日期后(X)12个月和 (Y)他们及其受保家属有资格享受另一雇主计划下的保险之日(X)和 (Y)两者中较早的一段时间内，继续享受我们集团医疗保健计划下的保险。此外，根据其继续服务条件授予的每个当时未偿还的股权奖励将自动归属并可全额行使，任何受绩效归属标准约束的股权奖励均应按照适用的奖励协议或其他适用的股权激励计划处理，该等股权奖励的条款适用。

就遣散费计划而言，原因是指：遣散费计划参与者(I)被判有罪或已认罪或Nolo contendere任何涉及道德败坏的重罪或犯罪，(Ii)从事行为不当的故意行为，或实施任何欺诈、盗窃、挪用、挪用资金、违反受托责任或其他故意对我们进行重大不诚实行为的行为，(Iii)在控制权变更(定义见“服务计划”)开始至控制权变更后12个月(控制权变更)结束的期间内终止雇佣的情况除外实质上未能或拒绝圆满履行合法、合理分配给其的重大职责，或者严重玩忽职守地履行该重大职责；(Iv)违反其雇佣协议、雇佣、保密信息和知识产权转让协议的任何重大条款或条件，或违反与我们的任何其他重要协议；或(V)故意违反或无视我们的任何书面政策或做法，包括行为守则，从而导致我们遭受重大损失、损害或伤害；在每种情况下，上述任何情况均可在我们发出通知的30天内治愈(如果可以治愈)。

就离职计划而言，有充分理由是指：离职计划参与者未经其同意，在发生下列一项或多项情况后90天内因辞职而终止受雇：(I)作为我们的雇员，他或她的基本工资减少10%以上，除非我们对所有高管和管理人员实施同等百分比的减少；(Ii)大幅减少他或她的职责，；(Ii)大幅减少他或她的职责：(br}作为我们的员工，他或她的基本工资减少10%以上，但我们对所有高管和管理人员实施同等百分比的减少；(Ii)实质性减少他或她的职责，但本款第(Ii)款仅适用于在管制期变更期间终止的情况；(Iii)变更其必须提供服务的地理位置，从而导致他或她的单程通勤路程超过50英里；或(Iv)我们的继任者不承担离境计划。除非离职计划参与者在条件存在后90天内向我们发出书面通知，并且我们在收到其或她的书面通知后30天内未对情况进行补救，否则永久辞职不会被视为已发生。

就分权计划而言，控制权变更意味着：发生以下任何事件： (I)任何人(在交易法第13(D)和14(D)节中使用该术语)成为受益所有人(如规则所定义交易法13D-3)直接或间接出售我们当时未偿还的有表决权证券所代表的总投票权的50%(50%)以上的证券；(Ii)完成我们全部或几乎所有资产的出售或处置；或(Iii)完成吾等与任何其他公司的合并或合并，但合并或合并不会导致我们在紧接合并或合并前未偿还的有表决权证券继续占我们的有表决权证券或该尚存实体或其母公司在紧接该合并或合并后未偿还的总投票权的50%(50%)以上(以未偿还或转换为尚存实体或其母公司的有表决权证券的方式)；但该事件也符合美国财政部条例1.409A-3(I)(5)(V)或1.409A-3(I)(5)(Vii)规定的控制变更的条件。

所有此类遣散费和福利均受每位指定高管执行针对我们的全面索赔的约束。离职计划的条款取代了之前与我们指定的高管达成的所有协议，包括他们各自的聘书和雇佣协议，这些协议涉及任何此类指定的高管在终止服务或变更对我们的控制权时可能有权获得的任何遣散费和股权加速。

我们已停止发放2012计划的奖励，而2012计划于2020年7月22日股权激励计划或2020计划生效时终止。因此，我们不会在2012年计划中授予任何额外的选择权。然而，根据2012年计划授予的任何未偿还期权将保持未偿还状态，这取决于2012计划和股票期权协议的条款，直至该等未偿还期权被行使，或直至其按其条款终止或到期。根据2012年计划授予的期权的条款与以下关于2020年计划授予的期权的条款类似。

如果我们受制于公司交易 (根据2012年计划的定义)，2012计划规定奖励将以证明此类公司交易的协议为准，该协议不需要以类似方式处理所有奖励。未经参与者同意，此类协议可规定继续未完成的奖励、承担或替代奖励、加快奖励的授予、以现金、证券或其他对价结算奖励(无论是否已授予)，或免费取消此类奖励。

2020股权激励计划

我们通过了2020年规划，该规划于2020年7月22日生效，是2012年规划的后续方案。我们的2020计划规定授予股票期权、限制性股票奖励(RSA)、股票增值权(SARS)、限制性股票单位(RSU)、业绩奖励和股票红利奖励。

股份储备。我们最初预留了365万股普通股，根据2020年计划发行。根据我们的2020计划为发行预留的股票数量将在2020计划期限内的前十个日历年的每年12月1日自动增加，增加的股票数量相当于截至上一年11月30日我们所有类别普通股的已发行股票总数的4%或由我们的董事会决定的数量，以较小者为准。

此外，根据我们2020年计划授予的奖励，以下股票可供发行：

•

根据我们2020计划授予的受股票期权或特别行政区约束的股票，由于行使期权或特别行政区以外的任何原因不再受该期权或特别行政区约束的股票；

•

根据我们2020计划授予奖励的股票，随后由我们以原始发行价没收或回购；

•

根据我们的2020计划授予奖励的股票，否则在不发行此类股票的情况下终止；

•

根据我们的2020计划授予奖励的股票，已交出、取消或交换为现金或其他奖励(或其组合)的股票；

•

根据我们的2020计划授予的用于支付行使价的股票，或为履行与奖励相关的预扣税款义务而预扣的股票；

•

根据2012年计划授予的股票期权或其他奖励的股票，在2012计划终止后，通过没收或其他方式不再受该股票期权或其他奖励的约束的股票；

行政部门。 我们的2020计划由我们的薪酬委员会管理，或者由我们的董事会代替我们的薪酬委员会管理。根据2020计划的条款和条件，薪酬委员会有权(除其他事项外)选择可授予奖励的人员，解释和解释我们的2020计划，以及确定此类奖励的条款，并规定、修订和撤销与该计划或根据该计划授予的任何奖励相关的规则和法规，包括遵守美国以外任何相关司法管辖区的任何适用法律和法规的目的。(br}=2020年计划规定，董事会或薪酬委员会可以将其权力，包括授予奖励的权力授权给在适用法律允许的范围内授予小组委员会或一名或多名高管，但授予非雇员董事的奖励只能由我们的董事会决定。

资格。 我们的2020计划为我们的员工、董事、顾问、独立承包商和顾问提供奖励。不是根据我们的2020计划，非雇员董事可能会获得奖励，与担任非雇员董事服务所获得的现金薪酬相结合，在他或她作为非雇员董事首次为我们提供服务的日历年度内，奖励金额将超过75万美元或100万美元。

股票期权。 2020年计划规定授予根据《准则》第422条规定符合资格的激励性股票期权，以及以规定的行使价购买我们普通股的非法定股票期权。激励股票期权只能授予员工，包括同时也是员工的高级管理人员和董事。根据2020计划授予的股票期权的行权价格必须至少等于授予日我们普通股的公平市值。授予直接或通过归属持有我们所有类别股本总投票权超过10%的个人的激励性股票期权，其行使价格必须至少为授予当日我们普通股公平市值的110%。根据股票拆分、分红、资本重组或类似事件，根据2020年计划授予的激励性股票期权的行使，不得发行超过11,000,000股股票。

股票期权可以根据服务或业绩情况授予。我们的薪酬委员会可能规定股票期权只能在归属时行使或可立即行使，在行使时发行的任何股票均受我们的回购权利约束，该权利随着股票归属而失效。根据我们的2020计划，授予股票期权的最长期限为授予之日起十年，但授予直接或通过归属持有各类股本总投票权超过10%的个人的激励性股票期权的最长允许期限为授予之日起五年。

限制性股票奖励。 RSA是我们在有限制的情况下出售普通股股票的要约，基于对服务的满意度或业绩条件的实现，这些限制可能会失效。RSA的价格(如果有的话)将由薪酬委员会决定。与股票期权持有人不同，RSA的持有人将有投票权，根据RSA支付的任何股息或股票分派将在此类股票的限制失效时应计和支付。除非薪酬委员会在授予时另有决定，否则归属将在参与者不再向我们提供服务之日停止，未归属的股份可能会被没收或由我们回购。

股票增值权。 特区规定以现金或股票的形式向持有者支付我们的普通股(如果由我们的薪酬委员会确定，最高可达指定的最高股票数量)，支付方式为行使日我们普通股的公平市值与预定的行权价格乘以股票数量之差。特别行政区的行使价格必须至少等于授权日我们普通股的公平市值。SARS可根据服务或业绩情况授予，且自授予之日起不得超过十年。

限制性股票单位。 RSU代表在未来指定日期接收我们普通股股票的权利，并可能根据服务或业绩条件的实现情况进行归属。赚取的RSU的付款将在实际可行的情况下尽快在授予时确定的日期支付，并可以现金、我们普通股的股票或两者的组合进行结算。自授予之日起，任何RSU的年限不得超过十年。

表演奖。根据2020年计划授予的绩效奖励可以是现金奖金的形式，也可以是以我们普通股的股计价的绩效股票或绩效单位的奖励，这些股票或绩效单位可以现金、财产或通过发行这些股票的方式结算，条件是满足或达到特定的绩效条件。

股票红利奖励。股票红利奖励规定以现金、我们普通股的股票或两者的组合的形式支付，以股票的公平市值为基础，该奖励由我们的薪酬委员会决定。奖励可作为对已经提供的服务的报酬，或由薪酬委员会酌情决定，可能受到基于持续服务或绩效条件的归属限制。

控制权的改变。如果发生公司交易(根据2020年计划的定义)，任何或所有未完成的奖励可以(A)由公司继续(如果公司是继承实体)；或(B)由继承公司或继承公司的母公司或子公司承担或替代，以获得相当于的奖励(包括但不限于现金支付或获得根据公司交易支付给公司股东的相同对价的权利)，在每种情况下，在考虑到适当的之后，可由继承公司或继承公司的母公司或子公司承担或替代相当于的奖励(包括但不限于现金支付或获得根据公司交易支付给公司股东的相同对价的权利)

继任公司还可以发行实质上类似的股份或其他财产，作为参与者持有的公司流通股的替代，但受回购限制的限制，对参与者不会有任何不利影响。如果该继任公司拒绝接受、替代或替换任何裁决，则在紧接公司交易完成之前，每个此类裁决将完全归属并可行使，其任何回购或没收限制的权利均应失效。除非根据适用奖励协议的条款和条件另有说明，否则不是根据上述规定承担的绩效奖励应被视为已获得并按目标水平的100%授予。如果一项裁决取代了上文规定的公司交易的假设或替代，董事会或委员会将以书面或电子方式通知该裁决的持有人，该裁决将在董事会或委员会全权酌情决定的一段时间内可行使，该裁决将在该期限届满时终止，无需考虑。董事会或委员会的任何裁决不需要以相同的方式对待所有悬而未决的奖项，并应是最终的，对每个适用的参与者都具有约束力。

授予我们的所有奖项的归属如果发生公司交易，非雇员董事应全面加速。

调整。 如果由于股票股息、非常股息或分派(无论是现金、股票还是其他财产，不包括定期现金股利)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、

合并，合并重新分类，如果我们的资本结构发生了类似的变化或剥离，我们将对我们2020年计划下预留发行的股票数量和类别进行适当的比例调整；接受已发行股票期权或SARS的行使价、股票数量和类别；接受其他未偿还奖励的股票数量和类别；以及任何适用的奖励股票期权的最高奖励限额。

收回；可转让。在获奖者任职期间，根据我们董事会通过的或法律要求的任何补偿返还或返还政策，所有奖励都将在该政策或适用的协议中规定的范围内予以返还或返还。除有限情况外，根据我们2020计划授予的奖励一般不能在授予之前以任何方式转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法。

修改和终止。 我们的董事会可以随时修改我们的2020计划，但需要得到股东的批准。我们的2020计划将从我们的董事会通过该计划之日起十年内终止，除非我们的董事会提前终止。未经受影响参与者同意，对2020计划的终止或修订不得对当时未完成的任何裁决产生不利影响，除非为遵守适用法律而有必要。

2020员工购股计划

我们通过了2020员工股票购买计划，或2020 ESPP，以使符合条件的员工能够购买我们的普通股股票，并累计扣除工资。2020年ESPP于2020年7月23日生效。我们2020年的ESPP旨在符合本规范第423条的规定。根据我们2020年的ESPP，我们最初保留了730,000股普通股以供出售。我们2020 ESPP项下预留出售的股票总数将在2020年至2029年每年的12月1日自动增加，增加的股票数量等于紧接前一年11月30日我们的普通股总流通股的1%(四舍五入为最接近的完整股票)或我们董事会在任何特定年份确定的股票数量，以较小者为准。受股票拆分、资本重组或类似事件的影响，我们2020 ESPP 期间发行的股票总数不得超过我们普通股的7300,000股。

行政部门。 我们2020年的ESPP由我们的薪酬委员会管理，或由我们的董事会代替我们的薪酬委员会管理，受2020 ESPP的条款和条件约束。除其他事项外，薪酬委员会有权确定参加2020年ESPP的资格，根据计划指定单独的产品，以及解释、解释和应用该计划的条款。

资格。 有资格参与根据2020 ESPP进行的任何发售的员工通常包括我们或我们的某些指定子公司在发售期间开始时雇用的任何员工。但是，我们的薪酬委员会可能会裁定，通常每周工作时间不超过20小时或在一个日历年工作5个月或更短时间的员工、某些高薪员工或居住在外国司法管辖区且当地法律禁止其参与，或遵守当地法律将违反本准则第423条的员工，可能没有资格参加2020 ESPP。此外，任何拥有(或因归属而被视为拥有)5%或更多总投票权或我们所有类别股本或我们其中一家合格子公司的股本的总投票权或总价值的员工，或因参与2020 ESPP而将拥有该金额的员工，将没有资格参加 2020 ESPP。薪酬委员会可能会不时对资格施加额外限制。

参与。 参与计划的员工可以通过工资扣减积累资金来购买我们普通股的已发行股票。参与者可以选择其合格薪酬的1%至15%之间的工资扣除率。然而，在发售生效的任何日历年度，参与者不得认购超过25,000美元的我们普通股 (在发售期间开始之日确定)股票的公平市值。此外，任何参与者在任何一个购买期内购买的股票不得超过3,000股，或由我们的薪酬委员会酌情决定的较大或较少的金额。

根据2020年ESPP购买的我们普通股股票的收购价将为(I)适用要约期的第一个交易日或(Ii)适用要约期内每个购买期的最后一个交易日普通股公平市值的85%(以较小者为准)。

一旦员工成为某一优惠期的参与者，该参与者将在随后的每个优惠期中以相同的贡献级别自动注册。参与者可根据薪酬委员会规定的程序减少其缴费，并可在要约期结束前的任何时间或薪酬委员会指定的其他时间退出2020 ESPP。在提款时，累积的工资扣减将退还给参与者，不含利息。

资本重组后的调整。如果我们普通股的流通股数量因股票分红、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合并、重新分类或类似的资本结构变化而未经考虑而发生变化，则我们的薪酬委员会将按比例调整2020 ESPP规定的普通股数量和类别、任何参与者选择购买的收购价和股票数量，以及参与者可以购买的最大股票数量。

控制权的变更。如果我们经历了一笔公司交易(如2020年ESPP中所定义)，则将承担未偿还的股票购买权，或由继任者公司替代等值选择权。如果继任公司拒绝承担或替代购买权，则在拟议的控制权变更交易结束之前开始的任何要约期将缩短，并在新的购买日期终止。新的购买日期将发生在拟议的控制权变更交易结束之日或之前，我们2020年的ESPP将在拟议的控制权变更完成时终止。

可转让性。 除遗嘱或继承法或分配法外，参与者不得转让、转移、质押或以其他方式处置记入其账户的工资单扣除，或根据2020 ESPP购买股票选举的任何权利。

修订；终止 除法律另有规定外，薪酬委员会可在未经股东同意的情况下随时修改、暂停或终止2020年度员工持股计划。我们2020年的ESPP将一直持续到(A)董事会终止2020 ESPP，(B)发行所有根据2020 ESPP发行的预留股份，或(C)根据2020 ESPP首次购买日期的十周年(以较早发生者为准)。 ESPP将一直持续到(A)董事会终止2020 ESPP，(B)发行所有根据2020 ESPP为发行保留的股票，或(C)根据2020 ESPP首次购买日期的十周年。

401(K)计划

我们发起了一项基础广泛的401(K)计划，旨在为符合条件的美国员工提供机会，将符合条件的薪酬推迟到一定的年度限额。作为一个符合纳税条件的退休计划，缴费(如果有)

我们重述的公司注册证书和重述的章程要求我们在DGCL未禁止的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员，并允许我们按照DGCL的规定赔偿其他员工和代理人。在受到某些限制的情况下，我们重述的章程还要求我们预支董事和高级管理人员为任何需要或允许赔偿的诉讼辩护而产生的费用。

除了重述的公司注册证书和重述的章程中规定的赔偿外，我们已经并打算继续与我们的董事、高级管理人员和某些关键员工签订单独的赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求我们赔偿我们的董事、高级管理人员和主要员工的某些费用，包括律师费、判决、罚金、罚款和和解金额，这些个人因向我们或我们的任何子公司或这些个人应我们要求提供服务的任何其他公司或企业提供服务而实际发生的任何诉讼或诉讼中发生的罚款和和解金额。受某些限制的限制，我们的赔偿协议还要求我们提前支付董事、高级管理人员和主要员工为维护任何需要或允许赔偿的诉讼而发生的费用。

我们认为，这些赔偿条款和协议对于吸引和留住合格的董事、高级管理人员和关键员工是必要的。我们还维持董事和高级管理人员的责任保险。

我们重述的公司证书和重述的章程中对责任和赔偿条款的限制可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可能降低针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会让我们和其他股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，因为我们按照这些赔偿条款的要求，向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用。

2020年6月，我们成立了DeCART，并通过购买300万股DeCART的系列种子优先股并向DeCART授予某些许可证，向DeCART投资了300万美元。关于我们的投资，我们于2020年6月22日与DeCART签订了投资者权利协议，根据该协议，我们有权按比例购买DeCART提供出售的任何未来证券的按比例份额，但受某些限制。根据投资者权利协议，如果我们拒绝对新证券的任何部分按比例行使权利，我们的按比例权利将自动转让给我们普通股的某些持有人，包括Preresite Capital Fund IV，L.P.，从属于Column Group的实体和Third Rock Ventures III，L.P.，每个实体都实益拥有我们5%以上的已发行股本。

D系列可赎回可转换优先股融资

2020年3月，我们以每股12.75美元的收购价出售了总计9,431,364股D系列可转换优先股，总收购价为1.202亿美元。我们D系列可转换优先股的每股股票在2020年7月首次公开募股(IPO)完成之前自动转换为我们普通股的一股。

下表汇总了我们的董事会成员或其附属公司以及超过5%的已发行股本的持有者购买的D系列可转换优先股：



股东姓名或名称	D系列股票敞篷车优先股		购买总价(美元)
长廊资本基金IV，L.P.(1)		1,960,784		24,999,996
隶属于栏目组的实体(2)		1,372,548		17,500,000
Third Rock Ventures III，L.P.(3)		39,216		500,004

(1)

Preresite Capital Fund IV，L.P.实益拥有我们已发行股本的5%以上。

(2)

Column Group或TCG及其附属公司实益拥有我们已发行股本的5%以上。Leon Chen博士是我们的董事会成员和TCG的合伙人。

(3)

Third Rock Ventures III，L.P.或TRV及其附属公司实益拥有我们已发行股本的5%以上。Jeffrey Don博士是我们的董事会成员和TRV的合伙人。

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。赔偿协议、我们重述的公司证书和我们重述的章程要求我们在特拉华州法律不禁止的最大程度上赔偿我们的董事。在受到某些限制的情况下，我们重述的章程还要求我们预支我们的董事和高级管理人员产生的费用。有关这些协议的更多信息，请参阅题为《高管薪酬与责任限制和赔偿事项》一节，了解我们与董事和高管之间的赔偿安排。

关联方交易的政策和程序

我们采取了书面的关联人交易政策，规定我们的高管、董事、被选举为董事的被提名人、持有我们超过5%普通股的实益所有者、任何直系亲属以及与上述任何人有关联的任何实体，在未经我们的审计委员会或完全由独立董事组成的委员会审查和批准的情况下，在我们的审计委员会因利益冲突而不适合审查此类交易的情况下，不得与我们进行重大关联人交易。该政策规定，任何要求我们与高管、董事、被提名人选举为董事、持有超过5%普通股的实益所有者或其任何直系亲属或关联公司进行交易的请求，如涉及金额超过120,000美元，将提交我们的审计委员会(或完全由独立董事组成的委员会(如果适用))审查、审议和批准。在批准或拒绝任何此类建议时，我们的审计委员会(或完全由独立董事组成的委员会，如果适用)将考虑现有和被认为与审计委员会(或完全由独立董事组成的委员会，如果适用)相关的相关事实和情况，包括但不限于，交易条款是否不低于在相同或类似情况下独立第三方通常可获得的条款，以及相关人士在交易中的权益程度。

我们已根据美国证券交易委员会的规则确定实益所有权，该信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。除以下脚注所示外，我们认为，根据向我们提供的信息，下表所列个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。

本次发行前的实益所有权基于截至2021年1月31日的38,877,573股已发行普通股。本次发行后的实益所有权以已发行普通股股份为基础，假设本次发行发行普通股。

在计算某人实益拥有的普通股股数和该人的所有权百分比时，我们将受该个人或实体持有的、目前可行使或将于2021年1月31日起60天内行使的普通股视为已发行普通股。然而，在计算任何其他人的所有权百分比时，我们并未将这些股票视为已发行股票。除非另有说明，否则下表中列出的每个受益人的地址是c/o Nurix治疗公司，地址是旧金山欧文斯街1700号，Suit205，San Francisco，California 94158。



	实益股份在此之前拥有提供产品				实益股份在此之后拥有提供产品
实益拥有人姓名或名称	数量股票有益的拥有		百分比的股份有益的拥有		数量股票有益的拥有	百分比的股份有益的拥有

董事和指定的高管：
Arthur T.Sands，医学博士，博士(1)		1,495,183		3.8%
格温·汉森(Gwenn Hansen)博士(2)		298,331		*
克里斯汀·林(Christine Ring)，Ph.D.，J.D.(3)		256,665		*
大卫·莱西(David Lacey)，医学博士(4)		99,999		*
Leon Chen，博士(5)		18,333		*
朱莉娅·P·格雷戈里(6)		51,666		*
洛里·A·昆克尔，医学博士(7)		55,278		*
汤健锋博士(8)		18,333		*
全体执行干事和董事(10人)(9人)		2,943,595		7.2%

其他5%的股东：
隶属于栏目组的实体(10)		6,755,881		17.4%
Third Rock Ventures III，L.P.(11)		5,422,549		13.9%
长廊资本基金IV，L.P.(12)		3,250,849		8.4%
惠灵顿管理集团(Wellington Management Group LLP)附属实体(13家)		2,447,584		6.3%
雷德迈尔集团有限责任公司(14)		2,846,125		7.3%

表示受益所有权不到1%。

(1)

代表(I)308,333股普通股，(Ii)586,850股购买普通股的基础期权，可在2021年1月31日起60天内行使和(Iii)CMS家族信托DTD、EES家族信托DTD、IGS家族信托DTD和LAS家族信托DTD各自持有的150,000股普通股。冼博德博士是CMS家庭信托、EES家庭信托、IGS家庭信托和LAS 家庭信托的受托人。

(2)

代表(I)12,000股普通股和(Ii)286,331股购买普通股的基本期权，可在2021年1月31日起60天内行使。

(3)

代表256,665股购买普通股的基础期权，可在2021年1月31日起60天内行使。

(4)

代表(I)33,333股普通股和(Ii)66,666股购买普通股的基本期权，可在2021年1月31日起60天内行使。

(5)

代表18,333股购买普通股的基础期权，可在2021年1月31日起60天内行使。陈博士是本公司董事会成员，是下面附注(10)中所述的柱子集团的合伙人，但对柱子集团持有的股份没有投票权或处置权。有关列组的详细信息，请参阅下面的注释(10)。

(6)

代表51,666股购买普通股的基础期权，可在2021年1月31日起60天内行使。

(7)

代表(I)54,027股普通股和(Ii)1,251股购买普通股的基础期权，可在2021年1月31日起60天内行使。

(8)

代表18,333股购买普通股的基础期权，可在2021年1月31日起60天内行使。唐博士是本公司董事会成员，是Third Rock Ventures，LLC的合伙人，如下注(11)所述，但对Third Rock Ventures，LLC持有的股份没有投票权或处置权。有关Third Rock Ventures，LLC的更多信息，请参见注释(11)。

(9)

代表(I)1,124,359股普通股和(Ii)1,819,236股购买普通股的基本期权，可在2021年1月31日起60天内行使。

(10)

代表(I)3,394,333股由专栏Group，LP或TCG持有的普通股，(Ii)1,989,000股由专栏Group II，LP或TCG II持有的普通股，(Iii) 686,274股由Ponoi Capital，LP或Ponoi持有的普通股，以及(Iv)686,274股由Ponoi Capital II，LP或Ponoi II持有的普通股。Goeddel博士、Svennilson先生和Tim Kutzkey博士是(I)Ponoi Management LLC(Ponoi Management LLC)(Ponoi Management LLC)(Ponoi II的普通合伙人)和(Ii)Ponoi II Management LLC(Ponoi II Management LLC)(Ponoi II Management LLC是Ponoi II的普通合伙人)的管理合伙人。Goeddel博士和Svennilson先生对TCG和TCG II持有的股票进行投票和投资控制，以及{Svennilson先生和Kutzkey博士拒绝实益拥有以上的所有股份，但他们在其中的金钱利益除外。上述个人和实体的地址是加利福尼亚州旧金山欧文斯街1700号，Suite500，邮编：94158。

代表Third Rock Ventures III，L.P.或TRV III持有的5422,549股普通股。TRV III的普通合伙人Third Rock Ventures III GP，LP或TRV III GP，TRV III GP的普通合伙人Third Rock Ventures GP，LLC或TRV III LLC，以及TRV III LLC的经理Mark Levin、Kevin Starr和Robert Tepper均可被视为对TRV III LLC拥有投票权和投资权

(12)

仅根据Preresite Capital Fund IV，L.P.或Foresite L.P.在2021年2月16日提交的附表13G文件，由Preresite持有的3,250,849股普通股组成。Foresite L.P.Preresite L.P.Preresite Capital Management IV，LLC，或FCM IV是Foresite L.P.的普通合伙人。FCM IV的常务董事James Tanbaum可能被认为对Foresite L.P.持有的股票拥有投票权和投资权邮编：94111，邮编：旧金山。

(13)

仅根据惠灵顿管理集团有限责任公司(Wellington Management Group LLP)在2021年2月4日提交的附表13G文件，报告惠灵顿管理集团有限责任公司(Wellington Management Group LLP)、惠灵顿集团控股有限公司(Wellington Group Holdings LLP)和惠灵顿投资顾问控股有限公司(Wellington Investment Advisors Holdings LLP)各自拥有2,326,626股的共享投票权和超过2,447,584股的共享处分权，惠灵顿管理公司(Wellington Management Company LLP)的共享投票权和超过2,332,098股的共享处分权。惠灵顿管理集团有限责任公司(Wellington Management Group LLP)作为某些控股公司和惠灵顿投资顾问公司(Wellington Investment Advisers)的母公司，由惠灵顿投资顾问公司(Wellington Investment Advisers)的客户拥有。惠灵顿投资顾问控股有限责任公司直接或间接通过惠灵顿管理全球控股有限公司，惠灵顿投资顾问公司进行控制。惠灵顿投资顾问控股有限责任公司由惠灵顿集团控股有限责任公司所有。惠灵顿集团控股有限责任公司由惠灵顿管理集团有限责任公司所有。所有这些实体的地址都是C/o Wellington Management Company LLP，地址是马萨诸塞州波士顿国会街280号，邮编：02210。

(14)

仅根据RedmilGroup，LLC在2021年2月16日提交的时间表13G文件，由某些私人投资工具持有的2846,125股普通股和RedmilGroup，LLC管理的单独管理的账户组成，这些股票可能被视为由RedmilGroup，LLC作为此类私人投资工具的投资管理人和单独管理的账户实益拥有。这些股份也可能被视为由杰里米·C·格林作为雷德迈尔集团有限责任公司的负责人实益拥有。雷德迈尔集团、有限责任公司和格林先生均否认对这些股票的实益所有权，除非其或他在此类股票中的金钱利益(如果有的话)。雷德迈尔集团有限责任公司的地址是Letterman Drive One Letterman Drive，Building D，SuiteD3-300号，加利福尼亚州旧金山，邮编：94129。

我们的法定股本包括5亿股普通股，每股面值0.001美元，以及1000万股非指定优先股，每股面值0.001美元。下面的描述总结了我们的股本中最重要的几个术语。因为它只是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。有关完整说明，您应参考我们重述的公司证书和重述的章程(作为本招股说明书组成部分的注册说明书的证物)以及特拉华州法律的适用条款。

截至2020年11月30日，我们发行和发行的普通股共有38,864,872股，由大约146名登记在册的股东持有，我们的可赎回可转换优先股没有股发行。我们的董事会被授权在未经股东批准的情况下增发我们的股本。

普通股

股息权

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，如果我们的董事会自行决定发放股息，并且只能在董事会决定的时间和金额发放股息，我们普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息。请参阅标题为股息政策的部分。

投票权

我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票。我们在重述的公司注册证书中没有规定董事选举的累积投票权，这意味着持有我们普通股多数股份的持有者可以选举我们的所有董事。我们重述的公司注册证书设立了一个分类董事会，分为三个级别，交错三年任期。在我们的每个股东年会上，只会选出一类名董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。

没有优先购买权或类似权利

我们的普通股不享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

收取清盘分派的权利

在我们清算、解散或在清盘后，可合法分配给我们股东的资产将按比例分配给我们的普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人，条件是优先偿还所有未偿债务和债务，以及优先股的优先权利和支付任何已发行优先股的清算优先股(如果有的话)。

优先股

在特拉华州法律规定的限制下，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先和权利及其任何资格，

限制或限制，在每种情况下，我们的股东无需进一步投票或采取行动。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股票数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

股票期权

截至2020年11月30日，我们拥有已发行的股票期权，总共购买了4,387,862股普通股，加权平均行权价为10.43美元。

登记权

根据证券法，我们的某些普通股持有者有权享有有关这些股票登记的某些登记权。我们将这些股票统称为可登记证券。这些权利是根据我们与这些股份持有人之间修订和重述的投资者权利协议的条款提供的，该协议是与我们的优先股融资相关签订的，包括要求登记权、搭载式登记权和简式登记权。

注册权在(I)2024年7月28日，即我们的首次公开募股(IPO)完成四年后， (Ii)收购、资产转让或清算事件结束时(每一项都根据我们重述的公司注册证书中的定义)或(Iii)对于持有低于我们已发行普通股1%的这些权利的任何特定持有人，在我们首次公开募股(IPO)之后的这段时间到期，因为该持有人持有的应登记证券可以在任何根据证券法颁布的第144条，90天期限不受限制。

除承保折扣和佣金外，我们通常将支付与这些注册权相关的所有费用。

要求登记权利

持有当时未偿还应登记证券的至少662/3%的持有者可向我们提出书面请求，要求根据证券法登记至少占该等持有人所持当时未偿还应登记证券的662/3% 。根据上述要求，且仅在扣除承销折扣和佣金后向公众公开的股票预期总发行价将超过1,000万美元的范围内，吾等有义务向所有股东提供有关该请求的书面通知，并根据证券法提交一份登记声明，涵盖发起持有人要求登记的所有可登记证券，以及任何其他持有人要求包括在此类登记中的任何额外的应登记证券。(B)我们有义务向所有股东发出关于该要求的书面通知，并根据证券法提交一份登记声明，涵盖发起持有人要求登记的所有可登记证券，以及任何其他持有人要求包括在此类登记中的任何额外的应登记证券。我们只需提交两份注册声明，并在行使这些需求注册权后宣布生效。我们可以在任何时间内，不超过一次地推迟对该申请采取行动。如果我们向要求注册的持有人提供一份证明，说明根据我公司董事会的善意判断，在此期间实施该注册声明将严重损害我们和我们的股东的利益，为期12个月，合计不超过120天。

持有当时已发行的应登记证券至少25%的持有者可要求我们以表格形式登记其全部或部分股份。如果我们有资格在表格S-3中提交注册声明，并且如果向公众公布的股票总价至少为750万美元，我们就可以申请S-3。股东可能只要求我们在12个月内完成两份S-3表格的注册声明。我们可以在任何12个月内推迟对此类申请采取行动，总共不超过120天，如果我们向请求此类注册的持有人提供一份证明，说明根据我们董事会的善意判断，在此期间实施此类注册声明将对我们和我们的股东造成严重损害。

搭载登记权

如果我们注册我们的任何证券进行公开销售，当时未偿还的应注册证券的持有者或其许可受让人将有权将其应注册证券包括在注册声明中。但是，此权限不适用于表单上述S-3登记，或与任何员工福利计划、公司重组或债务证券转换后的股票发行有关的登记。任何承销的发行的承销商如果认为营销因素需要限制，将有权限制这些持有人登记的股票数量，在这种情况下，要登记的股份数量将首先分配给我们，其次按这些持有人按比例分配，根据这些持有人最初要求包括在注册声明中的可登记证券的总数，第三按比例分配给任何其他股东。但是，这些持有人登记的股票数量不能低于这些持有人要求包括在此类发售中的可登记证券的30%，除非此类发售是首次发售，而且登记不包括任何其他出售股东的股票，在这种情况下，提出要求的持有人的任何或全部可登记证券可能被排除在外。

反收购条款

DGCL、我们重述的公司证书和我们重述的章程的规定可能会延迟、推迟或阻止他人获得对我们公司的控制权。这些规定概述如下，可能会起到阻止收购要约的作用。在一定程度上，它们也是为了鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处大于阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致条款的改进。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处大于阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致条款的改善。

特拉华州法律

我们受制于DGCL第203条有关公司收购的规定。一般而言，第203条禁止公开持股的特拉华州公司在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与该股东进行业务合并，除非：

•

在交易日期前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

•

在交易开始时，有利害关系的股东至少拥有该公司已发行有表决权股票的85%，但不包括(I)身为董事的人所拥有的股份，以确定已发行的有表决权股票，但不包括该有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票。

一般而言，企业合并包括合并、资产或股票出售，或其他交易或一系列交易，共同为相关股东带来财务利益。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的人。我们预计，这一条款的存在将对董事会事先未批准的交易产生反收购效果。我们还预计，第203条还可能阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。

重述注册证书和法律规定重述

我们重述的公司证书和重述的章程包括许多条款，这些条款可以阻止敌意收购或推迟或阻止公司控制权的变更，包括：

•

董事会空缺。我们重述的公司注册证书和重述的章程只授权我们的董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。此外，我们董事会的组成人数必须由我们整个董事会的多数票通过决议才能确定。这些条款阻止股东扩大我们董事会的规模，然后通过用自己提名的人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这增加了改变董事会组成的难度，但促进了管理的连续性。

•

分类公告板。我们重述的公司注册证书和重述的章程规定，我们的董事会分为三类，每类董事交错三年任期。可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图控制我们，因为股东更换机密董事会中的大多数董事更加困难和耗时。

•

股东行动；股东特别会议。我们重述的公司注册证书规定，我们的股东不能在书面同意下采取行动，而只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，如果不按照我们重述的章程召开股东大会，控制我们大部分股本的股东将无法修改我们重述的章程或罢免董事。此外，我们重述的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数成员、我们的董事会主席、我们的首席执行官、首席独立董事(根据我们重述的章程的定义)或我们的总裁召开，因此禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟我们的股东强制考虑提案的能力，或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

•

股东提案和董事提名的提前通知要求。我们重述的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东提供了提前通知程序。我们的

重述的章程对股东通知的形式和内容提出了一定的要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出事项，或者在我们的年度股东大会上提名董事。我们预计，这些规定可能还会阻止或阻止潜在收购方征集委托书以选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

•

没有累积投票。DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在选举董事时累积投票权。我们重述的公司证书和重述的章程没有规定累积投票。

•

董事只有在有理由的情况下才会被免职。我们重述的公司注册证书规定，股东只能以正当理由罢免董事，且必须至少获得股东的赞成票。我们已发行普通股的三分之二。

•

修改宪章条款。对我们重述的公司证书中上述条款的任何修改都需要至少获得以下持有者的批准我们已发行普通股的三分之二，除非这样的修改得到我们董事会三分之二的批准，在这种情况下，股东可以以简单多数通过。

•

发行非指定优先股。我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行最多10,000,000股非指定优先股，并享有董事会不时指定的权利和优惠，包括投票权。授权但未发行的优先股的存在使我们的董事会更难或阻止试图通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权。

•

论坛的选择。我们重述的公司证书规定，在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、根据DGCL、我们的重述公司证书或我们重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼，或者任何根据内部事务原则对我们提出索赔的诉讼的独家法庭。我们重述的附则还规定，在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院是解决根据《证券法》或《联邦论坛》条款提出诉讼理由的任何投诉的独家论坛。虽然不能保证联邦或州法院将遵循特拉华州最高法院的判决，特拉华州最高法院最近裁定此类条款在特拉华州法律下具有表面效力，或确定联邦论坛条款应在特定案件中执行，但联邦论坛条款的适用意味着，我们的股东为执行证券法产生的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起，而不能向州法院提起。排他性论坛条款和联邦论坛条款均不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼。交易法第27条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔享有独家联邦管辖权。相应地，, 我们的股东执行《交易法》或其下的规则和法规规定的任何义务或责任的行动也必须提交联邦法院。我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其颁布的法规。购买或以其他方式收购或持有我们的任何证券的任何个人或实体应被视为已知悉并同意我们的独家论坛条款，包括联邦论坛条款。这些条款可能会限制股东就其选择的与我们或我们的董事、高级职员或其他员工的纠纷在司法法院提出索赔的能力，这可能会阻碍针对我们以及我们的董事、高级职员和其他员工的诉讼。

下面的摘要描述了收购、拥有和处置我们在此次发行中收购的普通股所产生的重大美国联邦所得税后果，该普通股由非美国持有者(定义见下文)。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，不讨论替代最低税或联邦医疗保险缴费税对净投资收入的潜在应用，也不涉及州或地方税、美国联邦赠与税和遗产税法律(以下规定的有限范围除外) 或根据非美国持有者的特定情况可能与其相关的任何非美国税收后果。

与下面描述的规则不同的特殊规则可能适用于某些根据修订后的1986年《国内税法》或该法规享受特殊待遇的非美国持有者，例如：

•

保险公司、银行等金融机构；

•

免税组织(包括私人基金会)和符合税收条件的退休计划；

•

外国政府和国际组织；

•

证券交易商和某些指定的证券交易商；

•

美国侨民和某些在美国的前公民或长期居民；

•

拥有或被视为拥有我们普通股5%以上的人；

•

根据守则第451(B)节的规定，美国联邦所得税人员必须将应计收入的时间与其财务报表相一致；

•

？受控外国公司、被动外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•

持有我们普通股的人，作为跨境、转换交易、合成证券或其他降低风险战略的一部分；

•

不持有本公司普通股作为守则第1221条所指资本资产的人士(一般为投资目的)；以及

•

合伙企业和其他传递实体，以及此类传递实体的投资者(无论其组织或组建地点如何)。

诸如此类建议非美国持有者咨询他们自己的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和其他可能与他们相关的税收后果。

此外，下面的讨论基于守则的条款，以及截至本协议日期的美国财政部法规、裁决和司法裁决，这些授权可能会被废除、撤销或修改(可能具有追溯力)，并可能受到不同的解释，这可能会导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。我们没有要求美国国税局或美国国税局就以下摘要中的陈述和结论做出裁决，不能保证国税局会同意这些陈述和结论，不能保证国税局不会对本文所述的税收后果采取相反的立场，也不能保证任何这种相反的立场都不会得到法院的支持。

每个潜在投资者都应该就收购、拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问，因为

对于本讨论的目的，a？非美国持有者是普通股的实益所有者，该普通股不是美国持有者或合伙企业，符合美国联邦所得税的目的。美国持有者是指我们普通股的实益所有人，就美国联邦所得税而言，即(A)美国的个人公民或居民，(B)在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的公司(或其他应按美国联邦所得税征税的实体)，(C)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产，或(D)信托如果(1)受美国境内法院的主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部法规，具有有效的选择权，被视为美国人。

如果非美国持有人是个人非美国公民，在某些情况下，由于在该日历年度内至少在美国居住31天，并且在截至本日历年度的三年内累计至少183天，此类个人非美国持有人可能被视为居住在美国的外国人(而不是非居民外国人)。通常，为此目的，本年度的所有天数、前一年天数的三分之一和前一年天数的六分之一都被计算在内。居民外国人通常要缴纳美国联邦所得税，就像他们是美国公民一样。出于美国联邦所得税的目的，对于其居民或非居民身份不确定的个人，请咨询他们自己的税务顾问有关拥有或处置我们普通股的美国联邦所得税后果。

分配

我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息。但是，如果我们在普通股上进行分配，那么这样的分配给出于美国税收目的，我们普通股的非美国持有者将从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付股息。超出我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，适用于我们普通股中的非美国持有者调整后的税基，并减少(但不低于零)。任何剩余的超额部分将被视为出售或交换我们普通股时实现的收益，如下面标题为的第节描述的出售或交换我们普通股所获得的收益处理我们的普通股所获得的收益。

我们普通股上的任何分配，如果被视为支付给如果非美国持有者与非美国持有者在美国进行贸易或业务没有有效联系，一般将按30%的税率或美国与非美国持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率代扣税。要根据条约降低预扣税税率，非美国持有人通常需要向适用的扣缴义务人提供正确签署的IRS Form W-8BEN，IRS FormW-8BEN-E或其他适当的形式，证明非美国持有者在该条约下享有福利的权利。此类表格必须在支付股息之前提供，并且必须定期更新。如果根据所得税条约，非美国持有人有资格享受降低的美国预扣税税率，则该非美国持有人应咨询其自己的税务顾问，以确定该非美国持有人是否能够通过及时向美国国税局提交适当的退款申请来退还任何扣缴的超额金额。

通常，支付给a 的股息不需要预扣税与持有者在美国境内开展贸易或业务有效相关的非美国持有者(如果适用的所得税条约要求，可归因于持有者在美国设立的常设机构

声明)如果正确执行的IRS表格提供了W-8ECI，说明股息是如此相关。一般而言，此类有效关联的股息将按适用于美国个人的常规累进税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。获得有效关联股息的非美国股东还可能需要缴纳额外的分支机构利润税，在某些情况下，该税按30%(或适用条约规定的较低税率)的税率对非美国股东的有效关联收益和利润征收，但须进行某些调整。

有关可能适用于支付给某些外国金融机构的股息的其他预扣规则，另请参阅下面标题为？备份预扣和信息报告？和？外国帐户？的部分非金融类外国实体。

出售我们普通股的收益

根据下面标题为？备份扣缴和信息报告？和？？外国帐户，？a部分下的讨论非美国持有人一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非(A)收益实际上与持有人在美国的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，收益可归因于持有人在美国设立的常设机构)，(B)非美国持有人是非居住在美国的外国人，并且在纳税年度内在美国停留183天或更长时间，否则不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非(A)该收益实际上与持有人在美国的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，该收益可归因于持有人在美国设立的常设机构)；(B)非美国持有人是非居住在美国的外国人，并且在纳税年度内在美国逗留183天或更长时间(如果适用的所得税条约要求的话，可归因于持有人在美国设立的常设机构)或(C)我们是或曾经是守则第897(C)(2)节所指的美国不动产控股公司，在进行此类处置之前的五年期间或持有人持有普通股的较短时间内的任何时间(以较短的时间为准)。我们是或曾经是守则第897(C)(2)节所指的美国不动产控股公司。

第(A)项所述收益将按适用于美国个人的正常累进美国联邦所得税税率对销售所得的净收益征税。对于一家公司来说对于非美国持有者，上述(A)项所述收益也可按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外分支机构利得税。对于上述(B)项中所述的个人非美国持有人，如果该非美国持有人已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报单，则该非美国持有人将被要求就出售所得的收益缴纳30%的统一税，这些收益可能会被某些美国来源的资本损失抵消(即使该非美国持有人不被视为美国居民)。关于上述(C)项，一般来说，如果我们的美国不动产权益的公平市值等于或超过我们的全球不动产权益的公平市值的50%，加上我们在贸易或业务中使用或持有的其他资产的总和，我们就是美国不动产控股公司。根据《守则》和《美国财政部条例》的定义，我们的美国不动产权益的公平市值等于或超过了我们在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市值的50%。我们相信，我们现在不是，也不打算成为一家美国房地产控股公司。然而，不能保证我们在未来不会成为美国房地产控股公司。即使我们被视为美国房地产控股公司，非美国持有者在处置我们普通股时实现的收益也不需要缴纳美国联邦所得税，因为只要(1)非美国持有者直接、间接或建设性地拥有, 在(I)处置之前的五年期间或(Ii)非美国持有人的持有期和(2)我们的普通股在出售当年在成熟的证券市场定期交易(在适用的美国财政部法规范围内)的较短时间内，我们的普通股在任何时候都不超过我们普通股的5%。不能保证我们的普通股将有资格在一个成熟的证券市场上定期交易。

美国联邦遗产税

非居民外国人的遗产通常要缴纳位于美国的房产的美国联邦遗产税。我们的普通股将是美国Situs财产，因此将包括在的应税遗产中

非居民外国人遗赠人，除非美国和被遗赠人居住国之间适用的遗产税条约另有规定。对于美国联邦遗产税和美国联邦所得税而言，术语？居民？和非居民？的定义不同。我们敦促投资者就持有或处置我们普通股所产生的美国联邦遗产税后果咨询他们自己的税务顾问。

备份扣缴和信息报告

一般来说，我们或适用的扣缴义务人必须向美国国税局报告关于我们普通股支付的任何股息的信息，包括任何此类股息的金额、收件人的姓名和地址以及预扣税款(如果有)。类似的报告将被发送给任何此类股息的受益者。根据税收条约或某些其他协议，国税局可以将其报告提供给接受者居住国的税务机关。

由我们(或我们的支付代理人)支付给非美国持有者也可能需要美国的后备扣缴。美国预扣通常不适用于提供正确执行的IRS表W-8BEN或 IRS表的非美国持有者W-8BEN-E，如果适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道持有者是美国人，则适用的扣缴义务人可以获得豁免。

根据当前的美国联邦所得税法，美国的信息报告和备份预扣要求一般将适用于由或通过任何经纪人、美国或美国经纪人的美国办事处出售我们普通股的收益非美国，除非非美国持有人提供正确执行的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，如果适用，或以其他方式满足确定非美国人身份或以其他方式建立豁免的文件证据要求。一般来说，如果交易是通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，则美国信息报告和备份预扣要求将不适用于向非美国持有人支付处置收益。信息但是，如果经纪人实际知道或有理由知道持有人实际上是美国人，则报告和备份扣缴要求可能适用于处置收益的支付。出于信息报告的目的，某些在美国拥有大量所有权或业务的经纪人通常会受到与美国经纪人类似的待遇。

备份预扣不是附加税。如果将备份预扣应用于对于非美国持有人，该非美国持有人应咨询其自己的税务顾问，以确定该非美国持有人是否多缴了其美国联邦所得税，以及该非美国持有人是否能够获得多缴金额的退税或抵免。

外国账户

此外，美国联邦预扣税可根据被称为《外国账户税收合规法》(FATCA)的条款适用于某些类型的付款，包括支付给非美国金融机构和某些其他非美国实体。具体地说，可对支付给外国金融机构或非金融外国实体的普通股股息征收30%的预扣税，除非(1)该外国金融机构同意承担某些尽职调查和报告义务，(2)该非金融外国实体证明其没有任何主要美国所有者(如本准则所定义)，或提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或(3)该外国金融机构或(3)该外国金融机构或(3)该外国金融机构或(3)该外国金融机构或(3)该外国金融机构或(3)该外国金融机构或(3)该外国金融机构或(3)该外国金融机构或(3)该外国金融机构或(3)该外国金融机构或(3)该外国金融机构或根据与美国签订的所得税条约，不能降低本段中描述的30%的联邦预扣税。如果收款人是外国金融机构，并受

为了满足上述(1)中的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些指定的美国人或美国所有的外国实体持有的个账户(每个都在本准则中定义)，每年报告有关此类账户的某些信息，并对向以下机构支付的某些款项扣缴30%的费用不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构可能受到不同规则的约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA规定的扣缴一般也适用于出售或以其他方式处置普通股的毛收入的支付。然而，根据拟议的财政部法规，任何预扣将不适用于毛收入的支付。拟议的财政部条例序言规定，在定稿之前，纳税人可以依赖此类拟议的财政部条例。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA规定的预扣可能适用于他们对我们普通股的投资。

每个潜在的投资者应就收购、拥有和处置我们的普通股的税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果，以及任何州、地方、非美国或美国联邦非所得税法律，如遗产税和赠与税，以及税收条约的可能适用。

我们将通过多家承销商发行本招股说明书中描述的普通股。摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)和斯蒂菲尔·尼古拉斯公司(Stifel，Nicolaus&Company，Inc.) 是承销商的代表。我们将与承销商签订承保协议。根据承销协议的条款和条件，吾等将同意向承销商出售，各承销商将分别同意以公开发行价减去本招股说明书封面上的承销折扣和佣金，购买下表中其名称旁边列出的普通股数量：


名字		股份数量
摩根大通证券有限责任公司
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)
Stifel，Nicolaus&Company，Inc.
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
Needham&Company，LLC
总计

承销商将承诺购买我们提供的所有普通股，如果他们购买任何股票的话。承销协议还将规定，如果承销商违约，的购买承诺非违约承销商也可能增加或终止发行。

承销商建议按本招股说明书封面上的公开发行价格直接向公众发售普通股，并以该价格减去不超过每股 $的优惠，向某些交易商发售普通股。首次公开发行股票后，普通股未全部按发行价出售的，承销商可以变更发行价和其他出售条件。在美国境外出售的任何股票都可以由承销商的附属公司出售。

承销商将有权从我们手中购买最多额外的普通股，以弥补承销商出售超过上表所列股票数量的股票。承销商将在本招股说明书发布之日起30天内行使购买额外股份的选择权。如果使用此选项购买任何股票以购买额外股票，承销商将按上表所示的大致相同比例购买股票。如果购买了任何额外的普通股，承销商将以与发行股票相同的条件提供额外的股票。

承销费将等于每股普通股的公开发行价减去承销商支付给我们的每股普通股的金额。承销费为每股$。下表显示了假设不行使和完全行使承销商购买额外股份的选择权，我们将向承销商支付的每股股和总承销折扣和佣金。



	如果没有选项以执行以下操作购买其他内容股票锻炼	带全额选项以执行以下操作购买其他内容股票锻炼
每股	$	$
总计	$	$

我们估计，此次发行的总费用，包括注册费、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，将为

电子格式的招股说明书可能会在一个或多个承销商或参与发行的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可以同意向承销商和出售集团成员分配一定数量的股票，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商和销售团成员，这些成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

除某些例外情况外，我们同意，除某些例外情况外，我们不会(I)提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置任何期权、权利或认股权证，或根据证券法向证券交易委员会提交或向证券交易委员会提交与我们普通股的任何股票或可转换为或可行使或可交换的任何股票有关的登记声明。或(Ii)在未经摩根大通证券有限责任公司事先书面同意的情况下，签订任何互换或其他安排，转移与任何普通股或任何此类其他证券的所有权有关的全部或部分经济后果(无论这些交易是否以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券的股份)，期限均为本招股说明书日期后90天，但将出售的我们普通股的股份除外

我们的董事和高级管理人员，以及我们的某些重要股东，这样的人，？禁售方、禁售方在本次发行开始前已与承销商签订了禁售期协议，根据该协议，除有限的例外情况外，各禁售方在本招股说明书日期后的90天内(对于我们的董事和高管，以及对于我们的某些重要股东，为期60天)，未经摩根大通证券有限责任公司的事先书面同意，不得(也不得导致其任何直接或间接关联公司)在本招股说明书发布之日后的该限售期内，(1)出售任何期权或合同，以出售、授予任何期权、权利或认股权证，以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置我们普通股的任何股份，或可转换为或可行使或可交换为我们普通股的任何证券(包括但不限于普通股或根据证券交易委员会的规则和规定可被视为由这些禁售方实益拥有的其他证券)和可能发行的证券。出售任何期权或合同，以出售、授予任何期权、权利或认股权证，以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置我们普通股的任何股份，或可转换为或可行使或交换我们普通股的任何证券(包括但不限于普通股或根据证券交易委员会的规则和规定被视为实益拥有的其他证券)。(2)订立任何对冲、掉期或其他协议或交易，以全部或部分转让锁定证券所有权的任何经济后果，不论上述第(Br)(1)或(2)款所述的任何交易是以现金或其他方式以交付锁定证券的方式结算，(3)对任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利，(3)将该等交易全部或部分转让，不论是以现金或其他方式以交付锁定证券的方式结算；(3)订立任何对冲、掉期或其他协议或交易，以全部或部分转让锁定证券的所有权的任何经济后果，不论上述第(Br)(1)或(2)条所述的任何交易是以现金或其他方式交付锁定证券进行结算，(3)对任何锁定证券的登记作出任何要求或行使任何权利。(四)公开披露有前款行为的意向的。这些个人或实体进一步承认，这些承诺阻止他们从事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限于, 任何卖空或购买或出售任何看跌或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论如何描述或定义)设计或意图，或合理地预期会导致或导致(由任何个人或实体，无论是否签署此类协议的任何个人或实体)直接或间接全部或部分拥有任何锁定证券的任何经济后果的任何卖空或处置或转让，不论任何该等交易或安排(或根据该等安排所规定的文书)会否以现金或其他方式交付锁定证券而交收。

摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)可在符合以下任何条件的情况下发布证券在任何时候与上述承销商签订全部或部分锁定协议。

承销商可以针对本次发行进行稳定交易，包括在公开市场上竞购、买卖普通股股票，以防止或者延缓本次发行过程中普通股市场价格的下跌。(二)在本次发行过程中，承销商可以进行稳定交易，即在公开市场上竞购、买卖普通股股票，以防止或者延缓普通股市场价格在本次发行过程中的下跌。这些稳定的交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售数量超过此次发行所需购买的普通股，以及在公开市场上购买普通股，以弥补卖空创造的头寸。卖空可以是 n回补空头，即金额不超过上述承销商购买额外股票选择权的空头头寸，也可以是裸？空头，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外股票的选择权，或者通过在公开市场购买股票的方式，平仓任何有担保的空头头寸。在做出这一决定时，承销商将考虑公开市场上可供购买的股票价格与承销商可以通过购买额外股票的选择权购买股票的价格进行比较。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。在承销商建立裸空头头寸的程度上，他们将在公开市场购买股票来回补头寸。

承销商已通知我们，根据证券法的M规定，他们还可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括实施惩罚性出价。这意味着，如果承销商代表在公开市场购买普通股以稳定交易或回补卖空，代表可以要求作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们获得的承销折扣。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌，因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商开展这些活动的，可以随时停止。承销商可以在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)进行这些交易非处方药不管是不是市场。

此外，与此次发行相关的某些承销商可能会在此次发行定价和完成之前，在纳斯达克对我们的普通股进行被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克展示不高于独立做市商报价的报价，并以不高于这些独立报价的价格进行购买，并根据订单流进行响应。被动做市商每天的净买入通常限于被动做市商在特定期间内普通股日均交易量的特定百分比，当达到这一限制时，必须停止。在没有这些交易的情况下，被动做市可能会导致我们普通股的价格高于公开市场上的价格。如果被动做市开始，可以随时停止。

其他关系

某些承销商及其关联公司过去曾向我们及其关联公司提供过某些商业银行、财务咨询、投资银行以及在正常业务过程中为我们和此类关联公司提供的其他服务，这些服务都是它们在正常业务过程中获得的，并且在未来可能会不时地为我们和这些关联公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务。

除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在任何需要为此采取行动的司法管辖区进行公开发行。本招股说明书提供的证券不得直接或间接提供或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和销售相关的任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与发行和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书提供的任何证券的要约或要约，在该司法管辖区，此类要约或要约是非法的。

加拿大潜在投资者须知

普通股股票只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书中定义的认可投资者。45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款，并且是国家文书31-103 注册要求、豁免和持续注册义务中定义的许可客户。任何普通股股份的转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

依据第3A.3条(或如证券由政府发行或担保，则根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)的非加拿大管辖权第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区潜在投资者须知

对于欧洲经济区的每个成员国(每个成员国)，在发布与证券有关的招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在该成员国向公众发行任何证券，该招股说明书已由该成员国的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个成员国批准并通知该成员国的主管当局，所有这些都符合《招股说明书条例》的规定，但下列证券的要约除外，该招股说明书已由该成员国的主管当局批准或在适当的情况下由另一成员国批准并通知该成员国的主管当局，但在发布招股说明书之前，该成员国没有或将根据该招股说明书向公众发行任何证券。

惟该等股份要约不得要求吾等或吾等任何代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而每名初步收购任何股份或获提出任何要约的人士将被视为已代表、确认及与每名代表及吾等共同同意其为招股章程规例所界定的合资格投资者。

在招股说明书第5条中使用该术语向金融中介机构要约的情况下，每个此类金融中介机构将被视为代表、承认并同意其在要约中收购的股份不是以非酌情方式代表其收购的，也不是为了要约或转售而收购的。在可能导致向公众发出任何股票要约的情况下(其在成员国向如此定义的合格投资者要约或转售除外)，或在已事先征得代表同意的情况下提出的每一项建议要约或转售。

就本条款而言，就任何成员国的任何股票向公众要约发售股份一词，是指以任何形式并通过关于要约条款和拟要约股份的充分信息进行沟通，从而使投资者能够决定购买股份，招股说明书法规是指法规(EU)2017/1129(修订本)。

英国潜在投资者须知

每一家保险商都声明并同意：

(a)

它仅传达或促使传达，并且仅传达或促使传达其在《金融服务和市场法》(FSMA)第21条不适用于我们的情况下收到的与发行或出售我们普通股相关的投资活动邀请或诱因(在《金融服务和市场法》(FSMA)第21条的含义范围内)；以及(br}在《金融服务和市场法》(FSMA)第21条不适用于我们的情况下，其收到的与发行或出售我们普通股相关的邀请函或诱因)；以及

(b)

它已经遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，涉及它在英国、从英国或以其他方式涉及英国的普通股股份所做的任何事情。

瑞士给潜在投资者的通知

普通股不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所、瑞士证券交易所或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。1156瑞士义务法典或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文档或与此次发行、我们或股票相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA)，股票发行也不会受到FINMA(FINMA)的监管而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协给予集合投资计划权益收购人的投资者保障并不延伸至股份收购人。

澳大利亚潜在投资者注意事项

目前尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》或《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何股份在澳洲的要约只可向以下人士或获豁免投资者提出，即为公司法第708(8)条所指的老练投资者(公司法第708(8)条所指)、专业投资者(公司法第708(11)条所指)或其他人士或获豁免投资者，以便根据公司法第6D章，在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。(br}公司法第708(8)条所指的成熟投资者、专业投资者(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或根据公司法第708章所载的一项或多项豁免而可合法发售股份。

获豁免的澳洲投资者申请的股份，不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的限价销售。

本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在做出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题征求专家意见。

日本潜在投资者须知

根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律，修订本)第4条第1款或FIEL，未进行或将根据FIEL进行的普通股收购申请的征集进行登记，也不会根据《金融工具和交易法》(1948年第25号法律，修订本)或FIEL进行登记，也不会根据《金融工具和交易法》(1948年第25号法律)或FIEL进行登记。

因此，普通股没有被直接或间接地提供或出售，也不会直接或间接地在日本或为任何日本居民(这里使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或向其他人提供或出售直接或间接在日本、向任何日本居民或为任何日本居民的利益重新发售或再销售，除非符合注册要求的豁免，以及符合FIEL和日本其他适用法律法规的规定。

对于合格的机构投资者，或QII

请注意，与普通股股份有关的新发行证券或二级证券的募集(每种证券均如FIEL第4条第2款所述)构成仅限QII的私募。

请注意，与普通股相关的新发行证券或二级证券的募集(如FIEL第4条第2款所述)构成少量私募或少量私募二级证券分销(每种证券均如第4条第4款所述23-13的FIEL)。关于FIEL第4条第1款另有规定的任何此类募集的披露，并未涉及普通股股份。普通股股份不得向单一投资者整体转让，不得拆分。

香港潜在投资者须知

该等普通股股份并未在香港发售或出售，亦不会在香港以任何文件方式发售或出售，但(A)予《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者除外。571)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第295章)所界定的招股章程；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第295章)所界定的招股章程。32)属于香港，或不构成该条例所指的向公众作出要约。未发布或可能发布与普通股股份有关的广告、邀请函或文件，或已由或可能由任何人为发行目的而在香港或其他地方拥有，而该广告、邀请函或文件的目标是或其内容相当可能被访问或阅读，香港公众(根据香港证券法律允许出售的除外)，普通股只出售给或打算出售给香港以外的人或只出售给《证券及期货条例》和根据该条例制定的任何规则所界定的专业投资者的普通股除外。香港证券法律允许出售的普通股股份，仅出售给或打算出售给香港以外的人或仅出售给《证券及期货条例》和根据该条例制定的任何规则所界定的专业投资者的普通股除外。

新加坡潜在投资者须知

新加坡SFA产品分类根据SFA第309b条和2018年《CMP条例》，除非在股份要约之前另有规定，否则我们已确定并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a(1)条)，该等股票是规定的资本市场产品(定义见2018年《CMP条例》)和排除投资产品(定义见《金管局公告》SFA)。04-N12：关于销售投资产品的公告和金管局公告FAA-N16：关于投资产品推荐的通知)。

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与普通股股份的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得将普通股股份直接或间接地提供或出售给新加坡境内的其他人，或将其作为认购或购买邀请函的标的，但以下情况不在此限：(br}=

(a)

根据SFA第274条，向机构投资者(如新加坡《证券和期货法》(第289章)第4A条所定义，经不时修改或修订的SFA)；

(b)

根据SFA第275(1)条并按照SFA第275条规定的条件，向相关人员(如SFA第275(2)条所界定)；或

(c)

否则，根据并符合SFA的任何其他适用条款的条件。

一个信托(如果受托人不是经认可的投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每个受益人是该公司的经认可的投资者、证券或基于证券的衍生品合同(各条款见SFA第2(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)，则该信托不得在该公司或该信托根据SFA第275条的要约收购股份后六个月内转让，但以下情况除外：

(i)

向机构投资者或相关人士，或因SFA第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；

(Ii)

未考虑或将不考虑转让的；

(Iii)

因法律的实施而转让的；

(Iv)

按照国家外汇管理局第276(7)条的规定；或

(v)

按照《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为本的衍生工具合约)规例》第37A条的规定。

中国潜在投资者须知

本招股说明书并不构成在中华人民共和国或中华人民共和国以出售或认购方式公开发售股份。该等股份并非在中国直接或间接向中华人民共和国法人或自然人发售或出售，或为中华人民共和国法人或自然人的利益而发售或出售。

此外，中国任何法人或自然人不得直接或间接购买任何股份或其中的任何实益权益，除非获得法律或其他方面所需的所有事先中国政府批准。发行方及其代表要求持有本文件的人员遵守这些限制。

韩国潜在投资者须知

该等股份尚未或将不会根据韩国“金融投资服务及资本市场法”(Financial Investments Services And Capital Markets Act)及其下的法令及规例(或FSCMA)登记，而该等股份已根据FSCMA以私募方式在韩国发售，并将根据FSCMA以私募方式在韩国发售。任何股份不得直接或间接向任何人提供、出售或交付，或提供或出售给任何人直接或间接在韩国或向任何韩国居民转售或转售，除非符合韩国适用的法律和法规，包括FSCMA和韩国外汇交易法及其下的法令和法规，或FETL。此外，股份购买者应遵守与股份购买相关的所有适用的监管要求(包括但不限于FETL的要求)。通过购买股份，其相关持有人将被视为代表并保证，如果其在韩国或为韩国居民，其根据韩国的适用法律和法规购买了该等股份。

台湾潜在投资者须知

该股票尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内出售、发行或发行。

本文件不得在沙特阿拉伯王国分发，除非沙特阿拉伯资本市场管理局(CMA)董事会根据第号决议发布的《证券要约条例》所允许的人员分发。本文件不能在沙特阿拉伯王国境内分发，除非是沙特阿拉伯资本市场管理局(CMA)董事会根据第号决议发布的《证券要约条例》所允许的人员2-11-2004日期：2004年10月4日，经第号决议修订1-28-2008,经修订的(CMA法规)。CMA对本文件的准确性或完整性不作任何陈述，并明确不对因依赖本文件任何部分而产生或发生的任何损失承担任何责任。在此提供的证券的潜在购买者应对与证券相关的信息的准确性进行自己的尽职调查。如果您不了解本文件的内容，请咨询授权财务顾问。

致迪拜国际金融中心(DIFC)潜在投资者的通知

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则进行的豁免要约。本招股说明书的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。不得将其交付给任何其他人或由任何人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书，也未采取措施核实本招股说明书中列出的信息，因此对招股说明书不承担任何责任。与本招股说明书相关的股票可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买要约股份的人士应自行对股份进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，请咨询授权财务顾问。

关于其在DIFC中的使用，本文件严格保密，仅分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。DIFC不得直接或间接向公众提供或出售证券权益。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

除非遵守阿联酋(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律，否则这些股票从未、现在也没有在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售、出售、推广或广告。此外，本招股说明书不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

百慕大潜在投资者注意事项

在百慕大发行或出售股票必须符合“2003年百慕大投资商业法案”的规定，该法案规范了在百慕大的证券销售。另外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大经营或从事任何贸易或业务，除非适用的百慕大法律允许此类人员在百慕大开展或从事任何贸易或业务。

这些股票不会，也可能不会向公众或英属维尔京群岛的任何人提供，以供公司或其代表购买或认购。股票可以提供给根据2004年英属维尔京群岛商业公司法(英属维尔京群岛)成立的公司或英属维尔京群岛公司，但只有向完全在英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛公司提出要约，并由其收到要约。

本招股说明书尚未、也不会在英属维尔京群岛金融服务委员会注册。根据二零一零年证券及投资商业法或SIBA或英属维尔京群岛公共发行人守则，并无或将无就该等股份拟备登记招股说明书。

给南非潜在投资者的通知

由于南非证券法的限制，不得在南非境内或向地址在南非的人转让、出售、放弃或交付股票，除非适用以下一项或另一项豁免：


第96(1)(A)条		要约、转让、出售、放弃或交付是指： (I)以委托人或代理人身分从事证券交易的人，而该人的通常业务或部分通常业务是以主事人或代理人身分进行的； (Ii)南非公共投资公司； (Iii)受南非储备银行监管的个人或实体； (Iv) 南非法律授权的金融服务提供者； (V)南非法律承认的金融机构； (Vi) (C)、(D)或(E)所述的任何人或实体的全资附属公司，而该附属公司是以退休基金的获授权投资组合经理的身分行事，或以集体投资计划的经理人的身分行事(每宗个案均根据南非法律妥为注册为该等经理人)；或 (Vii)第(I)至(Vi)项中的人的任何组合；或

第96(1)(B)条		就担任本金的任何单一收件人而言，该等证券的预期收购总成本等于或大于1,000,000兹罗提或根据南非公司法第96(2)(A)条在南非政府宪报刊登的公告可能公布的较高金额。

？不向公众提供要约(这一术语在2008年第71号南非公司法(经修订或(即“南非公司法”)正与股票发行有关。因此，本文档不构成也不打算构成根据南非公司法准备和注册的注册招股说明书(该术语在南非公司法中定义)，且未经南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构批准和/或备案。本文件并不构成根据南非公司法准备和注册的招股说明书(该术语在南非公司法中定义)，也不打算构成未经南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构批准和/或向其备案的招股说明书。在南非发行或发售股份仅构成向符合南非公司法第96(1)(A)条规定的向公众提出要约的豁免范围内的人士认购或出售在南非的股份。因此，南方人不得对本文件采取行动或依赖本文件

本文件不构成以色列证券法(5728-1968)或以色列证券法(以色列证券法)规定的招股说明书，也未向以色列证券局提交或批准。在以色列，本招股说明书仅分发给，且普通股的任何要约仅面向以下对象：(1)根据以色列证券法，有限数量的人和(2)以色列证券法第一份增编或附录所列的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险资本的联合投资。在以色列，本招股说明书仅面向以下对象：(1)根据以色列证券法，有限数量的人和(2)列在以色列证券法第一份增编或附录中的投资者，主要是联合投资信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险资本。？按照附录(可不时修订)的定义，统称为合格投资者(在每种情况下，购买作为其自己的账户，或在附录允许的情况下，为附录所列投资者的客户账户购买)。合格投资者必须提交书面确认，确认其属于附录的范围，并了解该附录的含义并同意该附录。

本招股说明书参考Form 10-K截至2020年11月30日的年度报告而纳入的财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告纳入的，该报告是根据普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权而提供的。

我们已经向美国证券交易委员会提交了一份表格中的注册声明根据证券法，关于在此发行的普通股股份的S-1。本招股说明书( 构成注册说明书的一部分)并不包含注册说明书、随附的证物或通过引用并入其中的文件中规定的所有信息。有关我们和在此提供的普通股的更多信息，请参阅注册声明、存档的展品以及通过引用并入其中的文件。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何作为注册说明书证物的其他文件内容的声明不一定完整，在每种情况下，我们都请您参考作为注册说明书证物提交的该合同或其他文件的副本。SEC 维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。该网站的网址是www.sec.gov。

我们遵守《交易法》的信息和报告要求，并根据该法向证券交易委员会提交定期报告和其他信息。这些定期报告和其他信息可在上述证券交易委员会的网站上查阅。我们也有一个网站，网址是www.Nurixtx.com。您可以在以电子方式向SEC存档或向SEC提供这些材料后，在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。我们网站上包含的信息不是本招股说明书或本招股说明书的任何附录的一部分(除了我们通过参考明确并入本招股说明书或本招股说明书的任何附录中的那些向证券交易委员会提交的文件)，本招股说明书中包含的我们的网站地址仅作为非活动的文本参考。

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代我们在本招股说明书日期之前提交给证券交易委员会的通过引用并入的信息。

我们通过引用将我们提交给证券交易委员会(SEC)的以下信息或文件并入本招股说明书和本招股说明书所属的注册说明书第001-39398号)：

•

我们关于表格的年度报告截至2020年11月30日的财政年度的10-K ，于2021年2月16日提交给证券交易委员会；以及

•

注册表中包含的股本说明 8-A，于2020年7月20日提交给证券交易委员会，以及为更新该描述而提交的任何修正案或报告。

经书面或口头要求，我们将免费向您提供任何或所有通过引用并入的文件的副本，包括这些文件的证物。您应将对文件的任何请求发送给我们的公司秘书，Nurix治疗公司，地址：旧金山欧文斯街1700号，Suit205，CA 94158，电话：(415)660-5320。上述报告的副本也可从我们的网站ir.Nurixtx.com获取。我们不会将来自我们网站的信息合并到本招股说明书或本招股说明书的任何附录中，您也不应考虑将关于我们网站的任何信息或可通过本网站访问的任何信息作为本招股说明书或本招股说明书的任何补充内容的一部分(不包括我们通过引用特别纳入本招股说明书或本招股说明书的任何附录而提交给证券交易委员会的文件)。

为本招股说明书的目的，在本招股说明书包含的声明修改、取代或替换的范围内，通过引用并入或被视为包含在本招股说明书中的文件中包含的任何陈述将被视为修改、取代或替换。

特拉华州一般公司法(DGCL)第145条授权法院在某些情况下和在某些限制下向董事和高级管理人员授予赔偿，或公司董事会向董事和高级管理人员发放赔偿。DGCL第145条的条款足够宽泛，允许在某些情况下对根据修订后的1933年证券法或证券法产生的责任进行赔偿，包括报销所发生的费用。

经DGCL允许，注册人重述的公司证书包含免除其董事因违反董事的受托责任而承担的个人金钱赔偿责任的条款，但下列责任除外：

•

违反董事对注册人或其股东的忠诚义务；

•

不诚实信用、故意违法、明知违法的行为或者不作为；

•

根据DGCL第174条(关于非法股息和股票购买)；或

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

在DGCL允许的情况下，注册人的重述附例规定：

•

注册人必须在DGCL允许的最大限度内对其董事和高管进行赔偿，但有限的例外情况除外；

•

注册人可以按照DGCL的规定对其其他员工和代理人进行赔偿；

•

除有限的例外情况外，注册人必须在DGCL允许的最大限度内向其董事和高管预支与法律程序有关的费用；以及

•

重述的附例所赋予的权利并不是排他性的。

II-1

注册人已与其每一位现任董事和高管签订了赔偿协议，以就注册人重述的公司注册证书和重述的章程中规定的赔偿范围向这些董事和高管提供额外的合同保证，并提供额外的程序保护。没有涉及被要求赔偿的注册人的董事或高级管理人员的未决诉讼或程序。另请参阅将作为本注册说明书附件1.1提交的承销协议，该协议规定对注册人的高管、董事和控制人的某些责任进行赔偿。注册人重述的公司注册证书、重述的章程以及注册人与其每名董事和高管之间签订或将要签订的赔偿协议中的赔偿条款可能足够广泛，以允许就证券法项下产生的责任向注册人的董事和高管提供赔偿。

第15项：最近销售的未登记证券。

以下列表列出了注册人在过去三年内出售或授予的所有未根据证券法注册的证券的信息，以及注册人为该等证券收取的对价(如果有的话)：

(A)股票期权授予

自2018年2月1日至2020年7月24日(申请表注册说明书备案之日)根据2012年股权激励计划或 2012年计划，注册人向其员工、董事、顾问和其他服务提供商授予股票期权，以购买总计3918,187股普通股，行使价从每股1.20美元到17.01美元不等。

自2018年2月1日至2020年7月24日(表格注册说明书备案之日)注册人之雇员、董事、顾问及其他服务提供者行使根据2012年计划授予之购股权，合共1,182,995股普通股，行权价由每股0.18美元至9.57美元不等，行权价合计为1,583,234美元。

(B)优先股

2020年3月，注册人以每股12.75美元的收购价向23名认可投资者发行并出售了总计9,431,364股D系列可赎回可转换优先股，总代价为1.202亿美元。随着本次发行的完成，这9,431,364股D系列可赎回可转换优先股将转换为同等数量的注册人普通股。

除非另有说明，根据证券法第4(A)(2)节(或根据证券法颁布的法规D或法规S)或根据证券法第3(B)节颁布的第701条，上述证券的销售被视为发行人的交易，不涉及任何公开发行，或根据第701条规定的利益计划和补偿合同，被视为根据证券法第4(A)(2)条(或据此颁布的D条或S条)获得豁免注册。在每笔交易中，证券的接受者表示他们仅为投资而收购证券的意图，而不是为了出售或与其任何分销相关的目的，在上述每笔交易中发行的股票上都有适当的图例。

上述交易均不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发行，注册人认为每笔交易均不受上述证券法的注册要求的约束。上述交易的所有收件人要么收到关于注册人的充分信息，要么通过与注册人的关系访问

II-2



展品数	文件说明	通过引用并入本文
展品数	文件说明	表格	文件编号	证物编号：	提交日期

1.1*	承销协议书格式。

3.1	重述的公司注册证书。	10-Q	001-39398	3.1	2020年10月14日

3.2	重述的附则。	10-Q	001-39398	3.2	2020年10月14日

4.1	普通股证书格式。	S-1	333-239651	4.1	2020年7月2日

4.2	由注册人及其某些股东于2020年3月9日修订和重新签署的投资者权利协议。	S-1	333-239651	4.2	2020年7月2日

5.1*	芬威克和韦斯特律师事务所(Fenwick&West LLP)的意见。

10.1	弥偿协议书的格式。	S-1	333-239651	10.1	2020年7月2日

10.2	经修订的2012年股权激励计划和奖励协议的形式。	S-1	333-239651	10.2	2020年7月2日

10.3	2020年股权激励计划和奖励协议形式。	S-1/A	333-239651	10.3	2020年7月20日

10.4	2020年员工购股计划及奖励协议格式。	S-1/A	333-239651	10.4	2020年7月20日

10.5	注册人和Arthur T.Sands之间签订的雇佣协议，日期为2020年7月15日。	S-1/A	333-239651	10.5	2020年7月20日

10.6	注册人和格温·汉森之间签订的雇佣协议，日期为2020年7月15日。	S-1/A	333-239651	10.7	2020年7月20日

10.7	注册人和Christine Ring之间签订的雇佣协议，日期为2020年7月15日。	10-K	001-39398	10.7	2021年2月16日

10.8	注册人与注册人之间的租赁协议，日期为2014年3月24日，经修订是-旧金山26号，有限责任公司。	S-1	333-239651	10.8	2020年7月2日

10.9†	注册人与经修订的Gilead Sciences，Inc.之间于2019年6月10日签订的协作、选择和许可协议(日期为 10)。	S-1	333-239651	10.9	2020年7月2日

II-3



展品数	文件说明	通过引用并入本文
展品数	文件说明	表格	文件编号	证物编号：	提交日期

10.10†	注册人与Genzyme Corporation之间的协作和许可协议，日期为2019年12月19日(经修订)。	S-1	333-239651	10.10	2020年7月2日

10.11†	注册人和Genzyme Corporation之间于2021年1月6日签署的《协作和许可协议第一修正案》。	10-K	001-39398	10.11	2021年2月16日

10.12	信件协议，日期为2020年6月15日，由注册人和Arthur T.Sands签署，或由注册人和Arthur T.Sands之间签署。	S-1	333-239651	10.11	2020年7月2日

10.13	控制计划和参与协议格式的离职和变更。	S-1/A	333-239651	10.12	2020年7月20日

21.1	注册人的子公司。	10-K	001-39398	21.1	2021年2月16日

23.1*	Fenwick&West LLP的同意书(见附件5.1)。

23.2*	获得独立注册会计师事务所普华永道有限责任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)的同意。

24.1*	授权书(包括在本注册声明的签名页上)。

须以修订方式提交。

†

登记人遗漏了条例第601(B)(10)项允许的展品部分S-K

(B)财务报表附表。

没有提供财务报表明细表，因为所要求的信息不是必需的，或者显示在财务报表或附注中。

项目17.承诺。

以下签署的登记人承诺在承销协议证书规定的截止日期向承销商提供按承销商要求的面额和名称登记的面额，以便迅速交付给每位买方。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可根据上文第14项所述的规定允许注册人的董事、高级管理人员和控制人承担，注册人已被告知，根据SEC的意见，此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。就该等责任(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)提出的赔偿申索，如为该等法律责任(注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)

II-4

该董事、高级管理人员或控制人就正在注册的证券提出主张，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。

以下签署的注册人特此承诺：

(A) 为确定证券法项下的任何责任，根据规则430A在作为本注册说明书一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。

(B)为了确定证券法项下的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。(B)为了确定证券法项下的任何责任，每项包含招股说明书形式的修订应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，而届时发售该等证券应被视为其首次善意发售。

II-5

通过这些礼物认识所有的人，在此签名的每一个人构成并指定亚瑟·T·桑兹和汉斯·范·胡特，以及他们中的每一个为其真实和合法的。事实上的律师，代理人和代理人，每一人都有完全的替代和再替代的权力，并且有充分的权力在没有另一人的情况下以任何和所有的身份代表他签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订或任何简短的注册声明及其根据规则462(B)增加注册的证券数量提交的任何修订)，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予批准向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订或任何简短的注册声明及其任何修订)，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，授予事实上的律师，代理人和代理人完全有权作出和执行与此相关的每一项和每一项必要的行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述内容事实上的律师，代理人和代理人，或者他们的替代者，可以合法地根据本条例行事或促使他人依法行事。

根据修订后的1933年证券法的要求，本表格中的注册声明S-1已由下列人员以指定的身份和日期签署。



签名	标题	日期

亚瑟·T·桑兹医学博士	总裁、首席执行官兼董事 (主要行政人员官员)	, 2021

汉斯·范·胡特	首席财务官 (主要会计科目)和金融官员)	, 2021

大卫·莱西医学博士	董事长兼董事	, 2021

Leon Chen，博士。	导演	, 2021

朱莉娅·P·格雷戈里	导演	, 2021

洛里·A·昆克尔医学博士	导演	, 2021

杰弗里·唐，博士。	导演	, 2021



每一级的标题证券须予注册	建议的最大值总发行价(1)(2)	数量注册费
普通股，每股票面价值0.001美元	$	$



	金额已支付或待付款
证券交易委员会注册费		$ *
FINRA备案费用		*
印刷费和雕刻费		*
律师费及开支		*
会计费用和费用		*
转会代理费和登记费		*
杂费		*

总计	$	*


		NURIX治疗公司
由以下人员提供：
		亚瑟·T·桑兹总裁兼首席执行官官员

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