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2021年6月21日提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的文件。
注册号333-254263​
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
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第3号修正案
至
表S-1
注册声明​
在​下
1933年​证券法
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ALTC收购公司
(注册人的确切名称见其章程)
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特拉华州
(州或其他司法管辖区
公司或组织)​
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6770
(主要标准行业
分类代码号)​
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86-2292473
(税务局雇主
识别码)
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第五大道640号12楼
纽约，NY 10019
电话：(212)380-7500
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)​
杰伊·塔拉金
首席财务官
来自ALTC收购公司的c/o
第五大道640号12楼
纽约，NY 10019
电话：(212)380-7500(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
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拷贝至：
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Alexander D.Lynch，Esq.
Barbra J.Broudy，Esq.
Weil，Gotshal&Manges LLP
第五大道767号
纽约，NY 10153
电话：(212)310-8000
传真：(212)310-8007
​ ​
Joel L.Rubinstein，Esq.
丹尼尔·E·努森(Daniel E.Nussen)，Esq.
White&Case LLP
美洲大道1221号
纽约，NY 10020
(212) 819-8200
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建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快开始。
如果根据1933年证券法下的第415条规则，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框。☐
如果根据证券法下的规则第462(B)条提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果本表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果本表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12B-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
​ 大型加速文件服务器☐ ​ ​ 加速文件管理器☐ ​ ​ 非加速文件管理器 ​ ​ 较小的报告公司
新兴成长型公司 		​
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
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注册费计算
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每个安全级别的标题
正在注册
​ ​ ​
金额为
已注册
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建议的最大值
发行价
每个安全性(1)
​ ​ ​
建议的最大值
聚合产品
价格(1)
​ ​ ​
金额
注册费
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A类普通股，面值0.0001美元(2)
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4600万股
​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ $ 460,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 50,186(3) ​ ​
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(1)
仅为根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的第457(A)条规则计算注册费而估算。
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(2)
包括16,000,000股A类普通股，可在行使授予承销商的45天期权后发行，以弥补超额配售(如果有)。
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(3)
注册人之前支付了125,465美元。
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注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第(8(A)节)生效，或直至注册声明于证券交易委员会(SEC)根据上述第(8(A)节采取行动)确定的日期生效为止。(br}注册人特此修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明于根据上述第8(A)节行事的证券交易委员会决定的日期生效。
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说明性说明
altc Acquisition Corp.在其S-1表格注册声明(档案号333-254263)上提交本修正案第3号作为仅限展品的备案。因此，本修正案仅包括首页、本说明性说明、注册声明第II部分第16(A)项、注册声明签名页和存档的证物。注册声明的其余部分没有变化，因此被省略。
 
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第二部分
招股说明书中不需要的信息
第16项：展品和财务报表明细表。
(a)
个展品。现将以下证物存档：
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展品
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说明
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​ ​ 1.1** ​ ​ ​
承保协议格式
​
​ ​ 3.1** ​ ​ ​
 注册证书
​
​ ​ 3.2** ​ ​ ​
公司注册证书修正案
​
​ ​ 3.3** ​ ​ ​
修改后的公司注册证书格式
​
​ ​ 3.4** ​ ​ ​
附则
​
​ ​ 4.1** ​ ​ ​
A类普通股证书样本表格
​
​ ​ 5.1** ​ ​ ​
Weil，Gotshal&Manges LLP意见
​
​ ​ 10.1** ​ ​ ​
签发给保荐人的日期为2021年3月4日的本票
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​ ​ 10.2** ​ ​ ​ 注册人与注册人高级管理人员和董事、保荐人及其会员之间的书面协议格式 ​
​ ​ 10.3** ​ ​ ​ 大陆股份转让与信托投资管理信托协议格式
公司和注册人 		​
​ ​ 10.4** ​ ​ ​
注册人与某些证券持有人之间的登记权协议格式
​
​ ​ 10.5** ​ ​ ​ 注册人和保荐人之间的证券认购协议，日期为2021年3月4日 ​
​ ​ 10.6** ​ ​ ​ 注册人与保荐人于2021年3月9日签订的证券认购协议第1号修正案及股份交出 ​
​ ​ 10.7** ​ ​ ​
注册人与保荐人定向增发购股协议书格式
​
​ ​ 10.8** ​ ​ ​
赔偿协议表
​
​ ​ 10.9** ​ ​ ​ 注册人与保荐人关联公司之间的行政服务协议格式 ​
​ ​ 10.10** ​ ​ ​
注册人与保荐人于2021年5月7日签订的证券认购协议交出股份及第2号修正案
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​ ​ 23.1 ​ ​ ​
Marcum LLP同意
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​ ​ 23.2** ​ ​ ​
Weil，Gotshal&Manges LLP同意(包含在附件5.1中)
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​ ​ 99.1** ​ ​ ​
山姆·奥特曼同意
​
​ ​ 99.2** ​ ​ ​
弗朗西斯·弗雷同意
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​ ​ 99.3** ​ ​ ​
艾莉森·格林同意
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​ ​ 99.4** ​ ​ ​
约翰·L·桑顿同意
​
​
**
之前提交的。
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II-1
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签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2021年6月21日在纽约州纽约市正式授权以下签署人代表其签署本注册声明。
ALTC收购公司。
发件人：
/s/Jay Taragin
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姓名：杰伊·塔拉金
职务：首席财务官
根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定身份在指定日期签署。
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签名
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标题
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日期
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/s/Michael Klein
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迈克尔·克莱因
​ ​ 首席执行官、董事会主席兼董事(首席执行官) ​ ​
2021年6月21日
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/s/Jay Taragin
​
杰伊·塔拉金
​ ​ 首席财务官(首席会计官兼财务官) ​ ​
2021年6月21日
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II-2