第53位,第三位 | ||||
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纽约,纽约10022-4834 | ||||
电话:+1.212.906.1200传真:+1.212.751.4864 | ||||
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公司/附属公司办事处 | |||
北京 | 莫斯科 | |||
波士顿 | 慕尼黑 | |||
布鲁塞尔 | 纽约 | |||
世纪之城 | 奥兰治县 | |||
2020年6月26日 | 芝加哥 | 巴黎 | ||
迪拜 | 利雅得 | |||
杜塞尔多夫 | 圣地亚哥 | |||
法兰克福 | 旧金山 | |||
汉堡 | 首尔 | |||
香港 | 上海 | |||
休斯敦 | 硅谷 | |||
伦敦 | 新加坡 | |||
洛杉矶 | 东京 | |||
马德里 | 华盛顿特区。 | |||
通过埃德加和亲手送货 | 米兰 |
美国证券交易委员会
公司财务部
东北F街100号
华盛顿特区,20549-6010号
请注意: | J·诺兰·麦克威廉姆斯 |
迪特里希·金(Dietrich King)
回复: | GoHealth,Inc. |
表格S-1上的注册声明
提交于2020年6月19日
CIK编号0001808220
女士们、先生们:
本函涉及表格S-1( )中的注册声明注册声明GoHealth,Inc.(The GoHealth,Inc.)公司?)。除非另有说明,此处使用的大写术语将具有注册声明中赋予它们的含义。公司 特此通知员工(员工美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission,简称SEC)表示,它打算提交注册说明书的生效前修正案,并提交初步招股说明书,其中将包括以下截至2020年6月30日的三个月的初步估计财务业绩:
*我们截至2020年6月30日的三个月的业绩尚未公布。下面,我们仅根据管理层目前掌握的初步信息,对截至2020年6月30日的三个月的某些财务业绩进行了初步估计范围 。我们尚未完成截至2020年6月30日的三个月的结算程序。 以下列出的我们某些财务业绩的初步估计范围是由管理层编制的,并由管理层负责,并基于一些假设。我们的独立注册会计师事务所 没有对我们截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的业绩进行审计、审查、编制或执行任何程序。我们的实际结果可能与这些估计大不相同,因为从现在到我们中期的财务结果最终确定期间,我们的财务结算程序、最终调整和其他可能出现的事态发展可能会导致我们的实际结果与这些估计大相径庭。 我们的财务收尾程序、最终调整和其他可能出现的事态发展。你不应该过分依赖这些初步估计。此外,下面列出的 初步估计财务结果不一定代表我们在未来任何时期可能取得的结果。有关可能导致以下 列出的某些财务结果的初步估计范围与实际财务结果之间差异的因素的更多信息,请参阅风险因素、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 以及关于前瞻性陈述的告诫说明。
2020年6月26日
第2页
以下为截至2020年6月30日的三个月初步预估:
• | 净收入预计在 百万至百万美元之间,在区间中点增长 %,而截至2019年6月30日的三个月净收入为100万美元 。与2019年同期相比,预计净收入增加的主要原因是。 |
• | 与截至2019年6月30日的三个月的总部门利润 百万美元相比,部门总利润预计在 百万美元之间,在区间中点增长 %。与2019年同期相比,部门总利润预计增长 主要是由于。 |
• | 预计净亏损在 百万美元之间,在区间中点增长 %,而截至2019年6月30日的三个月净收益为 百万美元。与2019年同期相比,预计净收入减少 主要是由于。 |
• | 与截至2019年6月30日的三个月的联邦医疗保险部门的可委托批准提交的 相比,预计联邦医疗保险部门的可委托批准提交的范围中点将增加 个百分点。与2019年同期相比,医疗保险细分市场的可委托批准提交的估计数量增加,主要原因是。 |
• | 调整后的EBITDA预计在 百万美元至百万美元之间,在区间中点增长 %,而截至2019年6月30日的三个月为100万美元 。与2019年同期相比,调整后EBITDA的估计增长主要是由于 。 |
有关调整后EBITDA与根据GAAP计算的最直接可比指标--净收益(亏损)的对账,见下文。
2020年6月26日
第3页
截至6月30日的三个月, | ||||||||||||
2019年实际 (前身 期间) |
预计2020年 (后继期) |
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低 | 高 | |||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||
净收益(亏损) |
$ | $ | $ | |||||||||
利息支出 |
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所得税费用(福利) |
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折旧及摊销费用 |
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EBITDA |
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基于股份的薪酬(A) |
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或有对价负债公允价值变动(B) |
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Centerbridge采购成本(C) |
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遣散费(D) |
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调整后的EBITDA |
$ | $ | $ | |||||||||
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(a) | 表示与 利润、利息和奖励股份单位相关的非现金股份薪酬支出。 |
(b) | 代表因收购Centerbridge而欠公司前任所有者的溢价负债的公允价值。 |
(c) | 表示与收购Centerbridge相关的法律、会计、咨询和其他成本。 |
(d) | 表示与终止雇佣相关的成本。 |
我们将调整后的EBITDA包括在本招股说明书中,原因如汇总历史和形式浓缩合并 财务和其他数据中所述。调整后的EBITDA具有一定的局限性,因为它不能反映影响我们业绩的所有费用项目。这些限制和其他限制在汇总历史和形式简明汇总的财务和其他数据中进行了描述。我们鼓励您全面审核我们的财务信息,而不是依赖于单一的财务衡量标准。
我们提供了上述初步结果的范围,主要是因为我们截至2020年6月30日的三个月 的财务结算程序尚未完成。因此,我们的最终结果有可能与这些初步估计大不相同。我们目前预计我们的最终结果将在上述范围内。但是, 我们的最终结果有可能不在我们目前估计的范围内。在我们发布截至 2020年和2019年6月30日的三个月的运营结果之前,我们没有义务更新或补充以上提供的信息。安永律师事务所没有对这些财务数据进行审计、审核、编制或执行任何程序。因此,安永律师事务所不对此发表意见或作出任何其他形式的保证。
* * *
2020年6月26日
第4页
根据美国证券交易委员会颁布的第83条 (美国证券交易委员会第17编,200.83节),我们敬请对本函进行保密处理。
如对此信件有任何问题或意见,请随时拨打电话(212) 906-1894与我联系。
非常真诚地属于你, |
/s/伊恩·D·舒曼(Ian D.Schuman) |
伊恩·D·舒曼 莱瑟姆·沃特金斯律师事务所(Latham&Watkins LLP) |
抄送:(通过电子邮件)
克林顿·P·琼斯,GoHealth Holdings,LLC和GoHealth,Inc.首席执行官
詹姆斯·A·沙曼(James A.Sharman),GoHealth Holdings,LLC和GoHealth,Inc.总裁
Travis Matthiesen,GoHealth Holdings,LLC和GoHealth,Inc.首席财务官
布拉德利·伯德(Bradley Burd),Esq.,总法律顾问,GoHealth Holdings,LLC
Stelios G.Saffos,Esq.,Latham&Watkins LLP
瑞安·K·德福德(Ryan K.Deford),Esq.,Latham&Watkins LLP
萨米尔·A·甘地(Samir A.Gandhi),Sidley Austin LLP
倪大卫(David Ni),Esq.,盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP)