已于2020年5月8日以保密方式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

机密 提交于

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

GoHealth，Inc.

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

特拉华州		6411		85-0563805
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

西休伦街214号

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60654

电话：(312)386-8200

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

布拉德利·伯德

总法律顾问

西休伦街214号

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60654

电话：(312)386-8200

(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

复制到：

伊恩·D·舒曼(Ian D.Schuman)，Esq. 书名：Stelios G.Saffos，Esq. 瑞安·K·德福德(Ryan K.Deford)，Esq. Latham&Watkins LLP 第三大道885号 纽约， 纽约10022 电话：(212)906-1200 传真：(212)751-4864		布拉德利·伯德 总法律顾问 GoHealth， Inc. 西休伦街214号 伊利诺伊州芝加哥，邮编：60654 电话：(312)386-8200		萨米尔·A·甘地(Samir A.Gandhi)，Esq. 大卫·倪(David Ni)，Esq. 盛德律师事务所(Sidley Austin LLP) 第七大道787号 纽约，纽约10019 电话：(212)839-5300 传真：(212)839-5599

建议向公众销售的大概开始日期：在本注册声明宣布生效后尽快 。

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将延迟或连续发售，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是根据证券法下的规则 462(B)提交的，是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中下面的复选框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后 修正案，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。☐

用复选标记表示注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速滤波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

每一级的标题 证券须予注册		建议 极大值 集料 发行价(1)(2)		数量 注册费
A类普通股，每股面值 $		$		$

(1)	估计仅用于根据修订后的1933年证券法第457(O)条计算注册费。

(2)	包括A类普通股股票的发行价，如果执行注册人授予承销商的额外购买A类普通股的选择权 ，则可出售的A类普通股股票的发行价。

注册人特此修订 本注册声明所需的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条 生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。 在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何 不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券。

待完工，日期为2020年。

股票

GoHealth，Inc.

A类普通股

这是GoHealth，Inc.的A类普通股的首次公开发行 。我们正在出售A类普通股的股票。

在此次发行之前，A类普通股还没有公开市场。目前预计A类普通股每股 股的首次公开募股价格将在$到 $之间。我们打算申请将我们的A类普通股在 上市，代码为Gohi。

本次发行后，我们将发行两类 股普通股：A类普通股和B类普通股。我们A类普通股的每股股东有权每股一票，我们的B类普通股的每股股东有权就一般提交给我们的股东的所有事项每股一票。 每股A类普通股的股东有权在向我们的股东提出的所有事项上每股有一票投票权 。本次发行完成后，我们B类普通股的所有已发行股票将立即由 持续股权所有者(定义见下文)持有，这将合计占本次发行后我们已发行普通股投票权的约%(如果 承销商全面行使购买额外股票的选择权，则约为%)。

我们将是一家控股公司，完成本次发售并运用其所得款项后，我们的主要资产将包括我们直接从GoHealth Holdings，LLC收购的有限责任公司权益(定义见下文)，以及间接从若干持续股权所有者和Blocker股东获得此次发行所得的 ，合计相当于GoHealth Holdings，LLC的%经济权益。在GoHealth Holdings，LLC剩余的%经济权益中，% 将由持续股权所有者(不包括我们的多数股东Centerbridge Capital Partners III，L.P.)通过其对LLC权益的所有权拥有，%将由Centerbridge Capital Partners III，L.P.通过其对LLC权益的所有权拥有。 我们的多数股权所有者将通过他们对LLC权益的所有权拥有% 。

GoHealth公司将成为GoHealth控股公司的唯一管理成员。我们将运营和控制GoHealth Holdings LLC及其直接和间接子公司的所有业务和事务，并通过GoHealth Holdings LLC及其直接和间接子公司开展我们的业务。

此次发行后，我们将成为规则意义上的受控公司。 ？请参阅我们的组织结构和管理？受控公司例外。

我们是一家新兴的成长型公司，根据修订后的1933年证券法第2(A)节或证券法的定义，我们将 遵守减少披露和公开报告的要求。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司发行人的要求。

请参阅第29页开始的风险因素，了解在购买我们 A类普通股的股票之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		人均 分享				总计
首次公开发行(IPO)价格		$				$
承保折扣(1)		$				$
扣除费用前的收益给GoHealth，Inc.		$				$

(1)	我们已同意向承销商报销与此次发行相关的某些费用。请参阅 ？承保。

承销商有权在本 招股说明书公布之日起30天内，以公开发行的初始价格向我们增购最多 股A类普通股，减去承销折扣。

承销商预计将于2020年在纽约交割A类普通股。

高盛有限责任公司		美国银行证券

招股说明书 日期为2020年。

目录

招股说明书摘要			1
危险因素			29
有关前瞻性陈述的警示说明			75
我们的组织结构			76
收益的使用			80
大写			81
股利政策			83
稀释			84
精选历史浓缩综合财务数据			86
未经审计的备考压缩合并财务信息			88
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			98
生意场			121
管理			139
高管薪酬			146
某些关系和关联方交易			153
主要股东			165
股本说明			167
对负债的描述			173
有资格在未来出售的股份			176
美国联邦所得税对A类普通股非美国持有者的重要考虑			179
承保			183
法律事务			189
专家			189
在那里您可以找到更多信息			189
合并财务报表索引			F-1

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息，以及由我们或代表我们 编写或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供本招股说明书或我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的任何免费书面招股说明书中未包含的任何信息或陈述任何内容。除本招股说明书或任何相关免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，吾等和承销商未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和承销商 不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。您不能依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书仅提供出售本招股说明书提供的股票 ，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息，与本招股说明书的交付时间或我们A类普通股的任何 出售时间无关。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

到2020年(含此日)(本招股说明书发布之日后第25天)，所有进行此类证券交易的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商和未售出的配售或认购行为 时交付招股说明书的义务之外。

对于美国以外的投资者：我们没有，承销商 也没有采取任何措施，允许您在美国以外的任何司法管辖区 就本次发行或拥有或分发本招股说明书或任何免费编写的招股说明书向您提供与此次发行相关的任何免费写作招股说明书。 在美国以外的任何司法管辖区，我们都没有采取任何措施来允许您进行此次发行或拥有或分发本招股说明书或任何免费编写的招股说明书。拥有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行A类普通股股票有关的任何限制 以及本招股说明书在美国境外的分销。参见承销。

i

陈述的基础

组织结构

为配合本次发行的结束 ，我们将进行某些组织交易以重组我们的公司结构。除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中的所有信息均反映了我们的组织结构和本次发售部分中描述的 组织交易的完成情况，以及由此产生的收益的应用情况，我们统称为这些交易。

？请参阅我们的组织结构，了解交易生效后我们的组织结构示意图，包括此 产品。

某些定义

如本 招股说明书所用，除上下文另有规定外，以下引用：

•

？我们，？The Company，？GoHealth？类似的 引用是指：(1)在交易(包括本次发售)完成后，向GoHealth，Inc.及其所有直接和间接子公司，包括GoHealth Holdings，LLC(以前称为 暴雪母公司，LLC)，以及(2)在交易完成(包括本次发售)之前，向GoHealth Holdings，LLC，以及(除非另有说明)其所有直接和间接子公司，或(如适用)其前身。{br

•

“拦截器公司？是指与Centerbridge有关联的实体，该实体在交易前是GoHealth Holdings，LLC的 LLC权益的间接所有者，并且作为公司应按美国联邦所得税的目的纳税。

•

“拦截者股东？是指与Centerbridge有关联的实体，即交易前Blocker 公司的所有者，这些实体将在交易完成时将其在Blocker公司的权益交换为我们A类普通股和现金的股份。

•

*Centerbridge？指的是我们的多数股东和特拉华州有限合伙企业Centerbridge Capital Partners III，L.P.，某些附属于Centerbridge Capital Partners III，L.P.的基金，以及Centerbridge Capital Partners III，L.P.拥有投票权的其他实体(包括为Blocker股东持有A类普通股股票而成立的任何此类基金或实体)。

•

*持续股权所有者？统称为紧随交易完成后的有限责任公司权益持有人和我们的B类普通股，包括Centerbridge、Norwest、我们的创办人和某些高管、员工和其他少数投资者以及他们各自的许可受让人，他们可以在 本次发行完成后，不时以各自的每个期权全部或部分交换他们的LLC权益(连同同等数量的B类普通股股份(该等股份应立即 取消))，在我们的选举中(完全由我们的独立董事(符合规则的含义)决定)，现金 或我们A类普通股的新发行股票，如GoHealth Holdings、LLC协议和协议中的某些关系和关联方交易中所述，在交易完成后生效。

•

“创建者ä指的是我们的联合创始人兼首席战略官兼执行团队特别顾问布兰登·克鲁兹(Brandon Cruz)和我们的联合创始人兼首席执行官克林特·琼斯(Clint Jones)。

•

？GoHealth Holdings，LLC协议指GoHealth Holdings，LLC修订并重述 有限责任公司协议，该协议将在本次发售完成的同时或之前实质上生效。

•

·有限责任公司权益？指GoHealth Holdings，LLC的公用单位，包括我们 用此次发行的部分净收益购买的单位。

II

•

“西北？指Norwest Equity Partners和某些附属于Norwest Equity Partner的基金 。

•

？Norvax？或？？前身？指的是Norvax，LLC，特拉华州的一家有限责任公司 ，GoHealth Holdings，LLC的子公司。

•

·原始股权所有者？指交易完成前有限责任公司在GoHealth Holdings，LLC的权益所有者，包括Centerbridge、Norwest、我们的创始人以及某些高管、员工和其他少数股东。

•

“交易记录？指的是组织交易和此产品，以及由此产生的净收益的申请 。

GoHealth，Inc.将成为控股公司，也是GoHealth Holdings LLC的唯一管理成员。交易完成后，其主要资产将由LLC权益组成。

财务信息的列报

GoHealth Holdings，LLC是GoHealth公司的会计前身，用于财务报告。GoHealth，Inc.将成为此次发行后经审计的财务报告 实体。因此，本招股说明书包含以下历史财务报表：

•

GoHealth，Inc.除截至2020年3月27日的初始资产负债表外，GoHealth，Inc.的 历史财务信息未包括在本招股说明书中，因为它是一家新成立的实体，迄今没有任何业务交易或活动，在本招股说明书所述期间也没有资产或负债。

•

GoHealth Holdings，LLC。由于GoHealth，Inc.将在除GoHealth Holdings，LLC及其子公司以外的任何业务中都没有权益，因此本招股说明书中包含的历史综合财务信息是GoHealth Holdings，LLC及其子公司的信息。

2019年9月13日，Centerbridge通过GoHealth Holdings，LLC(前身为暴雪母公司，LLC)的子公司间接收购了Norvax的100%权益。GoHealth Holdings，LLC(前身为暴雪母公司，LLC)是一家考虑收购而成立的实体。我们将此交易称为Centerbridge收购。作为Centerbridge收购的结果，本招股说明书提供了两个时期(前身和后继期)的某些财务信息 ，分别涉及2019年9月13日Centerbridge收购之前和Centerbridge收购后的时期。对 后续2019年期间的引用是指从2019年9月13日到2019年12月31日的期间，对前身2019年期间的引用是指从2019年1月1日到2019年9月12日的期间。前身2019年期间的财务信息主要与Norvax及其子公司有关。

除本招股说明书中另有说明外，本招股说明书中介绍的GoHealth，Inc.未经审计的预计财务信息来自对GoHealth Holdings，LLC及其包括在本招股说明书其他地方的子公司的历史合并财务报表进行预计调整的应用。这些备考调整使Centerbridge收购和我们的组织结构中描述的交易生效，包括本次发行的完成， 对于未经审计的备考合并运营报表数据，就好像所有此类交易都发生在2019年1月1日，对于未经审计的备考浓缩合并资产负债表数据，就好像所有此类交易都发生在2019年12月31日一样。？有关本招股说明书中包含的备考财务信息背后的调整和假设的完整说明，请参阅未经审计的备考简明合并财务信息。参考 2019财年备考财务信息是指截至2019年12月31日的年度未经审计的备考简明综合财务信息中提供的备考财务信息。

本招股说明书中包含的某些货币金额、百分比和其他数字可能会进行四舍五入的调整。本招股说明书中包含的百分比金额并非在所有情况下都是根据

三、

此类四舍五入数字的基数，但以四舍五入前的金额为基础。因此，本招股说明书中的百分比金额可能与使用本招股说明书其他部分包括的我们的合并财务报表中的数字执行相同的 计算得出的百分比金额有所不同。本招股说明书中出现的某些其他金额可能因四舍五入而不能相加。

本招股说明书中使用的关键术语和绩效指标；非公认会计准则财务指标

在整个招股说明书中，我们使用了一些关键术语，并提供了一些管理层使用的关键业绩指标。这些关键绩效 指标在《管理层对运营财务状况和结果的讨论和分析》一节中进行了更详细的讨论，该部分按部门划分了关键业务和运营指标。我们将这些术语和关键 绩效指标定义如下：

•

“获批准的意见书？指的是运营商在指定期限内为确定的 产品提交的经运营商批准的保单。

•

“调整后的EBITDA？表示EBITDA根据基于股份的薪酬、溢价负债公允价值的变化、Centerbridge收购成本和遣散费成本进行了进一步调整。

•

“调整后的EBITDA利润率？指调整后的EBITDA除以净收入。

•

“消费者互动？指消费者在线呼叫或访问我们的次数。

•

“消费者领先？是指我们为其收集了一些与医疗保险相关的个人身份信息 的消费者。

•

“EBITDA？表示扣除利息费用、所得税费用(收益)和 折旧及摊销费用前的净收益(亏损)。

•

“印象？是指我们的广告通过任何 媒体向消费者显示的次数，无论这些消费者是否观看、点击或以其他方式与广告互动。

•

“按批准提交的LTV？指的是每个批准的 提交的佣金的有效期价值，我们将其定义为：(I)根据多个因素(包括但不限于合同佣金费率、运营商组合和受限制的预期政策持续性)估计在相关期间所有可委托批准提交的估计寿命内收取的佣金总额，除以(Ii)该期间的可委托批准提交的数量。

•

“LTV/CAC？指的是每个消费者采购成本的佣金的终身价值，我们 将其定义为：(I)基于多个因素(包括但不限于合同佣金率、运营商组合和 有应用约束的预期保单持续性(LTV))估计在相关期间所有已批准提交的估计寿命内收取的佣金总额，即LTV，除以(Ii)将潜在客户转换为客户的成本减去该期间的其他非佣金运营商收入，或CAC。

•

“合格的潜在客户？是指已向我们确认有兴趣通过电话、在线或通过内部和外部渠道向我们的代理商实时转账购买 医疗保险的消费者。

•

“提交的保单？是指消费者已授权我们向承运人提交的针对每个此类 申请的已完成申请。

我们使用非GAAP财务 指标，如EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率，以补充根据美国公认会计原则或GAAP提供的财务信息。我们相信，在GAAP结果中排除某些项目 可以让管理层更好地了解我们各个时期的综合财务业绩，并更好地规划我们的未来

四.

综合财务业绩，因为制定预测的详细程度不同于编制基于GAAP的财务衡量标准时使用的详细程度。此外，我们相信，这些非GAAP财务指标为我们的利益相关者提供了有用的信息，有助于他们更好地了解我们的经营业绩，并使他们能够 进行更有意义的期间与期间的比较，从而帮助他们评估我们的经营业绩。本招股说明书中介绍的非GAAP财务衡量标准的使用存在局限性。例如，我们的 非GAAP财务指标可能无法与其他公司的同名指标相比。其他公司，包括本行业的公司，可能会以与我们不同的方式计算 非GAAP财务衡量标准，从而限制这些衡量标准在进行比较时的有效性。？参见招股说明书摘要？历史摘要和形式简明汇总 财务和其他数据，以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

商标

本招股说明书包括受适用知识产权法保护的我们的 商标和商号，它们是我们的财产。本招股说明书还包含其他公司的商标、商号和服务标志，这些都是它们各自 所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标记可以在没有^®, ^™ 或SM符号，但此类引用并不以任何方式表明我们不会在适用法律允许的最大范围内主张我们或适用许可人对这些商标、商号和 服务标记的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标志，且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些 其他方建立关系，或由这些 其他方背书或赞助我们。

市场和行业数据

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们的行业、竞争地位和我们经营的市场的信息 基于来自独立行业和研究机构、其他第三方来源和管理层的信息。管理层评估来自独立行业分析师和其他 第三方来源发布的公开信息，以及我们内部研究的数据，并基于我们在审查此类数据以及我们对此类行业和市场的经验和了解后做出的假设，我们认为这些假设是合理的。此外， 对我们所在行业的未来业绩以及我们未来业绩的预测、假设和估计不可避免地会受到各种因素的不确定性和风险的影响，包括风险 因素α和有关前瞻性陈述的告诫中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能会导致结果与独立各方和我们的估计中表达的结果大不相同。

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危险因素

投资我们的A类普通股风险很高。在决定投资我们的A类普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性， 以及本招股说明书中的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。发生以下任何事件都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况 。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务。有关前瞻性陈述，请参阅告诫说明。

与我们的业务相关的风险

联邦医疗保险计划的营销和 销售受到众多、复杂且经常变化的法律、法规和指南的约束，不遵守或更改法律、法规和指南可能会损害我们的业务、 经营业绩和财务状况。

我们的业务和经营业绩在很大程度上依赖于营销和销售联邦医疗保险计划。 Medicare Advantage和Medicare Part D处方药计划的营销和销售主要由CMS监管，但也受州法律的约束。医疗保险补充计划的营销和销售主要根据一个州一个州地由国家保险主管部门或者同等的国家主管部门负责。适用于联邦医疗保险计划营销和销售的法律法规 众多、模棱两可且复杂，尤其是CMS针对联邦医疗保险优势计划和联邦医疗保险D部分处方药计划发布的法规和指南经常发生变化。我们已经并将继续采取措施， 确保遵守适用于联邦医疗保险计划销售和营销的法律、法规和指导方针。例如，我们针对联邦医疗保险计划定制了我们的网站和销售流程，以符合仅适用于与联邦医疗保险相关的健康保险计划的销售和营销的几项要求。我们的在线平台、营销材料和流程的许多方面，以及对这些平台、材料和流程的更改，包括呼叫中心 脚本，都必须向CMS提交，并由运营商根据CMS要求进行审查和批准。此外，我们的联邦医疗保险计划营销合作伙伴关系的某些方面已经过去，将来也将接受CMS 审查和运营商审查。与联邦医疗保险计划的销售和营销相关的法律、法规和指南的更改、其解释或执行方式可能与这些关系、我们开展业务的方式、我们的平台或我们销售联邦医疗保险计划的方式不兼容，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

CMS仔细审查联邦医疗保险承保人，医疗保险承保人可能对我们和我们的代理商采取的行动负责。因此，如果我们的Medicare产品销售、营销或运营不符合Medicare或其他要求或引起太多投诉，运营商可能会终止与我们的关系或对我们采取其他纠正措施。请参阅？如果我们失去与运营商的关系或如果我们与运营商的关系发生变化，特别是如果我们或我们的合同运营商暂时或永久失去营销和销售联邦医疗保险计划的能力，我们的业务 可能会受到损害。

由于合作医疗指导、执行、解释的潜在变化，或者鉴于新冠肺炎大流行，放弃适用于我们的医疗保险产品营销和销售的现有法律、法规和指南，或者由于新的法律、法规和指导方针，合作医疗服务、州保险部门或承运人可能会反对或不批准我们的 在线平台或营销材料和流程的某些方面，并认定我们的医疗保险相关业务的某些现有方面不符合适用的法律、法规和指导。因此，我们的 联邦医疗保险业务的进展可能会减慢，或者我们可能会被完全阻止运营我们的联邦医疗保险创收活动的各个方面，这将损害我们的业务、运营结果和财务状况，特别是如果它发生在联邦医疗保险年度参保期 。

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如果我们失去与运营商的关系，或者如果我们与运营商的关系发生变化，特别是如果我们或我们的签约运营商暂时或永久失去营销和销售联邦医疗保险计划的能力，我们的业务可能会受到损害。

我们与承保人(包括与我们有承运人品牌销售安排的承保人)的 合同关系通常是非独家的，任何一方出于任何原因都可以在短时间内通知终止。 承运人可能出于各种原因不愿允许我们销售其保险产品，包括竞争或监管原因、对我们向其分配的保险人的不满，或者因为他们不希望与我们的品牌相关联。 此外，未来可能会有越来越多的运营商决定依靠自己的内部分销渠道(包括传统的内部代理和自己的网站)销售自己的产品，这可能会限制或禁止我们分销他们的产品。此外，由于我们与运营商没有排他性关系，运营商可以而且确实会利用我们的竞争对手来销售他们的产品。

如果航空公司对我们的服务不满意，可能会导致我们产生额外的成本，并影响我们的盈利能力。例如，运营商可以 终止我们的服务，减少我们未来的佣金，或者限制我们销售其产品的能力。此外，如果我们未能履行对任何承运商的合同义务，我们可能会承担法律责任或失去我们的 承运商关系。此外，这些针对我们的索赔可能会产生负面宣传，损害我们的声誉和业务，并对我们保留业务、寻找新客户向其他运营商销售产品或获得与其他运营商的新业务的能力产生不利影响 。

此外，对于我们在IFP和其他细分市场中销售的计划以及联邦医疗保险补充计划，承保人会定期 更改他们用来确定是否愿意为个人投保的标准。承运人承保标准未来的变化可能会对我们平台上保单的销售、续订或批准率产生负面影响， 这可能会对我们的收入产生负面影响。

我们可能出于多种原因决定终止与承运人的关系，终止与承运人的 关系可能会减少我们分销的保险产品的种类。由于此类终止，我们将失去未来销售的佣金来源，在少数情况下，还会失去过去 销售的未来佣金来源。如果我们不能发展新的承运人关系或向客户提供种类繁多的保险产品，我们的业务也可能受到损害。

我们还可能 失去为一家或多家联邦医疗保险公司营销和销售联邦医疗保险计划的能力。销售联邦医疗保险的规定很复杂，可能会经常变化，可能会因新冠肺炎大流行而变化 。如果我们、我们的代理商或承运人违反CMS或联邦或州法律或法规规定的任何要求，承运人可以终止我们的关系，或者CMS可以通过暂停、限制或终止承运人营销和销售联邦医疗保险计划的能力来惩罚承运人。此外，如果我们的任何承运商因某种原因终止与我们的关系，我们可能不得不向其他承运商披露此类终止情况， 这可能会导致终止其他承运商关系。因为我们销售的联邦医疗保险产品来自数量相对较少的运营商，如果我们失去了营销其中一个运营商的联邦医疗保险计划的能力，即使是暂时的，或者如果其中一个运营商失去了联邦医疗保险产品的会员资格，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到损害。

如果我们未能扩大客户群或留住现有客户，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们从承运商那里收取通过我们销售的健康保险计划的佣金。当其中一个计划被取消，或者如果我们没有 继续成为该计划的代理，我们将不再收到相关佣金，也不会从续订中获得任何佣金。我们的客户可能会因为各种原因选择停止他们的健康保险计划。我们保留客户的时间 的任何减少都可能对我们用于确认收入的估计LTV产生不利影响。参看我们的经营业绩

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可能会受到影响我们估计LTV的因素的不利影响。此外，如果我们不能成功留住现有客户并限制医疗保险计划营业额，我们的 运营现金流将受到不利影响，我们的业务、运营业绩和财务状况将受到损害。

此外，在 某些情况下，如果计划是向客户发放的第一个Medicare Advantage计划，则我们在计划的第一个日历年收到的与Medicare相关的佣金费率可能会更高。同样，我们收到的个人和家庭计划 佣金费率通常在保单的前12个月较高。在最初的12个月之后，它们通常会显著下降。因此，如果我们没有向新计划添加足够数量的客户，我们的 业务、经营业绩和财务状况都会受到影响。

我们的业务主要通过销售Medicare Advantage 计划来创收。在某些情况下，传统联邦医疗保险可能比联邦医疗保险优势更具吸引力，因为例如，传统联邦医疗保险中不存在联邦医疗保险优势计划施加的潜在提供者网络限制，从而允许传统联邦医疗保险的患者 去看任何接受联邦医疗保险的医生。在这些情况下，消费者可能会选择不向我们购买Medicare Advantage计划。

一般来说，我们客户群的增长高度依赖于我们在联邦医疗保险年度投保期内成功吸引新客户。在 2019年，我们大约60%的联邦医疗保险优势和联邦医疗保险补充政策是在联邦医疗保险年度参保期内提交的。如果我们在投保期内营销和销售与联邦医疗保险相关的健康保险以及个人和家庭计划的能力因任何原因 受到限制，例如技术故障、资源分配减少、无法及时雇用、许可、培训、认证和留住我们的员工和承包商及其代理人销售 计划、我们的网站或系统运行中断、其他外部因素造成的中断(如新冠肺炎疫情)或政府运营的健康保险交易所出现问题，我们可能会获得更少的客户或经营业绩和财务状况可能会受到损害。

承运人可能会减少支付给我们的佣金并改变其承保做法，从而减少通过我们的平台销售的保单数量或影响续签或 批准率，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们 承运商的佣金费率要么由每个承运商设定，要么由我们与每个承运商协商。承运商有权在相对较短的时间内更改这些佣金费率，并且已更改并可能在未来更改我们与其之间的 合同关系，包括在某些情况下通过单方面修改与佣金费率有关的合同或其他方式。例如，CMS可以减少CMS向联邦医疗保险优势计划支付的金额，或者 更改适用于联邦医疗保险优势计划的法规和/或时间表，特别是为了应对新冠肺炎疫情，这可能会导致佣金率降低或减少承运人 参与联邦医疗保险优势计划。这种性质的变化可能导致佣金减少，或者可能影响我们与这些航空公司的关系，并可能导致合同终止。由于联邦医疗保险细分市场 的收入集中在相对较少的运营商中，因此我们特别容易受到佣金率变化和运营商联邦医疗保险产品竞争力变化的影响。

健康保险业的重大整合可能会对我们与运营商的关系产生不利影响，并损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

美国的医疗保险业经历了大量的整合， 导致承保人数量减少。医疗保险业的整合，特别是涉及我们的一家主要运营商，可能会导致我们与该运营商关系的损失或改变，并可能减少我们的佣金 或来自该运营商的其他收入。在未来，由于这种整合，我们可能会被迫从更少的运营商那里提供医疗保险，或者从我们的收入中获得更大的份额

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随着我们的业务和医疗保险行业的发展，来自更多的运营商。此外，运营商之间的合并或一家运营商对另一家运营商的收购可能会 引发我们与此类运营商协议的更改。例如，承运商可能会在短时间内单方面修改或终止我们的协议，这可能会对我们从这些承运商收到的佣金产生不利影响或终止。 如果我们无法维持与任何重要承运商的现有业务水平，如果我们无法抵消与其他承运商的任何业务损失，我们的收入可能会受到不利影响。我们预计，在可预见的未来，少数 运营商将占我们收入的很大一部分，我们与这些运营商关系的任何减损，或这些运营商的实质性财务减损，都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。见？我们目前有很大一部分收入依赖于一小部分运营商。

信息技术系统故障可能会中断我们的运营，并对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

我们销售保险的能力有赖于我们的信息技术系统。关于Medicare 计划的销售，CMS规则要求我们的医疗保险代理员工使用CMS批准的脚本，并且我们必须记录和维护电话互动的录音。我们在销售业务中依赖电话、电话录音、 客户关系管理和其他系统和技术来销售联邦医疗保险计划，其中一些系统和技术依赖于第三方，包括我们由Five9提供的电话服务、电话录音系统和其他通信系统。航空公司经常出于合规目的审计这些录音，并在调查投诉时听取它们。我们过去和将来可能会遇到某些系统的故障，包括我们的电话和通话录音系统。例如，由于停电，我们的系统出现了故障，这对我们销售计划的能力产生了负面影响。 我们系统和技术的有效性和稳定性对于我们销售联邦医疗保险计划的能力至关重要，尤其是在联邦医疗保险参保期间，任何这些系统和技术的故障或中断或任何 无法处理增加的业务量都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，并使我们面临法律诉讼或监管机构的行动。

我们的经营业绩可能会受到影响我们对LTV估计的因素的不利影响。

由于采用了会计准则编纂，或ASC，606，与客户签订合同的收入，我们会在 提交的保单成为批准的保单时，通过应用该产品的最新估计LTV来确认收入。我们使用投资组合方法估计每种产品的佣金收入，这些客户是根据各种 属性组织起来的，我们将其称为群组。我们通过评估各种因素，包括但不限于佣金费率、承运商、估计的 平均计划持续时间、监管环境以及与我们有关系的承运商提供的医疗保险计划的历史取消情况，来估计我们预期为每个获批客户群收取的现金佣金。我们每季度重新计算所有未完成队列的LTV， 检查并监控用于估计LTV的数据的变化，以及与我们最初的估计相比，每个队列收到的现金。每个队列和LTV收到的现金波动可能很大，可能会也可能不会 表明需要调整前期队列的LTV。管理层分析这些波动，只要我们看到我们对现金佣金收入的估计发生变化，我们认为这些变化表明上期LTV有所增加或减少，我们将在做出此类决定时调整受影响群体的LTV。LTV的变化可能会导致收入的增加或减少，以及应收佣金的相应增加或减少。 我们将前期批准的客户的佣金净收入称为调整收入，我们的收入可能会因调整收入而在不同时期之间大幅波动。

随着我们继续评估我们的LTV估算模型，我们未来可能会根据多个因素进行进一步更改，此类更改可能会导致收入 大幅增加或减少。LTV是估计值，并基于多个假设，这些假设包括但不限于对LTV的估计值

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委托批准的客户提交文件的转换率、我们预计每个批准的客户计划将收到的预测平均计划持续时间和预测佣金率。 这些假设基于历史趋势，在解释这些趋势时需要我们的管理层做出重大判断。我们历史趋势的变化将导致未来一段时间内我们的LTV估计值发生变化，因此，可能会 对我们未来一段时间的收入和财务业绩产生不利影响。因此，我们估算LTV所依据的因素发生负面变化(例如，向客户提交的可委托批准文件的转换率降低、健康保险计划终止增加或我们向客户销售该计划预期获得的终身佣金金额减少)或其他变化可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，如果我们最终 收到的佣金付款少于我们确认佣金收入时估计的金额，我们将需要注销剩余的佣金应收余额，这可能会对我们的经营业绩和 财务状况产生重大不利影响。

预测的平均计划持续时间是我们估计LTV的另一个重要因素。我们从运营商那里获得通过我们销售的 保单的佣金，这些保单最终成为这些运营商的客户。当其中一个计划被取消，或者如果我们不再是保单上的代理商，我们将不再收到相关的佣金。我们的预测平均计划持续时间和健康保险计划终止率是根据我们按计划类型和某些产品(如我们的Medicare Advantage产品(构成我们收入的大部分)的历史数据)计算的，如果我们无法 生成准确的预测平均计划持续时间，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

此外， 运营商可能会不时停止在某个地理区域提供产品。虽然在许多情况下，运营商仍将支持这些地理区域的现有客户，因为他们不再提供新计划，但这些 客户的留存率可能会受到不利影响，从而影响我们预期的LTV。

佣金费率也是评估我们LTV的一个因素，它受到各种因素的影响，包括我们客户选择的特定医疗保险计划、提供这些计划的承运商、我们客户居住的州、这些司法管辖区的法律法规、通过我们购买的计划的平均保费 以及医疗改革。我们每位客户的平均佣金收入的任何减少都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

系统故障或容量限制可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们技术平台和底层网络基础设施的性能、可靠性和可用性对我们的财务业绩、我们的 品牌以及我们与客户、营销合作伙伴和运营商的关系至关重要。虽然我们经常尝试增强我们的技术平台和系统基础设施，但如果我们在这些 努力中失败，如果我们无法准确预测我们网站流量或呼入呼叫量的增长速度或时间，或者由于其他原因(其中一些完全不在我们控制之外)，可能会发生系统故障和中断。此外，我们还依赖 我们运营商的系统提交潜在客户的计划投保申请。我们过去和将来可能会遇到我们的系统和运营商的系统出现重大故障和中断，这将损害我们的业务、运营业绩和财务状况。如果这些故障或中断发生在联邦医疗保险年度参保期或医疗改革开放参保期内，对我们的负面影响将尤为明显 。

我们在一定程度上依赖第三方供应商(包括数据中心和带宽提供商)来运营我们的技术平台。我们 无法预测这些供应商是否会根据我们的需要提供额外的网络容量，我们的网络或我们的供应商网络可能无法实现或保持足够高的数据传输容量，从而使 我们能够及时处理医疗保险申请或有效下载数据，特别是在我们的网站流量增加的情况下。例如，我们业务的快速扩张可能会影响我们数据中心的服务级别，或导致 此类数据中心和系统出现故障。任何导致我们服务中断或响应能力下降的系统故障或服务级别降低都会削弱我们的创收能力，损害我们的声誉。此外，任何损失

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数据可能导致客户流失，并使我们承担潜在责任。我们的数据库和系统容易受到人为错误、火灾、洪水、断电、 电信故障、物理或电子入侵、计算机病毒、恐怖主义行为、其他破坏我们系统的企图和类似事件的破坏或中断。此外，我们的业务在伊利诺伊州、北卡罗来纳州、犹他州、洪都拉斯、斯洛伐克和我们、我们的代理商和供应商开展业务的世界其他地区都容易受到 地震、火灾、恶劣天气、流行病和其他自然灾害的影响。

我们数据中心设施的所有者和我们的其他第三方供应商没有义务以商业上合理的 条款续签他们与我们的协议，或者根本没有义务续签。如果我们无法以合理的商业条款续签这些协议，或者如果我们的某个数据中心运营商被收购，我们可能需要将我们的服务器和其他基础设施转移到新的数据中心设施， 我们可能会因此而招致巨额成本和可能的服务中断。我们的第三方数据中心位置与与我们或他们签约的电信网络提供商或我们的电信提供商在其客户(包括我们)之间分配容量的系统 所面临的问题可能会对我们的客户和消费者的体验产生不利影响。我们的第三方数据中心运营商可能会在 没有充分通知的情况下决定关闭其设施。此外，任何财务困难，例如我们的第三方数据中心、运营商或与我们或他们签约的任何服务提供商面临的破产，都可能对我们的业务产生负面影响，其性质和 程度难以预测。

我们销售与联邦医疗保险相关的健康保险计划的能力在很大程度上取决于我们有执照的健康保险代理 。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们持有执照的健康保险代理人，我们依赖他们销售保险。 要销售与Medicare相关的健康保险计划，代理人必须获得销售计划所在州的许可，并在每个适用州提供计划的承运人处获得认证和任命。由于在联邦医疗保险年度投保期内，每年第四季度会销售大量的联邦医疗保险计划 ，因此我们在有限的时间内保留和培训了大量的额外员工。我们还必须确保我们的代理商及时 在许多州获得许可，并通过我们销售产品的运营商的认证和任命。我们依赖我们的员工、州保险部门和承运商为我们的代理商颁发许可证、认证和任命 。我们可能无法及时招聘或找到足够数量的额外代理商或其他员工来运营我们的业务。即使我们成功招聘或采购了足够数量的代理，由于生病、恶劣天气条件或其他自然灾害、个人紧急情况和其他我们无法控制的事件，我们也可能会 遇到临时代理短缺的情况。请参见 新冠肺炎爆发和应对措施对我们的业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法 预测。

我们最近为我们的代理人实施了一项在家工作计划，部分原因是为了应对新冠肺炎疫情的影响。对于我们来说，管理和监控远程设置中的代理可能会更加困难，我们可能不得不花费更多的管理时间并产生更多的成本。工程师还可能面临额外的 在家工作分心的问题，这可能会阻碍他们高效地销售计划。如果我们的工程师不能在家有效地工作，我们可能无法销售那么多的计划，这将对我们的业务、财务状况 和运营结果产生负面影响。

我们能否成功招聘高技能和合格的代理商取决于我们无法控制的因素，包括一般经济和当地就业市场的实力以及替代就业形式的可用性。在我们无法招聘到高绩效代理人的时期，我们往往会经历更高的离职率。我们工程师的工作效率 受其平均任期的影响。如果没有合格的人员担任面向客户的角色，我们可能会产生更少的佣金收入，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响 。

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美国医疗保险制度和管理健康保险市场的法律法规的变化和发展可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和合格的前景产生重大不利影响。

我们的业务依赖于美国保险体系的公共和私营部门，这一部门受到不断变化的监管环境的影响。因此，我们业务未来的财务业绩将在一定程度上取决于我们适应监管发展的能力，包括法律和法规的变化或此类法律或法规的解释的变化，特别是管理联邦医疗保险的法律和法规 。例如，2010年3月，ACA成为法律。ACA在很大程度上改变了医疗保健由商业和政府付款人提供资金的方式，并包含了许多影响我们业务和运营的条款， 包括将医疗补助资格扩大到更多类别的个人。自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法和国会的挑战，我们预计未来还会有更多的挑战和对ACA的 修正案。2018年12月14日，德克萨斯州一名地区法院法官裁定，ACA整体违宪，因为作为减税和就业法案的一部分，国会废除了个人强制令。2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院裁定个人强制令违宪，并将案件发回地区法院，以确定ACA的其余条款是否也无效。2020年3月2日，美国最高法院批准了要求移审令复审此案的请愿书，尽管尚不清楚何时会做出决定，也不清楚最高法院将如何裁决。

此外，正在进行的医疗改革努力和措施可能会扩大政府资助的保险的作用，包括单一支付者或所谓的单一支付者。·全民医疗保险(Medicare-For-All)？这些建议如获通过，可能会对保险业产生深远影响。一些提案将寻求消除私人市场，而另一些提案将把政府资助的选择扩大到更多的人口。我们无法预测医疗改革举措对我们运营的全面影响，因为 举措是否成功存在不确定性，制定的任何条款的条款和时间也存在不确定性，以及这些条款中的任何一项对各种医疗保健和保险行业参与者的影响。特别值得一提的是，由于我们的平台为客户提供了一个从全国领先航空公司的精心策划的小组购买保单的场所，因此政府支持的保险范围的扩大通过·全民医疗保险(Medicare-For-All)？或植入单一付款人系统，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大和不利的影响。我们预计 将继续努力挑战、废除或取代ACA，这可能会通过取消某些患者的医疗补助资格并减少符合SNP资格的人口数量而对我们的业务产生实质性影响。

管理医疗保险的法律、法规和指南的变化也可能与我们业务的各个方面不兼容， 要求我们对现有技术或实践进行重大修改，这可能会耗费成本和时间，还可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们已经收到并可能在未来收到监管机构关于我们的营销和业务实践以及遵守法律和 法规的询问。我们可能需要修改与询价有关的做法。如果不能充分回应此类询问，可能会导致不利的监管行动，从而损害我们的业务、经营业绩和财务状况 。？请参阅？联邦医疗保险计划的营销和销售受到众多、复杂且经常变化的法律、法规和指南的约束，而不遵守或更改法律、法规和指南可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

此外，一些运营商根据CMS法规向我们提供 营销发展基金。如果监管发展限制或取消了运营商通过这些资金补偿我们的能力，或者政府确定我们的安排不符合监管 要求，我们从运营商那里获得的补偿将会下降，这将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

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医疗改革的各个方面也可能导致承运人停止销售某些医疗保险产品 或禁止我们在特定司法管辖区分销某些医疗保险产品。如果我们不能适应 美国医疗改革的发展，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能在符合成本效益的基础上有效地宣传我们的产品，或者不能通过特定渠道营销我们的产品，我们的业务可能会受到损害。

我们使用互联网、电视、广播、邮件、电子邮件和电话等渠道来推销我们的服务，并与合格的潜在客户或现有客户进行沟通。我们的一些竞争对手拥有更多的财力，这使得 他们能够购买比我们更多的广告。此外，营销和广告成本可能会因需求而大幅波动。如果营销和广告成本因任何原因而增加，我们可能无法 购买通常需要或必须支付更多成本的广告。例如，随着2020年11月美国总统大选的临近，我们预计电视和广播广告的需求将大幅增加。这次选举恰逢医疗保险年度参保期，这是我们业务的电视和广播广告增加的时期。由于需求和成本的增加，我们可能无法 购买我们通常在联邦医疗保险年度参保期间购买的所有电视和广播广告，或者我们可能不得不支付更多费用购买电视和广播广告，这可能会对我们的 业务、财务状况和运营结果产生实质性的负面影响。

此外，我们的网站流量有很大一部分来自通过互联网搜索引擎和社交媒体搜索 医疗保险的消费者。吸引消费者访问我们网站的一个关键因素是，我们是否在与健康保险相关的互联网搜索中或在社交媒体平台上被显著显示。搜索引擎通常提供两种类型的搜索结果，算法列表和付费广告。我们主要依靠付费广告来吸引消费者访问我们的网站，否则就会产生对我们 服务的需求。在广告竞争激烈的程度上，我们可能会经历付费互联网搜索广告和社交媒体广告成本的增加。此外，在与医疗保险相关的医疗保险以及个人和家庭医疗保险的投保期内，对搜索引擎位置和社交媒体存在的竞争也会大幅增加 。如果付费搜索广告成本或社交媒体广告成本增加或变得令人望而却步， 无论是由于竞争、算法更改或其他原因，我们的广告费用都可能大幅上升，或者我们可能减少或停止付费搜索广告或社交媒体广告，在任何一种情况下，这都会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们的广告能力还取决于管理健康保险产品和我们其他产品或服务的广告和营销的法律法规 ，这些法律法规仍在不断发展，并对违法行为处以重罚。技术、市场或消费者偏好的变化可能会导致采用 其他法律或法规，或改变对现有法律或法规的解释。如果通过新的法律或法规，或者解释或执行现有的法律法规，对我们向客户或合格潜在客户 做广告的能力施加额外限制，我们可能无法以经济高效的方式与他们沟通。

例如，Internet服务提供商、电子邮件服务提供商和其他人试图阻止未经请求的电子邮件(通常称为垃圾邮件)的传输。许多Internet和电子邮件服务提供商与组织有关系，这些组织的目的是检测并通知Internet和电子邮件服务提供商 组织认为正在发送未经请求的电子邮件的实体。如果互联网或电子邮件服务提供商根据这些组织的报告或其他原因将我们的电子邮件识别为 垃圾邮件，我们可能会被列入限制名单，阻止我们向客户或合格潜在客户发送电子邮件。此外，我们还受 《垃圾邮件法案》(CAN-Spam Act)的约束，该法对商业电子邮件进行了监管，并规定了对不符合某些要求的商业电子邮件的处罚 ，例如提供选择退出机制以阻止发件人将来发送的电子邮件。

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我们还使用电话与客户和潜在客户进行通信和营销，其中一些通信可能受电话消费者保护法(TCPA)和其他电话营销法律的约束。TCPA和其他与电话营销相关的法律，包括州法律，在某些方面限制了我们使用电话营销和从事其他 通信的能力。例如，TCPA禁止我们在未事先 明确同意或未咨询联邦贸易委员会的国家电话登记机构的情况下，使用自动电话拨号系统拨打某些电话或向无线电话号码发送短信。我们制定了政策和技术控制，以遵守TCPA和其他电话营销法律，包括咨询请勿呼叫登记处的流程和程序，并确保在未获得事先同意的情况下不进行自动电话呼叫。然而，尽管我们在法律上遵守了，但我们过去和将来可能会受到指控，称我们 违反了TCPA和/或其他电话营销法律。请参阅？我们不时会受到各种法律程序的影响，这些法律程序可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。《TCPA》规定了 每一次违规行为的私人诉权和潜在的法定损害赔偿，以及对每一次故意违规行为的额外处罚，其他电话营销法律可能需要额外的补救措施。如果我们被发现违反了TCPA 和/或其他电话营销法律，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害并承担责任。此外，电话运营商可能会对从呼叫中心发起的呼叫进行拦截或发出客户警告。客户 越来越多地筛选他们收到的电子邮件、电话和短信, 包括使用筛选工具和警告，因此，我们的客户或符合条件的潜在客户可能无法可靠地收到我们的通信 。如果由于立法、封锁、筛选技术或其他原因，我们无法通过电子邮件或电话与我们的客户和合格的潜在客户进行有效沟通，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。

我们目前有很大一部分收入依赖于一小部分运营商。

我们很大一部分收入来自数量有限的运营商。Humana和Anhim拥有的运营商 (I)分别约占2019年预计财政年度净收入的40%和20%，占截至2018年12月31日的年度净收入的25%和8%；(Ii)分别约占2019年联邦医疗保险内部部门收入的60%和23%，占截至2018年12月31日年度联邦医疗保险内部部门收入的62%和15%和(Iii)分别约占2019年预计财政年度联邦医疗保险外部部门收入的46%和32%，以及截至2018年12月31日的年度联邦医疗保险外部部门收入的41%和18%。此外，UnitedHealth Group 拥有的运营商在2019年和截至2018年12月31日的财年分别约占IFP和其他内部部门收入的27%和11%，在2019年和截至2018年12月31日的年度分别占IFP和其他外部部门收入的41%和19%。

我们与运营商签订的销售保单协议通常可由我们的运营商无故终止 。如果我们变得更少地依赖承运人关系(无论是由于承运人关系终止、承运人合并或其他原因)，我们可能会更容易受到我们与承运人关系的不利 变化的影响，特别是在我们从相对较少的承运人那里分销保险或少数承运人主导市场的州，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到损害 。

如果我们在注册期间进行的投资没有产生大量已批准的提交，我们的 业务、运营结果和财务状况将受到损害。

为了在 联邦医疗保险年度投保期和医疗改革开放投保期吸引和招收大量个人，我们可能会在我们的业务领域进行投资，包括技术和内容、客户关怀和投保，以及营销和广告。我们过去在注册期之前对我们的业务领域进行了 投资，但没有产生我们在进行这些投资时预期的结果。我们在任何注册期间进行的任何投资都可能不会导致大量获得批准的 提交来抵消我们所做的投资。如果我们的投资不能产生大量获得批准的申请，我们的业务、经营业绩和财务状况就会受到损害。

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我们依赖运营商准备准确的佣金报告，并及时发送给我们。

我们的运营商通常向我们支付运营商收取的保费金额的指定百分比，或在消费者根据保单维持保险范围的 期间按保单统一费率支付。我们依赖运营商准确、及时地报告我们赚取的佣金金额。我们使用运营商佣金报告来计算我们的收入，准备我们的财务报告、预测、 和预算，并指导我们的营销和其他运营工作。我们通常很难独立确定承运人是否报告了所有应付给我们的佣金，这主要是因为我们的保险 产品的大多数购买者终止保单的方式是停止向承运人支付保费，而不是通知我们取消保费。例如，在某些情况下，我们确定运营商报告给 我们的保单取消数据不准确。如果运营商报告欠我们的佣金金额不准确或延迟，我们可能无法收取和确认我们有权获得的收入，这将损害我们的业务、运营业绩和财务状况。 此外，我们的系统与为我们提供服务的运营商系统之间的技术连接最新 有关承保范围和佣金的信息可能会失败，或者运营商可能会停止向我们提供访问这些信息的权限，这可能会阻碍我们及时编制运营业绩的能力。

健康保险市场或运营商提供的保险产品的品种、质量和可负担性的变化可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

对我们代理服务的需求受到我们分销的保险产品的种类、质量和价格的影响。 如果保险公司不继续为我们提供多样化的保险产品，或者由于保险业的整合或其他原因，我们 能够提供的承运人产品的选择有限，我们的销售额可能会下降，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们的季度 运营结果可能会因季节性因素而大幅波动。

联邦医疗保险年度参保期为10月15日至12月7日每年。因此，我们在第四季度提交的与联邦医疗保险相关的申请数量有所增加，与联邦医疗保险部门相关的费用在第三季度和第四季度也有所增加 。此外，由于每年1月1日至3月31日的联邦医疗保险优势开放投保期，佣金收入通常在我们的第一季度排名第二。 大多数州的个人和家庭健康保险开放投保期为每年11月1日至12月15日，因此，我们预计第四季度获得批准的个人和家庭健康保险申请数量将高于今年其他季度 。我们很大一部分营销和广告费用是由通过我们提交的健康保险申请数量推动的。在联邦医疗保险年度参保期内，第四季度的营销和广告费用通常较高，但由于批准客户的佣金是随着时间的推移而支付给我们的，因此我们的运营现金流可能会因第四季度提交的申请量增加而大幅增加 而受到不利影响，或者由于第四季度提交的申请量减少而受到营销和广告费用大幅下降的积极影响。

由于其他因素，我们业务的季节性在未来可能会发生变化，包括 联邦医疗保险或个人和家庭健康计划投保期的时间变化，以及管理医疗保险销售的法律法规的变化。我们可能无法及时调整以适应我们 业务的季节性变化。如果联邦医疗保险相关健康保险或个人和家庭健康保险的投保期时间发生变化，我们可能无法及时适应客户需求的变化。如果我们不能成功应对业务季节性的 变化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

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来自现有和新竞争对手的压力可能会对我们的业务、经营业绩和 财务状况产生不利影响。

我们的竞争对手提供旨在帮助客户购买保险的服务。其中一些竞争对手包括：

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运营保险搜索网站或提供报价信息或在线购买保险产品机会的网站的公司，包括聚合器和潜在客户；

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主要通过电视做广告的公司；

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个别保险公司，包括通过运营自己的网站、实体店面 运营和经纪安排；

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传统保险代理人或经纪；以及

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现场营销组织。

新的竞争对手可能会进入市场，与竞争对手的保险平台一起分销保险产品，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们的竞争对手可能会严重阻碍我们维持或增加通过我们平台销售的保单数量，并可能开发和营销使我们的平台竞争力下降或过时的新技术 。此外，如果我们的竞争对手开发了与我们的功能类似或更好的平台，而我们无法为我们的运营商生产一定数量的产品，我们可能会看到我们的生产奖金或 营销付款减少，我们的收入可能会减少，我们的业务、运营业绩和财务状况将受到不利影响。

如果我们不能成功地与政府运营的医疗保险交易所竞争，我们的业务可能会受到损害。

在销售与医疗保险相关的医疗保险以及个人和家庭计划方面，我们的业务与政府运营的医疗保险交易所展开竞争。消费者可以通过联邦政府运营的网站购买和购买Medicare Advantage和Medicare Part D处方药计划，还可以在购买Medicare Advantage和Medicare Part D处方药计划时从联邦政府获得计划 选择援助。来自政府运营的医疗保险交易所的竞争 可能会增加我们的营销成本，减少我们的收入，否则可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

如果我们 未能遵守某些医疗法律，包括欺诈和滥用法律，我们可能面临重大处罚，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们与承运人的安排，特别是那些与联邦医疗保健计划签约的承运人，受到严格的监管，并使我们受到广泛适用的联邦和州欺诈和滥用以及其他联邦和州医疗法律和法规的约束。这些法律可能会约束我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括 以下内容：

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联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止个人或实体在知情的情况下和 故意索要、提供、收受或提供任何报酬(包括任何回扣、贿赂或某些回扣)，直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式，以换取个人推荐或购买、租赁或订购任何商品、设施、物品或服务，或安排或推荐购买、租赁或订购任何商品、设施、物品或服务根据联邦医疗保健计划，如联邦医疗保险和医疗补助。 薪酬一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。联邦反回扣法规被解释为除其他事项外，适用于有能力推荐和产生业务的实体之间的财务安排

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根据联邦医疗保健计划需要报销的费用。有一些法定的例外情况和监管避风港保护一些常见的活动不被起诉。 例外和避风港的范围很窄，涉及可能被指控旨在诱导开处方、购买、订购或推荐的报酬的做法，如果不符合例外 或避风港的资格，可能会受到审查。未能满足适用的法定例外或监管避风港的所有要求，并不意味着根据联邦反回扣法规，这种行为本身就是非法的。相反，该安排的合法性将在 的基础上进行评估逐个案例在对其所有事实和情况进行累积审查的基础上。我们的做法可能在所有情况下都不符合法定例外或监管安全港保护 的所有标准。个人或实体不需要实际了解联邦“反回扣法规”或违反该法规的具体意图即可实施违规行为，根据“虚假申报法”(下文所述)，包括因违反联邦“反回扣法规”而产生的物品或服务的索赔 构成虚假或欺诈性索赔；

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联邦虚假索赔，包括《民事虚假索赔法》，除其他事项外，对故意向联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性的付款或批准索赔，故意制作、使用或导致制作或使用与虚假或欺诈性索赔有关的虚假记录或陈述，或明知而做出或导致做出虚假陈述以避免、减少或隐瞒付款义务的个人或实体施加刑事和民事处罚。 个人或实体在知情的情况下向联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性的付款或批准索赔，故意制作、使用或导致制作或使用与虚假或欺诈性索赔有关的虚假记录或声明，或故意做出或导致做出虚假陈述以避免、减少或隐瞒付款义务的个人或实体将受到刑事和民事处罚《虚假申报法》可以由普通公民通过民事诉讼强制执行。索赔包括对提交给美国政府的任何金钱或财产的请求或要求；

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联邦受益人诱因民事货币法律，通常禁止向 个人提供有价值的东西，如果报酬可能影响该受益人对适用的联邦医疗保健计划所涵盖服务的特定提供者、供应商或从业者的选择。有一些例外，例如， 促进获得护理并对患者和联邦医疗计划造成低风险伤害的薪酬。违反该法规包括罚款或被排除在联邦医疗计划之外；

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HIPAA制定了额外的联邦刑法，除其他事项外，禁止明知并 故意执行或试图执行计划，以虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺的方式诈骗或获取任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)拥有或控制或保管的任何金钱或财产，自愿阻碍对医疗保健违法行为的刑事调查，以及明知而故意伪造、隐瞒或掩盖与医疗福利、项目或服务的交付或支付有关的虚构或欺诈性陈述。与联邦反回扣法规一样，个人或实体不需要实际了解法规 或有违反该法规的具体意图即可实施违规；以及

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类似的州和外国法律法规，如州反回扣和虚假索赔法律，其限制性可能更强，可能适用于由非政府第三方付款人(包括私营保险公司)或患者自己报销的医疗项目或服务。

确保与第三方的业务安排符合适用的医疗法律法规是一项代价高昂的努力。如果发现我们的操作 违反了上述任何联邦和州医疗法律或适用于我们的任何其他当前或未来政府法规，我们可能会受到惩罚，包括但不限于民事、刑事和/或 行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、被排除在联邦医疗保险和医疗补助等政府计划之外、禁令、个人举报人以政府名义提起的私人诉讼，或者额外的报告义务和 监督，如果

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我们必须遵守公司诚信协议或其他协议，以解决有关不遵守这些法律的指控，以及缩减或 重组我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。

我们在不断变化的复杂州监管环境中运营 。如果我们不遵守适用于医疗保险销售的众多国家法律法规，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害 。

医疗保险的提供、销售和购买受到各州的严格监管，监管格局也在不断变化。各州已经通过并将继续通过新的法律和法规，包括回应医疗改革立法，很难预测这些新的法律和法规将如何影响我们的业务。在某些 情况下，此类法律法规可能会放大医疗改革对我们业务的不利影响，或者各州可能会采用对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响的新要求。例如，某些州 已经或正在考虑制定规则和条例，禁止销售不符合ACA规定的最低基本承保范围的个人和家庭计划(如短期健康保险)，限制这些计划的期限和 可续期，或将ACA的某些方面应用于这些计划，如基本健康福利或要求此类计划涵盖预先存在的疾病。规则和法规，如 这些可能会对我们的个人和家庭计划的销售产生不利影响，原因有几个，包括运营商可能会因为监管方面的担忧而退出此类计划的销售市场，确定销售这些计划无利可图，或者将 计划保费提高到降低客户对它们的需求的程度。

此外，几乎所有州的法律中都有一项长期条款规定， 医疗保险费一旦由承运人设定并由州监管机构批准，它们就是固定的，通常不会受到保险公司或代理人的谈判或折扣的影响。此外，国家法规一般禁止承运人、代理商和经纪人向其客户提供与销售健康保险相关的经济奖励，如回扣。因此，我们目前不会与运营商或其他代理和经纪人在我们网站上提供的医疗保险计划的价格上进行竞争。 如果这些规定发生变化，我们可能会被迫为通过我们的技术平台销售的医疗保险计划降价或提供回扣或其他激励措施，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。虽然佣金目前不必向公众披露，但如果佣金变得更加规范，支付给我们的佣金必须披露，运营商可能会 降低我们的佣金费率，这可能会减少我们的收入。

在特殊注册期间，我们严重依赖SNP，这使得我们可以全年使用我们的 代理。如果各州通过新的法律法规或修改管理医疗补助的现有法律法规，这样的变化可能会减少符合D-SNP资格的个人数量， 这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

州监管机构要求我们在处理医疗保险业务的每个州都持有有效的 许可证，并进一步要求我们遵守该州特有的销售、文档和管理实践。我们必须保留我们的医疗保险执照才能继续销售 计划，并继续从运营商那里收取佣金。此外，代表我们办理健康保险业务的每位员工必须持有一个或多个州的有效执照。因为我们在所有50个州和哥伦比亚特区都有业务，所以很难遵守与医疗保险相关的法律、规则和法规，并对我们的业务施加了巨大的成本。除其他事项外，每个司法管辖区的保险部门通常有权：

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核发、吊销办理保险业务许可证；

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对代理人和代理机构的保险相关活动和行为进行调查；

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要求并规范与销售和招揽健康保险相关的信息披露；

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授权如何、由哪些人员以及在什么情况下可以报价和公布保险费，以及 销售保险单；

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批准哪些实体可以从承运人那里获得佣金，以及在什么情况下可以向其支付佣金；

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规范保险相关广告内容，包括网页等营销行为；

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审批保单表格，要求特定福利和福利水平，并规范保险费率；

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处以罚款和其他处罚；以及

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实施持续教育要求。

此外，我们必须确保我们的代理商已获得国家当局和我们的承运商 办理业务所需的所有许可证、预约和认证。如果相关国家当局或我们的运营商因新冠肺炎疫情而关闭或持续中断业务，我们可能无法及时或根本无法为我们的代理获得这些必需的许可证、预约和认证 。

由于国家保险法和 法规的复杂性、周期性修改和不同的解释，我们可能不是一直都遵守它们，我们也可能不总是遵守它们。新的国家保险法律、法规和指导方针也可能与通过互联网销售健康保险或我们的平台或营销或销售健康保险计划的方式的各个方面 不兼容。如果不遵守适用于我们业务的保险法律、法规和指导方针或其他法律和法规，可能会导致重大责任、保险部门额外的 许可要求、需要修改我们的广告和业务做法、吊销我们在特定司法管辖区的执照、终止我们与承运人的关系、佣金损失和/或 我们无法销售健康保险计划，这可能会显著增加我们的运营费用，导致承运人关系和佣金收入的损失，并以其他方式损害我们的业务、运营业绩和财务状况 。此外，由于要求向其他司法管辖区报告 司法管辖区的不利监管行为，一个司法管辖区的不利监管行动可能会导致处罚，并对我们在其他司法管辖区的许可证状态、业务或声誉产生不利影响。即使针对我们的任何监管或其他行动中的指控被证明是虚假的，任何围绕我们的负面宣传都可能损害消费者、营销合作伙伴或运营商对我们的信心，这 可能会严重损害我们的品牌。

如果我们不能经济高效地将消费者线索转化为我们获得佣金的客户，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。

获得高质量的消费者线索对我们的 业务非常重要，但我们将这些消费者线索转化为客户的能力也是我们成功的关键。我们的增长在很大程度上取决于特定时期内获得批准的意见书的增长。我们批准提交内容的增长速度直接影响我们的收入 。此外，提交的保单转变为可委托批准提交的保单的速度会影响我们客户的预期LTV，从而影响我们能够确认的收入。许多因素已经并可能在未来影响任何给定时间段的这些转换率，其中一些不在我们的控制范围之内。这些因素包括：

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由于我们无法控制的情况而导致的客户购物行为的变化，例如经济状况、 客户支付医疗保险的能力或意愿、不利的天气条件或自然灾害、新冠肺炎等流行病的影响、失业救济金的可用性或 提议或颁布的影响我们业务的立法或监管变化，包括医疗改革；

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我们平台上客户体验的质量和变化；

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监管要求，包括那些使我们平台上的体验变得繁琐或难以 导航或降低客户在投保期以外购买计划的能力的要求；

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我们提供的医疗保险计划的多样性、竞争力和可负担性；

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我们的技术平台运行或呼叫中心运行出现系统故障或中断；

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通过我们的直接、营销合作伙伴和在线广告客户获取渠道向我们推荐的客户组合的变化 ；

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提供客户已表示感兴趣的医疗保险计划的运营商，以及我们的 技术与这些运营商的整合程度；

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适用于客户提交的申请的承运人指南、承运人对该申请作出决定所需的时间 以及经承运人批准的提交申请的百分比；

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代理商在协助客户方面的成效；以及

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我们通过政府运营的医疗保险交易所将符合补贴条件的个人纳入合格医疗计划的能力，以及我们必须使用的程序的有效性。

我们的转换率可能会受到通过我们的客户获取渠道推荐给我们的客户组合变化的影响。我们可能会根据法规要求对我们的 技术平台进行更改，或采取其他举措来尝试改善客户体验或出于其他原因。这些变化过去发生过，将来可能会产生意想不到的后果， 对我们的转换率产生不利影响。在我们的平台上提交医疗保险申请并被转换为批准客户的消费者比例下降，可能会导致我们的CAC增加，并影响我们在任何给定时期的收入 。如果我们的转换率受到影响，我们的客户基础可能会下降，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

随着时间的推移，我们从运营商那里获得佣金，但为了招揽客户，我们会产生大量的前期费用。

在我们的平台上注册消费者需要大量的前期费用，包括营销和广告费用、客户关怀和 注册费用，以产生合格的潜在客户，教育和注册这些消费者加入我们的产品和计划，并向运营商提交完成的申请。然而，由此产生的佣金通常会随着时间的推移支付给我们， 第一笔付款通常是在我们向运营商提交完成的申请几周或几个月后支付的。这些因素导致我们需要大量现金来满足营运资金需求，我们提交的申请量大幅增加可能会对我们的运营现金流产生不利影响 。

如果我们不能与现有的 第三方营销公司保持有效的关系，或者如果我们不能与新的营销公司建立成功的关系，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们经常与线上和线下企业建立合同营销关系，帮助我们获得消费者线索。这些营销合作伙伴 包括电视广告商、在线广告公司、呼叫推荐计划和其他营销供应商。我们补偿一些营销公司 按服务收费其中一些是基于提交的医疗保险申请。我们与每家营销公司关系的成功取决于许多 因素，包括但不限于：营销公司持续的积极市场地位、声誉和增长、营销公司广告的有效性、每家营销公司遵守适用的法律、法规和指导方针以及我们与营销公司谈判的合同条款，包括我们同意支付的营销费用。

虽然 我们与大量营销公司建立了合作关系，但我们收到的相当一部分提交的申请仅依赖有限数量的服务和/或推荐。考虑到我们对各种营销公司的依赖，我们的业务经营业绩和财务状况将受到损害。

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如果(I)我们无法与这些公司保持成功的关系；(Ii)我们未能与新的营销公司建立成功的关系；(Iii)我们在提供主要营销公司的服务时遇到 竞争；以及(Iv)如果我们被要求向这些营销公司支付更高的金额。

来自第三方领先推荐公司的推荐竞争加剧，特别是在与联邦医疗保险相关的健康保险以及个人和家庭健康保险的投保期间。如果我们的竞争对手支付给这些公司的费用比我们多，或者被迫支付更高的费用，我们可能会失去推荐，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，国家保险部门或CMS颁布法律、法规或指南，或对现有法律、法规和指南的解释，可能会导致我们与第三方推荐公司的关系 不符合这些法律、法规和指南。如果CMS或州保险部门改变现有法律、法规或指导方针，或解释现有法律、法规或 指导方针，以禁止这些安排，我们可能会看到被转介到我们的平台和福利中心的符合联邦医疗保险资格的个人数量大幅下降，这将损害我们的业务、经营业绩和 财务状况。

如果我们失去关键管理或无法满足我们对合格员工的需求，我们的业务、财务状况和 运营结果可能会受到重大不利影响。

我们在一定程度上依赖于我们的行政官员积累的知识、技能和经验 。我们的首席执行官已经在我们公司工作了19年以上，我们的高管总共有63年的健康保险行业经验。失去任何高管的服务 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，因为我们可能无法找到合适的人员来及时替换这些高管，或者根本不会产生增加的成本。我们 目前没有为我们的首席执行官投保任何关键人员保险。如果我们的高管离职或丧失能力，可能会对我们的业务战略和运营的规划和执行产生负面影响。我们 相信，我们未来的成功将取决于我们继续吸引和留住组织所有领域的高技能和合格的管理人员的能力，而在我们的 行业中，对这类人员的竞争非常激烈。我们未来无法满足高管人员配备的要求，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们未来的成功还取决于我们吸引、留住和有效部署合格员工的能力。为了吸引和留住未来的关键人员，我们可能需要提供更高的薪酬 和其他福利。为了吸引顶尖人才，我们必须先提供有竞争力的薪酬方案，然后才有机会验证新员工的工作效率和有效性。 此外，我们可能无法足够快地招聘新员工，我们可能没有足够的资源来满足招聘需求，我们可能无法有效地部署员工以高效地分配内部资源。如果我们未能 满足我们的招聘需求、成功整合新员工或有效部署现有员工、我们的效率和实现预测的能力、我们成功执行战略计划以恢复收入增长的能力以及 我们的员工士气、工作效率和留任率都可能受到影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们必须遵守有关个人信息传输、安全和隐私的隐私和数据保护法律，尤其是个人可识别的健康信息，这些法律可能会对我们处理此类信息的方式施加限制，如果我们无法完全遵守此类法律，我们将受到执法和处罚。

众多联邦、州和国际法律法规规范个人信息的收集、使用、披露、存储、处理、传输和销毁，包括个人可识别的健康

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信息。这些法律法规，包括政府机构和监管机构对它们的解释，经常会发生变化。这些规定可能会对我们的业务产生负面影响 ，例如：

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HIPAA及其实施条例的颁布是为了确保员工在更换工作时可以保留并不时转移其医疗保险，并简化医疗管理流程。HIPAA的颁布还扩大了对受保护健康信息的隐私和安全的保护，并要求采用电子健康信息交换的标准。卫生与公众服务部根据HIPAA通过的标准包括电子交易和代码集标准、提供者、雇主的唯一标识符、健康计划和个人、安全、电子签名、隐私和执法标准。不遵守HIPAA可能会导致执法活动、罚款、处罚和诉讼，这可能会对我们产生实质性的不利影响；

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HITECH法案规定了健康信息安全违规通知要求，并加大了对违反HIPAA的处罚 。HITECH法案要求对所有违规行为进行个人通知，对超过500人的违规行为进行媒体通知，并至少每年向卫生与公众服务部报告所有违规行为。HITECH 法案还取代了以前每次违规100美元、每年最高25,000美元的一级处罚制度，代之以针对违规行为的四级处罚制度，处罚范围从最初的每次违规100美元和每年最高25,000美元到第四级每次违规最低50,000美元和每个违规类别每年最高150万美元。这些罚金需要根据通货膨胀进行调整。不遵守HITECH法案可能会 导致执法活动、罚款、处罚和诉讼，这可能会对我们产生实质性的不利影响；

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可能适用其他联邦和州法律，限制使用和保护个人可识别信息的隐私和安全 ，其中许多法律未被HIPAA抢占；以及

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联邦和州消费者保护法越来越多地被联邦贸易委员会和州总检察长应用，以规范通过网站或其他方式收集、使用、处理、销毁、存储和披露个人身份信息，并规范网站内容的呈现。

我们必须遵守管理个人信息传输、安全和隐私的联邦和州法律，我们可能在提供服务时获得或有权访问这些个人信息。尽管我们采取了安全措施来确保遵守隐私和数据保护法，但我们的设施和系统以及我们的第三方供应商和分包商的设施和系统容易受到安全漏洞、破坏或盗窃行为、计算机病毒、恶意软件、勒索软件的攻击。拒绝服务攻击、放错位置或丢失 数据、编程和人为错误或其他类似事件。由于HITECH法案的颁布，我们无法预测此类事件对我们业务可能产生的影响程度。我们不遵守规定可能会导致刑事和民事责任 ，特别是因为现在对业务伙伴采取执法行动的可能性更大。针对我们的执法行动可能代价高昂，并可能中断正常运营或数据可用性，这可能会对我们的业务产生不利影响 。虽然我们收到了有关我们遵守各种隐私法案的询问，包括来自潜在违规指控的询问，但到目前为止，尚未发现或确定 本公司实际违反了任何规定。

根据HITECH法案，作为业务伙伴，我们还可能对分包商的隐私和安全违规和故障承担直接或独立责任 。尽管我们通过与分包商的协议提供了适当的保护，并对这些分包商进行了适当的监督，但我们对他们的行为和做法的控制仍然有限。 代表我们运营的分包商或其他实体侵犯个人可识别健康信息的隐私或安全可能会导致针对我们的执法行动，包括刑事和民事责任，或由与我们有合同关系的 涵盖实体提起诉讼。此外，还有许多其他联邦和州法律保护个人身份信息和员工个人信息的机密性，包括州医疗隐私法、州社会保险号保护法以及联邦和州消费者保护法。这些不同的法律在

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许多案件未被HIPAA抢先，可能会受到法院和政府机构的不同解释，给我们和我们的客户带来复杂的合规性问题， 可能使我们承担额外的费用、负面宣传和责任，其中任何一项都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

州和联邦法律可能也适用于我们的收集、使用、搬运、加工、销毁、披露和储存。例如，自2020年1月1日起生效的2018年《加州消费者隐私法》(CCPA)为消费者提供了更广泛的隐私保护和对其个人信息的收集、使用和共享的控制权。CCPA最近进行了修订， 有可能会通过其他待决的立法举措或全民公投再次进行修订。加利福尼亚州总检察长正在颁布实施CCPA的规定，这些规定正在经历连续几轮的公众意见和 修订。这项立法的潜在影响，包括法律是否以及如何适用于我们通过我们的服务收集的与消费者健康相关的数据，影响深远，可能需要我们 修改我们的数据处理实践和政策，并产生大量成本和费用来遵守。CCPA赋予加州居民访问和要求删除其个人信息、选择退出 某些个人信息共享以及接收有关如何使用其个人信息的详细信息的更多权利。CCPA还规定了对违规行为的民事处罚，以及对可能增加 数据泄露诉讼的数据泄露行为的私人诉权。CCPA确实包含一项豁免，适用于受《加州医疗信息保密法》(CMIA)管辖的医疗信息，以及适用于根据HIPAA和HITECH制定的隐私、安全和违规通知规则 所涵盖的实体或业务伙伴收集的受保护健康信息，但该豁免的确切适用范围以及它将如何适用于我们的业务尚不清楚。

由于HIPAA和CCPA等法律法规施加了相对繁重的义务，而且这些法律法规和其他法律法规在我们的业务中的解释和 应用存在很大的不确定性，我们在满足他们的要求以及对我们的政策和做法进行必要的更改方面可能会面临挑战，并且可能会为此付出巨大的成本和开支 。例如，根据CCPA，加强消费者对其个人信息共享的控制可能会影响我们的客户与我们共享此类个人信息的能力，或者可能需要我们从我们的记录或数据集中删除或移除消费者 信息，这可能会给我们的组织带来相当大的成本或收入损失。

此外，如果我们未能或 察觉到未能维护张贴的准确、全面和全面实施的隐私政策，以及任何违反或认为违反我们对客户、用户或其他第三方的隐私、数据保护或信息安全相关义务或我们与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他法律义务的行为，都可能导致 消费者权益倡导团体或其他人对我们进行政府调查或执法行动、诉讼、索赔或公开声明，并可能导致重大责任，失去与包括运营商在内的关键第三方的关系。或者导致我们的消费者对我们失去信任，这可能会对我们的收入和运营产生实质性影响。

我们可能无法继续遵守与隐私和网络安全相关的所有当前和潜在适用的美国、州或外国法律法规，监管机构的行动或我们所在司法管辖区的立法和法规变更可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们受涉及用户隐私以及个人信息和其他数据的收集、处理、存储、共享、 披露、使用、传输和保护的各种法律法规的约束。这些法律法规不断演变，并不断发生重大变化。此外，这些法律法规的适用和解释往往是不确定的 。由于我们存储、处理和使用数据(其中一些数据包含个人信息)，因此我们必须遵守有关隐私、数据保护和其他事项的复杂且不断变化的联邦、州和地方法律法规。这些法律法规中的许多 可能会发生变化，也可能会有不确定的解释。美国联邦和州政府和机构未来可能

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制定新的法律，颁布有关个人信息和其他数据的收集、使用、披露、存储、处理、传输和销毁的新规定。新的隐私法 增加了额外的复杂性、要求、限制和潜在的法律风险，需要对合规计划的资源进行额外投资，并可能影响交易策略和以前有用数据的可用性。

纽约金融服务部(NYDFS)为金融服务公司(包括NYDFS管辖下的保险实体)制定的网络安全法规要求实体建立和维护旨在保护私人消费者数据的网络安全计划，并实施旨在执行核心网络安全功能的风险评估。该条例具体规定： (I)与网络安全计划治理框架相关的控制；(Ii)基于风险的数据保护技术系统的最低标准；(Iii)网络入侵响应的最低标准，包括向NYDFS发出重大事件的通知；以及(Iv)确定和记录重大缺陷、补救计划以及对NYDFS合规性的年度证明。网络安全条例还要求实施 持续监测信息技术系统或定期渗透测试和漏洞评估。同样，《马萨诸塞州数据保护法》和《纽约州制止黑客并改善数据安全法案》(或称《盾牌法案》)都 要求公司实施书面信息安全计划，该计划包含各自法规中定义的适当的行政、技术和物理保障措施。

2017年10月，全国保险监理员协会(NAIC)通过了《保险数据安全示范法》或《网络安全示范法》， 旨在建立适用于采用此类法律的州的数据安全以及对数据泄露事件进行调查和通知的标准。到目前为止，《网络安全示范法》已被阿拉巴马州、康涅狄格州、特拉华州、密歇根州、密西西比州、新罕布夏州、俄亥俄州和南卡罗来纳州采纳，其他几个州预计也将在不久的将来采用。网络安全示范法可能会施加重大的新监管负担，旨在 保护信息系统的机密性、完整性和可用性。NAIC示范法在功能上类似于NYDFS规则。

此外，加州立法机构于2018年9月颁布了CCPA，并于2020年1月生效，并鼓励全国其他州(如内华达州、弗吉尼亚州、新罕布夏州、伊利诺伊州和内布拉斯加州)效仿立法提案。这些立法提案可能会增加额外的复杂性、要求变化、限制和潜在的法律风险，需要对合规计划的资源进行额外投资，并可能影响 战略和以前有用数据的可用性。

遵守现有和新兴的隐私和网络安全法律和法规可能导致合规成本增加和/或导致业务实践和政策的改变，任何未能保护客户信息机密性的行为都可能对我们的声誉造成不利影响，引发针对我们的私人诉讼，并需要 在资源、影响策略和以前有用数据的可用性方面进行额外投资，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利影响。

来自第三方产品的风险可能会对我们的业务产生不利影响。

我们提供第三方健康保险产品。保险涉及风险转移，我们的声誉可能会受到损害，如果风险没有按照客户和运营商预期的方式转移，我们可能会成为 诉讼的目标。此外，如果这些保险产品不能产生令我们的保险承运人合作伙伴满意的具有竞争力的风险调整后回报，则可能很难 维持与它们的现有业务，并从它们吸引新业务。这些第三方产品的性能大幅下降可能会使我们面临声誉损害和诉讼风险。

我们为消费者匹配适合他们需求的保险产品的能力取决于他们在保险购物过程中提供的准确信息。

我们的业务有赖于消费者在保险购买过程中提供准确的信息。对于消费者向我们提供的不准确信息的程度，他们购买保险的质量

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体验可能会受到影响，我们可能无法为他们提供适合他们需求的保险产品。我们无法向消费者推荐合适的保险产品可能会导致我们向承运人提交的最终被拒绝的保单数量增加 ，或导致提前取消或以其他方式终止的计划增加，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响 。

我们的国际业务给我们带来了额外的风险，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响 。

我们试图通过利用斯洛伐克和洪都拉斯等外国成本较低的劳动力来控制我们的运营费用，未来我们可能会将对离岸劳动力的依赖扩大到其他国家。截至2019年12月31日，我们有47名员工常驻斯洛伐克。我们在斯洛伐克的员工帮助开发、测试和维护我们的 Marketplace技术。此外，我们还将某些呼叫中心业务外包给洪都拉斯的一家公司。美国以外的国家可能会受到相对较高程度的政治和社会不稳定的影响，可能缺乏抵御政治动荡或自然灾害的基础设施。这些国家发生自然灾害、流行病(如新冠肺炎)或政治或经济不稳定，可能会干扰这些劳动力来源的工作，或者可能导致我们不得不替换或减少这些劳动力来源。我们在其他国家/地区的供应商可能会因任何原因(包括财务问题或人事问题)而突然关闭。 此类中断可能会降低效率、增加我们的成本，并对我们的业务或运营结果产生不利影响。

在美国， 利用外国劳动力的做法受到了越来越多的审查。包括CMS在内的政府当局可以寻求对向客户提供服务的外国公司或在美国的 公司施加财务成本或限制。政府当局可能会试图禁止或以其他方式阻止我们从离岸劳动力那里采购服务。此外，出于监管或 其他原因，运营商可能会要求我们使用位于美国的劳动力。在我们被要求使用美国劳动力的程度上，我们可能会因为美国劳动力价格更高而面临成本增加的问题。

《反海外腐败法》和其他适用的反腐败法律法规禁止我们的员工、供应商和代理商进行某些类型的付款。我们、我们的子公司或我们的当地代理违反适用的反腐败法律或法规的任何行为都可能使我们面临重大处罚、罚款、和解、成本和同意令，这可能会限制或限制我们目前的业务 ，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

美元相对于这些国家/地区使用的货币的疲软也可能减少通过这一战略实现的节省，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们的业务和经营业绩就会受到损害。损害我们的声誉和负面宣传 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们相信，保持和提升我们的 品牌认同感对于我们与现有运营商的关系以及我们吸引新客户、营销合作伙伴和运营商的能力至关重要。我们还打算在消费者、营销合作伙伴和运营商中提高我们的品牌知名度，以进一步扩大我们的市场，吸引新的消费者、营销合作伙伴和运营商。通过这些和其他方式推广我们的品牌可能需要我们进行大量投资，我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，这些品牌推广计划可能会变得越来越困难和昂贵。我们的品牌推广活动可能不会成功或增加收入，如果这些活动增加了收入， 增加的收入可能无法抵消我们产生的费用，我们的经营业绩可能会受到损害。如果我们不能成功地维护和提升我们的品牌，我们的业务可能不会增长，我们可能会失去我们的

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与运营商、营销合作伙伴或客户的关系，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们可能会受到与品牌和活动相关的负面宣传的负面影响。例如，如果我们的品牌受到负面宣传，访问我们平台或福利中心的 客户数量可能会减少，而我们获取客户的成本可能会因为来自我们直接客户获取渠道的客户数量减少而增加。此外， 至少还有一家第三方企业使用GoHealth名称，但与我们的业务无关。虽然我们与第三方同意，我们的GoHealth？商标可以与第三方在其业务中使用的GoHealth共存，而不会造成消费者混淆，但我们与第三方签订了共存协议，其中包括对他们使用GoHealth以及我们的GoHealth施加一定的限制 ，以进一步降低任何混淆风险。(br}=然而，尽管采取了这些措施，如果我们的业务与他们的业务或其他业务被错误地混淆，我们的 品牌的价值可能会受到负面影响，这可能会损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

对于我们网站上的信息或我们以其他方式提供的信息，任何法律责任、监管 处罚或负面宣传都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们通过我们的福利中心在我们的网站上、我们的营销材料中以及以其他方式提供有关一般健康保险以及我们营销和销售的 健康保险计划的信息，包括有关保险费、承保范围、福利、提供者网络、排除、限制、可用性、计划比较和保险公司评级的信息。要维护我们网站上的大量保险计划信息，需要大量的 自动和手动工作。如果我们在我们的网站上、通过我们的福利中心、在我们的营销材料或其他方面提供的信息不准确或被误导，或者如果我们没有适当地帮助个人和企业购买医疗保险，客户、承运人和其他人可能会试图让我们承担损害赔偿责任，我们与承运人的关系可能会被终止或损害，监管机构可能会试图惩罚我们，吊销我们在特定司法管辖区办理医疗保险业务的许可证，和/或损害我们交易医疗保险的许可证的状态 。这可能会导致我们的佣金收入损失。在我们正常的业务运作过程中，我们接到投诉，称我们提供的信息不准确或具有误导性。虽然在过去，我们已经解决了这些投诉，但没有造成重大的财务成本，也没有对我们的品牌或声誉造成影响，但我们不能保证将来能够做到这一点。我们销售的个人和家庭计划不符合 最低基本覆盖范围，因此缺乏与主要医疗健康保险计划相同的福利, 可能会增加我们收到有关营销和业务实践的投诉的风险，因为客户可能会混淆此类计划和主要医疗健康保险 。此外，这些类型的索赔可能既耗时又昂贵，可能会分散我们管理层的注意力和其他资源，并可能导致人们对我们的 服务失去信心。因此，无论我们能否成功解决这些索赔，它们都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

在我们正常的业务过程中，我们已经收到并可能继续收到州监管机构就各种事项提出的询问。我们还在正常业务过程中 已经并可能参与诉讼或索赔，包括与就业相关的索赔，如工作场所歧视或骚扰。我们已经并可能在未来面临 违反其他地方、州和联邦劳工或就业法律、与营销相关的法律和法规以及与保险销售相关的法律和法规的索赔。如果我们被发现违反了法律或法规，我们可能会 失去与承运商的关系，并受到各种罚款和处罚，包括吊销我们的保险销售许可证，这将导致我们失去佣金收入，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到实质性损害。此外，如果监管机构认为我们的网站或营销材料不符合适用的法律或法规，我们可能会被迫停止使用我们的网站、营销材料或其中的某些方面 ，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

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新冠肺炎疫情和应对措施对我们的业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，无法预测。

2019年末，一种新的冠状病毒株，SARS-CoV-2，在中国浮出水面， 现在已经蔓延到美国和世界各地。SARS-CoV-2导致一种被称为新冠肺炎的临床疾病。 与新冠肺炎爆发相关的全球健康担忧一直在拖累宏观经济环境，而疫情极大地增加了经济的不确定性。疫情的爆发导致当局实施了许多措施试图控制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、避难所就地命令和企业关闭。这些措施不仅对消费者支出和 企业支出习惯产生了负面影响，还对我们的员工和运营以及运营商、消费者和业务合作伙伴的运营产生了负面影响，并可能进一步影响这些运营。这些措施可能会持续很长一段时间， 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

新冠肺炎的传播已 促使我们修改业务做法(包括员工差旅、员工工作地点以及取消实际参加会议、活动和会议)，我们可能会根据政府 当局的要求或我们认为最符合员工、客户和业务合作伙伴利益的情况采取进一步行动。例如，我们已经实施了在家工作的措施，这要求我们向我们的工程师提供技术支持，使他们 能够从家里连接到我们的技术平台，包括为我们的工程师购买笔记本电脑和升级他们的互联网连接。除了财政资源的投入，实施在家工作以应对新冠肺炎的措施转移了管理层的时间和注意力。如果我们的工程师无法在家有效地工作，或者如果我们的工程师感染了新冠肺炎或其他传染性 疾病，我们可能无法销售那么多的计划，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。我们也不确定我们为缓解新冠肺炎对我们业务的影响而采取的措施是否足以让政府当局满意。

此外，与持续的新冠肺炎疫情 相关的是，我们的大多数员工都在远程工作，这可能会增加由于从远程位置访问敏感信息而导致安全漏洞、数据丢失和其他中断的风险。 相应地，目前尚不清楚根据特定标准对我们的信息安全计划进行独立审计的第三方公司或组织将如何评估和评估我们为缓解在家工作相关的信息安全风险而采取的安全措施 的充分性。未能达到这些标准可能会影响我们为医疗保健行业客户提供服务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

此外，我们的运营商和供应商也在根据新冠肺炎疫情调整他们的 业务。如果我们的航空公司或供应商遭遇关闭或持续的业务中断，我们按计划进行业务运营的能力可能会受到实质性的负面影响。例如，我们的 承运人在承保流程中可能会遇到延迟，这些延迟可能会影响我们及时绑定和销售保单的能力。此外，如果 由于新冠肺炎疫情的宏观经济影响，我们代表运营商销售的产品需求下降，我们的承运人寻求与我们或我们向其出售保单的投保人重新谈判佣金安排，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响 停止支付保费 。

新冠肺炎的爆发对我们的业务、 运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法预测，包括但不限于疫情的持续时间和蔓延、其严重性、遏制病毒或 治疗其影响的行动，以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。即使新冠肺炎疫情已经平息，我们也可能会继续感受到其全球经济影响对我们的业务造成的实质性不利影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退。

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虽然政府和非政府组织正在参与 抗击新冠肺炎疫情的蔓延和严重程度以及相关的公共卫生问题，但这些措施可能不会奏效。我们也无法预测法律和监管部门对 对新冠肺炎疫情及相关公共卫生问题的担忧将如何影响我们的业务。此类事件或条件可能会导致额外的监管或限制，影响我们未来的业务开展 。

最近没有类似的事件可以为新冠肺炎传播和全球大流行的影响提供指导，因此，新冠肺炎疫情或类似的卫生流行病的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们 还不知道这对我们的业务、我们的运营或整个全球经济的影响有多大。然而，这些影响可能会对我们的运营结果产生实质性影响。

就新冠肺炎疫情对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响的程度而言，它可能 还会增加本风险因素节中描述的许多其他风险，例如与我们的负债水平有关的风险、我们产生足够现金流来偿还债务的需要以及我们 遵守我们信贷安排中包含的契诺的能力。

我们依赖第三方来运营我们的Marketplace技术，任何 中断或干扰我们使用此类第三方提供商的行为都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们将我们的托管基础设施外包给Amazon Web Services和Rackspace(统称为托管提供商)，它们托管我们的Marketplace技术。 消费者和代理必须能够随时访问我们的Marketplace技术，而不会中断或降低性能。我们的主机提供商运行自己的基础设施，而我们的Marketplace技术和产品 依赖于这些基础设施，因此，我们很容易受到每个主机提供商的服务中断的影响。虽然非常罕见，但我们已经经历并预计，在未来，由于各种因素(包括基础设施更改、人为或软件错误、应用程序托管中断和容量限制)，我们可能会时不时地遇到服务和可用性方面的中断、延迟和中断。容量限制可能是多种潜在原因造成的，包括技术故障、自然灾害、欺诈或安全攻击。此外，如果我们的安全或我们主机提供商的安全受到损害，我们的平台或产品不可用，或者我们的用户无法在合理的 时间内或根本无法使用我们的产品，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。我们注意到，我们对托管提供商进行安全审计的能力有限，因此，我们严重依赖 第三方安全审查，例如SSAE 16评估。我们的合同没有包含对我们有利的强有力的赔偿条款。在某些情况下，我们可能无法在客户可接受的时间内确定和/或补救这些性能问题的一个或多个原因 。维护和改进我们的市场平台性能可能会变得越来越困难，尤其是在使用高峰期, 随着我们的市场平台变得更加复杂，该平台的使用量 也在增加。如果我们不能有效地解决容量限制(无论是通过我们的托管提供商还是云基础设施的替代提供商)，我们的业务、运营结果和财务状况可能会 受到不利影响。此外，我们的主机提供商在服务级别上的任何更改都可能对我们满足客户要求的能力产生不利影响。

我们从托管提供商那里使用的大部分服务都是基于云的服务器容量和托管托管服务。我们通过标准互联网连接访问我们的 托管提供商的基础设施。我们的主机提供商根据协议 向我们提供计算和存储容量、网络容量、托管托管空间和租赁计算硬件，这些协议一直持续到任何一方终止。如果任何数据中心在没有足够事先通知的情况下对我们不可用，我们在迁移到备用 数据中心提供商之前，很可能会在交付我们的平台和产品时遇到延迟。我们的灾难恢复计划考虑在发生灾难时将我们的平台和产品过渡到备份中心，但我们尚未完全测试该过程，我们的平台和产品在任何过渡过程中可能全部或部分不可用。尽管我们希望我们能

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如果我们从其他第三方获得类似的服务，如果我们与托管提供商的任何协议终止，我们的平台可能会中断， 我们向客户提供我们的产品的能力可能会中断，并且在安排替代云基础设施服务时会出现延迟和额外费用(包括研发费用)。

上述任何情况或事件都可能导致停机，使我们无法产生收入，损害我们的声誉，导致客户停止使用我们的 产品，损害我们吸引新客户和增加客户收入的能力，使我们受到服务级别协议的经济处罚和责任，并以其他方式损害我们的收入、业务、运营结果和 财务状况。

如果个人或承运商选择更传统或替代的医疗保险购买和销售渠道，我们的业务可能会受到损害。

我们的成功在一定程度上取决于互联网作为健康保险产品和定价研究来源的持续增长，以及个人使用互联网索取更多信息或直接或间接联系销售我们所提供产品的分销商的意愿。个人和携带者可能会选择更多地依赖传统来源(如个人代理)，或者可能会开发替代来源，包括医疗改革的结果。我们未来的增长(如果有的话)将在一定程度上取决于：

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互联网作为个人健康保险计划和服务的市场增长；

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个人愿意和有能力进行自己的医疗保险研究；

•

我们有能力使在线购买医疗保险的流程成为传统医疗保险和新的医疗保险购买方式的有吸引力的替代方案；

•

我们有能力成功且经济高效地向足够多的个人推销我们的服务，将其作为优于传统或替代医疗保险来源的 ；以及

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运营商愿意使用我们和互联网作为健康保险产品和计划的分销渠道。

如果个人和承运商认为其他医疗保险和医疗保险申请来源更好，我们的业务将无法增长，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们不时会受到各种 法律程序的影响，这些法律程序可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们不时卷入各种诉讼 事宜。这样的事情可能很耗时，分散管理层的注意力和资源，并导致我们招致巨额费用。我们的保险和赔偿可能不包括针对我们的所有索赔，并且 任何针对我们的索赔，无论是非曲直或最终结果，都可能损害我们的声誉。如果我们在这些诉讼事项或任何其他法律程序中辩护失败，我们可能被迫支付损害赔偿或罚款、签订 同意法令或改变我们的业务做法，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们的资产负债表包括大量商誉和无形资产。这些资产中很大一部分的减值将 对我们的财务状况或运营结果产生负面影响。

我们总资产的很大一部分是商誉和无形资产 。截至2019年12月31日，商誉和无形资产净值合计约占我们资产负债表上总资产的73.0%。我们每年在第四季度对商誉和无形资产进行减值评估 ，只要事件或情况使减值发生的可能性比不发生的可能性更大，我们就会对商誉和无形资产进行减值评估 。根据现行会计准则，任何已发生减值的确定都将要求我们记录减值费用，这将 对我们的收益产生不利影响。很大一部分商誉或无形资产的减值可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

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租赁会计准则的变化可能会对我们产生实质性的不利影响。

从2022年1月1日开始，财务会计准则委员会(FASB)的规则将要求我们在资产负债表上将办公空间租赁作为资产 和负债进行会计处理。我们之前在表外核算了这类租赁。由于FASB规则的这些变化，我们将被要求在我们的 资产负债表上记录与租赁相关的资产和负债，我们记录和分类与租赁相关的费用的方式也可能会改变。虽然这些变化不会对我们的整体财务状况产生任何直接影响，但它们会导致我们报告的资产和负债总额增加。

经营和发展我们的业务可能需要额外的资本，如果我们没有资金，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

运营和发展我们的业务预计需要对我们的业务进行进一步投资 。我们可能会面临我们想要追求的机会，可能会出现意想不到的挑战，这些挑战中的任何一个都可能导致我们需要额外的资本。我们的业务模式不要求我们在任何给定时间持有大量 现金和现金等价物，如果我们的现金需求超出我们的预期或我们经历了快速增长，我们的现金流可能会受到压力，如果我们无法 获得其他流动性来源，这可能会对我们的运营产生不利影响。如果我们寻求通过股权或债务融资筹集资金，这些资金可能被证明是不可用的，可能只能以我们无法接受的条款获得，或者可能导致您的股权大幅稀释或 更高的杠杆水平。如果我们不能以我们满意的条款获得足够的融资或融资，当我们需要时，我们继续追求我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大的限制，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能有效地管理未来的增长，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到损害。

我们已经大大扩展了我们的业务，并预计需要进一步扩张才能发展我们的业务。我们的增长已经并将继续对我们的管理、我们的运营和财务系统、基础设施以及我们的其他资源提出越来越大的需求。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的服务质量可能会 受到影响，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。为了管理未来的增长，我们将需要雇佣、整合和留住高技能和积极进取的员工。我们可能无法以足够快的速度招聘新员工 以满足我们的需求。如果我们不能有效地管理我们的招聘需求并成功整合我们的新员工，我们满足预测的效率和能力以及员工的士气、生产力和留任率可能会受到影响，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到损害。我们还需要继续改进现有的业务和财务管理系统，包括我们的报告系统、程序和控制。这些 改进可能需要大量资本支出，并将对我们的管理层提出越来越高的要求。我们可能无法成功地管理或扩大我们的业务，或无法维持足够的财务和运营系统及控制。 如果我们不能成功实施这些方面的改进，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。

如果我们 无法保持高水平的服务，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们业务的关键属性之一是为运营商和客户提供高质量的服务。我们可能无法维持这样的服务水平，这将损害我们的声誉和我们的业务。或者，我们可能只能通过大幅增加运营成本来维持高水平的服务 ，这将对我们的运营结果产生重大负面影响。我们能够提供的服务水平在很大程度上取决于我们的人员。我们的人员必须在 我们的流程中接受过良好的培训，并能够有效和高效地处理客户呼叫。如果我们的人员不能满足我们的需求，无论是由于

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旷工、培训、人员流动、设施中断，包括新冠肺炎疫情的影响、恶劣天气、停电或其他 原因，都可能对我们的业务产生不利影响。如果我们不能保持高水平的服务表现，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务、经营业绩和财务状况也会受到损害。

美国和其他司法管辖区的经济制裁法律可能禁止我们及其附属公司与某些国家/地区、 个人和公司进行交易，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

《反海外腐败法》(FCPA)和其他反腐败法律法规以及反抵制法规可能适用于并限制我们的活动，包括我们在斯洛伐克的软件开发业务。如果我们违反任何此类法律或法规，我们可能面临重大的法律和经济处罚。美国政府已经表示，它将重点放在《反海外腐败法》的执行上，这可能会增加我们成为此类实际或威胁执行的对象的风险。因此， 违反《反海外腐败法》或其他适用法规可能会对我们的业务产生重大不利影响。

全球经济状况可能会 对我们的收入和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务一直并可能继续受到许多我们无法控制的 因素的影响，例如一般的地缘政治、经济和商业状况以及金融市场状况。严重或长期的经济低迷可能会对消费者的财务状况和对保险产品的需求产生不利影响。

我们还面临与我们的运营商和客户的潜在财务不稳定相关的风险，他们中的许多人可能会受到金融市场动荡或经济放缓的不利影响。由于金融机构和全球信贷市场的不确定性，以及目前或 可能影响美国和世界其他地区经济的其他宏观经济挑战，客户可能会遇到严重的现金流问题和其他财务困难，从而减少对我们运营商产品的需求。此外，美国或 外国市场发生的事件，如英国计划退出欧盟、新冠肺炎蔓延带来的全球影响以及世界各国的政治和社会动荡，都可能 影响全球经济和资本市场。我们的运营商可能会修改、推迟或取消提供新产品的计划，或者可能对购买的产品组合做出对我们不利的改变。此外，如果运营商未能成功 产生足够的收入或无法获得融资，其业务将受到影响，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，我们很容易受到供应商潜在财务不稳定的影响，这些供应商是我们提供服务所依赖的供应商，或者我们 将某些职能委托给这些供应商。可能影响运营商和客户的相同情况也可能对我们的供应商造成不利影响，导致他们大幅快速提高价格或减少产量。我们的业务取决于我们 以高效和不间断的方式履行必要业务职能的能力，第三方提供的服务的任何中断也可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。请参阅 ？新冠肺炎疫情及其应对措施对我们业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的发展，而这些发展具有高度不确定性，且无法预测。

收购其他业务或技术可能会扰乱和损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

我们过去收购过业务，未来可能决定收购其他业务、产品和 技术。作为一个组织，我们成功进行和整合收购的能力尚未得到证实。收购可能需要大量注资，并可能涉及许多风险，包括以下风险：

•

收购可能会对我们的运营结果产生负面影响，因为它将要求我们招致交易费用 ，交易完成后，我们可能需要招致费用和巨额债务，或者

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负债，可能需要对与递延补偿、商誉和其他无形资产相关的金额进行摊销、减记或减值，或者可能导致不利的税收后果， 大幅折旧或递延补偿费用；

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出于战略业务目的进行的收购可能会对我们的运营结果产生负面影响；

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我们可能会在吸收和整合我们收购的公司的业务、技术、产品、人员或 运营方面遇到困难，特别是如果被收购公司的关键人员决定不为我们工作的话；

•

收购可能会扰乱我们正在进行的业务，转移资源，增加我们的费用，并分散我们的 管理层的注意力；

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我们可能需要实施或改进适用于上市公司的内部控制、程序和政策，而该公司在收购前缺乏这些控制、程序和政策；

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被收购的企业可能会有意想不到的债务，我们将被迫承担；

•

被收购的业务、产品或技术可能无法产生足够的收入来抵消收购成本 或维持我们的财务业绩；以及

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收购可能涉及进入我们之前几乎没有 经验的地理或商业市场，例如我们收购了在斯洛伐克有业务的Creatix。

我们不能向您保证，我们将能够以优惠条款确定 或完成任何未来的收购，或者根本不能。如果我们真的寻求收购，我们可能无法实现收购的预期收益，或者金融市场或投资者会对收购持负面看法 。即使我们成功完成了收购，也可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

如果消费者不被告知负担得起的医疗保险的可用性和可获得性，我们的业务可能不会增长。

在任何给定的市场中，消费者都可以购买到大量的健康保险产品 。这些产品中的大多数因价格、优惠和其他政策特征而有所不同。医疗保险术语和条款经常令人困惑和难以理解。因此， 研究、选择和购买医疗保险可能是一个复杂的过程。我们认为，这种复杂性导致许多消费者认为个人医疗保险贵得令人望而却步，很难获得 。如果消费者不被告知可负担得起的医疗保险的可用性和可及性，我们的业务可能不会增长，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。

我们所得税拨备的变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单或税收法规的变化而导致的不利结果 可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的所得税拨备受到 波动的影响，可能会受到许多因素的不利影响，包括与我们的预测有重大差异的收益、我们递延税项资产和负债的估值变化、任何 税收估值免税额的预期发放时间和金额、股票薪酬的税收影响、税务检查的结果或税收法律、法规、会计原则(包括对不确定税收状况的会计处理)或其解释的变化。

如果我们的所得税拨备因税务检查而受到波动或不利结果的影响，我们的经营业绩 可能会受到损害。要确定美国公认会计原则(GAAP)中规定的与所得税会计有关的确认和计量属性，需要做出重大判断。在……里面

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此外，我们还需要接受美国国税局(IRS)和其他税务机关对我们的所得税申报单的审查。我们评估这些检查导致不利结果的可能性，以确定我们的所得税拨备是否充足。这些检查结果可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

2020年3月27日，为应对新冠肺炎疫情，《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(简称《关爱法案》)签署成为法律。CARE法案包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主方社会保障付款、净营业亏损结转期、 替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制以及对合格装修物业的税收折旧方法进行技术更正的条款。我们目前正在评估CARE法案对我们的适用性 ，我们认为CARE法案目前对我们业务的整体影响是不确定的。

与我们的知识产权和技术相关的风险

我们依赖客户、运营商和第三方领先供应商向我们提供的数据来改进我们的技术和服务 ，如果我们无法维护或增长此类数据，我们可能无法为客户提供相关、高效和有效的保险购物体验，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务依赖于客户、运营商和第三方领先供应商提供给我们的数据。我们在运营 市场平台时使用的大量数据以及这些数据的准确性，对于我们为客户提供相关、高效和有效的保险购物体验至关重要。例如，如果我们的客户在保险 购买过程中提供给我们的数据不准确，我们为客户匹配相关和合适的保险产品的能力将受到损害，这可能会导致我们向承运人提交的保单被拒绝的情况增加。此外，如果我们无法 维护或有效利用提供给我们的数据，我们提供给客户和运营商的价值可能也会受到限制。如果我们没有从消费者那里获得准确的数据，或者如果我们无法维护或有效利用提供给我们的数据 ，使用我们平台的消费者可能会有负面的购物体验，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的负面影响。

尽管我们对我们的技术系统进行了大量投资，但我们不能向您保证我们将能够持续收集和保留足够的数据，或者改进我们的数据技术以满足我们的运营需求。如果做不到这一点，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的业务存在安全风险，如果我们受到网络攻击、安全漏洞或无法保护机密数据(包括个人健康信息)的安全和隐私，我们的业务将受到损害。

我们的服务涉及收集和存储 消费者和员工的机密和个人信息，包括受HIPAA约束的受保护的健康信息和其他可单独识别的健康信息，并将这些信息传输给他们选择的运营商和政府 。例如，在我们的在线销售线索生成业务中，我们收集并披露关于消费者病史的姓名、联系信息、出生日期和敏感信息。近年来，信息安全风险普遍增加，原因是新技术的扩散以及网络攻击肇事者的复杂程度和活动增加。黑客和数据窃贼越来越老练，正在进行大规模和复杂的自动化攻击，包括针对医疗保健行业的公司。随着网络威胁的持续发展，我们可能需要花费额外的资源来进一步增强我们的信息安全措施，开发额外的 协议和/或调查和补救任何信息安全漏洞。

因为我们的服务涉及收集、处理、使用、 存储和传输消费者和员工的机密和个人信息，包括受HIPAA和

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对于其他个人可识别的健康信息，我们必须遵守有关收集、维护、保护、 使用、传输、披露和处置个人信息的各种法律、法规、行业标准和合同要求。我们还拥有大量与现任和前任员工相关的个人信息。我们不能保证我们的设施和系统以及我们的第三方服务提供商的设施和系统没有安全漏洞、网络攻击、破坏行为、计算机病毒、恶意软件、勒索软件拒绝服务攻击、 放错位置或丢失数据、编程和/或人为错误或其他类似事件。遵守隐私和安全法律、要求和法规可能会导致成本增加，原因包括对我们业务的新限制、新 流程的开发、我们或第三方服务提供商潜在违规行为的影响以及执法行动。我们可能需要花费大量资金和其他资源来防范 安全漏洞，或缓解安全漏洞和对我们的信息技术系统的其他威胁所造成的问题。尽管我们实施了安全措施，但用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常发生变化 。因此，我们可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。此外，代表我们处理信息的第三方服务提供商可能会导致我们负责的 的安全漏洞。

我们的系统或我们的一个或多个供应商或服务提供商的系统的安全受到任何损害或被认为受到损害 都可能损害我们的声誉，导致终止与政府运营的医疗保险交易所、承运人和/或我们的客户的关系，导致我们的 业务运营、营销合作伙伴和承运商中断，减少对我们服务的需求，并使我们承担重大责任和费用，以及监管行动和诉讼，这将损害我们的业务、运营业绩和财务 状况。CCPA尤其包括加州消费者的私人诉权，这些消费者的CCPA涵盖的个人信息因公司未能维护合理的安全程序而发生数据安全事件而受到影响 ，因此在数据泄露影响此类信息的情况下可能会导致民事诉讼。尽管我们为某些安全和隐私损害及索赔费用提供保险，但我们可能不会投保或维持 保险范围以补偿所有责任，而且无论如何，保险范围不会处理安全事件或可能导致的任何监管行动或诉讼可能造成的声誉损害。此外，如果实施了额外的数据安全法律，或者我们的运营商或其他合作伙伴决定对我们提出与数据安全相关的额外要求，我们可能无法及时遵守此类要求，或者此类 要求可能与我们当前的流程不兼容。例如，美国的立法者和监管机构已经颁布并正在提出新的、更强有力的隐私和网络安全法律法规，以应对日益广泛的网络攻击 , 包括《反海外腐败法》和《纽约盾牌法案》。新的数据安全法律增加了额外的复杂性、要求、限制和潜在的法律风险，合规性计划可能需要在资源上进行额外投资， 并且可能会影响以前有用数据的策略和可用性。更改我们的流程以符合我们承运人强加的新法律或新要求可能既耗时又昂贵，如果不能及时实施所需的 更改，可能会导致我们无法在特定司法管辖区或特定承运人销售医疗保险计划，或者使我们承担不合规的责任，其中任何一项都会损害我们的 业务、运营业绩和财务状况。例如，运营商可能要求我们遵守支付卡行业数据安全标准或PCI DSS安全标准，以便接受来自 客户的信用卡信息，或者要求我们遵守隐私和安全标准才能与我们做生意。定期评估PCI DSS合规性以及对其他隐私和安全标准的合规性，我们可能无法 始终遵守这些标准。如果我们不遵守规定，我们可能无法在需要的程度上接受客户的信用卡信息，或无法开展健康保险业务，我们与运营商的关系可能会 受到不利影响或终止，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

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我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和 经营业绩。

我们相信，我们的知识产权是我们业务的一项重要资产，我们的技术目前使我们在医疗保险相关、个人和家庭健康保险的分销方面拥有 竞争优势。我们依靠著作权法、商标法和商业秘密法以及保密程序和合同条款 在美国建立和保护我们的知识产权。我们在保护知识产权方面所做的努力可能并不充分或有效。此外，监控未经授权使用我们的知识产权 以及未经授权泄露我们的商业秘密和其他机密或专有信息可能很困难，即使我们确实检测到违规行为，也可能需要提起诉讼来执行我们的知识产权。 我们采取的任何执法措施(包括诉讼)都可能既耗时又昂贵，可能会分散我们管理层的注意力，并可能导致法院裁定我们的知识产权或其他专有权利不可执行。如果我们 不能经济高效地保护我们的机密信息、商业秘密和其他知识产权，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。此外，如果竞争对手合法获取 或独立开发我们作为商业秘密保留的技术，我们将无权阻止该竞争对手使用该技术或专有信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位。

此外，我们将开放源码软件与我们的专有软件结合使用，并期望在未来继续使用开放源码软件。一些 开源许可证(通常称为版权许可)要求许可方根据请求向被许可方提供源代码，或禁止许可方向被许可方收取费用。我们试图使我们的专有代码不受此类版权保护条款的 影响。虽然我们制定了避免使用版权许可软件的政策，并进行审核并制定了其他程序以确保 遵守这些政策，但我们不能保证这些努力一定会成功。因此，我们可能会面临其他声称拥有此类开源软件所有权或寻求强制执行适用于此类开源软件的许可条款的索赔，包括要求发布 与此类软件一起开发或分发的开源软件、衍生作品或我们的专有源代码。这些索赔还可能导致诉讼、要求我们购买昂贵的许可证或要求我们投入 额外的研发资源来更改我们的软件，任何这些都会对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外，如果开放源码软件的许可条款发生变化，我们可能会被迫重新设计我们的软件或招致额外的成本。我们不能向您保证，我们没有以可能使我们的专有软件受 开源许可证约束的方式将开源软件合并到我们的专有软件中，这要求向客户或公众披露此类专有软件的源代码。任何此类披露都会对我们的业务和我们专有软件的价值产生负面影响。

我们可能会受到知识产权纠纷的影响，这些纠纷代价高昂，并可能使我们承担重大责任，并增加开展业务的成本 。

第三方可能会成功挑战、反对、宣布无效、使我们的商标、版权和其他知识产权无法强制执行、稀释、挪用或规避我们的 商标、版权和其他知识产权。我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发和商业化我们的产品和服务的能力 。但是，我们可能不知道我们的产品或服务侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，这些第三方可能会提出指控，指控此类侵权、挪用或违规行为。

我们可能采取的知识产权执法行动可能代价高昂，并转移管理层对我们业务正常运营的注意力 ，而我们无法确保和保护我们的知识产权，可能会对我们的品牌和业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此外，此类 执法行动即使成功，也可能不会产生适当的补救措施。此外，许多公司有能力投入更多的资源来执行其知识产权。

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权利，并为可能对其提出的索赔进行辩护。如果第三方能够获得禁止我们访问此类第三方知识产权的禁令，或者如果我们 无法针对我们业务的任何侵权方面许可或开发替代技术，我们将被迫限制或停止销售我们的产品和平台功能，或停止与此类知识产权相关的业务活动。

虽然我们投保一般责任保险，但我们的保险可能不包括这类潜在的索赔，并且可能不足以赔偿我们可能施加的所有 责任。我们不能预测诉讼的结果，也不能确保任何此类行动的结果不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。此类索赔可能使 我们承担重大损害赔偿责任，并可能导致我们不得不停止使用被发现侵犯第三方权利的技术。此外，我们可能需要为第三方知识产权申请许可证，而这些许可证可能无法以合理的版税或其他条款 获得。或者，我们可以被要求开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的努力和费用。如果我们不能针对我们业务的任何侵权方面 许可或开发技术，我们将被迫限制我们的服务，这可能会影响我们的有效竞争能力。这些结果中的任何一个都会损害我们的业务、经营业绩和财务状况 。

与我们的负债有关的风险

我们的债务义务包含影响我们业务的限制，并使我们面临可能对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响的风险。

截至2019年12月31日，我们信贷安排项下的未偿还债务本金总额(不包括未摊销债务贴现和延期 发行成本)为2.993亿美元。我们的负债可能会对我们的业务产生重大影响，例如：

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限制我们借入额外金额以资助资本支出、收购、偿债要求、执行我们的增长战略和其他目的的能力；

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限制我们进行投资(包括收购、贷款和垫款)以及出售、转让或 以其他方式处置资产的能力；

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要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付我们借款的本金和利息，这将减少我们现金流用于营运资本、资本支出、收购、执行我们的增长战略和其他一般公司目的的可获得性；

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通过限制我们对不断变化的条件进行计划和反应的能力，使我们更容易受到总体经济、行业和竞争状况、政府监管和我们业务中不利变化的影响；

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使我们与负债较少的竞争对手相比处于竞争劣势；以及

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使我们面临利率波动固有的风险，因为我们的借款利率是可变的 ，如果利率上升，可能会导致更高的利息支出。

此外，我们可能无法 从运营中产生足够的现金流来偿还到期的债务，并满足我们的其他现金需求。如果我们无法在到期时偿还借款，我们将被要求采取一种或多种替代 战略，例如出售资产、对债务进行再融资或重组，或出售额外的债务或股权证券。我们可能无法以优惠的 条款对我们的债务进行再融资或出售额外的债务或股权证券或我们的资产(如果有的话)，如果我们必须出售我们的资产，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

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我们的信贷安排施加的限制可能会在很大程度上限制我们运营业务的能力 并为我们未来的运营或资本需求提供资金。

我们的信贷安排条款限制我们和我们的受限制子公司从事指定类型的交易 。这些公约限制了我们和我们的受限制子公司的能力，其中包括：

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招致债务；

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招致一定的留置权；

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合并、合并、出售或以其他方式处置资产；

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进行投资、贷款、垫款、担保和收购；

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股权分红或其他分配，或赎回、回购、注销股权；

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与关联公司进行交易；

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变更本公司及其子公司的业务；

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改变他们的财政年度；以及

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修订或修改管理文件。

违反任何这些契约或管理我们信贷安排的文件中的任何其他约定，都可能导致我们信贷安排项下的违约或违约事件 。如果我们的信贷安排发生任何违约事件，适用的贷款人或代理人可以选择终止借款承诺，并宣布所有借款和未偿还贷款以及 应计和未付利息以及任何费用和其他义务立即到期和支付。此外，或者作为替代方案，适用的贷款人或代理人可以根据与我们的信贷安排相关的 所签订的担保文件行使其权利。我们已将我们的几乎所有资产质押为担保我们的信贷安排的抵押品，对此类抵押品的任何重要部分行使任何此类补救措施都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响 。

如果我们无法在到期时偿还或以其他方式对这些借款和贷款进行再融资，并且 适用的贷款人对授予他们的抵押品进行担保以确保债务，我们可能会被迫破产或清算。如果适用的贷款人加速偿还我们的借款，我们可能没有 足够的资产来偿还这笔债务。根据我们的信贷安排或其他未偿债务的任何加速到期金额也可能对我们产生重大的不利影响。

根据吾等的信贷协议，吾等须在综合基础上维持综合总净债务与综合EBITDA的最高比率 (经信贷协议所载的若干调整)，于最近完成的四个会计季度的最后一天测试。我们根据信用协议借款的能力取决于我们是否遵守此 财务契约。我们无法控制的事件，包括一般经济和商业环境的变化，可能会影响我们履行金融公约的能力。我们不能向您保证，我们将在未来履行财务契约， 或者我们的贷款人将放弃任何未能履行财务契约的行为。

伦敦银行同业拆借利率方面的发展可能会影响我们在信贷安排下的借款。

英国和其他地方的监管机构和执法机构正在进行民事和刑事调查，调查 在计算每日LIBOR方面向英国银行家协会(BBA)捐款的银行是否一直在少报或以其他方式操纵或试图操纵LIBOR。许多BBA 成员银行已就这起涉嫌操纵伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的指控与其监管机构和执法机构达成和解。英国银行家协会、监管机构或执法机构的行动可能会导致伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的确定方式发生变化，或建立替代参考利率。例如，2017年7月27日，英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，它打算在2021年之后停止说服或强迫银行提交LIBOR报价。

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我们的信贷协议规定，利息可能以LIBOR为基础，并在LIBOR被逐步淘汰的情况下使用 LIBOR的替代利率；然而，任何此类替换率仍存在不确定性，任何此类替换率可能高于或低于LIBOR。 建立替代参考利率或实施任何其他潜在变化可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与我们的组织结构相关的风险

本次发行完成后，我们的 主要资产将是我们在GoHealth Holdings，LLC的权益，因此，我们将依赖GoHealth Holdings，LLC的分销来支付我们的税款和费用，包括根据应收税金协议支付的款项。 GoHealth Holdings，LLC进行此类分销的能力可能会受到各种限制和限制。

本次发售和交易完成后，我们将成为控股公司，除拥有有限责任公司 权益外，将不再拥有任何实质性资产。因此，我们将没有产生收入或现金流的独立手段，我们是否有能力支付我们的税款和运营费用，或在未来宣布和支付股息(如果有的话)将取决于GoHealth Holdings，LLC及其子公司的财务业绩和 现金流，以及我们从GoHealth Holdings，LLC获得的分配。不能保证GoHealth Holdings、LLC及其子公司将产生足够的现金流将资金分配给我们，也不能保证适用的州法律和合同限制(包括我们债务工具中的负面契约)将允许此类分配。虽然GoHealth Holdings，LLC目前没有任何债务工具或其他协议限制其向我们分发股息的能力 ，但我们的信贷安排条款和其他未偿债务限制了我们的子公司向GoHealth Holdings，LLC支付股息的能力。

GoHealth Holdings，LLC将继续被视为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税，因此，一般不会缴纳任何 实体级别的美国联邦所得税。相反，GoHealth Holdings，LLC的任何应税收入将分配给LLC权益的持有者，包括我们。因此，我们将为我们在GoHealth Holdings，LLC的任何应纳税净收入中的可分配份额缴纳所得税。 GoHealth Holdings，LLC。根据GoHealth Holdings，LLC协议，GoHealth Holdings，LLC的条款，LLC将有义务在受到各种限制和限制的情况下，包括与我们的债务协议有关的限制和约束，向包括我们在内的LLC权益的 持有者进行税收分配。除了税费外，我们还将产生与我们的业务相关的费用，包括根据应收税金协议支付的款项，我们预计这笔费用可能会很大。见某些关系 和关联方交易与应收税金协议。作为其管理成员，我们打算促使GoHealth Holdings，LLC向LLC权益持有人进行现金分配，金额足以(1)为 他们就分配给他们的应税收入承担的全部或部分纳税义务提供资金，(2)支付我们的运营费用，包括根据应收税金协议支付的款项。但是，GoHealth Holdings，LLC进行此类分销的能力可能会 受到各种限制和约束，例如，对分销的限制可能会违反GoHealth Holdings，LLC当时作为当事方的任何合同或协议(包括债务协议)或任何适用的法律，或者 可能会导致GoHealth Holdings，LLC破产。如果我们没有足够的资金来支付税款或其他债务，或为我们的运营提供资金(如果适用，包括由于我们在 应收税金协议下加速履行义务), 我们可能需要借入资金，这可能会对我们的流动性和财政状况产生重大和不利的影响，并使我们受到这类资金的任何贷款人施加的各种限制。如果我们因任何原因不能根据应收税金协议及时付款，该等付款一般将延期支付，并将在支付之前计息；但是，如果在指定期限内不付款可能构成对应收税金协议项下 重大义务的实质性违反，从而导致应收税金协议项下的到期款项提早支付，则该等付款通常会被推迟，并将计提利息直至支付完毕；但是，如果在指定期限内不付款，则可能构成对应收税金协议项下 重大义务的实质性违反。见某些关系和关联方交易与应收税金协议和 GoHealth Holdings，LLC协议与某些关系和关联方交易在交易完成后生效。此外，如果GoHealth Holdings，LLC没有 足够的资金进行分配，我们申报和支付现金股息的能力也将受到限制或损害。请参阅与我们A类普通股的发行和所有权相关的风险和分红政策 。

61

根据GoHealth Holdings，LLC协议，我们打算让GoHealth Holdings，LLC不时 以现金形式向其股东(包括我们)进行分配，金额足以支付他们在GoHealth Holdings，LLC的应税收入中应分配份额征收的税款。由于(1)可分配给我们和GoHealth Holdings，LLC的其他股东的应纳税所得额净额的潜在差异，(2)适用于公司而不是个人的较低税率，以及(3)我们预期从(A)未来 从持续股权所有者那里购买或赎回LLC权益，(B)根据应收税款协议支付的款项，以及(C)从其他股东手中收购GoHealth Holdings，LLC的任何权益所带来的某些税收优惠我们的董事会将决定任何由此积累的超额现金的适当用途，其中可能包括(除其他用途外)支付应收税金协议项下的债务和支付其他费用。我们没有义务将这些现金(或其他可用现金)分配给我们的股东。有限责任公司权益和 A类普通股的相应股份的交换比例不会因我们的任何现金分配或我们的任何现金保留而进行调整。如果我们不将这些多余的现金作为A类普通股的股息分配，我们可能会对这些多余的现金采取 其他措施，例如，持有这些多余的现金，或将其(或部分)借给GoHealth Holdings，LLC, 这可能会导致我们A类普通股的价值相对于有限责任公司权益的 价值增加。如果有限责任公司权益持有人收购A类普通股股份以换取其有限责任公司权益，则有限责任公司权益持有人可能受益于可归因于此类现金余额的任何价值，即使这些持有人以前可能 作为有限责任公司权益持有人参与了导致该等超额现金余额的分配。

与 持续股权所有人签订的应收税金协议要求我们就我们可能享有的某些税收优惠向他们支付现金，我们预计支付金额将会很大。

为完成本次发行，我们将与GoHealth Holdings，LLC以及每个持续的 股权所有者和Blocker股东签订应收税金协议。根据应收税款协议，我们将被要求向持续股权所有者和Blocker股东支付相当于我们实际实现的税收优惠(如果有)的85%的现金，或者 在某些情况下被视为实现的结果，原因是(1)GoHealth，Inc.在与交易相关的现有税基中获得的可分配份额(包括Blocker公司在现有税基中的份额)和 在现有税基中该可分配份额的增加；(2)由于(A)直接从GoHealth Holdings，LLC购买LLC权益以及GoHealth Holdings，LLC部分赎回LLC权益(如使用收益项下所述)以及 GoHealth Holdings，LLC部分赎回或交换GoHealth Holdings，LLC在某些关系 和关联方交易 项下描述的持续股权所有者未来赎回或交换LLC权益而导致的GoHealth Holdings，LLC资产税基份额的增加, 有限责任公司；及(3)应收税款协议项下的付款所产生的若干其他税收优惠。我们预计，根据应收税金协议，我们需要支付的现金金额将会很大。根据应收税款协议，我们向持续股权所有者和Blocker股东支付的任何 款项将不能再投资于我们的业务，通常会减少我们原本可能获得的总现金流 。如果我们因任何原因不能根据应收税金协议及时付款，我们将延期支付未付款项，并将计息，直到我们支付为止。应收税金 协议项下的付款不以交换持续股权所有者继续拥有我们为条件。此外，我们未来根据应收税金协议支付款项的义务可能会使我们成为 收购的吸引力较低的目标，特别是在收购人无法使用应收税金协议的部分或全部税收优惠的情况下。有关详细信息，请参阅：某些关系和关联方交易应收税款 应收协议。？与交易相关的现有税基、实际增加的税基、任何由此产生的税收优惠的实际利用，以及根据应收税金协议支付的任何款项的金额和时间，将根据许多因素而有所不同：包括以下因素的赎回时间：

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持续股权所有者；我们A类普通股在交换时的价格；此类交换的应税范围； 此类持续股权所有者确认的收益金额；我们未来分配给我们或以其他方式产生的应税收入的金额和时间；我们根据应收税金协议支付的构成推定利息的部分；以及当时适用的联邦和 州税率。

我们的组织结构，包括应收税金协议，为持续的股权所有者提供了某些利益，不会使我们A类普通股的持有者受益到与持续股权所有者相同的程度。

我们的组织结构，包括应收税金协议，赋予持续股权所有者一定的利益，这些利益不会使我们A类普通股的 持有者受益到与持续股权所有者相同的程度。我们将与GoHealth Holdings，LLC以及持续股权所有者和Blocker股东就本次发行和交易的完成订立应收税款协议 ，该协议将规定我们向持续股权所有者和Blocker股东支付我们实际实现的税收优惠金额(如果有)的85%，或者 在某些情况下被视为实现(1)GoHealth，Inc.在与交易相关的现有税基中的可分配份额(包括Blocker公司在现有税基中的份额)，以及 增加到该可分配份额的现有税基；(2)由于(A)直接从goHealth Holdings，LLC购买有限责任公司权益，以及 GoHealth Holdings，LLC部分赎回GoHealth Holdings，LLC在收益使用项下描述的部分赎回LLC权益，(B)在某些关系 和关联方交易 项下描述的持续股权所有者未来从持续股权所有者那里赎回或交换LLC权益的任何未来赎回或交换，导致我们在GoHealth Holdings，LLC的资产计税基础上的份额增加。 GoHealth Holdings，LLC协议和协议在完成后有效(三)应收税金协议项下支付的若干其他税收优惠。请参阅某些关系和关联方交易与应收税金协议。尽管我们将保留此类税收优惠金额 的15%, 我们组织结构的这一方面和其他方面可能会对未来A类普通股的交易市场产生不利影响。

在某些情况下，根据应收税金协议向持续股权所有者和Blocker股东支付的款项可能会加快或 大大超过我们在应收税金协议所规定的税务属性方面实现的任何实际利益。

应收税金协议 将规定，如果(1)我们实质性违反了应收税金协议下的任何重大义务，(2)某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更将在本次发售完成后发生 ，或者(3)我们选择提前终止应收税金协议，则我们或我们的继任者根据应收税金协议承担的付款义务将基于 某些假设，包括

因此，基于某些假设，我们将被要求立即支付相当于 作为应收税款协议标的的预期未来税收优惠的现值的现金，这些支付可能大大提前于该等未来税收优惠实际实现(如果有的话)之前支付。我们还可能被要求向 持续股权所有者和Blocker股东支付大于我们最终实现的任何实际收益的指定百分比的现金，这些收益涉及受应收税金协议约束的税收优惠。在这些情况下，我们在应收税金协议下的义务可能会对我们的流动性产生重大负面影响，并可能导致延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他 控制权变更。不能保证我们将能够根据应收税金协议为我们的义务提供资金或资金。我们可能需要产生债务来为应收税金项下的付款提供资金

63

由于时间差异或其他原因，我们的现金资源不足以履行应收税金协议项下的义务的协议。

如果 不允许任何税收优惠，我们将不会报销根据应收税金协议向持续股权所有者和Blocker股东支付的任何款项。

应收税金协议下的付款将基于我们 确定的纳税申报立场，美国国税局(US Internal Revenue Service)、美国国税局(IRS)或其他税务机构可能会对我们声称的全部或部分税基增加或其他税收优惠以及我们采取的其他相关税收立场提出质疑，法院可能会接受 此类质疑。如果合理地预期任何此类挑战的结果将对应收税款协议项下收款人的付款产生重大影响，则未经直接或间接拥有至少%未偿还有限责任公司权益的每一持续股权所有人的同意(不得无理扣留或延迟)，我们将不被允许就该挑战达成和解或未能就该挑战提出异议。持续股权所有人在任何此类挑战中的利益可能与我们的利益和您的利益不同，或与我们的利益和您的利益冲突，持续股权所有者可能会以不利于我们的利益和您的 利益的方式行使与任何此类挑战相关的同意权。如果我们最初申请并已支付给持续股权所有人或Blocker股东的任何税收优惠后来被税务机关质疑并最终被拒绝，我们将不会就之前根据应收税金协议向持续股权所有者和Blocker股东支付的任何现金付款获得补偿，我们将不会退还任何之前根据应收税金协议向持续股权所有者和Blocker股东支付的任何现金款项，如果我们最初申请的任何税收优惠已支付给持续股权所有者或Blocker股东，则我们将不会获得补偿。相反，根据应收税金协议的条款，我们向持续股权所有者和/或Blocker 股东支付的任何超额现金款项将从我们根据应收税款协议条款可能需要向该持续股权所有者和/或该Blocker股东支付的任何未来现金付款中扣除。然而，, 我们可能 无法确定在首次支付后的若干年内，我们实际上已向持续股权所有者和/或Blocker股东(如果适用)支付了超额现金，并且，如果我们的任何纳税申报立场 受到税务机关的质疑，我们将不被允许根据应收税款协议减少任何未来的现金支付，直到任何此类挑战最终得到解决或裁定。此外，我们之前根据应收税金协议 支付的超额现金支付金额可能大于我们原本被允许净额超额的未来现金支付金额。确定我们可能 申请的适用税收优惠的适用美国联邦所得税规则本质上是复杂和事实的，不能保证美国国税局或法院不会不同意我们的纳税申报立场。因此，根据应收税金协议支付的款项可能大大超过我们在作为应收税金协议标的的持续股权所有者和/或Blocker股东的税务属性方面实现的任何 实际现金节税。

实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响 。

我们要交美国联邦、州、地方和外国税务机关的税。我们的 未来有效税率可能会受到多种因素的波动或不利影响，包括：

•

在不同司法管辖区之间分配费用；

•

我们递延税项资产和负债的估值变化；

•

预计发放任何税收估值免税额的时间和金额；

•

股权薪酬的税收效应；

•

与公司间重组相关的成本；

•

税法、税收条约、法规及其解释的变更；

•

我们法定税率较低的司法管辖区的预期未来收益低于预期，而我们法定税率较高的司法管辖区的预期未来收益高于 。

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此外，我们可能需要接受美国联邦、州以及 地方和外国税务机关对我们的收入、销售额和其他税收的审计。这些审计结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果根据1940年修订的《投资公司法》或1940年的《投资公司法》(包括由于我们拥有GoHealth Holdings，LLC)被视为投资公司，适用的限制可能会使我们无法按照预期继续开展业务 ，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

根据1940年法案第3(A)(1)(A)和(C)条，就1940年法案而言，如果(1)公司主要从事或打算主要从事证券投资、再投资或 交易业务，或者(2)公司从事或打算从事投资、再投资、拥有或打算从事投资、再投资、拥有或拥有证券业务，则该公司一般将被视为投资公司。(B)根据1940年法案第3(A)(1)(A)和(C)条， 公司一般将被视为投资公司，如果(1)该公司主要从事或打算主要从事证券投资、再投资或交易，或(2)它从事或拟从事投资、再投资、拥有、持有或交易证券，并在未合并基础上拥有或建议收购价值超过其总资产(不包括美国政府证券和现金项目)的 价值40%的投资证券。我们不相信我们是一家投资公司，因为这一术语在1940年法案的这两个章节中都有定义。

我们和GoHealth Holdings，LLC打算开展我们的业务，这样我们就不会被认为是一家投资公司。作为GoHealth Holdings，LLC的唯一管理成员，我们将控制和运营GoHealth Holdings，LLC。在此基础上，我们认为我们在GoHealth Holdings，LLC的权益并不像1940年法案中使用的那样是投资担保。但是，如果我们停止 参与GoHealth Holdings，LLC的管理，或者如果GoHealth Holdings，LLC本身成为一家投资公司，我们在GoHealth Holdings，LLC的权益可能被视为1940年法案中的投资证券。

我们和GoHealth Holdings，LLC打算开展我们的业务，这样我们就不会被认为是一家投资公司。如果我们被确定为 一家未注册的投资公司，我们将有可能在SEC提起的诉讼中受到罚款和禁令救济，我们将无法执行与第三方的合同，第三方 可能寻求撤销在我们被确定为一家未注册的投资公司期间进行的交易。如果我们被要求注册为一家投资公司，1940法案施加的限制，包括对我们资本结构和我们与关联公司进行交易的能力的限制，可能会使我们不切实际地继续我们所设想的业务，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

与我们A类普通股的发行和所有权相关的风险

持续股权所有者，特别是Centerbridge，在此次发行后将继续对我们产生重大影响，包括对需要股东批准的 决策的控制权。

本次发行完成后，持续股权所有者将总共控制我们所有已发行股票类别所代表的投票权的大约%。特别是Centerbridge，在本次发行完成后，将控制我们所有已发行股票类别所代表的总投票权的大约%。因此，持续的股权所有者，特别是Centerbridge，将继续对所有需要股东批准的事项施加重大影响，包括董事的选举和罢免以及董事会的规模，对我们修订和重述的公司证书或章程的任何修订，以及任何重大公司交易的批准(包括出售我们的全部或几乎所有资产)，并将继续对我们的业务、 事务和政策拥有重大控制权，包括任命我们的管理层。持续股权拥有人选出的董事有权承担额外债务、发行或回购股票、宣布股息和做出其他可能对股东不利的决定。

我们预计我们的董事会成员将继续由持续股权所有者任命和/或与持续股权所有者有关联，特别是Centerbridge，他们将有能力任命大多数董事。/或与持续股权所有者有关联的成员将继续由持续股权所有者任命。 特别是Centerbridge将有能力任命大多数董事。这个

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持续股权所有人可以采取行动，推迟或阻止我们控制权的变更，或阻止其他人对我们的股票提出收购要约，这可能会 阻止股东获得其股票的溢价。即使其他股东反对，也可能采取这些行动。持续股权所有者的投票权集中，特别是Centerbridge，可能会对我们A类普通股的价格产生不利的 影响。持续股权拥有者可能拥有与您不同的权益，可能会以您不同意的方式投票，这可能会对您的利益不利。

此外，我们修订和重述的公司注册证书将在交易完成后生效，该证书将规定， 公司机会原则将不适用于任何未受雇于我们或我们的子公司(包括Centerbridge)的董事或股东。见？我们修订并重述的公司注册证书 规定，公司机会原则不适用于未受雇于我们或我们的子公司的任何董事或股东。

Centerbridge及其附属公司从事广泛的活动。在正常的业务活动过程中，Centerbridge及其附属公司 可能从事其利益与我们或我们其他股东的利益冲突的活动。Centerbridge或其附属公司也可能寻求与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。此外，Centerbridge可能对我们进行收购、资产剥离和其他交易感兴趣，因为根据Centerbridge的判断，这些交易可能会增加其投资，即使此类 交易可能会给您带来风险。参见《股本说明》《公司机会原则》。

我们无法预测我们的双重股权结构可能对A类普通股的市场价格产生的 影响。

我们无法预测我们的双重股权结构 是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更波动，造成负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类别 股权结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素(FTSE Russell)宣布，计划要求其指数的新成分股在公众股东手中拥有公司5%以上的投票权，标准普尔道琼斯(S&P{br)道琼斯(S&P Dow Jones)宣布，将不再允许具有多类股权结构的公司加入其某些指数。受影响的指数包括罗素2000指数和标准普尔500指数，标准普尔MidCap 400指数和标准普尔SmallCap 600指数，这些指数加在一起构成了标准普尔综合指数1500。同样在2017年，领先的股票指数提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就他们对无投票权和多类别结构的处理展开了公开咨询，并暂时禁止新的 多类别上市公司进入其某些指数。2018年10月，摩根士丹利资本国际(MSCI)宣布决定将具有不平等投票权结构的股权证券纳入其指数，并推出一个新指数，该指数在其资格标准中具体包括投票权 。根据这些宣布的政策，我们股票的双重等级结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具 将不会投资于我们的A类普通股。这些政策相对较新，目前还不清楚它们会对被排除在此类指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)， 但与纳入的类似公司相比，它们可能会压低估值。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略, 排除在某些股票指数之外可能会 排除许多此类基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们是 规则意义上的受控公司，因此，我们将有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免。您可能无法获得受此类公司治理要求约束的公司股东所享有的相同 保护。

交易完成后，Centerbridge将拥有超过50%的董事选举投票权，因此，出于以下目的，我们将被视为受控公司

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该。因此，我们将有资格并打算依赖某些公司治理要求的豁免，包括在我们的董事会中拥有多数独立董事、一个完全独立的提名和公司治理委员会、一个完全独立的薪酬委员会，或者 对提名、公司治理和薪酬委员会进行年度绩效评估的要求。

公司治理要求，特别是独立性标准，旨在确保被视为独立的董事不存在任何可能影响其作为董事行为的利益冲突。此次发行后，我们打算利用给予受控公司的某些 豁免。因此，我们将不受某些公司治理要求的约束，包括我们的大多数董事会由独立董事组成，如的规则所定义的 。此外，我们不需要设立完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会或薪酬委员会，该委员会具有书面章程，说明委员会的宗旨和职责，也不需要对提名委员会和公司治理和薪酬委员会进行年度业绩评估。

因此，对于受 的所有公司治理要求约束的公司的股东，您可能得不到相同的保护。我们作为受控公司的地位可能会降低我们的A类普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们的股价。

特拉华州法律的某些条款和我们组织文件中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更。

特拉华州法律和我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程的某些条款可能具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并、收购、要约收购、收购企图或其他控制权变更交易，包括那些可能导致我们股东持有的股票的市价溢价的尝试。这些条文的其中一项规定是：

•

三年任期交错的分类董事会；

•

我们董事会发行一个或多个系列优先股的能力；

•

股东提名董事的预先通知，以及股东将在我们的年度会议上审议的事项；

•

召开股东特别大会的若干限制；

•

禁止在董事选举中进行累积投票；

•

只有在至少66名股东投赞成票的情况下，才能以正当理由罢免董事2/3我们当时发行的普通股所代表的投票权的%；以及

•

经修订和重述的公司注册证书的某些条款只能通过至少66票的赞成票才能修改2/3我们当时发行的普通股所代表的投票权的%。

这些反收购条款可能会使第三方更难收购我们，即使第三方的出价可能被我们的许多股东认为是有益的 。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。

此外，我们已 选择退出特拉华州公司法第203条(我们称为DGCL)，但我们修订并重述的公司注册证书将规定，除某些例外情况外，在股东成为有利害关系的股东之日起三年内，禁止与任何有利害关系的股东 与任何有利害关系的股东(任何持有我们有表决权股份%或以上的股东)进行任何广泛的业务组合 。参见股本说明。

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就业法案将允许我们推迟遵守某些法律和法规的截止日期，这些法律和法规旨在保护投资者，并减少我们在提交给证券交易委员会的报告中提供的信息量。我们不确定减少披露是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

JOBS法案旨在减轻新兴成长型公司的监管负担。根据JOBS法案的定义，首次公开发行普通股证券的上市公司 ，其年度净收入低于10.7亿美元的上市公司一般都有资格成为新兴成长型公司，直到最早：

•

首次公开发行普通股证券五周年之后的会计年度的最后一天 ；

•

年度毛收入10.7亿美元或以上的会计年度的最后一天；

•

在前三年期间发行了超过10.7亿美元的不可转换债券的日期 ；以及

•

它被视为大型加速申报机构的日期，将发生在 公司(1)截至其最近完成的第二财季的最后一个营业日，(1)非附属公司持有的普通股证券的全球总市值达到7亿美元或更多的时间，(2)已被要求根据1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)或交易法提交年度和季度报告的时间至少12个月，以及(3)已提交至少12个月的年度和季度报告

根据这一定义，我们将在此次发行完成后成为新兴成长型公司，并可以 一直是新兴成长型公司，直到本次发行完成五周年。只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就会：

•

不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求；

•

不需要根据交易法第14A(A)条就高管薪酬进行不具约束力的顾问股东投票；

•

无需寻求股东批准之前未根据《交易法》第14A(B)条批准的任何黄金降落伞付款；

•

免除上市公司会计监督委员会(PCAOB)关于在审计师的财务报表报告中传达关键审计事项的要求；以及

•

在我们的定期报告和委托书 中减少有关高管薪酬的披露义务。

此外，JOBS法案第107条规定，新兴成长型公司可以使用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期 来遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期，因此，我们的合并财务报表可能无法与发行人的财务报表相提并论，因为发行人必须遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则的生效日期 。

我们无法预测投资者是否会因为我们决定利用上述部分或全部降低的披露要求而发现我们的 A类普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股可能会出现 不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

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由于我们目前没有计划在此次发行后定期支付A类普通股的现金股息 ，除非您以高于您购买价格的价格出售A类普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。

我们预计在此次发行之后，我们不会对我们的A类普通股支付任何定期现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于除其他事项外的一般和经济状况、我们的运营结果和财务状况、我们的可用现金以及当前和预期的现金 需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制，以及我们董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到现有和 我们或我们的子公司产生的任何未来未偿债务的契约的限制，包括根据我们的信贷安排。因此，我们A类普通股的任何投资回报完全取决于我们A类普通股在公开市场上的价格升值，而这可能不会发生。有关更多详细信息，请参阅股利政策。

我们的 A类普通股目前没有市场，我们的A类普通股可能不会形成活跃的、流动性强的交易市场，这可能会导致我们的A类普通股的交易价格低于初始发行价，并使您很难 出售您购买的A类普通股。

在此次发行之前，我们的A类普通股还没有公开上市。我们 无法预测投资者对我们的兴趣将在多大程度上导致交易市场的发展，也无法预测该市场可能会变得多么活跃和流动性。如果活跃且流动性强的交易市场不能发展或持续下去，您可能很难 出售您以高于您购买价格的价格购买的任何A类普通股，或者根本卖不出去。股票的首次公开发行价格是由我们和承销商之间的谈判确定的，可能不能 代表此次发行后公开市场上的价格。如果交易市场不能保持活跃和流动性，可能会对我们A类普通股的价值产生重大不利影响。 我们A类普通股的市场价格可能会跌破初始发行价，您可能无法以或高于您在此次发行中支付的价格出售您持有的A类普通股，或者根本无法出售。不活跃的 市场还可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，特拉华州衡平法院将是处理某些股东诉讼事项的唯一和排他性 论坛，而美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉讼理由的任何投诉的独家论坛，这可能会限制 我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东之间的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书将提供(A)(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序， (Ii)任何声称违反本公司任何现任或前任董事、高级管理人员、其他雇员或股东对本公司或本公司股东的受托责任的诉讼，(Iii)根据DGCL的任何规定提出 索赔的任何诉讼，我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程(可能会被修订或重述)或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(Iv)任何主张受特拉华州法律的内部事务原则管辖的索赔的诉讼，应在法律允许的最大范围内，完全提交给特拉华州衡平法院，或者如果该法院没有标的物，则只在特拉华州衡平法院提起诉讼。(br})在法律允许的最大范围内，任何主张受特拉华州法律的内部事务原则管辖的索赔应完全提交特拉华州衡平法院 ，如果该法院没有标的物，则仅向特拉华州衡平法院提起诉讼。以及(B)美国联邦地区法院应是解决任何根据证券法提出的诉因的 的独家论坛。尽管如上所述，排他性论坛条款不适用于寻求强制执行《交易法》规定的任何责任或义务的索赔。 选择论坛条款可能会限制股东在司法论坛提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和 我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。或者，如果

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如果法院发现我们修订和重述的公司证书中包含的法院条款选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用 ，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为 已通知并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。

我们修订并重述的 公司注册证书规定，公司机会原则不适用于未受雇于我们或我们的子公司的任何董事或股东。

公司机会理论一般规定，公司受托人不得利用公司资源开发机会，不得获得与公司的利益相反的 权益，也不得获得与公司当前或未来业务合理相关的财产，或者公司在当前或预期的利益中拥有合理的财产，除非该机会是首先提供给公司的，而公司选择不追求该机会。公司机会原则旨在阻止高级管理人员或董事或其他受托人个人受益于 属于公司的机会。我们修订和重述的公司注册证书将在交易完成后生效，它将规定公司机会原则不适用于 任何未受雇于我们或我们的子公司的董事或股东。因此，任何未受雇于吾等或吾等附属公司的董事或股东将没有责任向吾等传达或提供公司机会，并将 有权为其(及其附属公司)自己的账户及利益持有任何公司机会，或向吾等以外的人士推荐、转让或以其他方式转让该等公司机会，包括向非吾等或吾等附属公司雇用的任何董事或 股东推荐、转让或以其他方式转让该等公司机会。

因此，我们的某些股东、董事和他们各自的附属公司将不会 被禁止经营或投资于相互竞争的业务。因此，我们可能会发现自己正在与某些股东、董事或他们各自的关联公司竞争，我们可能不知道或无法进行可能对我们有利的 交易。因此，我们可能会失去一个企业机会或遭受竞争损害，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们下调我们的股票或行业评级，或者如果我们的信用评级出现任何 波动，我们的股价和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不能控制这些分析师。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们公司的研究。如果没有 证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们股票的交易价格可能会受到负面影响。此外，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票或行业评级，或下调了我们任何 竞争对手的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股票价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在 市场中失去可见性，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

此外，我们或我们的 子公司的信用评级的任何波动都可能影响我们未来进入债务市场的能力或增加我们未来债务的成本，这可能会对我们的运营和财务状况产生重大不利影响，进而可能对我们A类普通股的交易价格 产生不利影响。

70

作为一家公开报告公司，我们将遵守美国证券交易委员会(SEC)不时制定的规则和法规，并遵守我们对财务报告的内部控制。如果我们不能建立和保持对 财务报告和披露控制程序的有效内部控制，我们可能无法准确报告或及时报告我们的财务结果。

本次发行完成后，我们将成为一家公开报告公司，遵守美国证券交易委员会(SEC)不时制定的规则和规定 和。除其他事项外，这些规章制度将要求我们建立并定期评估有关财务报告的内部 控制的程序。作为一家上市公司，报告义务可能会给我们的财务和管理系统、流程和控制以及我们的人员带来相当大的压力。

此外，作为一家上市公司，我们将被要求根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条记录和测试我们对财务报告的内部控制，以便我们的管理层可以在我们向SEC提交第二份年度报告时以及之后证明我们对财务报告的内部控制的有效性，这将要求我们记录并对我们的财务报告内部控制进行 重大改变。同样，我们的独立注册会计师事务所将被要求提供一份关于财务报告内部控制有效性的证明报告 当我们不再是《就业法案》中所定义的新兴成长型公司，并且我们成为加速或大型加速申请者时，我们将被要求提供一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的证明报告 我们不再是一家新兴成长型公司，我们成为一家加速或大型加速申请者。如上所述，我们可能有资格成为新兴成长型公司 ，直到本次发行完成五周年。

为了进一步改善我们的内部控制环境，我们预计在未来几年将产生与实施内部审计和 合规职能相关的成本。如果我们发现财务报告的内部控制未来存在缺陷，或者如果我们不能及时遵守上市公司对我们提出的要求，包括萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，我们可能无法准确报告我们的财务业绩，或在SEC要求的时间范围内报告。我们 也可能受到SEC或其他监管机构的制裁或调查。此外，如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，当需要时，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们可能面临进入资本市场的限制 ，我们的股价可能会受到不利影响。

作为上市公司运营，我们将产生巨大的成本 。

在此次发行之前，我们是在私人基础上运营的。本次发行后，我们将遵守 交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案、美国证券交易所的上市要求以及其他适用的证券法律法规的报告要求。上市公司通常用于报告和公司治理的费用一直在增加。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加困难、耗时和成本高昂，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。我们还预计，作为一家上市公司并遵守新的规章制度，将使我们 获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或招致更高的费用才能获得承保。这些法律法规还可能使我们更难吸引和留住 名合格人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会面临A类普通股退市、 罚款、制裁和其他监管行动以及潜在的民事诉讼。因此，这些因素可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

71

本次发行后，我们或我们的现有股东在公开市场上的未来销售或对未来销售的看法可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

此次发行后，我们A类普通股的股票 在公开市场上出售，或认为此类出售可能发生的看法，可能会损害我们A类普通股的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性， 也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。

交易完成后，我们将拥有总计A类普通股的流通股。在已发行股票中， 本次发行中出售的股票(或如果承销商全面行使购买额外股票的选择权，则为股票)将可以自由交易，不受限制，也不受证券法规定的进一步登记，但我们关联公司持有的任何股票除外。此外，根据第144条，在交易中向Blocker股东发行的A类普通股股票将有资格根据证券法进行转售，不受证券法下的关联公司限制，不受限制或进一步注册。 根据证券法，我们关联方持有的任何A类普通股股票都有资格根据证券法第144条进行转售，但受第144条的数量、销售方式、持有期和其他限制的限制。

我们的董事和高管以及我们的几乎所有股东在本次发行开始前已与承销商签订了锁定协议 ，根据该协议，除某些例外情况外，在本招股说明书日期后180天内，未经以下各方事先书面同意，这些个人或实体不得(1)要约、出售、签约出售、质押、授予购买、借出或以其他方式处置任何A类普通股的任何选择权。或购买我们A类普通股的任何股票的任何期权或认股权证， 或任何可转换为或可交换的证券，或代表接受我们A类普通股股票的权利的任何证券(包括但不限于普通股或根据证券交易委员会的规则和规定被视为实益拥有的其他证券，以及可能在行使股票期权或认股权证时发行的证券)；(2)从事任何套期保值或其他交易 或安排(包括但不限于任何卖空或买入或卖出任何认沽或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，不论如何描述或定义) 该交易旨在或合理地预期会导致或导致我们A类普通股或该等其他证券的股份的出售、贷款、质押或其他处置，上文第 (1)或(2)款所述的任何此类交易是否以交付A类普通股或此类其他证券的方式结算, 以现金或其他方式；或(3)就登记本公司 A类普通股的任何股份或任何可转换为本公司普通股或可行使或可交换为本公司普通股的证券提出任何要求或行使任何权利。参见承销。

此外，我们还预留了相当于本次发行后已发行有限责任公司权益总数百分比的A类普通股股份，以根据2020年计划进行发行。我们根据2020年计划或未来可能采用的其他股权激励计划发行的任何A类普通股都将稀释购买此次发行A类普通股的投资者持有的百分比。

由于转售限制终止或如果这些股东行使登记权，如果我们的A类普通股的持有者出售或被市场认为打算出售，我们的A类普通股的市场价格可能会 大幅下跌。这些因素也可能使我们更难通过未来发行我们的A类普通股或其他证券来筹集额外资金。

未来，我们还可能发行与投资、收购或筹资活动相关的证券。 特别是，与投资或收购或筹集额外股本相关而发行的A类普通股的股票数量可能构成我们当时已发行的A类普通股 股票的重要部分。未来任何此类额外证券的发行都可能导致对您的额外稀释，或者可能对我们A类普通股的价格产生不利影响。

72

我们的股票价格可能会在上市后发生重大变化，您可能无法以或高于您支付的价格转售我们A类普通股的 股票，您可能会因此损失全部或部分投资。

股票的首次公开发行价格是由我们与承销商之间的谈判决定的。由于本文中包含的多种因素，您可能无法以 或高于首次公开募股价格的价格转售您的股票，这些因素包括：

•

经营结果与证券分析师和投资者的预期不同；

•

经营结果与我们的竞争对手不同；

•

对我们未来财务业绩的预期变化，包括证券分析师和投资者的财务估计和投资建议 ；

•

我们行业的技术变化、消费者行为变化或商家关系变化；

•

与我们的系统或我们的商家、附属公司或战略合作伙伴的系统相关的安全漏洞；

•

本行业公司经济状况的变化；

•

本行业公司的市场估值变化或盈利及其他公告；

•

股票市场价格普遍下跌，特别是全球支付公司的股价下跌；

•

我们或我们的竞争对手的战略行动；

•

我们、我们的竞争对手或我们的战略合作伙伴宣布重大合同、新产品、收购、联合营销关系、合资企业、其他战略关系或资本承诺；

•

我们行业或整个经济的总体经济或市场状况或趋势的变化，特别是消费者支出环境的变化；

•

业务或监管条件的变化；

•

未来出售我们的A类普通股或其他证券；

•

相对于其他投资选择，投资者对与我们的A类普通股相关的投资机会的看法 ；

•

公众对我们或第三方发布的新闻稿或其他公开声明的反应，包括我们向SEC提交的 文件；

•

与诉讼或者政府调查有关的公告；

•

我们向公众提供的指南(如果有)、本指南的任何更改或我们未能满足此 指南；

•

发展和持续发展活跃的股票交易市场；

•

会计原则的变更；以及

•

其他事件或因素，包括系统故障和中断、自然灾害、战争、 恐怖主义行为、高传染性或传染性疾病的爆发(如新冠肺炎)或对这些事件的响应所导致的事件或因素。

此外，股市可能会经历极端波动，在某些情况下，这种波动可能与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。此外，如果我们A类普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。

73

在过去，在市场波动之后，股东会提起证券 集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，无论诉讼结果如何，都可能造成巨额费用，并将资源和管理层的注意力从我们的业务上分流出去。

如果您在此次发行中购买A类普通股，您的投资将立即遭受重大稀释。

我们A类普通股的首次公开募股价格大大高于我们A类普通股的预计每股有形账面净值 。因此，如果您在此次发行中购买我们A类普通股的股票，您将在此次发行后支付的每股价格大大超过我们的预计每股有形账面净值。您 将立即经历每股$的摊薄，即本次发行生效后我们的预计每股有形账面净值与首次公开募股价格之间的差额 。此外，在本次发行中向我们购买A类普通股的投资者将贡献我们 已发行股本的所有购买者支付总价的%，但在此次发行后将仅拥有我们已发行股本的约%。有关更多详细信息，包括计算我们 A类普通股的预计每股有形账面净值，请参阅稀释？

74

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，本招股说明书中的所有陈述均为前瞻性陈述。有关我们未来的运营结果和财务状况、业务战略以及未来运营的管理计划和目标的陈述，包括与交易有关的陈述， 包括本次发行的完成情况、预期增长、未来资本支出和偿债义务等，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述，例如：可能、 将、应该、？预期、？计划、？预期、？可能、？意图、？目标、？项目、？考虑、？相信、 ？估计、？预测、？潜在？或？继续或这些术语或其他类似表述的否定。因此，我们提醒您，任何此类前瞻性陈述都不是对未来 业绩的保证，可能会受到难以预测的风险、假设和不确定性的影响。尽管我们认为这些前瞻性表述中反映的预期在作出之日是合理的，但实际结果可能与前瞻性表述中明示或暗示的结果大不相同。

存在或将会有重要因素 导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中指出的结果大不相同，包括但不限于以下因素

•

我们有能力遵守管理医疗保险计划营销和销售的众多、复杂和经常变化的法律 ；

•

我们与承运商的关系可能发生不利变化，包括失去承运商关系 ；

•

未能扩大我们的客户基础或留住我们现有的客户；

•

承运商有能力降低支付给我们的佣金，并不利地改变其承保做法；

•

医疗保健行业的重大整合可能会对我们与运营商的关系产生不利影响；

•

信息技术系统故障或容量限制中断我们的运营；

•

不利影响我们估计LTV的因素；

•

我们对代理商销售保险计划的依赖；

•

医疗保险制度和管理医疗保险市场的法律法规的变化；

•

不能有效地为我们的产品做广告；以及

•

交易完成后，Centerbridge将对我们产生重大影响，包括控制需要股东批准的决策 。

上述因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书中包含的其他警示性声明一起阅读。如果与这些或其他风险或不确定性相关的一个或多个事件成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是错误的，实际结果可能与我们预期的大不相同。 决定这些结果的许多重要因素超出了我们的控制或预测能力。因此，您不应过度依赖任何此类前瞻性陈述。任何前瞻性声明 仅在发布之日发表，除非法律另有要求，否则我们不承担任何公开更新或审查任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来发展还是 其他原因。新的因素时有出现，我们无法预测哪些因素会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。

75

我们的组织结构

GoHealth公司是特拉华州的一家公司，成立于2020年3月27日，是本招股说明书提供的A类普通股的发行商。在本次发行和交易(定义如下)之前，我们的所有业务运营都是通过GoHealth Holdings，LLC及其直接和间接子公司进行的，原始股权所有者是GoHealth Holdings，LLC的唯一所有者。我们将在完成本次发售的同时或之前，基本上同时或在完成本次发售之前完成交易(不包括本次发售)。

现有组织

出于美国联邦所得税的目的，GoHealth Holdings，LLC被视为合伙企业 ，因此通常不缴纳任何美国联邦实体级别的所得税。GoHealth Holdings，LLC的应纳税所得额或亏损包括在GoHealth Holdings，LLC成员的美国联邦所得税申报单中。在此次发行完成之前，最初的股权所有者是GoHealth Holdings，LLC的唯一成员。

交易记录

在交易之前，我们预计最初将有 个GoHealth，Inc.普通股持有者。我们将完成与此次发行相关的以下组织交易：

•

我们将修订和重述GoHealth Holdings，LLC的现有有限责任公司协议，该协议将在本次发行完成的同时或之前生效，其中包括：(1)将GoHealth Holdings，LLC的所有现有所有权权益(包括根据GoHealth Holdings，LLC的 现有有限责任公司协议授予的利润权益) (以及根据暴雪管理馈线公司的现有有限责任协议发行的相应利润权益) 资本重组为有限责任公司(Blizzard Management Feedder，LLC)的所有现有所有权权益(包括根据GoHealth Holdings，LLC的现有有限责任公司协议授予的利润权益，以及根据暴雪管理馈线公司的现有有限责任协议发行的相应利润权益) Blizzard Management Feedder，LLC)和(2)在GoHealth Holdings，LLC收购与本次发行相关的权益后，任命GoHealth，Inc.为GoHealth Holdings，LLC的唯一管理成员；和(2)在GoHealth Holdings，LLC收购与此次发行相关的权益后，任命GoHealth，Inc.为其唯一管理成员；

•

我们将修改和重述GoHealth，Inc.的公司注册证书，其中包括：(1)A类普通股的每股股东有权就一般提交给我们股东的所有事项每股投票；(2)B类普通股的每股股东有权就一般提交给我们股东的所有事项每股一票， 我们B类普通股的每股股东一般有权就所有提交给我们股东的所有事项投一票。我们B类普通股的股份只能由持续股权所有人和他们各自的 允许受让人持有，如股本说明#B类普通股所述；？？

•

我们将通过一次或多次合并收购Blocker公司(Blocker合并)，并将 向Blocker股东发行我们A类普通股的股票，并在本次发行完成后，向Blocker股东现金 百万美元(基于本招股说明书封面上规定的估计价格区间的中点)，作为Blocker合并的 对价；

•

我们将 以名义代价向持续股权所有人发行我们的B类普通股，其数量等于该持续股权所有者持有的有限责任公司权益的数量 ；

•

我们将 向本次发行中的购买者发行我们的A类普通股 (如果承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权，则发行股票)，以换取约500万美元的净收益(或如果 承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权，则约为100万美元)，这是基于假设的首次公开募股价格 }每股$(这是本招股说明书封面上列出的估计价格区间的中点)，减去承销折扣和我们应支付的 预计发行费用；

•

我们将使用此次发行的净收益(I)购买 新发行的有限责任公司权益(如果 承销商全面行使购买额外股份的选择权，则购买有限责任公司权益

76

(br}A类普通股)直接从GoHealth Holdings，LLC获得)，每股价格等于本次发行中A类普通股的首次公开发行价格减去承销折扣和我们预计应支付的发售费用，以及(Ii)向Blocker股东支付百万美元现金，作为Blocker合并的对价 ；

•

GoHealth Holdings，LLC打算将向GoHealth，Inc.出售有限责任公司权益的净收益用于 (I)部分赎回持续股权所有者持有的某些有限责任公司权益，(Ii)偿还定期贷款 贷款项下的100万美元借款，以及(Iii)如果有任何收益剩余，则用于一般公司目的，在每种情况下，如使用收益中所述；以及

•

GoHealth公司将与Centerbridge和我们的创始人签订(1)股东协议， (2)与某些持续股权所有者签订登记权协议，(3)与GoHealth Holdings LLC和持续股权所有者签订应收税款协议。(3)GoHealth公司将与Centerbridge和我们的创始人签订股东协议，(2)与某些持续股权所有者签订登记权协议，以及(3)与GoHealth Holdings LLC和持续股权所有者签订应收税款协议。有关股东协议、登记权协议和应收税金协议的条款说明，请参阅某些关系和关联方交易。

交易后的组织结构

•

GoHealth公司将是一家控股公司，其主要资产将包括它直接从GoHealth Holdings LLC和间接从某些持续股权所有者(包括Blocker股东)获得的LLC权益；

•

GoHealth，Inc.将成为GoHealth Holdings，LLC的唯一管理成员，并将控制GoHealth Holdings，LLC及其直接和间接子公司的业务和事务；

•

GoHealth，Inc.将直接或 间接拥有GoHealth Holdings，LLC的有限责任公司权益，相当于GoHealth Holdings，LLC经济权益的约%。 如果承销商全面行使购买A类普通股额外股份的选择权，则GoHealth Holdings，LLC的权益约占GoHealth Holdings，LLC经济权益的约%。

•

持续股权所有者(不包括Centerbridge)将拥有 (1)GoHealth Holdings，LLC的LLC权益，相当于GoHealth Holdings，LLC经济权益的大约%；(或LLC权益，如果承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权，则代表GoHealth Holdings，LLC经济权益的约%)和(2)GoHealth，Inc.的B类普通股。相当于GoHealth，Inc.所有普通股(或GoHealth，Inc.的B类普通股，如果承销商全面行使购买A类普通股额外股份的选择权)的合计投票权的大约%(或GoHealth，Inc.的B类普通股的股份 ，如果承销商全面行使购买A类普通股的额外股份的选择权，则约占%)；

•

Centerbridge(直接或间接，包括通过Blocker股东)将拥有 (1)GoHealth，Inc.的A类普通股(或GoHealth，Inc.的A类普通股股份，如果承销商全部行使购买A类普通股的选择权)，相当于GoHealth，Inc.所有普通股加起来投票权的大约%和GoHealth，Inc.经济权益的大约%。(B)(2)直接或间接通过GoHealth，Inc.对GoHealth Holdings，LLC的所有权，约占GoHealth Holdings，LLC约%的经济权益(或约占GoHealth Holdings，LLC约%的经济权益，或约占GoHealth Holdings，LLC经济权益的 )， (或约占GoHealth Holdings，LLC经济权益的约1%)， (2)直接或间接通过GoHealth，Inc.对有限责任公司的所有权，约占GoHealth Holdings，LLC的经济权益的约%(或约占GoHealth Holdings的经济权益的约%有限责任公司(如果承销商全面行使购买A类普通股的额外股份的选择权)和(3)GoHealth，Inc.的 B类普通股的股份，相当于GoHealth，Inc.所有普通股的总投票权 (或GoHealth，Inc.的B类普通股的股份，如果承销商全面行使购买A类普通股的额外股份的 选择权，约占%)；和

•

本次发行的买方将拥有 (1)股GoHealth，Inc.的A类普通股 (如果承销商充分行使其股份，则将拥有GoHealth，Inc.的A类普通股)

77

购买额外A类普通股的选择权)，相当于GoHealth，Inc.所有普通股总合投票权的约% 和GoHealth，Inc.经济权益的约%(如果承销商全面行使购买A类普通股额外股份的选择权，则约占合并投票权的约%和经济权益的约%)，以及(2)通过GoHealth，Inc.对有限责任公司权益的所有权，将间接持有约5%的经济权益有限责任公司(如果承销商全面行使购买A类普通股额外股份的选择权，则约占GoHealth Holdings，LLC经济权益的%)。

下图描述了我们在交易(包括此次发行)生效后的组织结构，假设承销商没有 行使购买额外A类普通股的选择权。

(1)	此次发行的投资者将持有 大约%的投票权。

78

作为GoHealth Holdings LLC的唯一管理成员，我们将运营和控制GoHealth Holdings LLC的所有业务和事务，并通过GoHealth Holdings LLC及其直接和间接子公司开展我们的业务。在包括此次发行在内的交易之后，GoHealth，Inc.将拥有GoHealth Holdings，LLC的多数经济权益，并将控制GoHealth Holdings，LLC的管理层，作为其唯一的管理成员。因此，GoHealth，Inc.将合并GoHealth Holdings，LLC，并在GoHealth，Inc.的合并财务报表中记录在合并实体中的重大非控股权益，用于持续股权所有者持有的GoHealth Holdings，LLC的经济利益。

除非另有说明，否则本招股说明书假设A类普通股的发行价为每股 $(本招股说明书封面所列估计价格区间的中点)。根据现有有限责任公司 协议的条款，原始股权所有者之间的有限责任公司权益数量之间的分配将根据此次发行的首次公开募股价格而有所不同。首次公开发行价格还将影响在交易中发行的有限责任公司 权益在原始股权所有者之间的相对分配，进而影响在交易中向原始股权所有者发行的A类普通股和B类普通股的股份。此外，虽然在此向公众发行的A类普通股的数量不会改变，但由于首次公开发行价格的变化，GoHealth，Inc.在此次发行中出售的A类普通股的数量的任何增减，都将导致GoHealth，Inc.直接从GoHealth Holdings，LLC购买的LLC权益的数量相应增加或减少，单位价格等于本次发行中A类普通股的每股首次公开募股价格。 Go Health，Inc.在此次发行中出售的A类普通股的股票数量将因首次公开募股价格的变化而相应增加或减少。 Go Health，Inc.直接从GoHealth Holdings，LLC购买的LLC权益的数量将相应增加或减少，每股价格等于本次发行的A类普通股的首次公开募股价格 因此，本次发行中出售的A类普通股所代表的GoHealth Holdings，LLC的间接经济利益在很大程度上不会受到首次公开募股(IPO)价格的影响 。

GoHealth，Inc.成立为公司。

GoHealth， Inc.是本招股说明书提供的A类普通股的发行人，于2020年3月27日作为特拉华州的一家公司注册成立。GoHealth，Inc.除与 其组建和交易相关外，并未从事任何实质性业务或其他活动。GoHealth，Inc.的修订和重述的公司注册证书将在本次发行完成前立即生效，除其他事项外，将授权两类普通股，A类普通股和B类普通股，每种普通股的条款都在股本说明中描述。

GoHealth Holdings，LLC协议的重新分类、修订和重述

在本次发行完成之前或基本上与本次发行同时，GoHealth Holdings，LLC现有的有限责任公司协议将 进行修订和重述，以调整其资本结构，其中包括创建一个新的单位类别，我们称之为共用单位，并规定普通股的赎回权，以换取我们 选举(完全由我们的独立董事(在规则的含义内)决定，他们没有权益)A类股份 选择(完全由我们的独立董事(在规则的含义内)决定)，以换取我们A类的股份 选择(完全由我们的独立董事(在规则中的含义内)决定，他们是无利害关系的)，对其资本结构进行资本重组，创建一个我们称为共用单位的单一类别单位，并规定普通股的赎回权参见GoHealth Holdings，LLC协议中的某些关系和关联方交易。

79

收益的使用

根据假设的首次公开募股(IPO)价格为每股 $(这是本招股说明书封面上预估价格区间的中点)，我们估计，在扣除承销折扣和我们应支付的预计发售费用后，我们将从此次发行中获得约100万美元的净收益(如果 承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权，则为100万美元)。

我们打算将此次发行的净收益用于(I)直接从GoHealth Holdings购买 新发行的有限责任公司权益(如果承销商全面行使购买A类普通股额外股份的选择权，则为有限责任公司权益)。以相当于本次 A类普通股每股首次公开发行价格的价格收购Blocker LLC，减去承销折扣和我们预计应支付的发售费用，(Ii)向Blocker股东支付百万美元现金，作为Blocker合并的 对价。

GoHealth Holdings，LLC打算将向GoHealth，Inc.出售有限责任公司权益的净收益用于 (I)部分赎回持续股权所有者持有的某些有限责任公司权益，(Ii)偿还定期贷款 贷款项下的100万美元借款，以及(Iii)如果有任何剩余收益，用于一般公司用途。

定期贷款安排定于2025年9月13日到期。 定期贷款和增量定期贷款包括每笔ABR借款的应计利息，外加相当于5.50%的年利率。定期贷款和增量定期贷款由每笔libo利率借款组成，按libo利率 加上相当于6.50%年利率的适用利率计息。2019年，定期贷款工具下的借款用于支付与Centerbridge收购相关的收购对价。

假设不行使承销商购买额外A类普通股的选择权， 假定的首次公开募股价格为每股$1美元(这是本招股说明书封面上的预估价格区间的中点)每增加(减少)1美元，我们从此次发行中获得的净收益将增加(减少)约100万美元，反过来，GoHealth Holdings，LLC从向GoHealth，Inc.出售有限责任公司的权益中获得的净收益将增加(减少)$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。假设本 招股说明书封面上列出的发行股票数量保持不变，并扣除承销折扣和我们预计应支付的发售费用。

我们此次发行的股票数量每增加1,000,000股(减少)，我们从此次发行中获得的净收益将增加(减少)约 百万美元，反过来，GoHealth Holdings，LLC将有限责任公司的权益出售给GoHealth，Inc.获得的净收益也将增加 百万美元，前提是此次发行的每股价格保持在 $(这是本招股说明书封面上预估价格区间的中点)。扣除承销折扣和我们应支付的 预估发行费用。

GoHealth Holdings，LLC将承担或报销GoHealth，Inc.与交易相关的所有费用，包括此次发售。

80

大写

下表列出了截至2019年12月31日的现金和资本化情况如下：

•

GoHealth Holdings、LLC及其子公司的历史基础；

•

GoHealth，Inc.及其子公司在形式基础上实施交易，不包括本次 发售；以及

•

GoHealth，Inc.及其子公司的A类普通股股票，在扣除承销折扣和我们应支付的预计发售费用后， 包括本次发行中A类普通股的股票，假设首次公开募股价格为每股$(这是本招股说明书封面上列出的估计价格区间的中点)，并按照 使用收益项下的说明对其净收益的运用进行调整，以使交易生效。 使用收益项下所述，本次发行中包括A类普通股股份的出售(这是本招股说明书首页列出的估计价格区间的中点)。

有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包括的我们的组织结构、收益的使用情况和 未经审计的形式简明合并财务信息。您应将此信息与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释 以及本招股说明书中包含的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析部分以及其他财务信息一起阅读。

		截至2019年12月31日
(以千为单位，每股和每股金额除外)		GoHealth 控股， 有限责任公司历史				GoHealth，Inc. 形式上的				GoHealth，Inc. 形式上的 作为调整后的
现金和现金等价物		$	12,276			$				$
长期债务(含本期部分)(1)：
定期贷款安排(2)		$	291,233
长期债务总额		$	291,233			$				$
成员/股东权益(赤字)：
会员权益：
首选单位			547,542
A类公共单位			218,911
B类公共单位			93,708
累计其他综合(亏损)收入			(17	)
留存收益(亏损)			—
股东权益：
A类普通股，每股面值 $；授权股份 ，已发行和已发行股份，预计金额；以及 授权股份，已发行和已发行股份，调整后预计金额			—
B类普通股，每股面值 $；授权股份 ，已发行和已发行股份，预计金额； 和授权股份 ，已发行和已发行股份，调整后预计金额			—
不可赎回的非控股权益			—
会员/股东合计权益(赤字)			860,144
总市值		$	1,151,377			$				$

(1)	有关我们当前未偿债务的说明，请参阅负债说明。

(2)	扣除800万美元的原始贴现和债务发行成本。

81

假设公开发行价每股增加(减少)1.00美元，即本招股说明书封面上列出的估计价格区间的中点，将在调整后的预计基础上，增加(减少)总负债、额外实收资本和会员/股东总股本约 百万美元。(注：本招股说明书首页列出的估计价格区间的中点)每股增加(减少)1.00美元，预计债务总额、额外实收资本和会员/股东总股本在调整后的基础上分别增加(减少)约 百万美元。假设此次发行的每股价格保持在 $(这是本招股说明书封面上的预计价格区间的中点)，并扣除承销折扣和我们应支付的 预计发售费用。

假设本次发行的每股价格保持在 $ $(这是本招股说明书封面上预估价格区间的中点)，则我们在本次发行中每增加或减少1,000,000股股份将 总负债、额外实收资本和会员/股东总股本按调整后的形式分别增加或减少约 $(这是本招股说明书封面上列出的预计价格区间的中点)，并扣除承销折扣和 预计发行费用。

82

股利政策

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金，并偿还债务， 因此，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息给我们的A类普通股。我们B类普通股的持有者无权参与我们的 董事会宣布的任何股息。此外，由于我们是一家控股公司，我们支付A类普通股现金股息的能力取决于我们从GoHealth Holdings LLC获得的现金分配，以及通过GoHealth Holdings LLC从我们的其他直接和间接子公司获得的现金分配和股息。我们支付股息的能力可能会受到任何未来信贷协议或我们或我们子公司的任何未来债务或优先股证券条款的限制。参见《股本说明》、《负债说明》和《管理层对运营流动性和资本资源财务状况和结果的讨论和分析》。？未来有关宣布和支付股息(如果有的话)的任何 决定将由我们的董事会酌情决定，前提是遵守管理我们当前和未来债务的协议中的合同限制和契约 。任何此类决定也将取决于我们的业务前景、经营结果、财务状况、现金需求和可用性以及董事会可能认为相关的其他因素。

因此，您可能需要出售您持有的A类普通股以实现投资回报，并且您可能无法以或高于您购买的价格出售您的 股票。请参阅风险因素？与A类普通股的发行和所有权相关的风险。由于我们目前没有计划在此次发行后定期支付A类普通股的现金股息 ，除非您以高于您购买价格的价格出售A类普通股，否则您可能得不到任何投资回报。

此次发行后，我们将立即成为一家控股公司，我们的主要资产将是我们从GoHealth Holdings，LLC购买的LLC权益。 如果我们决定在未来支付股息，我们将需要让GoHealth Holdings，LLC向我们进行足以支付此类股息的金额的分配。如果GoHealth Holdings，LLC向我们进行此类分配， LLC权益的其他持有人将有权按比例获得分配。见？风险因素？与我们组织结构相关的风险在本次发行完成后，我们的主要资产将是我们在GoHealth Holdings，LLC的权益，因此，我们将依赖GoHealth Holdings，LLC的分配来支付我们的税款和费用，包括根据应收税款协议支付的款项。GoHealth Holdings，LLC进行此类分发的能力可能会受到各种限制和限制。

83

稀释

交易完成后，持续股权所有者将拥有有限责任公司的权益。由于持续股权所有者不拥有任何A类普通股，或者 有权从GoHealth，Inc.获得任何分派，我们在本次发行之前和之后都以预计每股有形账面净值进行了摊薄，假设所有LLC权益持有人(GoHealth，Inc.除外) 已将其LLC权益赎回或交换为新发行的A类普通股一对一在此基础上(而不是现金)，自动 转移到公司，免费注销所有B类普通股(无权从GoHealth，Inc.获得分配或股息，无论是现金还是股票)。为了更有意义地 呈现此次发行对投资者的摊薄影响。我们将上一句中所描述的所有有限责任公司的A类普通股权益的假定赎回或交换称为假定赎回。

摊薄是指本次发行中A类普通股的购买者支付的发行价超过发行后A类普通股每股预计有形净值 的金额。GoHealth Holdings，LLC截至本次发行之前以及在其他交易生效和假设赎回后的预计有形账面净值为赤字100万美元。本次发行前每股 股的预计有形账面净值是通过从我们有形资产的账面总价值中减去我们的总负债，然后将差额除以假设赎回生效后被视为已发行的A类普通股的数量来确定的。

如果您在此次发行中投资我们的A类普通股，您的所有权权益将立即稀释至 本次发行后我们A类普通股的首次公开募股(IPO)价格与A类普通股预计每股有形账面净值之间的差额。

本次发售后的预计每股有形账面净值是在实施交易(包括本次发售和本次发售所得收益的应用)后，通过从我们有形资产的总账面价值中减去我们的总负债，并将差额除以被视为已发行的A类普通股股数来确定的。 n收益的使用、回购和假设赎回中所述的交易生效后，预计每股有形账面净值将被确定为以下计算方法：负债总额减去我们的总负债，并除以被视为已发行的A类普通股的股数。在本次发行后，我们的预计有形账面净值将大约为 百万美元的赤字，或每股A类普通股 美元。这一数额意味着我们的现有股东的预计有形账面净值立即增加了每股$，对于购买本次发行的A类普通股的新投资者来说，预计有形账面净值立即稀释了约$ 。我们通过从新投资者购买A类普通股的现金金额中减去此次发行后每股预计有形账面净值来确定稀释程度。下表说明了此 稀释：

假设每股首次公开发行(IPO)价格						$
预计每股有形账面净值(亏损)，截至 ，在此次发行之前		$
可归因于此次发行的新投资者的每股收益增加		$
本次发行后预计每股有形账面净值(亏损)
本次发行向新A类普通股投资者每股摊薄						$

假设首次公开募股(IPO)每股价格增加(减少)1.00美元(这是本招股说明书封面 页列出的估计价格区间的中点)，将使本次发行后每股预计有形账面净值(亏损)增加约$，并向新投资者稀释 每股有形账面净值(赤字)约$。假设我们提供的股票数量，如本招股说明书封面上所述 ，在扣除承保折扣和我们预计应支付的发售费用后，保持不变。

84

如果承销商完全行使购买额外A类普通股 股票的选择权，发行后的预计有形账面净值(赤字)将为每股$，对现有股东的每股预计有形账面净值将增加$，对新投资者的预计有形账面净值将稀释为每股 美元，在每种情况下，假设首次公开募股价格为每股 $。这是本招股说明书封面上预估价格区间的中点。

下表汇总了截至 交易生效(包括本次发行)和假设赎回后，向我们购买的A类普通股的股份数量、向我们支付或将支付给我们的总代价，以及现有所有者和新投资者支付或将支付的每股平均价格 投资者向我们购买的A类普通股的股份数量、支付或将支付给我们的总代价以及现有所有者和新投资者支付或将支付的每股平均价格。以下计算是基于假设的首次公开募股(IPO)价格每股$，即本招股说明书封面上列出的预计价格区间 的中点，然后扣除承销折扣和我们预计应支付的预计发售费用。

		股票 购得								总对价								平均价格 每股
		数				百分比				金额				百分比
原始股权所有者								%		$						%		$
新投资者
总计							100	%		$					100	%		$

假设我们提供的股票数量保持不变，在扣除承销折扣但预计发售费用之前，假设首次公开募股价格每股增加(减少)1.00美元，新投资者支付的总对价和所有股东支付的总对价将增加(减少) 百万美元。

除非另有说明，否则以上讨论和表格假定承销商不会行使购买额外 股A类普通股的选择权。此外，上面的讨论和表格不包括B类普通股，因为B类普通股的持有者无权获得GoHealth，Inc.的分配或股息，无论是现金还是股票 。上表所示的本次发行后我们A类普通股的流通股数量是基于交易生效和 假设赎回后 的流通股数量。不包括根据我们2020计划为发行保留的A类普通股(如高管薪酬中所述)，包括 根据我们打算授予某些董事、高管 和其他员工(包括我们指定的某些高管)的股票期权可发行的大约A类普通股。与此产品相关，请参阅 高管 薪酬和高管 薪酬。

只要行使了这些未偿还期权中的任何一项，新投资者的权益就会进一步稀释。在所有该等未行使期权 均已行使的范围内，本次发售后每股预计有形账面净值(亏损)将为$，对新投资者的每股总摊薄将为 $。

如果承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权 ：

•

本次发行后，原股权所有人持有的A类普通股的比例将降至我们A类普通股已发行股票总数的约%；以及

•

此次发行后，新投资者持有的股票数量将增加 ，约占我们A类普通股总流通股数量的%。

85

精选历史浓缩合并财务数据

下表列出了GoHealth Holdings、LLC及其子公司选定的历史浓缩综合财务数据。GoHealth Holdings，LLC是发行人GoHealth，Inc.的前身，用于财务报告目的。选定的2019年9月13日至2019年12月31日(继任者)、2019年1月1日至2019年9月12日(前身)和截至2018年12月31日的年度(前身)的选定合并运营报表数据和现金流量表数据，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的选定合并资产负债表数据均源自本招股说明书中其他部分包括的GoHealth Holdings，LLC的经审计合并财务报表。以下所示期间的运营结果不一定代表未来任何期间的预期结果 。下面列出的信息应与管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析部分以及本招股说明书其他部分包含的合并财务报表和附注一起阅读。

选定的GoHealth，Inc.的历史财务数据尚未 公布，因为GoHealth，Inc.是一家新成立的实体，迄今没有任何商业交易或活动，在本节介绍的期间也没有资产或负债。

(单位为千，每股数据除外)		后继者 2019年期间				前身 2019年期间				年终 十二月三十一日， 2018 (前身)
合并运营报表：
净收入：
选委会		$	243,347			$	175,834			$	144,378
其他			65,144				55,176				81,827
净收入			308,491				231,010				226,205
运营费用：
收入成本			90,384				79,169				79,582
市场营销和广告			24,811				37,769				28,129
客户关怀和注册			44,356				49,149				46,076
技术			6,006				40,312				16,197
一般事务和行政事务			13,674				79,219				27,458
或有对价负债公允价值变动			70,700				—				—
无形资产摊销			28,217				—				—
交易成本			6,245				2,267				—
总运营费用			284,393				287,885				197,442
营业收入(亏损)			24,098				(56,875	)			28,763
利息支出			8,076				140				224
其他收入(费用)			17				(114	)			(379	)
所得税前收入(亏损)			16,039				(57,129	)			28,160
所得税费用(福利)			44				(66	)			46
净收益(亏损)		$	15,995			$	(57,063	)		$	28,114
减去：可归因于非控股权益的净亏损			—				—				(3	)
可归因于GoHealth Holdings、LLC和子公司的净收益(亏损)		$	15,995			$	(57,063	)		$	28,117

86

		后继者 2019年期间				前身 2019年期间				年终 十二月三十一日， 2018
(在数千人)
合并现金流量表：
经营活动提供的现金净额(用于)		$	(9,284	)		$	9,281			$	5,443
用于投资活动的净现金			(810,010	)			(5,597	)			(6,170	)
融资活动提供(用于)的现金净额			830,879				(3,449	)			63

		历史GoHealth控股有限责任公司
		后继者				前身
		自.起 2019年12月31日				自.起 2018年12月31日
(在数千人)
综合资产负债表：
现金和现金等价物		$	12,276			$	505
总资产			1,602,295				142,837
总负债			742,151				83,490
会员权益合计(赤字)			860,144				(186,653	)

87

未经审计的备考压缩合并财务信息

以下未经审计的形式简明的综合财务信息反映了(I)收购Centerbridge和 (Ii)此次发行的影响，在我们的组织结构中讨论的交易生效后。交易完成后，GoHealth，Inc.将成为一家控股公司，其主要资产将 包括其直接从其手中收购的未偿还有限责任公司权益的%(如果承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权，则为有限责任公司 权益的%)有限责任公司以及与此次发行相关的某些持续股权所有者和Blocker 股东的间接支付。有限责任公司的剩余权益将由持续股权所有者持有。GoHealth公司将作为GoHealth控股公司的唯一管理成员，经营和控制GoHealth控股公司及其直接和间接子公司的业务和事务，并通过GoHealth控股公司及其直接和间接子公司开展业务。

以下未经审计的形式简明的截至2019年12月31日的年度综合营业报表使Centerbridge 收购和交易(包括此次发行)生效，就好像同样的事情发生在2019年1月1日。截至2019年12月31日的未经审计备考简明综合资产负债表显示了我们的未经审计备考资产负债表 ，使交易(包括本次发售)生效，就像它们发生在2019年12月31日一样。

我们已从GoHealth Holdings，LLC及其子公司截至2019年12月31日以及本招股说明书其他部分包括的2019年继任期和前身2019年期间的经审计合并财务报表中推导出未经审计的备考简明综合经营表和未经审计的备考简明综合资产负债表。GoHealth Holdings，LLC的历史合并财务信息已在此未经审计的备考简明合并财务信息中进行了调整 以使可直接归因于Centerbridge收购和交易的事件生效，这些信息是可事实支持的，就简明综合运营报表而言，预计将对GoHealth，Inc.产生 持续影响。未经审计的备考简明合并财务信息反映附注中所述的调整，并基于现有信息和我们认为

我们将与Centerbridge收购相关的调整(不包括与 产品相关的调整)称为备考Centerbridge收购调整。我们将与交易相关的调整(包括我们的组织结构中描述的交易的影响，但不包括与产品相关的 调整)称为备考交易调整。

与此产品相关的调整，我们称为预计产品调整，在未经审计的预计简明综合财务信息的附注中进行了说明，主要包括以下内容：

•

修改和重述GoHealth Holdings，LLC的有限责任公司协议，除其他事项外，指定GoHealth，Inc.为GoHealth Holdings，LLC的唯一管理成员，并向持续股权所有者提供某些赎回权；

•

向本次发行中的投资者发行我们的A类普通股 ，以换取大约 $的净收益(基于假设的首次公开募股价格为每股 $，本招股说明书封面上列出的估计价格区间的中点)，扣除承销折扣但 在估计应支付的发售费用之前；

•

支付与此次发行相关的费用和开支，并将此次发行中出售A类普通股的净收益 用于直接从GoHealth Holdings，LLC购买有限责任公司的权益，每股有限责任公司的利息收购价等于A类普通股的每股首次公开发行价格减去承销折扣和我们估计应支付的发售费用，这些有限责任公司的权益占未偿还有限责任公司权益的%；以及

88

•

GoHealth Holdings，LLC将有限责任公司权益出售给我们的收益的申请，如 使用收益中所述。

除非另有说明，否则提交的未经审计的预计简明综合财务信息 假定承销商没有行使在此次发行中购买额外A类普通股的选择权。

作为一家上市公司 ，我们将实施额外的程序和流程，以满足适用于上市公司的标准和要求。我们预计每年会产生与这些额外程序和流程相关的额外费用，其中包括额外的董事和高级管理人员责任保险、董事费用、与遵守SEC报告要求相关的额外费用、转让代理费、与 额外会计、法律和行政人员相关的成本、增加的审计、税收和法律费用、证券交易所上市费和其他上市公司费用。我们没有在下面的 信息中包括与这些成本相关的任何形式调整。

未经审核的备考简明综合财务资料仅供参考。如果收购Centerbridge且交易(包括本次发行)发生在假定的 日期，则不应依赖未经审计的形式简明综合财务信息来指示我们的运营结果或财务状况。未经审计的备考简明综合财务信息也不预测我们未来任何时期或日期的经营结果或财务状况。未经审计的运营和资产负债表的备考简明合并报表应与风险因素、招股说明书摘要、历史和备考简明合并财务和其他数据、选定的历史简明合并财务数据、管理层对运营财务状况和结果的讨论和分析以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关注释一起阅读。

GoHealth，Inc.及其子公司

截至2019年12月31日的未经审计的预计简明合并资产负债表

(单位为千，份额除外)		后继者 GoHealth 控股有限责任公司 历史				形式上的 交易记录 调整				作为进一步 调整后的 适用于形式上的 交易记录				形式上的 供奉 调整				GoHealth， Inc.Pro 表格
资产
流动资产：
现金和现金等价物		$	12,276												(1	)
应收账款，2019年扣除坏账准备后净额为904美元，2018年为835美元			24,461
应收佣金？当期			101,078
预付费用和其他流动资产			5,954
流动资产总额			143,769
应收佣金为非流动佣金			281,853
财产、设备和大写软件，净额			6,339
无形资产，净额			782,783
商誉			386,553
其他长期资产			998
总资产		$	1,602,295

89

(单位为千，份额除外)		后继者 GoHealth 控股有限责任公司 历史				形式上的 交易记录 调整				作为进一步 调整后的 适用于形式上的 交易记录				形式上的 供奉 调整				GoHealth， Inc.Pro 表格
负债和成员权益
流动负债：
应付帐款			13,582
应计负债			22,568
应付佣金_当期			56,003
递延收入			15,218
债务的当期部分			3,000
其他流动负债			2,694
流动负债总额			113,065
非流动负债：
应付佣金为非流动佣金			97,489
长期债务，扣除当期部分后的净额			288,233
或有对价			242,700
资本租赁义务，减少流动部分			421
激励性股权负债			—
递延税项负债			243												(2	)
非流动负债总额		$	629,086
成员权益
优先单位面值1.00美元；授权、发行和未偿还单位541,263,042单位，截至2019年12月31日			547,542
A类普通单位面值1.00美元；批准、发行237,938,682个单位，截至2019年12月31日，未偿还单位			218,911				(3	)
B类普通单位面值1.00美元；授权、发行102,061,318个单位，截至2019年12月31日，未偿还单位			93,708				(3	)
截至2019年12月31日，高级优先派息单位没有面值；没有授权、发行和未偿还			—
利润单位无面值；授权97,918,116单位；已发行78,398,133单位 ；截至2019年12月31日没有未偿还单位			—
A类普通股，每股面值$，预计授权股份 ，预计已发行和已发行股份							(4	)

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