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以保密方式于2021年4月2日提交给美国证券交易委员会

此注册声明草案尚未向证券交易委员会公开提交

佣金和这里的所有信息都是严格保密的。

注册第333号-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

动力专用 公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

2875 El Camino Real

红杉市，加利福尼亚州，94061

美利坚合众国

电话：(650)520-8515

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

奥米德·法罗克扎德，执行主席

首席执行官穆斯塔法·罗纳吉(Mostafa Ronaghi)

首席财务官马克·阿弗拉西亚比(Mark Afrasiabi)

首席商务官罗文·查普曼(Rowan Chapman)

C/O动力专用公司

2875 El Camino Real

红杉市，加利福尼亚州，94061

美利坚合众国

电话：(650)520-8515

(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

复制到：

建议向公众出售的大概开始日期：

请在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快办理注册手续。

如果根据1933年证券法第415条的规定，在本表格上注册的任何证券将以延迟或连续方式发售，请选中以下复选框：☐

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框并列出 同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中下面的复选框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效的 注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记 表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速 文件服务器、？加速文件服务器、？较小报告公司？和新兴成长型公司的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 ，以遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

注册人特此修订 本注册声明所需的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条 生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

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这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能 出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何 司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2021年4月2日

初步招股说明书

$200,000,000

动力专用公司

2000万套

Dynamic Special Purpose Corp.是一家新组建的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、 股票购买、重组或类似的业务合并，我们称之为最初的业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何代表我们 的人直接或间接地与任何业务合并目标发起任何实质性讨论。

这是我们 证券的首次公开发行。每个单位的发行价为10.00美元，由一股我们的A类普通股和一张可赎回认股权证的四分之一。每份完整认股权证的持有人有权 以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股中的一股，受本文所述调整的影响。只有完整的认股权证是可以行使的。如本招股说明书所述，认股权证将在我们最初的 业务合并完成后30天内可行使，并将在我们的初始业务合并完成后五年或赎回或清算时更早到期。拆分单位后不会发行零碎认股权证 ，只进行整份认股权证交易。自本招股说明书发布之日起，承销商有45天的选择权，可以额外购买最多300万台，以弥补超额配售(如果有的话)。

我们将为我们的公众股东提供在完成我们的 初始业务合并后赎回其全部或部分A类普通股的机会以现金支付的每股价格，等于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户(下称)的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(之前未向我们发放用于支付我们的特许经营权和所得税)除以作为此次发售单位的一部分出售的当时已发行的A类普通股 的数量，我们统称为我们的公众股票，但受此处所述的限制。如果我们没有在本次 发行结束后24个月内或在任何股东批准的延长期内完成最初的业务合并，我们将以每股价格赎回100%的公开发行股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额， 包括信托账户中持有的资金赚取的利息，该利息之前没有发放给我们，用于支付我们的特许经营权和所得税(用于支付解散费用的利息最高可达10万美元)，除以当时已发行的公开发行股票的数量

我们的保荐人Dynamics保荐人有限责任公司已同意按每份认股权证1.50美元(总计6,555,000美元，或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为7,155,000美元)购买总计4，37万份认股权证(或 4,770,000份认股权证)，每股可按每股11.50美元的价格购买我们A类普通股一股。我们将这些认股权证称为私募认股权证。

我们的初始股东(包括我们的保荐人)总共拥有5,750,000股我们的B类普通股(最多750,000股 ，根据承销商超额配售选择权的行使程度而被没收)，这些股票将在我们初始业务合并时( 或更早)根据持有人的选择自动转换为A类普通股，如本文所述。在我们最初的业务合并之前，只有B类普通股的持有者才有权投票选举董事和罢免董事。对于提交我们股东表决的所有其他事项 ，B类普通股的持有者和A类普通股的持有者将作为一个类别一起投票，每股普通股赋予持有者一票的权利，除非法律另有要求 。

目前，我们的单位、A类普通股或认股权证没有公开市场。我们的部门已获准在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或纳斯达克(Nasdaq)上市，代码为DYNSU。我们预计我们的部门将在本招股说明书发布之日或之后立即开始在纳斯达克交易。我们预计由 个单位组成的A类普通股和认股权证将在本招股说明书发布之日后第52天(或者，如果该日期不是营业日，则为下一个营业日)开始单独交易，除非承销商通知我们它决定允许更早的单独交易，条件是 我们满足了某些条件。一旦组成这些单位的证券开始单独交易，我们预计A类普通股和认股权证将分别在纳斯达克上市，代码分别为？DYNS？和？DYNSW，？？ 。

根据适用的联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司和较小的报告公司， 将受到上市公司报告要求的降低。投资我们的证券涉及很高的风险。有关在投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第37页开始的风险因素。投资者将无权享受规则419空白支票发行中通常给予投资者的保护。

美国证券交易委员会(SEC)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们从本次发行和出售本招股说明书所述的私募认股权证中获得的收益中，200,000,000美元，或2.3亿美元(如果全部行使承销商的超额配售选择权，每单位10.00美元)将存入美国的信托账户，大陆股票 转让和信托公司作为受托人，2555,000美元将可用于支付与本次发行结束相关的费用和营运资金。存放在 信托账户中的收益可能会受制于我们的债权人(如果有)的债权，这些债权可能优先于我们的公共股东的债权。

承销商在确定承诺的基础上提供待售单位。承销商预计在2021年左右将产品交付给买方。

摩根大通

, 2021

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我们对本招股说明书中包含的信息负责。我们没有，承销商也没有授权任何人 提供本招股说明书中包含的以外的任何信息或作出任何陈述。我们和承保人对其他人可能 提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书是一项仅出售在此提供的单位的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内出售。您不应假设本招股说明书中包含的信息在除本招股说明书正面日期以外的任何 日期是准确的。

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有关前瞻性陈述和风险因素摘要的警示说明

本招股说明书中的某些陈述可能构成前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来 事件或情况的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述均为前瞻性陈述。预期、相信、继续、类似的表述可能会识别 前瞻性表述，但没有这些词语并不意味着这一表述不具有前瞻性，因为没有这些词语就意味着这一表述不具有前瞻性，并不意味着它不是前瞻性表述，而是可能存在的前瞻性表述，而不是前瞻性表述，因为这些表述可能与前瞻性表述中的表述不同，因为类似的表述可能会导致前瞻性表述的出现，但没有这些词语并不意味着这一表述不是前瞻性的，这并不意味着这一表述不具有前瞻性，也不意味着前瞻性表述不是前瞻性表述，而是具有前瞻性的表述。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述 基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来发展会和我们预期的一样。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能会导致实际结果或表现与这些 前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于以下风险、不确定性和其他因素：

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如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的 证券法可能要求这样做。

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风险因素

投资我们的证券有很高的风险。在做出投资我们部门的 决定之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资 。

与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成 我们的初始业务合并，尽管我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们可以选择不举行 股东投票来批准我们的初始业务合并，除非初始业务合并根据适用法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者如果我们出于 业务或其他原因决定举行股东投票。例如，纳斯达克规则目前允许我们参与要约收购，而不是股东大会，但如果我们寻求在任何业务合并中向目标企业发行超过20%的流通股作为对价，仍将要求我们获得股东批准。因此，如果我们正在构建一项业务合并，要求我们发行超过20%的流通股，我们将寻求股东批准 这样的业务合并。但是，除适用法律或证券交易所规则另有规定外，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在要约收购中将其股份出售给我们，将完全由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。 因此，即使我们的大多数公开股票的持有人不批准，我们也可以完成我们的初始业务合并。 有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为？建议的 业务合并股东可能没有能力批准我们的初始业务合并一节。

如果我们寻求 股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商和我们的每位高级管理人员和董事都同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

根据一项书面协议，我们的保荐人和我们的每位高级管理人员和董事已同意投票表决他们的创始人股票，以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票 (包括公开市场和私下协商的交易)，支持我们最初的业务合并。因此，假设所有流通股均已投票，且承销商的超额配售选择权为 未行使，则除方正股票外，我们只需在本次发行中出售的20,000,000股公开股票中的7,500,001股，即37.5%，投票支持初始业务合并，我们的初始业务合并即可获得批准 。假设只对代表法定人数的最低数量的股票进行了投票，并且没有行使承销商的超额配售选择权，则除了方正股票之外，我们不需要 本次发行中出售的20,000,000股公开股票中的任何一股被投票支持初始业务合并，我们的初始业务合并即可获得批准。我们的保荐人和我们的某些高级管理人员和董事将在本次发行完成后立即拥有相当于我们普通股流通股20%的股份(假设不行使承销商的超额配售选择权)。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的发起人 和我们的每位高级管理人员和董事同意投票支持我们的初始业务合并，将增加我们获得该初始业务合并所需的股东批准的可能性。

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您影响有关潜在初始业务合并的投资决策的唯一机会将 仅限于行使您向我们赎回股票以换取现金的权利，除非我们寻求股东对初始业务合并的批准。

在您投资我们的时候，您将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成初始 业务合并，除非我们寻求这样的股东投票，否则公众股东可能没有权利或机会对初始业务合并进行投票。

因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在初始业务组合的投资决策的唯一机会可能 仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权。我们在投标报价文件中描述了我们的初始业务组合。

我们的公众股东赎回股票换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在业务合并目标没有吸引力 ，这可能会使我们难以与目标公司达成初始业务合并。

我们可能会寻求与预期目标签订初始业务合并协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。如果有太多的公众股东行使赎回权，我们将无法 满足这样的成交条件，从而无法进行最初的业务合并。此外，在任何情况下，我们在完成初始业务合并并支付递延承销佣金(以便我们不受SEC的细价股规则约束)或与我们初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金 要求之后，赎回我们的公开股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于 $5,000,001。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们在完成初始业务组合 并支付递延承销佣金或满足上述成交条件所需的更大金额后，我们的有形资产净额低于5,000,001美元，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务组合 ，而可能会搜索替代业务组合。潜在的目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行初步的业务合并。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时， 我们不知道有多少股东可以行使赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务 合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托帐户中预留一部分现金以满足 此类要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以便在 信托账户中保留更大比例的现金，或者安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释股权发行，或者产生高于理想水平的债务。此外，这种稀释将增加到 B类普通股的反稀释条款导致A类股发行超过一对一基于我们最初业务合并时B类普通股的 转换。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合的能力，或者

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优化我们的资本结构。支付给承销商的递延承销佣金金额将不会针对与初始 业务合并相关而赎回的任何股票进行调整。这个我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类 赎回之后，非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能会增加我们 最初的业务合并失败的可能性，并且您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的 业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，则我们最初的业务合并失败的可能性会增加。如果我们最初的业务合并不成功，在我们清算信托账户之前，您不会收到按比例分摊的信托账户份额。如果您需要即时流动资金，您可以尝试 在公开市场上出售您的股票；但是，此时我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处 。

要求我们 在规定的时间内完成初始业务合并可能会让潜在目标企业在谈判初始业务合并时对我们产生影响，并可能会降低我们在临近解散最后期限时对潜在 业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以能够为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就初始业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在本次发行结束后24个月内完成初始 业务合并，或寻求股东批准的延长期限。因此，此类目标业务可能会在谈判初始业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道 如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间范围 ，此风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初步业务合并。

我们对业务合并的搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到正在进行的冠状病毒的实质性不利影响 新冠肺炎(Alipay)爆发或未来的任何大流行，以及债务和股票市场的状况。

自2019年12月以来，一种新的冠状病毒株导致新冠肺炎已经遍布全球，包括美国。2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为国际关注的突发公共卫生事件。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎疫情。2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎疫情定性为大流行。新冠肺炎大流行已经导致，其他传染病可能会产生。在已经并将继续对全球经济和金融市场造成不利影响的大范围健康危机中，我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务也可能受到实质性和不利的影响。此外，如果 对新冠肺炎的持续担忧限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务会面的能力，我们可能无法完成业务合并

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提供商无法及时协商和完成交易，或者新冠肺炎导致经济长期低迷。 新冠肺炎疫情对企业的影响，以及无法准确预测疫情对企业未来的影响，也使得估值的确定和谈判变得更加困难，这可能会使 完成企业合并交易变得更加困难。

在多大程度上新冠肺炎的最终影响我们 业务合并的确定和完善将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎的严重程度和传播以及遏制病毒或治疗其影响的行动等新信息。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续 很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成业务合并的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到以下方面的不利影响新冠肺炎和其他事件，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及第三方融资条款为我们所接受或根本无法获得的结果。

如果我们寻求或完成与生命科学部门或相关行业的业务的初步业务合并，我们可能面临新冠肺炎或此类公司特有的其他与大流行相关的风险。

生命科学部门面临着特定的要求，如进入实验室，涉及独特的试剂和设备，这可能会受到以下方面的不利影响新冠肺炎或其他流行病。访问和成本可能会受到不利影响，如果 公司无法获取关键试剂或提供支持和服务，这可能会对生命科学子行业和相关行业的产品开发或商业化产生不利影响。此外，由于与流行病相关的和/或远程工作条件，关键人才和员工可能更难接触到。此外，大流行可能会限制我们获取内部数据的能力。这些风险还可能对我们 进行尽职调查并成功完成初始业务合并的能力产生不利影响。

我们可能无法在规定的时限内完成最初的业务合并 ，在这种情况下，我们将停止除清盘目的以外的所有业务，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们修订并重述的公司注册证书 规定，我们必须在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务组合。如果我们 没有在该时间段内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过 之后十个工作日)赎回公开发行的股票每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有向我们发放用于支付我们的特许经营权和所得税(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)的利息，除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全 消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)根据适用的法律根据 我们剩余股东和董事会的批准，解散和清算，在每种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。在这种 情况下，我们的公众股东可能只会收到

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每股10.00美元，我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能会获得每股少于10.00美元的收益。请参阅 i如果第三方对我们提出索赔，则信托账户中持有的收益可能会减少，并且股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元 和以下其他风险因素。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员、 顾问或他们的附属公司可以选择从公众股东手中购买公开股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议的初始业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开流通股 。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后 在私人协商的交易中或在公开市场购买公开股票或公开认股权证或其组合 ，尽管他们没有义务这样做。但是，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定 任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或公开认股权证。

此类购买可能包括一项合同确认，即该股东虽然仍是我们股票的记录持有者，但不再是其受益所有人，因此同意不行使其 赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买公众股票， 此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。此类购买的目的可能是投票支持初始业务合并，从而增加 获得股东批准初始业务合并的可能性，或者满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金 ，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给 认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致完成最初的业务合并，否则这可能是不可能的。任何此类购买 将根据交易法第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者遵守此类报告要求。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开流通股和我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使 难以获得或维护我们证券在国家证券交易所的报价、上市或交易。

如果股东未能 收到与我们最初的业务合并相关的赎回我们公开发行股票的通知，或者没有遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标要约规则或委托书规则(视情况而定)。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不会意识到有机会赎回其股票。此外，我们将向公众股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的代理材料或投标要约文件(如果适用)将说明为有效投标或赎回公众股票而必须遵守的各种程序， 其中可能包括实益持有人必须表明身份的要求。例如，我们可能要求我们的公众

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寻求行使赎回权的股东，无论他们是记录持有者还是以街头名义持有股票，要么在投标报价文件或邮寄给这些持有人的代理材料中规定的日期之前将他们的证书提交给我们的转让 代理，要么在对我们分发代理材料的情况下批准初始业务合并的提案进行初始投票之前最多两个工作日，或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。股东不遵守上述规定或者其他程序的，其股票不得赎回。请参阅本招股说明书中题为 /完成初始业务组合后公众股东的拟议业务/赎回权利部分-投标与投标要约或赎回权利相关的股票证书。

您将无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。

由于本次发行的净收益和私募认股权证的出售旨在用于完成与 目标企业的初步业务合并，但目标业务尚未确定，因此根据美国证券法，我们可能被视为空白支票公司。(=>然而，由于我们在成功完成本次发售和出售私募认股权证后将拥有超过5,000,000美元的净有形资产，因此我们将在表格中提交最新报告8-K，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，我们不受 SEC颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如规则419。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可以交易，与遵守规则419的公司相比，我们将有 更长的时间来完成初始业务合并。此外，如果本次发行受规则419的约束，该规则将禁止将信托 账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非且直到信托账户中的资金在我们完成初始业务合并时释放给我们。有关我们的产品与符合规则419的产品的更详细比较，请参阅 本招股说明书中题为建议的业务与符合规则419的空白支票公司的产品比较的章节。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，而我们没有根据投标要约规则进行赎回，并且如果您或一组股东被视为持有超过我们A类普通股15%的 ，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的公司证书 规定，公共股东以及该股东的任何附属公司或该股东与之一致行动或作为一个集团的任何其他人(根据 交易法第13条的定义)将被限制就超过15%的已售出股份寻求赎回权。我们不会 限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成 初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能遭受重大损失。此外，如果我们 完成初始业务合并，您将不会收到有关超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能处于亏损状态。

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随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会 变得更加稀缺，对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，已组建的特殊目的收购公司数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标 已经进入了初步的业务合并，还有许多特殊目的收购公司准备首次公开募股，还有许多这样的公司目前正在注册 。因此，有时可用于完成初始业务合并的有吸引力的目标可能较少。

此外，由于 有更多的特殊目的收购公司寻求与可用目标进行初始业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致 目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或运营企业合并后目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们找到并完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法 以对投资者有利的条款或根本无法完成初始业务合并。

由于我们的特殊目的收购公司 结构和有限的资源，以及对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成最初的业务合并。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众 股东在赎回我们的公开股票时可能只获得大约每股10.00美元，或者在某些情况下低于这个数额，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括私人投资者(可能是个人或 投资合伙企业)、其他空白支票公司以及竞争我们打算收购的业务类型的其他实体。这些个人和实体中的许多人和实体在识别和 直接或间接收购在不同行业运营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。许多竞争对手拥有与我们类似的技术、人力和其他资源，与许多竞争对手相比，我们的财力将 相对有限。虽然我们相信，我们可以通过此次发行和出售私募认股权证的净收益来潜在收购众多目标企业，但我们 在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购 某些目标业务时具有优势。此外，由于我们有义务支付现金购买与我们最初的业务合并相关的公众股东赎回的A类普通股，目标公司将意识到这可能会减少我们最初业务合并可用的资源，从而带来关闭风险。此外，潜在目标公司可能不太愿意完成与我们的交易，因为此类 交易的最终文档将排除对我们的信托帐户的任何追索权, 这意味着，在交易未能完成的情况下，潜在的交易对手可能会确定他们没有足够的合同补救措施。这些因素可能会使我们在成功谈判初始业务合并时处于 竞争劣势。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托 账户时可能只获得每股约10.00美元的收益，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东可能会在我们清算时获得每股不到10.00美元的收益。请参阅 如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，并且股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元，以及以下其他风险因素。

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如果此次发行的净收益和非信托 账户持有的私募认股权证的出售不足以让我们至少在未来24个月内运营，我们可能无法完成最初的业务合并，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或者在 某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

假设我们最初的业务合并没有在此期间完成，信托帐户以外的资金可能不足以 让我们至少在未来24个月内运营。我们相信，本次发行结束后，我们信托账户以外的资金将 足以让我们至少在未来24个月内运营；但是，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们的可用资金中，我们可以使用一部分可用资金向顾问支付费用，以帮助我们 寻找目标业务。我们也可以用一部分资金作为首付或为？关于特定拟议的初始业务合并的无店铺条款(意向书或合并协议中的条款，旨在 防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)，尽管我们目前没有这样做的 意图。如果我们签订了意向书或其他协议，支付了获得目标业务独家经营权的费用，随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为还是 其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的收益，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东可能会在我们清算时获得每股不到10.00美元的收益。请参阅？如果第三方对我们提出索赔 ，则信托帐户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元，以及下面的其他风险因素。

如果此次发行和出售不在信托账户中的私募认股权证的净收益不足，则可能会 限制可用于资助我们搜索一家或多家目标企业并完成初始业务合并的金额，我们将依赖保荐人或管理团队的贷款来为我们寻找初始业务合并提供资金， 用于支付我们的特许经营权和所得税以及完成我们的初始业务合并。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。

在此次发行和出售私募认股权证的净收益中，我们最初只有大约1,100,000美元可用于 信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金需求。如果我们的发行费用超过我们预计的1455,000美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算 在信托账户之外持有的资金数量将相应减少。信托账户中持有的金额不会因该增减而受到影响。相反，如果发行费用低于我们 估计的1,455,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。如果我们被要求寻求额外资本，我们将需要从赞助商、管理团队或 其他第三方借入资金才能运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的任何保荐人、高级职员或董事，或他们的任何关联公司，都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只会从信托账户以外的 资金或在我们完成初始业务合并后发放给我们的资金中偿还。至多200万美元的此类贷款可转换为私募等价权证，每份权证的价格为1.50美元，由贷款人选择 。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借给 此类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。如果我们无法获得这些贷款, 我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们因为没有足够的资金而没有完成最初的 业务合并，我们将

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被迫停止操作并清算信托帐户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只获得大约每股10.00美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能会获得每股少于10.00美元的收益。请参阅 如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，并且股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元，以及以下其他风险因素。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中的收益可能会减少，每股 股东收到的赎回金额可能低于每股10.00美元。

我们将资金放入信托帐户可能无法保护这些 资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和其他实体与我们执行 协议，放弃对信托账户中为公众股东利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行此类 协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因，以及质疑豁免可执行性的索赔 ，在每种情况下都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托 账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理团队将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在我们的管理团队认为该第三方的参与 将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。对潜在目标企业提出这样的请求可能会降低我们的收购提议对他们的吸引力，如果潜在目标企业拒绝执行此类 豁免，可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的领域。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和此次发行的承销商不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的 资金的此类索赔。

我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的情况包括： 聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者我们的管理团队无法 找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。在赎回我们的公开股份时，如果我们没有在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的 赎回权时，我们将被要求支付在赎回后十年内可能向我们提出的债权人的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元。根据一项书面协议，我们的保荐人 已同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密协议或类似协议或企业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人 将对我们负责，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至 日期信托账户中实际持有的每股公开股份金额中较低的金额(以较小者为准)。如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应付税款，只要此类负债不适用于 放弃信托账户中持有的资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于我们对本次发行的承销商就某些债务(包括证券法项下的债务)进行的赔偿项下的任何索赔。 然而，

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我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务， 我们认为保荐人唯一的资产是我公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果针对信托帐户成功提出任何此类索赔， 我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.00美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成最初的业务合并，您将获得与赎回您的公开股票相关的每股较少的金额 。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员、董事或赞助商成员都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不强制执行我们保荐人的赔偿义务，从而导致信托账户中可供分配给我们的公众股东的 资金减少。

如果信托账户中的收益 减少到低于(I)每股10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股金额(如果由于信托价值减少而低于每股10.00美元) 资产，在每种情况下都是扣除可能提取的纳税利息，并且我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的保荐人声称它无法履行其义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务。 如果信托账户中的收益减少到(I)每股10.00美元和(Ii)信托账户在信托账户中持有的实际每股金额(如果由于信托价值减少而低于每股10.00美元)，并且我们的保荐人声称其无法履行其义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务我们的独立董事 将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。

虽然我们目前预计我们的 独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使他们的商业判断并遵守他们的受托责任 时，可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可收回的金额太高，或者如果独立董事确定 不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下 股。

我们管理层成员及其所属公司卷入与我们业务无关的民事纠纷和诉讼、政府 调查或负面宣传，可能会对我们完成初步业务合并的能力产生重大影响。

我们的董事和高级管理人员以及他们所属的公司一直并将继续参与各种各样的商业事务，包括交易，如企业的销售和 购买，以及持续运营。由于这种参与，我们的管理层成员和他们所属的公司已经并可能在未来卷入与其业务相关的民事纠纷、诉讼、政府 调查和负面宣传。任何此类索赔、调查、诉讼或负面宣传都可能损害我们的声誉，并可能对我们以实质性方式识别和完成 初始业务合并的能力产生负面影响，并可能对我们证券的价格产生不利影响。

我们可能没有足够的资金 来满足我们董事和高级管理人员的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿 。但是，我们的高级管理人员和董事已同意放弃(以及在初始业务合并之前可能成为高级管理人员或董事的任何其他人也将被要求放弃)信托帐户中任何形式的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权(除非他们因拥有公众股票而有权获得信托帐户中的资金)。 因此，我们的高级管理人员和董事同意放弃(以及任何其他可能在初始业务合并之前成为高级管理人员或董事的人也将被要求放弃)。 因此，他们不会以任何理由向信托帐户寻求追索权(除非他们拥有公共股票，因此有权从信托帐户获得资金)。 因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了最初的业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们的

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赔偿我们的高级管理人员和董事的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些条款 还可能降低针对我们的高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会让我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们将信托账户中持有的收益投资于证券的利率可能为负值，这可能会减少可用于纳税的利息收入或降低 信托资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

本次发行的净收益 和出售私募认股权证的某些收益总额为200,000,000美元，将存放在计息信托账户中。信托账户中持有的收益只能投资于期限不超过185天的直接 美国政府证券，或投资于仅投资于直接美国国债的某些货币市场基金。虽然美国短期国债目前的利率为正，但近年来曾短暂出现负利率。欧洲和日本的央行近年来都在追求零利率以下，美联储公开市场委员会也没有排除未来可能在美国采取类似政策的可能性 在收益率非常低或为负的情况下，利息收入(如果有的话，我们可能会提取这些收入来缴纳所得税)的金额将会减少。如果我们无法 完成最初的业务合并，我们的公众股东有权获得他们在信托账户中持有的收益份额，外加任何利息收入。如果信托账户余额因负利率而减少到200,000,000美元以下 ，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金可能会减少到每股10.00美元以下。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回， 破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在我们将信托帐户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的 债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为优先转让或欺诈性转让。因此，破产法院可能会寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的 董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或不守信用，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔 之前从信托账户向公众股东支付款项，这可能会被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行为，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请，或者 针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权和我们的股东在清算过程中收到的每股金额可能会减少，否则会 。

如果在将信托 账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用破产法的约束，并可能 包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，每股 本应由我们的股东在清算时收到的金额可能会减少。

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如果根据《投资公司法》我们被认为是一家投资公司，我们可能会被要求制定 繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

此外，我们可能对自己施加了繁重的要求，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的投资证券(不包括美国政府证券和现金项目)。我们的业务将是确定并完成初始业务合并，然后长期运营交易后业务或资产 。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算做被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于符合规则规定特定条件的货币市场基金。2A-7根据“投资公司法”颁布的 仅投资于美国政府的直接国库债务。根据信托协议，受托人不得投资其他证券或资产。通过将收益投资 限制在这些工具上，并制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们打算避免被 视为《投资公司法》所指的投资公司。本次发行不面向寻求政府证券或投资证券投资回报的人士。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待最早发生的情况是：(I)完成我们最初的业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订我们的 修订和重述的公司注册证书(A)修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的 初始业务合并，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，则允许赎回我们与初始业务合并相关的义务，或赎回100%的公开股票；(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款；或(Iii)在本次发售结束后24个月内或在任何延长期内未进行初始业务合并时，作为赎回公众股票的一部分，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东。 如果我们不按照上文讨论的方式将收益进行投资，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被认为受《投资公司法》的约束, 遵守这些额外的监管 负担将需要额外的费用，而我们尚未为此分配资金，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，也可能导致我们的清算。如果我们不这样做

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完成我们最初的业务合并后，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的收益，我们的权证将到期变得一文不值。

法律或法规的变更或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务合并的能力。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律法规的约束。 特别是，我们将被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和昂贵的。

这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。

如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，我们的 公众股东可能会被迫等待超过24个月，然后才能从我们的信托账户赎回。

如果我们在本次发行结束后24个月内或在任何延长期内没有完成初始的 业务合并，则当时存入信托账户的收益，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，以及之前没有向我们发放税款的 ，将用于赎回我们的公开发行股票，如本文中进一步描述的那样(从用于支付解散费用的利息中减去最多100,000美元)。在任何自动清盘前，通过我们修订和重述的公司注册证书的功能，公众股东从信托账户赎回的任何资金将自动 生效。如果我们被要求作为任何清算程序的一部分，清盘、清算信托账户并按比例将其中的 金额分配给我们的公众股东，此类清盘、清算和分配必须符合DGCL的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待超过24 个月的时间，从本次发行结束或任何延长期结束后，他们才能获得我们信托账户的赎回收益，并且他们将收到从我们的信托账户按比例返还收益的部分 。我们没有义务在赎回公开股票或清算之日之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了最初的业务合并，而且只有在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下才能完成。如果我们没有完成最初的业务合并，只有在我们赎回或任何清算之后，公众股东才有权获得分配。

我们的股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分配为限。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，范围为 股东在解散时收到的分配。在我们赎回公开股票时，如果我们没有在本次发行结束后24个月内或在任何延长期内完成初始业务合并，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可被视为特拉华州法律规定的清算分配。如果一家公司遵守了DGCL第280条中规定的某些程序，该程序旨在确保它对所有针对它的索赔做出合理的 规定，包括可向公司提出任何第三方索赔的60天通知期、公司可驳回任何索赔的90天通知期，以及在向股东作出任何清算分配之前额外150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中的比例份额或分配给股东的金额中较小的一个，股东的任何责任将在 三周年之后被禁止。然而，我们打算在合理的情况下尽快赎回我们的公众股票。

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24号结束后可能发生的情况如果我们未完成初始业务合并，则在本次发售结束或任何延长期到期后的一个月内，我们不打算遵守上述 程序。

由于我们将不遵守第280条，因此DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在我们解散后十年内可能对我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是 运营公司，并且我们的操作将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在目标企业。 如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额 中的较小者，股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。 如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条的规定，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或 分配给股东的金额，并且股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果我们在本次发行结束后24个月内或在任何延长期内没有完成初始业务合并，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的 部分根据特拉华州的法律不被视为清算分配，这种赎回分配被认为是非法的(可能是因为一方可能提起法律诉讼，或者由于其他目前未知的情况)。, 然后，根据DGCL第174条，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的情况下的三年 。

在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年 结束一年后才需要召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举是由 书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会选举新的董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的规定。因此，如果我们的股东希望我们在完成业务合并之前召开年度会议，他们可能会根据DGCL 第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，试图迫使我们召开年会。

除非我们注册并确认相关的A类普通股或提供某些豁免，否则您将不被允许行使您的认股权证。

如果在行使认股权证时发行的A类普通股没有注册， 根据证券法和适用的州证券法，符合或豁免注册或资格的认股权证持有人将无权行使该等认股权证，且该等认股权证可能毫无价值且到期时一文不值。在 这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位中包含的A类普通股支付全部单位购买价。

我们在注册说明书中登记了在行使认股权证后可发行的A类普通股股票，本招股说明书是其中的一部分，因为认股权证将在我们的初始业务合并完成后30天 可行使 ，可能在本次发行的一年内。但是，为了遵守第10(A)(3)节的要求，认股权证在我们的 初始业务合并完成后最长五年的到期日之前均可行使

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证券法根据认股权证协议的条款，在我们完成最初的业务合并后，我们同意在可行的情况下尽快(但在任何情况下不得晚于 15个工作日)在我们的初始业务合并完成后，我们将尽最大努力向证券交易委员会提交注册说明书(招股说明书构成注册说明书的一部分或新的注册说明书)的生效后修订 声明，涵盖在行使认股权证时根据证券法可发行的A类普通股的注册，此后我们将尽最大努力使其在我们的 初始业务合并后60个工作日内生效，并保持与行使认股权证时可发行的A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证的期满为止。 我们将尽最大努力使其在初始业务合并后60个工作日内生效，并保持与行使认股权证时可发行的A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证到期为止。我们无法 向您保证，如果出现的任何事实或事件表示注册声明或招股说明书中所载信息发生了根本变化，其中引用的财务报表不是最新的或不正确的，或者SEC发布了停止令，我们将能够做到这一点。

如果在行使认股权证后可发行的A类普通股股票没有根据证券法登记，根据认股权证协议的条款，寻求行使认股权证的权证持有人将不被允许以现金方式这样做，而是将根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免被要求在无现金的 基础上这样做。

在任何情况下，认股权证都不能以现金或无现金方式行使 ，我们将没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股票，除非在行使时发行的股票已根据行使人所在州的证券法进行登记或获得资格， 或者可以获得注册或资格豁免。

如果我们的A类普通股在行使权证时 没有在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)节规定的担保证券定义，我们可以选择不允许寻求行使其 权证的权证持有人以现金换取现金，而是要求他们根据证券法第3(A)(9)节在无现金的基础上这样做；如果我们如此选择，我们将不会被要求根据适用的州证券法提交或维护注册声明或 注册或限定认股权证相关股票(除非获得豁免)，否则我们将不会被要求提交或维护注册声明或 注册或限定认股权证相关股票。

在任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记或确认认股权证相关股票 ，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券(上述无现金行使除外)或其他补偿以换取认股权证。

认股权证可能会成为除A类普通股以外的 证券的可行使和赎回证券，目前您将不会有任何有关该等其他证券的信息。

在某些情况下，包括如果我们在最初的业务合并中不是幸存实体，认股权证可能会对A类普通股以外的证券 行使。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的认股权证以购买证券，您可能会收到一家您目前没有相关信息的公司的证券。 根据认股权证协议，幸存的公司将被要求在初始业务结束后15个工作日内以商业上合理的努力注册认股权证相关证券的发行 。

如果您在无现金的基础上行使您的公共认股权证，与您行使此类认股权证换现金相比，您将从 此类行使中获得较少的A类普通股。

在某些情况下，可能要求或允许在无现金的基础上行使公共认股权证。

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首先，如果一份涵盖可在 行使认股权证时发行的A类普通股股票的登记声明在60%之前不生效在我们最初的业务合并 结束后的工作日，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)节或另一项 豁免以无现金方式行使认股权证，直到有有效的登记声明。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将不能在无现金的基础上行使认股权证。在这种情况下，如果在无现金基础上进行行使，持有人将支付权证 行权价格，方法是交出A类普通股的认股权证，其数量等于(A)通过(X)除以(X)认股权证相关的A类普通股股数乘以我们A类普通股的公允市值(见上文定义)对认股权证的行权价格的超额乘以(Y)所获得的商数中的较小者而支付的行权证 。持有者在行使认股权证时获得的A类普通股股票数量将少于该持有者行使认股权证换取现金时的数量。例如，如果持有人通过无现金行使方式以每股11.50美元的价格行使875份公开认股权证，而我们A类普通股的股票在没有有效登记声明时的公平市值为每股17.50美元，那么在无现金行使时，持有人 将获得300股我们A类普通股。如果行使价以现金支付，持有者将获得875股我们A类普通股。

其次，当A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元时，如果我们在证券说明中描述的情况下调用公共权证进行赎回，则希望行使权证的持有者可以无现金方式这样做。 当A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元时，持股权证持有人可以在无现金的基础上赎回权证。在这种情况下，如果在无现金基础上进行行使，持有人将收到由 参考基于赎回日期和A类普通股的公允市值的议定表格确定的股票数量(参见《证券和可赎回认股权证说明》)，当A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元时， 认股权证的赎回和 认股权证的赎回。

在任何一种情况下，无现金行使都将产生以下效果： 减少持有人对我们公司投资的潜在上行空间，因为权证持有人在无现金行使其持有的认股权证后，将持有较少数量的A类普通股。

我们与保荐人、高级管理人员和董事之间的书面协议可以在未经股东批准的情况下进行修改。

我们与保荐人、高级管理人员和董事的书面协议包含有关我们的创办人股票和私募认股权证的转让限制、信托账户的赔偿、放弃赎回权和参与信托账户的清算分配的条款。书面协议可以在未经股东批准的情况下进行修改(尽管解除各方的限制 在本招股说明书发布之日起180天内不得转让方正股份的限制需要事先获得承销商的书面同意)。虽然我们预计董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对信函协议的任何修订，但董事会在行使其业务判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对信函协议的一项或多项修订。对信函 协议的任何此类修改都不需要我们的股东批准，并且可能会对我们证券的投资价值产生不利影响。

向我们的初始股东授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据将与本次发行的证券发行和销售同时签订的协议，我们的初始股东 和他们的许可受让人可以要求我们登记方正股票可转换成的A类普通股、私募认股权证和A类认股权证。

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可在私募认股权证行使后发行的普通股。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生 不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标 业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消我们的初始股东或 其许可受让人拥有的证券注册转售时对我们证券市场价格的负面影响。

在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其证券价值的缩水。

我们将寻求完成与专注于生命科学子行业及相关行业的公司 的初步业务合并，但也可能寻求其他业务合并机会，除非根据我们修订并重述的公司证书，我们将不被允许与另一家名义运营的空白支票公司或类似公司进行 初始业务合并。由于我们尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务，因此没有依据 评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到合并业务运营中固有的众多风险的影响 。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地 确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低 这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，如果有这样的机会，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利。 相应地，, 在我们最初的业务合并之后，任何选择继续持有股票的股东都可能遭受其证券价值的缩水。此类股东不太可能对这种价值减值 获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔 ，即与企业合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

我们可能会在可能不在我们管理团队专业领域之外的行业或部门寻找业务合并机会。

虽然我们打算专注于确定专注于生命科学子行业和相关行业的公司，但如果向我们提交了初始业务合并候选方案，并且我们确定该候选方案为我们公司提供了一个有吸引力的业务合并机会，或者我们在经过合理的时间和精力尝试之后无法在该行业找到合适的候选方案，我们将考虑在我们的管理团队的专业领域之外进行初始业务合并。 我们会考虑在我们的管理团队的专业领域之外进行初始业务合并，如果我们确定该候选方案为我们公司提供了一个有吸引力的业务合并机会，或者我们在尝试这样做之后无法在该领域找到合适的候选方案。尽管我们的管理团队将努力评估任何特定 业务合并候选者的固有风险，但我们不能向您保证我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们还不能向您保证，对我们部门的投资最终不会比对初始业务合并候选者的直接投资(如果有机会)对此次发行的 投资者不利。如果我们选择在我们管理团队的专业领域之外进行业务合并， 我们的管理团队的专业知识可能不会直接适用于其

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评估或运营，以及本招股说明书中包含的有关我们管理团队专业知识领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关 。因此，我们的管理团队可能无法充分确定或评估与这种初始业务合并相关的所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留 股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以 不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标业务的一般标准和指导方针，但我们将 纳入初始业务组合的目标业务可能不会具有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像 与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，更多的 股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们很难满足目标业务的任何结束条件，该条件要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求交易获得股东批准 ，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标企业不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们不完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的收益，我们的认股权证将到期变得一文不值。 在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能会获得每股不到10.00美元的收益。如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元，以及以下其他风险因素。

我们可能会寻求与财务不稳定的企业或缺乏收入、现金流或收益记录的实体进行业务合并的机会，这可能会使我们面临收入波动、现金流或收益或难以留住关键人员的问题。

如果我们与财务 不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体完成初始业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括投资于没有经过验证的 商业模式、历史财务数据有限、收入或收益不稳定以及难以获得和留住关键人员的企业。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定 目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法 控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们不需要从 独立投资银行或通常提供估值意见的其他实体那里获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，即从财务角度来看，我们为该业务支付的价格对我们公司是公平的。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并或后续交易。如果我们寻求完成最初的业务合并，或(除某些例外情况外)与 的公司完成后续的材料交易

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与我们的发起人、高级管理人员或董事有关联的我们或独立董事委员会，在适用法律要求的范围内，或根据我们的董事会或其委员会的指示，将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的实体那里获得意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并或交易对我们公司是公平的 。如果得不到意见，我们的股东将依赖董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。使用的此类标准将在与我们最初的业务合并相关的代理材料或投标报价文件(如果适用)中披露 。

我们可能会增发 A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。我们还可以在B类普通股 转换后发行A类普通股，发行比例大于一对一在我们最初的业务合并时，由于我们修订和重述的公司证书中包含的反稀释条款 。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多1亿股A类普通股、1000万股B类普通股和100万股 优先股。紧接本次发行之后，将分别有80,000,000股和5,000,000股(假设承销商没有行使其超额配售选择权)授权但未发行的A类普通股和 B类普通股可供发行，这一数额不包括在行使已发行认股权证或转换B类普通股时预留供发行的A类普通股 股。本次发行完成后，将不会立即发行和流通股优先股。B类普通股的股票最初可以按A类普通股的价格转换成我们A类普通股的股票。一对一比率，但可能会根据本文所述进行调整，包括在某些情况下，我们发行与我们最初的业务合并相关的A类普通股或股权挂钩证券 。B类普通股的股票也可以随时根据持有者的选择权进行转换。

我们可能会 发行大量额外普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。当我们A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元，或在 B类普通股以大于10美元的比率转换B类普通股时，我们也可以发行 A类普通股股票，以赎回证券说明中所述的认股权证/可赎回认股权证/赎回认股权证。 当我们A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元时，或在 B类普通股以高于10.00美元的比率转换B类普通股时一对一在我们最初的业务合并时，由于我们修订和重述的公司证书中包含的反稀释条款 。然而，我们修订并重述的公司注册证书规定，除其他事项外，在我们最初的业务合并之前或与我们的初始业务合并相关的情况下，我们不能 发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票的额外股本。我们修订和重述的 公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以在我们股东的批准下进行修改。然而，根据与我们的书面协议，我们的保荐人和我们的每位高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订：(A)修改我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间 ，或者如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于与股东权利或初始业务前的任何其他条款有关的任何其他条款，则不会对我们的初始业务合并提出任何修改。 如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于股东权利或初始业务前的任何其他条款，他们将不会对我们的修订和重述的公司证书提出任何修改建议。除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后以现金支付的每股价格赎回其普通股的机会，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公共股票数量 。

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增发普通股或优先股：

与其他许多类似结构的空白支票公司不同，如果我们发行 股来完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

B类普通股将在我们最初业务合并时自动转换为A类普通股，或根据持有者的选择在更早时间自动转换为A类普通股一对一在此基础上，可根据本协议的规定进行调整。如果 增发的A类普通股，或可转换为或可行使或可交换为A类普通股的与股权挂钩的证券，发行或视为发行的金额超过本招股说明书中提出的金额，并与初始业务合并的结束有关，则方正股份转换为A类普通股的比例将进行调整，以便将所有B类普通股转换为A类普通股后可发行的A类普通股数量总体上相等于A类普通股。 所有B类普通股转换后可发行的A类普通股总数将等于-(I)本次发售完成后所有已发行普通股总数的20%，加上 (Ii)所有A类普通股和与股权挂钩的证券已发行或视为与初始业务合并相关发行的所有股份(不包括向初始业务合并中的任何卖家发行或 将发行的A类普通股或股权挂钩证券的任何股份，以及向我们提供给我们的贷款转换后向我们的保荐人或其附属公司发行的任何认股权证)的总和的20%，(Ii)与初始业务合并相关的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括向我们提供的贷款转换后向我们的保荐人或其关联公司发行的任何A类普通股或与股权挂钩的证券的任何股份)。这与大多数其他类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中， 初始股东在初始业务合并之前将仅获得总流通股数量的20%。

资源可能会浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对后续定位 以及收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的 信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下低于这个数额，我们的权证将到期变得一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文件的起草和执行的谈判、 将需要会计师、律师、顾问和其他人员大量的管理时间和注意力，以及大量的成本。如果我们决定不完成 特定的初始业务合并，则在此之前为提议的交易产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成 初始业务合并。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对后续定位和收购或 合并其他业务的尝试产生重大不利影响。如果我们不完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的收益，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些 情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元，以及以下其他风险因素。

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目录

我们可能会与一个或多个目标企业进行初始业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的 实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购我们的保荐人或我们的一名或多名高级管理人员或董事所关联的一项或多项业务。我们的高级管理人员和董事还 担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于本招股说明书题为《管理与利益冲突》一节中描述的那些实体。此类实体可能会与我们竞争业务 合并机会。我们的赞助商、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体的机会来完成与他们所属的任何实体的初步业务合并，也没有 关于与任何此类实体进行初步业务合并的初步讨论。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果 我们确定该关联实体符合本招股说明书中题为《目标业务的选择和构建初始业务合并的建议业务》一节中所述的初始业务合并标准，并且此类交易得到了我们大多数无利害关系董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意，在适用法律要求的范围内或根据我们董事会或其委员会的指示， 从独立的投资银行公司或其他通常从财务角度对与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的一个或多个国内或国际业务的初始业务合并提出估值意见的实体征求意见 ，可能仍然存在潜在的利益冲突，因此，可能仍然存在潜在的利益冲突, 最初业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利，因为它们没有任何 利益冲突。

此外，我们可以根据我们的选择，寻求与高管或董事 负有受托、合同或其他义务或责任的实体进行关联联合收购的机会。任何此等各方均可在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向任何此类各方发行股权来筹集额外收益以 完成收购，这可能会导致某些利益冲突。

因为我们的赞助商及其 投资者和我们的董事将失去他们的全部风险投资如果我们的初始业务组合没有完成，在确定特定业务组合目标是否适合我们的初始业务组合时可能会出现利益冲突 。

2021年3月8日，我们的保荐人购买了总计5750000股B类普通股，总收购价为25,000美元，约合每股0.004美元。B类普通股的发行数量是基于这样的预期而确定的，即B类普通股在此次发行后将占普通股流通股的20%。如果我们不完成最初的业务合并，所有的方正股份都将一文不值。此外，我们的保荐人已同意以每份认股权证1.50美元的价格购买总计4，37万份认股权证(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则购买4,770,000份认股权证)(总计6,555,000美元，或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则购买总计7,155,000美元)，如果我们不完成初始业务合并，这些认股权证也将一文不值。

我们的保荐人和我们的每位高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意投票支持任何拟议的初始业务合并，并放弃他们对其创始人股票和他们持有的任何公众股票的赎回权，这与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)任何股东投票批准我们修订和重述的公司注册证书的修正案有关(A)修改我们义务的实质或时间或者，如果我们没有在交易结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开发行股票

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本次发行或(B)与股东权利有关的任何其他条款或初始业务合并前活动。此外，我们还可以从赞助商、赞助商的附属公司或高级管理人员或董事那里获得贷款。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机 ，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成初始业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本招股说明书之日，我们没有 承诺发行任何票据或其他债务证券，或在此次发行后产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成最初的业务合并。我们已 同意，除非我们从贷款人那里获得对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃，否则我们不会招致任何债务。

因此，不发行债券将不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而， 债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们可能会用此次发行的收益和私募认股权证的出售完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项业务，该业务可能具有有限的服务数量和有限的经营活动。这种缺乏多元化可能会对我们的经营业绩和盈利能力产生负面影响。

在本次发行和出售私募认股权证的净收益中，2亿美元(或2.3亿美元，如果承销商的超额配售选择权全部行使)将可用于 完成我们的

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初始业务合并并支付相关费用和支出(包括最高7,000,000美元或最高8,050,000美元，如果承销商的超额配售选择权已全部行使，则用于支付 递延承销佣金)。

我们可能会同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并 。然而，由于各种因素，我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题 ，以及我们要求我们向证券交易委员会编制并提交形式财务报表，这些报表将多个目标业务的经营业绩和财务状况视为在合并的基础上运营。通过仅与单一实体完成我们的 初始业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管发展。此外，与其他实体可能有资源在不同行业或单一行业的不同领域完成多项业务合并不同，我们无法实现业务多元化或从可能 分散的风险或抵消损失中获益。此外，我们打算集中搜索 单个行业的初始业务组合。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，这些风险中的任何一个或所有风险都可能对我们在最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响 。

我们可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务组合 ，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购属于不同卖家的多个业务，我们需要每个此类卖家同意，我们购买 其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。但是，我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多个 业务。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判 和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的运营和服务或产品同化在单一运营业务中相关的额外风险。如果我们 无法充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试完成与私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与利润不如我们怀疑的公司(如果有利可图)的初始业务合并。

在执行我们最初的业务合并战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的最初业务合并。有关私营公司的公开信息通常很少 ，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致初始业务 与一家没有我们怀疑的那么有利可图的公司合并(如果有的话)。

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我们没有指定的最大赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会 完成大多数股东不同意的初始业务合并。

我们经修订和 重述的公司注册证书将不会提供指定的最大赎回门槛，但在任何情况下，我们在完成初始业务合并和支付递延承销佣金(以便我们不受SEC的细价股规则约束)或与我们初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大有形资产净额或现金要求后，绝不会赎回我们的公开股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。因此，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易，并且 已经赎回了他们的股票，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们也可能能够完成我们的初始业务合并，我们已经私下签订了 谈判协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额 加上根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回 任何股票，所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人，我们可以转而寻找替代业务组合。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文书中的各种条款。我们不能向您保证 我们不会寻求以使我们更容易完成某些股东或权证持有人 可能不支持的初始业务合并的方式修改我们修订和重述的公司注册证书或管理文书。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和管理文书的各种条款 ，包括认股权证协议。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间。 我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，包括延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

我们修改和重述的公司注册证书中与我们的开业前 合并活动(以及有关从我们的信托账户中释放资金的协议的相应条款)，包括一项修正案，允许我们从信托账户中提取资金，以便投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或取消，可以在持有65%的普通股的持有者批准后进行修改，这比其他一些空白支票公司的修改门槛更低。因此，我们可能更容易 修改我们修订和重述的公司注册证书和信托协议，以促进完成一些股东可能不支持的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书规定，它的任何条款都与首次公开发行前业务 合并活动(包括要求将本次发行的收益和私募认股权证存入信托账户，除非在特定情况下不释放此类金额，并要求向 公众股东提供赎回权，包括允许我们从信托账户提取资金，以便投资者在任何清算时获得的每股金额大幅减少或取消)，如果获得有权就此投票的65%普通股的持有者批准 ，以及信托的相应条款，可以对合并活动进行修改

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如果获得有权投票的65%普通股持有者的批准，从我们的信托账户释放资金可能会被修改。在所有其他情况下，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们修订和重述的 公司证书可由有权就此投票的大多数已发行普通股持有人进行修订。我们可能不会发行可以对我们修订和重述的公司证书进行 修订投票的额外证券。本次发行结束后，我们的初始股东将实益拥有我们最多20%的普通股(假设承销商没有行使超额配售 选择权)，将参与任何修改我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们 修订和重述的公司证书的条款，这些条款管理我们的初始业务合并前的行为比其他一些空白支票公司更容易，这可能会增加我们完成 您不同意的初始业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救。

根据与吾等达成的书面协议，吾等保荐人及吾等每位高级管理人员及董事已同意，他们不会就吾等经修订及重述的公司注册证书提出任何修订：(I)修改吾等义务的实质或时间，以允许赎回与吾等首次业务合并有关的事宜，或(Ii)若吾等未能在本次发售结束 后24个月内完成首次业务合并，或(Ii)就任何其他与股东权利有关的条款，或(Ii)就有关股东权利或首次企业合并活动前，除非我们向我们的公众股东提供 机会，在批准任何此类修订后以每股现金价格赎回他们持有的A类普通股股份，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，除以当时已发行的公众股票数量 。这些协议包含在一份书面协议中，该协议是我们与我们的赞助商以及我们的每一位高级管理人员和董事签订的。不是这些协议的一方或第三方 受益人的人将没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助人或我们的任何高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，这些人将需要根据适用法律提起股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外融资来完成最初的业务合并 或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

我们没有选择任何具体的业务合并目标，但可能针对的业务规模大于我们通过此次发行和出售私募认股权证的净收益所能收购的业务。因此，我们可能需要寻求额外融资才能完成这一拟议的初始业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将会以可接受的条件提供。如果在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资 ，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选方案。此外，我们可能需要获得的额外融资金额 可能会增加，原因是任何特定交易的未来增长资本需求、为寻找目标业务而耗尽可用净收益、 有义务从选择赎回与我们最初业务合并相关的股东手中以现金回购大量公开发行股票和/或与我们最初的业务合并相关购买公开股票的协商交易条款。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只获得大约每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有 释放给我们，用于支付我们在清算信托账户时的特许经营权和所得税，我们的认股权证到期将一文不值。此外，即使我们不需要额外融资来完成最初的业务合并，我们也可能 需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对

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目标业务的持续发展或增长。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要为我们的初始业务合并或合并后向我们提供任何融资 。如果我们不完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的收益，我们的权证将到期变得一文不值。此外，正如题为 的风险因素 中所述，如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到 每股10.00美元，在某些情况下，我们的公众股东在信托账户清算时可能获得不到每股10.00美元的赎回。

我们公开股票的持有者将无权在我们最初的业务合并之前举行的任何董事选举中投票，在完成我们的初始业务合并后，我们的保荐人 将拥有指定个人参加董事选举的某些权利。

在我们最初的业务合并之前，只有我们B类普通股的持有者 才有权投票选举董事。在此期间，我们公众股票的持有者将无权投票选举董事。此外，在完成 初始业务合并之前，我们大部分B类普通股的持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。因此，在完成 初始业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

此外，根据注册和股权协议，在完成初始业务合并 后，我们的保荐人将有权指定三名个人参加我们董事会的提名选举，但需要根据我们初始业务合并的条款进行修改，并且只要保荐人持有注册和股权协议涵盖的任何 证券。这可能会导致我们的赞助商对我们的业务有很大的控制权。

在我们最初的业务合并完成之前，我们的初始股东将控制我们董事会的选举，并将持有我们的大量权益。因此，他们将选举我们所有的董事，并可能对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式。

本次发行结束后，我们的初始股东将拥有相当于我们已发行和已发行普通股的20%的股份(假设没有 行使承销商的超额配售选择权)。此外，B类普通股，全部由我们的初始股东持有，将使股东有权在我们最初的业务合并之前任命我们的所有董事 。在此期间，我们公众股票的持有者将无权投票决定董事的任命。

由于我们的初始股东拥有我们公司的大量 所有权，他们可能会以您不支持的方式对需要股东投票的行动施加重大影响，包括修订和重述我们的 公司注册证书并批准重大公司交易。如果我们的初始股东在此次发行中购买了任何单位，或者如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的 交易中购买了任何额外的普通股，这将增加他们的控制权。在进行这样的额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。

由于我们必须向股东提供目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与一些预期目标业务的初步合并，这本来是有利的 业务。

联邦委托书规则要求，符合某些财务重要性测试的关于对 初始业务合并进行投票的委托书必须在定期报告中包括历史和/或形式财务报表披露。我们将在任何 收购要约中包括相同的财务报表披露

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个文档。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则(GAAP)或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，历史财务报表可能需要根据 美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表 ，以便我们根据联邦委托书或投标要约规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

与企业合并后公司有关的风险

在我们最初的 业务合并完成后，我们可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响， 可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查， 我们也不能向您保证，这种尽职调查会暴露特定目标企业内部可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者不会出现目标企业外部和我们无法控制的因素 。由于这些因素，我们可能会被迫稍后减记或注销资产、重组我们的业务，或者产生 减值或其他可能导致我们报告损失的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的 初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告这种性质的费用这一事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法 。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他财务或其他契诺，而我们可能会因为承担目标企业持有的 先前存在的债务或由于我们获得债务融资来为最初的业务合并提供部分资金而受到约束。因此，在最初的业务合并之后，任何选择继续作为股东的股东 都可能遭受其股票价值的缩水。除非此类股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与最初的业务合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)构成了可起诉的重大错误陈述或遗漏，否则此类股东不太可能获得补偿。

在最初的业务合并之后，我们的管理团队可能无法 保持对目标业务的控制。

我们可以构建初始业务合并，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有当交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权，足以使我们不需要根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。我们不会 考虑任何不符合此类标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数 权益，这取决于初始业务合并中目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股的新股，以换取所有

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目标公司的已发行股本或向第三方发行大量新股，为我们最初的业务合并提供资金。在这种情况下，我们将 获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有的普通股流通股不到我们的大部分 。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股票份额。 因此，这可能会使我们的管理团队更有可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有盈利经营该业务所需的技能、 资格或能力。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能会对我们股东对我们的投资价值 产生负面影响。

在评估与预期 目标业务实现初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标业务管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标管理层能力的评估可能被证明是不正确的， 此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司管理层不具备管理上市公司所需的技能、资质或能力，合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能 对这样的价值缩水有补救措施。

如果我们完成与生命科学子行业或相关行业的业务的初始业务合并，我们可能无法在最初的业务合并之后获得美国或外国监管机构对我们未来候选产品的批准，因此可能无法将我们未来的候选产品商业化。

获得FDA、EMA(欧洲药品管理局)和类似的外国监管机构的批准所需的时间是不可预测的，通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。此外，在未来候选产品的临床开发过程中，审批政策、法规或获得审批所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化，并且在不同的辖区之间可能会有所不同，这可能会导致审批延迟或 不批准申请的决定。监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要额外的临床前研究、临床研究或其他研究。如果我们完成与生命科学子领域或相关行业的业务的初始业务合并，我们未来可能寻求开发的任何候选产品都不可能 获得监管部门的批准。

如果我们完成与生命科学子行业或相关 行业的业务的初始业务合并，第三方付款人的承保和报销决定可能会对定价和市场接受度产生不利影响。如果在此类 行业进行业务合并后，我们的产品无法获得报销或报销不足，则我们的产品不太可能得到广泛应用。

即使我们完成了与生命科学部门或相关行业的企业的初步业务合并，并且我们未来的候选产品已获得相应监管机构的批准出售，

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这些产品的市场接受度和销量将取决于承保范围和报销政策，可能会受到未来医疗改革措施的影响。第三方付款人，如政府 医疗计划、私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将承保的治疗并确定此类治疗的报销级别。我们不能确定在与生命科学子行业或相关行业的业务合并后，我们开发的任何产品是否 可获得或足够的承保和报销。如果无法获得承保范围和足够的报销，或在有限的基础上获得报销， 如果获得批准，我们可能无法成功将我们未来的任何候选产品商业化。

生命科学部门和 相关行业的企业在获得新批准的治疗的承保和报销方面可能会面临重大延误，而且承保范围可能比FDA、EMA或 其他监管机构批准治疗的目的更有限。此外，有资格获得保险和报销并不意味着在所有情况下都会支付治疗费用，或者按照与我们的产品定价相称的费率支付治疗费用，包括 研发、制造、销售和分销费用。新疗法的临时报销水平(如果适用)也可能不足以支付我们的费用，可能不会成为永久性的。报销费率可能会因 疗法的使用和使用的临床环境而异，可能基于已为低成本疗法设定的报销水平，也可能并入其他服务的现有付款中。此外，美国没有统一的承保范围 和报销政策，不同支付方的承保范围和报销可能会有很大差异。通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来对法律的任何修改(这些法律目前限制从可能低于美国的价格销售的国家进口治疗)，可以降低治疗的净价。在与生命科学部门或相关行业的企业合并后，如果我们不能迅速从第三方付款人(包括政府资助和私人付款人)那里获得保险和足够的补偿，我们开发的任何经批准的产品都可能对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生重大的 不利影响。

如果我们 完成与生命科学子领域或相关行业的业务的初始业务合并，我们可能无法为当前或未来的产品获得、维护和执行知识产权保护，或者如果我们的知识产权保护范围不够广泛，我们未来产品成功商业化和有效竞争的能力可能会受到重大不利影响。

我们与生命科学子领域或相关行业业务的初步业务合并是否成功，将取决于我们是否有能力就我们当前和未来的专有产品在美国和其他国家/地区获得并 保持专利和其他知识产权保护。生命科学子领域和相关行业的企业依靠专利和商业秘密保护相结合的方式来保护与其技术、制造流程和产品相关的知识产权。如果我们完成这些行业的初步业务合并，我们的商业成功将在 部分取决于获得和维护对我们当前和未来产品(如果有的话)的专利和商业秘密保护，以及用于制造这些产品的方法，以及成功地保护这些专利和商业秘密免受第三方挑战 。我们是否有能力阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口我们的产品，将取决于我们在有效且可强制执行的专利和 涵盖这些活动的其他知识产权下拥有的权利的程度。

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如果我们完成与生命科学子行业或相关 行业的业务的初始业务合并，我们可能会受到美国外国投资法规的约束，这可能会给我们的普通股带来额外的负担，或者可能限制某些投资者购买我们的普通股的能力，从而可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

美国财政部于2020年发布了实施外国投资风险审查现代化法案(FIRRMA)的最终规定。 FIRRMA扩大了美国外国投资委员会(CFIUS)的管辖范围，将某些直接或间接外国投资包括在定义的美国公司类别中，包括涉及关键基础设施和关键技术的公司 。除其他事项外，FIRRMA授权CFIUS要求与某些外国投资美国公司相关的某些强制性申报，并允许CFIUS收取与此类申报相关的备案费用 。此类申请将受到CFIUS的审查，CFIUS有权建议美国总统阻止某些外国投资或对受CFIUS监管的公司施加条件。 如果我们完成了与生命科学部门或相关行业的企业的初步业务合并，任何此类对外国投资者投资本公司能力的限制都可能限制我们从事可能使我们的股东受益的战略性 交易的能力，包括控制权的变更，并可能阻止我们的股东从他们的股票中获得溢价。 如果我们完成了与生命科学部门或相关行业的业务的初始业务合并，任何此类限制都可能限制我们从事可能使我们的股东受益的战略性 交易的能力，包括控制权的变更，并可能阻止我们的股东从他们的股票中获得溢价还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格 。

与我们的管理团队相关的风险

我们能否成功实现最初的业务合并，以及之后的成功，将完全取决于我们的关键 人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们主要人员的努力。但是，我们的关键人员在目标 业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后仔细审查我们雇用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。 这些个人可能不熟悉SEC监管的公司的运营要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。此外，初始业务合并候选人的高级管理人员和 董事可以在完成初始业务合并后辞职。初始业务合并目标的关键人员离职可能会对合并后业务的运营和 盈利能力产生负面影响。目前还不能确定初始业务合并候选人在完成初始业务合并后的关键人员的角色。尽管我们预计初始业务合并候选人的管理团队中的某些成员在我们进行初始业务合并后仍将与初始业务合并候选人保持关联，但 初始业务合并候选人的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们依赖我们的高级管理人员和董事，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的行动依赖于相对较少的个人，特别是我们的官员和董事。我们相信，我们的成功至少有赖于我们的管理人员和主管的持续服务。

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直到我们完成初始业务合并。我们没有与您签订雇佣协议，或者关键人物的生命保险，我们的任何 董事或高级管理人员。如果我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务，可能会对我们造成不利影响。

我们的 主要人员可以协商雇佣或咨询协议以及报销不在--与特定业务组合相关的目标业务的零花钱(如果有)。 这些协议可以规定他们可以获得补偿或补偿自掏腰包我们最初的 业务合并后的费用(如果有)，因此可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与 初始业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在完成初始业务合并后留在公司。此外，他们还可以协商报销任何自掏腰包在完成我们的 初始业务组合之前代表我们发生的费用(如果他们选择这样做的话)。此类谈判将与初始业务合并的谈判同时进行，并可能规定这些个人在初始业务合并完成后将以现金 付款和/或我们的证券的形式获得补偿，以补偿他们将向我们提供的服务，或者作为此类补偿自掏腰包 费用。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。但是，我们相信，在完成我们的 初始业务合并后，这些人员是否能够留在我们身边，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。但是，在我们最初的业务合并 完成后，我们的关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们的关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时 做出。

我们的高级管理人员和董事会将他们的时间分配到其他业务上，因此在决定将多少时间投入到我们的事务中会造成 利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成最初业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找初始业务合并及其其他业务之间分配他们的 时间时存在利益冲突。我们的每位高级管理人员和董事都从事他或她可能有权获得巨额补偿的其他业务活动， 我们的高级管理人员和董事没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事也可以担任其他实体的管理人员或董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事 其他业务需要他们在此类事务上投入的时间超过他们当前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力 产生负面影响。有关我们的高级职员和董事以及其他商务事务的完整讨论，请参阅本招股说明书中题为“管理高级职员和董事”的部分。

我们的某些高级管理人员和董事现在(未来可能会成为)附属于从事类似于我们计划进行的业务活动的实体，因此在分配他们的时间和确定应向哪个实体呈现特定业务机会时可能存在利益冲突。

在此产品完成后，在我们完成初始业务组合之前，我们打算从事识别并将 与一项或多项业务合并的业务。我们的高级管理人员和董事现在是，将来也可能成为从事类似业务的实体(如运营公司或投资工具)的附属机构。

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适合与我们进行业务合并的公司与 为我们的董事或高级管理人员提供有吸引力的投资机会的公司，以及他们目前所属或未来可能隶属的实体之间可能存在重叠。

我们的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商机。任何此类机会都可能在追求收购目标的过程中带来额外的利益冲突，我们的董事和高级管理人员在确定特定 商机应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体。我们修订和重述的公司注册证书 规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以我们公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且该 机会是我们在法律和合同允许的情况下允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会，并且只要该董事或高级管理人员被允许在不违反其他法律 义务的情况下向我们推荐该机会。

有关我们的高级管理人员和董事的业务关系以及您 应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅本招股说明书中标题为？管理人员和董事？？管理利益冲突？以及？某些关系和关联方交易的章节。

我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的附属机构可能存在与我们 利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或 间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与 与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行初始业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们没有明文禁止任何此类人士自行从事我们所从事的这类商业活动。 因此，这些个人或实体可能会与我们的利益发生冲突。

与我们的证券相关的风险

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托账户中的资金拥有任何权利或利益。要清算您的投资， 因此，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股相关， 在符合本文所述限制的情况下，(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书(A)修改我们义务的实质内容或 时间安排，允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务，或者如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者 (B)关于任何其他与股东权利有关的条款，或者 (B)关于我们最初的业务合并，则允许赎回我们100%的公开股票。 (B)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者 (B)关于股东权利或(I)首次业务合并前活动及(Iii)如果我们未能在本次发售结束后24个月内或在任何延展期内完成 首次业务合并，将赎回我们的公众股票，但须受适用法律的规限，并如本文进一步所述。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益 。权证持有人将无权获得收益。

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与认股权证相关的信托帐户中持有的。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们 受到额外的交易限制。

我们的部门已获准在纳斯达克上市。在我们的A类普通股和认股权证的股票可以单独交易的日期之后，我们预计我们的A类普通股和认股权证的股票将在纳斯达克单独上市。虽然在此次发行生效后，我们预计将达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始 上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将继续在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续在 纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。一般来说，我们必须保持股东权益的最低金额(一般为2,500,000美元)和至少300名公共 股东。此外，对于我们最初的业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为500万美元， 我们将被要求至少300美元我们无限制证券的轮回持有者(此类轮回持有者中至少50%持有市值至少2,500美元的无限制 证券)。我们不能向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市 ，我们预计此类证券可能会在非处方药市场。如果发生这种情况，我们可能面临 重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售， 这些证券被称为担保证券。因为我们的部门是，而且我们预计最终我们的A类普通股和认股权证将在纳斯达克上市，我们的部门、A类普通股和认股权证将涵盖 证券。虽然各州被禁止监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则 各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再 在纳斯达克上市，我们的证券将不属于承保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们最初的业务合并相关的监管。

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我们的赞助商总共支付了25,000美元，约合每股0.004美元的B类普通股，因此， 您将因购买我们的A类普通股而立即遭受重大稀释。

本次发行后，我们的A类普通股的每股公开发行价(将所有单位购买价格分配给A类普通股，不分配给单位中包括的认股权证的一部分)与我们A类普通股的预计有形账面净值之间的差额构成了对您和本次发行中的其他投资者的稀释。我们的发起人以象征性价格收购了B类普通股，这极大地促进了这种稀释。本次发行结束 后，假设我们根据本招股说明书或私募认股权证发售的单位中包含的认股权证没有任何价值，您和其他公众股东将立即产生约91.8%的重大稀释 (或每股9.18美元，假设承销商没有行使超额配售选择权)，预计每股有形账面净值0.82美元与初始发行价每股10.00美元之间的差额 。此外，由于B类普通股的反稀释权利，与我们最初的业务合并相关而发行或被视为发行的任何股权或与股权挂钩的证券都将对我们的 A类普通股造成不成比例的稀释。

经当时至少50%未发行的公共认股权证持有人批准 ，我们可以修改认股权证条款的方式可能对公共认股权证持有人不利。因此，无需您的批准，您的认股权证的行权价就可以提高，行权证的行权期可以缩短，我们的A类普通股在行权证时可购买的股票数量也可以减少 。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让和信托公司与我们之间的认股权证 协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或纠正任何 有缺陷的条款，但须经当时未偿还认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人利益造成不利影响的更改。因此，如果至少50%当时未发行的公共认股权证的持有人批准该修订，我们可能会以对持有人不利的方式修改公共认股权证的 条款。虽然我们在获得当时至少50%的已发行公共认股权证同意的情况下修改公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或 减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的股票数量。

我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会 限制权证持有人就与我公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定， 在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议引起的或与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔(包括根据证券法)将在纽约州法院或 纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对此类专属管辖权的任何 异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。

尽管有上述规定， 认股权证协议的这些条款将不适用于为强制执行《交易所法案》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。购买或以其他方式购买的任何个人或 实体

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收购我们任何认股权证的任何权益将被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼(其标的物 在我们权证协议的法院条款范围内)以我们权证持有人的名义提交给纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院(外国诉讼)，则该持有人应被视为已同意：(X)纽约州和位于纽约州的联邦法院对在任何此类法院向 提起的任何诉讼的个人管辖权。 (X)位于纽约州的州法院和联邦法院在任何此类法院向 提起的任何诉讼(外国诉讼)应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对在任何此类法院向 提起的任何诉讼具有属人管辖权。及(Y)向该认股权证持有人在外地诉讼中作为该认股权证持有人的代理人 送达的大律师，在任何该等强制执行行动中向该认股权证持有人送达法律程序文件。

这论坛选择条款可能会限制 权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于 或对于一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 ，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

我们的认股权证协议中的 条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

如果：

这可能会使我们更难完成与目标业务的初始 业务组合。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在未到期认股权证可行使后的任何时候赎回，并在到期前至少提前30天发出书面赎回通知，以每份认股权证0.01美元的价格赎回。

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条件是我们的A类普通股在一个交易日内的任何10个交易日的最后一次报告的销售价格于吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个 交易日结束的20个交易日期间等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等以及A类普通股和股权挂钩证券的某些发行 进行调整)，并满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记 待售的标的证券或使其符合条件。如上所述赎回未赎回认股权证可能迫使您(I)行使您的权证，并在可能对您不利的时候支付行使价，(Ii)在您希望持有权证的情况下以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的认股权证的市值。

此外，我们有能力在未赎回的公共认股权证可行使后和到期前的任何时间，在至少30天的提前书面赎回通知下，按每份认股权证0.10美元的价格赎回。提供最近一次报告的A类普通股销售 价格等于或超过每股10.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等以及A类普通股和股权挂钩证券的某些发行调整后)，在一个交易日内的任何10个交易日内 价格等于或超过10.00美元/股(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后的价格以及某些A类普通股和与股权挂钩的证券的发行)20个交易日，截止于我们发出有关赎回通知的日期之前的第三个交易日，条件是 满足其他条件，包括持有人只能在赎回之前以无现金方式行使认股权证，以赎回基于赎回日期和A类普通股股票的公平市值确定的数量的A类普通股。 A类普通股的股票的公允市值是根据赎回日期和A类普通股的公允市值确定的，在赎回之前的20个交易日内，持有人只能在赎回之前以无现金方式行使认股权证，这是根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市值确定的。当A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元时，认股权证的赎回权将被赎回。 行使认股权证时收到的价值(1)可能低于持有人在以后相关股价较高的时候行使认股权证时获得的价值，以及(2)可能不会补偿 持有人认股权证的价值，其中包括以下原因：(1)持股权证持有人在基础股价较高的情况下行使认股权证的价值，以及(2)可能不会补偿 持有人认股权证的价值，其中包括以下原因：(1)持股权证持有人在标的股价较高的情况下行使认股权证的价值，以及(2)可能不会补偿 持有人认股权证的价值，包括

任何私募认股权证，只要由我们的保荐人或其许可受让人持有，本公司将不会赎回任何认股权证(除非在证券说明/可赎回认股权证/公开 股东认股权证/当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证)。

我们的认股权证和方正股票可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成 最初的业务合并。

我们将发行认股权证购买5,000,000股A类普通股(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则购买5,750,000股A类普通股)，作为本次招股说明书提供的单位的一部分，同时，我们将以私募方式发行认股权证， 购买总计4，37万股A类普通股(或如果承销商的超额配售选择权在以下情况下行使，则为4,770,000股)。我们的初始股东目前总共拥有575万股B类普通股 。B类普通股的股票可以转换为A类普通股。一对一基准，以 调整为准。此外，如果我们的保荐人提供任何营运资金贷款，贷款人可以选择将高达2,000,000美元的这类贷款转换为权证，每份权证的价格为1.5美元。此类认股权证将与私募认股权证 相同，包括行使价、可行使性和行使期。

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就我们发行A类普通股以实现初始业务合并而言， 行使这些认股权证和转换权后发行大量A类普通股的潜力可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的业务合并工具。任何此类 发行都将增加我们A类普通股的已发行和流通股数量，并降低为完成初始业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证和 方正股票可能会使初始业务合并变得更加困难，或者增加收购目标业务的成本。

私募认股权证与作为本次发售单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要它们由我们的保荐人或其许可受让人持有，(I)我们将不赎回它们(除证券描述中所述的 )；(Ii)当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，(包括)认股权证将不会赎回认股权证；(Ii)该等认股权证(包括A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时的认股权证赎回)、(Ii)、(Ii)本公司将不会赎回该等认股权证(除证券说明 中所述者外)，(Ii)在我们的初始业务合并完成后30天内，由我们的赞助商转让或出售， (Iii)持有人可以无现金方式行使这些权利，以及(Iv)他们有权获得注册权。

因为每个单元 都包含一个可赎回认股权证的四分之一，只能行使整个认股权证，这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单元都包含一张可赎回认股权证的四分之一。拆分单位后不会发行零碎认股权证 ，只进行整份认股权证交易。因此，除非你至少购买了四个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股 和一只认股权证购买一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以便在完成初始业务合并时减少认股权证的稀释效应，因为与每个包含完整认股权证以购买一股股票的单位相比，认股权证的总数将是股份数量的四分之一，因此我们相信，对于 目标业务而言，我们将成为更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它们包括购买一整股的认股权证。

与特定行业运营公司的证券定价和发行规模相比，我们单位的发行价和发行规模的确定更具随意性。因此，与运营公司的典型产品相比，您可能无法保证我们产品的发行价能正确反映此类产品的价值。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价和认股权证的条款由我们与承销商协商。在确定此次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商的代表举行了例行的组织会议，讨论 资本市场的总体状况，以及承销商合理地认为它可以代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格和条款(包括单位的A类普通股和认股权证)时考虑的因素包括：

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虽然考虑了这些因素，但由于我们没有历史运营或财务业绩，因此确定我们的发行价比确定某一特定行业的运营公司的证券定价更具随意性。

我们的证券目前没有市场， 我们的证券市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的 证券目前没有市场。因此，股东无法获得有关以往市场历史的信息，以此作为其投资决策的基础。本次发行后，我们证券的价格可能会因一项或多项潜在业务组合以及一般市场或经济状况而发生重大变化，包括正在进行的新冠肺炎大流行或其他事件。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果 发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

一般风险因素

我们是一家新成立的公司，没有运营历史，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现 业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司，没有经营业绩，在通过此次发行获得资金 之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏运营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于初始业务合并的计划、 安排或与任何潜在目标业务的谅解，可能无法完成初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会 产生任何运营收入。

我们的独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，该段落对我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业表示 很大的怀疑。

截至2021年3月8日，该公司没有现金，营运资金 赤字为150,279美元。此外，我们已经并预计将继续在执行我们的财务和收购计划时产生巨额成本。管理层通过此次发行解决资金需求的计划在本招股说明书的 部分《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》中进行了讨论。我们不能向您保证我们的融资计划或完善和初步业务合并的计划将 成功。除其他因素外，这些因素令人对我们是否有能力继续经营下去存有很大疑问。本招股说明书中其他地方包含的财务报表不包括任何可能因我们无法 完成此次发行或无法继续作为持续经营的企业而导致的任何调整。

我们管理团队、董事和他们各自的 附属公司过去的表现可能并不代表我们对公司投资的未来表现或我们可能收购的任何业务的未来表现。

有关我们的管理团队、董事及其各自附属公司的业绩或与其相关的业务的信息仅供参考。我们的管理层、董事和此类附属公司过去的表现并不能保证(I)我们可能完成的任何业务合并都会成功，或者(Ii)我们能够为我们最初的业务合并找到合适的候选人。您 不应依赖我们管理团队的历史业绩，

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我们的管理团队和董事及其各自的附属公司过去在空白支票和特殊目的收购公司方面的经验有限。 我们的管理团队和董事及其各自的附属公司过去对空白支票和特殊目的收购公司的经验有限，这表明公司未来的投资业绩或公司将会或可能产生的回报。 我们的管理团队和董事及其各自的附属公司过去对空白支票和特殊目的收购公司的经验有限。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的《证券法》所指的新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括但不限于不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404条的审计师认证要求、在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除对高管进行非约束性咨询投票的要求，这些要求包括但不限于：不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求、在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务，以及免除了对高管进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管情况 可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们持有的A类普通股的全球总市值截至该时间之前的任何6月30日，非附属公司等于或超过700,000,000美元 ，在这种情况下，自该财年结束起，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些 投资者因为我们对这些豁免的依赖而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更加不稳定。(br}如果我们依赖这些豁免，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能不那么活跃， 我们证券的交易价格可能会更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的 要求，直到要求非上市公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据 交易法注册的证券类别)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或非上市公司有 个不同的申请日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务 报表很难或不可能与另一家上市公司进行比较，因为使用的会计准则可能存在差异。

此外，我们是法规第10(F)(1)项中定义的较小的报告公司 S-K规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。在本财年的最后一天(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过250,000,000美元时，我们仍将是一家规模较小的报告公司。，或(2)在该已完成的 会计年度内，我们的年收入等于或超过1亿美元，且我们持有的普通股市值为截至上一年6月30日，非附属公司等于或超过700,000,000美元。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表 和其他披露很难或不可能与其他上市公司进行比较。

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萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们从年度报表开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告截至2022年12月31日的年度 10-K。只有当我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。 此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所 对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们造成了特别沉重的负担 ，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)关于其内部控制充分性的规定。 开发任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能 愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的 公司证书将包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定将包括两年的董事任期， 董事会指定新系列优先股条款和发行的能力，以及在我们完成初步业务合并之前，只有我们B类普通股的持有者才有权在董事选举中投票，这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

根据特拉华州的法律，我们还必须遵守反收购条款，这可能会推迟或阻止控制权的变更。这些规定加在一起可能会使解除管理层 变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

我们修订和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师 送达诉讼程序，这可能会起到阻止诉讼的效果。

我们修改和重述的公司证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意 向该股东的律师送达法律程序文件，但下列任何诉讼除外：(A)特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(以及 不可或缺的一方在裁决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)，(B)属于大法官专属管辖权的

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衡平法院以外的法院或法院，(C)衡平法院没有标的物管辖权的任何诉讼，或(D)根据《交易所法案》提起的任何诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何 其他索赔。任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本公司 修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是根据证券法提起的任何诉讼的独家法院。 此法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止就此类索赔提起诉讼 ，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法和规则的遵守，但我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法和规则的遵守，而我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法和规则的遵守。 这可能会阻止就此类索赔提起诉讼 ，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法和规则的遵守，或者，如果法院发现我们修订和重述的公司证书中包含的法院条款 在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、运营 结果和财务状况。

我们对公司的修订和重述规定，除某些例外情况外，排他性论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用 。交易法第27条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和 条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有独家联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外， 我们修订并重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应 成为解决根据1933年证券法或根据其颁布的规则和条例提出诉因的任何投诉的独家法院。然而，我们注意到，法院是否会 执行这一条款还存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。证券法第22条赋予州法院和联邦法院对所有 诉讼的同时管辖权，这些诉讼是为了执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的。

针对我们的网络事件或攻击 可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字 技术，包括信息系统、基础设施和云应用及服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或 基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞可能导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家处于早期阶段的公司，如果在数据安全保护方面没有重大的 投资，我们可能无法充分防范此类事件的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。 这些事件中的任何一个或它们的组合都有可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

由于只有我们B类普通股的持有者才有权投票选举董事，一旦我们的股票在纳斯达克上市，纳斯达克 可能会认为我们是纳斯达克规则意义上的受控公司，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。

本次发行完成后，只有我们B类普通股的持有者才有权投票选举董事。因此，纳斯达克可能会 认为我们是纳斯达克公司治理标准意义上的受控公司。根据纳斯达克公司治理标准，一家

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个人、集团或另一家公司拥有50%以上投票权的公司是受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求 ，包括以下要求：

我们不打算利用这些豁免，并打算遵守纳斯达克的公司 治理要求，但须视适用情况而定逐步引入规则。但是，如果我们在将来决定使用部分或全部这些豁免，您将不会获得对受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的 股东提供的相同保护。

对此产品的投资可能导致 不确定或不利的美国联邦所得税后果。

对此产品的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税 后果。例如，由于没有机构直接处理类似于我们在此次发行中发行的单位的工具，投资者在 A类普通股份额和 单位购买价格之间进行的分配购买每个单位包括的一股A类普通股的一个可赎回认股权证的四分之一可能会受到美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)或美国国税局(IRS)或法院的质疑。此外，根据现行法律，我们在此次发行中发行的单位中包括的认股权证的无现金行使对美国联邦所得税的影响尚不清楚，对认股权证行使价格和/或 赎回价格的调整可能会在没有相应现金支付的情况下为投资者带来股息收入。最后，尚不清楚我们普通股的赎回权是否暂停了美国 持有人的持有期，以确定我们支付的任何股息是否会被视为符合美国联邦所得税规定的股息。有关适用于我们证券投资的重要美国联邦所得税考虑事项的摘要，请参阅本招股说明书中题为《美国联邦所得税考虑事项》的章节。建议潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时，就适用于其特定情况的上述和其他税收后果 咨询他们的税务顾问。

我们可能会就我们最初的业务合并在另一个司法管辖区重新注册 ，这样的重新注册可能会向股东或权证持有人征收税款。

根据特拉华州法律，我们 可以根据最初的业务合并，在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册为公司，并获得必要的股东批准。 交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人是税务居民或其成员居住的司法管辖区确认应税收入(如果该股东或权证持有人是税务透明实体)(或可能 以其他方式导致不利的税收后果)。我们不打算向股东或权证持有人派发现金以支付此类税款。

股东或认股权证持有人在重新注册后，可能须就其对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。

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如果我们与在 美国以外拥有业务或商机的公司进行初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们的初始业务 与在美国以外有业务或商机的公司合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

我们可能 无法充分应对这些额外风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能会面临与生命科学行业相关的风险。

与生命科学部门及相关行业的业务合并可能涉及特殊考虑和风险。如果我们完成与这些行业的业务的初始业务合并，除了上述风险 之外，我们还将面临以下风险，其中任何风险都可能对我们和我们收购的业务造成损害：

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在我们最初的业务合并之后，上述任何情况都可能对我们的运营产生不利影响 。然而，我们在确定潜在目标企业方面的努力可能并不局限于生命科学领域的企业。因此，如果我们收购另一个 行业的目标业务，这些风险可能不会影响我们，我们将面临与我们经营的特定行业或我们收购的目标业务相关的其他风险，这些风险目前都无法确定。

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收益的使用

我们提供20,000,000台，每台售价10美元。我们估计，本次发行的净收益，连同我们将从出售私募认股权证中获得的资金， 将按下表所述使用。

下表显示了信托账户中未持有的110万美元净收益的使用情况(5)。

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纳斯达克规则规定，此次发行和出售私募认股权证所得毛收入的至少90%应 存入信托账户。在本次发行和出售私募认股权证的净收益中，2亿美元(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为2.3亿美元)，包括700万美元(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，最高可达805万美元)的递延承销佣金，将存入美国的一个信托账户，由大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人， 并仅用于投资。 2A-7根据《投资公司法》(Investment Company Act)，该法案 仅投资于美国政府的直接国库债务。我们估计，假设年利率为0.03%，信托账户赚取的利息约为每年60,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则约为69,000美元)；然而，我们不能对这一金额提供保证。除了信托账户中持有的资金所赚取的利息可能会释放给我们，用于支付我们的特许经营权和所得税义务，以及支付最高100,000美元的解散费用，本次发行和出售私募认股权证的收益将不会从信托账户中释放，直到发生以下情况中最早的一次：(A)完成 我们最初的业务合并，(B)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书(A)修改我们的 义务的实质或时间，即允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务，或如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(B)赎回 与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，则赎回100%的公开股票。以及(C)如果我们没有在本次发售结束后24个月内或在任何延长期内完成首次业务 ，则根据适用法律赎回我们的公开股票。

在 信托账户中持有的净收益可用作支付目标业务的卖家的对价，我们最终与该目标业务完成初始业务合并。如果我们最初的业务合并是使用股权或债务证券支付的，或者并非所有从信托账户中释放的资金都用于支付与我们的初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的公众。

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对于股票，我们可以将信托账户中释放的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营， 支付因完成初始业务合并而产生的债务的本金或利息，用于收购其他公司或用于营运资金。对于我们最初的业务合并，我们私下筹集资金或 通过贷款筹集资金的能力没有限制。

我们相信，非信托持有的金额将足以支付分配此类收益的成本和 费用。这种信念是基于这样一个事实：虽然我们可能会开始对目标企业进行与意向有关的初步尽职调查，但我们打算根据相关潜在业务合并的情况，只有在我们谈判并签署了针对初始业务合并的 条款的意向书或其他初步协议之后，才会进行深入的尽职调查。但是，如果我们对进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于 这样做所需的实际金额，我们可能需要筹集额外资本，其金额、可用性和成本目前无法确定。如果我们被要求寻求额外资本，我们可以通过贷款或从我们的赞助商、我们的管理团队成员或他们的附属公司获得额外的 投资，但这些人没有任何义务向我们预支资金或向我们投资。

我们将每月向我们的赞助商或赞助商的附属公司支付最高10,000美元，用于向我们的管理团队成员提供办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务，以及我们赞助商的其他 费用和义务。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。

我们的赞助商已同意向我们提供至多30万美元的贷款，用于此次发行的部分费用。截至2021年3月8日，我们尚未在保荐人的本票项下借入任何金额 。这笔贷款是无利息，无担保，应于2021年12月31日或本次发行结束时(以较早者为准)到期。贷款将在 本次发行结束时从不在信托账户中的发售收益中偿还。

此外，为了支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司，或我们的某些高级管理人员或董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中 偿还这些贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。根据贷款人的选择，最多可将2,000,000美元的此类贷款转换为认股权证，价格 为每份认股权证1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。此类贷款的条款(如果有)尚未确定 ，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望向赞助商、赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员或董事以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会 愿意借出此类资金，并对寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利提供豁免。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、董事、高级管理人员或他们各自的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票 或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的保荐人、董事、高级管理人员或他们的 关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或 条件。如果他们从事这样的交易，他们不会进行任何这样的交易

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当他们拥有任何材料时购买未向卖方披露的非公开信息，或者此类购买被《交易法》规定的第 M条所禁止。我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》(Exchange Act)下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》(Exchange Act)下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将遵守该等规则。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。在我们的初始业务合并 完成之前，信托账户中持有的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或公开认股权证。有关我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员或他们各自的任何附属公司在任何私人交易中将如何 选择从哪些股东购买证券的说明，请参阅提议的业务？允许购买我们的证券。

任何此类股票购买的目的可能是投票支持初始业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有 最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行公共认股权证的数量 ，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致完成我们的 初始业务合并，否则可能无法完成这一合并。此外，如果进行此类购买，我们普通股或认股权证的公开流通股可能会减少，我们 证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券很难在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

在完成我们的初始业务合并并支付递延承销佣金 之后(这样我们就不受SEC的细价股规则约束)，并且我们初始业务合并的协议可能要求我们拥有最低净值或一定数量的现金作为成交条件，我们可能不会赎回我们的公开股票，其金额可能会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。如果太多的公众股东行使赎回权，以致我们无法满足有形资产净值或任何净值或现金的要求，我们将不会继续赎回我们的公开股票或最初的业务组合 ，而可能会寻找替代的业务组合。

公众股东将有权从信托账户 获得资金，前提是：(I)我们完成了初始业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订我们修订和重述的公司证书(br})(A)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务，或者如果我们没有在本次发售结束后 24个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票，或者(B)关于股东权利的任何其他条款，或者(B)关于股东权利的任何其他条款在适用法律和本文进一步描述的情况下，以及(Iii)如果我们未在本次发售结束后24个月内或任何延长期内完成首次业务合并，以及(包括 但不限于现金要求)建议的初始业务合并条款造成的任何限制(包括但不限于现金要求)，我们将赎回首次业务合并前的活动，以及 我们的公开股票的赎回。(Iii)如果我们没有在本次发售结束后的24个月内或在任何延展期内完成首次业务合并，我们将赎回我们的公开股票。在任何其他情况下，公众股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。

我们的发起人和我们的每位高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意(I)放弃对其创始人股票和任何公众的赎回权。

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他们持有的与完成我们的初始业务合并相关的股票，(Ii)放弃他们对其创始人股票和他们持有的任何公众股票的赎回权 ，因为股东投票批准对我们修订和重述的公司证书的修正案(A)修改我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间 如果我们没有在完成初始业务合并的24个月内完成我们的初始业务合并，我们将赎回100%的公开股票如果我们未能在本次发行结束后24个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，他们将有权(Iii)放弃从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配的权利，尽管如果我们未能在规定的时间内完成 初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与其持有的任何公开股票相关的分配。(Iii)如果我们未能在本次发行结束后24个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配。

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股利政策

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金红利，也不打算在我们最初的业务合并完成之前支付现金红利。未来现金股息的支付将 取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，现金股息的支付将 在此时由我们的董事会自行决定。如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制 。

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稀释

A类普通股的每股公开发行价(假设没有价值归因于我们根据本招股说明书或私募认股权证发行的单位中包含的认股权证)与本次发行后我们A类普通股的预计每股有形账面净值之间的差额构成了本次发行对投资者的摊薄。该等计算并不反映与出售及行使认股权证(包括私募认股权证)有关的任何摊薄 ，而该等摊薄会导致对公众股东的实际摊薄较高，特别是在使用无现金行使的情况下。每股有形账面净值是 除以我们的有形账面净值，即我们的有形资产总额减去总负债(包括可以赎回现金的A类普通股的价值)，除以我们A类普通股的流通股数量 。

截至2021年3月8日，我们的有形账面净赤字为150,279美元，约合普通股每股0.03美元。在完成出售2,000万股A类普通股(或23,000,000股A类普通股，如果承销商的超额配售选择权已全部行使)、出售私募认股权证、扣除承销佣金和本次发行的预计费用后，我们于2021年3月8日的预计有形账面净值为5,000,010美元，或每股0.82美元()，在此招股说明书所包括的单位中出售20,000,000股A类普通股(或23,000,000股A类普通股，如果承销商的超额配售选择权全部行使)，以及扣除承销佣金和本次发行的预计费用后，我们于2021年3月8日的预计有形账面净值为5,000,010美元，或每股0.82美元(相当于截至本招股说明书日期，我们保荐人的有形账面净值(减去18,912,384股A类普通股，可赎回现金 ，或21,807,384股A类普通股，如果承销商的超额配售选择权全部行使，则可赎回为现金)每股0.85美元(或0.75美元，如果承销商的超额配售选择权全部行使 )给我们的保荐人的净账面净值立即增加(减去18,912,384股A类普通股，可赎回现金 ，或21,807,384股A类普通股，如果承销商的超额配售选择权全部行使，则可赎回为现金)。此次发行对公众股东的总摊薄将为每股9.18美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为9.28美元)。

下表说明了对公众股东的摊薄以每股为基准，假设单位或私募认股权证中包含的认股权证没有 价值：

为便于展示，我们已将本次发行后的预计有形账面净值减少189,123,840美元(假设不行使 承销商的超额配售选择权)，因为持有我们约94.6%的公开股票的持有者可以按比例赎回他们的股份，按比例将其股份存入信托账户，赎回价格为每股 赎回价格，相当于我们的投标要约或代理材料中规定的信托账户金额(最初预计为总计)。包括信托账户中持有的、以前没有发放给我们用于支付所得税(如果有的话，除以当时已发行的公开股票数量)的资金所赚取的利息。

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目录

下表列出了持有我们B类普通股的初始股东和公众股东的相关信息：

本次发售后的预计每股有形账面净值计算如下：

如果我们寻求 股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的 关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票或认股权证。如果在我们最初的业务合并完成 之前购买我们的股票，需要赎回的A类普通股数量将减少任何此类购买的金额，从而增加每股预计有形账面净值。请参阅建议的 实现我们最初的业务合并的业务，以及与我们的证券有关的允许购买和其他交易。

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目录

大写

下表列出了我们在2021年3月8日的资本情况，并进行了调整，以使我们修订和重述的公司证书的备案生效，我们在此次发行中出售我们的单位 和私募认股权证，以及销售此类证券获得的估计净收益的应用：

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管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

概述

我们是一家新成立的空白支票公司，成立于2021年3月1日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家 企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本招股说明书中我们将其称为初始业务组合。迄今为止，我们的努力仅限于组织活动以及与此次发行相关的活动。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标展开任何实质性讨论。到目前为止，我们没有产生任何运营收入，我们 预计在完成最初的业务合并之前，我们不会产生运营收入。

虽然我们可能会在 任何业务、行业、部门寻求收购机会，但我们打算专注于与我们管理团队背景互补的行业，并利用我们管理团队识别和收购业务的能力，专注于医疗保健或 医疗保健相关行业。我们将主要在北美进行投资。特别是，我们打算将重点放在新兴医疗价值链上的公司、生命科学工具、使能软件、合成生物学以及能够在预防、诊断、治疗和晚期应用方面实现应用的新药发现和开发平台。生物材料。我们可能会寻求一项交易，在此交易中，紧接我们最初业务合并之前的我们的股东将共同拥有业务合并后公司的少数股权。

向目标所有者或其他投资者发行与初始业务合并相关的额外股份 ：

同样，如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者招致巨额债务，可能会导致：

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如所附财务报表所示，截至2021年3月8日，我们没有现金和递延发售成本约为174,129美元。此外，我们预计在追求我们最初的业务组合时会产生巨大的成本。 我们不能保证我们筹集资金或完成初步业务合并的计划会成功。除其他因素外，这些因素令人对我们继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。自成立以来，我们唯一的活动就是组织活动和为此次发行做准备的必要活动。在此 产品发布后，我们最早在完成初始业务合并之前不会产生任何运营收入。我们将生成本次发行后的营业外收入为现金利息收入 和现金等价物。我们的财务或贸易状况没有重大变化，自我们经审计的财务报表之日起也没有发生重大不利变化。此次上市后，我们预计作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规性)以及我们对潜在业务合并候选者进行尽职调查的费用将增加 。我们预计本次发售结束后，我们的 费用将大幅增加。

流动性和资本资源

通过向我们的 保荐人出售B类普通股股票获得的25,000美元，以及我们保荐人在无担保本票项下提供的高达300,000美元的贷款，我们的流动资金需求已在本次发行完成之前得到满足。截至2021年3月8日，我们与保荐人的本票项下没有未偿还的借款。我们估计，(I)出售本次发行中的单位，扣除约1,455,000美元的发售费用和4,000,000美元的承销佣金，或如果承销商的超额配售选择权全部行使，净收益为4,600,000美元(不包括递延 承销佣金7,000,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为8,050,000美元)和(Ii)出售私募认股权证，收购价为其中，2亿美元，或2.3亿美元(如果承销商的 超额配售选择权已全部行使，包括700万美元(或805万美元，如果承销商的超额配售选择权已全部行使)作为递延承销佣金)将为

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存入信托帐户。信托账户中的资金将只投资于特定的美国政府国库券或特定的货币市场基金。剩余的1,100,000美元将不会 保留在信托帐户中。如果我们的发行费用超过我们预计的1,455,000美元，我们可能会用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在 信托帐户之外持有的资金数量将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的1,455,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加 。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括 信托账户赚取的利息(减去递延承销佣金)来完成我们的初始业务合并。我们可以提取利息来支付特许经营税和所得税。我们根据本次发行完成后授权发行的已发行普通股的数量，估计我们的年度特许经营税义务为200,000美元，这是我们作为特拉华州公司每年应缴纳的年度特许经营税的最高金额，我们可以从信托账户以外的 发售资金或从信托账户中持有并为此向我们发放的资金赚取的利息中支付这笔税款。我们的年度所得税义务将取决于信托账户中持有的 金额所赚取的利息和其他收入。

我们预计信托账户的利息将足以支付我们的特许经营税和所得税 。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的 运营提供资金，进行其他收购并实施我们的增长战略。

在完成最初的 业务合并之前，我们将拥有信托账户以外的大约1,100,000美元的收益。我们将主要使用这些资金识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、 谈判和完成初始业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的附属公司，或我们的某些高级管理人员或董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将 偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会 用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，最高可达200万美元的此类贷款可转换为权证，每份权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从我们的赞助商或我们的 赞助商的附属公司或我们的某些高级管理人员或董事以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们预计，在此期间，我们的主要流动性需求将包括与任何业务合并相关的法律、会计、尽职调查、差旅和其他费用约400,000美元；与监管报告义务相关的法律和会计费用175,000美元；支付办公空间、行政和支持服务费用240,000美元；寻找初始业务合并过程中产生的咨询和杂项费用150,000美元；纳斯达克继续上市费用55,000美元；以及用于支付杂项费用的营运资金80,000美元。

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这些金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，我们还可以使用 非信托资金的一部分来支付融资承诺费、顾问费用以帮助我们寻找目标业务，或作为首付或资助关于特定拟议的初始业务合并，无店铺条款 (旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易的条款)，尽管我们 目前无意这样做。如果我们签订了一项协议，在该协议中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，则将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金金额确定用作首付款或为无店铺拨备提供资金的金额。我们没收此类资金(无论是由于 我们的违规或其他原因)可能导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。

我们认为，在此次发行之后，我们不需要筹集额外的资金来满足运营我们业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标企业的成本进行估算 ，如果深入尽职调查和协商初始业务合并的金额低于完成此操作所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务 。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的债务。此外，我们可能会通过此次发行 和出售私募认股权证的净收益，瞄准规模大于我们所能收购的业务，因此可能需要寻求额外的融资来完成这一拟议的初始业务合并。如果遵守适用的证券法，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类 融资。如果我们因为没有足够的资金而没有完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算 信托帐户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

控制和程序

我们目前不需要证明萨班斯-奥克斯利法案第404条所定义的有效的内部控制系统。我们将被要求在截至2022年12月31日的财年遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的内部控制报告要求。只有在我们被视为大型加速申报机构或加速申报机构的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是就业法案中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守独立注册会计师事务所认证要求。

在本次 发行结束之前，我们尚未完成内部控制评估，我们的独立注册会计师事务所也未测试我们的内部控制系统。我们希望在完成初始业务合并 之前评估目标业务的内部控制，并在必要时实施和测试我们认为必要的额外控制，以表明我们保持有效的内部控制系统。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有关内部控制充分性的规定。许多小的和对于我们最初的业务组合，我们可能会考虑的中型目标企业可能有 内部控制，需要在以下方面进行改进：

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由于需要时间、管理层参与或外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进才能满足监管要求和市场对我们目标企业运营的预期，因此我们在履行公开报告责任时可能会产生巨额费用，特别是在设计、增强或补救内部控制和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要 比我们预期的更长时间，从而增加我们在财务欺诈或错误融资报告方面的风险。

一旦我们的管理团队完成了关于 内部控制的报告，我们将根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，聘请我们的独立注册会计师事务所对该报告进行审计并提出意见。独立注册会计师事务所在对财务报告的内部控制进行审计时，可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

此次发行和出售信托账户中持有的私募认股权证的净收益将投资于185天或更短期限的美国政府国库券，或投资于符合规则规定某些条件的货币市场基金 2A-7根据投资公司法(Investment Company Act)，该法案只投资于美国政府的直接国库债务。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大 利率风险敞口。然而，如果美国政府国库券的利率变为负值，我们可用于纳税的利息收入可能会减少，而信托 账户中持有的资产价值下降可能会使本金低于最初存入信托账户的金额。

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至2021年3月8日，我们没有资产负债表外安排(见S-K条例第303(A)(4)(Ii)项)，除所附财务报表中提及的承诺或合同义务外，没有任何其他承付款或合同义务。见附注6。本招股说明书中并无未经审核的季度经营数据，因为我们迄今尚未进行任何经营活动。

就业法案

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。就业法案包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为新兴成长型公司，根据就业法案，我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司 生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求采用新的或修订的会计准则的相关日期 遵守此类准则非新兴成长型公司。因此，我们的财务报表可能无法与遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较，因为这些公司的上市公司生效日期为 。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》提供的其他降低的报告要求 的好处。根据《就业法案》中规定的某些条件，如果

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对于新兴成长型公司，我们选择依赖这些豁免，除其他事项外，我们可能不需要(I)根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的独立注册会计师事务所的 认证报告，(Ii)提供可能要求的所有薪酬披露 非新兴成长型上市公司根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计事务所轮换或独立注册会计师事务所报告补充提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)信息的任何要求，以及(Iv)披露某些高管薪酬相关项目，如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及主要高管薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在本次发行完成后的 五年内适用，或直至我们不再是一家新兴成长型公司为止，以较早者为准。

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拟开展的业务

我们公司

我们是一家新组建的空白支票公司，成立于2021年3月1日，是特拉华州 一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本招股说明书中我们将其称为我们的初始业务组合。到目前为止，我们的努力仅限于组织活动以及与此次发行相关的活动。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有 任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标发起任何实质性讨论。到目前为止，我们没有产生任何营业收入，我们预计在我们 完成最初的业务组合之前，我们不会产生营业收入。

虽然我们可能会在任何业务、行业、部门寻求收购机会，但我们打算专注于 与我们管理团队背景互补的行业，并利用我们管理团队识别和收购业务的能力，重点关注医疗保健或医疗保健相关行业。我们将寻求主要以北美为基地的投资 。特别是，我们打算将重点放在新兴医疗价值链上的公司、生命科学工具、使能软件、合成生物学和新药发现和开发平台，使其能够在预防、诊断、治疗和高级领域中得到应用。生物材料。我们可能会寻求一项交易，在此交易中，我们的股东在我们最初的业务合并完成之前，将 共同拥有业务合并后公司的少数股权。

业务战略

我们认为，由于颠覆性基础技术的广泛应用，生命科学领域正在经历一场戏剧性的变革，这些技术 能够以更快的速度显著改善健康和疾病的诊断、治疗、监测和预测。创新的步伐在整个历史上都是史无前例的，我们并没有看到这种创新的步伐减退。因此，更好地理解生物学并利用生物学诊断和治疗疾病的能力正在推动整个生命科学领域新市场的创建和现有市场的颠覆。我们的重点将放在由颠覆性技术创造的新兴医疗价值链中的 机会，包括生命科学工具、使能软件、合成生物学和新型药物发现和开发平台，这些平台支持 预防、诊断、治疗和晚期应用生物材料。我们的目标是找到一家颠覆性的目标公司，并帮助加快价值提升，这是作为一家追求传统IPO道路的独立公司所能实现的。

我们相信，某些生命科学公司将从上市中获得实实在在的好处，包括更多地获得资本以及吸引和留住人才。基于我们管理团队积极参与私募融资和后续IPO的经验，我们相信我们可以通过预先协商的已知投资者辛迪加和收购价格，为收购目标提供更有效的上市途径 。

我们在行业、学术界和投资界的联系和深厚关系的集体网络是独一无二的。 当然，技术发展的价值拐点和加速不仅仅是资本的问题，而是互联互通和集体智慧的问题。我们打算为目标公司做出贡献，使其 实现更多价值，包括潜在地帮助该公司实现协作、获得新的战略指导、将平台扩展到新的终端市场和/或扩展其投资者辛迪加的质量。

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我们的创始人

我们的赞助商团队有着悠久的合作历史，在多个互补领域拥有数十年的经验：(1)作为公共和私营公司的高管和董事，创新、创立、建立和扩大世界级组织，创造数十亿美元的股东价值；(2)识别、审查、投资、孵化和定位新颖的科学突破，并与管理团队合作，帮助他们实现愿景；(3)保持对市场的深刻理解，以及开发新产品的远见和远见。以及(4)为拥有变革性生命科学技术的新兴公司筹集资金。

我们的管理团队和董事会成员包括执行主席Omid Farokhzad，MD，他目前是Seer，Inc.(纳斯达克股票代码：SEER)的创始人、首席执行官和董事长；我们的首席执行官Mostafa Ronaghi，PhD，他最近是Illumina(纳斯达克股票代码：ILMN)的首席技术官；我们的首席财务官Mark Afrasiabi，CFA，最近是Silver Rock Financial L.P.的高级合伙人。我们的独立董事Jay Flatley曾于1999年6月至2016年3月担任Illumina首席执行官，并担任Illumina董事长至2021年3月(纳斯达克股票代码：ILMN)；我们的独立董事David Epstein曾担任诺华制药的首席执行官； 以及我们的独立董事Deep Nishar，现任软银愿景基金高级管理合伙人。我们还有一位首席科学顾问罗伯特·兰格教授，他目前是麻省理工学院12位研究所教授之一。我们相信， 我们管理层、董事和顾问强大的科学、创业、投资和管理背景，再加上跨越行业、学术界和投资界的深厚网络，将使我们能够确定能够作为上市公司蓬勃发展的 颠覆性收购目标。

我们的管理层和董事会

我们相信，我们的管理团队已做好充分准备，能够充分利用生命科学和 制药行业日益增多的收购和投资机会。

奥米德·法罗克扎德(Omid Farokhzad)，医学博士，执行主席：Farokhzad博士是一位内科科学家、连续创业者、公司创始人、公司创建者、执行董事和董事，横跨多个公司和技术平台。他于2017年创立了Seer，Inc.(纳斯达克股票代码：SEER)，在那里他是创始人/首席执行官/董事长，推动了一个变革性的蛋白质组学 平台。他之前BIND治疗公司(被辉瑞公司收购)、Selecta Biosciences，Inc.(纳斯达克市场代码：SELB)和Tarveda治疗公司(一家私人持股的肿瘤学生物治疗公司)共同创立了BIND Treateutics(被辉瑞公司收购)、Selecta Biosciences，Inc.(纳斯达克市场代码：SELB)和Tarveda Treateutics，Inc.(该公司正在开发一种用于生物制剂和基因治疗的新型抗原特异性耐受平台)。2004年9月至2018年2月，他担任哈佛医学院教授，并指导布里格姆妇女医院纳米医学中心。他撰写了180多篇论文，是200多项已发布或正在申请的专利的发明家。他是美国国家发明家学会院士。他还获得了2016年埃利斯岛荣誉勋章(Ellis Island Medal Of Honor)；2014年新英格兰国际研究所(International Institute Of New England)颁发的金门奖(Golden Door Award)，以表彰他作为移民对美国做出的科学、社会和经济贡献；2015年由科学美国人(Science American)颁发的世界观100大奖(Worldview 100)，表彰在世界各地塑造生物技术的远见卓识者； 2013年RUSNANOPRIZE奖，这是国际上最大的纳米技术奖之一，以表彰他在纳米材料表面改性方面的工作；以及2012年安永(Ernst&Young)新英格兰能源奖Farokhzad博士拥有波士顿大学的硕士和MD学位，以及麻省理工学院斯隆管理学院的MBA学位。

穆斯塔法·罗纳吉(Mostafa Ronaghi)博士，首席执行官 官员 &董事罗纳吉博士是一位科学家、企业家、发明家、投资人、公司创始人、执行董事。最近，他在2008年至2021年期间担任Illumina(纳斯达克股票代码：ILMN)的首席技术官、高级副总裁和执行委员会成员。2016年，在Illumina，Ronaghi博士共同创立了GRAIL，一个用于癌症检测的下一代液体活组织检查平台。他还创办了Illumina的研发小组，并与人共同创立了Illumina Accelerator

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2014年计划，业内最成功的加速器计划之一，培训并投资了50多个初创企业，实现了获得外部机构资金的最高成功率之一 。在加入Illumina之前，Ronaghi博士在1999年至2008年期间担任斯坦福基因组技术中心的首席研究员。在他多产的职业生涯中，Ronaghi博士与人共同创立了其他几家公司，包括PyroSequence AB(成立于1997年，2000年在斯德哥尔摩首次公开募股)，专注于 综合测序技术(这是第一项下一代测序技术，为Illumina开发的领先技术 奠定了基础)。然后，他在2001年与人共同创立了ParAllele Biosciences，该公司于2005年被Affymetrix收购，开发了 史无前例高度多重基因分型技术(由国际HapMap项目使用，以识别不同人群和疾病之间的遗传变异 )。他于2004年联合创立了NextBio(2013年被Illumina收购)，在那里他开发了一个分析分子生物学数据的软件平台。他还在2008年与人共同创立了Avantome(2008年被Illumina收购)，作为一家低成本的DNA测序仪，实现测序的民主化。他曾为70多家公司提供咨询和投资，是30多项已发布和正在申请的专利的发明人，并撰写了80多份科学出版物。他也是2015年埃利斯岛荣誉勋章的获得者。他目前是GRAIL、Seer(Nasdaq：SEER)、1Health、Clearlabs和其他三家私营公司的董事会成员。Ronaghi博士拥有斯德哥尔摩皇家理工学院生物技术博士学位和瑞典卡尔马大学生物医学化学学士学位。

CFA首席财务官马克·阿弗拉西亚比(Mark Afrasiabi)：Afrasiabi先生最近是合伙人， 银石金融有限责任公司(Silver Rock Financial LP)投资委员会联席主管，该公司是一家投资管理公司，管理着约30亿美元的资产，负责医疗保健 投资组合。从2010年成立到2021年，阿夫拉西亚比一直在银石集团(Silver Rock)工作。在此之前，从2006年到2010年，他是太平洋投资管理公司(PIMCO)的高收益研究分析师(负责医疗保健)和投资组合经理。在他的整个职业生涯中，他在医疗保健的所有子行业进行了资本结构投资，包括制药、生物技术、生命科学工具、设施、服务、付款人、医疗IT和医疗器械等子行业。在他15年的投资管理职业生涯之前，他曾在雷曼兄弟投资银行工作，并在Irell&Manella LLP担任律师。他还担任过美国第九巡回上诉法院的法律书记员(理查德·R·克利夫顿阁下)。Afrasiabi先生拥有哈佛法学院的法学博士学位和加州大学洛杉矶分校的经济学学士学位，是CFA特许持有人。

罗文·查普曼(Rowan Chapman)， 博士兼首席商务官：查普曼博士是从创业公司到财富50强公司的执行业务开发负责人，公司创始人、股权投资者和董事。她目前担任 Eviation Health and Natera，Inc.(纳斯达克市场代码：NTRA)的独立董事。她领导了80多项合作伙伴关系和投资，涉及医疗垂直领域，包括生命科学工具、治疗学、诊断学、医疗器械、疫苗和数字健康 。查普曼博士于2017年1月至2019年8月担任强生创新(纽约证券交易所代码：JNJ)北美西部、澳大利亚和新西兰业务负责人。在此之前，她在2012年至2016年期间在通用电气公司(纽约证券交易所代码：GE)担任过各种职务，包括担任通用电气风险投资公司(GE Ventures)的医疗投资主管，在那里她领导的团队负责投资组合，特别关注数字健康、数据分析和精确医学。在那段时间里，她领导了三家医疗保健初创公司的创建，其中包括Eviation Health和Vineti。查普曼博士还曾担任GE Healthcare精密诊断部主管，负责制定策略以整合实验室服务、产品、数据、信息学和软件。在此之前，她在创业初期和成长期担任运营职务，并在2001年至2012年担任摩尔·戴维多风险投资公司(Mohr Davidow Ventures)的合伙人超过11年，获得了丰富的投资者、董事会成员和董事会顾问的经验，为各种技术和数据公司提供服务，包括Adamas(IPO：ADMS)、HealthTap、Pacific Biosciences(IPO：PACB)、ParAllele Biosciences(收购代码：AFFX)、Personalis(IPO：PSN.她也是Rosetta InPharmatics公司(上市后被默克公司收购)和Incell Genology公司(纳斯达克市场代码：INCY)的早期员工。她也是一个成立于2020年的生命科学孵化器 Initiate Studios的联合创始人，在那里她与企业家合作创办了新的医疗保健公司。查普曼博士拥有

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英国剑桥大学生物化学和分子生物学及生物化学学士学位，并在加州大学旧金山分校从事博士后研究。

大卫·R·爱泼斯坦(David R.Epstein)：独立董事：爱泼斯坦先生是旗舰先锋公司的执行合伙人，也是Axcella Health，Inc.(纳斯达克市场代码：AXLA)、Rubius Treeutics，Inc.(纳斯达克市场代码：RUBY)和Evelo Biosciences，Inc.(纳斯达克市场代码：EVLO)的董事长。爱泼斯坦先生还是三家私营生物疗法公司(Tarus Treeutics、Valo Health和Woolsey Pharma)的董事会成员。从2010年到2016年年中，他担任诺华股份公司(Novartis AG)子公司诺华制药(Novartis PharmPharmticals)的首席执行官。此前，他创办并领导诺华肿瘤和分子诊断部门。 在他的领导下，公司的肿瘤业务发展到世界第二大。David在全球范围内拥有超过25年的广泛的药物开发、交易、商业化和领导经验。在他的职业生涯中，他领导了30多种新分子实体的开发和商业化，包括Glivec等重大突破^®、Tasigna^®，Gilenya^®， Cosentyx^®和Entresto^®。他的团队培养了三位大奖获得者，他还指导了几位首席执行官进入他们的角色。他被FierceBiotech评为2015年生物制药领域最具影响力的25位人物之一。在他职业生涯的早期，他是博思艾伦咨询公司(Booz，Allen and Hamilton)战略实践的助理。爱泼斯坦先生拥有罗格斯大学药学院(Rutgers University College Of Pharmacy)的药学学士学位和哥伦比亚大学商学院(Columbia University Graduate School Of Business)的金融和营销MBA学位。

杰伊·弗拉特利(Jay Flatley)独立 董事：弗拉特利先生从1999年到2016年领导Illumina(纳斯达克股票代码：ILMN)担任首席执行官，一直担任执行主席到2019年，并担任董事会主席直到2021年3月。在他担任首席执行官期间，他使公司 的销售额从2000年的130万美元增加到2015年的22亿美元，复合年增长率为64%。在加入Illumina之前，弗拉特利先生分子动力学公司是纳斯达克上市的一家专注于基因发现和分析的生命科学公司，从1994年开始担任该公司的联合创始人、总裁兼首席执行官 和董事，直到1998年将其出售给amersham Pharmacia Biotech Inc.。1987至1994年间，他在分子动力学部门担任过多个职责不断增加的其他职位。1985年至1987年，Flatley先生在UNIX计算机公司Plexus Computers担任工程副总裁和战略规划副总裁。弗拉特利先生还担任Zymergen(私人持股)首席独立董事、Iridia，Inc.(私人持股)董事长和Coherent，Inc.(纳斯达克市场代码：Cohr)、Denali治疗公司(纳斯达克市场代码：DNLI)和Helix Holdings I，LLC的董事。他也是索尔克研究所(Salk Institute) 受托人的董事会成员，并担任惠康飞跃(Wellcome Leap)的主席。惠康飞跃是由惠康信托(Wellcome Trust)创立的美国非营利性组织，旨在加速有利于 全球健康的创新。Flatley先生拥有克莱蒙特·麦肯纳学院的经济学学士学位和斯坦福大学的工业工程学士和硕士学位。

迪普·尼沙尔(Deep Nishar)：独立董事：尼沙尔先生目前是软银愿景基金(Softbank Vision Fund)的高级管理合伙人，他 于2015年加入该基金。他有20多年帮助建立和发展互联网和软件业务的经验。2009年1月至2014年10月，Nishar先生在LinkedIn Corporation担任各种职务，最近担任产品和用户体验高级副总裁 。2003年8月至2009年1月，尼沙尔先生在谷歌公司(纳斯达克市场代码：GOOGL)担任各种职务，最近担任的职务是亚太地区产品高级总监。此前，他是企业软件公司Patkai Networks 的创始人。他是14项专利的发明人，也是谷歌创始人奖(Google Founders Award)的获得者，该奖项授予对公司做出非凡贡献的员工。尼沙尔先生目前在Seer(纳斯达克市场代码：SEER)、Relay Treeutics(纳斯达克市场代码：RLAY)和Vir Biotechnology，Inc.(纳斯达克市场代码：VIR)的董事会任职，之前还在Guardant Health(纳斯达克市场代码：GH)、TripAdvisor(纳斯达克市场代码：TRIP)和OPower的董事会任职。 尼沙尔先生以最高荣誉获得哈佛大学工商管理硕士学位(Baker Scholar)。

首席科学顾问

罗伯特·兰格是麻省理工学院大卫·H·科赫研究所的教授。兰格博士是一位多产的企业家和富有远见的科学家在数十年的职业生涯中共同创立了30多家公司，这些公司总共

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带来了变革性的产品，改变了许多领域的世界包括现代(纳斯达克股票代码：mRNA)在内的终端市场，该公司正通过其mRNA平台帮助领导与新冠肺炎的斗争。

兰格博士撰写了超过1250篇文章(>334,000篇 引文；H指数285；截至2021年3月)，在全球拥有近1050项专利。兰格博士的专利已授权或再授权给250多家制药、化工、生物技术和医疗器械公司。兰格博士已经获得了220多个主要奖项。他是同时获得美国国家科学奖章(2006)和美国国家技术与创新奖章(2011)的5名在世个人之一。他还获得了2002年查尔斯·斯塔克·德雷珀奖(Charles Stark Draper Award)，该奖项被认为相当于诺贝尔工程师奖、2008年千禧年奖、世界上最大的技术奖、2012年普利斯特利奖章(Priestley Medal)、美国化学学会(American Chemical Society)最高奖项 、2013年沃尔夫化学奖、2014年生命科学突破奖和2014年京都奖。他也是唯一一位获得盖尔德纳基金会国际奖的工程师，这一奖项的82名获奖者随后获得了诺贝尔奖。兰格获得的其他奖项还有迪克森科学奖(2002年)，亨氏技术、经济和就业奖(2003年)，哈维奖(2003年)，约翰·弗里茨奖(2003年) (以前颁发给托马斯·爱迪生和奥维尔·赖特等发明家)，通用汽车凯特琳癌症研究奖(2004年)，丹·大卫材料科学奖(2005年)，奥尔巴尼医学和生物医学研究奖(入选国家发明家名人堂(2006年)、马克斯·普朗克研究奖(2008年)、阿斯图里亚斯王子科技研究奖(2008年)、沃伦·阿尔伯特基金会奖(2011年)和特鲁莫国际奖(2012年)。1998年，他获得了麻省理工学院勒梅尔森奖。, 兰格博士是世界上最大的发明奖，因为他是 历史上最多产的医学发明家之一。1989年，兰格博士当选为美国国家科学院医学研究所院士，1992年，他同时当选为美国国家工程院院士和国家科学院院士，2012年，他当选为美国国家发明家学院院士。

他目前在现代(纳斯达克市场代码：mRNA)、Seer(纳斯达克市场代码：SEER)、频率治疗公司(纳斯达克市场代码：FREQ)和PureTech Health plc(纳斯达克市场代码：PRTC；伦敦证券交易所市场代码：PRTC)的董事会任职。兰格博士在康奈尔大学完成化学工程本科学业，并在麻省理工学院获得化学工程理学博士学位。

竞争优势

技术创新正在颠覆生命科学子领域的许多市场，从基础发现和转译研究到新的诊断、疫苗、治疗和高级生物材料。我们相信，出于以下原因，我们的管理团队已做好充分准备，能够发现机会：

成功的记录：我们的管理团队成员在生命科学领域建立了长期的运营管理人员、科学家、公司创始人和投资专业人员的记录，并创建和/或投资了许多成功、创新的生物技术和生命科学工具公司。执行主席，医学博士，Omid Farokhzad博士，是Transformative Proteology Platform Seer的创始人、首席执行官和主席，他曾带领该公司于2020年12月成功进行首次公开募股(IPO)。他之前共同创立了BIND治疗公司(被辉瑞公司收购)、Selecta Biosciences公司(纳斯达克市场代码：SELB)和Tarveda治疗公司。首席执行官兼董事Mostafa Ronaghi博士在2008年至2021年期间担任Illumina(纳斯达克股票代码：ILMN)的首席技术官、高级副总裁和执行委员会成员。2016年，在Illumina工作期间，Ronaghi博士还与人共同创立了GRAIL，这是一个用于癌症检测的下一代液体活组织检查平台。

生命科学和制药生态系统之间的深厚关系：我们的管理团队、董事和顾问与生命科学和制药生态系统的高级业务开发和研发领导以及领先的学者和主要投资基金保持着广泛的关系

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专注于生命科学。我们相信，我们的团队已经建立了作为整个生命科学价值链上的企业家和公司值得信赖的顾问的声誉，我们相信 将促进这些公司的投资机会。

主动和专有交易来源：我们相信 我们的管理团队能够获得高质量的交易流程，这在很大程度上要归功于他们广泛的行业联系，以及我们管理团队、董事和科学顾问的声誉。我们希望我们的团队拥有深厚的行业专业知识 的声誉也会吸引行业同行的推荐。这些公司中的许多可能不那么出名，可能代表着我们团队独一无二的投资机会。

意义重大增值功能：我们相信，我们团队的运营经验和 投资经验可以帮助公司实现其潜在价值的最大化。我们的目标是通过利用集体业务、科学、财务、知识产权、招聘和我们团队的交易建议，找到一个我们认为通过与我们合作而不是通过传统的IPO途径实现更大价值的目标。 我们的目标是通过利用集体业务、科学、金融、知识产权、招聘和交易建议，通过与我们合作来实现比传统IPO路径更大的价值。我们的管理团队、董事会和科学顾问共同拥有数十年的创建、发展和管理公司的经验 ，并将它们从私募市场带到公开市场。该团队还拥有与行业领先的制药和生命科学公司建立战略合作伙伴关系的经验。我们的团队还对以下潜在机会感兴趣： 如果可行且对我们的团队和目标有利，我们团队的一名或多名成员或董事可以在最初的业务合并后担任公司的董事会席位。

宽广的视野、卓越的网络和深厚的领域专业知识，有助于发现和努力发现商机：我们 相信我们的管理团队和董事拥有独特的品质组合，从对生命科学技术发展和新兴医疗价值链的主要趋势有广泛的了解，到对关键技术和科学细微差别的深入了解，这应使我们能够更好地审查技术平台，识别适当的专业知识，并实现目标公司的彻底尽职调查。由于我们广泛的行业和学术网络，我们甚至可能在目标公司管理层或董事会之前 看到机会和协同效应。

私营和公共市场的广泛经验 ：我们的团队拥有领导大型上市公司在董事会和高管层面的经验，这可能会为许多尚未设想首次公开募股(IPO)的公司打开大门。该团队的集体经验 可以帮助将一家高质量的私人持股公司过渡到公开市场。

业务组合战略

根据我们上面讨论的业务战略和我们团队的专业知识，我们确定了以下评估潜在 目标企业的一般标准，尽管我们可能决定与不符合所有这些标准的目标企业进行初始业务合并：

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我们的收购和 调查流程将包括：

这些标准并非包罗万象。与特定初始业务合并的优点相关的任何评估都可能基于这些一般 指南以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑因素和标准。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员、董事或科学顾问有关联的公司进行 初始业务合并或后续交易。如果我们寻求完成我们的初始业务合并，或(除某些 例外情况外)与我们的赞助商、高级管理人员、董事或科学顾问有关联的公司进行后续重大交易，在适用法律要求的范围内，或根据我们董事会或其委员会的指示，我们或独立董事委员会将从作为金融业监管局(FINRA)成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，表明此类 初始业务合并是由金融行业监管局(FINRA)的成员组成的独立投资银行公司或独立会计师事务所提供的，因此我们或独立董事委员会将在适用法律要求的范围内，或根据我们董事会或其委员会的指示，从属于金融业监管局(FINRA)成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得关于此类 初始业务合并的意见

我们的保荐人或我们的任何高级管理人员、董事或 科学顾问可能在此次发行后直接或间接拥有我们的普通股和/或认股权证，因此在确定特定目标业务是否为实现我们初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。此外，如果将任何此类高级职员或董事的留任或辞职作为与我们最初的业务合并有关的任何协议的条件，则我们的每位高级职员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突 。

我们的每位高级管理人员和董事目前或未来可能对其他实体负有受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级管理人员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到 适合他或她当时负有信托或合同义务的实体向该实体提供机会的业务合并机会，他或她将履行其信托或合同义务 向该实体提供此类机会。然而，我们相信，我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务不会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。我们修订并重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会完全是以该人作为我公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人的，而该机会是我们在法律和合同上允许我们承担的，否则我们将有理由这样做。

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在不违反其他法律义务的情况下，在允许董事或高级管理人员向我们推荐该机会的范围内，继续努力。我们的高级职员和董事将继续 承担对我们和我们的股东的所有其他受托责任，没有向任何该等高级职员和董事提供他们各自的受信义务的其他豁免。我们没有任何计划免除我们的 高级管理人员和董事在业务合并后的受托责任。

在我们寻求初步业务合并期间，我们的高级职员、董事、科学顾问和他们各自的任何附属公司可以赞助或 形式，如果是个人，还可以担任与我们的赞助商类似的其他空白支票公司的董事或高级管理人员。任何此类公司在追求收购目标时可能会出现额外的 利益冲突。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

行业机遇

我们认为医疗保健行业和 生命科学子行业具有吸引力有以下几个原因：

目标市场规模大，趋势有利。 医疗保健行业代表着一个巨大的目标市场。美国国民医疗总支出超过3万亿美元，医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)估计，未来几年医疗总支出将接近美国国内生产总值(GDP)的20% 。在技术和治疗替代方案进步的推动下，医疗支出的增长速度已经快于整体经济，这一点从1995年至2015年医疗支出增加了两倍，而且仍在以较快的速度增长就证明了这一点。根据CMS的数据，年增长率为5-6%。根据CMS的数据，过去20年来，药品支出在美国医疗支出中的占比一直稳定在10%左右，我们预计，即使医疗支出继续增长，这一趋势也将继续下去。生物制药行业的研发势头清楚地表明了这一点， Statista预计2020年全球研发支出为1880亿美元，仅美国的估计支出就超过750亿美元。这些数字涵盖了从发现到临床开发的所有步骤的支出， 突出了机会的范围和规模。此外，与2015年至2019年相比，美国食品和药物管理局(FDA)批准的新药数量比2010年增加了约40%，我们预计未来几年将继续取得突破和批准。

加快创新步伐。我们相信，生命科学领域近年来已经达到了一个拐点，创新的步伐前所未有，这将影响未得到满足医疗需求的患者的治疗和诊断。这些创新是由新兴医疗价值链、生命科学工具、使能软件、合成生物学和新药发现和开发平台的进步推动的，这些平台使预防、诊断、治疗和晚期应用成为可能。生物材料。 发现和新技术的发展势头为知识渊博的专家创造了极具吸引力的投资机会和显著优势。

潜在目标的广阔宇宙 。医疗保健行业的私营公司数量巨大，甚至生命科学子行业也是如此，而且还在不断扩大，美国有数千家公司 展示了强劲的、创新驱动的商业模式，具有诱人的增长前景。我们相信，我们的投资和运营专业知识将为我们提供一个广阔的、可寻址的潜在目标领域。目标领域的多样性、规模和吸引力 最大限度地提高了管理团队识别和执行股东看好的交易的可能性。

高度动态和复杂的医疗体系需要深厚的行业专业知识，才能将创新转化为商业成功。生命科学价值链的几个关键组成部分处于动态和快速变化的状态，包括持续的创新突破，不断演变的监管过程，

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支付者和药品分销渠道的整合，以及医疗保健日益消费化。此外，医疗保健价值链非常复杂，各种利益相关者(包括生命科学工具公司、生物制药公司、研究实验室、医疗保健提供者、患者和付款人等)之间的相互作用和关系 需要重要的行业专业知识才能理解。我们认为，要优化创新回报，需要 通过多年的经验全面了解整个医疗保健生态系统，而且仅评估技术风险和成功概率对于 可持续投资成功是不够的。鉴于识别和适当分析投资机会并随后成功运营需要深厚的行业专业知识，没有我们 管理团队作为生命科学子领域的运营高管、科学家、公司创始人和投资专业人员的长期经验，竞争投资者的进入门槛很高。

我们认为，这些趋势和主题突显了在公司关键成长阶段为其提供有针对性的资本和增值战略支持的必要性。这就是我们团队的机会所在。

最初的业务合并

纳斯达克上市规则 要求我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业在我们签署与初始业务合并相关的最终协议时，这些目标企业的总公平市值至少等于信托账户价值的80%(不包括任何递延承销费和信托账户所赚取收入的 应缴税款)。我们把这称为80%的净资产测试。如果我们的董事会不能 独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将征求FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所对80%净资产测试的 满意度的意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，但如果董事会 对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者目标资产或前景的价值存在很大不确定性，董事会可能无法这样做。

我们预计对最初的业务合并进行结构调整，以便我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务 的100%已发行股权或资产。然而，我们可以构建我们的初始业务组合，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些 目标或其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者 以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。(br}=即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多有表决权的证券 ，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于初始业务合并中目标公司和我们的估值。 例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本，或者向与 相关的第三方发行大量新股。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。不过，由于大量新股的发行，, 在我们最初的 业务合并之前，我们的股东可能在我们最初的业务合并之后拥有不到我们流通股的大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等一项或多项业务中拥有或收购的部分将被计入

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80%的净资产测试。如果我们的初始业务组合涉及多个目标业务，则80%的净资产测试将基于所有目标 业务的合计价值。

我们已经在表格上提交了注册声明8-A根据交易法第12节自愿注册我们的 证券。因此，我们必须遵守根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15以暂停我们在 交易所法案项下的报告或其他义务。

其他考虑事项

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或 董事有关联的公司进行初始业务合并或后续交易。如果我们在适用法律要求的范围内，或根据我们董事会或其委员会的指示，寻求完成我们的初始业务合并，或(除某些例外情况外)与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司完成后续的重大交易，我们或由 名独立董事组成的委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出 估值意见的实体那里获得意见，认为从财务角度来看，此类初始业务合并或交易对我们公司是公平的。

我们目前没有 任何正在考虑的具体业务组合。我们的管理人员和董事既没有单独确定也没有考虑具体的目标业务，也没有与可能的目标业务进行任何实质性的讨论。我们 没有(我们的任何代理或附属公司)就可能与我公司进行的收购交易与任何候选人(或任何候选人的代表)进行实质性接触。此外，我们没有，也没有任何代表我们 的任何人，直接或间接地与我们的任何合适的收购候选者采取任何实质性行动，我们也没有聘请或聘请任何代理或其他代表来识别或定位任何该等收购候选者。

我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配 管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监控相关的尽职调查。

公司信息

我们的执行办公室位于加州雷德伍德城，邮编：94061，地址： 2875El Camino Real。我们在www.dspc.bio上维护着一个公司网站。我们的公司网站或我们可能维护的任何其他网站上包含或可通过其访问的信息不属于本招股说明书或本招股说明书所属的 注册声明。

我们是一家新兴成长型公司，如经修订的1933年证券法第2(A)节或经2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act修订的证券法所定义。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节或《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除持有对 高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格 可能会更加不稳定。

此外，就业法案第107条还规定，新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期 遵守新的或

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修订后的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。 我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元(根据SEC规则不时根据通胀进行调整)，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着我们持有的A类普通股的全球总市值 截至上一年6月30日，非附属公司等于或超过700,000,000美元，及。(2)我们已发行超过10亿元债券的日期。前三年内的不可转换债务证券。此处提及新兴成长型公司的含义与《就业法案》中的含义相同。

此外，根据法规第10(F)(1)项的定义，我们是一家较小的报告公司 S-K规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年 经审计的财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，我们非关联公司持有的普通股市值等于或超过250,000,000美元或(2)在完成的会计年度内，我们的年收入等于 或超过1亿美元，且我们持有的普通股市值为截至上一年6月30日，非附属公司等于或超过700,000,000美元.

财务状况

在支付本次发行的预计费用和700万美元的递延承销费(或支付本次发行的预计费用后的221,950,000美元，如果超额配售选择权全部行使的情况下，则为8,050,000美元的递延承销费)后，我们将为目标企业提供多种选择，如为其所有者创建流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资金，或加强等，可用于企业合并的资金最初为1.93亿美元。 在支付了此次发行的估计费用和700万美元的递延承销费(支付了本次发行的估计费用后，或在承销商全面行使超额配售选择权的情况下，支付了221,950,000美元的递延承销费后)，我们为目标企业提供了多种选择由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合， 使我们能够根据目标业务的需要和愿望定制支付对价。然而，我们还没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

实现我们最初的业务合并

我们 目前没有，也不会在此次发售后的一段时间内从事任何业务。我们打算使用本次发行所得的现金、私募认股权证的私募 、与我们的初始业务合并相关的出售我们股票的收益(根据远期购买协议或后盾协议，我们可能在本次 发售完成或其他情况下签订)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合，实现我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或 业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们最初的业务组合是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金不是全部用于支付与我们最初的业务组合相关的对价，或者用于赎回我们的A类普通股，我们可以使用现金余额

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从信托账户中发放给我们的一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付因完成我们最初的业务合并而产生的债务的本金或利息 ，为收购其他公司或营运资金提供资金。

在完成初始业务合并时，我们可能会寻求 通过私募债券或股权证券筹集额外资金，并且我们可能会使用此类发行的收益 而不是使用信托账户中持有的金额来完成初始业务合并。此外，我们打算通过此次发行和出售私募认股权证的净收益，瞄准规模大于我们所能收购的业务，因此可能需要 寻求额外融资，以完成这一拟议的初始业务合并。如果遵守适用的证券法，我们预计只能在完成初始业务合并的同时完成此类融资 。如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们披露初始业务合并的委托书或要约文件将披露融资条款 ，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东对此类融资的批准。对于我们最初的业务合并，我们私下或通过贷款筹集资金的能力没有任何限制。目前，我们不是与任何第三方关于通过出售证券、产生债务或其他方式筹集任何额外资金的任何安排或谅解的 方。

目标业务来源

我们预计目标业务候选人将从各种来源(包括我们的全球网络)以及其他来源(如投资银行家和投资专业人士)引起我们的注意 。目标企业可能会因 我们通过电话或邮件征集而被这些非关联来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会主动感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了此招股说明书，并了解我们 的目标业务类型。我们的赞助商、高级管理人员和董事以及他们各自的附属公司也可能会将他们通过正式或非正式询问或 讨论而通过业务联系人了解到的目标业务候选人提请我们注意。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业公司或其他个人的服务，但我们可能会在 未来聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付发起人费用、咨询费、咨询费或其他补偿，这些费用将根据交易条款在公平的谈判中确定。只有当我们的 管理层确定使用发现者可能会给我们带来我们原本无法获得的机会，或者发现者主动与我们接洽，并提出我们的管理层认为符合我们最大 利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。在任何情况下，我们的赞助商或我们的任何现有高级职员或 董事或与我们的赞助商或高级职员有关联的任何实体都不会, 在为完成我们最初的业务合并而提供的任何服务之前或与之相关的 公司支付任何贷款或其他补偿的费用、报销、咨询费、咨询费、款项(无论是哪种交易类型)。此外，自本招股说明书发布之日起，我们将每月向我们的保荐人或保荐人的关联公司支付最高10000美元，用于支付为我们的管理团队成员提供的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务以及保荐人的其他费用和义务。在我们最初的 业务合并之前的任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。虽然我们的保荐人、高级管理人员或董事或他们各自的任何关联公司都不允许从潜在的业务合并目标那里获得与计划中的初始业务合并相关的任何补偿、发现者费用或咨询费 ，但我们没有禁止我们的保荐人、高级管理人员或董事或他们各自的关联公司就补偿进行 谈判的政策。自掏腰包目标企业的费用。

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在我们最初的业务合并之后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与交易后公司签订雇佣或咨询协议。有无任何 此类费用或安排将不会作为我们选择初始业务合并候选者的标准。

我们不被禁止 与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并或后续交易。如果我们寻求完成我们的初始业务合并，或者(除某些例外情况外)与我们的发起人、高级管理人员或董事有关联的公司进行后续重大交易，在适用法律要求的范围内，或者根据我们董事会或其委员会的指示，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的实体那里获得意见，认为从财务角度来看，此类初始业务合并或交易对我们公司是公平的 。 ，如果我们寻求完成我们的初始业务合并或后续重大交易， 在适用法律要求的范围内，或者根据我们董事会或其委员会的指示，我们将从财务角度 获得独立投资银行公司或其他实体的意见，认为此类初始业务合并或交易从财务角度来看对我们公司公平。

正如本招股说明书题为《管理层与利益冲突》一节中更全面地讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或 董事意识到属于他或她所属的任何实体的业务范围内的初始业务合并机会如果已存在受托或合同义务，则他或她 可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前，向该实体提供该业务合并机会。我们的高级管理人员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务 可能优先于他们对我们的职责。

目标业务的选择和初始业务组合的构建

纳斯达克上市规则要求，我们的初始业务组合必须与一家或多家目标企业在我们签署与我们的初始业务组合相关的最终协议时，这些目标企业的总公平市值至少为信托账户价值的80%(不包括任何递延承销费和信托账户收入的应缴税款) 。一个或多个目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准(如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或 账面价值)确定。尽管我们的董事会将依赖于普遍接受的标准，但我们的董事会将有权选择所采用的标准。此外，标准的应用通常涉及到很大程度的判断。因此，投资者将依赖董事会的商业判断来评估一个或多个目标的公平市值。我们在与任何拟议交易相关的 中使用的委托书征集材料或投标要约文件将向公众股东提供我们对80%净资产测试的满意度的分析，以及我们决定的基础。如果我们的董事会不能独立 确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将征求独立投资银行公司或其他独立实体的意见，这些机构通常会就 此类标准的满足程度发表估值意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能独立决定我们最初业务合并的公平市场价值, 如果对特定目标的业务不太熟悉或 有经验，或者目标资产或潜在客户的价值存在很大不确定性，则可能无法做到这一点。我们目前不打算在进行初始业务合并的同时 收购无关行业的多项业务。根据这一要求，我们的管理层在确定和选择一项或多项潜在目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许 与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

在任何情况下，我们只会 完成初始业务合并，在该合并中，我们将拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司足够的控股权

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不需要根据《投资公司法》注册为投资公司。如果我们拥有或收购目标企业或 企业100%以下的股权或资产，则交易后公司拥有或收购的此类业务的部分将在80%的净资产测试中考虑在内。本次发行中的投资者没有任何依据来评估我们最终可能与之完成初始业务合并的任何目标业务的可能优势或风险。

如果我们 与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的众多风险的影响。尽管我们的管理层 将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在业务目标时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中可能包括与现任管理层和关键员工的会议、文档审查、 客户和供应商面谈、设施检查，以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此 流程相关的成本目前无法确定。如果我们的初始业务合并最终未完成，识别和评估预期目标业务所产生的任何成本都将 导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。

业务多元化不足

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现 。与其他有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的实体不同，我们很可能没有资源收购多个 业务。此外，我们打算将重点放在寻找单一行业的初步业务组合上。通过仅与单一实体完成初始业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临负面的 经济、竞争和法规发展，任何或所有这些都可能在初始业务合并后对我们所在的特定行业产生重大不利影响，并导致我们依赖于有限数量的产品或服务的营销和销售 。

合并后的管理团队

尽管我们打算在评估与潜在目标业务实现初始业务合并的可取性时，密切关注潜在目标业务的管理，但我们对目标业务管理的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理 团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前无法确定。我们管理团队的任何成员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出 。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中不太可能有任何人会全力以赴处理我们的事务 。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

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我们不能向您保证我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否会留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向您保证我们将有能力招聘 更多经理，或者更多经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东可能没有能力批准我们最初的业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回。但是，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能因业务或其他原因 决定寻求股东批准。下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及根据 特拉华州法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，我们的初始业务合并需要股东批准，例如：

在 法律不要求股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并，将由我们自行决定，并将基于商业和法律原因做出决定，这些因素包括但不限于：

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允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、董事、 高级管理人员或他们各自的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的保荐人、董事、高级管理人员或其附属公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制 。但是，他们目前没有承诺、计划或打算参与此类 交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何材料时，将不会进行此类购买。 未向卖方披露的非公开信息，或者如果此类购买是根据《交易法》规定的M规则禁止的。我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成 符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在任何此类购买时确定购买 受此类规则的约束，买方将遵守此类规则。任何此类购买都将根据交易法第13节和第16节进行报告，但前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。 在我们完成初始业务合并之前，信托账户中持有的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或公开认股权证。

任何此类股票购买的目的可能是投票支持初始业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性 ，或满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求 。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人审批的与我们的 初始业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。此外，如果进行此类购买， 我们的A类普通股或认股权证的公开流通股可能会减少，我们证券的实益持有人的数量可能会减少，这可能会使我们的证券很难在 国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的 保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过收到股东在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来寻求私下谈判购买的股东 。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司进行私下收购，他们将只识别并联系表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回信托账户股份或投票反对我们最初业务合并的潜在出售股东，无论该股东是否已就我们最初的业务合并提交了委托书。我们的保荐人、 高级管理人员、董事或其附属公司只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规定的情况下，才会购买公开股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司根据规则属于关联采购人的任何购买10b-18根据《交易法》，只有在 能够进行此类购买的范围内才能进行此类购买

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遵守规则10b-18，这是根据交易法第9(A)(2)条和规则 10b-5免除操纵责任的避风港。规则10b-18有一定的技术要求，必须遵守这些要求才能使购买者获得安全港。如果购买普通股违反交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或其附属公司将不会购买普通股。任何此类购买将根据《交易所法案》第13节和第16节进行 报告，前提是此类购买符合此类报告要求。

完成我们最初的业务合并或某些股东投票修改我们修订和重述的公司注册证书后，公众股东的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，在以下情况下赎回其全部或部分A类普通股 普通股：(I)完成我们的初始业务合并，或(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的公司证书的修正案(A)修改我们的 义务的实质或时间，允许赎回与我们的初始业务合并相关的 义务，或者如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开发行股票。初始业务合并前活动。此类赎回(如果有)将以每股 价格(以现金支付)进行，等于在初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，以及 之前未发放给我们用于支付我们的特许经营权和所得税的 除以当时已发行的公开股票数量，受此处描述的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。 赎回权将包括以下要求：受益持有人必须表明身份才能有效赎回其公开发行的股票。在完成关于我们的 认股权证的初始业务合并后，将不会有赎回权。我们的保荐人和我们的每位高级管理人员和董事与我们订立了一项书面协议，根据该协议，他们同意在完成我们最初的业务合并或股东投票批准对我们如上所述修订和重述的公司注册证书的修订时，放弃他们对任何创始人股票和他们在 中持有的任何公开股票的赎回权。

在对我们最初的业务合并进行股东投票的同时进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供在我们的初始业务合并完成后赎回其全部或部分A类普通股的机会，或者(I)在 召开股东会议批准初始业务合并时赎回，或者(Ii)通过要约收购的方式赎回A类普通股的全部或部分股份。我们是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行 收购要约，将完全由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20% 已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的公司证书的任何交易都需要股东批准。如果我们以需要股东 批准的方式构建与目标公司的初始业务合并，我们将无权决定是否寻求股东投票来批准提议的初始业务合并。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求要求 股东批准，或者我们

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出于业务或其他原因选择寻求股东批准。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上市，我们就必须遵守这些规则。

如果不需要股东投票，并且我们因业务或其他原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订后的 和重述的公司注册证书：

在公开宣布我们最初的业务合并后，我们和我们的赞助商将终止根据规则建立的任何计划10b5-1如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，将在公开市场购买我们A类普通股的股票，以遵守 交易所法案下的规则14e-5。

如果我们根据投标报价规则进行赎回，我们的赎回报价将根据规则保持至少20个工作日 天14E-1(A)，在投标报价期满之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，投标 要约将以公开股东不能投标超过指定数量的公开股票为条件，这些公开股票不是我们的保荐人购买的，这一数字将基于这样的要求，即我们在完成初始业务合并和支付递延承销佣金后，不得赎回 会导致我们有形资产净额低于5,000,001美元的公开股票 或任何更大的净额(以使我们不受美国证券交易委员会的细价股交易规则的约束) 或任何更大的净额。 我们不能赎回超过指定数量的公开股票，这将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的细价股票交易规则的约束) 如果公众股东提供的股份多于我们提供的股份，我们将撤回投标要约 ，并且不完成最初的业务合并。

但是，如果法律或证券交易所上市 要求要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在初始业务合并完成后向我们的公众股东提供上述赎回权。 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，只有在投票的 普通股的大多数流通股投票赞成初始业务合并的情况下，我们才会完成初始业务合并。该会议的法定人数为亲自或委派代表出席该公司已发行股本股份的持有人，他们占有权在该会议上投票的该公司所有已发行股本的 投票权的多数。我们的初始股东将计入这个法定人数，根据信件协议，我们的保荐人和我们的每位高级管理人员和董事 已同意投票表决他们的创始人股票和在此次发行期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下协商的交易中)，支持我们最初的业务合并。为寻求批准

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我们普通股的大部分流通股都投了票，一旦获得法定人数 ，非投票将不会影响我们初始业务合并的批准。因此，假设所有已发行股票均已投票，且承销商未行使超额配售选择权，则除了方正股票外，我们只需要在 本次发行中出售的20,000,000股公开股票中的7,500,001股，即37.5%，投票支持初始业务合并，我们的初始业务合并即可获得批准。假设只对代表法定人数的最低数量的股票进行了投票，并且未行使承销商的超额配售 选择权，则除了方正股票外，我们不需要在本次发行中出售的20,000,000股公开股票中的任何一股被投票支持初始业务合并 才能批准我们的初始业务合并 。如有需要，我们打算提前大约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出任何此类会议的书面通知，并在会上投票批准我们最初的业务合并。这些法定人数和 投票门槛，以及我们最初股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公众股东都可以选择赎回他们的公开股票，而不需要投票，如果他们 真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并，他们都可以选择赎回他们的公开股票，而不是投票支持或反对拟议的业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书 规定，在任何情况下，我们在完成初始业务合并并支付递延承销佣金 (以便我们不受SEC的细价股票交易规则约束)或与我们初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大有形资产净额或现金要求后，赎回公开股票的金额不得低于5,000,001美元。例如，建议的初始业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金对价，(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)保留现金 以满足根据建议的初始业务合并的条款的其他条件。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额 加上根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成初始业务合并或 赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将返还给持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成初始业务合并后的赎回限制

尽管如上所述，如果我们寻求 股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的公司证书规定， 公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为该股东的集团的任何其他人(根据《交易法》第13条的定义)将被限制寻求 个以上的赎回权。 如果我们没有根据投标要约规则进行赎回，我们的修订和重述的公司证书将规定， 公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为一个集团的任何其他人(根据《交易法》第13条的定义)将被限制寻求 个以上的赎回权我们将其称为超额股份。此类限制也适用于我们的关联公司。我们相信，这一限制将 阻止股东积累大量股票，以及这些股东随后试图利用他们针对拟议的初始业务合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的保荐人 或其附属公司以高于当时市场价格的大幅溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票。如果没有这一规定，持有本次发售的股份总数超过15%的公众股东 可能威胁要行使其赎回权，如果我们或我们的保荐人或其关联公司没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股票。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在本次发行中出售的股份不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成初始业务组合的能力 , 特别是在与目标的初始业务合并中，目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的能力 他们的所有股份(包括超额股份)。

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与投标要约或赎回权有关的投标股票证书

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以街道名义持有股票， 必须在向这些持有人邮寄的投标要约文件或代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，或者在我们分发代理材料的情况下对批准 初始业务合并的提议进行初始投票之前最多两个工作日向转让代理提交他们的股票，或者使用存托信托公司的DWAC(Deac)以电子方式将他们的股票交付给转让代理。 如果我们分发代理材料，我们可能要求他们的公开股东在投标报价文件或委托材料中规定的日期之前将他们的证书提交给我们的转让代理，或者最多在最初投票之前两个工作日内批准我们的初始业务合并我们将向我们的公众股票持有人提供的投标要约或委托书材料(如果适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求 ，其中可能包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其公众股票的要求。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出投标要约材料之日起至投标要约期 结束为止，或者如果我们分发代理材料(视情况而定)，最多在初始业务合并投票前两个工作日内，公众股东将有最多两个工作日的时间投标其股票。鉴于行权期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本 。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，这将取决于经纪人是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者投标他们的股份，这笔费用都会发生。需要交付股票是 行使赎回权的要求，无论何时必须交付股票。

上述流程与 许多空白支票公司使用的流程不同。为了完善与业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发股东投票初始业务合并的代理材料， 持有人可以简单地投票反对拟议的初始业务合并，并勾选代理卡上的复选框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在最初的业务合并获得批准后，公司 将与该股东联系，安排他或她交付证书以核实所有权。因此，股东在初始业务合并完成后有一个期权窗口，在此期间他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将其股票交付给公司进行 注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为初始业务合并完成后存续的期权权利，直到 赎回持有人交付证书。会议前的实物或电子交付要求确保一旦初始业务合并获得批准，赎回持有人的赎回选择将不可撤销。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至投标要约材料中规定的日期或我们的委托书材料中规定的 股东大会日期(视情况而定)为止。此外，如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书，并在适用日期之前决定不 选择行使此类权利，该持有人只需要求转让代理交还证书(以实物或电子形式)即可。预计将分配给选择赎回 股票的公开股票持有人的资金将在我们完成初始业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准 或未完成，则选择行使赎回权的我们的公众股东将无权赎回其股票。

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信托帐户的按比例份额。在这种情况下，我们将及时退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果提议的初始业务合并未完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的初始业务合并，直到本次服务结束后24 个月或任何延长期内。

如果没有初始业务组合，则赎回公开股票并进行清算

我们修订并重述的公司注册证书规定，从本次发行结束到 完成初始业务合并，我们只有24个月的时间。如果我们不在这样的时间内完成我们的初始业务合并在24个月或任何延长期内，我们将：(I)停止除 清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总 金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，用于支付我们的特许经营权和所得税(最高可减少10万美元的利息，用于支付解散费用)，根据适用的 法律，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利(如果有))，并且(Iii)在赎回之后，(Iii)在获得我们的其余股东和董事会的批准后，在合理的可能范围内尽快解散和清算，在每一种情况下，我们都要遵守我们在特拉华州法律下的义务， 规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的认股权证不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在24个月的时间内完成我们的初始业务组合 ，这些认股权证将一文不值，24个月的时间可能会延长。

我们的保荐人以及我们的每位高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在本次发行结束后24个月内或在任何延长期内完成我们的 初始业务合并，他们将放弃从信托账户清算其持有的任何创始人股票的分派的权利。然而，如果我们的保荐人或我们的任何高级管理人员或董事在本次发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在分配的范围内完成最初的业务合并，他们将有权 从信托账户中清算关于该等公开发行股票的分配。24个月的时间段。

此外，根据与吾等签订的函件协议，吾等保荐人及吾等每位高级管理人员及董事已同意，他们不会建议对 我们经修订及重述的公司注册证书作出任何修订：(I)修改吾等义务的实质或时间，以便在本公司首次业务合并完成后24个月内，或(Ii)就任何其他与股东权利有关的条款或(Ii)有关股东权利或其他任何条款的规定，允许赎回我们最初的业务合并，或赎回100%的公开招股股份。首次业务合并前 活动，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股价格(以现金支付)赎回他们持有的A类普通股股份，该价格等于 当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，除以当时已发行的公开发行股票数量 ，以支付我们的特许经营权和所得税。然而，在完成最初的业务合并和支付递延承销佣金后，我们可能不会赎回我们的公开股票，赎回的金额可能会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(因此， 我们不受SEC的细价股规则的约束)。若就过多公众股份行使此项可选择赎回权利，以致吾等不能满足上述有形资产净值要求 ，届时吾等将不会进行公众股份的修订或相关赎回。

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我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何 债权人支付的款项，将由信托账户以外的约1,100,000美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。我们将依靠信托账户中持有的收益赚取足够的 利息来支付我们可能欠下的任何税款。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用， 如果信托账户中有任何不需要为信托账户余额赚取的利息收入缴税的应计利息，我们可以要求受托人向我们额外发放高达10万美元的应计利息，以 支付这些成本和费用。

如果我们将本次发行和出售私募认股权证的所有净收益( 存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在我们解散时收到的每股赎回金额将 约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的制约，这些债权的优先权将高于我们公共股东的债权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.00美元。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定所有针对我们的索赔都必须全额支付，或者如果有足够的资产，我们必须做好全额支付的准备(如果适用)。在我们将剩余资产分配给股东之前，必须支付或支付这些债权。虽然我们打算支付此类 金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金支付或支付所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让 所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中为我们的公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了这样的协议，他们也会被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于 欺诈性诱因、违反受托责任或在每种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的 资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订 协议。我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方 的情况包括聘用管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问 ，或者在管理层找不到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和此次发行的承销商不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类 索赔。

此外，不能保证此类实体会同意放弃它们在 未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。我们的保荐人同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出任何索赔 ，并在一定范围内将信托账户中的 资金金额降至(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股票金额中较小的金额，则发起人将对我们承担责任。如果由于信托资产减值而低于每股10.00美元，减去应缴税款，前提是此类负债不适用于第三方或潜在目标的任何索赔

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执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的企业(无论该放弃是否可强制执行)，也不适用于根据我们对本次发行的承销商的赔偿针对某些责任(包括证券法下的责任)提出的任何索赔。但是，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人 是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的 高级管理人员、董事或赞助商成员均不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到(I)每股10.00美元或(Ii)截至 信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的较低金额，由于信托资产价值的减少(在每种情况下都是扣除可能提取的利息来纳税)，而我们的发起人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的 赔偿义务，则我们的独立发起人、我们的独立发起人、我们的保荐人、我们的保荐人、我们的独立保荐人、我们的保荐人虽然我们目前预计我们的独立 董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使他们的商业判断时，可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类诉讼的 费用相对于可收回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。我们没有要求我们的赞助商为此类 赔偿义务预留资金，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权， 每股赎回价格将不低于每股公开发行10.00美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他 实体执行与我们有业务往来的协议，放弃对信托帐户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托帐户的可能性 。我们的保荐人也不会对本次发行的承销商在我们的赔偿下就某些责任(包括证券法下的责任)提出的任何索赔承担责任。我们将可以从此次发行和出售私募认股权证所得款项中获得最高约1,100,000美元，以支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们进行清算，随后确定 债权和负债准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的债权负责；但是，此类负债不会超过任何此类股东从我们信托账户获得的资金金额 。如果我们的发行费用超过了我们预计的1,455,000美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金将相应减少 。相反，如果发行费用低于我们估计的1,455,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加 。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，范围为他们在解散时收到的分派 。根据特拉华州法律，如果我们没有在本次发行结束后24个月内或在任何延长期内完成初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可被视为清算分配。如果公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，这些程序旨在确保公司对所有针对其的索赔做出合理规定，包括60天通知期，在此期间可向公司提出任何第三方索赔，

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a 在公司可以拒绝任何索赔的90天期间，以及在向股东作出任何清算分配之前的额外150天等待时间 ，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额 中较小的一个，股东的任何责任在解散三周年后将被禁止。

如果我们 没有在本次发售结束后24个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务；(Ii)在合理的可能范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回公开发行的股票每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 以前没有发放给我们以支付我们的特许经营权和所得税(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量， 赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，符合适用法律，以及(Iii)同样迅速经我们其余股东和董事会批准，解散和清算，在每一种情况下，我们都要遵守特拉华州法律规定的债权人债权义务和其他 适用法律的要求。因此，我们打算在我们的 24后合理地尽快赎回我们的公开股票因此，我们不打算遵守这些程序。 因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。 因此，我们的股东可能会对他们收到的分发的任何索赔负责(但不会更多)，并且我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

由于我们将不遵守第280条，因此DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实制定一项计划，以便 将规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后十年内对我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，并且我们的业务 将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能产生的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的 义务，我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(本公司独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或其他实体执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。由于这一义务，可能对我们提出的索赔非常有限， 任何导致责任延伸至信托账户的索赔的可能性微乎其微。此外，我们的保荐人可能只在确保信托账户中的金额不会减少到(I)每股公开股票10.00美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公开股票的较低金额(在每种情况下都是扣除提取的利息金额 )所必需的范围内缴纳税款，并且不对本次发行的承销商根据我们的赔偿针对某些债务提出的任何索赔负责。, 包括证券法规定的责任。如果执行的弃权书被认为 不可针对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任。

如果我们没有在本次发行结束后24个月内或在任何延长期内完成初始业务合并，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例 部分不被视为特拉华州法律下的清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是因为一方可能提起法律诉讼，或者由于其他 目前未知的情况)，那么根据DGCL第174条的规定，我们将根据DGCL第174条的规定，根据DGCL第174条的规定，此类赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼，或者由于其他 目前未知的情况)，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的三年。

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如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的 收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。如果任何破产索赔 耗尽信托账户，我们不能向您保证我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为优先转让或欺诈性转让。因此，破产法院可能 寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能是不守信用的行为，从而使自己和我们的公司在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付惩罚性赔偿，从而使自己和我们的公司面临 索赔。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东将有权在以下情况中较早的情况下从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务 合并，(II)赎回与股东投票有关的任何适当发行的公开股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书的任何条款(A)修改我们的 义务的实质或时间，即允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务，或如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)与 有关股东权利或其他任何条款的任何其他条款，赎回100%的公开股票首次业务合并前活动，以及(Iii)如果我们没有在本次发售结束后24个月内或在任何延长期内完成我们的业务合并，则赎回我们所有的公开股票 ，这取决于适用的法律。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何权利或利益。如果我们 寻求股东批准我们的初始业务合并，股东仅就初始业务合并进行投票并不会导致股东将其股票赎回给我们，以获得信托账户中适用的 比例份额。该股东还必须行使如上所述的赎回权。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书 的所有条款一样，可以股东投票的方式进行修改。

与我们最初的业务合并相关的赎回或购买价格比较，或某些股东投票修改我们修订和重述的公司证书，以及我们未能完成初始业务合并的情况。

下表比较了在完成我们的初始业务合并以及在本次发售结束后24个月内或在任何延长期内未完成我们的 初始业务合并时可能发生的赎回和其他允许购买公开股票的情况。

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本次发行与受规则419约束的空白支票公司的发行进行比较

下表将本次发售的条款与符合规则419规定的空白支票公司的发售条款进行了比较。此比较 假设我们发行的毛收入、承销佣金和承销费用将与受规则419约束的公司进行的发行相同，承销商不会行使其超额配售选择权 。规则419的任何规定均不适用于我们的报价。

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竞争

在 为我们的初始业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团 和杠杆收购基金，以及寻求战略业务组合的运营业务。这些实体中的许多都很成熟，拥有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富经验。 此外，这些竞争对手中的许多都比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大规模目标企业的能力将受到我们现有财力的限制。这一固有限制可能会使 其他拥有更多资源的人在追求目标企业的初始业务组合时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证可用的 资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于 竞争劣势。

设施

我们的行政办公室位于加利福尼亚州红杉市埃尔卡米诺雷亚尔2875号，邮编：94061。

员工

我们目前有四名行政主管。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何 特定的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务，以及我们所处的初始业务合并流程所处的阶段，他们在任何时间段内投入的时间都会有所不同 。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何其他全职或兼职员工。

定期报告和财务信息

我们将根据交易法登记我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。 根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的潜在目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们 评估目标业务。根据具体情况，这些财务报表很可能需要按照GAAP或IFRS编制或调整，而历史财务报表可能需要根据PCAOB的标准进行 审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能进行初始业务合并的潜在目标池，因为某些目标可能无法及时提供此类财务 报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，被我们确定为潜在业务合并候选对象的任何特定目标企业将按照GAAP编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求 编制财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在业务合并候选者的数量，但我们不认为此限制将是重要的 。

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我们将被要求按照萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有当我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。 目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会 增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。我们已经在表格上提交了注册声明8-A根据《交易法》第12条自愿注册我们的证券。 因此，我们必须遵守根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法项下的报告或其他义务。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到 (1)财政年度的最后一天(A)本次发行完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元(根据SEC 规则不时根据通胀进行调整)，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着我们持有的A类普通股的全球总市值截至上一年6月30日，非附属公司 等于或超过700,000,000美元，以及(2)我们已发行超过10亿美元的 日期前三年内的不可转换债务证券。

此外，我们是法规第10(F)(1)项中定义的较小的报告公司S-K规模较小的报告公司可能会利用某些减少的 披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值 等于或超过250,000,000美元，或(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入等于或超过1亿美元，且我们持有的普通股的市值由截至上一年6月30日，非附属公司等于或 超过700,000,000美元.

法律程序

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、 仲裁或政府诉讼待决，我们和我们的管理团队成员在本招股说明书日期前12个月 没有受到任何此类诉讼的影响。

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管理

行政人员和董事

我们的行政人员和董事如下：

奥米德·法罗克扎德(Omid Farokhzad)，医学博士，执行主席：Farokhzad博士是一位内科医生-科学家、连续创业者、公司创始人、公司创建者、执行董事和董事，横跨多个公司和技术平台。他于2017年创立了Seer，Inc.(纳斯达克股票代码：SEER)，在那里他是创始人/首席执行官/董事长，推动了一个变革性的蛋白质组学平台。他之前BIND 治疗公司(被辉瑞公司收购)、Selecta Biosciences，Inc.(纳斯达克交易代码：SELB)和Tarveda治疗公司(一家私人持股的肿瘤学生物治疗公司)共同创立了BIND ，Selecta Biosciences，Inc.(纳斯达克市场代码：SELB)，该公司正在为生物制品和基因治疗开发一种新的抗原特异性耐受平台。2004年9月至2018年2月，他担任哈佛医学院教授，并在布里格姆妇女医院(Brigham and Women‘s Hospital)领导纳米医学中心。他撰写了180多篇论文，是200多项已发布或正在申请的专利的发明人。他是美国国家发明家学会院士。他还获得了2016年埃利斯岛荣誉勋章(Ellis Island Medal Of Honor)；2014年新英格兰国际研究所(International Institute Of New England)颁发的金门奖(Golden Door Award)，以表彰他作为移民对美国做出的科学、社会和经济贡献；2015年由科学美国人(Science American)颁发的WorldView 100大奖，表彰在世界各地塑造生物技术的远见卓识者；2013年RUSNANOPRIZE奖，国际最大的纳米技术奖之一，以表彰他在纳米材料表面改性方面的工作；以及2012年安永(Ernst&Young)新英格兰环境奖Farokhzad博士拥有波士顿大学的硕士和MD学位，以及麻省理工学院斯隆管理学院的MBA学位。

穆斯塔法·罗纳吉(Mostafa Ronaghi)，博士，首席执行官导演(&D)：罗纳吉博士是一位科学家--企业家、发明家、投资人、公司创始人、执行董事和董事。最近，他在2008年至2021年期间担任Illumina(纳斯达克股票代码：ILMN)的首席技术官、高级副总裁和执行委员会成员。2016年，在Illumina，Ronaghi博士共同创立了GRAIL，一个用于癌症检测的下一代液体活检平台。他还创办了Illumina的研发和技术开发集团，并于2014年共同创立了Illumina加速器计划，这是业内最成功的加速器计划之一，指导和投资了50多家初创企业，在获得外部机构资金方面取得了最高的成功率之一。在加入Illumina之前，Ronaghi博士在1999年至 2008年间担任斯坦福基因组技术中心的首席研究员。在他多产的职业生涯中，Ronaghi博士与人共同创立了其他几家公司，包括PyroSequence AB(成立于1997年，2000年在斯德哥尔摩首次公开募股)，专注于合成测序技术 (这是第一项下一代测序技术，为Illumina开发的领先技术奠定了基础)。然后，他在2001年与人共同创立了ParAllele Biosciences ，该公司于2005年被Affymetrix收购，后者开发了史无前例高度多重基因分型技术 (由国际HapMap项目用来识别不同人群和疾病的基因变异)。他于2004年联合创立了NextBio(2013年被Illumina收购)，在那里他开发了一个软件 平台来分析

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分子生物学数据。他也2008年共同创立了Avantome(2008年被Illumina收购)，作为一款低成本的DNA 测序仪，实现了测序的民主化。他曾为70多家公司提供咨询和投资，是30多项已发布和正在申请的专利的发明人，并撰写了80多份科学出版物。他也是2015年埃利斯岛荣誉勋章的获得者。他目前是GRAIL、Seer(纳斯达克市场代码：SEER)、1Health、Clearlabs和其他三家私人公司的董事会成员。Ronaghi博士拥有斯德哥尔摩皇家理工学院生物技术博士学位和瑞典卡尔马大学生物医学化学学士学位。

CFA首席财务官Mark Afrasiabi ：Afrasiabi先生最近是一名合伙人银石金融有限公司(Silver Rock Financial LP)投资委员会联席主管，该公司是一家投资管理公司，管理着约30亿美元的资产，负责医疗保健投资组合。从2010年成立到2021年，阿夫拉西亚比一直在银石集团(Silver Rock)工作。在此之前，从2006年到2010年，他是太平洋投资管理公司(PIMCO)的高收益研究分析师(负责 医疗保健)和投资组合经理。在他的整个职业生涯中，他在医疗保健的所有子行业进行了投资，包括制药、生物技术、生命科学工具、设施、服务、付款人、医疗IT和医疗设备等子行业。在他15年的投资管理生涯之前，他曾在雷曼兄弟(Lehman Brothers)的投资银行工作，并在Irell&Manella LLP担任律师。他还担任过美国第九巡回上诉法院的法律办事员(理查德·R·克利夫顿阁下)。Afrasiabi先生拥有哈佛法学院的法学博士学位和加州大学洛杉矶分校的经济学学士学位，是CFA特许持有人。

罗文·查普曼(Rowan Chapman)，博士，首席商务官：查普曼博士是从创业公司到财富50强公司的执行业务开发负责人，公司创始人、股权投资者和董事。她目前担任Eviation Health and Natera，Inc.(纳斯达克市场代码：NTRA)的独立董事。她领导了80多项合作伙伴关系和投资，涉及医疗保健 各个垂直领域，包括生命科学工具、治疗学、诊断学、医疗器械、疫苗和数字健康。查普曼博士曾担任强生创新公司(纽约证券交易所代码：JNJ)北美西部的负责人。澳大利亚和新西兰， 2017年1月至2019年8月。在此之前，她在2012至2016年间在通用电气公司(纽约证券交易所股票代码：GE)担任多个职位，包括担任GE Ventures医疗保健投资主管，领导团队负责投资组合，特别关注数字健康、数据分析和精确医学。在此期间，她领导创建了三家医疗保健初创公司，包括Eviation Health和Vineti。查普曼博士还曾担任GE Healthcare精密诊断部负责人，负责整合实验室服务、产品、数据、信息学和软件的战略开发。在此之前，她在创业初期和成长期担任运营职务，并在2001年至2012年期间担任摩尔·戴维多风险投资公司(Mohr Davidow Ventures)的合伙人超过11年，获得了广泛的投资者、董事会成员和董事会顾问的经验，服务于各种技术和数据公司，包括Adamas(IPO：ADMS)、HealthTap、Pacific Biosciences(IPO：PACB)、Parallele Biosciences(收购代码：AFFX)、Personalis(她也是Rosetta InPharmatics(上市后被默克公司收购)和Incell Genology(纳斯达克股票代码：INCY)的早期员工。她也是一个成立于2020年的生命科学孵化器Initiate Studios的联合创始人，在那里她与企业家合作创办了新的医疗保健公司。 查普曼博士拥有英国剑桥大学生物化学和分子生物学博士学位和生物化学学士学位，并在加州大学旧金山分校进行博士后研究。

大卫·R·爱泼斯坦(David R.Epstein)：独立董事：爱泼斯坦先生是旗舰先锋公司(纳斯达克市场代码：AXLA)、Rubius治疗公司(纳斯达克市场代码：RUBY)和Evelo生物科学公司(纳斯达克市场代码：EVLO)的执行合伙人和董事长。爱泼斯坦先生还是三家私营生物疗法公司(Tarus Treeutics、Valo Health和Woolsey Pharma)的董事会成员。从2010年到 2016年年中，他担任诺华股份公司(Novartis AG)子公司诺华制药(Novartis PharmPharmticals)的首席执行官。此前，他创立并领导了诺华肿瘤学和分子诊断部门。在他的领导下，公司的肿瘤学业务发展到世界第二大。大卫拥有超过25年的广泛的药物开发、交易、商业化和领导经验。

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全球范围内的体验。在他的职业生涯中，他领导了30多种新分子实体的开发和商业化，其中包括Glivec等重大突破^®， Tasigna^®，Gilenya^®，Cosentyx^®和Entresto^®。他的团队培养了三位大奖获得者，他还指导了几位首席执行官进入他们的角色。他被FierceBiotech评为2015年生物制药领域最具影响力的25人之一。在他职业生涯的早期，他是博思艾伦咨询公司(Booz，Allen and Hamilton)战略实践的助理。爱泼斯坦先生拥有罗格斯大学药学院(Rutgers University College Of Pharmacy)的药学学士学位和哥伦比亚大学商学院(Columbia University Graduate School Of Business)的金融和营销MBA学位。

杰伊·弗拉特利(Jay Flatley)：独立董事：弗拉特利先生从1999年到2016年领导Illumina(纳斯达克股票代码：ILMN)担任首席执行官，一直担任执行主席到2019年，并担任董事会主席直到2021年3月。在他担任首席执行官期间，他将公司的销售额从2000年的130万美元提高到2015年的22亿美元，复合年增长率为64%。在加入Illumina之前，弗拉特利先生是 分子动力学公司是纳斯达克上市的一家专注于基因发现和分析的生命科学公司，从1994年开始担任该公司的联合创始人、总裁、首席执行官和董事，直到1998年将其出售给amersham Pharmacia Biotech公司。从1987年到1994年，他在分子动力学公司担任过责任越来越大的其他各种职位。1985至1987年间，Flatley先生在UNIX计算机公司Plexus Computers担任工程副总裁和战略规划副总裁。弗拉特利先生还担任Zymergen(私人持股)的首席独立董事、Iridia，Inc.(私人持股)的董事长以及Coherent，Inc.(纳斯达克市场代码：Cohr)、Denali治疗公司(纳斯达克市场代码：DNLI)和Helix Holdings I，LLC的董事。他也是索尔克研究所(Salk Institute)董事会成员，也是惠康飞跃(Wellcome Leap)的主席，这是一家总部位于美国的非营利性组织，由惠康信托(Wellcome Trust)创立，旨在加速有利于全球健康的创新。Flatley先生拥有克莱蒙特·麦肯纳学院的经济学学士学位和斯坦福大学的工业工程学士和硕士学位。

迪普·尼沙尔(Deep Nishar)：独立董事：尼沙尔先生目前是软银愿景基金(Softbank Vision Fund)的高级管理合伙人，他 于2015年加入该基金。他有20多年帮助建立和发展互联网和软件业务的经验。2009年1月至2014年10月，Nishar先生在LinkedIn Corporation担任各种职务，最近担任产品和用户体验高级副总裁 。2003年8月至2009年1月，尼沙尔先生在谷歌公司(纳斯达克市场代码：GOOGL)担任各种职务，最近担任的职务是亚太地区产品高级总监。此前，他是企业软件公司Patkai Networks 的创始人。他是14项专利的发明人，也是谷歌创始人奖(Google Founders Award)的获得者，该奖项授予对公司做出非凡贡献的员工。尼沙尔先生目前在Seer(纳斯达克市场代码：SEER)、Relay Treeutics(纳斯达克市场代码：RLAY)和Vir Biotechnology，Inc.(纳斯达克市场代码：VIR)的董事会任职，之前还在Guardant Health(纳斯达克市场代码：GH)、TripAdvisor(纳斯达克市场代码：TRIP)和OPower的董事会任职。 尼沙尔先生以最高荣誉获得哈佛大学工商管理硕士学位(Baker Scholar)。

高级职员和董事的人数和任期

我们 有五位董事，每位董事任期一年两年的刑期。在我们完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可能由持有我们大部分B类普通股的持有者选择 来填补。此外，在我们完成最初的业务合并之前，持有我们大部分B类普通股的持有者可以出于任何原因罢免 董事会成员。

我们的高级职员由董事会任命，并由董事会酌情决定。我们的 董事会有权在其认为合适的情况下任命其认为合适的人员担任本公司章程中规定的职务。我们的章程规定，我们的高级职员可以由一名首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、财务主管、 秘书以及董事会决定的其他职位组成。

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董事独立性

纳斯达克上市规则要求我们的大多数董事会是独立的。？独立董事通常被定义为公司或其 子公司的高级管理人员或员工或任何其他有关系的个人以外的人，公司董事会认为这会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。 我们有四名独立董事，如纳斯达克上市规则和适用的证券交易委员会规则所定义的那样。 我们有四名独立董事，如纳斯达克上市规则和适用的证券交易委员会规则所定义的那样。 我们有四名独立董事，如纳斯达克上市规则和适用的证券交易委员会规则所定义。我们的董事会已确定，根据适用的SEC和纳斯达克上市规则，David Epstein、Jay Flatley和Deep Nishar均为独立董事。我们的独立董事将定期召开只有独立董事出席的会议。

高级职员和 董事薪酬

从我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，通过完成我们最初的业务合并和清算，我们将每月向我们的保荐人或保荐人的附属公司支付最高10,000美元，用于向我们的管理团队成员提供办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务，以及我们保荐人的其他费用和义务。 从我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们将每月向保荐人或保荐人的附属公司支付最高10,000美元的费用和义务。在任何情况下，我们现有的高级管理人员或董事都不会获得任何其他基于现金或股权的补偿，也不会就公司在完成我们最初的业务合并(无论是哪种交易)之前或与他们为实现我们的初始业务合并而提供的任何服务而支付的任何贷款 支付任何发起人费用、报销、咨询费或金钱， 除了报销任何自掏腰包与代表我们的活动相关的费用，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行 尽职调查。我们没有禁止我们的赞助商、高级管理人员或董事，或他们各自的任何附属公司谈判退款的政策。自掏腰包目标企业的费用。在最初的业务合并之前，任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了季度审计委员会审查此类付款外，我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和高级管理人员支付的报销款项。不在--Pocket 与确定和完成初始业务合并相关的费用。

在完成最初的业务合并 后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会获得咨询费或管理费，或者从合并后的公司获得股权或基于股权的奖励。这些费用和奖励将根据当时已知的适用规则和法规，在与拟议的初始业务合并相关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东披露。(br}根据当时已知的适用规则和法规，在与拟议的初始业务合并相关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东披露这些费用和奖励。我们没有 对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额 ，因为合并后业务的董事将负责确定高级管理人员和董事薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会 决定。

我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或 所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款以保留他们在我们的职位 可能会影响我们的管理团队确定或选择目标企业的动机，但我们不相信我们管理层在以下情况下仍留在我们公司的能力

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完成我们最初的业务合并将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不与我们的 高级管理人员和董事签订任何有关终止雇佣时支付或福利的协议。

董事会委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。我们的审计委员会和薪酬委员会都将 全部由独立董事组成。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。我们审计委员会的成员是大卫·爱泼斯坦、杰伊·弗拉特利和迪普·尼沙尔。爱泼斯坦先生将担任审计委员会主席。爱泼斯坦先生、弗拉特利先生和尼沙尔先生独立于我们的赞助商和承销商，也与我们的承销商无关。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，审计委员会的所有董事必须是独立的 。

审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已确定David Epstein 有资格成为SEC适用规则中定义的审计委员会财务专家，并具有会计或相关财务管理专业知识。

我们将通过审计委员会章程，详细说明审计委员会的主要职能，包括：

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薪酬委员会

我们已经成立了 董事会薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是大卫·爱泼斯坦、杰伊·弗拉特利和迪普·尼沙尔。弗拉特利将担任薪酬委员会主席。爱泼斯坦先生、弗拉特利先生和尼沙尔先生 独立于我们的赞助商和承销商，也与我们的承销商无关。根据纳斯达克上市标准，薪酬委员会的所有董事都必须是独立的。

我们将通过薪酬委员会章程，详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：

在我们最初的业务合并或清算完成之前，以及可能提供与我们最初业务合并相关的融资或其他 投资(每月向我们的赞助商或赞助商的附属公司支付最多10,000美元)之前，我们不会向我们的任何人支付任何形式的补偿，包括发起人、咨询费或其他类似费用，直到最初的业务合并完成，用于办公空间、公用事业、秘书和行政支持、我们的赞助商的其他费用和义务以及费用的偿还，否则不会向我们的任何人支付任何补偿，包括发起人、咨询费或其他类似费用，直到最初的业务合并完成之前，我们不会向我们的任何人支付任何形式的补偿，包括发起人、咨询费或其他类似费用。在完成初始业务合并之前或为完成初始业务合并而提供的任何服务。因此，在完成初始 业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排。

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章程还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或获取薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见 ，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或从薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问获得咨询意见之前，将考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素。

董事提名

我们没有常设提名委员会，但我们打算在适用法律或证券交易所规则要求时成立公司 治理和提名委员会。根据纳斯达克上市规则第5605(E)(2)条，多数独立董事可推荐董事提名人选供董事会遴选 。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，很好地履行遴选或批准董事提名的职责。根据纳斯达克上市规则第5605(E)(1)(A)条，所有该等董事均为独立董事。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

在我们最初的业务合并之前，董事会还将考虑由我们的股东推荐提名的董事候选人，在他们寻求提名候选人参加年度股东大会(或如果适用的话，股东特别会议)选举的 次期间。希望提名董事进入董事会的股东应遵循我们章程中规定的程序 。

我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、最低资格或 所需的技能。一般而言，在确定和评估董事提名人选时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。

薪酬委员会相互关联，内部人士参与

如果 有一名或多名高管在我们的董事会任职，我们的高管目前或过去一年都没有担任过任何实体的薪酬委员会成员。

商业行为和道德准则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则，该准则的副本将在本次发行结束后在我们的网站 上提供。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《商业行为和道德准则》。我们打算在当前的表格报告中披露对我们的商业行为和道德准则中某些条款的任何修订或豁免。 8-K查看您可以在哪里找到更多信息。

利益冲突

在我们寻求初步业务合并期间，我们的高级管理人员、董事和他们各自的任何附属公司可能会赞助或组建其他类似Dynamic Special Purpose Corp.的空白支票公司， 如果是个人，则担任该公司的董事或高级管理人员。任何此类公司在追求收购目标时可能会出现额外的 利益冲突。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

138

目录

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

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目录

上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

一般而言，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事在以下情况下必须向 公司提供商机：

由于存在多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的 商机。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益 ，除非该机会仅以我们公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且该机会是我们依法和合同允许进行的，否则对于我们来说是合理的 ，并且只要该董事或高级管理人员被允许在不违反其他法律义务的情况下向我们推荐该机会。

下表汇总了我们的高级管理人员和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

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目录

上表所列个人也可能与上市实体的关联公司(包括上市实体的子公司、投资组合公司和其他投资和合资企业)有关联关系和/或对其负有受托责任或对其负有合同义务 。

我们没有 被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并或后续交易。如果我们寻求完成我们的初始业务合并，或(除某些 例外情况外)与我们的发起人、高级管理人员或董事有关联的公司进行后续重大交易，在适用法律要求的范围内，或根据我们的董事会或其委员会的指示，我们或独立董事委员会将从 财务部门获得独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的实体的意见，认为此类初始业务合并或交易对本公司是公平的。

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观点。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。此外，在任何情况下，公司都不会向我们的赞助商或我们的任何现有高级管理人员或董事，或他们各自的任何关联公司支付在完成我们的初始业务合并之前或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务的任何寻找人费用、咨询费或其他补偿。此外，从我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们还将每月向我们的保荐人或保荐人的关联公司支付高达10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政服务，以及我们保荐人的其他费用和义务。 我们的证券首次在纳斯达克上市。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行 表决，根据函件协议，我们的保荐人和我们的每位高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，他们持有的任何方正股票以及在发行期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下 协商的交易)都将投票支持我们的初始业务合并。

高级职员和董事的责任限制和赔偿

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿 ，因为它现在存在，或者未来可能会被修改。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事将不会因违反其作为董事的受托责任而对我们或我们的股东 造成的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务，出于恶意行事，明知或故意违法，授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回股票，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

我们将与我们的 高级管理人员和董事签订协议，除了我们修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们的章程还将允许我们代表任何高级管理人员、 董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们将购买董事和高级管理人员责任保险，为我们的 高级管理人员和董事在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。除了他们可能在此次发行中或之后获得的任何公开股份(如果我们没有完成初始业务合并)，我们的高级管理人员和董事已同意放弃(以及在初始业务合并之前可能成为高级管理人员或董事的任何其他人也将被要求放弃)信托账户中任何类型的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权，。(如果我们没有完成最初的业务合并)，我们的高级管理人员和董事已同意放弃(以及在初始业务合并之前可能成为高级管理人员或董事的任何其他人也将被要求放弃)信托账户中的任何种类的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。包括此类 赔偿(除非他们因持有公众股票而有权从信托账户获得资金)。

这些规定可能会 阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类 诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款 向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些条款、董事和高级管理人员责任保险以及赔偿 协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

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主要股东

下表列出了截至本招股说明书之日我们普通股的受益所有权信息，并进行了调整，以反映 本招股说明书提供的单位中包括的我们A类普通股的出售情况，并假设本次发售中没有购买单位，通过：

除非另有说明，否则我们相信表中所列的所有人士对他们实益拥有的所有我们的普通股拥有唯一投票权和投资权。下表并未 反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为这些认股权证在本招股说明书公布之日起60天内不可行使。

2021年3月8日，我们的保荐人支付了25,000美元，约合每股0.004美元，用于支付5750,000股方正股票的某些发行成本(其中750,000股如果承销商不行使超额配售选择权，将被没收)。此外，根据一份书面协议，我们的保荐人承诺购买总计4，37万份认股权证(如果承销商的超额配售选择权已全部行使，则按每份认股权证1.50美元的价格在本次发行结束的同时进行私募) ，总购买价为6,555,000美元(或如果超额配售选择权全部行使，则为7,155,000美元) 在发起人对该公司进行2.5万美元的初始投资之前，该公司没有有形或无形的资产。这个方正股票的每股价格 是通过将向公司贡献的现金金额除以方正股票的发行数量来确定的。下表中实益拥有的股票数量和发行后的百分比假设 承销商没有行使其超额配售选择权，并且有25,000,000股普通股，包括(1)20,000,000股A类普通股和(2)5,000,000股B类普通股。

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本次发行后，我们的首次股东将实益拥有当时已发行和已发行普通股的约20%，并将有权在我们完成最初的业务合并之前任命我们的所有董事。如果我们增加或减少本次发售的规模，我们将在紧接本次发售完成之前对我们的B类普通股实施股份资本化或 股份退回或其他适当的机制(视情况而定)，以使我们的初始股东(以及他们的 许可受让人，如果有)在本次发售完成后的所有权保持在已发行和已发行普通股的20%。在我们最初的业务合并完成 之前，我们公开股票的持有者将无权任命任何董事进入我们的董事会。由于这一所有权区块，我们的初始股东可能能够有效地影响需要股东批准的所有其他事项的结果，包括修改我们修订和 重述的公司注册证书，以及批准重大公司交易，包括我们最初的业务合并。

我们的赞助商和 我们的每一位高级管理人员和董事都与我们达成了协议，据此，他们同意放弃对他们的创始人股票和在此次发行期间或之后购买的任何公开股票的赎回权， 与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的公司注册证书(A)的修正案有关，该修正案将修改我们 义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或赎回100%我们的公开股票的权利。Br}在本次发行结束后24个月内或在任何延长期内，或(B)与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款或 初始业务合并前活动。此外，我们的保荐人和我们的每一位高级管理人员和董事已同意投票表决他们在此次发行期间或之后购买的创始人股票和公开股票， 支持我们最初的业务合并。

我们的保荐人被视为我们的发起人，因为这一术语是根据联邦证券法 定义的。

方正股份及私募认股权证的转让

方正股份、私募认股权证及其转换或行使后发行的任何A类普通股均受 规定的转让限制。由我们的赞助商和我们的每位高级管理人员和董事签订的信件协议中的锁定条款。我们的发起人和我们的每位高级管理人员和董事已同意不转让、转让或出售 (I)他们的任何创始人股票，直到(A)在我们的初始业务合并完成一年后和(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股在任何30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)，则不会转让、转让或出售 (I)其创始人的任何股票，直至(A)完成初始业务合并一年后，(B)在初始业务合并之后的任何20个交易日内，(X)如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元或(Y)吾等完成清算、合并、证券交换、重组或其他类似交易的日期 ，使我们的所有公众股东有权将其普通股转换为现金、证券或其他财产，以及(Ii)转换或 行使转换后发行的任何私募认股权证和A类普通股，直至我们的初始业务合并完成后30天。上述限制不适用于以下转让：(A)向我们的高级职员或董事、我们任何高级职员或 董事的任何附属公司或家庭成员、我们保荐人或其附属公司的任何成员或合作伙伴、我们保荐人的任何附属公司或该等附属公司的任何雇员转让；(B)

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个人，通过赠送给个人直系亲属成员或受益人是个人直系亲属成员的信托、该人的附属机构或慈善组织；(C)就个人而言，根据个人去世后的继承法和分配法；(D)就个人而言，依据有限制的家庭关系令； (E)以不高于创始人股票、私募认股权证或A类普通股(视何者适用而定)最初购买价格的价格，私下出售或转让与完成业务合并相关的交易或转让；(F)在保荐人清算或解散时，凭借保荐人的组织文件；(G)在完成我们的初始业务合并时向本公司支付不值得取消的费用 合并；(H)如果在我们的或(I)如果吾等完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致吾等的所有 公众股东均有权在吾等完成初始业务合并后将其A类普通股换成现金、证券或其他财产；然而，在第 (A)至(F)条的情况下，这些获准受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制和函件协议中包含的其他限制的约束。

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某些关系和关联方交易

2021年3月8日，我们的保荐人支付了25,000美元，约合每股0.004美元，用于支付5,750,000股方正股票的某些发行成本。 方正股票的发行数量是基于这样的预期确定的，即这些方正股票在此次发行完成后将占已发行和已发行股票的20%。我们的保荐人持有的最多750,000股方正股票 可能会被我们的保荐人没收，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。方正股份(包括转换后可发行的A类普通股)不得由持有者转让、转让或出售，但有限制的例外情况除外。

我们的保荐人承诺购买4,370,000份认股权证(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则购买4,770,000 份认股权证)，每份认股权证的价格为1.50美元，与本次发售同时进行，总购买价为6,555,000美元(或 $7,155,000美元，如果超额配售选择权全部行使)，将与本次发售同时结束。因此，我们保荐人在本次交易中的权益价值在6,555,000美元(或7,155,000美元，取决于购买的私募认股权证数量)之间。私募认股权证和因其行使或转换而发行的A类普通股，除某些有限的例外情况外，不得由 持有人转让、转让或出售。

正如本招股说明书题为《管理层与利益冲突》一节中更全面讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或 董事意识到业务合并机会属于他或她当时负有受托义务或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求履行其受托义务或 合同义务，向该实体提供此类机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

对于在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何 附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。但是，这些个人将报销任何 自掏腰包与代表我们的活动相关的费用，例如确定潜在的合作伙伴业务和对合适的 业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定将报销的费用和费用金额 。报销金额没有上限或上限自掏腰包该等人士因代表本公司进行活动而招致的费用。

从本招股说明书发布之日起，我们将每月向我们的保荐人或保荐人的关联公司支付最高10,000美元，用于向我们的管理团队成员提供办公空间、水电费、秘书 和行政支持服务，以及保荐人的其他费用和义务。完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

我们的保荐人可以借给我们最多300,000美元，用于根据本票支付此次发行的部分费用。这些贷款将是无利息，无担保，将于2021年12月31日早些时候到期，并于本次发行结束时到期。这笔贷款将在本次发行结束时从 预计1,455,000美元的发售收益中偿还，这些收益已分配用于支付发售费用，但不在信托账户中。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们 完成初始业务合并，我们可能会偿还贷款

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从向我们发放的信托帐户的收益中提取金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用 信托账户之外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些款项。根据贷款人的选择，最高可达200万美元的此类贷款可转换为权证，每份权证的价格为1.50美元。 认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们的高级管理人员和董事的此类贷款的条款(如果有)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议 。我们不希望向赞助商、我们的每位高级管理人员和董事或他们的任何附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并提供 放弃使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并之后，我们的每位高级管理人员和 继续留在我们的董事可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他费用，并在当时已知的范围内，在提供给我们股东的投标要约或委托书征集 材料中向我们的股东充分披露任何和所有金额。在分发此类投标要约材料或召开股东大会审议我们最初的 业务合并(视情况而定)时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为将由合并后业务的董事决定高管和董事薪酬。

吾等将订立登记及股东权利协议，根据该协议，吾等的初始股东及其获准受让人(如有)将有权享有有关私募认股权证、转换营运资金贷款(如有)时可发行的证券以及行使上述规定及转换创办人股份时可发行的A类普通股的若干登记权。

关联交易保单

我们尚未采用 正式政策来审查、批准或批准关联方交易。因此，上述交易未根据任何此类政策进行审查、批准或批准。

在本次发行完成之前，我们将通过一项商业行为和道德准则，要求我们尽可能避免所有 利益冲突，除非是根据我们的董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给证券交易委员会的公开文件中披露的。根据我们的商业行为和道德准则，利益冲突 情况将包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。

此外，根据我们将在本次发行完成前采纳的书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准我们进行的 范围内的关联方交易。在有法定人数的会议上，需要审计委员会多数成员的赞成票，才能批准关联方交易。整个审计委员会成员的多数 将构成法定人数。在没有会议的情况下，批准关联方交易需要得到审计委员会所有成员的一致书面同意。我们还要求我们的每位 董事和高级管理人员填写一份关于关联交易信息的董事和高级管理人员调查问卷。

这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或高级管理人员存在利益冲突。

为了进一步减少利益冲突，我们已同意不会完成与我们任何 赞助商、高级管理人员或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或

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独立董事在适用法律要求的范围内或根据我们董事会或其委员会的指示，从独立的 投资银行公司或其他通常提出估值意见的实体获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的。我们不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们的赞助商、高级管理人员或董事的任何附属公司支付发起人费用、报销、咨询费、 任何贷款或其他补偿款项，因为我们在完成 最初的业务合并之前或与完成 我们的初始业务合并相关的服务(无论是哪种交易类型)，都不会向我们支付发起人费用、报销、咨询费、 中的任何款项，也不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们的任何附属公司支付任何费用。

我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项 。

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证券说明

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的法定股本将包括100,000,000股A类普通股，0.0001美元面值，10,000,000股B类普通股 面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定优先股，面值0.0001美元。下面的描述总结了我们股本的主要条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有 信息。

单位

每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和1个 可赎回认股权证的四分之一。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股中的一股，可根据本招股说明书所述进行调整。根据认股权证协议， 认股权证持有人只能对整数股A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。单位分离后，不会发行零碎认股权证，只会进行整份认股权证交易。因此，除非你至少购买了四个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。

我们预计组成这些单位的A类普通股和认股权证将在本招股说明书日期后第52天(如果该日期不是营业日，则为下一个 营业日)开始单独交易，除非摩根大通通知我们它决定允许更早的单独交易，前提是我们已经提交了当前的表格报告。8-K，并已发布新闻稿 宣布何时开始此类单独交易。一旦A类普通股和认股权证的股票开始分开交易，持有者将可以选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。 持有者需要让其经纪人联系我们的转让代理，以便将单位分离为A类普通股和认股权证的股份。

在任何情况下，A类普通股和认股权证都不会分开交易，直到我们向美国证券交易委员会提交了最新的表格报告8-K，其中包括一份经审计的资产负债表，反映我们在本次发行结束时收到的毛收入。我们将在本次发行完成后提交8-K表格的最新报告，其中 包括这份经审计的资产负债表。此次发行预计将在本招股说明书发布之日后三个工作日进行。如果承销商在首次提交此类8-K表格的当前报告后行使超额配售选择权，则将提交第二份或修订后的8-K表格当前报告，以提供更新的财务信息，以反映承销商行使超额配售选择权的情况 。

此外，在我们完成初始业务合并后，这些单位将自动分离为其组成部分，并且不会进行交易 。

普通股

本次发行结束后，我们将发行2500万股普通股(假设我们的保荐人不行使超额配售选择权并相应没收75万股B类普通股 )，包括：

登记在册的普通股股东在所有待股东表决的事项上，每持有一股有权投一票。除以下描述外，A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交我们股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。

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除法律另有要求外，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票。除非在我们修订和重述的公司注册证书或章程中有明确规定，或者DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则要求 ，否则我们所投票的普通股的大多数股份需要获得我们股东投票表决的多数普通股的赞成票才能批准任何此类事项。董事选举没有 累计投票，投票选举董事的持股比例超过50%的股东可以选举全部董事。如果董事会宣布，我们的股东有权从合法可用于此的资金中获得应计股息 。在我们最初的业务合并之前，只有我们B类普通股的持有者才有权投票选举董事。 此外，在初始业务合并完成之前，我们B类普通股的大多数持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。

由于我们修订和重述的公司注册证书只授权发行最多100,000,000股A类普通股，如果我们要进行初始业务合并，我们可能需要 (取决于该初始业务合并的条款)在我们的股东就初始业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量 到我们就初始业务合并寻求股东批准的程度。

根据纳斯达克公司治理 要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束一年后才需要召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会 以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在完成我们最初的业务组合 之前，我们可能不会召开年度股东大会选举新董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的 业务合并之前召开年度会议，他们可能会试图根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们召开年会。

我们将向我们的公众股东提供在以下情况下赎回全部或部分公开股票的机会：(I)完成我们的初始业务合并，或(II)股东投票批准对我们修订和重述的公司证书的修正案(A)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们的初始业务合并相关的赎回，或者如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)，我们将赎回100%的公开股票 ，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，我们将向我们的公众股东提供赎回我们的全部或部分公开股票的机会 初始前 业务合并活动。此类赎回(如果有)将按每股价格(以现金支付)进行，该价格等于截至 初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、之前未发放给我们用于支付特许经营权和所得税的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公开发行股票的数量， 受此处描述的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。我们的保荐人和我们的每位高级管理人员和董事已与我们签订了书面协议，根据该协议，他们 同意放弃他们对与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股票和他们持有的任何公开股票的赎回权，或股东投票批准对我们修订和 重述的公司证书的修订，如上所述。(br}如上文所述，他们同意放弃他们对任何创始人股票和他们持有的任何公开股票的赎回权，或放弃股东投票批准对我们修订和 重述的公司注册证书的修订。与许多空白支票公司不同的是，这些公司持有股东投票，并在进行初始业务合并时进行委托书征集，并规定在完成此类初始业务合并时，即使不需要投票，也可以相关赎回 公开发行的股票以换取现金

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根据适用法律或证券交易所规则，如果适用法律或证券交易所规则不要求股东投票，并且我们出于业务或其他 原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书，根据证券交易委员会的要约赎回规则进行赎回，并在完成初始业务 合并之前向证券交易委员会提交投标要约文件。 我们修订和重述的公司注册证书要求这些投标报价文件包含与SEC委托书规则所要求的 相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。但是，如果适用法律或证券交易所规则要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多 空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理募集的同时赎回股票。如果我们寻求股东批准，我们将仅在 投票的普通股流通股的大多数投票赞成初始业务合并的情况下才能完成初始业务合并。该会议的法定人数为亲自或委派代表出席 公司已发行股本股份的持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的多数投票权。

但是，我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司参与私下协商的交易(如本招股说明书所述)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数 公众股东投票反对或表示有意投票反对此类业务合并。为了寻求大多数我们已投票的普通股流通股的批准，一旦获得法定人数，非投票 将不会影响我们初始业务合并的批准。如有需要，我们打算提前大约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出任何此类会议的书面通知，并在 会议上进行投票，以批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务 合并进行赎回，我们修订和重述的公司证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个集团(根据交易法第13条的定义)行事的任何其他人，将被限制赎回其股份总额超过15%的股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份 将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东 将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些 股票，将被要求在公开市场交易中出售他们的股票，可能会出现亏损。

如果我们就我们的 初始业务合并寻求股东批准，根据信函协议，我们的保荐人和我们的每位高级管理人员和董事已同意在此次发行期间或之后购买的创始人股票和任何公开股票(包括在公开市场和 私下协商的交易)投票支持我们的初始业务合并。因此，假设所有流通股均已投票，且承销商未行使超额配售选择权，除方正股份外，我们 只需在本次发行中出售的20,000,000股公开股票中的7,500,001股，或37.5%，投票支持初始业务合并，我们的初始业务合并即可获得批准。假设只投票表决代表法定人数的最低股票数量 ，并且承销商的超额配售选择权为

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未行使，除方正股份外，我们不需要本次发行中出售的20,000,000股公开发行股票中的任何一股投票支持初始业务合并，即可 批准我们的初始业务合并。此外，每个公众股东可以选择在没有投票的情况下赎回其公开发行的股票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的企业合并 (受前款规定的限制)。

根据我们修订和重述的公司注册证书，如果我们没有 在本次发行结束后的24个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的范围内尽快但 之后不超过10个工作日(以合法可用资金为准)赎回公开发行的股票每股价格，以现金支付，等于当时存入 信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有向我们发放用于支付我们的特许经营权和所得税(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时 已发行的公众股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)同样迅速经我们其余股东和董事会批准，解散和清算，在每一种情况下，我们都要遵守特拉华州法律规定的债权人债权的义务 和其他适用法律的要求。

我们的保荐人和我们的每位高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，根据该协议，他们同意，如果我们未能在本次 发售结束后24个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户清算其持有的任何创始人股票的分派的权利。然而，如果我们的保荐人或我们的任何高级管理人员或董事在此次发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算关于该 公开发行股票的分配。

如果公司在最初的业务合并后发生清算、解散或 清盘，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为优先于普通股的每类 股票拨备后分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。我们没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向股东提供 机会，在我们完成最初的业务合并后，按照比例赎回其公开发行的股票，现金相当于他们在信托账户中按比例存入的总金额。 受本文所述限制的限制。 在完成初始业务合并后，我们将向股东提供 赎回其公开发行股票的机会，该现金相当于他们在信托账户中按比例存入的总金额。

方正股份

方正股份与本次发售的单位所包括的A类普通股的股份相同 ，方正股份持有人与公众股东享有相同的股东权利，但(I)方正股份须受某些 转让限制(如下更详细描述)，(Ii)我们的保荐人和我们的每位高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，据此，他们同意(A)放弃对任何方正股份和任何公众的赎回权利。(B)放弃其创始人股票及其持有的任何公开股票的赎回权 股东投票批准对我们修订和重述的公司注册证书(X)的修正案，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在本次发售结束后24个月内或在任何延长期或(Y)就任何 完成我们的初始业务合并，允许赎回与我们的初始业务合并相关的赎回，或赎回100%的我们的公开股票 ，则放弃赎回我们的创立者股票和其持有的任何公开股票的权利 ，以批准对我们修订和重述的公司证书的修正案(X)，以修改我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间

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目录

其他有关股东权利或如果我们未能在本次发行结束后24个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，他们将有权(br}如果我们未能在该时间段内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何公众股票的分配；(Iii)B类普通股将自动 转换为我们的A类股票。)如果我们未能在此期间内完成初始业务合并活动，并且(C)他们放弃从信托账户中清算与其持有的任何创始人股票相关的分配的权利，(Iii)B类普通股将自动 转换为我们的A类股票或在此之前的任何时间，根据持有人的选择，在 一对一在此基础上，可按本文所述进行调整，以及(Iv)有权获得注册权。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的 公众股东进行表决，我们的保荐人和我们的每位高级管理人员和董事已根据信函协议同意投票支持我们的初始业务合并，投票支持我们的初始业务合并，由他们持有的任何创始人股票以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票(包括公开 市场和私下协商的交易)都将投票支持我们的初始业务合并。

在我们最初的业务合并时，B类普通股将自动 转换为A类普通股一对一基础(受股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整的影响)，并受本文规定的进一步调整的影响。如果增发或视为增发A类普通股或股权挂钩证券的金额超过本招股说明书中提出的且与初始业务合并结束有关的 ，B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整(除非大多数B类普通股流通股的持有人 同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整)，以便将所有 股B类普通股转换后可发行的A类普通股的股数，在转换后的基础上合计等于：(I)所有B类普通股转换后发行的普通股总数的20%；(2)B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整(除非持有大部分B类普通股的股东同意免除任何此类发行或被视为发行的A类普通股的调整)，使B类普通股全部 股转换为A类普通股后可发行的A类普通股的股数，按折算后的总和等于(I)于加(Ii)与初始业务合并相关而发行或视为已发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括已发行或将发行的任何A类普通股或股权挂钩证券 , 最初业务合并中的任何卖方，以及在向我们提供的贷款转换时向我们的保荐人或其关联公司发行的任何认股权证)。我们目前无法确定，在未来的任何发行时，我们 B类普通股的大多数持有者是否会同意放弃对换股比率的这种调整。由于(但不限于)以下原因，他们可以放弃此类调整：(I)作为我们初始业务合并的 协议的一部分的结束条件；(Ii)与A类股东就构建初始业务合并进行谈判；或(Iii)与提供融资的各方进行谈判，这将触发B类普通股的反稀释 条款。如果不放弃这种调整，此次发行不会降低我们B类普通股持有人的持股百分比，但会减少我们 A类普通股持有者的持股百分比。如果放弃这种调整，此次发行将降低我们这两类普通股持有者的所有权百分比。方正股份的持有者也可以随时选择将其持有的B类普通股 转换为同等数量的A类普通股，并可按上述规定进行调整。在转换或行使可转换证券、权证或类似证券时，如果此类股票可发行，则可以将此类证券视为已发行，以进行转换率调整。

除某些有限的例外情况外，方正股份不得 转让、转让或出售(除非我们的高级管理人员和董事以及与我们赞助商有关联的其他个人或实体，包括他们各自的有限合伙人)，他们中的每一个都将受到相同的转让 限制)，直到(A)在我们的初始业务合并完成一年或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的最后报告销售价格等于或 超过每股12.00美元，(X)如果我们的A类普通股的最后报告售价等于或 超过每股12.00美元，则方正股份不得 转让、转让或出售资本重组等)中的任何20个交易日30个交易日，从我们最初的业务合并后至少150天开始 ，或(Y)我们完成清算、合并、资本股票交换、重组或其他类似交易的日期

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目录

导致我们所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的交易。

在我们最初的业务合并之前，只有我们B类普通股的持有者才有权投票选举董事。在此期间，我们 公开股票的持有者将无权投票选举董事。此外，在完成初始业务合并之前，我们大部分B类普通股的持有者可以出于任何原因罢免 董事会成员。我们修订和重述的公司证书中的这些条款只能由我们的B类普通股的多数成员通过决议才能修订。对于提交给我们股东 投票的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律要求，我们B类普通股的持有者和我们A类普通股的持有者将作为一个类别一起投票， 每股股东有权投一票。

优先股

我们修订和重述的公司注册证书规定，优先股股票可以不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权 、指定、权力、偏好、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够 在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。我们的董事会 在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。我们在此日期没有发行优先股。 虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会这样做。本次发行不发行或注册优先股。

可赎回认股权证

公众股东认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股，价格可如下文所述进行调整，在我们完成初始业务合并后的30天内的任何时间。根据认股权证协议，权证持有人只能对A类普通股的整数股 行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非您 购买至少四台，否则您将无法获得或交易完整的认股权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成五年后，纽约市时间下午5点到期，或在赎回或 清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有 结算该认股权证行使的义务，除非根据证券法与认股权证相关的A类普通股股票的登记声明当时生效，且招股说明书是有效的， 受我们履行以下有关登记的义务的约束。 如果我们履行以下关于登记的义务，我们将没有义务交割任何A类普通股。 除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股股份的登记声明生效，且招股说明书有效。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非认股权证的注册持有人已根据其居住国的证券法登记、符合资格或被视为豁免行使认股权证可发行的A类普通股 。如果紧接在前面的两句话中的条件

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目录

如果您对认股权证不满意，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值且到期时一文不值。在任何情况下，我们 都不会被要求以净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股 股份支付该单位的全部购买价。

我们在注册说明书中登记可在 行使认股权证时发行的A类普通股股票，本招股说明书是其中的一部分，因为认股权证将在我们最初的业务合并完成后30天内(可能在本次 发售后一年内)可行使。然而，由于认股权证将在我们的初始业务合并完成后最多五年的到期日之前可行使，为了遵守证券 法案第10(A)(3)条的要求，根据权证协议的条款，我们同意在可行的情况下尽快，但在任何情况下不得晚于我们初始业务合并结束后的15个工作日。 在我们的初始业务合并完成后，为了遵守证券 法案第10(A)(3)条的要求，根据认股权证协议的条款，我们同意在可行的情况下尽快，但在任何情况下不得晚于初始业务合并结束后的15个工作日。我们将尽我们在商业上合理的努力，向证券交易委员会提交注册说明书(招股说明书是其中的一部分)的生效后修正案或新的注册说明书，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股 股票。我们将尽我们商业上合理的努力，使该注册声明在我们最初的业务合并结束后60个工作日内生效，并 保持与A类普通股相关的现行招股说明书，直到认股权证协议中规定的认股权证到期或被赎回；如果我们A类普通股的股票在任何 行使未在国家证券交易所上市的公共认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的备兑证券的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在无现金的基础上这样做，并且，我们可以选择要求公共 认股权证的持有者按照证券法第3(A)(9)条的规定在无现金的基础上这样做。, 如果我们如此选择，我们将不会被要求提交或维护有效的注册 声明，但我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或使其符合资格，除非获得豁免。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明 在60业务：在我们最初的业务合并结束后第 天，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免，在有有效注册表之前以及在我们未能维护有效注册表的任何时间内，以无现金方式行使 权证。在这种情况下，每位持有人将通过交出 A类普通股的认股权证来支付行权价，该数目等于(A)认股权证相关的A类普通股股数乘以(X)A类普通股的股数乘以我们A类普通股的公平市价 的超额部分除以(Y)公平市价和(B)每份完整认股权证的0.361的商数，两者以较小者为准。？本款使用的公平市场价值是指在权证代理人收到行使通知之日之前的第三个交易日结束的十个交易日内，A类普通股的最后一次报告的平均销售价格 。如果该豁免或其他豁免不可用， 持有者将无法在无现金基础上行使认股权证。

当每股价格为 类时赎回权证普通股等于或超过18.00美元。一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证(本文关于私募认股权证的描述除外)：

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我们不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关发行可在行使认股权证时发行的A类普通股 的注册声明届时生效，且有关该等A类普通股的最新招股说明书可在30天的兑换期。如果认股权证 可由我们赎回，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，我们也可以行使赎回权。

我们已确立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有重大溢价。如果满足上述 条件，并且我们发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。任何此类行使都不会在无现金的基础上进行，并将要求行使权证持有人为行使的每份权证支付行权价格。然而，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格( 对行使时可发行的股份数量或权证的行使价进行调整，如标题？？认股权证和公共股东权证的反稀释调整)，以及 在赎回通知发出后11.50美元(用于整股)的认股权证行权价。

当每股价格为 类时赎回权证普通股等于或超过10.00美元。一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证：

自赎回通知发出之日起至认股权证被赎回或行使为止，选择行使认股权证的持有人只能在无现金的基础上行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人根据此赎回功能进行与我们赎回相关的无现金 行使时将获得的A类普通股股票数量，基于我们A类普通股在相应赎回日期的公平市值(假设持有人选择行使其认股权证 ，且此类认股权证不以每份认股权证0.10美元的价格赎回)，为此目的根据我们A类普通股的成交量加权平均价格确定。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，

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目录

如下表所示。我们将在不晚于 后一个工作日向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值上述十个交易日结束。

根据认股权证协议，以上提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券，如果我们在最初的业务合并中不是幸存的公司，则A类普通股已转换或交换为A类普通股。如果我们在最初的业务合并后不是幸存实体，则在确定行使认股权证后将发行的A类普通股数量时，下表中的数字 将不会调整。

下表各列标题中列出的股票价格将自下列标题中所述的调整权证可发行股票数量或权证行使价的任何日期起调整，如下文标题d反稀释调整中所述的调整之日起计算的股票价格将在调整之日起进行调整，如下表中各列标题所列的股价将自调整权证可发行的股数或权证的行使价之日起进行调整。如果权证行使时可发行的股票数量被调整，则 栏中调整后的股价将等于紧接调整前的股价乘以分数，分数的分子是权证在调整后的行使价，分母是紧接调整前的权证价格 。 栏中的调整后的股价将等于紧接调整前的股价乘以分数，分数的分子是权证在调整后的行权证价格，分母是紧接调整前的权证价格 。在此情况下，下表中的股份数量应通过将该等股份金额乘以一个分数来调整，分数的分子是紧接调整前行使认股权证时可交付的股份数量 ，分母是经调整后行使认股权证时可交付的股份数量。如果权证的行使价格被调整，(A)如果是根据以下标题下的反稀释调整 第五段进行调整，则各栏标题中调整后的股价将等于未经调整的股价乘以分数，分数的分子是 市值和标题中所述的新发行价格中较高的一个，分母为10.00美元；(B)如果是调整，则为分母为10.00美元和(B)在调整的情况下，分子是市值和新发行价格中较高的一个，分母为10.00美元和(B)如果是调整，则为分母为10.00美元和(B)如果是调整，则为分母为10.00美元和(B)如果是调整，则分子为市场 价值和新发行价格中的较高者栏目中调整后的股价将等于未调整后的股价减去根据该等行权价格调整而减少的权证行权价。