以保密方式于2021年4月2日提交给美国证券交易委员会
此注册声明草案尚未向证券交易委员会公开提交
佣金和这里的所有信息都是严格保密的。
注册第333号-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格S-1
注册声明
在……下面
1933年证券法
动力专用 公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 | 6770 | 82-2437900 | ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(主要标准工业 分类代码编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
2875 El Camino Real
红杉市,加利福尼亚州,94061
美利坚合众国
电话:(650)520-8515
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
奥米德·法罗克扎德,执行主席
首席执行官穆斯塔法·罗纳吉(Mostafa Ronaghi)
首席财务官马克·阿弗拉西亚比(Mark Afrasiabi)
首席商务官罗文·查普曼(Rowan Chapman)
C/O动力专用公司
2875 El Camino Real
红杉市,加利福尼亚州,94061
美利坚合众国
电话:(650)520-8515
(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))
复制到:
艾伦·F·德南伯格 德里克·杜斯塔尔 奥利弗·史密斯 Davis Polk&Wardwell LLP 列克星敦大道450号 纽约州纽约市,邮编:10017 电话:(212)450-4000 |
Roxane F.Reardon 玛丽莎·D·斯塔维纳斯 Simpson Thacher&Bartlett LLP 列克星敦大道425号 纽约,邮编:10017 电话:(212)455-2000 |
建议向公众出售的大概开始日期:
请在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快办理注册手续。
如果根据1933年证券法第415条的规定,在本表格上注册的任何证券将以延迟或连续方式发售,请选中以下复选框:☐
如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券,请选中以下框并列出 同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请选中下面的复选框,并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订,请选中以下框并列出同一产品的较早生效的 注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记 表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速 文件服务器、?加速文件服务器、?较小报告公司?和新兴成长型公司的定义。
大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速文件服务器 | 规模较小的报告公司 | |||||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 ,以遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册费的计算
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每类证券的名称 正在注册 |
金额为 注册 |
建议的最大值 每件产品的发行价 保安(1) |
建议的最大值 聚合产品 价格(1) |
数量 注册费 | ||||
单位,每个单位包括一股A类普通股,面值0.0001美元,以及一份可赎回认股权证的四分之一(2) |
2300万套 | $10.00 | $230,000,000 | $25,093 | ||||
作为单位组成部分的A类普通股(3) |
23,000,000股 | | | (4) | ||||
作为单位一部分的可赎回认股权证(3) |
5,750,000份认股权证 | | | (4) | ||||
作为单位 部分包含的认股权证的A类普通股(3) |
575万股 | $11.50 | $66,125,000 | $7,215 | ||||
总计 |
$296,125,000 | $32,308 | ||||||
| ||||||||
|
(1) | 仅为计算注册费而估算。 |
(2) | 包括300万股,包括300万股A类普通股和75万股认股权证,可在行权时发行 授予承销商45天的选择权以弥补超额配售(如果有的话)。 |
(3) | 根据规则416,还登记了数量不详的额外证券,这些证券可能会被发行,以防止股票拆分、股票 股息或类似交易造成的稀释。 |
(4) | 根据规则457(G),不收取任何费用。 |
注册人特此修订 本注册声明所需的一个或多个日期,以推迟其生效日期,直至注册人提交进一步的修正案,明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条 生效,或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
这份初步招股说明书中的信息不完整,可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,我们不能 出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约,也不是在不允许要约或出售的任何 司法管辖区征求购买这些证券的要约。
完成日期为2021年4月2日
初步招股说明书
$200,000,000
动力专用公司
2000万套
Dynamic Special Purpose Corp.是一家新组建的空白支票公司,目的是与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、 股票购买、重组或类似的业务合并,我们称之为最初的业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标,我们没有,也没有任何代表我们 的人直接或间接地与任何业务合并目标发起任何实质性讨论。
这是我们 证券的首次公开发行。每个单位的发行价为10.00美元,由一股我们的A类普通股和一张可赎回认股权证的四分之一。每份完整认股权证的持有人有权 以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股中的一股,受本文所述调整的影响。只有完整的认股权证是可以行使的。如本招股说明书所述,认股权证将在我们最初的 业务合并完成后30天内可行使,并将在我们的初始业务合并完成后五年或赎回或清算时更早到期。拆分单位后不会发行零碎认股权证 ,只进行整份认股权证交易。自本招股说明书发布之日起,承销商有45天的选择权,可以额外购买最多300万台,以弥补超额配售(如果有的话)。
我们将为我们的公众股东提供在完成我们的 初始业务合并后赎回其全部或部分A类普通股的机会以现金支付的每股价格,等于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户(下称)的总金额,包括信托账户中持有的资金赚取的利息(之前未向我们发放用于支付我们的特许经营权和所得税)除以作为此次发售单位的一部分出售的当时已发行的A类普通股 的数量,我们统称为我们的公众股票,但受此处所述的限制。如果我们没有在本次 发行结束后24个月内或在任何股东批准的延长期内完成最初的业务合并,我们将以每股价格赎回100%的公开发行股票,以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额, 包括信托账户中持有的资金赚取的利息,该利息之前没有发放给我们,用于支付我们的特许经营权和所得税(用于支付解散费用的利息最高可达10万美元),除以当时已发行的公开发行股票的数量
我们的保荐人Dynamics保荐人有限责任公司已同意按每份认股权证1.50美元(总计6,555,000美元,或如果全面行使承销商的超额配售选择权,则为7,155,000美元)购买总计4,37万份认股权证(或 4,770,000份认股权证),每股可按每股11.50美元的价格购买我们A类普通股一股。我们将这些认股权证称为私募认股权证。
我们的初始股东(包括我们的保荐人)总共拥有5,750,000股我们的B类普通股(最多750,000股 ,根据承销商超额配售选择权的行使程度而被没收),这些股票将在我们初始业务合并时( 或更早)根据持有人的选择自动转换为A类普通股,如本文所述。在我们最初的业务合并之前,只有B类普通股的持有者才有权投票选举董事和罢免董事。对于提交我们股东表决的所有其他事项 ,B类普通股的持有者和A类普通股的持有者将作为一个类别一起投票,每股普通股赋予持有者一票的权利,除非法律另有要求 。
目前,我们的单位、A类普通股或认股权证没有公开市场。我们的部门已获准在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或纳斯达克(Nasdaq)上市,代码为DYNSU。我们预计我们的部门将在本招股说明书发布之日或之后立即开始在纳斯达克交易。我们预计由 个单位组成的A类普通股和认股权证将在本招股说明书发布之日后第52天(或者,如果该日期不是营业日,则为下一个营业日)开始单独交易,除非承销商通知我们它决定允许更早的单独交易,条件是 我们满足了某些条件。一旦组成这些单位的证券开始单独交易,我们预计A类普通股和认股权证将分别在纳斯达克上市,代码分别为?DYNS?和?DYNSW,?? 。
根据适用的联邦证券法,我们是一家新兴的成长型公司和较小的报告公司, 将受到上市公司报告要求的降低。投资我们的证券涉及很高的风险。有关在投资我们证券时应考虑的信息的讨论,请参阅本招股说明书第37页开始的风险因素。投资者将无权享受规则419空白支票发行中通常给予投资者的保护。
美国证券交易委员会(SEC)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
每单位 | 总计 | |||||||
公开发行价 |
$ | 10.00 | $ | 200,000,000 | ||||
承保折扣和佣金(1) |
$ | 0.55 | $ | 11,000,000 | ||||
扣除费用前的收益为Dynamic Special Purpose Corp. |
$ | 9.45 | $ | 189,000,000 |
(1) | 包括每单位0.35美元,或总计7,000,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使,则为8,050,000美元),应支付给承销商 递延承销佣金,这些佣金将放入本文所述的位于美国的信托账户中。递延佣金仅在完成初始业务合并后才会发放给承销商,如本招股说明书中所述 。不包括应支付给承销商的与此次发行相关的某些费用和开支。有关赔偿和其他 应付给承销商的价值项目的说明,请参阅本招股说明书中题为承销的章节。 |
我们从本次发行和出售本招股说明书所述的私募认股权证中获得的收益中,200,000,000美元,或2.3亿美元(如果全部行使承销商的超额配售选择权,每单位10.00美元)将存入美国的信托账户,大陆股票 转让和信托公司作为受托人,2555,000美元将可用于支付与本次发行结束相关的费用和营运资金。存放在 信托账户中的收益可能会受制于我们的债权人(如果有)的债权,这些债权可能优先于我们的公共股东的债权。
承销商在确定承诺的基础上提供待售单位。承销商预计在2021年左右将产品交付给买方。
摩根大通
, 2021
目录
页面 | ||||
摘要 |
1 | |||
有关前瞻性陈述和风险因素摘要的警示说明 |
35 | |||
风险因素 |
37 | |||
收益的使用 |
81 | |||
股利政策 |
86 | |||
稀释 |
87 | |||
大写 |
89 | |||
管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析 |
90 | |||
拟开展的业务 |
96 | |||
管理 |
132 | |||
主要股东 |
143 | |||
某些关系和关联方交易 |
146 | |||
证券说明 |
149 | |||
美国联邦所得税考虑因素 |
169 | |||
包销 |
177 | |||
法律事务 |
186 | |||
专家 |
186 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
186 | |||
财务报表索引 |
F-1 |
我们对本招股说明书中包含的信息负责。我们没有,承销商也没有授权任何人 提供本招股说明书中包含的以外的任何信息或作出任何陈述。我们和承保人对其他人可能 提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任,也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书是一项仅出售在此提供的单位的要约,但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内出售。您不应假设本招股说明书中包含的信息在除本招股说明书正面日期以外的任何 日期是准确的。
i
摘要
本摘要仅重点介绍了本招股说明书中其他地方出现的更详细信息。在投资之前,您应仔细阅读整个招股说明书,包括本招股说明书 题为风险因素的章节下的信息和我们的财务报表以及本招股说明书中其他地方包含的相关注释。除本招股说明书中另有说明或上下文另有要求外,对以下内容的引用:
| ?普通股?统称为我们的A类普通股和B类普通股; |
| *董事是指本招股说明书中指名的董事; |
| ?股权挂钩证券是指可转换、可行使或可交换的任何债务或股权证券,可转换、可行使或可交换为我们与初始业务合并相关发行的A类普通股 股票,包括但不限于股权或债务的私募; |
| ?方正股票相当于本次发行前由我们的保荐人和其他初始股东拥有的总计5750,000股我们的B类普通股(根据承销商行使超额配售选择权的程度,最多750,000股可被没收),以及我们在本协议规定的初始业务合并时自动 转换后发行的A类普通股(为免生疑问,此类A类普通股将不会被没收)。(为免生疑问,A类普通股将不会被没收,这取决于承销商行使超额配售选择权的程度),而A类普通股在本协议规定的初始业务合并时自动转换后发行的A类普通股将不会被没收(为免生疑问,A类普通股将不会被没收)。 |
| ?初始股东在本次发行前属于我们的保荐人和方正股票的任何其他持有人(或他们允许的受让人); |
| ·摩根大通与摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC); |
| ?管理层或我们的管理团队是对我们的高级管理人员和董事的; |
| ?私募认股权证适用于4,370,000份认股权证(或4,770,000份认股权证,如果承销商的超额配售选择权已全部行使) 将在本次发行结束的同时以私募方式向我们的保荐人发行; |
| ?公开股票是指作为本次发售单位的一部分出售的我们A类普通股的股份(无论它们是在本次发售中购买的 还是此后在公开市场购买的); |
| ?公共股东对我们公共股票的持有者,包括我们的初始股东,只要我们的初始股东购买 公共股票,但每个初始股东作为公共股东的地位应仅存在于此类公共股票; |
| ?公开认股权证适用于我们作为本次发售单位的一部分出售的可赎回认股权证(无论它们是在本次发售中购买的,还是此后在公开市场购买的 ),适用于由我们保荐人(或其允许受让人)以外的第三方持有的私募认股权证,以及出售给非初始购买者或我们管理团队成员(或允许受让人)的第三方 的流动资金贷款转换后发行的任何私募认股权证; |
| ·SEC?交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission); |
| 赞助商?是特拉华州的一家有限责任公司Dynamics赞助商有限责任公司; |
| ?认股权证适用于我们的可赎回认股权证,包括公开认股权证和私募认股权证;以及 |
| ?我们、我们、公司、我们的公司或我们的公司属于Dynamics特殊目的公司 |
1
每个单位由一股A类普通股和 一张可赎回认股权证的四分之一。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股,并可按本招股说明书中所述进行调整 ,并且只有完整认股权证才可行使。拆分单位后,不会发行零碎认股权证,只会买卖整份认股权证。因此,除非您购买至少四台,否则您将无法获得 或交易整个认股权证。
除非我们另行通知,否则本招股说明书中的信息假设承销商不会行使其 超额配售选择权。
我们公司
我们是一家新成立的空白支票公司,成立于2021年3月1日,是特拉华州的一家公司,成立的目的是与一项或多项业务进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 ,在本招股说明书中我们将其称为初始业务组合。到目前为止,我们的努力仅限于组织活动以及与此次发行相关的活动。我们 没有选择任何具体的业务合并目标,我们没有,也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标展开任何实质性讨论。到目前为止,我们没有产生任何运营收入 ,我们预计在完成最初的业务合并之前,我们不会产生运营收入。
虽然我们可能在任何业务、行业、部门寻求收购机会 ,但我们打算专注于与我们管理团队背景互补的行业,并利用我们管理团队识别和收购业务的能力,专注于 医疗保健或与医疗保健相关的行业。我们将主要在北美进行投资。特别是,我们打算将重点放在新兴医疗保健价值链上的公司、生命科学工具、使能软件、合成生物和新药发现和开发平台,使其能够应用于预防、诊断、治疗和晚期疾病。生物材料。我们可能会进行这样一项交易,即我们的股东 在我们最初的业务合并完成之前,将共同拥有业务合并后公司的少数股权。
业务战略
我们认为,生命科学领域正在经历一场戏剧性的变革,这是由于颠覆性基础技术的广泛应用,这些技术能够以更快的速度显著改善健康和疾病的诊断、治疗、监测和预测。创新的步伐在整个历史上都是史无前例的 ,我们没有看到这种创新的步伐减退。因此,更好地理解生物学并利用其诊断和治疗疾病的能力正在推动整个生命科学领域新市场的创建和现有市场的颠覆。我们的重点将放在由颠覆性技术创造的新兴医疗价值链中的机遇,包括生命科学工具、使能软件、合成生物学和能够在预防、诊断、治疗和晚期应用中实现应用的新药发现和开发平台。生物材料。我们的目标是找到一家颠覆性的目标公司,并帮助提升价值 ,这比作为一家追求传统IPO道路的独立公司能够实现的速度更快。
我们相信,某些生命科学公司将从上市中获得实实在在的好处,包括更多地获得资金以及吸引和留住人才。基于我们管理团队积极参与私募融资和后续IPO的经验,我们相信我们可以 通过预先协商的已知投资者辛迪加和收购价格,为收购目标提供更有效的上市途径。
2
我们在行业、学术界和投资界的集体联系网络和深厚的关系是独一无二的 。当然,技术发展的价值拐点和加速不仅仅是资本的问题,而是互联互通和集体智慧的问题。我们打算为目标公司做出贡献,使其实现更多价值,包括 潜在地帮助该公司实现协作、获得新的战略指导、将平台扩展到新的终端市场和/或扩展其投资者辛迪加的质量。
我们的创始人
我们的赞助商团队有着悠久的合作历史,在多个相辅相成的领域拥有数十年的经验 (1)作为公共和私营公司的高管和董事创新、创建、建立和扩大世界级组织,创造数十亿美元的股东价值;(2)识别、审查、投资、孵化和定位新的科学突破,并与管理团队合作,帮助他们实现愿景;(3)保持对市场的深刻理解以及对 的远见和远见以及(4)为拥有变革性生命科学技术的新兴公司筹集资金。
我们的管理团队和董事会成员包括执行主席Omid Farokhzad,MD,现任Seer,Inc.(纳斯达克市场代码:SEER)的创始人、首席执行官和董事长;我们的首席执行官Mostafa Ronaghi,博士,他最近担任Illumina(纳斯达克市场代码:ILMN)的首席技术官;我们的首席财务官Mark Afrasiabi,CFA,最近是Silver Rock Financial L.P.的高级合伙人;我们的首席业务我们的独立董事Jay Flatley,1999年6月至2016年3月担任Illumina首席执行官,2021年3月之前担任董事长;我们的独立董事David Epstein,前诺华制药首席执行官;以及我们的独立董事Deep Nishar,现任软银愿景基金高级管理合伙人。我们还有一位首席科学顾问,罗伯特·兰格教授,他目前是麻省理工学院12位研究所教授之一。我们相信,我们的管理层、董事和顾问拥有强大的科学、创业、投资和管理背景,再加上跨越行业、学术界和投资界的深厚网络,将使 我们能够确定一个能够作为上市公司蓬勃发展的颠覆性收购目标。
我们的管理层和董事会
我们相信,我们的管理团队已做好充分准备,能够充分利用生命科学和 制药行业日益增多的收购和投资机会。
奥米德·法罗克扎德,医学博士,执行主席:Farokhzad博士是一位内科科学家,连续 企业家,公司创始人,公司创建者,执行和董事,横跨多个公司和技术平台。他于2017年创立了Seer,Inc.(纳斯达克股票代码:SEER),在那里他是创始人/首席执行官/董事长,推动了一个变革性的蛋白质组学 平台。他之前BIND治疗公司(被辉瑞公司收购)、Selecta Biosciences,Inc.(纳斯达克市场代码:SELB)和Tarveda治疗公司(一家私人持股的肿瘤学生物治疗公司)共同创立了BIND Treateutics(被辉瑞公司收购)、Selecta Biosciences,Inc.(纳斯达克市场代码:SELB)和Tarveda Treateutics,Inc.(该公司正在开发一种用于生物制剂和基因治疗的新型抗原特异性耐受平台)。2004年9月至2018年2月,他担任哈佛医学院教授,并指导布里格姆妇女医院纳米医学中心。他撰写了180多篇论文,是200多项已发布或正在申请的专利的发明家。他是美国国家发明家学会院士。他还获得了2016年埃利斯岛荣誉勋章(Ellis Island Of Honor);2014年新英格兰国际研究所(International Institute Of New England)颁发的金门奖(Golden Door Award),以表彰他作为移民对美国的科学、社会和经济贡献;2015年由科学美国人(Science American)颁发的世界观100奖,该奖项表彰了塑造世界各地生物技术的远见卓识者; 2013年
3
RUSNANOPRIZE是国际上最大的纳米技术奖之一,表彰他在纳米材料表面改性方面的工作;以及2012年安永新英格兰年度企业家奖 。Farokhzad博士拥有波士顿大学的硕士和MD学位,以及麻省理工学院斯隆管理学院的MBA学位。
Mostafa Ronaghi博士,首席执行官导演(&D):罗纳吉博士是一位科学家兼企业家、发明家、投资人、公司创始人、执行董事。最近,他在2008年至2021年期间担任Illumina(纳斯达克股票代码:ILMN)的首席技术官、高级副总裁和执行委员会成员。2016年,在Illumina,Ronaghi博士共同创立了GRAIL,一个用于癌症检测的下一代液体活组织检查平台。他还创办了Illumina的研发集团,并于2014年共同创立了Illumina加速器计划,这是业内最成功的加速器计划之一,指导和投资了50多家初创企业,在获得外部机构资金方面取得了最高的成功率之一。在加入Illumina之前, Ronaghi博士在1999年至2008年期间担任斯坦福基因组技术中心的首席研究员。在他多产的职业生涯中,Ronaghi博士与人共同创立了其他几家公司,包括 PyroSequence AB(成立于1997年;2000年在斯德哥尔摩首次公开募股),专注于合成测序技术(这是第一项下一代测序技术,为Illumina开发的领先技术奠定了基础)。然后,他在2001年与人共同创立了ParAllele Biosciences,该公司于2005年被Affymetrix收购,开发了 史无前例高度多重基因分型技术(由国际HapMap项目使用,以识别不同人群和疾病之间的遗传变异 )。他于2004年联合创立了NextBio(2013年被Illumina收购),在那里他开发了一个分析分子生物学数据的软件平台。他还在2008年与人共同创立了Avantome(2008年被Illumina收购),作为一家低成本的DNA测序仪,实现测序的民主化。他曾为70多家公司提供咨询和投资,是30多项已发布和正在申请的专利的发明人,并撰写了80多份科学出版物。他也是2015年埃利斯岛荣誉勋章的获得者。他目前是GRAIL、Seer(Nasdaq:SEER)、1Health、Clearlabs和其他三家私营公司的董事会成员。Ronaghi博士拥有斯德哥尔摩皇家理工学院生物技术博士学位和瑞典卡尔马大学生物医学化学学士学位。
CFA首席财务官马克·阿弗拉西亚比(Mark Afrasiabi):Afrasiabi先生最近是合伙人, 银石金融有限责任公司(Silver Rock Financial LP)投资委员会联席主管,该公司是一家投资管理公司,管理着约30亿美元的资产,负责医疗保健 投资组合。从2010年成立到2021年,阿夫拉西亚比一直在银石集团(Silver Rock)工作。在此之前,从2006年到2010年,他是太平洋投资管理公司(PIMCO)的高收益研究分析师(负责医疗保健)和投资组合经理。在他的整个职业生涯中,他在医疗保健的所有子行业进行了资本结构投资,包括制药、生物技术、生命科学工具、设施、服务、付款人、医疗IT和医疗器械等子行业。在他15年的投资管理职业生涯之前,他曾在雷曼兄弟投资银行工作,并在Irell&Manella LLP担任律师。他还担任过美国第九巡回上诉法院的法律书记员(理查德·R·克利夫顿阁下)。Afrasiabi先生拥有哈佛法学院的法学博士学位和加州大学洛杉矶分校的经济学学士学位,是CFA特许持有人。
罗文·查普曼(Rowan Chapman), 博士兼首席商务官:查普曼博士是从创业公司到财富50强公司的执行业务开发负责人,公司创始人、股权投资者和董事。她目前担任 Eviation Health and Natera,Inc.(纳斯达克市场代码:NTRA)的独立董事。她领导了80多项合作伙伴关系和投资,涉及医疗垂直领域,包括生命科学工具、治疗学、诊断学、医疗器械、疫苗和数字健康 。查普曼博士于2017年1月至2019年8月担任强生创新(纽约证券交易所代码:JNJ)北美西部、澳大利亚和新西兰业务负责人。在此之前,她从2012年到2016年在通用电气公司(纽约证券交易所代码:GE)担任过各种职务,包括担任通用电气风险投资公司(GE Ventures)的医疗投资主管,在那里她领导了负责投资组合的团队,
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特别关注数字健康、数据分析和精准医疗。在此期间,她领导创建了三家医疗保健初创公司,包括Eviation Health和Vineti。 查普曼博士还曾担任GE Healthcare精密诊断部门的负责人,负责战略开发,以整合实验室服务、产品、数据、信息学和软件。在此之前,她在 早期和成长期初创企业担任运营职务,并在2001年至2012年担任摩尔·戴维多风险投资公司(Mohr Davidow Ventures)的合伙人超过11年,在包括Adamas(IPO:ADMS)、HealthTap、Pacific Biosciences(IPO:PACB)、ParAllele Biosciences(收购代码:AFFX)、Personalis(Personalis)在内的各种技术和数据公司 担任投资者、董事会成员和董事会顾问的丰富经验她也是Rosetta InPharmatics (上市后被默克公司收购)和Incell Genology(纳斯达克股票代码:INCY)的早期员工。她也是一个Initiate Studios的联合创始人,这是一家成立于2020年的生命科学孵化器,在那里她与企业家合作, 创办了新的医疗保健公司。查普曼博士拥有英国剑桥大学生物化学和分子生物学博士学位和生物化学学士学位,并在加州大学旧金山分校从事博士后研究。
大卫·R·爱泼斯坦(David R.Epstein):独立董事:爱泼斯坦先生是旗舰先锋公司的执行合伙人,也是Axcella Health,Inc.(纳斯达克市场代码:AXLA)、Rubius Treeutics,Inc.(纳斯达克市场代码:RUBY)和Evelo Biosciences,Inc.(纳斯达克市场代码:EVLO)的董事长。爱泼斯坦先生还是三家私营生物疗法公司(Tarus Treeutics、Valo Health和Woolsey Pharma)的董事会成员。从2010年到2016年年中,他担任诺华股份公司(Novartis AG)子公司诺华制药(Novartis PharmPharmticals)的首席执行官。此前,他创办并领导诺华肿瘤和分子诊断部门。 在他的领导下,公司的肿瘤业务发展到世界第二大。David在全球范围内拥有超过25年的广泛的药物开发、交易、商业化和领导经验。在他的职业生涯中,他领导了30多种新分子实体的开发和商业化,包括Glivec等重大突破®、Tasigna®,Gilenya®, Cosentyx®和Entresto®。他的团队培养了三位大奖获得者,他还指导了几位首席执行官进入他们的角色。他被FierceBiotech评为2015年生物制药领域最具影响力的25位人物之一。在他职业生涯的早期,他是博思艾伦咨询公司(Booz,Allen and Hamilton)战略实践的助理。爱泼斯坦先生拥有罗格斯大学药学院(Rutgers University College Of Pharmacy)的药学学士学位和哥伦比亚大学商学院(Columbia University Graduate School Of Business)的金融和营销MBA学位。
杰伊·弗拉特利(Jay Flatley)独立 董事:弗拉特利先生从1999年到2016年领导Illumina(纳斯达克股票代码:ILMN)担任首席执行官,一直担任执行主席到2019年,并担任董事会主席直到2021年3月。在他担任首席执行官期间,他使公司 的销售额从2000年的130万美元增加到2015年的22亿美元,复合年增长率为64%。在加入Illumina之前,弗拉特利先生分子动力学公司是纳斯达克上市的一家专注于基因发现和分析的生命科学公司,从1994年开始担任该公司的联合创始人、总裁兼首席执行官 和董事,直到1998年将其出售给amersham Pharmacia Biotech Inc.。1987至1994年间,他在分子动力学部门担任过多个职责不断增加的其他职位。1985年至1987年,Flatley先生在UNIX计算机公司Plexus Computers担任工程副总裁和战略规划副总裁。弗拉特利先生还担任Zymergen(私人持股)首席独立董事、Iridia,Inc.(私人持股)董事长和Coherent,Inc.(纳斯达克市场代码:Cohr)、Denali治疗公司(纳斯达克市场代码:DNLI)和Helix Holdings I,LLC的董事。他也是索尔克研究所(Salk Institute) 受托人的董事会成员,并担任惠康飞跃(Wellcome Leap)的主席。惠康飞跃是由惠康信托(Wellcome Trust)创立的美国非营利性组织,旨在加速有利于 全球健康的创新。Flatley先生拥有克莱蒙特·麦肯纳学院的经济学学士学位和斯坦福大学的工业工程学士和硕士学位。
迪普·尼沙尔(Deep Nishar):独立董事:尼沙尔先生目前是软银愿景基金(Softbank Vision Fund)的高级管理合伙人,他 于2015年加入该基金。他有20多年帮助建立和发展互联网和软件业务的经验。2009年1月至2014年10月,Nishar先生在LinkedIn Corporation担任各种职务,
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最近担任产品和用户体验高级副总裁。2003年8月至2009年1月,Nishar先生在谷歌公司(纳斯达克股票代码:GOOGL)担任各种职务,最近担任的职务是 亚太地区产品高级总监。此前,他是企业软件公司Patkai Networks的创始人。他是14项专利的发明人,也是谷歌创始人奖(Google Founders Award)的获得者,该奖项授予对公司做出非凡贡献的员工 。尼沙尔先生目前在Seer(纳斯达克市场代码:SEER)、Relay Treeutics(纳斯达克市场代码:RLAY)和Vir Biotechnology,Inc.(纳斯达克市场代码:VIR)的董事会任职,此前还在Guardant Health(纳斯达克市场代码:GH)、TripAdvisor(纳斯达克市场代码:TRIP)和OPower的董事会任职。Nishar先生以最高荣誉获得哈佛商学院工商管理硕士(Baker Scholar)、伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校工商管理硕士(M.SEE)和印度理工学院荣誉学士学位。
首席科学顾问
罗伯特·兰格是麻省理工学院大卫·H·科赫研究所的教授。兰格博士是一位多产的企业家和富有远见的科学家在数十年的职业生涯中共同创立了30多家公司,这些公司共同创造了革命性的产品,改变了许多终端市场的世界, 包括通过其mRNA平台帮助领导与新冠肺炎的斗争的Modelna(纳斯达克股票代码:MRNA)。
兰格博士已经撰写了超过1250篇文章(>334,000篇引文;H-Index 285;截至2021年3月),在全球拥有近1050项 专利。兰格博士的专利已被授权或再授权给250多家制药、化学、生物技术和医疗设备公司。兰格博士已经获得了220多个主要奖项。他是同时获得美国国家科学奖章(2006)和美国国家技术与创新奖章(2011)的5名在世个人之一。他还获得了2002年查尔斯·斯塔克·德雷珀奖(Charles Stark Draper Award),被认为相当于 诺贝尔工程师奖、2008年千禧年奖、世界上最大的技术奖、2012年普利斯特利奖章(Priestley Medal)、美国化学学会(American Chemical Society)最高奖项、2013年沃尔夫化学奖、2014年生命科学突破奖 和2014年京都奖。他也是唯一一位获得盖尔德纳基金会国际奖的工程师;该奖项的82名获奖者随后获得了诺贝尔奖。兰格获得的其他奖项包括迪克森科学奖(2002年)、亨氏技术、经济和就业奖(2003年)、哈维奖(2003年)、约翰·弗里茨奖(2003年)(以前颁发给托马斯·爱迪生和奥维尔·赖特等发明家)、通用汽车凯特琳癌症研究奖(2004年)、丹·大卫材料科学奖(2005年)、奥尔巴尼医学中心医学和生物医学研究奖(入选国家发明家名人堂(2006)、马克斯·普朗克研究奖(2008)、阿斯图里亚斯王子科技研究奖(2008)、沃伦·阿尔伯特基金会奖(2011)和特鲁莫国际奖(2012)。1998年,他 获得了麻省理工学院勒梅尔森奖(Lemelson-MIT Award)。, 兰格博士是世界上最大的发明奖,因为他是历史上最多产的医学发明家之一。1989年,兰格博士当选为美国国家科学院医学研究所院士,1992年,他同时当选为国家工程院和国家科学院院士,2012年,他当选为国家发明家学院院士。
他目前在现代(纳斯达克市场代码:mRNA)、SEER(纳斯达克市场代码:SEER)、频率治疗公司(纳斯达克市场代码:FREQ)和PureTech Health plc (纳斯达克市场代码:PRTC;伦敦证券交易所市场代码:PRTC)的董事会任职。兰格博士在康奈尔大学完成化学工程本科学业,并在麻省理工学院获得化学工程理学博士学位。
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竞争优势
技术创新正在颠覆生命科学子领域的许多市场,从基础发现和转译研究到新的诊断、疫苗、治疗和高级生物材料。我们相信,出于以下原因,我们的管理团队已做好充分准备,能够发现机会:
成功的记录:我们的管理团队成员在生命科学领域建立了长期的运营管理人员、科学家、公司创始人和投资专业人员的记录,并创建和/或投资了许多成功、创新的生物技术和生命科学工具公司。执行主席,医学博士,Omid Farokhzad博士,是Transformative Proteology Platform Seer的创始人、首席执行官和主席,他曾带领该公司于2020年12月成功进行首次公开募股(IPO)。他之前共同创立了BIND治疗公司(被辉瑞公司收购)、Selecta Biosciences公司(纳斯达克市场代码:SELB)和Tarveda治疗公司。首席执行官兼董事Mostafa Ronaghi博士在2008年至2021年期间担任Illumina(纳斯达克股票代码:ILMN)的首席技术官、高级副总裁和执行委员会成员。2016年,在Illumina工作期间,Ronaghi博士还与人共同创立了GRAIL,这是一个用于癌症检测的下一代液体活组织检查平台。
生命科学和制药生态系统之间的深厚关系:我们的管理团队、董事和顾问与生命科学和制药生态系统的高级业务开发和研发领导人员保持着 广泛的关系,并与专注于生命科学的领先学者和主要投资基金保持着广泛的关系。我们相信 我们的团队已经建立了作为整个生命科学价值链上的企业家和公司值得信赖的顾问的声誉,我们相信这将促进这些公司的投资机会。
主动和专有交易来源:我们相信,我们的管理团队能够获得高质量的交易流程,这在很大程度上要归功于他们广泛的行业人脉,以及我们管理团队、董事和科学顾问的声誉。我们预计,我们团队拥有深厚行业专业知识的声誉也将吸引行业同行的推荐。 这些公司中的许多可能不那么知名,可能代表着我们团队独一无二的投资机会。
意义重大 增值功能:我们相信,我们团队的运营和投资经验相结合,可以帮助公司实现潜在价值的最大化。我们的目标是通过利用我们团队的集体业务、科学、财务、知识产权、招聘和交易建议,找到一个我们 相信通过与我们合作比通过追求传统IPO路径实现更大价值的目标。我们的管理团队、董事会和科学顾问共同拥有数十年的创建、成长和管理公司的经验,并将它们从私募市场带到公开市场。该团队还拥有与行业领先的制药和生命科学公司建立战略合作伙伴关系的经验。我们的团队还感兴趣的是,如果可行且对我们的团队和目标有利,我们团队的一名或多名成员或董事可以在 最初的业务合并后在公司获得董事会席位,这些机会可能会让我们的团队或董事中的一名或多名成员在公司获得董事会席位。
宽广的视野、卓越的网络和深厚的领域专业知识 有助于发现和努力发现商机:我们相信,我们的管理团队和董事拥有独特的品质组合,从对生命科学 技术发展和新兴医疗价值链的关键趋势有广泛的了解,到对关键技术和科学细微差别的深入了解,这将使我们能够更好地审查技术平台,识别适当的专业知识,并实现目标公司的彻底 勤奋水平。由于我们广泛的行业和学术网络,我们甚至可能在目标公司的管理层或董事会之前就看到机会和协同效应。
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私募和公开市场的广泛经验:我们的团队拥有领导 大型上市公司在董事会和高管层面的经验,这可能会为许多尚未设想首次公开募股(IPO)的公司打开大门。团队的集体经验有助于将一家高质量的私人持股公司 过渡到公开市场。
业务组合战略
根据我们上面讨论的业务战略和我们团队的专业知识,我们确定了以下评估潜在目标企业的一般标准,尽管我们可能决定与不符合所有这些标准的目标企业进行初始业务合并:
| 令人信服的风险/回报主张; |
| 基于突破性科学(即,一流的或同类中最好的竞争定位); |
| 潜在的市场主导产品; |
| 解决未得到满足的医疗需求; |
| 为患者提供重大利益; |
| 多种资产,能够分散风险并成功应对经济低迷,以及行业格局、社会可持续性 趋势和不断变化的监管环境的变化; |
| 准备首次公开募股的管理团队,具有公开市场经验;以及 |
| 经验丰富的投资者群:由经验丰富的生命科学投资者资助的公司,包括风险资本家、私募股权投资者、医疗保健公司和其他机构投资者,他们也为公司提供了战略投入。 |
我们的收购和 调查流程将包括:
| 科技分析,评估产品开发、商业、临床、监管和报销成功因素; |
| 审查市场因素,如规模、增长机会、竞争和发展趋势; |
| 全面审查专有技术含量和知识产权; |
| 商业评论,包括对主要意见领袖、客户、竞争对手和行业专家的采访; |
| 财务评估,包括对历史结果的分析和对各种情景的建模;以及 |
| 审核和评估运营情况,包括研发、制造、销售和分销。 |
这些标准并非包罗万象。与特定初始业务合并的优点相关的任何评估都可能基于这些一般 指南以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑因素和标准。
我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员、董事或科学顾问有关联的公司进行 初始业务合并或后续交易。如果我们寻求完成最初的业务合并,或(除某些 例外情况外)与公司进行后续的材料交易
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与我们的赞助商、高级管理人员、董事或科学顾问有关联的我们或独立董事委员会,在适用法律要求的范围内,或根据我们董事会或其委员会的指示 ,将从金融行业监管机构(FINRA)成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见,认为从财务角度来看,这种最初的 业务合并或交易对我们公司是公平的。
我们的保荐人或我们的任何高级管理人员、董事或科学顾问可能在此次发行后直接或间接拥有我们的普通股和/或认股权证,因此在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时可能存在利益冲突。此外,如果任何高级管理人员或董事的留任或辞职是我们最初业务合并的任何协议的条件,则我们的每位高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。
我们的每位高级管理人员和董事目前或未来可能对其他实体负有受托责任或合同义务,根据这些义务,该高级管理人员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此,如果我们的任何高级管理人员或董事意识到 适合他或她当时负有信托或合同义务的实体向该实体提供机会的业务合并机会,他或她将履行其信托或合同义务 向该实体提供此类机会。然而,我们相信,我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务不会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。我们修订并 重述的公司注册证书规定,我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益,除非该机会仅以我们公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人,并且该机会是我们依法和合同允许进行的,否则我们将合理地追求该机会,并且只要允许董事或高级管理人员在不违反其他法律义务的情况下将该机会转介给我们 。我们的高级管理人员和董事将继续承担对我们和我们的股东的所有其他受托责任,并且没有向 任何此类高级管理人员和董事提供他们各自的受托义务的其他豁免。我们没有任何计划免除我们的高级管理人员和董事在业务合并后的受托责任。
在我们寻求初步业务合并期间,我们的高级管理人员、董事、科学顾问和他们各自的任何附属公司可能会赞助或组建其他与我们的赞助商类似的空白支票公司的董事或 高级管理人员,如果是个人,还可以担任这些公司的董事或高级管理人员。任何这类公司在追求收购目标的过程中可能会出现额外的利益冲突。但是,我们 不认为任何此类潜在冲突会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。
行业 商机
我们认为,医疗保健行业和生命科学界具有吸引力的原因有以下几个:
目标市场规模大,趋势有利。医疗保健行业代表着一个巨大的目标市场。美国国民医疗总支出超过3万亿美元,医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)估计,未来几年医疗总支出将接近美国国内生产总值(GDP)的20%。在技术和治疗替代方案进步的推动下,医疗保健支出的增长速度已经快于整体经济,从1995年到2015年医疗支出增长了两倍,而且仍在以更快的速度增长,这就是明证。根据CMS的数据,年增长率为5-6%。根据CMS的数据,过去20年来,药品支出在美国医疗支出中所占比例一直稳定在10%左右,我们预计这一趋势将
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即使医疗保健支出持续增长,也要继续。生物制药行业的研发势头清楚地表明了这一点,Statista预计2020年全球研发支出为1880亿美元,仅美国的估计支出就超过750亿美元。这些数字涵盖了从发现到临床开发的所有步骤的支出,并突出显示了 机会的范围和规模。此外,与2015年至2019年相比,美国食品和药物管理局(FDA)批准的新药数量比2010年增加了约40%,我们预计未来几年将继续取得突破和批准。
加快创新步伐。我们相信,生命科学领域近年来已经达到了一个拐点, 创新的步伐前所未有,这将影响未得到满足医疗需求的患者的治疗和诊断。这种创新是由新兴的医疗价值链、生命科学工具、使能软件、合成生物学和新药发现和开发平台的进步推动的,这些平台使预防、诊断、治疗和晚期应用成为可能。生物材料。发现和新技术的发展势头 为知识渊博的专家创造了极具吸引力的投资机会和显著优势。
潜在目标的广阔宇宙 。医疗保健行业的私营公司数量巨大,甚至生命科学子行业也是如此,而且还在不断扩大,美国有数千家公司展示了强劲的、 创新驱动的商业模式,具有诱人的增长前景。我们相信,我们的投资和运营专业知识将为我们提供一个广阔的、可寻址的潜在目标领域。目标领域的多样性、规模和吸引力 最大限度地提高了管理团队识别和执行股东看好的交易的可能性。
高度 动态和复杂的医疗系统需要深厚的行业专业知识,才能将创新转化为商业成功。生命科学价值链的几个关键组成部分处于动态且快速变化的状态 ,包括持续的创新突破、不断演变的监管流程、支付者和药品分销渠道的整合以及医疗保健日益消费化。此外,医疗保健价值链非常复杂, 各个利益相关者(包括生命科学工具公司、生物制药公司、研究实验室、医疗保健提供者、患者和付款人等)之间的相互作用和关系需要重要的行业专业知识才能 了解。我们认为,要优化创新回报,需要对来自多年经验的整个医疗生态系统有全面的了解,而且仅评估 成功的技术风险和概率是不足以实现可持续投资成功的。鉴于识别和适当分析投资机会并随后成功运营需要深厚的行业专业知识, 竞争投资者的进入门槛很高,没有我们的管理团队作为生命科学子领域的运营高管、科学家、公司创始人和投资专业人员的长期经验。
我们认为,这些趋势和主题突出了公司围绕其关键增长阶段提供有针对性的资本和增值战略支持的必要性。 这就是我们团队的机会所在。
最初的业务合并
纳斯达克上市规则要求,我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业在我们签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时,这些目标企业的总公平市值至少等于信托 账户价值的80%(不包括任何递延承销费和信托账户所赚取收入的应缴税款)。我们将此称为净资产的80%测试。如果我们的董事会不能独立确定一项或多项目标业务的公平市值,我们将征求独立投资银行的意见。
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就80%净资产测试的满意度而言,是FINRA成员的事务所或来自独立会计师事务所的事务所。虽然我们认为我们的董事会 不太可能无法独立确定我们最初业务组合的公平市场价值,但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足,或者目标资产或前景的价值存在很大的不确定性 ,则董事会可能无法这样做。
我们预计对最初的业务合并进行结构调整,使我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业100%的流通股权益或资产。然而,我们可以构建我们的初始业务组合,使 交易后公司拥有或收购目标企业的此类权益或资产少于100%,以满足目标管理团队或股东的特定目标或其他原因,但只有交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券,或者以其他方式获得目标公司的控股权,足以使其不需要注册为目标公司项下的 投资公司,我们才会完成此类业务合并即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券,我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数 权益,这取决于初始业务合并中目标和我们的估值。例如,我们可以寻求发行大量新股以换取目标公司所有 已发行股本的交易,或向第三方发行大量新股,为我们最初的业务合并融资。在这种情况下,我们将获得目标的100%控股权。 然而,由于发行了大量新股, 在我们最初的业务合并之前,我们的股东可能在我们最初的业务合并之后拥有不到我们流通股的大部分 。如果交易后公司拥有或收购的一项或多项目标业务的股权或资产少于100%,则在80%的净资产测试中 将计入该一项或多项业务中拥有或收购的部分。如果我们最初的业务组合涉及多个目标业务,80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值。
我们已经在表格上提交了注册声明8-A根据交易法第12条 自愿注册我们的证券。因此,我们必须遵守根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们的初始业务合并之前或 之后提交表格15,以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。
其他考虑事项
我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或 董事有关联的公司进行初始业务合并或后续交易。如果我们在适用法律要求的范围内,或根据我们董事会或其委员会的指示,寻求完成我们的初始业务合并,或(除某些例外情况外)与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司完成后续的重大交易,我们或由 名独立董事组成的委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出 估值意见的实体那里获得意见,认为从财务角度来看,此类初始业务合并或交易对我们公司是公平的。
我们目前没有 任何正在考虑的具体业务组合。我们的管理人员和董事既没有单独确定也没有考虑具体的目标业务,也没有与可能的目标业务进行任何实质性的讨论。我们 没有(我们的任何代理商或附属公司也没有)实质性的
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与任何候选人(或任何候选人的代表)就可能与我公司进行的收购交易进行接洽。此外,我们没有,也没有任何人代表我们, 直接或间接地对我们的任何合适的收购候选者采取任何实质性行动,我们也没有聘请或聘请任何代理或其他代表来识别或定位任何该等收购候选者。
我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间,因此,在各种业务活动之间分配 管理时间将存在利益冲突,包括确定潜在的业务合并和监控相关的尽职调查。
公司信息
我们的执行办公室位于加州雷德伍德城,邮编:94061,地址: 2875El Camino Real。我们在www.dspc.bio上维护着一个公司网站。我们的公司网站或我们可能维护的任何其他网站上包含或可通过其访问的信息不属于本招股说明书或本招股说明书所属的 注册声明。
我们是一家新兴成长型公司,如经修订的1933年证券法第2(A)节或经2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act修订的证券法所定义。因此,我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节或《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的审计师认证要求,减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除持有对 高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降,我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃,我们证券的价格 可能会更加不稳定。
此外,就业法案第107条还规定,新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说,新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则 ,直到这些准则适用于非上市公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(1)本财年的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后,(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元(根据SEC规则不时根据通胀进行调整),或(C)我们被视为大型加速申报公司,这意味着我们持有的 A类普通股在全球范围内的总市值,这是指以下两者中较早的一个:(1)财政年度的最后一天(A)本次发行完成五周年之后,(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元(根据SEC规则不时经通胀调整),或(C)我们被视为大型加速申报公司,这意味着我们持有的A类普通股的全球总市值截至上一年6月30日,非附属公司等于或超过700,000,000美元,以及(2)我们在 中发行超过10亿美元的日期前三年内的不可转换债务证券。本文中提及的新兴成长型公司的含义与“就业法案”中的相关含义相同。
此外,我们是法规第10(F)(1)项中定义的较小的报告公司 S-K规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务,其中包括只提供两年的经审计财务报表。在本财年的最后一天(1)截至上一财年6月30日,非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过250,000,000美元时,我们仍将是一家规模较小的报告公司。或(2)在完成的 会计年度内,我们的年收入等于或超过1亿美元,且我们持有的普通股市值为截至上一年6月30日,非附属公司等于或超过700,000,000美元.
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供品
在决定是否投资我们的证券时,您不仅应该考虑我们管理团队成员的背景,还应该考虑我们作为一家空白支票公司面临的特殊风险,以及此次发行不符合根据证券法颁布的第419条的事实。您将无权享受规则419空白支票发行中通常给予投资者的保护。您应仔细考虑 本招股说明书中题为风险因素的章节中列出的这些风险和其他风险。
发行的证券 |
20,000,000个单位(如果全部行使承销商的超额配售选择权,则为23,000,000个单位),每单位10.00美元,每个单位包括: |
| A类普通股一股; |
| 购买一股A类普通股的四分之一的可赎回认股权证。 |
纳斯达克股票代码 |
单位:迪恩苏大学(DYNSU) |
A类普通股:DYNS |
认股权证:DYNSW(DYNSW) |
A类交易的开始和分拆 |
预计这些单位将在本招股说明书日期或之后立即开始交易。我们预计组成这些单位的A类普通股和认股权证将在本招股说明书发布之日后的第52 天(或者,如果该日期不是营业日,则为下一个营业日)开始单独交易,除非摩根大通通知我们它决定允许更早的单独交易,前提是我们已经提交了当前的表格报告。8-K,并发布了一份新闻稿,宣布何时开始这种单独的交易。一旦A类普通股和认股权证的股票开始分开交易,持有者将有 选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理,以便将这些单位分成A类普通股和认股权证。拆分单位后,不会发行分份权证,只会进行整份权证交易。因此,除非你至少购买了四个单位,否则你将无法获得或交易整个权证。 |
此外,在我们完成初始业务合并后,这些单位将自动分离为其组成部分,并且不会进行交易。 |
在任何情况下,A类普通股和认股权证都不会分开交易,直到我们提交了最新的表格报告8-K与美国证券交易委员会 ,其中包含一份经审计的公司资产负债表,反映我们在此次发行结束时收到的总收益。我们将在本次发售 结束后立即提交最新的8-K表格报告。如果承销商在最初提交表格8-K的当前报告后行使超额配售选择权,则表格8-K的第二份或修订的当前报告将提交至 |
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提供最新的财务信息,以反映承销商超额配售选择权的行使情况。 |
单位:
本次发售前未清偿的数字 |
0 |
本次发行后未偿还的数量 |
20,000,000(1) |
普通股:
本次发售前未清偿的数字 |
5,750,000股B类普通股(2) |
本次发行后未偿还的数量 |
2000万股A类普通股和500万股B类普通股(1) |
可赎回的 认股权证:
一年内拟发售的私募认股权证数目 |
4,370,000(1) |
在本次发行和定向增发后未偿还认股权证的数量 |
9,370,000(1)(3) |
可操纵性 |
每份完整的认股权证可以购买我们A类普通股中的一股,但须经本文规定的调整,只有完整的认股权证才可行使。分离单位后,不会 发行零碎认股权证,只会交易整份认股权证。 |
我们组织了每个单元来容纳一份可赎回认股权证的四分之一,每份完整认股权证可行使一股 A类普通股,以减少权证在业务合并完成时的摊薄效应,而不是每份包含一份完整认股权证以购买一股完整股份的单位,因此我们相信,对于目标业务而言,我们将成为更具 吸引力的业务合并合作伙伴。 |
(1) | 假设不行使承销商的超额配售选择权,以及我们的初始股东没收750,000股方正股票。 |
(2) | 仅由方正股份组成,包括最多750,000股方正股份,如果承销商的 超额配售选择权没有行使,这些股份可能会被我们的初始股东没收。 |
(3) | 包括本次发售单位中包括的500万份公开认股权证和437万份定向增发认股权证。 |
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行权价格 |
A类普通股每股11.50美元,可按本文所述进行调整。 |
此外,如果(X)我们以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金,以完成我们的 初始业务合并(A类普通股的发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚决定, 如果向我们的保荐人或其任何附属公司发行此类股票,则不考虑我们的保荐人或该等附属公司持有的任何方正股票,发行前)(新发行价格), (Y)此类发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上,可用于我们初始业务合并完成之日的资金 业务合并(扣除赎回),以及(Z)我们A类普通股在我们完成初始业务的前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均交易价格 业务完成日的前一个交易日开始的20个交易日内,A类普通股的成交量加权平均价格?当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时,认股权证的行权价格将调整为等于(最接近的)每股9.20美元,等于市值和新发行价格较高者的115%, 当A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时,认股权证的以下赎回触发价格将调整为等于较高的 的180%(最近的美分)。 当A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时,认股权证的行权价格将调整为等于较高的 的180%(最近的美分)。 当A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时,认股权证的行权价格将调整为等于, 当A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元时,以下在认股权证赎回中描述的每股10.00美元的赎回触发价格将进行 调整(至最接近的美分),以等于市值和新发行价格中的较高者。 |
运动期 |
认股权证将在我们最初的业务合并完成后30天开始可行使;前提是我们根据证券法拥有一份有效的登记声明,涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股 股票,并且有与其相关的当前招股说明书(或者我们允许持有人在认股权证 协议规定的情况下以无现金方式行使认股权证,包括我们的(I)未能在60日之前拥有有效的登记声明)。下一段所述的初始业务合并结束后的营业日,或(Ii)以下所述的赎回通知(当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时,赎回 认股权证)。如果认股权证可由我们赎回,即使我们无法根据适用的州证券法登记标的 证券或使其符合出售资格,我们也可以行使赎回权。 |
我们将在招股说明书中登记可在认股权证行使后发行的A类普通股股票,招股说明书是其中的一部分,因为认股权证将在认股权证完成后30天内可行使。 |
15
我们最初的业务合并,可能在此产品推出后的一年内。但是,由于认股权证将在我们的初始业务合并 完成后最多五年的到期日之前可行使,为了遵守证券法第10(A)(3)条在我们初始业务合并完成后的要求,我们同意在可行的情况下尽快,但 在任何情况下不得晚于我们初始业务合并结束后15个工作日,我们将尽我们商业上合理的努力向证券交易委员会提交注册说明书(招股说明书 构成认股权证行使时可发行的A类普通股股票的一部分或新的注册说明书)的生效后修正案,我们将尽我们商业上合理的努力使该注册说明书在我们最初的业务合并结束后的 60个工作日内生效,并维持该注册说明书和与A类普通股相关的当前招股说明书的效力,直至认股权证到期。如果我们A类普通股的股票在行使未在国家证券交易所上市的公共认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的担保证券的定义,我们可以根据我们的选择,要求根据证券法第3(A)(9)条在无现金基础上行使认股权证的公共认股权证持有人这样做,如果我们这样选择,我们将不会这样做。, 但我们将根据适用的蓝天法律,在无法获得豁免的范围内,尽我们商业上合理的努力对股票进行注册或资格认定。 如果涵盖在权证行使时可发行的A类普通股股份的登记声明在第60条之前不生效在我们最初的业务合并结束后的工作日,权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条或 另一项豁免,以无现金方式行使认股权证,直至有 有效的注册表,以及在我们未能维护有效的注册表的任何时间内。如果没有这项豁免或另一项豁免,持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。 |
认股权证将于纽约市时间下午5点到期,也就是我们最初的业务合并完成五年后,或在赎回或清算时更早到期。在 行使任何认股权证时,认股权证行权价将直接支付给我们,而不是存入信托账户。 |
A类普通股每股价格等于或超过$18.00时认股权证的赎回 |
一旦认股权证可以行使,我们就可以赎回尚未赎回的认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外): |
| 全部而非部分; |
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| 以每份认股权证0.01美元的价格计算; |
| 在最少30天的提前书面赎回通知后,我们将其称为30天赎回期; |
| 如果且仅当我们的A类普通股在 内的任何10个交易日的最后一次报告销售价格 20个交易日,截止于我们向权证持有人发送赎回通知之日之前的第三个交易日(参考值)等于或超过每股18.00美元( 根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等以及A类普通股和股权挂钩证券的某些发行进行调整)。 |
我们不会赎回上述认股权证,除非在行使认股权证时,证券法下有关可发行A类普通股股份的有效登记声明有效,且有关该等A类普通股股份的现行招股说明书可在以下各处获得 ,否则我们不会赎回上述认股权证。30天的兑换期。任何此类行使都不会 在无现金的基础上进行,并将要求行使持有人为正在行使的每份认股权证支付行使价格。 |
只要由我们的保荐人或其允许受让人持有,我们将不赎回任何私募认股权证(除非在A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证一节中所述),否则我们不会赎回任何私募认股权证(以下在A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证一节中所述者除外)。 |
A类普通股每股价格等于或超过$10.00时认股权证的赎回 |
一旦认股权证可以行使,我们就可以赎回尚未赎回的认股权证: |
| 全部而非部分; |
| 在发出赎回书面通知最少30天后,每份认股权证收费0.10元,提供持有人将能够在赎回前 在无现金的基础上行使其认股权证,并可获得由以下表格确定的股票数量:《证券和认股权证说明》和《公共股东认股权证》(基于赎回日期和我们A类普通股(定义见下文)的公允市场价值)的认股权证;(br}= |
| 当且仅当参考值等于或超过每股10.00美元(按股票拆分、股票股息、重组、资本重组等以及A类普通股和股权挂钩证券的某些发行进行调整);以及 |
| 如果且仅当参考价值低于每股18.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组以及A类普通股和股权挂钩证券的 类和某些发行进行调整后), |
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如上所述,私募认股权证也同时被要求赎回,赎回条款与未偿还的公开认股权证相同。 |
?出于上述目的,我们的A类普通股的公平市值是指我们的A类普通股在紧接赎回通知发送给认股权证持有人之日之后的十个交易日内报告的成交量加权平均价 。我们将向我们的权证持有人提供不迟于以下一个工作日的最终公平市价。上述十个交易日结束。在任何情况下,每份超过0.361股A类普通股的认股权证均不得因此赎回功能而行使(受 调整)。 |
赎回时不会发行A类普通股的零碎股份。如果在赎回时,持有者将有权获得股票的零头权益,我们 将向下舍入到要向持有者发行的A类普通股的最接近整数。有关更多信息,请参阅本招股说明书中题为证券说明和可赎回认股权证的部分。 公开股东认股权证 认股权证。 |
根据认股权证协议,以上提及的A类普通股包括A类普通股以外的证券,如果我们在最初的业务合并中不是幸存的公司,则A类普通股 已转换或交换为A类普通股。 |
方正股份 |
2021年3月8日,我们的保荐人支付了25,000美元,约合每股0.004美元,用于支付特定的发行成本,以换取5750,000股方正股票。 |
在我们的赞助商对该公司进行2.5万美元的初始投资之前,该公司没有有形或无形的资产。这个方正股票的每股价格 是通过将向公司贡献的现金金额除以方正股票的发行数量来确定的。方正股票的流通股数量是根据以下预期确定的:如果承销商充分行使超额配售选择权,此次 发行的总规模最多为23,000,000股,因此此类方正股票将占本次发行后流通股的20%。根据承销商未行使超额配售选择权的程度,我们的保荐人可以免费交出最多750,000股 方正股票。 |
方正公司的股票与本次发售的单位中包括的A类普通股的股票相同,不同之处在于: |
| 在我们最初的企业合并之前,只有B类普通股的持有者才有权投票选举董事,我们持有的B类普通股的多数股份的持有者可以以任何理由罢免董事会成员; |
| 创始人股票在我们初始业务合并时或之前的任何时间自动转换为我们的A类普通股 |
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根据持有人的选择,在一对一根据本文所述的某些 反稀释权利进行调整; |
| 方正股份受一定的转让限制,具体内容如下; |
| 我们的保荐人和我们的每位高级管理人员和董事已经与我们签订了一项书面协议,根据该协议,他们同意(I)放弃他们对其创始人股票和他们所持有的与完成我们最初的业务合并相关的任何公开股票的赎回权,(Ii)放弃他们对创始人股票和他们持有的任何 公开股票的赎回权利,因为股东投票通过了对我们修订和重述的公司注册证书的修正案(A),以修改我们义务的实质或时间,允许赎回与我们的 初始业务合并相关的义务,或者如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并,或者(B)关于与 有关的任何其他条款,则允许赎回我们100%的公开股票。(B)对于与 相关的任何其他条款,放弃其对其创始人股票和其持有的任何 公开股票的赎回权利(A)以修改我们义务的实质或时间,或者(B)关于与 相关的任何其他条款如果我们未能 在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并,或在股东投票修订我们修订和 重述的公司注册证书(延长期)后超过24个月的任何延长时间内完成业务合并,则他们放弃从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配的权利(延长期),尽管如果我们在以下情况下,他们将有权从信托账户中清算与其持有的任何公开股票相关的分配 |
| 根据函件协议,我们的保荐人和我们的每一位高级管理人员和董事已同意投票支持我们最初的业务合并,他们持有的任何方正股票以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票 (包括公开市场和私下协商的交易)都将投票支持我们最初的业务合并。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决,我们将 只有在投票的普通股流通股的大多数投票赞成初始业务合并的情况下,才能完成我们的初始业务合并。因此,假设所有已发行股票均已投票,且承销商的 超额配售选择权未被行使,则除了方正股票外,我们只需在此次发行中出售的20,000,000股公开股票中的7,500,001股,即37.5%,投票支持初始业务合并,我们的 初始业务合并即可获得批准。假设只有代表法定人数的最低数量的股票获得投票,且承销商的超额配售选择权未被行使,除方正股票外,我们不需要在本次发行中出售的20,000,000股公开股票中的任何一股被投票支持初始业务合并,我们的初始业务合并即可获得批准;以及 |
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| 方正股份享有注册权。 |
方正股份转让限制 |
我们的初始股东已同意不会转让、转让或出售他们的任何创始人股票,直到下列情况中较早的发生:(A)在我们最初的业务合并完成后一年,或(B)在我们最初的业务合并之后,(X)如果我们A类普通股的最后报告销售价格在任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、 资本重组等因素进行调整),则不会转让、转让或出售其创始人的任何股份:(B)在我们最初的业务合并完成后一年内,(X)如果我们A类普通股的最后报告售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)自我们最初的业务合并后至少150天开始的30个交易日,或(Y)我们完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期,该交易导致我们的所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产(除本招股说明书题为“主要股东不受限制转让创始人股票和私募认股权证”一节所述的 外)。 |
任何获准的受让人将受到我们的初始股东对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。在本招股说明书中,我们将此类转让 限制称为锁起来了。 |
方正股份转换及反摊薄权利 |
在我们最初的业务合并时,B类普通股的股票将自动转换为我们A类普通股的股票一对一在此基础上,必须对股票拆分、股票分红、重组、资本重组等进行调整,并按照本文规定进行进一步调整。如果额外发行或视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的金额超过本招股说明书中提出的金额,且与初始业务合并的结束有关,则将调整 B类普通股股票转换为A类普通股的比例(除非大多数B类普通股已发行股票的持有人同意就任何此类 发行或被视为发行的股票免除此类调整),以使A类普通股的股份数量得到调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意免除此类 发行或视为发行的A类普通股的数量),否则应调整A类普通股转换为A类普通股的比例(除非持有大部分B类普通股的股东同意免除此类 发行或视为发行的A类普通股的调整)。总体而言,在转换后的 基础上,为(I)本次发行完成时发行的所有已发行普通股总数,加上(Ii)与初始业务合并相关而发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括向初始业务合并中的任何卖家发行或将发行的任何A类普通股或股权挂钩证券,以及转换后向我们的保荐人或其关联公司发行的任何认股权证)总和的20%(a类普通股或股权挂钩证券不包括向初始业务合并中的任何卖家发行或将发行的任何A类普通股或股权挂钩证券,以及在转换时向我们的保荐人或其关联公司发行的任何认股权证方正股份的持有者也可随时选择将其持有的B类普通股转换为同等数量的A类普通股,并可按上述规定进行调整。术语?股权挂钩证券是指在与我们的 首次公开发行相关的融资交易中发行的、可转换、可行使或可交换的A类普通股股票的任何债务或股权证券。 |
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业务合并,包括但不限于私募股权或债务。如果此类 股票在转换或行使可转换证券、认股权证或类似证券时可发行,则就转换率调整而言,证券可被视为已发行。 |
董事选举;投票权 |
在我们最初的业务合并之前,只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。在此期间,我们公开股票的持有者将无权在 董事选举中投票。此外,在完成初始业务合并之前,我们方正股份的大多数持有者可以任何理由免去董事会成员职务。我们 修订和重述的公司证书中的这些条款只能由我们B类普通股的大多数持有者通过决议才能修订。关于提交我们股东表决的任何其他事项,包括与我们最初的业务合并有关的任何 投票,除非法律或当时有效的纳斯达克适用规则要求,我们B类普通股的持有者和我们A类普通股的持有者将作为一个类别一起投票, 每股股东有权投一票。我们的每个董事都将任职一年两年的刑期。 |
私募认股权证 |
根据书面协议,我们的保荐人承诺以每份1.50美元(总计6,555,000美元,或如果全部行使承销商的超额配售选择权,则为7,155,000美元)的私募方式购买总计4,370,000份私募认股权证(如果承销商的超额配售选择权已全部行使,则购买4,770,000份认股权证),该私募配售将与本次 发售同时进行,价格为每份认股权证1.50美元(总计6,555,000美元或如果承销商的超额配售选择权全部行使,则为7,155,000美元)。每份私人配售认股权证可按每股11.50美元的价格购买我们A类普通股中的一股,但须按本招股说明书所述进行调整。私募认股权证的购买价格的一部分将被添加到本次发行的收益中,存放在信托账户中,这样在交易结束时,200,000,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使,则为230,000,000美元)将被持有在信托 账户中。如果吾等未能在本次发售结束后24个月内或在任何延长期内完成初步业务合并,则出售信托账户中持有的私募认股权证所得款项将用于 赎回我们的公开股份(受适用法律要求的约束),而私募认股权证将到期变得一文不值。 |
私募认股权证将不会由本公司赎回(除《证券及可赎回认股权证说明》及《公开股东认股权证说明》所载者外 认股权证将不会在A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证),且只要是由保荐人或其获准受让人持有,即可以无现金方式行使(见《证券及可赎回认股权证说明》及《私人配售认股权证说明》)。若私募认股权证由本公司以外的持有人持有 |
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保荐人或其允许的受让人,私募认股权证将可由我们赎回,并可由持有人行使,其基准与 本次发售中出售的单位中包括的认股权证相同。 |
私募认股权证的转让限制 |
私募认股权证(在任何情况下,包括行使该等认股权证后可发行的A类普通股)在我们的初始业务合并 完成后30天内不得转让、转让或出售(本招股说明书中题为《主要股东不得转让创始人股份和私募认股权证的限制》一节所述除外)。 |
私人配售认股权证的无现金行使 |
如果私募认股权证持有人选择在无现金的基础上行使认股权证,除非在A类普通股每股价格等于或 超过10.00美元时赎回认股权证一节所述,他们将通过交出该数量的A类普通股认股权证来支付行权价,该数量的A类普通股的认股权证数量等于(X)认股权证相关的A类普通股股数乘以公允超额部分所得的商数。?公平市场 价值应指在权证代理人收到行使通知或赎回通知发送给权证持有人之日之前的第三个交易日止的十个交易日内,A类普通股的最后一次报告销售价格的平均值(br}视何者适用而定)。在此之前的十个交易日内,A类普通股的平均最后销售价格应为权证代理人收到行使通知之日或赎回通知发送给权证持有人之日之前十个交易日的平均最后报告价格。我们同意这些认股权证只要由保荐人或其许可的受让人持有,就可以无现金方式行使,原因是 目前尚不清楚这些认股权证在最初的业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们,他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。 |
我们预计将出台政策,禁止内部人士出售我们的证券,除非在特定的时间段内。即使在内幕人士被允许出售我们证券的这段时间内,如果内幕人士持有材料,他或她也不能交易我们的证券。非公开信息。因此,与公开股东可以在公开市场上自由出售认股权证后可发行的A类普通股 股不同,内部人士可能会受到很大限制。因此,我们认为允许持有人在 无现金基础上行使该等认股权证是适当的。 |
收益须存放在信托账户内 |
纳斯达克规则规定,此次发行和出售私募认股权证所得毛收入的至少90%应存入信托账户。在此次发行 和出售私募认股权证的净收益中,200,000,000美元或每单位10.00美元(2.3亿美元,或每单位10.00美元, |
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如果承销商的超额配售选择权全部行使),将被存入美国的信托账户,大陆股票转让信托公司作为 受托人。这些收益包括7,000,000美元(如果承销商的超额配售选择权全部行使,则为8,050,000美元)作为递延承销佣金。 |
除了信托账户中的资金所赚取的利息可能会释放给我们用于支付我们的特许经营权和所得税义务(减去最高100,000美元 用于支付解散费用的利息),本次发行和出售私募认股权证的收益将不会从信托账户中释放,直到(A)完成我们最初的业务合并, (B)赎回任何与股东投票有关的适当提交的公开股票,以修订我们修订和重述的公司注册证书(I)修改我们义务的实质或时间, 如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并,或者(Ii)关于股东权利或其他任何条款,允许赎回我们100%的公开股票,则允许赎回 与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间。 (B)赎回与股东权利有关的任何其他条款。 如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并,或者(Ii)关于股东权利的任何其他条款,则赎回100%的我们的公开股票业务前合并活动,以及(C)如果我们没有在本次发售结束后24个月内或在任何延长期内完成首次业务合并,则赎回我们的公开股票,但须遵守适用的法律。(C)如果我们没有在本次发行结束后24个月内或在任何延长期内完成首次业务合并,则赎回我们的公开股票。如果我们不能在本次发行结束后24个月内或 在任何延长期内就如此赎回的A类普通股赎回其A类普通股股份,则在随后完成初始业务合并或清算后,赎回其A类普通股股份的公众股东无权从信托账户获得资金。 如果我们不能在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并,或者 无法在任何延长期内完成初始业务合并,则该公众股东无权在随后完成初始业务合并或清算时从信托账户中获得资金。存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权(如果有的话),这些债权可能优先于 我们公共股东的债权。 |
预计费用和资金来源 |
除上述关于支付特许经营税和所得税的规定外,除非我们完成最初的业务合并,否则信托账户中持有的收益将不能 供我们使用,除非我们如上所述赎回与修订和重述的公司证书相关的公开股票。信托账户中持有的收益如果用于投资,将仅投资于期限不超过185天的美国政府证券,或投资于符合规则规定的某些条件的货币市场基金。根据《投资公司法》(Investment Company Act)规定的2A-7,仅投资于美国政府直接承担的国库义务 。我们将在首次业务合并前提交给证券交易委员会的每份季度和年度报告中披露,存入信托账户的收益是投资于美国政府国债、货币市场基金,还是两者的组合。根据目前的利率,我们预计信托账户每年将产生约60,000美元(或约69,000美元,如果承销商的超额配售选择权全部行使)的利息 假设 |
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年利率0.03%,但是我们不能保证这个金额。除非我们完成最初的业务合并,否则我们只能从以下位置支付费用: |
| 本次发行的净收益和出售不在信托账户中的私募认股权证,在支付与此次发行相关的大约1,455,000美元费用后,这将是大约1,100,000美元的营运资金 ; |
| 关于我们的税收,从信托账户赚取的任何利息;以及 |
| 我们的赞助商、我们的管理团队成员或其附属公司或其他第三方提供的任何贷款或额外投资,尽管他们没有 向我们预支资金或投资的义务,但前提是任何此类贷款都不会对信托账户中持有的收益提出任何索偿要求,除非这些收益在完成初始业务合并后释放给我们。最多可将此类贷款中的2,000,000美元转换为认股权证,每份认股权证的价格为1.50美元,由贷款人在业务合并时选择。认股权证将与私募认股权证相同,包括行使价、可行使性和行使期。 |
完成我们最初业务合并的条件 |
我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力没有限制,这与我们最初的业务合并有关。纳斯达克上市规则要求,我们的初始业务合并必须 与一家或多家目标企业在我们签署与初始业务合并相关的最终协议时,这些目标企业的总公平市值至少等于信托账户价值的80%(不包括任何递延承销费和信托账户所赚取收入的应缴税款)。 |
如果我们的董事会不能独立确定一项或多项目标业务的公允市值,我们将征求独立的 投资银行公司或其他独立实体的意见,这些机构通常会就这些标准的满足程度发表估值意见。只有我们的 公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标公司50%或以上的已发行有表决权证券,或者以其他方式获得目标公司的控股权,使其不需要根据投资公司法注册为投资公司,我们才会完成最初的业务合并 。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券,我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权,这取决于我们在初始业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购,则该等企业或该等企业所拥有的部分 |
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如果我们最初的业务组合涉及一个以上的目标业务,则80%的净资产测试将以所有目标业务的合计价值为基础。 80%的净资产测试将被考虑到80%的净资产测试的目的;如果我们的初始业务组合涉及多个目标业务,则80%的净资产测试将被考虑在内。 |
我们的关联公司允许购买公开发行的股票和公开认股权证 |
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并,并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回,我们的初始股东、董事、高级管理人员或他们各自的关联公司可以在初始业务合并之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票或公开认股权证 。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下,我们的初始股东、董事、高级管理人员或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而,他们目前没有 参与此类交易的承诺、计划或意图,也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事这样的交易,当他们拥有任何 材料时,他们不会进行任何这样的购买未向卖方披露的非公开信息,或者如果此类购买是根据《交易法》规定的M规则禁止的。我们目前预计,此类购买(如果有)不会 构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约,或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易;但是,如果买方在进行任何此类购买时确定 购买受此类规则的约束,买方将遵守此类规则。如果购买将违反交易法第9(A)(2)节或规则10b-5,我们的初始股东、董事、高级管理人员或他们的关联公司将不会进行购买。任何此类购买都将根据“交易法”第13节和第16节进行报告,前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。在我们完成初始业务合并之前,信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或公开认股权证。有关我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员或他们的任何附属公司将如何在任何私人交易中选择从哪些股东购买证券的说明,请参阅建议的业务?允许购买我们的证券 。 |
购买任何此类公开股票的目的可能是投票支持最初的业务合并,从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性,或者满足协议中的结束条件,该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金, 否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量,或者就提交给认股权证持有人以供批准的任何事项进行投票 |
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我们最初的业务组合。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成,否则这可能是不可能的。此外,如果进行此类购买,我们A类普通股或认股权证的公开流通股可能会减少,我们证券的实益持有人数量可能会减少,这可能会使我们的证券很难在国家证券交易所维持或获得 报价、上市或交易。 |
公众股东在以下时间的赎回权 |
我们将向我们的公众股东提供机会,在我们完成最初的业务合并后赎回全部或部分公开发行的股票。 每股价格,以现金支付,等于在我们完成初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ,除以当时已发行的公开股票的数量,支付我们的特许经营权和所得税,但受此处所述的限制。 |
信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元。这个我们将分配给 适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。赎回权可能包括以下要求:受益持有人必须表明身份才能 有效赎回其公开发行的股票。认股权证的初始业务合并完成后,将不会有赎回权。我们的保荐人和我们的每位高级管理人员和董事已与 我们订立了一项书面协议,根据该协议,他们同意放弃对其持有的任何创始人股票以及他们在本次发行期间或之后可能获得的与我们的初始业务合并或其他相关的任何公开股票的赎回权 。我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东,无论他们是记录持有人还是以街道名义持有股票,要么在投标报价文件或代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理 提交证书,要么最多在最初投票前两个工作日就批准初始业务合并的提案进行投票,以便在我们分发代理 材料的情况下批准初始业务合并,或者使用存托信托公司的DWAC(Deac)以电子方式将他们的股票交付给转让代理。 我们可能会要求寻求行使赎回权的公众股东,要么在投标要约文件或代理材料中规定的日期之前,向我们的转让代理 提交他们的证书,要么最多在最初投票前两个工作日内批准我们的初始业务合并 我们将向公众股票持有人提供的投标要约或代理材料(如果适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求,其中可能包括 受益股东必须表明身份才能有效赎回其公众股票的要求。 |
26
进行赎回的方式 |
我们将向我们的公众股东提供在我们的初始业务合并完成后赎回全部或部分公开股票的机会,或者(I)通过召开 股东大会批准初始业务合并,或者(Ii)通过收购要约的方式赎回全部或部分公开股票。 |
我们是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约,将由我们自行决定 ,并将基于各种因素,如交易的时间,以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。根据纳斯达克规则,资产 收购和股票购买通常不需要股东批准,而在我们无法生存的情况下与我们公司的直接合并,以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或寻求 修改我们修订和重述的公司证书的任何交易都需要股东批准。根据美国证券交易委员会的要约收购规则,我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回,除非法律或 证券交易所上市要求要求股东批准,或者我们出于业务或其他原因选择寻求股东批准。只要我们的证券继续在纳斯达克上市,我们就必须遵守这些规则。 |
如果不需要股东投票,并且我们出于业务或其他原因不决定举行股东投票,我们将根据我们修订并重述的 公司证书: |
| 根据规则进行赎回13E-4和交易法第14E条,规范发行人投标要约 ,以及 |
| 在完成我们的初始业务合并之前向证券交易委员会提交投标要约文件,这些文件包含的有关初始业务合并和赎回权的财务和其他 信息基本上与规范委托书征集的交易所法案第14A条所要求的相同。 |
如果获得有权投票的65%普通股持有者的批准,这些条款可能会被修改。 |
无论我们是否继续根据《交易法》注册或在纳斯达克上市,我们都将向我们的公众股东提供通过上述两种方式之一赎回其公开 股票的机会。在公开宣布我们最初的业务合并后,如果我们选择根据投标要约规则进行赎回,我们和我们的保荐人将根据规则终止在 中建立的任何计划10b5-1在公开市场购买我们A类普通股的股票,以符合交易法第14e-5条的规定。 |
如果我们根据要约收购规则进行赎回,根据 ,我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持有效 |
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带规则14e-1(A),在投标报价期 到期之前,我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外,投标要约将以公开股东不超过指定数量的公开股票为条件,这一数字将基于这样的要求:我们在完成初始业务合并和支付递延承销佣金后,不得赎回公开股票,赎回的金额 将导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受证券交易委员会的细价股规则约束) 或美国证券交易委员会可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。 如果公众股东提供的股份多于我们提供的股份,我们将撤回投标要约 ,并且不完成最初的业务合并。 |
但是,如果法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准,或者我们出于业务或其他 原因决定获得股东批准,我们将: |
| 根据“交易法”第14A条(规范代理募集)和 不符合要约收购规则的规定,与代理权募集一起进行赎回;以及 |
| 向美国证券交易委员会提交代理材料。 |
如果我们寻求股东批准,我们将只有在投票的普通股流通股的大多数投票赞成初始业务合并 的情况下才能完成初始业务合并。该会议的法定人数为亲自或委派代表出席该公司已发行股本股份的持有人,代表有权在该会议上投票的该公司所有已发行股本 股份的多数投票权。我们的初始股东将计入这个法定人数,根据信件协议,我们的保荐人和我们的每位高级管理人员和董事已同意投票表决他们的创始人股票 以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下协商的交易中),支持我们最初的业务合并。为了寻求批准我们投票的普通股的大部分流通股 ,一旦获得法定人数,无投票权将不会影响我们最初业务合并的批准。因此,假设所有已发行股票均已投票,且未行使承销商的超额配售选择权,则除方正股票外,我们只需在本次发行中出售的20,000,000股公开股票中的7,500,001股,即37.5%,即37.5%,投票支持 的初始业务合并,我们的初始业务合并即可获得批准。假设只对代表法定人数的最低数量的股票进行了投票,并且没有行使承销商的超额配售选择权,则除了方正股票之外,我们 不需要在本次发行中出售的20,000,000股公开股票中的任何一股被投票支持初始业务合并,以使我们的初始业务合并获得批准。如有需要,我们打算提前大约30天(但不少于10天,也不超过60天)以书面通知任何此类会议。 |
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投票批准我们最初的业务合并。这些法定人数和投票门槛,以及我们最初股东的投票协议,可能会使我们 更有可能完成我们最初的业务合并。每位公众股东可以选择赎回其公开发行的股票,无需投票,如果他们真的投票了,无论他们投票支持还是反对拟议的企业合并。 |
我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东(无论他们是记录持有人还是以街头名义持有其股票),要么在向此类持有人邮寄投标报价文件或代理材料中规定的日期之前 将他们的证书提交给我们的转让代理,要么在我们分发代理材料的情况下批准初始业务合并的提案的初始投票前最多两个工作日向转让代理提交他们的证书。 如果我们分发代理材料,或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。我们相信,这将使我们的转让代理能够高效地处理任何赎回,而不需要赎回的公共股东进行进一步的 通信或行动,这可能会延迟赎回并导致额外的行政成本。如果拟议的初始业务合并未获批准,我们将继续搜索目标公司, 我们将立即退还选择赎回其股票的公众股东交付的任何证书或以电子方式提交的股票。 |
我们修订和重述的公司注册证书规定,在任何情况下,我们在完成初始业务合并和支付递延承销佣金(以便我们不受证券交易委员会的细价股票规则约束)或与我们初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大有形资产净额或现金 要求后,赎回公开股票的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。例如,建议的初始业务合并可能需要:(I)向目标或其所有者支付现金对价,(Ii)将现金 转移至目标,用于营运资金或其他一般公司用途,或(Iii)根据建议的初始业务合并的条款保留现金,以满足其他条件。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额 加上根据建议的初始业务组合条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额 ,我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份,所有提交赎回的A类普通股都将返还给持有人 。 |
如果我们举行股东投票,对持有本次发行中出售股份超过15%的股东赎回权利的限制 |
尽管有上述赎回权,但如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并,并且我们不进行赎回 |
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关于我们根据要约收购规则进行的初始业务合并,我们修订并重述的公司注册证书规定,未经我们事先同意,公众股东以及该股东的任何 关联公司或该股东与之一致行动或作为集团(根据交易法第13条的定义)的任何其他人士,将被限制赎回其股份,赎回其股份总数不得超过本次发行所售股份的15%。(#**$ , =我们相信,上述限制将阻止股东积累大量股份,以及这些股东随后试图利用其赎回股份的能力作为一种手段,迫使我们或我们的保荐人或其附属公司以高于当时市场价格的大幅溢价或其他不受欢迎的条款购买其股份。如果没有这一规定,持有本次发行中出售的股份总数超过15%的公众 股东可能会威胁到,如果我们或我们的保荐人或其 附属公司没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该股东的股票,该股东可能会威胁要对初始业务合并行使赎回权。通过将我们的股东赎回能力限制为不超过本次发行所售股份的15%,我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力,特别是与初始业务合并相关的能力,该合并的目标要求我们拥有 最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。 |
但是,我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括持有本次发行中出售的股份 超过15%的股东持有的所有股份)。 |
与我们修订和重述的公司注册证书的拟议修订相关的赎回权 |
我们修订和重述的公司注册证书规定,它的任何条款都与业务前合并活动(包括 要求将本次发行和私募认股权证的收益存入信托账户,除非在特定情况下不释放此类金额,并如本文所述向公众股东提供赎回权 ),如果获得有权就此投票的至少65%的普通股持有人的批准,则可以修改业务前合并活动;如果得到有权从信托账户中释放至少65%普通股的 持有人的批准,则信托协议中关于从信托账户释放资金的相应条款可能会被修改。 如果获得有权投票的至少65%的普通股持有人的批准,信托协议中关于从信托账户释放资金的相应条款可能会被修改在所有其他情况下,根据特拉华州公司法或DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则,我们修订和重述的公司证书可以由我们有权投票的大多数已发行普通股的持有者修改。 根据我们修订和重述的公司证书,我们不能发行额外的证券,这些证券可以对我们修订和重述的公司证书的 修正案进行表决。 |
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重新声明的公司注册证书或我们最初的业务组合,或使其持有人有权从信托账户获得资金的证书。我们的初始股东将在本次发行结束时 共同实益拥有我们20.0%的普通股(假设他们没有购买本次发行中的任何单位),他们将参与任何修改我们修订和重述的公司注册证书和/或 信托协议的投票,并将有权以他们选择的任何方式投票。根据与吾等签订的书面协议,吾等保荐人及吾等的每位高级管理人员及董事已同意,他们不会就吾等经修订及 重述的公司注册证书提出任何修订:(I)修改吾等义务的实质或时间,以便在我们最初的业务合并中允许赎回,或(Ii)在本发售结束后24个月内完成初始 业务合并,或(Ii)有关股东权利或其他任何条款的情况下,赎回100%的公开招股股份;或(Ii)修改吾等就首次业务合并而允许赎回的义务的实质或时间,或(Ii)就与股东权利有关的任何其他条款或(Ii)与股东权利有关的任何其他条款提出修订建议。业务前合并活动, 除非我们向我们的公众股东提供机会,在批准任何此类修订后,以现金支付的每股价格赎回他们持有的A类普通股股份,该价格等于当时存入信托账户的 总金额,包括利息(该利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公众股票数量。根据函件协议,我们的保荐人和我们的每位高级职员 和董事也放弃了他们对与完成我们的初步业务合并相关的任何创始人股票和他们持有的任何公开股票的赎回权利。 |
在我们最初的业务合并结束时释放信托账户中的资金 |
完成我们的初始业务合并后,信托账户中持有的资金将用于支付任何公众股东在完成初始业务合并后行使上述赎回权的金额 。我们将使用剩余资金向承销商支付递延承销佣金,支付支付给我们初始业务合并目标或目标所有者的全部或部分 对价,以及支付与我们初始业务合并相关的其他费用。我们将使用剩余资金向承销商支付递延承销佣金,支付支付给我们初始业务合并目标或目标所有者的全部或部分对价,以及支付与我们的初始业务合并相关的其他费用。如果我们最初的业务合并是使用股权或债务证券支付的,或者信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的公开股票,我们可以将信托账户中释放给我们的现金余额 用于一般公司用途,包括维持或扩大交易后业务的运营,支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息,用于购买其他资产。 |
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如果没有最初的业务合并,则赎回公众股票并进行分配和清算 |
我们修订和重述的公司注册证书规定,我们将只有24个月的时间来完成我们最初的业务合并。如果我们未在以下范围内完成我们的初始业务组合 在24个月期间或任何延长期内,我们将:(I)停止除清盘以外的所有业务;(Ii)在可能的合理范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回公众股票,以每股价格以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ,用于支付我们的特许经营权和所得税(最高可减少10万美元的利息,用于支付解散费用);(Ii)在任何延期期间内,我们将:(I)停止所有业务,但在此之后不超过10个工作日 ,赎回公众股票,以每股价格支付现金,相当于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户持有的资金赚取的利息 根据适用法律,赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利(如有)),且(Iii)在 此类赎回后,经我们的其余股东和董事会批准,在合理范围内尽快解散和清盘,在每种情况下,均受我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和 其他适用法律的要求的约束。(Iii)在所有情况下,根据特拉华州法律,我们有义务就债权人的债权和 其他适用法律的要求作出规定,并在 此类赎回之后尽快解散和清算。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配,如果我们未能在 24个月时间段(可延长任何延长期)内完成初始业务合并,这些认股权证将到期变得一文不值。 |
我们的保荐人和我们的每位高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议,根据该协议,如果我们未能在本次发售结束后24个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并,他们将放弃从 他们持有的任何创始人股票的信托账户中清算分配的权利。然而,如果我们的保荐人、高级职员或 董事在本次发行中或之后获得公开发行的股票,如果我们未能在分配的期限内完成最初的业务合并,他们将有权从信托账户中清算关于该等公开发行股票的分配。24个月的时间段。 |
承销商已同意,如果我们没有完成最初的业务合并 并随后清算,承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利,在这种情况下,这些金额将包括在信托账户中持有的资金中,这些资金将可用于赎回我们的公开股票。 |
向内部人士支付的款项有限 |
将不会有发现者费用,报销,咨询费,非现金付款,即在完成我们最初的业务合并之前或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务相关的任何贷款或其他补偿的款项,由 我们支付给我们的保荐人、高级管理人员或董事,或我们的保荐人、高级管理人员或董事的任何附属公司 |
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(与交易类型无关)。但是,以下款项将支付给我们的保荐人、高级管理人员或董事,或我们或他们的附属公司,这些款项都不会从我们完成初始业务合并之前在信托账户中持有的此次发行的收益中支付: |
| 偿还赞助商向我们提供的总额高达300,000美元的贷款,用于支付与产品相关的费用和组织费用; |
| 每月向我们的赞助商或我们赞助商的关联公司支付最高10,000美元,用于向我们提供办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务,以及我们赞助商的其他费用和义务; |
| 报销任何自掏腰包与确定、 调查和完成初始业务合并有关的费用;以及 |
| 偿还我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员或董事可能发放的贷款,以弥补营运资金不足 或为与预期的初始业务合并相关的交易成本融资,这些贷款的条款尚未确定,也尚未签署任何书面协议。至多2,000,000美元的此类贷款可以 转换为认股权证,每份认股权证的价格为1.50美元,贷款人可以选择。认股权证将与私募认股权证相同,包括行使价、可行使性和行使期。 |
我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。 |
审计委员会 |
我们将建立并维持一个审计委员会,该委员会将完全由独立董事组成,其中包括监督上述条款和与此次发行相关的其他条款的遵守情况 。如果发现任何违规行为,则审计委员会有责任迅速采取一切必要措施纠正此类违规行为,或以其他方式促使其遵守 本产品条款。有关更多信息,请参阅本招股说明书中题为董事会管理委员会审计委员会的章节。 |
赔偿 |
我们的保荐人同意,如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密协议或类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔,并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每 股实际金额(如果低于$),则保荐人将对我们负责。减去应缴税款,前提是此类责任不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中所持资金的任何和所有权利的放弃(无论该放弃是否可强制执行)的任何 索赔,也不适用于根据我们对本次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法项下的债务)提出的任何索赔。然而,我们还没有要求我们的 |
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保荐人没有为此类赔偿义务预留资金,我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务,并相信我们的 保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此,我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔,包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔,我们的任何高级管理人员、董事或赞助商成员都不会对我们进行赔偿。 |
风险
我们是一家新成立的公司,没有开展任何业务,也没有创造任何收入。在我们(最早)完成初始业务合并之前, 我们将不会运营,也不会产生运营收入。在决定是否投资我们的证券时,您不仅要考虑我们管理团队的背景,还要考虑我们作为一家空白支票公司所面临的特殊风险。此次发行不符合根据证券法颁布的第419条规则。因此,您将无权享受规则419空白支票发行中通常给予投资者的保护。有关规则419空白支票产品与本次产品有何不同的更多信息,请参阅本招股说明书中题为《建议的业务与受规则419约束的空白支票公司的业务比较》一节。您应仔细考虑本招股说明书标题为《风险因素》一节中列出的这些风险和其他风险。
财务数据汇总
下表汇总了我们业务的相关财务数据,应与本招股说明书中包含的财务报表一起阅读。到目前为止,我们还没有进行任何重大操作,因此只提供了资产负债表数据。
3月8日, 2021 |
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实际 | ||||
资产负债表数据: |
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营运资金(不足) |
$ | (150,279 | ) | |
总资产 |
$ | 174,129 | ||
总负债 |
$ | 150,279 | ||
股东权益 |
$ | 23,850 | ||
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如果我们最初的业务合并没有在本次发售结束后24个月内或在任何延期期间完成 ,那么存入信托账户的收益,包括信托账户中持有的资金赚取的利息(之前没有发放给我们以支付我们的特许经营权和所得税(减少100,000美元用于支付解散费用的利息)),将用于赎回我们的公开募股 。我们的发起人和我们的每一位高级职员和董事已经与我们签订了一项书面协议,根据该协议,他们同意,如果我们不能在此范围内完成我们的初始业务合并,他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的 分配的权利。24个月的时间段或任何延长期内。
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有关前瞻性陈述和风险因素摘要的警示说明
本招股说明书中的某些陈述可能构成前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外,任何提及未来 事件或情况的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述均为前瞻性陈述。预期、相信、继续、类似的表述可能会识别 前瞻性表述,但没有这些词语并不意味着这一表述不具有前瞻性,因为没有这些词语就意味着这一表述不具有前瞻性,并不意味着它不是前瞻性表述,而是可能存在的前瞻性表述,而不是前瞻性表述,因为这些表述可能与前瞻性表述中的表述不同,因为类似的表述可能会导致前瞻性表述的出现,但没有这些词语并不意味着这一表述不是前瞻性的,这并不意味着这一表述不具有前瞻性,也不意味着前瞻性表述不是前瞻性表述,而是具有前瞻性的表述。
本招股说明书中包含的前瞻性陈述 基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来发展会和我们预期的一样。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设,这些风险、不确定性或其他假设可能会导致实际结果或表现与这些 前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于以下风险、不确定性和其他因素:
| 我们是一家没有经营历史、没有收入的公司; |
| 我们有能力选择合适的一项或多项目标业务; |
| 我们完成初始业务合并的能力,特别是考虑到来自其他空白支票公司以及财务和战略买家的竞争; |
| 我们对一项或多项预期目标业务的业绩预期,包括我们最初的业务合并后业务的竞争前景; |
| 我们在最初的业务合并后成功留住或招聘我们的高级职员、关键员工或董事,或需要进行变动; |
| 我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配到其他业务上,并可能与我们的业务或在批准我们最初的业务合并时发生利益冲突,因此他们将获得费用报销; |
| 我们获得额外融资以完成最初业务合并的潜在能力; |
| 预期目标企业的数量、种类和特点; |
| 我们有能力在持续的不确定性中完成初步的业务合并新冠肺炎 大流行,以及持续的大流行对生命科学部门和相关行业、经济以及我们完成初始业务合并的任何一项或多项业务的影响; |
| 我们的高级管理人员和董事能够创造许多潜在的业务合并机会; |
| 我国公募证券潜在的流动性和交易性; |
| 我们的证券缺乏市场; |
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| 使用信托账户余额中未存入信托账户或我们可从利息收入中获得的收益; |
| 信托账户不受第三人债权限制; |
| 我们在此次发行后的财务表现;以及 |
| 风险因素和本招股说明书其他部分讨论的其他风险和不确定性。 |
如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者我们的任何假设被证明是不正确的,实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非适用的 证券法可能要求这样做。
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风险因素
投资我们的证券有很高的风险。在做出投资我们部门的 决定之前,您应该仔细考虑下面描述的所有风险,以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生下列事件之一,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下,我们证券的交易价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资 。
与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险
我们的公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票,这意味着我们可能会完成 我们的初始业务合并,尽管我们的大多数公众股东不支持这样的合并。
我们可以选择不举行 股东投票来批准我们的初始业务合并,除非初始业务合并根据适用法律或证券交易所上市要求需要股东批准,或者如果我们出于 业务或其他原因决定举行股东投票。例如,纳斯达克规则目前允许我们参与要约收购,而不是股东大会,但如果我们寻求在任何业务合并中向目标企业发行超过20%的流通股作为对价,仍将要求我们获得股东批准。因此,如果我们正在构建一项业务合并,要求我们发行超过20%的流通股,我们将寻求股东批准 这样的业务合并。但是,除适用法律或证券交易所规则另有规定外,我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在要约收购中将其股份出售给我们,将完全由我们自行决定,并将基于各种因素,例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。 因此,即使我们的大多数公开股票的持有人不批准,我们也可以完成我们的初始业务合并。 有关更多信息,请参阅本招股说明书中标题为?建议的 业务合并股东可能没有能力批准我们的初始业务合并一节。
如果我们寻求 股东批准我们的初始业务合并,我们的赞助商和我们的每位高级管理人员和董事都同意投票支持这种初始业务合并,无论我们的公众股东如何投票。
根据一项书面协议,我们的保荐人和我们的每位高级管理人员和董事已同意投票表决他们的创始人股票,以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票 (包括公开市场和私下协商的交易),支持我们最初的业务合并。因此,假设所有流通股均已投票,且承销商的超额配售选择权为 未行使,则除方正股票外,我们只需在本次发行中出售的20,000,000股公开股票中的7,500,001股,即37.5%,投票支持初始业务合并,我们的初始业务合并即可获得批准 。假设只对代表法定人数的最低数量的股票进行了投票,并且没有行使承销商的超额配售选择权,则除了方正股票之外,我们不需要 本次发行中出售的20,000,000股公开股票中的任何一股被投票支持初始业务合并,我们的初始业务合并即可获得批准。我们的保荐人和我们的某些高级管理人员和董事将在本次发行完成后立即拥有相当于我们普通股流通股20%的股份(假设不行使承销商的超额配售选择权)。因此,如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并,我们的发起人 和我们的每位高级管理人员和董事同意投票支持我们的初始业务合并,将增加我们获得该初始业务合并所需的股东批准的可能性。
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您影响有关潜在初始业务合并的投资决策的唯一机会将 仅限于行使您向我们赎回股票以换取现金的权利,除非我们寻求股东对初始业务合并的批准。
在您投资我们的时候,您将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成初始 业务合并,除非我们寻求这样的股东投票,否则公众股东可能没有权利或机会对初始业务合并进行投票。
因此,如果我们不寻求股东批准,您影响有关潜在初始业务组合的投资决策的唯一机会可能 仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权。我们在投标报价文件中描述了我们的初始业务组合。
我们的公众股东赎回股票换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在业务合并目标没有吸引力 ,这可能会使我们难以与目标公司达成初始业务合并。
我们可能会寻求与预期目标签订初始业务合并协议,该协议的成交条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。如果有太多的公众股东行使赎回权,我们将无法 满足这样的成交条件,从而无法进行最初的业务合并。此外,在任何情况下,我们在完成初始业务合并并支付递延承销佣金(以便我们不受SEC的细价股规则约束)或与我们初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金 要求之后,赎回我们的公开股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于 $5,000,001。因此,如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们在完成初始业务组合 并支付递延承销佣金或满足上述成交条件所需的更大金额后,我们的有形资产净额低于5,000,001美元,我们将不会继续进行此类赎回和相关业务组合 ,而可能会搜索替代业务组合。潜在的目标将意识到这些风险,因此可能不愿与我们进行初步的业务合并。
我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。
在我们就最初的业务合并达成协议时, 我们不知道有多少股东可以行使赎回权,因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务 合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金支付购买价格,或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金,我们将需要在信托帐户中预留一部分现金以满足 此类要求,或者安排第三方融资。此外,如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多,我们可能需要重组交易,以便在 信托账户中保留更大比例的现金,或者安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释股权发行,或者产生高于理想水平的债务。此外,这种稀释将增加到 B类普通股的反稀释条款导致A类股发行超过一对一基于我们最初业务合并时B类普通股的 转换。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合的能力,或者
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优化我们的资本结构。支付给承销商的递延承销佣金金额将不会针对与初始 业务合并相关而赎回的任何股票进行调整。这个我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额不会因递延承销佣金而减少,在此类 赎回之后,非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。
我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能会增加我们 最初的业务合并失败的可能性,并且您将不得不等待清算才能赎回您的股票。
如果我们最初的 业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格,或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金,则我们最初的业务合并失败的可能性会增加。如果我们最初的业务合并不成功,在我们清算信托账户之前,您不会收到按比例分摊的信托账户份额。如果您需要即时流动资金,您可以尝试 在公开市场上出售您的股票;但是,此时我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额进行交易。在任何一种情况下,您的投资都可能遭受重大损失,或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前,您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处 。
要求我们 在规定的时间内完成初始业务合并可能会让潜在目标企业在谈判初始业务合并时对我们产生影响,并可能会降低我们在临近解散最后期限时对潜在 业务合并目标进行尽职调查的能力,这可能会削弱我们以能够为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。
任何与我们就初始业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到,我们必须在本次发行结束后24个月内完成初始 业务合并,或寻求股东批准的延长期限。因此,此类目标业务可能会在谈判初始业务组合时获得对我们的影响力,因为我们知道 如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合,我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间范围 ,此风险将会增加。此外,我们可能有有限的时间进行尽职调查,并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初步业务合并。
我们对业务合并的搜索,以及我们最终完成业务合并的任何目标业务,可能会受到正在进行的冠状病毒的实质性不利影响 新冠肺炎(Alipay)爆发或未来的任何大流行,以及债务和股票市场的状况。
自2019年12月以来,一种新的冠状病毒株导致新冠肺炎已经遍布全球,包括美国。2020年1月30日,世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为国际关注的突发公共卫生事件。2020年1月31日,美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态,以帮助美国医疗界应对新冠肺炎疫情。2020年3月11日,世界卫生组织将新冠肺炎疫情定性为大流行。新冠肺炎大流行已经导致,其他传染病可能会产生。在已经并将继续对全球经济和金融市场造成不利影响的大范围健康危机中,我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务也可能受到实质性和不利的影响。此外,如果 对新冠肺炎的持续担忧限制旅行,限制与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务会面的能力,我们可能无法完成业务合并
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提供商无法及时协商和完成交易,或者新冠肺炎导致经济长期低迷。 新冠肺炎疫情对企业的影响,以及无法准确预测疫情对企业未来的影响,也使得估值的确定和谈判变得更加困难,这可能会使 完成企业合并交易变得更加困难。
在多大程度上新冠肺炎的最终影响我们 业务合并的确定和完善将取决于未来的发展,这些发展具有高度的不确定性和不可预测性,包括可能出现的关于新冠肺炎的严重程度和传播以及遏制病毒或治疗其影响的行动等新信息。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续 很长一段时间,我们完成业务合并的能力,或我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。
此外,我们完成业务合并的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力,这可能会受到以下方面的不利影响新冠肺炎和其他事件,包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及第三方融资条款为我们所接受或根本无法获得的结果。
如果我们寻求或完成与生命科学部门或相关行业的业务的初步业务合并,我们可能面临新冠肺炎或此类公司特有的其他与大流行相关的风险。
生命科学部门面临着特定的要求,如进入实验室,涉及独特的试剂和设备,这可能会受到以下方面的不利影响新冠肺炎或其他流行病。访问和成本可能会受到不利影响,如果 公司无法获取关键试剂或提供支持和服务,这可能会对生命科学子行业和相关行业的产品开发或商业化产生不利影响。此外,由于与流行病相关的和/或远程工作条件,关键人才和员工可能更难接触到。此外,大流行可能会限制我们获取内部数据的能力。这些风险还可能对我们 进行尽职调查并成功完成初始业务合并的能力产生不利影响。
我们可能无法在规定的时限内完成最初的业务合并 ,在这种情况下,我们将停止除清盘目的以外的所有业务,我们将赎回我们的公众股票并进行清算,在这种情况下,我们的公众股东可能只获得每股10.00美元,或在某些情况下低于该金额,我们的认股权证将到期一文不值。
我们修订并重述的公司注册证书 规定,我们必须在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务组合。如果我们 没有在该时间段内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并,我们将:(I)停止除清盘目的以外的所有业务;(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过 之后十个工作日)赎回公开发行的股票每股价格,以现金支付,等于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,以前没有向我们发放用于支付我们的特许经营权和所得税(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)的利息,除以当时已发行的公众股票的数量,赎回将完全 消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利,如果有),并且(Iii)根据适用的法律根据 我们剩余股东和董事会的批准,解散和清算,在每种情况下,都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。在这种 情况下,我们的公众股东可能只会收到
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每股10.00美元,我们的权证到期将一文不值。在某些情况下,我们的公众股东在赎回股票时可能会获得每股少于10.00美元的收益。请参阅 i如果第三方对我们提出索赔,则信托账户中持有的收益可能会减少,并且股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元 和以下其他风险因素。
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并,我们的保荐人、董事、高级管理人员、 顾问或他们的附属公司可以选择从公众股东手中购买公开股票或公开认股权证,这可能会影响对拟议的初始业务合并的投票,并减少我们A类普通股的公开流通股 。
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并,并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回,则我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后 在私人协商的交易中或在公开市场购买公开股票或公开认股权证或其组合 ,尽管他们没有义务这样做。但是,他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图,也没有为任何此类交易制定 任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或公开认股权证。
此类购买可能包括一项合同确认,即该股东虽然仍是我们股票的记录持有者,但不再是其受益所有人,因此同意不行使其 赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买公众股票, 此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。此类购买的目的可能是投票支持初始业务合并,从而增加 获得股东批准初始业务合并的可能性,或者满足与目标达成的协议中的结束条件,该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金 ,否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量,或就提交给 认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致完成最初的业务合并,否则这可能是不可能的。任何此类购买 将根据交易法第13节和第16节进行报告,前提是此类购买者遵守此类报告要求。
此外,如果进行此类购买,我们A类普通股或公共认股权证的公开流通股和我们证券的实益持有人数量可能会减少,这可能会使 难以获得或维护我们证券在国家证券交易所的报价、上市或交易。
如果股东未能 收到与我们最初的业务合并相关的赎回我们公开发行股票的通知,或者没有遵守其股票认购程序,则该股票不得赎回。
在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时,我们将遵守投标要约规则或委托书规则(视情况而定)。尽管我们遵守这些规则,但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定),该股东可能不会意识到有机会赎回其股票。此外,我们将向公众股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的代理材料或投标要约文件(如果适用)将说明为有效投标或赎回公众股票而必须遵守的各种程序, 其中可能包括实益持有人必须表明身份的要求。例如,我们可能要求我们的公众
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寻求行使赎回权的股东,无论他们是记录持有者还是以街头名义持有股票,要么在投标报价文件或邮寄给这些持有人的代理材料中规定的日期之前将他们的证书提交给我们的转让 代理,要么在对我们分发代理材料的情况下批准初始业务合并的提案进行初始投票之前最多两个工作日,或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。股东不遵守上述规定或者其他程序的,其股票不得赎回。请参阅本招股说明书中题为 /完成初始业务组合后公众股东的拟议业务/赎回权利部分-投标与投标要约或赎回权利相关的股票证书。
您将无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。
由于本次发行的净收益和私募认股权证的出售旨在用于完成与 目标企业的初步业务合并,但目标业务尚未确定,因此根据美国证券法,我们可能被视为空白支票公司。(=>然而,由于我们在成功完成本次发售和出售私募认股权证后将拥有超过5,000,000美元的净有形资产,因此我们将在表格中提交最新报告8-K,包括证明这一事实的经审计的资产负债表,我们不受 SEC颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束,如规则419。因此,投资者将不会获得这些规则的好处或保护。除其他事项外,这意味着我们的部门将立即可以交易,与遵守规则419的公司相比,我们将有 更长的时间来完成初始业务合并。此外,如果本次发行受规则419的约束,该规则将禁止将信托 账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们,除非且直到信托账户中的资金在我们完成初始业务合并时释放给我们。有关我们的产品与符合规则419的产品的更详细比较,请参阅 本招股说明书中题为建议的业务与符合规则419的空白支票公司的产品比较的章节。
如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并,而我们没有根据投标要约规则进行赎回,并且如果您或一组股东被视为持有超过我们A类普通股15%的 ,您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并,并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回,我们修订和重述的公司证书 规定,公共股东以及该股东的任何附属公司或该股东与之一致行动或作为一个集团的任何其他人(根据 交易法第13条的定义)将被限制就超过15%的已售出股份寻求赎回权。我们不会 限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成 初始业务合并的能力的影响力,如果您在公开市场交易中出售多余的股票,您在我们的投资可能遭受重大损失。此外,如果我们 完成初始业务合并,您将不会收到有关超额股份的赎回分配。因此,您将继续持有超过15%的股份,并且为了处置这些股份,您将被要求在公开市场交易中出售您的股票,可能处于亏损状态。
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随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加,有吸引力的目标可能会 变得更加稀缺,对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本,甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。
近年来,已组建的特殊目的收购公司数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标 已经进入了初步的业务合并,还有许多特殊目的收购公司准备首次公开募股,还有许多这样的公司目前正在注册 。因此,有时可用于完成初始业务合并的有吸引力的目标可能较少。
此外,由于 有更多的特殊目的收购公司寻求与可用目标进行初始业务合并,对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧,这可能会导致 目标公司要求改善财务条款。由于其他原因,有吸引力的交易也可能变得更加稀缺,例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势,或者完成业务合并或运营企业合并后目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们找到并完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫,并可能导致我们无法 以对投资者有利的条款或根本无法完成初始业务合并。
由于我们的特殊目的收购公司 结构和有限的资源,以及对业务合并机会的激烈竞争,我们可能更难完成最初的业务合并。如果我们没有完成最初的业务合并,我们的公众 股东在赎回我们的公开股票时可能只获得大约每股10.00美元,或者在某些情况下低于这个数额,我们的认股权证将到期变得一文不值。
我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的竞争,包括私人投资者(可能是个人或 投资合伙企业)、其他空白支票公司以及竞争我们打算收购的业务类型的其他实体。这些个人和实体中的许多人和实体在识别和 直接或间接收购在不同行业运营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。许多竞争对手拥有与我们类似的技术、人力和其他资源,与许多竞争对手相比,我们的财力将 相对有限。虽然我们相信,我们可以通过此次发行和出售私募认股权证的净收益来潜在收购众多目标企业,但我们 在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购 某些目标业务时具有优势。此外,由于我们有义务支付现金购买与我们最初的业务合并相关的公众股东赎回的A类普通股,目标公司将意识到这可能会减少我们最初业务合并可用的资源,从而带来关闭风险。此外,潜在目标公司可能不太愿意完成与我们的交易,因为此类 交易的最终文档将排除对我们的信托帐户的任何追索权, 这意味着,在交易未能完成的情况下,潜在的交易对手可能会确定他们没有足够的合同补救措施。这些因素可能会使我们在成功谈判初始业务合并时处于 竞争劣势。如果我们没有完成最初的业务合并,我们的公众股东在清算我们的信托 账户时可能只获得每股约10.00美元的收益,我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下,我们的公众股东可能会在我们清算时获得每股不到10.00美元的收益。请参阅 如果第三方对我们提出索赔,信托账户中持有的收益可能会减少,并且股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元,以及以下其他风险因素。
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如果此次发行的净收益和非信托 账户持有的私募认股权证的出售不足以让我们至少在未来24个月内运营,我们可能无法完成最初的业务合并,在这种情况下,我们的公众股东可能只获得每股10.00美元,或者在 某些情况下低于该金额,我们的认股权证将到期一文不值。
假设我们最初的业务合并没有在此期间完成,信托帐户以外的资金可能不足以 让我们至少在未来24个月内运营。我们相信,本次发行结束后,我们信托账户以外的资金将 足以让我们至少在未来24个月内运营;但是,我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们的可用资金中,我们可以使用一部分可用资金向顾问支付费用,以帮助我们 寻找目标业务。我们也可以用一部分资金作为首付或为?关于特定拟议的初始业务合并的无店铺条款(意向书或合并协议中的条款,旨在 防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易),尽管我们目前没有这样做的 意图。如果我们签订了意向书或其他协议,支付了获得目标业务独家经营权的费用,随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为还是 其他原因),我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们没有完成最初的业务合并,我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的收益,我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下,我们的公众股东可能会在我们清算时获得每股不到10.00美元的收益。请参阅?如果第三方对我们提出索赔 ,则信托帐户中持有的收益可能会减少,股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元,以及下面的其他风险因素。
如果此次发行和出售不在信托账户中的私募认股权证的净收益不足,则可能会 限制可用于资助我们搜索一家或多家目标企业并完成初始业务合并的金额,我们将依赖保荐人或管理团队的贷款来为我们寻找初始业务合并提供资金, 用于支付我们的特许经营权和所得税以及完成我们的初始业务合并。如果我们无法获得这些贷款,我们可能无法完成最初的业务合并。
在此次发行和出售私募认股权证的净收益中,我们最初只有大约1,100,000美元可用于 信托账户以外的资金,以满足我们的营运资金需求。如果我们的发行费用超过我们预计的1455,000美元,我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下,我们打算 在信托账户之外持有的资金数量将相应减少。信托账户中持有的金额不会因该增减而受到影响。相反,如果发行费用低于我们 估计的1,455,000美元,我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。如果我们被要求寻求额外资本,我们将需要从赞助商、管理团队或 其他第三方借入资金才能运营,否则可能会被迫清算。在这种情况下,我们的任何保荐人、高级职员或董事,或他们的任何关联公司,都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只会从信托账户以外的 资金或在我们完成初始业务合并后发放给我们的资金中偿还。至多200万美元的此类贷款可转换为私募等价权证,每份权证的价格为1.50美元,由贷款人选择 。在完成最初的业务合并之前,我们预计不会向赞助商或赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款,因为我们不相信第三方会愿意借给 此类资金,并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。如果我们无法获得这些贷款, 我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们因为没有足够的资金而没有完成最初的 业务合并,我们将
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被迫停止操作并清算信托帐户。因此,我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只获得大约每股10.00美元,我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下,我们的公众股东在赎回股票时可能会获得每股少于10.00美元的收益。请参阅 如果第三方对我们提出索赔,信托账户中持有的收益可能会减少,并且股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元,以及以下其他风险因素。
如果第三方对我们提出索赔,信托账户中的收益可能会减少,每股 股东收到的赎回金额可能低于每股10.00美元。
我们将资金放入信托帐户可能无法保护这些 资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和其他实体与我们执行 协议,放弃对信托账户中为公众股东利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔,但这些各方不得执行此类协议,或者即使他们执行此类 协议,也不能阻止他们向信托账户提出索赔,包括但不限于欺诈性诱因,以及质疑豁免可执行性的索赔 ,在每种情况下都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行协议,放弃对信托 账户中持有的资金的此类索赔,我们的管理团队将对其可用的替代方案进行分析,并且只有在我们的管理团队认为该第三方的参与 将比任何替代方案更有利于我们的情况下,才会与未执行豁免的第三方签订协议。对潜在目标企业提出这样的请求可能会降低我们的收购提议对他们的吸引力,如果潜在目标企业拒绝执行此类 豁免,可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的领域。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和此次发行的承销商不会执行与我们达成的协议,放弃对信托账户中持有的 资金的此类索赔。
我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的情况包括: 聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问,或者我们的管理团队无法 找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外,不能保证此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔,并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。在赎回我们的公开股份时,如果我们没有在规定的时限内完成我们的初始业务合并,或者在行使与我们的初始业务合并相关的 赎回权时,我们将被要求支付在赎回后十年内可能向我们提出的债权人的未被放弃的债权。因此,由于这些债权人的债权,公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元。根据一项书面协议,我们的保荐人 已同意,如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密协议或类似协议或企业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔,保荐人 将对我们负责,将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至 日期信托账户中实际持有的每股公开股份金额中较低的金额(以较小者为准)。如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元,减去应付税款,只要此类负债不适用于 放弃信托账户中持有的资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行),也不适用于我们对本次发行的承销商就某些债务(包括证券法项下的债务)进行的赔偿项下的任何索赔。 然而,
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我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金,我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务, 我们认为保荐人唯一的资产是我公司的证券。因此,我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此,如果针对信托帐户成功提出任何此类索赔, 我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.00美元以下。在这种情况下,我们可能无法完成最初的业务合并,您将获得与赎回您的公开股票相关的每股较少的金额 。对于第三方的索赔,包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔,我们的任何高级管理人员、董事或赞助商成员都不会对我们进行赔偿。
我们的董事可能决定不强制执行我们保荐人的赔偿义务,从而导致信托账户中可供分配给我们的公众股东的 资金减少。
如果信托账户中的收益 减少到低于(I)每股10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股金额(如果由于信托价值减少而低于每股10.00美元) 资产,在每种情况下都是扣除可能提取的纳税利息,并且我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务,则我们的保荐人声称它无法履行其义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务。 如果信托账户中的收益减少到(I)每股10.00美元和(Ii)信托账户在信托账户中持有的实际每股金额(如果由于信托价值减少而低于每股10.00美元),并且我们的保荐人声称其无法履行其义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务我们的独立董事 将决定是否对我们的赞助商采取法律行动,以履行其赔偿义务。
虽然我们目前预计我们的 独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动,以履行其对我们的赔偿义务,但我们的独立董事在行使他们的商业判断并遵守他们的受托责任 时,可能会在任何特定情况下选择不这样做,例如,如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可收回的金额太高,或者如果独立董事确定 不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务,信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下 股。
我们管理层成员及其所属公司卷入与我们业务无关的民事纠纷和诉讼、政府 调查或负面宣传,可能会对我们完成初步业务合并的能力产生重大影响。
我们的董事和高级管理人员以及他们所属的公司一直并将继续参与各种各样的商业事务,包括交易,如企业的销售和 购买,以及持续运营。由于这种参与,我们的管理层成员和他们所属的公司已经并可能在未来卷入与其业务相关的民事纠纷、诉讼、政府 调查和负面宣传。任何此类索赔、调查、诉讼或负面宣传都可能损害我们的声誉,并可能对我们以实质性方式识别和完成 初始业务合并的能力产生负面影响,并可能对我们证券的价格产生不利影响。
我们可能没有足够的资金 来满足我们董事和高级管理人员的赔偿要求。
我们已同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿 。但是,我们的高级管理人员和董事已同意放弃(以及在初始业务合并之前可能成为高级管理人员或董事的任何其他人也将被要求放弃)信托帐户中任何形式的任何权利、所有权、利息或索赔,并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权(除非他们因拥有公众股票而有权获得信托帐户中的资金)。 因此,我们的高级管理人员和董事同意放弃(以及任何其他可能在初始业务合并之前成为高级管理人员或董事的人也将被要求放弃)。 因此,他们不会以任何理由向信托帐户寻求追索权(除非他们拥有公共股票,因此有权从信托帐户获得资金)。 因此,只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了最初的业务合并时,我们才能满足所提供的任何赔偿。我们的
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赔偿我们的高级管理人员和董事的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼,因为他们违反了受托责任。这些条款 还可能降低针对我们的高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性,即使这样的诉讼如果成功,可能会让我们和我们的股东受益。此外,如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金,股东的投资可能会受到不利影响。
我们将信托账户中持有的收益投资于证券的利率可能为负值,这可能会减少可用于纳税的利息收入或降低 信托资产的价值,从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。
本次发行的净收益 和出售私募认股权证的某些收益总额为200,000,000美元,将存放在计息信托账户中。信托账户中持有的收益只能投资于期限不超过185天的直接 美国政府证券,或投资于仅投资于直接美国国债的某些货币市场基金。虽然美国短期国债目前的利率为正,但近年来曾短暂出现负利率。欧洲和日本的央行近年来都在追求零利率以下,美联储公开市场委员会也没有排除未来可能在美国采取类似政策的可能性 在收益率非常低或为负的情况下,利息收入(如果有的话,我们可能会提取这些收入来缴纳所得税)的金额将会减少。如果我们无法 完成最初的业务合并,我们的公众股东有权获得他们在信托账户中持有的收益份额,外加任何利息收入。如果信托账户余额因负利率而减少到200,000,000美元以下 ,信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金可能会减少到每股10.00美元以下。
如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后,我们提交了破产申请或对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回, 破产法院可能会寻求追回这些收益,我们和我们的董事会可能会面临惩罚性赔偿的索赔。
如果在我们将信托帐户中的收益分配给我们的公共股东后,我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回,则根据适用的 债务人/债权人和/或破产法,股东收到的任何分配都可能被视为优先转让或欺诈性转让。因此,破产法院可能会寻求追回我们股东收到的所有金额。此外,我们的 董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或不守信用,从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求,在解决债权人的索赔 之前从信托账户向公众股东支付款项,这可能会被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行为,从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求。
如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前,我们提交了破产申请,或者 针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回,则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权和我们的股东在清算过程中收到的每股金额可能会减少,否则会 。
如果在将信托 账户中的收益分配给我们的公众股东之前,我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回,则信托账户中持有的收益可能受适用破产法的约束,并可能 包括在我们的破产财产中,并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上,每股 本应由我们的股东在清算时收到的金额可能会减少。
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如果根据《投资公司法》我们被认为是一家投资公司,我们可能会被要求制定 繁重的合规要求,我们的活动可能会受到限制,这可能会使我们难以完成最初的业务合并。
如果根据《投资公司法》,我们被视为投资公司,我们的活动可能会受到限制,包括:
| 对我们投资性质的限制;以及 |
| 对证券发行的限制,每一项都可能使我们难以完成最初的业务合并。 |
此外,我们可能对自己施加了繁重的要求,包括:
| 注册为投资公司; |
| 采用特定形式的公司结构;以及 |
| 报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及其他规章制度。 |
为了不被《投资公司法》监管为投资公司,除非我们有资格被排除在外,否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务,并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的投资证券(不包括美国政府证券和现金项目)。我们的业务将是确定并完成初始业务合并,然后长期运营交易后业务或资产 。我们不打算购买企业或资产,以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产,也不打算做被动投资者。
我们不认为我们预期的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。为此,信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的到期日不超过185天的美国政府证券,或投资于符合规则规定特定条件的货币市场基金。2A-7根据“投资公司法”颁布的 仅投资于美国政府的直接国库债务。根据信托协议,受托人不得投资其他证券或资产。通过将收益投资 限制在这些工具上,并制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务),我们打算避免被 视为《投资公司法》所指的投资公司。本次发行不面向寻求政府证券或投资证券投资回报的人士。信托账户的目的是作为资金的持有场所,等待最早发生的情况是:(I)完成我们最初的业务合并;(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票,以修订我们的 修订和重述的公司注册证书(A)修改我们义务的实质或时间,如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的 初始业务合并,或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款,则允许赎回我们与初始业务合并相关的义务,或赎回100%的公开股票;(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款;或(Iii)在本次发售结束后24个月内或在任何延长期内未进行初始业务合并时,作为赎回公众股票的一部分,我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东。 如果我们不按照上文讨论的方式将收益进行投资,我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被认为受《投资公司法》的约束, 遵守这些额外的监管 负担将需要额外的费用,而我们尚未为此分配资金,这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力,也可能导致我们的清算。如果我们不这样做
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完成我们最初的业务合并后,我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的收益,我们的权证将到期变得一文不值。
法律或法规的变更或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响,包括我们协商和完成初始业务合并的能力。
我们受国家、地区和地方政府颁布的法律法规的约束。 特别是,我们将被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和昂贵的。
这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化,这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外,如果不遵守解释和适用的适用法律或法规,可能会对我们的业务产生重大不利影响,包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。
如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并,我们的 公众股东可能会被迫等待超过24个月,然后才能从我们的信托账户赎回。
如果我们在本次发行结束后24个月内或在任何延长期内没有完成初始的 业务合并,则当时存入信托账户的收益,包括信托账户中持有的资金所赚取的利息,以及之前没有向我们发放税款的 ,将用于赎回我们的公开发行股票,如本文中进一步描述的那样(从用于支付解散费用的利息中减去最多100,000美元)。在任何自动清盘前,通过我们修订和重述的公司注册证书的功能,公众股东从信托账户赎回的任何资金将自动 生效。如果我们被要求作为任何清算程序的一部分,清盘、清算信托账户并按比例将其中的 金额分配给我们的公众股东,此类清盘、清算和分配必须符合DGCL的适用条款。在这种情况下,投资者可能被迫等待超过24 个月的时间,从本次发行结束或任何延长期结束后,他们才能获得我们信托账户的赎回收益,并且他们将收到从我们的信托账户按比例返还收益的部分 。我们没有义务在赎回公开股票或清算之日之前将资金返还给投资者,除非我们在此之前完成了最初的业务合并,而且只有在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下才能完成。如果我们没有完成最初的业务合并,只有在我们赎回或任何清算之后,公众股东才有权获得分配。
我们的股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责,但以他们在赎回股票时收到的分配为限。
根据DGCL,股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责,范围为 股东在解散时收到的分配。在我们赎回公开股票时,如果我们没有在本次发行结束后24个月内或在任何延长期内完成初始业务合并,我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可被视为特拉华州法律规定的清算分配。如果一家公司遵守了DGCL第280条中规定的某些程序,该程序旨在确保它对所有针对它的索赔做出合理的 规定,包括可向公司提出任何第三方索赔的60天通知期、公司可驳回任何索赔的90天通知期,以及在向股东作出任何清算分配之前额外150天的等待期,股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中的比例份额或分配给股东的金额中较小的一个,股东的任何责任将在 三周年之后被禁止。然而,我们打算在合理的情况下尽快赎回我们的公众股票。
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24号结束后可能发生的情况如果我们未完成初始业务合并,则在本次发售结束或任何延长期到期后的一个月内,我们不打算遵守上述 程序。
由于我们将不遵守第280条,因此DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划,规定我们支付所有现有的和未决的索赔,或在我们解散后十年内可能对我们提出的索赔。但是,由于我们是一家空白支票公司,而不是 运营公司,并且我们的操作将仅限于搜索要收购的潜在目标企业,因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在目标企业。 如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条,股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额 中的较小者,股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。 如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条的规定,股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或 分配给股东的金额,并且股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证,我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此,我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多),我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外,如果我们在本次发行结束后24个月内或在任何延长期内没有完成初始业务合并,在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的 部分根据特拉华州的法律不被视为清算分配,这种赎回分配被认为是非法的(可能是因为一方可能提起法律诉讼,或者由于其他目前未知的情况)。, 然后,根据DGCL第174条,债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年,而不是清算分配的情况下的三年 。
在完成最初的业务合并之前,我们可能不会召开年度股东大会。
根据纳斯达克公司治理要求,我们在纳斯达克上市后的第一个财年 结束一年后才需要召开年会。然而,根据DGCL第211(B)条,吾等须举行股东周年大会,以根据本公司的附例选举董事,除非该等选举是由 书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前,我们可能不会召开年度股东大会选举新的董事,因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的规定。因此,如果我们的股东希望我们在完成业务合并之前召开年度会议,他们可能会根据DGCL 第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请,试图迫使我们召开年会。
除非我们注册并确认相关的A类普通股或提供某些豁免,否则您将不被允许行使您的认股权证。
如果在行使认股权证时发行的A类普通股没有注册, 根据证券法和适用的州证券法,符合或豁免注册或资格的认股权证持有人将无权行使该等认股权证,且该等认股权证可能毫无价值且到期时一文不值。在 这种情况下,作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位中包含的A类普通股支付全部单位购买价。
我们在注册说明书中登记了在行使认股权证后可发行的A类普通股股票,本招股说明书是其中的一部分,因为认股权证将在我们的初始业务合并完成后30天 可行使 ,可能在本次发行的一年内。但是,为了遵守第10(A)(3)节的要求,认股权证在我们的 初始业务合并完成后最长五年的到期日之前均可行使
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证券法根据认股权证协议的条款,在我们完成最初的业务合并后,我们同意在可行的情况下尽快(但在任何情况下不得晚于 15个工作日)在我们的初始业务合并完成后,我们将尽最大努力向证券交易委员会提交注册说明书(招股说明书构成注册说明书的一部分或新的注册说明书)的生效后修订 声明,涵盖在行使认股权证时根据证券法可发行的A类普通股的注册,此后我们将尽最大努力使其在我们的 初始业务合并后60个工作日内生效,并保持与行使认股权证时可发行的A类普通股有关的现行招股说明书,直至认股权证的期满为止。 我们将尽最大努力使其在初始业务合并后60个工作日内生效,并保持与行使认股权证时可发行的A类普通股有关的现行招股说明书,直至认股权证到期为止。我们无法 向您保证,如果出现的任何事实或事件表示注册声明或招股说明书中所载信息发生了根本变化,其中引用的财务报表不是最新的或不正确的,或者SEC发布了停止令,我们将能够做到这一点。
如果在行使认股权证后可发行的A类普通股股票没有根据证券法登记,根据认股权证协议的条款,寻求行使认股权证的权证持有人将不被允许以现金方式这样做,而是将根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免被要求在无现金的 基础上这样做。
在任何情况下,认股权证都不能以现金或无现金方式行使 ,我们将没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股票,除非在行使时发行的股票已根据行使人所在州的证券法进行登记或获得资格, 或者可以获得注册或资格豁免。
如果我们的A类普通股在行使权证时 没有在国家证券交易所上市,以致符合证券法第18(B)(1)节规定的担保证券定义,我们可以选择不允许寻求行使其 权证的权证持有人以现金换取现金,而是要求他们根据证券法第3(A)(9)节在无现金的基础上这样做;如果我们如此选择,我们将不会被要求根据适用的州证券法提交或维护注册声明或 注册或限定认股权证相关股票(除非获得豁免),否则我们将不会被要求提交或维护注册声明或 注册或限定认股权证相关股票。
在任何情况下,如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记或确认认股权证相关股票 ,我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证,或发行证券(上述无现金行使除外)或其他补偿以换取认股权证。
认股权证可能会成为除A类普通股以外的 证券的可行使和赎回证券,目前您将不会有任何有关该等其他证券的信息。
在某些情况下,包括如果我们在最初的业务合并中不是幸存实体,认股权证可能会对A类普通股以外的证券 行使。因此,如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的认股权证以购买证券,您可能会收到一家您目前没有相关信息的公司的证券。 根据认股权证协议,幸存的公司将被要求在初始业务结束后15个工作日内以商业上合理的努力注册认股权证相关证券的发行 。
如果您在无现金的基础上行使您的公共认股权证,与您行使此类认股权证换现金相比,您将从 此类行使中获得较少的A类普通股。
在某些情况下,可能要求或允许在无现金的基础上行使公共认股权证。
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首先,如果一份涵盖可在 行使认股权证时发行的A类普通股股票的登记声明在60%之前不生效在我们最初的业务合并 结束后的工作日,权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)节或另一项 豁免以无现金方式行使认股权证,直到有有效的登记声明。如果没有这项豁免或另一项豁免,持有人将不能在无现金的基础上行使认股权证。在这种情况下,如果在无现金基础上进行行使,持有人将支付权证 行权价格,方法是交出A类普通股的认股权证,其数量等于(A)通过(X)除以(X)认股权证相关的A类普通股股数乘以我们A类普通股的公允市值(见上文定义)对认股权证的行权价格的超额乘以(Y)所获得的商数中的较小者而支付的行权证 。持有者在行使认股权证时获得的A类普通股股票数量将少于该持有者行使认股权证换取现金时的数量。例如,如果持有人通过无现金行使方式以每股11.50美元的价格行使875份公开认股权证,而我们A类普通股的股票在没有有效登记声明时的公平市值为每股17.50美元,那么在无现金行使时,持有人 将获得300股我们A类普通股。如果行使价以现金支付,持有者将获得875股我们A类普通股。
其次,当A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元时,如果我们在证券说明中描述的情况下调用公共权证进行赎回,则希望行使权证的持有者可以无现金方式这样做。 当A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元时,持股权证持有人可以在无现金的基础上赎回权证。在这种情况下,如果在无现金基础上进行行使,持有人将收到由 参考基于赎回日期和A类普通股的公允市值的议定表格确定的股票数量(参见《证券和可赎回认股权证说明》),当A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元时, 认股权证的赎回和 认股权证的赎回。
在任何一种情况下,无现金行使都将产生以下效果: 减少持有人对我们公司投资的潜在上行空间,因为权证持有人在无现金行使其持有的认股权证后,将持有较少数量的A类普通股。
我们与保荐人、高级管理人员和董事之间的书面协议可以在未经股东批准的情况下进行修改。
我们与保荐人、高级管理人员和董事的书面协议包含有关我们的创办人股票和私募认股权证的转让限制、信托账户的赔偿、放弃赎回权和参与信托账户的清算分配的条款。书面协议可以在未经股东批准的情况下进行修改(尽管解除各方的限制 在本招股说明书发布之日起180天内不得转让方正股份的限制需要事先获得承销商的书面同意)。虽然我们预计董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对信函协议的任何修订,但董事会在行使其业务判断并遵守其受托责任时,可能会选择批准对信函协议的一项或多项修订。对信函 协议的任何此类修改都不需要我们的股东批准,并且可能会对我们证券的投资价值产生不利影响。
向我们的初始股东授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难,未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
根据将与本次发行的证券发行和销售同时签订的协议,我们的初始股东 和他们的许可受让人可以要求我们登记方正股票可转换成的A类普通股、私募认股权证和A类认股权证。
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可在私募认股权证行使后发行的普通股。如此大量的证券注册并在公开市场交易,可能会对我们A类普通股的市场价格产生 不利影响。此外,注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标 业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权,或要求更多现金对价,以抵消我们的初始股东或 其许可受让人拥有的证券注册转售时对我们证券市场价格的负面影响。
在我们最初的业务合并之后,任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其证券价值的缩水。
我们将寻求完成与专注于生命科学子行业及相关行业的公司 的初步业务合并,但也可能寻求其他业务合并机会,除非根据我们修订并重述的公司证书,我们将不被允许与另一家名义运营的空白支票公司或类似公司进行 初始业务合并。由于我们尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务,因此没有依据 评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成初始业务合并的范围内,我们可能会受到合并业务运营中固有的众多风险的影响 。例如,如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并,我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险,但我们不能向您保证我们将适当地 确定或评估所有重大风险因素,或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外,其中一些风险可能超出我们的控制范围,使我们无法控制或降低 这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证,如果有这样的机会,对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利。 相应地,, 在我们最初的业务合并之后,任何选择继续持有股票的股东都可能遭受其证券价值的缩水。此类股东不太可能对这种价值减值 获得补救,除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任,或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔 ,即与企业合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的重大错报或重大遗漏。
我们可能会在可能不在我们管理团队专业领域之外的行业或部门寻找业务合并机会。
虽然我们打算专注于确定专注于生命科学子行业和相关行业的公司,但如果向我们提交了初始业务合并候选方案,并且我们确定该候选方案为我们公司提供了一个有吸引力的业务合并机会,或者我们在经过合理的时间和精力尝试之后无法在该行业找到合适的候选方案,我们将考虑在我们的管理团队的专业领域之外进行初始业务合并。 我们会考虑在我们的管理团队的专业领域之外进行初始业务合并,如果我们确定该候选方案为我们公司提供了一个有吸引力的业务合并机会,或者我们在尝试这样做之后无法在该领域找到合适的候选方案。尽管我们的管理团队将努力评估任何特定 业务合并候选者的固有风险,但我们不能向您保证我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们还不能向您保证,对我们部门的投资最终不会比对初始业务合并候选者的直接投资(如果有机会)对此次发行的 投资者不利。如果我们选择在我们管理团队的专业领域之外进行业务合并, 我们的管理团队的专业知识可能不会直接适用于其
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评估或运营,以及本招股说明书中包含的有关我们管理团队专业知识领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关 。因此,我们的管理团队可能无法充分确定或评估与这种初始业务合并相关的所有重大风险因素。因此,在我们最初的业务合并之后,任何选择保留 股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。
尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则,但我们可能会以 不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合,因此,我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不一致。
虽然我们已经确定了评估潜在目标业务的一般标准和指导方针,但我们将 纳入初始业务组合的目标业务可能不会具有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则,则此类合并可能不会像 与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外,如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则,更多的 股东可能会行使他们的赎回权,这可能会使我们很难满足目标业务的任何结束条件,该条件要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外,如果法律要求交易获得股东批准 ,或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准,如果目标企业不符合我们的一般标准和准则,我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们不完成最初的业务合并,我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的收益,我们的认股权证将到期变得一文不值。 在某些情况下,我们的公众股东在赎回股票时可能会获得每股不到10.00美元的收益。如果第三方对我们提出索赔,信托账户中持有的收益可能会减少,股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元,以及以下其他风险因素。
我们可能会寻求与财务不稳定的企业或缺乏收入、现金流或收益记录的实体进行业务合并的机会,这可能会使我们面临收入波动、现金流或收益或难以留住关键人员的问题。
如果我们与财务 不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体完成初始业务合并,我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括投资于没有经过验证的 商业模式、历史财务数据有限、收入或收益不稳定以及难以获得和留住关键人员的企业。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定 目标业务的固有风险,但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素,并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外,其中一些风险可能超出我们的控制范围,使我们无法 控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。
我们不需要从 独立投资银行或通常提供估值意见的其他实体那里获得意见,因此,您可能无法从独立来源获得保证,即从财务角度来看,我们为该业务支付的价格对我们公司是公平的。
我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并或后续交易。如果我们寻求完成最初的业务合并,或(除某些例外情况外)与 的公司完成后续的材料交易
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与我们的发起人、高级管理人员或董事有关联的我们或独立董事委员会,在适用法律要求的范围内,或根据我们的董事会或其委员会的指示,将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的实体那里获得意见,认为从财务角度来看,这种初始业务合并或交易对我们公司是公平的 。如果得不到意见,我们的股东将依赖董事会的判断,董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。使用的此类标准将在与我们最初的业务合并相关的代理材料或投标报价文件(如果适用)中披露 。
我们可能会增发 A类普通股或优先股,以完成我们的初始业务合并,或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。我们还可以在B类普通股 转换后发行A类普通股,发行比例大于一对一在我们最初的业务合并时,由于我们修订和重述的公司证书中包含的反稀释条款 。任何此类发行都会稀释我们股东的利益,并可能带来其他风险。
我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多1亿股A类普通股、1000万股B类普通股和100万股 优先股。紧接本次发行之后,将分别有80,000,000股和5,000,000股(假设承销商没有行使其超额配售选择权)授权但未发行的A类普通股和 B类普通股可供发行,这一数额不包括在行使已发行认股权证或转换B类普通股时预留供发行的A类普通股 股。本次发行完成后,将不会立即发行和流通股优先股。B类普通股的股票最初可以按A类普通股的价格转换成我们A类普通股的股票。一对一比率,但可能会根据本文所述进行调整,包括在某些情况下,我们发行与我们最初的业务合并相关的A类普通股或股权挂钩证券 。B类普通股的股票也可以随时根据持有者的选择权进行转换。
我们可能会 发行大量额外普通股或优先股,以完成我们的初始业务合并,或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。当我们A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元,或在 B类普通股以大于10美元的比率转换B类普通股时,我们也可以发行 A类普通股股票,以赎回证券说明中所述的认股权证/可赎回认股权证/赎回认股权证。 当我们A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元时,或在 B类普通股以高于10.00美元的比率转换B类普通股时一对一在我们最初的业务合并时,由于我们修订和重述的公司证书中包含的反稀释条款 。然而,我们修订并重述的公司注册证书规定,除其他事项外,在我们最初的业务合并之前或与我们的初始业务合并相关的情况下,我们不能 发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票的额外股本。我们修订和重述的 公司证书的这些条款,就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样,可以在我们股东的批准下进行修改。然而,根据与我们的书面协议,我们的保荐人和我们的每位高级管理人员和董事已同意,他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订:(A)修改我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间 ,或者如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并,或者(B)关于与股东权利或初始业务前的任何其他条款有关的任何其他条款,则不会对我们的初始业务合并提出任何修改。 如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并,或者(B)关于股东权利或初始业务前的任何其他条款,他们将不会对我们的修订和重述的公司证书提出任何修改建议。除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后以现金支付的每股价格赎回其普通股的机会,该价格等于当时存入信托账户的总金额,包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公共股票数量 。
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增发普通股或优先股:
| 可能会大大稀释投资者在此次发行中的股权; |
| 如果优先股的发行权利高于我们普通股的权利,则可以使普通股持有人的权利从属于普通股持有人的权利; |
| 如果我们发行了大量普通股,可能会导致控制权的变更,这可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力,并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或解职;以及,如果有的话,这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力,并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或解职;以及 |
| 可能对我们单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。 |
与其他许多类似结构的空白支票公司不同,如果我们发行 股来完成初始业务合并,我们的初始股东将获得额外的A类普通股。
B类普通股将在我们最初业务合并时自动转换为A类普通股,或根据持有者的选择在更早时间自动转换为A类普通股一对一在此基础上,可根据本协议的规定进行调整。如果 增发的A类普通股,或可转换为或可行使或可交换为A类普通股的与股权挂钩的证券,发行或视为发行的金额超过本招股说明书中提出的金额,并与初始业务合并的结束有关,则方正股份转换为A类普通股的比例将进行调整,以便将所有B类普通股转换为A类普通股后可发行的A类普通股数量总体上相等于A类普通股。 所有B类普通股转换后可发行的A类普通股总数将等于-(I)本次发售完成后所有已发行普通股总数的20%,加上 (Ii)所有A类普通股和与股权挂钩的证券已发行或视为与初始业务合并相关发行的所有股份(不包括向初始业务合并中的任何卖家发行或 将发行的A类普通股或股权挂钩证券的任何股份,以及向我们提供给我们的贷款转换后向我们的保荐人或其附属公司发行的任何认股权证)的总和的20%,(Ii)与初始业务合并相关的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括向我们提供的贷款转换后向我们的保荐人或其关联公司发行的任何A类普通股或与股权挂钩的证券的任何股份)。这与大多数其他类似结构的空白支票公司不同,在这些公司中, 初始股东在初始业务合并之前将仅获得总流通股数量的20%。
资源可能会浪费在研究未完成的业务组合上,这可能会对后续定位 以及收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响。如果我们没有完成最初的业务合并,我们的公众股东在清算我们的 信托账户时可能只获得每股约10.00美元,或者在某些情况下低于这个数额,我们的权证将到期变得一文不值。
我们预计,对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文件的起草和执行的谈判、 将需要会计师、律师、顾问和其他人员大量的管理时间和注意力,以及大量的成本。如果我们决定不完成 特定的初始业务合并,则在此之前为提议的交易产生的成本可能无法收回。此外,如果我们就特定目标业务达成协议,我们可能会因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成 初始业务合并。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失,这可能会对后续定位和收购或 合并其他业务的尝试产生重大不利影响。如果我们不完成最初的业务合并,我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的收益,我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些 情况下,我们的公众股东在赎回股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。如果第三方对我们提出索赔,信托账户中持有的收益可能会减少,股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元,以及以下其他风险因素。
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我们可能会与一个或多个目标企业进行初始业务合并,这些目标企业与可能与我们的赞助商、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的 实体有关系,这可能会引起潜在的利益冲突。
鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系,我们可能决定收购我们的保荐人或我们的一名或多名高级管理人员或董事所关联的一项或多项业务。我们的高级管理人员和董事还 担任其他实体的高级管理人员和董事会成员,包括但不限于本招股说明书题为《管理与利益冲突》一节中描述的那些实体。此类实体可能会与我们竞争业务 合并机会。我们的赞助商、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体的机会来完成与他们所属的任何实体的初步业务合并,也没有 关于与任何此类实体进行初步业务合并的初步讨论。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易,但如果 我们确定该关联实体符合本招股说明书中题为《目标业务的选择和构建初始业务合并的建议业务》一节中所述的初始业务合并标准,并且此类交易得到了我们大多数无利害关系董事的批准,我们将继续进行此类交易。尽管我们同意,在适用法律要求的范围内或根据我们董事会或其委员会的指示, 从独立的投资银行公司或其他通常从财务角度对与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的一个或多个国内或国际业务的初始业务合并提出估值意见的实体征求意见 ,可能仍然存在潜在的利益冲突,因此,可能仍然存在潜在的利益冲突, 最初业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利,因为它们没有任何 利益冲突。
此外,我们可以根据我们的选择,寻求与高管或董事 负有受托、合同或其他义务或责任的实体进行关联联合收购的机会。任何此等各方均可在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务,或者我们可以通过向任何此类各方发行股权来筹集额外收益以 完成收购,这可能会导致某些利益冲突。
因为我们的赞助商及其 投资者和我们的董事将失去他们的全部风险投资如果我们的初始业务组合没有完成,在确定特定业务组合目标是否适合我们的初始业务组合时可能会出现利益冲突 。
2021年3月8日,我们的保荐人购买了总计5750000股B类普通股,总收购价为25,000美元,约合每股0.004美元。B类普通股的发行数量是基于这样的预期而确定的,即B类普通股在此次发行后将占普通股流通股的20%。如果我们不完成最初的业务合并,所有的方正股份都将一文不值。此外,我们的保荐人已同意以每份认股权证1.50美元的价格购买总计4,37万份认股权证(如果全部行使承销商的超额配售选择权,则购买4,770,000份认股权证)(总计6,555,000美元,或如果全部行使承销商的超额配售选择权,则购买总计7,155,000美元),如果我们不完成初始业务合并,这些认股权证也将一文不值。
我们的保荐人和我们的每位高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议,根据该协议,他们同意投票支持任何拟议的初始业务合并,并放弃他们对其创始人股票和他们持有的任何公众股票的赎回权,这与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)任何股东投票批准我们修订和重述的公司注册证书的修正案有关(A)修改我们义务的实质或时间或者,如果我们没有在交易结束后24个月内完成我们的初始业务合并,则赎回100%的公开发行股票
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本次发行或(B)与股东权利有关的任何其他条款或初始业务合并前活动。此外,我们还可以从赞助商、赞助商的附属公司或高级管理人员或董事那里获得贷款。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机 ,完成初始业务合并,并影响初始业务合并后的业务运营。
我们可能会发行票据或其他债务证券,或以其他方式产生大量债务,以完成初始业务合并,这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响,从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。
尽管截至本招股说明书之日,我们没有 承诺发行任何票据或其他债务证券,或在此次发行后产生未偿债务,但我们可能会选择产生大量债务来完成最初的业务合并。我们已 同意,除非我们从贷款人那里获得对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃,否则我们不会招致任何债务。
因此,不发行债券将不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而, 债务的产生可能会产生各种负面影响,包括:
| 如果我们在最初的业务合并后的营业收入不足以偿还债务,我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权; |
| 加快偿还债务的义务,即使我们在到期时支付所有本金和利息,如果我们违反了某些契约, 要求在没有放弃或重新谈判该契约的情况下保持某些财务比率或准备金; |
| 如果债务是即期支付的,我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有的话); |
| 如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资的能力的契约,我们无法获得必要的额外融资。 |
| 我们没有能力为我们的普通股支付股息; |
| 使用很大一部分现金流支付债务本金和利息,这将减少可用于普通股分红的资金 如果宣布,我们支付费用、进行资本支出和收购以及为其他一般公司用途提供资金的能力; |
| 我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制; |
| 更容易受到总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响; |
| 限制我们为开支、资本支出、收购、偿债要求和执行我们的 战略而借入额外金额的能力;以及 |
| 与负债较少的竞争对手相比,我们还有其他劣势。 |
我们可能会用此次发行的收益和私募认股权证的出售完成一项业务合并,这将导致我们完全依赖于一项业务,该业务可能具有有限的服务数量和有限的经营活动。这种缺乏多元化可能会对我们的经营业绩和盈利能力产生负面影响。
在本次发行和出售私募认股权证的净收益中,2亿美元(或2.3亿美元,如果承销商的超额配售选择权全部行使)将可用于 完成我们的
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初始业务合并并支付相关费用和支出(包括最高7,000,000美元或最高8,050,000美元,如果承销商的超额配售选择权已全部行使,则用于支付 递延承销佣金)。
我们可能会同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并 。然而,由于各种因素,我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并,包括存在复杂的会计问题 ,以及我们要求我们向证券交易委员会编制并提交形式财务报表,这些报表将多个目标业务的经营业绩和财务状况视为在合并的基础上运营。通过仅与单一实体完成我们的 初始业务合并,我们缺乏多元化可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管发展。此外,与其他实体可能有资源在不同行业或单一行业的不同领域完成多项业务合并不同,我们无法实现业务多元化或从可能 分散的风险或抵消损失中获益。此外,我们打算集中搜索 单个行业的初始业务组合。因此,我们成功的前景可能是:
| 完全取决于单个企业、财产或资产的表现,或 |
| 取决于单一或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受度。 |
缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险,这些风险中的任何一个或所有风险都可能对我们在最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响 。
我们可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务组合 ,这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力,并导致成本和风险增加,从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。
如果我们决定同时收购属于不同卖家的多个业务,我们需要每个此类卖家同意,我们购买 其业务取决于其他业务合并的同时完成,这可能会增加我们完成初始业务合并的难度,并推迟我们的能力。但是,我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多个 业务。对于多个业务合并,我们还可能面临额外的风险,包括与可能的多次谈判 和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本,以及与随后将被收购公司的运营和服务或产品同化在单一运营业务中相关的额外风险。如果我们 无法充分应对这些风险,可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。
我们可能会尝试完成与私人公司的初始业务合并,但有关该公司的信息很少,这可能会导致与利润不如我们怀疑的公司(如果有利可图)的初始业务合并。
在执行我们最初的业务合并战略时,我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的最初业务合并。有关私营公司的公开信息通常很少 ,我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并,这可能会导致初始业务 与一家没有我们怀疑的那么有利可图的公司合并(如果有的话)。
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我们没有指定的最大赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛,我们可能会 完成大多数股东不同意的初始业务合并。
我们经修订和 重述的公司注册证书将不会提供指定的最大赎回门槛,但在任何情况下,我们在完成初始业务合并和支付递延承销佣金(以便我们不受SEC的细价股规则约束)或与我们初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大有形资产净额或现金要求后,绝不会赎回我们的公开股票,赎回金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。因此,即使我们的绝大多数公众股东不同意交易,并且 已经赎回了他们的股票,或者,如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回,我们也可能能够完成我们的初始业务合并,我们已经私下签订了 谈判协议,将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额 加上根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额,我们将不会完成初始业务合并或赎回 任何股票,所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人,我们可以转而寻找替代业务组合。
为了实现最初的业务合并,空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文书中的各种条款。我们不能向您保证 我们不会寻求以使我们更容易完成某些股东或权证持有人 可能不支持的初始业务合并的方式修改我们修订和重述的公司注册证书或管理文书。
为了实现最初的业务合并,空白支票公司最近修改了其章程和管理文书的各种条款 ,包括认股权证协议。例如,空白支票公司修改了业务合并的定义,提高了赎回门槛,延长了完成初始业务合并的时间。 我们不能向您保证,我们不会寻求修改我们的章程或管理文件,包括延长完成初始业务合并的时间,以实现我们的初始业务合并。
我们修改和重述的公司注册证书中与我们的开业前 合并活动(以及有关从我们的信托账户中释放资金的协议的相应条款),包括一项修正案,允许我们从信托账户中提取资金,以便投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或取消,可以在持有65%的普通股的持有者批准后进行修改,这比其他一些空白支票公司的修改门槛更低。因此,我们可能更容易 修改我们修订和重述的公司注册证书和信托协议,以促进完成一些股东可能不支持的初始业务合并。
我们修订和重述的公司注册证书规定,它的任何条款都与首次公开发行前业务 合并活动(包括要求将本次发行的收益和私募认股权证存入信托账户,除非在特定情况下不释放此类金额,并要求向 公众股东提供赎回权,包括允许我们从信托账户提取资金,以便投资者在任何清算时获得的每股金额大幅减少或取消),如果获得有权就此投票的65%普通股的持有者批准 ,以及信托的相应条款,可以对合并活动进行修改
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如果获得有权投票的65%普通股持有者的批准,从我们的信托账户释放资金可能会被修改。在所有其他情况下,根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则,我们修订和重述的 公司证书可由有权就此投票的大多数已发行普通股持有人进行修订。我们可能不会发行可以对我们修订和重述的公司证书进行 修订投票的额外证券。本次发行结束后,我们的初始股东将实益拥有我们最多20%的普通股(假设承销商没有行使超额配售 选择权),将参与任何修改我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议的投票,并将有权以他们选择的任何方式投票。因此,我们可能能够修改我们 修订和重述的公司证书的条款,这些条款管理我们的初始业务合并前的行为比其他一些空白支票公司更容易,这可能会增加我们完成 您不同意的初始业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救。
根据与吾等达成的书面协议,吾等保荐人及吾等每位高级管理人员及董事已同意,他们不会就吾等经修订及重述的公司注册证书提出任何修订:(I)修改吾等义务的实质或时间,以允许赎回与吾等首次业务合并有关的事宜,或(Ii)若吾等未能在本次发售结束 后24个月内完成首次业务合并,或(Ii)就任何其他与股东权利有关的条款,或(Ii)就有关股东权利或首次企业合并活动前,除非我们向我们的公众股东提供 机会,在批准任何此类修订后以每股现金价格赎回他们持有的A类普通股股份,该价格相当于当时存入信托账户的总金额,除以当时已发行的公众股票数量 。这些协议包含在一份书面协议中,该协议是我们与我们的赞助商以及我们的每一位高级管理人员和董事签订的。不是这些协议的一方或第三方 受益人的人将没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助人或我们的任何高级管理人员或董事寻求补救措施。因此,如果发生违约,这些人将需要根据适用法律提起股东派生诉讼。
我们可能无法获得额外融资来完成最初的业务合并 或为目标业务的运营和增长提供资金,这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。
我们没有选择任何具体的业务合并目标,但可能针对的业务规模大于我们通过此次发行和出售私募认股权证的净收益所能收购的业务。因此,我们可能需要寻求额外融资才能完成这一拟议的初始业务合并。我们不能向您保证,如果可以接受的话,这种融资将会以可接受的条件提供。如果在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资 ,我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合,并寻找替代目标业务候选方案。此外,我们可能需要获得的额外融资金额 可能会增加,原因是任何特定交易的未来增长资本需求、为寻找目标业务而耗尽可用净收益、 有义务从选择赎回与我们最初业务合并相关的股东手中以现金回购大量公开发行股票和/或与我们最初的业务合并相关购买公开股票的协商交易条款。如果我们没有完成最初的业务合并,我们的公众股东可能只获得大约每股10.00美元,外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息,这些利息以前没有 释放给我们,用于支付我们在清算信托账户时的特许经营权和所得税,我们的认股权证到期将一文不值。此外,即使我们不需要额外融资来完成最初的业务合并,我们也可能 需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资,可能会对
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目标业务的持续发展或增长。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要为我们的初始业务合并或合并后向我们提供任何融资 。如果我们不完成最初的业务合并,我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的收益,我们的权证将到期变得一文不值。此外,正如题为 的风险因素 中所述,如果第三方对我们提出索赔,信托账户中持有的收益可能会减少,股东收到的每股赎回金额可能不到 每股10.00美元,在某些情况下,我们的公众股东在信托账户清算时可能获得不到每股10.00美元的赎回。
我们公开股票的持有者将无权在我们最初的业务合并之前举行的任何董事选举中投票,在完成我们的初始业务合并后,我们的保荐人 将拥有指定个人参加董事选举的某些权利。
在我们最初的业务合并之前,只有我们B类普通股的持有者 才有权投票选举董事。在此期间,我们公众股票的持有者将无权投票选举董事。此外,在完成 初始业务合并之前,我们大部分B类普通股的持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。因此,在完成 初始业务合并之前,您可能对我们公司的管理没有任何发言权。
此外,根据注册和股权协议,在完成初始业务合并 后,我们的保荐人将有权指定三名个人参加我们董事会的提名选举,但需要根据我们初始业务合并的条款进行修改,并且只要保荐人持有注册和股权协议涵盖的任何 证券。这可能会导致我们的赞助商对我们的业务有很大的控制权。
在我们最初的业务合并完成之前,我们的初始股东将控制我们董事会的选举,并将持有我们的大量权益。因此,他们将选举我们所有的董事,并可能对需要股东投票的行动产生重大影响,可能是以您不支持的方式。
本次发行结束后,我们的初始股东将拥有相当于我们已发行和已发行普通股的20%的股份(假设没有 行使承销商的超额配售选择权)。此外,B类普通股,全部由我们的初始股东持有,将使股东有权在我们最初的业务合并之前任命我们的所有董事 。在此期间,我们公众股票的持有者将无权投票决定董事的任命。
由于我们的初始股东拥有我们公司的大量 所有权,他们可能会以您不支持的方式对需要股东投票的行动施加重大影响,包括修订和重述我们的 公司注册证书并批准重大公司交易。如果我们的初始股东在此次发行中购买了任何单位,或者如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的 交易中购买了任何额外的普通股,这将增加他们的控制权。在进行这样的额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。
由于我们必须向股东提供目标业务财务报表,因此我们可能无法完成与一些预期目标业务的初步合并,这本来是有利的 业务。
联邦委托书规则要求,符合某些财务重要性测试的关于对 初始业务合并进行投票的委托书必须在定期报告中包括历史和/或形式财务报表披露。我们将在任何 收购要约中包括相同的财务报表披露
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个文档。根据具体情况,这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则(GAAP)或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整,历史财务报表可能需要根据 美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池,因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表 ,以便我们根据联邦委托书或投标要约规则披露此类报表,并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。
与企业合并后公司有关的风险
在我们最初的 业务合并完成后,我们可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他费用,这些费用可能会对我们的财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响, 可能会导致您的部分或全部投资损失。
即使我们对我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查, 我们也不能向您保证,这种尽职调查会暴露特定目标企业内部可能存在的所有重大问题,通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题,或者不会出现目标企业外部和我们无法控制的因素 。由于这些因素,我们可能会被迫稍后减记或注销资产、重组我们的业务,或者产生 减值或其他可能导致我们报告损失的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险,也可能会出现意想不到的风险,并且以前已知的风险可能会以与我们的 初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目,不会对我们的流动性产生立竿见影的影响,但我们报告这种性质的费用这一事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法 。此外,这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他财务或其他契诺,而我们可能会因为承担目标企业持有的 先前存在的债务或由于我们获得债务融资来为最初的业务合并提供部分资金而受到约束。因此,在最初的业务合并之后,任何选择继续作为股东的股东 都可能遭受其股票价值的缩水。除非此类股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任,或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔,即与最初的业务合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)构成了可起诉的重大错误陈述或遗漏,否则此类股东不太可能获得补偿。
在最初的业务合并之后,我们的管理团队可能无法 保持对目标业务的控制。
我们可以构建初始业务合并,使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于100%,但只有当交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券,或者以其他方式获得目标公司的控股权,足以使我们不需要根据投资公司法注册为投资公司时,我们才会完成此类业务合并。我们不会 考虑任何不符合此类标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券,我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数 权益,这取决于初始业务合并中目标和我们的估值。例如,我们可以进行一项交易,在该交易中,我们发行大量A类普通股的新股,以换取所有
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目标公司的已发行股本或向第三方发行大量新股,为我们最初的业务合并提供资金。在这种情况下,我们将 获得目标的100%权益。然而,由于发行了大量新的普通股,紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有的普通股流通股不到我们的大部分 。此外,其他少数股东可能会随后合并他们的持股,导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股票份额。 因此,这可能会使我们的管理团队更有可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证,一旦失去对目标业务的控制,新管理层将拥有盈利经营该业务所需的技能、 资格或能力。
我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限,因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并,该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力,这反过来可能会对我们股东对我们的投资价值 产生负面影响。
在评估与预期 目标业务实现初始业务合并的可取性时,由于缺乏时间、资源或信息,我们评估目标业务管理的能力可能会受到限制。因此,我们对目标管理层能力的评估可能被证明是不正确的, 此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司管理层不具备管理上市公司所需的技能、资质或能力,合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此,在最初的业务合并之后,任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能 对这样的价值缩水有补救措施。
如果我们完成与生命科学子行业或相关行业的业务的初始业务合并,我们可能无法在最初的业务合并之后获得美国或外国监管机构对我们未来候选产品的批准,因此可能无法将我们未来的候选产品商业化。
获得FDA、EMA(欧洲药品管理局)和类似的外国监管机构的批准所需的时间是不可预测的,通常需要在临床试验开始后多年,并取决于许多因素,包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。此外,在未来候选产品的临床开发过程中,审批政策、法规或获得审批所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化,并且在不同的辖区之间可能会有所不同,这可能会导致审批延迟或 不批准申请的决定。监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权,可以拒绝接受任何申请,也可以决定我们的数据不足以获得批准,需要额外的临床前研究、临床研究或其他研究。如果我们完成与生命科学子领域或相关行业的业务的初始业务合并,我们未来可能寻求开发的任何候选产品都不可能 获得监管部门的批准。
如果我们完成与生命科学子行业或相关 行业的业务的初始业务合并,第三方付款人的承保和报销决定可能会对定价和市场接受度产生不利影响。如果在此类 行业进行业务合并后,我们的产品无法获得报销或报销不足,则我们的产品不太可能得到广泛应用。
即使我们完成了与生命科学部门或相关行业的企业的初步业务合并,并且我们未来的候选产品已获得相应监管机构的批准出售,
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这些产品的市场接受度和销量将取决于承保范围和报销政策,可能会受到未来医疗改革措施的影响。第三方付款人,如政府 医疗计划、私人健康保险公司和健康维护组织,决定他们将承保的治疗并确定此类治疗的报销级别。我们不能确定在与生命科学子行业或相关行业的业务合并后,我们开发的任何产品是否 可获得或足够的承保和报销。如果无法获得承保范围和足够的报销,或在有限的基础上获得报销, 如果获得批准,我们可能无法成功将我们未来的任何候选产品商业化。
生命科学部门和 相关行业的企业在获得新批准的治疗的承保和报销方面可能会面临重大延误,而且承保范围可能比FDA、EMA或 其他监管机构批准治疗的目的更有限。此外,有资格获得保险和报销并不意味着在所有情况下都会支付治疗费用,或者按照与我们的产品定价相称的费率支付治疗费用,包括 研发、制造、销售和分销费用。新疗法的临时报销水平(如果适用)也可能不足以支付我们的费用,可能不会成为永久性的。报销费率可能会因 疗法的使用和使用的临床环境而异,可能基于已为低成本疗法设定的报销水平,也可能并入其他服务的现有付款中。此外,美国没有统一的承保范围 和报销政策,不同支付方的承保范围和报销可能会有很大差异。通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣,以及未来对法律的任何修改(这些法律目前限制从可能低于美国的价格销售的国家进口治疗),可以降低治疗的净价。在与生命科学部门或相关行业的企业合并后,如果我们不能迅速从第三方付款人(包括政府资助和私人付款人)那里获得保险和足够的补偿,我们开发的任何经批准的产品都可能对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生重大的 不利影响。
如果我们 完成与生命科学子领域或相关行业的业务的初始业务合并,我们可能无法为当前或未来的产品获得、维护和执行知识产权保护,或者如果我们的知识产权保护范围不够广泛,我们未来产品成功商业化和有效竞争的能力可能会受到重大不利影响。
我们与生命科学子领域或相关行业业务的初步业务合并是否成功,将取决于我们是否有能力就我们当前和未来的专有产品在美国和其他国家/地区获得并 保持专利和其他知识产权保护。生命科学子领域和相关行业的企业依靠专利和商业秘密保护相结合的方式来保护与其技术、制造流程和产品相关的知识产权。如果我们完成这些行业的初步业务合并,我们的商业成功将在 部分取决于获得和维护对我们当前和未来产品(如果有的话)的专利和商业秘密保护,以及用于制造这些产品的方法,以及成功地保护这些专利和商业秘密免受第三方挑战 。我们是否有能力阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口我们的产品,将取决于我们在有效且可强制执行的专利和 涵盖这些活动的其他知识产权下拥有的权利的程度。
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如果我们完成与生命科学子行业或相关 行业的业务的初始业务合并,我们可能会受到美国外国投资法规的约束,这可能会给我们的普通股带来额外的负担,或者可能限制某些投资者购买我们的普通股的能力,从而可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
美国财政部于2020年发布了实施外国投资风险审查现代化法案(FIRRMA)的最终规定。 FIRRMA扩大了美国外国投资委员会(CFIUS)的管辖范围,将某些直接或间接外国投资包括在定义的美国公司类别中,包括涉及关键基础设施和关键技术的公司 。除其他事项外,FIRRMA授权CFIUS要求与某些外国投资美国公司相关的某些强制性申报,并允许CFIUS收取与此类申报相关的备案费用 。此类申请将受到CFIUS的审查,CFIUS有权建议美国总统阻止某些外国投资或对受CFIUS监管的公司施加条件。 如果我们完成了与生命科学部门或相关行业的企业的初步业务合并,任何此类对外国投资者投资本公司能力的限制都可能限制我们从事可能使我们的股东受益的战略性 交易的能力,包括控制权的变更,并可能阻止我们的股东从他们的股票中获得溢价。 如果我们完成了与生命科学部门或相关行业的业务的初始业务合并,任何此类限制都可能限制我们从事可能使我们的股东受益的战略性 交易的能力,包括控制权的变更,并可能阻止我们的股东从他们的股票中获得溢价还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格 。
与我们的管理团队相关的风险
我们能否成功实现最初的业务合并,以及之后的成功,将完全取决于我们的关键 人员的努力,他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。
我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们主要人员的努力。但是,我们的关键人员在目标 业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后,我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上,但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后仔细审查我们雇用的任何个人,但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。 这些个人可能不熟悉SEC监管的公司的运营要求,这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。此外,初始业务合并候选人的高级管理人员和 董事可以在完成初始业务合并后辞职。初始业务合并目标的关键人员离职可能会对合并后业务的运营和 盈利能力产生负面影响。目前还不能确定初始业务合并候选人在完成初始业务合并后的关键人员的角色。尽管我们预计初始业务合并候选人的管理团队中的某些成员在我们进行初始业务合并后仍将与初始业务合并候选人保持关联,但 初始业务合并候选人的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。
我们依赖我们的高级管理人员和董事,他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。
我们的行动依赖于相对较少的个人,特别是我们的官员和董事。我们相信,我们的成功至少有赖于我们的管理人员和主管的持续服务。
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直到我们完成初始业务合并。我们没有与您签订雇佣协议,或者关键人物的生命保险,我们的任何 董事或高级管理人员。如果我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务,可能会对我们造成不利影响。
我们的 主要人员可以协商雇佣或咨询协议以及报销不在--与特定业务组合相关的目标业务的零花钱(如果有)。 这些协议可以规定他们可以获得补偿或补偿自掏腰包我们最初的 业务合并后的费用(如果有),因此可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。
我们的主要人员只有在能够就与 初始业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下,才能在完成初始业务合并后留在公司。此外,他们还可以协商报销任何自掏腰包在完成我们的 初始业务组合之前代表我们发生的费用(如果他们选择这样做的话)。此类谈判将与初始业务合并的谈判同时进行,并可能规定这些个人在初始业务合并完成后将以现金 付款和/或我们的证券的形式获得补偿,以补偿他们将向我们提供的服务,或者作为此类补偿自掏腰包 费用。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。但是,我们相信,在完成我们的 初始业务合并后,这些人员是否能够留在我们身边,不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。但是,在我们最初的业务合并 完成后,我们的关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证,我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们的关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时 做出。
我们的高级管理人员和董事会将他们的时间分配到其他业务上,因此在决定将多少时间投入到我们的事务中会造成 利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成最初业务合并的能力产生负面影响。
我们的高级管理人员和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中,这可能会导致在我们的运营和我们寻找初始业务合并及其其他业务之间分配他们的 时间时存在利益冲突。我们的每位高级管理人员和董事都从事他或她可能有权获得巨额补偿的其他业务活动, 我们的高级管理人员和董事没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事也可以担任其他实体的管理人员或董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事 其他业务需要他们在此类事务上投入的时间超过他们当前的承诺水平,这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力,这可能会对我们完成初始业务合并的能力 产生负面影响。有关我们的高级职员和董事以及其他商务事务的完整讨论,请参阅本招股说明书中题为“管理高级职员和董事”的部分。
我们的某些高级管理人员和董事现在(未来可能会成为)附属于从事类似于我们计划进行的业务活动的实体,因此在分配他们的时间和确定应向哪个实体呈现特定业务机会时可能存在利益冲突。
在此产品完成后,在我们完成初始业务组合之前,我们打算从事识别并将 与一项或多项业务合并的业务。我们的高级管理人员和董事现在是,将来也可能成为从事类似业务的实体(如运营公司或投资工具)的附属机构。
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适合与我们进行业务合并的公司与 为我们的董事或高级管理人员提供有吸引力的投资机会的公司,以及他们目前所属或未来可能隶属的实体之间可能存在重叠。
我们的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商机。任何此类机会都可能在追求收购目标的过程中带来额外的利益冲突,我们的董事和高级管理人员在确定特定 商机应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决,潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体。我们修订和重述的公司注册证书 规定,我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益,除非该机会仅以我们公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人,并且该 机会是我们在法律和合同允许的情况下允许我们进行的,否则我们将合理地追求该机会,并且只要该董事或高级管理人员被允许在不违反其他法律 义务的情况下向我们推荐该机会。
有关我们的高级管理人员和董事的业务关系以及您 应该知道的潜在利益冲突的完整讨论,请参阅本招股说明书中标题为?管理人员和董事??管理利益冲突?以及?某些关系和关联方交易的章节。
我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的附属机构可能存在与我们 利益冲突的竞争性金钱利益。
我们没有采取明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或 间接金钱或财务利益的政策。事实上,我们可能会与 与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行初始业务合并,尽管我们并不打算这样做。我们没有明文禁止任何此类人士自行从事我们所从事的这类商业活动。 因此,这些个人或实体可能会与我们的利益发生冲突。
与我们的证券相关的风险
除非在某些有限的情况下,否则您不会对信托账户中的资金拥有任何权利或利益。要清算您的投资, 因此,您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证,可能会亏本出售。
我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金:(I)我们完成初始业务合并,然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股相关, 在符合本文所述限制的情况下,(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票,以修订我们修订和重述的公司注册证书(A)修改我们义务的实质内容或 时间安排,允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务,或者如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并,或者 (B)关于任何其他与股东权利有关的条款,或者 (B)关于我们最初的业务合并,则允许赎回我们100%的公开股票。 (B)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并,或者 (B)关于股东权利或(I)首次业务合并前活动及(Iii)如果我们未能在本次发售结束后24个月内或在任何延展期内完成 首次业务合并,将赎回我们的公众股票,但须受适用法律的规限,并如本文进一步所述。在任何其他情况下,公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益 。权证持有人将无权获得收益。
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与认股权证相关的信托帐户中持有的。因此,为了清算你的投资,你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证,可能会亏损。
纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市,这可能会限制投资者交易我们的证券的能力,并使我们 受到额外的交易限制。
我们的部门已获准在纳斯达克上市。在我们的A类普通股和认股权证的股票可以单独交易的日期之后,我们预计我们的A类普通股和认股权证的股票将在纳斯达克单独上市。虽然在此次发行生效后,我们预计将达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始 上市标准,但我们不能向您保证,我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将继续在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续在 纳斯达克上市我们的证券,我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。一般来说,我们必须保持股东权益的最低金额(一般为2,500,000美元)和至少300名公共 股东。此外,对于我们最初的业务合并,我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求,这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格,以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如,我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元,我们的股东权益通常被要求至少为500万美元, 我们将被要求至少300美元我们无限制证券的轮回持有者(此类轮回持有者中至少50%持有市值至少2,500美元的无限制 证券)。我们不能向您保证,届时我们将能够满足这些初始上市要求。如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市,而我们无法在另一家全国性证券交易所上市 ,我们预计此类证券可能会在非处方药市场。如果发生这种情况,我们可能面临 重大的不利后果,包括:
| 我们证券的市场报价有限; |
| 我们证券的流动性减少; |
| 确定我们的A类普通股为便士股,这将要求交易我们A类普通股的经纪商遵守 更严格的规则,并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动水平降低; |
| 有限的新闻和分析家报道;以及 |
| 未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。 |
1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规,它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售, 这些证券被称为担保证券。因为我们的部门是,而且我们预计最终我们的A类普通股和认股权证将在纳斯达克上市,我们的部门、A类普通股和认股权证将涵盖 证券。虽然各州被禁止监管我们的证券销售,但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查,如果发现欺诈活动,则 各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售,但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度,并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外,如果我们不再 在纳斯达克上市,我们的证券将不属于承保证券,我们将受到我们提供证券的每个州的监管,包括与我们最初的业务合并相关的监管。
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我们的赞助商总共支付了25,000美元,约合每股0.004美元的B类普通股,因此, 您将因购买我们的A类普通股而立即遭受重大稀释。
本次发行后,我们的A类普通股的每股公开发行价(将所有单位购买价格分配给A类普通股,不分配给单位中包括的认股权证的一部分)与我们A类普通股的预计有形账面净值之间的差额构成了对您和本次发行中的其他投资者的稀释。我们的发起人以象征性价格收购了B类普通股,这极大地促进了这种稀释。本次发行结束 后,假设我们根据本招股说明书或私募认股权证发售的单位中包含的认股权证没有任何价值,您和其他公众股东将立即产生约91.8%的重大稀释 (或每股9.18美元,假设承销商没有行使超额配售选择权),预计每股有形账面净值0.82美元与初始发行价每股10.00美元之间的差额 。此外,由于B类普通股的反稀释权利,与我们最初的业务合并相关而发行或被视为发行的任何股权或与股权挂钩的证券都将对我们的 A类普通股造成不成比例的稀释。
经当时至少50%未发行的公共认股权证持有人批准 ,我们可以修改认股权证条款的方式可能对公共认股权证持有人不利。因此,无需您的批准,您的认股权证的行权价就可以提高,行权证的行权期可以缩短,我们的A类普通股在行权证时可购买的股票数量也可以减少 。
我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让和信托公司与我们之间的认股权证 协议以注册形式发行。认股权证协议规定,认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改,以纠正任何含糊之处或纠正任何 有缺陷的条款,但须经当时未偿还认股权证持有人中至少50%的持有人批准,方可作出任何对公共认股权证注册持有人利益造成不利影响的更改。因此,如果至少50%当时未发行的公共认股权证的持有人批准该修订,我们可能会以对持有人不利的方式修改公共认股权证的 条款。虽然我们在获得当时至少50%的已发行公共认股权证同意的情况下修改公开认股权证条款的能力是无限的,但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或 减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的股票数量。
我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛,这可能会 限制权证持有人就与我公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
我们的权证协议规定, 在符合适用法律的情况下,(I)任何因权证协议引起的或与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔(包括根据证券法)将在纽约州法院或 纽约州南区美国地区法院提起并强制执行,(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区,该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对此类专属管辖权的任何 异议,并认为此类法院是一个不方便的法院。
尽管有上述规定, 认股权证协议的这些条款将不适用于为强制执行《交易所法案》规定的任何责任或义务而提起的诉讼,也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。购买或以其他方式购买的任何个人或 实体
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收购我们任何认股权证的任何权益将被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼(其标的物 在我们权证协议的法院条款范围内)以我们权证持有人的名义提交给纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院(外国诉讼),则该持有人应被视为已同意:(X)纽约州和位于纽约州的联邦法院对在任何此类法院向 提起的任何诉讼的个人管辖权。 (X)位于纽约州的州法院和联邦法院在任何此类法院向 提起的任何诉讼(外国诉讼)应被视为已同意:(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对在任何此类法院向 提起的任何诉讼具有属人管辖权。及(Y)向该认股权证持有人在外地诉讼中作为该认股权证持有人的代理人 送达的大律师,在任何该等强制执行行动中向该认股权证持有人送达法律程序文件。
这论坛选择条款可能会限制 权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻碍此类诉讼。或者,如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于 或对于一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序不可执行,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 ,并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。
我们的认股权证协议中的 条款可能会使我们更难完成初始业务合并。
如果:
(i) | 我们以低于每股9.20美元的新发行价发行A类普通股或股权挂钩证券的额外股票,以筹集资金为目的,新发行价格低于每股9.20美元(发行价格或有效发行价格将由我们的董事会真诚决定,如果是向我们的保荐人或其任何 关联公司发行,则不考虑我们的保荐人或该等关联公司在发行之前持有的任何方正股票,如果适用,则不考虑该发起人或该等关联公司在发行前持有的任何方正股票); |
(Ii) | 此类发行的总收益总额占股权收益总额及其利息的60%以上,可用于我们初始业务合并的资金 在我们的初始业务合并完成之日(扣除赎回);以及 |
(Iii) | 如果认股权证市值低于9.20美元/股,则认股权证的行权价将调整为等于市值 和新发行价格中较高者的115%(最接近1美分),并调整 A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时,证券描述中所述的每股18.00美元的股票赎回触发价/股票赎回触发价格/公众股东认股权证的赎回金额( A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时,权证的赎回触发价将调整为18.00美元/股(当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时, 《证券说明》中所述的每股10.00美元的认股权证赎回触发价格 将调整为等于市值和新发行价格中较高的一个,以等于市值和新发行价格中的较高者。 |
这可能会使我们更难完成与目标业务的初始 业务组合。
我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证,从而使您的认股权证变得一文不值。
我们有能力在未到期认股权证可行使后的任何时候赎回,并在到期前至少提前30天发出书面赎回通知,以每份认股权证0.01美元的价格赎回。
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条件是我们的A类普通股在一个交易日内的任何10个交易日的最后一次报告的销售价格于吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个 交易日结束的20个交易日期间等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等以及A类普通股和股权挂钩证券的某些发行 进行调整),并满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回,我们可以行使赎回权,即使我们不能根据所有适用的州证券法登记 待售的标的证券或使其符合条件。如上所述赎回未赎回认股权证可能迫使您(I)行使您的权证,并在可能对您不利的时候支付行使价,(Ii)在您希望持有权证的情况下以当时的市场价格出售您的权证,或(Iii)接受名义赎回价格,在要求赎回未偿还认股权证时,名义赎回价格很可能大大低于您的认股权证的市值。
此外,我们有能力在未赎回的公共认股权证可行使后和到期前的任何时间,在至少30天的提前书面赎回通知下,按每份认股权证0.10美元的价格赎回。提供最近一次报告的A类普通股销售 价格等于或超过每股10.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等以及A类普通股和股权挂钩证券的某些发行调整后),在一个交易日内的任何10个交易日内 价格等于或超过10.00美元/股(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后的价格以及某些A类普通股和与股权挂钩的证券的发行)20个交易日,截止于我们发出有关赎回通知的日期之前的第三个交易日,条件是 满足其他条件,包括持有人只能在赎回之前以无现金方式行使认股权证,以赎回基于赎回日期和A类普通股股票的公平市值确定的数量的A类普通股。 A类普通股的股票的公允市值是根据赎回日期和A类普通股的公允市值确定的,在赎回之前的20个交易日内,持有人只能在赎回之前以无现金方式行使认股权证,这是根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市值确定的。当A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元时,认股权证的赎回权将被赎回。 行使认股权证时收到的价值(1)可能低于持有人在以后相关股价较高的时候行使认股权证时获得的价值,以及(2)可能不会补偿 持有人认股权证的价值,其中包括以下原因:(1)持股权证持有人在基础股价较高的情况下行使认股权证的价值,以及(2)可能不会补偿 持有人认股权证的价值,其中包括以下原因:(1)持股权证持有人在标的股价较高的情况下行使认股权证的价值,以及(2)可能不会补偿 持有人认股权证的价值,包括
任何私募认股权证,只要由我们的保荐人或其许可受让人持有,本公司将不会赎回任何认股权证(除非在证券说明/可赎回认股权证/公开 股东认股权证/当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证)。
我们的认股权证和方正股票可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响,并使我们更难完成 最初的业务合并。
我们将发行认股权证购买5,000,000股A类普通股(如果承销商的超额配售选择权全部行使,则购买5,750,000股A类普通股),作为本次招股说明书提供的单位的一部分,同时,我们将以私募方式发行认股权证, 购买总计4,37万股A类普通股(或如果承销商的超额配售选择权在以下情况下行使,则为4,770,000股)。我们的初始股东目前总共拥有575万股B类普通股 。B类普通股的股票可以转换为A类普通股。一对一基准,以 调整为准。此外,如果我们的保荐人提供任何营运资金贷款,贷款人可以选择将高达2,000,000美元的这类贷款转换为权证,每份权证的价格为1.5美元。此类认股权证将与私募认股权证 相同,包括行使价、可行使性和行使期。
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就我们发行A类普通股以实现初始业务合并而言, 行使这些认股权证和转换权后发行大量A类普通股的潜力可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的业务合并工具。任何此类 发行都将增加我们A类普通股的已发行和流通股数量,并降低为完成初始业务合并而发行的A类普通股的价值。因此,我们的权证和 方正股票可能会使初始业务合并变得更加困难,或者增加收购目标业务的成本。
私募认股权证与作为本次发售单位一部分出售的认股权证相同,不同之处在于,只要它们由我们的保荐人或其许可受让人持有,(I)我们将不赎回它们(除证券描述中所述的 );(Ii)当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时,(包括)认股权证将不会赎回认股权证;(Ii)该等认股权证(包括A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时的认股权证赎回)、(Ii)、(Ii)本公司将不会赎回该等认股权证(除证券说明 中所述者外),(Ii)在我们的初始业务合并完成后30天内,由我们的赞助商转让或出售, (Iii)持有人可以无现金方式行使这些权利,以及(Iv)他们有权获得注册权。
因为每个单元 都包含一个可赎回认股权证的四分之一,只能行使整个认股权证,这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。
每个单元都包含一张可赎回认股权证的四分之一。拆分单位后不会发行零碎认股权证 ,只进行整份认股权证交易。因此,除非你至少购买了四个单位,否则你将无法获得或交易整个权证。这与我们类似的其他发行不同,我们的发行单位包括一股普通股 和一只认股权证购买一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分,以便在完成初始业务合并时减少认股权证的稀释效应,因为与每个包含完整认股权证以购买一股股票的单位相比,认股权证的总数将是股份数量的四分之一,因此我们相信,对于 目标业务而言,我们将成为更具吸引力的合并合作伙伴。然而,这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它们包括购买一整股的认股权证。
与特定行业运营公司的证券定价和发行规模相比,我们单位的发行价和发行规模的确定更具随意性。因此,与运营公司的典型产品相比,您可能无法保证我们产品的发行价能正确反映此类产品的价值。
在此次发行之前,我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价和认股权证的条款由我们与承销商协商。在确定此次发行的规模时,管理层在我们成立之前和之后都与承销商的代表举行了例行的组织会议,讨论 资本市场的总体状况,以及承销商合理地认为它可以代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格和条款(包括单位的A类普通股和认股权证)时考虑的因素包括:
| 以收购其他公司为主营业务的公司的历史和前景; |
| 这些公司以前发行的股票; |
| 我们收购运营企业的前景; |
| 杠杆交易中债务与权益比率的审查; |
| 我们的资本结构; |
| 对我们的管理层及其在识别运营公司方面的经验的评估; |
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| 本次发行时证券市场的基本情况;以及 |
| 其他被认为相关的因素。 |
虽然考虑了这些因素,但由于我们没有历史运营或财务业绩,因此确定我们的发行价比确定某一特定行业的运营公司的证券定价更具随意性。
我们的证券目前没有市场, 我们的证券市场可能无法发展,这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。
我们的 证券目前没有市场。因此,股东无法获得有关以往市场历史的信息,以此作为其投资决策的基础。本次发行后,我们证券的价格可能会因一项或多项潜在业务组合以及一般市场或经济状况而发生重大变化,包括正在进行的新冠肺炎大流行或其他事件。此外,活跃的证券交易市场可能永远不会发展,如果 发展起来,也可能无法持续。除非市场能够建立和持续,否则你可能无法出售你的证券。
一般风险因素
我们是一家新成立的公司,没有运营历史,也没有收入,您没有任何依据来评估我们实现 业务目标的能力。
我们是一家新成立的公司,没有经营业绩,在通过此次发行获得资金 之前,我们不会开始运营。由于我们缺乏运营历史,您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于初始业务合并的计划、 安排或与任何潜在目标业务的谅解,可能无法完成初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并,我们将永远不会 产生任何运营收入。
我们的独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落,该段落对我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业表示 很大的怀疑。
截至2021年3月8日,该公司没有现金,营运资金 赤字为150,279美元。此外,我们已经并预计将继续在执行我们的财务和收购计划时产生巨额成本。管理层通过此次发行解决资金需求的计划在本招股说明书的 部分《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》中进行了讨论。我们不能向您保证我们的融资计划或完善和初步业务合并的计划将 成功。除其他因素外,这些因素令人对我们是否有能力继续经营下去存有很大疑问。本招股说明书中其他地方包含的财务报表不包括任何可能因我们无法 完成此次发行或无法继续作为持续经营的企业而导致的任何调整。
我们管理团队、董事和他们各自的 附属公司过去的表现可能并不代表我们对公司投资的未来表现或我们可能收购的任何业务的未来表现。
有关我们的管理团队、董事及其各自附属公司的业绩或与其相关的业务的信息仅供参考。我们的管理层、董事和此类附属公司过去的表现并不能保证(I)我们可能完成的任何业务合并都会成功,或者(Ii)我们能够为我们最初的业务合并找到合适的候选人。您 不应依赖我们管理团队的历史业绩,
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我们的管理团队和董事及其各自的附属公司过去在空白支票和特殊目的收购公司方面的经验有限。 我们的管理团队和董事及其各自的附属公司过去对空白支票和特殊目的收购公司的经验有限,这表明公司未来的投资业绩或公司将会或可能产生的回报。 我们的管理团队和董事及其各自的附属公司过去对空白支票和特殊目的收购公司的经验有限。
我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司,如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免,这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力,并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。
我们是经JOBS法案修订的《证券法》所指的新兴成长型公司,我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免 ,包括但不限于不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404条的审计师认证要求、在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务,以及免除对高管进行非约束性咨询投票的要求,这些要求包括但不限于:不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求、在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务,以及免除了对高管进行非约束性咨询投票的要求。因此,我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司,尽管情况 可能会导致我们更早失去这一地位,包括如果我们持有的A类普通股的全球总市值截至该时间之前的任何6月30日,非附属公司等于或超过700,000,000美元 ,在这种情况下,自该财年结束起,我们将不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些 投资者因为我们对这些豁免的依赖而发现我们的证券吸引力下降,我们证券的交易价格可能会低于其他情况,我们证券的交易市场可能不那么活跃,我们证券的交易价格可能更加不稳定。(br}如果我们依赖这些豁免,我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低,我们证券的交易市场可能不那么活跃, 我们证券的交易价格可能会更不稳定。
此外,《就业法案》第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的 要求,直到要求非上市公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据 交易法注册的证券类别)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不退出延长的过渡期,这意味着当发布或修订一项标准时,如果该标准对上市公司或非上市公司有 个不同的申请日期,我们作为一家新兴成长型公司,可以在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务 报表很难或不可能与另一家上市公司进行比较,因为使用的会计准则可能存在差异。
此外,我们是法规第10(F)(1)项中定义的较小的报告公司 S-K规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务,其中包括只提供两年的经审计财务报表。在本财年的最后一天(1)截至上一财年6月30日,非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过250,000,000美元时,我们仍将是一家规模较小的报告公司。,或(2)在该已完成的 会计年度内,我们的年收入等于或超过1亿美元,且我们持有的普通股市值为截至上一年6月30日,非附属公司等于或超过700,000,000美元。就我们利用这种减少的披露义务而言,这也可能使我们的财务报表 和其他披露很难或不可能与其他上市公司进行比较。
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萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并,需要大量的财务和管理资源,并增加完成初始业务合并的时间和成本。
萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们从年度报表开始,对我们的内部控制系统进行评估和报告截至2022年12月31日的年度 10-K。只有当我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司,并且不再符合新兴成长型公司的资格时,我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。 此外,只要我们仍然是一家新兴的成长型公司,我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所 对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司,与其他上市公司相比,遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们造成了特别沉重的负担 ,因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)关于其内部控制充分性的规定。 开发任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。
我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购,这可能会限制投资者未来可能 愿意为我们的A类普通股支付的价格,并可能巩固管理层。
我们修订和重述的 公司证书将包含一些条款,这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定将包括两年的董事任期, 董事会指定新系列优先股条款和发行的能力,以及在我们完成初步业务合并之前,只有我们B类普通股的持有者才有权在董事选举中投票,这可能会使撤换管理层变得更加困难,并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。
根据特拉华州的法律,我们还必须遵守反收购条款,这可能会推迟或阻止控制权的变更。这些规定加在一起可能会使解除管理层 变得更加困难,并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。
我们修订和重述的公司注册证书要求,在法律允许的最大范围内,以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起,如果在特拉华州以外提起,提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师 送达诉讼程序,这可能会起到阻止诉讼的效果。
我们修改和重述的公司证书要求,在法律允许的最大范围内,以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起,如果在特拉华州以外提起,提起诉讼的股东将被视为已同意 向该股东的律师送达法律程序文件,但下列任何诉讼除外:(A)特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(以及 不可或缺的一方在裁决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权),(B)属于大法官专属管辖权的
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衡平法院以外的法院或法院,(C)衡平法院没有标的物管辖权的任何诉讼,或(D)根据《交易所法案》提起的任何诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何 其他索赔。任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本公司 修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。除非我们书面同意选择替代法院,否则美国联邦地区法院应是根据证券法提起的任何诉讼的独家法院。 此法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止就此类索赔提起诉讼 ,尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法和规则的遵守,但我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法和规则的遵守,而我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法和规则的遵守。 这可能会阻止就此类索赔提起诉讼 ,尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法和规则的遵守,或者,如果法院发现我们修订和重述的公司证书中包含的法院条款 在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用,这可能会损害我们的业务、运营 结果和财务状况。
我们对公司的修订和重述规定,除某些例外情况外,排他性论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用 。交易法第27条规定,联邦政府对为执行交易法或其下的规则和 条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有独家联邦管辖权。因此,排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼,也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外, 我们修订并重述的公司注册证书规定,除非我们书面同意选择替代法院,否则在法律允许的最大范围内,美利坚合众国联邦地区法院应 成为解决根据1933年证券法或根据其颁布的规则和条例提出诉因的任何投诉的独家法院。然而,我们注意到,法院是否会 执行这一条款还存在不确定性,投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。证券法第22条赋予州法院和联邦法院对所有 诉讼的同时管辖权,这些诉讼是为了执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的。
针对我们的网络事件或攻击 可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。
我们依赖数字 技术,包括信息系统、基础设施和云应用及服务,包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或 基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞可能导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家处于早期阶段的公司,如果在数据安全保护方面没有重大的 投资,我们可能无法充分防范此类事件的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件,或调查和补救网络事件的任何漏洞。 这些事件中的任何一个或它们的组合都有可能对我们的业务产生不利影响,并导致财务损失。
由于只有我们B类普通股的持有者才有权投票选举董事,一旦我们的股票在纳斯达克上市,纳斯达克 可能会认为我们是纳斯达克规则意义上的受控公司,因此,我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。
本次发行完成后,只有我们B类普通股的持有者才有权投票选举董事。因此,纳斯达克可能会 认为我们是纳斯达克公司治理标准意义上的受控公司。根据纳斯达克公司治理标准,一家
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个人、集团或另一家公司拥有50%以上投票权的公司是受控公司,可以选择不遵守某些公司治理要求 ,包括以下要求:
| 我们的董事会包括大多数独立董事,根据纳斯达克规则的定义; |
| 我们董事会有一个薪酬委员会,完全由独立董事组成,并有一份书面章程,说明该委员会的宗旨和职责。 |
| 我们董事会有一个提名和公司治理委员会,该委员会完全由独立董事组成,并有一份书面章程,阐述了该委员会的宗旨和职责。 |
我们不打算利用这些豁免,并打算遵守纳斯达克的公司 治理要求,但须视适用情况而定逐步引入规则。但是,如果我们在将来决定使用部分或全部这些豁免,您将不会获得对受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的 股东提供的相同保护。
对此产品的投资可能导致 不确定或不利的美国联邦所得税后果。
对此产品的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税 后果。例如,由于没有机构直接处理类似于我们在此次发行中发行的单位的工具,投资者在 A类普通股份额和 单位购买价格之间进行的分配购买每个单位包括的一股A类普通股的一个可赎回认股权证的四分之一可能会受到美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)或美国国税局(IRS)或法院的质疑。此外,根据现行法律,我们在此次发行中发行的单位中包括的认股权证的无现金行使对美国联邦所得税的影响尚不清楚,对认股权证行使价格和/或 赎回价格的调整可能会在没有相应现金支付的情况下为投资者带来股息收入。最后,尚不清楚我们普通股的赎回权是否暂停了美国 持有人的持有期,以确定我们支付的任何股息是否会被视为符合美国联邦所得税规定的股息。有关适用于我们证券投资的重要美国联邦所得税考虑事项的摘要,请参阅本招股说明书中题为《美国联邦所得税考虑事项》的章节。建议潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时,就适用于其特定情况的上述和其他税收后果 咨询他们的税务顾问。
我们可能会就我们最初的业务合并在另一个司法管辖区重新注册 ,这样的重新注册可能会向股东或权证持有人征收税款。
根据特拉华州法律,我们 可以根据最初的业务合并,在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册为公司,并获得必要的股东批准。 交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人是税务居民或其成员居住的司法管辖区确认应税收入(如果该股东或权证持有人是税务透明实体)(或可能 以其他方式导致不利的税收后果)。我们不打算向股东或权证持有人派发现金以支付此类税款。
股东或认股权证持有人在重新注册后,可能须就其对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。
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如果我们与在 美国以外拥有业务或商机的公司进行初始业务合并,我们将面临各种额外风险,这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。
如果我们的初始业务 与在美国以外有业务或商机的公司合并,我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响,包括以下任何一项:
| 管理跨境业务运营和遵守海外市场不同的商业和法律要求所固有的更高的成本和困难 ; |
| 有关货币兑换的规章制度; |
| 复杂的企业个人预扣税; |
| 管理未来企业合并方式的法律; |
| 关税和贸易壁垒; |
| 有关海关和进出口事项的规定; |
| 付款周期较长,催收应收账款面临挑战; |
| 税收问题,包括但不限于税法的变化和税法与美国相比的变化; |
| 货币波动和外汇管制; |
| 通货膨胀率; |
| 文化和语言差异; |
| 雇佣条例; |
| 数据隐私; |
| 在我们运营的司法管辖区内行业、法规或环境标准的变化; |
| 公共卫生或安全问题以及政府限制,包括由大流行性疾病爆发造成的限制,如新冠肺炎大流行; |
| 犯罪、罢工、骚乱、内乱、恐怖袭击、自然灾害和战争; |
| 与美国的政治关系恶化;以及 |
| 政府对资产的拨款。 |
我们可能 无法充分应对这些额外风险。如果我们无法做到这一点,我们的运营可能会受到影响,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
我们可能会面临与生命科学行业相关的风险。
与生命科学部门及相关行业的业务合并可能涉及特殊考虑和风险。如果我们完成与这些行业的业务的初始业务合并,除了上述风险 之外,我们还将面临以下风险,其中任何风险都可能对我们和我们收购的业务造成损害:
| 竞争可能会降低利润率; |
79
| 未能有效维护和管理供应链; |
| 快速的技术变革可能会导致来自意想不到的竞争;以及 |
| 生命科学部门和相关行业容易受到重大责任风险的影响。如果在我们最初的业务合并之后对我们提出责任索赔,可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。 |
在我们最初的业务合并之后,上述任何情况都可能对我们的运营产生不利影响 。然而,我们在确定潜在目标企业方面的努力可能并不局限于生命科学领域的企业。因此,如果我们收购另一个 行业的目标业务,这些风险可能不会影响我们,我们将面临与我们经营的特定行业或我们收购的目标业务相关的其他风险,这些风险目前都无法确定。
80
收益的使用
我们提供20,000,000台,每台售价10美元。我们估计,本次发行的净收益,连同我们将从出售私募认股权证中获得的资金, 将按下表所述使用。
在没有过多的情况下- 配售选择权 |
超额配售 行使选择权 |
|||||||
毛收入 |
||||||||
向公众提供单位的总收益(1) |
$ | 200,000,000 | $ | 230,000,000 | ||||
出售私募认股权证所得的总收益 |
6,555,000 | 7,155,000 | ||||||
|
|
|||||||
毛收入总额 |
$ | 206,555,000 | $ | 237,155,000 | ||||
|
|
|||||||
预计发售费用(2) |
||||||||
承销佣金(公开发行单位毛收入的2.0%,不包括递延部分)(3) |
$ | 4,000,000 | $ | 4,600,000 | ||||
|
|
|||||||
律师费及开支 |
360,000 | 360,000 | ||||||
印刷费和雕刻费 |
40,000 | 40,000 | ||||||
会计费用和费用 |
63,000 | 63,000 | ||||||
SEC/FINRA费用 |
77,227 | 77,227 | ||||||
旅游和路演 |
10,000 | 10,000 | ||||||
纳斯达克上市和申请费 |
75,000 | 75,000 | ||||||
董事及高级职员责任保险费 |
800,000 | 800,000 | ||||||
杂类 |
29,773 | 29,773 | ||||||
|
|
|||||||
预计发行费用总额(不包括承销佣金) |
$ | 1,455,000 | $ | 1,455,000 | ||||
|
|
|||||||
扣除预计发售费用后的收益 |
$ | 201,100,000 | $ | 231,100,000 | ||||
|
|
|||||||
在信托帐户中持有 |
$ | 200,000,000 | $ | 230,000,000 | ||||
公开发行规模的百分比 |
100% | 100% | ||||||
不在信托帐户中持有(4) |
$ | 1,100,000 | $ | 1,100,000 | ||||
|
下表显示了信托账户中未持有的110万美元净收益的使用情况(5)。
金额 | 占总数的百分比 | |||||||
与任何企业合并相关的法律、会计、尽职调查、差旅和其他费用(6) |
$ | 400,000 | 36.36% | |||||
与监管报告义务相关的法律和会计费用 |
175,000 | 15.91% | ||||||
办公空间、行政和支助服务的付款 |
240,000 | 21.82% | ||||||
在搜索初始业务组合期间发生的咨询和杂项费用 |
150,000 | 13.64% | ||||||
纳斯达克继续收取上市费 |
55,000 | 5.00% | ||||||
营运资金以支付杂项开支 |
80,000 | 7.27% | ||||||
|
|
|||||||
总计 |
$ | 1,100,000 | 100.00% | |||||
|
(1) | 包括支付给与我们成功完成初始业务合并相关而适当赎回股票的公众股东的金额。 |
(2) | 如 本招股说明书所述,发行费用的一部分将从保荐人的无担保本票贷款收益中支付,金额最高可达300,000美元。截至2021年3月8日,我们在这张期票项下没有借入任何金额。这些贷款将在本次发售完成后从已分配用于支付 发售的1,455,000美元发售收益中偿还 |
81
费用(承销佣金除外),不得存入信托账户。如果发售费用低于本表所列,则任何此类金额都将 用于交易结束后的营运资金支出。这些费用只是估算。如果发售费用超过此表所列,我们可能会使用信托帐户以外的资金为超出部分提供资金。 |
(3) | 承销商已同意推迟支付此次发行总收益3.5%的承销佣金。在完成我们的初始业务 合并的同时,构成承销商递延佣金的7,000,000美元(或如果完全行使承销商的超额配售选择权,则为8,050,000美元)将从信托账户中持有的资金中支付给承销商。请参阅 n承保。承销商将无权获得递延承保折扣和佣金的任何应计利息。 |
(4) | 剩余资金(减去支付给受托人用于支付赎回股东的金额)将发放给我们,可用于支付与我们最初的业务合并发生的一项或多项业务的全部或部分收购价格,或用于一般公司目的,包括支付与我们的初始业务合并相关的债务的本金或利息,为收购其他公司或用于营运资金 提供资金。 |
(5) | 这些费用只是估算。我们在部分或全部这些项目上的实际支出可能与这里提出的估计不同。例如,我们在根据业务合并的复杂程度谈判和构建初始业务合并时,可能会产生比我们目前估计的更多的法律和会计费用。我们还将每月向我们的赞助商或我们的 赞助商的附属公司支付最高10,000美元,用于向我们的管理团队成员提供办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务,以及我们赞助商的其他费用和义务。如果我们在受特定法规约束的特定行业中确定业务 合并合作伙伴,我们可能会产生与法律尽职调查和聘请特别法律顾问相关的额外费用。此外,我们的人员需求可能会有所不同,因此, 我们可能会聘请多名顾问协助进行法律和财务尽职调查。我们预计收益的预期用途不会有任何变化,除了当前已分配费用类别之间的波动,如果波动超出任何特定类别费用的当前估计数, 将不能用于我们的费用。上表中的金额不包括我们可从信托账户获得的利息。信托账户中持有的收益将仅投资于185天或更短期限的美国政府国债,或投资于符合规则规定的某些条件的货币市场基金。2A-7根据仅投资于直接美国政府国库债务的投资公司法 。假设年利率为0.03%,我们估计信托账户每年赚取的利息约为60,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使,则约为69,000美元);然而,我们不能就这一金额提供保证。 |
(6) | 包括估计金额,这些金额也可用于我们最初的业务合并,以资助无店铺拨备和融资承诺费。 |
纳斯达克规则规定,此次发行和出售私募认股权证所得毛收入的至少90%应 存入信托账户。在本次发行和出售私募认股权证的净收益中,2亿美元(如果全部行使承销商的超额配售选择权,则为2.3亿美元),包括700万美元(或如果全部行使承销商的超额配售选择权,最高可达805万美元)的递延承销佣金,将存入美国的一个信托账户,由大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人, 并仅用于投资。 2A-7根据《投资公司法》(Investment Company Act),该法案 仅投资于美国政府的直接国库债务。我们估计,假设年利率为0.03%,信托账户赚取的利息约为每年60,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使,则约为69,000美元);然而,我们不能对这一金额提供保证。除了信托账户中持有的资金所赚取的利息可能会释放给我们,用于支付我们的特许经营权和所得税义务,以及支付最高100,000美元的解散费用,本次发行和出售私募认股权证的收益将不会从信托账户中释放,直到发生以下情况中最早的一次:(A)完成 我们最初的业务合并,(B)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票,以修订我们修订和重述的公司注册证书(A)修改我们的 义务的实质或时间,即允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务,或如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并,或(B)赎回 与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款,则赎回100%的公开股票。以及(C)如果我们没有在本次发售结束后24个月内或在任何延长期内完成首次业务 ,则根据适用法律赎回我们的公开股票。
在 信托账户中持有的净收益可用作支付目标业务的卖家的对价,我们最终与该目标业务完成初始业务合并。如果我们最初的业务合并是使用股权或债务证券支付的,或者并非所有从信托账户中释放的资金都用于支付与我们的初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的公众。
82
对于股票,我们可以将信托账户中释放的现金余额用于一般公司用途,包括用于维持或扩大交易后公司的运营, 支付因完成初始业务合并而产生的债务的本金或利息,用于收购其他公司或用于营运资金。对于我们最初的业务合并,我们私下筹集资金或 通过贷款筹集资金的能力没有限制。
我们相信,非信托持有的金额将足以支付分配此类收益的成本和 费用。这种信念是基于这样一个事实:虽然我们可能会开始对目标企业进行与意向有关的初步尽职调查,但我们打算根据相关潜在业务合并的情况,只有在我们谈判并签署了针对初始业务合并的 条款的意向书或其他初步协议之后,才会进行深入的尽职调查。但是,如果我们对进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于 这样做所需的实际金额,我们可能需要筹集额外资本,其金额、可用性和成本目前无法确定。如果我们被要求寻求额外资本,我们可以通过贷款或从我们的赞助商、我们的管理团队成员或他们的附属公司获得额外的 投资,但这些人没有任何义务向我们预支资金或向我们投资。
我们将每月向我们的赞助商或赞助商的附属公司支付最高10,000美元,用于向我们的管理团队成员提供办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务,以及我们赞助商的其他 费用和义务。在我们最初的业务合并或清算完成后,我们将停止支付这些月费。
我们的赞助商已同意向我们提供至多30万美元的贷款,用于此次发行的部分费用。截至2021年3月8日,我们尚未在保荐人的本票项下借入任何金额 。这笔贷款是无利息,无担保,应于2021年12月31日或本次发行结束时(以较早者为准)到期。贷款将在 本次发行结束时从不在信托账户中的发售收益中偿还。
此外,为了支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本,我们的保荐人或我们保荐人的附属公司,或我们的某些高级管理人员或董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并,我们将从向我们发放的信托账户的收益中 偿还这些贷款金额。否则,此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有结束,我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额,但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。根据贷款人的选择,最多可将2,000,000美元的此类贷款转换为认股权证,价格 为每份认股权证1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同,包括行使价、可行使性和行使期。此类贷款的条款(如果有)尚未确定 ,也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望向赞助商、赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员或董事以外的其他方寻求贷款,因为我们不相信第三方会 愿意借出此类资金,并对寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利提供豁免。
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ,并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回,则我们的保荐人、董事、高级管理人员或他们各自的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票 或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下,我们的保荐人、董事、高级管理人员或他们的 关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而,他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易,也没有为任何此类交易制定任何条款或 条件。如果他们从事这样的交易,他们不会进行任何这样的交易
83
当他们拥有任何材料时购买未向卖方披露的非公开信息,或者此类购买被《交易法》规定的第 M条所禁止。我们目前预计,此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》(Exchange Act)下的要约收购规则的收购要约,或受《交易法》(Exchange Act)下的私有化规则约束的私有化交易;但是,如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束,买方将遵守该等规则。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告,前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。在我们的初始业务合并 完成之前,信托账户中持有的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或公开认股权证。有关我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员或他们各自的任何附属公司在任何私人交易中将如何 选择从哪些股东购买证券的说明,请参阅提议的业务?允许购买我们的证券。
任何此类股票购买的目的可能是投票支持初始业务合并,从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性,或满足协议中的结束条件,该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有 最低净值或一定数量的现金,否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行公共认股权证的数量 ,或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致完成我们的 初始业务合并,否则可能无法完成这一合并。此外,如果进行此类购买,我们普通股或认股权证的公开流通股可能会减少,我们 证券的实益持有人数量可能会减少,这可能会使我们的证券很难在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。
在完成我们的初始业务合并并支付递延承销佣金 之后(这样我们就不受SEC的细价股规则约束),并且我们初始业务合并的协议可能要求我们拥有最低净值或一定数量的现金作为成交条件,我们可能不会赎回我们的公开股票,其金额可能会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。如果太多的公众股东行使赎回权,以致我们无法满足有形资产净值或任何净值或现金的要求,我们将不会继续赎回我们的公开股票或最初的业务组合 ,而可能会寻找替代的业务组合。
公众股东将有权从信托账户 获得资金,前提是:(I)我们完成了初始业务合并,(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票,以修订我们修订和重述的公司证书(br})(A)修改我们义务的实质或时间,允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务,或者如果我们没有在本次发售结束后 24个月内完成我们的初始业务合并,则赎回100%的公开股票,或者(B)关于股东权利的任何其他条款,或者(B)关于股东权利的任何其他条款在适用法律和本文进一步描述的情况下,以及(Iii)如果我们未在本次发售结束后24个月内或任何延长期内完成首次业务合并,以及(包括 但不限于现金要求)建议的初始业务合并条款造成的任何限制(包括但不限于现金要求),我们将赎回首次业务合并前的活动,以及 我们的公开股票的赎回。(Iii)如果我们没有在本次发售结束后的24个月内或在任何延展期内完成首次业务合并,我们将赎回我们的公开股票。在任何其他情况下,公众股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。
我们的发起人和我们的每位高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议,根据该协议,他们同意(I)放弃对其创始人股票和任何公众的赎回权。
84
他们持有的与完成我们的初始业务合并相关的股票,(Ii)放弃他们对其创始人股票和他们持有的任何公众股票的赎回权 ,因为股东投票批准对我们修订和重述的公司证书的修正案(A)修改我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间 如果我们没有在完成初始业务合并的24个月内完成我们的初始业务合并,我们将赎回100%的公开股票如果我们未能在本次发行结束后24个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并,他们将有权(Iii)放弃从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配的权利,尽管如果我们未能在规定的时间内完成 初始业务合并,他们将有权从信托账户中清算与其持有的任何公开股票相关的分配。(Iii)如果我们未能在本次发行结束后24个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并,他们将有权从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配。
85
股利政策
到目前为止,我们还没有为我们的普通股支付任何现金红利,也不打算在我们最初的业务合并完成之前支付现金红利。未来现金股息的支付将 取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后,现金股息的支付将 在此时由我们的董事会自行决定。如果我们在最初的业务合并中产生任何债务,我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制 。
86
稀释
A类普通股的每股公开发行价(假设没有价值归因于我们根据本招股说明书或私募认股权证发行的单位中包含的认股权证)与本次发行后我们A类普通股的预计每股有形账面净值之间的差额构成了本次发行对投资者的摊薄。该等计算并不反映与出售及行使认股权证(包括私募认股权证)有关的任何摊薄 ,而该等摊薄会导致对公众股东的实际摊薄较高,特别是在使用无现金行使的情况下。每股有形账面净值是 除以我们的有形账面净值,即我们的有形资产总额减去总负债(包括可以赎回现金的A类普通股的价值),除以我们A类普通股的流通股数量 。
截至2021年3月8日,我们的有形账面净赤字为150,279美元,约合普通股每股0.03美元。在完成出售2,000万股A类普通股(或23,000,000股A类普通股,如果承销商的超额配售选择权已全部行使)、出售私募认股权证、扣除承销佣金和本次发行的预计费用后,我们于2021年3月8日的预计有形账面净值为5,000,010美元,或每股0.82美元(),在此招股说明书所包括的单位中出售20,000,000股A类普通股(或23,000,000股A类普通股,如果承销商的超额配售选择权全部行使),以及扣除承销佣金和本次发行的预计费用后,我们于2021年3月8日的预计有形账面净值为5,000,010美元,或每股0.82美元(相当于截至本招股说明书日期,我们保荐人的有形账面净值(减去18,912,384股A类普通股,可赎回现金 ,或21,807,384股A类普通股,如果承销商的超额配售选择权全部行使,则可赎回为现金)每股0.85美元(或0.75美元,如果承销商的超额配售选择权全部行使 )给我们的保荐人的净账面净值立即增加(减去18,912,384股A类普通股,可赎回现金 ,或21,807,384股A类普通股,如果承销商的超额配售选择权全部行使,则可赎回为现金)。此次发行对公众股东的总摊薄将为每股9.18美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使,则为9.28美元)。
下表说明了对公众股东的摊薄以每股为基准,假设单位或私募认股权证中包含的认股权证没有 价值:
在没有过多的情况下- 分配 |
在过度的情况下- 分配 |
|||||||
公开发行价 |
$ | 10.00 | $ | 10.00 | ||||
|
|
|||||||
本次发售前的有形账面净赤字 |
(0.03 | ) | (0.03 | ) | ||||
可归因于公众股东的增长 |
0.85 | 0.75 | ||||||
本次发售及出售私募认股权证后的预计有形账面净值 |
0.82 | 0.72 | ||||||
|
|
|||||||
对公众股东的摊薄 |
$ | 9.18 | $ | 9.28 | ||||
|
|
|||||||
对公众股东的摊薄百分比 |
91.8% | 92.8% | ||||||
|
为便于展示,我们已将本次发行后的预计有形账面净值减少189,123,840美元(假设不行使 承销商的超额配售选择权),因为持有我们约94.6%的公开股票的持有者可以按比例赎回他们的股份,按比例将其股份存入信托账户,赎回价格为每股 赎回价格,相当于我们的投标要约或代理材料中规定的信托账户金额(最初预计为总计)。包括信托账户中持有的、以前没有发放给我们用于支付所得税(如果有的话,除以当时已发行的公开股票数量)的资金所赚取的利息。
87
下表列出了持有我们B类普通股的初始股东和公众股东的相关信息:
购买的股份 | 总对价 | 平均值 单价 分享 |
||||||||||||||||||
数 | 百分比 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||||||
B类普通股(1) |
5,000,000 | 20.0% | $ | 25,000 | 0.01% | $ | 0.005 | |||||||||||||
公众股东 |
20,000,000 | 80.0% | $ | 200,000,000 | 99.99% | $ | 10.00 | |||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
25,000,000 | 100.0% | $ | 200,025,000 | 100.00% | ||||||||||||||||
|
(1) | 假定不行使承销商的超额配售选择权以及相应没收保荐人持有的750,000股B类普通股。 |
本次发售后的预计每股有形账面净值计算如下:
在没有过多的情况下- 分配 |
在过度的情况下- 分配 |
|||||||
分子: |
||||||||
本次发售前的有形账面净赤字 |
$ | (150,279 | ) | $ | (150,279 | ) | ||
是次发售及出售私募认股权证所得款项净额(1) |
201,100,000 | 231,100,000 | ||||||
另外:报价成本预付,不包括有形账面价值 |
174,129 | 174,129 | ||||||
减去:递延承销佣金 |
(7,000,000 | ) | (8,050,000 | ) | ||||
减去:以信托形式持有但需赎回的收益(2) |
(189,123,840 | ) | (218,073,840 | ) | ||||
|
|
|||||||
$ | 5,000,010 | $ | 5,000,010 | |||||
|
|
|||||||
分母: |
||||||||
本次发行前已发行的B类普通股 |
5,750,000 | 5,750,000 | ||||||
如果不行使超额配售,B类普通股将被没收 |
(750,000 | ) | | |||||
包括在已发行单位中的A类普通股 |
20,000,000 | 23,000,000 | ||||||
减:需要赎回的普通股 |
(18,912,384 | ) | (21,807,384 | ) | ||||
|
|
|||||||
6,087,616 | 6,942,616 | |||||||
|
(1) | 适用于总收益的费用包括1,455,000美元的发售费用和4,000,000美元或4,600,000美元的承销佣金(如果承销商行使其 超额配售选择权(不包括递延承销费))。见收益的使用。 |
(2) | 在我们的初始业务合并完成后,我们将向我们的公众股东提供机会以现金赎回他们的公众股票,其每股价格 等于在初始业务合并完成前两个工作日计算的当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(如果有)除以当时已发行的公众股票的数量,但受这里所述的限制,即赎回不能被赎回。 之前没有 从信托账户中持有的资金赚取的利息除以当时已发行的公众股票的数量。但不限于现金需求)。 |
如果我们寻求 股东批准我们的初始业务合并,并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回,我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的 关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票或认股权证。如果在我们最初的业务合并完成 之前购买我们的股票,需要赎回的A类普通股数量将减少任何此类购买的金额,从而增加每股预计有形账面净值。请参阅建议的 实现我们最初的业务合并的业务,以及与我们的证券有关的允许购买和其他交易。
88
大写
下表列出了我们在2021年3月8日的资本情况,并进行了调整,以使我们修订和重述的公司证书的备案生效,我们在此次发行中出售我们的单位 和私募认股权证,以及销售此类证券获得的估计净收益的应用:
2021年3月8日 | ||||||||
实际 | 调整后(1) | |||||||
应付关联方票据(二) |
$ | | $ | | ||||
递延承销佣金(3) |
| 7,000,000 | ||||||
|
|
|||||||
A类普通股;-0-和18,912,384股 可能分别进行实际和调整后的赎回(4) |
| 189,123,840 | ||||||
|
|
|||||||
优先股,面值0.0001美元;授权股票1,000,000股;未发行和已发行,实际和调整后均未发行 |
| | ||||||
A类普通股,面值0.0001美元,授权发行1亿股;-0-和已发行和已发行股票1,087,616股(不包括-0-和18,912,384股,可能需要赎回),实际和 调整后分别 |
| 109 | ||||||
B类普通股,面值0.0001美元,授权1,000万股,已发行和已发行股票分别为5,750,000股和5,000,000股,实际 和调整后分别为 (5) |
575 | 500 | ||||||
其他内容实收资本(6) |
24,425 | 5,000,551 | ||||||
累计赤字 |
(1,150 | ) | (1,150 | ) | ||||
|
|
|||||||
股东权益总额 |
$ | 23,850 | $ | 5,000,010 | ||||
|
|
|||||||
总市值 |
$ | 23,850 | $ | 201,123,850 | ||||
|
(1) | 假定不行使承销商的超额配售选择权以及相应没收保荐人持有的750,000股B类普通股。 |
(2) | 我们的赞助商已同意以一张无担保本票向我们提供至多30万美元的贷款,用于此次发行的部分费用。截至2021年3月8日,我们 未借入本票下的任何金额。 |
(3) | 每单位0.35美元,或总共7,000,000美元(如果超额配售全部行使)将支付给承销商递延承销佣金。 仅在公司完成初始业务合并的情况下,递延承销佣金将从信托账户中持有的金额中支付给承销商 协议条款。公司在首次公开招股结束时将递延承销佣金记录为减少了额外的实收资本。由于实际额外实收资本因记录应计递延承销佣金而减少,因此调整后的总资本化包括递延承销佣金金额,以反映总资本化 。 |
(4) | 在我们的初始业务合并完成后,我们将向我们的公众股东提供机会以现金赎回他们的公众股票,其每股价格 等于在初始业务合并完成前两个工作日计算的当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(如果有)除以当时已发行的公众股票的数量,但受这里所述的限制,即赎回不能被赎回。 之前没有 从信托账户中持有的资金赚取的利息除以当时已发行的公众股票的数量。但不限于现金需求)。 |
(5) | 实际股份金额先于方正股份的任何没收,经调整后的股份金额假设承销商不行使超额配售选择权。 |
(6) | ?调整后的额外实收资本计算等于调整后的总股东权益5,000,010美元,减去A类普通股 股票(面值)109美元,减去B类普通股(面值)500美元,减去累计赤字1,150美元。 |
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管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
概述
我们是一家新成立的空白支票公司,成立于2021年3月1日,是特拉华州的一家公司,成立的目的是与一家或多家 企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并,在本招股说明书中我们将其称为初始业务组合。迄今为止,我们的努力仅限于组织活动以及与此次发行相关的活动。我们没有选择任何具体的业务合并目标,我们没有,也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标展开任何实质性讨论。到目前为止,我们没有产生任何运营收入,我们 预计在完成最初的业务合并之前,我们不会产生运营收入。
虽然我们可能会在 任何业务、行业、部门寻求收购机会,但我们打算专注于与我们管理团队背景互补的行业,并利用我们管理团队识别和收购业务的能力,专注于医疗保健或 医疗保健相关行业。我们将主要在北美进行投资。特别是,我们打算将重点放在新兴医疗价值链上的公司、生命科学工具、使能软件、合成生物学以及能够在预防、诊断、治疗和晚期应用方面实现应用的新药发现和开发平台。生物材料。我们可能会寻求一项交易,在此交易中,紧接我们最初业务合并之前的我们的股东将共同拥有业务合并后公司的少数股权。
向目标所有者或其他投资者发行与初始业务合并相关的额外股份 :
| 可能会显著稀释投资者在此次发行中的股权,如果B类普通股中的反稀释条款导致A类普通股的发行价格超过一对一B类普通股转换时的基准; |
| 如果优先股的发行权利高于提供给我们普通股的权利,我们普通股持有人的权利可能从属于我们普通股持有人的权利; |
| 如果我们发行了大量普通股,可能会导致控制权的变更,这可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力,并可能导致我们现任高管和董事的辞职或撤职; |
| 可能会通过稀释寻求控制我们的人的股权或投票权而延迟或阻止对我们的控制权的变更;以及 |
| 可能对我们A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。 |
同样,如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者招致巨额债务,可能会导致:
| 如果我们在最初的业务合并后的营业收入不足以偿还债务,我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权; |
| 加快偿还债务的义务,即使我们在到期时支付所有本金和利息,如果我们违反了某些契约, 要求在没有放弃或重新谈判该契约的情况下保持某些财务比率或准备金; |
| 如果债务是即期支付的,我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有的话); |
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| 如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资的能力的契约,我们无法获得必要的额外融资。 |
| 我们没有能力为我们的普通股支付股息; |
| 使用很大一部分现金流支付债务本金和利息,这将减少可用于普通股分红的资金 如果宣布,我们支付费用、进行资本支出和收购以及为其他一般公司用途提供资金的能力; |
| 我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制; |
| 更容易受到总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响; |
| 限制我们为开支、资本支出、收购、偿债要求和执行我们的 战略而借入额外金额的能力;以及 |
| 与负债较少的竞争对手相比,我们在其他目的和其他方面存在劣势。 |
如所附财务报表所示,截至2021年3月8日,我们没有现金和递延发售成本约为174,129美元。此外,我们预计在追求我们最初的业务组合时会产生巨大的成本。 我们不能保证我们筹集资金或完成初步业务合并的计划会成功。除其他因素外,这些因素令人对我们继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。
运营结果和已知趋势或未来事件
到目前为止,我们既没有从事任何业务,也没有创造任何收入。自成立以来,我们唯一的活动就是组织活动和为此次发行做准备的必要活动。在此 产品发布后,我们最早在完成初始业务合并之前不会产生任何运营收入。我们将生成本次发行后的营业外收入为现金利息收入 和现金等价物。我们的财务或贸易状况没有重大变化,自我们经审计的财务报表之日起也没有发生重大不利变化。此次上市后,我们预计作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规性)以及我们对潜在业务合并候选者进行尽职调查的费用将增加 。我们预计本次发售结束后,我们的 费用将大幅增加。
流动性和资本资源
通过向我们的 保荐人出售B类普通股股票获得的25,000美元,以及我们保荐人在无担保本票项下提供的高达300,000美元的贷款,我们的流动资金需求已在本次发行完成之前得到满足。截至2021年3月8日,我们与保荐人的本票项下没有未偿还的借款。我们估计,(I)出售本次发行中的单位,扣除约1,455,000美元的发售费用和4,000,000美元的承销佣金,或如果承销商的超额配售选择权全部行使,净收益为4,600,000美元(不包括递延 承销佣金7,000,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使,则为8,050,000美元)和(Ii)出售私募认股权证,收购价为其中,2亿美元,或2.3亿美元(如果承销商的 超额配售选择权已全部行使,包括700万美元(或805万美元,如果承销商的超额配售选择权已全部行使)作为递延承销佣金)将为
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存入信托帐户。信托账户中的资金将只投资于特定的美国政府国库券或特定的货币市场基金。剩余的1,100,000美元将不会 保留在信托帐户中。如果我们的发行费用超过我们预计的1,455,000美元,我们可能会用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下,我们打算在 信托帐户之外持有的资金数量将相应减少。相反,如果发行费用低于我们估计的1,455,000美元,我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加 。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金,包括 信托账户赚取的利息(减去递延承销佣金)来完成我们的初始业务合并。我们可以提取利息来支付特许经营税和所得税。我们根据本次发行完成后授权发行的已发行普通股的数量,估计我们的年度特许经营税义务为200,000美元,这是我们作为特拉华州公司每年应缴纳的年度特许经营税的最高金额,我们可以从信托账户以外的 发售资金或从信托账户中持有并为此向我们发放的资金赚取的利息中支付这笔税款。我们的年度所得税义务将取决于信托账户中持有的 金额所赚取的利息和其他收入。
我们预计信托账户的利息将足以支付我们的特许经营税和所得税 。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初业务合并的对价,信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金,为目标业务的 运营提供资金,进行其他收购并实施我们的增长战略。
在完成最初的 业务合并之前,我们将拥有信托账户以外的大约1,100,000美元的收益。我们将主要使用这些资金识别和评估目标企业,对潜在目标企业进行业务尽职调查,往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点,审查潜在目标企业的公司文件和重要协议,以及构建、 谈判和完成初始业务合并。
为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本,我们的保荐人或保荐人的附属公司,或我们的某些高级管理人员或董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并,我们将 偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束,我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额,但我们信托账户的任何收益都不会 用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择,最高可达200万美元的此类贷款可转换为权证,每份权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同,包括行使价、可行使性和行使期。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定,也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从我们的赞助商或我们的 赞助商的附属公司或我们的某些高级管理人员或董事以外的其他方寻求贷款,因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金,并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。
我们预计,在此期间,我们的主要流动性需求将包括与任何业务合并相关的法律、会计、尽职调查、差旅和其他费用约400,000美元;与监管报告义务相关的法律和会计费用175,000美元;支付办公空间、行政和支持服务费用240,000美元;寻找初始业务合并过程中产生的咨询和杂项费用150,000美元;纳斯达克继续上市费用55,000美元;以及用于支付杂项费用的营运资金80,000美元。
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这些金额是估计值,可能与我们的实际支出有很大差异。此外,我们还可以使用 非信托资金的一部分来支付融资承诺费、顾问费用以帮助我们寻找目标业务,或作为首付或资助关于特定拟议的初始业务合并,无店铺条款 (旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易的条款),尽管我们 目前无意这样做。如果我们签订了一项协议,在该协议中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利,则将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金金额确定用作首付款或为无店铺拨备提供资金的金额。我们没收此类资金(无论是由于 我们的违规或其他原因)可能导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。
我们认为,在此次发行之后,我们不需要筹集额外的资金来满足运营我们业务所需的支出。但是,如果我们对确定目标企业的成本进行估算 ,如果深入尽职调查和协商初始业务合并的金额低于完成此操作所需的实际金额,我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务 。此外,我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并,或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量公开发行的股票,在这种情况下,我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的债务。此外,我们可能会通过此次发行 和出售私募认股权证的净收益,瞄准规模大于我们所能收购的业务,因此可能需要寻求额外的融资来完成这一拟议的初始业务合并。如果遵守适用的证券法,我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类 融资。如果我们因为没有足够的资金而没有完成最初的业务合并,我们将被迫停止运营并清算 信托帐户。此外,在我们最初的业务合并之后,如果手头的现金不足,我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。
控制和程序
我们目前不需要证明萨班斯-奥克斯利法案第404条所定义的有效的内部控制系统。我们将被要求在截至2022年12月31日的财年遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的内部控制报告要求。只有在我们被视为大型加速申报机构或加速申报机构的情况下,我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。此外,只要我们仍然是就业法案中定义的新兴成长型公司,我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不需要遵守独立注册会计师事务所认证要求。
在本次 发行结束之前,我们尚未完成内部控制评估,我们的独立注册会计师事务所也未测试我们的内部控制系统。我们希望在完成初始业务合并 之前评估目标业务的内部控制,并在必要时实施和测试我们认为必要的额外控制,以表明我们保持有效的内部控制系统。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有关内部控制充分性的规定。许多小的和对于我们最初的业务组合,我们可能会考虑的中型目标企业可能有 内部控制,需要在以下方面进行改进:
| 财务、会计和外部报告领域的人员配置,包括职责分工; |
| 对账; |
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| 正确记录有关期间的费用和负债; |
| 会计业务内部审批证明; |
| 记录作为重大估计基础的过程、假设和结论;以及 |
| 会计政策和程序的文件记录。 |
由于需要时间、管理层参与或外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进才能满足监管要求和市场对我们目标企业运营的预期,因此我们在履行公开报告责任时可能会产生巨额费用,特别是在设计、增强或补救内部控制和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要 比我们预期的更长时间,从而增加我们在财务欺诈或错误融资报告方面的风险。
一旦我们的管理团队完成了关于 内部控制的报告,我们将根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求,聘请我们的独立注册会计师事务所对该报告进行审计并提出意见。独立注册会计师事务所在对财务报告的内部控制进行审计时,可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他问题。
关于市场风险的定量和定性披露
此次发行和出售信托账户中持有的私募认股权证的净收益将投资于185天或更短期限的美国政府国库券,或投资于符合规则规定某些条件的货币市场基金 2A-7根据投资公司法(Investment Company Act),该法案只投资于美国政府的直接国库债务。由于这些投资的短期性质,我们认为不会有相关的重大 利率风险敞口。然而,如果美国政府国库券的利率变为负值,我们可用于纳税的利息收入可能会减少,而信托 账户中持有的资产价值下降可能会使本金低于最初存入信托账户的金额。
表外安排;承诺和合同义务;季度业绩
截至2021年3月8日,我们没有资产负债表外安排(见S-K条例第303(A)(4)(Ii)项),除所附财务报表中提及的承诺或合同义务外,没有任何其他承付款或合同义务。见附注6。本招股说明书中并无未经审核的季度经营数据,因为我们迄今尚未进行任何经营活动。
就业法案
2012年4月5日,《就业法案》签署成为法律。就业法案包含了一些条款,其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为新兴成长型公司,根据就业法案,我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司 生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则,因此,我们可能不会在要求采用新的或修订的会计准则的相关日期 遵守此类准则非新兴成长型公司。因此,我们的财务报表可能无法与遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较,因为这些公司的上市公司生效日期为 。
此外,我们正在评估依赖《就业法案》提供的其他降低的报告要求 的好处。根据《就业法案》中规定的某些条件,如果
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对于新兴成长型公司,我们选择依赖这些豁免,除其他事项外,我们可能不需要(I)根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的独立注册会计师事务所的 认证报告,(Ii)提供可能要求的所有薪酬披露 非新兴成长型上市公司根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法,(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计事务所轮换或独立注册会计师事务所报告补充提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)信息的任何要求,以及(Iv)披露某些高管薪酬相关项目,如高管薪酬与业绩之间的相关性,以及主要高管薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在本次发行完成后的 五年内适用,或直至我们不再是一家新兴成长型公司为止,以较早者为准。
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拟开展的业务
我们公司
我们是一家新组建的空白支票公司,成立于2021年3月1日,是特拉华州 一家公司,成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并,在本招股说明书中我们将其称为我们的初始业务组合。到目前为止,我们的努力仅限于组织活动以及与此次发行相关的活动。我们没有选择任何具体的业务合并目标,我们没有,也没有 任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标发起任何实质性讨论。到目前为止,我们没有产生任何营业收入,我们预计在我们 完成最初的业务组合之前,我们不会产生营业收入。
虽然我们可能会在任何业务、行业、部门寻求收购机会,但我们打算专注于 与我们管理团队背景互补的行业,并利用我们管理团队识别和收购业务的能力,重点关注医疗保健或医疗保健相关行业。我们将寻求主要以北美为基地的投资 。特别是,我们打算将重点放在新兴医疗价值链上的公司、生命科学工具、使能软件、合成生物学和新药发现和开发平台,使其能够在预防、诊断、治疗和高级领域中得到应用。生物材料。我们可能会寻求一项交易,在此交易中,我们的股东在我们最初的业务合并完成之前,将 共同拥有业务合并后公司的少数股权。
业务战略
我们认为,由于颠覆性基础技术的广泛应用,生命科学领域正在经历一场戏剧性的变革,这些技术 能够以更快的速度显著改善健康和疾病的诊断、治疗、监测和预测。创新的步伐在整个历史上都是史无前例的,我们并没有看到这种创新的步伐减退。因此,更好地理解生物学并利用生物学诊断和治疗疾病的能力正在推动整个生命科学领域新市场的创建和现有市场的颠覆。我们的重点将放在由颠覆性技术创造的新兴医疗价值链中的 机会,包括生命科学工具、使能软件、合成生物学和新型药物发现和开发平台,这些平台支持 预防、诊断、治疗和晚期应用生物材料。我们的目标是找到一家颠覆性的目标公司,并帮助加快价值提升,这是作为一家追求传统IPO道路的独立公司所能实现的。
我们相信,某些生命科学公司将从上市中获得实实在在的好处,包括更多地获得资本以及吸引和留住人才。基于我们管理团队积极参与私募融资和后续IPO的经验,我们相信我们可以通过预先协商的已知投资者辛迪加和收购价格,为收购目标提供更有效的上市途径 。
我们在行业、学术界和投资界的联系和深厚关系的集体网络是独一无二的。 当然,技术发展的价值拐点和加速不仅仅是资本的问题,而是互联互通和集体智慧的问题。我们打算为目标公司做出贡献,使其 实现更多价值,包括潜在地帮助该公司实现协作、获得新的战略指导、将平台扩展到新的终端市场和/或扩展其投资者辛迪加的质量。
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我们的创始人
我们的赞助商团队有着悠久的合作历史,在多个互补领域拥有数十年的经验:(1)作为公共和私营公司的高管和董事,创新、创立、建立和扩大世界级组织,创造数十亿美元的股东价值;(2)识别、审查、投资、孵化和定位新颖的科学突破,并与管理团队合作,帮助他们实现愿景;(3)保持对市场的深刻理解,以及开发新产品的远见和远见。以及(4)为拥有变革性生命科学技术的新兴公司筹集资金。
我们的管理团队和董事会成员包括执行主席Omid Farokhzad,MD,他目前是Seer,Inc.(纳斯达克股票代码:SEER)的创始人、首席执行官和董事长;我们的首席执行官Mostafa Ronaghi,PhD,他最近是Illumina(纳斯达克股票代码:ILMN)的首席技术官;我们的首席财务官Mark Afrasiabi,CFA,最近是Silver Rock Financial L.P.的高级合伙人。我们的独立董事Jay Flatley曾于1999年6月至2016年3月担任Illumina首席执行官,并担任Illumina董事长至2021年3月(纳斯达克股票代码:ILMN);我们的独立董事David Epstein曾担任诺华制药的首席执行官; 以及我们的独立董事Deep Nishar,现任软银愿景基金高级管理合伙人。我们还有一位首席科学顾问罗伯特·兰格教授,他目前是麻省理工学院12位研究所教授之一。我们相信, 我们管理层、董事和顾问强大的科学、创业、投资和管理背景,再加上跨越行业、学术界和投资界的深厚网络,将使我们能够确定能够作为上市公司蓬勃发展的 颠覆性收购目标。
我们的管理层和董事会
我们相信,我们的管理团队已做好充分准备,能够充分利用生命科学和 制药行业日益增多的收购和投资机会。
奥米德·法罗克扎德(Omid Farokhzad),医学博士,执行主席:Farokhzad博士是一位内科科学家、连续创业者、公司创始人、公司创建者、执行董事和董事,横跨多个公司和技术平台。他于2017年创立了Seer,Inc.(纳斯达克股票代码:SEER),在那里他是创始人/首席执行官/董事长,推动了一个变革性的蛋白质组学 平台。他之前BIND治疗公司(被辉瑞公司收购)、Selecta Biosciences,Inc.(纳斯达克市场代码:SELB)和Tarveda治疗公司(一家私人持股的肿瘤学生物治疗公司)共同创立了BIND Treateutics(被辉瑞公司收购)、Selecta Biosciences,Inc.(纳斯达克市场代码:SELB)和Tarveda Treateutics,Inc.(该公司正在开发一种用于生物制剂和基因治疗的新型抗原特异性耐受平台)。2004年9月至2018年2月,他担任哈佛医学院教授,并指导布里格姆妇女医院纳米医学中心。他撰写了180多篇论文,是200多项已发布或正在申请的专利的发明家。他是美国国家发明家学会院士。他还获得了2016年埃利斯岛荣誉勋章(Ellis Island Medal Of Honor);2014年新英格兰国际研究所(International Institute Of New England)颁发的金门奖(Golden Door Award),以表彰他作为移民对美国做出的科学、社会和经济贡献;2015年由科学美国人(Science American)颁发的世界观100大奖(Worldview 100),表彰在世界各地塑造生物技术的远见卓识者; 2013年RUSNANOPRIZE奖,这是国际上最大的纳米技术奖之一,以表彰他在纳米材料表面改性方面的工作;以及2012年安永(Ernst&Young)新英格兰能源奖Farokhzad博士拥有波士顿大学的硕士和MD学位,以及麻省理工学院斯隆管理学院的MBA学位。
穆斯塔法·罗纳吉(Mostafa Ronaghi)博士,首席执行官 官员 &董事罗纳吉博士是一位科学家、企业家、发明家、投资人、公司创始人、执行董事。最近,他在2008年至2021年期间担任Illumina(纳斯达克股票代码:ILMN)的首席技术官、高级副总裁和执行委员会成员。2016年,在Illumina,Ronaghi博士共同创立了GRAIL,一个用于癌症检测的下一代液体活组织检查平台。他还创办了Illumina的研发小组,并与人共同创立了Illumina Accelerator
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2014年计划,业内最成功的加速器计划之一,培训并投资了50多个初创企业,实现了获得外部机构资金的最高成功率之一 。在加入Illumina之前,Ronaghi博士在1999年至2008年期间担任斯坦福基因组技术中心的首席研究员。在他多产的职业生涯中,Ronaghi博士与人共同创立了其他几家公司,包括PyroSequence AB(成立于1997年,2000年在斯德哥尔摩首次公开募股),专注于 综合测序技术(这是第一项下一代测序技术,为Illumina开发的领先技术 奠定了基础)。然后,他在2001年与人共同创立了ParAllele Biosciences,该公司于2005年被Affymetrix收购,开发了 史无前例高度多重基因分型技术(由国际HapMap项目使用,以识别不同人群和疾病之间的遗传变异 )。他于2004年联合创立了NextBio(2013年被Illumina收购),在那里他开发了一个分析分子生物学数据的软件平台。他还在2008年与人共同创立了Avantome(2008年被Illumina收购),作为一家低成本的DNA测序仪,实现测序的民主化。他曾为70多家公司提供咨询和投资,是30多项已发布和正在申请的专利的发明人,并撰写了80多份科学出版物。他也是2015年埃利斯岛荣誉勋章的获得者。他目前是GRAIL、Seer(Nasdaq:SEER)、1Health、Clearlabs和其他三家私营公司的董事会成员。Ronaghi博士拥有斯德哥尔摩皇家理工学院生物技术博士学位和瑞典卡尔马大学生物医学化学学士学位。
CFA首席财务官马克·阿弗拉西亚比(Mark Afrasiabi):Afrasiabi先生最近是合伙人, 银石金融有限责任公司(Silver Rock Financial LP)投资委员会联席主管,该公司是一家投资管理公司,管理着约30亿美元的资产,负责医疗保健 投资组合。从2010年成立到2021年,阿夫拉西亚比一直在银石集团(Silver Rock)工作。在此之前,从2006年到2010年,他是太平洋投资管理公司(PIMCO)的高收益研究分析师(负责医疗保健)和投资组合经理。在他的整个职业生涯中,他在医疗保健的所有子行业进行了资本结构投资,包括制药、生物技术、生命科学工具、设施、服务、付款人、医疗IT和医疗器械等子行业。在他15年的投资管理职业生涯之前,他曾在雷曼兄弟投资银行工作,并在Irell&Manella LLP担任律师。他还担任过美国第九巡回上诉法院的法律书记员(理查德·R·克利夫顿阁下)。Afrasiabi先生拥有哈佛法学院的法学博士学位和加州大学洛杉矶分校的经济学学士学位,是CFA特许持有人。
罗文·查普曼(Rowan Chapman), 博士兼首席商务官:查普曼博士是从创业公司到财富50强公司的执行业务开发负责人,公司创始人、股权投资者和董事。她目前担任 Eviation Health and Natera,Inc.(纳斯达克市场代码:NTRA)的独立董事。她领导了80多项合作伙伴关系和投资,涉及医疗垂直领域,包括生命科学工具、治疗学、诊断学、医疗器械、疫苗和数字健康 。查普曼博士于2017年1月至2019年8月担任强生创新(纽约证券交易所代码:JNJ)北美西部、澳大利亚和新西兰业务负责人。在此之前,她在2012年至2016年期间在通用电气公司(纽约证券交易所代码:GE)担任过各种职务,包括担任通用电气风险投资公司(GE Ventures)的医疗投资主管,在那里她领导的团队负责投资组合,特别关注数字健康、数据分析和精确医学。在那段时间里,她领导了三家医疗保健初创公司的创建,其中包括Eviation Health和Vineti。查普曼博士还曾担任GE Healthcare精密诊断部主管,负责制定策略以整合实验室服务、产品、数据、信息学和软件。在此之前,她在创业初期和成长期担任运营职务,并在2001年至2012年担任摩尔·戴维多风险投资公司(Mohr Davidow Ventures)的合伙人超过11年,获得了丰富的投资者、董事会成员和董事会顾问的经验,为各种技术和数据公司提供服务,包括Adamas(IPO:ADMS)、HealthTap、Pacific Biosciences(IPO:PACB)、ParAllele Biosciences(收购代码:AFFX)、Personalis(IPO:PSN.她也是Rosetta InPharmatics公司(上市后被默克公司收购)和Incell Genology公司(纳斯达克市场代码:INCY)的早期员工。她也是一个成立于2020年的生命科学孵化器 Initiate Studios的联合创始人,在那里她与企业家合作创办了新的医疗保健公司。查普曼博士拥有
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英国剑桥大学生物化学和分子生物学及生物化学学士学位,并在加州大学旧金山分校从事博士后研究。
大卫·R·爱泼斯坦(David R.Epstein):独立董事:爱泼斯坦先生是旗舰先锋公司的执行合伙人,也是Axcella Health,Inc.(纳斯达克市场代码:AXLA)、Rubius Treeutics,Inc.(纳斯达克市场代码:RUBY)和Evelo Biosciences,Inc.(纳斯达克市场代码:EVLO)的董事长。爱泼斯坦先生还是三家私营生物疗法公司(Tarus Treeutics、Valo Health和Woolsey Pharma)的董事会成员。从2010年到2016年年中,他担任诺华股份公司(Novartis AG)子公司诺华制药(Novartis PharmPharmticals)的首席执行官。此前,他创办并领导诺华肿瘤和分子诊断部门。 在他的领导下,公司的肿瘤业务发展到世界第二大。David在全球范围内拥有超过25年的广泛的药物开发、交易、商业化和领导经验。在他的职业生涯中,他领导了30多种新分子实体的开发和商业化,包括Glivec等重大突破®、Tasigna®,Gilenya®, Cosentyx®和Entresto®。他的团队培养了三位大奖获得者,他还指导了几位首席执行官进入他们的角色。他被FierceBiotech评为2015年生物制药领域最具影响力的25位人物之一。在他职业生涯的早期,他是博思艾伦咨询公司(Booz,Allen and Hamilton)战略实践的助理。爱泼斯坦先生拥有罗格斯大学药学院(Rutgers University College Of Pharmacy)的药学学士学位和哥伦比亚大学商学院(Columbia University Graduate School Of Business)的金融和营销MBA学位。
杰伊·弗拉特利(Jay Flatley)独立 董事:弗拉特利先生从1999年到2016年领导Illumina(纳斯达克股票代码:ILMN)担任首席执行官,一直担任执行主席到2019年,并担任董事会主席直到2021年3月。在他担任首席执行官期间,他使公司 的销售额从2000年的130万美元增加到2015年的22亿美元,复合年增长率为64%。在加入Illumina之前,弗拉特利先生分子动力学公司是纳斯达克上市的一家专注于基因发现和分析的生命科学公司,从1994年开始担任该公司的联合创始人、总裁兼首席执行官 和董事,直到1998年将其出售给amersham Pharmacia Biotech Inc.。1987至1994年间,他在分子动力学部门担任过多个职责不断增加的其他职位。1985年至1987年,Flatley先生在UNIX计算机公司Plexus Computers担任工程副总裁和战略规划副总裁。弗拉特利先生还担任Zymergen(私人持股)首席独立董事、Iridia,Inc.(私人持股)董事长和Coherent,Inc.(纳斯达克市场代码:Cohr)、Denali治疗公司(纳斯达克市场代码:DNLI)和Helix Holdings I,LLC的董事。他也是索尔克研究所(Salk Institute) 受托人的董事会成员,并担任惠康飞跃(Wellcome Leap)的主席。惠康飞跃是由惠康信托(Wellcome Trust)创立的美国非营利性组织,旨在加速有利于 全球健康的创新。Flatley先生拥有克莱蒙特·麦肯纳学院的经济学学士学位和斯坦福大学的工业工程学士和硕士学位。
迪普·尼沙尔(Deep Nishar):独立董事:尼沙尔先生目前是软银愿景基金(Softbank Vision Fund)的高级管理合伙人,他 于2015年加入该基金。他有20多年帮助建立和发展互联网和软件业务的经验。2009年1月至2014年10月,Nishar先生在LinkedIn Corporation担任各种职务,最近担任产品和用户体验高级副总裁 。2003年8月至2009年1月,尼沙尔先生在谷歌公司(纳斯达克市场代码:GOOGL)担任各种职务,最近担任的职务是亚太地区产品高级总监。此前,他是企业软件公司Patkai Networks 的创始人。他是14项专利的发明人,也是谷歌创始人奖(Google Founders Award)的获得者,该奖项授予对公司做出非凡贡献的员工。尼沙尔先生目前在Seer(纳斯达克市场代码:SEER)、Relay Treeutics(纳斯达克市场代码:RLAY)和Vir Biotechnology,Inc.(纳斯达克市场代码:VIR)的董事会任职,之前还在Guardant Health(纳斯达克市场代码:GH)、TripAdvisor(纳斯达克市场代码:TRIP)和OPower的董事会任职。 尼沙尔先生以最高荣誉获得哈佛大学工商管理硕士学位(Baker Scholar)。
首席科学顾问
罗伯特·兰格是麻省理工学院大卫·H·科赫研究所的教授。兰格博士是一位多产的企业家和富有远见的科学家在数十年的职业生涯中共同创立了30多家公司,这些公司总共
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带来了变革性的产品,改变了许多领域的世界包括现代(纳斯达克股票代码:mRNA)在内的终端市场,该公司正通过其mRNA平台帮助领导与新冠肺炎的斗争。
兰格博士撰写了超过1250篇文章(>334,000篇 引文;H指数285;截至2021年3月),在全球拥有近1050项专利。兰格博士的专利已授权或再授权给250多家制药、化工、生物技术和医疗器械公司。兰格博士已经获得了220多个主要奖项。他是同时获得美国国家科学奖章(2006)和美国国家技术与创新奖章(2011)的5名在世个人之一。他还获得了2002年查尔斯·斯塔克·德雷珀奖(Charles Stark Draper Award),该奖项被认为相当于诺贝尔工程师奖、2008年千禧年奖、世界上最大的技术奖、2012年普利斯特利奖章(Priestley Medal)、美国化学学会(American Chemical Society)最高奖项 、2013年沃尔夫化学奖、2014年生命科学突破奖和2014年京都奖。他也是唯一一位获得盖尔德纳基金会国际奖的工程师,这一奖项的82名获奖者随后获得了诺贝尔奖。兰格获得的其他奖项还有迪克森科学奖(2002年),亨氏技术、经济和就业奖(2003年),哈维奖(2003年),约翰·弗里茨奖(2003年) (以前颁发给托马斯·爱迪生和奥维尔·赖特等发明家),通用汽车凯特琳癌症研究奖(2004年),丹·大卫材料科学奖(2005年),奥尔巴尼医学和生物医学研究奖(入选国家发明家名人堂(2006年)、马克斯·普朗克研究奖(2008年)、阿斯图里亚斯王子科技研究奖(2008年)、沃伦·阿尔伯特基金会奖(2011年)和特鲁莫国际奖(2012年)。1998年,他获得了麻省理工学院勒梅尔森奖。, 兰格博士是世界上最大的发明奖,因为他是 历史上最多产的医学发明家之一。1989年,兰格博士当选为美国国家科学院医学研究所院士,1992年,他同时当选为美国国家工程院院士和国家科学院院士,2012年,他当选为美国国家发明家学院院士。
他目前在现代(纳斯达克市场代码:mRNA)、Seer(纳斯达克市场代码:SEER)、频率治疗公司(纳斯达克市场代码:FREQ)和PureTech Health plc(纳斯达克市场代码:PRTC;伦敦证券交易所市场代码:PRTC)的董事会任职。兰格博士在康奈尔大学完成化学工程本科学业,并在麻省理工学院获得化学工程理学博士学位。
竞争优势
技术创新正在颠覆生命科学子领域的许多市场,从基础发现和转译研究到新的诊断、疫苗、治疗和高级生物材料。我们相信,出于以下原因,我们的管理团队已做好充分准备,能够发现机会:
成功的记录:我们的管理团队成员在生命科学领域建立了长期的运营管理人员、科学家、公司创始人和投资专业人员的记录,并创建和/或投资了许多成功、创新的生物技术和生命科学工具公司。执行主席,医学博士,Omid Farokhzad博士,是Transformative Proteology Platform Seer的创始人、首席执行官和主席,他曾带领该公司于2020年12月成功进行首次公开募股(IPO)。他之前共同创立了BIND治疗公司(被辉瑞公司收购)、Selecta Biosciences公司(纳斯达克市场代码:SELB)和Tarveda治疗公司。首席执行官兼董事Mostafa Ronaghi博士在2008年至2021年期间担任Illumina(纳斯达克股票代码:ILMN)的首席技术官、高级副总裁和执行委员会成员。2016年,在Illumina工作期间,Ronaghi博士还与人共同创立了GRAIL,这是一个用于癌症检测的下一代液体活组织检查平台。
生命科学和制药生态系统之间的深厚关系:我们的管理团队、董事和顾问与生命科学和制药生态系统的高级业务开发和研发领导以及领先的学者和主要投资基金保持着广泛的关系
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专注于生命科学。我们相信,我们的团队已经建立了作为整个生命科学价值链上的企业家和公司值得信赖的顾问的声誉,我们相信 将促进这些公司的投资机会。
主动和专有交易来源:我们相信 我们的管理团队能够获得高质量的交易流程,这在很大程度上要归功于他们广泛的行业联系,以及我们管理团队、董事和科学顾问的声誉。我们希望我们的团队拥有深厚的行业专业知识 的声誉也会吸引行业同行的推荐。这些公司中的许多可能不那么出名,可能代表着我们团队独一无二的投资机会。
意义重大增值功能:我们相信,我们团队的运营经验和 投资经验可以帮助公司实现其潜在价值的最大化。我们的目标是通过利用集体业务、科学、财务、知识产权、招聘和我们团队的交易建议,找到一个我们认为通过与我们合作而不是通过传统的IPO途径实现更大价值的目标。 我们的目标是通过利用集体业务、科学、金融、知识产权、招聘和交易建议,通过与我们合作来实现比传统IPO路径更大的价值。我们的管理团队、董事会和科学顾问共同拥有数十年的创建、发展和管理公司的经验 ,并将它们从私募市场带到公开市场。该团队还拥有与行业领先的制药和生命科学公司建立战略合作伙伴关系的经验。我们的团队还对以下潜在机会感兴趣: 如果可行且对我们的团队和目标有利,我们团队的一名或多名成员或董事可以在最初的业务合并后担任公司的董事会席位。
宽广的视野、卓越的网络和深厚的领域专业知识,有助于发现和努力发现商机:我们 相信我们的管理团队和董事拥有独特的品质组合,从对生命科学技术发展和新兴医疗价值链的主要趋势有广泛的了解,到对关键技术和科学细微差别的深入了解,这应使我们能够更好地审查技术平台,识别适当的专业知识,并实现目标公司的彻底尽职调查。由于我们广泛的行业和学术网络,我们甚至可能在目标公司管理层或董事会之前 看到机会和协同效应。
私营和公共市场的广泛经验 :我们的团队拥有领导大型上市公司在董事会和高管层面的经验,这可能会为许多尚未设想首次公开募股(IPO)的公司打开大门。该团队的集体经验 可以帮助将一家高质量的私人持股公司过渡到公开市场。
业务组合战略
根据我们上面讨论的业务战略和我们团队的专业知识,我们确定了以下评估潜在 目标企业的一般标准,尽管我们可能决定与不符合所有这些标准的目标企业进行初始业务合并:
| 令人信服的风险/回报主张; |
| 基于突破性科学(即,一流的或同类中最好的竞争定位); |
| 潜在的市场主导产品; |
| 解决未得到满足的医疗需求; |
| 为患者提供重大利益; |
| 多种资产,能够分散风险并成功应对经济低迷,以及行业格局、社会可持续性 趋势和不断变化的监管环境的变化; |
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| 准备首次公开募股的管理团队,具有公开市场经验;以及 |
| 经验丰富的投资者群:由经验丰富的生命科学投资者资助的公司,包括风险资本家、私募股权投资者、医疗保健公司和其他机构投资者,他们也为公司提供了战略投入。 |
我们的收购和 调查流程将包括:
| 科技分析,评估产品开发、商业、临床、监管和报销成功因素; |
| 审查市场因素,如规模、增长机会、竞争和发展趋势; |
| 全面审查专有技术含量和知识产权; |
| 商业评论,包括对主要意见领袖、客户、竞争对手和行业专家的采访; |
| 财务评估,包括对历史结果的分析和对各种情景的建模;以及 |
| 审核和评估运营情况,包括研发、制造、销售和分销。 |
这些标准并非包罗万象。与特定初始业务合并的优点相关的任何评估都可能基于这些一般 指南以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑因素和标准。
我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员、董事或科学顾问有关联的公司进行 初始业务合并或后续交易。如果我们寻求完成我们的初始业务合并,或(除某些 例外情况外)与我们的赞助商、高级管理人员、董事或科学顾问有关联的公司进行后续重大交易,在适用法律要求的范围内,或根据我们董事会或其委员会的指示,我们或独立董事委员会将从作为金融业监管局(FINRA)成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见,表明此类 初始业务合并是由金融行业监管局(FINRA)的成员组成的独立投资银行公司或独立会计师事务所提供的,因此我们或独立董事委员会将在适用法律要求的范围内,或根据我们董事会或其委员会的指示,从属于金融业监管局(FINRA)成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得关于此类 初始业务合并的意见
我们的保荐人或我们的任何高级管理人员、董事或 科学顾问可能在此次发行后直接或间接拥有我们的普通股和/或认股权证,因此在确定特定目标业务是否为实现我们初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。此外,如果将任何此类高级职员或董事的留任或辞职作为与我们最初的业务合并有关的任何协议的条件,则我们的每位高级职员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突 。
我们的每位高级管理人员和董事目前或未来可能对其他实体负有受托责任或合同义务,根据这些义务,该高级管理人员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此,如果我们的任何高级管理人员或董事意识到 适合他或她当时负有信托或合同义务的实体向该实体提供机会的业务合并机会,他或她将履行其信托或合同义务 向该实体提供此类机会。然而,我们相信,我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务不会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。我们修订并重述的公司注册证书规定,我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益,除非该机会完全是以该人作为我公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人的,而该机会是我们在法律和合同上允许我们承担的,否则我们将有理由这样做。
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在不违反其他法律义务的情况下,在允许董事或高级管理人员向我们推荐该机会的范围内,继续努力。我们的高级职员和董事将继续 承担对我们和我们的股东的所有其他受托责任,没有向任何该等高级职员和董事提供他们各自的受信义务的其他豁免。我们没有任何计划免除我们的 高级管理人员和董事在业务合并后的受托责任。
在我们寻求初步业务合并期间,我们的高级职员、董事、科学顾问和他们各自的任何附属公司可以赞助或 形式,如果是个人,还可以担任与我们的赞助商类似的其他空白支票公司的董事或高级管理人员。任何此类公司在追求收购目标时可能会出现额外的 利益冲突。然而,我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。
行业机遇
我们认为医疗保健行业和 生命科学子行业具有吸引力有以下几个原因:
目标市场规模大,趋势有利。 医疗保健行业代表着一个巨大的目标市场。美国国民医疗总支出超过3万亿美元,医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)估计,未来几年医疗总支出将接近美国国内生产总值(GDP)的20% 。在技术和治疗替代方案进步的推动下,医疗支出的增长速度已经快于整体经济,这一点从1995年至2015年医疗支出增加了两倍,而且仍在以较快的速度增长就证明了这一点。根据CMS的数据,年增长率为5-6%。根据CMS的数据,过去20年来,药品支出在美国医疗支出中的占比一直稳定在10%左右,我们预计,即使医疗支出继续增长,这一趋势也将继续下去。生物制药行业的研发势头清楚地表明了这一点, Statista预计2020年全球研发支出为1880亿美元,仅美国的估计支出就超过750亿美元。这些数字涵盖了从发现到临床开发的所有步骤的支出, 突出了机会的范围和规模。此外,与2015年至2019年相比,美国食品和药物管理局(FDA)批准的新药数量比2010年增加了约40%,我们预计未来几年将继续取得突破和批准。
加快创新步伐。我们相信,生命科学领域近年来已经达到了一个拐点,创新的步伐前所未有,这将影响未得到满足医疗需求的患者的治疗和诊断。这些创新是由新兴医疗价值链、生命科学工具、使能软件、合成生物学和新药发现和开发平台的进步推动的,这些平台使预防、诊断、治疗和晚期应用成为可能。生物材料。 发现和新技术的发展势头为知识渊博的专家创造了极具吸引力的投资机会和显著优势。
潜在目标的广阔宇宙 。医疗保健行业的私营公司数量巨大,甚至生命科学子行业也是如此,而且还在不断扩大,美国有数千家公司 展示了强劲的、创新驱动的商业模式,具有诱人的增长前景。我们相信,我们的投资和运营专业知识将为我们提供一个广阔的、可寻址的潜在目标领域。目标领域的多样性、规模和吸引力 最大限度地提高了管理团队识别和执行股东看好的交易的可能性。
高度动态和复杂的医疗体系需要深厚的行业专业知识,才能将创新转化为商业成功。生命科学价值链的几个关键组成部分处于动态和快速变化的状态,包括持续的创新突破,不断演变的监管过程,
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支付者和药品分销渠道的整合,以及医疗保健日益消费化。此外,医疗保健价值链非常复杂,各种利益相关者(包括生命科学工具公司、生物制药公司、研究实验室、医疗保健提供者、患者和付款人等)之间的相互作用和关系 需要重要的行业专业知识才能理解。我们认为,要优化创新回报,需要 通过多年的经验全面了解整个医疗保健生态系统,而且仅评估技术风险和成功概率对于 可持续投资成功是不够的。鉴于识别和适当分析投资机会并随后成功运营需要深厚的行业专业知识,没有我们 管理团队作为生命科学子领域的运营高管、科学家、公司创始人和投资专业人员的长期经验,竞争投资者的进入门槛很高。
我们认为,这些趋势和主题突显了在公司关键成长阶段为其提供有针对性的资本和增值战略支持的必要性。这就是我们团队的机会所在。
最初的业务合并
纳斯达克上市规则 要求我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业在我们签署与初始业务合并相关的最终协议时,这些目标企业的总公平市值至少等于信托账户价值的80%(不包括任何递延承销费和信托账户所赚取收入的 应缴税款)。我们把这称为80%的净资产测试。如果我们的董事会不能 独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值,我们将征求FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所对80%净资产测试的 满意度的意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定我们最初业务合并的公平市场价值,但如果董事会 对特定目标的业务不太熟悉或经验不足,或者目标资产或前景的价值存在很大不确定性,董事会可能无法这样做。
我们预计对最初的业务合并进行结构调整,以便我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务 的100%已发行股权或资产。然而,我们可以构建我们的初始业务组合,使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%,以满足目标管理团队或股东的某些 目标或其他原因,但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券,或者 以其他方式获得目标公司的控股权,足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时,我们才会完成此类业务合并。(br}=即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多有表决权的证券 ,我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权,这取决于初始业务合并中目标公司和我们的估值。 例如,我们可以寻求一项交易,在该交易中,我们发行大量新股,以换取目标公司的所有已发行股本,或者向与 相关的第三方发行大量新股。在这种情况下,我们将获得目标的100%控股权。不过,由于大量新股的发行,, 在我们最初的 业务合并之前,我们的股东可能在我们最初的业务合并之后拥有不到我们流通股的大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购,则该等一项或多项业务中拥有或收购的部分将被计入
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80%的净资产测试。如果我们的初始业务组合涉及多个目标业务,则80%的净资产测试将基于所有目标 业务的合计价值。
我们已经在表格上提交了注册声明8-A根据交易法第12节自愿注册我们的 证券。因此,我们必须遵守根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15以暂停我们在 交易所法案项下的报告或其他义务。
其他考虑事项
我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或 董事有关联的公司进行初始业务合并或后续交易。如果我们在适用法律要求的范围内,或根据我们董事会或其委员会的指示,寻求完成我们的初始业务合并,或(除某些例外情况外)与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司完成后续的重大交易,我们或由 名独立董事组成的委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出 估值意见的实体那里获得意见,认为从财务角度来看,此类初始业务合并或交易对我们公司是公平的。
我们目前没有 任何正在考虑的具体业务组合。我们的管理人员和董事既没有单独确定也没有考虑具体的目标业务,也没有与可能的目标业务进行任何实质性的讨论。我们 没有(我们的任何代理或附属公司)就可能与我公司进行的收购交易与任何候选人(或任何候选人的代表)进行实质性接触。此外,我们没有,也没有任何代表我们 的任何人,直接或间接地与我们的任何合适的收购候选者采取任何实质性行动,我们也没有聘请或聘请任何代理或其他代表来识别或定位任何该等收购候选者。
我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间,因此,在各种业务活动之间分配 管理时间将存在利益冲突,包括确定潜在的业务合并和监控相关的尽职调查。
公司信息
我们的执行办公室位于加州雷德伍德城,邮编:94061,地址: 2875El Camino Real。我们在www.dspc.bio上维护着一个公司网站。我们的公司网站或我们可能维护的任何其他网站上包含或可通过其访问的信息不属于本招股说明书或本招股说明书所属的 注册声明。
我们是一家新兴成长型公司,如经修订的1933年证券法第2(A)节或经2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act修订的证券法所定义。因此,我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节或《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的审计师认证要求,减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除持有对 高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降,我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃,我们证券的价格 可能会更加不稳定。
此外,就业法案第107条还规定,新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期 遵守新的或
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修订后的会计准则。换句话说,新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。 我们打算利用这一延长过渡期的好处。
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后,(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元(根据SEC规则不时根据通胀进行调整),或(C)我们被视为大型加速申报公司,这意味着我们持有的A类普通股的全球总市值 截至上一年6月30日,非附属公司等于或超过700,000,000美元,及。(2)我们已发行超过10亿元债券的日期。前三年内的不可转换债务证券。此处提及新兴成长型公司的含义与《就业法案》中的含义相同。
此外,根据法规第10(F)(1)项的定义,我们是一家较小的报告公司 S-K规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务,其中包括仅提供两年 经审计的财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司,直到本财年的最后一天:(1)截至上一财年6月30日,我们非关联公司持有的普通股市值等于或超过250,000,000美元或(2)在完成的会计年度内,我们的年收入等于 或超过1亿美元,且我们持有的普通股市值为截至上一年6月30日,非附属公司等于或超过700,000,000美元.
财务状况
在支付本次发行的预计费用和700万美元的递延承销费(或支付本次发行的预计费用后的221,950,000美元,如果超额配售选择权全部行使的情况下,则为8,050,000美元的递延承销费)后,我们将为目标企业提供多种选择,如为其所有者创建流动性事件,为其业务的潜在增长和扩张提供资金,或加强等,可用于企业合并的资金最初为1.93亿美元。 在支付了此次发行的估计费用和700万美元的递延承销费(支付了本次发行的估计费用后,或在承销商全面行使超额配售选择权的情况下,支付了221,950,000美元的递延承销费后),我们为目标企业提供了多种选择由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成初始业务组合,因此我们可以灵活地使用最有效的组合, 使我们能够根据目标业务的需要和愿望定制支付对价。然而,我们还没有采取任何措施来获得第三方融资,也不能保证我们会获得融资。
实现我们最初的业务合并
我们 目前没有,也不会在此次发售后的一段时间内从事任何业务。我们打算使用本次发行所得的现金、私募认股权证的私募 、与我们的初始业务合并相关的出售我们股票的收益(根据远期购买协议或后盾协议,我们可能在本次 发售完成或其他情况下签订)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务,或上述各项的组合,实现我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或 业务的初始业务合并,这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。
如果我们最初的业务组合是使用股权或债务证券支付的,或者从信托账户释放的资金不是全部用于支付与我们最初的业务组合相关的对价,或者用于赎回我们的A类普通股,我们可以使用现金余额
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从信托账户中发放给我们的一般公司用途,包括用于维持或扩大交易后公司的运营,支付因完成我们最初的业务合并而产生的债务的本金或利息 ,为收购其他公司或营运资金提供资金。
在完成初始业务合并时,我们可能会寻求 通过私募债券或股权证券筹集额外资金,并且我们可能会使用此类发行的收益 而不是使用信托账户中持有的金额来完成初始业务合并。此外,我们打算通过此次发行和出售私募认股权证的净收益,瞄准规模大于我们所能收购的业务,因此可能需要 寻求额外融资,以完成这一拟议的初始业务合并。如果遵守适用的证券法,我们预计只能在完成初始业务合并的同时完成此类融资 。如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的,我们披露初始业务合并的委托书或要约文件将披露融资条款 ,只有在法律要求的情况下,我们才会寻求股东对此类融资的批准。对于我们最初的业务合并,我们私下或通过贷款筹集资金的能力没有任何限制。目前,我们不是与任何第三方关于通过出售证券、产生债务或其他方式筹集任何额外资金的任何安排或谅解的 方。
目标业务来源
我们预计目标业务候选人将从各种来源(包括我们的全球网络)以及其他来源(如投资银行家和投资专业人士)引起我们的注意 。目标企业可能会因 我们通过电话或邮件征集而被这些非关联来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会主动感兴趣的目标业务,因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了此招股说明书,并了解我们 的目标业务类型。我们的赞助商、高级管理人员和董事以及他们各自的附属公司也可能会将他们通过正式或非正式询问或 讨论而通过业务联系人了解到的目标业务候选人提请我们注意。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业公司或其他个人的服务,但我们可能会在 未来聘请这些公司或其他个人,在这种情况下,我们可能会支付发起人费用、咨询费、咨询费或其他补偿,这些费用将根据交易条款在公平的谈判中确定。只有当我们的 管理层确定使用发现者可能会给我们带来我们原本无法获得的机会,或者发现者主动与我们接洽,并提出我们的管理层认为符合我们最大 利益的潜在交易时,我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易完成挂钩,在这种情况下,任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。在任何情况下,我们的赞助商或我们的任何现有高级职员或 董事或与我们的赞助商或高级职员有关联的任何实体都不会, 在为完成我们最初的业务合并而提供的任何服务之前或与之相关的 公司支付任何贷款或其他补偿的费用、报销、咨询费、咨询费、款项(无论是哪种交易类型)。此外,自本招股说明书发布之日起,我们将每月向我们的保荐人或保荐人的关联公司支付最高10000美元,用于支付为我们的管理团队成员提供的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务以及保荐人的其他费用和义务。在我们最初的 业务合并之前的任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。虽然我们的保荐人、高级管理人员或董事或他们各自的任何关联公司都不允许从潜在的业务合并目标那里获得与计划中的初始业务合并相关的任何补偿、发现者费用或咨询费 ,但我们没有禁止我们的保荐人、高级管理人员或董事或他们各自的关联公司就补偿进行 谈判的政策。自掏腰包目标企业的费用。
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在我们最初的业务合并之后,我们的一些高级管理人员和董事可能会与交易后公司签订雇佣或咨询协议。有无任何 此类费用或安排将不会作为我们选择初始业务合并候选者的标准。
我们不被禁止 与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并或后续交易。如果我们寻求完成我们的初始业务合并,或者(除某些例外情况外)与我们的发起人、高级管理人员或董事有关联的公司进行后续重大交易,在适用法律要求的范围内,或者根据我们董事会或其委员会的指示,我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的实体那里获得意见,认为从财务角度来看,此类初始业务合并或交易对我们公司是公平的 。 ,如果我们寻求完成我们的初始业务合并或后续重大交易, 在适用法律要求的范围内,或者根据我们董事会或其委员会的指示,我们将从财务角度 获得独立投资银行公司或其他实体的意见,认为此类初始业务合并或交易从财务角度来看对我们公司公平。
正如本招股说明书题为《管理层与利益冲突》一节中更全面地讨论的那样,如果我们的任何高级管理人员或 董事意识到属于他或她所属的任何实体的业务范围内的初始业务合并机会如果已存在受托或合同义务,则他或她 可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前,向该实体提供该业务合并机会。我们的高级管理人员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务 可能优先于他们对我们的职责。
目标业务的选择和初始业务组合的构建
纳斯达克上市规则要求,我们的初始业务组合必须与一家或多家目标企业在我们签署与我们的初始业务组合相关的最终协议时,这些目标企业的总公平市值至少为信托账户价值的80%(不包括任何递延承销费和信托账户收入的应缴税款) 。一个或多个目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准(如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或 账面价值)确定。尽管我们的董事会将依赖于普遍接受的标准,但我们的董事会将有权选择所采用的标准。此外,标准的应用通常涉及到很大程度的判断。因此,投资者将依赖董事会的商业判断来评估一个或多个目标的公平市值。我们在与任何拟议交易相关的 中使用的委托书征集材料或投标要约文件将向公众股东提供我们对80%净资产测试的满意度的分析,以及我们决定的基础。如果我们的董事会不能独立 确定我们最初业务合并的公平市场价值,我们将征求独立投资银行公司或其他独立实体的意见,这些机构通常会就 此类标准的满足程度发表估值意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能独立决定我们最初业务合并的公平市场价值, 如果对特定目标的业务不太熟悉或 有经验,或者目标资产或潜在客户的价值存在很大不确定性,则可能无法做到这一点。我们目前不打算在进行初始业务合并的同时 收购无关行业的多项业务。根据这一要求,我们的管理层在确定和选择一项或多项潜在目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性,尽管我们将不被允许 与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。
在任何情况下,我们只会 完成初始业务合并,在该合并中,我们将拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券,或者以其他方式获得目标公司足够的控股权
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不需要根据《投资公司法》注册为投资公司。如果我们拥有或收购目标企业或 企业100%以下的股权或资产,则交易后公司拥有或收购的此类业务的部分将在80%的净资产测试中考虑在内。本次发行中的投资者没有任何依据来评估我们最终可能与之完成初始业务合并的任何目标业务的可能优势或风险。
如果我们 与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并,我们可能会受到此类公司或业务固有的众多风险的影响。尽管我们的管理层 将努力评估特定目标业务的固有风险,但我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有重大风险因素。
在评估潜在业务目标时,我们预计将进行彻底的尽职调查审查,其中可能包括与现任管理层和关键员工的会议、文档审查、 客户和供应商面谈、设施检查,以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。
选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此 流程相关的成本目前无法确定。如果我们的初始业务合并最终未完成,识别和评估预期目标业务所产生的任何成本都将 导致我们蒙受损失,并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。
业务多元化不足
在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内,我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现 。与其他有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的实体不同,我们很可能没有资源收购多个 业务。此外,我们打算将重点放在寻找单一行业的初步业务组合上。通过仅与单一实体完成初始业务合并,我们缺乏多元化可能会使我们面临负面的 经济、竞争和法规发展,任何或所有这些都可能在初始业务合并后对我们所在的特定行业产生重大不利影响,并导致我们依赖于有限数量的产品或服务的营销和销售 。
合并后的管理团队
尽管我们打算在评估与潜在目标业务实现初始业务合并的可取性时,密切关注潜在目标业务的管理,但我们对目标业务管理的评估可能被证明是不正确的。此外,未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外,我们的管理 团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前无法确定。我们管理团队的任何成员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出 。虽然在我们最初的业务合并后,我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系,但在我们最初的业务合并之后,他们中不太可能有任何人会全力以赴处理我们的事务 。此外,我们不能向您保证,我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。
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我们不能向您保证我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否会留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。
在最初的业务合并之后,我们可能会寻求招聘更多的经理,以补充目标业务的现任管理层。我们不能向您保证我们将有能力招聘 更多经理,或者更多经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。
股东可能没有能力批准我们最初的业务合并
根据美国证券交易委员会的要约收购规则,我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回。但是,如果法律或适用的证券交易所规则要求,我们将寻求股东批准,或者我们可能因业务或其他原因 决定寻求股东批准。下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并类型,以及根据 特拉华州法律,每笔此类交易目前是否需要股东批准。
交易类型 | 是否 股东 批准是 所需 |
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购买资产 |
不是 | |||
购买不涉及与公司合并的目标公司股票 |
不是 | |||
将塔吉特公司合并为公司的一家子公司 |
不是 | |||
公司与目标公司的合并 |
是 | |||
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根据纳斯达克的上市规则,我们的初始业务合并需要股东批准,例如:
| 我们发行的A类普通股将等于或超过我们当时已发行的A类普通股股数的20%。 |
| 我们的任何董事、高级管理人员或主要股东(根据纳斯达克上市规则的定义)在目标企业或资产中直接或间接拥有5%或更多权益(或此等人士合计拥有 10%或更大权益),并且现有或潜在的普通股发行可能导致普通股流通股增加或投票权增加 5%或更多;或 |
| 普通股的发行或潜在发行将导致我们的控制权发生变化。 |
在 法律不要求股东批准的情况下,我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并,将由我们自行决定,并将基于商业和法律原因做出决定,这些因素包括但不限于:
| 交易的时间安排,包括我们确定股东批准将需要额外的时间,并且没有足够的时间寻求 股东批准,或者这样做将使公司在交易中处于劣势或导致公司的其他额外负担; |
| 举行股东投票的预期成本; |
| 股东不批准拟合并企业的风险; |
| 公司的其他时间和预算限制;以及 |
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| 提议的企业合并的额外法律复杂性,提交给股东既耗时又繁重。 |
允许购买我们的证券
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并,并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回,则我们的保荐人、董事、 高级管理人员或他们各自的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下,我们的保荐人、董事、高级管理人员或其附属公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制 。但是,他们目前没有承诺、计划或打算参与此类 交易,也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易,当他们拥有任何材料时,将不会进行此类购买。 未向卖方披露的非公开信息,或者如果此类购买是根据《交易法》规定的M规则禁止的。我们目前预计,此类购买(如果有)不会构成 符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约,或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易;但是,如果买方在任何此类购买时确定购买 受此类规则的约束,买方将遵守此类规则。任何此类购买都将根据交易法第13节和第16节进行报告,但前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。 在我们完成初始业务合并之前,信托账户中持有的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或公开认股权证。
任何此类股票购买的目的可能是投票支持初始业务合并,从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性 ,或满足与目标达成的协议中的结束条件,该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金,否则似乎无法满足此类要求 。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量,或就提交权证持有人审批的与我们的 初始业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成,否则这可能是不可能的。此外,如果进行此类购买, 我们的A类普通股或认股权证的公开流通股可能会减少,我们证券的实益持有人的数量可能会减少,这可能会使我们的证券很难在 国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。
我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计,他们可能会确定我们的 保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过收到股东在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来寻求私下谈判购买的股东 。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司进行私下收购,他们将只识别并联系表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回信托账户股份或投票反对我们最初业务合并的潜在出售股东,无论该股东是否已就我们最初的业务合并提交了委托书。我们的保荐人、 高级管理人员、董事或其附属公司只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规定的情况下,才会购买公开股票。
我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司根据规则属于关联采购人的任何购买10b-18根据《交易法》,只有在 能够进行此类购买的范围内才能进行此类购买
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遵守规则10b-18,这是根据交易法第9(A)(2)条和规则 10b-5免除操纵责任的避风港。规则10b-18有一定的技术要求,必须遵守这些要求才能使购买者获得安全港。如果购买普通股违反交易法第9(A)(2)条或规则10b-5,我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或其附属公司将不会购买普通股。任何此类购买将根据《交易所法案》第13节和第16节进行 报告,前提是此类购买符合此类报告要求。
完成我们最初的业务合并或某些股东投票修改我们修订和重述的公司注册证书后,公众股东的赎回权
我们将向我们的公众股东提供机会,在以下情况下赎回其全部或部分A类普通股 普通股:(I)完成我们的初始业务合并,或(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的公司证书的修正案(A)修改我们的 义务的实质或时间,允许赎回与我们的初始业务合并相关的 义务,或者如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并,则赎回100%的公开发行股票。初始业务合并前活动。此类赎回(如果有)将以每股 价格(以现金支付)进行,等于在初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额,包括信托账户中持有的资金所赚取的利息,以及 之前未发放给我们用于支付我们的特许经营权和所得税的 除以当时已发行的公开股票数量,受此处描述的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。 赎回权将包括以下要求:受益持有人必须表明身份才能有效赎回其公开发行的股票。在完成关于我们的 认股权证的初始业务合并后,将不会有赎回权。我们的保荐人和我们的每位高级管理人员和董事与我们订立了一项书面协议,根据该协议,他们同意在完成我们最初的业务合并或股东投票批准对我们如上所述修订和重述的公司注册证书的修订时,放弃他们对任何创始人股票和他们在 中持有的任何公开股票的赎回权。
在对我们最初的业务合并进行股东投票的同时进行赎回的方式
我们将向我们的公众股东提供在我们的初始业务合并完成后赎回其全部或部分A类普通股的机会,或者(I)在 召开股东会议批准初始业务合并时赎回,或者(Ii)通过要约收购的方式赎回A类普通股的全部或部分股份。我们是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行 收购要约,将完全由我们自行决定,并将基于各种因素,例如交易的时间以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。根据纳斯达克规则,资产收购和股票购买通常不需要股东批准,而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并,以及我们发行超过20% 已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的公司证书的任何交易都需要股东批准。如果我们以需要股东 批准的方式构建与目标公司的初始业务合并,我们将无权决定是否寻求股东投票来批准提议的初始业务合并。根据美国证券交易委员会的要约收购规则,我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回,除非法律或证券交易所上市要求要求 股东批准,或者我们
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出于业务或其他原因选择寻求股东批准。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上市,我们就必须遵守这些规则。
如果不需要股东投票,并且我们因业务或其他原因不决定举行股东投票,我们将根据我们修订后的 和重述的公司注册证书:
| 根据规则进行赎回13E-4和交易法第14E条,规范发行人投标要约 ,以及 |
| 在完成我们的初始业务合并之前向证券交易委员会提交投标要约文件,这些文件包含的有关初始业务合并和赎回权的财务和其他 信息基本上与规范委托书征集的交易所法案第14A条所要求的相同。 |
在公开宣布我们最初的业务合并后,我们和我们的赞助商将终止根据规则建立的任何计划10b5-1如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票,将在公开市场购买我们A类普通股的股票,以遵守 交易所法案下的规则14e-5。
如果我们根据投标报价规则进行赎回,我们的赎回报价将根据规则保持至少20个工作日 天14E-1(A),在投标报价期满之前,我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外,投标 要约将以公开股东不能投标超过指定数量的公开股票为条件,这些公开股票不是我们的保荐人购买的,这一数字将基于这样的要求,即我们在完成初始业务合并和支付递延承销佣金后,不得赎回 会导致我们有形资产净额低于5,000,001美元的公开股票 或任何更大的净额(以使我们不受美国证券交易委员会的细价股交易规则的约束) 或任何更大的净额。 我们不能赎回超过指定数量的公开股票,这将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的细价股票交易规则的约束) 如果公众股东提供的股份多于我们提供的股份,我们将撤回投标要约 ,并且不完成最初的业务合并。
但是,如果法律或证券交易所上市 要求要求股东批准交易,或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准,我们将根据我们修订和重述的公司注册证书:
| 根据“交易法”第14A条(规范代理募集)和 不符合要约收购规则的规定,与代理权募集一起进行赎回;以及 |
| 向美国证券交易委员会提交代理材料。 |
如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并,我们将分发代理材料,并在初始业务合并完成后向我们的公众股东提供上述赎回权。 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并,我们将分发代理材料,并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。
如果我们寻求股东批准,只有在投票的 普通股的大多数流通股投票赞成初始业务合并的情况下,我们才会完成初始业务合并。该会议的法定人数为亲自或委派代表出席该公司已发行股本股份的持有人,他们占有权在该会议上投票的该公司所有已发行股本的 投票权的多数。我们的初始股东将计入这个法定人数,根据信件协议,我们的保荐人和我们的每位高级管理人员和董事 已同意投票表决他们的创始人股票和在此次发行期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下协商的交易中),支持我们最初的业务合并。为寻求批准
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我们普通股的大部分流通股都投了票,一旦获得法定人数 ,非投票将不会影响我们初始业务合并的批准。因此,假设所有已发行股票均已投票,且承销商未行使超额配售选择权,则除了方正股票外,我们只需要在 本次发行中出售的20,000,000股公开股票中的7,500,001股,即37.5%,投票支持初始业务合并,我们的初始业务合并即可获得批准。假设只对代表法定人数的最低数量的股票进行了投票,并且未行使承销商的超额配售 选择权,则除了方正股票外,我们不需要在本次发行中出售的20,000,000股公开股票中的任何一股被投票支持初始业务合并 才能批准我们的初始业务合并 。如有需要,我们打算提前大约30天(但不少于10天,也不超过60天)发出任何此类会议的书面通知,并在会上投票批准我们最初的业务合并。这些法定人数和 投票门槛,以及我们最初股东的投票协议,可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公众股东都可以选择赎回他们的公开股票,而不需要投票,如果他们 真的投票了,无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并,他们都可以选择赎回他们的公开股票,而不是投票支持或反对拟议的业务合并。
我们修订和重述的公司注册证书 规定,在任何情况下,我们在完成初始业务合并并支付递延承销佣金 (以便我们不受SEC的细价股票交易规则约束)或与我们初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大有形资产净额或现金要求后,赎回公开股票的金额不得低于5,000,001美元。例如,建议的初始业务合并可能需要:(I)向目标或其所有者支付现金对价,(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途,或(Iii)保留现金 以满足根据建议的初始业务合并的条款的其他条件。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额 加上根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额,我们将不会完成初始业务合并或 赎回任何股份,所有提交赎回的A类普通股将返还给持有人。
如果我们寻求股东批准,在完成初始业务合并后的赎回限制
尽管如上所述,如果我们寻求 股东批准我们的初始业务合并,并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回,我们修订和重述的公司证书规定, 公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为该股东的集团的任何其他人(根据《交易法》第13条的定义)将被限制寻求 个以上的赎回权。 如果我们没有根据投标要约规则进行赎回,我们的修订和重述的公司证书将规定, 公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为一个集团的任何其他人(根据《交易法》第13条的定义)将被限制寻求 个以上的赎回权我们将其称为超额股份。此类限制也适用于我们的关联公司。我们相信,这一限制将 阻止股东积累大量股票,以及这些股东随后试图利用他们针对拟议的初始业务合并行使赎回权的能力,以迫使我们或我们的保荐人 或其附属公司以高于当时市场价格的大幅溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票。如果没有这一规定,持有本次发售的股份总数超过15%的公众股东 可能威胁要行使其赎回权,如果我们或我们的保荐人或其关联公司没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股票。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在本次发行中出售的股份不超过15%的能力,我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成初始业务组合的能力 , 特别是在与目标的初始业务合并中,目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。但是,我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的能力 他们的所有股份(包括超额股份)。
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与投标要约或赎回权有关的投标股票证书
我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东,无论他们是记录持有人还是以街道名义持有股票, 必须在向这些持有人邮寄的投标要约文件或代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书,或者在我们分发代理材料的情况下对批准 初始业务合并的提议进行初始投票之前最多两个工作日向转让代理提交他们的股票,或者使用存托信托公司的DWAC(Deac)以电子方式将他们的股票交付给转让代理。 如果我们分发代理材料,我们可能要求他们的公开股东在投标报价文件或委托材料中规定的日期之前将他们的证书提交给我们的转让代理,或者最多在最初投票之前两个工作日内批准我们的初始业务合并我们将向我们的公众股票持有人提供的投标要约或委托书材料(如果适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求 ,其中可能包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其公众股票的要求。因此,如果公众股东希望行使其赎回权,则从我们发出投标要约材料之日起至投标要约期 结束为止,或者如果我们分发代理材料(视情况而定),最多在初始业务合并投票前两个工作日内,公众股东将有最多两个工作日的时间投标其股票。鉴于行权期限相对较短,股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。
与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本 。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用,这将取决于经纪人是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而,无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者投标他们的股份,这笔费用都会发生。需要交付股票是 行使赎回权的要求,无论何时必须交付股票。
上述流程与 许多空白支票公司使用的流程不同。为了完善与业务合并相关的赎回权,许多空白支票公司会分发股东投票初始业务合并的代理材料, 持有人可以简单地投票反对拟议的初始业务合并,并勾选代理卡上的复选框,表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在最初的业务合并获得批准后,公司 将与该股东联系,安排他或她交付证书以核实所有权。因此,股东在初始业务合并完成后有一个期权窗口,在此期间他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格,他或她可以在公开市场上出售他或她的股票,然后实际将其股票交付给公司进行 注销。因此,股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为初始业务合并完成后存续的期权权利,直到 赎回持有人交付证书。会议前的实物或电子交付要求确保一旦初始业务合并获得批准,赎回持有人的赎回选择将不可撤销。
任何赎回该等股份的要求一经提出,均可随时撤回,直至投标要约材料中规定的日期或我们的委托书材料中规定的 股东大会日期(视情况而定)为止。此外,如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书,并在适用日期之前决定不 选择行使此类权利,该持有人只需要求转让代理交还证书(以实物或电子形式)即可。预计将分配给选择赎回 股票的公开股票持有人的资金将在我们完成初始业务合并后立即分配。
如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准 或未完成,则选择行使赎回权的我们的公众股东将无权赎回其股票。
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信托帐户的按比例份额。在这种情况下,我们将及时退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。
如果提议的初始业务合并未完成,我们可能会继续尝试完成不同目标的初始业务合并,直到本次服务结束后24 个月或任何延长期内。
如果没有初始业务组合,则赎回公开股票并进行清算
我们修订并重述的公司注册证书规定,从本次发行结束到 完成初始业务合并,我们只有24个月的时间。如果我们不在这样的时间内完成我们的初始业务合并在24个月或任何延长期内,我们将:(I)停止除 清盘目的外的所有业务,(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票,但不超过10个工作日,以每股价格赎回公众股票,以现金支付,相当于当时存入信托账户的总 金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,用于支付我们的特许经营权和所得税(最高可减少10万美元的利息,用于支付解散费用),根据适用的 法律,赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利(如果有)),并且(Iii)在赎回之后,(Iii)在获得我们的其余股东和董事会的批准后,在合理的可能范围内尽快解散和清算,在每一种情况下,我们都要遵守我们在特拉华州法律下的义务, 规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的认股权证不会有赎回权或清算分配,如果我们未能在24个月的时间内完成我们的初始业务组合 ,这些认股权证将一文不值,24个月的时间可能会延长。
我们的保荐人以及我们的每位高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议,根据该协议,如果我们未能在本次发行结束后24个月内或在任何延长期内完成我们的 初始业务合并,他们将放弃从信托账户清算其持有的任何创始人股票的分派的权利。然而,如果我们的保荐人或我们的任何高级管理人员或董事在本次发行中或之后获得公开发行的股票,如果我们未能在分配的范围内完成最初的业务合并,他们将有权 从信托账户中清算关于该等公开发行股票的分配。24个月的时间段。
此外,根据与吾等签订的函件协议,吾等保荐人及吾等每位高级管理人员及董事已同意,他们不会建议对 我们经修订及重述的公司注册证书作出任何修订:(I)修改吾等义务的实质或时间,以便在本公司首次业务合并完成后24个月内,或(Ii)就任何其他与股东权利有关的条款或(Ii)有关股东权利或其他任何条款的规定,允许赎回我们最初的业务合并,或赎回100%的公开招股股份。首次业务合并前 活动,除非我们向我们的公众股东提供机会,在批准任何此类修订后,以每股价格(以现金支付)赎回他们持有的A类普通股股份,该价格等于 当时存入信托账户的总金额,包括信托账户中持有的资金赚取的利息,除以当时已发行的公开发行股票数量 ,以支付我们的特许经营权和所得税。然而,在完成最初的业务合并和支付递延承销佣金后,我们可能不会赎回我们的公开股票,赎回的金额可能会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(因此, 我们不受SEC的细价股规则的约束)。若就过多公众股份行使此项可选择赎回权利,以致吾等不能满足上述有形资产净值要求 ,届时吾等将不会进行公众股份的修订或相关赎回。
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我们预计,与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支,以及向任何 债权人支付的款项,将由信托账户以外的约1,100,000美元收益中的剩余金额提供资金,尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。我们将依靠信托账户中持有的收益赚取足够的 利息来支付我们可能欠下的任何税款。但是,如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用, 如果信托账户中有任何不需要为信托账户余额赚取的利息收入缴税的应计利息,我们可以要求受托人向我们额外发放高达10万美元的应计利息,以 支付这些成本和费用。
如果我们将本次发行和出售私募认股权证的所有净收益( 存入信托账户的收益除外)全部支出,并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话),股东在我们解散时收到的每股赎回金额将 约为10.00美元。然而,存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的制约,这些债权的优先权将高于我们公共股东的债权。我们不能向您保证,股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.00美元。根据DGCL第281(B)条,我们的解散计划必须规定所有针对我们的索赔都必须全额支付,或者如果有足够的资产,我们必须做好全额支付的准备(如果适用)。在我们将剩余资产分配给股东之前,必须支付或支付这些债权。虽然我们打算支付此类 金额(如果有的话),但我们不能向您保证我们将有足够的资金支付或支付所有债权人的债权。
尽管我们将寻求让 所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议,放弃对信托账户中为我们的公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔,但不能保证他们会执行此类协议,或者即使他们执行了这样的协议,他们也会被阻止向信托账户提出索赔,包括但不限于 欺诈性诱因、违反受托责任或在每种情况下,都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的 资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议,我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析,并且只有在管理层认为此类第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下,才会与未执行豁免的第三方签订 协议。我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方 的情况包括聘用管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问 ,或者在管理层找不到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和此次发行的承销商不会执行与我们达成的协议,放弃对信托账户中持有的资金的此类 索赔。
此外,不能保证此类实体会同意放弃它们在 未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔,并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。我们的保荐人同意,如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出任何索赔 ,并在一定范围内将信托账户中的 资金金额降至(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股票金额中较小的金额,则发起人将对我们承担责任。如果由于信托资产减值而低于每股10.00美元,减去应缴税款,前提是此类负债不适用于第三方或潜在目标的任何索赔
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执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的企业(无论该放弃是否可强制执行),也不适用于根据我们对本次发行的承销商的赔偿针对某些责任(包括证券法下的责任)提出的任何索赔。但是,我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金,也没有独立核实保荐人 是否有足够的资金履行其赔偿义务,并认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此,我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔,包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔,我们的 高级管理人员、董事或赞助商成员均不会对我们进行赔偿。
如果信托账户中的收益减少到(I)每股10.00美元或(Ii)截至 信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的较低金额,由于信托资产价值的减少(在每种情况下都是扣除可能提取的利息来纳税),而我们的发起人声称它无法履行其赔偿义务,或者它没有与特定索赔相关的 赔偿义务,则我们的独立发起人、我们的独立发起人、我们的保荐人、我们的保荐人、我们的独立保荐人、我们的保荐人虽然我们目前预计我们的独立 董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动,以履行其对我们的赔偿义务,但我们的独立董事在行使他们的商业判断时,可能会选择不这样做,例如,如果独立董事认为此类诉讼的 费用相对于可收回的金额太高,或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。我们没有要求我们的赞助商为此类 赔偿义务预留资金,我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此,我们不能向您保证,由于债权人的债权, 每股赎回价格将不低于每股公开发行10.00美元。
我们将努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他 实体执行与我们有业务往来的协议,放弃对信托帐户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔,从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托帐户的可能性 。我们的保荐人也不会对本次发行的承销商在我们的赔偿下就某些责任(包括证券法下的责任)提出的任何索赔承担责任。我们将可以从此次发行和出售私募认股权证所得款项中获得最高约1,100,000美元,以支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出,目前估计不超过约100,000美元)。如果我们进行清算,随后确定 债权和负债准备金不足,从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的债权负责;但是,此类负债不会超过任何此类股东从我们信托账户获得的资金金额 。如果我们的发行费用超过了我们预计的1,455,000美元,我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下,我们打算在信托账户之外持有的资金将相应减少 。相反,如果发行费用低于我们估计的1,455,000美元,我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加 。
根据DGCL,股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责,范围为他们在解散时收到的分派 。根据特拉华州法律,如果我们没有在本次发行结束后24个月内或在任何延长期内完成初始业务合并,在赎回我们的公开股票时,我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可被视为清算分配。如果公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序,这些程序旨在确保公司对所有针对其的索赔做出合理规定,包括60天通知期,在此期间可向公司提出任何第三方索赔,
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a 在公司可以拒绝任何索赔的90天期间,以及在向股东作出任何清算分配之前的额外150天等待时间 ,股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额 中较小的一个,股东的任何责任在解散三周年后将被禁止。
如果我们 没有在本次发售结束后24个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并,我们将:(I)停止除清盘目的以外的所有业务;(Ii)在合理的可能范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回公开发行的股票每股价格,以现金支付,等于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 以前没有发放给我们以支付我们的特许经营权和所得税(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量, 赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利,如果有),符合适用法律,以及(Iii)同样迅速经我们其余股东和董事会批准,解散和清算,在每一种情况下,我们都要遵守特拉华州法律规定的债权人债权义务和其他 适用法律的要求。因此,我们打算在我们的 24后合理地尽快赎回我们的公开股票因此,我们不打算遵守这些程序。 因此,我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多),我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。 因此,我们的股东可能会对他们收到的分发的任何索赔负责(但不会更多),并且我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。
由于我们将不遵守第280条,因此DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实制定一项计划,以便 将规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后十年内对我们提出的索赔。但是,由于我们是一家空白支票公司,而不是运营公司,并且我们的业务 将仅限于搜索要收购的潜在目标企业,因此唯一可能产生的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述,根据我们的承销协议中包含的 义务,我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(本公司独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或其他实体执行与我们的协议,放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。由于这一义务,可能对我们提出的索赔非常有限, 任何导致责任延伸至信托账户的索赔的可能性微乎其微。此外,我们的保荐人可能只在确保信托账户中的金额不会减少到(I)每股公开股票10.00美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公开股票的较低金额(在每种情况下都是扣除提取的利息金额 )所必需的范围内缴纳税款,并且不对本次发行的承销商根据我们的赔偿针对某些债务提出的任何索赔负责。, 包括证券法规定的责任。如果执行的弃权书被认为 不可针对第三方强制执行,我们的保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任。
如果我们没有在本次发行结束后24个月内或在任何延长期内完成初始业务合并,在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例 部分不被视为特拉华州法律下的清算分配,并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是因为一方可能提起法律诉讼,或者由于其他 目前未知的情况),那么根据DGCL第174条的规定,我们将根据DGCL第174条的规定,根据DGCL第174条的规定,此类赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼,或者由于其他 目前未知的情况),债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年,而不是清算分配的三年。
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如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回,则信托账户中持有的 收益可能受适用的破产法管辖,并可能包括在我们的破产财产中,并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。如果任何破产索赔 耗尽信托账户,我们不能向您保证我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外,如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回,则根据适用的债务人/债权人和/或破产法,股东收到的任何分配都可能被视为优先转让或欺诈性转让。因此,破产法院可能 寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外,我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能是不守信用的行为,从而使自己和我们的公司在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付惩罚性赔偿,从而使自己和我们的公司面临 索赔。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。
我们的公众股东将有权在以下情况中较早的情况下从信托账户获得资金:(I)完成我们的初始业务 合并,(II)赎回与股东投票有关的任何适当发行的公开股票,以修订我们修订和重述的公司注册证书的任何条款(A)修改我们的 义务的实质或时间,即允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务,或如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并,或者(B)与 有关股东权利或其他任何条款的任何其他条款,赎回100%的公开股票首次业务合并前活动,以及(Iii)如果我们没有在本次发售结束后24个月内或在任何延长期内完成我们的业务合并,则赎回我们所有的公开股票 ,这取决于适用的法律。在任何其他情况下,股东对信托账户或信托账户都没有任何权利或利益。如果我们 寻求股东批准我们的初始业务合并,股东仅就初始业务合并进行投票并不会导致股东将其股票赎回给我们,以获得信托账户中适用的 比例份额。该股东还必须行使如上所述的赎回权。我们修订和重述的公司证书的这些条款,就像我们修订和重述的公司证书 的所有条款一样,可以股东投票的方式进行修改。
与我们最初的业务合并相关的赎回或购买价格比较,或某些股东投票修改我们修订和重述的公司证书,以及我们未能完成初始业务合并的情况。
下表比较了在完成我们的初始业务合并以及在本次发售结束后24个月内或在任何延长期内未完成我们的 初始业务合并时可能发生的赎回和其他允许购买公开股票的情况。
赎回在 与我们最初的 业务合并或 某些股东投票 修改我们修订后的 并重述了 证书 参入 |
其他允许购买的物品 我们公开发行的股份或 我们的附属公司 |
如果我们不能做到这一点,我们就会赎回 填写首字母 企业合并 | ||||
赎回价格的计算 | 在我们最初的业务合并时,可以根据投标要约或与股东投票相关的方式进行赎回。这个 | 如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并,我们的保荐人、董事、高级管理人员或他们的关联公司可以私下购买公开发行的股票。 | 如果我们未在本次服务结束后24个月内或在任何延长期内完成初始业务合并, 我们 |
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赎回在 与我们最初的 业务合并或 某些股东投票 修改我们修订后的 并重述了 证书 参入 |
其他允许购买的物品 我们公开发行的股份或 我们的附属公司 |
如果我们不能做到这一点,我们就会赎回 填写首字母 企业合并 | ||||
无论我们是根据收购要约进行赎回,还是根据股东投票进行赎回,赎回价格都将是相同的。在任何一种情况下,或者在与股东投票批准对我们修订和重述的公司证书的修正案有关的 情况下,(I)修改我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间 ,或者如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并,或者(Ii)关于股东权利的任何其他条款,或者(Ii)关于任何其他与股东权利有关的条款,或者(Ii)关于任何其他与股东权利有关的条款,或者(Ii)关于股东权利的任何其他条款,或者如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并,或者(Ii)关于股东权利的任何其他条款,或者(Ii)关于股东权利或在初始业务合并活动之前,我们的公众股东可以在初始业务合并完成前两个工作日,以相当于当时存入信托账户的总金额的现金赎回他们的公众股票(最初预计为每股公开股票10.00美元),包括所持资金赚取的利息。 | 在我们最初的业务合并完成之前或之后,通过谈判或在公开市场进行交易。我们的赞助商、董事、高级职员或 其附属公司在这些交易中可能支付的价格没有限制。 | 将赎回所有公开发行的股票每股价格,以现金支付,等于总金额,然后存入信托账户( 最初预计为每股公开股票10.00美元),包括信托账户中持有的资金赚取的利息(之前未向我们发放用于支付我们的特许经营权和所得税(减少最多10万美元用于支付解散 费用的利息),除以当时已发行的公开股票数量)。 |
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赎回在 与我们最初的 业务合并或 某些股东投票 修改我们修订后的 并重述了 证书 参入 |
其他允许购买的物品 我们公开发行的股份或 我们的附属公司 |
如果我们不能做到这一点,我们就会赎回 填写首字母 企业合并 | ||||
如果所有赎回将导致我们的有形资产净值在完成初始业务合并后低于5,000,001美元,并且 同意的与拟议初始业务合并条款谈判相关的任何限制(包括但不限于现金要求),则不会发生赎回 的限制 不会发生赎回的限制 不会发生 不会发生赎回的限制(包括但不限于现金要求),以支付我们的特许经营权和所得税除以当时已发行的公开股票的数量,如果所有赎回都会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元,且 同意与拟议的初始业务合并的条款谈判相关的限制。 | ||||||
对剩余股东的影响 | 与我们最初的业务合并或某些股东投票修改我们修订和重述的公司证书相关的赎回将降低我们剩余股东的每股账面价值,他们将承担递延承销佣金和应付税款的负担。 | 如果进行上述允许的购买,将不会对我们剩余的股东造成影响,因为购买价格不会由我们支付。 | 如果我们未能完成最初的业务合并,赎回我们的公开股票将降低初始股东所持股票的每股账面价值,而初始股东将是赎回后我们仅存的股东。 | |||
|
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本次发行与受规则419约束的空白支票公司的发行进行比较
下表将本次发售的条款与符合规则419规定的空白支票公司的发售条款进行了比较。此比较 假设我们发行的毛收入、承销佣金和承销费用将与受规则419约束的公司进行的发行相同,承销商不会行使其超额配售选择权 。规则419的任何规定均不适用于我们的报价。
我们的报价条款 | 规则419要约下的条款 | |||
代管发售收益 | 纳斯达克规则规定,此次发行和出售私募认股权证所得毛收入的至少90%应存入信托账户。此次发行的净收益和私募认股权证的销售收入中的2亿美元将存入美国的信托账户,大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人。 | 大约170,100,000美元的发行收益将存入受保托管机构的托管账户或由经纪交易商设立的单独银行账户,经纪交易商在该账户中担任对该账户拥有实益权益的人的受托人。 | ||
净收益的投资 | 净发行收益200,000,000美元,出售以信托形式持有的私募认股权证将只投资于185天或更短期限的美国政府国库券 或符合规则规定的某些条件的货币市场基金根据投资公司法2A-7,该法案只投资于美国政府的直接国库债务。 | 收益只能投资于特定的证券,如符合“投资公司法”条件的货币市场基金,或投资于美国的直接义务或 担保的本金或利息义务的证券。 | ||
代管资金利息的收取 | 将支付给股东的信托账户收益的利息减去(I)任何已支付或应付的税款,以及(Ii)如果我们因未能在分配的时间内完成最初的业务合并而进行清算 如果我们没有或不足以支付解散和清算的成本和费用,我们可能会获得最高100,000美元的净利息,这笔利息将被减去(I)任何已支付或应支付的税款,以及(Ii)如果我们因未能在分配的时间内完成初始业务合并而进行清算的情况下,最高可释放给我们的净利息100,000美元。 | 托管账户中资金的利息将仅为投资者的利益而持有,除非且仅在托管账户中持有的资金因我们完成业务合并而释放给我们之后。 | ||
对目标企业公允价值或净资产的限制 | 纳斯达克上市规则要求,我们的初始业务组合必须是与一家或多家目标企业合并,这些目标企业的总公平市值合计相等。 | 目标企业的公允价值或净资产必须至少占最高发行收益的80%。 |
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我们的报价条款 | 规则419要约下的条款 | |||
在我们签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时,至少支付信托账户价值的80%(不包括任何递延承销费和信托账户收入应缴纳的税款)。 | ||||
已发行证券的交易 | 我们预计这些单位将在本招股说明书日期或之后立即开始交易。由 个单位组成的A类普通股和认股权证将在本招股说明书发布之日后第52天(如果该日期不是营业日,则为下一个营业日)开始单独交易,除非摩根大通通知我们它决定允许更早的单独交易,但 我们已经提交了当前的表格报告8-K包含一份经审计的资产负债表,反映我们在本次发行结束时收到的总收益,并已发布新闻稿,宣布何时开始此类单独交易。我们将在本次发售结束后及时提交当前的8-K表格报告。如果超额配售选择权是在首次提交此类表格8-K的当前报告之后行使的,则将另外提交一份表格8-K的当前报告,以提供最新的财务信息,以反映超额配售选择权的行使情况 。
这些单元将自动分离为其 个组成部分,并且在我们完成初始业务合并后不会进行交易。 |
在业务合并完成之前,不允许交易这些单位或相关的A类普通股和认股权证。在此期间,证券将 存放在托管或信托帐户中。 | ||
认股权证的行使 | 认股权证必须在我们最初的业务合并完成后30天才能行使。 | 认股权证可以在业务合并完成之前行使,但与行使权证相关的收到的证券和支付的现金将存入第三方托管或 信托账户。 |
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我们的报价条款 | 规则419要约下的条款 | |||
选举继续成为投资者 | 我们将向我们的公众股东提供机会,在完成我们的初始业务合并之前的两个工作日,按比例赎回他们的公开股票,现金相当于他们当时存入信托账户的总金额的比例份额 ,包括信托账户中持有的资金赚取的利息,以及之前没有发放给我们用于支付我们的特许经营权和所得税的利息, 我们的初始业务合并完成后,受此处描述的限制的限制。法律可能不要求我们进行股东投票。如果需要,我们打算就任何此类会议提前大约30天(但不少于10天,也不超过60天) 发出书面通知,并在会上投票批准我们最初的业务合并。如果法律没有要求我们也没有以其他方式决定举行股东投票,我们将根据我们修订和重述的公司注册证书 ,根据SEC的投标要约规则进行赎回,并向SEC提交投标要约文件,其中将包含与SEC委托书规则所要求的关于初始业务组合和赎回权的基本相同的财务和其他信息。 我们将根据SEC的委托书规则的要求进行赎回,并向SEC提交投标要约文件,该文件将包含与SEC委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。如果我们根据要约收购规则进行赎回,根据 规则,我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持有效14e-1(A),在投标期满之前,我们将不被允许完成我们的初始业务合并 | 一份包含SEC要求的业务合并相关信息的招股说明书将发送给每个投资者。每位投资者将有机会在不少于20个工作日且不超过45个工作日的时间内书面通知 公司,以决定其是选择继续作为公司的股东 还是要求返还其投资。如果公司在 45结束前仍未收到通知在营业日,信托 或第三方托管账户中持有的资金和利息或股息(如果有)将自动返还给股东。除非有足够数量的投资者选择继续作为投资者,否则托管账户中存放的所有资金必须返还给所有投资者,并且所有证券都不会 发行。 |
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我们的报价条款 | 规则419要约下的条款 | |||
优惠期。但是,如果我们举行股东投票,我们将像许多空白支票公司一样,根据委托书规则,在委托代理征集的同时提出赎回股票。 如果我们寻求股东批准,我们将只有在投票的普通股流通股中的大多数投票支持初始业务合并的情况下,才会完成初始业务合并。此外,每个公众股东可以 选择赎回其公开发行的股票,而不需要投票,如果他们真的投票了,无论他们投票支持还是反对拟议的业务合并。该会议的法定人数为亲自或委派代表出席的 股公司已发行股本的持有人,代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本的多数投票权。 | ||||
业务合并截止日期 | 如果吾等未能在本次发售结束后24个月内或任何延长期内完成初步业务合并,吾等将(I)停止所有业务,但 清盘目的除外;(Ii)在合理可能范围内尽快赎回100%公众股份,但在其后不超过10个营业日。每股价格,以现金支付,等于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,以前没有发放给我们用于支付我们的特许经营权和所得税(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息 )除以当时已发行的公众股票数量,赎回将完全消灭公众。 | 如果企业合并在公司注册声明生效日期后18个月内仍未完成,则信托或托管账户中持有的资金将返还给投资者 。 |
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我们的报价条款 | 规则419要约下的条款 | |||
根据适用法律,股东享有作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利,如果有),并且(Iii)在赎回之后,经我们的其余股东和我们的董事会批准,尽快、合理地 解散和清算,在每一种情况下,都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的 要求。 | ||||
如果我们举行股东投票,对持有本次发行中出售股份超过15%的股东赎回权利的限制 | 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并,并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回, 我们修订和重述的公司证书规定,公共股东(包括我们的关联公司),以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为该股东的集团的任何其他人(根据交易法第13条的定义),将被限制就超额股份(超过一股)寻求赎回权。 我们的修订和重述的公司证书规定,公众股东(包括我们的关联公司)以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人(根据《交易法》第13条的定义)将被限制寻求对多余股份的赎回权(超过1,000,000,000,000,000,000,000美元)我们的公众 股东无法赎回多余股份将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力,如果他们在公开市场交易中出售任何过剩股份,他们在我们的投资可能遭受重大损失。 | 许多空白支票公司对股东赎回股票的能力没有任何限制,这是基于这些股东持有的与最初的 业务合并相关的股份数量。 | ||
与投标要约或赎回权有关的投标股票证书 | 我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东,无论他们是记录持有者还是持有者。 | 为了完善与企业合并相关的赎回权,持有者可以投票反对拟议的 |
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我们的报价条款 | 规则419要约下的条款 | |||
在我们分发代理材料的情况下,他们以街道名义持有的股份,要么在投标报价文件或代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书,要么最多在最初投票前两个工作日向我们的转让代理提交他们的证书,以便在我们分发代理材料的情况下批准初始业务合并,或者根据持有人的选择,使用托管 信托公司的DWAC系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。我们将向公众股票持有人提供的投标要约或委托书材料(如果适用)将表明我们是否 要求公众股东满足此类交付要求,其中可能包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其公众股票的要求。因此,如果公众股东 希望行使其赎回权,则从我们发出投标要约材料之日起至投标要约期结束为止,或者如果我们分发代理材料(视情况而定)最多在初始业务合并投票前两个工作日内投标其股票。 | 最初的业务合并,并勾选代理卡上的复选框,表明这些持有者正在寻求行使他们的赎回权。企业合并获批后, 公司将与这些股东联系,安排他们递交证明以核实所有权。 | |||
资金的发放 | 除信托账户所持资金所赚取的利息可能会发放给我们以支付我们的特许经营权和所得税义务外,本次发行的收益和 出售信托账户中持有的私募认股权证的收益将不会从信托账户中释放,直到下列情况中最早发生的时候:(I)完成我们的初始 | 托管账户中持有的收益直到业务合并完成或未能在分配的 时间内完成业务合并时(以较早者为准)才会释放。 |
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我们的报价条款 | 规则419要约下的条款 | |||
业务合并,(Ii)赎回任何与股东投票有关的适当提交的公开股票,以修订我们修订和重述的公司注册证书 (A)修改我们关于初始业务合并允许赎回的义务的实质或时间,或者如果我们没有在 本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并,或者(B)关于股东权利的任何其他条款,或者(B)关于任何其他与股东权利有关的条款,则赎回我们100%的公开股票。 如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并,或者(B)关于股东权利的任何其他条款,或者(B)关于股东权利的任何其他条款,或者(B)关于股东权利或业务前合并活动和(Iii)如果我们没有在规定的时间内(受适用法律的要求)完成初始业务合并,将赎回100%的公开 股票。在我们最初的业务合并完成后,信托账户中持有的所有金额将 释放给我们,减去释放到受托人控制的单独账户中的金额,用于支付给赎回股东。我们将使用这些资金向在完成我们的初始业务合并时行使上述赎回权的任何公众股东支付应付金额,向承销商支付其递延承销佣金,支付向我们初始业务合并目标的目标或所有者支付的全部或部分对价,以及支付与我们的初始业务合并相关的其他费用,以及支付与我们的初始业务合并相关的其他费用,以支付所有或部分应付给我们初始业务合并目标的 目标或所有者的对价,以及支付与我们的初始业务合并相关的其他费用。 | ||||
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竞争
在 为我们的初始业务组合确定、评估和选择目标业务时,我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的竞争,包括其他空白支票公司、私募股权集团 和杠杆收购基金,以及寻求战略业务组合的运营业务。这些实体中的许多都很成熟,拥有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富经验。 此外,这些竞争对手中的许多都比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大规模目标企业的能力将受到我们现有财力的限制。这一固有限制可能会使 其他拥有更多资源的人在追求目标企业的初始业务组合时具有优势。此外,我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金,这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证可用的 资源,以及它们可能代表的未来稀释,可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于 竞争劣势。
设施
我们的行政办公室位于加利福尼亚州红杉市埃尔卡米诺雷亚尔2875号,邮编:94061。
员工
我们目前有四名行政主管。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何 特定的时间,但他们打算在我们完成最初的业务合并之前,尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务,以及我们所处的初始业务合并流程所处的阶段,他们在任何时间段内投入的时间都会有所不同 。在完成最初的业务合并之前,我们不打算有任何其他全职或兼职员工。
定期报告和财务信息
我们将根据交易法登记我们的单位、A类普通股和认股权证,并有报告义务,包括要求我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。 根据交易法的要求,我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。
我们将向股东提供经审计的潜在目标业务财务报表,作为发送给股东的投标要约材料或委托书征集材料的一部分,以帮助他们 评估目标业务。根据具体情况,这些财务报表很可能需要按照GAAP或IFRS编制或调整,而历史财务报表可能需要根据PCAOB的标准进行 审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能进行初始业务合并的潜在目标池,因为某些目标可能无法及时提供此类财务 报表,使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表,并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证,被我们确定为潜在业务合并候选对象的任何特定目标企业将按照GAAP编制财务报表,或者潜在目标企业将能够按照上述要求 编制财务报表。如果不能满足这些要求,我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在业务合并候选者的数量,但我们不认为此限制将是重要的 。
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我们将被要求按照萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有当我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司,并且不再符合新兴成长型公司的资格时,我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。 目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的,可能会 增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。我们已经在表格上提交了注册声明8-A根据《交易法》第12条自愿注册我们的证券。 因此,我们必须遵守根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15,以暂停我们在交易法项下的报告或其他义务。
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到 (1)财政年度的最后一天(A)本次发行完成五周年之后,(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元(根据SEC 规则不时根据通胀进行调整),或(C)我们被视为大型加速申报公司,这意味着我们持有的A类普通股的全球总市值截至上一年6月30日,非附属公司 等于或超过700,000,000美元,以及(2)我们已发行超过10亿美元的 日期前三年内的不可转换债务证券。
此外,我们是法规第10(F)(1)项中定义的较小的报告公司S-K规模较小的报告公司可能会利用某些减少的 披露义务,其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司,直到本财年的最后一天(1)截至上一财年6月30日,非关联公司持有的我们普通股的市值 等于或超过250,000,000美元,或(2)在该已完成的会计年度内,我们的年收入等于或超过1亿美元,且我们持有的普通股的市值由截至上一年6月30日,非附属公司等于或 超过700,000,000美元.
法律程序
目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、 仲裁或政府诉讼待决,我们和我们的管理团队成员在本招股说明书日期前12个月 没有受到任何此类诉讼的影响。
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管理
行政人员和董事
名字 | 年龄 | 职位 | ||
奥米德·法罗克扎德 | 52 | 执行主席;董事 | ||
穆斯塔法·罗纳吉 | 52 | 首席执行官;董事 | ||
马克·阿弗拉西亚比 | 45 | 首席财务官 | ||
罗文·查普曼(Rowan Chapman) | 50 | 首席商务官 | ||
大卫·爱泼斯坦 | 59 | 导演 | ||
杰伊·弗拉特利 | 68 | 导演 | ||
深尼沙尔 | 52 | 导演 | ||
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我们的行政人员和董事如下:
奥米德·法罗克扎德(Omid Farokhzad),医学博士,执行主席:Farokhzad博士是一位内科医生-科学家、连续创业者、公司创始人、公司创建者、执行董事和董事,横跨多个公司和技术平台。他于2017年创立了Seer,Inc.(纳斯达克股票代码:SEER),在那里他是创始人/首席执行官/董事长,推动了一个变革性的蛋白质组学平台。他之前BIND 治疗公司(被辉瑞公司收购)、Selecta Biosciences,Inc.(纳斯达克交易代码:SELB)和Tarveda治疗公司(一家私人持股的肿瘤学生物治疗公司)共同创立了BIND ,Selecta Biosciences,Inc.(纳斯达克市场代码:SELB),该公司正在为生物制品和基因治疗开发一种新的抗原特异性耐受平台。2004年9月至2018年2月,他担任哈佛医学院教授,并在布里格姆妇女医院(Brigham and Women‘s Hospital)领导纳米医学中心。他撰写了180多篇论文,是200多项已发布或正在申请的专利的发明人。他是美国国家发明家学会院士。他还获得了2016年埃利斯岛荣誉勋章(Ellis Island Medal Of Honor);2014年新英格兰国际研究所(International Institute Of New England)颁发的金门奖(Golden Door Award),以表彰他作为移民对美国做出的科学、社会和经济贡献;2015年由科学美国人(Science American)颁发的WorldView 100大奖,表彰在世界各地塑造生物技术的远见卓识者;2013年RUSNANOPRIZE奖,国际最大的纳米技术奖之一,以表彰他在纳米材料表面改性方面的工作;以及2012年安永(Ernst&Young)新英格兰环境奖Farokhzad博士拥有波士顿大学的硕士和MD学位,以及麻省理工学院斯隆管理学院的MBA学位。
穆斯塔法·罗纳吉(Mostafa Ronaghi),博士,首席执行官导演(&D):罗纳吉博士是一位科学家--企业家、发明家、投资人、公司创始人、执行董事和董事。最近,他在2008年至2021年期间担任Illumina(纳斯达克股票代码:ILMN)的首席技术官、高级副总裁和执行委员会成员。2016年,在Illumina,Ronaghi博士共同创立了GRAIL,一个用于癌症检测的下一代液体活检平台。他还创办了Illumina的研发和技术开发集团,并于2014年共同创立了Illumina加速器计划,这是业内最成功的加速器计划之一,指导和投资了50多家初创企业,在获得外部机构资金方面取得了最高的成功率之一。在加入Illumina之前,Ronaghi博士在1999年至 2008年间担任斯坦福基因组技术中心的首席研究员。在他多产的职业生涯中,Ronaghi博士与人共同创立了其他几家公司,包括PyroSequence AB(成立于1997年,2000年在斯德哥尔摩首次公开募股),专注于合成测序技术 (这是第一项下一代测序技术,为Illumina开发的领先技术奠定了基础)。然后,他在2001年与人共同创立了ParAllele Biosciences ,该公司于2005年被Affymetrix收购,后者开发了史无前例高度多重基因分型技术 (由国际HapMap项目用来识别不同人群和疾病的基因变异)。他于2004年联合创立了NextBio(2013年被Illumina收购),在那里他开发了一个软件 平台来分析
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分子生物学数据。他也2008年共同创立了Avantome(2008年被Illumina收购),作为一款低成本的DNA 测序仪,实现了测序的民主化。他曾为70多家公司提供咨询和投资,是30多项已发布和正在申请的专利的发明人,并撰写了80多份科学出版物。他也是2015年埃利斯岛荣誉勋章的获得者。他目前是GRAIL、Seer(纳斯达克市场代码:SEER)、1Health、Clearlabs和其他三家私人公司的董事会成员。Ronaghi博士拥有斯德哥尔摩皇家理工学院生物技术博士学位和瑞典卡尔马大学生物医学化学学士学位。
CFA首席财务官Mark Afrasiabi :Afrasiabi先生最近是一名合伙人银石金融有限公司(Silver Rock Financial LP)投资委员会联席主管,该公司是一家投资管理公司,管理着约30亿美元的资产,负责医疗保健投资组合。从2010年成立到2021年,阿夫拉西亚比一直在银石集团(Silver Rock)工作。在此之前,从2006年到2010年,他是太平洋投资管理公司(PIMCO)的高收益研究分析师(负责 医疗保健)和投资组合经理。在他的整个职业生涯中,他在医疗保健的所有子行业进行了投资,包括制药、生物技术、生命科学工具、设施、服务、付款人、医疗IT和医疗设备等子行业。在他15年的投资管理生涯之前,他曾在雷曼兄弟(Lehman Brothers)的投资银行工作,并在Irell&Manella LLP担任律师。他还担任过美国第九巡回上诉法院的法律办事员(理查德·R·克利夫顿阁下)。Afrasiabi先生拥有哈佛法学院的法学博士学位和加州大学洛杉矶分校的经济学学士学位,是CFA特许持有人。
罗文·查普曼(Rowan Chapman),博士,首席商务官:查普曼博士是从创业公司到财富50强公司的执行业务开发负责人,公司创始人、股权投资者和董事。她目前担任Eviation Health and Natera,Inc.(纳斯达克市场代码:NTRA)的独立董事。她领导了80多项合作伙伴关系和投资,涉及医疗保健 各个垂直领域,包括生命科学工具、治疗学、诊断学、医疗器械、疫苗和数字健康。查普曼博士曾担任强生创新公司(纽约证券交易所代码:JNJ)北美西部的负责人。澳大利亚和新西兰, 2017年1月至2019年8月。在此之前,她在2012至2016年间在通用电气公司(纽约证券交易所股票代码:GE)担任多个职位,包括担任GE Ventures医疗保健投资主管,领导团队负责投资组合,特别关注数字健康、数据分析和精确医学。在此期间,她领导创建了三家医疗保健初创公司,包括Eviation Health和Vineti。查普曼博士还曾担任GE Healthcare精密诊断部负责人,负责整合实验室服务、产品、数据、信息学和软件的战略开发。在此之前,她在创业初期和成长期担任运营职务,并在2001年至2012年期间担任摩尔·戴维多风险投资公司(Mohr Davidow Ventures)的合伙人超过11年,获得了广泛的投资者、董事会成员和董事会顾问的经验,服务于各种技术和数据公司,包括Adamas(IPO:ADMS)、HealthTap、Pacific Biosciences(IPO:PACB)、Parallele Biosciences(收购代码:AFFX)、Personalis(她也是Rosetta InPharmatics(上市后被默克公司收购)和Incell Genology(纳斯达克股票代码:INCY)的早期员工。她也是一个成立于2020年的生命科学孵化器Initiate Studios的联合创始人,在那里她与企业家合作创办了新的医疗保健公司。 查普曼博士拥有英国剑桥大学生物化学和分子生物学博士学位和生物化学学士学位,并在加州大学旧金山分校进行博士后研究。
大卫·R·爱泼斯坦(David R.Epstein):独立董事:爱泼斯坦先生是旗舰先锋公司(纳斯达克市场代码:AXLA)、Rubius治疗公司(纳斯达克市场代码:RUBY)和Evelo生物科学公司(纳斯达克市场代码:EVLO)的执行合伙人和董事长。爱泼斯坦先生还是三家私营生物疗法公司(Tarus Treeutics、Valo Health和Woolsey Pharma)的董事会成员。从2010年到 2016年年中,他担任诺华股份公司(Novartis AG)子公司诺华制药(Novartis PharmPharmticals)的首席执行官。此前,他创立并领导了诺华肿瘤学和分子诊断部门。在他的领导下,公司的肿瘤学业务发展到世界第二大。大卫拥有超过25年的广泛的药物开发、交易、商业化和领导经验。
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全球范围内的体验。在他的职业生涯中,他领导了30多种新分子实体的开发和商业化,其中包括Glivec等重大突破®, Tasigna®,Gilenya®,Cosentyx®和Entresto®。他的团队培养了三位大奖获得者,他还指导了几位首席执行官进入他们的角色。他被FierceBiotech评为2015年生物制药领域最具影响力的25人之一。在他职业生涯的早期,他是博思艾伦咨询公司(Booz,Allen and Hamilton)战略实践的助理。爱泼斯坦先生拥有罗格斯大学药学院(Rutgers University College Of Pharmacy)的药学学士学位和哥伦比亚大学商学院(Columbia University Graduate School Of Business)的金融和营销MBA学位。
杰伊·弗拉特利(Jay Flatley):独立董事:弗拉特利先生从1999年到2016年领导Illumina(纳斯达克股票代码:ILMN)担任首席执行官,一直担任执行主席到2019年,并担任董事会主席直到2021年3月。在他担任首席执行官期间,他将公司的销售额从2000年的130万美元提高到2015年的22亿美元,复合年增长率为64%。在加入Illumina之前,弗拉特利先生是 分子动力学公司是纳斯达克上市的一家专注于基因发现和分析的生命科学公司,从1994年开始担任该公司的联合创始人、总裁、首席执行官和董事,直到1998年将其出售给amersham Pharmacia Biotech公司。从1987年到1994年,他在分子动力学公司担任过责任越来越大的其他各种职位。1985至1987年间,Flatley先生在UNIX计算机公司Plexus Computers担任工程副总裁和战略规划副总裁。弗拉特利先生还担任Zymergen(私人持股)的首席独立董事、Iridia,Inc.(私人持股)的董事长以及Coherent,Inc.(纳斯达克市场代码:Cohr)、Denali治疗公司(纳斯达克市场代码:DNLI)和Helix Holdings I,LLC的董事。他也是索尔克研究所(Salk Institute)董事会成员,也是惠康飞跃(Wellcome Leap)的主席,这是一家总部位于美国的非营利性组织,由惠康信托(Wellcome Trust)创立,旨在加速有利于全球健康的创新。Flatley先生拥有克莱蒙特·麦肯纳学院的经济学学士学位和斯坦福大学的工业工程学士和硕士学位。
迪普·尼沙尔(Deep Nishar):独立董事:尼沙尔先生目前是软银愿景基金(Softbank Vision Fund)的高级管理合伙人,他 于2015年加入该基金。他有20多年帮助建立和发展互联网和软件业务的经验。2009年1月至2014年10月,Nishar先生在LinkedIn Corporation担任各种职务,最近担任产品和用户体验高级副总裁 。2003年8月至2009年1月,尼沙尔先生在谷歌公司(纳斯达克市场代码:GOOGL)担任各种职务,最近担任的职务是亚太地区产品高级总监。此前,他是企业软件公司Patkai Networks 的创始人。他是14项专利的发明人,也是谷歌创始人奖(Google Founders Award)的获得者,该奖项授予对公司做出非凡贡献的员工。尼沙尔先生目前在Seer(纳斯达克市场代码:SEER)、Relay Treeutics(纳斯达克市场代码:RLAY)和Vir Biotechnology,Inc.(纳斯达克市场代码:VIR)的董事会任职,之前还在Guardant Health(纳斯达克市场代码:GH)、TripAdvisor(纳斯达克市场代码:TRIP)和OPower的董事会任职。 尼沙尔先生以最高荣誉获得哈佛大学工商管理硕士学位(Baker Scholar)。
高级职员和董事的人数和任期
我们 有五位董事,每位董事任期一年两年的刑期。在我们完成最初的业务合并之前,董事会的任何空缺都可能由持有我们大部分B类普通股的持有者选择 来填补。此外,在我们完成最初的业务合并之前,持有我们大部分B类普通股的持有者可以出于任何原因罢免 董事会成员。
我们的高级职员由董事会任命,并由董事会酌情决定。我们的 董事会有权在其认为合适的情况下任命其认为合适的人员担任本公司章程中规定的职务。我们的章程规定,我们的高级职员可以由一名首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、财务主管、 秘书以及董事会决定的其他职位组成。
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董事独立性
纳斯达克上市规则要求我们的大多数董事会是独立的。?独立董事通常被定义为公司或其 子公司的高级管理人员或员工或任何其他有关系的个人以外的人,公司董事会认为这会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。 我们有四名独立董事,如纳斯达克上市规则和适用的证券交易委员会规则所定义的那样。 我们有四名独立董事,如纳斯达克上市规则和适用的证券交易委员会规则所定义的那样。 我们有四名独立董事,如纳斯达克上市规则和适用的证券交易委员会规则所定义。我们的董事会已确定,根据适用的SEC和纳斯达克上市规则,David Epstein、Jay Flatley和Deep Nishar均为独立董事。我们的独立董事将定期召开只有独立董事出席的会议。
高级职员和 董事薪酬
从我们的证券首次在纳斯达克上市之日起,通过完成我们最初的业务合并和清算,我们将每月向我们的保荐人或保荐人的附属公司支付最高10,000美元,用于向我们的管理团队成员提供办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务,以及我们保荐人的其他费用和义务。 从我们的证券首次在纳斯达克上市之日起,我们将每月向保荐人或保荐人的附属公司支付最高10,000美元的费用和义务。在任何情况下,我们现有的高级管理人员或董事都不会获得任何其他基于现金或股权的补偿,也不会就公司在完成我们最初的业务合并(无论是哪种交易)之前或与他们为实现我们的初始业务合并而提供的任何服务而支付的任何贷款 支付任何发起人费用、报销、咨询费或金钱, 除了报销任何自掏腰包与代表我们的活动相关的费用,例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行 尽职调查。我们没有禁止我们的赞助商、高级管理人员或董事,或他们各自的任何附属公司谈判退款的政策。自掏腰包目标企业的费用。在最初的业务合并之前,任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了季度审计委员会审查此类付款外,我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和高级管理人员支付的报销款项。不在--Pocket 与确定和完成初始业务合并相关的费用。
在完成最初的业务合并 后,留在我们公司的董事或管理团队成员可能会获得咨询费或管理费,或者从合并后的公司获得股权或基于股权的奖励。这些费用和奖励将根据当时已知的适用规则和法规,在与拟议的初始业务合并相关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东披露。(br}根据当时已知的适用规则和法规,在与拟议的初始业务合并相关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东披露这些费用和奖励。我们没有 对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时,不太可能知道此类薪酬的金额 ,因为合并后业务的董事将负责确定高级管理人员和董事薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定,或建议董事会 决定。
我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成后继续留在我们的职位上,尽管我们的一些或 所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判,以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款以保留他们在我们的职位 可能会影响我们的管理团队确定或选择目标企业的动机,但我们不相信我们管理层在以下情况下仍留在我们公司的能力
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完成我们最初的业务合并将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不与我们的 高级管理人员和董事签订任何有关终止雇佣时支付或福利的协议。
董事会委员会
我们的董事会有两个常设委员会:审计委员会和薪酬委员会。我们的审计委员会和薪酬委员会都将 全部由独立董事组成。
审计委员会
我们已经成立了董事会审计委员会。我们审计委员会的成员是大卫·爱泼斯坦、杰伊·弗拉特利和迪普·尼沙尔。爱泼斯坦先生将担任审计委员会主席。爱泼斯坦先生、弗拉特利先生和尼沙尔先生独立于我们的赞助商和承销商,也与我们的承销商无关。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则,审计委员会的所有董事必须是独立的 。
审计委员会的每位成员都精通财务,我们的董事会已确定David Epstein 有资格成为SEC适用规则中定义的审计委员会财务专家,并具有会计或相关财务管理专业知识。
我们将通过审计委员会章程,详细说明审计委员会的主要职能,包括:
| 协助董事会监督(1)财务报表的完整性,(2)遵守法律和法规的要求,(3)独立注册会计师事务所的资格和独立性,以及(4)我们内部审计职能和独立注册会计师事务所的履行情况; |
| 我们聘请的独立注册会计师事务所的聘任、补偿、保留、更换和监督工作; |
| 预先批准我们聘请的 独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务,并建立预先批准的政策和程序; |
| 为独立注册会计师事务所的雇员或前雇员制定明确的聘用政策,包括但不限于适用法律法规所要求的 ; |
| 根据适用的法律法规,制定明确的审计合伙人轮换政策; |
| 至少每年从独立注册会计师事务所获取和审查一份报告,其中说明(I)独立注册会计师事务所的内部质量控制程序,(Ii)审计事务所最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题,或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤进行的任何查询或调查提出的任何重大问题,以及(Iii)独立注册会计师事务所与{ |
| 召开会议,与管理层和独立注册会计师事务所一起审查和讨论我们的年度经审计财务报表和季度财务报表,包括根据管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析审查我们的具体披露; |
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| 审查批准根据条例第404条规定需要披露的关联方交易证券交易委员会在我们进行此类交易之前发布的S-K ;以及 |
| 与管理层、独立注册会计师事务所和我们的法律顾问(视情况而定)一起审查任何法律、法规或合规事宜,包括与监管机构或政府机构的任何通信、任何员工投诉或发布的报告对我们的财务报表或会计政策提出重大问题,以及财务会计准则委员会、SEC或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。 |
薪酬委员会
我们已经成立了 董事会薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是大卫·爱泼斯坦、杰伊·弗拉特利和迪普·尼沙尔。弗拉特利将担任薪酬委员会主席。爱泼斯坦先生、弗拉特利先生和尼沙尔先生 独立于我们的赞助商和承销商,也与我们的承销商无关。根据纳斯达克上市标准,薪酬委员会的所有董事都必须是独立的。
我们将通过薪酬委员会章程,详细说明薪酬委员会的主要职能,包括:
| 每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目标(如果我们支付了任何薪酬), 根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的表现,并根据该评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有); |
| 每年审查并向我们的董事会提出建议,涉及(或,如果这种权力是由我们的董事会授予的)薪酬(如果有),以及任何需要我们其他高管批准的激励性薪酬和基于股权的计划; |
| 每年审查我们的高管薪酬政策和计划; |
| 实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划; |
| 协助管理层遵守委托书和年报披露要求; |
| 批准我们高级职员的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排; |
| 如有需要,提交一份关于高管薪酬的报告,并将其包括在我们的年度委托书中;以及 |
| 审查、评估和建议适当的董事薪酬变动。 |
在我们最初的业务合并或清算完成之前,以及可能提供与我们最初业务合并相关的融资或其他 投资(每月向我们的赞助商或赞助商的附属公司支付最多10,000美元)之前,我们不会向我们的任何人支付任何形式的补偿,包括发起人、咨询费或其他类似费用,直到最初的业务合并完成,用于办公空间、公用事业、秘书和行政支持、我们的赞助商的其他费用和义务以及费用的偿还,否则不会向我们的任何人支付任何补偿,包括发起人、咨询费或其他类似费用,直到最初的业务合并完成之前,我们不会向我们的任何人支付任何形式的补偿,包括发起人、咨询费或其他类似费用。在完成初始业务合并之前或为完成初始业务合并而提供的任何服务。因此,在完成初始 业务合并之前,薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排。
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章程还将规定,薪酬委员会可自行决定保留或获取薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见 ,并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而,薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或从薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问获得咨询意见之前,将考虑每个此类顾问的独立性,包括纳斯达克和SEC要求的因素。
董事提名
我们没有常设提名委员会,但我们打算在适用法律或证券交易所规则要求时成立公司 治理和提名委员会。根据纳斯达克上市规则第5605(E)(2)条,多数独立董事可推荐董事提名人选供董事会遴选 。董事会认为,独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下,很好地履行遴选或批准董事提名的职责。根据纳斯达克上市规则第5605(E)(1)(A)条,所有该等董事均为独立董事。由于没有常设提名委员会,我们没有提名委员会章程。
在我们最初的业务合并之前,董事会还将考虑由我们的股东推荐提名的董事候选人,在他们寻求提名候选人参加年度股东大会(或如果适用的话,股东特别会议)选举的 次期间。希望提名董事进入董事会的股东应遵循我们章程中规定的程序 。
我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、最低资格或 所需的技能。一般而言,在确定和评估董事提名人选时,董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。
薪酬委员会相互关联,内部人士参与
如果 有一名或多名高管在我们的董事会任职,我们的高管目前或过去一年都没有担任过任何实体的薪酬委员会成员。
商业行为和道德准则
我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则,该准则的副本将在本次发行结束后在我们的网站 上提供。此外,如果我们提出要求,我们将免费提供一份《商业行为和道德准则》。我们打算在当前的表格报告中披露对我们的商业行为和道德准则中某些条款的任何修订或豁免。 8-K查看您可以在哪里找到更多信息。
利益冲突
在我们寻求初步业务合并期间,我们的高级管理人员、董事和他们各自的任何附属公司可能会赞助或组建其他类似Dynamic Special Purpose Corp.的空白支票公司, 如果是个人,则担任该公司的董事或高级管理人员。任何此类公司在追求收购目标时可能会出现额外的 利益冲突。然而,我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。
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潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突:
| 我们的高级管理人员或董事不需要全职从事我们的事务,因此,在各种业务活动中分配他或她的时间可能存在利益冲突。 |
| 在其他业务活动中,我们的高级管理人员和董事可能会意识到可能适合 向我们以及他们所属的其他实体介绍的投资和商机。我们的管理层在决定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时可能会有利益冲突。 |
| 我们的发起人以及我们的每位高级管理人员和董事同意(I)放弃他们对其创始人股票和他们持有的与完成我们的初始业务合并相关的任何公开 股票的赎回权,(Ii)放弃对其创始人股票和其持有的任何公众股票的赎回权利,因为股东投票通过了对我们修订和重述的公司注册证书的修正案(A),以修改我们义务的实质或时间,如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并,或者(B)关于股东权利的任何其他条款,我们允许赎回我们最初的业务合并,或者赎回100%的我们的公开股票 。(B)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并,或者(B)关于股东权利的任何其他条款,则放弃他们对其创始人股票和他们持有的任何公开股票的赎回权利。如果我们未能在本次发行结束后24个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并,他们将有权从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配,尽管如果我们未能在 规定的时间范围内完成初始业务合并,他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开发行的股票的分配,但在初始 业务合并前的 业务合并活动之前,他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配的权利,尽管我们无法在 规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。如果我们没有在适用的时间内完成我们的初始业务合并,出售信托账户中持有的私募认股权证的收益将用于赎回我们的公开 股票,私募认股权证将到期变得一文不值。除某些有限的例外情况外,创始人股票不得转让或转让,直至以下两者中较早的一年:(A)完成初始业务 合并后一年或(B)初始业务合并后,(X)如果我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、 资本重组等调整后),则在至少150天后的任何30个交易日内的任何20个交易日内,方正股票不得转让或转让。(X)如果我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、 资本重组等调整后),则在任何30个交易日内的任何20个交易日内不得转让或转让。或(Y)我们完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期,该交易导致我们的所有股东有权将其持有的A类普通股股份交换为现金、证券或其他财产。除某些有限的例外情况外,私募认股权证和该等认股权证的普通股将不能转让。, 可由我们的赞助商或其允许的受让人转让或出售,直至我们最初的 业务合并完成后30天。由于我们的保荐人以及高级管理人员和董事可能在此次发行后直接或间接拥有普通股和认股权证,因此我们的高级管理人员和董事在确定特定的 目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时可能存在利益冲突。 |
| 如果目标业务将任何 高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件,则我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。 |
| 我们的保荐人、高级管理人员或董事在评估业务合并和融资安排方面可能存在利益冲突,因为我们可能从保荐人或保荐人的关联公司或某些高级管理人员或董事那里获得 贷款,以资助与预期的初始业务合并相关的交易成本。根据贷款人的选择,最多可将2,000,000美元的此类贷款转换为认股权证 ,每份认股权证的价格为1.50美元。该等认股权证将与私人配售认股权证相同,包括行使价、可行使性及行使期。 |
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上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。
一般而言,根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事在以下情况下必须向 公司提供商机:
| 该公司可以在财务上承担这一机会; |
| 机会在公司的业务范围内;以及 |
| 如果不让公司注意到这个机会,对公司及其股东是不公平的。 |
由于存在多个业务关联,我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务,向多个实体展示符合上述标准的 商机。此外,我们修订和重述的公司注册证书规定,我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益 ,除非该机会仅以我们公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人,并且该机会是我们依法和合同允许进行的,否则对于我们来说是合理的 ,并且只要该董事或高级管理人员被允许在不违反其他法律义务的情况下向我们推荐该机会。
下表汇总了我们的高级管理人员和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体:
个体 | 实体 | 实体业务 | 从属关系 | |||
奥米德·法罗克扎德 | Seer Inc.(纳斯达克股票代码:SEER) | 蛋白质组学技术 | 首席执行官/董事长/创始人 | |||
XLink治疗公司 | 治疗学 | 董事长/创始人 | ||||
PrognomIQ | 蛋白质组学 | 董事长/创始人 | ||||
Selecta Biosciences(纳斯达克股票代码:SELB) | 治疗学 | SAB/创始人 | ||||
塔尔韦达 | 治疗学 | SAB/创始人 | ||||
西拉 | 法律搜索公司 | 创始人/董事会成员 | ||||
比利克斯 | 治疗学 | 萨布 | ||||
细胞治疗学 | 治疗学 | 萨布 | ||||
穆斯塔法·罗纳吉 | 圣杯 | 液体活检台 | 董事会成员 | |||
Seer Inc.(纳斯达克股票代码:SEER) | 蛋白质组学技术 | 董事会成员 | ||||
1健康状况 | 诊断测试即服务 | 董事会成员 | ||||
清除实验室 | 食品安全分子诊断学 | 董事会成员 | ||||
纤维素组 | 分子工具 | 董事会成员 | ||||
XLink治疗公司 | 治疗学 | 董事会成员 | ||||
罗文·查普曼(Rowan Chapman) | 纳特拉公司(Nasdaq:NTRA) | 诊断 | 董事会成员 | |||
羽化健康 | 数字健康/数据分析 | 董事会成员 | ||||
发起工作室有限责任公司 | 种子前期公司加速器(Pre-Seed Stage Company Accelerator) | 联合创始人/经理、首席执行官/秘书 | ||||
马克·阿弗拉西亚比 | 橘子林生物 | 生物技术控股公司 | 顾问委员会成员 |
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个体 | 实体 | 实体业务 | 从属关系 | |||
大卫·爱泼斯坦 | 旗舰先锋 | 风险投资 | 执行合伙人 | |||
Axcella Health(纳斯达克股票代码:AXLA) | 生物技术/药物发现 | 董事会成员 | ||||
Rubius(纳斯达克股票代码:RUBY) | 生物技术/药物发现 | 董事会成员 | ||||
Evelo Biosciences(纳斯达克股票代码:EVLO) | 生物技术/药物发现 | 董事会成员 | ||||
塔鲁斯治疗公司 | 治疗学 | 董事会成员 | ||||
瓦洛健康 | 生物技术/药物发现 | 董事会成员 | ||||
伍尔西制药公司(Woolsey Pharma) | 生物技术/药物发现 | 董事会成员 | ||||
杰伊·弗拉特利 | 德纳利(Nasdaq:DNLI) | 生物技术/药物发现 | 董事会成员 | |||
Coherent(纳斯达克股票代码:COHR) | 基于激光的技术 | 董事会成员 | ||||
齐默根 | 生物制造/合成生物学 | 董事会成员 | ||||
虹膜 | 数据存储/DNA芯片 | 主席 | ||||
索尔克研究所 | 科研院所 | 董事会 | ||||
惠康飞跃 | 非营利加速器 | 椅子 | ||||
深尼沙尔 | 软银愿景基金 | 风险投资 | 高级管理合伙人 | |||
Seer Inc.(纳斯达克股票代码:SEER) | 蛋白质组学技术 | 董事会成员 | ||||
接力治疗公司(纳斯达克市场代码:RLAY) | 生物技术/药物发现 | 董事会成员 | ||||
VIR生物技术公司(纳斯达克市场代码:VIR) | 生物技术/药物发现 | 董事会成员 | ||||
提升生物 | 生物技术/药物发现 | 董事会成员 | ||||
Automation Anywhere,Inc. | 自动化软件 | 董事会成员 | ||||
NURO,Inc. | 机器人学 | 董事会成员 | ||||
可替换公司(Placgible,Inc.) | 硬件和软件平台/数据中心 | 董事会成员 | ||||
Cohesiity Inc. | 数据管理 | 董事会成员 | ||||
不太可能的世界有限公司 | 模拟软件/游戏 | 董事会成员 | ||||
编码治疗公司 | 生物技术/药物 发现 |
董事会成员 | ||||
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上表所列个人也可能与上市实体的关联公司(包括上市实体的子公司、投资组合公司和其他投资和合资企业)有关联关系和/或对其负有受托责任或对其负有合同义务 。
我们没有 被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并或后续交易。如果我们寻求完成我们的初始业务合并,或(除某些 例外情况外)与我们的发起人、高级管理人员或董事有关联的公司进行后续重大交易,在适用法律要求的范围内,或根据我们的董事会或其委员会的指示,我们或独立董事委员会将从 财务部门获得独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的实体的意见,认为此类初始业务合并或交易对本公司是公平的。
141
观点。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。此外,在任何情况下,公司都不会向我们的赞助商或我们的任何现有高级管理人员或董事,或他们各自的任何关联公司支付在完成我们的初始业务合并之前或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务的任何寻找人费用、咨询费或其他补偿。此外,从我们的证券首次在纳斯达克上市之日起,我们还将每月向我们的保荐人或保荐人的关联公司支付高达10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政服务,以及我们保荐人的其他费用和义务。 我们的证券首次在纳斯达克上市。
如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行 表决,根据函件协议,我们的保荐人和我们的每位高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并,他们持有的任何方正股票以及在发行期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下 协商的交易)都将投票支持我们的初始业务合并。
高级职员和董事的责任限制和赔偿
我们修订和重述的公司注册证书规定,我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿 ,因为它现在存在,或者未来可能会被修改。此外,我们修订和重述的公司注册证书规定,我们的董事将不会因违反其作为董事的受托责任而对我们或我们的股东 造成的金钱损害承担个人责任,除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务,出于恶意行事,明知或故意违法,授权非法支付股息,非法购买股票或非法赎回股票,或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。
我们将与我们的 高级管理人员和董事签订协议,除了我们修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿外,还提供合同赔偿。我们的章程还将允许我们代表任何高级管理人员、 董事或员工为其行为引起的任何责任投保,无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们将购买董事和高级管理人员责任保险,为我们的 高级管理人员和董事在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险,并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。除了他们可能在此次发行中或之后获得的任何公开股份(如果我们没有完成初始业务合并),我们的高级管理人员和董事已同意放弃(以及在初始业务合并之前可能成为高级管理人员或董事的任何其他人也将被要求放弃)信托账户中任何类型的任何权利、所有权、利息或索赔,并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权,。(如果我们没有完成最初的业务合并),我们的高级管理人员和董事已同意放弃(以及在初始业务合并之前可能成为高级管理人员或董事的任何其他人也将被要求放弃)信托账户中的任何种类的任何权利、所有权、利息或索赔,并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。包括此类 赔偿(除非他们因持有公众股票而有权从信托账户获得资金)。
这些规定可能会 阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性,即使此类 诉讼如果成功,可能会使我们和我们的股东受益。此外,如果我们根据这些赔偿条款 向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金,股东的投资可能会受到不利影响。
我们认为,这些条款、董事和高级管理人员责任保险以及赔偿 协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。
142
主要股东
下表列出了截至本招股说明书之日我们普通股的受益所有权信息,并进行了调整,以反映 本招股说明书提供的单位中包括的我们A类普通股的出售情况,并假设本次发售中没有购买单位,通过:
| 我们所知的每个人都是我们已发行和已发行普通股的5%以上的实益所有者; |
| 我们的每一位行政人员和董事;以及 |
| 我们所有的高管和董事都是一个团队。 |
除非另有说明,否则我们相信表中所列的所有人士对他们实益拥有的所有我们的普通股拥有唯一投票权和投资权。下表并未 反映私募认股权证的记录或实益拥有权,因为这些认股权证在本招股说明书公布之日起60天内不可行使。
2021年3月8日,我们的保荐人支付了25,000美元,约合每股0.004美元,用于支付5750,000股方正股票的某些发行成本(其中750,000股如果承销商不行使超额配售选择权,将被没收)。此外,根据一份书面协议,我们的保荐人承诺购买总计4,37万份认股权证(如果承销商的超额配售选择权已全部行使,则按每份认股权证1.50美元的价格在本次发行结束的同时进行私募) ,总购买价为6,555,000美元(或如果超额配售选择权全部行使,则为7,155,000美元) 在发起人对该公司进行2.5万美元的初始投资之前,该公司没有有形或无形的资产。这个方正股票的每股价格 是通过将向公司贡献的现金金额除以方正股票的发行数量来确定的。下表中实益拥有的股票数量和发行后的百分比假设 承销商没有行使其超额配售选择权,并且有25,000,000股普通股,包括(1)20,000,000股A类普通股和(2)5,000,000股B类普通股。
数 共 个共享 有益的 拥有(2)(3)(4) |
大约百分比 已发行普通股 |
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实益拥有人姓名或名称及地址(1) | 在此之前 提供产品 |
报价后 | ||||||||||
Dynamic赞助商有限责任公司(我们的赞助商)(3) |
5,000,000 | 100.00% | 20.0% | |||||||||
奥米德·法罗克扎德 |
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穆斯塔法·罗纳吉 |
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马克·阿弗拉西亚比 |
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罗文·查普曼(Rowan Chapman) |
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罗伯特·兰格 |
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杰伊·弗拉特利 |
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大卫·爱泼斯坦 |
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深尼沙尔 |
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全体官员、主任和科学顾问作为一个小组(8人) |
5,000,000 | 100.00% | 20.0% | |||||||||
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* | 不到百分之一。 |
(1) | 下列实体和个人的营业地址是加利福尼亚州雷德伍德市2875El Camino Real,邮编:94061。 |
(2) | 所显示的权益完全由方正股份组成(假设承销商不行使其超额配售选择权),被归类为B类普通股。B类 普通股将在一对一在我们最初的业务合并时,将基准(可调整)转换为A类普通股,如标题为证券说明的章节中所述 。 |
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(3) | 这里报告的股票是以我们保荐人的名义持有的。我们的赞助商是由其会员管理的。发起人对我公司或以上报道的股票 采取的任何行动,包括投票和处分决定,都需要得到会员的一致同意。在.之下因为投票和处分决定是由至少 我们保荐人的大多数成员做出的,所以我们保荐人的任何成员都不被视为我们保荐人证券的实益所有者,即使该成员持有金钱利益。因此,我们的任何高级职员都不会 被视为拥有或分享保荐人持有的证券的实益所有权。我们预计,在本次发行结束的当天或前后,我们的某些董事和高级管理人员将投资于我们的保荐人或获得LLC 的权益(视情况而定)。 |
本次发行后,我们的首次股东将实益拥有当时已发行和已发行普通股的约20%,并将有权在我们完成最初的业务合并之前任命我们的所有董事。如果我们增加或减少本次发售的规模,我们将在紧接本次发售完成之前对我们的B类普通股实施股份资本化或 股份退回或其他适当的机制(视情况而定),以使我们的初始股东(以及他们的 许可受让人,如果有)在本次发售完成后的所有权保持在已发行和已发行普通股的20%。在我们最初的业务合并完成 之前,我们公开股票的持有者将无权任命任何董事进入我们的董事会。由于这一所有权区块,我们的初始股东可能能够有效地影响需要股东批准的所有其他事项的结果,包括修改我们修订和 重述的公司注册证书,以及批准重大公司交易,包括我们最初的业务合并。
我们的赞助商和 我们的每一位高级管理人员和董事都与我们达成了协议,据此,他们同意放弃对他们的创始人股票和在此次发行期间或之后购买的任何公开股票的赎回权, 与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的公司注册证书(A)的修正案有关,该修正案将修改我们 义务的实质或时间,即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利,或赎回100%我们的公开股票的权利。Br}在本次发行结束后24个月内或在任何延长期内,或(B)与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款或 初始业务合并前活动。此外,我们的保荐人和我们的每一位高级管理人员和董事已同意投票表决他们在此次发行期间或之后购买的创始人股票和公开股票, 支持我们最初的业务合并。
我们的保荐人被视为我们的发起人,因为这一术语是根据联邦证券法 定义的。
方正股份及私募认股权证的转让
方正股份、私募认股权证及其转换或行使后发行的任何A类普通股均受 规定的转让限制。由我们的赞助商和我们的每位高级管理人员和董事签订的信件协议中的锁定条款。我们的发起人和我们的每位高级管理人员和董事已同意不转让、转让或出售 (I)他们的任何创始人股票,直到(A)在我们的初始业务合并完成一年后和(B)在我们的初始业务合并之后,(X)如果我们的A类普通股在任何30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整),则不会转让、转让或出售 (I)其创始人的任何股票,直至(A)完成初始业务合并一年后,(B)在初始业务合并之后的任何20个交易日内,(X)如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元或(Y)吾等完成清算、合并、证券交换、重组或其他类似交易的日期 ,使我们的所有公众股东有权将其普通股转换为现金、证券或其他财产,以及(Ii)转换或 行使转换后发行的任何私募认股权证和A类普通股,直至我们的初始业务合并完成后30天。上述限制不适用于以下转让:(A)向我们的高级职员或董事、我们任何高级职员或 董事的任何附属公司或家庭成员、我们保荐人或其附属公司的任何成员或合作伙伴、我们保荐人的任何附属公司或该等附属公司的任何雇员转让;(B)
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个人,通过赠送给个人直系亲属成员或受益人是个人直系亲属成员的信托、该人的附属机构或慈善组织;(C)就个人而言,根据个人去世后的继承法和分配法;(D)就个人而言,依据有限制的家庭关系令; (E)以不高于创始人股票、私募认股权证或A类普通股(视何者适用而定)最初购买价格的价格,私下出售或转让与完成业务合并相关的交易或转让;(F)在保荐人清算或解散时,凭借保荐人的组织文件;(G)在完成我们的初始业务合并时向本公司支付不值得取消的费用 合并;(H)如果在我们的或(I)如果吾等完成清算、合并、换股或其他类似交易,导致吾等的所有 公众股东均有权在吾等完成初始业务合并后将其A类普通股换成现金、证券或其他财产;然而,在第 (A)至(F)条的情况下,这些获准受让人必须签订书面协议,同意受这些转让限制和函件协议中包含的其他限制的约束。
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某些关系和关联方交易
2021年3月8日,我们的保荐人支付了25,000美元,约合每股0.004美元,用于支付5,750,000股方正股票的某些发行成本。 方正股票的发行数量是基于这样的预期确定的,即这些方正股票在此次发行完成后将占已发行和已发行股票的20%。我们的保荐人持有的最多750,000股方正股票 可能会被我们的保荐人没收,具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。方正股份(包括转换后可发行的A类普通股)不得由持有者转让、转让或出售,但有限制的例外情况除外。
我们的保荐人承诺购买4,370,000份认股权证(或如果承销商的超额配售选择权全部行使,则购买4,770,000 份认股权证),每份认股权证的价格为1.50美元,与本次发售同时进行,总购买价为6,555,000美元(或 $7,155,000美元,如果超额配售选择权全部行使),将与本次发售同时结束。因此,我们保荐人在本次交易中的权益价值在6,555,000美元(或7,155,000美元,取决于购买的私募认股权证数量)之间。私募认股权证和因其行使或转换而发行的A类普通股,除某些有限的例外情况外,不得由 持有人转让、转让或出售。
正如本招股说明书题为《管理层与利益冲突》一节中更全面讨论的那样,如果我们的任何高级管理人员或 董事意识到业务合并机会属于他或她当时负有受托义务或合同义务的任何实体的业务线,则他或她可能被要求履行其受托义务或 合同义务,向该实体提供此类机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务,这些义务可能优先于他们对我们的职责。
对于在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务,我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何 附属公司支付任何形式的补偿,包括发起人和咨询费。但是,这些个人将报销任何 自掏腰包与代表我们的活动相关的费用,例如确定潜在的合作伙伴业务和对合适的 业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项,并将确定将报销的费用和费用金额 。报销金额没有上限或上限自掏腰包该等人士因代表本公司进行活动而招致的费用。
从本招股说明书发布之日起,我们将每月向我们的保荐人或保荐人的关联公司支付最高10,000美元,用于向我们的管理团队成员提供办公空间、水电费、秘书 和行政支持服务,以及保荐人的其他费用和义务。完成我们最初的业务合并或清算后,我们将停止支付这些月费。
我们的保荐人可以借给我们最多300,000美元,用于根据本票支付此次发行的部分费用。这些贷款将是无利息,无担保,将于2021年12月31日早些时候到期,并于本次发行结束时到期。这笔贷款将在本次发行结束时从 预计1,455,000美元的发售收益中偿还,这些收益已分配用于支付发售费用,但不在信托账户中。
此外,为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本,我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们 完成初始业务合并,我们可能会偿还贷款
146
从向我们发放的信托帐户的收益中提取金额。如果最初的业务合并没有结束,我们可以使用 信托账户之外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额,但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些款项。根据贷款人的选择,最高可达200万美元的此类贷款可转换为权证,每份权证的价格为1.50美元。 认股权证将与私募认股权证相同,包括行使价、可行使性和行使期。我们的高级管理人员和董事的此类贷款的条款(如果有)尚未确定,也不存在关于此类贷款的书面协议 。我们不希望向赞助商、我们的每位高级管理人员和董事或他们的任何附属公司以外的其他方寻求贷款,因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金,并提供 放弃使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。
在我们最初的业务合并之后,我们的每位高级管理人员和 继续留在我们的董事可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他费用,并在当时已知的范围内,在提供给我们股东的投标要约或委托书征集 材料中向我们的股东充分披露任何和所有金额。在分发此类投标要约材料或召开股东大会审议我们最初的 业务合并(视情况而定)时,不太可能知道此类薪酬的金额,因为将由合并后业务的董事决定高管和董事薪酬。
吾等将订立登记及股东权利协议,根据该协议,吾等的初始股东及其获准受让人(如有)将有权享有有关私募认股权证、转换营运资金贷款(如有)时可发行的证券以及行使上述规定及转换创办人股份时可发行的A类普通股的若干登记权。
关联交易保单
我们尚未采用 正式政策来审查、批准或批准关联方交易。因此,上述交易未根据任何此类政策进行审查、批准或批准。
在本次发行完成之前,我们将通过一项商业行为和道德准则,要求我们尽可能避免所有 利益冲突,除非是根据我们的董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议,或者在我们提交给证券交易委员会的公开文件中披露的。根据我们的商业行为和道德准则,利益冲突 情况将包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。
此外,根据我们将在本次发行完成前采纳的书面章程,我们的审计委员会将负责审查和批准我们进行的 范围内的关联方交易。在有法定人数的会议上,需要审计委员会多数成员的赞成票,才能批准关联方交易。整个审计委员会成员的多数 将构成法定人数。在没有会议的情况下,批准关联方交易需要得到审计委员会所有成员的一致书面同意。我们还要求我们的每位 董事和高级管理人员填写一份关于关联交易信息的董事和高级管理人员调查问卷。
这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或高级管理人员存在利益冲突。
为了进一步减少利益冲突,我们已同意不会完成与我们任何 赞助商、高级管理人员或董事有关联的实体的初始业务合并,除非我们或
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独立董事在适用法律要求的范围内或根据我们董事会或其委员会的指示,从独立的 投资银行公司或其他通常提出估值意见的实体获得意见,认为从财务角度来看,这样的初始业务合并对我们公司是公平的。我们不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们的赞助商、高级管理人员或董事的任何附属公司支付发起人费用、报销、咨询费、 任何贷款或其他补偿款项,因为我们在完成 最初的业务合并之前或与完成 我们的初始业务合并相关的服务(无论是哪种交易类型),都不会向我们支付发起人费用、报销、咨询费、 中的任何款项,也不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们的任何附属公司支付任何费用。
我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项 。
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证券说明
根据我们修订和重述的公司注册证书,我们的法定股本将包括100,000,000股A类普通股,0.0001美元面值,10,000,000股B类普通股 面值0.0001美元,以及1,000,000股非指定优先股,面值0.0001美元。下面的描述总结了我们股本的主要条款。因为它只是一个摘要,所以它可能不包含对您重要的所有 信息。
单位
每个单位的发行价为10.00美元,由一股A类普通股和1个 可赎回认股权证的四分之一。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股中的一股,可根据本招股说明书所述进行调整。根据认股权证协议, 认股权证持有人只能对整数股A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。单位分离后,不会发行零碎认股权证,只会进行整份认股权证交易。因此,除非你至少购买了四个单位,否则你将无法获得或交易整个权证。
我们预计组成这些单位的A类普通股和认股权证将在本招股说明书日期后第52天(如果该日期不是营业日,则为下一个 营业日)开始单独交易,除非摩根大通通知我们它决定允许更早的单独交易,前提是我们已经提交了当前的表格报告。8-K,并已发布新闻稿 宣布何时开始此类单独交易。一旦A类普通股和认股权证的股票开始分开交易,持有者将可以选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。 持有者需要让其经纪人联系我们的转让代理,以便将单位分离为A类普通股和认股权证的股份。
在任何情况下,A类普通股和认股权证都不会分开交易,直到我们向美国证券交易委员会提交了最新的表格报告8-K,其中包括一份经审计的资产负债表,反映我们在本次发行结束时收到的毛收入。我们将在本次发行完成后提交8-K表格的最新报告,其中 包括这份经审计的资产负债表。此次发行预计将在本招股说明书发布之日后三个工作日进行。如果承销商在首次提交此类8-K表格的当前报告后行使超额配售选择权,则将提交第二份或修订后的8-K表格当前报告,以提供更新的财务信息,以反映承销商行使超额配售选择权的情况 。
此外,在我们完成初始业务合并后,这些单位将自动分离为其组成部分,并且不会进行交易 。
普通股
本次发行结束后,我们将发行2500万股普通股(假设我们的保荐人不行使超额配售选择权并相应没收75万股B类普通股 ),包括:
| 本次发行单位所涉及的2000万股A类普通股;以及 |
| 我们的初始股东持有500万股B类普通股。 |
登记在册的普通股股东在所有待股东表决的事项上,每持有一股有权投一票。除以下描述外,A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交我们股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。
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除法律另有要求外,包括与我们最初的业务合并相关的任何投票。除非在我们修订和重述的公司注册证书或章程中有明确规定,或者DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则要求 ,否则我们所投票的普通股的大多数股份需要获得我们股东投票表决的多数普通股的赞成票才能批准任何此类事项。董事选举没有 累计投票,投票选举董事的持股比例超过50%的股东可以选举全部董事。如果董事会宣布,我们的股东有权从合法可用于此的资金中获得应计股息 。在我们最初的业务合并之前,只有我们B类普通股的持有者才有权投票选举董事。 此外,在初始业务合并完成之前,我们B类普通股的大多数持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。
由于我们修订和重述的公司注册证书只授权发行最多100,000,000股A类普通股,如果我们要进行初始业务合并,我们可能需要 (取决于该初始业务合并的条款)在我们的股东就初始业务合并进行投票的同时,增加我们被授权发行的A类普通股的数量 到我们就初始业务合并寻求股东批准的程度。
根据纳斯达克公司治理 要求,我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束一年后才需要召开年会。然而,根据DGCL第211(B)条,吾等须举行股东周年大会 以根据本公司的附例选举董事,除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在完成我们最初的业务组合 之前,我们可能不会召开年度股东大会选举新董事,因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的规定,该条款要求召开年度会议。因此,如果我们的股东希望我们在完成最初的 业务合并之前召开年度会议,他们可能会试图根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请,迫使我们召开年会。
我们将向我们的公众股东提供在以下情况下赎回全部或部分公开股票的机会:(I)完成我们的初始业务合并,或(II)股东投票批准对我们修订和重述的公司证书的修正案(A)修改我们义务的实质或时间,允许赎回与我们的初始业务合并相关的赎回,或者如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并,或者(B),我们将赎回100%的公开股票 ,如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并,或者(B)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并,我们将向我们的公众股东提供赎回我们的全部或部分公开股票的机会 初始前 业务合并活动。此类赎回(如果有)将按每股价格(以现金支付)进行,该价格等于截至 初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额,包括信托账户中持有的、之前未发放给我们用于支付特许经营权和所得税的资金所赚取的利息,除以当时已发行的公开发行股票的数量, 受此处描述的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。我们的保荐人和我们的每位高级管理人员和董事已与我们签订了书面协议,根据该协议,他们 同意放弃他们对与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股票和他们持有的任何公开股票的赎回权,或股东投票批准对我们修订和 重述的公司证书的修订,如上所述。(br}如上文所述,他们同意放弃他们对任何创始人股票和他们持有的任何公开股票的赎回权,或放弃股东投票批准对我们修订和 重述的公司注册证书的修订。与许多空白支票公司不同的是,这些公司持有股东投票,并在进行初始业务合并时进行委托书征集,并规定在完成此类初始业务合并时,即使不需要投票,也可以相关赎回 公开发行的股票以换取现金
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根据适用法律或证券交易所规则,如果适用法律或证券交易所规则不要求股东投票,并且我们出于业务或其他 原因不决定举行股东投票,我们将根据我们修订和重述的公司注册证书,根据证券交易委员会的要约赎回规则进行赎回,并在完成初始业务 合并之前向证券交易委员会提交投标要约文件。 我们修订和重述的公司注册证书要求这些投标报价文件包含与SEC委托书规则所要求的 相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。但是,如果适用法律或证券交易所规则要求股东批准交易,或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准,我们将像许多 空白支票公司一样,根据委托书规则而不是根据要约收购规则,在委托代理募集的同时赎回股票。如果我们寻求股东批准,我们将仅在 投票的普通股流通股的大多数投票赞成初始业务合并的情况下才能完成初始业务合并。该会议的法定人数为亲自或委派代表出席 公司已发行股本股份的持有人,代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的多数投票权。
但是,我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司参与私下协商的交易(如本招股说明书所述)可能会导致我们的初始业务合并获得批准,即使我们的大多数 公众股东投票反对或表示有意投票反对此类业务合并。为了寻求大多数我们已投票的普通股流通股的批准,一旦获得法定人数,非投票 将不会影响我们初始业务合并的批准。如有需要,我们打算提前大约30天(但不少于10天,也不超过60天)发出任何此类会议的书面通知,并在 会议上进行投票,以批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛,以及我们最初股东的投票协议,可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并,并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务 合并进行赎回,我们修订和重述的公司证书规定,公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个集团(根据交易法第13条的定义)行事的任何其他人,将被限制赎回其股份总额超过15%的股份。然而,我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份 将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力,如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份,他们的投资可能会遭受重大损失。此外,如果我们完成最初的业务合并,这些股东 将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此,这些股东将继续持有超过15%的股份,为了处置这些 股票,将被要求在公开市场交易中出售他们的股票,可能会出现亏损。
如果我们就我们的 初始业务合并寻求股东批准,根据信函协议,我们的保荐人和我们的每位高级管理人员和董事已同意在此次发行期间或之后购买的创始人股票和任何公开股票(包括在公开市场和 私下协商的交易)投票支持我们的初始业务合并。因此,假设所有流通股均已投票,且承销商未行使超额配售选择权,除方正股份外,我们 只需在本次发行中出售的20,000,000股公开股票中的7,500,001股,或37.5%,投票支持初始业务合并,我们的初始业务合并即可获得批准。假设只投票表决代表法定人数的最低股票数量 ,并且承销商的超额配售选择权为
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未行使,除方正股份外,我们不需要本次发行中出售的20,000,000股公开发行股票中的任何一股投票支持初始业务合并,即可 批准我们的初始业务合并。此外,每个公众股东可以选择在没有投票的情况下赎回其公开发行的股票,如果他们真的投票了,无论他们投票赞成还是反对拟议的企业合并 (受前款规定的限制)。
根据我们修订和重述的公司注册证书,如果我们没有 在本次发行结束后的24个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并,我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务,(Ii)在合理可能的范围内尽快但 之后不超过10个工作日(以合法可用资金为准)赎回公开发行的股票每股价格,以现金支付,等于当时存入 信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,以前没有向我们发放用于支付我们的特许经营权和所得税(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息),除以当时 已发行的公众股票的数量,根据适用的法律,赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利,如果有),并且(Iii)同样迅速经我们其余股东和董事会批准,解散和清算,在每一种情况下,我们都要遵守特拉华州法律规定的债权人债权的义务 和其他适用法律的要求。
我们的保荐人和我们的每位高级管理人员和董事已与我们订立书面协议,根据该协议,他们同意,如果我们未能在本次 发售结束后24个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并,他们将放弃从信托账户清算其持有的任何创始人股票的分派的权利。然而,如果我们的保荐人或我们的任何高级管理人员或董事在此次发行中或之后获得公开发行的股票,如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并,他们将有权从信托账户中清算关于该 公开发行股票的分配。
如果公司在最初的业务合并后发生清算、解散或 清盘,我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为优先于普通股的每类 股票拨备后分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。我们没有适用于普通股的偿债基金条款,但我们将向股东提供 机会,在我们完成最初的业务合并后,按照比例赎回其公开发行的股票,现金相当于他们在信托账户中按比例存入的总金额。 受本文所述限制的限制。 在完成初始业务合并后,我们将向股东提供 赎回其公开发行股票的机会,该现金相当于他们在信托账户中按比例存入的总金额。
方正股份
方正股份与本次发售的单位所包括的A类普通股的股份相同 ,方正股份持有人与公众股东享有相同的股东权利,但(I)方正股份须受某些 转让限制(如下更详细描述),(Ii)我们的保荐人和我们的每位高级管理人员和董事已与我们订立书面协议,据此,他们同意(A)放弃对任何方正股份和任何公众的赎回权利。(B)放弃其创始人股票及其持有的任何公开股票的赎回权 股东投票批准对我们修订和重述的公司注册证书(X)的修正案,以修改我们义务的实质或时间,如果我们没有在本次发售结束后24个月内或在任何延长期或(Y)就任何 完成我们的初始业务合并,允许赎回与我们的初始业务合并相关的赎回,或赎回100%的我们的公开股票 ,则放弃赎回我们的创立者股票和其持有的任何公开股票的权利 ,以批准对我们修订和重述的公司证书的修正案(X),以修改我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间
152
其他有关股东权利或如果我们未能在本次发行结束后24个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并,他们将有权(br}如果我们未能在该时间段内完成我们的初始业务合并,他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何公众股票的分配;(Iii)B类普通股将自动 转换为我们的A类股票。)如果我们未能在此期间内完成初始业务合并活动,并且(C)他们放弃从信托账户中清算与其持有的任何创始人股票相关的分配的权利,(Iii)B类普通股将自动 转换为我们的A类股票或在此之前的任何时间,根据持有人的选择,在 一对一在此基础上,可按本文所述进行调整,以及(Iv)有权获得注册权。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的 公众股东进行表决,我们的保荐人和我们的每位高级管理人员和董事已根据信函协议同意投票支持我们的初始业务合并,投票支持我们的初始业务合并,由他们持有的任何创始人股票以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票(包括公开 市场和私下协商的交易)都将投票支持我们的初始业务合并。
在我们最初的业务合并时,B类普通股将自动 转换为A类普通股一对一基础(受股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整的影响),并受本文规定的进一步调整的影响。如果增发或视为增发A类普通股或股权挂钩证券的金额超过本招股说明书中提出的且与初始业务合并结束有关的 ,B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整(除非大多数B类普通股流通股的持有人 同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整),以便将所有 股B类普通股转换后可发行的A类普通股的股数,在转换后的基础上合计等于:(I)所有B类普通股转换后发行的普通股总数的20%;(2)B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整(除非持有大部分B类普通股的股东同意免除任何此类发行或被视为发行的A类普通股的调整),使B类普通股全部 股转换为A类普通股后可发行的A类普通股的股数,按折算后的总和等于(I)于加(Ii)与初始业务合并相关而发行或视为已发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括已发行或将发行的任何A类普通股或股权挂钩证券 , 最初业务合并中的任何卖方,以及在向我们提供的贷款转换时向我们的保荐人或其关联公司发行的任何认股权证)。我们目前无法确定,在未来的任何发行时,我们 B类普通股的大多数持有者是否会同意放弃对换股比率的这种调整。由于(但不限于)以下原因,他们可以放弃此类调整:(I)作为我们初始业务合并的 协议的一部分的结束条件;(Ii)与A类股东就构建初始业务合并进行谈判;或(Iii)与提供融资的各方进行谈判,这将触发B类普通股的反稀释 条款。如果不放弃这种调整,此次发行不会降低我们B类普通股持有人的持股百分比,但会减少我们 A类普通股持有者的持股百分比。如果放弃这种调整,此次发行将降低我们这两类普通股持有者的所有权百分比。方正股份的持有者也可以随时选择将其持有的B类普通股 转换为同等数量的A类普通股,并可按上述规定进行调整。在转换或行使可转换证券、权证或类似证券时,如果此类股票可发行,则可以将此类证券视为已发行,以进行转换率调整。
除某些有限的例外情况外,方正股份不得 转让、转让或出售(除非我们的高级管理人员和董事以及与我们赞助商有关联的其他个人或实体,包括他们各自的有限合伙人),他们中的每一个都将受到相同的转让 限制),直到(A)在我们的初始业务合并完成一年或(B)在我们的初始业务合并之后,(X)如果我们的A类普通股的最后报告销售价格等于或 超过每股12.00美元,(X)如果我们的A类普通股的最后报告售价等于或 超过每股12.00美元,则方正股份不得 转让、转让或出售资本重组等)中的任何20个交易日30个交易日,从我们最初的业务合并后至少150天开始 ,或(Y)我们完成清算、合并、资本股票交换、重组或其他类似交易的日期
153
导致我们所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的交易。
在我们最初的业务合并之前,只有我们B类普通股的持有者才有权投票选举董事。在此期间,我们 公开股票的持有者将无权投票选举董事。此外,在完成初始业务合并之前,我们大部分B类普通股的持有者可以出于任何原因罢免 董事会成员。我们修订和重述的公司证书中的这些条款只能由我们的B类普通股的多数成员通过决议才能修订。对于提交给我们股东 投票的任何其他事项,包括与我们最初的业务合并相关的任何投票,除非法律要求,我们B类普通股的持有者和我们A类普通股的持有者将作为一个类别一起投票, 每股股东有权投一票。
优先股
我们修订和重述的公司注册证书规定,优先股股票可以不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权 、指定、权力、偏好、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够 在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股,这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响,并可能产生反收购效果。我们的董事会 在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。我们在此日期没有发行优先股。 虽然我们目前不打算发行任何优先股,但我们不能向您保证将来不会这样做。本次发行不发行或注册优先股。
可赎回认股权证
公众股东认股权证
每份完整的认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股,价格可如下文所述进行调整,在我们完成初始业务合并后的30天内的任何时间。根据认股权证协议,权证持有人只能对A类普通股的整数股 行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。拆分单位后,不会发行零碎认股权证,只会买卖整份认股权证。因此,除非您 购买至少四台,否则您将无法获得或交易完整的认股权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成五年后,纽约市时间下午5点到期,或在赎回或 清算时更早到期。
我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股,也没有 结算该认股权证行使的义务,除非根据证券法与认股权证相关的A类普通股股票的登记声明当时生效,且招股说明书是有效的, 受我们履行以下有关登记的义务的约束。 如果我们履行以下关于登记的义务,我们将没有义务交割任何A类普通股。 除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股股份的登记声明生效,且招股说明书有效。认股权证将不会被行使,我们将没有义务在行使认股权证时发行A类普通股,除非认股权证的注册持有人已根据其居住国的证券法登记、符合资格或被视为豁免行使认股权证可发行的A类普通股 。如果紧接在前面的两句话中的条件
154
如果您对认股权证不满意,则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证,并且该认股权证可能没有价值且到期时一文不值。在任何情况下,我们 都不会被要求以净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效,则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股 股份支付该单位的全部购买价。
我们在注册说明书中登记可在 行使认股权证时发行的A类普通股股票,本招股说明书是其中的一部分,因为认股权证将在我们最初的业务合并完成后30天内(可能在本次 发售后一年内)可行使。然而,由于认股权证将在我们的初始业务合并完成后最多五年的到期日之前可行使,为了遵守证券 法案第10(A)(3)条的要求,根据权证协议的条款,我们同意在可行的情况下尽快,但在任何情况下不得晚于我们初始业务合并结束后的15个工作日。 在我们的初始业务合并完成后,为了遵守证券 法案第10(A)(3)条的要求,根据认股权证协议的条款,我们同意在可行的情况下尽快,但在任何情况下不得晚于初始业务合并结束后的15个工作日。我们将尽我们在商业上合理的努力,向证券交易委员会提交注册说明书(招股说明书是其中的一部分)的生效后修正案或新的注册说明书,涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股 股票。我们将尽我们商业上合理的努力,使该注册声明在我们最初的业务合并结束后60个工作日内生效,并 保持与A类普通股相关的现行招股说明书,直到认股权证协议中规定的认股权证到期或被赎回;如果我们A类普通股的股票在任何 行使未在国家证券交易所上市的公共认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的备兑证券的定义,我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定,要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在无现金的基础上这样做,并且,我们可以选择要求公共 认股权证的持有者按照证券法第3(A)(9)条的规定在无现金的基础上这样做。, 如果我们如此选择,我们将不会被要求提交或维护有效的注册 声明,但我们将尽我们商业上合理的努力,根据适用的蓝天法律对股票进行注册或使其符合资格,除非获得豁免。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明 在60业务:在我们最初的业务合并结束后第 天,权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免,在有有效注册表之前以及在我们未能维护有效注册表的任何时间内,以无现金方式行使 权证。在这种情况下,每位持有人将通过交出 A类普通股的认股权证来支付行权价,该数目等于(A)认股权证相关的A类普通股股数乘以(X)A类普通股的股数乘以我们A类普通股的公平市价 的超额部分除以(Y)公平市价和(B)每份完整认股权证的0.361的商数,两者以较小者为准。?本款使用的公平市场价值是指在权证代理人收到行使通知之日之前的第三个交易日结束的十个交易日内,A类普通股的最后一次报告的平均销售价格 。如果该豁免或其他豁免不可用, 持有者将无法在无现金基础上行使认股权证。
当每股价格为 类时赎回权证普通股等于或超过18.00美元。一旦认股权证可以行使,我们就可以赎回尚未赎回的认股权证(本文关于私募认股权证的描述除外):
| 全部而非部分; |
| 以每份认股权证0.01美元的价格计算; |
| 向每位认股权证持有人发出最少30天的提前书面赎回通知;及 |
| 如果且仅当 内任何10个交易日内A类普通股的最后报告销售价格20个交易日,截止于我方发出通知之日前第三个交易日 |
155
对权证持有人的赎回(我们称为参考值)等于或超过每股18.00美元(根据 行使时可发行的股份数量或权证的行使价格的调整进行调整,如标题 下面所述的可赎回认股权证?公共股东权证?反稀释调整)。 |
我们不会赎回上述认股权证,除非证券法下有关发行可在行使认股权证时发行的A类普通股 的注册声明届时生效,且有关该等A类普通股的最新招股说明书可在30天的兑换期。如果认股权证 可由我们赎回,即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格,我们也可以行使赎回权。
我们已确立上述最后一项赎回准则,以防止赎回赎回,除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有重大溢价。如果满足上述 条件,并且我们发布了认股权证赎回通知,每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。任何此类行使都不会在无现金的基础上进行,并将要求行使权证持有人为行使的每份权证支付行权价格。然而,A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格( 对行使时可发行的股份数量或权证的行使价进行调整,如标题??认股权证和公共股东权证的反稀释调整),以及 在赎回通知发出后11.50美元(用于整股)的认股权证行权价。
当每股价格为 类时赎回权证普通股等于或超过10.00美元。一旦认股权证可以行使,我们就可以赎回尚未赎回的认股权证:
| 全部而非部分; |
| 在发出赎回书面通知最少30天后,每份认股权证收费0.10元,提供除非另有说明,否则持有人将能够在赎回前 在无现金基础上行使认股权证,并根据赎回日期和我们A类普通股(如紧随其后的 所定义)的公允市值,参照下表确定的股票数量; |
| 如果且仅当当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时,认股权证的参考值(如上文标题下定义的)等于或超过每股10.00美元(根据行使时可发行的股数或认股权证的行使价进行调整后进行调整),且仅在以下情况下才是如此: 如标题 所述,认股权证的参考值等于或超过每股10.00美元(根据行使时可发行的股数或权证的行使价进行调整),如标题 下所述的 可赎回认股权证 的参考值等于或超过每股10.00美元(根据行使时可发行的股数或认股权证的行使价进行调整) |
| 如果参考值低于每股18.00美元(根据行使时可发行的股份数量或 权证行使价的调整进行调整,如上文所述,可赎回认股权证和公共股东认股权证和反稀释调整),则私募认股权证也将同时按与 已发行公开认股权证相同的条款进行赎回,如上所述。 |
自赎回通知发出之日起至认股权证被赎回或行使为止,选择行使认股权证的持有人只能在无现金的基础上行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人根据此赎回功能进行与我们赎回相关的无现金 行使时将获得的A类普通股股票数量,基于我们A类普通股在相应赎回日期的公平市值(假设持有人选择行使其认股权证 ,且此类认股权证不以每份认股权证0.10美元的价格赎回),为此目的根据我们A类普通股的成交量加权平均价格确定。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数,
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如下表所示。我们将在不晚于 后一个工作日向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值上述十个交易日结束。
根据认股权证协议,以上提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券,如果我们在最初的业务合并中不是幸存的公司,则A类普通股已转换或交换为A类普通股。如果我们在最初的业务合并后不是幸存实体,则在确定行使认股权证后将发行的A类普通股数量时,下表中的数字 将不会调整。
下表各列标题中列出的股票价格将自下列标题中所述的调整权证可发行股票数量或权证行使价的任何日期起调整,如下文标题d反稀释调整中所述的调整之日起计算的股票价格将在调整之日起进行调整,如下表中各列标题所列的股价将自调整权证可发行的股数或权证的行使价之日起进行调整。如果权证行使时可发行的股票数量被调整,则 栏中调整后的股价将等于紧接调整前的股价乘以分数,分数的分子是权证在调整后的行使价,分母是紧接调整前的权证价格 。 栏中的调整后的股价将等于紧接调整前的股价乘以分数,分数的分子是权证在调整后的行权证价格,分母是紧接调整前的权证价格 。在此情况下,下表中的股份数量应通过将该等股份金额乘以一个分数来调整,分数的分子是紧接调整前行使认股权证时可交付的股份数量 ,分母是经调整后行使认股权证时可交付的股份数量。如果权证的行使价格被调整,(A)如果是根据以下标题下的反稀释调整 第五段进行调整,则各栏标题中调整后的股价将等于未经调整的股价乘以分数,分数的分子是 市值和标题中所述的新发行价格中较高的一个,分母为10.00美元;(B)如果是调整,则为分母为10.00美元和(B)在调整的情况下,分子是市值和新发行价格中较高的一个,分母为10.00美元和(B)如果是调整,则为分母为10.00美元和(B)如果是调整,则为分母为10.00美元和(B)如果是调整,则分子为市场 价值和新发行价格中的较高者栏目中调整后的股价将等于未调整后的股价减去根据该等行权价格调整而减少的权证行权价。
A类普通股的公允市值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
赎回日期 (至认股权证有效期) |
£10.00 | 11.00 | 12.00 | 13.00 | 14.00 | 15.00 | 16.00 | 17.00 | ³18.00 | |||||||||||||||||||||||||||
60个月 |
0.261 | 0.281 | 0.297 | 0.311 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
57个月 |
0.257 | 0.277 | 0.294 | 0.310 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
54个月 |
0.252 | 0.272 | 0.291 | 0.307 | 0.322 | 0.335 | 0.347 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
51个月 |
0.246 | 0.268 | 0.287 | 0.304 | 0.320 | 0.333 | 0.346 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
48个月 |
0.241 | 0.263 | 0.283 | 0.301 | 0.317 | 0.332 | 0.344 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
45个月 |
0.235 | 0.258 | 0.279 | 0.298 | 0.315 | 0.330 | 0.343 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
42个月 |
0.228 | 0.252 | 0.274 | 0.294 | 0.312 | 0.328 | 0.342 | 0.355 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
39个月 |
0.221 | 0.246 | 0.269 | 0.290 | 0.309 | 0.325 | 0.340 | 0.354 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
36个月 |
0.213 | 0.239 | 0.263 | 0.285 | 0.305 | 0.323 | 0.339 | 0.353 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
33个月 |
0.205 | 0.232 | 0.257 | 0.280 | 0.301 | 0.320 | 0.337 | 0.352 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
30个月 |
0.196 | 0.224 | 0.250 | 0.274 | 0.297 | 0.316 | 0.335 | 0.351 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
27个月 |
0.185 | 0.214 | 0.242 | 0.268 | 0.291 | 0.313 | 0.332 | 0.350 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
24个月 |
0.173 | 0.204 | 0.233 | 0.260 | 0.285 | 0.308 | 0.329 | 0.348 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
21个月 |
0.161 | 0.193 | 0.223 | 0.252 | 0.279 | 0.304 | 0.326 | 0.347 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
18个月 |
0.146 | 0.179 | 0.211 | 0.242 | 0.271 | 0.298 | 0.322 | 0.345 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
15个月 |
0.130 | 0.164 | 0.197 | 0.230 | 0.262 | 0.291 | 0.317 | 0.342 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
12个月 |
0.111 | 0.146 | 0.181 | 0.216 | 0.250 | 0.282 | 0.312 | 0.339 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
9个月 |
0.090 | 0.125 | 0.162 | 0.199 | 0.237 | 0.272 | 0.305 | 0.336 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
6个月 |
0.065 | 0.099 | 0.137 | 0.178 | 0.219 | 0.259 | 0.296 | 0.331 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
3个月 |
0.034 | 0.065 | 0.104 | 0.150 | 0.197 | 0.243 | 0.286 | 0.326 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
0个月 |
| | 0.042 | 0.115 | 0.179 | 0.233 | 0.281 | 0.323 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
|
157
上表可能没有列出确切的公平市值和赎回日期,在这种情况下,如果公允市值介于表中的两个值之间,或者赎回日期介于表中的两个赎回日期之间,则将根据365或365或(如果适用)在公平市值较高和较低的情况下发布的A类普通股数量与较早和较晚的赎回日期(如果适用)之间的直线 插值法确定要为每个行使的权证发行的A类普通股的数量一年366天(视情况而定)。以 为例,如果在向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个交易日截止的10个交易日内,我们的A类普通股最后报告的平均销售价格为每股11美元,而此时距离认股权证到期还有57个月,则持有人可以选择根据这一赎回功能,为每份完整认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。例如 在公允市值和赎回日期没有如上表所列的情况下,如果我们的A类普通股在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后的十个交易日内报告的成交量加权平均价为每股13.50美元,而此时距离认股权证到期还有38个月,则持有人可以选择就此赎回功能行使其认股权证 在任何情况下,认股权证都不能以无现金方式行使,与此赎回功能相关,每份认股权证超过0.361股A类普通股 (有待调整)。最后,如上表所示,如果认股权证资金不足且即将到期,我们将无法根据此赎回功能在无现金基础上行使认股权证 ,因为它们不能对任何A类普通股行使。
此赎回功能与其他一些空白支票产品中使用的典型认股权证赎回功能 不同,后者通常仅在A类普通股的交易价格在指定的 期限内超过每股18.00美元时,才规定赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。此赎回功能的结构是,当A类普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时,即我们的A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时,可以赎回所有已发行的认股权证。我们建立此赎回功能是为了让我们能够灵活地赎回认股权证,而无需达到上面根据A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时设定的认股权证每股18.00美元的阈值 。 实际上,根据此功能选择与赎回相关的认股权证的持有者将获得一定数量的认股权证股票,其认股权证基于具有固定期权定价模型的期权定价模型进行赎回。 在赎回认股权证时,认股权证持有人将根据固定的期权定价模型赎回认股权证。 实际上,持股权证持有人将根据具有固定价格的期权定价模型赎回认股权证这项赎回权为我们提供了一种额外的机制来赎回所有 份未偿还认股权证,因此对我们的资本结构具有确定性,因为这些认股权证将不再未偿还,并将被行使或赎回。如果 我们选择行使这项赎回权,我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格,如果我们确定这样做符合我们的最佳利益,将允许我们快速赎回认股权证。就其本身而言, 当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时,我们将以这种方式赎回权证。
如上所述,当A类普通股的起始价为10.00美元(低于行权价格11.50美元)时,我们可以 赎回认股权证,因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性,同时 为认股权证持有人提供机会,让他们以无现金方式行使认股权证的适用数量。如果我们选择在A类普通股的股票交易价格低于认股权证的行权价 时赎回认股权证,这可能会导致权证持有人在A类普通股的交易价格高于11.50美元的行权价时,获得的A类普通股股票少于他们选择等待行使A类普通股股票的认股权证 时获得的A类普通股股票。
158
行权时不会发行A类普通股的零碎股份。如果在行使时,持有人将有权获得股票的零头权益,我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股的最接近整数。如果在赎回时,根据认股权证协议,认股权证可以行使A类普通股以外的其他证券(例如,如果我们在最初的业务合并中不是幸存的公司),则认股权证可以行使该等证券。当认股权证成为A类普通股以外的证券可行使时,本公司(或尚存公司)将根据证券法,根据证券法登记在行使认股权证时可发行的证券。
赎回程序。如果权证持有人选择受制于 要求,即该持有人将无权行使该权证,则该权证持有人可以书面通知我们,条件是该人(连同该人的附属公司或为根据交易法第13条进行实益所有权测试而与该人聚集的任何人),或该人是或可能被视为该人所属或可能被视为其成员的任何集团(按该交易法第13条的含义),或该人被视为或可能被视为该人所属的任何集团(按交易法第13条的含义),均可书面通知吾等,条件是该人(连同该人的附属公司或与该人聚集的任何人)可根据《交易法》第13条进行实益所有权测试,或可被视为该人所属或可能被视为其所属的任何集团将实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股股份,该等股份将在紧接该项行使后生效。
反稀释调整。如果A类普通股的流通股数量增加了股票 A类普通股应支付的股息,或者增加了A类普通股的流通股数量如果A类普通股股票分拆或其他类似事件发生,则在该股票分红、分拆或类似事件生效之日,每份认股权证可发行的A类普通股股票数量将与A类普通股流通股数量的增加比例相应增加。 股票分红、分拆或类似事件发生之日,每份认股权证可发行的A类普通股股票数量将与A类普通股流通股的增加比例相应增加。 向有权以低于历史公允市值(定义见下文)的价格购买A类普通股的A类普通股持有人的配股,将被视为 股A类普通股的股息,等于以下乘积:(I)在配股中实际出售的A类普通股股数(或在配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)1减去可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的任何其他股权证券的乘积在这种配股中支付的A类普通股份额除以(Y)历史公允市值。就 这些目的而言,(I)如果配股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券,在确定A类普通股的应付价格时,将考虑就此类权利收到的任何对价,以及转换或行使时应支付的任何额外金额,以及(Ii)历史公平市价是指在截至A类普通股第一个交易日之前的交易日的10个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格。 在第一个交易日之前的交易日结束的10个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格。没有获得这种权利的权利。
此外,如果我们在认股权证未到期期间的任何时候,向A类普通股的 持有人支付股息或以现金、证券或其他资产的形式分配A类普通股(或认股权证可转换成的其他股本)的股份,(A)如上所述,(B)某些普通现金 股息(最初定义为365天内每股最高0.50美元),则不包括(A)、(B)某些普通现金 股息(最初定义为365天内每股最高0.50美元),则不包括上述(A)、(B)某些普通现金 股息(最初定义为365天内每股最高0.50美元),(C)满足A类普通股持有人在完成我们最初的业务合并时的赎回权利,(D)满足 A类普通股持有人的赎回权利,这与股东投票批准我们修订和重述的公司注册证书修正案有关:(A)修改我们义务的实质或时间, 允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务,或者如果我们没有在本次发售结束后24个月内或在任何延长期内或 (B)关于以下任何其他规定完成我们的初始业务合并,则赎回100%的我们的公开股票初始业务合并前活动,或(E)在我们未能完成初始业务合并时,(E)与赎回我们的公开股票有关,则认股权证的行权价将降低,并在以下时间立即生效:(E)在我们未能完成初始业务合并时,认股权证的行权价格将会降低,并立即生效。
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该事件的生效日期,即就该事件就A类普通股每股支付的任何证券或其他资产的现金金额和/或公允市值。
如果我们的A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或 A类普通股的重新分类或其他类似事件而减少,那么,在此类合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期,在行使每份认股权证时可发行的A类普通股的数量 将与A类普通股的流通股数量的减少成比例减少。
如上所述,每当权证行使时可购买的A类普通股数量发生调整时,权证行权价格将通过将紧接调整前的权证行权价格 乘以分数(X)进行调整,分数(X)的分子将是在紧接调整之前的权证行使时可购买的A类普通股数量,以及(Y)分母将是A类普通股的数量
此外,如果我们为筹集资金而以低于每股9.20美元的新发行价格增发A类普通股或 股权挂钩证券,以完成我们最初的业务合并(该等发行价格或有效发行价格将由我们的董事会本着善意 确定,如果向我们的保荐人或其各自的任何关联公司发行任何此类股票,则不考虑我们的保荐人或该等关联公司在该等发行之前持有的任何方正股票(视情况而定)。(Y)此类发行的总收益总额占总股本收益及其利息的60%以上,可用于我们初始业务合并完成之日的资金 业务合并(扣除赎回),以及(Z)市值低于每股9.20美元,则认股权证的行权价格将调整为等于市值和新发行的 价格中较高者的115%(最接近于1美分),(Z)市场价值低于每股9.20美元,则认股权证的行权价格将调整为等于市值和新发行的 价格中较高者的115%,(Z)市值低于每股9.20美元,认股权证的行权价格将调整为等于市值和新发行的 价格中较高者的115%。当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时,上述认股权证赎回触发价格为每股18.00美元;当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时,将调整为等于市值和新发行价格较高者的180%(最接近1美分)。当A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元时,上述认股权证赎回触发价格 下的每股10.00美元将调整(至最近的1美分),以等于市值和新发行价格中的较高者 。
A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上述或 只影响此类A类普通股的面值),或我们与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(但我们是持续公司的合并或合并除外,且 不会导致我们的A类普通股流通股的任何重新分类或重组),或将我们的全部资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下,权证持有人此后将有权根据认股权证中规定的基础和条款和条件,在行使认股权证所代表的权利后,立即购买和接收我们的A类普通股,以取代之前可购买和应收的 股票的种类和金额,而不是将我们的全部资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体,而与我们解散相关的资产或其他财产实质上是整体的,则认股权证持有人将有权在权证中指定的基础上,根据权证中规定的条款和条件,购买和接收以下类型和金额的A类普通股或在任何该等出售或转让后解散时,认股权证持有人如在紧接该 事件之前行使认股权证,将会收到该等认股权证持有人应收到的认股权证。但是,如果该等持有人有权就该合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权,则每份认股权证可行使的 证券、现金或其他资产的种类和金额将被视为该持有人在该合并或合并中肯定作出选择的该等持有人收到的种类和每股金额的加权平均值,如果进行投标,
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已向该等持有人提出交换或赎回要约,并已接受该等要约(但本公司就公司修订及重述公司注册证书所规定的 股东所持有的赎回权利而提出的投标、交换或赎回要约除外),或因公司赎回A类普通股股份(如建议的初始业务合并已提交公司股东批准,则因公司赎回A类普通股而导致的),在下列情况下,或在下列情况下,公司在完成该等投标或赎回要约后,或因公司赎回A类普通股而向公司股东提交拟进行的初步业务合并以供批准),而该等要约并非公司就公司股东在修订及重述的公司注册证书中所规定的赎回权利而提出的要约(13D-5(B)(1)根据交易法),并连同该交易商的任何联属公司或联营公司(根据交易法第12b-2条的含义)以及任何此类联属公司或联营公司的任何成员实益拥有(根据交易法规则13d-3的含义)超过50%的A类普通股已发行股票,认股权证持有人将有权获得最高的A类普通股。如果该认股权证持有人在该投标或交换要约届满前 行使认股权证,接受该要约,且该持有人持有的所有A类普通股均已根据该投标或交换要约购买,则该持有人实际有权作为股东享有的证券或其他财产,须经调整 (在该投标或交换要约完成后)尽可能与认股权证协议所规定的调整相等。A类普通股持有者在此类交易中的应收对价不到70%的,应以A类普通股的形式在在全国证券交易所上市交易的继承实体中支付,或者在现有证券交易所挂牌交易或在国际证券交易所挂牌交易的继承实体中以A类普通股的形式支付非处方药如果认股权证的注册持有人在交易公开后30天内正确行使认股权证,则认股权证的行使价将根据认股权证的Black-Scholes值(定义见认股权证协议)按认股权证协议中的规定下调,以认股权证的Black-Scholes值(定义见认股权证协议)为基准。此等行权价格 下调的目的,是在权证行权期内发生特别交易时,向权证持有人提供额外价值,据此权证持有人未能收到权证的全部潜在价值 ,以厘定及变现权证的期权价值组成部分。此公式用于补偿权证持有人因权证持有人必须在事件发生后30天内行使权证而损失的权证期权价值部分。布莱克-斯科尔斯(Black-Scholes)模型是一种公认的估计公平市场价值的定价模型,在这种情况下,一种工具没有报价的市场价格可用。
这些认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让和信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行。您 应查看认股权证协议的副本,该副本将作为注册说明书的证物存档,本招股说明书是其中的一部分,以获取适用于认股权证的条款和条件的完整说明。权证 协议规定,认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改,以纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款,但需要至少50%当时未发行的公共权证的持有人批准才能做出任何对公共权证的注册持有人的利益造成不利影响的变更。
权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股股份之前,不享有A类普通股持有人的 权利或特权以及任何投票权。在行使 认股权证发行A类普通股后,每位持股人将有权就A类普通股持有人投票表决的所有事项持有的每股股份投一(1)票。
认股权证行使时,不会发行零碎股份。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得一股股份的零碎权益,我们将在行使认股权证时向下舍入到将向认股权证持有人发行的最接近的A类普通股的整数股数量 。
我们同意,在符合适用法律的情况下,任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对我们的诉讼、法律程序或索赔都将在纽约州法院提起并强制执行。
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纽约或美国纽约南区地区法院,我们不可撤销地服从该司法管辖区,该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。
参阅风险因素我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为我们权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和排他性论坛,这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的 司法论坛的能力。这一规定适用于根据证券法提出的索赔,但不适用于根据交易法提出的索赔或美利坚合众国联邦地区法院所受理的任何索赔。这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔,但不适用于根据《交易法》提出的索赔或美利坚合众国联邦地区法院受理的任何索赔。 这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔,但不适用于根据《交易法》提出的索赔,也不适用于美利坚合众国联邦地区法院受理的任何索赔。
私募认股权证
私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)在我们的初始业务合并完成 后的30天内不得转让、转让或出售(除本招股说明书中题为?的部分所述的有限例外情况外,创始人股票和私募认股权证的转让限制除外。向 我们的高级管理人员和董事以及与我们保荐人有关联的其他个人或实体赎回),只要它们由我们的保荐人或其允许受让人持有,我们将不予赎回(如下所述),只要它们是由我们的保荐人或其允许受让人持有的,我们就不会赎回这些认股权证(公共股东 认股权证(当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时,赎回认股权证)。我们的保荐人或其允许的受让人有权 选择在无现金的基础上行使私募认股权证。除下文所述外,私募认股权证的条款及规定与作为本次发售单位一部分出售的认股权证相同,包括行使价、可行使性及行使期。 如果私募认股权证由保荐人或其许可受让人以外的持有人持有,私募认股权证将可由我们赎回,并可由 持有人按与本次发售单位所含认股权证相同的基准行使。
除非如上所述 股东认股权证在A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证 如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使权证,他们将通过交出该数量的A类普通股认股权证支付行使价,该数量的A类普通股的认股权证数量等于(X)认股权证标的A类普通股股数的乘积?公平市场价值应指在权证代理人收到行使通知或赎回通知发送给权证持有人之日之前的第三个交易日截止的十个交易日内A类普通股的最后一次报告销售的平均价格 ,视情况而定。我们同意这些认股权证只要由保荐人或其允许的受让人持有,就可以无现金方式行使,因为目前还不知道它们在最初的业务合并后是否会 与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们,他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将制定政策,禁止内部人士 出售我们的证券,除非在特定时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内,如果内部人士持有材料,他或她也不能交易我们的证券。非公开信息。因此,与公众股东可以在公开市场上自由行使认股权证后出售可发行的A类普通股不同,内部人士可能会受到很大限制。因此,我们相信容许持有人以无现金方式行使该等认股权证是恰当的。
为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本,我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些 高级管理人员和董事可以(但没有义务)将资金借给我们
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可能需要 。根据贷款人的选择,最高可达200万美元的此类贷款可转换为权证,每份权证的价格为1.50美元。此类认股权证将与私募认股权证 相同,包括行使价、可行使性和行使期。此类营运资金贷款的条款(如果有的话)尚未确定,也不存在关于此类贷款的书面协议。
我们的保荐人已同意不会转让、转让或出售任何私募认股权证(包括在行使任何 认股权证后可发行的A类普通股),直到我们完成初始业务合并之日起30天为止,但在本招股说明书中题为“委托人 股东及其他与保荐人有关联的人士或实体转让创办人股份及私募认股权证的限制”一节所述的其他有限例外情况下,我们的保荐人不会转让、转让或出售任何私募认股权证(包括在行使任何 认股权证后可发行的A类普通股)。
分红
到目前为止,我们还没有对我们的普通股 支付任何现金股息,也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本金要求以及完成初始业务合并后的一般 财务状况。在最初的业务合并之后,任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。如果我们产生任何 债务,我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。
我们的转会代理 和授权代理
我们认股权证普通股和权证代理的转让代理是大陆股票转让信托公司。 我们已同意赔偿大陆股票转让信托公司(作为转让代理和权证代理)、其代理及其每位股东、董事、高级管理人员和员工因其以该身份进行或遗漏的行为而可能产生的所有索赔和损失,但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或失信行为而引起的任何责任除外。 我们的认股权证转让代理是大陆股票转让信托公司。 我们同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理和认股权证代理的角色、其代理及其股东、董事、高级管理人员和员工的所有索赔和损失。
我们修改和重述的公司注册证书
我们的 修改和重述的公司证书将包含与此次发行相关的某些要求和限制,这些要求和限制将适用于我们,直到我们完成初始业务合并。未经持有我们65%普通股的股东批准,不得修改这些条款。我们的初始股东将在本次发行结束时共同实益拥有我们普通股的20%(假设他们没有购买本次发行中的任何单位),他们将 参与任何修改我们修订和重述的公司注册证书的投票,并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说,我们修订和重述的公司证书规定,除其他事项外, :
| 如果我们没有在本次发行结束后24个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并,我们将(I)停止 除清盘目的以外的所有业务;(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的公众股票,但此后不超过10个工作日,但须受合法可用资金的限制。每股价格,以现金支付,等于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,以前没有发放给我们以支付我们的 特许经营权和所得税(最多减去100,000美元用于支付解散费用的利息),除以当时已发行的公众股票数量,赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括以下权利 |
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根据适用的法律,收到进一步的清算分配(如果有),和(Iii)在赎回之后,经我们的 剩余股东和我们的董事会的批准,尽快合理地解散和清算,在每一种情况下,都要遵守我们在特拉华州法律下的义务,即规定债权人的债权和其他适用法律的要求;(Iii)在此类赎回之后,经我们的 剩余股东和我们的董事会批准,解散和清算,并遵守我们根据特拉华州法律规定债权人债权和其他适用法律的要求; |
| 在我们最初的业务合并之前或与我们的初始业务合并相关的情况下,我们可能不会额外发行使其持有人有权 (I)从信托账户获得资金或(Ii)对我们的初始业务合并进行投票的股本; |
| 虽然我们不打算与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的目标企业进行初始业务合并,但我们 不被禁止这样做。如果我们达成此类交易,我们或独立董事委员会将在适用法律要求的范围内,或根据我们董事会或其委员会的指示, 从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的实体那里获得意见,认为从财务角度来看,这样的初始业务合并对我们公司是公平的; 我们或独立董事委员会将在适用法律要求的范围内或根据我们董事会或其委员会的指示,从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的实体获得意见,认为从财务角度来看,这样的初始业务合并对我们公司是公平的; |
| 如果适用法律或证券交易所规则不要求对我们的初始业务合并进行股东投票,并且我们因业务或其他原因不决定举行股东投票,我们将根据规则提出赎回我们的公开股票根据交易法13E-4和条例14E,并将在 完成我们的初始业务合并之前向证券交易委员会提交投标报价文件,其中包含与交易法第14A条所要求的关于我们的初始业务组合和赎回权的基本相同的财务和其他信息;无论 我们是否维持我们根据交易法的注册或我们在纳斯达克上市,我们都将向我们的公众股东提供通过上述两种方法之一赎回其公开股票的机会; |
| 我们最初的业务合并将得到我们大多数独立董事的批准; |
| 我们的初始业务合并必须发生在我们签署与初始业务合并相关的最终协议时,合计公平市值至少为信托账户中持有的净资产的80%(不包括递延承销费和应付税款)的一个或多个业务; |
| 如果我们的股东批准了对我们修订和重述的公司注册证书的修正案,(I)修改我们义务的实质或时间, 如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并,则允许赎回与我们的初始业务合并相关的 允许赎回100%的公开股票,或者(Ii)关于任何 与股东权利或在企业合并活动前,我们将向我们的公众股东提供机会,在批准后以每股价格赎回其全部或部分A类普通股,以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括从信托 账户中持有的资金赚取的利息,除以当时已发行的公众股票数量,以支付我们的特许经营权和所得税;以及 |
| 我们不会与其他空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。 |
此外,我们修订和重述的公司注册证书规定,在完成初始业务合并和支付递延承销佣金后,我们在任何情况下都不会赎回我们的公开 股票,赎回金额将导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。
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特拉华州法律的某些反收购条款以及我们修订和重述的公司注册证书和 附则
我们修订和重述的公司注册证书规定,我们将不受DGCL第203条的约束。但是,我们的 修订和重述的公司注册证书包含类似的条款,规定在 股东成为利益股东之后的三年内,我们不得与任何感兴趣的股东进行某些业务合并,除非:
| 在此之前,我们的董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易 ; |
| 在导致股东成为利益股东的交易完成后,利益股东在交易开始时至少拥有我们 已发行有表决权股票的85%,不包括某些股票;或 |
| 届时或之后,公司合并由我们的董事会批准,并由持有 至少662/3%的已发行有表决权股票(并非由感兴趣的股东拥有)的股东投赞成票。 |
通常,业务合并包括 合并、资产或股票出售或某些其他交易,从而为感兴趣的股东带来经济利益。除某些例外情况外,感兴趣的股东是指与此人的 关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内拥有我们15%或更多有表决权股票的人。
在某些情况下,这一规定 将使可能成为利益股东的人更难在三年内与公司进行各种业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购我们 公司的公司提前与我们的董事会谈判,因为如果我们的董事会批准导致股东成为 利益股东的业务合并或交易,就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能起到防止董事会变动的作用,并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。
我们修订和重述的公司注册证书规定,保荐人、其成员和其他关联公司、其各自的任何直接或间接受让人(在转让后至少持有我们已发行普通股的15%)以及该等人士所属的任何集团,就本条款而言不构成有利害关系的股东。
我们授权但未发行的普通股和优先股将可用于未来的发行,无需股东批准,并可用于各种公司目的,包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使我们更加困难,或者 阻止通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图。
某些诉讼的独家论坛
我们修订和重述的公司注册证书要求,在法律允许的最大范围内,以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼只能在特拉华州衡平法院提起,但特拉华州衡平法院判定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方的任何诉讼(A)除外。
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(br}在裁决后十天内不同意衡平法院的个人管辖权),(B)属于 衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权,(C)衡平法院没有标的管辖权,或(D)根据《交易所法案》提起的任何诉讼或联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。如果诉讼 在特拉华州以外提起,提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达诉讼程序。除非我们书面同意选择替代法院,否则美国联邦地区法院将是根据证券法提起的任何诉讼的独家法院。虽然我们相信这一条款将使我们受益,因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致,但法院可能会裁定该条款不可执行,并且在可执行的范围内,该条款可能会产生阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼的效果,尽管我们的股东 不会被视为放弃了我们遵守联邦证券法及其规则和法规的行为。
我们修订并重述的公司注册证书 规定,专属论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。交易法第27条规定,联邦政府对所有提起的诉讼享有专属联邦管辖权,这些诉讼旨在执行交易法或其下的规则和条例规定的任何义务或责任。因此,排他性法院条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他 索赔而提起的诉讼。
股东特别大会
我们的章程规定,我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数票或由我们的首席执行官 高级管理人员或我们的董事长召开。
股东建议书及董事提名的预先通知规定
我们的章程规定了关于股东提案和董事选举候选人提名的预先通知程序,但由我们的董事会或董事会委员会提出或指示的提名除外。为了将任何事项适当地提交会议,股东必须遵守提前通知 要求,并向我们提供某些信息。通常情况下,为了及时,股东通知必须在紧接股东年会之前的 一周年日之前不少于90天,也不超过120天到达我们的主要执行办公室。我们的章程还将对股东通知的形式和内容提出具体要求。我们的章程将允许股东会议主席通过 会议规则和规则,如果不遵守规则和规则,可能会导致无法在会议上进行某些事务。这些条款还可能推迟、推迟或阻止潜在的 收购人进行委托书征集,以选举收购人自己的董事名单,或以其他方式试图影响或获得对我们的控制权。
以书面同意提出的诉讼
在本次发售完成后,我们的普通股股东要求或允许采取的任何行动必须由该等股东正式召开的年度或特别会议来实施,除我们的B类普通股 股票外,不得经股东书面同意才能实施。
B类普通股同意权
只要任何B类普通股仍未发行,未经持有当时已发行的B类普通股多数股份的持有人事先投票或书面同意,我们不得投票。
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如果该等修订、变更或废除会改变或改变B类普通股的权力、优先权或相对、参与、可选或其他特别权利,则我们可单独作为一个类别,以合并、合并或其他方式修订、更改或废除我们经修订及重述的公司注册证书的任何条文。 如果该等修订、更改或废除会改变或改变B类普通股的权力、优惠或相对、参与、选择或其他或特别权利,则该等修订、更改或废止。任何要求或允许在任何B类普通股持有人会议上采取的行动,均可在没有事先通知和投票的情况下采取,如果书面同意或同意列出了所采取的行动,则应由已发行B类普通股持有人签署,并拥有不少于在所有B类普通股都出席并投票的会议上授权或采取该行动所需的最低票数。 所有B类普通股股东都出席并投票的会议上,批准或采取该行动所需的最低票数应不少于批准或采取该行动所需的最低票数。
有资格在未来出售的证券
本次发行完成后(假设承销商的超额配售选择权没有行使 ),我们将拥有25,000,000股(或28,750,000股,如果承销商的超额配售选择权全部行使)已发行普通股。在这些股票中,本次发售的20,000,000股股票(或23,000,000股 股票,如果承销商的超额配售选择权全部行使)将可以自由交易,不受限制,也可以根据证券法进行进一步登记,但我们的附属公司 根据证券法第144条的含义购买的任何股票除外。所有剩余的5,000,000股方正股票(如果全部行使承销商的超额配售选择权,则为5,750,000股)、所有4,37万股私募认股权证(或如果全面行使承销商的超额配售选择权,则为4,770,000 股)均为规则144规定的限制性证券,因为它们是以不涉及公开发行的非公开交易方式发行的,B类普通股和非公开配售认股权证的股票受本招股说明书其他部分阐述的转让限制的约束。这些受限制的证券将有权获得注册权,具体描述如下:注册和股东权利 。
规则第144条
根据规则144, 实益拥有我们普通股或认股权证限制性股份至少六个月的人将有权出售其证券,条件是(I)该人在 前三个月或之前三个月内的任何时候都不被视为我们的关联公司之一,此外,(I)吾等须在出售前至少三个月内遵守交易所法案的定期报告要求,并已在出售前12个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内根据交易所法案第13条或 15(D)条提交所有规定的报告;(Ii)我们必须在出售前12个月(或按要求提交报告的较短期限)提交所有要求的报告。
如果 实益拥有我们普通股或认股权证的限制性股票至少六个月,但在出售时或之前三个月内的任何时候都是我们的关联公司,则将受到额外的限制,根据这些限制, 该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券:
| 当时已发行的A类普通股总数的1%,相当于紧接此次发行后的250,000股(如果承销商的超额配售选择权已全部行使,则为287,500股);或 |
| 在向 提交有关出售的表格144通知之前的四周内,A类普通股每周报告的平均交易量。 |
根据规则144,我们关联公司的销售也受到销售条款和通知要求的限制,并且 仅限于可获得有关我们的最新公开信息。
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对空壳公司或前空壳公司使用规则第144条的限制
第144条不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券,这些证券 在任何时候都曾是空壳公司。但是,如果满足以下条件,规则144还包括此禁令的一个重要例外:
| 原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司; |
| 证券发行人须遵守“交易法”第13条或第15条(D)项的报告要求; |
| 证券发行人已在过去12个月内(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短时间内)提交了除当前表格报告外的所有交易法规定提交的报告和材料(视情况而定),并在此之前12个月内(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限内)提交了所有适用的《交易法》报告和材料8-K;以及 |
| 自发行人向SEC提交当前Form 10类型信息以来,至少已过了一年时间,该信息反映了其作为非空壳公司的实体的地位。 |
因此,在我们完成初始业务合并一年后,我们的初始股东将能够根据规则144出售其创始人股票和私募认股权证(如 适用)而无需注册。
注册权
根据将于本次发售生效日期前或当日签署的登记及股东权利协议,创办人股份、私募认股权证、私募认股权证相关的A类普通股及于营运资金贷款转换时可发行的 认股权证及认股权证(以及任何可于私募认股权证及营运资金贷款转换后发行的A类普通股)的持有人将有权享有 登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求),要求我们登记此类证券。 此外,持有者将拥有某些附带的注册权,这些注册权涉及我们完成初始业务合并后提交的注册声明。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的 费用。
证券上市
我们的部门、A类普通股和认股权证已获准分别以DYNSU、DYNS和DYNSW的代码在纳斯达克上市。我们预计,我们的部门将在本招股说明书发布之日或之后立即在纳斯达克开始交易。在我们的A类普通股和认股权证的股票有资格单独交易的日期之后,我们 预计我们的A类普通股和认股权证的股票将作为一个单位在纳斯达克单独上市。
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美国联邦所得税考虑因素
以下是对我们单位、A类普通股的股份 和认股权证(我们统称为我们的证券)的所有权和处置对美国联邦所得税的重大影响的讨论。由于单位的组成部分通常可以根据持有人的选择进行分离,因此单位的持有人将被视为 标的A类普通股的所有者,并将被视为美国联邦所得税的所有者。该单位的四分之一认股权证组件(视属何情况而定)。因此,下面关于A类普通股 和认股权证受益者的讨论也将适用于单位实益所有者(作为构成单位的A类普通股和认股权证的被视为拥有者)。
本讨论仅限于对您的美国联邦所得税考虑,如果您是我们证券的实益拥有人,并且是根据本次发售首次购买单位,并且您持有该单位和 根据修订后的1986年美国国税法(该守则)作为资本资产的单位的每个组成部分。本讨论假设我们对A类普通股作出(或被视为作出)的任何分配,以及您因出售或以其他方式处置我们的证券而收到(或被视为收到)的任何 对价将以美元计价。本讨论仅为摘要,并未考虑美国联邦所得税的所有方面, 可能与您在单位所有权和处置方面的特定情况有关,或者您是否根据美国联邦所得税法受到特殊待遇,包括您是:
| 我们的发起人、创始人、高管或董事; |
| 金融机构; |
| 证券交易商或选择的交易员按市值计价您的证券的税务会计 ; |
| 政府或机构或其工具; |
| 受监管的投资公司; |
| 房地产投资信托基金; |
| 移居美国的人或以前长期居住在美国的人。 |
| 一家保险公司; |
| 作为跨境、综合交易或类似交易的一部分持有证券的人; |
| 职能货币不是美元的美国人;或 |
| a 免税实体。 |
此外,下面的讨论基于本守则的条款、根据该守则颁布的财政部条例及其行政和司法解释,所有这些规定自本条例之日起均可 被废除、撤销、修改或接受不同的解释(可能具有追溯力),从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。此外,本讨论不涉及美国联邦政府的任何 方面非所得税法律,如赠与、遗产税或医疗保险缴费税法,或任何州、地方或非美国税法。
我们没有也不会寻求美国国税局(IRS)就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决 。美国国税局可能不同意这里的讨论,它的决定可能会得到法院的支持。此外,不能保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对此讨论中陈述的准确性产生不利影响 。我们敦促您就美国联邦税法在您的特定情况下的应用以及根据任何州、地方或其他州的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。 非美国征税管辖区。
本讨论不考虑合伙企业或 其他直通实体或通过这些实体投资我们证券的个人的税收待遇。如果您是合伙企业(或为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业或其他直通实体的其他实体或安排),则 美国联邦
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合作伙伴或会员的所得税待遇通常取决于合作伙伴或会员的身份以及您的活动。如果您是持有我们证券的合伙企业或其他直通实体的合伙人或成员 ,我们建议您咨询您自己的税务顾问。
本讨论仅概述与我们证券的所有权和处置相关的美国联邦所得税 考虑事项。我们敦促您就我们证券的所有权和处置给您带来的特殊税收后果咨询您自己的税务顾问,包括任何美国联邦非所得税法、州税法、地方税法和非美国税法。
个人控股公司状况
如果我们被确定为个人控股公司或PHC,用于美国联邦所得税目的,我们可能需要对我们收入的一部分 征收第二级美国联邦所得税。就美国联邦所得税而言,一家美国公司在特定课税年度通常被归类为PHC,条件是 (I)在该课税年度的后半个月内的任何时候,五个或五个以下的个人(无论其公民身份或居住地,并为此包括某些实体,如某些 ),都被归类为PHC免税组织、养老基金和慈善信托基金)直接或间接拥有或被视为(根据某些建设性所有权规则)拥有或被视为直接或间接拥有公司股票的50%以上 按价值计算,以及(Ii)在该纳税年度内,公司调整后的普通总收入的至少60%由PHC收入(其中包括股息、利息、 某些特许权使用费、年金以及在某些情况下的租金)组成,这些收入是根据美国联邦所得税的目的确定的,其中包括PHC收入(除其他外,包括股息、利息、 某些特许权使用费、年金,在某些情况下,还包括租金)。
根据我们最初业务合并的日期和规模,我们调整后的普通毛收入中至少有60%可能由PHC收入构成。 此外,根据我们股票在个人手中的集中度,包括我们赞助商的成员和某些 对于免税组织、养老基金和慈善信托基金,在 纳税年度的后半部分,这些人可能拥有或被视为拥有超过50%的股票(根据推定所有权规则)。因此,不能保证我们在此次发行后或未来不会成为PHC。如果我们是特定纳税年度的PHC,我们将对未分配的PHC收入缴纳额外的PHC税,目前为20%。 通常包括我们的应税收入,但可能会进行某些调整。
采购价格分配和单位特性
由于美国联邦 所得税的目的,没有任何法定、行政或司法机构直接处理与单位相似的单位或文书的处理,因此,这种处理方式并不完全明确。根据美国联邦所得税的一般原则,就美国联邦所得税而言,收购一个单位应被视为收购我们 A类普通股的一股,并且四分之一的认股权证,收购我们A类普通股的一股。我们打算以这种方式对待单位收购,通过购买单位,您同意 出于税收目的采用这种待遇。出于美国联邦所得税的目的,您必须根据单位发行时的相对公平市价,在1股A类普通股和1/4股 认股权证之间分配为单位支付的收购价。分配给每股A类普通股和四分之一认股权证的价格将是您在该股或四分之一认股权证中的初始计税基准 ,视具体情况而定。出于美国联邦所得税的目的,一个单位的任何处置都将被视为处置A类普通股份额和构成该单位的四分之一认股权证,处置变现的金额将根据处置时的相对公平市场价值(根据所有相关事实和情况确定)在A类普通股和四分之一认股权证之间分配。对于美国联邦所得税而言,A类普通股和构成单位的认股权证的股票分离将不属于应税 事件。
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上述对A类普通股和认股权证的股份以及您的购买价格分配的处理 对美国国税局或法院不具约束力。由于没有机构直接处理与这些单位相似的工具,因此不能保证国税局或法院会同意上述描述或下面的 讨论。本讨论的其余部分假定,出于美国联邦所得税的目的,上述单位的特征受到尊重。
美国持有者
本节适用于您是美国持有者。如果出于 美国联邦所得税的目的,您是我们单位、A类普通股或认股权证的实益所有者,并且符合以下条件,则您是美国持有者:
| 是美国公民或居民的个人; |
| 在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律组织的公司(或其他应作为公司征税的实体);或 |
| 收入应缴纳美国联邦所得税的财产或信托,不论其来源如何。 |
分配的征税。如果我们以现金或其他财产(股票的某些分配或收购股票的权利除外)支付A类普通股股票的股息,这些分配通常将构成美国联邦所得税用途的股息,根据美国联邦所得税原则确定的范围是从我们当前或累计的收益和利润中支付。超出当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报,这些回报将应用于您在我们的A类普通股中调整后的计税基数 ,并降低(但不低于零)。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置A类普通股时实现的收益,并将按照以下A类普通股和认股权证的出售损益、应税交换或其他 应税处置中所述处理。
如果您是一家应税公司,如果满足必要的持有期,我们通常支付的股息将 符合收到的股息扣除资格。除某些例外情况外(包括但不限于股息被视为投资收益的投资利息扣除限制),以及 只要满足一定的持有期要求,如果您是对于非法人美国持有人,我们支付的股息可能构成合格股息,将按长期资本利得的最高税率 纳税。目前尚不清楚本招股说明书中描述的A类普通股的赎回权是否会阻止美国持有者满足适用的持有期要求 有关收到的股息扣除或合格股息收入的优惠税率(视具体情况而定)。
销售损益, 应税交换或其他类别的应税处置普通股和认股权证。当我们出售或以其他应税方式处置我们的A类普通股或认股权证时,通常包括 赎回A类普通股或认股权证,被视为如下所述的证券出售,并包括由于解散和清算的结果(如果我们没有在要求的时间内完成初始业务合并) ,您一般将确认如下所述的资本收益或损失。如果您持有A类普通股或认股权证的持有期超过一年,则此资本损益通常为长期资本损益。 确认的长期资本利得非公司美国持有者将有资格享受降低税率的征税。资本损失的抵扣是有限制的。
一般来说,您确认的损益金额将等于(I)在处置中收到的任何财产的现金金额与公平市场价值之和 (或者,如果A类普通股或认股权证在处置时是作为单位的一部分持有的,则为在处置时变现的部分金额
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根据A类普通股和认股权证当时的公平市值分配给A类普通股或认股权证的处置) 和(Ii)如此处置的A类普通股或认股权证的调整计税基准。您在A类普通股或季度认股权证中的调整计税基础通常等于您的收购成本(即,如上所述 ,分配给A类普通股或认股权证的四分之一,或如下所述,您的A类普通股的初始基础 在行使认股权证时收到),增加根据第302条被视为股息的A类普通股赎回中收到的先前金额(如下所述,在第302节中被视为股息的A类普通股 股票的赎回)和根据第305条被视为股息的先前被视为股息的分配(如下文可能的构造性分配中所述),并减去任何先前分配(包括被视为分配){br
类的赎回普通股。如果您的A类普通股 根据本招股说明书题为《证券说明》一节中所述的赎回条款赎回,或者如果我们在公开市场交易中购买您的A类普通股 ,则出于美国联邦所得税的目的对该交易的处理将取决于赎回是否符合本守则第302节规定的A类普通股的出售资格。如果赎回符合出售A类普通股的资格 ,它将被视为上述A类普通股和认股权证的出售损益、应税交换或其他应税处置中所述。如果赎回不符合出售A类普通股的资格 ,您将被视为接受了具有上述分派税项下所述税收后果的公司分派。-赎回是否符合出售待遇在很大程度上取决于您持有的股票总数(包括因您持有认股权证而可能被视为建设性持有的任何股票)相对于我们在赎回之前和之后已发行的所有股票的比例 在以下情况下,A类普通股的赎回一般将被视为A类普通股的出售(而不是公司分派):(I)与您的赎回大大不成比例 ,(Ii)导致您在我们的权益完全终止,或(Iii)与您的股息本质上不相等。下面将更详细地解释这些测试。
在确定是否满足上述任何测试时,您不仅要考虑您实际拥有的股票,还要考虑 您实际拥有的股票。除直接拥有的股票外,您还可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的、您在其中拥有权益或在您中拥有权益的股票,以及您有权通过行使期权 获得的任何股票,其中可能包括根据认股权证的行使而可能获得的A类普通股。为了满足这一极不相称的标准,在赎回A类普通股之后,您实际 和建设性持有的我们已发行表决权股票的百分比,除其他要求外,必须少于紧接赎回前您实际和建设性拥有的已发行表决权股票百分比的80% 。 您在赎回A类普通股之后实际和建设性拥有的已发行表决权股票的百分比必须低于您在紧接赎回之前实际和建设性拥有的百分比 。有可能在我们最初的业务合并之前,A类普通股可能不会被视为有表决权的股票,因此,这一极不相称的测试可能不适用 。如果(I)您实际和建设性拥有的我们股票的全部股票被赎回,或者(Ii)您实际拥有的我们股票的所有股票被赎回,您的权益将完全终止 并且您有资格放弃,并根据特定规则有效地放弃。, 某些家庭成员拥有的股票的归属,并且您没有建设性地拥有我们股票的任何其他股份。如果我们的赎回或购买导致您在我们的比例权益有意义地减少,则A类普通股的赎回将不会实质上等同于股息。赎回是否会导致 您在我们中的比例权益大幅减少,将取决于特定的事实和情况。然而,美国国税局在一项公布的裁决中表示,即使是对不控制公司事务的上市公司的小股东的比例利益略有下降,也可能
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构成如此有意义的减税。您应该咨询您自己的税务顾问有关兑换的税务后果。
如果上述测试均不满足,则赎回将被视为公司分销,并且税收影响将如上面的分销税制中所描述的那样进行处理。? 应用这些规则后,赎回的A类普通股中的任何剩余计税基准都将添加到您剩余股票的调整计税基准中,或者,如果您没有调整计税基准,则可能会添加到您的权证中的调整计税基准中,或者 可能添加到您建设性拥有的其他股票中。
令状的行使或失效。除非可能如以下关于无现金行使权证的讨论 ,您一般不会确认在行使现金认股权证时收购普通股的应税损益。您在行使认股权证时收到的A类普通股份额 的计税基准一般将等于您在认股权证的初始投资总和(即,分配给已行使认股权证的单位的购买价格部分,如上文 (购买价格的分配和单位的特征)和行使价格所述。目前尚不清楚您在行使权证时收到的A类普通股的持有期是从行使权证之日开始,还是从权证行使之日起 ;在任何一种情况下,持有期都不包括您持有权证的期间。如果认股权证或部分认股权证在未行使的情况下失效,您通常会在认股权证中确认等于您的纳税基础的资本 损失。
根据现行税法,无现金行使权证的税收后果并不明确。无现金 练习可能是免税,要么是因为这不是一个实现事件,要么是因为它被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种免税情况下,您获得的A类普通股的基准与您行使或放弃的认股权证的基准相同。如果无现金行使被视为非变现事件 (且不是资本重组),则不清楚您持有A类普通股的时间是从行使之日开始,还是从权证行使之日起开始;在这两种情况下,持有期都不包括您持有认股权证的 期。如果无现金行使被视为资本重组,A类普通股的持有期将包括行使的认股权证的持有期。
也可以将无现金操作部分视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下,您可能被 视为已售出价值等于要行使的权证总数(通常为收到的股份数)的行使价的权证。您将确认资本收益或亏损,其金额等于要行使的权证总数的总行使价格与您在视为已售出的权证中调整后的税基之间的 差额。在这种情况下,您收到的A类普通股的计税基础将等于您 对已行使的权证的初始投资的总和(即,分配给认股权证的单位的购买价格部分,如上文购买价格分配和单位特征部分所述)和认股权证的 行使价。目前还不清楚您对A类普通股的持有期是从行使权证之日开始,还是从权证行使之日的次日开始;在这两种情况下,持有期 都不包括您持有权证的期间。
由于没有关于美国联邦所得税处理无现金 活动的权威,因此不能保证美国国税局或法院会采纳上述替代税收后果和持有期中的哪一项(如果有的话)。因此,您应该咨询您的税务顾问,了解无现金操作的税务后果 。
如果我们根据本招股说明书中题为 ?证券说明?可赎回认股权证的章节中所述的赎回条款赎回认股权证以换取现金,或者如果我们在公开市场交易中购买认股权证,则该等赎回或购买一般将被视为 ?
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对美国持有人的应税处置,如上所述在出售、应税交换或A类普通股和 权证的其他应税处置项下征税。
可能的构造性分布。认股权证的条款规定对可行使认股权证的A类普通股的数量或在某些情况下权证的行权价进行调整,如本招股说明书标题为证券认股权证说明的章节所述。-具有防止股权稀释效果的调整一般不纳税。 股东认股权证的条款规定对可行使认股权证的A类普通股的数量或在某些情况下权证的行使价格进行调整,这一点在本招股说明书标题为证券认股权证描述的章节中进行了讨论。 具有防止稀释效果的调整一般不应纳税。但是,如果调整增加了您在我们资产或收益和利润中的 比例权益,则您将被视为收到我们提供的建设性分配(例如,通过增加行使时获得的A类普通股股票数量,或通过降低行使价格),这是向我们A类普通股持有者 分配现金或其他财产的结果。对您的建设性分配将被视为您从我们那里收到的现金分配,该现金分配通常等于增加的 利息的公平市场价值(如上所述,在分配征税一节中进行征税)。出于某些信息报告的目的,我们需要确定任何此类推定分发的日期和金额。拟议的财政部 法规规定了推定分配的日期和金额是如何确定的,我们可以在最终法规发布之前依赖这些法规。
信息报告和备份扣缴。一般而言,信息报告要求可能适用于向您支付的股息以及出售或以其他方式处置我们的单位、A类普通股和认股权证的收益,除非您是豁免接受者。如果您未能提供纳税人识别号或免税状态证明,或者您已 收到美国国税局通知您需要备份预扣(且该通知尚未撤回),则备份预扣可能适用于这些付款。
如果及时向美国国税局提供所需信息,根据 备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为您的美国联邦所得税义务的退款或抵免。
非美国持有者
如果您是?非美国持有者。如本文所用,如果您出于美国联邦所得税的目的,是我们单位、A类普通股或认股权证的实益所有者,则您是非美国持有者。 :
| a 非居民外籍个人(不包括作为外籍人士须缴纳美国税的某些前美国公民和居民 ); |
| 外国公司;或 |
| 不是上述定义的美国持有者的遗产或信托。 |
你不是一个非美国持有者,如果您是在纳税年度内在美国居住183天或更长时间的个人。如果您是这样的 个人,您应该咨询您的税务顾问,了解处置我们的证券所产生的美国联邦所得税后果。
分配的征税 。一般来说,我们就A类普通股向您进行的任何分配,只要是从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税 原则确定)中支付的,都将构成美国联邦所得税的红利,如果这些红利与您在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系,将按30%的税率从 红利总额中扣缴税款。除非根据适用的所得税条约,您有资格享受降低的预扣税税率,并提供适当的证明,证明您有资格享受降低的税率(通常是在美国国税局(IRS)表格上W-8BEN或W-8BEN-E)。不构成股息的任何分派
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将首先被视为减少(但不低于零)您持有的A类普通股的调整税基,如果分配超过您的调整税基,则将 视为出售或以其他方式处置A类普通股所实现的收益,这些收益将按照以下销售收益、应税交换或A类普通股和认股权证的其他应税处置中所述处理 。此外,如果我们确定我们很可能被归类为美国房地产控股公司(请参阅下面的销售收益、应税交换或A类普通股的其他应税处置以及 认股权证),我们将努力使用合理的努力来确定是否必须扣留超过我们当前和累计收益和利润的任何分配的15%。
预扣税不适用于支付给您的红利,这些红利实际上与您在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求, 可归因于您在美国设立的常设机构或固定基地),尽管您通常需要提供一份正确签署的IRS表格W-8ECI,以便申请免除 扣缴。相反,有效关联的股息将像你是美国居民一样缴纳常规的美国所得税,但适用的所得税条约另有规定。获得有效关联股息的非美国 公司还可能被征收额外的分支机构利润税,税率为30%(或更低的条约税率)。
手令的行使。美国联邦所得税对您行使权证或您持有的权证失效的处理,通常与美国持有人行使或失效权证的美国联邦所得税待遇 相对应,如上文“美国持有人行使权证或权证失效”一节所述,尽管在无现金行使导致应税交换的情况下,后果 将类似于下文“销售收益、应税交换或A类普通股的其他应税处置”中所述。
出售收益、应税交换或其他应税类别处置普通股和认股权证。对于我们A类普通股的出售、应税交换或其他应税处置中确认的收益,您一般不需要缴纳美国联邦收入或 预扣税,这将包括在我们没有在本次发行或认股权证(包括认股权证到期或赎回)结束后24个月内完成初始业务合并的情况下的解散和清算 ,除非:
| 收益实际上与您在美国境内进行贸易或业务有关(根据适用的所得税条约,可归因于您在美国设立的常设机构或固定基地);或 |
| 出于美国联邦所得税的目的,我们是或曾经是美国房地产控股公司,在截至处置日期和您持有我们的A类普通股的时间较短的 五年期间内的任何时间,如果我们的A类普通股在处置年度 内的任何时间在成熟的证券市场定期交易,您实际或建设性地(包括通过您持有认股权证)在 年内的任何时间都拥有超过5%的A类普通股。不能保证我们的A类 普通股会因此而被视为在成熟的证券市场上定期交易。 |
除非适用条约 另有规定,否则以上第一个项目符号中描述的收益将按照一般适用的美国联邦所得税税率纳税,就像您是美国纳税人一样。如果您是外国 公司,则上面第一个项目符号中描述的任何收益也可能需要按30%的税率(或更低的条约税率)缴纳额外的分支机构利得税。
如果以上 第二个要点适用于您,则在出售、交换或以其他方式处置我们的A类普通股或认股权证时确认的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率征税。此外,购买我们A类普通股或认股权证的买家可能会被要求扣留美国联邦
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所得税,税率为处分时变现金额的15%。如果我们美国房地产权益的公平市场价值等于或超过我们全球房地产权益的公平市场价值与我们在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市场价值之和的50%,则我们将被归类为美国房地产控股公司,这是为美国联邦所得税 目的而确定的。 我们的美国房地产权益的公平市场价值等于或超过我们全球房地产权益的公平市场价值和我们在贸易或企业中使用或持有的其他资产的公平市场价值之和的50%。在我们完成初步的业务合并之前,我们无法确定我们未来是否会成为一家美国房地产控股公司。
类的赎回普通股。根据本招股说明书标题为 的证券说明和普通股说明章节中所述的赎回条款赎回您的A类普通股的美国联邦所得税特性,通常与美国联邦所得税对A类普通股的赎回的特性相对应,如上文《美国持有人和A类普通股的赎回》中所述,您赎回A类普通股的后果将如上所述。
可能的 建设性分发。您收到的任何推定分配(如上文《美国持有者和可能的推定分配》中所述)将缴纳美国联邦所得税(包括任何适用的预扣),其方式与您收到的现金分配等于增加的利息的公平市场价值相同,尽管您没有收到任何相应的现金。
信息报告和备份扣缴。信息申报将提交给美国国税局,与股息的支付有关,也可能与出售或以其他方式处置我们的部门、A类普通股和认股权证的收益 相关。您可能必须遵守认证程序以确定您不是美国人,以避免备份扣留和某些 信息报告要求。根据条约要求降低扣留率所需的认证程序也将避免备用扣缴。只要及时向美国国税局提供所需信息,任何预扣给您的备份金额将被允许作为您的美国联邦所得税义务的 抵扣,并可能使您有权获得退款。
FATCA预扣税
通常被称为FATCA的条款对向外国金融机构支付我们A类普通股的股息(包括建设性股息)征收30%的预扣 (出于这个目的,这是广义的定义,通常包括投资工具)和某些其他非美国实体,除非各种美国信息报告和尽职调查要求(通常涉及美国人对这些实体的权益或账户的所有权)已由收款人满足,或 豁免适用于收款人(通常通过提交正确填写的美国国税局表格进行证明W-8BEN-E)。美国国税局(IRS)已经发布了拟议的法规(在最终法规发布之前,纳税人可以依赖这些法规),通常不会将这些预扣要求应用于处置我们的单位、A类普通股或认股权证的毛收入。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构可能受不同的规则约束。在某些情况下,您可能有资格获得此类预扣 税的退款或抵免,但如果没有其他要求,您可能需要提交美国联邦所得税申报单才能申请此类退税或抵免。您应该咨询您的税务顾问,了解FATCA对您在我们证券投资的影响 。
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包销
根据日期为2021年 的承销协议中包含的条款和条件,我们已同意向摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)作为其 代表的以下承销商出售以下各自数量的单位:
承销商 | 数量 单位 |
|||
摩根大通证券有限责任公司 |
||||
总计 |
20,000,000 | |||
|
承销协议规定,承销商有义务购买本次发售中的所有单位(如果购买了 ),以下超额配售选择权涵盖的单位除外。
我们已给予保险人一笔自本招股说明书日期起计45天的选择权,可按首次公开发售价格(减去承销折扣和佣金)按比例额外购买最多3,000,000个单位。该选项只能 用于任何超额配售的单位。
承销商建议以本招股说明书封面 页上的公开发行价初步提供单位,并以该价格减去每单位$的销售特许权出售给集团成员。
下表汇总了我们将支付的补偿和预计费用:
每单位(1) | 总计(1) | |||||||||||||||
如果没有 过度- 分配 |
使用 过度- 分配 |
如果没有 过度- 分配 |
使用 过度- 分配 |
|||||||||||||
我们支付的承保折扣和佣金 |
$ | 0.55 | $ | 0.55 | $ | 11,000,000 | $ | 12,650,000 | ||||||||
|
(1) | 包括每单位0.35美元,或总计7,000,000美元(或如果超额配售选择权全部行使,则为8,050,000美元),应付给承销商的延期承销佣金 将放入本文所述的美国信托账户。递延佣金只有在初始业务合并完成后才会发放给承销商,金额等于0.35美元乘以作为本次发售单位一部分出售的A类普通股股票数量,如本招股说明书所述。 |
我们 估计我们的自掏腰包此次发行的费用约为1,455,000美元,不包括承销折扣和佣金。我们已同意支付 保险商法律顾问与FINRA相关的费用,不超过25,000美元。
我们、我们的保荐人以及我们的高级管理人员和董事已 同意,除某些例外情况外,我们和他们在本招股说明书发布之日后180天内不会:(I)提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、 出售、授予购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置任何期权、权利或权证,或根据证券法向证券交易委员会提交或向证券交易委员会提交与任何单位有关的登记声明。认股权证或可转换为任何单位、普通股、创办人股份或认股权证的任何证券,或公开披露从事上述任何事项的意向,或(Ii)订立任何掉期或其他安排,全部或部分转让任何单位、普通股、创办人股份或权证或任何此类证券的所有权的任何经济后果,不论上述第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易 未经摩根大通事先书面同意,除非在任何情况下,我们可以(1)发行和出售私募配售认股权证;(2)发行及出售额外单位,以支付承销商的超额配售选择权(如有);。(3)根据与发行及出售本次发售的 证券、转售方正股份、转换营运资金贷款后可能发行的私募认股权证及认股权证同时签订的协议,向证券交易委员会登记。
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任何A类普通股在行使任何该等私募认股权证或因营运资金贷款转换及创办人股份转换而发行的认股权证时发行或可发行的任何股份(br});及(4)发行与我们最初的业务合并相关的证券。然而,上述规定不适用于根据其条款没收任何方正股份或将方正股份转让给本公司现任或未来独立董事 (只要该现任或未来独立董事遵守适用于 转让时有关该等方正股份的初始股东的书面协议的条款,且只要因此类转让而触发任何第16条报告义务,则任何相关的第16条申报文件均包括有关转让的实际解释),则上述规定不适用于该等条款所规定的没收方正股份或将方正股份转让给 现任或未来独立董事(只要该现任或未来独立董事须遵守适用于该等初始股东的函件协议的条款)。摩根大通可自行决定 在符合以下条件的情况下发行任何证券任何时候的禁售协议,恕不另行通知。
我们最初的 股东已同意在以下情况发生之前不转让、转让或出售其创始人股票:(A)完成初始业务合并一年后或(B)初始业务合并后 合并后,(X)如果我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后),则在 任何一个交易日内的任何20个交易日内不转让、转让或出售其创始人的任何股份自我们首次业务合并后至少150天开始的30个交易日,或(Y)我们完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期,该交易导致我们的所有股东有权将其持有的A类普通股股份交换为现金、证券或其他财产(除本招股说明书中题为 #主要股东有权转让创始人股票和私募认股权证的章节中所述的情况外),或(Y)吾等完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期(br})。任何允许的受让人将受到我们的初始股东关于 任何方正股票的相同限制和其他协议的约束。
私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股) 在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售(除本文主要股东及认股权证转让限制 项下所述的许可受让人外)。
我们已同意赔偿承销商根据《证券法》承担的某些责任,或支付承销商可能被要求在这方面支付的款项。
我们希望我们的部门在纳斯达克上市,代码为DYNSU,一旦A类普通股和认股权证开始单独交易,我们的A类普通股和认股权证将分别以代码DYNS和DYNSW在纳斯达克上市。
在此次发行之前,我们的证券还没有公开市场。因此,这些单位的首次公开募股(IPO)价格是由我们与代表之间的谈判确定的 。
我们每单位发行价的确定比我们是一家运营公司时通常情况下的情况更具随意性 。在确定首次公开募股价格时考虑的因素包括主营业务是收购其他公司的公司的历史和前景、这些公司的先前发行、我们的管理层、我们的资本结构以及目前股权证券市场的普遍状况,包括被认为与我们公司相当的上市公司的当前市场估值。然而,我们不能向您保证,本次发行后单位、A类普通股或认股权证在公开市场上的销售价格不会低于首次公开募股价格,也不能保证我们单位、A类普通股或认股权证的活跃交易市场将在此次发行后发展并持续下去。
如果我们未能在修订和重述的公司注册证书所要求的时间 内完成初始业务合并,受托人和承销商同意:(1)他们将放弃对其递延承保折扣和佣金的任何权利或索偿,包括任何应计的 利息。
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(2)递延承销商的折扣和佣金将按比例连同其任何应计利息 (扣除应付税款后的净额)分配给公众股东。(2)递延承销商的折扣和佣金将按比例连同其应计利息 (扣除应缴税款后的净额)分配给公众股东。(2)递延承销商的折扣和佣金将按比例分配给公众股东。
与此次发行相关的是,承销商可以根据交易所法案下的M规则,从事稳定 交易、超额配售交易、银团覆盖交易和惩罚性出价。
| 稳定交易允许出价购买标的证券,只要稳定出价不超过指定的最大值。 |
| 超额配售涉及承销商出售的单位数量超过承销商有义务购买的单位数,这将产生辛迪加 空头头寸。空头头寸可以是回补空头头寸,也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中,承销商超额配售的单位数不超过他们可以在 超额配售选择权中购买的单位数。在裸空仓中,涉及的单位数大于超额配售选择权中的单位数。承销商可以通过行使其超额配售 选择权和/或在公开市场购买单位来平仓任何有担保的空头头寸。 |
| 辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买单位,以回补辛迪加空头 头寸。在确定平仓的单位来源时,承销商将特别考虑公开市场上可供购买的单位价格与他们通过超额配售选择权购买单位的价格 。如果承销商卖出的单位超过超额配售选择权(一种裸空头头寸)所能覆盖的数量,则只能通过在公开市场买入单位来平仓。如果承销商担心定价后公开市场单位的价格可能存在下行压力,可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。 |
| 惩罚性出价允许代表在辛迪加成员最初出售的单位通过稳定或辛迪加回补交易购买 以回补辛迪加空头头寸时,从该辛迪加成员那里收回出售特许权。 |
这些稳定的交易、 覆盖交易的辛迪加和惩罚性投标可能会提高或维持我们单位的市场价格,或者防止或延缓单位市场价格的下降。因此,我们单位的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格 。这些交易可能在纳斯达克或其他地方完成,如果开始,可能随时停止。
我们没有就承销商在此次发行后为我们提供任何服务达成任何谅解或安排,也没有任何合同义务,但我们可以根据我们的 决定权这样做。但是,此次发行的承销商(或其附属公司)可能会向我们介绍潜在的目标业务,为我们提供与业务合并相关的财务咨询服务,或在未来帮助我们筹集额外的 资本,包括在非公开发行中担任配售代理,或承销或安排债务融资。我们还可能向此次发行的承销商(或其关联公司)支付与完成本招股说明书中设想的业务合并相关的 服务的发起人费用或其他补偿。本次发行后向承销商(或其关联公司)提供的服务支付给承销商的任何补偿将是公平合理的,届时将通过公平协商确定。自本招股说明书发布之日起60天内向该承销商(或其关联公司)支付的任何此类赔偿,或与该承销商(或其关联公司)订立的任何此类赔偿支付安排,FINRA可将其视为赔偿
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除非根据适用的FINRA规则将其排除在此类描述之外,否则不适用于此产品。由于本次发行的承销商只有在指定的时间范围内完成初始业务合并时才有权获得其承销补偿的递延部分,并且上述其他服务对承销商(或其关联公司)的任何额外补偿也可能以业务合并交易完成为条件 ,因此承销商(及其关联公司)可能在提供此类服务方面存在潜在的利益冲突。
承销商及其关联公司在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中,已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们 已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。
此外,在正常的业务活动中,承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资,并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款),为自己的账户和客户的账户 。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或 发表独立研究意见,并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。
电子格式的招股说明书可在参与此次 发行的承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上获得,参与此次发行的承销商可通过电子方式分发招股说明书。代表可以同意分配一些单位给承销商和销售组成员,以出售给他们的在线经纪账户持有人 。互联网分销将由承销商和销售组成员进行分配,这些成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。
这些单位在美国、欧洲、亚洲和其他合法提供此类报价的司法管辖区出售。
承销商已声明并同意,它未在任何司法管辖区内或从任何司法管辖区提供、出售或交付任何单位,也不会直接或间接提供、出售或交付任何单位,也不会分发本招股说明书或与单位有关的任何其他发售 材料,除非在符合其适用法律和法规的情况下,且除承销协议规定外,不会对我们施加任何义务。
致某些国际准投资者的通告
这些证券正在美国和美国以外的某些司法管辖区发售,在这些司法管辖区内,此类发售和出售是被允许的。
澳大利亚
尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品 披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件,也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。
在澳大利亚,根据公司法 708条所载的一项或多项豁免,证券的任何要约只能向经验丰富的 投资者(公司法第708(8)条所指的)、专业投资者(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或其他人士(豁免投资者)提出,以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下提供证券是合法的。
180
澳洲获豁免投资者申请的证券,不得于根据发售配发日期起计 12个月期间在澳洲发售,除非根据公司法第708条豁免或 其他规定,根据公司法第6D章无须向投资者披露,或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的限价销售。
本招股说明书仅包含一般信息,不考虑任何 特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前,投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标 和情况,并在必要时就这些事项征求专家意见。
加拿大
根据National Instrument的定义,证券只能出售给购买或被视为购买本金的购买者,这些购买者是认可投资者45-106 招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款,是国家文书31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的许可客户。证券的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免,或在不受招股说明书要求的交易中进行。
如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含 失实陈述,加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿,前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款,了解这些权利的详情或咨询法律顾问。
依据《国家文书》第3A.3条33-105承销冲突(NI 33-105),承销商无需 遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
开曼群岛
开曼群岛不得向公众发出认购这些证券的要约或邀请。
迪拜国际金融中心
本文档涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)2012年市场规则的豁免报价。本文档仅适用于DFSA的市场规则2012中指定的 类型的人员。它不能交付给任何其他人,也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA未批准本 招股说明书,也未采取措施核实本招股说明书所载信息,对本文件不承担任何责任。本文档涉及的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。所提供证券的潜在购买者 应对该证券进行自己的尽职调查。如果您不了解本文档的内容,请咨询授权的财务顾问。
就其在DIFC中的使用而言,本文档严格保密,仅分发给有限数量的投资者,不得提供给除原始 收件人以外的任何人,并且不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在迪拜国际金融中心直接或间接向公众提供或出售。
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欧洲经济区
就欧洲经济区的每个成员国(每个相关国家)而言,在发布招股说明书之前,没有或将根据本要约向该相关国家的公众提供任何单位,该招股说明书已由该相关国家的主管当局批准,或在适当的情况下,在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局,所有这些都符合招股说明书规定,但单位要约可在以下地点向该相关国家的公众发出:
(a) | 属于招股说明书规定的合格投资者的法人单位; |
(b) | 向150名以下的自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)出售,但须事先征得 代表的同意;或 |
(c) | 招股章程规例第一条第(四)项所列其他情形的, |
但发行单位的要约不得要求发行人或者承销商依照招股说明书条例第三条的规定刊登招股说明书,或者依照招股说明书条例第二十三条的规定补充招股说明书。
就本条款而言,就任何相关 州的任何单位向公众要约一词是指以任何形式和方式就要约条款和任何拟要约单位进行充分信息的沟通,以使投资者能够决定购买或认购任何单位,而词语招股说明书监管意指法规(EU)2017/1129。
英国
就英国而言,在刊登招股说明书之前,英国并没有或将不会根据本次发售向公众发售符合以下条件的单位: (I)已获得金融市场行为监管局批准,或(Ii)将被视为已根据招股说明书 (修订等)第74条中的过渡性条款获得金融市场行为监管局的批准。(欧盟退出)规定2019年,但根据英国招股说明书规定的以下豁免,可以随时在英国向公众提供单位报价:
(a) | 属于英国招股说明书第2条规定的合格投资者的任何法人实体; |
(b) | 向150名以下的自然人或法人(英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者除外)出售,但须事先征得 代表对任何此类要约的同意;或 |
(c) | 属于经修订的《2000年金融服务和市场法》(《金融服务和市场法》)第86条范围内的任何其他情况, |
但此类单位要约不得要求发行人或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书,或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。
就本条款而言,向公众提供有关英国任何单位的要约 一词是指以任何形式和通过任何方式就要约条款和任何拟要约单位进行充分信息的沟通,以使投资者能够决定购买或认购任何单位 英国招股说明书法规是指根据《2018年欧盟(退出)法》构成国内法律一部分的《英国招股说明书法规》2017/1129(EU)2017/1129(英国招股说明书法规),因为英国招股说明书法规是根据《2018年欧盟(退出)法》而构成国内法律的一部分,因此它是指以任何形式和方式就要约条款和任何拟要约单位进行充分信息的沟通,以使投资者能够决定购买或认购任何单位。
182
每一家保险商都声明并同意:
(a) | 在FSMA第21(1)条不适用于发行人的情况下,它仅传达或促使传达其收到的与任何单位的发行或出售相关的从事投资活动的邀请或诱因( 《FSMA》第21条的含义范围内);并且,它将仅传达或促使传达其收到的与发行或出售任何单位相关的邀请或诱因( 《FSMA》第21条的含义);以及 |
(b) | 它已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款,这些条款涉及它在英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的任何单位所做的任何事情。 |
法国
本招股说明书或与本招股说明书中描述的证券相关的任何其他发售材料均未提交给Autotoritédes Marchés融资人或欧洲经济区另一个 成员国的主管当局,并已通知Autoritédes 3月és融资人。
这些证券尚未发售或 出售,也不会直接或间接向法国公众发售或出售。本招股说明书或任何其他与这些证券有关的发售材料过去或将来都不是:
| 在法国向公众发布、发布、分发或导致发布、发布或分发;或 |
| 用于向法国公众认购或出售证券的任何要约。此类优惠、销售和分销仅在法国进行 : |
| 合格投资者(Investestisseur qualifiés)和/或有限的投资者圈子(Cercle Restreint D Investisseers),在每种情况下, 为其自己的账户投资,所有这些都在中定义并符合:法国《金融家法典》L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条; |
| 受权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供商;或 |
| 在根据第#条进行的交易中L.411-2-II-1°或-2°-或法国《金融家法典》第3条和《三月金融家通则》(Règlement Général)第211-2条不构成公开要约(公开募股)。 |
证券可以直接或间接转售,但必须符合条款的规定。L.411-1、 L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3 法国Monétaire et金融家代码。
香港
除(A)向《证券及期货条例》(第(Br)章)所界定的专业投资者发售或出售外,该等证券并未在香港发售或出售,亦不会以任何文件的形式在香港发售或出售。香港法例第571条)(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则;或(B)在其他情况下,而该文件并不是“公司 (清盘及杂项条文)条例”(第章)所界定的招股章程;或(B)在其他情况下,该文件并不是“公司 (清盘及杂项条文)条例”(第章)所界定的招股章程。32)(“公司”)或不构成“公司”所指的对公众的要约。任何与该等证券有关的广告、邀请或文件,不论是在香港或其他地方,并没有或可能为发行的目的而发出、或已经或可能由任何人管有,而该等广告、邀请或文件的内容是针对香港公众或相当可能会被香港公众查阅或阅读的 (除非根据香港证券法准许如此做),但与只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给香港以外的人或只出售给专业投资者的证券有关的广告、邀请或文件则不在此限。 在香港或其他地方,没有任何广告、邀请或文件是针对香港公众人士的,或其内容相当可能会被香港公众人士获取或阅读的。 只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给
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日本
这些证券没有也不会根据《金融工具和交易法》第四条第一款的规定进行登记。因此, 不得在日本直接或间接向任何日本居民(此处使用的术语指居住在日本的任何人,包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)提供或出售任何证券或其中的任何权益,或为其利益提供或出售给任何日本居民(此处使用的术语是指任何居住在日本的人,包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体),或向其他人提供或出售这些证券或其中的任何权益直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益重新发售或转售,除非 获得豁免 ,不受《金融工具和交易法》以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针的注册要求和其他方面的约束。
新加坡
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为 招股说明书。因此,本招股说明书以及与证券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内人士分发或分发,也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购或购买,但下列情况除外:(I)向机构投资者(如新加坡《证券与期货法》(第289章)第4A节所界定,经不时修改或修订)(《新加坡证券与期货法》(第289章)第4A节所界定)(《新加坡证券与期货法》(第289章))。(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条 所界定),或根据SFA第275(1A)条并按照SFA第275条规定的条件向任何人支付;或(Iii)以其他方式依据并根据SFA的任何其他适用条款 。
如果证券是由 相关人士根据SFA第275条认购的,该相关人士为:
(a) | 唯一业务是持有投资和 全部股本的公司(不是认可投资者(定义见SFA第4A条),由一个或多个个人拥有,每个人都是认可投资者);或 |
(b) | 一个信托(如果受托人不是经认可的投资者)的唯一目的是持有投资,而该信托的每个受益人是该公司的经认可的投资者、证券或基于证券的衍生品合同(各条款见SFA第2(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述),则该信托不得在该公司或该信托根据SFA第275条的要约收购股份后六个月内转让 ,但以下情况除外: |
(i) | 向机构投资者或相关人士,或因国家外汇管理局第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人; |
(Ii) | 未考虑或将不考虑转让的; |
(Iii) | 因法律的实施而转让的; |
(Iv) | 按照国家外汇管理局第276(7)条的规定;或 |
(v) | 按照《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为本的衍生工具合约)规例》第37A条的规定。 |
根据国家证券监督管理局第309B(1)条发出的通知:证券应为规定的资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)和除外投资产品(定义见金管局公告SFA)。04-N12:关于销售投资产品的公告和金管局公告FAA-N16:关于投资产品推荐的通知)。
184
11.瑞士
这些证券可能不会在瑞士公开发行,也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本 文件不构成招股说明书意义上的招股说明书,并且在编制时未考虑根据ART规定的发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准 。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与 证券或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。
本文件或任何其他发售 或与发售、本公司、证券有关的营销材料均已或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是,本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA),证券的提供也不会 由瑞士金融市场监督管理局(FINMA)监管,而且证券的提供没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集合投资计划中的权益收购人提供的 投资者保护,并不延伸至证券收购人。
185
法律事务
戴维斯·波尔克·沃德威尔有限责任公司(Davis Polk&Wardwell LLP)代表我们放弃了特此提供的证券的有效性。某些法律问题将由Simpson Thacher& Bartlett LLP代表承销商进行传递。
专家
本招股说明书中所列的Dynamic特殊目的公司截至2021年3月8日以及2021年3月1日(成立)至2021年3月8日期间的财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP进行审计,其相关报告(其中包含一段解释,涉及对Dynamic特殊目的公司是否有能力按照财务报表附注1所述继续经营下去的重大质疑)进行了审计,这些财务报表在本招股说明书的其他地方出现,并包括在依赖项中。 本招股说明书中的其他部分列出了本招股说明书中其他部分所载的财务报表,这些财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审核(其中包含一段说明,涉及对Dynamic Special Purpose Corp.作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑)
在那里您可以找到更多信息
我们已经向美国证券交易委员会提交了一份表格中的注册声明S-1关于我们 通过本招股说明书提供的证券。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息,请参阅注册声明以及随注册声明归档的证物和 时间表。当我们在本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时,这些引用实质上是完整的,但可能不包括对此类 合同、协议或其他文件的所有方面的描述,您应参考注册声明所附的附件,以获取实际合同、协议或其他文件的副本。
本次发行完成后,我们将遵守交易所法案的信息要求,并将向证券交易委员会提交年度、季度和当前事件报告、委托书和其他信息。您可以通过互联网阅读我们提交给SEC的文件,包括注册声明,网址为SEC网站Www.sec.gov.
186
动力专用公司
财务报表索引
独立注册会计师事务所报告 |
F-2 | |
资产负债表 |
F-4 | |
运营说明书 |
F-5 | |
股东权益变动表 |
F-6 | |
现金流量表 |
F-7 | |
财务报表附注 |
F-8 |
F-1
动力专用公司。
财务报表索引
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
动力专用公司
对财务报表的意见
我们已审计了截至2021年3月8日的Dynamics特殊目的公司(公司)所附的 资产负债表、相关运营报表、2021年3月1日(成立)至2021年3月8日期间股东权益和现金流的变化 以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年3月8日的财务状况,以及2021年3月1日(成立)至2021年3月8日期间的运营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
说明性段落:持续经营
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如 财务报表附注1所述,本公司的业务计划取决于财务报表附注3所述的首次公开招股建议的完成情况。截至2021年3月8日,公司营运资金不足, 缺乏维持运营一段合理时间所需的财务资源,这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年。这些情况令人对公司 作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1和3中还介绍了管理层关于这些事项的计划。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表 由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准和美国公认的审计标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要 对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见 。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计 包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这样的
F-2
程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/MarcumLLP
马库姆LLP
自2021年以来,我们一直担任本公司的审计师。
休斯敦,得克萨斯州
2021年4月2日
F-3
动力专用公司
资产负债表
2021年3月8日
资产 |
||||
递延发售成本 |
$ | 174,129 | ||
|
|
|||
总资产 |
$ | 174,129 | ||
|
|
|||
负债和股东权益 |
||||
流动负债: |
||||
应计费用 |
$ | 1,000 | ||
应计发售成本 |
137,629 | |||
因关联方原因 |
11,650 | |||
|
|
|||
总负债 |
150,279 | |||
|
|
|||
承诺(附注6) |
||||
股东权益 |
||||
A类普通股,面值0.0001美元;授权发行1亿股;未发行和已发行 |
| |||
B类普通股,面值0.0001美元;授权股票1000万股;已发行和已发行股票575万股(1) |
575 | |||
额外实收资本 |
24,425 | |||
累计赤字 |
(1,150 | ) | ||
|
|
|||
股东权益总额 |
23,850 | |||
|
|
|||
总负债和股东权益 |
$ | 174,129 | ||
|
(1) | 包括最多75万股B类普通股,如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权,可能会被没收(见附注5)。 |
附注是财务 报表的组成部分。
F-4
动力专用公司
运营说明书
自2021年3月1日(开始) 至2021年3月8日
组建和运营成本 |
$ | 1,150 | ||
|
|
|||
净亏损 |
$ | (1,150 | ) | |
|
|
|||
加权平均流通股、基本股和稀释股(1) |
5,000,000 | |||
|
|
|||
普通股基本和稀释后净亏损 |
$ | (0.00 | ) | |
|
(1) | 不包括最多75万股B类普通股,如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权,将被没收(见附注5)。 |
附注是财务 报表的组成部分。
F-5
动力专用公司
股东权益变动表
自2021年3月1日(开始)至
2021年3月8日
B类普通股 | 其他内容 实缴 大写 |
累计 赤字 |
总计 股东%s 股权 |
|||||||||||||||||
股票 | 金额 | |||||||||||||||||||
2021年3月1日的余额(开始) |
| $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
向保荐人发行B类普通股(1) |
5,750,000 | 575 | 24,425 | | 25,000 | |||||||||||||||
净损失 |
| | | (1,150 | ) | (1,150 | ) | |||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
2021年3月8日的余额 |
5,750,000 | $ | 575 | $ | 24,425 | $ | (1,150 | ) | $ | 23,850 | ||||||||||
|
(1) | 包括最多75万股B类普通股,如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权,可能会被没收(见附注5)。 |
附注是财务报表的组成部分。
F-6
动力专用公司
现金流量表
自2021年3月1日(开始) 至2021年3月8日
经营活动的现金流: |
||||
净损失 |
$ | (1,150 | ) | |
营业资产和负债变动情况: |
||||
应计费用 |
1,000 | |||
关联方预付的经营成本 |
150 | |||
|
|
|||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
| |||
|
|
|||
现金净变动 |
| |||
现金结转期初 |
| |||
|
|
|||
现金汇兑期末 |
$ | | ||
|
|
|||
非现金投融资活动: |
||||
递延发售成本计入应计发售成本 |
$ | 137,629 | ||
|
|
|||
保荐人为换取发行B类普通股而支付的递延发行费用 |
$ | 25,000 | ||
|
|
|||
递延发售成本计入应付关联方 |
$ | 11,500 | ||
|
附注是 财务报表的组成部分。
F-7
动力专用公司
财务报表附注
注1.组织机构、业务 运营和持续经营情况说明
Dynamic特殊用途公司是一家空白支票公司,于2021年3月1日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(业务合并)。本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或地理区域。本公司是一家初创和新兴成长型公司,因此,本公司承担与初创和新兴成长型公司相关的所有 风险。
截至2021年3月8日,公司尚未开始任何运营。从2021年3月1日(成立)到2021年3月8日期间的所有 活动都与公司的组建和拟议的首次公开募股(拟议的公开募股)有关,如下所述。公司 最早也要在业务合并完成后才会产生任何营业收入。该公司将产生营业外收入,为拟公开发售所得收益的利息收入 。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
本公司开展 业务的能力取决于通过建议的20,000,000股公开发售(单位数,就发售单位所包括的A类普通股股份而言, 股公开发行),每单位10.00美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使,则为23,000,000股)获得足够的财务资源,如附注3所述,以及出售4,370,000股认股权证(或4,770,000股认股权证在对Dynamics赞助商LLC(赞助商)的私募中,这将与拟议的公开募股同时结束 。
本公司管理层对拟公开发售及出售私募认股权证所得款项净额的具体运用拥有广泛酌情权,尽管实质上所有所得款项净额旨在一般用于完成业务合并。不能保证 公司能够成功完成业务合并。公司必须与一家或多家目标企业完成业务合并,这些目标企业的公平市值合计至少为信托 账户(定义见下文)价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户所赚取收入的应付税款),才能达成初始业务合并。公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券,或以其他方式获得目标公司的控股权,足以使其不需要根据修订后的1940年投资公司法(投资公司法)注册为 投资公司时,才会完成 业务合并。于建议公开发售结束时,管理层已同意,相当于建议公开发售每单位至少10.00美元的金额,包括出售私募认股权证所得款项,将存放于位于美国的信托帐户(信托帐户),该帐户只投资于期限为185天或以下的美国政府证券,或投资于符合规则规定特定条件的货币市场基金。根据“投资公司法”(Investment Company Act),该条款只投资于公司确定的直接美国政府国库券 ,直至(I)完成业务合并和(Ii)分配信托账户中持有的资金,两者中以较早者为准,如下所述。
本公司将向其股东提供在企业合并完成后赎回全部或部分公开股份的机会,或者(I)与召开的股东会议 相关
F-8
动力专用公司
财务报表附注
批准企业合并或(Ii)通过要约收购。关于本公司是否寻求股东批准业务合并或进行要约收购的决定 将完全由本公司酌情根据适用法律和联交所上市要求作出。股东将有权按信托账户 中持有的金额(最初预计为每股10.00美元)按比例赎回其股份,计算日期为企业合并完成前两个工作日,包括从信托账户中持有的资金赚取的、以前未按比例发放给 公司以支付纳税义务的任何按比例计息。于业务合并完成后,本公司认股权证将不会有赎回权。A类普通股的股票将根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题480, 在建议公开发行完成后按赎回价值入账,并归类为临时股权。 区分负债与股权.
如果完成企业合并后,本公司的有形资产净值至少为5,000,001美元,且所投股份的多数投票赞成企业合并,则本公司将继续进行企业合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票,并且 公司因业务或其他原因决定不进行股东投票,公司将根据其修订和重述的公司注册证书(修订和重新声明的公司注册证书),根据美国证券交易委员会(SEC)的要约赎回规则进行赎回,并在完成企业合并之前向SEC提交投标要约文件。如果本公司寻求股东批准企业合并,方正股份持有人(定义见附注5)已同意投票表决其创始人股份及在建议公开发售中或之后购买的任何公开股份,赞成批准企业合并 ,并放弃与股东投票批准企业合并相关的任何该等股份的赎回权。此外,每个公众股东可以选择在没有投票的情况下赎回他们的公开股票, 如果他们真的投票了,无论他们投票支持还是反对拟议的企业合并。
尽管如上所述,如果本公司 寻求股东批准企业合并,并且没有根据要约收购规则进行赎回,本公司修订和重申的公司注册证书规定,公众股东以及该股东的任何 附属公司或与该股东一致行动或作为一个集团的任何其他人(根据1934年证券交易法第13条(修订后的交易法)的定义)将被限制
初始股东同意放弃(A)与完成初始业务合并相关而持有的任何方正股份和公开发行股份的赎回权,(B)其持有的任何创办人股份及公开股份的赎回权,与股东投票批准修订及重订的公司注册证书修正案有关 修改本公司义务的实质或时间,如本公司未于拟进行的公开发售结束起计24个月内完成初始业务合并,或就与股东权利或任何其他规定有关的任何其他条文,允许赎回与初始业务合并有关的股份,或赎回100%的公开股份。 若本公司尚未完成初始业务合并,则应赎回100%的公开股份。 股东投票批准修订及重订公司注册证书,以修改本公司义务的实质或时间,如本公司没有在建议的公开发售结束后24个月内完成初始业务合并,或就与股东权利有关的任何其他条文或初始业务合并前活动和 (C)如果公司未能在建议的公开发售结束后24个月内完成初始业务合并,他们有权从信托账户清算其持有的任何创始人股票的分配 。然而,如果初始股东在建议的公开发行中或之后获得公开发行的股票,
F-9
动力专用公司
财务报表附注
如果公司未能在合并期内(定义见下文)完成业务合并,此类公开股票将有权从信托账户清算分配。
公司将在建议的公开募股结束(合并期)结束后24个月内完成业务合并 。如果本公司未能在合并期内完成业务合并,本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务,(Ii)在合理可能的情况下尽快(但不得超过 其后10个工作日)赎回公众股份,但以合法的可用资金为准。每股价格,以现金支付,等于当时存入信托账户的总金额 ,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,以前没有向公司发放用于支付特许经营权和所得税(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)的利息,除以当时 已发行的公众股票的数量,根据适用的法律,赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利,如果有),以及(Iii)根据适用的法律,(Iii)除以当时的 已发行公众股票的数量,赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利,如果有),以及(Iii)待本公司其余股东及董事会批准后,解散及清盘,每宗个案均须遵守本公司在特拉华州法律下的义务,以 规定债权人的债权及其他适用法律的要求。
承销商已同意,如果本公司未能在合并期内完成业务合并,承销商将放弃其在信托账户中持有的递延 承销佣金(见附注6)的权利,在这种情况下,这些金额将包括在 信托账户中持有的其他资金中,该信托账户将可用于赎回公开发行的股票。在进行此类分配的情况下,剩余可供分配的资产的每股价值可能低于建议的公开 单位发行价(10.00美元)。
为了保护信托账户中的金额,发起人同意,如果 以及第三方对向本公司提供的服务或销售给本公司的产品的任何索赔,或本公司已与之洽谈交易协议的预期目标业务,将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股票10.00美元或(Ii)信托账户截至信托账户清算之日的实际每股公开股票金额,发起人将对本公司负责。如果由于信托资产价值减少而导致每股公开发行股票低于10.00美元,减去应付税款,只要此类负债不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的放弃(无论该豁免是否可强制执行),也不适用于根据公司对建议公开发行的承销商对某些债务(包括1933年证券法下的负债)的赔偿提出的任何索赔,如下所示,包括根据1933年《证券法》(Securities Act Of 1933)的规定,该负债不适用于根据本公司对建议公开发行的承销商的某些负债(包括根据1933年证券法规定的负债)提出的任何索赔,也不适用于根据公司对建议公开发行的承销商的某些负债(包括1933年证券法下的负债)的赔偿而提出的任何索赔本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司的 独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议,放弃在 信托账户中持有的任何权利、所有权、利息或索赔,从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。(br}本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议,放弃在 信托账户中持有的任何权利、所有权、利息或索赔。
持续经营考虑事项
截至2021年3月8日,该公司没有现金,营运资金赤字为150,279美元。此外,本公司预计在执行其融资和收购计划时, 将继续产生巨额成本。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层计划通过拟议的公开发行来解决这一不确定性。不能 保证公司的计划
F-10
动力专用公司
财务报表附注
募集资金一定会成功。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
风险和不确定性
管理层继续 评估新冠肺炎在医疗保健行业和生命科学领域大流行,该公司寻求在其中完善业务合并,并得出结论,虽然病毒有合理的 可能对公司的财务状况、运营结果、建议的公开募股结束和/或搜索目标公司产生负面影响,但具体影响并不容易确定,截至这些财务报表日期 。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
附注2.主要会计政策摘要
陈述的基础
所附财务报表符合美国公认的会计原则(美国公认会计原则(GAAP)),并符合美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定。
新兴成长型公司
本公司是新兴成长型公司,根据证券法第2(A)节的定义,经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)(JOBS Act)修订,它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不需要遵守萨班斯-奥克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求,减少关于高管的披露义务以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的 要求。
此外,就业法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求,直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)才被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。就业法案规定,新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。 公司已选择不退出延长的过渡期,这意味着当标准发布或修订时,如果上市公司或私营公司有不同的申请日期,公司作为新兴成长型公司,可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用 新的或修订的标准。 公司已选择不选择延长的过渡期,这意味着当标准发布或修订时,公司作为新兴成长型公司可以采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较,后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出影响资产负债报告金额和披露的估计和假设。
F-11
动力专用公司
财务报表附注
财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内报告的费用金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下,管理层在制定其估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况 或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此,实际结果可能与这些估计值 不同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年3月8日,公司没有任何现金等价物。
递延发售成本
延期发售 成本包括法律、会计、承销费和资产负债表日发生的其他成本,这些成本与计划中的公开发行直接相关,并将在计划中的公开发行完成后计入股东权益 。如果计划中的公开募股被证明是不成功的,这些递延成本以及将发生的额外费用将计入运营费用。
所得税
本公司遵循ASC主题740项下所得税的资产负债法核算。所得税。递延税项资产及负债乃确认可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自课税基础之间的差额而产生的估计未来税项后果。递延税项资产和负债采用制定的税率计量,该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对 递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。必要时设立估值免税额,以将递延税项资产降至预期变现金额 。
ASC 740规定了确认阈值和计量属性,用于确认和计量纳税申报单中采取或预期采取的税收 头寸。要想承认这些好处,税务机关审查后,税务状况必须比不能维持的可能性更大。本公司将与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款 确认为所得税费用。截至2021年3月8日,没有未确认的税收优惠,也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何审查中的问题,这些问题可能 导致重大付款、应计或重大偏离其立场。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
从2021年3月1日(开始)到2021年3月8日,所得税拨备被认为是最低限度的。
普通股每股净亏损
每股净亏损的计算方法是净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数 。加权平均股票因总计75万股而减少
F-12
动力专用公司
财务报表附注
如果承销商不行使超额配售选择权,可没收的普通股股票(见附注6)。于2021年3月8日,本公司并无任何稀释性 证券及其他合约,可能会被行使或转换为普通股,然后在本公司收益中分享。因此,每股摊薄亏损与列示期间的每股基本亏损 相同。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值,这些资产和负债符合FASB ASC主题820项下的金融工具,公允价值计量,近似于随附的资产负债表中的账面金额,主要是由于其短期性质。
最新会计准则
管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则(如果目前采用)会对 公司的财务报表产生实质性影响。
注3.建议公开发售
根据建议的公开发售,本公司将发售20,000,000个单位(或23,000,000个单位,如承销商的超额配售选择权获悉数行使),收购价为每单位10.00 美元。每个单位将由一股A类普通股和一个可赎回认股权证(公共认股权证)的四分之一。每份全公开认股权证将使持有人有权按每股11.50美元的行使价购买 一股A类普通股,并可进行调整(见附注7)。
注4.私募
保荐人已同意以每份私募认股权证1.50美元的价格,向本公司购买总计4,370,000份私募认股权证(或4,770,000份私募认股权证,如果承销商的超额配售选择权已全部行使),私募将与建议的公开发售同步进行。每份私人配售认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股(见附注7)。出售私募认股权证所得款项的一部分,将加入信托账户内拟公开发售的净收益 。若本公司未能在合并期内完成业务合并,则出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将 用于赎回公开股份(受适用法律规定的规限),而私募认股权证将于到期时变得一文不值。
注5.关联方交易
方正股份
2021年3月8日,发起人获得了575万股B类普通股(创始人股票),总价为25,000美元。方正股份包括总计最多750,000股B类普通股,保荐人可以没收,条件是承销商没有全部或部分行使超额配售选择权,因此保荐人 将在按折算基准,建议公开发售后,本公司20%的已发行和已发行股票(假设保荐人在建议公开发售中不购买任何公开股份)。
F-13
动力专用公司
财务报表附注
本票禁止关联方
2021年3月8日,保荐人同意向该公司提供总计300,000美元的贷款,用于支付根据无担保本票(br}票据)拟进行的公开发行的相关费用。这笔贷款是无息的,应于(I)2021年12月31日或(Ii)建议公开发售完成时(以较早者为准)支付。截至2021年3月8日,在 期票项下没有未偿还的借款。
行政支持协议
该公司打算与赞助商签订一项协议,每月向其支付办公空间、行政和支持服务的费用共计10,000美元。初始业务合并完成后,公司将停止支付这些月费。
关联方贷款
此外,为了支付与企业合并相关的交易成本,保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有 义务)按需要借出公司资金(营运资金贷款)。?如果本公司完成业务合并,本公司将从发放给本公司的信托账户中持有的收益中偿还营运资金贷款。 否则,周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并未完成,本公司可以使用信托 账户以外的部分收益偿还营运资金贷款,但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述外,该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定,亦不存在与该等贷款有关的书面 协议。贷款人可以选择以每份权证1.50美元的价格将高达2,000,000美元的此类营运资金贷款转换为认股权证。认股权证将与私募 认股权证相同。
注6.承诺
登记和股东权利协议
创办人股份、私募认股权证、私募认股权证相关的A类普通股及可能于营运资金贷款转换时发行的任何A类普通股(以及因 行使私募认股权证及营运资金贷款转换后发行的认股权证而可发行的任何A类普通股)的持有人将有权根据拟公开发售的 生效日期前或当日签署的登记及股东权益协议享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求),要求公司登记此类证券。此外,对于在初始业务合并完成后提交的注册声明,持有者将拥有一定的 z附带注册权。(=本公司将承担与提交任何此类 注册声明相关的费用。
承销协议
本公司将授予承销商一份自建议公开发售日期起计45天的选择权,可按建议公开发售价格减去承销折扣及佣金,额外购买最多3,000,000个单位以弥补超额配售(如有 )。
F-14
动力专用公司
财务报表附注
承销商将有权获得每单位0.2美元的现金承销折扣,或总计4,000,000美元 (或如果全部行使承销商的超额配售选择权,则总计4,600,000美元),在建议的公开发售结束时支付。此外,承销商将有权获得每单位0.35美元的递延费用,或总计7,000,000美元(或如果完全行使承销商的超额配售选择权,则总计8,050,000美元)。根据承销协议的条款,仅在公司完成业务合并的情况下,递延费用将从信托账户中的金额中支付给承销商。
注7.股东权益
优先股
截至2021年3月8日,本公司没有授权、已发行或已发行的优先股。本公司打算在建议的公开发行截止日期前提交一份修订并重述的公司注册证书,以便本公司 将被授权发行1,000,000股面值为每股0.0001美元的优先股,以及由本公司董事会不时决定的指定、投票权和其他权利和优惠。
A类普通股
本公司获授权发行1亿股A类普通股,每股面值0.0001美元。截至2021年3月8日,未发行或流通股A类普通股。
B类普通股
本公司获授权发行1,000万股B类普通股,每股票面价值0.0001美元。截至2021年3月8日,已发行的B类普通股有575万股。在已发行的5,750,000股B类普通股 中,如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权,保荐人可免费没收至多750,000股股份予本公司,以便首次股东 在建议公开发售后合计拥有本公司已发行及已发行普通股的20%。
登记在册的普通股股东在所有将由股东投票表决的事项上,每持有一股股票有权 投一票。A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交 股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票,包括与初始业务合并相关的任何投票。
在进行初始业务合并时,B类普通股将自动将 转换为A类普通股一对一基础(受股票拆分、股票分红、 重组、资本重组及类似事项的调整),并可进一步调整。如果增发或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行金额超过拟发行的公开发行股票的金额,并与初始企业合并的结束有关,则B类普通股转换为A类普通股的比例将被调整(除非持有多数已发行B类普通股的 持有者同意就任何此类发行或被视为发行免除这种调整),以使可发行的A类普通股的数量得到调整(除非持有多数已发行B类普通股的 持有者同意就任何此类发行或被视为发行的A类普通股免除这种调整),否则应调整B类普通股转换为A类普通股的比例(除非持有多数B类普通股的持有者同意免除任何此类发行或被视为发行的A类普通股的调整)在折算后的基础上,合计为(I)所有普通股总股数的20%
F-15
动力专用公司
财务报表附注
于建议公开发售完成后已发行之所有A类普通股及股权挂钩证券,加上(Ii)所有A类普通股及与股权挂钩证券已发行或视为已发行予 初始业务合并中任何卖方的A类普通股或股权挂钩证券(不包括向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何A类普通股或股权挂钩证券,以及因营运资金贷款转换而向保荐人或其附属公司发行的任何单位或认股权证 )。
认股权证
公有认股权证只能对整数股行使。于行使公开认股权证时,不会发行零碎股份。公开认股权证将在企业合并完成后30天内可行使 。公开认股权证将在企业合并完成后5年内到期,截止时间为纽约市时间下午5点,或在赎回或清算时更早到期。
本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股,亦无义务就该等认股权证的行使进行结算 ,除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股股份作出的登记声明届时生效,且招股说明书是最新的,但本公司 须履行其登记义务 。认股权证将不会被行使,本公司将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股,除非认股权证的注册持有人已根据其居住国的证券法律登记、符合资格或被视为豁免行使认股权证可发行的A类普通股。
本公司已同意在实际可行范围内尽快但在任何情况下不迟于初始业务合并结束后15个工作日,本公司将尽其商业上合理的努力向证券交易委员会提交一份涵盖可在行使认股权证后发行的A类普通股股票的注册说明书 。公司将尽其商业上合理的努力,使该登记声明在初始业务合并结束后的 60个工作日内生效,并按照认股权证协议的规定,保留一份与A类普通股相关的现行招股说明书,直至认股权证到期或被赎回; 规定,如果公司A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的公共认股权证时符合证券法第18(B)(1)节规定的担保证券定义,公司可以根据证券法第3(A)(9)条的规定,选择要求认股权证持有人以无现金方式行使认股权证,并 在以下情况下行使认股权证。 在以下情况下,公司可以选择要求认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定,在无现金的基础上行使认股权证。 在以下情况下, 公司可以选择要求认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定,在无现金的基础上行使认股权证。 但将尽其商业上合理的努力,根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格审查,直至 无法获得豁免。
认股权证的赎回当A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时,一旦认股权证可以行使,公司可以赎回已发行的认股权证(私募认股权证除外):
| 全部而非部分; |
| 以每份认股权证0.01美元的价格计算; |
| 向每位认股权证持有人发出最少30天的提前书面赎回通知;及 |
F-16
动力专用公司
财务报表附注
| 如果且仅当 内任何10个交易日内A类普通股的最后报告销售价格在公司向权证持有人发出赎回通知前三个交易日结束的20个交易日期间(参考值)等于或超过每股18.00美元(经 股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。 |
本公司将不会赎回上述认股权证 ,除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明届时生效,且有关该等A类普通股的现行招股说明书 可在整个公司范围内查阅 ,否则本公司不会赎回上述认股权证 ,否则本公司将不会赎回上述认股权证 。30天的兑换期。如果认股权证可由本公司赎回,则本公司可行使赎回权,即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记待售标的证券或使其符合条件 。
认股权证的赎回当A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元时,一旦认股权证可以行使,公司可以赎回已发行的认股权证:
| 全部而非部分; |
| 在至少30天的提前书面赎回通知下,每份认股权证0.10美元,条件是持有人可以在赎回前 以无现金方式行使认股权证,并获得根据赎回日期和公司A类普通股(定义如下)的公允市值确定的该数量的股票,除非另有说明 。 |
| 当且仅当参考值等于或超过每股10.00美元(根据股票拆分、股票分红、重组、资本重组和 类似事项进行调整);以及 |
| 如果参考值低于每股18.00美元(根据股票拆分、股票分红、重组、资本重组等因素进行调整), 私募认股权证也将被同时要求赎回,赎回条款与已发行的公开认股权证相同,如上所述。 |
本公司A类普通股的公允市值是指在赎回通知向认股权证持有人发出之日起10个交易日内报告的本公司A类普通股的成交量加权平均价 。本公司将在不迟于 后一个工作日向其权证持有人提供最终公平市价上述十个交易日结束。在任何情况下,认股权证都不能在无现金的基础上行使,与此赎回功能相关,每份认股权证超过0.361股A类普通股 (有待调整)。
此外,如果(X)本公司以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价由本公司董事会本着 诚信原则确定),为完成初始业务合并而增发A类普通股或与股权挂钩的证券 ,而不考虑保荐人或其任何关联公司持有的方正股票,如不考虑保荐人或该等关联公司持有的任何方正股票,则该等发行价格或有效发行价格将由本公司董事会本着诚意确定。(B)如果(X)本公司以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价发行A类普通股或与股权挂钩的证券以筹集资金,则不考虑保荐人或该等关联方持有的任何方正股票,例如 发行前)(新发行价格),(Y)该等发行的总收益占初始业务合并完成之日可用于初始业务合并的股权收益总额及其利息的60%以上 ,(Z)本公司普通股在完成初始业务合并之日起的20个交易日内的成交量加权平均交易价格 本公司完成首次业务合并的前一天的交易 交易日起的20个交易日内的成交量加权平均交易价格,以及(Z)本公司普通股的成交量加权平均交易价。 在本公司完成首次业务合并的前一天的交易 日开始的前20个交易日内,本公司普通股的成交量加权平均价格。
F-17
动力专用公司
财务报表附注
股份,认股权证的行权价格将调整(最接近)为市值和新发行价格中较高者的115%,当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时,将调整每股18.00美元的认股权证赎回触发价格,当A类普通股每股价格等于或 超过10.00美元时,将调整每股18.00美元的认股权证赎回触发价格当A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元时,认股权证赎回中所述的每股10.00美元的赎回触发器将被调整(至最近的1美分),以等于市值和新发行价格中的较高者。
私募认股权证将与建议公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同,不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类 普通股的股份在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售,但某些有限的例外情况除外。此外,私募 认股权证将以无现金方式行使,不可赎回,只要它们是由最初的购买者或他们允许的受让人持有的。如果私募认股权证由非初始购买者或其许可受让人的 人持有,则私募认股权证将可由本公司赎回,并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
注8.后续事件
该公司评估了资产负债表日期之后至2021年4月2日(可发布财务报表的日期)之前发生的后续 事件和交易。根据本次审核,本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行 调整或披露。
F-18
$200,000,000
动力专用公司
初步招股说明书
摩根大通
, 2021
在2021年(本招股说明书发布之日后25天)之前,所有买卖或交易我们证券的交易商,无论是否参与本次发售,都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在作为承销商及其未售出的 配售或认购时交付招股说明书的义务。
第II部
招股说明书不需要的资料
第十三条 其他发行、发行费用。
我们与本注册 声明中描述的发行相关的预计费用(承销折扣和佣金除外)如下:
律师费及开支 |
$ | 360,000 | ||
会计费用和费用 |
$ | 63,000 | ||
SEC/FINRA费用 |
$ | 77,227 | ||
旅游和路演 |
$ | 10,000 | ||
纳斯达克上市费用 |
$ | 75,000 | ||
董事及高级职员保险 |
$ | 800,000 | ||
印刷费和雕刻费 |
$ | 40,000 | ||
杂类 |
$ | 29,773 | ||
总计 |
$ | 1,455,000 | ||
|
第14项董事和高级职员的赔偿
我们修订和重述的公司注册证书将规定,我们的所有董事、高级管理人员、员工和代理人有权在特拉华州公司法(DGCL)第145条允许的最大限度内获得我们的赔偿。
DGCL第145条关于高级职员、董事、雇员和代理人的赔偿规定如下。
第145条。高级管理人员、董事、员工和代理人的赔偿;保险。
(a) | 任何人如曾是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人,或正应该法团的要求以另一法团、合伙、合营企业的董事、高级职员、雇员或代理人的身份担任该法团的董事、高级职员、雇员或代理人,则该法团有权弥偿因该人是或曾是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人,或因该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或 法律程序(民事、刑事、行政或调查(由该法团提出或根据该法团提出的诉讼除外)的一方的人。为和解而支付的罚款和金额 如果该人本着善意行事,并以合理地相信符合或不反对 公司最大利益的方式行事,并且就任何刑事诉讼或诉讼而言,没有合理的理由相信该人的行为是非法的,则该人在与该诉讼、诉讼或诉讼有关的情况下实际和合理地招致的罚款和金额。通过判决、命令、和解、定罪或基于不承认或同等的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或法律程序,本身不应推定该人没有真诚行事,其行事方式不符合或不反对公司的最大利益, 并且就任何刑事诉讼或法律程序而言,该人有合理理由相信该人的行为是非法的。 |
(b) | 任何人如曾是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人,或正应该法团的要求作为 董事、高级职员、雇员或代理人,或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人,或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人,或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人,或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人,或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人, |
II-1
另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的员工或代理人,如果该人真诚行事,并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事,则该人在 与该诉讼或诉讼的抗辩或和解相关的实际和合理支出(包括律师费),但不得就任何索赔作出赔偿 。关于该人应被判决对法团负有法律责任的问题或事宜,除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请 在考虑到案件的所有情况下,裁定尽管判决了法律责任,该人仍有公平合理地有权获得赔偿,以支付衡平法院或其他 法院认为适当的费用。 |
(c) | 如任何法团的现任或前任董事或高级人员在本条(A)及(B)款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的案情或其他方面取得胜诉,或在该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何申索、争论点或事宜的抗辩中胜诉,则该人须就该人实际和合理地因此而招致的开支(包括律师费)获得弥偿。 |
(d) | 根据本条(A)和(B)款作出的任何赔偿(除非由法院下令),只有在 确定现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人已符合本条(A)和(B)款规定的适用行为标准的情况下,才可由公司在特定情况下授权作出赔偿。 此类裁定应针对在作出该裁定时身为董事或高级职员的人作出。 该决定应针对在作出该决定时身为董事或高级职员的人作出。 该决定应针对在作出该决定时身为董事或高级人员的人作出。 该决定应针对在作出该决定时身为董事或高级人员的人作出。 该决定应针对在作出该决定时身为董事或高级人员的人作出诉讼或诉讼程序,即使不到 法定人数,或(2)由此类董事组成的委员会指定的,即使不到法定人数,或(3)如果没有此类董事,或如果此类董事有此指示,由独立法律顾问在书面意见中 指定,或(4)由股东提出。 |
(e) | 任何高级人员或董事为任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序辩护而招致的费用(包括律师费),可由法团在收到该董事或高级人员或其代表作出偿还该款项的承诺后,在该等诉讼、诉讼或法律程序最终处置前 支付,但须最终裁定该人 无权按本条授权获得法团的弥偿,则该高级人员或董事因此而招致的开支(包括律师费),可由法团在该等诉讼、诉讼或法律程序最终处置前支付。前高级职员和董事或其他雇员和代理人发生的此类费用(包括律师费)可按公司认为适当的条款和条件(如果有)支付。 |
(f) | 根据本条其他各款规定或授予的赔偿和垫付费用,不应被视为排斥寻求赔偿或垫付费用的人根据任何章程、协议、股东或公正董事投票或其他方式有权 以该人的公务身份采取行动以及在担任该职位期间以 其他身份采取行动的任何其他权利。要求赔偿或垫付费用的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼的标的是民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼的标的,在 申请赔偿或垫付费用的行为或不作为发生后,获得赔偿或垫付费用的权利不得因对该条款的修订而被取消或削弱,除非该作为或不作为的当时有效条款明确授权在该行为或不作为发生后消除或损害。 |
(g) | 公司有权代表任何人购买和维护保险,该人是或曾经是 公司的董事、高级人员、雇员或代理人,或者是应公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人服务的,以承担针对该人和 该人在 |
II-2
任何该等身分,或因该人的身分而产生的任何身分,不论法团是否有权根据本条就该人的该等法律责任作出弥偿。 |
(h) | 就本条而言,凡提述法团,除包括合并后的法团外,亦包括在合并或合并中吸收的任何组成法团(包括组成法团的任何成员),而如果合并或合并继续独立存在,则本会有权和授权向其董事、高级职员、雇员或代理人作出赔偿的,以便任何现在或曾经是该组成法团的董事、高级职员、雇员或代理人的人,或正应该组成法团的要求担任该组成法团的董事、高级职员、雇员或代理人的人,或正应该组成法团的要求担任该组成法团的董事、高级职员、雇员或代理人的人。则该人根据本条就产生的法团或尚存的法团所处的地位,与该人假若该组成法团继续独立存在时所处的地位相同。 |
(i) | 就本节而言,对其他企业的提及应包括员工福利计划;对罚款的提及应包括就任何员工福利计划向某人评估的任何消费税;对应公司要求服务的提及应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务, 该董事、高级职员、雇员或代理人对雇员福利计划、其参与者或受益人施加职责或涉及该董事、高级职员、雇员或代理人的服务;任何人如真诚行事,且其行事方式合理地相信符合雇员福利计划的参与者和受益人的 利益,则应被视为以不违反本节所指的公司最大利益的方式行事。 |
(j) | 除非获授权或经批准另有规定,否则由本条提供或依据本条给予的开支的弥偿及垫付,对已不再是董事、高级人员、雇员或代理人的 人而言,须继续进行,并须符合该人的继承人、遗嘱执行人及管理人的利益。 |
(k) | 衡平法院在此享有专属管辖权,可审理和裁定根据本条或 任何附例、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式提出的所有垫付费用或赔偿诉讼。衡平法院可以即刻裁定公司垫付费用(包括律师费)的义务。 |
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控制人承担,我们已被告知,SEC认为,此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策,因此不能强制执行。如果该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出 赔偿要求(董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)而提出赔偿要求,我们将向适当司法管辖权法院提交该 赔偿是否违反公共政策的问题,除非该董事、高级职员或控制人的律师认为该问题已通过控制先例解决,否则我们将向适当的司法管辖权法院提出这样的问题:该等赔偿是否违反公共政策,这一问题已由其律师认为是通过控制先例解决的,否则我们将向适当的司法管辖权法院提出这样的问题:该董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外。
根据DGCL第102(B)(7)条,我们修订并重述的公司注册证书将规定,任何董事不会因违反其作为董事的 受信责任而对吾等或我们的任何股东承担个人责任,除非DGCL不允许对责任进行此类限制或免除。我们修订和重述的公司证书的这一条款的效果是消除我们和 我们股东(通过股东代表我们提起的衍生诉讼)因违反董事的受托注意义务(包括因疏忽或严重疏忽行为而导致的违约)向董事追讨金钱损害赔偿的权利。
II-3
除非受到DGCL第102(B)(7)条的限制。但是,本条款并不限制或消除我们的权利或任何股东寻求 在董事违反注意义务的情况下,非金钱救济,如禁令或撤销。
如果DGCL被修订以授权公司采取行动,进一步免除或限制董事的责任,那么,根据我们修改并重述的公司证书,我们的 董事对我们或我们的股东的责任将在DGCL授权的最大程度上被取消或限制。我们的股东或法律变更对我们修订和重述的公司注册证书中限制或消除董事责任的条款的任何撤销或修订,或采用与此不一致的任何其他重大条款,将仅是前瞻性的(除非法律另有要求),除非该等修订或 法律变更允许我们在追溯性的基础上进一步限制或消除董事的责任。
我们修订和重述的 公司注册证书还将规定,我们将在适用法律授权或允许的最大程度上,赔偿我们现任和前任高级管理人员和董事,以及在我们公司的董事或高级管理人员期间担任或正在担任另一实体、信托或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人的人员,包括与员工福利计划有关的服务,用于任何受到威胁、待决或已完成的诉讼,无论是民事诉讼、 刑事诉讼、 行政诉讼或调查诉讼,以支付所有费用。ERISA消费税和罚金以及为达成和解而支付的金额)任何此等人士因任何此类诉讼而合理招致或遭受的 。尽管如上所述,根据我们修订和重述的公司注册证书有资格获得赔偿的人,只有在我们的董事会授权的情况下,才会就该人发起的 诉讼获得我们的赔偿,但执行赔偿权利的诉讼除外。
我们修订和重述的公司证书所赋予的赔偿权利是一项合同权利,包括我们有权在上述任何诉讼最终处置之前获得我们为其辩护或以其他方式参与该诉讼所产生的费用,但是,如果DGCL要求,我们的高级职员或董事(仅以本公司高级职员或董事的身份)所发生的费用仅在该高级职员或董事(仅以本公司高级职员或董事的身份)交付给我们时,由该高级职员或董事或其代表向我们预付。如果最终确定此人没有资格根据我们修订和重述的公司注册证书或其他方式获得此类 费用的赔偿,则有权偿还所有预付金额。
获得赔偿和垫付费用的权利不会 被视为排除我们修订和重述的公司证书涵盖的任何人根据法律、我们的修订和重述的公司证书、我们的章程、协议、 股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。
对我们修订和重述的公司注册证书中影响赔偿权利的条款的任何废除或修订,无论是由我们的股东或法律的修改,或采用与此不一致的任何其他重大条款,(除非法律另有要求)仅为前瞻性的,除非法律的修订或更改允许我们具有追溯性地提供更广泛的赔偿权利,并且不会以任何方式减少或不利影响在该废除、修订或通过时存在的任何权利或保护。(br}如果法律的修订或更改允许我们追溯地提供更广泛的赔偿权利,则不会以任何方式减少或不利地影响在该废除、修订或通过时存在的任何权利或保护(除非法律另有要求)。我们修订和重述的公司证书还将允许我们在法律授权或允许的范围内,以法律授权或允许的方式,向我们修订和重述的公司证书具体承保的人以外的人赔偿和垫付费用。
II-4
我们的章程包括有关预支费用和赔偿权利的条款,这些条款与我们修订和重述的公司证书中规定的 一致。此外,我们的章程规定,如果我们在指定的时间内没有全额支付赔偿或垫付费用的索赔,我们有权提起诉讼。我们的章程还允许我们自费购买和维护保险,以保护我们和/或我们的公司或其他实体、信托或其他企业的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人免受任何 费用、责任或损失,无论我们是否有权根据DGCL赔偿此等费用、责任或损失。
任何 董事会、股东或适用法律变更对本公司章程中影响赔偿权的条款的任何废除或修订,或采用与此不一致的任何其他实质性条款,将仅是前瞻性的(除非 法律另有要求),除非法律的修订或变更允许我们有追溯力地提供更广泛的赔偿权利,并且不会以任何方式减少或不利影响任何行为的任何权利或 保护。
我们将与我们的每位高级管理人员和董事签订赔偿协议,其表格作为本注册声明的附件10.6存档。 这些协议将要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿这些个人因向我们服务而可能产生的责任,并预支因针对他们的任何诉讼而产生的费用 他们可以获得赔偿的费用。
根据作为本注册声明附件1.1提交的承销协议形式, 我们同意赔偿承销商,承销商同意赔偿我们可能因此次发行而产生的某些民事责任,包括证券法下的某些责任。
第十五项近期出售未登记证券。
2021年3月8日,我们的保荐人Dynamics赞助商有限责任公司以私募方式从我们手中购买了总计5,750,000股B类普通股或创始人股票,总收购价为25,000美元,约合每股0.004美元。
此外,我们的保荐人已承诺按每份认股权证1.50美元(总计6,555,000美元,或如果全面行使承销商的超额配售选择权,则为7,155,000美元)购买总计4,370,000份认股权证(或如果承销商的 超额配售选择权已全部行使,则购买4,770,000份认股权证)。
此次收购将以私募方式进行,同时完成我们的首次公开募股(IPO)。本次发行将根据证券法 第4(A)(2)节所载的注册豁免进行。
根据规则D第501条的规定,我们的保荐人是经认可的投资者,并未就此类销售支付承销折扣或 佣金。
II-5
项目16.证物和财务报表附表
(a) | 展品。以下展品作为本注册声明的一部分提交: |
展品 不是的。 |
描述 | |||
1.1 | * | 承销协议格式* | ||
3.1 | * | 公司注册证书* | ||
3.2 | * | 经修订及重新签署的公司注册证书的格式* | ||
3.3 | * | 附例* | ||
4.1 | * | 单位证书样本* | ||
4.2 | * | A类普通股证书样本* | ||
4.3 | * | 授权书样本(附于附件4.4)* | ||
4.4 | * | 大陆股票转让信托公司与注册人的认股权证协议格式* | ||
5.1 | * | Davis Polk&Wardwell LLP的意见* | ||
10.1 | * | 注册人、Dynamic赞助商有限责任公司以及注册人的每位高级管理人员和董事之间的信函协议格式* | ||
10.2 | * | 大陆股转信托公司与注册人投资管理信托协议格式* | ||
10.3 | * | 注册人和Dynamic保荐人有限责任公司之间的证券认购协议,日期为2021年3月8日* | ||
10.4 | * | 注册人与Dynamic保荐人有限责任公司之间的私募认股权证购买协议表格* | ||
10.5 | * | 注册人与若干证券持有人之间的登记及股权协议格式* | ||
10.6 | * | 弥偿协议的格式* | ||
10.7 | * | 以Dynamic保荐人有限责任公司为受益人的本票,日期为2021年3月8日* | ||
10.8 | * | 注册人与Dynamic赞助商有限责任公司之间的行政服务协议表格* | ||
23.1 | * | Marcum LLP同意* | ||
23.2 | * | Davis Polk&Wardwell LLP同意(见附件5.1)* | ||
24 | * | 授权书(包括在本登记声明的签名页上)* | ||
|
|
* | 须以修订方式提交。 |
(b) | 财务报表。登记报表中所列财务报表的索引见F-1页。 |
第17项承诺
(a) | 以下签署的登记人特此承诺在承销协议规定的截止日期向承销商提供以承销商要求的名称登记的面额和 证书,以便迅速交付给每位买方。 |
II-6
(b) | 根据上述条款或其他规定,注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法所产生的责任获得赔偿,但注册人已被告知,证券交易委员会认为此类赔偿违反了该法案所表达的公共政策,因此不能强制执行。 如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决,否则注册人将向具有适当管辖权的 法院提交该问题。 |
(c) | 以下签署的注册人特此承诺: |
(1) | 为了确定1933年证券法规定的任何责任, 根据规则430A提交的作为本注册说明书一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息,以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息,应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分 。 |
(2) | 为了确定根据1933年证券法规定的任何责任,每一项包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中提供的证券有关的新的 登记声明,届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。 |
(3) | 为了确定任何买方在证券法下的责任,如果注册人受规则430C的约束,根据规则424(B)提交的作为与发行有关的注册声明的 部分的每份招股说明书,除依据规则430B提交的注册声明或依据规则430A提交的招股说明书外,应被视为注册声明的一部分,并在生效后首次使用之日 包含在注册声明中;但是,对于在首次使用之前签订了销售合同的买方而言,在属于登记声明一部分的登记声明或招股说明书中所作的任何陈述,或在以引用方式并入或被视为纳入作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中所作的任何陈述,均不能取代或修改在紧接该首次使用日期之前在登记声明或招股说明书中所作的任何陈述或在紧接该首次使用日期之前在任何此类文件中所作的任何陈述(br}或招股说明书中所作的任何陈述),而该文件是通过引用 并入或被视为是该登记声明或招股说明书的一部分而被纳入作为该登记声明或招股说明书的一部分的。 |
(4) | 为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任,以下签署的注册人 承诺,在根据本注册声明向以下签署的注册人首次发售证券时,无论采用何种承销方式向买方出售证券,如果通过下列任何通信方式向 该买方提供或出售证券,则以下签署的注册人将是买方的卖方,并将被视为要约或 |
(i) | 与根据第424条规定必须提交的发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书; |
(Ii) | 与以下签署的注册人或其代表编写的、或由签署的注册人使用或提及的招股说明书有关的任何免费书面招股说明书; |
(Iii) | 任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分,其中包含由以下签署的注册人或其代表 提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息;以及 |
(Iv) | 以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。 |
II-7
签名
根据1933年证券法的要求,注册人已正式促使本注册声明于2021年日由签署并正式授权的 人代表其签署。
动力专用公司 | ||
由以下人员提供: |
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姓名:穆斯塔法·罗纳吉(Mostafa Ronaghi) | ||
头衔:首席执行官 |
授权书
我们, 以下签署的Dynamic特殊目的公司的董事和高级管理人员在此分别组成并任命Mostafa Ronaghi和Mark Afrasiabi,他们各自共同或单独行动,真实和合法事实律师和代理人,以任何和所有身份,以其姓名、地点和替代身份,以表格S-1(包括根据1933年证券法第462条提交的所有生效和生效后的修订和注册声明)签署本注册声明,并将本注册声明及其所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission,简称SEC),并向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission,简称SEC)提交本注册声明,其中包括所有证物和与此相关的其他文件,其中包括根据1933年证券法规定的第462条提交的所有修订和注册声明,并完全有权替代和再代理该人,以任何和所有身份以其名义、地点和替代身份签署本注册声明事实律师和 代理人,每个人单独行动,全权和授权在场所内和周围进行每一项必要和必要的行为和事情,尽其可能或可以亲自进行的所有意图和目的,在此批准并确认任何此等行为和事情,并在此批准和确认任何此等行为和事情,并在此批准和确认任何此等行为和事情,并确认任何此等行为和事情必须和必须在场所内和周围进行,尽其可能或可以亲自进行。事实律师代理人或其一名或多名替代者可凭借本协议合法行事或促使他人行事。
根据1933年证券法的要求,本注册声明已于指定日期以下列人员的身份和 签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
奥米德·法罗克扎德 |
执行主席 |
| ||
穆斯塔法·罗纳吉 |
首席执行官兼董事 |
| ||
马克·阿弗拉西亚比 |
首席财务官 |
| ||
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II-8