CORRESP

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途经埃德加

2021年2月1日

伊桑·霍洛维茨

会计科科长

美国证券交易委员会

公司财务部

东北方向F街100号，

华盛顿特区，20549-3561号

回复：	LoanDepot，Inc.

表格S-1注册说明书草案第2号修正案

提交日期：2021年1月27日

CIK编号0001831631

尊敬的霍洛维茨先生，

下面这组是LoanDepot，Inc.的回应我们,” “我们的？或？？公司？)对公司财务司工作人员提出的意见( )员工”)美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称：The Securities and Exchange Commission)选委会-)2021年1月29日就公司的S-1表格注册声明草案第2号修正案 (表格S-1)(表格S-1)致信注册说明书草案Y)，CIK No.0001831631，于2020年1月27日提交给委员会。

此外，我们已根据工作人员的意见修订了注册声明草稿，并公开提交了S-1表格(注册表)中的注册声明 注册声明(？)与本信同时发表。为方便起见，每个回复前面都有员工相应的备注的确切文本。除非另有说明，否则所有对页码和标题的引用均与注册声明相符。

表格 S-1注册说明书起草修正案2

大写，第86页

1.	我们注意到，资本化表中的预计列反映了几项调整，包括重组、发售交易和10月份交易。请填写以下地址：

•

修改您的演示文稿以分解(以专栏格式) 引用的每个重要交易。

•

向我们确认10月份交易的预计调整包括第III页所述的每个组件的调整。

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我们注意到你们的预计资本(股权)包括班级A、B、C和D 普通股，已发行和已发行；但是，预计值列中不会反映任何金额。修改以包括脚注披露，澄清为什么没有提供这样的金额。

•

请告诉我们为什么您在此处包含10月份交易的调整；但是，从第96页开始，您的预计财务报表中并未反映此类调整。

•

我们注意到您在这里提交的预计负现金余额为33,496美元，在第97页的未经审计的预计合并资产负债表中显示为38,496美元。请告诉我们，参考权威文献，您为什么认为形式上的现金余额为负值是合适的，而不是负债或其他列报。

回应：

我们审查了资本化表中的预计列，包括对重组、发售交易和10月份交易的调整，以及员工提供的意见。

我们修改了资本化表的显示方式，将其分解为分栏格式，以显示引用的每笔重要交易。

我们确认，备考调整包括对10月份交易的每个组成部分的调整，但预收账款信托和我们2018年证券化安排的报废除外。我们插入了解释性脚注，详细说明了对这些组成部分进行上述调整的理由。我..。

由于我们A、B、C和D类普通股的面值为.001美元，我们不相信已发行和未偿还的面值是实质性的，也没有将其与其他实收资本。我们现在已将金额分离到各行，并显示A类股票的票面价值为17,207美元，C类股票的票面价值为193,091美元，D类股票的票面价值为114,701美元。B类股票没有发行和流通股。

2020年10月，我们在招股说明书中加入了资本化表，其中包括作为144A债券发行一部分的10月交易的影响。由于我们之前向某些投资者披露了包含此信息的资本化表，因此我们继续将其包括在此次发行的资本化表中。我们没有将其计入形式资产负债表，因为我们认为这对现金和债务净额有500万美元的非实质性影响。我们已修订备考资产负债表，以计入10月份交易的影响。

我们备考资产负债表中现金的调整包括公司运营协议要求的1.028亿美元的税收分配，以及董事会批准和公司运营协议允许的5.732亿美元的利润分配，扣除3350万美元的应计费用和其他负债。我们披露，这些分配不仅来自公司截至2020年9月30日的手头现金，还来自2020年第四季度和2021年第一季度运营产生的现金。我们在预计调整后的列中显示现金余额为负，因此投资者可以看到这些分配对2020年第四季度和2021年第一季度产生的现金产生的净影响。此外，利润分配并不是必需的，仅在董事会批准后才进行，因此我们不认为这是一项负债，因为本公司没有义务根据经营协议进行利润分配。我们没有具体的权威文献来确定负现金余额的列报是否合适，因此我们修改了列报，将负现金余额重新分类，并将其计入预计资产负债表表中的其他负债中。我们还将在脚注中添加细节，以确保从现金到其他负债的重新分类是明确详细的。

非GAAP衡量标准的对账，第93页

2.	我们注意到您对评论11的回应，并重新发布了我们的部分评论。请修订以量化此调整的每个组成部分，并向我们提供与您的财务报表和相关脚注中披露的金额的对账。

回应：

我们在衍生资产和负债的已实现和未实现(收益)损失的脚注(2)中增加了额外的对账表格，以将非GAAP对账中的总金额与F-28页表格中披露的总金额进行核对。

未经审计的预计合并财务信息，第96页

3.	吾等注意到备考资料已准备好让发售交易生效。然而，似乎没有任何调整或脚注描述从发行中收到和使用的净收益，如第84页所述。请告诉我们原因，并根据需要进行修改，以包括描述这些活动和任何相关影响的脚注的调整。

回应：

如第84页所披露，所有收到的收益净额将用于从交易所会员购买Holdco单位，因此没有净收益将留在本公司。由于本公司净收益为零，我们没有计入预计资产负债表。我们修订了表格并添加了脚注，以显示净收益、活动和相关的对预计余额的影响。

未经审计的备考综合资产负债表，第98页

4.	我们注意到您披露了脚注2、3和4中描述的项目和活动。但是，不清楚脚注中的描述和金额如何与第97页未经审计的备考综合资产负债表正面所列的调整金额相一致。请修改以扩大您的披露范围，以包括更详细的信息，以使脚注中描述的金额和项目与预计资产负债表表面显示的调整金额保持一致。

回应：

我们扩大了披露范围，在脚注(3)中提供了交易成本的数字合计，以便读者能够接受调整。我们还添加了一个额外的栏目来细分调整，以便它们更清楚地与脚注中提到的金额保持一致。

关于综合财务的说明

报表附注14-以股权为基础

薪酬，F 4页

5.	我们从您的披露中注意到，在2020年6月，您将219,098,855台V类设备换成了 631,851,581台X类设备，根据修改日期的单位市值，此次修改产生了640万美元的基于股份的薪酬支出。请向我们解释您如何确定作为您股票发行基础的普通股的公允价值(即上述交换交易)，以及IPO前您的普通股最近估值与预计发行价之间存在差异的原因。

回应：

本公司聘请第三方评估公司进行股权公允价值估值分析，用于确定X类普通股的公允价值。权益公允价值的确定采用收益法和市场法，分别采用贴现现金流模型和上市公司准则。由此产生的股权公允价值随后用作X类普通单位通过包括出售、首次公开募股或破产在内的本公司运营协议实现流动资金的各种方案结果的输入和概率加权，然后应用适当的市场流通性折扣来确定每个X类普通单位的授予日期公允价值。

作为IPO的一部分，我们的普通股最近的估值包括2020年上半年估值时没有或不存在的信息，包括新的上市市场可比公司。该公司以及整个行业的其他同行在2020年下半年实现了创纪录的增长和销量。该公司使用管理层认为是对2020年财务业绩的现实预测作为基于当时市场状况和预期的贴现现金流模型的输入。2020年的实际结果远远超过了这些投入，因为需求和数量在2020年下半年继续达到市场上从未有过的水平。除了我们2020年预测的优异表现外，从2020年上半年到今天，我们的指导方针上市公司的估值倍数增长了250%以上。我们还添加了类似公司的新产品，这些公司在过去六个月中已上市。这些新抵押贷款公司的市盈率比2020年上半年我们可比公司的平均营收倍数高出600%以上。这种 2020年初预测的优异表现，加上上市可比公司数量的增加和市盈率的增加，推动了我们的估值从2020年上半年到我们IPO的时间的大幅上升。最后，我们认为，在此次发行之后，与私人公司相关的非流动性折扣将不再适用，并反映在普通股每股公平市值的增加上。

如果您对上述内容有任何疑问，以及员工可能需要更多补充信息，请直接联系Kirkland&Ellis LLP的Joshua N.Korff，电话：(212)446-4943，或Kirkland&Ellis LLP的Michael Kim，电话：(212)446-4746。，如有任何其他补充信息，请联系Kirkland&Ellis LLP的Joshua N.Korff(电话：(212)446-4943)或Kirkland&Ellis LLP的Michael Kim(电话：(212)446-4746)。


非常真诚地属于你， LoanDepot，Inc.

由以下人员提供：		彼得·A·L·麦克唐纳
姓名：		彼得·A·L·麦克唐纳
标题：		秘书兼执行副总裁

围封

抄送：	罗伯特·克莱恩(美国证券交易委员会)

休·韦斯特(美国证券交易委员会)

伊桑·霍洛维茨(美国证券交易委员会)

杰西卡·利文斯顿(美国证券交易委员会)

J.诺兰·麦克威廉姆斯(证券交易委员会)

Anthony Hsieh(LoanDepot，Inc.)

帕特里克·弗拉纳根(LoanDepot，Inc.)

约书亚·N·科尔夫(Joshua N.Korff)，P.C.(Kirkland&Ellis LLP)

Michael Kim，P.C.(Kirkland&Ellis LLP)

迈克尔·卡普兰(Michael Kaplan)(Davis Polk&Wardwell LLP)

牙生·克什瓦格(Davis Keshvargar)(戴维斯·波尔克与沃德威尔律师事务所)