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常驻香港合伙人

戴维斯·波尔克律师事务所(Davis Polk&Wardwell Hong Kong)
香港会所大楼
遮打道3A号
香港

852 25333300电话

陈慧琳(Karen Chan)
杨楚:
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2021年2月3日

回复:

Adagene Inc.

表格F-1登记说明书第1号修正案

提交日期为2021年2月1日

第333-252210号档案号

机密

杰森·德罗里先生

塞莱斯特·墨菲女士

特蕾西·豪泽女士

特伦斯·奥布赖恩先生

生命科学办公室

公司财务部

美国证券交易委员会

内华达州F街100号

华盛顿特区,20549

尊敬的杰森·德罗里先生、塞莱斯特·墨菲女士、特蕾西·豪泽女士和特伦斯·奥布莱恩先生:

我们谨代表根据开曼群岛法律注册成立的Adagene Inc.(以下简称Adagene Inc.)向美国证券交易委员会(SEC)的工作人员(以下简称“工作人员”)提交本函,阐述公司对员工于2021年2月1日就本公司于2021年2月1日提交的F-1表格注册声明(经修订的注册声明)的第1号修正案(经修订的注册声明)中所载意见所作的回应。在此,我们谨代表Adagene Inc.(下称“公司”)向证券交易委员会(下称“委员会”)的工作人员(下称“委员会”)提交本函,阐述公司对2021年2月1日员工函中所载意见的回应。在提交这封信的同时,公司正在提交F-1表格中的注册说明书第2号修正案(进一步修订的注册说明书)。

为了方便您的审核,我们今天分别向您交付了四份进一步修订的注册声明的礼节性副本,并注明了修订注册声明的更改,以及提交的证物的两份副本。

本公司已回应所有员工的意见,修订经修订的注册声明以回应该等意见,如本公司没有修订经修订的注册声明,则提供解释,或按要求提供补充资料。下面以粗体重复员工的意见,然后是公司对意见的回应以及采取的回应措施的摘要。我们在进一步修订的注册声明中添加了页码,以引用特定注释语言出现的位置。

Davis Polk包括Davis Polk&Wardwell LLP及其关联实体。


本公司已将预计价格区间及发售规模纳入经进一步修订的注册说明书内,并已在提交该等注册说明书后展开路演。根据市场情况和员工的意见,公司打算要求员工在2021年2月8日宣布进一步修订的注册说明书的有效性。与美国存托凭证相关的F-6表格注册声明已于2021年1月29日提交给证监会。公司将非常感谢员工在完成时间表方面的持续协助和支持。

*              *              *              *

2021年2月1日提交的表格F-1登记声明的第1号修正案

17.后续事件,F-39页

1.对于2020年11月9日的期权修改,请删除声明修改是ASU 2017-09项豁免的披露,因为对授予条款的修改没有资格获得ASC 718项下的奖励会计修改的豁免。请披露2020财年第四季度因放弃2,375,000份期权的剩余归属时间表和条件(即,自授予之日起尚未确认的未确认补偿费用金额)而需要确认的补偿费用金额。

针对上述员工意见,本公司谨告知员工,虽然行使了2,375,000股购股权,并向承授人发行普通股,但如果承授人不符合原有归属条件,本公司仍有权按原行使价回购该等股份。本公司评估及认为,根据ASC 718-10-55-31所载指引,鉴于该等安排容许在不符合原有归属条件的情况下将行使时收取的股份退还本公司,归属条件并无重大改变,本公司将继续按其原有条款就股份奖励入账。因此,2020财年第四季度不会加速确认薪酬支出。本公司还修订了进一步修订的注册说明书F-40和F-72页上的披露。

*              *              *              *

如果您对本文有任何疑问,请与李何联系:+8522533-3306(li.he@davispolk.com);史蒂夫·王:+852533-1092(xuelin.wang@davispolk.com);本公司首席财务官谭雷蒙,电话:+8529873-6186(ramond_tam@adagene.com);或普华永道中天有限责任公司(Pricewaterhouse Coopers中天有限责任公司)亚历克斯·庄(Alex Zang)电话:+86 21。

感谢您的时间和关注。

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你诚挚的,

发稿/李何

抄送:

首席执行官兼董事长罗培智先生
首席财务官谭志文先生
Adagene Inc.


本杰明·苏(Benjamin Su),Esq.,合伙人

迈克尔·E·沙利文(Michael E.Sullivan),Esq.,合伙人

张大鹰,助理,合伙人
Latham&Watkins LLP


亚历克斯·庄,接洽负责人

普华永道中天律师事务所

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