正如 于2021年2月2日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件
注册号 第333-236797号
美国证券交易委员会
华盛顿, DC 20549
生效后 第1号修正案
至
表格F-1
根据1933年证券法注册 声明
NLS 制药有限公司
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
11.瑞士 | 2834 | 不适用 | ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (主要标准工业 分类代码编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
亚历山大·兹怀尔(Alexander Zwyer) | ||
首席执行官 | Puglisi& 联营公司 | |
更改 PostPlatz 2 | 850 图书馆大道,204套房 | |
瑞士斯坦斯CH-6370 | 纽瓦克,DE 19711 | |
电话: +41.41.618.80.00 | 电话: (302)738-6680 | |
(地址, 包括邮政编码和电话号码, | (姓名、 地址,包括邮政编码和电话 | |
包括注册人主要执行办公室的 区号) | 服务代理号码, ,包括区号) |
将 拷贝到:
奇数 Har-Even,Esq. | ||||||
霍华德·伯肯布利特(Berkenblit),Esq. | 米切尔(Br)埃斯康星州努斯鲍姆(Nussbaum) | 汉斯-雅各布(Hans-Jakob) Diem,Esq. | ||||
罗恩·本·巴萨特(Ron Ben-Bassat,Esq.) | 帕斯卡尔 霍诺德,Esq. | 安吉拉·M·多德(Angela M.Dowd,Esq.) | 帕特里克·施莱弗(Patrick Schleiffer),Esq. | |||
沙利文 &伍斯特律师事务所 | 温格 &Vieli AG | Loeb &Loeb LLP | 伦茨 &Staehelin | |||
1633 百老汇 | Dufour strasse 56 | 公园大道345 。 | Brandschenkestrasse 24 | |||
纽约,邮编:10019 | 苏黎世, 瑞士CH-8034 | 纽约,邮编:10154 | 苏黎世, 瑞士CH-8027 | |||
电话: 212.660.5000 | 电话: +41.58.958.58.58 | 电话: 212.407.4000 | 电话: +41.58.450.8000 |
建议向公众销售的大约 开始日期:在本合同生效日期后,在切实可行的范围内尽快开始销售。
如果根据证券法规则415 ,本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式发售,请选中以下复选框。
如果根据证券法下的规则462(B),本表格是为了注册发行的额外证券而提交的,请选中 下面的框,并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请选中以下框并 列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订,请选中以下框 ,并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号 。333-236797
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405中定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司
如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司,用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 †。☐
† 术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
说明性 注释
本表格F-1注册声明(注册编号333-236797)(注册声明)的 生效后修订1号(本“生效修订”)(“注册声明”)是根据规则462(D)根据经修订的 1933年证券法(“证券法”)提交的,仅用于取代本生效修订 修订的第二部分中所示的附件5.1。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)于2021年1月28日宣布注册声明生效。本生效后修正案不会修改构成注册说明书第一部分的初步招股说明书中的任何条款。 因此,本生效后修正案只包括注册说明书的对开页、本说明性说明、注册说明书第二部分、本生效后修正案的签字页和附件5.1。本《生效后修正案》将根据证券法第462(D)条向委员会提交申请后生效 。
第 第二部分
招股说明书中不需要提供信息
项目6. 董事、高级管理人员和员工的赔偿
根据瑞士法律,公司可以赔偿其董事或高级管理人员的损失和费用(故意不当行为或疏忽引起的损失和费用除外,尽管法律学者主张至少要有重大过失;但是, 一些学者也主张,如果有任何失职行为,公司不允许赔偿),包括在民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理发生的律师费、判决书、罚款和和解金额
在瑞士法律的约束下,我们的公司章程规定,我们董事会的现任和前任成员、执行管理层及其继承人、遗嘱执行人和管理人因履行职责而产生的责任得到赔偿,并允许我们将任何行为、诉讼或诉讼的辩护费用预支给 我们董事会和执行管理层的成员。
此外,根据瑞士劳动法的一般原则,雇主可能需要赔偿员工因正确履行与公司签订的雇佣协议所规定的职责而遭受的损失 和所发生的费用。
我们 打算在本次发售完成后,以 表格的形式与我们的每位董事会成员和高管签订赔偿协议,作为本注册声明的证物。无论我们是否与董事会和高管签订赔偿协议,在 本次发行完成之前或之后不久,我们都打算购买董事和高管责任保险,以承保董事会和高管采取的 某些行动。
鉴于根据经修订的1933年证券法或证券法可能允许本公司董事、高级管理人员和控制人 赔偿责任,证券 和交易委员会认为,此类赔偿违反证券法中明示的公共政策,因此 不可执行。
项目7. 近期销售的未注册证券
以下设置 是本公司自2017年11月以来出售的所有未根据证券 法案注册的证券。本公司相信,根据证券法第 4(A)(2)节、规则701及/或证券法下的S规例,上述发行均获豁免根据证券法注册。
2020年9月14日,我们的股东批准了对我们公司章程的修订,其中反映了从2020年9月14日起对1股普通股进行5,000股的拆分或股票拆分。此项目7中的信息反映了 共享拆分。
2018年7月17日,我们向股东发行了总计260,000股普通股,与转换 我们根据710万美元的信贷安排或信贷安排借入的总额3,418,519美元的普通股有关,转换价格 为每股普通股13美元。
2019年3月12日,我们向股东发行了总计280,000股普通股,与我们根据信贷安排借入的剩余3,681,481美元的转换 相关,转换价格为每股普通股13美元。
II-1
同样 2019年3月12日,我们向Magic Rock Investment AG额外发行了40,000股普通股 ,转换为550,000瑞士法郎(557,920美元)的可转换本票,转换价格为每股普通股13瑞士法郎(约合13美元)。 转换为550,000瑞士法郎(557,920美元)的可转换本票的转换价格为526,979.84瑞士法郎(约合526,769美元)。
2019年3月12日,本公司进行重组,NLS-0制药股份公司和NLS制药股份公司合并为本公司, 或合并,因此,我们发行并随后分别向NLS-0和NLS制药普通股持有人转让了总计745,000股普通股 。
2019年3月12日,在合并完成的同时,我们向股东发行了总计260,000股普通股, 作为转换200万美元过桥贷款和信贷安排的对价, 我们提取了145万美元,转换价格为每股普通股13美元。
项目8. 展品和财务报表明细表
展品:
展品编号: | 展品说明 | |
1.1^ | NLS制药有限公司与其中所列承销商之间的承保协议格式。 | |
3.1^ | 经修订及重新修订的NLS药业有限公司章程格式 | |
4.1^ | 代表委托书表格(附于附件1.1) | |
4.2^ | 委托书代理协议书格式。 | |
4.3^ | 授权书表格。 | |
5.1* | NLS制药有限公司瑞士法律顾问Wenger&Vieli AG的意见。 | |
5.2^ | NLS制药有限公司美国法律顾问Sullivan&Worcester LLP的意见。 | |
10.1^ | 2019年3月12日,NLS-1 Pharma AG、NLS-0 Pharma AG和NLS Pharma AG之间的合并协议。 | |
10.2^ | 磁石投资股份公司和本公司于2019年1月18日发行的可转换本票。 | |
10.3^ | 磁石投资股份公司和本公司日期为2019年1月18日的可转换本票附录。 | |
10.4^ | 2019年1月18日磁石投资股份公司和本公司之间的可转换本票附录2。 | |
10.5^ | 某些投资者与本公司之间日期为2019年1月的本票形式。 | |
10.6^ | 某些投资者与本公司签署的日期为2019年1月的期票附录。 | |
10.7^ | 日期为2019年1月的某些投资者与本公司之间的期票第2号附录格式。 | |
10.8^ | NLS Pharma AG与其中点名的贷款人之间日期为2015年8月31日的信贷安排。 | |
10.9^ | 2015年8月31日NLS Pharma AG与其中指定的贷款人之间的信贷安排附录。 | |
10.10^ | 2015年8月31日NLS Pharma AG与其中指定的贷款人之间的信贷安排附录2。 | |
10.11^ | 2015年8月31日NLS-1 Pharma AG与其中指定的贷款人之间的信贷安排。 | |
10.12^ | 2015年8月31日NLS-1 Pharma AG与其中指定的贷款人之间的信贷安排附录1。 | |
10.13^ | 2015年8月31日NLS-1 Pharma AG与其中指定的贷款人之间的信贷安排附录2。 | |
10.14^ | Eurofarma Laboratory atorios S.A.与本公司于2019年2月签署的许可协议。 | |
10.15^ | 2015年8月31日,NLS-1 AG和NeuroLife Sciences SAS之间的转让和转让协议。 | |
10.16^ | 2015年8月31日NLS-1 AG和NeuroLife Sciences SAS之间的转让和转让协议的第一修正案。 | |
10.17^ | 2015年8月31日NLS-1 AG和NeuroLife Sciences SAS之间的转让和转让协议的第二修正案。 | |
10.18^ | NLS制药有限公司与某些贷款人之间的可转换贷款协议格式。 |
II-2
10.19^ | NLS制药有限公司和Alexander Zwyer于2020年2月21日签署的可转换贷款协议的第1号修正案。 | |
10.20^ | NLS制药有限公司和Alexander Zwyer于2020年2月21日签署的可转换贷款协议的第2号修正案。 | |
10.21^ | NLS制药有限公司和Alexander Zwyer于2020年2月21日签署的可转换贷款协议的第3号修正案。 | |
10.22^ | NLS制药有限公司和磁石投资股份公司之间的过桥贷款协议。 | |
10.23^ | 修订NLS制药有限公司与磁石投资股份公司之间的过桥贷款协议。 | |
10.24^ | NLS制药有限公司与某些贷款人之间的可转换贷款协议修订表。 | |
10.25^ | 某些投资者与本公司于2019年1月签署的期票附录3。 | |
10.26^ | 2015年8月31日NLS Pharma AG与其中指定的贷款人之间的信贷安排附录3。 | |
10.27^ | 2015年8月31日NLS-1 Pharma AG与其中指定的贷款人之间的信贷安排附录3。 | |
10.28^ | 2019年1月18日磁石投资股份公司和本公司之间的可转换本票附录3。 | |
10.29^ | NLS制药有限公司和Alexander Zwyer于2020年2月21日签署的可转换贷款协议的第4号修正案。 | |
10.30^ | NLS制药有限公司和磁石投资股份公司之间过渡性贷款协议的修正案2。 | |
10.31^ | NLS制药有限公司和磁石投资股份公司之间过渡性贷款协议的修正案3。 | |
10.32^ | 日期为2019年1月的某些投资者与本公司之间的期票附录4。 | |
10.33^ | 2015年8月31日NLS Pharma AG与其中指定的贷款人之间的信贷安排附录4。 | |
10.34^ | 2015年8月31日NLS-1 Pharma AG与其中指定的贷款人之间的信贷安排附录4。 | |
10.35^ | 磁石投资股份公司和本公司于2019年1月18日发行的可转换本票附录4。 | |
23.1^ | Marcum LLP的同意。 | |
23.2* | 征得NLS制药有限公司瑞士法律顾问Wenger&Vieli AG的同意(见附件5.1)。 | |
23.3^ | 征得NLS制药有限公司美国法律顾问Sullivan&Worcester LLP的同意(见附件5.2)。 | |
24.1^ | 授权书(包括在注册声明的签名页上)。 | |
99.1^ | 斯蒂格·洛克·彼得森同意。 | |
99.2^ | 得到明玉权的同意。 | |
99.3^ | 注册人根据表格20-F第8.A.4项的要求所作的陈述。 |
* | 谨此提交。 |
^ | 之前提交的。 |
II-3
财务 报表明细表:
所有 财务报表明细表均被省略,原因是这些明细表不是必需的、不适用的,或者其中要求的信息 在公司的财务报表及其相关附注中另行列出。
项目9. 承诺
(A) 对于根据1933年证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和 控制人根据本协议第6项所述的规定或其他规定,注册人 已被告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿违反该法案所表达的公共政策,因此, 无法强制执行。 (A)根据1933年证券法的规定,注册人的董事、高级管理人员和 控制人可根据本协议第6项所述条款或其他规定对注册人进行赔偿。 已通知注册人,证券交易委员会认为此类赔偿违反该法案所表达的公共政策,因此无法强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券 提出赔偿要求(但注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决,否则注册人将提出赔偿要求。 注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决,否则注册人将提出赔偿要求,但如注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决,则注册人将提出赔偿要求,但不包括注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用,除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决。 向具有适当管辖权的法院提交其赔偿是否违反法案中规定的公共政策的问题 ,并将以该问题的最终裁决为准。
(B) 以下签署的注册人特此承诺:
(1) 为了确定1933年证券法规定的任何责任,根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书 表格中遗漏的信息,以及 注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书格式中包含的信息,应被视为本注册说明书的一部分。 自注册说明书宣布生效之时起。
(2) 为了确定根据1933年《证券法》承担的任何责任,每一项包含招股说明书表格的生效后修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而当时发售该等证券应被视为初始发行。善意它的供品。
II-4
签名
根据 1933年证券法的要求,注册人证明其有合理理由相信 其符合提交表格F-1的所有要求,并已于2021年2月2日在瑞士斯坦斯正式促使本表格F-1中的注册声明由其正式授权的签名者代表其签署 。
NLS制药有限公司 | ||
由以下人员提供: | /s/ Alexander Zwyer | |
亚历山大·兹怀尔 | ||
首席执行官 |
授权书
以下签署的NLS制药有限公司的高级职员和董事特此组成并任命Alexander Zwyer和Robert Dickey,并拥有完全的替代权, 他们每个人都是我们真实合法的事实律师和代理人,以采取任何行动,使公司能够遵守 证券法以及SEC的任何规则、法规和要求,这些规则、法规和要求与表格F-1中的注册声明 的修订相关。包括以下列身份以我们的名义代表我们签名的权力和授权,对本注册声明和根据《证券法》规则462的规定提交的任何其他注册声明进行的任何和所有进一步的 修订。
根据1933年证券法的要求,本表格F-1中的注册声明已由以下人员 以指定的身份和日期签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/Alexander Zwyer | 首席执行官 | 2021年2月2日 | ||
亚历山大·兹怀尔 | (首席行政主任) | |||
/s/Robert Dickey | 临时首席财务官 | 2021年2月2日 | ||
罗伯特·迪基 | (首席财务会计官) | |||
/s/罗纳德·哈夫纳 | 董事会主席 | 2021年2月2日 | ||
罗纳德·哈夫纳(Ronald Hafner) | ||||
/s/Pascal Brenneisen | 导演 | 2021年2月2日 | ||
帕斯卡·布伦内森 | ||||
/s/MYoung-okon,Ph.D. | 导演 | 2021年2月2日 | ||
权明玉,博士。 | ||||
/s/斯蒂格·洛克·彼得森 | 导演 | 2021年2月2日 | ||
斯蒂格·洛克·彼得森(Stig Løkke Pedersen) |
II-5
美国授权代表签名
根据修订后的1933年证券法,签署人Puglisi&Associates是NLS制药有限公司在美国的正式授权代表,已于2021年2月2日签署了本注册声明。
Puglisi&Associates公司 | ||
由以下人员提供: | /s/ Donald J.Puglisi | |
姓名: | 唐纳德·J·普格利西 | |
标题: | 常务董事 |
II-6