2020年12月2日

机密

凯瑟琳·巴格利女士

Lilyanna Peyser女士
贸易与服务办公室

公司财务部

财务处
证券交易委员会
东北F街100号
华盛顿特区，20549

Re：*
表格F-1上的注册声明草稿
机密提交，2020年11月13日
CIK编号0001809158

尊敬的巴格利女士和佩瑟女士：

我谨代表我们的客户，库克音乐控股有限公司(The Kuke Music Holding Limited)公司Y)，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的外国私人发行人，我们正在向美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)的工作人员提交选委会本函件载列本公司对员工于2020年11月23日就本公司于2020年13日以保密方式提交的表格F-1注册声明草案所载意见的回应，内容涉及拟在美国首次公开发行代表本公司普通股的美国存托股份(以下简称“存托股份”)(以下简称“存托股份”)注册说明书草案在提交本函的同时，公司提交了其经修订的F-1表格注册说明书草案(表格F-1)。(在提交本函的同时，公司提交了经修订的F-1表格注册声明草案注册说明书修订草案根据“快速启动我们的企业创业法案”，公司将通过Edgar向委员会提交本函和某些证物，以供保密审查。“在通过Edgar提交文件的同时，公司将以专人递送的方式向员工递送五份此信和修订后的注册声明草案(注明注册声明草案的更改)的礼节性副本，以及两份已提交的证物的礼节性副本。

合作伙伴：约翰·皮埃尔-吕克·阿森豪尔特3|玛纳斯·钱德拉舍卡6|赖奕洲|贾斯汀·M·多林6|大卫·帕特里克·艾希1，5，6|刘干2|何凯伦|达米安·C·雅各布斯6|刘嘉文|广立3|尼尔·E·M·麦克唐纳|凯利·纳夫塔利|拉姆·纳拉扬3|艾米·Y.M·Ngan9|尼古拉斯·A·诺里斯6|保罗·S·奎因

注册外国律师：约翰·米歇尔·切赫(Michelle Cheh8)|丹尼尔·杜塞克(Daniel Dusek3)|詹姆斯·A·希勒(James A.Hill6)|大卫·M·欧文(David M.Irvine6)|本杰明·W·詹姆士(Benjamin W.James4)|科里·A·拉布勒(Cori A.Lable2)|魏阳立6|林晓希(音译)3|刘雅哲(音译)

获准入境的州：伊利诺伊州(美国)1个；马萨诸塞州(美国)2个；纽约州(美国)3个；德克萨斯州(美国)4个；威斯康星州(美国)5个；英格兰和威尔士6个；新加坡7个；维多利亚州(澳大利亚)8个；新南威尔士州(澳大利亚)9个；非居民#个。

北京波士顿芝加哥达拉斯休斯顿伦敦洛杉矶慕尼黑纽约帕洛阿尔托巴黎旧金山上海华盛顿特区。

下面以粗体重复员工的意见，随后是公司的回应。我们在修订后的注册声明草案中包含了页面引用，其中出现了针对特定注释的语言。此处使用但未另行定义的术语具有修订后的注册声明草案中规定的含义。

2020年11月13日提交的F-1表格登记说明书草案第2号修正案

？关于对中国实体的直接投资和贷款的中国法律法规。。？，第36页

1.                            我们注意到您对意见2的回应，包括您的子公司目前没有任何增加注册资本的计划，因此不需要完成相关的备案和注册程序。请根据您目前的注册资本披露您目前能够向您的中国子公司出资的资本额。在这方面，我们注意到您披露，您目前能够向您的中国子公司出资的金额没有法定限制。[你]可以提供给[y]我们的中国子公司是通过出资的方式进行投资的，因为对以下公司的注册资本额没有法定限制[y]我们的中国子公司和[你]被允许出资给[y]通过认购我们在中国的子公司的注册资本。因此，你的出资额似乎仅限于你在中国的子公司目前的注册资本。

为回应员工的意见，本公司已修订修订注册说明书初稿第37页及第38页的披露。

管理层对新冠肺炎大流行财务状况和经营成果的讨论与分析，第74页

2.                            我们注意到你对评论4的回应，其中包括，由于该公司在2020年10月才能够恢复组织古典音乐直播活动，它无法准确评估新冠肺炎疫情对其门票销售和赞助费的影响程度。然而，您在整个备案文件中披露，由于对公共集会的限制，旅行禁令，以及普通民众对感染COVID-19的担忧，[你]不得不取消了许多现场直播的古典音乐活动的制作，今年的北京音乐节于2020年10月举行，[你]我们无法组织那么多现场古典音乐表演，也不能邀请那么多表演艺术家[你]这导致门票销售和相关赞助费下降。请量化由于新冠肺炎疫情相关的限制而导致门票销售和赞助费减少的估计数字，或向我们提供更多详细信息，说明为什么这是不可能的和/或适当的。

2

为回应员工的意见，本公司已修订修订注册声明初稿第76页的披露。

3.              我们在第74页注意到以下修改后的披露：

在截至2020年9月30日的三个月里，我们有4802名新的Kukey学生，并在2020年10月额外招收了6230名Kukey学生。在截至2019年9月30日的三个月内，我们的酷客智能钢琴、酷客智能音乐教学系统及相关配件的销售额增长了170万元人民币(约合20万美元)，比截至2019年9月30日的三个月增长了196.6%。在截至2020年9月30日的三个月里，开始或续订订阅的机构订户数量也增加了82人，而截至2020年6月30日的6个月为70人。此外，与2019年同期相比，在截至2019年9月30日的三个月里，我们的授权厂商的平均支出增长了约117.2。

为了更平衡地披露截至2020年9月30日的三个月您的销售额和订阅量的增长情况，请披露您在同一时期的成本和支出估计，或包括为这些销售额和订阅量的增长提供更多背景的叙述性披露。

为回应员工的意见，本公司已修订修订注册声明初稿第77页的披露。

*                                         *                                         *

如果您对修订后的注册声明草案有任何疑问，请联系我：david.zang@kirkland.com，+852 3761 3318(工作)或+852 9124 8324(手机)，或Steve Lin电子邮件steve.lin@kirkland.com，+8610 5737 9315(工作)或+86 186 1049 5593(手机)。有关会计和审计事宜的问题可咨询安永会计师事务所的以下合伙人。

感谢您的时间和关注。

	非常真诚地属于你，
	/s/张大卫
	张大卫(David T.Zhang)

围封

C.C.董事会主席兼首席执行官何宇：董事会主席兼首席执行官何宇

首席财务官Tony Chan

David Zhang，Esq.，Kirkland&Ellis International LLP合伙人

Steve Lin，Esq.，Kirkland&Ellis International LLP合伙人

阿曼达·米唐(Amanda Mi Don)，Esq.，Kirkland&Ellis International LLP合伙人

安永(Ernst&Young)合伙人塞缪尔·黄(Samuel Wong)

James Lin，Esq.，Davis Polk&Wardwell LLP合伙人

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