美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 14C

时间表 14C信息

信息 根据第14(C)节的声明

1934年证券交易法(修订号：)

FAT Brands Inc.

(章程中规定的注册人姓名 )

FAT Brands Inc.

威尔希尔大道9720 500套房

加州贝弗利山，邮编：90212

书面同意股东采取行动的通知

致 FAT Brands Inc.的股东：

我们 谨此通知我们的股东，于2021年6月29日，代表本公司普通股(每股票面价值0.0001美元)多数投票权的FAT Brands Inc.(以下简称“公司”或“我们”)股东 以书面 同意的方式通过决议，代替股东大会实施资本重组交易(“资本重组”) 因此：

根据特拉华州公司法第228条，资本重组及新章程已获占本公司截至2021年6月29日已发行普通股投票权约74.5%的股东的书面同意 (“同意”)批准，该条款允许在会议上或经有资格投票的股东的多数投票权 书面同意对公司注册证书进行 修订。已获得与采用资本重组相关的所有必要的公司批准 。

向未根据经修订的《1934年证券交易法》(下称《交易法》)第14(C)节签署同意的普通股持有人提供信息声明，仅用于在本公司行动生效前通知 我们的股东。根据交易法第14c-2条的规定，我们计划在邮寄本通知和随附的信息声明后二十(20)个历日内或在合理可行的情况下尽快提交新宪章。 我们计划在邮寄本通知和随附的信息声明后二十(20)个日历日内或在合理可行的情况下尽快提交新宪章。

新章程在股东采取行动之前，经本 信息声明中所述的书面同意，由我们的董事会批准和推荐。

我们 不要求您提供代理

并且 请您不要向我们发送代理

如果您在2021年6月29日营业时间 收盘时是本公司的股东，您 有权收到本通知和随附的信息声明。

根据 董事会命令

艾伦·Z·萨斯曼

秘书

7月 [ ● ], 2021

FAT Brands Inc.

威尔希尔大道9720 500套房

加州贝弗利山，邮编：90212

信息 语句

一般信息

在 本信息声明中，除上下文另有规定外，“FAT Brands”、“Company”、“We”、“ ”和“Our”以及类似的表述均指特拉华州的FAT Brands Inc.。发送本信息声明 是为了通知我们的股东，我们已获得代表 本公司普通股(“普通股”)多数投票权的股东的书面同意(“同意”)，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)， 实施本文所述的资本重组交易。

此 信息声明将在7月左右邮寄[ ● ]，2021向截至2021年6月29日(“记录日期”)未签署同意书的本公司登记在册的股东支付。本信息声明向我们的 股东发出通知，说明我们的股东根据特拉华州通用公司法(以下简称“DGCL”)第228条的要求，在未召开会议的情况下采取的公司行动。

我们 将支付准备和发送所附通知和本信息声明的费用。我们将要求经纪公司、 被指定人、托管人、受托人和其他类似各方将本信息声明转发给他们持有的我们普通股的实益所有人，我们将报销这些人在转发此类材料时发生的自付费用。

本信息声明的 日期为7月[ ● ], 2021.

我们 不要求您提供代理

并且 请您不要向我们发送代理

书面同意的行动

截至记录日期 ，签署同意批准资本重组和新宪章的股东(各自定义见下文) (“同意股东”)实益拥有9,321,316股我们的普通股。我们优先股流通股的持有者 无权投票批准资本重组。没有向任何个人或实体支付任何款项 作为签署同意书的代价。

投票 和需要投票

公司不寻求您的同意、授权或代理。要批准新宪章，至少需要获得已发行普通股的多数投票权的批准 。

截至记录日期 ，我们有12,518,922股普通股已发行，并有权投票。在记录日期， 同意股东实益拥有9,321,316股普通股，约占已发行普通股 投票权的74.5%。因此，同意的 股东签署的同意足以批准新宪章，不需要股东采取进一步行动来批准此事。

根据第228条发出的通知

根据DGCL第228条，本公司须在 股东书面同意下，立即向未以书面同意采取该等行动的本公司股东发出有关采取该等行动的通知。本信息声明 作为DGCL第228条要求的通知。

持不同政见者的评价权

DGCL不向我们的股东提供与本信息 声明中讨论的事项相关的持不同政见者的评价权。

批准资本重组和新章程

2021年6月29日，董事会(The“董事会”)胖子品牌宣布 实施资本重组交易(“资本重组”)是可取的，符合公司及其股东的最佳利益，从而：

2021年6月22日，董事会特别委员会(董事会(“特别委员会”)通过 决议，建议董事会批准并宣布资本重组(包括新宪章)是可取的，董事会于2021年6月29日根据特别委员会的建议通过决议，批准并宣布资本重组(包括新宪章)是可取的，并 建议本公司股东批准资本重组(包括新宪章)。

根据特拉华州法律和本公司现有章程，批准新章程需要获得有权就该章程投票的公司已发行股本的多数投票权 。雾切割机控股有限责任公司(“Fog Cutter”)，截至记录日期持有约56.0%普通股已发行和流通股的股东， 已向本公司提交书面同意书，批准资本重组和新宪章，同时持有截至记录日期无利害关系股东持有的普通股投票权的多数 。安德鲁·A·维德霍恩(Andrew A.Wiederhorn)，本公司创始人、 总裁兼首席执行官兼董事会成员，是Fog Cutter的唯一经理，拥有Fog Cutter的多数实益权益 。

重新分类将在提交给特拉华州国务卿后生效，我们预计将在邮寄本信息声明后的第二十(20)个日历日 生效。

说明 新章程中的重大变更

资本重组将涉及将公司已发行普通股重新分类为A类普通股，并创建 B类普通股。A类普通股和B类普通股的权利、优惠和特权以及对其的限制 全文载于作为附录A所附的新宪章文本中。此外，a标注为 的新宪章副本以红线标明与现有宪章相比的拟议更改，现作为附录B附于本章程。

新宪章一般规定，A类普通股和B类普通股的权力、优先权和权利在各方面将完全相同，除非DGCL另有要求或者新宪章第四条明确规定除外。 新宪章第四条规定，A类普通股和B类普通股的权力、优先权和权利在各方面均相同，但DGCL另有要求或新宪章第四条明确规定的除外。以下是对新宪章的重大更改的 摘要，应结合本信息声明的附录A和附录B阅读，并通过 参考对其全文进行限定：

截至记录日期(2021年6月29日)，共有(A)12,518,922股已发行并有权投票的普通股，(B)1,980,875股可通过行使已发行和已发行认股权证发行的普通股，(C)656,105股可在 行使已发行股票期权时发行的普通股，以及(D)1,723,272股已发行和已发行优先股(包括80,000股A系列股票 )

在 资本重组和特别股息支付生效后，在资本重组记录日 发行的每股普通股将被重新分类为A类普通股，公司将为每股A类普通股支付0.10股B类普通股 股息。因此，未来将不时发行A类普通股、B类普通股 和优先股的额外股票，用于任何适当的公司目的，包括股权 融资、股票拆分、股票分红、收购、股票期权计划和其他员工福利计划。在发行根据新宪章授权的A类普通股、B类普通股或 优先股的额外股份之前，股东无需采取进一步行动或授权 ，除非适用的法律或法规在特定情况下需要此类批准。 董事会认为，为未来可能的融资、 收购交易和其他一般公司目的提供额外的普通股授权股份是可取的。公司预计，资本重组和特别股息 不会被视为联邦所得税目的的应税股息，也不会对公司的现有股东 产生任何联邦所得税责任。

背景

商业 FAT品牌概述

FAT Brands Inc.是一家领先的多品牌餐饮特许经营公司，主要在全球范围内开发、营销和收购快捷、快捷的休闲和休闲餐饮餐厅概念。组织于2017年3月，是雾器资本集团(Fog Cutter Capital，Inc.)的全资子公司。于二零一七年十月二十日，本公司完成首次公开发售(“FCCG”)，并于发售完成后增发普通股，约占其股权的20%。

在首次公开募股(IPO)之前，该公司拥有Fatburger和Buffalo‘s Cafe餐厅品牌，随后收购了 以下餐厅品牌：

收购更多品牌和餐厅概念以及扩展公司现有品牌是公司增长战略的关键要素 。除了目前的品牌组合，该公司还打算收购其他餐厅特许经营 概念，这将使其能够提供更多的食品类别，并扩大其地理和运营足迹。

2021年6月28日，该公司宣布已 同意以4.425亿美元现金加股票从Serruya Private Equity，Inc.和Lion Capital LLP手中以4.425亿美元现金和股票收购全球特许经营集团，后者特许经营并运营着五个快餐店概念：圆桌披萨、伟大的美国饼干、棒上热狗、大理石板条奶油厂和PretzelMaker。收购环球特许经营集团并不取决于新宪章的资本重组或有效性，公司不需要额外的 A类普通股或新的B类普通股来完成对环球特许经营集团的收购。此外，本公司目前并无 根据新宪章出售或发行A类普通股或B类普通股额外授权股份 的计划、建议、安排或谅解。

于2020年第四季度，本公司完成了FCCG合并为本公司全资子公司的交易( “合并”)。作为合并的结果，本公司成为FCCG的间接母公司 ，雾刀公司成为普通股流通股约71.0%的持有者。本公司进行 合并主要是为了简化其公司结构并消除有效限制本公司 增发普通股以进行收购和融资的能力的限制。

资本重组的背景

截至记录日期 ，Fog Cutter拥有并控制约56.0%的普通股已发行和流通股，本公司创始人、总裁兼首席执行官兼董事会成员Andrew A.Wiederhorn是Fog Cutter的唯一经理，并拥有Fog Cutter的 多数实益权益。Wiederhorn先生之所以被选为公司董事会成员，是因为他在公司的创立和长期的酒店业职业生涯中扮演了重要角色，而且他在复杂组织和酒店业的战略规划和领导方面 拥有特殊的知识和经验。此外，公司依赖于其相对较少的关键执行管理人员(特别是Wiederhorn先生)的领导力和经验。因此，维德霍恩先生对公司的长期战略愿景对公司的成功至关重要。

自本公司成立以来，雾割机或关联公司一直拥有本公司的控股权。FOG Cutter已通知 公司，它可能不愿意考虑或批准将导致其在公司股本中不再拥有多数投票权的交易 。公司增长战略的一个关键方面涉及通过各种类型的交易继续收购其他 业务，包括公司将增发公司股本的交易。 因此，公司执行其战略的能力在一定程度上取决于其增发股本的能力。根据适用法律和/或公司的 管理文件，公司股东可能需要批准此类收购交易，并将被要求增加公司的法定股本。作为大股东，Fog Cutter需要 批准任何此类交易才能完成交易。鉴于Fog Cutter可能无法接受 会稀释其在本公司的投票权或以其他方式危及其表决权控制的交易，在本公司目前的 治理结构下，本公司可能无法追求对其股东整体经济有利的某些商机 。

2021年2月23日，董事会讨论了本公司在未来交易中发行股票的能力，而不会稀释Fog Cutter在本公司的 投票权。具体地说，董事会讨论了实施资本重组交易以实施双层普通股结构 的可能性。董事会认识到，Wiederhorn先生可能被视为在此类资本重组交易中拥有有别于或超出本公司股东一般利益的权益 ，因此董事会成立了特别 委员会，该委员会由独立于Fog Cutter和Wiederhorn先生的董事组成，负责审查和评估 条款和条件，并确定潜在资本重组交易的适宜性。董事会指定Edward Rensi、 Squire Lunger和James Neuhauser为特别委员会成员，特别委员会选择Neuhauser先生为主席。 特别委员会聘请独立的法律和财务顾问协助特别委员会审查潜在的资本重组交易。除作为公司董事的定期薪酬外，特别委员会成员在 特别委员会的服务没有也不会获得任何报酬。

在2021年3月期间，特别委员会及其法律顾问Richards，Layton&Finger，P.A.( “法律顾问”)举行了六次会议，讨论特别委员会的受托责任、保留一名财务顾问、潜在资本重组交易的优点以及与潜在资本重组交易有关的各种其他事项，包括资本重组交易的潜在条款和条件以及适用的先例交易。 预计在此期间，Fog Cutter将提交一份关于资本重组交易的提案。 预计在此期间，Fog Cutter将提交一份关于资本重组交易的提案。 预计在此期间，Fog Cutter将提交一份关于资本重组交易的提案。 预计在此期间，Fog Cutter将提交一份关于资本重组交易的提案

2021年3月30日，Fog Cutter向本公司递交了一封信，提交了拟议的资本重组交易的条款，并表示 Fog Cutter将支持资本重组交易，条件是资本重组交易获得特别委员会和由无利害关系的股东持有的普通股多数投票权的持有人 所需的 批准。 “3月30日报价”)。具体地说，3月30日的要约规定， 除其他事项外，(I)公司将其目前发行的普通股重新分类为A类普通股，并 授权新的B类普通股，(Ii)A类普通股每股有一票投票权，(Iii)B类普通股每股有2000票，(Iv)A类普通股或B类普通股对于另一类普通股都不能转换或交换 。(V)A类普通股及B类普通股将在所有经济 及其他事宜(投票权除外)(包括股息、清盘优先权及合并)中按每股同等对待，及(Vi)于新章程生效 时，本公司将以每十股已发行及已发行A类普通股 派发一股B类普通股特别股息。此外，3月30日的要约规定A类普通股将是公司在纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)上市的主要股本证券 ，B类普通股将被指定为公司在纳斯达克上市的第二类普通股并进行交易。

在2021年4月至5月11日期间，特别委员会召开了9次会议，并在2021年4月聘请了一名独立财务顾问 协助特别委员会评估拟议的资本重组交易。该财务顾问没有被聘请 ，也没有就拟议的资本重组交易提供公平意见。在此期间，特别委员会与其顾问一起评估了3月30日要约的条款和拟议的资本重组交易， 特别委员会就3月30日的要约制定了反提案。

2021年5月13日，特别委员会批准了一项反提案，作为对其3月30日要约的回应，该反提案 已于2021年5月14日发送给雾刀(“5月14日反提案”)。5月14日的反提案规定，除其他事项外，(I)A类普通股在经济和其他事项(包括股息、清算优先权和合并)上将获得与B类普通股同等或更好的待遇，包括股息、清算优先权和合并，(Ii)B类普通股将拥有每股100票的投票权。(Iii)A类普通股持有人将对公司公司注册证书修正案 进行单独的分组表决，该修正案将修订A类普通股 和B类普通股条款的条款，或将增加B类普通股的法定股数，(Iv)A类普通股持有人将拥有选举一名董事的排他性权利，但条件是：如果 组成董事会的法定董事人数为八人或以上(“A类董事 条款”)，(V)当Fog Cutter停止 拥有公司至少20%的已发行普通股或维德霍恩先生去世时，B类普通股将自动转换为A类普通股，或(Br)维德霍恩先生不再担任本公司行政总裁，及(Vi)每股B类普通股将于资本重组交易七周年时转换为一股A类普通股(“日落 条款”)。此外，5月14日的反提案规定，Fog Cutter将签订股东协议 ，规定某些治理事项，包括要求Fog Cutter对其持有的公司股票进行投票，以选举 大多数独立董事进入董事会, 要求某些冲突交易须经 董事会委员会批准，该委员会由独立董事、私有化交易保护、竞业禁止条款和对福斯特公司股票的转让限制 组成。2021年5月15日至16日，Neuhauser先生和Wiederhorn先生代表Fog Cutter讨论了5月14日的反提案以及Fog Cutter对5月14日反提案条款的立场。在这些谈话中， 维德霍恩先生建议，5月14日反提案中的几项拟议条款将不会被雾工接受。

2021年5月17日，特别委员会收到了Fog Cutter关于5月14日还价的答复(“5月17日要约”)，其中规定：(I)B类普通股将有权每股2,000票， (Ii)A类普通股仅有权就公司注册证书修正案进行单独的类别投票， 将对A类普通股的权利产生重大不利影响，或将增加 B类普通股的法定股数，以及(Iii)Fog Cutter将签订股东协议，该协议仅规定 其公司股票的现金转让限制(向某些允许受让人的转让除外)。在5月17日的报价中，Fog Cutter同意了 条款，该条款规定A类普通股在经济和其他事项(包括股息、清算优先权和合并)方面将在每股 股的基础上获得与B类普通股同等或更好的待遇。此外，雾切割机拒绝了 A类导向器条款和日落条款。

2021年5月18日和19日，特别委员会就雾割机的答复条款会见了其顾问，并于5月19日 向雾割机(The Fog Cutter)发送了一份修订后的反提案“5月19日反提案”)， 在5月14日的反提案中重新插入了许多条款。具体地说，5月19日的反提案规定：(I)B类普通股每股将有500票投票权，(Ii)A类普通股持有人将对公司公司注册证书的某些修订 拥有单独的类别投票权 ，包括将增加B类普通股投票权的修正案，将为B类普通股提供额外权利或将增加B类普通股的法定股份数量，(Iii)A类普通股持有人将拥有排他性投票权如果组成董事会的授权董事人数为八人或更多，则该数字 将增加到两名董事，(Iv)B类普通股每股 普通股将在资本重组交易十周年时转换为一股A类普通股，(V) Fog Cutter将签订一份股东协议，其中包含5月14日反提案中规定的条款，但股东 协议将不包含竞业禁止条款，并将允许Fog Cutter转让5月19日的反提案删除了与Wiederhorn先生的健康状况或在公司的地位有关的自动转换要求，或与Fog Cutter的所有权百分比相关的自动转换要求。

2021年5月20日，雾刀公司回应了5月19日的反提案，拒绝了其中的许多条款(“5月 20日优惠”)。具体地说，5月20日的报价与Fog Cutter 5月17日的报价基本相似，只是 5月20日的报价规定，A类普通股的持有者将对增加B类普通股投票权或为B类普通股提供额外权利的公司注册证书修正案拥有单独的集体投票权 。此外， 5月20日的要约规定，Fog Cutter不愿与本公司签订股东协议，对Fog Cutter的股票施加转让 限制。从2021年5月20日至2021年5月24日，委员会召开了两次会议，并指示特别委员会的法律顾问与本公司的代表和Neuhauser先生进行讨论，以继续代表Fog Cutter与 Wiederhorn先生就拟议的资本重组交易的条款进行谈判。

2021年5月25日，特别委员会及其法律顾问开会讨论了Neuhauser先生代表Fog Cutter 与Wiederhorn先生讨论的结果，包括Fog Cutter同意在公司的公司注册证书 中增加“随同”条款，以协助其他B类普通股持有人参与未来涉及Fog Cutter或Fog Cutter或其他大股东转让B类普通股的任何交易 在2021年5月25日的会议上，特别委员会指示其法律顾问起草了一份修订和重述的公司证书，其中纳入了特别委员会和雾工讨论的条款 。

在接下来的几周里，委员会的法律顾问起草了实施资本重组所需的拟议新宪章， 特别委员会、本公司和Fog Cutter交换了新宪章草案，以反映资本重组交易的条款。 特别委员会于2021年6月8日举行会议，审查拟议的新宪章的条款，并讨论拟议的资本重组交易的状况 。此时，特别委员会指示其法律顾问向Fog Cutter发送新宪章的修订本， 哪个版本得到Fog Cutter的同意。

2021年6月22日，特别委员会及其顾问举行会议，审查新宪章并审议资本重组的条款。 法律顾问的代表概述了新宪章的最终拟议条款和资本重组。特别委员会 成员一致(其中包括)宣布实施资本重组(包括新宪章的条款)是可取的，符合本公司及其股东(雾刀除外)的最佳利益，并建议 董事会批准资本重组并向本公司股东推荐新宪章。

在2021年6月29日举行的董事会会议上，董事会根据特别委员会的建议，除其他事项外，一致宣布实施资本重组是可取的，符合公司及其股东的最佳利益，批准了 形式的新宪章作为附录A附于本文件，并建议股东 批准新宪章。

公司预计A类普通股和B类普通股都将有资格在资本重组后立即在纳斯达克资本市场交易，但必须遵守新宪章中包含的转让限制，包括旨在保护公司 税收优惠的转让限制。 公司预计，A类普通股和B类普通股将有资格在资本重组后立即在纳斯达克资本市场交易， 须遵守新宪章中包含的转让限制，包括旨在保护公司 税收优惠的转让限制。然而，不能保证A类普通股或B类普通股的活跃交易市场将会发展或保持 。

资本重组原因

特别委员会和董事会分别认定资本重组和新章程是可取的，并且符合 公司及其股东的最佳利益(关于特别委员会的决定，即除雾割机以外的股东)， 特别委员会和董事会考虑了一些因素，包括以下被视为支持 建议公司股东批准资本重组和新章程的决定的重大因素：

^{1 新宪章的以下摘要应结合作为附录A附加的新宪章 阅读，并在全文中加以限定。}

i. 可能 使市场价格更有效地反映公司股票的经济价值。

二、可以 增强机构投资者收购本公司股票的能力。

三、可以 降低公司股票市场的长期波动性。

尽管 特别委员会和董事会一致认为资本重组是可取的，并且符合 公司及其股东的最佳利益(就特别委员会的决定而言，股东不是Fog Cutter)，但 特别委员会和董事会认识到资本重组涉及某些潜在的不利因素，并考虑了某些 潜在的负面因素，包括：

i. 可能会剥夺股东溢价出售股份的机会。

二、可能 会增加更换公司董事和管理层的难度。

i. 空白 选中首选

二、无 累计投票

三、交错 板

四、第 382节转移限制

上述关于特别委员会和董事会考虑的因素的讨论并未按任何优先顺序列出， 并非详尽无遗，而是包括特别委员会成员和 董事会成员考虑的重要因素。在各自认定资本重组和新章程是可取的，且符合本公司及其股东的最佳利益 时(关于特别委员会的决定，股东不是Fog Cutter)，特别委员会和董事会均未对所考虑的因素进行量化或赋予任何相对权重，也没有对所考虑的因素进行具体评估 ，个别董事可能对不同的因素给予了不同的权重。特别委员会 和审计委员会都没有就所审议的任何因素或理由得出任何具体结论。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了截至2021年6月29日我们持有的普通股和无投票权B系列累积优先股的实益拥有权的某些信息，这些股份由(1)我们所知的每一位实益拥有本公司任何 类已发行有表决权证券的人，(2)我们的每位董事和指定的高管(包括我们目前于2021年5月13日加入本公司的 首席财务官)，以及(3)所有董事和高管所持有的普通股和无投票权B系列累积优先股的实益所有权。截至2021年6月29日，已发行并有权投票的普通股有12,518,922股，B系列累计已发行优先股有1,643,272股 。

每位股东实益拥有的 股份是根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”) 发布的规则确定的，包括投票权(如果适用)或与证券有关的投资权。根据这些规则，受益所有权 包括个人或实体拥有单独或共享投票权(如果适用)或投资权的任何股份。在计算 个人或实体实益拥有的股份数量和该个人的所有权百分比时，受期权或该人持有的当前可行使或将在60天内行使的其他权利约束的股份被视为流通股， 尽管就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股票不被视为流通股。除非另有说明，否则所有上市股东的地址为c/o FAT Brands Inc.，9720Wilshire Blvd.，Suite500，California 90212。 以下列出的每个股东对该股东实益拥有的股份拥有唯一投票权(如果适用)和唯一投资权，除非另有说明，否则应遵守适用的社区财产法。

* 表示受益所有权不到班级的1%。

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本信息声明中陈述的某些 信息可能包含符合1933年证券 法案(“证券法案”)第27A条和1934年证券交易法(“证券交易法案”)第21E条含义的前瞻性陈述，这些陈述旨在由这些条款创建的“安全港”涵盖。前瞻性陈述是基于某些假设，描述我们未来的计划、战略和预期的陈述，通常可以通过 使用“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“ ”可能、“将”、“寻求”、“打算”、“计划”、“目标”、“项目”、“ ”估计、“预期”战略等前瞻性术语来识别。“未来”、“可能”或其他类似的 术语和对未来期间的引用。除本信息声明 中包含的有关公司战略、前景、财务状况、运营、成本、计划和目标的历史事实陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述 。前瞻性陈述的例子包括，我们就公司的增长战略和未来收购所作的陈述。

前瞻性 陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济 和其他未来状况的信念、预期 和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些变化很难预测，其中许多都不在我们的控制范围之内。我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中指出的大不相同。因此，您不应依赖这些 前瞻性陈述中的任何一种。可能导致我们的实际结果、财务状况或采取某些行动的意图的重要因素 除了在截至2020年12月27日的财政年度Form 10-K的年度报告中的 “风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析” 部分中描述的因素外，还包括与前瞻性陈述中指出的那些大不相同的因素。本信息 声明中的任何前瞻性声明仅基于我们目前掌握的信息，且仅说明截至发布日期。我们不承担 公开更新任何前瞻性声明的义务，无论是书面的还是口头的，无论是作为新信息、未来发展或其他方面的 结果, 除非适用法律另有要求。我们预计后续 事件和发展将导致我们的观点发生变化。您应完整阅读本信息声明，并理解 我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些 警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

向股东交付文件

根据证券交易委员会的规则，我们和我们用来向股东传递通信的服务机构被允许向地址相同的两个或多个股东提供一份本信息声明的副本。根据书面或口头请求，我们将 将信息声明的单独副本递送给共享地址上的任何股东，该股东已将信息声明的单一副本交付给希望接收信息声明的单独副本的任何股东。 如果股东希望收到单独的信息声明副本，我们将 将该信息声明的单独副本递送给该共享地址的任何股东。收到多份信息声明 的股东同样可以要求我们在将来交付此类文件的单份副本。股东可以通过致电或写信给我们通知 他们的请求：

FAT Brands Inc.

威尔希尔大道9720 500套房

加利福尼亚州贝弗利山庄，邮编：90212

电话： (310)319-1850

电子邮件： Contact@fulbrands.com

此处 您可以找到更多信息

我们 受修订后的1934年《证券交易法》的信息要求约束，并被要求向SEC提交Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及其他信息。您可以在SEC的网站上免费查看和复制这些报告和其他信息。本网站的地址为：http://www.sec.gov. We将在收到本信息声明的每个人(包括任何受益所有人)提出书面或口头请求时，免费向其提供上述任何或所有文件的副本。您可以从 Fat Brands Inc.，9720Wilshire Blvd.，Suite500，California 90212索取这些文档的副本。您也可以通过电子邮件联系我们(310)319-1850或 ，或访问我们的网站www.fulbrands.com以获取这些文件的副本。我们的网站 和我们网站上包含的信息不是本信息声明的一部分，您不应依赖任何此类信息。 您应仅依赖本信息声明中包含的信息。

附录 A

第二份 修改和重述的公司证书

的

胖 品牌公司

(特拉华州一家公司)

文章 i

名字

该公司的 名称为FAT Brands Inc.(以下简称“公司”)。

第二条 第二条

注册办公室

公司在特拉华州注册办事处的地址是特拉华州新城堡威尔明顿市橙街1209号，邮编19801。该法团在该地址的注册代理人的姓名或名称为公司信托公司。

第三条

目的

公司成立的 目的是从事根据 特拉华州公司法(下称“DGCL”)成立公司的任何合法行为或活动。

第四条

股票

第 4.01节授权库存。公司有权发行的各类股本股份总数为5660万股(5660万股)，包括(I)5,000万股(5000万股)A类普通股，面值为每股0.0001美元(“A类普通股”)；(Ii)160万股(160万股)B类普通股，面值为每股0.0001美元(“B类普通股”)，连同A类普通股 。以及(Iii)500万股(5,000,000)股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。

在 本公司第二次修订和重新颁发的公司注册证书(“公司注册证书”) 根据“公司注册证书”(“生效时间”)生效后，在不需要 公司或其股东采取任何进一步行动的情况下，公司在紧接生效时间之前发行和发行的每股面值0.0001美元的公司普通股或由公司以国库形式持有的每股完整普通股(“旧普通股”)将自动 以前代表旧普通股的股票应代表适当数量的A类普通股，该等 旧普通股应根据本公司注册证书重新分类、变更和转换为A类普通股。

第 4.02节普通股。

(A) 平等地位。除DGCL另有要求或本第四条另有明确规定外，A类普通股和B类普通股的权力、优惠和权利 及其资格、限制或限制应在所有 方面完全相同。

(B) 投票。

(I) 一般。除DGCL另有规定外，(Ii)本公司注册证书另有规定，(Iii)本第四条第4.03节另有规定，或(Iv)任何系列优先股的指定证书条款另有规定，且受优先股持有人在公司股东任何年度或特别会议上的权利，以及以股东书面同意代替会议采取的任何行动的权利为限。 公司股票的全部投票权只属于已发行和已发行普通股的持有人，A类普通股和B类普通股的持有人 在任何时候都应作为一个类别一起投票；但是， 除非DGCL另有要求，否则普通股持有人无权就本公司注册证书的任何修订进行表决。 仅与条款、股份数量、权力、指定、优惠或相对参与、 可选权利或其他特别权利(包括但不限于投票权)、或其资格、限制或限制有关的 一个或多个已发行优先股系列的持有人，如果该等受影响系列的持有人有权单独或单独享有该等权利，则无权就本公司注册证书的任何修订投票。根据本公司注册证书或根据DGCL的规定，A类普通股或B类普通股的法定股数可由有权就其投票的公司股票的多数投票权持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的股数 )。 无论DGCL第242(B)(2)条的规定如何，均可增加或减少A类普通股或B类普通股的法定股数(但不低于当时已发行的股数 ) ，无论DGCL第242(B)(2)条的规定如何，均可增加或减少A类普通股或B类普通股的法定股数。

(Ii) A类普通股。对于提交表决或经 公司股东同意的任何事项，A类普通股的每位持有人有权就截至适用日期持有的每股 A类普通股投一(1)票。只要任何A类普通股仍未发行，并且除了法律或本公司证书规定的任何其他 规定的表决权外，还需要当时已发行的A类普通股的大多数持有人投赞成票(作为一个单独的类别投票)，才能修订(无论是通过合并、合并或其他方式)公司证书 ，以便(A)改变或改变A类普通股的权力、优先权或特别权利，以便(A)改变或改变A类普通股的权力、优先权或特别权利，以便：(A)修改或改变A类普通股的权力、优先权或特别权利，以便(A)修改(无论是通过合并、合并或其他方式)A类普通股的权力、优先权或特别权利，以便(A)改变或改变A类普通股的权力、优先权或特别权利(B)增加B类普通股的投票权，或更改、更改或提供B类普通股的额外权力、优先权 或其他特别权利，或(C)增加B类普通股的法定股份数量，但 符合 4.02(H)节规定的按比例分割B类普通股已发行股份所需的最低金额除外。

(Iii) B类普通股。对于提交表决或公司股东同意的任何事项，每位B类普通股持有人有权就截至适用日期持有的每股B类普通股 投2000(2,000)票。

(Iv) 无累计投票。A类普通股的持有者和B类普通股的持有者均无累计投票权 。

(C) 股息和其他分配。

(I) 在符合任何已发行优先股系列持有人的权利(如有)和本第4.02(C)节规定的前提下， 普通股持有人有权在下列情况下获得该等股息和其他分派(以现金、公司财产或股本支付)：如获本公司董事会(“董事会”)不时宣布，本公司将从本公司合法可供其动用的任何资产或资金中拨出，并按每股基准平均分享 该等股息及分派。除非按照第4.02(C)节的规定同时向另一类普通股支付股息 ，否则不得向另一类普通股支付股息。

(Ii) 如果董事会决定向一类普通股的记录持有人提供接受公司现金或股本股息的选择权 ，则必须同时向另一类普通股提供相同的选择权。

(Iii) 普通股仅以公司股本股份(或收购公司股本的权利)支付的股息 只能按以下方式发放：(A)以A类普通股(或收购A类普通股的权利)支付给A类普通股的记录持有人 和B类普通股的记录持有人 ；(B)仅与 相关的比例股息，以实现普通股的拆分，A类普通股股份给A类普通股记录持有人，B类普通股股份给B类普通股记录持有人；或(C)公司任何其他授权类别或系列股本(或收购公司任何其他授权类别或系列股本的权利) 给A类普通股记录持有人和记录持有人

(Iv) 每当本公司注册证书规定的股息或分派以公司的非现金财产或股本 支付时，该股息或分派的价值应被视为由董事会真诚确定的公司的该等非现金 财产或股本的公允价值。(Iv) 只要本公司注册证书规定的股息或分派以公司的非现金财产或股本 的形式支付，则该股息或分派的价值应被视为公司的该等非现金财产或股本的公允价值。

(V) 尽管有上述规定，董事会可以宣布，公司可以在生效时间后立即按比例向 A类普通股派发0.10股B类普通股，以实现将旧普通股 重组为A类普通股和B类普通股的资本重组 。(V) 董事会可以宣布，公司可以在生效时间后立即按比例向 A类普通股派发0.10股B类普通股，以实现旧普通股的资本重组 为A类普通股和B类普通股。

(D) 可兑换。B类普通股每股将在当时已发行的B类普通股的多数流通股持有人指定的日期(“最终转换日期”)自动转换为一(1)股A类普通股，而无需公司 或其持有人采取任何进一步行动。如果根据第4.02(D)节对B类普通股进行任何转换，在最终转换日期之前代表B类普通股流通股的股票此后将被视为代表相同数量的A类普通股，所有如此转换的B类普通股将被注销，公司不得重新发行。除第4.02(D)节所述外， A类普通股和B类普通股不得转换为另一类普通股或公司的任何其他证券 。

(E) 资产的合并或出售。A类普通股持有人有权获得相当于或高于B类普通股持有人在任何合并、公司(无论公司是否尚存实体)或公司任何子公司的业务合并或合并中收到的每股对价(如果有的话)的金额和形式的对价 ，或公司或公司任何子公司的全部或实质所有资产的任何出售、租赁或交换(无论是否以下列方式签立)。 公司或其任何附属公司的所有或实质所有资产的出售、租赁或交换(无论是否以下列方式签立)：A类普通股的持有者应有权获得相当于或高于B类普通股持有人在任何合并、业务合并或合并(无论公司是否为尚存实体)或公司的任何子公司的任何出售、租赁或交换中收到的每股对价(如果有的话)。

(F) 清算或解散。公司清算、解散或清盘时，A类普通股持有者和B类普通股持有者应按每股比例按比例分享公司可供分配给普通股持有人的净资产 。如果公司因清算、解散或清盘而分配给股东的任何资产不是现金，则该资产的价值应为董事会善意确定的公允价值 。

(G) 回购。公司有权购买、回购、交换或以其他方式从合法可用资金中购买、回购、交换或以其他方式收购 A类普通股或B类普通股，其代价由董事会在其业务判断中决定 是否可以在购买 另一类普通股的相同数量的股份时支付更少的对价。尽管如上所述，如果公司在未来任何时候公开宣布发行人 自我投标要约同时购买A类普通股和B类普通股，则公司应 以每股价格和等于或高于投标的每股B类普通股的条款 收购A类普通股。

(H) 股份的细分、合并和重新分类。如果公司以任何方式拆分或细分或合并 A类普通股或B类普通股的流通股，则其他此类普通股的流通股应按比例拆分、细分或合并，方式和基础与其他 类普通股的流通股被拆分、细分或合并的方式和基础相同。除上文规定的与拆分、 拆分或合并已发行普通股相关的重新分类外，在对 普通股进行任何重新分类或资本重组时，A类普通股持有人应有权 在每股基础上与B类普通股持有人享有同等待遇。

(I) 无优先购买权。A类普通股或B类普通股的持有者不得因持有该等股份而有任何优先认购权 认购本公司任何类别或系列的任何额外发行的股票，或认购本公司可转换为该等股票的任何证券 。

(J) 转让限制。

(I) B类股东不得在一次交易或一系列相关交易中向任何人转让超过B类普通股总流通股25%的B类普通股股份 ，除非(I)转让给B类股东允许的受让人，(Ii)如果转让涉及现金对价，则根据该人的限制性投标要约转让，(Iii) 如果是下述合并、企业合并或其他交易，则 不允许向该人转让超过B类普通股总流通股25%的B类普通股股份 ，除非(I)转让给该B类持有人允许的 受让人，(Ii)如果转让涉及现金对价，则根据该人的限制性投标要约，(Iii) 或(Iv)如果转让仅为非现金代价，(X)在转让完成之前或同时 根据受让人投标要约完成，或(Y)如果该受让人投标要约未完成，本公司应在适用法律允许的范围内，在该转让完成之前或同时，在适用法律允许的范围内 完成合格的自投标 要约。(br}在转让完成之前或同时 根据受让人投标要约完成 ，或(Y)如果该受让人投标要约未完成，本公司应在适用法律允许的范围内，在该转让完成之前或同时完成符合资格的自投标要约 )。为免生疑问，在根据本第4.02(J)(I)条第(Iv)款提议转让的情况下，如果受让人投标报价未完成，且适用法律不允许公司完成合格的自投标报价，则不允许转让。 任何违反本第4.02(J)条的转让均无效从头算.

(Ii) 仅就本第4.02(J)节而言：

(A) 任何指定人士的“附属公司”是指由 直接或间接控制或控制，或与该指定人士直接或间接共同控制的任何其他人。在此定义中，对于任何人而言，“控制”指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、协议或其他方式，直接或间接地指导或导致管理层或该人的政策的权力 。在此定义中， 术语“控制”和“受控制”具有相关含义。

(B) “慈善信托”是指根据修订后的“1986年美国国内税法”(或其任何后续条款)第501(C)(3)条免税的信托(无论是在生效时间之前、在生效时间之时还是在生效时间之后发出关于此类免税的决定书)，还包括根据 第501(C)(3)条(或其任何后续条款)转换后根据第501(C)(3)条(或其任何后续条款)免税的任何继承实体。对该继承人实体的慈善 信托(关于该继承人豁免的决定函是在转换日期之前、在 还是在转换日期之后发出的)

(C) “B类股东”是指B类普通股的记录或实益所有人，以及该B类股东的关联公司和该B类股东的获准受让人。

(D) “交易法”是指不时修订的1934年证券交易法或任何后续法规。

(E) 对于自然人 的任何B类持有人而言，“家庭成员”是指该B类持有人的配偶、前配偶、家庭伴侣、父母、祖父母、岳父母、前岳父母、直系后裔、 兄弟姐妹和兄弟姐妹(无论是血缘关系还是领养)的直系后代。

(F) B类持有人的“许可受让人”应包括(I)该B类持有人的家庭成员或一个或多个 为该等家庭成员的利益，(Ii)该 B类股东的任何关联公司，只要该关联公司仍然是关联公司，以及(Iii)由该B类股东创建或设立的、该B类股东行使投票控制权的任何慈善信托，(Ii)该B类股东对其行使投票权的任何慈善信托。在此定义中，针对任何慈善信托使用的“表决权控制” 是指(I)行使该慈善信托实益所有者的任何投票权的权力 和(Ii)指导该慈善信托持有的公司任何证券进行表决的能力。

(G) “人”是指任何自然人、公司、合伙企业、有限责任公司、商号、协会、信托、政府、政府机构或其他实体，无论是以个人、受托人或其他身份行事。

(H) “合格自投标要约”是指根据规则13e-4和“交易所法”第14(D)节的“要约收购”，以购买所有非转让B类持有者所有的B类普通股，前提是(I)所有其他B类持有者 有权按比例参与该要约。及(Ii)在该收购要约中投标B类普通股 股份的每名该等B类持有人均有权收取每股现金金额，相当于转让B类持有人应收取的非现金代价的公平市价 ，该等非现金代价由董事会真诚厘定。如果董事会 真诚地确定该非现金对价的公允市值低于B类普通股的公允市值，则该要约收购应为董事会本着善意确定的B类普通股的公允市值。 董事会真诚地确定该非现金对价的公允市值低于B类普通股的公允市价的情况下，收购要约应为董事会善意确定的B类普通股的公允市值。

(I) “合格投标要约”是指根据“交易法”第14(D)条提出的购买B类普通股 股票的“收购要约”，条件是：(I)所有B类持有者(包括转让B类持有者)都有权按比例参与该收购要约，以及(Ii)在该要约中投标B类普通股的每个B类持有者 应(X)有权获得每股相同的对价。

(J) “转让”是指通过 任何方式，对B类普通股股票的合法、记录或实益所有权(直接或间接)的任何转让、发行、销售、转让、赠与、转让、设计或其他处置，无论该等方式是直接 或间接、自愿或非自愿的，或采取任何此类行动或导致任何此类事件的任何协议， 包括但不限于，转让拥有(直接或间接)拥有B类普通股的任何实体的任何所有权权益。或通过委托或其他方式对该B类普通股 的该等股份的投票权订立具有约束力的协议，应视为该等股份的“转让”；但是，下列情况不应 视为本第4.02(J)节所指的“转让”：

(1) 对B类普通股股票(但不包括参与其中的投票权)的担保权益的质押或授予 ，除非该等股票的记录或实益所有权根据该等股票的记录或实益所有权实际转让；

(2) 应董事会的要求向公司的高级职员或董事授予可撤销的委托书，这与股东年会或特别会议将采取的行动有关 ；或

(3) 就公司的清算、解散或清盘(无论是自愿或非自愿的)、公司与任何其他实体的合并或合并或对股东产生的任何其他交易(实质上类似于合并或合并、出售、租赁、独家许可或其他所有资产处置所产生的影响) 订立支持、投票、投标或类似的协议或安排(在每种情况下，无论是否授予委托书) 公司的清算、解散或清盘(无论是自愿的还是非自愿的)，或对股东产生的任何其他交易或公司为其中一方的交易或一系列相关交易，其中公司的股份转让超过50%(50%)的公司投票权，或与完成拟采取的行动或交易(包括但不限于，与此类交易有关的投标或有表决权的B类普通股 股票)、此类交易的完成或出售、转让质押或以其他方式转让或处置B类普通股股份，或与此类交易相关的B类普通股股份的任何合法或实益权益(br})；但根据此类交易出售、投标、转让、质押或其他转让，或处置B类普通股或其中的任何法律或经济权益，或就此类交易授予对B类普通股的委托书 而没有具体说明如何投票的B类普通股， ，将构成此类B类普通股的“转让”，除非此类交易在接受此类交易之前已获董事会 批准。

(K) “符合资格的受让人”是指B类持有者根据第4.02(J)条 在一次交易或一系列相关交易中转让的B类普通股股份超过B类普通股总流通股的25%的任何人。(K) “符合资格的受让人”是指B类持有者在一次交易或一系列相关交易中转让的B类普通股股份，金额超过B类普通股总流通股的25%。

(L) “受让人投标报价”是指，就仅以非现金为代价向符合条件的受让人进行的任何转让而言 (I)该合资格受让人提出以每股相同的非现金代价购买并非由受让B类持有人拥有的所有B类普通股股份的要约，或(Ii)该合资格受让人提出以每股现金金额购买并非由受让B类持有人拥有的所有B类普通股股份，每股现金金额相等于受让B类持有人本着善意厘定的非现金对价 的价值。 该等符合资格受让人的要约可由受让 B类持有人以每股相同的非现金代价购买，或(Ii)该合资格受让人提出以每股现金金额购买并非由受让B类持有人拥有的所有B类普通股股份，现金金额相等于受让B类持有人真诚厘定的非现金代价 。

(M) “投票控制”就B类普通股而言，指以委托书、投票协议或其他方式投票或指示该等股份投票的权力(不论独家或共享) 。

(K) 将B类普通股排除在流动性交易市场之外时的回购要约。如果由于国家证券交易所的任何法规、法律、法规、法院命令、法律程序或规则或规则解释，B类普通股被排除在纳斯达克股票市场、另一国家证券交易所或其他流动性交易市场的上市之外(董事会真诚决定的临时事件 除外)(该事件的发生日期由董事会真诚决定， “决定日期”)。公司应立即启动自愿要约，以适用的VWAP回购B类普通股的现金股票。就本第4.02(K)节而言，“适用的VWAP”应指在确定日期之前的十(10)个连续交易 天内每个交易日A类普通股股票的成交量加权平均价的平均值，如彭博社显示的从该交易日预定开盘至主要交易日预定收盘这段时间的平均值，而不考虑盘后交易或正常交易日以外的任何 其他交易而确定的A类普通股的成交量加权平均价。 在该交易日之前的连续十(10)天内，在彭博上显示的A类普通股股票成交量加权平均价是指该交易日从预定开盘到预定收盘这段时间的平均值，而不考虑盘后交易或正常交易日以外的任何其他交易尽管如上所述，如果A类普通股的股票目前没有在纳斯达克证券市场、另一家全国性证券交易所或其他流动性交易市场上市，以致不能轻易确定适用的VWAP，则该B类普通股的回购应按董事会真诚确定的公允市场价值 进行。(B)如果A类普通股的股票目前没有在纳斯达克证券市场、另一家全国性证券交易所或其他流动性交易市场上市，以致无法轻易确定适用的VWAP，则该B类普通股的回购应按董事会真诚确定的公允市值进行。

第 4.03节优先股。优先股可以在任何时间和不时以一个或多个系列发行。在符合本公司注册证书和适用法律的情况下，董事会有权不时通过一项或多项决议确定构成任何该等优先股系列的股份数量及其指定，并 决定(并在根据DGCL提交的指定证书中阐明)任何 任何 的权力、指定、优惠和相对、参与、可选或其他特别权利(如有)及其资格、限制或限制(如有包括但不限于任何此类系列的股息权、股息率、转换权、投票权、 权利和赎回条款(包括但不限于偿债基金条款)、赎回价格或价格和清算优先权 。此外，董事会有权在发行该系列股票后增加(但不超过该类别的授权股份总数 )或减少(但不低于当时发行的该系列股票的数量)任何该系列的股份数量 ，但须受本公司注册证书或董事会最初 确定该系列股票数量的决议所述的权力、优惠和权利及其资格、 限制和限制的限制。如果任何系列优先股的股份数量如此减少，则构成该等减少的股份 应恢复其在最初确定该系列股份数量 的决议通过之前的状态。投票权、投票权, (A)A系列固定利率累计优先股的资格、限制或限制载于本协议附件 A和(B)B系列累计优先股在本协议附件B中列出，并通过引用将其并入本文 。

文章 V

董事会

第 节5.01号。组成整个董事会的董事人数应按照公司章程(“章程”)规定的 方式确定。

第 5.02节分类；术语。在不违反任何系列优先股持有人选举董事的权利 的前提下，公司董事应尽可能分为三类，即第I类、第II类和第III类。首批第I类董事的任期在2021年召开的股东年会选举董事时届满 ；首批第II类董事的任期在2021年股东周年大会选举董事时届满。 第I类董事的任期在2021年股东周年大会选举董事时届满，第II类董事的任期在2021年股东周年大会选举董事时届满，第I类董事的任期在2021年股东周年大会选举董事时届满，第II类董事的任期在2021年股东周年大会选举董事时届满，第II类董事的任期到2021年股东年会选举董事时届满。首届三类董事的任期 于2023年召开的年度股东大会选举董事时届满。在每届股东周年大会上，每名获选接替在该股东周年大会上任期已届满的类别董事的继任人，均应获推选 任职至其获选后的下一届第三届周年大会，并直至其各自的继任人 获正式推选及符合资格为止。在任何已发行优先股持有人在选举董事方面的权利 的规限下，如果组成董事会的董事人数发生变化，董事会应将新增的任何董事职位或减少的 董事职位在各类别之间进行分配，以使所有类别的数量在可行的情况下接近相等 ，但组成董事会的董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期 。尽管本第5.02节有上述规定，但受任何优先股系列 持有者在选举董事方面的权利限制, 每名董事的任期直至该董事的继任者正式当选并具备资格为止，或直至该董事较早前去世、辞职或免职为止。

第 5.03节优先股持有人与董事选举有关的权利。尽管本 第五条另有规定，凡本公司发行的任何一个或多个系列优先股的持有人有权在年度股东大会或特别股东大会上分别投票 选举董事，该等董事职位的选举、任期、空缺填补和 其他特征应受该系列优先股指定证书的条款管辖， 除非有明确规定，否则该等当选的董事不得根据本条第五条将其划分为不同的类别。 该系列优先股的持有人如无明确规定，不得根据该系列优先股的指定证书条款 分别投票选举董事。 该等董事的选举、任期、空缺的填补和 该系列优先股的其他特征应受该系列优先股的指定证书条款的约束。在 任何系列优先股持有者有权根据本条第五条的规定或规定选举额外董事的任何期间内，则在该权利开始实施时以及在该权利持续的期间内；(A) 本公司当时的法定董事总人数应自动增加指定的董事人数 ，并且该优先股的持有人有权选举根据该等规定规定或确定的新增董事，及(B)每名该等新增董事应任职至该董事的继任者经正式选举 并符合资格为止，或直至该董事的担任该职位的权利根据该等规定终止为止(以较早者为准)。 在符合上述规定的情况下， 每名该等新增董事应任职至该董事的继任者已妥为选出并符合资格为止。 以较早者为准。 除董事会在设立该系列股票的一项或多项决议中另有规定外，只要有权选举 额外董事的任何系列优先股的持有人根据该系列股票的规定被剥夺该权利, 所有该等额外 名董事的任期须立即终止，而该等额外 名董事或因该等额外董事去世、辞职或免职而获选填补空缺的所有该等额外董事的任期将立即终止，本公司的法定总董事人数亦应相应减少 。

第 5.04节删除。根据任何系列优先股持有人在选举董事方面的权利， 公司股东仅可因此将董事免职。

第 5.05节空缺和新设立的董事职位。根据任何系列已发行优先股持有人在选举董事方面的权利和偏好，董事会因任何原因出现的空缺和因增加董事人数而新设的 董事职位，除法律另有规定外，应仅由在任董事多数(但不足法定人数)的 赞成票或由剩余的一名单独董事填补 ，不得由其他任何一人或多名人士填补，包括以下任何一名或多名董事。 其他任何一名或多名董事不得填补董事会因任何原因出现的空缺和因增加董事人数而新设的董事职位，除非法律另有规定，否则只由在任董事多数票(虽然不足法定人数)或由一名剩余董事 票填补 ，不得由其他任何人填补，包括如此选出的任何董事的任期为董事会指定的类别或出现空缺的类别的剩余 任期 ，直至该等人士的继任者正式选出并符合资格为止。董事授权人数的减少不会 缩短任何现任董事的任期。

第 5.06节权力。除大中华总公司或本公司注册证书另有明确规定外，公司的业务和事务应由董事会或在董事会的指导下管理。

第 5.07节选举。除非附例另有规定，否则地铁公司的董事无须以书面投票方式选出。

第六条

股东

第 6.01节特别会议。除非任何系列优先股的条款另有明确规定，允许该系列优先股的 持有人召开该系列股东的特别会议，否则公司的股东特别会议 只能由董事会主席、公司首席执行官或 董事会召开。特此拒绝股东召开股东特别会议的权利。

第 6.02节提前通知。股东在本公司任何股东大会上提出的选举董事和业务的股东提名的预先通知，应按照 章程规定的方式和程度发出。 股东在本公司任何股东大会之前提出的股东提名和业务的预先通知应按照 章程规定的方式和范围发出。

第七条

论坛 以执行某些操作

除非 代表公司行事的董事会多数成员书面同意选择替代法院(可以随时同意，包括在诉讼悬而未决期间)，特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则由位于特拉华州的另一个州法院，或者，如果没有位于特拉华州的法院，则位于特拉华州)。(A) 代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)任何声称违反公司现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员对公司或公司股东的受托责任的诉讼， (C)任何声称对公司或其任何现任或前任董事、高级人员或其他员工提出索赔的诉讼 根据特拉华州的内部事务原则对公司或其任何现任或前任董事、高级管理人员或其他员工提出索赔的任何诉讼(br}可随时修订)或(D)针对公司或其任何现任或前任董事、高级管理人员或其他员工提出索赔的任何诉讼，在所有情况下均受法院对指定为被告的所有不可缺少的各方拥有个人管辖权的 管辖。

第八条

责任和赔偿限制

第 8.01节个人责任限制。本公司任何董事均不会因违反董事的受信责任而对本公司或其 股东承担个人赔偿责任，但如现行的《公司条例》不允许免除该等责任或限制，则不在此限。 该条例现已存在，或以后可能会不时修订，则不在此限，否则本公司的任何董事均不会因违反董事的受信责任而对本公司或其 股东负上个人责任。如果DGCL被修订 以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事的个人责任，则 公司董事的责任应在经修订的DGCL允许的最大限度内消除或限制。本条文的任何修订或废除均不适用于本公司任何董事因 或与 有关该董事在该修订或废除之前发生的任何作为或不作为而承担的法律责任或指称的法律责任，或对该责任或指称的法律责任产生任何影响。

第 8.02节赔偿。本公司应在DGCL授权或允许的最大范围内(如现在或以后生效的 )，对因其是或曾经是本公司董事或高级职员、或正应本公司要求服务于本公司的任何 受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政、调查或其他方面)的任何 人，向该等董事或管理人员作出赔偿。(br}如该人是或曾是本公司的董事或高级职员，或正应本公司的要求服务于本公司，或正应本公司的要求服务于本公司)，则本公司应向其作出最大程度的赔偿。其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高级管理人员、合伙人、受托人或雇员， 对于已不再担任公司董事或高级管理人员的人，应继续享有这种获得赔偿的权利，并应 使该人的继承人、遗嘱执行人以及个人和法定代表人受益。本第8.02条授予的赔偿权利 应包括公司在最终处置之前为任何诉讼辩护或以其他方式参与诉讼所产生的费用的权利，但该董事或高级管理人员必须向公司提交书面承诺 ，如果最终确定该董事或高级管理人员无权根据第VIII条或其他规定获得公司的赔偿 ，则该董事或高级管理人员必须向公司提交书面承诺 ，以偿还该等赔偿金额。 如果最终确定该董事或高级管理人员无权根据第VIII条或其他规定获得公司的赔偿，则该董事或高级管理人员必须向公司提交书面承诺 ，以偿还该金额。 尽管有上述规定，除强制执行任何董事或高级管理人员获得赔偿或垫付费用的权利的诉讼程序外，公司没有义务向任何 董事或高级管理人员(或该董事或高级管理人员的继承人)赔偿或预支费用。, 遗嘱执行人或个人或法律代表)与 该人发起的任何诉讼(或其部分)有关，除非该诉讼(或其部分)经 董事会授权。

第 8.03节保险。本公司有权代表任何现在或曾经是本公司董事、高级管理人员、雇员或代理人，或应本公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、 雇员或代理人服务的任何人购买和维持保险，以支付该人以任何该等身份或因其身份而招致的任何费用、责任或损失，而不论本公司是否有权赔偿该等费用、责任或损失，不论本公司是否有权赔偿该等费用、责任或损失，不论本公司是否有权赔偿该等费用、责任或损失，亦不论本公司是否有权赔偿该等费用、责任或损失，不论本公司是否会 有权赔偿该等费用、责任或损失。

第 8.04节权利的非排他性。本细则第VIII条所赋予的权利及授权，并不排除或 视为限制任何人士根据本公司注册证书、章程、任何法规、协议、股东或无利害关系董事投票或其他规定而可能享有或成为有权享有或准许的任何权利，亦不得被视为局限于该等权利(br}本公司注册证书、章程、任何法规、协议、股东或无利害关系董事投票或其他情况下任何人士可能享有或成为有权享有或准许的任何权利)。

第 8.05节董事和高级职员以外的人员。第VIII条不限制本公司在法律允许的范围内，以法律允许的方式，赔偿和垫付费用给除第VIII条第8.02节第一句所述人员以外的其他人员，或代表其购买和维护保险的权利，或向本公司董事和高级管理人员以外的人员垫付费用的权利，也不限制本公司在法律允许的范围内向 其他人员支付费用的权利，或者代表 条第8.02节第一句所述人员以外的人员购买和维护保险的权利，或者向公司董事和高级管理人员以外的人员垫付费用的权利

第 8.06节修改的效果。除非法律另有要求，否则对本章程第VIII条所载任何条文的任何修订、废除或修改只属预期用途(除非该等法律修订或更改允许本公司 进一步限制或免除董事或高级管理人员的责任)，且不得对本公司于该等修订、废除或修改时已存在的任何现任 或前任董事或高级管理人员在该等修订、废除或修改之前的任何作为或不作为 或不作为的任何权利或保障造成不利影响。

第九条

所有权 限制

第 9.01节定义。仅为本条第九条的目的：

(A) “守则”指不时修订的“1986年国内收入法典”或任何后续法规；

(B) “委员会”是指董事会为执行本条款而不定期设立的委员会 IX，由至少三名董事会董事组成，他们均不得与Fog Cutter Holdings，LLC有“关联”关系(该术语在交易法第12b-2条中定义)；(B) “委员会”是指董事会不定期设立的执行本条款的委员会，由至少三名董事组成，任何董事不得与Fog Cutter Holdings，LLC“关联”(该术语的定义见“交易法”第12b-2条)；

(C) “超额股份”是指转让或所有权将导致或增加第9.02节规定的禁止所有权百分比的任何股票或股票的任何权利；

(D) “交易法”是指不时修订的1934年证券交易法或任何后续法规；

(E) “失效日期”是指(X)废除守则第382条之日，如果委员会确定 本第九条中的限制对于保留税收优惠不再必要或不再适宜，或(Y)本委员会应根据本第九条第9.07条确定的日期，以较早者为准；(X)废除本守则第382条之时，如果委员会确定： 本第九条中的限制不再是必要或适宜的，或(Y)本委员会应根据本第九条第9.07条确定的日期；

(F) “期权”应具有“库务规例”1.382-4(D)(9)和1.382-2T(H)(4)(V)条规定的含义；

(G) “个人”是指任何个人、公司、房地产、信托(包括根据本守则第401(A) 或501(C)(17)条符合条件的信托)、永久留作本守则第642(C)条所述目的或专门用于本守则第 642(C)条所述目的的信托的一部分、协会、守则第509(A)条所指的私人基金会、公司、有限责任公司、 合伙、合资企业、或类似组织(在上下文中适当时包括公司)，还包括该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用的团体 ，或《财政条例》第 1.382-3(A)(1)(I)节中描述的任何其他实体；

(H) “禁止分派”是指公司就声称收购方收到的任何超额股份 支付的任何和所有股息或其他分派；

(I) “公共团体”应具有财政法规1.382-2T(F)(13)节中包含的含义；

(J) “禁止所有权百分比”是指(I)总流通股价值百分之五(5%)或以上的任何实益所有权(根据 交易法第13(D)节的定义)，(Ii)任何价值百分之五(5%)或以上的实益所有权(根据 联邦所得税原则确定，包括就“守则”第382条而言的间接和推定所有权，包括财政部 条例1.382-4和1.382-2T(H)条)价值百分之五(5%)或以上的任何实益所有权或(Iii)1.382-2T(G)条所指公司的“5% 股东”(确定为(A)，而不使1.382-2T(G)(2)、1.382-2T(G)(3)、1.382-2T(H)(2)(Ii)或(Iii)条生效，以及1.382-2T(H)(6)(Iii)，(B)将 所有拥有股票的个人或公共团体视为直接拥有该股票，尽管 将该股票进一步归属于其他人，且尽管有《财政部条例》1.382-2T(H)(2)(I)(A)、(C)条的规定， 在《财政部条例》1.382-2T(G)(1)、 和(D)条中，将“个人”或“公共团体”一词取代“个人”，仅在将其视为股票会导致股票所有权增加的情况下才将其视为股票。

(K) “被禁止的人”是指任何拥有或将拥有被禁止的所有权百分比(如果转让或据称的转让已经完成)的个人或公共团体 ；

(L) “声称收购”是指声称获得记录、实益、合法或任何 其他超额股份所有权的任何个人或公共集团。如果对某些超额股份存在不止一项据称的收购(例如，如果 该超额股份的创纪录所有权的据称收购不是该超额 股份的实益所有权的据称收购)，则所提及的“据称收购”应视情况包括任何或所有此类据称的收购人；

(M) “股票”指根据库务署 规例1.382(D)(3)或1.382-2T(F)(18)条将被视为公司股票的所有公司权益；

(N) “税收优惠”是指公司或公司“关联集团”任何成员在守则第1504条(或国家任何类似规定)中使用的净营业亏损结转(包括但不限于守则第382节定义的任何“未实现净亏损 内在亏损”)、资本亏损结转、一般业务信用结转、替代最低 税收抵免结转和其他税收优惠。 根据《守则》和《国库条例》(或州或地方法律的任何类似规定)是否有权或有权根据 。

(O) “转让”是指通过 任何方式，对股票的合法、记录或实益所有权(直接或间接)进行的任何转让、发行、销售、转让、赠送、转让、设计或其他处置，无论该等方式是直接或间接、自愿或非自愿的，通过法律实施或其他方式，或采取任何此类行动或导致任何此类事件的任何协议，包括但不限于 、 、直接或间接拥有股票的任何实体的任何所有权权益的转让(以及本条第九条中对股票转让的任何提及，应包括对任何此类实体的任何权益的转让，对股票受让人的提及应包括任何此类实体的任何权益将被转让给的人)；和

(P) “受让人”是指股票转让对象。

(Q) “库务条例”是指根据本守则颁布的条例，包括经 不时修订的暂行条例。在本第九条中对守则第382节或其下的任何财务条例的任何提及中， “亏损公司”应为公司，而不论其是否有任何亏损或其他属性。

第 9.02节转让和所有权限制。为保留本公司的税收优惠，自本条第九条生效之日起至到期日止，除向特拉华州有限责任公司Fog Cutter Holdings， 有限责任公司外，不得向受让人转让任何股票，条件是：(A)转让将导致受让人或任何其他 个人或公共集团拥有被禁止的所有权百分比；或(B)将增加受让人被禁止的所有权百分比。

第 9.03节放弃限制。尽管本协议有任何相反规定，委员会仍可在委员会确定豁免符合公司最佳利益的任何情况下，放弃适用第9.02节中包含的任何 限制，包括但不限于任何否则将被禁止的股票转让，尽管该豁免会对任何税收优惠产生 影响。委员会可就此类豁免 施加其认为合理和适当的任何条件，包括但不限于对任何受让人转让通过 转让获得的股票的能力的限制。委员会在本协议项下的豁免权可以是前瞻性的，也可以是追溯性的。

第 9.04节声称转让违反了转让限制。除非按照 第9.03节的规定获得委员会的豁免，否则任何声称的超额股份转让(第9.04(B)节规定的转让或以下规定的自动转让除外)均为无效从头算并不得将该等超额股份的任何记录、法律、利益或任何 其他所有权转让给据称的收购人，而该收购人无权就该等超额股份享有作为本公司股东的任何权利 ，而该等超额股份应根据DGCL第202(C)(4)条自动转让给本公司指定的 代理人(“代理人”)，而该等超额股份将根据DGCL条款202(C)(4)自动转让给本公司指定的 代理人(“代理人”)。任何超额股份的任何未来应付股息或分派 应支付给代理人，直至其出售超额股份为止。根据本第9.04节规定无效的转让不得 对同一交易或任何其他相关交易中任何股票的任何其他转让的有效性产生不利影响。

(A) 公司的需求。除非按照第IX条第9.03条的规定获得委员会的弃权，否则在委员会确定存在或威胁要将多余股份转让给据称的收购人后的30 天内，或者有人提议采取违反第九条的任何行动(无论该行动是否故意)，公司 应要求据称的收购人转让或导致转让任何据称所有权的证书或其他证据 向代理人转让。 任何据称的收购人未能向代理人转让或导致转让任何证书或其他声称拥有 超额股份的证据的行为，不应否定将该等过剩股份自动转让给代理人的做法。

(B) 将多余股份和禁止分发的股份转让给代理。应公司要求，据称的收购人应 向代理人转让或促使转让任何证书或其他证据，证明其对据称的收购人拥有或控制的超额股份拥有或控制，以及被禁止的分派的任何证书或其他证据。 该收购人应 将其持有或控制的剩余股份的任何证书或其他证据连同被禁止的分派一起转让给代理人。代理商应以公平的方式 交易(如果可能，可通过纳斯达克股票市场，但在任何情况下均符合适用法律)出售所规定的任何多余股份。 但是，代理商应根据其合理的酌情权，以有序的方式进行此类出售或出售，并且在以下情况下，不应要求 在任何特定的时间范围内进行此类出售：此类出售或出售将 扰乱公司普通股或其他证券的市场，或以其他方式对普通股或此类其他证券的价值产生重大不利影响。该销售所得款项，称为“销售所得”。如果， 声称收购超额股份后，声称收购人声称在公平交易中将部分或全部股份出售给不相关的一方 ，则据称的收购人应被视为代表代理人出售了这些过剩股份， 而不是将被禁止的分派转让给代理人，而是将被禁止的分派 和出售的收益(“转售收益”)转让给代理人(“转售所得收益”)，而不是将被禁止的分派转让给代理人。 如果声称的收购人声称要将部分或全部股份出售给非关联方 ，则声称的收购人应被视为代表代理人出售了这些多余的股份，而不是将被禁止的分派转让给代理人。, 除非代理人向据称的收购人授予书面许可 ，允许其保留部分转售收益，但不得超过根据第9.04(C)条代理应支付给据称的收购人的金额 (如果超出的股份是由代理人而不是所谓的收购人出售的)。 除本节第9.04节前面的句子 所述的(A)转让以外，声称收购人转让多余股份的任何行为(本身不违反本条第九条的规定， 无效从头算转让超额股份的所有权无效。

(C) 销售收益、转售收益和禁止分配的分配。销售收益、转售收益(如果适用)、 和禁止分配(如果适用)应按以下方式分配：(1)首先分配给代理人，金额相当于出售该等超额股份所发生的费用 ；然后(2)其次，向据称的收购方支付的据称购买价格 或为超额股份交出的对价价值，最高限额为：(A)据称收购方为超额股份支付的收购价或交出的对价价值，或(B)如果声称以赠与、继承或任何类似的据称转让的方式将超额股份转让给据称的收购方，则为该据称转让时超出的 股的公平市值；然后(3)第三，根据守则第501(C)(3)节规定，向公司指定的实体支付任何剩余款项，对该实体的供款必须符合守则第170(B)(1)(A)、 2055和2522节中每一节的扣除资格。在任何情况下，任何超额股份、销售收益、转售收益或被禁止的分派都不会给公司或代理人带来利益，除非用于支付代理人履行本协议项下职责时发生的费用 。

(D) 补救措施。在不限制公司可获得的任何其他补救措施的情况下，如果据称的收购人在公司提出要求后三十(30)天内未能遵守第9.04(B)节的规定，并且除非按照第9.03节的规定获得委员会的豁免，否则公司应立即采取其认为适当的一切成本效益行动，迫使据称的收购人向代理人交出代表任何声称的超额股份所有权的证书、转售收益和/或 被禁止的分销。委员会可授权采取其认为合适的额外行动 以实施本条第九条的规定，包括但不限于拒绝使公司账簿上的任何此类转让生效。 。？本公司被明确授权寻求公平救济，包括 禁令救济，以强制执行或防止违反本条第九条的规定。

(E) 责任。如果任何人故意违反或故意导致受该人控制的任何其他人(“受控 人”)违反第9.02节，则该人和任何受控人应承担连带责任，并 应向公司支付的金额，在计入因收到或累算该金额而征收的所有税款以及公司因此而产生的所有费用后，将使公司处于与公司相同的财务状况 。

第 9.05节提供信息的义务。应本公司要求或作为登记任何股票转让的条件 ，任何股票的实益持有人、法定持有人或记录持有人、任何建议受让人以及由建议受让人控制或与建议受让人共同控制 的任何控制人员应提供本公司可能不时要求的信息，以确定是否遵守第IX条或本公司的税收优惠状况。

第 9.06节图例。委员会可要求本公司签发的任何证明股票所有权的证书，如受第IX条所载的转让和所有权限制或 委员会根据第9.03节施加的条件的限制，均须附有注明适用限制的显眼图例。

第 9.07节委员会的权限。本条第九条并不限制委员会在法律允许的范围内采取其认为必要或适宜的其他行动以维持税收优惠的权力。在不限制前述规定的一般性的情况下，如果法律(包括适用的法规)发生变化，使得下列一项或多项行动是必要或适宜的，或者如果委员会认为一项或多项此类行动符合公司的最佳利益，则委员会可以加快或延长失效日期；但委员会应以书面方式确定，这种加速或延长对于保持税收优惠是合理必要或适宜的，或者不再继续实施这些限制。 委员会应以书面形式确定，这种加速或延长对于维护税收优惠是合理必要或适宜的，或者不再继续实施这些限制。 委员会应以书面方式确定，这种加速或延长对于维持税收优惠是合理必要或适宜的，或者不再继续实施这些限制 。此外，委员会可在法律允许的范围内，不时制定、修改、修订或废除公司的章程、法规和程序，而不与本第九条的明文规定相抵触 ，以确定任何股票转让是否会危及本公司保留或利用任何税收优惠的 能力，或有序地适用、管理和实施本第九条的规定 。委员会拥有管理本第九条的专有权力和授权，并行使所有权利和特别授予委员会的权力，或在管理本第九条时可能需要或适宜的权利，包括 但不限于：(1)解释本第九条规定的权利和权力, (2)作出执行本条第九条所需或适宜的所有计算和确定 ；以及(3)本着善意确定价值，该确定应 为定论。在本条第九条任何规定的适用不明确的情况下，包括此处使用的任何定义，委员会有权根据其对情况的合理相信、理解或了解，决定对任何情况适用这些规定。如果本第九条要求委员会采取行动，但未就该行动提供具体指导，只要该行动不违反本第九条的规定，委员会有权决定应采取的行动。委员会真诚地采取或作出的所有此类行动、计算、解释和 决定均为最终、决定性的决定，并对公司、代理人、 和所有其他各方具有约束力。

第 9.08节第IX条的好处。第IX条不得解释为给予除公司或代理人以外的任何人本条第IX条下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本条款第九条仅供公司和代理商独家使用。

第 9.09节可分割性。如果有管辖权的法院在任何方面裁定本第九条的任何规定或任何此类规定适用于任何人或在任何 情况下无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本第九条的任何其他规定。

第 9.10节弃权。关于本条款第九条规定的或公司或代理人可获得的任何权力、补救或权利 ，(I)除非放弃方签署的书面文件中明确包含，否则放弃无效；以及(Ii) 不会因之前的任何放弃、延长时间、延迟或遗漏行使或其他放纵而暗示任何更改、修改或损害 。

文章 X

修正案

第 10.01节公司注册证书修订。本公司保留按照本公司注册证书和DGCL现在或将来规定的方式修改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，并且根据本公司注册证书 目前的形式或以后的修订授予本公司股东的所有权利、优惠和特权均在符合本条款10.01保留的权利的前提下授予。除了法律、本公司注册证书、适用的证券交易规则或任何 系列优先股条款可能要求的任何其他投票外，公司所有当时已发行股本中至少多数投票权的持有人有权在董事选举中普遍投票，并作为一个类别一起投票， 将需要 修改、更改、废止或采纳本公司注册证书的任何条款。(br}除法律、本公司注册证书、适用的证券交易所规则或任何 系列优先股的条款外，公司所有当时已发行的股本中至少多数投票权的持有人有权在董事选举中普遍投票，并作为一个类别一起投票)， 应要求 修改、更改、废除或采纳本公司注册证书的任何条款。尽管本公司证书有任何其他规定 ，除法律、适用的证券交易所规则或任何一系列优先股的条款可能要求的任何其他投票外，公司所有当时已发行的股本中至少75%的投票权的持有人有权在选举董事时投赞成票 ，作为一个类别一起投票， 应被要求修改、更改、废除或采纳本公司证书中的任何条款第六条、第七条、第八条、第九条或本第十条(包括但不限于因任何其他条款的任何修订、更改、废除或通过而重新编号的任何此类条款)。

第 10.02条附例修订。为进一步(但不限于)DGCL所赋予的权力，董事会 获明确授权采纳、修订、更改或废除本附例。本附例亦可由本公司股东以持有本公司当时所有已发行股本中至少75%投票权的持有人的赞成票通过、修订、更改或废除。本公司当时所有已发行股本有权在董事选举中普遍投票，并作为一个类别一起投票。 本章程亦可由本公司股东以赞成票方式采纳、修订、更改或废除，该等股东当时有权在董事选举中投票的全部已发行股本中至少75%的投票权由本公司股东投赞成票。

第十一条

第 203节

公司明确选择不受DGCL第203条的约束，并且DGCL第203条中包含的限制不适用于公司 。

* * * * *

附件 A

权利和优惠指定证书

系列 A固定利率累计优先股

第 节1.股份数量和名称。本系列优先股应指定为A系列固定利率累计优先股 每股票面价值0.0001美元(“A系列优先股“)，构成 该系列的股份数量为100,000股。

第 节2.定义就A系列优先股而言，本证书中使用的下列术语应具有 所示含义：

“营业日 天”指周六、周日或纽约州或纽约州联邦特许银行机构不需要营业的任何日子 。

“调用 日期”指A系列优先股的赎回指定日期，并在通知持有人 根据本条例第5节(F)段规定的赎回日期指定为赎回日期。

“证书” 指的是本A系列优先股的权利和优先权指定证书。

“更改控件的 ”指在A系列优先股最初发行后，下列任何一项已经发生并仍在继续：(I)公司及其子公司全部或几乎所有资产的任何出售、租赁或转让、独家许可或其他处置(或一系列出售、租赁、转让、独家许可或其他处置)；(Ii)公司或公司普通股(或公司其他有表决权股票)持有人在紧接出售、转让或发行前 出售、转让或发行(或一系列出售、转让或发行)股本，而导致普通股(或公司其他有表决权股票 )持有人无法指定或选举公司董事会(或同等股份)的多数成员的任何 销售、转让或发行(或一系列出售、转让或发行)的任何 导致普通股(或公司其他有表决权股票)持有人在紧接出售、转让或发行之前无法指定或选举公司董事会多数成员(或其同等成员)的任何 销售、转让或发行(或一系列出售、转让或发行)；或(Iii)本公司与另一人或 合并、合并、资本重组或重组为另一人(不论本公司是否尚存的公司)，而该合并、合并、资本重组或重组导致紧接该合并、合并、资本重组或重组之前的普通股(或本公司其他有表决权股票)的实益持有人 无法指定或选举所产生的实体或其母公司的董事会(或同等股份)的多数成员 。

“普通股 股”指公司的普通股，面值0.0001美元。

“红利 默认”应具有本协议第3节(B)(I)项所规定的含义。

“分红 支付日期”应具有本协议第3节(A)(I)项所规定的含义。

“分红 期”指自每年1月、4月、7月及10月 首日起至下一个股息期间首日(包括该日)止的季度股息期间；惟根据本章程第5节赎回任何A系列优先股的任何股息 期间将于结束，但不包括仅与正被赎回的A系列优先股有关的 赎回日期。

“股息率 ”即年息9.9%。

“分红 记录日期”应具有本协议第3节(A)(I)项所规定的含义。

“交易所 法案”应指经修订的1934年美国证券交易法。

“FAT 板”指本公司董事会或获该董事会授权以履行其有关A系列优先股任何责任的任何董事会成员委员会。 指公司董事会或该董事会授权的任何董事会成员委员会 ，以履行其与A系列优先股有关的任何职责。

“发布日期 ”应指A系列优先股的原定发行日期，即2018年6月8日。

“初级 股”应具有本条例第7节(A)(Iii)段规定的含义。

“必填 赎回日期“应具有本协议第5节第(C)款中规定的含义 。

“平价 股”应具有本条例第7节(B)款规定的含义。

“惩罚率 ”指当时有效的股息率加年息1.0%。

“人” 指任何个人、商号、合伙、有限责任公司、公司或其他实体，并应包括这些实体的任何继承人 (通过合并或其他方式)。

A “季度股息违约”如果公司未能在任何股息期内全额支付第3(A)(I)节规定的A系列优先股的股息 ，将会发生。

“证交会” 应具有本协议第9节规定的含义。

“证券法 ”应指修订后的1933年美国证券法。

“高级 股票”应具有本条例第7节(A)款规定的含义。

“系列 A优先股”应具有本合同第一节规定的含义。

“留出 用于付款”须视为包括以下事项，而无须采取任何进一步行动：公司 在其会计分类账中记录任何会计或簿记分录，表明根据FAT董事会的授权和公司宣布的股息或其他分派，公司将就公司任何 系列或类别的股票首次和继续分配如此支付的资金； 公司应被视为在其会计分类账中记录任何会计或簿记分录，表明根据FAT董事会的授权和公司宣布的股息或其他分配，公司将就公司的任何 系列或类别的股票首次和继续如此支付资金；然而，如果任何类别或系列次级股 或任何类别或系列平价股的任何资金被存入公司的单独账户，或交付给支付、支付或其他类似代理，则关于A系列优先股的“预留支付”将意味着不可撤销地将该 资金存入单独账户或不可撤销地将此类资金交付给支付、支付或其他类似代理。

“转接 代理”指VStock Transfer，LLC，或FAT董事会或其正式授权指定为A系列优先股的转让代理、登记员和股息支付代理的公司的其他一家或多家代理。

“投票 股票”指一般有权投票选举董事的任何类别或种类的股票。

第 节3.分红

(A)(A)(I) A系列优先股的持有者有权在FAT董事会或其正式授权的委员会宣布时，全权酌情从公司合法可用于支付分派的资金中获得累计优先 现金股息，股息率等于股息率乘以A系列优先股的每股100.00美元声明的清算优先权(受本条款(B)和(C)段所述调整的限制)。 A系列优先股的持有者有权自行决定从本公司合法可用于支付分派的资金中获得累计优先现金股息，股息率乘以A系列优先股的规定清算优先股每股100.00美元(受本条款(B)和(C)段所述调整的限制)。此类股息应在不计利息的情况下应计，并从A系列优先股的原始发行日期(包括发行日期)起累计(不论是否赚取或申报)，并应在每个 股息期的最后一个日历日(以下称“股息期”)的最后一个日历日每季度支付一次拖欠股息。股息支付日期“)；但(I) 在该股利期间的股利记录日期之后的任何股利期间发行的A系列优先股，只能从下一个股利期间的第一天开始 应计股息；此外，倘若(Ii)任何股息支付日期并非营业日，则本应于该股息支付日期(如已宣布)支付的股息可 于下一个营业日支付，其效力及效力犹如于该股息支付日期支付一样，而从该股息支付日期至该下一个营业日的应付款项不得累算利息 或额外股息或其他款项 。A系列优先股在任何部分股息期应支付的任何股息应按比例计算 由12个30天月组成的360天年度。股息应按适用记录日期营业结束时公司股票记录 中的形式支付给记录持有人，该日期应为适用股息支付日期发生的月份的第15天，或由FAT董事会或FAT董事会正式授权的公司高级管理人员指定的支付股息的其他日期，该日期不超过该股息支付日期的30天，也不少于该股息支付日期的10天(每个 该日期，a股息记录日期“).

(Ii) 除上文第3(A)(I)节规定的股息外，A系列优先股持有人有权获得相当于4.0%乘以A系列优先股的规定清算优先股每股100.00美元的额外 累计股息。此类 股息应自(包括)A系列优先股的原定发行日期起(包括该日)起无息计入和累计，并于强制性赎回日期 ，在强制性赎回日期 向在本公司股票记录中登记在册的持有人提供的额外股息 ，在该日期之后，本(A)(Ii)节规定的额外股息将终止。

(B) 在连续或非连续(A)发生四次累计、应计和未支付季度股息违约时红利 默认“)，然后：

(I) 股息率应提高至惩罚性股息率，自发生股息违约的股息支付日的第一天开始，此后的每个股息支付日，直至公司全额支付A系列优先股的所有累计应计股息和未付股息，并已全额支付最近两个季度股息期内所有股息期的应计股息，届时股息率应恢复；以及

(Ii) 在治愈股息违约并恢复股息率后，在公司 在最初违约治愈后，再发生四次累积、应计和未支付季度股息违约，无论是连续的还是非连续的，才会发生第二次股息违约。

(C) 公司不会在 高级股的条款和规定或公司的任何协议(包括与其债务有关的任何协议)的时间宣布、支付或留出A系列优先股的股息供公司支付， 禁止此类声明、支付或留出用于支付，或规定此类声明、支付或留出用于支付 将构成违约或违约，或者如果此类声明、支付或留出资金受到限制或 然而，即使本协议有任何相反规定，A系列优先股的股息 将继续无息应计和累计，无论：(I)任何或全部上述 限制存在；(Ii)本公司有收益或利润；(Iii)有合法资金可用于支付 该等股息；或(Iv)该等股息经FAT董事会批准。A系列优先股的应计和未支付股息 将在首次支付股息之日或A系列优先股的赎回日(视具体情况而定)累计。

(D) 除下一句规定外，如果任何A系列优先股已发行，则不会宣布或支付任何平价股或次级股的股息，也不会将 用于支付任何平价股或次级股，除非所有累积的应计和未支付的股息同时宣布 并以现金或已宣布的方式支付，并为支付A系列优先股留出一笔足够的现金 在过去所有未就A系列优先股支付股息的股息期内支付该等股息。 如果A系列优先股未支付全部股息，则不会宣布或支付任何股息。 如果A系列优先股未支付全部股息，则不会宣布或支付任何股息 。当A系列优先股 未全额支付股息(或未留出足够支付股息的金额)，且在所有平价股票上，宣布的所有股息，A系列优先股及所有该等 平价股须按比例申报及支付，或按比例申报及拨备以供支付，以便A系列优先股每股所宣派的股息与该等平价股每股所宣派的股息在所有情况下应与累计 A系列优先股每股股息及该等其他平价股股息的比率相同(该比率不包括就先前股息期 未付股息而累积的任何股息)(如属其他情况，则不包括就前一股息期的 未付股息而累计的股息)。对于A系列优先股的任何股息支付或支付 可能拖欠的利息，无论是按股息率或按惩罚性利率支付，均不支付利息， 或代息款项。

(E) 除本节第三节(D)段规定外，除非A系列优先股的所有累计应计股息和未付股息同时以现金或已申报的方式申报并支付，并拨出一笔足以支付该等股息的现金，用于支付过去所有未就A系列优先股支付全部股息的股息期。不得宣布或支付股息 (在股息方面低于A系列优先股的普通股或次级股以及在 清算时支付的股息除外)，也不得将普通股或任何次级股或平价股 直接或间接赎回、购买或以其他方式获得，以任何代价赎回、购买或以其他方式获得 (或支付或提供任何款项用于偿还基金，用于赎回以下股份)。 任何普通股或任何次级股或平价股也不得以任何代价直接或间接赎回、购买或以其他方式获得 (或支付给或可用于赎回偿债基金的任何款项)。 任何普通股或任何次级股或平价股也不得以任何代价直接或间接赎回根据公司的任何员工福利计划购买或收购股票)。

(F) A系列优先股的持有者无权获得超过本第3节所述的A系列优先股所有累计应计和未付股息的任何股息。就A系列优先股支付的任何股息首先应 贷记在支付该等股票时尚未支付的与该等股票有关的最早累计应计未付股息的 贷方。(F) A系列优先股的持有者无权获得超过本第3节所述的A系列优先股的所有累计应计和未付股息。

第 节4.清算优先权。

(A) 除优先股及平价股持有人的权利另有规定外，如公司发生任何清盘、解散、清盘或 控制权变更(不论是自愿或非自愿)，则须在支付或分配公司资产(不论是资本或盈余)前，就任何清盘时的资产分配事宜，将公司解散、清盘或控制权变更 ， A系列优先股的每位持有人有权获得 相当于A系列优先股每股100.00美元的现金，外加相当于所有累计应计和 截至最终分配给该等持有人的未付股息(无论是否赚取或申报)的现金金额。如果在公司任何清算、解散、清盘或控制权变更时，可在A系列优先股持有人之间分配的公司资产或其收益不足以全额支付前述优先金额和清算任何类别或系列平价股的任何其他股份的 有关在公司任何清算、解散、清盘或控制权变更时的资产分配的 ，则该等资产或其收益应不足以全额支付任何类别或系列平价股的任何其他股份的 资产或其收益，则该等资产或其收益应不足以全额支付任何类别或系列平价股的任何其他股份在公司任何清算、解散、清盘或控制权变更时的资产分配，则该等资产或其收益应不足以全额支付上述优先金额和清算付款 应按比例分配给 A系列优先股和任何其他平价股的持有人，如果其应付的所有金额均已全额支付，则应根据该 A系列优先股和任何该等其他平价股的相应应付金额按比例分配给该系列 A系列优先股和任何其他平价股的持有人。

(B) 本公司任何该等清算、解散、清盘或控制权变更的书面通知，注明支付日期、支付日期以及在该等情况下可分配的金额的支付地点，应在通知所述支付日期前20天或60天以第一类邮资预付的方式发给A系列优先股的每个记录持有人 ，地址与股票转让书上的该等持有人的相应地址相同。 该通知应以第一类邮递方式寄给A系列优先股的每名记录持有人 ，地址与股票转让时所载的该等持有人的相应地址相同。(B) 书面通知，说明在该等情况下可分配的金额的支付日期或日期，以及在该等情况下应支付的一个或多个地点。

除 高级股和平价股持有人在清算、解散、清盘或控制权变更时的权利外，在 公司的任何清算、解散、清盘或控制权变更时，在按照本第4节的规定向A系列优先股持有人 全额支付后，任何其他系列或多个类别的次级股，在符合适用于其的相应条款和规定(如有)的情况下，有权获得任何和所有剩余资产 A系列优先股的持有者无权持有其中的股份。

第 节5.赎回。

(A) 公司选举时的可选赎回。本公司可根据本公司的选择，按A系列优先股的每股赎回价格 外加本节(D)段规定的金额，在任何时间 全部或不时部分赎回A系列优先股，以现金方式赎回A系列优先股：

(I)2021年6月30日或之前的 ：每股115.00美元。

(Ii)2021年6月30日之后及2022年6月30日或之前：每股110.00美元。

(Iii) 2022年6月30日之后：每股100.00美元。

若根据本公司根据本段(A)项行使其赎回权 而赎回的A系列优先股少于全部已发行股份，则将按比例(在不设零碎股份的情况下尽可能接近实际情况)或以抽签方式或按公司规定的其他公平方法选择要赎回的股份。

(B) 在选举持有人时可选赎回。

(I) A系列优先股的记录持有人可以选择促使本公司赎回其持有的全部或部分A系列优先股，从之后的任何时间开始以现金形式开始。 A系列优先股的持有者可以选择从任何时候开始赎回其持有的全部或部分A系列优先股发行日期的两年纪念日， 或2020年6月8日，金额相当于每股100.00美元加上本节第5条(D)段所述的金额， 金额可以现金或普通股结算，由持有人选择。如果持有人选择以普通股结算，结算 应为紧接该持有人向本公司发出选择赎回通知日期前二十(20)个交易日普通股的成交量加权平均价。作出上述选择的持有人应就此向公司发出书面通知 ，说明持有人的名称和地址、需要赎回的A系列优先股股票数量以及 结算方式是现金还是普通股。公司应在收到该通知后不超过 120天的时间赎回指定股份。支付赎回价格后，本公司可要求交出及背书代表赎回股份的实物股票 。

(Ii) 在公司在正式召开的特别会议或股东年会上获得必要数量的股东批准放弃本第5(B)(Ii)条之前，公司不得交付普通股以了结本章程第5(B)(I)节规定的持有人赎回权 ，A系列优先股持有人无权根据 第5(B)(I)条选择交付普通股。(A)公司根据第5(B)(I)条向所有持有人发行的普通股总额 加上(B)公司根据公司根据该特定认购协议于6月发行的认股权证 行使而发行或可发行的普通股总额 [●]，2018或注册权协议，日期为6月[●]，2018年， 将超过本证书日期已发行和已发行普通股的19.99%，受 证书日期后发生的任何股票拆分、股票股息或公司资本的类似变化按比例调整。

(C) 强制赎回。除非 A系列优先股已根据本第5节(A)段或(B)段赎回，否则公司应强制赎回A系列优先股 ，赎回金额相当于每股100.00美元，外加本第5节(D)段指出的 金额，发生下列情况之一时：(I)发行五周年的日期 ，或2023年6月8日(“强制赎回日期“)、 或(Ii)公司的清盘、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的。

(D) 未支付股息。在根据本第5节赎回A系列优先股时，本公司应在符合 下一句的情况下，支付截至催缴日期或之前的任何股息期的任何累计应计未付股息 日期或之前的任何股息期间的任何累计股息和未付股息。如果赎回日期在股息记录日期之后且在相应股息支付日期之前，则在该股息记录日期收盘时持有 A系列优先股的每位股东有权获得在相应股息支付日期的 该等股票的应付股息，即使该等股份在该股息支付日期之前被赎回。除上文规定的 外，本公司不会就要求赎回的A系列优先股 未支付的股息或未支付的股息(无论是否拖欠)进行支付或补贴。

(E) 赎回的额外限制。如果公司A系列优先股和任何其他 类别或系列的平价股票的所有累计应计和未支付股息尚未以现金支付(或对于任何平价股份，以平价股份支付)， 宣布并留作现金支付(或对于任何平价股份，以平价股份支付)，则公司不应 赎回、购买或收购A系列优先股或平价股份的任何股份，但根据购买或交换的(I)除外 (Ii)(Iii) 根据本第5条(B)段以换取次级股；只要持有不少于75%的A系列优先股 的流通股的持有人已选择赎回该等股份，或(Iv)根据本第5条第(C)款的规定。

(F) 兑换程序。根据本条款第5节(A)或(C)段赎回任何A系列优先股的通知应 以第一类邮件邮寄至A系列优先股的每位记录持有人，按本公司记录所示的地址 赎回，日期不少于赎回日期前20天，也不迟于赎回日期60天。未向任何特定持有人邮寄 本款(F)项要求的任何通知，或通知中或邮寄中的任何缺陷，均不影响通知的充分性或对其他持有人的赎回程序的有效性。以本文规定的 方式邮寄的任何通知应最终推定为已在邮寄日期正式发出，无论持有人是否收到 通知。每份该等邮寄通知须视乎情况述明：(1)赎回日期；(2)须赎回的A系列优先股的股份数目 ；如赎回的股份少于该持有人所持的全部股份，则须从该持有人赎回的股份数目；(3)A系列优先股的每股赎回价格(按本节第5节(A)段或(C)段 的适用确定)加上截至赎回日(按本节第5节第(br}(D)段确定)的累计应计和未付股息)；(4)有股票代表的, 交出该等股份的股票的地点 ；(5)除本章程另有规定外，赎回股份的股息将于该赎回日期停止产生 ；及(6)法律或A系列优先股可在其上市或获准交易的任何交易所或国家证券市场的适用规则所规定的任何其他资料。通知已按上述方式邮寄，自赎回日起及之后 (除非本公司未能提供赎回所需的现金)，(I)除非本协议另有规定 ，否则所谓赎回的A系列优先股的股息将停止产生，(Ii)上述股票不再被视为已发行，以及(Iii)A系列优先股持有人作为A系列优先股持有人的所有权利将终止( 除外于交回及背书证书后 (如有需要，并可收取任何应付股息)。

(G) 搁置一边。本公司按照前款规定提供现金的义务应被视为履行 如果在赎回日或之前，本公司应不可撤销地将赎回所需的资金以信托形式存入拥有或属于资本和盈余至少为5000万美元的银行或信托公司的银行或信托公司，并 不可撤销地指示将这些现金用于赎回所谓的A系列优先股，其中{(Ii)指明该银行或信托公司的办事处为赎回价格的支付地点，及。(Iii)要求该等持有人在赎回通知所定的日期(不得迟于赎回日期) 交出代表该等股份的股票(如有) ，以支付赎回价格(包括截至赎回日期的所有累积应计及未付股息，按本条第5条(D)段所述 厘定)。公司如此预留的任何现金不得为A系列优先股持有人赎回 应计利息。在适用的税务法律的规限下，于赎回日期起计六个月结束时无人认领的任何该等现金须归还本公司的普通资金，之后，该等股份的持有人只可透过本公司的普通资金支付该等现金。 该等股份的持有人须要求赎回该等股份 。

第 节6.收购股份的状态。公司根据本协议第5节发行和赎回的所有A系列优先股，或公司以其他方式收购的所有A系列优先股，应恢复为公司未指定 优先股的授权但未发行股份的状态。

第 节7.排名。公司任何类别或系列的股票须当作排名：

(A) 在A系列优先股发行前，关于在清算、解散、清盘或控制权变更时的股息支付和资产分配， 如果此类类别或系列的持有人有权获得股息或在清算、解散、清盘或控制权变更(视属何情况而定)时 A系列优先于或优先于A系列优先股持有人分配的金额，则 该类别或系列的持有人应有权获得股息或可分配的金额(视情况而定)。优先股“);

(B) 在股息的支付和清算、解散、清盘或控制权变更时的资产分配方面， 与A系列优先股平价，无论其股息率、股息支付日期或每股赎回或清算价格是否与A系列优先股的股息率、股息支付日期或赎回或清算价格不同，如果该类别或系列和A系列优先股的持有人有权获得股息和在清算、解散时可分配的金额 ，清盘或控制权变更 与各自的每股应计和未支付股息金额或清算优先权成比例，无优先权或 优先(“平价股“)；及

(C)低于A系列优先股的 在清算、解散、清盘或控制权变更时的股息支付和资产分配 ，如果该类别或系列是公司现在或以后发行和发行的普通股或任何其他类别或系列的股票，而A系列优先股在支付股息和在清算、解散、清盘或控制权变更时分配资产方面具有优先权或优先权 ，则A系列优先股在支付股息和在资产分配方面具有优先权或优先权。 如果该类别或系列是公司现在或以后发行和发行的普通股或任何其他类别或系列的股票，则A系列优先股在支付股息和在清算、解散、清盘或控制权变更时分配资产方面具有优先权或优先权。初级股“).

第 节8.投票权

(A) 只要A系列优先股有任何已发行股票，持有当时已发行的A系列优先股超过50%(50%) 的持有者亲自或委托代表在没有开会或在任何为此召开的 会议上投票的情况下以书面方式投赞成票是必要的，以实现或确认：

(I) 公司注册证书或本证书的任何条款的任何修订、更改或废除对A系列优先股的权利、优先股或投票权产生不利影响的 ；但 公司注册证书的修订授权或设立或增加A系列优先股、任何平价股或任何 次级股的授权金额，不得被视为对A系列优先股的权利、优先股或投票权产生重大或不利影响

(Ii) 公司与另一实体或合并为另一实体的法定股份交换、合并或合并，或公司与另一实体或合并为公司的合并，在每一种情况下都会对A系列优先股的权利、优先权或投票权产生不利影响，除非在这种情况下，A系列优先股的每股股票应转换为或交换相当于或高于转换时根据本条例第5节要求的适用赎回价格的 现金 投票权、限制、对股息或分派的限制、资格及其赎回条款或条件与A系列优先股的基本相同 ；

(Iii) 授权、重新分类或设立任何高级股，或增加任何高级股的授权金额；或

(Iv) 批准对本条例第三节(D)或(E)项所列限制的任何豁免或修改；但是，前提是， 如在上述任何行动生效之时或之前，已按本条例第5节(F)段所规定的于赎回时以现金赎回所有A系列优先股的股份(如本条例第5节(F)段所规定)缴交按第5节规定的赎回价格以现金赎回A系列优先股，则不需要A系列优先股持有人的投票表决。 在上述任何行动生效之时或之前，A系列优先股持有人须缴交按本条例第5节(F)段所规定的赎回价格现金赎回A系列优先股的全部股份。

(B) 就本条第8条(A)段而言，A系列优先股每股应有一票投票权。除非DGCL的适用条款另有要求 ，否则A系列优先股不具有除本文所述以外的任何相对、参与、可选或其他特别的 投票权和权力，采取任何公司行动都不需要得到其持有人的同意 。A系列优先股的这些条款的任何修改都不需要普通股(法律规定除外)或任何其他优先股系列的持有者投票表决。

第 节9.信息权。在本公司不受《交易法》第13或15(D)条约束且A系列优先股有任何流通股的任何期间，本公司应(A)以邮寄方式将本应要求本公司向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的年度报告和季度报告( )的副本邮寄给A系列优先股 的所有持有人(其名称和地址出现在公司的记录簿中，并免费提供给这些持有人)。秒“)根据《交易法》第13或15(D)条，如果公司受到此类条款的约束 (本应要求的任何证物除外)；以及(B)应书面要求，立即向A系列优先股的任何 潜在持有者提供此类报告的副本。如果公司 当时受交易法第13或15(D)条的约束，公司应在公司被要求向证券交易委员会提交报告的相应日期后15天内将报告邮寄给A系列优先股持有人，假设公司是“非加速文件服务器“ 根据《交易法》的规定。

第 节10.记录保持者。在所有情况下，公司和转让代理应将A系列优先股 的任何股票的记录持有人视为其真正合法的所有者，公司和转让代理均不受 任何相反通知的影响。

第 节11.偿债基金A系列优先股无权享受任何退休或偿债基金的利益。

第 节12.没有转换权。除第5节(B)段所述外，A系列优先股的股票不能转换为公司的任何其他财产或证券，也不能与公司的任何其他财产或证券交换。

第 节13.无证记账证券。A系列优先股应作为记账式证券发行，直接在公司账簿和记录上以股东名义登记 。A系列优先股不应由 证书代表，而应为公司的无证书证券。

附件 B

已修订 并重述

权利和优惠指定证书

B系列累计优先股

第 节1.股份数量和名称。本系列优先股应指定为B系列累计优先股， 每股票面价值0.0001美元(“B系列优先股“)，组成该系列的股票数量为4,900,000股。 该系列的股票数量为4,900,000股。

第 节2.定义对于B系列优先股和本证书中使用的术语，下列术语应具有 所示含义：

“营业日 天”指周六、周日或纽约州或纽约州联邦特许银行机构不需要营业的任何日子 。

“调用 日期”应具有本条例第5节(C)段所述的含义。

“证书” 应指本B系列优先股的权利和优先权指定证书。

“更改控件的 ”指在B系列优先股最初发行后，下列任何一项发生并继续发生：(I)公司及其子公司全部或实质所有资产的任何出售、租赁或转让、独家许可或其他处置(或一系列出售、租赁、转让、独家许可或其他处置)；(I)任何出售、租赁或转让、独家许可或其他处置(或一系列出售、租赁、转让、独家许可或其他处置)；(I)任何出售、租赁或转让、独家许可或其他处置(或一系列出售、租赁、转让、独家许可或其他处置)；(Ii)公司或普通股(或公司其他有表决权股票)持有人出售、转让或发行(或一系列出售、转让或发行)股本的任何 导致普通股(或公司其他有表决权股票)的记录持有人在紧接出售、转让或发行之前无法指定或选举公司董事会多数成员 (或同等股份)的任何 ；或(Iii)本公司与 或另一人(不论本公司是否尚存的公司)进行的任何合并、合并、资本重组或重组，导致紧接合并、合并、资本重组或重组之前普通股(或本公司的其他有表决权股票)的记录持有人 无法指定或选举FAT董事会的多数成员 ；但控制权的变更不包括普通股(或本公司其他有表决权股票)因向任何记录或受益股东分配或发行普通股(或本公司其他有表决权股票)给Fog Cutter Capital Group，Inc.(“”)的任何记录或实益股东而发生的变更。催化裂化气“)， 无论是在FCCG或其实体股东解散、清算或重组时，还是在FCCG与本公司和/或其子公司进行合并、收购或其他业务合并交易时 。

“普通股 股”指本公司面值0.0001美元的普通股，以及该等证券此后可重新分类或交换的任何其他类别证券的股份。

“分红 支付日期”应具有本条例第3节(A)段所规定的含义。

“分红 期间”指自每个历月首日起至 止并包括每个历月最后一天的每个历月期间；惟任何B系列优先股 根据本章程第5节须予赎回的股息期将于当日结束，但不应仅包括正被赎回的B系列优先股的赎回日期。

“股息率 ”即年息8.25%。

“分红 记录日期”应具有本条例第3节(A)段所规定的含义。

“交易所 法案”应指经修订的1934年美国证券交易法。

“FAT 板”指本公司董事会或该董事会授权的任何董事会成员委员会 ，以履行其对B系列优先股的任何责任。

“发布日期 ”指B系列优先股的原定发行日期，即2020年7月16日。

“初级 股”应具有本条例第7节(A)(Iii)项规定的含义。

“拒付事件 ”应具有本条例第8节(B)(I)项所规定的含义。

“平价 股”应具有本条例第7节(A)(Ii)项规定的含义。

“处罚 事件”应具有本协议第3节(B)段所述的含义。

“惩罚率 ”即年息10.0%。

“人” 指任何个人、商号、合伙、有限责任公司、公司或其他实体，并应包括这些实体的任何继承人 (通过合并或其他方式)。

“证交会” 应具有本协议第9节规定的含义。

“证券法 ”应指修订后的1933年美国证券法。

“高级 股票”应具有本条例第7节(A)(I)项规定的含义。

“B系列优先股”应具有本合同第一节规定的含义。

“留出 用于付款”须视为包括以下事项，而无须采取任何进一步行动：公司 在其会计分类账中记录任何会计或簿记分录，表明根据FAT董事会的授权和公司宣布的股息或其他分派，公司将就公司任何 系列或类别的股票首次和继续分配如此支付的资金； 公司应被视为在其会计分类账中记录任何会计或簿记分录，表明根据FAT董事会的授权和公司宣布的股息或其他分配，公司将就公司的任何 系列或类别的股票首次和继续如此支付资金；然而，如果任何类别或系列次要 股票或任何类别或系列平价股票的任何资金被存入公司的单独账户，或交付给支付、支付 或其他类似代理，则关于B系列优先股的“留出用于支付”应意味着不可撤销地 将此类资金放入单独账户或不可撤销地将此类资金交付给支付、支付或其他类似代理。

“转接 代理”指VStock Transfer，LLC，或FAT董事会或其正式授权指定为B系列优先股的转让代理、登记员和股息支付代理的公司的其他一家或多家代理。

“投票 股票”指一般有权投票选举董事的任何类别或种类的股票。

第 节3.分红

(A) B系列优先股的持有者有权在FAT董事会或其正式授权的委员会宣布时，全权酌情从公司合法可用于支付分派的资金中获得累积优先 现金股息，股息率等于B系列优先股的股息率乘以每股25.00美元的声明清算优先股(受本节第(B)和(C)段所述调整的限制)。 B系列优先股的持有者有权在其自行决定时从公司合法可用于支付分派的资金中获得累计优先现金股息，股息率乘以B系列优先股的规定清算优先股每股25.00美元(受本节(B)和(C)段所述调整)。此类股息将在不计利息的情况下应计，并在B系列优先股的每股已发行和已发行股票上积累(无论是否赚取或申报)，从该股票的原始发行日期起 (包括)，并应在公司选定的每个日历月不迟于每个日历月结束后二十(20)天的日期 每月支付拖欠股息(每个该日期为 称为股息支付日期“)；但条件是：(1)在股利记录日期之后的任何股利 期间发行的B系列优先股，只有在下一个股利 期间的第一天才开始应计股息；此外，倘若(Ii)任何股息支付日期不是营业日，则本应于该股息支付日期(如已宣布) 支付的股息可于下一个营业日支付，其效力及效力与于该股息支付日期相同，且从该股息支付日期至该下一个营业日应支付的 金额不应累算利息或额外股息或其他款项。(Ii)如任何股息支付日期并非营业日，则本应于该股息支付日期(如已宣布)支付的股息可于下一个营业日支付，其效力与于该股息支付日期支付的 金额相同。B系列优先股在任何部分股息期内应支付的任何股息应按360天年度(包括12个30天月)按比例分配和计算。 股息应支付给记录持有人，该股息应在适用的记录日期 营业结束时出现在公司股票记录中，该日期应为适用的股息支付日期所在月份的第15天。或由FAT董事会或FAT董事会正式授权的公司高级职员指定的其他 股息支付日期，且 不超过该股息支付日期的30天，也不早于该股息支付日期的10天(每个该日期，a股息记录日期“).

(B) 如果公司未能在 任何十二(12)个累计、应计和未支付的股息期内全额支付本节第3节(A)段规定的B系列优先股股息，无论是连续的还是非连续的(A)处罚事件“)， 然后：

(I) 股息率须提高至惩罚性股息率，自发生惩罚 事件的股息支付日期后的第一天起计，此后的每个股息支付日期，直至公司已悉数支付B系列优先股的所有累计应计股息及未付股息，并已悉数支付最近两个 股息期内所有股息期的应计股息，届时股息率须恢复；及

(Ii) 当处罚事件治愈并恢复股息率时，除非公司未能 在之前的处罚事件治愈后 连续或非连续的十二(12)个累计、应计和未付股息期内支付B系列优先股的股息，否则不会发生另一次处罚事件。

(C) 公司不会在任何高级股的条款和规定或公司的任何协议(包括与其债务有关的任何协议)禁止该等声明、支付或留作支付，或该等声明、支付或留作支付 将构成违约或违约的情况下， 公司将不会宣布、支付或留出B系列优先股的股息以供公司支付，或者如果该声明、支付或拨备资金受到限制或 ，则公司不会在该时间宣布、支付或留出任何用于支付的股息。 如果该声明、支付或留出资金受到限制或 ，则禁止该等声明、支付或留出用于支付或 该等声明、支付或留出用于支付 然而，即使本协议有任何相反规定，B系列优先股的股息将继续无息应计和累计，无论：(I)任何或 所有前述限制存在；(Ii)本公司有收益或利润；(Iii)有合法资金可用于支付该等股息；或(Iv)该等股息得到FAT董事会的批准，但B系列优先股的股息仍将继续无息应计和累计：(I)任何或 上述限制均存在；(Ii)本公司有盈利或利润；(Iii)有合法资金可用于支付该等股息；或(Iv)该等股息经FAT董事会批准。B系列优先股的应计和未支付股息将在首次支付股息之日或B系列优先股的赎回日(视具体情况而定)累计。 B系列优先股的应计和未付股息将于首次支付股息之日或B系列优先股的赎回日(视具体情况而定)累计。

(D) 除下一句规定外，如果任何B系列优先股已发行，则不会宣布或支付任何平价股或次级股的股息或将其划拨 用于支付，除非所有累积的应计和未支付的股息同时在B系列优先股上同时申报并以现金支付，或申报并留出一笔足够支付股息的现金用于支付 B系列优先股在过去所有股息期间没有支付全部股息的B系列优先股 当B系列优先股 未全额支付股息(或未留出足够支付股息的金额)，且在所有平价股票上，宣布的所有股息，B系列优先股及所有该等 平价股须按比例申报及支付，或按比例申报及拨备以供支付，以便在所有情况下，宣布的B系列优先股每股股息与该等平价股每股宣布的股息金额应与累计 B系列优先股每股股息及该等其他平价股股息的比率相同(如有其他股息，则不包括就前一股息期的 未付股息的任何累积)。对于B系列优先股的任何股息支付或支付 可能拖欠的利息，无论是按股息率还是按惩罚性利率，均不支付利息， 或代息款项。

(E) 除本节第3款(D)段规定外，除非B系列优先股的所有累计应计股息和未付股息同时以现金或已申报的方式申报并支付，并拨出一笔足以支付该等股息的现金，用于支付B系列优先股未支付全部股息的所有过去股息期间的 股息，否则B系列优先股的所有累计应计股息和未支付股息 均同时申报和以现金支付，并拨出一笔足以支付该等股息的现金用于支付所有过去股息期间的B系列优先股。不得宣布或支付股息 (在股息方面低于B系列优先股的普通股或初级股以及在 清算时支付的股息)，也不得将普通股或任何初级股或平价股 直接或间接赎回、购买或以其他方式获得，以任何代价赎回、购买或以其他方式获得 (或支付或提供任何款项用于偿还基金，用于赎回B系列优先股或B系列优先股)。 任何普通股或任何初级股或平价股也不得以任何代价直接或间接赎回、购买或以其他方式获得 (或支付或提供任何款项给偿债基金，用于赎回根据公司的任何员工福利计划购买或收购股票)。

(F) B系列优先股的持有者无权获得超过本第3节所述B系列优先股所有累计应计和未付股息的任何股息。就B系列优先股支付的任何股息首先应 贷记在支付该等股票时仍应支付的有关该等股票的最早累计应计和未付股息的 贷方。(F) B系列优先股的持有者无权获得超过本第3节所述的B系列优先股的所有累计应计和未付股息。

第 节4.清算优先权。

(A) 除优先股及平价股持有人的权利另有规定外，如公司发生任何清盘、解散、清盘或 控制权变更(不论是自愿或非自愿)，则须在支付或分配公司资产(不论是资本或盈余)前，就任何清盘时的资产分配事宜，将公司解散、清盘或控制权变更 ， B系列优先股的每位持有人有权获得相当于B系列优先股每股25.00美元的现金，外加相当于截至最终分配给该等持有人的所有累积的应计和未支付股息(无论是否赚取或申报)的现金金额 。如果在公司的任何清算、解散、清盘或控制权变更时，可在B系列优先股持有人 之间分配的公司资产或其收益不足以全额支付前述优先金额，并不足以就公司任何清算、解散、清盘或 控制权变更的资产分配向任何其他任何类别或系列的平价股 支付清盘款项，则该等资产或其收益：应按比例分配给B系列优先股 股票和任何其他平价股票的持有者，按照B系列优先 股票和任何此类其他平价股票的相应应付金额(如果所有应付金额均已全额支付)按比例分配给B系列优先 股票和任何其他平价股票的持有人。

(B) 本公司任何该等清算、解散、清盘或控制权变更的书面通知，注明支付日期、支付日期以及在该等情况下可分配的金额的支付地点，应在通知所述支付日期前20天或60天以第一类邮资预付的方式发送给B系列优先股的每个记录持有人 ，地址与股票转让书上的该等持有人的相应地址相同。 该通知应向B系列优先股的每个记录持有人 发出书面通知，说明在该等情况下可分配的金额应在支付日期之前20天或60天以第一类邮资预付的方式发送给B系列优先股的每个记录持有人 ，地址与股票转让书上的该等持有人的地址相同

除 高级股和平价股持有人在清算、解散、清盘或控制权变更时的权利外，在 公司的任何清算、解散、清盘或控制权变更时，在向B系列优先股持有人 全额支付本节4规定的款项后，任何其他系列或多个类别的次级股，在符合适用于其的相应条款和规定(如有)的情况下，有权获得任何和所有剩余资产 B系列优先股的持有者无权持有其中的股份。

第 节5.赎回。

(A) 公司选举时的可选赎回。公司可以按以下B系列优先股的每股赎回价格 加上本节第5款(B)段所述的任何未付股息，根据公司的选择，在任何时间 全部或不时部分赎回B系列优先股，以现金形式赎回B系列优先股：

(I) 2020年7月16日之后至2021年7月16日或之前：每股27.50美元。

(Ii)2021年7月16日之后及2022年7月16日或之前的 ：每股27.00美元。

(Iii)2022年7月16日之后及2023年7月16日或之前的 ：每股26.50美元。

(Iv) 2023年7月16日之后及2024年7月16日或之前：每股26.00美元。

(V) 2024年7月16日之后及2025年7月16日或之前：每股25.50美元。

(Vi) 2025年7月16日之后：每股25.00美元。

若根据本公司根据本段(A)项行使其赎回权 而赎回的B系列优先股少于全部已发行股份，则将按比例(尽可能不设零碎股份)或以抽签方式或按本公司规定的其他公平方法选择赎回股份。

(B) 未支付股息。在根据本第5条赎回B系列优先股时，公司应在符合 下一句的情况下，支付截至催缴日期或之前的任何股息期的任何累计应计未付股息 日期或之前的任何股息期间的任何累计股息和未付股息。如果赎回日期在股息记录日期之后且在相应股息支付日期之前，则在该股息记录日期收盘时持有 B系列优先股的每位持有人有权获得在相应股息支付日期 该等股份的应付股息，即使该等股份在该股息支付日期之前赎回。除上文规定的 外，本公司不会就要求赎回的B系列优先股 未支付的股息或未支付的股息(无论是否拖欠)进行支付或补贴。

(C) 兑换程序。根据本节第5节(A)段赎回任何B系列优先股的通知应 以第一类邮件邮寄给每个B系列优先股的记录持有人，赎回地址如公司记录中所示 ，不少于赎回日期前20天，也不迟于赎回日期前60天(“调用 日期“)。未向任何特定持有人邮寄本款(C)项规定的任何通知，或其中或邮寄 中的任何缺陷，均不影响通知的充分性或与其他持有人的赎回程序的有效性。以本文规定的方式邮寄的任何通知应最终推定为已在邮寄日期正式发出 ，无论持有人是否收到通知。每份邮寄的通知应酌情说明：(1)赎回日期； (2)将赎回的B系列优先股的股份数量，如果赎回的B系列优先股少于该持有人持有的全部股份，则应从该持有人赎回此类股票的数量；(3)B系列优先股的每股赎回价格(如本节第5条(A)段所述确定的 )加上截至赎回日的累计应计和未支付股息((br})=(4)如任何股份由股票代表，则为该等股份交出股票 的地点；(5)赎回股份的股息将于赎回日停止产生，但本章程另有规定的 除外；及(6)法律或B系列优先股可在其上市或获准交易的任何交易所或国家证券市场的适用规则所规定的任何其他资料 。通知已如上所述邮寄，自赎回日期起及之后 (除非本公司未能提供赎回所需数额的现金)，(I) 除本条例另有规定外，被称为赎回的B系列优先股的股息将停止产生，(Ii)所述 股票将不再被视为已发行股票, 及(Iii)持有人作为B系列优先股持有人的所有权利将终止 ，但不包括在赎回时收取应付现金的权利 ，以及在交出并按要求在其股票上背书时收取应付现金的权利 ，以及收取任何应付股息的权利)。

(D) 搁置。本公司按照前款规定提供现金的义务应被视为履行 如果在赎回日或之前，本公司应不可撤销地将赎回所需的资金以信托形式存入拥有或属于资本和盈余至少为5000万美元的银行或信托公司的银行或信托公司，并 不可撤销的指示，要求将这些现金用于赎回所谓的B系列优先股，在该银行或信托公司中， 应将这些现金用于赎回所谓赎回的B系列优先股，在该银行或信托公司中， 银行或信托公司的资本和盈余至少为5000万美元， 不可撤销地指示将这些现金用于赎回所谓的B系列优先股，其中{(Ii)指明该银行或信托公司的办事处为赎回价格的支付地点，及。(Iii)要求该等持有人在赎回通知所定的日期(不得迟于赎回日期) 交出代表该等股份的股票(如有的话) ，以支付赎回价格(包括截至赎回日期的所有累积应计及未付股息，按本条第5条(B)段所述 厘定)。公司如此预留的任何现金不得为B系列优先股持有人赎回 应计利息。在适用的税务法律的规限下，于赎回日期起计六个月结束时无人认领的任何该等现金须归还本公司的普通资金，之后，该等股份的持有人只可透过本公司的普通资金支付该等现金。 该等股份的持有人须要求赎回该等股份 。

(E) 赎回限制。

(I) 如果公司的B系列优先股和任何其他类别或系列的平价股的所有累计应计和未支付股息均未以现金支付(或就任何平价股而言，以平价股支付)，或未以现金(或就任何平价股而言，以平价股)申报和留作支付，则公司不得赎回、购买或收购B系列优先股或平价股的任何股份 。(A)根据以相同条款向所有B系列优先股及平价股持有人作出的购买或交换要约，或(B)交换次级股。

(Ii) 在下列情况下，公司不得赎回、购买或收购B系列优先股或平价股的任何股份：(A)任何高级股的条款和规定或公司的任何协议，包括与其债务有关的任何协议， 禁止赎回、购买或收购，或此类赎回、购买或收购将构成违约或 违约，(B)如果此类赎回、购买或收购根据 或(C)B系列优先股或平价股的任何其他股票已触发任何可选或强制赎回，且已达到付款要求的最后时间 或(C)。

第 节6.收购股份的状态。公司根据本协议第5节发行和赎回的所有B系列优先股，或公司以其他方式收购的所有B系列优先股，应恢复为公司未指定 优先股的授权但未发行股份的状态。

第 节7.排名。

(A) 公司的任何类别或系列股票应被视为排名：

(I) 在B系列优先股发行前， 在清算、解散、清盘或控制权变更时的股息支付和资产分配，如果该类别或系列的持有人有权获得股息或在清算、解散、清盘或控制权变更(视属何情况而定)时 优先于B系列优先股持有人或优先于B系列优先股持有人分配的金额(“优先股“);

(Ii) 在股息支付和清算、解散、清盘或控制权变更时的资产分配方面， 与B系列优先股平价，无论其股息率、股息支付日期或每股赎回或清算价格是否与B系列优先股的股息率、股息支付日期或赎回或清算价格不同，如果该类别或系列和B系列优先股的持有人有权获得股息和在清算、解散时可分配的金额 ，清盘或控制权变更 与各自的每股应计和未支付股息金额或清算优先权成比例，无优先权或 优先(“平价股“)；及

(Iii)B系列优先股以下的 在清算、解散、清盘或控制权变更时的股息支付和资产分配 ，如果该类别或系列是公司现在或以后发行和发行的普通股或任何其他类别或系列的股票，而B系列优先股在支付股息和在清算、解散、清盘或控制权变更时的资产分配方面具有优先权或优先权 初级股“).

(B) 相对于B系列优先股，公司的A系列固定利率累计优先股应视为优先股 。公司的A-1系列固定利率累计优先股应被视为相对于B系列优先股的平价股票。相对于B系列优先股，该公司的普通股应被视为初级股。

第 节8.投票权

(A) 一般。就本第8节而言，B系列优先股每股应有一票投票权。除DGCL或公司注册证书的适用条款要求 外，B系列优先股除本节第8条规定外，不得拥有任何其他亲属、 参与、可选或其他特别投票权和权力，采取任何公司行动均不需征得其持有人 的同意。B系列优先股的这些条款不应 需要普通股(法律要求的除外)或任何其他优先股系列的持有者投票表决。

(B) 有权在不付款的情况下选举两名董事。

(I) 如果公司未能就第3节(A)段规定的B系列优先股全额派发股息 任何十八(18)个累计、应计和未付股息期，无论是连续的还是非连续的(A)拒付事件“)， 则在下一次股东周年大会或以下规定的 股东特别会议上，FAT董事会的授权董事人数应自动增加两(2)人，B系列优先股的持有者有权在公司下一次年度股东大会或以下规定的股东特别会议上投票选举总共两(2)名额外的FAT董事会成员，并作为 单一类别一起投票表决。 然后，在下一次股东年会或以下规定的 股东特别会议上，FAT董事会的授权董事人数将自动增加两(2)人，并且B系列优先股股东有权在公司下一次年度股东大会或以下规定的股东特别会议上投票选举总共两(2)名额外的FAT董事会成员(优先股 董事“)；只要任何该等优先股董事的选举不会导致本公司 违反纳斯达克股票市场有限责任公司(或本公司证券可在其上上市或报价的任何其他交易所或自动报价系统)的公司治理要求(或任何其他交易所或自动报价系统)，该要求要求上市或上市公司拥有多数独立 董事或其他适用法律；此外，该等优先股董事均不会受到证券法第506(D)(L)(I)至(Viii)条所述的“不良 行为者”资格的影响，但第506(D2)或(D)(3)条所涵盖的取消资格事件除外；此外，FAT董事会在任何时候均不得包括超过两(2)名优先股 董事。

(Ii) 如果发生拒付事件，持有B系列优先股至少25%的流通股的股东可以要求 召开股东特别会议选举该等优先股董事；然而，只要本公司不时有效的章程允许 ，如果下一届股东年会或特别股东大会定于收到该请求后九十(90)天内举行，则该等优先股董事的选举应列入该等预定股东年会或特别大会的 议程，并在其上举行。只要B系列优先股的持有人继续 拥有该等投票权，优先股董事应每年在随后的每一次股东年会上竞选连任。在B系列优先股持有人有权选举优先股董事的任何会议上， 至少33%(331/3%)的B系列优先股当时已发行股份的记录持有人， 亲自出席或由受委代表出席的 应构成法定人数，如此出席或由受委代表出席的任何此类会议上，多数B系列优先股记录持有人的投票即构成法定人数。

(Iii) 如果以及当B系列优先股的所有累积和未支付股息均已全额支付(a“不付款补救办法“)， B系列优先股的持有者应立即剥夺本款(B)项所述的投票权 ，公司无需采取任何进一步行动，但在随后的每次拒付事件中，此类权利将被重新启用。如果 B系列优先股持有人的表决权终止，则如此选出的每名优先股董事 的任期将在此时终止，FAT董事会的法定董事人数将自动减少两(2)名 名成员。

(Iv) 任何优先股董事均可由当时已发行的B系列优先股的多数投票权持有人在拥有本段(B)所述投票权的情况下随时罢免，不论是否有理由。(Iv) 任何优先股董事均可由当时已发行的B系列优先股的多数投票权持有人在拥有本段(B)所述投票权的情况下随时罢免。如果 发生拒付事件且不存在拒付补救措施，则优先股 董事职位的任何空缺(在拒付事件后首次选举优先股董事之前除外)可由留任优先股董事的书面同意 填补，除非该优先股董事因该优先股董事被免职或没有优先股董事留任而产生空缺。这一空缺可以通过持有当时已发行的B系列优先股的多数投票权的持有人 投票来填补，如果他们拥有上述投票权的话 ；只要选举任何此类优先股董事填补空缺，不会导致公司 违反纳斯达克股票市场有限责任公司(或任何其他可在其上上市或报价公司证券的交易所或自动报价系统 )的公司治理要求，该要求要求上市或上市公司必须拥有多数独立 董事或其他适用法律。优先股董事每人有权就可能 提交FAT董事会表决的任何事项向每位董事投一票。

(C) 其他投票权。只要B系列优先股有任何已发行股票，持有当时已发行B系列优先股超过50%(50%)的持有者亲自或委托代表在没有 会议或在任何为此目的召开的会议上投票的情况下以书面形式给予的赞成票，将是必要的，以实现或确认：

(I) 公司注册证书或本证书的任何条款的任何修订、更改或废除对B系列优先股的权利、优先股或投票权产生重大和不利的 影响；但 公司注册证书的修订授权或设立或增加或减少B系列优先股 或任何高级股、平价股或初级股的授权金额，不得被视为对B系列优先股或任何高级股、平价股或初级股的权利、优先股或投票权产生重大或不利影响。 公司注册证书或本证书的任何条款的任何修订、更改或废除均不得被视为对B系列优先股或任何高级股、平价股或初级股的权利、优先股或投票权产生重大或不利影响

(Ii) 法定股份交换、本公司与另一实体合并或合并，或本公司与另一实体合并或合并为本公司，在每种情况下均对B系列优先股的权利、优先权或 投票权产生重大不利影响，除非在此情况下，B系列优先股的每股股票应转换或交换 ，现金金额等于或大于本条例第5条规定的当时适用的赎回价格 {投票权、限制、对股息或分派的限制、资格及其赎回条款或条件与B系列优先股的股息或分派实质上相同 ；或

(Iii) 批准对本条例第三节(D)或(E)项所列限制的任何豁免或修订；

然而， 然而，如果在上述任何 措施生效之时或之前，已按本条例第5节(D)段规定的现金赎回B系列优先股的所有股份， 在赎回时按第5节规定的赎回价格支付保证金，则B系列优先股持有人不需要该等投票表决。 然而，B系列优先股持有人不需要该等投票表决，条件是在上述任何 行动生效之时或之前，已按本条例第5节(D)段规定的赎回价格，以现金方式赎回B系列优先股的所有股份。

(D) 未经持有人同意进行修改。在未经B系列优先股持有人投票或同意的情况下，只要该行动 不会对B系列优先股的特殊权利、优先股、特权或投票权及限制 产生不利影响，公司即可修订、更改、补充或废除B系列优先股的任何条款，以：

(I) 纠正任何歧义或错误，或更正或补充本证书中可能与本证书中包含的任何其他条款有缺陷或不一致的任何条款 ；

(Ii) 就与B系列优先股有关的事项或问题作出与公司注册证书或本证书的 规定并无抵触的任何规定；或

(Iii) 放弃公司关于B系列可转换优先股的任何权利。

第 节9.信息权。在本公司不受《交易法》第13或15(D)条约束且B系列优先股有任何流通股的任何期间，本公司应(A)以邮寄方式向B系列优先股的所有持有者(其名称和地址出现在本公司的记录簿中，且该等持有人不收取费用)传送年度报告和季度报告的副本，其形式与本公司应向证券和交易委员会(证券交易委员会)提交的文件的格式基本相同。 公司应(A)以邮寄方式向B系列优先股的所有持有者邮寄年度报告和季度报告的副本(其名称和地址出现在公司的记录簿中，并且不向该等持有人收取费用)。证交会“)根据《交易法》第13或15(D)条，如果公司 受到此类条款的约束(需要的任何证物除外)；以及(B)应书面要求，立即向B系列优先股的任何潜在持有者提供此类报告的副本 。如果公司当时受交易法第13或15(D)条的约束，公司应在公司被要求向证券交易委员会提交报告的相应日期后15天内将报告邮寄给B系列优先股的持有人，假设公司是“非加速 文件服务器“根据《交易法》的规定。

第 节10.记录保持者。在所有情况下，公司和转让代理应将B系列优先股 的任何股票的记录持有人视为其真实和合法的所有者，公司和转让代理均不受 任何相反通知的影响。

第 节11.偿债基金B系列优先股无权享受任何退休或偿债基金的利益。

第 节12.没有转换权。B系列优先股的股票不能转换为或交换公司的任何其他财产或证券 。

第 节13.安全表格。B系列优先股应作为记账式证券发行，直接在公司的账簿和记录上登记在股东的 名称中，或者，如果B系列优先股的任何持有人提出要求，该持有人的 股票可以凭证形式发行。

附录 B

第二份 修改并重述的公司证书

胖 品牌公司

(特拉华州一家公司)

文章 i

名字

该公司的 名称为FAT Brands Inc.(以下简称“公司”)。

第二条 第二条

注册办公室

公司在特拉华州注册办事处的地址是特拉华州新城堡威尔明顿市橙街1209号，邮编19801。该法团在该地址的注册代理人的姓名或名称为公司信托公司。

第三条

目的

公司成立的 目的是从事根据 特拉华州公司法(下称“DGCL”)成立公司的任何合法行为或活动。

第四条

股票

第 4.01节授权库存。股份总数 在公司有权发行的所有类别股本中， 为5660万(5660万)3000万(3000万英镑)股份，包括哪一台 25台(I)5000万(2550,000,000000)， 应包括)股份普通股 A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”), A类普通股“)；(2)160万股(160万股)B类普通股，每股票面价值0.0001美元 (”B类普通股“，连同A类普通股，”普通股 股“)；(3)500万股(500万股)应由以下内容组成优先股 ，每股票面价值0.0001美元(“优先股”)。

第 4.02节普通股.

于 本公司第二次修订及重订的公司注册证书(“公司注册证书”)根据“公司注册证书”(“生效时间”)生效后，公司或其 股东无须采取任何进一步行动，在紧接生效时间前由 公司发行、发行或以库房持有的每股普通股(每股面值0.0001美元)(“旧普通股”)将自动重新分类， 公司于生效日期前发行及发行或持有的每股普通股(“旧普通股”)，将自动重新分类， 公司或其股东无须采取任何进一步行动，而在紧接生效时间前发行、发行或持有的全部公司普通股(“旧普通股”)将自动重新分类，{以前代表旧普通股 股的股票应代表A类普通股的适当整体股数，该等旧普通股应根据本公司注册证书重新分类、变更和转换为A类普通股。

第 4.02节普通股。

(A) 平等地位。除DGCL另有要求或本第四条另有明确规定外，A类普通股和B类普通股的权力、优惠和权利 及其资格、限制或限制应在所有 方面完全相同。

(b) 投票。

(I) 一般。除 另有规定外(I)由DGCL，(Ii)由本公司注册证书，(Iii)根据第(Br)条第4.03条，或(三、Iv) 根据关于任何系列优先股的任何指定证书的条款，并受优先股(如有)持有人在公司股东任何年度或特别会议上的权利的约束，以及 就股东书面同意代替会议采取的任何行动，公司股份的全部投票权 选举本公司董事及适当提交股东表决的其他事项 应完全归属于 已发行和发行的普通股的持有人，A类普通股和B类普通股的持有者应始终作为一个类别一起投票；但除 另有要求外，法律持有普通股 股票的DGCL无权就本条例的任何修正案投票修订和重新修订 公司注册证书(“公司注册证书”) 这仅与 一个或多个已发行优先股系列的条款、股份数量、权力、指定、优先权或相对、参与、可选的 或其他特别权利(包括但不限于投票权)有关，或与 一个或多个已发行优先股系列的资格、限制或限制有关，前提是该受影响系列的持有人根据本公司注册证书或根据DGCL有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起就该系列优先股投票。 根据本公司注册证书或根据DGCL， 受影响系列的持有人有权单独或与其他一个或多个此类系列的持有人一起就该系列优先股投票。 持有者A类普通股授权股数 应或者 B类普通股可以是有权获得一个以赞成票增加 或减少(但不低于当时的流通股数量)对于 正确提交给股东的每一项事项的每一股持有公司股票投票权的多数股东 普通股 股票的持有者在该股票上有权投票。普通股持有人不享有 累计投票权不受DGCL第242(B)(2)条规定的影响。

(Ii) A类普通股。在提交表决或征得公司股东同意的任何事项上，A类普通股的每位持有人有权就截至适用日期持有的每股A类普通股 投一(1)票。 只要任何A类普通股仍未发行，并且除法律或本公司注册证书的任何其他规定 规定的任何投票权外，当时已发行的A类普通股的多数股东的赞成票。 需要修改公司注册证书 ，以便(A)更改或更改A类普通股的权力、优先权或特别权利，从而对其产生不利影响；(B)增加B类普通股的投票权；或更改、变更或提供B类普通股的额外权力、优先权 或其他特别权利。或(C)增加B类普通股的法定股数，但 根据第 4.02(H)节规定的B类普通股已发行股票按比例分割所需的最低金额除外。

(Iii) B类普通股。对于提交表决或征得公司股东同意的任何事项，每位持有B类普通股的股东有权就截至适用日期持有的每股B类普通股享有2000(2,000)票的投票权。

(Iv) 无累计投票。A类普通股持有者和B类普通股持有者均无 累计投票权。

(C) 股息. 以及其他发行版本。

(Ii)(I) 但须符合 任何已发行系列优先股持有人的权利(如有)根据本 第4.02(C)节的规定，普通股持有人有权在公司董事会(以下简称“董事会”)不时宣布的情况下获得该等股息和其他分派 (以公司现金、财产或股本支付) (“董事会”)，从公司合法可供分配的任何资产或资金中分红 ，并应按每股平均分享该等股息和分派。除非根据本 第4.02(C)节同时对另一类普通股支付股息，否则不得对一类普通股 支付股息。

(Ii) 清算。在公司自愿或非自愿解散、清算或清盘的情况下，在支付或拨备支付债务和其他债务后 如果 董事会决定向某类普通股的记录持有人提供接受公司现金或股本股息的选择权 ，和 受必须同时将相同的选项提供给 持有者其他类别的任何 优秀的首选系列普通股在这方面，.

(Iii) 应于持股人 (A)A类普通股(或收购A类普通股的权利)按每股 股平均分配给A类普通股的记录持有人和B类普通股的记录持有人；(B)A类普通股中的普通股(或收购A类普通股的权利)按每股 股平均分配给A类普通股的记录持有人和B类普通股的记录持有人；(B)A类普通股(或收购A类普通股的权利)只能以每股 股平均分配给A类普通股记录持有人和B类普通股记录持有人；(B)纯粹与按比例分派普通股有关，A类普通股 股予A类普通股纪录持有人，B类普通股股份予B类普通股纪录持有人； 或(C)本公司任何其他认可类别或系列股本(或收购本公司任何其他认可类别或 系列股本的权利)予A类普通股纪录持有人及B类普通股纪录持有人

(Iv) 每当本公司注册证书规定的股息或分派以公司的非现金财产或股本 支付时，该股息或分派的价值应被视为由董事会真诚确定的公司的该等非现金 财产或股本的公允价值。(Iv) 只要本公司注册证书规定的股息或分派以公司的非现金财产或股本 的形式支付，则该股息或分派的价值应被视为公司的该等非现金财产或股本的公允价值。

(V) 尽管有上述规定，董事会可以宣布，公司可以在生效时间后立即按比例支付0.10股B类普通股的 A类普通股，以实现将旧普通股 重组为A类普通股和B类普通股的资本重组 。(V) 董事会可以宣布，公司可以在生效时间后立即按比例向 0.10股B类普通股派发股息，以实现将旧普通股资本重组为A类普通股和B类普通股。

(D) 可兑换。B类普通股每股将在当时已发行的B类普通股的多数流通股持有人指定的日期(“最终转换日期”)自动转换为一(1)股A类普通股，而无需本公司或其持有人采取任何进一步行动。如果根据第4.02(D)节对B类普通股进行任何转换，在最终转换日期 之前代表B类普通股流通股的股票此后将被视为代表相同数量的A类普通股，所有如此转换的B类普通股将被注销，公司不得重新发行。除第4.02(D)节所述外， A类普通股和B类普通股均不得转换为另一类普通股或公司的任何其他证券。

(E) 资产的合并或出售。持有A类普通股 的持有者有权获得剩下的所有人 B类普通股持有人在本公司(不论本公司是否尚存的 实体)或本公司的任何附属公司的任何合并、业务合并或合并，或对本公司或本公司的任何附属公司的全部或实质所有资产的任何出售、租赁或交换(不论是否以单一交易或一系列相关交易的方式签立)中收到的每股代价(如有)的 金额和形式。

(F) 清算或解散。在公司清算、解散或清盘时，A类普通股持有人和 B类普通股持有人应按每股比例分享公司可供分配的净资产 它的普通股的 持有者。如果公司的任何资产分配给股东， 与普通股股数成比例如果公司的清算、解散或清盘是现金以外的资产，则该等资产的价值应为董事会善意确定的公允价值 。

(G) 回购。公司有权随时从合法可动用的资金中购买、回购、交换或以其他方式收购A类普通股或B类普通股，对价由董事会在其商业判断中决定 ，无论购买另一类普通股 相同数量的股份是否可以支付较少的对价，公司都有权购买、回购、交换或以其他方式获得A类普通股或B类普通股的股份，因此，公司有权随时以董事会在其商业判断中决定的对价 购买A类普通股或B类普通股。尽管如上所述，如果公司在未来任何时候公开宣布发行人自行投标 同时购买A类普通股和B类普通股的股票，则公司应以每股价格和等于或高于投标B类普通股的每股价格和条款的条款投标购买 A类普通股 。

(H) 股份的细分、合并和重新分类。如果公司以任何方式拆分或拆分或合并A类普通股或B类普通股的流通股 ，则其他此类普通股的流通股应按比例 拆分、拆分或合并，方式和基础与其他类别普通股的流通股 被拆分、细分或合并的方式和基础相同。除上文规定的与已发行普通股的拆分、细分或合并有关的重新分类 外，在普通股的任何重新分类或资本重组中，A类普通股持有人应有权在每股基础上获得与B类普通股持有人同等的待遇 。

(I) 无优先购买权。A类普通股或B类普通股的持有者不得因持有该等股份而有任何优先认购权 认购本公司任何类别或系列的任何额外发行的股票，或认购本公司可转换为该等股票的任何证券 。

(J) 转让限制。

(I) B类股东不得在一次交易或一系列相关交易中向任何人转让超过B类普通股总流通股25%的B类普通股股份 ，除非(I)转让给B类股东允许的受让人，(Ii)如果转让涉及现金对价，则根据该人的限制性投标要约转让，(Iii) 如果是下述合并、企业合并或其他交易，则 不允许向该人转让超过B类普通股总流通股25%的B类普通股股份 ，除非(I)转让给该B类持有人允许的 受让人，(Ii)如果转让涉及现金对价，则根据该人的限制性投标要约，(Iii) 或(Iv)如果转让仅为非现金代价，(X)在转让完成之前或同时 根据受让人投标要约完成，或(Y)如果该受让人投标要约未完成，本公司应在适用法律允许的范围内，在该转让完成之前或同时，在适用法律允许的范围内 完成合格的自投标 要约。(br}在转让完成之前或同时 根据受让人投标要约完成 ，或(Y)如果该受让人投标要约未完成，本公司应在适用法律允许的范围内，在该转让完成之前或同时完成符合资格的自投标要约 )。为免生疑问，在根据本第4.02(J)(I)条第(Iv)款提议转让的情况下，如果受让人投标报价未完成，且适用法律不允许公司完成合格的自投标报价，则不允许转让。 任何违反本第4.02(J)条的转让均无效从头算.

(Ii) 仅就本第4.02(J)节而言：

(A) 任何指定人士的“附属公司”是指直接或间接控制或受 与该指定人士直接或间接共同控制的任何其他人。在此定义中，“控制”用于 对任何人而言，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、通过协议或其他方式直接或间接指导或导致该人的管理层或政策 的权力。在此定义中，术语 “控制”和“受控制”具有相关含义。

(B) “慈善信托”是指根据修订后的“1986年美国国内税法”(或其任何后续条款)第501(C)(3)条免税的信托(无论是在生效时间之前、在生效时间之时还是在生效时间之后发出关于此类免税的决定书)，还包括根据 第501(C)(3)条(或其任何后续条款)转换后根据第501(C)(3)条(或其任何后续条款)免税的任何继承实体。对该继承人实体的慈善 信托(关于该继承人豁免的决定函是在转换日期之前、在 还是在转换日期之后发出的)

(C) “B类持有人”是指B类普通股的记录或实益所有人，以及该B类持有人的关联方 和该B类持有人的获准受让人。

(D) “交易法”是指不时修订的1934年证券交易法或任何后续法规。

(E) “家庭成员”对于任何自然人而言，是指该B类持有人的配偶、前配偶、家庭 伙伴、父母、祖父母、岳父母、前岳父母、直系后裔、兄弟姐妹和直系后代 (无论是血缘关系还是领养)。

(A)(F) B类持有人的“获准受让人”应包括(I)该B类持有人的家庭成员或一个或多个为该等家庭成员利益而设立的真诚信托、(Ii)该B类持有人的任何联属公司(只要该联属公司仍为联营公司)，及(Iii)由该B类持有人创建或设立并由该B类持有人行使投票权的任何慈善信托 。在本定义中，“表决权控制”用于任何慈善信托，是指(I)行使该慈善信托的实益所有人的任何表决权的权力，以及(Ii)指导对公司持有的任何证券进行表决的能力 。他们这样的 慈善信托。

(G) “人”是指任何自然人、公司、合伙企业、有限责任公司、商号、协会、信托、政府、政府机构或其他实体，无论是以个人、受托人或其他身份行事。

(H) “合格自投标要约”是指根据规则13e-4和“交易所法”第14(D)节的“要约收购”，以购买所有非转让B类持有者所有的B类普通股，前提是(I)所有其他B类持有者 有权按比例参与该要约。及(Ii)在该收购要约中投标B类普通股 股份的每名该等B类持有人均有权收取每股现金金额，相当于转让B类持有人应收取的非现金代价的公平市价 ，该等非现金代价由董事会真诚厘定。如果董事会 真诚地确定该非现金对价的公允市值低于B类普通股的公允市值，则该要约收购应为董事会本着善意确定的B类普通股的公允市值。 董事会真诚地确定该非现金对价的公允市值低于B类普通股的公允市价的情况下，收购要约应为董事会善意确定的B类普通股的公允市值。

(I) “合格投标要约”是指根据“交易法”第14(D)条提出的购买B类普通股股份的“收购要约” ，但条件是(I)所有B类持有人(包括转让B类持有人)都有权按比例参与该投标要约，以及(Ii)在该要约中投标B类普通股的每个B类持股人 应(X)有权获得每股相同的对价。

(J) “转让”是指以任何方式对B类普通股股票的合法、记录或实益所有权(直接或间接)的任何转让、发行、销售、转让、赠与、转让、设计或其他处置，无论这些方式是直接或间接的， 自愿或非自愿的，通过法律实施或其他方式，或采取任何此类行动或导致任何此类事件的任何协议，包括但不限于，转让拥有(直接或间接)B类普通股的任何实体的任何所有权权益。或通过代理 或以其他方式就该等B类普通股的投票权订立具有约束力的协议，应视为该等股份的“转让”；但是，下列情况不应被视为本第4.02(J)节所指的“转让”(br})：

(1) 对B类普通股股票(但不包括参与其中的投票权)的担保权益的质押或授予 ，除非该等股票的记录或实益所有权根据该等股票的记录或实益所有权实际转让；

(2) 应董事会的要求向公司的高级职员或董事授予可撤销的委托书，这与股东年会或特别会议将采取的行动有关 ；或

(3) 就公司的清算、解散或清盘(无论是自愿或非自愿的)、公司与任何其他实体的合并或合并或对股东产生的任何其他交易(实质上类似于合并或合并、出售、租赁、独家许可或其他所有资产处置所产生的影响) 订立支持、投票、投标或类似的协议或安排(在每种情况下，无论是否授予委托书) 公司的清算、解散或清盘(无论是自愿的还是非自愿的)，或对股东产生的任何其他交易或公司为其中一方的交易或一系列相关交易，其中公司的股份转让超过50%(50%)的公司投票权，或与完成拟采取的行动或交易(包括但不限于，与此类交易有关的投标或有表决权的B类普通股 股票)、此类交易的完成或出售、转让质押或以其他方式转让或处置B类普通股股份，或与此类交易相关的B类普通股股份的任何合法或实益权益(br})；但根据此类交易出售、投标、转让、质押或其他转让，或处置B类普通股或其中的任何法律或经济权益，或就此类交易授予对B类普通股的委托书 而没有具体说明如何投票的B类普通股， ，将构成此类B类普通股的“转让”，除非此类交易在接受此类交易之前已获董事会 批准。

(K) “符合资格的受让人”是指B类持有者根据 和本第4.02(J)节在一次交易或一系列相关交易中转让的B类普通股股份超过B类普通股总流通股的25%的任何人。(K) “合格受让人”是指B类持有者在一次交易或一系列相关交易中转让的B类普通股股份超过已发行B类普通股总数的25%的任何人。

(L) “受让人投标要约”是指，就仅以非现金代价向符合资格的受让人进行的任何转让而言， (I)该合格受让人提出以每股相同的非现金代价购买并非由转让B类持有人拥有的所有B类普通股的要约，或(Ii)该符合资格的受让人提出以相当于董事会真诚确定的转让B类持有人将收到的非现金对价的每股现金金额 购买并非由转让B类持有人拥有的所有B类普通股的要约。 (I)该合格受让人提出以同样的非现金对价每股购买转让B类持有人持有的所有B类普通股，或(Ii)该合格受让人提出以相当于董事会真诚确定的非现金对价的价值的每股现金购买非转让B类持有者持有的所有B类普通股。

(M) “投票控制”就B类普通股而言，指以委托书、投票协议或其他方式投票 或指示该等股份投票的权力(不论独家或共享)。

(K) 将B类普通股排除在流动性交易市场之外时的回购要约。如果由于国家证券交易所的任何法规、法律、法规、法院命令、法律程序或规则或规则解释，B类普通股被排除在纳斯达克股票市场、另一国家证券交易所或其他流动性交易市场的上市之外(董事会真诚决定的临时事件 除外)(该事件的发生日期由董事会真诚决定， “决定日期”)。公司应立即启动自愿要约，以适用的VWAP回购B类普通股的现金股票。就本第4.02(K)节而言，“适用的VWAP”应指在确定日期之前的十(10)个连续交易 天内每个交易日A类普通股股票的成交量加权平均价的平均值，如彭博社显示的从该交易日预定开盘至主要交易日预定收盘这段时间的平均值，而不考虑盘后交易或正常交易日以外的任何 其他交易而确定的A类普通股的成交量加权平均价。 在该交易日之前的连续十(10)天内，在彭博上显示的A类普通股股票成交量加权平均价是指该交易日从预定开盘到预定收盘这段时间的平均值，而不考虑盘后交易或正常交易日以外的任何其他交易尽管如上所述，如果A类普通股的股票目前没有在纳斯达克证券市场、另一家全国性证券交易所或其他流动性交易市场上市，以致不能轻易确定适用的VWAP，则该B类普通股的回购应按董事会真诚确定的公允市场价值 进行。(B)如果A类普通股的股票目前没有在纳斯达克证券市场、另一家全国性证券交易所或其他流动性交易市场上市，以致无法轻易确定适用的VWAP，则该B类普通股的回购应按董事会真诚确定的公允市值进行。

第 4.03节优先股。优先股 可以在一个或多个系列中随时和不时发行。在符合本公司注册证书和适用法律的规定下，董事会有权不时通过一项或多项决议确定构成 任何该等优先股系列的股份数量和其指定，并决定(并在根据DGCL提交的指定证书中阐述)任何完全不同的优先股的权力、指定、优惠和相对、参与、可选或其他特别权利(如有)，以及 其资格、限制或限制(如有)。 如果有，则董事会有权通过一项或多项决议确定构成任何该等优先股系列的股份的数量和指定，并确定(并在根据DGCL提交的指定证书中阐述)任何完全不符合的权利、指定、优先权和相对、参与、可选或其他特别权利(如有)及其资格、限制或限制任何上述系列的转换权、投票权、权利和赎回条款(包括但不限于 偿债基金条款)、赎回价格或价格和清算优惠。此外， 董事会有权在发行 该系列股票后增加(但不超过该类别的授权股份总数)或减少(但不低于当时发行的该系列股票的数量)任何该系列的股票数量，但须遵守本公司注册证书或董事会最初确定该系列股票数量的决议中规定的权力、优先和权利及其资格、限制和限制。 则构成减持的股票应恢复原确定该系列股票数量的决议通过前的 状态。(A)A系列固定利率累计优先股和(B)B系列累计优先股的投票权、称号、优先股和相对、参与、选择或其他特别权利，以及(A)A系列固定利率累计优先股的资格、限制 和(B)B系列累计优先股的资格、限制 载于本协议附件B，每一项均以引用方式并入本文。

文章 V

董事会

第 节5.01号。 组成整个董事会的董事人数应按照公司章程(下称“章程”)规定的方式确定。

第 5.02节分类；术语。在任何系列优先股持有人在选举董事方面的 权利的规限下，本公司的董事应 在实际可行的情况下被分成三类，即第I类、第II类和第III类，在此指定为第I类、第II类和第III类。 董事会有权将已任职的董事会成员分配到此类类别。首届第I类董事任期 自选举董事之日起届满。第一个 股东年会在本条第五条生效后至 于2021年举行；首届二级董事的任期于2021年选举董事时届满第二个 股东年会在本条第五条生效后至 于2022年举行；首届三级董事的任期于 选举董事时届满第三股东年会遵循 本条款第五条的效力。将于2023年举行。在每次股东年会上 ，自本条第五条生效后的第一次股东年会开始 每名获选接替任期于 该年度会议届满的类别董事的每名继任者，任期至其当选后的下一次第三届周年大会为止，并直至其 或其各自的继任人已妥为选出并符合资格为止。在任何已发行的 优先股系列持有人在选举董事方面的权利的规限下，如果组成董事会的董事人数发生变化， 董事会应将新增的任何董事职位或减少的董事职位在各类别之间进行分配，以便 使所有类别的数量尽可能接近相等，但组成董事会的董事人数不得减少 不得缩短任何现任董事的任期。尽管有本第5.02节的前述规定，且 受任何系列优先股持有人在选举董事方面的权利的约束，每位董事应任职至 该董事的继任者被正式选举并具备资格或该董事提前去世、辞职或免职为止。

第 5.03节优先股持有人的权利与 董事选举有关。尽管本条第五条另有规定，凡本公司发行的任何一个或多个系列 优先股的持有人有权在年度股东大会或特别股东大会上分别投票选举董事，该等董事职位的选举、任期、空缺填补和其他特点应受该系列优先股指定证书的条款 管辖，并且除非明确规定，否则不得根据本条第五条将该等当选的董事分为 类。在任何系列 优先股的持有者有权根据本条第五条规定或规定选举额外董事的任何期间内， 自该权利开始之日起及在该权利持续期间内；(A)本公司当时核准的董事总数应自动增加指定的董事人数，持有该优先股 的股东有权选举根据该等规定提供或指定的新增董事，及(B)每名该等新增的 名董事应任职至该董事的继任者已妥为选出并符合资格为止，或直至该董事的担任该职位的权利根据该等规定终止为止(以较早发生者为准)。 该等新增的 名董事应任职至该董事的继任者已妥为选出并符合资格为止，或直至该董事的担任该职位的权利根据该等规定终止为止(以较早者为准)。 除董事会在设立该系列 系列的决议中另有规定外，只要有权选举额外董事的任何系列优先股的持有人根据该系列股票的规定被剥夺该权利 , 由该等 股票持有人选出的所有该等额外董事的任期，或为填补因该等额外董事去世、辞职或免职而产生的任何空缺而选出的所有该等额外董事的任期将立即终止 ，本公司的法定董事总数亦应相应减少。

第 5.04节删除。在符合任何系列优先股持有人 选举董事的权利的情况下，公司股东 仅可因此将董事免职。

第 节5.05个空缺和新设立的 个董事职位。根据任何系列已发行优先股持有人在 董事选举方面的权利和偏好，董事会因任何原因出现的空缺和因 增加董事人数而新设的董事职位，除非法律另有规定，否则应仅由在任董事(虽然不足法定人数)的多数赞成票填补，或由唯一剩余董事填补，不得由其他任何一人或多名人士填补，包括如此选出的任何董事的任期为董事会指定的类别或出现空缺的类别的剩余 完整任期 ，直至该等人士的继任者正式选出并符合资格为止。董事授权人数的减少不会 缩短任何现任董事的任期。

第 5.06节权力。除DGCL或本公司注册证书另有明确规定外，公司的业务和事务由董事会或在董事会的 指示下管理。

第 5.07节选举。除章程另有规定外，本公司的董事不需要以书面投票方式选举 。

第六条

股东

第 6.01节特别会议。除非 任何系列优先股的条款另有明确规定，允许该系列优先股的持有人召开该系列股东的特别 会议，否则本公司股东特别会议只能由 董事会主席、本公司首席执行官或董事会召开。特此否认股东 召开股东特别会议的能力。

第 6.02节提前通知。股东在 公司的任何股东大会之前提出的董事选举和业务提名的预先通知应按照章程规定的方式和范围发出。

第七条

论坛 以执行某些操作

除非 代表公司行事的董事会多数成员书面同意选择替代法院(可以随时同意，包括在诉讼悬而未决期间)，特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则由位于特拉华州的另一个州法院，或者，如果没有位于特拉华州的法院，则位于特拉华州)。(A) 代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)任何声称违反公司现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员对公司或公司股东的受托责任的诉讼， (C)任何声称对公司或其任何现任或前任董事、高级人员或其他员工提出索赔的诉讼 根据特拉华州的内部事务原则对公司或其任何现任或前任董事、高级管理人员或其他员工提出索赔的任何诉讼(br}可随时修订)或(D)针对公司或其任何现任或前任董事、高级管理人员或其他员工提出索赔的任何诉讼，在所有情况下均受法院对指定为被告的所有不可缺少的各方拥有个人管辖权的 管辖。

第八条

责任和赔偿限制

第 8.01节个人责任限制。本公司的任何 董事均不对本公司或其股东因违反董事的受托责任而造成的金钱损害承担个人责任，除非DGCL不允许该等责任豁免或限制，因为DGCL目前存在或以后可能会不时修订 。 本公司的任何董事均不会因违反董事的受托责任而对本公司或其股东承担个人责任，除非DGCL不允许该等责任的豁免或限制，因为DGCL目前存在，或以后可能会不时修订。如果修改DGCL以授权公司采取行动，进一步消除或限制董事的个人责任 ，则公司董事的责任应在经修订的DGCL允许的最大范围内消除或限制。对本规定的修订或废除不适用于或对公司任何董事在该修订或废除前 发生的任何作为或不作为所承担的责任或所谓的责任产生任何影响。 本规定的修订或废除不适用于或对该公司任何董事在该修订或废除之前发生的任何作为或不作为的责任 或所谓的责任产生任何影响。

第 8.02节赔偿。本公司应 在DGCL授权或允许的最大范围内(如现在或以后有效)，对本公司的任何董事或高级管理人员 曾是或是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政、调查或其他)的一方，或因其现在或过去是本公司的董事或高级管理人员，或现正或曾经在本公司任职而被威胁成为该等诉讼、诉讼或法律程序的一方的 公司董事或高级管理人员作出赔偿。另一家 公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级管理人员、合伙人、受托人或雇员，对于 已不再担任公司董事或高级管理人员的人，这种获得赔偿的权利将继续存在，并使该人的继承人、遗嘱执行人以及 个人和法定代表人受益。第8.02节赋予的获得赔偿的权利应包括 公司在最终处置之前为任何诉讼辩护或以其他方式参与诉讼所产生的费用的权利， 前提是该董事或高级管理人员向公司提交书面承诺，如果最终确定该董事或高级管理人员无权根据第VIII条或其他规定获得公司赔偿，则该董事或高级管理人员将偿还该金额。 尽管有上述规定，但强制执行任何董事或高级管理人员的诉讼除外。 如果最终确定该董事或高级管理人员无权获得公司根据第VIII条或其他规定的赔偿，则该董事或高级管理人员应获得赔偿。 尽管有上述规定，但强制执行任何董事或高级管理人员的诉讼除外公司没有义务赔偿或垫付任何董事或高级管理人员(或该等董事或高级管理人员的继承人)的费用。, 遗嘱执行人或个人或法律代表)，除非该等程序(或其部分)经董事会授权，否则不得与该人发起的任何程序(或其 部分)有关。

第 8.03节保险。公司有权 代表任何人购买和维护保险，该人是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人， 或者是应公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人而服务的。 公司有权为该人以任何上述身份招致或因其身份而产生的任何费用、责任或损失购买和维持保险，无论公司是否有权赔偿。

第 8.04节权利的非排他性。本章程第VIII条所赋予的权利 不排除也不得被视为限制任何人士 根据本公司注册证书、章程、任何法规、协议、 股东或无利害关系董事的投票或其他规定可能或成为有权或允许享有的任何权利。

第8.05条第(br}条第8.05节董事和高级管理人员除外)。 本章程第VIII条不限制本公司在法律允许的范围内，以法律允许的方式向第VIII条第8.02条第一句所述人员以外的其他人员赔偿和预付费用，或代表第VIII条第8.02节第一句 所述人员以外的人员预支费用，或向公司董事和高级管理人员以外的人员预支费用。 本章程第八条并不限制本公司在法律允许的范围内以法律允许的方式向第VIII条第8.02节第一句所述人员以外的人员赔偿和预付费用的权利。

第 8.06节修改的效果。除非法律另有要求，否则对本章程第VIII条所载任何条文的任何修订、 废除或修改应仅为预期的(除 法律修订或变更允许本公司进一步限制或消除董事或高级管理人员的责任) ，且不得对本公司于该等修订、废除或修改 时间存在的任何现任或前任董事或高级管理人员就该等修订、废除或修改之前发生的任何作为或不作为所享有的任何权利或保障造成不利影响。

第九条

所有权 限制

第 9.01节定义。就本条而言 IX仅限：

(A) “守则”指不时修订的“1986年国内收入法典”或任何后续法规；

(B) “委员会”是指董事会为执行本条第九条而不定期成立的委员会 ，由至少三名董事组成 董事会 ，任何董事不得与雾刀公司(见交易法第12b-2条的定义)有关联 资本集团(Capital Group，Inc.)；控股有限责任公司；

(C) “超额股份”是指转让或所有权会导致或增加第 9.02节禁止的所有权百分比的任何股票或股票的任何权利；

(D) “交易法”是指不时修订的1934年“证券交易法”或任何后续法规；

(E) “失效日期”是指(X)废除守则第382条的较早的 ，如果委员会确定第IX条中的限制对于保留税收优惠不再是必要的或适宜的，或(Y)委员会根据第IX条第9.07条确定的日期；

(F) “期权”的含义应与“国库条例”1.382-4(D)(9)和1.382-2T(H)(4)(V)条规定的含义相同；

(G) “个人”是指任何个人、 公司、产业、信托(包括符合本守则第401(A)或501(C)(17)条的资格的信托)、永久留作或专门用于本守则第642(C)条所述目的的信托的一部分、协会、 本守则第509(A)条所指的私人基金会、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、或类似组织(在上下文中适当时包括公司)，还包括该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用的团体，或财政部条例第1.382-3(A)(1)(I)节中描述的任何其他实体；

(H) “禁止分派”是指 公司就声称的收购人收到的任何超额股份支付的任何和所有股息或其他分派；

(I) “公共团体”应具有“财政法规”1.382-2T(F)(13)节中包含的含义 ；

(J) “禁止所有权百分比”是指(I)总流通股价值5%(5%)或以上的任何实益所有权(根据 交易法第13(D)节界定)，(Ii)任何实益所有权(根据联邦所得税原则确定)，包括根据守则第382条的间接和推定所有权， 包括财政部条例1.382-4和1.382-2T(H)条，价值5%(5%)或以上的任何实益所有权或(Iii)财务规例第(Br)1.382-2T(G)条所指的公司“5%股东” 1.382-2T(G)(决定(A)而不实施库务规例第1.382-2T(G)(2)、1.382-2T(G)(3)、1.382-2T(H)(2)(Ii)(Ii) 或(Iii)条及1.382-2T(H)(6)(Iii)条)，(B)直接或直接拥有股票的每名人士或公众团体视为直接拥有该股票，即使该股票进一步归属于其他人，且 尽管《财务条例》1.382-2T(H)(2)(I)(A)条另有规定，(C)在《财务条例》1.382-2T(G)(1)条中，用“个人”或“公共 集团”取代“个人”一词，以及(D)将期权视为 股票，仅在将其视为股票会导致受让人增加股票所有权的情况下，

(K) “被禁止的人”是指任何 已经或将拥有(如果转让或据称的转让已经完成)被禁止的所有权百分比的个人或公共团体；

(L) “声称收购”是指任何 声称收购记录、实益、合法或任何其他超额股份所有权的个人或公共集团。如果对于某些超额股份存在不止一项据称的收购(例如，如果对该超额股份的创纪录所有权的据称收购不是对该超额股份的实益所有权的据称收购)，则所提及的“据称收购” 应视情况包括任何或所有该等据称的收购人；

(M) “股票”是指根据“财务管理条例”1.382(D)(3)或1.382-2T(F)(18)条将被视为公司股票的 公司的所有权益；

(N)“税收利益”是指本公司或本公司“附属 集团”任何成员在守则第1504条(或国家任何类似规定)中使用的净营业亏损结转(包括但不限于守则第382节定义的任何“未实现净内置亏损”)、资本亏损结转、一般业务信用结转、替代最低 税收抵免结转和其他税收优惠。(N)“税收利益”是指公司或公司“附属 集团”中使用的净营业亏损结转(包括但不限于守则第382节定义的任何“未实现净内置亏损”)、资本损失结转、一般商业信用结转、替代最低 税收抵免结转和其他税收优惠。根据守则和财政部条例(或州或地方法律的任何类似规定)有权或成为 。

(O) “转让”是指以任何方式对股票的合法、记录或实益所有权(直接或间接)进行的任何转让、 发行、销售、转让、赠与、转让、设计或其他处置，无论此类方式是直接或间接的、自愿的还是非自愿的，通过法律实施或其他方式，或任何 采取此类行动或导致此类事件的 协议，包括但不限于：转让(直接或间接)拥有股票的任何实体的任何所有权权益(以及本条第九条中对股票转让的任何提及应包括对任何此类实体的任何权益的转让，对股票受让人的提及应包括任何此类实体的任何权益 将被转让给的人)；和

(P) “受让人”是指股票转让对象 。

(Q) “库务条例”是指 根据本守则颁布的条例，包括不时修订的暂行条例。在本条第{br>IX条中对守则第382节或其下的任何库务条例的任何提及中，“亏损公司”应为公司，而不考虑其是否有任何损失或其他属性。

第 9.02节转让和所有权限制。 为保留本公司的税收优惠，自本条第九条生效之日起至到期日止， 除除雾器外，不得向受让人转让任何股票资本集团(Capital Group，Inc.)(br}特拉华州有限责任公司， 有限责任公司)如果发生此类转让，(A)将导致受让人或 任何其他个人或公共集团拥有禁止的所有权百分比；或(B)将增加受让人或任何其他拥有禁止所有权百分比的个人或公共集团的禁止所有权百分比 。

第 9.03节放弃限制。尽管 本协议有任何相反规定，但在委员会确定豁免符合公司最佳利益的任何情况下，委员会均可放弃适用第9.02节中包含的任何限制，包括但不限于任何否则将被禁止的股票转让，尽管该豁免会对任何税收优惠产生影响。委员会 可就此类豁免施加其认为合理和适当的任何条件，包括但不限于对任何受让人转让通过转让获得的股票的能力的限制 。委员会在本协议项下的弃权可以是前瞻性的，也可以是追溯性的 。

第 9.04节声称转让违反了转让 限制。除非按照第9.03节的规定获得委员会的豁免，否则任何声称的超额股份转让(除第9.04(B)节规定的转让或下文规定的自动转让以外的 )均为无效从头算并且 将该等超额股份的任何记录的、合法的、受益的或任何其他所有权转让给据称的收购人是无效的， 该收购人无权作为公司股东对该等超额股份享有任何权利，根据DGCL第202(C)(4)条的规定，该等超额股份 将自动转让给公司指定的代理人(“代理人”)。 任何超额股份的任何未来应付股息或分派均应支付给代理人，直至该代理人出售超额股份为止。 根据本第9.04条无效的转让不会对 同一交易或任何其他相关交易中任何股票的任何其他转让的有效性产生不利影响。

(A) 公司的需求。除非按照第IX条第9.03条的规定获得委员会的弃权，否则在委员会确定存在或威胁要将多余股份转让给据称的收购人后的30 天内，或者有人提议采取违反第九条的任何行动(无论该行动是否故意)，公司 应要求据称的收购人转让或导致转让任何据称所有权的证书或其他证据 向代理人转让。 任何据称的收购人未能向代理人转让或导致转让任何证书或其他声称拥有 超额股份的证据的行为，不应否定将该等过剩股份自动转让给代理人的做法。

(B) 将多余股份和禁止分发的股份转让给代理 。应公司要求，所谓的收购人应向代理人转让或促使转让任何证书或其他 证据，证明其拥有或控制的超额股份的所有权，以及禁止的 分配。代理商应以公平交易的方式(如有可能，通过纳斯达克股票市场，但在符合适用法律的任何情况下)出售任何多余的股票，但前提是代理商应根据其合理的酌情权，以有序的方式进行此类出售或出售，并且不需要在任何特定的时间范围内进行此类出售，如果 代理商的合理裁量权，此类出售或出售将扰乱本公司普通股或其他证券的市场 或将对普通股或该等其他证券的价值产生重大不利影响。此类出售的收益应 称为“销售收益”。如果据称收购了超额股份后，据称的收购人 声称在一项公平交易中将部分或全部股份出售给了无关的一方，则据称的收购人应被视为 代表代理人出售了这些多余的股份，而不是将被禁止的分派转让给代理人，而是将被禁止的分派和出售的收益(“转售收益”)转让给代理人。, 除非代理人向据称的收购人授予书面许可，允许其保留不超过根据第9.04(C)节代理人应支付给据称的收购人的金额的部分转售收益 ，如果超出的股份是由代理人而不是所谓的收购人出售的 。除(A)在本条款第9.04(B)条前面的句子中描述或自动向代理人 和(B)本身不违反本条第九条的规定的转让以外，任何声称由据称的收购人 转让多余股份的转让均为无效从头算转让超额股份的所有权无效 。

(C)销售收益、转售收益和禁止分销的分配 。销售收益、转售收益(如果适用)和 禁止分配(如果适用)应按以下方式分配：(1)首先分配给代理人，金额相当于出售该等超额股份所发生的费用 ；然后(2)其次，向据称的收购方支付以下金额：(A)声称收购方为超额股份支付的据称 收购价或交出的对价价值，或(B)如果声称以赠与、继承或任何类似的据称转让方式将超额股份转让给据称的收购方，则指声称转让时超额股份的公平市场价值；(br}指声称的收购方为超额股份支付的购买价格或交出的对价价值；或(B)如据称是通过赠与、继承或任何类似的转让方式将超额股份转让给据称的收购方的，则为该据称转让时超额股份的公平市值；然后(3)第三，公司指定的、在本守则第501(C)(3)节中描述的实体的任何剩余金额，对该实体的供款必须符合本守则第170(B)(1)(A)、2055和2522节中每一节的规定的 扣除资格。在任何情况下，任何超额股份、销售收益、 转售收益或被禁止的分派都不会给公司或代理人带来利益，但用于支付代理人履行本协议项下职责所产生的费用的范围除外。

(D) 补救措施。在不限制公司可获得的任何其他补救措施 的情况下，如果据称的收购人在公司提出要求后三十(30)天内未能遵守第9.04(B)条的规定，并且除非按照第9.03节的规定获得委员会的豁免，否则公司应立即采取其认为适当的所有经济有效的 行动，迫使据称的收购人向代理人交出代表任何声称的超额股份所有权的证书，转售收益：和/或被禁止的分配，或禁止或撤销任何此类声称的转让。 委员会可授权采取其认为合适的额外行动，以实施本条第九条的规定，包括但不限于拒绝在公司账簿上实施任何此类所谓的转让。 委员会可授权采取其认为适当的额外行动，以实施本条第九条的规定，包括但不限于拒绝在公司账簿上实施任何此类声称的转让。本公司被明确授权 寻求公平救济，包括禁令救济，以强制执行或防止违反本条第九条的规定 IX。

(E) 责任。如果任何人明知而违反， 或明知而导致该人(“受控人”)控制下的任何其他人违反第9.02节 ，则该人和任何受控人应承担连带责任，并向公司支付 在计入因收取或累算该金额而征收的所有税款以及公司因此而产生的所有费用后，公司处于与公司相同的财务状况的金额

第 9.05节提供信息的义务。应本公司的要求或作为登记任何股票转让的条件，任何股票的实益、合法 或记录持有人、任何建议的受让人以及由建议的受让人控制、控制或与建议的受让人共同控制的任何人，应提供公司可能不时要求的信息，以确定是否遵守第(Br)条第九条或公司的税收优惠状况。

第 9.06节图例。委员会可要求 公司签发的任何证明股票所有权的证书，无论是受第IX条所载转让和所有权限制的限制，还是受委员会根据第9.03节施加的条件的限制，都必须带有引用 适用限制的显眼图例。

第 9.07节委员会的权限。本条第九条所载的任何规定均不得限制委员会在法律允许的范围内采取其认为必要或适宜的其他行动以维持税收优惠。在不限制前述一般性的情况下，如果法律变更(包括 适用法规)使得下列一项或多项行动是必要或适宜的，或者如果委员会认为 一项或多项此类行动符合公司的最佳利益，委员会可以加快或延长失效日期；但条件是 委员会应以书面方式确定，这种加速或延长对于维持 税收优惠是合理必要或适宜的，或者继续实施这些限制不再是合理必要的。此外，委员会可在法律允许的范围内，不时制定、修改、修订或废除不违反本条第九条明文规定的公司章程、法规和程序，以便 确定任何股票转让是否会危及本公司保留或利用任何税收优惠的能力，或 有序应用、管理和实施本条第九条的规定。委员会拥有专有的 管理本第九条的权力和权限，并行使专门授予委员会的所有权利和权力，或在管理本第九条时可能需要或适宜的权利和权力，包括但不限于：(1)解释本第九条规定的权利和权力 , (2)对本条第九条的实施 作出一切被认为必要或适宜的计算和确定；(3)真诚地确定价值，该确定应是决定性的。如果第(9)条的任何规定(包括本文使用的任何定义)在 适用中有不明确之处，则委员会有权基于其对情况的合理相信、理解或了解 来确定此类规定在任何情况下的适用情况。 委员会有权根据其对有关情况的合理相信、理解或了解 来确定此类规定在任何情况下的适用情况。如果本条第九条要求委员会采取行动，但未就此类行动提供具体指导，只要该行动不违反本条第九条的规定，委员会有权决定应采取的行动。委员会本着善意 做出的所有此类行动、计算、解释和决定均为最终、决定性的决定，并对公司、代理人和所有其他各方具有约束力。

第 9.08节第IX条的好处。第IX条的任何规定均不得解释为给予除公司或代理人以外的任何人任何法律或衡平法权利、补救 或根据第IX条提出的索赔。本第九条仅为公司和代理人的唯一利益。

第 9.09节可分割性。如果有管辖权的法院在任何方面裁定本第九条的任何规定或任何此类规定适用于任何人或在任何情况下无效、非法或不可执行 ，则该无效、非法或不可执行不应影响本第九条的任何其他规定 。

第 9.10节弃权。关于本条款第九条规定的或公司或代理人根据本条款第九条可获得的任何权力、补救 或权利，(I)除非明确包含在弃权方签署的书面文件中，否则放弃将无效 ；以及(Ii)不会因以前的任何放弃、延长时间、延迟或遗漏行使或其他放纵而默示任何更改、修改或损害 。

文章 X

修正案

第 10.01节公司注册证书的修订。 公司保留按照本公司注册证书和DGCL现在或将来规定的方式修改、更改或废除本注册证书中包含的任何条款的权利，本注册证书授予公司股东的所有权利、优惠和特权 均受本注册证书的当前形式或以后修订的 授予，但受本注册证书10.01节保留的权利的约束。 本公司保留修改、更改或废除本注册证书中包含的任何条款的权利。 本公司保留修改、更改或废止本注册证书中包含的任何条款的权利。除了法律可能要求的任何其他投票外， 本公司注册证书、适用的证券交易所规则或任何一系列优先股的条款、本公司当时所有已发行股本中至少多数投票权的持有人有权 在董事选举中普遍投票、作为一个类别一起投票，应要求修改、更改、废除或采纳本公司注册证书的任何条款。 本公司注册证书、适用的证券交易所规则或任何一系列优先股的条款、本公司当时所有已发行股本的至少多数投票权的持有人有权 在董事选举中普遍投票，并作为一个类别一起投票，方可修订、更改、废除或采纳本公司注册证书的任何条款。尽管本公司证书有任何其他规定，在 除法律、适用的证券交易规则或任何系列优先股条款可能要求的任何其他投票外， 公司当时所有已发行股本中至少75%的投票权的持有者应投赞成票 有权在董事选举中普遍投票的 作为一个类别一起投票，应要求修改、更改、废除 或采纳本公司证书中的任何条款第八条、第九条或本第十条(包括但不限于因任何其他条款的修改、更改、废除或采纳而重新编号的任何此类条款)。

第 10.02条附例修订。为进一步 且不限于DGCL所赋予的权力，董事会获明确授权采纳、修订、更改或废除本附例 。本附例亦可由本公司股东以持有本公司当时所有已发行股本中至少75%投票权的持有人的赞成票 采纳、修订、更改或废除，该等股东一般有权在董事选举中投票 ，作为一个类别一起投票。

第十一条

第 203节

公司明确选择不受DGCL第203条的约束，并且DGCL第203条中包含的限制不适用于公司 。

* * * * *

附件 A

权利和优惠指定证书

系列 A固定利率累计优先股

第 节1.股份数量和名称。本系列优先股应指定为A系列固定利率累计优先股 ，每股票面价值0.0001美元(“A系列优先股“)， 构成该系列的股份数量为100,000股。

第 节2.定义就A系列优先股而言，本证书中使用的下列术语应 具有指定的含义：

“营业日 天”指周六、周日或纽约州或纽约州联邦特许银行机构不需要营业的任何日子 。

“调用 日期”指A系列优先股的赎回指定日期，并在通知持有人 根据本条例第5节(F)段规定的赎回日期指定为赎回日期。

“证书” 指的是本A系列优先股的权利和优先权指定证书。

“更改控件的 ” 指在A系列优先股最初发行后，下列任何一项已经发生并仍在继续：(I)公司及其子公司全部或几乎所有资产的任何出售、租赁或转让、独家许可或其他处置(或一系列出售、租赁、转让、独家许可或其他处置)；(Ii)公司或公司普通股(或公司其他有表决权股票)持有人在紧接出售、转让或发行前 出售、转让或发行(或一系列出售、转让或发行)股本，而导致普通股(或公司其他有表决权股票 )持有人无法指定或选举公司董事会(或同等股份)的多数成员的任何 销售、转让或发行(或一系列出售、转让或发行)的任何 导致普通股(或公司其他有表决权股票)持有人在紧接出售、转让或发行之前无法指定或选举公司董事会多数成员(或其同等成员)的任何 销售、转让或发行(或一系列出售、转让或发行)；或(Iii)本公司与另一人或 合并、合并、资本重组或重组为另一人(不论本公司是否尚存的公司)，而该合并、合并、资本重组或重组导致紧接该合并、合并、资本重组或重组之前的普通股(或本公司其他有表决权股票)的实益持有人 无法指定或选举所产生的实体或其母公司的董事会(或同等股份)的多数成员 。

“普通股 股”指公司的普通股，面值0.0001美元。

“红利 默认”应具有本协议第3节(B)(I)项所规定的含义。

“分红 支付日期”应具有本协议第3节(A)(I)项所规定的含义。

“分红 期” 指自每年1月、4月、7月及10月 首日起至下一个股息期间首日(包括该日)止的季度股息期间；惟根据本章程第5节赎回任何A系列优先股的任何股息 期间将于结束，但不包括仅与正被赎回的A系列优先股有关的 赎回日期。

“股息率 ”即年息9.9%。

“分红 记录日期”应具有本协议第3节(A)(I)项所规定的含义。

“交易所 法案”应指经修订的1934年美国证券交易法。

“FAT 板” 指本公司董事会或获该董事会授权以履行其有关A系列优先股任何责任的任何董事会成员委员会。 指公司董事会或该董事会授权的任何董事会成员委员会 ，以履行其与A系列优先股有关的任何职责。

“发布日期 ”应指A系列优先股的原定发行日期，即2018年6月8日。

“初级 股”应具有本条例第7节(A)(Iii)段规定的含义。

“必填 赎回日期“应具有本条例第5节(C)款规定的含义。

“平价 股”应具有本条例第7节(B)款规定的含义。

“惩罚率 ”指当时有效的股息率加年息1.0%。

“人” 指任何个人、商号、合伙、有限责任公司、公司或其他实体，并应包括这些实体的任何继承人 (通过合并或其他方式)。

A “季度股息违约”如果公司未能在任何股息期内全额支付第3(A)(I)节规定的A系列优先股的股息 ，将会发生。

“证交会” 应具有本协议第9节规定的含义。

“证券法 ”应指修订后的1933年美国证券法。

“高级 股票”应具有本条例第7节(A)款规定的含义。

“系列 A优先股”应具有本合同第一节规定的含义。

“留出 用于付款”须视为包括以下事项，而无须采取任何进一步行动：公司 在其会计分类账中记录任何会计或簿记分录，表明根据FAT董事会的授权和公司宣布的股息或其他分派，公司将就公司任何 系列或类别的股票首次和继续分配如此支付的资金； 公司应被视为在其会计分类账中记录任何会计或簿记分录，表明根据FAT董事会的授权和公司宣布的股息或其他分配，公司将就公司的任何 系列或类别的股票首次和继续如此支付资金；然而，如果任何类别或系列次级股 或任何类别或系列平价股的任何资金被存入公司的单独账户，或交付给支付、支付或其他类似代理，则关于A系列优先股的“预留支付”将意味着不可撤销地将该 资金存入单独账户或不可撤销地将此类资金交付给支付、支付或其他类似代理。

“转接 代理”指VStock Transfer，LLC，或FAT董事会或其正式授权指定为A系列优先股的转让代理、登记员和股息支付代理的公司的其他一家或多家代理。

“投票 股票”指一般有权投票选举董事的任何类别或种类的股票。

第 节3.分红

(A)(A)(I) A系列优先股的持有者有权在FAT董事会或其正式授权的委员会宣布时，全权酌情从公司合法可用于支付分派的资金中获得累计优先 现金股息，股息率等于股息率乘以A系列优先股的每股100.00美元声明的清算优先权(受本条款(B)和(C)段所述调整的限制)。 A系列优先股的持有者有权自行决定从本公司合法可用于支付分派的资金中获得累计优先现金股息，股息率乘以A系列优先股的规定清算优先股每股100.00美元(受本条款(B)和(C)段所述调整的限制)。此类股息应在不计利息的情况下应计，并从A系列优先股的原始发行日期(包括发行日期)起累计(不论是否赚取或申报)，并应在每个 股息期的最后一个日历日(以下称“股息期”)的最后一个日历日每季度支付一次拖欠股息。股息支付日期“)；但(I)系列 A优先股在该股利期间的股利记录日期之后的任何股利期间发行的优先股，只能从下一个股利期间的第一天开始计息； A系列优先股只能在下一个股利期间的第一天开始计息；此外，倘若(Ii)任何股息支付日期并非营业日 ，则本应于该股息支付日期(如已宣布)支付的股息可于下一个 营业日支付，其效力及效力犹如于该股息支付日期支付一样，而从该股息支付日期至该下一个营业日的应付金额将不会累积利息或额外股息或其他 款项。A系列优先股在任何部分股息期内应支付的任何股息 应按360天年度(包括12个30天月 )按比例分配和计算。股息应支付给在适用记录日期 营业结束时出现在公司股票记录中的记录持有人，该日期应为适用股息支付 日期当月的第15天，或由FAT董事会或FAT董事会正式授权的公司高级管理人员指定的其他日期，支付股息的时间不超过该股息支付日期的30天，也不少于该股息支付日期的10天(每个该日期，a红利 记录日期“).

(Ii) 除上文第3(A)(I)节规定的股息外，A系列优先股持有人有权获得相当于4.0%乘以A系列优先股的规定清算优先股每股100.00美元的额外 累计股息。该等 该等股息将自(包括)A系列优先股原发行日期起(包括) 起无息累计，并于强制赎回日支付予本公司股票记录 中记录在册的持有人，之后本(A)(Ii) 分段规定的额外股息将于该日终止。(B)(A)(Ii) 该等股息将于(包括) A系列优先股的每股已发行及已发行股份无息计提及累积，并于强制性赎回日支付予本公司股票记录 中记录在册的持有人。

(B) 在连续或非连续(A)发生四次累计、应计和未支付季度股息违约时红利 默认“)，然后：

(I) 股息率应提高至惩罚性股息率，自发生股息违约的股息支付日的第一天开始，此后的每个股息支付日，直至公司全额支付A系列优先股的所有累计应计股息和未付股息，并已全额支付最近两个季度股息期内所有股息期的应计股息，届时股息率应恢复；以及

(Ii) 在治愈股息违约并恢复股息率后，在公司 在最初违约治愈后，再发生四次累积、应计和未支付季度股息违约，无论是连续的还是非连续的，才会发生第二次股息违约。

(C) 公司不会在 高级股的条款和规定或公司的任何协议(包括与其债务有关的任何协议)的时间宣布、支付或留出A系列优先股的股息供公司支付， 禁止此类声明、支付或留出用于支付，或规定此类声明、支付或留出用于支付 将构成违约或违约，或者如果此类声明、支付或留出资金受到限制或 然而，即使本协议有任何相反规定，A系列优先股的股息 将继续无息应计和累计，无论：(I)任何或全部上述 限制存在；(Ii)本公司有收益或利润；(Iii)有合法资金可用于支付 该等股息；或(Iv)该等股息经FAT董事会批准。A系列优先股的应计和未支付股息 将在首次支付股息之日或A系列优先股的赎回日(视具体情况而定)累计。

(D) 除下一句规定外，如果任何A系列优先股已发行，则不会宣布或支付任何平价股或次级股的股息，也不会将 用于支付任何平价股或次级股，除非所有累积的应计和未支付的股息同时宣布 并以现金或已宣布的方式支付，并为支付A系列优先股留出一笔足够的现金 在过去所有未就A系列优先股支付股息的股息期内支付该等股息。 如果A系列优先股未支付全部股息，则不会宣布或支付任何股息。 如果A系列优先股未支付全部股息，则不会宣布或支付任何股息 。当A系列优先股 未全额支付股息(或未留出足够支付股息的金额)，且在所有平价股票上，宣布的所有股息，A系列优先股及所有该等 平价股须按比例申报及支付，或按比例申报及拨备以供支付，以便A系列优先股每股所宣派的股息与该等平价股每股所宣派的股息在所有情况下应与累计 A系列优先股每股股息及该等其他平价股股息的比率相同(该比率不包括就先前股息期 未付股息而累积的任何股息)(如属其他情况，则不包括就前一股息期的 未付股息而累计的股息)。对于A系列优先股的任何股息支付或支付 可能拖欠的利息，无论是按股息率或按惩罚性利率支付，均不支付利息， 或代息款项。

(E) 除本节第三节(D)段规定外，除非A系列优先股的所有累计应计股息和未付股息同时以现金或已申报的方式申报并支付，并拨出一笔足以支付该等股息的现金，用于支付过去所有未就A系列优先股支付全部股息的股息期。不得宣布或支付股息 (在股息方面低于A系列优先股的普通股或次级股以及在 清算时支付的股息除外)，也不得将普通股或任何次级股或平价股 直接或间接赎回、购买或以其他方式获得，以任何代价赎回、购买或以其他方式获得 (或支付或提供任何款项用于偿还基金，用于赎回以下股份)。 任何普通股或任何次级股或平价股也不得以任何代价直接或间接赎回、购买或以其他方式获得 (或支付给或可用于赎回偿债基金的任何款项)。 任何普通股或任何次级股或平价股也不得以任何代价直接或间接赎回根据公司的任何员工福利计划购买或收购股票)。

(F) A系列优先股的持有者无权获得超过本第3节所述的A系列优先股所有累计应计和未付股息的任何股息。就A系列优先股支付的任何股息首先应 贷记在支付该等股票时尚未支付的与该等股票有关的最早累计应计未付股息的 贷方。(F) A系列优先股的持有者无权获得超过本第3节所述的A系列优先股的所有累计应计和未付股息。

第 节4.清算优先权。

(A) 除优先股及平价股持有人的权利另有规定外，如公司发生任何清盘、解散、清盘或 控制权变更(不论是自愿或非自愿)，则须在支付或分配公司资产(不论是资本或盈余)前，就任何清盘时的资产分配事宜，将公司解散、清盘或控制权变更 ， A系列优先股的每位持有人有权获得 相当于A系列优先股每股100.00美元的现金，外加相当于所有累计应计和 截至最终分配给该等持有人的未付股息(无论是否赚取或申报)的现金金额。如果在公司任何清算、解散、清盘或控制权变更时，可在A系列优先股持有人之间分配的公司资产或其收益不足以全额支付前述优先金额和清算任何类别或系列平价股的任何其他股份的 有关在公司任何清算、解散、清盘或控制权变更时的资产分配的 ，则该等资产或其收益应不足以全额支付任何类别或系列平价股的任何其他股份的 资产或其收益，则该等资产或其收益应不足以全额支付任何类别或系列平价股的任何其他股份在公司任何清算、解散、清盘或控制权变更时的资产分配，则该等资产或其收益应不足以全额支付上述优先金额和清算付款 应按比例分配给 A系列优先股和任何其他平价股的持有人，如果其应付的所有金额均已全额支付，则应根据该 A系列优先股和任何该等其他平价股的相应应付金额按比例分配给该系列 A系列优先股和任何其他平价股的持有人。

(B) 本公司任何该等清算、解散、清盘或控制权变更的书面通知，注明支付日期、支付日期以及在该等情况下可分配的金额的支付地点，应在通知所述支付日期前20天或60天以第一类邮资预付的方式发给A系列优先股的每个记录持有人 ，地址与股票转让书上的该等持有人的相应地址相同。 该通知应以第一类邮递方式寄给A系列优先股的每名记录持有人 ，地址与股票转让时所载的该等持有人的相应地址相同。(B) 书面通知，说明在该等情况下可分配的金额的支付日期或日期，以及在该等情况下应支付的一个或多个地点。

除 高级股和平价股持有人在清算、解散、清盘或控制权变更时的权利外，在 公司的任何清算、解散、清盘或控制权变更时，在按照本第4节的规定向A系列优先股持有人 全额支付后，任何其他系列或多个类别的次级股，在符合适用于其的相应条款和规定(如有)的情况下，有权获得任何和所有剩余资产 A系列优先股的持有者无权持有其中的股份。

第 节5.赎回。

(A) 公司选举时的可选赎回。本公司可根据本公司的选择，按A系列优先股的每股赎回价格 外加本节(D)段规定的金额，在任何时间 全部或不时部分赎回A系列优先股，以现金方式赎回A系列优先股：

(I)2021年6月30日或之前的 ：每股115.00美元。

(Ii)2021年6月30日之后及2022年6月30日或之前：每股110.00美元。

(Iii) 2022年6月30日之后：每股100.00美元。

若根据本公司根据本段(A)项行使其赎回权 而赎回的A系列优先股少于全部已发行股份，则将按比例(在不设零碎股份的情况下尽可能接近实际情况)或以抽签方式或按公司规定的其他公平方法选择要赎回的股份。

(B) 在选举持有人时可选赎回。

(I) A系列优先股的记录持有人可根据持有人的选择，选择促使公司从发行两年纪念日或2020年6月8日之后的任何时间以现金赎回其持有的全部或部分A系列优先股，金额相当于 每股100.00美元，外加本节第(D)段所述的金额，金额可以现金或普通股结算。 如果持有人选择以普通股结算，结算价格应为紧接该持有人向本公司发出选择赎回通知的日期前二十(20)个交易日普通股的成交量加权平均价 。作出上述选择的持有人应就此向公司发出书面通知，说明持有人的名称和地址 ，赎回A系列优先股的股票数量，以及结算方式是现金还是普通股。 公司应在收到通知后不超过120天的时间赎回指定的股票。公司 可要求在支付赎回价格后交出并背书代表赎回股份的实物股票 。

(Ii) 在公司在正式召开的特别会议或股东年会上获得必要数量的股东批准放弃本第5(B)(Ii)条之前，公司不得交付普通股以了结本章程第5(B)(I)节规定的持有人赎回权 ，A系列优先股持有人无权根据 第5(B)(I)条选择交付普通股。(A)公司根据第5(B)(I)条向所有持有人发行的普通股总额 加上(B)公司根据公司根据该特定认购协议于6月发行的认股权证 行使而发行或可发行的普通股总额 [●]，2018或注册权协议，日期为6月[●]，2018年， 将超过本证书日期已发行和已发行普通股的19.99%，受 证书日期后发生的任何股票拆分、股票股息或公司资本的类似变化按比例调整。

(C) 强制赎回。除非A系列优先股已根据本第5节(A)段或(B)段 赎回，否则公司应强制赎回A系列优先股，赎回金额相当于每股100.00美元 外加本第5节(D)段规定的金额，发生下列情况之一：(I) 发行日五周年之日，或2023年6月8日(“强制赎回日期“)、 或(Ii)公司的清盘、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的。

(D) 未支付股息。在根据本第5节赎回A系列优先股时，本公司应在符合 下一句的情况下，支付截至催缴日期或之前的任何股息期的任何累计应计未付股息 日期或之前的任何股息期间的任何累计股息和未付股息。如果赎回日期在股息记录日期之后且在相应股息支付日期之前，则在该股息记录日期收盘时持有 A系列优先股的每位股东有权获得在相应股息支付日期的 该等股票的应付股息，即使该等股份在该股息支付日期之前被赎回。除上文规定的 外，本公司不会就要求赎回的A系列优先股 未支付的股息或未支付的股息(无论是否拖欠)进行支付或补贴。

(E) 赎回的额外限制。如果公司A系列优先股和任何其他 类别或系列的平价股票的所有累计应计和未支付股息尚未以现金支付(或对于任何平价股份，以平价股份支付)， 宣布并留作现金支付(或对于任何平价股份，以平价股份支付)，则公司不应 赎回、购买或收购A系列优先股或平价股份的任何股份，但根据购买或交换的(I)除外 (Ii)(Iii) 根据本第5条(B)段以换取次级股；只要持有不少于75%的A系列优先股 的流通股的持有人已选择赎回该等股份，或(Iv)根据本第5条第(C)款的规定。

(F) 兑换程序。根据本条款第5节(A)或(C)段赎回任何A系列优先股的通知应 以第一类邮件邮寄至A系列优先股的每位记录持有人，按本公司记录所示的地址 赎回，日期不少于赎回日期前20天，也不迟于赎回日期60天。未向任何特定持有人邮寄 本款(F)项要求的任何通知，或通知中或邮寄中的任何缺陷，均不影响通知的充分性或对其他持有人的赎回程序的有效性。以本文规定的 方式邮寄的任何通知应最终推定为已在邮寄日期正式发出，无论持有人是否收到 通知。每份该等邮寄通知须视乎情况述明：(1)赎回日期；(2)须赎回的A系列优先股的股份数目 ；如赎回的股份少于该持有人所持的全部股份，则须从该持有人赎回的股份数目；(3)A系列优先股的每股赎回价格(按本节第5节(A)段或(C)段 的适用确定)加上截至赎回日(按本节第5节第(br}(D)段确定)的累计应计和未付股息)；(4)有股票代表的, 交出该等股份的股票的地点 ；(5)除本章程另有规定外，赎回股份的股息将于该赎回日期停止产生 ；及(6)法律或A系列优先股可在其上市或获准交易的任何交易所或国家证券市场的适用规则所规定的任何其他资料。通知已按上述方式邮寄，自赎回日起及之后 (除非本公司未能提供赎回所需的现金)，(I)除非本协议另有规定 ，否则所谓赎回的A系列优先股的股息将停止产生，(Ii)上述股票不再被视为已发行，以及(Iii)A系列优先股持有人作为A系列优先股持有人的所有权利将终止( 除外于交回及背书证书后 (如有需要，并可收取任何应付股息)。

(G) 搁置一边。本公司按照前款规定提供现金的义务应被视为履行 如果在赎回日或之前，本公司应不可撤销地将赎回所需的资金以信托形式存入拥有或属于资本和盈余至少为5000万美元的银行或信托公司的银行或信托公司，并 不可撤销地指示将这些现金用于赎回所谓的A系列优先股，其中{(Ii)指明该银行或信托公司的办事处为赎回价格的支付地点，及。(Iii)要求该等持有人在赎回通知所定的日期(不得迟于赎回日期) 交出代表该等股份的股票(如有) ，以支付赎回价格(包括截至赎回日期的所有累积应计及未付股息，按本条第5条(D)段所述 厘定)。公司如此预留的任何现金不得为A系列优先股持有人赎回 应计利息。在适用的税务法律的规限下，于赎回日期起计六个月结束时无人认领的任何该等现金须归还本公司的普通资金，之后，该等股份的持有人只可透过本公司的普通资金支付该等现金。 该等股份的持有人须要求赎回该等股份 。

第 节6.收购股份的状态。公司根据本条例第5节发行和赎回的所有A系列优先股，或公司以其他方式收购的所有A系列优先股，应恢复为公司 非指定优先股的授权但未发行的股份的状态。

第 节7.排名。公司任何类别或系列的股票须当作排名：

(A) 在A系列优先股发行前，关于在清算、解散、清盘或控制权变更时的股息支付和资产分配， 如果此类类别或系列的持有人有权获得股息或在清算、解散、清盘或控制权变更(视属何情况而定)时 A系列优先于或优先于A系列优先股持有人分配的金额，则 该类别或系列的持有人应有权获得股息或可分配的金额(视情况而定)。优先股“);

(B) 在股息的支付和清算、解散、清盘或控制权变更时的资产分配方面， 与A系列优先股平价，无论其股息率、股息支付日期或每股赎回或清算价格是否与A系列优先股的股息率、股息支付日期或赎回或清算价格不同，如果该类别或系列和A系列优先股的持有人有权获得股息和在清算、解散时可分配的金额 ，清盘或控制权变更 与各自的每股应计和未支付股息金额或清算优先权成比例，无优先权或 优先(“平价股“)；及

(C)低于A系列优先股的 在清算、解散、清盘或控制权变更时的股息支付和资产分配 ，如果该类别或系列是公司现在或以后发行和发行的普通股或任何其他类别或系列的股票，而A系列优先股在支付股息和在清算、解散、清盘或控制权变更时分配资产方面具有优先权或优先权 ，则A系列优先股在支付股息和在资产分配方面具有优先权或优先权。 如果该类别或系列是公司现在或以后发行和发行的普通股或任何其他类别或系列的股票，则A系列优先股在支付股息和在清算、解散、清盘或控制权变更时分配资产方面具有优先权或优先权。初级股“).

第 节8.投票权

(A) 只要A系列优先股有任何已发行股票，持有当时已发行的A系列优先股超过50%(50%) 的持有者亲自或委托代表在没有开会或在任何为此召开的 会议上投票的情况下以书面方式投赞成票是必要的，以实现或确认：

(I) 公司注册证书或本证书的任何条款的任何修订、更改或废除对A系列优先股的权利、优先股或投票权产生不利影响的 ；但 公司注册证书的修订授权或设立或增加A系列优先股、任何平价股或任何 次级股的授权金额，不得被视为对A系列优先股的权利、优先股或投票权产生重大或不利影响

(Ii) 公司与另一实体或合并为另一实体的法定股份交换、合并或合并，或公司与另一实体或合并为公司的合并，在每一种情况下都会对A系列优先股的权利、优先权或投票权产生不利影响，除非在这种情况下，A系列优先股的每股股票应转换为或交换相当于或高于转换时根据本条例第5节要求的适用赎回价格的 现金 投票权、限制、对股息或分派的限制、资格及其赎回条款或条件与A系列优先股的基本相同 ；

(Iii) 授权、重新分类或设立任何高级股，或增加任何高级股的授权金额；或

(Iv) 批准对本条例第三节(D)或(E)项所列限制的任何豁免或修改；但是，前提是， 如在上述任何行动生效之时或之前，已按本条例第5节(F)段所规定的于赎回时以现金赎回所有A系列优先股的股份(如本条例第5节(F)段所规定)缴交按第5节规定的赎回价格以现金赎回A系列优先股，则不需要A系列优先股持有人的投票表决。 在上述任何行动生效之时或之前，A系列优先股持有人须缴交按本条例第5节(F)段所规定的赎回价格现金赎回A系列优先股的全部股份。

(B) 就本条第8条(A)段而言，A系列优先股每股应有一票投票权。除非DGCL的适用条款另有要求 ，否则A系列优先股不具有除本文所述以外的任何相对、参与、可选或其他特别的 投票权和权力，采取任何公司行动都不需要得到其持有人的同意 。A系列优先股的这些条款的任何修改都不需要普通股(法律规定除外)或任何其他优先股系列的持有者投票表决。

第 节9.信息权。在本公司不受《证券交易法》第13或15(D)条约束且A系列优先股有任何流通股的任何期间，本公司应(A)以邮寄方式将本应要求本应向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的年度报告和季度报告的副本 邮寄给A系列优先股的所有持有人(其名称和地址出现在公司的记录簿中，并且不向该等持有人收取任何费用)。 本应向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的年度报告和季度报告的副本 应由本公司向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission) 提交。秒“)根据《交易法》第13或15(D)条，如果公司受到此类条款的约束 (本应要求的任何证物除外)；以及(B)应书面要求，立即向A系列优先股的任何 潜在持有者提供此类报告的副本。如果公司 当时受交易法第13或15(D)条的约束，公司应在公司被要求向证券交易委员会提交报告的相应日期后15天内将报告邮寄给A系列优先股持有人，假设公司是“非加速文件服务器“ 根据《交易法》的规定。

第 节10.记录保持者。在任何情况下，公司和转让代理应将任何A系列优先股的记录持有人视为其真正合法的所有者，公司和转让代理均不受任何相反通知的 影响。

第 节11.偿债基金A系列优先股无权享受任何退休或偿债基金的利益。

第 节12.没有转换权。除第5节(B)段所述外，A系列优先股的股票 不能转换为公司的任何其他财产或证券，也不能交换为公司的任何其他财产或证券。

第 节13.无证记账证券。A系列优先股应作为记账式证券发行，直接在公司账簿和记录上登记在股东名下 。A系列优先股不应以证书 表示，而应为公司的无证书证券。

附件 B

已修订 并重述

权利和优惠指定证书

B系列累计优先股

第 节1.股份数量和名称。本系列优先股应指定为B系列累计优先股 每股票面价值0.0001美元(“B系列优先股“)，组成该系列的股票数量为4,900,000股。 该系列的股票数量为4,900,000股。

第 节2.定义对于B系列优先股和本证书中使用的术语，以下术语应 具有指定的含义：

“营业日 天”指周六、周日或纽约州或纽约州联邦特许银行机构不需要营业的任何日子 。

“调用 日期”应具有本条例第5节(C)段所述的含义。

“证书” 指的是本B系列优先选择的权利和优惠权指定证书

股票。

“更改控件的 ”指在B系列优先股最初发行后，下列任何一项发生并继续发生：(I)公司及其子公司全部或实质所有资产的任何出售、租赁或转让、独家许可或其他处置(或一系列出售、租赁、转让、独家许可或其他处置)；(I)任何出售、租赁或转让、独家许可或其他处置(或一系列出售、租赁、转让、独家许可或其他处置)；(I)任何出售、租赁或转让、独家许可或其他处置(或一系列出售、租赁、转让、独家许可或其他处置)；(Ii)公司或普通股(或公司其他有表决权股票)持有人出售、转让或发行(或一系列出售、转让或发行)股本的任何 导致普通股(或公司其他有表决权股票)的记录持有人在紧接出售、转让或发行之前无法指定或选举公司董事会多数成员 (或同等股份)的任何 ；或(Iii)本公司与 或另一人(不论本公司是否尚存的公司)进行的任何合并、合并、资本重组或重组，导致紧接合并、合并、资本重组或重组之前普通股(或本公司的其他有表决权股票)的记录持有人 无法指定或选举FAT董事会的多数成员 ；但控制权的变更不包括普通股(或公司其他有表决权股票)记录持有人 因将普通股(或公司其他有表决权股票)分配或发行给Fog Cutter Capital Group，Inc.(“”)的任何记录股东或实益股东而发生的变更。催化裂化气“)， 无论是在FCCG或其实体股东解散、清算或重组时，还是在FCCG与本公司和/或其子公司进行合并、收购或其他业务合并交易时 。

“普通股 股”指本公司面值0.0001美元的普通股，以及该等证券此后可重新分类或交换的任何其他类别证券的股份。

“分红 支付日期”应具有本条例第3节(A)段所规定的含义。

“分红 期间”指自每个历月首日起至 止并包括每个历月最后一天的每个历月期间；惟任何B系列优先股 须根据本章程第5节赎回的任何股息期应于当日结束，但不应仅包括正被赎回的B系列优先股 的赎回日期。

“股息率 ”即年息8.25%。

“分红 记录日期”应具有本条例第3节(A)段所规定的含义。

“交易所 法案”应指经修订的1934年美国证券交易法。

“FAT 板” 指本公司董事会或该董事会授权的任何董事会成员委员会 ，以履行其对B系列优先股的任何责任。

“发布日期 ”指B系列优先股的原定发行日期，即2020年7月16日。

“初级 股”应具有本条例第7节(A)(Iii)项规定的含义。

“拒付事件 ”应具有本条例第8节(B)(I)项所规定的含义。

“平价 股”应具有本条例第7节(A)(Ii)项规定的含义。

“处罚 事件”应具有本协议第3节(B)段所述的含义。

“惩罚率 ”即年息10.0%。

“人” 指任何个人、商号、合伙、有限责任公司、公司或其他实体，并应包括这些实体的任何继承人 (通过合并或其他方式)。

“证交会” 应具有本协议第9节规定的含义。

“证券法 ”应指修订后的1933年美国证券法。

“高级 股票”应具有本条例第7节(A)(I)项规定的含义。

“B系列优先股”应具有本合同第一节规定的含义。

“留出 用于付款”须视为包括以下事项，而无须采取任何进一步行动：公司 在其会计分类账中记录任何会计或簿记分录，表明根据FAT董事会的授权和公司宣布的股息或其他分派，公司将就公司任何 系列或类别的股票首次和继续分配如此支付的资金； 公司应被视为在其会计分类账中记录任何会计或簿记分录，表明根据FAT董事会的授权和公司宣布的股息或其他分配，公司将就公司的任何 系列或类别的股票首次和继续如此支付资金；然而，如果任何类别或系列次级股 或任何类别或系列平价股的任何资金被存入公司的单独账户，或交付给支付、支付或其他类似代理，则关于B系列优先股的“预留支付”将意味着不可撤销地将该 资金存入单独账户或不可撤销地将此类资金交付给支付、支付或其他类似代理。(br}如果B系列优先股的任何资金被存入公司的单独账户或交付给支付、支付或其他类似代理，则B系列优先股的“预留用于支付”意味着不可撤销地将该 资金存入单独帐户或不可撤销地交付给支付、支付或其他类似代理。

“转接 代理”指VStock Transfer，LLC，或FAT董事会或其正式授权指定为B系列优先股的转让代理、登记员和股息支付代理的公司的其他一家或多家代理。

“投票 股票”指一般有权投票选举董事的任何类别或种类的股票。

第 节3.分红

(A) B系列优先股的持有者有权在FAT董事会或其正式授权的委员会宣布时，全权酌情从公司合法可用于支付分派的资金中获得累积优先 现金股息，股息率等于B系列优先股的股息率乘以每股25.00美元的声明清算优先股(受本节第(B)和(C)段所述调整的限制)。 B系列优先股的持有者有权在其自行决定时从公司合法可用于支付分派的资金中获得累计优先现金股息，股息率乘以B系列优先股的规定清算优先股每股25.00美元(受本节(B)和(C)段所述调整)。此类股息将在不计利息的情况下应计，并在B系列优先股的每股已发行和已发行股票上积累(无论是否赚取或申报)，从该股票的原始发行日期起 (包括)，并应在公司选定的每个日历月不迟于每个日历月结束后二十(20)天的日期 每月支付拖欠股息(每个该日期为 称为股息支付日期“)；但(一)在股利记录日期之后的任何股利期间 发行的B系列优先股，只能在下一个股利期间的第一天开始计息； 并进一步规定(Ii)如果任何股息支付日期不是营业日，则本应在该股息支付日期(如已宣布) 支付的股息可在下一个营业日支付，其效力与在该股息支付日期支付的 相同，且从 该股息支付日至下一个下一个营业日的应付金额不应累算利息或额外股息或其他款项。B系列优先股在任何部分股息期 应支付的任何股息应按360天年度(包括12个30天月)按比例分配和计算。股息应 支付给在适用记录日期 收盘时出现在公司股票记录中的记录持有人 ，该日期应为适用股息支付日期发生的月份的第15天，或由FAT董事会或FAT董事会正式授权的公司高级管理人员指定的其他日期，用于支付不超过 30也不少于该股息支付日期10天的股息(每个该日期，a股息记录日期“).

(B) 如果公司未能在 任何十二(12)个累计、应计和未支付的股息期内全额支付本节第3节(A)段规定的B系列优先股股息，无论是连续的还是非连续的(A)处罚事件“)， 然后：

(I) 股息率须提高至惩罚性股息率，自发生惩罚 事件的股息支付日期后的第一天起计，此后的每个股息支付日期，直至公司已悉数支付B系列优先股的所有累计应计股息及未付股息，并已悉数支付最近两个 股息期内所有股息期的应计股息，届时股息率须恢复；及

(Ii) 当处罚事件治愈并恢复股息率时，除非公司未能 在之前的处罚事件治愈后 连续或非连续的十二(12)个累计、应计和未付股息期内支付B系列优先股的股息，否则不会发生另一次处罚事件。

(C) 公司不会在任何高级股的条款和规定或公司的任何协议(包括与其债务有关的任何协议)禁止该等声明、支付或留作支付，或该等声明、支付或留作支付 将构成违约或违约的情况下， 公司将不会宣布、支付或留出B系列优先股的股息以供公司支付，或者如果该声明、支付或拨备资金受到限制或 ，则公司不会在该时间宣布、支付或留出任何用于支付的股息。 如果该声明、支付或留出资金受到限制或 ，则禁止该等声明、支付或留出用于支付或 该等声明、支付或留出用于支付 然而，即使本协议有任何相反规定，B系列优先股的股息 将继续无息应计和累计，无论：(I)任何或全部上述 限制存在；(Ii)本公司有收益或利润；(Iii)有合法资金可用于支付 该等股息；或(Iv)该等股息经FAT董事会批准。B系列优先股的应计和未支付股息 将在首次支付股息之日或B系列优先股的赎回日(视具体情况而定)累计。

(D) 除下一句规定外，如果任何B系列优先股已发行，则不会宣布或支付任何平价股或次级股的股息或将其划拨 用于支付，除非所有累积的应计和未支付的股息同时在B系列优先股上同时申报并以现金支付，或申报并留出一笔足够支付股息的现金用于支付 B系列优先股在过去所有股息期间没有支付全部股息的B系列优先股 当B系列优先股 未全额支付股息(或未留出足够支付股息的金额)，且在所有平价股票上，宣布的所有股息，B系列优先股及所有该等 平价股须按比例申报及支付，或按比例申报及拨备以供支付，以便在所有情况下，宣布的B系列优先股每股股息与该等平价股每股宣布的股息金额应与累计 B系列优先股每股股息及该等其他平价股股息的比率相同(如有其他股息，则不包括就前一股息期的 未付股息的任何累积)。对于B系列优先股的任何股息支付或支付 可能拖欠的利息，无论是按股息率还是按惩罚性利率，均不支付利息， 或代息款项。

(E) 除本节第3款(D)段规定外，除非B系列优先股的所有累计应计股息和未付股息同时以现金或已申报的方式申报并支付，并拨出一笔足以支付该等股息的现金，用于支付B系列优先股未支付全部股息的所有过去股息期间的 股息，否则B系列优先股的所有累计应计股息和未支付股息 均同时申报和以现金支付，并拨出一笔足以支付该等股息的现金用于支付所有过去股息期间的B系列优先股。不得宣布或支付股息 (在股息方面低于B系列优先股的普通股或初级股以及在 清算时支付的股息)，也不得将普通股或任何初级股或平价股 直接或间接赎回、购买或以其他方式获得，以任何代价赎回、购买或以其他方式获得 (或支付或提供任何款项用于偿还基金，用于赎回B系列优先股或B系列优先股)。 任何普通股或任何初级股或平价股也不得以任何代价直接或间接赎回、购买或以其他方式获得 (或支付或提供任何款项给偿债基金，用于赎回根据公司的任何员工福利计划购买或收购股票)。

(F) B系列优先股的持有者无权获得超过本第3节所述B系列优先股所有累计应计和未付股息的任何股息。就B系列优先股支付的任何股息首先应 贷记在支付该等股票时仍应支付的有关该等股票的最早累计应计和未付股息的 贷方。(F) B系列优先股的持有者无权获得超过本第3节所述的B系列优先股的所有累计应计和未付股息。

第 节4.清算优先权。

(A) 除优先股及平价股持有人的权利另有规定外，如公司发生任何清盘、解散、清盘或 控制权变更(不论是自愿或非自愿)，则须在支付或分配公司资产(不论是资本或盈余)前，就任何清盘时的资产分配事宜，将公司解散、清盘或控制权变更 ， B系列优先股的每位持有人有权获得相当于B系列优先股每股25.00美元的现金，外加相当于截至最终分配给该等持有人的所有累积的应计和未支付股息(无论是否赚取或申报)的现金金额 。如果在公司的任何清算、解散、清盘或控制权变更时，可在B系列优先股持有人 之间分配的公司资产或其收益不足以全额支付前述优先金额，并不足以就公司任何清算、解散、清盘或 控制权变更的资产分配向任何其他任何类别或系列的平价股 支付清盘款项，则该等资产或其收益：应按比例分配给B系列优先股 股票和任何其他平价股票的持有者，按照B系列优先 股票和任何此类其他平价股票的相应应付金额(如果所有应付金额均已全额支付)按比例分配给B系列优先 股票和任何其他平价股票的持有人。

(B) 本公司任何该等清算、解散、清盘或控制权变更的书面通知，注明支付日期、支付日期以及在该等情况下可分配的金额的支付地点，应在通知所述支付日期前20天或60天以第一类邮资预付的方式发送给B系列优先股的每个记录持有人 ，地址与股票转让书上的该等持有人的相应地址相同。 该通知应向B系列优先股的每个记录持有人 发出书面通知，说明在该等情况下可分配的金额应在支付日期之前20天或60天以第一类邮资预付的方式发送给B系列优先股的每个记录持有人 ，地址与股票转让书上的该等持有人的地址相同

除 高级股和平价股持有人在清算、解散、清盘或控制权变更时的权利外，在 公司的任何清算、解散、清盘或控制权变更时，在向B系列优先股持有人 全额支付本节4规定的款项后，任何其他系列或多个类别的次级股，在符合适用于其的相应条款和规定(如有)的情况下，有权获得任何和所有剩余资产 B系列优先股的持有者无权持有其中的股份。

第 节5.赎回。

(A) 公司选举时的可选赎回。公司可以按以下B系列优先股的每股赎回价格 加上本节第5款(B)段所述的任何未付股息，根据公司的选择，在任何时间 全部或不时部分赎回B系列优先股，以现金形式赎回B系列优先股：

(I) 2020年7月16日之后至2021年7月16日或之前：每股27.50美元。

(Ii)2021年7月16日之后及2022年7月16日或之前的 ：每股27.00美元。

(Iii)2022年7月16日之后及2023年7月16日或之前的 ：每股26.50美元。

(Iv) 2023年7月16日之后及2024年7月16日或之前：每股26.00美元。

(V) 2024年7月16日之后及2025年7月16日或之前：每股25.50美元。

(Vi) 2025年7月16日之后：每股25.00美元。

若根据本公司根据本段(A)项行使其赎回权 而赎回的B系列优先股少于全部已发行股份，则将按比例(尽可能不设零碎股份)或以抽签方式或按本公司规定的其他公平方法选择赎回股份。

(B) 未支付股息。在根据本第5条赎回B系列优先股时，公司应在符合 下一句的情况下，支付截至催缴日期或之前的任何股息期的任何累计应计未付股息 日期或之前的任何股息期间的任何累计股息和未付股息。如果赎回日期在股息记录日期之后且在相应股息支付日期之前，则在该股息记录日期收盘时持有 B系列优先股的每位持有人有权获得在相应股息支付日期 该等股份的应付股息，即使该等股份在该股息支付日期之前赎回。除上文规定的 外，本公司不会就要求赎回的B系列优先股 未支付的股息或未支付的股息(无论是否拖欠)进行支付或补贴。

(C) 兑换程序。根据本节第5节(A)段赎回任何B系列优先股的通知应 以第一类邮件邮寄给每个B系列优先股的记录持有人，赎回地址如公司记录中所示 ，不少于赎回日期前20天，也不迟于赎回日期前60天(“调用 日期“)。未向任何特定持有人邮寄本款(C)项规定的任何通知，或其中或邮寄 中的任何缺陷，均不影响通知的充分性或与其他持有人的赎回程序的有效性。以本文规定的方式邮寄的任何通知应最终推定为已在邮寄日期正式发出 ，无论持有人是否收到通知。每份邮寄的通知应酌情说明：(1)赎回日期； (2)将赎回的B系列优先股的股份数量，如果赎回的B系列优先股少于该持有人持有的全部股份，则应从该持有人赎回此类股票的数量；(3)B系列优先股的每股赎回价格(如本节第5条(A)段所述确定的 )加上截至赎回日的累计应计和未支付股息((br})=(4)如任何股份由股票代表，则为该等股份交出股票 的地点；(5)赎回股份的股息将于赎回日停止产生，但本章程另有规定的 除外；及(6)法律或B系列优先股可在其上市或获准交易的任何交易所或国家证券市场的适用规则所规定的任何其他资料 。通知已如上所述邮寄，自赎回日期起及之后 (除非本公司未能提供赎回所需数额的现金)，(I) 除本条例另有规定外，被称为赎回的B系列优先股的股息将停止产生，(Ii)所述 股票将不再被视为已发行股票, 及(Iii)持有人作为B系列优先股持有人的所有权利将终止 ，但不包括在赎回时收取应付现金的权利 ，以及在交出并按要求在其股票上背书时收取应付现金的权利 ，以及收取任何应付股息的权利)。

(D) 搁置。本公司按照前款规定提供现金的义务应被视为履行 如果在赎回日或之前，本公司应不可撤销地将赎回所需的资金以信托形式存入拥有或属于资本和盈余至少为5000万美元的银行或信托公司的银行或信托公司，并 不可撤销的指示，要求将这些现金用于赎回所谓的B系列优先股，在该银行或信托公司中， 应将这些现金用于赎回所谓赎回的B系列优先股，在该银行或信托公司中， 银行或信托公司的资本和盈余至少为5000万美元， 不可撤销地指示将这些现金用于赎回所谓的B系列优先股，其中{(Ii)指明该银行或信托公司的办事处为赎回价格的支付地点，及。(Iii)要求该等持有人在赎回通知所定的日期(不得迟于赎回日期) 交出代表该等股份的股票(如有的话) ，以支付赎回价格(包括截至赎回日期的所有累积应计及未付股息，按本条第5条(B)段所述 厘定)。公司如此预留的任何现金不得为B系列优先股持有人赎回 应计利息。在适用的税务法律的规限下，于赎回日期起计六个月结束时无人认领的任何该等现金须归还本公司的普通资金，之后，该等股份的持有人只可透过本公司的普通资金支付该等现金。 该等股份的持有人须要求赎回该等股份 。

(E) 赎回限制。

(I) 如果公司的B系列优先股和任何其他类别或系列的平价股的所有累计应计和未支付股息均未以现金支付(或就任何平价股而言，以平价股支付)，或未以现金(或就任何平价股而言，以平价股)申报和留作支付，则公司不得赎回、购买或收购B系列优先股或平价股的任何股份 。(A)根据以相同条款向所有B系列优先股及平价股持有人作出的购买或交换要约，或(B)交换次级股。

(Ii) 在下列情况下，公司不得赎回、购买或收购B系列优先股或平价股的任何股份：(A)任何高级股的条款和规定或公司的任何协议，包括与其债务有关的任何协议， 禁止赎回、购买或收购，或此类赎回、购买或收购将构成违约或 违约，(B)如果此类赎回、购买或收购根据 或(C)B系列优先股或平价股的任何其他股票已触发任何可选或强制赎回，且已达到付款要求的最后时间 或(C)。

第 节6.收购股份的状态。公司根据本条例第5节发行和赎回的所有B系列优先股，或公司以其他方式收购的所有B系列优先股，应恢复为公司 非指定优先股的授权但未发行的股份的状态。

第 节7.排名。

(A) 公司的任何类别或系列股票应被视为排名：

(I) 在B系列优先股发行前， 在清算、解散、清盘或控制权变更时的股息支付和资产分配，如果该类别或系列的持有人有权获得股息或在清算、解散、清盘或控制权变更(视属何情况而定)时 优先于B系列优先股持有人或优先于B系列优先股持有人分配的金额(“优先股“);

(Ii) 在股息支付和清算、解散、清盘或控制权变更时的资产分配方面， 与B系列优先股平价，无论其股息率、股息支付日期或每股赎回或清算价格是否与B系列优先股的股息率、股息支付日期或赎回或清算价格不同，如果该类别或系列和B系列优先股的持有人有权获得股息和在清算、解散时可分配的金额 ，清盘或控制权变更 与各自的每股应计和未支付股息金额或清算优先权成比例，无优先权或 优先(“平价股“)；及

(Iii)B系列优先股以下的 在清算、解散、清盘或控制权变更时的股息支付和资产分配 ，如果该类别或系列是公司现在或以后发行和发行的普通股或任何其他类别或系列的股票，而B系列优先股在支付股息和在清算、解散、清盘或控制权变更时的资产分配方面具有优先权或优先权 初级股“).

(B) 相对于B系列优先股，公司的A系列固定利率累计优先股应视为优先股 。公司的A-1系列固定利率累计优先股应被视为相对于B系列优先股的平价股票。相对于B系列优先股，该公司的普通股应被视为初级股。

第 节8.投票权

(A) 一般。就本第8节而言，B系列优先股每股应有一票投票权。除DGCL或公司注册证书的适用条款要求 外，B系列优先股除本节第8条规定外，不得拥有任何其他亲属、 参与、可选或其他特别投票权和权力，采取任何公司行动均不需征得其持有人 的同意。B系列优先股的这些条款不应 需要普通股(法律要求的除外)或任何其他优先股系列的持有者投票表决。

(B) 有权在不付款的情况下选举两名董事。

(I) 如果公司未能就第3节(A)段规定的B系列优先股全额派发股息 任何十八(18)个累计、应计和未付股息期，无论是连续的还是非连续的(A)拒付事件“)， 则在下一次股东周年大会或以下规定的 股东特别会议上，FAT董事会的授权董事人数应自动增加两(2)人，B系列优先股的持有者有权在公司下一次年度股东大会或以下规定的股东特别会议上投票选举总共两(2)名额外的FAT董事会成员，并作为 单一类别一起投票表决。 然后，在下一次股东年会或以下规定的 股东特别会议上，FAT董事会的授权董事人数将自动增加两(2)人，并且B系列优先股股东有权在公司下一次年度股东大会或以下规定的股东特别会议上投票选举总共两(2)名额外的FAT董事会成员(优先股 董事“)；只要任何此类优先股董事的选举不会导致本公司违反纳斯达克股票市场有限责任公司(或任何其他可在其上上市或报价本公司证券的交易所或自动报价系统)的公司治理要求(或要求上市或上市公司拥有多数独立董事的任何其他交易所或自动报价系统)或其他适用法律；此外，该等优先股董事均不会因证券法第506(D)(L)(I)至(Viii)条所述的“不良行为者” 被取消资格，但规则 506(D2)或(D)(3)所涵盖的取消资格事件除外；此外，FAT董事会在任何时候均不得包括超过两(2)名优先股董事。

(Ii) 如果发生拒付事件，持有B系列优先股至少25%的流通股的股东可以要求 召开股东特别会议选举该等优先股董事；然而，只要在本公司不时有效的章程允许的范围内，如果下一届股东年会或特别股东大会计划在收到该请求后九十(90)天内举行 ，则该等优先股董事的选举应列入该预定股东年会或特别大会的议程 ，并在该议程上举行。只要B系列优先股的持有人继续拥有 该等投票权，优先股董事应每年在随后的股东年会上竞选连任 。在B系列优先股持有人有权选举优先股董事的任何会议上， 至少33%(331/3%)的B系列优先股当时已发行股份的记录持有人， 亲自出席或由受委代表出席的 应构成法定人数，如此出席或由受委代表出席的任何此类会议上，多数B系列优先股记录持有人的投票即构成法定人数。

(Iii) 如果以及当B系列优先股的所有累积和未支付股息均已全额支付(a“不付款补救办法“)， B系列优先股的持有者应立即剥夺本款(B)项所述的投票权 ，公司无需采取任何进一步行动，但在随后的每次拒付事件中，此类权利将被重新启用。如果 B系列优先股持有人的表决权终止，则如此选出的每名优先股董事 的任期将在此时终止，FAT董事会的法定董事人数将自动减少两(2)名 名成员。

(Iv) 任何优先股董事均可由当时已发行的B系列优先股的多数投票权持有人在拥有本段(B)所述投票权的情况下随时罢免，不论是否有理由。(Iv) 任何优先股董事均可由当时已发行的B系列优先股的多数投票权持有人在拥有本段(B)所述投票权的情况下随时罢免。如果 发生拒付事件且不存在拒付补救措施，则优先股 董事职位的任何空缺(在拒付事件后首次选举优先股董事之前除外)可由留任优先股董事的书面同意 填补，除非该优先股董事因该优先股董事被免职或没有优先股董事留任而产生空缺。这一空缺可以通过持有当时已发行的B系列优先股的多数投票权的持有人 投票来填补，如果他们拥有上述投票权的话 ；只要选举任何此类优先股董事填补空缺，不会导致公司 违反纳斯达克股票市场有限责任公司(或任何其他可在其上上市或报价公司证券的交易所或自动报价系统 )的公司治理要求，该要求要求上市或上市公司必须拥有多数独立 董事或其他适用法律。优先股董事每人有权就可能 提交FAT董事会表决的任何事项向每位董事投一票。

(C) 其他投票权。只要B系列优先股有任何已发行股票，持有当时已发行B系列优先股超过50%(50%)的持有者亲自或委托代表在没有 会议或在任何为此目的召开的会议上投票的情况下以书面形式给予的赞成票，将是必要的，以实现或确认：

(I) 公司注册证书或本证书的任何条款的任何修订、更改或废除对B系列优先股的权利、优先股或投票权产生重大和不利的 影响；但公司注册证书的修订 授权或设立B系列优先股，或增加或减少B系列优先股或任何高级 股、平价股或初级股的授权金额，不得被视为对B系列优先股或任何高级 股、平价股或初级股的权利、优先股或投票权产生重大或不利影响

(Ii) 法定股份交换、本公司与另一实体合并或合并，或本公司与另一实体合并或合并为本公司，在每种情况下均对B系列优先股的权利、优先权或 投票权产生重大不利影响，除非在此情况下，B系列优先股的每股股票应转换或交换 ，现金金额等于或大于本条例第5条规定的当时适用的赎回价格 {投票权、限制、对股息或分派的限制、资格及其赎回条款或条件与B系列优先股的股息或分派实质上相同 ；或

(Iii) 批准对本条例第三节(D)或(E)项所列限制的任何豁免或修订；

然而， 然而，如果在上述任何 措施生效之时或之前，已按本条例第5节(D)段规定的现金赎回B系列优先股的所有股份， 在赎回时按第5节规定的赎回价格支付保证金，则B系列优先股持有人不需要该等投票表决。 然而，B系列优先股持有人不需要该等投票表决，条件是在上述任何 行动生效之时或之前，已按本条例第5节(D)段规定的赎回价格，以现金方式赎回B系列优先股的所有股份。

(D) 未经持有人同意进行修改。在未经B系列优先股持有人投票或同意的情况下，只要该行动 不会对B系列优先股的特殊权利、优先股、特权或投票权及限制 产生不利影响，公司即可修订、更改、补充或废除B系列优先股的任何条款，以：

(I) 纠正任何歧义或错误，或更正或补充本证书中可能与本证书中包含的任何其他条款有缺陷或不一致的任何条款 ；

(Ii) 就与B系列优先股有关的事项或问题作出与公司注册证书或本证书的 规定并无抵触的任何规定；或

(Iii) 放弃公司关于B系列可转换优先股的任何权利。

第 节9.信息权。在本公司不受《交易所法》第13或15(D)条约束且B系列优先股的任何股票未发行的任何期间，本公司应(A)以邮寄方式向B系列优先股的所有持有人邮寄年度报告和季度报告的副本(其名称和地址出现在公司的记录簿中，并且不向该等持有人收取费用)，其格式与本公司应向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件基本相同。 公司应(A)以邮寄方式向B系列优先股的所有持有人邮寄年度报告和季度报告的副本(br}应与要求公司向美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称“证券交易委员会”)提交的文件基本相同)。证交会“)根据《交易法》第13或15(D)条，如果 公司受到此类条款的约束(要求提供的任何证物除外)；以及(B)应书面请求， 立即向B系列优先股的任何潜在持有者提供此类报告的副本。如果公司当时受交易法第13或15(D)条的约束，公司应在公司被要求向证券交易委员会提交报告的相应日期 之后15天内将报告邮寄给B系列优先股的持有人 ，假设公司是“非加速 文件服务器“根据《交易法》的规定。

第 节10.记录保持者。在任何情况下，公司和转让代理应将B系列优先股的任何记录持有人视为其真正合法的所有者，公司和转让代理均不受任何相反通知的影响。

第 节11.偿债基金B系列优先股无权享受任何退休或偿债基金的利益。

第 节12.没有转换权。B系列优先股的股票不能转换为公司的任何其他 财产或证券，也不能与公司的任何其他 资产或证券交换。

第 节13.安全表格。B系列优先股应作为记账式证券发行，直接登记在公司账簿和记录上的股东名下，或者，如果B系列优先股的任何持有人提出要求， 此类持有者的股票可以凭证的形式发行。