威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂 专业公司 佩奇磨坊路650号 加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94304-1050年 O: 650.493.9300 F: 650.493.6811

要求保密处理

作者：ALX Oncology Holdings Inc.：ALXO-002

《信息自由法》根据《联邦判例汇编》第17编200.83节请求的保密处理

请求保密处理的实体为：

ALX 肿瘤学控股公司

马尔科姆路866号，100号套房

加利福尼亚州伯灵格姆，邮编：94010

注意：Jaume Pons，博士

首席执行官

2020年7月2日

通过埃德加和隔夜送货

证券交易委员会

公司财务部

生命科学办公室

东北F街100号

华盛顿特区，20549-3720号

注意：艾达·萨尔门托(Ada Sarmento)

克里斯汀 托尼

林恩·迪克

玛丽·贝丝 布雷斯林

关于：	ALX肿瘤学控股公司

表格S-1上的注册声明

CIK No.0001810182；注册号第333-239490号

女士们、先生们：

我们谨代表我们的客户ALX Oncology Holdings Inc.(本公司)提交本函，以回应从美国证券交易委员会(SEC)公司财务部(员工财务部)收到的评论8中的评论8(评论信函日期为2020年6月1日)(评论信函)， 与本公司的S-1表格注册声明(注册声明)有关，该声明最初于2020年5月5日和 以保密形式以草稿形式提交给委员会。

应以下要求进行保密处理：

ALX肿瘤学控股公司

奥斯汀北京波士顿布鲁塞尔香港伦敦洛杉矶纽约帕洛阿尔托

圣迭戈旧金山西雅图上海华盛顿特区威尔明顿

证券交易委员会		要求保密处理
2020年7月2日		作者：ALX Oncology Holdings Inc.：ALXO-002
第 页 2

由于本文所含信息的商业敏感性质，本提交文件 随附本公司要求对本信函的部分内容进行保密处理的请求。根据欧盟委员会《信息和请求规则》(C.F.R.第17 C.F.R.§200.83)第83条，本公司已就保密处理请求向信息自由和隐私法行动办公室提交了一封单独的信函。为供员工参考，我们随函附上了公司致信息和隐私法运营自由办公室的信函副本，以及该信函的副本，并注明了从通过Edgar提交的版本中编辑的部分，公司要求对其进行保密处理。

为了方便员工，我们用斜体字背诵了员工之前的评论，并在评论之后加上了 公司的回应。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

关键会计政策、重大判断和估计

基于股票的薪酬

普通股公允价值的确定，第83页

8.	一旦您有了估计的发行价或发行价范围，请向我们解释您如何确定作为股票发行基础的普通股的 公允价值，以及在IPO之前您的普通股的最新估值与估计发行价之间存在差异的原因。此信息将有助于 我们审查您的股票发行会计，包括股票补偿和收益转换功能。

价格范围

为协助员工评估基于股票的薪酬披露和某些其他事项，公司通知员工，公司目前预计股票拆分前价格区间约为#美元。[*]至$[*]公司普通股首次公开发行(IPO)的每股 股(价格区间)，预期价格区间的中点约为$[*]每股(中间价 价格)。本公司预计将实施与首次公开募股相关的反向股票拆分，并将在包括价格范围的 注册说明书修订中提供股票拆分后的股票编号和每股价格信息。这封回复信提供了所有股票编号和股票拆分前的每股价格信息。

价格区间是根据一系列因素确定的，包括公司的临床前研究和临床试验的进展、公司业务的其他发展、从公司的试水会议收到的投入、当前的市场状况(包括新冠肺炎疫情造成的市场中断和波动的结果)以及从杰富瑞公司、瑞士信贷证券(美国)有限公司、派珀·桑德勒公司和坎托·菲茨杰拉德公司收到的投入。

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ALX肿瘤学控股公司

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第 页3

价格范围不考虑因本公司普通股目前缺乏流动资金而提供的任何折扣，并假设成功的IPO不会因本公司业务的任何其他结果(如仍为私人持股公司或在收购交易中被出售)而产生任何权重。正如 IPO的典型情况一样，价格区间不是使用公允价值的正式确定得出的，而是由本公司代表和承销商的代表讨论后确定的。在这些讨论中，各方考虑了定量 因素以及非定量因素，例如公司在C系列可转换优先股融资中的估值；最近完成的公开发行股票的估值以及与公司相比这些发行人各自的发展阶段的评估 ；当前的市场状况，包括新冠肺炎疫情造成的波动、干扰和不确定性及其对资本市场的影响 ；生命科学/生物技术行业最近的战略和合作交易，包括那些肿瘤治疗公司目前上市公司的估值与本公司处于类似的临床开发阶段，并考虑到这些公司与本公司相比的项目数量。在2020年6月30日之前，承销商尚未向公司提供具体的估计价格范围 。

实际善意注册声明中将包含的价格范围尚未确定 ，可能会根据公司与承销商之间的进一步讨论、公司业务的发展、市场状况以及公司无法控制的其他因素进行调整。 然而，公司认为实际的价格范围不受本公司的控制。 然而，本公司认为，根据本公司与承销商之间的进一步讨论、本公司业务的发展、市场状况以及本公司无法控制的其他因素，本公司仍有可能调整价格范围。善意价格范围将在价格范围内。 此外，实际的善意将包含在注册声明中的价格范围将在路演开始前提交的注册声明修正案中反映 ，并将符合工作人员关于注册声明参数的解释。善意价格范围。

股权授予与普通股估值

如注册声明中所述，公司已向其员工、董事和其他服务提供商授予股票奖励(包括股票期权)。在这封信中，提到2020年4月1日之前的公司是指爱尔兰私人股份有限公司ALX Oncology Limited。2020年4月1日，本公司进行了公司重组(重组)，由此成立了新成立的特拉华州公司ALX Oncology Holdings Inc.，并成为ALX Oncology Limited的母公司，ALX Oncology Limited的股东、认股权证持有人和期权持有人成为持有与ALX Oncology Holdings Inc.相同数量的股份、认股权证和/或期权的股东、认股权证持有人和/或期权持有人ALX Oncology Holdings Inc.的这些股票、认股权证和期权的发行价格分别与ALX Oncology Limited最初发行的相应股票、认股权证和期权的公平市价相同。

本公司根据估计授予日公允价值计量和确认支付给 员工、董事和非员工的所有基于股票的薪酬支出，并确认必要服务期(通常是相应奖励的归属期)内的薪酬支出，从而对股票薪酬进行会计处理。一般情况下，本公司发行的股票期权只有服务型授予条件，并使用直线法记录这些奖励的费用。

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注册声明描述公司使用Black-Scholes 期权定价模型(Black-Scholes)来计算股票期权的估计授予日期公允价值。公司董事会(董事会)根据管理层的意见， 为财务报告目的确定了公司普通股的每股公允价值估计如下：

估值日期		基础日期 估价报告		估计公允价值 每股 普通股				估值 方法
2019年4月15日		2019年9月27日		$	0.29			OPM
2020年2月10日		2020年3月13日		$	0.62			混合OPM/PWERM
2020年4月1日		2020年4月22日		$	0.73			混合OPM/PWERM
2020年5月18日		2020年6月2日		$	0.85			混合OPM/PWERM
2020年6月15日		2020年6月23日		$	1.07			混合OPM/PWERM

这些普通股每股估计公允价值是在考虑了独立第三方估值公司的估值报告以及其他适当的客观和主观因素后确定的，这些因素包括本公司的临床前研究和临床试验的进展；本公司的发展阶段和计划； 本公司的现金消耗和现金余额；与本公司情况相似的上市公司的价值；优先股的发行以及优先股与普通股相比的权利、优先股和特权；与市场相关的需求 。实现流动性事件的可能性，包括首次公开募股(IPO)；以及下文描述的其他因素。下面讨论了自2019年1月1日以来的每一次估值和股权授予 ，以及公司普通股的估计公允价值与中间价的比较。

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下表列出了本公司自2019年1月1日至今的所有股权奖励：

授予日期		类型： 奖项		数量 股票				行权价格 每个选项的数量 分享				估计公允价值 每股普通股的 授权日的股份 (用于ASC 718 计算)
2019年5月29日		选项			389,746			$	0.29			$	0.29
2019年9月12日		选项			1,860,054			$	0.29			$	0.29
2020年3月9日		选项			13,274,000			$	0.62			$	0.62
2020年4月27日		选项			2,780,000			$	0.73			$	0.73
2020年4月30日		选项			575,000			$	0.73			$	0.73
2020年5月8日		选项			220,000			$	0.73			$	0.73
2020年6月3日		选项			575,000			$	0.85			$	0.85
2020年6月12日		选项			285,000			$	0.85			$	0.85

2019年4月15日估值

在准备2019年4月15日的估值(反映在2019年9月27日发布的报告中)时，该公司使用期权定价方法(OPM？)？Back Solve？方法确定了其 企业价值。由此得出的公司普通股的估计公允价值为每股0.29美元(按非流通少数股计算)。

在OPM框架中，反向求解方法确定 公司优先股和普通股的公允价值。反向解算法从一笔涉及本公司优先证券的交易中得出本公司的隐含权益价值，该交易是在公平的基础上进行的。 公司使用的假设包括达到流动性的预期时间、无风险利率和波动性，然后求解此类股权的价值，使最近一次融资的价值等于支付的金额。之所以选择该方法，是因为 得出的结论是，本公司于估值日期正在完成的B系列可转换优先股融资是一个合理的价值指示，因为它被认为是一项由经验丰富的投资者协商的公平交易 ，且融资条款经过公平谈判，合理反映了本公司未来的预期经济状况。2019年5月，公司以每股1.4432美元的收购价发行和出售了总计6690729股B系列 可转换优先股，总收益约为960万美元。

然后，将B系列可转换优先股每股价格1.4432美元回算到公司资本，使用布莱克-斯科尔斯方法得出公司普通股的每股公允市值，如注册声明中所述 。对于2019年4月15日的估值，该公司使用：

•

隐含股本价值约为$[*];

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第 页 6

•

在计入公司达成IPO或并购(并购)事件所需时间的近似值 之后的概率加权退出时间为1.5年；

•

无风险利率为2.4%，基于截至2019年4月15日的2.0年期美国国债收益率，这一期限非常接近公司预测的流动性水平；以及

•

基于对准则 上市公司的历史波动性和特定于公司的因素的分析，对预期波动率的估计为80.0%。

然后，由于公司证券缺乏活跃的交易市场，因此应用了40.0%的折扣(DLOM？) 40.0%。

2019年5月29日和2019年9月12日资助金分析

于2019年5月29日和2019年9月12日，董事会考虑到截至2019年4月15日的估值分析以及其他适当的客观和主观因素，确定本公司普通股的估计公允 价值为每股0.29美元，这些因素包括：本公司正在进行和计划中的未来临床试验的启动时间和结果；公司何时启动或完成IPO或并购活动(如果有的话)的不确定性；总体经济和生命科学/生物技术行业的整体健康状况，但被与公共医疗保健类股相对于更广泛市场的波动性增加和最近表现相关的考虑所抵消(其中包括，由于最近美国围绕联邦医疗保险的政治言论，以及美国 政府在2019年初关闭和预算自动减支的影响，以及考虑到美国政治环境未来关闭的前景，这对公司通过 美国食品和药物管理局(U.S.Food)的监管批准来推进其候选产品的能力)。基于这些考虑，董事会得出结论，在2019年4月15日估值日期至2019年5月29日至2019年9月12日期间，没有发生尚未反映在2019年4月15日估值中的重大内部或外部影响价值事件。

2020年2月10日估值

在准备2020年2月10日的估值(反映在2020年3月13日发布的报告中)时，该公司使用了注册声明中描述的OPM 和概率加权预期回报方法(PWERM)的混合方法。由于公司的发展阶段和预期的IPO时间，考虑到与能够完成IPO相关的固有不确定性，混合方法被确定为对各种退出情景进行建模的适当方法，以对 公司的普通股进行估值。由此得出的 公司普通股的估计公允价值为每股0.62美元(按非流通少数股计算)。涨价的主要驱动因素包括：

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第 页 7

•

公司及其主要候选产品ALX148的持续增长和临床开发，包括 完成其实体肿瘤第一阶段临床试验的第一部分，并开始第二部分的临床试验；

•

提前开始为IPO制定战略，包括聘请一位具有公开公司经验的首席财务官；

•

本公司的C系列可转换优先股融资，截至 估值日，该融资正在完成过程中，据此，本公司于2020年2月以每股1.4432美元的收购价发行和出售了总计72,754,989股C系列可转换优先股，总收益约1.05亿美元；以及

•

持续积极的整体经济增长和表现以及强劲的美国股市，特别是在生命科学/生物技术领域，由于新冠肺炎疫情在海外蔓延的开始的不确定性，这一点有所缓和。

在此估值中，PWERM用于处理两种概率加权情景：非IPO情景 和IPO情景。非IPO方案的权重为75%，IPO方案的权重为25%。

对于非首次公开募股的情况，该公司使用OPM根据 预期的C系列可转换优先股每股1.4432美元的价格来确定其企业价值。为了计算公司普通股的估计公允市值，公司使用Black-Scholes方法，需要一系列变量，包括公司的权益价值、发生流动性事件的时间、无风险利率和波动性。该公司使用：

•

隐含股本价值约为$[*];

•

在计入公司达到IPO或并购事件所需时间的近似值 之后的概率加权退出时间为2.0年；

•

无风险利率为1.37%，基于截至2020年2月10日的2.0年期美国国债收益率，这一期限非常接近公司预测的流动性水平；以及

•

基于对准则 上市公司的历史波动性和特定于公司的因素的分析，对预期波动率的估计为93.0%。

PWERM通过审查管理层提供的信息和生命科学/生物技术行业最近定价的IPO的迹象，将PWERM应用于IPO方案。IPO方案假设本公司将于2020年7月完成IPO，这是管理层对完成IPO的 可能时间的最佳估计。公司的股权价值是根据管理层在首次公开募股(IPO)时对公司发展阶段的预期以及可比生命科学/生物技术上市公司的市场数据确定的。 这些退出值已分配

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在假设所有股本将在首次公开募股时转换为普通股以最大化其财务回报的情况下，使用本公司完全稀释的股份， 可转换优先股因此而丧失其清算优先权和其他权利。由此产生的价值随后折现回现值，并与公司的C系列可转换优先股融资进行权衡 。

IPO方案的DLOM为20.0%，非IPO方案的DLOM为40.0%。这两种情况下使用的DLOM反映了公司当时对发生流动性事件的时间的当前估计。

2020年3月9日拨款情况分析

于2020年3月9日，董事会在考虑截至2020年2月10日的估值分析以及其他适当的客观和主观因素后，确定本公司普通股的估计公允价值为每股0.62美元，这些因素包括本公司已开始首次公开募股的事实、本公司的临床前研究和临床试验的持续进展和积极轨迹、经济和美国资本市场的健康状况以及新冠肺炎疫情对本公司、经济和美国资本市场的潜在影响 。综合考虑所有这些因素及其他因素，董事会得出结论，在2020年2月10日估值日期至2020年3月9日期间，没有发生尚未反映在2020年2月10日估值中的重大内部或外部价值影响事件。

2020年4月1日估值

在准备2020年4月1日的估值(反映在2020年4月22日发布的报告中)时，公司继续使用混合方法确定公司的 企业价值。由此得出的公司普通股在非流通少数股基础上的估计公允价值为每股0.73美元。与2020年2月10日的估值相比， 价格上涨的主要驱动因素包括：

•

FDA授予ALX148两个快速通道称号；

•

公司和ALX148的持续增长和临床发展；

•

公司完成重组的情况；

•

随着公司开始筹备首次公开募股，包括召开组织会议和举行注册说明书起草会议，首次公开募股的可能性增加；以及

•

生命科学/生物技术行业最近的战略和协作交易，包括 肿瘤治疗公司，如那些也针对CD47的公司。

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第 页 9

在此估值中，PWERM方法用于处理两种概率加权方案： 非IPO方案和IPO方案。非IPO方案的权重为65%，IPO方案的权重为35%。

对于非首次公开募股的情况，该公司使用OPM根据每股1.4432美元的C系列可转换优先股价格确定其企业价值，并估计到2020年4月1日公司价值将小幅增长。为了计算本公司普通股的估计公允市值，本公司使用了布莱克-斯科尔斯方法，需要一系列变量，包括本公司的权益价值、发生流动性事件的时间、无风险利率和波动率。该公司使用：

•

隐含股本价值约为$[*];

•

在计入公司达到IPO或并购事件所需时间的近似值 之后的概率加权退出时间为2.0年；

•

无风险利率为0.23%，基于截至2020年4月1日的2.0年期美国国债收益率，这一期限 非常接近公司预测的流动性水平；以及

•

基于对准则 上市公司的历史波动性和特定于公司的因素的分析，对预期波动率的估计为103.0%。

PWERM通过审查管理层提供的信息和生命科学/生物技术行业最近定价的IPO的迹象，将PWERM应用于IPO方案。首次公开募股方案假设公司将于2020年11月完成首次公开募股，这是管理层对完成首次公开募股的 可能时间的最佳估计，由于 新冠肺炎疫情导致经济和美国资本市场的不确定性增加，因此已从先前估值报告中的预期时间表延长。公司的股权价值是根据管理层在首次公开募股时对公司发展阶段的预期以及可比的生命科学/生物技术上市公司的市场数据确定的。这些退出价值是使用本公司的完全稀释股份分配的，假设所有股本将在首次公开募股时转换为普通股，以最大化其财务 回报，可转换优先股因此而丧失其清算优先权和其他权利。由此产生的价值随后折现回现值，并与公司的C系列可转换优先股融资进行加权 。

IPO方案的DLOM为25.0%，非IPO方案的DLOM为40.0%。

2020年4月27日、2020年4月30日和2020年5月8日资助金分析

于2020年4月27日、2020年4月30日及2020年5月8日，董事会经考虑截至2020年4月1日的估值分析及其他适当的客观及主观因素，包括本公司的临床试验及临床前研究 活动、本公司首次公开发售(IPO)的进展、目前的状况后，厘定 本公司普通股的估计公允价值为每股0.73美元。

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经济和美国资本市场，特别是生命科学/生物技术领域，包括新冠肺炎大流行对公司、经济和美国资本市场造成的影响，包括增加的经济不确定性和市场波动性。由于这些考虑，董事会得出结论，在2020年4月1日估值日期至2020年4月27日、2020年4月30日和2020年5月8日期间，没有发生尚未反映在2020年4月1日估值中的重大内部或外部 影响价值事件。

2020年5月18日估值

在准备2020年5月18日的估值时，本公司继续使用混合方法确定本公司的企业价值。 由此得出的本公司普通股的估计公允价值为每股0.85美元(按非流通少数股计算)。2020年4月1日估值上涨的主要驱动因素 包括：

•

公司和ALX148的持续增长和临床发展；以及

•

随着公司继续为IPO做准备，包括于2020年5月5日机密 提交注册声明，IPO的可能性增加。

在此估值中，PWERM方法用于 两种概率加权方案：非IPO方案和IPO方案。非IPO方案的权重为55%，IPO方案的权重 为45%。

对于非首次公开募股的情况，该公司使用OPM根据C系列可转换优先股每股1.4432美元的价格确定其企业价值 ，并估计到2020年5月18日公司价值将小幅增长。为了计算本公司普通股的估计公允市值，本公司 使用Black-Scholes方法，需要一系列变量，包括本公司的权益价值、发生流动性事件的时间、无风险利率和波动率。该公司使用：

•

隐含股本价值约为$[*];

•

在计入公司达到IPO或并购事件所需时间的近似值 之后的概率加权退出时间为2.0年；

•

无风险利率为0.18%，基于截至2020年5月18日的2.0年期美国国债收益率，这一期限 非常接近公司预测的流动性水平；以及

•

基于对准则 上市公司的历史波动性和特定于公司的因素的分析，对预期波动率的估计为102.5%。

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第 页11

PWERM通过审查管理层提供的信息和生命科学/生物技术行业最近定价的IPO指标，将PWERM应用于IPO方案。IPO方案假设本公司将于2020年11月完成IPO，这是管理层对完成IPO的可能时间的最佳估计。该公司的股权价值是根据管理层在首次公开募股时对公司发展阶段的预期以及可比的生命科学/生物技术上市公司的市场数据确定的。这些 退出价值是使用本公司完全稀释的股份分配的，假设所有股本将在首次公开募股(IPO)时转换为普通股，以最大化其财务回报，可转换优先股 因此而丧失其清算优先权和其他权利。由此产生的价值随后折现回现值，并与公司的C系列可转换优先股融资进行加权。

IPO方案的DLOM为22.5%，非IPO方案的DLOM为40.0% 。

2020年6月3日和2020年6月12日助学金情况分析

于2020年6月3日和2020年6月12日，董事会考虑到截至2020年5月18日的估值分析以及其他适当的客观和主观因素，包括新冠肺炎疫情的持续影响和不确定性 及其对经济和美国资本市场的影响，确定本公司普通股的估计公允价值为每股0.85美元 。由于这些考虑，董事会得出结论，在2020年5月18日估值日期至2020年6月3日和2020年6月12日期间，没有发生尚未反映在2020年5月18日估值中的重大内部或外部价值影响事件。

自2020年6月12日以来，本公司未授予 任何其他股权奖励。

2020年6月15日估值

虽然本公司自2020年6月12日以来没有授予任何其他股权奖励，但在该日期之后，本公司准备了另一次 估值。在准备2020年6月15日的估值(反映在2020年6月23日发布的报告中)时，本公司继续使用混合方法确定本公司的企业价值。由此产生的公司普通股的估计公允价值为每股1.07美元(按非流通少数股计算)。2020年5月18日估值上涨的关键驱动因素是IPO的可能性增加。

在此估值中，PWERM方法用于处理两种概率加权方案： 非IPO方案和IPO方案。非IPO方案的权重为35%，IPO方案的权重为65%。

对于非首次公开募股的情况，该公司使用OPM根据每股1.4432美元的C系列可转换优先股价格确定其企业价值，并估计到2020年6月15日公司价值将小幅增长。为了计算本公司普通股的估计公允市值，本公司使用了布莱克-斯科尔斯方法，需要一系列变量，包括本公司的权益价值、发生流动性事件的时间、无风险利率和波动率。该公司使用：

•

隐含股本价值约为$[*];

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2020年7月2日		作者：ALX Oncology Holdings Inc.：ALXO-002
第 页 第12页

•

在计入公司达到IPO或并购事件所需时间的近似值 之后的概率加权退出时间为2.0年；

•

无风险利率为0.19%，基于截至2020年6月15日的2.0年期美国国债收益率，这一期限 非常接近公司预测的流动性期限；以及

•

基于对准则 上市公司的历史波动性和特定于公司的因素的分析，对预期波动率的估计为102.0%。

PWERM通过审查管理层提供的信息和生命科学/生物技术行业最近定价的IPO的迹象，将PWERM应用于IPO方案。IPO方案假设本公司将于2020年11月完成IPO，这是管理层对完成IPO的 可能时间的最佳估计。本公司的股权价值是根据管理层在首次公开募股时对公司发展阶段的预期以及可比的生命科学/生物技术上市公司的市场数据确定的。 这些退出价值是使用本公司完全稀释的股份分配的，假设所有股本将在首次公开募股(IPO)时转换为普通股，以最大化其财务回报，可转换优先股 因此而丧失其清算优先权和其他权利。由此产生的价值随后折现回现值，并与公司的C系列可转换优先股融资进行权衡 。

IPO方案的DLOM为20.0%，非IPO方案的DLOM为40.0%。

2020年6月12日授权价与中间价对比表

正如IPO中的典型情况一样，价格区间不是使用估计公允价值的正式确定得出的，而是主要由本公司与承销商之间的讨论确定 。在设定价格区间时考虑的因素包括：

•

分析最近几轮私募融资的升幅和临床阶段生命科学/生物技术公司近期IPO中的典型估值区间；

•

美国资本市场的概况，以及一般可比较的生命科学/生物技术公司公开交易普通股的近期市场价格和需求；

•

假设本公司等商业前、临床阶段的生命科学/生物技术公司将有一个易于接受的公开交易市场；以及

•

假设对本公司普通股的需求将足以支持本公司预期的 发行规模。

该公司指出，2020年6月12日授予价格 与中间价之间的差异主要归因于以下特定于公司的因素和特定于估值方法的因素：

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第 页 第13页

特定于公司的因素

•

在2020年5月和6月举行的试水会议之后，潜在投资者提供了有利的反馈 ，这表明投资者对该公司的估值有兴趣。最近一次是在2020年6月25日通过承销商 收到潜在投资者的进一步积极反馈。这一反馈表明，尽管本公司的候选产品处于早期阶段，而且新冠肺炎疫情对本公司的总体影响存在风险，但市场仍会接受本公司的首次公开募股。

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尽管新冠肺炎疫情对 首次公开募股市场和整个资本市场都存在不确定性和波动性，但该公司使用 中所需的远程和虚拟通信确定了首次公开募股的目标启动日期就地避难所鉴于本次无法安排或难以安排传统的面对面路演旅行，以及董事会于2020年6月25日批准公开提交注册声明以支持预定的发布日期，我们决定在这样的环境下进行。

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该公司与其计划的第一阶段相关的期望，包括最近向FDA提交的调查性 新药(IND)申请，近期正在进行的第一阶段和计划中的第二阶段临床试验，所有这些都在注册声明中进行了全面描述。

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该公司在扩大其化学、制造和控制流程方面取得了成功，证明其 有能力生产足够数量的临床试验材料用于公司的临床试验。

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2019年和2020年迄今完成或启动IPO的可比公司的估值，以及此类公司在IPO后几个月的表现，估值反映了此类IPO之前的上一轮私募股权融资的增长，即反映了IPO的递增倍数 。

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IPO的成功完成将加强公司的资产负债表，提供进入公开股票市场的渠道，提高收购方的知名度，提高公司的战略灵活性，并提供更强的运营灵活性，以潜在地获得监管部门的批准，并在各种情况下将公司的候选产品 商业化。

估值方法--特定因素

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用于确定2020年5月18日估值的方法支持2020年6月12日的授予价格 合并了IPO和非IPO方案，并不是所有这些方案都在完全稀释的基础上向公司股东分配价值-转换为普通股。 中间价假设公司完成IPO的可能性为100%，与此相关，公司所有的可转换优先股和累计股息都将转换为普通股。这一因素非常重要 因为本公司可转换优先股的持有者目前与本公司普通股持有者相比享有实质性的经济权利和优惠待遇

机密待遇 申请者

ALX肿瘤学控股公司

证券交易委员会		要求保密处理
2020年7月2日		作者：ALX Oncology Holdings Inc.：ALXO-002
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股票，包括优先于 公司普通股持有人宣布或支付的任何股息之前获得股息的权利，以及优先于 公司普通股持有人支付清算款项的权利。这种可转换优先股持有人享有的优惠和权利的相应取消，导致普通股的估值更高。

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用于确定2020年5月18日估值(支持2020年6月12日授权价)的估值报告使用了量化方法来确定公司普通股的估计公允价值，这可能与一些公开市场投资者用来确定他们愿意在IPO中支付的价格的更定性和主观的方法有所不同。 该估值报告支持2020年6月12日授予价格 采用量化方法来确定公司普通股的估计公允价值，这可能不同于一些公开市场投资者用来确定他们愿意在IPO中支付的价格的更定性和更主观的方法。估值报告中使用的量化方法，包括上述概述的方法，在估值界得到普遍接受和应用，并与作为补偿发布的题为“非上市公司股权证券估值”的AICPA审计和会计实务援助中的方法和 指导一致。

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承销商在确定价格区间时在其指示市值的估值模型中纳入其他因素(该等因素可能未在本公司作为私人公司的估值中明确考虑)，不能在本公司作为私人公司的估值模型中量化，或不能由本公司客观地 确定。 承销商在其指示市值的估值模型中加入了其他因素，这些因素可能没有在本公司作为私人公司的估值模型中明确考虑，或者不能由本公司客观地 确定。

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价格区间代表本公司普通股的未来价格，如果在首次公开募股(IPO)中发行，将立即在公开市场上自由交易，而2020年6月12日的授予价格代表当时非流动性且可能永远不会变得流动性的股票的公允价值的同期估计，并须遵守上文所述的 DLOM。

总而言之，本公司谨此认为，估计IPO 价格(即中间价)、其最近授予购股权的行使价(2020年6月12日授权价)、最新估值(1.07美元估值)和先前估值之间的差异是合理的，并且考虑到上述所有考虑因素，用作确定与本公司授予股权奖励相关的基于股票的补偿支出的基准的每股股票公允价值之间的差异是合理和适当的。公司 将在注册声明生效日期前继续更新所有适用股权相关交易的信息披露。目前，本公司预期不会在首次公开招股定价前 再发行任何股权授出，而如注册说明书所披露，本公司拟于注册说明书生效后于首次公开发售定价时进行部分股权授出。

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如果您需要有关此信中所含事项的任何 其他信息，或者如果我们可以为您提供任何其他信息以方便您进行审查，请在方便的情况下尽快通知我们。您可以通过(650)565-3596或mcoke@wsgr.com联系我。

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ALX肿瘤学控股公司

证券交易委员会		要求保密处理
2020年7月2日		作者：ALX Oncology Holdings Inc.：ALXO-002
第 页 15

抄送：	Jaume Pons博士，ALX肿瘤学控股公司

彼得·加西亚，ALX肿瘤学控股公司。

杰森·特里姆伯恩，毕马威会计师事务所

布列塔尼·博克曼(Brittany Bockman)，毕马威会计师事务所

戴夫·佩因西普(Dave Peinsip)，Cooley LLP

克里斯汀·范德帕斯(Kristin VanderPas)，Cooley LLP

克里斯蒂娜·鲍尔森(Christina Poulsen)，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.

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ALX肿瘤学控股公司