使用这些链接快速审阅文档
目录
目录2

目录

该报告于2021年5月10日秘密提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。
这份修订后的注册声明草案尚未向美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange)公开提交
佣金，这里的所有信息都严格保密。

注册编号333-

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格F-1
注册声明
下
1933年证券法

D-market Elektronik Hizmetler ve Ticaret AnonimŞirketi
(注册人的确切姓名载于其约章)

D-市场电子服务与贸易
(注册人姓名英文译本)

KuşTepe Mahallesi Mecidiyeköy Yolu
卡德号：12 Kule 2 K2
土耳其伊斯坦布尔Şişli 34387
+90(0)212 304 20 00 (注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Cogency Global Inc.
东42街122号18楼
纽约，NY 10168
+1800-221-0102 (服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

建议向公众出售的大概开始日期：
在本注册声明生效后，尽快通知您。

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。o

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中以下框并列出 同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。o

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中下面的复选框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号 。o

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中下面的复选框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号 。o

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条规定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司。ý

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择 使用延长的过渡期来遵守根据证券 法案第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

？？新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册费的计算

(1)

将出售的所有 B类普通股将由美国存托股份(ADS)代表，每股ADS代表 股B类普通股。存入在此登记的普通股时可发行的美国存托凭证 将在 表格F-6(注册号333-)的单独注册声明下注册。

(2)

估计 仅用于根据修订后的1933年证券法第457(O)条计算注册费金额。 包括由美国存托凭证代表的普通股，承销商可根据购买额外美国存托凭证的选择权购买这些普通股。

(3)

根据修订后的1933年证券法第457(O)条，根据建议的最高发行价估算，计算 。

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期延后至注册人应 提交进一步修订的日期，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明于美国证券交易委员会(SEC)根据上述第8(A)节决定的日期生效。

目录

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的注册声明宣布生效之前，我们和出售这些证券的股东不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区 征求购买这些证券的要约。

以完工为准，日期为2021年

初步招股说明书

D-市场电子服务及交易

美国存托股份代表
B类普通股
$1个ADS

这是首次公开发行美国存托股份(“ADS”)，相当于D-market Elektronik Hizmetler ve Ticaret AnonimŞirketi(“Hepsiburada”)的B类普通股，该公司是根据土耳其法律成立的股份公司。每股ADS将代表B类普通股。我们正在提供美国存托凭证，我们的某些现有股东(“出售 股东”)正在提供美国存托凭证。我们不会从出售股东出售 张美国存托凭证中获得任何收益。在此次发行之前，我们的普通股或美国存托凭证没有 公开市场。我们预计每个ADS的首次公开募股价格在$到 $之间。

我们打算申请将我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市，代码为“HBX”。

根据适用的美国证券交易委员会(SEC)规则，我们 既是一家“新兴成长型公司”，也是一家“外国私人发行人”，将有资格降低上市公司的报告要求 。请参阅“招股说明书摘要：作为一家“新兴成长型公司”和一家“外国私人发行人”的含义."

我们的B类普通股每股一票。此次发行的美国存托凭证将代表B类普通股。我们的A类股票是由我们的创始人兼 董事长Hanzade Vasfiye Dogan Boyner持有的股票，并为她和她的获准受让人提供每股A类股票15个投票权。本次发行完成 后，Hanzade Vasfiye Dogan Boyner将继续实益拥有我们所有的A类股票，预计将拥有我们B类普通股的% 股，这将相当于我们所有A类股和B类普通股作为一个类别一起投票的投票权的百分比，假设 承销商不行使 购买额外美国存托凭证的超额配售选择权。因此，根据纳斯达克上市规则，我们将成为一家“控股公司”。

投资我们的美国存托凭证风险很高。请参见第26页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些 证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商有30天的选择权，可以按发行价减去承销折扣 从我们和销售股东手中购买总计 的额外美国存托凭证。我们不会从出售股东出售此类额外美国存托凭证中获得任何收益。

美国存托凭证预计在2021年左右交付。

招股说明书日期：2021年

目录

目录

对于 美国以外的投资者：我们、销售股东和承销商都没有采取任何行动，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行、拥有或分发本招股说明书，因为在这些司法管辖区需要为此采取行动。在美国境外拥有本招股说明书的人必须通知 自己，并遵守与我们的美国存托凭证的发售和本招股说明书在美国境外分发有关的任何限制。

我们 是在土耳其注册成立的，我们的大部分未偿还证券由非美国居民所有。根据美国证券交易委员会(SEC)的规定，我们目前有资格被视为“外国私人发行人”。作为外国私人发行人，我们不需要像国内注册商那样频繁或及时地向SEC提交定期 报告和财务报表，这些注册商的证券是根据修订后的1934年《证券交易法》( 《交易法》)注册的。

i

目录

我们对本招股说明书中包含的信息负责。我们和出售股东均未授权任何人向您提供不同的 信息，我们和出售股东对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。我们、销售 股东和承销商不会在任何不允许出售或出售这些证券的司法管辖区提出出售或购买这些证券的要约。您不应假设本招股说明书中包含的信息在其日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或美国存托凭证的任何销售时间。

II

目录

关于本招股说明书

除文意另有所指或另有指示外，术语 “Hepsiburada”、“公司”、“集团”、 “我们的公司”、“我们的” “我们”和“我们”或类似的术语是指注册人，D-market电子服务和贸易公司，根据土耳其法律成立的 股份公司及其合并子公司。

本招股说明书中提及的所有 “尝试”和“土耳其里拉”是指 土耳其的法定货币，“美元”、“美元”和“$”指的是美国的 法定货币，而“欧元”或“欧元”指的是参与欧洲经济和货币联盟的 欧盟(“欧盟”)成员国的货币。在招股说明书中，“尝试”和“土耳其里拉”指的是土耳其的法定货币，“美元”、“美元”和“$”指的是美国的法定货币，“欧元”或“欧元”指的是参与欧洲经济和货币联盟的 欧盟成员国的货币。

本招股说明书中提及的“TurkStat”均为土耳其统计局， “BKM”为土耳其银行卡中心。

本招股说明书中提及的所有 “委员会”或“证券交易委员会”均指美国证券交易委员会，“交易法”指的是修订后的1934年美国证券交易法， 提及的“证券法”指的是修订后的1933年美国证券法。所有提到的“土耳其”都是指土耳其共和国。

尊重我们的业务和运营：

•

所有提及的“用户”是指所有通过 网站或手机应用程序访问我们在线平台的人员，无论是否拥有注册帐户；


•

所有对“的引用”会员“是指通过 创建账号(网站或手机应用)注册到我们在线平台的用户，不包括取消的会员资格；


•

所有对“的引用”客户“是指 在我们的在线平台(通过网站或移动应用程序)上至少购买了一件商品的用户(包括未注册用户和会员)，包括退货和取消；


•

所有对“的引用”活跃客户“是指 在相关日期前12个月内购买商品的用户(包括未注册用户和会员)，包括退货和取消；


•

所有对“的引用”忠诚度俱乐部“是指我们的客户忠诚度俱乐部，用土耳其语命名为”Efsaneler Kulübü“；


•

所有对“的引用”忠诚度俱乐部客户“是指接纳我们忠诚度俱乐部的客户， 不包括截至相关日期退出忠诚度俱乐部的客户；


•

所有对“的引用”商家“是指在相关日期前12个月内在我们的 市场上至少列出一项商品的法人实体；


•

所有对“的引用”活跃商家“是指在相关日期之前的 12个月内至少售出一件商品的商家，包括退货和取消；


•

所有对“的引用”Marketplace“是指我们在在线平台上运营的”3P“ 或”第三方“模式市场，商家在这里列出商品并向客户销售；


•

所有对“的引用”直销“是指”1P“或 ”第一方“模式的直销业务，我们在我们的网络平台上进行直销操作，供应商直接向我们批发产品，我们再将这些产品储存并销售给客户；


•

所有对“的引用”频率“是指相关日期之前 12个月期间每个活跃客户的平均订单数；


•

所有对“的引用”FBM“适用于我们的商家履行模式，在该模式下，商家 通过自己的方式执行履行(仅适用于我们基于3P的Marketplace运营)；

三、

目录

•

所有提及的“履行”都是指我们与下单 相关的物流流程，包括接受货物、挑选和储存产品、将产品合并成批次并打包成包裹以便交付以及退货操作，详情请参见“业务订单履行;"


•

所有对“HepsiLojistik模式“适用于我们的由Hepsiburada履行的模式 ，在基于1P的直销或基于3P的Marketplace运营的情况下，我们通过HepsiLojistik执行履行，从而通过我们的 物流基础设施执行履行；以及


•

所有对“直运模式“适用于我们的直运履行模式， 我们在基于1P的直销中接受客户订单，并将订单转给我们的供应商，然后我们的供应商通过自己的方式履行订单(仅适用于基于1P的直销 操作)。

四.

目录

财务及其他资料的呈报

财务信息展示

财务报表

本招股说明书 从F-1页开始，包含于截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度的经审核综合财务报表已按照国际会计准则理事会(IASB)发布的 国际财务报告准则(“IFRS”)以土耳其里拉编制和呈报。没有一份财务报表是按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。

非国际财务报告准则的使用

本招股说明书的某些部分包含非IFRS财务指标，其中包括EBITDA、净营运资本和自由现金流。 我们定义：

•

“EBITDA”为当期损益加 所得税较少财政收入加财务支出，加折旧及摊销；


•

"自由现金流量“指经营活动提供的净现金较少资本支出 加出售财产和设备的收益；以及


•

"营运资本净额“为流动资产(不包括现金和现金等价物)减去流动负债(不包括流动银行借款和流动租赁负债)。

本招股说明书中包括的非国际财务报告准则财务措施是未经审计的补充措施，不是国际财务报告准则或任何其他公认会计原则所要求的，也不是根据国际财务报告准则或任何其他公认的会计原则提出的。请参阅“汇总合并财务和其他数据“将其中某些非”国际财务报告准则“计量与合并财务报表中规定的最接近的”国际财务报告准则“计量进行对账。

潜在投资者不应将其视为：(A)根据IFRS或其他公认会计原则确定的营业利润或净利润的替代方案，或作为经营业绩衡量标准；(B)根据IFRS或 其他公认会计原则确定的经营、投资或融资活动现金流量的替代方案，或作为我们满足流动性需求能力的衡量标准；或(C)根据IFRS或其他公认会计原则确定的任何其他业绩衡量标准的替代方案。 投资者不应将其视为：(A)根据IFRS或其他公认会计原则确定的营业利润或净利润的替代方案，或作为经营、投资或融资活动的现金流量的替代方案；或(C)根据IFRS或其他公认会计原则确定的任何其他业绩衡量标准的替代方案。

我们的管理层使用这些 指标来监控业务和运营的基本绩效。但是，并非所有公司都以相同的 方式计算这些指标，因此，我们的演示可能无法与其他公司使用的类似指标进行比较。因此，潜在投资者不应过度依赖这些数据。

关键运营绩效指标

在整个招股说明书中，我们提供了许多关键的运营业绩指标，供我们的管理层使用，也经常被我们行业的竞争对手使用。 这些和其他关键运营绩效指标在标题为“”的章节中有更详细的讨论。管理层对财务状况的讨论和分析 经营状况和经营结果是经营业绩和财务业绩的关键指标。“我们将本招股说明书中使用的某些术语定义为 如下：

•

“GMV”为商品总值，指一定时间内通过我们平台销售的订单/产品的总价值 (含增值税，不扣除退货和注销)，包括货运收入 (与通过我们平台销售的产品相关的运费)，不包括向我们的商家收取的其他服务收入和交易费；

v

目录

•

“Marketplace GMV”是指在给定 期限内通过我们的Marketplace销售的订单/产品的总价值(包括不扣除退货和取消的增值税)，包括货运收入(与通过我们的平台销售的产品相关的运费)，不包括向我们的商家收取的其他服务 收入和交易费；


•

"商店GMV份额“作为通过我们的商店销售的GMV的一部分，表示为我们总GMV的 百分比；


•

"EBITDA占GMV的百分比“表示EBITDA占我们GMV的百分比；


•

"订单数量“是指我们通过平台收到的订单数量，包括退货 和取消；


•

"活跃客户“指在相关日期前12个月内购买商品的用户(包括未注册用户和会员) ，包括退货和取消；


•

"作为收入的“总贡献”较少已售出存货的成本 ；以及


•

"毛贡献毛利“表示毛贡献占GMV的百分比。

舍入调整

本招股说明书中包含的某些数字可能会进行四舍五入的调整。因此，同一项目 在不同表格中显示的数字可能略有不同，在某些表格中显示为合计的数字可能不是其前面数字的算术聚合。

VI

目录

市场和行业数据

本招股说明书中包含的行业、市场和竞争地位数据来自我们自己的内部估计和研究、我们管理层对我们的业务和所在市场的理解，以及由第三方(如Arthur D.Little DanışManlık Hizmetleri AnonimŞirketi(以下简称“ADL”)、App Annie Inc.(“App Annie Inc.”)) 进行的公开信息、行业和一般出版物以及研究、调查和研究。未来光明研究和GfK独立研究(“GfK”)。

在 对此次发行的预期中，我们聘请ADL提供某些电子商务市场评估服务，包括土耳其宏观经济指标概述、 土耳其零售和电子商务市场规模的演变、随着时间的推移对其潜在趋势的分析、相关人口统计数据、同行国家基准、新冠肺炎影响和潜在增长因素，以及 对主要竞争对手的评估以及对他们和我们的市场地位的评估。ADL于2021年3月15日发布了一份题为《土耳其电子零售市场评估》的研究报告。在 准备ADL报告的过程中，我们向ADL提供了我们的某些历史信息和市场竞争数据。我们使用ADL报告中包含的数据来帮助 我们描述我们行业的性质和我们在该行业中的地位。这些信息包括在本招股说明书中，依赖于ADL作为此类问题专家的权威。参见 “专家."

由于我们行业和竞争对手的不断发展变化，我们相信任何市场参与者，包括我们在内，都很难提供关于市场或我们 行业的准确数据(请参见“我们的运营指标和竞争信息(由第三方内部计算和提供并包含在本 招股说明书中)的风险因素可能与我们的竞争对手或本行业其他第三方发布的指标或竞争信息的计算方式不同，任何感知到的不准确或不充分的跨公司比较都可能损害我们的声誉。 “)。行业出版物和预测一般声明，它们包含的信息是从被认为可靠的来源 获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。我们没有独立核实这些 行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。虽然我们不知道有关本招股说明书中提供的行业数据的任何错误陈述，但市场和行业数据涉及风险和 不确定性，可能会根据各种因素(包括以下讨论的因素)而发生变化。”风险因素“和 ”管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“在本招股说明书中。

本招股说明书中包含的一些 市场数据和统计信息也基于管理层的估计和计算，这些估计和计算是根据我们对独立消息来源、我们的内部市场和品牌研究以及我们对本行业的了解而进行的审查和解释 得出的。基于估计、预测、预测或类似方法的信息固有地受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与此信息中假设的事件和情况大不相同。从这些来源获得的前瞻性信息 与本招股说明书中的其他前瞻性陈述受到相同的限制和不确定性。

第七章

目录

商标、服务标记和商标名

我们拥有本招股说明书中使用的商标的专有权利，这些商标对我们的业务非常重要，其中许多商标是根据 适用的知识产权法注册的。

仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记、徽标和商号不带®和®符号，但此类引用 并不表示我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利 。本招股说明书包含其他公司的其他商标、服务标志和商号，这些都是它们各自所有者的财产。据我们所知，本招股说明书中出现的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标记、版权或 商标名，以暗示与任何其他公司的关系，或暗示任何其他公司对我们的支持或赞助。

VIII

目录

1

目录

2

目录

3

目录

4

目录

5

目录

6

目录

7

目录

8

目录

9

目录

10

目录

11

目录

12

目录

13

目录

14

目录

15

目录

16

目录

17

目录

18

目录

19

目录

20

目录

21

目录

22

目录

23

目录

24

目录

25

目录

风险因素

投资我们的美国存托凭证涉及高度风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑下面介绍的风险。 我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。我们的业务、财务状况或 运营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。由于上述任何风险，我们的美国存托凭证的交易价格和价值都可能下降，您可能会损失全部或部分投资 。在决定是否投资时，您还应参考本招股说明书中包含的其他信息，包括我们的财务报表及其相关说明。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应该仔细阅读“关于前瞻性陈述的告诫声明”。由于某些因素的影响，我们的实际 结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括我们在下面描述的风险以及本 招股说明书中的其他地方所面临的风险。

与我们工商业有关的风险

我们过去遭受了重大亏损，随着我们继续 投资以实现增长，我们可能会继续亏损，而且我们未来可能无法实现盈利。

我们历史上出现过净亏损，包括截至 2018年、2019年和2020年12月31日的年度净亏损分别为161,322,403次、131,646,984次和474,515,733次，因为我们投资于核心业务的扩张。我们将需要创造和维持更高的收入水平，以便在未来一段时间内超过不断增长的运营和资本支出，以实现核心业务的盈利，即使我们这样做了，我们也可能无法保持或提高盈利能力。我们预计，随着我们继续投资于业务以实现增长，我们 预计运营费用和持续的资本支出(包括扩大履行中心、 物流运营和我们的核心业务的投资)在短期内将继续遭受亏损。

我们 认为，我们能否创造未来利润主要取决于我们的战略，即吸引更多客户到我们的平台，增加我们的客户在我们 平台上的频率，吸引更多的商家到我们的平台，进一步投资和利用物流和技术作为推动者，在平台上持续创新和扩展新服务，以及 机会性并购。请参阅业务符合我们的战略。这些反过来又取决于我们能否通过扩展物流和履行能力、开发和改进我们的平台以及提供新产品和服务来改善客户和商家体验 ，以补充我们现有的产品和服务，并保持和促进 进一步的网络效应(请参见企业利用我们的优势构建具有强大网络效应的集成生态系统)。这些努力可能会比我们预期的成本更高，特别是考虑到我们正在进行的许多创收计划仍未得到证实(例如，我们对新的补充和增值服务的种子投资，请参阅)我们的增值服务中的业务“)。因此，如果不能充分增加我们的收入或管理与我们扩张相关的成本， 可能会阻碍我们实现或提高盈利能力。此外，与我们的扩张相关的新服务的引入(如我们的HepsiExpress服务)可能会 导致成本意外增加或转移我们高级管理层的注意力，这可能会对我们实现和保持盈利能力的目标产生负面影响。随着我们将服务扩展到不同地区的 更多客户和商家，并增加新的产品类别，我们在这些市场/类别提供的产品的利润可能会低于我们目前运营的市场， 这可能无法抵消向这些市场扩张所需的成本，并可能影响我们实现或维持盈利的能力。由于上述因素，除了可能出现的各种 其他因素外，我们可能无法在短期内实现、保持或提高盈利能力。

26

目录

我们向新产品、服务和市场的扩张给我们带来了额外的风险，我们可能无法 高效地管理我们的增长和扩张，或有效地扩展和调整我们现有的基础设施。

我们的增长战略在一定程度上取决于我们向新产品或服务产品的扩张，例如我们新的补充和增值服务 (请参见“我们的增值服务中的业务“)。如果我们未来实现显著增长，我们可能不仅需要对我们的平台和员工进行 额外投资，还需要扩大我们的履约基础设施和消费者支持，或者扩大我们与各种合作伙伴和与我们有业务往来的其他第三方的关系 。

我们业务的增长 可能会对我们的管理层和关键员工提出重大要求，因为扩张将增加我们业务的复杂性，并给我们的 管理、运营、技术系统、财务资源和财务报告职能的内部控制带来巨大压力。我们当前和计划的人员、系统、程序和控制可能不足以 支持和有效管理我们未来的运营。如果我们产品的扩展速度超过了履行基础设施的发展速度，我们的业绩可能会受到不利影响，例如我们的准时派单业绩或从订单到准备派单的平均时间 。如果我们不能成功管理未来的增长，消费者满意度和我们的声誉可能会受到负面影响 并受到实质性影响。

随着 我们扩大与第三方的关系，例如快递的第三方承运商或为HepsiExpress销售提供食品杂货、水、鲜花或其他商品的国家和当地零售商，我们可能需要花费时间和金钱将这些方整合到我们的运营中。我们业务的扩展可能超出我们的合作伙伴和其他愿意与我们做生意的第三方 的能力。例如，HepsiExpress的零售供应商可能没有足够的供应来跟上我们的增长步伐，替代或额外的零售商可能无法 找到或不愿意与我们做生意。如果第三方合作伙伴跟不上步伐，他们可能会限制我们的增长，我们的运营可能会受到不利的实质性影响。

我们提供的新服务的扩展 ，例如通过HepsiFly提供的票务服务和我们预期通过HepsiPay扩展的支付解决方案，以及未来通过HepsiGlobal扩展到 跨境销售的任何扩展，都可能导致我们面临更多或新的监管审查和合规要求。请参阅“？我们在整个业务中都受到广泛的法律和政府法规的约束，这些法律的更改或我们实际或认为不遵守此类法律和法规的任何行为都可能对我们的业务产生重大和 不利影响。"

我们可能无法维护或改进我们的技术基础设施，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大负面影响 。

我们的成功在一定程度上取决于我们继续创新的能力，并为产品和服务提供一个平台，以吸引 现有或新客户，进而吸引商家和供应商到我们的客户群中来。我们正在不断升级我们的技术，以在我们的核心业务和互补增值服务之间提供更好的性能、更大的规模和更好的 集成(请参见“我们的增值服务中的业务“)。采用新的 技术、升级我们的网站和移动应用基础设施以及维护和改进我们的技术基础设施需要大量的时间和资源投入，包括添加 新硬件、更新软件以及招聘和培训新的工程人员。未能做到这一点的不良后果可能包括意外的系统中断、安全漏洞、 计算机病毒攻击、响应时间变慢、用户体验质量下降以及报告准确的运营和财务信息的延迟。此外，我们使用的许多软件和 界面都是内部开发的专有技术。如果我们的软件或平台的功能和有效性出现问题，或无法维护和 不断改进我们的技术基础设施以满足我们的业务需求，并确保一致且可接受的

27

目录

为我们的客户和商家提供服务 我们的业务、财务状况和经营结果以及我们的声誉可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能保持和增强我们现有市场的品牌或网络效应，我们的 业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们相信，我们的“Hepsiburada”品牌对我们业务的成功至关重要，我们的品牌以及我们的客户和商家价值主张之间的互动 创造了显著的网络效应。如果不能维护和提升我们的品牌或对我们过去增长做出贡献的网络效应，可能会 对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们 投资于品牌建设、营销和扩大我们提供的增值服务，目的是吸引和留住现有客户和商家，并提高 他们的参与度 。因此，我们希望从网络效应中获益，我们更大的消费者基础吸引了更多商家，我们更广泛的商家提供的产品和服务吸引了更多客户 。从长远来看，我们的品牌发展或给客户和商家的价值主张带来的好处可能无法实现我们预期的促销效益或网络效应。 收益可能不会超过费用。例如，我们的品牌知名度可能不会超过营销和品牌建设费用。此外，我们的竞争对手可能会加大他们自己的营销活动或增值服务的力度，这可能会迫使我们增加支出，以保持我们的品牌知名度和竞争优势。

我们能够维持或加强这些网络效应的程度取决于我们执行许多具有挑战性的任务的能力。请参阅“如果我们未能 吸引和留住现有客户，或者无法提高或维持他们的参与度，我们的业务、财务状况、前景和运营结果可能会受到实质性的不利影响 “任何未能应对此类挑战的情况都可能导致我们的客户群或商户群以及我们的客户和商户价值主张中断的风险增加，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们为满足某些用户、商家或其他第三方的需求和利益而进行的任何更改 都可能会对其他人产生负面影响。如果我们未能平衡 所有用户和商家的利益，用户可能会停止访问我们的网站和使用我们的移动应用程序，客户可能会减少交易或使用其他电子商务服务，这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生 实质性的不利影响。

如果我们的品牌受到持续的实质性负面宣传、客户投诉或暴露，这是我们自己的行为或我们无法控制的事件的结果，例如我们无法吸引用户和商家，保护我们用户和商家的私人信息不受安全漏洞、任何未检测到的产品和服务软件中的错误、缺陷或错误，或我们IT系统中断的影响，我们可能难以留住现有用户或商家或吸引新用户或商家如果 出现这种关于我们的负面宣传，或者如果用户或消费者以其他方式认为我们在线平台上的内容不再可靠，我们的声誉、我们品牌的价值和我们的用户流量可能会下降 流量。如果我们的品牌受损或被迫增加营销费用，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

要 保持良好的客户关系，我们需要及时准确的客户服务来解决违规和纠纷。有效的客户服务需要大量的人员 费用和投资来开发计划和技术基础设施，以帮助客户服务代表履行其职能。如果管理不当，这些费用可能会 严重影响我们的盈利能力。如果没有对我们的客户服务代表进行适当的管理或培训，可能会

28

目录

影响我们有效处理客户投诉的能力 。如果我们不能有效地处理客户投诉，我们的声誉可能会受损，我们可能会失去客户的信心。

此外，过去我们不时地执行，将来也可能执行与名人的广告合同，以在营销活动中推广我们的网站和品牌。 损害这些名人的声誉，即使与我们的网站和品牌无关，也可能损害我们的品牌形象，导致我们的净销售额大幅下降，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们在竞争激烈的市场中运营，未来我们可能无法有效竞争。

我们产品和服务的市场竞争激烈，发展迅速。我们战略的成功实施有赖于我们 持续吸引和留住商家和客户、为我们的产品和服务拓展市场、持续进行技术创新并为这些用户提供新功能的能力。我们不仅在其他电子商务公司中有许多 竞争对手，而且还有主要是线下零售商的全渠道参与者，以及一大群分散的其他线下零售商。我们与 这些当前和潜在的竞争对手争夺客户、商家和供应商。有时，我们的客户可能会出于各种原因决定不继续在我们的平台上购买产品， 包括再次选择在线下零售店购物。我们的商家也可能决定改用我们竞争对手的服务。我们的一些现有或潜在竞争对手可能拥有更多的 资源，可以在管理、技术、财务、产品开发、销售、营销和其他领域开发更强大的能力和专业知识。此外，互联网促进了竞争性进入 和比较购物，这增强了新的、规模较小或知名度较低的企业(包括来自土耳其以外的企业)与我们竞争的能力。

由于这些类型的现有和潜在竞争对手，我们可能无法保持我们在线平台上的领先地位或流量水平，我们可能无法 保持或失去我们当前的市场地位，我们可能无法继续吸引和留住现有客户和商家，我们可能需要增加支出或保持 较低的价格，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

交货失败、退货过多和其他物流问题可能会对我们的业务、 运营结果和财务状况产生不利影响。

我们为客户提供多种送货选择，包括通过快递送货或从我们的离线收件网络收货 (Pudo)点。如果送货不能到达客户手中，我们可能会继续承担库存成本，或者被要求与商家接洽，要求退回未送达的产品。即使 产品成功交付给客户并且交付经过验证，根据当地法规或我们的运营标准，在大多数情况下，我们和我们的商家必须允许 客户在交付后的一定时间内退回未损坏的产品，具体取决于产品。我们还面临库存可能被挪用或包裹处理不当的风险。 如果包裹在未获得客户签名或未以其他方式适当识别客户身份的情况下送达，我们可能很难核实包裹的送达情况。在未经验证的情况下交付产品时， 我们可能需要交付重复产品。

未送达、过度或错误退货或其他物流问题的显著增加可能会迫使我们分配额外资源来缓解这些问题，并可能 对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

29

目录

如果我们不能吸引和留住现有客户，或者不能提高或保持他们的参与度，我们的 业务、财务状况、前景和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的活跃客户群的规模和参与度，包括购买频率和客户忠诚度，对我们的成功至关重要。我们对商家的价值主张的一个重要部分是他们能够访问我们的3300万会员。我们在增加、留住和吸引活跃客户方面的成功已经并将继续在很大程度上决定我们的业务和财务业绩 。无论是通过创新、提供新的或改进的商品或服务、营销努力还是其他方式，我们都将继续投入大量资源来扩大我们的活跃客户群并提高参与度。 虽然我们的客户群自2016年来显著扩大，但我们的客户群和 参与度水平可能无法继续以令人满意的速度增长，或者根本不会增长，或者可能会下降。如果出现以下情况，我们的用户群增长和参与度可能会受到不利影响 ：

•

我们无法保持现有产品和服务的质量；


•

我们在创新或推出新产品和服务方面不成功；



•

我们无法适应用户偏好、市场趋势或技术进步的变化；



•

技术或其他问题使我们无法及时可靠地交付产品或服务，或者影响用户体验 ；



•

存在与隐私、安全、安全或声誉因素相关的用户顾虑；



•

我们的平台存在立法、法规或 诉讼(包括和解或同意法令)强制要求或我们选择做出的不利更改；



•

我们未能维护我们平台的品牌形象或我们的声誉受损；或者



•

我们所在市场的人口趋势或经济发展出现了意想不到的变化。

我们 为避免或解决任何此类事件所做的努力可能需要我们投入大量资金来修改或调整我们的服务或平台。如果我们不能保留或扩大我们的活跃客户群 ，或者如果客户、商家或供应商减少与我们平台的合作，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性和 不利的影响。

我们可能需要筹集更多资金来满足我们未来的资本需求，包括投资于增长和 技术，这可能会稀释未偿还美国存托凭证的价值或阻碍我们的业务增长。

我们的增长战略和技术基础设施需要大量持续投资。我们可能需要筹集额外资金以 满足我们现有和未来的资本需求，包括开发新服务和技术以及持续运营费用，例如我们推出和开发新计划(如HepsiAd、Outbound HepsiGlobal和HepsiPay)的努力，以及扩展我们现有的服务，这将需要大幅增加运输和包装成本、广告成本以及一般和 管理成本。如果我们通过出售股权证券筹集更多资金，这些交易可能会稀释未偿还美国存托凭证的价值。我们还可能决定发行证券， 包括拥有优先于美国存托凭证的权利、优惠和特权的债务证券。任何债务融资都会增加我们的负债水平，并可能对我们的流动性产生负面和实质性的影响，限制我们的运营，包括增加我们对一般经济和行业状况的脆弱性，限制我们规划和应对业务和行业变化的能力 ，并使我们与负债较少的竞争对手相比处于劣势。我们也不能保证我们筹集的资金足以偿还我们的债务。

到目前为止，我们的主要流动性来源是股东的股权注入和运营现金流，我们已经与几个 签订了短期融资安排

30

目录

土耳其主要银行(见“管理层对经营性举债财务状况及结果的探讨与分析", "管理层对财务状况、经营成果、流动资金和资本资源的探讨与分析“和 ”企业供应商与商家融资“)。任何违反我们的融资安排或无法通过 内部产生的现金流或其他流动性来源偿还我们的债务都将导致违约，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们股权的变更，包括我们股票控制权的变更，可能会导致我们无法 提取贷款，或导致债务加速或违约事件。

我们与土耳其银行的几乎所有信贷安排的条款和条件(根据这些安排，截至2020年12月31日，我们的未偿还贷款为3.47亿英镑)，包括本公司为借款人的供应商和商家融资项下的贷款(见 )企业供应商与商家融资“)和根据我们与土耳其几家主要银行的短期融资安排提供的贷款(见 )”管理层对经营性举债财务状况及结果的探讨与分析“)，包括与我们已发行普通股的控制权 或所有权有关的条款。根据此类信贷安排的条款(具体条款各有不同)，转让我们的股份或改变我们的已发行股本 结构，包括此次首次公开募股的结果，使我们的贷款人有权加快未偿债务融资，并可能导致违约事件， 使我们的贷款人有权终止我们的安排。在本公司为借款方的情况下，与我们供应商和商家融资项下贷款有关的安排条款还 包括我们的承诺，即不会以不会对我们的债务比率(如债务权益比)产生负面影响的方式分配股息。

虽然我们的管理层认为银行不太可能根据该等条款行使加速或终止的权利，或以其他方式限制本公司的股息分配能力 ，但由于本公司首次公开募股或未来的股票出售或未来的股息分配导致我们的股权结构发生变化，可能导致我们的一般贷款协议终止或加速我们的未偿还债务。如果任何一家银行终止贷款协议或加速偿还贷款协议项下的未偿债务， 管理层相信我们在其他贷款协议下有足够的信贷额度，本公司的流动性状况不需要额外融资。但是，如果其中一家或多家此类银行终止协议，或者如果所有此类银行都终止协议，我们获得债务融资的渠道可能会受到限制，这将对我们 为我们的业务提供资金的能力产生实质性影响。

互联网接入、电信网络或我们IT平台的重大中断可能会导致 响应时间变慢或以其他方式损害我们客户的体验，这反过来可能会减少我们移动应用和网站的流量，并严重损害我们的业务、财务状况和 运营结果。

我们的电子商务业务在很大程度上依赖于土耳其互联网基础设施的性能和可靠性、我们服务提供商网络 带宽和服务器的可访问性以及我们平台的持续性能、可靠性和可用性。

我们 严重依赖土耳其的互联网基础设施来运营我们的业务。由于我们的数据中心和所有备份中心以及我们的总部都位于伊斯坦布尔的 欧洲和亚洲 两侧，因此我们的运营还可能受到电网中断、自然灾害(如火灾、洪水、地震、电信故障)、 破坏、破坏、恐怖袭击、极端天气或其他影响该地区的事件的负面影响。同样，如果由于任何互联网延迟、中断、自然灾害或更普遍的土耳其基础设施的任何其他问题而导致任何系统中断，这将对我们的业务和运营结果产生重大不利影响，具体取决于 问题的持续时间和严重程度。

31

目录

由于我们的信息存储、检索、处理和管理功能故障、人为错误或容量限制，我们可能会遇到响应时间较慢或系统故障的情况 。缓慢的响应时间或系统故障可能会降低我们的平台对商家或客户的吸引力。如果我们在通过互联网提供服务时遇到技术问题， 我们的服务需求可能会减少，收入也会减少。此外，如果由于假日需求增加而在短时间内访问我们的网站的客户太多，例如在我们的 季节性销售期间或任何其他原因，我们过去曾经历过系统中断，导致我们的平台不可用或无法有效完成订单，这可能会减少我们的 销售量以及我们产品和服务的吸引力。我们不能向您保证不会发生此类事件，尽管我们为运营和业务流程的某些 方面制定了备份系统和应急计划，但我们的规划可能无法考虑到所有可能的情况。

上述互联网接入或互联网的重大 中断可能会严重损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。

我们的运营结果和增长率可能会出现大幅波动。

我们近年来取得了显著增长，我们打算继续扩大我们提供的服务的范围和地理覆盖范围。 收入增长可能会因各种原因而放缓或下降，包括我们无法吸引或留住商家和客户，客户频率和支出减少， 竞争加剧，电子商务市场整体增长放缓，替代商业模式的出现，政府政策和总体经济状况的变化。我们还可能因为其他原因失去客户 和商家，例如未能提供令人满意的客户或交易体验或高质量服务。如果我们不能在业务持续增长时正确、谨慎地管理我们的业务 ，或者如果我们的服务质量因管理不善而恶化，我们的品牌和声誉可能会受到严重损害，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，从历史上看，我们平台上的销售额在第四季度出现了不成比例的增长，我们预计这种情况将持续下去。作为季节性销售高峰期的结果，截至每年12月31日，我们的现金和现金等价物余额通常会达到较高水平(不包括由投资和融资活动提供或用于投资和融资的现金流)。截至12月31日，这一运营周期导致应付账款相应增加，同时库存减少。我们的应付帐款余额通常在每年的第一个月下降 ，导致我们的现金和现金等价物余额相应下降。我们通常在7月和 8月经历销售额最低的月份，原因是暑假期间我们平台上的频率和流量减少。

我们的 运营结果和现金流可能会因各种因素(包括上述因素)而大幅波动。因此，我们经营业绩和现金流的历史期间对比 不一定代表未来时期的经营业绩或现金流。您不应依赖单个 财季的业绩作为我们年度运营业绩、现金流或未来业绩的指标。

新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的某些业务活动和业绩产生负面影响 。未来发生的任何自然灾害、流行病、流行病或其他疫情或其他灾难性事件也可能对我们的业务、 运营结果或财务状况产生重大不利影响。

世界卫生组织在2020年3月将新冠肺炎定性为大流行。截至目前，新冠肺炎已经在全世界广泛传播，出现了新的病毒变种，导致土耳其和全球实施了重大的政府措施，

32

目录

包括关闭生产和物流设施，关闭企业和办公室，隔离个人，以及旅行禁令。虽然新冠肺炎通常会导致土耳其对电子商务服务的需求大幅增加，但在疫情期间运营我们的业务也存在一些风险。

病毒及其控制其传播的措施已导致我们市场的业务和制造中断，影响了电子商务商家的业务活动，以及 其他生态系统参与者(如受影响市场的物流网络和支付渠道)，并扰乱了全球供应链。由于运营限制或全球供应链中断，我们的一些商家和合作伙伴已减少或 暂停，或者 未来可能会减少或暂停销售活动。由于边境和旅行限制的影响以及航空业的后果，HepsiFly的扩展和推广速度可能比预期的要慢。

此外， 新冠肺炎对全球和当地经济的影响也可能对消费者的可自由支配支出产生不利影响，如果情况继续恶化，这可能会导致我们的客户需求下降 。随着我们推出救济措施以帮助某些受影响的商户和其他生态系统参与者恢复，其中包括减免某些与交易相关的费用，这些措施可能会对我们的财务业绩产生实质性的负面影响。此外，我们还采取了许多预防措施，以确保我们 员工和社区的福祉(见“商业环境--最新发展动态“)这可能会导致运营效率降低、运营成本上升，并且 我们的某些业务活动会放缓。我们在整个业务运营中采取的健康和安全措施可能并不总是足以防止新冠肺炎的传播。如果我们的任何员工或我们供应商或商家的任何员工涉嫌承包新冠肺炎，我们的 运营可能会中断，因为这可能要求我们或我们的供应商或商家 隔离部分或全部这些员工，并对用于我们运营的设施和场所实施消毒措施。随着疫情的进一步发展，有关当局还可以下令全面暂停或关闭一般业务，包括我们的业务。

上述事态发展已经并可能继续对我们的某些业务活动和结果产生重大负面影响。由于新冠肺炎的形势仍然不稳定，并继续快速发展，目前无法合理估计新冠肺炎对我们的业务、财务状况和运营结果的最终影响。我们将继续 密切关注形势及其对我们业务和运营的影响。新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于许多因素，包括 疫情的持续时间和蔓延、当局和我们生态系统中的其他各方采取的行动，以及对我们运营的 市场经济体的总体影响规模和持续时间。如果疫情继续恶化，为遏制其蔓延和稳定经济而采取的措施无效，或者如果任何当局命令我们暂停或关闭我们的物质业务，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

新冠肺炎 和为限制其传播而采取的措施影响了消费者行为，包括电子商务购物趋势。在新冠肺炎大流行期间，由于社交距离和其他政府限制， 土耳其市场上越来越多的消费者转向了电子商务，这导致了对我们产品和服务的需求增长。然而， 随着社交距离和政府限制的放松，客户可能会重新转向线下零售商，因此我们可能会体验到比预期更慢的增长。此外，随着新冠肺炎疫情的全面影响继续演变，还不确定疫情将对消费者行为以及对各种商品和服务的需求产生什么影响。例如， 食品和其他必需品的电子商务订单在疫情期间大幅增加，不能排除未来这一趋势逆转或以其他方式改变的风险 。请参阅“管理层对财务状况和经营业绩关键因素的探讨与分析

33

目录

影响我们的财务状况和经营业绩--新冠肺炎的影响“我们可能跟不上不断变化的趋势，因为它们对大流行演变过程中不可预测的变化以及为减少病毒传播而采取的措施作出反应。

同样， 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到恶劣天气条件、自然灾害、地缘政治事件、战争、恐怖袭击、其他大规模卫生流行病或流行病以及其他类似灾难性事件的发生或再次爆发的不利影响。 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到恶劣天气条件、自然灾害、地缘政治事件、战争、恐怖袭击、其他大规模卫生流行病或流行病以及其他类似灾难性事件的不利影响。灾难或类似事件的发生可能会 严重扰乱我们的业务和运营，对我们的市场或整体经济造成不利影响，或者对我们的员工、第三方服务提供商、业务合作伙伴或我们的大部分用户 造成不利影响。这些事件还可能导致我们暂时关闭运营设施，这将严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果自然灾害、卫生流行病或其他重大事件损害我们所在国家的经济 ，我们的净销售额可能会大幅减少。如果我们的客户、商家或其他参与者受到此类自然灾害、卫生流行病 或其他重大事件的影响，我们的运营也可能受到严重干扰。

未检测到的软件错误和黑客攻击可能会导致我们的系统延迟或中断，并可能减少 对我们服务的使用，损害我们的品牌声誉。

我们的在线系统，包括我们的网站、移动应用程序和其他软件应用程序、产品和系统，可能包含未检测到的 错误或“错误”，这可能会对其性能产生不利影响。虽然我们定期更新和增强我们的网站和IT平台，并推出新版本的移动应用程序，但任何此类更新或增强中出现的 错误可能会导致我们的服务提供中断，从而可能导致我们失去市场份额，我们的声誉和品牌、业务、 前景、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

此外，计算机病毒和网络安全漏洞未来可能会导致我们的系统延迟或其他服务中断。我们还可能受到网络安全威胁或 恶意行为者的企图，他们试图未经授权访问我们的信息或系统，或故意造成故障、数据丢失或损坏或泄露我们客户和 商家的敏感或个人数据。虽然我们在运营中使用了各种防病毒和计算机保护软件，但我们不能保证此类保护措施将成功 防止所有网络安全事件(无论是否通过使用“拒绝服务”攻击)或任何计算机病毒的传播，如果不加以预防，这些病毒可能会严重 破坏我们的软件系统和数据库，导致我们的业务活动中断(包括我们的电子邮件、短信服务(“SMS”)、推送 和其他通信系统)，从而导致安全漏洞或 敏感或个人信息，并阻碍访问我们的平台。

我们 使用人工智能解决方案来通知我们的直销定价，将来我们的直销价格可能会通过机器学习算法实时通知，任何机器学习算法 都可能由于错误或其他错误而导致无法预见或对我们的产品不利的定价。

我们可能会在保护我们的系统和设备免受计算机病毒、黑客攻击或其他网络安全事件的威胁以及修复其造成的任何损坏方面产生重大成本。 这些成本可能是重大的，可能会对我们在发生期间的运营结果产生不利影响，并且可能不会对未来尝试入侵我们的信息技术系统的成功造成有意义的限制。 此外，如果计算机病毒或我们系统的其他危害被公之于众，或者如果我们被认为未能对我们 系统或网络的安全漏洞做出反应，我们的业务、声誉和品牌可能会受到实质性损害，导致我们产品和服务的使用量减少。这种未能正确应对网络安全事件的情况 可能会

34

目录

还会导致私人消费者、业务合作伙伴或证券诉讼以及政府调查和诉讼，其中任何一项都可能导致我们承担重大的民事或刑事责任 ，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

未经授权泄露敏感或机密客户信息或我们的失败或 我们的用户认为我们未能遵守隐私法或正确解决隐私问题可能会损害我们在客户、商家和供应商中的业务和声誉。

我们在业务中收集、存储、处理、传输和使用某些个人信息和其他用户数据。与电子商务和通信相关的一个重大风险是在公共网络上安全地传输机密信息。对隐私问题的看法，无论是否合理，都可能对我们的 业务和运营结果产生不利影响。我们必须确保我们负责的任何数据的处理、收集、使用、存储、传播、传输和处置都遵守相关的数据保护和隐私法，包括土耳其的数据保护和隐私法以及其他数据保护和隐私法，例如欧盟一般数据保护条例 (下称“GDPR”)，尤其是由于通过HepsiGlobal启动和发展跨境销售。保护我们的用户、员工和公司数据 对我们至关重要。目前，我们的一些用户授权我们直接向他们的信用卡账户收费。我们依靠商用系统、软件、工具和监控来提供 机密客户信息的加密、安全处理、传输和存储，例如 信用卡和其他个人信息。尽管我们采取了安全措施，但我们的设施和系统以及我们的第三方服务提供商的设施和系统可能容易受到安全漏洞、破坏行为、计算机病毒、数据错放或丢失、编程或人为错误或其他类似事件的影响。任何涉及 盗用、丢失或其他未经授权披露机密信息的安全漏洞或任何被认为的失败，以及任何未能或被认为未能遵守有关数据隐私和保护的法律、政策、法律义务或行业标准 ，无论是我们还是我们的商家，都可能损害我们的声誉, 使我们面临诉讼风险和责任，使我们受到负面宣传，扰乱我们的运营 并损害我们的业务。我们不能向您保证，我们的安全措施将防止安全漏洞，或者不能阻止它们不会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外， 我们不投保，也不要求我们的供应商投保网络安全保险，以补偿任何违反安全规定可能造成的任何损失。因此，如果我们现有的一般责任政策不涵盖安全漏洞，我们的运营结果或 财务状况可能会受到重大不利影响。

我们面临与付款相关的风险。

我们接受多种支付方式，包括信用卡和借记卡、转账，我们预计将推出HepsiPay以促进 支付。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们需要支付银行转账和其他费用。随着时间的推移，这些费用可能会增加，这将增加我们的运营成本，并 对我们的运营结果产生不利影响。我们使用第三方提供支付处理服务，包括信用卡和借记卡的处理。如果这些公司中的任何一家不愿意或无法向我们提供这些服务，我们的业务可能会中断 很长一段时间。我们还受支付卡关联操作规则、认证 要求和电子资金转账管理规则的约束，这些规则可能会更改或重新解释，使我们难以或不可能遵守这些规则。如果我们不遵守这些规则或 要求，我们可能会被罚款和更高的交易费，和/或失去接受客户和商家的信用卡和借记卡支付或促进其他类型的在线 支付的能力，我们的业务可能会受到损害。此外，虽然根据合同，我们使用的支付网关有义务赔偿我们因欺诈支付交易而产生的责任 ，但如果此类欺诈交易与信用卡交易有关并变得过度，可能会导致我们失去接受信用卡付款的权利。如果 有

35

目录

如果 这些事件发生，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们， 和我们的平台一样，容易受到潜在的非法或不当使用的影响，包括欺诈和非法销售我们接受的支付方式，以及银行欺诈。此外，我们的服务可能 受到未经授权的信用卡使用、身份盗窃、员工欺诈或其他内部安全漏洞的影响。我们在防范信息安全漏洞 或应对或缓解任何漏洞造成的问题时可能会产生巨额成本。法律可能要求通知监管机构、用户或员工，我们可能需要向客户、商家或 信用卡公司赔偿因任何违规行为而被盗的任何资金，或者在发生隐私泄露事件时提供信用监控或身份盗窃保护。这些要求，以及信用卡公司可能施加的任何额外限制，都可能大幅提高我们的成本，降低我们的吸引力。除了此类损失的直接成本外，如果这些损失与信用卡交易有关并变得过度，可能会导致我们失去接受信用卡付款的权利。如果我们无法接受信用卡，我们的业务将受到 不利影响，因为信用卡是客户为我们销售的产品付款最广泛的方式。

我们通过直销业务销售的产品可能会蒙受损失。

对于我们的直销和某些增值服务，我们从制造商和第三方购买产品，然后 在我们的平台上销售这些产品。这使我们面临与管理库存周转率相关的风险。我们根据对各种产品的需求和受欢迎程度的预测来做出有关产品采购的 决策。由于我们未能准确预测、不利的市场状况或消费者趋势的变化，我们的客户可能无法按照我们预期的水平订购产品。 此外，如果制造商和第三方的产品供应恶化，我们可能无法获得客户想要购买的产品。制造商和第三方 可能会因我们无法控制的因素而停止销售产品。我们无法确保及时和充足的产品供应将对库存 水平产生负面影响，并可能对我们的财务业绩和声誉产生不利影响。

我们的业务依赖于许多服务提供商，如果一家重要的 第三方提供商因破产、合并或其他原因而出现业绩不佳或亏损，可能会对我们的运营产生不利影响。

我们在业务模式的各个方面与第三方公司签订了协议，包括我们履行中心的出租人 和各种物流提供商以及IT和数据中心服务提供商(国内和国外)。例如，如果我们无法以可接受的条款维持或续订租约，或租赁其他合适的 物业，或如果我们现有的租约因任何原因(包括出租人丧失对该等物业的所有权)而终止，或如果租赁条款 (包括租金)被修订而对我们不利，则该等事宜可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

如果这些第三方不遵守适用的法律或行政要求，违约，或者如果我们因破产、合并或其他原因失去了一家重要的提供商，我们可能会受到与这些第三方提供商的诉讼，无法按照商业上可接受的条款续签各自的协议，因此需要切换到新的 第三方提供商，他们可能会以更高的价格向我们提供服务。虽然我们为运营和业务流程的某些方面制定了备份系统和应急计划(请参阅 )业务支持技术支持技术基础架构“)当需要额外容量 时，我们有能力扩展我们的履行中心(请参见”商务物流基础设施建设实施中心网络“)，我们的规划可能没有考虑到所有可能的 情况，我们可能对执行运营、物流服务、IT和数据中心服务或其他服务的替代地点的访问权限有限，并且可能无法在 发生的情况下及时更换 这些第三方，或在经济高效的基础上找到替代方案。

36

目录

中断、无法提供服务或其他可能对我们的业务产生不利影响的问题。这些后果中的任何一个都可能对我们的业务财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们运营的平台包括我们无法控制其行为的第三方。

我们的电子商务服务业务，而不是我们的直销业务，需要第三方的参与，例如拥有我们的Marketplace提供的内容和服务的商家 。我们无法控制这些第三方的行为，如果他们的功能不能令我们满意或我们的用户满意， 可能会损害我们平台的声誉。我们的电子商务业务依赖商家在我们的平台上提供和发布他们的产品，我们不能确定他们销售的产品 是否都是合法的，质量是否足够高，或者他们是否会在发布的产品中准确地代表产品。尽管我们努力对我们的商家进行安全和了解您的客户 程序，并在收到投诉后定期仔细筛选商家放置的物品(请参阅 )商务？市场？？商家？“)，我们不能确定我们是否会在每个不当的第三方行为到达我们的用户之前将其检测到。此外，虽然我们不对第三方提供的内容或与根据《互联网犯罪法》和《电子商务法》(分别在 中定义的)作为 ”托管服务提供商“和”中介服务提供商“的第三方在我们网站上提供的商品或服务相关的非法或非法活动承担责任。但我们不能确定我们是否会在这些行为到达我们的用户之前将其检测出来。此外，我们不对第三方提供的内容或与这些第三方在我们网站上提供的商品或服务相关的非法或非法活动承担责任(见 业务-监管概述“)，如果我们收到非法或非法内容的通知而不采取任何行动(包括删除非法内容)，则根据土耳其法律，我们可能会因与假冒产品、在土耳其被阻止或禁止的内容或知识产权或商标侵权相关的内容而面临赔偿要求、行政罚款，甚至刑事投诉。 如果我们收到非法或非法内容的通知而不采取任何行动(包括删除非法内容)，我们仍可能面临赔偿要求、行政罚款，甚至刑事投诉。虽然我们与我们的每个商家都有协议，要求他们以专业的方式开展各自的业务，而且根据土耳其法律，我们对这些商家的内容不承担任何责任，但除了上述情况外，我们可能 拥有的任何法律保护都可能不足以补偿我们的损失，并且无法修复对我们声誉的损害。

我们可能会进行战略性收购，这可能会带来运营挑战，如果 收购或投资未能产生预期结果，或者无法完全整合被收购的公司，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。

历史上，我们通常是有机发展的。我们历史上曾投资于软件和技术开发，包括 收购软件许可证和版权以及某些垂直电子商务网站，但截至本招股说明书发布之日，我们尚未进行任何实质性收购。但是，我们可能决定 建立战略合作伙伴关系或收购互补业务或技术，以扩大我们的业务、产品和服务，并调整我们的业务组合，以应对 不断变化的市场条件。收购或投资的成功取决于我们对这些业务的估值、增长潜力、整合 以及与各自业务相关的其他因素做出准确假设的能力。我们不能向您保证我们的收购或投资将产生我们在进行或完成给定 交易时预期的结果。这样的收购和投资可能既耗时又昂贵，可能会带来不可预见的运营挑战和支出，或者可能达不到我们的预期。此外，我们可能 无法成功整合我们收购的业务，包括其人员、财务系统、分销或运营程序。如果我们不能成功整合收购， 我们的经营业绩和财务状况可能会受到影响。此外，任何收购业务及其财务业绩的整合可能会对我们的业务、运营 业绩和财务状况产生不利影响。

37

目录

我们使用开放源代码的方式可能对我们的业务有害。

我们使用与我们的技术和服务相关的开放源代码，这需要经过许可。开放源代码的原始开发者 不为其源代码的使用提供担保。使用此类开放源代码最终可能需要我们替换我们平台中使用的某些代码、支付版税以使用某些开放的 源代码、公开和免费许可我们的全部或部分专有软件代码，或者停止我们平台的某些方面。因此，使用开源代码可能会对我们的业务财务状况和运营结果产生 实质性的不利影响。

我们的运营指标和竞争信息(由第三方内部计算和提供并包含在本招股说明书中)可能与我们的竞争对手或本行业其他第三方发布的指标或竞争信息的计算方式不同，任何感知到的 不准确或不充分的跨公司比较都可能损害我们的声誉。

本招股说明书中包含的、我们定期与市场沟通的大部分运营指标都是由我们内部计算的。我们 还根据第三方的研究和报告在本招股说明书中提供行业、市场和竞争信息(包括市场份额数据)(请参阅“市场和 行业数据").

由于方法不同，我们计算运营指标(如活跃客户、订单数量和GMV以及第三方计算行业、市场和竞争信息(包括市场份额数据)的方法可能与第三方发布的估计值或我们的竞争对手或其他方发布的类似名称的指标不同。以 为例，我们将GMV计算为一定时间内通过我们的平台销售的订单/产品的总价值(包括不扣除退货和取消的增值税)，包括货运 收入(与通过我们的平台销售的产品相关的运费)，不包括向我们的商家收取的其他服务收入和交易费。其他公司或第三方可能会 以不同方式计算GMV，例如，不包括退货和取消、增值税或货运收入，或包括其他服务收入。他们还可以根据用于记录此类指标的技术或技术方法的不同，以不同的方式计算活跃客户或 订单数量。我们相信，我们在此招股说明书中对GMV以及其他指标和第三方信息的计算为投资者提供了一个有用的工具，以了解通过我们的平台处理的交易的价值。但是，如果客户、商家或投资者 不认为我们的运营指标或本招股说明书中包含的有关我们的行业、市场和竞争信息(包括市场份额数据)的信息是准确的，我们的声誉可能会受到 重大不利影响。

有关我们的运营指标及其计算和假设的更多信息，请参阅“财务和其他信息的展示 主要经营业绩指标“和”管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 经营业绩的关键指标"

我们可能无法或可能选择不为我们面临的所有风险投保，并可能招致保险不包括的损失 ，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们依靠保险为我们的IT基础设施和运营资产(包括我们数据中心的服务器硬件、执行中心、网络和存储设备以及备份设施)提供损坏和损失保险。我们为员工、高管和投资物业提供保险。我们希望 继续维持我们现有的 保险范围，并根据业务需要购买任何额外的保险范围，包括为我们的员工和高管购买社会保障和医疗保险 ，以及为我们的董事和高管购买管理责任保险。但是，我们不能向您保证我们的保险

38

目录

承保范围为我们提供了足够的承保范围，涵盖所有损失、事件或事故。我们也可以选择不为我们面临的所有风险投保。因此，如果发生未投保的损失或超过投保限额 的损失，我们将损失投资于受影响资产的资本和预期收益，这可能会对我们的业务、财务 状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们依赖有才华的员工(包括我们的高级管理人员和IT专家)来发展、运营和 改进我们的业务，如果我们无法留住和激励我们的员工并吸引新的人才，或者我们失去了关键的现有人员，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依赖于我们的高级管理团队和其他关键人员的持续服务和业绩，他们中的许多人具有难以复制的 经验和当地知识水平。他们中的任何一人意外离开公司都可能对我们的业务、财务状况 和运营结果产生实质性的不利影响，并且不能保证我们能够及时或完全地吸引或留住合适的人员来接替这些人员。

我们受益于我们的创始人兼董事长Hanzade Vasfiye Dogan Boyner的投入。正如“管理层-与高级管理层相关的法律诉讼 多根女士曾在土耳其一家大型燃料公司Petroleum Ofri A.Ş.的董事会任职。2016年，她是受到起诉的47名高管之一，指控汽油奥菲斯在2004年至2007年期间从事非法活动。截至本招股说明书发布之日，由2016年起诉书引发的刑事诉讼 尚未超过初始阶段。如果此法律程序出现不利结果，Dogan女士可能被 要求辞去包括Hepsiburada在内的任何公司董事会成员的职务，这可能会对我们的业务产生不利影响。有关详细信息，请参阅 “管理层与董事会之间的法律诉讼."

我们的成功和增长战略还取决于我们识别、招聘、发展、激励和留住优秀员工的持续能力。我们高效执行和管理运营的能力 取决于我们所有员工的贡献 。高级管理人员和关键IT人员竞争激烈，合格人选相对有限。

有时，我们的一些关键人员可能会出于各种原因选择离开公司，包括个人职业发展计划或替代薪酬方案。 无法留住我们关键人员的服务或妥善处理管理层和员工之间的工作关系可能会使我们面临法律或行政行动或不利的 宣传，这可能会对我们的声誉、业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。例如，其他领先的技术平台也在土耳其运营， 与我们直接竞争相同的人才库，而该人才库的熟练IT或其他专业人员数量有限。

培训没有相关经验的新员工可能非常耗时且需要大量资源。为了留住员工，我们可能还需要不时增加支付给员工的薪酬 。如果我们行业的竞争加剧，由于巨大的市场需求，我们招聘、激励和留住高技能人才的难度可能会越来越大。 如果我们不能吸引更多的高技能人才或留住或激励现有人员，我们可能无法实现增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

无法留住和替换现有人员或无法吸引新人员可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

39

目录

员工不当行为难以确定和检测，可能会损害我们的声誉和业务。

我们面临的风险可能源于我们的员工缺乏知识，或故意、疏忽或非自愿违反法律、规则和 法规或其他不当行为。员工的不当行为可能涉及不当使用或披露机密信息(包括商业秘密和个人 信息)、挪用公款或欺诈，其中任何一项都可能导致对我们实施监管制裁或罚款，并给我们造成严重的声誉或财务损害。我们过去遇到过员工欺诈性不当行为 ，到目前为止还没有对我们的业务造成任何实质性的伤害。但是，未来任何此类不当行为都可能导致未知和无法管理的风险和损失 。我们有内部审计、安全和其他程序，旨在监督我们员工的行为。然而，尽管有这些控制和程序， 不能保证我们会及时有效地发现员工不当行为(如果有的话)。并非总是可以防范员工的不当行为 并确保完全遵守我们的风险管理和信息政策。员工不当行为的直接和间接成本可能是巨大的，我们的业务、财务状况和运营结果 可能会受到实质性的不利影响。

我们面临与本地区电子商务行业的增长和盈利相关的不确定性， 我们在实施电子商务战略时可能面临挑战和不确定性

我们未来的销售在很大程度上取决于消费者对电子商务的广泛接受和使用。虽然电子商务在我们地区已经存在了 几十年，但某些地区性电子商务公司直到最近才形成规模。我们未来的经营业绩将取决于影响本地区电子商务零售业发展的众多因素，这可能超出我们的控制范围。这些因素包括：

•

我区互联网、宽带、个人电脑、智能手机普及率和使用率的增长速度；


•

电子商务消费者的信任和信心水平，以及客户人口统计和消费者品味偏好的变化；



•

网商提供的产品的选择、定价和受欢迎程度；



•

是否出现了更好地满足消费者需求的替代零售渠道或商业模式；以及



•

发展与电子商务相关的物流、支付等配套服务。

如果最后一英里的送货服务承运商被归类为员工而不是独立承包商，我们的业务将受到不利影响，如果提供送货服务的分包商的员工被视为我们的员工，我们可能会产生大量额外费用。

对于我们的HepsiJet业务，我们(I)保留自营最后一英里快递服务承运商的服务，(Ii)从第三方服务提供商那里分包 最后一英里快递服务。

将自营最后一英里快递服务承运商归类为独立承包商的做法在法院和各个非土耳其司法管辖区的政府机构中受到挑战 。然而，截至本招股说明书发布之日，并无任何威胁或未决的法律程序涉及本集团声称最后一英里快递服务承运商应被归类为 员工而非独立承包商。我们相信，我们的承运商是独立的承包商，因为他们自己决定如何最好地执行其服务，并提供车辆 来执行交付服务，除了不向我们的竞争对手提供交付服务外，他们没有对我们的独家承诺。我们还将最后一英里送货服务分包给 第三方服务提供商，这些提供商可能有自己的员工，也可能没有员工。截至本招股说明书发布之日，

40

目录

第三方分包商的员工没有发起威胁或未决的法律程序，声称存在或声称直接与我们建立雇佣关系。

如果法院或主管司法管辖区的政府机构将我们的自营承运商重新归类为员工，而不是独立承包商，或者在我们与分包商的员工之间建立雇佣关系，或者以其他方式发现我们违反了任何土耳其劳动法或法规，我们可能会产生重大的额外费用来补偿那些 承运人或第三方分包商的员工，可能会承担员工福利、社保缴费、税收和罚款等金钱义务，除了 此外，将我们的航空公司重新分类为员工可能需要我们在未来 进行某些运营更改，因此，我们的增长、运营、财务状况和运营结果可能会受到不利和实质性的影响。

法律和监管风险

我们需要进行税务审计，这可能会导致额外的税负，并可能受到税收法律法规及其解释和实施(包括土耳其的数字服务税)的影响。

我们在土耳其缴纳各种税，包括但不限于企业所得税、预扣税、增值税、工资税 税和社会保障税等。我们业务的预计净收益是基于目前适用的税率，以及当前的税收法规和税务机关的解释 。适用的公司税率或税务机关制定的任何税收规则或解释的一般变化都可能影响我们的净经营业绩。我们可能会不时 接受土耳其税务机关的税务审计。2020年7月，我们收到土耳其税务当局的请求，要求启动2018年和2019年的税务审计，涉及企业所得税和增值税 。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，我们没有支付任何企业所得税，因为我们在这两个时期记录了亏损。我们于2020年8月向土耳其税务机关提交了我们的账簿 和记录，截至本招股说明书发布之日，我们没有收到任何进一步的具体请求或通知。尽管我们的管理层认为 这是一次例行和普通的税务审计，管理层认为没有必要承认与此次调查相关的任何条款，但我们可能会转移我们的精力和 资源，我们可能会因为此类调查而承担额外的税收责任和处罚。除了我们的经营业绩外，如果适用的双重征税条约发生任何变化或提高预扣税水平(目前为15.0%)，我们任何普通股在 中支付的任何股息或其他分配也可能受到不利影响。

2020年3月，数字服务税(DST)在土耳其生效，对包括数字广告、数字内容销售和数字平台服务在内的广泛数字服务 产生的收入征收7.5%的税。DST仅适用于覆盖数字服务的收入至少为 的公司：(I)在土耳其尝试2000万欧元；(Ii)全球7.5亿欧元。截至本招股说明书发布之日，我们不受DST限制，因为我们的全球收入 低于门槛。但是，由于我们的增长，如果不提高，我们未来可能会超过这样的门槛，或者如果降低，我们可能会超过这样的门槛，届时我们的 业务可能会受到DST的影响。

此外，经济合作与发展组织(Organization for Economic Cooperation and Development，简称OECD)公布了推进国际谈判的建议，以确保包括数字公司在内的利润丰厚的大型跨国 企业在其面向消费者的重大活动的任何地方纳税，并创造利润。欧盟和拉丁美洲的某些司法管辖区 已经颁布或正在讨论针对数字经济和跨国企业的新税法、规则和法规 。如果我们市场上现有的税收法律、规则或法规被修改，或者如果新的税收

41

目录

如果制定了法律、 规则或法规，包括关于数字服务税、销售税、增值税、预扣税、基于收入的税或适用于数字经济或跨国企业的其他类似税种，则这些变化的结果可能会增加我们的实际税率、税负和/或相关成本。可能的影响可能包括双重征税、多级征税、预期或追溯的额外义务，以及在确定不遵守规定时征收利息和处罚。针对我们的潜在税收执法力度可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果土耳其竞争主管部门确定我们未遵守土耳其竞争法律和法规，我们可能会受到行政罚款，我们的声誉可能会受到损害。

我们的业务受土耳其竞争法律法规的约束。我们一直并可能继续接受 土耳其竞争管理局(“TCA”)关于遵守这些法律法规的调查。2019年2月，TCA对我们和我们的供应商之一Anka Mobil Tedarik A.Ş.发起了初步调查 ，以回应我们的一位商家投诉我们和Anka Mobil Tedarik A.Ş。违反土耳其 竞争法，包括适用于在我们的Marketplace业务中与我们的商家进行的所有交易的最惠国客户条款、价格歧视、限制 品牌内竞争、拒绝交易以及在移动配件业务中维持转售价格。2019年6月，TCA决定对此事进行全面调查。2021年4月15日，TCA的执行机构竞争委员会结束了调查，并发布了对我们有利的决定，表明我们在 相关市场没有占据主导地位，我们没有违反土耳其竞争法。这次调查没有对赫西布拉达处以罚款。预计TCA将在2021年第二季度末发布一份合理的书面决定 。在TCA做出合理决定后，任何第三方(包括投诉方)将有60天的时间在 安卡拉行政法院反对该决定。

我们认为我们的业务在实质上符合土耳其竞争法。然而，任何对TCA决定的成功反对，或TCA未来可能对我们的运营或交易进行的任何调查，以及对我们施加相关罚款、制裁或条件，都可能对我们的声誉、 业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，TCA还不定期针对各个行业进行行业咨询。截至本招股说明书发布之日，我们了解到TCA于2020年6月在电子市场平台上发起了一项持续的行业调查 。在这个界别查询的结果下，贸协可能会不时向我们索取各种资料。行业调查不会 导致公司特定的行政罚款和处罚。但是，如果TCA认为电子市场平台部门需要额外的监管，我们可能需要遵守 此类监管。

我们的整个业务都受到广泛的法律和政府法规的约束，这些法律的更改或 我们实际或认为不遵守这些法律和法规的任何行为都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的业务受到土耳其法律法规的影响，这些法规会影响我们业务所在的行业，并且近年来其范围显著扩大 。我们遵守各种法规，包括与电子商务、互联网应用程序或内容服务、隐私和数据保护、劳工和 就业法、知识产权、虚拟物品、国家安全、内容限制、消费者保护、防止洗钱和资助犯罪活动及恐怖主义、 数字金融服务法规、电子支付服务法规、交通运输法规和旅行法规有关的法规。

42

目录

我们最近和未来在服务和地理覆盖范围方面的扩张，包括通过HepsiFly扩展我们的票务服务，通过HepsiPay提升我们的支付解决方案，以及未来通过HepsiGlobal扩展到跨境销售，最近使我们受到并可能进一步使我们受到更严格或新的监管审查和合规性要求以及其他可能代价高昂或难以遵守的风险，例如新的和不断变化的旅行社法规，对隐私的遵守包括海关法。根据新监管机构的 要求，我们可能不得不制定、调整和实施不同的操作规范和协议，这可能需要我们花费大量资源。

我们需要持有许可证才能提供此类解决方案，但由于围绕这些产品的立法正在不断发展，未来可能会受到相关监管机构的 不同解释，因此不能保证我们未来不会因我们当前或未来的任何解决方案而需要 获得任何额外的许可证或许可证。如果我们将来不能获得这样的许可或牌照，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到 实质性的不利影响。

监管机构可能会定期重新检查并加强合规义务的执行，这可能需要我们或我们的业务合作伙伴进一步修订或扩大合规计划。 此类合规要求还可能增加使用我们的服务和产品的负担，这可能会阻碍用户使用我们的服务和产品。

通过HepsiPay提供的金融服务(如电子钱包和支付便利化服务)尤其受到更严格的监管，并受到一系列复杂的法律和快速变化的 法规的约束。例如，在我们从银行业监管和监督机构(BRSA)获得通过HepsiPay经营 金融服务的许可证后，2019年相关立法的修正案将监管支付公司的主管机构改为土耳其中央银行( “中央银行”)。中央银行可以实施新的或额外的许可要求、资本承诺、治理标准、报告 义务或其他监管要求，要求我们投入大量的运营和财政资源来遵守这些要求。我们过去和未来可能会面临此类监管机构对涉嫌违反此类要求的额外审计和调查。 例如，金融犯罪调查委员会 (“MASAK”)于2021年2月完成了对我们的HepsiPay服务的审计，我们在2016至2018年间为各种违规行为(特别是与MASAK法规要求的了解您的客户程序相关的违规行为)支付了大约200,000 Try 200,000(约合24,000美元)的行政罚款。作为调查的结果，我们修改了内部规则和程序，截至本招股说明书发布之日，我们的管理层认为我们按照MASAK的规定进行客户了解程序。但是，任何进一步的 调查可能需要资源来应对，如果确定我们违反了任何监管要求，可能会导致进一步的处罚或罚款，这可能会影响我们的业务和 财务状况。

如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们的商标、服务标志、版权、商业外观、商业秘密、专有技术、域名和其他知识产权 是对我们的成功至关重要的宝贵资产。我们依靠注册商标和保密协议来保护我们的知识产权。但是，我们可能无法 阻止第三方获取与我们的商标和其他专有权类似、侵犯或降低其价值的域名。

我们 并不总是能够发现或确定任何未经授权使用我们的专有权的程度。许可我们专有权的第三方采取的行动可能会 大幅降低我们专有权或声誉的价值。保护我们的知识产权

43

目录

可能 需要花费大量的财务和管理资源。此外，我们为保护我们的知识产权而采取的步骤并不总是充分保护我们的权利或防止 第三方侵犯或挪用我们的专有权。我们也不能确定其他公司不会独立开发或以其他方式获得同等或优越的技术或 其他知识产权。

许多与互联网相关的活动(如互联网商业方法专利)的知识产权的有效性、适用性、可执行性和保护范围 是不确定的，而且还在不断变化，这可能会增加我们保护知识产权的难度，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到 不利影响。

我们可能会受到其他人对我们提出的知识产权侵权索赔的影响，这些索赔的辩护成本很高 ，并可能导致重大损害赔偿。

我们在某种程度上依赖第三方知识产权，例如使用软件运营我们的业务和某些其他受版权保护的作品的许可证。由于我们的业务性质，我们可能会不时受到有关我们涉嫌侵犯第三方知识产权的索赔和法律诉讼 。鉴于市场竞争日益激烈，我们还预计面临更大的风险，可能会受到此类索赔的影响。许多互联网、技术、媒体和专利持有公司拥有或正在积极开发涵盖电子商务和其他互联网相关技术的专利，以及各种在线商业模式和方法。我们相信， 这些各方将继续采取措施保护这些技术，包括但不限于在某些司法管辖区寻求专利保护。因此，未来可能会出现与电子商务和其他在线活动相关的技术和权利的 所有权纠纷。此外，我们使用某些开放源代码，而使用开放源代码 代码通常需要遵守某些许可条款，我们可能会无意中违反这些条款。见“”我们可能会以对我们的业务有害的方式使用开放源代码."

尽管我们的员工被指示避免可能侵犯他人知识产权的行为，但我们不能确定我们的产品、服务和品牌标识不会 或不会侵犯第三方持有的有效专利、商标、版权或其他知识产权。我们可能会在回应和防御 侵权索赔时产生巨额费用，无论其真实性如何。这种管理时间和费用的转移，以及与任何诉讼相关的潜在责任，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营造成重大损害。针对我们的成功侵权索赔可能会导致重大的金钱责任，例如对许可费、版税支付、利润损失或其他损害承担责任，或对我们的业务造成重大影响。同样，知识产权所有人可以获得禁令救济，以阻止我们进一步使用某些 技术、软件或品牌标识符。如果此类 付款金额很大，或者如果我们被阻止将某些技术或软件整合到我们的产品或服务中，或者无法畅通无阻地使用我们的品牌标识符，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会受到重大诉讼。

在我们的正常业务过程中，我们主要参与了与合同纠纷、雇佣、消费者、知识产权和税务相关的案件 和其他事项有关的诉讼。随着我们业务的扩大，我们可能会面临越来越多的此类索赔或与产品责任相关的索赔，包括涉及 高额损害赔偿的索赔。在我们以更高的知名度成为一家上市公司之后，未来通过HepsiGlobal扩大我们的跨境业务，我们可能会面临更多的 土耳其国内外的索赔和诉讼。

44

目录

任何索赔、调查和诉讼的结果本质上都是不确定的，无论结果如何，针对这些索赔进行辩护可能既昂贵又耗时。 并且可能会极大地分散我们管理层和其他人员的精力和资源。在任何此类诉讼或诉讼中做出不利裁决可能会导致损害赔偿以及法律 和其他成本，限制我们开展业务的能力或要求我们改变运营方式，这将对我们的业务、前景、财务 状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会受到商家欺诈或非法活动的影响，这可能会对我们的声誉和业务产生重大不利的 影响，并可能导致民事或刑事责任。

尽管我们已经并将继续采取措施，但我们的电子商务服务仍然容易受到潜在非法或不当使用的影响，这 可能会损害我们的声誉并使我们承担责任。我们与商家在我们的Marketplace上签订的标准协议规定，商家在销售产品后按月付款，而不是 在产品销售后立即付款。我们与商家和供应商签订的标准格式协议规定，如果客户 退回产品，且商家或供应商必须退还退货价格，我们将直接赔偿客户的购买价格。这些规定旨在防止商家或供应商在 客户没有收到他们订购的产品或收到的产品与商家或供应商的描述有很大不同的情况下，以欺诈或其他方式收取款项，以防止我们市场上的商家销售非法、假冒、盗版或被盗商品，以非法或不道德的方式销售商品，并防止我们的商家或供应商侵犯 其他人的财产权或以其他方式侵犯他人的财产权如果我们的商家或供应商规避或未能遵守这些规定，可能会损害我们的业务或损害我们的声誉 ，虽然我们不对第三方提供的内容或与第三方在我们网站上提供的商品或服务有关的非法或非法活动承担责任，但根据《互联网犯罪法》第5条和《电子商务法》(均在 中定义)，我们不承担与这些第三方提供的商品或服务相关的非法或非法活动的责任。业务-监管概述“)如果我们收到非法或非法内容的通知而不采取任何行动(包括删除非法内容)，并且可能涉及针对我们的商家或供应商的任何此类 非法活动的民事或刑事索赔，则根据土耳其法律，我们仍可能因与假冒产品、在土耳其被阻止或禁止的内容或侵犯知识产权或商标相关的内容而面临赔偿要求、行政罚款，甚至刑事投诉。

当在我们平台上销售的产品对人员或财产造成伤害或损坏时，我们可能会受到产品责任索赔的影响。

我们面临与人身伤害或疾病、死亡或环境或财产损害有关的产品责任或食品安全索赔 由我们或通过我们的商店或通过我们的增值服务销售的产品，我们不为此类产品责任提供任何保险。由于我们或通过我们的市场提供的产品 是由第三方制造的，因此我们对这些产品的质量控制有限。此外，我们不能始终有效地阻止我们的 商家在我们的市场上销售有害或有缺陷的产品，这些产品可能会导致我们的客户死亡、患病或受伤或损坏他们的财产。我们可能被视为为此类产品的销售提供了便利，并可能被迫召回此类产品。在我们的直销模式下，我们直接充当卖家，我们还可能不得不召回有害产品。

虽然 我们要求我们的商家只提供符合现有产品安全规则的产品，并监控此类合规性，但我们可能无法检测、执行或 无法为违反此类协议的行为收取足够的损害赔偿金。此外，任何由产品引起的负面宣传

45

目录

召回 或声称我们销售有缺陷的产品可能会损害我们的品牌和声誉。任何重大产品责任、食品安全或其他索赔都可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们不能对财务报告实施和保持有效的内部控制，我们可能无法 准确报告我们的运营结果、履行我们的报告义务或防止欺诈和投资者对我们公司的信心，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。

本次发行完成后，作为一家上市公司，我们将遵守修订后的2002年萨班斯-奥克斯利法案( “萨班斯-奥克斯利法案”)。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)条要求，从我们截至2022年12月31日的财年年度报告开始，管理层评估和确定我们财务报告内部控制的有效性，报告此类内部控制中的任何重大弱点，并提供财务报告内部控制的 管理报告。尽管萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条(“第404(B)条”) 要求我们的独立注册会计师事务所发布一份年度报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性，但我们已选择依赖就业法案中规定的 豁免，因此在我们不再是一家新兴成长型公司之前，将不需要遵守实施第404(B)条的SEC规则。

根据美国证券交易委员会的现行规则，从我们截至2022年12月31日的财年年度报告开始，我们将被要求对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估以及 测试，以使管理层能够评估我们内部控制的有效性。我们的测试可能会发现我们内部控制中的缺陷， 被认为是重大弱点，并使我们对财务报告的内部控制无效或可能暴露出重大缺陷。我们预计会产生额外费用，并花费 大量管理时间来遵守这些要求。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的每一年中，我们对与信息技术一般控制相关的财务 报告的内部控制都存在重大缺陷。我们在2020年实施了几项措施来解决这一重大弱点，包括(I)在变更管理流程中实施 职责控制分离，(Ii)删除过多的访问权限，以及(Iii)启用日志机制来监控特权用户 帐户执行的活动。虽然我们和我们的独立注册会计师事务所都没有，也没有义务对我们的内部控制环境进行全面的评估和评估， 我们相信，截至2020年12月31日，我们已经弥补了这一重大弱点。我们不能向您保证，我们的努力足以或将有效地防止我们对财务报告的内部控制在未来出现任何重大 弱点，无论其性质与前述相似或不同。如果我们不能保持有效的内部控制环境， 我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务, 这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。 这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并对我们的美国存托凭证的交易价格造成负面影响。此外，对 财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临纳斯达克退市、监管调查以及民事或刑事 制裁。

上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移管理时间，这可能会 使我们的业务管理变得困难。

作为一家在美国交易所交易美国存托凭证的上市公司，我们将遵守 交易所法案和萨班斯-奥克斯利法案的报告要求、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。遵守这些规则和法规将增加我们的法律、 财务和其他合规成本，并增加对我们的法律、合规和财务报告人员以及我们的系统和其他资源的要求，尤其是在我们不再是 一家“新兴成长型公司”之后。例如，我们

46

目录

预计这些规章制度将增加我们获得董事和高级管理人员责任保险的难度和成本，我们可能需要支付巨额费用才能维持 相同或类似的承保范围。

交易法要求我们提交关于我们的业务、财务状况和经营结果的年度和当前报告。“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求我们在财务报告方面建立并维持有效的内部控制和程序。此外，建立上市公司所需的公司基础设施可能会分散我们管理层实施增长战略的时间和注意力，这可能会阻碍我们改善业务、财务状况和运营结果。我们已经并将继续对我们的财务报告和会计系统的内部控制程序和程序进行修改，以履行我们作为上市公司的报告义务。然而，我们 之前一直依赖专家，我们采取的措施可能不足以履行我们作为上市公司的义务。这些额外的债务可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

由于 一家拥有美国存托凭证的上市公司在位于美国的交易所交易，我们将受到更广泛的法律、法规和标准的约束，因此，根据美国证券法， 可能会受到更大范围的罚款和处罚。此外，不断变化的与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。

对于 来说，只要我们是JOBS法案下的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所就不需要证明我们根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对 财务报告进行的 内部控制的有效性。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴的成长型公司。请参阅“招股说明书 摘要：成为“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”的意义“此外，在我们不再是一家新兴成长型公司的日期之后， 我们的独立注册会计师事务所将只需要根据我们的市值来证明我们对财务报告的内部控制的有效性。即使 我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所仍可能拒绝证明我们管理层的评估 ，或者如果它对我们的控制不满意，或者我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关 要求的解释与我们不同，那么它可能会出具合格的报告。此外，在实施与财务报告内部控制相关的必要程序和实践方面，我们可能会发现 我们可能无法及时补救的不足之处，以满足萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)规定的遵守第404条要求的最后期限。如果不遵守 第404条，我们可能会受到监管机构的审查和制裁，削弱我们增加收入的能力，导致投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心 ，并对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。

与土耳其相关的风险

我们面临与在新兴市场开展业务相关的风险。

我们主要在土耳其运营，我们几乎所有的收入都来自土耳其的活动。因此，我们的业务、 运营结果、财务状况和前景都受到土耳其整体经济活动水平和政治稳定的重大影响。尽管土耳其近年来经历了重大的政治和经济改革，增加了稳定并促进了经济增长，但国际投资者仍认为土耳其是一个新兴市场。与更发达的市场相比，土耳其等新兴市场面临着更大的风险，即投资者基于外部事件和任何新兴市场的金融动荡而对其持负面看法。

47

目录

市场 (或一般的全球市场)可能会扰乱土耳其的商业环境。此外，一个或多个新兴市场的金融动荡往往会对 其他新兴市场国家的证券价格产生不利影响，因为投资者会将资金转移到被认为更稳定和经济更发达的国家。增加与投资新兴经济体 相关的感知风险可能会抑制流向土耳其的资本流动，并对土耳其经济产生不利影响。因此，投资者对证券的兴趣(以及它们的市场价格)可能会 受到波动的影响，这些波动可能不一定与土耳其的经济状况或我们的财务表现有关。投资者对土耳其的兴趣可能会受到其他新兴市场或总体全球经济事件的负面影响，这可能会对我们的业务价值产生不利影响，并可能对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的总部和其他运营和设施位于土耳其，因此，我们的前景、 业务、财务状况和运营结果可能会受到土耳其政治或经济不稳定的不利影响。

我们几乎所有的收入都来自我们在土耳其的业务，我们的总部和其他业务和设施都位于土耳其 。因此，土耳其的政治和经济状况可能会直接影响我们的业务。

在实行目前的总统制之前，土耳其从1923年到2018年是议会制共和国。不稳定的联合政府一直很常见，自议会制建立以来，土耳其已经有60多届政府，政治分歧经常导致提前选举。此外，尽管近年来土耳其军方机构的作用有所减弱，但它在历史上一直在土耳其政府和政治中发挥着重要作用，曾在1960年、1971年和1980年干预过土耳其的政治进程。最近一次是在2016年7月， 土耳其政府遭遇未遂政变。由于未遂政变，全国进入紧急状态，直到2018年7月。

在2017年4月16日宪法公投之后，议会制和部长会议被废除，取而代之的是行政总统制和总统制 。在2018年6月24日举行的总统选举中，总统埃尔多安(ErdoğAn)以约52.6%的得票率再次当选。

政治不确定性影响了某些投资者对土耳其的看法和土耳其经济的实力。自2016年以来，标准普尔、穆迪和惠誉分别 多次下调土耳其的主权信用评级，尽管惠誉在2021年2月将土耳其的展望从负面修订为稳定。

如果出现被认为导致土耳其不稳定的新事态发展，我们的美国存托凭证的价值可能会下降。

土耳其经济受到通货膨胀和经常账户赤字相关风险的影响。

土耳其的宏观经济发展，特别是与经常账户赤字和通胀压力相关的发展，也影响到我们的业务。2018年、2019年和2020年，土耳其经常账户赤字分别占GDP的3.4%、(1.1%)和5.3%。土耳其高额的经常账户赤字可能既反映了土耳其长期存在的结构性经济问题，也反映了目前的经济和市场状况。结构性经济问题包括依赖进口能源，制造业和国内消费进口比例高，储蓄率低。到目前为止，土耳其的经常账户赤字主要通过短期外国资本借款和外国证券投资提供资金。 全球金融市场的不确定性增加可能会使土耳其更难为其经常账户赤字融资，从而导致土耳其经济的波动性增加，这 可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

48

目录

土耳其经济在过去也经历了巨大的通胀压力，本世纪初消费者价格同比通胀率高达69.7%。2018年消费者价格通胀率为20.3%，2019年为11.8%，2020年为14.6%。虽然中央银行在2021年2月宣布，它打算在2023年之前保持现有的紧缩货币政策的稳定，但通胀压力可能会导致土耳其的通货膨胀率超过中央银行5%的通胀目标，这可能会导致中央银行采取进一步的 措施来控制通胀。中央银行的政策可能会发生变化，不能排除中央银行在这方面的政策修改的可能性。这种紧缩的货币政策 涉及设定高利率，从而限制信贷供应并限制经济增长，这可能会对我们的融资成本产生不利影响。 此外，这些政策可能无法阻止通货膨胀率上升，这可能会对经济稳定产生不利影响。如果通货膨胀加剧，我们可能无法 调整我们向客户收取的价格，以抵消通货膨胀对我们成本结构的影响，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。通胀和政府打击通胀的措施 影响土耳其的宏观经济稳定，也可能导致我们用户的购买力、消费者信心、消费者支出、对我们产品和服务的一般需求下降，这将对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。如果这些事件持续下去，或者如果出现了具有类似影响的新的经济发展，我们的美国存托凭证的价值 可能会下降。

我们面临着不经意间违反反腐败、反洗钱、反恐怖融资和经济制裁法律法规以及其他类似法律法规的风险。 我们面临着不经意间违反反腐败、反洗钱、反恐怖融资和经济制裁法律法规以及其他类似法律法规的风险。

我们的政策和程序旨在帮助遵守土耳其适用的法律和法规，在成为美国上市公司 后，我们将遵守美国反洗钱和反恐怖融资法律法规，包括1970年美国银行保密法、1986年美国洗钱控制法和通过提供拦截和阻挠恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国，以及美国反贿赂和反腐败法律和法规。包括1977年美国“反海外腐败法”(“FCPA”)。《反海外腐败法》禁止提供、提供、承诺或 直接或间接授权任何对政府官员、政党或政治候选人有价值的东西，以获取或保留业务或获取任何不正当的业务利益 。此外，我们的业务可能受到美国、欧盟、英国或任何其他相关司法管辖区实施的经济制裁法律法规的约束。此类法律和法规可以禁止在某些国家或地区或某些个人或实体内、与某些国家或地区或某些个人或实体进行交易、与某些国家或地区或某些个人或实体进行交易。

我们维持内部合规政策和程序，但我们不能保证这些政策和程序会得到遵守，也不能保证它们会阻止所有 违反适用法律法规的行为以及每一起欺诈、洗钱、恐怖分子融资、贿赂和腐败事件。我们也不能保证通过我们的程序会发现潜在的 违反我们内部合规程序的行为，或者不会发生违反适用的反贿赂或洗钱、反恐怖融资和经济 制裁法律法规的情况。我们有内部审计、安全和其他程序，旨在防止欺诈、洗钱、恐怖分子融资、 贿赂和腐败事件。然而，尽管有这些控制和程序，但不能保证通过我们使用的这些和其他程序，我们将及时有效地发现任何违反我们内部合规程序的行为或任何违反法律和法规的行为，包括与欺诈、洗钱、恐怖分子融资、贿赂、腐败和经济制裁有关的行为。 此外，我们最近才采用内部反洗钱政策，不能保证我们以前遵守了这些法律。因此，根据相关适用法律法规，我们可能面临潜在的 民事或刑事处罚或相关调查，如果不能成功避免或辩护，可能会对我们的业务、前景、财务状况产生不利影响

49

目录

或 操作结果。同样，实际发现或仅仅是对此类违规行为的指控可能会对我们的声誉造成负面影响，并限制我们未来的商业机会，这可能会导致我们的声誉、财务状况和运营结果受到实质性的不利影响。

汇率风险可能会影响土耳其的宏观经济环境，可能会影响您的投资 ，如果无法以商业合理的条款获得对冲工具，还可能在未来一段时间内对我们的运营结果和财务状况产生重大影响。

我们面临土耳其里拉和美元之间的汇率风险。虽然我们的收入、费用、资产和负债主要以土耳其里拉计价，但我们也保留了一些非土耳其里拉计价的资产和负债，主要是以美元计价。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我们分别维护了 土耳其里拉美元等价物资产Try 1.125亿、Try 2.454亿和Try 2.804亿，主要由现金和现金等价物组成。作为同期的 ，我们维持土耳其里拉的美元等值负债，分别为1.392亿、1.556亿和2.467亿，主要是 由贸易应付款和对商家的应付款以及对关联方的应付款组成。

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，如果美元对土耳其里拉升值或贬值10%，在所有其他变量保持不变的情况下，我们在 所得税前的亏损将分别尝试2,673,154低/高、8,983,025低/高和3,374,370低/高，每种情况下的主要原因都是汇兑损失或美元资产和负债的折算收益。我们目前没有进行任何货币对冲来管理我们在土耳其的风险敞口，以应对外汇汇率的变化。因此，外汇汇率的任何突然和重大变化都可能对我们的财务状况、收入和经营业绩产生不利影响。

因为我们是在土耳其注册成立的，而且我们遵守土耳其会计规则，我们必须以土耳其里拉计算和宣布股息(如果有的话)，然后 将以美元支付给美国存托凭证持有人。土耳其里拉对美元的贬值可能会导致在任何 向ADS持有者支付股息时，从土耳其里拉转换中获得的美元减少。

根据中央银行的数据，土耳其里拉兑美元在2019年贬值了12.9%，2020年贬值了23.6%。土耳其里拉兑美元汇率的任何大幅波动都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

土耳其面临国内外动乱和未来恐怖主义行为的威胁，这可能会 对我们造成不利影响。

土耳其所处的地区一直处于持续的政治和安全担忧之中。土耳其遭受多起恐怖袭击，造成多人伤亡。此类事件已经并可能继续对土耳其经济产生实质性的不利影响 。这反过来可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

土耳其 发生了多起爆炸事件，包括伊斯坦布尔的旅游中心和安卡拉的市中心，造成多人死亡。此类 事件可能会继续定期发生，最近一次在一个主要城镇造成人员死亡的事件发生在2017年1月。这种内部和外部动荡以及未来恐怖行为的威胁可能会导致我们客户的购买力、消费者信心、消费者支出、对电子商务产品和服务的一般需求、展示广告和营销支出 我们广告商的支出减少，因此对我们的产品和服务的需求也会减少，这将对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

50

目录

邻近国家的冲突和不确定性可能会对 集团的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。

土耳其所处的地区一直处于持续的政治和安全担忧之中。某些邻国和邻近国家的政治不确定性和紧张局势不时影响土耳其的政治和经济环境，并可能影响投资者对投资土耳其公司证券的风险的看法。由于土耳其国际关系恶化而对土耳其经济或政治稳定造成的任何实质性不利影响，特别是影响土耳其与下述国家或地区关系的事件，可能会导致我们客户的购买力、消费者信心、消费者支出、对电子商务商品和服务的一般需求、我们广告商的展示广告和营销支出，因此对我们产品和服务的需求也会减少，这将对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

影响土耳其与叙利亚和伊拉克关系的事件带来的风险

中东政治不稳定对土耳其的影响体现在该地区的内部冲突上。土耳其在伊拉克和叙利亚针对被认为是恐怖组织的组织进行了多次越境行动，以防止针对土耳其的恐怖活动。考虑到叙利亚持续的敌对行动和涉及的各方数量， 很难预测持续的紧张局势对包括土耳其在内的更广泛地区的地缘政治稳定的影响。

影响土耳其与俄罗斯关系的事件带来的风险

俄罗斯已成为土耳其的第二大贸易伙伴和最大的天然气供应国，但土耳其和俄罗斯之间的紧张局势时有发生。土耳其和俄罗斯之间的紧张局势加剧可能会对土耳其经济产生实质性的负面影响。

影响土耳其与欧盟关系的事件带来的风险

近年来，在地中海东部发现了几个重要的天然气储量。欧盟(EU)和土耳其支持对这些水域的天然气提出相互矛盾的主张。2019年11月11日，欧盟通过了对负责或参与钻探和勘探活动的个人或实体实施 制裁的框架。2020年10月，法国和希腊都要求欧盟考虑暂停与土耳其的关税同盟协议。欧盟废除与土耳其的关税同盟、终止土耳其加入欧盟的申请或对土耳其实施额外制裁的任何决定都可能导致土耳其与欧盟关系的恶化，阻碍土耳其获得欧盟资金，并对土耳其经济产生实质性的不利影响。这些行动还可能提高跨境销售关税 ，从而提高从欧盟进口或出口到欧盟的产品的有效价格，包括在我们平台上销售的产品，如通过HepsiGlobal进口(或在推出和出口出站服务后)的产品。

影响土耳其与美国关系的事件带来的风险

由于该地区最近的事态发展，以及土耳其2017年12月从俄罗斯购买防空和导弹防御系统的协议，美国和土耳其之间的关系一直处于紧张状态。作为对这些事件的回应，美国国会考虑了对土耳其的潜在制裁，并限制了土耳其从美国购买战斗机的能力。2020年12月，美国对土耳其国防工业(SSB)主席、主席和其他三名员工实施了制裁。

51

目录

2018年，纽约一家联邦法院发现土耳其国有银行Türkiye Halk BankasıA.Ş的一名前高管。犯有包括银行欺诈和合谋逃避美国对伊朗制裁在内的 罪名成立，判处他监禁。他于2019年7月获释，但美国司法部对Türkiye Halk BankasıA.Ş.提出了类似的 指控，截至本招股说明书发布之日，指控仍在进行中。截至本招股说明书发布之日，Türkiye Halk BankasıA.Ş的最终结果 与司法程序有关，或者外国资产控制办公室(OFAC)或任何其他美国监管机构是否会对Türkiye Halk BankasıA.Ş实施任何制裁、罚款或处罚。与这些事件有关的任何其他土耳其银行或个人，以及土耳其政府或金融市场对任何此类事件可能的 反应，都是未知的。

土耳其的实际 或被认为的政治不稳定、与美国或其他国家的外交和政治紧张局势升级，和/或其他政治情况可能 对本集团的业务、财务状况或经营业绩或美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。

土耳其经济正在经历重大转型，仍面临持续的结构性风险和宏观经济风险。

自20世纪80年代中期以来，土耳其经济已经从高度保护的国家指导型体制转向以市场为导向的自由企业体制。 改革主要包括取消价格管制和减少补贴，降低公共部门在经济中的作用，强调工业和服务业的增长，放开对外贸易，降低关税，促进出口增长，放松资本转移和外汇管制，鼓励外国投资，加强中央银行的独立性。通过接受国际货币基金组织(“IMF”)协议条款的第八条，使 土耳其里拉实现完全可兑换，并彻底改革了税收制度。

然而，土耳其经济也经历了一连串的金融危机和严重的宏观经济失衡。这些问题包括巨额预算赤字、巨额经常账户赤字、高通货膨胀率和高实际利率。

2019年3月，美国宣布，根据旨在 促进发展中国家经济增长的普遍优惠制计划，从土耳其进口的商品将不再有资格享受关税减免。美国指出，土耳其自加入该计划以来经济发展迅速，因此不再有资格享受这些关税优惠。诸如此类的监管变化反映了一些出口商面临的挑战日益增加，这可能会对土耳其的经济和/或金融状况或土耳其境内的一个或多个行业产生实质性的不利影响。

2020年9月，土耳其财政部和财政部长宣布了一项新的中期经济计划，名为2021年至2023年期间的新经济计划(“新经济计划”)。新经济计划设定2020年GDP增长预估为0.3%，2021年为5.8%，2022年和2023年各为5.0%。此外， 估计2020年、2021年、2022年和2023年的通货膨胀率分别为10.5%、8.0%、6.0%和4.9%。不能保证这些目标会实现，不能保证土耳其政府将继续成功实施其当前和拟议的经济和财政政策，也不能保证近年来实现的经济增长将继续考虑外部和内部环境，包括中央银行在保持较低融资利率的同时努力抑制通胀和简化货币政策，经常账户赤字和宏观经济以及 政治因素，如油价变化和与伊拉克和叙利亚冲突有关的不确定性(见邻近国家的冲突和不确定性 可能对本集团的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响“)和土耳其的政治发展(见 ”我们的总部和其他业务和设施都位于土耳其，因此，我们的前景、业务和财务状况

52

目录

运营结果可能会受到土耳其政治或经济不稳定的不利影响“)。任何这些事态发展都可能导致土耳其经济经历 宏观经济失衡，这可能会损害我们的业务战略和/或对我们的业务、财务状况和/或运营结果产生实质性的不利影响。

土耳其的互联网和电子商务法规是最近制定的，有待进一步完善。

2007年，土耳其颁布了一项法律，规定了内容、访问和托管提供商的义务和责任，以及针对在线内容的某些要求 (“互联网法”)。自2007年以来，土耳其颁布了许多影响电子商务和数字企业的法律法规，包括互联网法修正案、规定电子商务经营者义务的电子商务管理法(“电子商务法”)、保护个人数据的各种法律和电子支付法律等。但是，与美国不同的是，围绕互联网法和电子商务法的判例法很少 ，而且现有的判例 并不一致，可能没有反映最新的修订或附加立法。现行法律提供的指导有限带来的法律不确定性使不同的法官或法院能够以不同的方式裁决非常相似的主张，并建立相互矛盾的判例。这允许法律上的不确定性，并可能开创不利的先例，这些先例单独或在 中可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，法律上的不确定性可能会对我们客户对我们服务的认知和 使用产生负面影响。

与我们的首次公开募股(IPO)和美国存托凭证所有权相关的风险

我们的创始人兼董事长拥有重大影响力和投票权控制权，作为主要股东，她的 利益可能与您作为股东的利益冲突或不同。

截至本招股说明书发布之日，我们的创始人兼董事长Hanzade Vasfiye doğan Boyner实益拥有我们所有已发行的A类股票和12.2%的B类普通股，相当于我们所有A类和B类普通股作为一个类别的投票权的74.6%。 本次发行完成后，Hanzade Vasfiye doğan Boyner将受益 假设承销商不行使购买额外普通股的 超额配售选择权，相当于我们所有A类和B类普通股投票权的百分比。请参阅“主要股东和销售股东。"

因此，Hanzade Vasfiye doğan Boyner将继续拥有有效控制我们事务的能力，包括提名和选举董事、支付股息和完成重大公司交易。

在某些情况下，Hanzade Vasfiye doğan Boyner的利益可能与其他股东的利益冲突，包括美国存托凭证持有人的利益。此外，这种所有权集中可能会因以下任何行为而对美国存托凭证的市场价格产生负面影响：

•

推迟、捍卫或阻止控制权变更，即使每股价格超过当时美国存托凭证的当前价格；


•

阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并，即使每股价格超过美国存托凭证当时的价格 ；



•

强制合并、合并、接管或其他涉及我们的企业合并，增加负债或已发行普通股的金额，或出售创收资产；或

53

目录

•

阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，即使每股价格超过当时美国存托凭证的当前价格 。

我们普通股的双重股权结构将集中某些股东的投票权控制权，特别是我们的创始人兼董事长Hanzade Vasfiye doğan Boyner，这将限制您影响公司事务的能力。

我们的A类股每股有15票，我们的B类普通股是我们提供的普通股， 每股有一票。本次发售完成后，假设不行使承销商购买额外普通股的超额配售选择权，我们的创始人兼董事长Hanzade Vasfiye doğan Boyner将实益拥有我们所有已发行的A类股票和 %的B类普通股，相当于我们所有A类股票和B类普通股的投票权的百分比(当 将 作为一个单一类别考虑)时，我们的创始人兼董事长Hanzade Vasfiye do Ban Boyner将实益拥有我们所有已发行的A类股票和 %的已发行B类普通股。请参阅“委托人和销售股东 ."

由于我们的A类普通股和B类普通股之间的投票权比为15：1，Hanzade Vasfiye doğAn Boyner和任何获准的受让人 共同将继续控制我们普通股的大部分投票权，因此将有能力控制我们公司的管理和事务， 实际上所有需要股东批准的事项，包括董事选举和重大公司交易，如我们公司的合并或出售或在任何股东大会上拥有多数表决权。这种集中控制将限制 或排除您在可预见的未来影响公司事务的能力。

我们未来可能会失去外国私人发行商的地位，这可能会导致大量额外的 成本和费用。

如上所述，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守交易所法案的所有定期披露和 当前报告要求以及萨班斯-奥克斯利法案的某些其他要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日 日进行，因此，将在2021年6月30日对我们进行下一次确定。例如，如果截至2021年6月30日，我们总资产的50%以上位于美国，我们将失去外国私人 发行人身份。如果我们在此日期失去外国私人发行人身份，我们将被要求 从2022年1月1日开始向SEC提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可以使用的表格 更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易法第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将无法依赖纳斯达克上市规则中某些公司治理要求的豁免 。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们 作为外国私人发行人不会产生这些费用，以及会计、报告和其他费用，以维持在美国证券交易所的上市。这些费用将与未来根据美国公认会计原则提供我们的财务信息的义务有关，以及其他 事项。

我们是纳斯达克上市规则所指的“受控公司”。因此，我们将使 符合并打算依赖于某些公司治理要求的豁免。

我们的创始人兼主席Hanzade Vasfiye doğan Boyner将控制我们的多数投票权。参见 “主要股东和销售股东。“根据纳斯达克上市规则，选举董事的投票权超过50%的上市公司 由个人、集团

54

目录

或另一家公司是“受控公司”，这样的公司可以选择不遵守纳斯达克的某些公司治理要求，包括(I)董事会的多数成员必须由独立董事组成的要求，(Ii)公司治理和提名委员会就薪酬和提名作出决定的 必须完全由独立董事组成的要求，以及(Iii)设立薪酬委员会和该委员会完全由独立董事组成的要求。因此，我们美国存托凭证的投资者将得不到与我们不是控股公司时相同的保护。

此次发售后，我们打算依赖这些豁免和其他豁免，这些豁免和其他豁免在“管理：公司治理 “因此，我们的董事会和适用委员会的独立成员人数将少于我们遵守所有纳斯达克上市规则所需的人数。因此，他们的做法可能与独立董事占多数的董事会或只有独立董事的委员会不同，因此，我们的管理层 监督可能比我们遵守所有纳斯达克上市规则时更加有限。

作为一家外国私人发行人，我们被允许并将依赖于豁免纳斯达克的某些公司治理标准，包括我们的董事会多数由独立董事组成的要求。我们对此类豁免的依赖可能会减少对我们美国存托凭证持有者 的保护。

纳斯达克公司治理规则要求上市公司拥有多数独立董事会成员和 独立董事监督高管薪酬、董事提名和公司治理事宜。作为一家外国私人发行商，我们被允许并将遵循母国 的做法来代替上述要求。因此，我们的董事会治理方式可能不同于由多数独立 董事组成的董事会，因此，我们公司的管理监督可能比我们受制于所有纳斯达克公司治理标准的情况更加有限。

此次发售后，我们打算依赖这些豁免和其他豁免，这些豁免和其他豁免在“管理：公司治理 .“我们未来可能会选择在其他事项上效仿土耳其的母国做法。因此，我们的股东将不会得到与受纳斯达克所有公司治理标准约束的公司股东一样的保护 ，我们的独立董事影响我们业务政策和事务的能力可能会降低。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的降低披露要求 是否会降低我们的美国存托凭证对投资者的吸引力。

根据就业法案的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求 的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节的审计师认证要求。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而发现我们的美国存托凭证(ADS)吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的美国存托凭证吸引力下降 ，我们的美国存托凭证的交易市场可能不那么活跃，我们的美国存托凭证的价格可能更不稳定。

虽然我们目前符合《就业法案》规定的“新兴成长型公司”的资格，但如果我们不再是一家新兴成长型公司 ，我们的成本和对管理层的要求将会增加。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直到以下最早的一天：(I)我们的年度毛收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天；(Ii)IPO之日五周年的财年的最后一天；(Iii)根据《交易法》第12b-2条规则的规定，我们成为“大型加速 申请者”的日期，这将发生在以下情况下：

55

目录

截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的ADS 超过7亿美元；或(Iv)我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。一旦我们失去新兴成长型公司的地位，我们预计施加给我们管理层的成本和要求将会 增加，因为我们将被要求遵守额外的披露和会计要求。此外，我们还需要管理时间和注意力，以及聘请我们的审计师和/或其他 顾问，以便我们准备遵守对非新兴成长型公司的更高披露和会计标准要求，尤其是 遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条和相关审计师认证要求。

我们的美国存托凭证没有现有市场，我们不知道是否会开发一个市场来为您提供充足的 流动性。

在此次发行之前，我们的美国存托凭证还没有公开市场。我们无法预测投资者对我们公司 的兴趣将在多大程度上导致纳斯达克或其他市场的活跃交易市场的发展，也无法预测该市场可能会变得多么流动性。如果不发展活跃的交易市场，您可能难以销售您购买的任何我们的美国存托凭证，此类美国存托凭证的价值可能会受到严重损害。我们美国存托凭证的首次公开发行价格将由我们与几家承销商的 代表协商确定，可能不代表此次发行后公开市场上的价格。因此，您可能无法以等于或高于您在此产品中支付的价格的 价格出售您的美国存托凭证。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些净收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可以将收益用于 不会改善我们的运营业绩或提升我们普通股价值的方式。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途。请参阅“使用 的收益“然而，我们对这些收益的使用可能与我们目前的计划有很大不同。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会导致 财务损失，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，并导致我们的美国存托凭证价格下降。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或导致它们贬值的方式进行投资。”

如果您在此产品中购买美国存托凭证，您的投资将立即遭受重大稀释。

我们美国存托凭证的首次公开发行价格大大高于每股有形账面净赤字。因此，如果您在此次发售中购买我们的美国存托凭证 ，您将为ADS支付的价格大大超过本次发售后我们预计的每股有形账面净亏损。根据ADS的首次公开募股价格 $，您将立即感受到每股ADS$的稀释，这代表着我们以首次公开募股价格实施 本次发行后预计的每股有形账面净值之间的差额。请参阅“稀释“了解更多细节。

我们可能需要筹集更多资金来满足未来的资本需求，这可能会稀释我们 未偿还美国存托凭证的价值或阻碍我们的业务增长。

我们可能需要筹集更多资金来满足现有和未来的资本需求，包括开发新服务和技术，并 为持续运营费用提供资金。如果我们通过出售股权证券筹集更多资金，这些交易可能会稀释我们未偿还美国存托凭证的价值。我们还可能决定发行 证券，包括具有优先于我们的美国存托凭证的权利、优先权和特权的债务证券。任何债务融资都会增加我们的负债水平，并可能对我们的流动性产生负面影响，并限制我们的运营。我们还可以提供

56

目录

不能 保证我们筹集的资金将足以为我们现有的债务提供资金。我们可能无法以对我们有利的条款筹集更多资金，或者根本无法筹集。如果无法 获得融资或无法以可接受的条款获得融资，我们可能无法满足未来的需求。这可能会阻碍我们提高市场份额、利用新的商机或 在我们的行业中保持竞争力。

我们的美国存托凭证的价格可能会大幅波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们的美国存托凭证的市场价格波动可能会使您无法以或高于您购买此类证券的价格出售您的美国存托凭证。 我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，并受到多种因素的影响，这些因素包括：

•

股市的整体表现；


•

发布新的或更改的证券分析师报告或建议；



•

关键人员增减；



•

我们、我们的主要股东或管理层成员出售我们的美国存托凭证；



•

一般经济状况；



•

利率变化；以及



•

资本的可获得性。

这些 和其他因素可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格大幅波动，这可能会限制或阻止投资者随时抛售其美国存托凭证，否则可能会 对我们的美国存托凭证的流动性产生负面影响。此外，近年来，股票市场经历了明显的价格和成交量波动。这种波动对许多行业的许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响。 这些变化似乎经常与受影响公司的经营业绩无关。 因此，我们的美国存托凭证的价格可能会根据与我们公司几乎没有关系的因素而波动，而这些波动可能会大幅降低我们的股价。证券 公司证券的整体市场和市场价格在经历了一段时间的波动后，经常会对公司提起集体诉讼。如果 对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，分散我们管理层的注意力和资源，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到 重大不利影响。

我们美国存托凭证的未来销售，或公开市场对这些销售可能发生的看法，可能会压低我们的 股价。

本次发行后在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能发生的看法，可能会 对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响，并可能削弱我们通过出售额外股份筹集资金的能力。本次发行完成后，我们将发行普通股，包括美国存托凭证。 根据证券法，本次发行中提供的美国存托凭证将不受限制地自由交易，但我们的任何美国存托凭证可能由 我们的 董事、高管和其他附属公司持有或收购，这一术语在证券法中有定义，根据证券法，这些美国存托凭证将是受限制的证券。受限证券不得在公开市场销售 ，除非销售已根据证券法注册或获得豁免注册。

我们， 我们的高管、董事和几乎所有股东，包括出售股东，已与承销商 达成协议，除特定的例外情况外，不会直接或间接出售、要约、合同或授予任何期权，以出售(包括任何卖空)、质押、转让、建立 规则16a-l(H)所指的未平仓“看跌期权等值头寸”( Rule 16a-l(H))。

57

目录

采取行动， 购买、签订合同或授予购买或以其他方式处置我们的任何股票或美国存托凭证的任何选择权、权利或认股权证，或可转换为或可交换或可行使的证券，以换取我们目前或今后记录在案或实益拥有的我们的 股票或美国存托凭证；或公开宣布有意进行上述任何行为；或签订任何互换或其他协议，在未经摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利有限责任公司和高盛有限责任公司的 事先 书面同意的情况下，在本招股说明书公布之日后的一段时间内全部或部分转让我们的股票或美国存托凭证或此类其他证券的所有权的任何经济后果。请参阅“包销."

截至本招股说明书日期，我们所有未偿还的美国存托凭证 均可在本招股说明书日期后180天由现有股东在公开市场出售，但须遵守联邦证券法规定的适用限制。请参阅“符合未来出售资格的股票和美国存托股份“有关此次发售后销售我们的美国存托凭证的更详细的 说明。

在 未来，如果我们需要募集资金或进行收购，我们还可以发行证券。与增资或收购相关发行的美国存托凭证(ADS)金额可能构成我们当时未偿还美国存托凭证的重要部分。

如果证券或行业分析师没有发布有关我们业务的研究报告或不利研究报告，或者我们未能达到行业分析师的预期，我们的股价和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的 业务或行业的研究和报告。我们可能有限，也可能永远不会获得证券和行业分析师的重大研究报道。如果没有额外的证券或行业分析师开始 报道我们的公司，我们的美国存托凭证的交易价格可能会受到负面影响。如果我们获得了额外的证券或行业分析师覆盖范围，如果 跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，我们的美国存托凭证的价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师或目前跟踪我们的分析师停止跟踪我们或未能定期发布有关我们的报告 ，购买我们的美国存托凭证的兴趣可能会降低，这可能会导致我们的美国存托凭证价格或交易量下降。

您可能无法对您的美国存托凭证相关普通股行使投票权。

美国存托凭证持有人只能根据存款协议的规定对其美国存托凭证所代表的普通股行使投票权。存管协议规定，在接获本公司任何普通股持有人大会(包括本公司任何股东大会)的通知后， 托管银行将于其后在切实可行范围内尽快为ADS持有人的决定指定一个记录日期，该等持有人有权就行使投票权发出指示。收到我方通知后，托管机构应在记录日期(I)向持有人分发(I)我方发出的会议或征求同意或委托书的通知，(Ii)该持有人有权向托管机构发出指示的声明，以及一份声明，声明如果托管机构已按照托管协议的规定指定了代理银行，则该持有人可被视为该持有人。已指示托管银行委托代理银行根据代理银行的建议对美国存托凭证相关的普通股进行投票，并 (Iii)关于持有人发出指示的方式的声明。

您 可以指示您的美国存托凭证的托管人对您的美国存托凭证相关的普通股进行投票。否则，除非您撤回您持有的美国存托凭证相关的 普通股，否则您将无法行使投票权。然而，你可能不会提前很久就知道会议的情况，无法撤回那些普通股。托管人将在收到我们的及时通知后， 通知您即将进行的投票，并安排将投票材料送达您。我们不能保证您会及时收到投票材料，以确保您能够指示寄存人 投票给普通人

58

目录

股票 是您的美国存托凭证的基础。此外，托管人及其代理人对未执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这 意味着您可能无法行使投票权，如果您的美国存托凭证相关普通股没有按照您的要求投票，您可能无能为力。根据美国存托凭证的存款协议 ，我们可以选择指定代理银行。在此情况下，如果您未及时按托管银行指定的方式投票，将被视为已指示托管银行委托代理银行在股东大会上表决您的美国存托凭证相关普通股 。此委托书的效果是，您无法阻止代表您的美国存托凭证的普通 股票投票，而且可能会使股东更难对我们的公司施加影响，从而可能对您的利益造成不利影响。我们 普通股的持有者不受此委托书的约束。

股东和ADS持有者可能无法行使优先购买权，因此在未来发行普通股时可能会经历 大幅稀释。

在发行普通股的情况下，除某些例外情况外，每个股东和ADS持有人将有一个按比例 优先购买权，按该持有人所持普通股的总面值比例计算。这些优先购买权可由股东大会决议或董事会 限制或排除，董事会有权根据注册资本制度限制优先购买权。这可能导致 现有股东和ADS持有者在我们的权益大幅稀释。此外，ADS持有人也可能不能直接行使优先购买权(但可能 只能通过指示托管人作为股票的登记持有人)。在美国，我们可能需要根据证券法提交注册声明以实施优先购买权 。我们不能保证可以免除证券法的登记要求，使美国普通股持有人能够行使这种优先购买权，如果可以豁免，我们可能不会采取必要的步骤，使美国普通股持有人能够依赖它。因此，您可能无法对未来发行的普通股行使优先购买权 ，因此，您在我们的百分比所有权权益将被稀释。此外，根据当前的美国证券法，配股很难有效实施，如果我们需要在美国配股，我们未来筹集资金的能力可能会受到影响。

美国存托凭证持有人可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判， 这可能会导致任何此类诉讼中原告的不利结果。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，ADS持有人 放弃因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何 索赔的陪审团审判权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果 我们或托管机构根据此弃权反对陪审团审判，法院将必须根据适用的州和联邦法律，根据 案件的事实和情况来确定该弃权是否可强制执行。据我们所知，根据联邦证券法提出的索赔，合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可以执行的，包括 根据管辖存款协议的纽约州法律，或者由纽约市的联邦或州法院执行，后者对存款协议项下产生的事项拥有非排他性管辖权 。在决定是否强制执行合同规定的争议前陪审团审判豁免时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证都是如此。建议您在投资美国存托凭证之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问 。

59

目录

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益所有人就存款协议或美国存托凭证项下产生的事项(包括根据联邦证券法提出的索赔)向我们或托管机构提出索赔，您或该其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和 阻止针对我们或托管机构的诉讼。如果根据存款协议对我们或托管机构提起诉讼，则只能由适用审判 法院的法官或法官审理，审判将根据不同的民事程序进行，可能会导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。

但是， 如果适用法律不允许此陪审团审判豁免，则可以根据押金协议的条款对陪审团审判进行诉讼。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定都不能作为美国存托凭证的任何持有人或实益所有人，或我们或托管机构对遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性条款的放弃。

我们不太可能宣布以我们的美国存托凭证和 为代表的普通股的任何股息，因此，您必须依靠我们普通股的价格升值来获得您的投资回报；此外，如果我们宣布股息，我们将只以土耳其语 里拉支付股息。 里拉

我们目前预计不会支付任何股息。相反，我们打算保留收益(如果有的话)，用于未来的运营和扩张。 未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的股东大会根据我们董事会的提议酌情作出，并将取决于我们的运营结果、现金需求、财务状况、合同限制和我们的股东大会或董事会 认为相关的其他因素。 除其他事项外，还将取决于我们的运营结果、现金需求、财务状况、合同限制和其他可能被我们的股东大会或董事会认为相关的因素。因此，投资者很可能不得不依赖出售他们的美国存托凭证(ADS)，这可能会增加或减少价值，作为从投资中变现的唯一途径。不能 保证我们的美国存托凭证的价格永远会超过您支付的价格。

红利也可能受到我们信贷安排条款的限制，任何支付的红利都可能使我们的贷款人有权加速其项下的未偿还 金额或导致违约。见“”我们股票所有权的变化，包括我们股票控制权的变化，可能会导致我们 无法提取贷款，或者在我们负债的情况下导致加速或违约事件."

在未来我们宣布现金股息的范围内，我们将仅以土耳其里拉支付这些股息。由于土耳其里拉的价值不断波动，我们美国存托凭证(ADS)的持有者将普遍受到汇率波动的影响，特别是在宣布股息之日和股息支付日之间。请参阅“汇率 。"

如果将我们的美国存托凭证提供给美国存托凭证持有人是非法或不切实际的，您可能不会收到我们的美国存托凭证所代表的普通股的分派或其任何价值。

我们美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和费用后，向您支付从我们普通股上收到的现金股息或其他分派。 您将获得与您的美国存托凭证所代表的我们普通股数量成比例的这些分配。但是，如果保管人认为向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。我们没有义务采取任何其他行动，允许向我们的美国存托凭证或普通 股票的任何持有者分销。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股进行的分发或从中获得的任何价值。这些 限制可能会对您的美国存托凭证的价值产生重大不利影响。

60

目录

支付给非土耳其纳税居民的美国存托凭证持有人的股息将被征收15%的预扣税 税。

将其法律和/或业务中心设在土耳其的股份公司支付给不是土耳其税务居民(即非居民)的股东(包括个人和公司) ，并且在土耳其没有通过常驻代表或营业地点在土耳其设立常设机构的股东， 需缴纳15%的预扣税，土耳其公司将从向其股东分配股息的总额中扣除。分配给土耳其法人的股息( 应已在土耳其登记缴纳公司税)免征此类预扣税。因此，我们持有ADS，并且非居民持有人在 土耳其没有应税机构(例如通过在土耳其的代表处或营业地点设立的常设机构)，我们未来可能决定就此类ADS分配的任何股息将 按照相应的分配总额征收15%的预扣税，这可能会对您的投资价值产生不利影响。土耳其与不同国家签订的税收条约 可能会提供5%或10%等股息预扣税减免；但是，由于大多数土耳其税收条约规定的最低持股比例 要求，这种降低的税率通常不适用于投资组合类型的投资。因此，持有美国存托凭证的股东的最终预扣税负担应根据他们的纳税居住身份以及各自税收条约中的其他条件来确定 。请参阅“税费调整材料土耳其税费考虑因素."

您的美国存托凭证转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证(ADR)可以在存托机构的账簿上转让。但是，保管人可以在其认为与履行职责有关的任何 时间或不时关闭账簿。当我们的 账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律、政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何 条款或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人通常可以拒绝交付、转让或登记您的美国存托凭证转让。

您在执行法律程序服务、执行外国判决或 根据美国或其他外国法律在土耳其对我们和我们的管理层提起原创诉讼时可能会遇到困难。

我们成立了公司，开展了很大一部分业务，并在土耳其拥有大量资产。此外，我们的大多数董事和官员 是美国以外国家的国民和居民。因此，可能很难在美国境内向这些 人员送达处理程序。根据美国联邦或州证券法的民事责任条款，在美国法院执行针对我们和我们的 高级管理人员和董事的判决也可能很困难，这些高级管理人员和董事并非居住在美国，并且其绝大部分资产位于美国境外，在美国法院获得的判决也可能很难执行，这些判决是基于美国联邦或州证券法中针对我们和我们的 高级管理人员和董事的民事责任条款而获得的。我们的董事和高管 对我们和股东的责任将受土耳其法律以及投资者在土耳其法院的持股权管辖。此外，目前还不清楚根据美国联邦或州证券法对我们或我们的董事或高管提起的最初诉讼是否可以在土耳其法院执行。此外，土耳其与美国没有条约规定 相互承认和执行法院判决。因此，即使根据美国联邦或州证券 法律或其他适用的美国联邦或州法律作出对我们或我们的管理层不利的判决，也可能无法在土耳其执行此类判决。

此外， 任何以外币计价的针对我们的索赔，在我们宣布破产后，将只以土耳其里拉支付，从而将货币兑换风险转移到您身上。 用于确定任何此类商品的土耳其里拉金额的相关汇率

61

目录

债权 将是中央银行购买相关货币的汇率，自相关法院根据 土耳其法律作出破产裁决之日起生效。这样的汇率可能比当时的汇率对您不太有利。

我们是一家土耳其股份公司。我们股东在土耳其法律下的权利可能与 在美国司法管辖区法律下的股东权利不同。

我们是一家土耳其股份公司。我们的公司事务由我们的公司章程和土耳其商法典6102号(以下简称“TCC”)管理。我们董事会成员的股东权利和责任可能与受美国司法管辖区法律管辖的公司的 股东权利和董事责任不同。请参阅“管理：公司治理 “根据土耳其法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规 或司法判例所规定的那样明确。特别是，土耳其的证券法没有美国那么详尽。此外，美国的一些州，如特拉华州，比土耳其拥有更多繁琐和司法解释的公司法机构。例如，我们不知道有任何报道称土耳其法院提起了任何集体诉讼。 通常可以在美国法院对美国公司提起此类诉讼。因此，我们的美国存托凭证持有人在针对我们的管理层、董事或控股股东的诉讼中可能会面临不同的考虑，而且在针对我们的管理层、董事或控股股东的诉讼中保护他们的利益比在美国司法管辖区注册的公司的股东面临更多 困难，如果我们受到损害，我们保护自己利益的能力可能会受到限制，否则我们将在美国联邦或州法院获得管辖权。参见 “股本说明和公司章程：土耳其公司法和特拉华州公司法的比较。"

我们可能会不时向管理层和员工发放基于股份的薪酬，这可能会导致 他们的利益与我们普通股的交易价格过度挂钩。

我们可能会不时向管理层和员工授予股票期权。我们可能会为我们的高级管理层和员工 引入新的股票期权计划，以提高他们的效率，使他们的利益与我们股东的利益保持一致，并留住致力于长期收益和短期业绩的高管。 如果我们的股东或董事会批准发行新的股票期权计划，如果该股票期权计划下的行权价格低于我们普通股的交易价格，您的股权可能会被稀释。 此外，新的股票期权计划可能会导致我们管理层的利益与我们普通股的交易价格过度挂钩，这可能会对我们的业务和财务状况产生 不利影响。有关我们基于份额的薪酬的更多信息，请参阅“管理层：董事和高级管理人员的薪酬 ."

62

目录

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书包含与我们目前对未来事件的预期和看法相关的前瞻性陈述。这些前瞻性的 陈述主要包含在标题为“招股说明书摘要、“风险因素”、“收益的使用”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“业务”。这些陈述涉及涉及已知和未知风险、不确定性和其他因素的事件，包括下列 风险因素这可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如“相信”、“可能”、“将”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”、“预期”、“目标”、“ ”“打算”、“计划”、“ ”“潜在”、“”继续“”、“”可能“”或其他类似表述来识别。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于： 的陈述

•

我们未来的财务业绩，包括我们的收入、运营费用以及实现和保持盈利的能力；


•

我们对行业发展和我们所处的竞争环境的期望；



•

我们品牌知名度和整体业务的增长；以及



•

我们有能力改善我们的技术平台、客户体验和产品供应，以吸引和留住商家和客户。

这些 前瞻性陈述会受到风险、不确定性和假设的影响，其中一些是我们无法控制的。此外，这些前瞻性陈述反映了我们 对未来事件的当前看法，并不是对未来业绩的保证。由于多种因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中包含的信息大不相同，这些因素包括但不限于“风险因素“及以下事项：

•

我们缺乏历史盈利能力以及未来实现盈利的风险；



•

我们有效管理增长的能力；



•

我们维护和提升品牌的能力；



•

我们市场的激烈竞争；



•

我们有能力改进用户体验、客户和商家价值主张以及技术，以吸引和留住客户和商家 ；



•

新冠肺炎大流行或影响我们客户的其他健康危机的进一步影响，以及任何政府或国际应对措施 措施；



•

我们的运营结果和增长率有任何重大波动；



•

全球或土耳其政治和经济稳定；



•

监管方面的担忧；



•

我们有能力实施和维护有效的财务报告内部控制制度；



•

我们留住和激励员工并吸引新人才的能力；以及

63

目录

•

作为一家外国私人发行人、新兴成长型公司和受控公司，我们不受美国证券法和纳斯达克公司治理规则 规定的约束，向SEC提交的信息比美国公司少，这可能会限制美国存托凭证持有人可获得的信息。

我们 在不断发展的环境中运营。新的风险时有出现，我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

本招股说明书中所作的 前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中所作陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外， 我们没有义务在 作出陈述之日之后或为反映意外事件的发生而公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应完整阅读本招股说明书以及我们作为注册说明书证物提交的文件(其中 部分)，并了解我们未来的实际结果或业绩可能与我们预期的大不相同。

64

目录

汇率

土耳其里拉在历史上一直是一种不稳定的货币，现在仍是如此。土耳其中央银行(“中央 银行”)采取浮动汇率政策。

下面的 表列出了中央银行公布的美元汇率的高、低、期平均值、期末和汇率，以土耳其里拉兑美元 数字表示。

下面的 表列出了中央银行公布的欧元汇率的高、低、期平均和期末汇率，以土耳其里拉兑欧元的数字表示，在所示的 期内，汇率分别为1欧元兑1欧元的土耳其里拉和1欧元兑1欧元的土耳其里拉。

65

目录

收益的使用

我们估计此次发行给我们带来的净收益约为百万美元，假设 ADS的首次公开募股 发行价为$，这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点，扣除我们应支付的承销折扣和佣金 和 预计发行费用后(如果承销商行使其向我们全面购买额外美国存托凭证的选择权，则约为百万美元)。

假设我们在招股说明书封面上提供的美国存托凭证数量保持不变，假设ADS的首次公开募股价格每增加(减少)1美元，在扣除估计的承销折扣和佣金和费用后，我们的净收益将增加(减少)1美元。假设ADS的假设首次公开募股价格不变，我们提供的美国存托凭证数量每增加(减少)1,000,000 个，在扣除估计的承销折扣、佣金和费用后，我们的净收益将增加(减少)约 百万美元。本次发售的费用将由我们支付。

我们 不会从出售股东出售美国存托凭证中获得任何收益。

此次发行的主要目的是扩大和加强我们的股东基础，提高财务灵活性，并为我们的美国存托凭证创造一个公开市场。我们目前打算 将我们从此次发行中获得的净收益用于一般企业用途，包括营运资金、运营费用和资本支出。我们还可以将净收益的一部分 用于收购互补业务、产品、服务或技术，或对其进行战略投资。我们尚未将净收益的任何具体部分或范围量化或分配给我们用于任何特定目的，目前我们也没有任何计划或承诺进行任何重大收购或投资。我们将在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权 。我们打算将发行所得的净收益投资于投资级计息工具，这些净收益没有如上所述使用。

我们将收益用于这些目的的 金额和时间可能会有很大差异，并将取决于许多因素，包括我们未来的收入和 业务产生的现金，以及中所述的其他因素。“风险因素“因此，我们的董事会将拥有广泛的自由裁量权，使用此次发行的净收益 。

66

目录

股利政策

我们目前预计不会为我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和未来的任何收益 ，为我们业务的发展和扩张提供资金。

未来任何股息支付的时间和金额将取决于我们目前和未来的财务状况、经营业绩、流动性需求以及我们 可能不时认为相关的其他事项，包括但不限于资本支出、我们的财务业绩和股票市场状况。请参阅“风险 因素与美国存托凭证和发售相关的风险我们不太可能宣布我们的美国存托凭证所代表的普通股的任何股息，因此，您必须依靠我们普通股的价格升值来获得您的投资回报；此外，如果我们宣布股息，我们将只以土耳其语 里拉支付这些股息。“

在未来我们宣布现金股息的范围内，我们将仅以土耳其里拉支付这些股息。除非另有说明，在“ 美国存托股份说明，“以美元以外的货币支付给存托机构的现金股息将由存托机构兑换成美元，并支付给美国存托凭证持有人 ，扣除存托机构适用的手续费和支出以及预扣税款后的净额。由于土耳其里拉的价值不断波动，我们 美国存托凭证的持有者一般将受到汇率波动的影响，特别是在宣布股息之日和支付股息之日之间。参见 ”汇率".

有关我们的公司章程中有关宣布和支付股息的法律法规框架和规定的说明，请参阅 “股本及章程说明；公司章程；股息."

根据土耳其现行法规，就我们的任何普通股而言，任何股息或其他汇回被视为股息并被视为股息的任何普通股 将被征收预扣税。根据税收协定的规定，可以降低地方预扣税率。请参阅“材料税考虑因素=材料 土耳其税考虑因素."

67

目录

大写

下表列出了我们截至 的现金和现金等价物及资本化情况：

•

在实际基础上；以及


•

在扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，经调整以反映本次发行中美国存托凭证的发行和销售，假设首次公开募股价格为每股ADS 美元，这是本招股说明书首页列出的价格区间的中点。

投资者 应将此表与本招股说明书中包含的经审计的财务报表以及“使用 收益“和”管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析."

68

目录

稀释

如果您投资我们的美国存托凭证，您的权益将被稀释至ADS的首次公开募股价格与紧随本次发售完成后的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2021年3月31日，我们的历史有形账面净值为百万美元，相当于每股有形账面净值 $，或基于普通股与ADS的比率计算的每股ADS有形账面净值 $。每股有形账面净值是指我们的总资产减去我们的总负债(不包括商誉和其他无形资产)的 金额除以我们已发行的普通股总数。

在 我们以假设的首次公开募股价格每股ADS$出售本次发行的美国存托凭证(相当于普通股的总和)后， 这是本招股说明书封面上价格区间的中点，扣除估计的承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，我们在2021年3月31日的调整后有形账面净值约为百万美元。相当于每股有形账面净值或每股ADS$。 这意味着现有 股东的有形账面净值立即增加每股$或每股ADS$，对于以假定首次公开发行价格购买此次发行的美国存托凭证的新投资者来说，有形账面净值立即稀释 每股$或每股ADS$。 这意味着以假设的首次公开发行价格购买美国存托凭证的新投资者的有形账面净值立即增加 或每股ADS$。对 新投资者的ADS有形账面净值摊薄的确定方法是，从新投资者支付的ADS首次公开募股(IPO)假设价格中减去本次发行后调整后的ADS有形账面净值。

下表说明了对在此次发行中购买美国存托凭证的新投资者的稀释。

如果承销商行使选择权向我们全额购买额外的美国存托凭证，我们在本次发行后的调整后有形账面净值将为每股ADS$， 代表对现有股东的每股ADS的调整后有形账面净值立即增加，对在此次发行中购买美国存托凭证的新投资者的调整后有形账面净值立即稀释 每股ADS有形账面价值 假设的首次公开募股价格为每股ADS$，这是本招股说明书封面 前 设定的价格区间的中点。

假设ADS的首次公开募股(IPO)价格每增加(减少)1美元(这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点)，将使本次发行后的调整后有形账面净值增加(减少)每ADS$，以及 发行中对新投资者的每股摊薄 增加(减少)$/ADS，假设我们在本招股说明书封面上提供的美国存托凭证数量保持不变

69

目录

管理层对财务状况和财务状况的讨论和分析
行动结果

您应该在 中阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，同时阅读标题为“汇总综合财务和其他数据”的部分，以及我们的综合财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明。本 讨论和分析包含涉及许多风险和不确定性的前瞻性陈述，包括但不限于本 招股说明书“风险因素”部分所述的风险和不确定性。事件的实际结果和时间可能与任何前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。有关更多信息，请参阅“有关前瞻性 声明的告诫声明”。

公司概况

我们是土耳其领先的商务平台，2020年，我们连接了3300万会员、900万活跃客户和约4.5万活跃商家的快速增长的 基础。我们通过坚持不懈地关注选择、价格和交货来提供高质量的客户体验：

•

选择：截至2020年12月31日，我们拥有超过4400万个SKU，包括各种变体(颜色、大小等。)通过结合第一方直销模式(1P模式)和第三方市场模式(3P模式)的 混合模式提供的32个不同类别；


•

价格：我们力求以极具竞争力的价格为客户提供最物有所值的产品；以及


•

配送：我们运营着一个大型、快速且可扩展的内部物流网络，基于专有技术平台，具有强大的最后一英里配送能力。

成立于2000年的Hepsiburada是土耳其商业数字化的早期先驱之一，已成为该国家喻户晓的品牌。我们的品牌，对应于 “一切都在这里”，是无缝在线购物体验的代名词，并受益于非常强的品牌意识，Hepsiburada在辅助品牌知名度方面得分96%(土耳其最接近的两个竞争对手分别得分95%和92%)，自发品牌知名度得分78%(土耳其最接近的两个竞争对手分别得分74%和63%)和最高 偏好得分91%(土耳其最接近的两个竞争对手分别得分89%和87%)此外，根据公司内部报告，在截至2021年3月31日的三个月里，我们的品牌的市场平均NPS为66，领先于平均NPS，并多次被 Mediacats的Lovemark评为土耳其最受欢迎的电子商务品牌，这是一项旨在揭示特定类别消费者价值的调查。在我们品牌实力的支持下，我们受益于大量的有机流量，在截至2021年3月31日的三个月里，大约70%的流量是付费流量。

我们相信，我们致力于我们的商业文化的五大核心支柱，这是我们崛起为土耳其电子商务领导者的原因，我们的品牌知名度 过去的记录证明了这一点。我们企业文化的五大支柱是：

•

客户至上的理念；


•

企业家的商业头脑；



•

一丝不苟的执行；



•

坚持不懈的创新；以及



•

社会意识、多样性和包容性。

我们的 目标是让Hepsiburada的客户来到该平台，并能够做到以下几点：

•

Hepsiburada：在网上购买范围广泛的 产品；

70

目录

•

HepsiExpress：订购食品杂货和 必需品，30至60分钟内送达；


•

HepsiGlobal：发现并 在线购买国际商家的产品；


•

HepsiPay：使用不同的在线 支付选项；以及


•

HepsiFly：在线购买机票 。

我们在土耳其拥有20年的电子商务经验，我们在当地的技术诀窍使我们能够更好地满足全国客户、商家和供应商社区的需求。我们的领导团队致力于我们的愿景、使命和文化，这是我们的主要优势之一，也是我们的生态系统继续发展的基础，以加速土耳其商业的数字化 。我们与分布在全国各地的商人一起成长，为当地的经济和就业做出了贡献。此外，Hepsiburada是全球为数不多的女性创办的科技公司之一，我们一直在土耳其积极促进和赋予女性创业能力。

自我们的Marketplace于2015年推出以来，Hepsiburada已经成为土耳其商家值得信赖的合作伙伴，提供3300万会员和900万活跃客户，以及全面的端到端解决方案，让商家能够在数字领域蓬勃发展。在Hepsiburada成功 从基于1P的纯直销业务转变为目前基于1P和3P的混合模式之后，2020年，我们基于3P的Marketplace模式约占我们GMV的59%。我们的目标是让Hepsiburada的商家享受一套无缝集成的 电子商务解决方案：

•

HepsiLojistik：土耳其各地的执行选项 ；


•

HepsiJet：最后一英里送货服务 ；


•

HepsiPay：在线支付解决方案 ；以及


•

HepsiAd：个性化ADS和 数据洞察。

我们相信，我们的领先品牌、基于1P和3P的统一目录的混合商务模式以及强大的客户和商家价值主张创造了强大的网络效应。 我们不断扩大的产品和服务选择以及价格竞争力使我们能够吸引不断增长的总活跃客户群，从2018年的480万和2019年的650万增加到2020年的900万，并将我们平台上的订单频率从2018年的3.1次增加到2019年的3.5次和3.9次这反过来又吸引了更多商家， 进一步提升了我们的客户价值主张。此外，我们在过去20年中收集的专有数据和见解使我们能够了解客户和商家的需求 ，并帮助我们开发新服务、扩展到新的垂直市场，并不断创新和强化我们的价值主张以增强网络效应。

我们庞大、快速和可扩展的物流网络对我们的成功至关重要，我们一直专注于提高我们的物流能力和产品。我们拥有强大的运营足迹，可实现快速交付和商家整合。截至2021年3月，我们运营：

•

全国范围内的基础设施，包括六个战略位置的履约中心，总面积超过 12万平方米；


•

我们的HepsiJet业务是增长最快的物流公司之一，2020年的准点率达到95%，截至2021年3月31日，我们的业务遍及63个 个城市，115个对接码头；



•

截至2021年3月，我们的HepsiMat业务是一个全国性的收件和投递(PUDO)网络，拥有超过950个品牌包裹储物柜和收货点，并与当地商店、加油站和零售商建立了合作伙伴关系。

71

目录

我们 是一家技术驱动型公司，已投入巨资开发我们自己的高度可扩展的专有技术，以支持在我们的平台上产生的巨大且快速增长的订单量 。我们内部开发的IT基础设施对于我们执行业务战略并通过连接我们产品和服务的单一移动应用程序确保商家和客户的无缝体验至关重要。

由于我们致力于一丝不苟的执行，我们的业务经历了长期的强劲增长。我们的收入增长了33%，从2018年的20亿次尝试增加到2019年的26亿次 尝试26亿次，2020年增加到64亿次，总GMV从2018年的51亿次增加到2019年的80亿次，2020年增加111% 170亿次，这得益于购买频率的提高，客户忠诚度的提高，以及活跃客户群的扩大，从2018年的480万次增加到2019年的650万次 和2020年的900万次，同期的复合年均增长率为37%我们在2018年、2019年和2020年的自由现金流分别为1.19亿次、3.104亿次和3.414亿次 。

影响我们财务状况和经营业绩的关键因素

常规

我们的业绩和运营结果一直并将继续受到一些关键因素的影响，我们认为这些因素包括 以下：

•

土耳其的宏观经济和人口因素；


•

我们客户的增长和参与度；



•

我们平台上的商家数量和提供的种类；



•

我们物流基础设施的效率；



•

我们利用不断增长的规模的能力；



•

新冠肺炎影响；



•

季节性；以及



•

汇率波动。

土耳其的宏观经济和人口因素

土耳其作为G20成员国，根据国际货币基金组织(IMF)日期为2021年的《世界经济展望》(World Economic Outlook)报告，2019年按购买力平价计算，土耳其是世界第13大经济体。根据TurkStat的数据，按当前价格计算，土耳其2020年的GDP总额为7170亿美元，预计2025年年复合增长率将增长4.1%，达到8770亿美元。根据ADL的数据，土耳其也是中东欧(不包括俄罗斯)最大的经济体。土耳其是世界上增长最快的经济体之一，根据TurkStat的数据，从2010年到2020年，土耳其的实际GDP复合年增长率为5.2%。根据国际货币基金组织“世界经济展望”的数据，2020年，也就是新冠肺炎疫情爆发的那一年，土耳其和中国是G20成员国中仅有的两个实际国内生产总值增长(根据TurkStat的数据，同比增长1.8%)的国家之一。根据国际货币基金组织的数据，截至2020年12月31日，土耳其是欧洲人口第二多的国家，人口为8400万，从2010年到2020年人口增长率为1.3%。土耳其受益于诱人的人口结构，是欧洲第二年轻的国家(仅次于科索沃)，根据TurkStat的数据，土耳其30岁以下人口约占人口的50%，根据联合国截至2018年的数据，土耳其的城市人口比例不断上升，约为75%，与德国相当。

零售市场是土耳其最大、发展最快的行业之一。根据ADL的数据，从2015年到2020年，土耳其零售市场的年复合增长率为15.3%，并在 达到了8660亿次尝试

72

目录

2020。根据ADL的预测，2020年至2025年期间，该市场预计将以15.7%的复合年增长率增长，并将尝试约1.798万亿美元。

土耳其的电子商务市场(不包括服务、旅游和博彩)的增长速度明显快于更广泛的零售市场，从2015年到2020年的复合年增长率为46.1%，2020年总市场规模达到 880亿Try 880亿(根据商品总值计算，不包括跨境销售、B2B销售、增值税和服务(如外卖)；不包括退货)。 ADL。根据ADL的数据，同期电子商务普及率从2015年占整个零售市场的3.1%增加到2020年的10.1%，增长了两倍多。土耳其的电子商务普及率较低 表明，与其他类似大型市场的普及率相比，土耳其的增长空间很大。根据欧睿的数据，2020年，韩国为35.8%，中国为27.3%，紧随其后的是英国(24.2%)和美国(20.3%)，波兰为14.4%，巴西为13.9%，德国为13.6%，俄罗斯为10.5%。¹数据。请参阅“市场和行业数据 ."

电子商务行业强劲的历史和预期增长是由以下因素支撑的：(1)全国互联网基础设施，互联网普及率为78%²根据TurkStat的数据，在16岁到74岁的人口中，根据欧睿的数据，智能手机普及率为77%³，2020年；(2)根据BKM的数据，2020年信用卡和借记卡普及率较高， 信用卡普及率为91%，借记卡普及率为225%(其中普及率是通过信用卡和借记卡数量分别除以土耳其人口计算得出的)；(2)2020年信用卡和借记卡普及率较高，信用卡普及率为91%，借记卡普及率为225%。(3)完善的物流基础设施，拥有高质量的高速公路、铁路网、机场和海港，能够在全国范围内交付订单 。(4)根据ADL预测，从2020年到2025年，在线电子商务预计将增长35%的复合年增长率，同期线下零售预计仅增长13%，因此，截至2020年，电子商务 已增长到土耳其零售总额的10.1%，预计到2025年将继续增长占零售总额的份额。

随着互联网普及率的提高和智能手机的普及，预计2025年在线购物的消费者数量将达到4400万，而2020年为2600万 ，这意味着到那时，16岁至74岁的土耳其人口中将有69%成为在线购物者，根据ADL的预测，到2025年，电子商务市场规模将达到3970亿，电子商务普及率将达到22.1%。

我们的运营结果，特别是GMV、商品销售收入和服务收入，以及我们的盈利能力，除了取决于土耳其零售市场和电子商务市场渗透率的增长外，还取决于土耳其GDP和人均GDP的增长 。根据土耳其统计局(TurkStat)的数据，从2010年到2020年，土耳其经济的实际国内生产总值(GDP)年均增长率为5.2%，根据ADL的数据，2015年至2020年，土耳其零售和电子商务市场的年均增长率分别为15.3%和46.1%。在强劲的宏观经济格局的支撑下，我们的GMV从2018年的51亿次尝试增长到2020年的170亿次，复合年增长率为82%，这反过来又导致同期收入的复合年增长率为81%。

我们客户的增长和参与度

我们创造收入和利润的能力主要取决于提高购买频率、客户忠诚度和扩大活跃客户群 ，这取决于我们能否通过扩展物流和履行能力、开发和改进我们的平台以及提供新产品和 服务来改善客户体验。在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们的财务业绩得益于客户保留率和订单频率的提高(每个 客户分别为3.1、3.5和3.9次购买)，我们相信我们领先的

¹

欧睿， 零售业2021版。

²

互联网普及率 定义为16岁至74岁的人口在过去3个月内使用互联网的百分比。

³

欧睿， 经济和消费者数据，2021年3月

73

目录

品牌、1P和3P统一目录的混合商务模式，以及强大的客户和商家价值主张，创造了强大的网络效应。

我们不断增加的产品和服务选择以及价格竞争力是吸引不断增长的总活跃客户群和提高我们平台上的交易频率 的另一个因素，这反过来又吸引了更多的商家，并进一步提升了我们的客户价值主张。截至2020年12月31日，我们平台上有32个不同类别的超过4400万个 SKU (2018年为2040万个SKU)。由于我们的产品种类繁多，我们相信我们能够在土耳其电商市场实现具有吸引力的价格。 根据GfK独立的消费者调查，土耳其77%的在线购物者对我们的价格给予了好评(问题是：“请将以下六个电商平台的价格从1分到5分，5分是最积极的表现”，4分或5分的回答被认为是有利的)。此外，我们在过去20年中收集的专有数据和见解使 我们能够了解客户和商家的需求，并帮助我们开发新服务、扩展到新的垂直市场，并不断创新和强化我们的价值主张以强化这种 网络效应。

由于这些努力，我们在市场上处于领先地位，平均NPS从(100)到100不等，衡量客户在截至2021年3月31日的三个月内向他人推荐一家公司的产品或服务的意愿 为66(2018年、2019年和2020年分别为52、49和56)，并多次被MediaCats的Lovemark评为土耳其最受欢迎的电子商务品牌。 指数从100到100不等，衡量客户在截至2021年3月31日的三个月内向他人推荐公司产品或服务的意愿 (2018年、2019年和2020年分别为52、49和56)，并多次被MediaCats的Lovemark评为土耳其最受欢迎的电子商务品牌我们认为这是我们强烈的客户满意度的指标 。此外，我们还将客户通过我们的票务系统提出客户服务查询的比例从2019年订单的6.4%降至2020年的5.1%，并在2021年第一季度降至2.6%。

为确保提高客户保留率，我们于2020年8月推出了忠诚度俱乐部。截至2020年12月31日，我们的忠诚俱乐部自推出以来已有超过23万名客户入驻 。加入我们的忠诚俱乐部是为了通过增加客户的购买频率来创造可持续和经常性的收入。从2020年8月到2020年12月31日，与我们的非忠诚俱乐部客户相比，忠诚俱乐部成员每月购买 的频率平均高出约2.5倍。此外，我们GMV增长的一个主要驱动力 是我们扩展产品和服务时客户订购频率的提高。我们的目标是利用我们多年来不断积累的对客户偏好的深入了解，以及由人工智能和深度学习技术提供支持的高级内部生命周期管理引擎，以提高参与度和 在我们平台上的客户留存率和交易频率。2020年的订单中约有13%包含我们专有推荐引擎推荐的产品。作为这些举措的结果，在审查期内，我们将我们平台上的订单频率从2018年的3.1次增加到2019年的3.5次和2020年的3.9次。这一增长推动了我们GMV的增长， 在回顾期间，这反过来又促进了我们收入的增加。2019年，我们观察到频率增加了11%，这使得我们的收入与2018年相比增长了33.2% 。同样，在2020年，我们观察到频率增加了12%，这使得我们的收入增加了144.9%。

为了跟踪客户增长和参与度，我们执行队列分析，根据活跃客户通过我们的平台首次购买的年份对他们进行分组，并跟踪每个队列客户产生的GMV 以及他们的订购频率。自2013年以来，我们观察到每群活跃客户的GMV呈增长趋势。在购买的第一年，我们在 2020年每个队列客户的GMV比2019年增加了52%。

74

目录

自2013年以来，我们还观察到每群活跃客户的订单频率呈上升趋势。在购买的第一年，2020年每个队列客户的频率比2019年增加了约11%。

下图显示了每个队列活跃客户的GMV和队列客户每年的平均下单数量：

(1)

指特定活跃客户群(2013-2020)在相应年份(0-7年)的GMV除以该队列中的活跃客户总数 。

(2)

订单频率表示活跃客户群(2013-2020)在各自的 年(0-7年)下的订单总数除以该队列中的活跃客户总数。

(3)

第0年是每个队列的活跃客户第一次下单的年份，而第1年、第2年、第3年、 第4年、第5年、第6年和第7年是指每个活跃客户队列的相关后续年份。

以下图表显示了我们的GMV增长以及2018至2020年间活跃客户群的增长：

我们的 运营结果，特别是GMV、商品销售收入和服务收入，以及我们的盈利能力，除了取决于我们提高客户购买频率的能力外，还取决于我们留住和扩大客户基础的能力 。我们不断努力发展我们的

75

目录

我们的目标是增加客户保留率和频率，以保持我们在土耳其的领先地位。

我们平台上提供的商家数量和种类

在我们的Marketplace运营中，我们拥有土耳其最大的商家基地之一，截至2020年12月31日约有45000个活跃商家，已成为土耳其各地商家接触消费者的“一站式商店”和最具吸引力的数字平台之一。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我们基于依赖商家的3P模式的Marketplace分别约占我们总GMV的58%、66%和59%。为了确保高质量标准，我们有 严格的策略，允许我们监控商家在我们平台上的端到端运营和性能。

我们的成功取决于我们继续创新并提供对现有或新商家有吸引力的产品和服务的能力。我们正在不断升级我们的技术 ，以便在我们的核心业务之间提供更好的性能、更大的规模和更好的整合，并为我们的商家提供互补的增值服务(见 )“通过我们的增值服务开展业务 “)。采用新技术、升级我们的在线平台和技术基础设施以及维护和改进我们的技术基础设施需要 大量的时间和资源投入，包括添加新的硬件、更新软件以及招聘和培训新的工程人员，这会增加运营费用。 另一方面，这些计划也使我们能够扩大客户基础并提高购买频率，从而增加我们的GMV、收入和利润。 2018至2020年间，我们的活跃商家基础以超过90%的复合年增长率增长。我们活跃的商家基础的增长使我们能够以具有竞争力的价格增加产品选择。因此，我们 能够提高GMV，从而增加我们的服务收入。2019年，我们观察到我们的活跃商家基数增长了73%，这对我们的服务收入整体增长了89.3%做出了贡献 。同样，在2020年，我们观察到活跃商家基数增长了约111%，这对我们的服务收入增长了144.9%做出了贡献。

下图显示了我们的活跃商家从2016年到2020年的增长情况。

76

目录

下图显示从2016年到2020年，我们的市场GMV增长(按队列活跃商家以其第一年的销售额为索引)。

(1)

指的是特定活跃商家队列(2016-2019年)在各自年份(0-4年)的市场GMV除以该队列中的活跃商家总数 ，索引为0年。

(2)

由于Marketplace在2015年底才上线，因此2015年的群组成员将添加到2016年的群组成员中。

(3)

第0年是每个队列的活跃商家销售第一个订单的年份，而第一年、第二年、第三年、第四年是指每个活跃商家生命中相关的后续年份。

我们的运营结果，特别是GMV、商品销售收入和服务收入，以及我们的盈利能力，除了取决于我们提高客户购买频率的能力外，还取决于我们 保持和增长客户基础的能力。

为了吸引和留住商家，我们提供了一个极具吸引力的在线平台，截至2020年12月31日，该平台拥有3300万会员和900万活跃客户。在 我们的商店中，我们提供种类繁多的产品，并打算继续扩展我们的目录，以巩固我们作为满足客户所有购物需求的一站式商店的地位。我们将 我们的平台中的列表组织在一个我们认为是直观且易于使用的目录中，以便于浏览和查看列表。截至2020年12月31日，我们平台上共有32个不同类别的超过 4400万个SKU(2018年为2040万个SKU)。

截至2020年12月31日，在我们大约45000个活跃商家中，大约有42000个是中小企业 (“中小企业“)，其余约3000家是大客户商户。大客户商户使我们能够提供顶级品牌的产品，量大质优，而中小企业则为我们提供产品的种类和种类。

我们物流基础设施的效率

我们的物流基础设施由遍布土耳其的六个配送中心组成，其中包括我们的Gebze配送中心，它是土耳其最大的专用电子商务运营中心之一。

77

目录

以平方米为单位的相邻 区域。我们的物流中心，包括区域仓库，总面积超过12万平方米。

为了补充我们负责送货和履行的物流基础设施，我们还提供最后一英里的送货服务。截至2021年3月31日，HepsiJet服务已在土耳其63个城市提供，服务对象约占土耳其人口的95%。到2021年6月30日，我们的目标是HepsiJet在土耳其所有81个城市提供服务。截至2021年3月31日，HepsiJet运营115个交叉码头，目标是到2021年底在土耳其各地扩大到150多个交叉码头(包裹转运中心)，约有3500家航空公司(从2017年12月到2020年12月，航空公司增加了 13倍)。我们所有的承运商(即摩托车和卡车承运商)都是众包的(即，我们分包了使用自己的车辆提供这项服务的承运商)。我们是一个端到端的生态系统，在土耳其拥有全面的内部能力，涵盖履行、物流和最后一英里的交付。

我们 相信我们的物流基础设施是我们成功的重要支柱，使我们能够改善客户体验。我们通过 应用技术来提高运营和成本效率，例如针对HepsiJet驾驶员的人工智能驱动的路线优化功能和先进的履行中心自动化，进一步增强了这一基础设施优势。

我们的 运营费用在一定程度上取决于我们的运输和包装费用，而运输和包装费用与许多因素相关，包括订单量和我们实施中心的利用率 。此外，我们HepsiJet服务的可用性和效率是影响我们最后一英里送货服务能力的关键因素之一。我们相信，在我们现有物流基础设施的支持下， 进一步扩展我们的HepsiJet最后一英里服务，将使我们有能力以更高效、更具成本效益的方式提供送货和送货服务，从而降低运营费用，从而增加利润。

我们利用不断增长的规模的能力

我们能否保持在土耳其电子商务市场的地位取决于我们保留、发展和扩大核心电子商务业务的能力 以及我们将服务扩展到相邻服务的能力。在我们的市场和直销业务中，我们能够保持以下领先地位：(I)基于2020年96%的辅助品牌知名度 (未来光明研究品牌健康报告)、(Ii)高流量(2020年平均月访问量为1.79亿次)以及(Iii)我们提供的产品种类繁多(2020年32个不同类别的超过4400万SKU)将影响我们的运营结果，尤其是我们的GMV、 收入和盈利能力。为了实现这一点，我们拥有专门的营销团队，覆盖所有产品类别和渠道的广告和营销需求。我们的营销组织 旨在明确解决团队间的品牌营销、增长、数据和商业营销职能。此外，由于我们的业务自 成立以来一直由技术和数据驱动，我们的目标是利用数据和技术为用户提供最佳体验。为此，我们的工程和技术团队将重点放在我们技术基础设施的安全性、可用性、可扩展性和 性能上，同时为我们的网站和移动应用程序准备新的产品功能。我们的技术部门对于我们实施 战略并保持我们在土耳其电子商务市场的领先地位至关重要。

此外，我们在2020年扩大了我们的商务平台，并开发了以让人们的生活更轻松为中心的服务生态系统。截至本招股说明书发布之日，我们正在建设的生态系统包括 HepsiExpress、HepsiPay、HepsiJet、HepsiLojistik、HepsiMat、HepsiAd、HepsiGlobal和HepsiFly。我们的目标是利用我们的 服务之间存在的天然协同效应，并在我们的客户群中增加采用率。更大程度地利用我们的资源将进一步推动我们的单位经济状况的改善。

截至本招股说明书发布之日，我们已推出HepsiExpress、HepsiJet、HepsiLojistik、HepsiMat和HepsiGlobal(入站)。我们目前正在开发HepsiGlobal(Outbound)、 HepsiFly、HepsiAd和HepsiPay，预计将于2021年晚些时候推出。

78

目录

我们在2020年推出了HepsiExpress，作为对杂货和必需品递送服务的扩展，嵌入到了Hepsiburada应用程序中。我们的中短期扩张计划是 覆盖土耳其50多个城市的2,000多人(包括外包提货和送货代理)团队，为100多家零售商和3,000多家门店提供食品杂货和必需品。我们计划进一步扩大业务，从宠物店运送个人护理产品和商品。

我们在2017年推出了HepsiJet，提供最后一英里的送货物流。截至2021年3月31日，我们在土耳其63个城市运营115个交叉码头，我们的目标是到2021年底将这些交叉码头扩大到150多个，到2021年6月30日在全国范围内覆盖HepsiJet。

截至2020年12月31日，我们运营了6个履约中心，总面积超过12万平方米。我们于 2020年以“HepsiLojistik”的名称启动了全天候履行业务。随着HepsiLojistik的推出，我们扩大了我们的履行业务，并在我们的Marketplace业务中向商家提供收费的履行服务。未来，我们的目标是通过增强我们实施中心的自动化来扩大HepsiLojistik的规模。我们还在2020年将我们的“点击提货”服务更名为HepsiMat，提供收件和送货服务 (“浦多”)物流服务。

我们在2020年推出了HepsiGlobal，这是我们的国际跨境基础设施，支持跨境(入站和出站)销售运营。自2020年12月31日起，我们推出了集成在Hepsiburada应用程序中的HepsiGlobal的入站分支，因此土耳其的客户现在可以购买由土耳其以外的商家销售的长尾产品(即，提供给许多客户的各种难找的产品，每个都是小批量的，而不是批量销售流行的产品)。我们的目标是 到2021年底增长到通过HepsiGlobal提供大约100万个SKU。从2021年起，我们的目标是推出并加强这项服务的出境部分，使 土耳其的商家能够在土耳其境外进行销售。

此外，我们正在开发HepsiFly，旨在为我们的客户提供预订机票和酒店、购买包价旅游、旅行保险和 取消保单的选项。对于我们的HepsiFly服务，我们于2021年2月获得了旅行社牌照，HepsiFly于2021年4月部分上线，最初专注于机票服务 ，随着新冠肺炎相关旅行限制的放松，其全部功能仍在开发中。

我们还在开发HepsiAd，旨在为商家提供自助式广告解决方案，作为在我们平台上推广其销售的服务。

最后，我们正在开发HepsiPay，这是一个支付工具，推出后将支持用户之间的即时转账、即时退款、取消和返现以及 数字钱包和支付网关功能。HepsiPay的设计初衷是成为一个可以跨线上和线下渠道灵活调动、消费、转账和存钱的“伴随式钱包”。我们 的目标是到2021年底提供核心功能，目标是随着时间的推移，HepsiPay成为我们平台上购物的主要支付服务商，同时还会增加 线下渠道的支付量。

一旦这些新开发的服务完全投入运营(并且仍在开发中的服务开始运营)，我们希望它们能够维持和利用我们现有的客户群，并 支持我们的增长。我们预计HepsiExpress和HepsiGlobal将在中短期内开始为我们的GMV做出贡献。在我们扩展产品和发展这些新业务的同时，我们 增加了我们的 运营成本和资本支出，预计将继续将资本用于开发，其中包括(I)与购买软件和 权利(许可证)相关的成本，(Ii)网站开发成本，(Iii)购买机动车，(Iv)购买家具和固定装置，(V)租赁改进和 (Vi)与购买物业和设备有关的预付款。{

79

目录

新冠肺炎影响

2020年，土耳其客户为应对新冠肺炎疫情而大量转向网购，对我们的财务业绩产生了积极影响。 与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度GMV增长了111%，与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度GMV增长了56% 。新冠肺炎大流行对消费者行为的影响导致2020年商品交易总额增速大幅提升，这影响了截至2018年12月31日和2019年12月31日的一年与截至2020年12月31日的一年的 运营结果的可比性。请参阅“市场和行业数据."

新冠肺炎导致了重大的全球中断，这不仅影响了我们的业务，也影响了我们的客户、商家和供应商。请参阅“风险 与我们工商业相关的风险：新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的某些业务活动和业绩产生负面影响。 未来发生的任何自然灾害、流行病、流行病或其他疫情或其他灾难性事件也可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响 “截至目前，新冠肺炎已在世界各地广泛传播，并出现了新的变种病毒，导致土耳其和全球实施了 项重大政府措施，包括关闭制造和物流设施，关闭企业和办公室，隔离个人，以及旅行禁令。

与全球趋势类似，由于社交疏远措施，新冠肺炎疫情导致土耳其市场的消费者转向电子商务，从而导致对我们产品和服务的需求 增长。这主要是由消费者行为的变化支持的，在大流行期间，消费者采取了网购行为，我们预计这种行为将成为永久性的。由于社会疏远，杂货和其他必需品的电商订单也大幅增加。

尽管新冠肺炎通常是客户采用电子商务服务和电子商务服务增长的重要驱动力，但疫情及其控制蔓延的措施已导致土耳其的业务和制造中断，影响了我们的电子商务供应商、商家和其他生态系统参与者(如受影响市场的物流网络和支付渠道)的业务活动，并扰乱了全球供应链。

我们 继续密切关注新冠肺炎对我们业务和运营的影响。这场流行病以及各国政府为限制其传播而采取的相关行动可能会导致我们的运营设施暂时关闭，中断我们的履行、交付或物流系统，或者严重影响我们的商家、客户和供应商的行为和运营。随着新冠肺炎 继续发展，它在未来一段时间内对我们业务的影响程度仍不确定。

季节性

我们的业务受季节性影响，从历史上看，这导致今年第四季度的销售量高于其他季度，我们预计这种情况将持续下去。今年第四季销售增加，主要归因于12月新年旺季 以及传说中的周五(BR：行情)的产品需求增加.Efsane Cuma)11月份的销售额。在2020年传奇星期五的那几周里，我们的日均销售额是2020年剩余时间的4.3 倍。由于季节性销售高峰期，截至每年12月31日，我们的现金和现金等价物余额通常会达到 较高水平(投资和融资活动提供或使用的现金流除外)。截至12月31日，此运营周期导致应付账款相应增加， 同时库存减少。我们的应付帐款余额通常在每年的第一个月下降，导致我们的现金 和现金等价物余额相应下降。我们通常在7月和8月经历销售额最低的月份，原因是暑假期间我们平台上的频率和流量减少。参见 “ ”流动性与资本资源".

80

目录

我们的 运营结果和现金流可能会因各种因素(包括上述因素)而大幅波动。

汇率波动

我们面临土耳其里拉和美元之间的汇率风险。虽然我们的收入、费用、资产和负债主要以土耳其里拉计价，但我们也维持以美元为主的非土耳其里拉计价的资产和负债。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我们分别维护了 土耳其里拉美元等价物资产Try 1.125亿、Try 2.454亿和Try 2.804亿，主要由现金和现金等价物 组成。截至同期，我们维持土耳其里拉等值债务(美元)分别为1.392亿、1.556亿和2.467亿， 主要包括对商家和关联方的贸易应付款和应付款项。

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，如果美元兑土耳其里拉升值或贬值10%，在所有其他变量保持不变的情况下，所得税前的亏损将分别尝试2,673,154低/高、8,983,025低/高和3,374,370低/高，分别是由于美元资产和负债转换的汇兑损失/收益 。我们目前没有进行任何货币对冲来管理我们在土耳其对汇率变化的风险敞口，因为此类对冲策略不能以商业合理的条款 获得。因此，外汇汇率的任何突然和重大变化都可能对我们的财务状况、收入和 运营结果产生不利影响。

个细分市场

我们公司由一个可报告的部门组成，即电子商务业务，因此我们不在 财务报表中显示任何分部信息。

经营业绩和财务业绩关键指标

我们定期检查多个指标，包括以下关键运营和财务指标，以评估我们的业务、衡量我们的 业绩、确定业务趋势、准备财务预测并做出战略决策。我们相信这些非国际财务报告准则和运营指标在评估我们的业绩时很有用。 除了根据国际财务报告准则编制的财务业绩之外。以下是我们的管理层用来监控和管理操作风险和财务业绩的措施。有关非IFRS财务指标和关键绩效指标(其中一些是API)的定义、计算和使用的信息 ，请参阅 “综合财务和其他数据摘要--非国际财务报告准则财务计量", "财务报表和财务报表

81

目录

非IFRS财务计量使用的其他信息“和”财务和其他信息列报-主要运营绩效指标 ."

我们运营结果的组成部分

收入

我们的收入包括：

(i)

在我们的1P模式直销业务下产生的商品收入的销售额 ；


(Ii)

Marketplace 收入包括(A)Marketplace佣金、(B)交易费和(C)向商家收取的其他合同费用；



(Iii)

交付 在3P模式和1P模式直销业务下产生的服务收入，以及在我们的在线平台之外向第三方提供的交付服务 ；以及



(Iv)

使用我们的增值服务产生的其他 收入。

商品销售

我们在1P模式的直销业务中通过销售商品获得收入，通过该业务我们从供应商处购买商品并将其销售给 我们的客户。在我们的直销业务中，我们作为委托人，在将货物交付给我们的客户时，以毛利为基础初步确认货物销售的收入。我们的 客户有权在交货后14天内退货，我们最终确认我们的货物销售收入扣除退货和取消津贴。我们估计销售的未来退货 ，并根据需要确认预期退货的责任。

82

目录

市场收入

我们的市场收入包括(A)市场佣金，(B)交易费和(C)向商家收取的其他合同费用，其中：

(a)

市场 佣金代表商家在我们的Marketplace上销售商品时向商家收取的佣金，在销售商品时，我们会根据交易额向商家收取固定费率的佣金。我们在订单交付完成时确认Marketplace佣金(扣除退货和折扣)。



(b)

交易费用 向我们的商家收取通过我们平台收到的每笔订单的费用。此类费用在订单完成时确认为收入 ；



(c)

其他 合同费用代表向商家收取的延迟交货和取消订单的费用。此类费用在合同权利确立时确认为 收入。

快递服务收入

送货服务按商家、客户和供应商(视情况而定)同时在商店和直销业务中收费 。快递服务费用还包括(通过我们的HepsiJet服务)向第三方提供最后一英里快递服务所产生的收入。

其他服务收入

其他服务收入主要包括广告收入和其他佣金收入。

GMV

我们跟踪我们的商品总值，它是指在给定时间段内通过我们的平台销售的订单/产品的总价值 (包括不扣除退货和取消的增值税)，包括货运收入(与通过我们的平台销售的产品相关的运费)，不包括其他服务收入和向我们的商家收取的 交易费。

GMV 是我们收入的驱动力，因为我们的大部分收入是GMV的函数。通过我们的直销和市场业务销售的比例可能会不时发生变化，这不会影响我们的GMV，但这些变化会影响我们的收入。在我们的直销业务中，我们在毛收入的基础上确认收入，扣除退货和取消津贴后，我们按净额确认收入；在Marketplace业务中，我们在净收入的基础上确认收入，即赚取的佣金费用。

因此，我们不是根据收入来衡量我们的业务量，而是根据我们的GMV来衡量，GMV还包括货运收入(与我们平台上销售的产品相关)以及退货和取消，这与我们平台上的销售量相关。

运营费用

我们的运营费用包括(A)存货销售成本，(B)运输和包装费用，(C)工资和外包 员工费用，(D)广告费用，(E)技术费用，(F)折旧和摊销和(E)其他运营费用(净额)；其中：

(a)

存货销售成本包括产品采购价格，包括供应商返利和补贴， 我们直销业务中存货的减记和损失。存货销售成本还包括已经包含在产品采购价格中的入站运输成本；

83

目录

(b)

运费和包装费主要包括出站运输、物流和包装成本；


(c)

工资单和外包员工费用主要包括所有工资和相关费用，以及与我们外包人员相关的成本 ，但技术团队中负责网站开发的某些员工的工资费用在我们的财务报表中资本化。 因此我们的工资和外包人员费用不包括与这些员工相关的成本；



(d)

广告费主要包括广告成本，包括通过搜索引擎和网站进行的数字和绩效营销工作 ，以吸引客户和商家进入我们的平台；



(e)

技术费用主要包括与我们的信息技术基础设施相关的成本，包括与维护我们的在线平台、数据中心相关的 成本，以及与我们的技术基础设施相关的其他运营费用；



(f)

折旧及摊销主要包括与我们的 财产和设备、无形资产和使用权资产相关的折旧和摊销成本；



(g)

其他运营中费用，净额包括与公用事业、咨询、租金费用、信用卡处理、保险、车用燃料、信用卡退款、互联网线路、无法退还的增值税、维护费用、文具、差旅、 可疑应收账款拨备和其他费用有关的费用，并扣除其他营业收入。

财务收入

财政收入包括外汇收益、利息收入和其他收入。

财务费用

财务费用包括信用卡应收账款提前收取的佣金费用、外币汇兑损失、银行借款利息费用、购货利息费用、租赁负债利息费用和其他费用。

所得税

所得税包括按制定的税率计算的税收、不允许的费用的影响、未确认的递延所得税资产。 我们需要缴纳土耳其公司所得税，并根据该期间的结果在我们的财务报表中为估计费用预留税收拨备。企业所得税适用于 应纳税所得额，以法定会计利润为基础，减除不可抵扣的费用，减除免税收入、其他免税收入和 其他扣除项目(如前期亏损、已利用的投资奖励、特殊津贴等)计算得出的应纳税所得额。土耳其的企业所得税税率暂时提高了200个基点，至22.0%，以 适用于2018、2019年和2020年。截至本招股说明书发布之日，土耳其的企业所得税税率适用于2021年确认的应税企业收入的25% ，适用于2022年确认的应税企业收入的税率23%。

84

目录

运营结果

以下是我们截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的运营结果。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比

收入

下面是我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度收入，按来源细分，以及占总收入的百分比：

我们的收入从截至2019年12月31日的年度的2,603,735,368次增加到2020年12月31日的6,375,726,545次，增幅为3,771,991,177次，增幅为144.9。这一增长主要归因于我们的商品销售收入尝试增长3,253,922,584或158.9%，以及我们的市场收入尝试增长253,218,212或72.3% 。

85

目录

我们来自商品销售和市场收入的增长主要归因于活跃客户数量从截至2019年12月31日的650万增长到2020年12月31日的900万(增长了40%)，以及他们的购买频率从截至2019年12月31日的年度的3.5次增加到了3.9次(增长了12%)。 {

我们市场收入的增长还归功于通过我们的市场处理的订单总价值的增长，这主要是由于截至2020年12月31日的一年，我们市场上的活跃商家数量比截至2019年12月31日的年度增加了两倍多(从大约21,000家增加到大约45,000家)。

我们收入的增长还归功于交付服务收入从2019年的尝试176,292,726增加到2020年的445,890,930，增长了152.9。这一增长是由于 我们收到的订单数量增加(从2019年的2,230万份增加到2020年的3,480万份)，以及我们通过HepsiJet服务向第三方提供的送货服务产生的收入增长了185.7。

运营费用

下面是我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的运营费用，按类别细分，以及占总收入的百分比 ：

我们的净运营费用比截至2019年12月31日的年度的2,502,620,671次增加了4,054,117,553次或162.0%，达到6,556,738,224次。

这一增长主要归因于我们销售库存成本的增加，即增加了3,002,039,325次(或162.5%)。这一增长主要是由于我们的直销业务产生的收入增长了 。

我们2020年净运营费用的增加也归因于我们广告费用的增加。我们广告费用的增长(尝试494,635,874或 326.5%)主要是由于我们的数字和线下(电视和户外)广告费用增加，这是因为增加了营销活动，包括推出了一套电视 广告活动。我们2020年的营销活动是长期营销战略的一部分，旨在进一步加强我们的

86

目录

品牌。我们相信，增加的营销活动支持我们在此期间扩大活跃客户数量。

2020年我们净运营费用的增加还归因于我们运输和包装费用的增加(尝试345,114,076或176.7)。我们运输和包装费用的增加 主要是由于通过我们平台下的订单总数从2019年的2230万增加到2020年的3480万，以及 为了提高客户满意度和服务质量而让当地货运公司支付更高的费用导致平均运输价格上涨。

2020年，我们工资总额和外包员工费用的增加(尝试144,445,436或79.9%)也导致了我们净运营费用的增加。这主要是由于 我们呼叫中心的工作人员数量增加(从2019年12月31日的170人增加到2020年12月31日的451人)，我们的Hepsiburada和HepsiJet业务的员工人数增加(从2019年12月31日的330人增加到2020年12月31日的840人)，工资(平均21.8%)比通货膨胀率(年平均15.2%)增加了 ，年度奖金系数也增加了。

财务收入

我们的财务收入从截至2019年12月31日的年度的40,517,901 增加了62,394,812，或154%，达到截至2020年12月31日的102,912,713。这一增长主要是由于外汇收益尝试了44,957,054，即359.3%的增长。这是因为与2019年相比，美元和欧元对土耳其里拉的升值，导致我们以美元和欧元计价的银行存款获得了更高的外汇收益。我们2020年财务 收入的增长也得益于我们定期存款利息收入的增长，从2019年的10,717,336次尝试到2020年的21,016,415次(增长了96.1%)。这是由于我们尝试计价的定期存款增加了 ，这是因为我们的业务产生的现金增加，特别是在2020年3月至2020年6月期间，这是新冠肺炎 疫情的结果。

财务费用

我们的财务费用增加了123,137,185，或45.1%，从截至2019年12月31日的尝试 273,279,582增加到截至2020年12月31日的396,416,767。这一增长主要是由于购买利息支出(包括按递延结算条款购买的存货支付的利息 )较2019年有所增加而增加42,170,836或172.5%。这一增长还归因于佣金支出增加了40,149,514，或21.7%，这主要是由于我们的GMV增长导致提早收取信用卡应收账款。在截至2019年12月31日的年度内，我们的外汇兑换损失增加了25,446,706，或131.5%，这也支持了我们2020年财务支出的增长 。这是因为2020年以外币计价的贸易应付款增加，以及 与2019年相比，2020年的外币波动性更大。

本年度净亏损

由于上述因素，本年度的净亏损从2019年的尝试 131,646,984次增加到2020年的474,515,733次，增加了342,868,749次或260.4%。

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度相比

除非上下文另有要求，否则在下面的讨论中，2019年和2018年分别指截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度。

87

目录

收入

以下是我们在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中按来源细分的收入以及占总收入的百分比：

我们的收入增长了648,422,619或33.2%，从截至2018年12月31日的一年的1,955,312,749尝试增加到2019年12月31日的2,603,735,368。 这一增长归因于尝试386,347,590或23.3%，我们从商品销售产生的收入增长，以及尝试149,381,929或74.4%的市场收入。我们的 商品销售收入和市场收入的增长主要归因于活跃客户数量从截至2018年12月31日的 480万增加到2019年12月31日的650万(增长35%)，以及他们的购买频率从截至2018年12月31日的 年度的3.1次增加到2019年的3.5次(增长11%)。

我们市场收入的增长还归功于通过我们的Marketplace处理的订单总价值的增长，这主要是由于截至2019年12月31日的一年，我们Marketplace上的活跃商家数量比截至2018年12月31日的年度增加了1.5倍以上(从12,000家增加到21,000家)。

我们收入的增长还归功于交付服务收入从2018年的83,156,166次增加到2019年的176,292,726次，增幅为112%。这一增长是由于我们收到的订单数量增加了 (从2018年的1490万份增加到2019年的2230万份)。

88

目录

运营费用

下面是我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的运营费用，按类别细分，占总收入的百分比 ：

在截至2019年12月31日的一年中，我们的净运营费用增加了495,776,417次，达到2,502,620,671次，比截至2018年12月31日的2,006,844,254次增加了495,776,417次或24.7%。

这一增长主要是由于我们的库存销售成本增加，即增加了327,885,463次(或21.6%)。这一增长主要是由于我们的直销业务收入增长了 。

我们2019年净运营费用的增加还归因于运输和包装费用的增加(尝试63,271,319或47.9%)。我们运输和 包装费用的增加主要是因为通过我们平台下的订单总数从2018年的1,490万增加到2019年的2,230万。此外，在 同期，我们的非电子产品销售额增加，导致运输和包装成本增加，因为非电子产品的运输和包装成本通常会因 项目大小而增加。

我们2019年净运营费用的增加也归因于我们广告费用的增加。我们广告费用的增加(尝试58,831,297或63.5%) 主要是由于增加了营销活动(包括启动电视广告活动)，增加了我们的数字和线下(电视和户外)广告费用。 我们相信，增加的营销活动支持我们在此期间扩大活跃客户数量。

2019年，我们的工资总额和外包员工费用(尝试50,793,273或39.1%)的增加也导致了我们净运营费用的增加。这主要是由于我们呼叫中心的工作人员数量 增加(从2018年12月31日的109人增加到2019年12月31日的170人)，我们的Hepsiburada和HepsiJet业务的员工人数增加(从2018年12月31日的293人增加到2019年12月31日的330人)，工资(平均20.5%)高于通货膨胀率(年平均16.3%) 以及年度奖金系数增加。

我们净运营费用的 增加被我们折旧和摊销费用的减少部分抵消。我们折旧和摊销费用的减少 主要归因于我们在2019年1月1日对租赁合同的修改。2019年，我们重新谈判

89

目录

我们与出租人签订了几份以外币计价的租赁合同。作为这些谈判的结果，修改了租赁合同，修改了外币计价的租赁金额 ，以尝试计价的租赁金额。由于这些修订被评估为租赁修订，我们对使用权资产和租赁 负债进行了相应的调整，共计49,938,883美元，因此，2019财年的折旧费用仍低于2018财年的折旧费用。

财务收入

我们的财务收入减少了26,098,986，或39.2%，从截至2018年12月31日的66,616,887 减少到截至2019年12月31日的年度的40,517,901。这一下降主要是由于外汇收益减少了30920998次，降幅为71.2%。这是由于与2018年相比，2019年的外币波动性较小 ，当时我们经历了更高的外汇收益，原因是2018年土耳其里拉对美元的贬值幅度更大。由于我们2019年的免费分期付款政策变化，我们的信用销售利息收入(主要是与此类客户使用的额外信用卡分期付款选项相关的从客户收取的利息)从2018年的6,795,302次尝试 增加到2019年的13,544,974次(增幅99.3%)，这部分抵消了我们的信用销售利息收入的增加 ，这是因为我们在2019年改变了免费分期付款选项的政策，使我们能够向选择延长分期付款的客户收取分期付款成本 ，这是由于我们在2019年改变了免费分期付款选项的政策，使我们能够向选择延长分期付款的客户收取分期付款成本 。信用销售利息收入的增加也受到我们GMV增加的支持。

财务费用

我们的财务费用增加了96,871,797，或54.9%，从截至2018年12月31日的尝试 176,407,785增加到截至2019年12月31日的273,279,582。这一增长主要是由于提早收取信用卡 应收账款导致佣金支出尝试增加86,558,314或87.8%，这主要是由于我们的GMV增长。这一增长被截至2019年12月31日的年度外汇汇兑损失的减少部分抵消。

本年度净亏损

由于上述因素，本年度净亏损从2018年的161,322,403 减少到131,646,984，减少了尝试29,675,419或18.4%。

流动性和资本资源

概述

截至2020年12月31日，我们拥有尝试592,643,009的现金和现金等价物。我们的现金和现金等价物包括手头现金、 银行存款和高流动性资产，最初的期限不到三个月。

我们主要需要现金来满足我们的营运资金需求，并根据我们的战略为我们的扩张计划提供资金，这一点在 中有更详细的讨论。业务策略“和”--资本开支."

我们对商家的贸易应付款和应付款主要包括对零售供应商的贸易应付款(针对为我们的1P模式业务购买的商品)和对服务提供商和商家的贸易应付款(代表与我们的商家交付给我们的客户的产品相关的应付款)。截至2020年12月31日，我们对 商户的贸易应收账款和应收账款共计20.25亿元。

我们的贸易应收账款主要包括通过公司销售收到的支票和HepsiJet从客户那里收到的应收账款，信用卡应收账款， 应收账款

90

目录

供应商(向供应商开具的返利发票下的应收款，其中如果我们从供应商那里获得的回扣应收款超过了在报告日期欠该特定供应商的应收款，则从该特定供应商处获得的应收款项净额被归类为应收贸易款)。截至2020年12月31日，我们的贸易应收账款为1.571亿元。

截至2019年12月31日，我们向商家支付的未付贸易应付款和应付款项的平均到期日，供应商为66天，商家为21天。

截至2020年12月31日，我们向商家支付的未付贸易应付款和应付款项的平均到期日，供应商为53天，商家为21天。

我们的目标是保持负营运资金状况。我们把营运资本定义为流动资产减去流动负债。我们的贸易应收账款的平均到期日超过了我们应收贸易账款的平均到期日 ，由于我们的库存周转率很高，我们的营运资金状况为负。

营运资金状况为负主要是因为使用现金支付以下款项：

•

运营费用，如：


•

广告费(截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分别为646,152,950次，151,517,076次和92,685,779次)，



•

运输和包装费用(扣除递送服务收入)(截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别尝试94,605,206，尝试19,059,334和 尝试48,924,575)，



•

工资和外包员工费用(截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分别尝试325,232,933，尝试180,787,497和129,994,224)，



•

财务费用(截至2020年12月31日、2019年和2018年分别尝试396,416,767,273,279,582和176,407,785)，以及



•

资本支出(截至2020年12月31日的年度资本支出分别为100,108,997次，53,557,859次和49,341,153次 2019年和2018年，另请参阅资本支出").

我们的主要流动资金来源是市场和直销业务产生的收入以及土耳其银行机构的短期融资。我们的资金来源 以及我们为运营和资本支出需求提供资金的能力受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，包括经济状况、监管 发展以及对我们服务和产品的需求。因此，我们的资金需求可能超出我们的预期。如果我们需要额外资金，我们可以寻求通过私人或公共融资或其他机构 筹集资金。从历史上看，由于我们的业务产生了大量现金，我们没有实质性的长期融资需求。为了 获得融资，我们与土耳其多家银行保持信用额度。截至2020年12月31日，我们的总信用额度达到1,793,530,000美元，可用于现金和非现金 (即信用证)使用以及供应商和商家融资业务。请参阅“供应商和商家融资业务 。“截至2020年12月31日，我行在这些信用额度下的借款共计347,436,451笔，均为短期借款。见 ”借款."

截至本招股说明书发布之日 ，我们相信我们拥有履行未来12个月承诺所需的流动资金。

91

目录

现金流

下表汇总了截至2018年12月31日、2019年和2020年的年度现金流。

经营活动提供的净现金

经营活动提供的净现金从2019年的363,779,587次增加到2020年的441,361,672次，增加了77,582,085次，增幅为21.3%。这一增长 主要是由于我们的经营活动产生了更高的亏损(在营运资本变化之前)。此外，营运资金变动增加的主要原因是 应付贸易款项和支付给商户的应付款变动增加(657,188,967元)，这主要是由于上个季度销售量增加和库存采购增加，以及与运营费用(如广告费用和运输和包装费用)相关的应付款项增加 所致。贸易应收账款和应付商家变动的增加已 与存货变动增加254,405,442；尝试90,043,502的其他资产和应收账款变动(主要是由于高库存采购导致增值税应收账款 增加)和贸易应收账款变动增加33,962,158。 的变动相抵销。

2019年，运营活动提供的净现金从2018年的168,211,257次增加到363,779,587次，增加了195,568,330次，增幅为116.3。这一增长主要是由于 我们的经营活动产生的亏损减少(在营运资本发生变化之前)。此外，营运资金变动的增加主要是由于对Try 97,688,863商户的应收账款和应付款的贸易变动增加 这主要是由于上一季度销售量增加，库存采购和与运营费用相关的应付款项增加。 2019年经营活动提供的净现金增加还与合同负债变化增加以及Try 30,313,200的商家预付款增加有关，这主要是由于收到的订单数量增加 。上述增加已与库存增加相抵，尝试72,290,992次。

投资活动使用的净现金

2020年，投资活动中使用的净现金从2019年的53,339,961次增加到99,948,623次，增加了46,608,662次，增幅为87.4%。这一增长主要是由于我们不断增长的业务导致我们的网站开发成本和软件采购增加。

92

目录

2019年，投资活动中使用的净现金从2018年的49,216,968次增加到53,339,961次，增加了4,122,993次，增幅为8.4%。这一增长主要是由于我们不断增长的业务导致我们的 网站开发成本和软件采购增加。

用于融资活动的净现金

2020年，融资活动中使用的净现金减少151,833,782次，或88.9%，从2019年的18,887,304次尝试170,721,086次。这一减少主要是由于2020年借款收益增加。这部分被银行借款、租赁和利息支付的净增长所抵消。

2019年，融资活动中使用的净现金从2018年的188,349,384次减少到170,721,086次，减少了17,628,298次，降幅为9.4%。这一下降主要是由于2019年增加了 股本。这部分被银行借款、租赁和利息支付的净增长所抵消。

净营运资金

“净营运资本”是指流动资产(不包括现金和现金等价物)减号流动负债(不包括流动银行借款和流动租赁负债)。

下表显示了截至指定日期营运资本净额与流动资产和流动负债的对账情况：

净营运资本 是国际财务报告准则以外的补充财务计量，不是国际财务报告准则所要求的，也不是根据国际财务报告准则提出的。请参阅“汇总 财务和其他数据遵循非IFRS财务计量“和”财务和其他信息的列报“更多信息。

资本支出

我们的资本支出主要用于扩大我们的业务和活动，其中包括(I)购买软件和版权(许可证)的成本 ，(Ii)网站开发成本，(Iii)机动车采购，(Iv)家具和固定装置的采购， (V)租赁改进，以及(Vi)与购买物业和设备相关的预付款。 {br

我们 历来主要通过经营活动产生的现金和现金等价物为资本支出需求提供资金。随着我们业务的增长，我们预计 我们的资本支出也会增加。

93

目录

下表汇总了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的资本支出。

借款

下表汇总了我们截至2018年12月31日、2019年和2020年的借款情况。

我们的短期银行借款用于促进供应商和商家融资，以及在我们正常运营过程中需要时作为短期流动资金来源。见“”流动性与资本资源“和”供应商和商家融资业务 。“截至2020年12月31日，供应商和商家融资工具占我们短期银行借款的39,090,887笔，其余的 与用作流动性资源的其他短期银行借款有关。截至2019年12月31日，我们所有的短期银行借款都与供应商和商家融资工具有关 。截至2018年12月31日，Try 31,062,609与供应商和商家融资工具有关，其余的与其他短期银行有关。

截至2020年12月31日，我们的短期借款总额为Try 3.474亿，其中Try 1.812亿在YAPıKredi银行的可用限额下使用，Try 5,120万在Akbank的可用限额下使用，Try 2,550万在Garanti银行的可用限额下使用，Try 5,050万在Burgan银行的可用限额下使用。我们通常在相关财年的第一季度动用短期贷款(由于年终 之后销售额下降并提供流动性来源)，并在下半年偿还大量资金(因为我们通过运营产生现金)。由于这一周期，截至相关资产负债表日期， 已用金额的很大一部分未结清。然而，在2020年，我们在2020年最后一个季度(而不是2021年第一季度)动用了短期贷款，以 受益于当时较低的利率。

我们所有的银行借款都以土耳其语里拉计价，并根据土耳其法律管辖的具有标准条款的一般信贷协议使用。

94

目录

关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常业务过程中面临各种风险，包括但不限于外币风险和利率风险。我们定期评估每一种风险，以最大限度地减少这些因素对我们业务的不利影响。谈到资本管理，我们的目标是保护我们 维持运营的能力，以便为股东提供回报和为其他利益相关者提供利益，并保持适当的资本结构以降低资本成本。我们 能够调整支付给股东的股息金额，向股东返还资本，发行新股或出售资产以减少债务，以维持或调整资本结构。

有关我们对这些风险敞口的详细讨论和敏感性分析，请参阅本招股说明书中其他部分包含的财务报表附注21。

Significant会计政策和估算

见本招股说明书其他部分包含的财务报表附注2.2和2.6。

收入确认

当商品或服务的控制权移交给客户时，确认来自与客户的合同的收入。我们评估 记录产品销售总额和相关成本或作为佣金赚取的净额是否合适。当我们在货物转让给 客户之前获得对货物的控制权时，我们要承担库存风险，并有权决定价格，我们在交易中负有主要义务，收入按毛计记录 (“零售”)。当我们在将货物交付给客户之前没有获得对货物的控制权时，我们不承担库存风险，没有 确定价格的可执行权，我们在交易中没有主要义务，收入是按净额记录的 (“市场”)。

在合同开始时，如果我们预计承诺货物或服务的转让到付款之间的时间不超过一年，我们将根据实际情况采取权宜之计，不会 对重要融资部分对承诺对价金额的影响进行任何调整。

我们于2020年8月推出了忠诚俱乐部，允许我们的忠诚俱乐部客户从免费送货、忠诚俱乐部特定活动、折扣和呼叫中心优先级中受益。 目前该计划不向客户提供忠诚度积分。截至2020年12月31日，提供给符合条件的客户的未使用折扣金额将计入收入 扣除。

网站开发成本

当满足以下条件时，与网站开发以及由我们控制的可识别且独特的软件产品直接相关的成本将被确认为内部生成的无形资产 ：

•

完成软件以供使用或销售在技术上是可行的；


•

管理层打算完成软件并使用或销售软件；



•

可以使用或销售软件；



•

可以演示该软件将如何在未来产生可能的经济效益；



•

有足够的技术、财政和其他资源来完成开发和使用或销售软件；以及

95

目录

•

可以可靠地衡量软件开发期间的支出。

开发 不符合上述标准的成本被确认为已发生的费用。以前确认为费用的开发成本不会在随后的 期间确认为资产。被确认为资产的开发成本在其估计使用寿命为2至4年期间摊销。当资产准备好使用时，摊销就开始了。

我们 预计我们的网站能够产生收入，并满足未来可能的经济效益的要求。考虑到未来的利润预测，我们的无形资产的账面价值会在每个报告日期进行审核，以确定是否存在减值迹象。

网站 确认为资产的开发成本在其预计使用寿命2至4年内摊销。网站开发成本的使用寿命由管理层在资产资本化时进行估计，并在每个报告日期进行适当性审查。我们根据资产对我们的预期效用来定义其资产的使用寿命。这一判断是基于我们拥有类似资产的经验。在确定资产的使用寿命时，我们还会根据市场变化引起的技术和/或商业过时情况或 改进情况。当资产准备好使用时，摊销就开始了。可用寿命在每个报告日期进行审核，并在适当情况下进行调整。

我们根据此类资产的预期技术过时情况，估计网站开发成本的使用寿命在2到4年之间。但是，实际使用寿命可能 比估计的使用寿命短或长，这取决于技术创新和竞争对手的行动。如果使用寿命增加/减少一年，则截至2020年12月31日，账面价值将为 尝试12,418,699次/尝试15,658,311次(2019年：尝试10,641,343次/尝试9,346,799次，截至2019年12月31日)(2018年： 尝试6,689,561次/尝试11,327,281次)。

递延税项资产确认

由于在可预见的未来实现该等递延所得税资产的不确定性，我们没有就其 结转税项亏损、未使用的税收优惠和其他可扣除的暂时性差额确认任何递延所得税资产(除非该等资产被应税暂时性差异覆盖)。如果 实际事件与我们的估计不同，或者这些估计在未来进行调整的程度达到 ，则未确认递延税项资产金额的变化可能会对运营结果产生重大影响。

国际财务报告准则第16号用于计量租赁负债的申请和贴现率

吾等作为承租人，按未付租赁付款于生效日期的现值计量租赁负债。租赁付款使用租赁中隐含的利率(如果该利率很容易确定)进行 贴现。如果不能很容易地确定这个利率，我们就使用它的增量借款利率。

增量 借款利率是指在类似期限内借款所需支付的利率，以及在类似证券的情况下，在类似经济环境下获得与使用权资产具有类似 价值的资产所需的资金。

我们 参考按期限调整的现有和历史借款成本以及针对此类借款的担保来确定其递增借款利率。此外， 管理层评估租约的预期期限，此评估考虑了不可取消和延期选项。

96

目录

租约

在合同开始时，我们会评估合同是不是租约，或者是否包含租约。如果合同 转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价，则该合同是租赁或包含租赁。

对于作为租赁或包含租赁的 合同，我们将合同中的每个租赁组成部分分别作为租赁与合同的非租赁组成部分进行核算。

我们 将租赁期限确定为不可取消的租赁期，同时确定以下两项：

•

在承租人合理确定行使选择权的情况下，延长租赁期的选择权所涵盖的期限；以及


•

在承租人合理确定不行使选择权的情况下终止租约的选择权所涵盖的期限。

在评估承租人是否合理地确定会行使延长租约的选择权或不行使终止租约的选择权时，我们会考虑所有相关事实和 产生经济诱因的情况，促使承租人行使延长租约的选择权或不行使终止租约的选择权。如果 不可取消租期发生变化，我们会修改租期。

租赁责任

租赁负债最初按生效日未支付的未来租赁付款的现值确认。租赁 付款使用租赁中隐含的利率(如果该利率很容易确定)进行贴现。如果该利率不能轻易确定，本集团将使用递增借款利率。

于 初步确认后，租赁负债将于(A)增加账面值以反映租赁负债利息；(B)将账面值减至 以反映已支付的租赁付款；及(C)计量账面值以反映任何重估或租赁修订或经修订的实质固定租赁付款。

如， (A)因重新评估行使选择权或不行使终止选择权的确定性而导致租赁期发生变化； 或(B)购买标的资产的期权的评估发生变化，该评估是在购买期权的背景下考虑事件和 情况进行评估的，我们通过使用修订贴现率对修订租赁付款进行贴现来计量租赁负债，以反映租赁付款的变化。

我们 将修订贴现率确定为租赁剩余时间内隐含的利率(如果该利率可以容易地确定)，或者确定其在重新评估之日的递增借款利率(如果租赁中隐含的利率不容易确定)。

若， (A)根据剩余价值担保预期应付的金额发生变化；或(B)未来租赁付款因用于确定该等付款的指数或利率发生变化(包括反映市场租金审查后市场租金的变化)而发生变化，我们通过使用不变的贴现率对修订后的租赁付款进行贴现来计量租赁负债，除非租赁付款的变化是由于浮动利率的变化造成的。在此情况下，本集团采用反映利息变动的修订 贴现率。

贸易应收账款

应收账款是我们无条件的对价权利。如果只要求在支付对价之前经过 时间，对价权利是无条件的。贸易

97

目录

不含重大融资成分的应收账款 或我们对其应用了实际权宜之计的应收账款，最初按交易价计量，随后按实际利率法按摊销 成本计量，减去减值准备。

返点

我们会定期收到某些供应商的考虑，代表已售出产品的返点，以及取决于在 指定期限内达到 最低购买阈值的返点。当金额可以可靠衡量时，我们认为这些回扣是库存成本的降低。

无形资产及相关摊销

无形资产由获得的软件和权利组成。已获得的计算机软件许可证和权利根据获取和运行软件的 成本进行资本化。软件和版权的成本在其预期使用年限3到5年内摊销。

关联方交易

请参阅“关联方交易记录。"

就业法案

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司。我们打算依靠《就业法案》提供的某些豁免和降低的报告要求 。作为一家新兴的成长型公司，我们不需要(I)根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，以及(Ii)遵守上市公司会计监督委员会 关于强制性审计公司轮换或补充审计师报告提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的更多信息的任何要求。

98

目录

行业概述

诱人的宏观经济环境

作为G20成员国，土耳其是第13位根据TurkStat的数据，2019年按购买力平价计算的全球最大经济体是2019年按购买力平价计算的全球最大经济体 根据2021年的IMF世界经济展望报告，2020年按现价计算的GDP总额为7170亿美元。

土耳其 是世界上增长最快的经济体之一，根据TurkStat的数据，从2010年到2020年，土耳其的实际GDP年复合增长率为5.2%。在2020年，也就是新冠肺炎疫情爆发的那一年，土耳其和中国是G20成员国中仅有的两个实际国内生产总值增长(根据土耳其统计局的数据为1.8%)的国家之一。

根据ADL的预测，在财政刺激和消费者和企业信心复苏的支持下，土耳其经济在2020年至2025年间预计将以4.1%的复合年增长率增长。

大量年轻的城市化人口

截至2020年12月31日，土耳其是欧洲人口第二多的国家，人口为8400万。土耳其受益于 诱人的人口结构，根据TurkStat的数据，土耳其是欧洲第二年轻的国家(仅次于科索沃)，30岁以下人口占46%，根据截至2018年的联合国数据，城市人口比例不断上升，约为75%，与德国相当。

快速增长的零售市场，电子商务的渗透率不断提高

零售市场是土耳其最大、发展最快的行业之一。根据ADL的数据，从2015年到2020年，土耳其零售市场的年复合增长率为15.3%，2020年达到了8660亿英镑。根据ADL的预测，2020年至2025年期间，该市场预计将以15.7%的类似复合年增长率增长至约1,7980亿次。

土耳其的电子商务市场(不包括服务、旅游和博彩)的增长速度明显快于更广泛的零售市场，从2015年到2020年的复合年增长率为46.1%，2020年市场总规模达到 880亿Try 880亿(根据商品总值，不包括跨境销售、B2B销售、增值税和服务(如外卖)；不包括退货)， 根据ADL的数据。ADL对土耳其电子商务市场规模的估计与该公司基于土耳其贸易部通过ETBIS发布的信息进行的分析是一致的。 根据ADL的数据，同期电子商务普及率从2015年占整个零售市场的3.1%增加到2020年的10.1%，增长了两倍多。土耳其电子商务普及率较低 表明，与其他大型市场的普及率相比，增长空间很大，根据欧睿的数据，韩国为35.8%，中国为27.3%，紧随其后的是英国(24.2%)和美国(20.3%)， 波兰为14.4%，巴西为13.9%，德国为13.6%，俄罗斯为10.5%。⁽¹⁾数据。

根据ADL的数据，截至2020年12月31日，土耳其大约有10万家活跃在电子商务领域的商家和33万家企业对消费者(B2C)零售公司，这意味着随着电子商务普及率的提高，有超过23万家B2C商家可以进入在线渠道。

(1)

来源：欧睿信息咨询公司，零售业2021年版。

99

目录

电子商务行业强劲的历史和预期增长是由以下因素支撑的：(1)全国互联网基础设施，互联网普及率为78%⁽²⁾根据TurkStat的数据，在16岁到74岁的人口中，根据欧睿的数据，智能手机普及率为77%⁽³⁾，2020年；(2)高信用卡和借记卡使用率 ，根据BKM的数据，2020年信用卡普及率为91%，借记卡普及率为225%(其中普及率是通过信用卡和借记卡的数量分别除以土耳其的 人口计算的)；(3)完善的物流基础设施，拥有高质量的高速公路、铁路网、机场和海港，可以在全国范围内交付订单。

随着互联网的普及和智能手机的普及，预计2025年在线购物的消费者数量将达到4400万，而2020年为2600万，这意味着届时将有69%的16岁至74岁的土耳其人口成为在线购物者，根据ADL的预测，到2025年，电子商务市场将以35%的复合年增长率尝试3970亿次，电子商务普及率将达到22.1%。2020年至2025年期间，土耳其电子商务市场的增长预计将超过同期线下零售市场增长的2.7倍，这表明土耳其零售市场正在从线下转向在线，电子商务参与者有望从线下竞争对手手中夺取市场 份额。

消息来源：ADL

(2)

互联网普及率定义为16岁至74岁的人口在过去3个月内使用互联网的百分比 。

(3)

来源：欧睿信息咨询公司，经济和消费者数据，2021年3月。

100

目录

电子商务市场的主要参与者

自20世纪90年代末成立以来，土耳其电子商务市场见证了传统实体企业在线的转变， 新的当地电子商务企业的建立，以及全球电子商务企业的进入(无论是有机地还是通过收购)。

Hepsiburada是2000年首批开始运营的公司之一，从那时起，当其竞争对手要么成为收购目标，要么采用了不同的商业模式， Hepsiburada已成长为该领域的主要公司之一。GittiGidiyor成立于2001年，随后于2011年被eBay收购。Trendyol成立于2010年，最初是一家在线时尚网店，但在2018年阿里巴巴收购该公司多数股权后，该公司越来越专注于在更广泛的类别中扩大产品供应。N11(SK集团拥有部分股权)自2012年推出以来，一直是一家普通的电子商务公司。亚马逊于2018年进入土耳其市场，与其他公司相比，亚马逊仍然是一个相对较小的参与者，类似于成立于2011年、隶属于博伊纳集团(Boyner Group)的 Morhipo。

今天的土耳其电子商务市场包括具有全渠道能力的传统实体零售商、快速送货玩家、仅运营第三方市场模式的在线玩家(如N11和GittiGidiyor)，以及提供将第三方市场与自己的第一方销售相结合的混合模式的在线玩家，如Hepsiburada、Trendyol、 Amazon和Morhipo。

截至2020年，Hepsiburada在高度分散的土耳其零售市场的市场份额约为2%，根据ADL的数据，土耳其零售市场仍由线下零售公司主导。作为土耳其电子商务市场上市场份额第二大的公司，Hepsiburada处于有利地位，能够推动从线下零售向在线零售的转变，并因此获得市场份额。根据ADL 的分析，截至2020年，Hepsiburada在整个电子商务市场的市场份额约为17%，与2015年的约9% 相比，增长了约8个百分点⁽⁴⁾，在2018年阿里巴巴收购Trendyol和亚马逊进入土耳其电商市场后，尽管竞争激烈，但其市场份额仍有所增加。

(4)

ADL在计算市场份额数据(包括Hepsiburada)时使用的商品总值定义与公司对GMV的定义 不同，因为它不包括增值税。请参阅“我们的运营指标和竞争信息(内部计算和 由第三方提供并包含在本招股说明书中)的风险因素可能与我们的竞争对手或本行业其他第三方发布的指标或竞争信息的计算方式不同 ，任何感知到的不准确或不充分的跨公司比较都可能损害我们的声誉。“

101

目录

来源：ADL

(1)

根据零售总商品价值或电子商务总商品价值(视情况而定)排名前十的玩家。(4)

(2)

玩家的市场份额基于近似值。

(3)

零售市场是指在所有零售渠道向客户销售的商品总价值，不包括 烟酒产品、面向企业客户的销售额(B2B)、跨境销售和增值税。

(4)

电子商务市场是指通过在线零售渠道销售给客户的商品的商品总值。 不包括烟酒产品、面向企业客户的销售额(B2B)、跨境销售和增值税。

土耳其的移动应用下载量和月度活跃应用用户比较数据突显了Hepsiburada在土耳其电子商务市场的领先地位。根据App Annie的数据，根据2020年移动应用程序的下载量，Hepsiburada的应用程序是土耳其第二大下载量最大的电子商务应用程序。此外，Hepsiburada拥有土耳其最活跃的用户群之一，自2018年以来月度活跃应用用户显著增长，根据App Annie排名第二。

与主要市场竞争对手Trendyol、N11、GittiGidiyor和Amazon相比，Hepsiburada在土耳其电子商务市场具有差异化的消费者主张。Hepsiburada 在土耳其电子商务市场拥有种类、目录结构、履行和内部物流解决方案方面最全面的产品(根据ADL)，它是土耳其唯一拥有电子货币和支付服务提供商许可证的 市场(根据中央银行的此类许可提供商名单)。

102

目录

来源：Hepsiburada、公司网站、App Annie(土耳其平均智能手机月活跃用户指数)、ADL(目录质量、分类、内部 交付业务)和中央银行(电子货币和支付服务提供商许可证)

(1)

2020年第四季度月度平均值，以Hepsiburada(Hepsiburada=100)为索引

(2)

表示平台提供的独一无二的产品数量

此外，Hepsiburada还通过一系列新服务脱颖而出，包括食品杂货、鲜花和送水 以及它在HepsiPay、HepsiFly和HepsiGlobal上提供的服务。Hepsiburada还为其客户和商家提供多种增值服务，包括客户地址退货、以旧换新选项和客户融资解决方案。根据ADL的说法，除了核心业务和增值服务之外，这套额外的垂直市场，加上其忠诚度计划和物流服务， 是土耳其其他市场运营商无法比拟的。

主要电子商务客户决策驱动因素

在土耳其，消费者使用三个主要标准在不同的电子商务参与者中进行选择：(1)品牌形象和知名度，(2)特定于产品的购买标准，(3)客户满意度和忠诚度。

•

品牌形象和知名度：品牌形象和知名度是购买的关键标准 。根据FutureBright对2020年全年的研究，Hepsiburada的市场领先指标为96%的辅助品牌知名度(土耳其最接近的两个竞争对手分别得分95%和92%， )，78%的自发品牌知名度(土耳其最接近的两个竞争对手分别得分74%和63%)和91%的最高偏好得分(土耳其最接近的两个竞争对手分别得分89%和87%)。研究结果强调了一个强大的、本土的、值得信赖的品牌的重要性，它既能推动自发的品牌知名度，也能促进辅助品牌知名度的提升。


•

特定于产品的购买标准：在选择电子商务参与者时， 客户按重要性顺序应用以下特定于产品的选择标准：价格、折扣和

103

目录

截至2021年3月，根据GfK提供的促销、 分类、可信度、交付和易用性。在所有关键采购标准中，Hepsiburada的绩效评级均高于其前五大竞争对手的平均水平，在价格、品种和交货方面与市场平均水平的差异尤为明显，其中Hepsiburada的评级分别比其前五大竞争对手的平均水平高22%、21%和18%。这凸显了混合电子商务模式的重要性，该模式将市场的分类优势与第一方销售的客户体验优势相结合。

•

客户满意度和忠诚度：客户满意度是 竞争对手差异化的关键指标，可推动重复购买和提高订单频率，同时降低客户获取成本。Hepsiburada的平均客户满意度得分为 8.1，而在GfK于2021年3月进行的一项调查中，排名前五的竞争对手的平均客户满意度得分为7.5。这凸显了拥有和运营物流基础设施的重要性，尤其是在客户服务方面 。

104

目录

生意场

我们的使命

我们的使命是成为人们日常生活中值得信赖、创新和真诚的伴侣，让我们社区的每一位成员都感到‘我是 非常高兴我有了Hepsiburada’。

我们的愿景

我们的愿景是引领商业数字化。为此，我们已经从一个电子商务平台发展成为一个以让人们的日常生活更轻松为中心的 服务的综合生态系统。

公司概况

我们是土耳其领先的商务平台，2020年，我们连接了3300万会员、900万活跃客户和约4.5万活跃商家的快速增长的 基础。我们通过坚持不懈地关注选择、价格和交货来提供高质量的客户体验：

•

选择：截至2020年12月31日，我们通过结合第一方直销模式(1P模式)和第三方市场模式(3P模式)的混合模式提供了32个不同的 类别，超过4400万个库存单位(“SKU”)，包括变体(颜色、大小等)；


•

价格：我们力求以极具竞争力的价格为客户提供最物有所值的产品；


•

配送：我们运营着一个大型、快速且可扩展的内部物流网络，基于专有技术平台，具有强大的最后一英里配送能力。

成立于2000年的Hepsiburada是土耳其商业数字化的早期先驱之一，已成为该国家喻户晓的品牌。我们的品牌，对应于 “一切都在这里”，是无缝在线购物体验的代名词，并受益于非常强的品牌意识，Hepsiburada在辅助品牌知名度方面得分96%(土耳其最接近的两个竞争对手分别得分95%和92%)，自发品牌知名度得分78%(土耳其最接近的两个竞争对手分别得分74%和63%)和最高 偏好得分91%(土耳其最接近的两个竞争对手分别得分89%和87%)此外，根据公司内部报告，在截至2021年3月31日的三个月里，我们的品牌的市场平均净现率为66，领先于平均净现值66，并多次被 Mediacats的Lovemark评为土耳其最受欢迎的电子商务品牌，这是一项旨在揭示特定类别消费者价值的调查。在我们品牌实力的支持下，我们受益于大量的有机流量，在截至2021年3月31日的三个月里，大约70%的流量是免费流量。

我们相信，我们致力于我们的商业文化的五大核心支柱，这是我们崛起为土耳其电子商务领导者的原因，我们的品牌知名度 过去的记录证明了这一点。我们企业文化的五大支柱是：

•

客户至上的理念；


•

企业家的商业头脑；



•

一丝不苟的执行；



•

坚持不懈的创新；以及



•

社会意识、多样性和包容性。

我们的 目标是让Hepsiburada的客户来到该平台，并能够做到以下几点：

•

Hepsiburada：在网上购买范围广泛的 产品；

105

目录

•

HepsiExpress：订购杂货和 必需品，30到60分钟内送达；


•

HepsiGlobal：发现并 在线购买国际商家的产品；


•

HepsiPay：使用不同的在线 支付选项；以及


•

HepsiFly：在线购买机票 。

我们在土耳其拥有20年的电子商务经验，我们在当地的技术诀窍使我们能够更好地满足全国客户、商家和供应商社区的需求。我们的领导团队致力于我们的愿景、使命和文化，这是我们的主要优势之一，也是我们的生态系统继续发展的基础，以加速土耳其商业的数字化 。我们与分布在全国各地的商人一起成长，为当地的经济和就业做出了贡献。此外，Hepsiburada是全球为数不多的女性创办的科技公司之一，我们一直在土耳其积极促进和赋予女性创业能力。

自我们的Marketplace于2015年推出以来，Hepsiburada已经成为土耳其商家值得信赖的合作伙伴，提供3300万会员和900万活跃客户，以及全面的端到端解决方案，让商家能够在数字领域蓬勃发展。2020年，随着Hepsiburada成功地从基于1P的纯直销业务转变为目前基于1P和3P的混合模式，我们基于3P的Marketplace模式约占我们GMV的59%。我们的目标是让Hepsiburada的商家享受一套无缝集成的 电子商务解决方案：

•

HepsiLojistik：土耳其各地的执行选项 ；


•

HepsiJet：最后一英里送货服务 ；


•

HepsiPay：在线支付解决方案 ；以及


•

HepsiAd：个性化ADS和 数据洞察。

我们相信，我们的领先品牌、基于1P和3P的统一目录的混合商务模式以及强大的客户和商家价值主张创造了强大的网络效应。 我们不断扩大的产品和服务选择以及价格竞争力使我们能够吸引不断增长的总活跃客户群，从2018年的480万和2019年的650万增加到2020年的900万，并将我们平台上的订单频率从2018年的3.1次增加到2019年的3.5次和3.9次这反过来又吸引了更多商家， 进一步提升了我们的客户价值主张。此外，我们在过去20年中收集的专有数据和见解使我们能够了解客户和商家的需求 ，并帮助我们开发新服务、扩展到新的垂直市场，并不断创新和强化我们的价值主张以增强网络效应。

我们庞大、快速和可扩展的物流网络对我们的成功至关重要，我们一直专注于提高我们的物流能力和产品。我们拥有强大的运营足迹，可实现快速交付和商家整合。截至2021年3月，我们运营：

•

全国范围内的基础设施，包括六个战略位置的履约中心，总面积超过 12万平方米；


•

我们的HepsiJet业务是增长最快的物流公司之一，2020年的准点率达到95%，截至2021年3月31日，我们的业务遍及63个 个城市，115个对接码头；



•

截至2021年3月，我们的HepsiMat业务是一个全国性的收件和投递(PUDO)网络，拥有超过950个品牌包裹储物柜和收货点，并与当地商店、加油站和零售商建立了合作伙伴关系。