在2020年11月13日以保密方式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

本注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交，本声明中的所有信息 均严格保密。

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

蒙特罗斯环境集团有限公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

特拉华州		8999		46-4195044
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

公园广场1号，1000套房

加利福尼亚州欧文，邮编：92614

(949) 988-3500

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

维杰 曼特里斯普达

总裁兼首席执行官

蒙特罗斯环境集团有限公司

公园广场1号，1000套房

加利福尼亚州欧文，邮编：92614

(949) 988-3500

(代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号，用于服务的 )

复制到：

彼得·W·沃德尔 Gibson，Dunn&Crutcher LLP 南格兰德大道333号 加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071 (213) 229-7242		纳西姆·阿夫萨里 总法律顾问 Montrose 环境集团，Inc. 公园广场1号，1000套房 加利福尼亚州欧文，邮编：92614 (949) 988-3500		雷兹万·D·帕夫里 迈克尔·E·可口可乐 古永锵(Katherine H.Ku) 首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容 佩奇磨坊路650号 加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94304 (650) 493-9300

建议向公众销售的大概开始日期：在本注册声明宣布生效后尽快 。

如果根据1933年证券法规则 415，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式发售，请选中以下复选框。☐

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的 证券法注册表编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号 。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速滤波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

每一级的标题 证券须予注册		金额 成为 已注册(1)		建议 极大值 集料 发行价 每单位(2)		建议 极大值 集料 发行价(1)(2)		数量 注册费
普通股，每股面值0.000004美元		5,548,477		$		$		$

(1)	包括承销商有权购买的723,718股普通股。请参阅 ？承保。

(2)	估计仅用于根据修订后的1933年证券法第457(C)条计算注册费，基于2020年纽约证券交易所普通股的平均价格，即 $。

注册人特此在可能需要的 日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效为止。(br}根据上述第8(A)条，注册人应提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据《1933年证券法》第8(A)条生效，或直至本注册声明于证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效)。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能 出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在 不允许要约或出售的任何州征集购买这些证券的要约。

待完成后，

日期为 2020年的初步招股说明书

招股说明书

4,824,759股

蒙特罗斯环境集团有限公司

普通股

每股$

本招股说明书中确定的出售股东将发行4,824,759股我们的普通股。我们不会从出售股票的股东出售股份中获得任何收益 。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为 ？Meg。2020年11月12日，据报道，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次售价为每股30.00美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家新兴的成长型公司，因此，我们可以选择遵守本次备案和未来备案的某些 降低的上市公司报告要求。见招股说明书摘要以及作为一家新兴成长型公司的影响。

投资普通股涉及本招股说明书第16页开始的风险因素部分 所述的风险。

		每股				总计
公开发行价		$				$
承保折扣(1)		$				$
未扣除费用的收益给出售股票的股东		$				$

(1)	有关与此 产品相关的所有应付承保补偿的说明，请参阅承销？

承销商还可以行使选择权，在本招股说明书发布之日起30天内，以公开发行价减去承销折扣，向 出售股东额外购买至多723,718股股票。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

股票将在2020年左右准备好 交付。

美国银行证券		威廉·布莱尔

本招股书的日期为 ，2020年。

环境解决方案的未来

作为Montrose环境公司的首席执行官，我们不仅决心为今天和未来的环保服务寻找更好的前进道路，我们还致力于将其变为现实。

目录

		页面
一般信息			II
招股说明书摘要			1
风险因素			16
前瞻性陈述			45
收益的使用			48
股利政策			49
大写			50
精选历史合并财务信息			51
未经审计的备考财务信息			53
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			59
非GAAP财务信息			84
业务			86
管理层与董事会			104
高管薪酬			111
主要股东和出售股东			125
某些关系和关联方交易			128
股本说明			130
对某些债项的描述			138
符合未来出售条件的股票			140
某些重要的美国联邦税收考虑因素			143
包销			148
法律事项			155
专家			155
在那里您可以找到更多信息			155
财务报表索引			F-1

除本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，我们、任何出售股东或任何承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何 陈述。我们、任何出售股票的股东或任何承销商都不承担责任，也不能保证 其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。本招股说明书是一项仅出售在此发售的股票的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内出售。本 招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息，与本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间无关。

i

一般信息

行业和市场数据

本招股说明书中，特别是《招股说明书摘要》和《业务》中有关我们经营的市场和行业的数据，包括某些市场的规模和我们在这些市场中的位置以及我们的竞争对手在这些市场中的位置，均基于公开信息、政府机构的报告、已公布的行业消息来源和编写的环境行业研究报告。 由环境商业国际公司， Inc.，或EBI于2019年10月进行的，这项研究是我们委托进行的。本招股说明书中包括的其他行业和市场数据来源如下：世界银行和健康指标与评估研究所，空气污染成本： 加强经济行动案例(2016)。

在提供此信息时，我们还根据上述信息和类似来源，以及基于我们对此类信息的分析以及我们对我们的行业和市场的了解和 迄今的经验进行的内部研究、计算和假设，做出了我们认为合理的某些估计和假设 。市场份额数据可能会发生变化，可能会受到以下因素的限制：原始数据的可用性、数据收集过程的自愿性以及任何市场份额数据统计调查所固有的其他限制。 此外，客户偏好可能会发生变化。因此，我们提醒您不要过度依赖此类市场份额数据或任何其他此类估计。虽然我们相信此类信息是可靠的，但我们、 任何出售股东和承销商都不能保证这些信息的准确性或完整性，我们、任何出售股东和承销商都没有独立核实来自 我们内部研究的任何第三方信息和数据。虽然我们认为本招股说明书中包含的估计市场和行业数据总体上是可靠的，但此类信息(部分源自管理层的估计和信念)本质上是不确定和不精确的。

由于各种因素的影响，对我们未来业绩以及我们经营的行业和市场的未来业绩的预测、假设、预期和估计必然会受到高度的不确定性和风险的影响，包括在题为“风险 因素”和“前瞻性陈述”的章节中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能会导致结果与独立各方和我们所做的估计中所表达的结果大不相同。

商标

我们拥有或有权 使用我们在业务运营中使用的各种商标、服务标记和商号。本招股说明书还可能包含第三方的商标、服务标记和商号，这些都是其 各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方商标、服务标记、商标名或产品，并不是为了、也不暗示我们与我们的关系、我们的背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中显示的商标、服务标记和商号可能不带^®、TM或SM符号，但此类引用并不以任何方式 表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。

II

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性， 以及本招股说明书中的所有其他信息，包括本招股说明书中其他地方的财务报表和相关注释。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响，我们普通股的交易价格可能会下跌，导致您对我们普通股的全部或部分投资损失。

此外，新冠肺炎大流行可能会放大我们 面临的以下讨论的许多风险，鉴于此次大流行的不可预测性、史无前例和多变性，它可能会以我们没有预料到、我们不知道或者我们不认为存在重大风险的方式对我们产生实质性的不利影响。因此，我们 无法估计此次大流行及其相关影响将在多大程度上对我们的业务、财务状况和运营结果以及此次发行完成后我们的股价产生不利影响。

与我们有限的运营历史相关的风险

我们有限的运营历史可能会使评估我们的业务变得困难，这可能不会成功。

自2012年成立以来，我们的运营历史有限。因此，用于评估我们 业务和潜在客户的信息有限。我们的业务受到建立新业务所固有的所有风险的影响。我们的成功可能受到费用、困难、复杂情况、问题和延误的限制，包括需要 额外融资、围绕我们的研发努力的不确定性、我们服务成功商业化的挑战、市场和客户对我们服务的接受程度、联邦或州监管机构的意外问题、来自较大组织的竞争、知识产权保护的不确定性、费用波动以及对企业合作伙伴和合作者的依赖。任何未能成功应对这些和其他风险以及与早期公司通常相关的不确定性 都可能严重损害我们的业务和前景，考虑到我们在运营或可能选择在未来运营的行业将面临的技术、营销、战略和竞争挑战，我们可能无法成功。对我们的业务和前景的任何评估都必须考虑到这些因素以及公司在发展阶段经常遇到的其他风险和不确定因素。 不能保证我们将及时或有效地成功解决这些问题或实施我们的任何未来增长计划，包括我们的收购战略，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响 。

我们有亏损的历史，未来可能无法实现或维持盈利。

虽然我们已经能够产生收入，但我们可能无法增加我们产生的收入，而且随着我们的持续增长，我们可能会在一段时间内出现净亏损 。自成立以来，我们每年都出现净亏损，包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年分别净亏损2360万美元和1650万美元 ，我们未来可能会出现净亏损。截至2019年12月31日，我们的累计赤字为6440万美元。我们很难预测未来的运营结果，我们预计未来几年我们的运营费用将大幅增加 ，因为我们将继续招聘更多人员，扩大我们的运营和基础设施，整合已完成的收购，进行和整合未来的收购，并投资于研发 。除了业务增长的预期成本外，作为一家新上市公司，我们还预计会产生大量额外的法律、会计和其他费用。如果我们不能增加收入来抵消 运营费用的增加，我们未来可能无法实现或维持盈利。

16

我们可能无法成功推广和进一步发展我们的品牌，这可能会对我们的 业务造成不利影响。

作为一家公司，我们的经营历史有限，因此，Montrose Environmental品牌尚未完全 建立，尽管我们使用的许多品牌，包括通过我们的收购活动获得的品牌，都有更长、更久负盛名的历史。我们的行业高度分散，我们相信我们未来的成功在一定程度上取决于我们在我们提供的各种环境服务中保持和进一步加强Montrose环境品牌的能力。巩固我们的品牌将需要大量的时间、费用和管理层的关注， 任何成功都将在很大程度上取决于我们的营销努力和为客户提供高质量服务的能力。如果客户对我们的服务不满意，包括我们技术员工的服务，与更大、更成熟的公司相比，这可能会对我们的品牌和业务造成更大的损害。此外，如果我们的客户因其环境影响或我们可能向他们提供服务的其他领域而受到监管或媒体的审查，我们也可能因此受到审查。如果我们未能通过促销和其他努力成功维护并继续发展Montrose Environmental品牌和我们的其他品牌，在尝试推广和维护我们的品牌时产生了超额的意外费用，或者因此失去了客户，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

与我们的行业和更广泛的经济相关的风险

一般的全球经济、商业和其他条件，以及我们易受客户所在行业和行业周期性影响的弱点，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们在国内和世界各地的各个终端市场和地理区域开展竞争。我们为多个部门和行业的客户提供环境服务，包括金融、油气、公用事业、建筑、汽车、房地产、中游能源、制造业、大宗商品、石化、烟草、食品和饮料、电信和工程行业，以及地方、州、省和联邦政府实体。由于各种我们无法控制的因素，包括经济状况、监管要求、拨款水平和客户资本支出的变化，这些部门和行业以及由此产生的对我们服务的需求一直是周期性的，我们 预计将继续存在显著波动。 尤其是在经济或政治不确定时期。对于我们的业务和我们客户的业务而言，重要因素包括宏观经济状况、整体实力以及我们的客户对经济的信心、 工业和政府资本支出、政府财政和贸易政策、环境和监管政策、住宅和商业房地产市场的强劲程度、失业率、消费者支出、 融资的可用性、利率、税率和税法变化、政治状况、能源和大宗商品价格以及可再生燃料标准计划和低碳燃料标准计划等计划。

虽然我们试图通过服务于终端市场和地理区域的平衡组合来最大限度地减少受经济或市场波动的影响， 上述任何因素，无论是单独的还是总体的，或者特定终端市场或地理区域的严重或持续低迷，都可能影响我们的业务和我们客户的业务。这些因素可能会使我们的客户 和我们难以准确预测和规划未来的业务活动；我们和我们的客户都无法预测任何经济低迷或随后复苏的时间、强度或持续时间。此外，如果我们的大部分客户或 项目集中在特定的地理区域或行业，我们的业务可能会受到这些特定地理区域或行业的负面趋势或经济下滑的不成比例的影响。这些因素还可能导致我们的客户 减少他们的资本支出，改变购买的服务组合，寻求更优惠的价格和其他合同条款，或者以其他方式减缓他们在我们服务上的支出。此外，由于这些条件，我们的许多竞争对手可能 更倾向于承担更大或不寻常的风险，或者接受我们可能认为不可接受的合同中的条款和条件。这些条件和因素可能会降低对我们的服务和解决方案的需求，更广泛地说，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

17

新冠肺炎疫情已经对我们的业务造成了不利影响，并可能 继续如此。

2020年3月11日，世界卫生组织将新型冠状病毒新冠肺炎在全球范围内暴发定为大流行。全球和国内政府和企业对新冠肺炎疫情的反应是史无前例的，并将继续快速发展 。应对措施包括联邦、州、省和/或地方当局的命令，限制行动和旅行，如隔离和 就地避难所要求，并限制或要求关闭部分或全部商业和商业活动。这些措施虽然目前是临时性的，在某些情况下在许多地区被完全减轻或取消，但可能会变得更加严重，并可能根据疫情的演变无限期地持续下去。

我们的业务一直受到新冠肺炎疫情和全球应对措施的不利影响，而且可能会受到实质性的不利影响。 我们通过一系列服务为公众的健康、安全和福利提供重要服务，包括空气和水质量检测、水处理、土壤修复、可再生能源发电、 环境响应和新冠肺炎响应支持，因此，在我们运营的大多数司法管辖区，我们需要现场或办公室或 实验室工作的大部分业务都被归类为必要的。因此，到目前为止，我们的大部分业务都保持开放和运营。但是，不能保证此分类将来不会更改 ，也不能保证我们不会自愿限制或停止在一个或多个市场的运营，如果我们认为这样做是必要的或符合我们的最佳利益的，包括为了我们员工的健康和安全。由于新冠肺炎疫情的影响，我们的测量和分析部门的项目出现了一些 推迟和取消的情况。这些延误和取消对我们的运营结果产生了不利影响， 尤其是在2020年第二季度，如果大流行情况持续下去，可能会影响2020年剩余时间和2021年。我们也有员工感染了新冠肺炎或接触过这种病毒。这些员工被要求按照公司协议进行 隔离，并未对我们的运营造成实质性的不利影响。客户站点的关闭、我们前往客户站点的能力限制以及我们运营的其他中断，以及我们提供服务所需的 资源的可用性，包括我们某些实验室设施的重大爆发，也可能对我们提供服务的能力和我们的运营结果产生不利影响。如果与我们合作的任何第三方 , 如果包括我们的客户和供应商在内的所有公司都受到大流行的不利影响，我们也可能同样受到负面影响，即使大流行没有直接影响我们的业务。

新冠肺炎疫情对许多行业以及经济和金融都造成了不利影响 这对许多国家的市场造成了严重影响，导致经济活动明显减速。这种减速已经减少了 生产，对种类繁多的商品和服务的需求下降，降低了贸易水平，并导致 企业普遍裁员，导致失业率急剧上升。我们还看到了全球资本市场的严重混乱和极端波动，这可能会增加资本的成本，或者完全限制资金的获取。此次疫情对美国和世界经济的影响 尚不确定，除非疫情得到控制，否则这些不利影响可能会恶化，影响到全球经济的所有领域，并可能导致严重的衰退，甚至更糟，其中任何 都可能影响我们的业务。

除了在地方、国家和全球层面采取的应对措施外，围绕新冠肺炎病毒 以及任何潜在治疗或疫苗的范围和有效性仍存在相当大的不确定性。大流行可能会变得更广泛，这可能会加速或放大上述或本招股说明书中其他地方描述的一个或多个 风险。虽然我们预计大流行和相关事件将对我们的业务产生负面影响，但对我们的业务和行业以及对国家、地区 和全球市场和经济的影响的全面程度和范围是高度不确定和无法预测的。因此，我们按照以前完成或目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到不利影响。前述 任何风险，或新冠肺炎疫情目前无法预见的其他直接或间接影响，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

18

我们从事的是竞争激烈的业务，任何未能有效竞争的情况都可能对我们产生重大的 不利影响。

评估、许可和响应、测量和分析以及补救和再利用行业是高度分散和竞争激烈的行业。我们在这些行业的主要竞争对手包括专门提供一项或多项服务的公司，这些服务与我们在当地或地区提供的服务类似。我们还与专门从事测试、环境工程和咨询服务、补救服务和我们提供的其他服务的全球、国家、地区和 当地公司竞争。我们的一些主要竞争对手包括，在我们的评估、许可和响应部门，包括Exponent、利邦咨询公司和其他小企业的 环境部门，在我们的测量和分析部门，SGS、Bureau Veritas和Eurofins的环境部门，大型测试公司和其他小企业的PACE分析和环境部门，在我们的修复和再利用部门，NV5、TetraTech、AECOM、其他大型工程公司和其他小企业的环境部门。也有可能 我们的客户可以建立内部能力来执行我们目前提供的某些服务。

我们经营的市场以客户需求为特征，客户需求的范围往往很广，但在交付方面却是本地化的。我们与 公司竞争，这些公司可能处于更有利的地位，可以利用高度本地化的关系和知识，而这些关系和知识对我们来说很难复制。我们的潜在客户可能更喜欢当地供应商，无论是因为现有的关系还是当地法律 有利于当地企业的限制或激励措施。规模较小的地区性公司也可能具有较低的成本结构和较少的固定成本。因此，无论是通过有机方式还是通过收购方式进行扩张或支持我们的服务网络 ，可能不会提高我们渗透新的本地市场或扩大我们在现有市场的足迹的能力。进入我们主要市场的新进入者可能会导致我们失去客户，否则会损害我们的竞争地位。

我们行业的竞争基于许多因素，但我们相信，我们市场的主要竞争点是质量、范围、定价、技术和服务的可用性。保持和提高我们的竞争地位需要成功管理这些因素，包括我们在研发、销售、营销、 技术、客户服务和支持、人员以及我们的专业网络方面的持续投资。我们未来的增长率取决于我们成功竞争的能力，这受到许多因素的影响，包括我们识别目标终端市场的新兴 技术趋势、开发和保持广泛的有竞争力且价格合理的服务和解决方案、保护我们的市场份额不受竞争对手(包括新的和 非传统竞争对手)的影响、拓展新市场以及吸引、培养和留住具有开发和销售新服务所需的必要技术专长和客户理解的人员 。

由于一些原因，我们可能不能成功地保持或发展我们的竞争地位。我们的一些竞争对手 可能获得比我们更多的财务或其他资源，这可能会为他们提供更大的能力、效率、财务灵活性、地理覆盖范围或资本资源来实现增长。此外，我们的一些竞争对手是垂直集成的 ，可以利用这种结构来发挥优势。我们可能无法确定最佳服务或地理市场，将注意力集中在次优服务或地理市场，或无法在某些 服务或地理市场执行适当的商业模式。我们的竞争对手可能会开发比我们更好的新服务或技术，开发更高效或更有效的提供服务的方法，或者比我们更快、更高效或更有效地适应新的 技术。我们的竞争对手可能定位于提供更好的服务或影响客户需求，或者更快地响应不断变化的客户需求，从而与客户建立更牢固的关系。我们的竞争对手可能会以更低的价格提供他们的服务，其中一个原因是，他们能够更高效地提供类似的服务，将其与其他服务捆绑在一起，或者通常以更低的成本提供。这些定价压力可能会导致我们将任何一项或多项服务的价格 降至或低于成本，从而要求我们牺牲利润率或蒙受损失。或者，我们可以选择放弃进入某些市场或退出其他市场，这将限制我们的增长和竞争力 覆盖范围。

19

我们的任何竞争失败或未能全面维持和提高我们的竞争地位 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们无法开发成功的新服务 ，或无法适应快速变化的技术和行业标准或法规要求的变化，我们的业务可能会受到损害。

我们服务的市场特点是快速的技术变革和不断发展的行业标准，以及在较小程度上不断变化的 法规要求。这种不断的演变可能会降低我们服务的效率或需求，或使其失去竞争力或过时。我们的持续成功和增长取决于我们预测这些挑战的能力，以及 通过增强我们的现有服务和开发并成功实施新服务来实现创新的能力，以跟上我们客户不断变化和日益复杂的需求。

为响应新技术和不断变化的行业和法规标准而推出的新服务可能非常复杂且昂贵 ，因为它们需要大量的规划、设计、开发和测试。我们可能会发现更新我们的服务和开发新服务的速度很难或成本很高，以便有效地使用新的或变化的技术，跟上 不断发展的行业标准的步伐，或满足我们的客户需求。此外，我们的行业接受我们开发的新技术的速度可能较慢，原因包括专门为较旧的 技术编写的现有法规或标准，以及客户对新技术的普遍不熟悉。因此，我们可能开发的任何新服务都可能在几年内(如果有的话)不会成功。如果我们不能成功增强或更新现有服务 或开发新服务来应对这些挑战，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

与我们的收购战略相关的风险

我们业务的成功在一定程度上取决于我们执行收购战略的能力。

我们历史增长的很大一部分是通过收购实现的，我们预计未来将通过收购实现持续增长。 我们的增长战略主要依赖于收购和整合环境服务行业公司的业务。在2018财年和2019年的每个财年，我们都收购了七家公司，包括新兴化合物 治疗技术公司(ECT2)，到2020年为止，我们已经收购了包括CTEH在内的三家公司，这是我们迄今最大的一笔收购。我们目前正在评估各种可能的收购交易，并预计将继续持续评估。我们不能预测任何预期交易的时间，也不能保证我们会找到合适的收购机会，或者(如果我们确实发现了这样的机会)任何交易 都可以按我们可以接受的条款完成。我们还与其他潜在收购者竞争收购，其中一些可能比我们拥有更多的财务或运营资源。我们业务或经济的重大变化、我们现金流的意外下降或我们债务施加的任何限制都可能限制我们获得收购所需资本的能力，或者以其他方式阻碍我们完成收购的能力。某些拟议的收购或 处置还可能引发美国司法部(DoJ)和美国联邦贸易委员会(FTC)在各自监管机构下进行审查，重点审查对竞争的影响，包括 相关市场的规模或结构以及交易的有利于竞争的好处。任何延误, 监管机构要求的禁止或修改可能会对拟议收购的条款产生不利影响，或者 可能要求我们修改或放弃其他有吸引力的收购机会。我们A-2系列优先股的条款还限制了我们在未经 多数股东同意的情况下进行某些收购的能力，包括超过7500万美元的收购。未能找到合适的交易伙伴并按可接受的条款完成交易可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的收购战略使我们面临巨大的风险和额外的成本。

收购涉及的风险是，被收购的企业将不会像预期的那样表现，有关被收购企业的价值、优势和 弱点的判断将被证明是错误的。我们可能不会准确

20

评估收购目标的价值、优势、劣势或潜在盈利能力，我们针对特定业务的收购战略可能被证明是不成功的，或者使我们面临额外的风险 。例如，由于我们最近完成了新的企业资源规划(ERP)系统的实施，我们决定将我们最近收购的CTEH的集成推迟到2021年，这可能会导致重复和 增加成本和效率低下或其他问题，包括我们的控制和其他会计系统的问题。我们可能对被收购企业的某些不可预见的收购前负债承担责任，其中包括税收负债、环境负债、或有对价和雇佣行为负债，这些负债可能是重大的。此外，收购可能导致客户关系和其他收购资产(如商誉)的减值 。由于我们在特定行业、市场或地区的风险敞口和经验有限，如果收购扩展了我们运营的行业、产品、市场或地理位置，我们还可能招致成本和体验低效。收购可能需要我们招致额外的债务来为交易融资，这可能是巨大的，并限制了我们的运营灵活性，或者，收购可能 要求我们发行股票作为对价，这可能会稀释股权。收购还可能涉及许多事项的交易后纠纷，包括收购价或营运资本调整、盈利或其他或有付款、环境负债或其他义务。我们最近的增长和我们的收购战略已经并将继续对我们 管理层的时间提出重大要求，这可能会将他们的注意力从我们的日常工作无论我们是进行还是完成任何收购，都可能导致重大的尽职调查和其他费用 。由于我们收购的业务的数量和多样性或其他原因，我们也可能无法通过收购来管理我们的增长。如果发生上述任何风险， 我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

如果不能成功整合我们最近或未来的 收购，或实现其预期收益，可能会对我们产生重大不利影响。

收购要求我们将历史上独立运营或作为另一个更大组织的一部分运营且具有不同系统、流程和文化的独立公司整合到我们现有的运营中，在 未来也将如此。收购可能 需要整合财务和行政组织，并涉及到我们以前从未在其中开展业务的司法管辖区的不同法律和监管制度。

我们可能无法成功整合我们已收购或可能收购的任何业务，或者可能无法及时、高效地 或以经济高效的方式进行整合。如果我们不能按时有序地有效完成新业务的整合，可能会增加成本，降低利润。成功整合收购业务所涉及的风险包括但不限于：

•

转移我们管理层和被收购企业的注意力；

•

合并或连接不同的会计和财务报告系统以及内部控制系统，并在某些情况下实施新的控制和程序；

•

合并计算机、技术和其他信息网络和系统，包括企业资源规划系统 ；

•

吸收人事、人力资源和其他行政部门，并可能形成企业文化差异 ；

•

将我们的政府承包工作与被收购公司提供的类似服务相结合；

•

招致或担保额外债务的；

•

中断与我们业务或被收购业务的主要客户和供应商的关系或损失；

21

•

干扰或失去我们正在进行的业务或被收购公司的业务势头；

•

未能留住我们的关键人员或被收购公司的关键人员；以及

•

整合过程中的延误或成本超支。

我们无法通过收购(包括整合流程)管理我们的增长，也无法实现收购的预期收益，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与我们业务性质相关的风险

我们的部分业务可能依赖于某些无法预测的自然或人为事件，我们从这些业务中获得的收入和 客户集中度可能会因这些事件的频率和规模而大幅波动。

我们的某些业务依赖于特定的环境环境，包括自然发生的和人为的事件。我们的 评估、许可和响应部门，尤其包括我们最近收购的CTEH的运营，在环境事件或自然灾害发生后从事响应活动。我们 无法预测这些事件的发生，也无法预测事件的重要性、持续时间或结果。因此，由于发生了 既不典型也不可预测的事件，这一细分市场一年的收入可能不能代表未来的结果。我们的环境紧急应变业务的不稳定性质，以及它对我们无法控制的因素的依赖，使得我们很难预测其潜在的盈利能力或成功。任何延长的时间 如果没有这些类型的事件或这些业务线活动的其他低迷，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

此外，由于这些服务的性质，我们的评估、许可和响应部分根据我们为其提供响应服务的环境紧急情况(例如，自然灾害和工业事故造成的环境紧急情况)的严重性、持续时间和后果，有时可能会经历更高的 客户集中度。例如，在截至2019年12月31日的财年中，CTEH 54%的收入仅来自两个客户，每个客户都因重大环境事故而聘用CTEH。我们无法预测我们是否会经历与客户高度集中相关的风险 ，包括此类客户无法为我们的服务付费，这种集中可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会从事备受瞩目的项目，这些项目的任何负面宣传或被认为是失败的，或由此类项目引起的诉讼，都可能 损害我们的声誉，损害我们的经营业绩。

我们可能会参与一些引起公众关注和 仔细审查的高调项目，尤其是CTEH业务的应急部门。CTEH业务的这一部门在紧急情况和自然灾害中进行环境采样，以及其他服务，其中许多都被媒体和公众广泛报道，例如实施消毒计划，并监督受污染的国际游轮计划的实施 新冠肺炎爆发早期阶段，洲际码头公司，或称ITC，2019年发生火灾，2017年飓风哈维。任何对这些情况的不当处理，即使不是我们自己的情况，都可能导致负面宣传。 负面宣传可能归因于我们的业务和服务，而不是我们自己的过错，而不是我们与项目的关联。我们参与这些备受瞩目的项目将使我们面临声誉受损的风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生 实质性的不利影响。此外，这种备受瞩目的项目往往会导致诉讼风险增加，无论我们在 项目中扮演什么角色，我们都可能卷入此类诉讼。任何这样的诉讼程序本身都是昂贵和不确定的，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

22

我们可能无法维持或扩大我们的认证和其他授权，这可能会对我们提供服务的能力产生不利的 影响。

我们的很大一部分业务需要获得和维护联邦、州、省和地方级别的 认证、批准、许可许可、授权、官方认可和一般授权，在某些情况下还包括针对个人 专业人员的认证和许可证。我们运营中固有的一个主要风险是需要获得和续签这些授权。我们的运营还受到各种政府机构的检查和监管，包括职业安全与健康管理局和同等的州、省和地方机构，以及我们运营所在的各个外国司法管辖区的对应机构。这些授权是由公共机构或专业组织在 申请过程、审查和调查之后颁发的，这些过程往往漫长而复杂，有时会导致我们投标和执行某些项目的能力受到延误。这些授权要求也可能成本高昂或难以满足， 不同的司法管辖区通常不同，这意味着我们获得此类授权的能力可能会影响我们在某些地区、州、省或地方提供服务的能力。某些授权的授予期限有限 ，并且需要定期续订，这要求我们多次经历类似的流程，这就需要我们使用额外的财务和运营资源。授权或获得 授权的要求也可能会更改，恕不另行通知，我们可能无法遵守修订后的或新的要求来维护这些授权中的一个或多个。

尽管我们密切监控根据我们的各种授权执行的服务质量，以及获取任何新的 授权以及续订和维护我们现有的授权组合的需要，但任何未能满足适用要求(无论是实际的还是感知的)的情况都可能导致我们暂时或永久失去一个或多个 授权。已授予我们一项或多项授权的公共当局或专业组织也可以单方面决定撤回此类授权。此外，对于我们将来收购的业务或我们希望进行的有机扩张，我们可能无法获得或续订所需的授权 ，而无法获得这些授权可能会限制我们扩展业务的机会。

如果我们未能获得或维护任何此类授权，或者相关机构对我们 获得或维护必要授权的能力施加繁重的限制或限制，我们可能无法在一个或多个司法管辖区开展业务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会因此受到重大不利影响。

我们的客户在环境方面受到政府的重大监管，这些法律法规的任何变化都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

作为一家提供环境服务的公司，我们的客户在严格监管的环境中运营。我们的客户受联邦、州、省和地方法律法规的约束，包括与空气排放、向 环境中释放或排放材料以及危险废物和材料的管理、使用、生成、处理、处理、搬运、储存、运输或处置相关的法律法规。此外，由于我们服务的特定地点性质， 我们所受的法律法规可能因州、省或地区不同而有所不同，有时甚至有很大差异。我们和我们的客户还需要获得各种政府批准、证书、许可和许可证，才能开展我们各自的业务，这可能需要支付巨额资本、运营和维护支出，以符合适用的法律法规。

未来适用于我们客户的法律法规的任何变化，包括许可要求的变化，都可能对他们的业务和服务需求产生实质性影响 。如果我们客户的需求发生变化，我们可能会被要求支付巨额资本和运营支出，以转移我们提供的环境服务，以满足这些需求。如果我们 不能及时或根本不能满足客户不断变化的需求，对我们服务的需求可能会减少，这将对我们的财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。

23

我们未来的增长和业绩在一定程度上取决于 潜在新法律法规的影响和时机，以及对现有法律法规的潜在变化，包括美国现任总统政府或我们所在国家 其他高管的环境政策的潜在影响。 如果推迟或未颁布更严格的法律或法规、延长分阶段实施时间或不执行、 现有法律法规被废除或修改为不那么严格，或者如果制定了普遍限制较少的监管框架，则对我们服务的需求可能会减少。相反，加强或执行法规也可能会造成经营条件， 限制我们的业务领域，或者更普遍地减缓我们的发展。在极端情况下，监管环境的这种变化可能会导致我们退出某些市场。

当前法规的快速和/或重要变化在未来可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。联邦、州和省级立法机构可能会审查和考虑可能影响我们的业务和行业的立法。例如，为了响应总统13777号行政命令，呼吁每个联邦机构 建立一个监管改革特别工作组来评估现有规则，并建议废除、替换或修改以减轻监管负担，美国环境保护局成立了一个特别工作组，并在几个项目领域启动了 审查。这些特别工作组对现有法规的任何废除或缺乏执行都可能影响我们未来的增长。此类立法或执法政策可能会加剧我们服务的 市场中的竞争，影响对我们部分或全部服务的需求，或者要求我们开发新的或修改的服务，以满足市场需求并在市场中有效竞争。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响 。

如果我们不能吸引和留住合格的管理人员和熟练的技术人员 ，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的长期成功在很大程度上取决于我们高级管理层和其他关键人员的持续服务和 表现。我们依靠知识渊博、经验丰富、技术娴熟的技术人员，特别是工程师、分析师、技术人员、科学家、政策专家和服务人员，在严格的监管市场中提供 环境服务。我们的某些员工，包括我们的高级管理层和我们收购的各种业务的关键员工，对我们的业务、行业和 客户都有非常深厚的了解。他们的离开可能会导致我们失去对我们有价值的技术诀窍和信息，他们的离开可能会对关键客户关系构成风险。我们的持续增长还将取决于我们 是否有能力吸引和留住更多的熟练管理层和其他关键员工，包括新市场的熟练技术人员，无论是通过有机方式还是通过收购。对于我们的某些业务，可能只有数量有限的 合格人员来履行这类业务中的角色。失去一名或多名管理团队成员或合格员工和其他关键人员的服务，或无法确定、聘用和留住可能是发展我们业务所必需的关键人员，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与安全相关的 问题可能会对我们的业务产生不利影响。

我们经常在复杂的项目中工作，有时是在地理位置偏远和 具有挑战性的环境中。这些地点经常使我们的员工和其他人与化工、制造、建筑和其他危险流程以及严格管制的材料保持密切联系。此外，我们的员工有时会处理 危险材料，包括加压气体或浓缩毒素以及其他高度管制的材料，如果处理不当，可能会使我们承担民事和/或刑事责任。如果我们没有实施适当的安全程序，或者如果我们实施的程序无效，或者如果在现场工作的其他人没有执行和遵循适当的安全程序，我们的员工和其他人可能会受伤、残疾，甚至失去生命，我们的项目可能会推迟完工或开工 ，我们可能会面临诉讼或调查。不安全的工作场所还有可能增加员工流动率、增加项目成本、损害我们的声誉和品牌，并提高我们的运营成本和 保险成本。上述任何事项均可能导致(其中包括)财务损失或声誉损害，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

24

我们负责员工在工作中的培训和安全，并且，我们有时还承担更大的现场安全责任，这使得我们必须遵守有关职业健康和安全的法规。尽管我们在整个 组织(包括危险场所)实施了我们认为适当的健康、安全和环境工作程序，但我们不能保证我们的人员和我们可能对其负责的其他人的安全。如果我们的员工或其他人受伤，如果我们没有实施适当的培训和健康安全程序，或者如果我们没有遵守适用的法规等，我们可能会受到索赔、调查或诉讼，或者被要求支付罚款或罚款，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害 。

我们的安全记录对我们的声誉至关重要。我们的许多客户要求我们满足一定的安全标准才能 有资格投标合同或执行现场服务。如果我们的安全记录没有达到客户要求的水平，或者与我们的竞争对手相比不利，我们可能会失去业务，招致重大成本或声誉损害，被禁止在某些设施工作，或遭受其他不利后果。此外，即使我们不认为我们对释放 或暴露于危险物质或废物或其他环境破坏负有任何责任，我们也可能会招致维护我们地位的成本。除其他事项外，上述任何情况都可能对我们的盈利能力产生负面影响，或导致我们失去一个或多个项目或客户，或者可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

CTEH的业务将其员工置于危险的情况下， 可能会带来严重且强化的安全问题，从而对我们的业务造成不利影响。

环境卫生署的业务重点是协助 公司、政府和社区应对环境紧急情况和新冠肺炎疫情，并从这些紧急情况中恢复过来。CTEH的大部分员工都在对环境和周边社区构成威胁的紧急情况下工作 。受伤或死亡的危险是这一角色固有的，尽管采取了安全预防措施，进行了培训，并遵守了联邦、州和地方的健康和安全法规。考虑到工作场所环境的危险，这些 员工和我们在此类项目中使用的任何分包商与工作场所相关伤害的风险都会增加。通常情况下，紧急情况的风险尚不清楚，也无法预测危险的大小。虽然除了旨在将这些风险降至最低的政策和程序(包括严格的培训)外，我们已准备好我们认为合理的保险，但我们可能无法 避免因这些与紧急情况相关的危险而导致的伤害或死亡的重大责任。鉴于诉讼中涉及的潜在成本和不确定性，即使我们认为自己有可取的辩护理由，我们也可能解决问题。 诉讼及其相关成本，以及如果员工或分包商在这些紧急情况下受伤或死亡对我们的声誉造成的损害，可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。

有关我们是否遵守专业标准、职责和法定义务的指控，或我们未能 提供准确结果的指控，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的服务通常涉及困难的分析任务 ，并直接或通过我们的测试人员的行动承担专业责任和其他类似责任的风险。在提供我们的测量和分析服务时，我们会向我们的客户提供有关排放和其他测试结果的报告，这些客户依赖我们代表他们收集或分析的数据的准确性。同样，在提供我们的修复和再利用服务时，我们提供环境工程解决方案，我们的客户依赖这些解决方案来设计和实施 个重大项目。鉴于这种依赖以及我们的许多活动涉及可能对客户的业务产生重大影响、为客户创造大量财务义务或阻止客户追求理想的商业机会的事实，我们非常认真地对待我们的专业责任。尽管我们的专业人员持有证书，我们根据我们的专业知识和这些 专业证书提供服务，但我们仍面临各种索赔，从涉嫌或实际违反适用的专业标准、责任和法定义务，到据称不准确的数据和/或错误的分析。

25

在某些情况下，在履行我们的服务时，我们可能依赖我们对第三方准备或收集的 报告或数据的解读。如果此类信息没有正确准备或收集，或者不准确或不完整，我们可能会受到索赔或诉讼的影响，无论我们是否对 错误负有任何责任。CTEH业务通常负责在紧急情况下提交计划和建议，包括自然灾害和人为事故。虽然CTEH员工不对此类计划的最终批准负责， 计划的失败或成功程度降低可能会使我们面临潜在的诉讼并损害我们的声誉。此外，有关我们玩忽职守、披露客户机密信息、侵犯知识产权、篡改 数据、因明显或实际冲突而被要求撤回或违反我们对客户的义务(包括员工的行为)的指控，可能会使我们对客户和其他第三方承担重大责任，并损害我们的品牌和声誉。

客户如果对我们的表现不满意，可能会威胁或提起诉讼，理由是我们未能履行我们的专业职责，以便追回损害赔偿或抗辩其支付我们费用的义务，即使我们的结果是准确的，或者我们的服务在其他方面没有问题。如果我们 提供的结果或设计最终证明是错误的，或者我们未能履行我们的合同义务，因为我们与客户签订的一些协议要求我们赔偿他们因我们的错误和 遗漏或疏忽而遭受的损失，我们可能会承担法律责任或被要求支付重大损害赔偿，客户关系可能会受到损害。我们的合同通常包括限制我们受到与我们 服务相关的法律索赔的风险的条款，但这些条款可能不会保护我们，或者可能在所有情况下都不能强制执行。此外，根据我们迄今的经验，我们维持专业责任保险和我们认为合适的其他保险，这一保险可能会 被证明是不够的。无论任何合同条款或保险，任何客户索赔都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们拥有一架用于运送员工到项目现场的飞机，这可能会使我们面临与航空旅行、飞机所有权和 维护相关的风险。

通过收购CTEH，我们获得了一架用于运送员工的飞机。航空旅行存在固有的风险，包括天气、技术故障或人为错误导致的航空事故。虽然我们将努力遵守所有安全规定，并确保飞机经过必要和充分的维护，但飞机在运送员工时可能会发生事故或事故。涉及我们飞机的事故或事件可能会导致受伤员工和其他人的重大索赔，以及修复或更换损坏的 飞机及其相应的服务损失。一旦发生事故，我们的责任保险可能不足以抵消我们面临的潜在索赔风险，我们可能会被迫承担事故造成的损失。此外，CTEH业务的成功取决于其员工，而导致员工重伤或死亡的航空事故或事故可能会对业务产生重大不利影响。

提供的产品使我们面临可能对我们的业务产生不利影响的风险。

我们的某些环境解决方案包括提供的产品，包括我们最近收购的ECT2提供的产品。与提供服务相比，我们在提供产品方面的历史有限 ，这种扩展使我们面临通常与提供由第三方制造的产品相关的新的不同风险，包括但不限于：

•

第三方制造商的生产困难，包括产能和产量变化、质量控制和保证、零部件供应和合格人员短缺等问题；

•

未能建立或维护供应商关系；

•

第三方制造商的供应链问题以及供应商未能按照 规格生产组件或向我们提供足够数量或足够质量的材料；

26

•

转嫁给我们的原材料、零部件成本或生产总成本增加；

•

未能充分设计新的或改进的产品或响应不断变化的监管要求；

•

在制造过程中使用有缺陷的材料或者工艺；

•

产品使用不当；

•

未能满足任何保修或性能保证；

•

产品责任索赔；以及

•

缺乏市场认可度、产品开发延迟以及产品无法正常运行。

在上述任何情况下，需求可能会受到影响，我们可能会产生大量费用来解决问题，并可能需要 获取替换产品。如果我们不能及时纠正任何这样的问题，我们就有可能因为无法销售这些产品而损失收入，并增加相关的成本。如果我们的客户购买此类产品后才发现产品缺陷或其他问题 ，我们的客户可能会对我们的产品失去信心，我们的品牌和声誉可能会受到负面影响。由于我们有限的生产历史而未能成功应对上述风险或其他任何我们可能无法理解的风险，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的运营受到环境法律法规的约束，任何责任都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

在为我们的 客户提供服务的正常过程中，我们与废物、沼气、化学品和其他危险物质保持定期接触。我们还运营着许多O&M客户网站。因此，我们的业务受到众多与环境保护相关的美国和国际法律法规的约束。例如，我们必须遵守许多美国联邦和州法律，这些法律严格规范有毒和危险物质的处理、移除、处理、运输和处置。作为客户运维设施的运营商，如果其中一个地点发生危险物质泄漏或其他 污染事件，根据修订后的1980年《综合环境响应补偿和责任法》(CERCLA)以及类似的州、省和地方法律，我们可能被要求调查、减轻和 补救任何污染，包括解决自然资源损害、赔偿人员暴露或财产损害以及安装昂贵的污染控制设备。CERCLA和类似的州、省和地方法律通常施加严格的连带责任，而不考虑实体是否知道或导致危险物质的释放。其他影响我们业务的环境法律包括，但不限于，1972年的联邦水污染控制法，也称为清洁水法、资源节约和回收法、国家环境政策法、清洁空气法、职业安全和健康法、1977年的联邦矿山安全和健康法，也被称为清洁水法、资源节约和恢复法、国家环境政策法、清洁空气法、职业安全和健康法、1977年的联邦矿山安全和健康法。, 有毒物质控制法案和超级基金修正案和重新授权法案。我们的商业运作也可能受到与环保有关的类似国际法律的约束。与污染或违反这些 法律法规相关的责任可能会给我们带来物质成本，包括清理费用、罚款、民事或刑事制裁以及财产损失或人身伤害的第三方索赔，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成 实质性的不利影响。

对我们某些服务和天气条件的季节性需求以及我们无法控制的其他因素可能会对我们的财务业绩产生不利影响或造成波动。

对于我们提供的某些服务，我们经历了 季节性需求，因为对这些服务的需求可能会随天气趋势而变化。季节性影响可能因年而异，并受天气影响。

27

模式，特别是受温度、降雨和干旱的影响。此外，由于事件或自然灾害的不可预测性，我们可能会因赢得大型合同的时机以及事件或自然灾害后大型 应急响应项目的时机而经历收益波动。我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到恶劣天气、自然灾害或环境因素的重大不利影响。此外，我们按时向客户提供服务的能力可能会受到此类条件和事件的严重阻碍。

我们的业务可能会受到灾难性事件的干扰。

如果发生任何灾难性事件，包括地震、火灾、洪水、海啸或其他天气事件、停电、电信 故障、软件或硬件故障、网络攻击、战争或恐怖袭击，都可能导致我们的服务长时间中断。我们的保险覆盖范围可能不会赔偿我们在此类事件发生后可能发生的损失。此外，恐怖主义行为可能会对互联网或整个经济造成破坏。即使我们有灾难恢复安排，我们的服务也可能中断。如果我们的系统因自然灾害或其他事件而出现故障或受到负面影响 ，我们向客户提供服务的能力将受到影响，或者我们可能会丢失关键数据。如果我们无法制定或在发生灾难或紧急情况时成功执行充分的计划，以确保 我们的业务职能在灾难期间和之后继续运营，我们的业务、运营结果、财务状况和声誉都将受到损害。

与我们的合同和收入流相关的风险

我们在扩大客户基础或向现有客户提供服务方面可能不会成功，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功以及我们业务的计划增长和扩张取决于我们向新市场扩张并进一步渗透现有市场的能力 。我们的扩张能力在很大程度上取决于我们的服务和解决方案获得更广泛的接受，从而形成更大的客户基础、更广泛的潜在客户以及为现有客户提供的更广泛的服务 。然而，对我们服务的需求是不确定的，不能保证客户会购买我们的产品，也不能保证我们能够在现有地区或新的 地区不断扩大我们的客户群，无论我们是通过有机扩张还是通过收购。扩大我们的客户基础也受到外部因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括对我们提供的服务的总体需求、我们的 竞争对手的行动以及特定市场中有限的潜在客户数量。我们不能就我们在任何地理市场或细分市场的当前或长期增长率提供任何保证，也不能保证我们是否会增长。如果我们不能 有效地向新客户推销或扩展我们的产品，或向现有客户交叉推销我们的服务，我们可能无法发展我们的业务或实施我们的业务战略。上述任何情况都可能严重削弱我们增加销售和收入的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们通常与客户没有正式的 长期协议，客户试图更改条款或终止与我们的关系可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的运营依赖于我们与客户的关系。我们的客户是在多个部门和行业运营的公司， 包括金融、油气、公用事业、建筑、汽车、房地产、中游能源、制造业、大宗商品、石化、烟草、食品和饮料、电信和工程行业，以及地方、州、省和联邦政府实体。按照我们行业的惯例，我们并不总是与我们的客户签订正式的书面协议，而且在一定程度上，此类协议通常不会限制我们的客户更改关系条款 。这些安排允许客户在项目完成之前或作为继续或 增加业务的条件，尝试寻求让步、引入不利条款或限制我们向他们提供的服务和解决方案。这些安排通常还允许客户终止或决定不续签他们的合同或购买

28

在很少或没有提前通知我们的情况下订购。失去一个或多个客户、他们向我们购买的数量大幅减少或我们提供服务和解决方案的条款发生不利变化 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

公共客户涉及独特的 政策、合同和性能风险，我们的政府合同或我们为政府客户提供服务的资格可能面临挑战，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们从联邦、州、省或地方政府客户那里获得收入，并预计未来将继续获得这些收入，在截至2019年12月31日的财年中，这些收入约占我们收入的20%。除了向我们的许多其他客户销售所涉及的风险之外，向政府和相关实体的销售还会带来风险，包括与政策相关的 风险，例如拨款和支出模式可能造成的中断、由于政治、财政或官僚程序导致的新技术采用延迟、预算审批延迟以及政府为方便取消 合同和采购订单的权利。我们无法准确预测的一般政治和经济状况也直接和间接地影响到政府客户支出的数量和分配方面的政策。 此外，政府合同可能涉及较长的采购和付款周期、竞争性投标要求、资格要求、商定资金的延迟或更改、预算 限制、政治议程、广泛的规格制定和价格谈判、里程碑要求以及责任限制或其他合同条款的潜在不可执行性，任何这些都可能造成价格压力 并降低我们的利润率。因此，我们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

每个政府实体都有自己的规章制度，我们必须遵守这些规章制度，这些规章制度在不同客户之间可能会有很大差异。 我们面临着与未能遵守这些规章制度相关的风险，例如投标抗议，我们的竞争对手可能会对我们获得的合同提出质疑，或者暂停、取消或类似地不符合为政府客户提供服务的资格。 对我们当前或未来的政府合同或我们为政府客户提供服务的资格的挑战可能会导致政府销售损失，并对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

我们与联邦、州、省和地方政府的合同可能会在 完成之前终止或不利修改，这可能会对我们的业务产生不利影响。

政府合同通常包含条款，并受法律和法规的约束，这些条款赋予政府通常在商业合同中找不到的权利和补救措施，包括允许政府：

•

终止我们现有的合同；

•

减少我们现有合同未来的潜在收入；

•

修改我们现有合同中的一些条款和条件；

•

暂停或永久禁止我们与政府或任何特定的政府机构做生意 ；

•

处以罚款和处罚的；

•

使我们受到刑事起诉或取缔；

•

使某些合同的授予受到竞争对手的抗议或挑战，这可能要求签约机构或部门暂停我们的工作，等待抗议或挑战的结果，还可能要求政府为合同征集新的投标，或导致终止、减少或修改授予的 合同；

29

•

如果相关政府当局未拨出必要的资金，则暂停现有多年合同和相关任务订单项下的工作；以及

•

拒绝行使延长现有多年期合同的选择权。

为了方便起见(例如，由于感知到的需求变化或希望合并另一合同下的工作)，或者如果我们因未能履行合同而违约，政府当局可能会终止与我们的合同。在为方便起见而终止服务时，我们通常能够收回送货的购买价格和允许的退款。在制品费用。如果政府当局因我们的违约而终止与我们的合同，我们通常会被拒绝收回任何未交付的工作，而 可能要承担政府采购未交付的工作所产生的额外成本。任何政府实体根据其与我们达成的协议行使其中一项或多项权利可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与技术和隐私相关的风险

如果我们的新企业资源规划系统无法按计划有效运行，可能会对我们的业务和 运营结果产生不利影响。

我们最近完成了新的ERP系统的实施，以处理我们运营和公司职能内的业务和财务流程 。ERP系统是一个集成的应用系统，用于管理我们的业务并使许多与财务报告、人力资源和其他服务相关的功能自动化。ERP实施和过渡是复杂且耗时的项目，需要转换业务和财务流程，任何此类转换都涉及转换到新系统所固有的风险。这些风险包括信息丢失、数据完整性受损 和控制系统，以及对我们正常业务运营和财务报告流程的潜在中断。向新ERP系统的过渡及其在实施后未能按设计运行可能会导致我们的财务功能定期或 长时间中断，需要定期和其他计划外的升级或更新，或者造成我们无法控制的其他意外问题。此外，如果ERP未按预期运行，我们对财务报告的内部控制的有效性可能会受到不利影响，我们充分评估这些控制的能力可能会被延迟。我们还可能需要聘请顾问或其他人员来帮助解决 任何这些或其他不可预见的问题。如果我们在实施ERP系统后遇到服务中断或运营困难，无法有效管理我们的业务， 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

有关处理客户机密数据和 信息的法律法规可能会对我们的业务产生负面影响。

我们业务的某些方面依赖于我们的客户在多个司法管辖区处理机密数据和跨境移动数据。与此信息的收集、存储、处理、使用、披露、传输和安全相关的法律要求在不断发展，这一领域的监管审查也在不断加强。存在很大的不确定性，因为隐私和数据保护法在不同的司法管辖区可能会有不同的解释和适用，并可能产生不一致或相互冲突的要求。尽管我们已制定了 程序和系统来满足受这些法律影响的业务方面的适用法律和法规要求，但监管机构针对数据安全事件和侵犯隐私的执法行动和调查仍在继续增加，我们可能会受到此类活动的影响。颁布更具限制性的法律、规则、法规或未来的执法行动或调查可能会增加我们某些 业务的成本或限制，不遵守现有或未来的法律可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

30

我们的网络或系统(包括网络攻击)的故障或入侵可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的网络安全和处理系统以及我们第三方服务提供商的网络安全和处理系统、新收购的尚未整合的公司以及我们定期管理的客户的网络安全和处理系统可能会受到多种原因的损坏或中断，包括停电、计算机和电信故障、内部设计、手动或使用错误、工作场所暴力或不当行为、灾难性事件、自然灾害和恶劣天气条件。这些系统也可能完全由于计算机病毒 或其他恶意代码、社会工程计划、未经授权的访问尝试和包括网络钓鱼攻击在内的网络攻击而损坏、中断或失败。拒绝服务攻击、 勒索软件、恶意软件和黑客攻击。虽然我们的系统和与我们有业务往来的第三方的系统一直并可能继续受到此类恶意攻击的影响，但据我们所知，到目前为止，我们的系统还没有受到重大的 攻击，我们的系统也没有受到任何攻击对我们或我们的业务产生直接的、实质性的影响。然而，我们无法预测未来可能发生的任何袭击的范围和严重程度。

这些众多且不断变化的网络安全威胁中的任何一种，特别是针对互联网应用程序的威胁，都可能危及我们系统或我们定期负责管理的客户系统中数据的机密性、 可用性和完整性。我们认为，我们拥有机密客户信息可能会使我们面临更大的被攻击风险。 此外，我们还在多个运维(O&M)、客户设施(包括水和沼气设施)管理和操作监控和数据采集系统，而网络攻击或其他系统故障可能会 导致设施关闭，这可能会导致合规性问题、导致污染事件或产生我们可能承担责任的其他不良后果。我们、我们的客户和 第三方服务提供商为保护敏感数据和其他信息而采取的安全措施和程序可能不成功或不足以应对所有数据泄露、网络攻击或系统故障。尽管我们将我们认为合适的 资源投入到我们的网络安全计划中，并已实施安全措施来保护我们的系统和数据，并防止、检测和响应数据安全事件，但不能保证我们的努力将阻止这些威胁。

由于用于获取未经授权的访问或禁用或降级系统的技术已变得越来越复杂和复杂，可能在一段时间内很难检测到，因此我们可能无法预料到这些行为或做出充分或及时的响应。随着这些威胁的不断发展和增加，我们可能需要投入大量 额外资源来修改和增强我们的安全控制，并识别和补救任何安全漏洞。

与我们的负债有关的风险

我们目前的负债和未来可能产生的任何负债可能会限制我们的运营和融资灵活性，并对我们的业务产生负面影响。

我们的Unitranche信贷协议提供2.25亿美元的信贷安排，其中包括1.75亿美元的定期贷款和5000万美元的循环信贷安排。截至2020年9月30日，我们在信贷安排下的债务本金总额约为1.745亿美元，所有这些债务都在定期贷款项下未偿还。此外， 我们还可以根据此信贷安排借入额外资金，并将其定期贷款的借款能力最多增加1亿美元，具体详情请参阅标题为？说明某些 债务的章节，或签订新的借款安排。我们还可能在未来招致巨额债务，以继续支持我们的有机和与收购相关的增长。

我们现有的债务和未来的任何债务都可能产生重要的后果，包括：

•

使我们更难偿还现有债务；

•

增加我们在一般经济和工业条件下的脆弱性；

31

•

要求我们运营现金流的很大一部分用于支付债务本金和 利息，从而降低了我们使用现金流为运营、资本支出和未来商机提供资金的能力；

•

使我们面临在我们的信贷安排下借款利率上升的风险，我们的信贷安排是 浮动利率；

•

限制我们进行战略性收购或导致我们进行 非战略性资产剥离；

•

限制我们为营运资金、资本支出、偿债要求、收购和一般公司或其他目的获得额外融资的能力；以及

•

限制我们适应不断变化的市场条件的能力，并使我们与杠杆率较低的竞争对手相比处于竞争劣势 。

我们偿还债务的能力、偿还现有或未来到期债务的能力、为运营和重大计划资本支出提供资金的能力以及支持我们收购战略的能力，将取决于我们未来产生现金的能力。我们从运营中产生现金的能力现在和将来都会受到一系列风险的影响，包括本招股说明书中题为风险因素和风险的章节中描述的风险，这些风险与我们的业务和工业以及本招股说明书中的其他地方相关。我们的财务状况，包括我们偿还债务的能力，也受到外部因素的影响，如利率、信贷市场的借贷活动水平以及其他特定于外部行业和更一般的外部因素，包括 题为风险因素的章节 中描述的那些因素，以及本招股说明书中与我们的商业和工业相关的风险以及其他地方的风险。

如果需要，我们可能无法 以商业上合理的条款(如果有的话)借入额外融资或为我们未来可能产生的信贷安排或其他债务进行再融资。此外，我们在信贷安排下借款的能力受到 重要条件的制约，如标题为描述某些债务的章节中所述。

尽管我们目前的债务水平 ，我们可能会招致更多的债务。

我们可能会在未来招致巨大的额外债务。例如，我们可能会在未来的收购中产生额外的债务。虽然我们的信贷安排和我们的A-2系列优先股包含对产生额外债务的限制，但这些 限制受到一些限制和例外的约束，遵守这些限制而产生的额外债务可能是巨大的。这些限制也不能阻止我们承担 不构成债务的义务。此外，截至2020年9月30日，我们的信贷安排提供了总计5,000万美元的未使用承诺(不影响任何未偿还信用证，并受借款基数 的限制)。信贷安排还允许我们将其下的总借款增加高达1亿美元。见标题为“对某些债务的描述”一节。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们在 债务项下的义务，这可能不会成功。

我们是否有能力对债务进行定期付款或对债务进行再融资 ，并为计划的资本支出、未来的收购和其他公司支出提供资金，这将取决于我们未来的经营业绩，以及我们可能受到的经济、财务、竞争、立法、监管和其他因素 以及对支付分配和股息的任何法律和监管限制。这些因素中有许多是我们无法控制的。我们不能向您保证我们的业务将从 运营中产生足够的现金流，不能保证当前预期的成本节约和运营改善将会实现，也不能保证我们未来的借款金额足以使我们能够履行债务义务或满足我们的 其他需求。为了让我们履行我们的义务

32

我们必须继续执行我们的业务战略，并为计划中的资本支出和未来的收购提供资金。如果我们无法做到这一点，我们可能需要减少或推迟 计划的资本支出或执行我们的收购战略，寻求额外资本，出售资产，或在到期或到期之前对我们的全部或部分债务进行再融资，其中任何一项都可能对我们未来的 收入前景产生重大不利影响。

我们对债务进行重组或再融资的能力将取决于资本市场的状况和我们目前的财务状况。对我们现有或未来债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。我们的信贷安排 和A-2系列优先股限制了我们完成或使用资产出售收益的能力。我们可能无法完成这些资产出售来筹集资金或以我们 认为公平的价格出售资产。我们收到的任何收益可能不足以支付当时到期的任何偿债义务。此外，任何未能及时支付我们未偿债务的利息和本金都可能导致我们的信用评级被下调，这可能会损害我们产生额外债务的能力。见标题为“对某些债务的描述”一节。

我们的信贷安排限制了我们从事某些商业和金融交易的能力。

我们的信贷安排包含许多契约，其中限制了我们的能力：

•

招致额外的债务或担保；

•

设立资产留置权；

•

进行销售和回租交易；

•

从事兼并或合并；

•

分红、分配和其他限制性支付；

•

进行一定的投资、贷款或垫款；

•

偿还从属债务；

•

进行某些收购；

•

与关联公司进行某些交易；

•

改变我们的业务范围；

•

限制我们受限制的子公司的分销；

•

修改或以其他方式修改组织文件或某些债务协议；以及

•

管理我们存款账户和证券账户中的现金和其他资产。

此外，我们的信贷安排包含某些金融契约，其中要求我们不得超过指定的总债务杠杆率 并保持固定的费用覆盖率。其中一个原因是，如果我们不能遵守其中包括的金融和其他契约，我们可能无法从我们的信贷安排下借到钱。我们的信贷安排 还包含某些惯例陈述和担保、肯定契诺和违约事件(其中包括控制权变更后的违约事件)。如果发生违约事件，我们的贷款人将有权 采取各种行动，包括加快我们信贷安排下的到期金额，以及允许有担保债权人采取的所有行动。

33

我们未来产生的任何债务都可能包含额外的、更具限制性的负面契约 和财务维持契约。这些限制可能会限制我们获得债务融资、回购股票、支付股息、再融资或支付未偿债务本金、以现金或债务完成收购或对我们的运营环境或经济变化做出反应的能力 。

我们未能履行信贷安排下的义务或管理 任何未来债务的协议，可能会导致适用协议项下的违约事件。违约，如果不能治愈或免除，可能会加速我们的部分或全部其他债务，并触发 其他合同项下的其他终止和类似权利。我们不能确定我们是否能够补救任何违约，如果我们的债务加速，我们不能确定我们是否有足够的资金来支付加速的债务，或者我们是否有能力以对我们有利的条款或根本没有能力为加速的债务进行再融资，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

见标题为“对某些债务的描述”一节。

与我们普通股的发行和所有权相关的风险

我们普通股的活跃交易市场可能不会持续下去。

虽然我们的普通股在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)或纽约证券交易所(NYSE)交易，代码是DEG，但交易历史非常有限 ，我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。因此，我们不能对以下事项作出保证：

•

我们普通股的活跃交易市场将持续的可能性；

•

任何此类市场的流动性；

•

我们的股东出售其普通股的能力；或

•

我们的股东可以从他们的普通股中获得的价格。

如果我们普通股的活跃市场不能保持有意义的交易量，我们普通股的市场价格可能会大幅低于发行价 ，您可能无法出售您的股票。我们此次发行股票的公开发行价将通过出售股东和承销商代表之间的谈判确定 ，可能不代表此次发行后公开市场上的价格。因此，您可能无法以等于或高于您在此次发行中支付的价格出售我们的普通股。

我们普通股的交易价格一直不稳定，可能会继续波动，在此次发行后可能会大幅下跌。

自我们于2020年7月首次公开募股(IPO)以来，我们普通股的市场价格一直并可能继续高度波动，并受到广泛波动的影响。无论我们的实际经营业绩如何，可能对我们普通股的市场价格产生负面影响或导致价格大幅波动的一些因素包括：

•

我们季度经营业绩的实际或预期变化；

•

同类公司的市场估值变化；

•

我们经营的市场的变化；

34

•

关键人员的增减；

•

股东的行为，包括大量出售我们的普通股，如本次发行；

•

新闻界或投资界的投机行为；

•

卖空我们的普通股或相关衍生证券或套期保值活动；

•

一般市场、经济和政治条件，包括经济放缓；

•

利率的变化；

•

我们的经营业绩和其他同类公司的业绩；

•

我们准确预测未来结果的能力以及实现这些结果或满足 其他行业和分析师预测的预期的能力；以及

•

对我们、我们的市场或我们的行业产生负面影响的新法规或其他监管动态。

此外，近年来，股票市场经历了显著的价格和成交量波动。这种波动 对许多公司(包括我们行业的公司)发行的证券的市场价格产生了重大影响，而且经常发生，而不考虑受影响公司的经营业绩。因此， 与我们关系不大或没有关系的因素可能会导致我们普通股的价格波动，而这些波动或与我们公司相关的任何波动都可能导致我们普通股的市场价格大幅低于公开发行价 。

证券或行业分析师对我们业务或普通股的报道或缺席可能会对我们的股价和交易量产生不利影响。

我们普通股的交易市场在一定程度上受到行业或证券分析师可能发布的有关我们或我们的业务或行业的研究和其他报告的影响。例如，如果一个或多个分析师下调了我们的股票评级，或者如果他们发布了其他对我们或我们的行业不利的评论或不准确的研究，我们的股票 价格可能会下跌。此外，如果其中一位或多位分析师停止报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度。上述任何一项都可能导致我们的股价和 交易量下降。

我们是一家新兴成长型公司，如果我们决定遵守适用于新兴成长型公司的某些减少的报告和披露要求 ，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴成长型公司，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们目前打算利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，不要求我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条审计我们对财务报告的内部控制，减少我们在注册声明、定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。本招股说明书中仅包含两年经审计的财务报表，并免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款举行 不具约束力的咨询投票的要求。根据就业法案，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择加入这一延长的过渡期，以遵守新的或修订的会计准则，因此，我们不会

35

与其他非延迟遵守新的或修订的准则的上市公司一样，遵守相同的新的或修订的会计准则。 我们将在以下最早的一天停止成为新兴成长型公司：(I)我们首次公开募股(IPO)五周年后的会计年度结束；(Ii)我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元的会计年度的最后一天；(Iii)我们在之前三年期间发行的股票超过1.0美元的那一天。 我们将不再是新兴成长型公司：(I)我们的IPO五周年后的会计年度结束；(Ii)我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元的会计年度的最后一天；(Iii)我们在之前三年内发行的股票超过1.0美元的日期或(Iv)任何 财年结束时，截至该财年第二季度末，我们非关联公司持有的普通股市值超过7.0亿美元。如果我们选择依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现 我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因为任何减少未来信息披露的选择而发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃 ，我们普通股的价格可能会更加波动。

我们目前无意为我们的普通股支付股息。

我们目前无意为我们的普通股支付股息。向我们普通股持有者支付股息的决定将由我们的董事会决定 ，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营结果、预测、流动性、收益、法律要求、我们信贷安排的限制、我们A-2系列优先股的条款、我们可能承担的任何其他债务的协议以及我们董事会认为相关的其他因素。请参阅分红政策一节。 因此，您可能需要出售您持有的普通股以实现投资回报，并且您可能无法以或高于您购买的价格出售您的股票。

我们不能向您保证，如果经过审计或 审核，与本公司收购相关的任何未经审计的财务数据都不会有实质性差异。

我们已经和将要收购的许多业务都有未经审计的财务报表，这些财务报表是由这些公司的管理层 编制的，没有经过独立审查或审计。我们的某些收购是部门或运营单位，根本没有单独编制财务报表，而是依赖更有限的 财务信息。我们在本招股说明书中提供了某些收购的未经审计的财务信息，这些信息来源于该等未经审计的财务报表或该等被收购企业的管理层编制的财务信息 。我们不能向您保证，如果我们已经或将要收购的公司的财务报表和其他财务信息经过独立审查或审计，这些公司的财务报表和其他财务信息将不会有实质性的不同。此外， 我们这些收购的运营结果在未来可能会导致我们的任何无形资产(包括商誉)或其他长期资产产生减值费用，特别是在经济状况意外恶化的情况下。这些 变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响。

橡树资本可能与 其他股东存在利益冲突。

OCM Montrose Holdings，L.P.和OCM Montrose II Holdings，L.P.都是橡树资本管理公司(Oaktree Capital Management，简称Oaktree)的附属公司，是我们普通股的重要持有者，也是A-2系列优先股的所有已发行和流通股的持有者。橡树资本从事对公司进行投资的业务，尽管它拥有我们的普通股，并且在我们的董事会中有代表，但橡树资本可能会不时收购与我们直接或间接竞争的业务，并持有这些业务的权益。橡树资本还可能寻求与我们的业务互补的收购机会 ，因此，我们可能无法获得这些收购机会。鉴于橡树资本及其关联实体和基金的代表可能担任我们 董事会的成员，我们修订并重述的公司注册证书规定，除其他事项外，橡树资本、其关联公司或其任何代表(包括一名可能在我们董事会任职的代表)均无 义务不直接或间接参与与我们相同或类似的业务活动或业务线。如果这些个人或实体中的任何人或实体了解到潜在的交易或事项，而该交易或事项可能是其自身和我们的公司机会，我们将不会在

36

此类公司机会，这些个人和实体将没有任何义务向我们传达或提供此类公司机会，并可为 自己寻求或获取此类公司机会，或将此类机会转给其他人。橡树资本对我们可能发行的任何新证券的按比例份额也有优先要约的权利，不包括我们在某些特定情况下将发行的任何股票。 如果橡树资本将有吸引力的公司机会分配给自己或其 其他附属公司之一，这些潜在的利益冲突可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 如果橡树资本将有吸引力的公司机会分配给自己或其 其他附属公司之一，那么这些潜在的利益冲突可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。请参阅标题为？某些关系和关联方交易？投资者权利协议？和？股本说明？公司机会的章节。

未来我们的普通股在公开市场上的销售可能会导致我们的股票价格下跌。

我们、我们的高级管理人员和董事以及出售股票的股东已经或将与承销商签订锁定协议，除某些例外情况外，在本招股说明书发布之日起90天内，我们将限制承销商出售其持有的普通股。此外， 在IPO方面，我们、我们的高管和董事、紧接IPO之前的几乎所有其他现有证券持有人以及IPO预留股份计划的任何参与者签订了锁定协议，除某些例外情况外，限制他们在2021年1月18日之前出售我们持有的普通股股票。本次IPO的承销商代表同意放弃对吾等提交的注册说明书(本招股说明书是其组成部分)以及出售本次发行股票的股东的要约和出售股票的IPO禁售期 。此类 承销商可以在不另行通知的情况下，按照本锁定协议的规定，解除全部或部分普通股股份。有关这些锁定协议的说明，请参阅标题为 n承销的部分。当我们其他关联公司转售的这些限制失效或被放弃时，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。

锁定协议到期后，根据适用的证券法(包括证券法)，我们关联公司持有的所有股票将 有资格在公开市场转售。因此，除非我们的任何附属公司拥有的股票是根据证券法注册的，否则这些股票只能根据豁免注册或避风港的要求(包括第144条)及其成交量限制、销售方式要求和通知要求转售到 公开市场。请参阅 有资格未来出售的股票一节。但是，根据投资者权利协议的条款，Perlman先生和Price、橡树资本以及某些其他股东有权要求我们根据 证券法登记他们的股票，并有权将他们的股票包括在我们提交给SEC的任何登记声明中，但某些例外情况除外。参见有资格未来出售的股份一节。这些 股东总共实益拥有我们约30.8%的普通股(本次发行完成后为12.9%，如果承销商行使购买额外股份的全部选择权，则为10.2%)。该等或其他 股份的任何登记将使该等股份可在公开市场出售，但须受投资者权利协议的若干限制及上述锁定协议的限制所规限。橡树资本、珀尔曼先生和普莱斯先生或其他股东的任何出售，包括在此次发行中，或公开市场上对可能发生的此类交易的任何看法，都可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。

我们还根据证券法提交了表格S-8的注册声明，根据我们的2017股票计划注册股票 ，以及根据我们的2013股票计划和2017股票计划颁发的未偿还奖励。根据已授予或可能授予该等股份的奖励条款，除联属公司持有的股份将 受到上述转售限制外，根据我们的股票激励计划授予的奖励可发行的股票将立即在公开市场出售。请参阅标题为 符合未来出售资格的股份部分。？

37

我们未来筹集资金的能力可能有限。我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法获得额外的 融资。

为了使我们发展壮大并成功执行我们的业务计划，我们将 需要额外融资。此外，我们的业务和运营消耗资源的速度可能比我们预期的更快。因此，在未来，我们预计将通过各种融资方式筹集更多资金，可能包括发行 新的股权证券、债券或两者兼而有之。然而，上文讨论的锁定限制的失效或豁免，如IPO锁定被放弃，与此次发行相关，或者橡树资本或我们的其他关联公司可能出售的任何出售或预期，以及我们普通股市场价格的任何相关下跌，都可能削弱我们筹集资金的能力。

此外，额外的融资，无论是债务还是股权，可能不会以优惠的条件获得，或者根本不会。如果在可接受的条款下没有足够的资金可用 ，我们可能无法为我们的资本需求提供资金。如果我们发行新的债务证券，债券持有人将拥有优先于普通股股东的权利，对我们的资产提出索赔，任何债务的条款都可能限制我们的 业务，包括我们支付普通股股息的能力。如果我们增发股本证券，现有股东将受到稀释，新的股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利。 因为我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担了我们未来证券发行的风险，降低了我们普通股的市场价格，稀释了他们的利益。

与我们宪章文件中的 条款相关的风险

我们修订和重述的管理文件、特拉华州法律和其他文件的条款可能会阻碍、推迟或阻止以溢价进行合并或收购。

我们修订和重述的公司证书以及 修订和重述的章程中的条款可能会延迟或阻止我们的控制权变更或管理层变更。例如，我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程包括以下规定：

•

允许我们在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股，并就每个 系列确定组成该系列的股票数量和该系列的名称、该系列股票的投票权(如果有)以及该系列股票的优先权和其他特别权利(如果有)，以及任何资格、限制或 限制；

•

防止股东在书面同意下行事；

•

限制股东修改公司证书和章程的能力；

•

董事会选举提名和股东提案需事先通知；

•

不允许在我们的董事选举中进行累积投票，这意味着我们普通股的多数持有者可以选举所有参选的董事；以及

•

建立分类董事会，每届任期交错三年。

这些规定可能会阻碍、推迟或阻止对我公司的合并或收购，包括收购人可能为我们的普通股提供溢价的交易。

我们还受特拉华州公司法第203条的约束，即DGCL， 除某些例外情况外，禁止我们与任何感兴趣的公司进行任何业务合并

38

该节所界定的股东，自该股东成为有利害关系的股东之日起三年内。此外，我们的2017股票计划允许 加快股票期权和限制性股票的授予，并在某些情况下向员工支付与公司控制权变更相关的款项，这可能会阻碍、推迟或阻止以溢价进行合并或 收购。此外，我们的信贷安排包括，以及我们未来可能签订的其他债务工具可能包括的条款，使贷款人有权在与我公司相关的某些控制权变更事件发生时要求立即偿还所有借款 ，这也可能阻碍、推迟或阻止企业合并交易。请参阅我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中可能具有反收购效力的股本说明和条款。

我们修改和重述的公司注册证书包括专属法院条款， 该条款可能会限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法裁决的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则任何股东(包括任何实益所有人)可以提起(I)代表我们提起的任何派生诉讼或 法律程序，(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或员工违反对我们或我们股东的受托责任的索赔的唯一和排他性的论坛，(Iii)根据DGCL或我们的公司注册证书或附例的任何 规定提出索赔的任何诉讼，或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼，是位于特拉华州境内的州法院(或者，如果没有位于特拉华州境内的州法院具有管辖权或拒绝接受管辖权，则由特拉华州联邦地区法院管辖)；(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼是位于特拉华州境内的州法院(或者，如果没有位于特拉华州境内的州法院具有管辖权或拒绝接受管辖权，则由特拉华州联邦地区法院负责)；在受此类法院管辖的所有案件中，对被指名为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权。

此外，我们修订并重述的公司注册证书规定，美国联邦地区法院是解决根据《证券法》提出诉因的投诉的 独家论坛，但该论坛选择条款不适用于为执行修订后的《1934年证券交易法》或《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔。虽然我们认为这些条款通过提高特拉华州法律在特定类型的诉讼和诉讼中的适用一致性而使我们受益，但这些条款可能会起到 阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司证书中包含的法院条款选择在诉讼中不适用或不可执行， 我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，均被视为知悉并同意上述规定 。排他性法院条款可能会限制我们的股东在与我们的纠纷中获得有利的司法法院的能力。请参阅标题为？股本描述？独家论坛条款的章节。 条款

一般风险因素

如果我们不能维持价格或控制成本，我们的盈利能力将受到影响。

我们的利润率以及我们的盈利能力在很大程度上取决于我们能够为我们的服务收取的费率以及提供此类服务所产生的成本 。因此，如果我们无法维持我们对服务收取的费率，或者我们无法降低与任何费率降低成比例的成本，我们将无法维持我们的利润率，我们的盈利能力将受到影响。

我们的服务收费受多项因素影响，包括：

•

我们的客户认为我们有能力通过我们的服务增加价值；

•

一般竞争；

39

•

由我们或我们的竞争对手推出新的服务或解决方案；

•

我们竞争对手的定价政策；以及

•

一般经济状况。

我们的成本受多个因素影响，包括：

•

我们的劳动力成本和我们将技术人员从已完成的项目过渡到新项目的能力 ；

•

我们有效和高效地为项目配备人员的能力；

•

我们预测服务需求的能力；

•

我们有能力管理间接开支的成本；以及

•

我们的管理费用是支持成功提供服务所必需的。

我们的盈利能力取决于我们控制成本和提高效率的能力。随着我们增加技术人员数量并同时执行我们的增长战略，我们可能无法管理更多的员工、控制成本或提高效率。

任何不能开发、维护和保护我们的知识产权的行为都可能对我们造成重大的不利影响。

我们依靠专利、商标、商号、保密和保密条款和协议以及其他未经注册的 权利来定义和保护我们在业务中使用的品牌和知识产权的权利。我们还依赖无法注册且可能不受任何保密或保密条款或协议约束的行业和市场诀窍。我们最近收购了ECT2，进一步扩大了我们的IP产品组合。但是，这些知识产权或我们开发、获得或获得的其他知识产权可能不会为我们提供显著的竞争优势，因为我们的权利可能不够广泛，或可能受到挑战、无效或受到政府介入或主权或强制许可、阳光法律 或信息自由要求或法院命令公开披露的约束。此外，我们对合同条款、保密程序和协议以及其他注册的使用可能不足以保护我们的知识产权 ，这些保护措施可能会被规避，或者我们的权利可能被挪用、贬低、稀释或窃取，特别是在知识产权法律不是高度发达、保护或执行的国家。 其他人可能会独立开发类似的知识产权或围绕我们的知识产权进行设计。我们的知识产权也可能被我们无权使用的新技术取代，或者只能以不合理或不可持续的成本获得这种使用 。任何不能为我们的业务开发、获取和维护必要的知识产权或保护我们的知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

声称我们侵犯了他人的知识产权可能会对我们产生实质性的不利影响。

技术是我们业务的重要组成部分，因此，其他人可能会不时声称我们侵犯、挪用、滥用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。无论此类索赔有何可取之处，回应这些类型的索赔可能既昂贵又耗时，而且可能会将管理层的大部分时间和注意力从运营我们的业务上转移开。如果我们业务的任何方面被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会失去关键权利，

40

我们可能被要求支付大量损害赔偿或持续的许可或版税费用，或者我们可能被要求重新设计、重新工作、更换或完全停止我们运营的各个方面 任何这些方面都可能带来巨大的成本，并严重限制或禁止我们未来的运营。此外，我们可能无法在商业上合理的条件下采取任何必要的行动，或者根本不能采取任何行动。任何 侵权行为还可能要求我们签订和解协议，还可能触发对我们客户的赔偿义务或根据其他合同条款。任何关于我们盗用 他人知识产权的指控，无论是否有效，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的全球业务 使我们面临额外的风险，这些风险可能会对我们的业务产生不利影响。

我们在美国以外有业务。 因此，我们的业务以及我们客户的业务都会受到这些业务所在国家的监管、经济、政治和其他事件以及不确定性的影响。此外，我们的增长战略包括向 其他国际市场扩张，包括向欧洲扩张。除了本文其他地方讨论的我们国内和国际业务普遍存在的风险外，我们还面临特定于我们的国外业务的风险，包括 但不限于：

•

政治、社会、经济和金融不稳定，包括战争、内乱、恐怖主义行为和其他冲突；

•

由于距离、语言和文化差异，在开发、人员配备和同时管理大量不同的海外业务方面遇到困难并增加成本；

•

对资金转移或汇回以及货币汇率波动的限制和限制 ；

•

遵守多个外国司法管辖区不同的法律和法规环境，包括隐私权 欧盟一般数据保护条例等法律；

•

有利于当地竞争对手或禁止外资拥有某些业务的法律和商业惯例；

•

私有化和其他没收行动的可能性；以及

•

国际司法管辖区的其他动态，其中任何一项都可能为我们带来大量额外的法律或 合规成本、责任或义务，或者可能要求我们大幅修改当前的业务做法，甚至退出特定市场。

国外业务带来了更大的复杂性，管理或监督国外业务(包括将服务或 系统调整和本地化以适应特定地区和国家)的成本可能会很高。此外，国际业务在当地或国内行动的影响方面存在固有的不确定性，例如英国脱欧公投的不可预测影响，以及关于退出欧盟的条款的不确定性，其中任何一项都可能是实质性的。这些和其他与我们的海外业务相关的风险，或者相关的成本或负债，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

法律和监管方面的索赔和诉讼程序可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们和我们的客户在正常的业务过程中会受到索赔、诉讼和监管程序的影响 并且在未来可能会受到额外索赔的影响，其中一些索赔可能是实质性的。除了在题为与我们的业务和行业相关的风险一节中更详细地讨论的那些索赔外，我们一直并可能在未来受到涉及劳工和行业的索赔的影响。

41

就业、反歧视、商业纠纷等事项。我们还可能面临员工行为引起的潜在索赔，我们可能要对此负责。此外，在我们正常的业务过程中，我们需要为客户做出有关项目现场环境条件的专业判断和建议，如果后来发现这些判断和建议不准确，我们可能会被要求对这些 判断和建议负责。

索赔和诉讼，无论是否有价值， 无论结果如何，通常都很昂贵，可能会分散管理层和其他人员的注意力，并需要在较长时间内投入大量资源。此外，索赔和诉讼可能会影响 客户信心和公众对我们公司、服务和解决方案的看法，即使潜在的断言被证明是错误的。诉讼和类似纠纷的结果通常很难可靠地预测 ，并可能导致与我们的预期相反或超出我们的预期的决定或和解，损失可能超过我们的准备金。任何索赔或诉讼，特别是我们不成功或我们没有为其建立足够准备金的索赔或诉讼，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们的研究和 开发活动不成功，我们的业务可能会受到损害。

我们研发活动的成功与否存在很大不确定性 。研发工作可能需要大量的技术、财政和人力资源。我们可能会将我们的努力和资源集中在最终被证明不成功的潜在技术上，而最初看似有希望的技术可能会被推迟或无法进入后期开发阶段。有关进一步发展的决策有时必须在数据有限且不完整的情况下做出，这使得很难确保甚至准确预测 结果。由于我们的资源有限，我们可能会放弃追求一个后来被证明具有更大商业潜力的机会。即使我们的努力确实产生了新技术，从长远来看，我们也可能无法将这些技术转化为 商业可行的产品。如果我们的研发活动不成功，我们的技术和产品可能跟不上市场的步伐，我们可能会失去客户和一个或多个竞争优势，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果不遵守反腐败和 类似的法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。

我们必须遵守美国《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act，简称FCPA)和其他国家的类似法律，这些法律禁止为获得或保留业务而向外国官员和政党支付不当款项或提供报酬，并要求公司保存 准确的账簿和记录。在全球范围内，贿赂、腐败和贸易法律法规及其执行的频率、复杂性和严重性都在增加。在许多外国，在这些国家经营的企业 从事《反海外腐败法》或其他类似法律法规禁止的做法可能是当地习俗。尽管我们已实施政策和程序，要求与我们有业务往来的员工、顾问和其他第三方遵守《反海外腐败法》和类似的法律法规，但我们在这些领域的经验有限，不能保证我们的政策将是足够的，也不能保证我们的政策将防止和威慑违反这类法律的行为。如果我们的员工、顾问或与我们有业务往来的其他第三方确实违反了这些法律或我们的政策，我们可能最终要承担责任，任何违反行为都可能导致严厉的刑事或民事制裁、罚款和处罚，以及暂停或 取消与美国政府的合同，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

42

我们在多个司法管辖区都要纳税。 这些司法管辖区税法的任何不利发展、与我们税务立场的任何分歧或有效税率的任何变化都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

由于我们的国际业务和公司实体结构的扩张，我们需要在多个司法管辖区(包括 非美国司法管辖区)纳税，并遵守这些司法管辖区的税收法律法规。我们的公司间交易也受转让定价法的约束 。在任何适用的司法管辖区，税收法律或法规的不利发展，或其适用、管理或解释立场的任何变化，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。 此外，任何适用司法管辖区的税务机关可能不同意我们就任何交易的税务处理或定性所采取或打算采取的立场。 如果任何适用税务机关成功挑战我们任何交易的税务处理或定性，可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

此外，我们的纳税义务和有效税率可能会受到以下因素的不利影响：在我们法定税率较低的司法管辖区确认税损或低于预期 收益，而在我们拥有较高法定税率的司法管辖区确认高于预期的收益、我们运营的不同司法管辖区的税率不同、外币汇率变化或我们递延税收资产和负债的估值变化。

保险承保范围不足可能对我们造成重大不利影响。

我们维持财产、业务中断、交易对手和责任保险的承保范围，我们 认为这些承保范围符合行业惯例。然而，我们的保险计划不承保或可能不足以承保与我们的业务相关的所有潜在风险及其后果。此外，市场状况或由我们提出或针对我们提出的任何 重大索赔或多项索赔可能会导致我们的保费和免赔额大幅增加，在某些情况下，我们的承保范围可能会减少或完全不可用。在未来，我们可能无法 为各种风险以合理的费率获得有意义的保险。如果我们的保险范围不足，如果我们将来不能获得足够的保险范围，或者如果我们因我们可能自行承保的任何风险而面临重大损失，那么由此产生的任何成本或债务都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们对财务报告的内部控制可能无效，我们的独立注册会计师事务所可能无法证明其有效性，这可能会对我们的业务和声誉产生重大不利影响。

作为一家上市公司，我们 必须遵守SEC实施萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302和404节的规则，这些规则要求管理层在我们的季度和年度报告中证明财务和其他信息，并提供关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告 。作为一家新兴成长型公司，在我们不再是新兴成长型公司之前，我们的独立注册会计师事务所将不再需要正式证明我们根据第404条对财务 报告进行的内部控制的有效性。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对记录、设计或操作我们的控制的 级别不满意，可能会出具不利的报告。

为了符合上市公司的要求，我们可能需要 采取各种行动，例如实施额外的内部控制和程序，以及雇用额外的会计或内部审计人员。测试和维护内部控制可以将我们管理层的注意力从对我们业务运营至关重要的其他 事项上转移开。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点或无法遵守第404节的要求或断言我们的内部

43

如果我们对财务报告的控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见 ，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响，我们可能会受到SEC或其他 监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

作为一家上市公司，我们将继续增加成本和义务 。

作为一家拥有公开交易证券的公司，我们必须遵守 《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、纽约证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的要求。这些规则和法规要求我们采用 并保持额外的控制和程序以及信息披露、公司治理和其他做法，从而显著增加我们的法律、财务和其他合规成本。这些新义务还增加了我们业务的其他方面 更加困难、耗时或成本高昂，并增加了对我们的人员、系统和其他资源的需求。例如，为了保持和提高我们对财务 报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们将需要投入大量资源，聘请更多员工，并提供额外的管理监督。此外，由于我们的交易法和要求上市公司提交的其他文件中披露了信息，我们的 业务和财务状况将变得更加明显，我们相信这可能会使我们的一些竞争对手获得竞争优势，这些竞争对手可能不会被类似地要求披露这类信息。除了这些增加的成本和 负担，如果我们不能履行作为上市公司的义务，我们可能会受到普通股退市、罚款、制裁、其他监管行动和民事诉讼的影响，任何这些都可能对我们 普通股的价格产生负面影响。

44

前瞻性陈述

本招股说明书包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包含在本招股说明书中，包括在招股说明书摘要、风险因素、收益的使用、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、业务和某些关系以及关联方交易等部分，以及与我们的行业、业务 战略、目标和预期有关的事项，涉及我们的市场地位、未来运营、利润率、盈利能力、资本支出、流动性、资本资源和其他财务和运营信息。我们已经使用了词汇 j预期、假设、？相信、？？思考、？继续、？可能、？估计、？预期、？未来、？意图、？可能、？计划、？ ？位置、？潜在、？预测、？项目、？寻求、？应该、？目标、？将？以及类似的术语和短语，以识别本 招股说明书中的前瞻性陈述。？我们的所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们预期的大不相同，包括：

•

我们有限的经营历史；

•

我们的亏损历史和实现盈利的能力；

•

全球总体经济、商业和其他条件，我们行业的周期性，以及影响我们业务的事件的重大波动 ；

•

新冠肺炎疫情对我们的业务运营以及对地方、国家和全球经济的影响；

•

我们的业务部分依赖于难以预测的自然或人为事件以及由此导致的我们收入和客户集中度的波动；

•

我们业务的高度竞争性；

•

我们有能力执行我们的收购战略，并成功整合和实现我们 收购的好处；

•

我们有能力推广和发展我们的品牌；

•

我们维持和扩大客户基础的能力；

•

我们有能力在不同的司法管辖区保持必要的认证和其他授权；

•

重大的环境政府管制；

•

吸引和留住合格的管理和技术人才的能力；

•

与安全有关的问题；

•

有关遵守专业标准、职责和法定义务的指控，以及我们提供准确结果的能力；

•

与我们的许多客户缺乏正式的长期协议；

•

我们成功实施新的企业资源规划系统的能力；

•

我们有能力适应不断变化的技术、行业标准或法规要求；

45

•

政府客户和合同；

•

我们维持价格和管理成本的能力；

•

我们保护自己知识产权的能力或声称我们侵犯了他人的知识产权 ；

•

处理机密信息的法律法规；

•

我们的网络和系统中的任何故障或破坏；

•

我们的国际业务；

•

产品相关风险；

•

环境法规和责任；

•

法律和监管方面的索赔和诉讼；

•

研究和开发活动；

•

反腐败和类似的法律；

•

多个司法管辖区的税收；

•

保险覆盖面不足；

•

需求的季节性；

•

灾难性事件；

•

我们的负债和维持充足流动性的能力；

•

与上市公司相关的费用增加；

•

我们对此次发行所得资金净额的预期用途；以及

•

本招股说明书中讨论的其他因素，包括在题为风险因素、管理层对运营和业务的财务状况和结果的讨论和分析的章节中。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于历史业绩和管理层的当前计划、估计 和根据我们目前掌握的信息而做出的预期，可能会受到不确定性和环境变化的影响。不能保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。实际结果 可能与这些预期大不相同，原因是全球、地区或当地的政治、经济、商业、竞争、市场、监管和其他因素的变化(其中许多因素不是我们所能控制的)，以及在题为风险因素的一节中描述的 其他因素。此外，这些因素中的许多正在并可能继续被新冠肺炎大流行放大。可能导致我们的实际 结果不同的其他因素或事件也可能不时出现，我们无法预测所有这些因素或事件。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与我们在任何前瞻性声明中可能表达或暗示的内容在重大方面存在差异，因此，

46

不应将任何前瞻性声明视为我们或任何其他人对我们将在任何指定的时间范围内成功实现此类 前瞻性声明中所表达的期望、计划或目标的声明或保证。我们告诫您，您不应过度依赖我们的任何前瞻性陈述。我们在本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述仅说明我们作出该声明的日期 。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些 陈述基于截至本招股说明书日期向我们提供的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应 被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

47

收益的使用

出售股票的股东将从出售本次发行的普通股股票中获得全部净收益。我们不会 收到出售股东出售我们普通股的任何收益。

48

股利政策

我们目前无意为我们的普通股支付现金股息。向我们普通股持有人支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营业绩、预测、流动性、收益、法律要求、管理我们现有债务和我们可能承担的任何其他债务的协议中的限制，以及我们的董事会认为相关的其他因素。

管理我们现有债务的协议 和我们A-2系列优先股的条款包含，以及我们在未来签订的债务工具，这些协议对我们可能支付的股息金额 进行了限制。此外，我们A-2系列优先股的持有者有权获得每日累积和季度复利的累积股息，每年按当时公布的每股 价值的9%计算，无论我们的董事会是否赚取或申报，并且优先于我们的任何和所有其他系列或类别的股本的持有者，包括我们的普通股。参见《股本说明 》和《某些负债说明》一节。此外，根据特拉华州法律，我们的董事会只能在盈余范围内宣布股息，盈余的定义是按公平市值减去 总负债的总资产减去法定资本，如果没有盈余，则从我们当年和前一年的净利润中扣除股息。

49

大写

下表列出了我们截至2020年9月30日的现金和现金等价物以及资本化情况。

您应将此表与本招股说明书中标题为选定的历史综合 财务信息、未经审计的预计财务信息、管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析、股本说明和对某些债务的说明以及本招股说明书中其他地方包括的财务报表和相关说明的章节中的信息一起阅读。

现金		$	38,377
债务
定期贷款安排			174,453
循环信贷额度
资本租赁			3,127
其他租约			2
设备授信额度			3,214
减去：递延债务发行成本			(4,345	)
债务总额			176,451
可转换和可赎回A-2系列优先股 $0.0001面值：授权、已发行和流通股：17,500			152,928
股东权益：
普通股，每股票面价值0.000004美元，授权发行1.9亿股，已发行和已发行股份24,893,122股
额外实收资本			261,945
累计赤字			(123,165	)
其他综合损失			(13	)
股东权益总额			138,767
总市值		$	468,146

50

选定的历史合并财务信息

下面介绍和讨论的精选历史综合财务信息和其他信息来源于本招股说明书中其他部分包括的截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表及其附注。除另有说明外，以下提供的截至2017年12月31日和2016年12月31日的汇总综合资产负债表数据，以及下面提供的截至该期间的汇总合并经营报表和现金流量数据，均源自本招股说明书中未包括的财务报表。 本节中选定的合并财务数据并不打算取代本招股说明书中其他地方包含的经审计的合并财务报表及其相关附注，它们的全部内容受本招股说明书中其他位置包含的经审计的 合并财务报表及其相关附注的全部限定。 本部分中的选定合并财务数据并不打算取代本招股说明书中其他部分包含的经审计的合并财务报表及其相关附注，而是完全符合 合并财务报表及其相关附注的要求我们的历史业绩如下所示，并不一定代表未来任何时期的预期业绩。

下面提供的汇总财务数据代表我们经审计的合并财务报表的一部分，并不完整。您 应阅读以下选定的历史合并财务数据，以及以下标题的章节：资本化、未经审计的形式财务信息、管理层对 财务状况和运营结果的讨论和分析、非GAAP财务信息、关联方交易、对某些债务的描述以及本招股说明书中其他地方包含的经审计的 合并财务报表及其相关注释。

		截至12月31日止年度，
		2016				2017				2018				2019
		(除每股外，以千计) 和百分比数据)
综合运营报表数据：
收入		$	114,780			$	137,647			$	188,805			$	233,854
收入成本(不包括折旧和摊销)			74,605				86,324				134,734				163,983
销售、一般和行政费用			34,985				42,539				38,615				50,663
关联方费用			1,162				1,619				2,180				448
折旧及摊销			15,023				18,828				23,915				27,705
运营亏损			(10,995	)			(11,663	)			(10,639	)			(8,945	)
净损失		$	(8,946	)		$	(10,549	)		$	(16,491	)		$	(23,557	)
加权平均已发行普通股基本和稀释			6,373				7,116				7,533				8,789
普通股股东应占每股净亏损？基本和稀释后每股净亏损		$	(1.40	)		$	(3.93	)		$	(2.79	)		$	(4.91	)
其他财务数据(未经审计)
营业利润率(1)			(9.6	)%			(8.5	)%			(5.6	)%			(3.8	)%
调整后的EBITDA(2)		$	7,329			$	13,833			$	19,313			$	31,242
调整后的EBITDA利润率(2)(3)			6.4	%			10.0	%			10.2	%			13.4	%
合并现金流量表数据：
经营活动提供(用于)的现金净额		$	4,287			$	7,553			$	(2,845	)		$	17,042
用于投资活动的净现金			(7,182	)			(37,740	)			(50,283	)			(86,983	)
融资活动提供的现金净额			3,621				33,745				50,850				74,452
现金、现金等价物和限制性现金的变动		$	726			$	3,558			$	(2,278	)		$	4,511
综合财务状况表数据：
流动资产		$	28,226			$	38,910			$	53,999			$	73,239
非流动资产			105,186				139,652				180,372				258,599
总资产		$	133,412			$	178,562			$	234,371			$	331,838

51

		截至12月31日止年度，
		2016				2017				2018				2019
		(除每股外，以千计) 和百分比数据)
流动负债		$	27,409			$	25,866			$	42,365			$	73,252
非流动负债			58,109				102,078				75,900				156,055
总负债			85,518				127,944				118,265				229,307
可赎回A-1系列优先股$0.0001面值 授权已发行和流通股：截至2019年12月31日和2018年12月31日为12.000股；截至2019年12月31日和2018年12月31日的清算优先权合计为141,898美元和123,417美元											109,206				128,822
可转换优先股，面值0.0001美元；授权股份100,000股；已发行和 流通股：截至2017年12月31日和2016年12月31日的69,817股			27,582				45,017
股东权益总额(赤字)			20,312				5,601				6,900				(26,291	)
总负债、可赎回系列A-1优先股和股东权益(赤字)		$	133,412			$	178,562			$	234,371			$	331,838

(1)	营业利润率表示运营亏损占收入的百分比。

(2)	非GAAP衡量标准。有关非GAAP衡量标准的讨论及其与最直接可比GAAP衡量标准的对账，请参阅标题为？非GAAP财务信息？的小节。

(3)	表示调整后的EBITDA占收入的百分比。

52

未经审计的备考财务信息

以下未经审计的备考综合财务信息和相关附注展示了我们截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度的未经审计备考综合 经营报表。未经审计的预计合并财务信息是通过汇总我们的历史合并财务 报表和新兴化合物处理技术公司(ECT2)和CTEH控股公司(CTEH Holdings，LLC或CTEH Holdings)的历史财务报表，并对此类 汇总财务信息进行某些预计调整，以使以下交易或整体交易生效而得出的：

•

收购ECT2，以及为收购融资而产生的债务；

•

收购Target Emission Services Inc.、Target Emission Services USA LP、Air Water&Soil实验室，Inc.和Lehder Environmental Services Ltd，以及为这些收购融资而产生的债务；

•

签订Unitranche信贷协议并全额偿还我们 先前优先担保信贷安排项下的所有未偿还金额；

•

发行A-2系列优先股及相关认股权证， 购买普通股；

•

收购CTEH；

•

我们首次公开募股的完成，包括我们发行和出售总计11,500,000股普通股 ，我们收到的净收益的使用，包括以下所述，以及由此产生的A-2系列优先股条款的自动调整；以及

•

使用我们首次公开募股和发行普通股的部分收益偿还A-1系列优先股和保证股息 。

交易以及对未经审计的备考综合财务信息进行备考调整所依据的假设在附注中进行了详细说明，这些附注应与未经审计的备考财务信息一起阅读 。

53

下表提供了每笔收购交易的结束日期、每笔收购交易在我们的历史财务报表中反映的日期和期间 ，以及每笔收购交易在未经审计的备考合并财务信息中显示的日期和期间，该合并财务信息使交易生效，就好像它们发生在显示的日期一样。

交易记录		交易记录 关闭日期		反映在 历史 财务 陈述		反映的期间 在PRO 格式中 调整		形式上的 信息 如果是 ，则作为 提供 交易记录 vbl.发生，发生
目标排放服务公司		2019年4月30日		2019年5月1日至2019年12月31日		2019年1月1日至 2019年4月30日		2019年1月1日
目标排放服务美国有限公司		2019年4月30日		2019年5月1日至 2019年12月31日		2019年1月1日至 2019年4月30日		2019年1月1日
空气、水和土壤实验室公司。		2019年6月28日		2019年7月1日至 2019年12月31日		2019年1月1日至 2019年6月30日		2019年1月1日
莱德环境服务有限公司		2019年7月31日		2019年8月1日至 2019年12月31日		2019年1月1日至 2019年7月31日		2019年1月1日
新兴化合物处理技术公司。		2019年8月31日		2019年9月1日至 2019年12月31日		2019年1月1日至 2019年8月31日		2019年1月1日
毒理学和环境健康中心，L.L.C.		2020年4月		不适用		2019年1月1日至 2020年3月31日		2019年1月1日
A-1系列优先股的首次公开发行和偿还		2020年7月27日		2020年7月28日至 2020年9月30日		2019年1月1日至 2020年7月27日		2019年1月1日

本文中未经审计的备考财务信息是根据公认会计原则和S-X法规第11条编制的，以说明交易的影响。历史财务信息已在未经审核备考财务信息中进行调整，以使(I)可直接归因于交易、(Ii)可事实支持及(Iii)关于未经审核备考综合经营报表的备考事件生效，预计该等事项将对 合并业绩产生持续影响。在预计将对 合并业绩产生持续影响的情况下，历史财务信息已在未经审核备考财务信息中进行调整，以使预计将对 合并业绩产生持续影响的备考事件生效。然而，这样的调整是基于某些假设的估计，可能被证明是不准确的。有关这些调整的信息会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们未经审计的预计财务信息大不相同 。

根据ASC主题805的规定使用会计的收购方法将每个收购交易记为业务组合，业务合并或ASC 805，并使用在ASC主题820中定义的公允价值概念，公允价值计量。根据美国会计准则第805条，所有 收购的资产和承担的负债均按其收购日期的公允价值入账。确定收购资产和承担负债的公允价值(以及相关的确定可折旧 和可摊销有形和可识别无形资产的估计使用年限)需要大量的判断和估计。使用的估计和假设包括未来现金流的预计时间和金额，以及反映与收购业务相关的未来现金流固有风险的贴现率 。

我们认为，反映 交易影响所需的所有调整均已包括在内，并基于目前可用的信息和假设，我们认为截至本招股说明书发布之日，这些信息和假设是合理的。这些估计和假设背后的任何因素都可能改变或证明 大不相同。未经审计的备考财务信息也不旨在表示如果交易发生在指定日期，我们的实际运营结果和财务状况会是什么，也不打算代表或预测我们未来的财务状况或运营结果或财务状况。

未经审计的 预计合并财务信息不反映上市公司可能产生的任何额外成本，或交易完成后任何整合和重组活动或其他计划成本节约举措可能导致的预期成本节约、运营效率或其他协同效应。

54

未经审计的备考财务信息仅供参考和说明性 ，应与我们的历史财务报表、ECT2和CTEH Holdings的历史财务报表以及本招股说明书中其他地方出现的财务和其他 信息一并阅读，这些信息均包含在本招股说明书的其他部分，包括在标题为？风险因素、？资本化、？选定的历史综合财务信息？和？？管理层的讨论和财务状况和结果分析的章节 。

蒙特罗斯环境集团有限公司

未经审计的预计综合业务表

截至2020年9月30日的9个月

(单位：千)		据报道， 九个人的 月份 告一段落 9月30日， 2020				发行 的 单元制(UNITRANCHE) 设施(1)				CTEH 业务 采办(2)				PRO 表格 金额 业务 采办 CTEH的(3)				首次公开募股(IPO) 供奉(4)				总计 亲 表格 影响				形式上的 作为调整后的 在… 九月 三十， 2020
综合运营报表数据：
收入		$	219,502							$	31,253	(2)										$	31,253			$	250,755
营业费用(不包括折旧和摊销)			(206,925	)							(20,750	)(2)							(556	)			(21,306	)			(228,231	)
企业收购中的公允价值变动或有对价			(17,387	)																							(17,387	)
折旧及摊销费用			(27,084	)							(235	)(2)			(7,556	)(3a)							(7,791	)			(34,875	)
其他(费用)收入			(17,534	)							53	(2)											53				(17,481	)
利息支出净额			(10,896	)			(906	)(1)			(33	)(2)											(939	)			(11,835	)
所得税收益(费用)			(1,563	)											(2,881	)(3b)							(2,881	)			(1,318	)
净(亏损)收入		$	(58,761	)		$	(906	)		$	10,288			$	(10,437	)		$	(556	)		$	(1,611	)		$	(60,372	)
EBITDA(5)											10,556																10,556
调整后的EBITDA(6)			36,157																								36,157
预计调整后的EBITDA (6)																										$	46,713

(1)	假设本公司于2020年1月1日签订Unitranche信贷协议，并在该日偿还了先前优先担保信贷安排下的所有未偿还款项，则本公司先前的优先担保信贷安排利息支出 与Unitranche信贷安排利息支出之间的增量利息支出。

(2)	CTEH的历史金额。请参阅本招股说明书中其他部分包含的CTEH控股公司未经审计的简明合并财务报表 。

(3)	预计金额考虑无形资产的估计摊销费用和估计所得税费用 分别为760万美元和290万美元。

(3a)	收购的无形资产包括客户关系、不竞争契约、商标名和专有 软件。无形资产的摊销是根据业务收购完成后的实际摊销费用估算的。

(3b)	预计所得税费用已使用28.0%的州和联邦综合税率确定。

(4)	假设发放给特定 高管的期权的估计股票薪酬支出为60万美元。

(5)	EBITDA是一项非GAAP衡量标准，已在本未经审计的形式财务信息中作为财务业绩的补充衡量标准列报，该指标并非GAAP或SEC S-X法规第11条的要求或依据。EBITDA 代表扣除利息费用、折旧和摊销前的净(亏损)收入和所得税收益(费用)。

55

EBITDA之所以在此公布，是因为它是管理层使用的一项重要指标，作为评估收购目标的 手段之一。有关我们为什么认为非GAAP措施为投资者提供有用信息以及对其某些限制的讨论的更多信息， 请参阅标题为非GAAP财务信息的部分。

以下是截至2020年9月30日CTEH的收购前EBITDA与净收入的对账(单位：千)：

净收入		$	10,288
利息支出净额			33
折旧及摊销			235
所得税支出(收益)
EBITDA		$	10,556

(6)	非GAAP衡量标准。有关非GAAP衡量标准的讨论，以及Montrose的历史调整后EBITDA与报告的净亏损(最直接可比的GAAP衡量标准)的对账，请参阅题为“非GAAP财务信息”的章节。

56

蒙特罗斯环境集团有限公司

未经审计的预计综合业务表

截至2019年12月31日的年度

(单位：千)		据报道， 对于 财年 年终 十二月三十一日， 2019				ECT2 业务 收购(1)				ECT2 业务 收购 亲 表格(2)				其他 无关紧要的 业务 收购 形式上的 调整(3)				发放 个 这个 单元制(UNITRANCHE) 信用 设施(4)				CTEH 业务 采办(5)				PRO 表格 金额 业务 采办 CTEH的(6)				首次公开募股(IPO) 供奉(7)				总计 亲 表格 影响				PRO 表格 作为调整后的 在… 十二月三十一日， 2019
综合运营报表数据：
收入		$	233,854			$	17,707	(1)						$	7,739	(3)						$	110,119	(5)										$	135,565			$	369,419
营业费用(不包括折旧和摊销)			(213,702	)			(12,937	)(1)							(5,555	)(3)							(73,973	)(5)			(4,094	)(6)		$	(1,000	)(7)			(97,559	)			(311,261	)
企业收购中的公允价值变动或有对价			(1,392	)																																			(1,392	)
折旧及摊销费用			(27,705	)			(127	)(1)			(2,631	)(2)			(1,126	)(3)							(822	)(5)			(30,223	)(6)(6a)							(34,929	)			(62,634	)
其他(费用)收入			(10,978	)			(46	)(1)							27	(3)							17	(5)											(2	)			(10,980	)
利息支出净额			(6,755	)							(1,918	)(2)			(713	)(3)			(2,875	)(4)			(413	)(5)											(5,919	)			(12,674	)
所得税收益(亏损)			3,121				(1,142	)(1)							148	(3)											(9,780	)(6)(6b)							(10,774	)			(7,653	)
净(亏损)收入		$	(23,557	)		$	3,455			$	(4,549	)		$	520			$	(2,875	)		$	34,928			$	(44,097	)		$	(1,000	)		$	(13,618	)		$	(37,175	)
EBITDA(8)							4,724								2,211								36,163																43,098
调整后的EBITDA(9)			31,242																																				31,242
预计调整后的EBITDA (9)																																						$	74,340

(1)	ECT2截至2019年8月30日的历史金额。请参阅本招股说明书中其他部分包含的 ECT2的经审计财务报表。

(2)	于截至2019年8月30日止期间，收购之无形资产摊销之预计金额及因 透过本公司先前之优先担保信贷融资购买收购事项而产生之利息开支。

(3)	表示假设收购发生在2019年1月1日的预计结果。

(4)	假设本公司于2019年1月1日签订Unitranche信贷协议，并于该日偿还先前优先担保信贷安排下的所有未偿还款项，Unitranche信贷安排利息开支与先前优先担保信贷安排利息开支之间的增量利息开支 假设本公司于2019年1月1日签订Unitranche信贷协议并偿还先前优先担保信贷安排下的所有未偿还款项。

(5)	CTEH的历史金额。请参阅本招股说明书中其他部分包含的CTEH控股公司经审计的合并财务报表 。

(6)	金额代表预计奖金费用、收购相关费用、与CTEH收购相关的预计无形资产摊销和估计所得税费用。

(6a)	收购的无形资产包括客户关系、不竞争契约、商标名和专有 软件。无形资产的摊销是根据业务收购完成后的实际摊销费用估算的。

(6b)	预计所得税费用已使用28.0%的州和联邦综合税率确定。

(7)	估计发放给某些高管的期权的基于股票的薪酬支出。

(8)	EBITDA是一项非GAAP衡量标准，已在本未经审计的形式财务信息中作为财务业绩的补充衡量标准列报，该指标并非GAAP或SEC S-X法规第11条的要求或依据。EBITDA 表示扣除利息费用、折旧和摊销前的净收益(亏损)和所得税收益(费用)。

57

EBITDA之所以在此公布，是因为它是管理层使用的一项重要指标，作为评估收购目标的 手段之一。有关我们为什么认为非GAAP措施为投资者提供有用信息以及对其某些限制的讨论的更多信息， 请参阅标题为非GAAP财务信息的部分。

以下是截至2019年12月31日的年度EBITDA与交易净收入的 对帐(以千为单位)：

		ECT2				其他 无关紧要的 业务 收购				CTEH
净收入		$	3,455			$	520			$	34,928
利息支出净额							713				413
折旧及摊销			127				1,126				822
所得税支出(收益)			1,142				(148	)
EBITDA		$	4,724			$	2,211			$	36,163

(9)	非GAAP衡量标准。有关非GAAP衡量标准的讨论，以及Montrose的历史调整后EBITDA与报告的净亏损(最直接可比的GAAP衡量标准)的对账，请参阅题为“非GAAP财务信息”的章节。

58

管理层对财务状况和经营结果进行讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应 结合标题为《选定的综合财务数据》和《未经审计的预计财务信息》、以及我们历史上已审计和未经审计的综合财务报表和相关附注以及本招股说明书中其他部分包括的 其他信息一起 阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于以下确定的因素以及在题为风险因素的章节中讨论的因素以及本招股说明书的其他部分所讨论的因素。见标题为 的前瞻性陈述一节。

概述

自2012年成立以来，我们的使命一直是帮助客户和社区实现他们的环境目标和需求。今天，我们 已成为高度分散且不断增长的1.25万亿美元全球环境行业中增长最快的公司之一。

我们的细分市场

我们通过三个业务部门为客户提供环境服务：评估、许可和响应、测量和 分析以及修复和再利用。

评估、许可和回应

通过我们的评估、许可和响应部门，我们提供科学咨询和咨询服务，为当前运营、设施升级、新项目、退役项目和开发项目提供环境 评估、环境应急响应、环境审计和许可。我们的技术咨询和咨询服务包括 合规支持和规划、环境、生态系统和毒理学评估以及环境中断响应期间的支持。我们帮助客户了解地方、州、省和联邦各级的法规。除了环境毒理学，考虑到我们在帮助企业计划和应对中断方面的专业知识，我们的科学家和响应团队还帮助客户在应对新冠肺炎感染的准备和响应中导航。

测量与分析

通过我们的测量和分析部门，我们的高资质团队对空气、水和土壤进行测试和分析，以确定污染物的浓度 以及污染物对动植物和人体健康的毒理影响。我们的服务包括源和环境空气检测和监测、泄漏检测以及先进的分析实验室服务，如空气、暴雨水、废水和饮用水分析。

修复和再利用

通过我们的修复和再利用部门，我们为客户提供工程、设计、实施以及运营和维护 服务，主要用于处理受污染的水、去除土壤中的污染物或从废物中提取沼气。我们不拥有实施这些项目的物业或设施，也不拥有项目中使用的设备的实物数量 ；相反，我们帮助我们的客户设计解决方案、管理项目并减轻他们的环境风险和责任。

59

这些运营部门的结构和组织方式与我们看待和管理业务的方式保持一致，同时考虑到客户的整个生命周期、目标环境问题和需求。在每个细分市场中，我们涵盖类似的服务产品、监管框架、内部运营结构和客户类型。 与细分市场业绩没有直接关系的公司活动，包括一般公司费用、利息和税收，都单独报告。有关我们每个业务部门的更多信息，请参阅本招股说明书中其他地方包含的题为 业务部门和我们的已审计和未经审计的合并财务报表的章节。

新冠肺炎

我们正在密切关注新冠肺炎疫情对我们业务的影响，包括对我们客户、员工和供应商的影响。虽然新冠肺炎对我们报告的截至2020年9月30日的9个月的业绩没有实质性的不利影响，但我们的业务运营确实经历了一些变化。这些变化主要包括客户推迟现场环境合规性测试 ，推迟项目开始日期，以及推迟或重新安排科学演示和销售访问的格式。截至2020年9月30日，有几名员工要么签约，要么接触了新冠肺炎。暴露的员工已被 要求按照公司协议进行隔离。到目前为止，新冠肺炎相关隔离还没有对我们报告的结果产生实质性的不利影响。我们认为这些对新冠肺炎的影响是暂时的，因此我们已经制定了临时成本 缓解措施，例如减少一部分受影响员工的不可计费时间。暴露于商业厨余垃圾和非专业 市政水务工程项目的业务也受到或正在遭受更大的中断，因此，我们在2020年第一季度退出了这些服务线，如下所述。另一方面，考虑到客户对新冠肺炎毒理学和响应服务的需求，我们最近对CTEH的收购 获得了好处。总体而言，到目前为止，我们的大部分业务和对2020年的展望基本上没有受到影响。然而，新冠肺炎对我们典型的季节性产生了影响，2020年第二季度的业绩相对低于我们通常预期的水平，2020年第三季度的营收，从历史上看一直与第二季度的营收保持一致, 与2020年第二季度相比增长15.0%，部分原因是第二季度与政府和相关限制相关的延迟和取消，这是对 大流行的初步反应的一部分，将其中一些收入转移到第三季度。我们的现金收入没有大幅下降，因此运营现金流没有受到实质性的不利影响。此外，在2020年第二季度，我们签订了一项新的信贷安排，取代了之前的优先担保信贷安排，因此增加了手头现金和借款能力。我们预计我们的流动资金来源将足以满足未来12个月的运营需求 。参见流动性和资本资源。

2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(CARE Act)颁布。CARE法案包括几项针对公司的重要条款，包括与净营业亏损、利息扣除和工资税优惠有关的条款。我们预计将使用其中的某些条款，包括在2020年剩余时间内推迟雇主方用于工资的社保付款。我们预计大约500万美元的付款将推迟到2021年和2022年。

很难预测新冠肺炎未来可能对我们的业务、运营结果、财务状况或现金流产生的影响。我们可能受到影响的程度将在很大程度上取决于未来和迅速演变的事态发展，包括有关大流行严重程度的新信息、潜在的病毒检测、治疗或疫苗，以及各政府当局为遏制大流行和减轻其影响而采取的行动。我们打算密切关注新冠肺炎对我们业务的影响，并将在我们认为 合适的情况下做出回应。

影响我们业务和业绩的关键因素

我们的经营业绩和财务业绩受到各种内外趋势和其他因素的影响。下面将简要讨论一些 更重要的因素。

60

收购

我们一直是一家收购意识很强的公司，未来也是如此。自2017年1月1日以来，我们已经收购了24家企业(过去三个财年每年都有7家企业，截至2020年9个月的9个月有3家企业)。

收购已 扩展了我们在所有三个细分市场的环境服务能力、我们获得技术的途径以及我们在美国、加拿大和澳大利亚的地理覆盖范围。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内，我们分别收购了3家和7家企业。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，约3720万美元和770万美元，或分别占我们收入的17.0%和4.6%，是在适用期间内进行的收购产生的。 截至2019年12月31日的年度，约2320万美元(占我们2019年收入的9.9%)来自于2019年收购的公司； 截至2018年12月31日的年度，约1790万美元(占我们2018年收入的9.5%)来自于2018年收购的公司。被收购公司的收入不包括运营部门内业务线之间实现的收入协同效应中的公司间收入 ，因为这些收入在合并部门和公司级别被剔除。我们预计我们的收入增长将继续在很大程度上受到收购的推动，特别是我们最近对CTEH的 收购。见未经审计简明综合财务报表附注6和已审计综合财务报表附注7，该附注7包括在本招股说明书的其他部分。

由于我们的收购，商誉和其他无形资产占我们总资产的很大比例，无形资产的摊销 在历史上一直是一项重要的费用。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，摊销费用分别为2100万美元和1440万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，摊销费用分别为2000万美元和1630万美元。我们的历史财务报表还包括其他与收购相关的成本，包括与 外部法律支持、尽职调查和估值服务以及其他交易和整合相关事项相关的成本。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，与收购相关的总成本分别为380万美元和240万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，与收购相关的总成本分别为350万美元和160万美元。此外，在任何一年，收益相关或有对价的公允价值变化的损益都可能是巨大的。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，或有 对价的公允价值调整分别为1740万美元和70万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，或有对价公允价值的变化分别导致净费用140万美元和 净收益20万美元。此外，我们可能需要在未来两年内支付与我们最近收购CTEH相关的高达8000万美元的收益， 其中一部分将以我们普通股的形式支付。见流动性和资本资源。我们预计可识别无形资产的摊销和其他与收购相关的成本, 假设我们继续 收购，将继续具有重要意义。

有机生长

我们已经实现了有机增长，并预计将继续这样做。我们将有机增长定义为收购后前12个月的收入变化(不包括收购收入 )。管理层将有机增长作为评估我们运营结果的手段之一。然而，有机增长不是根据GAAP计算的收入增长的衡量标准，应该与根据GAAP计算的收入增长一起考虑。

停产服务线

我们定期或在情况允许的情况下评估业务服务的性能，以确保性能和 前景与预期一致。在2020年第一季度，作为此次评估的一部分，我们决定缩减我们在加利福尼亚州伯克利的环境实验室的运营规模至

61

退出我们的非专业市政水务工程服务线和我们的厨余沼气工程服务线，统称为停产的 服务线。这些决定背后的因素被新冠肺炎大流行加速和放大了，例如，它使得收集用于生物消化器的商业食物垃圾变得不那么 一致，并推迟了某些依赖市政或州资金的项目的批准或启动。作为终止这些服务项目的一部分(该流程已于2020年第二季度完成)，我们取消了精选的 人员，并在2020年第一季度登记了额外的坏账准备金，原因是与这些服务项目相关的应收账款收款能力的不确定性增加。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里，我们的 非专业市政供水工程服务线路和我们的餐厨垃圾沼气工程的收入分别为140万美元和990万美元，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度收入分别为1090万美元和1230万美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，我们伯克利 实验室的收入(包括在我们的测量和分析部门的结果中)分别为240万美元和560万美元， 在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中的收入均为750万美元。我们不再从停产服务线中获得任何收入。

收入 组合

我们的部门产生不同水平的盈利能力，因此，部门之间收入组合的变化可能会 影响我们的合并报告净收入、营业利润率、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率逐年上升。有关非GAAP衡量标准及其与最直接可比GAAP衡量标准的对账，请参阅标题为非GAAP财务信息的章节 。各部门内各业务部门之间的公司间收入已被消除。

融资成本

融资成本， 主要与我们债务的利息支出有关，仍然是我们经营业绩的重要组成部分。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，我们的利息支出分别为 1090万美元和460万美元。截至2019年12月31日的年度，我们产生了680万美元的利息支出，截至2018年12月31日的年度，我们产生了1110万美元的利息支出 和40万美元的债务清偿成本。2020年4月13日，我们签订了Unitranche信贷协议，提供2.25亿美元的新信贷安排，其中包括1.75亿美元的定期贷款和5000万美元的循环信贷安排，并用所得款项全额偿还我们之前的优先担保信贷安排下的所有未偿还金额。我们因此次再融资交易产生了140万美元的债务清偿成本 。自2020年10月6日起，该公司修订了Unitrache信贷协议，规定将定期贷款的适用利率从LIBOR加5.0%，LIBOR下限为1.0%降至LIBOR+4.5%，下限为1.0% 。左轮手枪利率维持不变。我们预计，与2019年相比，利息支出将会增加，因为我们新的信贷安排下的利率更高，而且随着我们继续 利用我们的信贷安排来支持我们的运营和未来的收购，利息支出仍将是一项重大成本。

企业和运营基础设施投资

我们的历史运营业绩反映了我们对公司基础设施的持续投资的影响，以支持我们的 增长。我们已经并预计将继续对我们的业务平台进行投资，我们相信这些投资已经为持续增长奠定了基础。在物流、质量、风险管理、销售和营销、安全、人力资源、 研发、金融和信息技术以及其他领域的投资使我们能够支持持续增长。这些投资使我们能够提高营业利润率。

季节性

由于对环境服务的需求不是由一个或多个财季的特定或可预测的模式驱动的，因此我们的业务更好地根据年度结果进行评估。此外，我们的经营业绩

62

经历一些季度变化。剔除来自新收购的收入和收益的影响，我们通常在第一季度和 第四季度产生略低的收入和收益，在第二和第三季度产生较高的整体收入和收益。从历史上看，季度变化是由天气模式驱动的，天气模式通常会影响我们的现场团队在冬季 个月进行操作的能力。随着我们不断发展和扩展到新的地域和服务线，季度变化性可能会偏离历史趋势。

收益波动性

我们预计 由于我们的补救和再利用部门赢得大笔合同的时机，我们的年度和季度收入和收益波动性将会增加。此外，收购CTEH使我们面临潜在的重大收入和 与大型环境应急项目在事故或自然灾害后的时间相关的收益波动。因此，我们在一个季度或一年中的收入和收益可能不能代表未来的 业绩。

经营成果

截至2020年9月30日的9个月 与截至2019年9月30日的9个月相比

		在这九个月里 截止 九月三十号，
		2019				2020
(单位为千，每股数据除外)
运营报表数据：
收入		$	165,978			$	219,502
收入成本(不包括折旧和摊销)			116,248				142,115
销售、一般和行政费用			35,464				64,810
企业收购中的公允价值变动或有考虑			(670	)			17,387
折旧及摊销			20,262				27,084
运营亏损		$	(5,326	)		$	(31,894	)
其他费用			(3,639	)			(17,534	)
利息支出，净额			(4,590	)			(10,896	)
所得税前亏损			(13,555	)			(60,324	)
所得税优惠			(1,308	)			(1,563	)
净损失		$	(12,247	)		$	(58,761	)
可赎回优先股的增值			(14,341	)			(17,601	)
系列A-1视为股息							(24,341	)
系列A-2股息支付							(2,870	)
普通股股东应占净亏损		$	(26,588	)		$	(103,573	)
加权平均股数(基本股数和稀释股数)			8,640				13,669
每股亏损		$	(3.08	)		$	(7.58	)
其他财务数据：
营业利润率(1)			(3.2	)%			(14.5	)%
调整后的EBITDA(2)		$	20,721			$	36,157
调整后的EBITDA利润率(2)			12.5	%			16.5	%
预计收入(3)						$	250,755
预计净亏损(3)						$	(60,372	)
预计调整后的EBITDA(3)						$	46,713

(1)	营业利润率表示运营亏损占收入的百分比。

63

(2)	非GAAP衡量标准。有关非GAAP衡量标准及其与最直接可比GAAP衡量标准的对账，请参阅标题为？非GAAP财务信息？的小节。

(3)	见未经审计的形式财务信息一节。

收入

截至2020年9月30日的9个月，我们的收入为2.195亿美元，比截至2019年9月30日的9个月增长5350万美元或32.2%。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，不包括来自停产服务线的收入分别为380万美元和1550万美元，收入增加了6520万美元。收入的增长是由2019年和2020年完成的收购推动的，这些收购为收入的增长贡献了3720万美元。 以及我们的测量和分析以及补救和再利用部门的有机增长。所有部门都受到新冠肺炎的影响，主要表现为项目开始日期延迟(从2020年3月开始)，但被我们收购CTEH的评估、许可和响应部分中的新冠肺炎 相关项目工作部分抵消。

在截至2020年9月30日的9个月中，我们的评估、许可和响应部门产生了4980万美元，占总收入的22.7%；我们的测量和分析部门产生了1.131亿美元，占总收入的51.5%；我们的补救和再利用部门产生了5660万美元，占总收入的25.8%。截至2019年9月30日的9个月中，我们的收入为1.66亿美元，其中评估、许可和响应部门的收入为1500万美元，占总收入的9.0%；测量和分析部门的收入为9850万美元，占总收入的59.4%；修复和再利用部门的收入为5240万美元，占总收入的31.6%。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，来自停产服务线的收入分别为380万美元和1550万美元，其中240万美元和560万美元分别属于我们的测量和分析部门，140万美元和990万美元分别属于我们的补救和再利用部门。

收入成本

截至2020年9月30日的9个月，收入成本为1.421亿美元，占收入的64.7%，其中包括直接劳动力8810万美元，外部服务(包括建筑、实验室、运输和货运以及其他外部服务)2480万美元，现场用品、测试用品和设备租金1550万美元，与项目相关的差旅费用 750万美元，以及其他直接成本620万美元。在截至2020年9月30日的9个月中，由于劳动力和外部服务占收入的比例下降 ，收入成本占收入的百分比比上年下降了5.3%。这些驱动因素主要是由于细分市场结构的变化，以及与新冠肺炎相关的临时成本缓解措施和2020年第一季度末退出停产服务线带来的劳动力节省。

截至2019年9月30日的9个月，收入成本为1.162亿美元，占收入的70.0%， 包括6900万美元的直接劳动力，2490万美元的外部服务(包括建筑、实验室、运输和货运以及其他外部服务)，1210万美元的现场用品、测试用品和设备租金，600万美元的项目相关差旅费用和420万美元的其他直接成本。

销售、一般 和管理费用

截至2020年9月30日的9个月，销售、一般和行政费用为6480万美元，同比增加2930万美元或82.7%，其中1240万美元来自与我们在2019年和2020年收购的公司相关的销售、一般和行政费用。

64

其余1,690万美元的增长主要是由于IPO相关费用增加680万美元，坏账增加580万美元，主要与停产的 服务线、收购相关成本增加140万美元、公司基础设施投资(主要是财务、销售和营销、安全、IT和人力资源)以及上市公司相关成本有关。

在截至2020年9月30日的9个月中，销售、一般和行政费用包括间接劳动力3000万美元， 设施成本880万美元，IPO相关成本690万美元，股票薪酬230万美元，收购相关成本380万美元，坏账支出640万美元，其他成本(包括软件、差旅、 保险、法律、咨询和审计服务)660万美元。

截至2019年9月30日的9个月，销售、一般和 管理费用为3550万美元，包括间接劳动力1290万美元、设施成本790万美元、基于股票的薪酬260万美元、收购相关成本240万美元、坏账支出60万美元和其他成本(包括软件、差旅、保险、法律、咨询和审计服务)910万美元。

我们预计，由于保险、法律、会计、投资者关系和其他与上市公司相关的成本增加，我们的一般和行政费用将会增加。

企业收购中的公允价值变动或有对价

截至2020年9月30日的9个月，业务收购或有对价的公允价值变动为1740万美元，增加了1810万美元，而截至2019年9月30日的9个月的信贷为70万美元。这一增长是由于对CTEH和分析环境服务公司(AES)业务收购的公允价值调整 与2020年和2021年相关的或有考虑。

折旧及摊销

截至2020年9月30日的9个月的折旧和摊销费用为2,710万美元，其中包括因我们的收购活动而产生的2100万美元有限寿命无形资产的摊销，以及610万美元的财产和设备折旧。截至2019年9月30日的9个月的折旧和摊销费用为2,030万美元，其中包括1,440万美元的有限寿命无形资产摊销以及590万美元的财产和设备折旧。与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月的折旧和摊销均有所增加，这主要是收购的结果。

其他费用

截至2020年9月30日的9个月的1750万美元的其他支出主要是由与(I) 系列A-1优先股或有看跌期权、(Ii)系列A-2嵌入式期权和(Iii)系列A-1和A-2优先股权证期权相关的公允价值调整推动的。截至2019年9月30日的9个月的其他费用为360万美元，主要与A-1系列权证期权的公允价值调整有关 。见我们未经审计的简明综合财务报表附注11、15和16。

利息支出，净额

截至2020年9月30日的9个月的净利息支出为1090万美元，而截至2019年9月30日的9个月的净利息支出为460万美元。利息支出增加的原因是未偿还债务余额增加，设备信用额度下的借款增加，以及平均利率上升，原因是我们于2020年4月使用Unitranche信贷安排的收益偿还了 我们之前的优先担保信贷安排，而Unitranche信贷安排的收益带来了更高的利率。截至2020年9月30日的9个月的利息支出还包括与偿还我们之前的优先担保信贷安排相关的 付款和递延债务发行成本注销的140万美元。见我们未经审计的简明综合财务报表附注12。

65