DRS

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明根据上述第8(A)条生效，由美国证券交易委员会(SEC)根据上述第8(A)条确定的日期生效。

本注册说明书封面上的注册人Kavacha Topco，LLC是一家特拉华州有限责任公司。在本注册说明书生效之前，Kavacha Topco，LLC打算根据法定转换转换为特拉华州的一家公司，并将其名称更名为Integral Ad Science Holding Corp.，如所附招股说明书标题为？公司转换？的部分所述。在随附的招股说明书中，我们将所有与我们转换为公司相关的交易称为公司转换。由于公司转换，Kavacha Topco，LLC的成员将成为Integral Ad Science Holding Corp.普通股的持有者，除非上下文另有规定，否则所附招股说明书中所有提及本公司、Integral Ad Science Holding Corp.、Integral IAS、Two WE、YOU、YOUR或类似术语的均指公司转换前的Kavacha Topco，LLC及其合并子公司，以及Integral Ad Science Holding Corp.

术语Vista或我们的赞助商是指我们的股权赞助商Vista Equity Partners，而术语Vista Funds指的是Vista Equity Partners Fund VI，L.P.(VEPF VI？)、Vista Equity Partners Fund VI-A， L.P.(？VEPF VI-A？)和VEPF VI Faf，L.P.(？？VEPF？Faf，L.P.)。

除招股说明书所披露的外，本注册说明书所载综合财务报表及选定的历史综合财务数据及其他财务资料均为Kavacha Topco，LLC及其附属公司的财务资料，并不影响公司转换。所附招股说明书将发售Integral Ad Science Holding Corp.的普通股。我们预计公司转换不会对我们核心业务的结果产生实质性影响。

根据《修复美国地面运输法》的适用条款，我们将省略截至2018年12月31日及截至2018年12月31日的年度的经审计的合并财务报表，因为它们与我们认为在计划发行时不需要包括在招股说明书中的历史时期有关。我们打算在向投资者分发初步招股说明书之前，修改注册说明书，使之包括S-X法规在修改之日所要求的所有财务信息。

在本次发行之后，假设发行规模如上所述，由我们的股权保荐人Vista Equity Partners控制的基金将拥有我们已发行普通股的大约%(如果完全行使承销商购买额外股票的选择权，则占我们已发行普通股的%)。因此，我们希望成为一家符合公司治理标准的受控公司。参见管理？公司治理？？受控公司状态？

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	每股		总计
首次公开发行(IPO)价格		$		$
承保折扣(1)		$		$
扣除费用前的收益归Integral Ad Science Holding Corp.		$		$

(1)

有关向承保人支付的赔偿的说明，请参阅承保。

我们已授予承销商以首次公开发行(IPO)价格减去承销折扣最多额外购买普通股的权利。

承销商预计将于2021年在纽约交割普通股。

招股说明书日期：2021年


摩根士丹利		杰弗瑞


高管薪酬			109
主要股东			119
某些关系和关联方交易			121
对某些债项的描述			124
股本说明			127
符合未来出售条件的股票			135
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响			137
承销商			142
法律事项			149
专家			149
在那里您可以找到更多信息			149
合并财务报表索引			F-1

除本招股说明书或提交给美国证券交易委员会(SEC)的任何免费书面招股说明书中包含的信息外，我们或任何承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们或任何承销商均不对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者，我们或任何承销商都没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区进行此次发行或拥有或分发本招股说明书。您必须告知自己此次发行以及在美国境外分发本招股说明书的相关限制。

到2021年(包括本招股说明书发布之日起第25天 )，所有交易这些证券的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求递交招股说明书。这是交易商在作为承销商和未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外。

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的精选信息。此摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们和本次产品，您应该阅读并仔细考虑整个招股说明书，包括风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及我们的合并财务报表和相关注释中列出的更详细的信息。本招股说明书中的一些陈述是前瞻性陈述。见前瞻性陈述。

概述

我们是领先的数字广告验证公司，在整个数字广告领域提供基于云的技术平台。我们是所有形式的数字媒体广告和购买方式，以及所有设备和渠道(包括网络、移动、联网电视)的广告商和出版商值得信赖的合作伙伴过头了广告。

我们通过验证每个数字广告是否由人而不是机器人观看，以及广告是否在品牌安全和合适的环境中提供，从而为数字广告生态系统提供独立和实时的责任。我们的使命是成为全球领先品牌、出版商和平台在数字媒体质量方面的信任和透明度的全球标杆。我们通过数据驱动的技术来做到这一点，这些技术提供了可操作的见解。

如今，广告商和出版商主要依靠谷歌、Facebook和亚马逊等主要广告平台来提供有关活动有效性的信息。我们公司是一家独立的、值得信赖的中介机构，可以提高数字广告买卖的完整性。通过我们领先的独立验证技术平台，我们的目标是确保对数字广告生态系统的问责和信任，同时提高广告商和出版商的投资回报。我们的目标是为所有市场参与者提供我们的解决方案，帮助买家优化广告支出，帮助出版商提高库存收益率。我们使广告商能够更好地衡量消费者跨平台对其品牌的参与度，解决了与媒体质量透明度相关的首要问题。

作为值得信赖的独立合作伙伴，我们深深扎根于整个数字广告生态系统。我们的验证解决方案与包括Google、Facebook和Amazon在内的所有主要广告和技术平台集成。我们向两类客户提供我们的产品和解决方案：(I)买方(广告商和代理)和(Ii)卖方(出版商、广告/受众网络和供应方平台)。这两类客户都在所有数字渠道使用我们的验证解决方案，包括显示和视频、桌面、移动、联网电视、开放网络和互联网平台，以及移动浏览器和应用内。我们相信，广告商和出版商对我们的依赖，以及我们跨需求方平台和广告平台(如Google和Facebook)的集成，显示了我们在支持数字广告生态系统方面的关键任务作用。

我们基于云的平台具有高度的可扩展性和适应性，平均每天处理超过1,000亿笔网络交易。我们的平台使用高级人工智能(？AI？)，应用机器学习(？ML？)技术来高速处理大量结构化和非结构化数据，为我们的客户提供及时的洞察和分析。我们通过全球部署的IAS报告平台向客户提供实时洞察和分析，帮助客户提高媒体质量和活动绩效。我们的平台易于使用，可以直接部署到广告商或出版商。也可以通过机构和我们的计划合作伙伴访问。

我们运营高效的推向市场这一战略使我们能够在2020年12月31日之前在广告商和出版商(包括全球最大的150家广告商)中扩展到现有客户。我们的收入高度重复，截至2020年12月31日，我们的前100名客户中都有我们的客户。对于我们的大客户(定义为在过去12个月内花费至少200,000美元的客户)，我们创造了强劲的历史净收入保留率，截至2019年12月31日的年度为111%，截至2020年12月31日的年度为%。

我们打算利用我们的领先品牌、竞争地位和稳健的财务状况来追求几个长期增长战略。根据eMarketer的数据，到2024年，数字广告市场的全球支出预计将达到5260亿美元，2020-2024年的复合年增长率为12%。数字广告有几个高速增长的细分市场，包括广告预算不断向节目、技术和社交平台(如YouTube和联网电视)转移。我们的目标是通过继续投资于节目和平台集成，并针对快速增长的联网电视市场等新业态进行创新，从而实现行业增长。我们相信，扩大我们的全球客户群代表着一个重要的长期机遇，尤其是对于美国和西欧以外的市场。具体而言，拉丁美洲地区和亚太地区的广告商才刚刚开始投资于复杂的验证策略，为我们创造了巨大的增长机会。我们相信，现有客户越来越多地采用我们的解决方案也代表着巨大的增长机会。

我们拥有强大的增长和盈利能力组合。在截至2020年12月31日的两年中，我们的收入从100万美元增长到100万美元，同比增长率为截至2020年12月31日的12个月，我们产生了净亏损和调整后的EBITDA，净亏损利润率分别为和调整后的EBITDA利润率。有关调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率的定义，请参阅选定的合并财务数据和非GAAP财务衡量标准。

我们的行业

随着互联网连接设备、内容平台、社交网络和商务渠道的兴起，消费者在网上花费的时间稳步增加。ComScore指出，在美国，从2017年6月到2019年6月，在线总时长增长了43% 。根据eMarketer和皮尤研究中心(Pew Research Center)的数据，超过80%的美国人拥有智能手机，美国成年人平均每天在移动设备上花费约4个小时。此外，eMarketer还表示，2020年全球非搜索数字广告市场估计为1980亿美元，其中包括990亿美元的社交媒体支出。最后，eMarketer计算出，到2020年，全球数字广告支出占媒体广告总支出的百分比预计将达到55%，高于2015年的32%。市场参与者的涌入只会增加对我们解决方案的需求。随着网络变得越来越复杂，它需要复杂而全面的工具来监控和验证自己的性能。

消费者正在转向数字视频和联网电视。平均而言，消费者在联网电视设备上观看数字视频的时间占其总时间的41% 。新冠肺炎大流行进一步推动了这些趋势。根据eMarketer，联网电视广告支出预计将从 2020年的81亿美元增长到2024年的183亿美元，这预计将产生大量数字交易的广告库存。随着消费者习惯的这些变化，广告商继续将广告支出转向数字渠道这推动了对验证解决方案的更大需求，因为他们需要确保其不断增加的数字预算得到有效和高效的部署。

显著的增长和日益增加的复杂性引发了许多挑战，威胁到数字广告的完整性和有效性。 Juniper Research估计，广告商将损失1000亿美元的广告支出

2024年全球广告欺诈比2019年的420亿美元有所增加，根据eMarketer的数据，广告欺诈在与节目支出相关的广告商中排名第二。此外，广告商持续需要避免不当内容和瞄准品牌增强环境，再加上用户生成内容和错误信息的爆炸式增长，威胁着品牌的安全。广告商担心出版商和社交媒体平台在自己的资产上夸大广告性能、质量和适宜性，因为他们寻求在竞争格局中最大化自己的收入。正在进行的监管变化，如一般数据保护条例(GDPR？)和加州消费者隐私法(CCPA？)，给生态系统带来了新的挑战。在这种情况下，广告商仍然承受着巨大的压力，要求他们保护自己最有价值的资产之一--他们的品牌--不受意想不到的声誉损害。根据CMO理事会2017年的一项调查，72%的营销人员关注品牌完整性和控制，超过25%的营销人员经历过有损品牌声誉的上下文事件。

几个关键趋势正在推动数字广告的增长，包括：

数字内容的增加推动了广告库存的增加数字渠道的激增和用户生成内容的爆炸式增长导致内容呈指数级增长，新的广告库存也非常丰富。根据YouTube和Facebook的数据，YouTube内容和Facebook故事每天在他们的平台上被分享超过72万小时。用户生成内容的爆炸式增长创造了大量新的广告库存。此外，历史上使用传统渠道(如线性电视)的付费内容创作者正越来越多地通过数字渠道分发其资产，这导致数字广告库存进一步增加。

由于数据使用量增加，能够在线锁定目标数字格式为广告商提供了更多数据，从而能够更好地对ADS进行细分和定向。对广告商来说，管理谁看到ADS以及他们什么时候看到ADS的能力非常有吸引力，因为它可以让进行更有效的宣传活动，获得更高的广告支出回报(ROAS？这就产生了对能够在投标流中实时测量这些信号的解决方案的需求。

不断变化的监管环境增加了上下文目标的重要性随着用户隐私问题的增加，尤其是在第三方cookie和跟踪方面，基于上下文的广告已成为定位和保护品牌资产的必要工具，而不是基于身份的广告。GDPR和CCPA等新法规增加了有关个人数据和cookie使用的复杂性。我们领先的语义语言技术可以确定上下文，确定页面内容的情绪和情感，以人的方式解释内容。有了这些复杂的技术，我们预计，随着越来越多的隐私法规，广告商将受众数据替换为上下文数据，对上下文定位的需求将会增加。

转向节目广告 程序化广告，通过自动化买卖数字ADS，为广告购买者提供全面的解决方案，通过实时信号优化性能和定价。近年来，在线广告业已经变得高度程序化。根据eMarketer的数据，美国节目数字显示广告支出预计将从2019年的596亿美元增长到2022年的950亿美元，复合年增长率(CAGR)为17%。程序化广告提供的技术效率进一步推动广告商采用数字广告渠道。程序性广告旨在使广告商能够实时锁定价值最高的库存，以达到其受众，这可以提供更快、更高效的流程。然而，考虑到程序性购买的速度和不透明性，程序性广告仍然(如果不是更容易)受到与传统数字广告相同的可看性、欺诈以及品牌安全和适宜性风险的影响。

社交媒体平台近年来，社交媒体平台上的广告支出推动了数字增长的很大一部分，原因是用户覆盖范围、参与度和数据数量巨大。根据eMarketer的数据，Facebook

和谷歌在2020年占据了超过50%的数字广告市场份额。此类平台是封闭的生态系统，限制外部访问对评估绩效至关重要的内容和数据，通常称为围墙花园。由于只有一定数量的第三方可以访问、分析和测量封闭的生态系统数据，因此广告商与我们这样的平台合作非常重要，我们与所有主要的围墙花园保持着牢固的关系和集成。

我们的市场机遇

我们相信，为广告商、广告代理和出版商提供验证解决方案有着重要的市场机会，专门解决可看性、品牌安全和适宜性、广告欺诈预防、上下文定位、报告指标和库存收益率管理等方面的问题。我们根据一家第三方战略咨询公司委托进行的2021年研究确定了我们的潜在市场。我们估计我们的验证解决方案的市场机会约为亿，预计在未来年内将以复合年增长率增长。

此外，我们相信我们已做好充分准备，将拓展至十亿美元的广告测量和效果市场。除了我们目前服务的现有使用案例之外，还有扩展机会，例如为品牌提供广告有效性和效率的测量，并帮助它们了解营销表现。子市场包括受众和归因测量、ROA以及覆盖范围和频率。全球市场规模估计为10亿，预计在未来年内将以复合年增长率增长。

我们的核心优势

我们相信以下能力反映了我们的核心优势和竞争优势。

全面的广告验证解决方案套件

我们提供的解决方案旨在确保ADS在品牌安全和品牌合适的环境中是可查看的，没有广告欺诈。此外，我们的差异化和领先的上下文功能可帮助品牌根据其特定的品牌价值避免或锁定内容，并且随着广告商利用上下文来锁定目标受众，我们越来越依赖该功能。我们的领先技术寻求确定内容的情感和情感分类，以人类的方式进行解释，但具有更大的可扩展性。除了广告商，我们还为出版商提供服务，为他们提供具体的解决方案，帮助他们增加广告库存的货币化。我们的解决方案是全渠道的；我们的广告商和出版商客户都可以跨多种数字渠道、广告格式、购买方式和设备使用我们的解决方案。

解决方案深深嵌入到整个数字营销生态系统中

我们的业务遍及全球，并直接整合到广告商和大型出版商中。我们还与全球技术和广告平台(如Google和Facebook)、需求方平台和广告网络集成，以确保无论客户决定在哪里交易，我们的解决方案都可用。

长期的行业合作伙伴关系和关系

我们是一些最大的技术和广告平台(如Google、Facebook和Amazon)值得信赖的合作伙伴，这使我们能够提高客户媒体支出的透明度和可见性。Google、Facebook和Amazon占数字广告预算的大部分，依靠我们独立的解决方案套件提供所需的验证、测量、优化和洞察力

广告商。我们的解决方案旨在使广告商能够更好地衡量消费者与其品牌跨平台的互动，从而解决与媒体质量透明度相关的首要问题。此外，我们与行业组织和认证组织合作，如全球负责任媒体联盟(The Garm？)、互动广告局(The Interactive Advertising Bureau)(？IAB)、媒体评级理事会(MRC？)和值得信赖的问责组织(Trustworth Accounability Group)(？标签)，他们希望我们提供思想领导和意见。

市场领导地位和值得信赖的品牌

广告商和出版商重视我们在生态系统中值得信赖、权威和独立的地位。我们通过提供有价值的研究和举办活动，确立了自己作为行业思想领导者的地位。我们每半年发布一次的媒体质量报告分享从我们每个月在全球捕获的数万亿数据事件中提取的独特见解，提供了一个行业晴雨表，广告买家和卖家可以根据该晴雨表来衡量其活动和库存的质量。我们的解决方案在行业中备受推崇和认可，并在媒体购买流程中灌输信任和信心。

多元化、忠诚度高的全球客户群

我们成功地为1800多家客户提供服务，其中包括领先的广告商和出版商。我们的技术平台深深植根于覆盖领先互联网平台、广告代理和需求侧平台的整个数字营销生态系统。我们吸引了许多最大的全球营销人员和媒体公司，他们正在寻找能够在全球范围内满足其需求的单一验证合作伙伴。由于我们值得信赖的地位，在截至2020年12月31日的12个月中，我们的前100名客户中出现了客户流失。随着客户采用更多产品并在更多活动和数字广告印象中使用我们的解决方案，随着时间的推移，我们也发展了客户关系。每个大客户的平均收入(由每个财年至少花费200,000美元的客户定义)从2019年12月31日的87万美元增加到2020年12月31日的百万美元。

庞大且不断增长的数据集提供独特的客户洞察力

我们每月收集数万亿次数据事件，为我们提供多种库存类型的数字广告交易的全面视图。我们利用我们的数据科学能力，为我们的客户利用独特的实时洞察力，从而提高他们的广告活动的有效性。我们的平台和架构高度可扩展，能够以卓越的性能和可靠性平均每天接收1000亿笔网络交易。

具有吸引力的财务状况，兼具增长和盈利能力

我们一直在增长和盈利的强大结合下运营。在截至2020年12月31日的两年内，我们的收入从100万美元增长到了100万美元，同比增长率为。我们具有吸引力的利润率状况得益于长期留住我们的客户，以及通过更多地采用我们的解决方案来增加客户支出的能力。截至2020年12月31日的年度，我们的净亏损利润率和调整后EBITDA利润率分别为和。

我们的增长战略

我们相信，我们正处于成长的早期阶段，我们正处于广告业的转折点。

在我们现有的客户群中增加销售额我们的目标是通过更多的活动和更多的印象来提高现有客户对我们产品的使用率。鉴于我们全面的产品组合，我们相信可以交叉销售更多或新的解决方案来提供端到端覆盖更多客户，从购买后验证到投标前的可看性、防欺诈、安全性、适宜性和针对性。

•

争取新客户，提高市场占有率我们计划通过瞄准高消费垂直市场和对品牌安全、品牌适宜性和ROAS需求具有天然敏感性的品牌，进一步渗透到全球500强广告商。我们相信，我们将通过加强与领先围墙花园的专有平台合作伙伴关系、增强我们的计划解决方案、从我们广泛的全球地位中获益以及利用我们差异化的数据科学和市场领先的情景能力来推动市场份额的增长。

•

在国际上拓展客户群全球营销人员越来越习惯使用复杂的验证策略，因此，我们相信国际上对我们的解决方案的需求在不断增长。我们相信LatAm和亚太地区代表着巨大的增长机会，我们计划继续投资于在这些市场发展我们的业务。

风险因素汇总

在决定参与此次发售之前，您应该考虑与我们的业务、本次发售和我们的普通股相关的许多风险。您应仔细考虑本招股说明书中题为风险因素的部分提供的所有信息。与我们的业务相关的一些主要风险包括：

•

影响广告支出金额的因素，如经济下行和市场化，包括新冠肺炎导致的，总体政治或市场状况的不稳定，以及广告费用税收处理的任何变化，都可能使我们的收入难以预测，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利的影响；

•

如果我们不能创新、保持或达到行业认证标准，在我们的产品和平台上做出正确的投资决策，包括响应技术变化或升级我们的技术系统，并拓展到新的渠道，我们可能无法吸引新客户、留住客户或实现客户对我们产品的接受，我们的业务、收入和运营结果可能会下降；

如果未经授权访问用户、客户或库存以及第三方提供商数据，或者我们的平台被破坏，我们的服务可能会中断或被认为是不安全的，因此，我们可能会失去现有客户或无法吸引新客户，我们可能会招致重大的声誉损害和法律和金融责任；

•

对与我们行业的技术和实践相关的数据隐私和安全的担忧，以及被认为未能遵守法律和行业自律的情况，可能会损害我们的声誉，并阻止现有和潜在客户使用我们的产品和服务；

•

我们在多个司法管辖区都要纳税。任何这些司法管辖区税法的任何不利发展、与我们税务立场的任何分歧或我们年度有效所得税率的任何变化都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响；以及

•

风险因素项下列出的其他因素。

这些风险和其他风险在本招股说明书题为风险因素的一节中有更全面的描述。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景都可能受到实质性的不利影响。因此，您可能会损失您在我们普通股上的全部或部分投资。

我们的赞助商

我们与股权赞助商Vista有着宝贵的合作关系。我们与Vista签署了一项董事提名协议，该协议规定Vista有权在一定条件下指定被提名人进入我们的董事会(董事会)。有关董事提名协议(董事提名协议)的更多详细信息，请参阅与关联方交易相关的某些关系和关联方交易。

Vista是一家领先的全球投资公司，截至2020年9月30日管理的资产超过730亿美元。该公司专门投资于支持企业软件、数据和技术的组织，涉及私募股权、永久资本、信贷和公开股权战略，其方法是优先创造持久的市场价值，以造福其由投资者、公司、客户和员工组成的全球生态系统。Vista的投资依托于雄厚的长期资本基础、构建以技术为导向的交易的经验以及成熟、灵活的管理技术，可推动可持续增长。Vista相信，技术的变革性力量是创造更美好未来的关键，包括更健康的地球、更智能的经济、多样化和包容性的社区以及更广阔的繁荣道路。

一般公司信息

我们的主要执行办事处位于纽约莫顿街95号8楼，邮编：NY 10014。我们的电话号码是(646)278-4871。我们的网站地址是www.Integralads.com。本招股说明书中包含或可通过本招股说明书访问的信息不包含在本招股说明书中，您不应将本招股说明书中包含或可通过本网站访问的任何信息作为本招股说明书的一部分或在决定是否购买我们的普通股时考虑。我们是一家控股公司，我们所有的业务运营都是通过我们的子公司进行的。

本招股说明书包括我们的商标和服务标志，如IAS、？Integral Ad Science、？Quality Impression、？Total Visibility和？Total Visibility，这些商标和服务标志受适用的知识产权法保护，是我们或我们子公司的财产。本招股说明书还包含商标、服务标志、商品名称和

其他公司的版权，如AWS和Oracle的护城河和葡萄，这些版权属于它们各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带^®或^™但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标和商号的权利。

公司转换

我们目前是一家特拉华州有限责任公司，名称为Kavacha Topco，LLC，它直接和间接持有我们运营子公司的所有股权。在注册声明(招股说明书是其中的一部分)生效之前，Kavacha Topco，LLC将根据法定转换转换为特拉华州的一家公司，并将其名称更名为Integral Ad Science Holding Corp.在本招股说明书中，我们将与我们转换为公司相关的所有交易称为公司转换。在公司转换后，我们仍将是一家控股公司，并将继续通过我们的运营子公司开展业务。有关更多信息，请参阅标题为公司转换的部分。

完成公司转换后，在本次发行结束之前，Vista将拥有完整的Ad Science Holding Corp.普通股约%的股份。Integral Ad Science Holding Corp.将拥有几家全资拥有的直接和间接子公司，这些子公司继承了此次发行之前存在的公司结构。请参阅标题为公司转换的章节。

作为受控公司的地位

由于Vista将实益拥有我们普通股的股份(或股我们普通股的股份，如果承销商购买额外股份的选择权全部行使)，相当于本次发行完成后我们公司投票权的约 %(如果完全行使购买额外股份的承销商选择权)，我们将是一家控股公司，因为我们将根据修订后的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)完成发售(Sarbanes-Oxley Act of 2002)(《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act))。和的规则。作为一家受控公司，我们将不需要拥有多数独立董事，也不需要成立独立的薪酬委员会或提名和公司治理委员会。作为一家受控公司，我们将继续遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的规则，并要求我们有一个完全由独立董事组成的审计委员会。根据这些规则，我们必须在普通股上市之日起在我们的审计委员会中至少有一名独立董事，在上市之日起90 天内在我们的审计委员会中至少有两名独立董事，在上市之日起一年内在我们的审计委员会中至少有三名董事，他们都必须是独立的。我们预计本次发行结束后将有名独立董事，其中将符合审计委员会的独立资格。

如果我们在任何时候不再是一家受控公司，我们将采取一切必要行动来遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和规则，包括拥有多数独立董事，并确保我们有薪酬委员会和提名和公司治理委员会，每个委员会都完全由独立董事组成，但须遵守允许的分阶段过渡期。见标题为管理、公司治理、受控公司状态的章节。

成为一家新兴成长型公司的意义

我们符合《2012年快速启动我们的企业创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)中定义的新兴成长型公司的资格。我们将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)

本次发行完成五周年后的财年，(2)我们的年度总收入至少达到10.7亿美元的财年的最后一天，(3)我们被视为大型加速申报公司的日期(这意味着截至该财年第二季度末，非关联公司持有的普通股市值超过7.0亿美元)或(4)我们发行超过10亿美元的非关联公司的日期

新兴成长型公司可能会利用降低的报告要求，否则这些要求适用于上市公司。这些规定包括但不限于：

•

未被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。

•

豁免遵守上市公司会计监督委员会可能采取的关于强制审计公司轮换或补充审计师报告提供有关审计和财务报表的补充信息的任何要求；

•

减少定期报告、委托书和登记声明中有关高管薪酬的披露义务；以及

•

免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付的要求。

我们已选择利用本招股说明书中有关财务报表的某些减少的披露义务(例如，不需要提供截至2018年12月31日的年度的经审计财务报表或选定的合并财务数据的五年)，以及本招股说明书中的高管薪酬，并预计在未来的申报中选择利用其他减轻的负担。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开报告公司获得的信息不同。

JOBS法案还允许像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。我们已选择加入这一延长的过渡期，以遵守新的或修订的会计准则，因此，我们不会像其他在非延迟的基础上遵守此类新的或修订的会计准则的上市公司一样遵守新的或修订的会计准则。因此，我们的经营业绩和合并财务报表可能无法与采用新的或修订的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表相比较。因此，一些投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降，这可能会导致我们普通股的交易市场不那么活跃，我们的股价波动更大。

假设首次公开发行价格为每股 $(这是本招股说明书封面所列预计价格区间的中点)，并扣除承销折扣和我们应支付的预计发售费用，我们估计本次发行的净收益约为100万美元，如果完全行使承销商购买额外股份的选择权，则净收益约为美元。

此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性，为我们的普通股创建一个公开市场，并使我们和我们的股东能够进入公开股票市场。我们预计将使用此次发行净收益中的大约100万美元(如果承销商行使购买额外股份的选择权，则使用此次发行净收益中的100万美元 )来偿还我们于2018年7月19日达成的优先担保信贷协议下的未偿还借款，该协议包括 $3.25亿美元的定期贷款安排(？？定期贷款安排)和2,500万美元的循环信贷安排(？循环信贷安排，以及定期贷款安排？？信用协议？)，到期日分别为2024年和2023年7月19日，其余净收益将用于一般企业用途。目前，除了根据我们的优先担保信贷协议偿还债务外，我们还没有具体确定我们打算将净收益用于哪一大笔单一用途，因此，考虑到影响我们最终如何使用这些净收益的各种因素，我们无法在这些潜在用途之间分配净收益。有关更多信息，请参阅使用收益。

受控公司	本次发行后，假设本节规定的发行规模，Vista基金将拥有我们普通股的大约% (如果完全行使了承销商购买额外股票的选择权，则为我们普通股的%)。因此，我们希望成为符合公司治理标准含义的受控公司。参见管理？公司治理？？受控公司状态？

风险因素	投资我们的普通股有很高的风险。有关因素的讨论，请参阅本招股说明书中其他地方的风险因素

下表汇总了我们的合并财务数据和其他数据。我们将截至2019年12月31日和2020年12月31日的综合经营报表数据、截至2019年12月31日和2020年12月31日的精选综合现金流量表数据以及截至2020年12月31日的综合资产负债表数据从本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表中得出。我们的历史结果并不一定预示着未来可能会出现的结果。阅读以下汇总合并财务数据和其他数据时，应结合本招股说明书中其他部分的标题为？管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析？以及？选定的合并财务数据和我们的合并财务报表及相关注释的章节阅读。


(千，单位除外，每单位，调整后的EBITDA利润率和其他数据)	年终十二月三十一日，
	2019			2020
综合经营表和全面损失表：
收入	$	213,486		$
运营费用：
收入成本(不包括折旧和摊销，如下所示)		33,107
销售和市场营销		71,300
技术与发展		40,403
一般事务和行政事务		32,135
折旧及摊销		70,327

总运营费用		247,272

营业亏损		(33,786	)
利息支出，净额		(32,994	)

所得税收益前净亏损		(66,780	)
所得税优惠		15,432

净损失	$	(51,348	)	$

其他全面收入：
外币折算调整		421

全面损失总额	$	(50,927	)	$


每单位数据：
单位净亏损：
基本单位净亏损和摊薄单位净亏损	$	(94.42	)	$

加权平均未偿还单位
基本的和稀释的	$	543,840		$

预计每股净亏损
基本的和稀释的⁽¹⁾	$			$

现金流量数据合并表：
经营活动提供(用于)的现金净额	$	(1,854	)	$
投资活动提供(用于)的现金净额	$	(25,034	)	$
融资活动提供(用于)的现金净额	$	13,656		$

非GAAP财务数据：
调整后的EBITDA⁽²⁾	$	38,777		$
调整后的EBITDA利润率⁽³⁾		18.2	%		%

(1)	预计基本和稀释每股净亏损是通过预计净亏损除以预计加权平均已发行普通股计算得出的。在截至2020年12月31日的年度，预计净亏损的计算方法是扣除利息支出净亏损$，再减去税后净亏损$ ，如果发售发生在2020年1月1日，就不会发生这些净亏损。预估加权平均已发行普通股的计算方法是将加权平均已发行普通股增加，这表示在使用收益中描述的未偿还借款中所述的百万美元，并用此次发行的收益除以每股公开发行价格。此备考数据仅供参考，并不表示如果在2020年1月1日提供和使用由此产生的收益，我们的净亏损或每股净亏损实际会是多少，也不是为了预测我们未来任何时期的净亏损或每股净亏损。

(2)	有关调整后EBITDA的定义以及调整后EBITDA与根据GAAP计算和列报的最直接可比指标的净亏损的对账，请参阅？？选定的合并财务数据与非GAAP财务指标。

(3)	有关调整后EBITDA利润率的定义以及调整后EBITDA利润率与净亏损利润率的对账根据GAAP计算和列报的最直接可比指标，请参阅精选的合并财务数据和非GAAP财务指标。

(4)	有关净收入留存的定义，请参阅《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》主要业务指标和主要绩效指标：净收入留存。？

(5)	有关每个大客户的平均收入的定义，请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析？？关键业务指标？关键绩效指标？？每个大客户的平均收入。？

(6)	有关客户总数的定义，请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析主要业务指标和关键绩效指标？客户总数。

(7)	有关大客户总数的定义，请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析？？关键业务指标？关键绩效指标？？大客户总数。？


	2020年12月31日
(单位：千)	实际	形式上作为调整后的⁽¹⁾⁽²⁾
合并资产负债表数据(期末)：
现金和现金等价物	$	$
总资产	$	$
营运资金	$	$
长期债务	$	$
累计赤字	$	$

总负债和成员权益	$	$

(1)	调整后的备考一栏反映：(I)在(A)公司转换完成和(B)重述的公司注册证书在#年提交和生效后的备考调整。

特拉华州，这将发生在紧接本次发行完成之前；(Ii)在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，本次发行中我们的普通股股票的假定首次公开发行价格为每股$(本招股说明书封面所列估计发行价区间的中点)；以及(Iii)本次发行的净收益的应用，如题为使用收益一节所述

(2)

以上讨论的调整后信息的备考信息仅供参考，将取决于实际的首次公开募股(IPO)价格和定价时确定的本次发行的其他条款。假定首次公开募股(IPO)每股价格 $(本招股说明书封面所载估计发行价区间的中点)每增加或减少1.00美元，我们的预计现金和现金等价物、总资产、营运资金和会员总赤字将增加或减少(视情况而定)约100万美元，假设我们提供的普通股股数如本招股说明书首页所述，保持不变，在扣除承保折扣和佣金以及估计应由我们支付的发售费用后保持不变。同样，假设假设每股首次公开发行(IPO)价格不变，在扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，我们提供的普通股数量每增加或减少100万股，如本招股说明书首页所述，我们作为调整后的现金和现金等价物、总资产、营运资本和会员总数的预计发售费用，将视情况增加或减少约100万美元的备考现金和现金等价物、总资产、营运资本和总会员赤字。

这次发行和对我们普通股的投资都涉及到很高的风险。在您决定购买我们普通股的股份之前，您应该仔细考虑下面描述的风险，以及本招股说明书中包含的财务和其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景都可能受到重大不利影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你在我们普通股上的全部或部分投资。

新冠肺炎相关风险

经济低迷和我们无法控制的市场状况，包括新冠肺炎疫情导致的情况，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们的业务取决于全球经济状况、全球数字广告支出的总体需求以及受益于我们平台的客户的经济健康状况。不稳定的市场状况使我们和我们的客户很难准确预测和计划未来的业务活动，并可能导致我们的客户减少或推迟与我们的支出。经济低迷或不稳定的市场状况可能会导致客户减少他们的营销和广告预算，这可能会减少通过我们平台的支出，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。当我们探索新的国家以扩大我们的业务时，这些国家中的任何一个国家的经济低迷或不稳定的市场状况都可能导致我们的投资无法获得我们预期的回报。

目前，新冠肺炎疫情已导致某些商品和服务的严重市场混乱和全球经济放缓。当前新冠肺炎大流行的严重程度、规模和持续时间都是不确定的，而且变化迅速。新冠肺炎大流行导致政府当局实施了许多措施试图控制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、避难所就地命令和关闭。这些措施已经并可能进一步影响我们的全部或部分设施、员工和运营、我们最终消费者的行为以及我们各自供应商和供应商的运营。虽然这些措施到目前为止还没有对我们的运营结果产生实质性的不利影响，如果继续实施这些措施或实施新的措施，我们的运营结果在未来可能会受到实质性的不利影响。例如，更多的国家，包括加拿大、英国(英国)和法国，最近出于对COVID传播率上升的担忧，重新实行了封锁，实施了宵禁或在全国范围内进一步加强了限制。对新冠肺炎影响的担忧可能会推迟某些潜在客户的购买决定，和/或导致他们考虑比最初预期更好的购买解决方案。虽然政府当局已经采取措施试图遏制新冠肺炎大流行，但这些措施和未来可能采取的措施仍存在相当大的不确定性。目前尚不能确定政府当局采取的措施是否足以减轻新冠肺炎大流行带来的风险或防止感染率回升，也不确定针对新冠肺炎新毒株或变种的疫苗的有效性以及新冠肺炎疫苗的普遍供应情况。在此情况下，我们不能确定政府当局采取的措施是否足以减轻新冠肺炎大流行带来的风险或防止感染率死灰复燃，也不确定新冠肺炎疫苗的新毒株或变种的有效性以及新冠肺炎疫苗的普遍供应情况, 这可能会影响我们执行关键功能的能力。

为了应对新冠肺炎疫情造成的干扰，我们已经实施了一系列措施，旨在保护我们员工的健康和安全，并使我们能够保持健康的财务状况。这些措施包括限制商务旅行、制定在家工作政策，以及在有限程度上实施我们设施的工作场所安全战略，使其保持开放，我们的员工需要进入这些设施。我们正在遵循当地公共卫生官员和政府机构对此类设施的指导，包括实施强化清洁措施、社会距离指南和戴口罩。在这场流行病期间，我们的运营成本将继续增加，这是很难准确预测的。尤其是我们对员工的远程工作安排，加上呆在家里订单和隔离，对这些员工和我们的IT构成挑战

系统和长时间的远程工作安排可能会给我们的业务连续性计划带来压力，带来运营风险，包括网络安全和IT系统管理风险。因此，我们的业务、运营结果、现金流或财务状况可能会受到新冠肺炎相关中断的影响，并且在未来可能会继续受到不利影响。不能保证我们已经采取或未来可能采取的措施将成功管理新冠肺炎疫情带来的不确定性。

由于新冠肺炎疫情，我们可能(I)根据业务变化决定推迟或取消对我们业务的计划投资，或者(Ii)在招聘或留住人员方面遇到困难，每一种情况都可能影响我们响应客户需求和履行合同义务的能力。此外，我们还依赖第三方为我们的业务和平台提供某些关键输入，例如与专有平台、数据中心和技术基础设施的数据集成。我们赖以提供平台的第三方向我们提供的服务的任何中断，包括新冠肺炎或我们无法控制的其他行为造成的中断，都可能对我们平台的持续性能产生重大影响。

新冠肺炎疫情还显著增加了全球经济和需求的不确定性，因为以及美国创纪录的失业率。因此，新冠肺炎疫情导致经济放缓，并有可能导致全球经济衰退。新冠肺炎疫情带来的这种经济不确定性已经并可能再次导致消费者支出普遍下降，消费者信心下降。更具体地说，新冠肺炎已经而且可能(I)由于市场不确定性继续导致广告商暂停广告支出，(Ii)要求广告商重新定位消息，或(Iii)导致整体广告支出预算减少。我们的销售额、运营结果和现金流取决于对我们平台的总体需求。我们的一些客户已经经历并可能继续经历财务困难，到目前为止，这些困难导致延迟付款或无法收回的情况非常少，尽管这种情况在未来可能会增加。此外，构成我们客户基础的某些行业部门(如旅游和娱乐)可能会遇到长期的财务困难，这可能会导致广告支出的进一步延迟或减少。这些行业构成了我们的客户基础，并在广告上投入了大量资金。增加不确定性的是，在这场史无前例的经济停摆之后，任何经济复苏的速度和性质都不明朗。因此，我们可能容易受到当前新冠肺炎大流行导致的客户流失增加的影响。

当前新冠肺炎大流行的严重程度、规模和持续时间是不确定的、瞬息万变的，很难预测，取决于我们不知道或无法控制的事件。新冠肺炎大流行的这些和其他影响可能会增加本风险因素一节中描述的许多其他风险，例如与我们的声誉、产品销售、运营结果或财务状况相关的风险。我们可能无法及时预测或应对所有影响，以防止对我们业绩的短期或长期不利影响。因此，我们目前无法确切预测新冠肺炎疫情的影响，但它可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

与我们的业务和战略相关的风险

我们的收入和经营结果高度依赖于广告的整体需求。影响广告支出金额的因素，如经济低迷、总体政治或市场状况的不稳定，以及广告费用税收处理的任何变化，都可能使我们的收入难以预测，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的业务取决于对广告的总体需求，以及我们当前和潜在广告商和出版商客户的经济健康状况。各种宏观经济因素可能会导致广告商减少广告预算，包括不利的经济状况和对经济复苏或增长的普遍不确定性，特别是在我们的大部分业务所在的北美、欧洲和亚洲；政治或市场状况的总体不稳定；以及广告费用税收处理及其扣除额的任何变化。总体而言，美国和其他主要国际经济体都受到了

各种商品和服务的需求下降、信贷受限、流动性差、企业盈利能力下降、信贷、股票和外汇市场波动、破产，以及经济的总体不确定性，包括关税和贸易问题。特别是，欧洲国家的经济一直在经历与高主权债务水平、银行业疲软、欧元区未来的不确定性以及英镑和欧元汇率波动相关的疲软，包括执行2021年1月1日生效的英国退欧协议可能造成的任何不稳定。我们在欧洲大部分地区都有业务，以及现有和潜在的新客户。如果我们平台在欧洲和其他主要市场的经济状况继续不确定或进一步恶化，可能会对我们的客户使用我们平台的能力或意愿产生不利影响，推迟潜在客户的购买决策，并影响续约率，所有这些都可能损害我们的运营业绩。由于这些因素或广告商无法履行承诺而导致的整体广告支出减少，可能会使我们的收入难以预测，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们不能在产品和平台上创新并做出正确的投资决策，包括响应技术变化或升级我们的技术系统，我们可能无法吸引新客户和留住客户，我们的收入和运营结果可能会下降。

我们的行业受技术快速频繁变化、客户需求不断变化以及我们的竞争对手频繁推出新的和增强的产品的影响。我们必须不断做出有关产品和技术的投资决策，以满足客户需求和不断发展的行业标准，而我们的成功取决于我们的适应和创新能力。我们必须管理的创新和技术变化的示例包括：(I)随着消费者和广告商转向这些环境，开发用于在移动和应用内环境中进行测量的解决方案；(Ii)开发必要的集成和数据获取方法，以便在围墙花园渠道成为数字广告支出的更大部分时为其提供验证服务；以及(Iii)创新并投资于上下文功能，以补充基于关键字的解决方案等历史方法。我们可能会对这些投资做出错误的决定。如果新的或现有的竞争对手使用新技术推出新的产品和服务，或者如果出现新的行业标准和实践，我们可能会失去客户，或者客户可能会减少对我们平台的使用。新的客户需求、卓越的竞争产品或新的行业标准可能要求我们对我们的平台或业务模式进行意想不到且代价高昂的更改。如果我们没有足够的资金来进行这些代价高昂的更改，或者没有优先进行跟上竞争步伐所需的研发，我们的产品可能会过时，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

即使我们能够满足对我们的平台或业务模式进行这些意外且代价高昂的更改的需求，这种快速创新的影响可能会导致在合理的时间范围内将我们的新产品和平台集成到我们的专有平台解决方案中的问题。我们不能向您保证，我们更新的解决方案将与我们的集成合作伙伴兼容或接受。集成中的任何延迟或失败都可能导致数据丢失或数据分析延迟，这可能会导致我们的客户对我们的服务不满意，导致客户流失，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们不能适应我们快速变化的行业或随着优先级的变化或跟上快速的技术发展步伐而不断变化的客户需求，我们提供的解决方案可能会变得不那么适销对路，竞争力也会降低。如果我们无法正确确定合适的解决方案开发项目并确定优先顺序，或者如果我们无法开发并有效地营销新的解决方案或增强现有解决方案来满足现有和新客户的需求，我们可能无法实现或保持对我们的解决方案的足够的市场接受度和渗透率，我们的解决方案可能会变得不那么有竞争力或过时，对我们平台的需求可能会减少，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们产品的市场特点是协议的变化和不断发展的行业标准。广告研究基金会、美国调查研究组织委员会、IAB、TAG、由广告商、代理机构、媒体公司、平台和行业组织组成的GARM等行业协会、志愿行业组织MRC和总部位于国际的行业协会已独立发起努力，以审查我们衡量或制定此类研究和评级的最低标准的媒体上的市场研究和评级方法。认证仅按公制授予，而不是按产品或评级授予为了获得与新解决方案相关的新指标的认证，必须审查支持新解决方案的流程，以确保它们准确地处理用于创建指标的数据。获得这种认证的过程既昂贵又漫长，而且在获得这种认证方面往往会出现重大延误。因此，即使我们能够为我们提供的产品获得此类认证，我们通常在获得此类认证时会产生大量成本，而获得此类认证的过程会延迟我们营销由一个或多个行业协会认证的产品的能力。此外，指标必须经过认证，才能获得业界和我们的客户的广泛接受。

此外，这些认证机构可以确定，寻求认证的公司必须达到统一的标准，这可能会限制竞争对手之间的运营方法，并可能导致我们的行业商品化，并通过抑制我们将我们的服务与竞争对手区分开来的能力而损害我们的有效竞争能力。

未能对我们提供的任何产品进行认证、延迟获得此类认证或不利的审核结果可能会对市场对我们产品的接受度产生负面影响，并可能导致我们失去客户，并可能推迟行业和客户对新产品的接受。同时，成功的认证或审核可能会导致我们的程序和方法发生代价高昂的更改，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果我们无法提供数字或跨平台分析，或者我们的分析不完整，我们维持和发展业务的能力可能会受到损害。

我们的业务提供买方购买后验证和程序化的标前解决方案；在卖方，我们为出版商和媒体公司提供验证和优化解决方案，根据广告可看性、广告欺诈、无效流量、品牌安全和跨平台适宜性指标(如显示、视频、桌面、移动、联网电视、开放网络、浏览器、应用内应用等)测量和定位库存。

如果我们无法获取或保持对衡量活动绩效所需的信息的访问，或者如果我们无法在开发或增强我们的程序性投标前解决方案或我们的数据集和模型时利用这些信息，或者如果我们无法以商业合理的条款执行上述中的任何一项，我们满足客户需求以及我们的业务和财务业绩的能力可能会受到损害。此外，即使我们能够访问涵盖显示、视频、联网电视、移动和桌面等渠道的完整数据，但如果我们没有足够的技术，在我们的方法方法上遇到挑战，或者没有足够的原始材料来分析这些渠道的信息或以经济高效的方式进行分析，我们的产品可能会逊于其他产品，我们可能无法满足客户的需求。在这种情况下，我们的业务和财务表现可能会受到损害。

特别是，我们不能像我们在开放网络上那样直接从我们的技术中收集数据(例如，广告标签、像素和SDK)，而是我们访问通过Facebook和YouTube等专有平台测量活动所需的数据的能力取决于我们对它们的持续访问

专有平台或其专有平台的某些部分用于研究或测量目的。例如，我们依赖Facebook和YouTube为我们提供访问双方商定的数据元素和信号的权限，以便代表广告商衡量和定位Facebook和YouTube库存。由于技术上更改或更改访问条款，这些专有平台可能会限制我们对其数据的访问。此外，虽然我们与这些专有平台的合同通常会自动续签，但我们与这些专有平台签订的许多合同允许平台无故终止与我们的协议，并在短时间内通知我们。此类终止将极大地限制我们访问在相关专有平台内测量我们的广告客户和各自活动所需的数据的能力。不能保证这些专有平台将来不会限制或终止我们对其数据的访问，无论是出于竞争还是其他原因。此外，随着显示器、视频、联网电视、移动设备和桌面观看的持续激增，获取并保持对显示器、视频、联网电视、移动设备和桌面数据的经济高效访问已经并将继续变得越来越重要，我们在访问与这些平台相关的数据时可能会面临困难。

如果我们无法保持对这些专有平台的访问，无法与新平台建立访问权限，或者无法以其他方式有效、高效地获取或访问我们用于研究或测量目的所需的数据，或者如果数据获取成本增加，我们的业务、财务状况可能会受到影响，我们可能无法提供某些数字或跨平台分析，我们的运营结果可能会受到重大不利影响。

我们依赖于与广告平台、DSP、专有平台和广告服务器的集成，我们对这些平台几乎没有控制权。

我们的业务取决于我们将解决方案与各种第三方广告平台、DSP、专有平台和广告服务集成的能力。我们与这些平台建立了合作伙伴关系，将我们的技术与其软件和产品组合在一起，使我们的客户无论在哪里购买或投放广告，都可以使用我们的解决方案。例如，我们依靠与Google的集成来提供自动标签包装功能。Google可能会部署可能影响联合解决方案和组合功能的代码或更改操作，这将对我们提供产品的能力产生重大影响。其中一些集成合作伙伴在其运营的细分市场中占有相当大的市场份额。到目前为止，我们一直依靠书面合同来管理我们与这些合作伙伴的关系。但是，这些内容可能会不时由此类提供商更改，在许多情况下，提供商可能会选择在没有原因的情况下在短时间内终止这些合同。这些协议中有许多是短期的，带有自动续签条款，不能保证这些提供商会同意与我们续签协议。此外，如果此类提供商收购了提供与我们类似服务的竞争对手，或者如果它们开始自行提供与我们类似的服务，则此类提供商可能会选择停止与我们的解决方案集成，并可能单方面停止向我们提供业务所需的数据。例如，对于我们的数据测量服务，YouTube等提供商已经建立了正式的测量计划，参与者需要通过该计划获得Google的批准才能参与。YouTube可能会完全限制我们从其平台访问数据，从而对我们未来的运营产生不利影响, 只允许少数几家供应商访问数据，或者取消我们在其测量计划中的认证。我们无法向您保证，我们现有的集成合作伙伴将继续集成我们的解决方案，或者潜在的新集成合作伙伴将同意集成我们的解决方案。我们也不能向您保证，我们的客户将继续使用我们在这些数字媒体平台上提供的解决方案，或者我们的集成合作伙伴将来不会开发和销售与我们竞争的产品。此类集成可能无法替换，因此任何此类集成的丢失都可能对我们的业务和运营结果产生重大影响，我们可能会失去客户。

即使我们的合作伙伴继续与我们签订协议和建立合作伙伴关系，我们也需要不断更新和增强我们的解决方案，以适应软件、网络、浏览器和数据库技术的变化。例如，我们可能被迫根据集成合作伙伴对其平台所做的单方面更改进行更改，以便集成我们的产品或让集成在同一平台中运行

此外，我们的一些合作伙伴受到监管行动的影响，如果成功，可能会导致我们的合作伙伴被拆分成单独的公司。例如，Facebook被州检察官和联邦监管机构起诉，指控该公司采取非法行动收购竞争对手，扼杀竞争。如果我们的合作伙伴及其产品分离到不同的公司，可能会对我们收集数据的能力产生实质性影响，而且不能保证所有分离的公司都会继续成为我们的合作伙伴，每一家公司都可能对我们的业务、运营结果和收入产生重大影响。

我们的业务和收入也可能受到社会问题或中断的影响。例如，如果公众反对或抵制特定平台(如Facebook或其他专有平台)，我们优化广告投放或预测使用量的能力可能会根据不可预见的趋势或事件受到影响。此外，我们在正常业务运营过程中对特定网站的分类方式可能会使我们面临出版商或广告商的风险，他们可能不同意我们的分类，如果他们认为他们的ADS在金钱上助长了散布仇恨言论、虚假信息、白人至上主义活动或压制选民等的网站。如果出版商或广告商认为我们的分类有误或不可靠，他们可能会收回广告，这可能会影响我们的业务、收入和运营结果。

此外，我们依赖我们的DSP合作伙伴向我们报告我们的投标前和上下文目标解决方案在其平台上的使用情况，以及在其平台上产生的收入。这些报告的时间根据DSP是固定的，变化会影响我们获得洞察力的能力，特别是对使用情况的细粒度洞察，并可能影响我们准确预测的能力。我们的整合合作伙伴面临的任何财务或其他困难都可能对我们的业务产生负面影响，因为我们很大一部分收入依赖于在这些数字媒体平台上使用我们解决方案的客户，而我们无法预测任何此类影响的性质和程度。我们对集成合作伙伴的控制很少，这增加了我们在他们提供的服务出现问题时的脆弱性，以及我们对他们准确数据和收入报告的依赖。如果我们的专有平台合作伙伴有意或无意地造成数据延迟或数据丢失，我们的报告和交付产品和服务的能力将受到不利影响，我们将无法准确预测我们的收入，因为我们无法看到印象量。与我们的集成合作伙伴相关的任何错误、故障、中断或延迟都可能对我们的业务、声誉、预测和财务状况产生不利影响。

我们参与的市场竞争激烈，既有来自老牌公司的，也有来自新公司的，我们可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争。

我们所处的行业竞争激烈且瞬息万变，进入门槛日益降低，单一解决方案提供商进入市场并与我们解决方案的某些方面展开竞争。我们预计未来竞争将持续并加剧，这可能会损害我们增加收入和保持盈利的能力。随着市场参与者开发和提供新的产品和服务，数字广告的测量、数据分析和验证市场竞争激烈，发展迅速，这可能导致商品化，并损害我们在行业中有效竞争的能力。

我们与DoubleVerify和Oracle的护城河和Grapeshot等老牌验证和测量公司以及WhiteOps等点解决方案(例如欺诈)提供商展开竞争。这些竞争对手或许能够提供有关品牌适宜性和广告欺诈存在的准确和可靠的数据洞察，创新产品并使其适应新兴的数字媒体技术，提供满足不断变化的客户需求的解决方案，与DSP谈判更有利的收入分成协议，以及以其他方式比我们更有效地执行其增长战略。

我们还可能面临来自进入市场的新公司的竞争，包括大型老牌公司和我们尚不了解或尚不存在的公司。这些公司可能拥有大量资源(例如甲骨文或尼尔森)来收购或在内部开发与我们直接竞争的解决方案。随着我们推出新解决方案，随着我们现有解决方案的发展，以及其他公司推出新产品和解决方案，我们可能会面临额外的竞争。如果现有或新公司开发、营销或转售具有竞争力的高价值产品或服务，或者如果它们收购我们现有的竞争对手之一或与我们的竞争对手之一结成战略联盟，我们的有效竞争能力可能会受到严重影响，我们的运营结果可能会受到损害。例如，如果DoubleVerify这样的竞争对手被较大的专有平台收购，我们提供服务所依赖的专有平台可能会限制我们访问他们的平台，拒绝集成我们的产品，或者，关于我们的数据测量服务，YouTube等提供商可能会通过完全限制我们从其平台访问数据来对我们的运营产生重大影响。与此相关的是，如果我们大部分业务所依赖的较大专有平台(如YouTube)要开发并开始提供与我们内部类似的服务，它们可能会终止我们的合同并限制我们访问其数据(一些专有平台，包括我们大部分业务所依赖的平台，可以在任何时候无缘无故且在短时间内通知我们)，拒绝允许我们与其产品集成，通常会对我们的运营、收入产生不利影响。截至2020年12月31日, 我们与DSP和专有平台(包括Google、Facebook和The Trade Desk)签订了合同，如果合同终止，这些合同将单独或整体对我们的收入和运营结果产生重大影响。

我们的潜在竞争对手可能拥有比我们多得多的财务、技术、营销和其他资源，更大的知识产权组合和更广泛的全球分销和存在，这可能使他们能够将更多的资源投入到产品和服务的开发、推广、销售和支持上。他们也可能比我们拥有更广泛的关系，在产品介绍或与专有平台的集成方面可能处于更有利的地位。我们的一些竞争对手，如尼尔森(Nielsen)，可能拥有更长的运营历史和更高的知名度。因此，这些竞争对手可能能够更快地响应新技术、发展更深层次的关系或以更低的价格提供服务。任何这些发展都会使我们更难销售我们的平台，并可能导致定价压力增加、销售和营销费用增加或失去市场份额，这可能会导致我们降低我们为解决方案收取的价格或接受不太优惠的条款以保持竞争力。如果我们不能成功地与当前和未来的竞争对手竞争，我们可能无法留住和/或增加对现有客户的销售额并获得新客户，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

由于我们的第三方，我们可能会暴露在风险中，并且我们可能无法从他们那里挽回此类损失。

我们依赖于与广告平台、DSP、专有平台和广告服务器的集成，我们对这些平台几乎没有控制权。我们或我们的合作伙伴系统可能会导致与我们的集成相关的问题。例如，从集成合作伙伴收到的数据量大幅减少可能会阻碍我们有效地向客户提供服务。同样，在广告服务器集成的情况下，ADS可能会由于集成问题而无法正确交付到其目标网页或应用程序。这些数据延迟、广告投放失败或将我们的产品集成到合作伙伴平台的能力可能会影响客户满意度，并使我们无法提供合同义务提供的服务。此外，这样的延迟和故障可能会延迟我们向客户开具发票的能力，客户可能会拒绝支付发票，或者可能以其他方式向我们提出索赔或停止使用我们的解决方案。虽然我们通常在客户协议中寻求对合作伙伴的行为不承担责任，但不能保证此类规定将有效。我们从集成合作伙伴那里恢复的能力通常是有限的，如果我们的客户试图从我们那里恢复，我们可能无法从我们的合作伙伴那里恢复。我们也不能确定任何现有的一般责任保险在这些情况下是否适用，任何此类保险是否继续以可接受的条款提供，或者是否有足够的金额覆盖一个或多个大额索赔，或者保险公司不会拒绝任何未来索赔的保险。因此，任何此类延迟或故障，

虽然我们的历史业务主要集中在美国，但近年来我们在国际上扩展了业务，以增加我们的客户基础、基础设施、办公室和员工数量等。我们预计近期将继续进行国际扩张，特别是在我们在印度的工程业务和人员一直在增加方面。我们目前或未来的国际扩张可能会使我们面临更多风险，包括：

•

在我们不太熟悉的市场上依赖当地合作伙伴(包括当地合资企业或战略合作伙伴)帮助我们建立业务所带来的挑战；

•

在高度监管的行业中，遵守额外法规和政府机构的负担；

•

在多个司法管辖区经营的潜在不利税收后果；

•

在多个司法管辖区获得保护和执行我们的知识产权的复杂性和困难；

•

要求我们的管理层花更多的时间和精力来处理可能因当地情况而产生的独特问题；以及

•

国际上总体的经济和政治形势。

如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利的影响。

我们认为，以经济高效的方式发展和维护我们品牌的知名度对于实现我们现有解决方案和未来解决方案的广泛接受至关重要，也是吸引、维护现有客户和合作伙伴以及吸引新客户和合作伙伴的重要因素。我们相信，我们的成功有赖于广告商和出版商重视我们在生态系统中值得信赖、权威和独立的地位，这为我们的客户灌输了对媒体购买流程的信任和信心。此外，我们相信，随着我们市场竞争的加剧，品牌认知度的重要性将会增加。如果由于与合作伙伴集成过程中的任何延迟或失败而无法提供可靠、准确的服务，可能会导致数据丢失或数据分析延迟，则我们的品牌可能会受损。此外，我们服务中的任何中断，无论是由技术故障或其他原因造成的，都可能对我们的品牌造成负面影响，即使此类中断或故障是由第三方服务提供商造成的。我们服务中的这些集成故障或中断，无论是由我们、我们的合作伙伴还是第三方服务提供商造成的，都可能导致我们的客户对我们的服务不满意，并可能损害我们的声誉和我们的品牌，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们营销努力的有效性，以及我们为客户(包括广告商和出版商)提供有价值的解决方案的能力。在过去，我们努力打造我们的品牌需要投入大量的费用。品牌推广活动可能不会增加收入，即使增加了，任何增加的收入也可能无法抵消我们建立品牌所产生的费用。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，或在推广和维护我们的品牌失败的尝试中产生巨额费用，我们可能无法吸引足够多的新客户或合作伙伴，也无法留住现有客户或合作伙伴，我们的业务可能会受到影响。

我们未来的成功在一定程度上将取决于我们开拓新渠道的能力。

我们通过各种数字媒体渠道提供我们的解决方案，包括显示、视频、社交、联网电视、移动和桌面。在未来，我们可能会决定进一步扩大我们的渠道范围，如果我们

相信这样做可以显著提高我们为客户提供的价值。我们相信，通过互补渠道提供解决方案的更广泛平台可以提升我们对现有和潜在客户的价值。但是，未来任何进入新渠道(如联网电视)的尝试都可能不会成功，并可能对我们的运营结果、收入和未来产品产生重大影响。

我们能否成功扩展到任何其他渠道，将取决于各种因素，包括我们是否有能力：

•

确定我们的解决方案可以发挥作用的其他渠道；

•

调整我们的解决方案以适应其他渠道，并有效地向我们现有和潜在客户推销这些额外的数字营销渠道；

•

将新开发或收购的数字营销渠道整合到我们的定价和衡量模型中，具有清晰且可衡量的绩效归因机制，适用于所有渠道，并且符合我们的隐私标准；

•

积累与这些数字营销渠道相关的足够数据集，以确保我们的解决方案拥有足够数量和质量的信息，以通过这些额外的广告渠道衡量相关广告；

•

通过与我们现有渠道提供的新渠道类似的新渠道达到客户绩效水平，并且在任何情况下都不会稀释整体客户绩效；

•

确定并与合作伙伴建立可接受的业务安排；

•

在进入一个或多个额外的营销渠道后，将毛利率保持在一致水平；

•

与活跃在这些额外渠道的新市场参与者竞争；以及

•

聘用并留住具有相关技术和产品专业知识的关键人员，以领导将更多渠道整合到我们的平台上，并聘请销售和运营团队销售和整合更多渠道。

如果我们无法成功调整我们的解决方案以适应其他渠道，并向现有和潜在客户有效地营销此类产品，或者如果我们无法在这些额外渠道中维持我们的定价和衡量模式，我们可能无法实现我们的增长或业务目标。此外，如果我们提供这些当前和未来渠道所依赖的集成和合作伙伴关系(如专有平台)不能随时更换，我们可能会遭受收入损失和运营结果变化，这可能会产生实质性影响。

此外，如果我们的渠道组合因客户需求的变化而改变，例如客户将其支出转移到我们的功能、特性或库存相对较少的渠道的速度或范围比预期更快或更广，则对我们平台的需求可能会减少，我们可能需要开发新技术来有效测量以保持竞争力(例如社交视频)，或者可能无法开发技术来测量，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利的影响。

我们有净亏损的历史，未来可能无法实现或维持盈利，特别是如果我们的收入增长率可能下降的话。

在截至2019年12月31日的一年中，我们净亏损5090万美元。截至2019年12月31日，我们的累计赤字约为9430万美元。我们不能向您保证，我们将在未来一段时间内实现盈利，而且我们可能会在未来一段时间内继续蒙受重大亏损。

我们不能向您保证我们将来会产生足够的收入来抵消维护我们的平台以及维护和发展我们的业务的成本。我们不能向您保证我们的收入将继续增长或不会下降。由于多种因素，我们未来的收入增长率可能会下降，包括竞争加剧和我们业务的成熟，以及我们将客户从可变模式转换为固定收费模式的能力。您不应将我们的历史收入增长或运营费用视为我们未来业绩的指标。如果我们的收入增长率下降，或者我们的运营费用超出我们的预期，我们的财务业绩将受到不利影响。我们需要在未来阶段产生并保持更高的收入水平，以便保持或提高我们的盈利水平。

此外，我们还预计未来我们的成本将增加，这可能会对我们未来的运营结果产生负面影响。我们预计将继续在获取和留住客户、扩大和维护互联网平台集成、我们的技术基础设施、研发(包括对我们研发团队的投资和新功能的开发)、拓展新市场、市场营销和一般管理(包括与上市公司相关的费用)方面继续投入大量的财务和其他资源。这些投资可能不会增加我们的收入或增长我们的业务。如果我们的收入增长速度不能超过与业务相关的成本增长速度，我们将无法保持盈利能力或持续产生正现金流。

我们面临与付款相关的风险，如果我们的客户不付款或对发票产生争议，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们拥有庞大多样的客户群。我们的客户可能会遇到财务困难、申请破产保护或停止运营。因此，我们可能会与客户就我们平台的运营、我们协议的条款或客户通过我们平台购买的账单发生纠纷。如果我们无法收取或调整给客户的账单，我们可能会产生坏账核销，这可能会对我们在核销发生期间的运营结果产生实质性的不利影响。未来，坏账可能会超过此类意外情况的准备金，我们的坏账敞口可能会随着时间的推移而增加。坏账核销的任何增加都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。如果我们的客户不按时或根本不向我们付款，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响。此外，全球数字广告生态系统的增长和竞争压力的增加导致客户要求更低的成本、更多的服务和更快的产品创新，导致所有行业参与者总体上更加关注定价、透明度以及现金和收款周期。一些客户经历了财务压力，这促使他们推迟向我们付款的时间。如果客户推迟向我们付款或我们的现金收款因这些动态而显著减少，我们的收入和/或现金流可能会受到不利影响，我们可能需要使用营运资金为我们的应收账款提供资金，等待从客户那里收款。这可能会导致额外的成本，并导致我们放弃或推迟使用该营运资金的其他更有成效的用途。

我们与某些DSP签订了收入分享协议，对这些分享安排的任何重大更改都可能影响我们的成本。

我们未来的增长将取决于我们与第三方(特别是DSP)建立并保持成功战略关系的能力。我们已与某些DSP(包括Google和The Trade Desk)签订了长期收入分成协议，这将激励这些合作伙伴继续与我们保持关系。根据这些协议，数字信号处理器根据使用这些数字信号处理器的买家(例如，广告商和代理商)通过使用我们的产品而获得的收入的百分比获得对价。我们的合同通常会自动续订，但也有一些专有平台合同允许我们的合作伙伴无故终止与我们的协议(包括与DSP签订的收入分成协议)，并有较短的通知期。这样的终止将导致失去重要的合作伙伴关系，并将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，如果任何此类关键DSP或其他战略第三方协商或以其他方式改进经济或其他条款，

对他们更有利(例如，如果几个关键DSP或战略合作伙伴谈判提高收入份额，对我们与这些各方的总体协议中的收入份额安排进行不利修改)，那么我们的成本可能会增加，我们的收入可能会减少，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的销售和营销工作可能需要大量投资，在某些情况下还涉及较长的销售周期，这可能会导致从最初与潜在客户联系到执行客户合同这段时间很长，因此很难预测我们何时(如果有的话)将获得新客户，以及何时将从这些客户那里获得收入。

我们的销售周期，从最初的联系到合同的执行和实施，可能需要相当长的时间，可能会受到许多因素的影响，例如客户规模、市场数量和销售关系。我们的销售工作包括对客户进行有关我们平台的使用、技术能力和优势的教育。我们的一些客户会进行评估流程，这不仅涉及我们的平台，还涉及我们的竞争对手的产品。我们可能会花费大量的时间和资源去寻找新的业务或回应建议书的请求，而这可能不会带来收入。因此，很难预测我们何时能获得新客户并开始从这些新客户中获得收入。即使我们的销售努力最终获得了新客户，对于那些与我们签订基于使用情况的定价模型的客户，客户也会控制其何时以及在多大程度上使用我们的平台，他们可能会延迟激活和使用。因此，我们可能无法以预期的速度增加客户或产生收入，这可能会损害我们的增长前景。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的平台和解决方案的质量可能会受到影响，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们业务的持续增长可能会对我们的基础设施以及运营、管理、行政和财务资源提出要求。我们的成功将取决于我们管理层有效管理增长的能力。除其他事项外，这将要求我们在不同时间：

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战略性投资开发和增强我们的平台和数据中心基础设施；

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改善我们的工程、产品、运营和其他支持组织之间的协调；

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管理与各种合作伙伴、客户和其他第三方的多种关系；

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管理国际业务；

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开发我们的运营、行政、法律、财务和会计系统和控制；以及

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招聘、聘用、培训和留住人员。

如果我们不能很好地管理我们的增长，我们的平台的功效和性能可能会受到影响，这可能会损害我们的声誉，并降低对我们的平台和解决方案的需求。如果不能有效地管理未来的增长，可能会损害我们的业务，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

未来的收购、战略投资或联盟可能会扰乱我们的业务，损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们不断探索潜在的公司或技术收购、战略性投资或联盟以加强我们的业务，但我们在收购和集成业务、产品和技术方面的经验有限。虽然我们已经完成了多项收购，但我们在复杂的收购中唯一的经验是收购了ADmantX，这需要大量的管理资源来整合。

即使我们确定了合适的收购候选者，我们也可能无法成功协商收购的条款或融资，我们的尽职调查可能无法发现被收购企业、产品或技术的所有问题、负债或其他缺点或挑战，包括与知识产权、产品质量或架构、合规实践、收入确认或其他会计实践相关的问题，或者员工或客户问题。收购涉及许多风险，任何风险都可能损害我们的业务，包括：

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监管障碍；

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预期的利益可能无法实现；

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由于任何一家公司解决方案的连续性和有效性的不确定性，收购可能会导致我们和我们收购的公司的采购延迟或减少；

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使用我们可能需要的现金，用于持续或未来的业务运营；

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我们可能在成功销售任何收购的产品或解决方案时遇到困难或无法成功销售；

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将管理时间和重点从运营业务转移到应对收购整合的挑战；

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承担大量债务或其他债务，其条款可能对我们不利或我们无法偿还；

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保留被收购公司的关键员工；

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与将被收购公司的员工整合到我们组织中相关的文化挑战，以及在不同地点有效管理越来越多的员工所固有的挑战；

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收购可能涉及进入地理或商业市场，在这些市场中，我们以前几乎没有或根本没有经验，或者竞争对手拥有更强的市场地位；

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对我们的财务和管理控制以及报告系统和程序造成潜在压力；

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整合被收购公司的产品和技术；

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整合被收购公司的会计、管理信息、人力资源等管理系统；

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需要在收购前可能缺乏有效控制、程序和政策的企业实施或改进控制程序和政策；

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协调产品开发、销售和营销职能；

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对被收购公司在收购前的活动的责任，包括与隐私和数据有关的责任安全、专利和商标侵权索赔，包括但不限于与被指控或被发现侵犯第三方知识产权或违反现有或未来隐私法规的产品或技术相关的责任违反法律、商业纠纷、税务责任和其他已知和未知的责任；以及

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与收购相关的诉讼或其他索赔，包括被解雇的员工、客户、前股东或其他第三方的索赔。

未能适当降低这些风险或与此类收购和战略投资相关的其他问题可能会导致减少或完全消除交易的任何预期好处，并对我们的业务造成普遍损害。未来的收购还可能导致我们股权证券的稀释发行、债务、或有负债、摊销费用或商誉减值，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和运营业绩。

我们发展业务和实现增长计划的能力将取决于我们继续扩大软件工程团队的能力。虽然我们正在扩大我们在印度的卓越中心，以便以经济高效的方式实现这些增长计划，但不能保证我们将能够实现我们的扩张计划，也不能保证我们对印度资源的依赖将使我们能够实现有意义的成本削减或更高的资源效率。此外，我们在印度的开发工作和其他业务涉及重大风险，包括难以招聘和保留适当的软件工程和管理资源，这是因为对此类资源的激烈竞争以及由此导致的工资上涨和不同的劳动法、与我们的技术相关的知识转让以及由此导致的对我们、我们的客户和其他第三方专有的知识产权或信息被盗用的风险，增加了对印度经济、安全和政治条件变化的风险，以及印度货币汇率和税收合规性的波动。上述因素造成的困难以及与我们在印度和其他司法管辖区的业务相关的其他风险可能会增加我们的费用，影响我们的增长计划，损害我们的竞争地位并损害我们的声誉。

我们的国际业务需要增加支出，并带来额外的风险和合规要求，如果不能成功执行我们的国际计划，将对我们的增长和经营业绩产生不利影响。

我们在北美以外有许多业务，包括在英国、欧盟(EU)、日本、印度、新加坡和澳大利亚。我们最初的国际办事处成立于2013年，几乎所有后续办事处都是在过去五年内成立的。在2020年前，我们的国际办事处主要由销售、客户支持、营销以及一般和行政团队组成。

在销售发展方面，我们的业务战略包括在国际上扩大我们的客户群，特别是在LatAm和亚太地区。我们管理和扩大业务以及在国际上开展业务的能力需要相当多的关注和资源。吸引美国以外的新客户可能需要比在美国更多的时间和费用，部分原因是语言障碍以及对这些客户进行有关我们平台的教育的需要，而我们可能无法成功地建立和维护这些关系。此外，在新兴市场，我们的验证服务成本占买方媒体预算的很大比例，因为与发达国家相比，新兴国家的媒体成本较低。在这些国家/地区，我们经常调整或让步我们的定价，以便进入这些市场并进行销售。因此，不能保证我们会以具有成本效益的方式成功地在国际上扩大客户基础，或者根本不能保证。

某些海外市场的数据中心和网络基础设施可能不像北美和欧洲那样可靠，这可能会扰乱我们的平台和运营。此外，我们的国际业务将要求我们在文化规范、语言、货币、法律要求和业务实践与美国不同的国家制定和管理我们的内部控制以及法律和合规实践，这可能会增加管理负担，增加差旅、基础设施和法律合规成本，并增加我们跨语言和国家执行广告标准的复杂性。除了在美国面临的风险和挑战外，国际业务还会带来风险和挑战，包括：

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管理分散的劳动力；

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我们在美国以外的几乎所有团队，除了在印度不断增长的业务外，都比我们在美国的一些团队小得多，这可能会使我们很难在国际市场上增长；

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在海外越来越多的个国家需要在当地招聘、聘用和留住销售代表；

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在其他国家采用和接受我们的服务的速度较慢；

需要调整我们的产品以满足当地的要求、标准、当地法律和法规，包括与隐私、网络安全、数据安全、反垄断、数据本地化、反贿赂、进出口管制、经济制裁、税收和预扣(包括不同税制的重叠)有关的那些法律、不同的劳动和就业法律(包括与解雇员工有关的法律)、公司组建和对我们业务的其他监管限制或义务(如获得必要的许可证)，以及与此类合规相关的增加的管理成本和风险

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地缘政治和社会因素，如对我们开展业务的国家和地区的负面、不稳定或不断变化的经济状况、全球和地区衰退、政治不稳定和贸易争端的担忧；

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可能有利于当地竞争对手的法律和商业惯例；

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法律要求或企业期望协议以当地语言起草和谈判，纠纷应根据当地法律在当地法院解决；

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需要启用当地货币交易；

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外币开票收款困难及相关外币风险，应收账款支付周期较长等收款困难；

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信用风险和支付欺诈水平较高；

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营运资金约束；

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全球和区域经济衰退以及经济和政治不稳定的影响；

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在美国和国外潜在的不利税收后果；人员配备挑战，包括招聘和留住合格人员以及管理如此多样化的人员方面的困难；

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一些国家对我国知识产权的保护力度减弱或保护不力；

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未来美国对出口美国技术或与某些国家或缔约方进行交易的法规可能会发生变化；以及

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影响资金汇回美国的成本和限制。

这些要求和风险中的一个或多个可能会使我们的国际业务比我们预期的更困难、更昂贵或更不成功，并可能使我们无法在某些市场开展业务。不能保证我们的国际扩张努力会成功，我们可能无法从国际业务中获得足够的收入或利润率来支付我们的费用或对我们的增长做出贡献。

受季节性影响，我们的某些运营业绩和财务指标可能难以准确预测。

我们已经并预计未来将继续经历我们业务的季节性，我们的经营业绩和财务状况未来可能会受到此类趋势的影响。我们通常会遇到解决方案和服务需求的季节性波动，并认为我们的季度销售额受行业购买模式的影响。例如，许多营销人员倾向于将很大一部分预算用于日历年第四季度，以配合消费者假日支出，并减少日历年第一季度的支出。我们相信，在可预见的未来，我们过去经历的季节性趋势可能会持续下去，特别是当我们将销售扩大到更大的组织时。在我们经历这种季节性的程度上，它可能会导致我们的运营结果和财务指标出现波动，并使预测我们未来的运营结果和财务指标变得困难。此外，我们在销售某些解决方案和产品方面没有足够的经验来确定这些服务的需求是否受材料季节性的影响。

我们根据我们代表这些客户测量的数字ADS购买量收取每千次印象的费用(cpm？)，从而产生收入。如果我们测量的印象数量没有因为任何原因继续增长或下降，我们的业务将受到影响。例如，如果数字广告支出保持不变，而我们的广告客户转向更高的CPM广告库存，则总体印象量可能会下降，这可能会导致我们需要验证的印象量减少，我们的收入也会相应下降。我们不能向您保证印象数量的增长会持续下去。如果我们的客户调整他们的购买模式或改变他们对更高CPM广告库存的偏好，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们的运营历史较短，这使得很难评估我们的未来前景，并可能增加我们不会成功的风险。

我们的运营历史相对较短，这限制了我们预测未来运营结果的能力，使我们面临许多不确定性，包括我们规划和建模未来增长的能力。我们可能无法维持目前的增长速度或维持目前的收入水平。我们已经并将继续遇到发展中行业成长型公司经常遇到的风险和不确定因素。如果我们对这些不确定性(我们用来管理业务)的假设是不正确的，或者随着我们市场的变化而改变，或者如果我们不能成功应对这些风险，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响，我们的股价可能会下跌。我们在未来可能经历的任何成功在很大程度上将取决于我们的能力，其中包括：

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维护和扩大我们与DSP、专有平台和其他数字广告技术提供商的协议和集成；

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与客户(包括广告商、代理商和出版商)建立并维护长期关系；

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开发和提供具有竞争力的解决方案和产品，以满足客户不断变化的需求，并建立提供卓越平台和客户服务的声誉；

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维护作为第三方验证的可信和权威来源的声誉；

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提高我们解决方案和产品的性能和能力；

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成功拓展国内和国际业务；

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成功地与目前或未来可能进入我们的解决方案和产品市场的其他公司竞争并使我们脱颖而出；

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提高我们的解决方案和产品的市场知名度，提升我们的品牌；

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继续开发和提高我们的解决方案和产品的市场采用率；

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管理增加的运营费用，因为我们继续投资于我们的基础设施以扩展我们的业务，并作为上市公司运营；以及

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吸引、聘用、培训、整合和留住合格和有积极性的员工。

购买数字广告验证解决方案的市场相对较新且不断发展。如果这个市场和相应的市场发展比我们预期的慢或不同，我们的业务、增长前景和财务状况将受到不利影响。

2020年，我们超过%的收入来自购买我们服务的广告商客户，以衡量直接从出版商和专有平台购买的ADS的质量和性能，以及

在购买广告清单之前，通过编程平台评估它们的质量。我们预计，在可预见的未来，在这些解决方案上的支出将继续成为重要的收入来源。我们的增长将取决于我们利用市场机会向品牌提供广告效果和效率的衡量标准，并帮助客户了解营销表现。如果广告测量和有效性解决方案市场恶化或发展速度慢于我们的预期，可能会减少对我们解决方案的需求，我们的业务、增长前景和财务状况将受到不利影响。

此外，我们的收入增长速度不一定与我们在解决方案上的支出增长速度相同。由于价格竞争以及产品、媒体、客户和渠道组合的变化等一系列因素，随着数字广告验证市场的成熟，支出增长可能会超过我们收入的增长。收入占支出百分比的显著变化可能反映出我们业务和增长前景的不利变化。此外，任何此类波动，即使它们反映了我们的战略决策，也可能导致我们的业绩低于证券分析师和投资者的预期，并对我们普通股的价格产生不利影响。

本招股说明书中包含的我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。

市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，并且基于可能被证明不准确的假设和估计。我们对市场规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的。例如，全球数字广告生态系统可能不会以我们目前预期的速度增长，广告从线性电视迁移到联网电视的规模可能不会达到我们目前预期的规模，或者订阅媒体平台(而不是由广告支持的平台)的增长可能都会影响我们在此招股说明书中包含的估计和增长预测。即使我们竞争的市场达到我们估计的规模和预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，而且我们可能无法带来足够数量的新客户来跟上市场增长的步伐。其他因素，如社会混乱、社会动荡或社会趋势，可能会导致广告商暂停、减少、取消或以其他方式改变其支出或减少使用我们的解决方案，并导致出版商选择不将特定库存货币化。

我们的经营业绩可能会出现波动，这可能会使我们未来的经营业绩难以预测，或者导致我们的经营业绩低于分析师和投资者的预期。

我们的季度和年度运营业绩在过去一直波动，我们预计未来的运营业绩将因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们经营业绩的波动可能导致我们的业绩低于分析师和投资者的预期，并对我们普通股的价格产生不利影响。由于我们的业务正在快速变化和发展，我们的历史运营结果可能不一定预示着我们未来的运营结果。可能导致我们的经营业绩波动的因素包括以下几个方面：

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保持或获得新的行业认证，包括但不限于来自MRC的认证；

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对数字广告和我们的平台或解决方案的需求变化，包括与我们的客户在数字广告活动上花费的季节性相关；

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我们市场竞争动态的变化，包括竞争对手或客户之间的整合以及新产品或产品增强的推出；

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营销人员的经济前景、我们主要服务的行业或垂直行业或总体经济的变化，这可能会改变营销人员的支出优先顺序或预算；

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竞争产品和服务的可用性和定价的变化及其对我们定价的影响；

基于上述因素和其他我们无法控制的因素，我们预测未来收入、成本和费用的能力有限。如果我们未能达到或超过分析师和投资者对经营业绩的预期，或者如果分析师和投资者对我们未来业绩的估计和预测不切实际，或者我们没有达到预期，我们普通股的市场价格可能会下跌。此外，如果跟踪我们的一位或多位分析师对我们的股票做出了不利的调整，我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们正在经历快速增长，已经并可能继续经历员工队伍的快速扩张。截至2020年12月31日，我们拥有632名员工。我们相信，我们的企业文化一直是我们成功的关键因素。但是，随着我们组织的发展，可能很难保持我们的文化，这可能会降低我们的创新能力和有效运营能力。随着组织的发展，未能保持我们文化的关键方面可能会导致员工满意度下降，吸引顶尖人才的难度增加，人员流失率增加，并可能影响我们维护基础设施和平台的能力以及客户服务的质量，所有这些对我们的成功和有效执行我们的业务战略都很重要。如果我们在扩大规模的过程中不能保持我们的企业文化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们的业务受到地震、火灾、洪水和其他自然灾害事件的风险，并受到恐怖主义、计算机病毒或影响广告支出的社会破坏等人为问题的干扰。

我们的系统和运营很容易受到地震、火灾、洪水、飓风、其他自然行为、电力损失、电信故障、恐怖或犯罪行为或攻击、社会问题、抗议、不满和中断的破坏或中断，这些损害或中断会影响广告支出或出版商将库存货币化的能力、破坏、破坏、战争行为、人为错误、入侵、网络攻击或故障、流行病或其他公共卫生危机或类似事件。例如，地震、火灾或洪水等重大自然灾害可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，而我们的保险覆盖范围可能不足以赔偿可能发生的损失。此外，我们的业务和收入可能会受到社会问题、抗议或中断的影响。例如，如果公众反对或抵制特定平台(如Facebook或其他专有平台)，我们衡量和优化广告投放或预测使用量的能力可能会根据不可预见的趋势或事件而受到影响。此外，恐怖主义行为可能会扰乱我们的业务或整个经济。我们的主要执行办公室和最大的办事处位于曼哈顿，这座城市过去经历了恐怖主义、抗议和自然灾害。我们的云合作伙伴，包括AWS，也可能容易受到计算机病毒、入侵、网络攻击等的攻击拒绝服务攻击或勒索软件或其他故障，以及未经授权篡改我们的计算机系统造成的类似中断，这可能导致中断、延迟、关键数据丢失或未经授权泄露机密客户数据。虽然我们已经实施了安全措施和灾难恢复功能，但不能保证我们不会因为任何此类事件而遭受业务中断、数据不可用或丢失的影响。由于我们严重依赖我们的服务器、计算机和通信系统以及互联网来开展业务并向客户提供高质量的服务，此类中断可能会对我们的业务运营能力产生负面影响，导致现有或潜在客户的流失和费用增加，和/或对我们的声誉以及我们产品和服务的声誉产生不利影响，中的任何一个都会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

与知识产权和技术有关的风险

支持我们解决方案和运营的系统和基础设施故障可能会严重中断我们的运营，并导致我们失去客户。

除了我们平台的最佳和高效性能外，我们的业务还依赖于我们的软件、硬件和云基础架构的持续和不间断性能，而且我们的平台及其底层基础架构本身就很复杂，可能包含重大缺陷或错误。我们目前通过高度可扩展的基于云的技术平台平均每天处理超过1,000亿笔网络交易。

持续或重复的系统我们的软件或硬件基础设施(如大规模且持续的数据中心停机)或我们的第三方提供商的软件或硬件基础设施故障，

抑制我们及时提供解决方案的能力或导致我们平台的性能问题，可能会显著降低我们产品对客户的吸引力，减少我们的收入或以其他方式负面影响我们的财务状况，损害我们的声誉，削弱对我们品牌的信任，并使我们承担重大责任。具体地说，我们的专有平台合作伙伴可能导致数据延迟或数据丢失的风险很大，这会影响我们交付产品和服务的能力。

此外，在我们寻求保持过剩容量以促进快速提供新客户部署和扩展现有客户部署的同时，随着客户群和/或流量的持续增长，我们可能需要增加数据中心托管容量、带宽、存储、电力或我们系统架构和基础设施的其他元素。

我们现有的系统可能无法以令现有或潜在客户满意的方式进行扩展，并且可能没有针对基础设施的某些关键部分进行适当的可靠性和冗余设计，以避免性能延迟或可能对我们的业务有害的停机。我们必须继续增加我们平台的容量，以支持我们的大容量战略，应对不断增长的数据量和日益多样化的数字营销模式和平台，并保持稳定的服务基础设施和可靠的服务交付。在提供增加的容量的同时降低组织和运营成本或维持我们当前较低的成本结构将要求我们实施更高效的数据处理，并在基于云的服务可用时实施更高效的服务，并推动与现有环境相关的优化流程。

我们未能持续升级或提高基础设施的可靠性和冗余性，以满足不断增长的全球客户和合作伙伴的需求，这可能会对我们技术的功能和性能产生不利影响，进而影响我们的运营结果。

最后，我们的系统容易受到各种来源的损坏，其中一些是我们无法控制的，包括网络和电信故障、自然灾害、恐怖主义、停电、各种其他可能影响数据中心的停电，以及恶意的人为行为，包括黑客、计算机病毒、恶意软件和其他安全漏洞。用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常更改，通常在针对目标启动之前不会被识别。因此，我们可能无法预测其中一些技术或实施适当的预防措施。

我们为提高系统的安全性、可靠性和冗余性而采取的任何措施都可能代价高昂，而且可能无法成功防止系统故障。由于各种因素，包括基础设施更改、新功能的引入、人为或软件错误、由于大量用户同时访问我们的解决方案而导致的容量限制、分布式拒绝服务攻击或其他安全相关事件，我们已经并可能在未来经历中断、停机和其他性能问题。

如果我们无法防止系统故障，我们的解决方案的功能和性能可能会受到影响，进而可能中断我们的业务并损害我们的运营结果。

我们平台的运营、技术和性能问题，无论是真实的还是感知的，都可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依靠我们平台的持续和不间断性能，为广告可看性、广告欺诈预防和品牌安全提供数字营销解决方案。如果我们的平台无法扩展以满足需求，如果我们在平台上执行这些功能中的任何一个时出现错误，或者如果我们遇到停机，则可能会引起消费者不满、损害索赔、损害声誉，我们的业务可能会受到损害。例如，如果我们未能衡量以前由广告商付费的活动，或者我们的技术干扰了ADS在网站或其他专有平台上的交付，我们的客户可能会提起诉讼或要求我们将其完整，其中可能包括媒体成本(即，此类费用

我们的平台复杂多面，运营和性能问题既可能来自平台本身，也可能来自外部因素。错误、故障、漏洞或错误在过去已被发现，将来也可能被发现。我们还依赖与专有平台、DSP、广告服务器、发布者/网站以及我们的产品和服务的第三方集成才能正常运行。此外，我们的平台经常与使用不同操作系统、系统管理软件、设备和网络配置的客户相关的技术平台一起使用，这可能会导致我们的平台或此类其他计算环境出现错误或故障。我们平台的运营和性能问题可能包括：我们的用户界面故障、停机、数据延迟、升级或修补过程中的错误、手动数据输入或流程导致的错误、计费成本与支付成本的差异、我们的数据库无法预料的数据量、服务器故障、或影响一个或多个云环境的灾难性事件。虽然我们在系统中建立了冗余，但完全冗余并不存在。有些故障会完全关闭我们的平台，有些只会部分关闭，但中断事件可能会导致我们的运营停机时间延长。我们过去经历过的部分故障可能会导致将排除列表和包含列表错误应用于活动或在关键字列表中出现手动错误，从而导致 ADS错误传递，包括在客户不希望显示的上下文中查看ADS，或者阻止将ADS放置在客户希望放置的位置，在每种情况下都会导致意外的财务义务或影响。

我们的平台还运行我们的数据处理设备，这些设备安装在我们无法控制的第三方商业数据中心，或者运行在由基于云的服务提供商拥有和运营的服务器上，这可能会使我们容易受到技术问题或停机的影响，而这些问题或停机是我们无法轻松控制或补救的。虽然我们通常与这些各方签订服务级别协议，但我们不控制他们的运营，这使得我们很容易受到他们可能遇到的任何错误、中断或延误的影响。所有这些设施和系统都容易受到多种来源的中断和/或损坏，其中许多是我们无法控制的，包括但不限于：(I)失去足够的电力或冷却和电信故障；(Ii)火灾、洪水、地震、飓风和其他自然灾害；(Iii)软件和硬件错误、故障或崩溃；(Iv)财务资不抵债；以及(V)计算机病毒、恶意软件、黑客攻击、恐怖主义和类似的破坏性问题。特别值得一提的是，蓄意网络攻击是一个严重的问题，因为它们很难预防和补救，可以用来欺骗我们的客户，窃取我们或我们客户的机密或专有数据。这些漏洞可能会随着我们系统的复杂性和范围以及它们与客户的交互而增加。

我们平台的运营和性能问题还可能导致负面宣传、损害我们的品牌和声誉、失去或延迟市场对我们平台的接受程度、成本增加或收入损失、失去访问我们平台的能力、失去竞争地位或客户就其遭受的损失提出索赔。缓解此类问题可能需要大量资金和其他资源支出，并可能导致业务中断、延迟或停止，其中任何一项都可能对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。

如果未经授权访问用户、客户或库存和第三方提供商数据，或者我们的平台受到破坏，我们的服务可能会中断或被认为是不安全的，因此，我们可能会失去现有客户或无法吸引新客户，我们可能会招致重大的声誉损害以及法律和金融责任。

我们的产品和服务涉及收集、传输和存储来自买方和卖方客户、第三方出版商(例如网站和移动应用程序)、DSP合作伙伴、专有平台和第三方数据提供商的大量数据，其中大量数据由第三方服务提供商托管。我们的服务和数据可能会因为违反或

破坏安全措施，包括：内部或外部行为者的疏忽或渎职；外部各方试图欺诈性诱使员工、客户或供应商披露敏感信息以访问我们的数据；或我们的系统、产品或流程或我们的服务提供商、客户和供应商的系统、产品或流程中的错误或漏洞。例如，从时不时地，我们遇到了不同程度的网络攻击，以及其他试图未经授权访问我们的系统的行为，包括员工邮箱。我们已经并将继续致力于保护数据不受这些活动影响的安全保护。然而，这样的措施不能提供绝对的安全。此外，我们可以预计，规避我们安全措施的技术部署可能会以更频繁和更复杂的方式发生，可能在针对目标发动攻击之前无法识别。因此，我们可能无法预测或检测到这些技术，也无法实施足够的预防措施，也不能确定我们是否能够防止我们的解决方案中的漏洞或解决我们未来可能发现的漏洞。

最后，虽然我们已在全球范围内组建了事件响应团队，并为事件响应流程提供了专门的资源，但此类流程可能无法充分或准确地评估事件的严重性，处理速度不够快，或无法充分补救事件。如果我们的安全遭到破坏和/或我们未能对安全事件做出充分反应，可能会扰乱我们的服务，并导致数据被盗、误用、丢失、损坏或不当使用或泄露。这可能导致政府调查、执法行动、触发客户审计和其他法律和财务责任，和/或对我们产品和服务的可用性和安全性失去信心，所有这些都可能严重损害我们的声誉和品牌，并削弱我们吸引和留住客户的能力。虽然我们与客户、数据提供商、供应商、DSP和专有平台签订的合同和技术规范不允许我们进口或以其他方式向IAS提供可让我们直接识别个人身份的信息，但如果其中一方或多方违反我们的政策提供此类信息，并且我们的系统遭到破坏，我们可能会受到来自其他方的合同违约和赔偿要求的约束。此外，我们的产品和服务依赖于数据的收集、传输和存储，根据某些与数据隐私相关的适用法律 (例如，IP地址)，这些数据可能被视为个人信息，这可能会导致类似的违规和赔偿索赔，以及此类法律规定的责任, 如果我们的系统被攻破。不能保证我们合同中关于安全漏洞的任何责任限制条款是可强制执行的或足够的，或者以其他方式保护我们免受与任何特定索赔相关的任何此类责任或损害。我们也不能确保我们现有的一般责任保险和错误或遗漏的保险范围将继续以可接受的条款提供，或者将以足够的金额覆盖一项或多项大额索赔，或者保险公司不会拒绝任何未来索赔的承保范围。成功向我们索赔一项或超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或者我们的保单发生变化，包括增加保费或强制实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

网络攻击还可能泄露我们自己的商业秘密和其他敏感信息，并导致这些信息泄露给其他人并降低其价值，这可能会对我们的业务、声誉和竞争优势造成负面影响。

我们无法使用从第三方获得许可的软件，或者根据干扰我们专有权的许可条款使用开源软件，都可能扰乱我们的业务。

我们的技术平台和内部系统采用了从第三方获得许可的软件，包括我们免费使用的一些软件，称为开源软件。尽管我们监控我们对开源软件的使用，但我们所受的许多开源许可证的条款并未得到美国或外国法院的解释，因此存在这样的风险，即此类许可证的解释方式可能会对我们向客户提供技术产品的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们不能确保我们没有以与适用许可证的条款或我们当前的政策和程序不一致的方式在我们的产品中加入其他开源软件。将来，我们可能需要向第三方寻求许可证才能继续提供我们的解决方案，

许可证可能不适用于我们可以接受的条款，或者根本不适用。与我们使用开源软件相关的索赔还可能导致诉讼，需要我们购买昂贵的许可证，或者需要我们投入额外的研发资源来更改作为我们解决方案基础的软件，任何这些都会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响，并且可能无法及时。由于我们的解决方案依赖于某些开源软件，我们和我们的客户可能还会受到索赔侵权的各方的诉讼，而此类诉讼可能会让我们付出高昂的代价来为我们辩护，或禁止我们销售包含开源软件的解决方案。

或者，我们可能需要重新设计我们的产品或停止使用我们的技术提供的部分功能。此外，开源软件许可证的条款可能要求我们以不利的条款向他人提供我们使用此类软件开发的软件，例如禁止我们收取许可费、要求我们披露源代码或要求我们根据适用的开源许可证条款许可我们自己的某些专有源代码。对使用我们自己的软件的任何此类限制，或我们无法使用开源或第三方软件，都可能导致我们的业务或运营中断，或者延迟我们未来产品的开发或我们现有平台的增强，这可能会影响我们的业务。

如果我们使用的非专有技术、软件、产品和服务不可用，受未来许可或我们无法同意的其他条款的约束，或者我们的业务表现不符合我们的预期，财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们依赖第三方或开源形式提供的各种技术、软件、产品和服务，包括云合作伙伴(包括AWS)和集成框架(例如API技术，其中一些技术对我们的平台和解决方案的特性和功能至关重要。例如，在 2019年，我们根据一份为期30年的许可协议对一个文本分析平台进行了许可，根据该协议，许可方还必须提供至少10年的支持服务。此文本分析平台对我们的业务运营至关重要本许可协议下的许可证或支持服务的丢失或限制可能会对我们的业务运营产生不利影响。为了让客户有效地利用消费者以他们想要的方式转向数字方式并以其他方式优化和验证活动所带来的触角和机会，我们的平台必须能够访问数据，为我们提供多种类型库存的数字广告交易的全面视图，以便衡量数据并验证ADS。识别、协商、遵守和集成第三方条款和技术是复杂、昂贵和耗时的事情。

此外，未来我们可能需要确定其他第三方知识产权，以便从事我们的业务，包括开发新产品或服务或将其商业化。但是，此类许可证可能不会以可接受的条款提供，或者根本不会提供。许可或获取第三方知识产权是一个竞争领域，其他公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的策略来许可或获取第三方知识产权。其他公司可能因其规模、资本资源和更强的开发或商业化能力而比我们更具竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿意以合理的定价条款或根本不愿意将权利转让或许可给我们。如果我们无法以可接受的条款或根本不能获得必要的许可证，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

第三方提供商未能全面或专门为我们的客户维护、支持或保护其技术，或者其产品或服务出现停机、错误或缺陷，可能会对我们的平台、我们的行政义务或我们的其他业务领域产生不利影响。必须更换任何第三方提供商或其技术、产品或服务可能会导致我们提供服务的能力中断或出现困难，并且我们可能无法以经济实惠的条款或在合理的时间范围内更换第三方服务或产品。我们也可能无法以及时且经济高效的方式在内部创建替换功能。如果我们未能成功建立或维护与第三方提供商的关系，或者需要替换它们，则内部资源可能需要

被分流，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。如果我们未能将我们的平台与我们的客户用于营销、活动管理、销售或服务目的的新第三方应用和平台集成，或者未能续订我们目前提供此类集成所依据的现有关系，我们可能无法提供客户需要的功能，这将对我们创造新收入或维持现有收入的能力产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响。

我们可能会被第三方起诉，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯其专有权，这将导致额外的费用和潜在的损害。

数字营销行业有重要的专利和其他知识产权开发活动。第三方知识产权可能涵盖我们的技术或业务方法的重要方面，或阻止我们扩大产品范围。我们的成功有赖于我们平台的持续发展。我们可能会不时收到第三方的索赔，称我们的平台和基础技术侵犯、挪用或侵犯了此类第三方的知识产权。如果我们获得更大的公众认可，这类诉讼可能会更频繁地发生，我们可能面临更高的成为知识产权索赔主体的风险。针对此类索赔进行辩护的成本是巨大的，无论索赔是否具有可取之处，无论我们的辩护是否成功。对此类指控进行辩护可能会转移管理层、技术人员和其他员工对我们业务运营的注意力。有关知识产权的诉讼由于涉及的问题复杂，本质上是不确定的，我们在这类问题上可能无法成功地为自己辩护。此外，在诉讼过程中，可能会公布听证结果、动议或其他临时程序或事态发展。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会推迟我们产品和平台功能的进一步销售或实施，损害我们产品的功能和平台功能，推迟新解决方案的推出, 这将导致我们将劣质或成本更高的技术替换到我们的解决方案中，或者损害我们的声誉。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们未能履行许可协议下的任何义务，我们可能被要求支付损害赔偿金，并且适用的许可方可能有权终止许可。许可方的终止将导致我们失去宝贵的权利，并可能阻止我们将某些特性和功能启用到我们的产品和服务、销售我们的产品和服务，或者抑制我们将未来解决方案商业化的能力。此外，我们对某些技术的权利是以非独家方式许可给我们的。因此，这些非独家许可技术的所有者可以自由地将其许可给第三方(包括我们的竞争对手)，其条款可能比向我们提供的条款更好，这可能会使我们处于竞争劣势。此外，我们向第三方许可知识产权或技术的协议通常很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。可能出现的任何合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是我们在相关协议下的财务或其他义务。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

此外，我们有义务就某些知识产权索赔对我们的某些客户或库存和数据供应商进行赔偿。如果我们被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯这些权利，我们可能会被要求停止使用我们平台的某些部分，并可能被禁止开发、商业化或继续提供我们的部分或全部产品，除非我们从知识产权持有者那里获得许可并向其支付版税。我们可能还需要开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的时间和费用。此外，我们可能需要支付版税付款，无论是一次性费用还是持续费用，以及被视为侵权的过去使用的损害赔偿。如果我们不能授权或开发任何涉嫌侵权的技术

我们依靠商业秘密、保密协议、保密协议、发明协议转让、对披露和使用的额外合同限制以及商标、版权、专利和其他知识产权法律来建立和保护我们的专有权利。我们依靠商业秘密、保密协议、保密协议、发明协议转让、披露和使用的附加合同限制以及商标、版权、专利和其他知识产权法律来建立和保护我们的专有权利。这些法律、协议、程序和限制只能提供有限的保护。我们目前拥有Channel Science、IAS、IAS(徽标)、Integral、Integral Ad Science、Quality Impression、Total Visibility和Traq等，以及变体和其他在美国和某些外国注册为商标或正在等待注册的商标。我们还依靠版权法来保护与我们的平台和我们的专有技术相关的计算机程序，尽管到目前为止我们还没有注册我们的版权。我们已经在美国和某些与我们的业务相关的外国注册了大量的互联网域名。

我们努力与员工和承包商签订协议，以限制对我们专有信息的访问和披露，并转让为我们开发的所有知识产权。但是，我们可能不会与能够访问我们的保密信息或为开发我们的知识产权做出贡献的每一方执行协议，并且此类协议的交易对手可能不遵守本协议。因此，我们可能会与这些人就我们认为属于我们的知识产权所有权发生纠纷。保护我们的知识产权是一项挑战，尤其是在我们的员工或承包商终止与我们的关系，在某些情况下决定为我们的竞争对手工作之后。我们与员工和承包商签订的涉及知识产权问题的合同一般限制仅在与我们的产品和服务相关的情况下使用我们的机密信息，并严格禁止反向工程。但是，员工或其他有权访问我们技术的第三方仍可能对我们的软件和数据进行反向工程，或者窃取或滥用我们的专有信息。不保证我们现有的竞业禁止协议的可执行性，在我们不知情或未采取适当补救措施的情况下，可能会违反合同限制。

从历史上看，我们一直优先将我们的技术架构、商业机密和工程路线图保密，并且没有为我们的大部分专有技术申请专利。因此，我们不能指望专利执行权来保护我们的大部分专有技术。然而，我们的专有技术已经获得了20多项专利，还有20多项正在申请中的专利申请，都在美国。我们可能无法获得更多专利，我们正在处理的申请可能不会导致颁发专利。任何已颁发的专利都可能受到挑战、无效或规避，根据这些专利授予的任何权利实际上可能无法为我们提供足够的防御性保护或竞争优势。此外，获得和维护专利保护的过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时起诉所有必要或可取的专利申请。但是，要有效保护我们的知识产权，未来可能需要更多的申请和申请。待定和未来的申请可能不会获得批准，我们现有的或未来的任何专利、商标或其他知识产权可能无法为我们当前开展的业务提供足够的保护，或者可能会受到其他人的质疑或通过行政程序或诉讼使其无效。此外，美国的专利权已经从前者转向？第一个发明？系统连接到？最先提交的文件系统，这可能有利于有资源提交更多专利申请的较大竞争对手。此外，我们现有的专利和未来颁发的任何专利可能会引起所有权要求或要求参与发明创造的人支付公平价格的额外报酬。如果我们无法获得、维护、保护和执行我们的知识产权和专有权利，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

包括我们的竞争对手在内的第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。监管未经授权使用我们的技术是困难的，我们可能无法检测到所有此类使用。此外，一些国家的法律可能不像美国那样保护知识产权，在这些国家执行我们的专有权利的机制可能不充分。如果我们无法保护我们的专有权利(尤其包括我们平台的专有方面)，我们可能会发现自己在竞争中处于劣势，因为其他公司在创造和保护其知识产权方面没有付出同等水平的费用、时间和努力。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量的资源来监控和保护我们的知识产权。将来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密。我们为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂，费时，而且会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉对我们知识产权的有效性和可执行性的攻击，如果这些抗辩、反诉或反诉成功，我们可能会失去宝贵的知识产权。对任何诉讼程序的不利裁决可能会使我们的知识产权面临被无效、取消或狭义解释的风险。此外，由于与知识产权诉讼相关的大量信息披露要求，如果发生诉讼，我们的一些机密或敏感信息可能会因披露而泄露。

我们可能会受到指控，称我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露了其现任或前任雇主的所谓商业机密。

我们的许多员工和顾问目前或以前受雇于我们所在领域的其他公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们尽力确保我们的员工和顾问在为我们工作的工作中不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或这些个人可能会被要求使用或披露任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能需要诉讼来抗辩这些索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

如果我们的商标和商号没有得到充分保护，我们可能无法在感兴趣的市场上建立知名度，我们的竞争地位可能会受到损害。

我们拥有的注册或未注册商标或商号可能被质疑、侵犯、规避、宣布通用、失效或被确定为侵犯或稀释其他商标。我们可能无法保护我们在这些商标和商品名称上的权利，这是我们与潜在客户建立知名度所必需的。此外，第三方可能会申请注册与我们的商标相似或相同的商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。如果他们成功注册或开发了此类商标的普通法权利，而我们未能成功挑战此类第三方权利，我们可能无法利用这些商标来提升我们解决方案的品牌认知度。此外，还可能有潜在的商号或商标侵权索赔由包含我们的注册或未注册商标或商号变体的其他注册商标或商标的所有者提起。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认知度，我们可能无法有效竞争，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与个人及其设备相关的信息(有时称为个人信息或个人数据)受适用于此类数据的收集、使用、保留、保护、披露、传输(包括跨国界传输)和其他处理的各种地方、州、国家和国际法律法规的监管。我们通常收集和存储IP地址，但可能会无意中传递，并可能在将来开始故意收集其他设备标识符(如唯一Cookie标识符和移动应用程序标识符)，这些标识符是，或者在某些司法管辖区可能被视为个人数据或个人信息，或者可能受到监管。

最近，加利福尼亚州通过了一项对企业处理个人信息进行广泛监管的法律CCPA，该法律于2020年1月1日生效。CCPA对个人信息的定义足够广泛，包括由个人设备、应用程序和协议(如IP地址、移动应用程序标识符和唯一Cookie标识符)和个人位置数据提供的在线标识符，如果有可能个人可以通过此类数据进行身份识别的话。CCPA为覆盖的企业建立了一个新的隐私框架，除其他要求外，包括为加利福尼亚州的消费者建立新的数据隐私权(包括删除和访问个人信息的权利)，对从未成年人收集消费者数据实施特别规则，对个人信息的销售创建新的通知义务和新的限制(一些人将其解释为包括常见的广告做法)，以及为违反CCPA的行为以及未能实施合理的安全程序和做法的企业创建一个新的、可能严重的法定损害赔偿框架，以防止CCPA还为消费者提供了为某些违规行为追回法定损害赔偿的可能性，并可能在更广泛的范围内为个人和集体诉讼的额外风险敞开大门，即使该法规的私人诉权范围有限。

加州总检察长已提出实施CCPA的法规，可能会施加进一步的限制。尽管我们已尝试通过合同和平台更改来缓解CCPA带来的某些风险，但我们无法预测加州总检察长制定规则的时间或结果，或CCPA及其执行法规对我们业务的影响。对CCPA和拟议法规的要求的回应将继续影响我们的运营(以及我们行业合作伙伴的运营)。此外，加州隐私权法案在2020年11月3日的选举中获得加州选民的批准。CPRA将于2023年1月1日生效，它将大幅修改和扩展CCPA，这可能会导致进一步的不确定性，并要求我们承担额外的成本和开支以努力遵守。

欧洲(包括欧盟和欧洲经济区，以及冰岛、列支敦士登和挪威等国)有关个人数据处理的法律也继续对我们产生影响。适用于我们的GDPR于2018年5月25日起施行。与CCPA一样，GDPR对个人数据进行了广泛的定义，并加强了此类数据的控制者和处理数据的服务提供商的数据保护义务。它还向与个人数据相关的个人提供某些权限，如访问和删除。数字广告业已经合作创建了一个面向用户的框架，用于根据GDPR和其他欧盟隐私法(包括ePrivacy (下文讨论))建立和管理法律基础。虽然该框架正在积极使用，但我们无法预测其长期有效性。欧洲监管机构质疑其可行性，活动人士已向监管机构投诉，称使用该框架的特定公司涉嫌违规。不遵守GDPR可能会引发高达2000万欧元或占全球年收入4%的巨额罚款。继续遵守GDPR的要求需要大量的时间、资源和费用，还需要监控是否需要对我们的业务实践和后端配置进行额外更改，所有这些都可能增加运营成本，或者限制我们运营或扩展业务的能力。这些现有的和

建议的法律、法规和行业标准的遵守成本可能很高，可能会延迟或阻碍新解决方案的开发，导致负面宣传和声誉损害，增加我们的运营成本，需要大量的管理时间和注意力，增加我们不遵守的风险，并使我们面临索赔或其他补救措施，包括罚款或要求我们修改或停止现有业务做法。

监管调查和执法行动也可能影响我们。在美国，联邦贸易委员会(联邦贸易委员会)利用其根据联邦贸易委员会法案第5条(禁止不公平和欺骗性贸易做法)的执法权力调查从事在线跟踪的公司。倡导组织还向数据保护部门投诉广告技术公司，辩称其中某些公司的做法不符合GDPR。我们无法避免其中一项调查或执法行动涉及我们的做法的可能性。此外，我们的法律风险在一定程度上取决于我们的客户或其他第三方遵守隐私法律法规，以及他们以符合最终消费者期望的方式使用我们的服务。我们依赖客户向我们作出的陈述，即他们将遵守所有适用的法律，包括所有相关的隐私和数据保护法规。尽管我们已做出合理努力来强制执行此类陈述和合同要求，但我们不会全面审核客户是否遵守我们建议的披露内容或他们遵守隐私法律法规的情况。如果我们的客户未能遵守我们在这方面的期望或合同，我们和我们的客户可能会受到负面宣传、损害以及相关可能的调查或其他监管活动。

使我们的业务适应CCPA、CPRA及其相应的实施规定，以及欧盟和其他地方加强的隐私义务，可能会继续涉及大量费用，并可能导致我们将资源从业务的其他方面转移，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。此外，适应数字广告市场需要市场参与者(如出版商和广告商)之间日益密切的协作。行业未能适应根据CCPA、CPRA和GDPR等法律进行运营所需的变化，用户对此类变化的反应可能会对库存、数据和需求产生负面影响。我们无法控制或预测这种适应的速度或效果，目前我们也无法预测这种变化可能对我们的业务产生的影响。

最后，由于许多隐私和数据保护法律(包括GDPR)、商业框架和标准的解释和应用存在不确定性，因此这些法律、框架和标准的解释和应用可能与我们现有的数据管理实践或我们解决方案的特点不一致。如果是这样的话，除了罚款、诉讼、违约索赔以及其他索赔和处罚的可能性之外，我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法或修改我们的解决方案，这可能会对我们的业务产生不利影响。任何不能充分解决隐私和安全问题(即使毫无根据)，或不能遵守适用的隐私和安全或数据安全法律、法规和政策，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务造成不利影响。

对与我们行业的技术和实践相关的数据隐私和安全的担忧，以及被认为未能遵守法律和行业自律的情况，可能会损害我们的声誉，并阻止现有和潜在客户使用我们的产品和服务。

公众对数据保护和隐私的认知在数字广告生态系统中非常重要。任何认为我们的做法、产品或服务侵犯个人隐私权的行为都可能使我们面临公众批评、客户、合作伙伴或供应商的流失、集体诉讼、声誉损害或监管机构、行业组织或其他第三方的调查或索赔，所有这些都可能严重扰乱我们的业务，并使我们承担更多责任。对收集、使用和披露个人信息的行业做法的担忧，无论是否有效，无论是由适用的法律法规、行业标准、客户或库存提供商的期望，还是更广泛的公众推动的，都可能损害我们的声誉，导致商誉损失，并阻碍当前和未来的客户使用我们的平台。例如，认为我们的做法涉及侵犯隐私的看法，无论这些做法是否

如果符合当前或未来的法律、法规或行业惯例，我们可能会受到公众批评、私人集体诉讼、声誉损害或监管机构的索赔，这可能会扰乱我们的业务并使我们承担更多责任。世界各地的数据保护法律通常对信息安全采取基于风险的原则性方法，并要求采取合理、适当或充分的技术和组织安全措施，这意味着这些法律的解释和应用通常是不确定和不断变化的，不能保证我们的安全措施在所有情况下都是适当或合理的。此外，即使被认为适当、合理和/或符合适用法律要求的安全措施也可能无法保护我们维护的信息，并且仍可能被当前和潜在客户视为负面信息。

另外，我们不能期待与安全实践、个人信息或客户机密信息的处理相关的独特客户认证或合同要求，如果我们没有此类认证或不符合合同要求，这可能会导致我们失去或无法获得新业务。

在多个国家开展业务要求我们遵守不同的法律和法规要求。

我们的国际业务要求我们遵守多个司法管辖区的法律法规，以及管理国际业务的美国法律，这些法律往往是不断变化的，有时还会发生冲突。例如，《反海外腐败法》(FCPA)和类似的外国法律法规(包括英国《反贿赂法》)禁止美国和其他商业实体为获取或保留业务的目的向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的款项。我们正在或可能扩展到的一些国家在透明国际的清廉指数(CPI)上得分不利。其他法律法规禁止贿赂私人当事人和其他形式的腐败。此外，我们还受到各种美国出口管制以及贸易和经济制裁法律法规的约束，包括《美国出口管理条例》和美国财政部外国资产管制办公室(统称为贸易管制)实施的各种制裁项目。贸易管制可能禁止向某些国家、政府和个人运送特定的产品和服务。遵守贸易管制也可能非常耗时，并可能导致机会的延迟或丧失。一些法规还禁止我们与某些个人或与这些个人有关联的任何公司接触。随着我们扩大国际业务，我们将面临更大的风险，即我们的一名员工、顾问、代理人或其他承包商(包括受雇于我们收购的企业的人员)未经授权付款或提供付款或其他不当行为的风险，以及与某些国家禁止交易的风险增加 , 政府和个人。其中任何一项都可能导致我们违反各种法律，包括《反海外腐败法》和贸易管制。虽然我们预计在此次发行之前实施保障措施以阻止这些做法，但此类保障措施可能被证明是无效的。任何违反《反海外腐败法》、《贸易管制》和其他类似法律的行为都可能导致严厉的刑事或民事制裁，或针对我们的其他责任或诉讼，包括SEC、司法部和外国监管机构的集体诉讼和执法行动，还可能损害我们的声誉。适用于我们国际业务的其他法律包括当地就业、税收、隐私、数据安全和知识产权保护法律法规，包括对个人信息跨国流动的限制。特别是，正如本招股说明书中其他地方更详细解释的那样，GDPR强加了大量的合规义务，并增加了与收集和处理个人数据相关的风险。在某些情况下，我们在非美国市场运营的客户和合作伙伴可能会对我们的非美国业务提出额外要求，以努力遵守他们对自身或我们法律义务的解释。这些要求可能与适用于我们在美国的业务的要求有很大不同。可能需要工程、基础设施和其他昂贵的资源来适应，并可能导致运营效率和性能降低。随着这些法律的不断发展，以及我们扩展到更多司法管辖区或收购新的业务，合规将变得更加复杂和昂贵，不合规的风险也将增加。遵守适用于我们国际业务的复杂的外国和美国法律法规增加了我们在海外开展业务的成本, 违反这些法律或法规可能会干扰我们在一个或多个国家/地区提供具有竞争力的解决方案的能力，使我们或我们的员工面临罚款和处罚，并且导致限制或禁止

我们的业务行为。此外，我们最近收到了包括澳大利亚和英国在内的外国监管机构的大量询问，要求提供有关数字广告的一般信息、程序性广告以及谷歌和Facebook等数字广告生态系统中占主导地位的公司的影响力。这些调查既昂贵又耗时，既要回应，又要转移管理层的注意力。

由于我们现在或可能遵守的法律之间缺乏统一性以及全球法律格局的不稳定而导致的不确定性可能会导致我们招致额外或意想不到的成本和法律风险，增加我们声誉受损的风险，或者导致我们改变我们的平台或业务模式。

我们无法预测有关个人信息保护的监管格局的未来。美国(州、联邦和地方)和外国政府正在考虑制定与隐私和数据保护相关的额外立法，我们预计这方面的立法和法规将会增加或改变。关于隐私、数据保护、信息安全以及个人信息和其他内容的存储、共享、使用、处理、传输、披露、保留和保护，有许多联邦、州、地方和国际法律和法规，其范围正在迅速变化，受到不同解释的影响，可能在国家和州之间不一致，或者与其他规则冲突。例如，在美国，一项联邦隐私法是积极讨论的主题，已经提出了几项法案。此外，美国的行业组织和它们的国际同行都有自我监管的指导方针，这些指导方针会定期更新，我们已经同意遵守这些指导方针。涉及泄露个人信息或滥用消费者信息的高调事件可能会增加美国联邦、州或国际法律或法规在上述法律或法规之外出台新法规的可能性，这些法律法规在不同司法管辖区之间可能不一致。虽然我们已采用基于风险的方法来最大限度地减少不遵守行为的影响，但随着这些法规在美国和国际上的扩散，我们不能保证我们将保持完全合规。我们实施了旨在使我们的客户能够更好地保护最终消费者隐私的各种功能，但这些措施可能无法缓解所有潜在的隐私问题和威胁。即使是对隐私问题的看法，无论是否合理, 可能会禁止使用我们的平台。隐私倡导团体以及科技和其他行业正在考虑各种新的、额外的或不同的自律标准，这可能会给我们带来额外的负担。遵守这些团体政策和行动的成本以及这些团体政策和行动造成的其他负担可能会限制我们平台的使用和采用，并减少对该平台的总体需求，或者导致对任何此类行动的任何不遵守或损失的巨额罚款、处罚或责任。我们还受制于我们的隐私政策条款以及与隐私、数据保护和信息安全相关的对第三方的合同义务。

数据驻留和跨境转移限制的变化也会影响我们的运营。将个人数据从欧盟传输到美国，我们依赖标准合同条款(SCC)。SCCS和我们可以用来验证从欧盟向美国转移数据的其他机制继续面临隐私倡导者的批评和欧盟法院的法律挑战，可能需要更新或更换修订后的机制，以使从欧盟向美国转移个人信息合法化。如果成功的挑战让我们没有合法跨境转移个人数据的合理选择，如果我们仍然继续从欧盟向美国转移个人数据，这可能会导致政府执法行动、诉讼、罚款、处罚或负面宣传，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响，或者导致我们需要建立系统来维护欧盟中的某些数据，这可能涉及巨额费用，并导致我们将资源从运营的其他方面转移，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。其他司法管辖区已经或正在考虑实施跨境或数据居留限制，这可能会减少我们可以收集或处理的数据量，从而对我们的业务产生重大影响。目前尚不清楚英国最近退出欧盟，即英国退欧，将如何影响跨境数据流动、监管机构对我们业务的管辖权，以及与我们如何开展业务和如何遵守适用的数据保护法有关的其他事项。尽管我们将适用商务部关于通过Privacy Shield从英国传输退欧后数据的指导意见，但仍不确定是否需要实施其他传输方法。 , 我们无法预测英国退欧可能带来的额外支出、对收入的影响或其他业务影响。

这些法律和其他义务的解释和应用可能与我们现有的数据管理实践或我们平台的功能不一致。如果是这样的话，除了罚款、诉讼和其他索赔的可能性外，我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法或修改我们的产品，这可能会对我们的业务产生不利影响。例如，司法管辖区可能需要对我们的基础设施进行数据本地化和重新配置，这会造成成本和效率低下。如果我们需要个竖井数据(并且在利用从所有地点的所有客户收集的所有数据方面受到限制)，我们的解决方案可能不那么有效或准确。此外，我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行此类更改和修改，并且我们开发新产品和功能的能力可能会受到限制。所有这些都可能削弱我们或我们的客户收集、使用或披露与消费者相关的信息的能力，这可能会降低对我们平台的需求，增加我们的成本，并削弱我们维持和扩大客户基础以及增加收入的能力。

我们在多个司法管辖区都要纳税。这些司法管辖区税法的任何不利发展或与我们税务立场的任何不一致都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

由于我们业务的国际化范围和我们的公司实体结构，我们需要在多个司法管辖区纳税，并遵守这些司法管辖区的税收法律法规。我们的公司间交易也受转让定价法律的约束，包括与我们公司之间的资金流动有关的法律。例如，我们在中开展业务的许多司法管辖区都有详细的转让定价规则，这些规则要求与非居民关联方的所有交易都使用公平定价原则定价。同时文档必须存在才能支持此定价。这些司法管辖区的税务机关可能会质疑我们的关联方转让定价政策是否与我们保持距离，并因此质疑我们对相应费用和收入的税收处理方式。国际转让定价是一个税收领域，它严重依赖于基本事实和情况，通常涉及很大程度的判断。如果这些税务机关中的任何一个成功挑战我们的转让定价政策，我们可能需要支付额外的企业所得税以及与此相关的罚款、罚款和利息，这可能会对我们的有效税率、经营业绩、和未来现金流产生重大影响。

在任何适用司法管辖区，这些法律或法规的不利发展，或对申请、管理或解释立场的任何变化，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。税法的变化，如美国的税制改革或经济合作与发展组织(Organization for Economic Co-operation and Development)为解决税基侵蚀和利润转移而制定的多司法管辖区行动计划导致的税法变化可能会影响我们的有效税率。此外，包括美国在内的任何适用司法管辖区的税务机关可能不同意我们对任何交易的税收待遇或特征所采取或打算采取的立场。如果任何适用的税务机关(包括美国税务机关)成功挑战我们任何交易的税务待遇或特征，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

税务机关可能会成功地断言，我们应该或将来应该征收销售和使用税、增值税或类似税，我们可能要对过去或未来的销售承担责任，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

在某些情况下，我们得出的结论是，我们不需要在我们拥有销售额的司法管辖区收取销售和使用、增值税和类似税。销售和使用、增值税和类似的税法和税率因司法管辖区的不同而有很大差异。在某些司法管辖区内，我们不征收这类税项，但他们可能会断言，这类税项是

我们的总体有效率等于我们的总税费占税前总收益的百分比。但是，所得税费用和福利不是在全球范围内确认，而是在司法管辖区或法人范围内确认。一个司法管辖区的亏损可能无法抵消其他司法管辖区的利润，这可能会导致我们的有效税率上升。法定税率和法律的更改，以及国内和国际当局的审计，可能会影响我们支付的所得税和其他税额。司法管辖区之间收益(或亏损)组合的变化以及计算所得税时使用的假设，以及其他因素，可能会对我们的整体有效所得税税率产生重大影响。

与上市公司相关的风险

我们发现了财务报告内部控制的重大弱点。如果我们不能及时纠正重大弱点，如果我们发现更多重大弱点，或未能设计并维护对财务报告的有效内部控制，我们及时准确报告财务状况和运营结果或遵守适用法律法规的能力可能会受损，这可能会对投资者信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

在编制截至2019年12月31日的年度综合财务报表时，我们发现财务报告内部控制存在重大漏洞。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时预防或发现。

管理层发现了以下个重大弱点：

公司没有设计政策来维护关键控制程序运行的证据，也没有足够的监控证据来对与我们的财务报告内部控制相关的活动进行适当的监督。此外，我们没有设计和维护控制措施，以确保(I)手动控制操作中的适当职责分工，以及(Ii)账户调节、日记帐分录以及资产负债表和损益表波动分析以适当的精确度进行审查。

本公司没有设计和维护对与编制合并财务报表相关的信息系统的信息技术或IT一般控制的有效控制。具体地说，我们没有设计和维护：

(i)

财务系统的计划变更管理控制，以确保影响财务IT应用程序和基础会计记录的IT程序和数据变更得到适当识别、测试、授权和实施，

(Ii)

用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分限制用户和适当人员对财务应用程序、程序和数据的特权访问，

(Iii)

确保监控关键批处理作业、适当授予权限以及授权和监控数据备份的计算机操作，以及

(Iv)

项目开发的测试和审批控制，以确保新软件开发符合财务相关IT系统的业务和IT要求。

上述缺陷不会导致我们的年度合并财务报表出现误报。但是，如果不加以补救，上述每个重大缺陷都可能影响有效职责分工的维护，以及依赖于IT的控制的有效性(例如，处理一个或多个断言重大错报风险的自动控制，以及支持系统生成的数据和报告有效性的IT控制和基础数据)，并导致一个或多个账户余额或披露的错报，从而导致无法防止的年度或中期合并财务报表的重大错报或

我们已经并将继续采取某些措施来弥补这些重大弱点，包括：

•

使公司的会计政策正规化，以便在控制程序的操作中保持证据

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改进我们的控制框架，以包括适当的职责划分和围绕控制的适当精度级别的定义，包括帐户调节、日记帐分录、资产负债表和损益表波动分析

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为影响财务报告内部控制的系统和应用程序(特别是与用户访问、变更管理、计算机操作和程序开发控制相关的系统和应用程序)设计和记录IT一般控制的执行情况。

我们不能保证我们迄今已采取的措施以及我们计划采取的措施足以弥补我们已确定的重大弱点，或避免在未来阶段出现更多重大弱点。如果采取的措施不能及时弥补重大缺陷，这些或其他控制缺陷仍有可能导致我们的年度或中期合并财务报表出现重大错报，无法及时预防或发现。

从我们的第二份10-K表格开始，根据我们作为新兴成长型公司的地位，管理层可能需要发布一份关于我们财务报告内部控制的报告。如果我们不能断言我们对财务报告的内部控制是有效的，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会受到证券上市交易所、SEC或其他监管机构的诉讼或调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

我们是一家新兴的成长型公司，我们预计将选择遵守降低的上市公司报告要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据就业法案的定义，我们是一家新兴的成长型公司。只要我们继续是一家新兴的成长型公司，我们就有资格获得某些豁免，不受各种上市公司报告要求的限制。这些豁免包括但不限于：(I)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求，(Ii)在我们的定期报告、委托书和注册声明中减少关于高管薪酬的披露义务，(Iii)免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求，以及(Iv)不需要提供截至2018年12月31日的年度经审计的财务报表根据证券法的有效注册声明，在首次出售普通股后，我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴的成长型公司，这一天将于2026年举行。然而，如果某些事件在这五年期末之前发生，包括如果我们成为大型加速申请者，我们的年度毛收入超过10.7亿美元，或者我们在任何三年期内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将在这五年期末之前不再是一家新兴的成长型公司。我们已就此招股说明书中减少高管薪酬的披露义务做出了某些选择，并可能选择

在未来提交的文件中其他减少的披露义务的优势。因此，我们向普通股持有人提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司收到的信息不同。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者发现我们的普通股因我们减少披露的任何选择而变得不那么有吸引力，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们普通股的市场价格可能会更不稳定。

根据就业法案，新兴成长型公司还可以选择推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择加入这一延长的过渡期，以遵守新的或修订的会计准则，因此，我们将不会像其他在非延迟的基础上遵守此类新的或修订的会计准则的上市公司一样遵守相同的新或修订的会计准则。

作为一家上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，分散我们的管理层的注意力，这可能会使我们的业务管理变得困难，特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后。

作为一家上市公司，我们将增加法律、治理、会计和其他费用。我们将遵守修订后的1934年证券交易法(交易法)和萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的报告要求、上市要求以及其他适用的证券规则和法规。遵守这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家新兴成长型公司之后。？《交易法》要求我们提交有关业务、财务状况和运营结果的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们建立和维护有效的财务报告内部控制和程序。此外，建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会分散我们管理层对实施增长战略的注意力，这可能会阻碍我们改善业务、财务状况和运营结果。我们已经并将继续对我们的财务报告和会计系统的内部控制程序和程序进行修改，以履行我们作为一家上市公司的报告义务。然而，我们采取的措施可能不足以履行我们作为上市公司的义务。此外，这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵, 我们可能需要支付大量成本来维持相同或类似的承保范围。这些额外义务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏专用性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和管理费用增加，并将我们管理层的时间和注意力从销售活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

作为一家上市公司，我们被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们评估和确定财务报告内部控制的有效性，并提供财务报告内部控制的管理报告。

我们的平台系统应用程序是复杂的、多方面的，包括高度定制的应用程序，以便服务和支持我们的客户、广告库存和数据供应商，以及支持我们的财务报告义务。我们定期改进我们的平台，以保持和提升我们的竞争地位。在未来，我们可能会实施新的产品和从事商业交易，例如收购、重组或实施新的信息系统。这些因素要求我们开发和维护我们的内部控制、流程和报告系统，我们预计在此过程中会产生持续成本。我们可能无法成功开发和维护有效的内部控制，任何未能开发或维护有效的控制，或在实施或改进过程中遇到的任何困难，都可能损害我们的经营业绩或导致我们无法履行我们的报告义务，并可能导致我们重报前期财务报表。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守监管上市公司的日益复杂的法律、规则和法规方面经验有限。作为一家上市公司，我们在报告、程序和内部控制方面负有重大义务，我们的管理团队可能无法成功或有效地管理这些义务。这些义务和审查将需要我们的管理层给予极大的关注，并可能将他们的注意力从日常工作管理我们的业务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们不能吸引、整合和留住更多的合格人才，包括顶尖技术人才，我们的业务可能会受到不利影响。

我们未来的成功以及维持和发展IAS产品组合的能力在一定程度上取决于我们识别、吸引、整合和留住高技能技术、管理、销售和其他人员的能力，包括来自行业的顶尖技术人才。我们面临着来自众多其他公司(包括数字广告生态系统中的其他公司)争夺合格人才的激烈竞争，其中许多公司比我们拥有更多的财力和其他资源。这些公司还可能提供更多样化的机会和更好的职业晋升机会。这些特性中的一些可能比我们必须提供的特性对高质量的应聘者更有吸引力。此外，新员工通常需要大量培训，而且在许多情况下，他们需要大量时间才能达到最高生产率。我们可能会产生吸引和留住合格人员的巨额成本，包括与薪酬和福利相关的巨额支出以及与股权奖励相关的薪酬支出，而且我们可能会在实现招聘和培训员工的投资带来的好处之前，将新员工流失到竞争对手或其他公司。此外，新员工的工作效率可能不像我们预期的那样高，因为我们在充分或适当地将他们融入我们的员工队伍和文化方面可能会面临挑战。

此外，随着我们进入新的地理位置，我们将需要吸引和招聘这些领域的技术人员。具体地说，随着我们在印度的业务大幅增长，我们可能很难在印度找到和留住软件工程师。印度对熟练技术专业人员的竞争非常激烈，我们预计这种竞争将会增加。因此，我们可能无法以符合成本效益的方式留住目前在印度的员工基础，也无法招聘更多新人才。

如果不能在印度吸引足够熟练的工程师，将对我们的增长计划产生重大不利影响。我们通常在吸引、整合和留住国际员工方面可能会面临挑战。如果我们不能及时或根本不能吸引、整合和留住能够满足我们不断增长的技术、运营和管理要求的合格人才，我们的业务将受到不利影响。

与我们的债务相关的风险

我们现有的债务可能会对我们的业务和增长前景产生不利影响。

截至2020年12月31日，我们的流动和长期债务总额为百万美元，包括(I)根据信贷协议，我们的定期贷款融资项下的未偿还债务为百万美元，(Ii)循环信贷融资项下的未偿还债务为百万美元，以及 (Iii)未偿还信用证项下的未偿还信用证金额为百万美元。此外，截至2020年12月31日，我们在循环信贷安排下有百万美元的额外借款能力。信贷协议项下的所有债务均以优先我们几乎所有资产和我们国内子公司资产的完善担保权益作为担保，但受允许留置权和其他例外情况的限制。我们的债务，或我们可能产生的任何额外债务，可能需要我们将确定用于其他用途的资金转用于偿债，并损害我们的流动性状况。如果我们无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要对债务进行再融资、处置资产或发行股本来获得必要的资金。我们不知道我们是否能够在令我们满意的条件下，及时采取这些行动中的任何一项，或者根本不能。

我们的债务、偿还债务所需的现金流以及信贷协议中包含的契约具有重要的后果，包括：

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通过要求我们将运营现金流的一部分用于偿还债务和这笔债务的利息，限制了原本可用于为我们的资本支出融资的资金；

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限制我们承担额外债务的能力；

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限制我们利用重大商机的能力；

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使我们更容易受到利率上升的影响；以及

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使我们在业务不景气的情况下更容易受到冲击。

与杠杆率不高的竞争对手相比，我们的负债水平可能会使我们处于竞争劣势。利率波动可能会增加借款成本。利率的提高可能会直接影响我们需要支付的利息金额，并相应地减少收益。此外，税收政策的发展，如取消对未偿债务支付的利息的减税，可能会对我们的流动性和我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们的信贷协议包含惯常的肯定和否定契约，以及可能对我们施加运营和财务限制和限制的某些运营限制，包括对我们进行特定交易以及进行我们认为对我们的业务建议或必要的其他行动的能力的限制。我们的定期贷款工具在某些情况下也需要强制提前还款，包括要求用我们超额现金流的一定比例提前还款。这笔超额的现金流支付，以及其他未来需要的预付款，将减少我们可用于业务投资的现金。

信贷协议下的利率部分基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，这是伦敦银行间市场上银行间拆借所使用的基本利率，被广泛用作制定全球贷款利率的参考。目前预计伦敦银行间同业拆借利率(Libor)将在2023年年中前逐步取消。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)已开始公布有担保的隔夜融资利率，目前旨在作为伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的替代参考利率。如果伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的计算方法

我们预计将使用运营现金流来履行当前和未来的财务义务，包括为我们的运营、偿债要求和资本支出提供资金。支付这些款项的能力取决于我们的财务和经营业绩，这取决于当前的经济、行业和竞争状况，以及某些财务、商业、经济和其他我们无法控制的因素。

尽管目前的负债水平和限制性契约，我们仍然能够承担更多的债务或支付某些限制性付款，这可能会进一步加剧与我们巨额债务相关的风险。

我们可能会在未来招致巨大的额外债务。尽管管理我们的信贷协议的融资文件包含对产生额外债务和留置权的限制，但这些限制受到一些重要的限制和例外的约束，遵守这些限制而产生的额外债务和留置权可能是巨大的。

管理我们信贷协议的融资文件允许我们承担某些额外的债务，包括不构成融资文件中定义的债务的债务。我们也可以考虑投资合资或收购，这可能会增加我们的负债。此外，管辖我们信用协议的融资文件不会限制我们的赞助商创建可能产生债务的新控股公司，而不考虑管辖我们信用协议的融资文件中规定的限制。如果在我们目前预期的债务水平上再增加新的债务，我们面临的相关风险可能会加剧。

我们可能无法产生足够的现金流来偿还我们所有的债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们在此类债务下的义务，这可能不会成功。

我们定期付款或对未偿债务进行再融资的能力取决于我们的财务和经营业绩，这将受到当前经济、行业和竞争状况以及财务、商业和其他我们无法控制的因素的影响。我们可能无法维持足够的经营活动现金流来支付债务的本金、保费(如果有的话)和利息。如果不能及时支付我们未偿债务的利息和本金，可能会导致我们的信用评级被下调，这也会损害我们产生额外债务的能力。如果我们不能及时支付未偿债务的利息和本金，很可能会导致我们的信用评级被下调，这也会损害我们产生额外债务的能力。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出、出售资产、寻求额外资本，或者寻求重组或再融资我们的债务。对我们的债务进行任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的公约。这些替代措施可能不会成功，并且可能不允许我们履行预定的偿债义务。在缺乏此类现金流和资源的情况下，我们可能会面临严重的流动性问题，并可能需要出售重要的资产或业务来尝试履行我们的偿债义务。管理我们信贷协议的融资文件包括对我们进行资产出售和/或将资产出售所得用于一般企业用途的能力的某些限制。我们可能无法完成这些资产出售，以筹集资金或以我们认为公平的价格和条款出售资产，我们收到的任何收益可能不足以履行届时到期的任何偿债义务。如果我们不能履行我们的偿债义务，我们的债务持有人可能会加速我们的债务，并且在这种债务得到担保的情况下，取消我们的资产的抵押品赎回权。在这种情况下，我们可能没有足够的资产来偿还我们所有的债务。

违反管理我们信贷协议的融资文件项下的契诺或限制可能导致此类文件项下的违约事件。这种违约可能允许债权人加速相关债务，这可能导致交叉加速或交叉违约条款适用的任何其他债务加速。如果我们的债务持有人加速偿还，我们可能没有足够的资产来偿还该债务，或者无法借入足够的资金进行再融资。即使我们能够获得新的融资，也可能不是以商业上合理的条款或我们可以接受的条款。由于这些限制，我们可能会：

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我们经营业务的方式有限；

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不能筹集额外的债务或股权融资以在一般经济期间经营；

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商业不景气；或

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不能有效竞争或者不能利用新的商业机会。

这些限制，以及可能包含在证明或管理其他未来债务的协议中的限制，可能会影响我们根据增长战略实现增长的能力。

逐步取消伦敦银行同业拆借利率，或用不同的参考利率取代伦敦银行同业拆借利率，可能会对利率产生不利影响。

本信用证协议项下的借款按LIBOR作为参考利率确定的利率计息。2017年7月27日，金融市场行为监管局(负责监管LIBOR的机构)宣布，将在2021年底前逐步淘汰LIBOR。目前尚不清楚是否会建立新的计算伦敦银行同业拆借利率的方法，使其在2021年之后继续存在，或者是否会采用替代利率或基准，以及

目前看来，到2021年，伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)极有可能停产或大幅修改。LIBOR计算方法的改变，或者用替代的利率或基准取代LIBOR，可能会对利率产生不利影响，并导致更高的借款成本。这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生实质性的不利影响。我们无法预测伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的潜在变化或建立和使用替代利率或基准的影响。此外，我们可能需要重新协商我们的信贷协议或招致其他债务，而LIBOR计算方法的改变，或替代利率或基准的使用，可能会对此类债务的条款产生负面影响。

我们可能无法对债务进行再融资。

我们可能需要在到期前对全部或部分债务进行再融资。我们不能向您保证，我们将能够以商业合理的条款或根本不为我们的任何债务进行再融资。不能保证我们能够获得足够的资金，使我们能够按商业上合理的条款偿还或再融资我们的债务义务，或者根本不能。

我们未能筹集额外资本或产生必要的现金流来扩大我们的业务并投资于未来的新技术，这可能会降低我们成功竞争的能力，并损害我们的运营结果。

我们可能需要筹集额外资金，并且我们可能无法以优惠条款或根本无法获得额外的债务或股权融资。如果我们筹集额外的股权融资，我们的证券持有人的所有权可能会受到严重稀释权益。如果我们进行额外的债务融资，我们可能会被要求接受限制我们产生额外债务的能力的条款，迫使我们维持特定的流动性或其他比率，或者限制我们支付股息或进行收购的能力。如果我们需要额外的资本，而又不能以可接受的条件筹集，或根本不能筹集，我们可能无法做到，其中包括：

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开发和提升我们的产品；

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继续扩大我们的产品开发、销售和营销机构；

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聘用、培训和留住员工；

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应对竞争压力或意外的营运资金要求；或

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寻求收购机会。

此外，我们的定期贷款安排还限制了我们招致额外债务的能力，因此我们可能不得不修改我们的定期贷款安排或发行额外股本来筹集资金。如果我们增发股份，您对我们的权益将被稀释。

与我们普通股和本次发行的所有权相关的风险

Vista控制着我们，未来它的利益可能会与我们或您的利益发生冲突。

本次发行后，Vista将立即实益拥有我们约%的普通股，如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，Vista将实益拥有约%的普通股，这意味着，根据发行后持有的百分比投票权，Vista将控制提交我们董事会或我们董事会或股东投票表决的所有事项的投票权，这将使其能够控制董事会成员的选举和所有其他公司决策。此外，我们的章程将规定，Vista将有权指定董事会主席，只要Vista实益拥有当时有权在董事选举中投票的当时已发行股本至少%或更多的投票权。即使Vista不再拥有我们占总投票权多数的股票，只要Vista继续持有我们股票的很大一部分，Vista

仍然能够显著影响我们董事会的组成，包括指定董事会主席的权利，以及批准需要股东批准的行动。因此，在这段时间内，Vista将对我们的管理层、业务计划和政策产生重大影响，包括任命和罢免我们的高级管理人员，决定是否筹集未来资本，以及修改我们的章程和章程，这些章程和章程管辖着我们普通股附带的权利。特别是，只要Vista继续持有我们相当大比例的股份，Vista将能够导致或阻止我们控制权的变更或董事会组成的变化，包括董事会主席的选择，并可能阻止对我们的任何主动收购。所有权的集中可能会剥夺您在出售我们时获得您的普通股溢价的机会，并最终可能影响我们普通股的市场价格。

此外，与此次发行相关的我们将与Vista签订一项董事提名协议，该协议赋予Vista指定：(I)只要Vista实益拥有其截至本次发行之日拥有的普通股总数的40%或更多，所有被提名者都将进入我们的董事会；(I)Vista有权指定：(I)所有被提名人进入我们的董事会，只要Vista实益拥有截至本次发行之日其拥有的普通股总数的40%或更多；(Ii)只要Vista实益拥有截至本次发行日其拥有的普通股股份总数的至少30%且少于40%，则相当于董事总数40%的董事人数(四舍五入至最接近的整数)；(Iii)只要Vista实益拥有至少20%且少于30%的股份总数的Vista ，相当于董事总数30%的董事人数(四舍五入至最接近整数)；(Iii)只要Vista实益拥有至少20%且少于30%的股份，等于董事总数的董事人数(四舍五入至最接近整数)(Iv)相当于董事总数20%的董事人数(四舍五入至最接近的整数)，只要Vista实益拥有其于本次发售日期所拥有的普通股股份总数的至少10%至20%为止；及(V)只要Vista实益拥有其于本次发售日期所拥有的普通股股份总数的至少5%至10% ，则为一名董事。董事提名协议还将规定Vista可以将该权利转让给Vista关联公司。董事提名协议将禁止我们在未经Vista事先书面同意的情况下增加或减少我们董事会的规模。有关董事提名协议的更多详细信息，请参阅某些关系和关联方交易以及关联方交易。有关董事提名协议的更多详细信息，请参阅董事提名协议。

Vista及其附属公司从事广泛的活动，通常包括对信息和商业服务行业的投资。在正常的业务活动过程中，Vista及其关联公司可能会从事其利益与我们或其他股东的利益冲突的活动，例如投资于与我们业务的某些部分直接或间接竞争的业务或为我们的供应商或客户提供咨询。我们的公司注册证书在本次发行结束时生效，该证书将规定，Vista、其任何关联公司或任何未受雇于我们的董事(包括同时担任我们的董事和高级管理人员身份的任何非雇员董事)或其关联公司将没有义务避免直接或间接从事与我们运营的相同业务活动或类似业务活动或业务线。Vista还可能寻求与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。此外，Vista可能有兴趣进行收购、资产剥离和其他交易据其判断，这些交易可能会增加其投资，即使此类交易可能会给您带来风险。

当我们的股票在上市后，我们将成为规则所指的受控公司，因此，我们将有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免。您将不会得到与受此类治理要求约束的公司股东享有的保护相同的保护。

本次发行完成后，Vista基金将继续控制我们已发行普通股的大部分投票权。因此，我们将成为公司治理标准意义上的受控公司。根据这些规则，一家超过50%股权的公司

在此次发行之后，我们打算利用这些豁免。因此，我们的董事会中可能没有超过多数的名独立董事，我们的薪酬和提名委员会可能不完全由独立董事组成，我们的薪酬和提名委员会可能不接受年度业绩评估。因此，您将无法获得受的所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

我们普通股的活跃、流动的交易市场可能无法发展，这可能会限制您出售股票的能力。

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。尽管我们已获准将我们的普通股在多伦多证券交易所挂牌上市，代码为？，但在此次发行之后，我们股票的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。首次公开发行(IPO)价格将由我们与承销商之间的谈判确定，可能不代表我们普通股的市场价格，即将在上市后在公开市场上占上风。具有深度、流动性和有序性的理想特征的公开交易市场依赖于任何给定时间有意愿的买家和卖家的存在，这种存在取决于我们或任何做市商都无法控制的买家和卖家的个人决定。如果一个活跃和流动性强的交易市场不能发展和持续下去，可能会对我们普通股的价值产生实质性的不利影响。我们普通股的市场价格可能会跌至首次公开募股(IPO)价格以下，您可能无法以或高于您在此次发行中支付的价格出售您持有的我们普通股，或者根本无法出售。不活跃的市场还可能削弱我们通过发行股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力。

我们公司治理文件的规定可能会使收购我们变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层，即使这对我们的股东有利。

除了Vista在本次发行后实益拥有我们普通股%的所有权 (如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则为%)，我们的公司注册证书和章程将在本次发行结束和特拉华州公司法(DGCL)结束时生效，其中包含可能使第三方更难收购我们的条款，即使这样做可能对我们的股东有利。其中包括：

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这些规定允许我们授权发行未指定的优先股，其条款可以确定，其股票可以在没有股东批准的情况下发行，其中可能包括绝对多数表决权、特别批准、股息或其他高于股东权利的权利或优先事项；

•

这些规定规定了一个分类的董事会，每届任期交错三年；

•

这些规定规定，当Vista实益拥有一般有权在董事选举中投票的股票的总投票权不到40%时，董事只能

这些条款规定，只要Vista合计实益拥有我们股票至少50%的投票权有权在董事选举中普遍投票，我们的股东对我们章程的任何修订、修改、撤销或废除都将需要我们股票流通股的多数投票权的赞成票，并且在Vista实益拥有我们有权在董事会选举中普遍投票的所有流通股的投票权合计少于50%的任何时候。股东撤销或废除我们的章程将需要持有当时有权投票的所有已发行股票至少662/3%的持有者投赞成票，作为一个类别一起投票；和

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这些规定规定了提名我们的董事会成员或提出股东可以在股东大会上采取行动的事项的事先通知要求；但是，只要Vista在任何时候实益拥有我们股票至少10%的投票权，我们有权在董事选举中普遍投票，则该预先通知程序将不适用于该公司。

我们的公司注册证书在本次发行结束后生效，它将包含一项条款，为我们提供与DGCL第203条类似的保护，并将阻止我们与收购我们普通股至少15%的个人(不包括Vista及其任何直接或间接受让人，以及该等人是其中一方的任何集团)进行商业合并，除非该人获得董事会或股东批准？参见股本说明？公司注册证书和我们的章程的反收购效果。这些条款可能会阻止、延迟或阻止涉及我公司控制权变更的交易。这些条款还可能阻止委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望采取的其他公司行动，包括您可能认为有利的行动，或对我们普通股的交易价格产生负面影响的行动。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的这些和其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得对我们董事会的控制权，或者发起当时我们的董事会反对的行动，包括推迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购或代理权竞争。这些条款的存在可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并限制您在公司交易中实现价值的机会。

有关这些规定和其他规定的信息，请参阅股本说明。

我们的公司注册证书将指定特拉华州衡平法院作为我们股东和美国联邦地区法院可能发起的某些诉讼的独家论坛，作为根据证券法提起的诉讼的独家论坛，这可能会限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

根据我们的公司注册证书在本次发行结束时有效，除非我们书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院将是(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序的唯一和独家论坛。

(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们股东的受托责任的诉讼，(3)根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程的任何条款对我们提出索赔的任何诉讼，或(4)任何其他声称对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼；(3)任何针对我们提出索赔的诉讼，根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定而产生的任何针对我们的索赔的任何其他诉讼；或(4)根据内部事务原则对我们提出索赔的任何其他诉讼；但为避免疑问，将特拉华州衡平法院指定为某些诉讼(包括任何衍生诉讼)的独家法院的法院选择条款将不适用于强制执行证券法、交易法或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔的责任或责任的诉讼。我们的公司注册证书还将规定，除非我们书面同意选择替代法院，美国联邦地区法院应是根据证券法提出诉因的任何投诉的独家裁决机构。

此外，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对执行证券法或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提出的所有索赔拥有同时管辖权，我们的公司注册证书还将规定，除非我们书面同意选择替代法院并在法律允许的最大范围内，否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。虽然不能保证联邦法院或州法院将遵循特拉华州最高法院的判决，或决定在特定案件中执行我们的联邦法院条款，但我们联邦法院条款的适用意味着，我们的股东为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起，而不能向州法院提起。

交易法第27条对为执行交易法或其下的规则和法规产生的任何义务或责任而提起的所有索赔赋予联邦专属管辖权，我们的公司证书将规定，独家法院条款和我们的联邦法院条款均不适用于为强制执行交易法产生的任何义务或责任而提起的诉讼。因此，我们的股东必须向联邦法院提起诉讼，以强制执行“交易法”或其下的规则和条例规定的任何义务或责任。我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法和根据联邦证券法颁布的法规的遵守。

我们的公司注册证书将进一步规定，购买或以其他方式收购我们股本的任何股份的任何个人或实体均被视为已知悉并同意上述公司注册证书的规定。请参阅资本股票独家论坛的说明。我们公司证书中的法院选择条款可能会阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员的诉讼，并可能限制我们的股东获得有利的司法法院解决与我们的纠纷的能力。如果我们的论坛选择条款的可执行性受到质疑，我们可能会产生与解决此类挑战相关的额外费用。虽然我们目前没有理由预期任何此类挑战都会成功，但如果法院发现我们的论坛选择条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会因不得不在其他司法管辖区提起诉讼而产生额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和前景产生不利影响，并导致我们员工、管理层和董事会的时间和资源分流

如果您在此次发行中购买普通股，您的投资将立即遭受损失并大幅稀释。

我们普通股的首次公开募股价格大大高于我们普通股的预计每股有形账面净值。因此，如果您在本次发行中购买我们普通股的股票，您将在此次发行后支付的每股价格大大超过我们预计的每股有形账面净值。根据本招股说明书首页设定的首次公开募股(IPO)价格区间的中点，您将立即感受到每股$的稀释，这代表了本次发行生效后我们预计的每股有形账面净值与首次公开募股价格之间的差额。此外，购买本公司普通股的人

我们的大量普通股随时可能在公开市场上出售。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。本次发行后，根据截至2020年12月31日的流通股数量，我们将拥有普通股流通股。这包括我们在此次发行中出售的股票，这些股票可能会立即在公开市场上转售。本次发售完成后，本次发售中未出售的股票将受到根据承销条款中描述的与本次发行相关的锁定协议规定的180天的禁售期，并根据联邦证券法的规定不得立即转售，如符合未来销售资格的股票所述。但是，所有这些股票都可以在禁售期结束后以及根据惯例例外情况或摩根士丹利放弃锁定协议时转售。然而，在禁售期结束后，以及根据惯例例外情况或摩根士丹利放弃锁定协议时，所有这些股票都可以转售。但根据惯例例外情况，或在摩根士丹利放弃锁定协议时，所有这些股票都可以在禁售期到期后转售。根据惯例，或在摩根士丹利放弃锁定协议时，禁售期为180天。我们还打算登记我们可能根据股权补偿计划发行的普通股。一旦我们登记了这些股票，它们就可以在发行时在公开市场上自由出售，但要遵守锁定协议。随着转售限制的结束，如果目前限售股票的持有者出售或被市场认为打算出售，我们股票的市场价格可能会下跌。

由于我们目前没有计划在此次发行后定期支付普通股现金股息，因此您可能无法获得任何投资回报，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股。

我们预计此次发行后，不会对我们的普通股支付任何定期现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于(其中包括)我们的经营业绩、财务状况、现金需求、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到我们或我们的子公司产生的现有和任何未来未偿债务的契诺的限制，包括根据我们的信贷协议。我们或我们的子公司产生的任何未偿债务包括根据我们的信贷协议而产生的现有和未来未偿债务的契诺。因此，对我们普通股的任何投资回报完全取决于我们普通股在公开市场上的价格升值，而这可能不会发生。有关更多详细信息，请参阅？股息政策。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或报告，如果他们对我们的股票做出不利的建议，或者如果我们的运营结果与他们的预期不符，我们的股价和交易量可能会下降。

我们股票的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者如果我们的运营结果没有达到他们的预期，我们的股价可能会下跌。

我们的公司证书将授权我们发行一系列或多系列优先股。本公司董事会将有权决定优先股股票的优先、限制和相对权利，并确定构成任何系列的股票数量和该系列的指定，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股可以发行投票权、清算权、股息和其他高于普通股权利的权利。优先股的潜在发行可能会推迟或阻止我们控制权的变更，从而阻止以高于市场价的价格收购我们的普通股，并对市场价格和我们普通股持有人的投票权和其他权利产生实质性的不利影响。

本招股说明书包含受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。本招股说明书中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述提供了与我们的财务状况、运营结果、计划、目标、未来业绩和业务相关的当前预期和预测。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括以下词语：？预期、？估计、？预计、？项目、？计划、？意向、？相信、？可能、？将、？应该、？可以有、？？可能、？可能、？以及与任何关于未来运营或财务业绩或其他事件的时间或性质的讨论有关的类似含义的词语和术语。例如，我们做出的所有与我们估计和预计的成本、支出、现金流、增长率和财务结果有关的陈述，或者我们对未来运营、增长计划或战略的计划和目标，都是前瞻性陈述。所有前瞻性声明都会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们预期的结果大不相同，包括：

•

当前新冠肺炎疫情和相关经济低迷事件对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景的不利影响；

•

我们对广告整体需求的依赖；

•

创新失败或做出正确的投资决策可能会损害客户增长或留住客户；

•

我们未能保持或达到行业认证标准可能会损害客户对我们产品的接受度；

•

我们有能力在竞争激烈的市场中与当前或未来的竞争对手成功竞争；

•

我们对广告平台、DSP和我们无法控制的专有平台集成的依赖；

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我们的国际扩张可能会使我们面临更多不可预见的风险；

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我们拓展新渠道的能力；

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我们维持盈利能力的能力，以及我们的收入增长率可能会下降；

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客户不付款或选择对发票提出异议的风险；

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与某些DSP的收入分享协议发生重大变化的风险；

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我们有能力有效地管理我们的增长；

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未来任何收购、战略投资或联盟可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生的影响；

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我们成功执行国际计划的能力；

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与我们市场的季节性相关的风险；

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我们保持高印象量的能力；

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由于我们的经营历史很短，很难评估我们的未来前景；

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购买数字广告验证解决方案的市场将如何发展的不确定性；

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我们提供数字或跨平台分析的能力；

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我们维持企业文化的能力；

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地震、火灾、洪水和其他自然灾害事件带来的风险；

•

恐怖主义、计算机病毒、社会动荡等人为问题造成的中断；

我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测基于许多详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们提醒您，很难预测已知因素的影响，而且我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素或警告性声明，在本招股说明书中题为财务状况和运营结果的讨论和分析的章节中披露。归因于我们或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性声明，都明确地受到这些警示声明(如 )以及我们在提交给SEC的其他文件和公共通信中不时做出的其他警示声明的限制。您应该在这些风险和不确定性的背景下评估本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。

我们提醒您，上面提到的重要因素可能并不包含对您重要的所有因素。此外，我们不能向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果或发展，或者即使实质上实现了这些结果或发展，也不能保证它们将以我们预期的方式导致后果或影响我们或我们的运营。本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日作出。除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性声明的义务。

除非另有说明，否则本招股说明书中有关经济状况、我们的行业、我们的市场以及我们的竞争地位的信息基于各种来源，包括来自独立行业分析师和出版物的信息，以及我们自己的内部估计和研究。此信息涉及许多假设和限制，提醒您不要过度重视此类估计。我们尚未独立核实此第三方信息。虽然我们相信本招股说明书中提供的信息总体上是可靠的，但预测、假设、预期、信念、估计和项目涉及风险和不确定因素，并可能会根据各种因素(包括前瞻性陈述？和？风险因素中描述的因素)而发生变化。

本招股说明书正文中的某些信息包含在独立的行业出版物中。这些独立行业出版物的来源如下：

•

EMarketer，2020年第二季度全球数字广告支出更新(2020年7月)

•

ComScore，2019年全球移动状况报告(2019年12月)

•

EMarketer，美国移动设备所用时间(2020年6月)

•

Statista，数字广告全球市场展望(2020年10月)

•

皮尤研究中心，美国智能手机拥有量(2019年6月)

•

EMarketer，全球广告支出，eMarketer对2015-2020年(2016年10月)的更新估计和预测

•

EMarketer，美国2020年与媒体共处的时间(2020年4月)

•

EMarketer，美国互联电视广告2020(2020年11月)

•

EMarketer，数字广告欺诈2019年(2019年2月)

•

CMO理事会/道琼斯指数研究(2017年9月)

•

Marketingdive.com安全研究(2018年7月)

•

YouTube为媒体服务(www.blog.youtube/press，截至2021年2月)

•

Facebook，Inc.，2019年第一季度财报电话会议(2019年4月)

•

EMarketer，美国《2021年编程数字显示广告展望》(2021年1月)

•

EMarketer，美国数字显示广告正在经受住风暴(2020年8月)

•

Juniper Research，未来数字广告：人工智能与广告欺诈2019-2023年(2019年5月 )

上述网站所包含或可通过其访问的信息不是本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含的上述网站地址仅为非活动文本参考。

我们估计，在扣除承销折扣和我们应支付的预计发售费用后，假设首次公开募股(IPO)价格为每股$，即本招股说明书封面上列出的预计价格区间的中点，我们预计本次发行的净收益约为百万美元(如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则约为百万美元)。

此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性，为我们的普通股创造一个公开市场，并使我们和我们的股东能够进入公开股票市场。我们预计将使用此次发行的净收益中的大约100万美元(如果承销商行使购买额外股份的选择权，则使用本次发行的净收益中的100万美元)来偿还我们信贷协议下的未偿还借款，剩余的净收益将用于一般公司用途。目前，除偿还吾等信贷协议项下的债务外，吾等并未特别确定我们打算将所得款项净额用于某一大型单一用途，因此，鉴于影响吾等最终如何使用该等款项净额的各种因素，吾等无法将所得款项净额分配于上述任何潜在用途。在本次发行所得资金使用之前，我们打算将所得资金投资于各种保本投资，包括短期、投资级和计息工具。

我们还可以使用我们净收益的一部分来收购或投资于互补的业务、产品、服务或技术。但是，我们目前没有任何收购或投资的协议或承诺。

假设本招股说明书封面上设定的首次公开募股(IPO)价格为每股1美元，即预计公开发行价格区间的中点，每增加或减少1.00美元，我们从此次发行中获得的净收益将增加或减少约100万美元，假设本招股说明书封面上设定的发售股票数量保持不变，并扣除承销折扣和我们应支付的预计发售费用。

招股数量每增加或减少1,000,000股，我们从本次发行中获得的净收益将增加或减少约百万美元，假设此次发行的假设首次公开募股价格保持在 $，这是本招股说明书封面上列出的估计公开发行价格区间的中点，并在扣除承销折扣和我们估计应支付的发售费用后。

信贷协议下的借款按借款人选择的年利率计息，利率等于适用的保证金，外加(A)备用基本利率借款，(I)《华尔街日报》上一次引用为美国最优惠利率的利率， (Ii)当日有效的联邦基金利率加1.00%的1/2，以及(Iii)调整后的LIBOR，期限为1个月，在该日加1.00%，以及(Iii)调整后的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，在该日为一个月的利息期加1.00%， (Ii)当日有效的联邦基金利率加1.00%，以及(Iii)调整后的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，期限为该日的一个月利率加1.00%，经调整LIBOR由 (I)有关利息期间的LIBOR除以1减去法定储备金(如有)及(Ii)1.00%两者中较大者厘定。

信贷协议下适用的借款保证金为(A)备用基准利率借款，(I)只要总杠杆率大于6.50至1.00，(Ii)只要总杠杆率小于或等于6.50 至1.00，则为4.50%；或(Iii)只要总杠杆率小于或等于5.75至1.00，则为4.00%；以及(B)只要总杠杆率小于或等于5.75至1.00，则为4.50%。(I)只要总杠杆率大于6.50比1.00，就是6.00%；(Ii)只要总杠杆率小于或等于6.50比1.00，就是5.50% ；只要总杠杆率大于或等于5.75比1.00，就是5.00%；或(Iii)只要总杠杆率小于或等于5.75比1.00，就是5.00%。总杠杆率根据信贷协议的条款确定。

截至2020年12月31日，循环信贷安排的年利率为%。截至2020年12月31日，该公司在循环信贷安排上有未偿还的美元。借款人还需要为循环信贷安排的日均未支取部分支付承诺费每年0.375%-0.50%(根据适用于上述适用保证金的杠杆比率等级而异)、每年0.125%的信用证预付款和相当于欧洲美元循环贷款在信用证风险敞口日实际金额上的适用保证金的信用证参与费。

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金，并偿还债务，因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外，我们为普通股支付股息的能力受到子公司向我们支付股息或分配能力的限制。未来是否派发股息将由本公司董事会酌情决定，但须遵守现行及未来协议中规管本公司及本公司附属公司负债的契约，并将视乎本公司的经营业绩、财务状况、资本要求及本公司董事会可能认为相关的其他因素而定。此外，我们的信用协议对我们的子公司向我们支付现金股息或进行分配的能力进行了限制。见标题为“负债描述”的小节。

本招股说明书封面页所载的首次公开发行价格为每股$，在扣除承销折扣和本公司应支付的预计发售费用后，在实施公司转换和吾等在本次发售中出售普通股以及应用第节所述的本次发售所得款项净额后，本招股说明书的首次公开募股价格假设为每股$，这是本招股说明书封面上陈述的预计价格范围的中点，扣除承销折扣和我们应支付的预计发售费用后，本招股说明书中的预计价格区间的中点将在扣除承销折扣和本公司应支付的预计发售费用后计算。

下表中列出的调整后信息的备考信息仅供参考，将根据定价时确定的实际初始公开发行价和本次发行的其他条款进行调整。您应该结合本招股说明书中其他部分包括的合并财务报表和相关注释、收益的使用、管理层的讨论以及财务状况和运营结果分析？以及公司转换？来阅读此表。

截至2020年12月31日

(除每股金额外，以千计)

实际

作为调整后的
对于
公司
转换

形式上作为
调整为
企业
转换和
供品

现金和现金等价物

总债务，包括当前部分⁽¹⁾:

循环信贷安排⁽²⁾

定期贷款安排

长期债务总额

成员/股东权益：

成员资本，面值1,000美元，授权608,695台，已发行553,862台，未偿还台；未授权、已发行或未完成预计及经调整的单位

优先股，面值0.001美元；实际未授权、已发行或已发行股份；已授权股份50,000,000股，经调整和形式调整后，未发行或已发行股份⁽³⁾

普通股，无已发行和流通股，实际；5亿股授权股份，股已发行和流通股，调整后；5亿股已授权股，股已发行和流通股，调整后预计数⁽³⁾

额外实收资本

累计赤字

会员/股东权益合计

总市值

(1)	扣除债券发行成本百万美元。

(2)	截至2020年12月31日，我们在循环信贷安排下有美元的未支取资金，有百万美元的未支取能力(在实施了百万美元的未支取信用证后)。

假设招股说明书首发价格为每股 $1美元，即本招股说明书封面所列价格区间的中点，每股1.00美元的增减将增加或减少现金和现金等价物、额外实收资本、股东权益总额和调整后预计资本总额约百万美元，前提是本招股说明书首页所述的发行股票数量保持不变。扣除承销折扣和预计我们应支付的发售费用。

本次发行的普通股股数每增加或减少1,000,000股，现金和现金等价物、额外实收资本、股东权益总额(赤字)和预计资本总额将分别增加或减少约100万美元(经调整后) ，其基础是假设的首次公开募股(IPO)价格为每股 $，这是本招股说明书封面上列出的估计发行价区间的中点，并扣除承销折扣。

除另有说明外，以上讨论和表格基于截至2020年12月31日的已发行普通股，不包括根据2021年计划为未来发行预留的百万股普通股。

在本次发行中普通股的出售生效后，扣除承销折扣和预计发售费用本公司应支付的费用，以及将本次发行的净收益用于偿还我们信贷协议项下的未偿还借款 (收益的使用)，假设首次公开募股(IPO)价格为每股$，这是本招股说明书封面上设定的价格区间的中点，截至12月3日，我们的预计金额为调整后的有形账面净值。2020年将是100万美元，或每股普通股美元。这对我们的现有股东来说，意味着调整后的有形账面净值为每股 $的备考账面价值立即增加，对以假设首次公开募股价格参与此次发行的投资者来说，调整后的有形账面净值为 $的备考账面净值立即摊薄。下表说明了每股摊薄情况：


假设每股首次公开发行(IPO)价格		$
截至2020年12月31日的历史预计调整后每股有形账面净值	$
预计增加，即调整后的每股有形账面净值，可归因于此次发行的投资者

预计为本次发售生效后调整后的每股有形账面净值

预计摊薄为本次发行中向投资者提供的调整后每股有形账面净值		$

假设首次公开募股(IPO)价格为每股 $$，即本招股说明书封面上列出的预计公开发行价格区间的中点，每股增加或减少1.00美元，将使我们预计的调整后每股有形账面净值增加或减少$，并将使本次发行中对投资者的每股摊薄增加或减少$，前提是我们在本招股说明书封面上列出的股票数量：保持不变，在扣除承保折扣和我们预计应支付的发售费用后。同样，假设假设首次公开发行(IPO)价格(即本招股说明书封面所列价格区间的中点)保持不变，在扣除承销折扣和预计应支付的发售费用后，我们的预计普通股数量每增加或减少100万股，预计本次发行后的调整后每股有形账面净值将增加或减少$br}，并将增加或减少本次发行中对投资者的每股摊薄。

如果承销商行使其全额购买额外股份的选择权，本次发行后调整后每股有形账面净值的预计摊薄将为$，本次发行中新投资者的预计稀释为调整后每股有形账面净值的将为$。

下表按上述调整后的形式列出，截至2020年12月31日，在实施 (I)在本次发售完成之前完成公司转换，

(Ii)在扣除承销折扣和预计应付发售费用之前，我们的现有股东和购买本次发行普通股的投资者在购买的股份数量、支付给我们的总对价以及我们的现有股东支付或购买本次发行的股票的投资者将支付给我们的每股平均价格(假设发行价为每股 $)的价格区间的中点方面的差异。 (Ii)在扣除承销折扣和预计应支付的发售费用之前，我们的现有股东和购买本次发行普通股的投资者之间的差异。我们的现有股东向我们支付的每股平均价格或将由购买本次发行股票的投资者支付的平均价格为每股 $。

购买的股份

总对价

平均值单价
分享

数

百分比

金额

百分比

现有股东

新投资者

总计

假设本招股说明书封面所列价格区间的中点--每股首次公开募股(IPO)价格增加1.00美元或增加或减少1.00美元，新投资者支付的总对价将增加或减少100万美元，新投资者支付的总对价的百分比将增加或减少 %，假设我们在本招股说明书首页提出的股票数量，保持不变，在扣除承保折扣和我们预计应支付的发售费用之前。

除另有说明外，以上讨论和表格假设承销商没有行使购买额外股份的选择权。在本次发行的股票出售生效后，假设承销商购买额外股份的选择权全部行使，我们现有的股东将拥有此次发行后我们已发行普通股总数的% ，我们的新投资者将拥有本次发行后已发行普通股总数的% 。

此外，如果我们在未来发行任何额外的股票期权或行使任何股票期权，或者我们发行任何其他证券或可转换债券，参与此次发行的投资者可能会遭受进一步稀释。

除另有说明外，以上讨论和表格基于公司转换生效后截至2020年12月31日的已发行普通股，不包括根据2021年计划为未来发行预留的百万股普通股。

下表显示了我们选定的合并财务数据。截至2019年12月31日和2020年12月31日的精选综合运营报表数据、截至2019年12月31日和2020年12月31日的精选综合现金流量表数据以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的精选综合资产负债表数据均源自本招股说明书中其他部分包含的经审计的综合财务报表。我们的历史结果不一定代表未来可能预期的结果。您应阅读下面选定的历史财务数据以及本招股说明书中其他地方包含的合并财务报表和相关注释，同时阅读标题为《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》一节，以及合并财务报表和相关说明。


(单位为千，不包括单位、每单位和调整后的EBITDA利润率)	年终十二月三十一日，
	2019			2020
综合经营表和全面损失表：
收入	$	213,486
运营费用：
收入成本(不包括折旧和摊销，如下所示)		33,107
销售和市场营销		71,300
技术与发展		40,403
一般事务和行政事务		32,135
折旧及摊销		70,327

总运营费用		247,272

营业亏损		(33,786	)
利息支出，净额		(32,994	)

所得税收益前净亏损		(66,780	)
所得税优惠		15,432

净损失	$	(51,348	)	$

其他全面收入：
外币折算调整		421

全面损失总额	$	(50,927	)	$

每单位数据：
单位净亏损：
基本单位净亏损和摊薄单位净亏损	$	(94.42	)	$

加权平均未偿还单位
基本的和稀释的	$	543,840		$


现金流量数据合并表：
经营活动提供(用于)的现金净额	$	(1,854	)	$
投资活动提供(用于)的现金净额	$	(25,034	)	$
融资活动提供(用于)的现金净额	$	13,656		$

非GAAP财务数据：
调整后的EBITDA⁽¹⁾	$	38,777		$
调整后的EBITDA利润率⁽²⁾		18.2	%		%

(1)	有关调整后EBITDA的定义以及调整后EBITDA与根据GAAP计算和列报的最直接可比指标的净亏损的对账，请参阅？非GAAP财务指标？

(1)	调整后的备考表格一栏反映：(I)在(A)公司转换完成和(B)我们在特拉华州重述的公司注册证书的备案和有效性之后的备考调整，这将发生在本次发行完成之前；(Ii)在扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的预计发售费用后，以每股假定首次公开发行价格 $(本招股说明书封面所载估计发行价区间的中点)的价格出售本次发售中我们普通股的股份；及(Iii)本次发售所得款项净额的运用，如“收益的使用”一节所述。(Ii)扣除承销折扣和佣金及估计应支付的发售费用后，本次发售的普通股以每股假设首次公开发行价格 $(本招股说明书封面所载的估计发行价区间的中点)出售；及(Iii)本次发售的净收益的运用。

(2)

以上讨论的调整后信息的备考信息仅供参考，将取决于实际的首次公开募股(IPO)价格和定价时确定的本次发行的其他条款。假定首次公开募股(IPO)每股价格为 $(本招股说明书封面所载估计发行价区间的中点)每增加或减少1.00美元，假设本招股说明书封面所载我们提供的普通股数量，我们作为调整后的现金和现金等价物、总资产、营运资金和会员总赤字的形式将增加或减少约1,000,000美元，本招股说明书首页列出的预计发行价区间的中点)将增加或减少我们作为调整后的现金和现金等价物、总资产、营运资金和总会员赤字的预计发行价范围的中点。假设我们在本招股说明书首页提供的普通股数量，保持不变，在扣除承保折扣和佣金以及估计应由我们支付的发售费用后保持不变。同样，假设假设首次公开发行(IPO)每股发行价不变，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，我们发行的普通股数量每增加或减少100万股，如本招股说明书封面所述，我们作为调整后的现金和现金等价物、总资产、营运资金和会员总数的预计发售费用，将酌情增加或减少我们的备考现金和现金等价物、总资产、营运资金和总会员赤字约100万美元。如本招股说明书封面所述，在扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，我们的预计现金和现金等价物、总资产、营运资金和会员总数将增加或减少约100万美元。

非GAAP财务指标

我们使用的是对我们业绩的补充衡量标准，这些衡量标准来源于我们的综合财务信息，但没有在我们根据公认会计准则编制的综合财务报表中显示。调整后的EBITDA是管理层用来评估我们的业务并监控持续运营结果的主要财务绩效指标。调整后的EBITDA定义为扣除利息支出、所得税、折旧和摊销前的收益(亏损)，包括债务发行成本的摊销，并根据收购相关成本、重组和整合成本进行进一步调整。调整后的EBITDA利润率是指适用期间的调整后EBITDA除以根据公认会计原则列报的该期间的收入。

我们使用非GAAP财务指标来补充在GAAP基础上列报的财务信息。我们相信，在GAAP结果中排除某些项目可以让管理层更好地了解我们各个时期的综合财务业绩，并更好地预测我们未来的综合财务业绩，因为我们的预测是在不同于根据GAAP编制的预测的详细程度上制定的

财务措施。此外，我们相信，这些非GAAP财务指标为我们的股东提供了有用的信息，有助于他们评估我们的经营业绩，这有助于他们更好地了解我们的经营业绩，并使他们能够做出更有意义的决定一期一期比较。尽管我们认为这些措施对投资者和分析师有用，原因与它们对管理层有用的原因相同，但如下所述，这些措施不能替代或优于美国GAAP财务措施或披露。我们的非GAAP财务指标可能无法与其他公司的同名指标相比。其他公司，包括本行业的公司，可能会以与我们不同的方式计算非GAAP 财务衡量标准，从而限制了这些衡量标准在进行比较时的有效性。

非GAAP财务指标不应被视为孤立于根据GAAP编制的净收益(亏损)之外的业绩指标，或替代根据GAAP编制的净收益(亏损)，应仅在与以GAAP为基础列报的财务信息一起阅读。调整后的EBITDA与其最直接可比的GAAP财务指标--净亏损的对账如下。我们鼓励您在提交每个期间的非GAAP财务衡量标准的同时审查对账。在未来的会计期间，我们可能会排除此类项目，并可能产生与这些排除的项目类似的收入和费用。

调整后EBITDA的对账


(单位：千)	年终十二月三十一日，
	2019			2020
净损失	$	(51,348	)	$
折旧及摊销费用		70,327
利息支出，净额		32,994
所得税优惠		(15,432	)
收购、重组和整合成本		2,236

调整后的EBITDA	$	38,777		$

收入	$	213,486		$

净亏损率		(24	)%		%

调整后的EBITDA利润率		18.2	%		%

以下对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析应与本招股说明书其他部分中标题为选定的合并财务数据以及我们的合并财务报表和相关注释的部分一起阅读。以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。在回顾下面的讨论时，您应该牢记可能影响我们业务的重大风险和不确定性。我们特别鼓励您查看本招股说明书其他部分标题为风险因素的章节中描述的风险和不确定性。这些风险和不确定性可能导致实际结果与本报告中包含的或过去的结果和趋势所暗示的前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们的财政年度将于12月31日结束。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果，我们的中期业绩不一定代表我们对整个会计年度或任何其他时期的预期结果。

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则术语“我们”、“整合式广告科学”指的是整合式广告科学控股公司。

概述

我们是领先的数字广告验证公司，在整个数字广告领域提供基于云的技术平台。我们是所有形式的数字媒体广告和购买方式的广告商和出版商值得信赖的合作伙伴，所有设备和渠道，包括网络、移动、联网电视和过头了广告。

我们通过验证每个数字广告是否由人类而不是机器人观看，以及广告是否在品牌安全和合适的环境中提供，从而为数字广告生态系统提供独立和实时的问责。我们的使命是成为全球领先品牌、出版商和平台在数字媒体质量方面的信任和透明度的全球标杆。我们通过数据驱动的技术来实现这一点，这些技术提供了可操作的洞察力。我们的技术使我们的广告商或买方客户能够更有效地在何处以何种方式投放广告，从而最大限度地提高其 ROA。在高度动态的在线和移动环境中，内容数量持续快速增长。特别是，具有两极分化观点的消费者生成的内容在过去几年里呈指数级增长。因此，对于广告商和出版商来说，防止ADS出现在对广告商品牌有害的上下文中是一个重要的优先事项。

我们拥有强大的增长和盈利能力组合。在截至2020年12月31日的两年内，我们的收入从百万增长到百万，同比增长率为。截至2020年12月31日的12个月，我们产生了净亏损和调整后EBITDA为，分别代表净亏损利润率和调整后EBITDA利润率。此外，我们在现有客户账户中增加收入的能力一直很强。对于我们的大客户(定义为每年至少花费200,000美元的客户)，我们创造了强劲的历史净收入保留率，截至2019年12月31日的年度为111%，截至2020年12月31日的年度为 %。

自2009年成立以来，我们已经取得了许多里程碑，包括但不限于新产品的发布；战略数字广告整合(包括与主要的DSP和围墙花园)；以及帮助我们扩展解决方案和提高市场定位的收购。这些里程碑包括：

•

我们已经与许多领先的DSP深度集成，包括Google DV360、The Trade Desk、 Amazon和Adobe。

我们与主要的互联网平台，特别是YouTube和Facebook达成了协议并进行了整合。2020年，我们是首家通过YouTube获得品牌安全和品牌适宜性认证的公司。此外，我们还与Snap、Spotify、Pinterest、Instagram和Twitter达成协议并进行集成。在过去的一年里，我们还被选为 LinkedIn和Microsoft Audience Network唯一的全平台品牌安全预标提供商。2021年，我们选择Twitter作为馈送品牌安全的首选合作伙伴，从而扩大了与Twitter的合作关系。

•

我们通过收购领先的上下文分析公司ADmantX(2019年)增强了我们在投标前程序性解决方案方面的领先地位，并通过收购Amino Payments(2021年)加强了我们的程序性解决方案。

•

我们启动并被率先投放市场借助我们的互联电视解决方案，我们将直接与最大的视频发行商(包括Hulu、Roku和FireTV)合作，以验证互联电视ADS 是否完整播放且没有无效流量。

•

我们在2020年推出了与Google Campaign Manager的标签自动包装功能，为手动、耗时且容易出错的传统方法提供了卓越的替代方案，为代理商和广告商提供了极高的速度和效率。

•

我们通过在英国、德国、新加坡、澳大利亚、法国、日本、和意大利开设办事处，扩大了我们的全球覆盖范围。

LOGO

新冠肺炎

自2020年1月以来，2019年新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发已演变为全球大流行。疫情的爆发引发了世界各国、各州和城市的反应，以强制执行各种社会距离措施，就地避难所订单，以及暂时关闭不必要的业务，以减少病毒的进一步传播。作为这些措施的结果，美国和全球市场出现了严重的混乱，其程度和持续时间仍然高度不确定。由于疫情，我们暂时关闭了全球办事处，包括我们的公司总部，目前基本上所有员工都在远程工作。管理层不间断地审查运营情况，到目前为止，我们面向客户的运营中断已降至最低次。

我们的收入持续同比增长，与2019年相比，2020年大流行对我们业务的主要影响是收入增长下降。我们的潜在需求

产品保持稳定。当前新冠肺炎大流行的严重程度、规模和持续时间是不确定的、瞬息万变的，很难预测，取决于我们不知道或无法控制的事件。新冠肺炎大流行的这些和其他影响可能会增加风险因素部分中描述的许多其他风险，例如与我们的声誉、产品销售、运营结果或财务状况相关的风险。我们可能无法及时预测或应对所有影响，以防止短期或长期不利影响影响我们的业绩。因此，我们目前无法预测新冠肺炎疫情的影响，但它可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

到目前为止，我们没有遇到客户取消数量大幅增加、要求更优惠的合同条款或让步的情况。此外，我们的应收账款收款能力没有显著恶化，我们的供应商和第三方服务提供商也没有带来实质性的负面影响。此外，我们的资产账面价值并未因此次疫情而出现减值损失，也不知道有任何具体事件或情况需要对我们的合并财务报表中反映的估计进行修订。

我们有足够的流动性和资本资源来继续满足我们的运营需求，我们继续偿还债务或其他财务义务的能力目前没有受到损害。

我们的商业模式

我们根据我们的解决方案衡量的数字ADS购买量来产生收入。广告商使用我们的数字营销解决方案实现广告可看性、品牌安全、优化、上下文控制和预防广告欺诈。广告商根据印象总量向我们付费，这是我们的主要签约模式。与广告商签订的某些合同根据预先确定的印象数，以最低承诺和/或固定费用加上超额费用进行定价。我们在整个数字广告生态系统中保持着一系列广泛的集成，包括与领先的节目和社交平台的集成，这使我们能够覆盖所有关键渠道、格式和设备。2020年，我们有%的收入来自供应方客户，以验证其广告库存的质量。我们从卖方客户那里获得收入，这些合同的期限通常为12个月(自动续订)，每月收取固定费用(与总印象次数绑定)，并在印象超过特定级别的印象阈值时应用超额CPM。

影响我们业绩的关键因素

我们历史上的财务业绩一直是，我们预计未来的财务业绩将是由我们以下能力推动的：

为关键的高增长细分市场创新和开发新产品

我们的成功取决于我们保持产品创新的能力，并为我们今天服务的细分市场中的关键高增长部门开发新产品，以保持我们的竞争优势。展望未来，我们相信，在可视性、欺诈性、品牌安全性和适宜性使用案例以及我们目前服务的渠道之内和之外，存在大量相邻的市场机会，这些机会没有被我们的业务章节中讨论的核心市场机会估计所捕捉到。我们打算继续投资于构建更多产品、特性和功能，以扩展我们的功能，并促进我们平台的扩展，以推动以下领域的增长：

•

程序化的。我们的目标是通过创新的解决方案为程序性广告购买提供透明度，包括上下文定位和品牌安全性和适宜性。

•

围墙花园。我们计划与围墙花园开发更深层次的集成，包括饲料品牌安全性和适宜性，以便能够为我们的客户提供持续的透明度。

以为例，在2020年引入我们的投标前情景功能后，我们不仅增强了我们的核心验证服务，还能够扩展到情景定位，以满足新需求并为我们的客户提供新的价值。同样，在2019年，我们的互联电视解决方案将我们的业务扩展到了这个重要的新兴数字频道。

在我们现有的客户群中增加销售额

我们在现有客户群中增加销售额的能力取决于许多因素，包括客户数字营销投资的扩大、对我们平台和支持的满意度、我们通过开发新产品和功能有效增强我们平台的能力，以及我们的全球覆盖范围。我们的收入一直在高度重复，截至2019年12月31日，我们的前100名客户中客户流失率为零，净收入保留率为111%。我们的目标是通过更多的活动和更多的印象来增加现有客户对我们产品的使用。我们相信，我们可以继续增加每位客户的平均收入和个产品。鉴于我们全面的产品组合，我们的目标是追加销售更多或新的解决方案，以提供端到端覆盖更多客户，从投标前的广告可看性到购买后的广告验证、广告欺诈预防、安全性、适宜性以及针对更多渠道和设备。

获取新客户，提高市场占有率

我们获得新客户和增加市场份额的能力取决于许多因素，包括我们解决方案的有效性、推动新业务前景和执行的营销和销售、客户数字营销投资采用、新产品和功能产品、全球覆盖范围以及数字广告验证市场的增长。有一个市场机会可以直接或通过广告代理向广告商提供验证服务，特别是在广告可看性、广告欺诈预防和品牌安全性和适宜性方面。根据的数据，中的市场规模约为亿美元，预计在未来年内将以年均复合增长率(CAGR)的速度增长。我们计划通过瞄准高消费垂直市场和对品牌安全性、适宜性和ROAS需求具有天然敏感性的品牌，进一步打入全球500强广告商，这些客户每年可能会有所不同。品牌安全性、适宜性和ROAS需求。我们相信，通过加强我们的能力以及与Facebook和YouTube等领先围墙花园的集成，增强我们的程序性解决方案，利用我们差异化的数据科学和市场领先的情景解决方案，并扩展到联网电视等新领域，我们将推动市场份额的增长。

拓展国际客户群

我们在国际上扩大客户基础的能力取决于许多因素，包括有效实施我们的业务流程和推向市场战略、我们适应市场或文化差异的能力、总体竞争格局、我们在销售和营销渠道上的投资能力、按地区划分的服务的成熟度和增长轨迹，以及我们的品牌知名度和认知度。全球营销人员越来越认识到复杂验证策略的价值，因此，我们相信国际上对我们的服务的需求在不断增长。我们相信LatAm和亚太地区可能代表着巨大的增长机会，我们正在通过扩大市场客户服务投资和利用我们的全球关系，在这些市场投资发展我们的业务。我们的目标是继续在美国以外的欧洲以及澳大利亚和日本等其他老牌市场实现增长，并将我们视为继续渗透这些市场的最佳条件，因为我们的全球足迹处于市场领先地位。

我们经历的收入波动与客户数字广告支出的季节性波动不谋而合。全球广告业经历了影响数字广告生态系统中绝大多数参与者的季节性趋势。最值得注意的是，从历史上看，广告商在日历年度第四季度的支出相对较多，恰逢假日购物季，而第一季度的支出相对较少。我们预计季节性趋势将持续下去，我们在预期这些趋势时管理资源的能力将影响我们的经营业绩。因此，第四季度通常反映最高水平的测量活动，而第一季度反映最低水平的活动。由于客户广告活动支出的季节性，我们的收入、现金流、运营结果以及其他关键运营和业绩指标可能会因季度而异。虽然我们的收入高度重复出现，但广告支出的季节性波动可能会影响季度与季度的业绩。我们认为，业绩的同比比较更能反映业务的整体表现。请参阅风险因素- 受季节性影响，我们的某些运营业绩和财务指标可能难以预测。

关键业务指标

除GAAP财务信息外，我们还审查许多运营和财务指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。

下表列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的主要业绩指标：


	年终十二月三十一日，
	2019			2020
净收入留存(%)(截至期末)		111	%
每个大客户的平均收入(百万美元)	$	0.9
客户总数(截至期末)		1,813
大客户总数(截至期末)		162

净收入留存

我们将净收入留存定义为一项指标，通过衡量大客户(前一时期也是大客户)收入的期间变化，来反映大客户收入的扩张或收缩。因此，此指标包括前期流失或流失的任何大客户的影响，以及他们支出的任何增加或减少，包括向现有大客户销售新服务带来的积极收入影响。分子和分母仅包括我们服务的客户的收入，以及我们在比较的两个期间的前期间确认的收入。我们只计算大客户的净收入留存，大客户的定义是在过去12个月内支出超过20万美元的客户，如下所示：

分子：本期从上一期大客户群中获得的总收入。

分母：前一时期从这一时期的大客户群中获得的总收入。

从这个计算得到的商是我们的净收入留存率。我们创造了强劲的历史净收入保留率，截至2019年12月31日的年度为111%，截至2020年12月31日的年度为111%。

我们将客户数量视为衡量我们规模和增长以及平台采用情况的关键指标。我们通过计算在过去12个月内花费至少3,000美元的账户总数来确定我们的客户数量。客户总数作为运营指标具有局限性，因为它不能反映客户选择的产品组合、订单频率或客户的购买行为。由于这些和其他限制，我们考虑(您也应该考虑)客户与我们的其他指标一起考虑，包括净收入留存、净亏损、调整后的EBITDA、和每位客户的平均收入。

大客户总数

从历史上看，我们的收入主要是由一小部分大客户推动的，他们从使用的角度充分利用了我们的平台。提高对我们解决方案的认识，进一步发展我们的销售和营销专业知识以及合作伙伴生态系统，并继续构建解决方案以满足全球500强广告商的独特身份需求，这些都增加了我们的大客户数量。我们通过计算每年至少花费20万美元的账户总数来确定我们的大客户数量。我们相信，大客户的招募和培养是我们长期成功的关键。

我们的收入超过20万美元的客户从2019年12月31日的162家增长到2020年12月31日的162家，增长率为%。我们的客户总数从2019年12月31日的1,813家增加到2020年12月31日的1,813家。

经营成果的构成要素

收入

我们的收入主要来自通过数字广告平台向客户提供的验证和优化服务。与我们的合同相关的费用包括由印象量和CPM驱动的基于印象的费用。

我们向两类客户提供我们的产品和解决方案：(I)买方(广告商和代理)和(Ii)卖方(出版商、广告/受众网络和供应方平台)。我们为每个细分客户提供一套产品，以满足他们的独特需求，其中包括(I)验证解决方案和 (Ii)优化解决方案。这些解决方案通过我们基于云的技术平台提供给这些客户。我们一般会根据数字ADS的购买量收取黑石物理服务器的费用，并代表这些客户进行测量和优化。访问我们的平台不需要单独收费。根据我们的客户需求，我们的合同有(I)基于使用的定价，或(Ii)月度、季度或年度最低承诺，或 (Iii)固定费用。基于使用的定价是我们的主要合同模式。对于这些最低承诺合同，如果客户使用的印象少于最低费用，则没有折扣或按比例调整最低费用；如果客户使用的印象多于最低费用，则对此类使用收取超额费用。

我们在承诺的服务控制权转移给客户时确认收入。基于云的技术平台的收入主要根据向客户提供的印象确认。当广告出现在用户查看的页面上时，就会给人留下印象。我们的大多数合同都是基于使用的合同，没有最低费用。我们有些合同的定价可以通过分级定价安排进行调整，或者包含与日历年度不一致的年度基本费用，因此需要估计每年的交易价格。我们的大多数合同的期限是一年或更短。

运营费用

收入成本。收入成本包括数据中心成本、托管费、与我们的DSP合作伙伴的收入份额和人员成本。人员成本包括工资、奖金、基于股权的薪酬和员工福利成本，主要归因于我们的客户运营团队。我们的客户运营团队负责入职、整合新客户并为现有客户提供支持，包括为我们的技术平台和产品提供技术支持。我们根据员工人数分配间接费用，如租金和入住率以及信息技术基础设施费用。

销售和市场营销。销售和营销费用主要包括销售和营销人员的人事成本，包括工资、奖金、股权薪酬、员工福利成本和佣金成本。销售和营销费用还包括广告、促销和其他营销活动的费用。我们根据员工人数分配管理费用，如租金和占用和信息技术基础设施费用。销售佣金在发生时计入费用。

技术与发展。技术和开发费用主要包括工程、产品和数据科学活动的人员成本。人员成本，包括工资、奖金、基于股权的薪酬和员工福利与我们技术平台和产品的持续开发和维护相关的第三方顾问成本。我们根据员工人数分配间接费用，如租金和入住率以及信息技术基础设施费用。技术和开发成本在发生时计入费用，除非此类成本与符合资本化条件的软件开发相关，然后将其记为内部使用软件中包含的资本化软件开发成本，并在我们的合并资产负债表中净额记录。

一般事务和行政事务。一般和行政费用包括人事成本，包括高管、财务、法律、人力资源、信息技术和其他行政员工的工资、奖金、基于股权的薪酬和员工福利成本。一般和管理费用还包括外部咨询、法律和会计服务、分配的设施成本以及主要与办公室内部差旅和会议相关的差旅和娱乐。

折旧及摊销。折旧和摊销费用主要包括与客户关系、开发的技术、商标、有利租赁、设备、租赁改进和其他有形和无形资产相关的折旧和摊销费用。我们根据我们的会计政策对资产进行折旧和摊销。维护和维修不会延长相应资产的使用寿命，但会在发生时计入费用。无形资产在其预计使用年限内以直线方式摊销或采用加速摊销法。无形资产的使用年限从四年到十五年不等。

利息支出，净额

利息支出，净额。利息支出主要包括我们定期贷款项下未偿还借款的利息支付扣除利息收入后相关债务发行成本的摊销。


(单位：千)	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2020	$CHANGE	% 变化
收入	$	213,486		$
运营费用：
收入成本(不包括折旧和摊销，如下所示)		33,107
销售和市场营销		71,300
技术与发展		40,403
一般事务和行政事务		32,135
折旧及摊销		70,327

总运营费用		247,272

营业亏损		(33,786	)
利息支出，净额		(32,994	)

所得税收益前净亏损		(66,780	)
所得税优惠		15,432

净损失	$	(51,348	)	$	$		%

下表列出了我们的合并运营报表，并以所示期间总收入的百分比表示：


	年终十二月三十一日，
	(以百分比表示) 收入)
	2019			2020
收入		100	%		%
运营费用：
收入成本(不包括折旧和摊销，如下所示)		16	%
销售和市场营销		33	%
技术与发展		19	%
一般事务和行政事务		15	%
折旧及摊销		33	%

总运营费用		116	%

营业亏损		(16	)%
利息支出，净额		(15	)%

所得税收益前净亏损		(31	)%

所得税优惠		7	%

净损失		(24	)%		%

截至2019年12月31日的年度总收入为2.135亿美元。当承诺的服务转让给客户或将其控制权转让给客户时，我们确认收入。收入主要是根据交付给客户的印象确认的。当广告出现在用户查看的页面上时，会给用户留下印象。我们的合同主要是基于使用的合同，没有最低费用，我们的大多数合同的期限为一年或更短。我们通常根据每月提供的印象向客户收费。在我们的服务交付之前收到的现金付款将记录在递延收入中，直到履行义务得到履行。我们记录了递延收入(合同负债) ，以说明超过已确认收入的账单，主要与合同最低预付款和客户预付款有关。

运营费用

收入成本。截至2019年12月31日的一年，收入成本为3310万美元。收入成本主要包括 940万美元的数据中心成本和托管费，760万美元与我们的DSP合作伙伴的收入份额，860万美元的人员成本，200万美元的第三方顾问成本和200万美元的分配成本。

销售部和市场部。截至2019年12月31日的一年，销售和营销费用为7130万美元。销售和营销费用主要包括5300万美元的人事成本、690万美元的分配成本、350万美元的差旅费用以及250万美元的广告、促销和其他营销费用。

技术和发展。截至2019年12月31日的年度，技术和开发费用为4050万美元。技术和开发费用主要包括2350万美元的人员成本、580万美元的第三方顾问成本、300万美元的服务器、托管和许可费用以及370万美元的分配成本。

一般的和行政的。截至2019年12月31日的一年，一般和管理费用为3210万美元。一般和管理费用主要包括1400万美元的人事成本、840万美元的专业和咨询费以及230万美元的企业技术成本。

折旧和摊销。截至2019年12月31日的年度折旧和摊销费用为7030万美元。折旧和摊销主要与我们6420万美元的无形资产摊销有关，190万美元与我们的内部使用软件有关，420万美元的折旧费用与财产和设备有关。

利息支出，净额

利息支出，净额。截至2019年12月31日的一年，利息支出约为3340万美元。利息支出主要包括与我们的定期贷款融资和循环信贷融资相关的利息。这笔金额是扣除利息收入50万美元后的净额。

所得税优惠

所得税优惠。截至2019年12月31日的财年，所得税福利为1540万美元。所得税的收益主要来自美国当期亏损产生的递延税收收益。

截至2020年12月31日，我们的主要流动资金来源是现金和现金等价物共计百万美元，这些现金和现金等价物用于营运资金，以及我们循环信贷安排的可用余额，详情如下。截至2020年12月31日，我们的现金等价物为美元。此次发行完成后，我们预计，除了现金和现金等价物外，我们的运营现金流将使我们能够在未来继续进行此类投资。随着我们提高运营效率和体验规模经济，我们预计运营现金流将进一步改善。

我们主要通过债务融资来为我们的运营提供资金。我们相信，我们现有的现金和现金等价物、我们的循环信贷安排以及运营部门提供的现金将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、用于支持开发工作的支出的时机和程度、销售和营销活动的扩展、新产品和服务的推出以及市场对我们产品的持续接受。将来，我们可能会达成协议，收购或投资于互补的业务、服务和技术，包括知识产权。

我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。如果需要从外部来源获得额外融资，我们可能无法按照我们可以接受的条款筹集资金，甚至根本无法融资。如果我们无法筹集更多资金或产生扩大业务和投资新技术所需的现金流，可能会降低我们成功竞争的能力并损害我们的运营结果。

我们的一些客户预付订阅费用，其中一部分记录为递延收入。递延收入包括我们订阅的账单费用中未赚取的部分，根据我们的收入确认政策，这些费用后来被确认为收入。截至2020年12月31日，我们已递延了百万美元的收入，其中100万美元记录为流动负债，如果满足所有其他收入确认标准，预计将在未来12个月内记录为收入。

信贷设施

2018年7月19日，我们与贷款人组成的银团签订了信贷协议，包括3.25亿美元定期贷款安排和2500万美元循环信贷安排，到期日分别为2024年7月19日和2023年7月19日。根据截至2019年11月19日的增量贷款假设协议第1号(《信贷协议修正案》)，定期贷款贷款增加到3.45亿美元。截至2020年12月31日，我们的定期贷款融资和循环信贷融资分别有百万美元和100万美元未偿还。。

信贷协议包括支付的实物(PIK)利息，年利率为1.25%。到期的所有 PIK利息将通过资本化此类利息并将适用的PIK利息添加到未偿还定期贷款工具的本金金额中来支付。信贷协议下的借款按借款人选择的年利率计息，利率等于适用的保证金，外加(A)备用基本利率借款，(I)《华尔街日报》上一次引用为美国最优惠利率的利率，(Ii)当日有效的联邦基金利率加1.00%的联邦基金利率，以及(Iii)调整后的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，一个月的利率在该日加1.00%，以及(Iii)调整后的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，在该日的一个月利息期加1.00%，以及(Iii)调整后的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，在该日起计一个月的利息期加1.00%，以及经调整伦敦银行同业拆息由(I)有关利息期的伦敦银行同业拆息除以1减去法定储备金(如有)及(Ii)1.00%两者中较大者厘定。

根据信贷协议，借款的适用保证金为(A)备用基准利率借款，(I)只要总杠杆率大于6.50至1.00，即为5.00%；(Ii)只要总杠杆率小于或等于6.50至1.00 ，且大于5.75至1.00 ，则为4.50%；或(Iii)只要总杠杆率大于4.00%，则可适用的保证金为：(I)只要总杠杆率大于6.50至1.00，则为5.00%；(Ii)只要总杠杆率小于或等于6.50至1.00，则为4.50%

(B)对于欧洲美元借款，(I)只要总杠杆率大于6.50比1.00，(Ii)只要总杠杆率小于或等于6.50比1.00，(Ii)只要总杠杆率小于或等于5.75比1.00，(Ii)只要总杠杆率小于或等于5.75比1.00，就达到5.50%；或者(Iii)只要总杠杆率小于或等于5.75比1.00，就达到5.00%。(B)对于欧洲美元借款，(I)只要总杠杆率大于或等于6.50比1.00，就是6.00%，(Ii)只要总杠杆率小于或等于6.50比1.00，就是5.50%。总杠杆率根据信贷协议的条款确定。

截至2020年12月31日，定期贷款工具的合同利率为年利率 %。截至2020年12月31日，实际利率为年利率%。定期贷款工具不需要定期支付本金。

截至2020年12月31日，循环信贷安排的利率为年利率 %。截至2020年12月31日，本公司循环信贷安排的未偿还金额为美元。借款人还需要就循环信贷安排的日均未支取部分支付承诺费0.375%-0.50%(根据适用于上述适用保证金的杠杆比率等级而定)、每年0.125%的信用证预付款和等于欧洲美元循环贷款在信用证风险敞口日实际金额上的适用保证金的信用证参与费。

信用证协议包含惯例陈述和保证、肯定契约、报告义务、消极契约和违约事件。见“某些债务的说明”--“高级担保信贷协议”。

现金流

下表汇总了截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度运营、投资和融资活动的综合现金流。


	年终十二月三十一日，
	2019			2020
经营活动提供(用于)的现金净额	$	(1,854	)	$
投资活动提供(用于)的现金净额		(25,034	)
融资活动提供(用于)的现金净额		13,656

现金及现金等价物净增(减)、限制性现金		(13,232	)
汇率变动对现金和现金等价物以及限制性现金的影响		(60	)
年初的现金、现金等价物和限制性现金		43,662

年终现金、现金等价物和限制性现金	$	30,370		$

经营活动

在截至2019年12月31日的一年中，运营活动中使用的净现金为190万美元，这是由5130万美元的净亏损被7030万美元的折旧和摊销非现金费用调整和1690万美元的递延税项收益抵消的。

投资活动

在截至2019年12月31日的年度内，投资活动中使用的现金为2500万美元，反映出我们以1760万美元收购了ADmantX S.p.A.，与内部使用软件相关的资本化成本为640万美元，以及购买物业和设备的成本为100万美元。

融资活动

截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的现金为1,370万美元，主要包括发行债务2,000万美元的收益，但单位回购的付款为320万美元，资本租赁义务的付款为270万美元。

在正常业务过程中，我们签订不同范围和条款的协议，根据这些协议，我们同意赔偿客户，包括但不限于因违反此类协议而产生的损失、我们将提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔。此外，为完成本次发售，我们打算与我们的董事以及某些高级职员和员工签订赔偿协议，其中将要求我们就他们作为董事、高级职员或雇员的身份或服务而可能产生的某些责任进行赔偿。没有要求我们根据此类协议提供赔偿，据我们所知，没有任何索赔可能对我们的综合资产负债表、综合业务表和全面亏损或综合现金流量表产生重大影响。

表外安排

截至2019年12月31日，我们没有表外安排。

就业法案

根据《就业法案》的规定，我们有资格成为一家新兴的成长型公司。只要我们是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守第404(B)节的审计师认证要求。

JOBS法案还允许像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则。我们已选择加入这一延长的过渡期，以遵守新的或修订的会计准则，因此，我们将不会遵守与其他非延迟遵守此类新的或修订的会计准则的上市公司相同的新或修订的会计准则。

关键会计政策和估算

对我们财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该报表是根据美国公认会计准则编制的。这些财务报表的编制要求管理层作出估计和判断，这些估计和判断会影响我们在财务报表日期报告的资产和负债、收入和费用以及相关或有资产和负债的披露。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同，从而影响我们报告的运营结果和财务状况。

某些会计政策涉及管理层的重大判断和假设，这对资产和负债的账面价值以及收入和费用的确认具有重大影响。管理层认为这些会计政策是关键的会计政策。管理层使用的估计和假设是基于历史经验和其他因素，在这种情况下被认为是合理的。下面介绍了我们认为对全面理解和评估我们报告的财务结果最关键的重要会计政策。有关我们的关键会计政策的更多详细信息，请参阅本招股说明书其他部分包含的合并财务报表的重要会计政策摘要。

收入确认

我们采用了新的收入确认标准《会计准则汇编》(ASC 606)，自2019年1月1日起生效，对截至采用之日尚未完成的所有合同使用修改后的追溯方法。ASC 606 的核心原则是在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认收入，金额应反映这些商品和服务的预期对价。根据我们与客户的合同条款，并与之前的做法保持一致，我们在对大部分合同开具发票时确认收入。此外，确定的履约义务与前几年一致。因此，此次采用对我们的财务报表没有实质性影响。有关新准则下我们的收入确认政策以及截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度对我们财务状况和运营结果的影响，请参阅最近发布的会计准则附注2。

我们的收入主要来自对互联网广告的监控。收入通过两种方式产生：通过监测第三方出版商网站上广告的显示情况和通过监测出版商网站上到广告商网站的链接的显示情况。我们根据被监控的印象数量确认收入，具体取决于具体的客户协议。当广告出现在用户查看的页面上时，就会给人留下印象。

2019年采用ASC 606后，我们对截至2019年1月1日未完成的所有合同进行了评估。评估的一部分是计算采用新的收入确认标准的累积影响。我们的大多数合同都是基于使用的，或者承诺每季度和每月更新一次。我们有一小部分合同的定价是通过分级定价安排变化的，或者包括与日历年不一致的年度基本费用，这需要对可归因于以下项目的交易价格进行估计

我们将商誉记录为购买价格超过所收购的有形和可识别无形资产净值的公允价值。我们在第四季度至少每年评估商誉，并在任何情况或事件或变化表明账面金额可能无法收回的情况下评估商誉。商誉减值是在报告单位层面进行测试，方法是将报告单位的账面金额(包括商誉)与其公允价值进行比较。就本分析而言，我们认为该公司是一个单一的报告单位。我们将首先执行定性分析(步骤零)，以确定事件或情况的存在是否会导致报告单位的公允价值比账面价值更有可能低于账面价值的结论。如果评估后确定公允价值比账面价值更有可能低于账面价值，则执行商誉减值量化分析，称为第1步。根据计量结果，当报告单位的账面金额超过报告单位的公允价值时，记录的商誉可能会减记，减值费用将计入合并经营报表。截至2019年第四季度，我们进行了零步分析，得出的结论是没有减损指标。商誉每年都会进行减值测试，每当事件或情况发生变化，使减值可能发生的可能性更大时，商誉也会进行测试。在估计未来现金流时存在固有的主观性，这可能对任何潜在减值的金额产生重大影响。对未来现金流估计的变化可能导致资产在未来一段时间内减记。

我们的无形资产包括发达的技术、客户关系、优惠租赁和商标。无形资产在其预计使用年限内按直线摊销或使用加速摊销。只要发生事件或环境变化表明无形资产的账面价值可能无法收回，无形资产就会被审查减值。可识别无形资产的公允价值是基于管理层作出的重大判断和估计。此类估计基于估值技术，这需要对未来现金流进行预测，并制定其他假设。这些估计和假设基于历史经验和从被收购公司管理层获得的信息，还包括(但不限于)从产品相关技术赚取的未来预期现金流以及在确定该等现金流现值时应用的贴现率。可能会发生意外事件和情况，从而影响此类假设、估计或实际结果的准确性或有效性。

当事件或环境变化表明资产的账面金额可能无法收回时，所有长期资产都要接受减值审查。可回收性根据资产使用及其最终处置预期产生的未来现金流进行评估。如果未贴现现金流的总和小于资产的账面价值，则确认减值损失。任何减值损失(如有注明)均按资产账面价值超出其估计公允价值的金额计量，并确认为资产账面金额的减少。

截至2019年12月31日，没有任何事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回。

业务合并

在收购一家公司时，我们确定交易是否为企业合并，并使用会计的收购方法进行核算。在收购法下，一旦获得企业控制权，收购的资产和承担的负债，包括归属于非控股权益的金额，都按公允价值入账。我们使用我们的最佳估计和假设为有形资产分配公允价值

收购日收购的无形资产和承担的负债。最重要的估计之一与这些资产和负债的公允价值的确定有关。公允价值的确定是基于我们的估计和判断。我们估计公允价值是基于我们认为合理的假设，但这些假设本质上是不确定和不可预测的。计量期调整在确定的时间反映，直至计量期结束，计量期是收到用于确定收购资产价值和承担负债价值的所有信息的时间，且自收购日期起不超过一年。我们可能会对这些有形和无形资产以及承担的负债的公允价值进行调整，并与商誉进行相应的抵销。

基于股权的薪酬

基于股权的薪酬在授予日根据奖励的公允价值计量，并确认为必需的服务期(通常是归属期间)的费用。我们估计在授予日股票奖励的预期没收，并只确认那些预期授予的奖励的补偿成本。最终将没收假设调整为实际的没收比率。因此，没收假设的变化可能会影响归属期间确认的总支出的时间。在每个报告期内都会重新评估估计的没收金额，并可能根据新的事实和情况进行更改。

每个期权授予的公允价值在授予之日使用改进的Black-Scholes定价模型和蒙特卡洛模拟进行估算。我们根据观察到的一组同行公司的期权隐含波动率估计了其未来的股价波动性。管理层认为，这是对期权授予加权平均预期期限内预期波动率的最佳估计。无风险利率基于目前美国国债的隐含收益率，其条款大致等于期权的预期期限。我们目前没有对普通股支付现金股息的历史或预期。我们使用简化的方法来计算其期权的预期期限。

对于包含性能条件的选项，当性能被认为是可能的时，我们会确认相关费用。对于包含市场条件(即：实现指定的股票回报或股票价格)的期权奖励，我们使用蒙特卡洛模拟模型在授予之日对此类奖励进行估值。

所得税

我们的收入需缴纳美国联邦、州和地方所得税。我们使用资产负债法核算所得税，这需要估计当期的应付税款或退税，以及估计递延收入由于财务报告资产和负债的账面金额与用于所得税的相应金额之间的差异而产生的预期未来税收后果的税收资产和负债。当期和递延所得税资产和负债以已颁布的所得税法的规定为基础，并使用已颁布的所得税税率和法律进行计量，这些税率和法律预计将在未来税收事件预期为{br]时生效。{br未来所得税法或税率变化的影响是不可预见的。所得税拨备由当期所得税支出和递延所得税资产负债变动构成。

任何递延税项资产中很可能无法实现税收优惠的部分，将通过计入估值免税额来抵消。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差额可扣除期间未来应税收入的产生情况。

所得税申报表中采取或预期采取的不确定税收状况(UTP)的税收影响只有在基于其截至报告日期的技术优点在税务机关审查后更有可能持续的情况下才会得到确认。合并财务报表中确认的税收优惠

我们境外子公司的本位币是各自的当地货币。我们的大部分销售额都以美元计价，因此我们的收入目前不会受到重大外汇风险的影响。我们的运营费用以业务所在国家/地区的货币计价，这些国家主要位于美国、英国、法国、德国、意大利和新加坡。因此，我们的综合经营业绩和现金流会因外币汇率的变化而波动，未来可能会因汇率的变化而受到不利影响。到目前为止，我们还没有就外币风险或其他衍生金融工具达成任何对冲安排。在截至2019年12月31日的年度内，假设适用于我们业务的外币汇率变化10%不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

利率风险

我们的一级市场风险敞口正在改变以欧洲美元为基础的利率。利率风险是高度敏感的，因为有很多因素，包括欧盟和美国的货币和税收政策，美国和国际经济因素以及其他我们无法控制的因素。定期贷款工具和循环信贷工具按适用的保证金计息，外加(A)备用基本利率借款的利息，(I)《华尔街日报》上一次引用为美国最优惠利率的利率，(Ii)当日有效的联邦基金利率加1.00%的1/2，以及(Iii)调整后的LIBOR，该日的一个月利息期加1.00%，以及(B)对于欧洲美元借款，(B)该日的有效联邦基金利率加1.00%，以及(B)该日有效的联邦基金利率加1.00%的调整后的LIBOR，以及(B)该日的调整后LIBOR加1.00%，以及(B)该日的有效联邦基金利率加1.00%。调整后的LIBOR由(I)相关利息期间的LIBOR除以1减去法定准备金(如有)和(Ii)1.00%两者中较大者确定。在定期贷款安排和循环信贷安排的情况下，备用基础产品的适用保证金最初为每年5.00%，欧元借款的适用保证金为6.00%。就增量融资假设协议第1号而言，适用保证金最初为每年5.000%，该协议于2019年11月19日签订，旨在将信贷协议的本金总额增加2,000万美元。

截至2020年12月31日，我们在定期贷款和循环信贷安排下的未偿债务总额分别为100万美元和100万美元。我们的定期贷款安排和循环信贷安排的未偿债务总额分别为100万美元和100万美元。根据未偿还金额，市场利率在12个月内每增加或减少100个基点，将导致利息支出变化至100万美元。

我们通过验证每个数字广告是否由人类而不是机器人观看，以及广告是否在品牌安全和合适的环境中提供，从而为数字广告生态系统提供独立和实时的问责。我们的使命是成为全球领先品牌、出版商和平台在数字媒体质量方面的信任和透明度的全球标杆。我们通过数据驱动的技术来实现这一点，这些技术提供了可操作的洞察力。我们的技术使我们的广告商或买方客户能够更有效地以何种方式和地点投放广告，从而最大限度地提高广告支出的回报(ROAS)。在高度动态的在线和移动环境中，内容数量持续快速增长。特别是，具有两极分化观点的消费者生成的内容在过去几年中呈指数级增长。因此，对于广告商和出版商来说，防止ADS出现在对广告商品牌有害的上下文中是一个重要的优先事项。

我们为每个细分客户提供一套产品，以满足他们的独特需求。我们的集成验证解决方案目前包括广告可看性、广告欺诈预防、品牌安全和适宜性以及上下文定位。通过利用我们基于云的技术平台，广告商可以更好地衡量、保护和增强其数字营销投资。出版商依赖我们的技术平台来提高收益并优化其广告库存。

我们运营高效的推向市场这一战略使我们能够在2020年12月31日之前在广告商和出版商(包括全球最大的150家广告商)中扩展到现有客户。广告商可以通过广告代理和需求侧平台直接或间接访问我们的平台。截至2020年12月31日，我们的收入在前100名客户中高度重复出现。对于我们的大客户(定义为在过去12个月内花费至少200,000美元的客户)，我们创造了强劲的历史净收入保留率，截至2019年12月31日的年度为111%，截至2020年12月31日的年度为 %。

我们打算利用我们的领先品牌、竞争定位和稳健的财务状况来追求几个长期增长战略。根据eMarketer的数据，到2024年，数字广告市场的全球支出预计将达到5260亿美元，从2020年到2024年，数字广告市场将以12%的复合年增长率增长。数字广告有几个高速增长的细分市场，包括广告预算正在向YouTube和联网电视等节目、技术和社交平台转移。我们的目标是通过继续投资于节目和平台集成，并为快速增长的联网电视市场等新业态进行创新，来抓住我们行业的增长。我们相信，扩大我们的全球客户群代表着一个重要的长期机遇，特别是对美国和西欧以外的市场而言。具体地说，拉丁美洲(拉美)和亚太地区(亚太地区)的广告商才刚刚开始投资于复杂的验证策略，为我们创造了重要的增长机会。我们相信，在现有客户中更多地采用我们的解决方案也代表着一个重要的增长机会。

我们拥有强大的增长和盈利能力组合。在截至2020年12月31日的两年中，我们的收入从百万美元增长到了100万美元，同比增长率为。截至2020年12月31日的12个月，我们产生了净亏损和调整后EBITDA为，分别代表净亏损利润率和调整后EBITDA利润率。

我们的产业

随着互联网互联设备、内容平台、社交网络和商务渠道的兴起，消费者在网上花费的时间稳步增加。ComScore称，从2017年6月到2019年6月，美国人的上网总时长增长了43%。根据eMarketer和皮尤研究中心(Pew Research Center)的数据，超过80%的美国人拥有智能手机，美国成年人平均每天在移动设备上花费约4个小时。此外，eMarketer还表示，2020年全球非搜索数字广告市场预计为1980亿美元，其中社交媒体支出为990亿美元。最后，eMarketer计算出，全球数字广告支出占媒体广告总支出的比例预计将从2015年的32%上升到2020年的55%。市场参与者的涌入只会增加对我们解决方案的需求。随着网络变得越来越复杂，它需要复杂且全面的工具来监控和验证自身的性能。

消费者正在转向数字视频和联网电视。消费者，平均将41%的数字视频时间花在联网的电视设备上。新冠肺炎大流行进一步推动了这些趋势。根据eMarketer，联网电视广告支出预计将从2020年的81亿美元增长到2024年的183亿美元，这预计将创造大量通过数字交易的广告库存。随着消费者习惯的这些变化，广告商继续将广告支出转移到数字渠道，这推动了对验证解决方案的更大需求，因为他们需要确保其不断增加的数字预算得到有效和高效的部署。

显著的增长和日益增加的复杂性引发了许多挑战，威胁到数字广告的完整性和有效性。 Juniper Research估计，2024年全球广告商将因广告欺诈损失1000亿美元，高于2019年的420亿美元，根据eMarketer的数据，广告欺诈在与节目支出相关的广告商中排名第二。此外，广告商一直需要避免不恰当的内容，并瞄准品牌增强的环境，再加上

用户生成的内容和错误信息激增，威胁品牌安全。广告商担心出版商和社交媒体平台在竞争格局中寻求最大化自己的收入时，会在自己的资产上夸大广告表现、质量、和适宜性。正在进行的监管变化，如一般数据保护法规(GDPR？)和加州消费者隐私法 (CCPA？)，给生态系统带来了新的挑战。在这种情况下，广告商仍然承受着巨大的压力，要求他们保护自己最有价值的资产之一--他们的品牌--不受意想不到的声誉损害。根据CMO理事会2017年的一项调查，72%的营销人员关注品牌完整性和控制，超过25%的营销人员经历过有损品牌声誉的上下文事件。此外，在广告商认知(Advertiser Options)对300名广告商进行的一项调查中，45%的广告商表示，社交媒体在解决品牌安全问题方面做得很差，42%的广告商对用户生成的内容网站表示了同样的担忧。

几个关键趋势正在推动数字广告的增长，包括：

由于数据使用量增加，能够在线锁定目标数字格式为广告商提供了更多数据，从而能够更好地对ADS进行细分和定向。能够实时管理谁看到ADS以及何时看到微博，这对广告商非常有吸引力，因为它可以让进行更有效的宣传活动，获得更高的ROA。这就产生了对能够在投标流中实时测量这些信号的解决方案的需求。

社交媒体平台近年来，社交媒体平台上的广告支出推动了数字增长的很大一部分，原因是用户覆盖范围、参与度和数据数量巨大。根据eMarketer的数据，Facebook和谷歌在2020年占据了超过50%的数字广告市场份额。此类平台是封闭的生态系统，限制外部访问对评估绩效至关重要的内容和数据，通常称为围墙花园。由于只有一定数量的第三方可以访问、分析和测量封闭的生态系统数据，因此广告商与我们这样的平台合作非常重要，因为我们与所有主要的围墙花园保持着密切的关系和集成。

IAS成立于2009年，至今已发展到632名员工，在8个国家设有11个办事处。今天，我们是第三方验证领域的老牌行业领先者，大规模运营，我们认为这是全球最大的足迹之一。因为我们的首要任务是验证，所以我们非常重视在整个广告生态系统中建立信任和维护信誉的独立性。

我们是一个敏捷的组织，必须不断发展，以应对我们服务的动态终端市场。过去两年，我们经历了重大战略转型时期。我们聘请了在广告和领导大型全球企业方面拥有深厚专业知识的高管。我们已经增强了我们的推向市场我们制定了新的战略；对产品和技术进行了投资，以提供更大的可扩展性；进行了高度战略性的收购；升级到行业最佳的自动化和效率标准；并扩大了员工人才库，在2020年招聘了157名新员工。

我们的文化由一套明确的六种价值观定义，这对我们的成功至关重要。这些价值观由我们的员工确定和投票，不仅指导我们的业务、我们的产品开发和我们的品牌，而且还为我们、我们的客户、我们的员工和我们的股东带来实实在在的财务和运营利益：

我们创新：我们制造很酷的东西。创新是我们工作的核心。我们构建产品、解决方案，并产生创意，为客户提供有价值的功能。

我们做的是正确的事情：不管是否有人在看。我们以诚实、透明和诚信的方式与彼此和客户合作。

我们是负责任的：我们要求自己和彼此对我们与队友和我们的客户的行为负责。我们对我们的交付成果拥有全部所有权。

我们以客户为中心：我们所做的一切都以客户为中心。我们的客户的成功就是我们的成功。

我们是一个团队：我们珍视彼此，相互依赖。我们是包容的。我们为彼此出面，我们以同理心和体贴的态度行事，为团队的利益着想。如果我们的团队不成功，我们谁也不会成功。所以，我们永远不会说，这不是我的工作。#WeAreOneTeam

我们对行动有偏见：在商业中，速度很重要。我们的行动速度很快，我们享有承担风险的特权。

我们相信这些价值观有助于作为我们人才努力的基础，我们将继续在招聘和留住人才方面进行投资。我们在全球各地的办事处和中心大力投资于我们的工程人才。

我们是一些最大的技术和广告平台(如Google、Facebook和Amazon)值得信赖的合作伙伴，这使我们能够提高客户媒体支出的透明度和可见性。谷歌、Facebook和亚马逊占据了数字广告预算的大部分，并依靠我们独立的解决方案套件提供广告商所需的验证、测量、优化和洞察力。我们的解决方案旨在使广告商能够更好地衡量消费者与其品牌跨平台的互动，从而解决与媒体质量透明度相关的首要问题。此外，我们与行业组织和认证组织合作，如全球负责任媒体联盟(The Garm？)、互动广告局(The Interactive Advertising Bureau)(？IAB)、媒体评级委员会 (MRC？)和值得信赖的问责组织(？Tag？)，他们希望我们提供思想领导和意见。

市场领导地位和值得信赖的品牌

广告商和出版商重视我们在生态系统中值得信赖、权威和独立的地位。通过提供有价值的研究和举办活动，我们确立了自己作为行业思想领导者的地位。我们每半年发布一次的媒体质量报告分享了从我们每月在全球捕获的数万亿数据事件中提取的独特见解，提供了一个行业晴雨表，广告买家和卖家可以根据该晴雨表来衡量其活动和库存的质量。我们的解决方案在业界受到高度评价和认可，并在媒体购买过程中灌输信任和信心。

多元化、忠诚度高的全球客户群

我们成功地为1800多家客户提供服务，其中包括领先的广告商和出版商。我们的技术平台深深植根于覆盖领先互联网平台、广告代理和需求侧平台的整个数字营销生态系统。我们吸引了许多最大的全球营销者和媒体。

正在寻找能够在全球范围内满足其需求的单一验证合作伙伴的公司。由于我们值得信赖的地位，在截至2020年12月31日的12个月中，我们的前100名客户中有名客户流失。随着客户采用更多产品，并在更多活动和数字广告印象中使用我们的解决方案，我们还随着时间的推移发展了客户关系。每个大客户的平均收入(定义为每个财年至少花费200,000美元的客户)从2019年12月31日的87万美元增加到2020年12月31日的百万美元。

规模庞大且不断增长的数据集提供独特的客户洞察力

我们每月收集数万亿次数据事件，为我们提供多种库存类型的数字广告交易的全面视图。我们利用我们的数据科学能力，为我们的客户利用独特的实时洞察力，从而提高他们的广告活动的有效性。我们的平台和架构具有高度的可扩展性，能够以卓越的性能和可靠性平均每天接收1000亿笔网络交易。

具有吸引力的财务状况，兼具增长和盈利能力

我们一直在增长和盈利的强大结合下运营。在截至2020年12月31日的两年中，我们的收入从百万美元增长到了100万美元，同比增长率为。我们具有吸引力的利润率状况是因为我们长期留住了客户，并且能够通过更多地采用我们的解决方案来增加客户支出。截至2020年12月31日的年度，我们的净亏损利润率和调整后EBITDA利润率分别为和。

我们的解决方案

LOGO

我们是领先的数字验证平台，其核心解决方案旨在更好地衡量广告活动质量和覆盖范围。我们的解决方案包括可看性、广告欺诈检测、品牌安全和适宜性以及上下文定位。我们集成到数字广告交易的买卖流程中，以验证和改进结果。我们支持所有购买模式，包括直接、程序性、程序性担保和私人市场。我们的解决方案在全球支持40种语言，涵盖所有广告渠道，包括显示和视频、桌面、移动、联网电视、开放网络、围墙花园以及移动浏览器和应用内。

我们的情景定位以及品牌安全和适宜性能力由我们的情景控制解决方案实现。我们基于认知语义的功能是我们的上下文控制解决方案的基础，通过在页面级别为广告商提供更好的上下文匹配和品牌适宜性，使广告商能够大规模地获得洞察力。借助情景控制，我们利用百余个特定于行业、主题和季节性的情景片段以及特定于品牌的定制情景片段，确保ADS在最适合的环境中展示。

此外，我们还开发了IAS Quality Impression，通过提高媒体质量的透明度，帮助广告商了解活动绩效和价值，从而为我们的客户创造价值。

我们的解决方案旨在为数字广告交易的买方和卖方提供服务。在买方，我们提供买后验证和程序化的投标前解决方案；在卖方，我们为出版商和媒体公司提供验证和优化解决方案。我们的所有解决方案都提供验证功能，包括可看性、广告欺诈检测以及品牌安全性和适合性。

可看性：我们的解决方案衡量广告是否可见(基于MRC 标准)，并提供视图中的时间和频率性能基准，使广告商能够优化媒体计划。

广告欺诈：我们的解决方案由人工智能和机器学习技术提供支持，可识别非人类流量，自动检测新威胁和不常见模式。他们还提供恶意软件分析和反向工程来发现威胁。

品牌安全性和适用性：我们的解决方案为品牌提供对内容邻接的精细控制，例如自定义评分和风险阈值、投标前过滤、投标前目标确定以及投标后阻止和监控，从而允许客户通过控制ADS周围的内容来限制其风险。

买方解决方案

我们的购买后验证解决方案使广告商能够衡量ADS在开放网络、移动应用内、围墙花园和联网电视平台上的活动表现和价值，包括可看性、广告欺诈预防、品牌安全和适宜性以及上下文定向。对于开放网络，我们也有强大的实时屏蔽ADS的能力，保护品牌免受欺诈和品牌不安全植入的影响。

我们的投标前程序化解决方案直接与DSP集成，并为广告商提供通过将支出引导到最佳可用库存来帮助优化ROAS的功能。它在投标流中实时运行，其中标准和自定义部分被内置到DSP中，以预测哪些库存将满足广告商的品牌安全和适宜性标准，不受欺诈，并且最具可看性。我们还可以内置针对目标的自定义部分，随着行业从Cookie和其他形式的基于身份的跟踪转变，这一点变得越来越重要。我们的情景能力是通过与所有主要的 DSP深度集成来实现的。此外，我们的目标定位和类似投标前的解决方案也延伸到了围墙花园网络。例如，2020年，我们在YouTube上发布了YouTube精选和频道科学定位解决方案，在Facebook上发布了内容允许列表。

卖方解决方案

我们的优化和验证解决方案使出版商和媒体公司能够帮助确保可查看、无欺诈、品牌安全且具有地理针对性的高质量广告库存。我们的解决方案将库存打包以提高收益和货币化，并以最适合特定广告商的库存为目标，以增加购买倾向并减少屏蔽。我们的上下文功能还提供调整目标，以提高出版商的站点参与度。

我们基于云的技术平台使我们的客户能够通过验证他们的广告来最大化他们的数字广告支出回报，确保他们在品牌安全和合适的环境中被真实的目标受众观看。我们为客户提供测量、洞察和分析，帮助他们提高媒体质量和活动绩效。这包括我们在开放网络中实时阻止欺诈性和标记不安全库存的能力。我们还通过DSP使我们的客户能够使用实时信号来优化其计划支出，以实现最高质量的库存，并根据自定义设置确定目标或避免内容。

我们平台的可扩展和灵活设计是我们成功的关键，使我们能够以量身定制且经济高效的方式提供我们的解决方案，同时向我们的客户提供领先的广告验证功能。我们功能丰富且可定制的技术包括：

可看性

•

提供跨渠道覆盖，包括领先的互联网平台(如Facebook)和跨设备功能，包括显示和视频；桌面、移动和联网电视；开放式网络和互联网平台；以及浏览器和应用内

•

提供视图中的时间以及频率性能基准，允许广告商优化媒体计划

•

自定义控件，从MRC可视性标准一直到自定义品牌标准

广告欺诈

•

采用由规模和机器学习提供支持的三支柱方法，提供高度精确的检测和预防：

•

机器学习利用大数据来检测任何隐藏的、不常见的模式，

•

基于规则的检测，使用自动规则检查来识别任何无效的流量来源，以及

•

IAS威胁实验室，采用恶意软件分析和反向工程来发现任何新出现的威胁

品牌安全与适宜性

•

通过对八个标准类别(即成人、酒精、赌博、仇恨言论、非法下载、非法毒品、攻击性语言和暴力)进行评分，提供可根据客户特定容忍度定制的品牌安全功能，使品牌能够控制其ADS出现的上下文

•

通过提供100多个类别的多层解决方案，为我们的客户提供精确的控制，并灵活地避免或瞄准特定环境：

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标准控制：与仇恨言论、暴力、攻击性语言等相关的内容

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专题控制：敏感的社会问题、流行病或自然灾害等特定专题

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垂直控制：覆盖特定行业，如金融、汽车、制药和零售等

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品牌特定控制：与特定品牌名称相关的负面情绪

我们的情景技术是我们独特的品牌安全性和适宜性以及针对性能力的基础。我们拥有领先的基于认知语义的解决方案，使客户能够在页面层面将ADS与相关在线内容进行匹配。这项语义技术由庞大的知识图谱提供支持，并具有检测情绪和情绪的能力。通过自然语言理解和机器认知，我们的技术提供了对在线内容的近乎人类的理解，并提供了大规模的上下文。

我们的平台还为节目广告提供了全面的实时信号和测量服务。此功能使广告商能够在编程环境中优化其投标前的购买。通过DSP，品牌可以使用我们集成在交易流中的实时信号来优化可视、无欺诈、品牌安全合适以及与上下文相关的内容。

技术是我们解决方案的核心，创新深深植根于我们的企业文化之中。在我们的全球足迹中，我们在世界各地的主要技术中心都有业务，包括纽约、纽约州、伊利诺伊州芝加哥和印度浦那。截至2020年12月31日，我们约有34% 的员工在研发部门工作。我们聘请了一支全球数据科学团队，帮助提高我们在广告技术市场的竞争实力，增强我们的软件平台，并为我们的客户提供独特的见解。

我们的平台能够接收大量非结构化和结构化数据，并利用我们的数据科学专业知识为我们的客户提供独特的见解。随着广告业的持续快速发展，我们能够促进新功能和解决方案的开发，并将其集成到我们的平台中，确保我们满足或超过客户的要求。我们的平台无缝集成在广告生态系统的关键领域，包括广告商、出版商、YouTube和Facebook等大型互联网平台，以及需求方和程序性平台。我们设计了一个功能丰富、直观的用户界面，可以通过自助服务或通过我们的各种合作伙伴界面进行访问。

我们投资于重要的数据科学能力，应用机器学习等人工智能技术来维护和增强我们解决方案的基础模型，并更好地分析数据，为客户提供关键的见解。我们的投资应用使我们能够为我们的客户提供许多好处，包括：

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覆盖全球，使我们能够在国际范围内提供广告验证，无论使用何种语言，并且不会影响延迟

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灵活访问，使我们的客户能够通过直接和间接渠道使用我们的解决方案，这得益于我们在整个广告生态系统中的关键技术集成

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为广告商提供重要工具和分析的无缝用户界面

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与广泛部署的第三方技术集成，例如Looker，这是一款为我们的客户提供领先的报告和分析功能的商业智能软件

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能够在新兴数字渠道中部署我们的解决方案。例如，联网电视代表着一种新的广告媒体，给广告商和出版商带来了巨大的挑战。我们已经开始满足这一市场需求，在2019年推出了我们的第一个联网电视解决方案

我们的技术

我们通过人工智能和机器学习加速创新。我们相信，市场需求将进一步增加，预计先进的验证解决方案和其他绩效指标将由人工智能和机器学习提供支持，这一转变将使广告生态系统中的所有利益相关者受益。品牌将能够更好地了解他们的活动对消费者的影响，代理商将能够推出更有效和更具成本效益的战略，出版商将能够将其内容货币化

我们最近在我们的技术架构上进行了重大投资，以更好地与我们的业务模式和客户需求保持一致。我们收集、分析和存储大量数据。广告业是季节性的，对我们的解决方案的需求高峰出现在接近日历年末的，这就需要能够根据需求扩大或缩小规模的技术。今天，我们的技术可以以高度灵活和经济高效的方式提供领先的数据管理功能和实时报告。

我们的技术特点包括：

可伸缩性我们通过高度可扩展的基于云的技术平台平均每天处理1000亿笔网络交易。我们利用亚马逊网络服务(AWS)公共云来管理由广告季节性趋势驱动的高峰流量。我们最近从遗留系统过渡到AWS，实现了更具成本效益的运营，并减少了对昂贵设备和持续资本投资的依赖。

敏捷性我们灵活的架构使我们能够及时推送更新并促进对我们平台的增强。我们可以在数小时内在新的地理位置配置新环境，为我们的客户提供无缝流程，无论他们在哪里可能需要我们的解决方案。作为我们最近技术升级的一部分，我们将数据迁移到Snowflake，它将我们的数据收集到单个数据仓库中，从而使我们的分析功能更加高效、高效和高度自动化，为我们的客户提供实时洞察。在接收到客户端查询后，我们的平台会接收、筛选、分析数据，并将其输出到用户友好的分析仪表板中。

可靠性在截至2020年12月31日的12个月中，我们平台的正常运行时间超过99.9%，同时提供了频繁的更新和增强功能。我们为我们的客户提供同类中最好的响应时间、区域支持，一年365天全天候监控。我们部署了有组织的系统，以便在必要时向合适的客户响应团队和所需的上报流程开具罚单和映射问题。

安防我们利用内部安全工具、AWS安全和其他领先的第三方技术来最大限度地提高安全性。我们每季度进行渗透测试和独立审计。我们的开发安全操作流程通过在将代码发布到生产之前执行安全检查来分析应用程序级别的安全性。

边缘计算为了最大限度地提高客户体验，我们利用边缘计算框架使IAS应用程序更接近我们的客户数据源。我们处理和分析信息，以便更快地洞察情况，从而改善客户的业务成果。此外，我们的边缘计算架构允许我们在短时间内根据客户数量和位置调配新的全球环境。

数据治理我们的数据治理解决方案使企业能够遵守广泛的法规要求，如GDPR和CCPA。我们已经制定并确认了数据管理和安全的政策和标准，以帮助保护我们数据资产的完整性。

我们的技术组件包括：

数据接收我们有多个处理海量数据的系统，其中包括：大型网络爬行基础设施，每天提取数亿个网页；边缘测量服务器，每笔交易收集数千个数据点；与围墙花园的专用集成以获取和交换数据；以及从移动应用商店和联网电视商店等其他应用程序收集数据的其他集成。

数据报告我们的现代化数据平台能够近乎实时地接收数据。我们收集数据并将其存储在基于云的集中式数据仓库中，该数据仓库能够进行大量计算，通过我们的报告平台向我们的客户以及我们的数据科学团队提供关键数据和分析，以便创建机器学习模型。

数据分析我们的产品和客户分析生成专门的报告，提供深入的见解，使我们的客户能够优化其媒体支出。我们为异常检测和应用程序监控提供全面的框架，以确保我们的产品始终以最佳水平运行。

我们的客户

我们拥有全球性、多元化和忠诚度高的有吸引力的客户群。我们将客户定义为在过去12个月内至少花费 $3,000的任何客户。截至2020年12月31日，我们拥有客户，其中包括广告商和出版商。我们客户的地理分区包括美洲、欧洲、中东和非洲(欧洲、中东和非洲)，以及亚太地区的。

我们的客户群包括最大的数字广告消费者。在截至2020年12月31日的12个月中，我们的大客户(定义为每年至少花费200,000美元)贡献了我们2020年总收入的。在截至2020年12月31日的 12个月中，我们的前100名客户经历了客户流失。我们的大客户在截至2020年12月31的12个月中的平均贡献，反映了截至2019年12月31日的12个月中的100万美元。对于我们的大客户，我们创造了强劲的历史净收入保留率，截至2019年12月31日的年度为111%，截至2020年12月31日的年度为 %。在截至2020年12月31日的一年中，没有一个客户的收入超过我们的收入。

广告商可以通过多种方式访问我们的解决方案，包括直接通过IAS 或通过需求方平台、广告代理和社交平台等客户渠道间接访问。根据最近的趋势，客户越来越多地直接访问我们的解决方案，仅在过去两年，我们就签署了公司历史上最大的几笔交易。我们的客户反映了我们在整个数字营销生态系统中的相关性、适用性和价值。

我们为多个行业的一些最大的全球品牌提供服务，包括消费品(CPG？)、金融、技术 /电信、汽车、零售/快速服务餐厅(？？QSR？)以及旅游和娱乐公司(？？T&E？)。我们还通过需求方平台间接为广告商提供服务，包括The Trade Desk、AppNexus、 Google的Display and Video 360和Amazon。此外，我们还通过IPG、宏盟、阳狮集团、WPP、威望迪的哈瓦斯集团和电通等全球广告公司为广告商提供服务。

我们的客户还包括一些最大的数字出版商。我们与包括特纳、彭博、Hulu和路透社在内的150多家出版商合作，他们相信我们能够提高他们的库存质量，最大限度地提高他们的收入。

我们已建立了按地理和重点划分的全球销售足迹我们的营销战略重点放在美洲、EMEA和亚太地区等关键地区。我们专注于覆盖前250个最大的客户机会，目前满足了许多最大的全球品牌的数字广告验证需求，如 Verizon、迪士尼、雀巢和可口可乐。

我们的销售额与推向市场在数字广告市场中有效地寻求增长机会。因此，我们创建了一支全球客户团队来服务巨大的商机，一支中端市场团队来有效地瞄准这一细分客户，以及一支程序化的渠道销售团队来扩大渠道收入。我们的客户服务团队负责发展客户关系，以提高客户保留率和忠诚度。他们的重点是提高整体客户满意度。

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我们还开发了复杂的入站需求生成引擎和规范的销售流程，以识别高增长品牌并建立长期合作关系。我们利用内容营销，通过提供高价值的研究和强大的活动计划(包括通过我们的字幕Media 质量报告(MQRS))，将IAS确立为思想领导者。这些MQR分享从我们每个月在全球捕获的数万亿数据事件中提取的洞察力，为广告买家和卖家提供了一个行业晴雨表，以此为基准来衡量其活动和库存的质量。

客户运营和支持

我们开发了高效、全平台的解决方案模型，并提供白手套服务，以满足大型全球客户和端到端适用于的自助式解决方案中小型企业做生意。我们的客户运营和支持组织将继续利用不断提高的自动化水平，以更好地满足客户需求并扩大组织规模。我们继续创新我们的服务模式，提供一流的质量和支持。例如，在2020年，我们是首家与谷歌合作发布自动标签的数字广告验证公司，它将耗时数天的劳动密集型流程简化为只需选中复选框即可在几秒钟内完成激活。

知识产权

保护我们的知识产权对我们的成功非常重要，我们内部开发的技术为我们的专有解决方案提供了基础。我们依靠美国和国外的知识产权法以及保密程序和合同限制来保护我们的知识产权。我们相信我们的产品很难复制，在为客户开发新的解决方案和服务时，我们将继续增强我们的知识产权组合。

截至2020年12月31日，我们拥有23项注册的美国专利，3项允许的专利申请，24项待决的专利申请。单个专利的期限根据专利申请的提交日期、专利颁发日期以及获得专利的国家/地区的专利法律期限而延长不同的时间段。通常，为在美国提交的申请颁发的专利有效期为自非临时专利申请的最早有效申请之日起20年。美国以外地区的专利期限根据适用的当地法律规定而有所不同，但通常也是自最早的有效申请日期起20年。然而，专利提供的实际保护在不同的情况下是不同的。国与国之间这取决于许多因素，包括专利的类型、覆盖范围、特定国家的法律补救措施的可获得性以及专利的有效性和可执行性。

我们还持有或已经申请注册各种服务标记、商标和商号，包括我们认为对我们的业务很重要的？Integral Ad Science、？IAS、？Quality Impression和Total Visibility。截至2020年12月31日，我们有4个注册的美国商标和7个待处理的美国商标申请，以及6个国际商标。

竞争

我们的行业竞争激烈，既有DoubleVerify、甲骨文的护城河和葡萄等大型老牌公司，也有WhiteOps等各种点解决方案提供商。我们认为，我们主要通过渠道、设备和平台的全面覆盖；我们值得信赖的独立地位；我们与许多领先的全球品牌建立的客户关系；我们的全球足迹；以及我们解决方案的广度、性能和功能来竞争。此外，我们认为，考虑到我们在整个数字广告生态系统中的规模、覆盖范围、解决方案广度、和嵌入程度，新的市场竞争对手将很难有效竞争。

香港市场的主要竞争因素包括：

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频道覆盖；

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核查范围和能力；

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我们认识到吸引、激励和留住各级充满激情的人才对于我们继续取得成功至关重要。通过提高员工留任率和参与度，我们还提高了支持客户并保护利益相关者和股东的长期利益的能力。我们通过高质量的福利和各种健康和健康计划对员工进行投资，并提供有竞争力的薪酬方案，确保内部薪酬实践的公平性。

截至2020年12月31日，我们雇佣了632人，其中402人在美国就业，230人在美国以外就业。我们还聘请临时工和顾问。在我们开展业务的某些国家/地区，我们遵守并遵守当地劳动法的要求，这些要求会自动使我们的员工遵守全行业的集体谈判协议。我们没有遇到过任何停工的情况。我们有很高的员工参与度，并认为我们目前与员工的关系很好。

设施

我们的公司总部位于纽约州纽约，截至2020年12月31日，我们在那里租赁了50,246平方英尺的办公空间。我们在芝加哥、旧金山和奥斯汀也设有国内办事处，国际业务主要集中在多伦多、圣保罗、伦敦、巴黎、柏林、汉堡、马德里、米兰、摩德纳、斯德哥尔摩、悉尼、东京、新加坡、浦那和香港。

我们租用了所有的设施。我们相信，我们的设施足以满足我们目前的需要，并预计将随时提供适当的额外空间，以满足我们业务的任何可预见的扩张。

法律程序

我们在日常业务过程中一直并可能参与各种法律诉讼和索赔。目前，我们和我们的任何子公司都不是任何法律诉讼的当事人，我们各自的财产也不是法律诉讼的标的，如果判决对我们不利，将对我们产生实质性的不利影响。

102

我们目前是一家特拉华州有限责任公司，名为Kavacha Topco，LLC，直接和间接持有我们运营子公司的所有股权。在本招股说明书包含的注册声明生效之前，Kavacha Topco，LLC将根据法定的转换为特拉华州的一家公司，并将其名称更名为Integral Ad Science Holding Corp.在本招股说明书中，我们将所有与我们转换为公司相关的交易称为公司转换。

公司转换的目的是重组我们的公司结构，以便在此次发行中向公众提供我们的普通股的实体是一家公司，而不是有限责任公司，这样我们现有的股权持有人将拥有我们的普通股，而不是有限责任公司的股权。

在公司转换的同时，我们所有未偿还的会员权益将转换为我们普通股的总和股。与公司转换相关的可发行普通股数量将根据转换计划的适用条款确定。

我们希望在公司转换后由我们的赞助商控制。在公司转换生效并完成本次发行后，我们的保荐人将控制我公司%的投票权。有关发起人对我们普通股的间接所有权以及与我们每类普通股相关的投票权和经济权利的更多信息，请分别阅读主要股东？和？股本说明？。

作为公司转换的结果，Integral Ad Science Holding Corp.将继承Kavacha Topco，LLC的所有财产和资产，并将继承Kavacha Topco，LLC的所有债务和义务。Integral Ad Science Holding Corp.将受提交给特拉华州州务卿的修订和重述的公司注册证书和章程管辖，其重要条款在《股本说明》标题下描述。在公司转换的生效日期，我们的每位董事和高级管理人员将按照本招股说明书中的其他部分所述。请参阅标题为管理的部分。

除本文另有说明外，本招股说明书其他部分包括的合并财务报表是卡瓦查·托普科有限责任公司及其合并业务的合并财务报表。我们预计公司转换不会对我们核心业务的结果产生实质性影响。

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Utzschneider女士是董事会成员，自2019年1月以来一直担任IAS的首席执行官。在加入IAS之前，Utzschneider女士在2014至2017年间担任网络服务提供商雅虎！的首席营收官兼高级副总裁。2008至2014年间，Utzschneider女士担任跨国科技公司亚马逊的全球广告销售副总裁。在加入亚马逊之前，Utzschneider女士从1998年到2008年在微软担任了10年的各种高管职务，最终担任全国销售和服务团队总经理。 Utzschneider女士拥有贝茨学院(Bates College)学士学位和纽约大学(New York University)公共管理硕士学位。Utzschneider女士有资格在董事会任职，因为她在技术领域拥有丰富的经验、在多家上市公司担任高管职位的经验以及对我们业务的洞察力。

约瑟夫佩戈拉

佩戈拉于2019年加入IAS团队，并于2020年被任命为首席财务官。在加入IAS之前， Pergola先生在2018至2019年间担任亚马逊广告业务的销售战略和运营主管，在2016至2018年间担任在线有声读物和播客服务Audible.com的技术和产品部首席财务官。在加入Audible.com之前，他于2015年至2016年担任Criteo美洲地区首席财务官。在他的整个职业生涯中，Pergola先生还在天气频道、雅虎！和时代华纳公司担任过高级领导职务。Pergola先生拥有圣彼得大学工商管理学士学位和福特汉姆大学工商管理硕士学位。他目前在圣彼得大学董事会任职。

托尼·卢西亚

Lucia先生是我们的首席技术官，于2019年加入IAS。2016年至2018年，Lucia先生担任IAC Applications的数据战略和数据科学高级副总裁，IAC Applications是一家控股公司，在100个国家拥有品牌，主要是媒体和互联网。在此之前，他曾与iCarbonX公司的Patient Like Me共事，在2012至2016年间担任软件和数据工程高级副总裁。2013至2016年间，卢西亚还在John Wiley&Sons和汤姆森路透社医疗保健公司(Thomson Reuters Healthcare)担任关键职务。Lucia先生在纽约的Mercy学院获得工商管理学士学位，并持有哥伦比亚大学工商管理教育研究生院(Columbia Graduate School Of Business Execution Education)颁发的证书。

汤姆·夏尔马

Sharma先生于2020年加入IAS团队，担任我们的首席产品官。在加入IAS之前，Sharma先生是智能城市技术和交叉点的高级副总裁兼产品主管出门在外广告

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公司，2017至2020年间。2014年至2017年，他创立并领导了Impact Digital Media。2008至2013年间，Sharma先生在NBC Universal担任多个领导职务，包括新兴产品部副总裁，并于2006年成为Hulu的创始团队成员。Sharma先生在NM大学获得工程学学士学位。

奥列格·伯沙茨基

Bershadsky 先生于2019年加入IAS团队，领导全球业务运营、货币化、分析和销售战略。他于2020年被任命为首席运营官。在加入IAS之前，Bershadsky先生供职于Verizon Media，在2017至2019年期间负责美国业务运营、销售洞察和全球数据解决方案部门。Bershadsky先生通过收购雅虎加入了Verizon Media！2008至2017年间，Bershadsky先生在雅虎担任过多个职位，包括业务运营高级总监。Bershadsky先生拥有纽约大学政治学和国际关系硕士学位和石溪大学经济学学士学位。

家庭关系

我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。

公司治理

董事会组成与董事独立性

我们的业务和事务是在董事会的指导下管理的。本次发行完成后，我们的董事会将由名董事组成。我们的公司注册证书将规定，只要Vista拥有董事提名权，经董事会决议并经 Vista事先书面同意，才能更改授权的董事人数。我们的公司证书还将规定，我们的董事会将分为三个级别的董事，每个级别的数量尽可能接近。根据本公司的公司注册证书和公司章程的条款，在任何提前辞职或免职的情况下，我们的I类董事将为、和，并将任职至本次发行完成后的第一次年度股东大会，我们的II类董事将为、和并将任职至本次发行完成后的第二次年度股东大会，我们的第三类董事将为、和，并将任职至本次发行完成后的第三次年度股东大会。本次发行完成后，我们预计我们的每位董事将在上述班级任职。此外，我们的公司注册证书将规定，我们的董事可以在有权投票的已发行股票的至少多数投票权的赞成票的支持或无故情况下被免职。, 只要Vista实益拥有我们当时已发行普通股总股数的40%或更多，我们就可以作为一个单一类别一起投票。如果Vista的受益所有权降至我们已发行普通股总股数的40%以下，则我们的董事只有在我们有权投票的已发行股票的投票权至少662/3%的赞成票的支持下才能被免职。我们的章程将规定，Vista将有权指定董事会主席，只要Vista实益拥有我们当时已发行股本至少30%或更多的投票权，那么有权在董事选举中普遍投票。在这次发行之后，将担任我们董事会的主席。

我们董事会的这种分类可能会延迟或阻止我们公司控制权的变化。

的上市准则要求，除指定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和治理委员会的每名成员都必须是独立的，并且审计委员会成员也必须满足交易所法案规则10A-3规定的独立性标准。

105

我们预计，在我们完成此次发行之前，董事会将确定符合担任独立董事的要求。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了每位该等非雇员董事与本公司的关系，以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括我们普通股的实益所有权。

有关详细信息，请参阅《特定关系和关联方交易》董事提名协议。

受控公司状态

此次发行完成后，Vista将继续控制我们已发行普通股的大部分。因此，我们将是一家控制的公司。根据规则，董事选举的投票权超过50%的公司个人、集团或另一家公司是受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求，在我们普通股上市之日起一年内：

•

我们的董事会由大多数独立董事组成，按照此类交易所的规则的定义；

•

我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会；

•

我们有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会。

在这次发行之后，我们打算依靠这一豁免。因此，我们的董事会中可能没有过半数的独立董事。此外，我们的薪酬和提名委员会可能不完全由独立董事组成，或接受年度业绩评估。因此，您可能无法获得与受所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

董事会委员会

本次发行完成后，我们的董事会将有一个审计委员会和一个薪酬和提名委员会。这些委员会的组成、职责和职责如下。未来，我们的董事会可能会在其认为合适的情况下成立其他委员会，以协助其履行职责。

董事会成员

审计委员会

薪酬和提名

委员会

审计委员会

本次发行后，我们的审计委员会将由、、和组成，担任委员会主席。我们打算遵守SEC和的审计委员会要求，审计委员会必须在本次发行结束时至少由一名独立董事、本次发行后90天内的多数独立董事以及本次发行后一年内的所有独立董事组成。我们预期，在本次发售完成之前，我们的董事会将决定并满足交易法规则10A-3的独立性要求和适用的上市标准。我们预计，在我们完成本次发行之前，我们的董事会将确定？是SEC法规和适用的上市标准所指的审计委员会财务专家。本次发行完成后，审计委员会的职责将包括：

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我们的董事会将监督我们管理层设计和实施的风险管理活动。我们的董事会将直接和通过其委员会履行其监督风险管理的责任。董事会全体成员还将考虑具体的风险主题，包括与我们的战略计划、业务运营和资本结构相关的风险。此外，我们的董事会将收到来自我们的高级管理层成员和其他人员的详细定期报告，其中包括对其各自职责领域涉及的风险和风险的评估和潜在缓解。

我们的董事会将授权审计委员会监督我们的风险管理过程。我们董事会的其他委员会在履行各自的委员会职责时，也将考虑并处理风险。所有委员会将酌情向全体董事会报告，包括当事件上升到重大或企业层面的风险水平时。

商业行为和道德准则

在本次发行完成之前，我们打算采用适用于我们所有员工、高级管理人员、和董事(包括负责财务报告的高级管理人员)的商业行为和道德规范。本次发售结束后，我们的商业行为和道德准则将在我们的网站上公布。我们打算在我们的网站上披露对本规范的任何修改或对其要求的任何豁免。

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我们目前被认为是一家新兴成长型公司，符合美国证券交易委员会(SEC)高管薪酬披露规则的要求，符合《就业法案》(JOBS Act)的定义。根据这些规则，我们需要在财政年度年终表格中提供一份薪酬汇总表和一份杰出的股权奖励，以及关于我们上一个完成的财年的高管薪酬的有限叙述性披露。此外，我们的报告义务仅延伸到我们被任命的高管，他们是在上一个完成的财年结束时担任我们的首席执行官和接下来两名薪酬最高的另外两名高管的个人。因此，就本节中的披露而言，我们指定的高管为：


名字		主体地位
丽莎·乌茨施奈德		首席执行官
约瑟夫·佩戈拉		首席财务官
汤姆·夏尔马		首席产品官

2020年薪酬汇总表

下表汇总了截至2020年12月31日的财年，我们指定的高管获得的薪酬、赚取的薪酬或支付给他们的薪酬。


名称和主体地位	年		薪金($)			奖金($)(1)		选择权奖项($)(2)		所有其他补偿($)(3)		总计($)
丽莎·乌茨施奈德(首席执行官)		2020	$	491,667			—		—	$	16,738	$	508,704
约瑟夫·佩戈拉(首席财务官)		2020	$	256,455	⁽⁴⁾	$	—	$	2,061,528	$	10,890	$	2,329,173
汤姆·夏尔马(首席产品官)		2020	$	66,667		$	—	$	2,152,591	$	1,382	$	2,220,640

(1)	在董事会就2020财年指定的高管年度酌情奖金提出最终建议之前，将省略奖金栏中报告的金额。有关我们奖金结构的其他详细信息，请参阅下面标题为？薪酬摘要表？雇佣协议的叙述性披露一节。

(2)

在期权奖励一栏中报告的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的购买Kavacha Topco，LLC在2020财年根据 Kavacha Topco，LLC 2018年非限定单位期权计划授予的、受业绩归属要求(回报目标期权)约束的非限定期权的总授予日期公允价值(br}根据FASB ASC主题718计算的非限定期权的总公允价值。根据FASB ASC主题718计算的购买Kavacha Topco，LLC的非有投票权单位的非限定期权的总公允价值。2020财年授予的每个奖励还包括受基于时间的归属要求约束的选项(服务选项)。服务选项不在FASB ASC主题718的范围内，因此没有合计授予日期的公允价值，但为了获得金额，在选项奖励列中，服务选项的价值是使用Black Scholes期权定价模型确定的。期权奖励一栏中报告的金额反映了(一)佩戈拉先生2020财年期间授予的服务期权1,577,107美元和回报目标期权484,421美元；(二)夏尔马先生2020财年期间授予的服务期权1,721,787美元和回报目标期权430,804美元。有关这些奖励的更多详细信息，请参阅下面标题为？对汇总薪酬表的叙述性披露？股权激励？和？附加叙述性披露？？Kavacha Topco，LLC 2018 非合格单位期权计划。

(3)	所有其他薪酬列中报告的金额反映了(I)Utzschneider女士2020财年期间利润分享捐款8,550美元和401(K)计划中代表她的对等捐款8,188美元；(Ii)Pergola先生2020财年期间利润分享捐款8 550美元和401(K)计划中2,340美元的匹配捐款；以及(Iii)Pergola先生的利润分享捐款和401(K)计划中代表他在2020财年作出的匹配捐款2,340美元；以及(Iii)Pergola先生的利润分享捐款和401(K)计划中代表他的匹配捐款中的2,340美元；以及(Iii)Pergola先生的利润分享捐款和401(K)计划中的2,340美元

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夏尔马先生，1,382美元的利润分享贡献。利润分享贡献是根据公司的业绩做出的，而不是我们典型的401(K)匹配贡献，我们在2020年4月因新冠肺炎而暂停的贡献。有关401(K) 计划缴费的其他信息，请参阅标题为额外的叙述性披露/退休福利一节。

(4)	自2020年11月24日起，Pergola先生的角色从办公室主任变更为首席财务官。为此，他的年基本工资从285000美元调整为375,000美元。

叙述性披露至薪酬汇总表

雇佣协议

我们已与每位被任命的高管签订了经修订的雇佣协议，规定每位高管的年度基本工资、目标奖金机会、获得购买Kavacha Topco，LLC无投票权单位的选择权的资格，以及一般参与我们福利计划的资格。

Utzschneider、Pergola和Sharma在2020财年的年度基本工资分别为50万美元、375,000美元和40万美元，他们的年度可自由支配奖金分别为基本工资的50%、40%和40%。如上所述，Pergola先生的年度基本工资从285,000美元调整为375,000美元，从2020年11月24日起生效。年度酌情奖金由董事会根据收入、经常性收入、毛利及/或EBITDA目标等财务目标酌情厘定。除了这些财务目标外，董事会自行决定的某些扩展目标的实现将使每位被任命的高管有权获得高达基本工资10%的额外奖金(Utzschneider女士为 50%)。根据他的雇佣协议，夏尔马先生还有资格在2021年2月1日或前后获得总额高达101,000美元的额外一次性酌情奖金，条件是他实现了预先设定的业绩目标，并继续受雇至付款日期。

雇佣协议规定了适用高管因正当理由辞职时的某些遣散费福利，或公司无故终止时的某些遣散费福利。有关根据雇佣协议向我们指定的高管提供的遣散费福利的更多详细信息，请参阅下面标题为附加说明披露的章节，了解在终止或控制权变更时的潜在付款。

股权激励

根据Kavacha Topco，LLC 2018非合格单位期权计划(2018年计划)，我们历来通过授予购买Kavacha Topco，LLC权益的期权(即期权)，向我们指定的高管提供长期激励。服务选项受基于服务的授予要求和在控制事件发生某些更改时加速授予的约束。回报目标期权以总股本回报为基础进行归属，如果此类基于回报的归属要求在控制事件发生某些变化时未得到满足，则该期权将失效。一旦Vista获得3倍的投资回报，回报目标期权将根据控制事件的某些变化而授予。有关这些奖励的其他详细信息，请参阅下面的？附加叙述性披露？Kavacha Topco，LLC 2018 非合格单位选项计划？以及？附加叙述性披露？附加叙述性披露？控制终止或变更时的潜在付款有关可能导致加速授予这些奖励的情况的其他信息。

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	期权大奖⁽¹⁾
名字	数量证券潜在的未锻炼身体选项可操练的 (#)⁽²⁾		数量证券潜在的未锻炼身体选项不能行使(#)⁽³⁾			选择权锻炼价格(美元)		选择权期满日期(8)
丽莎·乌茨施奈德		4,239.6514		8,479.3028	⁽⁴⁾	$	1,000.00		01/07/2029
约瑟夫·佩戈拉		75.3216		376.608	⁽⁵⁾	$	1,055.58		10/19/2029
		—		1,656.7265	⁽⁶⁾	$	2,075.98		11/24/2030
汤姆·夏尔马		—		1,807.4184	⁽⁷⁾	$	2,075.98		11/2/2030

(1)	对于每位被任命的高管，此表中披露的选项中三分之二(2/3)为服务选项，其余三分之一(1/3)为退货目标选项。25%(25%)的服务期权在归属开始日期的一周年时归属，6.25%的服务期权在归属开始日期一周年后的每个日历季度的最后一天归属，直至100%的服务期权归属，但前提是指定的高管在适用的归属日期之前继续受雇。回报目标期权授予Vista在控制事件发生特定变化时实现3倍投资回报的期权。在某些雇佣终止和控制事件变更时对这些奖励的处理将在下面的附加叙述性披露和控制变更后的潜在付款中进行描述。

(2)	反映为可行使的奖励是已授予但仍未完成的服务选项。

(3)	反映为不可执行的奖励是尚未授予的服务和退货目标选项。

(4)	根据适用期权授予协议的条款，(I)4,239.6514服务期权已归属并可行使，(Ii)4,239.6514服务期权未归属；及(Iii)4,239.6514 Return Target期权未归属，并将在控制事件发生某些变化时实现对Vista的3倍投资回报时归属，只要Utzschneider女士一直受雇至该事件发生之日。

(5)	根据适用期权授予协议的条款，(I)75.3216个服务期权已归属且可行使，(Ii)225.9648个服务期权未归属；及(Iii)150.6432个回报目标期权未归属，并将在控制事件发生某些变化时获得3倍的投资回报后归属于Vista，只要 Pergola先生一直受雇至该事件发生之日。

(6)	佩戈拉先生在晋升为首席财务官时获得了额外的期权奖励。根据适用期权授予协议的条款，(I)任何服务期权均不归属及可行使，(Ii)1,104.4843个服务期权未归属；及(Iii)552.2422个回报目标期权未归属，并将在控制事件发生某些变动时实现对Vista投资的3倍回报时归属，只要Pergola先生一直受雇至该事件发生之日。

(7)	根据适用期权授予协议的条款，(I)任何服务期权均未归属且可行使，(Ii)1,204.9456项服务期权未归属；及(Iii)602.4728个回报目标期权未归属，并将在控制权事件发生某些变动时实现Vista投资回报3倍时归属，只要 Sharma先生一直受雇至该事件发生之日。

(8)	这些奖励将在(I)被任命的高管终止后三十(30)天和(Ii)期权奖励协议日期十周年(以较早者为准)到期。作为到期日期披露的日期是每个期权奖励授予日期的十周年。

其他叙述性披露

退休福利

我们没有固定收益养老金计划或非限定递延补偿计划。我们目前维持一项退休计划，旨在根据守则第401(K)条提供福利，根据该计划，雇员(包括指定的行政人员)可自愿作出税前供款。我们匹配名员工进行的50%的选择性延期，每个日历最高可匹配每位员工基本工资的3%

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年。所有给员工账户贡献的金额，包括这些匹配的贡献，在任何时候都是100%归属的。该计划下的所有捐款都受到一定的年度美元限制，这些限制会根据生活成本的变化定期调整。关于2020财年，该公司在2020年4月暂停了2020财年剩余时间的401(K)匹配捐款。如上所述，在2020财年结束时，我们代表每位员工(包括指定的高管)根据公司业绩对我们的401(K)计划进行了利润分享贡献，而不是这些贡献。

终止或控制权变更时的潜在付款

每位被任命的执行干事的未完成服务期权将在终止事件时加速和授予，终止事件一般定义为：(I)公司(或其任何重要子公司)在合并基础上出售或转让其全部或几乎所有资产，(Ii)公司(或其任何重要子公司)与任何其他实体或实体的任何合并、合并或重组，从而使除上市前投资者以外的任何个人或集团获得投票权，以选择任何其他实体或实体。通常定义为：(I)公司(或其任何重要子公司)在合并的基础上出售或转让其全部或几乎所有资产；(Ii)公司(或其任何重要子公司)与任何其他实体或实体之间的任何合并、合并或重组，从而使除上市前投资者以外的任何个人或集团获得投票权，以选择{若尚存实体不是公司、管理机构，或(Iii)其持有人向任何第三方出售或转让任何重要附属公司的单位或股份，因此，除上市前投资者外的任何人士或团体均获得投票权，以选举本公司经理董事会或适用的重要附属公司的董事会或任何其他管理机构的多数董事或其他管理机构，或(Iii)其持有人将任何主要附属公司的单位或股份出售或转让给任何第三方，从而使除上市前投资者以外的任何人士或团体获得投票权，以选举本公司经理董事会或适用的主要附属公司的董事会或任何其他管理机构的多数成员。

我们指定的高级管理人员雇佣协议规定，当我们非因其他原因终止雇佣协议，或该高级管理人员基于其中定义的充分理由辞职时，只要执行并交付对公司有利的索赔并继续遵守适用的限制性契约，Utzschneider女士将获得薪金续发付款和持续支付COBRA保险，费用由公司承担 12个月，并由董事会全权酌情决定按比例支付部分费用，该部分索赔以公司为受益人，并继续遵守适用的限制性契约。Utzschneider女士将获得工资续发付款和COBRA持续保险，费用由公司承担 12个月，并由董事会全权酌情决定按比例分配部分。Pergola先生将获得6个月的薪金续付，由公司承担最多3个月的持续COBRA保险，并由董事会全权酌情决定按比例支付终止年度可能已发放的任何奖金；Sharma先生将获得12个月的薪金续发付款，由公司承担最多3个月的继续COBRA保险，以及董事会全权酌情决定在本年度可能已发放的任何奖金中按比例发放的部分雇佣协议还包含某些限制性契约，包括对我们的高级管理人员(I)招揽任何客户、招揽或聘用公司员工或诱使他们在指定的高级管理人员受雇于本公司期间终止雇用，以及(对于Utzschneider女士和Sharma先生，终止雇用后12个月和对于Pergola先生，终止雇用后24 个月)对我们的姓名进行限制的条款。。(I)在指定的高级管理人员受雇于本公司的期间内，招揽任何客户、招揽或聘用公司员工或诱使他们终止雇用。对于Utzschneider女士和Sharma先生，终止雇用后为期12个月，对于Pergola先生，(Ii)在被提名的高管受雇于本公司期间与本公司竞争，就Utzschneider女士和Sharma先生而言，还应与本公司竞争(就Utzschneider女士和Sharma先生而言, 在终止雇佣后12个月期间内(就Pergola先生而言，则为终止雇佣后24个月期间)，在各自情况下(均受某些司法管辖区的限制)：(Iii)发表对本公司或其高级管理人员、董事或员工的诋毁声明；及(Iv)披露本公司或其联属公司的机密资料。

就每位被提名的执行干事的雇佣协议而言：

•

？原因？系指下列任何行为：(I)重大不履行其对公司的责任或义务，但须遵守一定的通知和治疗期；(Ii)从事公司善意地认为已对公司声誉和声誉造成重大损害或可能造成重大损害的非法行为或严重不当行为；(Ii)公司善意地认为已对公司声誉和声誉造成重大损害或有合理可能造成重大损害的违法行为或严重不当行为；(Iii)犯有或定罪重罪、涉及道德败坏的罪行，或本公司真诚地认为已对本公司的声誉和声誉造成或合理地可能造成重大损害的任何其他作为或不作为；(Iv)严重违反其对本公司的忠诚义务，或严重违反本公司的书面行为守则和业务道德或违反任何限制性契诺的行为或不作为；(Iii)严重违反本公司的重罪、涉及道德败坏的罪行，或本公司真诚地认为已对本公司的声誉和声誉造成或相当可能造成重大损害的任何其他作为或不作为；(Iv)严重违反本公司的书面行为守则和业务守则，或违反任何限制性契诺

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？根据某些通知和补救条款，好的理由是指下列任何情况：(I)Utzschneider女士的职责或责任发生重大不利变化；(Ii)减薪超过其基本工资的10%，或未与高管管理团队的普遍减薪同时执行；(Iii)我们实质性违反了被提名的高管与公司之间的任何雇佣协议；或(Iv)将其主要工作地点搬迁了更多

就与佩尔戈拉先生和夏尔马先生各自签订的雇佣协议而言：

•

？根据某些通知和补救条款，好的理由是指以下任何情况：(I) 材料，其职责或职责的不利变化；(Ii)从向首席执行官报告的变化，但向首席运营官、总裁或董事会报告的变化不构成好的理由；(Iii)基本工资减少超过基本工资的10%，或者不与执行管理团队的普遍减薪一起实施；(Iii)基本工资的减少超过基本工资的10%，或者不与执行管理团队的普遍减薪一起实施；(Iii)基本工资的减少超过基本工资的10%，或者不与执行管理团队的普遍减薪一起实施；(Iii)基本工资的减少超过基本工资的10%，或者不与执行管理团队的普遍减薪一起实施；(Iv)我们实质性违反指定高管与公司之间的任何雇佣协议；或(Iv)将其主要工作地点搬迁超过五十(50)英里。

Kavacha Topco，LLC 2018非合格单位选项计划

2018年计划只允许授予不符合守则第422条规定的激励期权的期权。每项期权的行权价格由管理人决定，但不得低于授予日我们普通股公平市值的100%。每个选项的期限由管理员确定，自授予之日起不得超过十(br})年。

我们的董事会指定了一个特别委员会作为2018年计划的管理者。管理员完全有权选择有资格获奖的个人、将获奖的个人，并确定每个奖项的具体条款和条件。管理人有权在未经股东批准的情况下，自行决定降低已发行股票期权的行权价格，或通过取消和重新授予来实现此类奖励的重新定价。有资格参与该计划的人员为管理人酌情不时挑选的本公司及其附属公司的高级管理人员、员工、董事、顾问和其他顾问(包括潜在员工，但以其受雇为条件)。

本公司董事会已决定在本次发售完成后，不再根据2018年计划作出任何进一步奖励。

2021年员工购股计划

为了在本次发售完成后激励我们的员工，我们预计我们的董事会将在本次发售完成之前通过2021年员工股票购买计划(ESPP)，具体条款概述如下。本摘要并不是对ESPP所有条款的完整描述，而是通过参考ESPP进行完整的限定，该摘要的副本将作为注册说明书的一部分进行归档，本招股说明书是该注册说明书的一部分。

ESPP由两个不同的组成部分组成，以便提供更大的灵活性，以便根据ESPP 向美国和非美国员工授予购买股票的选择权。具体地说，ESPP授权(I)向符合项下的美国联邦税收优惠条件的美国雇员授予期权

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守则第423节(第423节组成部分)，以及(Ii)根据守则第423节授予不符合纳税条件的期权，以促进美国境外未享受美国联邦税收优惠待遇的员工的参与，并提供遵守非美国法律和其他考虑因素的灵活性(第423节非第423节组成部分)。在当地法律和习惯允许的情况下，我们预计非423条款组件通常将按照与423条款组件类似的条款和条件运行和管理。

可供奖励的股票；管理

根据ESPP，我们的普通股最初总共将预留用于发行。此外，根据ESPP可供发行的股票数量将从2022年开始至2031年(包括2031年)的每个日历年度的1月1日每年增加，增加的金额相当于(I)上一日历年度最后一天已发行股票的%和(Ii)董事会决定的较少数量中较小的，前提是根据第423条成分发行的普通股不得超过股。在任何情况下，根据ESPP，可供发行的普通股预留股份都不会超过。我们的董事会或董事会的一个委员会将管理并有权解释ESPP的条款，并决定参与者的资格。我们预计薪酬委员会将成为 ESPP的初始管理员。

资格

我们希望我们的所有员工和ESPP中定义的任何指定子公司的员工都有资格参加 ESPP。但是，如果员工在授予股票后立即(直接或通过归属)拥有(直接或通过归属)所有类股票总投票权的5%或更多，则该员工可能无法根据我们的ESPP获得购买股票的权利。

授予权利

股票将在发售期间根据ESPP进行发售。每一次发售将包括从上一次发售期间结束后的日历季度的第一天开始的发售期间。计划管理人可酌情选择不超过27个月的不同提供期限。员工工资扣减将用于在提供期间内的每个购买日期购买股票。每个发售期间的购买日期将是发售期间的最后一个交易日。计划管理员可以自行决定修改未来优惠期限的条款。

ESPP允许参与者通过工资扣除购买普通股，最高扣除额为其合格薪酬的15%。参与者在任何发售期间可以购买的最大股票数量将是股票。此外，根据第423条规定，任何员工都不允许在尚未行使该购买权的任何日历年度内以超过25,000美元的比率购买价值超过25,000美元的股票(基于截至要约期第一天的普通股每股公允市值)。

在每个招股期间的第一个交易日，每位参与者将自动获得购买我们普通股的期权。该选择权将于适用的要约期结束时到期，并将在届时行使至在要约期内累计的工资扣减部分。在没有相反指定的情况下，股票的收购价将是我们普通股在发行期的第一个交易日或购买日的公允市值的较低值的%。参与者可以在适用的发售期限结束前的指定期间内的任何时间自愿终止参加ESPP，并将获得尚未用于购买普通股股票的应计工资扣减。参与在参与者终止雇佣时自动终止。

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如果发生影响我们普通股的某些交易或事件，计划管理员将对ESPP和未偿还权利进行公平调整。如果发生某些不寻常或非重现的事件或交易，包括控制权的变更，计划管理人可以规定(I)以其他权利或财产取代未偿还权利或终止未偿还权利以换取现金，(Ii)由继承人或尚存公司或其母公司或子公司承担或替代未偿还权利，如果有，(Iii)调整受未偿还权利约束的股票的数量和类型，(Iv)参与者在下一个预定的购买日期之前的新购买日期使用累计工资扣减来购买股票，并终止正在进行的要约期下的任何权利或(V)终止所有未偿还权利。

计划修正案

计划管理员可以随时修改、暂停或终止ESPP。但是，任何增加根据ESPP下的权利可以出售的股票总数或更改其员工有资格参与ESPP的公司或公司类别的修订都将获得股东批准。

综合奖励计划

为了在本次发售完成后激励我们的员工，我们预计我们的董事会将在本次发售完成之前通过2021年综合激励计划(2021年计划)，以使员工、顾问和董事受益。本摘要并不是对2021年计划所有条款的完整描述，而是通过参考2021年计划进行全部限定，该计划的副本将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分提交。我们指定的高管将有资格参与2021年计划，我们预计该计划将在本次活动完成后生效。我们预计，2021年计划将规定授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票奖励、股息等价物、其他基于股票的奖励、现金奖励和替代奖励，旨在使服务提供商(包括我们指定的高管)的利益与我们股东的利益保持一致。

拟发售的证券

根据2021年计划，在发生某些交易或资本变化的情况下，根据2021年计划的奖励，最初将保留一定数量的普通股供发行。根据2021年计划预留发行的股票总数可根据激励期权发行。受奖励限制的普通股股票到期或被取消、没收、交换、以现金结算或以其他方式终止，但未交付为支付奖励的行使价或履行与奖励有关的扣缴义务而扣留的股票和股份将根据2021年计划下的其他奖励再次可供交付。

根据 2021年计划预留供发行的股票总数将在2021年计划期限内的前10个日历年的每年1月1日增加(I)紧接增加日期前的 12月31日的已发行普通股总数的百分比，或(Ii)本公司董事会或薪酬委员会决定的普通股总数。

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2021年计划将由我们的董事会管理，除非我们的董事会选举一个董事会委员会来管理2021年计划(根据适用，即行政长官)。行政长官拥有广泛的自由裁量权来管理2021计划，包括决定将奖励授予哪些符合条件的个人、奖励的数量和类型以及奖励的条款和条件。行政长官还可以加快授予或行使任何奖励，并作出所有其他决定，并采取2021年计划管理所需或建议采取的所有其他行动。在管理员不是我们董事会的范围内，我们的董事会将保留根据2021年计划采取管理员允许的所有行动的权力。

资格

我们的员工、顾问和非员工董事，以及我们附属公司的员工、顾问和非员工董事将有资格根据 2021计划获得奖励。

非雇员董事薪酬限额

根据2021年计划，在一个日历年度内，非雇员董事不得因该等个人在本公司董事会的服务价值超过$而获得奖励。对于非雇员董事首次成为董事、在我们董事会的特别委员会任职或担任首席董事的任何日历年度，可授予额外奖励。这一限制不适用于现金费用或代替现金费用的奖励。

奖项的种类

选项。我们可以向符合条件的人员授予期权，但根据本守则第422节的规定，只能向我们的员工或我们某家子公司的员工授予激励期权。期权的行权价格一般不能低于授予该期权之日普通股的公允市值的100% ，而且该期权在授予之日之后的十年内不得行使。对于授予拥有(或被视为拥有)所有类别股权证券总投票权至少10%的个人的奖励期权，该期权的行权价格必须至少为授予之日普通股公平市值的110%，并且该期权自授予之日起不得超过五年可行使。

股票增值权(特区)。特别行政区有权获得相当于行使之日超过香港特别行政区授予价格的一股普通股的公允市值的金额。特别行政区的授予价格一般不能低于授予特别行政区当日普通股的公平市值的100%。香港特别行政区的期限不得超过十年。SARS可以与其他奖项一起授予，也可以与其他奖项无关。行政长官将有权酌情决定特区裁决的其他条款和条件。

限制性股票奖。限制性股票奖励是授予普通股，但须受管理人对可转让性和没收风险的限制。除非管理人另有决定并在适用的奖励协议中指定，受限股票奖励的持有人将作为股东享有权利，包括在限制期内对受限股票奖励的普通股股份进行投票的权利，或接受受限股票奖励的普通股股票的股息的权利。根据管理人的酌情决定权，在归属前分配的股息可能受到与分配所涉及的限制性股票相同的限制和没收风险。

限售股单位(RSU？)。RSU是在特定期间结束时收到现金、普通股或现金和股普通股的组合的权利，相当于一股普通股在归属之日的公允市场价值。RSU可能会受到管理员施加的限制，包括没收风险。

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股息等价物。股息等价物使参与者有权获得现金、普通股股份、其他奖励或其他财产，其价值等同于就指定数量的普通股支付的股息或其他分配。股息等价物可在独立基础上授予或与另一项奖励(限制性股票奖励或股票奖励除外)一起授予。

其他以股票为基础的奖励。其他基于股票的奖励是指以我们普通股的价值为基础或与之相关的以普通股价值计价或支付的奖励，全部或部分以普通股价值为参考的奖励或部分以普通股价值为基础或与之相关的奖励。

现金奖。现金奖励可以独立发放，也可以作为任何其他奖励的补充或替代。

替代奖。奖励可以替代或交换根据2021计划或根据另一个股权激励计划或符合资格的人获得我们付款的任何其他权利授予的任何其他奖励。还可以根据2021年计划颁发奖励，以取代因我们或我们的一家附属公司合并、合并或收购另一实体而成为参与者的个人所获得的类似奖励。

某些交易

如果我们的资本发生任何变化，如股票拆分、股票合并、股票分红、换股或其他资本重组、合并或其他，导致普通股流通股数量增加或减少，根据2021年计划，行政长官将对受奖励的股票进行适当调整。管理员还有权在控制权发生变化时对奖励进行某些调整，例如加快奖励的授予或可执行性、要求在有或无对价的情况下交出奖励或根据此类交易对奖励进行任何其他认为适当的调整或修改。

退款

根据我们可能采取并确定应适用于2021计划下的奖励的任何书面退款政策，根据2021计划授予的所有奖励将受到扣减、取消或退款的限制。

图则修订及终止

我们的管理人可以随时修改或终止任何奖励、奖励协议或2021计划；但是，在符合适用法律或交易所上市标准所需的范围内，任何修改都需要股东批准。未经股东批准，管理人无权修改任何未行使的购股权或股份增值权以降低其每股行使价格。2021年计划的有效期为10年(除非我们的董事会提前终止)。

117

下表显示了2020年内担任本公司董事会非雇员成员的每位员工的总薪酬。除下表所载及下文更全面描述外，吾等于2020年并无向本公司董事会其他非雇员成员支付任何补偿、偿还任何开支、向任何其他非雇员成员支付任何股权奖励或非股权奖励，或向任何其他非雇员成员支付任何其他补偿。


名字	赚取的费用或已缴入现金(美元)⁽¹⁾		总计(美元)
比尔·怀斯		100,000		100,000
奥托·伯克斯		100,000		100,000

(1)	怀斯和伯克斯每季会议收取现金董事会费用2.5万美元。

非雇员董事薪酬政策

我们目前没有正式的政策来补偿我们的非雇员董事担任董事的服务。本次发售完成后，我们预计非本公司高级管理人员或雇员的董事将因其在本公司董事会及其委员会的服务而获得报酬。此类补偿的金额和形式尚未确定。每位非雇员董事将获得报销自掏腰包与出席董事会和委员会会议有关的费用。

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每位股东在发行前的持股百分比是基于公司转换生效后截至2020年12月31日的已发行普通股。每位股东在此次发行后的持股百分比是以本次发行完成后紧随其后发行的普通股为基础的。我们已授予承销商购买最多额外普通股的选择权。

就下表而言，受益所有权是根据证券交易委员会的规则和条例确定的。这些规则一般规定，如果某人拥有或分享投票或指示投票的权力，或处置或指示处置证券的权力，或有权在 60天内获得此类权力，则该人是证券的实益拥有人。受当前可行使或可在2021年起60天内行使的普通股约束的普通股被视为未偿还股票，由持有期权的人实益拥有。然而，就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股票并不被视为已发行股票。除本表脚注所披露及受适用的社区财产法所规限外，吾等相信表中确认的每位股东对股东实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。

除非下面另有说明，否则表中列出的每个受益所有人的地址是c/o 95 Morton St.8Floor，New York，NY 10014。少于1%的受益所有人用星号(*)表示。

实益拥有人姓名或名称

实益股份
在此之前拥有
供奉

本次发行后实益拥有的股份

数量
股票

百分比

数量
股票

不锻炼身体
承销商的责任
选择权

全面锻炼
承销商的责任
选择权

百分比

5%的股东：

Vista基金⁽¹⁾

阿特拉斯风险基金VIII，L.P.⁽²⁾

董事和指定高管：

丽莎·乌茨施奈德

约瑟夫·佩戈拉

汤姆·夏尔马

董事和高级管理人员作为一个群体(个人)

(1)

代表由Vista Equity合作伙伴基金VI，L.P.(VEPF VI)直接持有的股份，由Vista Equity Partners Fund VI-A，L.P.(VEPF VI-A)直接持有的股份，以及由VEPF VI Faf，L.P.(VEPF VI Faf，L.P.)直接持有的股份(与VEPF VI和VEPF VI-A合计持有)。Vista Equity Partners Fund VI GP，L.P.(基金VI GP)是VEPF VI、VEPF VI-A和FAF的唯一普通合伙人。基金VI GP的唯一普通合伙人是VEPF VI GP，Ltd.(基金VI UGP？)。罗伯特·F·史密斯(Robert F.Smith)是基金VI UGP的唯一董事和11名成员之一。VEPF Management，L.P. (管理公司)是Vista各基金的独家管理公司。

119

管理公司的唯一普通合伙人是VEP Group，LLC(VEP Group？)，管理公司的唯一有限合伙人是Vista Equity Partners Management，LLC (VEPM？)。VEP集团是VEPM的高级管理成员。罗伯特·F·史密斯是VEP集团的唯一管理成员。因此，Smith先生、Fund VI GP、Fund VI UGP、管理公司、VEPM和VEP Group可能被视为Vista基金所持股份的实益拥有人。VISTA Funds、Fund VI GP、Fund VI UGP、Management Company、VEPM和VEP Group的主要业务地址是c/o Vista Equity Partners，4 Embarcadero Center，20Fl，San Francisco，California 94111。史密斯先生的主要业务地址是C/o Vista Equity Partners，邮编：78701，邮编：德克萨斯州奥斯汀，3100Suite3100，国会大道401号。

(2)

代表由Atlas Venture Fund VIII，L.P.(Atlas VIII)直接持有的股票。Atlas Venture Associates VIII，L.P.(AVA(Br)VIII LP)是Atlas VIII的唯一普通合伙人。Atlas Venture Associates VIII，Inc.(AVA VIII Inc.)是AVA VIII LP的唯一普通合伙人。Atlas VIII、Avai VIII LP及AVA VIII Inc.各自放弃对所有股份的实益拥有权，但其在其中的金钱权益(如有)除外。Atlas VIII、AVA VIII LP和AVA VIII Inc.的营业地址都是马萨诸塞州波士顿威勒姆街56号3楼，邮编：02118。

120

在本次发行完成之前，我们打算对关联方交易的审核、批准和批准采取政策。根据这项政策，我们的审计委员会负责审核和批准关联人交易。我们的审计委员会在审批关联方交易的过程中，将考虑相关事实和情况，以决定是否批准该等交易。我们的政策特别要求我们的审计委员会考虑它认为适当的其他因素：

•

关联人与我方的关系以及在交易中的利益；

•

建议交易的重要事实，包括交易的建议合计价值；

•

如果相关人员是董事或董事直系亲属，对董事独立性的影响；

•

拟议交易给我们带来的好处；

•

可比产品或服务的其他来源(如适用)；以及

•

评估建议交易的条款是否可与无关第三方或一般员工可用的条款相媲美。

审计委员会只能批准审计委员会本着善意确定的符合我们和我们股东的最佳利益的交易。或与我们股东的最大利益不相抵触的交易。

此外，根据我们将在本次发售完成前采纳的商业行为和道德准则，我们的员工和董事有明确的责任披露合理预期可能会导致利益冲突的任何交易或关系。

下列所有交易均于采纳本公司书面关联方交易政策(该政策将于本次发售完成前采纳)前订立，但均经本公司董事会考虑与上述因素相似而批准。

关联方交易

除了我们董事和指定高管的薪酬安排(在标题为？高管薪酬一节中介绍)外，下面我们描述了自2018年1月1日以来我们参与或将参与的交易，其中：

•

涉及的金额超过或将超过12万元；及

•

我们的任何董事、高管或持有超过5%的股本，或任何直系亲属成员，或与上述人士共住一户的任何人，曾经或将拥有直接或间接的重大利益。

董事提名协议

关于本次发售，吾等将与Vista订立董事提名协议，赋予Vista指定名被提名人参加我们董事会选举的权利，只要Vista实益拥有截至本次发售完成时其拥有的普通股总股数的5%或更多。Vista还可以根据董事提名协议将其指定权转让给关联公司。

121

董事提名协议将赋予Vista指定：(I)只要Vista在本次发售完成后实益拥有Vista实益拥有的普通股总股数的40%或以上(经任何重组、资本重组、股票分红、股票拆分、反向股票拆分，或公司资本总额的类似变化，或调整后的原始金额)，Vista将有权指定：(I)所有被提名人进入我们的董事会，只要Vista在本次发行完成后实益拥有我们的普通股总数的40%或更多；资本重组、股票分红、股票拆分、反向股票拆分，或公司资本的类似变化，或该等调整后的股票金额；(Ii)只要Vista实益拥有至少30%且少于原始金额的40%，相当于董事总数40%的董事人数(四舍五入至最接近的整数 )；。(Iii)只要Vista实益拥有至少20%且低于原始金额的30%，相当于董事总数的30%的董事人数(四舍五入至最接近的整数) ；(Iii)只要Vista实益拥有至少20%且低于原始金额的30%，相当于董事总数的40%的董事人数(四舍五入至最接近的整数)；(Iii)相当于董事总数的30%的董事人数(四舍五入至最接近整数)；(Iv)只要Vista实益拥有至少原始金额的10%至少于原始金额的20%，则相当于董事总数20%的董事人数(四舍五入至最接近的整数)；及(V)只要Vista实益拥有原始金额的至少5%至少于10%，则为一名董事。在每种情况下，Vista的被提名者都必须遵守适用的法律和证券交易规则。此外，Vista有权指定董事会服务在董事任期结束前终止的任何董事会指定人的继任者，而无论Vista在该时间的实益所有权如何。Vista还应有权让其指定人员按照其持股比例参与我们董事会的委员会, 须遵守适用的法律和证券交易所规则。董事提名协议还将禁止我们在未经Vista事先书面同意的情况下增加或减少董事会规模。本协议将在Vista拥有的原始金额不到5%的时候终止。

注册权协议

关于此次发行，我们打算与Vista签订注册权协议。Vista将有权在未来一次或多次请求我们在长格式或短格式的注册声明中注册Vista的股票，这些注册可以是搁置注册。？Vista还将有权参与我们的某些已注册产品，但受注册权协议中的限制。我们将支付与Vista行使这些权利相关的费用。本段描述的登记权适用于 (I)由Vista及其关联公司持有的我们普通股的股份，以及(Ii)我们就第(I)款所述普通股发行或可发行的任何股本(或我们子公司的股本)，涉及任何股息、分配、资本重组、重组或某些其他公司交易(注册证券)。这些注册权也是为了可注册证券的任何后续持有人的利益；前提是任何特定证券在注册公开发行中出售、根据证券法第144条出售或由我们或我们的子公司回购后将不再是可注册证券。此外，经公司和多数可注册证券持有人同意，Vista及其关联公司以外的任何人持有的任何可注册证券，如果可以根据证券法第144条无限制地出售，将不再是可注册证券。

高级人员及董事的弥偿

本次发售完成后，我们打算与我们的每一位高管和董事签订赔偿协议。赔偿协议将在DGCL允许的最大范围内，为高管和董事提供获得赔偿、垫付费用和报销的合同权利。此外，我们可能会与任何新董事或高级管理人员签订赔偿协议，这些赔偿协议的范围可能比特拉华州法律中包含的具体赔偿条款更广泛。

管理协议

我们与Vista Equity Partners Management(VEPM)签订了一项管理协议，根据该协议，VEPM被保留为为我们提供某些管理和咨询服务。我们同意赔偿VEPM因其服务而可能产生的责任。我们报销VEPM的任何自付成本和支出，并根据管理协议记录了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度分别为0.04万美元、0.04万美元和10万美元的费用。完成此产品后，管理协议将终止，我们不承担任何额外费用。

122

我们已将Vista的运营和咨询部门Vista Consulting Group，LLC(VCGä)用于咨询服务，还向VCG报销了与我们的员工参加VCG赞助的活动相关的费用，以及由VCG集中管理和使用的软件和专业服务的费用，还向VCG支付了相关费用和费用。在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的几年里，我们分别向VCG支付了90万美元、240万美元和90万美元。此次发售后，我们可能会继续不时与VCG接洽，但须遵守我们的关联方交易政策。

与MediaOcean达成协议

我们与Vista旗下的公司有订阅软件协议，包括MediaOcean。在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们分别向MediaOcean支付了0.5万美元、 17.5万美元和1.2万美元，以支持将我们的数据集成到MediaOcean的Prisma系统中。在此服务之后，我们可能会继续聘用 MediaOcean提供订阅软件服务，但须遵守我们的关联方交易政策。

123

2018年7月19日，Integral Ad Science，Inc.作为借款人，Kavacha Intermediate，LLC(Inc.控股公司)作为担保人，与贷款人组成的银团和高盛BDC，Inc.(行政代理)签订了一份3.25亿美元的信贷协议，作为行政代理和抵押品代理，其中包括2500万美元的循环信贷安排和抵押品代理。Kavacha Intermediate，LLC(Inc.Holdings)作为担保人，与贷款人组成的银团和高盛BDC，Inc.(行政代理)签订了3.25亿美元的信贷协议。Kavacha Intermediate，LLC(Inc.Holdings)作为担保人，与其他担保方(均为我们的全资子公司)签订了3.25亿美元的信贷协议。根据信贷协议修正案，定期贷款额度增至 3.45亿美元。信贷协议项下借款所得款项的一部分用于为收购我们的Vista提供资金，根据信贷协议修正案提供的部分增量定期贷款用于为收购ADmantX S.p.A.提供资金。截至2020年12月31日，我们的定期贷款融资项下的账面金额为百万美元，我们的循环信贷融资项下未提取任何金额。截至2020年12月31日，我们定期贷款工具和循环信贷工具的利率为%。

利率和费用

信贷协议包括支付的实物(PIK)利息，年利率为1.25%。所有到期的PIK利息通过资本化此类利息并将适用的PIK利息添加到未偿还定期贷款的本金金额来支付。信贷协议项下的借款按借款人选择的年利率计息，利率等于适用保证金，外加(A)备用基本利率借款，(I)《华尔街日报》上一次引用为美国最优惠利率的利率，(Ii)当日生效的联邦基金利率加1.00%的1/2，以及(Iii)调整后的LIBOR，在该日一个月的利息期加1.00%，其中最高者为(I)《华尔街日报》上一次引用为美国最优惠利率的利率加1/2个月的利率加1.00%，以及(Iii)调整后的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，期限为该日的一个月利率加1.00%经调整LIBOR由(I)有关利息期间的LIBOR除以1减去法定储备金(如有)及(Ii)1.00%两者中较大者厘定。

信贷协议项下借款的适用保证金为 (A)备用基准利率借款，(I)只要总杠杆率大于6.50至1.00，即为5.00%；(Ii)只要总杠杆率小于或等于6.50至1.00，则为4.50%；或(Iii)只要总杠杆率小于或等于5.75至1.00，则为 4.00%；以及(B)只要总杠杆率小于或等于5.75至1.00，则为欧洲美元借款。(I)只要总杠杆率大于6.50比1.00，就是6.00%；(Ii)只要总杠杆率小于或等于6.50比1.00，就是5.50%；如果总杠杆率大于或等于5.75比1.00，就是5.50%；或(Iii)只要总杠杆率小于或等于5.75比1.00，就是5.00%。

借款人还需要就循环信贷安排的日均未支取部分支付承诺费0.375%-0.50%(根据适用于上述适用保证金的杠杆比率等级而异)、每年0.125%的信用证预付款和等于欧洲美元循环贷款在信用证风险敞口日实际金额上的适用保证金的信用证参与费。

自愿提前还款

借款人可自愿预付信贷协议项下的未偿还贷款(I)，但须就在成交日期两周年或之后但在成交日期三周年之前支付的预付款收取0.75%的溢价(受若干例外情况规限)及(Ii)在成交日期三周年当日或之后，不收取溢价或罚款，但须受若干通知及优先权要求的规限。

124

从截至2019年12月31日的财年开始，本财年超额现金流的50%随后结束，减去借款人选择的某些可选预付款和允许的债务转让，只要该金额高于门槛金额，并在总杠杆率小于或等于6.50至1.00但大于5.50至1.00的情况下降至25%，以及(Ii)当总杠杆率小于或等于5%至1.00时，减去0%的超额现金流，并将其降低至(I)25%(当总杠杆率小于或等于6.50至1.00但大于5.50至1.00)，以及(Ii)当总杠杆率小于或等于时为0%

•

超过门槛金额的某些资产出售或伤亡事件的现金净收益的100%，但受再投资权和其他例外情况的限制；以及

•

信贷协议允许的债务以外的任何债务的发行或产生的现金净收益的100%。

最终到期和摊销

定期贷款安排和循环信贷安排将分别于2024年7月19日和2023年7月19日到期。条款贷款工具和循环信贷工具均不摊销。

担保人

信贷协议项下的所有责任均由Holdings及其几乎所有现有及未来的直接及未来直接及间接全资境内附属公司(若干被排除的附属公司除外)无条件担保。

安防

信贷协议项下的所有债务均以借款人和担保人几乎所有资产的优先完善担保权益作为担保，但受允许留置权和其他例外情况的限制。

某些契约、陈述和保证

信贷协议包含惯例陈述和保证、肯定契约、报告义务和否定契约。负面契约限制了整体Ad Science，Inc.及其子公司的能力(就某些肯定契约和负面契约而言，控股公司和Kavacha Holdings，Inc.， (中间控股公司))，除其他事项外，仅限于(受信贷协议中规定的某些例外情况的限制)：

•

招致额外债务或其他或有债务；

•

设立留置权；

•

进行投资、收购、贷款和垫款；

•

合并、合并、清算或解散；

•

出售、转让或以其他方式处置其资产，包括其子公司的股本；

•

以股权分红或者以股本支付其他款项；

•

与其关联企业进行交易；

•

就次级债务支付款项；

•

修改组织文件，使其对信贷协议项下的贷款人产生重大不利影响；

125


测试期结束	总计杠杆比率
2021年9月30日		8.30:1.00
2021年12月31日		7.60:1.00
2022年3月31日		7.35:1.00
2022年6月30日		7.05:1.00
2022年9月30日		6.70:1.00
2022年12月31日		6.25:1.00
2023年3月31日		6.10:1.00
2023年6月30日		5.90:1.00
2023年9月30日		5.65:1.00
2023年12月31日		5.30:1.00
2024年3月31日		3.65:1.00
2024年6月30日		3.25:1.00

此外，在截至2021年6月30日的财季之前，贷款方必须在控股公司每个财季的最后一天保持至少7500,000美元的流动性(根据信贷协议计算)。

默认事件

信贷协议下的贷款人被允许加速贷款并终止其下的承诺，或在发生某些常规违约事件(包括金融和其他契约违约)时行使其他补救措施，但须受某些宽限期和例外情况的限制。这些违约事件包括：付款违约、对某些重大债务的交叉违约、契约违约、陈述和担保的重大不准确、某些破产事件、重大判断、抵押品上贷款人的重大缺陷以及控制权变更，这些都不会由本次发行触发。

126

本次发行完成后，我们的法定股本将包括5亿股普通股，每股票面价值0.001美元，以及5000万股非指定优先股，每股票面价值0.001美元。截至2021年，我们有登记在册的股东持有的已发行普通股，没有已发行的优先股，在行使已发行股票期权时可发行的普通股，假设完成公司转换(将在紧接本招股说明书组成的注册说明书生效之前生效) ，以及我们修订和重述的公司注册证书在本次发售完成后的有效性。在本次发行完成并使用其收益后，假设承销商没有行使购买额外股份的选择权，我们预计将有我们普通股的流通股，并且预计没有流通股优先股。以下对本公司股本的描述仅作为摘要，并参考本公司的公司注册证书和将在本次发行结束时生效的章程(作为本招股说明书的一部分的注册说明书的证物)以及DGCL的适用条款进行完整的描述。

普通股

股息权

根据可能适用于当时已发行优先股股份的优惠，普通股已发行股份持有人将有权从本公司董事会不时厘定的时间及金额的合法可得资产中收取股息。

投票权

普通股每股流通股将有权对提交股东投票表决的所有事项投一票。我们普通股的持有者没有累计投票权。

优先购买权

我们的普通股将无权获得优先认购权或其他类似认购权，以购买我们的任何证券。

转换或赎回权

我们的普通股既不能兑换也不能赎回。

清算权

在我们清算后，我们普通股的持有者将有权按比例获得我们的资产，这些资产可在支付所有债务和其他债务后按比例分配，并受当时未偿还的任何优先股持有人的优先权利的约束。

优先股

我们的董事会可以在不需要股东采取进一步行动的情况下，不时指导优先股的连续发行，并可以在发行时决定指定、权力、优惠、特权和相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或

127

其限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，其中任何一项或全部可能大于普通股的权利。满足优先股流通股的任何股息优惠将减少可用于支付我们普通股股息的资金数额。优先股持有人可能有权在我们清算之前获得优先付款，然后再向我们普通股的持有人支付任何款项。在我们清算的情况下，优先股持有人可能有权在向我们的普通股持有人支付任何款项之前获得优先付款。在某些情况下，优先股的发行可能会变得更加困难，或者往往会阻碍合并、要约收购或代理权竞争，阻碍我们大量证券的持有者接管控制权或罢免现任管理层。经当时在任董事的多数票通过，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行带有投票权和转换权的优先股，这可能会对我们普通股的持有者和我们普通股的市值产生不利影响。

我国公司注册证书及其附则的反收购效力

我们的公司注册证书、附例和DGCL将包含条款，这些条款将在以下段落中概述，旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性的可能性。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们对控制权敌意变更的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们的要约中实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能具有反收购效力，并可能通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购尝试，包括可能导致溢价高于股东持有的普通股现行市场价格的尝试，延迟、阻止或阻止对本公司的合并或收购。

这些规定包括：

分类董事会

我们的公司注册证书将规定，我们的董事会将分为三个级别的董事，级别的数量尽可能相等，董事的任期为三年。因此，我们的董事会每年将有大约三分之一的成员被选举产生。董事分类将产生使股东更难改变董事会组成的效果。我们的公司注册证书还将规定，根据优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利，董事人数将完全根据我们董事会通过的决议确定。本次发行完成后，我们预计我们的董事会将有9名成员。

股东书面同意诉讼

我们的公司注册证书将阻止股东在Vista实益拥有(br}合计少于35%的有权在董事选举中普遍投票的公司股票的投票权)的任何时间通过书面同意采取行动。

股东特别大会

吾等的公司注册证书及章程将规定，除法律另有规定外，吾等的股东特别大会只可于由吾等董事会或吾等董事会主席或在其指示下于召开；然而，只要Vista实益拥有合共至少35%有权在董事选举中投票的本公司股票的投票权，吾等董事会或吾等董事会主席亦应Vista的要求召开吾等股东特别大会。我们的章程将禁止在特别会议上进行除会议通知中规定的以外的任何事务。这些规定可能会推迟、推迟或阻止敌意收购，或公司控制权或管理层的变更。

128

我们的章程将为提交股东周年大会的股东提案设立预先通知程序，包括提名候选人进入我们的董事会；然而，只要Vista在任何时候实益拥有至少10%的有权在董事选举中普遍投票的本公司股票的投票权，该预先通知程序将不适用于Vista。在股东周年大会上，股东只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由我们的董事会或在董事会或其指示下在会议前提出的建议或提名，或由在会议记录日期登记在册的股东提出的建议或提名，该股东有权在会议上投票，并已及时以适当形式向秘书发出书面通知，说明股东打算将该业务提交大会。虽然细则不会赋予本公司董事会权力批准或否决股东提名候选人或有关将于特别会议或周年大会上进行的其他业务的建议，但章程可能会在未遵循适当程序的情况下阻止在会议上进行某些业务，或可能会阻止或阻止潜在收购人进行委托书征集以选出其自己的董事名单，或以其他方式试图取得对本公司的控制权。该等规定不适用于Vista根据董事提名协议作出的提名。有关董事提名协议的更多详细信息，请参阅与董事提名协议相关的特定关系和关联方交易各方交易。

董事的免职；空缺

我们的公司注册证书将规定，在有权投票的所有已发行股票的投票权中获得多数赞成票后，可以有理由或无理由地罢免董事，并作为一个类别一起投票；但是，如果Vista在任何时候实益拥有公司股票的总投票权不到40%，有权在董事选举中普遍投票，则只有在有理由的情况下，并且只有在至少66名持股人的赞成票下才能罢免董事。²⁄₃有权投票的本公司当时所有已发行股票的投票权为 %，作为一个类别一起投票。此外，我们的公司注册证书将规定，根据授予一个或多个系列当时已发行的优先股的权利，我们董事会中因董事人数增加和任何空缺而设立的任何新的董事职位只能由其余名董事中的大多数(即使不到法定人数)、唯一剩下的一名董事或股东投赞成票才能填补；然而，只要Vista于任何时候实益拥有合共少于40%的本公司股份投票权，而本公司一般有权在董事选举中投票，则因董事人数增加及本公司董事会出现任何空缺而在本公司董事会新设的任何董事职位，只可由当时在任的大多数董事填补，即使不足法定人数，或由余下的一名单一董事(而非股东)填补。

绝对多数批准要求

我们的公司注册证书和章程将明确授权我们的董事会在与特拉华州法律和我们的公司注册证书不相抵触的任何事项上制定、修改、修改、更改、增加、撤销或废除全部或部分本公司章程，而无需股东投票。只要Vista实益拥有合计至少50%的本公司有权在董事选举中一般投票的股票的投票权，我们的股东对本公司章程的任何修订、修改、撤销或废除都需要有权就该等修订、变更、变更、增加、撤销或废除投票的本公司已发行股票的投票权中的多数票投赞成票。任何时候，当Vista实益拥有公司所有有权在董事选举中投票的已发行股票的投票权合计不到50%时，我们的股东对我们章程的任何修订、更改、撤销或废除都需要至少66名股东的赞成票。²⁄₃本公司所有当时有权投票的已发行股票的投票权百分比，作为一个类别一起投票。

129

我们的公司注册证书将规定，当Vista实益拥有公司股票的投票权合计少于50%时，一般有权在董事选举中投票的公司股票，只有在至少 66的持股人投赞成票的情况下，我们的公司注册证书中的下列条款才可被修改、更改、废除或撤销²⁄₃%(与Vista合计实益拥有50%或更多股份时适用的多数门槛相反)有权投票的公司所有当时已发行的股票的投票权，作为一个类别一起投票：

•

该条款要求 66²⁄₃%的绝对多数票支持股东修改我们的章程；

•

分类董事会的规定(董事会的选举和任期)；

•

董事辞职、免职的规定；

•

与有利害关系的股东进行企业合并的规定；

•

关于股东书面同意诉讼的规定；

•

召开股东特别大会的规定；

•

有关填补董事会空缺和新设董事职位的规定；

•

设立特拉华州衡平法院作为某些诉讼的独家法庭的规定；

•

将美国联邦地区法院设立为根据证券法提起的诉讼的独家法庭的条款；

•

免除董事违反受托责任的金钱损害赔偿的规定；

•

修订条文规定，上述条文只须以第66号修订²⁄₃%的绝对多数票。

我们董事会的分类、缺乏累积投票权和绝对多数投票要求的组合将使我们的现有股东更难更换我们的董事会，以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级职员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难进行管理层变动。

授权但未发行的股份

根据证券交易规则，我们授权但未发行的普通股和优先股将可供未来发行，无需股东批准。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。存在授权但未发行的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会使通过合并、投标要约、代理竞争或其他方式获得公司控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺我们的股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股的机会。

业务合并

于本次发售完成后，吾等将不受DGCL第203条的规定所规限。一般而言，第203条禁止特拉华州的上市公司进行企业合并

130

除非按照规定的方式批准业务合并，否则在该人成为有利害关系的股东后的三年内与该股东签订合同。除其他事项外，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。？感兴趣的股东是指与附属公司和联营公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位确定之前的三年内确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。

根据第203条，公司与利益相关股东之间的企业合并是被禁止的，除非它满足以下条件之一：(1)在股东成为利益股东之前，董事会批准了导致该股东成为利益股东的企业合并或交易； (2)在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时拥有公司已发行的至少85%的有表决权股票，但在某些情况下不包括为确定已发行的有表决权股票、由兼任董事和高级管理人员的人拥有的股份，以及员工股票计划；(三)在股东成为有利害关系的股东时或之后，经董事会批准，并经股东年度会议或股东特别大会以至少三分之二以上的非利害关系股东所拥有的已发行有表决权股票的赞成票通过的方式进行的企业合并。(三)股东成为有利害关系的股东时或之后，经董事会批准，并经股东年度会议或股东特别大会以至少三分之二以上的已发行有表决权股票的赞成票批准的。

特拉华州公司可以选择退出这些条款，在其原始公司证书中有明文规定，或在公司证书或章程中明文规定，该明文规定是由至少获得已发行有表决权股票的多数股东批准的。

我们将选择退出第203条；但是，我们的公司注册证书将包含类似的条款，规定在股东成为利益股东后的三年内，我们不得与任何感兴趣的股东进行某些业务合并，除非：

•

在此之前，我们的董事会批准了导致股东成为利害关系股东的企业合并或交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，不包括某些股票；或

•

届时或之后，我们的董事会和至少66名股东的赞成票将批准企业合并²⁄₃未由感兴趣的股东持有的已发行有表决权股票的%。

在某些情况下，这一规定将使有利害关系的股东更难在三年内与本公司进行各种业务合并。这项规定可能鼓励有意收购本公司的公司事先与本公司董事会磋商，因为如果本公司董事会批准业务合并或导致股东成为有利害关系股东的交易，则可避免股东批准的要求。这些规定还可能起到阻止董事会变动的作用，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更加难以完成。

我们的注册证书将规定，就本条款而言，Vista及其任何直接或间接受让人以及此类人员所属的任何集团不构成有利害关系的股东。

持不同政见者的评价权和支付权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与我们合并或合并相关的评估权。根据DGCL，适当要求和完善评估的股东

131

我们的注册证书将规定，除非我们书面同意选择另一个法庭，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是特拉华州区的美国地区法院)将是任何州法院诉讼的唯一和独家法庭，这些诉讼涉及(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)声称我们的任何任何人违反受托责任的任何诉讼。(3)根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的附例的任何规定对本公司或本公司的任何董事或高级管理人员提出的任何索赔的任何诉讼，或(4)根据内部事务原则对本公司或本公司的任何董事或高级管理人员提出索赔的任何其他诉讼；(3)根据DGCL、本公司的公司注册证书或本公司的附例的任何规定对本公司或本公司的任何董事或高级管理人员提出索赔的任何其他诉讼；但为免生疑问，将特拉华州衡平法院指定为某些诉讼(包括任何衍生诉讼)的独家法院的选择条款将不适用于执行《证券法》、《交易所法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔所产生的义务或责任的诉讼。除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的诉因的任何投诉的独家法院。任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体将被视为已知悉并同意上述公司注册证书的条款；但条件是, 股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。尽管我们认为这些条款通过提高特拉华州法律在特定类型的诉讼和诉讼中的适用一致性而使我们受益，但这些条款可能会阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼。此外，我们公司证书中的论坛选择条款可能会限制我们的股东在论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员、员工和代理的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。特拉华州衡平法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，这些判决可能或多或少对我们的股东有利。

此外，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和法规产生的任何义务或责任而提出的所有索赔拥有同时管辖权，我们修订和重述的法律将规定，除非以书面形式并在法律允许的最大范围内同意，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一和独家论坛。

参见？我们的公司证书将指定特拉华州衡平法院作为我们股东和美国联邦地区法院可能发起的某些诉讼的独家论坛，作为根据证券法提起的诉讼的独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛解决与我们的纠纷。

132

特拉华州法律允许公司采取条款，放弃在呈现给公司或其高管、董事或股东的某些机会中的任何利益或预期。我们的公司注册证书将在特拉华州法律不时允许的最大范围内，放弃我们在指定商机中拥有的任何权益或预期，或我们有权参与的机会，这些商机不时呈现给我们的某些高级管理人员、董事或股东或他们各自的附属公司，但属于我们或我们子公司员工的高级管理人员、董事、股东或附属公司的高级管理人员、董事、股东或附属公司除外。我们的公司注册证书将规定，在法律允许的最大范围内，Vista或未受雇于我们的任何董事(包括同时以董事和高级职员身份担任我们的高级职员的任何非雇员董事)或其附属公司均无义务避免(1)在我们或我们的附属公司目前从事或提议从事的相同或类似行业中参与公司机会，或(2)以其他方式与我们或我们的附属公司竞争。此外，在法律允许的最大范围内，如果Vista或任何非雇员董事获知潜在的交易或其他商业机会，而该交易或其他商业机会可能是其自身或其或其附属公司或我们或我们的附属公司的公司机会, 该人员没有义务向我们或我们的任何附属公司传达或提供此类交易或商机，他们可以自己把握任何此类机会或将其提供给另一个人或实体。我们的公司注册证书不会放弃我们在仅以本公司董事或高级管理人员身份向非雇员董事明确提供的任何商业机会中的权益。在法律允许的最大范围内，任何商机都不会被视为我们的潜在公司商机，除非我们根据公司注册证书被允许从事该商机，我们有足够的财政资源承接该商机，并且商机将与我们的业务相一致。

对高级职员和董事的责任和赔偿的限制

DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事受托责任而对公司及其股东承担的个人责任，但某些例外情况除外。我们的公司注册证书将包括一项条款，免除董事对任何违反董事受托责任的行为承担的个人金钱赔偿责任，除非DGCL不允许免除其责任或限制。这些规定的效果将是取消我们和我们的股东代表我们通过股东衍生诉讼向董事追讨违反董事受托责任(包括因严重疏忽行为导致的违约)的金钱损害赔偿的权利。但是，如果任何董事出于恶意、知情或故意违法，授权非法分红或赎回，或从其董事行为中获得不正当利益，则免责不适用于该董事。

我们的章程将规定，我们必须在DGCL授权的最大程度上赔偿和垫付我们的董事和高级管理人员的费用。我们还将被明确授权购买董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供某些责任的赔偿。我们相信，这些赔偿和晋升条款和保险将有助于吸引和留住合格的董事和高级管理人员。

责任限制、公司注册证书和章程中将包含的赔偿和晋升条款可能会阻止股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，您的投资可能会受到不利影响，影响范围为我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用。

目前没有涉及我们的任何董事、高级管理人员或员工的未决重大诉讼或诉讼要求赔偿。

133

在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。如下所述，由于合同和法律对转售的限制，本次发行后仅有有限数量的当前已发行股票可立即出售。然而，未来在公开市场上大量出售我们的普通股，包括行使已发行期权后发行的股票，或者认为这些出售可能会发生，可能会导致我们普通股的现行市场价格下跌，或者削弱我们通过出售股权证券筹集资金的能力。

本次发行结束后，假设承销商不行使购买额外股份的选择权，根据截至2021年的已发行普通股数量，在本次发行中发行我们普通股后，我们将拥有我们普通股的流通股。

对于将在本次发行结束后立即发行的股票，我们预计本次发行中出售的股票将可以根据证券法自由交易，不受证券法的限制，除非由我们的关联公司购买，该术语在证券法下的规则144中定义。我们关联公司购买的股票不得转售，除非符合有效的注册声明或注册豁免，包括下文所述证券法第144条规定的避风港。

本次发行后我们已发行普通股的剩余股份将是受限证券，该术语在证券法第144条中定义，我们预计基本上所有这些受限证券都将受到下文所述的锁定协议的约束。这些受限制的证券只有在注册或根据豁免注册的情况下才能在公开市场出售，如证券法第144条或第701条，概述如下。

禁售协议

我们每一位董事、高管、其他股东和期权持有人几乎拥有我们所有的普通股和收购普通股的期权，我们同意，未经摩根士丹利有限责任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)代表承销商事先书面同意，除有限的例外情况外，我们和他们在本招股说明书发布之日后180天内不会直接或间接出售或处置任何普通股或任何可转换、可交换或可行使的普通股证券。锁定限制和指定的例外在承保一节中有更详细的描述。

在完成发售之前，我们的某些员工(包括我们的高管和/或董事)可以签订书面交易计划，以遵守交易所法案下的规则10b5-1。在与上述产品相关的锁定协议到期之前，不允许根据这些交易计划进行销售。

在上述协议规定的禁售期之后，假设承销商的代表不解除这些协议中的任何一方，则截至招股说明书发布之日，我们的所有受限制证券或由我们关联公司持有的普通股股票都有资格在公开市场上出售，符合证券法第144条的规定。

注册权协议

根据注册权协议，我们已授予Vista权利，在某些情况下，我们可以自费促使我们根据证券法提交注册声明，涵盖Vista持有的我们持有的普通股的转售，或者在某些情况下搭乘我们发起的注册产品。？请参阅特定关系和关联方交易和关联方交易以及注册权协议。这些股票将占本次发行后我们已发行普通股的%，如果承销商行使其全额购买额外股票的选择权，则这些股票将占我们已发行普通股的%。

135

一般而言，根据第144条规定，自我们受到交易所法案的上市公司报告要求后90天起，任何非我们的附属公司、在前三个月的任何时间不是我们的附属公司并且持有其股票至少六个月(包括除我们的附属公司之外的任何先前所有人的持股期)的人都可以无限制地出售股票，但须受有关我们的当前公开信息的可用性以及适用的锁定限制的约束。如果此人实益拥有拟出售的股份至少一年，包括除我们的关联公司以外的任何先前所有人的持有期，则该人将有权在不遵守第144条任何要求的情况下出售这些股份。

自我们受交易法的上市公司报告要求以及适用的锁定限制规定后90天起，作为我们的联属公司或在之前三个月内的任何时间曾是我们的联属公司并实益拥有受限证券至少六个月(包括除我们的联属公司之外的任何先前所有人的持有期)的人，有权在任何三个月内出售不超过以下较大者的大量股票：(1)我们已发行普通股数量的1%，即：(1)我们已发行普通股数量的1%，即(1)我们已发行普通股数量的1%，即：(1)我们已发行普通股数量的1%，即：(1)我们已发行普通股数量的1%，即：(1)我们已发行普通股数量的1%。以及(2)在提交有关出售的表格144通知之前的4个日历周内，我们普通股的每周平均交易量。

我们关联公司根据规则144进行的销售也受某些销售条款、通知要求以及有关我们的最新公开信息的可用性的约束。

规则第701条

一般而言，根据规则701，我们的任何员工、董事或高级管理人员在本招股说明书生效日期前根据规则144 在本招股说明书生效日期后90天内根据补偿股票或期权计划或其他补偿书面协议从本公司获得股份，均有资格根据规则144 从本招股说明书生效日期起转售该等股份，但须受适用的锁定限制所限。如果该人不是联营公司，并且在之前三个月内的任何时候都不是我们的联营公司，则只能在符合以下条件的情况下进行销售销售方式第144条的限制。如果此人是关联公司，则可以根据规则144进行销售，而无需遵守规则144下的持有期要求，但必须遵守上述其他规则144的限制。

股权激励计划

此次发行后，我们打算根据证券法向证券交易委员会提交一份S-8表格的注册声明，涵盖普通股股票，这些股票受根据我们的2021年计划可发行的未偿还期权和其他奖励的约束。该注册声明所涵盖的股份将在其生效日期之后在公开市场上出售，但须受适用于联属公司的第144条规定的某些限制以及适用于该等股份的锁定协议条款的限制。

136

以下讨论汇总了根据此次发行发行的普通股的所有权和处置对非美国持有者(定义如下)征收美国联邦所得税的重大影响，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、当地或非美国税法，都不会讨论。本讨论基于修订后的1986年《美国国税法》、《国税法》、根据该法典颁布的财政部条例、财政部条例、司法裁决以及美国国税局(IRS)公布的裁决和行政声明，每个案件截至本文件日期生效。这些权力机构可能会发生变化或受到不同的解释。任何这样的变化或不同的解释都可能追溯适用于可能对我们普通股的非美国持有者产生不利影响的方式。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会对以下讨论的普通股所有权和处置的税收后果采取相反的立场。

本讨论仅限于持有本公司普通股的非美国持有者，他们持有本公司普通股作为守则第1221节所指的资本资产(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不会讨论与非美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代最低税和联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响。此外，它没有涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的非美国持有者的相关后果，包括但不限于：

•

美国侨民、前美国公民或美国长期居民；

•

持有我们普通股的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

•

银行、保险公司等金融机构；

•

房地产投资信托或受监管的投资公司；

•

经纪人、交易商或某些使用按市值计价税务会计核算方法；

•

受控制的外国公司、被动外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•

合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税(及其投资者)；

•

免税组织或政府组织；

•

根据守则的推定销售条款被视为出售我们普通股的人；

•

拥有或被视为拥有我们股本5%以上的人员(以下具体规定的除外)；

•

？《守则》第897(1)(2)条所指的合格外国养老基金和实体，其所有权益均由合格外国养老基金持有；以及

•

符合税务条件的退休计划。

如果任何合伙企业或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合作伙伴应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

137

本讨论仅供参考，仅概述与我们普通股的所有权和处置相关的重要美国联邦所得税考虑因素，并不能替代仔细的税务筹划。投资者应咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据美国联邦遗产法或赠与税法，或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约，对我们普通股的所有权和处置产生的任何税收后果。

非美国持股人的定义

出于本讨论的目的，非美国持有者是指我们普通股的任何受益所有者，该普通股既不是美国个人，也不是合伙企业或其他实体或安排，对于美国联邦所得税而言，被视为合伙企业。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国任何一个州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或被视为美国联邦所得税目的公司的实体；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督和一个或多个美国人的控制(符合守则第7701(A)(30)节的含义)，或(2)在美国联邦所得税方面具有被视为美国人的有效选择。

分配

正如题为股息政策的部分所述，在可预见的将来，我们预计不会宣布或向我们普通股的持有者支付股息。但是，如果我们在普通股上进行现金或财产分配，则此类分配将根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付，构成美国联邦所得税用途的股息。对于美国联邦所得税而言，未被视为股息的金额将构成资本返还，并首先适用于非美国持有者在其普通股中调整后的税基，但不得低于零。任何超出的金额都将被视为资本利得，并将按照以下销售或其他应税处置项下的说明进行处理。

根据以下关于有效关联收入、备份预扣和《外国账户税收合规法》(FATCA)的讨论，支付给我们普通股的非美国持有者的股息将按股息总额的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦预扣税，前提是非美国持有者在支付股息之前被要求提供给适用的扣缴义务人W-8BEN-E(或其他适用文档)以证明符合较低条约费率的资格)，以避免30%的扣缴。如果非美国持有者没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，则可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享有的福利向其税务顾问咨询。

如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务活动有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有永久机构，该红利可归因于该机构)，则该非美国持有者将免除上述美国联邦预扣税。申请豁免

138

任何此类有效关联的股息都将按常规美国联邦所得税税率按净收益缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可能对其有效关联收益和利润(根据某些项目进行调整)按30%的税率(或适用的所得税税收条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税，其中将包括此类有效关联股息。非美国持有者应就任何可能规定不同待遇的适用税收条约咨询其税务顾问。

出售或其他应税处置

根据以下关于备份预扣和FATCA的讨论，非美国持有者一般不会因出售或其他应税处置普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有永久机构，该收益可归因于该机构)；

•

非美国持有人是在该纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人；或

•

我们的普通股构成美国不动产权益(USRPI)，因为我们是美国不动产控股公司(USRPHC)，用于美国联邦所得税目的，在(1)非美国持有人处置我们普通股之前的五年期间和(2)非美国持有人持有我们普通股之前的五年内的任何时间。一般来说，如果一家国内公司的USRPI的公允市值等于或超过其全球不动产权益的公允市值加上其在其贸易或业务中使用或持有的其他资产的总和的50%，则该公司为USRPHC。

上述第一个要点中描述的收益通常将按常规分级税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可能对其有效关联收益和利润(根据某些项目进行调整)按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税，其中将包括此类有效关联收益。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将对处置所获得的任何收益按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，通常可由非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)，前提是该非美国持有人已及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。在此情况下，如果非美国持有人已及时提交美国联邦所得税申报单，则该非美国持有人应缴纳美国联邦所得税，税率为30%(或适用所得税条约规定的较低税率)，通常可由非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)，前提是该非美国持有人已及时提交了美国联邦所得税申报单。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不期望成为USRPHC。然而，由于我们是否是USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和我们其他业务资产的公平市场价值，因此不能保证我们目前不是USRPHC，或者将来不会成为USRPHC。即使我们是或成为USRPHC，非美国持有者出售或其他应税处置我们的普通股所产生的收益也不需要缴纳美国联邦所得税，前提是我们的普通股按照适用的财政部法规的定义，在既定的证券市场上定期交易，并且该非美国持有者在截至出售或其他税收之日的较短的五年期间，实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少。在截至出售或其他税收之日的较短的五年期间，该非美国持有者实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少

139

持有人的持有期。如果我们成为USRPHC，并且我们的普通股在非美国持有人进行相关处置的日历年内不被视为在现有证券市场定期交易，则该非美国持有人(无论所持股票的百分比)将因出售我们的普通股或其他应税处置而缴纳美国联邦所得税，15%的预扣税将适用于此类处置的毛收入。

非美国持有者应就可能适用的所得税可能规定不同待遇的条约咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

我们普通股的股息支付一般不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道非美国持有人是美国人，并且非美国持有人证明其非美国身份，例如通过提供有效的美国国税局表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。但是，对于支付给非美国持有人的普通股股息，无论是否实际预扣任何税款，都需要向美国国税局提交信息申报单。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的我们普通股的销售或其他应税处置的收益，如果适用的扣缴代理人收到上述证明，并且没有实际知识或理由知道该非美国持有人是美国人，或者非美国持有人以其他方式确立豁免，则通常不受备用扣缴或信息报告的约束。如果非美国持有人没有提供上述证明，或者适用的扣缴义务人实际知道或有理由知道该非美国持有人是美国人，则我们普通股的销售或其他应税处置的股息或收益的支付可能需要按目前等于该股息、出售或应税处置总收益24%的税率进行备用预扣。通过非美国经纪商的非美国办事处处置我们普通股的收益通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可以提供给非美国持有人居住或设立的国家的税务机关。

备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以作为非美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

非美国持有者应咨询其税务顾问有关信息报告和备份的信息预扣。

支付给外国账户的额外预扣税

根据守则第1471至1474节(通常称为FATCA)，可对支付给非美国金融机构和某些其他非美国实体的某些类型的付款征收预扣税。具体地说，可以对支付给外国金融机构或非金融外国实体的某些金额征收30%的预扣税(每个金额都在本准则中定义)(在某些情况下，包括当该外国金融机构或非金融外国实体充当中介时)，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2) 非金融外国实体证明它没有任何实质性的美国所有者(如本准则所定义)或设备(三)外国金融机构或者非金融类外国实体在其他方面不符合本规定的。如果收款人是外国金融机构，并遵守上述(1)中的尽职调查和报告要求，则必须与美国财政部签订协议，要求除其他事项外

140

它承诺识别某些特定的美国人或美国所有的外国实体(每个都在守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构可能受到不同规则的约束。

根据守则、适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的扣缴一般适用于我们普通股的股息支付。2018年12月13日，美国财政部发布了拟议的法规(纳税人可以依赖，直到最终法规发布)，这些法规取消了FATCA对出售或以其他方式处置普通股的毛收入预扣。潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA对他们在我们普通股的投资中是否可能适用预扣的。

141

承销商和代表分别统称为承销商和代表。承销商发行普通股的条件是他们接受我们的股票，并且必须事先出售。承销协议规定，几家承销商支付和接受本招股说明书提供的普通股股票的交割义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商有义务认购并认购本招股说明书提供的所有普通股股份。然而，承销商不需要接受或支付承销商超额配售选择权所涵盖的股票，如下所述。

承销商最初建议以本招股说明书封面所列发行价直接向公众发售部分普通股，并以不超过公开发售价格每股$1的价格向某些交易商发售部分普通股。普通股首次发行后，发行价格和其他出售条件可以随时由代表变动。

我们已授予承销商自本招股说明书发布之日起30天内可行使的选择权，可按本招股说明书首页列出的公开发行价，减去承销折扣和佣金，购买最多股额外普通股。承销商仅可行使该选择权，用于支付与本招股说明书提供的普通股发行相关的超额配售(如果有)。在行使该选择权的范围内，每个承销商将有义务在一定条件下购买与上表中承销商名称旁边所列数字相同的增发普通股数量占上表中所有承销商名称旁所列普通股总数的百分比。

下表显示了向我们和出售股东支付的每股股和总发行价、承销折扣和佣金，以及扣除费用前的收益。这些金额的显示假设没有行使和完全行使承销商购买最多额外普通股的选择权。

总计

人均
分享

不是
锻炼

饱满
锻炼

公开发行价

承保折扣：

扣除费用前的收益，给我们

我们预计应支付的发行费用(不包括承保折扣和佣金)约为美元。我们已同意赔偿保险人因下列原因而产生的某些费用

142

我们和我们所有已发行股票和股票期权的持有人已经或将与承销商达成协议，除某些例外情况外，在本招股说明书日期起至本招股说明书日期后180天期间，除非事先获得摩根士丹利有限责任公司的书面同意，否则不会处置或对冲我们或他们的任何普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券，除非事先获得摩根士丹利有限责任公司的书面同意，否则不会出售或对冲任何我们或他们的普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券，除非事先获得摩根士丹利有限责任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)的书面同意。本协议不适用于任何现有的员工福利计划。

摩根士丹利有限责任公司可自行决定在任何时候发行全部或部分受上述锁定协议约束的普通股和其它证券。

为促进普通股发行，承销商可以进行稳定、维持或者以其他方式影响普通股价格的交易。具体地说，承销商出售的股票可能会超过他们根据承销协议规定的义务购买的股票，从而产生空头头寸。如果空头头寸不超过承销商根据超额配售选择权可购买的股票数量，则包括卖空。承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场购买股票来完成备兑卖空。在确定完成备兑卖空的股票来源时，承销商将特别考虑股票的公开市场价格与超额配售选择权下可用价格的比较。承销商还可能出售超过超额配售选择权的股票，从而建立一个裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，从而对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。作为促进此次发行的另一种手段，承销商可以在公开市场上竞购普通股，以稳定普通股的价格。这些活动可能提高或维持普通股的市场价格高于独立的市场水平，或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌。承销商不需要参与这些活动，并且可以随时终止任何这些活动。

我们和承销商已同意就某些责任相互赔偿，包括《证券法》规定的责任。

电子格式的招股说明书可能会在参与此次发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。代表可以同意向承销商分配一定数量的普通股，以出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分销的承销商。

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收取或将收取常规费用和开支。

143

此外，在各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和客户的账户，并可以随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。承销商及其附属公司也可以就该等证券或工具提出投资建议或发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券或工具的多头或空头仓位。

发行定价

在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。首次公开募股(IPO)价格是由我们与代表之间的谈判确定的。在确定首次公开募股价格时考虑的因素包括我们的未来前景和整个行业的前景，我们最近一段时间的销售、收益和某些其他财务和运营信息，以及从事与我们类似活动的公司的市盈率、市盈率、证券市场价格和某些财务和运营信息。

限售

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国(每个，一个相关国家)而言，在发布有关证券的招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在该相关国家向公众发行任何证券，该招股说明书已由该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，由另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都符合招股说明书条例的规定，但证券要约可以在该相关国家向公众发行。

•

招股说明书第2条所界定的合格投资者的任何法人实体

•

向150名以下的自然人或法人(招股说明书第2条所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

•

招股说明书条例第一条第(四)项规定范围内的其他情形；

提供任何该等证券要约均不得要求吾等或吾等任何代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条款而言，就任何相关国家的任何证券向公众提供要约一词，是指以任何形式和方式就要约条款和将予要约的任何证券进行充分信息的沟通，以便使投资者能够决定购买任何证券，而该词句是指《招股说明书规则》2017/1129号(修订)中的意思是指以任何形式和方式就要约条款和将要约的任何证券进行沟通，以使投资者能够决定购买任何证券，而招股说明书规则一词则指(EU)2017/1129号(经修订)。

英国

在发布有关已获金融市场行为监管局批准的证券的招股说明书之前，没有或将根据此次发售在英国公开发售任何证券，但金融市场行为监管局可随时向英国公众提出任何证券要约：

•

授予英国招股说明书规例第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

144

就本条款而言，就英国证券向公众提出要约一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和将予要约的任何证券进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而英国招股说明书规例一词是指根据《2018年欧盟(退出)法》和词句而构成国内法律一部分的《英国招股说明书规例》2017/1129号(U.K.招股说明书法规)(U.K.招股说明书法规)(EU)2017/1129，因为它是根据《2018年欧盟(退出)法》和词句而构成国内法律的一部分。

每一家保险商都声明并同意：

(a)

它只是传达或促使传达，并且只会传达或促使传达其收到的与发行或出售普通股有关的邀请或诱因(按《联邦证券交易条例》第21条的含义)，在《联邦证券交易协会》第21条第(1)款不适用于公司或出售股东的情况下进行投资活动的邀请或诱因；以及(B)《联邦证券交易法》第21条第(1)款不适用于该公司或出售股东的情况；以及(B)《联邦证券交易法》第21条第(1)款不适用于该公司或出售股东的情况；以及

(b)

它已遵守并将遵守FSMA关于其在英国、从英国或以其他方式涉及英国的普通股股份所做的任何事情的所有适用条款。

加拿大

普通股在加拿大只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第 73.3(1)节所定义，并且是被允许客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。普通股的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规中有关这些权利的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

普通股不得在香港以任何文件方式发售或出售，但(I)在不构成《公司(清盘及杂项条文)条例》(第章)所指的向公众提出要约的情况下。香港法律第32条)(公司(清盘及

145

(br}杂项规定)或不构成《证券及期货条例》(第章)所指的向公众发出邀请。香港法例第571条) (《证券及期货条例》)；(Ii)《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者；或(Iii)在其他情况下，而该文件不会导致该文件成为《公司(清盘及杂项条文)条例》所界定的招股章程，且不得为发行目的而发出或由任何人持有与普通股有关的广告、邀请或文件或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读，但普通股股份除外，该等普通股股份只出售给或拟出售给香港以外的人士，或只出售给香港的专业投资者(定义见“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则)。。不包括普通股，而普通股只出售予或拟出售予香港以外的人士，或仅出售予香港的专业投资者(定义见“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则)。

日本

根据日本金融工具及交易法(1948年第25号法律，经修订) (FIEL)第4条第1款，尚未或将不会就招揽收购普通股股份的申请进行登记。

因此，普通股没有被直接或间接地提供或出售，也不会被直接或间接地在日本提供或出售给任何日本居民(这里使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人，用于直接或间接地在日本或向任何日本居民或为了其利益而再发售或再销售豁免登记要求的情况的情况下，也不会直接或间接地将普通股提供或出售给任何日本居民，也不会直接或间接地将普通股提供或出售给任何日本居民或为其利益而提供或出售给任何日本居民(本文中使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人FIEL和日本其他适用的法律法规。

针对合格机构投资者(QII？)

请注意，与普通股股票有关的新发行或二级证券的募集(均为FIEL第4条第2款所述的 )构成了仅限QII的私募配售或仅限QII的二级分销(每种证券均如FIEL第23-13条第1款所述)。关于FIEL第4条第1款另有规定的任何此类募集的披露，尚未涉及普通股。普通股的股份只能转让给合格投资者。

对于非QII投资者

请注意，与普通股相关的新发行证券或二级证券的募集(如FIEL第4条第2款所述)构成少量私募或少量私募二级分销(每一项均如FIEL第23-13条第4款所述)。未就普通股股票披露FIEL第4条第1款另有规定的任何此类募集。普通股股份不得向单一投资者整体转让，不得拆分。

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的个人提供或出售普通股，也不得将其作为认购或购买邀请的标的，但下列情况除外：(I)向机构投资者(根据新加坡第289章证券和期货法第4A节的定义)(根据新加坡第289章证券和期货法(SFA)第4A节的定义)。(Ii)根据SFA第275(1)条向有关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或根据SFA第275(1A)条向任何人提供，并按照

146

如果普通股股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，而该相关人士是一家公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可的投资者)(该公司不是经认可的投资者(见SFA第4A条的定义))，则该公司的全部股本由一名或多名个人拥有，该等个人均为经认可的投资者，该公司的唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有。该公司的证券(如本条例第239(1)条所界定)在该公司根据本条例第275条取得股份后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据本条例第274条向机构投资者或向有关人士(如本条例第275(2)条所界定)转让；(2)如转让是因根据本条例第275(1A)条对该法团的证券作出要约而产生的， (3)(4)如属法律实施的转让，(5)如“证券及金融管理局条例”第276(7)条所指明，或(6)如新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”(第32条)所指明(第32条)。

如果普通股股票是由信托机构(受托人不是认可投资者(如SFA第4A条所界定))根据SFA第275条认购或购买的，且该信托的每个受益人都是认可投资者，则该信托的唯一目的是持有投资。受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托根据《国家外汇管理局》第275条获得股份后6个月内不得转让，但下列情况除外：(1)根据《国家外汇管理局》第274条向机构投资者或向相关人士(如《国家外汇管理局》第275(2)条所界定)转让：(1)根据《国家外汇管理局》第274条向机构投资者或向相关人士(如《国家外汇管理局》第275(2)条所界定)转让。(2)如果转让的要约是以每笔交易不低于20万新元(或其等值的外币)的代价(无论该金额是以现金、证券交换或其他资产支付)而获得的，(3)没有或将不会对转让给予对价，(4)如果转让是通过法律的实施，(5)按照国家外汇管理局第276(7)条的规定，或(5)根据国家外汇管理局第276(7)条的规定，(5)根据国家外汇管理局第276(7)条的规定，以不低于20万新元(或等值外币)的代价获得此类权利或权益，(3)没有或将不会对转让给予对价，

仅为履行我们根据《证券及期货(资本市场产品)规例》第309b条所规定的义务，吾等已决定并特此通知所有有关人士(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》(简称《证券及期货(资本市场产品)规例》)，即类别普通股股份为订明资本市场产品(定义见《证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见《金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告》及《金管局公告FAA-N16：关于出售投资产品的公告》)。

11.瑞士

本招股说明书并不打算构成购买或投资普通股的要约或要约。普通股不得直接或间接在瑞士金融服务法(FinSA)所指的瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易场所(交易所或多边交易机构)上市。本文件不构成招股说明书意义上的招股说明书，在编制时未考虑第652A条或第352A条规定的发行招股说明书的披露标准。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易场所(交易所或多边交易设施)的上市规则。本文档或与普通股相关的任何其他发售或营销材料均不构成符合FinSA的招股说明书，且本文档或与普通股或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文档或与此次发行、本公司或普通股相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件将不会提交给，普通股的报价也不会由瑞士监管

147

普通股在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)没有也不会公开发售、出售、推广或广告，除非遵守阿联酋(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律。此外，本招股说明书不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书尚未获得阿联酋中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

148

本招股说明书中提供的普通股发行的有效性将由位于伊利诺伊州芝加哥的Kirkland&Ellis LLP为我们传递。Kirkland&Ellis LLP的某些合伙人是一家有限合伙企业的成员，该有限合伙企业是Vista附属的一个或多个投资基金的投资者。Kirkland&Ellis LLP代表与 Vista有关联的法律事务实体。某些法律问题将由纽约的Davis Polk&Wardwell LLP转交给承销商。

专家

本招股说明书中包含的截至2019年12月31日和当时截止的年度的财务报表已包括在依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权而提供的报告中。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了表格S-1的注册声明，以注册本招股说明书中提供的我们的普通股。这份招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书和所附证物中的所有信息。您可以在注册声明中找到有关我们和我们的普通股的其他信息。本招股说明书中对我们的任何合同、协议或其他文件的引用不一定完整，您应参考注册说明书所附的附件，以获取实际合同、协议或文件的副本。SEC维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人(如我们)的报告和其他信息，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。网站地址是www.sec.gov。

本次发行结束时，我们将遵守交易所法案的信息报告要求，我们将向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息将在上述证券交易委员会的网站上供查阅和复制。

我们还维护着一个网站www.Integralads.com。本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含本网站地址仅作为非活动文本参考。

149


Kavacha Topco，LLC
独立注册会计师事务所报告			F-2
合并财务报表
截至2019年12月31日的合并资产负债表			F-3
截至2019年12月31日的年度综合营业和全面亏损报表			F-4
截至2019年12月31日的年度会员权益综合变动表			F-5
截至2019年12月31日的合并现金流量表			F-6
合并财务报表附注			F-7

F-1

我们已经审计了所附的Kavacha Topco，LLC及其子公司(公司)截至2019年12月31日的合并资产负债表，以及截至那时止年度的相关合并经营报表和全面亏损、成员权益和现金流量的变化，包括相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日的财务状况，以及截至该年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准和美国公认的审计准则对这些合并财务报表进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证。无论是由于错误还是欺诈。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/普华永道会计师事务所

纽约，纽约

2021年2月12日

我们自2011年以来一直担任本公司的审计师

F-2


(单位为千，单位和单位数据除外)	十二月三十一日， 2019
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	26,281
受限现金		1,449
应收账款净额		42,438
未开票应收账款		23,775
预付费用和其他流动资产		7,444

流动资产总额		101,387
财产和设备，净值		4,323
内部使用软件，NET		7,724
无形资产，净额		300,683
商誉		457,649
其他长期资产		3,465

总资产	$	875,231

负债和成员权益
流动负债：
应付账款和应计费用	$	24,733
因关联方原因		640
应付资本租赁，本期部分		1,427
递延收入		1,496

流动负债总额		28,296
应计租金		1,617
递延纳税净负债		40,102
长期债务		345,329
应付资本租赁		215

总负债		415,559

承付款和或有事项(附注14)
会员权益：
单位，面值1,000美元，授权单位608,695个，已发行和未偿还单位553,862个		553,862
额外实收资本		—
累计其他综合收益		175
累计赤字		(94,365	)

会员权益合计		459,672

总负债和成员权益	$	875,231

见合并财务报表附注。

F-3


(单位为千，单位和单位数据除外)	年终 2019年12月31日
收入	$	213,486

运营费用：
收入成本(不包括折旧和摊销，如下所示)		33,107
销售和市场营销		71,300
技术与发展		40,403
一般事务和行政事务		32,135
折旧及摊销		70,327

总运营费用		247,272

营业亏损		(33,786	)
利息支出，净额		(32,994	)

所得税收益前净亏损		(66,780	)
所得税优惠		15,432

净损失	$	(51,348	)

单位净亏损？基本亏损和摊薄亏损		(94.42	)

未偿还的基本和稀释加权平均单位		543,840

其他全面收入：
外币折算调整		421

全面损失总额	$	(50,927	)

见合并财务报表附注。

F-4


	会员兴趣
(单位数据除外，以千为单位)	单位			金额			其他内容实缴资本		累计其他全面收益(亏损)			累计赤字			总计成员：股权
2018年12月31日的余额		556,969		$	556,969		$	—	$	(246	)	$	(42,575	)	$	514,148

采用收入确认标准的累积效应调整，税后净额													(380	)		(380	)
回购单位		(3,107	)		(3,107	)							(62	)		(3,169	)
外币折算调整										421						421
净损失													(51,348	)		(51,348	)

2019年12月31日的余额		553,862		$	553,862		$	—	$	175		$	(94,365	)	$	459,672

见合并财务报表附注。

F-5


	年终 2019年12月31日
(单位：千)
经营活动的现金流：
净损失	$	(51,348	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧及摊销		70,327
债务发行成本摊销		1,272
坏账准备		3,396
非现金利息支出		4,191
递延税金优惠		(16,929	)
内部使用软件受损		861
营业资产和负债变动情况：
应收账款增加		(6,352	)
未开票应收账款增加		(5,226	)
预付费用和其他流动资产增加		(3,747	)
应付账款和应计费用减少		(214	)
累算租金的增加		1,301
递延收入增加		642
其他长期负债减少		(28	)

用于经营活动的现金净额		(1,854	)

投资活动的现金流：
购置房产和设备		(1,059	)
收购ADmantX S.p.A.，扣除收购现金后的净额		(17,575	)
内部使用软件的开发		(6,400	)

用于投资活动的净现金		(25,034	)

融资活动的现金流：
发行定期债券所得款项		20,000
支付发债成本		(473	)
资本租赁义务的本金支付		(2,702	)
单位回购支付的现金		(3,169	)

融资活动提供的现金净额		13,656

现金、现金等价物和限制性现金净减少		(13,232	)
汇率变动对现金和现金等价物以及限制性现金的影响		(60	)
年初的现金、现金等价物和限制性现金		43,662

年终现金、现金等价物和限制性现金	$	30,370

补充披露：
年内支付的现金：
利息	$	27,866
赋税	$	1,160
非现金投融资活动：
根据资本租赁获得的资产	$	503
购置的财产和设备包括在应付帐款中	$	114

见合并财务报表附注。

F-6

Kavacha Topco，LLC及其全资子公司(统称为The Company)是全球领先的数字广告验证公司，在整个数字广告领域提供基于云的技术平台。本公司是各种形式的数字媒体广告购买方式以及所有设备和渠道的广告商和出版商值得信赖的合作伙伴，包括网络、移动、联网电视和Over-the-top媒体ADS。该公司通过验证每个数字广告是否由人而不是机器人观看，以及广告是否在品牌安全和合适的环境中提供，从而为数字广告生态系统提供独立和实时的问责。该公司基于云的平台使用先进的人工智能，应用机器学习技术高速处理大量的结构化和非结构化数据，为我们的客户提供及时的洞察和分析。公司通过我们的报告平台向客户提供实时洞察和分析，帮助客户提高媒体质量和活动绩效。该平台易于使用，可以直接部署到广告商或出版商。它还可以通过各机构和我们的方案合作伙伴访问。

该公司在美国境内的业务包括纽约、加利福尼亚州、伊利诺伊州、华盛顿州、得克萨斯州和弗吉尼亚州。美国以外的业务包括在英国、德国、意大利、西班牙、瑞典、新加坡、澳大利亚、法国、日本、加拿大、香港和巴西的办事处。

2.重要会计政策汇总

本重要会计政策摘要旨在帮助您理解公司的合并财务报表。这些会计政策在编制合并财务报表时一直沿用。

(A)提交依据

公司的综合财务报表按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)列报，反映了列报的所有时期的财务状况、经营成果和现金流。

本公司是一家新兴成长型公司，根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)的定义。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用在就业法案颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。本公司已选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直至(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)其明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期之日(以较早者为准)。因此，这些财务报表可能无法与截至公开公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。下面讨论的收养日期反映了这次选举。

(B)合并基础

合并财务报表包括Kavacha Topco，LLC及其全资子公司的账目。合并中取消了所有重要的公司间账户和交易。

(C)预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的报告的资产和负债金额以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能

F-7

与这些估计值不同。重大估计包括业务合并中购买价格对价的分配以及收购资产和负债的相关估值，我们的财产和设备、无形资产和内部使用软件的估计使用寿命、坏账准备和商誉减值测试；用于计算基于股权的补偿的假设；以及递延税项资产的变现。本公司根据过往经验、市况及本公司认为在此情况下属合理的其他假设作出估计，并以持续基础评估此等估计。

(D)外币

本公司的报告货币为美元。我们海外子公司的本位币是其运营所处的主要经济环境的货币，也就是其当地货币。这些子公司的财务报表使用月末资产和负债汇率以及收入、成本和费用的平均汇率换算为美元。折算损益计入会员权益中累计的其他全面收益(亏损)。该公司在截至2019年12月31日的年度录得421美元的翻译收益。交易包括以所涉实体本位币以外的货币计价的公司间交易的损益，计入综合经营和全面亏损报表中一般和行政费用内的汇兑损益。该公司在截至2019年12月31日的年度录得交易亏损287美元。

(E)信用风险集中

我们面临集中信用风险的资产主要包括现金和现金等价物以及应收账款。

现金等价物由货币市场基金组成，这些基金通过美国的金融机构进行投资。这类存款可能会超过联邦保险限额的倍。该公司没有经历过任何如此数额的损失，相信它不会面临任何重大的现金信用风险。

应收账款分布在不同国家的许多客户身上。公司根据预期的应收账款并通过对客户财务状况的持续信用评估来计提坏账准备。

截至2019年12月31日，无客户应收账款占比超过10%。

本公司已与某些需求方平台(包括Google和The Trade Desk)签订了长期收入分成协议，这将激励这些合作伙伴继续与本公司建立持续的业务关系。如果终止这些协议，行动的结果将受到不利影响。

(F)现金和现金等价物

现金和现金等价物包括购买时原始到期日不超过三个月的高流动性投资。

(G)受限现金

有限制的现金金额在合并资产负债表中被归类为限制性现金。截至2018年12月31日，公司有3418美元的限制性现金，其中193美元是与未来医疗索赔有关的短期现金，其余3225美元由持有的货币市场账户组成，以代替以下日期的存款

F-8

应收账款按原发票金额减去坏账准备入账。津贴是根据管理层对客户财务状况、信用记录和现有经济状况的了解来估算的。发票通常在产品交付后30天至90天内开具。如果到到期日还没有收到付款，账户余额被认为是拖欠的，应收账款在被认为无法收回时被核销。这些费用记录在一般费用和行政费用中。截至2019年12月31日，有5843美元的可疑账户拨备。

我们坏账准备中的活动包括截至2019年12月31日的12个月内的以下活动。


	十二月三十一日， 2019
年初余额	$	4,916

额外拨款		3,396
应收账款核销		(2,469	)

年终余额	$	5,843

(I)财产和设备，净额

财产和设备在合并资产负债表中按成本减去累计折旧确认。本公司使用直线折旧法在各资产的预计使用年限内折旧其财产和设备，但租赁改进除外，租赁改进以资产使用年限或租赁期限中较短的较短者为准。以较短者为准。

修理费和维护费在发生时计入费用。延长资产使用寿命的重大续订或改进均已资本化。当资产报废或处置时，其成本和累计折旧将被扣除，由此产生的任何损益将在合并经营报表中确认。

(J)商誉

我们将收购的有形和可识别无形资产净值超出公允价值的购买价格记录为商誉。在测试商誉减值时，我们可以选择从定性开始

F-9

评估，通常称为第0步，以确定包含商誉的报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。此定性评估可能包括(但不限于)评估宏观经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素、特定于实体的财务业绩和其他事件(如我们的管理层、战略和主要用户群的变化)等因素。如果本公司确定报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值，则会进行商誉减值量化分析，即，称为第1步。根据计量结果，当报告单位的账面价值超过报告单位的公允价值时，记录的商誉可能会被减记，减值费用也会记录在合并经营报表中。

(K)无形资产净额

我们的无形资产包括发达的技术、客户关系、优惠租赁和商标。我们的无形资产在收购时按公允价值记录，并在综合资产负债表中扣除累计摊销后列报。无形资产在其估计使用年限内以直线方式摊销，或使用加速法摊销。摊销在我们的综合经营和全面亏损报表中记为营业费用项下的折旧和摊销。只要情况发生或变化表明无形资产的账面价值可能无法收回，无形资产就会被审查减值。截至2019年12月31日，没有任何事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回。

(L)长期资产减值

只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，本公司运营中使用的所有长期资产都要接受减值审查。可回收性根据资产使用及其最终处置预期产生的未来现金流进行评估。如果未贴现现金流的总和小于资产的账面价值，则确认减值损失。任何减值损失(如有注明)均按资产账面金额超出其估计公允价值的金额计量，并确认为资产账面金额的减值。

(M)公允价值计量

本公司遵循FASB ASC 820-10公允价值计量，它定义了公允价值，在美国GAAP中建立了公允价值计量框架，并要求披露有关公允价值计量的某些信息。

ASC 820-10将公允价值定义为在有序交易中为资产或负债在最有利的市场中获得的交换价格或为转移负债而支付的交换价格(退出价格)。公允价值计量基于可观察或不可观察的输入层次。该标准描述了可用于衡量公允价值的三个级别的投入。

第1级：估值方法的输入是截至报告日期相同证券在活跃市场上的报价；

F-10

公司的收入主要来自通过数字广告平台向客户提供的验证和优化服务，公司认为这是其履行义务。与我们的合同相关的费用包括由印象量和每千次印象成本(CPM？)推动的基于印象的费用。这些解决方案旨在为数字广告交易的买方和卖方提供服务。

当承诺的服务控制权转移给客户时，公司确认收入。来自基于云的技术平台的收入主要根据交付给客户的印象进行确认。当广告出现在用户查看的页面上时，会产生印象。该公司的大多数合同都是基于使用的合同，没有实质性的最低承诺。本公司有些合同的定价可通过阶梯定价安排进行调整，或者包括与日历年度不一致的年度基本费用，因此需要估计每年的交易价格。本公司的大多数合同期限为一年或更短。

该公司通常根据每月提供的印象向客户收费。在公司提供服务之前收到的现金付款将计入递延收入，直到履行义务得到履行。公司记录了递延收入(合同负债)，以计入超过已确认收入的账单，主要与截至2019年12月31日的合同最低预付款和客户预付款1,496美元有关。公司确认了包含在2019年1月1日合同责任余额中的2019年全部合同责任余额802美元。

公司从销售佣金中获得合同会产生递增的合同成本。本公司已选择在发生预期摊销期限为一年或更短的合同时支出佣金成本。这些成本记录在销售和营销费用中。

有关按地理区域分列的收入，请参阅附注11，分部数据。

(O)每单位净亏损

单位基本净收入(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以报告期内已发行单位的加权平均数量，而不考虑潜在的稀释证券。每单位摊薄净收益(亏损)的计算方法是将会员应占净收益(亏损)除以加权平均单位数和该期间潜在的摊薄证券数。由于本公司已报告本报告所述期间的净亏损，所有潜在摊薄证券均为反摊薄证券，不计入单位持有人应占的单位摊薄净亏损。

F-11

该公司的收入须缴纳美国联邦、州和地方所得税。本公司采用资产负债法核算所得税，该方法需要估计当期应付税款或退款，并估计由于财务报告资产和负债的账面金额与用于所得税的相应金额之间的差异而产生的预期未来税收后果的递延所得税资产和负债。本期及递延所得税资产及负债以已制定的所得税法律条文为基础，按已制定的所得税税率及法律计量，该等税率及法律预期在未来税务事件逆转时生效。未来所得税法或税率变化的影响是不可预见的。所得税拨备由当期所得税支出和递延所得税资产负债变动构成。

任何递延税金资产中很可能无法实现税收优惠的部分将通过计入估值免税额来抵消。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差额可以扣除的期间未来应税收入的产生情况。

只有根据截至报告日期的技术优点，税务机关审查后更有可能维持不确定的税收状况(UTP)，或预计将在所得税申报单中采取或预期采取的不确定税收状况(UTP)的税收影响，才会确认该不确定税收状况(UTP)的税收影响。在合并财务报表中确认的来自该位置的税收优惠是根据最终结算时实现的可能性大于50%的最大优惠来计量的。本公司在所得税支出中确认与 UTP相关的估计利息和罚款。本公司确认UTP在其有效结算期内的解决。以前确认的税收状况在第一阶段被取消确认，在这一时期内，经审查后，税收状况不再可能保持下去。该公司评估了所有潜在的不确定税务头寸，没有发现重大不确定头寸。

(Q)业务合并

本公司确定收购一个实体或一组资产是否为企业合并，采用收购会计方法进行核算。在收购法下，一旦获得企业控制权，收购的资产和承担的负债，包括归属于非控股权益的金额，都按公允价值入账。公司使用其最佳估计和假设为收购日收购的有形和无形资产以及承担的负债分配公允价值。最重要的估计之一与确定这些资产和负债的公允价值有关。公允价值的确定是基于管理层的估计和判断。本公司对公允价值的估计基于其认为合理的假设，但这些假设本身具有不确定性和不可预测性。计量期调整在确定的时间反映，直至计量期结束，计量期是收到用于确定收购资产价值和假设负债的所有信息的时间，且自收购日期起不超过一年。本公司可能会对收购的这些有形和无形资产以及承担的负债的公允价值进行调整，并相应抵销商誉。

此外，截至收购日，与业务合并相关的不确定税收头寸和与税收相关的估值免税额最初被记录。公司继续收集信息，定期重新评估这些估计和假设，并记录对商誉初步估计的任何调整，前提是公司在计量期内。如果在测算期之外，任何后续调整都将记录在公司的综合经营报表中。

F-12

基于股权的薪酬在授予日根据奖励的公允价值计量，并确认为必需的服务期(通常是归属期间)的费用。该公司估计在授予日预计会被没收的基于股权的奖励，并只确认那些预计将被授予的奖励的补偿成本。没收假设最终调整为实际的没收比率。因此，没收假设的变化可能会影响归属期间确认的总支出的时间。估计的罚金在每个报告期内都会重新评估，并可能会根据新的事实和情况发生变化。

每个期权授予的公允价值是在授予之日使用修改的Black-Scholes期权模型和蒙特卡洛模拟来估计的。该公司根据观察到的一组同行公司的期权隐含波动率来估计其未来的股价波动性。本公司相信这是对其授予期权的加权平均预期期限内预期波动率的最佳估计。无风险利率基于目前美国国债的隐含收益率，其条款大致等于期权的预期期限。该公司目前没有向其部门支付现金股息的历史或预期。该公司使用简化方法计算其期权的预期期限。

对于包含绩效条件的选项，当绩效被认为是可能时，公司会确认相关费用。对于包含市场条件的期权奖励(例如，实现特定的股本回报或股票价格)，公司在授予之日使用蒙特卡洛模拟模型对此类奖励进行估值。

(S)内部使用软件，NET

软件开发成本主要包括研发、软件工程和网页设计活动产生的成本，以及创建、增强和部署软件基础设施的相关员工薪酬成本。软件开发成本主要涉及不符合ASC 350-40要求的计划活动、次要开发或正常维护活动，软件开发成本按发生的费用计入。内部使用软件。这些成本记录在技术和开发费用中。

资本化成本将包括软件开发阶段发生的成本，该阶段发生在初步设计阶段之后。此类成本包括顾问费用以及工程师和数据科学家的工资。当对现有内部使用软件的增强更有可能带来显著的附加功能时，这些增强就会被利用。在截至2019年12月31日的年度中，公司产生了6944美元的成本，满足内部使用软件资本化的要求，其中截至2019年12月31日的应付账款成本为544美元。这些成本在发生时已资本化，在综合资产负债表中以成本减去累计摊销确认。该公司使用直线法在3年内摊销该软件。

(T)广告费

本公司支付已发生的广告费。在截至2019年12月31日的年度内，公司产生了595美元的广告费用。

F-13

2014年5月，财务会计准则委员会(FASB？)发布了会计准则更新(ASU？)2014-09，？与客户签订合同的收入？(主题606？)。在发布主题606之后，FASB通过几个ASU(称为ASC 606)澄清了指南。本指南代表一种全面的新收入确认模型，该模型要求公司确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额应反映该公司预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。这次更新提出了一个新的五步收入确认模式，它完全取代了以前的收入确认指导。

2019年1月1日，公司采用主题606，采用修改后的追溯方法，适用于截至采用日期未完成的所有合同。这一方法要求将采用的累计效果确认为对采用期间期初留存收益或累计赤字的调整。采用修改后的追溯方法采用主题606后，公司对截至2019年1月1日未完成的所有合同进行了评估。评估的一部分是计算采用新的收入确认标准的累积影响。该公司的大多数合同基于使用情况或承诺按季度和按月更新。该公司拥有少数合同，其定价通过分级定价安排而变化，或者包括与日历年不一致的年度基本费用，因此需要估计每年的交易价格。本公司计算了与这些合同相关的交易价格，以确定截至2019年1月1日采用的累计效果，并记录了扣除税收后对留存收益和递延收入的调整。主题606的采用并未对本公司的合并财务报表产生实质性影响。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-01，澄清了企业的定义(主题805)，为评估交易是否应计入资产或业务的收购(或处置)提供了指导。企业的定义影响到会计的许多领域，包括收购、处置、商誉和合并。新指南修订了ASC 805，以提供更强大的框架，用于确定一组资产和活动何时是企业。此外，修正案使指南的应用更加一致，降低了应用成本，并使企业的定义更具可操作性。本指南适用于2018年12月15日之后的年度期间，以及2019年12月15日之后的年度期间内的过渡期。采用ASU 2017-01对本公司的综合财务报表没有实质性影响。

2017年1月，FASB发布了 ASU 2017-04，简化商誉减损测试，主题350，无形资产和其他商誉(ASU 2017-04)。ASU 2017-04年度的修订简化了所有实体商誉减值的会计处理要求减值费用以当前两步减值测试的第一步为基础。账面金额超过报告单位公允价值的金额应确认减值费用；但确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。允许提前采用，公司于2019年1月1日提前采用。 ASU 2017-04年度对本公司的合并财务报表没有影响。

2016年11月，FASB发布了ASU 2016-18年度现金流量表(主题230)：限制性现金。ASU 2016-18年度要求实体在现金流量表中显示现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物的总额变化。因此，各实体将不再在现金流量表中列报现金和现金等价物以及限制性现金和限制性现金等价物之间的转移。ASU要求将公司受限现金的变更归类为经营活动、

F-14

合并现金流量表中的投资活动或融资活动，取决于引起限制的活动的性质。新标准从2018年12月15日之后的年度报告期开始生效。回溯过渡法适用于提出的每个时期。本公司于2019年1月1日采用ASU 2016-18。采用ASU 2016-18年度并未对本公司的综合财务报表产生实质性影响。

(V)尚未采用的会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)。在新的指导方针下，承租人将被要求将大多数租赁记入资产负债表，但在损益表中以类似于当前会计的方式确认费用。该指导意见还取消了当前针对房地产的特定条款，并修改了所有实体的售后回租交易、初始直接成本和租赁执行成本的指导意见。更新后的指南将从2022年1月1日起对公司生效，并允许提前采用。一旦采用，实体将被要求对财务报表中最早比较期间开始之后存在或签订的租赁使用经修订的追溯方法。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11，租赁(主题842)，有针对性的改进，允许实体在采用当年财务报表中的比较期间不应用新的租赁标准，包括其披露要求。本公司目前正在评估采用本指导意见将对其合并财务报表产生的潜在影响。

2016年6月，FASB发布了 ASU No.2016-13，《金融工具与信用损失》(主题326)，《金融工具信用损失的测量》，经修订，其中要求使用新的当前预期信用损失 (？CECL)模型，以确定我们关于应收账款的可疑账户拨备。CECL模型要求我们估计我们的应收账款和合同资产的终身预期信用损失，并记录从应收账款余额中扣除的代表预计将收回的净金额的备抵额度。我们还将被要求披露有关我们如何制定免税额的信息，包括影响我们估计预期信用损失的因素的变化以及这些变化的原因。本ASU从2022年12月15日开始适用于年度期间，包括这些年度期间内的过渡期。本公司目前正在评估采用本指导方针对其合并财务报表的潜在影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15《客户对云计算服务合同安排中发生的实施成本的会计处理》，要求作为服务合同的云计算安排中的客户遵循ASC 350-40中的内部使用软件指南，以确定将哪些实施成本作为资产进行资本化。指导意见要求将应用程序开发阶段发生的某些成本资本化，并将项目前期和实施后阶段发生的其他成本按发生的方式计入费用。与作为服务合同的托管安排相关的资本化实施成本将在托管安排的期限内摊销，从托管安排的模块或组件准备好其预期使用时开始。客户对该安排的托管组件的记账不受影响。该指导将在2020年12月15日之后的年度期间内对本公司有效。允许及早采用。实体可以前瞻性地将本指南应用于自采用之日起发生的所有实施成本，也可以根据ASC 250-10-45-5至45-10追溯应用本指南。本公司目前正在评估采用本指南将对其合并财务报表产生的潜在影响。

F-15

2019年11月20日，本公司收购了ADmantX S.p.A的100%股权，收购价格为17,777美元，交易完成时以现金支付。此次收购是为了增强我们现有的服务，使出版商和广告商能够在页面层面将ADS与相关在线内容相匹配。收购价格的资金来自发行20,000美元定期债务(见附注9)。收购价格根据获得的现金、交易费用中包含的奖金金额、负债和调整后的第三方托管金额进行了调整，以计算总购买对价。

下表汇总了根据收购日期收购的资产和承担的负债的公允价值对收购价格的分配情况：


	公允价值
收购的资产：
现金和现金等价物	$	202
其他流动资产		2,407
客户关系		1,200
发达的技术		6,700
承担的负债：
应付账款和应计费用		(1,788	)
递延收入		(42	)

取得的可确认净资产		8,679

商誉		9,098

总购买注意事项	$	17,777

收购按收购会计方法入账，资产和负债于收购结束日调整为公允价值。商誉是指收购价格超过所承担的基础无形资产和净负债的公允价值。本次收购中确认的商誉主要归因于预期的未来增长，不能扣除所得税。

公司以直线方式或使用加速方法在无形资产的预计使用年限内摊销无形资产。本公司使用估值技术估计所收购无形资产的公允价值，在考虑了所有可能影响公允价值的相关因素(例如现值因素、对未来收入、成本的估计以及预期客户流失率)后，需要使用重大的判断。有关无形资产的更多详细信息，请参见附注6。

公司发生了835美元的与收购相关的费用，计入一般费用和行政费用。这些费用主要涉及投资银行、法律、债务和咨询费。

收入、运营费用和由此对收购ADmantX S.p.A造成的净亏损的影响并不重要。

F-16


			2019年12月31日
	估计数使用寿命		总账簿价值		累计摊销			上网本价值		加权平均值剩余使用寿命
客户关系		5-15年	$	259,212	$	(31,331	)	$	227,881		13.5年
发达的技术		4-5年		115,266		(57,240	)	$	58,026		2.8年
商标		9年		17,500		(2,874	)	$	14,626		7.5年
优惠租约		6年		198		(48	)	$	150		4.5年

总计			$	392,176	$	(91,493	)	$	300,683

客户关系和开发的技术包括根据公司收购ADmantX S.p.A.收购ADmantX S.p.A.而获得的1,200美元和6,700美元资产。截至2019年12月31日的年度，与无形资产相关的摊销费用为64,231美元。

今后五年及以后将计入收入的摊销费用如下：


2020	$	57,936
2021		48,536
2022		26,975
2023		25,922
2024		25,252
2025年及其后		116,062

	$	300,683

F-18

2018年7月19日，公司与多家贷款人签订了信贷协议(信用协议)，提供本金总额为325,000美元(定期贷款)的定期贷款，并能够通过循环贷款(循环贷款)提取额外资金，最高可达25,000美元。定期贷款和循环贷款的到期日分别为2024年7月19日和2023年7月19日。

信贷协议包括支付的实物(PIK)利息，年利率为1.25%。所有到期的PIK利息将通过资本化这些利息，并将适用的PIK利息添加到未偿还定期贷款的本金金额中来支付。信贷协议的利率可以为(A)备用基本利率，等于该日生效的基本利率中的最大者，即当日生效的联邦基金利率加0.5%和一个月调整后的LIBOR加1.0%，加上5%的适用保证金，或(B)欧洲美元借款的适用保证金，(B)欧洲美元利率，即调整后的LIBOR加6%的适用保证金。该公司已选择到2019年的欧洲美元汇率。截至2019年12月31日的利率为7.71%。

2019年11月19日，本公司对信贷协议签订了增量融资假设修正案(增量定期贷款)，将本金总额增加了20,000美元，用于为收购ADmantX S.p.A提供资金，支付与协议相关的费用、成本和支出，并为营运资金和一般公司用途提供资金。在增量定期贷款下，定期贷款的所有条款和条件保持一致。关于信贷协议，

F-19

公司产生的债务发行成本为7476美元。在增量定期贷款方面，该公司产生了473美元的债务发行成本。与定期贷款和增量定期贷款相关的债务发行成本被记录为递延费用，作为长期债务的直接抵消，并使用直线法在借款合同期限内摊销为利息支出。由于截至2019年12月31日，循环贷款没有提取任何款项，因此，与该贷款相关的债务发行成本被记录为预付费用和其他流动资产中的递延融资资产，并使用直线法在借款的合同期限内摊销为利息支出。

信贷协议项下的所有责任均由本公司及其附属公司(某些被排除的附属公司除外)担保。信贷协议包含要求每月、每季度和每年提交某些财务信息的契约。公司必须保持定义的最低流动性，并遵守基于过去12个月的收入杠杆率(LTM)，2019年第四季度的收入杠杆率要求为1.85：1.00或更低。收入杠杆率基准在贷款期限期间降低。信贷协议还对产生额外债务、支付股息、出售资产以及进行任何合并或收购施加了限制。截至2019年12月31日，公司遵守所有公约。

截至2019年12月31日的年度，与债务发行成本相关的摊销费用为1,272美元。截至2019年12月31日，定期贷款的账面价值为345,329美元，扣除未摊销长期债务发行成本5,727美元，包括6,056美元的PIK利息。在截至2019年12月31日的年度内，公司确认利息支出为27,720美元。

截至2019年12月31日的长期债务未来本金支付情况如下：


截至十二月三十一日止的年度：
2020	$	—
2021		—
2022		—
2023		—
2024		345,000

本金支付总额	$	345,000

10.所得税

卡瓦查·托普科有限责任公司(Kavacha Topco，LLC)提交了一份复选框选举，将被视为美国联邦所得税的实体。截至2019年12月31日的年度所得税税前净亏损构成如下：


	十二月三十一日， 2019
美国	$	(68,361	)
海外业务		1,581

税前总亏损	$	(66,780	)

F-20


	十二月三十一日， 2019
美国法定联邦所得税预期收益	$	(13,964	)
州所得税，扣除联邦福利后的净额		(2,037	)
根据美国对外国利润征税调整的外国利差		115
不可扣除的费用		662
更改估值免税额		—
GILTI外国税收抵免利用情况		(108	)
外国派生的无形收入		(477	)
其他		377

所得税(福利)	$	(15,432	)

截至2019年12月31日的年度所得税优惠主要与本期美国亏损有关。

F-21


	十二月三十一日， 2019
递延税项资产
资本租赁义务	$	496
坏账准备		766
其他杂项款项		12
薪金及佣金		1,598
递延租金		336
NOL和其他结转		47,971
税收抵免结转		192

递延税项资产总额		51,371

递延税项净资产		51,371

递延税项负债
资本租赁资产		(521	)
折旧		(2,704	)
已获得的可识别无形资产		(88,248	)

递延税项负债总额		(91,473	)

递延纳税净负债	$	(40,102	)

递延税项负债和资产确认为已在合并财务报表中反映的事件的预期未来税务后果。递延税项负债和资产是根据特定资产和负债的账面和计税基础之间的差异来确定的，采用预期差异将逆转的年度的有效税率。若根据现有证据，部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，则提供估值拨备以抵销递延税项资产。在评估我们在产生递延税项资产的司法管辖区内收回递延税项资产的能力时，我们会考虑所有可用的正面和负面证据，包括递延税项负债的预定冲销、预计未来的应税收入、税务筹划策略以及最近运营的结果。如果我们确定我们能够在未来实现我们的递延税项资产超过其净记录金额，我们将对递延税项资产估值免税额进行调整，这将减少所得税拨备。管理层认为，未来运营的结果和递延税项负债的冲销更有可能为公司带来足够的应税收入，以实现截至2019年12月31日计算的递延税项资产。

截至2019年12月31日，公司没有为来自非美国业务的未分配收益计提美国联邦收入和外国预扣税，因为公司打算将这些收益无限期地再投资到美国以外。如果公司分配这些收益，根据现行法律，可以获得外国税收抵免，以减少由此产生的美国所得税负担。与这些收益相关的任何未确认的递延税负金额不会是实质性的。

截至2019年12月31日，该公司在美国联邦净运营亏损约为121,500美元，州净运营亏损约为176,500美元。由于减税和就业法案，截至2017年12月31日的纳税年度产生的联邦NOL仅限于扣除纳税人应税收入的80%。

F-22

此外，2017年后的联邦NOL有一个无限期的结转期；因此，联邦NOL中的121,500美元可能会无限期结转。公司结转的大部分国家净营业亏损将于2028年开始到期(如果不使用)。并不是所有的州都符合减税和就业法案；因此，有些州有不确定的结转期限。

未实现税金拨备

本公司采用了ASC 740所得税的某些条款，该条款规定了确认门槛和计量属性，用于确认和计量所得税申报单中已采取或预期采取的税收头寸。这些规定还就所得税资产和负债的取消确认、当期和递延所得税资产和负债的分类以及与税收头寸相关的利息和罚款的会计处理提供了指导。

公司在美国联邦司法管辖区、各州和外国司法管辖区提交所得税申报单。在各自的诉讼时效到期之前，公司的纳税申报单将接受美国联邦和州税务机关的税务审查，或外国税务机关的审查。该公司目前没有正在审查的纳税年度。

截至2019年12月31日，本公司没有与不确定税务头寸相关的应计项目。预计未确认的税收优惠不会在报告日期后12个月内大幅增加或减少。

11.分段数据

运营部门被定义为企业的组成部分，其单独的财务信息由首席运营决策者(CODM)定期评估，以决定如何分配资源和评估绩效。本公司的首席执行官是CODM。

公司将其运营作为单个部门进行管理，以便评估和做出运营决策。公司的CODM根据综合水平的财务信息分配资源并评估业绩。由于本公司在一个经营部门运营，所有需要的财务部门信息都可以在合并财务报表中找到。

下表汇总了截至2019年12月31日的一年中按地理区域划分的收入：


	十二月三十一日， 2019
收入：
美洲	$	136,152
欧洲、中东和非洲地区		58,329
APAC		19,005

总计	$	213,486

F-23

2018年，公司通过了长期激励计划(LTIP)。根据长期激励计划，本公司及其附属公司的某些员工获得长期目标激励现金奖励，该奖励将在继续受雇并达到规定股本回报倍数的情况下支付。截至2019年12月31日，已授予和未支付的长期激励现金奖励总额为8,410美元。由于倍数与股本回报倍数挂钩，根据美国公认会计准则，与这些奖励相关的任何补偿费用都被视为基于股本的补偿。由于流动性事件是或有事件，通常在事件发生之前不会被认为是可能的，因此截至2019年12月31日的年度没有确认LTIP的补偿费用。

卡瓦查·托普科有限责任公司2018年股票期权计划

2018年8月1日，公司通过了2018年非合格股票期权计划(2018年计划)并授予奖励，以为公司的某些员工和董事提供激励。根据2018年计划，Kavacha Topco授权但未发放的单位中保留了48,695个单位。根据2018年计划的条款，在行使购买成员单位的任何选择权时，这些单位已预留用于发行、出售和交付。行权时发行的单位将被指定为期权单位，并须在一定条件下由本公司回购，回购时间不得早于单位持有人终止或收购该单位后181天的较晚时间。如果期权单位持有人不再受雇或不再向本公司提供同等服务，本公司可选择回购全部或部分期权单位，价格相当于i)因任何原因终止或辞职时的原价，或ii)无故终止时的公允价值。

在截至2019年12月31日的年度内，本公司共授予27,589份购买单位的期权。每项奖励由三分之二的基于时间的服务选项和三分之一的返还目标选项组成，定义如下。

基于时间的服务选项在四年内退税，12个月后退税25%，之后的每个季度末再增加6.25%的退税。

返回目标选项在达到规定的单位持有人总返还门槛时授予。期权持有人必须在这些条件达到之日是本公司的雇员。

由于员工辞职后，公司可按成本回购完全授予并行使的时基服务选项，公司已确定目前的时基服务选项

F-24

退货目标选项被认为同时包含市场(单位持有人总退货阈值)和业绩(退出事件)条件。因此，奖励在授予之日使用改进的Black-Scholes期权模型和蒙特卡罗模拟来衡量，费用将在退出事件发生时记录。期权预期寿命内的无风险利率以授予时生效的美国国债收益率曲线为基础。

截至2019年12月31日的年度内授予的回报目标期权的加权平均授予日期公允价值为379.68美元。本公司授予的期权的公允价值在授予日使用基于以下加权平均假设的蒙特卡洛模拟模型进行估算：


	2019
估计公允价值	$	379.68
行权价格	$	1,011.07
预期波动率(%)		62.0	%
预期期限(以年为单位)		5.58
无风险利率(%)		2.22	%
股息率		—

未记录退货目标选项的费用。在截至2019年12月31日的年度实现与总回报期权相关的业绩条件时确认的未摊销股权补偿为4,705美元。

基于时间的服务选项活动

基于时间的服务选项活动如下：


	选项			加权平均值锻炼价格		加权平均值剩余合同寿命(年)		内在价值
截至2018年12月31日未偿还		19,275		$	1,000		9.60	$	—

授与		18,393			1,011		9.25		—
取消或没收		(14,201	)		1,000		—		—
练习		—			—		—		—

截至2019年12月31日未偿还		23,467		$	1,009		9.10	$	—

已归属且预计将于2019年12月31日归属		23,467		$	1,009		9.10		—
自2019年12月31日起可行使		1,712		$	1,000		8.61

F-25


	选项			加权平均值锻炼价格		加权平均值剩余合同寿命(年)		内在价值
截至2018年12月31日未偿还		9,638		$	1,000		9.60	$	—

授与		9,196			1,011		9.25		—
取消或没收		(7,100	)		1,000		—		—
练习		—			—		—		—

截至2019年12月31日未偿还		11,734		$	1,009		9.10	$	—

已归属且预计将于2019年12月31日归属		11,734		$	1,009		9.10		—
自2019年12月31日起可行使		—			—		—		—

13.成员权益

Vista的附属公司Kavacha Topco，LLC是单一成员有限责任公司。公司董事会有权通过Kavacha Topco，LLC 修订和重新签署的协议(运营协议)接纳更多成员。在截至2019年12月31日的一年中，Kavacha Topco以3169美元的价格回购了3107套。单位回购已计入这些财务报表中成员权益的减少。超过面值62美元的回购计入累计赤字。根据经营协议条款，Kavacha Topco，LLC的成员不承担Kavacha Topco，LLC的债务、责任、合同或其他义务。利润和亏损按照经营协议的定义分配给会员。

14.承担及或有事项

弥偿

在正常业务过程中，公司作出了某些赔偿、承诺和担保，根据这些赔偿、承诺和担保，公司可能需要就某些交易进行付款。这些赔偿包括对公司客户的知识产权赔偿、对公司董事和高级管理人员的赔偿(在特拉华州法律允许的最大范围内)，以及与公司租赁协议相关的赔偿。此外，本公司的广告商和分销合作伙伴协议包含某些赔偿条款，这些条款与本公司行业中的普遍条款大体一致。本公司过往并无根据赔偿条款承担任何责任，预期未来亦不会产生重大责任。因此，本公司未在随附的资产负债表中记录这些赔偿、承诺和担保的任何责任。

经营租约

该公司以运营租赁的形式租赁办公空间，租赁将在不同的日期到期，直至2026年5月。与办公空间相关的某些租约包括预定的年度租金上涨。经营租赁项下的租金支出按租赁条款以直线法确认。支出超过付款的部分在合并资产负债表上记为应计租金。

截至2019年12月31日的一年，办公空间的运营租赁费用为7952美元。

F-26

在2019年，本公司已确定纽约州销售和使用税务审计的风险敞口是可能的，并记录了3977美元的准备金。准备金记在资产负债表的应付帐款和应计费用中。公司还记录了3100美元的赔偿资产，代表公司前利益相关者的合同义务。赔偿资产计入综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。

15.员工缴费计划

本公司是覆盖所有合格员工的某些合格固定供款计划的发起人。此类计划规定了匹配缴费，在某些计划中还规定了利润分享缴费。该公司在截至2019年12月31日的年度做出了1,879美元的等额贡献。

F-27

公司支付咨询服务和与Vista Consulting Group，LLC(VCG)提供的服务相关的其他费用。公司为VCG(关联方)截至2019年12月31日的年度为2,435美元。这些费用包括在一般和行政费用中。应付关联方的金额，包括截至2019年12月31日的咨询服务费用总计640美元。

在截至2019年12月31日的一年中，公司为Vista Equity Partners Management，LLC支付了37美元，用于各种差旅和其他费用。这些费用包括在一般和行政费用中。

F-28

本公司与Vista Equity 合作伙伴拥有的公司签订了以下订阅软件安排：本公司为MediaOcean(关联方)在截至2019年12月31日的一年中为175美元，其中90美元包括收入成本，85美元包括销售和营销费用。公司为Navex Global，Inc.(关联方)截至2019年12月31日的年度为24美元。这些费用包括在一般和行政费用中。

19.随后发生的事件

本公司已评估了从2019年12月31日资产负债表日期至2021年2月12日(可发布合并财务报表之日)发生的后续事件。

与债务相关的金融契约

该公司有其债务背后的财务契约，要求其收入与债务比率达到一定的门槛。在截至2021年6月的连续几个季度里，此类与债务相关的契约将变得更加严格。根据ASU 2014-15，本公司相信，根据目前的事实和情况，其现有现金加上业务产生的现金流将足以满足自该等财务报表发布之日起12个月的现金需求。

新冠肺炎

自2020年1月以来，2019年新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发已演变为全球大流行。疫情引发了世界各国、各州和城市的反应，执行各种社会距离措施、就地避难令和暂时关闭不必要的企业，以减少病毒的进一步传播。作为这些措施的结果，美国和全球市场出现了严重的混乱，其程度和持续时间仍然高度不确定。由于大流行，我们暂时关闭了我们在全球的办事处，包括我们的公司总部，并且基本上所有员工都在远程工作。

到目前为止，我们没有遇到客户取消数量大幅增加、要求更优惠的合同条款或让步的情况。此外，我们的应收账款收款能力没有显著恶化，我们的供应商和第三方服务提供商也没有带来实质性的负面影响。此外，本公司并未因这场大流行而招致资产账面价值的减值损失，亦不知道有任何具体相关事件或情况需要修订该等综合财务报表所反映的估计。

我们有足够的流动性和资本资源来继续满足我们的运营需求，我们继续偿还债务或其他财务义务的能力目前没有受到损害。

收购Amino Payments Inc.

2021年1月13日，公司以成交时支付的380万美元现金收购了Amino Payments Inc.。AMINE Payments是领先的全数字广告透明化提供商。在收购之前，该公司和Amino Payments合作推出了Total Visibility产品，该产品提供对数字媒体质量和相应供应路径成本的洞察。此次收购进一步推动了公司为营销人员提供最全面的程序性透明度解决方案的承诺。

F-29


	十二月三十一日， 2019
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	—

流动资产总额		—

对子公司的投资		459,672

总资产	$	459,672

负债和成员权益
流动负债：
流动负债	$	—

流动负债总额		—

总负债		—

承诺和或有事项
会员权益：

普通单位，1,000美元面值，608,695单位授权，553,862单位已发行，未偿还		553,862
累计其他综合收益		175
累计赤字		(94,365	)
会员权益合计		459,672

总负债和成员权益	$	459,672

Kavacha Topco，LLC

(仅限母公司)

简明操作说明书

(单位：千)


	年终十二月三十一日， 2019
收入	$	—
运营费用		—

营业收入		—
利息收入，净额		—

未计提所得税拨备的收益和子公司净收入中的权益		—

所得税优惠		—
子公司净亏损中的权益		(51,348	)

净损失	$	(51,348	)

F-30

本公司是一家控股公司，本身没有实质业务，没有直接未偿债务，其所有活动基本上都是通过其子公司进行的。本公司的全资附属公司须受信贷协议的条款及限制所规限。信贷协议中包括限制借款人(Integral)Ad Science，Inc.向本公司支付股息或贷款的能力的条款。这些限制受制于信贷协议中定义的某些例外情况。信贷协议限制了Integral Ad Science Inc.和本公司的子公司支付股息或分派、招致额外债务、产生资产留置权、进行某些投资、贷款或垫款以及达成合并或合并协议的能力。由于上述限制，本公司子公司的几乎所有资产都受到限制。

演示文稿的基础

这些简明的财务报表仅在母公司的基础上列报。在仅限母公司列报的情况下，母公司在子公司的投资按权益会计方法列报。由于母公司在截至2019年12月31日的年度没有重大运营、投资或融资现金流活动，因此没有提供简明的现金流量表。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被浓缩或省略。因此，这些仅限母公司的报表应与合并财务报表的附注一起阅读。

F-31

DGCL第102(B)(7)条允许公司在其公司注册证书中规定，公司董事不会因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任，除非董事违反忠实义务、未能真诚行事、从事故意不当行为、或故意违反法律、授权支付股息或批准股票回购，或获得不正当的个人利益。我们的公司证书将规定此责任限制。

“特拉华州公司条例”第145条或第145条规定，特拉华州公司可以赔偿任何曾经、现在或可能成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，无论是民事、刑事、行政或调查(由该公司提起或根据该公司权利提起的诉讼除外)，原因是该人是或曾经是该公司的高级职员、董事、雇员或代理人，或正应该法团的要求作为董事、高级职员服务。另一公司或企业的雇员或代理人。赔偿可包括费用(包括律师费)、判决、罚款，以及该人实际和合理地因该诉讼、诉讼或诉讼而支付的和解金额，前提是该人本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，该人没有合理理由相信其行为是非法的。特拉华州公司可以赔偿任何人，如果该人是或曾经是另一家公司或企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人，则该人是公司或公司权利所威胁、待决或已完成的任何诉讼或诉讼的一方。赔偿可包括该人实际和合理地为该诉讼或诉讼的抗辩或和解而招致的费用(包括律师费)，只要该人真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，只要该高级人员、董事、雇员在未经司法批准的情况下不得进行赔偿，则该赔偿可包括该人实际和合理地为该诉讼或诉讼的抗辩或和解而招致的开支(包括律师费)。, 或者代理被判定对公司负责。如果一名高级人员或董事在上述任何诉讼中胜诉或以其他方式抗辩，公司必须赔偿该高级人员或董事实际和合理地招致的费用。

II-1

第145条进一步授权公司代表任何现在或以前是公司董事、高级管理人员、雇员或代理的人，或应公司要求作为另一家公司或企业的董事、高级管理人员、雇员或代理服务的任何人购买和维护保险，针对他以任何此类身份承担的任何责任，或由于他的身份而产生的任何责任，无论公司是否有权根据第145条对他进行赔偿。

我们的附例将规定，我们将在DGCL授权的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员，并且还必须在任何此类诉讼最终处置之前支付由受保障人或其代表作出的承诺，以偿还所有垫付的款项，如果最终确定该人无权根据本条或其他方式获得赔偿的话。

本次发售完成后，我们打算与我们的每位高管和董事签订赔偿协议。赔偿协议将在DGCL允许的最大范围内，为高管和董事提供获得赔偿、垫付费用和报销的合同权利。

以上规定的赔偿权利不排除受保障人根据任何法规、公司注册证书条款或公司章程、协议、股东投票或无利害关系董事或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

我们将维持标准保单，为我们的董事和高级管理人员提供以下保险：(1)为我们的董事和高级管理人员提供因失职或其他不当行为而产生的索赔；(2)为我们可能向该等董事和高级管理人员支付的赔偿款项提供保险。建议的承销协议格式将作为本注册声明的附件1.1提交，规定承销商对我们的董事和高级管理人员根据证券法或其他方面产生的某些责任进行赔偿。

第十五项近期销售未登记证券。

以下是关于我们在过去三年内出售的未根据证券法注册的证券的信息。还包括我们就此类证券收到的对价(如果有)，以及与申请豁免注册的证券法或SEC规则部分有关的信息。

自2018年1月1日以来，我们出售了以下未注册证券：

•

2018年7月19日，我们发行了560,000.0000台，总金额为560,000,000美元，与Vista的附属公司和某些其他投资者收购Integral Ad Science，Inc.有关，其中553,677.5868台仍未偿还，总金额为553,677,586.96美元。

•

2018年7月19日，我们授予某些董事、员工、顾问和其他服务提供商期权，以收购总计42,202.9855个单位，每次行使价格为1,000.00美元，其中只有4,413.0435个单位尚未偿还。

•

从2019年1月1日至2021年1月25日，我们授予某些董事、员工、顾问、和其他服务提供商收购38,154.8625台的选择权，每台行权价从1,000.00美元到3,001.47美元不等，其中33,929.8809台尚未偿还。

•

2019年1月18日，我们以1,000.00美元的价格向某位个人授予了150.0000个基于时间的限制性股票单位，总价值150,000.00美元。

•

2020年8月1日，我们以1,347.87美元的价格向某位个人授予了111.2867只限时限售股，总价值为150,000.00美元。

II-2

根据证券法第4(A)(2)节或根据证券法第4(A)(2)条或根据证券法第3(B)条颁布的第701条，上述证券的要约和销售被视为豁免根据证券法注册，因为发行人的交易不涉及任何公开发行或根据第701条规定的与赔偿有关的福利计划和合同。上述证券的接受者表示，他们仅出于投资的目的收购证券，而不是以期与其任何分销相关的销售或出售。在这些交易中发行的任何股票上都有适当的图例。

项目16.证物和财务报表附表

(I)展品


展品数		描述

1.1*		承销协议书格式。

3.1*		整合式广告科学控股公司修订及重新注册证书格式，于本次发售结束后生效。

3.2*		整体广告科学控股公司的章程将于本次发行结束后生效。

4.1*		注册权协议。

5.1*		Kirkland&Ellis LLP的观点

10.1*		信贷协议，日期为2018年7月19日，由Integral Ad Science，Inc.作为借款人，Kavacha Intermediate，LLC作为担保人，其他担保方中的每一个，以及贷款人辛迪加和高盛BDC， Inc.作为行政代理。

10.2*		管理协议，日期为2018年7月19日，由Vista Equity Partners Management，LLC，Kavacha Holdings，Inc.，Kavacha Intermediate，LLC，Integral Ad Science，Inc.和本公司签署。

10.3+*		综合广告科技控股公司2021综合激励计划格式

10.4+*		激励性股票期权协议格式。

10.5+*		限制性股票协议格式。

10.6+*		非限制性股票期权协议格式。

10.7+*		股票增值权协议格式。

10.8+*		限制性股票单位协议格式。

10.9+*		弥偿协议的格式

10.10*		董事提名协议格式

21.1*		整体广告科学控股公司子公司名单

23.2*		普华永道会计师事务所同意。

24.1*		授权书(包括在签名页上)。

II-3

根据本注册声明第14项中提及的规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对证券法项下产生的责任进行赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就根据本协议登记的证券提出赔偿要求 (注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将提出赔偿要求。向具有适当管辖权的法院提交问题该赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策，并将以该问题的最终裁决为准。

以下签署的注册人特此承诺：

(1)为了确定证券法项下的任何责任，根据规则430A提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本注册声明宣布生效时的一部分；

(2)为了确定证券法项下的任何责任，包含招股说明书形式的每一项生效后的修订应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，当时该等证券的发售应被视为其首次诚意发售。

II-4

以下签署的广告科学控股公司的董事和高级管理人员特此任命、和的每一位为事实律师对于下文签署人，有充分的权力替代和重新取代下文签署人的姓名、地点和位置，并根据1933年证券法向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)签署和提交本S-1表格注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)和证物(或根据1933年证券法第462(B)条提交后将生效的同一发行的任何其他注册声明)和任何和所有其他注册声明，并将其提交给美国证券交易委员会(Securities Commission On Securities Act Of 1933)，根据1933年证券法对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)和任何和所有其他注册声明将在根据1933年证券法第462(B)条提交后生效。拥有完全的权力和权力去做和执行任何和所有的行为和事情任何必要的和必要的或合意的，特此批准和确认所说的一切事实上的律师，或其代替者可依法作出或因本条例而导致作出的事情。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。


签名	标题	日期

丽莎·乌茨施奈德	首席执行官 (主要行政人员官员)

约瑟夫·佩戈拉	首席财务官 (首席财务会计官)

II-5


大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器		规模较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司



各类证券名称须予注册	建议的最大值聚合产品价格(1)(2)	数量注册费
普通股，每股票面价值0.001美元	$	$


	估计数有用的寿命	十二月三十一日， 2019
计算机和办公设备	1至3年	$	8,308
计算机软件	3年		209
租赁权的改进	五花八门		2,112
家俱	5年		309

			10,938
减去：累计折旧和摊销			(6,615	)

财产和设备合计(净额)		$	4,323


	十二月三十一日， 2019
计算机和办公设备	$	5,861
减去：累计折旧		(4,286	)

资本租赁项下的计算机和办公设备合计(净额)	$	1,575


	估计数使用寿命		十二月三十一日， 2019
内部使用软件		3年	$	10,605
减去：减损				(861	)
减去：累计摊销				(2,020	)

总内部使用软件，网络			$	7,724


特拉华州 (述明或其他司法管辖权公司或组织)		7370 (主要标准工业分类代码编号)		83-0731995 (税务局雇主识别号码)


招股说明书摘要			1
风险因素			16
前瞻性陈述			60
市场和行业数据			62
收益的使用			63
股利政策			65
大写			66
稀释			68
选定的合并财务数据			70
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			73
业务			89
公司转换			103
管理			104


*(千，单位除外，每单位，调整后的EBITDA利润率和其他数据)*	年终十二月三十一日，
	2019			2020
其他数据：
净收入留存⁽⁴⁾		111	%
每个大客户的平均收入(单位为百万美元)⁽⁵⁾		0.9
客户总数⁽⁶⁾		1,813
大客户总数⁽⁷⁾		162


(单位：千)	十二月三十一日， 2020
	实际	形式上作为调整后的⁽¹⁾⁽²⁾
合并资产负债表数据(期末)：
现金和现金等价物	$
总资产	$
营运资金	$
债务	$
累计赤字	$

总负债和成员权益	$


名字	年龄		职位

丽莎·乌茨施奈德		52	首席执行官兼董事

约瑟夫·佩戈拉		46	首席财务官

托尼·卢西亚		68	首席技术官

汤姆·夏尔马		47	首席产品官

奥列格·伯沙茨基		38	首席运营官


名字		数量个股票
摩根士丹利有限责任公司
杰富瑞有限责任公司

总计


	估计数摊销费用
2020	$	3,208
2021		3,070
2022		1,328

总计	$	7,606


截至2019年1月1日的商誉	$	448,461
收购ADmantX S.p.A(注3)		9,098
汇率变动的影响		90

截至2019年12月31日的商誉	$	457,649


	十二月三十一日， 2019
应付帐款	$	4,645
应计费用		5,629
应计奖金和佣金		9,430
应计收入分享		1,052
纽约增值税准备金(请参阅附注14)		3,977

	$	24,733


	十二月三十一日， 2019
现行税收(优惠)规定
联邦制	$	397
外国		806
州和地方		294

当期税收(福利)拨备总额		1,497
递延税金(福利)拨备
联邦制		(14,594	)
外国		(5	)
州和地方		(2,330	)

递延税金(福利)拨备总额		(16,929	)

所得税总(福利)拨备	$	(15,432	)


2020	$	7,100
2021		6,020
2022		5,592
2023		5,021
2024		4,416
2025年及其后		4,538

	$	32,687


2020	$	1,470
2021		220

最低租赁付款总额		1,690
减去：代表利息的金额		(48	)

总计		1,642

最低租赁净付款现值(现值)	$	1,427

最低租赁付款净额现值	$	215


	十二月三十一日， 2019
分子：
净损失	$	(51,348	)
分母：
加权平均未偿还单位、基本单位和摊薄单位		543,840

基本单位净亏损和摊薄单位净亏损	$	(94.42	)


	年终十二月三十一日， 2019
购买成员单位的选项		35,351


	公允价值层次		账面价值		估计公允价值
定期贷款(A)		2级	$	351,056	$	375,081


证券交易委员会注册费	$	*
FINRA备案费用		*
上市费		*
印刷费		*
律师费及开支		*
会计费用和费用		*
转会代理费和登记费		*
杂费		*

总费用	$	*


整合广告科学控股公司(Integral Ad Science Holding Corp.

由以下人员提供：
姓名：		丽莎·乌茨施奈德
标题：		首席执行官

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