Draft Registration Statement

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b 2条规则中的？大型加速文件服务器、？加速文件服务器、？？较小报告公司、？？和新兴成长型公司的定义。：


大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服务器		规模较小的报告公司
		新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算



各类证券名称须予注册	建议的最大值聚合产品价格(1)(2)	数量注册费
普通股，每股票面价值0.00001美元	$	$

(1)	估计仅用于根据修订后的1933年证券法第457(O)条计算注册费。包括承销商有权购买的任何额外股票的发行价。

(2)	根据修订后的1933年证券法第457(O)条，基于建议的最高总发行价的估计计算。

注册人特此将本注册声明修改为一个或多个必要的日期，以将其生效日期推迟至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明于证券交易委员会(SEC)根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

招股说明书(待填写)

日期：2021年

股票

LOGO

阿尔法·特克诺瓦公司

普通股

这是Alpha Tenowva，Inc.普通股的首次公开发行。所有普通股都由我们出售。

在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。目前预计，每股首次公开募股价格将在 $到$之间。我们打算申请将我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)上市，交易代码为？TKNO。

我们是一家新兴的成长型公司和一家规模较小的报告公司，每一家都是联邦证券法定义的，因此，我们已选择遵守本招股说明书的某些降低的报告要求，并可能选择在未来的备案文件中这样做。本次发行结束后，Telegraph Hill IV，L.P.及其附属公司THP IV Affiliates Fund，LLC将继续拥有有权在我们的董事选举中投票的多数股份。因此，根据纳斯达克股票市场有限责任公司的公司治理标准，我们将成为一家受控公司，并将免除其规则的某些公司治理要求。请参阅招股说明书摘要和受控公司风险与我们的普通股和本次产品相关的风险因素。

请参阅第14页开始的标题为风险因素的部分，了解您在购买我们普通股股票之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	每股	总计
首次公开发行(IPO)价格	$	$
承保折扣(1)	$	$
扣除费用前的收益给阿尔法·特克诺瓦公司(1)	$	$

(1)	有关支付给承销商的赔偿的其他信息，请参阅标题为？承保？的章节。

我们已授予承销商为期30天的选择权，自本招股说明书发布之日起按首次公开发行(IPO)价格减去承销折扣从我们手中购买最多股额外普通股。

承销商预计将于2021年在纽约的交割股票。

联合簿记管理经理


考恩		威廉·布莱尔

, 2021


	页面
招股说明书摘要		1
风险因素		14
有关前瞻性陈述的注意事项		61
市场、行业和其他数据		63
收益的使用		64
股利政策		65
大写		66
稀释		68
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析		71
业务		90
管理		107
高管薪酬		117
某些关系和关联方交易		135
主要股东		139
股本说明		141
符合未来出售条件的股票		149
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响		152
包销		156
法律事项		164
专家		164
在那里您可以找到更多信息		164
财务报表索引		F-1

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息以及我们可能向您提供的与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息或作出任何其他陈述，我们和承销商对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们仅在合法的情况下和在司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的股票。我们不会，承销商也不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您不应假设本招股说明书中包含的信息在除其日期之外的任何日期都是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们和承销商都没有采取任何行动，允许在美国以外的任何司法管辖区进行此次发行或拥有或分发本招股说明书。获得本招股说明书的美国以外的人员必须告知自己，并遵守与发行我们普通股股票和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

到2021年(包括2021年)(25%于本招股说明书日期后第二天)，所有买卖此等证券的交易商，不论是否参与本次发售，均可能被要求递交招股说明书。这是在交易商作为承销商并就未售出的配售或认购提交招股说明书的义务之外。

《信贷协议》共同指本公司和Midcap Financial Trust(作为代理人和贷款人)以及不时的其他贷款人之间于2021年3月26日签署的特定信用和担保协议(定期贷款)，以及本公司和Midcap Financial Trust(作为代理人和贷款人)以及不时的其他贷款人之间于2021年3月26日签署的特定信用和担保协议(循环贷款)；

∎

？DGCL？指修订后的特拉华州公司法；

∎

*EBITDA？是指扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；

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·欧洲经济区(EEA？)指欧洲经济区(European Economic Area)；

∎

·欧洲药品管理局(EMA？)指欧洲药品管理局(European Medicines Agency)；

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？ESPP？是指Alpha Tenowva，Inc.2021员工股票购买计划，这是我们打算在本次发行结束前采用的股权激励计划；

∎

？《交易法》是指修订后的《1934年美国证券交易法》；

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？《反海外腐败法》指美国《反海外腐败法》；

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·FDA？指美国食品和药物管理局(U.S.Food and Drug Administration)；

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？GAAP？指美国公认的会计原则；

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？GCP？意味着良好的临床实践；

∎

？GDPR？指欧盟的一般数据保护指令；

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？GMP？意味着良好的制造规范；

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·美国国税局(IRS？)指美国国税局(Internal Revenue Service)；

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·ISO？指国际标准化组织；

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《就业法案》是指修订后的《美国2012年创业法案》(U.S.Jumpstart Our Business Startups Act of 2012)；

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？mRNA？指信使RNA；

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·纳斯达克规则是指纳斯达克证券市场有限责任公司的规则和上市标准；

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？QC？意味着质量控制；

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？QMS？指质量管理体系；

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·研发意味着研究和开发；

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核糖核酸是指核糖核酸；

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？若？仅指研究用途；

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？萨班斯-奥克斯利法案是指经修订的美国2002年萨班斯-奥克斯利法案；

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证券交易委员会(SEC)指美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)；

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？《证券法》是指修订后的《1933年美国证券法》；

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·TAM？指的是我们的全部潜在市场；

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方详细介绍的精选信息。本摘要并不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的全部信息，其全部内容受本招股说明书中其他地方包含的更详细信息的限制，应与其一起阅读。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括题为风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的章节，以及我们的财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关说明。除非上下文另有要求，否则术语？Tenowva、？Company、？We、？us和？Our？是指Alpha Tenowva，Inc.。

概述

我们是关键试剂的领先供应商，使生物制药产品(如药物疗法、新型疫苗和分子诊断)的发现、研究、开发和生产成为可能。我们的3000个活跃客户横跨整个生命科学市场，包括领先的制药和生物技术公司、合同开发和制造组织，体外培养诊断专营权，以及学术和政府研究机构。我们公司建立在高度适应性和通用性的专有制造流程之上。这些专有工艺使我们能够制造和交付高质量、定制定做所有开发阶段的产品，包括商业化，周转时间短，规模大。

我们在制造客户指定的配方方面拥有丰富的专业知识，并已证明有能力快速制造我们的产品并将其交付给客户。由于我们在供应链管理、产品创造、化学配方和质量控制方面的专业知识(经过二十多年的发展 )，我们通常能够在收到订单后不到一周的时间内将新的定制产品投入生产。这使得我们的客户有可能在几周内收到他们的产品，而采用传统生产环境的替代供应商需要数月才能收到产品。我们的流程旨在处理各种客户要求的投入，这些投入因数量、化学配方、质量规格、集装箱类型和运输要求而异，使我们的产品能够在整个生命科学市场范围内得到广泛应用。

我们的专有功能和产品巩固了我们在整个产品开发工作流程中为客户提供的价值，使我们能够随着时间的推移和客户的成长而扩展，支持他们对更大数量材料的需求，并满足越来越严格的监管要求。我们提供三种主要产品类型：用于细胞生长和克隆的预灌装培养基、用于细胞扩增的液体细胞培养液和补充剂，以及用于样品处理、再悬浮和纯化的分子生物学试剂。我们的产品在开发的发现阶段介绍给客户，现成的 (库存)配方用于初始试验。随着客户产品开发的进展，他们需要性能更好、数量更多、能够满足某些GMP 法规要求的产品，他们通常会订购高价值、定制、定做和GMP级产品。我们相信，高度定制的产品组合使我们成为客户非常重要、值得信赖的供应商。

由于这些定制产品需要广泛的验证，我们的客户经常将它们作为组件集成到他们自己产品的生命周期中，我们认为不太可能用替代产品替代Tenowva的组件。因此，我们的客户关系通常跨越多年，有助于推动经常性业务。此外，我们致力于通过对客户服务、基础设施、质量体系和制造流程的持续投资来提供高水平的客户满意度。自2018年以来，对于购买超过10,000美元的客户，我们实现了约97%的年客户保留率。我们相信，TEKNOVA品牌在生命科学行业中享有盛誉，这是因为我们在过去20年里提供高质量的定制产品和提供卓越的客户服务的记录。

我们参与多个细分市场，因为客户在整个生命科学领域使用我们的产品，包括在细胞和基因治疗研究、开发和生产等高增长领域。我们相信，我们的增长前景也将受益于其他领域的发展，包括mRNA疫苗的验证及其可能在治疗中的使用，对合成生物学的持续重大投资，以及对分子诊断和基因组学日益增长的兴趣。我们相信，我们2020年的TAM商机约为82亿美元。行业顾问和我们的管理层预计，到2024年，潜在市场将以9.7%的复合年增长率增长至119亿美元。

开发细胞和基因疗法并将其商业化的公司筹集的投资资金从2019年的98亿美元增加到2020年的199亿美元。根据第三方研究，到2026年，细胞和基因疗法的全球市场预计将从2020年的23亿美元增长到454亿美元。作为超过65家领先的细胞和基因治疗组织的供应商，我们处于有利地位，通过我们的高质量、定制定做产品。

Tenowva是研究和 GMP级细菌细胞培养基和专业色谱解决方案的领先供应商，也是质粒和治疗性核酸生产所需的试剂。我们相信，这将使我们在高增长细胞和基因治疗市场中占据特别有利的地位。

我们相信，推动我们增长的关键行业因素包括：

∎

细菌细胞培养在产生质粒方面发挥的核心作用，质粒是细胞和基因治疗生物生产中的基本成分；

我们许多产品的性质和用途要求它们由训练有素的人员在污染控制的环境中生产，并遵循严格的程序以确保质量。我们在加利福尼亚州的工厂生产我们的产品，这些工厂是专门为满足我们的客户对定制、研究或GMP级关键输入组件的需求而制造的。我们也是一家医疗器械制造商，遵循国际标准化组织13485：2016年的要求。

截至2020年12月31日的12个月，我们的净销售额为3130万美元，净收益为360万美元，调整后的EBITDA为700万美元。与去年同期相比，我们在截至2020年12月31日的12个月中创造了约51%的收入增长。有关调整后EBITDA的定义以及调整后EBITDA与净收益或亏损的对账，请参阅标题为？汇总历史财务和其他数据？和？管理部门对非GAAP财务指标的财务状况和经营结果的讨论和分析的章节。非GAAP财务衡量标准

我们的竞争优势

∎

具有复杂化学品配方制造方面的专业知识。通过二十年的资本投资和流程优化，我们创建了一套专为生产客户指定的复杂配方而设计的生产系统，我们相信这使我们能够比竞争对手更快地生产和质量控制定制产品。我们利用我们的专有化学配方和生产技术，并由包含数千种以前生产的产品配方的产品数据库提供支持。此数据库与我们的终身员工一起，使我们能够快速确定最佳的生产流程，并满足定制订单的相关复杂性要求。我们相信，我们快速定制的能力已使我们的产品得到广泛采用。

∎

质量和监管方面的专业知识推动了深厚的客户关系。我们的客户依赖我们来满足生命科学行业要求的高质量、可靠性和性能标准，同时也促进了新颖、创新产品的开发。我们在产品开发的早期阶段就建立了值得信赖的关系，因为我们生产客户指定的配方，以帮助优化治疗或诊断生产流程。我们的客户经常在其生产流程中验证这些定制研究和 GMP级组件，这通常会导致与我们的客户建立深厚的关系，并在产品生命周期内购买我们的组件。

∎

为定制产品提供业界领先的交货时间。我们的业务建立在过去20年来开发的专有制造工艺基础上，能够灵活、通用和快速地生产复杂、定制、定做化学配方。由于我们在供应链管理、产品创造、化学配方和质量控制方面的专业知识，经过二十多年的发展，我们通常能够在收到订单后不到一周的时间内将新的定制产品投入生产。此外，我们还可以为客户提供

在快速发展的细胞和基因治疗市场处于有利地位。我们的产品是关键的组件，经常用于细胞和基因治疗衍生药物和疫苗的研究和开发。尤其值得一提的是，我们是RuO和GMP细菌细胞培养液和专业层析解决方案的领先供应商，提供质粒和治疗性核酸生产所需的试剂，我们相信这使我们在这些不断增长的市场中占据了非常有利的地位。

∎

经验丰富的领导层和有才华的员工队伍。我们的高级管理团队在生命科学、诊断和生物制药市场领域拥有丰富的经验，并在这些领域拥有80多年的集体经验。我们的员工中有许多人已经在公司工作了十多年，他们为我们的客户提供量身定制的支持、指导和服务。

我们的战略

我们的目标是为我们的客户提供必要的产品，以加快他们的治疗开发努力，从基础研究到改善人类健康的药物的商业化。我们实现这一目标的业务战略的关键要素包括：

∎

将我们的产品更多地集成到客户的工作流程中。建立长期合作伙伴关系并将我们的产品嵌入客户的关键工作流程是我们战略的核心。随着客户从库存转移到定制，最终转移到临床生产，他们的总支出显著增加。我们打算在他们的产品开发过程中进一步融入客户工作流程，与他们合作，为他们的工作流程开发定制的试剂，提供出色的客户和技术支持，并在他们迈向生产的过程中促进规模的扩大和监管的严格。

∎

通过卓越的运营提供卓越的客户服务。我们致力于提供卓越的客户服务，并不断发展我们现有的卓越运营。我们打算在自动化和基础设施方面进行大量投资，以大幅提高我们工厂的制造能力，我们相信这将提高我们的运营效率，并缩短定制研究和GMP级产品的交付时间。

∎

扩大研发和商业规模，在高增长细分市场中确立领先地位。我们在营销、销售、研发和技术支持能力方面投入了大量资金。我们相信，这项投资将提高我们的品牌知名度，开发新产品和服务，并吸引新客户，特别是高增长基因治疗和核酸治疗细分市场的客户。我们打算通过扩展我们的病毒和核酸生物生产专业知识并建立科学领域的存在来提供新的服务和支持模式，从而支持新的基因疗法和mRNA疗法客户。我们相信，这些努力还将使我们能够在现有客户从研究迁移到GMP级产品时为他们提供支持。

∎

有选择地在具有诱人增长潜力的地区扩张。我们相信，我们的高质量定制产品在美国以外的市场(包括欧洲)有着巨大的商机。根据我们对行业的了解，我们认为欧洲的本地供应基础无法生产满足相应需求所需的多样性和规模的客户指定配方，而且客户期望的周转时间很短。我们打算通过开发新的来拓展这些市场

我们为扩大制造流程和系统的规模和产能所做的努力可能会对我们的运营造成干扰，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响，而且我们可能无法在预期的时间框架内实现这些计划的部分或全部预期收益，或者根本无法实现；

∎

我们收入的很高比例依赖于数量有限的客户。如果我们不能保持目前与客户的关系，不能维持与现有客户的经常性收入来源，或者如果我们不能建立新的关系，我们未来的经营业绩将受到不利影响；

∎

我们与生命科学、制药和生物技术公司竞争，这些公司的规模比我们大得多，而且有可能开发新的方法，使我们的产品和技术过时；

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面对竞争挑战，我们可能很难实施收入增长战略；

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未来的战略投资或交易可能需要我们寻求额外的融资，我们可能无法以优惠的条件获得融资(如果有的话)；

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未来的收购可能使我们面临可能对我们的业务产生不利影响的风险，我们可能无法实现收购业务或技术的预期好处；

∎

直到最近，该公司还没有投资于营销和销售我们的产品。如果我们不能建立一个成功的商业(产品开发、营销和销售)功能，我们的业务和经营业绩将受到不利影响；

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我们的长期业绩取决于我们成功改进现有产品和推出和营销新产品的能力；

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我们的新产品和新服务推出时，市场可能不会接受；

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我们的活动正在并将继续受到广泛的政府监管，这既昂贵又耗时；

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我们依赖假设、估计和数据来计算我们的某些关键指标，这些指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响；

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我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限；

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我们主要依靠商业秘密法、保密和保密协议以及其他合同保护来保护我们的技术。如果我们不能保护我们技术的机密性，我们的技术和产品的价值可能会受到重大不利影响；

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信贷协议的条款可能会限制我们当前和未来的业务，特别是我们应对变化或采取某些行动的能力；

我们与我们的股权赞助商Telegraph Hill Partners Management Company LLC(Telegraph Hill Partners)有着宝贵的关系。关于此次发行，我们修订和重述的公司注册证书将在本次发行结束前立即生效，将有效地为THP(我们的控股股东和Telegraph Hill Partners的关联公司)提供所有股东在其他情况下无法获得的某些权利，但受某些条件的限制。在某些条件下，我们的修订和重述的公司证书将有效地向THP(我们的控股股东和Telegraph Hill Partners的关联公司)提供以其他方式无法获得的某些权利。有关THP在我们修订和重述的公司注册证书下的某些权利的更多详细信息，请参阅标题为管理？董事会？和？股本说明？的章节，了解有关THP根据我们修订和重述的公司证书享有的某些权利的更多详细信息。

Telegraph Hill Partners成立于2001年，总部设在加利福尼亚州旧金山，投资于医疗保健行业成长性领域的商业阶段公司，包括生命科学技术、医疗设备、化学和试剂供应商以及医疗保健服务。每日电讯报 Hill Partners寻求与这些公司建立合作伙伴关系，为创新和扩张提供资本和战略指导。

成为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的意义

我们有资格成为就业法案中定义的新兴成长型公司。只要我们有资格成为新兴成长型公司，我们就可以利用各种报告要求和其他一般适用于上市公司的负担的某些豁免。这些规定包括但不限于：

∎

减少财务数据方面的债务，包括仅提交两年经审计的财务报表；

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豁免遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求；

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减少定期报告、委托书和注册声明中有关高管薪酬安排的披露；以及

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免除对高管薪酬或黄金降落伞安排进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用这一豁免来采用新的或修订的会计准则，因此，我们不会像其他非新兴成长型公司或选择不使用延长过渡期的上市公司一样遵守新的或修订的会计准则，这可能会使我们的财务报表与其他上市公司的财务报表进行比较变得更加困难。我们可以利用这些报告豁免，直到我们不再符合新兴成长型公司的资格，或者在采用某些新的或修订的会计准则方面，直到我们不可撤销地选择不使用延长的过渡期。

我们也是交易法中定义的较小的报告公司。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。在确定(I)我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的市值等于或超过2.5亿美元 (在我们最近完成的第二财季的最后一个工作日计算)之后，我们可能会利用小型报告公司在本财年之前可获得的某些按比例披露的信息。在最近结束的财年中，我们的年收入超过1亿美元，或者(Ii)以我们最近完成的第二财季的最后一个工作日计算，非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股的市值等于或超过7.00亿美元。

企业信息

该公司成立于1996年，于2000年5月30日在加利福尼亚州注册成立，名称为阿尔法·特克诺瓦公司。2019年1月11日，该公司提交了合并证书，并与特拉华州的阿尔法·特克诺瓦公司合并，阿尔法·特克诺瓦公司继续作为幸存实体，公司名称为阿尔法·特克诺瓦，Inc.。我们的主要执行办公室位于加州霍利斯特2290Bert Dr.，Hollister，California 95023。我们的电话号码是(831) 637-1100。我们的网站地址是www.tenowva.com。本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不会以引用方式并入本招股说明书，您不应将本网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

商标和服务标记

本招股说明书中出现的Alpha Tenowva，Inc.的名称Tenowva、Tenowva Science Matters徽标以及其他注册商标或普通法商标或服务标志是Alpha Tenowva，Inc.的财产。本招股说明书包含其他公司的其他商号、商标和服务标志，这些都是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商品名称、商标和服务标记可能不带^®或^TM符号。此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对此类商标、商标和服务标记的权利。

我们估计，根据假设的首次公开发行(IPO)价格每股美元(这是本招股说明书封面所列估计发行价区间的中点)，并扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，本次发行中出售我们普通股的净收益约为100万美元(如果承销商购买额外股份的选择权已全部行使，则净收益约为百万美元)。(注：本招股说明书首页设定的首次公开发行(IPO)价格为每股 $)，扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，本公司从本次发行中获得的净收益约为百万美元(或约美元)。

此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性，为我们的普通股创造一个公开市场，从而使我们和我们的股东能够进入公开股票市场。我们打算利用此次发行的净收益来提高我们的制造能力和能力，提高运营效率，扩大我们的营销、销售和研发人员规模，提高品牌知名度，开发新的产品和服务，吸引新客户，寻求收购机会，以及用于其他一般公司目的。有关此产品的预期收益用途的更完整说明，请参阅标题为？收益的使用？一节。

受控公司	本次发行结束后，THP将立即控制我们已发行普通股总投票权的约 %。因此，THP将能够控制提交给我们股东投票表决的所有事项的结果，例如，包括董事选举、公司注册证书的修订以及合并或其他业务合并。请参阅标题为《股本说明》的部分。此外，我们目前打算利用

股利政策	我们目前不打算在可预见的将来宣布我们普通股的任何红利。我们支付普通股股息的能力受到我们信贷协议契约的限制，也可能受到我们可能发行的任何未来债务或优先证券或我们可能达成的任何未来信贷安排的条款的限制。请参阅标题为股息政策的部分。

本次发行后我们普通股的总流通股数量是基于截至2020年12月31日我们已发行普通股的11,262,092股，假设本次发行结束时我们A系列优先股的所有流通股转换为我们普通股的总流通股9,342,092股，截至2020年12月31日不包括在内：

∎

171,863股普通股，根据2016年计划，在行使截至2020年12月31日的已发行股票期权时可发行，加权平均行权价为每股0.79美元；

∎

根据2020年计划，在行使截至2020年12月31日的已发行股票期权时可发行1,026,551股普通股，加权平均行权价为每股1.96美元；

∎

根据我们的2020年计划，截至2020年12月31日，可供未来发行的普通股为650,526股，在我们的2021年计划生效时，这些普通股将不再可根据该计划发行；

∎

根据我们的2021年计划为未来发行保留的普通股，该股票将在本招股说明书(本招股说明书是其一部分)宣布生效后生效，以及根据我们的2021年计划为发行而保留的普通股股票数量的任何未来年度自动增加，以及根据我们的2020计划授予的任何到期或被回购、没收、取消或扣留的流通股奖励相关股票，如标题为的节更详细地描述的那样

∎

根据ESPP保留供发行的普通股，该股票将在本招股说明书所包含的注册声明宣布生效后生效，以及根据我们的ESPP保留供未来发行的普通股数量的任何未来年度自动增加。

2019年1月14日，我们与THP签订了股票购买协议，根据该协议，THP获得了公司的多数控制权(THP交易)。截至2020年12月31日，THP拥有我们83%的已发行有表决权股票。关于THP交易影响的控制权变更，我们选择通过应用会计准则编码(ASC？)主题805中的指导来应用下推会计。？业务合并财务报告期列示如下：

∎

？2019年前置期是指2019年1月1日至2019年1月13日；

∎

？2019年后继期是指2019年1月14日至2019年12月31日；以及

∎

？2020年后继期是指截至2020年12月31日的一年。

下表列出了截至所示期间的摘要、历史、财务和其他数据。2019年1月1日至2019年1月13日期间的经审计财务报表包括公司2019年前身期间的所有账目。2019年1月14日至2019年12月31日期间的经审计财务报表和截至2020年12月31日的年度分别包括公司2019年后继期和2020年后继期的所有账目。2020年后继期、2019年后继期和2019年前沿期的运营汇总报表数据，以及截至2020年后继期结束的资产负债表汇总数据均来自本招股说明书其他部分包括的经审计财务报表。

您应阅读下面的摘要历史财务和其他数据，以及我们审核的财务报表和相关注释，以及本招股说明书其他部分中题为管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的信息。我们的历史结果不一定代表您在未来任何时期应该预期的结果。


	后继者						前身
	在这一年里告一段落十二月三十一日， 2020			在这段期间内从1月14日开始， 2019年至十二月三十一日， 2019			在这段期间内从1月1日起， 2019年至一月十三日， 2019
销售额	$	31,297		$	20,094		$	686
销售成本		13,542			11,520			461

毛利		17,755			8,574			225
运营费用：
研发		1,507			769			21
销售和市场营销		2,229			928			30
一般事务和行政事务		8,208			7,633			2,910
无形资产摊销		1,148			1,100			–

总运营费用		13,092			10,430			2,961

营业收入(亏损)		4,663			(1,856	)		(2,736	)
其他收入(费用)，净额
利息收入		87			66			–
其他费用，净额		(24	)		(10	)		–

其他收入(费用)合计(净额)		63			56			–

所得税前收入(亏损)		4,726			(1,800	)		(2,736	)
所得税(福利)拨备		1,156			(495	)		(2,601	)

净收益(亏损)		3,570			(1,305	)		(135	)

未实现收益的变化可供出售证券，税后净额		(13	)		20			–

综合收益(亏损)	$	3,557		$	(1,285	)	$	(135	)

普通股股东可获得的净收益(亏损)
净收益(亏损)		3,570			(1,305	)		(135	)
减去：优先股东的未分配收入		(2,962	)		–			–

普通股股东应占净收益(亏损)	$	608		$	(1,305	)	$	(135	)

普通股股东每股净收益(亏损)(1)
基本信息	$	0.32		$	(0.69	)	$	(0.02	)
稀释	$	0.30		$	(0.69	)	$	(0.02	)
用于计算普通股股东每股净收益(亏损)的加权平均股份(1)
基本信息		1,920,000			1,879,294			6,080,714
稀释		11,712,919			1,879,294			6,080,714
普通股股东每股净收益(亏损)(未经审计)(2)
预计每股净收益=基本股	$
预计每股净收益稀释后	$
用于计算预计每股净收益的加权平均股份(未经审计)(2)
形式上是基本的
形式：稀释


	截至2020年12月31日
资产负债表数据(以千为单位)：	实际		亲表格(1)		形式上的，调整后(2)
			(未经审计)		(未经审计)
现金和现金等价物	$	3,315	$	3,315	$
总资产		62,911		62,911
总负债		10,506		10,506
营运资金(3)		12,452		12,452
A系列优先股		35,638		–
留存收益		2,265		2,265
总股东权益：	$	16,767	$	52,405	$

(1)	预计资产负债表数据使我们A系列优先股的所有流通股转换为我们普通股的总流通股9,342,092股，这将发生在紧接本次发售结束之前，导致我们的普通股总流通股为11,262,092股。

(2)	上述资产负债表数据表中经调整的备考一栏适用于(A)上文脚注(1)所述的备考调整及(B)本次发售中普通股的发行及出售(假设首次公开发售价格为每股$br}，即本招股说明书封面所载价格区间的中点)，扣除估计承销折扣及本公司应支付的估计发售费用后。

(3)	我们把营运资本定义为流动资产减去流动负债。有关我们流动资产和流动负债的详细信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的经审计财务报表。

投资我们的普通股有很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括我们的财务报表及其相关注释。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的价格可能会下跌，而您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务和战略相关的风险

我们过去曾出现经营亏损，将来也可能出现亏损。

我们过去曾出现经营亏损，未来可能会出现经营亏损，而且可能永远不会实现或保持盈利。虽然我们在截至2020年12月31日的一年中净收益约为360万美元，但我们过去发生过净亏损，包括2019年1月14日至2019年12月31日期间的130万美元，以及2019年1月1日至2019年1月13日期间的约 10万美元。我们预计，随着业务的增长，我们的运营费用将继续增加，我们预计与作为上市公司运营相关的法律、会计和其他管理费用相关的额外成本。自成立以来，我们主要通过产品收入和出售股权证券为我们的运营提供资金。虽然我们的收入在最近年有所增长，但如果我们的收入下降或增长速度不足以抵消运营费用的增加，我们将无法在未来实现并保持盈利能力。我们可能永远无法产生足够的收入来保持盈利能力，我们最近和历史上的增长和盈利能力不应被视为我们未来业绩的指示性指标。

我们的运营结果在未来可能会有很大波动，这使得我们未来的运营结果很难预测，并可能导致我们的运营结果低于预期或我们可能提供的任何指导。

我们的季度和年度经营业绩可能会有很大波动，这使得我们很难预测未来的经营业绩。这些波动可能由多种因素驱动，其中许多因素不在我们的控制范围之内，因此可能不能完全反映我们业务的基本表现。这些波动可能由多种因素引起，包括但不限于：

∎

我们最大客户的需求在我们的销售额和订单中占很大比例，在任何给定的时间段内可能无法满足我们在数量和价格方面的预期；

∎

对我们产品的需求水平(可能差异很大)，以及我们在现有市场中增加渗透率并扩展到新市场的能力；

∎

客户加速、取消、减少或推迟订单，包括由于与其临床前研究和临床试验相关的发展或商业化计划；

∎

新型冠状病毒 (新冠肺炎)大流行对我们、我们的供应商和我们的客户的影响；

∎

任何全球大流行的政府声明的变化，例如，影响我们的样品传输产品的状态，目前受食品和药物管理局的新冠肺炎病毒传播媒体执行政策指导；

∎

我们产品的相对质量、性能和可靠性；

上述任何一种因素的影响，或这些因素组合的累积影响，都可能导致我们的季度和年度运营业绩出现重大波动和不可预测性。因此，我们在一期一期基准可能没有意义。此外，我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期业绩，季度业绩不一定代表全年或任何其他时期的预期业绩，因此不应依赖作为未来业绩的指标。

由于变异性和不可预测性，我们也可能无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期或我们可能提供的任何指导，或者如果我们提供的指导低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经达到或超过了我们可能提供的任何公开声明的指导，也可能发生这样的股价下跌，进而可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生负面影响。

我们为扩大制造流程和系统的规模和产能所做的努力可能会对我们的运营造成破坏，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响，而且我们可能无法在预期的时间内实现这些计划的部分或全部预期收益。

我们打算通过投资于自动化和基础设施来扩展我们的快速定制生产能力，以大幅提高我们工厂的制造能力，通过使用自动化来提高运营效率，并缩短我们的定制RUO产品和按照GMP要求制造的产品的交货时间。我们最近已将占地面积从64,000平方英尺扩大到约137,000平方英尺，并预计在未来两年内将总产能扩大五倍。现有制造设施的扩展和自动化，以及新的或扩大的制造操作，可能会中断我们的运营，转移管理层的注意力，并需要大量投资。我们提高制造能力的能力取决于所有新的制造业务固有的一系列不确定性，包括持续遵守法规要求、建筑采购和维护、环境和运营许可证以及额外扩建的批准、建设延误、潜在的供应链约束、招聘、培训和

留住合格员工，加快生产设备和流程上线的步伐，使其具备大规模生产高质量产品的能力。如果我们遇到任何问题或延迟达到我们预计的扩张时间表，我们的预计成本或资本效率预期没有达到，或者我们的扩张工作的预期生产能力没有达到预期，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景可能会受到损害。

我们为扩大制造流程和系统的规模和产能所做的努力可能会暂时限制我们生产完成订单所需的产品数量，从而及时完成销售。此外，我们制造设施的系统升级会影响订购、生产计划、制造和其他相关流程，非常复杂，可能会影响或延迟生产。我们及时完成订单的能力长期延迟可能会影响客户对我们产品的需求，并增加我们的产品库存规模，导致我们未来的制造计划减少，并对我们的业绩产生不利影响。此外，生产延迟可能会损害我们作为供应商能够在较短的周转时间内交付客户指定配方的声誉，这可能会损害我们的品牌、业务、财务状况、运营结果、现金流和前景。

我们可能无法成功地扩展我们的业务或有效地管理我们的增长。

我们制造业务的扩张、营销和销售组织的发展以及我们的有机增长都有所增加，并将继续增加我们业务的复杂性。我们未来可能进行的收购，包括对位于美国以外的企业的收购，将增加这种复杂性。我们业务的扩展可能会对我们的管理、财务和其他资源产生重大需求。我们管理预期未来增长的能力(如果发生)将取决于我们会计和其他内部管理系统的显著扩展，以及各种系统、程序和控制的实施和随后的改进。不能保证这些领域不会出现重大问题。如果不能以与业务增长相适应的速度有效地扩展这些领域并实施和改进此类系统、程序和控制，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生重大不利影响。

如果我们的产品不具备所需或预期的质量特性或性能不符合预期，或者我们的产品所基于的技术的可靠性受到质疑，我们可能会损失收入、延迟或降低市场对我们产品的接受度、增加成本并损害我们的声誉。

我们的成功取决于市场对我们能够为药物疗法、新型疫苗和分子诊断(包括符合GMP要求生产的产品)的开发和商业化提供可靠、高质量的试剂的信心。我们认为，我们目标市场的客户对产品不合格、缺陷和错误特别敏感，因为他们自己的产品和流程可能受到影响，而这些在很多情况下都是受监管的。如果我们的产品没有达到预期的性能，我们的声誉和产品和技术的公众形象可能会受到损害。

尽管我们的产品在发布发货前经过了QC测试，但在我们发布发货给客户的产品中仍可能出现不合格、缺陷或错误。我们的经营结果取决于我们执行并在必要时改进我们的质量管理战略和系统的能力，我们有效培训和维护我们的员工基础的能力在质量管理方面，以及我们持续满足GMP法规要求以及与客户就产品规格和质量达成协议的能力。我们的QC系统故障可能会导致设施操作、产品准备或供应或我们满足GMP法规要求的能力出现问题。在每一种情况下，这些问题都可能因为各种原因而出现，

包括设备故障、未能遵循特定的制造和质量控制及保证协议和程序或其他人为错误、原材料问题或环境因素以及制造操作的损坏或损失。此类问题可能会影响特定批次或系列批次产品的生产，需要销毁此类产品或完全停止设施生产。此外，我们生产的一些产品随后被合并到其他生命科学公司销售的产品中，我们无法控制这些产品的制造和生产。

此外，如果我们或我们的供应商未能达到要求的质量标准，并且如果我们的产品遇到或被认为遇到重大不合格、缺陷或错误，我们的产品可能会被召回，或者我们可能无法及时向客户交付产品，这反过来可能会损害我们的质量和服务声誉。尽管我们采取措施不断改进我们的质量审核、产品文档和参考测试程序，但我们不能保证将来我们的产品不会出现质量保证问题。任何此类失败都可能导致成本增加、收入延迟或损失、市场接受延迟、声誉受损、开发资源转移、法律索赔、对客户丢失的药品、原料和活性药物成分的补偿、其他客户索赔、现有客户关系的损害和可能的终止、增加的保险成本、花费在调查原因上的时间和费用，以及与其他批次或产品类似的损失，视原因而定，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果、现金此类不合格、缺陷或错误还可能缩小我们产品的使用范围，从而阻碍我们在市场上的成功。

即使解决了任何潜在的问题或问题，目标市场对我们的技术或产品中的任何制造缺陷或性能错误的任何挥之不去的担忧也可能继续导致收入损失、延迟市场接受、损害我们的声誉并向我们提出索赔。

此外，我们可能无法保持产品和服务的质量、可靠性、健壮性和预期周转时间，以便随着我们的发展继续满足客户需求。快速的交货时间对于细胞和基因治疗细分市场至关重要，我们的客户依赖我们为他们的定制配方提供快速交货。为了有效地管理我们的增长，我们必须继续改进我们业务的运营、制造、质量控制和保证以及监控系统和流程以及其他方面，并继续有效地扩展、培训和管理我们的人员。改进我们现有的系统和程序、实施新的系统和程序以及为这些现有的和新的系统和程序配备足够的人员所需的时间和资源是不确定的，如果不能及时高效地完成这些工作，可能会对我们的运营产生不利影响，并对我们的业务和财务业绩产生负面影响。我们可能需要购买更多设备，其中一些设备可能需要几个月或更长时间来采购、设置和验证，建立新的生产流程，并增加我们的人员级别以满足不断增长的需求。我们还计划在未来两年内扩大我们的制造能力。不能保证任何这些预期的规模增长、人员增长、设备或流程增强或制造扩张都将成功实施。如果管理不好这种增长，可能会导致周转时间延迟、产品成本上升、产品质量下降、客户服务恶化以及对竞争挑战的响应速度变慢。上述任何一个领域的失败都可能使我们难以达到市场对我们产品的期望，并可能损害我们的声誉以及我们的业务和财务状况。, 运营结果、现金流和前景可能会受到不利影响。

在开展业务的过程中，我们必须充分解决与我们的产品相关的质量问题，包括我们的工程、设计、制造和交付流程中的缺陷，以及我们的产品中包含的第三方组件中的缺陷。由于我们的耗材非常复杂，随着我们不断推出新产品和服务，以及我们迅速扩大生产规模以满足对产品和服务日益增长的需求，缺陷的发生可能会增加。虽然我们已经建立了内部程序来降低产品质量问题可能产生的风险，但不能保证我们能够消除或减少这些问题和相关责任的发生。我们到目前为止还不是FDA检查的对象，不能预测或保证如果我们接受检查会有什么结果。此外，找出质量问题的根本原因，尤其是那些影响试剂和第三方组件的问题可能很困难，这会增加解决质量问题所需的时间，并增加类似问题再次发生的风险。寻找质量问题的解决方案可能代价高昂，而且我们可能会在与发货搁置、产品召回或其他服务义务相关的情况下产生重大成本或收入损失。此外，质量问题可能会损害我们与新客户或现有客户的关系，并对我们的品牌形象产生不利影响，我们作为高质量产品生产商的声誉可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响。

我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到全球流行病的实质性不利影响，包括但不限于新冠肺炎疫情。

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。新冠肺炎大流行已经并将继续对美国和全球经济产生重大影响。由于我们的业务被归类为是该国关键基础设施的一部分，因此我们能够在新冠肺炎大流行期间继续运营。然而，疫情已经并可能继续影响我们的运营，包括我们在加利福尼亚州圣贝尼托县的运营，我们的管理团队和大部分员工都位于圣贝尼托县。新冠肺炎疫情正在演变，到目前为止已经导致实施了各种应对措施，包括政府强加的就地避难所命令、隔离、旅行限制和其他公共卫生安全措施，以及以及报告的对美国和其他国家的医疗资源、设施和提供者的不利影响。为应对新冠肺炎的传播，并根据州和地方政府当局的指示，我们主要限制必须在现场完成的关键活动的人员和第三方进入我们的设施，限制任何时候可以出现在我们设施中的此类人员的数量，并要求我们的许多人员远程工作。如果政府当局进一步修改目前的限制，我们从事研发或制造活动的员工可能无法进入我们的实验室或制造设施，我们的核心活动可能会受到严重限制或减少，可能会持续很长一段时间。

由于新冠肺炎大流行或未来可能发生的任何类似的大流行和爆发，我们已经并可能在未来经历严重的中断，包括：

∎

由于人员短缺、生产减速或停工以及交付系统中断等原因，我们生产产品所依赖的第三方的产品和供应的接收中断或延迟，这可能会削弱我们制造和销售产品的能力；

∎

地方、州或联邦政府对我们业务运营的限制，这些限制可能会影响我们制造、销售或交付产品的能力；

这些因素中的任何一个都可能严重影响我们的研发活动、制造业务运营和销售，或者推迟与当地监管机构、第三方供应商和其他重要承包商和客户的必要互动。这些因素和其他由新冠肺炎大流行引发的因素可能会在已经经历严重新冠肺炎感染的国家恶化，可能会继续传播到更多国家，或者可能重新蔓延到疫情已部分得到控制的国家/地区，并可能进一步对我们的总体业务能力产生不利影响，并对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和前景产生实质性的不利影响。

由于全球运输介质供不应求，我们开发了一套样品运输介质并将其商业化，以帮助新冠肺炎样品采集和运输，我们的样品运输产品为我们带来了430万美元的收入截至2020年12月31日的财年。为了解决新冠肺炎大流行期间与交通媒体相关的执法参数，食品和药物管理局于2020年7月发布了2019年冠状病毒病(新冠肺炎)突发公共卫生事件期间病毒传播媒体执法政策 。根据这项执行政策，FDA要求开发传输媒体设备的制造商支持扩大测试的机会SARS-COV-2除其他标签信息外，请向FDA提供验证通知，并包括运输介质未经FDA审查的声明，以确保产品不会因突发公共卫生事件而造成不必要的风险。我们无法预测本指南和相关政策将持续多长时间，虽然我们打算就有效的运输介质产品线提交510(K)申请，从而允许在本指南之外进行营销，但不能保证FDA会批准该样品运输介质或任何未来样品运输介质的510(K)许可。

我们的定制自动化使我们能够按照GMP质量标准以高产量生产我们的样品运输产品，每周生产超过200,000个运输介质。这个端到端2020年开发的制造自动化为我们提供了大量GMP级生产的新能力，我们预计这将在未来的分子诊断和生物处理中有用。但是，我们预计我们的运输媒体不会长期受益于与其他媒体相比的竞争优势。此外，新冠肺炎大流行的持续时间和程度尚不确定。如果大流行要结束，无论是由于新感染人数的大幅减少，由于疫苗的可获得性和快速分发，还是由于其他原因，都需要与新冠肺炎相关的运输介质可能会大幅减少，这可能会对我们的运营结果部分和可归因于该产品的盈利能力产生不利影响。因此，2020年因销售我们的样品运输产品而增加的收入可能不能预示我们未来的收入。

疫情可能对我们或我们的供应商、合作伙伴或客户的运营和运营结果产生负面影响的程度将取决于未来的事态发展，这在很大程度上

不确定，无法有把握地预测，例如疾病的最终地理传播、大流行的持续时间、旅行限制的程度、额外或修改的政府行动、将出现的有关新冠肺炎严重程度和影响的新信息，以及控制大流行或治疗其影响的行动，如社会距离、隔离、封锁或企业关闭。

我们无法预测新冠肺炎疫情导致的任何潜在或正在进行的业务关闭或中断的范围和严重程度。如果我们或与我们接触的任何第三方遭遇关闭或其他业务中断，我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到实质性的负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生实质性的不利影响。

经济状况的变化可能会对我们的收入和收益产生负面影响。

我们的化学配方主要销售给生物制药公司、生命科学研究公司、合同研究机构(CRO)、合同开发和制造组织(CDMO)、体外培养诊断专营权，学术和政府研究机构开发新的疫苗和疗法，并进行基础研究。由于可用资源的变化、制药和生物技术公司的合并、支出优先顺序、总体经济状况以及机构和政府预算政策，我们客户的研发支出和政府研究资金的可用性可能会波动。政府对某些研究的资金变化或整体医疗支出的减少可能会对我们或我们的客户产生负面影响，相应地，我们对他们的销售也会受到负面影响。目前，美国和全球经济正经历一段受新冠肺炎疫情影响的经济低迷期。其他全球经济体从过去的低迷中复苏的速度一直很慢。任何持续或进一步的经济衰退或政府资金的减少或延迟都可能导致客户推迟或放弃购买我们的产品。我们的大部分销售是以采购订单为基础的，这使得我们的客户可以取消、更改或推迟其产品购买承诺，而无需通知我们，而且通常不会受到惩罚。订单收发量的变化可能会导致我们的季度收入和收益出现波动。

我们依赖于客户对我们产品的消费和需求。支出或需求的减少可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生实质性的不利影响。

我们业务的成功主要取决于我们客户的采购订单数量和规模，主要是生物制药公司，生命科学研究公司，CRO，CDMO，体外培养为我们的产品提供诊断专营权以及学术和政府研究机构。在过去几年中，由于全球生物制药和诊断市场细分市场的持续增长、我们客户研发预算的增加以及客户外包程度的提高，对我们产品的需求不断增加，我们从中受益。任何这些趋势的放缓或逆转都可能对我们产品的需求产生重大不利影响。

除了这些行业趋势外，我们的客户使用我们产品的意愿和能力还受他们自己的财务表现、可用资源的变化、他们收购内部制造能力的决定、他们的支出优先顺序、他们的预算政策和做法以及他们开发新生物产品的需求等因素的影响，这些因素反过来又取决于许多因素，包括他们的竞争对手的发现、开发和商业制造计划以及特定产品和治疗领域的预期市场、临床和报销情景。此外，我们所在行业的整合

客户运营可能会对我们的客户支出产生影响，因为他们整合了收购的运营，包括研发部门和相关预算。如果我们的客户因上述或其他任何因素而减少在我们产品上的支出，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景将受到实质性的不利影响。

我们收入的很高比例依赖于数量有限的客户。如果我们不能保持与客户的现有关系，无法与现有客户维持经常性收入来源，或者如果我们无法建立新的关系，我们未来的经营业绩将受到不利影响。

对于2020年的后继期，以及2019年的前沿期和2019年后继期(每个时期，在题为管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析一节中定义的)，来自我们三个最大客户的收入分别约占我们总收入的33%和42%。截至2020年12月31日和2019年12月31日，这三家客户分别占我们应收账款总额的25%和49%。然而，我们注意到，这些客户中有两个是代表高度多样化的客户基础的分销商。在2020年的后续期间，我们最大的两个客户分别占我们总收入的15%和10%。我们最大客户的收入在过去和未来可能会波动，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和前景产生实质性的不利影响。此外，这些关系的终止可能会导致暂时或永久性的收入损失。

我们未来的成功取决于我们维护这些关系、提高我们在这些现有客户中的渗透率以及建立新关系的能力。我们经常与其他公司和机构就潜在的商业机会进行对话，这可能很耗时。不能保证这些对话中的任何一次都会导致商业协议，或者如果达成协议，也不能保证由此产生的关系会成功。业界对我们现有或潜在商业关系的猜测可能会催生对我们、我们的产品和技术的负面猜测，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。此外，如果我们的客户订购了我们的产品，但没有按时付款或根本不付款，我们的流动性、财务状况、运营结果、现金流和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的竞争对手是生命科学、制药和生物技术公司，这些公司的规模比我们大得多，有潜力开发新的方法，使我们的产品和技术过时。

生物制药开发、生命科学研究和诊断领域的生物制剂组件产品和服务市场竞争激烈，发展迅速，受到行业参与者推出新产品和其他市场活动的显著影响并受到快速技术变革的影响。我们还预计，随着更多的公司进入我们的市场，以及更先进的技术出现，竞争将会加剧。我们与外包生物制品、组件、产品和服务的其他供应商竞争。我们还与制药和生物技术公司的内部发现、开发和商业制造职能竞争。我们的许多竞争对手(在某些情况下也是我们的客户)都是资本雄厚的大型公司，拥有比我们大得多的资源和市场份额。他们可能会自行开发与基本相似的产品，或者与我们的产品竞争，他们可能会成功地开发出比我们可能开发的任何产品更有效或成本更低的产品。这些竞争对手可能会比我们更积极地在产品和服务开发、市场营销、销售和其他计划上投入资金。这些竞争对手中的许多人还拥有：

∎

更广泛的名称认知度；

除其他因素外，这些因素可能使我们的竞争对手能够以比我们提供的更低的价格或更有利的条款销售其产品和服务。竞争可能导致降价、毛利率下降和市场份额的丧失，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生实质性的不利影响。此外，我们当前和未来的竞争对手，包括我们的某些客户，可能会随时开发与我们的产品竞争的其他产品和服务，这些竞争对手的新方法可能会使我们的产品、技术和方法过时或失去竞争力。我们可能无法有效地与这些组织竞争。

此外，为了成功开发和营销我们的新产品、服务、技术和方法，我们必须准确评估和满足客户的需求，进行重大资本支出，优化我们的开发和制造流程以预测和控制成本，聘用、培训和留住必要的人员，提高客户对此类服务的认识和接受度，及时提供高质量的服务，以具有竞争力的价格为我们的产品和服务定价，并有效地将客户反馈纳入我们的业务规划。如果我们不能创造对我们的新产品、服务或技术的需求，我们未来的业务可能会受到损害。

面对竞争激烈的挑战，我们可能很难实施收入增长战略。

我们在许多产品线上都面临着激烈的竞争。此外，制药、生物技术和诊断行业的整合趋势导致创建的客户减少，并为一些客户集中采购决策，导致我们面临更大的定价压力。此外，客户可能认为较大的公司更有能力作为独家来源供应商进行竞争，因此更喜欢从此类企业采购。未能预见并响应竞争对手的行动可能会影响我们未来的收入和盈利能力。

我们的某些产品被客户用于开发和生产新型疫苗、药物疗法和分子诊断，其中一些代表了相对较新且仍在开发中的治疗和检测模式。不可预见的不良事件、负面临床结果或加强对这些治疗方法及其财务成本的监管审查可能会损害公众对这些疫苗和疗法或其他治疗模式的安全性、有效性或有效性的认知，并可能损害我们的客户开展业务的能力。此类事件可能会对我们的收入产生负面影响，并对我们的业绩产生不利影响。

基因疗法和mRNA疫苗仍然相对较新，正在积极开发中，到目前为止，只有少数基因疗法和mRNA疫苗获得了监管部门的批准或批准。公众的认知可能会受到基因疗法或mRNA疫苗不安全或无效的说法的影响，基因疗法可能无法获得公众或医学界的接受。此外，对基因治疗和mrna疫苗的伦理、社会、法律和财政方面的担忧可能会导致对某些基因的额外监管或限制，甚至禁止。

治疗或疫苗相关产品。更严格的法规或公众的负面看法可能会减少我们的某些客户对我们产品的使用，这可能会对我们的收入和业绩产生负面影响。此外，某些新冠肺炎疫苗开发和诊断测试项目使用我们的样品运输产品、我们的细菌细胞培养基和我们的分子生物试剂，这些都是我们根据GMP要求生产的。虽然一些药物仍处于早期开发阶段，但另一些药物已经通过临床试验，并获得了FDA的紧急使用授权(EUA)。不能保证获得EUA的产品将获得FDA的完全批准，也不能保证配方不会影响我们产品的使用。不能保证任何基因治疗、疫苗计划或诊断测试将进入临床试验或产生商业产品，也不能保证任何由此产生的基因治疗、疫苗或诊断测试将纳入或使用我们的产品。

我们的产品高度复杂，受制造、质量控制和保证法规遵从性要求的约束。

我们执行质量控制程序，包括检查产品或材料、验证稳定性和/或性能，对于某些产品，无论我们提供的产品是由我们设计和制造的，还是从外部供应商购买的，我们都会提出额外的验证要求。我们的所有质量控制流程都在一个旨在遵守21CFR Part820和ISO 13485：2016下的质量体系法规(QSR)的体系下进行管理。我们的某些产品，如RUO产品，以及其他一些有限用途的产品或属于某些豁免的产品，都是按照QSR生产的，虽然现有的法规要求并不要求QSR，但QSR已到位，以确保从接收到最终包装的整个过程中的产品质量。我们相信这些产品不受美国食品、药物和化妆品法案 (Fdca)和FDA现行的GMP(cGMP？)法规的约束，因为它们由我们的客户进一步加工，我们不会就其安全性或有效性提出任何要求。如果我们或我们的供应商生产的产品不符合要求的质量标准，我们可能会延迟履行订单、召回、产品责任索赔造成的损害和/或损害我们的声誉。

如果我们的客户不认可我们的生产线，或者如果我们不能保持我们的ISO认证，我们的经营业绩可能会受到影响。

我们的生产线已经通过了我们的资质标准和技术标准。但是，我们的客户也可能要求我们的生产线通过其特定的资格标准，并要求我们按照国际质量标准注册。此外，我们的客户可能要求我们保持13485：2016国际标准化组织认证。我们产品的设计或质量问题可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生重大不利影响，并可能导致我们失去ISO认证。如果我们无法维持维持ISO认证所需的流程控制，或者如果我们因任何原因未能通过ISO认证审核，我们可能会失去ISO认证。由于现有制造设施的扩张和重新配置，或将新产品提升至全量生产，我们未来还可能遇到质量问题。我们可能无法获得生产线的客户资格，或者在获得生产线的客户资格时可能会遇到延迟。此类延迟或未能获得或保持资质可能会延误我们产品的生产，或要求我们将资源从其他业务领域转移，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

如果我们不能提供高质量的技术和应用支持，我们可能会失去客户，我们的业务和潜在客户也会受到影响。

将我们的产品介绍给我们的客户和现有的实验室工作流程以及对我们产品的持续客户支持可能非常复杂。因此，我们需要训练有素的技术支持人员。在我们的行业中，招聘技术支持人员的竞争非常激烈，因为具备必要的科学技术背景和能力的人员数量有限

从技术层面了解我们的产品及其用途。为了有效地支持潜在新客户和现有客户不断扩大的需求，我们需要大幅扩充我们的技术支持人员。如果我们不能吸引、培养或留住我们业务所需的高素质技术服务人员，我们的业务和前景就会受到影响。

我们依赖供应商稳定而充足的优质原材料供应，此类供应的涨价或中断可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利的影响。

我们的运营取决于我们能否以合理的价格获得原材料。如果我们不能以合理的价格获得所需的材料，我们可能无法以适销对路的价格生产某些产品，甚至根本无法生产，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。我们的某些原材料是从数量有限的供应商处采购的。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，来自两家供应商的采购分别占我们所有库存采购的54%和52%。然而，我们注意到，其中一家供应商是代表多元化供应链销售产品的分销商。如果我们无法获得可接受的替代品，在获得这些原材料或其他实验室材料方面的延迟或困难可能会导致我们的生产操作中断。任何此类中断都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生重大影响。

尽管我们相信我们与现有供应商保持着稳定的关系，但我们不能向您保证未来我们将能够确保稳定的原材料供应。我们的供应商可能跟不上我们的增长速度，或者可能在任何时候减少或停止向我们供应原材料。虽然我们可能会确定其他供应商，但由此类替代供应商提供的原材料可能需要我们改变生产操作或执行广泛的验证，这可能既耗时又昂贵。此外，我们不能向您保证，我们的供应商已经并将能够获得或保持其运营所需的所有许可证、许可和批准，或遵守所有适用的法律和法规，如果他们未能做到这一点，可能会导致其业务运营中断，进而可能导致供应给我们的原材料短缺。我们的一些供应商位于海外，因此可能需要保持出口或进口许可证。如果原材料供应中断，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景都可能受到不利影响。

如果我们无法进行特定数量的生产，我们的经营业绩将受到影响。

我们的收入和其他经营业绩在很大程度上取决于我们生产和发运产品的能力和特定的时间表。我们在产品制造或运输过程中遇到的任何中断都可能推迟我们确认特定季度收入的能力。制造问题可能而且确实会出现，随着对我们产品的需求增加，任何此类问题都可能对我们的经营业绩产生越来越重大的影响。虽然我们的生产能力一般不会出现问题或延迟，导致我们发运成品的能力出现延误，但不能保证我们将来不会遇到此类问题。如果我们在制造流程中遇到重大延误，我们可能无法快速发货产品并确认指定期间的预期收入。此外，我们必须保持足够的生产能力才能满足预期的客户需求，如果订单放缓，我们可能无法抵消相关的固定成本，这将对我们的运营利润率造成不利影响。此外，我们的客户依赖我们快速交付他们定制的配方，如果我们的生产时间表放缓，我们可能无法满足他们的期望，我们的关系可能会受到影响。如果我们不能持续、充足、及时地生产我们的产品，我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景将受到实质性的不利影响。

我们计划继续为我们的业务制定增长和发展战略。为此，我们持续积极评估各种战略交易，包括许可或收购补充产品、技术或业务，以补充我们现有的产品和服务组合。我们可能需要寻求额外融资来为这些战略投资或交易提供资金。如果我们需要这样做，我们可能无法获得这样的融资，或者因为生命科学市场的不稳定性质而无法以优惠的条件获得这样的融资。此外，未来的收购可能需要发行或出售额外的股本或与股本挂钩的证券，这可能会导致我们的股东进一步稀释。信贷协议包含许多限制性契约，对我们进行收购或某些其他投资的能力施加了重大限制，我们进行此类收购或其他投资的能力可能会受到我们可能发行的任何未来债务或优先证券或我们可能达成的任何未来信贷安排的条款的进一步限制。

自然灾害、地缘政治动荡、战争、恐怖主义、公共卫生问题或其他灾难性事件可能会扰乱我们产品的供应、交付或需求，这可能会对我们的运营和业绩产生负面影响。

我们面临的干扰风险包括：地震、飓风、洪水和其他自然灾害；火灾；电力短缺；地缘政治动乱、战争、恐怖袭击和其他敌对行为；公共卫生问题、流行病或流行病，如新冠肺炎大流行；以及我们所依赖的第三方无法控制的其他事件。任何这些灾难性事件，无论是在美国还是在国外，都可能对全球经济、我们的员工、设施、合作伙伴、供应商、经销商或客户产生重大负面影响，并可能减少对我们产品的需求，在我们的供应链中造成延迟和低效，并使我们难以或不可能将产品交付给我们的客户。

我们依靠内部制造、包装和分销业务来生产我们销售的许多产品，并依靠我们的仓储设施将待售产品存储起来。我们的主要制造和存储业务位于加利福尼亚州，靠近主要的地震断层，这使得我们很容易受到地震和火灾风险的影响。如果发生灾难性事件，导致难以更换的特定设备损坏，导致我们的研究和生产设施遭到破坏或中断，或者导致我们的关键业务或信息技术系统中断，将严重影响我们进行正常业务运营的能力。我们业务的任何中断都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，并损害我们的声誉。我们可能没有提供足够的商业保险来补偿可能发生的损失。任何此类损失或损害都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，我们的供应商和客户的设施可能会因此类灾难性事件而受损或无法运行，这可能会造成中断、困难或其他方面对我们的业务造成实质性和负面影响。

由于我们严重依赖第三方包裹递送服务，因此这些服务的严重中断、运输过程中遭受的损坏或损失或价格大幅上涨可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响。

我们通过独立的包裹递送公司(如联邦快递、UPS和联邦快递货运)将很大一部分产品运送给我们的客户。如果这些第三方包裹递送提供商中的一个或多个遭遇重大停工，导致我们的产品无法及时交付或导致我们产生额外的运输成本我们无法转嫁给我们的客户，我们的成本可能会增加，我们与某些客户的关系可能会受到不利影响。此外，如果这些第三方包裹递送提供商中有一个或多个

如果我们不能找到可比的替代产品或对我们的配送网络进行调整，我们的盈利能力可能会受到不利影响。此外，如果这些第三方包裹递送提供商中的一个或多个遇到性能问题或其他困难，可能会对我们的运营结果和客户体验产生负面影响。过去，我们的一些产品在运输过程中遭受了严重的损坏，无法再使用。虽然我们已经采取措施改进我们的包装和运输集装箱，但不能保证我们的产品在未来的运输中不会损坏或丢失。如果我们的产品在运输过程中损坏或丢失，可能会导致客户订单的履行大幅延迟，并且根据损坏的类型和程度，可能会造成重大的经济损失。如果我们的产品不能及时交付，或者在交付过程中损坏或丢失，我们的客户可能会感到不满并停止使用我们的产品，这将对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响。

如果我们不能继续雇佣和留住技术人员，我们将很难开发和营销我们的产品。

我们高度依赖，我们的成功在很大程度上取决于我们管理和科学人员的持续服务，以及我们吸引、留住和激励高技能技术、科学、工程、管理和营销人员的能力，他们为我们的客户提供高质量和及时的服务，并与生物和制造领域的尖端技术和发展保持同步。我们还面临着从其他公司、其他外包生物制剂服务提供商、研究和学术机构、政府和其他组织招聘和留住此类人员的激烈竞争，这些组织拥有优越的资金和资源。我们的每一位高管都可以随时终止与我们的雇佣关系。关键人员的流失或我们无法聘用和留住技术人员可能会对我们产品的开发和我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生重大不利影响。我们不维护密钥人” 为我们的任何高管或员工提供保险。

此外，我们还依赖顾问来帮助我们开发和实施工程和运营方面的进步。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。

我们的企业文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在成长过程中保持这种文化，我们可能会失去由我们的文化培养的创新、创造力和团队合作，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们的文化一直并将继续成为我们成功的关键贡献者。随着我们的扩张，我们预计将继续大举招聘。如果我们在成长和发展过程中不继续发展我们的企业文化或保持和维护我们的核心价值观，我们可能无法培养我们认为支持我们发展所需的创新、好奇心、创造力、专注于执行、团队合作以及促进关键知识转移和知识共享。我们预期的员工增长和从私营公司向上市公司的转变可能会导致我们的企业文化发生变化，这可能会损害我们的业务。

直到最近，我们还没有投资于营销和销售我们的产品。如果我们不能建立一个成功的商业(产品开发、营销和销售)功能，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

我们未来的财务业绩以及产品商业化和有效竞争的能力将在一定程度上取决于我们在不影响质量的情况下管理未来增长的能力。我们目前的商业化专业知识有限，直到最近才开始投资于我们的销售、营销和分销能力。这些活动将需要大量的资本支出、管理资源和时间。我们将不得不与其他公司竞争

招聘、聘用、培训和留住合格的营销和销售人员。在制药和生物技术行业内，对能够销售我们产品的员工的竞争非常激烈。我们可能无法吸引和留住员工，也无法建立高效高效的销售组织，这可能会对我们产品的销售和市场接受度产生负面影响，并限制我们的收入增长和潜在的盈利能力。

我们可能会就某些产品和服务达成额外的分销安排和营销联盟，如果不能以有利的条件成功识别和实施这些安排，可能会削弱我们有效分销和营销我们产品的能力。

我们可能会就我们的一个或多个产品的销售、营销和分销寻求其他安排，我们未来的收入可能在一定程度上取决于我们与其他具有销售、营销和分销能力的公司签订和维持安排的能力，以及这些公司成功营销和销售任何此类产品的能力。如果不能以有利条件达成此类安排和营销联盟(如果有的话)，可能会推迟或削弱我们分销或营销产品的能力，并可能增加我们的分销和营销成本。任何利用分销安排和营销联盟将我们的产品商业化的做法都将使我们面临许多风险，包括以下风险：

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我们可能会被要求放弃对我们产品的重要权利；

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我们可能无法控制我们的分销商或协作者可能投入到我们产品的分销或营销的资源数量和时间；

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我们的分销商或合作者可能会遇到财务困难；以及

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业务合并或协作者业务战略的重大变化可能会对协作者在任何安排下履行其义务的意愿或能力产生不利影响。

我们的成功取决于市场对我们的细菌细胞培养液、专业色谱溶液和分子生物学试剂的接受程度，我们生产的这些产品符合GMP法规要求。我们的细菌细胞培养基、专用层析溶液和分子生物学试剂可能无法获得或保持重要的商业市场认可度。

我们的商业成功取决于我们是否有能力继续成功地营销和销售我们的细菌细胞培养基、专业层析解决方案和分子生物学试剂，这些产品是按照GMP法规要求生产的。我们实现并保持我们产品的商业市场接受度的能力将取决于许多因素，包括：

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我们有能力提高人们对我们的技术和解决方案能力的认识；

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我们能够继续快速生产并向我们的客户提供定制配方，以满足临床使用的需要；

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我们有能力保持对某些产品的GMP法规要求的遵守；

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我们有能力根据FDA和类似监管机构的解释评估和确定我们提供的产品的监管类别和状态，这些监管类别和状态可能会随着时间的推移而发展和变化，并在FDA或类似监管机构要求时获得任何监管许可或批准；

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我们的客户愿意采用新的产品、服务和技术；

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我们的产品是否可靠地提供了超过传统技术和其他替代技术的优势，并被客户认为具有成本效益；

我们的业务有赖于我们现有产品的持续改进，以及利用我们当前或其他潜在未来技术开发新产品和服务。当我们推出新产品和服务或改进、改进或升级现有产品的版本时，我们无法预测这些产品或服务将获得的市场接受度或市场占有率(如果有的话)。我们不能向您保证，我们今后在推出新产品和服务时不会出现重大延误。根据我们提供新产品和产品改进的战略，我们预计将继续使用大量资金进行产品开发和改进。我们可能需要额外的资金用于产品开发和改进，而不是按对我们有利的条款(如果有的话)，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响。

我们通常在技术变化迅速、新产品推出频繁和行业标准不断变化的行业销售我们的产品。如果我们不及时开发基于技术创新的新产品和产品增强功能，随着时间的推移，我们的产品可能会过时，我们的收入、现金流、盈利能力和竞争地位都将受到影响。我们的成功将取决于几个因素，包括我们是否有能力：

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正确识别客户需求和偏好，预测未来需求和偏好；

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将研发资金投向增长前景较好的产品；

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预见并响应竞争对手的新产品开发和技术创新；

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创新和开发新技术和应用，获得或获得可能在我们服务的市场上有价值应用的第三方技术的权利；

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及时成功地将新技术商业化，使其价格具有竞争力，并按时生产和交付足够量、质量合适的新产品；以及

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说服我们的客户采用新技术。

此外，如果我们无法准确预测未来客户的需求和偏好，或者无法生产出可行的技术，我们可能会在不会带来可观收入的产品的研发上投入大量资金。即使我们成功地创新和开发了新产品和产品增强，我们也可能会在这样做的过程中产生大量成本，我们的盈利能力可能会受到影响。

我们预计，我们未来收入增长的一部分将来自推出新产品，以支持不断增长的细胞和基因治疗市场，以及越来越多的mRNA疫苗和疗法的使用。我们所有产品的商业成功将取决于它们是否被生命科学和生物制药行业接受。我们正在开发的一些产品和服务基于新技术或新方法。因此，不能保证这些新产品和服务即使成功开发和推出，也会被客户接受。如果客户不采用我们的新产品、服务和技术，我们的运营结果可能会受到影响，因此，我们普通股的市场价格可能会下降。

由于进入新市场所需的大量资源，我们必须做出战略和运营决策，优先考虑某些市场、技术产品或合作伙伴关系，并且不能保证我们的资源使用方式会带来有意义的收入或利用潜在的新市场。

我们相信，我们的产品在广泛的市场都有潜在的应用，我们已经瞄准了某些市场，我们认为在这些市场中，我们有较高的成功概率或营收机会，或者产品商业化和实现或实现营收的道路较短。然而，由于开发新市场的应用程序需要大量资源，我们必须决定要开发哪些市场以及分配给每个市场的资源数量。我们关于向特定市场或应用分配研究、开发、协作、管理和财务资源的决定可能不会导致开发任何可行的产品，并且可能会将资源从更好的机会中转移出去。同样，我们推迟或终止在某些市场解决问题或与第三方合作的潜在决定也可能随后被证明是次优的，可能会导致我们错失宝贵的机会。特别是，如果我们无法为细胞和基因治疗市场等市场开发更多相关产品和应用，可能会减缓或停止我们的业务增长，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

本招股说明书中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长(如果有的话)。

潜在市场估计和增长预测受到重大不确定性的影响，并且基于可能被证明不准确的假设和估计。这些估计和预测基于许多复杂的假设和第三方估计以及其他业务数据，包括与我们从现有产品以及新产品和服务的开发中创造收入的能力相关的假设和估计。本招股说明书中有关我们市场规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场达到了招股说明书中预计的规模和增长，我们的业务也可能无法以我们预期的速度增长，如果真的有增长的话。

针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，限制我们现有产品的销售，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。

我们的业务使我们面临生物技术产品开发、生产、分销和销售过程中固有的产品责任索赔风险。我们面临着与使用我们的产品相关的产品责任暴露的固有风险，产品责任诉讼可能会指控我们的产品没有按设计的方式运行。我们还可能对我们在正常业务活动过程中提供的信息的错误、误解或不适当依赖承担责任。如果我们的任何产品因我们的疏忽、故意的不当行为、非法活动或重大违规行为而伤害他人，或者如果我们不能成功地针对我们的产品造成伤害的索赔为自己辩护，我们可能会招致重大责任。不管优点或最终结果如何

我们维持产品责任保险，但该保险受免赔额、限额和免赔额的限制，可能不能完全保护我们免受产品责任索赔的财务影响或可能导致的潜在收入损失。对我们提出的任何产品责任索赔，无论是否有价值，都可能提高我们的保险费率或阻止我们在未来获得保险覆盖范围。

我们必须遵守严格且不断变化的数据隐私和信息安全法律、法规和标准，以及与数据隐私和安全相关的政策和合同义务，这些方面的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

我们受适用于收集、传输、存储和使用专有信息和个人信息的数据隐私和信息安全法律法规的约束。不遵守这些法律法规可能会导致针对我们的执法行动，包括罚款、受影响个人要求损害赔偿、损害我们的声誉和商誉损失，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生重大不利影响。此外，如果我们不能适当地保护信息的隐私和安全，我们可能会被发现违反了我们的合同。

在美国，许多联邦和州法律，包括州数据泄露通知法、联邦和州健康信息隐私法以及消费者保护法，管理个人信息的收集、使用、披露和安全。这些规律在不断变化和演变，其广度和影响也在不断增加。我们运营的许多州都有保护个人信息隐私和安全的法律。例如，《2018年加州消费者隐私法案》(CCPA？)于2020年1月1日生效，该法案增加了加州居民的隐私权，并对处理其个人信息的公司施加了义务。除其他事项外，CCPA要求覆盖的公司向加州居民提供新的披露，并为这些居民提供新的数据保护和隐私权，包括选择退出某些个人信息销售的能力。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些导致个人信息丢失的数据泄露行为的私人诉权。此外，2020年11月，加利福尼亚州选民通过投票措施批准了加州隐私权法案(CPRA YOY)。CPRA将修订CCPA，赋予加州居民对其个人信息的额外控制权，并对处理加州居民个人信息的企业施加进一步的义务。CPRA包括建立一个专门针对隐私的执法机构，这是美国各州中第一个此类机构，将负责执行新法律。CPRA将于2023年1月1日生效。这些法律使我们面临更严格的监管审查、诉讼和总体风险。州法律变化很快，国会正在讨论一项新的联邦数据保护和隐私法，我们将成为该法的主体。, 如果它被颁布的话。然而，如果没有一部全面的联邦法律来推动美国的隐私合规，那么由个州法律拼凑而成的隐私立法的风险很高，类似于不同的州数据泄露通知义务造成的拼凑。遵守不同州法律的要求不仅增加了合规成本，还创造了由个别州总检察长执行的可能性。

多个外国国家也有或正在制定管理个人信息的收集、使用、披露、安全和跨境传输的法律。数据隐私和信息安全的立法和监管格局在继续发展，人们越来越关注可能影响我们业务的数据隐私和信息安全问题。在适用范围内，我们正在或可能受到这些法律、规则和法规的约束，并且，我们不能保证我们正在或将会遵守所有正在实施或正在演变的适用法律、规则和法规。

我们使用第三方信用卡处理器处理客户的付款。通过我们与第三方信用卡处理商达成的协议，我们必须遵守支付卡协会运营规则，其中包括支付卡行业数据安全标准 (pci-dss)，该标准规范了各种领域，包括消费者和客户如何使用其卡、卡的安全功能、处理的安全标准、数据安全以及对某些行为或不行为的责任分配，包括在数据泄露的情况下的责任分配。这些规则或标准以及相关要求的任何变化都可能使我们难以或不可能遵守。此外，任何数据泄露或未按照PCI-DSS持有某些信息都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

管理数据隐私和信息安全的法律可能会被以与我们的实践不一致的方式解释和应用，我们遵守不断变化的数据保护规则的努力可能会失败。我们必须投入大量资源来理解和顺应这一不断变化的格局。如果不遵守有关数据隐私和信息安全的美国联邦、州和非美国法律，我们可能会受到此类法律、要求我们改变做法的命令、损害赔偿或其他责任、监管调查和执法行动、诉讼和巨额补救费用的惩罚，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。即使我们没有被确定为违反了这些法律，政府对这些问题的调查通常也需要花费大量资源并产生负面宣传，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生实质性的不利影响。

我们的内部计算机系统，或我们的供应商、客户或承包商的系统，已经并可能在未来受到网络攻击或安全漏洞，这可能导致我们的产品开发计划严重中断或以其他方式对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响。

尽管实施了安全措施，我们的内部计算机系统以及我们的供应商、客户和承包商的计算机系统仍容易受到计算机病毒和未经授权访问的损坏。我们和我们的供应商(包括安全和基础设施供应商)使用现场系统和基于云的数据中心相结合来管理和维护我们的数据。我们面临着许多与保护信息相关的风险，包括不适当的使用或披露、未经授权的访问或获取或不适当的信息修改。网络攻击的频率、复杂性和强度都在增加，并且变得越来越难以检测。网络攻击可能包括部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他方式影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性。网络攻击还可能包括网络钓鱼尝试或电子邮件欺诈，以使未经授权的付款或信息传输到非预期的收件人，或允许未经授权访问系统。重大网络攻击或安全事件可能导致我们的运营中断，并可能导致我们业务运营的重大中断，损害我们的声誉、财务状况、运营结果、现金流和前景。

在我们的正常业务过程中，我们收集并存储我们需要保护的数据，其中包括关于我们员工的个人信息、信用卡数据、知识产权和专有业务信息。任何导致以下情况的网络攻击或安全事件

未经授权访问、获取、使用或披露个人或专有信息可能损害我们的声誉，导致我们不遵守美国联邦和/或州或非美国的数据泄露通知法或我们的合同义务，否则我们将根据保护个人信息隐私和安全的法律和法规承担责任。此外，我们的信息系统和网络以及供应商的信息(包括员工的个人信息以及公司、客户和供应商的机密数据)可能会受到盗用、误用、泄露、篡改或故意或意外泄露或丢失的风险。此外，为了访问我们的数据和/或系统或向第三方进行未经授权的付款，外部方以前曾试图并在未来可能试图渗透我们或我们供应商的系统，或以欺诈手段诱使我们的人员或我们供应商的人员披露信息，以获取对我们的数据和/或系统的访问权限或向第三方进行未经授权的付款。随着时间的推移，这些威胁的数量和复杂性不断增加。如果我们的信息技术系统或供应商的信息技术系统发生重大破坏，可能会损害市场对我们安全措施有效性的看法，并可能损害我们的声誉和信誉。

我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖与安全事件相关的损失，而且在任何情况下，此类保险可能无法覆盖我们为解决安全事件而可能产生的所有类型的成本、费用和损失。因此，我们可能需要花费大量额外资源来防范这些问题的威胁或缓解由这些问题引起的问题。此外，我们还可能面临个人和团体在与数据收集和使用实践以及其他数据隐私法律和法规相关的私人诉讼中提出的监管行动和/或索赔，包括对滥用或不当披露数据的索赔，以及不公平或欺骗性的做法。尽管我们开发和维护旨在防止这些事件发生的系统和控制，我们也有识别和缓解威胁的流程，但开发和维护这些系统、控制和流程的成本很高，并且需要随着技术变化和克服安全措施的努力变得越来越复杂而持续监控和更新。此外，尽管我们做出了努力，但不能完全消除发生这些事件的可能性，也不能保证我们采取的任何措施都能防止可能对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和前景产生不利影响的网络攻击或安全事件。

政治、经济或政府法规的变化可能会减少对我们产品的需求或增加我们的费用。

我们在许多市场开展竞争，我们和我们的客户必须遵守联邦、州、地方和国际法规，例如环境、健康和安全以及食品和药品法规。我们开发、配置和营销我们的产品，以满足这些法规创造的客户需求。美国和国际医疗保健行业正受到不断变化的政治、经济和监管影响，这些影响可能会对药品开发流程、研发成本以及药品的定价和报销产生重大影响。法规的任何重大变化都可能对我们的客户业务和我们的业务产生不利影响，从而可能导致对我们产品和服务的需求减少或增加我们的费用。例如，我们提供用于基础研究的产品，并为生物制药客户提供用于进一步加工的组件。

FDA对药物发现和开发流程规定的变化可能会对我们的客户进行和资助临床试验的能力产生负面影响，这可能会对我们为这些客户提供的产品的需求产生实质性的不利影响。此外，美国政府和全球政府已加大力度扩大医疗覆盖范围，同时削减和更好地控制不断上升的医疗成本。如果成本控制措施限制了我们的客户的盈利能力，他们可能会减少研发支出，这可能会减少对我们产品的需求，并对我们的增长前景产生实质性的不利影响。这些因素中的任何一个都可能损害我们的客户和业务，进而可能

我们在全球开展有限的业务，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，我们大约有4%的收入来自美国以外的地区。然而，我们的战略之一是通过分销和直销在地理上进行扩张。我们还可能寻求通过收购美国以外的互补业务在地理上进行扩张。这将使我们面临许多风险，包括国际经济、政治和劳动力条件；货币波动；税法(包括美国对外国子公司的收入征税)；增加财务会计和报告的负担和复杂性；遵守管理个人信息收集、使用、披露、安全和跨境传输的立法和法规要求；法律或法规要求的意外变化或强加；未能遵守这些因素包括：当地基础设施不足以及管理和配备国际业务人员方面的困难；某些技术难以获得出口许可证导致的延误；关税、配额及其他贸易壁垒和限制；运输延误；在腐败和欺诈性商业行为发生率较高的地区运营；以及其他我们无法控制的因素，包括恐怖主义、战争、自然灾害、气候变化和疾病。

适用于国际交易的法律和法规往往不明确，可能会次发生冲突。遵守这些法律和法规可能涉及巨额成本，或者需要改变我们的业务做法，从而导致收入和盈利能力下降。违反规定还可能导致罚款、损害赔偿、刑事制裁、被禁止的商业行为以及我们的声誉受损。我们预计会产生与我们的全球业务相关的额外法律合规成本，如果我们不遵守当地法律法规(可能与美国的法律法规有很大不同)，可能会在外国受到法律处罚。

我们可以扩大我们在发展中经济体的业务，在这些国家，我们可能经常从事反腐败和反贿赂法律和法规禁止的商业行为，这些法律和法规确实或可能适用于我们，例如美国《反海外腐败法》、美国《旅行法》和英国《2010年反贿赂法》，这些法律禁止我们为获得或保留业务的目的进行不当付款或提供付款。尽管我们打算实施旨在确保遵守这些法律的政策和程序，但不能保证我们的所有员工、承包商、经销商和代理商，包括那些总部设在外国的员工、承包商、总代理商和代理商，都会遵守我们的内部政策，因为在这些国家，违反此类美国法律的做法可能是惯常的。任何此类违规行为，即使我们的内部政策禁止，也可能对我们的业务产生不利影响，并导致巨额罚款或处罚。

未来的收购可能会使我们面临可能对我们的业务产生负面影响的风险，并且我们可能无法实现收购业务或技术的预期收益。

我们未来可能会精选机会收购互补业务、产品、服务或技术。任何收购都涉及许多风险、不确定性以及运营、财务和管理挑战，包括以下任何可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响的挑战：

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难以有效整合被收购企业的新业务、系统、技术、产品、服务和人员；

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对我们的财务会计系统保持统一的程序、控制和政策的问题；

此外，收购业务的成功整合需要在所有运营领域投入大量精力和费用，包括销售和营销、研发、制造、财务、法律和信息技术。不能保证我们将能够确定或完成有前景的收购，原因有很多，包括买家之间的竞争、行业内企业的高估值、需要监管和其他审批以及资金的可获得性。即使我们能够在未来完成收购，也不能保证此类收购会成功或盈利。如果我们不能成功应对前述风险，可能会阻止我们在合理的时间框架内或全部实现任何未来收购的预期收益。

我们受到各种地方、州、联邦、外国和跨国法律法规的约束，未来此类法律法规和法规的任何变更都可能对我们产生不利影响。我们提供某些被视为或可能被视为医疗器械并受相关法规约束的产品，此外，我们还提供第三方用于生物制药公司、生命科学研究公司、CRO、CDMO开发和商业化药物疗法、新型疫苗和分子诊断的产品。体外培养诊断专营权、实验室以及学术和政府研究机构也受到广泛的监管要求。

我们产品的质量对我们的客户至关重要，包括希望开发新型疫苗和药物疗法的研究人员，以及在临床前研究和临床试验中将我们的产品用作成分的生物制药客户。生物制药客户在进行临床试验和将用于治疗或诊断用途的产品商业化时，受到FDA 和其他国家类似监管机构的广泛监管。这种监管审查导致我们的客户通过供应商资格认证流程和客户合同(包括质量协议)对作为其供应商的我们提出了严格的质量要求。监管机构和我们的客户可能会定期或不定期检查我们的设施，以监控我们的合规性或对我们与客户的质量协议的合规性。对于我们的客户来说，监管计划的每个阶段都存在重大风险。

监管机构未来可能会对我们或我们的客户采取行动，原因是他们未能遵守管理临床试验以及诊断和治疗产品的开发和测试的适用法规，以及属于某些法规类别的要求，以便有资格获得上市授权豁免，或在适用情况下获得许可、授权或在受监管产品上市前获得批准。我们或我们的客户未能遵守这些监管机构的要求，包括但不限于纠正任何检查意见，使这些监管机构满意，可能会导致警告信、产品召回或扣押、金钱制裁、停止制造和分销的禁令、对我们业务的限制、民事或刑事制裁，或者撤回现有或拒绝等待批准，包括与产品或设施相关的批准。此外，此类故障可能使我们面临合同或产品责任索赔、客户的合同索赔，包括活性药物成分丢失或损坏的索赔，以及持续的补救措施和增加的合规成本，其中任何一项或全部都可能是重大的。

我们还受各种联邦、州、地方和国际法律和法规的约束，这些法律和法规管理着产品的进口和出口、可能被归类为危险物质的处理、运输和制造，以及我们在美国和国外的商业实践，如反腐败和反竞争法。如果我们不遵守适用的法律和法规，或未能维护、续签或获得必要的许可证和许可证，可能会受到刑事、民事和行政处罚，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。

在考虑这些领域的法律要求和行业最佳实践的情况下，制定政策、程序以及监控和监督既昂贵又耗时。针对不遵守此类法律的任何行为进行辩护也可能代价高昂、耗时，并可能需要大量的财力和人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何针对我们的此类诉讼，我们的业务也可能会受到损害。

我们将我们的某些产品作为提供给客户仅供研究使用(？)产品。根据FDA的长期规定，RUO产品属于单独的监管分类。从FDA的角度来看，标有Ruo的仅用于研究的产品不受FDA的监管体外培养临床使用的诊断设备，因此不受这些特定法规要求的约束。RUO产品可在未事先获得FDA批准、授权或批准的情况下用于或分发用于研究用途。产品必须注明：“仅供研究之用”。不得用于诊断程序。RUO产品不能声称与安全性、有效性或诊断用途有关，也不能用于人类临床诊断。因此，标有RUO但打算或宣传用于临床诊断用途的产品可能会被FDA视为掺假，并在FDCA下贴错品牌，并受到FDA执法行动的影响。在确定RUO产品的预期用途时，FDA将考虑与销售和使用RUO产品相关的所有情况，包括如何销售该产品以及向谁销售。FDA可能不同意我们的评估，即我们的产品以RUO进行了适当的营销，或者可能得出结论，标签为RUO的产品实际上是用于临床诊断的，并可能对我们采取执法行动，包括要求我们停止分销我们的产品，直到我们遵守适用的法规，这将对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响。如果FDA要求我们在未来获得RUO产品的营销授权，则不能保证FDA会及时或根本不会批准我们要求的任何许可或批准。我们的原材料产品按照国际标准化组织13485：2016年自愿质量标准生产。另外, 我们提供的作为GMP级原材料的产品，我们自愿生产的符合GMP 要求的产品也遵循国际标准化组织13485：2016年标准。我们相信这些原材料产品，包括我们以GMP级别提供的原材料产品，不受FDA监管要求的约束，因为我们不相信它们是成品设备，因为我们的原材料产品由我们的客户进一步加工。我们的产品是根据概述质量标准和产品规格的合同和采购订单提供给客户的。随着产品进入临床阶段，要求变得更加严格，我们与客户一起定义和商定与其产品相关的要求和风险。

FDA可能不同意我们的评估，即我们的产品不受现行GMP法规的约束。此外，FDA可以得出结论，我们提供给客户的原料和生物制品实际上受药品或成品药品的制造、加工、包装或持有的药品或药品质量相关法规的约束，并可以对我们采取执法行动，包括要求我们停止分销产品，直到我们遵守适用的法规，这将对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响。将来，我们可能会收到客户的请求，要求RUO产品只能用于生产，而不能用于研究，或者会收到FDA的通知，要求我们在原材料和生物制品成分产品上遵守FDA的某些规定。因此，不能保证FDA会发现我们的操作是及时合规的，或者根本不能保证，我们的操作结果可能会受到影响。

我们没有向FDA提交510(K)申请的经验，也不能确定FDA是否会如期接受我们的申请，或者我们不会遇到任何延误，或者我们最终会获得510(K)审批。

我们打算在2021年上半年提交一份510(K)申请，申请使用中的运输中型产品线。为了获得510(K)许可，我们将向fda提交一份上市前通知，证明

该设备实质上等同于在美国合法销售且不需要上市前批准的设备。根据FDA的规定，FDA可以在FDA收到510(K)后90天内做出实质性的等效性确定，但如果FDA要求提供更多信息，可能需要更长的时间。设备获得510(K)许可后，任何可能严重影响其安全性或有效性的修改，或可能对其预期用途造成重大改变的任何修改，都将需要新的许可或可能的上市前批准。不能保证FDA会批准这种或任何未来样品传输介质的510(K)许可。

我们依赖假设、估计和数据来计算我们的某些关键指标，这些指标中真实或可感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

除了我们的财务业绩外，我们的管理层还定期检查一些运营和财务指标，包括产品收入细分为Lab Essentials收入、临床解决方案收入和样品运输收入、按客户市场划分的收入 (制药/生物技术以及学术界、政府、分销商和医疗保健提供商)、按产品划分的平均销售价格、每天的订单、每天的报价、交货时间、订单类型、新客户指标以及代表潜在客户的渠道机会状况，以评估我们的业务，衡量我们的业绩随着我们经营的行业和我们的业务都在不断发展，我们评估业务和公司的指标也可能不断发展。此外，虽然我们使用的指标是基于我们认为合理的估计来计算的，但我们的内部工具并未由第三方独立验证，并且有许多限制，而且，我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而改变，例如，我们的客户收入按政府、制药/生物和学术销售划分的行业分类。我们的内部工具不是由第三方独立验证的，而且我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而改变，例如，我们的客户收入按政府、制药/生物和学术销售进行的行业细分。因此，投资者不应过度依赖这些指标。

如果我们的商誉和其他无形资产或其他投资受损，我们可能需要在收益中记录一笔重大费用。

根据公认会计原则，吾等须至少每年测试商誉及无限存续无形资产的减值，并在事件或环境变化显示账面值可能无法收回时，审核我们的商誉、无形资产及通过并购活动取得的其他资产的减值。可能导致商誉、无形资产和通过收购获得的其他资产减值的因素包括业务环境和实际或预期经营业绩的重大不利变化(影响我们公司的整体或影响任何特定部门)，以及我们业务的财务状况下降。截至2020年12月31日和2019年12月31日，商誉和无形资产分别约占我们总资产的58%和64%。如果我们确定存在减值，则相关期间的财务业绩将减去减值金额，扣除税收影响(如果有)。如果我们的商誉、无形资产或其他投资受损，我们未来可能需要将费用计入收益。任何此类费用都会对我们的财务业绩产生不利影响。

更改会计原则和指导方针可能会导致不利的会计费用或影响。

我们根据公认会计准则编制财务报表。这些原则由美国证券交易委员会(SEC)和为制定和解释适当的会计原则和指南而成立的各种机构进行解释。采用新的或修订的会计原则可能需要我们对我们的系统、流程和内部控制进行更改，这可能会对我们报告的财务结果和内部控制产生重大影响，导致意外的财务报告波动，追溯影响以前报告的结果，或者要求我们在采用这些标准后对我们的运营流程和会计系统进行代价高昂的更改。

例如，2016年2月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新(ASU)2016-02(主题842)，租契。更新后的标准要求确认租赁义务的责任和相应的使用权资产负债表上的资产，以及关于租赁安排的某些信息的披露。我们目前正在评估采用更新条款的时间和影响。

我们的收入确认和其他因素可能会影响我们在任何给定时期的财务业绩，并使其难以预测。

根据ASU第2014-09号(主题606)，与客户签订合同的收入， (？ASU 606)，当我们的绩效义务已得到履行，金额反映了我们期望从这些绩效义务中获得的对价时，我们确认收入。我们的收入包括销售制造产品的收入，包括我们目录中的产品或可在我们的网站上购买的产品，以及定制产品(如定制细菌细胞培养液和专用层析溶液)。我们所有的合同都包含单一的履约义务，即消费品的交付。我们就未来合同安排的性质应用ASU 606可能会影响我们对未来期间收入的预测，因为我们在给定期间将销售的产品组合以及合同规模都很难预测。我们采用了ASU 606的要求，自2019年1月1日起生效，使用修改后的追溯方法。根据修改后的追溯方法，本指导适用于截至2019年1月1日仍未完成的合同，且不会重述在2019年1月1日之前的会计年度内开始和完成的合同。

此外，我们的财务业绩报告要求我们做出可能影响收入确认的估计和假设。在某些情况下，我们可以合理地使用不同的估计和假设，估计可能会在不同时期发生变化。参见《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》一节，其中涉及关键会计政策和估计以及收入确认。

考虑到上述因素，将我们的营收和运营业绩一期一期基础可能没有意义，我们过去的业绩可能不能预示我们未来的表现。

我们使用净营业亏损结转来减少未来纳税的能力可能是有限的。

截至2020年12月31日，我们有200万美元的美国联邦和410万美元的州净营业亏损(NOL)结转可用于减少未来几年的应税收入。根据我们的经营业绩和现行税法，我们利用这些NOL的能力可能会受到限制。根据《减税和就业法案》(The Tax Act)，经《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(The Corres Act)修改的《减税和就业法案》(The Tax Act)，2017年12月31日之后开始的纳税年度发生的联邦NOL可以无限期结转，但此类联邦NOL在2020年12月31日之后开始的纳税年度的扣除额限制为应税收入的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守税法或CARE法案。

另外，根据守则第382和383条以及州法律的相应条款，如果一家公司的股权在三年内经历了所有权变更(通常定义为股权按价值变化超过50%)，则公司使用变更前的NOL结转和其他变更前税收属性(如研究税收抵免)抵消变更后收入或税款的能力可能会受到限制。我们可能会因为股票所有权的后续变更而发生所有权变更其中一些变更可能不在我们的控制范围之内。因此，我们使用更改前的NOL结转来抵消美国联邦应税收入的能力可能会受到限制，这可能会潜在地导致我们未来的纳税义务增加。此外，在州一级，可能会有一段时间暂停或以其他方式限制使用NOL结转，这可能会加速或永久增加所欠的州税。

我们的制造业务涉及危险材料和化学品的受控使用，因此必须遵守众多环境和安全法律法规，并定期检查是否可能违反这些法律法规。遵守环境和安全法律法规的成本是巨大的。任何违反当前或未来环境和安全法律或法规的行为，即使是无意或意外的，以及遵守由此产生的任何命令或罚款的成本，都可能对我们的运营产生不利影响。

我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。

我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理其向一家将受到联邦证券法规定的重大监管和报告义务约束的上市公司的过渡。他们在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于我们业务管理和增长的时间更少。我们可能没有足够的人员在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面拥有适当水平的知识、经验和培训。为达到美国上市公司要求的会计标准水平，制定和实施必要的标准和控制可能需要比预期更高的成本。我们可能需要扩大我们的员工基础，并额外雇用名员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。

与我们的知识产权相关的风险

如果我们无法为当前或未来的产品获得、维护和执行知识产权保护，或者如果我们的知识产权保护范围不够广泛，我们成功实现产品商业化和有效竞争的能力可能会受到实质性的不利影响。

我们的成功取决于我们是否有能力在美国和其他国家获得并维护对我们当前和未来专有产品的知识产权保护。我们主要依靠商业秘密保护和保密协议的组合来保护我们的技术、制造流程和产品。我们的商业成功在一定程度上取决于获得并维护对我们当前和未来产品(如果有)的商业秘密保护，以及用于制造这些产品的方法，以及成功地保护此类商业秘密免受第三方挑战。我们阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口我们产品的能力取决于我们在多大程度上拥有涵盖这些活动的有效和可强制执行的知识产权。

虽然我们目前没有任何专利或专利申请，涵盖我们的专有产品或制造过程，但我们可能会在将来提交专利申请或获取或许可包括专利和专利申请在内的知识产权。专利起诉过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时提交并起诉所有必要的或理想的专利申请，或者在保护可能具有商业优势的所有司法管辖区提交和起诉。也有可能在获得专利保护为时已晚之前，我们无法确定我们的研究和开发成果的可专利方面。此外，我们或我们的合作者只能在有限的几个国家进行、获得或维持专利保护。即使专利确实成功颁发，此类专利也可能无法充分保护我们的知识产权、为我们当前或未来的产品提供排他性、阻止其他人围绕我们的主张进行设计或以其他方式为我们提供竞争优势。

此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不及美国法律，许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了严重的问题。某些国家(尤其是某些发展中国家)的法律制度不支持知识产权的执行，尤其是与生物技术相关的知识产权，这可能会使我们难以阻止侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权，包括未经授权使用或复制我们的制造或其他商业秘密。任何这些结果都可能削弱我们阻止第三方竞争的能力，第三方竞争可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生实质性的不利影响。

我们主要依靠商业秘密法、保密和保密协议以及其他合同保护来保护我们的技术。如果我们不能保护我们技术的机密性，我们的技术和产品的价值可能会受到重大不利影响。

我们依靠商业秘密保护和保密协议来保护我们的技术。为维护商业秘密和其他专有信息的机密性，我们在员工、顾问、承包商、合作者、CDMO、CRO和其他人开始与我们建立关系时与他们签订保密协议。我们与我们的员工、顾问、承包商、合作者、CDMO、CRO和其他人在开始与我们建立关系时，我们与他们签订保密协议。这些协议要求，在个人或实体与我们的关系期间，由个人或实体开发或由我们向个人或实体披露的所有机密信息均须保密，不得向第三方披露。我们与员工签订的协议以及我们的人事政策也普遍规定，个人在向我们提供服务的过程中构思的任何发明都将是我们的专有财产，或者我们可以在我们的选择中获得此类发明的全部权利。然而，商业秘密很难保护。尽管我们采取合理措施保护我们的商业秘密，但我们的员工、顾问、承包商、合作者、CDMO、CRO和其他人可能会无意或故意向竞争对手泄露我们的信息。我们还面临这样的风险，即现任或前任员工可能继续持有我们使用的知识产权的权利，要求以他们的名义注册知识产权，并要求支付我们使用此类知识产权的损害赔偿金。

强制执行第三方非法获取或使用我们的任何商业秘密的声明既昂贵又耗时，并且结果不可预测。在违反任何此类协议的情况下，如果未经授权使用或披露我们的商业秘密或其他专有信息，我们可能没有足够的补救措施，并且我们的商业秘密和其他专有信息可能会被泄露给第三方，包括我们的竞争对手。我们的许多合作伙伴还与我们的竞争对手和其他第三方合作。将我们的商业秘密泄露给我们的竞争对手，或更广泛地说，将损害我们的竞争地位，并可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景。执行和确定我们的权利范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能保持商业秘密保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。保密协议的可执行性可能因司法管辖区而异。美国以外的法院有时不太愿意保护商业秘密。此外，我们的竞争对手可能会独立开发基本上等同或更高级的知识、方法和诀窍，而我们自己的商业秘密的存在并不能保护我们不受这种独立发现的影响。

如果我们因侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权而被起诉，此类诉讼可能代价高昂且耗时，并可能阻止或推迟我们当前或未来产品的开发或商业化。

我们的产品可能侵犯已发布专利的一项或多项权利要求，或被指控侵犯已发布专利的一项或多项权利要求，或者可能属于随后可能发布的已发布专利申请中的一项或多项权利要求的范围，而我们并不持有该专利申请的许可证或其他权利。

由于美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布，或者在某些情况下根本不公布，而且科学文献中的发表往往落后于实际发现，我们不能确定其他人是否已经为我们最先发明的技术提交了专利申请。其他公司，包括我们的竞争对手，可能已经提交了专利申请，并可能在未来提交，涉及与我们类似的技术。任何此类专利申请可能优先于任何未来的专利申请或我们可能提交或获得的专利，这可能进一步要求我们获得其他涵盖此类技术的已颁发专利的权利。如果另一方提交了类似于我们的发明的美国专利申请，我们可能不得不参与美国专利商标局(USPTO)宣布的干涉程序，以确定发明在美国的优先权。这些诉讼的成本可能很高，如果在我们不知情的情况下，对方在我们自己的发明之前独立地获得了相同或类似的发明，导致我们在美国失去了关于此类发明的专利地位，那么这些努力可能不会成功。如果我们不知情的情况下，对方在我们自己的发明之前独立完成了相同或类似的发明，导致我们失去了关于此类发明的美国专利地位。

此外，已公布的待定专利申请可在以后进行修改，以涵盖我们当前或未来的产品或使用我们当前或未来的产品，但受某些限制的限制。发布后，专利权利要求的范围仍以法律解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史为基础进行解释。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的。此外，第三方未来可能会获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。这些第三方可能会对我们或我们的合作者提出索赔，这将导致我们招致巨额费用，如果胜诉，可能会导致我们支付巨额损害赔偿金。

生命科学行业产生了大量专利，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖了各种类型的产品或使用方法。专利的覆盖面取决于法院的解释，解释并不总是统一的。如果我们因专利侵权而被起诉，我们需要证明我们的产品或使用方法没有侵犯相关专利的专利主张和/或专利主张无效或不可执行，而我们可能无法做到这一点。证明无效性尤其困难，因为它需要出示清楚和令人信服的证据，以克服已颁发专利享有的有效性的推定。第三方拥有并可能在未来拥有美国和非美国颁发的专利，以及可能涵盖我们当前或未来产品的未决专利申请。此类第三方可能会声称我们或我们的制造或商业化合作伙伴正在使用第三方专利权涵盖的发明，并可能向法院或法庭提起诉讼，要求阻止我们从事正常的运营和活动，包括制造或销售我们当前或未来的产品。如果这些专利权中的任何一项被主张对我们不利，我们相信我们可以防御任何此类行为，包括此类专利不会被我们当前或未来的产品侵犯和/或此类专利无效。但是，如果针对我们主张任何此类专利权，并且我们对此类主张的辩护不成功，除非我们获得此类专利的许可，否则我们可能要承担损害赔偿责任，如果我们被发现故意侵犯此类专利，损害赔偿金额可能很大，包括三倍的损害赔偿金和律师费。, 我们可以被禁止将任何最终被认定侵犯此类专利的未来产品商业化，这些产品中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生实质性的不利影响。

如果我们被发现侵犯了第三方的专利权，或者为了避免潜在的索赔，我们或我们的合作者可能会选择或被要求向第三方寻求许可，并被要求支付许可费和/或版税。这些许可证可能不会以合理的条款提供，或者根本不会提供。特别是，任何控制我们被发现侵犯的知识产权的竞争对手都可能不愿意在任何条款下向我们提供许可。即使我们或我们的合作者能够获得许可，权限也可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得访问权限

同一知识产权。最终，如果由于实际或威胁的专利侵权索赔，我们或我们的合作者无法以可接受的条款获得许可，我们可能会被阻止将产品商业化，或被迫停止某些方面的业务运营。此外，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能会被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。此外，如果针对我们或我们的第三方服务提供商提起专利侵权诉讼，并且我们无法成功获得所需第三方知识产权的权利，我们可能需要花费大量时间和资源重新设计我们当前或未来的产品，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上都可能是不可行的，并且可能会延迟或要求我们放弃与我们当前或未来产品相关的开发、制造或销售活动。侵权发现可能会阻止我们将未来的产品商业化，或迫使我们停止部分业务运营，这可能会损害我们的业务。有关我们盗用第三方机密信息或商业秘密的指控可能会对我们的业务产生类似的负面影响。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生重大不利影响。

知识产权诉讼和其他诉讼可能会导致我们花费大量资源，并分散我们的人员对其正常职责的注意力。

即使解决方案对我们有利，知识产权诉讼或与我们、我们的许可人或其他第三方知识产权索赔相关的其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们人员的正常责任。专利诉讼和其他诉讼也可能会占用大量的管理时间。如果不能解决对我们有利的问题，诉讼可能需要我们支付对手的任何部分法律费用。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来充分开展此类诉讼或诉讼。我们的竞争对手或其他第三方可能比我们更有效地承担此类诉讼和诉讼的费用，因为他们的资源要大得多。我们参与专利诉讼或其他诉讼所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。此外，由于某些司法管辖区要求在知识产权诉讼中披露大量信息，因此在此类诉讼期间，我们的某些机密信息可能会因披露而泄露。也可能会公布听证会、动议或其他临时程序的结果或事态发展。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，我们当前或未来产品或知识产权的感知价值可能会下降。相应地，, 我们普通股的市场价格可能会下跌。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能会受到第三方的索赔，声称我们的员工、顾问、独立承包商或我们挪用了他们的知识产权，或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权和专有技术。

我们努力确保我们的员工在为我们工作时不会使用他人的专有信息或技术诀窍。但是，我们可能会受到以下索赔的影响：我们或这些员工无意中或以其他方式使用或泄露了任何此类员工前雇主的知识产权、商业秘密或其他专有信息，或者我们为保护这些个人的发明而提交的专利和应用程序，甚至与我们的一个或多个当前或未来产品相关的专利和应用程序，都合法地归他们的前雇主或同时雇主所有。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地为自己辩护，此类诉讼也可能给我们带来巨额成本或分散我们管理层的注意力。如果我们不为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或

此外，虽然我们通常要求可能参与知识产权开发的员工、顾问和独立承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议，或者此类协议可能被违反或声称无效，并且转让可能不是自动执行的，这可能会导致我们对此类知识产权的所有权提出索赔或对我们提出索赔，或者可能导致此类知识产权。如果我们不能执行或捍卫任何此类索赔，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权。即使我们成功起诉或辩护此类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们高级管理层和科学人员的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生重大不利影响。

我们依赖保密协议，如果违反这些协议，可能很难执行，并可能对我们的业务和竞争地位产生重大不利影响。

我们的政策是与第三方(包括我们的承包商、顾问、顾问和研究合作者)签订关于保密信息的保密协议，以及协议，该协议声称要求在我们雇用我们的员工和顾问时向我们披露和转让他们的想法、发展、发现和发明的权利。但是，这些协议可能难以执行且成本高昂。此外，如果我们的承包商、顾问、顾问和研究合作者应用或独立开发与我们的任何项目相关的知识产权，则可能会出现有关知识产权的专有权利的纠纷。如果发生纠纷，法院可能会裁定权利属于第三方，而执行我们的权利可能代价高昂且不可预测。此外，我们主要依赖商业秘密和专有技术，我们很大程度上是通过与员工、承包商、顾问、顾问或其他人签订保密协议来保护这些秘密和专有技术的。尽管我们采取了保护措施，但我们仍然面临风险：

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这些协议可能会被违反；

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这些协议可能不会为适用的违约类型提供足够的补救措施；或

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否则，我们的商业秘密或专有技术将会为人所知。

任何违反我们保密协议或未能有效执行此类协议的行为都将对我们的业务和竞争地位产生重大不利影响。

如果我们的商标和商号得不到充分保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景可能会受到不利影响。

我们的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商号的权利，或者可能被迫停止使用这些名称或标记，因为在我们感兴趣的市场中，潜在合作伙伴或客户需要使用这些名称或标记来进行名称识别。在商标注册过程中，我们可能会收到拒绝。虽然我们将有机会回应这些拒绝，但我们可能无法克服这些拒绝。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请并寻求注销注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，我们的商标可能无法继续使用

我们可能需要或可能选择从第三方获得许可来推进我们的研究或允许我们当前或未来产品的商业化，并且我们不能保证在没有此类许可的情况下不存在可能针对我们当前或未来产品实施的第三方专利。我们可能无法以商业上合理的条款获得这些许可证中的任何一项(如果有的话)。即使我们能够获得许可证，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们授权的相同技术。如果我们无法获得许可，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发受影响的产品或将其商业化，这可能会对我们的业务造成实质性损害，拥有此类知识产权的第三方可以申请禁止我们销售的禁令，或者，对于我们的销售，我们有义务支付版税和/或其他形式的赔偿。

知识产权许可涉及复杂的法律、商业和科学问题。根据许可协议，我们与许可人之间可能会发生知识产权纠纷，包括：

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许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；

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我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；

将来，我们可能会根据我们的知识产权授予许可证。与In许可证一样，Out许可证也很复杂，我们与我们的被许可人之间可能会发生纠纷，例如上述类型的纠纷。此外，我们的持牌人可能会违反他们的义务，或者我们可能会因为我们未能或被指控未能履行我们的义务而承担责任。任何此类事件都可能对我们的业务产生不利影响。

与我们的负债有关的风险

我们现有的债务可能会对我们的业务和增长前景产生不利影响。

2021年3月，我们签署了信贷协议，承诺的贷款总额高达2700万美元。我们的债务，包括我们根据信贷协议或其他协议可能产生的任何债务，可能需要我们将确定用于其他用途的资金转用于偿债，并损害我们的流动性状况。如果我们无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要对债务进行再融资、处置资产或发行股本来获得必要的资金。我们不知道我们是否能够以令我们满意的条款及时采取这些行动，或者根本不能。

我们的负债、偿还债务所需的现金流以及信贷协议中包含的契约可能会产生重要的后果，包括：

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通过要求我们将一部分运营现金流用于偿还债务和这笔债务的利息，限制了原本可用于为我们的资本支出融资的资金；

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限制我们产生或提前偿还现有债务、支付股息或分配、处置资产、进行合并和合并、进行收购或其他投资以及改变业务性质等的能力；

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使我们更容易受到利率上升的影响，因为我们的某些借款，包括根据信贷协议的借款，承担浮动利率；以及

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使我们在业务不景气的情况下更容易受到冲击。

利率波动可能会增加借贷成本。利率上调可能会直接影响我们需要支付的利息金额并相应减少收益。此外，税法，包括拒绝或推迟对未偿债务支付的利息进行减税，可能会对我们的流动性和我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响。此外，我们的信贷协议包含惯常的肯定和否定契约，以及对可能对我们施加经营和财务限制和限制的某些经营限制，包括对我们进行特定交易和采取我们认为对我们的业务是可取或必要的其他行动的能力的限制。

我们预计将使用运营现金流来履行当前和未来的财务义务，包括为我们的运营、偿债要求和资本支出提供资金。支付这些款项的能力取决于我们的财务和经营业绩，这取决于当前的经济、行业和竞争状况，以及某些我们无法控制的财务、商业、经济和其他因素。

尽管我们目前的负债水平很高，但我们可能会承担更多的债务，这可能会进一步加剧与我们巨额债务相关的风险。

我们未来可能会产生大量额外的债务。我们也可以考虑投资合资或收购，这可能会增加我们的负债。如果在我们目前的负债水平上再增加新的债务，我们面临的相关风险可能会加剧。

逐步取消伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，或用不同的参考利率取代LIBOR，可能会对利率产生不利影响。

我们的信贷协议项下的借款按伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)作为参考利率确定的利率计息。2017年7月27日，金融市场行为监管局(负责监管LIBOR的机构)宣布，将在2021年底前逐步淘汰LIBOR。目前尚不清楚是否会建立新的伦敦银行间同业拆借利率计算方法，以便在2021年之后继续存在，或者是否会采用替代利率或基准，目前看来，到2021年，伦敦银行间同业拆借利率极有可能停产或大幅修改。改变LIBOR的计算方法，或用替代利率或基准取代LIBOR，可能会对利率产生不利影响，并导致更高的借款成本。这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生重大不利影响。我们无法预测伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的潜在变化或建立和使用替代利率或基准的影响。此外，我们可能需要重新协商我们的信贷协议或产生其他债务，更改计算LIBOR的方法，或使用替代利率或基准，可能会对此类债务的条款产生负面影响。

信贷协议的条款可能会限制我们当前和未来的业务，特别是我们应对变化或采取某些行动的能力。如果我们未能遵守信贷协议项下的契诺和其他义务，贷款人可能能够加速融资下的欠款，并可能取消担保我们义务的资产的抵押品赎回权。

信贷协议包含许多限制性契约，这些契约对我们施加了重大的运营和财务限制，除非贷款人放弃，否则可能会限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的行为的能力，包括对我们以下能力的限制：

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招致额外的债务；

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产生留置权；

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合并、解散、清算、合并、合并或出售我们的全部或几乎所有资产；

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宣布或支付某些股息、支付或分配、回购或赎回某些股本；以及

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做一些特定的投资。

这些限制可能会极大地限制我们的运营灵活性，并影响我们为未来的运营提供资金或资金需求或执行业务战略的能力。根据信贷协议，我们的债务基本上是由我们所有的资产担保的。如果我们未能遵守信贷协议下的契约和我们的其他义务，贷款人将能够加快要求偿还到期金额的速度，如果没有偿还，则可以取消担保我们对此类债务承担义务的资产的抵押品赎回权。

本次发行后，THP将立即控制我们已发行普通股约 %的投票权，或如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则控制 %，这意味着，根据发行后控制的百分比投票权，THP将控制提交给我们股东投票表决的所有事项的投票权。这一控制将使THP能够控制我们董事会成员的选举和所有其他公司决策。特别是，对于，只要THP继续持有我们的大部分普通股，THP将能够导致或阻止我们控制权的变更或董事会组成的变更，并可以阻止对我们的任何主动收购。根据我们的投资者权利协议和我们修订并重述的公司证书(将在本次发行结束前生效)，THP将拥有以其他方式无法向所有股东提供的某些权利和采取某些行动的能力。例如，我们的投资者权利协议规定，THP有权在本次发行结束后，在符合某些条件的情况下，要求我们提交注册声明，或要求我们以其他方式提交的注册声明涵盖他们在我们普通股中的股份。有关这些权利的其他信息，请参阅标题为？股本描述？登记权利的小节。此外，我们修改和重述的公司注册证书，在THP首次不再拥有我们普通股超过50%的未偿还投票权之前，将有效地为THP提供填补董事会空缺、罢免董事(无论是否有理由)、召开股东特别会议的能力。, 修改公司注册证书(需经董事会批准)并修改公司章程。有关THP采取此类行动的能力的其他信息，请参阅我们的管理文件和特拉华州法律中标题为 n说明资本股票和反收购事项的章节。即使THP不再控制总投票权的多数，只要THP继续持有我们相当大比例的普通股，THP仍将能够显著影响我们董事会的组成以及需要股东批准的行动的批准。因此，在这段时间内，THP将对我们的管理、业务计划和政策产生重大影响。所有权的集中和前述权利的可获得性可能会剥夺您作为出售我们的一部分获得您的普通股溢价的机会，并最终可能影响我们普通股的市场价格。

THP及其附属公司从事广泛的活动，包括对我们行业的一般投资。在其业务活动的正常过程中，THP及其附属公司可能从事其利益与我们或我们其他股东的利益相冲突的活动，例如投资于与我们业务的某些部分直接或间接竞争的企业或为我们的供应商或客户提供咨询。我们修订和重述的在本次发行结束时或之前有效的公司注册证书将规定，THP及其关联公司以及在担任公司或其任何关联公司的股东、董事、高级管理人员或代理期间是THP及其关联公司的董事、高级管理人员、负责人、合伙人、成员、经理、员工、代理和/或其他代表的任何个人或实体(每个、我们或我们的关联公司正在从事或被视为与我们或我们的任何关联公司竞争的相同或相似的业务活动或业务线(br})，或(Ii)以其他方式投资或向与我们或我们的关联公司直接或间接从事相同或类似业务活动或业务线的任何人投资或提供服务，与我们或我们的关联公司直接或间接从事相同业务活动或类似业务的任何个人或向其提供服务的任何人都有责任避免(I)参与我们或我们的关联公司正在从事或被视为与我们或我们的关联公司直接或间接从事相同业务活动或类似业务活动或业务线的任何人的业务机会。此外，在法律允许的最大范围内，任何确定身份的人都没有义务向我们或我们的子公司或附属公司提供参与任何公司与我们或我们的附属公司从事或被视为与我们或我们的任何附属公司竞争的相同或类似业务活动或业务线的权利。这意味着THP可能会寻求与我们的业务相辅相成的收购机会，因此, 我们可能无法获得这些收购机会。此外，THP可能有兴趣进行收购、资产剥离和其他

本次发行结束后，THP将继续控制我们已发行普通股的大部分投票权。因此，我们将成为纳斯达克公司治理标准意义上的受控公司。根据这些公司治理标准，选举董事的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司是受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求。例如，受控公司在其普通股上市之日起一年内：

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不要求董事会由大多数独立董事组成，如纳斯达克规则所定义；

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不需要有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，也不需要有一份阐述该委员会宗旨和责任的书面章程；以及

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不需要由其独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会进行董事提名或向全体董事会推荐，并通过针对提名过程的书面章程或董事会决议。

在此次发行之后的至少一段时间内，我们打算利用这些豁免。因此，紧随此次发行之后，我们预计我们的大多数董事将不会被肯定地确定为独立董事，或者我们的董事会薪酬委员会或提名和公司治理委员会将完全由被确定为独立的董事组成。因此，你将不会得到与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

我们可能会以您和其他股东可能不同意的方式分配此次发行的净收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用本次发售的净收益，包括用于标题为使用收益的章节中所述的任何目的。由于决定我们使用本次发售的净收益的因素的数量和变化性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式运用我们的净收益，如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可以将此次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的结果，这可能会导致我们的股价下跌。

作为上市公司的结果，我们将有义务发展和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，以遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(萨班斯-奥克斯利法案)第404条。我们可能无法及时完成对财务报告内部控制的分析，或者这些内部控制可能无法确定为有效，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制财务报表提供合理保证的过程。我们正处于成本高昂且极具挑战性的编译系统和处理必要文档的过程的早期阶段，以执行符合萨班斯-奥克斯利法案第404条所需的评估。我们可能无法在成为上市公司之前或之后及时完成评估、测试和任何必要的补救。如果我们不能断言我们对财务报告的内部控制是有效的，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这将导致我们的普通股价格下跌，我们可能会受到SEC的调查或制裁。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们将被要求管理层提交一份报告，其中包括截至本财年末我们对财务报告的内部控制的有效性，该报告与我们提交第二份Form 10-K年度报告的时间不谋而合。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。我们还将被要求每季度披露内部控制和程序方面的更改。然而，我们的独立注册会计师事务所将不会被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404条报告我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们被要求向SEC提交第一份年度报告的次年晚些时候，或者如果我们利用就业法案中包含的豁免，我们不再是就业法案中定义的新兴成长型公司的日期。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制记录、设计或操作水平不满意，可能会出具不利的报告。

此外，如果存在任何重大缺陷或重大缺陷，管理层将需要投入大量时间和大量费用来补救任何此类重大缺陷或重大缺陷，而管理层可能无法及时补救任何此类重大弱点或重大缺陷。我们对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷也可能导致我们的财务报表出现错误，要求我们重述财务报表，导致我们无法履行我们的报告义务，并导致股东对我们报告的财务信息失去信心，所有这些都可能对我们的业务和股票价格产生实质性的不利影响。

为了符合上市公司的要求，我们可能需要采取各种昂贵且耗时的行动，例如实施新的内部控制程序以及聘用会计或内部审计人员，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响。

我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，可能导致我们无法及时准确地报告我们的财务结果，或者导致我们的财务报表出现重大错报。

在对本招股说明书中其他部分包含的财务报表进行审计时，我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷。实质性缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此存在

我们的财务报表的重大错误陈述不能被及时预防或发现的合理可能性。造成重大缺陷的原因是没有设计、记录和执行的内部控制，以支持准确、及时地分析和报告与GAAP下复杂的非常规交易会计相关的财务结果。因此，我们不适当地对2019年的THP交易进行了核算，包括某些税收优惠和跨期间交易成本的分配。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节。财务报告的内部控制。

我们正在实施其他程序以补救此重大弱点，但是，我们不能向您保证这些或其他措施将及时完全补救重大弱点或防止未来发生重大弱点。作为我们解决上述重大缺陷的补救计划的一部分，我们正在努力聘请具有特定技术会计经验的会计员工和/或顾问，以协助处理复杂、非常规的交易。我们相信，我们正在实施的措施将弥补实质性的弱点，并加强我们对财务报告的内部控制。

虽然我们正在实施补救重大弱点的计划，但我们不能保证这一实施将补救财务报告内部控制的重大弱点或者我们的财务报告内部控制将来不会发现更多的重大弱点。如果我们发现财务报告内部控制中未来的重大弱点，我们财务报告的准确性和时间可能会受到不利影响。如果未来存在或发现更多重大弱点，而我们无法补救任何此类重大弱点，我们的声誉、财务状况和经营业绩可能会受到影响。此外，我们可能会受到监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

我们是一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司，而适用于新兴成长型公司和较小报告公司的披露要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司。我们打算利用各种公开报告要求的某些豁免和减免，包括根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们对财务报告的内部控制必须由我们的独立注册会计师事务所审计的要求。我们将不受上市公司会计监督委员会可能通过的要求强制性审计公司轮换或审计师财务报表报告补充的任何规则的约束；我们将在定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务；我们将不需要就高管薪酬或股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票。

就业法案第107节规定，新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并采用新兴成长型公司可获得的某些降低的披露要求。由于会计准则选举的结果，我们将不会像不是新兴成长型公司的其他上市公司一样，受到新的或修订的会计准则实施时间的限制，这可能会使我们的财务状况与其他上市公司的财务状况进行比较变得更加困难。另外，因为我们利用了某些

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)本财年的最后一天，我们的年收入超过10.7亿美元；(Ii)我们有资格成为大型加速申报公司，非附属公司持有至少7.00亿美元的股权证券；(Iii)我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；(Iii)我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)本财年的最后一天，我们的年收入超过10.7亿美元；(Ii)我们有资格成为大型加速申报公司，非附属公司持有至少7.00亿美元的股权证券；(Iii)我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券；以及(Iv)在我们首次公开募股完成五周年之后的财政年度的最后一天。

我们也是S-K法规第10(F)(1)项中定义的较小的报告公司。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。只要(I)非关联公司持有的普通股在第二财季末的市值低于2.5亿美元，或 (Ii)我们的年收入低于1.00亿美元，且截至第二财季末非关联公司持有的普通股市值低于7.0亿美元，我们将一直是一家规模较小的报告公司。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，我们还可以将以下两种情况进行比较：(I)在第二财季末，我们的非关联公司持有的普通股市值低于2.5亿美元；或者 (Ii)我们的年收入低于1.00亿美元，非关联公司持有的普通股市值在第二财季末低于7.00亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，我们还可以进行比较

投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们依赖于就业法案授予的豁免和救济。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会下跌或变得更加波动。

作为一家上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，分散我们的管理层的注意力，这可能会使我们的业务管理变得困难，特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后。

作为一家上市公司，我们将产生法律、会计和其他费用，这是我们以前没有发生的。我们将受制于交易所法案和萨班斯-奥克斯利法案的报告要求、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。遵守这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，尤其是在我们不再是一家新兴成长型公司之后。《交易法》要求我们提交有关业务、财务状况、运营结果、现金流和前景的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们建立和维护有效的财务报告内部控制和程序。此外，建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会分散我们管理层对实施增长战略的注意力，这可能会阻碍我们改善业务、财务状况、运营结果、现金流和前景。我们已经并将继续对我们的内部控制以及财务报告和会计系统的程序进行更改，以履行我们作为上市公司的报告义务。然而，我们采取的措施可能不足以履行我们作为一家上市公司的义务。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和成本高昂。例如，我们预计这些规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵。 , 此外，我们可能需要支付巨额费用才能维持相同或类似的承保范围。这些额外的债务可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生重大不利影响。

此外，不断变化的与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准是

在许多情况下，由于它们缺乏特殊性，可能会有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将我们管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生实质性的不利影响。

我们公司治理文件的规定可能会使收购我们变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层，即使这对我们的股东有利。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程，每一条都将在本次发售结束时或之前生效，而DGCL包含可能使第三方更难收购我们的条款，即使这样做可能对我们的股东有利。除其他事项外，这些条文包括：

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允许我们授权发行未指定的优先股，其条款可以确定，其股票可以在未经股东批准的情况下发行，其中可能包括绝对多数表决权、特别批准、股息或其他高于其他股东权利的权利或优先事项；

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规定一个分类的董事会，每届任期交错三年；

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规定，在THP首次不再实益拥有超过 %的有权在董事选举中投票的普通股流通股的投票权(THP触发事件)后的任何时候，只有在有理由并且只有持有当时有权投票的我们股票的所有流通股中至少662/3%的投票权的持有者投赞成票的情况下，才能罢免董事，并作为一个类别一起投票；

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禁止股东在THP触发事件前后的书面同意下采取行动；

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规定，在THP触发事件后的任何时间，特别会议只能由我们的董事会主席、我们的董事会或我们的首席执行官召开或在其指示下召开；

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规定，在THP触发事件后的任何时间，我们的股东对本公司章程的任何条款的任何全部或部分修改、修订或废除都将需要我们所有当时有权投票的已发行股票中至少662/3%的股东投赞成票，并作为一个类别一起投票；以及

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为提名我们的董事会成员和提出股东可以在股东大会上采取行动的事项确定提前通知要求。

DGCL第203条一般禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与该股东进行任何广泛的业务合并。我们已明确选择不受DGCL第203条的管辖，直至THP实益拥有的总投票权少于我们有权在董事选举中普遍投票的所有已发行普通股总投票权的时间。届时，该选择将自动撤销，我们此后将受DGCL第203条的约束，但根据DGCL第203条，THP将不被视为有利害关系的股东，无论其持有我们普通股的百分比如何。这些规定可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻碍委托书竞争，并使您和其他股东更难选举您的

选择并促使我们采取您希望采取的其他公司行动，包括您可能认为有利或对我们普通股交易价格产生负面影响的行动。此外，因为我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试。

我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程和特拉华州法律中的这些和其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得对我们董事会的控制权，或者发起当时我们的董事会反对的行动，包括推迟或阻碍涉及我们公司的合并、收购要约或代理权竞争的行动。这些条款的存在可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并限制您在公司交易中实现价值的机会。有关这些条款和其他条款的信息，请参阅标题为股本说明的章节。

我们修改和重述的公司注册证书将指定特拉华州衡平法院作为我们股东可能发起的某些诉讼的独家论坛，以及美国联邦地区法院作为根据证券法提起的诉讼的独家论坛，这可能会限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们将在本次发行结束时或之前采用该证书，除非我们书面同意选择另一个论坛，特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏标的管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者如果且仅当所有此类州法院都没有标的管辖权，特拉华州联邦地区法院)将(2)任何声称违反吾等任何现任或前任董事、高级职员、雇员或股东对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼；(3)任何针对吾等或吾等现任或前任董事、高级职员、雇员或股东的申索的诉讼，该等申索依据DGCL的任何条文、吾等经修订及重述的注册证书或吾等经修订及重述的章程而产生；(4)任何寻求解释、适用、强制执行或 (5)DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的针对我们或我们的任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或股东的任何诉讼或程序，以及 (6)任何主张受特拉华州法律的内部事务原则管辖的索赔的诉讼；提供为免生疑问，前述法院选择条款将不适用于根据《交易法》提出的索赔或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们修订和重述的公司注册证书还将规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。我们修订和重述的公司注册证书将进一步规定购买或以其他方式收购我们股本的任何股份的任何个人或实体均被视为已知悉并同意我们上述修订和重述的公司注册证书的规定。请参阅在我们的管理文件中以及根据特拉华州法律和独家论坛的标题为《股本反收购措施说明》的部分。

我们修订和重述的公司注册证书中的论坛选择条款可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。在其他公司的公司注册证书中选择类似的法院条款的可执行性在法律程序中受到了挑战，法院是否会执行此类条款存在不确定性。此外，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。如果我们的论坛选择条款的可执行性受到质疑，我们

可能会产生与解决此类挑战相关的额外成本。虽然我们目前没有理由预期任何此类挑战会成功，但如果法院发现我们的论坛选择条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与不得不在其他司法管辖区提起诉讼相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和前景产生不利的影响，并导致我们的员工、管理层和董事会的时间和资源被分流。

如果你在这次发行中购买普通股，你的投资将立即遭受重大稀释。

我们普通股的首次公开发行价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在此次发行中购买我们普通股的股票，您将在此次发行后支付的每股价格大大超过我们每股有形账面净值。基于本招股说明书首页设定的首次公开募股(IPO)价格为每股 $$的假设价格，您将立即感受到每股 $的稀释，即本次发行生效后我们于2020年12月31日的预计每股有形账面净值与首次公开募股价格之间的差额。我们还拥有大量未偿还期权，可以以低于我们普通股的假定首次公开募股价格的行权价购买我们普通股的股票。在行使这些选项的范围内，您将体验到进一步的稀释。有关您投资此次发行可能遭受的稀释的更多信息，请参阅本招股说明书中题为稀释的部分。

这种稀释是由于我们在此次发行前购买股票的投资者支付的价格比此次发行中向公众提供的价格低得多。这也是由于我们的优先股在本次发售结束时转换为我们普通股的股票，并行使了授予我们员工的股票期权，因为此类证券和期权的转换和行使价格大大低于本次发行中向公众提供的价格。

我们普通股的活跃、流动性交易市场可能无法发展，这可能会限制您出售股票的能力。

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。尽管我们打算申请将我们的普通股在纳斯达克股票市场上市，交易代码为TKNO，但在此次发行之后，我们普通股的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。首次公开发行(IPO)价格将由我们与承销商之间的谈判确定，可能不代表我们普通股在上市后将在公开市场上占主导地位的市场价格。具有深度、流动性和有序性的理想特征的公开交易市场取决于任何给定时间有意愿的买家和卖家的存在，这种存在取决于买家和卖家的个人决定，而我们或任何做市商都无法控制这些决定。如果一个活跃和流动性强的交易市场不能发展和持续下去，可能会对我们普通股的价值产生实质性的不利影响。我们普通股的市场价格可能会跌破首次公开募股(IPO)价格，您可能无法以或高于您在此次发行中支付的价格出售您持有的我们普通股，或者根本无法出售。不活跃的市场还可能削弱我们通过增发普通股或其他股权或股权挂钩证券来筹集资本以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以任何此类证券作为对价收购其他公司或技术的能力。

我们普通股总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

我们的普通股在任何时候都可能在公开市场上出售大量的股票。这些出售，或者市场上的看法是，持有大量股票的人

普通股打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。本次发行后，我们将根据截至2020年12月31日的流通股数量拥有普通股流通股，其中包括我们在2020年12月31日A系列优先股的所有流通股转换后可发行的9,342,092股普通股。本次发行中出售的所有股票将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进一步注册，但我们关联公司持有的任何股票除外，该术语根据证券法第144条(第144条)定义，包括我们的董事、高管和其他关联公司(包括THP)，这些股票只能在符合未来销售资格的股份中描述的限制下出售。

本次发行结束后，本次发行中未出售的几乎所有股票将受到与本次发行相关的协议规定的180天的禁售期，并根据联邦证券法的规定不得立即转售，如符合未来销售资格的股份所述。在与本次发行相关的合同禁售期到期后，额外的11,262,092股将有资格在公开市场出售。售卖方式及规则第144条所订的其他限制。本次发行结束后，注册权涵盖的股票将占我们已发行普通股的约30%，如果承销商全面行使购买额外股票的选择权，则为 %。登记任何这些普通股流通股将导致该等股份在登记声明生效后在不遵守第144条的情况下可以自由交易。请参阅标题为有资格未来出售的股票一节。

随着转售限制的结束，如果目前受限制的普通股持有者出售我们的股票，或者被市场认为打算出售这些股票，我们的股票的市场价格可能会下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券来筹集额外资金。此外，根据我们的股权激励计划和ESPP发行的普通股股票将有资格在公开市场出售，但须遵守与各种归属协议、锁定协议和规则144相关的条款(视适用情况而定)。截至2020年12月31日，根据2016计划和2020计划的未偿还股票期权奖励，分别有171,863股和1,026,551股普通股预留供发行。此外，根据2021年计划和我们的ESPP，共预留了普通股和普通股供未来发行。此外，2021年计划和ESPP规定每年自动增加根据该计划保留的股份数量。未来，我们还可能发行与投资或收购相关的证券。与投资或收购相关的普通股发行金额可能构成我们当时已发行普通股的一大部分。任何与投资或收购相关的额外证券发行都可能导致对您的额外稀释。

由于我们目前没有计划在此次发行后定期向普通股支付现金股息，而且根据信贷协议禁止您支付现金股息，因此除非您以高于您的价格出售您的普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。

我们预计在此次发行后不会对我们的普通股支付任何定期现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、现金需求、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，信贷协议的条款禁止我们在没有贷款人事先书面同意的情况下支付股息，但以股票支付的股息除外。我们未来为普通股支付现金股息的能力也可能受到我们可能发行的任何未来债务或优先证券或我们可能达成的任何未来信贷安排的条款的限制。因此，任何退货

我们修改并重述的公司证书将授权我们发行一个或多个系列优先股。我们的董事会将有权决定优先股的优先、限制和相对权利，并确定构成任何系列的股票数量和该系列的指定，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股可以发行，具有投票权、清算权、股息和其他高于普通股权利的权利。优先股的潜在发行可能会推迟或阻止我们控制权的变更，从而阻止以高于市场价的价格收购我们的普通股，并对市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生重大不利影响。

我们未来的资本需求是不确定的，我们未来可能需要筹集额外的资金。

我们相信，截至2020年12月31日的现有现金和现金等价物，加上本次发行产生的现金和2021年3月26日签订的MidCap 信贷安排，将使我们能够为至少未来24个月的运营费用和资本支出需求提供资金。不过，我们可能需要筹集大量额外资金，以：

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扩大我们产品的商业化程度；

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为我们的行动提供资金；

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进一步推动我们的研究和发展；以及

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进行战略性交易，例如收购。

我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定，包括：

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我们的产品被市场接受；

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建立额外销售、营销和分销能力的成本和时机；

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来自现有或未来合作的收入和现金流；

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我们研发活动的成本；

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监管批准或批准的成本和时间；

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技术和市场竞争发展的影响；以及

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我们从事战略交易的程度，例如收购、投资或处置业务、资产、产品和技术，包括入站或出站许可安排。

我们不能向您保证，我们将能够以可接受的条款获得额外资金，或者根本不能。如果我们通过发行股权或与股权挂钩的证券来筹集额外资金，我们的股东可能会受到稀释。未来的债务融资(如果可用)可能涉及限制我们的运营或产生额外债务的能力的契约。任何债务或股权融资都可能包含对我们或我们的股东不利的条款。如果我们通过与第三方的协作和许可安排筹集额外资金，则可能需要放弃对我们的技术或产品的某些权利，或者以对我们不利的条款授予许可。如果我们没有或无法获得足够的资金，我们可能不得不推迟产品的开发或商业化。我们还可能不得不减少用于我们产品的营销、客户支持或其他资源，或者停止运营。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生实质性的不利影响。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。此外，根据DGCL第145条、我们的修订和重述的章程，在紧接本次发售结束前生效，我们与我们的董事和高级管理人员签订的赔偿协议将规定：

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我们将在特拉华州法律允许的最大范围内，对以这些身份为我们服务或应我们的要求为其他业务企业服务的董事和高级管理人员进行赔偿。特拉华州法律规定，如果该人真诚行事，且该人合理地相信该人符合或不反对公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼而言，该人没有合理理由相信该人的行为是非法的，则该公司可以对该人进行赔偿；

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在适用法律允许的情况下，我们可以酌情对员工和代理人进行赔偿；

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我们可以自行决定预支我们的董事和高级职员因辩护或参与诉讼而产生的费用，但如果最终确定该人无权获得赔偿，该等董事或高级职员应承诺偿还预支费用；

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根据我们修订和重述的章程，我们将没有义务就某人对我们或我们的其他受赔人提起的诉讼赔偿该人，除非是我们董事会授权的诉讼或为强制执行赔偿权利而提起的诉讼；以及

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我们修订和重述的章程中赋予的权利并不是排他性的，我们有权与我们的董事、高级管理人员、员工和代理人签订赔偿协议，并获得保险以赔偿这些人员。

虽然我们维持董事和高级管理人员的保单，但此类保险可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任，这可能会减少我们用于满足第三方索赔的可用资金，并可能对我们的现金状况产生不利影响。

一般风险因素

我们受到进出口管制法律法规的约束，这些法规可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，或者如果我们违反了这些法律法规，我们将承担责任。

我们受美国出口管制和制裁法规的约束，这些法规限制向某些国家、政府和个人发货或提供某些产品。虽然我们采取预防措施防止我们的产品违反这些法律出口，但我们不能保证我们采取的预防措施将防止违反出口管制和制裁法律。如果我们被发现违反了美国的制裁或出口管制法律，可能会对我们和为我们工作的个人处以巨额罚款和惩罚。我们还可能因其他处罚、声誉损害、无法进入某些市场或其他原因而受到不利的影响。遵守出口管制和制裁法规可能非常耗时，并可能导致销售机会的延迟或损失，或带来其他成本。进出口法规、经济制裁或相关法律的任何变更，或此类法规针对的国家、政府、个人或技术的变更，都可能导致我们向受影响司法管辖区的现有或潜在客户出口或销售某些产品和服务的能力下降。

我们需要缴纳各种税款，包括联邦税、州税和其他税，如收入、销售/使用、工资、扣缴、和从价计价税金。税法或其解释的改变可能会减少我们的净收入、结转的任何税收损失的价值、我们资产负债表上记录的任何税收抵免的价值和我们的现金流，因此可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。此外，我们的一些纳税义务要接受相关税务机关的定期审计，这可能会增加我们的纳税义务。

实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们目前只在美国缴纳所得税，但我们未来的纳税义务可能取决于不同司法管辖区的费用分配。我们未来的实际税率可能会出现波动，或会受到多项因素的不利影响，包括：

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我们递延税项资产和负债的估值变化；

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预计发放任何税收估值免税额的时间和金额；

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扩展到要求我们缴纳当地所得税的外国司法管辖区；

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研究和开发税收抵免法律的失效或有害变化；或

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税收法律、法规及其解释的变更。

此外，我们可能需要对我们的所得税、销售税和其他交易税进行审计。这些审计结果可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们对关键会计政策的估计或判断是基于改变或被证明是不正确的假设，我们的经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们普通股的市场价格下跌。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们的财务报表和附注中报告的金额。我们根据历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设作出估计，这些假设的结果构成了对资产、负债、权益、收入和支出的账面价值作出判断的基础，而这些资产、负债、权益、收入和支出从其他来源看起来并不明显。解释、行业实践和指导可能会随着时间的推移而演变。如果我们的假设发生变化或如果实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，并可能低于证券分析师和投资者的预期，导致我们普通股的市场价格下降。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

本次发行结束后，我们将遵守交易所法案的定期报告要求。我们设计了我们的披露控制和程序，以提供合理的保证，确保我们必须在根据《交易所法案》提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到控制系统的目标。这些固有的限制

包括这样的事实：决策过程中的判断可能会出错，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或多个人串通或未经授权覆盖控制都可以规避控制。因此，由于我们控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，并且无法检测到。

我们的员工、顾问、分销商和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，以及内幕交易。

我们面临员工、顾问、经销商和商业合作伙伴欺诈或其他不当行为的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意不遵守美国和国外适用的法律法规、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣和其他业务安排。此类不当行为可能导致法律或监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们采取的任何其他预防措施都可能无法有效控制未知或失控的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会导致实施重大的民事、刑事和行政处罚，这可能会对我们的业务产生重大影响。无论我们是否成功地针对此类行为或调查进行辩护，我们都可能产生包括法律费用在内的巨额成本，并转移管理层在针对任何此类索赔或调查为自己辩护时的注意力。

我们的经营业绩和股票价格可能会波动，本次发行后我们普通股的市场价格可能会降至您支付的价格以下。

我们的季度经营业绩未来可能会波动。此外，全球证券市场已经并可能继续经历重大的价格和成交量波动，包括新冠肺炎疫情的结果。这种市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，都可能使我们普通股的市场价格出现较大幅度的价格波动，而不管我们的经营业绩如何。我们的经营业绩和普通股的交易价格可能会因各种因素而波动，包括：

∎

我们行业或更广泛的股票市场的市场状况；

∎

我们季度财务和经营业绩的实际或预期波动；

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由我们或我们的竞争对手推出新产品或服务；

∎

出具新的或变更的证券分析师报告或建议；

∎

销售或预期销售我们的大量库存；

∎

关键人员的增减；

∎

监管或政治动态；

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诉讼和政府调查；

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不断变化的经济状况；

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投资者对我们的认知；

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超出我们控制范围的事件，如天气、战争和卫生危机，如新冠肺炎大流行；以及

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我们的债务有任何违约。

这些因素和其他因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们的经营业绩以及我们普通股的市场价格和需求大幅波动。我们季度经营业绩的波动可能会限制或阻止投资者随时出售他们持有的普通股，否则可能会对我们普通股的市场价格和流动性产生负面影响。此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会招致巨额诉讼辩护费用。这样的诉讼还可能转移我们管理层对业务的时间和注意力，这可能会严重损害我们的盈利能力和声誉。

如果证券或行业分析师没有发布有关我们业务的研究或报告，如果他们发布了不利的研究或报告，或者对我们的普通股做出了不利的建议，或者如果我们的运营结果不符合他们的预期，我们的股价和交易量可能会下降。

如果我们普通股的交易市场发展起来，交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权。作为一家新上市的公司，我们吸引研究报道的速度可能会很慢。如果我们获得证券或行业分析师的报道，如果报道我们的任何分析师提供不准确或不利的研究，对我们的股价发表不利意见，或者如果我们的运营结果不符合他们的预期，我们的股价可能会下跌。此外，如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

本招股说明书含有涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，其他所有陈述，包括与我们的财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务有关的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含以下词语：可能、将、应该、期望、计划、预期、可能、打算、目标、项目、预期

∎

我们未来的财务业绩，包括我们的收入、收入成本和运营费用；

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我们实现和提高盈利能力的能力；

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我们能够始终如一地交付高质量、定制化的产品定做满足客户期望和质量要求的产品，随着时间的推移不断扩展；

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我们专有制造工艺的持续适应性和多功能性；

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我们客户关系的持久性以及客户用替代产品替代我们组件的可能性；

∎

细胞和基因治疗研究的前景，我们潜在市场的规模和增长，以及我们夺取市场份额的能力；

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新冠肺炎或任何传染病的大流行、流行或爆发，自然灾害、地缘政治动乱、战争、恐怖主义、公共卫生问题或其他灾难性事件可能对我们的业务产生的影响；

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我们的产品和服务按预期运行的能力，以及我们产品和服务所基于的技术的可靠性；

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我们的产品是否适合满足客户日益增长的需求，以及我们与客户协作以满足其需求的能力；

∎

MRNA疫苗和疗法的日益使用，以及由此产生的短期和长期对更个性化的GMP细菌细胞培养培养基和相关配方的需求；

∎

我们有能力进行必要的投资，以保持我们的卓越运营，包括通过扩展我们的快速定制生产能力；

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我们有能力继续扩大我们的总制造能力；

∎

我们未来的投资将加强我们的营销、销售、研发和技术支持组织；

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我们有能力支持新的基因疗法和mRNA疗法客户，并将我们现有的客户群从研究迁移到GMP级产品；

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我们有能力继续聘用和留住技术人员；

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我们对市场机会的估计和对市场增长的预测(包括我们估计的总潜在市场)的准确性；

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美国和其他国家的监管动态；

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收入确认等因素对公司财务业绩的影响；

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我们对根据《就业法案》获得新兴成长型公司资格的期限的期望；

∎

我们为当前和未来产品获取、维护和执行知识产权保护的能力，包括我们保护商标和商号的能力；

∎

作为一家上市公司而增加的费用；以及

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我们对此次发行所得净收益的预期用途。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果、前景、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受本招股说明书中题为风险因素一节和其他部分中描述的风险、不确定性、假设和其他因素的影响。这些风险并不是包罗万象的。本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测所有可能对本招股说明书中的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。

此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日向我们提供的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至作出此类陈述之日的事件。我们没有义务在本招股说明书日期之后更新任何前瞻性陈述，也没有义务使此类陈述与实际结果或修订后的预期相符，除非法律要求。

您应该完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并作为证物提交给注册说明书的文件，并了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对所有前瞻性声明进行限定。

我们在整个招股说明书中使用了市场和行业数据、预测和预测。我们从公开的行业出版物和未公开提供的某些来源获得了某些市场和行业数据。这些消息来源通常声明，它们提供的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证信息的准确性和完整性。这些预测和预测是基于历史市场数据，不能保证任何预测或预计的金额都会实现。本招股说明书中使用的市场和行业数据涉及风险和不确定性，可能会因各种因素而发生变化，其中包括新冠肺炎疫情以及题为“风险因素”一节中讨论的那些因素。这些因素和其他因素可能会导致结果与独立各方和我们所做的估计中表达或暗示的结果大不相同。此外，我们不能向您保证，第三方使用不同的方法组合、分析或计算行业和市场数据会得到相同的结果。

我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，基于假设的首次公开募股(IPO)价格每股$1，这是本招股说明书封面列出的估计发行价区间的中点，出售本次发行的普通股给我们带来的净收益约为百万美元。如果全部行使承销商购买额外股份的选择权，我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们将收到的净收益约为100万美元。

假设我们在本招股说明书封面上列出的首次公开募股(IPO)假设价格每股$1增加(减少)1.00美元(即估计公开发行价格区间的中点 )，我们从本次发行中获得的净收益将增加(减少)约百万美元，假设我们在本招股说明书封面上提出的股票数量保持不变，并扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用。同样，假设首次公开发行(IPO)价格保持在每股$1，即本招股说明书首页设定的预计公开发行价格区间的中点，并扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们从此次发行中获得的净收益将增加(减少)100万股，每增加(减少)100万股将增加(减少)我们从此次发行中获得的净收益约百万美元，这是在本招股说明书首页设定的预计公开发行价格区间的中点，即每股首次公开募股价格(IPO)价格的中点，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用。

此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性，并为我们的普通股和创建一个公开市场，从而使我们能够进入公开股票市场。

我们打算将此次发行的净收益用于提高我们的制造能力和能力，提高运营效率，扩大我们的营销、销售和研发人员规模，提高品牌知名度，开发新产品和服务，吸引新客户，寻求收购机会，并用于其他一般公司目的。

此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，未来可能会随着我们计划和业务条件的发展而发生变化。因此，我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们的管理层对此次发行的净收益的应用做出的判断。

在如上所述使用本次发行所得资金之前，我们打算将未如上所述使用的此次发行所得资金净额投资于投资级计息工具，如货币市场账户、存单、商业票据和美国政府的担保债务。

自成立以来，我们从未派发过任何股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益来支持运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。在可预见的将来，我们目前不打算宣布或支付普通股的任何现金红利。未来对我们的股本支付股息的任何决定将由我们的董事会根据适用的法律酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求和董事会认为相关的其他因素。特别是，除非放弃，信贷协议的条款禁止我们在未经贷款人事先书面同意的情况下支付除股票应付股息以外的股息。我们未来为普通股支付现金股息的能力也可能受到我们可能发行的任何未来债务或优先证券或我们可能达成的任何未来信贷安排的条款的限制。

在备考基础上反映(I)截至2020年12月31日我们A系列优先股的所有流通股在紧接本次发售结束前转换为9,342,092股普通股，以及(Ii)我们在紧接本次发售结束之前提交和重述的经修订和重述的公司证书的备案和有效性；以及(I)在紧接本次发售结束之前，我们的A系列优先股的所有流通股转换为9,342,092股普通股的情况；以及(Ii)我们修订和重述的公司注册证书的备案和有效性；以及

∎

在扣除估计承销折扣及佣金及吾等应支付的估计发售费用后，按经调整的备考基准，(I)紧接上文所述的备考项目及 (Ii)吾等于本次发售中发行及出售普通股，假设首次公开发售价格为每股 $，即本招股说明书封面所载价格区间的中点。

以下调整后的备考和备考信息仅供参考，我们在本次发行结束后的资本将根据实际的首次公开募股价格和定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。您应将此信息与我们的财务报表以及本招股说明书中其他地方包含的相关注释、本招股说明书中题为管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及其他财务信息的部分一起阅读。


	截至2020年12月31日
(以千为单位，不包括股票和每股数据)	实际		形式上的		形式上，如已调整(1)
			(未经审计)		(未经审计)
现金和现金等价物	$	3,315	$	3,315
总债务减去流动部分(2)		–	$	12,000
A系列优先股，每股面值0.00001美元；已授权9,600,000股，已发行9,342,092股，实际已发行；未授权股份，未发行和已发行股份，形式和调整后的形式		35,638		–
股东权益：
优先股，每股面值0.00001美元；没有授权、发行或流通股，实际；授权股份，没有发行和流通股，形式和调整后的形式		–		–
普通股，面值0.00001美元，授权股份30,000,000股，已发行和已发行股份1,920,000股，实际；授权股份，已发行和已发行股份11,262,092股，预计；授权股份，已发行和已发行股份，经调整后，股		–		–
额外实收资本		14,495		50,133
留存收益		2,265		2,265
累计其他综合收益		7		7

股东权益总额		16,767		52,405

总市值	$	52,405	$	64,405	$

假设我们普通股的首次公开募股(IPO)价格增加(减少)1.00美元，即本招股说明书封面上列出的估计发行价区间的中点，将增加(减少)调整后的现金和现金等价物金额，额外的实收资本、股东赤字总额和总资本约为100万美元，假设本招股说明书封面上我们提供的股票数量保持不变，将增加(减少)现金和现金等价物的金额。假设本招股说明书首页列出的我们提供的股票数量保持不变，则将增加(减少)现金和现金等价物的金额。假设我们在本招股说明书首页提供的股票数量保持不变，则增加(减少)现金和现金等价物的数量约为100万美元。我们还可以增加或减少我们发行的股票数量。我们发行的股票数量每增加(减少)100万股，我们将增加(减少)调整后的额外实收资本金额、股东赤字总额和总资本约百万美元，假设首次公开募股价格保持不变，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用。

(2)	2021年3月26日，根据信贷协议的条款，我们与MidCap Financial Trust达成了2700万美元的信贷安排。截至2021年3月31日，根据信贷协议的定期贷款部分提取了1200万美元。有关后续活动的更多详细信息，请参阅管理部门对财务状况和运营结果的讨论和分析中型股信贷工具。

上表中的流通股信息基于我们截至2020年12月31日的已发行普通股11,262,092股，其中包括截至2020年12月31日A系列优先股的所有已发行股票转换后可发行的9,342,092股我们的普通股，不包括：

∎

171,863股普通股，根据2016年计划，在行使截至2020年12月31日的已发行股票期权时可发行，加权平均行权价为每股0.79美元；

∎

根据我们的2020年计划，截至2020年12月31日，在行使已发行的股票期权时，可发行1,026,551股普通股，加权平均行权价为每股1.96美元；

∎

根据我们的2020年计划，截至2020年12月31日，可供未来发行的普通股为650,526股，在我们的2021年计划生效时，这些普通股将不再可根据该计划发行；

∎

根据我们的ESPP保留供发行的普通股，该股票将在本招股说明书所包含的注册声明宣布生效后生效，以及根据我们的ESPP保留供未来发行的普通股数量的任何未来年度自动增加。

有关更多信息，请参阅标题为？高管薪酬？2021年采取的行动或与此产品相关的行动一节。

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的权益将立即稀释至本次发行中我们普通股的首次公开发行价格与本次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的预计差额。截至2020年12月31日，我们的历史有形账面净值为1,680万美元，或每股普通股8.73美元。我们的有形账面净值是有形资产总额减去负债总额，除以当日已发行普通股的数量。截至2020年12月31日，我们的预计净有形账面价值为1,680万美元，或每股1.48美元。预计每股有形账面净值是我们的有形账面净值除以我们截至2020年12月31日的已发行普通股数量，在实施(I)在紧接本次发售结束前将截至2020年12月31日我们A系列优先股的所有流通股转换为9,342,092股普通股之后，以及(Ii)在紧接本次发售结束之前提交我们修订和重述的公司注册证书。

在进一步实施本次首次公开募股中普通股的出售，假设首次公开募股价格为每股$，也就是本招股说明书封面上规定的价格区间的中点，扣除估计承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，截至2020年12月31日，我们的预计有形账面净值约为100万美元，或每股约为$br}。这意味着对现有股东的预计有形账面净值立即增加$，对购买本次发行普通股的新投资者的预计有形账面净值立即稀释$ 。对新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的首次公开募股(IPO)价格中减去预计值作为本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定的。下表说明了这种每股摊薄情况：


假设每股首次公开发行(IPO)价格				$
截至2020年12月31日的每股有形账面历史净值	$	8.73

每股减少可归因于上述备考调整		(7.25	)

截至2020年12月31日的预计每股有形账面净值	$	1.48

可归因于此次发行的预计每股有形账面净值的增加

预计本次发行后调整后每股有形账面净值

在此次发行中对新投资者的每股摊薄				$

假设首次公开募股(IPO)价格每股增加(减少)1.00美元，即本招股说明书封面上列出的价格区间的中点，将使我们预计的本次发行后调整后每股有形账面净值增加(减少) $，并将本次发行中对新投资者的每股摊薄增加(减少)$，在每种情况下，假设我们在本招股说明书封面上列出的股票数量，在扣除估计的承保折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，本公司的预期承销折扣和佣金保持不变。同样，我们发行的股票数量每增加(减少)100万股股，我们的备考金额将增加(减少)调整后的有形净额

除另有说明外，以上讨论和表格假定不会行使承销商购买额外股份的选择权。如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，预计本次发行后调整后的有形账面净值约为每股美元，对现有股东的每股预计有形账面净值将增加每股$，对新投资者的每股摊薄将为每股$，在每种情况下，假设首次公开募股价格为每股$，即本招股说明书封面上规定的价格区间的中点，并扣除估计的

下表在2020年12月31日的预估调整基础上汇总了从我们购买的普通股股数、现有股东支付的总对价和购买本次发行普通股的新投资者将支付的每股平均价格之间的差额，假设普通股首次公开发行价格为每股$br}，也就是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点，然后扣除估计的承销折扣和佣金和估计的承销折扣和佣金。


	购买的股份					总对价					平均值价格每股
	数		百分比			金额		百分比			平均值价格每股
现有投资者		11,262,092			%	$	36,710,276			%	$	3.26
此次发行的新投资者					%					%
总计				100	%				100	%

上表假设没有行使承销商在此次发行中购买额外股份的选择权。如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，现有股东持有的普通股数量将减少至本次发行后已发行普通股总数的 %，购买本次发行普通股的新投资者持有的普通股数量将增加至本次发行后已发行普通股总数的%。

本次发行后将发行的普通股数量基于截至2020年12月31日的11,262,092股我们的普通股，其中包括截至2020年12月31日我们A系列优先股的所有已发行股票转换后可发行的9,342,092股我们的普通股，不包括：

∎

171,863股普通股，根据2016年计划，在行使截至2020年12月31日的已发行股票期权时可发行，加权平均行权价为每股0.79美元；

∎

根据我们的2020年计划，截至2020年12月31日，在行使已发行的股票期权时，可发行1,026,551股普通股，加权平均行权价为每股1.96美元；

∎

根据我们的2020年计划，截至2020年12月31日，可供未来发行的普通股为650,526股，在我们的2021年计划生效时，这些普通股将不再可根据该计划发行；

∎

根据我们的2021计划为未来发行预留的普通股，该计划将在本招股说明书所包含的注册说明书生效后生效。

宣布生效，以及未来根据我们的2021年计划为发行而保留的普通股数量的任何自动年度增加，以及根据我们的2020计划授予的到期或被回购、没收、取消或扣留的任何流通股奖励，如标题为2021年采取的或与本次发售相关的2021年采取的行动或与本次发售相关的行动更全面地描述。股权激励计划

∎

有关更多信息，请参阅标题为？高管薪酬？2021年采取的行动或与此产品相关的行动一节。

只要根据我们的股权激励计划行使了任何未偿还期权或发行了新的期权或其他证券，作为本次发行的新投资者，您将经历进一步的稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们相信我们当前或未来的运营计划有足够的资金。此外，作为我们计划的增长战略的一部分，我们可以选择发行普通股作为收购的部分或全部对价。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。

以下关于Tenowva的财务状况和运营结果的讨论和分析应与Tenowva的财务报表及其包含在本招股说明书其他地方的注释一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述，反映Tenowva目前对可能影响其未来经营业绩或财务状况的事件和财务趋势的预期、估计和假设。由于许多因素，实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中包含的情况大不相同，包括本招股说明书中其他地方出现的有关前瞻性陈述的风险因素和告诫说明部分中讨论的那些因素。除非上下文另有要求，否则本《管理层讨论和分析财务状况和运营结果》中提到的对我们、我们和我们的业务的引用意指Alpha Tenowva，Inc.的业务和运营。

概述

自1996年成立以来，我们一直提供关键试剂，帮助发现、研究、开发和生产生物制药产品，如药物疗法、新型疫苗和分子诊断。我们的3,000个活跃客户横跨整个生命科学市场，包括领先的制药和生物技术公司、合同开发和制造组织。体外培养诊断专营权，以及学术和政府研究机构。我们提供三种主要产品类型：用于细胞生长和克隆的预灌装培养基、用于细胞扩增的液体细胞培养液和补充剂，以及用于样品处理、再悬浮和纯化的分子生物学试剂。

2017年，我们通过了国际标准化组织13485：2016年认证，使我们能够生产用于医疗器械的产品，包括诊断和疗法的生物生产。我们的认证使我们能够在整个客户产品开发工作流程中提供解决方案，支持他们对更多材料的需求，并满足日益严格的法规要求。

2019年1月14日，我们达成了THP交易，根据该交易，THP获得了公司的多数控制权。截至2020年12月31日，THP拥有我们83%的已发行有表决权股票。受THP交易影响的控制权变更导致新的会计基础从2019年1月14日开始，财务报告期如下：

∎

？2019年前置期是指2019年1月1日至2019年1月13日；

∎

？2019年后继期是指2019年1月14日至2019年12月31日；以及

∎

？2020年后继期是指截至2020年12月31日的一年。

我们在加利福尼亚州霍利斯特总部生产我们的产品，并在该地点储存原材料、零部件和成品的库存。我们的某些原材料依赖于数量有限的供应商，而且我们与供应商没有长期的供应安排，因为我们是以采购订单的方式订购的。我们根据采购订单将产品直接从加利福尼亚州霍利斯特和马萨诸塞州曼斯菲尔德的仓库发货给我们的客户和经销商。我们通常在产品发货时确认收入。

我们把我们的产品卖给制药和生物技术公司，合同开发和制造组织，体外培养诊断学专营权以及学术和政府研究机构。2020年，我们大约77%的收入是通过直接渠道和有限的

Salesforce，其余部分通过总代理商销售。2020年，我们的收入为3130万美元，比2019年1月14日至2019年12月31日期间的收入2010万美元和2019年1月1日至2019年1月13日期间的收入70万美元有所增加。2020年，我们的营业收入为470万美元，而2019年1月14日至2019年12月31日期间的营业亏损为190万美元，2019年1月1日至2019年1月13日期间的营业亏损为270万美元。2020年，我们仅有3.7%的收入来自美国以外的客户。我们在美国以外的销售是以美元计价的。

我们预计未来与我们持续活动相关的费用将大幅增加，因为我们：

∎

吸引、聘用和留住人才；

∎

投资于流程和基础设施，以实现制造自动化和扩大产能；

∎

加强研发，引进新产品和服务，创造知识产权；

∎

营销和销售新的和现有的产品和服务；

∎

有可能收购业务或技术，以加速我们业务的增长；以及

∎

作为一家上市公司运作。

影响我们运营结果和未来业绩的关键因素

我们相信，在可预见的未来，我们的财务业绩一直是，在可预见的未来将继续，主要是由以下所述的一些因素推动的，每一个因素都为我们的业务带来了增长机会。这些因素也构成了重要的挑战，我们必须成功应对这些挑战，以维持我们的增长并改善我们的经营成果。我们成功应对这些挑战的能力受到各种风险和不确定性的影响，包括标题为风险因素的部分中描述的风险和不确定性。

有利的研发经费

生命科学领域研发活动的投资正在迅速增加。作为一家能够发现、研究、开发和生产生物制药产品(如药物疗法、新型疫苗和分子诊断)的关键试剂供应商，我们预计将从这些有利的研发动态中受益。

新治疗模式的发展

我们潜在市场中不断增加的创新和研发活动正在推动过多的新治疗方式的发展。此外，我们预计，随着时间的推移，针对新冠肺炎的大部分研发活动将更广泛地转移到其他疫苗和治疗领域。

有利的人口趋势

我们认为，由于人口老龄化、更好地获得医疗保健系统和护理以及慢性病发病率增加等因素，全球对医疗保健的需求正在显著增加。

细胞的快速生长与基因治疗

开发细胞和基因疗法并将其商业化的公司筹集的投资资金从2019年的98亿美元增加到2020年的199亿美元。根据第三方研究，细胞和基因疗法的全球市场预计将从2020年的23亿美元增长到2026年的454亿美元。预计推动这一增长的因素包括癌症和其他疾病发病率的增加

作为细菌细胞培养液和补充剂领域的领先者，我们处于有利地位，能够从越来越多的mRNA疫苗和疗法的使用中受益。我们相信，对mRNA的需求将继续增加，从而推动对更具定制化、GMP细菌细胞培养液和相关配方的需求。新冠肺炎信使核糖核酸疫苗的开发时间短，被证明有效，这证明了信使核糖核酸疗法的前景。

陈述的基础

关于THP交易影响的控制权变更，我们选择通过应用ASC主题805中的指导来应用下推会计。企业合并。我们的资产和负债于2019年1月14日按公允价值确认。此外，截至THP交易结束日，可归因于购买资产和负债超过其估计公允价值的THP交易总购买价部分的超额部分分配给商誉。新的会计基础主要影响了我们的长期和无限期无形资产的价值，并由于我们资产的账面价值增加而导致折旧和摊销费用增加。因此，我们2019年1月14日之前和之后的财务报表反映了不同的会计基础，这些时期的财务状况和运营结果是不可比较的。

新冠肺炎的影响

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。新冠肺炎大流行已经并将继续对美国和全球经济产生重大影响。由于我们的业务被归类为国家关键基础设施的一部分，因此我们能够在新冠肺炎疫情期间继续运营。由于我们的业务被归类为国家关键基础设施的一部分，我们能够在新冠肺炎大流行期间继续运营。我们已经动员我们的业务，以帮助分析、诊断和预防病毒的产品支持全球新冠肺炎响应。无法准确预测全球新冠肺炎爆发的总体影响；但是，该公司发现，用于新冠肺炎测试和新冠肺炎疫苗开发的某些产品的需求有所增加。新冠肺炎疫情继续保持活力，整个经济面临的短期挑战依然存在。尽管疫苗目前正在分发，但我们预计新冠肺炎对我们的业务、财务状况和运营结果的影响将持续波动和不可预测。我们继续积极监测疫情，并将继续采取适当措施，减轻新冠肺炎持续蔓延对我们业务造成的不利影响。

新冠肺炎疫情对我们在可接受的条件下筹集足够额外资本的能力(如果有的话)的影响程度，以及我们普通股的未来价值和市场，将取决于高度不确定且目前无法充满信心地预测的未来事态发展，例如疫情的最终持续时间，美国和其他国家的旅行限制、隔离、社会距离和企业关闭要求，以及全球采取的遏制和治疗新冠肺炎的行动的有效性。有关与新冠肺炎疫情相关的风险和不确定性的更多信息，这些风险和不确定性可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。有关详细信息，请参阅标题为风险因素的部分。

我们支持制药和生物技术行业、合同开发和制造组织的客户，体外培养诊断专营权，以及学术和政府研究机构。我们的产品包括预灌装的培养基、液体细胞培养基和补充剂，以及用于生命科学和医疗保健领域的分子生物学试剂。当产品控制权在发货时已转移给客户时，我们确认收入。收入的确认金额反映了我们预期有权换取产品的对价。

我们的产品是按照RUO或GMP法规标准生产的，后者指的是更严格的质量标准，由额外级别的文档、测试和可追溯性支持，以满足我们和我们的客户接收经认证可用作医疗设备(包括诊断和生物治疗药物)的产品的愿望。我们预计GMP产品将在我们未来的总收入中占越来越大的比例。由于GMP产品所需液量的增加和更严格的质量标准，与同类ROO产品相比，它们的平均售价通常会更高。

销售成本

销售成本包括工资、工资和福利、原材料消耗(包括直接和间接材料、工资税、产品测试和分析费用、设备维修和维护、报废、入站运费、折旧和其他生产管理费用)。我们不断地对我们的生产能力和设施进行投资，以灵活地满足客户对定制产品日益增长的需求。此外，我们正在对生产自动化进行投资，以便能够以有限的增量成本扩展产能。资本投资会导致额外的折旧费，这增加了我们运营的固定成本。

运营费用

研发费用

我们的研发费用主要包括与员工相关的费用，包括工资、福利和流程工程和产品开发职能人员的股票薪酬费用；与占用成本、实验室用品、咨询费和与产品研发中使用的各种资产相关的费用。

我们最近增加了对研究和新产品开发活动的投资。在2020年12月，我们聘请了我们的首席科学官，目标是开发新的产品、服务和相关知识产权，帮助我们吸引和留住客户，并拓展到新的细分市场。我们预计未来这些类型的费用将会更高。

销售和营销费用

我们的销售和营销费用主要包括与员工相关的费用，包括工资和福利、佣金、广告、入住费以及销售和营销员工的股票薪酬费用。我们继续增加员工，以推动商业活动，并为我们在销售和营销等领域不断增长的运营活动提供支持，并预计这些类型的费用在未来将会更高。

我们预计，随着我们业务的扩大，我们的一般和行政费用将会增加。此外，我们预计与员工人数、专业服务费、设施、保险、IT系统、质量和监管以及与上市公司运营相关的其他基础设施相关的费用将会增加。在2020年末和2021年初，我们增加了几名高管人员，这显著增加了我们的一般和行政成本，这些成本将反映在我们2021年的业绩中。

2019年，我们发生了与THP交易相关的某些非经常性一般和行政费用，其中包括向某些员工发放一次性奖金、咨询、法律、会计、估值、以及其他专业和咨询费。

所得税拨备(受益于)

我们的所得税条款主要包括美国的联邦和州最低税额。税法很复杂，受到管理层和相关政府税务机关的不同解释，要求我们在确定所得税拨备、我们的递延税项资产和递延税项负债以及根据我们的递延税项净资产记录的潜在估值免税额时做出判断。递延税项资产及负债乃根据该等税项资产预期变现年度的现行税率厘定。如果未来很可能无法实现全部或部分递延税项资产的变现，则会建立估值免税额。

操作结果

随之而来的是三个阶段的运营结果：前置和后置，分别与THP交易之前和之后的时间段相关。


	后继者						前身
	在这一年里告一段落十二月三十一日， 2020			在这段期间内从1月14日开始， 2019年至十二月三十一日， 2019			在这段期间内从1月1日起， 2019年至一月十三日， 2019
销售额	$	31,297		$	20,094		$	686
销售成本		13,542			11,520			461

毛利		17,755			8,574			225
运营费用：
研发		1,507			769			21
销售和市场营销		2,229			928			30
一般事务和行政事务		8,208			7,633			2,910
无形资产摊销		1,148			1,100			–

总运营费用		13,092			10,430			2,961

营业收入(亏损)		4,663			(1,856	)		(2,736	)
其他收入(费用)，净额
利息收入		87			66			–
其他费用，净额		(24	)		(10	)		–

其他收入(费用)合计(净额)		63			56			–

所得税前收入(亏损)		4,726			(1,800	)		(2,736	)
所得税(福利)拨备		1,156			(495	)		(2,601	)

净收益(亏损)		3,570			(1,305	)		(135	)

未实现收益的变化可供出售证券，税后净额		(13	)		20			—

综合收益(亏损)	$	3,557		$	(1,285	)	$	(135	)

普通股股东可获得的净收益(亏损)
净收益(亏损)		3,570			(1,305	)		(135	)
减去：优先股东的未分配收入		(2,962	)		–			–

普通股股东应占净收益(亏损)	$	608		$	(1,305	)	$	(135	)

2020年后继期总收入为3130万美元，2019年后继期总收入为2010万美元，和2019年前续期总收入分别为70万美元。

Lab Essentials在2020年后继期的收入为2120万美元， 2019年后继期的收入为1750万美元，2019年前继期的收入为60万美元。Lab Essentials收入的增长是由更高的每位客户平均收入推动的。

临床解决方案在2020年后继期的收入为480万美元，2019年后继期的收入为130万美元，2019年前继期的收入最低。临床解决方案公司收入的增长主要归因于客户数量的增加和每个客户的平均收入增加。临床解决方案产品从2017年开始推出。

样品运输产品的收入始于2020年，在2020年后续期产生了430万美元的收入。我们推出这一产品线是为了支持与2020年新冠肺炎检测激增相关的病毒样本运输需求。样品运输产品是根据GMP标准生产的；但是，由于与该市场相关的不确定性和波动性与我们的其他GMP产品不同，我们选择单独显示该产品线的收入。虽然这不是我们的战略产品，但这次机会使我们能够开发新的生产能力，以支持我们的实验室基础和临床解决方案产品线的未来增长。

新冠肺炎在几个不同的方面影响了我们的业务。疫情开始时，Lab Essentials 产品的订单减少，因为许多研究实验室暂时关闭，我们估计由此对我们的收入造成的负面影响为170万美元，主要是在2020年第二季度。我们推出的 Sample Transport产品系列抵消了这一负面影响，该产品在2020年创造了430万美元的收入。此外，我们还经历了与新冠肺炎相关的在2020年下半年，来自一个向新冠肺炎检测套件供应我们的一种GMP产品的大客户和另一个向市场供应新冠肺炎疫苗的大客户实现了增长，我们估计其结果是收入增加了约300万美元。总体而言，我们估计，由于新冠肺炎疫情造成的条件，我们实现了约560万美元的收入净增长。

按地理区域划分的收入

我们在2020年后继期、2019年后继期和2019年前继期的收入按地理区域分类如下 (以千为单位)：


	后继者				前身
	在这一年里告一段落十二月三十一日， 2020		在这段期间内从1月14日开始， 2019年至 2019年12月31日		在这段期间内从1月1日起， 2019年至 2019年1月13日
美国	$	30,138	$	19,146	$	668
国际		1,159		948		18

总收入	$	31,297	$	20,094	$	686

面向美国客户的销售收入在2020年后继期为3010万美元，在2019年后继期为1910万美元，在2019年前续期为70万美元。在2020年后继期、2019年后继期和2019年前继期，来自美国的销售收入分别占我们总收入的96.3%、95.3%和97.4%。由于我们的核心RO和GMP产品表现强劲，以及新冠肺炎带来的销售净收益，我们在2020年在美国实现了显著增长，但运费收入的减少在一定程度上抵消了这一增长。

向美国以外市场客户销售的收入在2020年后继期为120万美元，2019年后继期为90万美元，2019年前续期最低。此类销售收入分别占我们2020年后继期、2019年后继期和2019年前继期总收入的3.7%、4.7%和2.6%。这类收入的增长归因于与新冠肺炎相关的来自位于美国以外的客户设施的产品需求。我们目前没有国际销售代表，也没有积极向美国以外的客户推销产品。

2020年后继期毛利为56.7%，2019年后继期毛利为42.7%，2019年前续期毛利为32.8% 。毛利润的增长主要是由于与2019年相比，2020年收入和销量的强劲增长。此外，2019年的毛利润受到与THP交易相关的采购会计将存货计入公允价值的重大影响，这导致2019年后续期间的销售成本增加了150万美元。剔除这一因素，2019年后继期的毛利百分比将为50.3% 。我们的大部分销售成本都是固定的，所以销量的增加会带来更好的成本利用率，提高我们的毛利率。此外，产品结构对毛利率的发展起着重要作用。具体地说，由于这些产品的溢价平均售价，GMP产品收入占总收入的百分比增加有助于提高毛利率。

运营费用

研发费用

我们在2020年后继期、2019年后继期和2019年前身期间的研发费用如下(单位：千)：


	后继者				前身
	在这一年里告一段落十二月三十一日， 2020		在这段期间内从1月14日开始， 2019年至 2019年12月31日		在这段期间内从1月1日起，2019年至 2019年1月13日
研发费用	$	1,507	$	769	$	21

2020年后继期的研发费用为150万美元，2019年后继期的研发费用为80万美元，2019年的前继期研发费用微不足道。这一增长主要是由于工艺工程和产品开发部门为支持业务增长而增加的员工人数所推动的。

销售和营销费用

我们2020年后继期、2019年后继期和2019年前继期的销售和营销费用如下(以千为单位)：


	后继者				前身
	在这一年里告一段落十二月三十一日， 2020		在这段期间内从1月14日开始， 2019年至 2019年12月31日		在这段期间内从1月1日起， 2019年至 2019年1月13日
销售和营销费用	$	2,229	$	928	$	30

2020年后继期的销售和营销费用为220万美元，2019年后继期的销售和营销费用为90万美元，2019年前继期的销售和营销费用微不足道。这一增长主要是由于包括销售和营销在内的职能领域员工人数的增加所推动的。此外，与 2019年相比，我们在2020年的营销和广告支出要多得多。

一般和行政费用

我们在2020年后继期、2019年后继期和2019年前继期的一般和行政费用如下(单位：千)：


	后继者				前身
	在这一年里告一段落十二月三十一日， 2020		在这段期间内从1月14日开始， 2019年至 2019年12月31日		在这段期间内从1月1日起， 2019年至 2019年1月13日
一般和行政费用	$	8,208	$	7,633	$	2,910

一般和行政费用在2020年后继期为820万美元，在2019年后继期为760万美元，在2019年前继期为300万美元。2019年的前沿期包括与THP交易相关的260万美元的交易费用，2019年的后继期包括180万美元的非经常性奖金。剔除这些与THP交易相关的费用，2019年后继期和前继期的一般和行政费用占收入的百分比将分别为28.8%和39.5%。2020年，我们增加了几个职能领域的员工，包括质量保证和管理。此外，与2019年相比，2020年我们在专业费用、招聘费用和信息技术方面的支出更多。在2020年后续期，一般和行政费用占收入的百分比为26.2%。

所得税拨备(受益于)

我们在2020年后继期、2019年后继期和2019年前沿期的所得税拨备(受益)如下 (千，百分比除外)：


	后继者						前身
	在这一年里告一段落十二月三十一日， 2020			在这段期间内从1月14日开始， 2019年至 2019年12月31日			在这段期间内从1月1日起， 2019年至 2019年1月13日
所得税拨备(受益于)	$	1,156		$	(495	)	$	(2,601	)

实际税率		24.5	%		27.5	%		95.2	%

我们在2020年后续期的所得税拨备为120万美元，这是因为我们的递延税负在扣除当前税收优惠后增加了。2020年后续期的有效税率高于法定税率主要是由于州税，但被CARE法案下的退款要求部分抵消，因为之前的税收允许将亏损结转到公司税率较高的时期。

我们从所得税中获得的收益在 2019年后继期为50万美元，在2019年前沿期为260万美元，这主要是因为公司因THP交易而产生的非经常性费用运营亏损产生了未来的税收优惠。2019年后继期的有效税率高于法定税率主要是由于州税。2019年上一期间的有效税率高于法定税率，主要是由于扣除了回购的股票期权。

调整后的EBITDA是一种非GAAP财务计量，我们将其定义为扣除利息支出、所得税拨备、折旧、摊销和基于股票的薪酬支出调整后的净收益(亏损)。调整后的EBITDA反映了进一步的调整，以消除某些项目(包括某些非现金项目和其他项目)的影响，我们认为这些项目不能代表我们持续的经营业绩。

我们还提出了调整后的自由现金流，这是一种非GAAP衡量标准，我们将其定义为调整后的EBITDA减去资本支出。管理层使用调整后的EBITDA来评估我们业务的财务表现和我们业务战略的有效性。我们公布调整后EBITDA和调整后自由现金流是因为我们认为分析师、投资者和其他相关方经常使用它们来评估我们行业的公司，而且它们便于在不同报告期进行一致的比较。此外，我们认为它们有助于突出我们经营业绩的趋势，因为它们排除了不能反映我们核心经营业绩的项目。

调整后的EBITDA和调整后的自由现金流作为分析工具具有局限性，您不应单独考虑它们，也不应将其作为GAAP报告的我们业绩分析的替代品。我们未来可能会产生类似于调整后EBITDA列报的费用。特别是，我们预计未来将产生基于股票的有意义的薪酬支出。其他限制包括调整后的EBITDA和调整后的自由现金流没有反映的以下内容：

∎

资本支出或合同承诺的所有支出或未来需求；

∎

我们营运资金需求的变化；

∎

所得税拨备，这可能是我们的成本和经营能力的一个必要因素；

∎

更换折旧资产的成本，未来经常需要更换；

∎

员工薪酬支出的非现金部分；以及

∎

我们认为不能经常性地反映我们持续运营的事项所产生的收益或费用的影响。

此外，调整后的EBITDA和调整后的自由现金流可能无法与本行业或不同行业的其他公司使用的同名指标相比。


	后继者						前身
(单位：千)	在这一年里告一段落十二月三十一日，2020			在这段期间内从1月14日开始， 2019年至 2019年12月31日			在这段期间内从1月1日起， 2019年至 2019年1月13日
报告的净收益(亏损)	$	3,570		$	(1,305	)	$	(135	)
添加回：
利息收入，净额		(87	)		(66	)		–
所得税拨备(受益于)		1,156			(495	)		(2,601	)
折旧费用		897			523			16
无形资产摊销		1,147			1,100			–

EBITDA		6,683			(243	)		(2,720	)

其他和一次性费用：
基于股票的薪酬费用		300			–			75
收购交易费用		–			–			2,639
下推会计调整		–			1,540			–
创始人的非经常性奖金		–			1,853			–

调整后的EBITDA		6,983			3,150			(6	)

减去：资本支出		(5,466	)		(2,649	)		(201	)

调整后的自由现金流		1,517			501			(207	)
加回：资本支出		5,466			2,649			201
减去：其他费用和一次性费用合计		300			3,393			2,714
减去：利息、税项、折旧和摊销费用总额		3,113			(1,062	)		(2,585	)

报告的净收益(亏损)		3,570			(1,305	)		(135	)

将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额，净额(1)		4,441			1,178			(2,422	)
经营性资产和负债变动，净额(1)		(5,506	)		2,299			2,795

经营活动提供的现金	$	2,505		$	2,172		$	238

(1)	请参阅本招股说明书其他部分的经审计财务报表中的现金流量表，了解用于计算净调整的详细余额，以将净收益(亏损)与经营活动提供的现金以及经营资产和负债的净变化进行核对。

流动性与资本资源

自成立以来，我们主要通过销售我们的产品和最近出售我们的A系列优先股来为我们的运营提供资金。截至2020年12月31日，我们拥有1250万美元的营运资金，其中包括330万美元的现金和现金等价物以及180万美元的有价证券。

2019年1月，我们与THP签订了股票购买协议，根据该协议，THP收购了我们A系列优先股的9,342,092股，相当于公司当时未偿还投票权的80.6%，我们从向THP发行此类股票中获得了总计3590万美元的净收益。我们用THP交易所得的2650万美元回购了我们普通股的股票，并用剩余的期权收购了我们普通股的股票

除了我们现有的现金和现金等价物余额外，我们的主要流动性来源是我们新的信贷安排，如以下标题为的《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》一节所述。为了促进我们的预期增长，我们还可能租赁或购买额外的信贷安排。我们希望在扩大业务的同时继续进行投资。

中型股信贷安排

2021年3月26日，我们与作为行政代理的MidCap Financial Trust以及不时向其时间方(统称为贷款人)的其他贷款人签订了信贷协议。信贷协议规定了2700万美元的信贷安排(Revolver贷款)，其中包括2200万美元的优先担保定期贷款(定期贷款)，和500万美元的营运资本安排(Revolver)。信贷融资所得款项将用于营运资金和一般企业用途。

定期贷款分为三批：第一批在成交时提供1200万美元的资金；第二批在2021年9月30日至2021年12月31日期间提供500万美元；第三批在2022年1月1日至2022年9月30日期间提供500万美元，基于我们在2022年1月1日至2022年6月30日期间提取的往绩12个月净收入至少为3700万美元，如果在2022年1月1日至2022年6月30日之间提取，则为3850万美元。定期贷款未偿还余额的利息将按月支付，年利率为一个月期伦敦银行同业拆借利率加6.45%，伦敦银行同业拆借利率下限为1.50%。定期贷款期限为60个月，我们只需支付36个月的利息。Revolver未偿还余额的利息将按月支付，年利率为一个月LIBOR加3.75%，LIBOR下限为1.50%。左轮车的期限将与定期贷款同时终止。

Revolver(Revolver承诺额)项下的最高贷款额为500万美元，我们可能会要求贷款人最多增加1500万美元。根据Revolver，我们可以随时获得的金额应等于：(I)我们国内应收账款净值的85%；加上(Ii)不超过100万美元的国内合格产成品库存的50%。(Ii)我们在任何时候都可以获得的金额等于：(I)我们国内应收账款净值的85%；加上(Ii)不超过100万美元的国内合格产成品库存的50%。此外，产成品库存的可用性不能超过借款基础可用性总量的25%。Revolver未偿还余额的利息将按月支付，年利率为一个月伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加3.75%，LIBOR 下限为1.50%。

信贷协议包括一项财务契约，该契约要求我们保持一定的最低收入，并根据往绩12个月的净收入按月进行测试。截至2021年12月31日，日历年终净收入契约至少为3200万美元，2022年12月31日为3750万美元，2023年12月31日为4200万美元，2024年12月31日为4650万美元，2025年12月31日为5150万美元。与该贷款相关，贷款人将获得公司所有现有资产和收购后资产的完善的优先担保权益。

我们相信，这些流动性来源，加上此次发行的净收益，将足以至少在未来24个月内满足我们的流动性需求。我们的主要流动资金需求是为我们的运营提供资金，扩大制造业务，包括但不限于保持充足的库存水平，以满足我们客户的预期需求，并为我们的资本支出提供资金。然而，在我们继续执行我们的业务战略时，我们可能需要或选择获得额外的融资。如果我们要求或选择筹集额外资金，我们可以


	后继者						前身
	在这一年里告一段落十二月三十一日， 2020			在这段期间内从1月14日开始， 2019年至 2019年12月31日			在这段期间内从1月1日起， 2019年至 2019年1月13日
经营活动提供的净现金	$	2,505		$	2,172		$	238
用于投资活动的净现金		(1,735	)		(8,156	)		(201	)
融资活动提供的现金净额(用于)		(1,599	)		8,570			(18	)

现金及现金等价物净(减)增	$	(829	)	$	2,586		$	19

经营活动

经营活动提供的现金净额主要包括经某些非现金项目调整后的净收入 (包括折旧和摊销、有价证券溢价摊销、坏账准备、递延税金、处置财产、厂房和设备的损失以及基于股票的补偿费用)，以及营运资金和其他活动变化的影响。

2020年后续期间，经营活动提供的现金净额为250万美元，主要包括360万美元的净收入加上440万美元的非现金费用净调整，但被550万美元的经营资产和负债净变化部分抵消。净收入的主要非现金调整是200万美元的折旧和摊销以及210万美元的递延税金。净营业资产和负债变化的重大影响主要是由于应收账款增加了240万美元，预付费用和其他流动资产增加了220万美元，库存增加了100万美元。

2019年后续期间经营活动提供的现金净额为220万美元，主要包括130万美元的净亏损加上120万美元的非现金费用净调整，但被230万美元的运营资产和负债净变化部分抵消。净亏损的主要非现金调整包括170万美元的折旧和摊销，部分被50万美元的递延税款所抵消。营业资产和负债变化提供的现金净额主要包括库存减少100万美元，应付账款和应计费用增加120万美元。

经营活动提供的净现金为2019年上期的20万美元，主要包括净亏损10万美元，外加240万美元的非现金费用净调整以及280万美元的运营资产和负债净变化。对净亏损的主要非现金调整包括 250万美元的递延税金。营业资产和负债变化提供的现金净额主要包括应付帐款和应计费用增加270万美元。

投资活动

投资活动中使用的现金净额主要用于购买有价证券和资本支出，部分被有价证券到期和出售有价证券的收益所抵消。

融资活动提供的现金净额为2019年后继期的860万美元，其中包括与THP交易相关的向THP发行A系列优先股的净收益3560万美元和行使股票期权的收益30万美元，部分抵消了用于回购我们普通股股票的1950万美元、取消股票期权的700万美元和偿还我们的长期债务的80万美元。

2019年前一时期用于融资活动的净现金很少，可归因于偿还长期债务。

合同义务和承诺

我们有各种不可取消的商业、办公、制造和仓库空间的运营租约，以及加利福尼亚州霍利斯特的空置土地。这些租约的到期日从2021年6月30日到2025年12月31日不等，并包括延长此类租约的选项。截至2020年12月31日，这些租约代表着700万美元的剩余合同义务。

此外，我们还租赁了位于马萨诸塞州曼斯菲尔德的仓库。本租约将于2024年8月到期，截至2020年12月31日，该租约的剩余合同债务为100万美元。

2021年3月26日，我们与MidCap Financial Trust签订了一项信贷协议。该信贷协议规定了2700万美元的信贷安排，其中包括2200万美元的优先担保定期贷款和500万美元的营运资本安排。2021年3月26日，1200万美元的定期贷款在收盘时获得资金。我们有义务按一个月伦敦银行同业拆借利率加6.45%的年利率为定期贷款的未偿还余额支付利息，但伦敦银行同业拆借利率下限为1.50%。定期贷款的未偿还余额将于2026年3月1日全额到期。

表外安排

我们没有任何表外安排，也没有在可变利息实体中持有任何股份。

我们的财务报表是根据公认会计准则编制的。按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至财务报表日期的资产、负债和或有事项的报告金额，以及报告期内报告的收入和费用金额。我们会持续评估我们的预估。我们根据历史经验和其他被认为在当时情况下是合理的假设做出估计，这些假设的结果构成了对从其他来源难以明显看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。然而，未来的事件可能会导致我们的假设和估计发生变化，这可能需要调整。实际结果可能与这些估计不同。

我们认为以下关键会计政策涉及管理层在编制财务报表时应用判断和估计的重要领域。

收入确认

我们于2019年1月1日采用ASU 606，因此，我们确认收入来描述向客户转让承诺货物的金额，该金额反映了我们预期有权从客户那里获得的对价，以换取这些货物。此流程包括确定与客户签订的合同、确定合同中的履约义务、确定合同价格、将合同价格分配到合同中的不同履约义务，以及在履行履约义务后确认收入。

我们确认从销售中获得的收入现成的用于细菌、酵母和微生物生长的预浇式培养基平板和肉汤，以及用于蛋白质、DNA和mRNA的纯化和分析的缓冲液和试剂。收入在满足与客户签订的合同条款下的履行义务时确认。我们与客户签订的所有合同都包含单一的履约义务，即交付消耗性产品(例如，预注介质盘、肉汤、缓冲液、试剂等)。因此，我们在产品控制权转移到客户手中的时间点(即发货时)确认收入。收入的确认金额反映了我们预期有权换取产品的对价。

ASU 606 要求实体估计合同中包含的可变对价金额，该实体将有权获得该可变对价，以换取将承诺的货物转让给客户。

商誉

商誉是指公司的公允价值高于公允价值会计基础上的公司净资产和净负债的超额部分。商誉不摊销，但自10月1日起每年进行减值测试，或者更频繁地如果事件或情况表明账面价值可能不再可收回，并且可能已经发生减值损失。我们作为一个部门和一个报告单位运营，因此商誉在实体级别进行减值测试。

我们首先考虑表明损伤可能已经发生的定性因素。这些指标可能包括宏观经济状况，如不利的行业或市场状况；特定于实体的事件，如成本上升、财务业绩下降或关键人员流失。如果定性评估显示账面价值减少的可能性较大，我们将进行量化评估，将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的账面价值超过公允价值，则已发生减值，并对截至账面价值的差额确认减值损失

商誉减值测试的应用需要判断，包括定性评估以确定是否有任何减值指标，以及确定报告单位的公允价值。在应用收益法预测未来现金流时，涉及许多重要的假设和估计，包括收入和营业收入增长率、贴现率和其他因素。虽然我们相信我们对现值的估计是合理的，但如果实际结果与使用的估计和判断不同，包括未来现金流和我们服务的市场固有的波动性等项目，未来可能需要对这些资产的账面价值收取减值费用。

无形资产和其他长期资产

每当事件或环境变化表明我们的长期资产的账面价值可能无法收回时，我们就审查我们的固定寿命无形资产和其他长期资产的减值。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与预期产生的未来未贴现净现金流量进行比较来衡量的。要估计未来现金流的金额和时间以及实现这些现金流的相对风险，需要做出重大判断。我们在贴现现金流模型中使用的关键假设是资产在较长一段时间内产生的预计未来现金流的金额和时间，以及考虑到实现现金流的相对风险、货币的时间价值以及有意愿的市场参与者会考虑的其他因素的回报率。

截至10月1日，无限期无形资产也至少每年接受一次减值测试，如果事件或情况表明资产更有可能减值，则更频繁地进行减值测试。如果资产的公允价值低于账面价值，减值损失将确认为等于账面金额与公允价值之间的差额。我们在2020年第四季度完成了我们的定性评估，并确定我们的无限期无形资产的公允价值不太可能低于账面价值，并且不需要进行量化减值测试。

对未来价值和剩余使用寿命的假设和估计是复杂的，而且往往是主观的。它们可能会受到多种因素的影响，包括行业和经济趋势等外部因素，以及我们业务战略和内部预测的变化等内部因素。

所得税

递延所得税会计采用资产负债法。根据这一方法，递延所得税是针对使用制定的税率的财务报告和税收目的的资产和负债的账面价值之间的差额以及预期差额逆转时将生效的法律之间的差额拨备的。因此，我们的税收拨备考虑了当前有效的税率，以确定我们当前的税收拨备，以及预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的会计年度的应税收入的已制定税率，以确定我们的递延税收拨备。税率或税法的任何重大波动都可能导致我们的有效税率上升或下降。

我们的所得税、递延税项资产和负债以及未确认税金准备金反映了我们对预计未来要支付的税款的最佳评估。在确定所得税拨备时，需要根据对现有税收法律或法规的解释做出重大判断和估计。税收法律、法定税率和对我们未来应税收入的估计的变化可能会影响财务报表中拨备的递延税项资产和负债，并需要调整所得税拨备。

基于股票的薪酬

基于股票的补偿费用基于公允价值确认，并在奖励的必需服务期限(通常代表预定的归属期限)内以直线方式支出。没收在发生时确认。公司根据估计的授予日期公允价值，使用Black-Scholes期权定价模型，对基于股票的补偿费用进行会计处理，该模型要求公司做出一系列假设，包括预期波动率、预期无风险利率、预期期限和预期股息。这些输入是主观的，通常需要大量的分析和判断才能形成。假设的变化可能会对公允价值和最终确认多少股票薪酬产生重大影响。

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预期为v安乐性。由于我们不是上市实体，因此关于我们股票波动性的历史数据有限，因此预期波动率基于类似上市实体的股票波动率。在评估相似性时，我们考虑了行业、生命周期阶段、规模和财务杠杆等因素。

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预期为r无风险利率。无风险利率基于美国财政部零息债券目前可用的隐含收益率，剩余条款相当于股票奖励的预期期限。

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预期术语. 由于本公司没有足够的历史行使活动来估计预期寿命，因此授予的期权的预期寿命是使用简化方法确定的。简化的方法是根据每个授予的归属期限和合同期限，或者对于分级归属的奖励，基于每个归属部分的归属期限。此方法以归属日期和最大合同到期日的中点作为预期期限。

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预期%dIvidend。该公司从未宣布或支付任何现金股息，也不打算在可预见的未来支付现金股息。据此，该公司估计股息率为0%。

在我们首次公开募股(br})之前，我们普通股的公允价值是由董事会在管理层的协助下确定的，部分是根据独立第三方评估公司的意见确定的。董事会通过考虑多个客观和主观因素来确定普通股的公允价值，这些因素包括可比公司的估值、运营和财务业绩、我们普通股的流动性不足以及总体和特定行业的经济前景。

从2020年9月30日开始，在评估我们的普通股时，我们业务的公允价值或企业价值是使用市场方法确定的。市场法涉及识别和评估与标的公司同行业经营或具有相似经营特征的可比上市公司和收购目标。从可比较的公司中，公开可获得的信息被用来推断基于市场的估值倍数，这些估值倍数应用于历史或预期的财务信息，以得出价值指示。

然后，使用期权定价模型(OPM？)将产生的股权价值分配给每个股票类别。OPM根据以下内容将整个公司价值分配给各种股票类别

清算优先权、参与权、股息政策和转换权的差异，使用一系列看涨期权。普通股股票价值确定后，应用因缺乏市场价值(DLOM)而折价，以非流通、少数股权为基础得出普通股股票的公允价值。应用DLOM是为了反映少数人持有的权益缺乏公认的市场。

对于首次公开募股(IPO)完成后的估值，每股相关普通股的公允价值将根据我们普通股在一级证券交易所(我们的普通股在其交易的一级证券交易所)授予日报告的收盘价确定。

就业法案

就业法案允许像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则。我们已选择使用《就业法案》规定的这一延长过渡期，直至我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期之日(以较早者为准)。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直到出现以下情况中最早的一天：(I)年度总收入达到或超过10.7亿美元的会计年度的最后一天；(Ii)本次发行结束五周年后的会计年度的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；以及(Iv)根据《交易法》我们被视为大型加速申请者的日期(即，在我们(A)我们的非附属公司持有的未偿还普通股超过亿美元，每年在我们最近完成的第二财季的最后一个工作日计算，并且(B)上市至少 12个月之后)的第一天)，我们将被视为大型加速申请者的日期(即，我们的非附属公司持有的未偿还普通股超过 $7.00亿美元，以每年我们最近完成的第二财季的最后一个工作日计算，并且(B)上市至少 12个月)。

财务报告的内部控制

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制财务报表提供合理保证的过程。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。

在审计我们的财务报表期间，我们发现我们的财务结算和报告流程存在重大缺陷。具体地说，该流程没有得到充分的设计、记录和执行，无法支持准确、及时地报告有关复杂、非常规交易(如业务合并)的公司财务结果。因此，我们不适当地核算了2019年的THP交易，包括某些税收优惠和跨时期交易成本的分配。我们的审计财务报表是本招股说明书的一部分，现根据GAAP提交THP交易。

根据上市公司会计监督委员会制定的标准，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防、发现和纠正。我们正在努力弥补这一重大弱点，并正在采取措施加强我们对财务报告的内部控制，方法是努力聘请具有特定技术会计经验的会计员工和/或顾问，以协助进行复杂的非常规交易。然而，我们

我们正在采取的行动将接受持续的行政管理审查，并将接受审计委员会的监督。如果我们无法成功弥补重大缺陷，或者将来我们在财务报告内部控制中发现更多重大缺陷，我们可能无法及时发现错误，我们的财务报表可能会出现重大错报。

近期会计公告

对可能影响我们财务状况、经营业绩或现金流的近期会计声明的描述在本招股说明书其他部分包括的财务报表的附注2中披露。

关于市场风险的定性和定量披露

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，因此不需要提供此信息。

我们是关键试剂的领先供应商，使生物制药产品(如药物疗法、新型疫苗和分子诊断)的发现、开发和生产成为可能。我们的3000个活跃客户横跨整个生命科学市场，包括领先的制药和生物技术公司、合同开发和制造组织。体外培养诊断专营权，以及学术和政府研究机构。我们公司建立在高度适应性和通用性的专有开发和制造流程之上。这些专有工艺使我们能够制造和交付高质量、定制定做我们的客户在产品开发的各个阶段，包括商业化，都能在很短的周转时间内大规模生产产品。

我们在制造客户指定的配方方面拥有丰富的专业知识，并已证明有能力快速制造我们的产品并将其交付给客户。由于我们在供应链管理、化学配方和超过二十年的质量控制方面的专业知识，我们通常能够在收到订单后不到一周的时间内将新的定制产品投入生产。这使得我们的客户有可能在几周内收到他们的产品，而不是使用传统生产环境的替代供应商的数月。我们的流程旨在处理各种客户要求的投入，这些投入因数量、化学配方、质量规格、集装箱类型和运输要求而异，使我们的产品能够在整个生命科学市场范围内得到广泛应用。

我们的专有能力和产品支撑着我们在客户的产品开发和商业化活动中为他们提供的价值，使我们能够随着客户的增长而扩展，支持他们对更多材料的需求和越来越严格的监管要求。我们提供三种主要产品类型：用于细胞生长和克隆的预灌装培养基、用于细胞扩增的液体细胞培养液和补充剂，以及用于样品处理、再悬浮和纯化的分子生物试剂。我们的产品通常在开发的发现阶段介绍给客户，在此阶段现成的(库存)配方用于初始试验。随着客户产品开发的进展，他们需要性能更好、体积更大、能够满足某些GMP法规要求的产品，他们通常会继续订购高价值的产品。定做和GMP级产品。我们相信，我们产品组合的高度定制化特性使我们成为客户重要且值得信赖的供应商。

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由于这些定制产品需要广泛的验证，我们的客户经常将它们作为组件集成到自己产品的生命周期中，因此我们认为不太可能用替代产品替代Tenowva的组件。因此，我们的客户关系通常跨越多年，有助于推动经常性业务。此外，我们致力于通过对我们的客户服务、基础设施、质量体系和制造流程的持续投资，提供高水平的客户满意度。自2018年以来，对于购买10,000美元以上的客户，我们实现了约97%的年客户保留率。我们相信，TEKNOVA品牌在生命科学行业中享有盛誉，这是因为我们提供高质量的定制产品和提供卓越的客户服务的过往记录。

与抗体等传统小分子或蛋白质药物不同，许多细胞和基因疗法需要细菌产生的DNA质粒来生产。核酸疗法，例如最近推出的用于预防冠状病毒感染的mRNA疫苗，是另一类需要细菌生产的产品。虽然细菌生产与用于抗体和其他蛋白质疗法的哺乳动物生物生产有一些相似之处，但细菌生产依赖于不同的过程、试剂和技术。泰诺瓦公司是研究和GMP级细菌细胞培养液和专业色谱解决方案的领先供应商，我们相信这将使我们在高速增长的细胞和基因治疗市场抢占市场份额方面处于特别有利的地位。

我们相信，推动我们增长的关键行业因素包括：

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细菌细胞培养在产生质粒方面发挥的核心作用，质粒是细胞和基因治疗生物生产中的基本成分；

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病毒提纯方法的复杂性、快速发展和客户专有，需要新的定制研究和GMP级层析配方来提高病毒生产效率、产量和纯度；

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对单一、适应性强的产品的需求不断增长端到端可以同时提供RUO和GMP级、定制定做周转时间短的产品；

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GMP级产品在具有各种复杂和严格监管要求的高度审查的开发和制造过程中的重要性；以及

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需要供应商能够上下扩展产品数量，随时根据客户需求进行调整。

我们许多产品的性质和用途要求它们由训练有素的人员在污染控制的环境中生产，并遵循严格的程序以确保质量。我们在加利福尼亚州霍利斯特的工厂生产我们的产品，这些工厂是专门建造的。

截至2020年12月31日的12个月，我们的净销售额为3130万美元，净收益为360万美元，调整后的EBITDA为700万美元。与去年同期相比，我们在截至2020年12月31日的12个月中创造了约51%的收入增长。有关调整后EBITDA的定义，以及调整后EBITDA与净收益或亏损的对账，请参阅题为《管理层对非GAAP财务指标的财务状况和运营结果的讨论与分析》一节。

我们的投资组合

我们的产品用于生物制药和诊断开发工作流程从发现到商业化的所有阶段。我们的产品包括用于常见研究应用的基本配方，以及用于基因组学和生物生产中客户特定应用的高度定制配方。我们的客户还将我们的GMP级产品用作诊断试剂盒和治疗药物生产中的部件。此外，在2020年，我们开发并商业化了一套样品采集和运输试剂，以帮助新冠肺炎检测的样品处理。

业务线

我们有三个主要的业务线：实验室基础、临床解决方案和样品运输。我们的产品涵盖了所有开发阶段，从早期研究到商业化。

实验要点

我们在提供用于生物研究和药物研发的高度复杂的化学配方方面处于领先地位。我们的核心研究产品包括常用的现货生产解决方案和客户指定的配方。在发现过程中，我们的产品经常用于小规模的实验。随着客户优化流程并开始扩大规模，他们倾向于订购更多定制产品。Lab Essentials 我们的业务部分包括：用于细胞生长和克隆的预先浇注的培养基、用于细胞扩增的液体细胞培养液和补充剂，以及用于样品处理、再悬浮和纯化的分子生物学试剂。我们的研究产品包括用于常见研究应用的基本配方，以及用于基因组学和生物生产中客户特定应用的高度定制化配方。在截至 2020年12月31日的一年中，我们的Lab Essentials业务贡献了大约70%的总收入。

GMP级产品：临床解决方案和样品运输

我们有两个按照GMP生产的产品系列：临床解决方案，这是用于生物生产和分子诊断的定制临床产品；和样品传输，这是为采集和运输样品而开发的产品。

临床解决方案

2017年，我们通过了国际标准化组织13485：2016年认证，使我们能够满足医疗器械产品的QSR要求，包括诊断和治疗药物的生物生产。我们相信，我们的临床解决方案产品可用于生产mRNA疫苗、蛋白质疗法、基因疗法和诊断试剂盒。自提供GMP级产品以来，我们每年寻求这些产品的客户数量实现了大幅增长。在截至2020年12月31日的一年中，我们的临床解决方案业务贡献了大约15%的总收入。

样品运输

在2020年间，由于新冠肺炎大流行的爆发以及由此导致的全球对运输介质需求的增加，我们开发了样品运输介质并将其商业化，以供在中使用

新冠肺炎样品采集和运输。在2020年，在四个月的时间里，我们设计并实施了定制自动化，在GMP质量标准下高产量地生产运输产品样品，每周生产20多万件运输介质。我们的端到端制造 2020年开发的自动化为我们提供了大批量GMP级生产的新能力，我们预计这将在未来的分子诊断和生物生产中发挥作用。在截至 2020年12月31日的一年中，我们的样本运输业务贡献了我们总收入的约14%。

产品类型

我们有三种主要的产品类型：用于细胞生长和克隆的预灌装培养基平板，用于细胞扩增的液体细胞培养培养基和补充剂，以及用于样品处理、再悬浮和纯化的分子生物学试剂。

我们有广泛的标准和专用预浇式培养基平板可供选择，适用于包括细菌、真菌和线虫生长在内的各种应用。预浇式培养基平板，也被称为琼脂平板，是培养微生物的行业标准。琼脂中含有微生物生长所需的营养物质，通常还含有抗生素等化合物，用于识别和选择感兴趣的微生物。微生物在琼脂培养基上传播以产生菌落，这些菌落是原始微生物的相同集合或克隆。培养基平板的使用在药物开发过程中至关重要，因为它使科学家能够执行发现实验、表达蛋白质或选择要进一步扩增的细胞，并监控生物生产环境的无菌性。我们的能够制造各种配方和板型的特殊预浇式介质板，使其适用于最复杂的生物实验和高通量机器人应用。我们通过专有的自动化点胶技术、污染控制流程以及用于测量无菌和性能的增强型QC测试，平均每天生产和质控约8,000个标准和特种印版。由于我们有能力生产多种不同格式和配方的高性能预浇式介质板，我们相信我们是学术研究和药物开发用预浇式介质板的领先供应商。

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细胞培养液和补充剂用于在受控条件下扩增或生长特定的感兴趣细胞。细胞培养基是由必需的营养成分组成的，如氨基酸和碳水化合物、生长因子和激素。为了维持培养中的细胞，随着时间的推移，会向培养中添加补充剂(如生长因子和糖)。细胞系的扩大是生产酶、抗体、疫苗和蛋白质疗法的基础。不同的细胞，基于起源的物种或细胞类型，在有效生长所需的营养方面有所不同。为特定细胞系定制细胞培养液和补充剂的能力是优化生物生产纯度和产量所必需的。考虑到我们的客户希望在开发早期优化细胞培养过程，再加上我们能够为定制配方提供低产量，并且能够随着时间的推移随时扩大产量，我们相信我们是细胞培养开发和优化的关键供应商。此外，我们在提供细菌细胞培养液和补充剂方面处于领先地位，它们是mRNA疫苗和基因治疗生产过程中的关键投入。

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分子生物学试剂是生物学研究、分子诊断、药物开发和生物生产的基石。分子生物学试剂通常用于广泛的应用，包括但不限于：洗涤样本、重新悬浮样本、提纯核酸或蛋白质、分析样本、细胞裂解和样本管理。我们提供数千种不同包装尺寸的库存单位(SKU)，为客户简化了广泛使用的生物方案。随着客户开始扩大生产量并要求更高的制造精度，客户经常要求指定配方和产品包装要求，而我们专门在这些领域提供产品，以实现提高产品性能和实现制造效率的目标。

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竞争优势

具备复杂定制化学品配方制造方面的专业知识

我们与客户密切合作，在各种工作流程中提供高度定制的配方。我们的客户通常会指定所需产品所需的原材料来源、化学成分、包装、标签和质量控制规格。通过二十年的资本投资和流程优化，我们创建了一套专为开发和生产客户指定配方而设计的生产系统，我们相信这使我们能够比竞争对手更快地生产和质量控制定制产品。我们利用我们专有的化学配方和生产技术，并由包含数千种以前生产的产品配方的产品数据库提供支持。该数据库与我们的终身员工一起，使我们能够快速确定最佳生产流程，并满足定制订单的相关复杂性要求。我们相信，我们快速定制的能力已使我们的产品得到广泛采用。

生命科学行业在质量、可靠性和性能等方面受到严格的监管审查。我们的客户依赖我们来满足这些高标准，同时促进新颖、创新产品的开发。在产品开发的早期阶段，我们生产客户指定的配方，以帮助优化治疗性或诊断性生产流程。我们的客户经常在他们的生产过程中验证这些定制的研究和GMP级组件。我们通过GMP生产对这些流程的扩展允许我们的客户在从研究扩展到商业生产的过程中作为单一供应商与我们保持联系。由于这些治疗和诊断产品需要广泛的验证和法规要求，我们相信这些组件通常用于产品的整个生命周期，我们的客户保留率就是明证。我们专注于发展和培养与客户的长期关系，随着时间的推移，这使得我们从客户那里的采购量增加了。

行业领先的定制产品交付时间

我们的业务建立在过去20年开发的专有制造工艺基础上，使复杂化学配方的生产具有适应性、通用性和快速。我们的生产流程专为处理不同数量和产品类型的投入而设计，使我们能够提供定制、定做为我们的客户提供广泛的生命科学产品。我们寻求与客户协作，以了解他们的产品开发和采购需求，并能够迅速做出反应以满足他们的需求。由于我们在供应链管理、产品创造、化学配方和质量控制方面的专业知识(经过二十多年的发展)，我们通常能够在收到订单后不到一周的时间内将新的定制产品投入生产。此外，我们可以在相同的生产环境中以较低的最小容量提供定制解决方案，并将规模扩大100倍。与采用传统生产环境的其他供应商相比，这使我们的客户有可能在几周而不是几个月内收到他们的产品。我们90%的定制产品在下单后三周内发货。

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在快速发展的细胞和基因治疗市场处于有利地位

我们与我们的细胞和基因治疗客户密切合作，提供定制化的、定做各种工作流程中的配方。我们的产品是经常用于细胞和基因治疗衍生药物和疫苗研究和开发的关键部件。特别是，我们是研究和GMP级细菌细胞培养基以及质粒和治疗性核酸生产所需的专用层析解决方案试剂的领先供应商，我们相信这些产品使我们在这些不断增长的市场中占据了非常有利的地位。

我们的高级管理团队在生命科学、诊断和生物制药市场领域拥有丰富的经验，并在这些领域拥有80多年的集体经验。我们的高级管理团队曾在大型、跨国组织和小型成长型公司担任过多个领导职务。我们的员工，其中一些已经在我们工作了十多年，为我们的客户提供量身定做的支持、指导和服务。我们相信，我们员工的素质对于我们与客户保持长期协作关系的能力至关重要。

我们的市场

我们参与多个细分市场，因为客户在整个生命科学领域使用我们的产品，包括细胞和基因治疗研究、开发和生产等高增长领域。我们相信，我们的增长前景也将受益于其他领域的发展，包括mRNA疫苗的验证及其可能在治疗中的使用，对合成生物学的持续重大投资，以及对分子诊断和基因组学日益增长的兴趣。我们相信，我们2020年的TAM商机约为82亿美元。行业顾问和我们的管理层预计，到2024年，潜在市场将以9.7%的复合年增长率增长至119亿美元。虽然我们的主要目标市场是生命科学，但我们的TAM机会确实包括一些我们支持的邻接领域，包括食品、农业、环境科学和合成生物学。这个市场机会分成了预先浇注的培养基平板、液体细胞培养基和补充剂以及分子生物学试剂。在这些细分市场中，我们受益于有利的行业动态重视定制产品、高质量和较短的周转时间。推动我们市场机会增长的关键因素包括细胞和基因疗法的快速增长，mRNA疫苗和疗法的使用增加，以及分子诊断和基因组学的增加。

以下是使我们的核心市场受益的其他一些因素：

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有利的研发经费投入。生命科学领域对研发活动的投资正在迅速增加。此外，我们预计制药公司将继续将研发活动外包，因为它们专注于过程效率。作为能够发现、研究、开发和生产生物制药产品(如药物疗法、新型疫苗和分子诊断)的关键试剂供应商，我们预计将从这些有利的研发动态中受益。

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开发新的治疗模式。我们潜在市场中不断增加的创新和研发活动正在推动过多的新治疗方式的发展。此外，我们预计，随着时间的推移，面向新冠肺炎的大部分研发活动将更广泛地转移到其他疫苗和治疗领域。

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有利的人口统计趋势。我们认为，由于人口老龄化、更好地获得医疗保健系统和护理以及慢性病发病率增加等因素，全球对医疗保健的需求正在显著增加。

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全球扩张机遇。我们预计有利的研发资金、新治疗方式的开发、和有利的人口趋势将在全球适用。我们相信，这为全球市场提供了诱人的扩张机会。例如，根据行业顾问和管理层的估计，我们相信我们在欧洲的TAM商机将从2020年的27亿美元增长到2024年的37亿美元。

作为超过65家领先的细胞和基因治疗组织的供应商，我们处于有利地位，能够通过我们的高质量、定制和从这一市场的快速增长中获益。定做产品。开发细胞和基因疗法并将其商业化的公司筹集的投资资金从2019年的98亿美元增加到2020年的199亿美元。此外，根据第三方研究，全球细胞和基因治疗市场预计将从2020年的23亿美元增长到2026年的454亿美元。推动这一增长的因素包括癌症和其他慢性病发病率的增加、临床试验数量的增加、细胞和基因治疗资金和投资的增加、良好的监管环境以及FDA对细胞和基因治疗产品的批准。

我们通过提供客户指定的用于生物处理、放大和商业化的化学配方来支持这些疗法的开发。细菌细胞培养和补充剂在产品开发周期的早期使用。我们相信，我们的产品组合和在定制配方方面的专业知识使我们能够在客户开发的早期阶段与他们密切合作，为他们的特定疗法优化生产流程，然后随着客户需求的发展随时扩展，使我们能够在治疗性开发中发挥不可或缺的作用，并最终实现商业化。我们相信，因为我们的产品通常是针对特定疗法定制并经过验证的，所以一旦该疗法进入临床试验，这些客户就不太可能更换供应商。

不断增加的mRNA疫苗和治疗方法的使用

根据第三方研究，全球mRNA疫苗和治疗市场预计将从2019年的19亿美元增长到2025年的62亿美元。作为细菌细胞培养液和补充剂领域的领先者，我们处于有利地位，能够从越来越多的mRNA疫苗和疗法的使用中获益。我们相信，对mRNA的需求将继续增加，从而推动对更多定制化、研究级和GMP级细菌细胞培养培养基和相关配方的需求。新冠肺炎信使核糖核酸疫苗的开发时间短，被证明有效，这证明了信使核糖核酸疗法的前景。MRNA 的生产过程需要使用细菌来生产质粒，并使用大量的化学配方来生产、提纯和重新悬浮核酸序列。

此外，下图显示了关键生物处理技术终端市场的发展势头，我们相信这些市场将继续保持强劲。作为一家为生物加工提供客户指定的化学配方的供应商，我们预计将从这一势头中受益。

根据第三方研究，全球分子诊断市场预计将从2020年的141亿美元增长到2024年的180亿美元，而全球基因组市场预计将从2021年的235亿美元增长到2028年的629亿美元。2020年，诊断细分市场的规模大幅增长，部分原因是对新冠肺炎检测套件的需求。这一增长推动了对我们的GMP级分子生物学试剂的需求，这些试剂包括在这些检测试剂盒中。此外，高增长诊断和基因组市场领先者将我们的配方用作其试剂盒中的组件，而空间转录学、单细胞测序和液体活检等细分市场的领先供应商经常使用我们的产品。

我们的战略

将我们的产品更多地集成到我们的客户工作流中

建立长期合作伙伴关系，并将我们的产品嵌入到我们的客户中，关键工作流程是我们战略的核心。在产品开发的早期阶段，我们生产客户指定的配方，以帮助优化治疗或诊断生产流程。我们的客户将这些定制的研究和 GMP级组件验证到其生产流程中，并且由于这些治疗和诊断产品需要广泛的验证，我们相信这些组件通常用于产品的生命周期，这从我们的客户保留率中可见一斑。随着客户从库存转移到定制，最终转移到临床生产，他们的总支出增加。基于我们2018至2020年的累计购买数据(不包括与样品运输介质相关的购买数据)，购买我们定制产品的客户在我们的每个账户上平均花费的费用是仅购买库存产品的客户的19倍左右。在同一时期，购买我们GMP级产品的客户在我们的每个账户上购买的金额是仅购买现货产品的客户的262倍，是购买现货和定制研究级产品的客户的大约14倍。

100

我们致力于提供卓越的客户服务，并通过投资发展我们现有的卓越运营来满足客户的期望。例如，我们在不到四个月的时间里为运输介质和其他诊断产品设计并实施了一条高吞吐量、灵活的灌装和终点线，能够将GMP生产量从每周20万台增加到每周约100万台。我们打算通过进一步投资于自动化、设施和基础设施来扩展我们的快速定制生产能力，以大幅提高我们工厂的制造能力，提高运营效率，并缩短定制研究和GMP级产品的交付时间。我们最近已将占地面积从64,000平方英尺扩大到约137,000平方英尺，并预计在未来两年内将总生产能力扩大五倍。我们相信，这些投资将使我们能够在质量和交货时间上继续超出客户的期望，并使我们能够在客户通过产品开发的关键阶段推进其产品的过程中与他们保持持久的关系。

扩大研发和商业规模，在高增长细分市场确立领导地位

在过去的二十年里，我们几乎完全专注于发展和增强我们业务的运营和服务方面，对我们的商业组织和研发的投资有限。从2021年开始，我们实施了一项长期计划，在我们的营销、销售、研发和技术支持能力方面进行了大量投资。我们相信，这笔投资将使我们提高品牌知名度，开发新产品和服务，并吸引新客户。我们最初的重点是高增长的基因治疗和核酸治疗细分市场，建立在我们目前的细胞和基因治疗客户群基础上。这些细分市场需要在较短的周转时间内交付定制配方，以便规模化生产供临床使用。此外，我们打算在公司内部建立病毒和核酸生物生产的专业知识，并建立一个科学领域的存在，为我们的目标客户提供新的服务和支持模式。我们专注于将差异化技术推向市场，以提高基因治疗和核酸生物生产的流程和效率。通过这些努力，我们的目标是加入新的基因治疗和mRNA治疗客户，并在现有客户从研究迁移到GMP级产品时为他们提供支持。

有选择地在具有诱人增长潜力的地区进行扩张

2020年，我们总收入的95%以上来自美国。我们相信，将我们的地理范围扩展到美国以外提供强劲增长机会的市场(包括代表着27亿美元潜在市场的欧洲)是一个巨大的机会。根据我们对该行业的了解，我们认为欧洲的本地供应基础无法以客户预期的较短周转时间生产满足相应需求所需的多样性和规模的客户指定配方。我们还相信，在日益严格的质量和监管审查的推动下，我们的高质量定制产品在欧洲有着巨大的商机。因此，在中短期内，我们打算通过与可帮助我们建立制造能力的实体发展新的关系，或通过收购欧洲现有的运营业务来寻求增长机会，以扩大我们的潜在市场和客户基础。我们可能会商机探索与我们的核心价值、战略、客户服务级别和质量预期保持一致的许可协议、协作、合作伙伴关系或收购组织。最后，我们打算在美国现有和相邻的细分市场进行机会性收购，以增加功能和工作流程解决方案，并加快进入新市场和新地理位置。

竞争

我们在竞争激烈的环境中运营，拥有不同的竞争对手基础，其中许多竞争对手专注于特定地区、客户和/或细分市场。许多销售或开发产品的公司

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竞争产品(在某些情况下也是大客户)比我们拥有更多的财力和人力资源、研发、制造和营销经验。他们可能会自行开发与我们的产品基本相似或与我们竞争的产品，并可能成功开发出比我们可能开发的任何产品更有效或成本更低的产品。这些竞争对手也可能在其生产、营销和商业化活动中更加成功。我们还与其他规模较小的利基竞争对手和专注于特定领域的专业公司竞争。

我们的Lab Essentials和临床解决方案产品在交付时间、性能和质量方面与众多成熟的大型生命科学制造商(如Thermo Fisher、MilliPore、Cytiva、Hardy Diagnostics和Lonza)展开竞争。我们的与众不同之处在于，我们能够提供客户指定的RO和GMP配方，周转时间短，我们在20多年来建立的Tenowva品牌声誉，以及我们的科学和技术专长。

我们的样本传输产品可与大型诊断制造商竞争，如Becton Dickinson、Thermo Fisher和Copan Diagnostics。许多公司拥有面向诊断客户的更大营销和销售渠道、强大的品牌认知度，并销售经FDA批准可用于诊断的运输解决方案产品。

政府监管

我们提供用于药物治疗、疫苗和分子诊断的开发和商业化的关键产品。我们产品的质量对于希望开发新型疫苗和疗法或从事临床前研究和临床试验的研究人员和生物制药公司，以及将我们的产品用作投入组件或作为其最终设备或产品的一部分的生物制药客户至关重要。

生物制药和生命科学客户在进行临床试验和将用于诊断、治疗和疫苗的产品商业化方面受到美国食品药品监督管理局(FDA)和其他国家类似监管机构的广泛监管。对我们客户的监管要求我们的客户通过供应商资格认证流程和客户合同(包括例行客户审核)对作为其供应商的我们提出严格的质量要求。

我们的客户活动在进行研究或制造的司法管辖区受到监管。我们的客户根据各自的GMP和/或GCP相关法规，接受FDA和/或其他同等国家监管机构的检查。我们的客户遵守这些规定要求我们的客户在产品制造过程中对我们提出质量要求，并要求我们保持合规的质量体系，包括我们的制造、测试和控制活动的记录，并可以根据他们的要求定期向他们提供这些记录。此外，我们必须向FDA注册，才能生产我们的某些产品，这些产品被FDA归类为医疗器械。我们的医疗器械受到FDA的监督。我们尚未提交任何510(K)授权申请，但我们计划在2021年春季提交一项有效运输介质产品线的申请。我们的所有设施都必须根据联邦、州和地方法律进行许可和监管，这些法律与以下内容相关：

∎

质量体系法规；

∎

化学品、生物试剂和危险材料的陆运和空运；

∎

处理、使用、储存和处置化学品(包括有毒物质)、生物试剂和危险废物；

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为研究目的而采购、处理、使用、储存和处置生物制品；

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2013年11月，FDA发布了针对工业和食品药品管理局(FDA)工作人员的最终指南(RUO/IUO指南)，内容涉及标记为仅供研究使用或仅供研究使用的体外诊断产品的分销(RUO/IUO指南)。Fda的指导文件提供了fda目前对什么时候的想法。体外培养 诊断性(IVD？)产品已正确标识为RUO或仅供研究使用(？IUO？)。FDA指南是由FDA员工发布的，并未确立法律上可强制执行的责任，除非引用了具体的法规或法律要求，否则应视为建议。RUO/IUO指南解释说，FDA在评估设备和测试部件是否正确地贴上了RUO的标签时，将审查所有情况。如果围绕产品分销的情况表明制造商打算将其产品用于临床诊断或治疗用途，则仅包括产品仅用于研究用途的标签声明并不一定使该产品免于FDA的监管或监督。这些情况可能包括书面或口头的营销声明或与产品在临床应用中的性能有关的文章链接，制造商为临床验证或临床应用提供技术支持，或从临床实验室招揽业务，所有这些都可能被视为与RUO标签冲突的预期用途的证据。我们认为，我们的产品被标记为仅用于研究用途，符合RUO/IUO指南的意图。我们不销售这些产品用于临床、治疗或诊断环境。如果FDA根据所有情况确定我们为RUO贴标签和销售的产品是用于诊断目的，则这些产品将被视为需要批准或批准才能商业化的医疗产品。

我们不会就ROO ONLY产品的安全性或有效性做出任何声明，这些产品也不是用于诊断或临床使用。但是，我们的产品质量对于满足客户需求至关重要，因此我们自愿遵循国际标准化组织为此设计制定的质量标准。我们已获得生产符合国际标准化组织13485：2016年标准的临床用产品的认证。

一些生物制药客户渴望定制产品。我们的客户可以针对其应用进一步加工和验证这些产品。客户将我们视为其质量体系要求的一部分，包括供应商问卷和现场审核。客户定期重新认证我们，以确保我们的质量体系、流程和设施继续满足他们在相关客户协议中列出的需求和要求。

1988年临床实验室改进修正案

购买我们某些产品的实验室受到1988年《临床实验室改进修正案》(CLIA)的广泛监管，该修正案适用于所有临床实验室

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在美国人体上进行的测试(临床试验和基础研究除外)。CLIA将临床实验室定义为对从人类获取的样本进行实验室测试的任何机构，目的是为健康评估或疾病诊断、预防或治疗提供信息。CLIA要求实验室在人员资格、管理、参与能力测试、患者测试管理、质量控制、质量保证和检查等方面达到规定的标准。通过CLIA计划进行认证通常是有资格向州和联邦医疗保健计划以及许多私营保险公司开具实验室检测服务账单的先决条件。作为CLIA认证的一项条件，实验室除了接受额外的随机检查外，还必须每隔一年接受一次调查和检查。这项两年一度的调查是由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)、CMS代理机构(通常是州机构)或CMS批准的认证组织进行的。复杂性高，CLIA认证的实验室经常开发专有测试程序来向客户提供诊断结果。

环境法律法规

我们受与保护人类健康和环境相关的联邦、州和地方法律法规的约束。在我们的业务过程中，我们参与处理、储存和处置某些化学品和生物危险废物。适用于我们运营的法律法规包括规范向环境排放物质的规定。这些环境法律和法规中的一些规定了严格的责任，使当事人承担责任，而不考虑当事人的疏忽或过错。此类环境法律和法规可能会使我们承担环境污染的责任，包括补救费用、自然资源损害和其他损害(br}由于我们或其他人的行为或条件造成的，或在实施此类行为时遵守所有适用法律的行为)。此外，在可能存在污染的地方，邻近的土地所有者和其他第三方就人身伤害、财产损失和收回响应费用提出索赔的情况并不少见。虽然我们的政策是根据适用的环境法律和法规使用公认的运营和处置实践，但危险物质或废物可能已被处置或释放在我们拥有、租赁或运营的物业上、之下或从我们拥有、租赁或运营的物业上、处置地点下或处置地点。根据联邦、州和地方环境法律和法规，这些物业可能受到调查、补救和监测要求的约束。

我们相信，我们的运营在所有实质性方面都符合适用的环境法律和法规。但是，如果不遵守这些环境法律法规，可能会受到行政、民事和刑事处罚或其他责任。由于此类法律法规的要求可能会频繁变化，可能会采用新的环境法律和法规，因此我们无法预测未来遵守这些要求的成本，也无法预测这些法律对我们的资本支出、运营结果或竞争地位的影响。

知识产权

我们的成功在一定程度上取决于我们获得和维护对我们的产品和商业秘密的知识产权保护，在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的情况下运营我们的业务，以及捍卫和执行我们的知识产权的能力。

我们依靠商业秘密(包括专有技术、机密信息、非专利技术和其他专有信息)来巩固或提高我们的竞争地位，并防止竞争对手反向工程或复制我们的技术。我们将与我们目前的产品和正在开发的产品有关的信息作为商业秘密保留，以及

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与我们的业务战略、客户列表和业务方法相关的信息。但是，商业秘密和机密技术很难保护。为了避免商业秘密的无意和不当泄露，并避免前雇员利用这些商业秘密获得未来工作的风险，我们的政策是要求员工、顾问和独立承包商将他们在受雇于我们或为我们提供服务时开发的所有知识产权转让给我们。我们还通过与第三方协议中的保密条款明确保护我们现有的和正在开发的知识产权。但是，不能保证这些协议将自动执行或以其他方式为我们的商业秘密或其他知识产权或专有信息提供有意义的保护，或在未经授权使用或披露此类商业秘密或其他知识产权或专有信息的情况下提供足够的补救措施。我们还致力于保护我们的商业秘密和其他机密信息的完整性和保密性，维护我们场所的物理安全以及我们的信息技术系统的物理和电子安全。虽然我们对我们为保护和保存我们的商业秘密所采取的措施有信心，但此类措施可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违规行为。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。

我们打算寻求额外的知识产权保护，以达到我们认为可以促进我们的业务目标的程度，其中可能包括美国境内和境外的个目标。尽管我们努力保护我们的知识产权，但这些权利在未来可能得不到尊重，或者可能在我们拥有知识产权的任何司法管辖区的法律程序中被规避或挑战(并可能无效) 。此外，外国的法律可能不能提供与美国法律同等程度的保护或保证。有关与知识产权相关的这些风险和其他风险的更多信息，请参阅标题为 n风险因素和与我们的知识产权相关的风险一节。

人力资本

截至2020年12月31日，我们拥有186名名员工，其中183名为全职员工，3名为兼职员工。这包括我们生产组织中的110名员工，45名行政职能部门的员工，18名销售和营销部门的员工，以及13名工程和研发部门的员工。我们的员工都不是工会代表，也不受集体谈判协议的约束。

根据需要，我们的人力资本目标包括识别、招聘、留住、激励和整合现有员工和其他员工。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事。

设施

我们的总部位于加利福尼亚州霍利斯特，我们在同一附近的六个不同地点租用了约114,000平方英尺的商业、办公、制造和仓库空间，我们统称为我们的霍利斯特园区。我们的Hollister园区包括专门的空间，供我们进行产品配方、分配和制造，以及包装我们预先浇注的介质盘。Hollister园区包括用于样品运输生产、QC、包装和存储的空间，以及2500平方英尺的洁净室空间。用于存储我们的成品库存、发运我们的产品以及我们的工程和质量部门的办公室也设在我们的Hollister园区，以及一个收货仓库和原材料仓库。我们的管理办公室、研发/产品开发团队和实验室以及我们的客户服务和营销团队也设在霍利斯特园区。我们正在扩展Hollister园区，以增加制造和洁净室空间。

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我们还在马萨诸塞州曼斯菲尔德租赁了约23,400平方英尺的仓库空间，租约将于2024年8月结束。我们从Meeches LLC租用了这一设施，该公司由我们的创始人、现任董事Ted Davis控制，持有我们5%的股份，这一点在某些关系和相关的 Party Transaction中有进一步的描述。我们的曼斯菲尔德仓库使我们能够为东海岸的客户提供更短的周转时间。

我们相信，我们目前租用的设施足以满足我们近期的需求，如果需要，可以购买或租赁更多空间以适应未来的增长。

法律程序

我们可能会不时卷入各种法律程序，并受到正常业务过程中出现的索赔的影响。虽然诉讼和索赔的结果本质上是不可预测和不确定的，但我们目前并不是任何法律诉讼的当事人，如果这些诉讼的结果被认为对我们不利，无论是单独决定还是合并在一起，都会对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移以及其他因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

赔偿和保险

我们的业务使我们面临潜在责任，包括但不限于(I)客户违约或疏忽索赔、(Ii)不遵守适用法律法规和(Iii)与雇佣相关的索赔的潜在责任。在某些情况下，我们还可能对其他人(如货物或服务供应商)的行为或不作为负责。

我们试图通过与客户和其他人的合同中的合同保护(如赔偿和责任限制条款)以及保险来管理我们对第三方的潜在责任。合同赔偿条款的范围各不相同，通常不能保护我们免受所有潜在责任，例如因我们的严重疏忽或故意不当行为而产生的责任。此外，在我们寻求执行此类赔偿条款的情况下，赔偿方可能没有足够的资源来完全履行其赔偿义务，或者可能无法履行其合同义务。

我们要求我们的某些交易对手保持足够的保险，我们目前的保险覆盖范围有我们认为适当的限额。此类保险提供的保险范围可能不足以满足所有索赔要求，适用的保险公司可能会对此类索赔提出异议。

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名字	年龄		职位
行政主任
斯蒂芬·冈斯特莱姆		42	总裁兼首席执行官兼董事
马修·洛厄尔		50	首席财务官
尼尔·古德温(Neal Goodwin)		56	首席科学官
达蒙·特里尔		51	总法律顾问兼首席行政官
丽莎·胡德		39	首席人事官

非雇员董事
艾琳·戴维斯		61	导演
泰德·戴维斯		63	导演
保罗·格罗斯曼		60	导演
亚历山大·赫齐克		39	导演
马修·马科夫斯基(J.Matthew Mackowski)		66	导演

以下是我们的高管和董事的背景简介。

行政主任

斯蒂芬 Gunstream自2020年5月以来一直担任董事和我们的总裁兼首席执行官，并于2019年12月至2020年5月担任我们的首席商务官。Gunstream先生在生命科学行业拥有20多年的销售、营销、研究、开发和综合管理经验。2015年6月至2019年12月，Gunstream先生在全球医疗技术公司Becton Dickinson&Co.(BD)(纽约证券交易所股票代码：BDX)担任多个职务，最近担任的职务是BD生物科学副总裁兼总经理，负责领导BD的流式细胞仪和基因组学业务。从2008年到2015年，Gunstream先生在领先的定制核酸供应商 Integrated DNA Technologies，Inc.(IDT)担任多个职位，最近担任首席商务官，负责产品开发、全球销售和全球营销。在Gunstream先生的领导下，IDT利用其核心DNA制造优势，推出了几种高度创新的产品，重新定位了公司在市场上的位置，包括xGen Exome Panel和gBlock Gene Fragments，后者也是他被任命为联合发明人的产品。在加入IDT之前，Gunstream先生在2001年至2008年期间在生物医学技术公司应用生物系统公司(现为Thermo Fisher Science Inc.的一部分)担任过多个产品开发和业务开发职务。Gunstream先生拥有西北大学生物医学工程学士学位和杜克大学福库商学院MBA学位。他是10项已发布专利和25项正在申请的专利的著名发明人。我们相信，Gunstream先生在生命科学行业的丰富经验，以及他在高增长细分市场中发现和建立创新产品线的能力, 以及他作为我们的总裁和首席执行官的角色，为他提供担任我们董事会成员的资格和技能，并为我们的董事会提供相关的战略和运营指导。

马修·洛厄尔自2021年2月以来一直担任我们的首席财务官。在加入Tenowva之前， Lowell先生于2017年1月至2021年2月在医疗设备公司VAREX成像公司(纳斯达克股票代码：VREX)担任财务和财务副总裁，同时还领导

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业务开发活动。在2017年1月从瓦里安剥离VAREX成像公司之前，洛厄尔先生还曾在2013年4月至2016年12月期间担任瓦里安医疗系统公司(瓦里安股票代码：VAR)(纽约证券交易所代码：VAR)财务副总裁，负责财务规划和分析以及业务发展。在加入瓦里安之前，Lowell 先生从2002年到2013年在雅培医疗光学公司及其前身Advanced Medical Optics，Inc.任职10多年，担任过各种战略、业务开发和财务职务。Lowell先生在投资银行开始了他的职业生涯，他在北卡罗来纳州NationsBank的投资银行部、Donaldson，Lufkin&Jenrette，Inc.和瑞士信贷第一波士顿公司担任过个职位。他拥有北卡罗来纳大学教堂山分校的经济学学士学位和西北大学凯洛格管理学院的工商管理硕士学位。

尼尔·古德温(Neal Goodwin)自2020年12月以来，一直担任我们的首席科学官。在加入Tenowva之前，古德温博士于2018年2月至2020年11月担任肿瘤学治疗生物技术公司Machavert PharmPharmticals，Inc.(Machavert PharmPharmticals，Inc.)的首席科学官。在加入Machavert之前，他曾在2013年9月至2018年1月期间担任合同研究机构冠军肿瘤公司(纳斯达克股票代码：CSBR)负责企业研究开发的副总裁。在冠军公司工作期间，他为翻译肿瘤学扩展了一个个性化医学平台，这对CSBR在纳斯达克的成功上榜起到了重要作用。在此之前，Goodwin博士在2007至2013年间担任JAX癌症服务部研发总监、业务发展总监和创始项目总监，期间他与众多国家癌症研究所指定的临床癌症中心合作建立了一个患者来源的肿瘤转译生物学项目。古德温博士也是ProNAi治疗公司(现为Sierra Oncology，Inc.)的联合创始人和首席科学官。(纳斯达克股票代码：SRRA)从 2003到2007。2001年至2003年，他曾在Pharmacia公司担任基因组技术高级研究科学家。古德温博士获得了大量与药物输送、治疗学和转译生物学相关的专利和出版物。古德温博士拥有韦伯州立大学微生物学学士学位和路易斯安那州立大学什里夫波特工商管理硕士学位。古德温博士还获得了蒙大拿大学微生物学博士学位，并曾在杰克逊实验室获得美国国立卫生研究院(F32)功能基因组学博士后奖学金。

达蒙特里尔自2020年8月以来一直担任我们的总法律顾问兼首席行政官。在加入Tenowva之前，Terrill先生曾在罗克韦尔柯林斯公司(现为罗克韦尔柯林斯航空航天公司)总法律顾问办公室(OGC) 和雷神技术公司(纽约证券交易所代码：RTX)的一个运营部门担任过多个领导职务。这些职位包括2019年2月至2020年8月担任航空电子业务部门的总法律顾问， 2016年3月至2018年11月担任内部系统业务部门的OGC负责人，以及2014年3月至2016年3月担任商业系统业务部门的OGC负责人。在加入罗克韦尔之前，Terrill先生于2006年1月至2013年12月担任IDT高级副总裁兼国际与资本市场部总法律顾问。在加入IDT之前，Terrill先生于2002年至2005年在华盛顿特区的美国国务院担任律师兼顾问，并于1999年至2002年在华盛顿特区担任Clifford Chance LLP的合伙人。Terrill先生拥有爱荷华大学政治学学士学位、美国大学国际服务学院国际事务硕士学位和纽约大学法学院法学博士学位。特瑞尔先生被允许在纽约州、哥伦比亚特区和爱荷华州从事法律工作。

丽莎·胡德自2020年12月以来一直担任我们的首席人事官。在加入Tenowva之前，胡德女士于2020年4月至2020年11月担任替代蛋白质初创公司Calysta，Inc.的首席人员官。胡德女士还曾在全球医疗技术公司BD担任过各种人力资源职务，最近一次是在2018年7月至2020年4月担任人力资源部副总裁，在2017年2月至2018年7月担任全球高级人力资源总监，这两次都是在BD Biosciences担任，担任分析前系统全球高级人力资源总监

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2016年6月至2017年2月，2014年11月至2016年6月担任欧洲人力资源业务合作伙伴。胡德女士于2009年加入BD，担任人力资源业务合伙人，并在该公司工作了10多年。在BD Biosciences，Hood女士负责为一个拥有3500名员工的全球业务部门制定和交付人员战略，该部门涵盖所有业务职能，包括研发、制造、销售和营销。在她的各项职责中，她在BD Biosciences推动了重大的文化变革，管理了几家被收购的公司的尽职调查和随后的整合，并支持全球劳动力管理平台的实施。在加入BD之前，胡德女士于2006年2月至2009年6月在巴克莱银行担任支持公司职能的职务，并于2005年至2006年在消费品公司联合利华(Unilever)担任招聘专家。Hood女士拥有英国诺丁汉大学的心理学学士学位和考文垂大学的人事与发展特许学会(CIPD)和法医心理学研究生文凭。

非雇员董事

艾琳·戴维斯自2015年以来一直担任董事，并曾从2018年10月担任我们的首席运营官，直到她于2021年3月退休。从2008年到被任命为首席运营官，戴维斯夫人还在Tenowva担任过各种职务，包括运营副总裁、运营和销售副总裁以及生产总监。在加入TEKNOVA之前，戴维斯夫人共同拥有一家总承包企业达23年之久。我们相信，基于戴维斯夫人在生命科学行业的经验，以及她对Tenowva业务和运营的深入了解，她有资格担任我们的董事会成员。

泰德·戴维斯Tenowva成立于1996年，自2000年5月在加州注册以来一直担任董事。他之前担任我们的总裁兼首席执行官直到2020年5月，并担任我们的首席科学官直到2020年7月退休。在加入Tenowva之前，戴维斯先生曾于1994年至1996年担任Genomyx公司的消耗品总监，该公司是一家DNA测序和功能基因组学仪器及耗材公司，在那里他开发了一系列DNA测序、纯化和差异显示产品。戴维斯先生也是意大利公司Sensa，SA的创始人，1991年至1993年，他领导研究团队使用反义技术开发无尼古丁烟草品种。在加入Sensa之前，他于1985年至1988年在AGS/DNA植物技术公司担任科学家，并于1989年至1990年在RiboGene，Inc.担任科学家，在那里他分离了新型抗生素，并克隆了除草剂抗性和脱咖啡因基因。戴维斯先生拥有加州州立大学索诺马分校的化学学士学位。我们相信，基于戴维斯先生在生命科学行业的经验，以及他作为Tenowva创始人兼前总裁兼首席执行官所带来的远见和经验，戴维斯先生有资格担任我们的董事会成员。

保罗·格罗斯曼自2019年1月以来一直担任董事，自2014年2月以来一直是Telegraph Hill Partners的合伙人，这是一家风险投资公司，在生命科学、医疗器械和医疗保健行业积极发展以技术为基础的成长型公司。格罗斯曼博士曾于2008年11月至2014年2月担任生命技术公司(现为Thermo Fisher Science Inc.的一部分)企业发展高级副总裁，并于2007年5月至2008年11月担任Invitgen公司的高级副总裁。从1982年到2007年1月，格罗斯曼博士在应用生物系统公司担任过各种领导职务，包括研究科学家、专利律师、知识产权副总裁以及战略和业务发展副总裁。在生命技术公司及其前身公司(Invitgen公司和应用生物系统公司)任职期间，格罗斯曼博士领导了超过25家企业的收购或撤资，并负责超过 4000项专利和许可的知识产权组合。格罗斯曼博士目前代表Telegraph Hill Partners担任以下私人投资组合公司的董事：Agena Biosciences，Inc.、Argonaut Manufacturing Services，Inc.、Verogen，Inc.、Specific Diagnostics，Inc.和Nimble Treateutics，Inc.。

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格罗斯曼博士拥有加州大学伯克利分校化学工程学士和博士学位，弗吉尼亚大学化学工程硕士学位，圣克拉拉大学法学院法学博士学位。格罗斯曼博士撰写了大量科学出版物，拥有20多项美国专利。我们相信，格罗斯曼博士作为Telegraph Hill Partners多个投资组合公司的董事，在生命科学技术、法律、知识产权、企业开发、产品开发和服务领域拥有丰富的经验，有资格担任我们的董事会成员。

亚历山大·赫齐克自2019年1月以来一直担任董事，自2018年6月以来一直是Telegraph Hill Partners的合伙人，这是一家风险投资公司，在生命科学、医疗器械和医疗保健行业积极发展以技术为基础的成长型公司。在2009年7月加入Telegraph Hill Partners之前，他曾于2005年6月至2007年6月担任私人拥有的多元化资产管理公司蓝山资本管理有限公司(现为Assured Investment Management)的投资组合经理，并于2003年6月至2005年6月担任美国银行证券部门投资银行部门的分析师。赫齐克先生目前代表Telegraph Hill Partners担任以下私人投资组合公司的董事：Carterra，Inc.、Argonaut Manufacturing Services，Inc.和DyneX技术公司。他还是Agena Bioscience的董事会观察员。赫齐克先生拥有杜克大学(Duke University)经济学学士学位和西北大学凯洛格管理学院(Northwest University‘s Kellogg School of Management)荣誉MBA学位。我们相信Herzick先生有资格担任我们的董事会成员，因为他有投资医疗保健技术成长型公司的经验，接受过金融和商业方面的教育培训，并曾在Telegraph Hill Partners的多个投资组合公司担任董事。

马修·马科夫斯基(J.Matthew Mackowski)自2019年1月以来一直担任董事。Mackowski先生是Telegraph Hill Partners的董事长兼董事总经理，该公司是他在2001年与人共同创立的。Telegraph Hill Partners是一家风险投资公司，在生命科学、医疗设备和医疗保健行业发展以技术为基础的成长型公司方面发挥着积极作用，并已通过四个机构资助的有限合伙企业投资了39家公司。Mackowski先生于1992年成立了Mackowski&Shepler，这是Telegraph Hill Partners的前身，他在8家公司担任了9年多的积极或创始角色，主要是在医疗和生命科学技术领域。Mackowski先生目前代表Telegraph Hill Partners公司担任以下私人投资组合公司的董事：Magstim、 Inc.、TrakCel Holding，Inc.和Emerging Treatment Solutions，Inc.。Mackowski先生拥有杜克大学的学士学位和沃顿商学院的MBA学位。我们相信，Mackowski先生在生命科学和风险投资行业的经验、他的教育背景以及他在Telegraph Hill Partners的多个投资组合公司担任董事的经历为他提供了在我们董事会任职的资格和技能。

家庭关系

除了艾琳·戴维斯(Irene Davis)和泰德·戴维斯(Ted Davis) 结婚外，我们的任何高管、董事或董事提名人之间都没有家族关系。

董事会

我们的业务和事务是在董事会的领导下管理的，董事会目前有六名成员。我们董事会的主要职责是为我们的管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。

我们修改后的和重述的公司注册证书将规定，董事总数应不时完全由我们的董事会决定；提供于任何时间，THP实益拥有合共至少 %当时有权在董事选举中投票的公司已发行股份的投票权，股东亦可透过股东通过的决议案厘定董事人数。新创建的导演

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因董事会规模扩大和空缺而产生的职位可以由我们的董事会或者我们的股东来填补；提供从THP 触发事件开始和之后，任何因董事死亡、辞职、免职或取消资格或其他原因造成的空缺，或任何新设立的董事职位，只能由我们的董事会填补，而不能由股东填补。本次发行结束后，我们预计我们的董事会最初将由董事组成。

根据我们修改和重述的公司注册证书，我们的董事会将分为三类，交错三年年任期。在我们的股东年度会议上，只会选出一类董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。我们的董事将分为三类，如下：

∎

I类董事为和，任期将于2022年召开的股东年会届满；

∎

第二类董事将为和，其任期将在2023年召开的股东年会上届满；以及

∎

三类董事将为和，他们的任期将在2024年召开的股东年会上届满。

在初步分类后的每一次股东年会上，将选出任期将满的董事的继任者，任期从当选和资格之日起至他们当选后的第三次年度会议为止。董事人数的任何增加或减少都将在这三个类别中分摊，因此，每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。我们董事会的这种分类可能会延迟或阻止对我们公司的控制权变更。

受控公司例外

在此次发行生效后，THP将继续控制我们已发行普通股的大部分投票权。因此，我们仍将是纳斯达克规则意义上的受控公司。

根据纳斯达克规则，超过50%投票权由个人、集团或另一家公司持有的公司是受控公司，可以选择不遵守某些公司治理标准，包括(I)董事会多数由独立董事组成的要求，(Ii)我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会的要求，该委员会的书面章程涉及委员会的宗旨和职责。(Iii) 要求我们有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有书面章程说明委员会的宗旨和职责，以及(Iv)要求提名委员会和公司治理和薪酬委员会进行年度绩效评估。这些豁免不会修改我们审计委员会的独立性要求，我们希望在纳斯达克规则和SEC规则和法规为完成首次公开募股(IPO)的公司规定的过渡期结束之前，满足审计委员会的成员独立性要求。

我们打算利用这些豁免中的一些。因此，对于受所有纳斯达克规则约束的公司的股东，您不能获得相同的保护。如果我们不再是一家受控公司，我们将被要求在纳斯达克规则指定的过渡期内遵守这些条款。

董事独立性

我们的董事会已经决定，本次发行结束后，和将担任独立董事。根据纳斯达克规则，Gunstream先生并不是独立的

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他担任我们首席执行官的结果。根据纳斯达克规则，泰德·戴维斯和艾琳·戴维斯并不是独立的，因为他们之前受雇于我们。格罗斯曼先生、赫齐克先生和麦考夫斯基先生由于受雇于Telegraph Hill Partners，根据纳斯达克规则并不独立。在做出这些决定时，我们的董事会采用了纳斯达克规则和交易所法案规则10A-3中规定的标准。在评估的独立性时，我们的董事会考虑了他们目前和历史上的工作、我们给予他们的任何薪酬、我们与他们的任何交易、他们对我们股本的实益所有权、他们对我们施加控制的能力、他们与我们之间的所有其他重要关系，以及关于他们直系亲属的相同事实。董事会在作出这一独立决定时，也考虑了其所知的所有其他相关事实和情况。此外，、和是非雇员董事，如交易法规则16b-3所定义。

董事会委员会

本次发行结束后，我们的董事会将成立一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会。此外，我们打算利用纳斯达克规则下的受控公司例外，该例外免除了我们的某些要求，包括我们的董事会中有大多数独立董事，以及我们有完全由独立董事组成的薪酬、提名和公司治理委员会。然而，我们将继续遵守这样的要求，即我们必须在与首次公开募股(IPO)相关的上市公司过渡期结束前，成立一个完全由独立成员组成的审计委员会。我们董事会各委员会的组成和职责如下。成员将在这些委员会任职，直到他们辞职或被免职，或者直到我们的董事会另有决定。

审计委员会

本次发行后，我们的审计委员会将由、和组成，并担任委员会主席。根据适用于完成首次公开募股(IPO)公司的纳斯达克规则和证券交易委员会(SEC)规则和法规，我们被允许分阶段遵守审计委员会的独立性要求，具体如下：(I)上市时有一名独立成员；(Ii)上市90天内拥有多数独立成员；以及(Iii)所有独立成员在上市一年内。在我们在纳斯达克全球市场上市的一年内，我们打算确保我们审计委员会的所有成员都符合纳斯达克规则和交易所法案10A-3规则下适用的独立性要求。我们的董事会已确定根据纳斯达克规则和SEC规则，和是独立的财务专家，这是根据SEC规则的审计委员会财务专家。在美国证券交易委员会和纳斯达克规则的适用规则和法规允许的情况下，我们打算在一年过渡期结束前分阶段遵守审计委员会的独立性要求。

审计委员会的职责包括在一份书面章程中。审计委员会代表我们的董事会履行我们的董事会对我们的会计和财务报告流程、财务报告的内部控制系统以及财务报表和报告的审计的监督责任，并协助我们的董事会监督我们的财务报表和报告的质量和完整性，以及我们独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩。为此目的，审计委员会执行多项职能。审计委员会的职责包括，除其他外：

∎

任命、确定、保留、监督和评估我们的独立注册会计师事务所和任何其他为我们提供其他审查或认证服务的注册会计师事务所的薪酬；

112

与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论年度审计和独立注册会计师事务所对我们的会计原则和做法的质量和可接受性的评估结果，以及独立注册会计师事务所根据公认会计准则必须向审计委员会传达的所有其他事项，独立注册会计师事务所在公开披露我们的季度财务信息之前对我们的季度财务信息的审查结果，以及我们在提交给证券交易委员会的定期报告中披露的信息。

审计委员会将至少每年审查、讨论和评估其自身的业绩和组成。审计委员会还将定期审查和评估其章程的充分性，包括章程中概述的角色和职责，并向我们的董事会建议任何拟议的变更，以供其审议和批准。

赔偿委员会

此次发行后，我们的薪酬委员会将由和组成，并担任该委员会主席。我们的董事会已确定根据纳斯达克规则和所有适用法律，它是独立的。我们打算利用纳斯达克规则下的受控公司例外，免除我们拥有完全由独立董事组成的薪酬委员会的要求。该委员会的每个成员也都是非雇员董事，因为术语是根据交易法16b-3规则定义的。薪酬委员会代表我们的董事会履行董事会职责，监督我们的薪酬政策、计划和计划，并审查和确定支付给高管和非雇员董事的薪酬。薪酬委员会的职责包含在其书面章程中。薪酬委员会的职责包括，除其他外：

∎

审查、修改和批准(或者，如果它认为合适，向我们的董事会建议)我们的整体薪酬战略和政策，并审查、修改和批准与我们的高管和其他高级管理人员的薪酬相关的公司业绩目标和目标；

113

审查和批准采用、修订和终止我们的股票期权计划、股票增值权计划、养老金和利润分享计划、奖励计划、股票红利计划、股票购买计划、奖金计划、递延薪酬计划、401(K)计划、补充退休计划和类似计划(如果有)；以及管理所有此类计划，制定指导方针，解释计划文件，选择参与者，批准授予和奖励，以及行使此类计划允许或要求的其他权力和权力；以及

∎

审查我们的激励性薪酬安排以确定此类安排是否鼓励过度冒险，至少每年审查和讨论我们的风险管理政策和做法与薪酬之间的关系，并评估可以缓解此类风险的薪酬政策和做法。

此外，一旦我们不再是《就业法案》中定义的新兴成长型公司，薪酬委员会的职责还将包括：

∎

审查并建议董事会批准我们就高管薪酬进行投票的频率，考虑到最近一次关于高管薪酬投票频率的股东咨询投票结果，并审查并批准有关高管薪酬投票频率的建议，以纳入我们的年度会议委托书；以及

∎

审查并与管理层讨论我们的薪酬讨论和分析，并向我们的董事会建议批准将薪酬讨论和分析包括在我们的10-K表格年度报告、登记表和年度会议委托书中。

根据其章程，薪酬委员会可以成立小组委员会，并视情况将权力下放给小组委员会。薪酬委员会将至少每年审查、讨论和评估其自身的业绩和构成。薪酬委员会还将定期审查和评估其章程的充分性，包括其章程中概述的角色和职责，并向我们的董事会建议任何拟议的变更，以供其审议和批准。

提名和公司治理委员会

此次发行后，我们的提名和公司治理委员会将由和组成，并担任该委员会主席。我们的董事会已确定根据纳斯达克规则和所有适用法律，它是独立的。我们

114

我们打算利用纳斯达克规则下的受控公司例外，该例外免除了我们拥有完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会的要求。提名和公司治理委员会的职责包括在其书面章程中。提名和公司治理委员会代表我们的董事会履行董事会的职责，监督我们提名和公司治理职能的所有方面。提名和公司治理委员会的职责包括，除其他外：

∎

就公司治理问题向董事会提出建议；

∎

确定、审查和评估董事候选人(符合我们董事会批准的标准)；

∎

确定董事会成员的最低任职资格；

∎

审查和评估现任董事；

∎

制定并监督导演培训和导演继续教育项目；

∎

作为候选人、非委员会董事和我们管理层之间沟通的联络人；

∎

向我公司董事会推荐股东年会董事提名人选

∎

就董事会有关事项向董事会提出其他建议；

∎

审核首席执行官和其他高管的继任计划；

∎

审查和监督企业责任和可持续性问题，包括环境、社会和治理问题对我们业务的潜在长期和短期趋势和影响，以及我们对这些主题的公开报告；以及

∎

审议对被提名者的任何推荐和股东提交的提案。

提名和公司治理委员会将定期审查、讨论和评估我们董事会和董事会委员会的表现。在履行这一职责时，提名和公司治理委员会将征求高级管理层、我们的董事会和其他人的意见。在评估我们的董事会时，提名和公司治理委员会将评估我们董事会的整体组成、我们董事会的整体贡献以及它在服务于我们的最佳利益和股东最佳利益方面的有效性。提名和公司治理委员会将至少每年审查、讨论和评估其自身的业绩和组成。提名和公司治理委员会还将定期审查和评估其章程的充分性，包括其章程中概述的角色和职责，并向我们的董事会建议任何拟议的变更，供其审议和批准。

董事会领导结构

我们的董事会认识到其主要职责之一是评估和确定其最佳领导结构，以便对管理层进行有效监督。我们修订和重述的章程和公司治理准则将为我们的董事会提供合并或分离董事会主席和首席执行官职位的灵活性。我们的董事会目前认为，我们现有的领导结构，即Stephen Gunstream担任我们的首席执行官和董事会主席，是有效的，在独立董事和非独立董事之间提供了适当的权力平衡，为我们和我们的股东实现了最佳治理模式。

115

我们的董事会负责监督我们的整体风险管理流程。管理风险的责任在于执行管理层，而我们的董事会委员会和整个董事会都参与了监督过程。我们的董事会风险监督流程建立在管理层风险评估和缓解流程的基础上其中包括对潜在重大风险领域(包括运营、财务、法律、监管、网络安全、战略和声誉风险)的长期战略和运营规划、高管发展和评估、法规和法律合规性以及财务报告和内部控制进行审查。

行政主任

我们的执行官员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。

商业行为和道德准则

我们预计将采用在本次发行结束前立即生效的商业行为和道德准则，该准则将适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，包括那些负责财务报告的高级管理人员。在完成后，商业行为和道德准则将在我们的网站www.tenowva.com上提供。我们打算在适用的规则和交易所要求的范围内，在我们的网站上披露对本规范的任何修订或对其要求的任何豁免。本招股说明书中包含本公司的网站地址，并未将本公司网站上的信息或可通过本公司网站获取的信息通过引用方式并入本招股说明书。

116

就SEC的高管薪酬披露规则而言，我们目前被认为是一家新兴的成长型公司和规模较小的报告公司，符合证券法的含义。因此，我们需要提供一份薪酬汇总表和一份财年年终表上的杰出股权奖励，以及关于我们上一个完成的财年高管薪酬的有限叙述性披露。此外，我们的报告义务仅延伸到以下被任命的高管，他们是在截至2020年12月31日的财年结束时担任我们的首席执行官以及随后两位薪酬最高的高管的个人。截至2020年12月31日的财年结束时，他们是薪酬最高的两位高管。在截至2020年12月31日的财年，我们任命的高管及其主要职位如下：

∎

总裁兼首席执行官斯蒂芬·冈斯特雷姆；

∎

泰德·戴维斯，前首席执行官和前首席科学官；

∎

艾琳·戴维斯，前首席运营官；以及

∎

达蒙·特里尔，总法律顾问兼首席行政官。

本讨论可能包含基于我们当前关于未来薪酬计划的计划、考虑事项、预期和决定的前瞻性陈述。我们未来采用的实际薪酬计划可能与本次讨论中总结的当前计划计划有很大不同。

我们的高管薪酬计划是基于按绩效付费的理念。我们高管的薪酬主要由以下主要组成部分组成：基本工资、奖金和股权。我们的高管和所有全职员工一样，有资格参加我们的健康和福利福利计划。随着我们从私营公司过渡到上市公司，我们打算根据情况需要评估我们的薪酬理念以及薪酬计划和安排，我们预计我们的高管薪酬计划还可能包括授予额外的股权激励，以便使高管的长期激励与股东的薪酬保持一致。

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名称和主要职位	年		薪金 ($)		选择权奖项 ($)(1)(2)		非股权奖励计划补偿 ($)(3)		所有其他补偿 ($)		总计 ($)
斯蒂芬·冈斯特雷姆总裁兼首席执行官(4)		2020		364,038		1,050,887		262,916		40,777		1,718,618
泰德·戴维斯前首席执行官和前首席科学官(5)		2020		190,385		–		–		15,699		206,084
艾琳·戴维斯前首席运营官(6)		2020		233,654		–		111,375		43,675		388,704
达蒙·特里尔。总法律顾问&首席行政官(7)		2020		74,135		175,212		28,018		3,099		280,464

(1)	期权奖励栏中报告的金额代表授予指定高管的股票期权授予日期的公允价值，该价值是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算的。在计算期权奖励栏中报告的股票期权的授予日期公允价值时使用的假设在本招股说明书其他部分包括的财务报表的附注12中阐述。本栏中报告的金额反映了这些股票期权的会计成本，与指定高管可能收到的股票期权的实际经济价值不相符。

(2)	假设就 Gunstream先生的基于业绩的期权(定义见下文)实现最高水平的业绩条件，授予日的价值为262,671美元。

(3)	非股权激励计划薪酬一栏中报告的金额反映了被任命的高管在截至2020年12月31日的财年根据公司2020奖金计划赚取的奖金，以及分别支付给冈斯特雷姆先生和特瑞尔先生的416美元和217美元的现货奖金，与完成预先设定的季度业绩目标有关。

(4)	在“所有其他补偿”一栏中报告的金额反映了401(K)计划的等额缴费中的17100美元、医疗和牙科保费20522美元、人寿保险费33美元和代表冈斯特雷姆先生支付的酒店费用3122美元。

(5)	所有其他补偿一栏中报告的金额反映了401(K)计划中的11,401美元的等额缴费和代表Davis先生支付的人寿保险费4,298美元。

(6)	All Other Compensation栏中报告的金额反映了401(K)计划中的17,100美元等额缴费， 9,850美元的汽车租赁费，15,949美元的医疗和牙科保费，以及代表Davis女士支付的776美元的人寿保险费。

(7)	所有其他补偿栏中报告的金额反映了401(K)计划匹配缴费中的2974美元和代表Terrill先生支付的人寿保险费125 美元。

对汇总薪酬表的叙述性披露

基本工资

我们向我们指定的高管提供基本工资，以补偿他们在日常工作在本财政年度内，这是一个基本的基准。基本工资通常反映每位被任命的高管的经验、技能、知识和职责，以符合竞争激烈的市场实践。我们高管的初始基本工资是通过手臂长度确定的

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2020财年的业绩指标包括：(I)制定通过市场研究、客户访问和内部分析明确目标市场以增加收入的长期愿景，(Ii)建立一个推动收入增长的商业组织，(Iii)转变运营以扩大业务规模，以及(Iv)收入、毛利率和EBITDA 目标。在2020财年，我们实现了目标的150%的公司业绩指标，然后根据董事会确定的个人业绩对此公司业绩指标得分进行了调整，从而产生了下表所列的奖金：


名字	奖金金额			目标百分比
斯蒂芬·冈斯特莱姆	$	262,500			150	%
泰德·戴维斯(1)		–			–
艾琳·戴维斯	$	111,375			150	%
达蒙·特里尔	$	27,801	(2)		150	%

(1)	戴维斯先生于2020年7月退休，担任我们的总裁兼首席执行官。

(2)	特瑞尔先生于2020年8月31日加入公司，他的奖金金额相应地按比例计算。

股权激励

我们历来通过授予股票期权的方式向我们任命的高管提供股权激励。其中某些股票期权奖励受基于时间的归属要求的约束，并在发生某些终止雇佣和某些特定情况时受加速归属的约束控制变更事件和其他股票期权受基于绩效的授予要求的约束。我们预计本次发行或任何相关交易的结束不会引发任何股票期权奖励的加速授予。有关可能导致加速授予这些奖励的情况的更多信息，请参阅标题为对汇总补偿表的叙述性披露章节#聘书。

退休福利

我们没有固定福利养老金计划或非限定递延薪酬计划。我们维持退休利润分享储蓄计划(401(K)计划)，以使我们的合格员工受益，包括我们指定的高管。我们的401(K) 计划旨在符合本规范第401(A)节的规定，即定义缴费计划。参加401(K)计划的每个参与者最多可缴纳税前薪酬或法定限额中较小的部分，我们会为此类延期支付相应的资金。此外，我们还可以酌情进行配对和/或利润分享。所有延期工资、避风港匹配供款和展期均为100% 供款，参与者在我们服务后每年按20%的费率获得酌情配对和利润分享供款(此类供款在服务五年后全数归属)。

119

斯蒂芬·冈斯特莱姆的聘书。我们与Gunstream先生签订了日期为2019年11月16日的聘书协议(Gunstream聘书)，其中规定他最初担任我们的首席商务官，并在2020年6月30日之前成为我们的首席执行官。冈斯特雷姆最初的基本工资为35万美元，目标年度现金奖金最高可达基本工资的50%。Gunstream聘书还规定，我们将补偿Gunstream先生在我们加利福尼亚州霍利斯特办事处工作的天数的当地酒店费用，如果这些金额是应纳税的，报销将受到适用的预扣税金的约束。

根据Gunstream要约函，Gunstream先生被授予(A)收购494,441股我们普通股的期权，该期权将在他继续为我们服务的前提下在四年内授予(基于时间的期权)，25%的股份在一年后归属，其余股份在接下来的36个月内按月等额分期付款，以及 (B)收购123,610股我们的普通股的期权。哪些期权将在我们实现某些预先确定的基于财务的绩效目标时全数授予，并在我们未达到此类绩效指标并要求Gunstream先生在适用的授予日期之前继续为我们服务的范围内将被没收(基于绩效的期权)。如果在实现该等目标之前发生控制权变更，基于绩效的期权的授予将转换为基于Gunstream先生在公司的持续服务的基于时间的时间表，并且期权将以与基于时间的期权相同的程度和条款同时授予。绩效期权的绩效目标被设定为反映与前几年制定绩效目标时采用的标准相当的困难程度，目标绩效水平很难实现，但根据这些目标下的历史结果是可以达到的。

如果在Gunstream先生开始工作的四周年纪念日或之前，我们无故终止他的雇佣关系，或者他有正当理由辞职(每个人都有资格辞职)，除了他的累算福利外，他还有权获得以下遣散费福利，条件是他有效地解除了对我们及其附属公司的索赔，并继续履行他的保密义务：(I)一次性支付175,000美元的现金遣散费，但必须适用扣缴。以及(Iii)公司支付的最长六个月的眼镜蛇保费。此外，如果符合条件的终止在控制权变更后12个月内发生，则Gunstream先生的期权(包括基于业绩的期权)将在控制权变更前立即完全授予并可行使，前提是他执行了针对我们及其附属公司的有效解除索赔。

出于Gunstream邀请函的目的：

∎

？除本文件中描述的事项外，好的理由是指(I)除过渡到首席执行官高级管理人员外，公司的职称或职位的改变，(Ii)公司指派给Gunstream先生的职责或责任将导致他的职责和责任大幅减少，(Iii)他的基本工资或奖金潜力的任何实质性削减，或(Iv)公司对Gunstream聘书的任何实质性规定的任何实质性违反，每项规定均受通知和治疗期的限制；(Iii)任何实质性削减其基本工资或奖金潜力，或(Iv)公司实质性违反Gunstream聘书的任何实质性规定，每项规定均受通知和治疗期的限制；

∎

？原因除其他事项外，指Gunstream先生(I)对涉及不诚实、欺诈或道德败坏的犯罪定罪，(Ii)故意从事不诚实和对我们造成重大伤害的行为，(Iii)实质性违反Gunstream聘书，

120

？控制权变更除其他事项外，指发生以下任何情况： (I)在一次或一系列相关交易中出售、转让或独家许可我们的全部或几乎所有资产；(Ii)合并、重组或合并，在该合并、重组或合并中，我们不是幸存的公司(除某些例外情况外)；(Iii)反向三角合并，在该合并中，我们是幸存的公司，但紧接合并前的股东在紧接合并后没有超过50%的股份。或 (Iv)任何人(如《交易法》第13(D)和14(D)条中使用的该术语)直接或间接是或成为该公司证券的实益拥有人(如《交易法》第13d-3条所定义)，占该公司当时未偿还有表决权证券所代表的总投票权的50%或以上(除某些例外情况外，包括向投资者发行公司证券，这些证券的主要目的是为了实现这一目的)；或 (Iv)任何人(按《交易法》第13(D)和14(D)条使用的术语)是或成为该公司证券的实益拥有人(如《交易法》第13d-3条所界定)，该公司证券的主要目的是

2020年，Gunstream 先生从公司获得了17,100美元的401(K)计划等额缴费，我们代表他支付了20,522美元的医疗和牙科保费、33美元的人寿保险费和3,122美元的酒店费用。

泰德·戴维斯的聘书。戴维斯先生日期为2019年1月14日的聘书(T.Davis Offer Letter)规定初始基本工资为33万美元，目标年度现金奖金最高可达基本工资的33%。根据我们年度净收入目标的实现情况，T.Davis的聘书还为Davis先生提供了截至2019年12月31日的财年高达3,000,000美元的额外收入奖金。根据T.Davis的聘书，Davis先生有资格参加我们其他全职员工可获得的员工福利计划。 Davis先生于2020年5月从我们首席执行官的职位过渡到2020年7月退休前成为我们的首席科学官。

艾琳·戴维斯的聘书。戴维斯夫人日期为2019年1月14日的聘书(戴维斯聘书)规定初始基本工资为22.5万美元，目标年度现金奖金最高可达基本工资的33%。I.Davis聘书还规定，如果我们无故终止对Davis女士的雇佣，或者她出于正当理由辞职，她有权获得以下遣散费福利，条件是她履行了针对我们及其附属公司的有效索赔，以及她的应计福利：(I)根据我们的正常薪资做法在六个月内支付的现金遣散费$100,000；以及(Ii)公司支付的眼镜蛇保费，最长可达六个月。(I)根据我们的正常薪资惯例，在六个月内支付的现金遣散费 $100,000；以及(Ii)公司支付的长达六个月的眼镜蛇保费。根据I.Davis聘书，戴维斯夫人有资格参加我们其他全职员工可获得的员工福利计划(提供，保证此类福利不会从历史上向她提供的福利中减少，包括我们支付她100%的医疗和牙科福利费用，如果她选择医疗支出账户医疗计划，我们将支付医疗支出账户缴费)，并有权获得汽车租赁和保险费用的报销。戴维斯女士于2021年3月从我们首席运营官的职位上退休。

在I.Davis的聘书中：

∎

？好的理由？除其中描述的其他事项外，指(I)戴维斯夫人当时的基本工资减少10%以上或她的福利大幅减少(取决于某些资格)，(Ii)戴维斯夫人的职责、权力、责任或报告关系的实质性减少，或 (Iii)戴维斯夫人从其主要住所到办公室的单程通勤增加50英里以上，每个人都要在通知和治疗期间内接受通知和治疗期；以及(Iii)戴维斯夫人到办公室的单程通勤增加50英里以上，每个人都需要通知和治疗期；以及

∎

？原因？除其中所述事项外，指在一定的通知期和治疗期内，戴维斯夫人(I)实质性违反与我们的任何实质性书面协议，(Ii)未能

121

遵守我们的重要书面政策，该政策导致或合理预期将导致我们的业务或声誉受到实质性损害，(Iii)疏忽或持续不令人满意的履行职责，(Iv)一再未能遵循我们董事会的合理和合法指示，(V)对任何涉及道德败坏的犯罪行为定罪或认罪或不承认任何涉及道德败坏的犯罪，导致或合理预期将导致我们的业务或声誉受到实质性损害，(Vi)实施或(Vii)故意对我们的业务、财产或声誉造成重大损害，或 (Viii)未经授权使用或披露我们的任何专有信息或商业秘密，或因其与我们的关系而负有保密义务的任何其他方的专有信息或商业秘密。

2020年，戴维斯女士在401(K)计划中从公司获得了17,100美元的等额缴费，我们代表她支付了9850美元的汽车租赁费，15,949美元的医疗和牙科保费以及776美元的人寿保险费。

Damon Terrill邀请函。Terrill先生的聘书日期为2020年8月18日(Terrill聘书)，其中规定的初始基本工资为22.5万美元。根据Terrill要约函， Terrill先生获授购入93,000股本公司普通股的选择权，将于四年内归属，其中25%股份于其开始日期一周年归属，其余股份于其后36个月按月等额分期付款归属，但须受Terrill先生于适用归属日期继续受雇。Terrill先生的股票期权协议最近进行了修订，规定在某些情况下，在与控制权变更相关的情况下，终止雇佣时，他的期权将被授予。此外，特瑞尔先生有资格参加我们其他全职员工可获得的员工福利计划。请参阅标题为《2021年采取的行动或与本次发售有关的行动》的第节，其中包括对股票期权协议的修订。

财政年末的未偿还股权奖励

下表汇总了每位指定高管截至2020年12月31日持有的股票期权数量。

财政年终表格上的未偿还股权奖励

期权大奖

名字

数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
可操练的

数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
不能行使

股权激励
计划奖励：
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
不劳而获
选项(#)

选择权
锻炼
价格(美元)

选择权
期满
日期

斯蒂芬·冈斯特莱姆

–

123,610

(1)

123,610

1.5686

8/31/2030

123,610

370,831

(2)

494,441

1.5686

8/31/2030

泰德·戴维斯

–

艾琳·戴维斯

–

达蒙·特里尔

–

93,000

(3)

93,000

1.5686

8/31/2030

(1)	代表于2020年8月31日授予的购买123,610股我们普通股的选择权，在我们达到某些预先确定的基于财务的业绩指标后，该选择权将全部授予。此外，根据适用授予文件的条款，在紧接公司控制权变更发生之前(但以此为条件)，适用于购股权的归属条款不再以里程碑的实现为基础，而应遵循如下时间归属：25%的标的股份将于2020年12月16日归属，其余股份将在接下来的36个月内按月等额归属，前提是Gunstream先生通过适用的分期付款方式继续受雇于我们。

122

Gunstream先生和我们的一名或多名其他高管(由我们的董事会决定)可以签订控制权协议的遣散费和变更，该协议将在本次发售结束后生效，并可能一般规定在某些情况下与该高管的终止相关的某些付款和加速股权奖励，包括与公司控制权变更相关的。

年度奖励奖金计划

对于此次发行，我们的董事会可能会采用年度激励奖金计划(Cash Bonus Plan)，根据该计划，被归类为经理级或以上的员工(包括我们被任命的高管)可能有资格参与，条件是符合某些标准，因为这些标准可能由我们的董事会确定。

现金奖金计划通常可以为参与者提供适用计划年度绩效期间的目标奖金机会，奖金的支付可能基于该计划年度公司(或部门)和个人绩效目标的完成情况。我们预计，为了符合根据现金奖金计划获得奖金的资格，参与者必须在适用计划年度的最后一天和付款日期继续受雇于我们，并且还必须具有等于或超过该计划年度目标水平的个人绩效评级(如果适用)。

对股票期权协议的修订

与本次发行相关的是，我们的董事会修改了2020计划下的奖励协议格式，以及根据该计划迄今发行的未完成的股票期权奖励协议，以规定如果参与者在控制权变更后被无故终止或因正当理由终止其在公司的雇佣关系，则参与者的股票期权将被全额授予。

2021年股权激励计划

为了在本次发售结束后激励我们的员工，我们预计在本次发售结束之前，我们的董事会将通过我们的2021计划，我们的股东将批准我们的2021计划，具体条款概述如下。2021年计划的目的是激励我们的员工、董事和顾问为公司及其附属公司的成功尽最大努力，并提供一种方式，使这些人有机会通过授予奖励从我们普通股的增值中受益。在我们的2021年计划生效时，我们的2020计划将不再提供进一步的拨款。

奖项。我们的2021年计划规定向我们的员工和母子公司员工授予守则第422节所指的激励性股票期权(ISO)，并向我们的员工、董事和顾问以及我们的任何附属公司员工和顾问授予非法定股票期权(NSO)、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效奖励和其他形式的奖励。

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授权股份。最初，我们的计划生效后根据我们的计划可以发行的普通股的最大股数不会超过我们普通股的股数，即 (I)新股和(Ii)不超过股份的额外股数，包括根据我们的2020计划授予的任何受我们2020计划授予的流通股期权或其他股票奖励的普通股股份，在我们的2021年计划生效或之后，在行使或结算前终止或终止；未发放是因为以现金结算；因未能授予而被没收；或被重新收购或扣缴(或未发放)以满足预扣税款义务或购买或行使价格。此外，根据我们的2021年计划，我们保留供发行的普通股数量将在每年1月1日自动增加，从2022年1月1日开始，持续到2031年1月1日，为期十年，金额等于(A)前一年12月31日已发行普通股总数的 %，或(B)董事会不迟于上一年12月31日确定的较小数量的普通股数量中较少的一部分。(B)从2022年1月1日开始至2031年1月1日的十年内，我们普通股的预留股票数量将自动增加，金额等于(A)前一年12月31日已发行普通股总数的1%，或(B)董事会不迟于上一年12月31日确定的较少数量的普通股。根据我们的2021年计划，在行使ISO时可以发行的普通股的最大数量为股票，从2022年1月1日起至2031年1月1日(包括该日)止，该金额将增加，金额等于(I)前一年12月31日已发行普通股总数的 %，(Ii)普通股，以及(Iii)由本公司董事会确定的金额。

根据我们的2021计划将授予股票奖励的股票到期或终止，但未充分行使，或以现金而不是股票支付，不会减少根据我们的2021计划可供发行的股票数量。根据股票奖励扣留的股票，以满足股票奖励的行使、执行或购买价格，或履行预扣税款义务，不会减少根据我们的2021计划可供发行的股票数量。如果根据股票奖励发行的我们普通股的任何股票被没收，或被我们回购或收购，(I)由于未能满足该等股票归属所需的应急或条件，(Ii)未能满足股票奖励的行使、执行或购买价格，或 (C)履行与股票奖励相关的预扣税款义务，则被没收、回购或回购的股票将恢复并再次可根据我们的2021计划进行发行。

计划管理。我们的董事会或正式授权的董事会委员会将管理我们的2021计划。我们的董事会可以授权我们的一名或多名高级管理人员(I)授予员工(高级管理人员除外)指定的股票奖励；以及(Ii)确定适用于此类股票奖励的股票数量。根据我们的2021计划，我们的董事会或正式授权的董事会委员会将有权决定股票奖励获得者、要授予的股票奖励的类型、授予日期、适用于每个股票奖励的股票数量、我们普通股的公允市值以及每个股票奖励的规定，包括适用于股票奖励的可行使期和归属时间表。

根据我们的2021年计划，经任何重大不利影响的参与者同意，我们的董事会或正式授权的董事会委员会通常也将有权实施：(I)降低任何未偿还期权或股票增值权的行使、购买或执行价格；(Ii)取消任何未偿还期权或股票增值权并授予替代其他奖励、现金或其他对价的授予；或(Iii)根据公认会计被视为重新定价的任何其他行动。

公司还将指定一名计划管理员来管理日常工作2021年计划的运作。

股票期权。ISO和NSO将根据计划管理人通过的股票期权协议授予。计划管理员将在范围内确定股票期权的行权价格

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计划管理员将决定根据我们的2021计划授予的股票期权期限，最长可达10年。除非期权持有人的股票期权协议条款或吾等与接受方之间的其他书面协议规定否则，如果期权持有人与吾等或我们的任何附属公司的服务关系因残疾、死亡或原因以外的任何原因终止，期权持有人一般可在服务终止后三个月内行使任何既得期权。在适用的证券法禁止行使期权的情况下，这一期限可以延长。如果期权持有人与我们或我们的任何附属公司的服务关系因死亡而终止，或者期权持有人在服务终止后的一段时间内死亡，期权持有人或受益人通常可以在死亡之日起18个月内行使任何既得期权。如果期权持有人与我们或我们的任何附属公司的服务关系因残疾而终止，期权持有人通常可以在服务终止后12个月内行使任何既得期权。如果因原因终止，选项通常在终止日期终止。在任何情况下，期权的行使不得超过其期满。

可接受的购买股票期权时发行的普通股的对价将由计划管理人决定，可能包括(I)现金、支票、银行汇票或汇票；(Ii)经纪人协助的无现金行使； (Iii)认购权持有人以前拥有的普通股股票的投标；(Iv)如果是NSO，则净行使选择权；或(V)计划管理人批准的其他法律对价。

除非计划管理人另有规定，否则期权或股票增值权一般不能转让，除非根据遗嘱或世袭和分配法则。经计划管理人或正式授权的官员批准，可根据家庭关系令、正式婚姻和解协议或其他离婚或分居文书转让选择权。

对ISO的税收限制。我们的普通股在授予时确定的公平市值合计不得超过100,000美元，这些普通股涉及的ISO是获奖者在任何日历年内根据我们的所有股票计划首次可行使的。超出此限制的选项或其部分通常将被视为NSO 。ISO不得授予在授予日拥有或被视为拥有超过我们或任何母公司或子公司总投票权10%的股票的任何人，除非(I)期权行权价至少为受授予日期权约束的股票公平市值的110%；以及(Ii)ISO的期限不超过授予之日起五年。

限制性股票单位奖。限制性股票单位奖励将根据计划管理员采用的限制性股票单位奖励协议授予。限制性股票单位奖励可以作为任何形式的法律代价授予，这可能是我们的董事会可以接受的，也是适用法律允许的。限制性股票单位奖励可以通过现金、股票交付、计划管理人认为合适的现金和股票组合，或以限制性股票单位奖励协议中规定的任何其他对价形式进行结算。此外，限制性股票单位奖励所涵盖的股票可计入股息等价物。除适用的奖励协议或我们与接受者之间的其他书面协议另有规定外，一旦参与者的持续服务因任何原因终止，未授予的限制性股票单位奖励将被没收。

限制性股票奖。限制性股票奖励将根据计划管理人通过的限制性股票奖励协议授予。可能会在中授予限制性股票奖励

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现金、支票、银行汇票或汇票的对价，过去或将来为我们提供的服务，或我们董事会可能接受和适用法律允许的任何其他形式的法律对价。计划管理人将确定限制性股票奖励的条款和条件，包括归属和没收条款。如果参与者与我们的服务关系因任何原因终止，我们可能会收到参与者持有的、截至参与者通过没收条件或回购权利终止与我们的服务之日尚未归属的任何或所有普通股。

股票增值权。股票增值权将根据计划管理员通过的股票增值权协议授予。计划管理人将确定股票增值权的收购价或执行价，通常不低于授予日我们普通股公平市值的100%。根据我们的2021计划授予的股票增值权将按照计划管理人在股票增值权协议中指定的比率授予。股票增值权可以是现金或普通股，也可以是我们董事会确定并在股票增值权协议中规定的任何其他支付方式。

计划管理员将决定根据我们的2021计划授予的股票增值权期限，最长可达10年。如果参与者与我们或我们的任何附属公司的服务关系因除原因、残疾或死亡以外的任何原因终止，参与者通常可以在服务终止后的三个月内行使任何既得股票增值权。如果适用的证券法禁止在此类服务终止后行使股票增值权，则这一期限可能会进一步延长。如果参与者与我们或我们的任何附属公司的服务关系因残疾或死亡而终止，或参与者在服务终止后的特定期限内死亡，该参与者或受益人通常可以在残疾情况下行使12个月的既得股票增值权，在死亡情况下行使18个月的既有股票增值权。如果因原因终止，股票增值权一般在终止日终止。股票增值权在任何情况下不得超过期满行使。

表演奖。我们的2021年计划将允许授予绩效奖励，这些奖励可能以股票、现金或其他财产结算。绩效奖励的结构可以是，只有在指定的绩效期间内实现了某些预先设定的绩效目标后，才会发行或支付股票或现金。以现金或其他财产结算的绩效奖励不需要全部或部分参照我们的普通股进行估值，或以其他方式基于我们的普通股进行估值。

业绩目标可能基于我们董事会选定的任何业绩衡量标准。业绩目标可以基于一个或多个业务部门、部门、子公司或业务部门的全公司业绩或业绩，可以是一个或多个可比公司的业绩，也可以是相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩。除非我公司董事会在颁发业绩奖时另有规定，否则我公司董事会将对实现业绩目标的计算方法进行适当调整，具体如下：(I)排除重组或其他非经常性费用；(Ii)如果不包括重组或其他非经常性费用，我公司董事会将适当调整业绩目标的计算方法：(I)排除重组或其他非经常性费用；(Ii)除非我公司董事会在颁发业绩奖时另有规定，否则我公司董事会将适当调整业绩目标的实现方法：(I)排除重组或其他非经常性费用；(Ii)(Iii)排除普遍接受的会计原则变化的影响；(Iv)排除对公司税率的任何法定调整的影响；(V)排除根据普遍接受的会计原则确定的性质不寻常或很少发生的项目的影响；(Vi)排除收购或合资企业的稀释影响；(Vii)假设我们剥离的任何业务在剥离资产后的一段业绩期间内实现了目标水平的业绩目标；(F)排除收购或合资企业的稀释影响；(Vii)假设我们剥离的任何业务在剥离后的一段业绩期间内实现了目标水平的业绩目标；(V)排除根据普遍接受的会计原则确定的不寻常或罕见项目的影响；(Vii)假设我们剥离的任何业务在剥离后的一段时间内实现了目标业绩目标；(Viii)排除因任何股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并而导致我们普通股流通股发生任何变化的影响。

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合并、分拆、合并或交换股份或其他类似的公司变更，或除定期现金股息以外向普通股股东的任何分配；(Ix)排除基于股票的补偿和根据我们的红利计划发放红利的影响；(X)排除与潜在收购或剥离相关的成本，这些成本根据公认的会计原则必须支出；以及(Xi)不包括一般需要记录的商誉和无形资产减值费用

其他股票奖励。计划管理员将被允许根据我们的普通股授予全部或部分其他奖励。计划管理人将设置股票奖励(或现金等价物)下的股票数量以及此类奖励的所有其他条款和条件。

非雇员董事薪酬限额。在任何日历年，授予或支付给任何非雇员董事的所有薪酬总额(包括我们授予该非雇员董事的奖励和支付给该非雇员董事的现金费用)的总价值将不超过$，但新任命或当选的非雇员董事的此类金额将在第一年增加到$。

资本结构的变化。如果我们的资本结构发生指定类型的变化，如股票拆分、反向股票拆分或资本重组，将进行适当调整：(I)根据我们的2021年计划为发行保留的股票类别和最大数量； (Ii)股票储备每年可自动增加的股票类别和最大数量；(Iii)行使ISO时可能发行的股票类别和最大数量；以及(Iv) 股票的类别和数量，以及所有已发行股票奖励的行使价、执行价或购买价(如果适用)。

企业交易记录。如果发生公司交易(定义如下)，除非参与者与我们或我们的一家关联公司的股票奖励协议或其他书面协议中另有规定，或者除非计划管理人在授予时另有明确规定，否则我们2021计划项下的任何未偿还股票奖励可由任何尚存或收购的公司(或其母公司)承担、继续或替代，我们就股票奖励持有的任何回购或回购权利可转让给继承人(或其母公司)。如果尚存或收购的公司(或其母公司)不承担、继续或替代此类股票奖励，则(I)对于在公司交易生效时间之前持续服务未终止的参与者或当前参与者持有的任何此类股票奖励，此类股票奖励的授予(以及可行使性，如果适用)将被完全加速(或者，如果绩效奖励具有取决于绩效水平的多个归属级别，归属将以目标水平的100%加速)至公司交易生效时间之前的日期 (取决于公司交易的有效性)，如果不在公司交易生效时间或之前行使(如果适用)，此类股票奖励将终止，我们就此类股票奖励持有的任何回购或回购权利将失效(取决于公司交易的有效性)；以及(Ii)除当前参与者以外的其他人持有的任何此类股票奖励，如果在公司交易生效时间之前没有行使(如果适用)，将被终止, 除非我们就该等股票奖励而持有的任何回购或回购权利不会终止，并可继续行使，尽管有公司交易。

如果股票奖励不在公司交易的有效时间之前行使，股票奖励将终止，管理人可自行决定，该股票奖励的持有人不得行使股票奖励，而是将获得等同于 (I)参与者在股票奖励行使时将获得的财产价值超过(Ii)该持有人应支付的每股行使价格(如果适用)的金额(如果有)的付款。此外，公司最终协议中的任何托管、扣留、赚取或类似条款

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根据我们的2021年计划，公司交易通常是完成：(I)出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产；(Ii)出售或以其他方式处置至少50%的已发行证券；(Iii)合并、合并或类似交易，之后我们不是幸存的公司；或(Iv)合并、合并或类似交易，之后我们是幸存的公司，但紧接交易之前已发行的普通股股票被转换或交换为其他公司。

控制权的变化。在适用的股票奖励协议或我们或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议中规定的控制权变更(定义如下)发生时或之后，根据我们的2021计划授予的股票奖励可能会加速归属和可行使性，但如果没有此类条款，则不会自动出现此类加速。

根据我们的2021年计划，控制权的变化通常是：(I)任何个人或公司收购我们当时已发行股票的总投票权的50%以上；(Ii)合并、合并或类似交易，在该交易中，紧接交易之前的我们的股东不直接或间接拥有幸存实体(或幸存实体的母公司)50%以上的合并投票权，其比例与紧接交易前的所有权基本相同；(Iii)股票(Iv)出售、租赁、独家许可或其他方式处置我们的全部或实质所有资产，但出售、租赁、独家许可或其他方式处置我们的全部或实质所有资产，但出售、租赁、独家许可或其他处置不属于以下实体：其总投票权的50%以上由我们的股东拥有，其比例与紧接交易前我们未发行的有表决权证券的所有权基本相同；或(V)当我们的董事会多数成员由在与此次发行有关的承销协议之日不在我们董事会任职的个人或现任董事会成员组成，或其提名、任命、

计划修订或终止。我们的董事会将有权随时修改，暂停或终止我们的 2021计划，提供在未经任何参与者书面同意的情况下，此类行为不会对该参与者的现有权利造成实质性损害。某些重大修改还需要我们股东的批准。在我们的董事会通过我们的2021年计划之日的十周年之后，不能授予任何ISO。在我们的2021计划暂停期间或终止后，不能授予任何股票奖励。

2021年员工购股计划

为了在本次发售结束后激励我们的员工，我们预计在本次发售结束之前，我们的董事会将通过我们的ESPP，我们的股东将批准我们的ESPP，具体条款总结如下。我们ESPP的目的是确保新员工的服务，留住现有员工的服务，并激励这些员工为我们和我们附属公司的成功尽最大努力。我们的ESPP将包括两个组成部分。其中一个组成部分旨在允许符合条件的美国员工购买我们的普通股，其方式可能符合该准则第423条规定的优惠税收待遇。另一个组件将允许授予不符合此类税收优惠条件的购买权，以便允许符合条件的外籍员工或在美国境外受雇的员工在遵守适用的外国法律的情况下参与其中所需的偏差。

股份储备。本次发行后，我们的ESPP将根据授予我们员工或我们任何指定附属公司员工的购买权，授权发行我们普通股的股票。将预留供发行的我们普通股的股票数量将

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自2022年1月1日起至2031年1月1日止的十年内，本公司于每年1月1日自动增持普通股，减幅为前一年12月31日已发行普通股总数的1%；以及 (Ii)股票，除非是在任何此类增持的日期之前，否则本公司董事会可决定增持的金额将少于第(I)和(Ii)款中规定的。(I)(I)%， (Ii)%，除非在任何此类增持日期之前，否则本公司董事会可决定增持的金额将少于第(I)和(Ii)款中规定的。

行政部门。我们的董事会将管理我们的ESPP，并可能将其管理ESPP的权力委托给我们的薪酬委员会。我们的ESPP将通过一系列的发售来实施，根据这些发售，符合条件的员工将被授予在发售期间在指定日期购买我们普通股的购买权。根据我们的ESPP，我们的董事会将被允许指定期限不超过27个月的产品，并在每次产品中指定较短的购买期。每一次发售将有一个或多个购买日期，参与此次发售的员工将在该日期购买我们普通股的股票。我们的ESPP将规定，在某些情况下可以终止发售。

工资扣减。一般来说，我们或我们任何指定附属公司雇用的所有正式员工，包括高管，都有资格参加我们的ESPP，并通常通过工资扣除，最多贡献其收入的15%(如我们的ESPP所定义)，用于根据我们的ESPP购买我们的普通股。在我们的ESPP下，所有正式员工(包括高管)都有资格参加我们的ESPP，并通常通过工资扣减最多贡献其收入的15%来购买我们的ESPP下的普通股。除非我们的董事会另有决定，否则参加我们ESPP的员工将按以下价格购买普通股：(I)发售首日普通股公平市值的85%；或(Ii)购买日普通股公平市值的85%，两者以较低者为准(I)发行首日普通股的公平市值的85%；或(Ii)购买日普通股的公平市值的85%，两者以较低者为准(I)发行首日普通股的公平市值的85%；或(Ii)购买日普通股的公平市值的85%，两者以较低者为准。

限制。根据我们董事会的决定，员工在参加我们的ESPP 之前，可能必须满足以下一项或多项服务要求：(I)通常每周受雇20小时以上；(Ii)每历年通常受雇时间超过5个月；或(Iii)连续受雇于我们或我们的一家附属公司一段时间(不超过两年)。任何员工不得以超过我们普通股价值25,000美元的价格购买我们ESPP项下的股票(基于授予ESPP项下购买权之日我们普通股的每股公平市价 )，这样的购买权在每个日历年度内都是未完成的，不允许员工以超过25,000美元的价格购买我们ESPP项下的股票(基于授予我们ESPP项下购买权之日我们普通股的每股公平市价)。最后，任何员工都没有资格获得我们ESPP项下的任何购买权，条件是紧随此类权利被授予后，该员工根据守则第424(D)条以投票权或价值衡量，拥有超过我们已发行股本5%或更多的投票权。

资本结构的变化。我们的ESPP将规定，如果通过股票拆分、合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外的财产股息、大额非经常性现金股息、清算股息、股票组合、换股、公司结构变更或类似交易，我们的资本结构发生变化，我们的董事会将对以下方面进行适当调整：(I)根据我们的ESPP保留的股份类别和最大数量；(Ii)(Iii)适用于已发行发售及购买权的股份类别及数目，以及适用于该等发行及购买权的购买价；及。(Iv)根据持续发售须受购买限额限制的股份类别及数目。

企业交易记录。我们的ESPP将规定，在公司交易(定义如下)的情况下，根据我们的ESPP购买我们普通股的任何未偿还权利可由任何尚存或收购的实体(或其母公司) 承担、延续或取代。如果尚存或收购的实体(或其母公司)选择不承担、继续或替代此类购买权，则参与者累积的工资缴款将在此类公司交易前10个工作日内用于购买我们普通股的股票，此类购买权将在购买后立即终止。

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根据我们的ESPP，公司交易通常是完成：(I)出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产；(Ii)出售或以其他方式处置至少50%的已发行证券；(Iii)合并、合并或类似交易，之后我们不是幸存的公司；或(Iv)合并、合并或类似交易，之后我们是幸存的公司，但紧接交易之前已发行的普通股股票被转换或交换为其他公司。

修改或终止。我们的董事会将有权力修改或终止我们的ESPP，除非在某些情况下，在未经持有人同意的情况下，此类修改或终止可能不会对任何未完成的购买权造成实质性损害。根据适用法律或上市要求，我们将获得股东对我们ESPP的任何修改的批准。

其他员工福利和股权激励计划

2020股权激励计划

我们的董事会和股东于2020年8月31日通过了我们的2020计划。截至2020年12月31日，根据2020年计划授予的购买我们普通股1,026,551股的期权仍未偿还，加权平均行权价为每股1.96美元。

奖项。我们的2020计划规定向我们的员工授予ISO，并向我们的员工、董事和顾问授予NSO、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励以及其他形式的奖励。

授权股份。在发行时，根据我们的2020计划可以发行的普通股最大数量为1,677,077股。如上所述，在我们的2021年计划生效后，将不会根据我们的2020计划颁发额外的奖励；但是，我们的2020计划将继续管理根据该计划授予的未完成奖励。此外，我们的普通股受2020计划授予的未偿还股票期权或其他股票奖励的约束，在我们的2021计划生效之日或之后，在行使或结算之前终止或到期，不会发行因为奖励以现金结算、因未能归属而被没收、或因未能满足预扣税义务或购买或行使价格而被重新收购或扣缴(或未发行)的普通股，将可以根据我们的2021计划进行授予。我们的2021计划将根据我们的2021计划提供授予。

计划管理。我们的董事会或经正式授权的董事会委员会(称为管理人)负责管理我们的2020计划。我们的董事会有权授权我们的一名或多名高级管理人员(I)指定员工(高级管理人员、董事或其他其普通股交易受交易法第16条约束的人员)接受特定的股票奖励；以及(Ii)决定接受此类股票奖励的股票数量，这些奖励受我们管理人批准的标准协议形式的约束，并受管理人设定的股份限制的限制。根据我们的2020计划，管理人有权决定股票奖励获得者、要授予的股票奖励类型、授予日期、每个股票奖励的股票数量、我们普通股的公允市值以及每个股票奖励的规定，包括适用于股票奖励的可行使期和归属时间表。

股票期权。ISO和NSO是根据管理人通过的股票期权协议授予的。管理人根据我们2020计划的条款和条件确定股票期权的行权价格，但股票期权的行权价格通常不低于我们普通股在授予日期的公平市值的100%。根据我们2020计划授予的期权，按照管理人在股票期权协议中指定的利率授予。

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管理员决定根据我们的2020计划授予的股票期权期限，最长为 10年。除非期权持有人的股票期权协议条款或我们与接受方之间的其他书面协议另有规定，否则如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾、死亡或原因以外的任何原因终止，期权持有人通常可以在服务终止后三个月内行使任何既得期权。如果适用的证券法禁止该期权的行使，则可以延长该期限。如果期权持有人与我们或我们的任何附属公司的服务关系因死亡而终止，或期权持有人在服务终止后的一段时间内死亡，期权持有人或受益人通常可以在死亡之日起12个月内行使任何既得期权。如果期权持有人与我们或我们的任何附属公司的服务关系因残疾而终止，期权持有人通常可以在服务终止后12个月内行使任何既得期权。在因原因终止的情况下，期权通常在终止日期终止。在任何情况下，期权在期满后都不能行使。

购买股票期权时发行的普通股的可接受对价由管理人决定，可能包括：(I)现金、支票或现金等价物；(Ii)经纪人协助的无现金行使；(Iii)认购权持有人以前拥有的我们普通股的投标；(Iv)如果是NSO，则净行使选择权；或(V)管理人批准的其他法律对价。

根据2020年计划授予的期权一般不得转让，除非(I)根据遗嘱或继承法和分配法，或(Ii)根据证券法第701条和证券法下S-8表格注册说明书的一般指示，管理人允许的范围内。

ISO不得授予在授予时拥有或被视为拥有超过我们总总投票权10%的股票的任何人，除非(I)期权行使价至少为受授予日期权约束的股票公平市值的110%；以及 (Ii)ISO的期限不超过授予之日起五年。

限制性股票单位奖项。限制性股票单位奖励是根据管理人通过的限制性股票单位奖励协议授予的。获得限制性股票单位奖励不需要支付金钱，尽管如果适用的州公司法要求，参与者必须以现金或过去提供的服务的形式提供对价，其价值不低于在限制性股票单位结算时发行的任何股票的面值。限制性股票单位奖励是以我们的普通股股票结算的；但是，前提是，管理人可以在限制性股票单位奖励协议中规定，奖励可以现金或其他财产结算。除适用的奖励协议或我们与接受者之间的其他书面协议另有规定外，一旦参与者的持续服务因任何原因终止，未授予的限制性股票单位奖励将被没收。

限制性股票奖。限制性股票奖励是根据管理人采用的限制性股票奖励协议授予的。限制性股票奖励仅作为现金、支票或现金等价物、过去或将来为我们提供的服务或我们董事会可能接受且适用法律允许的任何其他形式的法律对价的对价。管理人决定了限制性股票奖励的条款和条件，包括归属和没收条款。如果参与者与我们的服务关系因任何原因终止，我们可能会收到该参与者持有的截至该参与者通过没收条件或回购权利终止与我们的服务之日尚未归属的任何股或所有普通股。

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资本结构的变化。如果我们的资本结构发生特定类型的变化，例如股票拆分、反向股票拆分或资本重组，将根据适用情况进行适当调整，以：(I)根据我们2020计划为发行保留的股票类别和最大数量；(Ii)行使ISO时可能发行的股票类别和最大数量；以及(Iii)所有已发行股票奖励的股票类别和数量以及行使价格或购买价格(如果适用)。

控制权的变化。如果控制权发生变更(定义如下)，未完成的奖励将受我们签订的与控制权变更相关的最终交易协议条款或管理人决定的其他条款的约束，管理人可以规定以下任何一项或多项条款：(I)根据管理人的决定，加快奖励的可行使性和/或授予奖励以及根据奖励获得的任何股份；(Ii)尚存实体或收购实体或其母公司对裁决的假设、延续或替代(任何裁决的持有人未被收购方假定、延续或取代)，并已就此类待遇发出合理的事先通知，如果该裁决在控制权变更完成时仍未行使，则裁决将终止)；或(Iii)未经参与者同意，规定在紧接控制权变更之前尚未完成的任何奖励将被取消，以换取对每股既得股份(如果由管理人决定，则为每股未归属股份)的付款，但该奖励相当于控制权变更中我们普通股的应付代价(考虑到最终协议中的任何第三方托管、赚取、扣留或类似条款)，减去该奖励的行使或购买价格，付款将是我们的普通股(或参与控制权变更的另一实体的股票)或其他财产。

根据我们的2020年计划，控制权的变更通常是发生所有权变更事件或一系列所有权变更事件，在这些事件中，紧接交易之前的股东不保留对有权选举我们董事的证券总投票权的所有权超过50%，或者在资产出售的情况下，资产转移到的实体。根据我们的2020年计划，所有权变更事件是指(I)我们的股东在一次或一系列相关交易中出售或交换的证券，占我们证券总投票权的50%以上通常有权投票选举我们的董事会成员的证券，(Ii)我们参与的合并或合并，或(Iii)出售、交换或转让我们的全部或几乎所有资产。

计划修订或终止。我们的董事会有权随时修改，暂停或者终止我们的2020计划，提供未经任何参与者书面同意，此类行动不会对任何参与者的现有权利产生实质性不利影响。如果修改会导致ISO被视为NSO(或将开始新的ISO优惠期)，或者如果管理员认为为了遵守适用法律而进行此类修改是必要或可取的，则该修改不会被视为对参与者的权利产生实质性不利影响的。某些重大修改需要我们股东的批准。

2016年库存计划

2016年12月21日，我们的前身实体的董事会通过了2016年的计划，我们的前身实体的股东批准了2016年的计划，我们在2019年1月承担了2016年的计划，这与我们作为特拉华州公司的重新注册有关。我们的2016计划下没有可供颁发的奖励；但是，我们的2016计划继续管理根据该计划颁发的未完成奖励。截至2020年12月31日，购买171,863股我们普通股的期权

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计划管理。我们的董事会管理我们的2016年计划。根据我们2016年的计划，我们的董事会有权决定获奖者、要授予的奖励类型、授予日期、接受每个奖励的股票数量、我们普通股的公平市值以及每个奖励的规定，包括适用于奖励的可行使期和归属时间表。我们的董事会有权决定奖励获得者、奖励的类型、授予日期、每个奖励的股票数量、普通股的公平市值以及每个奖励的条款，包括适用于奖励的可行使期和归属时间表。

股票期权。ISO和NSO是根据我们董事会通过的股票期权协议授予的。我们的董事会根据我们2016 计划的条款和条件确定股票期权的行权价格，但ISO的行权价格不低于授予日我们普通股公平市值的100%。根据我们2016计划背心授予的期权，按照我们董事会确定的股票期权协议中指定的利率授予，提供自批出日期起计的五年内，可按每年至少20%的比率行使ISO。

我们的董事会决定根据我们2016计划授予的股票期权的期限，最长可达10年。如果期权持有人与我们或我们的任何附属公司的服务关系因残疾或死亡以外的任何原因终止，期权持有人通常可以在服务终止后45天内行使任何既得期权。如果期权持有人与我们或我们的任何附属公司的服务关系因残疾或死亡而终止，或期权持有人在服务终止后45天内死亡，期权持有人或受益人通常可以在死亡之日起6个月内行使任何既得期权。在任何情况下，期权在期满后都不能行使。

购买股票期权时发行的普通股的可接受对价由我们的董事会决定，可能包括(I)现金、(Ii)支票、(Iii)期票或(Iv)上述方法的任意组合。除非根据遗嘱或世袭和分配法则，否则期权不能转让。

ISO不得授予在授予日拥有或被视为拥有超过我们总投票权10%的股票的任何人，除非(I)期权行使价至少为受授予日期权约束的股票公平市值的110%；以及(Ii)ISO的期限不超过授予日起计五年。

限制性股票奖。限制性股票可以单独发行，也可以与根据2016年计划授予的期权一起发行。限制性股票奖励由一份限制性股票奖励协议来证明，该协议的形式由我们的董事会决定。限制性股票奖励可以作为现金、支票、本票或上述方法的任意组合的对价而授予。我们的董事会决定限制性股票奖励的条款和条件，包括归属和没收条款。除非我们的董事会另有决定，否则如果参与者与我们的服务关系因任何原因终止，我们可以回购该参与者根据限制性股票奖励获得的所有普通股。回购

133

资本结构的变化。如果我们的资本结构发生特定类型的变化，例如股票拆分、反向股票拆分或资本重组，我们将根据需要对(I)根据我们2016计划为发行保留的股票类别和最大数量，以及(Ii)所有已发行股票奖励的股票类别和数量以及行使价或收购价进行适当调整。

合并或合并。如果我们是合并或合并的一方，未偿还期权将受适用的合并或合并协议条款的约束，该协议可规定下列任何事项，而无需未偿还期权持有人的同意：(I)如果我们是尚存的公司，则继续行使该期权；(Ii)由尚存的公司或其母公司承担未偿还期权；(Iii)由尚存的公司或其母公司取代或取代未偿还期权；(Iv)全面行使或(V)取消未偿还期权，并向参与者支付相当于受期权约束的股票的公允市值超过行使价的，无论股票是否归属(该付款可能取决于参与者的持续服务，提供归属可能不低于期权归属时间表)，如果行权价格超过股票的公允市值，则不需要付款。

计划修订或终止。我们的董事会有权随时修改、更改、暂停或终止我们的2016年计划。提供在未经任何参与者书面同意的情况下，此类行为不会对该参与者的现有权利造成实质性损害。某些重大修改还需要我们股东的批准。

规则10b5-1交易计划

我们的董事和高管可以采用书面计划，称为规则10b5-1计划，在该计划中，他们将与经纪商签订合同，定期买卖我们普通股的股票。根据规则10b5-1计划，经纪人在进入计划时根据董事或高级管理人员建立的参数执行交易，而无需董事或高级管理人员的进一步指示。董事或官员也有可能在不掌握重要的非公开信息的情况下修改或终止计划。此外，我们的董事和高管在不掌握重要的非公开信息时，可以购买或出售规则10b5-1计划之外的额外股票。

非雇员董事薪酬

在截至2020年12月31日的财年，我们的非雇员董事在我们董事会的服务未获得报酬。

我们目前没有正式的政策来补偿我们的非雇员董事担任董事的服务。但是，我们目前正在考虑未来实施的非员工董事的薪酬计划，该计划可能包括年度预聘费或长期股权奖励；但是，目前不能保证这样的计划是否会实施或是否包含此处提到的组件。同时也是我们员工的董事在我们董事会的服务将不收取任何费用。

134

除下文“高管薪酬”一节所述的薪酬协议和其他安排以及下文所述的交易以外，自2018年1月1日以来，我们从未或将参与任何交易或一系列类似交易，涉及金额超过或将超过120,000美元，其中任何董事、高管、持有我们任何类别股本5%或以上的任何董事、高管、持有我们任何类别股本5%或以上的任何成员，或与以下任何类别的任何实体有关联的任何直系亲属或实体中的任何成员，均未发生或将参与任何交易或一系列类似交易，其中任何董事、高管、持有5%或以上任何类别股本的任何董事、高管、持有5%或以上任何类别股本的任何董事、高管、持有我们任何类别股本5%或以上的任何成员、或与任何实体有关联的任何实体直接或间接的物质利益。

首轮优先股融资

2019年1月，我们以私募方式向Telegraph Hill Partners IV，L.P.和THP IV Affiliates Fund，LLC发行并出售了总计9,342,092股A系列优先股，收购价为每股3.8469196美元，总对价为3,590万美元。我们A系列优先股的所有股票将在本次发行结束前立即转换为我们普通股的股票。

下表列出了持有我们任何类别股本超过5%的上市持有者或与我们的高管和董事会成员有关联的任何实体购买的这些证券的总数。下表中确定的我们A系列优先股的每一股将转换为与此次发行相关的一股普通股。我们的董事J.Matthew Mackowski、Paul Grossman和Alexander Herzick隶属于Telegraph Hill Partners IV，L.P.及其附属公司THP IV Affiliates Fund，LLC。


股东姓名(1)	数量系列A 择优库存		总计购买价格
Telegraph Hill Partners IV，L.P.		7,970,673	$	30,662,538
THP IV附属基金有限责任公司		1,371,419	$	5,275,738

(1)	有关这些股东及其所持股权的更多详细信息在本招股说明书中的主要股东标题下提供。

投资者权利协议

我们是投资者权利协议的一方，日期为2019年1月14日，我们的A系列优先股的每位持有人和我们普通股的某些持有人，包括我们5%的股东和与我们董事有关联的实体。我们的投资者权利协议为这些持有者提供了某些信息传递权，包括关于我们财务报表和预算的信息传递权，以及检查权，这些权利将在本次发售结束前立即终止。此外，根据我们的投资者权利协议，这些持有人有权在本次发行结束后，在符合某些条件的情况下，要求我们提交注册声明，或要求我们以其他方式提交的注册声明涵盖其股票。有关这些注册权的其他信息，请参阅资本说明股票注册权一节。

投票协议

我们签署了一项投票协议，日期为2019年1月14日，我们A系列优先股的每位持有人和我们普通股的某些持有人，包括我们5%的股东和与我们董事有关联的实体，被选举为我们董事会的成员，截至本招股说明书日期，继续任职：Paul Grossman，J.Matthew Mackowski，Alexander C.Herzick，Ted Davis和Irene Davis。

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投票协议将在本次发行结束前终止，之前根据投票协议被选入本公司董事会的成员将继续担任董事，直到他们辞职、被免职或其继任者由本公司普通股持有人正式选举为止。本次发行后，我们的董事会的组成在标题为？管理董事会？一节中有更详细的描述。？

优先购买权及联售协议

我们是优先购买权和共同销售协议的一方，协议日期为2019年1月14日，我们A系列优先股的每位持有人和我们普通股的某些持有人，包括我们5%的股东和与我们董事有关联的实体。优先购买权和共同销售协议为我们和这些持有人就协议中指定的持有人出售证券的某些交易提供了优先购买权和共同销售权。优先认购权及联售协议将于本次发售结束前终止。

管理权信函

2019年1月，我们与我们的A系列优先股持有人签订了管理权信函，根据该函，这些持有人被授予检查和信息权，以及咨询董事会和向董事会提供建议的权利。管理权信函将在本次发行结束前终止。

董事会观察员权利信函

2019年1月14日，我们与董事会成员Ted Davis和Irene Davis以及五名 %的股东签订了一份董事会观察权信函，据此，我们同意邀请该等股东的一名代表以无投票权观察员的身份出席我们董事会的所有会议，并授予该观察员信息权，只要该等股东合计拥有至少500,000股我们已发行和已发行普通股。董事会观察员权利信函将在本次发行结束前立即终止。

股票回购协议

2019年1月，我们与我们普通股和未偿还期权的某些持有人签订了股票回购协议。公司出售A系列优先股所得收益的一部分于2019年1月用于(I)赎回我们已发行股本中的某些股票，包括我们的创始人、现任董事和我们5%的股东Ted Davis持有的500万股普通股，总收购价约为1650万美元，以及(Ii)套现某些未偿还期权，包括我们的前财务主管兼首席财务官Richard Goozh持有的54万份期权作为交换

股票期权的行使

2019年1月31日，我们的前首席运营官、现任董事会成员艾琳·戴维斯行使期权，以每股0.30美元的行权价购买了90万股我们的普通股，总收益为27万美元。

过渡协议

2019年1月10日，我们与我们的前财务主管兼首席财务官Richard Goozh签订了过渡协议并全面发布，根据协议，我们同意在2019年一次性向Goozh先生支付971,715美元的交易奖金，并根据我们2019年的净收入向Goozh先生支付额外的交易奖金机会，这两种情况都取决于Goozh先生遵守某些雇佣和执行条件以及遵守2020年支付给Goozh先生的奖金金额是

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172,129美元。我们还同意每月向Goozh先生支付10,000美元，作为他向我们提供的持续咨询服务的报酬，为期三个月，从A系列优先股融资结束之日开始。此外，作为对Goozh先生执行索赔补充释放的考虑，我们同意向Goozh先生一次性支付20,000美元。

聘书和股票期权授予高管

我们已经与我们指定的某些高管签订了聘书，并向我们指定的高管授予了股票期权，更完整的描述请参见标题为？高管薪酬/摘要的叙述性披露薪酬表格/聘书。

新的离岸和控制变更协议

房地产租赁

2017年6月21日，我们与Thomas E.Davis，LLC(TED LLC)签订了商业租赁协议，该公司由Ted Davis控制，我们的创始人兼现任董事和我们5%的股东(Bert Lease)，根据该协议，我们租赁了位于加利福尼亚州霍利斯特的约5英亩空地。截至2020年12月31日，最低月基本租金为5000美元。目前的租赁期到2021年6月30日。我们可以选择根据租赁中包含的相同条款和条件，在当前租赁期限到期后将租赁期延长两个单独的、连续的、连续的附加期限，每个期限为一年。根据租赁中包含的相同条款和条件，我们可以选择延长租赁期限。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的每个财年，我们此次租赁的总租金支出为60,000美元。

2019年9月1日，我们与同样由Ted Davis控股的Meeches LLC公司签订了租赁协议，根据该协议，我们租赁了位于马萨诸塞州曼斯菲尔德的约23,400平方英尺仓库空间。截至2020年12月31日，每月基本租金为20,902美元，基本租金每年增加约995美元。当前租期为至2024年8月31日。我们有权根据租约中包含的相同条款和条件，将租约的初始期限再延长一次，从初始租期届满之日起计五年。包括调整基本租金，但不包括任何进一步延长租期的选项。？在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年中，本租赁的总租金支出分别约为243,000美元和80,000美元。

贷款和信托契约

2018年6月，我们借给TED LLC 58万美元，用于购买该公司根据Bert Lease租赁的物业。TED LLC由我们的创始人、现任董事泰德·戴维斯(Ted Davis)控制，持有我们5%的股份。关于这笔贷款，TED LLC签署了一张以该公司为收款人的期票，金额为58万美元。该期票的年利率为6.00%，并由该公司根据信托契约和租金转让租赁的物业作为抵押。该期票的付款日期为2021年7月1日。截至2020年12月31日，这笔贷款的未偿还本金为528,948美元。这笔贷款将在提交注册说明书之前偿还，本招股说明书是注册说明书的一部分。

赔偿协议和董事及高级职员责任保险

我们已经与我们的每一位董事和高级管理人员签订了赔偿协议，并预计将继续签订赔偿协议。除其他事项外，这些协议还要求我们对每一项协议进行赔偿。

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董事和高管在特拉华州法律允许的最大限度内，包括赔偿律师费、判决、罚款和和解等费用董事或高管因担任董事或高管的服务而提起的任何诉讼或诉讼(包括由我们提起或以我们的名义提起的任何诉讼或诉讼)中实际和合理发生的金额。这些赔偿协议还要求我们预支董事和高级职员在调查或辩护任何此类行动、诉讼或诉讼时发生的所有费用，但某些例外情况除外。我们还维护董事责任保险和高级管理人员责任保险。请参阅我们的管理文件和特拉华州法律中标题为？股本说明和反收购事项的章节？董事和高级管理人员的责任限制和赔偿。

关联方交易的政策和程序

我们的董事会预计将采取书面的关联人交易政策，并在本次发行结束时生效，制定关联人交易审批或批准的政策和程序。除证券法下S-K条例第404项规定的某些例外情况外，本政策将涵盖我们曾经或将要参与的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中涉及的金额超过120,000美元，并且相关人士已经或将拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于，由或从相关个人或实体购买商品或服务，而该相关个人或实体在该相关个人或实体中拥有重大利益、债务、债务担保。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会的任务是考虑所有相关事实和情况，包括但不限于，交易条款是否可与在与无关第三方的公平交易中获得的条款相媲美，以及相关人士在交易中的权益程度。

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我们已根据美国证券交易委员会的规则确定受益所有权，这通常意味着，如果某人拥有证券的单独或共享投票权或投资权，包括目前可以行使或将在2021年3月12日起60天内行使的期权，他或她就拥有该证券的受益所有权。除非另有说明，据我们所知，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。下表中的信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的，包括证券法第13(D)和13(G)条的规定。

我们根据截至2021年3月12日的11,262,092股已发行普通股计算本次发行前的实益所有权百分比，假设我们A系列优先股的所有流通股在本次发行结束前转换为总计9,342,092股普通股。我们根据紧接本次发售结束后已发行普通股的股份计算本次发售后受益所有权的百分比，假设我们在本次发售中出售我们普通股的股份，并且没有行使承销商购买额外股份的选择权。在计算个人或实体实益拥有的股份数量和该个人的所有权百分比时，该个人持有的受期权、可转换证券或其他权利约束的普通股股票目前可行使或将于2021年3月12日起60天内可行使的普通股被视为流通股。然而，为了计算任何其他人的持股百分比，我们并未将该等已发行股份视为已发行股份。

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实益拥有人姓名或名称	数量股票有益的之前拥有的对于这份供品		百分比股票实益拥有
实益拥有人姓名或名称	数量股票有益的之前拥有的对于这份供品		在.之前这供奉			之后这供奉
5%的股东：
Telegraph Hill Partners附属实体(1)		9,342,092		83.0	%
被任命的高管和董事：
斯蒂芬·冈斯莱姆(2)		164,813		1.4	%
达蒙·特里尔		–		–
艾琳·戴维斯(3)		1,900,000		16.9	%
泰德·戴维斯(4)		1,900,000		16.9	%
保罗·格罗斯曼(1)		9,342,092		83.0	%
亚历山大·赫齐克(1)		9,342,092		83.0	%
马修·麦考夫斯基(1)		9,342,092		83.0	%
全体执行干事和董事(10人)(5人)		11,406,905		99.8	%

不到1%。

(1)

包括(A)由 Telegraph Hill Partners IV，L.P.(THP LP)持有的A系列优先股转换后可发行的7,970,673股普通股和(B)由THP IV联属基金有限责任公司(THP LLC)持有的A系列优先股转换后可发行的1,371,419股普通股。Telegraph Hill Partners Management Company Telegraph Hill Partners IV Investment Management LLC是Telegraph Hill Partners IV Investment Management LLC的经理，后者是THP LP的普通合伙人和THP LLC的经理。Thomas A.Raffin、J.Matthew Mackowski和Deval A.Lashkari分别是Telegraph Hill Partners Management Company LLC的经理，可能被视为分享对THP LP和THP LLC持有的股份的投票权和处置权。Alexander Herzick和Paul Grossman分别是Telegraph Hill Partners Management Company LLC的合伙人，可能被视为对THP LP和THP LLC持有的股份拥有股份投票权和处置权。这些实体和个人的地址都是邮政街360号，Suit601，San Francisco，California 94108。

(2)	由164,813股普通股组成，这些普通股可能在2021年3月12日起60天内根据股票期权的行使而获得。请参阅标题为高管薪酬？叙述性披露汇总薪酬表？录用函一节。

(3)	包括泰德·戴维斯(Ted Davis)拥有的100万股普通股，戴维斯夫人可能被视为分享了投票权和处分权。

(4)	包括艾琳·戴维斯持有的90万股普通股，戴维斯先生可能被视为分享了投票权和处分权。

(5)	包括164,813股普通股，根据股票期权的行使可能在2021年3月12日起60天内获得。

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以下说明汇总了我们股本中最重要的条款，这些条款将在本次发行结束后生效。我们预计将通过与此次发行相关的修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程，此说明汇总了将包含在此类文件中的条款。因为它只是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。有关本《股本说明》中所述事项的完整描述，您应参考我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程，其中每一项都作为本招股说明书的一部分包含在注册说明书中，并参考特拉华州法律的适用条款。本次发行结束后，我们的法定股本将包括普通股，每股面值0.00001美元，以及非指定优先股，每股面值0.00001美元。

截至2020年12月31日，我们的已发行普通股有1,920,000股，由三名登记在册的股东持有；我们的A系列优先股有9,342,092股，由两名登记在册的股东持有。在紧接本次发行结束前将我们A系列优先股的所有流通股转换为普通股后，2020年12月31日将有11,262,092股流通股由5名股东持有。根据适用的纳斯达克规则，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下增发我们的股本。

普通股

股息权

普通股持有者将有权按比例获得董事会可能不时从合法可用资金中宣布的股息(如果有的话)，这取决于可能适用于优先股的优惠，如果有，则未偿还股息。我们的信贷协议限制了我们支付现金股息的能力。请参阅标题为股息政策的部分。

投票权

普通股的持有者将有权在所有由股东投票表决的事项上享有每股一票的投票权。

获得清算分配的权利

如果本公司发生清算、解散或清盘，普通股持有人将有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但须受优先股(如果有的话)的优先分配权的限制。

无优先购买权或类似权利

普通股将没有优先认购权或转换权或其他认购权。普通股不适用赎回或偿债基金条款。

全额支付且不可评估

本次发行结束后，所有普通股流通股将全部支付，且不可评估。

优先股

本次发行结束后，我们将没有已发行的优先股。

141

我们修订和重述的公司注册证书将授权我们的董事会在遵守特拉华州法律规定的限制的情况下，在一个或多个系列中发行最多我们的优先股，不时确定和确定每个此类系列中包含的股票数量，并确定每个此类系列股票的名称、权力、权利和优先权，以及这些股票的资格、限制和限制，包括投票权(如果有)、股息权、解散权、转换权、交换权和再分配。在每一种情况下，我们的股东都不会进一步投票或采取行动。我们的董事会还可以增加或减少任何这类系列的股票数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。

我们的董事会可能授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

注册权

我们的投资者权利协议授予各方关于他们持有的可登记证券的某些登记权，这些证券包括(I)我们的普通股可发行或在转换我们的优先股时发行的普通股；(Ii)在本次发售时由我们的投资者权利协议的投资者方持有的任何普通股；(Iii)在转换和/或行使我们的投资者权利协议的投资者方持有的任何其他证券后直接或间接发行的任何普通股。以及 (Iv)作为或可在转换或行使任何认股权证、权利或其他证券后发行的任何普通股，而该等认股权证、权利或其他证券是就上述第(I)、(Ii)及(Iii)款中的证券而发行的股息或其他分派，或作为上述第(I)、(Ii)及(Iii)条所述证券的交换或替换。根据这些注册权对我们普通股股票进行注册，将使其持有人能够在适用的注册声明被宣布生效时，根据证券法不受限制地出售该等股票。根据我们的投资者权利协议，我们将支付与此类注册相关的所有费用，包括为参与持有人支付一名律师的费用，持有人将支付与出售其股票相关的所有承销折扣、佣金和股票转让税。我们的投资者权利协议还包括惯常的赔偿和程序条款。

根据我们的投资者权利协议，持有我们11,242,092股普通股(包括A系列优先股转换后可发行的股票)的持有者有权获得此类登记权。此等登记权将于以下日期(以较早者为准)失效：(I)视为清盘事件，但须受若干例外情况所限；(Ii)一人或一群相关人士收购吾等已发行有表决权股票超过50%的交易，但须受若干例外情况所限；及(Iii)在本次发售后，证券交易委员会第144条或证券法下另一项类似豁免可供出售所有该等持有人的股份，且在三个月期间内不受限制，而无需注册。

要求登记权利

在本招股说明书构成其组成部分的注册说明书生效日期后180天开始的任何时候，持有当时未清偿的可注册证券的不少于 50%的持有者可以要求我们提交表格S-1中至少40%的注册声明(如果扣除销售费用后的预期总发行价将超过1,500万美元，则可以提交较低的百分比的注册说明书)。(注：本招股说明书是该注册说明书的一部分，如果预期总发行价扣除销售费用后超过1,500万美元，则持有不少于 50%的可注册证券的持有者可以要求我们以表格S-1提交注册声明。

一旦我们有资格使用表格S-3中的登记声明，持有当时已发行的不少于30%的可登记股份的持有人可以请求我们在表格中提交登记声明

142

如果我们建议根据证券法为我们的任何证券注册(无论是为我们自己的账户还是为其他证券持有人的账户注册) ，我们的投资者权利协议的股东方将有权获得某些搭载注册权，允许他们在此类注册中包括其应注册的证券，但受某些营销和其他限制的限制。因此，无论何时我们提议根据证券法提交注册声明，但要求注册、表格S-4或S-8注册声明或注册债务证券和相关普通股的注册声明除外，这些持有人将有权获得注册通知，并有权在受某些限制的情况下将其可注册证券包括在注册中。

在我们的管理文件和特拉华州法律下的反收购事项

特拉华州法律的某些条款，连同我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程，将在紧接本次发行结束前生效，所有这些条款汇总如下，可能会延迟、推迟或阻止其他人获得对我们公司的控制权。这些规定预计将阻止强制收购行为和不充分的收购报价。这些规定的部分目的也是为了鼓励那些寻求获得我们公司控制权的人首先与我们的董事会谈判。然而，这些条款可能会延迟、阻止或阻止收购我们的企图，这可能会剥夺我们的股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股的机会。

核准但未发行的股本

授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，但受纳斯达克规则施加的任何限制。这些额外的股份可能用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图变得更加困难或不受欢迎。

分类董事会

我们的修订和重述的公司注册证书将规定，我们的董事会将分为三个级别，每个级别的数量尽可能相等，每个级别的任期为三年交错。每类董事的任期为三年(不包括最初分配到I类的董事，其任期将在本次发行结束后我们的第一次股东年会上届满，以及被分配到II类的董事，其任期将在本次发行结束后我们的第二次年度股东大会结束时届满)，每年由我们的股东选出一个类别。这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为这通常会使股东更难更换大多数董事。有关分类板的详细信息，请参阅本招股说明书中标题为？管理？的部分。有关分类板的更多信息。

我们修订和重述的公司注册证书还将规定，董事的总数将不时由我们的董事会独家决定；提供在任何时间，THP实益拥有合计至少 %的公司当时已发行股票的投票权，该公司有权在董事选举中普遍投票，股东也可通过股东通过的决议确定董事人数。

143

我们修订和重述的公司注册证书将规定，在符合我们任何系列优先股持有人的权利的情况下，董事可以由有权在该等董事的选举中普遍投票的本公司当时已发行股票的多数投票权的持有人投赞成票，或在没有理由的情况下被免职；但是，前提是，在THP触发事件发生后，任何该等董事或所有该等董事只有在有权投票的公司当时所有已发行股票的投票权中至少662/3%的持有者投赞成票的情况下，才可被免职，并作为一个类别一起投票。

此外，我们修订和重述的公司注册证书将规定，在符合我们任何系列优先股持有人的权利的情况下，除其中另有规定外，因董事死亡、辞职、免职或丧失资格或其他原因造成的任何空缺，或董事会中新设立的任何董事职位，均可由当时在任的大多数董事或我们的股东填补；但是，前提是在THP触发事件发生后，任何因死亡、董事辞职、罢免或取消董事资格或董事会中新设立的董事职位而造成的空缺只能由当时在任董事的过半数填补，而不应由我们的股东填补。

这些规定可能会推迟、推迟或阻止敌意收购、变更我们的控制权或变更我们的管理层。

特拉华州反收购法

我们的修订和重述的公司注册证书将规定，我们将选择退出DGCL的第203条(第203条)，直到THP实益拥有本公司当时所有有权在董事选举中普遍投票的已发行股票的总投票权的多数为止，届时我们将立即自动受第203条的约束。

第203条禁止被视为有利害关系的股东的人在这些人成为有利害关系的股东之日起三年内与特拉华州一家公开持股的公司进行业务合并，除非该业务合并或该人成为有利害关系的股东的交易已按规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。通常，感兴趣的股东是指与附属公司和联营公司一起拥有或在确定感兴趣的股东身份之前的三年内确实拥有公司15% 或更多有表决权股票的人。通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。此条款的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，THP(及其联属公司、继承人和受让人)不会被视为有利害关系的股东，无论我们当时已发行的所有股票的总投票权的所有权百分比如何，我们都有权在选举由他们实益拥有的董事时普遍投票。

无累计投票

根据特拉华州法律，累计投票权不存在，除非公司证书明确授权累计投票权。我们修改和重述的公司证书将不会授权累积投票。因此，持有我们股票多数股份的股东一般有权在董事选举中投票，他们将能够选举我们的所有董事。

144

我们修订和重述的公司注册证书将规定，在任何优先股系列的持有人对该系列优先股享有权利的情况下，股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的董事会或我们的首席执行官下令召开；但是，前提是在THP触发事件之前的任何时间，我们的股东特别会议也应应THP的要求由我们的董事会或董事会主席召开或在其指示下召开。我们修订和重述的章程将禁止在特别会议上进行除该会议通知中指定的以外的任何事务。这些条款可能具有推迟、推迟或阻止敌意收购或控制权或管理层变动的效果。

董事提名和股东提案

我们修订和重述的章程将建立关于股东提案和选举董事候选人提名的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或董事会委员会或其指示的提名除外。为了将任何事项适当地提交到会议之前，股东必须遵守提前通知要求，并向我们提供某些信息。

一般来说，股东通知必须在前一次股东年会的一周年纪念日之前不少于90天也不超过120天在我们的主要执行办公室收到。我们修订和重述的章程还将对股东通知的形式和内容规定要求。我们修订和重述的章程将允许股东大会主席通过召开会议的规则和规定，如果不遵守这些规则和规定，可能会阻止在该会议上进行某些业务。这些规定还可能推迟、推迟或阻止潜在收购人进行委托书征集，以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得控制权。

股东书面同意诉讼

根据《股东大会条例》第228条，任何须在股东周年大会或特别大会上采取的行动均可在没有会议、事先通知及未经表决的情况下采取，除非公司注册证书另有规定，列明所采取行动的一份或多份书面同意书是由流通股持有人签署，票数不少于授权或采取行动所需的最低票数，而本公司所有有权就该等股份进行表决的股份均出席会议并投票。我们修改和重述的公司证书将禁止股东在发生THP触发事件时通过书面同意采取行动。

公司注册证书或附例的修订

DGCL一般规定，除非公司的公司注册证书或章程(视属何情况而定)要求更大的百分比，否则修改公司的公司注册证书或章程需要有权就任何事项投票的过半数股份的赞成票。公司注册证书或章程(视属何情况而定)需要获得过半数股份的赞成票才能修订公司的公司注册证书或章程。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，一旦发生THP触发事件，有权就此投票的当时已发行股票至少662/3%投票权的持有者将被要求投赞成票，作为一个单一类别一起投票，将需要修改、修订或废除我们修订和重述的注册证书中的下列条款：第五条(董事会)、第六条(股东大会同意；股东特别会议)、第VII条(责任限制)、第VIII条(公司机会和竞争)、第IX条(独家论坛)和第X条(DGCL第203条)，以及第XI条(公司注册证书和章程的修订)。

145

我们修订和重述的公司证书和我们的修订和重述的章程将规定，一旦发生THP触发事件，有权对其进行投票的当时已发行股票的投票权至少662/3%的持有者投赞成票，并作为一个类别一起投票，将需要更改、修改或废除我们的修订和重述的章程。

DGCL、我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程的规定可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这些波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可以防止我们董事会和管理层的组成发生变化。这些规定可能会使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。

独家论坛

我们修订和重述的公司注册证书将规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院没有主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者如果且仅如果所有州法院都没有主题管辖权，特拉华州联邦地区法院)将在法律允许的最大范围内成为唯一的且仅限于特拉华州的联邦地区法院。(Ii)任何声称违反吾等任何现任或前任董事、高级职员、雇员或股东对吾等或吾等股东所负受信责任的诉讼，(Iii)任何声称针对吾等或吾等现任或前任董事、高级职员、雇员或股东提出申索的诉讼，该等申索依据DGCL的任何条文或吾等经修订及重述的注册证书或吾等经修订及重述的章程而产生，(Iv)寻求解释的任何索赔或诉讼因由；(Ii)任何声称违反吾等现任或前任董事、高级职员、雇员或股东对吾等或吾等股东所负受托责任的诉讼，(V)针对我们或我们任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或股东提出索赔的任何诉讼或程序，而DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权，或(Vi)任何主张受特拉华州法律的内部事务原则管辖的索赔的诉讼。上述专属法院条款将不适用于根据《交易法》提出的索赔或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

此外，我们修订和重述的公司注册证书将规定，除非我们书面同意选择替代的法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。

尽管我们认为这些条款对我们有利，因为它们在适用于的诉讼类型中提供了更一致的适用法律，但这些条款可能会起到阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼的效果。在其他公司的公司注册证书中选择类似的法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，法院是否会执行这些条款存在不确定性。此外，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。在针对我们提起的任何适用诉讼中，法院可能会发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在此类诉讼中不适用或不可执行。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司经修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。

146

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将在紧接本次发售结束前生效，其中将包含在DGCL允许的最大范围内限制我们董事对金钱损害的责任的条款。因此，我们的董事不会因违反董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任，但以下责任除外：

∎

任何违反其对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；

∎

不诚实信用的行为或者不作为，或者涉及故意不当行为或者明知违法的；

∎

违反DGCL非法支付股息或非法股票回购或赎回；或

∎

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

我们修订和重述的公司注册证书还将规定，如果DGCL被修改为允许进一步免除或限制董事的个人责任，那么我们董事的责任将在DGCL允许的最大范围内被取消或限制。

我们修订和重述的章程将规定，我们将赔偿任何现在或以前是我们的董事或高级管理人员的人，或者现在或曾经作为我们作为另一家公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的董事、高级管理人员、受托人、雇员或代理人的要求服务的人，或者是或曾经是其中一方的人，或者被威胁成为任何受到威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，无论是民事、刑事还是行政诉讼或诉讼程序。根据此人作为我们的董事、高级职员、受托人、雇员或代理人的公务身份所采取的行动或调查，在每个案例中，针对此人或其代表因此而实际和合理地招致的所有责任和损失(包括但不限于根据1974年“雇员退休收入保障法”产生的任何判决、罚款、消费税和罚款，以及为达成和解而支付的金额)，均须遵守某些条件。此外，我们修订和重述的章程将规定，我们可以在法律允许的最大范围内，(I)在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级职员或其代表的费用，但某些例外情况除外，以及(Ii)购买和维护保险，费用由我们承担，以保护我们和任何现在或以前是我们的董事、高级职员、雇员或代理人，或应我们的要求作为董事服务的任何人。另一家公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的员工或代理人不承担任何责任、费用或损失，无论我们是否有权或义务赔偿其在DGCL项下的此类责任、费用或损失。

我们已经达成协议，并预计将继续签订协议，按照董事会的决定向我们的董事、高级管理人员和其他员工提供赔偿和垫付费用。除其他事项外，这些协议还要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿每个适用的受赔人，包括赔偿受赔人在任何诉讼或诉讼中实际和合理地招致的费用，如律师费、判决、罚款和和解金额，包括因个人作为董事或高管的服务而引起的任何诉讼或诉讼，包括由我们或根据我们的权利提起的任何诉讼或诉讼。我们相信，我们修订和重述的法律和赔偿协议中的这些赔偿和晋升条款以及保险条款对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。我们还维持董事和高级管理人员的责任保险。

我们修订和重述的公司证书、我们的修订和重述的章程以及我们的赔偿协议的赔偿条款的上述描述不完整。

147

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可以降低针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会让我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿费用，您的投资可能会受到不利影响。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事或高级管理人员承担，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反公共政策，因此无法强制执行。目前，没有涉及要求赔偿的公司董事或高级管理人员的未决诉讼或程序，公司也不知道有任何可能导致索赔的诉讼威胁。

利益冲突

特拉华州法律允许公司采取条款，放弃在呈现给公司或其高级管理人员、董事或股东的某些机会中的任何利益或预期。我们修订和重述的公司注册证书将规定，在法律允许的最大范围内，任何被指认的人都没有义务不(I)在我们或我们的附属公司正在从事或被视为与我们或我们的任何附属公司竞争的相同或类似的业务活动或业务线中从事公司机会，或(Ii)以其他方式投资于与我们或我们的附属公司竞争的任何人或向其提供服务。此外，在法律允许的最大范围内，任何确定身份的人都没有义务向我们或我们的子公司或附属公司提供任何公司机会，参与我们或我们的附属公司正在从事的或被视为与我们或我们的任何附属公司竞争的相同或相似的业务活动或业务线。

转会代理和注册处

本次发行结束后，我们普通股的转让代理和注册商将为。传输代理的地址是。

上市

我们打算申请将我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为TKNO。

148

在本次发行之前，我们的普通股还没有公开市场，我们无法预测我们普通股股票的市场销售或可供出售的普通股股票对我们的普通股市场价格不时产生的影响(如果有的话)。未来我们普通股在公开市场上的销售，或此类股票在公开市场上可供销售，可能会不时对当时的市场价格产生不利影响。如下所述，由于合同和法律转售限制，本次发行后不久，我们的普通股将只有有限数量的普通股可供出售。在此类限制失效后在公开市场出售我们的普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会对当时的现行市场价格和我们未来筹集股本的能力产生不利影响。

本次发行结束后，根据截至2021年的已发行股本数量，普通股将为已发行股票，假设没有行使承销商购买额外股份的选择权以弥补超额配售(如果有)，也没有行使未偿还期权。在这些流通股中，本次发售的所有普通股都可以自由交易，但我们的附属公司在本次发售中购买的任何股份(该术语在证券法第144条中定义)只能在符合下文第144条限制的情况下出售。

本次发行中未出售的我们普通股的剩余流通股将被视为受股票期权约束的股票，发行时将被视为《证券法》第144条规定的受限证券。受限制的证券只有在注册或符合证券法规则144或规则 701的豁免注册条件下才能在公开市场出售，这些规则概述如下。

我们所有可交换或可行使的股本和证券的所有高级管理人员、董事和持有人已与承销商签订了锁定协议，根据这些协议，除某些惯例例外外，他们同意在本招股说明书发布之日后180天内不出售我们的任何股票。我们的所有高级管理人员、董事和证券持有人已与承销商签订了锁定协议，根据这些协议，除某些惯常例外外，在本招股说明书发布之日后180天内不出售任何我们的股票。作为这些协议的结果，并在符合规则144或规则701的规定的情况下，我们普通股的股票将可以在公开市场上出售，如下所示：

∎

自本招股说明书发布之日起，本次发行中出售的所有普通股将立即在公开市场出售；以及

∎

自本招股说明书发布之日起180天起，我们普通股的剩余股份将有资格在此后不时在公开市场出售，但在某些情况下，受第144条的数量和其他限制的限制，如下所述。

禁售协议

关于本次发行，吾等、吾等所有可交换或可行使股本及证券的高级管理人员、董事及持有人已与承销商达成协议，除某些例外情况外，在本招股说明书日期后180天结束的期间内，除非事先获得承销商代表的书面同意，否则不得出售、处置或对冲本公司普通股或可转换为普通股或可兑换普通股的证券的任何股份。

本次发行结束后，受锁定协议约束的股东将立即持有我们普通股的股份，约占我们当时已发行普通股的 %，如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则约为 %。

149

我们已同意在本招股说明书公布之日起180天内不发行、出售或以其他方式处置我们普通股的任何股份。然而，我们可以授予购买普通股的期权，在行使已发行期权时发行普通股，发行与某些收购或业务合并或员工股票购买计划相关的普通股股票，以及在某些其他情况下。

规则第144条

一般来说，根据目前有效的第144条规则，一旦我们遵守交易法第13条或第15(D)条的上市公司报告要求至少90天，在出售前90天内的任何时候，根据证券法，任何人都不被视为我们的附属公司之一，并且实益拥有我们拟出售的普通股至少6个月的股份，就有权出售这些股票，而不遵守出售方式、成交量限制或通知。必须遵守规则144的公开信息要求。如果该人实益拥有拟出售的股票至少一年，包括我们关联公司以外的任何先前所有人的持有期，则该人将有权在不遵守第144条任何要求的情况下出售这些股票。

一般来说，根据目前有效的第144条规则，我们的关联公司或代表我们的关联公司出售普通股的人员有权在上述市场对峙协议和锁定协议到期时，在任何三个月内出售数量不超过以下较大者的股票：

∎

当时流通股数量的1%，假设承销商没有行使购买额外股份的选择权，那么在此次发行后，这将立即等同于股票；或

∎

在向表格144提交有关此次出售的通知之前的4个日历周内，我们普通股的每周平均交易量。

我们的联属公司或代表我们的联属公司出售我们普通股的人根据规则144进行的销售也受销售条款和通知要求以及有关我们的最新公开信息的可用性的约束。

规则第701条

规则701一般允许根据书面补偿计划或合同购买我们股本的股票的股东，如果在紧接之前的90天内不被视为本公司的关联公司，则可以依据规则144出售这些股票，但无需遵守规则144的公开信息、持有期、数量限制或通知条款。规则701还允许我公司关联公司根据规则144出售其规则701股票，而无需遵守规则144的持有期要求。然而，根据规则701，所有规则701股票的持有者必须等到本招股说明书日期后90天才能出售这些股票。

注册声明

我们打算在本次发行结束后立即根据证券法提交表格S-8的注册声明，根据我们的股权补偿计划，根据我们的股权补偿计划，注册我们普通股的股票，但受未偿还期权的限制，并保留供未来发行。表格S-8的注册声明预计将在提交后立即生效，注册声明涵盖的我们普通股的股票届时将有资格在公开市场出售，但须遵守适用于联属公司的第144条限制、归属限制以及任何适用的市场对峙协议和锁定协议。有关我们的股权薪酬计划的说明，请参阅标题为高管薪酬的章节。

150

本次发售结束后，根据我们的投资者权利协议，我们普通股的某些持有者或其受让人将有权根据证券法获得与其股票的要约和出售登记有关的某些权利，但须受上文锁定协议一节中所述的锁定协议条款的约束。(br}=根据证券法注册这些股票将导致这些股票在注册生效后立即根据证券法不受限制地自由交易。这些股东的任何证券出售都可能对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。有关其他信息，请参阅标题为？股本描述？注册权的小节。

151

以下是根据本次发行发行的普通股的所有权和处置权对非美国持有者(定义见 )产生的重大美国联邦所得税后果的摘要。本讨论并不是对与此相关的所有潜在美国联邦所得税后果的完整分析，不涉及对净投资收入潜在的适用联邦医疗保险缴费税，也不涉及根据任何州、当地或外国税法或任何其他美国联邦税法产生的任何遗产税或赠与税后果或任何税收后果。此讨论基于准则、根据准则颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局公布的裁决和行政声明，所有这些均在本招股说明书附录的日期生效。这些机构受到不同解释的影响，可能会发生变化，可能会追溯，从而导致美国联邦所得税后果与下面讨论的不同。我们没有要求美国国税局就以下摘要中所作的陈述和结论作出裁决，也不能保证美国国税局或法院会同意此类陈述和结论。

本讨论仅限于根据此次发行购买我们普通股的非美国持有者，并且将我们的普通股作为守则第1221节所指的资本资产持有(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不会针对个人持有者的特定情况解决可能与个人持有者相关的所有美国联邦所得税后果。本讨论也不考虑受美国联邦所得税法规定的特殊规则约束的任何可能与非美国持有者相关的特定事实或情况，包括：

∎

某些前美国公民或长期居民；

∎

合伙企业或其他传递实体(及其投资者)；

∎

·受控制的外国公司；

∎

被动外国投资公司；

∎

积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

∎

银行、金融机构、投资基金、保险公司、经纪商、交易商或证券交易商；

∎

免税组织和政府组织；

∎

符合税务条件的退休计划；

∎

应缴纳替代性最低税额的人员；

∎

遵守“税法”第451条(B)项规定的特殊税务会计规则的人员；

∎

实际或建设性地拥有或曾经拥有我们普通股5%以上的人；

∎

选择将证券按市值计价的人；以及

∎

持有我们普通股的人，作为对冲或转换交易或跨境交易的一部分，或建设性出售，或其他降低风险策略或综合投资的一部分。

如果根据美国联邦所得税的目的被归类为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就持有和处置我们的普通股对他们造成的特殊美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解收购对他们产生的特定美国联邦所得税后果。

152

在本讨论中，非美国持有人是指我们普通股的任何实益所有者，而该普通股不是美国人或合伙企业(包括任何被视为合伙企业的实体或安排)，用于美国联邦所得税。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列之一的任何人：

∎

是美国公民或居民的个人；

∎

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的任何实体)；

∎

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源如何；或

∎

信托(I)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人员有权控制信托的所有重大决策，或(Ii)根据适用的财政部法规有效选择被视为美国人。

关于我们普通股的分配

如果我们在普通股上分配现金或其他财产，此类分配将根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付，构成美国联邦所得税用途的股息。超过我们当前和累计收益和利润的分配金额将构成资本返还，并将首先用于并降低我们普通股的非美国持有者的纳税基础，但不低于零。超过非美国持有者税基的任何分配将被视为出售或以其他方式处置我们普通股所实现的收益，并将被视为在下面标题为处置我们普通股的收益一节中描述的。

根据以下关于有效关联收益、备份预扣和FATCA(定义如下)的讨论，支付给我们普通股的非美国持有者的股息一般将按股息总额的30%或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税。要获得降低条约利率的好处，非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或适用表格)证明此类非美国持有者获得降低费率的资格。该证明必须在支付股息之前提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。如果非美国持有人通过金融机构或代表非美国持有人行事的其他代理持有我们的普通股，非美国持有人将被要求向该代理人提供适当的文件，然后该代理人将被要求直接或通过其他中介机构向适用的扣缴代理人提供证明。

如果非美国持有者持有我们的普通股与在美国进行贸易或业务有关，并且我们普通股支付的股息与该持有者在美国的贸易或业务有效相关(如果适用的税收条约要求，可归因于该持有者在美国的永久机构或固定基地)，非美国持有者一般将免征美国联邦预扣税，提供非美国持有人向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI(或适用的继任者表格)。

然而，我们普通股支付的任何此类有效关联股息一般都将在净所得税的基础上缴纳美国联邦所得税，税率为正常的美国联邦所得税。

153

未及时提供所需证明，但有资格享受降低的条约费率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用所得税条约咨询其税务顾问。

处置我们普通股的收益

根据以下有关备份预扣和FATCA的讨论，非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

∎

收益实际上与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关，如果适用的所得税条约要求，应归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地；

∎

非美国持有人是在该纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人；

∎

由于我们是美国不动产控股公司(USRPHC)，因此我们的普通股构成了美国不动产权益(USRPI)，在处置前五年或非美国持有人持有我们普通股的持有期中较短的任何时间，出于美国联邦所得税的目的，我们的普通股不会在发生出售或其他处置的日历年度内定期在成熟的证券市场进行交易，而且我们的普通股在出售或其他处置发生的日历年度内不会定期在成熟的证券市场交易，这是因为我们的普通股在出售或其他处置发生之前的五年期间或非美国持有者的持有期内的任何时间都不会在成熟的证券市场上定期交易。

确定我们是否为USRPHC取决于我们的美国房地产权益相对于我们其他贸易或商业资产的公平市场价值以及我们的外国房地产权益的公平市场价值。尽管我们认为我们目前不是，也不预期会成为美国联邦所得税的USRPHC，因为我们是否是USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们的非USRPI和其他业务资产价值的公平市场价值，但不能保证我们目前不是，将来也不会成为USRPHC。

上述第一个要点中描述的收益通常将按常规的美国联邦所得税税率缴纳以净收入为基础的美国联邦所得税，其方式与该非美国持有人是美国居民的方式相同。外国公司的非美国持有者还可以缴纳相当于其有效关联收益和利润的30%(或适用的所得税条约规定的较低税率)的额外分支机构利得税，按某些项目进行调整。上文第二个项目符号中描述的收益将按统一的30%税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，但可能会被某些美国来源的资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)，提供非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报单。上述第三个要点中描述的收益将通常按照与美国贸易或企业的行为有效相关的收益的方式缴纳联邦所得税(受适用所得税条约的任何条款约束)，但分支机构利润税一般不适用。

非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用的所得税条约咨询其税务顾问。

154

年度报告需要向美国国税局提交，并提供给每个非美国持有人，说明我们普通股支付给该持有人的股息金额，以及就这些股息扣缴的任何税款的金额。即使不需要预扣，这些信息报告要求也适用，因为股息实际上与持有人在美国的贸易或业务行为有关，或者适用的所得税条约减少或取消了预扣。此信息也可根据与非美国持有者居住或设立的国家/地区的税务当局签订的特定条约或协议提供。

备用预扣，目前为24%的税率，一般不适用于向非美国持有者支付我们普通股的股息或出售我们普通股的总收益，只要非美国持有者提供其非美国身份所需的证明，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN，IRS 表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI，或满足某些其他要求。如果付款人实际知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的美国人，则可以申请预扣备份。

备用预扣不是附加税。如果根据备份预扣规则扣缴任何金额，非美国持有人应咨询美国税务顾问，了解从非美国持有人的美国联邦所得税责任(如果有)中获得退款或抵免的可能性和程序。

外国账户税收遵从法

外国账户税收合规法(FATCA)，如法典第1471至1474节所示，对向外国金融机构(如本规则特别定义)支付给外国金融机构的某些款项(包括就我们普通股支付的股息)征收美国联邦预扣税30%，除非该机构与美国政府签订协议，预扣某些款项，并收集并向美国税务机关提供有关此类机构某些美国账户持有人的大量信息(包括某些以及某些拥有美国所有者的外国实体的帐户持有人)或豁免。FATCA通常还将对支付给非金融外国实体的某些付款(包括就我们普通股支付的股息)征收30%的美国联邦预扣税，除非该实体向扣缴代理人提供识别该实体的某些直接和间接美国所有者的证明，或者适用豁免。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。FATCA目前适用于我们普通股支付的股息。拟议的财政部条例在最终的财政部条例敲定之前可能会受到依赖，目前取消了FATCA对出售或其他处置我们普通股的毛收入的预扣。

我们鼓励潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，了解FATCA对他们投资我们普通股的可能的影响。

每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股的税收后果咨询自己的税务顾问，包括适用法律的任何拟议更改的后果，以及任何州、地方、非美国或美国联邦非所得税法律(如遗产税和赠与税)下产生的税收后果。

155

本公司与下列发行的承销商已就所发行的普通股达成承销协议。在符合承销协议的条款和条件的情况下，各承销商已各自同意向我们购买以下名称相对的普通股数量。考恩有限责任公司和威廉·布莱尔有限责任公司是承销商的代表。


承销商		数量股票
考恩公司(Cowen and Company，LLC)
威廉·布莱尔公司(William Blair&Company，L.L.C.)

总计

承销协议规定，承销商的义务受某些先决条件的约束，承销商已同意，如果购买了承销协议中的任何股份，承销商将分别而不是共同购买根据承销协议出售的所有股份，但以下购买额外股份的选择权所涵盖的股份除外。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们同意赔偿承销商特定的责任，包括1933年证券法下的责任，并支付承销商可能被要求为此支付的款项。

承销商在发行股票和接受股票时，必须事先出售，但须经其律师批准法律事项和承销协议中规定的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改面向公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

购买额外股份的选择权。我们已授予承销商以公开发行价购买最多额外普通股的选择权，减去承销折扣和佣金。此选择权的行使期限为30天。在承销商行使此选择权的范围内，承销商将按照上表所示的大致相同比例从我们手中购买额外股份。

折扣和佣金。下表显示了未扣除费用前的公开发行价、承销折扣以及佣金和收益。这些金额在假设没有行使和完全行使承销商购买额外股份的选择权的情况下显示。

我们估计，此次发行的总费用(不包括承保折扣和佣金)约为美元，由我们支付。我们已同意向承销商偿还其金融行业监管局(FINRA) 律师费，最高可达$。根据FINRA规则5110，这笔报销费用被视为此次发行的承销补偿。

总计

每股

没有选项

带选项

公开发行价

承保折扣和佣金

扣除费用后的收益给公司

156

超额配售交易涉及承销商出售超过承销商义务购买数量的普通股。这创造了一个辛迪加空头头寸，可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的股票数量不超过他们在购买额外股票的选择权中可能购买的股票数量。在裸空头头寸中，涉及的股票数量大于购买额外股票的选择权中的股票数量。承销商可以通过行使其在公开市场购买额外股票和/或购买股票的选择权来平仓任何空头头寸。

∎

辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买普通股，以回补辛迪加空头头寸。在确定平仓的股票来源时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股票价格与他们可能通过行使额外购买选择权购买股票的价格。

157

个共享。如果承销商出售的股票超过了行使购买额外股票的选择权所能覆盖的范围，因此拥有裸空头头寸，则只能通过在公开市场买入股票来平仓。如果承销商担心定价后公开市场上的股票价格可能面临下行压力，这可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

∎

惩罚性出价允许代表在稳定或辛迪加回补交易中购买最初由辛迪加成员出售的普通股以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。

这些稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者阻止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股在公开市场上的价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。对于上述交易可能对我们普通股价格产生的影响，我们和承销商都不做任何陈述或预测。这些交易可能在纳斯达克股票市场进行，在非处方药市场或其他方面，如果开始，可随时停产。

被动做市。与本次发行相关的是，承销商和销售集团成员可以在开始发售或出售普通股之前的一段时间内，根据1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)下的规则第103条，在纳斯达克证券市场上对我们的普通股进行被动做市交易。在开始发售或出售普通股之前的一段时间内，一直持续到分销完成为止的一段时间内，承销商和销售集团成员可以在纳斯达克股票市场上进行被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。但是，如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，则当超过指定的购买限制时，必须降低此类报价。

禁售协议。根据某些锁定协议，除某些例外情况外，我们与我们的高管、董事和其他股东已同意，除某些例外情况外，不会也不会导致或指示其任何关联公司要约、出售、转让、转让、质押、合同出售、或以其他方式处置或宣布有意以其他方式处置、订立或宣布有意订立任何掉期、对冲或类似协议或安排(包括但不限于，购买或出售、互换或任何其他衍生交易或工具，无论如何描述或定义)，旨在转让或合理地可以预期转让(无论是由股东或股东以外的人)直接或部分直接或间接地直接或间接地全部或部分转让所有权的经济后果，或根据证券法提出任何关于登记的要求或请求或行使任何权利，或根据证券法向SEC提交与任何可转换或可交换的普通股或证券有关的登记声明与William Blair&Company，L.L.C.签订合同，期限为发售定价之日起180天。

本锁定条款适用于普通股和普通股可转换、可交换或可行使的证券。它也适用于现在拥有的普通股，或者在某些情况下，由执行协议的人后来获得的普通股，或者执行协议的人后来获得处分权的普通股。例外情况允许我们除其他事项外，在受到限制的情况下：(I)根据员工福利计划发行普通股或期权，(Ii)在行使未偿还期权或认股权证时发行普通股，(Iii)发行与收购或类似交易有关的证券，或(Iv)以表格S-8提交注册声明。这些例外允许禁售协议的当事人(除其他事项外)受限制：(A)在当事人去世后以遗嘱或无遗嘱继承的方式进行某些赠与或转让，(B)如果当事人是

158

公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，向该方的任何股东、合伙人、成员或拥有类似股权的所有者进行转让，或向该方的关联方进行转让(如果此类转让不是有价值的)；(C)如果该方是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则就出售或转让该方的所有股本、合伙权益、会员权益或其他类似股权(视情况而定)进行转让；(C)如果该方是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则与出售或转让该方的所有股本、合伙企业权益、会员权益或其他类似股权相关的转让。(D)订立10b5-1交易计划，条件是该计划在180天禁售期内不允许出售任何普通股，且在180天禁售期内没有就该计划作出任何公告或备案；(E)在本次发售结束后，与在公开市场交易中获得的我们普通股股票进行交易；(E)订立10b5-1交易计划，条件是该计划不允许在180天禁售期内出售任何普通股，且在180天禁售期内没有就该计划作出公开公告或备案，(E)订立与本次发售结束后在公开市场交易中获得的我们普通股的股票有关的交易，条件是该计划不允许在180天禁售期内出售任何普通股，并且在180天禁售期内没有就该计划进行公开公告或备案；只要在180天的禁售期内不需要就此类交易作出公告或备案，(F)根据本招股说明书披露的股权奖励计划向我们转让以履行预扣税款义务，(G)根据法院或监管机构命令、合格国内命令或与离婚和解相关的协议进行转让，(H)根据我们有权回购证券的协议进行转让，(I)根据第三方投标要约、合并进行转让。(F)根据本招股说明书披露的股权向我们转让，以履行预扣税款义务，(G)根据法院或监管机构命令、合格国内命令或与离婚和解相关的协议进行转让，(H)根据我们可以选择回购证券的协议进行转让，(I)根据第三方投标要约、合并进行转让。以及(J)将我们的优先股的流通股转换为普通股，以完成发售。此外, 锁定条款不会限制经纪自营商在其正常业务过程中从事做市和类似活动。

Cowen and Company，LLC和William Blair&Company，L.L.C.可根据上述锁定协议随时全部或部分发行我们的普通股和其他证券。在决定是否解除锁定协议中的普通股和其他证券时，Cowen and Company，LLC和William Blair&Company，L.L.C.将考虑持有人要求解除锁定的原因、请求解除的股票数量以及提出请求时的市场状况等因素。如果我们的一位董事或高级管理人员(Cowen and Company，LLC和William Blair&Company，L.L.C.)做出这样的放行或放弃，LLC应在该放行或放弃的生效日期前至少三个工作日向我们发出关于即将放行或放弃的通知，我们将在放行或放弃的生效日期前至少两个工作日发布新闻稿，宣布即将放行或放弃。

限售

加拿大。普通股只能出售给购买或被视为购买本金且是认可投资者的购买者，如National Instrument 45-106所定义招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是允许的客户端，如National Instrument 31-103中所定义注册要求、豁免和持续的注册人义务。普通股的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详细信息，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105》第3A.3节的规定 承保冲突(NI 33-105)，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

159

欧洲经济区。就欧洲经济区的每个成员国(每个成员国)而言，在刊登招股说明书之前，没有或将没有根据招股说明书向公众发行股票，招股说明书已由该成员国的主管当局批准，或在适当的情况下，由另一个成员国批准并通知该成员国的主管当局，所有这些都符合招股说明书条例，但可以在该成员国向公众发行股票。所有这些都是按照招股说明书条例的规定进行的，但可以在该成员国向公众发行股票。所有这些都是按照招股说明书条例的规定进行的，但可以向该成员国的公众发行股票。招股说明书已由该成员国的主管当局批准，或者在适当的情况下，由另一个成员国批准并通知了该成员国的主管当局

A.属于招股说明书第二条规定的合格投资者的任何法人单位；

B.向150名以下的自然人或法人(招股说明书第2条规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

C.招股说明书第1条第(4)款规定范围内的其他情形，

惟该等股份要约不得要求吾等或任何代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条款而言，就任何成员国的股票向公众要约一词是指以任何形式和方式就要约条款和任何拟要约股份向公众传达，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，招股说明书法规是指法规(EU)2017/1129。

英国。在发布已获金融市场行为监管局批准的股票招股说明书之前，英国没有或将不会根据向公众发行股票，但股票可能在任何时候在英国向公众发行：

A.授予英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

B.向150名以下的自然人或法人(英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或

C.在金融服务和市场管理局(FSMA)第86条规定范围内的任何其他情况下，

但该等股份要约不得要求发行人或任何经理人根据FSMA第85条刊登招股说明书，或根据英国招股说明书规例第23条补充招股说明书。就本条款而言，就英国的股份向公众提出要约一词是指以任何形式和方式就要约条款和将予要约的任何股份进行充分信息沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而英国招股说明书法规一词是指根据《2018年欧盟(退出)法》构成国内法律一部分的《2017/1129英国招股说明书条例》(EU)2017/1129。

160

香港。除《证券及期货条例》(第章)所界定的(A)向专业投资者发售或出售外，该等股份并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的方式在香港发售或出售。香港法例第571条(“证券及期货条例”)及根据该等规则订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第章)所界定的招股章程。32)香港(《公司》)，或不构成《公司》所指的对公众的要约。在香港或其他地方，没有或可能发出或已经或可能由任何人管有与股份有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请函或文件是针对香港公众的，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读的(除非根据香港证券法准许如此做)，但与只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给香港以外的人士或只出售给专业投资者的股份有关的广告、邀请函或文件，则不在此限。(br}在香港或其他地方发行，或其内容相当可能会被香港公众人士获取或阅读的广告、邀请函或文件除外)。只出售给或拟出售给香港以外的人或仅出售给专业投资者的股份除外。

新加坡。各承销商已确认本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商均已声明并同意，其并未提出或出售任何股份或导致该等股份成为认购或购买邀请书的标的，亦不会提供或出售任何股份或导致该等股份成为认购或购买邀请书的标的，亦没有直接或间接向新加坡任何人士传阅或分发本招股说明书或任何其他与股份要约或出售或认购或购买邀请有关的文件或资料，亦不会直接或间接传阅或分发本招股说明书或与股份出售或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或资料，亦不会直接或间接向新加坡任何人士传阅或分发本招股说明书或与股份认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料。

A. 向机构投资者(定义见新加坡《证券和期货法》(第289章)第4A节，并根据SFA第274节不时修改或修订)；

B.根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或根据SFA第275(1A)条并按照SFA第275条规定的条件向任何人发出通知；或

C.以其他方式，并根据SFA的任何其他适用条款的条件。

如果股份是由相关人士根据 SFA第275条认购或购买的，即：

A.其唯一业务是持有投资，且全部股本由一个或多个个人所有(每个人都是认可投资者)的公司(该公司不是认可投资者(见SFA第4A条的定义))；或

B.信托(受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而该信托的每个受益人都是经认可的投资者的个人，

该公司或该信托的受益人(无论如何描述)的证券或基于证券的衍生品合同(每个条款在SFA第2(1)节中定义)不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购股份后六个月内转让，但以下情况除外：

(I)向机构投资者或相关人士，或向因《国家外汇管理局》第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指的要约而产生的任何人；

(Ii)没有或将不会就该项转让作出任何代价；

161

新加坡SFA产品分类根据SFA第309b条和2018年《CMP条例》，除非在股份要约发行前另有规定，否则我们已确定并特此通知所有相关人士(如SFA第309a(1)条所定义)，该等股票为规定资本市场产品(定义见《CMP条例》2018年)和排除投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告和MAS公告FAA-NN)，并在此通知所有相关人士(定义见SFA第309a(1)条)和排除投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：《关于出售投资产品的公告》和《MAS公告FAA-NN》)

以色列。在以色列国，本招股说明书不得被视为根据以色列证券法(5728-1968)向公众购买普通股的要约，该法律规定，如果招股说明书符合以色列证券法(5728-1968)第15节的某些规定，则招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，其中包括：(I)要约被提出、分发或定向给不超过35名投资者，但须满足某些条件(该招股说明书针对的是投资者)；或(Ii)要约是在符合某些条件的情况下，向以色列证券法(5728-1968)第一附录中定义的某些合格投资者发出、分发或定向的(合格投资者)。合格投资者不应计入指定的投资者，除35个指定的投资者外，还可以购买证券。该公司没有也不会采取任何行动，要求其根据并受1968年第5728号以色列证券法的约束发布招股说明书。我们没有也不会向以色列国境内的任何人分发本招股说明书，也不会向合格投资者和最多35名指定投资者以外的任何人分发、分发或直接要约认购我们的普通股。

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合以色列证券法第一个附录(5728-1968)中规定的定义。特别是，作为提供普通股的条件，我们可以要求每个合格投资者向我们和/或代表我们行事的任何人代表、担保和认证：(I)它是以色列证券法第一附录5728-1968中所列类别之一的投资者；(Ii)以色列证券法5728-1968年第一附录中关于合格投资者的第一附录中所列的哪些类别适用于它；(Iii)它将遵守1968年第5728号《以色列证券法》及其颁布的关于发行普通股要约的条例中规定的所有规定；(Iv)除根据以色列证券法第5728号第1968号获得的豁免外，它将发行的普通股：(A)自有账户；(B)仅用于投资目的；(C)不是为了在以色列国境内转售而发行的普通股，但依照以下规定发行的普通股：(A)自有账户；(B)仅用于投资；(C)不是为了在以色列国境内转售而发行的普通股，但根据以下规定发行的普通股：(A)自有账户；(B)仅用于投资目的以及(V)愿意提供有关其合格投资者身份的进一步证据。收件人投资者可能必须提交关于其身份的书面证据，并可能需要签署并提交一份声明，其中包括收件人的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

我们没有授权也不授权代表我们通过任何金融中介机构进行任何证券要约，除了承销商及其各自关联公司提出的要约之外，以期按照本文件的设想进行证券的最终配售。因此，除承销商外，任何股份购买者均无权代表吾等或承销商提出任何进一步股份要约。

电子报价、销售和分销股票。电子形式的招股说明书可以在一个或多个承销商或销售小组开设的网站上提供。

162

参与此次发行的会员(如果有)和一家或多家参与此次发行的承销商可以电子方式分发招股说明书。代表可以同意向承销商和出售集团成员分配一定数量的股票，以出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售组成员进行分配，这将使互联网分销在与其他分配相同的基础上进行分配。除电子形式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，未经吾等或任何承销商以承销商身份批准或背书，投资者不应依赖。

其他关系。某些承销商及其关联公司已经并可能在未来为我们及其关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们已经收到并可能在未来收到常规费用。

163

Alpha Tenowva，Inc.于2020年12月31日(继任者)和2019年12月31日(继任者)以及截至2020年12月31日(继任者)的年度、2019年1月14日至2019年12月31日(继任者)以及2019年1月1日至2019年1月13日(前身)的财务报表(见招股说明书和注册报表)已由独立注册会计师事务所安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)审计，详见本文其他部分的报告

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法以表格S-1的形式向证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书提供的普通股股票的注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息，其中一些信息包含在证券交易委员会规则和法规允许的注册说明书的附件中。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参阅注册声明，包括作为注册声明的一部分提交的展品。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如果已将合同或文件作为登记声明的证物存档，请查看已存档的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每一项陈述，在各方面均受提交的证物的限制。

SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。该网站网址为www.sec.gov。

本次发行结束后，我们将遵守交易所法案的信息报告要求，我们将向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息将通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得。我们还在www.tenowva.com上维护一个网站，在这些材料以电子方式提交给美国证券交易委员会或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快在该网站上免费获取这些材料。但是，我们网站中包含或可访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，投资者不应依赖这些信息来决定在此次发行中购买我们的普通股。

164


独立注册会计师事务所报告			F-2

截至2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表			F-3

截至2020年12月31日的年度营业和全面收益表(亏损) 2019年1月14日至2019年12月31日(继任)及2019年1月1日至2019年1月13日(前身)			F-4

截至2020年12月31日的年度、2019年1月14日至2019年12月31日(后续)、2019年1月1日至2019年1月13日(前身)的可转换和可赎回优先股及股东权益报表(br})			F-5

截至2020年12月31日的年度现金流量表 (后续)以及2019年1月14日至2019年12月31日(后续)和2019年1月1日至2019年1月13日(前任)期间的现金流量表			F-6

财务报表附注			F-7

F-1

我们审计了Alpha Tenowva，Inc.截至2020年12月31日(继任)和2019年12月31日(继任)的随附资产负债表，截至2020年12月31日(继任)、2019年1月14日至2019年12月31日以及2019年1月1日至2019年1月13日的相关综合经营和综合收益(亏损)、可转换和可赎回的优先股和股东权益及现金流我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司于2020年12月31日(继任者)和2019年12月31日(继任者)的财务状况，以及截至2020年12月31日(继任者)、2019年1月14日至2019年12月31日(继任者)和2019年1月1日至2019年1月13日(前身)的运营结果和现金流，符合美国公认会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准和美国公认的审计标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/安永律师事务所

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

加利福尼亚州圣何塞

2021年4月2日

F-2


	后继者		后继者
	自.起十二月三十一日， 2020		自.起十二月三十一日，2019
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	3,315	$	4,144
短期投资--有价证券		1,811		5,532
应收账款，扣除坏账准备净额23.0美元和11.0美元		4,623		2,253
盘存		3,582		2,566
应收所得税		1,417		176
预付费用和其他流动资产		1,137		188
关联方应收票据		529		557

流动资产总额		16,414		15,416
财产、厂房和设备、净值		10,008		5,450
商誉		16,613		16,613
无形资产，净额		19,852		20,999
其他非流动资产		24		32

总资产	$	62,911	$	58,510

负债、可转换和可赎回优先股和股东权益
流动负债：
应付帐款	$	1,635	$	768
应计负债		2,327		4,767
长期债务，流动部分		–		45

流动负债总额		3,962		5,580
递延税项负债		5,990		3,900
其他应计负债		350		420
递延租金		204		62

总负债		10,506		9,962

承付款和或有事项(见附注15；承付款和或有事项。)
A系列可转换和可赎回优先股，面值0.00001美元，授权股票9,600,000股，于2020年和2019年12月31日发行和发行的股票 9,342,092股；截至2020年和2019年12月31日的总清算优先股分别为41,586,000美元和38,711,000美元		35,638		35,638
股东权益：
普通股，面值0.00001美元，授权股份30,000,000股，分别于2020年12月31日和2019年12月31日发行1,920,000股和1,920,000股，已发行和已发行		–		–
额外实收资本		14,495		14,195
留存收益(累计亏损)		2,265		(1,305	)
累计其他综合收益		7		20

股东权益总额		16,767		12,910

总负债、可转换和可赎回优先股和股东权益	$	62,911	$	58,510

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-3


	后继者						前身
	在这一年里告一段落十二月三十一日， 2020			对于期间从一月十四日， 2019年至十二月三十一日， 2019			对于期间从 1月1日， 2019 穿过一月十三日， 2019
销售额	$	31,297		$	20,094		$	686
销售成本		13,542			11,520			461

毛利		17,755			8,574			225
运营费用：
研发		1,507			769			21
销售和市场营销		2,229			928			30
一般事务和行政事务		8,208			7,633			2,910
无形资产摊销		1,148			1,100			–

总运营费用		13,092			10,430			2,961

营业收入(亏损)		4,663			(1,856	)		(2,736	)
其他收入(费用)，净额
利息收入		87			66			–
其他费用，净额		(24	)		(10	)		–

其他收入(费用)合计(净额)		63			56			–

所得税前收入(亏损)		4,726			(1,800	)		(2,736	)
所得税(福利)拨备		1,156			(495	)		(2,601	)

净收益(亏损)		3,570			(1,305	)		(135	)

未实现收益的变化可供出售证券，税后净额		(13	)		20			–

综合收益(亏损)	$	3,557		$	(1,285	)	$	(135	)

普通股股东可获得的净收益(亏损)
净收益(亏损)		3,570			(1,305	)		(135	)
减去：优先股东的未分配收入		(2,962	)		–			–

普通股股东应占净收益(亏损)	$	608		$	(1,305	)	$	(135	)

普通股股东每股净收益(亏损)
基本信息	$	0.32		$	(0.69	)	$	(0.02	)
稀释	$	0.30		$	(0.69	)	$	(0.02	)
用于计算普通股股东每股净收益(亏损)的加权平均股份
基本信息		1,920,000			1,879,294			6,080,714
稀释		11,712,919			1,879,294			6,080,714

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-4


	可兑换和可赎回的优先股				普通股					其他内容实缴资本			累计其他全面收入			留用收益 (累计赤字)			股东回报权益
	股票		金额		股票			金额		其他内容实缴资本			累计其他全面收入			留用收益 (累计赤字)			股东回报权益
前身
2019年1月1日的余额		—	$	—		6,080,714		$	—	$	515		$	—		$	4,004		$	4,519
基于股票的薪酬		—		—		—			—		75			—			—			75
净损失		—		—		—			—		—			—			(135	)		(135	)

2019年1月13日的余额		—	$	—		6,080,714		$	—	$	590		$	—		$	3,869		$	4,459


	优先股				普通股					其他内容实缴资本			累计其他全面收入			留用收益 (累计赤字)			股东回报权益
	股票		金额		股票			金额		其他内容实缴资本			累计其他全面收入			留用收益 (累计赤字)			股东回报权益
后继者
2019年1月14日的余额		—	$	—		6,080,714		$	—	$	590		$	—		$	3,869		$	4,459
收购交易
发行A系列优先股，净额		9,342,092		35,638		—			—		—			—			—			—
下推会计调整		—		—		—			—		39,825			—			(3,869	)		35,956
股票期权回购		—		—		—			—		(6,704	)		—			—			(6,704	)
普通股回购和注销		—		—		(5,000,000	)		—		(19,234	)		—			—			(19,234	)

收购后2019年1月14日的余额		9,342,092		35,638		1,080,714			—		14,477			—			—			14,477
普通股回购和注销		—		—		(60,714	)		—		(233	)		—			—			(233	)
股票期权回购		—		—		—			—		(319	)		—			—			(319	)
股票期权的行使		—		—		900,000			—		270			—			—			270
的未实现收益可供出售证券		—		—		—			—		—			20			—			20
净损失		—		—		—			—		—			—			(1,305	)		(1,305	)

2019年12月31日的余额		9,342,092	$	35,638		1,920,000		$	—	$	14,195		$	20		$	(1,305	)	$	12,910
基于股票的薪酬		—		—		—			—		300			—			—			300
未实现亏损可供出售证券		—		—		—			—		—			(13	)		—			(13	)
净收入		—		—		—			—		—			—			3,570			3,570

2020年12月31日的余额		9,342,092	$	35,638		1,920,000		$	—	$	14,495		$	7		$	2,265		$	16,767

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-5


	后继者						前身
	在这一年里告一段落 2020年12月31日			从 (2019年1月14日) 穿过 2019年12月31日			在这段期间内从1月1日起， 2019年至 2019年1月13日
经营活动：
净收益(亏损)	$	3,570		$	(1,305	)	$	(135	)
对净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整：
坏账支出		(12	)		–			–
折旧及摊销		2,044			1,623			16
基于股票的薪酬		300			–			75
库存储备		(29	)		(16	)		–
有价证券的已实现亏损(收益)		17			(6	)		–
有价证券溢价摊销		20			16			–
递延税金		2,090			(457	)		(2,513	)
处置财产、厂房和设备的损失		11			18			–
营业资产和负债变动情况：
应收账款		(2,352	)		(104	)		87
盘存		(987	)		996			161
预付费用和其他资产		(2,220	)		155			(131	)
应付账款、应计费用以及其他流动和非流动负债		(89	)		1,190			2,678
递延租金		142			62			–

经营活动提供的现金		2,505			2,172			238

投资活动：
购置房产、厂房和设备		(5,466	)		(2,649	)		(201	)
向关联方借款所得款项		27			61			–
购买短期有价证券		(1,763	)		(6,652	)		–
出售短期有价证券的收益		1,747			–			–
短期有价证券到期收益		3,720			1,084			–

用于投资活动的现金		(1,735	)		(8,156	)		(201	)

融资活动：
偿还长期债务		(45	)		(847	)		(18	)
发行可转换和可赎回优先股所得款项净额		–			35,638			–
股票期权回购		–			(7,023	)		–
赔偿扣缴释放		(1,554	)		–			–
行使普通股期权所得收益		–			270			–
普通股回购		–			(19,468	)		–

融资活动提供的现金(用于)		(1,599	)		8,570			(18	)

现金及现金等价物变动		(829	)		2,586			19
期初现金及现金等价物		4,144			1,558			1,539

期末现金和现金等价物	$	3,315		$	4,144		$	1,558

补充现金流披露：
已缴所得税	$	323		$	95		$	–
支付的利息	$	36		$	59		$	–
应付账款中包含的资本化财产、厂房和设备	$	387		$	269		$	198

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-6

该公司成立于1996年，于2000年5月30日在加利福尼亚州注册成立，最初名称为阿尔法·特克诺瓦公司。2019年1月11日，该公司提交了合并证书，并与特拉华州的阿尔法·特克诺瓦公司合并，阿尔法·特克诺瓦公司继续作为幸存的实体，公司名称为阿尔法·特克诺瓦，Inc.(阿尔法·特克诺瓦公司)。Tenowva提供关键试剂，使生物制药产品(如药物疗法、新型疫苗和分子诊断)的发现、开发和生产成为可能。产品包括用于细胞生长和克隆的预浇式培养基、液体细胞培养液和用于细胞扩增的补充剂，以及用于样品处理、再悬浮和纯化的分子生物试剂。Tenowva支持跨越生命科学市场的客户，包括制药和生物技术公司、合同开发和制造组织、体外培养诊断专营权，学术和政府研究机构，有库存和定制，定做产品。

Tenowva在其位于加利福尼亚州霍利斯特的总部生产产品，并在该地点储存原材料、零部件和成品的库存。该公司直接从其位于加利福尼亚州霍利斯特和马萨诸塞州曼斯菲尔德的仓库发货。

Tenowva生产其产品时遵循仅限研发使用或良好的制造流程监管标准，后者指的是更严格的质量标准，并由更多级别的文档、测试和可追溯性支持。2017年，TEKNOVA获得了国际标准化组织13485：2016年认证，使该公司能够生产用于医疗器械的产品，包括诊断和治疗的生物生产。

2019年1月14日，Tenowva与Telegraph Hill Partners IV，L.P.和THP IV Affiliates Fund，LLC (统称THP)签订了一项股票购买协议，根据该协议，THP收购了公司A系列优先股9,342,092股，相当于公司当时已发行投票权的80.6%(在完全稀释的基础上)，Tenowva从向THP(THP)发行该等股票获得了总计3590万美元Tenowva使用THP交易所得的2650万美元回购了公司普通股的股票，并使用期权收购了普通股的股票，其余的用于一般公司用途，包括营运资金、资本投资和公司产品的持续开发。有关更多详细信息，请参见备注3-THP 交易和下推会计？

附注2-主要会计政策摘要

会计基础和列报

随附的财务报表和相关附注是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。作为THP交易的结果，控制变更TEKNOVA选择通过应用FASB 会计准则编纂(ASC)主题805中的指导来应用下推会计。业务合并(？ASC 805)，包括确认公司截至2019年1月14日的THP交易后资产和负债的公允价值，以及类似地确认根据交易条款和公司新净资产基础的公允价值计算的商誉。因此，TEKNOVA在THP交易前后期间的财务报表反映了不同的会计基础，这两个期间的财务状况和经营结果不可比较。随附的财务报表列报了两个时期：前身和后继者，分别与THP交易之前和之后的时期有关。的变化

F-7

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。由于泰诺瓦的业务被归类为该国关键基础设施的一部分，因此该公司能够在新冠肺炎疫情期间继续运营。2020年上半年，由于许多研究客户被要求临时关闭， Lab Essentials产品的订单减少。今年晚些时候，特克诺瓦公司开发并商业化了样品传输介质，并在其上赚取了收入，用于新冠肺炎样品采集和传输。无法准确预测全球新冠肺炎疫情对该公司未来收入或盈利能力的总体影响，这将取决于高度不确定且目前无法自信预测的未来发展，例如公共政策的有效性、新病毒变体的潜在出现和传播，以及疫苗接种工作的成功程度等。

细分市场报告

运营部门被定义为实体的组成部分，可获得单独的财务信息，并由首席运营决策者(CODM)定期审查，以决定如何将资源分配给个别部门并评估业绩。Tenowva的首席运营官(CODM)是其首席执行官，现任首席执行官斯蒂芬·冈斯特姆(Stephen Gunstream)。Tenowva已确定它在一个报告单位、一个运营部门和一个可报告部门运营，因为CODM为了做出运营决策、分配资源和评估财务业绩，审查了在合并基础上提交的财务信息。

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在每个财务报表日期的一定数量的资产和负债、资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。公司判断和估计的投入考虑了新冠肺炎对公司关键而重要的会计估计(包括与商誉和无形资产估值相关的估计)以及所得税的经济影响。实际结果可能与这些估计不同。

风险集中

金融工具

Tenowva 面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。该公司将现金和现金等价物存放在高质量的银行机构。有时，公司的现金和现金等价物余额可能会超过联邦存款保险公司(FDIC)的保险限额。Tenowva从未经历过与其现金和现金等价物余额相关的任何亏损。Tenowva例行公事

F-8

在2020年的后继期、2019年的后继期和2019年的前继期，Tenowva对其三个最大客户的总销售额分别约占其总销售额的33%、42%和62%。其中两个客户分别占总销售额的15% 和10%。截至2020年12月31日(继承人)和2019年(继承人)，这三家客户的应收账款余额合计分别占应收账款总额的25%和49%。其中两个客户是代表高度多样化客户群的分销商。

供应商

在2020年的后继期、2019年的后继期和2019年的前沿期，来自Tenowva的两家供应商的采购分别占该公司所有库存采购的54%、52%和36%。截至2020年12月31日(后继者)和2019年 (后继者)，欠Tenowva最大供应商的金额分别约占应付账款总额的20%和15%。

现金和现金等价物

Tenowva的现金和现金等价物包括手头现金、银行持有的现金以及在收购之日到期日不超过三个月的高流动性投资。Tenowva在FDIC承保的金融机构的银行存款账户中保留现金，余额最高可达25万美元。现金等价物按账面价值列报，接近公允价值。

适销对路的投资

Tenowva的短期可销售投资包括公司债务证券、美国国库券和政府机构债务。Tenowva 相信其短期债务证券可用于目前的业务，公司有能力在必要时清算其任何短期债务证券，以满足未来12个月的流动性需求。因此，自购买之日起合同到期日超过一年的投资在相应的资产负债表上被归类为短期投资。Tenowva将其短期债务投资归类为可供出售在购买时，并评估每个资产负债表日期的分类。所有短期债务投资均按估计公允价值记录。未实现损益在扣除任何相关税收影响后作为其他全面收益的组成部分报告。当个人证券的公允价值下降被确定为非临时性时，未实现损失将从收入中扣除。已实现的投资损益和非临时性减值计入其他收入，净额计入营业和全面亏损报表。

金融工具的公允价值

Tenowva的若干金融工具(包括现金等价物、应收账款、存货、应付账款和应计负债)的账面价值因其到期日相对较短而接近公允价值。

应收帐款

应收账款按发票价值减去估计的坏账准备后列示。Tenowva采用备付法核算应收账款，计算公式为

F-9

使用坏账历史平均值进行管理。该公司持续监控其客户付款情况，并为其客户无法支付所需款项而造成的估计损失保留一定的备用金。一旦超过客户付款条件，应收账款就被视为逾期。应收账款在被认为无法收回时予以核销。以前核销的贸易应收账款的收回在收到时记录。

盘存

存货，包括原材料、在制品和产成品，按照先进先出的原则，以成本或可变现净值中的较低者表示。Tenowva根据对未来需求和市场状况的假设，减记估计陈旧或超过合理预期近期销售额或滞销库存的库存，减记金额等于库存成本与估计可变现净值之间的差额。如果实际市场状况不如Tenowva预测的，可能需要额外的库存减记。存货减值费用为存货建立了一个新的成本基础，即使后来的情况表明增加的账面金额是可以收回的，费用也不会在收入之后冲销。截至2020年12月31日(继任者)和2019年(继任者)，库存陈旧拨备微不足道。

关联方应收票据

2016年，Tenowva的创始人兼前首席执行官(该公司的现任股东)签署了一张以公司为受益人的期票。这被确认为应收票据。TEKNOVA按权责发生制确认应收票据的利息收入。Tenowva评估其应收票据的利息和本金的可收回性，以确定应收票据是否减值。如果根据目前的信息和事件，根据现有的合同条款，公司很可能无法收回所有到期金额，则票据被视为减值。当票据被视为减值时，损失金额通过将记录的投资与标的抵押品的公允价值减去销售成本来计算。在2020年后继期和2019年后继期，收款不存在重大不确定性；因此，利息收入被确认。截至2020年12月31日(继任者)和2019年12月31日(继任者)，公司认定不需要留存收藏品。有关公司创始人兼前首席执行官(公司现任股东)应收票据的详细信息，请参阅附注14与相关各方。

物业、厂房和设备

Tenowva 在企业合并中收购时，以公允价值记录财产、厂房和设备，或按所有其他购买财产、厂房和设备的成本记录。财产、厂房和设备按资产的预计使用年限折旧，采用直线法。任何租赁改进均按资产的预计使用年限或租赁的预计剩余年限中较短的一项按直线摊销。维修和维护成本不会显著增加财产、厂房和设备的价值或预计寿命的成本在发生时计入费用。在退休或出售时，成本和相关的累计折旧从资产负债表中扣除，由此产生的损益反映在营业报表和全面亏损报表中。

F-10

当事件或环境变化表明可能无法收回账面金额时，Tenowva评估其长期资产的减值。通过将资产的账面价值与资产预期产生的估计未贴现未来现金流进行比较来评估可恢复性。当存在减值指标，且估计在经营期间产生的未贴现现金流少于资产账面金额时，在运营中使用的长期资产计入减值损失。如果资产减值，损失以资产的账面价值超过其公允价值的金额计量。2020年后继期、2019年后继期和2019年前继期没有减值指标。

商誉

商誉是指公司公允价值超过公司公允价值会计基础上按下推会计方法计算的公司净资产和净负债。商誉不摊销，但自10月1日起每年进行减值测试，或者如果事件或情况表明账面价值可能不再可收回且可能发生减值，则更频繁地进行减值测试。

TEKNOVA首先考虑表明损伤是否已经发生的定性因素。这些指标可能包括宏观经济状况，如不利的行业或市场状况，以及特定于实体的事件，如成本增加、财务业绩下降或关键人员流失。如果公司对此类定性因素的评估表明，账面价值更有可能出现下降，Tenowva将执行定量评估，将公司的公允价值(在此身份下为报告单位)与报告单位的账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则已发生减值，并就截至报告单位商誉账面价值的差额确认减值费用。报告单位的公允价值主要根据收益法确定。收益法是一种估值技术，公允价值是根据预测的未来现金流量进行评估的，按与风险相称的适当回报率以及截至估值日的股权和债务资本的当前回报率进行贴现。2020年后继期、2019年后继期和2019年前沿期没有商誉减损。

无形资产

TEKNOVA 无形资产由TEKNOVA商号和客户关系组成。

无限期无形资产不摊销，但从10月1日起至少每年进行一次减值测试，或者在事件或情况表明资产更有可能减值的情况下进行更频繁的减值测试。如果资产的公允价值低于其账面价值，减值费用将按账面价值与公允价值之间的差额确认。

F-11

有限年限无形资产按资产的估计经济使用年限摊销，这是预期现金流支持该等无形资产公允价值的期间。每当事件或环境变化表明资产或资产组的账面价值可能无法收回时，Tenowva就会审查有限寿命的无形资产的减值。当此类事件发生时，管理层通过将预期未贴现的未来净现金流量与相关资产或资产组的账面价值进行比较来确定是否存在减值。

2020年后继期、2019年后继期和2019年前继期均未发生无形资产减值。

租契

公司的租赁在开始时被审查并分类为资本租赁或运营租赁。Tenowva可能会在某些租赁协议中获得续签或扩建选项、租金假期和其他激励措施。对于运营租赁，TEKNOVA在实现对租赁空间的控制后，以直线方式确认租赁成本，而不考虑延迟付款条件(如租金假期)，这些条款会推迟所需付款的开始日期。此外，收到的奖励被视为租赁协议期限内成本的降低。

收入确认

TEKNOVA通过了会计准则更新(亚利桑那州立大学)第2014-09号，与客户的合同收入(主题606)(？ASU 606)，2019年1月1日。因此，公司确认收入，以描述向客户转让承诺货物的金额，反映公司预期有权获得此类货物交换的对价。ASU 606的采用在采用之日不会产生实质性的累积影响。

Tenowva 通过以下步骤确认商品销售收入：

∎

与客户签订的一份或多份合同的标识，通常是采购订单

∎

合同中履行义务的认定

∎

成交价的确定

∎

合同中履约义务的交易价格分配

∎

在公司履行业绩义务时或在履行业绩义务时确认收入

Tenowva确认其通过出售以下资产获得的收入现成的用于细菌、酵母和微生物生长的预浇式培养基平板和肉汤，以及用于蛋白质、DNA和mRNA的纯化和分析的缓冲液和试剂。收入在满足与客户签订的合同条款下的履行义务时确认。Tenowva与客户签订的所有合同都包含单一的履约义务，即交付消耗性产品(例如，介质盘、肉汤、缓冲液、试剂等)。因此，公司在产品控制权转移到客户手中的时间点(即装运时)确认收入。收入的确认金额反映了 Tenowva预期有权获得的产品交换对价。代表第三方向客户征收的销售税和其他类似税费不包括在产品的销售价格中。

Tenowva将向客户收取的运输和搬运成本记录为收入。在确认收入时，运费和手续费包括在一般和行政费用中。2020年后继期和2019年后继期的运输和手续费为

F-12

ASU 606要求实体估计该实体将有权获得的可变对价的量，以换取将承诺的货物转让给客户的合同。TEKNOVA偶尔会为其产品提供回扣、折扣和退货，但退货和退款的情况极为罕见，并且不是采购订单的明确或隐含的一部分。该公司在回扣、折扣和退货发生时记录这些回扣、折扣和退货。在发生时记录这些费用与估计转让承诺货物的对价金额之间的差异不会对财务报表产生实质性影响。

Tenowva的销售是直接向客户或通过分销商进行的，通常根据付款期限通常短于90天、在任何情况下都不超过一年的协议进行。因此，Tenowva的合同确实包含重要的融资部分。

合同余额

Tenowva的应收账款净额包括客户开出的和当前到期的金额。到期金额按其估计可变现净值列报。Tenowva保留了坏账拨备，以准备不会收回的预计应收账款。

收入的分类

Tenowva在2020年后继期、2019年后继期和2019年前继期的销售额(按产品类别分类) 如下(以千为单位)：


	2020 后继者期间		2019 后继者期间		2019 前身期间
实验要点	$	21,240	$	17,479	$	626
临床解决方案		4,807		1,336		24
样品运输		4,297		–		–
其他		953		1,279		36

总销售额	$	31,297	$	20,094	$	686

Tenowva在2020年后继期、2019年后继期和2019年前继期的销售额(按地理区域分类)如下(以千为单位)：


	2020 后继者期间		2019 后继者期间		2019 前身期间
美国	$	30,138	$	19,146	$	668
国际		1,159		948		18

总销售额	$	31,297	$	20,094	$	686

销售成本

销售成本包括工资、工资和福利、原材料消耗(包括直接和间接材料)、工资税、产品测试和分析费用、入站运费以及其他生产管理费用。

F-13

公司的研发费用主要包括与员工相关的费用，包括工艺工程和产品开发职能人员的工资、福利和基于股票的薪酬费用；与占用成本、实验室用品、咨询费和与公司产品研发中使用的各种资产相关的折旧相关的费用。公司的研发费用主要包括与员工相关的费用，包括工资、福利和基于股票的薪酬费用；与占用成本、实验室用品、咨询费和与公司产品研发中使用的各种资产相关的折旧等费用。

销售和营销成本

公司的销售和营销费用主要包括与员工相关的费用，包括工资和福利、佣金、广告、入住费和销售和营销员工的股票薪酬费用。

一般和行政费用

公司的一般和行政费用主要包括与行政和行政人员相关的成本，以及其他费用，如运费、专业服务费、入住率、IT系统、保险、折旧和行政人员的股票薪酬费用。

基于股票的薪酬

Tenowva 遵循ASU 718的公允价值确认条款，薪酬-股票薪酬(主题718)。该公司根据估计授予日期的公允价值，使用Black-Scholes 期权定价模型，对基于股票的薪酬支出进行会计处理，该模型要求公司做出一系列假设，包括预期波动率、预期无风险利率、预期期限和预期股息。基于股票的薪酬费用在奖励的必需服务期内确认，通常代表预定的授权期。没收行为在发生时予以确认。

结合THP交易，之前根据2016年股票计划发行的所有基于时间的股票期权在2019年前身期间全部归属和支出。

Tenowva的2020股权激励计划(简称2020计划)规定向公司的员工、董事和顾问授予各种基于股权的激励奖励。 2020计划可能授予的股权奖励类型包括：期权、限制性股票购买权、限制性股票奖金、限制性股票单位奖励或其他股票奖励。截至2020年12月31日(后续)，根据2020年计划，为未来发行预留了650526股普通股。

员工福利计划

Tenowva有一个工资延期401(K)计划(该计划)，几乎覆盖了所有员工。该公司对2020年后继期和2019年后继期计划的贡献总额分别约为40万美元和 30万美元。2019年前任时期的贡献微不足道。截至2020年12月31日(继任者)和2019年(继任者)的应付捐款分别约为20万美元和20万美元，分别计入随附的财务报表的应计负债中。

所得税

Tenowva使用资产和负债法来核算其递延所得税。在这种方法下，递延所得税是按资产账面金额之间的差额计提的。

F-14

和负债，用于财务报告和税务目的，使用制定的税率和法律，这些税率和法律将在预期差异逆转时生效。这些差异主要是由于在每个会计年度末为财务报告和税务目的使用不同的折旧和摊销会计方法造成的。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产会减去估值津贴。根据所考虑的正面和负面证据的权重，管理层认为公司未来更有可能实现其递延税项资产，因此不需要估值津贴。

Tenowva根据其对税务机关审查后是否更有可能维持税收优惠的评估，对未确认的税收优惠进行了核算。该公司在纳税申报单中报告了已获得或预计将获得的未确认税收优惠的负债，并确认了所得税费用中的相关利息和罚款(如果有的话)。截至2020年12月31日(继任者)和2019年12月31日(继任者)，公司没有记录未确认税收优惠的负债。

普通股每股净收益(亏损)

每股基本净收益(亏损)采用两级法计算。稀释后每股净收益(亏损)采用(I)库存股法或IF-转换法或(Ii)两类法中稀释程度较高的一种方法计算。两类法是一种收益分配公式，根据宣布的股息和未分配收益的参与权，确定每类普通股和参与证券的每股净收益。库存股方法使用未行使的可能产生的新股数。实至名归权证和期权，其中行权价格低于当前股价。IF-CONVERTED方法计算可转换证券的价值，就像它们被转换成新股一样。每股金额的计算方法是将普通股股东应占净收益(亏损)除以每个期间的加权平均流通股。每股摊薄净收益(亏损)是根据当期尚未发行的所有潜在摊薄普通股等价物计算的。就这一计算而言，购买普通股和可转换和可赎回优先股的期权被视为普通股等价物。

最近采用的会计公告

2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 606，它取代了GAAP下几乎所有现有的收入确认指导。正如上面的收入确认政策中所讨论的，该公司从2019年1月1日开始采用ASU 606，使用修改后的追溯应用程序。采用新标准后，自采用之日起不会产生重大累积影响。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04号，无形资产：商誉和其他(主题350)：简化商誉减值会计(？ASU 350？)。修订后的指导意见取消了当前商誉减值分析测试的第二步，该测试要求假设购买价格分配来衡量商誉减值。商誉减值损失将按报告单位的账面价值超过其公允价值的金额计量，但不得超过商誉的账面金额。ASU 350将在2022年12月15日之后的会计年度进行年度和中期商誉减值测试。对于测量日期为2017年1月1日或之后的中期或年度商誉减值测试，允许提前采用。修订后的指导意见于2019年1月1日被Tenowva提前采纳，并未对公司的财务报表产生实质性影响。

F-15

2018年6月，FASB发布了ASU No.2018-07， 薪酬-股票薪酬(主题718)：非员工股份支付会计的改进(？ASU 718)，它将范围扩大到包括从非员工那里获得商品和服务的基于股份的支付交易。ASU 718简化了向非雇员支付股份的会计，将其与基于股份支付给员工的会计相一致，但某些例外情况除外。此更新必须通过自采用会计年度开始对留存收益进行累计调整来应用。本指南适用于2018年12月15日之后的财年，包括该财年内的过渡期。允许任何实体在尚未发布或可供发布财务报表的任何中期或年度期间(但不是在实体采用ASU 606之前)提前采用。Tenowva于2019年1月1日提前采用了该标准，该标准并未对公司的财务报表和相关披露产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号，公允价值计量(主题820)：披露框架--公允价值计量披露要求的变化(ASU 820)，它取消了对所有实体的公允价值计量的某些披露要求，要求公共实体披露某些新信息，并修改了一些披露要求。ASU 820在2021年12月15日之后的财年有效，在这些财年的过渡期有效，允许提前采用。截至2019年1月1日，Tenowva提前采用了ASU 820，这对公司的财务报表没有产生实质性影响。

近期发布的会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租赁(主题842)(？ASU 842？). 新准则要求承租人普遍确认经营性和融资性租赁负债和相应的使用权资产负债表上的资产。新标准自2022年1月1日起在修改后的追溯基础上对Tenowva生效，并允许尽早采用。TEKNOVA正在评估即将采用该标准对财务报表的影响。 TEKNOVA预计，大多数经营租赁承诺将受新标准的约束，并将被确认为经营租赁负债。 TEKNOVA预计，大部分经营租赁承诺将受到新标准的约束，并将被确认为经营租赁负债使用权采用ASU 842后的资产，这将增加公司在采用之前报告的总资产和总负债。

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税(主题740)：简化所得税会计 (？ASU 740？).ASU 740删除了ASU 740中一般原则的某些例外，并澄清和修改了某些指南以促进一致性应用。ASU 740适用于公司从2021年12月15日之后开始的年度和过渡期，并允许提前采用。根据修正案的不同，领养可以追溯、修改后的追溯或未来的基础上实施。Tenowva目前正在评估采用该标准对财务报表的影响，预计该标准不会产生重大影响。

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号(主题326)，金融工具--信贷损失。该标准引入了一种新的模型，用于基于对当前预期信用损失的估计来确认金融工具的信用损失，并将适用于应收账款。新的指导方针将在2022年12月15日之后开始的TEKNOVA年度和中期有效。Tenowva目前正在评估采用该标准对财务报表的影响，预计该标准不会产生重大影响。

F-16

2019年1月14日，TKNOVA与THP签订了股票购买协议，根据该协议，THP以每股3.8469196美元的收购价收购了9,342,092股TKNOVA的A系列优先股，TKNOVA通过向THP发行此类股票总共获得了3,590万美元。这笔交易使THP获得了公司80.6%的控股权，在完全稀释的基础上，公司原有普通股和期权持有人仍拥有19.4%的所有权。根据ASC 805的收购方法，THP的收购被计入业务合并。

Tenowva使用THP交易所得的一部分回购了500万股当时已发行的公司普通股和1，89万股期权购买了公司普通股的股票，每种情况下每股3.84美元，总价格为2650万美元。该公司从回购普通股和期权中扣留了380万美元，这些期权被保留下来，作为某些赔偿义务的部分担保。截至2019年12月31日(继任者)，180万美元的预扣计入应计负债。截至2020年12月31日(后续)，没有剩余的预留负债，因为所有金额都已支付。

与发行A系列优先股相关的成本总计约30万美元，计入额外实收资本收益的减少额。与THP交易相关的交易成本在 2019年前身期间总计约260万美元，并在运营和全面亏损报表中记录在一般和行政费用中。

作为THP交易的结果，控制变更公司的活动。TEKNOVA已选择根据ASC 805中的指导应用下推会计。因此，TEKNOVA的财务报表进行了调整，以反映收购方的会计基础，而不是公司的历史成本。

下表汇总了截至2019年1月14日应用下推会计的可分配投资资本总额(单位：千)：


	公允价值
为控制权益支付的金额	$	35,938
非控股权益公允价值		4,478

分配的公允价值总额	$	40,416

F-17


	公允价值
收购的净资产：
有形资产
现金和现金等价物	$	1,558
应收账款净额		2,173
库存，净额		3,547
财产、厂房和设备、净值		3,343
其他流动和非流动资产		1,098

收购的有形资产总额	$	11,719
应付账款和应计负债	$	(4,278	)
递延税项负债		(4,358	)
债务的长期和流动部分		(892	)
其他非流动负债		(487	)

已确认承担的负债金额	$	(10,015	)

取得的可识别有形资产净值总额	$	1,704

收购的无形资产
商号	$	12,919
客户关系		9,180
商誉(免税)		16,613

无形资产净值		38,712

净资产公允价值总额	$	40,416

分配给客户关系的使用年限为八年，而商号是无限期的无形资产。库存的公允价值增加约为150万美元，并确认为2019年后续期间的销售成本。没有确认为收购一部分的或有对价资产或负债。

收购的资产和承担的负债的公允价值是使用市场和成本估值方法确定的方法。公允价值计量基于公司利用公开信息、市场参与者假设以及成本和发展假设制定的重大不可观察的投入。由于使用了重要的不可观察输入，公允价值计量代表ASC 820中定义的3级计量。市场法是一种估值技术，它使用涉及相同或可比资产、负债或一组资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。成本法通过确定将一项资产替换为另一项具有同等效用的资产的当前成本来估计价值。更换给定资产的成本反映了该资产的预计再生产成本或重置成本，减去因折旧而造成的价值损失。这两种方法都使用了，但成本法是用于评估库存和固定资产的主要方法。固定资产在其预期剩余使用年限内按直线折旧，折旧年限从3年到7年不等。其余流动资产和流动负债按其合约或历史收购金额入账，接近其公允价值。

可确认无形资产的公允价值采用收益法确定，该方法以估计未来净经济收益现值为基础，包括以下方法

F-18

免收特许权使用费法和超额收益法。公允价值计量基于公司开发的重大不可观察的投入，包括贴现现金流模型、贴现率、特许权使用率以及预测的利息、税项、折旧和摊销前收入和收益(EBITDA)利润率。由于使用了重要的不可观察输入，公允价值测量值代表ASC 820中定义的3级测量值。特许权使用费方法的宽免假定，持牌人愿意支付特许权使用费，以利用资产的相关利益，而不是所有权。超额收益法用于通过对其他缴款资产的使用收取费用来确定具体可归因于被估值资产的剩余现金流。版税减免法和超额收益法分别用于评估商号和客户关系。

附注4-商誉和无形资产，净额

商誉和无形资产涉及与THP交易相关的下推会计的应用。见注3：THP 事务处理和下推会计。？

2020年后继期和2019年后继期商誉账面金额没有变化。

以下是寿命确定和不确定的无形资产汇总(单位：千)：


	2020年后继期						2019年后继期
	2020年12月31日的余额						2019年12月31日的余额
	毛收入		累计摊销		网络		毛收入		累计摊销		网络
确定无疑地活了下来：
客户关系	$	9,180	$	2,247	$	6,933	$	9,180	$	1,100	$	8,080
无限地活着：
商标名		12,919		–		12,919		12,919		–		12,919

无形资产总额	$	22,099	$	2,247	$	19,852	$	22,099	$	1,100	$	20,999

2020年后继期和2019年后继期的摊销费用分别约为110万美元和110万美元。2019年前一段时间没有摊销费用。

对于2020年的后继期，确定的活体无形资产的剩余加权平均使用年限为6年。预计使用年限的无形资产未来摊销费用如下(单位：千)：


	金额
2021	$	1,148
2022		1,148
2023		1,148
2024		1,148
2025		1,148
2026年及其后		1,195

已确定寿命的无形资产未来摊销费用的估计	$	6,935

F-19

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间有序交易中，在资产或负债的本金或最有利的市场上，为转移一项负债而收到的或支付的交换价格(退出价格)，公允价值被定义为该资产或负债在计量日在本金或最有利的市场上有序交易时收到的交换价格或为转移负债而支付的交换价格(退出价格)。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASU 820建立了公允价值层次结构，该层次结构按如下方式对公允价值计量中使用的输入进行了优先排序：

∎

级别1？可观察的输入，如相同资产或负债的活跃市场报价。

∎

1级以外可直接或间接观察到的其他投入，如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或其他可观察到或可由资产或负债的整个期限的可观察市场数据证实的其他投入。(B)其他直接或间接可观察到的投入，如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或其他可观察到或可由资产或负债的整个期限的可观测市场数据证实的其他投入。

∎

第3级：市场活动很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。

截至2020年12月31日(后续)，按公允价值列账并按经常性基础计量的金融资产在层次结构中分类如下(以千为单位)：


	总计		1级		2级		3级
现金等价物：
货币市场基金	$	286	$	286	$	–	$	–

现金等价物合计		286		286		–		–

可供出售投资
美国公司债务证券		858		–		858		–
外国公司债务证券		953		–		953		–

总计可供出售投资		1,811		–		1,811		–

按公允价值列账的金融资产总额	$	2,097	$	286	$	1,811	$	–

截至2019年12月31日(后继者)，按公允价值列账并按经常性计量的金融资产在层次结构中分类如下(以千为单位)：


	总计		1级		2级		3级
现金等价物：
货币市场基金	$	24	$	24	$	–	$	–

现金等价物合计		24		24		–		–

可供出售投资
美国国库券和政府机构债务		800		800		–		–
美国公司债务证券		3,343		–		3,343		–
外国公司债务证券		1,389		–		1,389		–

总计可供出售投资		5,532		800		4,732

按公允价值列账的金融资产总额	$	5,556	$	824	$	4,732	$	–

F-20

Tenowva将对货币市场基金和美国国库券的投资和政府机构债务归类在1级，因为价格可以从活跃市场的报价中获得。该公司对债务证券的投资被归类为2级。对美国公司债务证券的投资根据可观察到的输入进行估值，例如美国国债收益率曲线、市场显示的利差以及非活跃市场中相同资产的报价和/或活跃市场中类似资产的报价。对外国公司证券的投资基于可观察到的输入进行估值，例如适用的特定国家/地区的市场收益率曲线、由证券评级显示的市场利差以及非活跃市场中相同资产的报价和/或活跃市场中类似的资产。

截至2020年12月31日(后续)，短期投资包括180万美元的可供出售合同到期日在一年以下的证券。截至2019年12月31日(继任者)，短期投资包括430万美元的可供出售合约到期日不到一年、价值120万美元的证券可供出售合同到期日超过一年但不到两年的证券。

与投资相关的未实现损益在累计其他综合收益中列报。对于2020年后继期和后继期，公司在随附的财务报表中记录了与短期投资相关的未实现净收益(通过其他全面收益)，金额微乎其微。自2019年上期以来，该公司没有未实现的损益。

与投资相关的已实现损益(如果有)在其他费用(净额)中列报。Tenowva确认2020年后继期和2019年后继期的已实现亏损微不足道。该公司没有确认从2019年前身开始的这段时间内的任何已实现损益。

附注6：存货，净额

库存由以下组成(以千为单位)：


	2020年后继期		2019年后继期
	截止到十二月三十一号，2020		截止到十二月三十一号，2019
成品净额	$	2,093	$	1,888
在制品		137		14
原材料，净值		1,352		664

总库存(净额)	$	3,582	$	2,566

F-21


	2020年后继期			2019年后继期
	截止到十二月三十一号，2020			截止到十二月三十一号，2019
机器设备	$	6,084		$	2,238
办公家具和设备		315			263
车辆		128			128
租赁权的改进		2,442			1,391

		8,969			4,020
减去累计折旧		(995	)		(223	)

		7,974			3,796
在建工程正在进行中		2,034			1,653

财产、厂房和设备合计，净额	$	10,008		$	5,450

在2020年后继期和2019年后继期记录的与物业、厂房和设备相关的折旧费用约为90万美元和50万美元。2019年前一时期记录的与房地产、厂房和设备相关的折旧费用微不足道。

附注8应计负债

应计负债由以下各项组成(以千计)：


	2020年后继期		2019年后继期
	截止到十二月三十一号，2020		截止到十二月三十一号， 2019
与薪资相关的	$	1,482	$	3,019
赔款滞纳金		–		1,554
其他		845		194

流动应计负债总额		2,327		4,767

附注9：长期债务，本期部分

2004年7月1日，TEKNOVA公司获得了100万美元的贷款。根据贷款协议，该公司最初每月支付50000美元的本金和利息，之后增加到每月15万美元，因为公司有可用的资源来偿还任何剩余的本金和递延利息。根据2018年1月1日生效的协议，年利率从5.00%更改为4.38%，月还款额增加到15万美元。截至2019年12月31日(继任者)，剩余欠款为45万美元，计入长期债务的当期部分。

截至2019年12月31日(继任者)，长期债务的未来最低本金支付为4.5万美元。在2020年后继期内，已全额支付剩余本金余额45万美元，截至2020年12月31日(后继期)没有未偿还的金额。

附注10？可转换和可赎回优先股

公司于2019年1月14日达成交易，发行9,342,092股公司的A系列优先股，每股面值0.00001美元，收购价为

F-22

在公司发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，持有当时已发行的A系列优先股的Tenowva股票的持有者有权从公司可供分配给其股东的资产中支付，在发生被视为清算事件(定义见下文)的情况下，当时已发行的A系列优先股的持有者有权从在该被视为清算事件中支付给股东的对价或从可用收益中支付。在向普通股持有人支付任何款项之前，每股金额等于(I)适用的每股原始发行价加上任何已申报但未支付的股息，或(Ii)如果A系列优先股的所有股票在紧接该清算、解散、清盘或被视为清算事件之前全部转换为普通股的情况下应支付的每股金额(A系列清算金额越大)。如果公司没有足够的资产向A系列优先股的持有者支付全额清算优先股，A系列优先股的持有者将按照他们本来有权获得的全额按比例支付。

如果公司发生自愿或非自愿清算、解散或清盘，在全额支付要求支付给股票持有人的所有A系列清算金额后

F-23

在A系列优先股中，公司可供分配给股东的剩余资产，或在被视为清算事件的情况下，不应支付给A系列优先股股票持有人的对价或剩余可用收益(视情况而定)应在普通股持有人之间按比例分配，比例取决于每个该等股东持有的股份数量。

以下每一事件均应被视为清算事件，除非在转换后作为单一类别投票的A系列优先股中至少有多数流通股的持有者(必备持有人)另行选择：(I)合并或合并，其中紧接该合并或合并之前已发行的公司股本的股份在紧接该合并或合并后不再继续代表存续公司的已发行股本的至少多数(按投票权计算)。(I)在合并或合并之前，公司已发行的股本的股份在紧接该合并或合并后不再继续代表存续公司的已发行股本的至少多数(按投票权计算)。或(Ii)出售、租赁、转让、独家许可或以其他方式处置公司及其子公司(公司全资子公司除外)的全部或几乎所有资产。

？可用收益是指公司因被视为清算事件而收到的对价 (扣除董事会真诚确定的与出售的资产或许可的技术相关的任何留存负债)，以及公司可分配给股东的任何其他资产，所有这些都在特拉华州管理分配给股东的法律允许的范围内。

分红

A系列优先股的持有者有权获得累计股息(A系列应计股息) ，以A系列优先股已发行和发行的每股3.8469196美元的A系列优先股发行价为基础，年利率为8%，但须对任何股票股息、股票拆分、组合、资本重组等进行适当调整。股息是到期的，只有在被视为清算事件时才会支付。在未分配收益宣布分红的情况下，优先股东将与普通股股东平等分享红利。优先股与普通股股东平分收益，但不承担亏损。

在根据视为清算事项向A系列优先股持有人支付股息后，任何额外股息应按A系列优先股全部转换为普通股时每个此类持有人持有的普通股股数的比例分配给公司普通股和A系列优先股的所有持有人。

如果A系列优先股的任何股票在被视为清算交易之前转换为普通股，则该等股票将无权获得任何A系列应计股息。

可选转换

A系列优先股的每股可根据持有者的选择权随时转换为A系列优先股的原始发行价除以转换时的有效转换价格所确定的缴足股款和不可评估的普通股数量。A系列转换价格最初设定为3.8469196美元。

F-24

A系列优先股的所有流通股应在下列任一项结束时以当时有效的转换率自动转换为普通股：(I)结束以每股至少11.5407588美元的价格向公众出售普通股(根据任何股票股息、股票拆分、合并、资本重组等进行调整后)，根据有效的登记声明进行确定承诺承销公开发行，为公司带来至少5,000万美元的收益(扣除承销的收益)。在此基础上，根据有效的登记声明，A系列优先股的所有流通股应自动转换为普通股，转换率在以下任一项中结束：(I)普通股向公众出售的价格至少为每股11.5407588美元(根据任何股息、股票拆分、合并、资本重组等进行调整)与此类发行相关的是，普通股在董事会批准的证券交易所或市场上市交易，包括获得至少一名A系列董事的批准，如日期为2019年1月14日的A系列股票购买协议所定义，或(Ii)日期和时间，或事件的发生，通过投票或持有至少大多数A系列优先股的持有者的投票或书面同意，在转换后的基础上作为单一类别投票。

折算价格调整

如果公司在没有对价或每股对价低于A系列优先股转换价格的情况下增发普通股，A系列优先股的每股转换价格将会降低。

分类

由于被视为清算事件可能导致回购A系列优先股，而且Tenowva的董事会由A系列持有人控制，因此A系列优先股可在发生目前不可能发生的事件时赎回。因此，该公司将永久股本以外的A系列优先股作为夹层股本公布。 A系列优先股已在发行日计入通过发行A系列优先股筹集的净收益的公允价值。在A系列优先股可能可赎回之前，A系列优先股不需要后续衡量。

附注11-普通股

截至2020年12月31日(继任者)，公司拥有3000万股授权普通股，每股面值0.00001美元。截至2020年12月31日(后续)，共有1,920,000股普通股已发行和发行。普通股持有人的投票权、股息和清算权受制于A系列优先股持有人的权利、权力和优先权。

关于三菱重工的交易，该公司根据截至2019年1月14日的股票回购协议，以每股3.8469美元的价格回购了500万股普通股普通股和1，89万股普通股期权。

预留供未来发行的普通股

截至2020年12月31日(后续)，公司已预留171,863股和650,526股普通股，分别根据2016年股票计划和2020年股权激励计划向公司高管、董事、员工和顾问发行。此外，当A系列优先股未发行时，公司应随时从其授权但未发行的股本中储备和保持可用，以实现A系列优先股的转换，其正式授权普通股的数量应足以转换所有已发行的A系列优先股。

F-25

根据2016年股票计划和相关协议，公司的某些员工、董事和顾问已被授予购买普通股的选择权。2016年股票计划授权以激励性股票期权 (ISO)或非法定股票期权(NSO)的形式授予期权。截至2020年12月31日(后续)，根据2016年计划授权发行普通股171,863股。

根据2016年计划，Tenowva授予了基于时间和基于业绩的期权，期限为十年。基于时间的期权期限为四年，期限为一年。公司确认授权期内股票期权的补偿费用。没收被确认为已发生。在执行THP交易之前，完全授予了2,107,828 个基于时间的期权。其余792,172个未授予的基于时间的期权加速，并在THP交易执行后立即完全归属。根据THP交易，该公司以每股3.8469美元的价格回购了1，89万份普通股期权。该公司授予了151,863份基于业绩的期权，这些期权在控制权变更时授予，这不包括THP交易。

当2020年股权激励计划生效时，2016计划下没有额外的股票奖励，尽管根据2016计划授予的所有已发行股票奖励将继续遵守证明该等股票奖励的协议和2016计划条款中规定的条款和条件。

下表汇总了2016年股票计划中指定期间的活动(单位为千，不包括股票和每股数据)：


	数量股票			加权平均值行权价格每股		加权平均值剩余合同期限(以年为单位)		集料固有的价值
2019年1月1日的余额		2,900,000		$	0.30		7.98	$	10,266
授与		151,863		$	0.85		–		–
练习		(900,000	)	$	0.30		–		–
取消或没收		(1,980,000	)	$	0.30		–		–

2019年12月31日的余额		171,863		$	0.79		8.80	$	525
授与		–		$	–		–		–
练习		–		$	–		–		–
取消或没收		–		$	–		–		–

2020年12月31日的余额		171,863		$	0.79		7.80	$	525

可于2020年12月31日行使		20,000		$	0.30		5.98	$	71

已归属，预计将于2020年12月31日归属		20,000		$	0.30		5.98	$	71

股票期权计划下的奖励记录的基于股票的员工薪酬支出在2019年前沿期约为 10万美元，并在随附的财务报表中记录在一般和行政费用中。2019年后续期间没有记录基于股票的员工薪酬支出，因为未偿还期权

F-26

根据2020年计划，该公司授予了基于时间和基于业绩的期权，期限为10年。基于时间的期权在四年内授予。购买普通股的期权被授予，行使价格等于授予当天公司股票的公平市场价值。公司确认归属期间的股票期权补偿费用。没收被确认为已发生。基于业绩的期权基于基于预先设定的收入和利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)增长目标的某些预期的实现。

2020年1月1日至2020年12月31日的活动情况如下(单位：千，，不包括股票和每股数据)：


	数量股票		加权平均值行权价格每股		加权平均值剩余合同期限(以年为单位)		集料固有的价值
2020年1月1日的余额		–	$	–		–	$	–
授与		1,026,551	$	1.96		–	$	–
练习		–	$	–		–	$	–
取消或没收		–	$	–		–	$	–

2020年12月31日的余额		1,026,551	$	1.96		9.75	$	8,463

可于2020年12月31日行使		123,610	$	1.57		9.75	$	1,067

已归属，预计将于2020年12月31日归属		123,610	$	1.57		9.75	$	1,067

在股票期权计划下计入奖励的基于股票的员工薪酬支出在2020年后继期约为30万美元，并在随附的财务报表中记录在一般和行政费用中。截至2020年12月31日，与股票期权相关的未确认薪酬支出为270万美元(继任者)，预计将在2.9年的加权平均期间确认为支出。

Tenowva使用Black-Scholes 期权定价模型来确定股票期权的公允价值。股票薪酬费用的估值模型要求公司对计算中使用的变量做出假设和判断，包括预期期限、公司普通股的预期波动率和公允价值，以及假设的无风险利率。Black-Scholes期权定价模型中使用的假设确定如下：

波动率。由于该公司不是上市实体，因此其股票波动性的历史数据有限，预期波动率基于类似上市实体的股票波动率。在评估相似性时，该公司考虑了行业、生命周期阶段、规模和财务杠杆等因素。

F-27

标的普通股的公允价值。由于该公司的普通股尚未公开交易，因此该公司必须估计普通股的公允价值。管理层考虑许多客观和主观因素来确定公司普通股的公允价值。考虑的因素包括但不限于：(I)公司普通股当时独立第三方估值的结果；(Ii)公司可转换优先股相对于普通股的价格、权利、优惠和特权；(Iii)公司普通股缺乏可销售性；(Iv)实际经营和财务业绩；(V)当前业务状况和预测；(Vi)实现流动性事件的可能性，如(七)涉及公司股票的先例交易。

无风险利率。该公司使用的无风险利率是基于美国财政部零息发行的，剩余期限与期权上的预期期限相似。

预期寿命。由于公司没有足够的历史锻炼活动来估计预期寿命，授予期权的预期寿命是使用简化方法确定的，如美国证券交易委员会员工会计公告(SAB)第107号，所述，该公告经SAB No.110修订。在这种方法下，预期期限被假定为期权的加权平均归属期限和合同期限的平均值。

股息率。泰诺瓦从未宣布或支付过任何现金股息，也不打算在可预见的未来派发现金股息。因此，该公司将预期股息率定为零。

Black-Scholes期权定价模型中使用的加权平均假设如下：


	2020年后继期间			2019年继任者期间
	在这一年里告一段落十二月三十一日，2020			在这一年里告一段落十二月三十一日，2019
估计股息率		–	%		–	%
加权平均预期股价波动率		36.13	%		27.03	%
加权平均无风险利率		0.45	%		2.23	%
期权的预期期限(以年为单位)		6.25			6.25
普通股加权平均公允价值	$	4.84		$	0.30
加权-每个期权的平均公允价值	$	3.15		$	0.10

附注13：普通股股东每股净收益(亏损)

发行符合参股证券定义的股票后，按两级法计算每股基本和摊薄净收益(亏损)。每股基本净收入(亏损)的计算方法是：将普通股股东应占净收益(亏损)除以期间已发行普通股的加权平均数，不考虑普通股等价物。普通股股东每股摊薄净收益(亏损)的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数和潜在摊薄普通股等价物，除非普通股等价物的影响是反摊薄的。潜在普通股等价物包括行使股票期权时可发行的普通股和可转换的优先股。在净亏损期间，基本每股收益和稀释后每股收益与假定行使股票期权的效果相同，可转换优先股是反稀释的。

F-28


	2020和2019年后继期						2019年前身时期
	在这一年里告一段落十二月三十一日， 2020			从 (2019年1月14日) 穿过 2019年12月31日			从 2019年1月1日穿过2019年1月13日
股东应占净收益(亏损)	$	3,570		$	(1,305	)	$	(135	)
优先股股东应占未分配收入		(2,962	)		–			–

普通股股东应占净收益(亏损)	$	608		$	(1,305	)	$	(135	)

基本加权平均已发行普通股		1,920,000			1,879,294			6,080,714
潜在稀释证券的加权平均效应：
股票期权		450,827			–			–
可转换A系列优先股		9,342,092			–			–

稀释加权平均普通股		11,712,919			1,879,294			6,080,714

普通股股东每股收益：
基本信息	$	0.32		$	(0.69	)	$	(0.02	)
稀释	$	0.30		$	(0.69	)	$	(0.02	)

以下是各个时期已发行证券的普通股等价物摘要，这些证券已被排除在每股普通股稀释净亏损的计算之外，因为它们的影响将是反摊薄的：

2020和2019年后继期

2019年前身时期

在这一年里告一段落十二月三十一日，
2020

从
(2019年1月14日)
穿过2019年12月31日

从
2019年1月1日穿过2019年1月13日

购买普通股的股票期权

–

219,420

2,900,000

可转换A系列优先股

–

9,342,092

–

总计

–

9,561,512

2,900,000

附注14：关联方

该公司已通过共同控制确定以下关联方：Meeches，LLC和Thomas E.Davis，LLC，因为这两个实体由Tenowva的创始人、现任董事、公司5%的股东泰德·戴维斯控制。

F-29

该公司租赁了某些房地产，截至2020年12月31日(继承人)和2019年(继承人)分别从Thomas E.Davis，LLC获得了总计约50万美元和60万美元的关联方应收票据。应收关联方票据以租赁物业的优先信托契约为抵押，利息为年息6%，利息按月收取。本金余额一次性支付，原到期日为2019年7月1日，公司将到期日延长至2020年7月1日。2020年6月16日，该公司对应收票据进行了额外修订，将到期日延长至2021年7月1日。2021年3月31日，50万美元的应收票据被全额支付。

该公司从Meeches，LLC租赁了某些房地产，没有任何欠Meeches LLC的未偿还余额。

附注15：承付款和或有事项

经营租赁项下的债务

该公司在加利福尼亚州霍利斯特拥有各种不可取消的建筑物运营租约，以及办公和制造空间的土地。租约的租期具有不同的到期日，代表租约的不可取消期限，并包括延期选项。

与关联方Thomas E Davis，LLC(见附注14：关联方)的租赁协议于2017年3月开始，每月支付5万美元，期限为一年。该公司有权在租赁初始期限到期后，将租赁期限再延长两个单独的、连续的期限，每个期限为一年。公司必须在期权期限开始前至少90天发出行使通知。该公司于2020年6月签订了租赁延期合同，并将租赁期限延长至2021年6月。

与关联方Meeches，LLC(见附注14：关联方)的租赁协议于2019年9月开始，每月支付20000美元，期限为5年。

2020年后继期和2019年后继期的租金支出分别为120万美元和80万美元。2019年前一段时间的租金支出微不足道。

截至2020年后继期结束时，与无关和相关各方的未来最低租赁付款如下(以千为单位)：


	无关		相关		总计
2021	$	1,384	$	285	$	1,669
2022		1,468		267		1,735
2023		1,498		279		1,777
2024		1,537		191		1,728
2025		1,060		–		1,060
2026年及其后		–		–		–

未来最低租赁付款总额	$	6,947	$	1,022	$	7,969

诉讼

Tenowva的行业特点是频繁的索赔和诉讼，包括关于知识产权和产品责任的索赔。因此，该公司可能会不时受到各种法律程序的影响。任何当前或未来诉讼的结果都不能确定地预测，无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移以及其他因素，诉讼可能会对公司产生不利影响。目前的任何诉讼都被认为是无关紧要的，反索赔已被评估为遥不可及。

F-30


	2020和2019年后继期						2019年前身期间
	在这一年里告一段落十二月三十一日， 2020			从 (2019年1月14日) 穿过2019年12月31日			从 2019年1月1日穿过2019年1月13日
当前：
联邦制	$	(1,196	)	$	(21	)	$	(91	)
状态		262			(17	)		3

总电流		(934	)		(38	)		(88	)

延期：
联邦制		1,953			(361	)		(2,000	)
状态		136			(96	)		(513	)

延期总额		2,090			(457	)		(2,513	)

所得税费用(福利)	$	1,156		$	(495	)	$	(2,601	)

法定税率与公司实际税率的对账如下：


	2020和2019年后继期						2019年前身期间
	在这一年里告一段落十二月三十一日， 2020			从 (2019年1月14日) 穿过2019年12月31日			从 2019年1月1日穿过2019年1月13日
法定联邦所得税税率		21.0	%		21.0	%		21.0	%
州所得税税率		7.0			6.1			5.3
永久性物品		(0.2	)		0.5			(1.0	)
股票薪酬		1.7			–			(0.7	)
回购已取消的期权		–			–			67.2
CARE法案		(4.7	)		–			–
其他		(0.3	)		(0.1	)		3.4

实际税率		24.5	%		27.5	%		95.2	%

F-31

所得税是为财务报表中报告的交易的税收影响准备的，由当前应缴税款加上递延税款组成。递延税金是根据财务报表的资产和负债基础与所得税之间的差异确认的。递延税项资产和负债代表这些差额的未来纳税申报后果，当资产和负债被收回或清偿时，这些差额将是可扣除或应纳税的。截至2020年继任期和2019年继任期结束时，公司递延税项净负债和资产的组成部分由以下组成(以千为单位)：


	2020年后继期间			2019年继任者期间
	自.起十二月三十一日，2020			自.起十二月三十一日，2019
递延税项资产
净营业亏损	$	692		$	1,720
应计补偿		214			617
股票薪酬		–			113
税收抵免结转		53			–
应计项目及其他		88			38

递延税金资产总额		1,047			2,488

递延税项负债
固定资产		(1,746	)		(852	)
无形资产		(5,291	)		(5,536	)

递延纳税负债总额		(7,037	)		(6,388	)

估值免税额		–			–

递延纳税净负债	$	(5,990	)	$	(3,900	)

截至2020年12月31日(继任者)，Tenowva的联邦和州净运营亏损(NOL) 分别为200万美元和410万美元。联邦NOL结转将无限期结转，但受80%的应税收入限制。国家NOL结转将于2039年开始到期。截至2020年12月31日(后续)，公司拥有的联邦研发税收抵免结转微不足道，将于2035年开始到期。NOL和税收抵免结转可能在重大股东的所有权权益发生某些累积变化的情况下受到年度限制，如1986年修订的《国税法》第382和383节以及类似的国家税收规定所定义的那样。这可能会限制公司每年可用来抵消未来应税收入或纳税义务的NOL和税收抵免金额。

2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《关爱法案》)颁布。除其他外，CARE法案包括对税收条款的修改，以使企业实体受益，并对2017年减税和就业法案进行了某些技术更正，包括允许NOL、结转和结转在2021年前的应税年度抵消100%的应税收入。此外，CARE法案允许将2018年、2019年和2020年发生的NOL转回之前五个纳税年度的每个，以退还之前缴纳的所得税。因此，该公司的有效税率包括与2019年期间产生的税收损失预期退款相关的所得税优惠，允许追溯到美国联邦所得税税率为34%的特定年份。

F-32

本公司于2020年12月31日(继任者)及2019年(继任者)并无未确认的税项优惠。与财务会计准则委员会(FASB)相关 所得税中的不确定性会计，该公司将任何未确认的税收优惠应计的利息和罚款确认为所得税费用的一个组成部分。该公司预计在未来12个月内不会确认任何未确认的税收优惠。因此，截至2020年12月31日(继任者)或2019年(继任者)底，该公司尚未计入与不确定税收状况相关的利息或罚款。

Tenowva在美国联邦司法管辖区和各州提交所得税申报单。该公司在2017年前的纳税年度不再接受美国联邦所得税审查。该公司在2016年前的纳税年度不再接受州所得税审查。该公司目前未接受美国国税局(Internal Revenue Service)或任何其他税务机关的审查。

附注17-后续事件

Tenowva评估了从2021年1月1日到2021年4月2日(财务报表可以发布之日)发生的所有事件。

2021年3月26日，该公司作为行政代理与MidCap Financial Funding(MidCap Financial Services，LLC，作为MidCap Financial Trust的服务机构)以及可能由MidCap Financial Funding安排的其他银行和金融机构签订了信贷协议(信用协议)。信贷协议规定了2700万美元的信贷安排，其中包括2200万美元的优先担保定期贷款(定期贷款)和500万美元的营运资本安排。定期贷款的分期方式是立即提供1200万美元，2021年9月30日再提供500万美元，2022年提供500万美元，但这种最终借款取决于收入和EBITDA目标(如信贷协议中所定义)的实现情况。定期贷款的利息以一个月期伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加6.45%的年利率为基础，LIBOR下限为1.50%。信贷协议包含一项基于往绩12个月净收入的财务契约，其中包括在截至2021年12月31日的12个月内要求3,200万美元。信贷安排的未偿还余额将于2026年3月1日全额到期。

F-33

特拉华州一般公司法第102条允许公司免除或限制公司董事因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担的个人赔偿责任，除非董事违反了他或她对公司或其股东的忠诚义务，没有善意行事，从事故意不当行为，或故意违反法律，授权支付股息，或批准股票回购或赎回。注册人修订和重述的公司注册证书将在紧接发售结束前生效，该证书规定，注册人的任何董事均不对其或其股东因违反作为董事的受信责任而个人承担金钱损害赔偿责任，即使任何法律条文规定此类责任，但DGCL禁止取消或限制董事违反受信责任的责任的范围内不在此限。(br}注册人的注册证书将在紧接发售结束前生效)规定，注册人的任何董事均不对其或其股东因违反董事的受信责任而承担的任何金钱损害承担个人责任，即使法律条文规定此类责任也不例外，但DGCL禁止取消或限制董事违反受信责任的责任除外。

DGCL第145条规定，公司有权赔偿公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或应公司要求为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他相关企业服务的人，赔偿其因参与或威胁成为其中一方的诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额。如果该人真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或法律程序中，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的，但在由公司提起或根据公司权利提起的诉讼中，不得就与该等诉讼、诉讼或法律程序或任何索赔有关的判决、罚款和为和解而支付的金额作出赔偿。关于该人应被判决对法团负有法律责任的问题或事项，除非且仅在衡平法院或其他判决法院裁定，尽管判决了责任但考虑到案件的所有情况，该人仍有公平合理地有权获得赔偿，以支付衡平法院或该其他法院认为适当的费用。的范围内，该人应被判决对该法团负有法律责任的问题或事宜，除非且仅限于衡平法院或其他判决法院在考虑到案件的所有情况后裁定，该人有权公平合理地获得赔偿，以支付衡平法院或该其他法院认为适当的费用。注册人%s

II-1

本次发行结束后生效的修订和重述的公司注册证书允许注册人在DGCL允许的最大范围内赔偿其董事、高级管理人员、雇员和其他代理，注册人将在本次发行结束后生效的修订和重述的章程规定，注册人将赔偿其董事和高级管理人员，并允许注册人赔偿其员工和其他代理，在每种情况下

注册人已经与其董事和高级管理人员签订了可能比DGCL中包含的具体赔偿条款更广泛的赔偿协议，并且预计将继续与其董事和高级管理人员签订赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求注册人在特拉华州法律允许的最大限度内赔偿每位董事和高级管理人员，包括赔偿董事或高级管理人员因担任董事或高级管理人员的服务而实际和合理地招致的任何诉讼或诉讼(包括由我们提起或以我们的名义提起的任何诉讼或诉讼)的律师费、判决、罚款和和解金额等费用。除某些例外情况外，这些赔偿协议还要求注册人预支董事和高管在调查或辩护任何此类行动、诉讼或诉讼时产生的所有费用。

注册人修订和重述的章程将规定，注册人可以自费购买和维护保险，以保护注册人或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人(包括但不限于任何员工福利计划)免受他或她以任何此类身份或因其身份而招致的任何责任、费用或损失，无论注册人是否有权赔偿。注册人将在发售保险结束前获得，根据该保险，注册人的董事和高管将因违反受托责任或作为董事或高管的其他不当行为而产生的索赔而遭受损失，包括与根据经修订的1933年证券法(证券法)和1934年证券交易法(经修订的交易法)产生的各种债务有关的索赔，根据该保险，注册人的董事和高级管理人员将获得承保范围。注册人的董事和高管因违反受托责任或作为董事或高管的其他不当行为而产生的索赔，包括与根据经修订的1933年证券法(证券法)和经修订的1934年证券交易法(交易法)产生的各种债务有关的索赔，注册人将在发售保险结束前获得保险。并就注册人根据注册人的赔偿义务或其他法律规定可能向这些董事和高管支付的款项向注册人支付。

目前，没有涉及注册人董事或高级职员的未决诉讼或法律程序涉及要求赔偿的，注册人也不知道有任何可能导致索赔的诉讼威胁。

作为本注册声明附件1.1提交的承销协议规定注册人及其高级管理人员和董事的承销商对证券法项下产生的某些责任以及其他方面的责任进行赔偿。注册人投资者与某些股东的权利协议还规定了与代表该等投资者注册注册人普通股相关的交叉赔偿。

第十五项近期销售未登记证券。

自2018年1月1日起，注册人发行了以下未注册证券：

(A)出售A系列优先股

2019年1月14日，注册人以每股3.8469196美元的收购价向两名关联投资者发行和出售了总计9,342,092股A系列优先股，总代价约为3,590万美元。

II-2

上述证券发行并无涉及经纪自营商。第15项第(A)节中所述的证券是根据证券法第4(A)(2)节及其颁布的法规D中规定的豁免注册要求向投资者发行的。作为发行人不涉及公开发行的交易。上述交易中的每一位投资者在购买时均向注册人表示，他们是认可投资者，仅出于投资目的为自己的账户收购证券，而不是为了进行任何分销或出售证券，他们可以无限期持有这些证券。(br}/br}上述交易中的每一位投资者在购买时向注册人表示，他们是认可投资者，仅为自己的账户购买证券，而不是为了进行任何分销或出售，他们可以无限期持有证券。持有人收到书面披露，这些证券没有根据证券法注册，任何转售都必须根据注册声明或可获得的此类注册豁免进行。

(B)股票期权的授予及行使

自2018年1月1日至本协议日期，注册人授予其员工、董事和顾问股票期权，根据其2016计划和2020计划，以每股0.85美元至3.46美元的行使价购买总计1,178,414股普通股。资助金如下：

∎

2019年1月10日，注册人授予股票期权，根据2016年计划，以每股0.85美元的行权价购买其普通股股票共计151,863股；

∎

2020年8月31日，注册人授予股票期权，根据2020年计划，以每股1.5686美元的行权价购买其普通股股票共计816,551股；

∎

2020年12月23日，注册人授予股票期权，根据2020年计划，以每股3.46美元的行权价购买总计165,000股普通股股票；以及

∎

根据2020年计划，注册人于2020年12月28日授予股票期权，以每股3.46美元的行权价购买45,000股普通股股票。

2019年1月31日，行使了购买注册人普通股900,000股的期权，总对价为270,000美元。

根据证券法第4(A)(2)节，上述证券的发行作为不涉及公开发行的发行人的交易或根据证券法颁布的第701条作为根据补偿福利计划的交易获得豁免注册。根据证券法的规定，因行使期权而发行的普通股被视为限制性证券。

项目16.证物和财务报表附表

(a)

陈列品.


展品编号		展品说明

1.1	*	承销协议书格式。

3.1	*	修订并重新签署了现行有效的公司注册证书。

3.2	*	修订并重新修订现行有效的附例。

3.3	*	修订和重新注册的公司证书，在本次发售结束前立即生效。

II-3


展品编号		展品说明

3.4	*	经修订及重新修订的章程，在本次招股结束前生效。

4.1	*	普通股证书格式。

4.2	*	投资者权利协议，日期为2019年1月14日，由Alpha Tenowva，Inc.及其某些股东签署。

5.1	*	保罗·黑斯廷斯有限责任公司的观点。

10.1	+*	阿尔法·特克诺瓦，Inc.2016年股票计划。

10.2	+*	阿尔法·特克诺瓦，Inc.2016年股票计划股票期权协议。

10.3	+*	阿尔法·特克诺瓦公司2020年股权激励计划。

10.4	+*	Alpha Tenowva，Inc.2020年股权激励计划股票期权协议表格。

10.5	+*	阿尔法·特克诺瓦公司2021年股权激励计划。

10.6	+*	阿尔法·特克诺瓦公司2021年股权激励计划股票期权协议表格。

10.7	+*	阿尔法特克诺瓦公司，2021年股权激励计划形式的限制性股票单位奖励协议。

10.8	+*	阿尔法特克诺瓦公司。2021年员工股票购买计划。

10.9	+#*	Alpha Tenowva，Inc.和Stephen Gunstream之间的邀请函，日期为2019年11月16日。

10.10	+*	Alpha Tenowva，Inc.和Ted Davis之间的邀请函，日期为2019年1月14日。

10.11	+*	阿尔法·特克诺瓦公司和艾琳·戴维斯之间的邀请函，日期为2019年1月14日。

10.12	+*	Alpha Tenowva，Inc.和Damon Terrill之间的邀请函，日期为2020年8月18日。

10.13	+*	阿尔法·特克诺瓦公司和马修·洛厄尔之间的邀请函，日期为2021年1月22日。

10.14	+*	阿尔法·特克诺瓦公司和丽莎·胡德之间的邀请函，日期为2020年11月4日。

10.15	+*	阿尔法·特克诺瓦公司和尼尔·古德温之间的邀请函，日期为2020年11月24日。

10.16	+*	阿尔法·特克诺瓦公司与其每一名董事和高级管理人员之间的赔偿协议格式。

10.17	+*	阿尔法·特克诺瓦公司年度奖励奖金计划。

10.18	+*	迈克尔·麦卡洛和佩吉·麦卡洛与阿尔法·特克诺瓦公司之间的租赁协议，日期为2015年12月1日。

10.19	*	租赁协议，日期为11月1日，2015年，McMar LLC和Alpha Tenowva，Inc.

10.20	*	租约附录，日期为2017年2月9日，由McMar LLC和Alpha Tenowva，Inc.签订。

10.21	*	租约日期为9月1日^,2019年，米切斯有限责任公司和阿尔法·特克诺瓦公司之间。

10.22	*	Simmco LLC和Alpha Tenowva，Inc.之间的租赁协议，日期为2020年12月29日。

II-4


展品数		展品说明

10.23	*	仓库租赁协议，日期为2021年1月1日，由Mooney Family LP和Alpha Tenowva，Inc.签订。

10.24	*	商业租赁协议，日期为2020年10月7日，由肯和吉尔·吉梅利有限责任公司与阿尔法·特克诺瓦公司签订。

10.25	*	信贷和安全协议(循环贷款)，日期为2021年3月26日，由Alpha Tenowva，Inc.和MidcapFinancial Trust作为代理人和贷款人以及不时增加的贷款人签署。

10.26	*	信贷和安全协议(定期贷款)，日期为2021年3月26日，由Alpha Tenowva，Inc.和Midcap Financial签署信托，作为代理人和贷款人，以及不时增加的贷款人。

23.1	*	安永会计师事务所，LLP，独立注册会计师事务所同意。

23.2	*	Paul Hastings LLP同意(见附件5.1)。

24.1	*	授权书(包括在本登记声明的签名页上)。

须以修订方式提交。

+	管理合同或补偿计划或安排。

#	本附件中包含的某些机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，并且 (Ii)如果公开披露会对竞争造成伤害。

(b)	财务报表明细表。所有财务报表明细表都被省略，因为要求提供的信息不是必需的，或者显示在财务报表或附注中。

第17项承诺

以下签署的登记人特此承诺在承销协议证书规定的截止日期向承销商提供面额为并以承销商要求的名称登记的承销证书，以便迅速交付给每位买方。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人承担，注册人已被告知，SEC 认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在注册的证券提出赔偿要求(注册人支付的费用除外)(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致的费用或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过

以下签署的注册人特此承诺：

(1)

为了确定证券法项下的任何责任，注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中遗漏的信息应视为本注册说明书的一部分，该招股说明书是根据规则430A提交的本注册说明书的一部分，而招股说明书是注册人根据证券法根据规则424(B)(1)或(4)或497(H)提交的招股说明书。

(2)

为了确定证券法项下的任何责任，每个包含招股说明书表格的生效后修订应被视为与招股说明书中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为初始发行。善意它的供品。

II-5

通过这些礼物认识所有的人，每个签名出现在下面的人构成并任命斯蒂芬·冈斯特雷姆和马特·洛厄尔，以及他们中的每一个人为他或她真实和合法的人。事实律师和代理人，有完全的替代和再替代的权力，并且完全有权在没有其他人的情况下为他或她行事，并以任何和所有身份以他或她的名义、地点和替代行事，以执行Alpha Tenowva，Inc.表格S-1的注册声明和对其的任何或所有修订(包括生效后的修订)，以及根据1933年证券法第462(B)条(经修订)提交的关于本次发行的任何新的注册声明，以及与美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)合作，授予Said事实律师和代理人完全有权进行和执行所有和在房屋内和周围必须或必须进行的每一项行为和事情，特此批准和确认所有上述内容事实律师代理人或其代理人或其替代者可根据本条例的规定合法行事或促使他人依法行事。

根据修订后的1933年证券法的要求，本S-1表格中的注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。


签名	标题	日期

斯蒂芬·冈斯特莱姆	总裁、首席执行官兼董事(首席执行官)	, 2021

马特·洛厄尔	首席财务官(首席财务和会计官)	, 2021

艾琳·戴维斯	导演	, 2021

泰德·戴维斯	导演	, 2021

保罗·格罗斯曼	导演	, 2021

亚历山大·赫齐克	导演	, 2021

马修·马科夫斯基(J.Matthew Mackowski)	导演	, 2021

II-6


特拉华州	8731	94-3368109
(述明或其他司法管辖权公司或组织)	(主要标准工业分类代码编号)	(税务局雇主识别号码)



各类证券名称须予注册	建议的最大值聚合产品价格(1)(2)	数量注册费
普通股，每股票面价值0.00001美元	$	$


	2020年规模(十亿美元)		2024年规模(亿美元)		2020年至2024年复合年增长率
药物发现	$	1.3	$	1.8		8.7	%
生物处理	$	4.3	$	6.6		11.2	%
学术与政府研究	$	1.9	$	2.6		8.0	%
其他	$	0.6	$	0.8		6.7	%

总计	$	8.2	$	11.9		9.7	%


名字	初始基本工资
斯蒂芬·冈斯特莱姆	$	350,000
泰德·戴维斯	$	330,000
艾琳·戴维斯	$	225,000
达蒙·特里尔	$	225,000


	预计使用寿命
机器设备		7年
办公家具和设备		3-7岁
车辆		5年
租赁权的改进		4-7岁


	股票授权		股票已发出，并已发出杰出的		集料清算偏好		收益，净额发行量成本
A系列优先股		9,600,000		9,342,092	$	41,586	$	35,638


证券交易委员会注册费			$*
FINRA备案费用			*
纳斯达克首次上市手续费			*
印刷费和雕刻费			*
律师费及开支			*
会计费用和费用			*
转会代理费和登记费			*
杂费			*

总计			$*


阿尔法·特克诺瓦公司

由以下人员提供：
		斯蒂芬·冈斯特莱姆总裁兼首席执行官