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根据规则424(B)(4) 提交的​
 注册号333-234159​
 注册号333-257759​
招股说明书
420万股
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1770236/000110465921090040/lg_mit.jpg]
普通股
本招股说明书(“招股说明书”)涉及我们的普通股的首次公开发行，每股面值0.0001美元(“普通股”)。
在此次发行之前，我们的证券没有公开市场。首次公开募股(IPO)价格为每股3.00美元。
我们的普通股已获准在纽约证券交易所美国交易所(“NYSE”)上市，代码为“MITQ”。
正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中所使用的那样，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。
此次发行是在坚定承诺的基础上承销的。我们已经授予承销商45天的选择权，可以按照公开发行价，减去承销折扣和佣金，按本招股说明书中规定的相同条款，从我们手中购买总计630,000股额外普通股。
投资我们的证券风险很高。请参阅本招股说明书第11页标题为“风险因素”的部分，了解在投资我们的证券时应考虑的信息。
美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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每股
​ ​
没有
超额配售
选项
​ ​
与
超额配售
选项
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公开发行价
​ ​ ​ $ 3.00 ​ ​ ​ ​ $ 12,600,000 ​ ​ ​ ​ $ 14,490,000 ​ ​
支付承保折扣和佣金(1)
​ ​ ​ $ 0.27 ​ ​ ​ ​ $ 1,134,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,304,100 ​ ​
未扣除费用的收益给我们
​ ​ ​ $ 2.73 ​ ​ ​ ​ $ 11,466,000 ​ ​ ​ ​ $ 13,185,900 ​ ​
​
(1)
我们还同意向承销商报销与此次发行相关的某些费用。有关向承销商支付的赔偿的说明，请参阅本招股说明书第80页开始的“承销”。
​
承销商预计在2020年7月12日或之前将普通股股票交付给购买者。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1770236/000110465921090040/lg_boustead-4c.jpg]
本招股说明书日期为2021年7月7日
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1770236/000110465921090040/tv515785_img1.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1770236/000110465921090040/tv530972_img2.jpg]
​
(*)
我们是数字影院实施合作伙伴在美洲的CinEnergy分销商。
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我们是以下公司产品的特许经销商和分销商*：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1770236/000110465921090040/tv515785_img3.jpg]
​
*
根据现有合同安排，我们是上述产品的特许经销商和分销商。所有这些协议都可以由这类产品的制造商随意终止，尽管我们基本上不依赖任何此类协议。从整体上看，图中的公司占我们分销和转售的技术产品的绝大部分。2018年和2019年，NEC、杜比、Barco、QSC(与USL，Inc.合并)、GDC和Harkness Screens(与JBL合并)都在我们的前十大供应商之列，其中两家占我们总购买量的27%。菲利普斯/LTI和欧司朗分别是我们第二大和第三大灯具供应商。Severtson是我们使用的专用屏幕供应商；我们销售的每台投影仪都采用DLP/Texas Instruments的技术；Meyer Sound是高质量系统的小型供应商；Real D是包括我们公司在内的行业的重要技术供应商。请注意，虽然上面显示的实体代表了合同下的主要制造商的列表，但除了上面特别列出的以外，该图并不表明任何一家制造商生产的产品在任何时候都是我们业务的重要组成部分。
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第 页
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摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
产品
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
大写
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
稀释
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
选定的财务数据
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
未经审计的备考财务信息
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
管理层对财务状况的讨论和分析
运营结果
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
业务
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
管理
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
主要股东
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
某些关系和关联方交易
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
股本说明
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
有资格未来出售的股票
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
承销
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
财务报表
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
i
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摘要
此摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息，并不包含可能对您很重要的所有信息。你应该仔细阅读整个招股说明书，包括题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，以及本文中包含的历史财务报表和相关说明。
除非另有说明，本招股说明书中列出的所有信息均通过交换特拉华州一家公司普通股的所有未偿还会员权益，将加州有限责任公司运动图像技术有限责任公司转换为特拉华州C公司，该公司于2020年6月成立，最初名为麻省理工学院收购公司，该公司的名称于2020年9月更名为运动图像技术公司，仅为实现转换，并由运动图像技术有限责任公司(“收购公司”)的现有会员权益持有者控制。(“转换”)将于紧接本次发售生效日期前生效。转换后，Moving Image Technologies LLC将成为Acquisition Co.的全资子公司。
除上下文另有规定外，我们在本招股说明书中使用的术语“MIT”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指运动图像技术公司(特拉华州的一家公司)及其在转换后将被收购的全资子公司运动图像技术有限公司及其全资子公司MIT运动图像技术有限公司及其全资子公司MIT运动图像技术公司和收购有限公司dba Caddy Products。
一般
我们是一家数字影院公司，设计、制造、集成、安装和分销全套专有和定制设计的设备以及满足当代影院需求的其他现成影院产品。我们还为创意和制作社区提供影院设计、采购、安装和服务的单一来源解决方案，用于放映、数字中间和其他关键观影室。我们提供广泛的技术、设计和咨询服务，如定制工程、系统设计、集成和安装、数字技术，以及用于增强运营和剧院管理的软件解决方案。我们还为商业影院放映商提供全包式家具、固定装置和设备服务，或称FF&E，用于新建筑和改建，包括设计、咨询、安装和项目管理，以及座椅、照明、音响处理、屏幕、投影和音响的采购。
麻省理工学院的产品和服务专注于与高质量电影展览相关的集成需求。我们为数字影院、3D、预演/替代内容以及各种娱乐和教育应用提供产品。作为一家混合制造商和经销商，麻省理工学院为各种应用提供交钥匙定制解决方案。我们的机械和电气工程师与最终用户以及OEM制造商密切合作，可以参与从概念设计、开发到生产的每个阶段。麻省理工学院的工作人员设计、指定和安装了数千家商业电影院、后期制作、放映和高端住宅房间。
竞争优势
我们相信以下优势使我们能够有效竞争：
始终如一的创新和产品扩展。在过去的15年里，我们大幅扩展了我们的专有产品套件，同时保持高质量，增加了主要服务类别，并扩展了我们的端到端解决方案，以包括网络监控和分析。例如，我们已经在内部开发了全系列影院专用LED照明设备，并开发了首批商业化的产品系列之一，无需传统的投影展台即可使用。我们还与三星电子有限公司(“Samsung”)和哈曼国际工业公司(“Harman”)合作，在美国进行了首个LED直视DCI兼容安装，并开发了解决方案来促进电影放映的这一新阶段。此外，2019年4月，我们收到了一份价值80万美元的采购订单，将在休斯顿地区安装美国第一块商用直视LED屏幕，并于2019年6月完成安装。我们的内部工程团队为我们提供了我们认为必要的现场服务，使我们能够定期介绍新产品和产品功能，定位我们以获得新客户，增加对现有客户的销售额，并改善客户体验。
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经验丰富的管理和广泛的关系网络。我们的管理团队由董事长菲尔·拉夫森(Phil Rafnson)、总裁兼首席执行官格伦·H·谢尔曼(Glenn H.Sherman)博士、负责销售和营销的执行副总裁何塞·德尔加多(Jose Delgado)和负责运营的执行副总裁贝文·赖特(Bevan Wright)领导，拥有100多年的行业经验。我们的运营团队与我们目前运营的每个市场的主要行业参与者都有广泛的关系。他们在当地的存在和在这些市场的声誉使他们能够与电影业的主要参与者建立关键的关系。
优质客户群。我们的客户群包括许多顶级的全国连锁店以及我们行业中许多较小的连锁店。我们正在开发我们相信会吸引这些影院连锁店的新产品，例如我们的多语言ADA产品。我们相信，有一个重要的机会来推动对这些企业的销售，包括扩大与现有客户的关系和吸引新客户。我们与客户没有签订长期合同。
设计专业知识和执行速度。我们为快速发展的数字影院行业的需求提供完整和全面的解决方案我们相信我们已经建立了能够快速执行的声誉，以及能够设计和集成产品和服务，以帮助参展商快速有效地执行他们的战略。
增长战略
我们的增长以及产品和服务战略的关键要素是：
继续提供针对可识别的市场趋势的协同产品和服务。随着科技的进步，我们致力为市场提供更有效率和更高端的产品和服务，以迎合消费者的不同需求。我们相信，技术进步推动了消费者对这些技术领先的产品和服务的需求和更高的平均售价。我们寻求提供具有高增长潜力的产品和服务，同时以具有竞争力的价格结合性能、可靠性和功能，以应对可识别的市场趋势，并满足现有和新兴的消费者需求和偏好。
提高盈利能力。虽然我们继续扩大我们的收入基础，但我们的目标是采取实质性措施提高盈利能力。我们认为，有必要(I)推动现有产品和服务的销售，并不断推出新的专有产品和服务，(Iii)降低销售、一般和行政费用占销售额的比例，以及(Iii)通过改变我们的产品和服务组合来提高毛利率。虽然分销其他公司生产的现成产品的收入帮助我们建立了品牌，但我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们大幅提高我们专有产品和服务的销售额占收入的比例的能力。
扩大我们的客户群。我们已经大幅扩大了我们的直销队伍，专注于向主要影院客户销售，并调整了我们销售团队的薪酬结构，以适应这一目标。我们打算追求更大比例的大规模经常性业务交易，并在合作关系的整个生命周期中更有效地推动业务客户参与。
地理扩展。尽管我们的主要关注点是美国和墨西哥市场，但我们相信，地理扩张代表着一个重要的增长机会。我们的目标是在其他国际市场复制我们在美国和墨西哥取得的成功。我们的客户遍及12个国家，并计划在欧洲和亚洲建立我们的销售团队，以进一步满足这些大市场的需求。
战略收购。我们相信数字影院设备和软件市场是高度分散的，通过收购一些专注于与我们现有产品和服务协同的细分市场的专业制造商、软件开发商和增值经销商，我们可以大幅增加我们的收入和范围。
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新冠肺炎大流行
2019年12月，新冠肺炎首次报告，2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎定性为大流行。由于病例和受影响国家的数量持续增加，以及公共卫生和政府当局、企业、其他组织和个人为应对疫情而采取的行动，包括旅行禁令和限制、隔离、避难所到位、呆在家里或完全封锁命令以及企业限制和关闭，新冠肺炎已经对全球经济产生了广泛而有害的影响。
新冠肺炎全球疫情的影响对我们的客户造成了重大影响，特别是娱乐和影院行业的客户。为了遏制新冠肺炎的传播，电影院自3月份以来一直关闭，大部分电影公司都重新安排了电影上映的时间，直到可以重新开放。具体地说，这场大流行对我们的业务产生了实质性的不利影响。我们的许多客户已经暂时停止运营，其他客户已经取消或推迟了待定产品订单的交付，和/或推迟了预定的剧院整修和建设项目的开始。此外，我们在获取新客户方面遇到了更多的挑战或成本，应收账款的收款风险也增加了。由于上述因素，我们截至2020年6月30日止年度及截至2021年3月31日止九个月的财务及经营业绩均受影响，预计我们对2021年日历余额的预期财务及经营业绩将受到重大不利影响。
新冠肺炎大流行对我们的业务和2021年日历余额之后的运营结果的最终影响是未知的，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法充满信心地预测，包括新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度，以及政府、我们或我们的客户可能指示的任何额外的预防和保护行动，这可能导致业务持续中断时间延长，运营减少。然而，我们预计，我们未来的运营业绩，包括收入，将继续受到新冠肺炎疫情及其对全球经济状况的负面影响的不利影响，其中包括全球经济衰退的可能性。
最近，几家较大的连锁影院宣布了重新开业的计划，并在几个入住率有限的州初步开业。这些连锁店能否全部或部分重新开业，在很大程度上取决于州和地方官员的决定，即允许、限制或禁止电影院等机构重新开业，以应对地区性的COVID疫情。有理由预计，任何重新开业都将继续以渐进的方式进行，入住率有限，需要实施具体的程序、产品和技术，以保护返乡顾客和员工的安全和健康。
为了应对与新冠肺炎疫情相关的不确定性，我们已经并将继续采取重大措施，通过取消非必要成本、减少员工工时并将所有非必要资本支出推迟到最低水平，来保存现金，并在当前危机消退后保持强大的竞争地位。在其他缓解措施中，我们实施了有针对性的休假，大幅减少了我们的服务和分销活动，并暂时减少了我们高管和某些其他员工的薪酬。我们亦为很多员工实施远程工作政策，这些员工的资源未必能维持相同的生产力和效率，而这些员工和其他员工可能会面对额外的时间需求，例如因学校停课或家人生病而增加的责任。我们越来越依赖远程访问我们的信息系统，这也增加了我们面临潜在网络安全漏洞的风险。我们不能保证这些行动或我们可能采取的任何其他缓解行动将有助于减轻新冠肺炎疫情对我们的影响。
我们不能保证我们用于估计流动性需求的假设将保持准确，因为我们运营中断的性质是前所未有的，而且新冠肺炎全球疫情的不可预测性。因此，我们对疫情持续时间以及对我们未来收益和现金流影响的严重程度的估计可能会发生变化，并对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。此外，根据美国最近颁布的新冠肺炎救济立法，我们总共获得了140万美元的财政支持。
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然而，当局的立法和指导仍在继续发展；因此，我们可以获得的额外支持(如果有的话)的数量和时间目前无法确定，也不能保证我们将通过这些计划获得额外的财政支持。如果市场持续恶化，收入持续下降，我们可能需要额外的流动性，这将要求我们评估现有的替代方案，并采取适当的行动。我们不能保证能够以可接受的条款或根本不能获得额外的融资或流动性来源。
收购球童
2018年9月18日，我们签署了一份条款说明书，以约200万美元收购凯迪产品公司(Caddy Products，Inc.)的资产。凯迪设计、制造和销售专利杯架、托盘、广告展示以及剧院台阶和过道照明。凯迪产品在全球91多个国家和地区的27万多家工厂使用。它的市场包括电影院、体育场馆、杂货店、表演艺术、崇拜和零售业。2018年10月3日，我们签署了一项管理服务协议，根据该协议，我们将管理Caddy，直到我们完成最终购买Caddy资产所需的融资，或2019年6月30日，以先到者为准。随后，凯迪同意自筹资金，并将管理服务协议延长至结束。当时签署了一份资产购买协议，其中的条款使购买生效于2019年1月1日。在约200万美元的收购价格中，约40万美元将于2019年10月至24日到期。在收购凯迪之后，公司应支付给凯迪的所有款项均由凯迪的所有资产担保，并由我们的董事会主席菲尔·拉夫森亲自担保。此次收购于2019年7月完成。2019年10月，本公司与一家非关联贷款人签署了一项贷款协议，提供一笔100万美元的基于资产的过桥贷款，用于营运资金用途。贷款净收益中约40万美元用于支付2019年10月24日到期的约40万美元贷款金额。公司打算用此次发行的部分净收益偿还欠非关联贷款人的约575,000美元的余额；本次发行的净收益的任何部分都不会用于偿还Caddy的自筹贷款的任何其他部分。
今年6月，我们通过凯迪宣布了一条新的产品线，推出了许多新产品，以帮助电影院重新开业，保护新冠肺炎时代的客户和员工。
麻省理工学院/球童新产品线包括：
台面安全防护罩。在爆米花柜台等将员工和顾客分开。
移动地板护盾。在独立位置提供灵活性。
悬挂安全盾牌。对于台面护罩不合适的位置
用手擦拭自动售货机支架。分发湿巾供顾客使用
洗手液分配器柜台。对于现有计数器和表
洗手液分配器底座。非常适合交通繁忙的地点
社交距离管理。地板贴花、标牌
温度筛选。为员工和顾客提供多种解决方案
座椅隔振器。用于分隔影院内主动和被动座位的带子和盖子
口罩-3种：KN95口罩-符合人体工程学设计，最大保护(非医用)；3层耳环优质细菌过滤(非医用)面膜；3层一次性耳环面膜(非医用)
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企业信息
根据特拉华州法律组织的运动图像技术有限责任公司于2003年9月开始运营。我们的公司办公室位于加州喷泉谷新霍普街17760号，邮编为92708。我们的电话号码是(714)751-7998。我们的网址是www.movingimagetech.com。我们不会将本公司网站上的信息或可通过本公司网站访问的信息纳入本招股说明书，您也不应将有关本公司网站的任何信息或可通过本公司网站访问的任何信息作为本招股说明书的一部分考虑，本招股说明书中包含本公司的网站地址仅是一种非主动的文本参考。
本招股说明书中出现的“运动图像技术”、我们的徽标以及我们的其他注册或普通法商标、服务标记或商号均为运动图像技术有限责任公司的财产。本招股说明书中提及的其他商标和商号均为其各自所有者的财产。
运动图像技术公司的控股成员有限责任公司于2020年6月成立了收购公司，并于2020年9月更名为运动图像技术公司。成立Acquisition Co.和交换Acquisition Co.普通股的会员权益的唯一商业目的是，LLC的成员成为Acquisition Co.的股东，Moving Image Technologies，LLC成为Acquisition Co.的全资子公司，以及Acquisition Co.能够在首次公开募股(IPO)中向公众出售其股票。如果没有首次公开募股(IPO)，转换就不会发生，运动图像技术公司(Moving Image Technologies，LLC)仍将是特拉华州的一家有限责任公司。这项转换意义重大，因为在没有转换的情况下，有限责任公司不能将会员权益出售给公众股东，因此不能进行这次首次公开募股。转换对我们现在或未来的股东没有实质性的影响。下表汇总了转换前后公司及其子公司的结构：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1770236/000110465921090040/tm2024097d3-fc_convebw.jpg]
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*
麻省理工学院收购有限责任公司dba球童产品
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新兴成长型公司
我们符合《2012年创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)中所定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可能会利用规定的降低报告要求的优势，否则这些要求通常适用于上市公司。这些降低的报告要求包括：
•
豁免遵守审计师关于财务报告内部控制有效性的认证要求；
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•
豁免遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于提供有关审计和财务报表的补充信息的审计师报告附录的任何要求；
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•
减少对我们高管薪酬安排的披露；
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​
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•
免除就高管薪酬或黄金降落伞安排进行不具约束力的咨询投票的要求；以及
​
•
延长了符合新会计准则或修订会计准则的过渡期。
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我们可能会利用这些规定，直到我们不再是一家新兴成长型公司。当以下情况出现时，我们将不再是一家“新兴成长型公司”：(I)我们的年收入超过10.7亿美元的财政年度的最后一天；(Ii)我们符合大型加速申报机构资格的日期，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券；(Iii)我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券；以及(Iv)在我们可能会选择利用这些减轻的报告负担中的一部分，但不是全部。我们利用了本招股说明书中某些减轻的报告负担。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。
《就业法案》允许像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。我们选择使用这一延长的过渡期，直到我们不再是一家新兴的成长型公司，或者直到我们明确和不可撤销地选择退出延长的过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
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产品
公司发行的普通股：
420万股
本次发行后已发行的普通股
9866,667股(1)
超额配售选择权
承销商有权在45天内额外购买最多630,000股我们的普通股，以弥补超额配售。
除非另有说明，本招股说明书中提供的信息假定承销商不会行使超额配售选择权。
收益使用情况
我们目前打算将此次发行的净收益用于扩大我们的销售和营销活动，余额将添加到营运资金中，其中可能包括战略收购的资金。我们还没有确定任何收购候选者。
股利政策
我们预计在可预见的未来任何时候都不会对我们的普通股支付任何现金股息。
上市交易代码
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“MITQ”。
风险因素
在决定投资我们的普通股之前，您应仔细阅读和考虑“风险因素”标题下的信息以及本招股说明书中的所有其他信息。
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(1)
不包括(I)向Boustead Securities，LLC发行的认股权证，以每股1.875美元的行权价购买最多50,000股普通股，以及(Ii)向独立贷款人发行的认股权证，以每股行使价相当于首次公开募股价格收购300,000美元的普通股；100,000股上述认股权证的基础股份，每股3美元。
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与我们业务相关的精选风险
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括紧随本摘要之后标题为“风险因素”的章节中突出显示的风险和不确定性。这些风险包括但不限于以下风险：
•
一般的政治、社会和经济状况可能会对我们的业务产生不利影响。
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•
供应商的产品中断或价格上涨可能会影响我们的运营结果和财务业绩。
​
•
如果我们不能及时推出新产品和服务或增强现有产品和服务，我们的业务可能会受到不利影响。
​
•
如果我们不能准确预测消费者对我们产品和服务的需求并充分管理我们的库存，我们的经营业绩可能会受到严重损害。
​
•
我们的销售和合同履行周期可能很长、不可预测，并且会随季节而变化，这可能会导致在特定季度完成的交易数量和规模有很大差异。
​
•
我们在很大程度上依赖于可以随时停止购买我们的产品和服务的重要客户。
​
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•
如果发生损害我们品牌的事件，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。
​
•
我们可能无法将所有积压订单转化为收入和现金流。
​
•
我们在竞争激烈的市场中运营。
​
•
我们的人力资源有限，可能无法利用有限的资源有效管理我们的增长。
​
•
我们依赖于我们的创始人、高级专业人员和其他关键人员。
​
​
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汇总财务数据
下面列出的汇总财务数据适用于运动图像技术有限责任公司(Moving Image Technologies，LLC)。作为重组交易的结果，运动图像技术公司(Moving Image Technologies，LLC)将成为用于财务报告目的的发行人运动图像技术公司(Moving Image Technologies，Inc.)的前身。以下是运动图像技术有限责任公司的财务数据摘要，阅读时应结合标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，以及本招股说明书中其他地方包含的财务报表和相关说明。截至2019年6月30日和2020年6月30日的三个年度的运营报表数据来自本招股说明书其他部分包括的我们经审计的财务报表。我们已经从本招股说明书中其他地方出现的运动图像技术有限责任公司未经审计的财务报表中得出了截至2021年3月31日的9个月的运营报表数据和截至2021年3月31日的资产负债表数据。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果，我们任何中期的业绩也不一定代表任何全年的预期结果。
​ ​ ​
九个月
已结束
3月31日
2021
​ ​
九个月
已结束
3月31日
2020
​ ​
年终
06月30日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(以千为单位，不包括共享和按
共享数据)
​
操作报表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净销售额
​ ​ ​ $ 5,076 ​ ​ ​ ​ $ 15,521 ​ ​ ​ ​ $ 20,812 ​ ​ ​ ​ $ 16,367 ​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​ 3,786 ​ ​ ​ ​ ​ 11,498 ​ ​ ​ ​ ​ 15,575 ​ ​ ​ ​ ​ 12,033 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 1,290 ​ ​ ​ ​ ​ 4,023 ​ ​ ​ ​ ​ 5,237 ​ ​ ​ ​ ​ 4,334 ​ ​
费用：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ 205 ​ ​ ​ ​ ​ 318 ​ ​ ​ ​ ​ 240 ​ ​
销售、一般和行政
​ ​ ​ ​ 2,140 ​ ​ ​ ​ ​ 4,021 ​ ​ ​ ​ ​ 4,958 ​ ​ ​ ​ ​ 4,714 ​ ​
其他费用(收入)，净额
​ ​ ​ ​ 194 ​ ​ ​ ​ ​ 183 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ 263 ​ ​
总费用
​ ​ ​ ​ 2,437 ​ ​ ​ ​ ​ 4,409 ​ ​ ​ ​ ​ 5,272 ​ ​ ​ ​ ​ 5,217 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (1,147) ​ ​ ​ ​ $ (386) ​ ​ ​ ​ $ (35) ​ ​ ​ ​ $ (883) ​ ​
预计C公司信息(未经审计)
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税前历史净亏损
​ ​ ​ $ (1,147) ​ ​ ​ ​ $ (386) ​ ​ ​ ​ $ (35) ​ ​ ​ ​ $ (883) ​ ​
所得税形式优惠
​ ​ ​ ​ (321) ​ ​ ​ ​ ​ (108) ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ (247) ​ ​
预计净亏损
​ ​ ​ $ (826) ​ ​ ​ ​ $ (278) ​ ​ ​ ​ $ (25) ​ ​ ​ ​ $ (636) ​ ​
预计每股普通股净亏损基本(1)(2)
​ ​ ​ $ (.15) ​ ​ ​ ​ $ (.05) ​ ​ ​ ​ $ (.01) ​ ​ ​ ​ $ (.11) ​ ​
形式股票流通股基本(2)
​ ​ ​ ​ 5,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 5,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 5,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 5,666,667 ​ ​
稀释后每股普通股预计净亏损(1)(2)
​ ​ ​ $ (.15) ​ ​ ​ ​ $ (.05) ​ ​ ​ ​ $ (.01) ​ ​ ​ ​ $ (.11) ​ ​
形式流通股稀释(2)
​ ​ ​ ​ 5,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 5,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 5,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 5,666,667 ​ ​
9
目录
​ ​ ​
截至2021年3月31日
​
​ ​ ​
实际
​ ​
调整后(1)(3)
​
​ ​ ​
(千)
​
资产负债表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ $ 1,097 ​ ​ ​ ​ $ 11,748 ​ ​
营运资金(营运资金赤字)
​ ​ ​ ​ (885) ​ ​ ​ ​ ​ 9,766 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 5,795 ​ ​ ​ ​ ​ 15,677 ​ ​
会员(赤字)/股东权益合计
​ ​ ​ ​ (2,116) ​ ​ ​ ​ ​ 9,100 ​ ​
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(1)
使转换生效，该转换将在紧接本次发售生效日期之前生效。
​
(2)
按备考基准计算的基本流通股是根据交换协议确立的换股比率计算的，并生效于2020年7月出售666,667股普通股，591,667股以现金出售，每股1.50美元，以及75,000股换取一家独立场外交易公司的15,000股限制性股票，总价值112,500美元(“私募”)。参见运动图像技术有限责任公司财务报表附注11。
​
(3)
调整后的金额反映本次发行中以每股3.00美元的首次公开募股价格出售4200,000股我们的普通股，并扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用。
​
​
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目录​
风险因素
投资我们的普通股风险很高。潜在投资者在购买我们普通股的股票之前，应仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书中包括或提及的所有其他信息。下面列出的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营和业绩。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，如果交易市场发展，我们普通股的交易价格可能会下跌，我们普通股的投资者可能会损失全部或部分投资。
与我们业务相关的风险
新冠肺炎疫情和随之而来的政府应对措施对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生了负面影响，并可能进一步产生实质性不利影响。
2019年12月，新冠肺炎首次报告，2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎定性为大流行。由于病例和受影响国家的数量持续增加，以及公共卫生和政府当局、企业、其他组织和个人为应对疫情而采取的行动，包括旅行禁令和限制、隔离、避难所到位、呆在家里或完全封锁命令以及企业限制和关闭，新冠肺炎已经对全球经济产生了广泛而有害的影响。
新冠肺炎全球疫情的影响对我们的客户造成了重大影响，特别是娱乐和影院行业的客户。为了遏制新冠肺炎的传播，电影院自3月份以来一直关闭，大部分电影公司都重新安排了电影上映的时间，直到可以重新开放。具体地说，这场大流行对我们的业务产生了实质性的不利影响。我们的许多客户已经暂时停止运营，其他客户已经取消或推迟了待定产品订单的交付，和/或推迟了预定的剧院整修和建设项目的开始。此外，我们在获取新客户方面遇到了更多的挑战或成本，应收账款的收款风险也增加了。由于上述因素，本公司截至2020年6月30日止年度及截至2021年3月31日止九个月之财务及经营业绩均受影响，预计本公司于2021年余下年度之预测财务及经营业绩将受到重大不利影响。
新冠肺炎大流行对我们的业务和2021年剩余时间之后的运营结果的最终影响是未知的，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法充满信心地预测，包括新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度，以及政府、我们或我们的客户可能指示的任何额外的预防和保护行动，这可能导致业务持续中断时间延长，运营减少。然而，我们预计，我们未来的运营业绩，包括收入，将继续受到新冠肺炎疫情及其对全球经济状况的负面影响的不利影响，其中包括全球经济衰退的可能性。
最近，几家较大的连锁影院宣布了重新开业的计划，在几个入住率有限的州开设了一些有限的门店。这些连锁店能否全部或部分重新开业，在很大程度上取决于州和地方官员的决定，即允许、限制或禁止电影院等机构重新开业，以应对地区性的COVID疫情。有理由预计，这种重新开放将继续以循序渐进的方式进行，入住率有限，需要实施具体的程序、产品和技术，以保护返回的顾客和员工的安全和健康。
为了应对与新冠肺炎疫情相关的不确定性，我们已经并将继续采取重大措施，通过取消非必要成本、减少员工工时并将所有非必要资本支出推迟到最低水平，来保存现金，并在当前危机消退后保持强大的竞争地位。在其他缓解措施中，我们实施了有针对性的休假，大幅减少了我们的服务和分销活动，并暂时减少了我们高管和某些其他员工的薪酬。我们还有
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许多员工都实施了远程工作政策，这些员工可用的资源可能无法使他们保持相同的生产力和效率水平，这些员工和其他员工可能会面临额外的时间需求，例如因学校关闭或家庭成员生病而增加的责任。我们越来越依赖远程访问我们的信息系统，这也增加了我们面临潜在网络安全漏洞的风险。我们不能保证这些行动或我们可能采取的任何其他缓解行动将有助于减轻新冠肺炎大流行对我们的影响。
我们不能保证我们用于估计流动性需求的假设将保持准确，因为我们运营中断的性质是前所未有的，而且新冠肺炎全球疫情的不可预测性。因此，我们对疫情持续时间以及对我们未来收益和现金流影响的严重程度的估计可能会发生变化，并对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。此外，根据美国新颁布的新冠肺炎救助法案，我们获得了70.4万美元的财政支持。然而，当局的立法和指导仍在继续演变；因此，目前我们可以获得的额外支持的金额和时间(如果有的话)无法确定，也不能保证我们会通过这些项目获得额外的财政支持。如果市场持续恶化，收入持续下降，我们可能需要额外的流动性，这将要求我们评估现有的替代方案，并采取适当的行动。我们不能保证我们能够以可接受的条件获得额外的融资或流动资金来源，或者根本不能。
一般的政治、社会和经济状况可能会对我们的业务产生不利影响。
对我们产品和服务的需求在很大程度上取决于我们市场的支出。商业电影放映商从消费者参观其影院获得收入，这取决于消费者参观电影院和在电影院消费可自由支配收入的意愿。在票房和特许权收入下降的情况下，无论是由于经济低迷还是政治或其他经济事件，商业参展商可能不太愿意投资资金建造或翻新影院。不断恶化的经济和市场状况、下行冲击或恢复衰退的经济状况可能会减少对我们产品和服务的需求，并对我们的经营业绩产生不利影响。这些经济状况还可能影响我们的一个或多个主要供应商的财务状况，这可能会影响我们确保产品满足客户需求的能力。此外，电影院市场的低迷可能会影响我们持有的某些应收账款的估值和可收回性。我们还可能受到外币汇率变化以及我们销售产品的每个国家疲软的经济和政治状况等因素的不利影响。
供应商的产品和服务中断或价格上涨可能会影响我们的运营结果和财务业绩。
我们很大一部分收入来自向影院展览业分销第三方OEM或软件开发商制造或开发的数字影院设备和服务。这些原始设备制造商包括NEC、Barco、JBL、杜比和三星等公司。如果我们不能与这些实体保持令人满意的关系，或如果这些实体遇到严重的财政困难，我们在获得所需的商品和服务方面可能会遇到困难，这将对我们的业务产生不利影响。即使我们能够与类似产品的原始设备制造商或软件开发商达成替代安排，从替代来源采购的产品或软件服务对于潜在客户来说也可能不起作用或不可取，这可能会导致这些客户在其他地方满足他们的数字影院需求。
对于我们提供但不在内部生产的其他产品和组件，失去或大幅减少供应商的产品供应，或失去我们的主要供应商协议，可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。此外，供应中断在过去曾发生过，未来也可能由于新冠肺炎疫情、原材料短缺、劳资纠纷或影响产品或发货的天气条件、运输中断、库存水平调整或其他我们无法控制的因素而发生。
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供应链的短期和长期中断将导致我们需要保持更高的库存水平，因为我们需要更换类似的产品、更高的产品成本，最终导致我们的净销售额和盈利能力下降。如果我们的主要供应商无法及时提供我们的产品，将导致我们的收入和盈利能力下降。虽然在许多情况下，我们与供应商有协议，但这些协议通常可由任何一方在有限的通知下终止。如果我们的供应商不能继续以商业上合理的条款向我们供应产品，或根本不提供产品，将对我们的营业利润率造成压力，并对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。这些材料成本的短期变化，其中一些会有很大的波动，有时会转嫁给我们的客户，但并不总是转嫁给我们的客户。我们无法将材料价格上涨转嫁给我们的客户，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
如果我们不能及时推出新产品和服务或提升现有产品和服务，我们的业务可能会受到不利影响。
新技术创新继续影响我们的行业。我们的成功在一定程度上取决于我们及时预测和满足消费者偏好的能力。当我们在一个以快速变化的技术、行业和法律标准为特征的动态环境中运营时，我们的产品和服务受到消费者偏好变化的影响，而这些偏好是无法确定地预测的。我们必须不断推出新的产品和服务，确定未来的产品和产品线，以补充现有的产品和产品线，并响应客户的需求，改进和增强我们现有的产品和服务，以维持或增加我们的销售额。除非我们的产品选择跟上竞争市场的趋势或新产品的趋势，否则我们可能无法有效竞争。此外，我们将新产品和产品线整合到分销网络中的能力可能会影响我们的竞争力。新的或增强型产品和服务的成功可能取决于许多因素，包括预测并有效满足消费者的偏好和需求、我们的销售和营销努力的成功、及时和成功的研发、对产品需求、采购承诺和库存水平的有效预测和管理、对制造和供应成本的有效管理，以及产品的质量或缺陷。我们产品或服务的设计或质量问题也可能对我们的品牌、业务、财务状况和经营结果产生不利影响。竞争对手也有可能推出新产品和服务，对消费者对我们产品和服务的偏好产生负面影响，这可能会导致销售额下降和市场份额损失。相应地，, 如果我们不能回应客户的技术偏好，或者我们不能及时预见和满足消费者的偏好，我们的业务可能会受到不利影响。
我们在一定程度上依赖分销商、经销商和经销商来销售和营销我们的产品和服务，如果我们不能保持和进一步发展我们的销售渠道，可能会损害我们的业务。
除了我们的内部销售队伍外，我们还通过分销商、经销商和经销商销售我们的产品和服务。由于我们与他们中的大多数人没有长期合同，这些协议随时可能被取消。我们目前经销商组合的任何变化都可能对我们的毛利率产生不利影响，并可能对我们的品牌形象和声誉产生负面影响。如果我们的分销商、经销商和转售商不能成功地销售我们的产品，我们的收入就会减少。具体地说，新冠肺炎疫情导致的地方和州经济停摆已经并可能在未来继续对我们的经销商和经销商的运营产生不利影响。此外，我们能否在国际上拓展和进入新市场，将取决于我们与新分销商建立关系的能力。如果我们不与现有分销商保持关系，或与新的分销商、经销商和经销商发展关系，我们发展业务、销售产品和服务的能力可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。
如果我们不能准确预测消费者对我们产品和服务的需求并充分管理我们的库存，我们的经营业绩可能会受到严重损害。
为确保充足的库存供应，我们必须根据对特定产品未来需求的估计，预测库存需求和费用，并充分提前向供应商和合同制造商下单。我们准确预测产品和服务需求的能力
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可能受到许多因素的影响，包括客户对我们的产品和服务或竞争对手的产品和服务的需求的增加或减少、竞争对手推出的产品和服务、总体市场状况的意外变化、新冠肺炎疫情的影响以及经济状况或消费者对未来经济状况的信心减弱。如果我们不能准确预测客户需求，我们可能会遇到库存过剩或可供销售的产品短缺的情况。超过客户需求的库存水平可能会导致库存减记或注销，以及以折扣价出售过剩库存，这将导致我们的毛利率受到影响，并可能损害我们的品牌实力。相反，如果我们低估了客户对我们产品和服务的需求，我们的供应商可能无法提供满足我们要求的产品，这可能会损害我们的品牌和客户关系，并对我们的收入和经营业绩产生不利影响。
由于产品成本增加，我们的运营利润率可能会下降。
我们的业务面临着巨大的定价和成本压力，原因很多，包括激烈的竞争、我们产品中使用的组件成本、劳动力成本、有限的采购能力、通胀压力、客户要求我们降低产品和服务价格的压力，以及消费者需求的变化。我们产品生产所用原材料的成本受到能源价格、消费者需求、商品价格和货币波动以及其他一般不可预测和我们无法控制的因素的影响。用于生产我们产品的原材料成本或在美国和国际上开展业务的劳动力成本和其他成本的增加可能会对我们的产品成本、毛利率、经营业绩、财务状况和现金流等产生不利影响。
我们的销售和合同履行周期可能很长、不可预测，并且会随季节而变化，这可能会导致特定季度的收入和盈利能力出现显著差异。
我们的销售和相关客户合同的履行时间很难预测。我们的许多客户都是大型企业，他们的采购决策、预算周期、约束和评估过程都是不可预测的，不受我们的控制。此外，我们销售的时间很难预测。我们的销售周期，从产品和服务的初始评估到付款，从几个月到一年多不等，每个客户可能有很大的不同。我们的销售努力涉及在现场销售、市场营销和教育客户有关我们产品和服务的用途、技术能力和效益方面的大量资源投资。客户通常会进行漫长的评估过程。因此，很难准确预测我们何时甚至是否会向潜在客户销售产品，或者我们是否能够增加对现有客户的销售。在某些情况下，大量的个人销售发生在我们预期的季度之后，或者根本没有发生。此外，我们客户合同的履行在一定程度上取决于与客户业务相关的其他因素，这些因素不在我们的控制范围之内。与销售周期一样，这也可能导致收入和收益在每个季度之间波动。具体地说，我们的许多客户取消或推迟了待定产品订单的交付，和/或推迟了预定的剧院整修和建设项目的开始。如果我们的销售和/或合同履行周期延长，或者我们大量的前期投资没有带来足够的收入来证明我们的投资是合理的，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们经历了季节性和季末集中的交易，以及在特定季度完成的交易的数量和规模的变化，这影响了我们长期增长收入的能力，以及规划和管理现金流以及我们业务和成本结构的其他方面的能力。此外，由于消费者支出和支付模式的季节性，我们的经营业绩可能会因季度而异。我们的很大一部分业务涉及新剧院的建设，这往往会因为天气原因而出现重大延误，但也会为时间安排、许可和政府延误以及其他经常与大型房地产项目相关的不可预测的问题提供资金。具体地说，由于新冠肺炎疫情的影响，我们的大量客户已经取消和/或推迟了原定的影院整修和建设项目的启动。此外，随着天气好转、数字影院市场变得更加活跃以及消费者开始新的影院建设或改建项目，我们本财年第一季度和第四季度的收入增长通常会更高。在这些期间，我们往往会经历交易量的增加。反之，
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我们的收入增长在本财年第二季度通常会放缓，因为在假日季之前和整个冬季，新影院建设和影院改善项目的支出往往会放缓。因此，交易量的增长在这些时期也往往会放缓。我们预计，在可预见的未来，这种季节性将持续下去，这可能会导致我们的经营业绩和财务指标出现波动。然而，我们未来的季节性趋势可能会有所不同，因为我们向新的垂直行业推出产品，我们变得不那么专注于新的剧院建设和改善部门。如果对我们业务的预期被证明是不准确的，随着时间的推移，我们的收入增长可能会受到不利影响，我们可能无法及时调整成本结构，我们的现金流可能会受到影响。
我们在很大程度上依赖于可以随时停止购买我们的产品和服务的重要客户。
在截至2021年3月31日的9个月和截至2020年6月30日和2019年6月30日的三年中，我们前十大客户分别约占净收入的65%、47%和47%。截至2021年3月31日和2020年6月30日和2019年6月30日，来自这些客户的贸易应收账款分别约占应收账款净额的36%、39%和43%。与这些客户的大多数安排都是通过采购订单达成的，任何一方都可以随意终止。具体地说，由于新冠肺炎疫情的影响，我们的大量客户已经暂时停止运营，其他客户取消或推迟了未决产品订单的交付，和/或推迟了预定的剧院整修和建设项目的开始。此外，我们在获取新客户方面遇到了越来越多的挑战或成本。由于上述因素，我们截至2020年6月30日的年度和截至2021年3月31日的9个月的财务和经营业绩以及我们对2021年日历余额的预期财务和经营业绩预计将受到重大不利影响。我们的重要客户的业务持续大幅减少或中断将继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的成功取决于我们维护品牌的能力。如果发生损害我们品牌的事件，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。
我们的业务、运营结果和前景在一定程度上取决于我们是否有能力维护我们提供高质量产品和服务的品牌价值和声誉。维护、推广和定位我们的品牌在很大程度上取决于我们营销努力的成功，以及我们提供一致、高质量产品和服务的能力。如果我们不能实现这些目标，或者如果我们的公众形象或品牌因负面宣传而受损，我们的品牌可能会受到损害。我们还认为，如果我们不能保持一贯的高水平客户服务，我们的声誉和品牌可能会受到损害。如果我们不能成功地维护、推广和定位我们的品牌并保护我们的声誉，或者如果我们在这一努力中产生了巨额费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
任何未能提供高质量客户支持的行为都可能损害我们与客户的关系以及我们的运营结果。
如果出现技术和运营问题，我们的客户依赖我们的客户支持团队来解决。我们可能无法快速响应，无法适应客户支持需求的短期增长。随着我们扩展产品中提供的功能，客户对支持的需求也可能会增加。在没有相应收入的情况下，客户对客户支持的需求增加可能会增加成本并损害我们的运营结果。此外，随着我们不断扩大我们的业务客户群，我们需要能够提供高效有效的客户支持，在全球范围内满足我们的业务客户的需求和期望。我们的业务客户数量显著增长，这给我们的支持组织带来了额外的压力。如果我们不能提供高效有效的客户支持，我们扩大业务的能力可能会受到损害，我们可能需要雇佣额外的支持人员，这可能会损害我们的利润率和运营结果。我们的销售额高度依赖于我们的商业声誉和积极的推荐
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我们的现有客户。如果不能保持高质量的客户支持，或者市场认为我们没有保持高质量的客户支持，都可能损害我们的声誉、我们向现有和潜在客户销售产品和服务的能力、我们的业务、运营结果和财务状况。
我们的业务性质使我们面临产品责任索赔和其他法律诉讼。
我们销售和分销的许多产品在一定程度上依赖于制造商和其他供应商。由于我们无法直接控制这些第三方供应商制造或供应的产品的质量，因此我们面临与我们分销和安装的产品质量相关的风险。制造商或供应商的库存可能会被出售给我们的客户，然后被指控存在质量问题或造成人身伤害，从而使我们面临客户或第三方的潜在索赔。我们过去曾受到此类索赔的影响，这些索赔在没有造成实质性财务影响的情况下得到了解决。我们不时会涉及与我们分销和制造的产品以及与我们安装的产品相关的产品责任索赔。在某些情况下，我们已承诺自愿修复任何缺陷，这可能是一项代价高昂的措施。
虽然我们目前维持保险范围以解决部分此类债务，但我们不能保证将来能够以可接受的条款获得此类保险(如果有的话)，也不能保证任何此类保险将针对潜在索赔提供足够的保险。此外，虽然我们要求赔偿相关各方(包括但不限于制造商和供应商)对产品责任索赔的潜在责任，但我们不能保证我们能够根据此类赔偿协议进行赔偿。此外，如果我们增加我们分销的自有品牌产品的数量，我们可能会增加产品责任索赔的潜在责任。产品责任索赔的辩护成本可能很高，并且可能在很长一段时间内分散管理层和其他人员的注意力，无论最终结果如何。不成功的产品责任辩护可能代价高昂，从而导致盈利能力下降。最后，即使我们成功地辩护了与我们分销的产品有关的任何索赔，这种性质的索赔也可能对客户对我们的产品和公司的信心产生负面影响。
我们可能无法将所有积压订单转化为收入和现金流。
截至2021年3月31日，我们的销售积压金额约为9.266美元，这意味着未来六个月将大量发货。我们列出了已签署的剧院建设或翻新合同，这些合同的收入在确认收入之前没有确认为销售积压。销售积压的总价值代表所有已签署的协议，这些协议预计将在未来确认为收入，包括初始费用以及期限内到期的固定最低持续费用的现值，但不包括超过未来可能收到的固定最低持续费用以及维护和延长保修费的或有费用。尽管法律上有义务这样做，但并不是所有与我们签订合同的客户都可以完成我们积压的剧院建设或翻新系统。这可能会对我们未来的收入和现金流产生不利影响。此外，有积压义务的客户有时会要求我们同意修改或减少此类义务，这是我们过去在某些情况下同意的。客户要求的积压剧院建设或翻新延迟仍然是我们业务中反复出现且不可预测的部分。具体地说，由于新冠肺炎疫情的影响，我们的大量客户已经暂时停止运营，其他客户取消或推迟了未决产品订单的交付，和/或推迟了预定的剧院整修和建设项目的开始。
我们在竞争激烈的市场中运营。如果我们不能有效地竞争，我们的前景、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们的产品和服务市场竞争激烈，公司提供各种有竞争力的产品和服务。此外，我们还面临着其他娱乐形式对消费者注意力的竞争，这些娱乐形式对消费者的吸引力可能比那些利用我们技术的娱乐形式更具吸引力。我们预计，随着新的和现有的竞争对手推出新的或增强的产品和服务，这些产品和服务可能比我们的产品和服务更具竞争力，未来我们市场的竞争将会加剧。我们
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相信我们的许多竞争对手和潜在竞争对手都拥有显著的竞争优势，包括更长的运营历史、在更广泛的产品和服务组合中利用其销售努力和营销支出的能力、更大和更广泛的客户群、与更多供应商、合同制造商和渠道合作伙伴建立的更稳固的关系、更高的品牌认知度，以及比我们更多的财务、研发、营销、分销和其他资源。我们的竞争对手和潜在竞争对手也可能开发出与我们一样或更好的产品或服务，使他们的产品和服务获得更大的市场接受度，并通过利用与我们不同的分销渠道来增加销售额。我们的一些竞争对手可能会为了赢得市场份额而大举打折他们的产品和服务，这可能会导致定价压力、利润率下降、失去市场份额，或者无法为我们增加市场份额。如果我们不能有效地与现有或潜在的竞争对手竞争，我们的前景、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们受到来自客户的竞争性定价压力。
我们的某些最大客户历史上一直对其外部供应商施加巨大压力，要求他们保持低价，因为他们的市场份额，以及他们在高度分散的数字影院产品和服务行业中利用这些市场份额的能力。经济低迷导致我们客户的定价压力增加。如果我们不能节省足够的成本来抵消任何降价，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。
我们的国际业务使我们面临风险，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的国际业务面临以下风险，其中几个风险是我们无法控制的：
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政治和经济不稳定、新冠肺炎疫情的影响、国际恐怖主义和反美情绪，特别是在新兴市场；
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•
对本地品牌产品的偏好，以及有利于本地竞争的法律和商业惯例；
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异常或繁重的外国法律或法规，以及这些法律或法规的意外变化；
​
•
进出口许可证要求、关税、税收和其他壁垒；
​
•
国外定制产品成本；
​
•
库存管理难度加大；
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•
知识产权保护不力；以及
​
•
人员配备和管理海外业务的困难和成本。
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任何或所有这些因素都可能对我们执行任何地理扩张战略的能力产生不利影响，或者对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
我们正在进行并可能进入新的业务线，这些新的业务计划可能不会成功。
我们最近承接了一些新的业务线，并打算在未来继续机会主义地追求新的业务线。例如，凯迪的产品线由我们以前没有提供给我们的客户群的产品组成。这些举措代表着我们新的增长领域，可能包括提供可能不被市场接受的新产品和服务。如果我们收购、投资或试图开发的任何新业务没有按计划发展，我们可能会受到投资费用没有带来预期结果的不利影响，因为管理层分散了对我们核心业务的注意力，或者我们的品牌或声誉受到了损害。
此外，这些举措可能涉及组建合资企业和商业联盟。虽然我们打算为每个这样的商业联盟采用最优的结构，但联盟可能需要与我们的合作伙伴进行高度的合作并依赖于我们的合作伙伴，而且我们有可能在融资、技术管理、产品开发、管理战略或其他方面与其相关合作伙伴存在分歧。任何此类分歧都可能导致合资企业或商业联盟终止。
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我们可能需要筹集发展业务所需的额外资金，而我们可能无法以我们可以接受的条款筹集资金，甚至根本无法筹集资金。
发展和运营我们的业务需要大量现金支出以及资本支出和承诺。我们利用手头的现金和运营产生的现金作为流动资金的来源。如果手头的现金和运营产生的现金不足以满足我们的现金需求，我们将需要寻求额外的资本，可能是通过股权或债务融资，为我们的增长提供资金。我们未来获得信贷和资本市场作为流动性来源的能力，以及与此类融资相关的借款成本，都取决于市场状况。由于我们业务中断的史无前例的性质以及新冠肺炎全球疫情的不可预测性，我们无法保证我们用于估计流动性需求的假设将保持准确。如果市场持续恶化，收入持续下降，我们可能需要额外的流动性，这将要求我们评估现有的替代方案，并采取适当的行动。我们不能保证我们能够以可接受的条件获得额外的融资或流动资金来源，或者根本不能。
此外，吾等已同意在承销协议日期后365天内，不得直接或间接发售、出售、订立出售合约、质押、授出任何购买选择权、作出任何卖空或以其他方式处置任何普通股或任何可转换为或可交换为吾等普通股的证券，不论该等证券于承销协议日期当日拥有或其后未经代表事先书面同意而取得。这一条款的存在可能会推迟或阻止我们在此次发行后的365天内筹集额外资本。
此外，我们发行的任何股权证券(包括任何优先股)的条款可能会稀释或潜在稀释我们的股东，新投资者愿意购买我们的证券的价格可能低于我们普通股的每股发行价。我们发行的任何股权证券(包括任何优先股)的持有者也可能享有优先于现有普通股持有者的权利、优惠或特权。如果需要新的资金来源，但资金不足或不可用，我们将被要求根据可用资金(如果有)修改我们的增长和运营计划，这将损害我们发展业务的能力。
我们发行与融资、收购、投资、股权激励计划或其他方面相关的额外股本将稀释所有其他股东。
我们预计未来将发行更多股本，这将导致对所有其他股东的稀释。我们希望根据我们的股权激励计划向员工、董事和顾问发放股权奖励。我们未来还可能通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资于互补的公司、产品或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权权益遭到严重稀释，我们普通股的每股价值下降。
我们可能会进行稀释现有股东权益的收购。此外，我们在收购其他业务、产品线和技术方面的经验有限，这可能会使我们很难克服在可能进行的任何收购中遇到的问题。
我们打算在出现战略机会时进行评估和探索，包括业务合并、战略合作伙伴关系以及购买、许可或出售资产。对于任何这样的未来交易，我们可能会发行稀释股权证券，招致大量债务，减少我们的现金储备或承担或有负债。
我们在收购其他业务、产品线和技术方面的经验有限。我们无法克服与任何收购相关的问题，可能会分散管理层的注意力，利用稀缺的公司资源，否则会损害我们的业务。任何潜在的未来收购也涉及许多风险，包括：
•
对购买的运营、技术或产品的同化问题；
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•
与收购相关的成本；
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对与供应商和客户的现有业务关系的不利影响；
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与进入我们之前没有经验或经验有限的市场相关的风险；
​
•
采购组织的关键员工潜在流失；以及
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•
收购前被收购公司的运营可能引发诉讼。
​
此外，收购可能需要大量费用，并可能导致不利的税收后果、大量折旧、递延补偿费用、正在进行的研发费用、与递延补偿和可识别购买的无形资产相关的金额摊销或商誉减值，其中任何一项都可能对我们的运营结果产生负面影响。
我们的人力资源有限；我们需要吸引和留住高技能人才；我们可能无法利用有限的资源有效地管理我们的增长。
业务的扩张给我们有限的管理、运营和财务资源带来了巨大的压力。我们一直并将继续被要求大幅扩展我们的运营和财务系统，并扩大、培训和管理我们的劳动力，以管理我们业务的扩张。我们未来的成功在很大程度上将取决于我们吸引、培训和留住更多具有数字影院行业经验的高技能高管的能力。来自更成熟组织的这类人员的竞争非常激烈，其中许多组织的运营规模要比我们大得多，财务、营销、人力和其他资源也比我们多得多。我们可能不能及时地、以竞争性条件或根本不能成功地吸引和留住人才。迄今为止，我们不得不限制关键管理层和其他关键人员的参与，部分原因是财政资源有限。如果我们不能成功地吸引和留住这些人才，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都会受到重大的不利影响。此外，为了有效地管理我们的增长，我们将需要继续改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序，安装新的管理信息和控制系统，以及培训、激励和管理员工。如果我们不能有效地管理增长，新员工不能达到足够的业绩水平，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到实质性的不利影响。
我们依赖于我们的创始人、高级专业人员和其他关键人员，我们留住他们并吸引更多合格人员的能力对我们的成功和增长前景至关重要。
我们依赖于我们的创始人、高管和其他关键人员的勤奋、技能、判断力、业务联系和个人声誉。此外，我们的一些官员在数字影院行业建立了很高的声誉，他们帮助我们吸引和发现机会，并为我们与大型机构客户进行谈判。随着我们的不断发展，我们的成功在很大程度上将取决于我们在所有业务领域吸引和留住合格人才的能力。我们可能无法继续聘用和保留足够数量的合格人员来支持或跟上我们计划的增长步伐。
如果我们无法维护和保护我们的知识产权，或者第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，我们的业务可能会受到影响。
我们的业务在一定程度上取决于我们识别和保护专有信息和其他知识产权(如我们的客户名单和信息以及业务方法)的能力。我们依靠商业秘密、保密政策、保密和其他合同安排以及版权和商标法的组合来保护我们的知识产权。然而，我们可能没有充分保护这些权利，向第三方披露这些权利或由第三方使用这些权利可能会损害我们的竞争地位。我们不能发现未经授权使用我们的知识产权，或者不能采取适当或及时的措施来执行我们的知识产权，这可能会损害我们的业务。
此外，第三方可能会声称我们的业务操作侵犯了他们的知识产权。这些指控可能会损害我们的声誉，花费我们的辩护费用，分散我们管理层的注意力，并阻止我们提供一些服务。
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机密知识产权越来越多地存储或携带在移动设备(如笔记本电脑)上，这增加了移动设备丢失或被盗且信息未得到充分保护或加密时意外泄露的风险。这也使得有权访问我们系统的人或获得未经授权访问权限的人更容易窃取信息，并将其用于对我们不利的地方。技术的进步可能会加剧这些风险，这些技术允许越来越多的信息存储在移动设备或第三方“云”服务器上。
我们的业务可能会受到网络攻击、网络入侵等安全漏洞的不利影响。
我们面临与安全漏洞相关的风险，无论是通过网络攻击或通过互联网进行的网络入侵、恶意软件、计算机病毒、电子邮件附件、我们组织内部的人员或能够访问我们组织内部系统的人员，以及我们的信息技术网络和相关系统的其他重大中断。这些风险包括运营中断、私人数据泄露以及损害我们与客户的关系等。涉及我们的网络和相关系统的安全漏洞可能会以多种方式扰乱我们的运营，最终可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
自然灾害和其他我们无法控制的灾难性事件，包括但不限于新冠肺炎疫情，已经并可能在未来继续对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。
全球新冠肺炎疫情的发生给我们的业务带来了实质性的不利影响。我们的许多客户已经暂时停止运营，其他客户已经取消或推迟了待定产品订单的交付，和/或推迟了预定的剧院整修和建设项目的开始。此外，我们在获取新客户方面遇到了更多的挑战或成本，应收账款的收款风险也增加了。由于上述因素，我们截至2020年6月30日的年度的财务和运营业绩受到了影响，我们预计2021财年的财务和运营业绩将受到重大不利影响。
发生一个或多个其他自然灾害，如火灾、飓风、龙卷风、海啸、洪水和地震；地缘政治事件，如我们供应商所在国家的内乱或恐怖主义或军事活动扰乱交通、通信或公用事业系统；或其他严重破坏性事件，如核事故、流行病、异常天气条件或网络攻击，都可能对我们的运营和财务表现产生不利影响。
全球新冠肺炎疫情的发生已导致且此类其他事件可能导致(但不限于)运营中断、第三方在向我们提供产品或服务时使用的一个或多个我们的财产或财产的有形损害或毁坏或中断，我们的部分或全部运营以及通信和运输中断缺乏足够的劳动力。全球新冠肺炎大流行的发生已经造成，这些因素也可能导致消费者信心和支出下降，或导致美国和全球金融市场和经济的波动性增加。此类事件已经并可能在未来对我们产生实质性的不利影响，如果它们导致重大财产损失或其他可保损害，还可能产生间接后果，例如增加保险成本。
与本次发行和我们普通股所有权相关的风险
我们不知道是否会为我们的普通股发展一个活跃、流动和有序的交易市场，也不知道我们普通股的市场价格是多少，因此您可能很难出售您持有的普通股。
在此次发行之前，我们普通股的股票没有市场，在此次发行之后，这些证券的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。我们普通股的首次公开发行价格将通过与承销商的谈判确定，谈判价格可能不能代表本次发行后我们普通股的市场价格。我们普通股的市值可能会从首次公开募股价格下跌。由于这些和其他因素，您可能无法以 或更高的价格转售您持有的普通股
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首次公开募股价格。缺乏活跃的市场可能会削弱你在你希望出售股票的时候或以你认为合理的价格出售股票的能力。缺乏活跃的市场也可能会降低你股票的公平市场价值。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们以普通股作为对价进行合作或收购公司或产品的能力。我们普通股的市场价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。
我们的经营业绩和股价可能会波动，本次发行后我们普通股的市场价格可能会跌破您支付的价格。
我们的季度运营业绩过去一直波动，未来也可能如此。因此，本次发行后我们普通股的交易价格可能波动很大，并可能因应各种因素而出现大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。除了本“风险因素”部分和本招股说明书其他部分讨论的因素外，这些因素还包括：
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新冠肺炎大流行的持续影响；
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竞争产品或技术的成功；
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相对于竞争对手，我们的增长率发生了实际或预期的变化；
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我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业、合作或资本承诺；
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美国和其他国家的法规或法律动态；
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关键人员的录用或离职；
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费用水平；
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指定期间内我们的积压变更；
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我们业务的季节性，特别是我们传统上较为疲软的第二财季；
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关于财务结果、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化；
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我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩变化；
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投资者认为与我们相当的公司估值波动；
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我们股票的成交量水平不一致；
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宣布或预期追加融资努力；
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我们、我们的内部人或其他股东出售我们的普通股；
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数字影院行业的市场状况；以及
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总体经济、行业和市场状况。
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这些因素和其他因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们的经营业绩以及对我们股票的市场价格和需求出现大幅波动。虽然我们认为任何特定季度的经营业绩不一定是对未来业绩的有意义的指示，但我们季度经营业绩的波动可能会限制或阻止投资者随时出售他们的股票，否则可能会对我们股票的市场价格和流动性产生负面影响。此外，一般的股票市场，特别是我们市场上的公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。实现这些风险中的任何一种或任何其他广泛的风险，包括这些“风险因素”中描述的风险，都可能对我们普通股的市场价格产生戏剧性和实质性的不利影响。
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我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会分散管理层的注意力。
我们普通股的市场价格可能会出现波动，过去证券市场价格出现波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额费用，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移开来，这可能会严重损害我们的业务。
如果您在本次发行中购买普通股，您将立即大幅稀释我们普通股的账面价值。
实施转换和定向增发后，本公司普通股的建议首次公开发行价格大幅高于本公司普通股每股有形账面净值。在本次发行中购买普通股的投资者将支付的每股价格在减去我们的负债后将大大超过我们有形资产的账面价值。因此，在此次发行中购买普通股的投资者将立即产生每股2.20美元的稀释。此外，在此次发行中购买普通股的投资者将贡献自我们成立以来股东投资总额的大约92%，但由于这种投资，将只拥有此次发行后紧随其后的普通股流通股的大约43%。
由于在本次发行中购买普通股的投资者受到稀释，如果我们进行清算，投资者获得的收益可能会大大低于本次发行中支付的收购价(如果有的话)。此外，由于我们可能需要筹集额外资本来支持我们预期的运营水平，我们未来可能会出售大量普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券。这些未来发行的股权或与股权挂钩的证券，加上行使未偿还期权和与收购相关的任何额外发行的股份(如有)，可能会进一步稀释投资者的权益。
内部人士将对我们公司和所有公司事务行使重大控制权。
转换生效后，截至2021年3月31日，我们的董事和高管总共实益拥有我们已发行股本的61.0%左右。在本次发行完成后，假设他们不购买本次发行的股份，预计同一集团将实惠地拥有我们已发行股本的37.7%。因此，如果他们共同行动，这些股东将能够对提交给我们的股东批准的所有事项施加重大影响，包括选举董事和批准重大公司交易，例如(I)修改我们的公司注册证书是否发行额外的普通股和优先股，包括向其本身发行；(Ii)雇佣决定，包括薪酬安排；以及(Iii)是否与关联方进行重大交易。所有权的集中还可能延迟或阻止第三方获得对我们公司的控制权，这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。
我们是一家“新兴成长型公司”，我们打算利用降低适用于新兴成长型公司的披露和治理要求，这可能会导致我们的普通股对投资者的吸引力降低。
根据就业法案的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准任何黄金股份的要求我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的普通股股票吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，这类证券的市场价格可能会更加波动。我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是新兴成长型公司，这在某些情况下
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情况可能长达五年。我们将在以下最早的一天停止成为一家“新兴成长型公司”：(1)在本次发行五周年后的会计年度的最后一天；(2)在我们的年度总收入达到10.7亿美元或更多的第一个会计年度的最后一天；(3)在上一个滚动的三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券；以及(4)我们被认为是定义为“大型加速申请者”的日期。
根据“就业法案”，我们作为“新兴成长型公司”的地位可能会使我们在需要时筹集资金变得更加困难。
由于我们作为一家“新兴成长型公司”获得了各种报告要求的豁免，我们对投资者的吸引力可能会降低，我们可能很难在需要时筹集额外资本。如果投资者认为我们的财务会计不像我们行业的其他公司那样透明，他们可能无法将我们的业务与我们行业的其他公司进行比较。如果我们不能在需要的时候筹集额外的资金，我们的财政状况和经营业绩可能会受到重大的不利影响。
作为一家上市公司，我们将增加成本，我们的管理层希望在上市公司合规计划上投入大量时间。
作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、保险、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有发生的。此外，我们的行政人员将被要求执行额外的任务。举例来说，由于预期将成为上市公司，我们将需要采取额外的内部控制和披露控制和程序，并承担按照证券法规定的义务编制和分发定期公开报告的所有内部和外部成本。我们打算投入与此类采用相关的资源，这项投资可能会导致一般和行政费用的增加，并可能将管理层的时间和注意力从营销和销售我们的产品上分流出来。关于此次发行，我们正在确保董事和高级管理人员的保险范围达到我们认为类似情况下公司的惯例水平，并足以为我们提供可预见风险的保险范围，这将增加我们的保险成本。将来，我们获得董事和高级职员责任保险的费用可能会更高，我们可能会被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。
此外，为了符合上市公司的要求，我们可能需要采取各种行动，包括实施新的内部控制程序和聘用新的会计或内部审计人员。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们正在继续制定和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会(SEC)的报告中要求披露的信息在委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易法要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官员。任何未能开发或维持有效控制的行为都可能对定期管理评估的结果产生不利影响。如果我们不能证明我们遵守了萨班斯-奥克斯利法案，我们对财务报告的内部控制被认为是不充分的，或者我们无法及时或准确地编制财务报表，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，我们普通股的价格可能会下跌。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证交所上市。
我们目前没有被要求遵守欧盟委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第404节的规则，因此我们还没有被要求为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。一旦成为上市公司，我们将被要求遵守这些规则中的某些规则，这些规则将要求管理层在我们的季度和年度报告中证明财务和其他信息，并从我们的第二份年度报告开始提供关于我们财务报告内部控制有效性的年度管理报告。
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此评估需要包括披露管理层或独立注册会计师事务所确定的财务报告内部控制中的任何重大缺陷。为了在规定的期限内达到第404条的规定，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续拨出内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取措施改进控制程序，通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能无法在规定的时间框架内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404节的要求。如果我们发现一个或多个重大弱点，可能会导致金融市场的不良反应，因为我们对财务报表的可靠性失去了信心。
我们的独立注册会计师事务所不需要正式证明财务报告内部控制的有效性，直到我们的第二份年度报告或在我们不再是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”之后向委员会提交的第一份年度报告中较晚的一份才需要正式证明我们的财务报告内部控制的有效性。我们不能向您保证，未来我们的内部控制不会出现重大缺陷或重大缺陷。
我们已发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，并可能在未来发现更多重大缺陷，这些缺陷可能导致我们无法履行报告义务或导致财务报表的重大错报。如果我们不能弥补任何重大弱点，或者如果我们不能建立和保持对财务报告的有效控制，我们准确和及时报告财务业绩的能力可能会受到不利影响。
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则对财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证的过程。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
在本次发行完成之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制问题。在准备此次发行的过程中，我们确定，截至2020年6月30日，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这与我们的财务报告流程相关。
有关我们的补救计划的讨论，请参阅《管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析 - 财务报告内部控制》。我们已采取的行动将受到持续审查，并得到管理层的确认和测试的支持。虽然我们已经实施了一项计划来弥补这一弱点，但我们不能向您保证我们将能够补救这一弱点，因为这可能会削弱我们准确和及时报告财务状况、运营业绩或现金流的能力。
我们未能纠正上述重大缺陷或在未来发现更多重大缺陷，可能会对我们报告财务信息的能力产生不利影响，包括我们及时准确地向委员会提交季度或年度报告。此外，如果我们不能纠正上述重大弱点或发现其他重大弱点，可能会妨碍我们编制及时和准确的财务报表，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，我们可能无法保持遵守纽约证券交易所的上市要求。
由于我们预计在可预见的将来不会对我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您潜在收益的唯一来源。
我们从未宣布或支付过股本的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，术语
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任何未来的债务协议都可能阻止我们支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌。
我们普通股的大量股票随时可能在公开市场上出售。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。在实施转换和本次发行后，我们将拥有9866,667股已发行普通股。这包括我们在本次发行前发行的5666,667股普通股，以及我们在此次发行中出售的4200,000股普通股，除非我们的关联公司购买，否则所有这些股票都可以立即在公开市场上无限制转售。所有将向麻省理工学院先前会员权益持有人发行的普通股持有人已达成锁定协议，根据该协议，他们同意在本次发售生效之日起12个月内不出售我们的任何股份。作为承销商的代表，Boustead可能会根据引用的锁定限制单独决定是否允许提前释放。
我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。
我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可以将收益用于不会改善我们的运营业绩或提高我们普通股价值的方式。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致我们普通股的市场价格下跌。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。如果我们不将此次发行的净收益投资于提高股东价值的方式，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能导致我们普通股的价格下跌。
我们的章程文件和特拉华州法律中的一些条款可能具有反收购效果，可能会阻止其他公司收购我们，即使收购对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
我们的公司注册证书和章程中的条款以及特拉华州法律的条款可能会使第三方更难收购我们或增加收购我们的成本，即使这样做会让我们的股东受益，或者让我们目前的管理层下台。这些条款包括：
•
允许我们的董事会增发最多1000万股优先股，并享有他们可能指定的任何权利、优惠和特权；
​
•
规定，我们董事会的所有空缺，包括因新设立的董事职位而产生的空缺，除法律另有要求外，均可由在任董事投赞成票，即使不足法定人数；
​
•
要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上实施，而不是经书面同意；
​
•
规定，股东向股东大会提出建议或者在股东大会上提名董事候选人，必须事先提供书面通知，并满足股东通知的形式和内容的要求；以及
​
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没有规定累积投票权，从而允许有权在任何董事选举中投票的多股普通股的持有者选举所有参选董事。
​
这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理层。因为我们是在特拉华州注册成立的，所以我们受特拉华州总医院第203节的规定管辖。
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公司法，它可能会阻止、推迟或阻止某人收购我们或与我们合并，无论这是否符合我们的股东的意愿或对我们的股东有利。根据特拉华州的法律，一般来说，一家公司不得与任何持有15%或更多股本的股东进行商业合并，除非持有该股票的股东已持有该股票三年，或除其他事项外，董事会已批准了这笔交易。我们的公司注册证书或章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东获得普通股溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们的章程有一个专属的争议裁决论坛条款，该条款将该论坛限制为特拉华州衡平法院对本公司采取的某些行动。
我们的章程第V7条第6节规定，特拉华州衡平法院是代表公司提起的某些诉讼的唯一和独家论坛，包括代表公司提起的衍生诉讼或诉讼；声称违反高级管理人员、董事、员工或本公司股东的受托责任的诉讼；根据特拉华州公司法产生的任何索赔；以及主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。这些排他性论坛条款不适用于根据证券法或交易法提出的索赔。虽然管理层认为限制论坛是一种好处，但股东可能会因为无法在他们认为有利的另一个论坛提起诉讼而感到不便。
特拉华州公司可以在其公司治理文件中强制指定一个选定的论坛，用于解决基于州法律的股东集体诉讼、派生诉讼和其他公司内部纠纷。我们的管理层相信，将基于州法律的索赔限制在特拉华州将提供最适当的结果，因为可以避免另一个论坛滥用特拉华州法律的风险，特拉华州法院拥有完善的判例法体系，限制论坛将排除昂贵和重复的诉讼，并避免结果不一致的风险。此外，与其他论坛相比，特拉华州衡平法院通常可以更快地解决纠纷。
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们普通股的交易价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们普通股的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们股票的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果报道我们的一名或多名分析师下调了我们的证券评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布关于我们的报告，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的交易价格和交易量下降。
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有关前瞻性陈述的注意事项
本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们的信念和假设以及我们目前掌握的信息。前瞻性陈述主要包含在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“业务”中。前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来运营和支出结果、业务战略和计划、竞争地位、商业环境和潜在增长机会的信息。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将”、“将会”或类似的表述以及这些术语的否定来识别。
前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些风险包括“风险因素”和本招股说明书其他部分所描述的风险。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖本招股说明书中的任何前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅代表我们截至本招股说明书发布之日的信念和假设。您应完整阅读本招股说明书以及我们作为证物提交给注册说明书的文件(本招股说明书是其中的一部分)，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
我们在本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述仅说明截止日期。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使未来有新的信息可用。所有前瞻性陈述的全部内容都明确地受到前述警告性陈述的限制。
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收益使用情况
我们预计在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用约250万美元后，我们将从出售特此提供的普通股中获得约1,010万美元的净收益。
我们目前打算将此次发行的净收益中的至多约600万美元用于扩大我们的销售和营销活动，其余部分将添加到营运资金中，其中可能包括战略收购的资金。我们还没有确定任何收购候选者。2019年10月，本公司与一家独立贷款人签署了一项贷款协议，提供100万美元的基于资产的过桥贷款，用于营运资金用途。贷款净收益中约40万美元用于支付2019年10月24日到期的40万美元贷款金额。该公司打算用此次发行净收益的一部分来偿还欠非关联贷款人的约575,000美元余额。此次发行的任何净收益都不会用于偿还凯迪提供的任何其他融资。这笔100万美元贷款是一笔基于资产的过桥贷款。资金可根据借款基准公式提供，预付率为运动图像技术公司(LLC的应收账款)的75%，使用期限不到90天(不包括Caddy的应收账款)。借入的资金按年利率13%计息，自贷款发放之日起一年到期支付。这笔贷款由公司的所有资产担保，并由我们的董事会主席菲尔·拉夫森亲自担保。Rafnson先生控制的实体Sound Management Investors，LLC将其持有的所有本公司股票质押，作为偿还此类贷款的进一步担保。
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之前的LLC状态
在本次发行生效日期之前，麻省理工学院是一家有限责任公司，在联邦和州所得税方面被视为合伙企业，麻省理工学院的所有所得税义务和/或福利都将转嫁给会员。因此，在随附的财务报表中没有确认联邦或州所得税。
根据麻省理工学院的运营协议，在尽可能不损害麻省理工学院继续开展业务和活动的情况下，为了允许其会员就麻省理工学院的应纳税所得额缴税，麻省理工学院向会员发放的税额相当于其会员的估计纳税义务，其计算方式与会员按适用于加州喷泉谷个人居民的最高边际联邦和州税率缴纳所得税的计算方式相同。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度内，分别向会员分发了约0美元和77,000美元。
在本次发售的生效日期，转换将发生，我们将申报最终税收分配，其中包括从2021年1月1日至本次发售生效日期期间有限责任公司收益的应付所得税(“最终税收分配”)。在此次发行中购买普通股的购买者将不会获得最终税收分配的任何部分。在这一天及之后，我们将全额缴纳联邦和州所得税。我们同意赔偿、保护和保护有限责任公司的成员不受任何可能在任何时候与转换有关的税收的伤害。
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股利政策
我们预计，在最终分税后，所有收益将在可预见的将来保留，用于我们的业务运营。在本次发行中购买普通股的购买者将不会获得最终税收分配的任何部分。未来关于宣布或支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。
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大写
下表列出了截至2021年3月31日我们的现金和现金等价物以及资本化情况：
•
按实际计算；
​
•
在形式上，以反映转换；以及
​
•
基于每股3.00美元的首次公开发行价格，并在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，根据本次发售出售和发行4,200,000股普通股，并以调整后的形式反映(I)转换(Ii)转换为股权的麻省理工学院收购票据和(Iii)根据本次发行出售和发行4,200,000股普通股。
​
下表中列出的调整后信息的备考和备考信息仅供参考，将根据定价时确定的实际首次公开募股(IPO)价格和本次发行的其他条款进行调整。您应阅读此表中的信息，以及本招股说明书中其他地方包含的运动图像技术公司、有限责任公司财务报表和相关注释，以及标题为“选定的财务数据”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节。
​ ​ ​
截至2021年3月31日
​
​ ​ ​
实际
​ ​
形式
​ ​
形式
调整后的
​
​ ​ ​
(千，不包括每股和每股数据)
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 1,097 ​ ​ ​ ​ $ 1,097 ​ ​ ​ ​ $ 11,748 ​ ​
长期债务
​ ​ ​ $ 3,288 ​ ​ ​ ​ $ 3,288 ​ ​ ​ ​ $ 1,954 ​ ​
股东/会员权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股，面值0.0001美元；无授权、已发行或已发行股份，实际；10,000,0000股授权，无已发行或已发行股份实际、形式和调整后的形式
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股，面值0.0001美元；没有授权股份，没有发行和流通股，实际；1亿股授权股，5666,667股已发行和流通股，预计；1亿，000,000股授权股，9866,667股已发行和流通股，调整后的预计数
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
会员赤字
​ ​ ​ ​ (11,660) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,661) ​ ​ ​ ​ ​ (445) ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 9,544 ​ ​ ​ ​ ​ 9,544 ​ ​ ​ ​ ​ 9,544 ​ ​
股东/会员权益合计(亏损)
​ ​ ​ ​ (2,116) ​ ​ ​ ​ ​ (2,116) ​ ​ ​ ​ ​ 9,100 ​ ​
总市值
​ ​ ​ $ 1,172 ​ ​ ​ ​ $ 1,172 ​ ​ ​ ​ $ 11,054 ​ ​
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稀释
假设转换的有效性，我们在本次发行之前和之后都以预计每股有形账面净值的形式列报了摊薄，以便更有意义地呈现此次发行对投资者的潜在摊薄影响。
出于会计目的，此次发行我们普通股的购买者将立即经历普通股每股有形账面净值(有形资产减去总负债)的大幅稀释。每股预计有形账面净值是通过将我们的有形账面净值(或有形资产总额减去总负债)除以我们将在紧接本次发售结束前发行的普通股的股份来确定的，该普通股将在预计基础上进行转换。基于5666,667股已发行股票，截至2021年3月31日，我们的预计有形账面净值约为41.31亿美元，或每股0.73美元。
在出售本次发行的股票并收到估计净收益后的首次公开募股价格为每股3.00美元(扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用)，截至2021年3月31日，我们调整后的预计有形账面净值约为785.4万美元，或每股0.8美元。这意味着我们现有股东的有形账面净值立即增加了1.53美元，而购买此次发行股票的新投资者的每股有形账面净值立即稀释了2.20美元，这是由于此次发行后的发行价与预计的调整后有形账面净值之间的差异造成的。下表说明了在此次发行中购买股票的新投资者的每股摊薄比例：
​
每股首次公开募股价格
​ ​ ​ $ 3.00 ​ ​
​
截至2021年3月31日的预计有形账面净值
​ ​ ​ $ (.73) ​ ​
​
可归因于此次发行的新投资者的增长
​ ​ ​ $ 1.53 ​ ​
​
本次发售后调整后的预计有形账面净值
​ ​ ​ $ .80 ​ ​
​
本次发行向新投资者摊薄预计有形账面净值
​ ​ ​ $ 2.20 ​ ​
下表汇总了截至2021年3月31日，在本次发行的普通股转换和出售生效后，我们的普通股股数、总对价和每股平均价格(I)由我们的现有股东(包括运动图像技术有限责任公司的会员权益所有者)支付给我们，以及(Ii)将由参与此次发行的新投资者以每股3.00美元的首次公开募股价格支付，然后扣除估计的承销核销。(Ii)在扣除估计的承销核销之前，我们将以每股3.00美元的首次公开募股价格向我们支付普通股股数、总对价和每股平均价格(I)我们的现有股东(包括运动图像技术有限公司的会员权益所有者)将以每股3.00美元的首次公开募股价格参与此次发行。
​ ​ ​
个共享
已收购
​ ​
合计
考虑事项
​ ​
平均
价格
每股
​
​ ​ ​
号码
​ ​
百分比
​ ​
金额
​ ​
百分比
​
现有股东
​ ​ ​ ​ 5,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 57.4% ​ ​ ​ ​ $ 1,114,029 ​ ​ ​ ​ ​ 8.1% ​ ​ ​ ​ $ 0.20 ​ ​
此次发行的新投资者
​ ​ ​ ​ 4,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 42.6% ​ ​ ​ ​ ​ 12,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 91.9% ​ ​ ​ ​ $ 3.00 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 9,866,667 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 13,714,029 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
32
目录​
选定的财务数据
下表显示了运动图像技术有限责任公司选定的历史财务信息和其他数据。以下为运动图像技术有限公司精选的财务数据，阅读时应结合标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节以及本招股说明书中其他地方包含的财务报表和相关说明。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个年度的精选财务运营数据报表，以及截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的精选资产负债表数据，均源自本招股说明书其他部分包括的运动图像技术有限责任公司的经审计财务报表和相关说明。我们已经从本招股说明书中其他地方出现的运动图像技术有限责任公司未经审计的财务报表中得出了截至2021年3月31日的9个月的运营报表数据和截至2021年3月31日的资产负债表数据。我们的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果，我们任何中期的结果也不一定代表任何全年的预期结果。
运营报表
(千)
​ ​ ​
九个月
已结束
3月31日
​ ​
年终
06月30日
​ ​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
​ ​ ​
(未审核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净销售额
​ ​ ​ $ 5,076 ​ ​ ​ ​ $ 15,521 ​ ​ ​ ​ $ 20,812 ​ ​ ​ ​ $ 16,367 ​ ​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​ 3,786 ​ ​ ​ ​ ​ 11,498 ​ ​ ​ ​ ​ 15,575 ​ ​ ​ ​ ​ 12,033 ​ ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 1,290 ​ ​ ​ ​ ​ 4,023 ​ ​ ​ ​ ​ 5,237 ​ ​ ​ ​ ​ 4,334 ​ ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ 205 ​ ​ ​ ​ ​ 318 ​ ​ ​ ​ ​ 240 ​ ​ ​
销售和营销
​ ​ ​ ​ 934 ​ ​ ​ ​ ​ 1,986 ​ ​ ​ ​ ​ 2,455 ​ ​ ​ ​ ​ 2,295 ​ ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 1,206 ​ ​ ​ ​ ​ 2,035 ​ ​ ​ ​ ​ 2,503 ​ ​ ​ ​ ​ 2,419 ​ ​ ​
总费用
​ ​ ​ ​ 2,243 ​ ​ ​ ​ ​ 4,226 ​ ​ ​ ​ ​ 5,276 ​ ​ ​ ​ ​ 4,954 ​ ​ ​
营业亏损
​ ​ ​ ​ (953) ​ ​ ​ ​ ​ (203) ​ ​ ​ ​ ​ (39) ​ ​ ​ ​ ​ (620) ​ ​ ​
其他费用(收入) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 194 ​ ​ ​ ​ ​ 183 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 263 ​ ​ ​
利息和其他收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
其他费用(收入)合计
​ ​ ​ ​ 194 ​ ​ ​ ​ ​ 183 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ 263 ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (1,147) ​ ​ ​ ​ $ (386) ​ ​ ​ ​ $ (35) ​ ​ ​ ​ $ (883) ​ ​ ​
33
目录
资产负债表
(千)
​ ​ ​
3月31日
2021
​ ​
06月30日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(未审核)
​ ​ ​
资产
​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ $ 1,097 ​ ​ ​ ​ $ 582 ​ ​ ​ ​ $ 1,058 ​ ​
应收账款净额
​ ​ ​ ​ 662 ​ ​ ​ ​ ​ 2,128 ​ ​ ​ ​ ​ 809 ​ ​
库存，净额
​ ​ ​ ​ 1,857 ​ ​ ​ ​ ​ 1,683 ​ ​ ​ ​ ​ 1,594 ​ ​
预付费用和其他
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 3,713 ​ ​ ​ ​ ​ 4,492 ​ ​ ​ ​ ​ 3,538 ​ ​
长期资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
物业、厂房和设备，净额
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 151 ​ ​
无形资产，净额
​ ​ ​ ​ 959 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,030 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 287 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 287 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 785 ​ ​ ​ ​ ​ 188 ​ ​ ​ ​ ​ 698 ​ ​
长期资产总额
​ ​ ​ ​ 2,082 ​ ​ ​ ​ ​ 220 ​ ​ ​ ​ ​ 2,166 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 5,795 ​ ​ ​ ​ $ 4,712 ​ ​ ​ ​ $ 5,704 ​ ​
负债和会员赤字 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付帐款
​ ​ ​ $ 2,383 ​ ​ ​ ​ $ 2,926 ​ ​ ​ ​ $ 2,694 ​ ​
应计负债
​ ​ ​ ​ 376 ​ ​ ​ ​ ​ 793 ​ ​ ​ ​ ​ 454 ​ ​
客户存款
​ ​ ​ ​ 558 ​ ​ ​ ​ ​ 1,011 ​ ​ ​ ​ ​ 828 ​ ​
当前部分 - 信用额度
​ ​ ​ ​ 590 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
本期应付 - 票据
​ ​ ​ ​ 686 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 444 ​ ​
未赚取的保修收入
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 4,598 ​ ​ ​ ​ ​ 4,798 ​ ​ ​ ​ ​ 4,521 ​ ​
长期负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付票据，当前部分较少
​ ​ ​ ​ 3,288 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,557 ​ ​
授信额度，当前部分较少
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 575 ​ ​
延期租金
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
长期负债总额
​ ​ ​ ​ 3,313 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,152 ​ ​
会员赤字
​ ​ ​ ​ (2,116) ​ ​ ​ ​ ​ (86) ​ ​ ​ ​ ​ (969) ​ ​
总负债和会员赤字
​ ​ ​ $ 5,795 ​ ​ ​ ​ $ 4,712 ​ ​ ​ ​ $ 5,704 ​ ​
34
目录​
未经审计的备考财务信息
以下未经审计的预计合并财务数据显示了合并后业务的预计财务状况和经营结果，该数据基于运动图像技术公司、有限责任公司和凯迪在实施收购会计后的历史财务报表。
未经审计的备考简明合并财务信息基于附注中描述的假设和调整。因此，未经审核备考简明综合财务资料所反映的备考调整为初步调整，并以估计为基础，待获得额外资料及进行额外分析时可作进一步修订，并仅为提供未经审核备考简明综合财务资料而作出。未经审核备考合并财务资料所反映的初步调整与收购会计方法的最终应用(预计将于合并完成后尽快完成)之间可能出现差异，而该等差异可能对随附的未经审核备考合并财务信息及合并后公司未来的经营业绩及财务状况产生重大影响。
未经审计的备考浓缩合并财务信息不会对当前财务状况、监管事项、运营效率或可能与两家公司整合相关的其他节省或费用的潜在影响产生影响。未经审计的备考简明合并财务信息仅供说明之用，并不一定表明未来期间的财务状况或经营结果，或假若Caddy和Moving Image Technologies，LLC在指定期间合并后实际实现的结果。
未经审计的备考简明合并财务信息(包括其附注)应与本招股说明书中其他地方包含的凯迪和运动图像技术有限责任公司的单独历史财务报表以及“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”部分一起阅读。
收购Caddy总结
2018年9月18日，我们签署了一份条款说明书，以大约200万美元的价格收购凯迪产品公司(Caddy Products Inc.)的资产。2018年10月3日，我们签署了一项管理服务协议，根据该协议，我们将管理Caddy，直到我们完成最终购买Caddy资产所需的融资，或2019年6月30日，以先到者为准。随后，凯迪同意自筹资金，并将管理服务协议延长至交易结束。当时签署了一份资产购买协议，其中的条款使购买生效于2019年1月1日。在大约200万美元的购买价格中，约40万美元将于2019年10月24日到期。在收购凯迪之后，公司应支付给凯迪的所有款项均由凯迪的所有资产担保，并由我们的董事会主席菲尔·拉夫森亲自担保。此次收购于2019年7月完成。2019年10月，本公司与一家独立贷款人签署了一项贷款协议，提供100万美元的基于资产的过桥贷款，用于营运资金用途。贷款净收益中约40万美元用于支付2019年10月24日到期的约40万美元贷款金额。该公司打算用此次发行的部分净收益偿还欠非关联贷款人的约575,000美元的余额；本次发行的净收益的任何部分都不会用于偿还Caddy的自筹贷款的任何其他部分。该交易在本文中被称为“收购凯迪”。
形式上的调整是必要的，以反映交换的收购对价，并调整与Caddy有形资产和负债相关的金额，以反映其公允价值的初步估计，并反映收购对运营报表的影响，就像两家公司在其中列出的时期内合并一样。未经审计的备考浓缩合并财务信息包括(I)可直接归因于交易的备考调整
35
目录
(Ii)有事实根据，以及(Iii)关于未经审计的备考简明合并经营报表，预计将对合并后公司的经营业绩产生持续影响。未经审计的备考简明合并财务报表中包含的备考调整如下：
(a)
记录一个月与收购Caddy相关的折旧和利息支出的分录。
​
财务报表展示
未经审计的备考简明合并财务信息是根据美国公认会计准则(GAAP)和美国证券交易委员会(SEC)S-X法规的规则和规定编制的。麻省理工学院根据对ASC 805中概述的标准以及转换的具体事实和情况的分析，初步确定它是会计收购人，包括：(1)麻省理工学院的股权持有人将在交易完成后立即在完全稀释的基础上拥有合并后公司约77%的股权证券；(2)合并后公司的所有董事会将由麻省理工学院根据转换条款指定的董事组成；以及(3)麻省理工学院管理层的现有成员将拥有合并后公司约77%的股权证券；(2)合并后公司的所有董事会将由麻省理工学院根据转换条款指定的董事组成；以及(3)麻省理工学院管理层的现有成员将拥有合并后公司约77%的股权证券
由于运动图像技术有限责任公司已被确定为转换中的会计收购方，而不是合法收购方，因此在ASC 805的指导下，该转换被视为反向收购。因此，转换完成后，麻省理工学院的历史财务报表将成为合并后公司的历史财务报表。
36
目录
截至2021年3月31日未经审计的预计简明资产负债表 - 
(千)
​ ​
历史
麻省理工学院
​ ​
形式
调整
​ ​
引用
​ ​
形式
组合
​ ​
形式
IPO后
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ $ 1,097 ​ ​ ​ ​ $     ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,097 ​ ​ ​ ​ $ 11,748 ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ 662 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 662 ​ ​ ​ ​ ​ 662 ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ 1,857 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,857 ​ ​ ​ ​ ​ 1,857 ​ ​
预付费及其他
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3,713 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,713 ​ ​ ​ ​ ​ 14,364 ​ ​
无形资产，净额
​ ​ ​ ​ 959 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 959 ​ ​ ​ ​ ​ 959 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 287 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 287 ​ ​ ​ ​ ​ 287 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
存款和其他
​ ​ ​ ​ 785 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 785 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
合计 ​ ​ ​ $ 5,795 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,795 ​ ​ ​ ​ $ 15,677 ​ ​
负债和股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付帐款
​ ​ ​ $ 2,383 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,383 ​ ​ ​ ​ $ 2,383 ​ ​
应计费用
​ ​ ​ ​ 376 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 376 ​ ​ ​ ​ ​ 376 ​ ​
客户存款
​ ​ ​ ​ 558 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 558 ​ ​ ​ ​ ​ 558 ​ ​
当前部分 - 信用额度
​ ​ ​ ​ 590 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 590 ​ ​ ​ ​ ​ 590 ​ ​
本期应付 - 票据
​ ​ ​ ​ 686 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 686 ​ ​ ​ ​ ​ 686 ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 4,598 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,598 ​ ​ ​ ​ ​ 4,598 ​ ​
延期租金
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
应付票据，当前部分较少
​ ​ ​ ​ 3,288 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,288 ​ ​ ​ ​ ​ 1,954 ​ ​
会员/股东权益(亏损)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股/APIC
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (11,660) ​ ​ ​ ​ ​ i ​ ​ ​ ​ ​ (11,660) ​ ​ ​ ​ ​ (445) ​ ​
会员权益
​ ​ ​ ​ (11,660) ​ ​ ​ ​ ​ 11,660 ​ ​ ​ ​ ​ i ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
留存收益(累计亏损)
​ ​ ​ ​ 9,544 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,544 ​ ​ ​ ​ ​ 9,544 ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (2,116) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,116) ​ ​ ​ ​ ​ 9,100 ​ ​
合计 ​ ​ ​ $ 5,795 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,795 ​ ​ ​ ​ $ 15,677 ​ ​
​
(i)
此调整反映根据交换协议发行交换股份以及与转换相关的额外实收资本。
​
截至2020年6月30日的年度
截至2020年6月30日的年度，未经审计的预计合并财务数据基于运动图像技术有限责任公司截至2020年6月30日的财务报表，以及2019年7月1日至2019年7月28日(收购凯迪之日)的中期财务报表。凯迪在2019年7月28日(收购日期)之后的财务业绩作为运动图像技术有限责任公司的一部分公布。收购会计准则假设Caddy的每一次收购和转换都发生在2018年7月1日，并且(I)没有对合并后的公司在交易结束之日或之后的资产提供合理的估计，(Ii)没有反映运动图像技术公司的任何一项减少。
37
目录
有限责任公司或凯迪的现金是自2018年7月1日以来此类实体运营产生的，因此，以下列出的财务数据不是对截至交易完成日凯迪资产负债表中反映的金额的预测或估计。除附注所披露外，未经审核备考合并财务数据并不反映任何额外负债、表外承担或于该等财务数据公布日期后可能须支付的其他债务。
截至2020年6月30日的未经审计的备考简明合并营业报表 - 年度
(单位为千，不包括共享数据和每股数据)
​ ​
历史
麻省理工学院
​ ​
球童
2019年7月(1)
​ ​
形式
调整(2)
​ ​
形式
组合
​
合并报表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入 ​ ​ ​ $ 16,367 ​ ​ ​ ​ $ 158 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 16,525 ​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​ 12,033 ​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 12,148 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 4,334 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ 4,377 ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政
​ ​ ​ ​ 4,954 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 5,008 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 4,954 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 5,008 ​ ​
其他(收入)费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息和其他费用
​ ​ ​ ​ 263 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 271 ​ ​
利息和其他(收入)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他(收入)费用合计
​ ​ ​ ​ 263 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 271 ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ $ (883) ​ ​ ​ ​ $ 6 ​ ​ ​ ​ $ (25) ​ ​ ​ ​ $ (902) ​ ​
所得税前历史净亏损
​ ​ ​ $ (883) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (902) ​ ​
所得税形式福利
​ ​ ​ ​ (247) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (253) ​ ​
预计净亏损
​ ​ ​ $ (636) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (649) ​ ​
预计每股普通股净亏损：基本和摊薄
​ ​ ​ $ (.11) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (.11) ​ ​
形式流通股：基本股和稀释股
​ ​ ​ ​ 5,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,666,667 ​ ​
​
(1)
凯迪在2019年7月28日(收购日期)之后的财务业绩作为运动图像技术有限责任公司的一部分公布。
​
(2)
表示(I)在账面上记录的基础上，Prime收购债务的额外利息加2.75%(8.25%)，以及账面上已经记录的额外折旧和无形摊销-在1,904,899美元的收购成本中，150,000美元的此类债务是无息的。利息支出以30天内发行的剩余票据(总计1,754,899美元)计算。
​
38
目录​
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论和分析应与本招股说明书其他部分附带的财务报表和相关注释一起阅读。本讨论包含反映我们当前预期的前瞻性陈述，其实际结果包含风险和不确定因素。由于许多因素，实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中陈述或暗示的大不相同，包括在题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫陈述”的章节中讨论的那些因素，以及本招股说明书的其他部分中讨论的那些因素。
概述
我们是一家数字影院公司，设计、制造、集成、安装和分销全套专有和定制设计的设备以及满足当代影院要求的现成影院产品。我们还为创意和制作社区提供影院设计、采购、安装和服务的单一来源解决方案，用于放映、数字中间和其他关键观影室。我们提供广泛的技术、设计和咨询服务，如定制工程、系统设计、集成和安装、数字技术，以及用于增强运营和剧院管理的软件解决方案。我们还为商业影院放映商提供全包式家具、固定装置和设备服务，或称FF&E，用于新建筑和改建，包括设计、咨询、安装和项目管理，以及座椅、照明、音响处理、屏幕、投影和音响的采购。
麻省理工学院的产品和服务专注于与高质量电影展览相关的集成需求。我们为数字影院、3D、预演/替代内容以及各种娱乐和教育应用提供专门构建的产品。作为一家混合制造商和经销商，麻省理工学院为各种应用提供交钥匙定制解决方案。我们的机械和电气工程师与最终用户以及OEM制造商密切合作，可以参与从概念设计和开发到几乎任何规模的生产的每一个阶段。麻省理工学院的工作人员设计、指定和安装了数千家商业电影院、后期制作、放映和高端住宅房间。
影响我们业绩的因素
新冠肺炎全球大流行的影响。2019年12月，新冠肺炎首次报告，2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎定性为大流行。由于病例和受影响国家的数量持续增加，以及公共卫生和政府当局、企业、其他组织和个人为应对疫情而采取的行动，包括旅行禁令和限制、隔离、避难所到位、呆在家里或完全封锁命令以及企业限制和关闭，新冠肺炎已经对全球经济产生了广泛而有害的影响。
新冠肺炎全球疫情的影响对我们的客户造成了重大影响，特别是娱乐和影院行业的客户。为了遏制新冠肺炎的传播，电影院自3月份以来一直关闭，大部分电影公司都重新安排了电影上映的时间，直到可以重新开放。具体地说，这场大流行对我们的业务产生了实质性的不利影响。我们的许多客户已经暂时停止运营，其他客户已经取消或推迟了待定产品订单的交付，和/或推迟了预定的剧院整修和建设项目的开始。此外，我们在获取新客户方面遇到了更多的挑战或成本，应收账款的收款风险也增加了。由于上述因素，本公司截至2020年6月30日止年度及截至2021年3月31日止九个月的财务及经营业绩均受影响，预计我们于2021年日历余额的预期财务及经营业绩将受到重大不利影响。
新冠肺炎疫情对我们的业务和2021财年第二季度以后的运营结果的最终影响是未知的，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法充满信心地预测，包括新冠肺炎疫情的持续时间和严重程度，以及政府、我们或我们的客户采取的任何额外的预防和保护行动。
39
目录
可能会进行指导，这可能会导致业务持续中断的时间延长，运营减少。然而，我们预计，我们未来的运营业绩，包括收入，将继续受到新冠肺炎疫情及其对全球经济状况的负面影响的不利影响，其中包括全球经济衰退的可能性。
最近，几家较大的连锁影院宣布了重新开业的计划，在几个入住率有限的州已经有了一些初步开业。这些连锁店部分或全部重新开业的能力在很大程度上取决于州和地方官员的决定，即允许、限制或禁止电影院等机构重新开业，以应对地区性的COVID疫情。有理由预计，任何重新开业都将继续以渐进的方式进行，入住率有限，需要实施具体的程序、产品和技术，以保护返乡顾客和员工的安全和健康。
为了应对与新冠肺炎疫情相关的不确定性，我们已经并将继续采取重大措施，通过取消非必要成本、减少员工工时并将所有非必要资本支出推迟到最低水平，来保存现金，并在当前危机消退后保持强大的竞争地位。在其他缓解措施中，我们实施了有针对性的休假，大幅减少了我们的服务和分销活动，并暂时减少了我们高管和某些其他员工的薪酬。我们亦为很多员工实施远程工作政策，这些员工的资源未必能维持相同的生产力和效率，而这些员工和其他员工可能会面对额外的时间需求，例如因学校停课或家人生病而增加的责任。我们越来越依赖远程访问我们的信息系统，这也增加了我们面临潜在网络安全漏洞的风险。我们不能保证这些行动或我们可能采取的任何其他缓解行动将有助于减轻新冠肺炎疫情对我们的影响。
我们不能保证我们用于估计流动性需求的假设将保持准确，因为我们运营中断的性质是前所未有的，而且新冠肺炎全球疫情的不可预测性。因此，我们对疫情持续时间以及对我们未来收益和现金流影响的严重程度的估计可能会发生变化，并对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。此外，根据美国最近颁布的新冠肺炎救助立法，我们获得了总计140万美元的财政支持。然而，当局的立法和指导仍在继续演变；因此，目前我们可以获得的额外支持的金额和时间(如果有的话)还无法确定，也不能保证我们会通过这些项目获得额外的财政支持。如果市场持续恶化，收入持续下降，我们可能需要额外的流动性，这将要求我们评估现有的替代方案，并采取适当的行动。我们不能保证我们能够以可接受的条件获得额外的融资或流动资金来源，或者根本不能。
增长投资。我们已经投资，并打算继续投资，以扩大我们的业务，增加我们的员工，开发我们的产品和服务，以支持我们的增长，并扩大我们的基础设施。我们预计，在可预见的未来，我们的总运营费用将增加，以实现我们的增长目标。我们计划继续投资于我们的销售和支持业务，特别是在短期内增加更多的销售人员，以进一步扩大我们对现有客户基础的支持和覆盖范围，同时发展新的客户关系。我们在我们的销售和营销组织中进行的任何投资都会在从这些投资中获得任何好处之前发生，而且这些投资的回报可能会低于我们的预期。此外，随着我们投资于扩大国际业务，我们的业务和业务结果将进一步受到国际业务风险和挑战的影响，包括更高的运营费用以及美国以外的法律和法规发展的影响。
添加新客户并扩大我们现有客户群的销售额。我们打算通过继续投资于我们的现场销售队伍来瞄准新客户。我们还打算继续瞄准尚未使用我们产品和服务的大客户组织。典型的初始订单涉及对潜在客户进行有关技术优势和功能以及潜在成本节约的培训
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目录
我们的产品和服务与竞争对手的产品相比。我们相信，客户推荐一直是、并将继续是赢得新业务的重要因素。我们预计，随着我们通过现有的销售渠道提供新的产品和服务，我们未来销售的很大一部分将是对现有客户的销售，包括扩大他们的产品和服务。我们的业务和经营结果将取决于我们是否有能力继续增加新客户，并向我们不断增长的客户群销售更多的产品和服务。
宣传我们的品牌并提供更多产品。我们未来的业绩将取决于我们继续为我们的专有系列产品实现品牌认知度的能力。我们计划增加我们的营销支出，以继续创造和保持卓越的品牌知名度。此外，我们未来的业绩将取决于我们是否有能力继续提供高质量、高性能和高功能的产品和服务。我们将继续致力于推出新的产品和服务，包括现有产品线的新版本。我们预计，我们的运营结果将受到这些品牌知名度以及产品和服务努力的时机、规模和成功程度的影响。
保持毛利的能力。我们的毛利率一直并预计将继续受到各种因素的影响，包括竞争、价格变化的时机、出货量、新产品的推出、产品组合的变化、我们零部件采购价格的变化以及组装和测试服务成本以及库存减记(如果有的话)。我们的目标是通过继续专注于增加销售量和降低运营成本，努力保持平均售价可能下降的产品的毛利润。平均售价的下降主要是由竞争和对面临潜在或实际技术过时的产品的需求减少推动的。我们还专注于管理我们的库存，以减少我们受到价格侵蚀的整体风险敞口。此外，我们寻求推出毛利率更高的新产品和服务，以抵消价格侵蚀对其他产品线的潜在影响。例如，我们最近已经生产并开始销售一种新系统，它结合了完全符合美国残疾人法案和多语言功能的 - ，该系统将比我们提供的大量现有产品有更高的利润率。此外，我们通过与三星的战略安排提供的直视LED屏幕也带来了明显更高的利润率。
收入和收益的季度波动。销售周期和合同履行周期都取决于我们无法控制的客户的许多因素。因此，积压、确认积压到收入和相关收益中可能会根据我们客户的特殊要求而在不同季度波动，这些要求有时会在最初签订合同到最终履行合同之间发生变化。
净销售额
影响或可能影响我们的净销售额的主要因素是：
•
总体经济状况，特别是影院和/或影院设备行业的状况，
​
•
我们的客户对其订单级别的调整，
​
•
我们业务的季节性，特别是我们传统上较为疲软的第二财季，
​
•
我们的定价策略或竞争对手或供应商的定价策略的更改，
​
•
关键供应商关系的添加或终止，
​
•
我们的客户对新产品和服务的推介和接受率，
​
•
我们能够有效地与当前和未来的竞争对手竞争，
​
•
我们能够与客户和供应商建立并续订关键关系，
​
•
外币汇率变动，
​
•
我们信息技术基础设施的重大中断，
​
41
目录
•
新冠肺炎疫情、武装冲突、恐怖主义、火灾、台风、地震等突发灾难性事件，
​
•
任何其他中断，例如劳动力短缺、计划外维护或其他制造问题。
​
销货成本
销售商品的成本包括我们从第三方制造商购买的产品或组件的成本，以及这些第三方或内部设计产品的组装和包装人工成本。如果我们的库存管理不是有效的或高效的，销售商品的成本也会受到库存陈旧的影响。我们通过在任何给定时间储存相对少量的库存，而不是依赖于根据客户下的订单制造或获取产品的策略，来降低库存过时的风险。
一般和行政费用
一般和行政费用主要涉及一般管理、信息技术、人力资源、采购、规划和财务方面人员的薪酬和相关费用，以及外部法律、投资者关系、会计、咨询和其他运营费用。
销售和营销费用
销售和营销费用主要用于内部销售和客户关系人员的工资和其他薪酬以及相关费用、广告、出站运输和运费、商展、品牌许可下的版税以及销售佣金。
研发费用
研发费用包括从事研发项目的员工的薪酬和相关成本，以及这些项目使用的材料和设备，以及研发服务的第三方薪酬。我们不签订任何长期的研发合同，所有研发成本都在发生时计入费用。
运营结果：
截至2018年3月31日的9个月与截至2020年3月31日的9个月相比
下面提供的操作信息的实际结果代表运动图像技术有限公司作为独立实体的实际结果。截至2020年3月31日的9个月的未经审计的预计财务数据基于运动图像技术有限责任公司截至2020年3月31日的9个月的实际未经审计的结果，以及Caddy Products，Inc.从2019年7月1日至2019年7月28日(收购Caddy的日期)期间的未经审计的结果。凯迪在2019年7月28日(收购日期)之后的财务业绩作为运动图像技术有限责任公司的一部分公布。以下列出的备考信息中包括的备考调整包括一个记录与收购Caddy相关的收购资产的分录，以及一个记录与收购Caddy相关的贷款的分录。
收入
​
截至3月31日的9个月
​
​
2021
​ ​
2020
​
​
(单位：000)
​
​
实际
​ ​
实际
​ ​
形式
​
​
5,076
​ ​
15,521
​ ​
15,679
​
截至2021年3月31日的9个月，实际净收入从上年同期的155.21亿美元减少了104.45亿美元，主要是由于客户将预计交付成果重新安排到2021年下半年，这主要是由于新冠肺炎全球大流行导致2020年项目时间发生变化。
42
目录
毛利
​
截至3月31日的9个月
​
​
2021
​ ​
2020
​
​
(单位：000)
​
​
实际
​ ​
实际
​ ​
形式
​
​
1,290
​ ​
4,023
​ ​
4,066
​
截至2021年3月31日的9个月，实际毛利润从上一财年同期的400万美元降至270万美元。在截至2021年3月31日的9个月里，毛利润占总收入的百分比保持相对稳定，为25.4%，而去年同期为26.0%。
研发
​
截至3月31日的9个月
​
​
2021
​ ​
2020
​
​
(单位：000)
​
​
实际
​ ​
实际
​ ​
形式
​
​
103
​ ​
205
​ ​
205
​
实际-研发费用的减少是由于2021年的人员减少。我们预计，随着我们的业务扩展到新的领域，随着我们在绿色产品线、SaaS(软件即服务)产品、LED屏幕支持系统、Caddy产品等方面继续增加产品开发，未来研发费用占销售额的比例将会增加。
销售、一般和管理费用
​
截至3月31日的9个月
​
​
2021
​ ​
2020
​
​
(单位：000)
​
​
实际
​ ​
实际
​ ​
形式
​
​
2,140
​ ​
4,021
​ ​
4,075
​
实际-销售、一般和行政费用占销售额百分比的增加主要是由于与我们的首次公开募股(IPO)相关的费用以及上述净销售额的下降。我们预计，随着我们增加销售额，同时努力控制成本，未来销售、一般和管理费用占销售额的比例将会下降。
利息和其他(费用)/收入
​
截至3月31日的9个月
​
​
2021
​ ​
2020
​
​
(单位：000)
​
​
实际
​ ​
实际
​ ​
形式
​
​
(194)
​ ​
(183)
​ ​
(191)
​
实际-增加的主要原因是与Agility信用额度相关的融资成本。
净亏损
​
截至3月31日的9个月
​
​
2021
​ ​
2020
​
​
(单位：000)
​
​
实际
​ ​
实际
​ ​
形式
​
​
(1,147)
​ ​
(386)
​ ​
(405)
​
43
目录
截至2021年3月31日的9个月的实际净亏损主要是由收入下降以及与我们首次公开募股(IPO)相关的一般和行政费用推动的。
截至2020年6月30日的年度与截至2019年6月30日的年度相比
下面提供的操作信息的实际结果代表运动图像技术有限公司作为独立实体的实际结果。截至2020年的年度的未经审计的预计财务数据基于运动图像技术有限责任公司截至2020年6月30日的年度的实际审计结果，以及Caddy Products，Inc.从2019年7月1日至2019年7月28日(收购Caddy的日期)期间的未经审计的结果。凯迪在2019年7月28日(收购日期)之后的财务业绩作为运动图像技术有限责任公司的一部分公布。截至2019年6月30日的年度未经审计备考合并财务数据基于运动图像技术有限责任公司经审计的财务报表和凯迪截至2019年6月30日的未经审计的财务报表。下文陈述的备考信息中包括的备考调整包括记录与收购Caddy相关的初步估计支付对价和收购资产的分录，以及记录与收购Caddy相关的贷款的分录。
收入
​
截至2010年6月30日的年度
​
​
2020
​ ​
2019
​
​
(单位：000)
​
​
实际
​ ​
形式
​ ​
实际
​ ​
形式
​
​
$16,367
​ ​
$16,525
​ ​
$20,812
​ ​
$22,689
​
截至2020年6月30日的一年，实际净收入从上一年的2,080万美元下降到1,640万美元，降幅为21.4%，主要原因是随着疫情在世界各地蔓延，第三财季末和整个第四财季的需求下降和项目延迟，被凯迪的加入所抵消。
截至2020年6月30日的一年，预计 - 合并净收入从上年的2,270万美元下降到1,650万美元，降幅为27.2%，这主要是由于上述项目可交付成果的时间发生了变化；球童的销售额同比保持相对稳定。
毛利
​
截至6月30日的年度
​
​
2020
​ ​
2019
​
​
(单位：000)
​
​
实际
​ ​
形式
​ ​
实际
​ ​
形式
​
​
$4,334
​ ​
$4,377
​ ​
$5,237
​ ​
$5,754
​
截至2020年6月30日的财年，实际毛利润从上一财年的520万美元下降到430万美元，降幅为17.2%，主要原因是与新冠肺炎相关的销量下降。在截至2020年6月30日的一年中，毛利润占总收入的比例从上年的25.2%增加到26.5%，这主要是由于销售利润率更高的产品。
截至2020年6月30日的一年，预计 - 合并毛利润从上一财年的580万美元下降到440万美元，降幅为23.9%。在截至2020年6月30日的一年中，合并毛利润占总收入的比例从上年的25.4%增加到26.5%。除了麻省理工学院的上述结果外，毛利率美元还受到不利影响，原因是对一家主要球童客户的价格优惠，以及与所收购制造模具的公允价值相关的新供应商制造启动成本和折旧。
44
目录
研发
​
截至2010年6月30日的年度
​
​
2020
​ ​
2019
​
​
(单位：000)
​
​
实际
​ ​
形式
​ ​
实际
​ ​
形式
​
​
$240
​ ​
$240
​ ​
$318
​ ​
$318
​
实际-研发费用的减少是由于人员减少。我们预计，随着我们的业务扩展到新的领域，随着我们在绿色产品线、SaaS(软件即服务)产品、LED屏幕支持系统、Caddy产品等方面继续增加产品开发，未来研发费用占销售额的比例将会增加。
预计 - 合计研发费用仅代表麻省理工学院的研发费用，因为凯迪在截至2020年6月30日或2019年6月30日的任何一年都没有研发费用。
销售、一般和管理费用
​
截至2010年6月30日的年度
​
​
2020
​ ​
2019
​
​
(单位：000)
​
​
实际
​ ​
形式
​ ​
实际
​ ​
形式
​
​
$4,714
​ ​
$4,768
​ ​
$4,958
​ ​
$5,693
​
实际-销售、一般和行政费用的减少主要是由于与我们的首次公开募股(IPO)相关的200,000美元的费用，以及技术销售支持和用品的增加，但部分被新的较低成本的工人补偿和医疗保险供应商所抵消。我们预计，随着我们增加销售额，同时努力控制成本，未来销售、一般和管理费用占销售额的比例将会下降。
预计 - 综合一般和行政费用(不包括与我们首次公开募股(IPO)相关的成本)占销售额的比例下降，这主要是由于并吸收了凯迪的业务。
利息和其他(费用)/收入
​
截至6月30日的年度
​
​
2020
​ ​
2019
​
​
(单位：000)
​
​
实际
​ ​
形式
​ ​
实际
​ ​
形式
​
​
$263
​ ​
$271
​ ​
$(4)
​ ​
$(137)
​
实际-增加的主要原因是与收购Caddy相关的融资成本和公司未偿还信贷额度的利息。
形式上的 - 合并利息和其他费用受收购凯迪的影响。
净收益(亏损)
​
截至2010年6月30日的年度
​
​
2020
​ ​
2019
​
​
(单位：000)
​
​
实际
​ ​
形式
​ ​
实际
​ ​
形式
​
​
$(883)
​ ​
$(902)
​ ​
$(35)
​ ​
$(394)
​
实际-净亏损的增加主要是由收入下降推动的，但由于新冠肺炎导致的一般和行政费用减少被与我们首次公开募股(IPO)相关的费用所抵消。
45
目录
截至2020年6月30日的一年，预计 - 净亏损为(902,000美元)，而前一年的净亏损为(394,000美元)。合并净亏损主要是由于与我们首次公开募股相关的一般和行政费用增加，再加上与收购Caddy融资相关的预计利息支出、折旧和摊销。
流动资金和资本资源
在过去的几年里，我们主要通过运营现金流满足了我们的营运资金和资本资源需求。我们相信，我们现有的流动资金来源，包括现金和现金等价物、信贷安排和运营现金流，将足以满足我们在可预见的未来的预计资本需求。截至2021年3月31日，我们的现金及现金等价物总额为109.7万美元，而截至2020年6月30日的现金及现金等价物总额为105.8万美元，截至2019年6月30日的现金及现金等价物总额为58.2万美元。2020年7月，收购公司出售了666,667股普通股；591,667股以每股1.5美元的价格出售，75,000股换取了价值112,500美元的一家独立场外交易公司的15,000股限制性股票(“场外股票”)。鲍斯特德担任我们与私募有关的配售代理。与此相关，我们向Boustead支付了97,625美元的现金佣金和开支，并将我们进一步获得的1650股场外股票转移到私募；出售的现金净收益(784,000美元)由收购公司无息借给Moving Image Technologies LLC，这笔贷款将在本次发售的生效日期全额免除。
2021年2月和3月，公司根据该协议收到了约550,000美元的收益，提供了额外的营运资金。
为了应对与新冠肺炎疫情相关的不确定性，我们已经并将继续采取重大措施，通过取消非必要成本、减少员工工时并将所有非必要资本支出推迟到最低水平，来保存现金，并在当前危机消退后保持强大的竞争地位。在其他缓解措施中，我们实施了有针对性的休假，大幅减少了我们的服务和分销活动，并暂时减少了我们高管和某些其他员工的薪酬。我们亦为很多员工实施远程工作政策，这些员工的资源未必能维持相同的生产力和效率，而这些员工和其他员工可能会面对额外的时间需求，例如因学校停课或家人生病而增加的责任。我们越来越依赖远程访问我们的信息系统，这也增加了我们面临潜在网络安全漏洞的风险。我们不能保证这些行动或我们可能采取的任何其他缓解行动将有助于减轻新冠肺炎大流行对我们的影响。
我们不能保证我们用于估计流动性需求的假设将保持准确，因为我们运营中断的性质是前所未有的，而且新冠肺炎全球疫情的不可预测性。因此，我们对疫情持续时间以及对我们未来收益和现金流影响的严重程度的估计可能会发生变化，并对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。此外，根据美国最近颁布的新冠肺炎救助立法，我们获得了总计140万美元的财政支持。然而，当局的立法和指导仍在继续演变；因此，目前我们可以获得的额外支持的金额和时间(如果有的话)还无法确定，也不能保证我们会通过这些项目获得额外的财政支持。如果市场持续恶化，收入持续下降，我们可能需要额外的流动性，这将要求我们评估现有的替代方案，并采取适当的行动。我们不能保证我们能够以可接受的条件获得额外的融资或流动资金来源，或者根本不能。
2019年10月，本公司与一家非关联贷款人签署了一项贷款协议，提供100万美元的基于资产的过桥贷款，用于营运资金用途。资金可根据借款基准公式提供，预付率为运动图像技术公司(LLC的应收账款)的75%，使用期限不到90天(不包括Caddy的应收账款)。借入的资金按年利率13%计息，自贷款发放之日起一年到期支付。这笔贷款由公司的所有资产担保，并由我们的董事会主席菲尔·拉夫森亲自担保。Rafnson先生控制的实体Sound Management Investors，LLC将其持有的所有公司股票质押为
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目录
为偿还此类贷款提供进一步担保。与此相关，本公司将在本次发售的生效日期向贷款人发行认股权证，以每股行使价格相当于首次公开发行价格的价格收购30万美元的普通股；以每股3.00美元的首次公开发行价格收购10万股认股权证。这笔贷款的收益中约有40万美元用于支付进一步收购Caddy所欠Caddy的金额；此次发行的净收益中约有575,000美元将用于偿还上述100万美元贷款的余额。请参阅“收益的使用”。
经营活动的现金流
截至2021年3月31日的9个月，经营活动中使用的净现金为187.4万美元，主要原因是运营亏损以及应付账款减少，因为公司使用营运资金贷款的收益来偿还逾期债务。使用的净现金也受到客户存款减少的影响。截至2020年6月30日的年度，经营活动中使用的净现金为576,000美元，这是由于运营亏损加上营运资本项目净变化150,000美元。营运资本的净变化主要是由于应收账款减少，但被应付账款、应计项目和客户存款的减少所抵消。截至2019年6月30日的年度，运营活动中使用的净现金为102,000美元，因为营运资本项目的净变化为14,000美元。营运资本的净变化主要是由于应付帐款减少755000美元，部分被存货减少516000美元所抵消。
投资活动产生的现金流
截至2021年3月31日的9个月没有任何投资活动。截至2020年6月30日的一年，投资活动提供的净现金为12.6万美元。这包括作为收购Caddy的一部分获得的12.8万美元现金。截至2019年6月30日的一年，投资活动提供的净现金为16.4万美元。这包括关联方应收账款减少16.7万美元和资本支出减少3000美元。
融资活动产生的现金流
截至2021年3月31日的9个月，融资活动提供的净现金为191.3万美元。这一增加涉及MITQ的133.4万美元营运资金贷款收益，扣除债务付款后的净收益。截至2020年6月30日的一年，融资活动提供的现金净额为92.6万美元，这是由于我们的信用额度加上工资保护计划贷款的收益，减去了应付票据的付款。截至2019年6月30日的一年中，融资活动中使用的净现金为77,000美元，这是由于分配给会员。
金融工具和信用风险集中
在截至2021年3月31日的9个月和截至2020年6月30日和2019年6月30日的三年中，我们前十大客户分别约占净收入的65%、47%和47%。截至2021年3月31日和2020年6月30日和2019年6月30日，来自这些客户的贸易应收账款分别约占应收账款净额的36%、39%和43%。虽然我们相信我们与这些客户的关系是稳定的，但大多数安排都是通过订购订单进行的，任何一方都可以随意终止。具体地说，由于新冠肺炎疫情的影响，我们的大量客户已经暂时停止运营，其他客户取消或推迟了未决产品订单的交付，和/或推迟了预定的剧院整修和建设项目的开始。此外，我们在获取新客户方面遇到了越来越多的挑战或成本。由于上述因素，我们截至2020年6月30日的年度的财务和经营业绩受到了严重影响，预计我们预计2021财年的财务和经营业绩将受到重大不利影响。我们的重要客户的业务持续大幅减少或中断将继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们还可能受到外币汇率变化以及我们销售产品的每个国家疲软的经济和政治状况等因素的不利影响。
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目录
可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括应收账款和应收票据。我们向许多不同地理区域的大量客户销售产品。为了将信用集中风险降至最低，我们对客户的财务状况进行持续的信用评估或使用信用证。
表外安排和合同义务
我们的表外安排主要包括运营租赁下的租赁设备和设施。这些安排下的未来预计付款摘要如下：
经营租赁
​ ​
(单位：000)
合计
付款
​
2021
​ ​ ​ $ 70 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 285 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 293 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 302 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 174 ​ ​
未来租赁支付总额
​ ​ ​ $ 1,124 ​ ​
在正常业务过程中，除库存和财产、厂房和设备采购外，没有其他材料合同义务。
季节性
由于消费者支出和支付模式的季节性，我们的运营业绩可能会因季度而异。我们的很大一部分业务涉及新剧院的建设，这往往会因为天气原因而出现重大延误，但也会为时间安排、许可和政府延误以及其他经常与大型房地产项目相关的不可预测的问题提供资金。具体地说，随着天气好转、数字影院市场变得更加活跃以及消费者开始新的影院建设或改建项目，我们的收入增长通常在本财年的第一季度和第四季度更高。在这些期间，我们往往会经历交易量的增加。相反，我们的收入增长在本财年第二季度普遍放缓，因为在假日季节之前和整个冬季的几个月里，在新影院建设和影院改善项目上的支出往往会放缓。因此，交易量的增长在这些时期也往往会放缓。我们预计，在可预见的未来，这种季节性将持续下去，这可能会导致我们的经营业绩和财务指标出现波动。然而，我们未来的季节性趋势可能会有所不同，因为我们向新的行业垂直市场推出新产品，我们变得不那么专注于新的剧院建设和改善部门。
通货膨胀
我们认为，近几年相对温和的通货膨胀率并未对我们的净收入或盈利能力产生重大影响。从历史上看，我们能够通过提高价格或提高成本效益来抵消任何通胀影响。
最近发布的会计公告
有关最近发布的会计声明的说明，请参阅财务报表的附注1，业务活动和重要会计政策摘要。
关键会计政策和估算
下列会计政策涉及编制财务报表时使用的判断和估计。如果一项会计政策要求根据作出估计时对不确定事项的假设进行会计估计，并且如果合理使用的不同估计，或合理地可能定期发生的会计估计的变化，可能对财务报表产生重大影响，则该会计政策被视为关键。
48
目录
本报告财务报表附注1讨论了我们的会计政策。管理层认为，以下关键会计政策反映了其在编制财务报表时使用的更重要的估计和假设。
收入确认
我们与收入确认相关的会计政策反映了采用会计准则编码(“ASC”)606与客户签订的合同收入(“ASC 606”)的影响，我们的财务报表附注中对此进行了进一步讨论。由于采用了ASC 606，我们根据五步模型记录收入。我们销售货物的条件是在指定地点转移所有权和损失风险，根据货物的最终目的地，该地点可能是我们的仓库、客户指定的目的地、装货港或卸货港。产品收入在承诺货物的控制权转移给客户时确认，金额反映了我们预期有权获得的对价，以换取转移这些货物。除了标准的产品保修条款外，我们的销售安排没有规定其他的装运后义务。我们定期评估是否有必要对销售退货进行折扣。从历史上看，我们经历过最低的销售回报。如果我们相信有实质性的潜在销售退货，我们将为销售提供必要的拨备。
收入在承诺的商品或服务的控制权转移给本公司的客户时确认，其金额反映了本公司预期有权以该等商品或服务换取的对价。在每个合同开始时，确定履约义务，并将总交易价格分配给履约义务。
公司与客户的合同可能包括多项履约义务。对于这种安排，公司根据其相对独立销售价格将收入分配给每项履约义务。该公司通常根据向客户收取的价格来确定独立的销售价格。
收入-采用ASC 606之前：
当满足以下所有情况时，我们确认收入：
•
存在有说服力的安排证据；
​
•
已发货或已提供服务；
​
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卖方对买方的价格是固定的或可确定的；以及
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可收藏性得到合理保证。
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如果一项安排涉及多个交付成果，则会对这些项目进行分析，以确定单独的会计单位、这些项目是否具有独立价值，以及是否有客观可靠的证据证明其公允价值。交付内容和时间取决于客户的需求。由于销售是高度定制化的，单独销售的频率太低，无法建立供应商特定的客观证据(VSOE)。因此，我们使用其他合同功能的最佳估计售价。对于提供的服务，收入在产品安装和提供服务后确认。维护支持或托管服务合同的收入将递延，并确认为在服务覆盖期间按比例赚取的收入。
对于设备销售，收入通常在产品发货时确认；但是，在某些情况下，收入会在产品交付或客户验收时递延确认，因为在此之前，我们在法律上保留这些交易的损失风险。
与收入相关的成本在记录具体收入的同一期间确认。向客户收取的运费和手续费在收入中报告。公司发生的运输和搬运费用包括在售出货物的成本中。用于确认销售商品的收入和成本的估计包括但不限于对产品保修、价格补贴和产品退货的估计。
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存货计价
存货按成本(先进先出)或可变现净值中较低者列报。我们的政策是评估所有可能超过预计使用需求的现存量，并将任何多余的数量记入估计的可变现净值。可变现净值的估计中固有的是管理层对客户需求和新技术开发的估计，这可能会使我们的剧院和数字媒体产品过时，以及其他项目。
所得税
在本次发行生效日期之前，麻省理工学院是一家有限责任公司，在联邦和州所得税方面被视为合伙企业，麻省理工学院的所有所得税义务和/或福利都将转嫁给会员。因此，在随附的财务报表中没有确认联邦或州所得税。成员们采取的任何不确定的税收立场都不是麻省理工学院的不确定立场。
根据麻省理工学院的运营协议，在尽可能不损害麻省理工学院继续开展业务和活动的情况下，为了允许其会员就麻省理工学院的应纳税所得额缴税，麻省理工学院向会员发放的税额相当于其会员的估计纳税义务，其计算方式与会员按适用于加州喷泉谷个人居民的最高边际联邦和州税率缴纳所得税的计算方式相同。在2019财年，向成员分发了约77,000美元。
在本次发售的生效日期，我们将宣布最终税收分配，其中包括从2019年1月1日至本次发售生效日期期间有限责任公司收益应缴纳的所得税(“最终税收分配”)。在此次发行中购买普通股的购买者将不会获得最终税收分配的任何部分。在这一天及之后，我们将全额缴纳联邦和州所得税。我们已同意支付、赔偿、保护和保护有限责任公司的成员不受任何可能在任何时候与转换有关的税款的伤害。
财务报告内部控制
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则对财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证的过程。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
在本次发行完成之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制问题。在准备此次发行的过程中，我们确定，截至2020年6月30日和2019年6月30日，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，涉及(I)我们结算和财务报告流程的设计和操作，(Ii)我们没有正式或有文件记录的会计政策或程序，(Iii)存在某些职责分工问题，以及(Iv)没有关于记录的日记帐分录的正式审查过程。
为了解决这一弱点，我们正在制定一系列会计流程和程序，并聘请了一位经验丰富的财务执行顾问担任临时首席财务官。这位顾问也在对我们的高级和会计人员进行培训，教他们如何成为一家上市公司的错综复杂的公司。一旦我们成为一家上市公司，顾问或其他同等资格的人将作为正式员工全职CFO加入我们。
我们采取的措施将持续审查，并得到管理层确认和测试的支持。虽然我们已经实施了一项计划来弥补这些弱点，但我们不能向您保证我们能够补救这些弱点，因为这些弱点可能会削弱我们准确和及时报告财务状况、运营结果或现金流的能力。
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如果我们不能纠正上述重大弱点，或在未来发现更多重大弱点，可能会对我们报告财务信息的能力产生不利影响，包括我们及时准确地向委员会提交季度或年度报告。此外，如果我们不能纠正上述重大弱点或发现其他重大弱点，可能会妨碍我们编制及时和准确的财务报表，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，我们可能无法保持遵守纽约证券交易所的上市要求。
关于市场风险的定量和定性披露
影响我们的主要市场风险是对利率和外币汇率的风险敞口。我们在美国和世界各地销售我们的产品。因此，我们可能会受到外币汇率变动和经济疲弱等因素的不利影响。由于我们目前的大部分销售额都是以美元计价的，美元走强可能(有时也会)降低我们的产品在国外市场的竞争力。
截至2021年3月31日的未偿还借款利率上调100个基点，将导致截至2021年6月30日的一年的利息支出增加约11,000美元。
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业务
我们是一家数字影院公司，设计、制造、集成、安装和分销全套专有和定制设计的设备以及满足当代影院需求的其他现成影院产品。我们还为创意和制作社区提供影院设计、采购、安装和服务的单一来源解决方案，用于放映、数字中间和其他关键观影室。我们提供广泛的技术、设计和咨询服务，如定制工程、系统设计、集成和安装、数字技术，以及用于增强运营和剧院管理的软件解决方案。我们还为商业影院放映商提供全包式家具、固定装置和设备服务，或称FF&E，用于新建筑和改建，包括设计、咨询、安装和项目管理，以及座椅、照明、音响处理、屏幕、投影和音响的采购。
麻省理工学院的产品和服务专注于与高质量电影展览馆的建设、现代化和装备相关的集成需求。我们为数字影院、3D、预演/替代内容以及各种娱乐和教育应用提供专门构建的产品。作为一家混合制造商和经销商，麻省理工学院为各种应用提供交钥匙定制解决方案。我们的机械和电气工程师与最终用户以及OEM制造商密切合作，可以参与从概念设计和开发到几乎任何规模的生产的每一个阶段。麻省理工学院的工作人员设计、指定和安装了数千家商业电影院、后期制作、放映和高端住宅房间。
行业和收入驱动因素
我们的行业
新冠肺炎全球大流行的影响
2019年12月，新冠肺炎首次报告，2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎定性为大流行。由于病例和受影响国家的数量持续增加，以及公共卫生和政府当局、企业、其他组织和个人为应对疫情而采取的行动，包括旅行禁令和限制、隔离、避难所到位、呆在家里或完全封锁命令以及企业限制和关闭，新冠肺炎已经对全球经济产生了广泛而有害的影响。
新冠肺炎全球疫情的影响对我们的客户造成了重大影响，特别是娱乐和影院行业的客户。为了遏制新冠肺炎的传播，电影院自3月份以来一直关闭，大部分电影公司都重新安排了电影上映的时间，直到可以重新开放。具体地说，这场大流行对我们的业务产生了实质性的不利影响。我们的许多客户已经暂时停止运营，其他客户已经取消或推迟了待定产品订单的交付，和/或推迟了预定的剧院整修和建设项目的开始。此外，我们在获取新客户方面遇到了更多的挑战或成本，应收账款的收款风险也增加了。由于上述因素，我们截至2020年6月30日的年度和截至2021年3月31日的9个月的财务和运营业绩受到了影响，预计我们预计2021年日历余额的财务和运营业绩将受到重大不利影响。
新冠肺炎大流行对我们的业务和2021年日历余额之后的运营结果的最终影响是未知的，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法充满信心地预测，包括新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度，以及政府、我们或我们的客户可能指示的任何额外的预防和保护行动，这可能导致业务持续中断时间延长，运营减少。然而，我们预计，我们未来的运营业绩，包括收入，将继续受到新冠肺炎疫情及其对全球经济状况的负面影响的不利影响，其中包括全球经济衰退的可能性。
最近，几家较大的连锁影院宣布了重新开业的计划，在几个入住率有限的州有一些有限的开业。这些链条能否全部或部分重新开放，在很大程度上取决于州和地方官员是否允许、限制或禁止
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电影院等机构重新开放，以应对地区性COVID疫情。有理由预计，这类重新开放将继续以循序渐进的方式进行，入住率有限，需要实施具体的程序、产品和技术，以保护返回的顾客和员工的安全和健康。
为了应对与新冠肺炎疫情相关的不确定性，我们已经并将继续采取重大措施，通过取消非必要成本、减少员工工时并将所有非必要资本支出推迟到最低水平，来保存现金，并在当前危机消退后保持强大的竞争地位。在其他缓解措施中，我们实施了有针对性的休假，大幅减少了我们的服务和分销活动，并暂时减少了我们高管和某些其他员工的薪酬。我们亦为很多员工实施远程工作政策，这些员工的资源未必能维持相同的生产力和效率，而这些员工和其他员工可能会面对额外的时间需求，例如因学校停课或家人生病而增加的责任。我们越来越依赖远程访问我们的信息系统，这也增加了我们面临潜在网络安全漏洞的风险。我们不能保证这些行动或我们可能采取的任何其他缓解行动将有助于减轻新冠肺炎大流行对我们的影响。
我们不能保证我们用于估计流动性需求的假设将保持准确，因为我们运营中断的性质是前所未有的，而且新冠肺炎全球疫情的不可预测性。因此，我们对疫情持续时间以及对我们未来收益和现金流影响的严重程度的估计可能会发生变化，并对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。此外，根据美国新颁布的新冠肺炎救助法案，我们获得了70.4万美元的财政支持。然而，当局的立法和指导仍在继续演变；因此，目前我们可以获得的额外支持的金额和时间(如果有的话)无法确定，也不能保证我们会通过这些项目获得额外的财政支持。如果市场持续恶化，收入持续下降，我们可能需要额外的流动性，这将要求我们评估现有的替代方案，并采取适当的行动。我们不能保证我们能够以可接受的条件获得额外的融资或流动资金来源，或者根本不能。
其他趋势
虽然电影业继续面临数字流媒体、威望电视和电子游戏争夺人们注意力的压力，但根据ComScore的数据，2018年美国和加拿大的上座率增长了5%，门票销售收入达到创纪录的119亿美元，比2017年增长了6.8%以上。根据ComScore的数据，2018年国际门票销售额估计达到417亿美元，比2017年的水平高出4.5%。我们相信以下市场趋势将继续推动电影业的发展：
方便实惠的户外娱乐形式。电影继续是最实惠的户外娱乐形式之一，2018年美国的平均票价估计为8.97美元。根据美国电影协会(Motion Picture Association Of America)的数据，电影院吸引的观众继续超过所有主题公园和美国主要体育项目的总和。
提高了国际市场的重要性和成长性。根据美国电影协会(Motion Picture Association Of America)的数据，国际市场在好莱坞电影产生的总票房收入中继续占据越来越重要的地位，约占2016年全球总票房收入的71%。
介绍可增强观影体验的新平台和产品。电影展览业继续开发新的电影院平台和概念，以应对不同和不断变化的消费者偏好，并继续将观影体验与在家看电影区分开来。除了改变一些影院的整体风格和提供的便利设施外，特许权产品还继续扩大到不仅仅是
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传统爆米花和糖果。许多地方现在为客人提供热食、酒类和/或更健康的小吃选择。多个地点均设有豪华座椅，进一步提升观影体验。在一些地方，活动座椅和虚拟现实也被提供给剧院内的享受。
收入驱动因素
我们相信以下机会将为我们的业务带来收入：
新大区建设。根据全美剧院所有者协会(National Association Of Theatre Owners)的数据，美国电影银幕数量从2017年的40246块增加到2018年的40837块，美国影院网站的数量从2017年的5747块增加到2018年的5803块。麻省理工学院正在为美国在建的电影院提供全包式的FF&E服务，在美国开设了140块这样的新银幕，占净增长的23.7%。这些服务包括设计、咨询、安装和项目管理，以及采购完成新项目或改建项目所需的所有项目，包括音响、投影、服务器、操作软件、屏幕、面罩、窗帘、窗帘、隔音墙处理、座椅和特许设备。
现有大区 - 升级和翻新。升级和翻新机会包括三个细分市场：
座椅、设备和操作升级。电影院提供便利设施来吸引人们走出家门，走进电影院，这一做法由来已久。对我们FF&E服务和产品的需求在一定程度上是由参展商投资创新推动的。人们对我们的FF&E和产品有需求，这些产品用于翻新和升级带有躺椅、身临其境的音频和操作增强功能的地点。服务于这一市场的一个例子是我们销售数字影院实施合作伙伴(DCIP)企业套件的经销协议，这些易于使用的软件工具可帮助影院所有者在一个集中平台中跟踪、监控和高效管理设备、影院和放映质量。DCIP由AMC、富豪(Cineworld)和Cinemark共同拥有。
投影升级。根据美国电影协会(Motion Picture Association Of America)的数据，截至2017年底，美国和加拿大有43216块银幕，全球其他地方有超过12万块银幕，全球96%的影院银幕都是数字化的；向数字影院的转换始于2006年。根据《电影杂志国际》的报道，(I)第一批进入市场的投影仪是面向DLP授权厂商的Series-1投影仪，(Ii)所有品牌的投影仪在2010年年中投放市场之前安装了约20,000台投影仪，(Iii)投影仪的寿命假设为10年。我们估计，在未来四年内，随着过时的开始和升级成为保持竞争力的新常态，大约3100台系列1投影仪将需要更换。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1770236/000110465921090040/tv515785_chrt-bar.jpg]
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激光投影仪。这些投影仪是对现有灯数字投影仪的重大升级，提供了更宽的色域，提供了更鲜艳的色彩，以及更明亮的图像。我们认为，3D电影在很大程度上已经在美国失宠，主要是因为图像昏暗，但激光的更高亮度，特别是RGB激光投影仪，使3D图像变得明亮而生动，这给3D电影带来了可喜的提振，特别是在3D仍然非常流行的海外市场。虽然激光器的价格要贵得多，但它们的使用寿命是灯具的20倍，节省了灯具的成本。通过取消灯泡，可以显著节省电力并降低维护成本。
产品、企业软件解决方案和技术服务
产品
我们提供范围广泛的顶级视听产品、内部设计和组装的子系统以及配件，当与影院投影仪和服务器配合使用时，可以全面配备影院并实现自动化。我们还提供增强运营的解决方案，包括企业和运营软件解决方案以及用于维护和监控现有系统的技术服务和相关设备。我们为剧院展览业提供一个完整的新剧院的设计和安装的单一来源。
投影仪 - 通过与日本电气公司和BARCO公司的分销协议，麻省理工学院提供全系列符合DCI标准的数字影院投影仪，以适应任何屏幕尺寸或应用。我们是NEC数字影院产品的总经销商，也是Barco数字影院产品在美洲的经销商。NEC和Barco是全球最大的两家高端数字电影放映机制造商，使我们能够满足客户的业务需求。
Servers - 通过与GDC Technology(USA)，LLC签订正式分销协议，我们在北美和南美分销GDC的数字影院服务器系列。我们还在世界其他地区分销他们的服务器，尽管我们在北美和南美以外没有分销协议。此外，我们还为其他服务器制造商分销服务器，包括杜比公司生产的服务器。我们的客户使用服务器存储和播放数字电影内容。
Automations - 我们生产一套适用于数字影院应用的自动化系统。麻省理工学院自动化与最新一代的数字投影仪、服务器、音频处理器接口，还支持功能前娱乐系统和3-D系统。
底座 - 我们提供一系列由麻省理工学院工程师专门设计的专有机架安装底座，可在有限的体积内最大化设备机架空间。这些底座可以容纳多个投影系统，并提供充足的存储空间和所有必要的投影设备和电缆。
越来越多的影院业主正在考虑无底座 - ，以节省建造和运营成本。麻省理工学院提供内部设计和组装的产品套件，以支持无展位影院设计和其他观众席配置，包括投影仪升降机、投影仪外壳和静音音响支架。
照明设备和调光器 - 我们提供一系列内部设计和组装的照明产品和调光器，旨在降低电影院的能耗。基于LED的影院照明已经迅速成为麻省理工学院产品线的一个重要方面，在效率和减少维护方面提供了优势，这为参展商带来了更低的运营成本。我们相信，我们的建筑LED灯具是第一款专为影院观众席设计的基于LED的8英寸筒灯。我们的照明平台是我们支持绿色倡议的产品套件的一部分，在这种情况下是用于剧院照明应用。麻省理工学院的M系列调光器是专门为商业影院设计的，强调节能、可靠性和价值。
音响系统 - 我们提供全套优质音响系统和音箱，让您获得身临其境的观影体验。麻省理工学院提供QSC、TrInnov、Dolby、JBL、Meyer Sound和Ultra-Stereo Systems等制造商的声音处理器、放大器和扬声器选项。我们将这些组件与我们的内部解决方案集成在一起，以缩短现场安装时间并提高可靠性。
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“绿色”产品和其他附件 - 除了我们的发光二极管和调光器产品外，麻省理工学院还提供许多其他旨在提高能效的“绿色”产品。我们提供DCE-10/20按需控制通风系统，在不需要时自动关闭投影仪排气扇，降低能源成本。该闭环控制器旨在根据需要有效地控制投影仪排气，方法是管理气流以防止在不需要冷却时通过投影仪浪费空调空气，并通过减少投影室的空调空气需求来节约能源。我们的IS-20和IS-20D电源管理器按受控时间表为剧院系统供电，在系统空闲时间节省了浪费的能源消耗。
我们还为剧院和其他公共场所提供全套配件，包括躺椅和扶手、特许餐桌和托盘、平板电脑扶手、杯架以及台阶和过道照明。今年6月，我们通过凯迪宣布了一条新的产品线，推出了许多新产品，以帮助电影院重新开业，保护新冠肺炎时代的客户和员工。
麻省理工学院/球童新产品线包括：
台面安全防护罩。在爆米花柜台等将员工和顾客分开。
移动地板护盾。在独立位置提供灵活性。
悬挂安全盾牌。适用于不适合使用台面护罩的位置。
用手擦拭自动售货机支架。分发湿巾供顾客使用。
洗手液分配器柜台。用于现有计数器和表。
洗手液分配器底座。非常适合高流量位置。
社交距离管理。地板贴花、标牌。
温度筛选。为员工和/或顾客提供多种解决方案。
座椅隔振器。用于分隔影院内主动和被动座位的带子和盖子。
口罩-3种：KN95口罩-符合人体工程学设计，最大保护(非医用)；3层耳环优质细菌过滤(非医用)面膜；3层一次性耳环面膜(非医用)
企业和运营软件解决方案
CineQC - 影院在线状态管理和远程控制系统。CineQC是麻省理工学院的质量保证和远程访问软件解决方案，旨在增强战区内操作。CineQC允许在功能之前或功能期间检查电影演示，确保客户获得优质的移动体验。有了CineQC，影院运营人员可以实时更改观众席条件，如灯光、音量、遮蔽、空调温度、投影和音频设置。这不仅减少了解决问题的时间，还保证了客人更好的观影体验。
CineQC不仅在礼堂而且在整个建筑中提供实时和事后报告，保持客户的舒适度和效率的高标准。CineQC的好处允许(I)立即响应以解决观众席的小问题(音量、灯光、遮蔽、音频和视频通道以及空调温度)，(Ii)重新分配任务，降低运营成本并提高不同区域的生产率，同时改进演示和监督；(Iii)工作人员能够在观众席没有客人的情况下关闭投影灯，从而大大节省能源和灯具寿命；以及(Iv)管理人员实时监控工作人员正在对剧院运营进行必要检查的系统
CinEnergy - 影院企业软件解决方案。数字影院实施合作伙伴(DCIP)企业套件的易用软件工具可帮助影院所有者在一个集中平台中跟踪、监控和高效管理其设备、影院和放映质量。麻省理工学院是DCIP在美洲的CinEnergy分销商，为CinEnergy客户提供该产品的一线支持。CinEnergy是一款基础广泛的企业软件解决方案，专为满足参展商的信息需求而量身定做。CinEnergy为参展商提供数字设备健康监测、主动警报、影院资产
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管理、拖车计划、自动密钥交付以及内容和设备日志管理，所有这些都通过一个集中的“指挥中心”进行控制，该中心还能够生成用户定义的警报和向密钥管理人员提交的高级报告。
CinEnergy允许参展商在一个安全且集中的位置存储、监控和管理其所有数字影院日志文件，并可从该位置分析、审核、报告或提供其任何或所有影院的这些信息。参展商能够通过易于使用、拖放的图形界面轻松地集中安排其所有影院的所有预告片和主要内容。
技术服务
全面部署的新技术需要最新的规格、培训、服务和咨询来维护任务关键型设备。我们提供一整套部署前和部署后服务，从现场维修和保修服务到网络设备的主动远程监控。
项目管理、系统设计和FF&E - 我们提供广泛的技术、设计和咨询服务，如定制工程、系统设计、集成和安装、数字技术，以及3D、数字影院和视听集成的软件解决方案。我们为剧院升级和新剧院建设提供复杂的项目管理和系统设计。我们还为商业影院参展商提供新建筑和改建工程的交钥匙FF&E服务，包括设计、咨询、安装和项目管理，以及座椅、照明、音响处理、屏幕、放映和音响的采购。从咨询建筑师到最终安装和校准，我们的机械和电气工程师员工与最终用户以及OEM制造商紧密合作，几乎可以参与从概念设计和开发到生产的各个阶段。麻省理工学院的工作人员设计、指定和安装了数千家商业影院、后期制作、放映和高端住宅房间，并参与了Cinemark、Cinepolis、Cinemex、Reding、Metropolitan、好莱坞、Syufy、Harkins和其他较小线路等客户的数字影院转换。
网络运营中心 - 与三州剧院数字服务合作，我们的网络运营中心(简称NOC)配备了软件工程师和系统技术人员，全天候运营，并根据基于订阅的月度服务级别协议为我们的客户提供技术支持，根据这些协议，我们的客户订阅了我们的NOC计划。我们的NOC监控软件自动收集参展商的TMS、数字投影仪、屏幕服务器、自动化和UPS健康与状态(SNMP)数据，并将其实时转发给麻省理工学院NOC。现场数字影院技术人员监控这些信息，以确保解决任何异常情况。我们的远程服务包括系统监控和维护、软件升级和系统维修。NOC人员可以通过派遣客户服务机构(在许多情况下是麻省理工学院的技术服务部)提供必要的信息和部件来迅速解决问题，从而以尽可能快的方式协助管理解决方案。
服务和维护 - 我们提供数字影院设备安装和售后维护服务。我们的技术人员与NOC员工密切合作，解决无法远程修复的系统问题；他们已通过认证，可以安装和维修来自多家制造商的各种数字和音频设备。我们根据需要特别为数字设备提供布线、布线、安装和维护服务。我们还为客户提供长期合同服务包，用于维护和维修各种已安装的数字设备。这些长期合同服务套餐为我们公司提供经常性收入。
新业务计划
我们继续探索与我们的核心业务互补的新业务线，重点放在娱乐技术和免费产品和服务上。
多语言辅助设施 - 美国残疾人法案(ADA)要求剧院为视力和听力受损的观众提供服务。甚至在2016年的需求日期之前，这些设备就已经面市；然而，我们最近与Hana Media和Epson America合作，生产并开始销售一种新系统，该系统将完全符合ADA标准与多语言功能相结合。这款独特的系统使用AR(增强现实)眼镜支持任何语言
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在眼镜上显示字幕，让非英语母语的顾客能够充分享受电影体验。这个系统还可以让电影院接触到我们认为他们社区中服务不足的观众基础。手语也将通过同一系统得到支持。
直视LED屏幕。我们认为，直视LED颠覆了当前的前投影模式，并为参展商和电影制片人提供了几个好处，我们相信这将推动对这些替代系统的需求。我们已经与三星及其子公司Harman签署了一项战略协议，成为三星“Onyx Cinema LED”系统的集成商和经销商，该系统旨在取代传统的影院投影仪和屏幕，并结合了JBL/Harmon来自Harman的JBL Professional品牌的立体环绕立体声。2018年4月，我们与三星合作，在加利福尼亚州查茨沃斯的Pacific Theatres Winnetka开设了北美第一块LED影院屏幕；麻省理工学院是该影院的集成商。此外，在2019年4月，我们收到了一份价值80万美元的采购订单，将在休斯顿地区安装美国第一块商用直视LED屏幕，并于2019年6月完成安装。
虽然LED显示屏已经存在多年(例如，几乎每个体育竞技场都有巨型显示屏)，但该技术的不断微型化现在已经使电影院放映成为可能。直视LED屏幕采用的是一种替代投影仪投射到屏幕上的百年光流的技术；LED屏幕更类似于一个巨大的电视屏幕，它的使用使投影亭变得不必要。这些发射显示器可以为大大超过投影能力的动态图像范围提供显著改善的对比度。典型的影院投影仪在亮度增加和/或老化时往往会失去颜色质量，但直观式LED屏幕在峰值或一半亮度下保持完美的颜色精度。使用传统的投影仪系统，画质会因屏幕和场地的不同而有所不同，而直视LED屏幕可在所有场地提供一致的画质。此外，LED是显示高动态范围(HDR)的理想选择，我们认为高动态范围(HDR)是目前用于提升影院观众体验的主要视频美学增强。
该系统实现了真正的无底座影院设计，可节省前期建设成本。直接观看省去了投影机展位和投影屏幕，立即释放了电影院的空间以容纳更多座位，并潜在地降低了建造成本。
由于LED在关闭以“照亮”黑色时不会耗电，因此与激光投影灯或氙气灯一直亮着的能量相比，这节省了电力。LED面板的使用寿命将长达10万小时或15年，而投影仪的寿命仅为其一半。
LED屏幕可以非常明亮而不会降低画质，不需要完全漆黑的房间，这可以在活动电影院、游戏或在影院就餐时打开新的大门，进一步丰富去影院的体验。这项技术还改变了想要优化房地产日常使用的连锁影院的运营主张，在没有安排电影的时间段出租放映室。
战略性收购互补产品和技术。
我们的第一笔收购是对Caddy Products LLC的收购，从2019年1月1日起完成。凯迪产品在全球91多个国家和地区的27万多家工厂使用。他们的市场包括电影、体育、杂货、表演艺术、宗教和零售业。产品包括豪华电影院座椅中内置的专利杯架和托盘、电影院台阶和过道照明，以及用于大型体育场的杯子、托盘和广告显示器。凯迪的产品受到21项现行专利和6项正在申请的专利的保护。
我们将继续根据几个因素评估我们的目标收购战略，包括盈利能力、整体客户体验的提升、定价模式、吞吐量、特色内容类型以及地理区域差异。
销售和营销
我们直接向剧院参展商营销和销售，也通过某些国内和国际增值经销商进行营销和销售。我们已经与美国的大部分影院所有者和国际上的一些主要影院所有者建立了持续的客户关系。我们的销售额和
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营销人员主要通过与我们已建立的客户关系保持定期个人联系来发展业务，包括进行现场访问。在我们的销售和营销工作中，我们强调我们的价值主张，即提供由我们经验丰富的技术服务团队提供的最广泛的产品和服务，这为我们的客户管理影院展览业中复杂的数字技术提供了重要的资源。我们的销售和营销专业人员在我们的产品和服务方面拥有丰富的经验，并与整个行业建立了长期的合作关系。
在截至2021年3月31日的前九个月和截至2019年6月30日的三年中，我们的前十大客户分别约占净收入的65%、47%和47%。截至2021年3月31日和2020年6月30日和2019年6月30日，来自这些客户的贸易应收账款分别约占应收账款净额的36%、39%和43%。在截至2021年3月31日的9个月里，一个客户约占公司销售额的32%(未经审计)。截至2021年3月31日，与这些客户相关的未付应收账款约为164,000美元。在2020财年或2019财年，没有客户超过我们持续运营净收入的10%。具体地说，由于新冠肺炎疫情的影响，我们的大量客户已经暂时停止运营，其他客户取消或推迟了未决产品订单的交付，和/或推迟了预定的剧院整修和建设项目的开始。此外，我们在获取新客户方面遇到了越来越多的挑战或成本。由于上述因素，我们截至2020年6月30日的年度财务和运营业绩以及我们在2021财年前两个财季的预期财务和运营业绩预计将受到重大不利影响。我们的重要客户的业务持续大幅减少或中断将继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
制造和组装
麻省理工学院在南加州拥有28,000平方英尺的办公、仓库和内部制造/组装空间，这里是我们公司办公室、工程、分销、集成以及服务和支持部门的所在地。服务合作伙伴和OEM制造商组成的全球网络扩大了我们的主要位置。
我们开发、制造、设计和组装我们提供的剧院系统的关键要素。专有组件要么在内部制造，要么根据原始设备制造商与外部供应商的协议提供。这些专有部件包括定制底座、外壳、机架以及专门的照明和控制设备。大多数其他部件和子组件的制造分包给一组第三方供应商。我们相信，我们的重要供应商将继续提供高质量的产品，数量足以满足我们的需求。我们检查所有部件和子组件，完成最终组装，然后在发货前对系统进行单独的全面测试。
我们相信，我们分销或服务的产品的质量控制程序和质量标准为我们高性能和高可靠性的声誉做出了重要贡献。在销售和服务周期的不同阶段，对进货材料和部件的检验以及对我们所有产品的测试是该计划的关键要素。
商标
我们拥有或以其他方式拥有与销售我们的产品相关的各种商标和商号的权利。我们相信，我们的成功不会依赖于商标保护，而是依赖于我们的工程能力以及研究和生产技术。
积压
截至2021年3月31日，我们的销售积压约为92.66亿美元，这代表着目前计划在未来六个月内大量发货的订单。截至2020年6月30日，积压的订单为1090万美元。
销售积压通常代表签署的大区系统安装或升级协议下的固定合同收入，我们认为这些收入将在相关大区安装/升级和验收时确认为收入。美元价值根据新的和 的数量而波动
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每年签署的升级大区系统安排增加了积压，大区系统的安装和验收以及合同结算都减少了积压。销售积压包括初始费用以及在整个期限内到期的合同持续费用的估计现值；但是，它不包括分配给维护和延长保修收入的金额，以及超出未来可能收到的合同持续费用的费用(或有费用)。我们认为，销售积压中列出的影院系统安装合同义务是有效且具有约束力的承诺。
在正常业务过程中，我们不时会有客户由于各种原因(包括无法获得某些同意、批准或融资)而无法继续进行大区系统安装或升级。一旦确定客户不会继续安装或升级，则终止或修改与客户的协议。如果协议终止，一旦麻省理工学院和客户解除了协议规定的所有未来义务，客户之前向我们支付的全部或部分初始费用将被确认为收入。具体地说，由于新冠肺炎疫情的影响，我们的大量客户已经暂时停止运营，其他客户取消或推迟了未决产品订单的交付，和/或推迟了预定的剧院整修和建设项目的开始。
比赛
我们产品的市场竞争非常激烈。主要的竞争因素是价格、产品质量、功能和客户支持。数字影院设备市场的竞争包括Ballantyne Strong和Christie Digital Systems。我们还与许多小型影院设备经销商竞争。
影院服务行业在安装、售后维护和NOC服务方面的竞争包括Tristate、Ballantyne/STRONG、Sonic、CES、Christie和Film-Tech。
规章
我们受到复杂的法律、规则和法规的影响，这些法律、规则和法规影响着我们的国内和国际业务，例如，环境、安全和健康要求；出口和进口；贿赂和腐败；税收；数据隐私；劳工和就业；竞争；以及知识产权所有权和侵权。遵守这些法律、规则和法规可能是繁重和昂贵的，如果我们不遵守或如果我们成为执法活动的对象，我们生产产品和经营业务的能力可能会受到限制，我们可能会受到罚款、处罚或其他法律责任。此外，如果这些法律、规则和法规被修订或扩大，或制定新的法律、规则和法规，我们可能会招致更大的合规成本或对我们生产产品和经营业务的能力的限制。
其中一些复杂的法律、规则和法规 - 例如，与环境、安全和健康要求相关的法律、规则和法规 - 可能会在我们制造产品的司法管辖区对我们产生特别的影响，特别是如果这些法律和法规：要求使用我们目前使用的减排设备；要求在我们当前的制造过程中增加或取消材料或过程；或者对与我们的产品制造相关的直接或间接使用能源、或使用或排放到环境中的材料或气体征收成本、费用或报告要求。不能保证在所有情况下都会有被禁止的原材料或工艺的替代品，或以合理的价格获得。
员工
截至2021年3月31日，我们雇佣了18名全职员工。我们不是任何集体谈判协议的一方。
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设施
我们的公司总部位于加利福尼亚州喷泉谷，根据一份将于2024年到期的运营租约，占地28,000平方英尺，月租金为12,621美元。根据2024年到期的运营租约，我们还在喷泉谷额外租赁了13,000平方英尺的仓库设施，月租金为9,465美元。
我们租赁了所有设施，没有任何不动产。我们相信我们的设施大致上是适合我们目前的需要的。
法律诉讼
我们不参与任何悬而未决的法律诉讼。我们可能会不时受到正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔的影响。
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管理
下表列出了我们的董事、董事提名人、高管和关键人员的姓名、年龄和职称：
名称
​ ​
年龄
​ ​
标题
​
高管和董事：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
菲尔·拉夫森 ​ ​ 73 ​ ​ 总裁、首席执行官兼董事会主席 ​
何塞·德尔加多 ​ ​ 57 ​ ​ 负责销售和市场营销的执行副总裁 ​
贝文·赖特 ​ ​ 51 ​ ​ 运营执行副总裁 ​
迈克尔·谢尔曼 ​ ​ 58 ​ ​ 临时首席财务官(1) ​
关键人员： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Jerry Van de Rydt ​ ​ 67 ​ ​ FF&E销售部高级副总裁 ​
大卫·理查兹 ​ ​ 64 ​ ​ 工程部高级副总裁 ​
托马斯·利皮奇 ​ ​ 57 ​ ​ 销售和客服高级副总裁 ​
Frank Tees ​ ​ 46 ​ ​ 技术销售和支持副总裁 ​
董事提名 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
凯瑟琳·D·克罗塞尔博士 ​ ​ 71 ​ ​ 董事提名人 ​
约翰·C·斯蒂斯卡 ​ ​ 78 ​ ​ 董事提名人 ​
斯科特·安德森 ​ ​ 66 ​ ​ 董事提名人 ​
​
(1)
预计谢尔曼先生将于本次发售生效之日成为我们的全职首席财务官。
​
高管和董事：
菲尔·拉夫森自公司2003年成立以来一直担任董事会主席，并于2021年1月成为总裁兼首席执行官。拉夫森先生30多年来一直是影院设备业务的主要参与者，从RCA Service Co.的音响工程师到Xetron Inc.的全国销售经理，再到全球最大的影院设备分销公司之一Media Technology Source(MTS)的总裁和所有者，直到1999年他出售了MTS。他担任国际戏剧设备协会董事会成员已有12年之久，担任该协会官员兼主席已有400多年。拉夫森先生在影院设备行业的经验使他有资格在我们的董事会任职。
何塞·德尔加多自2003年公司成立以来一直担任我们负责销售和市场营销的执行副总裁。在加入麻省理工学院之前，T.Delgado先生在Christie Digital Systems工作了15年，担任过越来越多的责任职位，担任过全国销售经理、销售总监和销售副总裁。在他任职期间，他将佳士得的影院演示产品销售额增加了10倍，帮助该公司成为电影业的一支主要力量。此前，他曾在JVC担任过各种职位，包括洛杉矶和拉斯维加斯市场的视频产品销售代表。
自公司2003年成立以来，贝文·赖特一直担任我们负责运营的执行副总裁。自1985年以来，Bevan在该行业担任了十年的Christie Digital Systems影院系统产品和工程经理，指导所有影院产品线的产品开发和工程支持，管理产品线，为影院放映商开发和向市场推出全面集成的解决方案。在过去的九年里，他曾在佳士得、联合艺术家以及其他电影放映商担任工程和运营职位。他拥有亚利桑那州立大学机械工程理学学士学位，以及两项电影放映技术专利。
自2018年7月以来，首席财务官迈克尔·谢尔曼(Michael Sherman)一直担任我们的临时首席财务官。作为一名拥有超过25年经验的高级金融专业人士，谢尔曼先生曾在一系列上市和私营公司担任过高管财务职位。在加入麻省理工学院之前，谢尔曼先生是财务和会计专业的
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主要为电信和制造业公司提供收购和其他交易服务的顾问。在EBSCO Industries，他担任公司财务总监和仓库总监，同时领导对伊利诺伊州沃基根市一家在线站立式办公桌公司的财务整合和入职。在FDH Velocitel，他负责收购北卡罗来纳州罗利市的FDH的财务和会计整合方面的工作。在三菱自动化，作为代理公司总监，他负责其北美和南美3亿美元的年度运营计划，同时监督所有财务职能。在咨询之前，他是塔塔咨询公司教育系统的 - 会计助理副总裁，负责整个系统会计、收购圣巴巴拉和文图拉法学院，以及为11个法人实体准备和提交公司的美国国税局表格990。在此之前，他在IDEX的运营集团Liquid Controls Group担任全球财务副总裁的高级管理职位，负责5个国家的7个实体。在任职期间，他还牵头收购了佛罗里达州的TopTech Systems和法国的福雷·赫尔曼(Faure Herman)。在加入IDEX之前，他是丹纳赫公司下属的卡沃牙科公司(KaVo Dental)的财务副总裁，负责财务和会计的所有方面。他曾在Coopers&Lybrand担任公共会计C.P.A.6年，为从事制造和分销行业的客户组合提供审计、会计和商业咨询服务，拥有北伊利诺伊大学会计学学士学位。
关键人员：
Jerry Van de Rydt自2005年以来一直担任我们的FF&E销售部高级副总裁。杰瑞从事电影业已有30多年的历史。此前，他曾执掌MTS洛杉矶办事处，在他的领导下，MTS成为西海岸最大的影院设备分销商，为太平洋、爱德华兹、曼、哈金斯、克里科里安剧院、豪华实验室等客户配备了2000多块银幕，仅举几例。2002年，他创办了自己的公司Rydt Entertainment Systems，三年后被麻省理工学院收购。
自公司2003年成立以来，David Richards一直担任公司工程部高级副总裁。理查德先生在影院行业有十九年的从业经验。他在佳士得担任了五年的工程和工程管理职位。在过去的18年里，他一直活跃在SMPTE公司，目前在几个SMPTE DC28数字电影委员会以及电影技术委员会和放映技术委员会任职。理查德先生曾担任SMPTE好莱坞分会(96 - ‘97)的主席，并曾在1997年和1998年举行的第一届和第二届SMPTE电影大会上担任项目主席。他是多个SMPTE论文和各种行业出版物文章的作者。他有机械、电子和电气工程设计方面的背景。
自2003年公司成立后不久，Thomas Lipiec一直担任我们负责销售和客户服务的高级副总裁。李皮奇先生在影院行业拥有超过32年的专业经验。汤姆的职业生涯始于在不同的电影放映商担任过几个职位。后来，他获得了卢卡斯电影/THX公司的工程职位，并担任THX有限公司后期制作部门的总监。此外，他还担任了星座3D公司的业务发展副总裁。汤姆与卢卡斯影业的合作包括与天行者音响公司和ILM公司的合作等。这些具体的技术努力为他赢得了两个电影荣誉，分别是《星球大战：第一集》和《星球大战：第二集》(DC&DVD)。
Frank Tees自2011年起担任我们负责技术销售和支持的副总裁。蒂斯先生于1989年开始了他的电影生涯，在克里科里安首映式剧院的剧院展览的大部分方面服务。在过去的15年里，他在世界上最大的参展商富豪娱乐集团(Regal Entertainment Group)工作，自2002年以来一直担任西南地区技术服务总监。他管理着一支技术团队，为南加州、夏威夷、内华达州和亚利桑那州的1000块银幕准备、安装和服务电影和数字影院设备。弗兰克在3D和标准DLP和索尼投影系统方面接受了广泛的培训，并具有在集成和网络环境中安装这些系统的实际经验。弗兰克还管理了富豪的技术培训计划，并根据系统的保修情况制定了预防性维护和跟踪指南。
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董事提名：
凯瑟琳·D·克罗索尔博士将于本次发行生效之日成为董事。克洛索尔女士自2010年11月以来一直担任Aspire Bariatrics，Inc.(简称Aspire)的董事长、首席执行官兼总裁。在加入Aspire之前，David Crothall博士在2006年至2010年11月期间担任Liberty Venture Partners，Inc.的负责人。在Liberty之前，她于1996年创立Animas Corporation，并担任该公司的董事长、总裁兼首席执行官，2004年领导其6900万美元的首次公开募股(IPO)，并于2006年将其出售给强生公司。从1988年10月到1993年9月，Crothall博士担任LUXAR公司的总裁兼首席执行官，该公司成立于1988年，销售和制造用于美容、口腔、外科、牙科、皮肤科和外科应用的CO2激光器。克洛索尔博士创立了Laakmann Electro-Optics，该公司制造和营销CO2激光器，并于1981年被出售给强生公司。1971年至1978年，她受雇于休斯飞机公司(Hughes Aircraft)担任工程师。自2016年10月10日以来，她一直担任Valeritas Holdings，Inc.的独立董事。克洛索尔博士是Adhezion生物医学和Xanitos，Inc.的董事，她曾担任Other A PharmPharmticals Inc.，Integral Vvascular，Inc.和Longpacer的董事, J.Crothall博士自1996年以来一直担任Animas Corp.的董事，直到2006年将Animas Corp.出售给强生。她拥有20多项专利，并获得了多个奖项，包括2003年的安永年度企业家奖和2004年的大费城雷蒙德·拉弗蒂企业家卓越奖(Greater Philadelphia Raymond Rafferty Entretreurial Extreurial Award)。她撰写了大量技术论文，并在科学/医学研讨会上发表了大量论文。Crothall博士拥有宾夕法尼亚大学的电气工程学士学位，以及南加州大学的理科硕士和电气工程博士学位。克洛索尔博士在上市公司财务和收购方面的丰富经验使她有资格在我们的董事会任职。
John C.Stiska将于本次发行生效之日成为董事。自2005年以来，Stiska先生一直担任商业银行Regent Partners的负责人，并于2007年至2013年担任风险贷款基金Agility Capital，LLC的高级顾问；在此之前，他是商业桥资本有限责任公司(Commercial Bridge Capital，LLC)的董事长，该公司也是一家风险贷款基金。在过去的二十年里，约翰·斯蒂斯卡担任过30多家私营和上市公司的首席执行官、董事长、董事和投资者。约翰拥有20年丰富的商业领导和开发经验，并在众多董事会任职，他是Brobeck，Phleger&Harrison律师事务所和Latham&Watkins律师事务所的企业和证券执业合伙人。他还在圣地亚哥大学法学院担任法学兼职教授，教授证券监管。他开始了他的职业生涯，成为Luce，Forward，Hamilton&Scripps的合伙人，然后成为Aylward，Kintz，Stiska，Wassenaar和Shannahan的创始合伙人之一，这三家公司合并为Brobeck公司的圣地亚哥办事处，此后不久，他加入InterMark，Inc.担任总裁，随后通过广泛的第7章重组和再融资，带领InterMark，Inc.及其控股公司Triton Group Ltd，成为一家成功重组的上市公司。斯蒂斯卡先生在上市公司财务和相关公司事务方面的丰富经验使他有资格在我们的董事会任职。
Scott Lloyd Anderson，J.D.，CPA将于本次发售生效之日成为董事。安德森先生于20世纪80年代初作为税务注册会计师在毕马威执业，自1983年以来一直担任代表企业及其各自所有者的律师。安德森先生是1985年加入的Fabyanske，Westra，Hart&Thomson，P.A.律师事务所的股东。安德森在1988年至2014年期间担任该公司董事会成员，并在四个不同的时间框架内当选为该公司总裁。在过去的30多年里，安德森先生组织、谈判和完成了200多笔私人持股公司的并购交易，交易金额从数百万美元到超过10亿美元不等。安德森先生曾是多家建筑公司的董事会成员，是一家安全工程公司、一家小型投资公司和一家小型油气公司的主要业主、董事和高级管理人员。安德森先生还在2003年协助了公司的初步组织工作。安德森先生拥有位于明尼苏达州明尼阿波利斯的奥格斯堡大学的工商管理学士学位和位于明尼苏达州圣保罗的威廉·米切尔法学院的法学博士学位。安德森先生还在奥格斯堡大学教授会计和商法。安德森先生在财务和收购交易方面的丰富经验以及之前的会计经验使他有资格在我们的董事会任职。
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董事会委员会
我们的董事会设立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，每个委员会都将根据我们董事会将通过的章程运作，并在本招股说明书所属的注册说明书生效时生效。董事会也可以不定期成立其他委员会来协助我们公司和董事会。本招股说明书是注册声明的一部分，在注册声明生效后，我们所有委员会的组成和运作将符合2002年萨班斯-奥克斯利法案、纽约证券交易所和证券交易委员会规则和条例(如果适用)的所有适用要求。当我们在纽约证券交易所上市后，每个委员会的章程将在我们的网站www.movingimagetech.com上查阅。对本公司网站地址的引用并不构成对本公司网站所载或通过本网站提供的信息的引用，您不应将其视为本招股说明书的一部分。
审计委员会
约翰·C·斯蒂斯卡(John C.Stiska)、凯瑟琳·D·克罗索尔(Katherine D.Crothall)、博士和斯科特·劳埃德·安德森(Scott Lloyd Anderson)将在审计委员会任职，该委员会将由约翰·C·斯蒂斯卡担任主席。我们的董事会已经确定，根据SEC和NYSE的规则，每个人都是审计委员会的“独立”成员，每个人都有足够的财务和审计知识，可以在审计委员会任职。我们的董事会已指定John C.Stiska为美国证券交易委员会(SEC)适用规则所定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会的职责包括：
•
任命、批准独立注册会计师事务所的薪酬并评估其独立性；
​
•
由我们的独立注册会计师事务所提供的预先批准的审计和允许的非审计服务及其条款；
​
•
与我们的独立注册会计师事务所和负责编制财务报表的管理层成员一起审查总体审计计划；
​
•
与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表和相关披露，以及我们使用的关键会计政策和做法；
​
•
协调监督并审查我们对财务报告的内部控制是否充分；
​
•
建立接收和保留与会计相关的投诉和关切的政策和程序；
​
•
根据审计委员会与管理层和我们的独立注册会计师事务所的审查和讨论，建议我们的经审计的财务报表是否应包括在我们的Form 10-K年报中；
​
•
监控我们财务报表的完整性以及我们对与财务报表和会计事项相关的法律和法规要求的遵守情况；
​
•
准备SEC规则要求包含在我们年度委托书中的审计委员会报告；
​
•
审查所有相关人员交易是否存在潜在的利益冲突情况，并批准所有此类交易；以及
​
•
查看季度收益报告。
​
薪酬委员会
约翰·C·斯蒂斯卡(John C.Stiska)、凯瑟琳·D·克罗索尔(Katherine D.Crothall)、博士和斯科特·劳埃德·安德森(Scott Lloyd Anderson)将在薪酬委员会任职，该委员会将由凯瑟琳·D·克罗索尔(Katherine D.Crothall)博士担任主席。我们的董事会已经确定，薪酬中的每一名成员都是适用的纽约证券交易所规则所定义的“独立的”。薪酬委员会的职责包括：
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•
每年审查并向董事会建议与首席执行官薪酬相关的公司目标和目的；
​
•
根据这样的公司目标和目的评估我们首席执行官的表现，并基于这样的评估：(I)向董事会建议我们首席执行官的现金薪酬，以及(Ii)根据股权计划审查和批准我们首席执行官的拨款和奖励；
​
•
审核并向董事会建议我们其他高管的现金薪酬；
​
•
审查并建立我们的整体管理薪酬、理念和政策；
​
•
监督和管理我们的薪酬和类似计划；
​
•
根据适用的纽约证券交易所规则中确定的独立标准，审查和批准任何咨询公司或外部顾问的留任或终止，以协助评估薪酬事宜，并评估潜在和现有的薪酬顾问；
​
•
保留并批准任何薪酬顾问的薪酬；
​
•
审查和批准我们授予股权奖励的政策和程序；
​
•
审查并向董事会建议我们董事的薪酬；以及
​
•
如果需要，准备SEC规则要求的薪酬委员会报告，并将其包括在我们的年度委托书中。
​
在过去的三年中，我们薪酬委员会的任何成员都不是我们的官员或员工。我们没有任何高管目前或在上一财年担任过任何有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会成员。
提名和公司治理委员会
约翰·C·斯蒂斯卡(John C.Stiska)、凯瑟琳·D·克罗索尔(Katherine D.Crothall)、博士和斯科特·劳埃德·安德森(Scott Lloyd Anderson)将在提名和公司治理委员会任职，该委员会将由斯科特·劳埃德·安德森担任主席。我们的董事会已经决定，提名和公司治理委员会的每个成员都是“独立的”，正如适用的纽约证券交易所规则所定义的那样。提名和公司治理委员会的职责包括：
•
制定并向董事会推荐董事会成员标准；
​
•
建立确定和评估董事会候选人(包括股东推荐的人选)的程序；
​
•
审查董事会的组成，确保董事会由具备适当技能和专业知识的成员组成，以便向我们提供建议；
​
公司治理
在本招股说明书所属的注册声明生效之前，我们将采用适用于我们的董事、高级管理人员和员工(包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监)或执行类似职能的人员的书面商业行为和道德准则。本招股说明书所包含的注册声明生效后，本准则的最新副本将在我们网站的公司治理部分张贴，网址为www.movingimagetech.com。本公司网站上的信息被视为未被纳入本招股说明书或被视为本招股说明书的一部分。如果我们对任何高级管理人员或董事的商业行为和道德准则进行任何实质性修订或给予任何豁免，我们将在我们的网站或当前的Form 8-K报告中披露此类修订或豁免的性质。
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目录
•
确定有资格成为董事会成员的个人；
​
•
向董事会推荐拟提名的董事人选和各董事会委员会成员；
​
•
审核并向董事会推荐适当的公司治理准则；以及
​
•
监督我们董事会的评估。
​
67
目录​
高管薪酬
指定高管的薪酬
下面的薪酬汇总表显示了截至2020年6月30日和2019年6月30日的财年，以所有身份提供的服务的某些薪酬信息。除本文所述外，在适用的任何一年中，高管的工资和奖金均未超过10万美元。以下信息包括基本工资的美元价值、奖金奖励、授予的股票期权数量以及某些其他薪酬(如果有的话)，无论是支付的还是递延的。
姓名和主要职务
​ ​
财政
年
​ ​
工资
​ ​
奖金
​ ​
选项
奖项
​ ​
所有其他
薪酬
​ ​
合计
​
格伦·谢尔曼(1)
总裁兼首席执行官
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 112,913 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 112,913 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 120,750 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 120,750 ​ ​
何塞·德尔加多
负责销售和市场营销的执行副总裁
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 195,058 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 195,058 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 220,500 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 220,500 ​ ​
贝文·赖特
运营执行副总裁
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 195,058 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 195,058 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 220,500 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 220,500 ​ ​
迈克尔·谢尔曼
临时首席财务官(2)
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 178,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 178,000 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 208,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 208,000 ​ ​
​
(1)
格伦·谢尔曼于2021年1月辞去总裁兼首席执行官一职。
​
(2)
自2018年8月1日起，迈克尔·谢尔曼被任命为临时首席财务官，年薪20.8万美元。
​
雇佣协议
我们目前不与我们指定的高管保持任何雇佣、遣散费或控制协议变更。此外，我们指定的高管无权获得与终止雇佣或控制权变更相关的任何付款或其他福利。
董事薪酬
本招股说明书中的任何期间均未累计或支付有关非雇员董事薪酬的义务。
展望未来，我们的董事会认为，吸引和留住合格的非雇员董事将对我们公司未来的价值增长和治理至关重要。我们的董事会还认为，我们非雇员董事总薪酬的很大一部分应该是基于股权的，以使这些董事的利益与我们的股东保持一致。在发售生效之日，我们的每位董事被提名人将被授予购买50000股普通股的选择权，每股行权价相当于本次发售中普通股的价格。期权将在一年内授予。
兼任我们员工的董事不会因其在我们董事会的服务而获得任何额外报酬。
2019年激励股票计划
我们通过了2019年综合激励股票计划(《计划》)。我们预留了总计750,000股普通股供发行，并可根据该计划进行奖励，包括根据该计划授予的激励性股票期权。计划管理员可以向任何员工、董事、顾问或其他为我们或我们的附属公司提供服务的人员颁奖。到目前为止，该计划还没有授予任何授权；然而，在发售的生效日期，我们的每位董事被提名人都将被授予购买5万股普通股的选择权，每股行使价格相当于本次发售中普通股的价格。期权将在一年内授予。
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目录
本计划最初由董事会管理。计划管理人有权在本计划明文规定的范围内确定奖励对象、奖励的性质、金额和条款，以及获得奖励的目标和条件。董事会可随时修订或终止本计划，条件是未经接受者同意，不得采取对先前根据本计划作出的任何裁决的任何权利或义务产生不利影响的行动。自本计划生效之日起十周年后，不得根据本计划给予奖励。
本计划的奖励可能包括激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权(“SARS”)、普通股限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或单位奖励、其他基于股票的奖励和基于现金的奖励。
股票期权。计划管理员可以授予参与者购买符合《国税法》第(422)节规定的激励性股票期权(“激励性股票期权”)的普通股、不符合激励性股票期权(“非限定股票期权”)的期权或两者的组合。股票期权授予的条款和条件，包括数量、价格、授予期限和其他行使条件，将由计划管理员决定。股票期权的行权价格将由计划管理人自行决定，但非限制性股票期权和激励性股票期权不得低于股票期权授予之日我公司普通股一股的公平市值的100%。此外，在授予日持有各类股票总投票权10%以上的激励性股票期权的情况下，行权价格不得低于授予股票期权当日一股普通股公平市值的110%。股票期权必须在计划管理人规定的期限内行使，该期限自授予之日起不得超过十年，但授予日我公司各类股票总投票权10%以上的激励性股票期权的，行使期限不得超过五年。根据计划管理人的酌情权，在行使股票期权时，普通股的支付可以是现金、参与者持有的我们普通股的股票或计划管理人可以接受的任何其他对价形式(包括一种或多种形式的“无现金”或“净”行使)。
股票增值权。计划管理人可以授予参与者SARS奖励，该奖励使参与者有权在行使SARS时获得相当于(I)行使日期普通股的公平市值超过特区行使价格的部分乘以(Ii)行使特区的普通股数量的付款。(2)计划管理人可以向参与者授予SARS奖励，该奖励使参与者有权在行使SARS时获得相当于(I)行权日普通股公平市值高于特区行权价格的付款，乘以(Ii)行使特区的普通股数量。特区的行权价格将由计划管理人自行决定，但在任何情况下，行权价格不得低于授予日我们普通股的公平市值。
限售股和限售单位。计划管理人可以授予参与者受特定限制的普通股(“限制性股票”)。如果参与者不符合某些条件，例如在指定的没收期限内继续受雇和/或在没收期限内达到指定的业绩目标，限制性股票将被没收。计划管理人还可以授予参与者代表未来获得普通股的权利的单位，条件是参与者完成服务和/或实现业绩或其他目标的一个或多个目标的实现(“受限单位”)。限制性股票和限制性单位奖励的条款和条件由计划管理员决定。
绩效奖。计划管理员可以根据计划管理员认为合适的条款和条件向参与者授予绩效奖励。绩效奖励使参与者有权获得我们的付款，金额基于在指定奖励期限内实现预定绩效目标的情况。绩效奖励可以现金、普通股或两者的组合支付，由计划管理员决定。
其他股票奖励。计划管理人可以授予基于股权或与股权相关的奖励，称为“其他基于股票的奖励”，但不包括期权、SARS、限制性股票、受限单位或绩效奖励。每个基于股票的奖励的条款和条件将由计划管理员决定。任何其他基于股票的奖励下的支付将以普通股或现金支付，具体由计划管理员决定。
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目录
现金奖励。计划管理人可以授予以现金为基础的激励薪酬奖励，其中将包括基于绩效的年度现金激励薪酬，支付给受保员工，但须符合守则第162(M)节的规定。每个现金奖励的条款和条件将由计划管理员决定。
责任和赔偿事项限制
我们的公司注册证书和章程规定，我们将在特拉华州公司法允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可能对我们的员工和其他代理人进行赔偿。但是，特拉华州法律禁止我们修改和重述的公司证书限制我们董事对以下事项的责任：
•
任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为；
​
•
不诚实信用的行为或者不作为，或者涉及故意不当行为或者明知违法的；
​
•
非法支付股息或非法回购或赎回股票；以及
​
•
董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
​
如果修改特拉华州法律以授权公司采取行动，进一步取消或限制董事的个人责任，那么我们董事的责任将在修订后的特拉华州法律允许的最大范围内取消或限制。我们的公司注册证书并不取消董事的注意义务，在适当的情况下，根据特拉华州的法律，公平补救措施(如强制令或其他形式的非金钱救济)仍然可用。它也不影响董事在任何其他法律下的责任，如联邦证券法或其他州或联邦法律。根据我们的附例，我们也有权与我们的董事、高级职员、雇员和其他代理人签订赔偿协议，并代表我们需要或允许赔偿的任何人购买保险。
除了公司注册证书和章程中要求的赔偿外，我们还与每一位现任董事和高管签订了赔偿协议。这些协定规定，该等人士须就因其现正或曾经以该等身分服务而对其提出的任何诉讼或法律程序所招致的一切合理开支及法律责任作出弥偿。我们相信，这些公司注册证书和附例条款以及赔偿协议对于吸引和留住合格的董事、高级管理人员和雇员是必要的。此外，我们还购买了董事和高级管理人员责任保险，以支付我们的董事和高级管理人员可能因他们为我们提供的服务而招致的责任。
我们的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。它们还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到损害。就根据上述条款或其他规定，对1933年证券法(经修订)或证券法下产生的责任给予我们的董事、高级管理人员和控制人的赔偿而言，我们已被告知，在委员会看来，此类赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。目前尚无任何未决的诉讼或程序点名我们的任何董事或高级管理人员寻求赔偿，我们也不知道有任何未决或威胁的诉讼可能导致任何董事或高级管理人员要求赔偿。
70
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主要股东
下表列出了有关本公司股本受益所有权的信息：
•
我们所知的实益持有我们普通股5%以上的每个人或一组关联人；
​
•
我们任命的每位高管；
​
•
我们的每一位董事和董事提名人；以及
​
•
我们所有现任高管、董事和董事提名人作为一个团体。
​
适用的百分比所有权是基于转换生效后于2021年3月31日发行的5666,667股已发行普通股和9866,667股已发行普通股(假设不行使承销商的超额配售选择权)。
以下提供的有关我们有表决权证券的实益所有权的信息是根据委员会的规则提交的，不一定表示出于任何其他目的的所有权。根据本规则，任何人如拥有或分享投票或指示表决该证券的权力，或有权处置或指示处置该证券，即当作为该证券的“实益拥有人”。任何人被视为实益拥有其有权在六十(60)天内通过转换或行使任何可转换证券、认股权证、期权或其他权利获得独家或共享投票权或投资权的任何证券。超过一(1)个人可能被视为同一证券的实益拥有人。任何人在特定日期的实益所有权的百分比是通过将该人实益拥有的股份数量(包括该人有权在六十(60)天内获得投票权或投资权的股份数量)除以截至该日期的已发行股票数量之和来计算的。因此，用于计算这一百分比的分母对于每个受益所有者来说可能是不同的。除非另有说明，并根据适用的社区财产法，我们相信以下所列普通股的实益所有人对所示股份拥有独家投票权和投资权。
除非下面另有说明，否则表格中列出的每个人的地址都是c/o运动图像技术公司，邮编：加州92708，纽霍普街17760号。
​ ​ ​
股票受益
本次发行前拥有的
​ ​
股票受益
本次发售后拥有的
​
受益人姓名
​ ​
号码
​ ​
百分比
​ ​
号码
​ ​
百分比
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被任命的高管和董事： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
菲尔·拉夫森(1)
​ ​ ​ ​ 2,033,128 ​ ​ ​ ​ ​ 35.8% ​ ​ ​ ​ ​ 2,033,128 ​ ​ ​ ​ ​ 20.6% ​ ​
贝文·赖特
​ ​ ​ ​ 590,630 ​ ​ ​ ​ ​ 10.4% ​ ​ ​ ​ ​ 590,630 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​
何塞·德尔加多
​ ​ ​ ​ 511,503 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0% ​ ​ ​ ​ ​ 511,503 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2% ​ ​
迈克尔·谢尔曼
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
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​ ​ ​
股票受益
本次发行前拥有的
​ ​
股票受益
本次发售后拥有的
​
受益人姓名
​ ​
号码
​ ​
百分比
​ ​
号码
​ ​
百分比
​
董事提名： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
凯瑟琳·D·克罗塞尔博士(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
约翰·C·斯蒂斯卡(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
斯科特·安德森(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有高管、董事和董事提名人选
小组(10人)
​ ​ ​ ​ 3,135,261 ​ ​ ​ ​ ​ 55.3% ​ ​ ​ ​ ​ 3,135,261 ​ ​ ​ ​ ​ 31.8% ​ ​
5%股东： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
大卫·理查兹
​ ​ ​ ​ 328,307 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7% ​ ​ ​ ​ ​ 328,307 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3% ​ ​
​
*
不到1%
​
(1)
代表声音管理投资者有限责任公司(Sound Management Investors，LLC)持有的股份，该公司是拉夫森先生全资拥有和控制的实体。
​
(2)
在发售生效日，我们的每位董事被提名人将被授予购买50,000股普通股的选择权，每股行权价相当于本次发售中普通股的价格。期权将在一年内授予。
​
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目录​
某些关系和关联方交易
2016年8月，Moving Image Technologies，LLC向负责销售和营销的执行副总裁Jose Delgado提供了一笔可自由支配的循环信贷额度，最高可达20万美元，根据该额度，Moving Image Technologies，LLC向Jose Delgado先生提供了预付款。这条线路以相当于德尔加多先生在运动图像技术公司(Moving Image Technologies，LLC)50%权益的担保权益为抵押。截至2017年6月30日，包括应计利息在内的未偿还金额为230,151美元。这笔贷款已于2018年8月偿还。
2017年7月，Moving Image Technologies，LLC根据与前述循环信贷贷款相同的条款，向德尔加多先生提供了一项新的可自由支配的信贷额度，金额为10万美元，包括该贷款以德尔加多先生所有权权益中的10万美元担保权益为抵押。截至2017年6月30日和2018年6月30日，这两种票据的未偿还余额分别为23万美元和26.7万美元，并已在资产负债表中列为关联方到期的单独项目。截至2018年12月31日，该信贷额度的未偿还余额为10万美元。2019年1月，埃德尔加多先生交出了他在运动图像技术有限责任公司(Moving Image Technologies，LLC)的100个会员权益，从而偿还了未偿还的金额。
根据与业主签订的逐月租赁协议，凯迪在加利福尼亚州棕榈滩拥有一间行政办公室。2018年和2017年的租金支出总额分别约为5.4万美元和5.9万美元。
2016年9月，凯迪从业主那里获得了一笔无息贷款。截至2016年12月31日，未偿还余额为12000美元。2017年12月，票据上增加了关联方租金支付。截至2017年12月31日，未偿还余额为20,200美元。截至2018年12月31日，余额已全额偿还。
从2018年10月到2019年2月，运动图像技术有限责任公司向其董事会主席菲尔·拉夫森拥有的一个实体出售了约447,553美元的商品和服务。截至2021年3月31日和2019年6月30日，与这些关联方销售相关的应收余额分别为零和64,411美元。
公司因收购Caddy而欠Caddy的所有款项均由董事会主席Phil Rafnson亲自担保。
2019年10月，本公司与一家非关联贷款人签署了一项贷款协议，提供100万美元的基于资产的过桥贷款，用于营运资金用途。借入的资金按年利率13%计息，自贷款发放之日起一年到期支付。这笔贷款由公司的所有资产担保，并由我们的董事会主席菲尔·拉夫森亲自担保。Rafnson先生控制的实体Sound Management Investors，LLC已将其持有的本公司所有股份质押，作为偿还此类贷款的进一步担保。
2020年7月，我们的前总裁格伦·谢尔曼(Glenn Sherman)和我们负责工程的高级副总裁、5%的股东大卫·理查兹(David Richards)分别以每股1.50美元的价格收购了收购公司97,334股和5,000股。
我们已同意对Moving Image Technologies LLC的成员进行赔偿、辩护并使其免受任何可能在任何时候就转换而征收的税款。
董事和高级管理人员赔偿和保险
我们已经与每位董事和高管签订了赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求我们或将要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿每位董事(在某些情况下还包括与其相关的风险投资基金)和高管，包括赔偿董事或高管因担任董事或高管的服务而发生的任何诉讼或诉讼(包括由我们提起或凭借我们提起的任何诉讼或诉讼)中产生的律师费、判决、罚款和和解金额等费用。
我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定，我们将在DGCL允许的最大程度上对我们的每位董事和高级管理人员进行赔偿。我们还打算购买董事和高级管理人员责任保险，以便在某些情况下为我们的董事和高级管理人员提供辩护、和解或支付判决费用的保险。有关详细信息，请参阅“高管薪酬和责任限制及赔偿事项”。
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关于关联方交易的政策和程序
在本次发行结束之前，我们没有制定批准关联方交易的政策。我们的董事会将采取书面的关联交易政策，自本次发行结束时起生效，规定关联交易审批或批准的政策和程序。本保单将涵盖任何交易、安排或关系，或吾等曾经或将会成为参与者的任何交易、安排或关系，但证券法下S-K条例第404项所列的例外情况除外，所涉金额超过120,000美元，而关连人士曾经或将会拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于该关连人士或实体向该关连人士或实体购买货品或服务，而该关连人士在该等关连人士或实体中拥有重大权益、负债、债务担保以及吾等雇用该等人士或实体提供的商品或服务，则本保单将涵盖该等交易、安排或关系，以及吾等曾经或将会参与的任何类似交易、安排或关系。在审批任何这类交易时，我们的审计委员会将负责考虑所有相关的事实和情况，包括但不限于，交易的条款是否与公平交易的条款相当，以及相关人士在交易中的权益程度。本节描述的所有交易都发生在采用任何关联方交易政策之前。
“关系人”是指：
•
在适用期间或在适用期间的任何时间曾是我们的高管或董事的任何人；
​
•
我们所知的持有我们普通股超过5%的实益所有者的任何人；
​
•
上述任何人的任何直系亲属，即指董事、高管或持有超过5%普通股的实益所有人的子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、妹夫或嫂子，以及与该董事、高管或持有超过5%普通股的实益拥有人合住的任何人(租户或员工除外)；以及持有超过5%普通股的董事、高管或实益拥有人的任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、妹夫或嫂子，以及与该董事、高管或实益拥有人合住超过5%普通股的任何人(租户或员工除外)
​
•
任何商号、公司或其他实体，其中任何上述人士是合伙人或主事人，或处于类似地位，或在其中拥有10%或更多实益拥有权权益的任何商号、公司或其他实体。
​
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股本说明
一般
以下对我们股本的描述总结了我们股本中最重要的术语。对我们股本的描述以及我们的公司注册证书和章程的某些规定是摘要，并受提交给委员会的公司注册证书和公司章程作为本注册说明书(本招股说明书的一部分)证物的参考，以及特拉华州法律的适用条款的限制。
我们的公司注册证书规定了普通股和非指定优先股，这些股票的权利、优惠和特权可能由我们的董事会不时指定。
我们的法定股本包括1.1亿股，每股面值0.0001美元，其中1亿股被指定为普通股，1000万股被指定为优先股。
截至2021年3月31日，在转换生效后，我们拥有约30名登记在册的股东持有的已发行普通股5666,667股。
普通股
我们普通股的持有者在提交给我们股东投票的所有事项上有权每股一票。根据当时任何已发行优先股可能适用的优先股的优惠，普通股流通股持有人有权按比例从我们董事会宣布的任何股息中从合法可供分红的资产中获得任何股息。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例分享在偿还债务和任何当时已发行的优先股的清算优先权后剩余的所有资产。普通股持有者没有优先认购权、转换权或其他认购权。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。
优先股
我们的董事会可以在不需要股东采取进一步行动的情况下，确定一个或多个系列总计1000万股优先股的权利、优惠、特权和限制，并授权它们的发行。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成任何系列或该系列的指定的股份数量，任何或所有这些都可能大于我们普通股的权利。我们优先股的发行可能会对我们普通股持有者的投票权以及这些持有者在清算时获得股息和支付的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能具有推迟、推迟或防止控制权变更或其他公司行动的效果。
认股权证
2020年7月，我们向Boustead发行了认股权证，以每股1.85美元的行使价收购最多50,000股普通股，作为担任私募配售代理的部分补偿。此外，我们还同意向承销商发行认股权证，以购买相当于此次发售股份总数5%的股份。认股权证将在无现金的基础上行使，行使价格相当于本次发行所售股票发行价的125%。该等认股权证可于本招股章程所属注册说明书生效日期后六个月开始行使，并自本招股章程所属注册说明书生效日期起计五年内可行使。在本次发售的生效日期，公司将向一家非关联贷款人发行认股权证，以每股行使价格相当于首次公开募股价格的价格收购30万美元的普通股；10万股低于上述认股权证的股票，首次公开募股价格为每股3.00美元。
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反收购条款
公司注册证书和章程
由于我们的股东没有累计投票权，我们持有多股已发行普通股的股东将能够选举我们所有的董事。我们的章程规定，所有股东行为必须在正式召开的股东大会上进行，而不是经书面同意。股东特别会议可以由我们普通股的多数股东或我们整个董事会的多数人或我们的首席执行官召集。
上述规定将使我们的现有股东更换我们的董事会变得更加困难，也会使另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权变得更加困难。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。
这些规定旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及对我们的实际或威胁收购。这些规定还旨在降低我们对主动收购提议的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能具有阻止敌意收购或推迟我们控制权或管理层变动的效果。因此，这些条款还可能抑制我们股票市场价格的波动，因为实际或传言中的收购企图可能会导致这种波动。
特拉华州一般公司法第203节
我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与该股东从事任何业务合并，但以下情况除外：
•
在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；
​
•
在导致股东成为有利害关系的股东的交易结束时，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行的有表决权股票(但不是由有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票)，这些股份属于(I)董事和高级管理人员以及(Ii)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否将按照该计划持有的股份以投标或交换要约的形式进行投标或交换要约
​
•
在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是经书面同意，由至少662/3%的未发行有表决权股票(非相关股东拥有)的赞成票批准。
​
一般而言，第203节对企业合并的定义包括：
•
涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；
​
•
涉及股东利益的公司10%或以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置；
​
•
除某些例外情况外，任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易；
​
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•
任何涉及公司的交易，其效果是增加股票或任何类别或系列的公司的比例份额，该公司由利益相关的股东实益拥有；或
​
•
有利害关系的股东从公司或通过公司获得的任何损失、垫款、担保、质押或其他财务利益的利益的收据。
​
一般而言，第203节将“有利害关系的股东”定义为与此人的关联公司和联营公司一起实益拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的实体或个人，或在确定有利害关系的股东身份确定前三年内实益拥有该公司已发行有表决权股票的实体或个人。
裁决争议的专属论坛条款，该条款将论坛限制为特拉华州衡平法院对本公司采取的某些行动。
我们的章程第V7条第6节规定，特拉华州衡平法院是代表公司提起的某些诉讼的唯一和独家论坛，包括代表公司提起的衍生诉讼或诉讼；声称高级管理人员、董事、员工或公司股东违反受托责任的诉讼；根据特拉华州公司法产生的任何索赔；以及主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。这些排他性论坛条款不适用于根据证券法或交易法提出的索赔。虽然管理层认为限制论坛是一种好处，但股东可能会因为无法在他们认为有利的另一个论坛提起诉讼而感到不便。请注意，法院是否会执行这一条款还存在不确定性，因为它涉及联邦证券法下的索赔，股东不会被视为放弃了公司对联邦证券法及其规则和条例的遵守。
特拉华州公司可以在其公司治理文件中强制指定一个选定的论坛，用于解决基于州法律的股东集体诉讼、派生诉讼和其他公司内部纠纷。公司管理层认为，将基于州法律的索赔限制在特拉华州将提供最适当的结果，因为避免了另一个论坛滥用特拉华州法律的风险，特拉华州法院拥有发达的判例法体系，限制该论坛将避免昂贵和重复的诉讼，并避免结果不一致的风险。此外，与其他论坛相比，特拉华州衡平法院通常可以更快地解决纠纷。
责任和赔偿限制
请参阅“高管薪酬和责任和赔偿事项的限制”。
转让代理和注册处
我们普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC。
列表
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“MITQ”。
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有资格未来出售的股票
在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场，不能保证我们的普通股市场在此次发行后会发展或持续下去。我们普通股未来在公开市场上的销售，包括行使已发行期权或认股权证发行的股票，或此类股票在公开市场上的可获得性，可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。如下所述，由于合同和法律对转售的限制，本次发行后不久，我们的现有股东将可出售有限数量的股票。在这些限制失效后在公开市场出售我们的普通股，或认为可能发生这些出售，可能会对当时我们普通股的交易价格和我们未来筹集股本的能力产生不利影响。虽然我们已申请将我们的普通股在纽约证券交易所上市，但我们不能保证我们的普通股将有一个活跃的公开市场。
根据重组转换交易生效并假设承销商不行使超额配售选择权后，截至2020年9月4日我们已发行普通股的数量，本次发行结束后，我们将拥有总计9,166,667股普通股。
我们在本次发售中出售的所有股票都将可以自由交易，但我们的“关联公司”在本次发售中购买的任何股份(该术语在“证券法”下的规则第144条中定义)一般只能在公开市场上出售，但必须符合“证券法”下的规则第144条。
普通股的剩余股份将被视为“受限证券”，该术语在“证券法”下的第144条规则中有定义。这些受限制的证券只有在根据证券法注册，或者有资格根据证券法第144条或第701条获得豁免注册的情况下，才有资格公开出售，这两项内容概述如下。我们预计，基本上所有这些受限制的证券都将受到下文所述的锁定协议的约束。
根据前述规定，在符合规则第144条和规则701的情况下，股票可在以下公开市场出售：
日期
​ ​
股份数量
​
本招股说明书日期
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
本招股说明书发布之日起90至180天内
​ ​ ​ ​ 1,316,667 ​ ​
从本招股说明书发布之日起超过180天的不同时间
​ ​ ​ ​ 4,350,000 ​ ​
规则编号144
受限证券关联转售
一般而言，根据证券法第144条规则，自本招股说明书所属注册说明书生效之日起，身为本公司联属公司之一并实益拥有本公司普通股至少6个月的普通股的人士，将有权在任何三个月内(自本招股说明书日期后90天起)，以“经纪交易”或某些“无风险本金交易”或向市场庄家出售不超过较大数额的股份。
•
本次发行结束后，相当于当时已发行普通股数量的1.0%，约相当于91,667股；或
​
•
在提交有关出售的表格144通知之前的四周内，我们的普通股在纽约证券交易所的每周平均交易量。
​
我们的关联公司或代表我们的关联公司出售股票的人员根据规则第144条进行的销售也受某种形式的销售条款和通知要求的约束，并受有关我们的当前公开信息的可用性的约束。此外，如果联属公司在任何三个月期间根据规则第144条出售的股票数量超过5,000股或总销售价格超过50,000美元，卖家必须在向经纪下达销售订单或直接向做市商执行销售的同时，向证监会和纽约证券交易所(假设我们的普通股在该交易所上市)提交表格144的通知。
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受限证券的非关联转售
一般而言，根据证券法第144条规则，截至本招股说明书发布之日，任何人在出售时不是吾等的联属公司，且在出售前三个月内的任何时间均未是联营公司，并且实益拥有拟出售的股份至少六个月但不足一年(包括任何联属公司以外的任何先前所有人的持有期)，则有权从吾等受制于本招股说明书的第91天起出售股份。数量限制或规则第144条的通知规定，仅受规则第144条的当前公开信息要求的约束。如果该人实益拥有建议出售的股票至少一年，包括我们关联公司以外的任何先前所有人的持有期，则该人有权根据规则第144(B)(1)条出售该等股票，而不受规则第144条的任何限制，包括上市公司要求和当前的公开信息要求。
规则第701条
在本次发行之前，没有根据书面补偿股票或期权计划或其他书面合同购买任何股票，这些股票或计划或其他书面合同使持有人有权根据规则第701条出售此类股票。
锁定协议
我们和我们的所有董事和高级管理人员，以及紧接本次发行前转换发行的已发行普通股的其他持有人，已经同意或将同意，未经Boustead作为本次发行的承销商代表事先书面同意，在本招股说明书日期起至本招股说明书日期后365天止的期间内，我们和他们将不会，其中包括：
•
提供、质押、出售、签订出售合同、授予购买任何普通股的选择权、进行任何卖空或以其他方式处置或转让任何普通股、购买我们普通股或可转换为或可行使或可交换为我们普通股的任何证券的期权或认股权证；
​
•
达成任何直接或间接转移我们普通股所有权的经济后果的掉期或其他安排或交易，无论此类安排是以股票、现金还是其他方式结算；
​
•
在我们的情况下，向证监会提交与发行任何普通股或任何可转换为普通股、可行使或可交换普通股的证券有关的任何登记声明或要约声明；或
​
•
对于我们的董事、高级管理人员和我们证券的其他持有人，您可以要求行使与任何证券登记相关的任何权利。
​
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承销
关于本次发行，我们将与Boustead Securities，LLC(作为以下指定承销商的代表)就本次发行的股票签订承销协议。根据承销协议中的条款和条件，我们已同意向承销商出售，各承销商已分别而非共同同意在坚定承诺的基础上从我们手中购买下表中与其名称相对的普通股的相应数量：
承销商
​ ​
股份数量
​
Boustead Securities，LLC。
​ ​ ​ ​ 4,200,000 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 4,200,000 ​ ​
承销商已同意购买本招股说明书提供的所有普通股(下文所述超额配售选择权涵盖的普通股除外)。根据承销协议，如果承销商未能履行购买普通股股票的承诺，非违约承销商的承销承诺可能会增加，也可能会根据情况终止承销协议。承销协议规定，承销商支付和接受普通股股份交付的义务取决于律师传递的某些法律事项和某些条件，例如确认吾等关于我们的财务状况和运营以及其他事项的陈述和担保的准确性。承销商购买本招股说明书提供的股票的义务是以我们获得在纽约证券交易所上市普通股的批准为条件的。
除以下“关系”部分所述外，承销商及其各自的任何附属公司过去均未向我们或我们的附属公司提供任何服务。
佣金和折扣
承销折扣等于每股公开发行价格减去承销商支付给我们的每股金额。承销商拟在本招股说明书封面以每股公开发行价向社会公开发售根据承销协议购买的普通股。
下表提供了有关我们向承销商支付的折扣金额的信息：
​ ​ ​
每股
普通股
​ ​
不练习合计
超额配售选择权
​
公开发行价
​ ​ ​ $ 3.00 ​ ​ ​ ​ $ 12,600,000 ​ ​
承保折扣(1)
​ ​ ​ $ 0.27 ​ ​ ​ ​ $ 1,134,000 ​ ​
非实报实销费用津贴(2)
​ ​ ​ $ 0.06 ​ ​ ​ ​ $ 252,000 ​ ​
我们的净收益(3)
​ ​ ​ $ 2.67 ​ ​ ​ ​ $ 10,114,000 ​ ​
​
(1)
代表承保折扣和佣金等于每股9%(或每股0.27美元)。
​
(2)
代表相当于公开发行价2%的非实报实销支出津贴(不包括行使超额配售选择权所收到的金额)。此外，我们已同意向承保人偿还某些其他实报实销的费用，总额不超过10万美元。
​
(3)
我们估计，不包括承销商折扣和佣金以及非责任费用津贴，此次发行的总费用约为110万美元。
​
承销商可以公开发行价格减去每股0.09美元的优惠，将部分股票出售给其他券商。承销商亦可准许，而该等交易商亦可重新准许向其他交易商提供每股不超过0.09元的特许权。股票对外发行后，承销商可以随时变更发行价格和其他出售条件。
80
目录
与本次发行的成功完成相关，承销商将获得一份认股权证，按以下“承销 - 承销商认股权证”中描述的条款购买相当于本次发行所售股份5%的普通股。除本招股说明书所披露者外，承销商并未亦不会从吾等收到金融行业监管局(“FINRA”)认为根据其公平价格规则属承销补偿的与本次发行有关的任何其他补偿或开支项目。承保折扣是通过我们与承销商之间的公平协商确定的。
发行价的确定
股票的公开发行价由我们与承销商协商确定。确定股票公开发行价时考虑的主要因素包括：
•
本招股说明书中的信息以及承销商可获得的其他信息，包括我们的财务信息；
​
•
我们竞争的行业的历史和前景；
​
•
我们的管理能力；
​
•
我们未来收益的前景；
​
•
我们的发展现状和目前的财务状况；
​
•
本次发行时美国经济和证券市场的总体情况；
​
•
一般可比公司最近的市场价格和对上市证券的需求；以及
​
•
其他被认为相关的因素。
​
我们不能确定公开发行价格是否与股票在此次发行后在公开市场上的交易价格相符，也不能确定股票的活跃交易市场在此次发行后是否会发展或持续下去。
超额配售选择权
我们已授予承销商超额配售选择权。这项选择权可在本招股说明书日期后最多45天内行使，允许承销商按每股公开发行价减去本招股说明书封面上规定的承销折扣，从我们向公众发售的普通股总数中购买最多15%的额外普通股，以弥补超额配售。如果承销商行使该期权的全部或部分，他们将以本招股说明书封面上显示的公开发行价减去承销折扣，购买该期权涵盖的股票。如果全面行使这一选择权，根据每股3.00美元的公开发行价，向公众出售的总价格将约为1450万美元，扣除费用前给我们的净收益将约为1320万美元。
承销商认股权证
我们还同意向承销商发行认股权证，认购数量相当于本次发售股份总数5%的股份。认股权证将在无现金的基础上行使，行使价格相当于本次发行所售股票发行价的125%。认股权证自本次发售开始销售之日起六个月起可行使，并自本次发售开始发售之日起五年内可行使。这些认股权证不能由我们赎回。承销商认股权证和行使承销商认股权证后可发行的普通股股份已包括在注册说明书中，本招股说明书是其中的一部分。根据适用的FINRA规则，特别是第35110条规则，发行给承销商的权证(和标的股票)不得出售、转让、转让、质押或质押，也不得进行任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易，从而导致任何人在 日期后180天内有效处置证券。
81
目录
本次发售开始发售时；但只要认股权证(及相关股份)仍受锁定，则认股权证(及相关股份)可转让予承销商及其联属公司的高级人员或董事。我们亦同意向认股权证持有人提供有关认股权证相关普通股的无限“搭载”登记权。这些注册权将在本次发售开始销售五周年时到期。除持有人产生和应付的承销佣金外，我们将承担与注册行使认股权证可发行的证券相关的所有费用和开支。
锁定协议
未经Boustead事先书面同意，我们、我们的每位董事和高级管理人员以及紧接本次发行前发行的已发行普通股(包括可行使或可转换为我们的普通股的证券)的其他持有人同意或以其他方式在本招股说明书日期后365天内受到合同限制，不得直接或间接：
•
发行、要约、质押、出售、买卖合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置我们普通股或其他股本的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为我们的普通股或其他股本的任何证券的任何期权、权利或认股权证；
​
•
就吾等而言，除在本次发售截止日期后向证监会提交的表格S-8的登记声明外，本公司的普通股或其他股本的任何股份或任何可转换为我们的普通股或其他股本的证券，或任何可转换为、可行使或可交换的证券，均应根据证券法提交或促使其提交任何登记声明；或
​
•
订立任何掉期或其他协议、安排、对冲或交易，直接或间接将我们的普通股或其他股本或可转换为或可行使或可交换为我们的普通股或其他股本的任何证券的所有权全部或部分直接或间接转移给另一方，无论上述任何要点中描述的任何交易是通过交付我们的普通股或其他股本、其他证券、现金或其他方式结算，还是公开宣布有意进行上述任何交易。
​
承销商和任何人之间没有现有的协议，这些人将签署与本次发行相关的锁定协议，同意在禁售期结束前出售股票。( 承销商和任何人之间没有现有的协议，这些人将签署与本次发行相关的锁定协议，同意在禁售期结束前出售股票。)锁定不适用于根据任何现有股票期权获得普通股股份的权利行使时的股票发行，也不适用于我们任何优先可转换股票的转换。
赔偿和贡献
承销协议规定吾等与承销商就特定责任(包括根据证券法承担的责任)作出赔偿，并规定吾等与承销商分担可能须就该等负债支付的款项。(br}本承销协议规定吾等与承销商就特定责任(包括证券法下的责任)作出赔偿，并规定吾等与承销商须就这些负债支付款项。我们被告知，证监会认为，根据证券法赔偿责任违反了证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。
稳定交易和惩罚性投标
为了促进本次发售，参与本次发售的人士可以在本次发售期间和之后进行稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。具体而言，承销商可以按照证监会的规定从事下列活动。
稳定交易。承销商可以出价或购买我们普通股的股票，以盯住、固定或维持我们普通股的价格，只要稳定的出价不超过规定的最高限额。
82
目录
处罚出价。如果承销商在公开市场上以稳定交易或银团回补交易购买股票，他们可以向作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商和出售集团成员要求出售特许权。稳定和银团回补交易可能导致股票价格高于没有这些交易时的价格。实施惩罚性出价也可能对股票价格产生影响，如果这会阻止股票转售的话。
上述交易可能发生在纽约证交所或其他交易所。我们和承销商都不会就上述交易可能对我们的股票价格产生的影响做出任何陈述或预测。如果这些交易开始，可能会随时终止，恕不另行通知。
其他
本招股说明书可能以电子形式在网站上提供，或通过承销商或其附属公司维护的其他在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可能会在网上查看报价条款，可能会允许潜在投资者在网上下单。除电子形式的本招股章程外，承销商网站或本公司网站上的信息以及承销商或本公司维护的任何其他网站中包含的任何信息不属于本招股说明书或本招股说明书的一部分，未经吾等或任何一家承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。
承销商已通知我们，他们不希望确认将本招股说明书提供的股票出售给他们行使自由裁量权的账户。
关系
Boustead担任我们的配售代理，于2020年7月私募666,667股普通股；591,667股以每股1.50美元的价格出售，75,000股以现金交换一家独立场外交易公司的15,000股限制性股票，总价值112,500美元(“私募”)。为此，吾等向Boustead支付了97,625美元的现金佣金及开支，并转让了价值12,375美元的1,650股无关联场外交易公司的股份，作为私募部分代替现金佣金的进一步收入，并向他们发行了一份为期5年的认股权证，以按每股1.875美元的行使价购买最多50,000股普通股，相当于私募每股价格的125%。Boustead的母公司Boustead&Company Limited和一家附属于Boustead注册代表的信托公司分别以现金购买了7万股和1.7万股普通股，每股价格为1.50美元。根据FINRA规则5110(E)(1)，Boustead的母公司Boustead&Company Limited及其附属于Boustead注册代表的信托公司收购的股票不得出售、转让、转让、质押或质押，该等证券的持有者也不得从事任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易，从而在本次发售开始后180天内有效经济处置这些证券。
某些承销商及其关联公司未来可能会在正常业务过程中不时为我们及其关联公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，这些服务可能会收取惯常的费用和佣金。(br}某些承销商及其关联公司可能会在未来不时为我们及其关联公司在正常业务过程中提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，这些服务可能会收取常规费用和佣金。
此外，某些承销商及其关联公司可能会不时地以其自己的账户或客户的账户进行交易，并代表其自身或其客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。
83
目录​​​
法律事务
本招股说明书提供的普通股发行的有效性将由加利福尼亚州科斯塔梅萨的Manatt，Phelp&Phillips，LLP为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题将由华盛顿希夫·哈丁有限责任公司(Schiff Hardin LLP)转交给承销商。
专家
本招股说明书中包括的(I)运动图像技术有限责任公司截至2020年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的财务报表，以及(Ii)Caddy Products，Inc.截至2018年12月31日和2017年12月31日以及截至2017年12月31日的财务报表，已由独立注册会计师事务所CohnReznick LLP审计，如本文所述。鉴于该公司作为会计和审计专家的权威，此类财务报表是根据该公司的报告列入的。
在哪里可以找到更多信息
我们已根据证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的普通股的S-1表格(档案号为333-234159)的注册声明。本招股说明书并不包含注册声明中包含的所有信息。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参阅注册声明及其展品。当我们在本招股说明书中提到我们的任何合同、协议或其他文件时，这些参考不一定是完整的，您应该参考注册声明所附的证物，以获得实际合同、协议或其他文件的副本。您也可以在正式工作日上午10点到美国证券交易委员会的公共资料室(地址：华盛顿特区20549号F街100号)查阅注册声明的副本。下午3点。您可以致电美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，电话：1-800-SEC-0330)获取有关公共资料室运作的信息。您也可以在证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们向证券交易委员会提交的任何材料。有关公共资料室的进一步信息，请致电1-800-SEC-0330与委员会联系。委员会还维持一个互联网站，其中载有以电子方式向委员会提交的报告、委托书和信息声明以及关于登记者的其他信息。该网站的网址是www.sec.gov。
完成发售后，我们将遵守交易所法案的信息要求，并将向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读我们提交给证券交易委员会的文件，包括注册声明。完成发售后，您可以在以电子方式向证券交易委员会提交或提交这些材料后，在合理可行的情况下尽快免费获取我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)条提交或提交的报告的修正案。
我们还在www.movingimagetech.com上维护一个网站。完成本次发售后，您可以在以电子方式提交给证监会或以电子方式提交给证监会后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费访问这些材料。本公司网站所载资料并非本招股说明书的一部分，本招股说明书所载本公司网站地址仅为非主动文本参考。
84
目录​​
运动图像技术有限责任公司
 
财务报表
 
2020年6月30日和2019年6月30日 
 
内容
​
独立注册会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
​
合并资产负债表
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
​
合并业务报表
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
​
合并会员权益变动表(亏损)
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
​
合并现金流量表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
F-1
目录​
独立注册会计师事务所报告
董事会和成员
运动图像技术有限责任公司
对财务报表的意见
我们审计了运动图像技术有限责任公司(“本公司”)截至2020年6月30日和2019年6月30日的合并资产负债表，以及截至那时止年度的相关合并经营报表、成员权益(赤字)和现金流量变化，以及相关附注(统称为合并财务报表)。吾等认为，综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2020年6月30日及2019年6月30日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩及现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/CohnReznick LLP
​
自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。
新泽西州罗斯兰
2020年9月30日
F-2
目录​
运动图像技术有限责任公司
合并资产负债表
(千)
​ ​ ​
3月31日
2021
​ ​
06月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(未审核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ $ 1,097 ​ ​ ​ ​ $ 1,058 ​ ​ ​ ​ $ 582 ​ ​
应收账款净额
​ ​ ​ ​ 662 ​ ​ ​ ​ ​ 809 ​ ​ ​ ​ ​ 2,128 ​ ​
库存，净额
​ ​ ​ ​ 1,857 ​ ​ ​ ​ ​ 1,594 ​ ​ ​ ​ ​ 1,683 ​ ​
预付费用和其他
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 3,713 ​ ​ ​ ​ ​ 3,538 ​ ​ ​ ​ ​ 4,492 ​ ​
长期资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
物业、厂房和设备，净额
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 151 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
无形资产，净额
​ ​ ​ ​ 959 ​ ​ ​ ​ ​ 1,030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 287 ​ ​ ​ ​ ​ 287 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 785 ​ ​ ​ ​ ​ 698 ​ ​ ​ ​ ​ 188 ​ ​
长期资产总额
​ ​ ​ ​ 2,082 ​ ​ ​ ​ ​ 2,166 ​ ​ ​ ​ ​ 220 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 5,795 ​ ​ ​ ​ $ 5,704 ​ ​ ​ ​ $ 4,712 ​ ​
负债和会员赤字 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付帐款
​ ​ ​ $ 2,383 ​ ​ ​ ​ $ 2,694 ​ ​ ​ ​ $ 2,926 ​ ​
应计费用
​ ​ ​ ​ 376 ​ ​ ​ ​ ​ 454 ​ ​ ​ ​ ​ 793 ​ ​
客户存款
​ ​ ​ ​ 558 ​ ​ ​ ​ ​ 828 ​ ​ ​ ​ ​ 1,011 ​ ​
授信额度
​ ​ ​ ​ 590 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 - Current应付票据
​ ​ ​ ​ 686 ​ ​ ​ ​ ​ 444 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未赚取的保修收入
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 4,598 ​ ​ ​ ​ ​ 4,521 ​ ​ ​ ​ ​ 4,798 ​ ​
长期负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付票据，扣除当期部分
​ ​ ​ ​ 3,288 ​ ​ ​ ​ ​ 1,557 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信用额度，扣除当前部分。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 575 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
延期租金
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
长期负债总额
​ ​ ​ ​ 3,313 ​ ​ ​ ​ ​ 2,152 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 7,911 ​ ​ ​ ​ ​ 6,673 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
会员定义ICIT
​ ​ ​ ​ (2,116) ​ ​ ​ ​ ​ (969) ​ ​ ​ ​ ​ (86) ​ ​
总负债和会员赤字
​ ​ ​ $ 5,795 ​ ​ ​ ​ $ 5,704 ​ ​ ​ ​ $ 4,712 ​ ​
随附的财务报表附注是这些财务报表的组成部分。
F-3
目录​
运动图像技术有限责任公司
合并业务报表
(除每股和每股金额外，以千为单位)
​ ​ ​
九个月
已结束
3月31日
2021
​ ​
九个月
已结束
3月31日
2020
​ ​
年终
06月30日
2020
​ ​
年终
06月30日
2019
​
​ ​ ​
(未审核)
​ ​
(未审核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净销售额
​ ​ ​ $ 5,076 ​ ​ ​ ​ $ 15,521 ​ ​ ​ ​ $ 16,367 ​ ​ ​ ​ $ 20,812 ​ ​
销货成本
​ ​ ​ ​ 3,786 ​ ​ ​ ​ ​ 11,498 ​ ​ ​ ​ ​ 12,033 ​ ​ ​ ​ ​ 15,575 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 1,290 ​ ​ ​ ​ ​ 4,023 ​ ​ ​ ​ ​ 4,334 ​ ​ ​ ​ ​ 5,237 ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ 205 ​ ​ ​ ​ ​ 240 ​ ​ ​ ​ ​ 318 ​ ​
销售和营销
​ ​ ​ ​ 934 ​ ​ ​ ​ ​ 1,986 ​ ​ ​ ​ ​ 2,295 ​ ​ ​ ​ ​ 2,455 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 1,206 ​ ​ ​ ​ ​ 2,035 ​ ​ ​ ​ ​ 2,419 ​ ​ ​ ​ ​ 2,503 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 2,243 ​ ​ ​ ​ ​ 4,226 ​ ​ ​ ​ ​ 4,954 ​ ​ ​ ​ ​ 5,276 ​ ​
营业(亏损)
​ ​ ​ ​ (953) ​ ​ ​ ​ ​ (203) ​ ​ ​ ​ ​ (620) ​ ​ ​ ​ ​ (39) ​ ​
其他费用(收入) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息和其他收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 194 ​ ​ ​ ​ ​ 183 ​ ​ ​ ​ ​ 263 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他费用(收入)合计
​ ​ ​ ​ 194 ​ ​ ​ ​ ​ 183 ​ ​ ​ ​ ​ 263 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
净(亏损)
​ ​ ​ $ (1,147) ​ ​ ​ ​ $ (386) ​ ​ ​ ​ $ (883) ​ ​ ​ ​ $ (35) ​ ​
形式C-公司信息(未经审计) - 
见附注11
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税前历史净亏损
​ ​ ​ $ (1,147) ​ ​ ​ ​ $ (386) ​ ​ ​ ​ $ (883) ​ ​ ​ ​ $ (35) ​ ​
所得税形式福利
​ ​ ​ ​ (321) ​ ​ ​ ​ ​ (108) ​ ​ ​ ​ ​ (247) ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​
预计净亏损
​ ​ ​ $ (826) ​ ​ ​ ​ $ (278) ​ ​ ​ ​ $ (636) ​ ​ ​ ​ $ (25) ​ ​
预计每股普通股净亏损基本
​ ​ ​ $ (.15) ​ ​ ​ ​ $ (.05) ​ ​ ​ ​ $ (.11) ​ ​ ​ ​ $ (.01) ​ ​
形式流通股：基本股
​ ​ ​ ​ 5,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 5,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 5,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 5,666,667 ​ ​
稀释后预计每股普通股净亏损
​ ​ ​ $ (.15) ​ ​ ​ ​ $ (.05) ​ ​ ​ ​ $ (.11) ​ ​ ​ ​ $ (.01) ​ ​
形式流通股：稀释
​ ​ ​ ​ 5,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 5,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 5,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 5,666,667 ​ ​
随附的财务报表附注是这些财务报表的组成部分。
F-4
目录​
运动图像技术有限责任公司
合并会员权益变动表(亏损)
(千)
​
余额2018年6月30日
​ ​ ​ $ 126 ​ ​
​
分发
​ ​ ​ ​ (177) ​ ​
​
净亏损
​ ​ ​ ​ (35) ​ ​
​
余额2019年6月30日
​ ​ ​ ​ (86) ​ ​
​
净亏损
​ ​ ​ ​ (883) ​ ​
​
余额2020年6月30日
​ ​ ​ ​ (969) ​ ​
​
净亏损(未经审计)
​ ​ ​ ​ (1,147) ​ ​
​
余额2021年3月31日(未经审计)
​ ​ ​ $ (2,116) ​ ​
随附的财务报表附注是这些财务报表的组成部分。
F-5
目录​
运动图像技术有限责任公司
合并
现金流量表
(千)
​ ​ ​
九个月
已结束
3月31日
2021
​ ​
九个月
已结束
3月31日
2020
​ ​
年终
06月30日
2020
​ ​
年终
06月30日
2019
​
​ ​ ​
(未审核)
​ ​
(未审核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营活动的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (1,147) ​ ​ ​ ​ $ (386) ​ ​ ​ ​ $ (883) ​ ​ ​ ​ $ (35) ​ ​
调整以调整净亏损与经营活动中使用的净现金：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
或有对价公允价值变动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (150) ​ ​ ​ ​ ​ (150) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
坏账拨备(冲销)
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ ​ (105) ​ ​
折旧费
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
摊销费用
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
延期租金
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
扣除收购后的营业资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​ ​ ​ ​ 1,164 ​ ​ ​ ​ ​ 1,478 ​ ​ ​ ​ ​ 158 ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ (263) ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ 516 ​ ​
预付费用和其他
​ ​ ​ ​ (107) ​ ​ ​ ​ ​ (352) ​ ​ ​ ​ ​ 220 ​ ​ ​ ​ ​ (198) ​ ​
应付帐款
​ ​ ​ ​ (311) ​ ​ ​ ​ ​ (239) ​ ​ ​ ​ ​ (352) ​ ​ ​ ​ ​ (755) ​ ​
应计费用
​ ​ ​ ​ (78) ​ ​ ​ ​ ​ (372) ​ ​ ​ ​ ​ (1,060) ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
未赚取的保修收入
​ ​ ​ ​ (21) ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ (42) ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
客户存款
​ ​ ​ ​ (270) ​ ​ ​ ​ ​ (484) ​ ​ ​ ​ ​ (183) ​ ​ ​ ​ ​ 172 ​ ​
经营活动使用的净现金
​ ​ ​ ​ (1,874) ​ ​ ​ ​ ​ (581) ​ ​ ​ ​ ​ (576) ​ ​ ​ ​ ​ (102) ​ ​
投资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在企业合并中获得的现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 128 ​ ​ ​ ​ ​ 128 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
关联方到期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 167 ​ ​
购置房产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
投资活动提供的净现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​ ​ 164 ​ ​
融资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付票据净变化
​ ​ ​ ​ (59) ​ ​ ​ ​ ​ (446) ​ ​ ​ ​ ​ (418) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信用额度上的净借款(付款)
​ ​ ​ ​ (60) ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付票据收益
​ ​ ​ ​ 1,334 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Paycheck Protection Program贷款收益
​ ​ ​ ​ 698 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 694 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
成员分发
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (77) ​ ​
融资活动提供(使用)的净现金
​ ​ ​ ​ 1,913 ​ ​ ​ ​ ​ 204 ​ ​ ​ ​ ​ 926 ​ ​ ​ ​ ​ (77) ​ ​
现金净增(减)
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ (251) ​ ​ ​ ​ ​ 476 ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​
期初现金
​ ​ ​ ​ 1,058 ​ ​ ​ ​ ​ 582 ​ ​ ​ ​ ​ 582 ​ ​ ​ ​ ​ 597 ​ ​
现金，期末
​ ​ ​ $ 1,097 ​ ​ ​ ​ $ 331 ​ ​ ​ ​ $ 1,058 ​ ​ ​ ​ $ 582 ​ ​
非现金投融资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
下发给会员结算关联方应收账款。
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 100 ​ ​
延期IPO成本
​ ​ ​ $ 72 ​ ​ ​ ​ $ 262 ​ ​ ​ ​ $ 263 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
通过发行应付票据收购某些球童净资产
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,905 ​ ​ ​ ​ $ 1,905 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
期间支付的现金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息
​ ​ ​ $ 165 ​ ​ ​ ​ $ 183 ​ ​ ​ ​ $ 263 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
随附的财务报表附注是这些财务报表的组成部分。
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财务报表附注
注1 - 业务活动和重要会计政策摘要​
组织：Moving Image Technologies，LLC(“MIT”)是特拉华州的一家有限责任公司，成立于2003年9月(“本公司”)，设计、集成、安装和分销专有和定制设计的设备以及满足当代影院要求的现成影院产品。麻省理工学院为创意和制作社区提供影院设计、采购、安装和服务的单一来源解决方案，用于放映、数字中间和其他关键观影室。麻省理工学院提供广泛的技术、设计和咨询服务，如定制工程、系统设计、集成和安装、数字技术，以及用于增强运营和战区管理的软件解决方案。麻省理工学院还为商业影院放映商提供全包式家具、固定装置和设备服务，用于新建筑和改建，包括设计、咨询、安装和项目管理，以及座椅、照明、音响处理、屏幕、投影和音响的采购。
股票交易所：2019年2月，NLM Holding Co.，Inc.和麻省理工学院签署了一份换股协议，在本次发行生效日期之前，NLM Holding Co.，Inc.在一次被视为反向合并的换股中收购了其成员(“前会员”)持有的麻省理工学院所有未偿还的会员权益，使前会员成为NLM Holding Co.，Inc.已发行普通股的主要持有者，在完全稀释的基础上拥有约88%的股份就财务报告而言，麻省理工学院被认为是股份交换协议中NLM控股有限公司的前身；NLM股东获得了股份交换协议中定义的合并后公司股本的12%。
于2019年10月，本公司与前成员签署了股份交换协议第一号修正案，据此，本公司现任成员共同拥有约87%的股份，NLM股东共同拥有约13%的股份，按股份交换协议中更全面的描述，按全面摊薄的基准和形式基准计算，本公司现有成员共同拥有约87%的股份，NLM股东共同拥有约13%的股份。2020年6月，本公司终止协议，不存在应付终止金额。
合并原则：合并财务报表包括运动图像技术有限责任公司及其全资子公司的账户。所有重要的公司间交易和余额都已在合并中冲销。
列报基础：公司的财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
重新分类：该公司将442,079美元(未经审计)的非实质性错误从销售成本重新分类为净销售额，代表截至2020年3月31日的9个月向客户开具的运费。截至2021年3月31日的9个月，向客户开出的运费为121,302美元(未经审计)，并适当记录到净销售额中。
该公司将一个非实质性错误543,368美元从销售成本重新分类到净销售额，代表截至2019年6月30日的年度向客户开具的运费。截至2020年6月30日的一年，向客户开出的运费为467,161美元，并适当记录到净销售额中。
未经审计的中期合并财务报表：随附的截至2021年3月31日的中期综合资产负债表、截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月的合并经营表、截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月的合并成员权益(赤字)变动表和合并现金流量表，以及这些附注中披露的与截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月相关的财务数据和其他信息均未经审计。未经审核的中期综合财务报表的编制基准与经审核的年度综合财务报表基本相同，管理层认为该报表反映了所有调整，包括为公平列报本公司截至 的财务状况所需的正常经常性调整。
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财务报表附注
 
注1 - 业务活动和重要会计政策摘要 (续)
 
2021年3月31日，以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月的运营业绩和现金流。截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月的业绩并不一定表明截至2021年6月30日的一年、任何其他过渡期或任何未来一年或任何时期的预期结果。
公允价值计量：公司的会计政策和披露要求对经常性或非经常性基础上的金融和非金融资产和负债的公允价值进行计量。在计量资产或负债的公允价值时，公司使用可观察到的市场数据，只要此类信息可用。根据评估技术中使用的输入，公允价值在公允价值层次结构中分为不同的级别，具体如下：
级别1：
相同资产或负债的活跃市场报价(未调整)。
​
级别2：
资产或负债可以直接(即作为价格)或间接(即从价格派生)观察到的第1级报价以外的其他输入。
​
级别3：
不是基于可观察到的市场数据的资产或负债的输入(不可观察的输入)。如果用于计量资产或负债的公允价值的投入属于公允价值层次的不同级别，则公允价值计量整体归类于公允价值层次的同一级别，作为对整个计量重要的最低级别的投入。
​
递延发售成本：在此类融资完成之前，公司将与正在进行的股权融资直接相关的某些法律、会计和其他第三方费用资本化为递延发售成本(非当期)。股权融资完成后，这些成本计入会员权益(赤字)，作为发行所得收益的减少。如果与这些成本相关的股权融资不再被认为有可能完成，所有递延发售成本将在当时的营业报表中计入运营费用。
截至2020年6月30日和2019年6月30日，以及2021年3月31日(未经审计)，分别有682,000美元、172,000美元和769,000美元的递延发行成本资本化于其他资产。
估计的使用：按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额(包括销售退货、坏账、库存储备、保修储备、购买价格分配和资产减值)、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计大不相同。
现金集中：公司将现金存入银行账户，有时可能会超过联邦保险的限额。该公司在该等账目中并未出现任何亏损。管理层认为，该公司的现金余额不存在任何重大信用风险。
应收账款：应收账款按原发票金额减去坏账准备入账。管理层通过识别问题账户并利用适用于账龄的历史经验来确定坏账拨备。应收账款在被认为无法收回时予以核销。以前注销的应收账款在收到时被记录下来。如果应收账款余额的任何部分在客户批准的期限后超过90天仍未结清，则认为应收账款已逾期。该公司不对逾期余额收取利息，也不要求其应收账款提供抵押品。截至2020年6月30日和2019年6月30日，以及2021年3月31日(未经审计)，坏账拨备分别约为28.3万美元、20.3万美元和29.1万美元。
存货：存货按成本或可变现净值中的较低者列示，成本按先进先出成本法核算。该公司购买成品和材料来组装套件，其数量预计将在短期内得到充分利用。 中的更改
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注1 - 业务活动和重要会计政策摘要 (续)
 
运营策略、客户需求和市场价值波动可能会限制公司有效利用购买的所有产品的能力，并可能导致成品的入账成本高于市场，这可能会导致向客户销售的损失。该公司的政策是密切监测库存水平、陈旧情况以及与成本相比市场价值较低的情况，并在必要时将库存的账面价值降至可变现净值。截至2020年6月30日和2019年6月30日，以及2021年3月31日(未经审计)，手头库存主要由准备出售的产成品组成。
收入确认：2019年7月1日，公司通过了财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题606，客户合同收入(ASC 606)和所有相关会计准则更新，对2019年7月1日未完成的所有合同应用修改后的追溯方法。修改后的追溯法要求公司确认初步应用新准则的累积效果，作为对2019年7月1日会员权益期初余额的调整。比较信息没有重述，并继续按照这些时期有效的历史会计准则进行报告。采用新收入标准并未对我们的会员权益造成累积影响，因为采用新标准并无重大影响。应用ASC 606也没有对收入或截至2020年6月30日的年度的任何其他财务报表行项目产生实质性影响。
当承诺货物的控制权在装运点转移给客户并根据协议满足履约条件时，收入被确认，金额反映了我们根据与客户的协议预期从这些货物交换中获得的对价。我们所有的收入都来自与客户的协议。如果存在具有多个履约义务的协议，我们将确定每个履约义务，并在协议开始时评估这些履约义务在协议范围内是否不同。合并协议开始时不明确的履约义务。我们根据每项履约义务的估计独立销售价格，按比例将交易价格分配给每项不同的履约义务，然后评估如何将服务转移给客户，以确定收入确认的时间。
本公司考虑美国GAAP标准，以确定是否将总收入作为本金报告，而将净收入作为代理报告。考虑的因素包括公司是否为主要债务人，是否有所有权风险和回报，以及是否承担客户可能不为所提供的产品或提供的服务付费的风险。如果出现不符合上述标准的情况，确认的收入将扣除销售成本后列报。
合同资产包括有条件或无条件的对价权利。应收账款是指公司对迄今完成的履约有可强制执行的付款权利(即无条件的对价权利)而向客户开出的金额。该公司没有代表有条件对价权利的合同资产。截至2021年3月31日(未经审计)或2020年(未经审计)，以及2020年6月30日或2019年6月，没有其他合同资产。
合同责任包括退款和保修责任，以及向某些客户销售时预收的定金。当产品控制权转移或根据协议满足履行条件时，此类保证金将反映为客户保证金，并在收入中确认。截至2019年6月30日的一年中，合同负债(客户存款和未赚取保修收入)的变化包括截至2019年7月1日在合同负债中确认的收入1.079美元。截至2021年3月31日的9个月内，合同负债(客户存款和未到期保修收入)的变化(未经审计)包括截至2020年7月1日在合同负债中确认的收入16.9亿美元。
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注1 - 业务活动和重要会计政策摘要 (续)
 
销售成本包括在此期间销售的库存成本、扣除折扣和津贴后的成本、运输和搬运成本以及销售税。本公司按净额计算向客户收取的税款(不包括在收入中)。该公司没有披露最初预期期限为一年的合同未履行的履约义务的价值。
递延合同采购成本由支付给销售人员的销售佣金和相关雇主工资税组成，统称为递延合同采购成本，被视为与客户签订合同的增量和可收回成本。该公司已确定，支付的销售佣金是获得客户合同的非实质性组成部分，并已选择在赚取销售佣金时支出销售佣金。
​ ​ ​
收入分解(单位：000)：
截至的9个月
​ ​
截至的年度
2020年6月30日
​
​ ​ ​
2021年3月31日
​ ​
2020年3月31日
​
​ ​ ​
(未审核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
产品(时间点)
​ ​ ​ $ 4,984 ​ ​ ​ ​ $ 14,919 ​ ​ ​ ​ $ 15,752 ​ ​
软件和服务(随时间推移)
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ 602 ​ ​ ​ ​ ​ 615 ​ ​
总收入
​ ​ ​ $ 5,076 ​ ​ ​ ​ $ 15,521 ​ ​ ​ ​ $ 16,367 ​ ​
远程监控服务的软件订用收入在合同期限内以直线方式确认。服务收入通常在履行合同时随时间确认。
退货和津贴：本公司将销售时的折扣和产品退货津贴记录为收入减少，因为此类津贴可以根据历史经验和已知趋势可靠地估计。该公司还提供产品保修，并根据保修期的长短、产生的保修成本和公司已知的任何其他相关信息，在销售时计入保修索赔的估计风险。
运输和搬运成本：运输和搬运成本包括在售出货物的成本中，并在发生期间确认为期间费用。
广告成本：2020年约为14,000美元，2019年约为43,000美元，截至2021年3月31日(未经审计)和2020年(未经审计)的9个月分别为9,700美元和35,000美元，分别在销售和营销费用中支出。
商誉和无形资产：商誉是指在企业合并中收购的可识别净资产的收购价超过公允价值的部分。商誉至少每年在6月份进行减值审查，如果减值测试日期之间发生触发事件，则会更频繁地进行审查。为了评估商誉减值，该公司作为一个单一的经营部门和单一的报告单位进行运营。本公司的减值评估首先进行定性评估，以确定报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。定性评估包括将公司的整体财务业绩与上次定量商誉减值测试中使用的计划结果进行比较。此外，公司的公允价值是根据某些事件和情况进行评估的，包括宏观经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素以及其他相关实体和公司具体事件。用来确定报告单位的公允价值是否更有可能超过账面价值的定性因素的选择和评估涉及重大判断和估计。如果根据定性评估确定报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值，则进行量化减值测试。根据量化减值测试，报告单位的估计公允价值将与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的公允价值超过其
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账面价值，则不存在减值。如果报告单位的估计公允价值低于其账面价值，将就报告单位的账面价值超过公允价值确认减值损失，但不超过商誉的账面价值。
本公司测试了与新冠肺炎疫情相关的商誉减值，截至2020年6月30日的年度或截至2021年3月31日的9个月(未经审计)均未发现商誉减值。
如果公司预测的未来业绩和现金流发生重大意外变化，或者业务的长期前景或折扣率等其他因素出现负面变化，或者股价下跌，商誉将面临未来减值的风险。
企业合并产生的无形资产，如客户关系、商号和/或知识产权，最初按公允价值入账。本公司在确定的使用年限内摊销这些无形资产，使用年限一般为11年至20年。每当事件或情况显示一项资产的账面金额可能无法完全收回时，本公司就其无形资产进行减值审查。截至2020年6月30日的年度或截至2021年3月31日的9个月(未经审计)均未确认无形资产减值。
业务合并：公司包括其收购的业务从各自收购日期开始的运营结果。本公司根据其估计的公允价值，将其收购的收购价格的公允价值分配给所收购的资产和承担的负债。购买价格的公允价值超过这些可识别资产和负债的公允价值的部分计入商誉。
所得税：本公司是一家有限责任公司，在联邦和州所得税方面被视为合伙企业，本公司的所有所得税义务和/或福利都将转嫁给成员。因此，在随附的财务报表中没有确认联邦或州所得税。股东采取的任何不确定的税务立场并不是本公司的不确定立场。
根据麻省理工学院的经营协议，在尽可能不损害本公司继续开展业务和活动的情况下，为了允许其成员就本公司的应纳税所得额纳税，麻省理工学院向成员分配的金额相当于其成员的估计纳税义务，其计算方式如同成员按适用于加利福尼亚州喷泉谷个人居民的最高边际联邦和州税率缴纳所得税。2019年向成员分发了约17.7万美元。在截至2020年6月30日的年度或截至2021年3月31日(未经审计)和2020年(未经审计)的9个月内，没有成员分布。
产品保修：本公司的数字设备产品以一年至三年不等的各种有限保修安排销售。公司的政策是在确认相关收入的期间为估计的产品保修成本建立准备金。本公司有权根据制造商的个人政策，退回有缺陷的产品最长三年。截至2020年6月30日和2019年6月30日，以及2021年3月31日(未经审计)，公司已分别建立了65,000美元、111,000美元和24,000美元的保修准备金，并将其计入随附的合并资产负债表中的应计费用。
本公司总保修责任在以下期间的变化(以千为单位)如下：
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注1 - 业务活动和重要会计政策摘要 (续)
 
​ ​ ​
3月31日
2020
​ ​
06月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(未审核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
产品保修责任期初
​ ​ ​ $ 65 ​ ​ ​ ​ $ 111 ​ ​ ​ ​ $ 118 ​ ​
已签发保修的应计费用
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
预估变更
​ ​ ​ ​ (42) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
结算完成
​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​ ​ ​ (64) ​ ​ ​ ​ ​ (112) ​ ​
产品保修责任期满
​ ​ ​ $ 24 ​ ​ ​ ​ $ 65 ​ ​ ​ ​ $ 111 ​ ​
研发：该公司在开发新产品以及改善现有产品的吸引力和功能方面都会产生成本。研究和开发成本在发生时计入费用。
新冠肺炎的影响和流动性：2019年12月，新冠肺炎被首次报告，2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎定性为流行病。由于病例和受影响国家的数量持续增加，以及公共卫生和政府当局、企业、其他组织和个人为应对疫情而采取的行动，包括旅行禁令和限制、隔离、避难所到位、呆在家里或完全封锁命令以及企业限制和关闭，新冠肺炎已经对全球经济产生了广泛而有害的影响。
新冠肺炎全球疫情的影响对我们的客户造成了重大影响，特别是娱乐和影院行业的客户。为了阻止新冠肺炎的传播，电影院自2020年3月以来一直关闭，电影公司在很大程度上重新安排了电影上映的时间，直到电影院可以重新开放。具体地说，这场大流行对我们的业务产生了实质性的不利影响。
我们的大量客户已暂时停止运营，其他客户取消或推迟了待定产品订单的交付，和/或推迟了计划中的大区整修和建设项目的开始。此外，我们在获取新客户方面遇到了更多的挑战或成本，应收账款的收款风险也增加了。由于上述因素，我们截至2020年6月30日的年度和截至2021年3月31日的9个月的财务和经营业绩，以及我们对2021财年的预测财务和经营业绩预计将受到重大不利影响。
公司已确认经常性亏损。截至2021年3月31日(未经审计)和2020年6月30日，公司的营运资金赤字分别为885,000美元和983,000美元。截至2021年3月31日(未经审计)和2020年6月30日，成员赤字分别为211.6万美元和96.9万美元。截至2021年3月31日(未经审计)的现金为1,097,000美元，公司在截至2021年3月31日(未经审计)的9个月以及截至2020年和2019年6月30日的三个年度分别净亏损(1,147,000美元)、(883,000美元)和(35,000美元)。本公司在截至2021年3月31日(未经审计)的9个月和截至2020年6月30日的年度分别产生了负运营现金流(1,874,000美元)和(576,000美元)。
新冠肺炎大流行对我们的业务和2021财年第三季度以后的运营结果的最终影响是未知的，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法充满信心地预测，包括新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度，以及政府、我们或我们的客户可能指示的任何额外的预防和保护行动，这可能导致业务持续中断时间延长，运营减少。我们预计，我们未来的运营业绩，包括收入，将继续受到新冠肺炎疫情及其对全球经济状况的负面影响的不利影响，其中包括全球经济衰退的可能性。
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最近，几家较大的连锁影院在美国许多地区重新开业。这些连锁店能否重新开业，在很大程度上取决于国家和地方官员为应对地区性新冠肺炎疫情而允许、限制或禁止电影院等场所重新开业的决定。有理由预计，任何这样的重新开放都将以循序渐进的方式进行，入住率有限，需要实施具体的程序、产品和技术，以保护返乡顾客和员工的安全和健康。
为了应对与新冠肺炎疫情相关的不确定性，我们已经并将继续采取重大措施，通过取消非必要成本、减少员工工时并将所有非必要资本支出推迟到最低水平，来保存现金，并在当前危机消退后保持强大的竞争地位。在其他缓解措施中，我们实施了有针对性的休假，大幅减少了我们的服务和分销活动，并暂时减少了我们高管和某些其他员工的薪酬。我们亦为很多员工实施远程工作政策，这些员工的资源未必能维持相同的生产力和效率，而这些员工和其他员工可能会面对额外的时间需求，例如因学校停课或家人生病而增加的责任。我们越来越依赖远程访问我们的信息系统，这也增加了我们面临潜在网络安全漏洞的风险。
2020年5月6日，公司根据Paycheck保护计划(PPP)获得了约694,000美元的贷款收益。2021年3月13日，该公司收到了第二笔购买力平价贷款，获得了约69.8万美元的收益。购买力平价计划作为冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)的一部分，向符合条件的企业提供贷款，金额最高可达符合条件的企业每月平均工资支出的2.5倍。只要借款人将贷款收益用于符合条件的目的，包括工资、福利、租金和水电费，并保持工资水平，贷款和应计利息在8周后是可以免除的。如果借款人在八周期间解雇员工或减薪，贷款免赔额将会减少。2021年5月，本公司收到小企业管理局通知，包括应计利息在内的第一笔694,000美元贷款已全部免除。
PPP贷款的任何不可原谅的部分都可以在两年内支付，利率为1%，前六个月可以延期付款。该公司将收益用于与购买力平价一致的目的。虽然本公司目前相信其对第二笔贷款收益的使用将符合免除贷款的条件，但我们不能向您保证，我们不会采取可能导致本公司没有资格全部或部分免除第二笔贷款的行动。
2020年7月，公司从MIT Acquisition，Inc.(以下简称MITQ)获得了78.4万美元的可免除无息营运资金贷款。如果IPO没有在2021年6月30日之前完成，或者本公司或参与IPO的承销商提前终止或放弃，贷款将转换为本公司1,518个会员单位。麻省理工学院收购公司是一家由公司全体成员组成的新公司。2020年9月，工信部签署了一份意向书，按照与营运资金贷款相同的条款，向本公司提供出售工信部所持股票的收益。在2021年2月和3月，公司根据这项协议收到了大约55万美元的收益，提供了额外的营运资金。
2020年9月，公司重新协商Agility LOC，将所有本金付款推迟至2021年9月，额外提供了575,000美元的营运资金。作为公司现金流的重要组成部分，公司对所有超过25万美元的项目收取高达90%的首付款，从而提供额外的营运资金。
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注1 - 业务活动和重要会计政策摘要 (续)
 
自这些合并财务报表可供发布之日起，加上上述采取的措施、现有现金和重新开业后运营产生的现金，公司将有足够的流动资金为自这些合并财务报表可供发布之日起12个月的运营和基本资本支出提供资金。
后续事件：本公司考虑在资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的事件或交易，以提供与某些估计相关的额外证据或确定需要额外披露的事项。在本文件提交之日之前，对后续事件进行了审查。
最近发布的会计公告：
2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租赁(主题842)，要求承租人确认资产负债表上大多数租赁产生的权利和义务的资产和负债。该指导意见适用于2021年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。允许提前申请。ASU 2016-02要求对所有在首次申请之日或之后签订的租约进行修改后追溯采用，并可选择使用某些过渡减免。本公司尚未评估该标准的影响。
财务会计准则委员会发布的未来生效日期的其他声明对本公司的财务报表不适用或不重要。
注2 - 物业厂房和设备
物业和设备包括以下内容(以千为单位)：
​ ​ ​
3月31日
2021
​ ​
06月30日
2019
​ ​
06月30日
2020
​
​ ​ ​
(未审核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
生产设备
​ ​ ​ $ 307 ​ ​ ​ ​ $ 307 ​ ​ ​ ​ $ 66 ​ ​
租赁改进
​ ​ ​ ​ 202 ​ ​ ​ ​ ​ 202 ​ ​ ​ ​ ​ 202 ​ ​
家具和固定装置
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
计算机设备
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
其他设备
​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 710 ​ ​ ​ ​ ​ 710 ​ ​ ​ ​ ​ 466 ​ ​
累计折旧
​ ​ ​ ​ 659 ​ ​ ​ ​ ​ 559 ​ ​ ​ ​ ​ 434 ​ ​
净资产厂房和设备
​ ​ ​ $ 51 ​ ​ ​ ​ $ 151 ​ ​ ​ ​ $ 32 ​ ​
与财产和设备相关的折旧费用在2020年分别为126,000美元，2019年为17,000美元，截至2021年3月31日(未经审计)和2020年(未经审计)的9个月分别为99,000美元和93,000美元。
房产、厂房和设备的折旧采用直线法计算，在其预计使用年限内分配折旧额如下：
​ ​ ​
使用寿命
​
租赁改进 ​ ​ 5年或更长时间。剩余租期 ​
家具和固定装置 ​ ​ 5年 ​
生产设备 ​ ​ 3个 - 7年 ​
计算机设备 ​ ​ 3年 ​
其他设备 ​ ​ 3个 - 7年 ​
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附注3 - 商誉和无形资产
下表汇总了公司截至2021年3月31日的无形资产(单位：千)：
​ ​ ​ ​ ​ ​
(未审核)
​
​ ​ ​
摊销
期间
​ ​
总资产
成本
​ ​
摊销
累计
​ ​
上网本
值
​
客户关系
​ ​
11年
​ ​ ​ $ 970 ​ ​ ​ ​ $ 147 ​ ​ ​ ​ $ 823 ​ ​
专利
​ ​
20年
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
商标
​ ​
20年
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,118 ​ ​ ​ ​ $ 159 ​ ​ ​ ​ $ 959 ​ ​
下表汇总了公司截至2020年6月30日的无形资产(单位：千)：
​ ​ ​
摊销
期间
​ ​
总资产
成本
​ ​
累计
摊销
​ ​
上网本
值
​
客户关系
​ ​
11年
​ ​ ​ $ 970 ​ ​ ​ ​ $ 81 ​ ​ ​ ​ $ 889 ​ ​
专利
​ ​
20年
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
商标
​ ​
20年
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,118 ​ ​ ​ ​ $ 88 ​ ​ ​ ​ $ 1,030 ​ ​
​
Goodwill - 2019年6月30日
​ ​ ​
$
—
 ​ ​
​
收购球童
​ ​ ​ ​ 287 ​ ​
​
Goodwill - ，2020年6月30日
​ ​ ​ ​ 287 ​ ​
​
商誉 - 2021年3月31日((未经审计))
​ ​ ​
$
287
​ ​
截至2021年3月31日(未经审计)和2019年3月31日(未经审计)的9个月的摊销费用分别为72,000美元和64,000美元。截至2020年6月30日的一年中，摊销费用为8.8万美元。
2021年3月31日以后各会计年度与应摊销无形资产相关的摊销费用预估(未经审计)如下(单位：千)：
​
剩余2021个
​ ​ ​ $ 24 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
​
2026年及以后
​ ​ ​ ​ 551 ​ ​
​
合计
​ ​ ​ $ 959 ​ ​
F-15
目录
运动图像技术有限责任公司
财务报表附注
 
附注4 - 应计费用
应计费用包括以下内容(以千为单位)：
​ ​ ​
3月31日
2021
​ ​
06月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(未审核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
员工薪酬
​ ​ ​ $ 200 ​ ​ ​ ​ $ 168 ​ ​ ​ ​ $ 230 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 176 ​ ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ 563 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 376 ​ ​ ​ ​ $ 454 ​ ​ ​ ​ $ 793 ​ ​
附注5 - 债务
长期债务如下(以千为单位)：
​ ​ ​
2021年3月31日
​ ​
2020年6月30日
​ ​ ​ ​
​ ​ ​
(未审核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本票
​ ​ ​ $ 1,066 ​ ​ ​ ​ $ 1,117 ​ ​ ​
薪资保障计划(参见新冠肺炎影响力和流动性脚注)
​ ​ ​ ​ 1,392 ​ ​ ​ ​ ​ 694 ​ ​ ​
工信部贷款(参见新冠肺炎影响和流动性脚注)
​ ​ ​ ​ 1,334 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
赔款本票
​ ​ ​ ​ 182 ​ ​ ​ ​ ​ 190 ​ ​ ​
债务总额
​ ​ ​ ​ 3,974 ​ ​ ​ ​ ​ 2,001 ​ ​ ​
当前部分较少
​ ​ ​ ​ (686) ​ ​ ​ ​ ​ (444) ​ ​ ​
长期债务减去流动部分
​ ​ ​ $ 3,288 ​ ​ ​ ​ $ 1,557 ​ ​ ​
2019年10月，本公司与一家非关联贷款人签署了一项贷款协议，提供100万美元的资产过渡性贷款，用于营运资金用途。资金是根据借款基础公式提供的，预付率为运动图像技术公司75%，有限责任公司的应收账款在90天内(不包括凯迪的应收账款)。借入的资金按年利率13%计息，自贷款发放之日起一年到期支付。这笔贷款由公司的所有资产担保，并由我们的董事会主席菲尔·拉夫森亲自担保。Rafnson先生控制的实体Sound Management Investors，LLC将其持有的本公司所有股份质押，作为偿还此类贷款的进一步担保。与此相关，本公司将于首次公开发售的生效日期向贷款人发出认股权证，按相当于首次公开招股价格的每股行使价收购250,000美元普通股，按本招股说明书封面所载的假设首次公开发售价格每股3.00美元收购83,333股认股权证。这笔贷款的收益中约有40万美元用于支付欠凯迪的款项，用于支付进一步收购凯迪的结束语。
2020年3月，公司接到通知，由于新冠肺炎影响我们客户的支付能力，公司无法履行本贷款协议。2020年4月，公司执行了一项修正案，偿还未偿还余额中的35万美元。此外，未偿还金额的每月利息付款应在每月的第一天到期。贷款契约已被取消。这笔信贷额度将于2021年9月到期，年利率为13%。自2020年3月31日或从2020年3月31日起，本协议下不提供进一步的借款。
期票按月分期付款至2024年8月，利率为优惠加2.75%。赔偿票据按月分期付款，2024年7月到期，利率为Prime加2.75%。2020年1月1日，这两种票据的利差都提高到了3.75%。所有票据都由凯迪资产担保。此外，这些票据由该公司的大股东菲尔·拉夫森(Phil Rafnson)担保。
F-16
目录
运动图像技术有限责任公司
财务报表附注
 
注6 - 会员权益
截至2020年6月30日，公司有一类未完成的会员单位，由9900个B类投票会员单位组成。
注7 - 关联方交易
2017年7月，本公司向德尔加多先生提供了100,000美元的酌情授信额度。这条新线路以德尔加多所有权权益中10万美元的担保权益为抵押。该公司后来同意根据这一信贷额度的相同条款向奥德尔加多先生提供额外的预付款。于2019年1月，新信贷额度的未偿还余额约为100,000美元，当时Delgado先生通过交出其在本公司1%的股权来偿还未偿还金额。
从2018年11月到2019年2月，公司向公司董事会主席菲尔·拉夫森拥有的实体出售了价值447,553美元的商品和服务。截至2019年6月30日，本公司与这些关联方销售相关的应收余额为64,411美元。截至2020年6月30日，没有与这些销售相关的未偿还余额。
注8 - 客户和供应商集中
客户：在截至2021年3月31日的9个月中，一个客户约占公司销售额的32%(未经审计)。截至2021年3月31日，与该客户相关的未付应收账款金额约为164,000美元。
截至2020年3月31日的9个月，没有客户占公司销售额的10%(未经审计)。
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个年度中，没有客户占公司销售额的10%以上。截至2020年6月30日，一个客户约占未付应收账款的15%。
供应商：在截至2021年3月31日的9个月内，公司采购的约16%和15%分别由两家供应商提供(未经审计)。截至2021年3月31日(未经审计)，与这两家供应商相关的未付应付款金额约为865,000美元。
截至2020年3月31日的9个月，本公司约14%和13%的采购量由两家供应商提供(未经审计)。截至2020年3月31日(未经审计)，与这些供应商相关的未付应付款金额约为773,000美元。
截至2020年6月30日的年度，本公司约12%和11%的采购量分别由两家供应商提供。截至2020年6月30日，与这两家供应商相关的未付应付款金额约为76万美元。
截至2019年6月30日的年度，本公司约12%和12%的采购量分别由两家供应商提供。截至2019年6月30日，与这两家供应商相关的未付应付款金额约为44.9万美元。
附注9 - 承诺和或有事项
运营租赁：根据单独的租赁协议，公司在加利福尼亚州喷泉谷占用行政办公室和仓库空间。2020年的租金支出为28.5万美元，2019年为26万美元。2018年9月，本公司达成协议，将2019年2月1日生效的行政办公室租约再延长五年。新租约第一年的月租为一万二千六百二十元，并会在每个周年纪念日加租百分之三。于二零二零年四月至二零一零年四月、五月及六月，本公司达成一项协议，即自二零一零年七月一日起，递延支付与本租约有关的每月租金19,500美元，但分六期每月支付，金额为3,250美元。此外，租约期限自周年日起延长一年。
F-17
目录
运动图像技术有限责任公司
财务报表附注
 
附注9 - 承诺和意外情况 (续)
 
此外，2018年9月，本公司达成协议，将2019年2月1日生效的仓库租赁再延长五年。新租约第一年的月租为9,465元，并会在每个周年纪念日加租3%。于2020年4月至2020年4月，本公司达成一项协议，自2020年7月1日起，于2020年4月、5月及6月每月支付14,624美元的租金，但分6次每月支付2,437美元的租金。此外，租约期限自周年日起延长一年。
根据这些安排，2021年3月31日(未经审计)的未来最低租赁付款如下：
经营租赁
​ ​ ​
(千)
合计
付款
​
剩余2021个
​ ​ ​ $ 70 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 285 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 293 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 302 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 174 ​ ​
未来最低租赁付款总额
​ ​ ​ $ 1,124 ​ ​
法律事务：本公司不时涉及正常业务过程中出现的例行诉讼。本公司并无参与任何未决的重大法律诉讼，管理层相信最终结果会对本公司的财务状况产生重大不利影响。
附注10 - 预计所得税和每股收益(未经审计)
在本公司的S-1表格注册声明生效之前，本公司将转变为特拉华州的C-公司，并将缴纳联邦和州所得税。因此，已经披露了一项预计所得税条款，就像本公司在所有呈报期间都是一家公司一样。就形式税条款而言，我们适用28%的联邦和州合并所得税率。
已披露截至2020年6月30日和2019年6月30日的两个年度以及截至2021年和2020年3月31日的九个月的预计净亏损或每股普通股收益，假设在拟议的首次公开募股(IPO)时，将使用适当的交换比率将B类会员权益交换为普通股，从而在发售生效日及紧接其之前的基本流通股数量为5666,667股，立即发行的普通股数量为5,750,333股
备注11收购 - 
2018年9月18日，该公司签署了一份条款说明书，以收购凯迪产品公司(Caddy Products，Inc.)的某些资产。2018年10月3日，本公司签署了一份管理服务协议，根据该协议，公司将管理Caddy，直至完成最终购买Caddy资产所需的融资，或2019年6月30日，以先发生者为准。2019年6月，公司将协议延长至2019年7月31日。
2019年7月28日，公司完成对凯迪的收购。凯迪设计、制造和销售专利杯架、托盘、广告展示以及剧院台阶和过道照明。凯迪产品在全球91多个国家和地区的许多设施中使用。其
F-18
目录
运动图像技术有限责任公司
财务报表附注
 
注11 - Acquisition (续)
 
市场包括电影院、体育场馆、杂货店、演艺、崇拜和零售业。收购凯迪的总收购价为2.013美元，其中包括0.377美元的期末本票、1.178美元的期票、20万美元的弥偿本票和价值15万美元的或有对价，以及截至开盘资产负债表日期的0.108美元的负债。或有对价基于交易完成后12个月期间财务目标的实现情况。下表汇总了为收购Caddy而转让或将转让的对价的公允价值(以千为单位)：
​ ​ ​
(千)
​
为收购发行的票据
​ ​ ​ $ 1,905 ​ ​
承担的债务
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2,013 ​ ​
由于本次收购于2019年7月28日生效，凯迪的经营业绩包含在2019年7月29日开始的合并财务报表中。
该交易已使用会计的采购法核算。这一方法要求在企业合并中收购的资产和承担的负债应按其截至收购日的公允价值确认。收购价超过收购净资产的部分计入商誉。
下表汇总了此次收购的采购价格分配(单位：千)：
​
现金
​ ​ ​ $ 128 ​ ​
​
应收账款和其他资产
​ ​ ​ ​ 239 ​ ​
​
物业厂房和设备，净额
​ ​ ​ ​ 241 ​ ​
​
客户关系
​ ​ ​ ​ 970 ​ ​
​
专利
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
​
商标
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
​
获得的可识别资产总额
​ ​ ​ ​ 1,726 ​ ​
​
商誉
​ ​ ​ ​ 287 ​ ​
​
获取的净资产
​ ​ ​ $ 2,013 ​ ​
专利和商标无形资产的估计公允价值是使用收益法下的“免除使用费法”确定的，这是一种估值技术，它基于通过拥有资产而节省的成本来估计资产的公允价值，避免支付许可使用费从另一所有者那里使用资产。客户关系的估计公允价值是采用收益法下的“超额收益法”确定的，超额收益法代表资产将产生的总收入。这些资产估值中固有的一些更重要的假设包括与资产相关的预计收入、为衡量每个未来现金流的内在风险而选择的适当贴现率、对每项资产生命周期的评估，以及其他因素。在收购之日，用于计算客户关系、商标和专利现值的折扣率为25.4%。商标的剩余使用期限取决于其作为铜杯持有人市场领先者的市场认可度、市场参与者对这些无形资产的使用情况以及这些无形资产的预期经济效益模式。客户关系的剩余有效寿命是基于客户流失和这些客户的预期经济效益。
F-19
目录
运动图像技术有限责任公司
财务报表附注
 
注11 - Acquisition (续)
 
或有代价的估计公允价值乃根据本公司采用概率加权毛利法作出的估计而厘定。截至2019年9月30日，或有对价的公允价值为15万美元，公司已在财务报表的负债中记录了这一金额。或有对价债务公允价值随后的任何变化都将记录在合并业务表中。没有达到标准，也没有支付任何资金。
分配给客户关系和商标的金额分别在11年和20年的预计使用年限内摊销。这些收购的无形资产将摊销的加权平均寿命约为1500万年。
预计财务信息(未经审计)：
下面提供的预计结果包括公司在2019年7月28日收购的影响，就好像它发生在2018年7月1日一样。
​ ​ ​
截至2010年6月30日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
收入
​ ​ ​ $ 16,525 ​ ​ ​ ​ $ 22,689 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (902) ​ ​ ​ ​ $ (394) ​ ​
附注12 - 公允价值计量
按公允价值经常性计量的资产和负债
截至2020年6月30日，我们按公允价值经常性计量的负债包括：
​ ​ ​
2020年6月30日
​
​ ​ ​
公允价值层次结构类别
​
(千)
​ ​
一级
​ ​
二级
​ ​
第三级
​
负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
或有对价 - 业务组合
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
总负债
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
下表显示了截至2020年6月30日的一年中，我们的或有对价负债的估计公允价值的变化，该价值是使用重大不可观察投入(第3级)计量的：
(千)
​ ​
年终
2020年6月30日
​
期初公允价值计量
​ ​ ​ $ — ​ ​
企业合并记录的或有对价负债，包括计量期调整
​ ​ ​ ​ 150 ​ ​
公允价值变动，计入营业费用
​ ​ ​ ​ (150) ​ ​
或有对价支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末公允价值计量
​ ​ ​ $ — ​ ​
我们对或有对价的估计负债是指业务合并的潜在额外对价付款，如果实现了某些定义的绩效目标，则应支付。或有对价的公允价值变动记录在销售、一般和行政费用内的综合经营报表中。
F-20
目录
运动图像技术有限责任公司
财务报表附注
 
注12 - 公允价值计量 (续)
 
或有对价 - 业务合并-与业务合并相关的或有对价的公允价值使用概率加权毛利法进行估计。这些公允价值计量基于市场上无法观察到的重大投入。这些模型中使用的内部开发的关键假设是在每个报告期的考虑因素，由于时间流逝或收购日期之后发生的事件而导致的公允价值的任何变化，例如实现业绩目标的预期的变化，都记录在销售、一般和行政费用中。
其他金融工具 - 应收账款、应付账款和应付票据的账面价值因到期日较短而接近公允价值。
未计量的资产和负债-除了在经常性基础上按公允价值计量的资产和负债外，我们还在非经常性基础上按公允价值计量某些资产和负债。我们的非金融资产，包括商誉、无形资产以及物业、厂房和设备，当有减值迹象且账面值超过资产的预计未贴现现金流量时，按公允价值计量。这些资产只有在确认减值费用时才按公允价值记录。
F-21
目录
独立审计师报告
致股东
球童产品公司
我们审计了Caddy Products，Inc.随附的财务报表，其中包括截至2018年12月31日和2017年12月31日的资产负债表，以及相关的运营报表，截至该年度的股东权益和现金流变化，以及财务报表的相关附注。
管理层对财务报表的责任
管理层负责根据美国公认的会计原则编制和公允列报这些财务报表；这包括与编制和公允列报财务报表相关的内部控制的设计、实施和维护，这些财务报表不会因欺诈或错误而出现重大错报。
审计师的责任
我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是按照美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证。
审计涉及执行程序以获取有关财务报表中的金额和披露的审计证据。选择的程序取决于审计师的判断，包括对财务报表重大错报风险的评估，无论是由于欺诈还是错误。在进行该等风险评估时，核数师认为内部控制与该实体编制及公平列报财务报表有关，以便设计适合该情况的审计程序，但不是为了就该实体的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。审计还包括评估管理层使用的会计政策的适当性和重大会计估计的合理性，以及评估财务报表的整体列报。
我们认为我们获得的审计证据是充分和适当的，可以为我们的审计意见提供依据。
意见
我们认为，上述财务报表按照美国公认的会计原则，在所有重要方面公平地反映了凯迪产品公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的财务状况，以及截至该年度的运营结果和现金流。
/s/CohnReznick LLP
新泽西州罗斯兰
2019年6月10日，除附注1第三段讨论的事项影响外，截至2019年7月28日。
F-22
目录
Caddy Products，Inc.
资产负债表
(千美元)
​ ​ ​
06月30日
2019
​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2017
​
​ ​ ​
(未审核)
​ ​ ​
资产 ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ $ 99 ​ ​ ​ ​ $ 54 ​ ​ ​ ​ $ 16 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ 207 ​ ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​ ​ ​ ​ 149 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 396 ​ ​ ​ ​ ​ 198 ​ ​ ​ ​ ​ 165 ​ ​
物业、厂房和设备，净额
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 459 ​ ​ ​ ​ $ 304 ​ ​ ​ ​ $ 378 ​ ​
负债和股东权益 ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​
应付帐款
​ ​ ​ $ 106 ​ ​ ​ ​ $ 39 ​ ​ ​ ​ $ 12 ​ ​
应计费用
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
授信额度
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
应付关联方票据
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
普通股-无面值，在2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日发行1,000股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 351 ​ ​ ​ ​ ​ 254 ​ ​ ​ ​ ​ 268 ​ ​
股东权益
​ ​ ​ ​ 351 ​ ​ ​ ​ ​ 254 ​ ​ ​ ​ ​ 268 ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 459 ​ ​ ​ ​ $ 304 ​ ​ ​ ​ $ 378 ​ ​
随附的财务报表附注是这些财务报表的组成部分。
F-23
目录
Caddy Products Inc.
运营报表
(千美元)
​ ​ ​
六个月
已结束
06月30日
2019
​ ​
六个月
已结束
06月30日
2018
​ ​
年终
12月31日
2018
​ ​
年终
12月31日
2017
​
​ ​ ​
(未审核)
​ ​
(未审核)
​ ​ ​
净销售额
​ ​ ​ $ 1,002 ​ ​ ​ ​ $ 1,017 ​ ​ ​ ​ $ 1,892 ​ ​ ​ ​ $ 2,259 ​ ​
销货成本
​ ​ ​ ​ 654 ​ ​ ​ ​ ​ 590 ​ ​ ​ ​ ​ 1,176 ​ ​ ​ ​ ​ 1,352 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 348 ​ ​ ​ ​ ​ 427 ​ ​ ​ ​ ​ 716 ​ ​ ​ ​ ​ 907 ​ ​
运营费用 ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政
​ ​ ​ ​ 254 ​ ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ 683 ​ ​ ​ ​ ​ 886 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 254 ​ ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ 683 ​ ​ ​ ​ ​ 886 ​ ​
营业利润
​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
其他费用(收入)
​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息和其他(收入)
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​
其他费用(收入)合计
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 97 ​ ​ ​ ​ $ 149 ​ ​ ​ ​ $ 12 ​ ​ ​ ​ $ 43 ​ ​
随附的财务报表附注是这些财务报表的组成部分。
F-24
目录
Caddy Products，Inc.
股东权益变动表
(千美元)
​
余额2016年12月31日
​ ​ ​ $ 258 ​ ​
​
分发
​ ​ ​ ​ (33) ​ ​
​
净收入
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
余额2017年12月31日
​ ​ ​ ​ 268 ​ ​
​
分发
​ ​ ​ ​ (26) ​ ​
​
净收入
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
余额2018年12月31日
​ ​ ​ ​ 254 ​ ​
​
分发(未审核)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
净收益(未经审计)
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
​
余额2019年6月30日(未经审计)
​ ​ ​ $ 351 ​ ​
随附的财务报表附注是这些财务报表的组成部分。
F-25
目录
Caddy Products，Inc.
现金流量表
(千美元)
(未审核)
​ ​ ​
六个月
已结束
06月30日
2019
​ ​
六个月
已结束
06月30日
2018
​ ​
年终
12月31日
2018
​ ​
年终
12月31日
2017
​
​ ​ ​
(未审核)
​ ​
(未审核)
​ ​ ​
经营活动的现金流 ​ ​ ​ ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 97 ​ ​ ​ ​ $ 149 ​ ​ ​ ​ $ 12 ​ ​ ​ ​ $ 43 ​ ​
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整：
​ ​ ​ ​ ​
折旧费
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
经营性资产和负债变动： ​ ​ ​ ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ (74) ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ (79) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付帐款
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ (42) ​ ​
应计费用
​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​
经营活动提供的净现金
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 272 ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​ ​ ​ ​ 183 ​ ​
投资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​
购置房产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ (87) ​ ​
投资活动使用的净现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ (87) ​ ​
融资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​
关联方到期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付关联方票据付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
授信额度
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​ ​ ​ (55) ​ ​
股东分配
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (40) ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​
融资活动使用的净现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (90) ​ ​ ​ ​ ​ (96) ​ ​ ​ ​ ​ (80) ​ ​
现金净增长
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 171 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
期初现金
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
现金，期末
​ ​ ​ $ 99 ​ ​ ​ ​ $ 187 ​ ​ ​ ​ $ 54 ​ ​ ​ ​ $ 16 ​ ​
补充披露现金流信息 ​ ​ ​ ​ ​
本年度及期间支付的现金： ​ ​ ​ ​ ​
利息
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 6 ​ ​
随附的财务报表附注是这些财务报表的组成部分。
F-26
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球童产品公司
财务报表附注
注1 - 业务活动和重要会计摘要
策略
组织：Caddy Products，Inc.(以下简称“Caddy”或“公司”)，明尼苏达州S公司(成立于2002年10月)，是为娱乐、影院、食品杂货、礼拜、餐厅、体育和洗手间行业设计、开发和制造创新产品的领先者。
收购：2018年9月18日，该公司签署了一份条款说明书，将本公司的资产出售给运动图像技术有限责任公司(MIT)。2018年10月3日，该公司签署了一项管理服务协议，根据该协议，麻省理工学院将管理该公司，直到麻省理工学院完成最终出售资产所需的融资，或2019年6月30日，以先到者为准。2019年6月，公司将协议延长至2019年7月31日。
2019年7月28日，公司向麻省理工学院出售了某些资产，总金额为2.055美元，主要包括23.77亿美元的期末本票、1.178美元的余额本票、120万美元的弥偿本票和截至资产负债表期初日价值130万美元的或有对价。或有对价基于交易完成后12个月期间财务目标的实现情况。
列报基础：本公司的财务报表是按照美国公认的会计原则编制的。随附的财务报表不对合并或收购的完成生效。
未经审计的中期财务报表：随附的截至2019年6月30日的中期资产负债表，截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月的营业报表、股东权益变动表和现金流量表，以及这些附注中披露的与截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月相关的财务数据和其他信息。未经审核的中期财务报表按与经审核的年度财务报表相同的基准编制，管理层认为，该中期财务报表反映了所有调整，包括公平列报本公司截至2019年6月30日的财务状况所需的正常经常性调整，以及截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月的运营业绩和现金流。截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月以及截至2018年6月30日的六个月的业绩不一定表明截至2019年12月31日的年度、任何其他中期或任何未来一年或任何时期的预期业绩。
估计的使用：按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债(包括销售退货、坏账、保修准备金和资产减值)、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计大不相同。
现金集中：公司将现金存入银行账户，有时可能会超过联邦保险的限额。该公司在该等账目中并未出现任何亏损。管理层认为，该公司的现金余额不存在任何重大信用风险。
应收账款：应收账款按原发票金额带入。管理层通过识别问题账户并利用适用于账龄的历史经验来确定坏账准备。应收账款在被认为无法收回时予以核销。以前注销的应收账款在收到时被记录下来。如果应收账款余额的任何部分在客户批准的期限后超过90天仍未结清，则认为应收账款已逾期。该公司不对逾期余额收取利息，也不要求其应收账款提供抵押品。截至2018年12月31日和2017年12月31日，以及2019年6月30日，本公司已确定不需要任何津贴。
F-27
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球童产品公司
财务报表附注
 
注1 - 业务活动和重要会计摘要
Policies (续)
 
收入确认：当满足以下所有标准时，收入即已实现或可实现和赚取：(1)存在有说服力的安排证据；(2)销售价格是固定或可确定的；(3)可收款性得到合理保证；(4)产品已发货，客户已取得所有权并承担损失风险。
一旦产品发货给客户，即可确认产品收入。收入因销售退货和补贴而减少。
运输和搬运费用：公司在开具发票时向客户收取运输和搬运费用。
所得税：公司是一家S公司，因此在联邦和州所得税方面被视为合伙企业，公司的所有所得税义务和/或福利都将转嫁给股东。因此，在随附的财务报表中，没有为组织为S公司的公司确认联邦或州所得税。股东采取的任何不确定的税务立场并不是本公司的不确定立场。
根据凯迪的经营协议，在尽可能不损害本公司继续开展业务和活动的情况下，为了允许其股东就本公司的应税收入纳税，凯迪向股东分配的金额相当于股东的估计纳税义务，如果股东为股东产生应税收入，则该股东按照适用于加州棕榈滩个人居民的最高边际联邦和州税率缴纳所得税。2017年和2018年分别向股东分配了约33,000美元和26,000美元。截至2019年6月30日的六个月没有分配(未经审计)。
后续事件：本公司考虑在资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的事件或交易，以提供与某些估计相关的额外证据或确定需要额外披露的事项。随后的事件经过审查，一直持续到2019年10月8日，也就是本申请的日期。
2019年7月28日，该公司将某些资产出售给运动图像技术公司(Moving Image Technologies，LLC)。(“麻省理工学院”)，总收购价为2.055美元，主要包括237.7万美元的期末本票、1.178美元的余额本票、20万美元的赔偿本票和截至资产负债表初日价值为130万美元的或有对价。或有对价基于交易完成后12个月期间财务目标的实现情况。
最近发布了会计公告：2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2014-09号，与客户的合同收入(主题606)。ASU 2014-09年度基于收入确认的原则，即确认向客户转让商品或服务的金额反映了实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。ASU 2014-09年度还要求额外披露客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性，包括从获得或履行合同所产生的成本中确认的判断和资产的重大判断和变化。ASU 2014-09财年在截至2019年的财年有效，需要采用追溯或修改后的追溯方法。由于预期合并，公司尚未选择过渡方法或评估更新后的标准将产生的影响。
F-28
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球童产品公司
财务报表附注
 
注1 - 业务活动和重要会计摘要
Policies (续)
 
2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租赁(主题842)，要求承租人确认资产负债表上大多数租赁产生的权利和义务的资产和负债。该指导意见适用于2019年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。允许提前申请。ASU 2016-02要求对所有在首次申请之日或之后签订的租约进行修改后追溯采用，并可选择使用某些过渡减免。
财务会计准则委员会发布的未来生效日期的其他声明对本公司的财务报表不适用或不重要。
注2 - 财产和设备
物业和设备包括以下内容(以千为单位)：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2017
​
模具
​ ​ ​ $ 3,047 ​ ​ ​ ​ $ 3,034 ​ ​
家具和固定装置
​ ​ ​ ​ 163 ​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
租赁改进
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
计算机设备
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
其他设备
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3,485 ​ ​ ​ ​ ​ 3,472 ​ ​
累计折旧
​ ​ ​ ​ 3,379 ​ ​ ​ ​ ​ 3,259 ​ ​
净资产和设备
​ ​ ​ $ 106 ​ ​ ​ ​ $ 213 ​ ​
2018年与财产和设备相关的折旧费用约为119,000美元，2017年为146,000美元，截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月分别为43,000美元和75,000美元(未经审计)。
房产、厂房和设备的折旧采用直线法计算，在其预计使用年限内分配折旧额如下：
​ ​ ​
使用寿命
​
租赁改进 ​ ​ 5年 ​
家具和固定装置 ​ ​ 5年 ​
模具 ​ ​ 3年 ​
计算机设备 ​ ​ 3年 ​
其他设备 ​ ​ 3个 - 7年 ​
附注3 - 债务融资
信贷安排：2016年7月，该公司与富国银行(Wells Fargo)获得了截至2017年7月的信贷额度。2017年7月，该公司将该线路续签至2018年7月。该项目规定最多105,000美元的资金，利率等于最优惠利率加0.750%，或未偿还余额的5%的统一利率。截至2017年12月31日，该贷款项下的未偿还余额为5万美元。余额已全额支付，并于2018年7月结清。
应付票据：2016年9月，公司从业主处获得无息贷款。2017年12月，票据上增加了关联方租金支付。截至2017年12月31日，未偿还余额为20,200美元。截至2018年12月31日，余额已全额偿还。
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财务报表附注
 
注4 - 关联方交易
根据与所有者签订的逐月租赁协议，该公司在加利福尼亚州棕榈滩拥有一间行政办公室。2018年11月，该公司腾出物业，并将业务转移到位于加利福尼亚州喷泉谷的运动图像技术设施。2018年和2017年的租金支出总额分别约为5.4万美元和6.8万美元。截至2019年6月30日的六个月，与本租赁相关的租金费用约为32,000美元。
注5 - 客户和供应商集中
客户：在截至2019年6月30日的6个月中，有两个客户分别占公司销售额的54%和14%(未经审计)。截至2019年6月30日(未经审计)，与这两个客户相关的未付应收账款中包含的金额约为125,000美元。
在截至2018年12月31日的年度中，有两个客户分别占公司销售额的46%和15%。截至2018年12月31日，与这两家客户相关的未付应收账款中包含的金额约为73,000美元。
在截至2017年12月31日的一年中，有三个客户分别占公司销售额的43%、18%和12%。截至2017年12月31日，与这三个客户相关的未付应收账款中包含的金额约为76,000美元。
供应商：在截至2019年6月30日的6个月内，公司约77%的采购是由一家供应商提供的(未经审计)。截至2019年6月30日(未经审计)，与该供应商相关的未付应付款金额约为8.8万美元。
截至2018年12月31日的年度，本公司约74%的采购由一家供应商提供。截至2018年12月31日，没有与该供应商相关的未付应付款。
截至2017年12月31日的年度，本公司约77%的采购由一家供应商提供。截至2017年12月31日，与该供应商相关的未付应付款金额约为9000美元。
注6 - 承诺和意外情况
经营租赁：根据按月租赁协议(请参阅相关方脚注)，本公司占用了位于加利福尼亚州棕榈滩的行政办公室。2018年和2017年的租金支出总额分别约为5.4万美元和5.9万美元。由于公司于2018年11月腾出物业，截至2019年6月30日的六个月内没有发生租金费用。截至2018年6月30日的六个月(未经审计)与本租赁相关的租金费用约为32,000美元。运营月租金如下：
​
2016年1月1日至2017年7月31日
​ ​ ​ $ 4,581 ​ ​
​
2017年8月1日至2018年11月15日
​ ​ ​ $ 5,377 ​ ​
法律事务：本公司不时涉及正常业务过程中出现的例行诉讼。本公司并无参与任何未决的重大法律诉讼，管理层相信最终结果会对本公司的财务状况产生重大不利影响。
特许权使用费：本公司(“许可方”)与美国座椅公司(“被许可方”)签订了于2009年4月28日生效的协议。该协议授予被许可方制造、使用、提供销售、销售和进口某些专利产品的非独家许可。根据协议，被许可人将向该公司支付每售出一美元25美分(1.25美元)的特许权使用费。2017年，与该协议相关的特许权使用费收入为17211美元。2018年以及截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月没有相关收入。
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财务报表附注
 
注6 - 承诺和意外情况 (续)
 
本公司(“许可方”)与21世纪塑料(“被许可方”)签订了于2011年7月1日生效的协议。该协议要求被许可方为某些专利产品支付版税，这一费用因产品而异。2018年和2017年，与该协议相关的特许权使用费收入分别为15,763美元和16,084美元。截至2019年6月30日的六个月没有特许权使用费收入。截至2018年6月30日的6个月的特许权使用费收入(未经审计)为10,979美元。
注7 - 其他资产
其他资产包括麻省理工学院的应收账款，该应收账款与麻省理工学院在资产购买协议中向前球童员工支付遣散费之前的资金转移有关。有关详细信息，请参阅上面的“收购”。截至2019年6月30日，这些资金尚未分发。
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​
​
420万股
普通股
招股说明书
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1770236/000110465921090040/lg_mit.jpg]
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1770236/000110465921090040/lg_boustead-4c.jpg]
截至2021年8月1日(本次发行日期后第25天)(包括该日)，所有进行这些证券交易的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商和未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外。
​
​