美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

SENTINELONE，INC.

(注册人的确切姓名载于其章程)

卡斯特罗街444号，400套房

加州山景城，邮编：94041

(855) 868-3733

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

托默·温加滕(Tomer Weingarten)

董事会主席、总裁兼首席执行官

SentinelOne，Inc.

卡斯特罗街444号，400套房

加州山景城，邮编：94041

(855) 868-3733

(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

建议向公众出售的大概开始日期：

请在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快办理注册手续。

如果根据修订后的1933年证券法或证券法下的第415条规定，本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框：☐

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅修订后的1934年证券交易法第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

(1)仅为根据证券法第457(O)条计算注册费金额而估算的。

(2)包括承销商有权购买以弥补超额配售(如有的话)的额外股份的总发行价。

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期延后至注册人提交进一步修正案，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会(SEC)根据上述第8(A)条决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

初步招股说明书(待完成)

发布时间：2021年，日本：日本，日本：日本，日本：中国，2021年

*股票

SentinelOne，Inc.

A类普通股

SentinelOne，Inc.将发行股A类普通股。这是我们的首次公开募股(IPO)，目前我们的股票还没有公开市场。我们预计，我们A类普通股的首次公开募股(IPO)每股价格将在美元至美元之间。

我们有两类法定普通股，A类普通股和B类普通股。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股持有人的权利相同。A类普通股每股享有一票投票权。每股B类普通股有权每股20票，并可转换为一股A类普通股。B类普通股的流通股将占紧接本次发行完成后我们已发行股本投票权的约至20%，假设不行使承销商购买额外股份的选择权，我们的董事、高管、5%或以上已发行股本的实益所有者及其各自的关联公司将持有紧随本次发售完成后我们已发行股本投票权的约至20%。

我们拟申请将我们的A类普通股在多伦多证券交易所挂牌上市，交易代码为“”。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书的某些降低的报告要求，并可能在未来的申报文件中这样做。

投资我们的A类普通股是有风险的。请参阅第17页开始的标题为“风险因素”的部分。

价格：美元，包括A股，A股

________________________

(1)有关须付给保险人的补偿的说明，请参阅“保险人”一节。

我们已授予承销商以首次公开募股(IPO)价格减去承销折扣的方式，向承销商额外购买最多股A类普通股，以弥补超额配售(如果有的话)。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和州证券监管机构尚未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2021年8月1日向购买者交付A类普通股。

招股说明书日期为2021年9月1日。

目录

通过并包括2021年8月1日(本招股说明书日期后第25天)，所有对这些证券进行交易的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商和未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外。

吾等或承销商均未授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或由吾等或代表吾等拟备的任何免费书面招股章程或吾等向阁下提交的任何免费书面招股章程所载的资料或陈述除外。我们和承保人对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们仅在允许出售和出售A类普通股的司法管辖区出售A类普通股，并寻求购买A类普通股的报价。本招股说明书中包含的信息只有在本招股说明书发布之日才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或A类普通股的任何出售时间。

对于美国以外的投资者：我们和任何承销商都没有采取任何行动，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发本招股说明书。您必须告知您自己，并遵守与本次发行和分发本招股说明书相关的任何限制。

危险因素

投资我们的A类普通股风险很高。在决定投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，以及本招股说明书中其他地方包括的综合财务报表和附注。我们的业务、财务状况、经营结果或前景也可能受到风险和不确定性的不利影响，这些风险和不确定性目前我们还不知道，或者我们目前认为这些风险和不确定性并不重要。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

与我们的工商业相关的风险

我们的经营历史有限，这使得我们很难评估我们目前的业务和未来的前景，并增加了与您的投资相关的风险。

我们成立于2013年1月，并于2015年2月发布了第一个终端安全解决方案。我们有限的经营历史可能会使我们很难评估我们目前的业务和未来的前景。我们已经并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素，例如本文所述的风险和不确定因素。此外，我们的历史财务数据有限，而且我们是在一个快速发展的市场中运营的。因此，如果我们有更长的运营历史，或者在一个更可预测或更成熟的市场运营，对我们未来收入和支出的任何预测可能都不会那么准确。如果我们对这些风险和不确定性的假设是不正确的，或者由于我们的市场变化或其他原因而发生变化，或者如果我们没有成功地应对这些风险，我们的经营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务和经营结果将受到不利影响。我们不能向你们保证，我们将成功地应对我们未来可能面临的这些和其他挑战。

我们有亏损的历史，预计未来我们的运营费用会增加，可能无法实现或维持盈利。如果我们不能实现和保持盈利，我们的业务、财务状况和经营业绩都将受到不利影响。

自我们成立以来，我们在所有时期都出现了净亏损，未来我们可能无法实现或保持盈利。我们在2020财年净亏损7660万美元，在2021财年净亏损1.176亿美元。截至2021年1月31日，我们的累计赤字为3.506亿美元。虽然我们在最近几个时期经历了收入的显著增长，但我们无法预测我们何时或是否会达到或保持盈利。我们还预计，随着我们继续投资于未来的增长，我们的运营费用将在未来增加，包括扩大我们的研发功能以推动我们平台的进一步发展，扩大我们的销售和营销活动，开发向邻近市场扩张的功能，以及接触新地理位置的客户，这将对我们的运营业绩产生负面影响，如果我们的总收入不增加的话。除了业务增长的预期成本外，作为一家新上市公司，我们还预计会产生大量额外的法律、会计和其他费用。这些努力和额外的支出可能比我们预期的更昂贵，我们不能保证我们能够增加收入来抵消我们的运营支出。我们的收入增长预计会下降，我们的收入可能会因为其他一些原因而下降，包括对我们平台的需求减少、竞争加剧、整体市场增长放缓或规模缩小，或者如果我们无法利用增长机会。在我们投资业务时，如果不能增加收入或控制成本，就会阻碍我们实现或保持盈利能力。

我们面临着激烈的竞争，市场份额可能会被我们的竞争对手抢走，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

网络安全产品和服务市场竞争激烈、分散，其特点是技术、客户要求、行业标准的快速变化、日益复杂的攻击者，以及频繁推出新的或改进的产品和服务。我们预计将继续面临来自现有竞争对手以及新进入市场的公司的激烈竞争。如果我们不能预料到或对此做出反应

在这些挑战下，我们的竞争地位将会减弱，我们将经历收入下降或收入增长减少，以及市场份额的丧失，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的竞争对手和潜在竞争对手包括：

·端点安全提供商，如CrowdStrike Holdings，Inc.和VMware，Inc.；

·传统防病毒提供商，如McAfee Corp.、赛门铁克(Broadcom，Inc.的子公司)和微软公司(Microsoft Corporation)；以及

·提供广泛解决方案组合的一般网络安全产品和服务提供商，如Palo Alto Networks，Inc.

我们的有效竞争能力取决于众多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：

·我们吸引和留住新客户、扩展我们的平台或向现有客户销售更多产品和服务的能力;

·我们客户的预算周期、季节性购买模式和购买实践，包括由于新冠肺炎疫情和市场低迷而导致的技术支出放缓。;

·客户、分销商或经销商要求或市场需求的变化;

·价格竞争;

·我们或我们的竞争对手推出新产品和服务的时机和成功，或我们行业竞争格局的任何其他变化，包括我们的竞争对手或客户之间的整合，以及我们的竞争对手;之间建立的战略合作伙伴关系

·我们销售的产品、订阅和服务组合发生变化，包括订阅和支持;的平均合同期限发生变化

·我们有能力在国内和国际上成功地、持续地拓展我们的业务；

·终端安全市场;增长率的变化

·由于预期我们或我们的竞争对手;将发布新的或增强的产品和服务，推迟了客户的订单

·我们平台的使用出现重大安全漏洞、技术困难或中断；

·与开发或收购技术或业务或战略伙伴关系相关的时间和成本;

·我们有能力高效地执行、完成或整合我们可能进行的任何收购;

·费用增加、不可预见的负债或减记，以及我们完成;的任何收购对我们经营业绩的任何影响

·我们有能力提高分销渠道;的规模和生产效率

·潜在客户决定从更大、更成熟的安全供应商或其主要网络设备供应商;购买安全解决方案

·收入确认和收入递延时间;

·我们的客户面临破产或信用困难，由于新冠肺炎疫情的影响，这些困难可能会增加，并对他们及时或根本不能购买或支付我们的平台、产品和服务的能力产生不利影响；

·诉讼的成本和潜在结果，这可能会对我们的业务;产生实质性的不利影响

·未来的会计声明或我们会计政策的变化;

·外币汇率波动导致我们的费用增加或减少;和

·总体宏观经济状况，无论是国内还是国外市场，都可能影响我们运营的部分或所有地区。

我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、技术、营销、销售和其他资源，更高的知名度，更长的运营历史和更大的客户基础。我们的竞争对手可能会比我们投入更多的资源来开发、推广和销售他们的产品和服务，而且他们可能会提供比我们更低的价格。此外，他们可能有更多的资源用于研究和开发新技术、客户支持和寻求收购，或者他们可能拥有其他财务、技术或其他资源优势。我们规模较大的竞争对手拥有更广泛、更多样化的产品和服务，以及更成熟的分销和进入市场战略，这使他们能够利用现有的客户和分销商关系来获得业务，从而阻止潜在客户购买我们的平台。此外，与新冠肺炎大流行导致的旅行限制和就地避难政策相关，我们看到较小客户的使用和订阅有所增加，其中许多是中小型企业。由于技术进步、竞争对手的合作或收购或持续的市场整合，我们的市场状况可能会迅速而显著地发生变化。我们的一些竞争对手最近已经或可能进行业务收购或建立了合作关系，使他们能够提供比以前更具竞争力和更全面的产品和服务，并更快地适应新技术和客户需求。我们市场上的这些竞争压力或我们不能有效竞争可能会导致降价、订单减少、收入和毛利减少。, 净亏损和市场份额损失增加。即使像我们这样的终端安全解决方案有很大的需求，如果我们的竞争对手在已经被普遍接受为组织IT安全架构的必要组件的传统产品中包含与我们相同或被认为比我们更好的功能，我们也将难以提高我们平台的市场渗透率。此外，即使其他网络安全提供商提供的功能与我们平台的功能不同且更加有限，组织也可以选择接受此类有限的功能，而不是从我们这样的其他供应商购买产品和服务。如果我们不能成功竞争，或如果竞争成功需要我们在定价或其他行动方面采取积极行动，我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到不利影响。

我们的经营业绩可能会大幅波动，这可能会使我们未来的业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期。

我们的经营业绩在不同时期可能会有很大差异，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们过去的经营业绩在不同时期有很大差异，我们预计未来我们的经营业绩将继续有很大差异，因此对我们经营业绩的期间间比较可能没有意义。因此，我们在任何一个季度的财务业绩都不应被视为未来业绩的指标。我们的季度财务业绩可能会因许多因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能很难预测，包括：

·新冠肺炎疫情对我们的运营、财务业绩、流动性和资本资源的影响，包括对客户、销售、费用和员工的影响；

·我们吸引新客户和留住现有客户的能力；

·客户的预算周期、季节性购买模式和购买实践；

·我们销售周期的时间和长度；

·客户或渠道合作伙伴要求或市场需求的变化；

·网络安全市场和终端安全市场总体增长率的变化；

·我们或我们的竞争对手推出新产品和服务的时机和成功，或任何其他竞争发展，包括我们的客户或竞争对手之间的整合；

·对网络安全威胁，特别是高级网络攻击的认识程度，以及我们平台的市场采用率；

·我们有能力成功拓展国内和国际业务；

·组织决定从更大、更成熟的安全供应商或其主要IT设备供应商购买安全解决方案；

·改变我们或竞争对手的定价政策；

·我们与渠道合作伙伴关系的任何中断；

·我们的客户面临破产或信用困难，影响他们购买或支付我们的解决方案的能力；

·我们平台的使用出现重大安全漏洞、技术困难或中断；

·非常费用，如诉讼或其他与争端有关的解决付款或结果；

·国内和国外市场的总体经济状况；

·未来的会计声明或我们会计政策或做法的变化；

·媒体负面报道或宣传；

·政治事件；

·与业务扩展相关的运营成本和资本支出的金额和时间；以及

·外币汇率波动引起的费用增减。

此外，由于许多客户的年度预算审批流程，我们在第四财季收到的年度订单中来自新客户的订单以及来自现有客户的续订订单的比例通常比其他季度高，因此我们的财务业绩会出现季节性波动，这是因为我们通常在第四财季收到来自新客户的年度订单以及来自现有客户的续订订单的比例高于其他季度。

上述任何因素，无论是个别因素还是综合因素，都可能导致我们的财务和其他经营业绩在不同时期出现重大波动。由于这种变异性，我们的历史经营业绩不应被视为未来业绩的指标。此外，这种变化性和不可预测性可能导致我们无法满足我们的运营计划，也无法满足投资者或分析师对任何时期的预期。如果我们由于上述原因或其他原因未能达到这样的预期，我们的股价可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

我们的平台代表了一种新的端点保护方法，因此很难预测我们平台的采用率和需求。

我们的云原生、支持人工智能的终端安全平台代表了一种新的终端保护方法。因此，很难预测客户对我们平台的采用率和需求的大小

这个市场的成长性、竞争性产品和服务的进入还是现有竞争性产品和服务的成功。

我们市场的任何扩张都取决于一系列因素，包括与我们的平台相关的成本、性能和感知价值，以及客户对我们平台的采用。如果我们的服务市场没有得到广泛采用，或者由于缺乏客户接受度、部署的实施挑战、技术挑战、技术和服务竞争、企业支出减少、经济状况疲软或其他原因导致市场对我们的软件或服务的需求减少，可能会导致客户订单减少和收入减少，这将对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。

我们的平台可以与其他安全产品互操作，但不一定会取代其他安全产品。如果使用其他网络安全产品和服务的企业认为其现有产品和服务提供的安全级别足以满足其需求，他们可能会犹豫是否购买我们的平台。如果我们不能成功地说服客户，我们的平台应该是他们整体安全方法中不可或缺的一部分，我们的销售额将不会像预期的那样快速增长，甚至根本不会增长，这将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

如果企业出于上述任何原因或其他没有考虑到的原因而不继续采用我们的平台，我们的销售额将不会像预期的那样快速增长，甚至根本不会增长，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

针对我们的网络或数据安全事件，无论是实际的、声称的还是感知的，都会损害我们的声誉，造成责任和监管风险，并对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

越来越多的公司在其网络上持续受到各种各样的攻击。传统的计算机“黑客”、恶意代码(如病毒和蠕虫)、网络钓鱼尝试、员工盗窃或滥用、拒绝服务攻击，以及复杂的民族国家和民族国家支持的行为者参与了入侵和攻击，这些入侵和攻击会给我们的内部网络和云部署的产品及其存储和处理的信息带来风险。网络安全公司面临着特别激烈的攻击努力，我们已经并将继续面临来自各种来源的网络威胁和攻击。虽然我们已经实施了安全措施来防止此类攻击，但我们的网络和系统可能会因为外部人员的行为、员工错误、渎职、这些行为的组合或其他原因而被攻破，因此，未经授权的一方可能会获得对我们的系统、网络或数据的访问权限。我们在识别或以其他方式应对任何攻击或实际或潜在的安全漏洞或威胁方面可能面临困难或延误。我们数据安全的漏洞或对我们平台的攻击可能会影响我们的网络或由我们的平台保护的客户网络，造成系统中断或速度减慢，并向恶意方提供对存储在我们的网络或客户网络上的信息的访问，导致数据被公开披露、更改、丢失或被盗，这可能会使我们承担责任，并对我们的财务状况造成不利影响。

我们的系统或网络中的任何实际、据称或感知的安全漏洞，或我们遭受的任何其他实际、声称或感知的数据安全事件，都可能导致我们的声誉受损、负面宣传、客户和销售流失、失去相对于竞争对手的竞争优势、增加解决任何问题和以其他方式回应任何事件的成本、监管调查和执法行动、代价高昂的诉讼和其他责任。我们还将面临丢失或诉讼的风险，以及根据保护个人信息隐私和安全的法律、法规和合同可能承担的责任。例如，2018年加州消费者隐私法(California Consumer Privacy Act Of 2018)或CCPA对安全漏洞施加了私人诉权，这可能会导致某种形式的补救措施，包括监管审查、罚款、私人诉权和解以及其他后果。如果安全事故涉及违反安全措施，导致意外或非法销毁、丢失、更改、未经授权披露或访问我们是GDPR或英国GDPR(定义如下)下的控制人或处理者的个人数据，这可能导致高达2000万欧元的罚款，或GDPR或英国GDPR规定的全球年营业额的4%，就英国GDPR而言，这可能导致高达2000万欧元或全球年营业额4%的罚款。我们还可能被要求向监管机构和/或个人通知此类违规行为，这可能会导致我们产生额外的成本。

此外，我们可能会产生巨额财务和运营成本，用于调查、补救、消除和安装旨在防止实际或预期的安全漏洞和其他安全事件的额外工具和设备，以及遵守任何安全事件导致的任何通知义务的成本。这些负面结果中的任何一个都可能对市场对我们平台的看法以及客户和投资者对我们公司的信心产生不利影响，并将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们平台中的缺陷、错误或漏洞、我们的平台未能阻止恶意软件或防止安全漏洞、滥用我们的平台或产品责任索赔风险都会损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的平台是多方面的，部署时可能会出现重大缺陷、软件“错误”或错误，只有在商业发布和部署给我们的客户之后才能检测到这些错误。我们的某些客户不时报告我们的平台在性能、可伸缩性和兼容性方面存在缺陷。我们的平台还为我们的客户提供了定制多种设置的能力，客户可能会错误配置我们的平台或以其他方式无法以最佳方式配置我们的产品。我们平台的此类缺陷和错误配置可能会导致我们的平台以不太理想的效率运行，导致它无法保护客户的计算环境，无法检测和阻止威胁或暂时中断客户终端的功能。此外，由于计算机黑客用来访问或破坏目标计算环境的技术经常变化，通常只有在对目标发起攻击后才能识别，因此可能会出现我们的平台无法检测或阻止的高级攻击。此外，作为一家知名的安全解决方案提供商，我们的网络、平台、产品(包括基于云的技术)和客户可能成为专门针对我们的业务和声誉的攻击目标。此外，我们平台中的缺陷或错误可能导致无法有效更新客户的基于云的产品。我们的数据中心和网络可能会遇到技术故障和停机，可能无法分发适当的更新，或者可能无法满足不断增长的客户群日益增长的要求，这些情况中的任何一个都可能暂时或永久性地暴露我们客户的计算环境, 使他们的计算环境不受网络威胁的保护。这些情况中的任何一种都可能导致对我们的负面宣传，损害我们的声誉，增加费用和客户关系问题，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

计算机功能的进步、新漏洞的发现以及互联网社区普遍使用的软件的其他发展，可能会增加我们遭受安全漏洞的风险。此外，由于多种原因，我们的平台可能无法检测或阻止恶意软件、勒索软件、病毒、蠕虫或类似威胁，包括我们未能增强和扩展我们的平台以反映行业趋势、新技术和新操作环境、我们客户端环境的复杂性以及恶意软件、病毒和其他威胁的复杂性。由于多种原因，我们的平台可能无法在任何特定测试中检测或阻止威胁。我们或我们的服务提供商还可能遭受安全漏洞或未经授权访问个人信息、财务帐户信息和其他机密信息，原因是员工错误、流氓员工活动、恶意行为的第三方未经授权访问或犯下疏忽的错误或社会工程。如果我们遇到任何违反保安措施、破坏或以其他方式未经授权使用、披露或取用个人资料、财务户口资料或其他机密资料的情况，我们可能需要动用大量资金和资源来解决这些问题。我们可能无法及时补救黑客或其他类似行为者造成的任何问题，或者根本无法补救。如果潜在客户、行业分析师或测试公司认为未能检测或阻止任何特定威胁是一个缺陷，或者表明我们的平台没有提供显著价值，我们的声誉和业务就会受到损害。我们平台中的任何实际或感知的缺陷、错误或漏洞，或我们平台未能检测到高级威胁的任何其他故障，都可能导致：

·现有或潜在客户的流失；

·延迟或损失收入，并对我们的业务、财务状况和运营业绩造成不利影响;

·延迟获得或未能获得市场认可的;

·花费大量的财务和研发资源来努力分析、纠正、消除或解决错误或缺陷，并解决和消除漏洞;

·增加用于客户服务和支持的资源，这可能会对我们的毛利率;产生不利影响

·损害我们的声誉或品牌;和

·索赔和诉讼、监管调查或调查、执法行动以及其他索赔和责任，所有这些都可能代价高昂、负担沉重，并进一步损害我们的声誉。

由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标启动后才被识别，因此我们和我们的服务提供商可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。此外，如果另一个软件即服务(SaaS)提供商发生引人注目的网络安全事件，客户通常可能会对SaaS业务模式的安全性失去信任，这可能会对我们留住现有客户或吸引新客户的能力造成不利影响。在过去的几年里，尽管采取了强有力的信息安全措施，但仍发生了许多成功的高级网络安全事件，损害了几家知名公司。例如，IT监控和管理产品及服务提供商SolarWinds Corporation经历了一次网络攻击，似乎是由外部国家的供应链攻击造成的，导致漏洞被包括在2020年3月至6月期间交付的与其Orion平台产品相关的软件更新中。我们预计，未来与网络安全事件相关的风险和防止此类攻击的成本将继续增加。

此外，我们不能向您保证，我们的客户协议、与第三方供应商和服务提供商的合同或其他合同中的任何责任限制条款是否可强制执行或是否足够，或者是否能以其他方式保护我们免受因联邦、州或当地法律或条例或美国或其他国家/地区的不利司法裁决而导致的与安全违规或其他安全相关事项相关的任何特定索赔的任何责任或损害。我们维持保险，以防范与使用我们的平台相关的某些索赔，但我们的保险覆盖范围可能不足以涵盖针对我们提出的任何索赔。此外，即使是最终不成功的索赔也可能导致我们在诉讼上花费资金，转移管理层的时间和其他资源，并损害我们的声誉。我们也不能确定我们的保险覆盖范围是否足以支付实际发生的数据处理或数据安全责任，我们能否继续以经济合理的条款获得保险，或根本不能确定任何保险公司不会排除或以其他方式拒绝承保未来的任何索赔。如果对我们提出的一项或多项超出可用保险范围的大额索赔获得成功，或者我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们无法留住客户，无法续签和扩大与他们的关系，无法增加新客户，我们可能无法维持收入增长，未来可能无法实现或保持盈利。

近几年来，我们的平台采用率、客户基础和收入都出现了快速增长。然而，我们未来可能不会继续增长。我们将来可能经历的任何成功，在很大程度上将取决于我们的能力，其中包括：

·维持、更新和扩大我们现有的客户基础；

·继续吸引新客户；

·引导客户在其组织和基础设施中扩展最初采用的我们平台模块的部署，并采用我们平台和服务的更多模块；

·通过研发提升平台能力；

·继续成功拓展国内和国际业务；以及

·成功地与终端安全行业的其他公司竞争。

我们的客户没有义务在他们的合同认购期到期后续订我们的平台，合同认购期一般为一到三年，在正常的业务过程中，一些客户已经选择不续费。此外，我们的客户可以续订更短的合同订阅期限或停止使用某些功能。我们的客户留存和扩张可能会因为许多因素而下降或波动，包括客户对我们服务的满意度、我们的定价、客户安全和网络问题和要求、我们客户的消费水平、我们客户部署我们解决方案的终端数量减少、涉及我们客户的并购、行业发展、竞争和总体经济状况。如果我们与现有客户保持和扩大关系的努力不成功，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到严重影响。

如果我们的平台不能在客户的IT基础设施中进行有效的互操作，部署可能会延迟或取消，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的平台必须与客户现有的IT基础设施进行有效的互操作，这些IT基础设施通常具有不同的规格，使用多种协议标准，部署来自多个供应商的产品和服务，并且包含随着时间推移而增加的多代产品和服务。因此，我们的解决方案有时会在部署时或随着时间的推移遇到互操作性问题，这需要额外的支持和与客户一起解决问题，在某些情况下，这会给我们带来巨大的成本。我们可能还必须修改我们的软件，以便我们的产品能够与客户的基础设施进行互操作。这些问题将导致我们平台的部署和集成时间延长，并可能导致订单取消，这两个问题中的任何一个都会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。此外，政府和其他客户可能要求我们的平台符合某些安全或其他认证和标准。如果我们无法达到或延迟达到这些认证和标准，我们可能会被取消向此类客户销售我们的平台的资格，或者可能处于竞争劣势，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

影响我们平台可用性的中断或其他业务中断可能会对我们的客户关系和整体业务产生不利影响。

我们的平台通过亚马逊网络服务(AWS)托管。我们的软件和系统旨在使用AWS提供的计算、存储功能、带宽和其他服务，目前我们的云服务基础设施在AWS上运行。我们已经经历过，并预计未来我们可能会不时地经历由于各种因素而导致的服务可用性中断、延误或中断。能力限制可能由多种原因引起，例如技术故障、自然灾害、欺诈或安全攻击。AWS提供的服务级别，或该服务的定期或长期中断，也可能影响我们平台的使用和客户对我们平台的满意度，并可能损害我们的业务和声誉。此外，随着我们客户群的增长，托管成本将会增加，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，AWS有权更改和解释与我们有关的服务条款和其他政策，包括续签合同，而这些行动可能不利于我们的业务运营。AWS还可能采取我们无法控制的行为，可能严重损害我们的业务，包括停止或限制我们访问一项或多项AWS服务、提高定价条款、终止或寻求完全终止我们的合同关系，或者改变我们能够以对我们不利或代价高昂的方式处理AWS上的数据的方式。虽然我们预计我们可以从其他第三方获得类似的服务，但如果我们与AWS的协议终止，我们的平台和向客户提供我们的内容的能力可能会中断，以及安排替代云基础设施服务的延迟和额外费用。这样的过渡可能需要对我们的平台进行技术更改，包括但不限于我们专为在AWS上运行而设计的云服务基础设施。做出这样的改变可能会在时间和财力上付出高昂的代价。

这些因素中的任何一个都可能减少我们的收入，使我们承担责任，并导致我们的客户拒绝续订他们的订阅，任何这些因素都会损害我们的业务和经营业绩。

我们可能无法及时且经济高效地扩展和调整现有技术，以满足客户的性能和其他要求。

我们未来的增长取决于我们继续满足新客户的需求的能力，以及随着现有客户使用我们的解决方案的增长而不断扩大的需求。随着我们的客户获得更多使用我们平台的经验，我们的终端和事件数量、我们传输、处理和存储的数据量以及访问我们平台的位置数量在过去和未来可能会迅速扩大。为了满足我们客户的性能和其他要求，我们打算继续进行大量投资，以增加我们的服务和云基础设施运营中的容量，并开发和实施新技术。这些技术包括数据库、应用程序和服务器优化、网络和托管策略以及自动化，通常是先进的、复杂的、新的和未经测试的。我们在开发或实施这些技术方面可能不会成功。此外，计划、开发和测试对我们的技术和基础设施的改进需要大量时间，我们可能无法准确预测需求或预测我们将从这些改进中实现的结果。如果我们不能有效地扩展我们的业务以满足不断增长的客户群的需求，并在客户扩大使用我们的解决方案时保持业绩，我们将无法像我们预期的那样快速增长，我们的客户可能会减少或取消使用我们的解决方案，我们将无法进行有效的竞争，我们的业务和运营结果将受到不利影响。

如果我们不能准确预测并及时响应客户技术、业务计划或安全需求的变化，我们的竞争地位和前景将受到不利影响。

网络安全市场增长迅速，预计将继续快速发展。此外，我们的许多客户所在的市场以快速变化的技术和业务计划为特征，这要求他们添加大量联网终端，并适应日益复杂的IT环境，包括各种硬件、软件应用程序、操作系统和网络协议。随着他们的技术和商业计划变得越来越复杂，我们预计这些客户将面临新的、越来越复杂的攻击方法。我们在确保我们的平台有效识别和应对这些高级且不断演变的攻击方面面临重大挑战。随着科技行业持续快速的创新，包括智能手机、平板电脑和其他设备的快速增长，企业员工使用个人设备进行工作，以及快速发展的物联网，我们预计我们客户的网络将继续快速变化，变得更加复杂。不能保证我们会成功地及时开发和营销我们平台的增强功能，以充分满足客户不断变化的需求。此外，对我们平台的任何改进都可能涉及比我们预期的更复杂、更昂贵、更耗时的研发过程。我们的平台在提供增强功能方面可能会遇到意想不到的延迟，并且可能无法满足客户在提供增强功能的时间方面的预期。如果我们不能及时开发和发布能够充分响应高级威胁和客户不断变化的需求的平台更新，快速响应客户快速变化和严苛的需求，我们的业务, 经营业绩和财务状况将受到不利影响。

如果我们不能维护和提升我们的品牌和声誉，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们相信，保持和提升我们作为终端安全解决方案领先提供商的品牌和声誉，对于我们与现有客户、渠道合作伙伴和联盟合作伙伴的关系以及我们吸引新客户和合作伙伴的能力至关重要。我们品牌的成功推广将取决于许多因素，包括我们的营销努力、我们继续为我们的平台开发额外功能的能力、我们成功地将我们的平台与基于云或传统安全解决方案的竞争对手区分开来的能力，以及最终我们检测和阻止漏洞的能力。尽管我们认为这对我们的增长很重要，但我们的品牌推广活动可能不会成功，也可能不会带来更多收入。

此外，独立的行业或金融分析师和研究公司经常测试我们的解决方案，并提供对我们的平台以及我们竞争对手的产品的评论，这些评论可能会极大地影响市场对我们平台的看法。如果这些评论是负面的，或者不那么正面，就像

与竞争对手的产品相比，我们的品牌可能会受到不利影响。我们的解决方案可能无法在任何特定测试中检测到或阻止威胁，原因有很多，这些原因可能与我们的解决方案在现实环境中的有效性有关，也可能与这些原因无关。如果潜在客户、行业分析师或测试公司认为未能检测或预防任何特定威胁是缺陷，或者表明我们的解决方案或服务没有提供显著价值，我们可能会失去客户，我们的声誉、财务状况和业务将受到损害。此外，如果客户对我们的渠道合作伙伴和联盟合作伙伴没有积极的体验，这些合作伙伴的表现可能会影响我们的品牌和声誉。此外，我们过去一直在与知名客户合作，并将继续与其合作，并协助分析和补救知名网络攻击。我们与这些客户的合作使我们暴露在宣传和媒体报道之下。对我们的负面宣传，包括对我们的管理、我们平台的有效性和可靠性、我们提供的产品、我们的专业服务以及与我们合作的客户的负面宣传，即使不准确，也可能对我们的声誉和品牌产生不利影响。

如果我们无法与渠道合作伙伴和联盟合作伙伴保持成功的关系，或者如果我们的渠道合作伙伴或联盟合作伙伴表现不佳，我们营销、销售和分销我们平台的能力将受到限制，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。

我们几乎所有的销售都是通过我们的渠道合作伙伴完成的，包括经销商、分销商、MSP、MSSP、MDR、OEM和IR公司，我们预计在可预见的未来，我们将继续从渠道合作伙伴那里获得很大一部分收入。在2020财年和2021财年，我们的渠道合作伙伴分别创造了92%和96%的收入。2020财年和2021财年，我们最大的两个渠道合作伙伴是Exclusive Networks和SHI International Corp.。在2020财年和2021财年，我们每年有19%的收入来自Exclusive Networks，分别有14%和13%来自SHI国际。我们与渠道合作伙伴的协议，包括与独家网络和施氏国际的协议，都是非排他性的，不会持续固定的条款，任何一方都可以随时终止。此外，渠道合作伙伴以采购订单为基础完成我们的销售，不会对销售施加最低采购要求或相关条款。此外，我们已经并打算继续与第三方建立联盟伙伴关系，以支持我们未来的增长计划。大量渠道合作伙伴或联盟合作伙伴的流失，或无法招募更多合作伙伴，都会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们的合作伙伴未能成功销售我们的平台，或者我们无法与我们销售平台的每个地区达成协议并留住足够数量的优质合作伙伴，我们无法保持他们销售我们平台的动力，或者我们的合作伙伴将重点转移到其他供应商和/或我们的竞争对手，我们销售我们平台和运营业绩的能力将受到损害。终止与任何重要合作伙伴的关系可能会对我们的销售和经营业绩产生不利影响。我们未来实现收入增长的能力将在一定程度上取决于我们与渠道合作伙伴保持成功关系的能力，以及培训我们的渠道合作伙伴独立销售和部署我们的平台的能力。

我们还面临信贷和流动性风险，如果我们的合作伙伴无法或不愿意向我们付款、终止与我们的关系或倒闭，我们的经营业绩将受到损害。尽管我们已经制定了旨在监控和缓解此类风险的计划，但我们不能保证这些计划将有效地降低我们的风险。如果我们不能充分控制这些风险，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到损害。如果合作伙伴未能根据我们的协议条款向我们付款，或者我们无法从这些合作伙伴收取应收账款，我们可能会因为无法收取到期金额和执行合同条款的成本(包括诉讼)而受到不利影响。我们的合作伙伴可能会寻求破产保护或其他类似的救济，而无法支付应付给我们的金额，或者支付速度较慢，这两种情况都会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们可能会受到现有渠道合作伙伴整合的进一步影响。在这种情况下，由于与一个更大的合并实体打交道，我们的整体业务和运营关系可能会发生变化，我们以有利的合同条款维持这种关系的能力可能会更加有限。我们也可能会越来越依赖数量有限的渠道合作伙伴，因为合并会增加每个渠道合作伙伴负责的业务的相对比例，这可能会放大前述段落中描述的风险。

我们的业务在一定程度上依赖于对政府机构的销售，而这些政府机构的合同或财政政策的重大变化可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们未来的增长在一定程度上取决于增加对政府机构的销售。政府组织的需求往往是不可预测的，受预算不确定性的影响，通常涉及较长的销售周期。我们已为政府部门作出重大投资，但我们不能向你们保证，这些投资一定会成功，也不能保证我们能够维持或增加政府部门的收入。尽管我们预计它们在未来可能会增加，但对政府机构的销售没有占到，也可能永远不会占到我们收入的很大一部分。对政府组织的销售面临许多挑战和风险，这些挑战和风险可能会对我们的业务产生不利影响。对这类政府实体的销售包括以下风险：

·向政府机构销售可能竞争激烈、费用昂贵、耗费时间，往往需要大量的前期时间和费用，但不能保证这样的努力会带来销售；

·适用于我们平台的政府认证要求可能会改变，这样做会限制我们在获得修订后的认证之前向政府部门销售产品的能力。例如，尽管我们目前通过了联邦风险和授权管理计划(FedRAMP)的认证，但此类认证的维护成本很高，如果我们未来失去认证，将限制我们向政府客户销售产品的能力；

·政府对我们平台的需求和付款可能会受到公共部门预算周期和资金授权的影响，资金减少或延迟会对公共部门对我们平台的需求产生不利影响；

·各国政府定期调查和审计政府承包商的行政程序，任何不利的审计都可能导致政府拒绝继续购买我们的平台，这将对我们的收入和经营业绩产生不利影响，或者如果审计发现不当或非法活动，则会处以罚款或民事或刑事责任；以及

·政府可能会要求某些产品只能在本国或其他成本相对较高的地方制造、生产、托管或使用，我们可能不会在符合这些要求的地方生产或托管所有产品，这会影响我们向政府机构销售这些产品的能力。

上述任何情况的发生都可能导致政府机构推迟或停止购买我们的解决方案，或者以其他方式对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的长期成功在一定程度上取决于我们向美国以外的客户扩大我们平台销售的能力，而我们目前的国际业务的任何进一步扩张都会使我们面临可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响的风险。

我们越来越多的收入来自美国以外，并在多个国家开展业务活动，包括一些我们经验有限的新兴市场，在这些市场开展业务的挑战可能与我们在更发达市场面临的挑战有很大不同，在这些市场，商业行为可能会产生内部控制风险。开展国际业务存在某些固有的风险，包括：

·外币汇率波动，这可能会增加我们的经营业绩的波动性；

·新的或变化的监管要求；

·英国或英国退出欧盟(EU)带来的监管、货币、税收和运营方面的不确定性，以及贸易、我们服务和商业的销售以及我们的人员在英国、欧盟和其他地区之间流动可能造成的中断；

·关税、进出口限制、限制外国投资、制裁和其他贸易壁垒或保护措施；

·我们认为自己在某些情况下是GDPR/英国GDPR的处理者，在其他情况下是个人数据的控制者。举例来说，透过扩展至欧盟和英国，我们也可能触发GDPR/U.K.GDPR第3条第(2)款，因为我们可能会被视为监察数据的主体。此外，在代表我们的欧盟/英国客户处理个人数据或处理欧盟/英国最终用户的个人数据时，我们可能需要签署符合GDPR/U.K.GDPR第28条的数据处理协议。同样，如果我们的任何欧盟/英国实体直接与欧盟/英国客户签约提供服务，我们在处理这些个人数据时将直接受制于GDPR/英国GDPR；

·产品和服务本地化的成本；

·缺乏对本地化产品和服务的接受；

·需要在人员、解决方案和基础设施方面进行重大投资，通常要早于创收；

·在远距离高效管理数量增加的员工方面存在的固有挑战，包括需要实施适当的系统、政策、福利和合规计划；

·在员工分散且距离遥远的情况下，维持我们的企业文化存在困难；

·处理来自国际来源的收入、不断变化的国内和国际税收环境以及其他潜在的税收问题，包括与我们的公司运营结构和公司间安排有关的问题；

·对我们的知识产权的保护不同或更弱，包括增加我们的专有技术和其他知识产权被盗的风险；

·经济疲软或与货币相关的危机；

·遵守多种相互冲突、模棱两可或不断演变的政府法律和法规，包括就业、税收、隐私、反腐败、进出口、反垄断、数据传输、存储和保护，以及特定行业的法律和法规，包括与我们的第三方经销商合规有关的规则，以及我们在合规问题发生时及时识别和响应合规问题的能力，以及适用于我们和我们向其购买和转售联合数据的第三方数据提供商的法规；

·审查和监控我们在新的和不断发展的市场中的第三方经销商，以确保他们保持与我们的品牌和声誉一致的标准；

·通常付款周期较长，收回应收账款的难度更大；

·我们有能力适应不同文化中的销售实践和客户要求；

·在区域市场中缺乏对我们来说是新的或正在发展中的参考客户和其他营销资产，以及我们在市场创造努力中可能发现和实施缓慢的其他适应措施；

·依赖某些第三方，包括我们没有广泛经验的经销商；

·自然灾害、战争行为、恐怖主义或流行病，包括持续的新冠肺炎大流行；

·商业间谍活动；以及

·我们开展业务的国家的政治不稳定和安全风险，以及公众对我们运营或计划运营的国家政府看法的变化。

我们已经并可能进行更多的公司运营重组，这些重组涉及我们的外国子公司集团，我们通过这些子公司在海外开展业务。我们在评估这些重组时会考虑各种因素，包括我们的公司法人结构与我们的组织结构及其目标的一致性、我们集团结构的运营和税收效率，以及我们业务的长期现金流和现金需求。这样的重组增加了我们的运营成本，如果无效，可能会增加我们的所得税负担和我们的全球实际税率。

税法是动态的，随着新法律的通过和对法律的新解释的发布或应用，税法可能会发生变化。美国于2017年12月颁布了重大税制改革，随着新的指导意见和法规的发布，我们正在继续评估其影响。此外，经济合作与发展组织(OECD)发布了与其打击基地侵蚀和利润转移(BEPS)倡议相关的最终行动项目或建议。经合组织敦促其成员国采纳这些提案，以抵消纳税人在全球范围内使用避税天堂和优惠税收制度的影响。BEPS的一项提案重新定义了条约税法下的“常设机构”，并改变了利润归属于常设机构的方式。一些国家已将BEPS建议纳入其法律，我们预计其他国家也会效仿，包括采用以市场为基础的入息来源条款，将非居民纳税人的应纳税所得额分配给客户所在地的国家，而不是传统的“保持一定距离”的入息来源条款。如果在美国和我们开展业务的外国成为法律，一些“最佳做法”和相关的建议可能会增加我们遵守税务规定的负担和成本。此外，这些变化可能会增加我们在这些司法管辖区承担的税额，进而提高我们的全球实际税率。

我们最近经历了快速增长，如果我们不能有效地管理我们未来的增长，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们最近经历了快速的收入增长，我们预计将继续在整个组织内进行广泛投资，以支持我们的增长。例如，我们的员工人数从2020年2月1日的450多人增加到2021年1月31日的700多人。尽管我们在历史上经历了快速增长，但我们可能不会保持目前的增长速度，也不能向您保证我们为支持我们的增长而进行的投资将取得成功。我们业务的增长和扩张将需要我们投入大量的财务和运营资源，以及我们的管理团队的持续奉献。

此外，随着我们的发展，我们的客户数量也大幅增加，我们越来越多地在更复杂的计算环境中管理更复杂的平台部署。我们业务的快速增长和扩张给我们的管理、运营和财务资源带来了巨大的压力。为了有效管理未来的任何增长，我们必须继续改善和扩大我们的信息技术和金融基础设施、我们的运营和行政系统和控制，以及我们以有效方式管理员工、资本和流程的能力。由于新冠肺炎疫情，我们的员工必须远程工作的时间越长，有效管理我们的增长可能也就越困难。

我们可能无法有效或及时地成功实施或扩展对系统、流程和控制的改进。此外，我们现有的系统、流程和控制可能无法防止或检测所有错误、遗漏或欺诈。我们在管理对我们的系统、流程和控制的改进，或与获得许可以帮助我们进行此类改进的第三方软件相关时，也可能会遇到困难。未来的任何增长都将继续增加我们组织的复杂性，并需要整个组织的有效协调。如果不能有效地管理未来的任何增长，可能会导致成本增加，导致部署新客户的困难或延迟，减少对我们平台的需求，导致引入新功能的困难或其他运营困难，任何这些困难都将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的销售周期可能很长且不可预测，而且我们的销售工作需要相当长的时间和费用。

我们的收入确认很难预测，因为我们平台的销售周期很长，而且不可预测，特别是对大型组织和政府实体而言。客户通常会查看

订阅我们的平台是一项重大的战略决策，因此，在与我们建立或扩大合作关系之前，通常需要相当长的时间来评估、测试和鉴定我们的平台。特别是大型企业和政府实体经常进行重要的评估过程，这进一步延长了我们的销售周期。

我们的直销团队与我们的客户发展关系，并与我们的渠道合作伙伴在客户渗透、客户协调、销售和整体市场开发方面进行合作。我们在销售工作上花费了大量的时间和资源，但没有任何保证我们的努力会带来销售。安全解决方案采购经常受到预算限制、多次审批以及意外的行政、处理和其他延迟的影响。因此，很难预测是否以及何时会完成出售。如果我们在漫长的销售过程中投入资源后，未能确保销售，将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们平台的销售价格可能会下降，或者我们的销售组合可能会发生变化，这可能会减少我们的毛利润，并对我们的财务业绩产生不利影响。

在为我们的平台确定最优价格方面，我们的经验有限。随着终端安全市场的成熟，或者随着新的竞争对手推出与我们类似或与我们竞争的新产品或服务，我们可能无法以与历史上使用的相同价格或相同的定价模式吸引新客户。此外，在我们参与的细分市场中，竞争继续加剧，我们预计未来竞争将进一步加剧，从而导致定价压力增加。拥有更多样化产品和服务的较大竞争对手可能会降低与我们竞争的产品或服务的价格，或者可能将其与其他产品和服务捆绑在一起。这可能会导致客户在相同的价格水平上要求更大的价格优惠或额外的功能。因此，未来我们可能会被要求降低价格或提供更多功能，而不进行相应的涨价，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

由于我们在订阅期限内确认了我们平台的订阅收入，因此新业务的低迷或好转不会立即反映在我们的经营业绩中。

我们通常在客户的订阅期内按比例确认客户的收入，订阅期通常为一到三年。因此，我们在每个时期报告的收入中有很大一部分可归因于确认与我们在前几个时期达成的协议有关的递延收入。因此，在任何一个时期，新销售或续订的任何增加或减少都不会立即反映在我们该时期的收入中。然而，任何这样的变化都会影响我们未来一段时期的收入。因此，新销售额的下降或上升以及我们续约率的潜在变化的影响要到未来几个时期才能完全反映在我们的经营业绩中。我们也可能无法根据销售或续订的显著恶化及时降低成本结构，这将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

不利的经济状况或减少的信息技术支出可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务取决于对信息技术的总体需求，以及我们现有和潜在客户的经济健康状况。此外，购买我们的平台通常是可自由支配的，可能涉及大量资金和其他资源。这些不确定性因素包括全球及地区经济状况与支出环境疲软、地缘政治不稳定和不确定性、某些地区经济状况疲软或信息技术支出减少，而不管宏观经济状况如何，包括新冠肺炎大流行对上述问题的影响，这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，包括更长的销售周期、更低的平台价格、更高的渠道合作伙伴违约率、销售额下降以及增长放缓或下滑。

新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

从2020年1月开始，新冠肺炎大流行已经在全球范围内造成了普遍的商业中断。新冠肺炎疫情将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、经营业绩、现金

资金流动和财务状况将取决于高度不确定和无法准确预测的未来发展。

在实施现场避难所订单以缓解新冠肺炎疫情爆发后，我们已经并可能继续经历对我们业务某些部分的轻微不利影响，包括一些潜在客户的销售周期延长，以及向我们的客户提供专业服务和培训的延迟。

我们还不知道对我们的业务、运营或整个全球经济的潜在影响的全面程度，特别是如果新冠肺炎大流行持续并持续很长一段时间的话。潜在影响包括：

·我们的潜在客户和现有客户可能会经历业务放缓，从而导致对我们平台的需求减少，销售周期延长，客户流失，收款困难；

·我们的几乎所有员工都在家工作，并可能在可预见的未来继续这样做，这可能会导致员工生产率和士气下降，增加不必要的员工流失率；

·我们继续招致固定成本，特别是房地产方面的固定成本，并从这些成本中获益减少或没有收益；

·我们的增长规划可能会继续受到干扰，例如设施和国际扩张；

·我们预计从世界各地的设施返回工作岗位会产生成本，包括工作场所的变化，如空间规划、餐饮服务和便利设施；

·我们可能对安全工作场所索赔承担法律责任；

·我们的关键供应商可能会倒闭；

·我们几乎所有的面对面营销活动，包括会议，都已被取消，我们重新安排或进行面对面活动和其他相关活动的能力可能会继续拖延很长时间；以及

·我们的营销、销售和支持组织习惯于广泛的面对面客户和合作伙伴互动，我们开展业务的能力在很大程度上未经验证。

上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，由于就地避难令导致许多工作场所的分布日益分散，在新冠肺炎大流行期间，对我们这样的网络安全解决方案的需求有所增加。因此，我们的业务已经并可能继续经历新冠肺炎疫情带来的积极影响。此外，由于减少了商务旅行、推迟了某些职位的招聘以及客户和员工活动的虚拟化或取消，我们发现某些运营费用增长放缓。然而，随着疫苗的普及以及人们开始返回办公室和其他工作场所，一旦大流行的影响逐渐减弱，新冠肺炎大流行对我们业务的任何积极影响都可能放缓或减弱。

我们根据一些客户合同提供服务级别承诺。如果我们不能履行这些合同承诺，我们可能有义务提供部分退款，否则我们的客户可能有权终止合同，我们的业务将受到影响。

我们的某些客户协议包含服务级别承诺，其中包含有关我们平台和支持服务可用性的规范。我们基础设施的故障或中断可能会影响我们平台的性能和向客户提供的服务。如果我们不能满足我们的要求

如果我们做出服务级别承诺，或者我们的平台长期表现不佳或不可用，我们可能有合同义务向受影响的客户提供部分退款或终止权。到目前为止，我们没有重大的未能履行我们的服务水平承诺，我们目前在综合资产负债表上没有因此类承诺而应计的任何重大负债。如果我们遇到性能问题或停机时间超过我们与客户协议下的服务级别承诺，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。

我们的业务面临保修索赔、产品退货和产品缺陷的风险，这些风险来自我们的解决方案中的实际或感知缺陷，或者我们的客户或第三方滥用这些缺陷，而各种协议中的赔偿条款可能会使我们承担侵犯知识产权和其他损失的重大责任。

我们可能会受到与我们解决方案中的错误或缺陷相关的损害赔偿的责任要求。损害我们的声誉或降低市场对我们平台的接受度的重大责任索赔或其他事件将损害我们的业务和运营结果。虽然我们的销售条款和条件中一般都有责任限制条款，但它们可能不能完全或有效地保护我们免受联邦、州或地方法律或条例或美国或其他国家不利的司法裁决所引起的索赔。我们平台的销售和支持也会带来产品责任索赔的风险。

此外，我们通常会为客户因我们侵犯第三方知识产权而产生的第三方索赔而遭受的某些损失或产生的费用提供赔偿。我们还根据服务条款的规定，对某些违反保密规定的行为承担无限责任。在某些服务条款被违反的情况下，我们还提供有限责任。这些合同条款中的某些条款在适用协议终止或到期后仍然有效。到目前为止，我们还没有收到任何来自第三方的赔偿要求。然而，随着我们的不断发展，这些针对我们的索赔的可能性将会增加。

如果我们的客户或与我们有业务往来的其他第三方向我们提出知识产权或其他赔偿要求，我们将招致巨额法律费用，并可能不得不支付损害赔偿、许可费和/或停止使用被发现侵犯第三方权利的技术。我们可能还得为这项技术申请许可证。此类许可证可能无法按合理条款提供(如果有的话)，并且可能会显著增加我们的运营费用，或者可能要求我们限制业务活动并限制我们交付某些解决方案或功能的能力。我们还可能被要求开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的努力和费用，和/或导致我们更改我们的平台，这可能会损害我们的业务。巨额赔偿义务，无论是知识产权，还是在某些有限的情况下，其他索赔，都会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

此外，我们的客户和获得我们解决方案访问权限的其他第三方可能会使用我们的平台，而不是出于我们平台的预期目的。

在某些情况下，我们的员工可能会访问我们客户的平台。员工可能会利用此类访问进行恶意活动。任何这种对我们平台的滥用都可能导致媒体的负面报道，并对我们的声誉造成负面影响，这可能会损害我们的业务、声誉和经营业绩。

我们维持保险，以防范与使用我们的平台相关的某些索赔，但我们的保险覆盖范围可能不足以涵盖针对我们提出的任何索赔。此外，即使是最终不成功的索赔也可能导致我们在诉讼上花费资金，转移管理层的时间和其他资源，并损害我们的业务和声誉。我们已向部分客户提供有限保修，但须遵守某些条件，而我们在此保修下的潜在责任是由我们的保险公司提供给我们的。例如，在有限的情况下，如果某些客户受到勒索软件攻击的影响(根据我们的勒索软件保修协议的规定)，我们会在他们的订阅中向他们提供勒索软件保修。勒索软件保修范围规定，根据保修条款，我们将为每个受勒索软件漏洞影响的终端支付1,000美元，对于客户订阅有关受影响终端的解决方案的每连续12个月，我们将进一步支付最高100万美元。在我们支付勒索软件保修索赔后，如果我们的保险提供商未能或拒绝向我们提供预期的保险福利，将导致我们招致

这可能会损害我们的声誉，导致我们失去客户，使我们面临客户的责任索赔，对我们的销售和营销活动产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能受到自然灾害、流行病和其他灾难性事件的不利影响，也可能受到恐怖主义等人为问题的不利影响，这些问题可能会扰乱我们的业务运营，而我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

自然灾害或其他灾难性事件可能会对我们的业务、国际商务和全球经济造成损害或中断，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们的业务运营也会受到火灾、电力短缺和其他我们无法控制的事件的影响。此外，我们的全球业务使我们面临与公共卫生危机相关的风险，如流行病和流行病，这可能会损害我们的业务，并导致我们的经营业绩受损。例如，新冠肺炎疫情的持续影响以及我们、我们的客户和政府当局采取的措施已经并可能继续导致客户不购买或续订我们的产品或服务，我们的销售周期显著延迟或延长，我们的平均交易规模减少，并且可能对我们的客户成功及销售和营销努力产生负面影响，导致我们的客户支持出现困难或变化，或者造成运营或其他挑战，其中任何一种都会损害我们的业务及经营业绩。此外，一旦新冠肺炎大流行的影响逐渐减弱，我们的增长率实际上可能会放缓或下降，特别是当疫苗变得普遍可用，人们开始返回办公室和其他工作场所时。此外，恐怖主义行为和其他地缘政治动荡可能会对我们的业务或我们合作伙伴的业务或整个经济造成干扰。如果发生自然灾害(包括大地震、暴风雪或飓风)或灾难性事件(如火灾、断电或电信故障)，我们可能无法继续运营，并可能遭受系统中断、声誉损害、平台开发延迟、服务长时间中断、数据安全遭到破坏以及关键数据丢失等情况, 所有这些都可能对我们未来的经营业绩产生不利影响。例如，我们的公司办公室设在加利福尼亚州，该州经常发生地震和野火。此外，如果我们不实施有效的灾难恢复计划，或者我们的合作伙伴的灾难恢复计划被证明是不充分的，上述所有风险都将进一步增加。

与我国人民相关的风险

我们依赖于我们的管理团队和其他关键员工，需要额外的人员来发展我们的业务，而失去一名或多名关键员工或我们无法招聘、整合、培训和留住合格的人员(包括董事会成员)，可能会损害我们的业务。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们招聘、整合、培训、留住和激励整个组织的管理团队成员和其他关键员工的能力。关键人员的流失，包括我们管理团队的关键成员或董事会成员，以及我们某些关键的营销、销售、财务、支持、产品开发、人力资源或技术人员的流失，可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务增长能力产生不利影响。特别是，我们高度依赖我们的联合创始人、董事会主席、总裁兼首席执行官Tomer Weingarten的服务，他对我们的技术、平台、未来愿景和战略方向的发展至关重要。

对高技能人才的竞争非常激烈，特别是在旧金山湾区和以色列，我们在这两个地区有大量的存在和对高技能人才的需求，我们可能无法成功地招聘或留住合格的人员来满足我们目前或未来的需求。在招聘和挽留具备适当资历的高技能雇员方面，我们不时遇到困难，而我们预期亦会继续遇到困难。例如，近年来，由于最近针对全球企业和政府的网络安全攻击导致对网络安全专业人员的需求增加，招聘、招聘和留住拥有网络安全行业专业知识的员工变得越来越困难。与我们竞争经验丰富的人才的许多公司都比我们拥有更多的资源。我们的竞争对手也可能在招聘和聘用我们的管理团队成员或其他关键员工方面取得成功，我们可能很难及时、按竞争条件或根本找不到合适的继任者。我们过去有过这样的经历，而且可能

在未来，我们雇用的员工可能会被指控被不当征集，或者他们泄露了专有或其他机密信息，或者他们的前雇主拥有这些员工的发明或其他工作产品，或者他们是在违反竞业禁止条款或非征集条款的情况下被聘用的。

此外，求职者和现有员工通常会考虑他们获得的与就业相关的股权奖励的价值。如果我们的股权或股权奖励的感知价值下降，可能会对我们留住高技能员工的能力产生不利影响。如果我们不能吸引新的员工，或者不能留住和激励现有的员工，我们的业务和未来的增长前景将受到严重损害。此外，我们的竞争对手可能在招聘和聘用我们的管理团队成员或其他关键员工方面取得成功，我们可能很难及时、按竞争条件或根本找不到合适的继任者。如果我们不能吸引新的员工，或者不能留住和激励现有的员工，我们的业务和未来的增长前景将受到严重损害。

如果我们不能有效地招聘、整合和培训更多的销售人员，并扩大我们的销售和营销能力，我们可能无法扩大我们的客户基础，并增加对现有客户的销售额。

我们是否有能力扩大我们的客户基础并使我们的平台获得更广泛的市场采用，这在很大程度上将取决于我们继续扩大销售和营销业务的能力。我们计划投入大量资源用于销售和营销计划，并扩大我们的销售和营销能力，以瞄准更多的潜在客户，但不能保证我们会成功地吸引和保持更多的客户。如果我们不能找到有效的方法来部署我们的销售和营销投资，或者如果我们的销售和营销计划无效，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

此外，我们计划继续扩大我们的销售队伍，拥有我们所需的技能和技术知识的销售人员面临着激烈的竞争。我们实现收入增长的能力将在一定程度上取决于我们在招聘、整合、培训和留住足够数量的销售人员方面的成功，以支持我们的增长，特别是在国际市场。新员工需要大量培训，可能需要大量时间才能达到最高生产率。我们最近的招聘和计划招聘可能不会像我们预期的那样迅速变得富有成效，而且我们可能无法在我们开展业务或计划开展业务的市场招聘或留住足够数量的合格人员。如果我们不能招聘和培训足够数量的有效销售人员，或者我们聘请的销售人员不能成功地获得新客户或增加现有客户基础的销售额，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

任何不能维持高质量客户支持组织的行为都可能导致客户满意度下降，这可能会损害我们的客户关系，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

一旦我们的平台部署到客户的计算环境中，我们的客户就会依赖我们的技术支持服务来协助服务定制和优化，并解决与我们平台的实施和维护相关的某些问题。如果我们不能有效地帮助我们的客户部署我们的平台、成功地帮助我们的客户快速解决技术问题或提供有效的持续支持，我们向现有客户销售作为我们平台一部分的额外产品和服务的能力将受到不利影响，我们在潜在客户中的声誉可能会受到损害。

此外，我们的销售流程高度依赖于我们的产品和业务声誉以及现有客户的积极推荐。任何未能维持高质量技术支持的情况，或市场认为我们没有维持高质量支持的看法，都可能对我们的声誉、我们向现有和潜在客户销售服务的能力以及我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们相信，我们的企业文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在成长过程中保持这种文化，我们可能会失去由我们的文化培育的创新、创造力和团队精神，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们的企业文化是我们成功的关键因素。如果我们不随着我们的成长和发展而继续发展我们的企业文化，这可能会损害我们培养创新、创造力和

以及团队合作，我们认为这对支持我们的发展非常重要。随着我们组织的发展，我们被要求实施更复杂的组织结构，我们可能会发现，要保持我们企业文化的有益方面变得越来越困难，这可能会对我们未来的成功产生负面影响。

与我们的知识产权有关的风险

我们的专有权可能很难执行，这可能会使其他人能够复制或使用我们平台的各个方面，而不对我们进行补偿。

我们主要依靠专利、商标、版权和商业秘密法律，以及保密程序和合同条款来保护我们的技术。有效的专利可能不会从我们的待决申请中颁发，并且最终允许的任何专利的权利要求可能不够广泛，不足以保护我们的技术或平台。任何已颁发的专利都可能受到挑战、无效或规避，根据这些专利授予的任何权利实际上可能无法为我们提供足够的防御性保护或竞争优势。在美国，专利申请通常在申请后至少18个月才会公布，在某些情况下，甚至根本不会公布，而且与行业相关的文献中发现的出版滞后于实际发现。我们不能确定我们是第一个在我们未决的专利申请中提出权利要求的发明，或者我们是第一个申请专利保护的公司。此外，获得专利保护的过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时起诉所有必要或可取的专利申请。此外，美国最近对专利法的修改可能会使某些软件专利的有效性受到质疑，并可能使起诉专利申请变得更加困难和昂贵。此类变更可能会导致围绕我们已颁发的专利、专利申请和其他知识产权的起诉、有效性、所有权、强制执行和辩护的不确定性或增加的成本和风险，以及第三方对我们提出的侵权、挪用或其他侵犯知识产权的索赔的结果，以及与任何此类当前或未来索赔相关的实际或增加的损害赔偿(包括三倍损害赔偿)，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。, 经营业绩和财务状况。

尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能会试图复制我们平台的某些方面，或获取和使用我们认为是专有的信息。我们通常与员工、顾问、供应商和客户签订保密或许可协议，并通常限制对我们专有信息的访问和分发。然而，此类协议可能不会在所有司法管辖区全部或部分强制执行，任何违规行为都可能对我们的业务产生负面影响，我们对此类违规行为的补救措施可能有限。我们签订的合同条款可能无法阻止未经授权使用或披露我们的专有技术或知识产权，也可能无法在未经授权使用或披露我们的专有技术或知识产权的情况下提供足够的补救措施。因此，我们不能保证我们采取的措施将防止我们的技术被盗用。监管未经授权使用我们的技术或平台是很困难的。此外，一些外国的法律对我们的专有权利的保护程度不如美国的法律，许多外国也没有像美国的政府机构和私人当事人那样勤奋地执行这些法律。例如，许多外国限制专利对某些第三方的可执行性，包括政府机构或政府承包商。在这些国家，专利可能提供有限的好处，甚至没有好处。有效的商业秘密保护也可能不是在我们的产品可获得的每一个国家或我们有员工或独立承包商的每个国家都可以获得的。失去商业秘密保护可能使第三方更容易通过复制功能与我们的产品竞争。此外，任何更改或对以下内容的意想不到的解释, 我们所在国家的商业秘密和就业法律可能会损害我们执行商业秘密和知识产权的能力。有时，我们可能需要采取法律行动来执行我们的专利和其他知识产权，保护我们的商业秘密，确定他人专有权利的有效性和范围，或针对侵权或无效索赔进行抗辩。此类诉讼可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。如果我们无法保护我们的专有权(包括受专利权以外的其他方面保护的软件和平台)，我们将发现与其他人相比，我们处于竞争劣势，这些人不需要为创建我们的平台和其他创新产品而招致额外的费用、时间和精力，这些产品使我们迄今取得了成功。此外，我们可能需要花费额外的资源在国外捍卫我们的知识产权，如果我们做不到这一点，可能会损害我们的业务，或对我们的国际扩张产生不利影响。

第三方可能会声称我们的平台侵犯了他们的知识产权，这可能会给我们带来责任或对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

第三方可能会声称我们当前或未来的产品和服务侵犯了他们的知识产权，此类索赔可能导致对我们的渠道合作伙伴、我们的联盟合作伙伴、我们的客户和我们提出法律索赔。这些索赔可能会损害我们的品牌和声誉，损害我们的客户关系，并为我们带来责任。我们预计，随着我们市场中产品和服务的数量和竞争程度的增加，随着我们平台的功能与其他产品和服务的功能重叠，以及软件专利和专利申请量的持续增加，此类索赔的数量将会增加。我们通常在客户合同中同意赔偿客户因与我们的平台相关的第三方知识产权侵权索赔而产生的某些费用或责任。如果由于我们已授权在我们的平台上使用的第三方技术而引起任何索赔，我们可能无法向适当的第三方追回我们产生的任何费用或其他责任。

软件和技术行业的公司，包括一些现有的和潜在的竞争对手，拥有大量的专利、版权、商标和商业秘密，经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。此外，许多这样的公司有能力投入更多的资源来执行他们的知识产权，并为可能对他们提出的索赔进行辩护。此外，专利持有公司、非执业实体和其他不利的专利权人不会被我们现有的知识产权保护吓倒，他们可能会寻求对我们提出专利主张。包括某些领先公司在内的第三方不时邀请我们授权他们的专利，并可能在未来向我们、我们的渠道合作伙伴、我们的联盟合作伙伴或我们的客户主张专利、版权、商标或其他知识产权。我们已经收到并可能在未来收到声称我们挪用、滥用或侵犯其他方知识产权的通知，而且，在我们获得更大的市场知名度的情况下，我们面临着更高的知识产权侵权索赔风险，这在企业软件市场并不少见。

可能存在涵盖我们技术或业务方法重要方面的第三方知识产权，包括已颁发或正在申请的专利。如果我们雇佣软件工程师或以前受雇于竞争对手或其他第三方的其他人员，以及这些人员无意或故意将第三方的专有技术融入我们的产品中，我们还可能面临第三方知识产权侵权、挪用或违规行为。此外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。关键人员或其工作产品的流失可能会阻碍或阻碍我们开发、营销和支持潜在产品或增强功能的能力，这可能会严重损害我们的业务。任何知识产权索赔，无论有无正当理由，都可能非常耗时，和解或诉讼可能代价高昂，并可能分散我们管理层的注意力和其他资源。这些索赔还可能使我们承担重大损害赔偿责任，如果我们被发现故意侵犯专利或版权，可能包括三倍的损害赔偿，并可能要求我们赔偿客户因此类索赔而承担的责任。这些声明还可能导致我们不得不停止使用被发现侵犯了第三方权利的技术。我们可能需要为知识产权申请许可证，而这些许可证可能在合理条款下无法获得，或者根本无法获得。即使有许可证，我们也可能被要求支付巨额版税，这将增加我们的运营费用。或者，我们可以被要求开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的时间、精力和费用。, 并可能影响我们平台的性能或功能。如果我们不能为我们业务的任何方面使用的任何侵权技术授权或开发非侵权替代技术，我们将被迫限制或停止我们平台的销售，并可能无法有效竞争。这些结果中的任何一个都会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们从第三方获得技术许可，而我们无法维护这些许可可能会损害我们的业务。

我们目前并将在未来将从第三方获得许可的技术(包括软件)整合到我们的解决方案中。来自第三方的技术许可使我们面临更大的知识产权侵权风险，原因之一是我们对此类技术的开发过程的可见性较低，并采取了防范侵权风险的谨慎措施。我们不能确定我们的许可方不会或不会侵犯第三方的知识产权。

或者我们的许可人在我们可能销售我们的平台的所有司法管辖区拥有或将拥有足够的许可知识产权权利。为了方便起见，我们与许可人之间的某些协议可能会被他们终止，或者提供有限的期限。如果我们因为第三方对我们的许可人或我们提出的知识产权侵权索赔而无法继续许可技术，或者如果我们无法继续我们的许可协议或以商业合理的条款签订新的许可，我们开发和销售包含或依赖于该技术的解决方案和服务的能力将受到限制，我们的业务可能会受到损害。此外，如果我们无法从第三方获得技术许可，我们可能会被迫获取或开发替代技术，这可能无法以商业上可行的方式进行，或者根本无法做到，并可能要求我们使用质量或性能标准较低的替代技术。这可能会限制或推迟我们提供新的或有竞争力的解决方案的能力，并增加我们的成本。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到不利影响。

我们的一些技术结合了“开源”软件，这可能会对我们销售平台的能力产生负面影响，并可能使我们面临诉讼。

我们的平台包含第三方开源软件组件，如果不遵守基础开源软件许可证的条款，可能会限制我们销售产品和订阅的能力。开源软件的使用和分发可能比使用第三方商业软件带来更大的风险，因为开源许可方通常不提供关于侵权索赔或代码质量的担保或其他合同保护。尽管我们监控开源软件的使用，以遵守适用的开源许可证的条款，并避免使我们的产品受到我们不想要的条件的影响，但与使用开源软件相关的许多风险无法消除，并可能对我们的业务产生负面影响。此外，我们解决方案中使用的大量源代码可能会使我们面临安全漏洞。

一些开源许可证要求我们提供源代码，以便根据我们使用的开源软件的类型进行修改或创建衍生作品。如果我们以某种方式将我们的专有软件与开源软件结合在一起，根据某些开源许可，我们可能被要求向公众发布我们专有软件的源代码，包括授权进一步修改和再分发，或者在许可我们的服务时受到限制，每一项都可能为我们的竞争对手或其他市场进入者提供优势，在我们的解决方案中造成安全漏洞，要求我们重新设计我们平台的全部或部分，并降低或消除我们服务的价值。这将允许我们的竞争对手以更少的开发工作量和时间创建类似的产品，并最终可能导致我们的销售损失。

许多开源许可证的条款没有得到美国法院的解释，这些许可证有可能被解读为可能对我们将包含此类软件的产品和订阅商业化的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们不能向您保证我们在产品和订阅中控制开源软件使用的流程是否有效。有时，我们可能会面临来自第三方的索赔，要求对我们使用此类软件(可能包括我们的专有源代码)开发的开源软件或衍生作品拥有所有权或要求发布，或者以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能会导致诉讼。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护费用，对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响，或者需要我们投入额外的研发资源来改变我们的解决方案。对于开源供应商的任何侵权或不合规索赔，无论其有效性如何，在我们的平台中发现某些开源软件代码，或发现我们违反了开源软件许可证的条款，都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况，其中包括：

·导致费时费钱的诉讼；

·转移管理层发展业务的时间和注意力；

·要求我们支付金钱损害赔偿金，或签订我们通常认为不能接受的特许权使用费和许可协议；

·导致我们向客户部署我们的平台或服务的延迟；

·要求我们停止提供平台的某些服务或功能；

·要求我们使用替代的非侵权或非开源技术重新设计我们平台的某些组件，这可能需要大量的工作和费用；

·要求我们公开软件源代码和软件的详细程序命令；以及

·要求我们履行对客户的赔偿义务。

与法律和监管事项有关的风险

我们受到包括政府进出口管制、制裁和反腐败法在内的法律法规的约束，这些法律法规可能会削弱我们在市场上的竞争能力，如果我们不完全遵守适用的法律，我们将承担责任。

我们受到法律和法规的约束，包括政府的出口管制，这可能会让我们承担责任，或者削弱我们在市场上的竞争能力。我们的平台和相关技术受到美国的出口管制，包括美国商务部的出口管理条例，我们和我们的员工、代表、承包商、代理商、中介和其他第三方也受到美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁法规的约束。我们将标准加密算法与基础技术结合到我们的平台中，只有获得所需的出口授权(包括许可证、许可证例外或其他适当的政府授权)，才能将其与基础技术一起出口到美国以外的地区，这可能需要提交加密注册和分类请求。此外，美国出口管制法律和经济制裁禁止向美国制裁目标国家、政府和个人运送某些基于云的解决方案。我们还从开源、中介和第三方收集有关网络威胁的信息，并在我们的威胁行业出版物中向客户提供这些信息。虽然我们已经实施了某些程序，以便于遵守与收集此信息相关的适用法律法规，但我们不能向您保证这些程序是有效的，也不能保证我们或我们不受控制的第三方遵守了这方面的所有法律或法规。如果我们的员工、代表、承包商、渠道合作伙伴、代理、中介或其他第三方在收集此信息时未能遵守适用的法律法规，也可能给我们带来负面后果，包括声誉损害。, 政府的调查和处罚。

虽然我们采取预防措施，防止我们的信息收集做法和服务被违反此类法律，但我们的信息收集做法和服务过去可能是，将来也可能是以违反此类法律的方式提供。如果我们或我们的员工、代表、承包商、渠道合作伙伴、代理、中介或其他第三方未能遵守这些法律法规，我们可能会受到民事或刑事处罚，包括可能失去出口特权和罚款。我们还可能因声誉受损、无法进入某些市场或其他原因而受到不利影响。为特定交易获取必要的授权(包括任何所需的许可证)可能非常耗时，不能保证，还可能导致延迟或失去销售机会。

各国对某些加密技术的进口进行监管，包括通过进口许可和许可证要求，并颁布了法律，这些法律可能会限制我们分销我们平台的能力，或者可能限制我们的客户在这些国家实施我们平台的能力。我们平台的变化或进出口法规的变化可能会延迟将我们的平台引入国际市场，阻止我们拥有国际业务的客户在全球部署我们的平台，或者在某些情况下，完全阻止向某些国家、政府或个人出口或进口我们的平台。进出口法规、经济制裁或相关法律的任何变化，现有法规的执行或范围的变化，或此类法规针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们平台的使用减少，或导致我们向具有国际业务的现有或潜在客户出口或销售我们平台的能力下降。任何对我们平台的使用减少或对我们出口或销售我们平台的能力的限制都将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们还须遵守1977年修订的美国“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)，或“反海外腐败法”(FCPA)、2010年英国“反贿赂法”(British Briefit Act)或“反贿赂法”(Briefit Act)，以及美国和我们开展活动的其他国家的其他反腐败、制裁、反贿赂、反洗钱和类似法律。反腐和反贿赂法律得到了积极的执行和广泛的解释，禁止公司及其员工、代理人、中间人和其他第三方承诺、授权、支付或提供不正当的款项或其他福利给政府官员和私营部门的其他人。我们利用第三方(包括中介、代理和渠道合作伙伴)在美国和海外开展业务，向我们的平台销售订阅，并收集有关网络威胁的信息。我们和这些第三方可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动，我们可能被要求对这些第三方业务合作伙伴和中介、我们的员工、代表、承包商、渠道合作伙伴、代理、中介和其他第三方的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。虽然我们有政策和程序来解决遵守《反海外腐败法》、《贿赂法》和其他反腐败、制裁、反贿赂、反洗钱和类似法律的问题，但我们不能向您保证这些政策和程序是有效的，或者我们的所有员工、代表、承包商、渠道合作伙伴、代理商、中间人或其他第三方没有或不会采取违反我们的政策和适用法律的行动，我们可能要为此承担最终责任。随着我们国际销售量和业务量的增加, 我们在这些法律下的风险可能会增加。不遵守这些法律可能会使我们面临调查、严厉的刑事或民事制裁、和解、起诉、丧失出口特权、暂停或剥夺美国政府合同、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、举报人投诉、不利的媒体报道和其他后果。任何调查、行动或制裁都可能损害我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况。

如果我们不能充分保护个人信息或我们处理或维护的其他信息，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们接收、存储和处理来自我们的员工、客户和客户的员工(我们的最终用户)的个人信息。各种各样的国家、国家和国际法律以及法规和行业标准适用于个人信息和其他信息的收集、使用、保留、保护、披露、转移和其他处理，其范围正在变化，受到不同解释的影响，可能在不同国家之间不一致或与其他规则冲突。此外，涵盖通过电话、电子邮件、移动设备和互联网进行的营销和广告活动的法律、法规和标准可能适用于我们的业务，例如控制攻击未经请求的色情和营销法或CAN-垃圾邮件，以及类似的州消费者保护法。欧盟、美国和其他地区对个人数据和个人信息的定义不断演变和变化，可能会限制或抑制我们运营或扩大业务的能力。数据保护和与隐私相关的法律法规正在演变，可能会导致监管和公众审查不断加强，执法和制裁水平不断升级。

对于欧盟和英国的员工、承包商和其他人员，以及我们客户和潜在客户的个人数据，如联系信息，我们分别受欧盟一般数据保护条例(GDPR)和英国一般数据保护条例和2018年英国数据保护法(UK GDPR)的约束。我们是这个数据的控制者。

此外，通过扩展到欧盟和英国，我们还可以直接触发GDPR/U.K.GDPR第3条第(2)款，因为我们可能被视为监测数据的主体。在我们代表客户处理个人资料以提供服务的范围内，我们也可能被要求签订符合GDPR/U.K.GDPR第28条的数据处理协议。

GDPR/U.K.GDPR对数据保护提出了比以前有效的数据保护法更严格的要求，在我们担任控制人的情况下，包括要求详细披露个人数据是如何收集和处理的(以简明、易懂和容易获取的形式)；证明有适当的法律基础或存在适当的法律基础来证明数据处理活动是合理的；授予数据主体关于其个人数据的新权利(包括“被遗忘权”和数据可移植权)，以及加强数据主体的权利。规定有义务通知数据保护监管机构或监管机构(在某些情况下，还包括受影响的个人)

这些措施包括：重大数据泄露；首次定义假名(密钥编码)数据；对个人数据的保留施加限制；保持数据处理记录；遵守问责原则以及通过政策、程序、培训和审计证明遵守的义务。当我们充当处理者并代表我们的客户处理个人数据时，我们被要求与这些客户执行强制性的数据处理条款。GDPR/英国GDPR规定，对不遵守规定的罚款最高可达2000万欧元或全球年收入的4%(就GDPR而言)或GB 1700万英镑和全球年收入的4%(就英国GDPR而言)。由于我们必须同时遵守GDPR和英国GDPR，我们可能会因违反GDPR/U.K.GDPR而同时受到欧盟和英国数据主体的影响而受到平行的执法行动。除上述规定外，违反GDPR或英国GDPR可能导致监管调查、声誉损害、命令停止或更改我们对数据、执行通知和/或评估通知(强制审计)的处理。我们还可能面临民事索赔，包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼(个人受到伤害)，可能会带来巨额赔偿或损害赔偿责任，以及相关费用、内部资源转移和声誉损害。

GDPR和U.K.GDPR要求，只有在采取措施使这些数据传输合法化的情况下，个人信息才能分别转移到欧洲经济区(European Economic Area)、欧洲经济区(EEA)或英国数据保护监管机构认为不够充分的司法管辖区(包括美国)，然后分别转移到欧洲经济区(European Economic Area)、欧洲经济区(EEA)或英国。欧盟最近的法律发展给此类转让带来了复杂性和不确定性。例如，2020年7月16日，欧洲法院(European Court of Justice，简称CJEU)宣布欧盟-美国隐私盾牌(Privacy Shield)框架无效，我们依赖该框架为欧盟成员国向美国传输数据提供机制，理由是隐私盾牌未能为转移到美国的欧盟个人信息提供足够的保护。此外，CJEU还表示，标准合同条款(欧盟委员会批准的一种标准合同形式，作为适当的个人数据传输机制和隐私盾牌的潜在替代方案)不足以单独保护传输到美国或其他第三国的数据。现在必须逐案评估数据传输机制的使用情况，同时考虑到目的地国适用的法律制度，特别是适用的监督法和个人权利，可能需要制定额外的措施和(或)合同条款。欧洲数据保护委员会(European Data Protection Board)于2020年11月就法院的裁决发布了额外的指导意见，该裁决对使用数据传输机制(如标准合同条款)施加了更高的负担, 用于跨境数据传输。CJEU还指出，如果主管监督当局认为目的地国不能遵守标准合同条款，并且不能通过其他方式确保所需的保护水平，则该监督当局有义务暂停或禁止这种转让。我们以前根据GDPR/英国GDPR的数据输出条件，依靠我们自己以及我们供应商的Privacy Shield认证将个人数据从EEA传输到美国。最近的这些事态发展要求我们审查和修改我们向美国进行或接收个人数据传输的法律机制，我们可能需要实施额外的保障措施，以进一步增强从欧洲经济区和英国传输出去的数据的安全性，这可能会增加我们的合规成本，使我们面临进一步的监管审查和责任，并对我们的业务产生不利影响。此外，欧盟委员会已经公布了标准合同条款的新版本，以征求公众意见。虽然咨询期于2020年12月结束，但欧盟委员会(European Commission)尚未公布最终更新的标准合同条款。此外，英国退出欧盟意味着，在欧盟和英国贸易与合作协议规定的6个月个人数据转移宽限期(从2021年1月1日起)到期后，英国将成为从欧盟向英国转移数据的“第三国”, 除非通过了有利于英国的相关充足性决定(这将允许在不采取额外措施的情况下进行数据传输)。欧盟委员会于2021年2月发布了一份关于个人信息从欧洲经济区转移到英国的充分性决定草案。如果欧盟每个成员国的代表没有通过这一充分性决定，我们必须实施保护措施，如欧盟和英国之间数据传输的标准合同条款，或者寻找替代解决方案，以合规地将个人数据从欧盟转移到英国。随着监管机构继续发布关于个人信息的进一步指导(包括关于数据出口的指导，以及在我们不能使用标准合同条款的情况下)，我们可能会遭受额外的成本、投诉、监管调查或罚款。如果我们无法在我们开展业务的国家和地区之间传输个人数据，这可能会影响我们提供数据的方式

这可能会影响我们的服务、地理位置或相关系统和业务的隔离，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。丢失、保留或滥用某些信息，以及涉嫌违反与隐私和数据安全相关的法律和法规，以及任何相关索赔，都可能使我们面临潜在的责任，并可能需要我们在数据安全以及回应和辩护此类指控和索赔方面花费大量资源。

我们还受制于欧盟和英国在饼干和网络营销方面不断变化的隐私法。在欧盟和英国，监管机构越来越注重遵守在线行为广告生态系统中的要求，目前实施电子隐私指令的国家法律极有可能被一项名为电子隐私条例的欧盟法规所取代，该法规将大幅提高对违规行为的罚款。在欧盟和英国，在用户设备上放置cookie或类似技术以及进行直接电子营销都需要征得知情同意。GDPR还对获得有效同意施加了条件，例如禁止预先检查同意，并要求确保每种类型的cookie或类似技术都要寻求单独的同意。虽然电子隐私法规的文本仍在制定中，但欧洲法院最近的一项裁决和监管机构最近的指导正在推动人们对cookie和跟踪技术的更多关注。如果监管机构在最近的指导中开始执行严格的方法，这可能会导致巨额成本，需要重大的系统改变，限制我们营销活动的有效性，转移我们技术人员的注意力，对我们的利润率产生不利影响，增加成本，并让我们承担额外的责任。对Cookie和类似技术的监管，以及任何将Cookie或类似的在线跟踪技术作为识别和潜在目标用户的手段的衰落，都可能导致我们的营销和个性化活动受到更广泛的限制和损害，并可能对我们了解用户的努力产生负面影响。

我们依赖于许多与我们的业务运营相关的第三方，其中许多第三方代表我们或作为我们的子处理器处理个人数据。在适用法律要求的范围内，我们试图通过执行安全评估和详细的尽职调查、签订合同安排以确保提供商仅根据我们的指示或客户指示(视情况而定)的类似指示处理个人数据，并且他们有足够的技术和组织安全措施，来降低使用第三方的相关风险。当我们将个人数据转移到欧盟或英国以外的第三方时，如上所述，我们是按照相关的数据出口要求这样做的。不能保证这些合同措施以及我们自己的隐私和安全相关保障措施将保护我们免受与第三方处理、存储和传输此类信息相关的风险。我们的第三方处理器的任何违反数据或安全法律的行为都可能对我们的业务产生重大不利影响，并导致上述GDPR和英国GDPR规定的罚款和处罚。

此外，虽然直到2023年1月1日才生效，但在CCPA的基础上扩展的加州隐私权法案(CPRA)在2020年11月3日的最近一次选举中获得通过。CCPA要求(CPRA将要求)覆盖的公司除其他事项外，向加州消费者提供新的披露，并赋予这些消费者新的隐私权，例如可以选择退出某些个人信息的销售，扩大访问和要求删除他们的个人信息的权利，选择退出某些个人信息共享，以及接收有关他们的个人信息是如何收集、使用和共享的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对可能增加安全违规诉讼的安全违规行为的私人诉权。此外，弗吉尼亚州颁布了弗吉尼亚州消费者数据保护法(CDPA)，这是另一部全面的州隐私法，也将于2023年1月1日生效。CCPA、CPRA和CDPA可能会增加我们的合规成本和潜在责任，特别是在数据泄露的情况下，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们如何使用个人信息、我们的财务状况、我们的运营结果或前景。CCPA还促使一些新的联邦和州隐私立法提案，如果获得通过，可能会增加我们的潜在责任，增加我们的合规成本，并对我们的业务产生不利影响。改变个人信息和信息的定义也可能限制或抑制我们运营或扩展业务的能力，包括限制可能涉及数据共享的战略合作伙伴关系。此外，一些司法管辖区要求将某些类型的数据保留在这些司法管辖区内的服务器上。我们没有遵守适用的法律、指令, 法规可能会导致对我们的执法行动，包括罚款，并损害我们的声誉，其中任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们通常寻求遵守行业标准，并遵守我们的隐私政策条款和对第三方的隐私相关义务。我们力求尽可能遵守与隐私和数据保护相关的所有适用法律、政策、法律义务和行业行为守则。但是，这些义务的解释和应用可能会因司法管辖区的不同而不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们未能或被认为未能遵守适用的隐私和数据安全法律法规、我们的隐私政策或我们对用户或其他第三方的隐私相关义务，或任何导致未经授权发布或传输个人信息或其他客户数据的安全损害，都可能导致政府执法行动、诉讼或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致我们的用户失去对我们的信任，这将对我们的声誉和业务产生不利影响。例如，2017年，我们与联邦贸易委员会(Federal Trade Commission，简称FTC)达成了一项同意协议，以解决与我们隐私政策中某些披露有关的调查。同意协议要求我们提供有关我们遵守联邦贸易委员会命令的信息，以及在我们的营销材料中做出的陈述的信息。我们已经对导致FTC命令的问题进行了补救，并实施了旨在防止未来发生类似问题的控制措施，到目前为止，我们还没有收到FTC的任何询问。然而，, 我们可能会受到联邦贸易委员会或其他监管机构未来的调查和法律程序的影响。监管机构的调查可能会导致我们的政策或业务做法发生变化。违反现有或未来的监管命令或同意法令可能会使我们面临巨额罚款和其他处罚，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，监管当局日后发出的命令或采取的执法行动，可能会导致我们招致巨额成本，或要求我们以对我们的业务有重大不利影响的方式改变我们的商业惯例。

任何有关使用或披露我们的用户数据的适用法律、法规或行业惯例的任何重大变化，或者关于获得用户对使用和披露此类数据的明示或默示同意的方式，或者州、联邦和国际隐私监管机构对这些适用法律、法规或行业惯例的解释和执行方式的任何重大变化，都可能要求我们修改我们的服务和功能，可能会以实质性的方式修改我们的服务和功能，可能会使我们面临监管执法行动和罚款，并可能限制我们开发使用我们的用户自愿共享的数据的新服务和功能的能力。

我们可能会卷入可能对我们产生不利影响的诉讼。

时不时地，我们会受到索赔、诉讼和其他诉讼的影响。例如，我们目前是Cylance，Inc.的诉讼对象。有关此诉讼的更多信息，请参阅标题为“业务-法律诉讼”的部分。无论结果如何，法律诉讼可能会对我们产生不利影响，因为法律成本以及管理层注意力和资源的转移，并可能导致我们产生巨额费用或责任，对我们的品牌认知度产生不利影响，或要求我们改变我们的业务做法。诉讼费用和这笔费用的时间逐期很难估计，可能会发生变化，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。一个或多个此类诉讼的解决可能会导致重大损害赔偿、和解费用、罚款和罚款，从而在特定时期对我们的业务、综合财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。这些诉讼还可能导致声誉损害、制裁、同意法令或命令，要求我们改变业务做法。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们可能会不时地通过同意和解协议来解决纠纷，即使我们有正当的索赔或抗辩。由于诉讼本质上是不可预测的，我们不能向您保证这些诉讼的结果不会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。这些后果中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

与财务和会计事务有关的风险

如果我们不能保持有效的内部控制系统，我们编制及时准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们将受制于交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案的报告要求，以及纽约证券交易所适用的上市标准的规章制度。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，

有些活动难度更大、耗时更长、成本更高，给我们的人员、系统和资源带来了巨大的压力。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。我们正在继续开发和完善我们的披露控制、财务报告的内部控制和其他程序，旨在确保我们在提交给SEC的财务报表和报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累根据交易法要求在报告中披露的信息，并将其传达给我们的主要高管和财务主管。

我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们的内部控制的弱点可能会在未来被发现。任何未能制定或维持有效控制，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩，可能导致我们之前几个时期的财务报表重述，导致我们无法履行我们的报告义务，并可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们必须在提交给证券交易委员会的定期报告中包括的财务报告内部控制的有效性。然而，尽管我们仍然是一家“新兴成长型公司”，我们将不会被要求包括一份由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告的内部控制的证明报告。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。我们目前不需要遵守实施萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302和404节的SEC规则，因此我们也不需要为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。

一旦成为一家上市公司，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，将需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们是一家“新兴成长型公司”，降低适用于新兴成长型公司的披露要求，可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

根据“就业法案”的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的豁免，包括(I)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的审计师认证要求，(Ii)减少本招股说明书以及我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及(Iii)免除就高管薪酬举行非约束性咨询股东投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。此外，作为一家新兴的成长型公司，我们在本次招股书中只需提供两年的经审计财务报表和两年的精选财务数据。

在此次发行完成后，我们可能会在长达五个财年的时间内成为一家新兴的成长型公司。然而，某些情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括根据适用的SEC规则，如果我们的年度总收入达到10.7亿美元或更多，或者如果我们在此之前的任何三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们被视为“大型加速申请者”的日期。

根据就业法案，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表相比较。在我们不再是一家“新兴成长型公司”或明确且不可撤销地选择退出证券法第7(A)(2)(B)条规定的豁免之日之前，当适用于我们的财务报表且对上市公司和私营公司具有不同生效日期的新的或修订的会计准则发布时，我们将于

非新兴成长型公司需要采用哪种会计准则，以及我们将采用最近发布的会计准则的日期。

作为一家上市公司，我们的运营成本和管理资源将大幅增加。

作为一家上市公司，我们将承担大量的法律、会计、合规和其他费用，这些费用是我们作为一家私人公司没有发生的，在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，这些费用将会增加得更多。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间，并在合规倡议方面产生大量费用。例如，由于预期将成为一家上市公司，我们将需要采取额外的内部控制和披露控制和程序，保留转让代理，并采取内幕交易政策。作为一家上市公司，我们将按照证券法规定的义务，承担编制和分发定期公开报告的所有内部和外部成本。

此外，包括萨班斯-奥克斯利法案在内的与公司治理和公开披露相关的法规和标准，以及SEC和美国证券交易委员会(SEC)实施的相关规则和规定，都增加了法律和财务合规成本，并将使一些合规活动更加耗时。我们打算投入资源以符合不断发展的法律、法规和标准，而这项投资将导致一般和行政费用的增加，并可能将管理层的时间和注意力从我们的其他业务活动中转移出来。如果我们为遵守新的法律、法规和标准所做的努力与监管机构或管理机构的预期活动因与实践相关的含糊不清而有所不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。与此次发行相关的是，我们打算增加董事和高级职员的保险范围，这将增加我们的保险成本。将来，我们可能会更昂贵或更难获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能会被要求接受降低的承保范围或招致更高的费用才能获得保险。这些因素也将使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

未来的收购、战略投资、合作或联盟可能难以识别和整合，转移关键管理人员的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们过去一直在投资和/或收购互补的公司、服务或技术，并预计将继续投资和/或收购这些公司、服务或技术。例如，2021年2月，我们收购了数据分析公司Scalyr。我们作为一个组织在未来成功收购和整合其他公司、服务或技术的能力不能得到保证。我们可能找不到合适的收购候选者，也可能无法以有利的条件完成这类收购，如果有的话。如果我们进行完全收购，我们可能最终不会加强我们的竞争地位或实现业务目标的能力，我们完成的任何收购都可能被我们的最终客户或投资者视为负面。此外，如果我们未能成功地将此类收购或与此类收购相关的技术整合到我们的公司中，合并后公司的收入和经营业绩可能会受到不利影响。任何集成过程都可能需要大量的时间和资源，我们可能无法成功管理该过程。我们可能无法成功评估或利用收购的技术或人员，或准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。我们可能不得不支付现金、债务或发行股权证券来支付任何此类收购，每一项都可能对我们的财务状况和我们A类普通股的市场价格产生不利影响。出售股权或发行债券为任何此类收购提供资金，可能会导致我们的股东股权被稀释。债务的产生将导致固定债务的增加，还可能包括阻碍我们管理业务能力的契约或其他限制。

我们可能面临的与收购相关的其他风险包括：

·将管理时间和重点从运营业务转移到应对收购整合挑战；

·协调研发以及销售和营销职能；

·整合提供的产品和服务；

·保留被收购公司的关键员工；

·因产品收购或收购导致的战略定位而改变与战略合作伙伴的关系；

·与将被收购公司的员工融入我们的组织相关的文化挑战；

·整合被收购公司的会计、管理信息、人力资源和其他行政系统；

·需要在收购前可能缺乏足够有效的控制程序和政策的企业实施或改进控制程序和政策；

·额外的法律、法规或合规要求；

·被收购公司的财务报告、收入确认或其他财务或控制缺陷，我们没有充分解决这些缺陷，导致我们报告的结果不正确；

·被收购公司在收购前的活动责任，包括知识产权侵权索赔、违法行为、商业纠纷、税务责任和其他已知和未知的责任；

·意外核销或费用；以及

·与被收购公司相关的诉讼或其他索赔，包括被解雇的员工、客户、前股东或其他第三方的索赔。

我们未能解决与收购和投资相关的这些风险或其他问题，可能会导致我们无法实现这些收购或投资的预期收益，导致我们招致意想不到的负债，并损害我们的业务。

我们可能会承担额外的税收负担，美国联邦所得税改革可能会对我们产生不利影响。

我们在美国缴纳美国联邦税、州税、地方税和销售税，在许多外国司法管辖区缴纳外国所得税、预扣税和交易税。在评估我们的税务状况和我们在全球范围内的所得税拨备时，需要做出重大判断。在正常的业务过程中，有许多活动和交易的最终税收决定是不确定的。此外，我们未来的所得税义务可能会受到美国或我们运营的其他司法管辖区税法变化或解释的不利影响。

例如，2017年12月，美国通过了新的税法立法，通常被称为2017年减税和就业法案，或税法(经冠状病毒援助、救济和经济安全法案修改)，对修订后的1986年国税法(Internal Revenue Code)或国税法(Internal Revenue Code)进行了重大改革。除其他事项外，税法还包括对美国联邦税率的变化，对利息扣除和2017年12月31日之后的纳税年度产生的净营业亏损的使用施加了重大额外限制，允许某些资本支出的支出，并实施了从“全球”税制向以地域为主的税制的过渡。美国税法的进一步变化，包括对纳税人申请和使用外国税收抵免的能力的限制，以及未来可能颁布的美国税法的变化，可能会影响我们外国收益的税收待遇。由于我们国际业务活动的扩张，美国对这类活动征税的任何变化都可能提高我们在全球的有效税率，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。立法实施美国对国际商业活动征税的变化或采取其他税制改革政策可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。

截至2021年1月31日，我们的美国联邦和州净营业亏损结转总额分别为2,070万美元和7,400万美元，可用于抵消未来用于美国所得税目的的应税收入。如果不加以利用，结转的联邦净营业亏损将于2034年开始到期，州净营业亏损结转将于2027年开始到期。此外，我们还有10万美元的联邦研发信贷结转，将于2039年开始到期，以及20万美元的州研发信贷结转，这些信贷结转不会到期。我们还结转了2.668亿美元的海外净营业亏损，这些亏损不会到期。这些净营业亏损和研发信贷结转的实现取决于未来的收入，我们现有的某些结转存在到期未使用和无法抵销未来所得税负债的风险，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，根据“国税法”第382和383条，如果一家公司经历了“所有权变更”，一般定义为“5%股东”在三年滚动期间所有权变化超过50%(按价值计算)，公司利用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性(如研发抵免)抵销变更后收入或税收的能力可能会受到限制。根据美国州税法，类似的规则也适用。我们过去可能经历过所有权的改变，将来也可能会因为我们的股票所有权的改变而经历所有权的改变。因此，如果我们赚取应税净收入，我们利用变动前美国净营业亏损结转来抵消美国联邦应税收入的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。

我们可能被要求收取额外的销售、使用、增值、数字服务或其他类似税款，或者承担其他债务，这可能会增加我们的客户必须为我们的解决方案支付的成本，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们在多个司法管辖区征收销售、使用、增值、数字服务和其他类似税收。美国一个或多个州或国家可能寻求对我们施加增量或新的销售、使用、增值、数字服务或其他税收义务。此外，美国越来越多的州已经考虑或通过了试图对州外公司施加税收义务的法律。此外，美国最高法院在南达科他州诉Wayfair，Inc.等人案中裁定，在线卖家可以被要求收取销售和使用税，尽管他们在客户所在的州没有实体存在。作为对Wayfair或其他方面的回应，美国各州或地方政府可能会通过或开始执行法律，要求我们在其管辖范围内计算、征收和汇出销售税。如果美国一个或多个州成功地要求我们在目前没有征税的地方征税，或要求我们在我们目前确实征收某些税款的司法管辖区征收更多税款，可能会导致巨额债务，包括过去销售的税款，以及利息和罚款。此外，某些司法管辖区，例如英国和法国，最近已开始征收数码服务税，这通常是对位于这些司法管辖区的用户或客户所产生的毛收入征税，而其他司法管辖区亦已制定或正考虑制定类似的法律。如果美国一个州或地方政府或其他国家或司法管辖区成功地断言我们应该或应该征收额外的销售、使用、增值、数字服务或其他类似的税收，除其他外，可能会导致大量的税收支付，给我们带来重大的行政负担。, 由于任何此类销售或其他相关税收的增量成本，不鼓励潜在客户订阅我们的平台，或以其他方式损害我们的业务。

我们的公司结构和公司间安排受不同司法管辖区的税法约束，我们可能有义务支付额外的税款，这将损害我们的经营业绩和财务状况。

我们正在扩大我们的国际业务和员工规模，以支持我们在国际市场的业务。我们一般通过全资子公司开展国际业务，并根据我们在全球不同司法管辖区的业务运营情况，被要求或可能被要求报告我们在这些司法管辖区的应纳税所得额。我们的公司间关系受到复杂的转让定价法规的约束，这些法规由我们在不同司法管辖区的税务机关管理，在这些司法管辖区，我们的税法可能存在差异。我们在不同司法管辖区缴纳的税款将取决于包括美国在内的各个司法管辖区的税法在我们的国际商业活动中的适用情况、税率的变化、新的或修订的税法或

不同司法管辖区的税务机关和法院对现行税收法律和政策的解释，以及我们以符合公司结构和公司间安排的方式运营业务的能力。不同国家的税务机关意见相左的情况并不少见，例如，除其他事项外，在转让定价中适用公平标准的方式、公司间服务和其他交易的转让定价和收费，或知识产权的估值。如果我们开展国际业务的任何司法管辖区的税务当局要成功挑战我们的转让定价，我们可能被要求重新分配部分或全部收入，以反映转让定价的调整，这可能会导致我们的纳税义务增加。在这种情况下，如果收入重新分配的国家不同意重新分配，我们可能会在两个国家对相同的收入征税，导致双重征税。此外，有关税务机关可能不同意我们就特定司法管辖区的收入和开支所作的厘定。如果出现这样的分歧，而且我们的地位无法维持，我们可能需要支付额外的税款、利息和罚款，这可能导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少和我们业务的整体盈利能力下降。

我们在美国缴纳联邦、州和地方所得税、销售税和其他税，在许多外国司法管辖区缴纳所得税、预扣税、交易税和其他税。在评估我们的税务状况和我们在全球范围内的所得税拨备时，需要做出重大判断。在正常的业务过程中，有许多活动和交易的最终税收决定是不确定的。此外，我们的纳税义务和有效税率可能会受到相关税收、会计和其他法律、法规、原则和解释(包括与所得税相关的法律、法规、原则和解释的变化)的不利影响，因为我们在法定税率较低的司法管辖区确认税收损失或低于预期收益，而在我们法定税率较高的司法管辖区确认税收损失或低于预期收益，受外币汇率变化或我们的递延税项资产和负债估值变化的影响。我们可能会在不同的司法管辖区接受审计，这些司法管辖区包括我们目前没有申报的司法管辖区，可能会评估针对我们的新税或附加税、销售税和增值税。虽然我们相信我们的税务估计是合理的，但任何税务审计或诉讼的最终决定可能与我们历史上的税务拨备和应计项目大不相同，这可能会对我们在作出决定的一个或多个期间的经营业绩或现金流产生不利影响。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，或者财务报告标准或解释发生变化，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们的合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，如题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中所讨论的那样。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和费用金额作出判断的基础。编制合并财务报表时使用的重要假设和估计包括但不限于与普通股和基于股票的奖励的估值、递延合同收购成本的受益期、每项履约义务的独立销售价格、长期资产的使用寿命以及所得税会计有关的假设和估计。此外，由于新冠肺炎大流行，管理层的许多估计和假设需要更高的判断力，具有更高的可变性和波动性。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能会导致我们的经营业绩低于行业或金融分析师和投资者的预期，从而导致我们A类普通股的市场价格潜在下降。

此外，我们定期监督我们遵守适用的财务报告标准，并审查与我们相关的新公告和草案。由于新准则、现有准则的变化及其解释的变化，我们可能需要改变我们的会计政策，改变我们的经营政策，并实施新的或改进现有的系统，以便它们反映新的或修订的财务报告准则，或者我们可能被要求重述我们已公布的财务报表。这些对现有标准的改变或对其解释的改变可能会对我们的声誉、业务、财务产生不利影响

这可能会影响我们的财务状况和利润，或造成与我们的收入和营业利润目标的不利偏离，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

我们面临货币汇率波动的风险，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们的销售合同是以美元计价的，因此我们的收入不受外币风险的影响。然而，美元走强增加了我们的平台对美国以外的客户的实际成本，这可能会导致我们平台的购买延迟，并延长我们的销售周期。如果美元继续走强，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，未来增加的国际销售，包括通过我们的渠道合作伙伴和其他合作伙伴，可能会导致更多的外币计价销售，增加我们的外汇风险。

我们在美国以外发生的以外币计价的运营费用正在增加，并受到外币汇率变化的影响。这些费用以外币计价，可能会因外币汇率变化而波动。我们目前没有对冲与汇率波动相关的风险，但未来可能会这样做。

我们可能需要额外的资本来资助我们的业务和支持我们的增长，任何无法产生或获得此类资本的情况都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

为了支持我们的增长和应对业务挑战，例如为我们的平台开发新功能或增强功能以保持竞争力、获取新技术和改善我们的基础设施，我们在业务上进行了大量的财务投资，并打算继续进行此类投资。因此，我们可能需要进行额外的股权或债务融资，以提供这些投资和其他业务活动所需的资金。如果我们通过发行股权或可转换债券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受严重稀释，这些证券可能拥有比我们A类普通股持有人更高的权利、优先权和特权。如果我们通过举债融资获得额外的资金，我们可能无法以对我们有利的条件获得这种融资。这些条款可能涉及限制性条款，使其难以从事融资活动和寻求商业机会，包括潜在的收购。由于新冠肺炎大流行，科技公司的交易价格波动很大，这可能会降低我们以有利条件获得资金的能力，甚至根本不能。此外，新冠肺炎疫情蔓延导致的经济衰退、萧条或其他持续的不利市场事件可能会对我们的业务和我们A类普通股的价值产生不利影响。如果我们不能在需要时以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到不利影响，需要我们推迟、减少或取消部分或全部业务。

与我们A类普通股的发行和所有权相关的风险

我们A类普通股的市场价格可能会波动，你可能会损失全部或部分投资。

我们无法预测A类普通股的交易价格。我们A类普通股的首次公开发行价格是由我们与承销商之间的谈判确定的，可能与我们的A类普通股在此次发行后的交易市场价格或我们的业务价值和前景的任何其他既定标准没有任何关系，而且我们A类普通股的市场价格在此次发行后可能会有很大波动，可能低于首次公开募股价格。此次发行后我们A类普通股的市场价格将取决于许多因素，包括这一“风险因素”部分描述的因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，可能与我们的经营业绩无关。此外，我们的A类普通股在此次发行后的有限公开流通股将倾向于增加我们A类普通股的交易价格的波动性。这些波动可能会导致您失去对我们A类普通股的全部或部分投资，因为您可能无法以或高于您在此次发行中支付的价格出售您的股票。可能导致我们A类普通股市场价格波动的因素包括：

·我们经营业绩的实际或预期变化或波动；

·我们可能向公众提供的财务预测，这些预测是否有任何变化，或者我们未能达到这些预测；

·我们或我们的竞争对手宣布新产品或新的或终止的重要合同、商业关系或资本承诺；

·行业或金融分析师或投资者对我们的新闻稿、其他公开公告和提交给SEC的文件的反应；

·涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场猜测；

·整体股票市场不时出现价格和成交量波动；

·其他科技公司的总体经营业绩和股票估值的变化，特别是我们行业的公司；

·市场僵局或合同锁定协议到期，以及我们或我们的股东出售我们A类普通股的股票；

·行业或金融分析师未能保持对我们的报道，跟踪我们公司的任何分析师改变了财务估计，或者我们未能达到这些估计或投资者的预期；

·我们的业务或竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；

·涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或我们竞争对手业务的调查；

·关于我们的知识产权或我们的解决方案或第三方专有权的发展或争议；

·我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务或技术的收购；

·适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释；

·我们的管理层或董事会有任何重大变动；

·公共卫生危机、流行病和流行病的影响，如新冠肺炎大流行；

·总体经济状况和我们的市场缓慢或负增长；以及

·其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应造成的事件或因素。

此外，整个股票市场，尤其是科技公司的市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们A类普通股的市场价格。此外，在过往，在整体市场和某间公司证券的市价出现波动后，该公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起证券诉讼，可能会导致巨额费用，并将我们管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的A类普通股目前不存在公开市场，在此次发行之后，活跃的公开交易市场可能不会发展或持续下去。

在此次发行之前，我们的A类普通股既没有公开市场，也没有活跃的私募市场。我们打算申请将我们的A类普通股于在北京上市。然而，活跃的交易市场可能不会发展起来。

在本次发行完成后，或(如果开发)可能无法持续。缺乏活跃的市场可能会削弱你在你希望出售股票的时候或以你认为合理的价格出售股票的能力。缺乏活跃的市场也可能降低你的A类普通股的市场价格。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售股票筹集资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力。

在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或者认为可能会发生这种情况，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

将我们A类普通股的大量股票出售到公开市场，特别是我们的董事、高管和主要股东的出售，或者认为这些出售可能发生的看法，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。基于截至2021年4月30日我们A类普通股的零股和我们已发行的B类普通股的股，本次发行后，我们将认购我们的A类普通股的70股(如果承销商全部行使超额配售选择权)，我们的B类普通股的流通股将被认购1股(如果承销商全部行使超额配售选择权的话)，我们的B类普通股的流通股将被认购1股(如果承销商全部行使超额配售选择权的话)，我们的B类普通股的流通股将被认购1股。

本次发行中出售的所有A类普通股将可以自由交易，不受限制或根据证券法进一步注册，但根据证券法第144条规定由我们的关联公司持有的任何股份除外(包括我们的任何关联公司在此次发行中可能购买的任何股份)。我们普通股的剩余股份受下面描述的锁定协议或市场僵局协议的约束。

此外，截至2021年4月30日，我们拥有未偿还期权，如果充分行使，将导致发行股股B类普通股。在2021年4月30日之后，我们还授予了高盛集团购买我们B类普通股的选择权。根据证券法，所有在行使或结算股票期权时可发行的B类普通股，以及根据我们的股权激励计划为未来发行而保留的股票，都将登记公开转售。因此，根据现有的锁定或市场对峙协议以及适用的归属要求，这些股票在发行时将能够在公开市场上自由出售。

我们及我们所有董事、行政人员及某些其他纪录持有人合计占我们已发行普通股及可直接或间接转换为我们A类普通股或可交换或可行使A类普通股的证券的绝大部分，他们将须遵守与承销商的锁定协议，并须遵守与我们订立的市场对峙协议，该协议限制他们在紧接我们公布203年第三季度收益后的第二个交易日开盘时转让该等普通股及此类证券的能力，包括任何套期保值交易。

此外，正如题为“有资格未来出售的股份”一节进一步描述的那样，我们的A类普通股和可直接或间接转换为我们A类普通股或可交换或可行使的证券的最多股A类普通股可以出售七个交易日，从本招股说明书日期后第91天开始交易，如标题为“有资格未来出售的股份”一节所述。

在上述限售期结束后，所有受此类锁定和市场僵局限制的证券将有资格出售，但须遵守适用的证券法。此外，摩根士丹利公司和高盛公司可能会在我们的高管、董事和证券持有者签订的锁定协议到期之前放弃这些协议。

在锁定和市场对峙协议到期后出售大量此类股票，或认为可能发生此类出售，或提前解除这些协议，可能会导致我们的市场价格下跌，或使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的A类普通股。

此次发行后，我们股本的股东有权在一定条件下要求我们提交公开转售该股本的登记声明，或将此类股份包括在我们可能为我们或其他股东提交的登记声明中。

我们也可以不时发行我们的股本股票或可转换为我们股本股票的证券，用于融资、收购、投资或其他方面。

我们普通股的双重股权结构将产生将投票权集中到那些在本次发行完成前持有我们股本的股东的效果，包括我们的董事、高管和持有5%或更多已发行股本的实益所有者，他们将在本次发售完成后总共持有我们股本的5%或更多的投票权，这将限制或排除您影响公司事务的能力，包括选举董事和批准任何控制权变更交易。

我们的B类普通股每股有20个投票权，而我们的A类普通股，也就是我们提供的股票，每股有一个投票权。此次发行后，我们已发行的B类普通股的持有者将持有我们已发行股本的5%以上的投票权，我们的董事、高管、超过5%的普通股持有者以及他们各自的关联公司将总共持有我们股本10%的投票权。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比例为21：1，我们B类普通股的持有者集体将继续控制我们普通股的大多数联合投票权，因此将能够控制提交给我们的股东批准的所有事项，直到(I)持有当时已发行的B类普通股662/3%的持有者投票指定的日期，(Ii)从本招股说明书发布之日起七年，(Iii)本次发行完成后的第一天，Tomer Weingarten(包括Weingarten先生控制的某些许可实体)持有的已发行B类普通股(包括受未偿还股票期权约束的B类普通股)的数量少于Weingarten先生截至本招股说明书日期最初持有的已发行B类普通股(包括受未偿还股票期权约束的B类普通股)数量的25%，(Iv)我们董事会确定的日期，在本次发售完成后的第一天，即Weingarten先生不再作为高级管理人员、雇员、顾问或我们的董事会成员向我们提供服务的第一天之后，(V)我们的董事会确定的日期之后，如果适用的话, Weingarten先生因我们重述的公司注册证书中定义的原因而被终止，以及(Vi)Weingarten先生死亡或残疾后12个月的日期(根据我们重述的公司注册证书中的定义)。这种集中控制将限制或排除您在可预见的未来影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们全部或几乎所有资产或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这可能会阻止或阻止对我们股本的主动收购提议或要约，因为您可能认为作为我们的股东之一，这些提议或要约最符合您的利益。

我们B类普通股持有者未来的转让通常将导致这些股票转换为A类普通股，但有有限的例外，例如出于遗产规划目的而进行的某些转让。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股将增加我们B类普通股持有者的相对投票权，这些持有者将长期保留他们的股份。有关更多信息，请参阅“股本-反收购条款说明”一节。

我们普通股的双层结构可能会对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。

我们无法预测我们的双重股权结构是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更波动、负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素(FTSE Russell)宣布，计划要求其指数的新成分股在公众股东手中拥有超过5%的公司投票权，标普道琼斯(S&P Dow Jones)宣布，将不再允许多类别股权结构的公司加入其某些指数。受影响的指数包括罗素2000指数(Russell 2000)和标准普尔500指数(S&P500)，标准普尔中型股400(S&P MidCap 400)和标准普尔小盘600指数(S&P SmallCap 600)，它们共同构成了标准普尔综合指数1500。同样在2017年，领先的股指提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就他们如何对待无投票权和多类别结构展开了公开咨询，并暂时禁止新的多类别上市公司进入其某些指数。2018年10月，摩根士丹利资本国际(MSCI)宣布决定将“具有不平等投票权结构”的股权证券纳入其指数，并推出一个新指数，在其资格标准中具体包括投票权。在这样宣布的政策下，

我们普通股的双重类别结构将使我们没有资格被纳入某些指数，并可能阻止这些指数选择我们纳入，尽管有这一自动终止条款。因此，试图追踪这些指数的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投资工具不会投资于我们的A类普通股。目前尚不清楚这些政策将对被排除在此类指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)，但与被纳入的类似公司相比，它们可能会压低估值。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在某些股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

如果行业或金融分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的A类普通股发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将受到行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们不能控制这些分析师，也不能控制他们报告中包含的内容和观点。作为一家新的上市公司，我们吸引研究报道的速度可能会很慢，发布我们A类普通股信息的分析师在我们公司的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力，并使我们更有可能无法达到他们的预期。如果我们获得了行业或金融分析师的报道，如果报道我们的任何分析师对我们的股价发表了不准确或不利的意见，我们的股价可能会下跌。此外，在科技行业的许多公司未能达到或明显超过公司公开宣布的财务指引或分析师的预期后，这些公司的股价已经大幅下跌。如果我们的财务业绩没有达到或大大超过我们宣布的指引或分析师或公众投资者的预期，分析师可能会下调我们的A类普通股评级，或者发表对我们不利的研究报告。如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们的A类普通股，或未能定期发布有关我们的报告，我们在金融市场的可见度可能会下降，这反过来可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们可能会受到证券集体诉讼的影响。

在过去，证券集体诉讼经常是在公司证券的市场价格出现波动后对公司提起的。如果提起这类诉讼，可能会导致巨额费用，并分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。此外，董事和高级管理人员责任保险费用的大幅增加可能会导致我们选择较低的总体保单限额，或者放弃我们原本可能依赖的保险，以支付巨额辩护费用、和解和原告获得的损害赔偿。

我们将拥有广泛的自由裁量权来使用此次发行给我们带来的净收益，并且可能不会有效地使用它们。

我们将有广泛的自由裁量权将此次发行的净收益应用于我们，包括用于标题为“收益的使用”一节中描述的任何目的，并且您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用此次发售净收益的因素的数量和变化性，它们的最终用途可能与目前的预期用途有很大不同。如果我们不能有效地利用我们在此次发行中获得的净收益，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到损害，我们A类普通股的市场价格可能会下降。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级有息证券，如货币市场账户、存单、商业票据和美国政府的担保债务，这些证券可能不会为我们的股东带来高收益。这些投资可能不会给我们的投资者带来良好的回报。

在可预见的未来，我们不打算分红。因此，您实现投资回报的能力将取决于我们A类普通股价格的升值。

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，用于我们的业务运营，并不预期支付任何

在可预见的未来分红。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定。此外，根据我们的贷款和担保协议条款，我们支付股息或进行分配的能力受到限制。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售他们的A类普通股，因为这可能永远不会发生，这是实现他们投资未来任何收益的唯一途径。

由于此次发行后，我们A类普通股的首次公开发行价格将大大高于我们已发行普通股的预计每股有形账面净值，新投资者将立即遭受重大稀释。

首次公开募股的价格大大高于本次发行后我们普通股的预计每股有形账面净值，这是根据我们有形资产的总价值减去我们的总负债得出的。因此，如果您在此次发行中购买我们A类普通股的股票，根据本招股说明书封面上列出的发行价区间的中点，以及本次发行中发行的股A类普通股，您将体验到每股美元的稀释，即您为我们的A类普通股支付的每股价格与其截至2021年4月30日的预计每股有形账面净值之间的差额，也就是您为我们的A类普通股支付的每股价格与其截至2021年4月30日的预计每股有形账面净值之间的差额，您将体验到每股美元的稀释，即您为我们的A类普通股支付的每股价格与其截至2021年4月30日的预计每股有形账面净值之间的差额。此外，如果承销商行使超额配售选择权，如果行使未偿还股票期权，如果我们根据股权激励计划向员工发放奖励，或者如果我们以其他方式增发A类普通股，您可能会遭遇进一步稀释。有关更多信息，请参阅标题为“稀释”的部分。

我们的章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能会对我们的股东有利，并可能限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试。

我们重述的公司证书和重述的章程中的条款可能会延迟或阻止股东可能认为有利的SentinelOne的合并、收购或其他控制权变更。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会使股东更难更换我们的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。除其他事项外，我们重述的公司注册证书及重述的附例包括以下条文：

·规定我们的董事会分为三类，交错任期三年；

·允许我们的董事会确定董事人数，并填补任何空缺和新设立的董事职位；

·要求以绝对多数票通过修改我们重述的公司注册证书和重述章程中的一些条款；

·授权发行“空白支票”优先股，我们的董事会可以用来实施股东权利计划；

·规定只有我们的首席执行官或大多数董事会成员才有权召开股东特别会议；

·取消我们的股东召开股东特别会议的能力；

·不规定累积投票；

·规定董事只有在“有理由”且必须得到三分之二股东批准的情况下才能被免职；

·提供双层普通股结构，在这种结构中，我们B类普通股的持有者有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使他们拥有大量

不到我们普通股流通股的大多数，包括董事选举和其他重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产；

·禁止股东在书面同意下采取行动，这要求所有股东行动都必须在我们的股东会议上采取；

·规定我们的董事会有明确授权制定、修改或废除我们的附例；以及

·为提名我们的董事会成员或提出股东可以在年度股东大会上采取行动的事项设定提前通知要求。

此外，特拉华州公司法(DGCL)第203条可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更。第203条对我们与持有我们15%或更多普通股的人之间的合并、业务合并和其他交易施加了某些限制。

我们重述的公司证书包含某些索赔的独家法院条款，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

我们重述的公司证书规定，在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、根据DGCL、我们重述的公司证书或我们重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼、或任何根据内部事务原则对我们提出索赔的诉讼的独家法庭。

此外，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔享有同时管辖权。我们重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将成为解决根据证券法或联邦论坛条款提出诉讼理由的任何投诉的独家论坛。我们决定通过联邦论坛的一项条款之前，特拉华州最高法院裁定，根据特拉华州的法律，这些条款在表面上是有效的。虽然不能保证联邦或州法院将遵循特拉华州最高法院的判决，或决定在特定案件中执行联邦论坛条款，但联邦论坛条款的适用意味着，我们的股东为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起，而不能向州法院提起。

“交易法”第27条规定，联邦政府对为执行“交易法”或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔享有专属联邦管辖权。此外，联邦论坛条款适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼。因此，我们的股东必须向联邦法院提起诉讼，以强制执行“交易法”或其下的规则和条例规定的任何义务或责任。

我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法和根据联邦证券法颁布的法规。

任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有我们任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意我们的独家论坛条款，包括联邦论坛条款。这些条款可能会限制股东就他们选择的与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷在司法法院提出索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的诉讼。或者，如果法院发现我们重述的公司证书或重述的法律中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划、市场增长以及我们未来经营目标的陈述，都是前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“将会”、“项目”、“目标”、“计划”、“预期”以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

·我们未来的财务业绩，包括我们对总收入、收入成本、毛利或毛利率、运营费用(包括运营费用的变化)的预期，以及我们实现和保持未来盈利能力的能力；

·新冠肺炎疫情对我们的运营、财务业绩、流动性和资本资源的影响，包括对客户、销售、费用和员工的影响；

·我们的商业计划和有效管理我们增长的能力；

·我们的全部市场机遇；

·我们的业务和运营市场的预期趋势、增长率和挑战；

·我们的平台被市场接受，我们有能力增加我们的平台的采用率；

·未来行动的信念和目标；

·我们有能力进一步渗透我们现有的客户群，吸引、留住和扩大我们的客户群；

·我们有能力及时有效地扩展和调整我们的平台；

·我们有能力开发新产品和服务，并及时将其推向市场，并对我们的平台进行改进；

·我们对与第三方关系的期望；

·我们维护、保护和提高知识产权的能力；

·我们继续在国际上扩张的能力；

·我们市场竞争加剧的影响以及我们有效竞争的能力；

·未来对互补公司、产品、服务或技术的收购或投资；

·我们有能力遵守目前在美国和国际上适用或开始适用于我们业务的法律和法规；

·经济和行业趋势、预计增长或趋势分析；

·上市公司相关费用增加；以及

·有关我们未来运营、财务状况、前景和业务战略的其他声明。

这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定因素和假设的影响，包括“风险因素”一节和本招股说明书其他部分所描述的风险、不确定因素和假设。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速，新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。除法律要求外，我们没有义务在本招股说明书发布之日之后以任何理由更新这些前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书一部分提交给证券交易委员会的文件，并理解我们未来的实际业绩、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。

行业、市场和其他数据

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的信息，包括我们的一般预期和市场地位、市场机会和市场规模，都是基于各种来源的信息，以及我们基于这些数据和其他类似来源以及我们对我们平台市场的了解而做出的假设。这些信息涉及重要的假设和限制，本质上是不精确的，提醒您不要过度重视此类估计。此外，由于各种因素，包括“风险因素”一节和本招股说明书的其他部分描述的因素，对我们未来业绩和我们经营的行业的未来业绩的预测、假设和估计必然会受到高度的不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们估计的结果大不相同。

本招股说明书包含基于第三方出版物或报告的统计数据、估计和预测，这些出版物或报告包括我们委托Forrester Research，Inc.或Forrester准备的报告，或其他可公开获取的信息，以及基于我们内部来源的其他信息。

下面提供了独立行业和与所确定的信息相关的其他出版物中包含的来源和选定的附加信息。

·国际数据公司，全球数据圈物联网设备和数据预测，2020-2024年，2020年7月；

·国际数据公司，全球全云预测，2020-2024年，2020年10月；

·国际数据公司(International Data Corporation)，MarketScape Worldwide Unified Endpoint Management Software for Apple Devices 2021年供应商评估，2021年1月；

·国际数据公司，IDC的全球数据圈预测显示，数据的创建和消费继续稳步增长，2020年5月；

·国际数据公司，2021年至2025年全球IT运营管理软件预测，2021年2月；

·国际数据公司，“安全支出指南”，2021年2月；

·网络安全风险，《C-Suite网络安全》杂志中的网络战，2021年1月；

·科技目标(TechTarget)旗下ESG，研究报告，《网络安全专业人士的生活与时代》(The Life And Times Of CyberSecurity Professional 2020)，2020年7月；

·Forrester Research，Inc.，The Total Economic Impact of SentinelOne Cybersecurity Platform，2020年10月(SentinelOne委托)；

·Gartner，Gartner Peer Insight‘The Voice of the Customer’：Endpoint Detection and Response Solutions，2020年5月；

·高德纳(Gartner)新闻稿，高德纳调查(Gartner Survey)披露，82%的公司领导人计划允许员工在某些时间远程工作，2020年7月；

·由IBM Security赞助的Ponemon Institute，《2020年数据泄露成本报告》，2020年8月；

·Ponemon研究所，由Keeper Security赞助，远程工作时代的网络安全：全球风险报告，2020年10月；以及

·(ISC)²，《2020年网络安全劳动力研究》，2020年11月。

Gartner不认可其研究出版物中描述的任何供应商、产品或服务，也不建议技术用户只选择具有最高评级或其他称号的供应商。Gartner研究出版物包含Gartner研究机构的观点，不应被解释为事实声明。Gartner不承担与本研究有关的所有明示或暗示的保证，包括对适销性或特定用途适用性的任何保证。

收益的使用

我们估计，本次发行中我们出售我们的A类普通股的净收益将以假设的首次公开发行(IPO)价格每股美元(这是本招股说明书首页列出的发行价格区间的中点)出售，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发行费用后，净收益将约为1亿美元，或如果承销商的超额配售选择权得到充分行使，净收益将约为5亿美元。

假设我们提供的A类普通股的股票数量保持不变，假设我们提供的A类普通股的股票数量保持不变，这是本招股说明书封面上列出的发行价区间的中点，假设每股增加(减少)1.00美元，将使我们从此次发行中获得的净收益增加(减少)约1.5亿美元。同样，假设假设首次公开募股(IPO)价格美元不变，扣除估计的承销折扣和佣金后，我们发行的A类普通股数量每增加(减少)100万股，本次发行的净收益将增加(减少)约100万美元。

此次发行的主要目的是为我们的A类普通股创造一个公开市场，提高我们在市场上的知名度，获得额外的资本，并增加我们的资本和财务灵活性。我们目前打算将我们从此次发行中获得的净收益主要用于营运资金和其他一般公司用途，其中可能包括产品开发、一般和行政事务以及资本支出。我们还可以将净收益的一部分用于收购或投资于补充我们业务的技术、解决方案或业务。然而，我们目前还没有就任何非正常业务过程的收购或投资达成协议或承诺。

我们将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。在这些用途之前，我们打算将此次发行的净收益投资于短期、投资级计息证券，如货币市场基金、存单、商业票据和美国政府的担保债务。

股利政策

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们的业务运营，并预计在可预见的未来不会为我们的股本支付任何股息。此外，我们支付股息或进行分配的能力受到与我们的贷款和担保协议相关的某些限制的限制。有关我们的贷款和担保协议的更多信息，请参阅标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--债务义务”一节。未来宣布股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

大写

下表列出了截至2021年4月30日的我们的现金、现金等价物、短期投资和资本总额：

·实际基础；

·备考基准，反映(I)股本转换，如同此类转换发生在2021年4月30日，以及(Ii)我们重述的公司证书的备案和有效性，该证书将在本次发行完成前立即生效；以及

·形式作为调整后的基础，反映(I)上文提出的形式调整，(Ii)将我们的已发行普通股重新指定为B类普通股，就好像这种重新指定发生在2021年4月30日一样，以及(Iii)在此次发行中出售和发行我们A类普通股的股，假设首次公开募股价格为每股美元，这是本招股说明书封面上列出的发行价区间的中点，扣除估计后

以下资料仅供参考，我们在本次发售后的资本将根据实际首次公开发行价格和定价时确定的其他发售条款进行调整。您应该阅读此表以及我们的综合财务报表和附注，以及本招股说明书中其他部分的标题为“选定的综合财务和其他数据”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。

__________________

(1)假设首次公开募股(IPO)价格每股增加(减少)1美元，即本招股说明书首页列出的发行价区间的中点，将增加(减少)我们的形式，即调整后的现金、现金等价物和短期投资、额外实收资本、股东(赤字)总股本和总资本8,000,000美元，假设我们提供的股票数量，如本招股说明书首页所述，将增加(减少)我们的备考现金、现金等价物和短期投资同样，假设假设首次公开募股(IPO)价格保持不变，我们提供的A类普通股数量每增加(减少)100万股，我们的备考金额将增加(减少)调整后的现金、现金等价物和短期投资、额外实收资本、股东(赤字)股本总额和总资本4,900万美元，增加(减少)我们的预计承销折扣和佣金后，我们的A类普通股股票数量每增加(减少)100万股，我们预计的现金、现金等价物和短期投资、额外实收资本、股东(赤字)股本和总资本将增加(减少)100万美元，假设首次公开募股(IPO)价格保持不变，扣除估计的承销折扣和佣金。如果承销商的超额配售选择权得到充分行使，预计现金、现金等价物和短期投资、额外实收资本、股东(赤字)总股本和总资本各自的调整金额将增加1亿美元，扣除估计的承销折扣和佣金后，我们将获得股A类普通股和股B类普通股，预计将增加我们B类普通股的已发行和已发行普通股的股。(编者注：如果超额配售选择权得到充分行使，预计现金、现金等价物和短期投资、额外实收资本、股东(赤字)股本和总资本的预计金额将增加1亿美元，扣除估计的承销折扣和佣金后，我们将获得股A类普通股和股B类普通股。)

本次发行后发行的A类普通股和B类普通股的流通股数量是以我们A类流通股的零股和B类流通股的零股为基础的，B类流通股的流通股为0股，B类流通股的流通股为1股。

已发行普通股(在实施股本转换后)，在每种情况下，截至2021年4月30日，不包括：

·根据我们的2013年计划，在行使股票期权时可发行的B类普通股股，以购买我们截至2021年4月30日已发行的B类普通股的股份，加权平均行权价为每股美元，每股美元；-根据我们的2013年计划，可通过行使股票期权发行我们的B类普通股，以购买我们截至2021年4月30日已发行的B类普通股，加权平均行权价为每股美元；

·根据我们的2013年计划，在行使股票期权时可以发行我们的B类普通股股，以购买我们在2021年4月30日之后授予的B类普通股的股份，加权平均行权价为每股美元。

·在行使股票期权以购买我们2011年计划下已发行的B类普通股股票时，我们获得了股B类普通股，这是我们在2021年2月收购Scalyr时假设的，加权平均行权价为每股美元；

·发行我们的B类普通股股，可在行使认股权证时发行，以购买我们截至2021年4月30日已发行的B类普通股，加权平均行权价为每股美元；以及

·根据我们的股权补偿计划，我们为未来发行预留了股普通股，包括：(I)根据我们的2013年计划，截至2021年4月30日，我们为未来发行预留了股B类普通股(这些股份的数量先于购买2021年4月30日之后授予的购买我们B类普通股股票的股票期权)，(Ii)根据我们的2021年计划，为未来发行预留了股我们的A类普通股。它将于紧接本招股说明书日期的前一天生效，以及(Iii)根据我们的2021年ESPP，发行我们的A类普通股股预留股份，该股票将于本招股说明书日期生效。(Iii)根据我们的2021年ESPP，我们为发行而预留的股A类普通股将于本招股说明书日期生效。

在本招股说明书发布之日，根据2013年计划可供发行的B类普通股的任何剩余股份将被添加到根据我们的2021年计划为发行而保留的A类普通股的股份中，我们将停止根据2013年计划授予奖励。我们的2021年计划和2021年ESPP还规定了根据该计划保留的股份数量每年自动增加。有关更多信息，请参阅标题为“高管薪酬-员工福利和股票计划”的部分。

稀释

如果您在此次发行中投资于我们的A类普通股，您的所有权权益将立即稀释至我们A类普通股的每股首次公开募股价格与本次发行后预计的A类普通股调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2021年4月30日，我们的预计有形账面净值为10亿美元，或每股普通股美元。我们的预计每股有形账面净值是指我们的有形资产总额减去我们的总负债额，再除以我们截至2021年4月30日的已发行普通股总数，在实施(I)股本转换和(Ii)我们将在紧接本次发售完成之前生效的重述公司注册证书后，该股票的备案和有效性。

在以假设的首次公开募股价格每股美元(这是本招股说明书封面上列出的发行价区间的中点)出售我们的A类普通股股后，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发售费用，截至2021年4月30日，我们的预计调整有形账面净值将为10亿美元，或每股美元。这意味着我们现有股东的预计有形账面净值立即增加美元，对以假设首次公开募股价格在此次发行中购买我们A类普通股的投资者的预计有形账面净值立即稀释，调整后的有形账面净值为每股美元。

下表说明了对新投资者的每股摊薄情况：

以上讨论的摊薄信息仅是说明性的，将根据实际的首次公开发行价格和定价时确定的本次发行的其他条款而发生变化。假设首次公开募股(IPO)价格每股美元增加(减少)1.00美元，这是本招股说明书封面上列出的发行价区间的中点，这将使我们预计本次发行后调整后的每股有形账面净值增加(减少)美元，并假设我们提供的A类普通股的股票数量，本次发行中对新投资者的每股摊薄将增加(减少)美元。在扣除估计的承保折扣和佣金后保持不变。同样，假设假设首次公开发行(IPO)价格(即本招股说明书首页列出的发行价区间的中点)保持不变，在扣除估计的承销折扣和佣金后，A类普通股发行数量每增加(减少)100万股，预计本次发行后调整后的每股有形账面净值将增加(减少)美元，并将对新投资者的稀释增加(减少)美元。

如果承销商全面行使超额配售选择权，本次发行生效后，我们A类普通股调整后每股有形账面净值的预计值将为每股美元，此次发行中向投资者摊薄的调整后每股有形账面净值将为每股美元。

下表在截至2021年4月30日的预计调整基础上汇总了在实施(I)上述形式调整和(Ii)将我们的已发行普通股重新指定为B类普通股后，现有股东和购买本次发行中A类普通股的新投资者之间关于从我们购买的股份数量、支付给我们的总对价以及我们的现有股东支付或以假设发行价$购买本次发行股票的投资者将支付的每股平均价格的差异。

在本招股说明书的封面上，在扣除预计承销折扣和佣金以及预计发行费用之前：

假设我们在本招股说明书首页公布的首次公开发行(IPO)价格每股增加(减少)1美元，即本招股说明书首页列出的发行价区间的中点，将使新投资者支付的总对价和所有股东支付的总对价增加(减少)约1,000,000美元，假设我们在本招股说明书首页提出的股票数量保持不变，并在扣除估计的承销折扣和佣金后。

除另有说明外，以上讨论和表格假定承销商不行使超额配售选择权。如果承销商的超额配售选择权得到充分行使，我们的现有股东将拥有30%的股份，我们的新投资者将在本次发行完成后拥有我们已发行的A类普通股总股数的30%。

此外，只要我们发行任何额外的股票期权，或行使任何未偿还的股票期权或认股权证，或者我们未来发行任何其他证券或可转换债券，投资者将遭受进一步稀释。

本次发行后将发行的我们A类普通股和B类普通股的流通股数量是基于我们A类流通股的零股和我们B类普通股的股流通股(在资本股转换生效后)，在每种情况下，截至2021年4月30日，不包括：

·根据我们的2013年计划，在行使股票期权时可发行的B类普通股股，以购买我们截至2021年4月30日已发行的B类普通股的股份，加权平均行权价为每股美元，每股美元；-根据我们的2013年计划，可通过行使股票期权发行我们的B类普通股，以购买我们截至2021年4月30日已发行的B类普通股，加权平均行权价为每股美元；

·根据我们的2013年计划，在行使股票期权时可以发行我们的B类普通股股，以购买我们在2021年4月30日之后授予的B类普通股的股份，加权平均行权价为每股美元。

·在行使股票期权以购买我们2011年计划下已发行的B类普通股股票时，我们获得了股B类普通股，这是我们在2021年2月收购Scalyr时假设的，加权平均行权价为每股美元；

·发行我们的B类普通股股，可在行使认股权证时发行，以购买我们截至2021年4月30日已发行的B类普通股，加权平均行权价为每股美元；以及

·根据我们的股权补偿计划，我们为未来发行预留了股普通股，包括：(I)根据我们的2013年计划，截至2021年4月30日，我们为未来发行预留了股B类普通股(这些股份的数量先于购买2021年4月30日之后授予的购买我们B类普通股股票的股票期权)，(Ii)根据我们的2021年计划，为未来发行预留了股我们的A类普通股。它将于紧接本招股说明书日期的前一天生效，以及(Iii)根据我们的2021年ESPP，发行我们的A类普通股股预留股份，该股票将于本招股说明书日期生效。(Iii)根据我们的2021年ESPP，我们为发行而预留的股A类普通股将于本招股说明书日期生效。

在本招股说明书发布之日，根据2013年计划可供发行的B类普通股的任何剩余股份将被添加到根据我们的2021年计划为发行而保留的A类普通股的股份中，我们将停止根据2013年计划授予奖励。我们的2021年计划和2021年ESPP还规定每年自动

增加根据其保留的股份数目。有关更多信息，请参阅标题为“高管薪酬-员工福利和股票计划”的部分。

选定的合并财务和其他数据

下表列出了我们业务的精选历史综合财务和其他数据。我们从本招股说明书其他部分包括的经审计的合并财务报表中得出了截至2020年1月31日和2021年1月31日的精选综合运营报表数据(普通股股东的预计基本和稀释每股净亏损以及用于计算普通股股东的预计基本和稀释每股净亏损的加权平均股份除外)，以及截至2020年1月31日和2021年1月31日的综合资产负债表数据。我们的历史结果并不一定预示着未来可能会出现的结果。您应阅读以下精选的综合财务数据和其他数据，同时阅读标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节以及我们的综合财务报表、附注和本招股说明书中其他地方包含的其他财务信息。我们的财政年度结束于1月31日，我们的财政季度结束于4月30日、7月31日、10月31日和1月31日。我们截至2020年1月31日和2021年1月31日的财年在这里分别称为2020财年和2021财年。

合并业务报表数据

__________________

(1)包括股票薪酬费用如下：

2020财年和2021财年的基于股票的薪酬支出分别包括250万美元和870万美元，与本招股说明书其他部分的合并财务报表附注10中描述的二级股票销售相关的薪酬支出。

(2)有关普通股股东应占每股基本和摊薄净亏损的计算说明，请参阅本招股说明书其他部分的综合财务报表附注2和12。

(3)2021会计年度普通股股东应占的基本和摊薄预计每股净亏损使股本转换生效，就像转换发生在期初或最初的发行日期(如果晚些时候)一样。

下表列出了截至2021年1月31日的年度普通股股东应占未经审计的预计基本和稀释后每股净亏损的计算(单位：千，不包括股票和每股数据)：

合并资产负债表数据

__________________

(1)营运资本定义为流动资产减去流动负债。

关键业务指标和非GAAP财务指标

我们审查了许多运营和财务指标，包括以下关键指标和非GAAP财务指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。请参阅标题为“管理层的讨论和

财务状况和经营结果分析-关键业务指标“了解有关我们的关键业务指标的更多信息，以及”管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-非GAAP财务指标“，了解更多信息，并将我们的非GAAP财务指标与根据GAAP编制的最直接可比财务指标进行协调。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本招股说明书其他部分中标题为“选定的综合财务和其它数据”以及我们的综合财务报表和附注一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素和本招股说明书其他部分“风险因素”一节中讨论的因素。我们的财政年度将于1月31日结束，我们的财政季度将于4月30日、7月31日、10月31日和1月31日结束。我们截至2020年1月31日和2021年1月31日的财年在这里分别称为2020财年和2021财年。

概述

2013年，我们创建了哨兵一号(SentinelOne)，采用了一种全新的网络安全方法。

我们开创了世界上第一个专门构建的人工智能支持的扩展检测和响应(XDR)平台，使网络安全防御真正自主，从终端到更远的地方。我们的奇点平台可即时防御网络攻击--执行速度更快、规模更大、准确度更高，而不是人力方法。

我们的奇点平台实时从无数不同的外部和内部来源接收、关联和查询数PB的结构化和非结构化数据。我们通过构建跨组织的数据的动态表示来构建丰富的上下文。因此，我们的人工智能模型具有高度的准确性、可操作性和自主性。我们的分布式AI模型既可以在每个端点和每个云工作负载上本地运行，也可以在我们的云平台上运行。我们的静态和矢量不可知行为人工智能模型在终端本身上运行，即使客户的设备未连接到云，也能为他们提供保护。在云中，当多个数据馈送相关时，我们的流媒体人工智能会检测到出现的异常。通过一个控制台提供对组织数字资产的可见性，我们的平台使分析师能够非常快速地轻松搜索PB级的数据，以调查事件并主动追踪威胁。我们已将控制和可见性平面从传统终端扩展到非托管物联网设备。

我们的奇点平台可以灵活地部署在客户选择的环境中，包括公共云、私有云或混合云。我们跨Windows、MacOS、Linux和Kubernetes的功能对等，可在当今的异构IT环境中提供同类最佳的保护、可见性和控制力。总而言之，这些功能使我们的平台成为各种规模、垂直行业和合规性要求的组织的合乎逻辑的选择。我们的平台提供真正的多租户，使世界上最大的组织以及我们管理的安全提供商和事件响应合作伙伴能够获得最佳的管理体验。我们的客户可以用更少的人实现更好的网络安全效果，从而产生诱人的投资回报。

自2015年开始销售我们的行为AI机型以来，我们已经实现了以下里程碑：

我们几乎所有的收入都来自于销售我们奇点平台的订阅。我们的订阅层包括奇点核心、奇点控制和奇点完整。此外，客户还可以通过我们的八个订阅奇点模块扩展我们平台的功能。我们通常以每个代理为订阅和模块定价，每个代理通常对应一个端点、服务器、虚拟机或容器。

我们的订阅合同通常从一年到三年不等。我们在合同期限内按比例确认订阅费收入。我们的合同大多是按年递增的，因此合同一般会在以后几年的同期续签。大型多年期企业合同的时间安排可能会在不同时期之间造成订阅订单水平的一些变化，尽管由于应税收入确认，对我们任何特定时期的收入的影响是有限的。

我们的入市战略专注于获取新客户，并推动现有客户更多地使用我们的平台。我们的销售组织由企业销售、内部销售和客户解决方案工程团队组成。它利用我们由独立软件开发商、联盟合作伙伴和渠道合作伙伴组成的全球网络来访问潜在客户。此外，我们的销售团队与我们的客户、渠道合作伙伴和联盟合作伙伴密切合作，推动我们平台的采用，我们的软件解决方案通过我们的渠道合作伙伴实现。我们的渠道合作伙伴包括一些世界上最大的转售商和分销商、MSP、MSSP、MDR、OEM和IR公司。一旦客户体验到我们平台的优势，他们通常会升级订阅，以受益于我们全面的XDR以及IT和安全运营功能。此外，随着时间的推移，我们的许多客户采用奇点模块来扩展我们平台的功能并扩大他们的覆盖范围。平台升级和扩展模块的结合推动了我们强大的土地和扩展运动。

我们的奇点平台在全球范围内被各行各业的各种规模的组织使用。截至2021年4月30日，我们拥有客户，从2020年4月30日开始增加。我们的人工智能和自动化驱动的网络安全方法已经被世界上一些最大和要求最高的组织采用。截至2021年4月30日，我们的客户包括财富10强、财富500强和全球2000强。截至2021年4月30日，我们的财富10强客户、财富500强客户和全球2000强客户中，有超过或等于100,000美元的ARR。截至2021年4月30日，没有一个最终客户占我们ARR的3%以上。我们将ARR定义为我们的订阅合同在报告期末的年化收入运行率，假设与我们签订了订阅合同的客户的合同是按现有条款续签的。我们在美国以外的ARR在2020财年和2021财年分别为27%和28%，说明了我们解决方案的全球性。

我们继续增加与我们签订了更大订阅量的客户数量。截至2021年1月31日，我们有219个ARR在10万美元或以上的客户，而截至2020年1月31日，我们有104个客户。此外，截至2021年1月31日，我们有13个ARR在100万美元或以上的客户，高于截至2020年1月31日的6个客户。我们认为，ARR为10万美元或更多，ARR为100万美元或更多的客户数量表明了我们与客户一起扩展的能力，以及我们的平台对大型企业和政府的战略重要性。

自成立以来，我们发展迅速。我们2020财年的收入为4650万美元，2021财年为9310万美元，增长了近100%。我们继续投资发展我们的业务，以抓住我们的市场机会。因此，我们在2020财年净亏损7,660万美元，2021财年净亏损117.6美元。

影响我们业绩的关键因素

我们相信，我们业务的增长和未来的成功取决于许多因素。虽然这些因素中的每一个都为我们的业务提供了重要的机遇，但它们也构成了重要的挑战，我们必须成功应对这些挑战，以保持我们的增长和改善我们的经营业绩。

获取新客户

我们的商业模式依赖于快速有效地与新客户打交道，并随着时间的推移扩大我们与客户的关系。为了吸引客户，我们在销售和营销工作上投入了大量资金，并预计将继续投入。虽然我们无法预测客户采用率和需求、终端安全解决方案市场的未来增长率和规模，或者竞争产品和服务的推出，但我们的业务和运营结果将受到组织采用终端安全解决方案和我们平台的程度和速度的显著影响。

在我们的现有客户中进行扩展

我们不断增长的客户基础为进一步采用我们的平台提供了一个重要机会。截至2021年4月30日，我们拥有客户。我们的客户可以从我们平台的奇点核心版本开始，升级到奇点控制和奇点完整版本，添加奇点模块，如云工作负载安全和Ranger IoT，或者增加受保护的端点和云工作负载以及映射物联网设备的数量。我们的几个最大的企业和政府客户已经在数万个端点和云工作负载上部署了我们的平台，运行了数万个应用程序。我们有能力

在我们的客户群中扩大，特别是大型企业和政府客户，将取决于许多因素，包括平台性能、客户对我们平台的满意度、有竞争力的产品、定价、客户消费水平的整体变化，以及我们帮助客户实现平台优势的努力的有效性。

截至2021年1月31日，我们以美元为基础的总保留率(GRR)为0.97%，以美元为基础的净保留率(NRR)为117%。要计算这些指标，我们首先确定上期ARR，它是根据特定报告期结束前12个月的客户数量计算得出的ARR。我们通过从上期ARR总额中减去上期ARR中在报告期末不再活跃的客户子集所占的上期ARR部分来计算总留存ARR。GRR是毛留额ARR除以前期ARR得到的商。GR考虑了客户流失，但不反映客户收缩。我们将净留存ARR计算为用于确定前期ARR的客户集合中特定报告期末的总ARR。净留存ARR包括任何扩张，并且是扣除与该客户集相关的收缩和流失的净额。NRR是净留存ARR除以前期ARR所得的商。我们预计我们的存款准备金率和存款准备金率都会随着时间的推移而波动。

为增长而投资

我们计划继续投资我们的业务，这样我们就可以利用我们的市场机会。我们打算继续增加我们全球销售和营销团队的员工人数，以获得新客户，并增加对现有客户的销售额。我们打算继续投资于为我们的奇点平台构建额外的功能，这将扩展我们的能力，因为我们的成功取决于我们保持创新和技术领先地位的能力，以保持我们的竞争优势。我们还打算继续评估战略性收购以及对业务和技术的投资，以进一步加快我们的产品能力。例如，我们最近收购了Scalyr，以提升我们的数据接收、搜索和保留能力。

我们相信，我们奇点平台的全球机遇是巨大的。我们在美国以外的收入占我们2021财年收入的30%。我们已经并计划继续进行重大投资，在地理上进行扩张，特别是在欧洲、中东和非洲，或EMEA、拉丁美洲和亚太地区(APAC)。

虽然我们对增长的投资可能会在短期内对我们的经营业绩产生不利影响，但我们相信它们将为我们的长期增长做出贡献。如果我们的短期投资不能随着时间的推移带来预期的收入增长，我们可能无法实现或保持盈利能力，或者我们的增长率可能会放缓。

关键业务指标

我们监控以下关键指标，以帮助我们评估业务、识别影响业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。

年化经常性收入

我们相信ARR是衡量我们业务的关键运营指标，因为它是由我们获得新订阅客户以及维持和扩大与现有订阅客户的关系的能力推动的。ARR代表我们的订阅合同在报告期末的年化收入运行率，假设与我们签订了订阅合同的客户的合同是按现有条款续签的。ARR不是对未来收入的预测，它可能会受到合同开始和结束日期以及续约率的影响。

ARR在100,000美元或以上的客户

我们相信，我们能够以10万美元或更高的ARR增加客户数量，这是我们市场渗透率和对我们平台的战略需求的一个指标。我们将客户定义为拥有访问我们平台的有效订阅的实体。我们将可能代表多家公司购买我们产品的MSP、MSSP、MDR和OEM视为单个客户。我们不将经销商或总代理商渠道合作伙伴视为客户。

基于美元的净留存率

我们相信，我们留住和扩大从现有客户那里获得的收入的能力，是我们客户关系的长期价值和我们潜在的未来商机的一个指标。以美元为基础的净留存率衡量的是我们的ARR在某个时间点上从我们的客户基础中得出的百分比变化。

非GAAP财务指标

除了我们根据GAAP确定的结果外，我们认为以下非GAAP衡量标准在评估我们的经营业绩时是有用的。我们使用以下非GAAP财务信息来评估我们正在进行的业务，并用于内部规划和预测。我们认为，非公认会计准则的财务信息，当综合考虑时，可能会对投资者有所帮助，因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性。然而，非GAAP财务信息仅供补充信息之用，作为一种分析工具有其局限性，不应孤立地考虑或作为根据GAAP列报的财务信息的替代品。

其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算类似名称的非GAAP衡量标准，或者可能使用其他衡量标准来评估它们的业绩，所有这些都可能降低我们的非GAAP财务衡量标准作为比较工具的有效性。此外，自由现金流作为衡量我们流动性的指标的效用是有限的，因为它不代表我们现金余额在给定时期内的总增减。

下面提供了每个非GAAP财务指标与根据GAAP陈述的最直接可比财务指标的对账。我们鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的协调情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

非GAAP毛利和非GAAP毛利率

我们将非GAAP毛利和非GAAP毛利分别定义为GAAP毛利和GAAP毛利，不包括基于股票的薪酬费用、收购的无形资产摊销和收购相关费用。我们相信，非GAAP毛利和非GAAP毛利为我们的管理层和投资者提供了与我们过去财务业绩的一致性和可比性，并促进了不同时期的运营比较，因为这些衡量标准消除了某些与我们整体经营业绩无关的变量的影响。

下表提供了我们的GAAP毛利与我们的非GAAP毛利，以及我们的GAAP毛利与我们的非GAAP毛利之间的对账，每个时期都提供了一个对账单：

我们奇点平台的快速扩张推动了扩展我们的云基础设施的需求，以满足高级平台要求和日益增长的市场需求，导致2021财年毛利率下降。我们继续通过技术改进来提高我们平台和基础设施的效率，但我们的毛利率可能会根据新模块发布的时间、向现有客户销售新模块、获得新客户以及客户的计算使用情况而波动。我们积极与云服务提供商接洽，讨论和评估我们的协议。例如，我们最近修改了与AWS的协议，以反映我们扩大的规模。我们相信，通过这样的努力，我们可以继续发现并推动进一步的规模经济，我们相信，随着时间的推移，这将使我们能够提高毛利率。

非GAAP运营亏损和非GAAP营业利润率

我们将非GAAP运营亏损和非GAAP营业利润率分别定义为GAAP运营亏损和GAAP营业利润率，不包括基于股票的薪酬费用、收购的无形资产摊销和与收购相关的费用。我们相信，非GAAP运营亏损和非GAAP营业利润率为我们的管理层和投资者提供了与我们过去财务业绩的一致性和可比性，并促进了运营期间的比较，因为这些指标通常会消除与我们整体运营业绩无关的某些变量的影响。

下表提供了各期GAAP运营亏损与非GAAP运营亏损以及GAAP营业利润率与非GAAP营业利润率之间的对账：

自由现金流

自由现金流是一种非公认会计准则的财务衡量标准，我们将其定义为经营活动提供(用于)的净现金减去用于购买财产和设备以及资本化内部使用软件的现金。我们相信，自由现金流是一个有用的流动性指标，可以为管理层和投资者提供信息，即使是负的，因为它提供了关于我们的经营活动产生(或消耗)的现金数量的有用信息，这些现金可用于(或不可用于)其他战略举措。例如，如果自由现金流为负，我们可能需要获得现金储备或其他资本来源来投资于战略举措。当我们

我们相信自由现金流在评估我们的业务时很有用，自由现金流是一种非GAAP财务指标，作为一种分析工具有其局限性，不应将自由现金流视为根据GAAP提供(用于)经营活动的净现金的替代或替代。自由现金流作为衡量我们流动性的指标的效用是有限的，因为它不代表我们现金余额在任何给定时期的总增减，也不反映我们未来的合同承诺。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算自由现金流，或者根本不计算自由现金流，这降低了自由现金流作为比较工具的有效性。

下表汇总了我们的现金流，并提供了由经营活动提供(用于)的净现金(最直接可比的GAAP衡量标准)与自由现金流(一种非GAAP财务衡量标准)的对账。

新冠肺炎的影响

自2020年1月以来，新冠肺炎疫情在全球范围内造成了普遍的商业中断。新冠肺炎疫情将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况，将取决于高度不确定和无法准确预测的未来事态发展。在实施现场避难所订单以缓解新冠肺炎疫情爆发后，我们已经并可能继续经历对我们业务某些部分的轻微不利影响，包括一些潜在客户的销售周期延长，以及向我们的客户提供专业服务和培训的延迟。

我们还经历了，并可能继续经历新冠肺炎大流行带来的积极影响。例如，在新冠肺炎大流行导致的旅行限制和就地避难政策方面，我们看到较小客户的使用和订阅有所增加，其中许多是中小型企业。我们还看到，由于商务差旅减少、某些职位推迟招聘以及客户和员工活动的虚拟化或取消，某些运营费用增长放缓。虽然运营费用的减少可能会对我们的经营业绩产生立竿见影的积极影响，但我们还不清楚这将对我们的业务产生多大的影响。此外，随着疫苗的普及和人们开始返回办公室和其他工作场所，一旦大流行的影响逐渐减弱，新冠肺炎大流行对我们业务的任何积极影响都可能放缓或减弱。

我们无法预测我们将在多长时间内继续经历这些影响，因为预计就地避难所订单、疫苗可获得性和其他相关措施将随着时间的推移而发生变化。到目前为止，我们的经营业绩、现金流和财务状况都没有受到不利影响。但是，由于我们的某些客户或合作伙伴自身的业务运营或新冠肺炎传播带来的收入出现下滑或不确定性，我们的经营业绩、现金流和财务状况可能会受到不利影响。此外，为了应对新冠肺炎的传播，我们要求几乎所有员工远程工作，以最大限度地降低病毒对员工和我们所在社区的风险，我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合员工、客户和业务合作伙伴最佳利益的情况采取进一步行动。

新冠肺炎疫情的全球影响继续迅速演变，我们将继续密切关注形势以及对我们业务和运营的影响。我们还不知道潜力有多大

如果新冠肺炎疫情持续并持续很长一段时间，对我们的业务或运营或对整个全球经济的影响就更是如此。鉴于不确定性，我们无法合理估计对我们未来经营业绩、现金流或财务状况的影响。有关更多信息，请参阅标题为“风险因素”的部分。

我们运营结果的组成部分

收入

我们几乎所有的收入都来自我们奇点平台的订阅。客户可以通过订阅其他奇点模块将其订阅功能扩展到我们的平台。订阅提供对托管软件的访问。我们对客户的认购承诺的性质是随时准备在合同期内提供保障。因此，我们在合同期限内按比例确认这些履约义务的收入。高级支持和维护以及其他奇点模块不同于订阅，在履行履行义务的期限内按费率确认。

我们在客户签订合同的整个期限时，定期或拖欠，预先向客户开具发票。我们的大部分订阅合同都有一到三年的期限。

收入成本

收入成本主要包括与我们平台的托管和维护相关的第三方云基础设施费用。收入成本还包括与我们的客户支持和服务组织相关的人事成本，包括工资、福利、奖金和基于股票的薪酬、客户支持和服务团队使用的资本化内部使用软件、软件和订阅服务的摊销，以及分配的管理费用。

我们的第三方云基础设施成本主要由客户数量、每个客户的终端数量、模块数量以及存储为此类云模块收集的额外数据的增量成本推动。随着业务的发展，我们计划继续投资于我们的平台基础设施，并在我们的客户支持和服务组织中投入更多资源。在这些方面的投资水平和时间，可能会在不同时期影响我们的收入成本。

运营费用

我们的运营费用包括研发、销售和营销，以及一般和行政费用。与人员相关的费用是运营费用中最重要的组成部分，包括工资、福利、奖金、股票薪酬和销售佣金。运营费用还包括分配的设施和IT管理费用。

研究与开发

研发费用主要包括员工工资、福利、奖金和基于股票的薪酬。研发费用还包括咨询费、软件和订阅服务，以及开发我们的平台和模块所产生的第三方云基础设施费用。

我们预计，随着我们继续增加对现有产品和服务的投资，研发费用按绝对美元计算将会增加。然而，我们预计研发费用占总收入的百分比将随着时间的推移而下降，尽管我们的研发费用占总收入的百分比可能会随时间的推移而波动，这取决于这些费用的时间。此外，符合内部使用软件资格的研发费用被资本化，其金额可能在不同时期之间波动很大。

销售及市场推广

销售和营销费用主要包括员工工资、佣金、福利、奖金、股票薪酬、旅行和娱乐相关费用、广告、品牌推广和营销活动、促销以及软件和订阅服务。销售和营销费用还包括支付给我们销售队伍的销售佣金和支付给独立第三方的推荐费，这些费用是为获得订阅合同而递增的。此类成本将在预计四年的受益期内资本化和摊销，而为续订认购支付的任何此类费用都将在续订的合同期限内资本化和摊销。

我们预计销售和营销费用将以绝对美元计算增加，因为我们继续对我们的销售和营销组织进行重大投资，以推动额外收入，进一步渗透市场，扩大我们的全球客户基础，但随着时间的推移，占我们收入的百分比将会下降。

一般事务和行政事务

一般和行政费用主要包括我们的高管、财务、法律、人力资源和设施组织的工资、福利、奖金、基于股票的薪酬和其他费用。一般和行政费用还包括外部法律、会计、其他咨询和专业服务费、软件和订阅服务以及其他公司费用。

本次发行结束后，我们预计作为上市公司运营将产生额外费用，包括遵守适用于在全国证券交易所上市的公司的规则和条例的成本，与合规和报告义务相关的成本，以及保险、投资者关系和专业服务的增加费用。我们预计，随着业务的增长，我们的一般和行政费用将以绝对美元计算增加，但随着时间的推移，占收入的百分比将会下降。

利息收入、利息费用和其他收入(费用)，净额

利息收入主要包括现金等价物和短期投资赚取的利息。

利息支出主要包括与我们的贷款和担保协议相关的借款利息。

其他收入(费用)，净额主要由外币交易损益组成。

所得税拨备(受益于)

所得税拨备(受益)主要包括我们开展业务的某些外国和州司法管辖区的所得税。我们对我们的美国递延税项资产维持全额估值津贴，因为我们得出的结论是，递延税项资产更有可能无法变现。

经营成果

下表列出了我们在所列期间的经营成果：

__________________

(1)包括股票薪酬费用如下：

下表列出了我们的合并营业报表的组成部分，以收入占收入的百分比表示。

截至2020年1月31日和2021年1月31日的年度比较

收入

收入从2020财年的4650万美元增加到2021财年的9310万美元，增幅为4660万美元，增幅为100%，这主要是由于对我们平台的持续需求。这一增长是由于新客户占增长的38%，现有客户占增长的38%，以及MSP、MSSP和OEM渠道合作伙伴占增长的24%。

收入成本、毛利和毛利率

收入成本增加了2,100万美元，从2020财年的1,830万美元增加到2021财年的3,930万美元，主要是因为数据使用量增加了1,460万美元，分配的间接成本增加了530万美元，以及资本化内部使用软件的摊销增加了60万美元，导致第三方云基础设施费用增加。毛利率下降了约3%，降至0.58%，主要是因为我们的云基础设施扩大了，这与我们的平台越来越多的采用相关。

研究与开发

研发费用从2020财年的3670万美元增加到2021财年的6240万美元，主要原因是与人员相关的费用增加了2000万美元，包括由于员工人数增加而增加了490万美元的股票薪酬费用，以及开发我们的平台和模块所产生的第三方云基础设施费用增加了300万美元。此外，咨询服务增加150万美元，软件和订阅服务增加50万美元。

销售及市场推广

销售和营销费用从2020财年的5130万美元增加到2021财年的7770万美元，主要原因是与人事相关的费用增加了2340万美元，其中包括因员工增加而增加的基于股票的薪酬支出280万美元。此外，企业品牌推广成本增加220万美元，软件和订阅服务增加100万美元，但因新冠肺炎疫情实施的旅行限制导致旅行和娱乐成本减少240万美元，部分抵消了这一影响。

一般事务和行政事务

一般和行政费用从2020财年的1,510万美元增加到2021财年的2,910万美元，主要原因是与人事相关的费用增加了970万美元，其中包括因增加员工而增加的基于股票的薪酬支出370万美元。此外，支持我们增长的法律和会计服务增加了260万美元，软件和订阅服务增加了70万美元，但由于新冠肺炎疫情实施的旅行限制，旅行成本减少了50万美元，这部分抵消了这一增长。

利息收入、利息费用和其他收入(费用)，净额

利息收入减少，主要是由于整体市场利率下降。利息支出下降的主要原因是与我们2021财年定期贷款再融资相关的利率下降。其他收入(费用)、净额的增加主要是由于外汇净汇兑损失。

所得税拨备

所得税拨备增加的主要原因是与国际子公司业务有关的外国税收增加。

流动性与资本资源

自成立以来，我们主要通过出售股权证券的收益、从客户那里收到的付款以及贷款和担保协议下的借款为运营提供资金，我们产生了运营亏损，截至2021年1月31日，我们的累计赤字为350.6美元。截至2021年1月31日，我们的主要流动性来源是现金、现金等价物和395.8美元的短期投资。

我们相信，我们现有的现金、现金等价物和短期投资将足以支持至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、从客户那里获得现金的时间和数量、销售和营销活动的扩大、支持研发工作的支出时间和幅度、我们能够购买第三方云基础设施的价格、与我们的国际扩张相关的费用、平台增强的引入，以及我们平台的持续市场采用。未来，我们可能会达成收购或投资互补业务、产品和技术的安排。我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。如果我们需要额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集到这样的融资，或者根本无法筹集到这样的融资。如果我们无法筹集额外资本或产生扩大业务和投资持续创新所需的现金流，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

下表显示了我们在报告期间的现金流摘要：

经营活动

我们最大的运营现金来源是从客户那里收到的付款。我们从运营活动中获得的现金主要用于与人员相关的费用、销售和营销费用、第三方云基础设施费用和管理费用。我们从经营活动中产生了负现金流，并通过出售股权证券的净收益补充了营运资本。

经营活动中使用的现金主要包括经某些非现金项目调整后的净亏损，包括基于股票的补偿费用、折旧和摊销、递延合同收购成本的摊销以及每个时期的营业资产和负债的变化。

2020财年在经营活动中使用的现金为4440万美元，主要包括经1190万美元的非现金项目调整后的7660万美元的净亏损，以及由我们的经营资产和负债的变化提供的2030万美元的现金净流入。营业资产和负债变化的主要驱动因素是递延收入增加4630万美元，主要原因是订阅合同增加，增加了5600万美元

由于员工增加，应计工资和福利增加了100万美元，应付账款增加了290万美元，由于我们的增长和付款时间的安排，应计负债增加了60万美元。这些数额被销售额增加导致的应收账款增加1900万美元、递延合同收购成本增加1460万美元以及预付开支和其他流动资产增加120万美元部分抵消。

2021年财年，运营活动中使用的现金为6,660万美元，主要包括我们净亏损117.6美元，经非现金项目调整后为3,330万美元，以及由我们运营资产和负债的变化提供的1,770万美元的现金净流入。营业资产和负债变化的主要驱动因素是递延收入增加4910万美元，主要原因是订阅合同增加，员工增加导致应计工资和福利增加780万美元，应付账款增加740万美元，以及我们的增长和支付时间导致应计负债增加140万美元。这些数额被递延合同收购成本增加2690万美元、预付费用和其他流动资产增加940万美元(主要是由于预付托管和赞助成本增加)以及由于销售额增加而增加的应收账款830万美元部分抵消。

投资活动

2020财年用于投资活动的现金为320万美元，其中包括170万美元的资本化内部使用软件成本，100万美元购买物业和设备以支持额外的办公设施，30万美元购买短期投资，以及20万美元购买无形资产。

2021财年用于投资活动的现金为630万美元，其中包括购买330万美元的财产和设备以支持额外的办公设施，280万美元的资本化内部使用软件成本，以及20万美元的无形资产购买。

融资活动

2020财年融资活动提供的现金为5280万美元，其中包括发行我们D系列可赎回可转换优先股的5190万美元净收益和行使股票期权的90万美元收益。

2021年财年融资活动提供的现金为4.24亿美元，其中包括发行E系列可赎回可转换优先股和F系列可赎回优先股的419.3美元净收益，我们循环信贷额度的1,990万美元净收益，以及行使股票期权和认股权证的480万美元收益，部分被我们2,000万美元定期贷款的偿还所抵消。

债务义务

2018年5月，我们与某贷款人签订了贷款和担保协议，该协议在2020年5月重述，或修订后的贷款和担保协议。修订后的贷款和担保协议提供了高达4,500万美元的循环信贷额度，将于2023年5月到期。2020年5月，我们从循环信贷额度中提取了2000万美元，并全额偿还了根据贷款和担保协议借入的未偿还金额。修订后的贷款和担保协议下的所有借款基本上都以我们的所有资产为抵押。此外，经修订贷款及抵押协议的条款包括若干肯定契诺，其中包括要求吾等在特定契约期内维持若干年度收入目标，并限制吾等及吾等附属公司处置资产、变更控制权、合并或合并、进行收购、招致债务、产生留置权、派发股息及进行投资的能力，但须受若干例外情况规限。

合同义务和承诺

下表汇总了截至2021年1月31日我们的合同义务：

上表中的购买义务金额与可强制执行并具有法律约束力的协议相关联。我们可以取消而不会受到重大处罚的合同义务不包括在上表中。

表外安排

于呈报期间，我们并无任何表外融资安排，或与未合并实体或金融合伙企业(例如结构性融资或特殊目的实体)建立任何关系，以促进表外安排或其他合约上狭窄或有限的目的。

关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常的业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率和外币汇率波动的结果。

利率风险

截至2021年1月31日，我们拥有3.958亿美元的现金、现金等价物和短期投资。由货币市场基金和存单组成。我们还有360万美元的限制性现金，主要是由于与我们设施的租赁协议相关的未偿还信用证。我们的现金、现金等价物和短期投资是为营运资金目的而持有的。我们不以交易或投机为目的进行投资。我们不认为利率上升或下降10%会对我们的经营业绩造成实质性影响。

外币兑换风险

到目前为止，我们所有的销售合同都是以美元计价的，因此我们的收入不受外汇风险的影响。在美国境内的运营费用主要以美元计价，而在美国境外发生的运营费用主要以每个国家各自的当地货币计价。

我们外国子公司的本位币是每个国家各自的本币。境外子公司的资产和负债按报告日的现行汇率换算成美元，收入和费用按期内的平均汇率换算，由此产生的换算调整直接计入累计其他全面收益(亏损)的组成部分。外币交易损益记入其他收入(费用)，净额记入合并经营报表。由于外币汇率对我们历史经营业绩的影响不大，我们没有进行衍生品或对冲交易，但如果我们对外币的敞口变得更大，我们未来可能会这样做。我们不认为外汇汇率上升或下降10%会对我们的经营业绩造成实质性影响。

关键会计政策和估算

我们的合并财务报表是根据公认会计准则编制的。编制合并财务报表要求我们做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。我们根据历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设来评估我们的估计，并持续评估我们的估计和假设。实际结果可能与管理层的估计大不相同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营业绩和现金流都将受到影响。

我们认为对我们的合并财务报表有最重大影响的需要估计、假设和判断的关键会计政策如下所述。

收入确认

我们根据会计准则汇编606“与客户签订合同的收入”确认收入。

在确定合同时，我们会考虑与客户签订的合同的条款和条件，以及我们的惯常商业惯例。当合同获得批准时，我们确定我们与客户签订了合同，可以确定服务的付款条款，可以确定每一方关于要转让的服务的权利，合同具有商业实质，并且我们已经确定客户有能力和意图付款。我们运用判断来确定客户的支付能力和意愿，这基于各种因素，包括客户的历史支付经验，如果是新客户，则基于与该客户有关的信用和财务信息。

我们与客户的合同可能包含多个履约义务，如果它们能够区分开来，并且在合同上下文中是不同的，那么这些履行义务就会单独核算。包含多个履约义务的合同需要根据相对独立销售价格(SSP)将交易价格分配给每个履约义务。我们使用判断来确定我们的履约义务的SSP。为了确定SSP，我们最大限度地使用了可观察到的独立销售额和可观察到的数据(如果有)。在履约义务没有可观察到的独立销售额的情况下，我们利用可用信息，其中可能包括但不限于产品分组，或应用预期成本加利润率方法来估计如果服务单独销售，我们将收取的价格。某些销售安排可能包括可变对价，如果根据我们的判断，合同下的累积收入未来很可能不会发生重大逆转，可变对价将被记录为交易价格的一部分。

基于股票的薪酬

与股权奖励相关的股票薪酬支出以授予日奖励的公允价值为基础确认。授予的每个股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的。相关的股票薪酬费用在奖励的必要服务期内以直线方式确认。当这些奖励发生时，我们会考虑与之相关的没收。

布莱克-斯科尔斯期权定价模型的使用需要输入高度主观的假设。这些假设涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。这些假设估计如下：

·普通股的公允价值。因为我们的普通股还没有公开交易，我们必须估计我们普通股的公允价值，正如下面标题为“-普通股估值”一节所讨论的那样。

·预期期限。我们使用简化的方法，根据期权的归属期限和合同到期期的中点计算，根据期权预计保持未偿还的平均期限来确定预期期限，直到有足够的历史信息来发展对未来行使模式和归属后雇佣终止行为的合理预期。

·预期的波动性。由于我们没有普通股的交易历史，我们根据一组可比上市公司的历史波动性来估计预期波动率。

·无风险利率。我们使用美国国债收益率作为我们的无风险利率，期限与预期的奖励期限一致。

·股息收益率。我们使用的股息收益率为零，因为我们目前不发放股息，也不希望在可预见的未来对我们的普通股发放股息。

下表汇总了Black-Scholes期权定价模型中用于确定我们股票期权公允价值的假设：

普通股估值

作为我们股权奖励基础的普通股的公允价值已经由我们的董事会确定，管理层和当时的第三方估值也提供了意见。鉴于我们的普通股没有公开交易市场，根据美国注册会计师协会的执业援助，作为补偿发行的私人持有的公司股权证券的估值，我们的董事会做出了合理的判断，并考虑了许多客观和主观因素，以确定我们普通股在每个授予日的公允价值的最佳估计。这些因素包括：

·我们普通股的同期第三方估值；

·我们的可赎回可转换优先股相对于我们普通股的价格、权利、优惠和特权；

·我们出售给第三方投资者的普通股或可赎回的可转换优先股支付的价格，以及第三方投资者在公平交易中购买的股票在二级交易中支付的价格；

·我们的普通股固有的缺乏市场性；

·我们的实际运营和财务业绩；

·我们目前的业务状况和预测；

·关键人员的聘用和我们的管理经验；

·考虑到当前的市场状况，实现流动性事件(如首次公开募股(IPO)、合并或收购SentinelOne)的可能性；

·可比上市公司的运营和财务业绩；以及

·美国和全球资本市场状况以及整体经济状况。

在确定普通股的公允价值时，我们首先使用收益法、市场法或收入和市场法的组合来估计我们业务的公允价值。收益法基于对我们将产生的未来现金流的预期来估计价值。然后，使用经风险调整的贴现率将未来现金流贴现至现值。市场法基于公司与一组可比上市公司的比较来估计价值。从可比的

对于我们的公司，我们确定了一个具有代表性的市值倍数，然后将其应用于我们的财务业绩，以估计我们业务的公允价值。

然后，我们业务的估计公允价值将使用期权定价方法(OPM)或概率加权预期回报方法(PWERM)和OPM的混合方法分配给每一类股票。在2021年2月1日之前，OPM被选为本金股权分配方式。对于最近的优先股融资日期，我们评估了可赎回可转换优先股的支付价格所隐含的普通股价值，主要是使用OPM来倒算普通股价值。从2021年2月1日开始，我们根据OPM和PWERM的混合来分配我们业务的公允价值。使用PWERM，假设我们公司未来可能发生的事件，包括假设我们成为一家上市公司和假设我们继续作为一家私人持股公司，对我们普通股价值的概率加权分析进行了估计。由于缺乏市场价值的折让被应用于由此产生的每股价值，以得出我们普通股在非市场基础上的公允价值。

此外，我们还考虑了涉及我们股本的任何二级交易。在评估这些交易时，我们考虑了每笔交易的事实和情况，以确定它们在多大程度上代表了公允价值交换。考虑的因素包括交易量、参与者人数、时间、交易是否发生在有意愿和无关的交易方之间，以及交易是否涉及能够获得我们的财务信息的各方。

此次发行完成后，我们的A类普通股将公开交易，我们的董事会或董事将使用授予日报告的A类普通股的收盘价来确定我们A类普通股的公允价值。

基于假设的每股首次公开募股(IPO)价格为美元，这是本招股说明书封面上列出的发行价区间的中点，截至2021年4月30日，我们未偿还股票期权的内在价值总计为美元，其中与既得股票期权相关的内在价值为美元。

就业法案会计选举

我们是一家新兴的成长型公司，正如Jumpstart Our Business Startups“JOBS”法案所定义的那样。就业法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期，直到我们(I)不再是一家新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

近期发布的会计公告

有关最近发布的会计声明的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包括的我们的合并财务报表的附注2。

生意场

概述

CY·BER·AT·TACK-任何未经授权试图暴露、更改、禁用、销毁、窃取或获取数据的行为。

网络攻击已经成为军事级、高度资源化和自动化的民族国家和网络犯罪行动的产物。我们设想了一种革命性的数据和人工智能范式，在这种范式中，仅靠技术就可以自主地预防、检测和响应网络攻击。现在是用机器和机器对抗机器的时候了。

我们开创了世界上第一个专门构建的人工智能支持的XDR平台，使网络安全防御真正自主，从终端到更远的地方。我们的奇点平台可即时防御网络攻击--执行速度更快、规模更大、准确度更高，比任何一个人甚至一个人群都无法实现。

现代社会是数字化的。随着数字化转型改变一切，新冠肺炎大流行加速了这一进程，组织越来越容易受到网络攻击。数据驻留的每个地方都容易受到从设备到服务器到云的攻击。从医疗保健到商业、教育到基础设施、交通运输到制造业、金融机构到政府机构，网络攻击是对全球稳定和进步的最大威胁之一。在几毫秒内，我们所依赖的服务就可以停止运行。我们对技术的日益依赖造成了一个加速的风险循环：更多的设备生成和处理更多的数据，这导致网络罪犯有更多的机会发动攻击。网络安全是保护我们数字生活方式的基础。

网络攻击在世界各地每天都在发生。公认的防御机制正在失效。基于人工签名的传统防病毒技术仍然是部署最广泛的安全技术，尽管事实证明它是无效和被动的。人力EDR作为另一种选择出现了，在这种情况下，人们变成了探测和响应团队。这种方法宣扬了“1-10-60”规则，该规则声称最好的网络安全结果是，检测攻击的时间上限为1分钟，调查的时间上限为10分钟，响应的时间上限为60分钟。最近的勒索软件攻击证明，只需几毫秒就可以侵入组织、泄露数据并强制完全关闭。传统杀毒软件和人力EDR的核心问题是，两者都依赖线性人力来防御指数级增长的网络威胁。这类似于带着一把刀去枪战。

现在是建立新的网络安全模式的时候了。

我们的XDR平台实时从无数不断扩展的完全不同的外部和内部源中接收、关联和查询数PB的结构化和非结构化数据。我们通过构建组织内数据的动态表示来构建丰富的上下文并提供更高的可见性。因此，我们的人工智能模型具有高度的准确性、可操作性和自主性。我们的分布式AI模型既可以在每个端点和每个云工作负载上本地运行，也可以在我们的云平台上运行。我们的静态和矢量不可知行为人工智能模型在终端本身上运行，即使客户的设备未连接到云，也能为他们提供保护。在云中，当多个数据馈送相关时，我们的流媒体人工智能会检测到出现的异常。此外，我们的平台通过一个控制台提供对组织数字资产的可见性，使分析师能够轻松快速地搜索PB级数据，以调查事件和追踪威胁。我们的奇点平台提供多租户，可部署在客户选择的各种环境中，包括公共云、私有云或混合云。

在每个终端和云工作负载上，我们在单个轻量级软件代理中运行高度优化的AI模型。我们的静态人工智能模型预测所有类型的基于文件的攻击，甚至是以前未知的威胁，通常被称为“零日攻击”，以毫秒为单位进行极高精度的预测。我们的行为AI模型映射、监控和链接终端上的所有行为，以创建丰富的上下文叙述，我们称之为故事情节。这些高保真的故事情节由我们的行为AI模型持续评估。当活动被认为是威胁时，我们的软件会自动采取行动杀死攻击。由于故事情节包含攻击期间未经授权更改的完整记录，因此我们已准备好补救或回滚这些更改。让时间倒流的力量

该设备在市场上是独一无二的。它是终极安全网，体现了自主的网络安全。因此，我们的软件消除了手动、昂贵和耗时的事件清理。

在云中，我们的平台聚合了故事情节。当多个数据馈送与其他外部和内部数据关联时，我们的流式人工智能会检测到出现的异常。通过一个控制台全面了解整个组织内每台安全设备的故事情节，我们的平台使分析师能够非常快速地轻松搜索PB级的数据，以调查事件并主动追踪威胁。我们已将控制和可见性平面从传统终端扩展到云工作负载、非托管设备和物联网设备。这使得所有技能级别的安全分析师都能够利用我们的故事情节提供的自动化环境，在整个网络中追踪、调查和补救最复杂的威胁。我们的专有数据堆栈和云架构使我们能够代表客户以极具成本效益的方式将这些丰富的上下文数据保留长达三年。所有这些威胁情报都反馈到我们的AI模型中，进一步加强了我们的算法，创造了强大的飞轮效应，加深了我们的竞争护城河。

我们的奇点平台可以灵活地部署在客户选择的环境中，包括公共云、私有云或混合云。我们跨Windows、MacOS、Linux和Kubernetes的功能对等，可在当今的异构IT环境中提供同类最佳的保护、可见性和控制力。总而言之，这些功能使我们的平台成为各种规模、垂直行业和合规性要求的组织的合乎逻辑的选择。我们的平台提供真正的多租户，使世界上最大的组织以及我们管理的安全提供商和事件响应合作伙伴能够获得最佳的管理体验。我们的客户可以用更少的人实现更好的网络安全效果，从而产生诱人的投资回报。

网络安全一直是一场猫捉老鼠的游戏。攻击者只需要成功一次，而防御者每次都必须是正确的。这是不对称的，单靠人类是不可能获胜的。我们基于数据和AI的XDR平台改变了这一模式，将优势转移给了我们的客户。结果不言而喻：在最近世界上最大规模的网络攻击SolarWinds Sunburst中，我们保护了我们每一个客户的安全。这只是我们的技术范式经受战斗考验的众多例子之一。而且，我们的客户赢了。

我们的奇点平台可供各行各业的各种规模的组织在全球范围内使用。截至2021年4月30日，我们拥有客户，从2020年4月30日开始增加。我们的人工智能和自动化驱动的网络安全方法已经被世界上一些最大和要求最高的组织采用。因此，我们自成立以来发展迅速。我们2020财年的收入为4650万美元，2021财年为9310万美元，增长了近100%。我们继续投资发展我们的业务，以抓住我们的市场机会。因此，我们在2020财年净亏损7,660万美元，2021财年净亏损117.6美元。

行业背景

网络安全从根本上说是一个数据问题。人工智能的进步，特别是机器学习，算法使用数据做出决策，人工干预最少，已经给医疗保健、广告和证券交易等领域带来了革命性的变化。我们认为，人工智能给网络安全带来革命性变革的时机已经成熟。

要实现完全自主的网络防御，组织需要利用其快速增长的设备、应用和IT基础设施生成的PB级数据。IDC预计，未来三年创建的数据将比过去30年创建的数据总和还要多。首先，组织需要以经济高效的方式从大量外部和内部数据中提取、标准化和关联数PB的结构化和非结构化数据。在此之后，组织需要对这些高保真情景数据应用强大的AI模型，以自动检测已知和未知威胁，然后自动补救和消除这些威胁。至关重要的是，我们要利用数据和人工智能的力量来保护我们的数字生活方式。

对于组织和网络罪犯来说，风险很高。敏感客户和业务数据的指数级增长同时使许多组织成为高度复杂的网络罪犯的目标。根据IBM Security的《2020年数据泄露成本报告》，除了数据泄露的无形成本外，对于经历过100万至1000万条记录泄露的公司来说，数据泄露的平均成本为5000万美元。

网络犯罪分子正在寻找机会渗漏数据以窃取知识产权或为未来的攻击提供便利，破坏数据以扰乱运营或获取政治利益，或者加密数据以索要赎金以获取经济利益。为了访问组织的数据，网络犯罪分子将目标对准终端和应用程序，并部署各种复杂的方法，形式包括攻击框架、机器学习、武器化利用、无文件技术和社会工程。根据网络安全风险投资公司(Cybersecurity Ventures)的数据，网络犯罪是一项规模巨大的6万亿美元的业务。它由分布在世界各地的非常庞大的个人攻击者网络提供动力，其规模几乎是无限的，并且超越了地理边界。在缺乏让网络罪犯为其行为负责的机制的情况下，识别和关闭所有网络犯罪来源的努力导致了一场永无止境的打地鼠游戏。

因此，经济高效地帮助加强和扩展其网络防御的解决方案是当今组织的首要任务。

IT领域的结构性转变需要一个“零信任”的操作程序。随着数百万台远程笔记本电脑访问在公共云、私有云和混合云中运行的数千个应用程序，传统的基于边界的安全控制被绕过，组织必须在“零信任”IT环境中运营。组织正在将其敏感数据资产数字化并将其联机，并将更多设备连接到其网络。因此，攻击面大大扩大，受防火墙保护的企业边界的概念已经成为过去的遗迹，使终端成为震中，终端保护软件成为第一道也是最后一道防线。以下IT领域的结构性变化使公司越来越容易受到攻击：

·云计算的快速采用。云计算已成为组织加速数字化转型的战略要务。根据IDC的数据，从2020年到2024年，全球在云服务上的支出预计将以每年15.7%的速度增长，达到1万亿美元以上。虽然公共云服务仍然是最大的增长引擎，但对于寻求加强对其业务关键型运营和数据控制的大中型组织(特别是政府机构和受监管行业的公司)来说，私有云是不可或缺的。由于安全和合规性是云基础设施提供商及其客户之间的共同责任模式，组织正在寻找技术解决方案，以保护其不断增长的云工作负载，同时在公共云、私有云和混合云之间实现灵活的部署选项。

·操作系统的格局比以往任何时候都更加复杂。IT和自带设备策略的多样化将Mac和其他设备带入了当今的组织。IDC的MarketScape报告称，在拥有1,000名或更多员工的美国公司中，运行MacOS操作系统的电脑数量从2019年的17%增加到2021年的23%。虽然Windows仍然是计算机的主要操作系统，但Linux已在组织中广泛采用，以支持其业务应用程序和服务器。组织正在寻找一种网络安全解决方案，能够在不增加IT团队负担的情况下，在多种操作系统(包括Windows、MacOS和Linux)上提供全面的防御功能和同等功能。

·互联设备激增。根据IDC的数据，到2025年，估计将有414亿台物联网设备上线。其中许多设备几乎没有内置的安全功能。网络犯罪分子越来越多地利用这些设备的固有漏洞来侵入组织。非托管设备尤其容易受到攻击。结果，攻击面爆炸了。跨互联设备的可见性和对其风险状况的持续评估已成为组织的首要任务。

·远程工作将继续存在。新冠肺炎的流行改变了大多数组织的运作方式，加速了技术在支持远程工作方面的作用。新方法的普及和部署速度使组织更加脆弱。几天之内，组织被迫使其员工能够远程工作，并大幅加快数字转型计划。这场流行病加速了向更分散的劳动力的结构性转变。Gartner发现，82%的公司领导人表示，他们的组织计划让员工至少在某些时候继续在家工作，47%的人计划允许员工一直在家工作。远程工作的增长增加了网络攻击的风险。根据Ponemon Institute的一项调查，42%的受访者表示，由于以下原因，他们的组织不了解如何防范网络攻击

远程工作。由于加快了向分布式劳动力的结构性转变，组织越来越多地寻找网络安全解决方案来保护其远程员工。

复杂的网络攻击绕过了现有的安全控制。网络攻击已从“儿童游戏”恶意软件演变为由恶意内部人员、犯罪集团和民族国家发起的高度复杂、有组织和大规模的攻击，他们试图通过各种攻击规避现有的安全控制并破坏关键的社会功能，这些攻击包括：

·快速行动。许多攻击，如Emotet、Maktub和Medusa Locker，只需几秒钟，对手就可以侵入组织、泄露数据、索要赎金和中断运营。它们绕过了基于“1-10-60”规则的安全控制，该规则宣扬组织有1分钟来检测，10分钟来调查，60分钟来补救安全漏洞。

·隐形，驻留时间长。一些攻击，如高级持续攻击(APT)和定向攻击，旨在破坏组织并秘密渗透到资产中，以窃取数据、为将来的攻击提供便利，或在很长一段时间内造成其他危害，而所有这些都是在未被发现的情况下进行的。根据IBM Security发布的《2020年数据泄露成本报告》(Cost Of A Data Back Report 2020)，识别和遏制漏洞的平均时间为280天，这让威胁参与者有充足的时间造成破坏。例如，最近影响到联邦、州和地方政府以及私营部门约18,000个组织的Sunburst攻击使用了各种复杂的技术来掩饰其行动，因为它在目标组织内横向传播了数月之久。

网络安全团队无法扩展。尽管互联设备、应用程序和网络威胁的数量呈指数级增长，但组织正面临着熟练的网络安全人才严重短缺的问题。(ISC)2估计，目前需要大约300万名额外的专业人员来充分保护组织免受全球范围内的网络攻击。随着时间的推移，公司部署的大量安全解决方案进一步加剧了这种情况，其中许多解决方案会生成大量警报，安全团队必须对其进行筛选和分析。根据企业战略集团(ESG)的调查，约20%的受访网络安全专业人士认为，他们最大的事件响应挑战是“跟上警报的数量”。因此，尽管组织的网络安全预算往往很高，但它们继续成为灾难性入侵和网络攻击的受害者。如果不采用新的技术驱动、数据驱动的方法，就无法解决日益严重的资源失衡问题。出于需要，组织要求不需要人工干预即可预防、检测和补救网络威胁的解决方案。

现有解决方案的局限性

组织必须部署解决方案，使其能够领先攻击者一步，并实时应对入侵企图。随着攻击者加大赌注，开发新技能，部署新战术和技术，现有工具往往无法有效预防和应对入侵。其结果是，成功的高调攻击数量不断增加。

现有工具的主要限制在于它们：

·报道有限的网络威胁。现有的工具，如基于签名的方法、人力监控、应用程序白名单和沙箱，在有限的情况下都是有效的，但缺乏检测组织正在应对的所有威胁的能力。基于特征码的方法可以检测到以前见过的攻击，但不能阻止大范围的攻击，例如未知恶意软件、勒索软件、先前已知攻击的修改版本以及利用零日漏洞。此外，它们缺乏检测和阻止越来越多的无文件攻击的能力，这些攻击不存放恶意软件，而是利用操作系统漏洞并在IT环境中使用受信任的工具，如Office文档宏和PowerShell脚本。应用程序白名单依赖于手动创建和更新“始终允许”或“始终阻止”规则，这些规则会使组织的有限安全资源变得紧张，并且通常会过时，或者在检测嵌入合法应用程序中的攻击向量时无效。因此，尽管部署了无数的单点解决方案，组织仍继续遭受网络攻击的巨大损失。

·利用依靠人类为保护机制提供动力的人工智能方法。第一代人工智能工具无法处理必须实时摄取和分析的数据量、种类和速度，才能有效地防止入侵。这些工具通常依赖于云中无效的模式匹配算法，这些算法会产生如此多的“噪音”，以至于需要人工干预才能提取有用的“信号”。其中一些工具将原始数据传输到公共云中，希望利用那里可用的海量计算能力，但这并没有解决问题。它只是将问题转移到了其他地方，因为人工智能算法的智能程度取决于它们所处理的数据的质量以及它们操作的速度。如果没有经过管理的上下文数据，这些工具只会生成更多需要人工分析的警报。它们无法以机器速度采取行动，因此无法检测、阻止或阻止许多快速反应的攻击。此外，由于与云的通信延迟，这些工具无法实时生成可操作的洞察力，这是阻止当前许多威胁所必需的。Sunburst和最近的多起入侵事件表明，这些工具无法提供组织所需的保护。此外，由于这些工具缺乏防止攻击的能力，而且通常不符合法规要求，如文件完整性监视，组织被迫在其过时的防病毒软件中留下“拐杖”，以满足审计人员的要求。

·缺乏长期的数据可见性，无法主动调查高级威胁。现有的EDR工具缺乏有效地存储大量历史数据的能力，因此通常只提供有限的数据保留能力。这导致只有部分数据集可用于威胁追踪和有时间限制的回顾性取证分析。鉴于识别和遏制漏洞的平均时间为280天，有限的EDR历史数据给安全人员带来了全面事件调查的挑战，因为他们无法回到过去，查看攻击是如何破坏组织和进展的。

·努力保护复杂的现代IT环境。现有工具并不是为保护当今的多云、多设备、多操作系统的IT环境而设计的。供应商通过固定功能来扩展其现有解决方案，这导致终端和操作系统之间的功能差异很大。这导致了二等功能的拼凑和安全工具的杂乱无章的集合，大大增加了操作复杂性，而没有提供更高级别的保护。现有工具进一步缺乏识别非托管物联网设备的能力，这些设备通常具有非常有限(如果有的话)的内置安全功能，并且可被攻击者用来访问目标组织的网络。由于缺乏对终端、云工作负载和物联网设备的统一可见性和控制，导致组织的安全覆盖范围存在差距。

·组织缺乏部署灵活性。组织正在为现有工具规定的有限部署方法而苦苦挣扎。内部部署工具会给组织带来复杂性和维护负担。这些工具通常缺乏快速适应组织快速发展的IT环境的能力，这需要大量的前期投资以及配置和集成工作。另一方面，纯云网络安全供应商不适合许多需要私有云或混合云解决方案来满足其安全、监管和合规要求的大型复杂企业和政府。

·抑制技术工作流程自动化。许多现有工具缺乏开箱即用的API，严重依赖专业服务，这使得集成和实现过程漫长、昂贵，而且往往无法实现。缺乏灵活的工作流集成限制了组织通过自动化流程来降低管理费用的能力，以及通过确保快速、一致地根据预定义要求完成流程步骤来提高安全性的能力。

需要一种新的网络安全模式，以整体、无缝和自动化的方式自主保护组织及其异构IT足迹免受高度复杂的、基于机器的攻击。

我们革命性的XDR网络安全方法

我们的人工智能支持的奇点平台定义并提供XDR。我们的平台实时从无数不同的外部和内部来源接收、关联和查询数PB的结构化和非结构化数据。我们通过构建跨组织的数据的动态表示来构建丰富的上下文。因此，我们的人工智能

模型具有很高的精确度、可操作性和自主性。我们的分布式AI模型既可以在每个端点和每个云工作负载上本地运行，也可以在我们的云平台上运行。我们的静态和矢量不可知行为人工智能模型在终端本身上运行，即使客户的设备未连接到云，也能为他们提供保护。在云中，当多个数据馈送相关时，我们的流媒体人工智能会检测到出现的异常。此外，我们的平台通过一个控制台提供对组织数字资产的可见性，使分析师能够轻松快速地搜索PB级数据，以调查事件和追踪威胁。我们的奇点平台提供多租户，可部署在客户选择的各种环境中，包括公共云、私有云或混合云。

我们的奇点平台的主要优势

我们平台的主要优势包括：

·防范当前和未来的网络威胁。我们将设备上强大的静态人工智能和行为人工智能与云中的流式人工智能模型相结合，可应对不断演变的威胁环境中的各种攻击，包括勒索软件、已知和未知恶意软件、特洛伊木马、黑客工具、内存漏洞攻击、脚本滥用、坏宏和“以土地为生”或无文件攻击。当我们的设备上机器学习模型评估端点的行为时，它们完全独立于攻击载体本身或任何进一步的更新和配置。我们在SE实验室入侵响应测试中的100%总准确率进一步支持了我们对所有攻击的保护范围。

·实现对所有数字资产的保护和可见性。我们的奇点平台为组织提供了涵盖其所有端点、云工作负载、服务器和操作系统的全套实时威胁防御、检测和补救功能，包括17年的Windows版本、3年的Mac版本、10个主要的Linux发行版和更多的子版本。我们的平台进一步利用我们的代理，结合被动和主动网络发现方法，为我们的客户提供组织范围内对其所有网络资产(托管和非托管)的可见性。这使客户能够识别潜在的易受攻击的端点，并增加保护或将其与网络隔离。

·提供自主保护和补救。在我们的人工智能和故事情节技术的支持下，我们的代理通过停止恶意进程、隔离、补救甚至回滚事件来自主和实时地防御和修复端点，以手术方式保持端点的清洁。回滚是自动实时执行的，无需手动、昂贵且耗时的事件清理。

·实现便利的、全自动的事件调查和主动威胁追踪。我们的平台使安全团队能够通过单击界面搜索其IT资产中的行为指标。我们深入的可见性和上下文数据使所有技能水平的安全分析师能够以非常快的速度运行查询，并快速了解最复杂威胁背后的根本原因。我们的观察名单使安全团队能够根据自己的标准安排定制的全自动威胁搜索，从而进一步减轻了他们的负担。

·提供全面的法医召回，以进行全面补救。我们为我们的客户提供了以极具成本效益的方式将丰富的上下文数据保留长达三年的能力。此取证数据可帮助我们的客户调查潜入其组织并运行数月而未被发现的违规行为。它使他们能够确保任何事故都已得到完全补救，而无需重新映像或更换其IT基础架构的元素。

·提供卓越的客户体验。我们把用户放在产品开发和工程流程的中心。我们直观整洁的用户界面、一键提供上下文的能力以及高度自动化相结合，使我们的客户能够独立于其专业水平使用我们的平台。因此，我们的客户报告的客户满意度得分为97%，这代表了积极的客户调查答复占此类答复总数的百分比，表明了我们对客户体验的承诺。

·快速实现价值。根据我们委托Forrester Consulting进行的2020年总体经济影响研究，通过部署我们的奇点平台，客户可以在三年内获得353%的投资回报，回收期不到三个月。我们的奇点平台可以快速轻松地部署在客户的各种IT环境中，无需进行大量配置或维护。

竞争优势

我们的平台具有以下主要竞争优势：

·公认的市场领导地位。我们的平台提供领先的威胁保护和可见性功能。以下行业和客户的认可证明了我们的能力：

◦在MITRE ATT&CK®2020年和2021年的评估中，我们的解决方案在对同类20多家其他供应商的研究中实现了最低的漏检率和最高的相关检测率。

◦在2020年Gartner Peer Insight的《客户之声：端点检测和响应解决方案》中，我们获得了最高的总体评分(4.8%)和最多的验证评论(123%)。

·灵活的部署模式。我们的奇点平台可以部署在客户选择的各种环境中，包括公共云、私有云或混合云，因此适用于具有不同合规性和法规要求的各种规模的组织。

·专有数据堆栈。我们现代化的、创新的、可扩展的数据堆栈使我们能够高效地接收、处理和分析海量和各种数据类型。我们独立的组件驱动架构使我们能够利用公共云基础设施的持续创新快速发展，同时控制我们创新路线图和客户体验的方方面面。随着越来越多的数据改进我们的人工智能算法和跨组织可见性，我们的数据堆栈使我们能够为客户提供卓越的威胁保护。

·深深植根于我们客户的IT堆栈。我们的API优先方法和奇点市场使我们的客户能够轻松地将智能、分析、自动化和其他第三方业务应用程序与我们的平台集成在一起。

·丰富的合作伙伴生态系统。我们与许多领先的独立软件开发商、联盟伙伴以及渠道伙伴(如分销商、转售商、MSP、MSSP、MDR、OEM和IR公司)建立了深厚的合作伙伴关系，我们与这些合作伙伴就联合技术和/或进入市场战略进行了接触。我们的合作伙伴关系为我们提供了更广泛的市场触角。特别是，我们目前没有与IR合作伙伴竞争的服务产品。因此，他们试图把我们带到补救的情况下，他们的客户往往会成为我们的客户。因此，我们的许多合作伙伴扮演着力量倍增器的角色，扩大了我们的市场覆盖范围。

·网络安全和人工智能人才的质量和准入。我们在安全和人工智能领域的思想领先地位，与我们屡获殊荣的文化相结合，使我们能够在全球范围内吸引和留住最优秀的人才。它使我们能够开发最先进的解决方案，更快地创新，并解决行业中许多最复杂的问题。

我们的市场机遇

根据IDC的数据，我们今天的解决方案所针对的潜在市场预计将在2024年达到402亿美元，在2021年到2024年期间以11.9%的复合年增长率(CAGR)增长。我们今天的潜在市场代表着来自以下市场的收入：

·企业终端安全。2021年市场规模为97亿美元，2024年将增长至120亿美元；包括现代终端安全、服务器安全(物理服务器和云工作负载安全)、信息保护和控制以及终端管理。

·网络安全分析、情报、响应和协调。2021年市场规模为131亿美元，2024年增长至171亿美元；包括设备漏洞评估、取证和事件调查、政策和合规性、安全设备系统管理、SIEM和软件漏洞评估。

·IT运营管理。2021年是59亿美元的市场，2024年增长到111亿美元。

我们相信物联网安全代表着另一个增量市场机会，我们通过我们的Ranger模块解决了这一问题。通过赋予MSP、MSSP、MDR和IR公司以我们的技术，并通过我们与他们的深度合作伙伴关系，我们从这些实体的市场渗透中受益。除了这些市场外，我们相信，随着我们不断创新和扩展我们的能力和产品，未来还会有几个相邻的市场，包括威胁情报和数据丢失防御。

我们相信，我们的XDR能力使我们能够很好地整合和统一这些类别的支出。随着时间的推移，我们相信，预防、检测和响应范例的这种统一和重新架构将为我们创造新的机会，开发更多的产品和功能。

增长战略

我们增长战略的关键要素包括：

·继续创新提升网络安全和数据平台。我们将继续扩展我们的平台和XDR功能，并继续开发新模块，以包含更多功能并解决更多使用案例。作为自主和基于AI的终端安全领域的先驱，我们在定期使用新模块增强我们的平台方面建立了良好的记录。例如，2019年，我们推出了ActiveEDR和Ranger(针对物联网)，2020年2月，我们推出了奇点平台，以显著扩大我们的威胁覆盖范围。通过我们的网络安全和数据融合，我们打算为我们的客户和潜在客户提供各种差异化的网络安全优先和增强型数据分析产品。通过我们分散的劳动力模式以及我们遍布北美、以色列、欧洲和亚洲的研发中心，我们能够接触到一些世界顶尖的网络安全和人工智能人才，这使我们能够继续招聘顶级技术人才，并进行广泛的研发，以保持我们的领先地位。

·推动新客户的获取。截至2021年4月30日，我们拥有客户，从中小企业到财富10强公司。我们打算继续通过产品优先的客户获取方式增加新客户。此方法使我们能够与规模庞大且快速增长的高度有影响力的托管服务和事件响应提供商建立信任关系，而不是在产品供应商和服务提供商之间造成摩擦的动态竞争。我们从我们的云交付平台中获得了显著的客户获取优势，这使得我们可以轻松地吸引新客户。通过我们于2020年获得的FedRAMP认证，我们打算进一步扩大我们在美国联邦政府的足迹。我们打算继续与我们的渠道伙伴建立关系，包括MSP、MSSP、MDR、OEM和IR公司，以及我们的联盟伙伴，以扩大我们的市场覆盖范围。

·在我们的客户群中增加采用率。随着客户部署更多终端并扩大我们平台的使用，我们成功地实现了从客户群中增加收入的能力。随着我们增强我们的平台功能和价值主张，我们预计我们的许多客户将采用额外的平台功能和奇点模块，以通过相同的平台和代理解决他们的所有网络安全使用案例。我们设计了我们的单一代理，这样我们就可以立即在已经部署的代理上为我们的客户激活额外的模块，因此添加增加的功能对我们和我们的客户来说是无缝的。这使我们能够展示产品内促销和试用，并推动我们奇点模块的扩展，截至2020年1月31日和2021年1月31日，我们基于美元的净留存率分别为119%和117%，这证明了我们土地和扩张战略的威力。

·扩大我们的全球足迹。在2020财年和2021财年，我们的收入分别有27%和30%来自美国以外的地区。我们打算通过以下方式继续扩大我们的国际客户基础

增加我们对国际业务的投资。我们最近在亚太地区和欧洲、中东和非洲以及拉丁美洲进行了投资和招聘，计划进行扩张。

·通过收购扩大我们的总目标市场。我们的重点一直是将我们的端点保护功能从传统端点扩展到逐渐包括物联网设备和云工作负载。我们打算通过收购来补充我们的有机投资，以成功执行我们的XDR战略。例如，我们最近对Scalyr的收购增强了我们的实时数据获取和分析能力。

我们的奇点平台

我们的奇点平台可跨组织的终端和云工作负载提供人工智能支持的自主威胁防御、检测和响应能力，从而实现针对全方位网络威胁的无缝自动保护。我们构建的奇点平台可以部署为云服务，也可以部署在私有云和混合云中。

我们的平台功能通过三项关键专利技术连接在一起：

·数据分析(Data Analytics)。我们的数据分析技术可以从不同的外部和内部来源接收、关联和查询数PB的结构化和非结构化数据。

·人工智能。我们的静态、行为和流AI技术以分布式方式在我们的数据云以及我们保护的每个终端和每个云工作负载上运行。

·故事情节。我们的故事情节技术建立了实时运行过程及其行为的模型，以创建丰富的上下文数据叙述，这些叙述成为我们的行为人工智能模型的输入。故事情节为我们统一的EPP、EDR、XDR和平台功能提供支持。它是我们EPP的基础，同时为良性和恶意流程提供前所未有的可见性和上下文信息。我们将基本的保护、可见性和响应能力从终端扩展到我们的奇点平台中的云和第三方解决方案。我们基于“设计取悦”的原则设计了我们的平台，并开发了强大而简单直观的用户体验。

端点保护

我们的下一代防病毒技术可跨所有操作系统提供自主实时保护，包括Windows、Linux、MacOS以及云本地和容器化工作负载。我们的终端保护由分布式人工智能提供支持，它既驻留在设备上，也驻留在云中，以实现永远在线的机器速度保护。它能够在设备上自主决策，并在毫秒内阻止威胁，而不是几分钟、几小时甚至几天。我们能够提供与以下产品相比的卓越性能

传统的基于特征码的防病毒工具和更早的具有以下三个关键功能的新一代防病毒产品：

·静态人工智能。我们的设备上AI模型可以预测性地检测基于文件的攻击，即使是那些以前未知的零日漏洞，以毫秒为单位的极高精度。我们的静态人工智能模型是有监督的机器学习周期的输出，该周期根据来自数十亿个文件的不断演变的数据集以及来自多个威胁情报来源(包括我们专有的嵌入式威胁情报)的数据进行训练。我们通过仔细开发和管理规模化的训练数据集，实现了行业领先的检测率。

·行为人工智能。我们的设备上人工智能模型不断地对设备的故事情节进行评分，以准确地将个人或群体行为分类为良性或恶意。我们的行为人工智能的准确性是由每个被评分的故事情节中编码的丰富的上下文信息提供动力的。因此，它是攻击媒介不可知的，因为它不限于攻击者用来渗透系统的任何特定路径，例如零日漏洞利用和依靠陆地攻击生存。

·嵌入式威胁情报。我们的云威胁情报系统结合了来自我们的数据分析和研究团队、Vigilance MDR和IR服务以及其他商业和专有威胁馈送的威胁信息。

端点检测和响应

我们的ActiveEDR解决方案不像第一代EDR产品那样被动且主要专注于收集数据，而是通过以下方式利用故事情节来缩短分析时间并自动执行响应操作：

·通过技术自动化显著缩短检测和响应之间的时间；

·以完全自主的方式实现设备上行为分析、自动补救和响应；以及

·通过提供技术生成的上下文(否则需要由高技能人员以耗时且容易出错的方式手动生成)，减少分析时间和对专业技能的要求。

我们的方法“使EDR大众化”，将曾经只有经验丰富的分析师才能使用的东西带给各种专业水平的IT专业人员。我们这样做不会影响高级用户和高级安全运营中心(SOC)寻求的任何EDR功能。从追溯性搜索到远程shell，ActiveEDR在可视化上下文、精确定位异常和提供各种细粒度响应方面表现出色。

ActiveEDR的主要功能包括：

·深度可见性威胁追踪。Deep Visibility Threat Hunting在我们的Deep Visibility数据集上提供了易于使用的搜索界面。这有助于安全分析师寻找妥协的指标，即IOC。搜索界面由我们的S1QL语言提供支持，S1QL语言是一种用户友好、直观的搜索语言，针对威胁追踪使用案例进行了优化。查询自动完成、便于过滤和排序的下钻以及带注释的交互式流程树可视化等功能使入门级分析师以及高技能分析师更容易熟练使用S1QL。因此，分析师可以更快地分析结果、查看更多警报，并借助技术的力量提高工作效率。深度可见性搜索中显示的故事情节支持一键式响应，与手动编写响应脚本相比，执行起来要容易得多，速度也快得多。

·应对能力。我们的奇点平台提供当今EDR市场上最广泛的响应措施之一。利用故事情节，我们可以自动响应，也可以选择由操作员发起响应。我们的响应能力包括：

◦Kill以手术方式立即停止单个进程或整个进程组的执行。

◦隔离区。将威胁对象从发现它的位置移动并加密到特殊隔离目录中。

◦补救。删除由威胁创建的所有文件和系统更改。

◦远程外壳。提供完整的外壳功能，Windows上的PowerShell和MacOS和Linux上的Bash，直接从Singulicity XDR控制台安全地提供。Remote Shell是远程响应事件和获取其他取证信息的强大方法。

◦回滚。使用故事情节作为清单，恢复受安全VSS快照威胁影响的文件和系统更改。回滚只需单击一次按钮即可撤消更改，或自动、准确且确定地逆转威胁并将设备恢复到健康、安全的状态。

·故事情节积极回应。我们的故事情节主动响应(STAR)使用户能够为实时分析、警报和自动响应工作流设置基于IOC的自定义规则。我们的STAR模块还能够接收威胁情报馈送，以增强和关联分析。明星模块使用流媒体AI技术，在摄取时将数十亿事件与数千万IOC进行匹配。STAR是威胁追踪和工作流程编排力量的倍增器。没有STAR，安全分析师很难从EDR的角度跟上新兴威胁的数量和复杂性。

◦数据保留。现代攻击可能需要几天或几周的时间才能在渗透后发动。因此，EDR解决方案在较长时间内提供可见性至关重要。这既加强了回顾性分析，又加强了积极主动的狩猎措施。我们的平台经过精心设计和构建，可支持将数据保留时间延长至远远超出其他公司所能提供的时间段，而且由于我们的数据保留体系结构，我们在经济高效的基础上实现了这一点。我们提供最长三年的数据保留，以最大限度地发挥我们的深度可见性威胁搜索模块的价值。

利用我们的数据保留功能，我们构建了Binary Vault来存储在整个企业中执行的每个已知二进制文件(包括良性和恶意的)的副本。这使得高级安全分析师可以选择下载在其环境中执行的任何文件的副本，以进行取证审查和反向工程，并使他们能够访问比我们的任何竞争对手都更广泛的数据集和更完整的回溯功能。此外，这个包含良性和恶意二进制文件的大型存储库使我们能够不断改进我们的AI模型。

◦Remote脚本编排。在事件响应情况下，跨整个企业的快速工件提取和端点状态查询至关重要。我们的远程脚本编排模块允许在整个企业中并发执行自定义脚本和预设脚本，而不必使用逐个设备的方法进行分类。通过将我们的保护、检测和响应功能与远程脚本协调相结合，我们的平台是应对漏洞所需的唯一解决方案。

云工作负载安全

随着越来越多的组织将其工作负载迁移到云上，并在云服务上重新搭建平台，对手也会追随这些数据。由于这些工作负载托管在公共云基础设施上，因此更容易受到攻击。当组织迁移到公共云基础设施时，一个典型的假设是云服务提供商负责所有配置和安全。事实并非如此，组织肩负着保护操作系统、中间件、运行时、数据和应用程序的大量责任。再加上具有高度可访问性API和开放文档的公共云服务标准化，这一转变为邪恶的行为者留下了一扇标记良好的敞开大门。我们的云安全产品专为这些新颖的攻击面而构建。我们提供基于人工智能的云

工作负载保护(CWPP)和云安全状况管理(CSPM)，以应对公共云中的这些威胁。

·云工作负载保护平台

◦、EPP和EDR。我们为服务器、虚拟机和集装箱化工作负载提供全面的EPP和EDR。我们的运行时保护提供专为这些环境构建的预防、检测、响应和狩猎功能。这些功能在我们的单个控制台中提供，简化了管理并满足了服务器和云计算的防恶意软件、法规和合规性需求。我们高效的每节点一个代理架构支持自我管理的Kubernetes和托管的Kubernetes服务，包括AWS EKS、Azure AKS和Google Cloud GKE。

◦云应用控件。我们的云应用控制锁定服务器和容器的运行镜像，以防止配置漂移并防止未经授权的更改，符合云工作负载安全的最佳实践。我们是为数不多的提供云应用控制的供应商之一。此功能使网络安全和IT团队能够持续规范其云环境中的变化，从而提高其服务的整体可靠性和安全性。

·云安全状况管理

◦云配置管理数据库。对于在云中运行的服务器，我们的CWPP云工作负载安全模块将云资产信息与我们的奇点平台同步。此云资产信息捕获云提供商的元数据，如主机、网络、应用程序信息和标签，可用于对服务器进行动态分组、应用策略，并在我们的报告模块中用于操作和配置洞察。随着云环境在服务器和计算资源方面的快速扩展和收缩，我们的CCMDB实现了主动管理，无需协调来自多个来源的数据，即可提供准确、实时的运营状况。

◦配置审核和风险评分。迁移到公共云基础设施的组织需要通过强制实施云本地服务的强化准则来保护其工作负载。AWS、Azure和Google Cloud提供了数百种服务，其中许多都有自己独特的安全模型。公共云安全管理远比组织必须在自己的私有数据中心中处理的复杂得多。我们计划的配置审核风险评分(CARS)模块通过自动化保护其云足迹所需的控制，帮助组织保护其云服务。我们计划在2021年下半年推出我们的汽车模块。

物联网安全

我们的物联网安全模块(我们以Ranger品牌进行营销和销售)利用我们的软件在组织网络中的存在来跟踪资产、创建企业资产图、执行网络分段、将我们的代理部署到不受保护的设备，并提供风险评分。游骑兵将我们的特工转变为AI供电的智能扫描网格。Ranger使用被动和主动技术发现连接的设备，包括虚拟机、容器和物联网设备(如打印机、智能电视和恒温器)。我们的方法无需额外的软件或硬件部署即可提供网络清点和风险映射。Ranger有四个关键组件功能：

·流氓发现(Rogue Discovery)。使管理员能够识别不受保护的或“流氓资产”，并验证我们的代理是否安装在所有公司资产上。从合规性的角度来看，此功能在确保跨大型分布式组织的安全覆盖以及集成新收购的公司或业务部门时非常有用。

·游侠洞察力(Ranger Insight)。提供有关发现的每个设备的详细信息，包括开放端口、标头和应用程序版本以及漏洞信息。Insight通过提供物联网环境中的库存和风险的清晰图景，增强了传统的漏洞管理计划。

·“流氓控制”(Rogue Control)。创建网段以限制对公司网络的访问。与网络访问控制或NAC解决方案的功能非常相似，无管理控制可阻止未经批准的设备(如来宾计算机)连接到授权网络。组织可以通过消除攻击者访问网络并在网络中横向移动的风险而受益。

·护林员自动部署。使用服务凭证将我们的代理快速部署到不受保护的终端，无需额外的IT基础设施或软件。自动部署为安全团队提供全面、即时的资产覆盖，而不必依赖其IT团队的时间表和优先级来部署安全软件。

IT和安全运营

我们的奇点平台使安全和IT团队能够识别漏洞、修复不安全的配置并管理终端。易受攻击且配置错误的应用程序使攻击者更容易进入并逃避检测。解决这些漏洞和错误配置的设置可以增强我们客户的安全风险状况。我们的平台具有以下功能：

·应用程序清点。通过捕获已安装应用程序及其属性(如版本号、安装日期和发行商)的列表，维护整个组织的软件应用程序库存。我们的软件实时收集这些信息，使我们的客户能够在控制台的全局应用程序库存视图中轻松地搜索和排序这些属性。客户可以快速执行软件频率分析和合规性检查。

·无扫描漏洞评估。使用我们在整个组织范围内的实时应用程序清单数据库，我们的解决方案能够提供高度准确和动态的漏洞管理信息，而无需部署其他解决方案。为此，我们将应用程序清单数据库中的版本信息与发布为通用漏洞枚举(CVE)记录的已知漏洞进行匹配。

大多数漏洞扫描器依赖于三种遗留方法来识别其环境中易受攻击的应用程序。这些方法包括无凭据扫描、有凭据扫描和基于代理的扫描方法。每种扫描都有三个主要原因：(I)扫描是时间点快照，不是最新的，并且缺乏数据完整性；(Ii)扫描、安装新软件和轮换密码所需的操作开销是不必要的复杂和耗时的；以及(Iii)扫描和重新扫描只能定期进行，因为它们对网络造成严重负担，如果操作系统将扫描视为入侵，则可能导致计算机崩溃。我们的方法非常准确，不断更新，不需要安装任何新软件，也不需要管理密码。这使我们的客户能够整合代理并将其替换为漏洞管理的无缝解决方案。

·设备控制。在定义设备控制策略时允许最大的粒度和灵活性，以防止数据外泄和恶意软件输入。我们的设备控制模块支持两种主要媒体类型：USB和蓝牙设备。我们的蓝牙设备控制功能增强了我们的物联网功能，限制了与未经批准的硬件和其他可穿戴设备的配对。我们相信，结合其他形式的USB媒体为蓝牙设备提供精细控制的能力是一种竞争优势。

·本机操作系统主机防火墙控制。利用本机操作系统基础设施为远程设备提供应用感知和位置感知的端点防火墙协调器。防火墙控制利用Windows、MacOS和Linux设备上的本机防火墙功能提供可见性、恶意软件防御和网络分段。在可预见的未来，随着全球员工在家和“随时随地”工作，传统的网络防火墙已经变得不那么有效了。当用户不在VPN上或办公设施内时，网络防火墙无法保护用户免受攻击。借助我们的奇点平台，我们使我们的用户能够使用用于监控威胁的同一控制台来保护他们的员工，分割他们的网络，并拦截来自恶意IP/C2服务器的流量。

·文件完整性监控。文件完整性监视(FIM)在21世纪初变得流行起来，因为PCI DSS要求实施FIM产品来跟踪对关键系统文件的未经授权的更改。我们的深度可见性EDR收集的数据可用于替代传统的文件完整性监控解决方案。与STAR相结合，我们的FIM模块能够自动提醒或补救对这些文件的未经授权的更改。组织使用此模块以符合PCI DSS和其他法规要求，同时消除其他代理、产品和开支。

瞭望台

WatchTower是一款订阅软件，提供情报驱动型、跨平台的威胁搜索，通过对新的攻击技术、全球APT、战役和新兴网络犯罪的可见性和可操作性，帮助客户适应现代威胁格局。当我们在全球范围内跟踪威胁行为者时，瞭望塔会解析、整合威胁情报来源并将其与环境联系起来，并在客户环境中搜寻威胁。瞭望塔将情报提炼成最有价值的见解，如威胁的摘要公告、对我们客户组织的影响，以及如何应对威胁。

警戒MDR

Vigilance MDR利用我们内部安全分析师的专业知识来审查、处理和记录我们的Singularity平台自主识别的每个威胁。它增加了对网络安全理解的人性化视角，并增强了我们客户的内部安全团队。由于我们奇点平台的自主性，Vigilance MDR可提供对威胁的快速响应时间。我们可选的、基于技术的数字取证分析和事件响应服务使Vigilance MDR更上一层楼，为客户提供全方位服务解决方案。

我们奇点平台的基础技术

·奇点数据平台。我们专有的XDR数据湖，可将EPP、EDR、CWPP和物联网安全的数据、访问、控制和集成平面无缝融合到一个集中式平台中。借助Singulity，组织可以通过单个解决方案访问整个组织的后端数据。它的设计目标是优化规模、成本和性能，即我们所说的大数据黄金比率。这是通过使用创新的数据结构、存储系统和算法来实现的：

◦摄取。我们的平台能够从任何来源接收结构化和非结构化数据，几乎不需要手动配置，速度和规模前所未有。

◦正常化。对齐每个数据点，以提取共享元素而不考虑来源，并产生真正的洞察力。

◦相关。为了便于理解，我们将来自多个来源的事件关联到包含事件数据(包括良性和恶意的)的故事情节中。

◦分析。我们的奇点平台利用威胁情报来源的信息丰富和可视化每个故事情节，威胁情报来源既有自主开发的信息，也有通过与第三方情报信息服务集成的信息。

·奇点XDR集成。使客户能够在整个IT堆栈中无缝扩展Singulicity平台的功能，而无需考虑供应商，以自动执行响应操作。通过我们的集成，客户只需利用300多个功能强大、文档齐全且易于使用的API，即可在他们自己的定制图形用户界面和工作流程中灵活地将我们的平台作为平台即服务进行操作。我们还在以下领域提供实质性集成，使客户能够：

◦威胁情报应用程序。接收第三方和自定义威胁情报馈送和人工产物，以丰富取证详细信息，并在我们的奇点平台中创建EDR增强功能。

◦暹罗应用程序。将我们的警报、设备详细信息、审核跟踪日志吸收到业界领先的安全信息和事件管理提供商(如Splunk、Qradar等)中。这样，客户就可以从他们的SIEM界面在我们的奇点平台上采取行动。

◦沙盒应用程序。在Joe Sandbox、VMRay、Hatching、Reversing Labs等第三方沙箱中摄取和引爆样本，并使用沙箱结果注释奇点取证详细信息。

◦分析应用程序。接收、可视化和关联来自PowerBI和Tableau等领先大数据平台以及各种结构化和非结构化数据源的数据，以增强Singulicity平台内的数据理解。

◦工作流自动化应用。与Palo Alto Networks、Splunk和ServiceNow等安全协调、自动化和响应以及IT服务管理提供商提供的工作流增强解决方案集成，并为定制用例提供进一步的定制功能。

·多租户建筑。在复杂环境中拥有卓越的管理能力始终是保留传统供应商而不是采用现代技术的权衡。与其他下一代提供商不同，我们的奇点平台从同一控制台通过分层、策略继承和可定制的基于角色的访问控制(RBAC)提供了卓越的管理能力和灵活性。我们提供完整的多租户服务，分为四层：全球层、客户层、站点层和组层。在层次结构的较高层设置的策略由较低层自动继承，但管理员可以覆盖它们以在任何层创建本地策略。我们还支持完全可定制的RBAC，允许组织创建特定规则，在粒度级别控制控制台权限。这使得大型、分散的团队能够独立工作，同时为CISO和其他利益相关者提供全局视图。它进一步使我们的平台被世界上最大的组织、MSP、MSSP、MDR、OEM和IR公司采用。

我们的奇点平台层和模块

我们为奇点平台提供高度灵活的部署模式。我们的奇点平台主要托管在多个地区的AWS中-北美、欧盟、亚太地区和AWS GovCloud。我们还支持在Google Cloud平台以及客户的本地数据中心、私有云和混合云环境中部署我们的平台，以满足有专门托管和数据主权需求的组织的需求。

我们的平台在Windows、MacOS和Linux之间提供同等功能。它通过按代理定价的多层产品(通常对应于端点、服务器、虚拟机或主机)为客户提供完全的灵活性。我们奇点平台的层级包括：

·奇点核心。我们的入门级安全解决方案适用于希望用我们的EPP取代防病毒工具的组织，我们认为EPP比传统的防病毒和下一代防病毒产品更有效、更易于管理。奇点核心包括我们的静态和行为人工智能模型，以及自主威胁响应和回滚功能。

·奇点控制。专为寻求最佳安全性的组织而设计，添加了我们用于终端管理的“安全套件”功能。它为控制网络连接、USB和蓝牙外设以及发现恶意设备提供了额外的功能。

·奇点完成。我们的旗舰产品，包括我们的全套产品功能。

我们还通过奇点模块为客户提供更多功能。我们以每个代理为基础，将我们的模块作为订阅定价：

·二进制库。使客户能够存储和下载已在其环境中执行的任何文件的拷贝，以便进行取证审查和反向工程。

·数据保留。提供从一个月到三年甚至更长时间的数据保留升级。

·云层漏斗。允许组织将其XDR数据实时导出到其私有数据湖，无论是本地托管的还是云中的。

·星级溢价。为实时分析、警报和自动响应工作流启用自定义行为和基于IOC的规则。本模块根据STAR规则的数量定价。

·Ranger(物联网)提供组织范围内的物联网设备清点和控制。

·云工作负载安全。扩展我们的EPP、EDR和XDR功能，为服务器和集装箱化工作负载提供运行时保护。

·瞭望塔。提供威胁追踪和洞察力，帮助客户了解威胁的性质、有针对性的攻击、威胁行为者和风险降低。

·警觉MDR。使客户能够从具有定制威胁注释和响应的世界级SOC操作中获益。Vigilance MDR帮助各种规模的客户通过全天候、全天候、分布在全球各地的运营方式帮助各种规模的客户增加他们的网络安全人员，该运营方式在业界唯一公开可用的SLA下运行。

客户案例研究

下面的客户示例说明了来自不同行业的客户如何从我们的奇点平台中受益。

11月公司

情况：NOV Inc.(前身为National Oilwell Varco)是财富500强的全球领先供应商，为上游石油和天然气行业提供用于石油和天然气钻探和生产作业、油田服务和供应链集成服务的设备和部件。面对历史性的行业低迷，诺夫被迫对技术投资进行合理化。这成为网络安全现代化的机会，开启了零信任之旅。11月份采用了“云智能”战略，该战略从重新评估现有的“下一代”端点检测和响应工具开始。

解决方案：在整合了主要端点和云保护、检测和响应供应商(包括其现有解决方案)之后，11月在2021年初选择了SentinelOne Singulicity平台。尽管同时利用EDR和应用程序白名单的做法由来已久，但由于SentinelOne的高水平检测效率和自主补救能力，NOV得以整合。诺夫很快了解到，SentinelOne的直观设计让它很容易入门，成为一名专家用户。在一种情况下，11月份收购但从未整合到其网络中的一家小企业成为勒索软件攻击的受害者。由于SentinelOne培训为零，事件响应团队在勒索软件横向移动之前部署、控制和补救了该勒索软件。SentinelOne现已在全球部署到组织内的24,000个终端，不仅使Nov的精益安全团队能够进行机器速度检测、上下文设置和补救，而且还通过SentinelOne的Vigilance MDR服务增加了宝贵的SOC效率和专业知识。

SentinelOne使我们有可能将有效的机器速度端点和云保护扩展到我们的全球业务，而不需要投入其他EPP+EDR+应用程序白名单工具所需的大量时间和资源。自动化关键流程--如攻击、重建和补救--使我们能够巩固和解放我们的团队，以便从事更具战略意义的安全计划。“

-首席信息安全官，11月，Inc.

木质部公司

情况：XYLEM是一家领先的水技术公司，致力于通过创造创新和智能的技术解决方案来“解决水”，以满足世界对水、废水和能源的需求。XYLEM在整个水循环过程中提供创新的水技术解决方案。出于这个原因，Xylem的团队在2019年寻找了一种可靠、可扩展和尖端的端点安全解决方案，以保持其系统信心十足地启动和运行。鉴于Xylem的IT和安全团队负责保护的独特攻击面，他们需要一个能够全面保护所有主要操作系统并支持构成Xylem数字环境的全系列设备的合作伙伴。

解决方案：在对可用的下一代EDR解决方案进行彻底评估后，我们成为Xylem的明确选择，因为我们强大的功能集、易于实施和使用以及对所有主要操作系统的支持。除了为EPP和EDR完成奇点外，Xylem还需要一种解决方案，它将增强

此外，它还提供对网络上支持互联网的设备的可见性和控制力，并在我们的Singulicity Platform的Ranger产品中看到了显著的价值。我们将继续为Xylem提供商业价值，因为无需人工交互即可抵御已知和未知攻击的保护，以及为Xylem分析师提供的高效、有效的调查和取证能力，大大减少了全面应对威胁所需的工作和时间。两年后，Xylem继续信任我们作为其终端安全合作伙伴，不仅提供针对当今不断变化的威胁的保护，还通过我们的技术账户管理和Vigilance MDR服务提供专业知识和指导。

很简单，哨兵一号给了我们更大的信心。自发展以来，我们经历了对可能阻碍和影响我们业务的威胁作出反应性反应的需求显著减少，使Xylem能够专注于为我们世界各地的客户和社区服务。“

-Xylem Inc.首席信息安全官。

我们的团队和核心价值观

我们的团队

截至2021年1月31日，我们在全球拥有700多名员工，其中包括330多名美国员工。

我们在美国的员工包括所有关键职能的团队成员，包括上市、客户成功、技术、产品和支持。我们的每个美国办事处都有不同的职能重点，但都有共同的驱动型、以客户为中心的文化。我们位于加利福尼亚州山景城的总部是我们大部分管理团队、市场营销、财务、法律、人员和人才以及销售运营的所在地，这支持跨职能协作。我们位于俄勒冈州尤金的办事处拥有我们的北美客户成功和支持团队，以及我们的销售开发和内部销售团队。将这些团队聚集在一起可以支持一个高度协作和以客户为中心的网站。

我们设在以色列特拉维夫的办公室得益于以色列网络安全专家的集中。我们在以色列的员工来自以色列强大的军事网络安全和情报专家、产品专家和一般技术人才。

我们的EMEA和APAC团队覆盖这些地区。我们的欧洲总部设在荷兰阿姆斯特丹，我们选择阿姆斯特丹是因为那里的人才库、语言多样性、多样性、劳工和税法，以及与我们在美国和以色列的办事处相比的中心位置。

在新冠肺炎疫情期间，我们努力在全球范围内调整我们的福利，将重点放在业务连续性和员工福祉上。我们已经建立了一家我们相信可以蓬勃发展的公司，无论我们的员工是在办公室里还是偏远的地方。我们一直非常有意识地努力支持员工在家工作，并考虑到这给员工的健康和福祉带来的各种负担。

我们的员工中没有一个是工会代表，也没有一个是集体谈判安排的一方。我们没有经历过任何停工，我们相信我们的员工关系很牢固。

我们的文化

我们的核心价值观体现了我们公司的文化，并指导我们如何与所有利益相关者一起建立和发展我们的业务：

·信任。要可靠。任何时候都要保持最高的正直。

·问责性。言行一致，言行一致。把顾客放在第一位。做自己的主人。

·OneSentinel。对推动整个公司的团队成功和协作充满热情。

·坚持不懈。做任何事情都要有坚定的目标和决心。

·独创性。鼓励以创新的方式解决问题和引领市场。拥抱不同的视角。哈斯特尔。

·社区。善待彼此。想想你的行为会对他人产生怎样的影响。在一起。

我们重视透明和尊重的沟通作为我们持续反馈文化的关键组成部分，我们认为这是我们业务成功的关键驱动力。我们相信，我们的韧性和足智多谋对我们的持续增长至关重要。我们不怕挑战，不怕辛苦，我们致力于通过尊重和积极领导实现我们的共同目标。我们受益于来自全球员工的不同视角。我们相信多元化的优势，并致力于打造多元化的人才库。我们计划继续投资招聘美国国内外的员工。我们最近被旧金山湾区新闻集团授予了2020最佳工作场所荣誉，并被内置公司授予了几个2021年最佳工作场所奖。截至2021年2月26日，我们在工作场所评论网站GlassDoor上的评分为4.9/5.0，99%的受访者会向朋友推荐SentinelOne，我们的首席执行官的支持率为99%。我们在所有社交媒体平台上的存在和参与持续快速增长，反映出市场认为我们和我们的领导力是网络安全领域的创新者。

研究与开发

我们的研发机构负责我们平台的新技术、新功能和新集成的设计、开发、测试和交付，以及我们现有产品的持续改进和迭代。它还负责运营和扩展我们的平台，包括其底层基础设施。我们最重要的投资是研发，以推动核心技术创新和将新产品推向市场。研发人员主要位于我们的以色列办事处，位置偏远。

我们拥有一支久经考验的团队，他们不断致力于扩大我们的市场、客户和用户的覆盖面，并通过新的创新产品产生影响。截至2021年1月31日，我们的研发机构约有230名员工。我们打算继续投资于我们的研发能力，以扩展我们的平台和产品。

我们的客户

截至2021年4月30日，我们在超过75个国家和地区拥有使用我们奇点平台的客户。我们在许多行业垂直市场都有关键的参考客户，我们相信这些客户在市场上验证了我们的解决方案，我们的客户范围从中小型组织到财富10强公司。在2021财年，没有一个最终客户的收入占我们收入的比例超过3%。有关客户的定义，请参阅标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-关键业务指标-ARR为100,000美元或更多的客户”一节。

我们的入市战略

我们的销售和营销组织合作创建品牌知名度，推动需求，并发展客户关系，以提供强大的销售渠道覆盖和收入增长。

销售额

我们通过由现场销售和内部销售专业人员组成的直销团队销售我们奇点平台的订阅。我们的销售团队利用我们的全球渠道和联盟合作伙伴网络进行潜在客户访问和实施。对于特定的细分市场，我们的渠道合作伙伴独立管理整个销售周期，从而获得高度扩展和杠杆化的销售体验。我们的销售团队还确定了可能对额外平台模块的免费试用感兴趣的现有客户，这是我们“土地和扩展”增长模式的强大推动力。通过按客户规模划分我们的销售团队，我们可以部署高效且可扩展的销售模式，从而实现快速的潜在客户参与、全面的技术评估，并产生持久的客户关系。

营销

我们的营销组织专注于建立我们的品牌声誉，提高我们平台的知名度，并推动前景和客户需求。为了支持这些努力，我们开展了广泛的品牌宣传活动，以提高人们对我们的解决方案和公司的认识。我们还提供有针对性和情境性的内容，以展示安全行业的思想领导力，包括与安全行业最重要的组织进行交流，提供专家建议，教育公众有关网络威胁，以及确定威胁研究发现，以说明我们解决方案的业务成果和差异化。我们从事付费媒体、网络营销、户外媒体广告、工业和贸易会议、分析师接洽、制作白皮书、通过数字和网络产生需求、电话营销和定向置换活动。我们采用了广泛的数字计划，包括搜索引擎营销、在线和社交媒体计划以及内容聚合，以增加我们网站的流量，并鼓励新客户免费试用我们的奇点平台。此外，我们还与渠道和联盟合作伙伴开展联合营销活动。在过去几年中，我们经历了品牌相关性的显著提升，这从全球主要媒体、分析师出版物、网站流量、网络演示请求和渠道合作伙伴参与的报道中可见一斑。

伙伴关系生态系统

我们与许多合作伙伴合作，为共同客户创建“一起更好”的技术解决方案，然后我们在联合市场战略中利用其中的许多解决方案。这些合作伙伴包括许多领先的ISV、联盟伙伴、MSP、MSSP、MDR、OEM和IR公司。我们为我们的合作伙伴提供差异化的技术和平台，使他们能够为自己的客户提供最好的安全服务。

我们的奇点平台从同一控制台通过分层、策略继承和可定制的基于角色的访问控制，为我们的合作伙伴提供完整的多租户以及卓越的管理能力和灵活性。我们的数据模型和开放式架构使我们的合作伙伴能够在广泛的使用案例中快速构建和创新，并在我们的技术之上交付他们的产品。因此，我们的合作伙伴不是我们的竞争对手，而是我们进入市场投资的力量倍增器。

我们的合作伙伴集成可为其客户提供更安全的解决方案和改善的最终用户体验。我们的ISV和联盟伙伴关系专注于安全分析、网络和基础设施安全、威胁平台和协调、自动化以及其他主流技术集成。此外，在2020年，我们宣布与联想建立战略技术和市场合作伙伴关系，使联想的商业客户能够无缝地将我们的奇点平台添加到他们购买的联想硬件中。联想及其合作伙伴网络还通过其全球销售组织将我们的奇点平台作为其唯一的终端安全产品进行营销和销售。

奇点市场

奇点市场是一个开放的应用生态系统，使客户能够将五个类别(威胁情报、SIEM、沙盒、分析和工作流自动化)中的数十个应用无缝集成到我们的奇点平台中。它使组织能够了解历史上不同的安全解决方案中的数据，而不需要自定义业务逻辑、编码或复杂的配置。Singulity XDR Marketplace还允许安全团队在不同域的安全工具之间实现统一、协调的响应。因此，它通过自动化响应工作流来帮助组织采用主动、动态的安全态势。

竞争

我们的解决方案市场竞争激烈，其特点是不断变化的IT环境、客户要求、行业标准以及不断推出的新产品和服务以及改进。我们与一系列老牌和新兴的安全解决方案供应商展开竞争。

我们的竞争对手包括：

·端点安全提供商，如CrowdStrike Holdings，Inc.和VMware，Inc.；

·传统防病毒提供商，如McAfee Corp.、Symantec(Broadcom，Inc.的子公司)和微软公司；以及

·提供广泛解决方案组合的一般网络安全产品和服务提供商，如Palo Alto Networks，Inc.

我们的竞争基于多个因素，包括但不限于我们的：

·我们的技术检测、预防和阻止威胁的能力；

·我们的功能广度；

·能够在有限的人工干预下实现威胁预防和补救的自动化；

·我们平台的性能；

·我们追捕威胁能力的速度；

·支持云、混合和内部部署；

·支持各种操作系统；

·平台数据保留能力；

·与安全生态系统中的其他参与者整合的能力；

·易于部署、管理和维护我们的平台；

·我们MDR服务的质量；

·强大的销售、营销和渠道合作伙伴关系；以及

·客户支持。

尽管我们的某些竞争对手享有更高的品牌知名度和认知度、深厚的客户关系以及更大的现有客户群，但我们相信，我们在自主和人工智能支持的威胁防御、检测、响应和狩猎能力方面具有优势。

我们的设施

我们的总部设在加利福尼亚州的山景城，根据一份2028年2月到期的租约，我们在那里占据了超过10,000平方英尺的办公空间，但受租约条款的限制。我们的总部是为了反映我们的企业文化、运营需求和对员工幸福的奉献精神而建造的。我们在美国租用了更多的办公室。世界各地，包括以色列、日本、阿联酋和荷兰。我们相信我们现有的设施足以满足我们目前的需要。

知识产权

保护我们的技术和知识产权是我们业务的一个重要方面。我们依靠商标、商业秘密、专有技术、版权、专利、保密程序、合同承诺、域名和其他法律权利来建立和保护我们的知识产权。我们通常与我们的官员、员工、代理、承包商和业务合作伙伴签订保密协议以及发明或工作产品分配协议，以控制对我们专有信息的访问，并明确其所有权。

截至2021年1月31日，我们在美国和国外已发布专利14件，正在申请专利11件。这些专利和专利申请旨在保护与我们的业务相关的专利发明。这些已颁发的专利计划在2037年至2040年之间或前后到期，涵盖我们平台和技术的各个方面。

截至2021年1月31日，我们在美国有五个商标注册，包括“SentinelOne”和我们的徽标注册。在某些外国司法管辖区，我们也有28件商标注册和申请。此外，我们还是多个域名的注册持有者，包括seninelone.com。

法律程序

黑莓诉讼

从2019年10月开始，黑莓公司及其子公司Cylance，Inc.(或称黑莓)总共对我们和加入我们公司的某些前黑莓员工提起了9起诉讼(7起诉讼和2起仲裁)。在这些诉讼中，黑莓声称，由于其前员工加入我们，它拥有可行的法律索赔。其中一些诉讼已被驳回。下面将讨论目前待决的每一项诉讼的状况。我们认为，黑莓在这些诉讼中对我们的指控都是没有根据的，我们已经对这些指控进行了有力的辩护，并预计将继续对这些指控进行有力的辩护。然而，诉讼本质上是不确定的，任何针对我们的判决或禁令救济或和解都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。此外，诉讼可能涉及大量的管理时间和注意力，而且无论结果如何，诉讼的成本都可能很高。

黑莓公司(BlackBerry Corp.)等。V.Coulter等人。2019年10月17日，黑莓开始了一项行动，标题为黑莓公司(BlackBerry Corp.)等人。V.Coulter等人，No.953-10-19(vt.超棒的。或佛蒙特州行动(Vermont Action)，针对我们警戒服务团队的员工克里斯·库尔特(Chris Coulter)。2019年10月23日，黑莓提交了修改后的起诉书，将我们添加为被告。修改后的起诉书主张对我们提出共谋、侵权干预合同、协助和教唆违反受托责任以及挪用商业秘密的索赔。法院发布了一项初步禁令，禁止库尔特先生为我们工作到2021年2月。由于法院的命令，库尔特先生选择了另一份工作，不再受雇于我们。2021年1月15日，法院发布了一项命令，缩小了案件范围，限制了对我们的索赔，以避免与之前在加利福尼亚州提起的类似诉讼发生冲突，该诉讼已被驳回。佛蒙特州的行动目前悬而未决。2019年10月25日，黑莓开始诉讼，标题为BlackBerry Corp.，et al诉Coulter，et al.，No.2019-0854-JTL(Del.CH.)在特拉华州衡平法院起诉库尔特先生和我们。法院搁置了此案，等待佛蒙特州诉讼的解决方案，2020年2月7日，黑莓在不影响库尔特和我们的所有索赔的情况下自愿驳回了所有索赔。2019年12月3日，黑莓对库尔特发起了由替代纠纷解决提供商Jams管理的仲裁，目前该仲裁正在审理中。

黑莓公司(BlackBerry Corp.)等。V.Page等人。2019年11月18日，黑莓开始了一项名为黑莓公司(BlackBerry Corp.)等人的行动。V.Page等人，No.2019-CP-07-2552(S.C.Cir.CT.)在南卡罗来纳州法院起诉上市员工巴纳比·佩奇(Barnaby Page)和我们。起诉书声称，我们对协助和教唆违反受托责任、侵权干预合同和挪用商业秘密的行为提出了索赔。在初步发现后，我们和佩奇先生于2020年8月27日提出了一项联合动议，要求对诉状做出判决。该动议目前悬而未决。

黑莓公司(BlackBerry Corp.)等人。V.Sentinel Labs，Inc.，et al.2020年1月16日，黑莓开始了这一行动，标题为黑莓公司(BlackBerry Corp.)等。V.Sentinel Labs，Inc.等人，编号20CV361950(加州超棒的。CT圣克拉拉市)，或目前的加州诉讼，针对我们和未具名的“无名氏”被告，声称对我们的商业秘密挪用和不公平的商业行为索赔。我们提出了反诉，部分原因是试图废除任何据称支持黑莓对其前员工索赔的协议。2020年12月14日，我们提交了一项动议，要求黑莓充分识别它根据加州法律指控我们挪用的任何商业机密。2021年2月12日，法院部分批准了这项动议，包括推翻黑莓的专家证词，并将发现范围限制在客户名单和销售相关信息。

2021年3月15日，黑莓重新提交了一份声明，确定了其商业秘密，以寻求更广泛的索赔和发现。我们将继续对这起诉讼提起诉讼，并提出反诉。

黑莓公司(BlackBerry Corp.)等。V.Quinn等人。2020年2月17日，黑莓开始了这一行动，标题为黑莓公司(BlackBerry Corp.)等人。V.Quinn等人，No.D-1-GN-20-00096(德克萨斯州公民。CT-特拉维斯·坎蒂(Travis Cnty)在德克萨斯州法院起诉上市员工肖恩·奎恩(Sean Quinn)和我们。2020年8月8日，我们和奎恩先生考虑到此案与当前的加州行动之间的重叠问题，决定搁置或驳回此案。2020年9月21日，法院搁置了这起案件，等待当前加州行动的解决。这起诉讼仍处于搁置状态，目前正在德克萨斯州法院搁置。

其他

我们是，并可能不时地卷入法律程序或受到在我们正常业务过程中产生的索赔的影响，我们也可能不时地卷入法律诉讼程序中，或受到在我们正常业务过程中出现的索赔的影响。我们目前并不参与任何其他法律程序，而我们的管理层认为，如果裁决对我们不利，将单独或合并对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

为此类诉讼辩护的代价高昂，可能会给管理层和员工带来沉重的负担。任何当前或未来诉讼的结果都不能确定地预测，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解费用、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。

管理

高管、主要员工和非员工董事

下表提供了截至2021年上半年的我们的高管、关键员工和非员工董事的信息：

_______________

(1)审计委员会成员。

(二)薪酬委员会委员。

(3)提名及公司管治委员会委员。

(4)首席独立董事。

行政主任

Tomer Weingarten是我们的联合创始人，自2013年1月我们成立以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员，自2018年11月以来一直担任我们的总裁，自2021年3月以来一直担任我们的董事会主席。在我们成立之前，Weingarten先生从2007年5月到2012年12月在Toluna Holdings Limited担任过多个职位，包括产品副总裁，Toluna Holdings Limited是一家提供实时消费者洞察力的技术公司，他在收购他之前与人共同创立的初创公司DPolls后加入了Toluna Holdings Limited。在此之前，温加滕与人共同创立了Carambola Media Ltd.，这是一家专注于出版商的平台，通过吸引人的内容格式创造新的广告收入流。2011年5月至2012年5月，温加滕在该公司担任首席技术官。Weingarten先生还曾在2005年3月至2007年4月期间在以色列的信息和知识管理系统供应商MCKIT系统有限公司担任过各种职务。我们相信Weingarten先生有资格在我们的董事会任职，因为他作为我们的联合创始人和首席执行官为我们的董事会带来了历史知识、运营专长、领导力和连续性。

大卫·伯恩哈特(David Bernhardt)自2020年9月以来一直担任我们的首席财务官。在加入我们之前，Bernhardt先生于2011年7月至2020年9月在教育技术公司Chegg，Inc.担任过多个领导职位，包括财务副总裁和首席会计官。在加入切格之前，伯恩哈特先生曾在数据分析软件公司Palantir Technologies Inc.担任多个职位，最近担任的职位包括2009年5月至2013年8月担任财务副总裁和顾问。伯恩哈特先生持有英国工商管理硕士学位。圣克拉拉大学金融学专业。

尼古拉斯·华纳自2019年1月以来一直担任我们的首席运营官。华纳先生曾在2017年6月至2019年1月担任我们的首席营收官。2014年4月至2017年6月，华纳先生在Cylance，Inc.担任多个高管职务，包括担任全球销售高级副总裁。2012年9月至2014年4月，华纳在迈克菲公司(McAfee Corp.)担任高级技术全球总监。2002年1月至2012年9月，华纳曾在网络安全软件公司WebSense Inc.担任多个职位，包括担任东区销售高级总监。该公司现更名为Forcepoint LLC。

Efraim Harari自2017年6月以来一直担任我们的首席法律和信托官。在加入我们之前，Harari先生曾在Sampage Labs Inc.担任法律和商务事务副总裁，Sampage Labs Inc.是一家协作软件公司，于2020年11月被Paylocity Holding Corp.收购，时间为2014年8月至2017年6月。2014年8月至2017年2月，Harari先生担任Kerio Technologies，Inc.的总法律顾问，Kerio Technologies，Inc.是一家通信和安全解决方案公司，于2017年1月被GFI Software收购。在加入Kerio Technologies之前，Harari先生于2011年8月至2014年8月在客户服务软件公司Zendesk，Inc.担任董事、高级企业法律顾问。Harari先生拥有巴伊兰大学法学学士学位、本杰明·N·卡多佐法学院法学硕士学位和斯坦福大学法学院法学、科学与技术法学硕士学位。

理查德·史密斯(Richard Smith，Jr.)自2021年3月以来一直担任我们的首席技术官。在加入我们之前，Smith先生于2016年1月至2021年3月在客户体验平台公司Medallia，Inc.担任过多个领导职位，包括担任工程高级副总裁。在加入Medallia之前，Smith先生于2009年10月至2016年1月在产品和服务云技术公司甲骨文公司(Oracle Corporation)担任过多个职位，最近担任的职位包括高级工程总监。史密斯先生拥有亚利桑那大学计算机科学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。

关键员工

Eran Ashkenazi自2019年3月以来一直担任我们负责全球支持和服务的高级副总裁。Ashkenazi先生曾于2015年12月至2019年2月担任我们的服务副总裁，并于2014年6月至2015年11月担任我们的服务和现场运营副总裁。在加入我们之前，Ashkenazi先生在2004年1月至2014年5月期间在网络安全公司Check Point Software Technologies，Ltd.担任过多个领导职位，包括担任全球专业服务主管。Ashkenazi先生拥有Tourou国际大学的计算机科学学士学位。

丹尼尔·伯纳德自2019年1月以来一直担任我们的首席营销官。伯纳德先生曾在2017年7月至2019年1月担任我们负责业务和企业发展的副总裁。伯纳德先生于2016年5月至2017年7月担任Cylance Inc.全球业务发展总监。在加入Cylance之前，Bernard先生于2014年4月至2016年5月担任文件托管服务公司Dropbox，Inc.的渠道合作主管。伯纳德先生拥有圣路易斯华盛顿大学市场营销、国际商务和中文学士学位。

Divya Ghatak自2019年8月以来一直担任我们的首席人事官。在加入我们之前，Ghatak女士在2017年4月至2020年4月期间担任全球医疗技术公司Nevro Corp.的副总裁，领导全球人力资源部门。在加入Nevro Corp.之前，Ghatak女士于2013年12月至2017年10月担任数据分析软件公司GoodData Corporation的首席人事官。在此之前，Ghatak女士曾在2007年6月至2013年10月期间在思科系统公司的几个全球业务部门负责人才和人员战略的实施。自2016年7月以来，加塔克一直在Watermark的董事会任职，该组织是一家致力于增加女性领导力的非营利组织，也是WiCys(女性参与网络安全)的积极赞助商。加塔克女士还代表SentinelOne作为WiCys的积极赞助商。加塔克是Findem，Inc.的顾问委员会成员，该公司自2021年2月以来一直使用人工智能平台帮助公司招聘员工。Ghatak女士拥有印度德里大学的经济学学士学位和印度塔塔社会科学研究所的人事管理和劳资关系硕士学位。

马克·帕里内洛自2020年2月以来一直担任我们的全球销售高级副总裁。在加入我们之前，Parrinello先生于2017年2月至2019年11月在Coheity Inc.担任全球销售高级副总裁。2014年6月至2017年2月，帕里内洛先生担任

Nimble Storage，Inc.是一家数据存储解决方案公司，于2017年4月被惠普企业公司收购。帕里内洛先生拥有亚利桑那州立大学广播新闻学学士学位。

Raj Rajamani自2019年8月以来一直担任我们的首席产品官。拉贾马尼先生曾在2017年3月至2018年7月担任我们的产品管理副总裁。2018年8月至2019年7月，拉贾马尼先生担任数据管理软件公司Coheity，Inc.产品副总裁。2014年5月至2017年2月，拉贾马尼先生担任Cylance产品管理副总裁。在加入Cylance之前，拉贾马尼先生于2012年9月至2014年4月在基于云的营销软件公司Marketo，Inc.担任产品管理总监。在他职业生涯的早期，拉贾马尼先生曾在McAfee公司担任高级产品经理，并在被McAfee收购的软件安全公司Solidcore，Inc.担任过各种产品管理职务。拉贾马尼先生拥有学士学位(荣誉学位)。计算机科学和理科硕士学位。(荣誉)皮拉尼是伯拉技术与科学学院的物理学硕士，威斯康星大学麦迪逊分校的计算机科学硕士，加州大学伯克利分校哈斯商学院的工商管理硕士。

非雇员董事

夏琳·T·贝格利(Charlene T.Begley)自2021年1月以来一直担任我们的董事会成员。贝格利自2014年4月以来一直担任全球科技和金融服务公司Nasdaq，Inc.的独立董事、审计委员会和管理层薪酬委员会成员。自2017年4月以来，她一直担任跨国酒店公司希尔顿全球控股公司(Hilton Worldwide Holdings Inc.)的独立董事、审计委员会主席和提名与环境、社会和治理委员会成员。在她职业生涯的早期，贝格利曾在通用电气公司(General Electric Company，简称GE)担任过多个职位，从1988年6月到2013年12月，GE是一家多元化的基础设施和金融服务公司。2010年1月至2012年12月，贝格利女士兼任高级副总裁兼首席信息官以及通用电气家庭和企业解决方案办公室总裁兼首席执行官。在此之前，贝格利曾在2007年至2009年担任通用电气企业解决方案部门总裁兼首席执行官。此外，贝格利女士曾担任通用电气塑料公司和通用电气运输公司的总裁兼首席执行官，在此之前，她领导通用电气的企业审计人员，并担任通用电气运输公司和通用电气塑料欧洲和印度公司的首席财务官。贝格利女士于2014年11月至2019年6月担任软件开发公司Red Hat，Inc.的董事，并于2013年12月至2017年6月担任跨国通信、商业和技术公司WPP plc的董事。贝格利女士拥有佛蒙特州大学的金融学士学位。我们相信，贝格利女士有资格担任我们的董事会成员，因为她对技术和信息安全公司的了解，以及她在公共机构的运营管理职位和董事会领导职位上的专业知识和经验。

丹尼尔·谢恩曼(Daniel Scheinman)自2015年9月以来一直担任我们的董事会成员。自2011年4月以来，谢恩曼一直是天使投资人。1997年1月至2011年4月，Scheinman先生在技术和网络公司Cisco Systems，Inc.担任各种职务，最近担任的职务是思科媒体解决方案集团高级副总裁。他自2011年10月以来一直担任云网络公司Arista Networks，Inc.的董事会成员，自2013年1月以来担任基于云的视频通信公司Zoom Video Communications Inc.的董事会成员，目前在几家私营公司担任董事会成员。Scheinman先生拥有布兰迪斯大学政治学学士学位和杜克大学法学院法学博士学位。我们相信，Scheinman先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在科技公司拥有广泛的领导力和商业经验，并在其他私营和上市公司的董事会任职。

罗伯特·施瓦茨自2015年9月以来一直担任我们的董事会成员。自2000年6月以来，施瓦茨先生一直担任私人投资公司Third Point Ventures LP的执行合伙人。施瓦茨自2015年以来一直担任在线贷款平台Upstart Holdings Inc.的董事会成员，目前在几家私人持股公司的董事会任职。施瓦茨还曾在2008年至2016年担任API管理和预测分析软件提供商Apigee Corp.的董事会成员，该公司于2016年9月被Alphabet Inc.收购，并于2006年至2016年担任上市能源技术公司Enval Energy，Inc.的董事会成员。施瓦茨先生拥有加州大学伯克利分校(University of California，Berkeley)多学科工程学学士学位。我们相信施瓦茨先生有资格担任董事会成员。

由于他在风险投资行业拥有丰富的经验，对科技公司的了解，以及作为我们早期投资者之一对我们的业务和运营有深刻的理解，所以他被任命为董事。

Teddie Wardi自2019年5月以来一直担任我们的董事会成员。自2017年10月以来，沃迪一直担任私人投资公司Insight Venture Management，L.L.C.的董事总经理。在加入Insight之前，Wardi先生于2016年3月至2017年10月担任国际投资公司Atomico(UK)Partners LLP的合伙人。此前，沃迪曾在2014年3月至2016年3月期间担任私人投资公司黎明资本有限责任公司(Dawn Capital LLP)副总裁。沃迪与人共同创立了NervogridOy，这是一家软件提供商，被同时控股的Ag收购，并于2006年3月至2012年8月担任首席技术官。沃迪先生持有英国工商管理硕士学位。芬兰阿尔托大学(Alalto University)商业技术与金融专业，哈佛商学院(Harvard Business School)工商管理硕士学位。我们相信，Wardi先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在风险投资和技术行业具有广泛的领导力和商业经验。

家庭关系

我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。

商业行为和道德准则

我们的董事会将在本次发行完成之前通过适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和其他高管和高级财务官。我们的商业行为和道德准则的全文将在我们网站的投资者关系页面上公布。我们打算在我们的网站或根据交易法提交的文件中披露对我们的商业行为和道德准则的任何修订，或对其要求的豁免。

董事会

我们的业务和事务都是在董事会的指导下管理的。我们的董事会目前由三名董事组成，包括三名董事、三名董事、三名董事和三名董事。根据我们现行有效的修订和重述的公司注册证书，以及我们和其他各方于2020年10月28日签署的经修订的第七次修订和重新启动的投票协议或我们的投票协议，我们的现任董事选举如下：

·Weingarten先生和Scheinman先生当选为我们B类普通股持有者提名的被指定人；

·贝格利女士被我们的B类普通股和可赎回可转换优先股的持有者提名为指定人选，作为一个类别一起投票；

·施瓦茨先生当选为我们B系列可赎回可转换优先股持有人提名的指定人选；以及

·沃迪被我们D系列可赎回可转换优先股的持有者提名为指定人选。

吾等的投票协议将终止，而本公司用以选举董事的现行经修订及重述的公司注册证书的条文将就本次发售作出修订及重述，而在本次发售后，将不会有任何有关选举吾等董事的合约义务。本次发行后，董事人数将由我们的董事会决定，受我们重述的公司注册证书和重述的章程条款的约束，这些条款将在本次发行完成前立即生效。我们的每一位现任董事将继续担任董事，直到他们的继任者当选并获得资格，或者直到他们早先去世、辞职或被免职。

分类董事会

本次发行完成后，我们的董事会将由五名董事组成，并分为三类董事，任期交错三年。在每一次年度股东大会上，都有一个班级

的董事将被选举出来，任期三年，以接替任期即将届满的同一班级。因此，在我们的股东年度会议上，只会选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。我们的董事将分为以下三类：

·I类董事的任期分别为三年、五年和五年，其任期将在本次发行完成后召开的首次股东年会上届满；

·第二类董事的任期将分别由董事会、董事会和董事会任命，他们的任期将在本次发行完成后召开的第二届股东年会上届满；以及，第二类董事的任期将在本次发行完成后举行的第二届股东年会上届满；以及

·三类董事的任期将分别由董事会、董事会和董事会任命，他们的任期将在本次发行完成后召开的第三届股东年会上届满。

每一位董事的任期持续到他或她的继任者当选并获得资格，或者他或她的继任者较早去世、辞职或被免职。我们重述的公司注册证书和重述的章程将在本次发行完成后生效，只有我们的董事会才有权填补董事会的空缺。董事人数的任何增加或减少都将分配给这三个类别，以便每个类别尽可能由三分之一的董事组成。我们董事会的这种分类可能会延迟或阻止我们公司控制权的变化。见标题为“股本-反收购条款说明”的章节。

董事独立性

与本次发行相关，我们打算将我们的A类普通股在多伦多证券交易所(纳斯达克市场)挂牌上市。根据上市公司董事会规则，独立董事必须在本次发行完成后的特定期限内组成上市公司董事会的多数席位。此外，上市公司董事会规则要求，除特定例外情况外，上市公司审计、薪酬、提名和治理委员会的每一名成员都是独立的。根据美国证券交易委员会的规则，董事只有在该公司董事会认为该人在履行董事职责时没有干扰行使独立判断的关系的情况下，才有资格成为“独立董事”。

此外，薪酬委员会成员不得与我们有任何关系，这对董事在履行薪酬委员会成员职责时独立于管理层的能力是至关重要的。

审计委员会成员还必须满足交易法规则10A-3规定的独立性标准。根据规则10A-3，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受该上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费，或成为该上市公司或其任何附属公司的关联人。我们打算在本次发行完成时满足规则10A-3的审计委员会独立性要求。

我们的董事会已经对每一位董事的独立性进行了审查，并考虑了每一位董事是否与我们有实质性的关系，这可能会影响他或她在履行职责时独立判断的能力。本次审核的结果是，我们的董事会决定，不需要美国证券交易委员会适用的规则和规定以及美国证券交易委员会的上市要求和规则所界定的“独立董事”。在做出这些决定时，我们的董事会审查和讨论了董事和我们提供的有关每位董事的业务、个人活动和关系的信息，这些信息可能与我们和我们的管理层有关，包括每位非雇员董事对我们普通股的实益所有权，以及“某些关系和关联方交易”一节中描述的涉及他们的交易。

首席独立董事

我们的董事会将通过公司治理指导方针，规定我们的一名独立董事将担任我们的首席独立董事，该指导方针将在本次发行完成之前生效。我们的董事会已经任命了一位首席独立董事，他是我们的首席独立董事，他是我们的首席独立董事，我们的董事会已经任命他为我们的首席独立董事。作为首席独立董事，我们的首席执行官和董事长将在出现首席执行官和董事会主席的角色可能或可能被视为冲突的情况下向董事会提供领导，并履行董事会可能以其他方式决定和授权的额外职责。

董事会委员会

我们的董事会下设审计委员会、薪酬委员会和提名和治理委员会，根据各自的章程，每个委员会都将在本次发行完成后拥有下文所述的组成和职责。本次发行完成后，每个委员会的章程副本将在我们网站的投资者关系部分提供。成员在这些委员会任职至辞职或董事会另有决定为止。

审计委员会

我们的审计委员会是由董事会成员组成的，董事会主席是我们的审计委员会主席。我们的审计委员会成员符合美国证券交易委员会、美国证券交易委员会和美国证券交易委员会规则下的独立性要求。我们审计委员会的每个成员都懂金融。此外，我们的董事会已经确定，首席财务官是根据证券法颁布的S-K法规第407(D)(5)(Ii)项中定义的“审计委员会财务专家”。(二)“审计委员会财务专家”是根据证券法颁布的S-K条例第407(D)(5)(Ii)项中定义的“审计委员会财务专家”。然而，除了一般适用于我们审计委员会和董事会其他成员的职责、义务或责任外，这一任命不会对他或她施加任何补充职责、义务或责任。我们审计委员会的主要职能是协助我们的董事会监督：

·选择一家公司作为我们的独立注册会计师事务所审计我们的财务报表；

·确保独立注册会计师事务所的独立性；

·与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和该事务所一起审查我们的中期和年终经营业绩；

·建立程序，让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧；

·考虑到我们内部控制和内部审计职能的充分性；

·审查具有重大意义或以其他方式牵涉到披露要求的关联方交易；以及

·批准或在允许的情况下预先批准由独立注册会计师事务所执行的所有审计和非审计服务。

赔偿委员会

我们的薪酬委员会是由几位首席执行官组成的，董事长是我们的薪酬委员会的主席，他是我们的薪酬委员会的主席，他是我们的薪酬委员会的主席，他是我们的薪酬委员会的主席，他是我们的薪酬委员会的主席。我们薪酬委员会的成员符合美国证券交易委员会、美国证券交易委员会和美国证券交易委员会规则下的独立性要求。该委员会的每一位成员也是“交易所法案”第16b-3条规定的“非雇员董事”。除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：

·审查和批准或建议我们的董事会批准我们高管的薪酬；

·审查并向董事会建议非雇员董事的薪酬；

·审查并向我们的董事会建议与我们的高管签订任何薪酬协议的条款；

·管理我们的股票和股权激励计划；

·审查和批准激励性薪酬和股权计划，或向董事会提出建议；以及

·确立我们的整体薪酬理念。

提名和治理委员会

我们的提名和治理委员会是由三位董事组成的，董事会主席是我们提名和治理委员会的主席，我们的提名和治理委员会的主席是首席执行官兼首席执行官，他是我们的提名和治理委员会的主席，他是我们的提名和治理委员会的主席。我们提名和治理委员会的成员符合美国证券交易委员会、美国证券交易委员会和美国证券交易委员会规则下的独立性要求。我们的提名和治理委员会的主要职能包括：

·确定并推荐董事会成员候选人；

·推荐董事进入董事会委员会任职；

·审查公司治理准则的任何变化并向董事会提出建议；

·审查对董事和执行官员行为守则的拟议豁免；

·监督我们董事会业绩的评估过程；以及

·为我们的董事会提供公司治理方面的建议。

薪酬委员会连锁与内部人参与

薪酬委员会的成员目前或在任何时候都不是我们的高级职员或雇员。在2021财年，如果任何实体有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职，我们的高管都没有担任过我们的董事会成员，也没有担任过薪酬委员会或类似委员会的成员。

非雇员董事薪酬

我们的员工董事托默·温加滕(Tomer Weingarten)在2021财年担任董事期间没有获得任何补偿。支付给我们唯一的员工董事Weingarten先生的所有薪酬都列在下面标题为“高管薪酬-2021财年薪酬汇总表”的章节中。在2021财年，我们没有向大多数非雇员董事会成员支付任何费用，也没有向他们支付任何股权奖励或非股权奖励，也没有向他们支付任何其他薪酬。

2021年2月，我们授予2021年1月被任命为董事会成员的贝格利女士购买3.3万股B类普通股的选择权，作为对贝格利女士担任董事会成员的补偿。该股票期权受我们2013年计划条款的约束，从2021年1月1日开始在四年内按月等额分期付款。如果控制权发生变更(该术语在适用的股票期权协议中定义)，受该期权约束的所有未归属股票将在紧接控制权变更前一天的日期立即归属并可行使。

外部董事薪酬政策

在此次发行之前，我们没有正式的政策来向我们的非雇员董事提供任何现金或股权补偿，因为他们在我们的董事会或董事会委员会中服务。关于此次发行，我们的董事会预计将批准一项非雇员董事薪酬政策，根据该政策，我们的非雇员董事将有资格获得某些现金聘用金和股权奖励。

雇员董事将不会因其担任董事的服务而获得额外报酬。

高管薪酬

截至2021年1月31日，我们任命的高管包括我们的首席执行官和随后两位薪酬最高的高管，他们是：

·Tomer Weingarten，我们的董事会主席、总裁、首席执行官兼董事；

·大卫·伯恩哈特(David Bernhardt)，我们的首席财务官；以及

·尼古拉斯·华纳(Nicholas Warner)，我们的首席运营官。

薪酬汇总表

下表列出了2021财年授予、赚取或支付给我们指定的高管的以所有身份提供的服务的总薪酬信息。

________________

(1)提交的金额代表根据FASB会计标准编纂主题718在2021会计年度授予被任命的执行官员的购买B类普通股股票期权的授予日期的总公允价值。本招股说明书所载综合财务报表附注10载列“期权奖励”一栏所载计算购股权于授出日期公允价值时所使用的假设。该授出日期的公允价值并未计入任何与基于服务的归属条件相关的估计没收。本栏的金额不包括(I)授予Weingarten先生的购买我们B类普通股6,521,791股的期权，(Ii)授予Warner先生的购买250,000股我们的B类普通股的期权，以及(Iii)购买授予Bernhardt先生的100,000股B类普通股的期权(每种情况均于2021年3月授予)。

(2)所提供的数额是为对公司业绩作出贡献而支付的酌情奖金。

(3)代表伯恩哈特先生于2020年9月加入我们的部分年份。

2021年大奖

2021年3月，我们的董事会在每一位独立董事的参与下，向Weingarten先生和Bernhardt先生颁发了绩效股票期权奖励，即绩效奖。每个业绩奖都包括一个为期10年的期权，为温加滕先生购买我们1,304,605股B类普通股，为伯恩哈特先生购买100,000股B类普通股。业绩奖的行使价格为每股9.74美元，我们的董事会认为这相当于授予当天我们普通股的公平市值。

Weingarten先生的业绩奖100%归功于以下两者中较早的一个：(A)我们在不少于90个连续交易日内实现了不低于200亿美元的市值(如《华尔街日报》所报道的)；或(B)2013年计划中定义的“控制权变更”，即我们的股权持有人在完成里程碑事件时获得不少于200亿美元的收益，在这两种情况下，Weingarten先生必须从授予之日起通过适用的交易渠道一直继续受雇为我们的首席执行官。

伯恩哈特先生的绩效奖100%授予里程碑事件，但伯恩哈特先生必须从授予之日起至适用的里程碑事件期间一直担任我们的首席财务官。

为免生疑问，如果发生“控制权变更”，即股权持有人在成交时获得的收益少于200亿美元，或者如果我们实现的市值低于200亿美元，业绩奖励将保持未偿还状态，并有资格授予。

此外，在2021年3月，在每位独立董事的参与下，我们的董事会还授予：(I)授予Weingarten先生股票期权，其中包括购买我们B类普通股5,217,186股的10年期期权，行使价为每股9.74美元；(Ii)授予华纳先生的股票期权，包括购买250,000股我们B类普通股的10年期期权，行权价为每股9.74美元。(2)我们的董事会还授予：(I)授予Weingarten先生10年期期权，购买我们B类普通股5,217,186股，行权价为每股9.74美元；(2)授予华纳先生10年期期权，购买我们B类普通股250,000股，行权价为每股9.74美元。该等奖励将于五年内授予，受奖励的股份的1/60于授出日期的一个月周年日归属，其后每个月周年日额外归属1/60的股份，但须视乎该高级职员在每个适用归属日期继续为吾等服务而定。此奖励将根据我们的控制权变更或遣散费协议的条款进行加速归属，对每位此类高级职员有效，每一项条款均将在本次要约生效后生效。

2021财年年末杰出股权奖

下表为我们任命的每位高管提供了有关购买截至2021年1月31日持有的B类普通股的未偿还股票期权的信息。

_________________

(1)除另有说明外，所有未完成的股权奖励都是根据我们的2013年计划授予的。

(2)这一栏代表我们的B类普通股在授予日的公允价值，由我们的董事会决定。

(3)本股票期权从2019年2月1日起在48个月内按月等额分期付款，但须持续服务至适用的授予日期。

(4)这项股票期权从2020年1月22日开始，在48个月内按月等额分期付款，但须持续服务至适用的授予日期。如果控制权发生变更，或Weingarten先生的服务被吾等或继任公司无故终止，或Weingarten先生以正当理由终止服务(均见2013年计划的定义)，则受购股权约束的股份总数的50%应立即归属并可行使。在控制权变更后无故终止或有充分理由辞职时，受购股权约束的所有剩余未归属股份应立即归属并可行使。

(5)受此股票期权约束的25%的股份将于2021年9月8日归属，但须持续服务至适用的归属日期。其余股份将在此后36个月内按月等额分期付款。如果控制权发生变化，受期权约束的总股份的50%应立即归属并可行使。此外，如果伯恩哈特先生的服务在控制权变更后一年内被我们或继任公司无故终止，或伯恩哈特先生有充分理由终止(均见2013年计划)，则受股票期权约束的伯恩哈特先生当时的未归属股份应100%立即归属。

(6)2018年5月12日归属的受本股票期权约束的25%的股份，但须持续服务至适用的归属日期。其余股份在此后36个月内按月等额分期付款。如果控制权发生变更，受购股权约束的股份总数的75%应在紧接该控制权变更结束前归属并可行使。此外，如果华纳先生的服务在控制权变更后一年内被我们或继任公司无故终止，或由华纳先生以正当理由终止(各自在2013年计划中定义)，则受股票期权约束的所有当时未归属的股份应立即归属。

(7)于2018年6月12日归属于本股票期权的25%的股份，但须持续服务至适用的归属日期。其余股份在此后36个月内按月等额分期付款。如果控制权发生变更，受购股权约束的股份总数的75%应在紧接该控制权变更结束前归属并可行使。此外，如果华纳先生的服务被我们或继任公司无故终止，或华纳先生有正当理由终止，在控制权变更后一年内，受股票期权约束的当时未授予的股票应100%立即归属。

(8)本股票期权从2019年2月1日起在48个月内按月等额分期付款，但须持续服务至适用的授予日期。如果控制权发生变更，受购股权约束的股份总数的75%应在紧接该控制权变更结束前归属并可行使。此外，如果我们或继任公司无故终止华纳先生的服务，或华纳先生有充分理由终止其服务，在控制权变更后的一年内，将立即授予当时未授予的期权的100%股份。

(9)这项股票期权从2020年7月1日开始，在48个月内按月等额分期付款，但须持续服务至适用的授予日期。如果由于我们或华纳先生有充分理由而发生控制权变更或华纳先生终止合同，则受该期权约束的股份总数的50%将归属并可行使。此外，如果在控制权变更后，我们或继任公司无故终止了华纳先生的服务，或者华纳先生有充分理由终止了华纳先生的服务，则受股票期权约束的当时未授予的股票将100%立即归属。

高管聘用协议

在本次发售完成之前，我们打算签署一份聘书，列明我们任命的每一位高管的聘用条款和条件，如下所述。

托默·温加滕(Tomer Weingarten)

在本次发售完成之前，我们打算与Weingarten先生签订一份确认性的聘书协议。这份信函协议预计不会有具体的条款，并将规定温加滕是一名随意的员工。温加滕目前的年基本工资为40万美元。

大卫·伯恩哈特

在本次发售完成之前，我们打算与伯恩哈特先生签订一份确认性的聘书协议。这份信函协议预计不会有具体的条款，并将规定伯恩哈特是一名随意的员工。伯恩哈特目前的年基本工资是30万美元。

尼古拉斯·华纳

在本次发售完成之前，我们打算与华纳先生签订一份确认性的聘书协议。这份信函协议预计不会有具体的条款，并将规定华纳是一名随意的员工。华纳目前的基本年薪是35万美元。

在终止或控制权变更时可能支付的款项

在本次发售完成之前，我们预计将为我们的高管(包括我们指定的高管)做出安排，规定在终止雇佣或因控制权变更而终止时支付和福利。

员工福利和股票计划

2011年SCalyr股票激励计划

吾等于2021年2月根据本公司、Scalyr及若干其他各方于2021年2月6日订立的若干协议及合并重组计划或合并协议，就收购Scalyr而承担二零一一年计划。

承担悬而未决的奖项。根据合并协议，我们假设在合并协议拟进行的交易完成时，购买2011计划下所有未到期和未行使的流通股的期权，或于2021年2月9日购买未到期和未行使的期权的所有期权。每项假定的认购权只能针对我们B类普通股的数量行使，该数量等于紧接交易结束前受该认购权约束的Scalyr的股票数量乘以合并协议中规定的交换比例。

该等假设购股权项下的每股行权价乃按该等购股权项下的每股行权价除以合并协议所载的交换比率而调整。于合并协议拟进行的交易结束前，所有回购受限制股份的未行使权利或给予Scalyr的类似权利均转让予吾等，并可由吾等按紧接交易完成前有效的相同条件行使。2011年计划不会提供额外的赠款，但假设的备选方案将继续受其条款的制约。

行政部门。我们的董事会负责管理2011年计划和根据该计划授予的奖项。根据2011年计划的条款，我们的董事会有权解释2011年计划，并采取一切必要或适当的行动来管理2011计划。

资格。2011年计划规定授予激励性股票期权(ISO)和非限制性股票期权(NQSO)，以及发行限制性股票奖励。根据美国国税法(Internal Revenue Code)第422条，ISO有资格获得优惠的税收待遇。只有员工才有资格获得ISO。员工、顾问和外部董事有资格获得NQSO和限制性股票奖励。我们将根据2011年计划获奖的员工、顾问和外部董事称为参与者。截至2021年2月9日，我们2011年的计划不会提供额外的资助。

选项。2011年计划规定，每个股票期权的行权价格必须至少等于授予日我们B类普通股的公平市值。然而，授予直接或通过归属拥有我们所有类别股本总投票权超过10%的参与者的任何ISO的行使价格，必须至少等于授予日我们B类普通股公平市值的110%。根据2011年计划授予的期权的最大允许期限为授予之日起十年，但授予直接或通过归属拥有所有类别股本总投票权超过10%的参与者的ISO的最高允许期限为授予之日起五年。如果参与者因“原因”、“死亡”和“残疾”(定义见2011计划)以外的原因终止服务，参与者可行使的选择权的任何部分通常将在终止后30天到期。如果参与者因残疾或死亡而终止服务，参与者已授予并可行使的期权的任何部分一般将在终止服务后6个月的日期到期。股票期权通常在参与者因某种原因终止雇佣时终止。

可转让性有限。除非我们的董事会另有决定，否则根据2011年计划授予的期权奖励一般不得以受益人指定、遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式转让或转让。根据二零一一年计划授出的限制性股份奖励一般须受本公司董事会决定的转让限制及回购条款所规限。

控制权的改变。如发生“控制权变更”(如我们2011年计划所界定)，本公司董事会可全权酌情规定加速授予或行使尚未行使的奖励，但须受以下限制：(I)授予参与者担任外部董事的期权的可行使性将在控制权变更时全面加快，以及(Ii)我们关于授予参与者担任外部董事的限制性股票奖励的回购权利将在控制权变更时失效。(Ii)我们的董事会可自行决定加快授予参与者担任外部董事的期权的可行使性，但须遵守以下限制条件：(I)控制权变更后，授予参与者担任外部董事的期权的可行使性将会全部加快；以及(Ii)我们就授予参与者担任外部董事的限制性股票奖励授予的限制性股票奖励的回购权利将会失效。

在合并、合并或出售我们全部或几乎所有股票或资产的情况下，未经参与者同意，每个未偿还期权将被视为最终交易协议中规定的，该交易协议可规定：(I)如果我们是尚存的公司，则由我们继续未偿还期权；(Ii)由尚存的公司或其母公司承担2011年计划和未偿还期权；(Iii)由尚存的公司或其母公司以实质上相同的条款替代该等未偿还期权的条款；(Iv)立即行使及/或(V)以现金或现金等价物或权益(包括须根据适用于该等期权或相关股份的归属限制递延归属及交付的现金或权益)结算未行使期权(不论当时是否可行使)的内在价值，然后注销该等期权。

调整。如果我们的流通股被拆分，宣布以股票形式支付股息，宣布以股票以外的形式支付对我们股票的公平市值有重大影响的非常股息，将流通股合并或合并为较少数量的股票，进行资本重组、剥离、重新分类或类似事件，我们的董事会将对以下事项进行适当调整：(1)可供未来奖励的股份数量；(2)可用于未来奖励的股份数量以及(Iv)受我们回购权利约束的股票价格。本公司董事会就上述任何调整的条款所作的决定将是决定性的和具有约束力的。

修订；终止我们的董事会可以随时修改、暂停或终止2011年计划，前提是某些修改或终止需要股东批准或参与者同意。在之前未行使或结算的范围内，未偿还期权将在我们解散或清算前立即终止。2011年计划不会提供额外的赠款，但假设的备选方案将继续受其条款的制约。

2013股权激励计划

我们的2013年计划最初于2013年6月由我们的董事会通过，并于2013年7月由我们的股东批准。

股份储备。截至2021年4月30日，根据我们2013年计划的授权，我们已经购买了股我们的B类普通股中为发行预留的股，其中仍可供配售。截至2021年4月30日，已行使购股选择权，购买新股的选择权仍未偿还，加权平均行权价为每股美元。根据我们的2013年计划，没有授予其他类型的奖励。我们的2013计划将在2021年计划生效之日终止(如下所述)，终止后将不会根据我们的2013计划提供额外的赠款。然而，任何已发行的限制性股票期权或股份将保持未偿还状态，直到根据我们2013年计划的条款和证明该等奖励的适用授予协议行使或终止为止。

行政部门。我们的董事会负责管理我们的2013年计划和根据该计划授予的奖励。根据我们2013年计划的条款，我们的董事会有权(其中包括)选择将被授予奖项的人员、解释我们的2013年计划以及制定与我们2013年计划相关的规章制度。

资格。我们的2013年计划规定授予ISO(根据《国税法》第422条有资格向其接受者提供优惠的税收待遇)和NQSO，以及发行限制性股票单位(RSU)、限制性股票协议(RSA)、股票增值权(SARS)，以及董事会可能不时指定的现金奖励或其他以现金或股票支付的激励措施。我们可能只向我们的员工授予ISO。我们可能会授予NQSO、RSU、RSA和SARS以及其他以现金或股票形式支付给我们的员工、董事和顾问的现金奖励或奖励。我们将根据2013年计划获奖的员工、董事或顾问称为参与者。

选项。我们的2013年计划规定，每个股票期权的行权价格必须至少等于授予日我们B类普通股的公平市值。然而，授予直接或通过归属拥有我们所有类别股本总投票权超过10%的参与者的任何ISO的行使价格，必须至少等于授予日我们B类普通股公平市值的110%。根据我们的2013年计划授予的期权的最大允许期限为授予之日起十年，但授予直接或通过归属拥有所有类别股本总投票权超过10%的参与者的ISO的最长允许期限为授予之日起五年。如果参与者因“原因”、“退休”、“残疾”或“死亡”以外的原因终止服务(如我们的2013年计划中定义的那样)，参与者已授予并可行使的期权的任何部分一般将在终止后三个月的日期到期。如果参与者因退休、残疾或死亡而终止服务，参与者已授予并可行使的期权的任何部分通常将在终止服务一年后到期。股票期权通常在参与者因某种原因终止雇佣时终止。

RSA和RSU。我们的2013年计划规定授予RSA和RSU，条款由我们的董事会一般确定，并将在授予协议中规定。在其他条款和条件中，我们可以保留在持有人终止服务后的任何时间回购未归属限制性股票的选择权。

股票增值权。我们的2013年计划规定按规定的行使价发放SARS。特区的行使价值是根据行使当日我们的B类普通股的公平市值与预定的行使价格之间的差额乘以行使特区的股票数量得出的。我们的董事会将决定适用于每个特区的转归时间表。根据我们的2013年计划，SARS的最长许可期限为自批准日期起计的十年。

可转让性有限。除非我们的董事会另有决定，否则根据我们2013计划授予的奖金一般不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式转让或分配，除非参与者以我们批准的表格指定一个或多个受益人，他们可以在参与者去世后根据奖励行使或接受付款。

控制权的改变。如果发生“控制权变更”(根据我们2013年计划的定义)，每项未完成的奖励将被视为由我们的董事会在没有参与者同意的情况下作出的决定，包括但不限于：(I)奖励应转换、采用、替代或由“后续公司”(根据我们2013计划的定义)替代或取代；(Ii)奖励将在控制权变更时或之前终止；(Iii)奖励将成为既有的、可行使的或应支付的，并且所有适用的限制或没收条款应全部失效；(Iii)奖励将成为既有的、可行使的或应支付的，并且所有适用的限制或没收条款应全部失效。(Iii)奖励将成为既有的、可行使的或应支付的，并且所有适用的限制或没收条款将全部失效。在控制权变更之时或紧接之前，且在我们董事会决定的范围内，此类奖励将在控制权变更时或紧接控制权变更之前终止，(Iv)奖励将在控制权变更时或紧接控制权变更之前终止，以换取现金支付的金额(如果有)乘以(X)“收购价格”(如我们2013年计划中的定义)乘以受此类未偿还奖励约束的B类普通股的股票数量(无论是在当时已授予和可行使的范围内，还是受限制和/或奖励的限制和/或奖励)的金额(X)乘以(X)“收购价格”(见2013年计划)乘以接受此类奖励的B类普通股的股数(无论是在当时已授予和可行使的范围内，还是在受到限制和/或换取的范围内)。受限制及/或没收条款(由本公司董事会全权酌情决定)超过(Y)(如适用)有关B类普通股股份的相应合计行使、授予或买入价，但须受该等奖励所规限，或(V)上述各项的任何组合。

如果在控制权变更后，奖励赋予了在紧接控制权变更之前受奖励约束的B类普通股的每股股票购买或收取B类普通股持有人在控制权变更时就交易生效日持有的每股B类普通股收取的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)的权利，则该奖励将被视为转换、假设、取代或由继任公司取代。(如果向持有人提供了选择对价的权利，则为大多数流通股持有人选择的对价类型。然而，如果在控制权变更中收到的对价不只是继任公司的普通股，我们的董事会可以在继任公司的同意下，规定根据裁决收取的对价为继承公司每股B类普通股(受此约束)的唯一普通股，其公平市值与B类普通股持有人在控制权变更中收到的每股对价基本相等。这种实质上的对价均等的确定应由我们的董事会作出，其决定应是决定性的和具有约束力的。

调整。在任何时候或不时发生股票股息、股票拆分、分拆、合并或交换股票、资本重组、合并、合并、向股东分配非正常现金股息或公司或资本结构的其他变化的情况下，我们的公司或资本结构将按比例进行调整，以(I)根据我们的2013年计划可发行的证券的最大数量和种类，(Ii)可作为iso发行的证券的最大数量和种类，以及(Iii)须接受任何未偿还奖励的证券的数量和种类，以及(Iii)须接受任何未偿还奖励的证券的数量和种类，以及(Iii)根据我们的2013计划可供发行的证券的最大数量和种类，以及(Iii)受任何未偿还奖励和在不改变为此支付的总价的情况下。本公司董事会就上述任何调整的条款所作的决定将是决定性的和具有约束力的。

修订；终止我们的董事会可以随时修改或终止我们的2013年计划，并可以在我们解散或清算时终止任何和所有悬而未决的裁决，前提是某些修改需要股东批准或参与者同意。

子计划。根据我们2013年计划的条款，计划管理员在我们的2013年计划下为法国和以色列的参与者设立了一个子计划。

2021年股权激励计划

2021年7月，我们的董事会和股东批准了我们的2021年计划，作为我们2013计划的继任者，该计划将在注册说明书生效的前一天生效，本招股说明书是该计划的一部分。2021年计划授权授予ISO和NQSO，这两个组织旨在根据美国国税法第422条有资格享受税收待遇，以及授予RSA、SARS、RSU以及业绩和股票奖金奖励。根据2021年计划，ISO只能授予我们的员工。我们可以授予我们的员工、董事和顾问所有其他类型的奖励。

保留股份。在2021年计划生效之日，我们已初步预留了股A类普通股，外加任何未根据我们的2011年计划或2013计划发行或未予授予的预留股份，以根据我们的2021年计划授予的奖励进行发行。根据我们的2021年计划，预留供发行的股票数量将在2022年至2031年的每个2月1日自动增加，增加的股票数量相当于我们所有类别的普通股(在转换后的基础上)截至紧接1月31日的流通股总数的5%(5%)，或由我们的薪酬委员会或我们的董事会代替我们的薪酬委员会确定的较小数量。

此外，根据我们的2021年计划授予的奖励，以下列出的股票将再次可供发行：

·根据我们的2021年计划授予的受期权或特别行政区约束的股票，由于行使期权或特别行政区以外的任何原因而不再受期权或特别行政区的约束；

·根据我们的2021年计划授予奖励的股票，随后由我们以原始发行价没收或回购；

·根据我们的2021年计划授予奖励的股票，否则在不发行此类股票的情况下终止；

·根据我们的2021年计划授予奖励的股票，根据“交换计划”(根据我们的2021年计划的定义)交出；

·根据我们的2011计划或2013计划授予的未完成奖励的股票，在2021年计划生效日期之后，通过没收或其他方式不再接受此类奖励的股票；

·在我们的2021年计划生效日期之前或之后，根据我们的2011计划或2013计划根据股票期权的行使发行的股票，这些股票在我们的2021年计划生效日期之后被没收；

·根据我们的2011计划或2013计划发行的股票，由公司以原始收购价回购或以其他方式没收；

·根据我们的2011计划或2013计划，受股票期权或其他奖励约束的股票，用于支付股票期权的行权价或预扣，以履行与任何奖励相关的预扣税款义务

根据我们的2011年计划或2013年计划授予的普通股基础股票，如果根据上述规定被没收、取消或以其他方式退回2021年计划，将可以作为我们2021年计划下的A类普通股授予和发行，无论它们在我们的2011年计划或2013年计划下的系列或类别如何。

行政部门。我们的2021计划将由我们的薪酬委员会管理，或者由我们的董事会代替我们的薪酬委员会来管理。根据2021年计划的条款和条件，除其他事项外，行政长官将有权选择可能获奖的人，解释和解释我们的2021年计划，以及确定此类奖励的条款，并规定、修改和

撤销与该计划或根据该计划授予的任何裁决有关的规则和规定。2021年计划规定，管理人可以在适用法律允许的范围内将其权力(包括授予奖励的权力)授权给一名或多名高管，前提是授予非雇员董事的奖励只能由我们的董事会决定。

选项。2021年计划规定，授予打算根据国税法第422条获得资格的ISO，以及NQSO以规定的行使价购买我们A类普通股的股票。ISO只能授予员工，包括同时也是员工的高级管理人员和董事。根据2021年计划授予的股票期权的行权价格必须至少等于授予当日我们A类普通股的公平市值。授予直接或通过归属持有我们所有类别股本总投票权超过10%的个人的ISO，其行使价格必须至少为授予当日我们A类普通股公平市值的110%。

选择权可以根据服务或性能条件的实现情况授予，具体由管理员决定。管理人可规定期权仅在归属时行使或可立即行使，行使时发行的任何股份均受我们回购权利的约束，该权利随着股份归属而失效。在参与者终止服务的情况下，在被赋予的范围内，如果不是由于“原因”或参与者的死亡或“残疾”(如我们的2021年计划中定义的那样)终止，期权一般可行使3个月，如果由于参与者的死亡或残疾而终止，则一般可行使12个月，或管理人可能提供的更长或更短的期限，但在任何情况下都不能晚于股票期权的到期日。股票期权通常在参与者因某种原因终止雇佣时终止。根据我们的2021年计划，授予期权的最长期限为授予之日起十年，但授予直接或通过归属持有所有类别股本总投票权超过10%的个人的ISO的最大允许期限为授予之日起五年。

限制性股票奖励。RSA是我们在有限制的情况下授予或出售我们A类普通股股票的要约，这些限制可能会基于对服务的满意程度或业绩条件的实现而失效。RSA的价格(如果有的话)将由管理员决定。RSA持有人与购股权持有人不同，将拥有投票权，就该等股份支付的任何股息或分派须受与RSA相同的归属条款及其他限制所规限，并将于该等股份的归属条款失效时应计及支付。除非管理人另有决定，否则归属将在参与者不再向我们提供服务之日停止，未归属股份可能被没收或由我们回购。

股票增值权。特别行政区规定以现金或股票的形式向参与者支付A类普通股(如果管理人决定，最高可达指定的最高股票数量)，支付的依据是我们A类普通股在行使日的公平市值与预定的行使价格乘以股票数量之间的差额。特别行政区的行使价格必须至少等于授权日我们A类普通股的公平市值。非典型肺炎可根据服务或业绩情况授予。任何特别行政区的任期自授予之日起不得超过十年。

限制性股票单位。RSU代表在未来特定日期收到我们A类普通股股票价值的权利，并可能根据服务或业绩条件的实现而归属。RSU可在归属后尽快以现金、我们A类普通股的股票或两者的组合进行结算，或在符合2021年计划条款的较晚日期以现金或A类普通股的股票或两者的组合进行结算。自授予之日起，任何RSU的年限不得超过十年。

表演奖。根据2021年计划授予的绩效奖励可以是现金奖金的形式，也可以是以我们的A类普通股股票计价的绩效股票或绩效单位的奖励，这些股票或绩效单位可以现金、财产或发行这些股票的形式结算，条件是满足或达到特定的绩效条件。

股票红利奖励。股票红利奖励规定以现金、我们A类普通股的股票或两者的组合的形式支付，基于受管理人决定的奖励的股票的公平市场价值。奖励可作为对已经提供的服务的奖励，或在

管理人的自由裁量权，可能会受到基于持续服务或性能条件的归属限制。

股息等同于权利。股息等值权利可以由管理人酌情授予，代表我们有权获得我们就奖励所涉及的A类普通股的股票数量支付的股息(如果有的话)的价值。股息等值权利将受到与标的奖励相同的归属或业绩条件的约束，仅当标的奖励归属或可能被视为已由我们进行再投资时才会支付。股息等价权(如果有的话)将以额外的完整股票的形式计入参与者的贷方。

控制权的改变。我们的2021年计划规定，如果发生“公司交易”(按照我们的2021年计划的定义)，未完成的奖励将受到证明控制权变更的协议的约束，该协议不需要以相同的方式对待所有未完成的奖励，并且可以包括以下一项或多项：(I)继续未完成的奖励，(Ii)由尚存的公司或其母公司承担未完成的奖励，(Iii)由尚存的公司或其母公司用新的期权或股权奖励取代未完成的奖励，(Iv)全部或部分加速我们的回购权利或其他没收条款的可行使性或归属或失效，并加速裁决的期满；。(V)以现金、现金等价物或证券的全部价值(无论当时是否归属或可行使)结算后续实体的现金、现金等价物或证券，其公平市场价值等于根据2021年计划确定的所需金额，这些付款可推迟到裁决可行使或归属的一个或多个日期。尽管如上所述，在公司交易完成后，授予我们非雇员董事的所有奖励将加速授予，在适用的范围内，该等奖励将在紧接公司交易完成前全部授予。

调整。如果我们的A类普通股因股息、非常股息或分配、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合并、合并、重新分类、剥离或类似的资本结构变化而发生未经考虑的流通股数量变化，将按比例调整(I)根据我们的2021年计划为发行预留的股票数量和类别，(Ii)行使价格、受流通股期权或SARS约束的股票数量和类别，以及(Iii)受以下条件限制的股票数量和类别：(I)根据我们的2021计划为发行而保留的股票数量和类别；(Ii)受未偿还期权或SARS约束的股票的行权价格、数量和类别；以及(Iii)受限制的股票数量和类别。以董事会或我们的股东采取的任何必要行动以及遵守适用法律为前提。

交换、重新定价和买断奖励。管理人可在未经股东事先批准的情况下，(I)在未经任何参与者同意的情况下降低未偿还期权或SARS的行使价，以及(Ii)支付现金或发行新的奖励，以换取交出和取消任何或全部未偿还奖励，但须得到任何受影响参与者的同意，并符合2021年计划条款的要求。

董事薪酬限制。根据我们的2021计划，非雇员董事不得获得授予日期价值的奖励，与他或她担任董事服务所获得的现金补偿相结合，在他或她作为非雇员董事首次在我们董事会任职的日历年度内，奖励金额不得超过750,000美元或1,000,000美元。

收回；可转让。在参赛者服务期间，所有奖励将根据本公司董事会通过的或法律要求的任何补偿退还或退还政策，在该政策或适用协议中规定的范围内予以退还或退还。除非在有限的情况下，否则根据我们的2021年计划授予的奖励一般不能以任何方式转让，除非是通过遗嘱或世袭和分配法。

子计划。根据2021年计划的条款，计划管理人可以根据2021年计划建立子计划和/或修改授予美国境外参与者的奖励条款，以遵守适用于任何此类司法管辖区的任何法律或法规。

修订；终止我们的董事会或薪酬委员会可以随时修改我们的2021计划，但需要得到股东的批准。我们的2021计划将从我们的董事会通过该计划之日起10年内终止，除非我们的董事会提前终止。无终止或

修改2021年计划可能会在未经受影响参与者同意的情况下对当时尚未授予的任何裁决产生不利影响，除非为遵守适用法律或2021年计划条款另有规定。

2021年员工购股计划

2021年11月，我们的董事会和股东批准了我们的2021年员工股票购买计划，或我们的2021年ESPP，该计划将于本招股说明书组成的注册说明书生效之日生效，使符合条件的员工能够购买我们A类普通股的股票，并累计扣除工资。我们的2021年ESPP旨在符合美国国税法第423条的规定，前提是行政人员可以根据我们的2021年ESPP采纳子计划，其设计不在第423条的范围内，适用于非美国居民。

根据我们2021年的ESPP，我们已经初步预留了股A类普通股，供发行和出售。根据我们的2021年ESPP，在第一个“发行日期”(根据我们的2021年ESPP的定义)之后的前十个历年中，根据我们的2021年ESPP保留供发行和出售的股票数量将在2月1日自动增加，增加的股票数量相当于我们所有类别普通股(按转换后的基础)截至1月31日的流通股总数的1%(1%)，或由我们的薪酬委员会或由我们的董事会代替我们的薪酬委员会确定的较小数量。受股票拆分、资本重组或类似事件的影响，在我们2021年ESPP的期限内，我们A类普通股的发行量可能不超过股。

行政部门。我们的2021年ESPP将由我们的薪酬委员会管理，或由我们的董事会代替我们的薪酬委员会管理，符合我们2021年ESPP的条款和条件。除其他事项外，管理员将有权确定是否有资格参与我们的2021年ESPP，根据该计划指定单独的产品，以及解释、解释和应用该计划的条款。

资格。根据我们的2021年ESPP，有资格参与任何发售的员工通常包括我们或我们某些指定子公司在发售开始时雇用的任何员工。但是，管理人可以排除受雇时间少于管理人规定的时间、通常每周受雇时间不超过20小时、通常在一个日历年受雇5个月或更短时间的雇员，或者根据适用税法确定的某些高薪雇员。此外，任何拥有(或由于归属规则而被视为拥有)我们所有类别股本的总投票权或总价值5%或更多的员工，或我们其中一家符合条件的子公司的股本，或将因为参与我们的2021年ESPP而拥有该数额的任何员工，都将没有资格参加我们的2021年ESPP。管理员可能会不时对资格施加额外限制。

供品。根据我们的2021年ESPP计划，符合条件的员工将可以选择在一系列发售期间以折扣价购买我们A类普通股的股票，方法是在此期间累计扣除工资。每个销售期本身可以由一个或多个购买期组成。招股期限不得超过27个月。在任何给定的购买期内，根据我们的2021年ESPP购买的股票的购买价将是我们的A类普通股在(I)适用的认购期的第一个交易日或(Ii)购买期的最后一个交易日的公平市值的85%(以较小者为准)。

任何参与者在任何一个购买期内不得购买超过美元的我们A类普通股，也不得在发售生效的任何日历年度认购我们A类普通股的公平市值超过25,000美元(截至发售期间开始之日确定)。管理人可以酌情设定较低的最大可购买股份数量。

资本重组后的调整。如果我们A类普通股的流通股数量在未经考虑的情况下因股票股息、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合并、重新分类或类似的资本结构变化而发生变化，那么管理人将按比例调整我们2021年ESPP下可用的普通股数量和类别，任何参与者选择购买的收购价和股票数量，以及参与者可以购买的最大股票数量。

控制权的改变。如果我们遇到“公司交易”(如我们的2021年ESPP中所定义)，则任何当时有效的提供期限都将缩短，并在管理员确定的最终购买日期终止。最终购买日期将发生在公司交易生效日期或之前，我们的2021年ESPP将在公司交易结束时终止。

可转让性。参赛者一般不得转让、转移、质押或以其他方式处置记入其账户的工资扣减，或除遗嘱或继承法或分配法以外的任何与根据我们的2021年ESPP购买股票的选举有关的权利。

修订；终止我们的董事会或薪酬委员会可以在没有股东同意的情况下随时修改、暂停或终止我们的2021年ESPP，除非这样的修改会增加我们2021年ESPP下可供发行的股票数量，改变有资格参与计划的员工的类别或指定，或法律要求的其他方面。如果我们的2021年ESPP被终止，管理员可以选择在下一个购买日期(可能早于最初计划的日期)或该服务期的最后一天立即终止所有未完成的服务期。如果任何发售期限在预定完成之前终止，所有贷记参与者但尚未用于购买股票的金额将在行政上可行的情况下尽快退还给参与者。除非提前终止，否则我们的2021年ESPP将在根据我们的2021年ESPP为发行而保留的所有A类普通股发行的较早日期，或生效日期的10周年时终止。

福利和其他福利

我们向我们指定的高管提供健康、牙科、视力、人寿保险和伤残保险福利，其条款和条件与向所有其他符合条件的美国员工提供的条款和条件相同。

我们还发起了一项基础广泛的401(K)计划，旨在为符合条件的美国员工提供机会，将符合条件的薪酬推迟到某些年度上限。作为符合纳税条件的退休计划，我们所作的供款(如果有)可由我们在作出时扣除，而且在从401(K)计划提取或分配之前，这些金额的供款和收入通常不应向员工纳税。我们被任命的高管有资格参加我们的员工福利计划，包括我们的401(K)计划，与我们的其他员工一样。

法律责任及弥偿事宜的限制

我们重述的公司注册证书将在本次发行中生效，其中包含的条款将在DGCL允许的最大范围内限制我们董事对金钱损害的责任。因此，我们的董事不会因任何违反董事受托责任的行为而对我们或我们的股东承担个人的金钱损害责任，但以下责任除外：

·任何违反董事对我们或我们股东忠诚义务的行为；

·任何不真诚的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的任何行为或不作为；

·DGCL第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或

·董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

我们重述的公司注册证书和我们重述的章程将在本次发行中生效，这将要求我们在DGCL不禁止的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员，并允许我们赔偿DGCL规定的其他员工和代理人。在受到某些限制的情况下，我们重述的章程还将要求我们预支我们的董事和高级管理人员为任何需要或允许赔偿的诉讼辩护而发生的费用，但非常有限的例外情况除外。

我们已经并打算继续与我们的董事、高级管理人员和某些其他员工签订单独的赔偿协议。这些协议除其他事项外，还要求我们赔偿我们的董事、高级管理人员和关键员工的某些费用，包括律师费、判决费、罚款和

该等董事、高级职员或主要雇员因向吾等或吾等的任何附属公司或其应吾等要求提供服务的任何其他公司或企业提供服务而采取的任何行动或诉讼中实际及合理地招致的和解金额。在一定的限制条件下，我们的赔偿协议还要求我们提前支付董事、高级管理人员和主要员工为任何需要或允许赔偿的诉讼辩护而发生的费用。

我们相信，我们重述的公司注册证书和赔偿协议中的这些条款对于吸引和留住合格的人员(如董事、高级管理人员和关键员工)是必要的。我们也有董事和高级职员的责任保险。

我们重述的公司证书和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东就违反受托责任对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可能降低针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

就根据证券法产生的责任可能允许董事、高管或控制我们的人员进行赔偿而言，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。

某些关系和关联方交易

除了标题为“管理层”和“高管薪酬”部分讨论的薪酬安排外，以下是自2018年2月1日以来的每笔交易以及目前提议的每笔交易的说明：

·我们已经或将要成为参与者；

·涉及的金额超过或将超过12万美元；以及

·我们的任何董事、高管或持有超过5%的已发行股本的任何人，或这些个人的任何直系亲属或与这些个人共享家庭的人，曾经或将拥有直接或间接的实质性利益。

F系列可赎回可转换优先股融资

2020年10月，我们以每股12.0614美元的收购价出售了总计22,128,982股F系列可赎回可转换优先股，总收购价为266,906,504美元。本次发售完成后，我们F系列可赎回可转换优先股的每股股票将自动转换为我们B类普通股的一股。

我们F系列可赎回可转换优先股的购买者有权获得特定的注册权。有关更多信息，请参阅“股本登记权说明”一节。这些购买条款对我们F系列可赎回可转换优先股的所有购买者都是相同的。有关这些实体持有的股份的更多细节，请参阅标题为“主要股东”的章节。

下表汇总了我们董事会成员的一家关联公司购买的F系列可赎回可赎回优先股，该公司持有我们已发行股本的5%以上：

__________________

(1)由老虎全球私人投资伙伴公司XII，L.P.或老虎全球公司购买的12,434,708股股票组成，这两家公司及其附属公司总共持有我们已发行股本的5%以上。

(2)Third Point Ventures LLC或Third Point Ventures持有我们已发行股本的5%以上。罗伯特·施瓦茨是我们的董事会成员，也是Third Point Ventures LLC的执行合伙人。

(3)包括(I)Insight Venture Partners(Cayman)X，L.P.购买的591,448股，(Ii)Insight Venture Partners(特拉华)X，L.P.购买的114,410股，(Iii)Insight Venture Partners X(共同投资者)，L.P.购买的17,161股，以及(Iv)Insight Venture Partners X，L.P.或连同其附属公司共同购买的Insight Venture Partners购买的721,267股泰迪·沃迪(Teddie Wardi)是我们的董事会成员，也是Insight Venture Partners的常务董事。

(4)Anclage Infliquid Opportunities Offshore Master V，L.P.或Anclage Capital持有我们已发行股本的5%以上。

E系列可赎回可转换优先股融资

2020年2月，我们以每股4.8617美元的收购价出售了总计31,405,183股E系列可赎回可转换优先股，总收购价为152,682,578美元。本次发售完成后，我们E系列可赎回可转换优先股的每股股票将自动转换为我们B类普通股的股票，这是根据我们目前有效修订和

重述公司注册证书，并在题为“股本-E系列可赎回优先股转换价格说明”一节中进行更详细的讨论。

我们E系列可赎回可转换优先股的购买者有权获得特定的注册权。有关更多信息，请参阅“股本登记权说明”一节。这些购买条款对我们E系列可赎回可转换优先股的所有购买者都是相同的。有关这些实体持有的股份的更多细节，请参阅标题为“主要股东”的章节。

下表汇总了我们董事会成员的一家附属公司购买的E系列可赎回可转换优先股，该公司持有我们已发行股本的5%以上：

股东						的股份 E系列可赎回可转换优先股						总计 购买 价格
Insight Venture Partners附属实体(1)						12,341,362						$	60,000,000
与Third Point Ventures有关联的实体(2)						3,188,100						$	15,499,586
老虎环球(Tiger Global)旗下实体(3)						1,977,543						$	9,614,221
安克雷奇资本附属实体(4)						1,503,766						$	7,310,859
与红点风险投资公司(Redpoint Ventures)有关联的实体(5)						822,757						$	3,999,998
附属于数据集合的实体(6)						51,422						$	249,998

________________

(1)包括(I)Insight Venture Partners(Cayman)X，L.P.购买的5,053,895股，(Ii)Insight Venture Partners(特拉华)X，L.P.购买的977,627股，以及(Iii)Insight Venture Partners X(共同投资者)，L.P.或Insight Venture Partners购买的146,644股，它们及其附属公司合计持有我们已发行股本的5%以上。泰迪·沃迪(Teddie Wardi)是我们的董事会成员，也是Insight Venture Partners的常务董事。

(2)Third Point Ventures持有我们已发行股本的5%以上。罗伯特·施瓦茨是我们的董事会成员，也是Third Point Ventures LLC的执行合伙人。

(3)由Tiger Global Private Investment Partners VII，L.P.或Tiger Global购买的1,977,543股股票组成，这两家公司及其附属公司合计持有我们已发行股本的5%以上。

(4)Anclage Capital，持有我们已发行股本的5%以上。

(5)包括(I)Redpoint Omega Associates II，LLC购买的24,683股，以及(Ii)Redpoint Omega II，L.P.或红点风险投资公司(Redpoint Ventures)购买的798,074股，后者持有超过5%的已发行股本。

(6)由Data Collective II，L.P.或Data Collective购买的51,422股股票组成，该等公司及其附属公司合计持有我们已发行股本的5%以上。

D系列可赎回可转换优先股融资

2018年12月至2019年5月期间，我们以每股3.2833美元的收购价出售了总计29,078,931股D系列可赎回可转换优先股，总收购价为95,475,823美元。本次发售完成后，我们D系列可赎回可转换优先股的每股股票将自动转换为我们B类普通股的一股。

我们D系列可赎回可转换优先股的购买者有权获得特定的注册权。有关更多信息，请参阅“股本登记权说明”一节。这些购买条款对我们D系列可赎回可转换优先股的所有购买者都是相同的。有关这些实体持有的股份的更多细节，请参阅标题为“主要股东”的章节。

下表汇总了我们董事会成员的一家附属公司购买的D系列可赎回可赎回优先股，该公司持有我们已发行股本的5%以上：

________________

(1)包括(I)Insight Venture Partners(Cayman)X，L.P.购买的5,612,553股，(Ii)Insight Venture Partners(特拉华)X，L.P.购买的1,085,694股，以及(Iii)Insight Venture Partners X(共同投资者)，L.P.或Insight Venture Partners购买的162,855股，它们及其附属公司合计持有我们已发行股本的5%以上。泰迪·沃迪(Teddie Wardi)是我们的董事会成员，也是Insight Venture Partners的常务董事。

(2)Anclage Capital，持有我们已发行股本的5%以上。

(3)Third Point Ventures，持有我们已发行股本的5%以上。罗伯特·施瓦茨是我们的董事会成员，也是Third Point Ventures LLC的执行合伙人。

(4)包括(I)Redpoint Omega Associates II，LLC购买的67,668股和(Ii)Redpoint Omega II，L.P.Redpoint Ventures购买的2,187,915股，合计持有我们已发行股本的5%以上。

(5)由DCVC Opportunity Fund II，L.P.，Data Collective购买的1,544,163股，连同其联属公司合计持有我们已发行股本的5%以上。

股票转让

2019年6月

2019年6月17日，持有我们5%以上股本的Insight Venture Partners的附属实体：

·从我们的高管尼古拉斯·华纳(Nicholas Warner)手中购买了总计111,273股B类普通股，收购价为每股2.7908美元，总收购价为30万美元；以及

·以每股2.7908美元的收购价，从我们的高管之一托默·温加滕(Tomer Weingarten)手中购买了总计788,487股B类普通股，总收购价为220万美元。

2020年12月

2020年12月31日，持有我们超过5%股本的Insight Venture Partners的附属实体以每股12.0614美元的收购价，从我们的高管尼古拉斯·华纳手中购买了总计503,007股我们的已发行普通股，总收购价为610万美元。

投资者权利协议

我们是修订和重述的投资者权利协议(IRA)的缔约方，该协议规定，除其他事项外，我们股本的某些持有人，包括与Anclage Capital、Data Collective、Insight Venture Partners、Redpoint Ventures、Third Point Ventures和Tiger Global有关联的实体，各自持有我们已发行股本的5%以上，有权要求我们提交注册声明，或要求将其在我们正在提交的注册声明中的股份包括在我们正在提交的注册声明中，这些实体包括Anclage Capital、Data Collective、Insight Venture Partners、Redpoint Ventures、Third Point Ventures和Tiger Global，它们各自持有我们已发行股本的5%以上。有关这些登记权的更多信息，请参见“股本登记权说明”一节。

投票协议

根据我们的投票协议，我们股本的某些持有者已经同意在某些事项上投票表决他们的股份，包括关于我们董事会成员的选举。有关根据我们的投票协议选举董事会成员的更多信息，请参阅标题为“管理层-董事会”的章节。我们股本的持有者，包括Anclage Capital、Data Collective、Insight Venture Partners、Redpoint Ventures、Third Point Ventures和Tiger Global的附属实体(它们分别持有我们5%以上的已发行股本)，以及我们的董事会主席、总裁兼首席执行官Tomer Weingarten和董事会成员Daniel Scheinman都是我们投票协议的当事人。投票协议将于本次发售完成后终止。

关联方交易的政策和程序

本次发售完成后，我们的审计委员会将主要负责审查和批准或不批准“关联方交易”，即吾等与关联方之间的交易，涉及的总金额超过或可能超过120,000美元，并且关联方拥有或将拥有直接或间接重大利益。

本次发售完成后，吾等与相关人士之间的交易政策将规定，相关人士被定义为董事、高管、董事提名人或自最近完成的年度开始以来持有吾等证券的超过5%的实益拥有人，以及他们的任何直系亲属。我们的审计委员会章程将在本次发行完成后生效，该章程将规定我们的审计委员会将审查和批准或不批准任何关联方交易。

主要股东

下表列出了有关截至2021年4月30日我们普通股的受益所有权的某些信息，并进行了调整，以反映在本次发售中出售我们的A类普通股的情况，假设承销商不行使超额配售选择权，用于：

·我们任命的每一位高管；

·我们的每一位董事；

·我们所有现任董事和高管作为一个整体；以及

·我们所知的每一位持有我们A类或B类普通股5%以上流通股的实益所有者。

我们已根据美国证券交易委员会的规则确定实益所有权，该信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。除以下脚注所示外，我们认为，根据向我们提供的信息，下表所列个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。

本次发行前我们普通股的适用所有权百分比是基于我们A类普通股的零股和截至2021年4月30日的股我们B类普通股的流通股，并假设股本转换发生在2021年4月30日，我们的已发行普通股重新指定为B类普通股，就像这种重新指定发生在2021年4月30日一样。就下表而言，我们假设本次发行将发行股A类普通股。在计算一个人实益拥有的普通股数量和该人的所有权百分比时，我们认为所有B类普通股都是流通股，但受该人或实体持有的目前可行使或将在2021年4月30日起60天内可行使的期权的限制。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们没有将这些股票视为已发行股票。除非另有说明，否则下表中每个受益所有人的地址是c/o SentinelOne，Inc.，地址：444Castro Street，Suite400，Mountain View，California 94041。

________________

*代表实益拥有我们普通股不到1%的股份。

(1)包括(I)6,267,306股B类普通股，(Ii)由Weingarten先生作为2021年4月29日Tomer Weingarten 2021格兰特保留年金信托受托人登记持有的200,000股B类普通股，(Iii)400,000股B类普通股，该信托的受托人Weingarten先生可对该信托行使撤换和取代权力，以及(Iv)1,804,609股购买B类普通股的基本选择权正在行使

(2)包括(I)507,283股B类普通股和(Ii)1,973,210股可在2021年4月30日起60天内行使的购买B类普通股的基本期权。

(3)由4125股购买B类普通股的基本期权组成，这些期权可在2021年4月30日起60天内行使。

(4)由日期为2001年2月23日的Dan and Zoe Scheinman家族信托或Scheinman信托持有的1,423,149股B类普通股组成。Daniel Scheinman是Scheinman Trust的受托人和受益人，对Scheinman Trust持有的股份拥有唯一投票权和处置权。

(5)施瓦茨先生是Third Point Ventures的管理合伙人，对Third Point Ventures持有的股份没有投票权或投资权。施瓦茨先生不承认对Third Point Ventures公司持有的B类普通股的实益所有权，除非涉及他的金钱利益。有关Third Point Ventures的更多信息，请参见下面的注释(9)。

(6)Wardi先生是Insight Venture Management，LLC的董事总经理，Insight Partners(Cayman)XI，L.P.，Insight Partners(特拉华)XI，L.P.，Insight Partners(EU)XI，S.C.Sp.，Insight Partners XI(共同投资者)(B)，L.P.，Insight Partners XI(共同投资者)，L.P.，Insight Partners XI，L.P.，Insight Venture Partners X，L.P.，Insight Partners XI(Co-Investors)，L.P.，Insight Partners XI，L.P.，Insight Venture Partners X，L.P.Insight Venture Partners(Cayman)X，L.P.和Insight Venture Partners(特拉华州)X，L.P.或Insight以及所有Insight实体，对Insight实体持有的股份没有投票权或投资权。Wardi先生放弃对Insight实体持有的B类普通股的实益所有权，但他的金钱利益除外。有关Insight的更多信息，请参见下面的注释(7)。

(7)包括(I)由Insight Partners(Cayman)XI，L.P.登记持有的1,329,872股B类普通股；(Ii)由Insight Partners(特拉华)XI，L.P.登记持有的169,801股B类普通股；(Iii)由Insight Partners(EU)XI，S.C.sp.登记持有的157,732股B类普通股；(Iv)27,860股由Insight Partners XI登记持有的B类普通股(V)由Insight Partners XI(共同投资者)，L.P.登记持有的20,213股B类普通股；(6)由Insight Partners XI，L.P.登记持有的1,213,884股B类普通股；(Vii)由Insight Venture Partners(开曼)X，L.P.登记持有的12,818,328股B类普通股；(Vii)由Insight Venture Partners(特拉华州)登记持有的2,479,581股B类普通股(Ix)由Insight Venture Partners X(共同投资者)，L.P.登记持有的371,937股B类普通股；及(X)由Insight Partners的普通合伙人Insight Venture Partners X，L.P.登记持有的15,631,879股B类普通股

(开曼)XI，L.P.，Insight Partners XI，L.P.，Insight Partners XI(Co-Investors)(B)，L.P.，Insight Partners XI(Co-Investors)，L.P.和Insight Partners XI，L.P.是Insight Associates XI，L.P.。Insight Associates XI，L.P.的普通合伙人是Insight Associates XI，Ltd。Insight Partners(EU)XI，S.C.Sp的普通合伙人是Insight Associates(EU)XI，S.àInsight Venture Partners X，L.P.、Insight Venture Partners X(Co-Investors)，L.P.、Insight Venture Partners(Cayman)X，L.P.和Insight Venture Partners(特拉华)X，L.P.的普通合伙人是Insight Venture Associates X，L.P.。Insight Venture Associates X，L.P.的普通合伙人是Insight Venture Associates X，Ltd.完全归Insight Holdings Group，LLC所有。杰弗里·L·霍林、德文·帕雷克、彼得·索比洛夫、杰弗里·利伯曼和迈克尔·特里普莱特都是Insight Holdings Group，LLC的经理董事会成员。虽然管理层董事会控制着Insight Holdings Group，LLC，但某些事项完全由Jeffrey Horing决定，包括出售Insight Holdings Group，LLC及其条款，以及与薪酬有关的所有决定(Insight Holdings Group，LLC的其他所有者除外)，包括附带权益。以上并非Insight Associates XI，L.P.、Insight Associates XI，Ltd.、Insight Associates(EU)XI，S.à.r.l.、Insight Venture Associates X，L.P.、Insight Venture Associates X，Ltd.、Jeffrey Hring或Insight Holdings Group，LLC承认其是基金X或基金XI所持股份的实益拥有人。本脚注中点名的每个个人和实体的地址是：New York 10036，New York 36层，美洲大道1114号。

(8)由老虎全球私人投资伙伴VII，L.P.、老虎全球私人投资伙伴XII，L.P.以及与老虎全球管理有限责任公司或老虎全球公司有关联的其他实体或个人持有的26,986,239股B类普通股。老虎环球由蔡斯·科尔曼和斯科特·施莱弗控制。这些实体和个人的营业地址均为纽约西57街9号35层，邮编：10019。

(9)由由Third Point Ventures LLC直接持有的24,483,469股B类普通股组成。丹尼尔·S·勒布(Daniel S.Loeb)是Third Point LLC的首席执行官，对Third Point持有的股份行使唯一投票权和投资权。本脚注中提到的每个个人和实体的地址是55 Hudson Yards，51 Floor New York，New York 10001。

(10)包括(I)由Redpoint Omega Associates II，LLC持有的523,768股B类普通股，以及(Ii)由Redpoint Omega II，L.P.持有的16,935,214股B类普通股。Redpoint Omega II，L.P.的唯一普通合伙人是Redpoint Omega II，LLC。关于Redpoint Omega II，L.P.和Redpoint Omega Associates II，LLC所持股份的投票和处置决定是由Redpoint Omega II，LLC和Redpoint Omega Associates II，LLC的经理做出的：W.Allen Beasley，Jeffrey D.Brody，Satih Dharmaraj，R.Thomas DYal，董事会成员Timothy M.Haley，Christopher B.Moore，Scott C.Raney，John L.Walecka和本脚注中提到的每个人的地址是：加利福尼亚州伍德赛德市伍德赛德路2969号，邮编：94062。

(11)包括(I)由Data Collective II，L.P.或DCVC II持有的6,418,147股B类普通股，以及(Ii)由DCVC Opportunity Fund II，L.P.或DCVC Opportunity Fund II持有的4,980,543股B类普通股。DCVC II的普通合伙人是Data Collective II GP，LLC或DCVC II GP，而DCVC Opportunity Fund II的普通合伙人是DCVC Opportunity Fund II，GP LLC扎克里·博格和马修·奥科分别是DCVC II GP和DCVC Opportunity Fund II GP的管理成员，并对DCVC II和DCVC Opportunity Fund II持有的股份行使投票权和处置权。DCVC II GP、DCVC Opportunity Fund II GP、Zachary Bogue和Matthew Ocko分别否认对DCVC II和DCVC Opportunity Fund II持有的股本的实益所有权，除非他们各自拥有其中的金钱权益(如果有)。此脚注中命名的实体的地址是加州帕洛阿尔托大学大道270号，邮编：94301。

(12)由安克雷奇非流动机会离岸大师V，L.P.或AIO V持有的11,062,170股B类普通股组成，AIO V是特拉华州的有限合伙企业。安克雷奇资本集团(Anclage Capital Group，L.L.C.)是特拉华州的一家有限责任公司或资本集团(Capital Group)，是AIO V的投资管理人，并以这种身份对AIO V持有的B类普通股股份行使投票权和投资权。安克雷奇顾问管理公司(Anclage Advisors Management，L.L.C.)或管理层是资本集团(Capital Group)的唯一管理成员。凯文·M·乌尔里希(Kevin M.Ulrich)是资本集团(Capital Group)首席执行官兼管理层高级管理成员。根据交易法第13d-3条的规定，AIO V、Capital Group、Management和Ulrich先生均可被视为这些B类普通股的实益拥有人。Capital Group、Management和Ulrich先生均放弃对AIO V持有的B类普通股的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。这个脚注中提到的每个人的地址是纽约百老汇610号，6楼，New York 10012。

股本说明

一般信息

下面的描述总结了我们股本中最重要的条款，因为它们将在此次发行后生效。因为它只是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。我们预计将采用将在本次发行完成前立即生效的重述公司注册证书和重述章程，本说明概述了预计将包括在这些文件中的条款。对于完整的描述，您应该参考我们重述的公司证书、重述的章程和我们的个人退休帐户(作为本招股说明书的一部分)，以及特拉华州法律的适用条款。

本次发行完成后，我们的法定股本将包括股A类普通股，每股面值0.0001美元，股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及股未指定优先股，每股面值0.0001美元。

假设发生股本转换，截至2021年4月30日，有未偿还的：

·我们A类普通股为零股；

·收购了我们B类普通股的股，由持有，并由登记在册的股东持有；--

·购买我们行使股票期权后可发行的B类普通股股；以及

·我们发行了股B类普通股，在行使认股权证购买B类普通股后可以发行。

A类普通股和B类普通股

股息权

根据可能适用于当时已发行的任何可转换优先股的优先股的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，并且只能在董事会决定的时间和金额发放股息，我们普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息。请参阅标题为“股利政策”的部分。

投票权

我们A类普通股的持有者有权在所有提交股东投票的事项上为持有的每股A类普通股投一票，我们B类普通股的持有者在所有提交股东表决的事项上持有的B类普通股的持有者有权就所有提交股东表决的事项投20票。此次发行后，我们已发行B类普通股的持有者将持有我们已发行股本投票权的20%至10%，我们的董事、高管和5%或以上的已发行股本的实益所有者及其各自的关联公司将总共持有5%或更多的投票权。我们A类普通股和B类普通股的持有者在提交股东投票的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票，除非特拉华州法律或我们重述的公司证书另有要求。特拉华州法律可以要求我们A类普通股或B类普通股的持有者在以下情况下作为一个类别单独投票：

·如果我们寻求修改我们重述的公司注册证书，以增加或减少某一类别股本的面值，则该类别将被要求单独投票，以批准拟议的修订；以及

·如果我们试图修改我们重述的公司注册证书，以改变或改变我们某一类别股本的权力、优先权或特别权利，从而对其持有人产生不利影响，那么该类别将需要单独投票才能批准拟议的修正案。

本公司重述的公司注册证书将于本次发售完成前生效，吾等并未就董事选举的累积投票作出规定。因此，持有我们普通股多数股份的持有者将能够选举我们所有的董事。

没有优先购买权或类似权利

我们的普通股不享有优先购买权，也不受赎回或偿债基金条款的约束。

收取清盘分派的权利

在我们清算、解散或清盘时，可合法分配给我们股东的资产将按比例分配给我们的普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人，但须优先偿还所有未偿债务和债务，以及优先股的优先权利和支付任何已发行优先股的清算优先股(如果有)。

转换

本次发行完成后，我们每股B类普通股将可随时转换为一股A类普通股，并将在某些转让时自动转换，并将在以下较早的日期自动转换：(I)持有当时已发行B类普通股662/3%的持有人投票指定的日期；(Ii)自本招股说明书发布之日起七年；(Iii)本次发行完成后的第一个日期，已发行B类普通股(包括受已发行B类普通股限制的B类普通股)的股数在以下两个日期中较早的日期：(I)持有当时已发行B类普通股662/3%的持有者投票指定的日期；(Iii)本次发行完成后的第一个日期，已发行B类普通股(包括须发行的B类普通股包括Weingarten先生控制的某些许可实体在内，这一数字不到Weingarten先生截至本招股说明书日期最初持有的B类普通股(包括受流通股期权约束的B类普通股)数量的25%，(Iv)我们董事会确定的日期，即本次发行完成后的第一个日期，Weingarten先生不再作为高级管理人员、雇员、顾问或董事会成员向我们提供服务的日期，(V)我们董事会确定的日期：(V)以下日期：(V)Weingarten先生不再作为高级管理人员、雇员、顾问或董事会成员向我们提供服务的第一天；(V)Weingarten先生最初持有的B类普通股(包括受流通股期权约束的B类普通股)的股份数量；(Iv)我们董事会确定的日期(I)根据吾等重述的公司注册证书所界定的日期，以及(Vi)Weingarten先生去世或残疾后12个月的日期(如吾等重述的公司注册证书所界定)。

优先股

根据我们目前有效修订和重述的公司注册证书的规定，A系列、B系列、C系列、D系列和F系列每股当前已发行的可赎回可转换优先股将自动转换为一股B类普通股，而E系列可赎回可转换优先股的每股将根据E系列转换公式自动转换为若干股B类普通股，在本次发售完成后生效。此次发行后，将不会有可赎回可转换优先股的流通股。

E系列可赎回可转换优先股转换价格

我们目前修订和重述的公司注册证书规定对我们E系列可赎回可转换优先股的转换价格进行调整，这样E系列可赎回可转换优先股每天将转换为数量不断增加的B类普通股。E系列可赎回可转换优先股在截至2025年2月7日的最长五年内保持流通期。调整的公式如下：(1+(Y/4)(4*Z))，其中Y=6.0%，Z=(A)从E系列可赎回可转换优先股股票发行和发行之日开始计算的天数，最多为E系列可赎回可转换优先股每股股票发行日期五周年结束的天数，除以(B)365，这样的公式，即E系列转换公式。在将E系列可赎回可转换优先股转换为与此次发行相关的B类普通股之后，E系列可赎回可转换优先股转换后可发行的B类普通股的股票将不作进一步调整。如果此次发行在2021年4月30日完成，E系列可赎回可转换优先股的31,405,183股将转换为33,785,191股B类普通股。假设完成

2021年6月30日的这次发行，E系列可赎回可转换优先股的31,405,183股将转换为我们B类普通股的34,123,132股。

此次发行后，在特拉华州法律规定的限制下，我们的董事会将被授权发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列要包括的股票数量，并确定每个系列股票的指定、权力、优先和权利及其任何资格、限制或限制，在任何情况下，我们的股东都不需要进一步投票或行动。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股票数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。无论DGCL第242(B)(2)条的规定如何，我们的优先股授权股数可以由多数有表决权股票持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的股票数量)，而无需优先股持有人的单独投票，除非根据任何适用的指定证书的条款，需要一个或多个系列的持有人单独投票表决，否则优先股的授权股票数量将增加或减少(但不低于当时已发行股票的数量)，而不需要优先股持有人的单独表决，无论是否符合DGCL第242(B)(2)条的规定，除非根据任何适用的指定证书的条款，一个或多个系列的持有人需要单独投票。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生推迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，并可能对我们A类普通股的市场价格以及我们A类普通股和B类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

选项

截至2021年4月30日，我们拥有未偿还期权，可以购买我们B类普通股的总计股，加权平均行权价为每股美元。2021年4月30日之后，根据我们的2013年计划，我们授予了购买股我们的B类普通股的选择权，加权平均行权价为每股美元。

认股权证

截至2021年4月30日，我们已授予认股权证，购买本公司B类普通股股，加权平均行权价为每股美元。

注册权

此次发售完成后，我们B类普通股的某些持有者或他们的许可受让人将有权根据证券法获得有关这些股票登记的权利。这些权利是根据我们的个人退休帐户的条款提供的，该个人退休帐户是与我们的可赎回可转换优先股融资相关的，包括索要登记权、表格S-3登记权和搭载式登记权。在根据我们的IRA进行的任何注册中，所有承销注册的费用、成本和开支将由我们承担，所有出售费用，包括估计的承销折扣、出售佣金和股票转让税，将由正在注册的股票的持有者承担。

注册权于(I)本次发售或直接上市(定义见吾等个人退休帐户)完成后五年，(Ii)经修订及重述的投资者权利协议所界定的视为清盘事件发生时终止，或(Iii)任何持有1%或以下应登记证券(定义见吾等个人退休帐户)的特定股东在根据规则144或证券法下另一项类似豁免可于任何90天期间出售其全部股份时终止，或(Ii)于经修订及重述的投资者权利协议所界定的被视为清盘事件发生时终止，或(Iii)任何持有1%或以下应登记证券的股东可根据规则144或证券法下的另一项类似豁免在任何90天期间出售其全部股份时终止。

要求登记权利

本次发行完成后，我们B类普通股的持有者将有权形成S-3登记权。根据“利率协议”的条款，如向公众出售的股份总价最少为1,000万元，我们须在根据利率协议有权享有登记权的最少30%股份持有人的书面要求下，在切实可行的范围内尽快登记全部或部分股份，以供公开转售。如果我们的董事会认为提交注册声明会对我们造成重大损害，我们可以在12个月内推迟一次提交注册声明，最长可推迟120天。我们没有被要求

在我们的个人退休帐户规定的某些额外情况下，包括在本次发售生效日期后180天之前的任何时间，实施要求登记。

表格S-3注册权

本次发行完成后，我们B类普通股的持有者将有权形成S-3登记权。如果我们有资格在表格S-3上提交登记声明，并且如果向公众公布的股份总价至少为500万美元，代表当时拥有登记权的已发行股份中至少30%的持有人可以要求我们在表格S-3上登记他们的全部或部分股份。持有人只需我们在任何12个月内完成最多两份S-3表格的登记声明。如果我们的董事会认为S-3表格登记声明的提交将对我们造成实质性的损害，我们可以在任何12个月期间内推迟不超过120天的时间提交S-3表格登记声明。

搭载登记权

如果我们注册任何证券以供公开出售，拥有注册权的B类普通股的持有者将有权将他们的股票包括在注册声明中。然而，这一权利不适用于与员工福利计划有关的登记、与证券交易委员会第145条交易有关的登记、任何形式的登记，该登记不包括与出售我们普通股的登记声明中要求包含的基本相同的信息，或者登记的唯一普通股是在转换也正在登记的债务证券时可发行的普通股。任何承销发行的承销商如果确定营销因素需要限制，将有权限制这些持有人登记的股份数量，在这种情况下，将根据每位持有人有权包括的证券总额，按比例在这些持有人之间分配登记的股份数量。然而，除首次公开发行(IPO)外，这些持有人登记的股份数量不能低于登记声明所涵盖股份总数的30%。

反收购条款

DGCL的条款、我们重述的公司注册证书，以及我们在此次发行后重述的章程可能会延迟、推迟或阻止另一人获得对我们公司的控制权。这些条款总结如下，预计将阻止某些类型的强制性收购行为和不充分的收购报价，并鼓励寻求获得SentinelOne控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强保护我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的好处大于阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致条款的改善。

特拉华州法律

我们受制于DGCL第203条有关公司收购的规定。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与“利益股东”进行“企业合并”，除非该企业合并以规定的方式获得批准。根据第203条，公司与有利害关系的股东之间的业务合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：

·在股东感兴趣之前，我们的董事会批准了企业合并或交易，导致股东成为感兴趣的股东；

·交易完成后，股东成为有利害关系的股东，在交易开始时，有利害关系的股东至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行有表决权股票、董事和高级管理人员拥有的股份，以及在某些情况下的雇员股票计划，但不包括有利害关系的股东拥有的已发行有表决权股票；或

·在股东开始感兴趣时或之后，企业合并得到我们董事会的批准，并在股东年度或特别会议上以至少三分之二的已发行有表决权股票(并非由感兴趣的股东拥有)的赞成票批准。

第203节定义了企业合并，包括：

·涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

·涉及公司资产10%或以上的利益股东的任何出售、转让、租赁、质押或其他处置；

·除例外情况外，导致公司向感兴趣的股东转让公司任何股票的任何交易；

·除例外情况外，任何涉及公司的交易，其效果是增加由相关股东实益拥有的任何类别或系列公司股票的比例份额；以及

·有利害关系的股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

重述公司注册证书及重述附例规定

我们重述的公司注册证书和我们重述的章程将包括一些条款，这些条款可能会阻止敌意收购，或者延迟或阻止我们管理团队的控制权变更，或者我们董事会或我们的治理或政策的变化，包括以下内容：

·双层普通股。正如上文题为“-普通股-投票权”一节所述，我们重述的公司注册证书将提供双重普通股结构，根据这种结构，我们B类普通股的持有者将有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使他们持有的A类和B类已发行普通股的股份明显少于我们已发行的A类和B类普通股的多数股份，包括选举董事和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产。目前的投资者、高管和员工将有能力对这些问题施加重大影响。

·董事会空缺。我们重新声明的公司注册证书和我们重新声明的章程，并将一般只授权我们的董事会填补因任何原因或董事会扩大而产生的空缺董事职位。此外，组成我们董事会的董事人数必须由我们全体董事会的多数票通过决议才能确定。这些条款阻止股东通过自己提名的人来填补由此产生的空缺，从而扩大董事会的规模，并获得对董事会的控制权。

·分类委员会。我们重述的公司证书和重述的章程将规定我们的董事会分为三类。一个分类董事会的存在可能会推迟成功的要约收购方获得我们董事会的多数控制权，而这种拖延的前景可能会阻止潜在的要约收购方。欲了解更多信息，请参阅标题为“管理-公司治理-分类董事会”的章节。

·董事仅因原因被免职。我们重述的公司注册证书将规定，股东只有在有理由的情况下才能罢免董事，而且必须得到当时已发行股本至少三分之二投票权的持有者的赞成票。

·修订我们的“公司注册证书”和“公司章程”的绝对多数要求。我们重述的公司注册证书将进一步规定，修改我们重述的公司注册证书的某些条款，包括与分类董事会、董事会规模、董事免职、特别会议、书面同意行动和优先股指定有关的条款，将需要持有当时所有已发行股本的至少三分之二投票权的持有者投赞成票。此外，我们每一股A类普通股和B类普通股的投票权的20%的股东投赞成票，按类别分开投票，将需要修改我们重述的公司注册证书中与我们A类或B类普通股条款相关的条款。尽管我们重述的章程可能会通过董事会的简单多数票进行修改或废除，但至少名股东的赞成票将确保所有当时已发行股本的投票权，以修订或废除我们重述的附例。此外，如拟采纳、修订或废除任何经本公司董事会批准并提交股东采纳的重述章程任何条文，如本公司董事会三分之二成员已批准采纳、修订或废除本公司重述章程的任何条文，则只需获得当时所有已发行股本的多数表决权的赞成票，即可采纳、修订或废除本公司重述章程的任何条文。

·股东行动；股东特别会议。我们重述的公司注册证书将规定，我们的股东不得在书面同意下采取行动，而只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，如果不按照我们重述的章程召开股东大会，我们的股本持有人将无法修改我们重述的章程或罢免董事。我们重述的公司证书和重述的章程将规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数成员、我们的董事会主席或我们的首席执行官召开，因此禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟我们的股东强迫考虑一项提案或采取任何行动的能力，包括罢免董事。

·股东提案和董事提名的提前通知要求。我们重述的章程将为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人在我们的年度股东大会上当选为董事的股东提供提前通知程序。我们重述的章程还将对股东通知的形式和内容提出某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东大会上提名董事。我们预计，这些规定也可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

·没有累积投票。DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权。我们重述的公司证书和重述的章程将不提供累积投票。

·发行非指定优先股。我们预计，在我们重述的公司注册证书提交后，我们的董事会将有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行多达股由我们的董事会不时指定的具有权利和优惠(包括投票权)的非指定优先股。授权但未发行的优先股的存在使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。

·论坛的选择。此外，我们重述的公司证书将规定，在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的独家法院；任何声称违反受托责任的诉讼；任何根据DGCL、我们重述的公司证书或我们重述的章程对我们提出索赔的诉讼；任何根据内部事务原则对我们提出索赔的诉讼；或任何解释、适用、强制执行或裁定

重述的附则。在其他公司的公司注册证书中选择类似的法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行。我们重新声明的公司注册证书还将规定，在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将成为解决根据证券法或联邦论坛条款提出诉讼理由的任何投诉的独家论坛。虽然不能保证联邦或州法院会遵循特拉华州最高法院的判决，特拉华州最高法院最近裁定此类条款在特拉华州法律下是表面有效的，或决定在特定案件中执行联邦论坛条款，但联邦论坛条款的适用意味着，我们的股东为执行证券法产生的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起，而不能向州法院提起。“交易法”第27条规定，联邦政府对为执行“交易法”或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔享有专属联邦管辖权。此外，联邦论坛条款在法律允许的最大范围内，适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼。相应地，, 我们的股东必须向联邦法院提起诉讼，以强制执行“交易法”或其下的规则和条例规定的任何义务或责任。我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法和根据联邦证券法颁布的法规。任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有我们任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意我们的独家论坛条款，包括联邦论坛条款。这些条款可能会限制股东就与我们或我们的董事、高管或其他员工的纠纷在司法法庭上提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。

转会代理和注册处

本次发售完成后，我们A类普通股和B类普通股的转让代理和登记处将是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company，转让代理的地址是马萨诸塞州02021，坎顿市罗亚尔街150号。

交易所上市

我们拟申请将我们的A类普通股在多伦多证券交易所挂牌上市，交易代码为“”。

有资格在未来出售的股份

在此次发行之前，我们的A类普通股还没有公开市场，我们无法预测我们A类普通股股票的市场销售或可供出售的A类普通股股票对我们不时流行的A类普通股的市场价格的影响(如果有的话)。

然而，在此次发行之后，在公开市场上出售大量我们的A类普通股，包括行使已发行股票期权发行的股票，可能会不时对当时的市场价格产生不利影响，并可能削弱我们通过出售股权证券筹集资金的能力。

本次发行完成后，基于截至2021年4月30日我们股本流通股的股流通股，我们的A类普通股流通股和B类普通股流通股的流通股将分别为股和股，我们的A类普通股的流通股和B类普通股的流通股将分别为股和股，我们的A类普通股的流通股和我们的B类普通股的流通股将分别为股和股。在这些流通股中，本次发行中出售的所有A类普通股都将可以自由交易，但我们的关联公司在本次发行中购买的任何股票(该术语在证券法第144条中定义)只能在遵守下文第144条限制的情况下出售。

我们A类普通股和B类普通股的剩余流通股将被视为第144条所定义的“限制性证券”。受限制的证券只有在根据“证券法”注册或符合根据“证券法”颁布的第144条或第701条规定的豁免注册的条件下才能在公开市场出售，这些规则概述如下。

根据下文所述的锁定和市场对峙协议，以及标题为“股本注册权说明”一节中所述的我们个人退休帐户的规定，并且在符合第144条或第701条的规定的情况下，我们普通股的股票将可在公开市场上出售，如下所示：

锁定和市场对峙协议

我们预计，在本次发行开始之前，我们和我们的每一位董事、我们的高管以及我们大部分股本和可转换为我们股本的证券的持有者将与承销商签订锁定协议，根据这些协议，除有限的例外情况外，未经摩根士丹利有限责任公司和高盛事先书面同意，这些个人或实体不得：

Co.LLC，在我们公开发布2021年第三季度收益后的第二个交易日结束的期间内：

(I)要约、质押、宣布有意出售、出售、订立合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授出任何期权、权利或认股权证以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置本公司普通股的任何股份或可转换为或可行使或可交换为本公司普通股的任何证券(包括但不限于普通股或可被视为由该等董事、行政人员及股东按照本公司的规则及规例实益拥有的其他证券)

(Ii)订立任何掉期或其他协议，全部或部分转让普通股或该等其他证券的所有权的任何经济后果，不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易是以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券来结算；或

(Iii)就登记本公司普通股的任何股份或可转换为或可行使或可交换为本公司普通股的任何证券提出任何要求或行使任何权利。

此外，吾等的行政人员、董事及持有本公司大部分股本及可转换为本公司股本或可兑换为本公司股本的证券的持有人已与吾等订立市场僵持协议，根据该协议，除某些例外情况外，在本招股说明书日期后180天内，未经吾等事先书面同意，彼等不得处置或对冲任何可兑换或可兑换为本公司普通股的股份或任何证券。

尽管如上所述，

(A)我们现有员工(但不包括现任高管、高级副总裁及以上职称的现任员工，以及我们的现任董事)持有的最多15%的已发行A类普通股股份和证券，可以直接或间接转换为我们的A类普通股，或为我们持有的A类普通股进行交换或可行使，统称为“员工股东”，可以在我们的A类普通股在美国上市交易的第一个交易日的第91个交易日开始出售；以及

(B)我们的已发行A类普通股和由我们现任高管、具有高级副总裁及以上头衔的现任员工和现任董事直接或间接持有的可直接或间接转换为我们A类普通股的股份和证券的15%，可以从我们的A类普通股在纳斯达克交易的第一个交易日后的第91个交易日开始出售，除非我们的A类普通股在纳斯达克挂牌交易，否则我们的A类普通股可以直接或间接转换为我们的A类普通股，或可交换或行使为我们的A类普通股，这些股份可以从我们的A类普通股在纳斯达克交易的第一个交易日开始的第91天开始出售。只要我们A类普通股的收盘价在紧接第一个发布窗口之前的15个交易日中的至少10个交易日内比我们最终招股说明书封面上规定的每股首次公开募股价格高出至少30%。

规则第144条

一般而言，根据现行的第144条规则，一旦吾等遵守上市公司申报规定至少90天，在出售前90天内的任何时间，根据证券法，任何人士如不被视为吾等的联营公司之一，并已实益拥有拟出售的股份至少6个月(包括除吾等联营公司以外的任何先前所有人的持有期)，则有权在不遵守第144条的出售方式、成交量限制或通知规定的情况下出售该等股份，但须遵守公开资料。如果该人实益拥有拟出售的股票至少一年，包括我们关联公司以外的任何先前所有人的持有期，则该人将有权在不遵守第144条任何要求的情况下出售这些股票。

一般而言，根据目前有效的第144条规则，我们的关联公司或代表我们的关联公司出售股票的人员有权在上述锁定和市场对峙协议到期时，在任何三个月内出售数量不超过以下较大者的股票：

·我们当时已发行的A类普通股股数的1%，这将相当于此次发行后紧随其后的约股普通股；或

·在提交与此次出售有关的表格144通知之前的四周内，我们A类普通股的每周平均交易量。

我们的联属公司或代表我们的联属公司出售股份的人士根据规则144进行的销售也受某些销售条款和通知要求的约束，并受制于有关我们的当前公开信息的可用性。

规则第701条

第701条一般允许根据书面补偿计划或合同购买我们股本股票的股东，如果在紧接之前的90天内不被视为SentinelOne的附属公司，可以依据第144条出售这些股票，但不需要遵守第144条的公开信息、持有期、成交量限制或通知条款。规则701还允许SentinelOne的附属公司根据规则144出售规则701的股票，而不遵守规则144的持有期要求。然而，根据第701条规则，所有规则701股票的持有者必须等到本招股说明书日期后90天才能出售这些股票。

股票期权

在本次发售完成后，我们打算尽快根据证券法提交一份或多份S-8表格的注册声明，涵盖根据我们的股权激励计划为发行而保留的B类普通股的所有股票和根据我们的股权激励计划预留发行的A类普通股的所有股票。此外，我们打算以S-8表格或证券法可能要求的其他表格提交一份登记声明，用于转售在行使根据第701条未授予的期权时发行的普通股股票。我们希望在证券法允许的情况下尽快提交此注册声明。然而，于表格S-8登记的股份可能须受规则第144条的成交量限制及出售方式、通知及公开资料要求所规限，并在其所受的禁售期及市场僵持协议届满前没有资格转售。

注册权

我们已经向我们的某些股东授予了出售普通股的索要、随身携带和表格S-3注册权。根据证券法注册出售这些股票将导致这些股票在注册生效后立即根据证券法不受限制地自由交易，但附属公司购买的股票除外。有关这些权利的进一步说明，请参阅标题为“股本登记权说明”的小节。

美国联邦所得税对我们A类普通股的非美国持有者的重大影响

以下摘要描述了非美国持有者(定义见下文)收购、拥有和处置我们在此次发行中获得的A类普通股所产生的重大美国联邦所得税后果。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，不讨论替代最低税或联邦医疗保险缴费税对净投资收入的潜在应用，也不涉及州或地方税、美国联邦赠与税或遗产税法律(以下规定的有限范围除外)，或根据非美国持有者的特定情况可能与其相关的任何非美国税收后果。

与下面描述的规则不同的特殊规则可能适用于根据国内税法受到特殊待遇的某些非美国持有者，例如：

·保险公司、银行和其他金融机构；

·免税组织(包括私人基金会)和符合纳税条件的退休计划；

·根据《国税法》第451(B)节，美国联邦所得税规定的人员必须将应计收入的时间与其财务报表相一致；

·“国税法”第897(L)(2)条界定的“合格外国养老基金”和所有利益由合格外国养老基金持有的实体；

·由于A类普通股的任何毛收入项目被计入适用的财务报表而须遵守特别税务会计规则的人员；

·非美国政府和国际组织；

·证券经纪自营商和交易商；

·美国侨民和某些前美国公民或长期居民；

·拥有或被视为拥有我们A类普通股5%以上的人；

·“受控外国公司”、“被动外国投资公司”，以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

·持有我们A类普通股的人，作为“跨越式”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或综合投资或其他降低风险战略的一部分；

·不持有我们的A类普通股作为《国税法》第1221条所指的资本资产的人(一般为投资目的)；以及

·合伙企业和其他直通实体，以及这些直通实体的投资者(无论其组织或组建地点如何)。

这些非美国持有者被敦促咨询他们自己的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和其他可能与他们相关的税收后果。

此外，以下讨论基于截至本协议日期的《国内税法》、财政部条例、裁决和司法裁决的规定，这些授权可能会被废除、撤销或修改(可能具有追溯力)，并受到不同解释的影响，这些解释可能会导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。我们没有要求美国国税局(IRS)就以下摘要中的声明和结论做出裁决，也不能保证IRS会同意这些声明和结论，也不能保证IRS不会对本文所述的税收后果采取相反的立场，也不能保证任何这种相反的立场都不会得到法院的支持，也不能保证IRS会同意这些声明和结论，也不能保证IRS不会对这里描述的税收后果采取相反的立场，也不能保证任何这种相反的立场不会得到法院的支持。

考虑根据此次发行购买我们的A类普通股的人士应咨询他们自己的税务顾问有关收购、拥有和处置我们的A类普通股的美国联邦所得税后果，考虑到他们的特殊情况以及根据任何其他征税管辖区的法律产生的任何税收后果，包括任何州、地方或非美国的税收后果或任何美国联邦非所得税后果，以及可能适用的税收条约。

在本讨论中，“非美国持有者”是指A类普通股的实益所有者，该普通股既不是美国持有者，也不是美国联邦所得税的合伙企业。“美国持有者”是指我们A类普通股的实益所有人，就美国联邦所得税而言，即(1)是美国公民或居民的个人，(2)在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律或其任何州或哥伦比亚特区创建或组织的公司(或其他应按美国联邦所得税目的征税的实体)，(3)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产。或(4)如果信托(I)受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人(符合美国国税法第7701(A)(30)条的含义)有权控制该信托的所有实质性决定，或(Ii)根据适用的美国财政部法规进行了有效的选举，被视为美国人。

如果您是非美国公民个人，您可能会被视为居住在美国的外国人(与非居民外国人相反)，因为您在日历年度内至少在美国居住31天，在截至当前日历年度的三年内累计至少183天。一般来说，当年的所有天数，前一年的三分之一，前一年的六分之一，都计算在内。

居住在美国的外国人通常要缴纳美国联邦所得税，就像他们是美国公民一样。出于美国联邦所得税的目的，如果个人身份不确定为居民或非居民外国人，请咨询他们自己的税务顾问，了解我们A类普通股的所有权或处置对美国联邦所得税的影响。

分配

我们预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何股息。然而，如果我们确实对我们的A类普通股进行了分配，那么向我们A类普通股的非美国持有者进行的这种分配将构成美国税收方面的股息，从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付。超过我们当前和累积收益和利润的分配将构成资本回报，该资本回报适用于我们A类普通股中的非美国持有者调整后的税基，并减少(但不低于零)。任何剩余的超额部分都将被视为出售或交换A类普通股时实现的收益，如下文“-出售A类普通股的收益”一节所述。

我们A类普通股的任何分配，如果被视为支付给非美国持有者的股息，如果与持有者在美国的贸易或业务行为没有有效联系，一般将按美国和非美国持有者居住国之间适用的所得税条约规定的30%或更低的税率缴纳预扣税。为了根据条约获得较低的扣缴比率，非美国持有人通常需要向适用的扣缴代理人提供一份正确签署的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他适当的表格，以证明非美国持有人在该条约下享有福利的权利。在该条约下，非美国持有人通常被要求提供适当签署的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他适当的表格，以证明非美国持有人在该条约下享有福利的权利。该表格必须在支付股息之前提供，并必须定期更新。如果非美国持有者通过金融机构或代表持有者行事的其他代理人持有股票，持有者将被要求向该代理人提供适当的文件。然后，持有人的代理人将被要求直接或通过其他中间人向适用的扣缴义务人提供证明。如果根据所得税条约，您有资格享受降低的美国预扣税税率，您应该咨询您自己的税务顾问，以确定您是否能够通过及时向美国国税局提交适当的退款申请来获得任何超额预扣金额的退款或抵免。

如果向非美国持有者支付的股息与持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于持有者在美国设立的常设机构)，如果向适用的扣缴义务人提供了一份适当签署的美国国税局表格W-8ECI，声明股息是如此相关的，我们通常不需要预扣股息。一般来说，这种有效关联的股息将按适用于美国人的常规累进税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。获得有效关联股息的非美国股东还可能被征收额外的“分支机构利润税”，在某些情况下，该税对非美国股东的有效关联收益和利润征收30%的税率(或适用条约规定的较低税率)，但须进行某些调整。

有关可能适用于支付给某些外国金融机构或非金融外国实体的股息的其他预扣规则，请参阅下面标题为“-外国账户”的章节。

处置我们A类普通股的收益

根据以下标题为“-备份预扣和信息报告”和“-外国账户”部分的讨论，非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非(1)收益与持有者在美国的贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，该收益可归因于持有者在美国设立的常设机构)，否则，非美国持有者在出售或以其他方式处置我们的A类普通股时获得的收益将不再缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非(1)该收益与持有者在美国的贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，该收益可归因于持有者在美国设立的常设机构)。(2)非美国持有人是非居住在美国的外国人，并且在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，并且满足某些其他条件，或(3)我们是或曾经是美国国税法第897(C)(2)条所指的“美国房地产控股公司”，在处置之前的五年期间或持有人持有A类普通股之前的较短时间内的任何时间。(2)我们是或曾经是美国国内税法第897(C)(2)条所指的“美国不动产控股公司”。(3)我们是或曾经是美国国内税法第897(C)(2)条所指的“美国不动产控股公司”。

如果您是非美国持有者，上述(1)所述收益将按适用于美国个人的常规美国联邦所得税税率对出售所得的净收益征税。如果您是公司的非美国持有人，则上文(1)所述收益可能还需按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分行利得税。如果您是上述(2)中所述的非美国个人持有人，您将被要求为从出售中获得的收益支付30%的统一税，这些收益可能会被某些美国来源资本损失抵消(即使您不被视为美国居民)，前提是您已及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。就上述第(3)项而言，一般而言，如果美国不动产权益(如“国税法”和“财政部条例”所界定)至少占我们资产的一半(按公平市价计算)，我们就是美国不动产控股公司。我们相信，我们现在不是，也不打算成为一家美国房地产控股公司。不过，我们不能保证将来不会成为美国房地产控股公司。即使我们被视为美国房地产控股公司，非美国持有者出售我们的A类普通股实现的收益也不需要缴纳美国联邦所得税，只要(1)非美国持有者直接、间接和建设性地拥有, 在(I)出售前的五年期间或(Ii)持有者的持有期和(2)根据相关规则，我们的A类普通股在既定证券市场定期交易的较短时间内，我们的A类普通股在任何时候都不超过我们A类普通股的5%。我们不能保证我们的A类普通股将有资格在一个成熟的证券市场上进行定期交易，以达到这一目的。

美国联邦遗产税

非居民外国人的遗产通常要缴纳美国联邦遗产税，地点在美国。由于我们是一家美国公司，我们的A类普通股将是美国所在地的财产，因此将包括在非居民外籍死者的应税遗产中，除非美国和死者居住国之间适用的遗产税条约另有规定。“居民”和“非居民”这两个术语在美国联邦遗产税中的定义与在美国联邦所得税中的定义不同。我们敦促投资者就我们A类普通股的所有权或处置所产生的美国联邦遗产税后果咨询他们自己的税务顾问。

备份扣缴和信息报告

一般来说，我们或适用的扣缴义务人必须向美国国税局报告关于我们为A类普通股支付的任何股息的信息，包括任何此类股息的金额、收件人的姓名和地址，以及预扣税款(如果有)。一份类似的报告将被发送给任何此类股息的持有者。根据税收条约或其他某些协议，国税局可以将其报告提供给接受者居住国的税务机关。

我们(或我们的支付代理)支付给非美国持有人的股息也可能需要美国的后备扣缴。美国后备扣缴一般不适用于提供适当签署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(视情况而定)或以其他方式确立豁免的非美国持有人，前提是适用的扣缴代理人没有实际知识或理由知道持有人是美国人。

根据当前的美国联邦所得税法，美国的信息报告和备份预扣要求一般适用于由或通过任何美国或非美国经纪人的美国办事处出售我们A类普通股的收益，除非非美国持有人提供了适当签署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(视情况而定)，或以其他方式满足建立非美国人身份或以其他方式确定豁免的文件证据要求。一般来说，如果交易是通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，则美国信息报告和备份预扣要求将不适用于向非美国持有人支付处置收益。然而，如果经纪人实际知道或有理由知道持有人实际上是美国人，则信息报告和备份扣缴要求可能适用于处置收益的支付。仅出于信息报告的目的，某些在美国拥有大量所有权或业务的经纪人通常将受到类似于美国经纪人的对待。

备用预扣不是附加税。如果备份预扣适用于您，您应该咨询您自己的税务顾问，以确定您是否能够获得多付金额的退税或抵免。

外国账户

此外，根据外国账户税收合规法(FATCA)，美国联邦预扣税可能适用于向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的付款，包括我们A类普通股的股息。具体地说，对于支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”的A类普通股的股息，可以征收30%的预扣税，除非(1)外国金融机构同意承担某些尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明它没有任何“主要美国所有者”(根据国内税法定义)或提供有关每个主要美国所有者的身份信息。(三)外国金融机构或者非金融类外国实体在其他方面不符合本规定的。根据与美国签订的所得税条约，本段所述的30%联邦预扣税一般不会减少。如果收款人是外国金融机构，并遵守上述(1)中的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部签订协议，除其他事项外，要求财政部承诺确认某些“特定美国人”或“美国所有的外国实体”(每个都在“国内收入法”中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息。, 对不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人的某些付款，扣留30%。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。根据之前定稿的财政部条例和行政指导，根据FATCA规定的预扣一般也适用于出售或以其他方式处置A类普通股的毛收入的支付，但拟议的财政部条例规定，与我们A类普通股的处置有关的毛收入的支付不适用预扣。拟议规例的序言部分规定，在最后定稿之前，纳税人可以依赖这些拟议的财政部规例。

潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA对他们在我们A类普通股的投资中可能适用的预扣。

每个潜在投资者都应就收购、拥有和处置A类普通股的税收后果咨询自己的税务顾问，包括适用法律的任何拟议变化的后果，以及根据任何州、地方、非美国或美国联邦非所得税法律(如遗产税和赠与税)产生的税收后果，以及可能适用的税收条约。

承销商

根据一份日期为本招股说明书日期的承销协议中的条款和条件，摩根士丹利公司和高盛公司作为代表的下列承销商将分别同意购买，我们将同意向他们出售如下所示的A类普通股的股票数量：？

承销商和代表分别统称为“承销商”和“代表”。承销商将发行A类普通股，条件是承销商接受我们的股票，并须事先出售。承销协议将规定，几家承销商支付和接受本招股说明书提供的A类普通股股票的交付的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商有义务认购并支付本招股说明书提供的所有A类普通股，如果有任何此类股票被认购的话。然而，承销商不需要接受或支付以下所述承销商超额配售选择权所涵盖的股票。

承销商初步拟按本招股说明书封面所列发行价直接向社会公开发售部分A类普通股，并向若干交易商发售部分A类普通股。A类普通股首次发行后，发行价格和其他出售条件可以随时由代表变动。

我们已向承销商授予超额配售选择权，自本招股说明书发布之日起30天内可行使，可按本招股说明书首页列出的公开发行价格，减去承销折扣和佣金，购买最多股额外的A类普通股。承销商行使这一选择权的唯一目的是为了弥补与本招股说明书提供的A类普通股发行相关的超额配售(如果有的话)。在行使选择权的范围内，每个承销商将有义务在一定条件下购买与上表中承销商名称旁边列出的数字与上表中所有承销商名称旁边列出的A类普通股股票总数大致相同的A类普通股增发股票的百分比。

下表显示了我们的每股和总公开募股价格、承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。这些量是在不锻炼和充分锻炼的情况下显示的。

行使承销商的超额配售选择权，可额外购买最多股A类普通股。

据估计，不包括承销折扣和佣金，我们应支付的发行费用约为20亿美元。我们已同意向承销商偿还与金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority)批准此次发行相关的费用，最高可达美元。

承销商已通知我们，他们不打算向全权账户出售超过他们提供的A类普通股总数的5%。

我们拟申请将我们的A类普通股在北京证券交易所挂牌上市，交易代码为“”。承销商的股票发行以收据和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。

我们预计，在本次发行开始之前，我们和我们的每一位董事、我们的高管以及我们所有股本和可转换为我们股本的证券的绝大多数持有者将与承销商签订锁定协议，根据这些协议，除有限的例外情况外，在我们公布2021年第三季度收益后的第二个交易日结束的期间内，除非事先获得摩根士丹利公司和高盛公司的书面同意，否则这些个人或实体不得：

(I)要约、质押、宣布有意出售、出售、订立合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授出任何期权、权利或认股权证以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置本公司普通股的任何股份或可转换为或可行使或可交换为本公司普通股的任何证券(包括但不限于普通股或可被视为由该等董事、行政人员及股东按照本公司的规则及规例实益拥有的其他证券)

(Ii)订立任何掉期或其他协议，全部或部分转让普通股或该等其他证券的所有权的任何经济后果，不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易是以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券来结算；或

(Iii)就登记本公司普通股的任何股份或可转换为或可行使或可交换为本公司普通股的任何证券提出任何要求或行使任何权利。

尽管如上所述，

(A)我们现有员工(但不包括现任高管、高级副总裁以上职称的现任员工和我们现任董事)持有的最多15%的已发行A类普通股股份和证券，可以直接或间接转换为我们的A类普通股，或可交换或可行使，统称为“员工股东”，可以从我们的A类普通股在纽约交易的第一个交易日后第91个交易日开始出售；以及

(B)最多15%的已发行A类普通股和证券，可直接或间接转换为我们的A类普通股，或可交换或可行使，由我们的现任高管、具有高级副总裁及以上头衔的现任员工和我们的现任员工持有

如果我们A类普通股的收盘价在紧接第一个发布窗口之前的15个交易日中的至少10个交易日内比我们最终招股说明书封面上规定的每股首次公开募股价格高出至少30%，则我们的A类普通股的收盘价可以在我们的A类普通股在纽约证券交易所上市交易的第一个交易日之后的第91个交易日开始出售，条件是我们的A类普通股的收盘价至少比我们最终招股说明书封面上规定的每股首次公开募股价格高出30%。

根据上述锁定协议，摩根士丹利公司和高盛公司有权在任何时候发行全部或部分普通股和其他证券。

为了促进A类普通股的发行，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响我们A类普通股价格的交易。具体地说，承销商可能会出售比承销协议规定的义务购买更多的股票，从而产生空头头寸。如果空头头寸不超过承销商根据超额配售选择权可购买的股票数量，则包括卖空。承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场购买股票来平仓备兑卖空。在决定完成备兑卖空的股份来源时，承销商会考虑多项因素，其中包括股份的公开市场价格与根据超额配售选择权可得的价格的比较。承销商还可能出售超过超额配售选择权的股票，从而建立一个裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后A类普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。作为促进此次发行的另一种手段，承销商可以在公开市场竞购A类普通股，以稳定A类普通股的价格。这些活动可能提高或维持A类普通股的市场价格高于独立的市场水平，或者阻止或延缓A类普通股的市场价格下跌。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。

我们和承销商将同意相互赔偿某些责任，包括证券法下的责任。

电子格式的招股说明书可能会在一个或多个承销商或参与此次发行的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。代表们可能会同意向承销商分配一定数量的A类普通股，出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商，这些承销商可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司已不时并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收取或将收取惯例费用和开支。

此外，在各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，为自己和客户的账户，并可以随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。承销商及其关联公司还可以就该证券或工具提出投资建议或发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该证券或工具的多头或空头头寸。

发行定价

在此次发行之前，我们的A类普通股还没有公开上市。首次公开发行(IPO)价格是由我们与代表之间的谈判确定的。在决定首次公开招股价格时，考虑的因素包括我们的未来前景和整个行业的前景，我们最近一段时间的销售、收益和某些其他财务和运营信息，以及从事与我们类似活动的公司的市盈率、市盈率、证券市场价格和某些财务和运营信息。

限售

欧洲经济区

本招股说明书的编制依据是，在欧洲经济区的任何成员国对我们A类普通股的任何要约都将根据招股说明书条例的豁免而提出，不需要发布A类普通股要约的招股说明书。因此，本招股说明书拟进行发售的A类普通股的任何人士，如在该成员国提出要约或拟要约收购A类普通股，只可在吾等或任何承销商并无责任根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程的情况下才可作出要约，两者均与该等要约有关，而A类普通股是本招股说明书拟进行发售的标的，则本公司或任何承销商不得根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。在我们或任何承销商有义务发布或补充A类普通股招股说明书的情况下，我们或任何承销商都没有授权，也没有授权提出任何A类普通股的要约。我们和任何承销商都没有授权，我们或他们也没有授权通过任何金融中介提出任何A类普通股的要约，但承销商提出的要约除外，这些要约构成了本招股说明书中预期的A类普通股的最终配售。“招股章程规例”一词指规例(欧盟)2017/1129(经修订或取代)。

对于欧洲经济区的每个成员国，每一家承销商都表示并同意，它没有也不会向该成员国的公众发售本招股说明书所考虑的A类普通股，但它可以向该成员国的公众发出此类A类普通股的要约：

(A)招股章程规例所界定的合资格投资者的任何法人实体；

(B)向少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合资格投资者除外)出售，但须事先取得代表的同意；或

(C)在招股章程规例第1(4)条所指的任何其他情况下，

惟该等股份要约不得要求吾等或吾等任何代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条文而言，就任何成员国的任何股份而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买任何股份，而“招股章程规例”一词则指(EU)2017/1129号条例(经修订)。

英国

本招股说明书的编制依据是，根据2000年金融服务和市场法案(FSMA)第85条发布招股说明书的义务，任何在英国发行A类普通股的要约都将获得豁免。因此，在英国提出要约或打算要约的任何人只有在本公司或任何承销商没有义务根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书法规补充招股说明书的情况下才可以这样做，在每种情况下都与该要约有关。本公司或任何承销商均未授权，或我们或他们均未授权在下列情况下提出任何A类普通股要约

我们或任何承销商有义务为该要约刊登或补充招股说明书。除承销商提出的要约外，我们或任何承销商都没有授权，也没有授权通过任何金融中介提出任何股份要约，这些要约构成了本招股说明书中预期的A类普通股的最终配售。“英国招股说明书条例”一词是指“(EU)2017/1129号条例”，因为根据英国的“2018年欧盟(退出)法”，该条例构成了国内法的一部分。

就联合王国而言，各承销商已表示并同意，其没有亦不会作出本招股说明书拟向英国公众发售的A类普通股的要约，但其可向联合王国公众提出该等股份的要约除外：

(A)属英国招股章程规例所界定的合资格投资者的任何法人实体；

(B)向少于150名自然人或法人(英国招股章程规例所界定的合资格投资者除外)出售，但须事先取得代表的同意；或

(C)在“联邦安全管理条例”第86条所指的任何其他情况下，

但任何此类股份要约均不得要求吾等或任何承销商根据FSMA第85条刊登招股说明书，或根据英国招股说明书规例第23条补充招股说明书。

就本条文而言，就任何股份而言，“向公众发售股份”一词指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予发售的股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购该等股份。

每一家保险商都声明并同意：

(A)它只传达或促使传达，并且只会传达或促使传达它在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下收到的与发行或出售我们的A类普通股股票相关的投资活动邀请或诱因(FSMA第21条的含义)；以及(A)它只传达或促使传达它收到的与发行或出售我们的A类普通股相关的邀请或诱因(FSMA第21(1)条对我们不适用的情况)；以及

(B)它已经并将遵守FSMA关于它在英国、从英国或以其他方式涉及我们的A类普通股股票所做的任何事情的所有适用条款。(B)它已经并将遵守FSMA关于它在英国、从英国或以其他方式涉及我们A类普通股的任何行为的所有适用条款。

11.瑞士

本招股说明书并不打算构成购买或投资A类普通股的要约或邀约。A类普通股的股票不能直接或间接在瑞士金融服务法(FinSA)所指的瑞士公开发行，也不会申请允许A类普通股在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)交易。本招股说明书和与A类普通股股票有关的任何其他发售或营销材料都不构成根据FinSA的招股说明书，本招股说明书和与A类普通股股票有关的任何其他发售或营销材料都不得在瑞士公开分发或公开提供。

迪拜国际金融中心

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已发行证券规则进行的豁免要约。本招股说明书的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书，也未采取措施核实本文所载信息，对招股说明书不负任何责任。与本招股说明书相关的股票可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买要约股份的人士应自行就以下事项进行尽职调查：

股票。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

澳大利亚

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(Australian Securities And Investments Commission)提交与此次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》或《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何股份要约只可向“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指)或其他人士或获豁免投资者提出，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

获豁免的澳洲投资者申请出售的股份，不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书只包含一般资料，并没有考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特别需要。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定前，投资者须考虑本招股章程内的资料是否适合其需要、目标及情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。

加拿大

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，股票只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是被允许的客户，定义见National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务。股票的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

A类普通股的股份并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的方式在香港发售或出售，但(I)予“证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者”除外。(Ii)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第571章)所界定的“招股章程”；或(Ii)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第295章)所界定的“招股章程”。32)香港的，或不构成该意义上的向公众要约的

该条例。不论是在香港或其他地方，并无任何广告、邀请或文件是为发行A类普通股的目的而发出或可能发出，或已由或可能由任何人管有，而该广告、邀请或文件是针对或相当可能会被他人取览或阅读的，除A类普通股股份只出售或拟出售给香港以外的人，或只出售给“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的A类普通股股份外，香港公众人士(根据香港证券法例准许出售的除外)。

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与A类普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得将A类普通股的股票直接或间接地作为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据《证券及期货法》(新加坡第289章)第274条向机构投资者；或(Ii)根据新加坡证券及期货管理局(SFA)向相关人士；(Ii)根据第289章《证券及期货法》第274条向机构投资者；或(Ii)根据第(2)条向相关人士发出认购或购买邀请。并符合SFA第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并符合SFA的任何其他适用条款。

A类普通股的股份由相关人士根据SFA第275条认购的：(A)其唯一业务是持有投资，且全部股本由一名或多名个人拥有，且每个人都是认可投资者的公司(不是SFA第4A条所界定的认可投资者的公司)，其A类普通股的股票是由相关人士认购或购买的，该相关人士(A)是公司(不是认可投资者(定义见SFA第4A条))，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或(B)信托(如受托人不是认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人是认可投资者的个人，则该法团的证券(如“证券及期货条例”第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托根据根据“证券及期货条例”第275条作出的要约收购A类普通股股份后6个月内转让，但以下情况除外：或因SFA第275(1A)条或276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；(Ii)如转让并无代价或将予考虑；。(Iii)如转让属法律实施；。(Iv)“证券及期货条例”第276(7)条所指明的；或(V)“2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为本的衍生工具合约)规例”第37A条所指明的。

仅为履行其根据国家外汇管理局第309b条承担的义务，吾等已确定并特此通知所有相关人士(定义见2018年《议定书》规则)，该等股票为“订明资本市场产品”(定义见2018年《议定书》规则)和除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告和MAS公告FAA-N16：关于推荐投资产品的公告)。

日本

根据日本金融工具和交易法(1948年第25号法律，修订本)第4条第1款或FIEL，尚未或将不会就招揽收购A类普通股的申请进行登记。

因此，A类普通股的股票没有被直接或间接地提供或出售，也不会被直接或间接地在日本提供或出售给任何日本居民，或为了任何日本居民的利益(这里使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为了直接或间接再出售给任何日本居民，或为了任何日本居民的利益而直接或间接再出售，除非是根据免除登记要求的规定，以及以其他方式遵守的规定，否则不会直接或间接地向任何日本居民提供或出售A类普通股，也不会直接或间接向任何日本居民提供或出售A类普通股，也不会为了日本居民的利益而直接或间接向任何日本居民提供或出售A类普通股。

·面向合格机构投资者(QII)。请注意，与A类普通股股票有关的新发行或二级证券的募集(每种证券均如FIEL第4条第2款所述)构成“仅限QII的私募”或“仅限QII的二级”。

分销“(每一项均如FIEL第23-13条第1款所述)。关于FIEL第4条第1款中另有规定的任何此类募集的披露，尚未涉及A类普通股。A类普通股的股份只能转让给合格投资者。

·面向非QII投资者。请注意，与A类普通股股票有关的新发行或二级证券的募集(每一种均见FIEL第4条第2款所述)构成“少量私募”或“少量私募二级分销”(每一种均为FIEL第23-13条第4款所述)。关于FIEL第4条第1款中另有规定的任何此类募集的披露，尚未涉及A类普通股。A类普通股股份不得向单一投资者整体转让，不得分割。

以色列

在以色列国，本招股说明书不应被视为根据第5728-1968年以色列证券法向公众提出购买A类普通股的要约，该法律要求招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，如果它符合第5728-1968年以色列证券法第15节的某些规定，其中包括：(I)要约被提出、分发或定向给不超过35名投资者，但须符合某些条件(涉及的投资者)；或(Ii)要约向以色列证券法(5728-1968)第一附录中界定的某些合格投资者发出、分发或定向，但须符合某些条件(合格投资者)。合格投资者不应计入指定投资者，除35个指定投资者外，还可以向其提供购买证券的机会。我们没有也不会采取任何行动，要求它根据并遵守第5728-1968号以色列证券法发布招股说明书。我们没有也不会向以色列境内的任何人分发这份招股说明书，也不会向合格投资者和最多35名有地址的投资者发出、分发或直接要约认购我们的A类普通股。

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合第5728-1968年以色列证券法第一个附录中规定的定义。我们尤其可以要求，作为提供A类普通股的条件，每个合格投资者都将向我们和/或代表我们行事的任何人表示、担保和证明：(I)它是属于5728-1968年以色列证券法第一附录中所列类别之一的投资者；(Ii)5728-1968年以色列证券法第一附录中关于合格投资者的第一附录中所列的哪一种类别适用于它；(3)它将遵守第5728-1968年以色列证券法及其颁布的条例中关于发行A类普通股要约的所有规定；(4)除第5728-1968年以色列证券法规定的豁免外，它将发行的A类普通股的股票：(A)用于其自身账户，(B)仅用于投资目的，以及(C)不是为了在以色列国境内转售而发行，但按照第5728-1968号以色列证券法的规定发行的A类普通股，除非按照第5728-1968号法律的规定，否则不是为了在以色列境内转售而发行的：(A)自有账户，(B)仅用于投资目的，以及(C)不是为了在以色列国境内转售而发行的，除非按照第5728-1968号以及(V)它愿意提供其合格投资者地位的进一步证据。收件人投资者可能需要提交关于其身份的书面证据，并可能需要签署和提交一份声明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

法律事务

位于加利福尼亚州山景城的Fenwick&West LLP在此次发行中担任我们的法律顾问，它将传递本招股说明书提供的A类普通股股票发行的有效性。截至本招股说明书发布之日，与Fenwick&West LLP有关联的个人和实体共实益拥有我们2370股B类普通股。加利福尼亚州门洛帕克的Latham&Watkins LLP将担任承销商的法律顾问。

专家

本招股说明书中包含的财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，如本文所述。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告编制的。

在那里您可以找到更多信息

我们已经根据证券法向证券交易委员会提交了一份表格S-1的登记声明，内容是关于在此发售的A类普通股的股票。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或随附的证物所载的所有信息。关于我们和我们在此提供的A类普通股的更多信息，请参考注册声明和随附的展品。本招股说明书中包含的关于登记声明中作为证物存档的任何合同或任何其他文件的内容的声明不一定完整，在每种情况下，我们都请您参考作为登记声明的证物存档的该合同或其他文件的副本。我们目前没有向美国证券交易委员会提交定期报告。

本次发行完成后，根据交易所法案，我们将被要求向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。证交会维护一个网站，其中包含以电子方式向证交会提交的报告、委托书和信息声明，以及有关注册人的其他信息。该网站的网址是www.sec.gov。

我们还维护着一个网站：www.seninelone.com。在本次发售完成后，您可以在以电子方式向SEC提交或向SEC提供这些材料后，在合理可行的情况下尽快免费访问我们的网站。本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。

SENTINELONE，INC.

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致SentinelOne，Inc.的股东和董事会。

对财务报表的意见

我们审计了SentinelOne，Inc.(前身为Sentinel Labs，Inc.)随附的合并资产负债表。财务报表包括截至2021年1月31日和2020年1月31日的相关综合经营报表、综合亏损、可赎回可转换优先股和股东亏损以及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)，包括截至2021年1月31日和2020年1月31日的相关综合经营报表、综合亏损、可赎回可转换优先股和股东亏损以及现金流量。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年1月31日和2020年1月31日的财务状况，以及截至2021年1月31日的两个年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准和美国公认的审计标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/德勤律师事务所

加州圣何塞

2021年5月15日

自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

附注是这些合并财务报表的组成部分。