依据第424(B)(5)条提交
注册说明书第333-235885号

此初步招股说明书附录中的信息 不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

以完成日期为2021年7月6日的 为准

招股说明书副刊

(截至2020年2月20日的招股说明书)

$

2026年到期的优先债券百分比

阿灵顿资产投资公司将提供其2026年到期的%高级债券(债券)的本金金额 $，如本招股说明书附录和随附的招股说明书所述。该批债券的利息将由2021年7月起计，并将於每年2月1日、5月1日、8月1日及11月1日(由2021年11月1日起)按季派息。该批债券将於二零二六年八月一日期满。我们可以选择在2023年8月1日或之后赎回全部或部分债券，赎回价格相当于债券本金的100%，另加赎回日的应计和未付利息，如债券说明和可选赎回中所述。债券将以25美元及其整数 倍发行。

债券将是我们的一般无担保优先债务，其偿付权将优先于我们所有 现有和未来的债务，而这些债务在偿付权上明确从属于票据。债券将与我们所有现有和未来的负债并列，而这些负债并不是如此从属。债券实际上将从属于 我们所有现有和未来的有担保债务(包括回购协议下的所有债务，但以担保该等债务的资产价值为限)，而债券在结构上将从属于我们子公司、融资工具或类似设施的所有现有和 未来债务(包括贸易应付款项)和优先股。

投资债券涉及高度风险。您应仔细考虑从本招股说明书附录的S-4页开始的风险因素 项下描述的风险，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的文档中描述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

该批债券是新发行的债券，并没有既定的交易市场。我们打算申请将票据在纽约证券交易所(NYSE)上市。如果获批上市，纽约证交所的交易预计将在2021年7月30日内开始，也就是最初的发行日期。

		每张纸条				总计
公开发行价(1)(2)		$				$
承保折扣		$				$
未扣除费用的收益给 我们(1)(2)		$				$

(1)	如果初始结算发生在该 日期之后，则另加2021年7月起的应计利息。

(2)	假设不行使以下所述的承销商超额配售选择权。

我们已授予承销商选择权，可在本招股说明书补充日期起计30天内额外购买最多 $本金总额的债券，以弥补超额配售。

承销商预计在2021年7月左右通过存托信托公司的设施将债券以簿记形式交付给购买者，用于其参与者的 账户。

账簿管理经理
拉登堡·塔尔曼
联席经理
指南针指南针		琼斯交易公司(Jones Trading)

本招股说明书增刊日期为2021年7月。

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书增刊			S-II
关于前瞻性信息的警告性声明			S-III
摘要			S-1
供品			S-2
危险因素			S-4
收益的使用			S-8
附注说明			S-9
补充美国联邦所得税的考虑因素			S-15
承销(利益冲突)			S-19
专家			S-22
法律事务			S-22
在那里您可以找到更多信息			S-22
通过引用并入的信息			S-23

招股说明书

关于这份招股说明书			1
某些定义			1
危险因素			1
关于前瞻性信息的警告性声明			2
我们公司			5
收益的使用			6
我们可能提供的证券说明			7
股本说明			7
存托股份的说明			12
债务证券说明			14
手令的说明			24
采购合同说明			25
单位说明			26
认购权的描述			27
弗吉尼亚州法律和我们的公司章程、章程和股东权利协议的重要条款			29
登记手续和结算			36
美国联邦所得税的重要考虑因素			37
配送计划			63
某些法律事宜			66
专家			66
在那里您可以找到更多信息			66
通过引用提交给证券交易委员会的信息成立公司			66

S-I

您应仅依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息，或通过引用将其并入这些文档中。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书附录 或随附的招股说明书中未通过引用包含或并入的任何内容。如果任何人向您提供不同的、不一致的或未经授权的信息或陈述，您不能依赖他们。本招股说明书附录和随附的招股说明书仅提供出售这些文件提供的 证券，但仅在合法的情况下和司法管辖区内销售。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息或通过引用并入这些 文档中的信息仅在这些文档各自的日期或其中指定的日期是最新的。

关于本招股说明书附录

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，它 介绍了发行债券的具体条款，并对随附的招股说明书中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，提供了更多的一般性信息。如果本招股说明书附录中列出的信息与随附的招股说明书中陈述的信息有任何不同，您应以本招股说明书附录中陈述的信息为准。

本招股说明书补充资料并不包含所有对您重要的信息。您应将随附的招股说明书阅读为 ，以及本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的所有信息，以及我们在您做出投资决定时推荐您参考的任何自由撰写的招股说明书。请参阅 本招股说明书附录中的详细信息。除非上下文另有要求，否则在本招股说明书附录中，术语公司、我们或类似的参考是指弗吉尼亚州的阿灵顿资产投资公司(Arlington Asset Investment Corp.)。见承保(利益冲突)。

S-II

关于前瞻性信息的警告性声明

在本招股说明书附录中、在随附的招股说明书中、在未来提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中，或者在新闻稿或其他书面或口头沟通中，非历史性的陈述，包括那些包含“相信”、“期望”、“预期”、“预计”、“估计”、“计划”、“继续”、“意图”、“应该”、“可能”或类似表述的陈述，旨在识别第27A节含义内的前瞻性陈述。因此，可能涉及已知和未知的风险、不确定性和 假设。我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中所作的前瞻性陈述，以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件，包括但不限于关于以下方面的陈述：

•

资本的可用性和条款，以及我们部署资本的能力，以及我们通过 我们的业务增长的能力 我们目前的战略侧重于收购(I)由美国政府机构发行或由美国政府机构或美国 政府支持的企业担保的住房抵押贷款支持证券(MBS)，(Ii)抵押信贷投资，通常包括由住宅或商业不动产担保的抵押贷款，或由住宅或商业抵押贷款担保的MBS 抵押贷款 和(Iii)抵押贷款服务权(MSR？)相关资产；

•

持续的新冠肺炎疫情的不确定性和经济影响，以及 政府采取的应对措施，包括由于经济活动大幅减少和我们融资运营中断等因素对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果的影响 ；

•

我们有能力保持作为房地产投资信托基金(REIT？)的资格，以缴纳美国联邦所得税 ；

•

我们基于各种事实和假设预测税收属性的能力，以及我们保护和使用净营业亏损(NOL)和净资本亏损(NCLS)来抵消未来应税收入的能力，包括修订后的股东权利计划是否有效地防止所有权变更 这将大大限制我们利用此类亏损的能力；

•

我们的业务、收购、杠杆、资产配置、运营、投资、对冲和融资战略 以及这些战略的成功或变化；

•

我们资产背后的信用风险，包括违约率的变化和管理层对抵押贷款违约率的假设 包括为我们的非机构MBS提供担保的抵押贷款；

•

提前还款利率、利率和违约率的变化对我们投资组合的影响；

•

政府监管和行动对我们业务的影响，包括但不限于货币和财政政策以及税法的变化；

•

我们量化和管理风险的能力；

•

我们有能力以优惠的条件滚动我们的回购协议(如果有的话)；

•

我们的流动性；

•

我们的资产估值政策；

•

我们关于未来分红的决定和能力；

•

投资抵押贷款投资以外的资产或者从事抵押贷款投资以外的经营活动 ；

•

我们作为房地产投资信托基金成功运营业务的能力；

S-III

•

根据修订后的1940年《投资公司法》(The 1940 Act)，我们有能力将自己排除在投资公司的定义之外；以及

•

总体经济状况对我们业务的影响。

前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前掌握的信息 。这些信念、假设和期望可能会因为许多可能的事件或因素而改变，这些事件或因素并不是我们都知道或控制的。如果发生变化，我们投资组合的表现和 我们的业务、财务状况、流动性和经营结果可能与我们的前瞻性陈述中表达、预期或预期的大不相同。在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑这些风险，以及可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同的以下 因素：

•

利率的总体环境、利率变化、利差、收益率曲线和提前还款利率，包括美国联邦储备委员会(Federal Reserve)调整联邦基金利率的时间；

•

伦敦银行间同业拆借利率和担保隔夜融资利率的任何变化以及建立替代参考利率的影响；

•

住宅抵押贷款市场和整体经济的现状和进一步的不利发展；

•

可归因于我们的抵押贷款相关投资组合的潜在风险，包括公允价值的变化；

•

我们对杠杆的使用以及对回购协议和其他短期借款的依赖，为我们持有的抵押贷款相关资产提供资金；

•

某些短期流动资金来源的可用性；

•

对投资机会的竞争；

•

美国联邦储备委员会的货币政策；

•

联邦全国抵押协会(Fannie Mae)和联邦住房贷款抵押公司(Freddie Mac)的联邦托管和相关努力，以及影响Fannie Mae和Freddie Mac与联邦政府关系的任何法律和法规的变化；

•

抵押贷款提前还款活动、修改方案和未来立法行动；

•

我们的收购、对冲和杠杆战略的变化和成功，我们资产配置的变化和 我们经营政策的变化，所有这些都可能在没有股东批准的情况下由我们改变；

•

主权或市政实体未能履行其债务义务或此类债务的信用评级被下调 ；

•

我们套期保值工具价值的波动；

•

季度经营业绩波动；

•

可能对我们的业务产生不利影响的法律法规和行业惯例的变化；

•

美国和其他地区证券市场的波动性和二级证券市场的活跃度 ；

•

为了美国联邦所得税的目的，我们有能力保持自己作为房地产投资信托基金(REIT)的资格；

•

我们成功地将业务扩展到投资MBS以外的其他领域的能力，以及我们对扩展到任何此类领域的回报的预期 ；以及

S-IV

•

在截至2020年12月31日的年度报告(br}Form 10-K)以及根据《交易法》提交的后续报告中确定的其他重要因素，包括标题为？风险因素。

这些和其他风险、不确定因素和因素，包括本招股说明书附录和随附的 招股说明书中描述的风险、不确定因素和因素，可能会导致我们的实际结果与我们所作的任何前瞻性陈述中预测的结果大不相同。所有前瞻性陈述只在发表之日发表。

S-V

S-1

S-2

S-3

危险因素

投资债券涉及重大风险，包括下述风险。在您决定投资于债券之前，您 应考虑以下与发行相关的风险因素，以及我们在截至2020年12月31日的10-K年度报告以及我们随后提交给证券交易委员会的文件 中描述的风险因素，这些文件通过引用并入本招股说明书附录中。这样的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能 对我们产生重大不利影响。所描述的风险可能会影响我们的业务、财务状况或运营结果。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。

与此产品相关的风险

尽管我们目前的负债水平很高，但我们仍可能产生更多的债务，这可能会对您 产生重要的后果。

我们未来可能会招致大量的额外债务。管理票据的契约条款 不会禁止我们这样做。如果我们产生与票据同等级别的任何额外债务，该债务的持有人将有权按比例分享与任何破产、清算、重组或解散相关的任何收益。 这可能会减少支付给你的收益金额。由于债务偿还义务的增加，额外的债务也将进一步减少可用于投资运营的现金。如果在我们目前的债务水平上再增加新的债务，我们现在面临的相关风险可能会加剧。

截至2021年3月31日，我们的无担保债务总额(不包括应付款项、衍生债务和回购协议融资)为7380万美元，其中包括2023年债券本金2380万美元，2025年债券本金3490万美元，以及2033年至2035年到期的附属无担保长期债券本金1500万美元。截至2021年3月31日，我们的总负债为6.38亿美元，其中5.056亿美元是回购协议。

我们的负债水平可能会对您产生重要影响，因为：

•

这可能会影响我们履行财务义务的能力，包括与票据相关的义务；

•

我们的运营现金流的很大一部分必须用于支付利息和本金 ，可能无法用于运营、资本支出、扩张、收购或一般公司或其他目的；

•

这可能会削弱我们未来获得额外债务或股权融资的能力；

•

它可能会限制我们在到期或到期之前对全部或部分债务进行再融资的能力；

•

这可能会限制我们规划或应对业务和行业变化的灵活性；

•

这可能会增加满足房地产投资信托基金分配要求的难度；以及

•

这可能会使我们更容易受到业务、行业或整体经济低迷的影响。

我们的业务可能无法产生足够的现金来偿还债务。如果我们无法支付 票据，我们可能会拖欠票据，这种违约可能会导致我们拖欠其他未偿债务。相反，我们任何其他债务项下的违约(如果不免除)可能导致相关协议项下未偿还债务的加速 ，并使其持有人有权提起诉讼要求强制执行或行使根据相关协议规定的其他补救措施。此外，该等违约或加速可能导致违约事件及 本公司其他债务加速，使其持有人有权提起诉讼以强制执行该等债务或行使根据该等规定提供的其他补救措施。如果任何该等持有人取得判决书，该等持有人可寻求从本公司的资产中收取该判决书 。然而，债券项下的违约事件不会因该等违约或加速或该等诉讼、其他补救措施的行使或追讨程序而导致。如果发生这种情况，我们可能无法 偿还所有此类债务或借入足够的资金进行再融资。即使当时有新的融资，也可能不是我们可以接受的条件。管理票据的契约不会限制我们招致 额外债务的能力。

S-4

债券将是无抵押的，因此实际上将从属于我们目前拥有或未来可能产生的任何 有担保债务，包括所有回购协议。

票据 将不以我们的任何资产或我们子公司的任何资产作为担保。因此，债券实际上将从属于吾等或吾等附属公司目前未偿还或未来可能产生的任何有担保债务 (或我们随后给予担保的任何最初无担保的债务)，但以担保该等债务的资产价值为限。管理票据的契约并不禁止我们或我们的子公司在未来产生 额外的有担保(或无担保)债务。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们现有或未来的任何有担保债务以及我们子公司的有担保债务的持有人 可以针对为该债务提供担保的资产主张权利，因此可以在这些资产用于支付其他债权人(包括票据持有人)之前从这些资产中获得付款。我们的未偿还担保债务 构成我们回购协议的重要部分。截至2021年3月31日，我们有大约47410万美元的未偿还回购协议，加权平均剩余期限为14天，由机构MBS担保， 估计公允价值约为4.918亿美元作为抵押品，3150万美元的未偿还回购协议，期限为225天，由抵押贷款担保，估计公允价值约4490万美元作为抵押品，以及5870万美元的合并可变利息实体(DEVIE)的债务，该实体仅对资产有追索权因此，在质押抵押品价值的范围内，回购协议 实际上将优先于债券。

债券在结构上将 从属于我们子公司的债务和其他负债。

票据仅为 阿灵顿资产投资公司的债务，不属于我们的任何子公司。我们并无任何附属公司是债券的担保人，而我们日后可能收购或设立的任何附属公司亦不需要为债券提供担保。因此，在任何 破产、清算或类似的程序中，我们子公司的债权人(包括贸易债权人)和优先股持有人(如果有)的所有债权将优先于我们在这些子公司的股权(因此我们的债权人，包括票据持有人的 债权)对这些子公司的资产。即使我们被确认为我们一家或多家子公司的债权人，我们的债权实际上仍将从属于任何此类子公司资产的任何担保 权益，以及任何此类子公司的任何债务或其他债务。因此，在结构上，票据将从属于我们的任何子公司和我们未来可能收购或设立为融资工具或其他方式的任何子公司的所有债务和其他负债(包括 贸易应付款项)和优先股。管理票据的契约并不禁止本公司或我们的附属公司 日后承担额外债务或发行优先股。此外，我们子公司未来签订的债务和担保协议可能包含各种限制，包括限制我们的子公司向我们付款 以及我们的子公司转让作为抵押品的资产。

债券发行契约 对债券持有人的保护有限。

发行债券的契约为债券持有人提供了有限的保护 。契约和票据的条款不限制我们或我们的任何子公司参与或以其他方式参与各种公司交易、情况或事件的能力，这些交易、情况或事件可能会对您在票据中的投资产生 不利影响。特别是，契约和票据的条款不会对我们或我们的子公司的以下能力造成任何限制：

•

发行债务证券或以其他方式招致额外的债务或其他义务，包括(1)对债券的付款权相等的任何 债务或其他义务，(2)以担保资产的 价值为限而实际上优先于债券的任何债务或其他义务，(3)由我们的一家或多家子公司担保的债务，因此在结构上优先于债券和(4)由我们的子公司发行或产生的债务或债务，其优先于我们在我们子公司的股权，因此在结构上优先于我们子公司的资产的票据；(br}由我们的子公司发行或产生的债务或债务将优先于我们在子公司的股权，因此在结构上优先于我们子公司的资产；

•

派发股息，或购买或赎回股本或其他附属于票据的证券 ，或就该等证券支付任何款项；

S-5

•

出售资产(不包括对我们合并、合并或出售全部或 几乎所有资产的能力的某些有限限制)；

•

与关联公司进行交易；

•

设立留置权(包括对子公司股份的留置权)或进行出售和回租交易；

•

进行投资；或

•

限制子公司向我们支付股息或其他金额。

此外，契约不包括针对某些事件的任何保护，例如控制权变更、杠杆资本重组或私有化交易(这可能导致我们的债务水平大幅增加)、重组或类似交易。此外，在我们的财务状况、经营结果或信用评级发生变化(包括重大不利变化)时，契约和票据的条款不会保护票据持有人 ，因为它们不要求我们或我们的子公司遵守任何财务 测试或比率或指定的净值、收入、收入、现金流或流动性水平。此外，我们的其他债务项下的违约或加速事件不一定会导致债券项下的违约事件。

我们进行资本重组、招致额外债务和采取不受债券条款限制的其他行动的能力可能会对您作为债券持有人产生 重要后果，包括使我们更难履行与债券有关的义务或对债券的交易价值产生负面影响。

与契约和票据相比，我们未来发行或产生的其他债务可能包含对其持有人更多的保护，包括 额外的契约和违约事件。任何此类具有增量保护的债务的发行或发生都可能影响债券的市场、交易水平和价格。

若市场利率上升，该批债券的价值可能会下跌。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的纸币价值会下降。因此，如果您购买了票据， 市场利率随后会上升，您的票据的市值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

债券可能不会形成活跃的交易市场，这可能会限制债券的市场价格或您出售债券的能力。

该批债券是新发行的债务证券，目前并无交易市场。我们打算在最初发行之日起30天内申请将票据 在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为？？我们不能保证该票据将发展活跃的交易市场，或 您将能够出售您的票据。如果债券在首次发行后进行交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的信用评级 评级、一般经济状况、我们的财务状况、业绩和前景以及其他因素。承销商告知我们，他们可以在债券上做市，但他们没有义务这样做。承销商可自行决定在任何时间终止债券中的任何做市行为。因此，我们不能向您保证票据将发展成一个流动性良好的交易市场，您将能够在特定时间出售您的票据，或者您在出售时收到的 价格将是有利的。如果不发展一个活跃的交易市场，债券的流通性和交易价格可能会受到损害。因此，您可能需要在无限期内承担投资于 票据的财务风险。

我们可能会增发票据。

根据管限票据的契约条款，吾等可不时无须通知票据持有人或征得票据持有人同意而增订及发行与票据级别相同的票据。

S-6

信用评级可能不能反映所有风险，不建议购买或持有 票据或我们的其他优先无担保债务，并可能随时受到修订、暂停或撤回的影响。

预计将有一个或多个 个独立信用评级机构对我们的票据进行信用评级。信用评级解决了我们履行票据义务的能力和信用风险，以确定此类债务在 到期时付款的可能性。评级可能不会反映与债券的结构、市场、风险及其他因素有关的所有风险的潜在影响，而这些风险可能会影响债券的价值。信用评级不是购买、出售 或持有证券的建议，评级机构可能会随时修改、暂停或撤回信用评级。评级不反映市场价格或证券对特定投资者的适用性。不能保证信用评级 在任何给定的时间段内保持不变，也不能保证信用评级机构在未来的判断情况下不会完全降低或撤销信用评级。一家或多家信用评级机构在任何 时间暂停、降低或撤销对债券的信用评级可能会对我们融资的成本和条款和条件产生不利影响，并可能对债券的价值和交易以及我们的其他优先无担保债务产生不利影响。

S-7

收益的使用

我们估计，在扣除承销佣金和预计发行费用后，我们将从此次发行中出售债券获得的净收益约为 百万美元(如果承销商充分行使超额配售选择权，则约为100万美元)。

我们预计将使用此次发行的净收益赎回全部或部分2023年债券，并将任何剩余的净收益用于 一般公司用途。

目前已发行的2023年债券本金总额为2,380万美元，年利率为6.625厘，将于2023年5月1日到期。我们预计2023年债券将以相当于本金100%的赎回价格赎回，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。我们预计赎回将在2021年左右进行。本招股说明书副刊并不构成管理2023年债券的契约项下的赎回通知。

在这些用途之前，我们打算将净收益保留在计息、短期、可销售的投资级证券或货币 市场账户或(计息或不计息)支票(或托管)账户中。例如，这些投资可能包括机构证券以外的政府证券、存单和 计息银行存款。我们预计这些投资提供的净回报将低于我们寻求从目标资产中实现的净回报。

S-8

附注说明

票据将根据我们与纽约梅隆银行作为受托人(受托人)于2020年1月10日签署的契约发行，并由我们与受托人之间日期为2021年7月的补充契约补充，列明票据的条款及条件。我们将由 补充缩进补充的缩进称为缩进。

票据将构成我们的一系列优先债务证券，在随附的招股说明书中的债务证券说明标题下进行描述，并经以下说明修改。如果本招股说明书附录中的描述与随附的招股说明书中的描述发生冲突，则以本招股说明书附录中的描述为准。因为这一部分是摘要，所以它没有描述附注和契约的每一个方面。我们强烈建议您阅读契约，因为它(而不是本说明)定义了您作为注释持有人的 权利。

一般信息

债券将以初始本金总额 $发行(如果承销商全面行使其超额配售 选择权，则为$)。该批债券将於二零二六年八月一日期满。到期应付本金为本金总额的%。债券的利率为年利率 ，从2021年11月1日开始，每年2月1日、5月1日、8月1日和11月1日支付，定期记录的付息日期为15日每个付息日期之前的日历日(无论是否为营业日)。初始利息 期间将是从2021年7月起至(但不包括)初始付息日期的期间，后续利息期间将是从(包括付息日期)起至(但不包括)下一个付息日期或声明的到期日(视情况而定)的期间。利息将按一年360天计算，其中包括12个 个30天月。

我们将发行面额为25美元的债券，超出面值 的部分将发行面额为25美元的整数倍的债券。债券将不会受到任何偿债基金的规限，而债券持有人亦无权选择在指定到期日前偿还债券。

本契约不包含任何条款，在我们发行大量债务或我们被 其他实体收购或我们向股东支付大笔股息的情况下为您提供保护。

本公司有权发行条款与债券不同的契约证券，并在未经债券持有人同意的情况下，重新开放债券并发行与债券在各方面条款相同的任何金额的额外债券，但发行日期和(如适用)发行价格、 初始付息日期和初始利息应计日期除外。任何此类附加票据将构成债券的所有目的，并将与根据该契约发行的所有其他票据一起构成该契约项下的单个票据系列 。如果根据我们的决定，出于美国联邦所得税的目的，附加票据不能与此处提供的票据互换，则此类附加票据可能有一个单独的CUSIP编号。

可选的赎回

债券可于2023年8月1日或之后的任何时间或不时以电子交付或第一类邮件发出不少于30天但不超过60天的书面通知(如果票据由一种或多种全球证券代表，则按照托管机构的程序传送)全部或部分赎回，赎回价格相当于债券未偿还本金的100% 加赎回

当票据需要赎回时，您可能会被禁止交换或 转让票据。如任何债券只有部分被赎回，赎回通知将规定，于交回该债券后，阁下将免费获发一张或多於一张新债券，其面额为 认可面额，相当于您剩余未赎回债券的本金金额。我们赎回票据的选择权的任何行使都将按照契约的规定进行。

S-9

如果我们只赎回部分债券，则将以抽签方式选择要赎回的债券； 前提是，如果债券由一种或多种全球证券代表，托管机构将按照其赎回的标准程序选择债券中的实益权益进行赎回。除非我们拖欠 赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据将停止计息。

付款 和付款代理

如果票据是以认证形式发行的，我们将向 受托人记录中所列作为票据所有者的人支付票据的利息，即使该人在利息到期日不再拥有票据，也是如此。

全球证券的付款方式

我们将根据托管人不时生效的适用政策为全球证券付款。根据 这些政策，我们将直接向存托机构或其指定人付款，而不是向在全球证券中拥有实益权益的任何间接持有人付款。间接持有人获得这些付款的权利将受托管机构及其参与者的规则和惯例 管辖。

办事处关门时付款

如果票据在非工作日到期付款，我们将在下一个工作日(即工作日)付款。 在这种情况下，在下一个工作日付款将被视为在原始到期日付款。此类付款不会导致票据或契约项下的违约，并且从原定到期日到下一个工作日(即营业日)的付款金额将不会产生利息 。

持有人应咨询其银行或经纪人 ，了解他们将如何获得票据付款的信息。

违约事件

如本 小节后面所述，如果与注释相关的违约事件发生，并且违约事件未治愈，您将拥有相应的权利。

术语？关于票据的违约事件指的是以下任何一种情况：

•

我们不会在票据到期日支付本金。

•

到期时，我们不支付任何票据的利息，而且这种违约在30天内也不会得到纠正。

•

我们在收到书面违约通知 并声明我们违约后60天内仍违反与票据有关的任何其他公约。通知必须由受托人或持有债券本金最少百分之二十五的持有人送交。

•

有管辖权的法院对我们或我们的任何 子公司作出的一项或多项判决、命令或法令的总金额(不包括保险承保金额)超过10,000,000美元，且该等判决、命令或法令连续30天未解除、未搁置或未履行的总金额(不包括 保险承保金额)超过10,000,000美元。

•

涉及我们的破产、资不抵债或重组的某些事件，或我们任何重要的 子公司的破产、资不抵债或重组事件。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据同一或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件 。如果受托人认为扣留通知符合持有人的利益，则可以不向票据持有人发出任何违约的通知，但在支付本金、溢价或利息方面的违约除外。(br}如果受托人认为扣留通知符合持有人的利益，则可以不向票据持有人发出任何违约通知，但本金、溢价或利息的支付除外)。

S-10

违约事件发生时的补救措施

如果违约事件已经发生且尚未治愈，受托人或持有票据本金至少25%的持有人可以 宣布所有票据的全部本金以及所有应计和未支付的利息立即支付。这就是所谓的成熟度加速宣言。在某些情况下，债券本金金额超过50%的持有人可以取消加速到期声明 。

应任何持有人的要求，受托人无需根据该契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供令其合理满意的免除费用和责任的保护。如果提供受托人合理满意的担保或赔偿，债券本金超过50%的持有人可以指定进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施。在某些 情况下，受托人可以拒绝遵循这些指示。在行使任何权利或补救措施时的任何延误或遗漏将不会被视为放弃该权利、补救措施或任何违约事件。

在允许您绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来执行您的 权利或保护您与注释相关的利益之前，必须发生以下情况：

•

您必须向受托人发出书面通知，说明已发生有关票据的违约事件，并且 仍未修复。

•

持有全部票据本金最少25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人 因违约而采取行动，并必须就采取该行动的费用和其他责任提供令受托人合理满意的担保或赔偿。

•

受托人必须在收到上述通知和提供担保或赔偿后60天内未采取行动。

•

在该60天期间，持有债券本金超过50%的持有人不得向受托人发出与上述通知不一致的指示 。

但是，您有权随时提起诉讼 ，要求您在付款到期日或之后支付您的票据上到期的款项。

持有本金超过50%的 票据的持有人可以放弃过去除违约以外的任何违约：

•

支付本金、任何溢价或利息；或

•

对于未经每名票据持有人同意不得修改或修订的票据或契约的任何条款 。

持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或 指示，或向受托人提出请求，以及如何申报或取消加速到期。

每年，我们都会向 受托人提交一份书面声明，由我们的某些高级职员证明，据他们所知，我们遵守了契约和附注，或者指定了任何违约行为。

合并或合并

根据契约条款，我们通常被允许与另一实体合并或合并。我们还可以将所有或 几乎所有资产出售给其他实体。但是，除非满足以下所有条件，否则我们不会采取上述任何行动：

•

如果我们合并后不再存在或出售我们的全部或几乎所有资产，所产生的实体必须同意 对我们在票据和契约项下的义务承担法律责任。

S-11

•

所有或几乎所有资产的合并或出售不能导致票据违约，我们也不能 已经违约(除非合并或出售可以治愈违约)。就此非默认测试而言，默认将包括已发生且尚未治愈的违约事件，如上文违约事件中的 所述。出于此目的，违约还包括如果忽略向我们发出违约通知的要求或我们的违约必须存在指定时间 的要求，则会成为违约事件的任何事件。

•

我们必须将某些证书和文件交给受托人。

虽然有有限的判例法来解释短语“基本上全部”，但在适用的法律下没有对该短语的确切的既定定义 。因此，债券持有人要求我们回购其债券的能力可能不确定，因为出售的资产少于我们的全部资产。

修改或豁免

所附招股说明书标题下放弃此类契诺和过去违约的规定将 适用于票据。

失败

所附招股说明书标题下的法律失效和公约失效的规定将适用于票据。

其他契诺

除了本招股说明书附录或随附的招股说明书中描述的任何其他契诺外，我们还同意，如果在任何 时间，我们不遵守交易所法案第13或15(D)条的报告要求，向SEC提交任何定期报告，我们同意在交易法允许的范围内，向SEC提交年度报告、 季度报告和其他文件，如果我们是这样做的话，在我们提交文件的日期或之前，我们将被要求向SEC提交文件。

受托人辞职

受托人可就票据辞职或被免职，但须委任一名继任受托人就票据行事。 如有两名或以上人士担任该契约下不同系列契约证券的受托人，则每名受托人将成为与任何其他 受托人管理的信托不同的信托的受托人。

排名

债券将是我们的直接无担保债务，并将：

•

优先于我们现有的从属无担保长期债券和我们所有其他 明确从属于票据的现有和未来债务的偿付权；

•

与我们的2023年票据、我们的2025年高级票据以及我们所有其他现有和 未来债务在付款权上没有明确从属于票据；

•

在担保该等债务的资产价值范围内，实际上从属于我们所有现有和未来的有担保债务(包括回购协议下的所有债务 )；以及

•

在结构上从属于我们子公司、融资工具或类似设施的所有现有和未来债务(包括贸易应付账款)和优先股 。见？风险因素？与本次发行相关的风险。债券将是无担保的，因此实际上将从属于我们 目前拥有或未来可能产生的任何担保债务，包括所有回购协议。(注1)债券将是无担保的，因此实际上将从属于我们 目前拥有的或我们未来可能产生的任何担保债务，包括所有回购协议。

S-12

上市

我们打算申请在纽约证券交易所挂牌上市，代码为 ？如获批准上市，我们预期债券将在原来发行日期后30天内开始买卖。

偿债基金

票据 无权获得任何偿债基金付款。

适用法律；放弃陪审团审判

该等票据及规管该等票据的契据将受纽约州法律规管。本公司、受托人及票据持有人均不可撤销地放弃在因本协议、票据或拟进行的交易而引起或有关的任何法律程序中接受陪审团审讯的任何及所有权利。

记账程序

以下说明取代了所附招股说明书 中有关债务证券的说明和全球债务证券的说明。

这些纸币将由一张或多张全球纸币证明。我们将把全球票据或 票据存入受托人，作为DTC的托管人，并以CEDE&Co.的名义登记为DTC的指定人。除以下规定外，全球票据只能全部或部分转让给DTC的另一位代名人，或 转让给DTC的继任者或其代名人。

全球票据的受益权益可以直接通过DTC持有，如果持有者是DTC的 参与者，也可以间接通过DTC的参与者组织持有，我们称之为参与者。

参与者之间的转移将按照DTC规则以普通方式进行，并将以票据交换所的资金结算。 一些州的法律要求某些人以确定的形式实物交割证券，以从事某些交易。因此，将全球票据中的实益权益转让给这些人的能力可能受到 限制。

非参与者的持有人只能通过参与者，或通过直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的某些银行、经纪商、交易商、信托公司和其他各方，实益地拥有DTC持有的全球票据的权益，我们称之为间接参与者。只要作为DTC代名人的CEDE&Co.是全球票据的注册所有者，CEDE&Co.在任何情况下都将被视为该全球票据的唯一持有人。除以下规定外，全球 票据中的实益权益所有者将：

•

无权以其名义登记证书；

•

未收到正式注册形式的证书的实物交付；以及

•

不被视为全球纸币的持有者。

我们将于每个付息日期、赎回日期或基本变动回购日期(视乎情况而定)以电汇方式向作为全球票据注册拥有人的 cede&co.支付有关全球票据的利息、赎回价格及基本变动回购价格(如有)。我们、转换 代理、受托人或任何付款代理均不对以下事项负责或承担责任：

•

与全球票据的实益所有权权益有关的记录或支付的款项；或

•

维护、监督或审核与受益所有权权益相关的任何记录。

我们获悉，DTC的做法是在 付款日收到资金后，将与参与者各自受益利益成比例的款项贷记参与者账户，本金由DTC的记录显示，本金由全球票据代表。参与者向受益所有者付款

S-13

通过该参与者持有的全球票据所代表的本金的利息将由该参与者负责，就像现在为以街道名称注册的客户的 账户持有的证券一样。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者反过来又代表间接参与者和受益所有人，因此在该全球票据所代表的 本金中拥有实益权益的人有能力将此类权益质押给未参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式采取行动可能会受到缺少实物证书的影响 ，以证明此类兴趣。

我们作为受托人、注册商、付款代理或转换代理，对DTC或其参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行各自义务的 不承担任何责任。DTC已通知我们，它将采取任何允许票据持有人采取的行动，包括出示票据以供兑换，仅在一个或多个参与者的指示下，且仅就 该参与者已经或已经作出该指示的全球票据所代表的票据的本金金额而言，该参与者的账户在相关全球票据中拥有DTC权益。

DTC告知我们，这是：

•

根据纽约州法律成立的有限目的信托公司，并且是联邦储备系统的成员；

•

？《统一商法典》所指的结算公司；以及

•

？根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

设立DTC的目的是为参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿来促进参与者之间的证券交易清算和结算 。

参与者包括证券经纪人、交易商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。一些参与者或其代表与其他实体一起拥有DTC。银行、经纪商、交易商和信托公司等与参与者直接或间接清算或保持托管关系的其他人 可以间接访问DTC系统。

DTC已同意上述程序，以促进参与者之间在全球纸币上的利益转移。但是，DTC没有 义务执行或继续执行这些程序，并且可以随时终止这些程序。如果DTC(I)通知我们它在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，或者(Ii)不再根据《交易法》注册为 结算机构，并且在这两种情况下，我们都没有在90天内指定后续托管机构，我们将以保证书的形式发行票据，以换取全球票据。此外，如果违约事件已经发生且仍在继续，则 全球票据实益权益的所有者将有权收到认证形式的票据，以换取此类利息。我们还可以用全球票据中的实益权益交换一个或多个以实益权益所有人的名义注册的经证明的 证券，前提是我们和该实益权益的所有人同意进行这种交换。

本节中有关DTC和DTC簿记系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的， 但我们和受托人均不对其准确性负责或承担任何责任。

S-14

补充美国联邦所得税的考虑因素

以下摘要描述了与以原始发行价(通常是大量债券以现金向公众出售的第一价格)在发售中向我们购买债券的人购买、拥有和 处置债券有关的重大美国联邦所得税考虑事项。本节是对随附的招股说明书中有关美国联邦所得税考虑事项的讨论的补充 ，应与此类讨论一起阅读。本讨论仅供一般参考，并不考虑 美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与持票人根据持票人的特殊情况购买、拥有和处置票据有关。具体而言，本讨论不涉及美国联邦所得税 未将票据作为资本资产持有的投资者购买、拥有或处置票据的后果(按守则第1221条的含义)、替代最低税、对净投资收入征收的联邦医疗保险税或 根据美国联邦所得税法受到特殊对待的持有人的美国联邦所得税后果，例如：

•

证券交易商；

•

选择按市价计价的交易员；

•

免税投资者；

•

作为传递征税的合伙企业、S公司或其他实体或其中的投资者；

•

美国侨民或前长期永久居民；

•

受监管的投资公司、房地产投资信托基金、银行、储蓄机构、保险公司或其他金融机构或 金融服务实体；

•

持有债券作为跨座式或合成证券或套期保值、推定出售或转换交易或其他综合投资的一部分的人；

•

需要加快确认任何毛收入项目的人员，因为此类收入已在适用的财务报表中确认。

•

功能货币不是美元的美国票据持有人(定义见下文)；或

•

退休计划。

受上述特殊情况约束的持有者可能需要遵守与下面概述的税则大不相同的税则 。

术语美国票据持有人指的是票据股票的实益所有者，出于美国联邦所得税的目的：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律组织或创建的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果信托(I)美国境内的法院能够对其管理行使主要监督 ，并且一名或多名美国人(《守则》第7701(A)(30)条所指)有权控制其所有重大决定，或(Ii)有有效的选举 被视为国内信托。

术语非美国票据持有人是指 票据的受益所有者，该票据是个人、公司(或在美国联邦所得税方面被视为公司的其他实体)、遗产或信托，而不是美国票据持有人。

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排)持有附注，则此类合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和纳税地点以及合伙企业的活动。考虑购买票据的合伙企业和该合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问 。

本摘要以守则、根据守则颁布的现行和拟议的财务条例、 行政声明和司法裁决为基础，所有这些声明和司法裁决均在本协议生效之日生效，所有这些内容可能会有追溯基础上的变更，任何此类变更都可能影响本讨论的持续有效性。 不能保证美国国税局(IRS)不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑，我们没有也不打算从美国国税局获得有关购买、拥有或处置票据的联邦所得税后果的裁决。

S-15

本次讨论并未涉及任何其他美国联邦税法(T.N：行情)的影响.例如：， 联邦遗产税或赠与税法律)或适用的州、当地或非美国税法。

如果您 正在考虑购买票据，您应咨询您的税务顾问，了解如何根据您的具体情况适用美国联邦所得税法以及其他美国联邦税法和任何州、地方或非美国税收管辖区的法律。

对美国票据持有人的影响

债券的注明利息。一般情况下，票据的应付利息在应计或根据美国联邦所得税的常规会计方法收到时将计入您的毛收入中，并且将是普通收入。预期及是次讨论假设债券的发行量不会超过1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000De Minimis 用于美国联邦所得税目的的原始发行折扣额。

出售或赎回债券。于出售、赎回、退回或其他应课税处置债券后，阁下将确认相等于收到的现金或其他财产金额(任何可归因于应计但未支付的列述利息的任何金额，在尚未计入收入的范围内应按此方式课税)与您在债券中的经调整课税基准之间的差额的应税损益(您在债券中的经调整课税基准一般为您购买债券的价格)。您在出售或处置票据时 实现的任何收益或损失通常都将是资本收益或损失。如果您持有债券的期限超过一年，则此收益或亏损将是长期资本收益或亏损。根据现行法律， 某些非公司持有人的长期资本利得的税率一般低于普通收入项目。资本损失的扣除额是有限制的。

对非美国票据持有人的影响

债券的注明利息。根据以下关于备份预扣和FATCA的讨论，我们或我们向非美国票据持有人支付利息的代理人，如果该票据持有人与该持有人在美国的贸易或业务行为没有有效联系，将不缴纳美国联邦预扣税，提供 这：

•

您没有实际或建设性地拥有发行人10%或更多的资本或利润利息；

•

您不是守则第864(D)(4)节所指的与发行人有关的受控外国公司；

•

您不是守则第881(C)(3)(A)节规定收取票据利息的银行； 和

•

您满足某些认证要求(摘要如下)。

根据现行财政部法规，如果符合以下条件，您可以满足上述认证要求：

•

您(或您的代理人)向扣缴义务人递交一份IRS表格W-8BEN 或W-8BEN-E(或继任者表格)，由您或您的代理人代表您签署，以证明您的非美国身份；

•

您通过证券结算组织或某些其他金融机构持有您的票据，持有您的票据的组织或机构向扣缴代理人提供一份签署的声明，并附上美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或继承人表格)由您提供给同一组织或机构(直接或通过另一个中间组织或机构)；或

•

您直接通过合格的中介机构(通常是非美国金融机构或清算组织，或美国金融机构或清算组织的非美国分支机构或办事处，该机构是与美国国税局(IRS)的扣缴协议的一方)直接持有票据，并且满足某些条件。

您应咨询您的税务顾问，了解 美国预扣税规则在您的特定情况下的适用情况。

S-16

如果您不符合上述要求，票据利息将 按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非通过适用的所得税条约降低。

如果您已在IRS Form W-8ECI(或后续表格)上向扣缴代理人(通常是作为我们的代理人的金融机构)证明您免除 预扣税，则您的票据利息如果与您在美国进行贸易或业务的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于您在美国设立的常设机构)，则不需要缴纳美国联邦 预扣税。除非适用的所得税条约另有规定，否则此类利息将以净收入为基础缴纳美国联邦所得税，方式与您是美国票据持有人的方式相同。如果非美国票据持有人有资格享受美国与其居住国之间的税收条约的好处，则与美国贸易或业务有效相关的任何利息将按该条约规定的方式缴纳 美国联邦所得税，一般情况下，只有在该收入属于该非美国票据持有人在美国设立的常设机构的情况下，才需缴纳此类税款。此外，如果您是一家外国公司，您可能需要缴纳相当于您在该纳税年度的收入和利润的30%(或更低的适用所得税条约税率)的分支机构利得税，这可能会受到调整，因为 实际上与您在美国进行的贸易或业务有关。

上述证明必须在支付利息之前提供给 适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。如果非美国票据持有人没有及时向适用的扣缴义务人提供所需的证明， 但根据适用的所得税条约有资格享受减税，则可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。非美国票据持有人 应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。

出售或赎回债券 。根据以下有关备份预扣的讨论，如果您在被视为美国联邦所得税目的(包括退休或赎回)的应税销售或交换的交易中出售或以其他方式处置您的票据，则您在此交易中确认的任何收益通常不需要缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与您在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求 ，您应在美国维持一个可归因于该收益的常设机构)；或

•

您是指在您处置了 笔记且满足某些其他条件的年份内在美国停留183天或以上的个人。

上述第一个项目符号中描述的非美国票据持有人 将就出售或其他处置获得的净收益缴纳美国联邦所得税，其方式通常与非美国票据持有人就上述有效关联权益缴纳 相同的方式。这一收益可能符合较低的适用条约税率。此外，如果您是一家外国公司，您可能需要缴纳相当于您在应税年度收入和利润的30%(或更低的适用 所得税条约税率)的分支机构利得税，但可能会进行调整，这实际上与您在美国进行的贸易或业务有关。以上第二个要点中描述的个人 非美国票据持有人将按统一的30%税率(或更低的适用所得税条约税率)缴纳销售收益的美国联邦所得税或 其他处置，这可能会被美国来源资本损失抵消，即使持有人不被视为美国居民(前提是非美国票据持有人已及时就此类损失提交美国联邦 所得税申报单)。

非美国票据持有人在处置票据时索赔 损失的能力将受到很大限制。非美国票据持有人应就亏本出售票据的税务后果咨询他们的税务顾问。

信息报告要求和对附注的扣留

付款人可能被要求向票据持有人和美国国税局报告就票据支付的或与票据有关的金额，以及在每个日历年出售票据或以其他方式处置(包括报废或赎回)票据的收益，以及从该等付款和收益中预扣的税款(如果有)。根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可以 提供给非美国票据持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。

S-17

在某些情况下，您可能需要对您的票据的 付款以及出售或其他处置(包括退役或赎回)您的票据的收益进行后备预扣。通常，仅在以下情况下，备份预扣才适用于美国票据持有人：

•

您未向扣缴义务人提供您的社保号码或其他纳税人识别码(TIN？)；

•

您提供的罐头不正确；

•

在支付利息的情况下，美国国税局会通知您，您没有正确报告 利息和股息的支付，并且国税局已通知扣缴义务人，您需要备用扣缴；或

•

在某些情况下，您未能向扣缴代理人提供在 伪证处罚下签署的认证声明，证明您提供的锡是您正确的锡，并且您不受备用扣缴的约束。

未提供正确罐头的美国票据持有人可能会受到美国国税局(IRS)的处罚。某些纳税人，包括公司和免税实体，通常免除后备 预扣。一般来说，非美国票据持有人不会受到备用扣缴的限制，提供适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道持票人 是本守则所定义的美国人，并且持票人已满足上文所述的证明要求，并且不会对非美国票据持有人产生任何后果。一般而言，支付给非美国票据持有人的 利息金额以及与这些付款相关的预扣税额(如果有)将报告给美国国税局(IRS)，而美国国税局(IRS)将向美国国税局(IRS)报告支付给非美国票据持有人的利息金额和预扣税额(如果有)。非美国 票据持有人还将接受有关在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的票据销售或其他处置收益的信息报告，除非收益的付款人 获得上述证明，并且没有实际知识或理由知道持票人是守则所定义的美国人，或者持票人以其他方式确立了豁免。

通过没有特定美国联系的非美国经纪人的非美国办事处在美国境外出售、交换、报废或以其他方式处置票据所得的收益一般不会受到后备扣留或信息报告的约束。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则预扣的任何金额均可退还或记入 持有人的美国联邦所得税责任，提供确保所需信息及时提供给美国国税局。

FATCA对 票据的预扣

根据通常称为《外国账户税收合规法》(FATCA)的美国税收规则，如果非美国票据持有人(I)是或通过外国金融机构持有票据，且该外国金融机构尚未与美国政府达成协议， 每年报告与某些美国和其他个人持有的该机构的账户或利益有关的某些信息，则30%的美国预扣税 可能适用于在该机构支付的款项。(b r}非美国票据持有人(I)或通过该外国金融机构持有票据的非美国票据持有人(I)或通过该外国金融机构持有票据的外国金融机构未与美国政府签订协议 每年报告与该机构的账户或在该机构的权益有关的某些信息。或已根据美国与外国之间的政府间协议(如适用)被指定为不参与的外国金融机构，或(Ii)未能提供某些文件(通常为美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)包含关于其身份、其FATCA地位的信息，如果需要，还包括其直接和间接美国所有者的信息。如果适用，美国与外国之间的政府间协议或未来财政部条例的条款可能会进一步修改这些要求。根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA 项下的预扣一般适用于票据利息的支付。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解这些规则如何适用于他们在债券中的投资 。

S-18

承销(利益冲突)

拉登堡·塔尔曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)是此次发行的账簿管理人，也是下面指定的 承销商的代表。根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议中规定的条款和条件，以下指定的每个承销商已各自同意购买与该承销商名称相对的 本金金额的票据，我们已同意出售给该承销商。

承销商		校长 数量 备注
拉登堡·塔尔曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)
指南针研究与交易有限责任公司
琼斯交易机构服务有限责任公司
总计

承销协议规定，承销商购买 本次发行中包含的票据的义务取决于法律问题的批准和其他条件。承销商如购买任何一批债券，均有责任购买全部债券。

承销商向公众出售的票据最初将以本 招股说明书附录封面上规定的首次公开募股价格发售。

承销商出售给证券交易商的任何债券均可在首次公开发行(IPO)的基础上折价出售 每张债券不超过$1。任何此类证券交易商可将从承销商购买的任何债券转售给某些其他经纪或交易商，价格较首次公开发行价格 不超过每份债券不超过$1。若所有债券未按初始发行价发售，承销商可更改发行价及其他发售条款。

本行就本次发行向承销商支付的承销折扣(以债券本金的百分比表示)为% 。

我们估计与此次发行相关的费用(不包括承销折扣)约为$。

如果承销商出售的债券超过上表所列的本金总额 ，承销商有权在本招股说明书附录发布之日起30天内以减去承销折扣的首次公开发行价格购买至多$总本金的债券，以弥补超额配售。如果根据此选项购买任何票据，承销商将分别购买与上表所列比例大致相同的 票据。根据该期权发行或出售的任何债券，将按与是次发售的其他债券相同的条款及条件发行及发售。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的总承销折扣。 信息假设承销商没有行使或完全行使其超额配售选择权。

S-19

人均 注意事项

如果没有 选择权

使用 选择权

公开发行价格

$

$

$

承保折扣

$

$

$

给我们的收益(未计费用)

$

$

$

吾等已同意于债券发售日期后30天内，除(I)债券(包括出售予 涵盖超额配售的任何债券)、(Ii)在正常业务过程中发行的商业票据外，吾等将不会要约、出售、合约出售或以其他方式处置吾等的任何债务证券或认股权证，以购买或以其他方式收购与债券实质相似的债务证券。(Iii)经代表事先书面同意允许的证券或认股权证，或(Iv)赎回2023年票据，如《收益的使用》一节所述 。

该批债券是新发行的证券，并没有既定的交易市场 。我们打算申请将票据在纽约证券交易所挂牌上市，代码为？如果申请获得批准，我们预计债券将在首次发行后30天内在纽约证券交易所(NYSE)开始交易。

承销商可以在 公开市场买卖债券。公开市场的买入和卖出可能包括卖空、回补空头的买入和稳定买入。

•

卖空是指承销商在二级市场上出售的债券数量超过其在发行中所需购买的数量 。

•

回补交易涉及在 分销完成后在公开市场购买债券，以回补空头头寸。

•

稳定交易涉及购买票据的投标，只要稳定投标不超过指定的 最大值。

回补空头和稳定购买，以及承销商为自己账户购买的其他债券，可能会起到防止或延缓债券市场价格下跌的效果。这类购买也可能导致债券的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。 如果没有这些交易，债券的价格可能会高于公开市场上的价格。承销商可以在非处方药不管是不是市场。如果承销商开始任何此类 交易，他们可以随时停止这些交易。

某些承销商及其各自的附属公司不时为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务，并收取惯例费用和费用报销。保险商及其各自的关联公司可在正常业务过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务，并可获得惯例费用和费用报销。

此外，在各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有多种投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身和客户的账户，该等投资和 证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和工具。某些与我们有贷款关系的承销商及其附属公司通常会根据其 惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口。通常，此类承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的 证券(可能包括票据)中建立空头头寸。任何该等淡仓均可能对该批债券未来的交易价格造成不利影响。承销商及其关联公司也可就该等证券或金融工具提出投资建议或发表或发表 独立的研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券或工具的多头或空头头寸。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能因任何这些责任而被要求支付的 款项。

S-20

我们预计在2021年7月左右交割债券，这将是债券定价之日之后的第五个工作日。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个 个工作日内结算，除非交易双方另有明确约定。因此，由於债券 最初将以T+5结算，因此有意在定价当日或下一个营业日交易债券的购买者，须指明其他交收安排，以防止交收失败。

S-21

专家

参考截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书附录的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中) 已依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家的授权而纳入本招股说明书附录 。

法律事务

某些法律问题将由Hunton Andrews Kurth LLP和Vinson&Elkins L.L.P.为我们传递。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站 ，网址为Www.sec.gov这包含报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式向SEC提交文件的发行人(包括我们)的信息。我们的A类普通股在纽约证券交易所 挂牌交易，交易代码为AAIC。我们还设有一个网址：Www.arlingtonasset.com其中包含有关我们的信息。我们网站上的信息或通过我们网站以其他方式访问的信息不构成 本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了表格S-3的注册声明，以注册本招股说明书附录中提供的证券。本招股说明书附录是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或注册说明书的证物和附表中所列的所有信息 。有关我们和我们的证券的更多信息，请参阅注册声明和通过引用并入注册声明中或作为证物归档到注册声明中的文件 。您可以如上所述从美国证券交易委员会或从我们那里获得注册声明及其证物。本招股说明书附录中包含的关于通过引用并入注册说明书或作为注册说明书的证物提交的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整，我们建议您参阅通过 引用并入或作为注册说明书的证物提交的合同或其他文件的全文。

S-22

通过引用并入的信息

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向证券交易委员会提交的注册声明的一部分。SEC 允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。自我们提交招股说明书之日起，通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的 部分。在本招股说明书附录日期之后，以及通过本招股说明书附录和随附招股说明书提供票据的终止日期之前，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书附录和随附招股说明书中引用 包含或并入的任何信息。我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用以下向SEC提交的文件或信息(在每种情况下， 被视为已提供且未按照SEC规则提交的文件或信息除外)：

•

我们于2021年2月26日提交的截至2020年12月31日的 Form 10-K年度报告；

•

从我们于2021年4月29日提交的关于 附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体并入我们截至2020年12月31日的年度报告中的 Form 10-K年度报告中的信息；

•

我们于2021年5月10日提交的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告；

•

我们于2021年6月17日提交的关于 Form 8-K的当前报告；以及

•

我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在 本招股说明书附录日期或之后、本次发售终止之前提交的所有文件。

我们将免费向每位收到本招股说明书附录和随附的招股说明书的个人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能通过 引用方式并入本招股说明书和随附的招股说明书中，但不包括这些文件的证物，除非它们通过引用明确地纳入这些文件中。您可以通过联系我们的 公司秘书向我们索取这些文件，地址如下：Arlington Asset Investment Corp.6862 Elm Street，Suit320，McLean，Virginia 22101，收件人：公司秘书。

S-23

招股说明书

阿灵顿资产投资公司。

$750,000,000

A类普通股

优先股

优先股购买权

存托股份

债务 证券

认股权证

采购合同

单位

认购权

我们可能会不时以一个或多个系列或类别一起或单独提供 并出售本招股说明书中所述证券的任何组合。我们提供的证券的初始发行价合计不超过750,000,000美元。 我们可能会向或通过一个或多个承销商、交易商和代理商，或直接、连续或延迟地提供和出售这些证券。

本招股说明书介绍了适用于这些证券的一些一般条款以及发售的一般方式。 本招股说明书的一个或多个附录中将介绍任何要发售的证券的具体条款以及发售的具体方式。本招股说明书不得用于出售任何证券，除非 附有招股说明书附录。在投资前，您应仔细阅读本招股说明书及任何相关的招股说明书补充资料。

我们选择从截至2019年12月31日的纳税年度 开始，作为联邦所得税目的房地产投资信托基金(REIT)征税。我们普通股的股份在所有权和转让方面受到限制，这主要是为了帮助我们获得REIT的资格。我们的章程一般禁止任何人实际、实益或 建设性地拥有超过(I)我们普通股流通股数量的9.9%，(Ii)我们任何类别或系列优先股流通股数量的9.9%，以及(Iii)我们股权股票流通股总价值的9.9%。参见本招股说明书中题为？股本说明？所有权和转让的限制？一节。

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码是？AI，我们的7.00%B系列累计 永久可赎回优先股在纽约证券交易所上市，代码是？AI PRB，我们的8.250系列是C。固定到浮动利率 累计可赎回优先股在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为？AI PRC？

投资这些 证券涉及重大风险。？请参阅我们最新的Form 10-K年度报告和后续的 Form 10-Q季度报告中的风险因素，这些报告通过引用并入本文，并由我们提交给美国证券交易委员会的定期报告和其他信息进行更新和补充， 通过引用并入本文。适用于我们提供的每种证券类型或系列的招股说明书补充资料可能包含对适用于对我们的投资的附加风险的讨论，以及我们根据 招股说明书补充资料提供的特定类型的证券。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些 证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书截止日期为2020年2月20日。

目录

关于这份招股说明书			1
某些定义			1
危险因素			1
关于前瞻性信息的警告性声明			2
我们公司			5
收益的使用			6
我们可能提供的证券说明			7
股本说明			7
存托股份的说明			12
债务证券说明			14
手令的说明			24
采购合同说明			25
单位说明			26
认购权的描述			27
弗吉尼亚州法律和我们的公司章程、章程和股东权利协议的重要条款			29
登记手续和结算			36
美国联邦所得税的重要考虑因素			37
配送计划			63
某些法律事宜			66
专家			66
在那里您可以找到更多信息			66
通过引用提交给证券交易委员会的信息成立公司			66

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该声明利用搁置注册流程 。本招股说明书为您提供了我们可能发行和出售的证券的概括性描述。我们每次发行和销售证券时，都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的 具体信息。招股说明书副刊可能会增加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书副刊中的信息有任何不一致之处，您 应仅以招股说明书副刊中的信息为准。您应阅读适用于任何产品的本招股说明书和招股说明书附录，以及提交给证券交易委员会(SEC)的通过引用信息合并标题下描述的其他信息。

我们已在 注册说明书(招股说明书是其组成部分)中提交或合并了作为参考的证物。你应该仔细阅读展品，看看有没有可能对你很重要的条款。查看哪里可以找到更多信息。

你只应依赖本招股说明书及任何招股说明书补充文件所载或以引用方式并入的资料。我们没有 授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售我们的证券。您应假定本招股说明书中显示的信息，以及我们之前向SEC提交并通过引用并入的信息，仅在本 招股说明书封面上的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

某些定义

本招股说明书中提到我们、我们的公司、我们的公司和我们的公司 指的是阿灵顿资产投资公司，根据上下文要求，包括我们的直接和间接子公司。在本招股说明书中，我们将A类普通股、优先股、优先股购买权、存托股份、 债务证券、认股权证、购买合同、单位和认购权统称为证券。

风险因素

投资我们的任何证券都有很大的风险，包括您可能损失全部投资的风险 。讨论的任何一个风险因素或其他因素都可能导致实际结果与预期大不相同，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。这些风险 是相互关联的，您应该将它们作为一个整体来对待。所描述的风险并不是可能影响我们的唯一风险。我们目前不知道或未确定的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 在做出投资决定之前，您应仔细考虑通过参考我们最新的Form 10-K年度报告和 Form 10-Q后续季度报告纳入的风险因素，以及我们提交给证券交易委员会的定期报告和其他信息更新和补充的风险因素，以及本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含或引用的其他 信息，这些信息通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中。关于本招股说明书中出现的前瞻性陈述，您还应仔细审阅关于前瞻性信息的告诫声明中提及的警告性 陈述。

1

关于前瞻性信息的警告性声明

在本招股说明书中、在提交给证券交易委员会的未来文件中、在新闻稿或其他书面或口头交流中使用时， 非历史性的陈述，包括那些包含诸如“相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“意图”、“应该”、“可能”或类似表述的陈述，旨在识别“1933年证券法”(经修订)第27A节(“证券法”)第27A节所指的前瞻性陈述。可能涉及已知和未知的风险、不确定性和假设。我们在本招股说明书中作出的前瞻性陈述包括(但不限于) 有关以下内容的陈述：

•

资本的可用性和条款，以及我们部署资本的能力，以及我们通过资本实现业务增长的能力 我们目前的战略重点是收购主要由美国政府机构发行或由美国政府机构或美国政府赞助的企业(机构MBS)担保本金和利息的住房抵押贷款支持证券(MBS)，以及由私人组织发行的MBS(私人标签MBS)；

•

我们有能力获得并保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格；

•

我们基于各种事实和假设预测税收属性的能力，以及我们保护和使用净营业亏损(NOL)和净资本亏损(NCLS)来抵消未来应税收入的能力，包括我们的股东权利计划是否有效地防止所有权变更， 将显著限制我们利用此类亏损的能力；

•

我们的业务、收购、杠杆、资产配置、运营、投资、对冲和融资战略 以及这些战略的成功或变化；

•

提前还款利率、利率和违约率的变化对我们投资组合的影响；

•

政府监管和行动对我们业务的影响，包括但不限于货币和财政政策以及税法的变化；

•

我们量化和管理风险的能力；

•

我们有能力以优惠的条件滚动我们的回购协议(如果有的话)；

•

我们的流动性；

•

我们的资产估值政策；

•

我们关于未来分红的决定和能力；

•

投资住宅抵押贷款证券化以外的资产或者从事住宅抵押贷款证券化以外的经营活动；

•

我们作为房地产投资信托基金成功运营业务的能力；

•

根据修订后的1940年《投资公司法》，我们有能力将自己排除在投资公司的定义之外；以及

•

总体经济状况对我们业务的影响。

2

前瞻性陈述基于我们对我们 未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前掌握的信息。这些信念、假设和期望可能会因为许多可能的事件或因素而改变，这些事件或因素并不是我们都知道或控制的。如果发生变化，我们投资组合的表现以及我们的业务、财务状况、流动性和经营结果可能与我们的前瞻性陈述中表达、预期或预期的大不相同。在投资我们的证券之前，您应仔细 考虑这些风险，以及以下可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同的因素：

•

利率的总体环境、利率变化、利差、收益率曲线和提前还款利率，包括美国联邦储备委员会(Federal Reserve)上调联邦基金利率的时间；

•

住宅抵押贷款市场和整体经济的现状和进一步的不利发展；

•

可归因于我们的抵押贷款相关投资组合的潜在风险，包括公允价值的变化；

•

我们对杠杆的使用以及对回购协议和其他短期借款的依赖，为我们持有的抵押贷款相关资产提供资金；

•

某些短期流动资金来源的可用性；

•

对投资机会的竞争；

•

美国联邦储备委员会(Federal Reserve)货币政策的变化，包括目标联邦基金利率的变化和通过其公开市场操作采取的行动，如改变其资产负债表的规模和组成，以及改变其回购协议融资产品；

•

联邦全国抵押协会(Fannie Mae)和联邦住房贷款抵押公司(Freddie Mac)的联邦托管和相关努力，以及影响Fannie Mae和Freddie Mac与联邦政府关系的任何法律和法规的变化；

•

抵押贷款提前还款活动、修改方案和未来立法行动；

•

我们的收购、对冲和杠杆战略的变化和成功，我们资产配置的变化和 我们经营政策的变化，所有这些都可能在没有股东批准的情况下由我们改变；

•

主权或市政实体未能履行其债务义务或此类债务的信用评级被下调 ；

•

我们套期保值工具价值的波动；

•

季度经营业绩波动；

•

可能对我们的业务产生不利影响的法律法规和行业惯例的变化；

•

美国和其他地区证券市场的波动性和二级证券市场的活跃度 ；

•

为了联邦所得税目的，我们有能力获得并保持REIT资格；

3

•

我们成功地将业务扩展到投资MBS以外的其他领域的能力，以及我们对扩展到任何此类领域的回报的预期 ；以及

•

在我们最新的表格 10-K年度报告和根据交易法提交的后续报告中确定的其他重要因素，包括标题中的风险因素。

这些和其他风险、不确定性和因素，包括本招股说明书中其他地方描述的风险、不确定性和因素，可能导致我们的实际结果与我们所作的任何前瞻性陈述中预测的结果大不相同。所有前瞻性陈述只在发表之日发表。随着时间的推移，会出现新的风险和不确定性，无法预测这些 事件或它们可能如何影响我们。除非法律另有要求，否则我们没有义务也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述。

4

我们公司

一般信息

我们是一家投资公司， 主要专注于收购和持有住宅MBS的杠杆投资组合，包括代理MBS和自有品牌MBS。机构MBS包括本金和利息由美国政府机构或政府支持的企业(如房利美、房地美和政府全国抵押贷款协会)担保的住宅抵押贷款直通凭证。自有品牌MBS或非机构MBS包括不受GSE或美国政府担保的住宅MBS。我们也可以投资于其他类型的抵押资产，包括住宅抵押贷款、投资者物业的住宅抵押贷款、抵押贷款服务 权利、GSE信用风险转移证券、商业MBS和商业抵押贷款。

我们相信，我们在寻求为股东增加潜在回报时，会谨慎地利用我们的 投资组合。我们目前主要通过短期融资安排(主要是通过回购协议)为我们的投资提供资金。我们进行各种套期保值 交易，以降低我们的借贷成本和MBS投资组合价值的利率敏感度。

在截至2018年12月31日及更早的纳税年度 ，出于美国联邦税收的目的，我们作为C公司纳税。从截至2019年12月31日的纳税年度开始，我们打算选择作为REIT根据修订后的《1986年国内收入法》(The Internal Revenue Code Of 1986)(《国内收入法》)征税。作为房地产投资信托基金，我们将被要求每年分配90%的房地产投资信托基金应纳税收入(受某些调整)。只要我们继续符合REIT的资格，我们通常就不会因我们及时分配给股东的应税收入而 缴纳美国联邦或州企业所得税。目前，我们打算100%分配我们的应税收入，尽管我们不会 被要求这样做。我们打算在国税法规定的期限内分配我们的应税收入，这一期限可能会延长到下一个纳税年度。

我们是一家弗吉尼亚州的公司，由内部管理，没有外部投资顾问。

我们的主要办事处

我们的主要行政办公室位于榆树街6862号，320 McLean套房，弗吉尼亚州22101，我们的电话号码是(703373200)。我们的网站是Www.arlingtonasset.com。我们 网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不应被解释为本招股说明书的一部分。

5

收益的使用

除特定招股说明书附录中可能陈述的情况外，我们打算将证券销售的净收益用于 收购我们的某些目标资产，包括机构MBS、自有品牌MBS、住宅抵押贷款、商业MBS、商业抵押贷款、投资者财产的住宅抵押贷款或我们未来可能 收购的其他类型的资产，或用于我们未来可能从事的其他业务活动。我们还可以将所得资金用于其他一般公司用途，如偿还未偿债务、追求可能包括收购、营运资本和流动性需求的增长举措。在净收益运用之前，我们可以将净收益投资于有息的、短期的、可交易的投资级证券或货币市场账户或(计息 或无息)支票(或托管)账户。例如，这些投资可能包括机构证券以外的政府证券、存单和计息银行存款 。我们预计这些投资提供的净回报将低于我们寻求从目标资产中实现的净回报。

6

我们可能提供的证券说明

本招股说明书包含我们可能不时提供的A类普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证、 购买合同、单位和认购权的简要说明。依附于根据注册说明书注册的A类普通股并与之交易的优先股购买权 是本招股说明书的一部分，这些权利在标题？《弗吉尼亚法律和我们的公司章程、章程和股东权利协议》的重要条款下进行了描述。如本招股说明书中进一步描述的那样，这些摘要 描述并不是对每种证券的完整描述。任何证券的具体条款将在随附的招股说明书、附录和其他发售材料中进行说明。随附的招股说明书附录可能会增加、 更新或更改本招股说明书所述证券的条款和条件。

股本说明

以下对我们普通股和优先股的概要描述并不完整，受《弗吉尼亚证券公司法》以及我们的公司章程和章程的约束，并受其整体限制，其副本已作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其 的一部分。查看在哪里可以找到更多信息和弗吉尼亚州法律以及我们的公司章程、章程和股东权利协议的重要条款。股东权利协议。

我们提供的任何系列优先股的具体条款将在相关招股说明书附录中说明。您应该阅读 说明，以及我们的公司章程和与特定优先股系列相关的修订条款的更详细规定，以了解可能对您重要的条款。与特定系列优先股相关的修订条款 将作为证据提交给通过引用并入注册说明书的文件，本招股说明书是该文件的一部分。

一般信息

本公司已批准普通股资本为4.5亿股A类普通股，每股面值0.01美元；1亿股B类普通股，每股面值0.01美元。截至2019年12月31日，A类普通股已发行 股36,755,387股，B类普通股未发行。公司的法定优先股资本为(I)100,000股指定为A系列未发行的优先股；(Ii)2,000,000股 指定为7.00%的B系列累积永久可赎回优先股(B系列优先股)，每股面值$0.01；(3)2,500,000股指定为8.250%的C系列固定到浮动累计可赎回优先股(C系列优先股)，每股票面价值0.01美元；及(Iv)20,400,000股非指定优先股。截至2019年12月31日，没有A系列优先股流通股、354,039股B系列优先股流通股和1,200,000股C系列优先股流通股。

普通股

在符合本公司董事会可能指定的任何优先股或任何已发行优先股系列的其他权利的前提下，普通股持有者有权从本公司董事会可能不时宣布的股息中获得该等股息。所有关于宣布和支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将根据我们的财务状况、收益、 增长前景、资金要求、适用法律和董事会认为相关的其他因素按季度进行评估。

7

A类普通股持有人对股东表决的所有事项享有每股一票的投票权 ，B类普通股持有人对股东表决的所有事项享有每股三票投票权。A类普通股和B类普通股的每位持有者均拥有所有投票权，除非法律另有规定或本公司董事会就本公司任何系列优先股通过的任何决议中另有规定。我们的董事会由六名董事组成。董事 在每次年度股东大会上选举产生。只要根据我们的附例适当地确定了法定人数，投票选举董事的普通股过半数股东可以选举所有 董事(如果他们选择这样做)，但必须遵守优先股持有人选举董事的任何权利，前提是在有争议的董事选举中(I.e..如被提名人人数超过拟在该等会议上选出的董事人数 ，则董事将于任何该等会议上由亲身或委派代表投票选出。除由优先股流通股持有人作为单独投票组选出的董事外，任何董事均可由有权在董事选举中普遍投票的公司全部流通股至少三分之二投票权的持有人以赞成票或无理由罢免 。没有累积投票权。在某些情况下，我们的B类普通股可以根据我们的选择权转换为我们的A类普通股，包括 (1)出售、转让礼物、转让、遗嘱或其他处置，以及(2)B类普通股的持有者不再受雇于我们。

在任何已发行优先股系列权利的规限下，除非法律另有要求或根据吾等证券所在交易所的上市标准 ，在除董事选举、本公司章程若干修订或吾等公司章程若干条文外的所有事宜上，只要确定法定人数，亲自出席或由受委代表出席股东大会并有权就该事项投票的普通股持有人 多数的赞成票方可获得批准。有关我们股本的 投票权的更多信息，请参阅弗吉尼亚州法律和我们的公司章程、章程和股东权利协议的重要条款。

当我们以董事会批准的对价发行我们的普通股时，这些股票将得到全额支付和免税，这意味着股票的全部收购价已经支付，股票持有人将不会被评估任何额外的股票金额。适用的证券法可能会对我们普通股的任何转让施加限制 。我们A类普通股的持有者没有赎回权、转换权或优先购买权来购买或认购我们的证券。没有适用于我们普通股的赎回条款或偿债基金 条款。

在我们清算、解散或清盘的情况下，A类普通股和B类普通股的持有者有权按比例分享我们所有可合法分配的资产，这些资产在支付我们所有已知债务和其他债务或为我们的所有已知债务和其他债务提供足够拨备后，并受优先股持有人的任何 优先权利的约束(如果当时有任何优先股未偿还)。

我们普通股持有人的权利、优先权和 特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

弗吉尼亚州法律、公司章程、章程和股东权利协议中的某些反收购条款

有关弗吉尼亚州法律或我们的公司章程、章程或股东权利协议(经修订，称为我们的权利协议)中某些反收购条款的描述，请参阅弗吉尼亚州法律和我们的公司章程、章程和股东权利协议的重要条款。

优先股

本公司董事会 有权在不经股东进一步批准的情况下(除适用法律或本公司证券上市交易所颁布的法规可能要求的以外)规定发行一个或多个系列的优先股，并为每个此类系列确定本公司董事会通过的决议 规定发行该系列并允许的投票权、指定、优先及相对、参与、选择和其他特别权利，以及规定的资格、限制或限制。任何此类系列的条款和权利可能包括：

•

该系列的最大股份数量和该系列的名称，该名称将 该系列的股票与任何其他系列或类别的股票区分开来；

8

•

该系列股票是否具有特殊、有条件或有限的投票权，或者没有投票权，但法律规定的范围内的 除外；

•

该系列股票是否可赎回或可转换(I)根据我们的选择、 股东或另一人的选择，或在指定事件发生时，(Ii)现金、债务、证券或其他财产，以及(Iii)指定金额或按照指定公式或参考外部数据或事件确定的金额；

•

该系列股票持有人以任何方式计算的分配权，包括股息率或 股息率，以及股息是累积的、非累积的还是部分累积的；

•

在自愿或非自愿清算、解散或结束公司事务的情况下，该系列股票应支付的金额；

•

对直接或实益所有权的任何限制以及对优先股转让的限制，在每个 情况下，除其他目的外，可能适当地保留我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格；以及

•

法律允许且不与我们的公司章程相抵触的任何其他优惠、限制或特定权利(包括在该系列的任何股票仍未发行的情况下，不得完成任何特定 性质的交易的权利，除非获得全部或指定部分股票的同意)。

如果我们的董事会选择行使这一权力，普通股持有人的权利和特权可能会 受制于任何此类优先股系列的权利和特权。此外，我们的权利协议规定，在权利协议规定的情况下，在行使或交换根据权利协议发行的权利时，可发行参与优先股的股份。参见弗吉尼亚州法律和我们的公司章程、章程和股东权利协议的重要条款-股东权利协议。

对所有权和转让的限制

为了使我们有资格成为房地产投资信托基金，我们的股票必须在12 个月的纳税年度中至少有335天或在较短的纳税年度的相应部分内由100人或以上的人实益拥有。此外，在一个纳税年度的最后半个月，我们股票流通股价值的50%可能不超过50%由五个或更少的个人直接或间接拥有(根据美国国税法 的定义，包括某些免税实体)。

我们的章程规定，除某些例外情况外，任何股东或集团(如交易法第13(D)(3)节所定义)拥有或被视为拥有的股份不得超过(I)已发行普通股数量的9.9%，(Ii)任何类别或系列优先股已发行股票数量的9.9%，以及(Iii)总价值的9.9%，根据《国税法》的归属条款，任何股东或集团不得拥有或被视为拥有超过(I)已发行普通股数量的9.9%，以及(Iii)任何类别或系列优先股已发行股票数量的9.9%，以及(Iii)超过(I)已发行普通股数量的9.9%，以及(Iii)任何类别或系列优先股已发行股票数量的9.9%，以及(Iii)其总价值的9.9%如果我们的董事会有令其满意的证据表明放弃不会损害我们作为房地产投资信托基金的资格，我们的董事会可以 放弃所有权限制。作为任何此类豁免的条件，我们的董事会可能需要令其满意的律师的意见，并且必须 获得申请人关于保留我们的REIT资格的承诺。如果我们的董事会认为继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，所有权限制将不适用。

9

如果普通股和/或优先股(I)超过所有权限制， (Ii)导致我们实益拥有的人少于100人，(Iii)导致我们根据《国税法》第856(H)条成为少数人持股，(Iv)违反有关导致本公司以建设性方式拥有吾等不动产承租人10%或以上所有权权益的限制 ，或(V)违反有关本公司股票由不符合资格的组织实益拥有的限制的发行或转让予任何人士，则违反该等限制的股份数目的发行或转让均属无效，而预期受让人将不会获得该等普通股 及/或优先股的权利。如果发行或转让的股份会导致任何股东(或被禁止的所有者)拥有的股份超过所有权限制或导致我们根据《国税法》第856(H)条成为少数人持有的股份 ，则被禁止的所有者将自动转让给我们选择的一个或多个慈善受益人的独家利益信托，并且被禁止的所有者将不会获得超过 股票的任何权利。这种自动转让应视为自导致违规的转让之日的前一天营业结束之日起生效。信托的受托人由我们指定，必须独立于我们和 被禁止的所有者。被禁止的所有者无权获得红利或其他分红，也没有投票权。, 信托基金持有的任何股票。在 我们发现股票已转让给信托之前支付的任何股息或其他分派必须由股息或分派的接受者应慈善受益人的利益要求支付给受托人，任何授权但未支付的股息或其他分派应在到期支付信托时支付 。信托对信托持有的股票享有所有股息和表决权，这些权利应为慈善受益人的专有利益而行使。如此支付给信托的任何股息或 分派，应以信托形式为慈善受益人持有。

我们转让给受托人的股票被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，价格等于(I)导致转让给信托的交易中的每股价格，或者，如果被禁止的所有者没有给出与导致股票以信托方式持有的事件(例如，在礼物、设计或其他此类交易的情况下)相关的 股票的价值，则等于该事件发生时的市场价格，以及(Ii)我方或我方指定人接受该报价之日的市场价格 。如果受托人 出售我们在信托中持有的股票，我们有权在(I)导致股票以信托方式持有的事件发生日期和 (Ii)我们真诚地确定我们股票的股票转让或其他事件或情况变化发生违反本提案中所述任何限制的日期(如果受托人 出售我们在信托中持有的股票)之后的90天内接受该要约期限，该日期以下列两者中的较晚者为准：(I)如果我们的股票转让给信托，导致以信托方式持有的股票以信托形式持有； (Ii)我们真诚地确定我们股票的转让或其他事件或情况发生变化，将违反本提案中我们章程中描述的任何限制。

如果我们不购买股票，受托人必须以有序的方式将股票出售给一个可以在不违反我们章程中描述的限制的情况下拥有股票的个人或实体，以免 对股票的市场价格产生实质性的不利影响。出售后，受益人在出售的股份 中的权益将终止，信托受托人将按以下方式将出售的净收益分配给被禁止的所有者和信托的受益人：

•

被禁止的所有人将收到(I)被禁止的拥有人为股份支付的价格 ，或者，如果被禁止的拥有人没有就导致以慈善信托形式持有股份的事件给出股份的价值(例如，在捐赠、设计或其他此类交易的情况下)，则将收到导致股份以信托形式持有的事件发生当天股份的市场价格，以及(Ii)受托人从股份中收到的销售收益，两者中以较小者为准；以及

•

任何销售收益净额和任何股息或其他分派(无论是普通的还是非常的)超过 应支付给被禁止所有者的金额，减去慈善受托人和我们的成本、开支和补偿，应立即分配给受益人。

受托人可以从我们在发现股份已转让给信托以及被禁止拥有人欠受托人之前支付给被禁止拥有人的任何股息或其他分派(无论是普通的还是非常的)金额中扣除应支付给被禁止拥有人的金额。

10

即使国内收入法的房地产投资信托基金条款 发生变化，不再包含任何所有权集中限制或所有权集中增加，所有权限制条款也不会自动取消。所有权限额的任何变化都需要对我们的宪章进行修改。这样的修订 将需要普通股和任何其他类别股本的大多数流通股持有者投赞成票，并具有此类投票权。除了保留我们作为房地产投资信托基金的资格外，所有权限制还可能 在未经董事会批准的情况下阻止收购我们公司的控制权。

只要我们的 股票得到认证，所有代表我们普通股或优先股股票的证书都将参照上述限制。

任何人士违反上述任何有关可转让性和所有权的限制而收购、试图或打算收购本公司股票，必须立即向我们发出书面通知，并提供我们可能要求的其他信息，以确定此类转让对我们作为房地产投资信托基金的资格的影响。

所有直接或根据《国税法》归属条款拥有我们5%或以上流通股 股票(或在《国税法》或其下颁布的法规规定的时间规定的其他百分比)的个人必须在每年1月1日之后的30天内向我们提交一份书面声明，其中包含我们章程中规定的信息。此外，每名股东必须应我们的要求向我们披露我们认为必要的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的资格，并确保遵守所有权限制。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

11

存托股份的说明

本节介绍一些适用于我们可能不时发行的存托股份和存托凭证的一般条款和规定 ，但定价和相关条款除外。我们将在适用的招股说明书副刊中说明一系列存托股份和存托协议的具体条款。适用招股说明书副刊中对 存托股份的以下描述和任何描述可能不完整，并受适用存托协议的条款和条款的约束和限制，我们将在发行存托股份和存托凭证时向证券交易委员会提交该协议。您应阅读适用的招股说明书附录中包含的说明，以及适用的存款协议中更详细的条款，以了解 可能对您很重要的条款。

我们可以发行存托股份，存托凭证代表特定 系列优先股的股份权益。我们将把作为存托股份标的的一系列优先股存入存托机构，该存托机构将根据存托机构与我们之间的 存托协议，为存托股份持有人的利益持有该优先股。存托股份持有人将有权享有与存托股份相关的优先股的所有权利和优惠，包括股息、投票权、转换、赎回和 清算权，但以他们在优先股中的权益为限。

虽然与特定系列 优先股相关的存款协议可能只有适用于该系列优先股的条款，但除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们发行的所有与优先股相关的存款协议将包括以下 条款：

股息和其他分配

每当我们就一系列优先股支付现金股息或进行任何其他类型的现金分配时，存托机构将 向与该系列优先股相关的每股存托股份的记录持有人分配等同于存托机构收到的每股存托股份的股息或其他分配的金额。如果存在现金以外的财产分配 ，存托机构将按照每个人持有的存托股份的比例将财产分配给存托股份持有人，或者如果我们批准，存托机构将出售财产，并按照存托股份持有人持有的存托股份比例将净收益 分配给存托股份持有人。

优先股的撤回

当代表存托股份的存托凭证交出时，存托股份持有人将有权获得适用的优先股系列的全部或零碎股份数量，以及与存托股份相关的任何货币或其他财产。

赎回存托股份

每当 我们赎回托管人持有的优先股股份时，托管人将被要求在同一赎回日赎回存托股份，该存托股份总共构成我们 赎回的托管人持有的优先股股份数量，但以托管人收到这些优先股的赎回价格为准。如果要赎回的存托股份少于与某一系列有关的全部存托股份，将通过批次 或我们认为公平的其他方法选择要赎回的存托股份。

投票

每当我们向与存托股份相关的一系列优先股的持有人发送会议通知或与会议有关的其他材料时，我们将向存托机构提供足够的这些材料的副本，以便将其发送给适用存托股份的所有记录持有人。存托机构将在会议记录日期将这些材料发送给 存托股份的备案持有人。存托机构将征求存托股份持有人的投票指示，并将根据这些 指示投票或不表决与存托股份相关的优先股。

12

清算优先权

在我们清算、解散或清盘时，每一股存托股份的持有人将有权获得如果存托股份持有人拥有存托股份所代表的优先股的数量(或一股的一小部分)，则该存托股份持有人将有权获得该存托股份 的股份数量(或一股的一小部分)所代表的优先股的股数(或一股的一小部分)。

转换

如果一系列 优先股的股票可转换为普通股或其他我们的证券或财产，与该系列优先股相关的存托股份持有人，如果他们交出代表存托股份的存托凭证和 适当的转换指令，他们将获得普通股或其他证券或财产的股份，当时与存托股份相关的优先股的数量(或股份的一小部分)可以转换为 。

存款协议的变更和终止

我们和存托机构可以修改存款协议和存托收据的形式，但如果修改对存托股份持有人的权利有重大不利影响，或与授予优先股持有人的权利有重大不利不一致，则必须得到至少三分之二已发行存托股份持有人的批准。任何修订均不会损害存托股份持有人交出证明该等存托股份的存托凭证的权利，以及 收取与该等存托股份有关的优先股的权利，除非法律另有规定。在获得与存托股份相关的大多数存托股份持有人同意的情况下，我们可以终止存托协议。存托协议终止后，存托机构将向存托股份持有人提供根据存托协议发行的存托股份所涉及的全部或零碎优先股。符合以下条件的存款协议将 自动终止：

•

与其相关的所有已发行存托股份均已赎回；

•

每股优先股已转换为普通股或交换为普通股；或

•

在我行清算、解散或清盘时，存托机构已将根据存托协议发行的存托股份最终分派给持有者 。

杂类

可能会有以下规定：(A)要求存托机构向存托股份记录持有人提交其收到的关于存托股份所涉优先股的任何报告或通信 ；(B)关于存托人的赔偿；(C)关于存托人的辞职；(D)限制我们的责任和 存托人根据存款协议承担的责任(通常是由于不诚实行事、重大疏忽或故意不当行为)；以及(E)赔偿存托人根据存托股份协议应承担的责任(通常是由于不诚实行事、严重疏忽或故意不当行为)；以及(E)赔偿保管人根据存托股份协议承担的责任(通常是由于不诚实行事、重大疏忽或故意不当行为)；(D)限制我们的责任和 受托保管人的责任

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债务证券说明

以下契约部分条款摘要并不声称是完整的，受将提交给证券交易委员会的与发行我们的债务证券相关的契约条款的约束，并受其全部条款的限制(br})。此外，我们提供的任何系列债务证券的条款可能与以下条款的一般 描述不同。债务证券将在我们和契约托管人之间的契约下发行。契约受托人应为纽约梅隆银行或适用的招股说明书附录中指定的其他契约受托人。除非适用的招股说明书附录另有明文规定，否则我们可以在同一契约下同时发行担保和无担保债务证券。除非另有明文规定或上下文另有要求，否则在本节中，凡提及债券和债券受托人，均指发行任何特定系列债务证券所依据的适用债券，以及该债券下的债券受托人。任何一系列债务证券的条款将是在适用的契约中或根据适用契约以及证明该系列债务证券的证书中指定的条款，以及根据1939年《信托契约法案》(修订后的《信托契约法案》)成为契约一部分的那些条款。我们提供的任何债务证券的特定条款将在适用的招股说明书附录中进行说明，以及对以下和契约中所述债务证券的一般 条款的任何适用修改或补充。您应阅读该说明和下面列出的说明，以及适用契约的更详细条款，包括定义的术语。, 我们 将向美国证券交易委员会(SEC)提交与此次发行相关的文件，其中包含可能对您很重要的规定。您还应考虑“信托契约法”的适用条款。

我们可能会不时发行和出售债务证券。这些债务证券如下所述，它们将是优先债务证券或 次级债务证券，以及可能属于一个单位的任何优先或次级债务证券，所有这些都称为债务证券。优先债务证券和次级债务证券将根据吾等与适用招股说明书附录中指定的契约受托人之间的一份或多份单独的 契约发行。优先债务证券将在优先契约下发行，次级债务证券将在附属契约下发行，在某些 情况下将根据补充契约发行。高级契约和从属契约统称为契约，高级契约受托人和从属契约受托人统称为契约受托人。

一般信息

债务证券将是我们的直接义务。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则契约不会显著限制我们的业务。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券 不：

•

限制我们可以根据契约发行的债务证券的数量；

•

限制我们可以不时发行的债务证券系列的数量；

•

限制我们重新发行之前发行的债务证券，以发行该 系列的额外债务证券；

•

限制或以其他方式限制我们或我们的子公司可能产生的债务总额或我们可能发行的其他 证券的金额；

•

要求我们或收购方在控制权变更的情况下回购债务证券；或

•

包含专门用于在涉及我们或我们子公司的高杠杆交易或类似交易的情况下为债务证券的任何持有人提供任何保护的任何契约或其他条款。

优先债务证券将优先于我们的次级债务证券。

14

条款

我们提供的任何系列债务证券都将包括特定条款，包括以下部分或全部条款：

•

发行的债务证券的名称、系列、形式和类型；

•

发行的债务证券的本金总额和该名称或系列的债务证券的本金总额的任何限额；

•

确定要约债务证券本金支付日期的一个或多个日期(包括到期日)或方法(如有)(以及与延长或缩短要约债务证券本金支付日期有关的任何规定)；

•

决定利率的利率或方法(如有)、计息日期 或确定该等日期的方法(如有)、付息日期(如有)、付息日期(如有)、是否及在何种情况下须就要约债务证券支付额外款项；就要约债务证券付款的方式 ；以及支付本金或溢价(如有)、利息及额外金额(如有)的一个或多个地点

•

所提供的债务证券是否可以根据我们的选择进行赎回，如果可以，有关此类可选择赎回的期限、价格和其他条款 ；

•

我们是否有义务根据任何偿债基金或根据任何持有人的选择权赎回或回购所提供的债务证券，如果有，有关回购或赎回的期限、价格和其他条款；

•

用于支付已发行债务证券的本金、溢价、利息和任何额外金额的货币，无论是关于已发行债务证券的本金、溢价(如果有)、利息或额外金额(如果有)，将在我们的选择或任何持有人的选择下，以 已发行债务证券的面值以外的货币支付，可进行选择的期限以及确定适用汇率的时间和方式；

•

有关要约债务证券的本金、保费(如有)、利息或额外金额(如有)的支付金额可参照指数、公式或其他方法确定，如果是，则确定和支付该等金额的条款和条件以及支付或支付该等金额的方式；

•

所提供的债务证券是否可以转换为我们的普通股或其他 证券，如果可以，初始转换或交换价格以及转换或交换的期限和条款；

•

与登记说明书中作为证物提交的契约的规定不相抵触的任何其他条款 本招股说明书是该说明书的一部分。

债务证券的形式

契约规定，我们可以登记形式、无记名形式或同时以登记和 无记名形式发行优先和次级债务证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则每个系列的优先和次级债务证券将以注册形式发行，不含息票。登记形式证券的持有者 列在适用债务证券的适用契约受托人登记册上。

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除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将以登记形式发行面值为1,000美元或1,000美元的任何整数倍的高级和次级债务证券，我们将以无记名形式发行面额为5,000美元或 $5,000的任何整数倍的高级和次级债务证券。优先或次级债务证券的任何转让、交换、赎回或转换登记将不收取服务费，但我们或适用的契约受托人可要求持有人支付与优先或次级债务证券的转让或交换登记相关的任何税款或其他 政府费用，但不涉及任何转让的某些交易所除外。

如果我们以无记名方式发行债务证券，债务证券将附有利息券。不记名形式证券 支付给不时实际持有这些证券的人。持有者形式的债务证券不会与其在美国的原始发行相关，也不会通过位于美国境外的某些美国金融机构的办事处提供、出售、转售或交付给 以外的任何美国人。以无记名形式购买债务证券的购买者将接受认证程序，并可能受到美国税法限制的影响。

登记、转账、付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券的付款将在我们为此目的而设的办公室或机构 进行。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则契约受托人在纽约市的公司信托办事处将被指定为我们就每个系列的 债务证券付款的唯一支付代理。债务证券的任何转让都可以在同一地点登记。此外，我们可以选择在适用的记录日期收盘时，将支票邮寄到债务 证券登记人名下的证券登记簿地址，以支付利息。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则应支付的任何债务证券的任何利息和任何额外金额(但 未按时支付或未得到适当规定)可在适用的契约受托人确定的特殊记录日期或以任何其他合法方式支付给持有人。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则以无记名形式支付债务证券的本金、保费(如果有的话)和利息 将在适用的招股说明书附录中指定的美国境外办事处(我们可能会不时指定)支付。付款也可以用支票或转账到收款人在美国境外银行开立的账户 。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则只有在持有人交出与付息日期有关的息票 时，才会以无记名形式支付债务证券。我们不会在美国的任何办事处或机构以无记名形式支付任何债务担保，也不会通过邮寄到美国任何地址的支票或通过转账到在美国的银行开立的任何账户来支付任何债务担保。

全球债务证券

除非我们在一系列债务证券的适用招股说明书附录中另有说明，否则每个系列债务证券将以全球形式发行，这意味着我们将向适用招股说明书附录中指定的托管机构(或其托管人)交存一份或多份代表整个系列的证书，如下所述，记账 程序和结算。全球债务证券可以临时或永久形式发行。

适用的招股说明书 附录将描述与一系列全球优先或次级债务证券相关的任何限制和限制。

16

契诺

除非适用的 招股说明书附录中另有规定，否则以下条款将适用于我们每个系列的债务证券：

•

除本招股说明书中在债务证券描述、合并、合并和出售资产中所述外，我们必须采取或促使采取一切必要措施，以维护和保持充分的效力，并影响我们的生存、权利和特许经营权。但是，如果我们确定 在我们的业务活动中不再需要保留任何权利或特许经营权，并且该权利或特许经营权的损失对债务证券持有人没有任何实质性的不利影响，则我们不需要保留任何权利或特许经营权。

•

我们必须支付或解除或导致支付或解除(A)对我们或任何子公司或对我们的收入、利润或财产或任何子公司的收入、利润或财产征收或施加的所有税款、评估和 政府收费，以及(B)所有合法的劳工、材料和用品索赔，如果不支付，根据 法律可能成为我们财产或任何子公司财产的留置权。我们必须在这些税款和其他索赔成为拖欠之前支付它们。但是，我们不需要支付或解除或导致支付或解除任何税款、评估、 费用或索赔，其金额、适用性或有效性正通过适当的诉讼程序真诚地提出异议。

适用的招股说明书附录中描述的其他契诺可能适用于我们的特定系列债务证券。

次级债务证券的从属地位

次级债务契约中的合同条款可能禁止吾等向次级债务契约中定义的所有优先债务(包括我们已发行和将根据优先债务契约发行的所有债务证券)付款，而次级债务证券是 次级债务契约中所述的次级债务证券，并以次级债务契约中所述的方式向我们的所有优先债务支付。 次级债务契约中的合同条款可能禁止吾等向次级债务契约中规定的所有优先债务证券(包括我们已发行和将在优先债务契约项下发行的所有债务证券)支付款项。 次级债务证券的付款权在次级债务契约中规定的范围和方式，与次级债务契约中定义的所有优先债务相对应。

次级债务契约将优先债务定义为我们所有债务(次级债务证券除外)的本金和溢价(如果有的话)以及利息，无论是在契约日期或此后创建、产生或承担的未偿还债务，即 (A)借款，(B)由与收购任何业务有关的票据或类似票据证明，(C)根据公认会计原则要求在承租人的资产负债表上资本化的租赁，或作为吾等参与的任何出售和回租交易的一部分的物业或资产租赁，吾等作为承租人的义务必须 在承租人的资产负债表上资本化，或(C)吾等作为承租人的义务，或(C)吾等作为任何出售和回租交易的一部分而承担的义务。就此定义而言， 利息包括在提交与我们有关的任何破产或重组请愿书时或之后产生的利息，前提是诉讼程序中允许对请愿书后的利息提出索赔。此外，就 本定义而言，我们的债务包括由我们担保的他人的债务，以及对 本段第一句所述的任何债务或义务的修改、续期、延期、修改和退款，但不包括任何债务或义务，前提是设立或证明该债务或义务的票据，或该债务或债务尚未清偿的票据，规定该债务或义务在偿还权方面并不优越

除非我们在适用的招股说明书 附录中另有说明，否则次级债务契约规定，除非优先债务的全部本金和任何溢价或利息已全额支付，否则在 下列情况下，不得就任何次级债务证券支付或以其他方式进行分配：

•

如果发生任何破产或破产程序，或任何涉及我们或我们的资产的接管、清算、重组或 其他类似程序；

17

•

如果我们发生任何清算、解散或其他清盘，无论是自愿的还是非自愿的， 无论是否涉及破产或破产；

•

为债权人的利益进行任何转让或对我们的资产和负债进行任何其他整理的情况下；

•

如果我们的任何次级债务证券在其规定的到期日之前宣布到期和应付；或

•

(A)在超过任何适用宽限期的任何优先债务的本金、溢价或利息的违约持续期间，或如果我们的任何优先债务的任何违约事件已经发生并仍在继续，允许我们的该优先债务的持有人或契约受托人加速该优先债务的 到期日，除非违约事件已经治愈或免除或不再存在，并且任何相关的加速已被撤销，或(B)如果任何司法程序悬而未决，则不在此限，或(B)如果任何司法程序悬而未决，则允许我们的该优先债务的持有人或契约受托人加速该优先债务的到期日，除非违约事件已治愈或免除或不再存在，并且任何相关的加速已被撤销，或(B)如果任何司法程序悬而未决

如果次级债务契约下的契约受托人或 次级债务证券的任何持有人收到任何他们明知是附属条款禁止的付款或分发，则适用的契约受托人或持有人必须向优先债务的持有人偿还这笔钱。

即使从属条款阻止我们在任何系列的次级债务证券到期时支付任何款项，如果我们不在到期时付款，我们 将无法履行该系列下的义务。这意味着次级债务契约下的契约受托人和该系列的持有人可以对我们采取行动，但在优先债务持有人的索赔得到完全满足之前，他们不会 收到任何资金。

资产的合并、合并和出售

每份契约一般允许我们与另一家公司合并或合并，并允许我们在未经任何未偿还债务证券持有人同意的情况下， 转让、转让或租赁我们的全部或几乎所有财产或资产。但是，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则每份契约都要求：

•

继承人或买方是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司，明确承担适用契约项下的债务证券义务；

•

交易生效后，根据适用契约，在发出通知或经过一段时间后将成为违约事件的事件将不会发生或继续发生；以及

•

吾等或继承人已向适用契约托管人递交高级职员证书 及律师意见，声明有关合并、合并、转让或租赁(视何者适用而定)符合此等条文及适用契约的所有先决条件。

继任者将取代我们，就像它是契约和债务证券的原始当事人一样。此后， 继承人可以行使我们在契约和债务证券项下的权利和权力，除租赁情况外，我们将免除这些文件项下的所有义务和契诺。

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债务证券交换

在我们为此目的设立的办事处或代理机构交还登记债务证券并满足 契约中规定的所有其他要求后，登记债务证券可按持有人要求的授权面值的 相同条款和条款，等额交换相同系列的登记债务证券本金总额相同的同一系列的登记债务证券。

转换率和互换性

在某些情况下，可转换为或可交换为我们普通股或其他证券的债务证券的持有者将有权转换 或交换债务证券。任何转换或交换权利的条款将在适用的招股说明书附录中说明。条款将包括关于是否强制转换或交换的条款， 由持有人选择或由我们选择，并可能包括债务证券持有人将收到的普通股或其他证券的股份数量将根据这些条款进行调整的条款。

违约事件

除非我们在适用的任何系列债务证券的招股说明书附录中另有说明 ，否则任何系列债务证券的违约事件如下：

•

到期未能支付该系列债务证券的利息或应付的任何额外金额，并 该违约持续30天；

•

到期应付时未能支付该系列债务证券的本金或任何溢价；

•

未按该系列任何债务担保的条款交存任何偿债基金付款；

•

未履行或违反适用契约或债务证券中的任何契约或担保 (仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括的契约或担保除外)，在适用契约受托人书面通知吾等或吾等和适用的 债务受托人至少25%的该系列未偿还债务证券的持有人给予书面通知后60天内继续存在的情况下，该契约或债务证券 中的任何契约或担保均未履行或违反该契约或债务证券 中的任何契约或担保(仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括的契约或担保除外)；

•

有管辖权的法院对我方作出的一项或多项判决、命令或法令的总金额(不包括保险金额)超过1,000,000美元，且这些判决、命令或法令连续30天未解除；或

•

涉及我们破产、资不抵债或重组的某些事件。

如果任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，适用的契约受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人 可以书面通知我们和适用的契约受托人(如果该等持有人发出通知)，宣布该系列的未偿还本金、溢价(如果有)和应计利息(如果有)立即到期并支付。债券托管人可以不向债务证券持有人发出任何违约或违约事件的通知，但与本金或利息支付有关的违约或违约事件除外，如果它确定扣留此类通知符合债券持有人的利益的，则该债券受托人可以不向债务证券持有人发出任何违约或违约事件的通知，但与本金或利息的支付有关的违约或违约事件除外。

受影响系列未偿还债务证券本金占多数的持有人可以放弃该系列的任何违约或违约事件及其后果，但在支付 该系列债务证券的本金、溢价(如果有)或利息方面的持续违约或违约事件除外。

任何此类豁免都应解决此类违约或 违约事件。

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除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，在符合契约条款 的情况下，如果契约项下的违约事件将会发生且仍在继续，则适用的契约受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何 持有人的要求或指示，行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向适用的契约受托人提供令其满意的合理担保或赔偿。任何系列未偿债务 证券的大部分本金持有人将有权指示对该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求适用的契约受托人可获得的任何补救措施，或行使授予适用的契约受托人的任何信托或权力，但须受适用契约中规定的某些限制的限制。 该系列债券的本金占多数的持有人有权指示就该系列的债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求适用的契约受托人可获得的任何补救措施，或行使授予适用的契约受托人的任何信托或权力。

除非 我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续发生的违约事件向适用的契约受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，且该等持有人已提供令适用的契约受托人满意的合理保证或弥偿，以作为受托人提起该等诉讼；及

•

适用的契约受托人未提起此类诉讼，也未在该通知、请求和要约发出后60天内从该系列未偿还债务证券本金总额中占多数的持有人那里收到其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、保费或利息(如果 )。

我们将定期向适用的契约受托人提交声明，说明我们 遵守契约中的某些契约。

对某些契诺及过去失责行为的豁免

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则每个系列的未偿还优先和次级债务证券的本金总额至少过半数的持有人可以代表该系列的所有持有人放弃遵守适用契约的某些限制性条款。他们还可以免除适用契约项下该系列过去的任何违约，除非(A)拖欠本金、保险费或利息或任何额外金额，或(B)未经适用系列的所有持有人同意而无法修改的某些契诺的履行违约 。

对假牙的修订

经持有人同意的补充假牙

除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等和适用的受托人可在 同意下，修改或修订受修改或修订影响的每一系列优先或次级债务证券的至少多数本金的持有人。但是，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则未经受修改或修改影响的每个持有人同意， 不得进行任何修改或修改：

•

更改任何债务担保的本金到期日、任何溢价或利息分期付款或任何额外金额 ；

20

•

降低任何债务担保的本金或利息，或任何额外金额或溢价(如果有) ，或者，除非另有允许，否则改变就任何债务担保支付额外金额的义务，或根据任何持有人(如果有)的选择对偿还权造成不利影响；

•

更改付款地点、应付任何债务担保的本金、保费(如有)或利息或任何 额外金额的货币；

•

损害持有人在到期日或之后提起诉讼强制执行任何此类付款的权利 (如果是赎回，在赎回日或之后，或者在持有人选择偿还的情况下，在还款日或之后)；

•

降低任何系列未偿还债务证券本金的百分比，该系列的任何补充契约需要 持有人同意，或根据 适用契约的任何豁免(遵守适用契约的某些条款或其下的某些违约及其后果)需要其持有人同意，或降低法定人数或投票权的要求；

•

在某些契约和过去违约的豁免下修改上述适用契约条款中的任何条款，并在本节中修改对契约和补充契约的修正案，但增加其补充契约或豁免需要持有人同意的任何系列证券的未偿债务本金的任何百分比除外，或者规定未经每个契约的持有人同意，不得修改或放弃适用契约的某些其他条款。 如果没有持有人的同意，则不能修改或放弃适用契约的某些其他条款。 如果未经持有人同意，则不能修改或放弃适用契约的某些其他条款。 如未经持有人同意，则不能修改或放弃适用契约的某些其他条款。 任何系列的未偿债务本金中的任何百分比均不能增加。 补充契约或豁免须征得持有人同意的规定除外。

•

对任何持有人转换任何可转换债务证券的权利造成不利影响；或

•

在次级债券的情况下，以不利于次级债务证券持有人 的方式修改附属条款。

未经持有人同意的补充假牙

除适用的招股说明书附录另有规定外，吾等和适用的契约受托人可在未经任何持有人同意的情况下为下列任何目的修改和修改契约 ：

•

证明另一人对我们的继承，以及继承人在适用的契约和债务证券中承担我们的契诺；

•

为所有或任何系列债务证券持有人的利益在我们的契约中增加或放弃在适用契约中授予我们的任何权利或权力；

•

对所有或任何一系列债务证券增加额外的违约事件；

•

增加或更改适用契约的任何条文，以规定无记名债务证券可以在本金方面登记，改变或取消对债务证券付款的限制，允许登记的证券交换无记名证券，允许无记名证券交换 其他授权面额的无记名证券，或允许或便利以无证书形式发行证券，只要任何此类行动不会对任何债务证券或任何材料的相关息票的持有人的利益造成不利影响

•

修订或补充适用契约或任何补充契约的任何条文，但该项修订或补充不会对未偿还债务证券持有人的利益造成重大不利影响；及

•

确保债务证券的安全；

21

•

确定任何系列债务证券及其相关票息的形式或条款；

•

提供证据及规定由继任受托人接受委任，并在有需要时增补或更改适用契据的任何 条文，以规定或方便多於一名受托人管理适用契据下的信托；

•

纠正任何含糊之处，或更正或补充适用契据中可能有缺陷或与适用契据任何其他条文不一致的任何条文，或就适用契约项下出现的事项或问题作出任何其他条文，而该等条文不会在任何实质方面对任何债务、证券或相关息票持有人的利益造成不利影响 ；

•

对适用的契约进行任何更改，以使其条款符合招股说明书、招股说明书副刊、要约备忘录或与首次发售或出售任何债务证券有关的任何招股说明书、招股说明书副刊、要约备忘录或类似的要约文件中对一系列债务证券的描述 的任何规定，只要该等 描述中的该等规定旨在实质上逐字背诵该契约或该等债务证券的条文；

•

就其他系列债务证券的认证和交付结束契约，或 根据《信托契约法》对契约进行资格认定或保持资格；或

•

在必要的范围内补充适用契约的任何规定，以允许或便利任何系列债务证券的失效和清偿，前提是该行动不会在任何 实质性方面对该系列或相关息票或任何其他债务证券或相关息票的持有人的利益造成不利影响。

法律上的失败和公约上的失败

如果适用的招股说明书附录规定无效，则在符合以下条件的情况下，吾等可随时选择撤销 ，并将被视为已支付并履行我们对适用债务证券(由我们在提交给受托人的高级职员证书中确定的)的义务：

•

在清偿和解除债务的时间 ，没有违约事件发生，也没有违约事件继续发生，也没有违约事件会在发出通知或时间流逝时发生；

•

(A)我们已不可撤销地向适用的契约受托人存入足够的现金或政府 证券，以便在适用债务证券到期时支付适用债务证券的全部本金、溢价(如有)、利息和额外金额(如有)，直至适用债务证券的规定到期日或赎回日期(或在 情况下，对于已到期和应付的债务证券，截至存款日期)，或(B)我们已适当履行或依据规定的其他清偿和清偿方式；或(B)我们已向适用的契约受托人交存足够的现金或政府证券，以在适用债务证券的规定到期日或赎回日之前支付与适用债务证券有关的全部本金、溢价(如有)、利息和额外金额(如有)。

•

我们已支付适用契约项下适用债务证券 和任何相关优惠券的所有其他应付款项；

•

我们已经向适用的契约受托人交付了我们的独立公共会计师的证书，证明我们存入的金额是足够的，以及适用契约所要求的高级人员证书和大律师的意见；以及

•

我们已向适用的契约托管人提交了律师意见，大意是 相关契约的清偿和解除的所有条件都已得到遵守，包括但不限于，律师的意见，即持有人将不会因为存款或 终止而产生实质性和不利的联邦所得税后果，以及如果适用的债务证券在纽约证券交易所(NYSE)上市，律师的意见是，适用的债务证券不会被摘牌。

22

在失败的情况下， 系列适用债务证券的持有人将无权享受适用契约的好处，但登记转让或交换、更换被盗、遗失或残缺的适用债务证券，以及有关维持 办事处或代理机构的要求(在该办事处或机构可交出适用债务证券以支付或登记转让或交换)，以及适用债务证券持有人有权从存款基金收取保费本金 (如果有)除外。

确定未偿还债务证券

除非适用契约另有规定，否则在确定未偿还债务证券所需本金的持有人是否已根据适用契约提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，或出席 债务证券持有人的会议时，我们将考虑以下因素以达到法定人数：

•

如果任何债务证券的条款规定声明本金金额低于债务证券在加速时到期和应付的本金面值 ，则被视为未偿还的本金将是在声明加速时将被宣布到期和应付的本金 ；

•

在任何指数化证券的情况下，将被视为未偿还的本金将是该指数化证券在原始发行时的本金 面值；

•

对于以一个或多个外币单位计价的任何债务担保， 将被视为未偿还的本金将是基于出售时适用的一个或多个汇率的等值美元；以及

•

我们或任何其他债务人在债务证券上拥有的任何债务证券，或我们或该等其他债务人的关联公司拥有的任何债务证券，将不予理睬，并被视为未清偿。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

关于契约受托人

在正常业务过程中，我们和我们的子公司可以与契约受托人进行银行交易，契约受托人可以与我们和我们的子公司进行银行交易。

23

手令的说明

以下是我们可能不时发行的认股权证条款的概述。我们将在适用的招股说明书附录中说明 我们发行的每一系列认股权证的具体条款。适用招股说明书附录中对认股权证及相关认股权证协议的以下描述和任何描述可能不完整，并受适用的认股权证协议的条款和条款的制约和 全部限制。反映一系列认股权证的特定条款和规定的认股权证协议表格将向证券交易委员会提交，与此次发行有关，并通过引用并入注册说明书和本招股说明书中。

我们可以发行认股权证 购买债务证券、优先股或A类普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书副刊提供的债务证券、优先股或A类普通股一起发行，并可以与任何该等已发行证券附加或分开。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。权证代理将仅作为我们与权证相关的 代理，不会为任何权证持有人或实益拥有人或与权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

每份认股权证的发行都将成为一份认股权证协议的标的，该协议将包含认股权证的条款。关于一系列认股权证的每份招股说明书附录 将描述根据其发行的认股权证的条款，包括以下一项或多项：

•

行使认股权证可以购买的证券；

•

权证的行使价(可以全部或部分以现金支付，或全部或部分以其他类型的对价支付 )；

•

权证可以行使的期限；

•

与权证相关的美国联邦所得税考虑因素；以及

•

认股权证的任何其他实质性条款。

24

采购合同说明

本节介绍适用于所有采购合同的一些一般条款和规定。我们将在适用的招股说明书附录中介绍 系列购买合同的具体条款。适用的招股说明书附录中对购买合同的以下描述和任何描述可能不完整，并受适用的购买合同的条款和条款的约束和限制。 一份反映一系列要约购买合同的特定条款和条款的购买合同表格将提交给证券交易委员会，与此次发售相关，并通过引用并入注册说明书和本招股说明书中。

我们可能会签发采购合同，包括 采购合同，这些合同要求持有者向我们购买或向我们销售，而我们有义务在未来日期向持有者出售或向持有者购买，这些合同包括：

•

我们的债务证券、优先股或A类普通股；

•

不属于我们的实体的证券、一篮子该等证券、该等证券的一个或多个指数或上述各项的任何组合；

•

货币；或

•

大宗商品。

我们债务证券的价格、我们A类普通股或我们优先股的每股价格或与我们无关的 实体的证券价格、一篮子证券、这些证券的一个或多个指数或上述各项、货币或商品的任何组合(视情况而定)可以在购买合同发布时确定，也可以 通过参考此类购买合同中包含的特定公式来确定。购买合同可以单独发行，也可以作为单位的一部分，包括由持有者有义务 购买A类普通股或优先股的购买合同和第三方的债务证券或债务义务组成的单位，这可能确保持有人根据购买 合同承担购买A类普通股或优先股的义务。

适用的招股说明书附录将描述根据其提供的购买合同的条款，包括以下一项或多项 ：

•

购买合同是否规定持有人有义务购买或出售我们的债务 证券、A类普通股或优先股或与我们没有关联的实体的证券、一篮子证券、这些证券的一个或多个指数或上述证券、货币或商品的任何组合(视 适用而定)，以及每种证券的性质和金额或确定这些金额的方法；

•

采购合同项下的应付金额或确定该金额的公式；

•

采购合同是否预付，采购合同是 全注册还是全球出具；

•

无论购买合同是通过交割，还是与我们的A类普通股、我们的优先股、与我们没有关联的实体的此类证券、一篮子此类证券、此类证券的一个或多个指数或上述任何组合、此类货币或 此类商品的价值、业绩或水平挂钩进行结算；

•

与采购合同结算有关的任何加速、取消、终止或其他条款 ；以及

•

与购买合同相关的美国联邦所得税考虑因素。

25

单位说明

本节介绍一些适用于我们可能不时发布的单位的一般条款和规定。我们将在适用的招股说明书附录中说明一系列单位的具体条款和适用的单位协议。适用的招股说明书附录中对单位的以下描述和任何描述可能不完整，并受 的约束，并根据适用的单位协议的条款和条款进行整体限定。一份反映一系列已发售单位的特定条款和规定的单位协议表格将提交给证券交易委员会，与此次发行有关，并通过引用并入注册说明书和本招股说明书中。

我们可以根据我们所确定的数量和不同的系列，不时地发行单元 。吾等将根据吾等与适用招股说明书附录中指定的单位代理人订立的单位协议，发行每一系列单位。当我们 指的是一系列单位时，我们指的是根据适用的单位协议作为同一系列的一部分发放的所有单位。

我们可以发行由本招股说明书中描述的两种或两种以上证券的任意组合或第三方的债务或股权证券组成的任何组合的单位 。将发行每个单元，以便单元持有人也是单元中包括的每个证券的持有人 。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在指定日期前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

适用的招股说明书附录将描述根据招股说明书提供的单位的条款 ，包括以下一项或多项：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下这些证券可以单独持有或转让；

•

这些单位的总数，以及我们将以何种价格发行这些单位；

•

发行、支付、结算、转让、交换单位或者组成单位的证券的任何规定 ；

•

这些单位是以完全注册的形式发行还是以全球形式发行；

•

单位代理人的姓名；

•

我们与作为单位代理的银行或信托公司签订的管理单位的任何单位协议的条款说明；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的后果；以及

•

这些单位是否会在任何证券交易所上市。

26

认购权的描述

本节介绍我们可能不时发行的认购权的一些一般条款和规定。我们将在适用的招股说明书附录中说明认购权的具体条款。适用的招股说明书附录中对认购权的以下描述和任何描述可能不完整，并受适用认购权的条款和条款的制约和 全部限定。反映一系列认购权的特定条款和规定的认购权表格将在 与发行相关的情况下提交给证券交易委员会，并通过引用并入注册说明书和本招股说明书中。

认购权可以 单独发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，购买或接收认购权的人可以转让，也可以不转让。对于向我们的股东进行的任何认购权发售，在 遵守适用法律的情况下，我们可以与一家或多家承销商或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人士将购买此类认购权发售后剩余 未认购的任何已发售证券。每一系列认购权将根据我们与作为认购权代理的银行或信托公司签订的单独认购权代理协议进行发行 我们将在适用的招股说明书附录中指定该银行或信托公司的名称。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则认购权代理将仅作为与认购权证书相关的证书的代理，不会为认购权证书持有人或认购权实益所有人承担任何代理或信托义务或关系。与我们提供的任何认购权相关的招股说明书附录 将包括与此次发行相关的具体条款，包括以下一个或多个条款：

•

可以行使认购权的证券；

•

该认购权的行使价格；

•

向每位股东发行认购权的数量；

•

行使认购权后可购买的A类普通股数量或其他有价证券的金额 ；

•

该等认购权可转让的程度(如有)；

•

讨论适用于发行或行使此类认购权的重大美国联邦所得税考虑事项 ；

•

行使该认购权的权利开始的日期，以及该 权利到期的日期(受任何延期的限制)；

•

此类认购权包括关于未认购证券的超额认购特权的程度 ；

•

如果适用，我们可能签订的与认购权发售相关的任何备用承销或其他购买安排的实质性条款；以及

•

此类认购权的任何其他条款，包括与行使此类认购权有关的条款、程序和限制 。

27

每项认购权将使认购权持有人有权以 现金购买我们A类普通股或其他证券的股票数量，行使价在适用的招股说明书附录中规定或可确定，如适用的招股说明书附录中规定的或可确定的。认购权可随时行使，直至适用招股说明书附录中规定的认购权的到期日(受任何延期的限制)结束 为止。在到期日营业结束后(受任何延期的限制)，所有未行使的认购 权利将失效，不再具有任何效力或效果。

持有人可以按照适用的 招股说明书附录中的说明行使认购权。在收到付款和认购权证书在认购权代理的公司信托办事处或招股说明书附录中指明的任何其他办事处正确填写和签立后，我们 将在可行的情况下尽快发行A类普通股或行使认购权后可购买的其他证券。在遵守适用法律的前提下，如果在任何 认购权发售中发行的认购权不足全部行使，我们可以直接向股东以外的其他人、向或通过代理、承销商或交易商或通过这些方法的组合(包括根据适用招股说明书附录中所述的备用 安排)发售任何未认购的证券。

28

弗吉尼亚州法律的重要条款以及我们的公司章程、章程和股东权利协议

以下对弗吉尼亚州法律和我们的公司章程、章程和权利协议的某些条款的描述仅为摘要。为了获得完整的描述，我们向您推荐弗吉尼亚州法律、我们的公司章程、章程和权利协议。我们已提交公司章程、 章程和权利协议作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。查看哪里可以找到更多信息。

一般信息

我们的公司章程、 章程、权利协议和弗吉尼亚证券公司法包含某些条款，这些条款可能会延迟或阻碍涉及我们公司实际或潜在控制权变更的交易，限制股东罢免 董事或管理层的能力，或批准他们认为最符合自己利益的交易，或者对我们证券的价格产生不利影响。

董事数量；删除；填补空缺

我们的公司章程和章程规定，应该有六名董事。通过修订本公司章程 ，董事会或股东可根据适用法律增加或减少董事人数。董事人数的减少不应缩短任何现任董事的任期。董事任期 至去世、辞职或免职，或直至选出继任者。

我们的章程规定， 董事会的空缺，包括因死亡、辞职、取消资格或免职或增加董事人数而造成的空缺，应由董事会、股东或剩余 名董事的过半数赞成票填补，但董事会人数不足法定人数的情况下，应由董事会、股东或其他 名董事的过半数赞成票填补。如果辞职将在指定的较晚日期生效，则可以在空缺出现之前填补，但新董事不得在 空缺出现之前上任。董事会选举产生的填补空缺的董事，任期至下一届股东周年大会或选出继任者为止。

股东诉讼

我们的公司章程和章程规定，股东特别会议只能由董事会或董事长、首席执行官或总裁根据经多数董事、董事长、副董事长、首席执行官或总裁批准的会议通知 召开。只有属于通知所述一项或多项目的的事务才能在特别会议上进行。

在会议上就股东建议或提名发出预先通知

我们的章程规定了在任何年度或 特别股东大会上提出的有关业务或提名的股东提案的预先通知程序。除经股东一致书面同意选举董事或由董事会填补董事会空缺外，只有按照本公司章程规定的通知 程序提名的人员才有资格担任董事。同样，除非按照我们的 章程规定的程序将其他事务提交股东大会，否则不得在股东大会上处理其他事务。除法律另有规定外，会议主席有权及有责任决定拟在会议前提出的提名或任何事务(视属何情况而定)是否妥为作出或提出(视属何情况而定)。 任何提名或业务如有缺陷，不予理睬。

29

年会

董事会选举人选的提名和股东审议的业务建议，可以通过下列方式在股东年度大会上提出。该等提名或建议可根据会议通知，由董事会或在董事会指示下，或由本公司股东(包括在股东周年大会记录日期及发出股东通知时)作出，或由本公司股东 有权就该股东建议的业务投票的某一类别股份的记录，并符合本公司附例中有关 的通知程序的人士作出。(B)该等提名或建议可于股东周年大会的记录日期及发出股东通知时，由董事会或在董事会指示下，或由本公司股东为有权就该股东建议的业务投票的 的股东作出。

为将提名或其他业务提交股东周年大会，股东必须以适当的形式及时发出 书面通知，并及时更新和补充，截至股东大会记录日期，即大会召开前十个工作日，提出的业务必须适合股东审议 。为了及时，通知必须在前一年年会一周年前的第90天营业结束前 营业结束前的第120天营业结束前，在我公司的主要高管会议上递交给我公司的秘书，否则不应迟于前一年年会召开一周年前的第90天营业结束 和前一年年会一周年前的第120天营业结束 。但是，如果年会在该周年纪念之前30天或之后60天以上，股东通知必须在年会前120天营业结束前，不迟于 年会前90天营业结束时，或在我们首次公布年会日期后第10天，递交给我公司主要执行办公室的我公司秘书。(br}股东周年大会前30天或之后60天，股东大会通知必须不早于年会前120天的营业时间结束，也不迟于我们首次公布年会日期后第10天的营业时间结束。//不迟于 年会前90天的晚些时候或不迟于本公司首次公布年会日期后第十天的较晚营业时间。

股东通知必须包含某些信息。对于股东提议提名选举或连任董事会成员的每个人，通知必须包含与该人有关的所有 信息，这些信息必须在选举竞争中的董事选举委托书征集中披露，或者根据交易法第14A条和其中第14a-8条的其他规定，在每一种情况下都必须披露，并描述过去三年内所有直接和间接薪酬以及其他重要的货币协议、安排和谅解，以及双方之间或之间的任何其他实质性 关系。和他们各自的关联公司和联营公司，或与其一致行动的其他人，另一方面，包括但不限于，如果作出提名的股东和代表提名的任何实益所有者(如果有)，或其任何关联公司或联营公司，或与其一致行动的其他人，包括但不限于根据 规则S-K颁布的第404条规定必须披露的所有信息。 就该规则而言，注册人是注册人吗？被提名人是该注册人的董事或高管。对于股东建议提名参加 董事会选举或连任的每个人，股东通知还必须包括章程要求的填写并签署的问卷、陈述和协议。除附例中明确要求的信息外, 提出 董事提名的股东可能被要求提供我们可能合理要求的其他信息，以确定建议提名的董事的资格。

至于股东拟在大会上提出的任何其他业务，通知必须载有拟议业务的简要说明，以及股东及代表其提出建议的实益拥有人(如有)在该等业务中的任何重大权益。股东通知还必须提供股东和 实益所有人(如果有)的名称和地址，以及该股东和该实益所有人实益拥有并登记在册的股份类别和数量( 情况下可能是有关衍生产品所有权和套期保值交易的任何信息)，以及与该股东一致行动的任何关联公司、联营公司或其他人的名称和地址。 股东通知还必须提供该股东和该实益所有人(如果有)的名称和地址，以及该股东和该实益拥有人实益拥有和登记在册的股份的类别和数量。

如果董事会中拟选举的董事人数增加，而我们没有在上一年年会一周年前至少100天公布所有董事提名人选或指定增加的董事会规模的公告，股东通知将被认为是及时的，但只有 关于因增加而产生的任何新职位的提名人，如果该通知在10日营业时间结束前送达我们主要执行办公室的公司秘书，则股东通知将被认为是及时的，但只有 关于因增加而产生的任何新职位的被提名人必须在我们的主要执行办公室的营业时间结束之前递交给公司秘书，否则将被认为是及时的，但仅限于 被提名进入董事会的董事人数，而我们并没有在上一年年会一周年的至少100天前公布所有董事提名人的名单或指定增加的董事会的规模。

30

特别会议

选举董事会成员的提名可以在股东特别大会上提出，根据会议通知 将通过两种方式选举董事。这种提名可以由董事会或在董事会的指示下进行。此外，任何股东均可提名，该股东在发出 会议通知时是登记在册的股东，有权在会议上投票，并遵守我们章程规定的通知程序。任何符合条件的股东均可提名一名或多名候选人担任 会议通知中指定的职位，前提是该股东及时向我们的主要执行办公室的公司秘书提交会议通知。为及时起见，该通知必须不早于特别大会前120天 截止营业，不迟于特别大会前第90天晚些时候的营业结束，或不迟于首次公布特别大会日期和董事会建议在该会议上选出的被提名人 的日期的次日起10天内发出。 该通知必须在股东特别大会召开前120天 截止，或不迟于特别大会前第90天的较晚时间或首次公布特别大会日期和董事会建议在该会议上选出的被提名人 的次日的营业时间结束之日发出。

附例的修订

我们的章程可以在董事会或 股东的任何例会或特别会议上修改或废除，并可以制定新的章程。董事会制定的章程可以废止或者变更，股东可以制定新的章程，股东可以规定董事会不得变更、修改、废止或者恢复董事会制定的章程。股东必须获得我们有权投票的股本中至少80%的流通股投票权的赞成票，才能通过、修改或废除任何要求或将要求 公司召开特别股东大会或规定召开特别股东大会的程序的章程，或管辖或将管辖董事会选举人选提名或将在 年度股东大会或特别股东大会上审议的业务提案的章程。

修订公司章程

对于每个有权对我们公司章程的拟议修正案进行投票的投票组，批准所需的票数应为 我们的公司章程明确要求的投票，或者，如果没有指定投票要求，则为有权投票的多数票。

除了董事会通过的设立任何系列优先股的公司章程修正案外，修改我们的公司章程以包括两类条款需要获得公司流通股至少80%投票权的 赞成票。需要这种表决的条款是那些要求公司召开特别股东大会或规定召开特别股东大会的程序的条款，或者是那些将规范提名候选人参加董事会选举的条款，这些条款将在年度股东大会或 特别股东大会上审议业务提案。公司流通股至少80%投票权的赞成票还需要更改、修改或采用任何与我们的 公司章程第八条不一致或废除的条款，该条款涉及某些投票事项，包括修订我们的章程和公司章程。

普通股

我们的公司章程授权我们发行4.5亿股A类普通股和1亿股B类普通股 。我们的公司章程包含某些条款，使我们B类普通股的持有者比我们A类普通股的持有者拥有更大的投票权。除法律另有规定外 A类普通股对股东有权表决的所有事项有一票表决权，B类普通股对所有此类事项有三票表决权。A类 和B类普通股的持有者作为一个投票组一起投票。因此，我们B类普通股的持有者(如果有的话)可能会对所有需要股东批准的公司行动的结果产生重大影响。

31

在不包括任何其他类别股份持有人的情况下，除法律另有规定外，已发行普通股 股份持有人有权投票选举董事及所有其他目的，但不受限制。

优先股

我们的公司章程授权我们发行25,000,000股优先股，包括100,000股A系列优先股、2,000,000股B系列优先股和2,500,000股C系列优先股，并授权 董事会通过对我们公司章程的修订，发行一个或多个系列的优先股，并规定每个系列股票的指定、优先、限制和相对权利。

优先股的提供使我们在构建未来可能的融资和收购以及 满足可能出现的其他公司需求方面具有更大的灵活性。有了可供发行的授权股票，我们就可以发行优先股，而不需要花费和延迟召开股东特别会议。 优先股和普通股的授权股票将可供发行，无需股东采取进一步行动，除非适用法律或我们证券上市的任何证券交易所的规则要求采取该行动。 根据适用法律，我们的董事会有权发行一系列优先股，这些优先股可能会阻碍合并、收购要约或其他收购企图的完成，具体取决于系列条款。例如，在 董事会采纳我们的权利协议时，我们的董事会指定A系列初级优先股，每股面值0.01美元。参见股东权利协议。

弗吉尼亚州法律

弗吉尼亚证券公司法包含的条款可能会阻碍通过要约收购、委托书竞争、公开市场购买或其他方式在未经弗吉尼亚公司董事会批准的交易中获得对该公司的控制权。 该条款可能会阻碍通过要约收购、委托书竞争、公开市场购买或其他方式在未经该公司董事会批准的交易中获得对该公司的控制权。这些规定旨在减少公司易受强制收购行为和收购报价不足的影响。

关联交易法规

根据我们公司章程中的一项规定，我们已选择退出VSCA中包含的关联交易条款。一般而言，这些规定禁止弗吉尼亚州公司在其任何类别的已发行有表决权股份的实益所有人(有利害关系的股东)成为有利害关系的股东之日起三年内与该人进行关联交易，除非：

•

该法团的无利害关系董事及三分之二有表决权股份(由有利害关系的股东实益拥有的股份除外)的过半数(但不少于两名)批准该项联营交易；或

•

在该人成为有利害关系的股东之前或同时，大多数 无利害关系的董事批准了导致该股东成为有利害关系的股东的交易。

受此审批要求约束的关联交易包括合并、股票交换、不属于正常业务过程的公司资产的某些处置、由感兴趣的股东或代表感兴趣的股东提出的任何解散公司或任何重新分类，包括公司与其子公司的反向股票拆分、资本重组或合并， 这将使感兴趣的股东实益拥有的有表决权股份的百分比增加5%以上。

32

控制股权收购法规

根据我们的章程，《弗吉尼亚证券公司法》第14.1条关于控制权股份收购的规定不适用于公司。

股东权利协议

2009年6月1日，我们的董事会通过了配股协议，并宣布派发股息，每股A类普通股和B类普通股的流通股派息一股优先股购买权， 一项权利。通过配股协议不需要股东批准；但是，我们的股东在2010年6月2日的年度 会议上批准了配股协议。2018年4月9日，董事会批准了权利协议的第一修正案(第一修正案)，将期限再延长三年，公司股东 在2018年6月14日的年度股东大会上批准了第一修正案。

我们的董事会通过了权利 协议，以防止我们根据《国税法》第382和383条使用我们的NOL、NCL和内在亏损的能力可能受到的限制。 如果我们根据《国税法》第382条经历所有权变更，我们使用NOL、NCL和内在损失的能力将受到限制。通过权利协议的目的是劝阻 任何个人或团体在未经董事会批准的情况下收购4.9%或更多的我们已发行的A类普通股，每个收购人都是收购人，并触发第382条规定的所有权变更。

最初，这些权利一般不会被行使，并将附加到我们的A类普通股 股票和B类普通股，并自动与之交易。权利将与A类普通股和B类普通股分开，分配日期将发生，但有某些例外情况，并经我们的 董事会决定，以较早者为准：

•

在我们公开宣布个人或团体成为收购人后10个工作日；或

•

个人或集团收购4.9%或更多A类普通股的投标或交换要约开始后10个工作日。

遵守权利协议的条款、条款和条件，并考虑到我们的20投1中根据于二零零九年十月六日生效的反向股票分拆协议，倘该等权利可予行使，则每项权利将相当于有权以每股3.00美元的收购价向我们购买 万分之一的A系列初级优先股，并可根据供股协议的条款作出调整。拆分后的每一股A类和B类普通股现在都与20个配股关联，并与20个配股进行交易。如果发行，每股20股优先股将给予股东大致相同的股息、投票权和清算权 相当于我们A类普通股的一股。然而，在行使权利之前，权利持有人并不享有作为本公司股东的任何权利，包括但不限于任何股息、投票权或清算权。

于分派日期后，在董事会决定某人为收购人后，除收购人实益拥有的权利(该权利随即失效)外，每名 权利持有人此后将有权在行使权利及支付购买价后收取该数目的A类 普通股或B类普通股(视属何情况而定)，其市值为该权利购买价的两倍。

在 分派日期之后，在董事会确定某人是收购人之后，董事会可以按适当的交换比例全部或部分交换权利(该人或该集团拥有的权利将失效) A类普通股或B类普通股(视情况而定)，或A系列优先股的零碎股份(或具有类似权利、优先股和优先股的公司优先股的类似类别或系列的股份) 。 在此基础上，董事会可按适当的交换比例全部或部分交换A类普通股或B类普通股或A系列优先股(或具有类似权利、优先和优先股的公司优先股的类似类别或系列的股份)。 董事会可按适当的交换比例全部或部分交换A类普通股或B类普通股的股份

33

A系列初级优先股每股(如果已发行并已发行)：

•

不可赎回；

•

如果我们的 董事会宣布的金额等于每股0.01美元，减去自紧接前一个股息支付日以来根据以下条款(Ii)在A系列初级优先股上宣布的所有现金股息，或者， 关于第一个股息支付日的金额，登记在册的持有人将有权获得(I)累计季度现金股息。 如果董事会宣布的股息总额等于每股0.01美元，则减去自紧接前一次股息支付日以来根据以下条款在A系列初级优先股上宣布的所有现金股息的金额，自A系列初级优先股的任何股票首次发行以来，(Ii)就A类或 类普通股宣布的每股现金股息支付的现金股息，每股金额等于一个公式数(公式数，除非进行调整，否则等于10,000)，然后实际上乘以现金股息，然后就A类或 类普通股的每股股票支付现金股息。(br}A类或 类普通股宣布的每股现金股息的支付金额等于一个公式数(公式数，除非进行调整，否则等于10,000)，然后乘以现金股息，然后对A类或 类普通股的每股股票支付现金股息。此外，如果我们就A类或B类普通股支付以资产、证券或其他形式的非现金对价支付的任何股息(仅以A类或B类普通股的股票支付 除外)，则在每种情况下，我们都将向A系列初级优先股的每股已发行整体股票支付类似类型的股息，相当于当时的公式数乘以每股分配给A类和B类普通股持有者的此类股息或分配的总额 ；

•

在提交A类和B类普通股持有人投票表决的所有事项上，持有人一般有权获得与当时有效的公式数相等的票数 ，并有权在法律要求的此类事项上作为单一类别投票；

•

将使持有者在清算时获得的金额相当于A系列初级优先股的任何应计和未支付股息以及 分派，无论是否宣布，加上以下两项中较大的一项：(I)每股A系列初级优先股每股0.01美元和(Ii)每股A系列初级优先股的总金额等于当时实际上等于公式数的 乘以将分配给A类和B类普通股持有人的每股总金额；以及(Ii)每股A系列初级优先股的总金额等于当时的公式数字乘以将分配给A类和B类普通股持有人的每股总金额；以及

•

如果我们A类和B类普通股的股票通过合并、合并或类似的 交易进行交换，持有者将有权获得相当于公式数字的每股支付，实际上乘以股票、证券、现金和其他财产的总金额，在这些股票、证券、现金和其他财产中或为了这些股票、证券、现金和其他财产，每股普通股被变更或 交换。

董事会可以调整优先股的收购价、可发行优先股的数量和已发行权利的数量，以防止由于某些事件而可能发生的稀释，这些事件包括股票股息、正向或反向股票拆分或优先股或A类 普通股或B类普通股的重新分类。不会对低于1%的收购价格进行调整。

这些权利将具有 一定的反收购效果。未经董事会批准而试图收购公司的任何个人或团体，其权利将被大幅稀释。因此，配股的总体效果可能会使 更难或阻止任何收购公司的尝试，即使这样的收购可能有利于公司股东的利益。

由于董事会可以赎回权利，因此权利不应干预经 董事会批准的合并或其他企业合并。

在分派日期之前，董事会可在未经权利持有人 同意的情况下修改或补充权利协议。于分派日期后，董事会只可修订或补充权利协议，以纠正含糊之处、更改时间段条文、更正不一致条文，或对权利协议作出任何 额外更改，但前提是该等更改不会在任何重大方面损害或不利影响任何权利持有人，且不会导致权利再次变得可赎回，且任何此等修订不得 导致权利再次变得可赎回或使本权利协议再次变得可修改(br}除外

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权利和权利协议将于(I)2022年6月4日，(Ii)权利根据权利协议赎回的时间，(Iii)权利根据权利协议交换的时间，(Iv)如果董事会确定权利协议不再是保留适用税收优惠所必需的，则废除《国税法》第382条和第383条或任何后续法规，该协议将于下列时间中最早到期：(I)权利和权利协议将于(I)2022年6月4日，(Ii)权利协议根据权利协议赎回权利的时间，(Iii)权利协议根据权利协议交换权利的时间，(Iv)如果董事会确定权利协议不再需要保留适用的税收优惠，则废除《国税法》第382条和第383条或任何后续法规。或(V)董事会决定不得结转适用的税收优惠的纳税年度开始 。

指定我们的A系列初级优先股和配股协议的修订条款作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，并通过引用并入本文。上述权利描述的全部内容均参考权利协议 进行限定。

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登记手续和结算

我们可以以最终形式或一种或多种全球证券的形式发行本招股说明书涵盖的证券。适用的 招股说明书附录将描述其提供的证券的发行方式。

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美国联邦所得税的重要考虑因素

本节汇总了您作为股本持有人可能认为相关的美国联邦所得税考虑事项。 Hunton Andrews Kurth LLP担任我们的税务顾问，审阅了此摘要，并认为本文中包含的讨论在所有重要方面都是准确的。由于本部分是摘要，因此它不涉及 根据特定持有人的个人投资或纳税情况而可能与其相关的所有方面的税收，也不涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的持有人，例如保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金或REITs、S子章公司、免税组织(除在第 节讨论的范围外)美国 持有者的税收免税股东的税收制度 中讨论的范围除外。 持有者在免税股东的税收中享有特殊待遇。 保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金或REITs、S子章公司、免税组织(除《美国免税股东的税收》中讨论的范围外)以及受特殊税收规则约束的非美国个人和外国公司 (非美国持有者征税一节讨论的范围除外)。本摘要假设持有者出于美国联邦所得税的目的将我们的股本作为资本 资产持有，这通常指的是为投资而持有的财产。

本节中的陈述和Hunton Andrews Kurth LLP的 意见基于当前的美国联邦所得税法。我们不能向您保证，任何可能追溯生效的新法律、法律解释或法院判决都不会导致 本节中的任何陈述不准确。不能保证美国国税局(IRS)不会断言或法院不会维持与以下任何税收后果相反的立场。

此摘要仅供一般信息使用，并不是税务建议。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解购买、拥有和出售我们的证券以及我们选择作为REIT征税给您带来的具体税收 后果。具体而言，您应就此类 购买、所有权、销售和选举的联邦、州、地方、外国和其他税收后果以及适用税法的潜在变化咨询您的税务顾问。

我公司的税务问题

我们打算选择从截至2019年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金(REIT)根据美国国税法(Internal Revenue Code)第856至860条征税。我们相信，从该纳税年度开始，我们的组织和运营方式将符合美国联邦所得税法规定的REIT纳税资格，但不能保证 我们的运营方式将符合REIT的资格或保持REIT的资格。在截至2018年12月31日的纳税年度，我们作为C公司纳税。

本节讨论管理房地产投资信托基金及其股东的美国联邦所得税待遇的法律。这些法律技术性很强，非常复杂。Hunton Andrews Kurth LLP认为，从截至2019年12月31日的纳税年度开始，我们的组织符合美国联邦所得税法 规定的REIT资格和税收要求，我们的组织以及当前和建议的运营方法将使我们能够在截至2020年12月31日的纳税年度和随后的纳税 年度继续满足作为REIT的资格和税收要求。投资者应该知道，Hunton Andrews Kurth LLP的意见是基于惯例假设，是以我们就事实问题所作的某些陈述为条件的，包括关于我们 资产的性质和我们的业务行为的陈述，对美国国税局或任何法院没有约束力。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的观点基于管理REIT资格的现有美国联邦所得税法，该法律可能会在前瞻性或追溯性方面发生变化 。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际的年度经营业绩、美国联邦 所得税法规定的某些资格测试来持续满足这些要求。这些资格测试涉及我们从特定来源获得的收入的百分比、我们属于特定类别的资产的百分比、我们股票所有权的多样性以及我们分配的 收益的百分比。Hunton Andrews Kurth LLP将不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。相应地，, 不能保证我们在任何特定课税年度的实际经营结果将满足 这些要求。Hunton Andrews Kurth LLP的意见不排除我们可能不得不使用下面讨论的一个或多个REIT储蓄条款，这将要求我们支付消费税或惩罚性税(可能是 材料)，以保持我们的REIT资格。有关我们未能获得REIT资格的税收后果的讨论，请参见下面的？未能获得资格。

37

如果我们符合REIT资格，我们目前分配给股东的 应纳税所得额一般不需要缴纳美国联邦所得税，但任何国内应税REIT子公司(TRS)产生的应税收入将缴纳常规企业所得税。但是，在 以下情况下，我们将缴纳联邦税：

•

我们将为我们的应税净收入(包括净资本收益)缴纳美国联邦所得税，这些净收入在收入所在的日历年度或之后的特定时间段内未 分配给股东。

•

我们将按以下最高企业税率缴纳所得税：

•

出售或以其他方式处置通过丧失抵押品赎回权或丧失抵押品赎回权而获得的财产的净收益， 我们主要在正常业务过程中为出售给客户而持有的财产，以及

•

丧失抵押品赎回权财产的其他不符合条件的收入。

•

我们将对我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)的销售或其他处置所赚取的净收入支付100%的税。

•

如果由于合理原因而非故意疏忽，我们未能满足75%毛收入测试或95%毛收入测试(如下所述)，但仍符合REIT资格，因为我们满足其他要求，我们将被征收100%的税：

•

未通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额中较大的一个，在 这两种情况下，乘以

•

一小部分旨在反映我们的盈利能力。

•

如果我们未能满足资产测试(除5%资产测试、10%投票权测试或10%价值测试的最低限度失败之外，如下所述)，只要失败是由于合理原因而非故意疏忽，我们将在确认此类失败的季度的最后一天之后的6个月内处置资产或以其他方式遵守此类资产测试，并向美国国税局提交一份描述导致此类失败的资产的时间表。在我们未能满足此类资产测试期间，我们将为不符合条件的资产的净收入缴纳相当于50,000美元或适用于 美国公司的最高所得税率的税。

•

如果我们未能满足除毛收入测试和 资产测试以外的一项或多项REIT资格要求，并且是由于合理原因而非故意疏忽而导致的，我们将被要求为每一项失败支付5万美元的罚款。

•

在某些情况下，我们可能会被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足 旨在监督我们遵守与REIT股东组成有关的规则的记录保存要求，如下所述。

•

如果我们未能在每个日历年分配至少以下金额：(I)该日历年REIT普通收入的85% ，(Ii)该日历年REIT资本利得净收入的95%，以及(Iii)之前纳税年度的任何未分配应税收入，我们将就超出实际分配金额的所需 分配金额支付4%的不可抵扣消费税，外加已在公司层面缴纳所得税的任何留存金额。

38

•

我们可以选择保留长期资本净利并缴纳所得税。在这种情况下，美国股东 将其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额(只要我们及时将此类收益指定给股东)计入其收入中，并将获得我们支付的 税款中其比例份额的抵免或退款。

•

如果我们与TRS之间的交易不是按公平原则进行的，我们将被征收100%的消费税。

•

对于应税抵押贷款池中的权益或房地产抵押贷款管道或REMIC的剩余权益，其所有权归属于我们或我们拥有权益的房地产投资信托基金，尽管关于这一问题的法律对应税抵押贷款池中的权益的所有权并不明确，但我们可能需要按最高公司税率 按应纳税年度可分配给我们的股票的百分比分配的任何超额包含收入的金额纳税。我们将不会被征收这项税。被取消资格的组织包括(I)美国；(Ii)美国的任何州或行政区；(Iii)任何外国政府； (Iv)任何国际组织；(V)上述任何组织的任何机构或机构；(Vi)任何其他免税组织(美国国税法第521条所述农民合作社除外)，该组织免征所得税，且不受《国税法》第521条规定的无关企业应纳税所得额的征税。我们目前不打算持有REMIC剩余权益，也不打算从事会导致超额包含性收入分配给股东的融资或其他活动。有关超额包含性收入的讨论，请参阅？资格要求？应税抵押贷款池和超额包含性收入。

•

如果我们在并购或其他交易中从C公司或一般应缴纳全额公司税的公司收购任何资产，而我们在该资产中获得的基准是参考C公司在该资产或另一资产中的基准来确定的，并且我们在该等资产中有未确认的净内置收益，如果我们在收购后的 5年内确认出售或处置该资产的收益，我们可能需要按适用的最高正常公司税率缴税。在合并或其他交易中，如果我们在收购后的 5年内确认出售或处置该资产的收益，我们可能需要按适用的最高正常公司税率纳税。我们要缴税的收益数额，以下列两者中较小者为准：

•

我们在出售或处置时确认的收益金额，以及

•

假设C公司在收购资产时不会选择立即征税的情况下，如果我们在收购资产时出售了资产，我们将确认的收益金额。

此外，尽管我们具有REIT资格，但我们可能还需要缴纳某些州和地方所得税，因为并非所有州和地区都以美国联邦所得税的方式对待REITs。 此外，正如下面进一步描述的那样，我们拥有权益的任何国内TR将按其净收入缴纳美国联邦企业所得税。

资格要求

房地产投资信托基金是指 符合以下各项要求的公司、信托或协会：

1.

它由一个或多个受托人或董事管理。

2.

其实益所有权由可转让股份或可转让实益 权益凭证证明。

3.

如果没有美国联邦所得税 法律的REIT条款，它将作为国内C公司纳税。

39

4.

它既不是金融机构，也不是受美国联邦所得税法某些条款约束的保险公司。

5.

至少有100人是其 股票或所有权证书的实益所有者(在没有参考任何归属规则的情况下确定)。

6.

在任何课税年度的后半年，其流通股或所有权证书的价值不超过50%由五个或更少的个人直接或 间接拥有，美国联邦所得税法将其定义为包括某些实体。

7.

它选择作为房地产投资信托基金征税，或在上一个纳税年度选择了房地产投资信托基金，并满足选择和保持房地产投资信托基金资格所必须满足的所有 相关备案和其他行政要求。

8.

它还通过了关于其收入和资产性质的其他某些资质测试，如下所述。

我们必须在整个纳税年度内满足要求1至4，并且必须在12个月的纳税年度中至少335 天内或在少于12个月的纳税年度的相应部分内满足要求5。如果我们遵守在纳税年度内确定流通股所有权的所有要求，并且没有 理由知道我们违反了要求6，我们将被视为满足该纳税年度的要求6。为了根据要求6确定股权，个人通常包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分。？个人？通常不包括根据美国联邦所得税法属于合格员工养老金或利润分享信托的信托 ，但此类信托的受益人将被视为根据他们在该信托中的精算权益比例持有我们的股票，以达到要求6的目的。

我们相信，我们已经发行了足够多样化的股本，以满足要求5和6。此外，我们 打算在我们的第一个REIT年度结束之前，我们的章程将包含旨在限制我们股票所有权和转让的惯例条款，以便我们应该继续满足这些要求。

为了监控上述股份所有权要求5和6的遵守情况，我们通常需要保存有关我们股份实际 所有权的记录。要做到这一点，我们每年都必须要求持有我们大量股份的记录持有人提交书面声明，根据这些声明，记录持有人必须披露股票的实际所有者(即， 要求将我们的股息计入其毛收入的人员)。我们必须保存一份未能或拒绝遵守这一要求的人员名单，作为我们记录的一部分。如果我们不遵守这些 记录保存要求，我们可能会受到罚款。如果您不遵守或拒绝遵守这些要求，美国财政部法规将要求您在纳税申报表中提交一份声明，披露您对我们股票和其他信息的实际所有权。此外，我们还必须满足美国国税局建立的所有相关备案和其他行政要求，以选择和维持REIT资格，并将日历年度用于美国联邦所得税，并遵守美国国税法和根据其颁布的法规的记录保存 要求。

被忽视的实体和伙伴关系

对于美国联邦所得税而言，拥有单一所有者的非法人国内实体(如合伙企业或有限责任公司)通常不会被视为独立于其母公司的实体。出于美国联邦所得税目的，拥有两个或更多所有者的非法人国内实体通常被视为合伙企业 美国联邦所得税目的。如果房地产投资信托基金是美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体的合伙人，美国财政部法规规定，房地产投资信托基金被视为拥有合伙企业资产的比例份额，并根据其在合伙企业中按比例分配的资本权益赚取合伙企业毛收入的比例份额，以适用于房地产投资信托基金的资产和毛收入测试为目的，如下所述 。然而，仅出于下面所述的10%价值测试的目的(参见资产测试)，房地产投资信托基金在合伙资产中的权益的确定将基于房地产投资信托基金在 发行的任何证券中的比例权益。

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合伙企业，不包括国税法 中所述的某些除外证券。此外，合伙企业的资产和总收入一般被视为在房地产投资信托基金手中保持相同的性质。因此，我们在拥有股权的合伙企业的资产和收入项目中的比例份额 被视为我们公司的资产和收入项目，以适用下文所述的REIT要求。因此，如果我们直接或间接持有合伙企业或有限责任公司的优先股或其他股权，合伙企业或有限责任公司的资产和运营可能会影响我们成为房地产投资信托基金的资格，即使我们可能对合伙企业没有控制权或影响力有限。

符合条件的房地产投资信托基金子公司

如果 REIT拥有一家公司子公司，而该子公司是合格的REIT子公司或QRS，则出于美国联邦所得税的目的，该子公司的单独存在将被忽略。一般来说，QRS是指除TRS外，其全部股票由房地产投资信托基金直接或间接拥有的公司。QRS的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将视为房地产投资信托基金本身的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。QRS 不需要缴纳美国联邦企业所得税，尽管在某些州可能需要缴纳州和地方税。

如果 QRS或被忽视的子公司不再由我们全资拥有(例如，如果子公司的任何股权被我们或我们的另一家被忽视的子公司以外的人收购)，出于美国联邦所得税的目的，该子公司的单独 存在将不再被忽视。相反，它将有多个所有者，并将被视为合伙企业或应税公司。根据具体情况，此类事件可能会 对我们满足适用于REITs的各种资产和毛收入测试的能力产生不利影响，包括要求REITs一般不能直接或间接拥有另一家公司已发行证券价值或投票权的10%以上 。见？资产测试？总收入测试。？

应税房地产投资信托基金子公司

TRS是指作为公司应纳税的实体，我们直接或间接拥有该公司的股票，并选择与我们一起被视为TRS 。此外，如果TRS直接或间接拥有一家子公司35%或以上的投票权或价值的证券，该子公司也将被视为TRS。但是，如果一个实体直接或间接经营或管理住宿或医疗保健设施，或者通常根据特许经营、许可证或其他方式向他人提供经营任何住宿设施或医疗保健设施的任何品牌名称的权利，则该实体将不符合TRS 的资格 。以投票权或价值衡量，我们一般不会拥有不是QRS的公司超过10%的证券，除非我们和该公司选择将该公司视为TRS。总体而言，房地产投资信托基金资产的 价值不得超过20%由一个或多个TRS的股票或证券组成。

TRS赚取的收入不能归因于 房地产投资信托基金。因此，在适用于房地产投资信托基金的收入测试中，可能不属于合格收入的收入可以由TRS赚取，而不会影响我们作为房地产投资信托基金的地位。国内TRS的 应纳税所得额全额缴纳企业所得税。

美国国税法中关于房地产投资信托基金及其TRS之间安排的若干条款确保TRS 将适用适当水平的美国联邦所得税。例如，TRS在扣除支付给附属REITs的利息方面的能力是有限的。此外，如果国税局成功断言我们与TRS之间的经济安排无法与无关各方之间的类似安排相比较，我们将有义务为我们从TRS获得的某些付款或由TRS扣除的某些费用支付100%的惩罚性税 。TRS 向我们或代表我们的任何租户提供的服务所赚取的任何收入，如果低于基于公平协商收取的金额，也将被征收100%的惩罚税。我们打算 仔细检查我们与被视为TRS的任何子公司的所有交易，以确保我们不会受到此惩罚性税收的影响；但是，我们不能向您保证我们将成功避免此惩罚性税收 。

41

应税抵押贷款池与超额包含性收入

在下列情况下，一个实体或一个实体的一部分可被归类为“守则”规定的应税抵押贷款池：

•

其几乎所有资产都由债务或债务利息组成；

•

截至规定测试日期，超过50%的债务为房地产抵押贷款或房地产抵押贷款利息 ；

•

该实体已发行两个或两个以上期限的债务；

•

实体就其债务义务要求支付的款项与实体就其作为资产持有的债务义务应收到的 付款之间存在关系。

根据适用的财政部 法规，如果一个实体(或一个实体的一部分)的资产不到80%由债务构成，则这些债务不会被视为包含其几乎所有资产，因此该实体不会 被视为应税抵押贷款池。

就美国联邦所得税而言，应税抵押贷款池通常被视为公司 ，不能包括在任何合并的联邦企业所得税申报表中。然而，如果REIT是应税抵押贷款池，或者如果REIT拥有作为应税抵押贷款池的QRS，则REIT或QRS将不作为公司征税，但REIT收入的 部分将被视为超额包含性收入，REIT支付给其股东的部分股息将被视为超额包含性收入。同样，REMIC剩余利息的一部分收入可能被视为超额包含性收入。股东在超额包含性收入中的份额(I)不允许被股东以其他方式获得的任何亏损抵消，(Ii)在大多数类型的股东手中将被作为非相关企业应税收入或UBTI征税，否则通常无需缴纳美国联邦所得税，以及(Iii)将导致美国联邦所得税预扣适用于 最高税率(30%)，而不会根据任何其他适用的所得税条约减少美国国税局的指引表明，房地产投资信托基金的超额包含收入将按照其支付的股息按比例分配给其 股东。然而，根据现行法律，超额包含收入将如何分配给直到下一个纳税年度才支付的应占某个纳税年度的股息，或分配给没有持有超额包含创收资产的纳税年度的一部分 的股息，或如何向股东报告此类收入。虽然法律并不明确, 美国国税局(IRS)的立场是，房地产投资信托基金(REIT)从应税抵押贷款池中的股权中获得的任何超额包含性收入的部分，应按 最高公司税率征税，该部分等于被取消资格的组织以记录名称持有的股票的百分比 (如上文在我们公司的第3页税收中定义的)。如果我们拥有REMIC的剩余权益，类似的规则也适用。如果被取消资格的组织所拥有的我们股本的股票由经纪人或 其他被提名人持有，经纪人/交易商或其他被提名人将对经纪/交易商或其他被提名人代表被取消资格的组织 持有的股本股票分配给我们的超额包含收入部分按最高公司税率征税。？受监管的投资公司或其他直通实体拥有我们的股本股票，将对分配给 其记录名称所有者(即被取消资格的组织)的任何超额包含收入按最高公司税率征税。我们目前不打算这么做。我们不打算对分配给 其记录名称所有者(即被取消资格的组织)的任何超额包含收入按最高公司税率征税。我们目前不打算对分配给 其记录名称所有者(即被取消资格的组织)的任何超额包含收入缴纳最高公司税率。我们目前不打算将导致超额包含性收入分配给我们的 股东。

总收入测试

我们 必须每年通过两次毛收入测试才能保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。首先，在我们每个纳税年度的总收入中，至少75%必须包括我们直接或间接从与不动产或不动产抵押贷款或合格临时投资收入有关的投资 获得的界定类型的收入。75%总收入测试的合格收入通常包括：

•

不动产租金；

•

不动产抵押债务的利息或者不动产权益的利息；

42

•

出售其他房地产投资信托基金股票的股息或其他分配以及收益；

•

出售不动产或者抵押贷款取得的收益；

•

减免和退还不动产税；

•

丧失抵押品赎回权财产的收入和收益(如下所述)；

•

作为(I)以不动产按揭或不动产权益为抵押的贷款或(Ii)购买或租赁不动产(包括不动产权益和不动产按揭权益)的代价而收取或累算的作为代价的收入额或累计额(但其确定的全部或部分取决于 任何人的收入或利润)；

•

按REMIC持有的房地产资产比例从REMIC获得的收入，除非REMIC的资产中至少有95%是房地产资产，在这种情况下，来自REMIC的收入全部来自REMIC；以及

•

在收到新资本后的一年内，股票或债务工具投资的利息或股息收入，可归因于临时 投资新资本，这些新资本是我们通过股权发行或公开发行债务筹集的，期限至少为五年。

虽然由公开发售的REIT发行的债务工具(即，根据1934年证券交易法(经修订)要求向证券交易委员会提交年度报告和定期报告的REIT)在资产测试中被视为房地产资产，但出售此类债务 工具的利息收入和收益不被视为符合75%毛收入测试的合格收入，除非债务工具以不动产或不动产权益作为担保。

其次，我们每个纳税年度至少95%的毛收入必须来自符合75%毛收入 测试目的的来源(新资本临时投资的收入除外)、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益或这些收入的任何组合。在两个总收入测试中，分子和分母都不包括来自以下来源的总收入 ：

•

通过出售我们在正常业务过程中主要用于出售给客户的财产获得收益；

•

来自套期保值交易的收入和收益，定义见下面的套期保值交易 交易；

•

某些外币收益，见？？外币收益；以及

•

取消债务或货到付款收入。

我们将监控我们不符合条件的收入的数量，并将寻求管理我们的投资组合，使其始终符合毛收入 测试。下面几段将讨论总收入测试对我们的一些具体应用。

分红

我们从拥有股权 的任何公司收到的任何股息(包括来自国内TRS的股息，但不包括任何REIT)将符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。我们从拥有股权的任何其他房地产投资信托基金收到的任何股息(如果有的话)将是符合这两项毛收入测试目的的 收入。

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利息

在两个毛收入测试中定义的利息一词，通常不包括全部或部分基于任何人的收入或利润的任何金额；但是，利息通常包括以下内容：

•

根据收入或销售额的一个或多个固定百分比收取或应计的金额，以及

•

基于债务人的收入或利润而收到或应计的金额，只要债务人的几乎所有收入都来自房地产，通过租赁其在房地产中的几乎所有权益来担保债务，并且只有在债务人收到的金额如果直接由REIT收到的情况下，才符合房地产租金的条件 。

房地产抵押债务的利息或房地产权益的利息，包括提前还款罚金、贷款假设费用和不属于服务补偿的逾期付款费用，通常是符合75%毛收入测试条件的收入。 房地产抵押债务的利息或房地产权益的利息，包括不属于服务补偿的提前还款罚金、贷款假设费用和逾期付款费用，通常是符合75%毛收入标准的收入。如果一笔贷款是由不动产和其他财产担保的，并且在某个纳税年度内未偿还贷款的最高本金超过了该不动产的公允市场价值(对于由不动产和动产担保的贷款，而该动产的公允市值低于所有该等财产的公允市值的15%，则该个人财产)在(I)我们同意发起或获得贷款或(Ii)如下所述的情况下， 在以下情况下获得该贷款的担保： 此类贷款的利息收入的一部分将不是75%毛收入测试的合格收入，但将是95%毛收入测试的合格收入 。但是，如果贷款同时由不动产和动产担保，如果该动产的公平市场价值不超过担保该贷款的所有财产的总公平市场价值的15% ，则担保该贷款的动产将被视为不动产，以确定该贷款的利息是否符合75%毛收入测试的资格收入。如果需要分摊，利息收入的 百分比将不是75%毛收入测试的合格收入，该百分比将等于贷款本金不受房地产担保的百分比，也就是贷款超出作为贷款担保的房地产价值的金额 。

我们预计，我们通常投资的抵押贷款支持证券(MBS)将被视为授予人信托的利息，或者出于美国联邦所得税的目的被视为REMIC的利息，来自此类MBS的所有利息收入都将是符合95%毛收入标准的收入。 在MBS被视为授予人信托的权益的情况下，我们将被视为拥有授予人信托持有的抵押贷款的不可分割的实益所有权权益。如上所述，此类抵押贷款的利息将是75%毛收入测试 目的的合格收入，前提是债务是由不动产担保的。对于被视为REMIC利息的MBS，从REMIC利息中获得的收入一般将被视为符合75%和95%毛收入测试的合格 收入。然而，如果REMIC的资产不到95%是房地产资产，那么我们在REMIC中的权益和利息收入中只有一定比例的部分符合75%毛收入测试的 目的。此外，一些REMIC证券化包括嵌入的利息掉期或上限合同或其他衍生品工具，这些工具可能会为相关REMIC证券的持有者带来不合格的收入。

我们通过 买卖代理MBS待公布远期合约，或TBA，并确认处置这些TBA的收入或收益，通过美元滚动交易或其他方式。虽然对于出售不动产收益(包括不动产利息和不动产抵押利息)或其他符合条件的收入(包括不动产利息和不动产抵押利息)， 没有直接权威将出售TBA的收入或收益界定为75%毛收入测试的目的，但我们将TBA的收入和收益视为我们签订合同购买房地产的收入和收益待公布根据Hunton Andrews Kurth LLP的意见，根据Hunton Andrews Kurth LLP的意见，对于75%REIT毛收入测试，我们确认与结算我们的长期TBA有关的任何收益应被视为出售或处置不动产抵押贷款权益的收益。Hunton Andrews Kurth LLP的观点基于与我们长期TBA相关的各种假设，并以事实为基础

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我们管理层就我们长期的TBA所作的陈述和契约。不能保证 美国国税局不会断言我们从TBA获得的收入和收益不是符合条件的收入。如果美国国税局成功挑战Hunton Andrews Kurth LLP的观点，我们可能会被征收惩罚性税，或者如果我们的收入中有足够的部分包括出售TBA的收入或收益，我们可能无法保持作为REIT的资格 。

我们已经并打算 签订销售和回购协议形式的融资安排，根据这些安排，我们将名义上将我们的某些资产出售给交易对手，同时签订一项协议，在 晚些时候回购这些资产，以换取购买价格。从经济上讲，这些协议是以根据协议出售的资产为担保的融资。我们相信，就房地产投资信托基金的资产和收益测试而言，我们将被视为任何此类出售和回购协议的标的资产 的所有者，尽管此类协议可能会在协议期限内将资产的创纪录所有权转让给交易对手。然而，美国国税局可能会断言 我们在出售和回购协议期间并不拥有这些资产，在这种情况下，我们可能无法符合REIT的资格。

对冲 笔交易

我们已经并打算就我们的一项或多项负债进行套期保值交易。 套期保值交易可以采取多种形式，包括利率互换协议、利率上限协议、期权、期货合约、远期利率协议或类似的金融工具。除美国 财政部条例规定的范围外，我们在正常业务过程中进行的任何套期保值交易的任何收入，主要是为了管理与已进行或将进行的借款有关的利率或价格变化或货币波动的风险，或为收购或携带房地产资产而招致或将要招致的普通债务，这些收入在获得、产生或签订房地产资产的当天结束前已在美国财政部条例中明确规定， 包括出售或处置的收益。 (Ii)主要管理任何收入或收益项目的货币波动风险，而该收入或收益项目在收购、发起或订立当日收盘前被明确确认为符合75%或95%毛收入测试的合资格收入，并满足其他识别要求，或(Iii)与上述有效终止某些对冲交易有关 ，将不构成75%或95%毛收入测试的毛收入。(br})(Ii)主要是管理任何收入或收益项目的货币波动风险，而该收入或收益项目在收购、发起或订立的当天收盘前被明确确认为符合75%或95%毛收入测试的合资格收入，且满足其他识别要求，则不会构成75%或95%毛收入测试的毛收入。就我们进入其他类型的对冲交易而言，这些交易的收入很可能在75%和95%的毛收入测试中都被视为不合格的 收入。从截至2019年12月31日的纳税年度开始，我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金(REIT)资格的方式安排我们的对冲交易。

我们可以通过TRS或其他法人实体进行部分或全部对冲活动，这些实体的收入可能需要缴纳美国 联邦所得税，而不是直接参与或通过直通子公司参与安排。

手续费收入

在某些情况下，我们可以从手续费中赚取收入。对于75%和95%的毛收入测试而言，手续费收入一般都是合格收入。 如果手续费收入是作为签订以不动产担保的贷款协议的对价而收到的，并且手续费收入不是由收入和利润决定的，那么手续费收入通常就是符合条件的收入。其他费用通常不属于毛收入测试的合格收入 。任何由TRS赚取的费用将不包括在毛收入测试中。

鳕鱼收入

例如，如果我们可以确认与以折扣价回购我们的债务相关的COD收入，则对于75%和95%的毛收入测试而言，这些收入将被排除在毛收入 中。我们确认的任何COD收入将受到分配要求的约束，受适用于超额非现金 收入的某些规则的约束，否则我们将就任何COD收入招致企业所得税和4%的不可抵扣消费税

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外汇收益

我们目前没有获得任何外汇收益。如果我们将来这样做，某些外币收益将被 排除在毛收入之外，用于一项或两项毛收入测试。？房地产外汇收益将被排除在75%和95%毛收入测试的毛收入之外。房地产外汇收益 一般包括可归因于任何收入或收益项目的外币收益，该项目是符合75%毛收入测试标准的收入，可归因于收购或拥有(或成为或成为房地产权益下的 义务人)义务的外币收益，可归因于房地产抵押贷款或房地产权益的某些外币收益，以及可归因于房地产投资信托基金(REIT)某些合格业务单位的某些外币收益。-被动外汇收益将 排除在95%毛收入测试的毛收入之外。被动外汇收益一般包括如上所述的房地产外汇收益，还包括可归因于任何 收入或收益项目的外币收益(根据95%毛收入测试符合条件的收入)，以及可归因于收购或拥有(或成为或成为任何义务下的债务人)的外币收益。房地产 外汇收益和被动外汇收益不适用于从事证券交易或从事实质性、经常性交易所获得的外币收益。 外汇收益和被动外汇收益不适用于从事证券交易或从事实质性和定期交易所获得的外汇收益。对于75%和95%的毛收入测试而言，此类收益均被视为不符合条件的收入。

房地产租金

我们目前没有任何用于产生租金收入的不动产。如果我们为了产生租金收入 收购不动产或其中的权益，我们收到的租金只有在满足上述REIT毛收入要求的情况下才有资格成为不动产租金：

•

第一，租金的数额不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，房地产租金一般不会仅仅因为收入或销售额的固定百分比而不包括收到或应计的金额 。

•

其次，我们从关联方租户那里获得的租金不符合 中满足毛收入测试的房地产租金，除非租户是TRS，至少90%的物业租给了无关租户，TRS支付的租金与无关租户为可比空间支付的租金基本相当，并且 租金不能归因于由于修改了受TRS控制的租约(即我们直接或间接拥有的TRS)而导致的租金上涨如果房地产投资信托基金或实际或推定拥有房地产投资信托基金10%或更多股份的所有者实际或建设性地拥有租户10%或更多股份，则承租人是关联 方承租人。

•

第三，如果与不动产租赁相关的个人财产租金大于根据租约收到的租金总额的15%，则属于该不动产的租金部分将不符合不动产租金的资格。(3)如果与不动产租赁相关的个人财产租金大于根据租约收到的租金总额的15%，则属于该不动产的租金部分将不符合不动产租金的资格。

•

第四，我们通常不能运营或管理我们的房地产，也不能向我们的租户提供或提供服务， 除非通过获得充分补偿且我们不从中获得收入的独立承包商。但是，如果服务通常或习惯上仅与租用空间相关，且不被认为是为了租户的方便而提供的，我们可以直接向租户提供服务。此外，只要我们的服务收入不超过我们相关物业收入的1%，我们可以向物业的租户提供最低限度的非习惯性 服务，而不是通过独立承包商。此外，我们可能拥有高达100%的TRS库存， 可以为租户提供常规和非常规服务，而不会影响我们从相关物业获得的租金收入。

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被禁止的交易

房地产投资信托基金将对 房地产投资信托基金主要为在交易或业务的正常过程中出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)的任何出售或其他处置所得的净收入征收100%的税。任何这类收入将被排除在75%和95%毛收入测试的适用范围之外。房地产投资信托基金是否持有资产主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给 客户，取决于不时生效的事实和情况，包括与特定资产相关的事实和情况。我们相信，我们的任何资产都不会主要用于向 客户销售，我们的任何资产的出售都不会在我们的正常业务过程中进行。然而，不能保证国税局不会成功地主张相反的立场，在这种情况下，我们将对出售这些资产征收禁止的 交易税。

丧失抵押品赎回权的财产

我们将对丧失抵押品赎回权财产的任何收入按最高公司税率征税，否则收入将是 符合75%毛收入测试条件的收入，减去与生产该收入直接相关的费用。然而，在75%和95%的毛收入测试下，丧失抵押品赎回权的房产的毛收入将符合条件。丧失抵押品赎回权 财产是任何不动产，包括不动产的权益，以及此类不动产附带的任何个人财产：

•

由于房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时出价购买该财产，或者在该财产的租赁或担保债务即将发生违约或违约后，通过协议或法律程序以其他方式将该财产归于所有权或占有权而被房地产投资信托基金取得的；

•

相关贷款或租赁是在没有违约迫在眉睫或 预期的情况下被房地产投资信托基金收购的；以及

•

为此，房地产投资信托基金做出了适当的选择，将该财产视为丧失抵押品赎回权的财产。

然而，房地产投资信托基金不会被视为已丧失抵押品赎回权，如果房地产投资信托基金控制了该房地产，则该房地产投资信托基金将不会被视为已丧失抵押品赎回权。占有权抵押权人除非作为抵押人的债权人，否则不能获得任何利润或蒙受任何损失。房产通常在房地产投资信托基金收购房产的纳税年度之后的第三个纳税年度结束时不再是止赎房产，如果美国财政部长批准延期，则不再是止赎房产。此宽限期终止，止赎财产在第一天不再是 止赎财产：

•

就该财产订立租约，而该物业按其条款会产生不符合75%总入息审查资格的入息，或根据在该日或之后订立的租约而直接或间接收取或累算任何款额，而该租契所产生的入息不符合75%总入息审查的资格；

•

在该物业上进行任何建筑工程，但在违约迫在眉睫之前已完成超过10%的建筑工程的建筑物或任何其他 改善工程除外；或

•

即自房地产投资信托基金取得财产之日起90天以上，该财产用于房地产投资信托基金进行的 交易或业务，但通过房地产投资信托基金本身不从中获得或获得任何收入或TRS的独立承包人除外。

幻影收入

由于我们将投资的资产的性质 ，我们可能需要在收到某些资产的现金流或处置这些资产的收益之前确认这些资产的应税收入，并可能需要报告 超过这些资产最终实现的经济收入的应税收入。

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我们可能会在二级市场以低于面值的价格收购MBS。 出于美国联邦所得税的目的，此类折扣的金额通常将被视为市场折扣。除非 我们选择在应计市场贴现的收益中计入应计市场贴现，否则在支付债务工具本金时，应计市场贴现被报告为收入。某些贷款的本金是按月支付的，因此，累积的市场贴现可能必须包括在每月的收入中，就好像债务工具得到保证最终会全额收回一样。如果我们在债务工具上收取的收入低于我们的购买价格加上我们之前报告为收入的市场折扣，我们可能无法从任何抵销损失扣除中受益。

我们收购的一些MBS可能是以原始发行折扣发行的。通常，我们将被要求根据债务证券到期的恒定收益率应计原始发行的 折扣，并根据适用的美国联邦所得税规则将其视为应税收入，即使此类收益率可能超过从此类债务工具收到的现金付款(如果有的话) 。

我们通常被要求在某些 财务报表中反映一定数额的收入之前提取这些数额。这一规则的应用可能要求我们的MBS比一般税务规则下的情况更早地产生收益，尽管目前还不清楚这一规则的确切适用情况。

如果我们持有的债务工具被修改的方式被认为是对美国联邦所得税的重大修改 税收目的，我们可能会确认应税收入或被视为以债换债在没有相应现金收据的情况下兑换。

此外，如果我们收购的任何债务工具或债务证券拖欠强制性本金和利息 ，或者特定债务工具的到期付款没有支付，我们仍可能被要求继续将未支付的利息确认为应纳税收入。同样，无论是否收到相应的现金付款，我们都可能被要求按规定的利率计提附属MBS的利息 收入。

最后，根据我们产生的债务条款，我们 可能需要使用从利息支付中获得的现金来支付该债务的本金，其效果是确认收入，但没有相应的现金可用于分配给我们的股东 。

由于收入确认或支出 扣除与现金收入或支出之间的每一项潜在时间差异，我们可能有大量的应税收入超过可供分配的现金的风险很大。在这种情况下，我们可能需要借入资金或采取其他行动来满足确认此虚拟收入的纳税年度的REIT 分配要求。参见？？年度分配要求？

未能符合总收入测试

如果我们在任何课税年度未能满足75%和95%总收入测试中的一项或两项，但如果我们根据美国联邦所得税法的某些条款有权获得减免，我们仍有资格成为该 年度的房地产投资信托基金(REIT)。这些宽免条文一般会在下列情况下提供：

•

我们未能通过这些测试是因为合理的原因，而不是故意忽视；以及

•

在任何课税年度出现此类失败后，我们的收入来源明细表将根据美国财政部长规定的规定 提交给美国国税局(IRS)。

我们无法肯定地预测 任何未能通过这些测试的人是否有资格获得救济条款。例如，如果我们因故意确认的不符合条件的收入超过不符合条件的收入限制而未能通过总收入测试，则美国国税局可以 得出结论，认为未能通过测试不是由于合理的原因。如果这些宽免条款不适用于某一特定情况，我们将不符合房地产投资信托基金(REIT)的资格。即使适用这些减免条款，也将根据不符合条件的收入征收惩罚性税 。参见我们的税收作为房地产投资信托基金(REIT)和不合格的房地产投资信托基金(REIT)。

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资产测试

为了维持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们还必须在每个课税年度的每个季度末通过以下资产测试。

第一，我们总资产价值的至少75%必须包括(75%的资产类别)：

•

现金或现金项目，包括某些应收账款和货币市场基金投资；

•

政府证券；

•

不动产的权益，包括租赁权和获得不动产和租赁权的选择权，以及 与不动产相关的租赁范围内的个人财产，此类个人财产的租金被视为不动产租金，因为此类租金不超过此类租赁项下的个人财产和不动产租金总额的15%；

•

以不动产为抵押的抵押贷款利息；

•

公开发售的REITs发行的其他REITs和债务工具的股票；

•

在我们收到新资本后的一年内，我们通过发行股票或公开发行债务筹集的、期限至少为五年的新资本临时投资于股票或债务工具的投资；以及

•

REMIC的正常权益或剩余权益。但是，如果REMIC的资产少于95%由符合美国联邦所得税法规定的房地产相关资产的资产 组成，且认定为我们持有此类资产，我们将被视为直接持有该REMIC资产的比例份额。

第二，除TRSS中的证券和75%资产类别中的证券外， 我们拥有的任何一个发行人的证券的价值都不能超过我们总资产价值的5%(5%资产测试)。

第三，除TRSS中的证券和75%资产类别中的证券外，我们可能不会拥有超过任何一家发行人未偿还证券10%的投票权或10%的价值(分别为10%的投票权测试和10%的价值测试)。

第四，一个或多个TRS的证券不得代表我们总资产价值的20%。

第五，我们总资产价值的25%可能由75%资产类别以外的证券代表(25%证券测试)。

第六，我们总资产价值的不超过25%可能由公开发售的REITs发行的债务工具 组成，前提是此类债务工具不以不动产或不动产权益为担保。

就5%的资产测试、10%的投票测试和10%的价值测试而言，术语？证券不包括另一个 房地产投资信托基金的股票、公开发售的房地产投资信托基金的债务、合格的房地产投资信托基金子公司或TR的股权或债务证券、构成房地产资产的抵押贷款或抵押贷款证券，或合伙企业的股权。然而，术语证券？？通常包括由一家合伙企业或另一家房地产投资信托基金发行的债务证券(公开发售的房地产投资信托基金除外)，只是，就10%价值测试而言，术语？证券？不包括：

•

？直接债务证券，定义为在(I)债务不能直接或间接转换为股票，以及(Ii)利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的自由裁量权或类似的 因素的情况下，按需或在 指定日期以确定的货币支付一笔确定金额的书面无条件承诺。？直接债务证券不包括由合伙企业或公司发行的任何证券，在该合伙企业或公司中，我们或任何受TRS控制的公司持有总价值超过发行人未偿还证券1%的非直接债务证券 。然而，直接债务证券包括受以下或有事项影响的债务：

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•

与支付利息或本金的时间有关的或有事项，只要(I)债务债务的实际收益率没有 变化，但年收益率的变化不超过年收益率的0.25%或5%，或(Ii)我们持有的发行人债务的总发行价和总面值都不超过100万美元，且债务债务的未应计利息不超过12个月，即可要求预付；以及(Ii)我们持有的 发行人债务的总发行价和总面值均不超过100万美元，并且可以要求预付债务的未应计利息不超过12个月；以及(Ii)我们持有的 发行人债务的总发行价和总面值都不超过100万美元，并且可以要求预付不超过12个月的债务未应计利息；以及

•

与债务违约或提前偿付时的付款时间或金额有关的或有事项，只要该或有事项符合商业惯例；

•

对个人或财产的任何贷款；

•

？任何第467条租赁协议，但与关联方租户的协议除外；

•

任何从不动产支付租金的义务；

•

政府实体发行的某些证券，不完全或部分依赖于非政府实体的利润(或支付)；

•

其他房地产投资信托基金发行的任何证券(包括债务证券)；

•

就联邦所得税而言，被视为合伙企业的实体的任何债务工具，而我们在该合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益范围内是该合伙企业的 合伙人；或

•

如果合伙企业毛收入的至少75%(不包括来自被禁止交易的收入)符合上述《总收入测试》中所述的75%毛收入测试的要求，则被视为合伙企业的任何债务工具在联邦所得税方面均未在前面的项目符号 中进行说明。

我们预计，我们在MBS的投资一般将被视为授予人信托的权益，或者出于美国联邦所得税的目的，被视为 REMIC的权益。就被视为授予人信托权益的MBS而言，我们将被视为在授予人信托持有的抵押贷款中拥有不可分割的实益所有权权益。就被视为REMIC权益的按揭证券 而言，该等权益一般会被视为房地产资产，而来自REMIC权益的收入一般会在上述REIT收入测试中被视为符合资格的收入。然而，如果REMIC的资产不到95%是房地产资产，那么我们在REMIC中的权益和利息收入中只有比例部分符合REIT资产和收益测试的目的。

出于75%资产测试的目的，抵押贷款通常将符合房地产资产的条件，只要它们是由不动产担保的 。如果抵押贷款同时涵盖不动产和其他财产，则可能需要以与毛收入测试和利息相同的方式进行分摊。美国国税局收入程序2014-51提供了一个避风港，根据该程序，美国国税局已声明，它不会质疑房地产投资信托基金对贷款的处理，因为这在一定程度上是，符合资格的房地产资产，其金额等于 (I)贷款在相关季度REIT资产测试日的公允市值或(Ii)担保贷款的房地产在相关季度REIT资产测试日的公允市值或 (B)担保贷款的房地产在REIT承诺发放或获得贷款当日的公允市值中较大者，两者中以较小者为准。(B)符合资格的房地产资产的金额等于(I)贷款在相关季度REIT资产测试日的公平市值或(Ii)担保贷款的房地产在相关季度资产测试日的公平市值或 (B)担保贷款的房地产在承诺发放或获得贷款当日的公平市值。尚不清楚2014-51年收入程序中的避风港如何受到随后关于处理由不动产和动产担保的贷款的立法修改的影响 其中，动产的公平市值不超过作为贷款担保的不动产和动产的公平市值之和的15% 。

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我们通过TBAS买卖代理MBS。虽然就75%资产测试而言，对于TBA作为房地产资产或美国政府证券的资格， 没有直接授权，但我们根据Hunton Andrews Kurth LLP 的意见，将我们的TBA视为REIT资产测试的合格资产，大意是为了REIT资产测试的目的，我们对长期TBA的所有权应被视为房地产资产的所有权。Hunton Andrews Kurth LLP的意见基于与我们长期TBA相关的各种假设 ，并以我们管理层就我们长期TBA所作的基于事实的陈述和契约为条件。不能保证国税局不会断言我们的长期TBA不是符合条件的资产。如果美国国税局成功 挑战Hunton Andrews Kurth LLP的观点，我们可能会被征收惩罚性税，或者如果我们的资产中有足够的部分由TBA组成，我们可能无法保持REIT的资格。

为了进行各种资产测试，我们将监控我们资产的状态，并将设法管理我们的投资组合，使其始终符合此类测试 。然而，不能保证我们会在这一努力中取得成功。在这方面，要确定我们是否符合这些要求，我们需要评估在不同时间获得抵押贷款的房地产的价值 。此外，我们将被要求对我们在其他资产上的投资进行估值，以确保符合资产测试的要求。虽然我们在作出这些估计时会尽量审慎，但我们不会获得独立的评估，以 支持我们对我们所持资产和证券的价值所作的结论。此外，一些资产的价值可能不会受到精确确定的影响。因此，不能保证国税局不会不同意这些 确定，并断言适用不同的值，在这种情况下，我们可能无法满足75%和其他资产测试。

如果资产的总价值不超过资产总值的1%或1,000万美元(以较小者为准)，我们 不会因未能满足5%或10%的资产要求而丧失REIT地位。如果我们未能满足特定纳税季度的任何资产要求，如果我们(1)在单独的明细表上识别失败，(2)失败是由于合理原因而不是故意疏忽，(3)导致失败的资产在失败发生的季度的最后一天的6个月内处置，以及(4)我们支付的税款以50,000美元或导致失败的资产产生的净收入乘以最高者计算，我们仍有资格成为房地产投资信托基金。

在任何季度结束后最初通过资产测试后，如果我们仅因资产相对价值的变化而未能在稍后季度末通过资产测试，我们将不会失去REIT的地位。然而，房地产投资信托基金收购财产需要 房地产投资信托基金对其所有资产进行重估。如果未能满足资产测试的原因是在一个季度内收购证券或其他财产后我们的资产价值增加，则可以通过在该季度结束后30天内消除 差异来纠正失败。我们打算对我们的资产价值保持足够的记录，以确保符合资产测试，并在任何季度结束后30天内采取任何可用的行动，因为可能需要 来纠正任何不符合资产测试的情况。我们不能确保这些步骤总是成功。如果我们不能在这30天内纠正不符合资产测试的情况， 我们可能无法成为房地产投资信托基金(REIT)。

年度分配要求

要符合REIT的资格，我们通常必须向我们的股东分配股息(资本利得股息和留存资本 收益的视为分配)，股息的金额至少等于：

•

的总和

•

我们REIT应税收入的90%，计算时不考虑支付的股息扣除和我们的净资本利得，以及

•

我们税后净收入的90%(如果有的话)来自丧失抵押品赎回权的财产，减去

•

指定项目的非现金收入(包括优先贷款和夹层贷款的原始发行折扣)之和超过我们REIT应税收入的5%的超额部分，计算时不考虑支付的股息扣除和我们的净资本利得。

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如果(I)我们在及时提交当年的美国联邦所得税申报单之前申报分配，并在申报后的第一个定期股息支付日或之前支付分配，或 (Ii)我们在纳税年度的10月、11月或12月申报分配，并在任何此类月份的特定日期向登记在册的股东支付股息，则我们必须在该纳税年度的10月、11月或12月进行分配，并且我们实际在下一年1月底之前支付股息，并且我们在该年度的美国联邦所得税报税表上及时申报分配，并在申报后的第一个定期股息支付日或之前支付分配，或 (Ii)我们在纳税年度的10月、11月或12月宣布分配，并在下一年1月底之前实际支付股息。第(I)款下的 分派应在支付年度向股东纳税，从我们的第一个REIT年度开始，第(Ii)款中的分派被视为在上一个纳税年度的12月31日支付。在这两个 实例中，根据90%的分配要求，这些分配与我们上一个纳税年度相关。如果我们没有分配我们所有的净资本收益，或者我们分配了至少90%的净资本收益，但调整后的REIT 应税收入低于100%，我们将按常规公司税率对未分配的金额征税。

如果我们不再是公开发售的REIT，则为了将分配计算为满足REITs的年度分配要求，并为我们提供REIT级别的税收减免，分配不得是优先 股息。如果股息是(I)按比例分配给特定类别的所有已发行股票，以及(Ii)符合我们的组织文件中规定的不同股票类别之间的 偏好，则股息不是优先股息。

如果我们未能在一个日历年 内分发，或者，如果分发的申报和记录日期在该日历年的最后三个月，则在该日历年之后的1月底之前分发，至少应为以下金额的总和：

•

该年度房地产投资信托基金普通收入的85%；

•

该年度房地产投资信托基金资本收益净收入的95%；以及

•

前期未分配的应纳税所得额，

对于超出(X)实际分配金额(考虑前几年的超额分配)和(Y)我们已缴纳企业所得税的留存收入的总和，我们将被征收4%的不可抵扣消费税。

我们可以选择保留而不是分配全部或部分净资本收益，并为收益缴纳税款。在这种情况下，我们可以 选择让我们的股东将其未分配净资本利得的比例计入收入中作为长期资本利得，并获得我们为他们缴纳的税款的抵免。就上文所述的4%消费税而言 ，我们选择此项处理的任何留存金额将被视为已分配。

我们打算及时进行 分发，以满足分发要求。然而，由于我们将投资的资产的性质，我们可能需要在收到这些资产的现金流或处置此类资产的 收益之前确认这些资产的应税收入。举例来说，我们可能需要累积按揭证券的利息和贴现收入，然后才能收到任何有关该等资产的利息或本金付款。参见？总收入测试？幻影 收入。此外，在某些情况下，我们可能被要求应计我们实际上可能不确认为经济收入的应税收入。例如，如果我们在抵押贷款证券化中拥有剩余股权，我们可能会确认 由于基础抵押贷款遭受的损失，我们永远不会实际获得的应税收入。虽然这些损失在纳税时是可以扣除的，但它们很可能发生在我们确认应纳税所得额的下一年 。此外，我们收入和损失性质的不同可能导致我们的分配要求大于我们的经济收入。例如，出售我们的固定利率机构MBS 的收益和损失通常被描述为美国联邦所得税用途的资本。然而，出于美国联邦所得税的目的，我们通常被指定为对冲的利率套期保值交易的收入和损失被描述为普通的。 一般来说，只要利率上升，我们的利率对冲工具的价值就会增加，而我们的固定利率机构MBS的价值就会下降。因此，根据房地产投资信托基金的分配要求，我们可以从利率对冲中实现每年 普通收入，这些收入不会被抵消。, 按我们的固定利率机构MBS的年度净资本损失计算。这可能会导致要求分配给我们 股东的金额超过我们的净收益，这可能会导致我们的股东权益资本减少。

52

虽然在确定年度分配要求时排除了几种类型的非现金收入 ，但如果我们不按当前基础分配这些 项目，我们将为这些非现金收入项目支付企业所得税和4%的不可抵扣消费税。由于上述原因，我们可能没有足够的现金来分配我们所有的应税收入，从而避免企业所得税和对某些未分配收入征收的消费税。在这种情况下， 我们可能需要借入资金或增发普通股或优先股。

我们可以通过股票或债务证券的应税 分配来满足90%的分配测试。美国国税局发布了一项收入程序，授权公开发行的REITs将部分以现金和部分股票支付的某些分配视为股息，以满足REIT的年度分配要求，并有资格获得用于美国联邦所得税目的的股息支付扣除。我们目前无意将应税股息以现金和股票的形式支付。

在某些情况下，我们或许可以通过在后一年向股东支付不足股息 来纠正一年未达到分配要求的情况，这可能会包括在我们对前一年支付的股息的扣除中。因此，我们或许可以避免对作为亏空股息分配的金额征税。但是，我们将被要求支付利息 ，以扣除不足股息的金额为基础。

收入和利润分配要求

房地产投资信托基金不得有非房地产投资信托基金年度的累计收益和利润。房地产投资信托基金 在其拥有非房地产投资信托基金收益和利润(对我们来说，这是我们的2019年纳税年度)的第一个应纳税年度结束之前，可以分配所有此类收益和利润。如果我们不遵守 这条规则，我们将需要向股东支付亏空股息，并向美国国税局支付利息，以分配任何剩余的收益和利润。如果我们在这些情况下不能发放不足的股息，我们将无法 成为房地产投资信托基金(REIT)。

根据我们从国家认可会计师那里获得的收益和利润研究，我们不相信我们 将有任何可归因于非REIT年度的累计收益和利润。确定 非房地产投资信托基金年度的累计收益和应占利润是一项复杂的事实和法律确定。如果确定截至我们选择作为REIT资格的任何应纳税 年度结束时，我们有未分配的非REIT收益和利润，并且我们无法解决未能分配该等收益和利润的问题，则我们将无法根据美国国税法(Internal Revenue Code)获得REIT资格。

记录保存要求

我们必须 保存某些记录，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。此外，为了避免罚款，我们必须每年要求我们的股东提供旨在披露我们已发行股票的实际所有权的信息。 我们打算遵守这些要求。

未能获得资格

如果我们未能满足除毛收入测试和资产测试之外的一项或多项REIT资格要求，如果我们的失败是由于合理原因而非故意疏忽，我们可以避免 取消资格，我们将为每一次失败支付50,000美元的罚款。此外，还有针对毛收入测试和资产测试失败的救济条款，如总收入测试和资产测试中所述。

如果我们在任何纳税年度都没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)， 并且没有适用任何减免条款，我们将按正常的公司税率缴纳美国联邦所得税。在计算我们不符合REIT资格的年度的应纳税所得额时，我们将无法扣除支付给股东的 金额。事实上，我们在该年度无须向股东派发任何款项。在这种情况下，就我们当前和累积的收益和利润而言，所有分配给股东的收入将作为普通收入 纳税。根据美国联邦所得税法的某些限制，公司股东可能有资格享受收到的股息扣除，按个人税率纳税的股东可能有资格享受此类股息的降低的美国联邦所得税税率 。此外，根据国内税法的限制，公司分派可能有资格获得收到的股息扣除。除非我们根据特定的 法律规定有权获得减免，否则我们也将被取消在我们不再符合REIT资格的下一年的四个课税年度内作为REIT纳税的资格。我们无法预测我们是否在任何情况下都有资格获得这种法定的 救济。

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对美国持有者征税

术语美国持有者指的是我们股本股票的实益所有者，就美国联邦所得税而言，是：

•

美国公民或美国居民；

•

根据美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的被视为公司的实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

任何信托必须符合以下条件：(I)美国法院能够对该信托的管理进行主要监督 并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(Ii)根据适用的美国财政部法规，该信托具有被视为美国人的有效选择权。

如果出于美国联邦所得税目的的合伙企业(或被视为合伙企业的实体或安排)持有我们的资本 股票，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是合伙企业中持有我们股本股份的合伙人，您 应就合伙企业购买、拥有和处置我们股本的后果咨询您的税务顾问。

美国持股人对股本分配的征税

只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，美国应税持有人通常必须将从我们 当期或累计收益和利润中获得的普通收入分配视为普通收入分配，而我们不将其指定为资本利得股息或保留的长期资本利得。为了确定是否从我们当前或累计的收益和利润中进行分配，我们的 收益和利润将首先分配给我们的优先股股息，然后分配给我们的普通股股息。美国持有者将没有资格享受公司通常可以获得的股息扣除。

在2026年1月1日之前的纳税年度，个人、信托和遗产最高可扣除某些传递收入的20%， 包括非资本利得股息或合格股息收入的普通REIT股息，受某些限制(传递扣除)。在2026年1月1日之前的纳税年度，美国持有者按个人税率纳税的最高税率为37%。对于有资格获得全额传递扣除的纳税人，2026年1月1日之前纳税年度普通REIT股息的实际最高税率将为29.6% (不包括3.8%的医疗保险税)。

纳税人按个人税率取得合格股利所得的最高税率为20% 。合格的股息收入通常包括支付给美国持有者的股息，这些股息由国内非REIT C公司和某些合格的外国公司按个别税率征税。因为，从我们的第一个REIT年度开始 ，我们通常不需要为分配给我们股东的REIT应税收入部分缴纳美国联邦所得税(请参阅上文所述的我们公司的税收)，因此我们的股息一般不符合合格股息收入20%的税率 。(=因此，如上所述，我们的普通REIT股息将按更高的税率征税。然而，合格股息收入的20%税率将适用于我们的普通REIT股息 (I)归因于我们从某些非REIT公司收到的股息(例如，来自任何国内TRS的股息)，(Ii)归因于我们已支付公司 所得税的收入(例如，在我们分配少于100%的应税收入的情况下)和(Iii)可归因于REIT在结转基础交易中从非REIT C公司获得的内置收益财产 的销售收入(减去该收入的公司税额)。一般来说，要获得合格股息 收入的降低税率，美国持有者必须在从我们的股本变为除股息之日前60天开始的121天内持有我们的股本超过60天。

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美国持股人通常会考虑我们指定为资本的分配 收益股息作为长期资本收益，而不考虑美国持有者持有我们的股本的时间。然而，美国公司持有者可能被要求将高达20%的某些资本利得股息视为普通收入。

如果分配不超过美国持有人股本的调整基数 ，则超过我们当前和累计收益和利润的分配不会产生税收。相反，分配将降低此类股本的调整基数。假设股本股票是美国持有人手中的 资本资产，则美国持股人将确认超过我们当前和累计收益 和利润以及美国持有者在其股本中的调整基准的分配为长期资本收益或短期资本收益(如果股本股份已持有一年或更短时间)。 假设股本股票是美国持有者手中的 资本资产，则将其确认为长期资本收益，或者如果持有股本股票的时间不超过一年，则将短期资本收益确认为美国股东手中的 资本资产。此外，从我们的第一个REIT年度开始，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布应在任何此类 月的指定日期向美国登记持有人支付分配，则该分配应被视为由我们支付并由美国持有人在该年的12月31日收到，前提是我们必须在下一个日历年度的1月实际支付分配，如 #年分配要求所述。

股东可能不会在其个人所得税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本亏损。相反，这些损失通常由我们结转，以弥补我们未来的收入。

我们的应税分配和处置我们股本的收益不会被视为被动活动收入，因此，股东通常不能将任何被动活动损失(例如股东是有限合伙人的特定类型的有限合伙企业的损失)用于此类收入。 因此，股东通常不能将任何被动活动损失(例如股东是有限合伙人的特定类型的有限合伙企业的损失)用于此类收入。此外，出于投资利息限制的目的，我们的应税 分配和处置我们股本的收益一般将被视为投资收入。我们将在我们的纳税年度结束后通知股东有关该年度应占分配的构成普通收入、资本返还和资本利得的 部分。

某些美国 个人、遗产或信托持有者的收入超过特定门槛将被要求支付3.8%的医疗保险税。除其他事项外，医疗保险税将适用于来自某些行业或业务的股息和其他收入，以及出售或其他处置财产(如我们的股本)的净收益，但某些例外情况除外。我们的股息和从处置股本中获得的任何收益一般都将是 缴纳医疗保险税的收益类型。

在我们持有某些投资的头几年，我们可能会确认超过经济收入的应税收入，即所谓的影子收入，并在以后几年经历经济收入超过应税收入的抵消性超额。请参阅？总收入测试？幻影收入。因此，美国持有者有时可能被要求为在经济上代表资本回报而不是股息的分配支付 美国联邦所得税。这些分配将在以后几年被代表经济收入的分配所抵消，这些分配将被视为美国联邦所得税目的的 资本回报。考虑到货币的时间价值，美国联邦所得税负债的加速可能会使美国持有者的投资税后回报率降至低于税前回报率相同但未产生虚拟收入的投资的税后回报率。

如果超额包含性收入分配给任何美国持有人，则该收入将在美国持有人手中纳税，并且不会被美国持有人本来可以获得的任何净营业亏损抵消 。？有关资格、应税抵押贷款池和超额包含性收入的要求，请参阅？

美国股东对股本处置的征税

一般而言，非证券交易商的美国持有者必须将因应税处置我们的资本 股票而变现的任何损益视为长期资本损益(如果美国持有者持有此类资本超过一年)，否则视为短期资本损益。一般而言，美国持有者将实现损益，其金额等于任何财产的公平市场价值和在此类处置中收到的现金金额与美国持有者调整后的税基之间的差额 。持有者的调整后税基通常等于美国持有者的收购成本 ，再加上被视为分配给美国持有者的净资本利得的超额部分减去被视为由美国持有者支付的税款，再减去任何资本回报。但是，美国持有者在出售或交换其持有的股本(br}不超过6个月)时的任何损失必须视为长期资本损失，其范围为资本利得股息以及该美国持有者视为长期资本收益的我们的任何其他实际或被视为分配的分派。如果美国持有者在处置之前或之后的30天内购买其他股本，则美国持有者在应税处置股本时实现的任何损失的全部或部分可能被拒绝。

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优先股的赎回

根据《国税法》第302条，优先股股票的赎回将被视为应按股息收入征税的分配(以我们当前或累计的收益和利润为限)，除非赎回符合《国税法》第302(B)节规定的某些测试，使赎回可被视为出售 优先股(在这种情况下，赎回将被视为出售 优先股)(在这种情况下，赎回将被视为出售 优先股)。如果(I)相对于美国持有人在我们股票中的权益而言，赎回是大大不成比例的，(Ii)导致美国持有人在我们所有股票类别中的权益完全终止，或者(Iii) ∑本质上不等于对美国持有人的股息，所有这些都符合美国国税法第302(B)节的含义，则赎回将满足此类测试。在确定是否符合这些测试中的任何一项时，通常必须考虑由于《国税法》中规定的某些推定所有权规则而被视为由 美国持有者拥有的股票，以及实际拥有的股票。由于确定美国国税法第302(B)节所述的三种替代测试 中的任何一项是否符合任何特定的美国优先股持有者取决于必须作出决定时的事实和情况，因此敦促潜在投资者咨询其税务顾问以确定此类税收待遇。(注：美国国税法第302(B)节中的任何一项替代测试 是否符合任何特定的美国优先股持有者)取决于必须作出决定时的事实和情况。 请潜在投资者咨询其税务顾问，以确定此类税收待遇。如果优先股的赎回不符合上述三项测试中的任何一项，则赎回收益将作为股息征税，如上文 #f6 ##中所述：美国持有者的税收。在这种情况下，赎回收益将作为股息征税。在这种情况下，赎回收益将作为股息征税。, 美国持有人在赎回优先股中的调整税基将转移到该美国持有人在我公司的剩余股份中。如果美国持有者未 保留我们的任何股票，则此类基准可能会转让给持有我们股票的相关人员，否则可能会丢失。

根据拟议的美国 财政部法规，如果美国持有人赎回任何类别的优先股时收到的任何部分被视为对我们股票的分配，而不是应税股息，那么这部分将 分配给赎回股东在按比例赎回之前持有的所有赎回类别的股票。 一股接一股，基础。适用于每股股票的金额将首先减少赎回的美国持有者在该股票中的基数，在基数 降至零之后的任何超额部分都将导致应税收益。如果赎回股东的股票基数不同，那么分配的金额可能会降低某些股票的基数，同时降低所有基数，并在其他股票中产生 应税收益。因此，即使赎回的美国持有者在其所有赎回类别股票中的基数超过了这一比例，赎回的美国持有者也可能获得收益。

拟议的美国财政部法规允许将优先股赎回股票的基准转让给赎回的美国 持有人的相同类别的剩余未赎回优先股(如果有)，但不允许转让给赎回的美国持有人(直接或间接)持有的任何其他类别的股票。相反， 优先股赎回股份中任何未收回的基础将被视为递延亏损，在满足某些条件时予以确认。拟议的美国财政部法规将对法规作为最终美国财政部法规公布之日之后发生的交易有效。 然而，无法保证这些拟议中的美国财政部法规最终是否、何时以及以何种特定形式最终敲定。

优先股的转换

除以下规定外，(I)美国持有者一般不会确认优先股转换为我们 普通股时的损益，(Ii)美国持有者在转换时收到的普通股的基数和持有期通常与转换后的优先股的基数和持有期相同(但基数将被减去分配给任何零碎股票兑换现金的调整税 基数部分)。我们在转换中收到的任何普通股股票，如可归因于转换后优先股的累计和未支付股息，将被视为 作为股息潜在应纳税的分配。转换时收到的代替零碎股份的现金一般将被视为该零碎股份在应税交换中的支付，收益或亏损将在收到 现金时确认，金额相当于收到的现金金额与被视为交换的零碎股份可分配的调整计税基准之间的差额。如果美国持有者在转换时持有优先股 超过一年，则此收益或亏损将是长期资本收益或亏损。我们敦促美国持有者与他们的税务顾问就其将优先股转换为现金或其他财产所获得的普通股 的任何交易的美国联邦所得税后果进行咨询。

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资本损益

纳税人一般必须持有资本资产一年以上，才能将其出售或交换产生的收益或损失视为 长期资本收益或损失。2026年1月1日之前的纳税年度，最高边际个人所得税税率为37%。对于持有超过一年的资产的销售和交换，适用于按个人税率纳税的美国持有者的长期资本利得的最高税率为20%。出售或交换第1250条财产、可折旧不动产的长期资本收益的最高税率为25%，如果该财产是第1245条财产，则此类收益 将被视为普通收入。对于我们指定为资本利得股息和我们被视为分配的任何留存资本收益的分配，我们将指定 此类分配是否应向按20%或25%的个别税率征税的美国持有者征税。因此，对于这些纳税人来说，资本利得和普通收入之间的税率差异可能很大。此外，将收入定性为资本利得或普通收入可能会影响资本损失的扣除额。非公司纳税人可以从其普通收入中扣除未被资本利得抵消的资本损失，最高限额为每年3,000美元。非公司纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。企业纳税人必须按普通企业税率为其净资本利得缴税。企业纳税人只能在资本利得范围内扣除资本损失，未使用的损失可结转三年和结转五年。

免税股东的课税

免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人 退休账户，通常免征美国联邦所得税。然而，他们要对他们的UBTI征税。虽然许多房地产投资产生了UBTI，但美国国税局(IRS)发布了一项裁决，规定房地产投资信托基金(REIT)向豁免员工养老金信托基金的股息分配不构成UBTI。根据这一裁决，我们分配给免税股东的金额通常不应构成UBTI。然而，如果免税股东用债务为其收购股本提供资金，根据债务融资财产规则，它从我们那里获得的收入的一部分将构成UBTI。此外，我们可归因于超额包含性收入的股息将在大多数免税股东手中构成UBTI。请参阅资格要求和应税抵押贷款池和超额包含性收入。此外，根据 美国联邦所得税法的特殊条款免税的社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充失业福利信托基金和合格团体法律服务计划受不同的UBTI规则的约束，这些规则通常要求它们将从我们那里获得的分配定性为UBTI。此外，免税股东在我们认识到的任何超额包含性收入中的 份额将作为UBTI纳税。最后，在某些情况下，持有我们10%以上股份的合格员工养老金或利润分享信托必须将其从我们那里获得的股息的一定百分比视为UBTI。这个百分比等于我们从一项不相关的贸易或业务中获得的总收入，就像我们是养老金信托基金一样确定。, 除以我们支付股息的当年的总收入 。只有在以下情况下，该规则才适用于持有我们10%以上股票的养老金信托基金：

•

免税信托必须将我们的股息视为 UBTI的百分比至少为5%；

•

我们之所以有资格成为房地产投资信托基金，是因为修改了规则，要求我们的股票不超过50%由五个或更少的个人持有，这允许养老金信托的受益人被视为按照他们在养老金信托中的精算权益比例持有我们的股票；以及

•

以下任一项：

•

一家养老金信托基金拥有我们股票价值的25%以上；或

•

一组单独持有我们股票价值10%以上的养老金信托公司总共拥有我们股票价值50%以上的 。

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对非美国持有者征税

术语非美国持有人指的是我们股本的实益所有者，而不是美国 持有人或合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体)。管理非居民外国人、外国公司、外国合伙企业和其他外国 持有者的美国联邦所得税的规定很复杂。本节仅是此类规则的摘要。我们敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，以确定联邦、州和地方所得税法律对我们 股本所有权的影响，包括任何报告要求。

分配

如果非美国持有者收到的分配不能归因于我们出售或 交换美国不动产权益的收益(定义如下)，并且我们没有指定为资本利得股息或留存资本利得，则在我们从当前或累计的收益和利润中支付分配的范围内，将确认普通收入。除非适用的税收条约降低或取消了该税，否则通常将适用相当于分配总额30%的预扣税。我们可归因于超额 包含收入的红利将缴纳30%的预扣税，其他任何适用的所得税条约均不会减少。请参阅资格要求和应税抵押贷款池和超额包含性收入。但是，如果 分配被视为与非美国持有人的美国贸易或业务行为有效相关，则非美国持有人通常将按累进税率缴纳 美国联邦所得税，与美国持有人对分配征税的方式相同，对于公司非美国持有人，还可能缴纳30%的分支机构利润税。 非美国持有人 公司 非美国持有人也可能需要缴纳30%的分支机构利润税。 非美国持有人通常要按累进税率缴纳美国联邦所得税，就像美国持有人对分配征税一样，还可能需要缴纳30%的分支机构利润税。 非美国持有人一般来说，非美国持有者不会仅仅因为持有我们的股票而被视为从事美国贸易或业务。我们 计划对我们未指定为资本利得分配或留存资本利得的任何分配的总金额预扣美国所得税，税率为30%，并支付给非美国持有人 ，除非：

•

适用较低的条约利率，非美国持有者提交IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，如果适用，且我们证明有资格享受降低费率，或者

•

非美国持有者向我们提交IRS表格 W-8ECI，声称分配是与非美国持有者的贸易或业务有效相关的收入。

但是，如果分配给 非美国持有者的收入是超额包含性收入，则无法获得降低的条约费率。我们不会为扣留的金额支付任何额外的金额。

如果分配的超额部分不超过其股本的调整基数，则非美国持有者不会为超过我们当前 和累计收益和利润的股本分配而纳税。相反，分配的多余部分将减少该股本的调整基数。如果非美国持有者从出售或处置其股本中获得的收益按如下所述征税，则非美国持有者将就超过我们当前和累计收益和利润以及调整后的股本基础的分派缴税，如下文所述，则非美国持有者将被课税，如果非美国持有者从出售或处置其股本中获得的收益将被征税，则该非美国持有者将被征税。由于我们通常无法在分配时确定 分配是否会超过我们当前和累计的收益和利润，因此我们通常会按照预扣股息的税率对任何分配的全部金额预扣税款。但是，如果我们后来确定分配实际上超过了我们当前和累计的收益和利润， 非美国持有者可以获得我们预扣金额的退款。

在我们符合REIT资格的任何一年，非美国持有人可能会根据1980年外国房地产投资法(FIRPTA)对 归因于我们出售或交换美国房地产权益的收益的分配征税。美国不动产权益一词包括不动产权益 和资产中至少50%由不动产权益构成的公司的股份。术语美国房地产权益通常不包括抵押贷款或抵押贷款支持证券，如机构MBS。因此，我们预计我们不会产生受FIRPTA约束的实质性收益。根据FIRPTA规则，除下文讨论的例外情况外，非美国持有者 应就出售美国不动产权益所得的分配征税，就好像该收益实际上与非美国持有者的美国业务有关。因此，非美国持有者将按适用于美国持有者的正常资本利得税对此类分配征税，但受适用的替代最低税和非居民外国人 情况下的特殊替代最低税的限制。无权获得条约减免或豁免的非美国公司持有人也可能因此类分配而缴纳30%的分支机构利润税。除非非美国持有者有资格享受下一段描述的例外情况，否则我们必须扣留任何可以指定为资本利得股息的此类分配的21%。 非美国持有者可以从该持有者的纳税义务中获得抵免，抵免我们预扣的金额。

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可归因于出售不动产的股本资本收益分配将被视为普通股息，而不是出售美国不动产权益的收益，只要(I)(A)(A)适用类别的我们的股本是定期在美国成熟的 证券市场交易，以及(B)非美国持有人在分派日期之前的一年 期间内持有的适用类别的股本不超过我们适用类别股本的10%，或(Ii)非美国持有人被视为？合格股东？或？合格外国养老基金(各自，定义见国内 收入守则)。因此，非美国持有者通常将被征收此类资本收益分配的预扣税，其方式与他们对普通股息征收预扣税的方式相同。我们 相信我们的股本目前被视为在成熟的证券市场上定期交易。如果我们的适用类别的股本没有在美国成熟的证券市场上定期交易，或者非美国持有人在分配前一年期间的任何时间拥有超过10%的适用类别的股本， 可归因于我们出售不动产的资本收益分配将根据FIRPTA纳税。此外，如果非美国持有人在股息支付前30天内处置了我们的股本 ，而该非美国持有人(或与该非美国持有人有关的人)在上述30天期间的第一天的61天内收购或签订了收购我们的股本的合同或选择权，并且如果没有处置，该股息支付的任何部分都将被视为该非美国持有人的美国不动产利息资本收益。, 则该非美国持有者应被视为拥有美国不动产利息资本利得，如果没有处置，该数额将被视为美国不动产利息资本利得。

股本处置

如果我们持有的资产中至少有50%被确定为美国不动产权益，则非美国持有者出售我们的股本的收益 可能需要缴纳FIRPTA税。但是，即使该事件发生，如果我们是国内控制的合格投资实体，根据FIRPTA，非美国持有人一般不会因出售我们的股本收益而纳税 。？国内控制的合格投资实体包括REIT，在指定的 测试期内，其股票价值始终不到50%由非美国持有人直接或间接持有。由于我们的股本将公开交易，因此不能保证我们是或将成为 国内控制的合格投资实体。

如果适用类别的我们的股本在美国成熟的 证券市场定期交易，FIRPTA项下的税收将有额外的豁免，即使我们在 非美国持有者出售我们的股本时不符合国内控制的合格投资实体的资格。在这一例外情况下，在以下情况下，此类非美国持有者从此类出售中获得的收益将不会根据FIRPTA征税：

•

根据适用的财政部法规，我们的适用类别的股本被视为在 适用的美国财政部法规所指的成熟证券市场(如纽约证券交易所或纽约证券交易所)进行定期交易；以及

•

在指定的测试期内，非美国持有者实际或建设性地始终拥有我们的 适用类别股本的10%或更少。

如上所述，我们认为 我们的股本目前被视为在成熟的证券市场上定期交易。

如果出售我们 股本的收益根据FIRPTA征税，则非美国持有者将按照与美国持有者相同的方式对该收益征税，受任何适用的替代最低税和特殊替代最低税 (对于非居民外籍个人)的约束。此外，在以下情况下，非美国持有者通常将对不受FIRPTA限制的收益征税：

•

收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关，在这种情况下，非美国持有者将在此类收益方面受到与美国持有者相同的待遇，或者

•

非美国持有者是非居住在美国的外国人，在纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并且在美国有纳税住所，在这种情况下，非美国持有者将为其资本利得缴纳30%的税。

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合格股东

除以下讨论的例外情况外，对直接或间接持有REIT股票的合格股东的任何分配 (通过一个或多个合伙企业)将不受FIRPTA规定的美国联邦所得税的影响，因此也不受FIRPTA规定的特别预扣规定的约束。虽然合格股东将不受FIRPTA 扣缴REIT分派的约束，但属于特定投资者的REIT分派部分(即，持有合格股东 权益(仅作为债权人的权益除外)，并直接或间接持有该REIT股票超过10%的非美国人(无论是否由于投资者对合资格股东的所有权)可能 受到FIRPTA的约束合格股东收到的免除FIRPTA预扣的REIT分配仍可能需要缴纳常规的美国预扣税。

此外，根据FIRPTA，直接或间接(通过 一个或多个合伙企业)持有我们的股本的合格股东出售我们的股本通常不需要缴纳美国联邦所得税。与分配一样，合格股东的某些投资者(即持有合格股东的权益(仅作为债权人的权益除外)，并直接或间接持有该REIT 10%以上的股票的非美国人(无论是否因投资者对该合格股东的所有权而直接或间接持有)的已实现金额部分可能需要缴纳美国联邦所得税和FIRPTA在出售我们的股本时预扣的税款。

？合格股东是指(I)有资格享受包括信息交换计划在内的综合所得税条约的利益，并且其主要权益类别在一个或多个公认的证券交易所上市并定期交易的外国人(如该综合所得税条约中所定义)，(I)有资格享受综合所得税条约的好处 ，并且其主要权益类别在一个或多个公认的证券交易所上市并定期交易(如该综合所得税条约中所定义的)，或者是这样的外国合伙企业：(br}是根据外国法律在与美国有税务信息交换协议的司法管辖区内创建或组织的有限合伙企业，并且有一类有限合伙企业单位，它们代表了在纽约证券交易所或纳斯达克市场定期交易的所有合伙企业单位价值的50%以上；(Ii)是合格的集体投资工具(定义见下文)；以及(Iii)在外国人破产期间的任何时候， 保存着每个人的身份记录是上述(I)项所述类别权益或单位(如适用)的5%或以上的直接拥有人。

合格集体投资工具是指符合以下条件的外国人：(I)根据上述 综合所得税条约，即使该实体持有此类REIT 10%以上的股票，也有资格享受降低的预扣税率，(Ii)公开交易，根据《国税法》(Internal Revenue Code)被视为合伙企业，是预扣外国合伙企业，并且 如果是国内公司，将被视为美国房地产控股公司。或(Iii)由美国财政部长指定，并且(A)在财务上透明，符合美国国税法(Internal Revenue Code)第894条的 含义，或(B)要求将股息计入毛收入，但有权扣除分配给投资者的股息。

合格的外国养老基金

对直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有REIT股票的合格外国养老基金(或其所有权益由合格的 外国养老基金持有的实体)的任何分配将不受FIRPTA规定的美国联邦所得税的约束，因此不受FIRPTA规定的特殊扣缴规则的约束。REIT 合格的外国养老基金收到的免除FIRPTA预扣的分配仍可能需要缴纳常规的美国预扣税。此外，根据FIRPTA，直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有我们的股本的合格外国养老金 基金出售我们的股本将不需要缴纳美国联邦所得税。

合格外国养老基金是指任何信托、公司或其他组织或安排，(I)根据美国以外的国家的法律设立或组织，(Ii)由该国家或雇主设立，以向一个或多个雇主的现任或前任雇员(或由该雇员指定的人)的参与者或受益人提供退休或养老金福利，以换取所提供的服务，(Iii)没有一名参与者或受益人有权获得超过其资产或收入的5%的权利，(Iii)没有一名参与者或受益人有权获得超过其资产或收入的5%的权利；(Ii)由该国家或雇主设立，以向一个或多个雇主的现任或前任雇员(或由该雇员指定的人)提供退休或养老金福利；(Iii)没有一个参与者或受益人有权获得超过其资产或收入的5%，(Iv)受政府 监管，并向其设立或经营所在国家的有关税务机关提供或以其他方式获得关于其受益人的年度报告的信息；及(V)根据其设立或经营所在国家的法律，(A)对该组织或安排的捐款可从该实体的总收入中扣除或免除，或可从该实体的总收入中扣除或免税，或可按较低的税率征税， 就该组织或安排而言，根据其设立或经营所在国家的法律，对该组织或安排的捐款可从该实体的总收入中扣除或免除，或可按较低的税率征税。或(B)延迟对该组织或安排的任何投资收入征税，或对该等收入减税。

60

优先股的转换

如果我们的优先股构成美国不动产权益，则将我们的优先股转换为普通股可能是非美国 持有者的应税交换。即使我们的优先股构成美国不动产权益，只要我们的普通股也构成美国不动产权益，只要满足某些与FIRPTA相关的报告要求，非美国持有者通常不会确认优先股转换为我们普通股时的损益。但是，如果我们的优先股 构成美国不动产权益，而这些要求未得到满足，转换将被视为我们普通股的优先股的应税交换。根据FIRPTA，此类被视为应税的交易所将按适用于同一类型的美国持有者(例如，公司或非公司股东，视情况而定)超出的 税率(如果有的话)的税率(包括任何适用的资本利得税)征税。 如果有， 应按适用的税率征税，包括适用于相同类型的美国持有者(例如，公司或非公司股东，视情况而定)的税率。该非美国持有者收到的普通股的公平市场价值高于该非美国持有者在其优先股中的调整基础。 此类税款的征收将按普通股价值的15%征收可退还的预扣税。

敦促非美国持有者就将优先股转换为现金或其他财产而获得的普通股 股票进行的任何交易的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

优先股的赎回

有关优先股赎回处理的讨论，请参阅美国持有者税收 优先股赎回。

信息报告要求和扣缴

我们将向我们的股东和美国国税局报告我们在每个日历年支付的分配金额，以及我们 预扣的税额(如果有)。根据备用扣缴规则，美国持有者可能会因分发而受到备用扣缴的约束，除非该持有者：

•

是公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或

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提供纳税人识别码，证明备份扣缴没有损失，并且 在其他方面遵守备份扣缴规则的适用要求。

未向我们提供正确的纳税人识别码的股东也可能受到美国国税局(IRS)的处罚。作为备用预扣支付的任何金额都可以抵扣股东的所得税责任。此外，对于未能向我们证明其非外国身份的股东，我们可能会被要求 扣留一部分资本利得分配。

备用预扣一般不适用于我们或我们的支付代理人以其身份向非美国持有人支付的股息，只要非美国持有人向我们或我们的支付代理人提供关于其非美国 地位的必要证明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI或某些其他 要求。尽管如上所述，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道持有人是非豁免收件人的美国人，则可能适用后备扣缴。非美国持有者通过或通过经纪商的外国办事处在美国境外进行的处置或赎回的净收益 一般不受信息报告或备份 扣缴的约束。但是，如果经纪人与美国有一定联系，信息报告(但不是备份预扣)通常适用于此类付款，除非经纪人在其记录中有书面证据证明受益所有人是非美国持有人，并且满足特定条件或以其他方式确立豁免。由 持有我们股票的非美国持有人通过经纪商的美国办事处进行的处置所得净收益的支付通常会受到信息报告和备用扣缴的约束，除非非美国 持有人在伪证处罚下证明自己不是美国人并满足某些其他要求，或者以其他方式确定免除信息报告和备用扣缴。

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备用预扣不是附加税。如果向美国国税局提供了某些必需的信息，根据备份 预扣规则扣缴的任何金额都可以退还或记入股东的美国联邦所得税责任。敦促股东咨询他们的税务顾问有关向他们申请备用预扣的情况 以及备用预扣的可用性和获得豁免的程序。

FATCA扣缴

根据《外国账户税收合规法》(FATCA)，如果未满足与美国账户或所有权相关的某些披露要求，将对非美国持有人或通过外国账户或外国中介持有我们股本的美国持有人支付的股息征收30%的美国预扣税。 非美国持有人或通过外国账户或外国中介持有我们股本的美国持有人 将被征收30%的美国预扣税。此外，我们可能会被要求扣留一部分资本收益分配给任何未能向我们证明其非外国身份的美国持有者。如果需要支付预扣税 ，否则有资格就此类股息和收益获得美国预扣税豁免或减免的非美国持有者将被要求向美国国税局申请退税 以获得此类豁免或减免的好处。我们不会为扣留的金额支付任何额外的金额。

影响REITs的立法或其他 行动

现行的美国联邦所得税对REITs的处理方式可随时通过立法、司法或行政措施修改，并可能具有追溯力。参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部会不断审查REIT规则，这可能会导致法律变更以及对 法规和解释的修订。对税法的更多修改可能会继续发生。我们无法预测最近的任何变化或未来的任何法律变化对REITs及其股东的长期影响。我们 敦促潜在投资者咨询他们的税务顾问，了解联邦税法的潜在变化对我们股本投资的影响。

州税、地方税和外国税

我们和/或 我们的股东可能会被不同的州、地区或外国司法管辖区征税，包括我们或股东办理业务、拥有财产或居住的州、地区或司法管辖区。我们可能在多个司法管辖区拥有房产 ，并可能被要求在其中一些或所有司法管辖区提交纳税申报单。州、地方和外国税收待遇可能与上述美国联邦所得税待遇不同。因此，股东应就州、地方和外国所得税以及其他税法对我们证券投资的影响咨询他们的税务顾问 。

62

配送计划

我们可以使用本招股说明书和随附的任何招股说明书补充资料，按如下方式出售我们的证券：

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直接卖给采购商；

•

通过承销商；

•

通过经销商；

•

通过代理商；

•

通过这些方法的任何组合；或

•

通过适用法律允许并在招股说明书附录中描述的任何其他方法。

与证券发行有关的每份招股说明书补充资料将列出具体的分销计划，并 说明发行条款，包括：

•

其中提供的证券的分配方式；

•

承销商、经销商、代理人的姓名；

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已发行证券的公开发行或购买价格以及我们将从出售中获得的净收益 ；

•

构成承销商赔偿的任何承保折扣、佣金或其他项目；

•

允许、重新允许或支付给经销商或代理商的任何折扣、佣金或费用 ；以及

•

发行证券可以上市的任何证券交易所。

任何向承销商、交易商或代理人允许或转售或支付的公开发行价以及任何折扣、佣金、手续费或优惠 可能会不时更改。

通过承销商进行分销

我们可能会不时向一家或多家承销商提供和出售证券，这些承销商将购买证券作为本金转售给 公众，无论是在坚定承诺的基础上，还是在尽最大努力的基础上。如果我们将证券出售给承销商，我们将在出售时与他们签署承销协议，并在适用的补充文件中列出他们的名字。对于这些 销售，承销商可能被视为以承保折扣和佣金的形式从我们那里获得了补偿。承销商还可以从证券购买者那里收取佣金，他们可以代理证券购买者。除非我们 在适用的补充条款中另有规定，否则承销商将没有义务购买证券，除非满足承销协议中规定的条件，如果承销商购买了任何证券， 他们通常将被要求购买所有提供的证券。承销商可自行购买证券，并可在一次或多次交易(包括协商的 交易)中不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售证券。承销商可以将发行的证券出售给交易商或通过交易商销售，交易商可以从承销商及其代理的购买者那里获得折扣、优惠或佣金。

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通过经销商分销

我们可能会不时地向一个或多个交易商提供和出售证券，这些交易商将作为本金购买证券。然后，交易商可以 以固定或变化的价格向公众转售发行的证券，价格由交易商在转售时确定。我们将在适用的招股说明书附录中列出交易商的姓名和交易条款。

通过代理进行分销

我们可能会通过成为承销或分销协议当事人的代理提供 并持续出售证券。我们将指明参与报价和销售的任何代理商，并在适用的 附录中说明我们应支付的任何佣金。除非我们在适用的补充条款中另有规定，否则代理人将在委任期内尽最大努力行事。代理人可以通过私下协商的交易和 法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为在根据证券法颁布的规则415中定义的市场发售的销售，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，或通过交易所以外的做市商进行的销售。

直销

对于证券的任何转售，我们可以直接 出售给机构投资者或其他可能被视为证券法所定义的承销商的机构投资者或其他人，并征求他们的报价。我们将在适用的 招股说明书附录中说明此类销售的条款。

一般信息

参与证券发行的承销商、交易商或代理人可以被视为承销商，他们收到的任何折扣和佣金 以及他们在转售所发行证券时实现的任何利润，都可以被视为证券法下的承销折扣和佣金。

我们可能会以固定价格或可能变化的价格出售证券，出售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格 或协商价格。证券在购买后，可以由一家或多家公司作为自己账户的委托人或我们的代理人在与再营销有关的情况下出售。此外，我们可能会将 证券作为股息或分派或以认购权的形式发行给我们现有的证券持有人。

承销商可以根据《交易法》规定的M规则，对承销证券进行超额配售、稳定交易和银团回补交易。(br}承销发行证券时，承销商可以超额配售、稳定交易和银团覆盖交易。超额配售涉及超过 发行规模的销售，这为承销商创造了空头头寸。承销商可以在公开市场竞购证券，以稳定证券价格。辛迪加回补交易涉及在分销完成后 在公开市场购买证券，以回补空头头寸。此外，如果承销团在交易中回购以前发行的证券以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易，则承销团可以收回允许承销商或交易商 在发行中分销证券的出售特许权。这些活动可能会导致 证券的价格高于正常情况下的价格。这些活动如果开始，可以随时停止。

我们的A类普通股在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为？AI；我们2023年到期的6.625优先债券在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为？AIW；我们的6.75%2025年到期的高级债券在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为？AIC；我们的B系列优先股在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为？AI PRB？；我们的C系列优先股在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为？AI PRC。我们不能列出任何特定的证券系列。任何承销商或者代理人通过所发行的证券进行发行和销售，都可以在所发行的证券上做市。但是，任何做市的承销商或代理都没有义务 这样做，并且可以随时停止这样做，而不会另行通知。我们不能向您保证，所发行的证券将有一个流动性强的交易市场。

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吾等可授权承销商、交易商或代理人征集某些购买者的要约，以便 按照招股说明书附录中规定的公开发行价，根据规定在未来某一特定日期付款和交付的延迟交付合同，向吾等购买证券。这些合同将仅受相关招股说明书附录中规定的 条件的约束，相关招股说明书附录将列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金。

我们可能会向现有股东提供认购权，以购买我们A类普通股、优先股 或其他证券及其任意组合的额外股份。对于任何特定认购权，适用的招股说明书附录将说明该权利的条款，包括可行使该权利的期限、行使该权利的方式、该权利的可转让性、可就每项权利购买的A类普通股、优先股或其他证券的股份数量，以及购买该等证券的认购价。就供股而言，吾等可与一个或多个承销商或备用购买者订立单独协议，以购买任何未获现有股东认购供股的证券。我们可能会 为备用承销商承诺购买的证券支付承诺费。此外，在任何此类认购权到期之前，向我们的股东发行认购权的任何备用承销商都可以在发行时提供此类证券，包括通过购买和行使认购权获得的证券，价格由备用承销商不时设定。在任何此类认购权到期日 之后，承销商可以发行认购权标的类型的证券，无论是根据备用承销协议、行使认购权还是在市场上购买此类证券。 承销商可以发行与认购权相关的证券，无论是根据备用承销协议、行使认购权还是在市场上购买此类证券。, 以承销商确定的一个或多个价格向公众出售。因此，备用承销商可以实现与我们支付的承保折扣或佣金无关的利润或亏损。如果我们不将 加入与向我们的股东进行认购权发售相关的备用承销安排，我们可以选择保留交易商经理来为我们管理认购权发售。任何交易商经理均可提供因购买和行使认购权而获得或将获得的认购权的标的 类型的证券，从而可实现利润或亏损，而不受我们支付的任何交易商经理费用的影响。

根据与我们签订的协议，承销商和代理人可能有权就某些民事责任 获得我们的赔偿，包括证券法下的责任或承销商或代理人可能被要求支付的款项的分担。

尽管我们预计证券交割一般会在任何销售合同的日期 之后的第二个营业日或大约第二个营业日付款，但我们可能会在适用的补充条款中指定一个更长的结算周期。根据《交易法》第15c6-1条，除非交易双方另有明确约定，否则二级市场交易一般需要在两个工作日内结算。因此，如果我们在适用的证券发行补充条款中规定了较长的结算周期，希望在销售合同日期 或我们将在适用补充条款中指定的下一个或多个后续营业日交易这些证券的购买者，将需要在交易时指定 替代结算周期，以防止结算失败，并应就该选择咨询他们自己的顾问。

65

某些法律事宜

亨顿·安德鲁斯·库尔特有限责任公司(Hunton Andrews Kurth LLP)已经为我们传递了本招股说明书涵盖的证券的有效性。任何承销商、交易商或代理人将由其自己的法律顾问就与根据本招股说明书发行证券有关的问题提供咨询。

专家

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在 管理层的财务报告内部控制报告中)通过参考截至2018年12月31日年度的Form 10-K年度报告而纳入本招股说明书， 根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权而如此并入。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他定期报告、委托书和其他信息。您可以在 SEC的网站上找到我们的SEC备案文件，网址为Http://www.sec.gov。此外，您可以在纽约证券交易所的办公室查阅和复制有关我们的报告、招股说明书和其他信息，邮编：10005，地址为纽约布罗德街20号， 我们的普通股(纽约证券交易所代码：？AI？)在该证券交易所上市。

我们的互联网地址是Http://www.arlingtonasset.com。我们在以电子方式向证券交易委员会提交材料或将其提供给证券交易委员会后，将在合理可行的范围内，在我们网站的证券交易委员会备案部分免费提供 年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告修正案 ，并在合理可行的情况下尽快免费提供这些材料、年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)以及根据交易法第13(A)或15(D)条提交或提供的报告修正案。我们的审计 委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会的章程以及规范我们董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则也张贴在我们的网站上，并应我们投资者关系部的要求以印刷形式提供。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

通过引用提交给证券交易委员会的信息成立公司

SEC允许我们通过引用将我们提交给SEC的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以 通过向您推荐单独提交给SEC的其他文件来向您披露重要的业务、财务和其他信息。所有以引用方式并入的信息均为本招股说明书的一部分，除非且直到该信息更新 并被本招股说明书中包含的信息或以后并入的任何信息所取代。我们通过引用并入下列文件以及我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何后续文件：(I)本招股说明书所属的初始注册声明日期之后、注册声明生效之前，以及(Ii)初始注册声明日期之后、本招股说明书所述证券发售完成之前的 。

我们通过引用并入以下文档：

•

2019年2月19日提交的截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告；

•

2019年5月3日提交的截至2019年3月31日的 Form 10-Q季度报告；

•

2019年8月9日提交的截至2019年6月30日的 Form 10-Q季度报告；

•

2019年11月8日提交的截至2019年9月30日的 Form 10-Q季度报告；

66

•

目前提交的Form 8-K或 Form 8-K/A 提交日期为2019年1月17日、2019年2月22日、2019年3月11日、2019年03月21日、2019年5月2日(仅针对8.01项)、2019年6月 6、2019年6月 10日、2019年6月 25、2019年8月 252019年(仅针对第8.01项)和2019年12月13日；

•

于2019年4月25日提交的关于附表14A的最终 委托书部分，通过引用并入截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告中； 和

•

2002年12月6日提交给证券交易委员会的 表格S-4 注册声明中包含的对我们普通股的描述，该注册声明于2003年1月15日、2003年2月7日和2003年2月26日进行了修订；以及

•

我们于2017年5月9日提交的注册表8-A中包含的B系列优先股的说明；以及

•

我们于2019年3月11日提交的8-A表格注册声明中包含的C系列优先股的说明。

我们将免费提供通过 参考并入本招股说明书的所有文件的副本，如向我们的公司秘书提出口头请求，请使用下面列出的号码或通过头等邮寄到下面列出的地址。如需通过引用合并的此类文件，请联系公司秘书，地址：弗吉尼亚州22101号埃尔姆街6862号，320 McLean套房。您也可以拨打电话(7033730200)询问我们的公司秘书。

67

$

2026年到期的优先债券百分比

账簿管理经理

拉登堡·塔尔曼

联席经理

指南针指南针

琼斯交易公司(Jones Trading)

招股说明书 副刊

2021年7月