依据第424(B)(4)条提交

注册号 第333-255049号

招股说明书

1,750,000股普通股 股

The Glimse Group，Inc.

这 是Glimse Group，Inc.175万股普通股的首次公开发行，首次公开募股价格为每股7.00美元 。

我们 已获准将我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，以正式发行通知为准。 代码为“VRAR”。

根据修订后的1933年证券法第2(A)节的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”，因此， 可以选择遵守未来申报文件中某些降低的上市公司报告要求。本招股说明书符合 适用于新兴成长型公司的发行人的要求。

投资我们的证券具有高度的投机性和高度的风险。有关在投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第10页 开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 认为本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们 已授予承销商购买最多262,500股普通股的选择权，以弥补 可随时行使的超额配售(如果有)，直至本招股说明书发布之日起45天。

本招股说明书中确定的 出售股东以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金向承销商出售10万股普通股。我们将不会收到出售股东在行使任何此类权力时出售 任何普通股所得的任何收益。

承销商预计在2021年7月6日左右向购买者交付证券。

EF 赫顿

基准投资有限责任公司(Benchmark Investments，LLC) 事业部

本招股说明书的日期为2021年6月30日

目录表

您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息，或 我们可能向您提供的与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书或对其进行的修订中包含的信息。我们、销售股东或任何承销商 均未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何此类免费撰写的招股说明书 中包含的信息不同或不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它 。我们、销售股东和任何承销商都不能保证其他人提供给您的任何 其他信息的可靠性。本招股说明书中的信息仅截至本招股说明书封面上的日期准确 ，我们可能向您提供的任何免费撰写的招股说明书中的信息仅截至该免费撰写的招股说明书的日期才准确 。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和 前景可能发生了变化。我们、销售股东和任何承销商都不会 在不允许向其出售或购买这些证券的任何司法管辖区 向任何人提出出售或购买要约 。

截止至2021年7月25日(包括本招股说明书发布之日起25天)，所有交易这些证券的交易商，无论 是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购提交招股说明书的义务 的补充。

一般 事项

所有 对Glimse、“company”、“we”、“us”和“our”的引用都是对 Glimse Group，Inc.的引用。

除非 另有说明，否则本招股说明书中提及的“美元”、“美元”或“$”均指 美元。

除非 另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中的所有信息均假定未行使超额配售 选择权。

除 另有说明外，本招股说明书中提及的所有“GAAP”均为美国公认会计 原则。

我们网站上包含的信息 ，包括Www.theglimpsegroup.com不应被视为本招股说明书的一部分或通过引用并入本招股说明书 ，潜在投资者在决定是否购买本招股说明书 项下提供的单位时不应依赖该等信息。

对于美国以外的 投资者，我们和承销商均未采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区进行此发行或持有或分发本招股说明书。 您必须告知您自己，并遵守与此次发行和分发本招股说明书有关的任何限制。 您必须告知您自己，并遵守与此发行和分发 招股说明书相关的任何限制。

使用 市场和行业数据

此 招股说明书包括从公开的和非委托的第三方来源获得的市场和行业数据，包括行业出版物，以及我们管理层根据其对我们所在行业的了解和经验 准备的行业数据(包括我们管理层基于该知识对这些行业的估计和假设)。管理层对这些行业的了解是通过其在这些行业的经验和参与而发展起来的 。尽管我们的管理层相信这些信息是可靠的，但我们和我们的管理层都没有独立 核实本招股说明书中提及的任何第三方来源的任何数据，也没有确定该等来源所依赖的潜在经济假设 。此外，承销商没有独立核实 管理层准备的任何行业数据，也没有确定管理层所依赖的基本估计和假设。此外，本招股说明书中对第三方编写的任何出版物、报告、调查或文章的引用不应解释为描述整个出版物、报告、调查或文章的 完整调查结果。本招股说明书中未引用任何此类出版物、报告调查 或文章中的信息。此外，由于各种因素，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响, 包括“风险因素”中描述的那些 。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。 请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。吾等和承销商 均未授权任何人向您提供不同于本招股说明书、本招股说明书的任何 修订或补充以及由我们或代表我们编制的或 我们向您推荐的任何相关自由写作招股说明书的信息，或除了本招股说明书中包含的信息以外的信息。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证 。本招股说明书不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些 证券的要约，也不是寻求购买这些证券的要约。本招股说明书或任何 免费撰写的招股说明书中包含的信息仅以其日期为准，无论其交付时间或我们普通股的任何出售时间 。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

商标

我们 拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标、服务标记和商号。 本招股说明书还可能包含第三方的商标、服务标记和商号，这些都是其各自 所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标记和商号或产品并不是 有意的，也不暗示我们与我们有关系，也不暗示我们背书或赞助我们。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商号可能不带®、TM或SM符号出现，但省略此类引用并不意味着我们不会以任何方式根据适用法律最大程度地主张我们的权利或这些商标、服务标记和商号的适用所有者的权利。 我们的权利或这些商标、服务标记和商号的适用所有人的权利。

风险 因素

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面描述的风险，以及本招股说明书中包含的所有其他信息。如果实际发生以下任何风险 ，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到影响。在这种情况下，我们 证券的市值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

公司是一家处于初创阶段的技术公司

我们 成立于2016年6月15日，是一家早期技术开发公司，由虚拟(VR)和增强现实(AR)领域的 家早期公司组成的全资集团。因此，我们 面临与在新兴行业运营的早期公司相关的风险，包括但不限于本文所述的 风险。

健康 流行病，包括当前的新冠肺炎疫情，已经并可能在未来对我们的业务、运营以及我们、我们的合作伙伴和客户所在的市场和社区产生不利影响。例如，销售周期通常延长了 ，一些客户推迟了购买决定。

我们的业务和运营可能会受到卫生流行病的不利影响，包括当前的新冠肺炎疫情，影响我们、我们的合作伙伴和客户运营的 市场和社区。新冠肺炎大流行已经并将继续在全球范围内造成 重大的商业和金融市场中断，在全国和全球范围内，这种 中断的持续时间以及对我们业务的持续影响都存在重大不确定性。

新冠肺炎疫情将直接或间接影响我们的业务、运营结果和财务状况的程度 将取决于高度不确定和无法准确预测的未来事态发展，我们可能无法 准确预测我们的收入或财务结果。此外，由于我们的许多客户或合作伙伴自身的业务运营或新冠肺炎传播带来的收入出现下滑或 不确定性，他们可能会减少或推迟 支出、请求价格优惠或寻求重新谈判合同，任何这些都可能导致我们的收入减少 。由于新冠肺炎大流行，我们发现我们的销售周期普遍延长，一些客户 推迟了购买决定。此外，我们可能会遇到客户或战略合作伙伴的损失，包括破产 或我们的客户或战略合作伙伴停止运营，这可能导致无法向这些 方收取应收账款。收入下降或应收账款的可收款性下降可能会损害我们的业务。

此外，为了应对新冠肺炎的传播，我们正在或已经要求我们的几乎所有员工远程工作 ，以最大限度地降低病毒对我们的员工和我们所在社区的风险，我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合我们员工、客户和业务合作伙伴最佳利益的措施 采取进一步行动 。不能保证我们在远程工作时也会同样有效，因为我们的团队分散，员工可能 由于个人责任增加(例如照顾孩子、照顾老人或照顾生病的家庭成员)而工作能力降低，可能自己生病而无法工作，或者可能在精神或身体上受到其他方面的负面影响， 受新冠肺炎大流行和社会距离延长的影响。我们团队效率和可用性的下降可能会对我们的业绩产生不利的 影响，原因包括我们的销售周期和招聘工作放缓、我们与客户合同签订的延迟、解决绩效问题的延迟、产品开发的延迟、我们业务的各个运营方面(包括财务组织)的延迟和效率低下 或者其他可能严重损害我们业务的生产率下降。 此外，我们可能会决定推迟或取消对业务的计划投资，以应对业务的变化 \f25 \xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx这可能会影响我们吸引和留住客户的能力以及我们的创新率， 其中任何一项都可能损害我们的业务。此外，我们的设施需求可能会根据新冠肺炎疫情对工作环境的持续变化和影响而变化 ，我们可能无法更改合同承诺以适应此类变化 , 这可能会导致我们产生额外的成本或以其他方式损害我们的业务。更广泛地说，新冠肺炎爆发 对全球经济和金融市场造成了不利影响，这可能会减少技术支出，并对我们的平台和解决方案的需求产生不利影响 。

新冠肺炎的全球影响力继续快速发展，我们将继续密切关注形势及其对我们业务和运营的影响 。我们尚不清楚对我们的业务、运营或整个全球经济的潜在影响有多大 ，特别是如果新冠肺炎大流行和相关公共卫生措施持续并持续很长一段时间的话 。鉴于不确定性，我们无法合理估计对我们未来运营结果、现金流或财务状况的影响 。虽然新冠肺炎的传播最终可能会得到控制或缓解，但不能保证未来不会爆发这种或任何其他大范围的流行病，也不能保证全球经济会复苏，这两种情况都可能损害我们的业务 。

我们 自成立以来已发生重大净亏损，并预计在可预见的未来将继续出现 净亏损，可能永远无法实现或保持盈利。

自成立以来， 我们发生了重大的净亏损。截至2020年6月30日和2021年3月31日，我们的累计赤字分别约为16,000,000美元和19,300,000美元。截至2020年6月30日的财年净亏损约为500万美元 在截至2021年3月31日的9个月内，约为320万美元。到目前为止，我们一直致力于获得融资，构建和发展我们的技术平台，并创建允许此类技术平台增长的基础设施。在 过去，运营亏损、预计用于继续经营活动的现金以及与额外资本筹集和持续收入增长相关的不确定条件 共同造成了公司 作为持续经营企业持续经营的能力的不确定性。虽然在我们截至2020年6月30日的年度财务报表中，对公司持续经营能力的怀疑有所缓解，但在此之前，我们于2019年6月30日经审计的财务报表显示，对我们持续经营能力的怀疑 。在可预见的未来，我们预计将继续产生巨额费用和潜在的运营亏损 。我们预计，如果我们继续执行以下操作，我们的费用将会增加：

要 实现盈利，我们必须继续扩大收入基础并控制支出。这将要求我们在 一系列具有挑战性的活动中取得成功，随着我们继续开发和向市场推出当前产品以及 新产品，我们的费用将会增加。我们可能永远不会在任何或所有这些活动中取得成功，即使我们成功了，我们也可能永远不会产生足以实现盈利的可观或足够的收入 。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持 或提高季度或年度盈利能力。我们未能实现并保持盈利，或未能通过融资活动为我们的运营提供足够的资金 可能会再次给公司持续经营 的能力带来不确定性。

根据我们最近的融资活动，我们相信我们现有的现金和现金等价物将使我们能够为一年以上的运营费用和资本支出需求提供资金。

根据我们最近的融资活动，我们相信我们现有的现金和现金等价物将使我们能够为一年以上的运营费用和资本支出需求提供资金。因此，我们的财务报表是在 假设我们将作为一家持续经营的企业继续存在的前提下编制的。但是，我们基于的假设可能被证明是错误的，我们可能会比预期更早耗尽可用的资本资源。未来，如果我们无法获得足够的 资金来支持我们的运营，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的部分或全部开发和增长计划 ，我们的财务状况和运营结果将受到重大不利影响，我们可能无法 继续经营下去。未来，我们独立注册会计师事务所的报告还可能包含 对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示极大怀疑的声明。如果我们寻求额外的融资来资助我们未来的业务活动，而我们的持续经营能力仍然存在很大的疑问，投资者或其他融资来源可能不愿意以商业合理的条款或根本不愿意向我们提供额外的资金。

我们 可能无法成功筹集满足预期营运资金需求增加所需的额外资金。如果我们需要 额外的运营资金而无法筹集，我们可能无法继续我们的业务运营。

我们 预计，随着我们继续扩大和增强我们的业务，未来我们的营运资金需求将会增加。我们是否有能力 通过股权或债务融资或其他渠道筹集更多资金，将取决于我们当前业务的财务成功情况，以及我们关键战略计划的成功实施、财务、经济和市场状况以及其他因素， 其中一些因素是我们无法控制的。不能保证我们将在要求的时间以合理的成本成功筹集到所需的资本，或者根本不能。进一步的股权融资可能会对股东产生稀释效应， 任何债务融资(如果可行)可能需要对我们未来的融资和经营活动施加限制。如果我们 需要额外资本但筹集资金失败，我们可能无法继续我们的业务运营 并推进我们的增长计划，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的 市场竞争激烈，充满活力。任何时候都可能推出新的竞争产品和服务，这可能会导致利润率下降和市场份额流失 。

AR和VR行业非常有活力，从较大的老牌公司到初创公司，一系列参与者不断推出新技术和服务。我们的竞争对手可能会发布更好地 满足最终用户需求或不断变化的行业标准的新产品、服务或增强功能。此外，可能会出现新的竞争对手或竞争对手之间的联盟。 竞争加剧可能会导致降价、毛利率下降和市场份额损失，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

此外，全球AR和VR市场竞争日益激烈。许多开发AR和VR产品和服务的公司 都在争夺有限数量的客户。我们在该市场的一些竞争对手拥有更多的财力和其他 资源、更多的研发人员，以及在开发、营销和分销产品方面更多的经验和能力 。持续的定价压力可能导致严重的价格侵蚀、利润率下降和市场份额损失， 任何这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和流动性产生重大不利影响。

我们的 增长计划将对我们的资源提出重大需求。如果我们未能实现我们的增长计划，我们的 业务可能会受到损害。

我们 正积极在国内和潜在的国际市场营销我们的产品。该计划对管理、财务和人力资源提出了重大要求。我们管理未来增长的能力在很大程度上取决于几个因素，包括 我们快速实现以下目标的能力：

我们 无法实现上述任何目标都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们 有重要的客户集中度，有限数量的客户占我们2020年收入的很大一部分。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度中，我们最大的五个客户分别约占我们收入的38%和45% 。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月中，我们最大的五个 客户分别约占我们收入的63%和47%。只要 很大比例的总收入集中在有限的客户数量上，就会存在固有的风险。我们无法预测 这些客户未来对我们服务的需求水平，也无法预测这些客户在最终用户市场对产品和服务的未来需求。此外，这些客户的收入可能会根据项目的开工和完工时间而波动 ，具体时间可能会受到市场状况或其他因素的影响， 其中一些因素可能不在我们的控制范围之内。此外，我们与这些客户签订的一些合同允许他们随时终止我们的 服务(受通知和某些其他条款的约束)。如果这些客户中的任何一个由于市场、经济或竞争条件而出现销售下滑或延迟 ，我们可能会被迫降低我们的服务价格 否则我们可能会失去一个主要客户。任何此类发展都可能对我们的利润率和财务状况产生不利影响， 将对我们的收入、运营业绩和/或普通股交易价格产生负面影响。

我们 预计我们的产品和技术将需要持续的研发(R&D)，我们可能会遇到 技术问题或延迟，并且可能没有继续开发所需的资金，这可能会导致我们的业务 失败。

我们的 研发工作通常受基于新兴 和创新技术的新产品和技术开发相关风险的影响，例如，包括意外的技术问题或资金可能不足，无法 完成这些产品或技术的开发。如果我们遇到技术问题或延迟，我们的产品或技术的进一步改进 以及未来产品或技术的推出可能会延迟，我们可能会产生大量的额外费用 ，我们的业务可能会失败。

我们 预计我们可能需要额外的资金来增加或维持我们目前在新产品和技术研发方面的支出水平，以及获取和维护这些技术的专利和其他知识产权，这些技术的时间和数量很难预测 。我们需要的任何资金可能无法按商业合理条款 或根本无法获得。如果我们不能在需要时获得必要的额外资金，我们可能会被迫减少研发工作 ，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。如果我们试图通过发行普通股、优先股、可转换证券或认股权证来筹集资金，我们当时现有股东的利益将被稀释。

我们的成功 取决于我们预测技术变化以及开发新的和增强的产品和服务的能力。

我们的产品和服务的 市场的特点是技术日新月异、行业标准不断发展以及客户需求日益 复杂。采用新技术的产品的推出和新行业标准的出现 可能会对我们现有产品的适销性产生负面影响，并可能对现有产品施加价格压力。对于我们的成功 至关重要的是，我们能够预见技术或行业标准的变化并迅速做出反应，并在经济高效的基础上及时成功地 开发、推出并获得市场对新的、增强的、有竞争力的产品和服务的接受。我们为持续创新投入大量资源；但是，不能保证我们 将成功开发新产品和服务或增强和改进我们现有的产品和服务，不能保证新产品和服务以及增强和改进的现有产品和服务将获得市场认可，也不能保证 其他公司推出新产品和服务或增强现有产品和服务不会对我们产生负面影响。我们无法 开发在技术和价格上具有竞争力且满足最终用户需求的产品和服务，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大 不利影响。

技术产品和服务的开发 时间表本质上是不确定的。我们可能无法满足我们的产品和/或服务开发 时间表，并且开发成本可能超过预算金额。如果我们开发的产品或产品增强由于开发问题、质量问题或组件短缺问题而延迟交付或无法交付，或者如果我们的产品或产品增强无法 获得市场认可或不可靠，则我们的业务、运营结果、财务状况和流动性 可能会受到重大不利影响。 如果我们开发的产品或产品增强功能因开发问题、质量问题或组件短缺问题而延迟或未交付，或者如果我们的产品或产品增强功能没有 获得市场认可或不可靠。我们或我们的竞争对手将继续推出体现新技术的产品。 此外，可能会出现新的行业标准。此类事件可能会使我们现有的产品过时或无法销售， 这将对我们的业务、运营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。

我们 将重大决策权赋予子公司管理层，这带来了某些风险，可能会导致 个别子公司的经营业绩不同。

我们 相信，我们赋予每个子公司管理层重大决策权的做法对我们的成功增长非常重要 ，并使我们能够对机遇和客户需求做出反应。但是，这种做法 可能会使协调我们运营中的程序变得困难，并带来一定的风险，包括我们可能 在尝试识别或应对影响重要业务问题的问题时速度较慢或效率较低，或者我们 在识别子公司与我们的整体业务战略之间的不一致时速度较慢。子公司层面的公司战略和政策执行不一致 可能会对我们的财务状况、运营结果、现金流和前景产生实质性的不利影响 。

单个子公司的 运营结果可能因各种原因而与另一家子公司不同，包括 市场规模、客户基础、竞争格局、监管要求和影响特定行业的经济状况 纵向影响。因此，我们的某些子公司的盈利能力和增长水平可能高于或低于其他 子公司。

未能吸引、聘用、留住和激励关键人员可能会对我们的运营产生重大不利影响。

我们 的成功有赖于关键人员的留住和维护，包括高级管理层成员以及我们的技术、销售和营销团队 。由于许多因素，实现这一目标可能很困难，包括对此类高技能人才的竞争 ；全球经济和行业状况的波动；我们管理层或领导层的变动；竞争对手的 招聘做法；以及我们薪酬计划的有效性。失去这些关键人员中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大 不利影响。在科技行业，对合格员工的竞争尤为激烈 。如果我们不能吸引和留住必要的合格人员，可能会严重损害我们的经营业绩和财务状况。 对这类人员的竞争可能非常激烈，而且无法保证我们未来能够吸引或留住高素质的技术和管理人员，这可能会对我们未来的增长和盈利能力产生重大不利影响 。

我们的 财务业绩可能会因多种原因而大幅波动，不应依赖过去的业绩作为未来 业绩的指标。

我们的 收入和经营业绩可能会因一系列因素的组合而波动，包括， 但不限于：

此外， 我们服务的市场是不稳定的，会受到我们可能无法预料到的市场变化的影响。对AR或VR产品和服务的需求放缓 在任何给定的 期间都可能对我们的产品和服务的需求产生重大不利影响。我们的客户可能会因为各种原因取消或推迟采购订单，包括但不限于：重新安排新产品推出的时间 、客户库存实践或预测需求的变化、影响客户市场的总体经济状况 、我们定价或竞争对手定价的变化、 我们或其他公司发布的新产品、与我们产品相关的质量或可靠性问题，或者选择竞争产品作为替代供应来源 。

因此， 不能保证我们能够实现季度或年度盈利。我们认为，我们的收入 和经营业绩将继续波动，期间间的比较并不一定预示着未来的 业绩。我们的收入和经营业绩可能达不到公开市场分析师或投资者的预期，这 可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。此外，我们的部分费用是固定的 ，如果我们的收入达不到预期，很难减少。这些固定费用放大了任何收入不足的不利影响 。

我们实施业务战略和实现盈利的 计划基于我们主要管理人员的经验、判断和假设 以及有关通信和技术行业的现有信息。如果管理层的 假设被证明是不正确的，可能会对我们的业务、财务状况或 运营结果产生重大不利影响。

我们的 集中管理层在指导我们的资源方面拥有很大的自由裁量权，如果管理层没有有效地分配资源 ，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到损害。

我们的 集中管理层有很大的自由裁量权，可以将我们的资源引导到我们的任何和所有子公司。 因此，我们的一个或多个子公司可能得不到足够的资本或管理资源。 如果子公司没有获得足够的资本或资源，它可能无法将其产品和服务商业化， 或者如果其产品和服务已经商业化，它可能无法保持此类产品和服务的竞争力。 因此，如果我们没有有效地配置资源，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到损害 。

竞争性 定价压力可能会降低我们的毛利润，并对我们的财务业绩产生不利影响。

如果我们由于竞争压力或其他因素而无法维持我们的定价，我们的利润率将会降低，我们的毛利润、业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。我们的 软件平台、云模块和专业服务的订阅价格可能会因为各种原因而下降，包括竞争性定价压力、折扣、对竞争对手推出新解决方案的预期，或者 我们或我们的竞争对手提供的促销计划。在我们运营的细分市场中，竞争继续加剧，我们预计未来竞争将进一步加剧 。

我们 未来的增长取决于我们吸引和留住客户的能力，现有客户的流失或无法吸引新客户 可能会对我们的业务和未来前景产生不利影响。

一旦 平台得到进一步开发，我们平台上的客户社区规模对我们的成功至关重要 。我们未来实现盈利的能力在很大程度上取决于我们能否增加新客户， 同时保留甚至扩展现有客户的产品。我们的客户通常可以随时决定停止使用我们的解决方案 。虽然我们经历了客户增长，但这种增长在未来可能不会以同样的速度持续，甚至根本不会持续。 此外，新冠肺炎的持续影响可能会对我们未来的客户增长产生有害影响。 要实现客户群的增长，我们可能需要进行越来越复杂且成本越来越高的销售和营销工作 ，这可能不会带来额外的客户。我们可能还需要修改我们的定价模型来吸引和留住这些客户。 如果我们不能吸引新用户，或者不能以经济高效的方式维护或扩展现有关系，我们的业务 和未来的前景可能会受到实质性的负面影响。

我们的业务 能否持续运营取决于互联网、移动网络和其他不受我们控制的基础设施的性能和可靠性 。

我们的 业务依赖于互联网、移动网络和其他不受我们控制的基础设施的性能和可靠性。 此类基础设施的中断，包括停电、电信延迟或故障、 安全漏洞或计算机病毒，以及电信网络运营商未能为我们提供产品和产品所需的带宽 ，都可能导致我们的产品、产品和平台延迟或中断。 任何这些事件都可能损害我们的声誉，导致积极使用我们平台的用户减少，扰乱我们的运营， 并让我们承担责任，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响

如果 我们不让我们的平台(包括新版本或技术进步)更易于使用，或者不对客户进行正确的培训 如何使用我们的平台，我们扩大产品和服务吸引力以及增加收入的能力可能会受到影响。

为了充分利用我们的平台， 用户通常需要培训。我们为客户 提供各种培训和支持服务，我们相信，随着平台范围和复杂性的增加，我们将需要继续保持和提高培训和支持服务的广度和有效性。 如果我们不为客户提供有效的培训和支持资源， 如何高效地使用我们的平台，我们发展业务的能力将受到影响，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。此外，当我们宣布或发布我们平台的新版本 或我们的技术进步时，我们可能无法向客户充分解释或培训如何使用这些新版本 或改进，或者我们可能会过早宣布或发布此类版本。我们的这些故障可能会导致我们的客户 对我们产品的使用或预期的技术发布感到困惑，我们的业务增长能力、运营结果、品牌和声誉可能会受到不利影响。

中断、 与我们的平台相关的性能问题或缺陷可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

我们吸引和留住客户以及发展业务的声誉和能力在一定程度上取决于我们以高水平的可靠性、可扩展性和性能运行我们的平台的能力 ，包括我们的现有和潜在客户在可接受的时间内随时访问我们的平台的能力。我们平台的性能中断，无论是由于系统故障、计算机病毒或物理或电子入侵造成的 ，都可能影响我们平台的可用性。 我们已经并可能在未来遇到各种 因素造成的中断、停机和其他性能问题，包括基础架构更改、新功能的引入、人为或软件错误、由于大量客户同时访问我们的平台而造成的容量限制 、拒绝服务攻击或其他与安全相关的 事件

IT 维护和改进我们的性能可能会变得越来越困难，特别是在使用高峰期，以及我们的客户 基础不断扩大和我们的平台变得更加复杂的时候。如果我们的平台不可用，或者如果我们的客户无法在合理的时间内或根本无法访问我们的 平台，我们可能会经历客户流失、失去或延迟市场对我们平台的接受 、客户延迟向我们付款、我们的声誉和品牌受到损害、针对我们的法律索赔、补救这些问题的巨额 成本以及我们的资源被转移。此外，如果我们不能有效解决 容量限制、根据需要升级我们的系统并不断开发我们的技术和网络架构以适应 技术、业务、财务状况和运营结果以及我们声誉的实际和预期变化， 可能会受到不利影响。

此外， 我们平台背后的软件技术本质上是复杂的，可能包含重大缺陷或错误，尤其是在首次推出新产品或发布新特性或功能时 。我们会不时发现我们平台中的缺陷 或错误，我们或我们的用户未来可能会检测到我们现有平台或新产品中的新缺陷或错误 。我们不能向您保证我们现有的平台和新产品不会包含缺陷。我们平台中的任何实际或可察觉的 错误、故障、漏洞或错误都可能导致负面宣传或导致数据安全、访问、 保留或其他性能问题，所有这些都可能损害我们的业务。纠正此类缺陷或 错误所产生的成本可能会很高，并可能损害我们的业务。此外，与此类 缺陷或错误相关的对我们声誉和法律责任的损害可能是巨大的，并可能同样损害我们的业务。

如果 我们不能及时向我们的平台发布更新和新功能，并有效地适应和响应快速变化的技术、不断发展的行业标准、不断变化的法规或不断变化的客户需求、要求或偏好，我们的平台可能会 降低竞争力。

我们竞争的市场受到快速技术变化、不断发展的行业标准和不断变化的法规的影响。 以及不断变化的客户需求、要求和偏好。我们业务的成功在一定程度上取决于我们是否有能力 及时有效地适应和响应这些变化。因此，我们增加收入的能力在很大程度上取决于我们维护、改进和差异化现有平台以及引入新功能的能力。

我们 必须继续改进现有特性，并向我们的平台添加新特性和功能，以留住现有 客户并吸引新客户。如果我们平台的基础技术过时或不能满足我们 客户的需求，我们的业务将受到影响。

我们产品的收入增长取决于我们是否有能力继续为我们的 客户开发和提供有效的特性和功能，并响应频繁变化的数据保护法规、政策以及最终用户的需求和期望，而这些 将要求我们承担额外的实施成本。如果我们不及时通过增加特性和功能来继续改进我们的平台，或者如果我们平台的改进没有得到客户的好评，我们的收入可能会 受到不利影响。

如果 我们未能及时发布可用于商业用途的产品，发布新版本、服务、工具或 更新时出现重大错误，或者无法增强我们的平台以跟上快速的技术和法规变化 或响应竞争对手提供的新产品，或者如果出现了能够以比我们的解决方案更低的价格、更高效、更方便或更安全的方式提供具有竞争力的解决方案的新技术，或者如果出现了比我们的解决方案更低的价格、更高效、更方便或更安全的新操作系统，游戏平台 或设备已开发，而我们无法支持客户在这些 系统、平台或设备上部署游戏和其他应用程序，则我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

与我们的收购战略相关的风险

我们 可能无法获得额外的融资(如果需要)，以资助业务的现有运营、完成未来的收购 或为公司、技术或知识产权的开发和商业化提供资金。

我们的 主要业务战略是：1)创造和增加现有子公司的收入，2)通过收购更多的VR/AR公司、技术或知识产权来进一步提升我们在VR/AR市场的地位。 如果我们现有的子公司没有达到足够的收入和利润水平，我们可能需要通过发行股权或债务证券或其他安排来寻求额外的 融资，为业务的运营提供资金。

此外， 不能保证我们能够成功识别、收购或有利可图地管理这些额外的公司、 技术或知识产权，或者成功地将这些(如果有的话)整合到Glimse生态系统中，而不会产生巨大的 成本、延误或其他运营或财务问题。如果潜在收购目标不愿意接受我们的股权 作为其业务的对价，则我们可能需要通过发行股权 或债务证券或其他安排寻求额外融资，为收购交易融资。如果我们完成业务合并，我们可能需要 额外融资来为收购目标的运营或增长提供资金。此外，收购还涉及其他一些特殊风险 ，包括可能对我们的经营业绩产生不利影响、转移管理层的注意力、依赖关键人员的留用、聘用和培训、与意外问题或法律责任相关的风险、 以及收购无形资产的变现，这些风险中的一些或全部可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，不能保证未来收购的公司、技术或知识产权 是否会产生预期的收入和收益。因此，我们可能需要通过发行股票或债务证券或其他安排寻求 额外融资。如果我们无法 收购更多公司、技术或知识产权或将其成功整合，我们产生 和增加收入的能力可能会显著降低。结果, 我们可能需要通过 发行股票或债务证券或其他安排寻求额外融资。作为一家处于早期阶段的公司，我们不能保证此类融资将 以可接受的条款(如果有的话)可用。

考虑到我们未来的收购战略，不能保证我们将拥有进行未来收购所需的资金。 如果无法获得额外融资，这一事实可能会对我们的业务产生负面影响 我们可能被迫重组业务运营或放弃特定的考虑中的业务合并。

如果 我们未能将任何现有或收购的子公司整合到Glimse生态系统中，我们可能无法实现协作Glimse生态系统和任何收购整合的预期好处 ，这可能会损害我们的业务、财务状况 或运营结果。

尽管 Glimse的生态系统提供了集中式的公司结构和跨公司协作的潜力 ，但每家子公司都有自己的业务开发、技术开发、销售团队和总经理。虽然 我们认为现有子公司的整合已经成功，但我们 未来可能会遇到与现有子公司继续整合相关的困难的风险依然存在。此外，还有未来收购子公司的业务开发、销售团队和总经理不成功的风险。其中一些风险 超出了我们的控制范围。成功整合任何被收购的子公司 可能比我们预期的更困难、更昂贵或更耗时，否则我们可能无法实现此类收购的任何预期好处 。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们 过去已经进行了多次收购，我们打算在未来进行更多收购。我们识别 要收购的互补资产、产品或业务并成功整合它们的能力可能会影响我们的业务、财务 状况和经营业绩。

在 未来，我们打算继续收购我们认为与我们现有业务互补的资产、产品或业务，和/或增强我们的市场地位或扩大我们的产品组合。我们可能无法 确定合适的可供以合理价格出售的收购候选者，无法完成任何收购，或无法成功 将任何收购的产品或业务整合到我们的运营中。我们可能会面临来自其他 方(包括那些拥有更多可用资源的方)对收购候选者的竞争。收购可能涉及许多其他风险， 包括：

如果 我们不能成功应对这些风险或与收购相关的任何其他问题，收购 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。被收购的 业务的问题可能会对我们的业绩或整个业务产生实质性的不利影响。此外，如果我们继续进行 收购，我们的可用现金可能会用于完成交易，从而减少我们的流动性和资本资源，或者可能会发行股票 ，这可能会对现有股东造成严重稀释。

与我们的知识产权相关的风险

如果 我们不能为我们的技术获得并维护适当的专利和其他知识产权保护，我们的业务 将受到影响。

我们软件和服务的 价值取决于我们保护和维护适当专利和其他知识产权的能力 。我们打算继续为我们的新软件和技术寻求额外的专利保护。 虽然我们拥有多项已经颁发的涵盖我们技术的专利，但我们可能无法获得我们申请的额外 专利，或者这些专利中的任何一项一旦颁发，将为我们的 技术提供重要的商业保护，或者在受到挑战时被认定有效。而且，我们的技术并没有在所有可能销售我们产品的外国 国家获得专利保护。无论如何，在我们的个人显示器和相关技术的可专利性以及提供的保护程度 方面，其他国家的专利法和执法制度可能与美国的不同 。

我们拥有的任何 专利或商标都可能受到挑战、无效或规避。我们的任何悬而未决的 或未来的专利申请都不会授予专利。任何主张和颁发的专利或待处理的专利申请可能不够广泛或有力 ，并且可能不会在我们的产品可以销售的所有国家/地区发布，或者我们的技术可能不会获得许可以提供有意义的 保护，以免对我们造成任何商业损害。此外，其他公司可能会开发与我们的技术相似或优于我们的技术， 复制我们的技术或围绕我们拥有的专利进行设计。在某些外国，有效的知识产权保护可能无法 或受到限制。尽管我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的各方仍可能尝试 复制或以其他方式使用我们认为是专有的流程和设备的各个方面。监管未经授权使用我们的专有信息和技术非常困难，我们这样做的努力可能无法防止我们的技术被盗用。 如果我们的知识产权保护不足以保护我们的知识产权，我们可能会面临 我们产品和技术市场上日益激烈的竞争，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 可能会为保护或强制执行我们的专利和其他知识产权而提起诉讼，或者在国际贸易 佣金诉讼中减少与我们产品不公平竞争的商品进口。此外，对于我们的专利或专利申请，我们可能需要 参与美国专利商标局的干预或复审程序，或在外国专利局进行反对、废止或其他程序。所有这些行动都会 将我们的专利和其他知识产权置于风险之中，并可能导致我们的巨额成本以及分散管理层的注意力 。此外，如果成功，这些行动可能会导致我们的业务战略所依赖的关键技术失去专利或其他知识产权 权利保护。

此外，我们部分依赖非专利专有技术，其他人可以独立开发相同或类似的技术 或以其他方式获得我们的非专利技术。为保护我们的商业秘密、专有技术和其他专有信息， 我们要求员工、顾问、财务顾问和战略合作伙伴签订保密协议。如果 未经授权使用、挪用或泄露我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息，这些协议 可能无法为我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供有意义的保护。特别是，在与潜在战略合作伙伴进行讨论时，我们可能无法 完全或充分保护我们的专有信息。 如果我们无法保护我们技术的专有性质，将损害我们的业务。

尽管我们努力保护我们的知识产权，但知识产权法对我们的保护有限。第三方 可以未经授权复制或以其他方式获取我们的信息。因此，我们可能无法防止我们的知识产权被盗用 或阻止其他公司开发类似的产品或服务。此外，监控未经授权 使用我们的知识产权也很困难。可能需要通过诉讼来强制执行我们的知识产权或确定 他人专有权利的有效性和范围。此类诉讼可能导致巨额成本和资源分流 ，可能导致针对我们的反索赔或其他索赔，并可能严重损害我们的运营结果。此外，一些国家的法律并不像美国法律那样保护我们的专有权。

由于 在科技公司中司空见惯，我们雇佣了之前受雇于其他科技公司的个人。如果我们的员工所从事的研究领域与其前雇主的研究领域相似，则我们可能会被指控该员工或我们无意或以其他方式使用或泄露了所称的前雇主的 商业秘密或其他专有信息。可能需要通过诉讼来抗辩此类索赔。 此类诉讼可能会给我们带来巨额成本，并转移我们的资源。

我们 还依赖于通过与我们的员工、子公司、被许可方、许可方和其他方签订保密和许可协议来保护商业秘密。我们可能不会在所有情况下都有包含足够保护条款的协议，并且现有的合同 条款可能不会在所有情况下都为我们提供足够的保护。未经授权复制或 其他盗用我们的知识产权可能会降低我们的品牌价值、竞争优势或商誉 并导致销售额下降。

我们 可能会因与我们的产品、专利和其他知识产权相关的诉讼或其他诉讼而招致巨额费用或失去重要权利。

近年来，许多与技术相关的 行业都发生了涉及专利和其他知识产权的重大诉讼。直到最近，专利申请一直由美国专利商标局保密，直到 专利颁发。因此，可能存在我们不知道的待处理的美国专利申请，这些申请可能会被 使用我们的技术或其中的一部分侵犯，从而严重干扰我们未来的业务开展。此外， 可能在美国或其他国家/地区颁发了与我们的业务相关的专利，但我们并不知道这些专利。 我们和我们的客户将来可能会被其他方起诉侵犯专利。此类诉讼可能会使我们和 他们承担损害赔偿责任，或者要求我们获得额外的许可证，这可能会增加我们产品的成本， 这可能会对我们的销售产生不利影响。

此外，未来我们可能会通过对他人提起法律诉讼来维护我们的知识产权。我们可能无法 在我们可能开始的任何诉讼中成功实施我们的专利。在我们可能启动的任何强制执行我们专利的诉讼中，被告可能会试图证明我们的专利无效或不可强制执行。任何专利诉讼都可能 导致判定我们的一项或多项专利无效或无法强制执行。如果第三方成功使我们的一个或多个专利失效 ，我们可能会遇到来自该方和其他方的更激烈竞争。我们从这些专利涵盖的产品或技术获得销售 的能力可能会受到不利影响。

无论 我们因使用我们的 技术而对我们的业务主张第三方知识产权，还是我们对他人主张我们自己的知识产权，此类诉讼都可能是复杂、昂贵、旷日持久的 ，并且通过转移管理层和关键技术人员的注意力和精力，对我们的业务运营具有极大的破坏性。 因此，我们所面临的任何知识产权诉讼的悬而未决或不利结果都可能扰乱业务 运营 需要

知识产权案件中的原告经常寻求禁令救济。任何针对我们发起的知识产权诉讼都可能迫使 我们采取可能对我们的业务有害、从而对我们的销售有害的行动，包括：

停止销售采用或以其他方式使用包含我们涉嫌侵犯的知识产权的技术的产品 ；

试图获得相关第三方知识产权的许可，该许可可能无法按合理条款获得 或根本无法获得；或

试图重新设计我们的产品以移除涉嫌侵犯我们的知识产权。

如果 我们被迫采取上述任何措施，我们可能无法销售采用我们技术的产品盈利 或根本无法销售。此外，知识产权诉讼中的损害赔偿标准可能很复杂，而且往往是主观的或 不确定的。如果我们被判对侵犯第三方的专有权负有责任，我们 可能需要支付的损害赔偿金额可能是巨大的，而且很难预测。采用我们技术的产品销量下降将 对我们的运营结果产生不利影响。任何获取第三方技术权利的必要性都可能导致我们协商 第三方许可证的版税条款，这可能会增加我们的生产成本，或者在某些情况下完全终止我们生产某些产品的能力 。

我们 未能续订、注册或以其他方式保护我们的商标可能会对我们的品牌价值和 我们在某些地理区域使用这些名称的能力产生负面影响。

我们 相信我们的版权和商标是我们成功不可或缺的一部分。我们依靠商标、版权和其他知识产权法律来保护我们的专有权利。如果我们未能正确注册并以其他方式保护我们的商标、服务标记和 版权，我们可能会失去对它们的权利或专有权。在这种情况下，我们有效营销和销售产品和服务的能力可能会受到影响，这可能会损害我们的业务。

与此产品相关的风险

我们普通股的发行价可能不能反映其公允市场价值。

我们普通股的发行价 是根据我们与承销商之间的谈判确定的。因此， 发行价可能不代表本公司的真实公平市值或我们普通股的公平市值。 我们不表示本招股说明书中我们普通股的发行价与我们的 资产、账面价值、净值或任何其他公认的价值标准有任何关系。

我们的普通股目前不存在 公开市场，在此次发行之后，活跃的公开交易市场可能不会发展或持续 。

在此次发行之前，我们的普通股尚未公开上市。尽管我们已获准在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市我们的普通股 ，但本次发行完成后，我们普通股的活跃公开交易市场可能不会发展 ，或者，如果发展起来，也可能无法持续。缺乏活跃的市场可能会削弱您在您希望 出售股票的时间或以您认为合理的价格出售股票的能力。缺乏活跃的市场还可能降低您的股票的公允价值。 不活跃的市场还可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力 。

我们的股票没有成熟的交易市场；此外，如果我们不维持纳斯达克资本市场的上市要求 ，我们的股票可能会被摘牌。

此次 发行构成了我们股票的首次公开发行(IPO)。这些股票目前还不存在公开市场。我们已获准 在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或纳斯达克(Nasdaq)上市我们的普通股。即使这些股票在纳斯达克上市， 不能保证这些证券的活跃交易市场在此次发行完成后会发展或持续。 初始发行价已由主承销商与我们协商确定。在确定 首次公开募股价格时，考虑的因素包括我们的未来前景和整个行业的前景，我们最近一段时间的收入、净收入和某些 其他财务和运营信息，以及从事与我们类似活动的公司的财务比率、证券市场价格和某些财务 和运营信息。但是，不能保证在此次 发售后，我们的普通股交易价格将等于或高于发行价。

此外，纳斯达克还有继续上市的规则，包括但不限于最低市值和其他要求。 未能维持我们的上市或从纳斯达克退市将使股东更难处置我们的普通股 ，也更难获得我们普通股的准确报价。这可能会对我们普通股的价格 产生不利影响。如果我们的普通股不在全国性的 证券交易所交易，我们为融资或其他目的发行额外证券的能力，或以其他方式安排我们未来可能需要的任何 融资的能力，也可能受到实质性和不利的影响。

我们 将因作为上市公司运营而增加成本，我们的管理层将需要投入大量 时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理实践。

作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有发生的， 我们预计在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，这些费用还会进一步增加。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、多德-弗兰克法案(Dodd-Frank) 华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank)、纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的上市要求以及其他适用的证券 规则和法规对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员将投入大量 时间来遵守这些要求。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务 合规成本，并将使某些活动更加耗时和成本高昂。我们无法预测或估计作为上市公司将产生的额外 成本金额或此类成本的具体时间。

作为一家上市公司，我们有义务对财务报告 制定和保持适当有效的内部控制，如果不能保持这些内部控制的充分性，可能会对投资者对我们 公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们 必须提交一份由管理层提交的报告，其中包括： 截至本财年末，我们对财务报告的内部控制的有效性，该报告与我们的第二份年度报告Form 10-K的提交时间 一致。此评估需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点 。此外，我们的独立注册公共会计师事务所 将被要求在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后提交给证券交易委员会的第一份年度报告 中证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们尚未 开始执行符合第404条所需的 评估所需的系统编译和处理文档的昂贵且耗时的流程，而且一旦启动，我们可能无法及时完成评估、测试和任何所需的补救 。我们遵守第404条将要求我们产生大量费用并花费 大量的管理工作。我们目前没有内部审计小组，我们将需要聘请具有适当上市公司经验和技术会计知识的额外会计 和财务人员，并编制执行第404节所需评估所需的系统和流程 文档。

我们的 当前控制和我们开发的任何新控制可能会因为业务条件的变化而变得不够用。 此外，会计原则或解释的变化也可能挑战我们的内部控制，并要求我们 建立新的业务流程、系统和控制来适应这些变化。此外，如果这些新系统、控制 或标准以及相关流程更改不能带来我们预期的好处或未按预期运行， 可能会对我们的财务报告系统和流程、我们编制及时准确财务报告的能力或财务报告内部控制的有效性产生不利影响。此外，如果我们在任何新系统和控制方面遇到 问题，导致延迟实施或增加成本以纠正可能出现的任何实施后问题，我们的业务可能会受到损害 。

在 我们内部控制的评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制 存在一个或多个重大缺陷，我们将无法证明我们的财务报告内部控制是有效的。我们无法 向您保证，未来我们的财务报告内部控制不会存在重大缺陷或重大缺陷 。任何未能保持财务报告内部控制的行为都可能严重抑制我们准确 报告财务状况或运营结果的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论 ，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷或严重的 缺陷，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心 ，我们的普通股市场价格可能会下跌，我们可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查 。未能弥补我们财务报告内部控制中的任何重大缺陷， 或未能实施或维护上市公司要求的其他有效控制系统，也可能会限制我们未来进入资本市场的机会 。

我们业务的增长和扩张给我们的运营和财务资源带来了持续的重大压力。进一步 支持我们的客户群、信息技术系统以及内部控制程序的运营增长可能不足以支持我们的运营 。例如，我们仍在实施信息技术 和会计系统，以帮助管理帐单和收入确认以及财务预测等关键功能。随着我们 不断增长，我们可能无法及时或高效地成功实施对这些系统、控制和流程的必要改进， 例如系统访问和变更管理控制。我们未能改进我们的系统和 流程，或它们未能按预期方式运行，无论是由于业务增长还是其他原因， 都可能导致我们无法准确预测收入和支出，或无法防止某些损失。此外，我们的系统和流程故障 可能会削弱我们为财务和 运营结果提供准确、及时和可靠报告的能力，并可能影响我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，我们的系统和流程 可能无法防止或检测所有错误、遗漏或欺诈。

未来我们普通股在公开市场上的销售可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

在本次发行完成后在公开市场上出售我们的大量普通股 ，或者认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力 。根据此次发行的价格，我们的许多现有股权持有人所持股权的 价值有大量未确认收益，因此，他们可能会采取措施出售其股票或 以其他方式确保这些股票的未确认收益。我们无法预测此类出售的时间或其可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响 。

我们的 股价可能会波动，我们普通股的价值可能会下跌。

我们 无法预测我们普通股的交易价格。我们普通股的首次公开募股价格将由我们与承销商之间的谈判 确定，可能与我们的普通股在此次发行后的交易市场价格或我们的业务价值和前景的任何其他既定标准没有任何关系， 本次发行后我们普通股的市场价格可能会大幅波动，可能低于首次公开募股的价格 。此外，本次发行后我们普通股的交易价格可能会波动， 可能会受到各种因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。这些波动可能会导致 您失去对我们普通股的全部或部分投资，因为您可能无法以或高于您在此次发行中支付的价格出售您的股票 。可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括：

广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，也可能 对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外，从历史上看，科技股的波动性很高。 过去，经历过证券市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。 我们未来可能成为此类诉讼的目标，这可能会导致巨额费用 并转移我们管理层的注意力。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不利或不准确的研究报告，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

本次发行完成后，我们普通股的 市场价格和交易量将受到分析师解读我们财务信息和其他披露信息的 方式的严重影响。我们无法控制这些分析师。如果很少有证券 分析师开始报道我们，或者如果行业分析师停止报道我们，我们的股价将受到负面影响。 如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告、下调我们的普通股评级或发布有关我们业务的 负面报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中有一位或多位停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价 下跌，并可能减少我们普通股的交易量。

此次发行后，如果我们的高管、董事和主要股东选择共同行动，他们将继续 有能力控制或显著影响提交给股东审批的所有事项。此外，我们目前的许多董事都是由我们的主要股东任命的。

本次发行完成后，我们的高管、董事和超过5%的股东总计将拥有约 47个股份。2%的已发行普通股(假设不行使承销商购买额外股份的选择权 ，不行使未偿还期权、认股权证或其他权利，也不实施这些持有人可能通过我们的定向股票计划进行的任何购买 )。此外，我们目前的许多董事都是由我们的主要股东 任命的。因此，这些人或他们在我们董事会中的委任者共同行动，将有能力 控制或显著影响提交给我们董事会或股东批准的所有事项，包括我们管理层的任命 、董事的选举和罢免以及任何重大交易的批准，以及我们的管理层和业务 事务。此外，如果我们的任何高管、董事和超过5%的股东购买了本次发行的股票， 或者如果我们的任何其他现有投资者购买了此次发行的股票并因此成为超过5%的股东，那么这些人共同行动起来控制或显著影响此类事项的能力将会增强。这种所有权集中可能会 延迟、推迟或阻止控制权变更，阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并 ，或者阻止潜在收购者提出要约收购或以其他方式试图获得对我们业务的控制权 ，即使这样的交易会使其他股东受益。

我们 在使用本次发行给我们带来的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用这些净收益。

我们 将拥有广泛的自由裁量权将此次发行的净收益应用于我们，包括用于标题为“收益的使用”一节中所述的任何目的，并且您将没有机会在您的投资 决策中评估净收益是否得到了适当的使用。由于 将决定我们使用此次发行的净收益的因素的数量和可变性，我们的最终使用可能与我们当前预期的 使用有很大不同。投资者将需要依赖我们管理层对收益使用的判断。待使用时，我们可能会 将此次发行的净收益投资于投资级计息证券，例如货币市场账户、存单、商业票据和美国政府的担保债务，这些证券可能不会为我们的股东带来高收益。 如果我们不能有效地使用从此次发行中获得的净收益，我们的业务、财务状况、 运营和前景的结果可能会受到损害，我们普通股的市场价格可能会下跌。

您 在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。

我们普通股的首次公开募股(IPO)价格大大高于本次发行后我们 普通股的调整后每股有形账面净值。如果您在本次发行中购买我们普通股的股票，您将立即遭受每股5.72美元的稀释，或如果承销商全面行使其超额配售选择权，则为每股5.59美元， 代表本次发行中的普通股出售后调整后的每股有形账面净值与我们的股票之间的差额 。请参阅标题为“稀释”的部分。

我们 与融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他方面相关的额外股本发行 将稀释所有其他股东。

我们 预计未来将发行更多股本，这将导致对所有其他股东的稀释。我们预计将根据我们的股权激励计划向员工、董事和顾问授予 股权奖励。我们未来还可能通过股权融资 筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资于公司、产品或技术 ，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行都可能 导致股东的所有权权益大幅稀释，我们普通股的每股价值 下降。

我们 在可预见的未来不打算派发股息，因此，您能否实现投资回报 将取决于我们普通股价格的升值。

我们 从未就股本宣布或支付任何现金股息，并且，根据本招股说明书“股利政策”部分所述的酌情股利政策 ，我们不打算在可预见的 未来支付任何现金股息。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定。因此，您 可能需要在价格上涨后出售我们的普通股(这可能永远不会发生)，这是实现您的投资未来任何 收益的唯一途径。

我们 是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定 适用于新兴成长型公司的报告和披露要求的降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们 是“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的某些豁免 各种报告要求， 包括萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，或第404条关于在我们的定期报告和委托书中减少高管薪酬的披露义务 ，以及免除举行不具约束力的咨询投票的要求 根据《就业法案》第107条，作为一家新兴成长型公司，我们可以选择使用延长的过渡期 来遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。 因此，我们的合并财务报表可能无法与发行人的财务报表相比，后者被要求 遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则的生效日期，这可能会 降低我们的普通股对投资者的吸引力。此外，如果我们不再是一家新兴成长型公司，我们将不能再 使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到：(1)本次发行五周年后的会计年度的最后一天 ；(2)我们的年度毛收入达到或超过10.7亿美元的第一个会计年度的最后一天；(3)我们在上一个滚动三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的 日期； 和(4)我们符合“大型加速申请者”资格的日期， 非附属公司持有至少7亿美元的股权证券。

我们 无法预测如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。例如， 如果我们不采用新的或修订的会计准则，我们未来的运营结果可能无法与我们行业中采用此类准则的某些其他公司的运营结果 进行比较。如果一些投资者因此发现我们的普通股 吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

有关前瞻性陈述的警示 说明

本 招股说明书除包含历史信息外，还包含前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层的 信念和假设，以及我们管理层目前掌握的信息。前瞻性表述主要包含在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层讨论 以及财务状况和经营结果分析”、“收益使用”和“业务”标题下。 前瞻性表述包括有关以下方面的表述：

本招股说明书中所有非历史事实的 陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，我们可能会使用 这样的术语，如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“ ”、“将会”或表达未来事件或结果不确定性的类似表述来识别 前瞻性表述。

这些前瞻性表述中描述的事件的结果受已知和未知风险、不确定性和 其他因素的影响，这些因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、 业绩或成就大不相同。这些重要因素包括我们的财务 业绩和我们在“风险因素”中更详细讨论的其他重要因素。您应阅读本招股说明书中的这些 因素和其他警示声明，将其视为适用于本招股说明书中出现的所有相关前瞻性陈述。鉴于这些因素，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。 此外，前瞻性陈述仅代表我们管理层截至陈述之日的信念和假设 。除非法律要求，否则我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、 未来事件还是其他原因。您应完整阅读本招股说明书以及我们在 本招股说明书中引用并已作为注册说明书一部分提交的文档，并 了解我们未来的实际结果可能与我们目前预期的大不相同。

使用 的收益

我们 估计，根据每股普通股7.00美元的首次公开募股价格，扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们将从此次发行中获得约1,010万美元的净收益(如果承销商 购买额外股票的选择权已全部行使，则净收益约为1,180万美元)。我们不会收到本招股说明书中指定的出售股东在本次发行中出售普通股所得的任何 。

此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性，促进出售股东的股票有序分配 ，并为我们的普通股创造一个公开市场。我们目前打算将从此次发行中获得的净收益 用于一般企业用途，包括增长资本、营运资本、运营费用、潜在收购和资本支出。虽然我们可能会将此次发行的部分净收益用于收购 其他资产或业务，或用于其他战略投资或机会，但我们目前在这方面没有任何谅解、协议 或承诺。

我们 无法确定本次发行给我们的剩余净收益的所有特定用途。我们将拥有 广泛的自由裁量权，决定如何使用此次发行的净收益。在上述 使用本次发售所得款项之前，我们打算将未如上所述使用的发售所得款项净额投资于投资级计息工具 。

分红政策

我们 从未宣布或支付过股本的现金股息。虽然我们目前打算保留所有可用资金和 未来收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金，但我们承诺，在遵守内华达州法律对分配的 限制的情况下，在以下情况下支付某些分配：(I)我们出售任何子公司的业务； 或(Ii)我们在财政年度结束经审计的财务报表上报告综合净收入。不能保证 是否会达到任何此类里程碑，或者如果达到，我们的董事会将批准与此相关的任何分销。

出售业务后分销 。如果我们以超过10,000,000美元的价格出售我们任何子公司的全部或几乎所有业务，无论是通过合并、资产出售、股票出售或其他方式，我们打算为此类出售分配不低于85%的税后净收益。然而，此类分派须经本公司董事会 确定不存在阻止其批准此类分派或其范围的特殊情况。 此类特殊情况可能包括但不限于本公司或其任何附属公司正在考虑或积极进行可能需要使用该等净收益的预期收购或收购，或其他 用于任何现有附属公司的运营、增长或业务发展不可或缺的用途。此外，此类分配 可由我们大多数有权投票的证券持有人以书面方式放弃，作为一个类别一起投票 。

合并净收入分配 。如果我们的年度经审计财务报表报告合并净收入，我们打算 在完成此类审计后90天内分配该会计年度综合净收入的10%。但是， 此类分发应由我们的董事会确定不存在任何特殊情况， 不会阻止其批准此类分发或其范围。此类特殊情况可能包括但不限于 董事会认定此类分销本来可以再投资于我们现有的 业务，这将削弱我们执行业务战略的能力。此外，我们有权投票的大多数证券持有人的持有人可以书面方式放弃此类分配，作为一个类别一起进行投票。 ？

根据以上讨论的分配意向，未来有关宣布和支付股息的任何决定(如果有)将受内华达州法律对股息分配的限制，将由我们的董事会自行决定 ，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本 要求、业务前景以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付 股息的能力可能会受到我们未来可能签订的任何协议的限制。

大写

下表列出了我们截至2021年3月31日的现金和现金等价物：

您 应阅读下表，同时阅读本招股说明书的“收益使用”和“管理层的讨论 以及财务状况和经营结果分析”部分，以及本招股说明书其他部分的合并财务 报表和相关说明。

如果承销商行使他们的选择权，以调整后的现金和现金等价物全额购买 额外股票，截至2021年3月31日，额外实收资本、股东(赤字)总股本、总资本和已发行普通股分别为14,174,548美元，33,455,922美元，13,837,618美元， 14,461,446美元和9,775,894股。

稀释

如果 您在本次发行中投资于我们的普通股，您的权益将被稀释至本次发行后普通股的首次公开发行价格与调整后的每股有形净值之间的差额。 您的权益将被稀释至紧接本次发行后普通股的调整后每股有形净值 。截至2021年3月31日，我们普通股的有形账面净值为822,602美元，或每股0.109美元。每股有形账面净值等于我们的总有形资产(截至2021年3月31日的总资产为3,232,594美元减去无形资产0美元)减去我们的总负债除以已发行普通股的股数 。在实施2019年12月至2021年3月期间发行的未偿还可转换票据的转换后，截至2021年3月31日，我们的预计有形账面净值为2066,843美元，或每股0.263美元。

在本次发行中以每股7美元的首次公开募股价格收到我们出售普通股的净收益后，扣除估计的承销折扣和 佣金以及估计的发售费用，截至2021年3月31日，我们的预计有形账面净值约为1,210万美元，或每股1.277美元。这一数额对我们的现有股东来说意味着调整后的有形账面净值为每股1.168美元(br})的形式上的立即增加，对参与此次发售的新投资者来说则是立即稀释每股5.723美元。

我们 通过从参与此次发行的投资者支付的首次公开募股价格 中减去预计值作为本次发行后的调整后每股有形账面净值来确定对参与此次发行的投资者的每股摊薄 。下表说明了对新 投资者的每股摊薄情况：

本次发行中出售股东的出售将导致现有股东持有的股份数量减少至7,763,394股，或本次发行完成后我们已发行股本总数的81.6% ，并将使新投资者持有的股份数量 增加至1,750,000股，或本次发行完成后我们已发行股本总数的18.4% 。

如果 承销商行使选择权，以每股7美元的初始公开发行价全额购买本次发行的额外普通股，并假设本招股说明书封面所载我们提供的股份数量， 保持不变，在扣除估计承销折扣和佣金以及估计发售费用后，预计 调整后的有形账面净值约为每股1.415美元，预计稀释为调整后的有形净额

下表汇总了截至2021年3月31日我们普通股的股数、总对价 和每股平均价格(I)由现有股东支付给我们，(Ii)新投资者以每股7.00美元的首次公开募股价格购买本次 发行的股票，扣除承销折扣和佣金以及预计发售费用之前，下表汇总了截至2021年3月31日我们普通股的股数、总对价 和每股平均价格。 以下表汇总了截至2021年3月31日我们普通股的股数、总对价 和每股平均价格(I)由现有股东支付，以及(Ii)新投资者以每股7.00美元的首次公开募股价格购买股票。

此外，如果承销商行使选择权全额购买增发普通股，则现有股东持有的普通股比例将降至本次发行结束时流通股总数的79.4%，参与本次发行的新投资者持有的普通股股数将进一步增加 股，占本次发行结束时流通股总数的20.6%。

上表所列实际和形式信息中反映的我们普通股的股份总数 不包括：

已选择 合并和其他财务数据

下表列出了我们的汇总财务数据，应与我们的财务报表以及本招股说明书中其他部分所附的 注释和“管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析” 一起阅读。截至2020年6月30日和2019年6月30日的财年汇总财务数据 取自我们已审核的年度合并财务报表，这些报表包含在本招股说明书的其他部分。截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月的未经审计摘要 财务数据来自我们未经审计的 中期合并财务报表，这些中期合并财务报表包含在本招股说明书的其他部分，其中包括所有调整，包括正常经常性调整 ，这是公平展示我们这几个 期的财务状况和运营结果所必需的。

(1) 金额包括截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度以及截至2021年和2020年3月31日的9个月期间的基于股票期权的薪酬支出，具体如下：

(2) 请参阅本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表附注3，了解用于计算我们每股基本和摊薄净亏损的方法 以及用于计算 每股金额的加权平均股数。

非GAAP 财务指标应被视为净收益、营业收入、经营活动现金流、流动性或任何其他财务指标的补充，而不应被视为替代指标。它们可能不代表本公司的 历史经营业绩，也不打算预测未来的潜在业绩。我们的管理层 使用并依赖EBITDA和调整后的EBITDA，它们是非GAAP财务指标。投资者不应孤立地考虑非GAAP财务指标 ，或将其作为根据GAAP计算的业绩指标的替代品。

非GAAP财务指标的定义

以下讨论和分析既包括根据公认会计原则 或GAAP进行的财务计量，也包括非GAAP财务计量。一般而言，非GAAP财务衡量标准是对一家公司 业绩、财务状况或现金流的数字衡量标准，不包括或包括通常不包括或排除在根据GAAP计算和列报的最直接可比衡量标准中的金额 。非GAAP财务指标应 视为净收益、营业收入和经营活动现金流、流动性或任何其他财务指标的补充，而不应被视为替代指标。它们可能不代表公司的历史经营业绩 ，也不打算预测未来的潜在业绩。投资者不应孤立地考虑非GAAP财务衡量标准 ，或将其作为根据GAAP计算的绩效衡量标准的替代品。

我们的 管理层使用并依赖EBITDA和调整后的EBITDA，它们是非GAAP财务指标。我们相信，在规划、预测和分析未来 期间时，管理层和股东都能从参考以前的非GAAP财务指标中获益。我们的管理层使用这些非GAAP财务指标来评估其财务和运营决策，并将 作为评估期间间比较的一种手段。我们的管理层认识到，由于所描述的排除项目，非GAAP财务指标具有固有的 限制。

公司将调整后EBITDA定义为在上表项目之前的持续运营收益(或亏损)。调整后的 EBITDA是衡量我们经营业绩的重要指标，因为它允许管理层、投资者和分析师在剔除影响 可比性的非经营性项目的影响后，逐期评估和 评估我们的核心经营业绩。

我们 已将我们的非GAAP财务指标与根据GAAP计算的最具可比性的财务指标进行了对账。我们相信，提供非GAAP财务指标，再加上对GAAP的调整，有助于投资者 将本公司与其他公司进行比较。在与其他公司进行比较时，投资者需要注意 公司使用不同的非GAAP衡量标准来评估其财务业绩。投资者应密切关注 正在使用的具体定义，以及此类衡量标准与每家公司根据适用的SEC规则提供的相应GAAP衡量标准之间的对账情况 。

下表显示了截至2021年3月31日的9个月和2020年调整后EBITDA的净亏损对账：

下表显示了截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度调整后EBITDA净亏损对账单：

(1) 上述资产负债表数据中的预计列反映了将总计160万美元的已发行可转换 期票(扣除剩余的原始发行折扣)转换为我们 普通股的总计约32万股。

(2) 调整后备考一栏反映了我们以每股7.00美元的首次公开募股价格出售本次发行普通股的净收益约为 1,010万美元，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用后，我们收到了约1,010万美元的净收益。

(3) 营运资本定义为流动资产减去流动负债。

(4) 见本招股说明书其他部分包含的合并财务报表附注9 。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

您 应阅读以下有关财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他部分的财务 报表和相关说明。除历史信息外，以下讨论和分析还包括涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于各种 因素(包括在“风险因素”和本招股说明书的其他地方讨论的因素)，我们的实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。请参阅本招股说明书第25页开始的“告诫 有关前瞻性陈述的说明”下的讨论

概述

Glimse Group，Inc.(以下简称“公司”、“我们”、“我们的”)是一家虚拟(VR)和增强(AR)现实平台公司，由多家全资拥有的VR和AR公司组成，提供面向企业的 软件、服务和解决方案。

公司于2016年6月15日在内华达州注册为Glimse Group，Inc.，总部位于纽约 NY。Glimse目前拥有和经营着9家全资拥有和运营的子公司(“子公司”， “子公司”)：Adet Reality，LLC(Dba Adet XR Learning)，Kabaq 3D Technologies，LLC(Dba QReal)，KreatAR，LLC (Dba PostReality)，D6 VR，LLC，沉浸式健康集团，LLC(Dba IHG)，Foretell Studios，LLC(Dba Foretretality)还有一家在土耳其的子公司Glimse Group Yazilim ve ARGE Ticaret Anonim Sirketi (“Glimse土耳其”)，主要为QReal开发和创建3D模型。此外，Glimse拥有两(2)家 不活跃的子公司：In-it VR，LLC(Dba Mezmos)和MotionZone，LLC，这两家公司可能会根据需要和市场状况重新激活 。

Glimse的 VR/AR子公司生态系统、协作环境和多元化的商业模式旨在简化新兴VR/AR行业企业家面临的挑战 ，潜在地提高每家子公司的成功能力，同时通过多元化的平台为投资者提供直接投资新兴VR/AR行业的机会 。

利用 其平台，公司致力于培育和管理其VR/AR子公司的业务运营， 目标是让每个基础公司能够更好地专注于关键任务，与其他子公司合作，缩短上市时间，优化成本，提高产品质量，并利用联合入市战略。 目标是让每个基础公司更好地专注于关键任务，与其他子公司合作，缩短上市时间，优化成本，提高产品质量，并利用联合上市战略。根据 运营、市场和财务发展和条件，Glimse打算通过有机扩张和/或外部收购相结合的方式，谨慎地增加其目前的 子公司组合。

Glimse的 子公司面向广泛的行业垂直市场，包括但不限于：企业培训、教育、医疗保健、品牌推广与营销、零售、金融服务、食品与酒店、媒体与娱乐以及社交VR小组会议。 本公司不以直接面向消费者的VR/AR软件或服务为目标，仅以企业对企业(B2B)和business-to-business-to-consumer (“B2B2C”)，为目标，我们对硬件是不可知的。

公司目前约有50名全职员工和承包商，主要是软件开发人员、工程师和 3D艺术家。

新冠肺炎的影响

2020年1月，在中国武汉发现了一种新的冠状病毒株新冠肺炎。2020年第一季度，该疾病在全球蔓延，并于2020年3月11日，世界卫生组织宣布进入大流行。 我们的业务和运营受到新冠肺炎疫情的不利影响，我们的客户 所在的市场也受到了不利影响。新冠肺炎疫情已经并将继续在全球范围内造成严重的商业和金融市场混乱 ，关于这种混乱的持续时间及其对我们业务的持续影响存在重大不确定性。尽管我们 在截至2020年6月30日和2021年3月31日的一段时间内显示出持续的收入增长，但管理层认为，如果不是因为新冠肺炎疫情，增长可能会更快。由于新冠肺炎的流行， 我们发现我们的销售周期通常会延长几个月，我们的一些客户已经搁置了购买决定 ，特别是我们医院和教育领域的客户。虽然这些延迟中有几个后来变成了合同，但尚未完成的延迟是否是永久性的还有待确定。在其他情况下，客户已请求 延期付款计划，但最终全额付款。我们对最近通过的美国政府各种援助计划(如CARE法案和美国救援计划法案)的通过感到鼓舞，这些计划可能会加速恢复，特别是与医院和教育机构有关的恢复。总体而言，我们的应收账款损失率过去和现在仍然是名义损失率，签署和执行的合同的收入 没有受到影响。

到目前为止，我们还没有因为新冠肺炎疫情而裁员。这归功于2020年5月Paycheck Protection Program贷款(PPP1)约548,000美元、2021年2月额外Paycheck Protection Program贷款(PPP2)约623,000美元的注资 ，以及我们业务的整体表现。然而，在疫情爆发初期，为了减轻疫情的一些潜在影响和不确定性，我们暂时将员工的现金部分 月薪削减了10-35%(高管和管理层处于该范围的较高端)，在三个月内总计约16万美元 。为了补偿现金减少，我们向员工发放了公司股票期权，价格为现金减少价值的150% 。随着业务的稳定，我们对未来的前景变得更加清晰，现金工资 在三个月的降幅后恢复到了正常的基本水平。虽然我们预计未来不会出现这种情况，但 如果新冠肺炎的影响恶化，我们可能需要恢复现金减薪或裁员。

自2020年3月以来，我们要求几乎所有员工远程工作，以将病毒风险降至最低。虽然到目前为止，远程工作已被证明是有效的，但它最终可能会抑制我们有效运营业务的能力。 我们预计在2021年夏天恢复非远程、面对面的办公室工作，最初是每周几天。

我们 继续密切关注情况以及对我们业务和运营的影响。我们还不知道 对我们业务和运营的潜在影响的全部程度。鉴于不确定性，我们无法合理估计运营、现金流或财务状况对我们未来业绩的影响 。

重要的 会计政策和估计以及最近的会计声明

演示基础

综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。虽然我们的重要会计政策在我们的财务报表中有更全面的描述， 我们认为以下会计政策对于全面理解和评估这一管理层的讨论和分析是最关键的。

合并原则

合并财务报表包括本公司及其全资子公司的余额。所有重要的跨公司 帐户和交易都已在合并中取消。

使用会计估计的

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响截至合并财务报表日期 的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。 实际结果可能与这些估计值不同。本金估计数涉及坏账准备、 普通股、股票期权和售出商品成本的估值。

收入 确认

公司采用了新的会计准则--会计准则编纂(ASC)606，与客户签订合同的收入， (“ASC 606”)，自2020年7月1日起，对所有未平仓合约及相关修订使用修改后的追溯方法。 采用该方法并未导致对截至2020年6月30日的累计赤字进行调整。该等比较资料并未 重述，并继续根据该等期间有效的会计准则呈报。采用ASC 606并未 对报告的客户销售额和净收益(亏损)产生实质性影响。

公司采用以下步骤，以确定在履行其每项协议下的 义务时应确认的适当收入金额：

收入 在公司履行合同规定的履行义务时确认，方法是将承诺的产品转让给获得产品控制权并合理保证收款的客户 。履约义务是在 合同中承诺将不同的产品转让给客户。本公司的大多数合同只有一项履约义务， 因为转让产品或服务的承诺不能与合同中的其他承诺分开，因此 不明确。

任何 收入的未确认部分和任何相应的未确认费用分别作为递延收入和递延成本在随附的合并资产负债表中列示。递延成本包括基于现金和权益的工资成本， 可能包括向供应商付款。

收入 是指公司预期从转让产品或提供服务中获得的对价金额。 因此，收入是扣除退货、津贴、客户折扣和奖励后的净值。营收中不包括销售税和其他税 。

重大判断

我们与客户的 合同通常包括转让多种产品/服务的承诺。确定产品/服务 是否被视为不同的绩效义务，应该单独核算，而不是放在一起核算，这可能需要重大的 判断。此外，可能需要判断以确定每个不同履约义务的独立销售价格。

收入分解

公司通过提供：(I)软件服务，主要由VR/AR软件项目、解决方案和 咨询服务组成；(Ii)软件许可证和SaaS，主要由VR和AR软件许可证或SaaS组成。

软件服务项目和解决方案的收入 在客户获得项目控制权时确认， 客户接受交付并确认项目完成时确认。

软件服务咨询服务和网站维护的收入 在公司提供服务时确认 ，通常按月预付金确认。

软件许可证和SaaS的收入 在公司交付软件且客户接受交付时确认 。如果在软件许可 或SaaS合同期限内有合同规定的持续服务义务需要履行，则收入将在合同期限内按比例确认。

公司目前的收入主要来自美国客户。

应收账款

应收账款 主要由客户在正常贸易条件下的应收账款组成。坏账准备是根据各种因素计提的，包括历史核销金额、对当前经济状况的评估、 以及对客户可收款性的评估。截至2021年3月31日和2020年6月30日，未记录坏账准备 ，因为所有金额都被视为可收款。

员工 股票薪酬

公司根据授予日期的普通股或股票期权的公允价值 确认与授予员工或服务提供商相关的股票薪酬支出，这些股票或股票期权在必要的期限内摊销，以及在发生没收时予以没收。

公司使用Black-Scholes Merton(“Black Scholes”)方法对期权进行估值，该方法利用各种输入，例如 预期期限、预期波动率和无风险利率。预期期限反映了简化方法的应用， 是赠款的合同期限和每一批的归属期限的加权平均值。预期波动率 是根据可比软件和技术服务公司的波动率投入加权平均值得出的。无风险利率 基于截至授予日的美国国债隐含收益率，剩余期限大致等于奖励的预期寿命 。

研究 和开发成本

研发费用 为已发生费用，包括工资、员工福利和股票薪酬费用。 研发费用还包括第三方开发和编程成本。考虑到公司所处的新兴行业和不确定的 市场环境，研发成本没有资本化。

最近 发布声明

金融 工具-信贷损失

2016年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了一项新标准，以反映预期信贷损失的方法取代现行GAAP下的减值方法，并要求考虑 更广泛的合理和可支持的信息，以便为信贷损失估计提供信息(会计准则编纂- “ASC”326)。本公司将被要求对应收账款、 贷款和其他金融工具使用前瞻性预期信用损失模型。与可供出售债务证券相关的信用损失(如果有)也将通过信用损失拨备而不是作为证券摊销成本基础的减少来记录 。作为一家新兴的 成长型公司，本公司预计在2023年7月1日之前不会采用此标准。

截至2021年3月31日的9个月的运营结果 与2020年3月31日相比

收入

截至2021年3月31日的9个月的总收入为2,434,551美元，而截至2020年3月31日的9个月的总收入为1,403,756美元，增长 约73%，这一增长归因于合同平均规模的增加。我们将合同的平均大小 定义为公司在一段时间内与客户签订的合同的平均金额。我们较大客户的平均合同规模 是指在一段时间内占总收入10%或更多的客户，对于我们的其他客户，合同的平均规模逐期平均增长了约 94%，其他客户的平均合同规模逐期平均增长了约49%。正如下面的经济 依赖部分中详细说明的那样，由于客户集中度在各个时期之间持续振荡，我们目前不认为这是 重大问题。

我们 将收入细分为两个主要类别-软件服务和软件许可证。软件服务收入 主要由VR/AR项目、解决方案和咨询定金组成，软件许可收入包括 将我们内部开发的VR/AR软件作为许可证或软件即服务(SaaS)进行销售。

截至2021年3月31日的9个月，软件服务收入为2,126,025美元，而截至2020年3月31日的9个月为1,260,153美元，增幅约为69%。这一增长归因于合同平均规模的增加。 我们较大的软件服务客户(定义为在一段时间内占软件服务10%或更多的客户)的软件服务合同平均规模逐期平均增长约84%，其他软件服务客户的平均逐期增长约59%。 我们的大型软件服务客户的软件服务合同的平均规模在一段时间内占软件服务的10%或更多。对于我们的其他软件服务客户，其软件服务合同的平均规模逐期平均增加了约84%。

在截至2021年3月31日的9个月的软件服务总收入中，约64%来自VR/AR项目和解决方案，约36%来自与VR/AR相关的咨询聘用费。在截至2020年3月31日的9个月的软件服务总收入中，约81% 来自VR/AR项目和解决方案，约19%来自VR/AR相关咨询定金。

截至2021年3月31日的9个月，软件许可收入为308,526美元，而截至2020年3月31日的9个月为143,603美元，增幅约为115%。这一增长归因于合同平均规模的增加。我们的较大软件许可客户(定义为在一段时间内占软件许可的10%或更多)的软件许可合同的平均 规模按期间平均增加约472%，我们的其他软件许可客户按期间平均增加约164% 。随着VR和AR行业的不断成熟，我们预计我们的软件许可收入 在绝对基础上和在总收入中所占的整体百分比将继续增长。

收入成本

截至2021年3月31日的9个月的收入成本 为1,277,907美元，而截至2020年3月31日的9个月的收入成本为883,097美元，增幅约为45%。收入成本主要 归因于内部人员成本，其次是第三方费用。

截至2021年3月31日的9个月，我们的毛利为1,156,644美元，毛利率 约为48%；而截至2020年3月31日的9个月，我们的毛利为520,659美元，毛利率约为 37%。毛利率上升的主要原因是 软件许可收入的增加和软件服务项目管理的改善。截至2021年3月31日的9个月，我们的现金毛利率(不包括基于股票期权的收入支出成本)约为68% ，而截至2020年3月31日的9个月的现金毛利率约为52%。

截至2021年和2020年3月31日的9个月，内部员工分别约为1,215,211美元(占总收入成本的95%)和771,276美元(占总收入成本的87%)。随着我们扩大内部工程师、软件开发人员和3D艺术家人数 ，我们减少了对外部员工的需求-这得益于业务规模的扩大 。

运营费用

截至2021年3月31日的9个月的运营费用为4,350,906美元，而截至2020年3月31日的9个月的运营费用为4,080,636美元，增长约6.6%，这主要是由于研发费用的增加 。

销售 和市场营销

截至2021年3月31日的9个月的销售额和营销费用为1,012,851美元，而截至2020年3月31日的9个月的销售额为1,028,156美元 ，降幅约为1.5%。员工人数 的增加被佣金的减少所抵消。随着我们的子公司继续建立初步的市场吸引力并扩大他们的收入基础，我们预计将增加我们的业务发展和销售员工人数。

在截至2021年3月31日的9个月中，与销售和营销相关的非现金股票期权和普通股支出 包括约311,000美元的员工和供应商薪酬支出，约占总销售额 和营销支出的31%。在截至2020年3月31日的9个月中，与销售和营销相关的非现金股票期权和普通股支出 包括约170,000美元的员工和供应商薪酬支出， 约占总销售和营销支出的17%。这一非现金期间间的增长主要是由于 雇用了临时员工，而这些临时员工只得到了股票期权的补偿。

研究和开发

截至2021年3月31日的9个月的研发费用为1,994,523美元，而截至2020年3月31日的9个月的研发费用为1,739,657美元 ，增幅约为15%。展望未来，随着我们继续开发和商业化我们的软件 产品，我们 预计研发成本将继续增加。

在截至2021年3月31日的9个月中，与研发相关的非现金股票期权支出包括约88.7万美元的员工薪酬支出，约占研发总支出的44%。截至2020年3月31日的9个月，与研发相关的非现金股票期权支出包括约932,000美元的员工薪酬支出，约占研发总额的 54%。

常规 和管理

截至2021年3月31日的9个月的一般和行政费用为1,343,532美元，而截至2020年3月31日的9个月为1,312,823美元 ，增幅为2.3%。现金薪酬和 员工人数的增加被非现金股票和期权薪酬的减少所抵消。

在截至2021年3月31日的9个月中，与一般和行政相关的非现金股票期权和普通股费用包括约585,000美元的员工、董事会和其他薪酬费用，约占一般和行政费用总额的44%。截至2020年3月31日的9个月，与一般和行政相关的非现金股票期权和普通股费用包括约647,500美元的员工、董事会和其他薪酬费用，约占一般和行政费用总额的49% 。

其他 收入(费用)

截至2021年3月31日的9个月的其他 收入(支出)净额包括其他净支出54,338美元 ，而截至2020年3月31日的9个月的其他净支出为23,033美元，增长约 136%。增加的主要原因是，由于转换无担保可转换本票1(“2019年12月票据”，详见下文)而产生的非现金支出515,464美元，以及非现金利息支出增加68,793美元 ，这是由于本公司在截至2021年3月31日的9个月内对2019年12月票据产生了7个月的利息 ，而截至2020年3月31日的9个月只有3个月的利息。这些费用由与公司Paycheck Protection Program(PPP1)贷款的548,885美元豁免相关的非现金收入 抵消。

净亏损

截至2021年3月31日的9个月，我们净亏损3,248,600美元，而截至2020年3月31日的9个月净亏损 3,583,010美元，同比增长约9% ，主要是由于收入和利润率的增加。

非GAAP财务指标

正如 之前披露和定义的那样，我们使用和依赖EBITDA和调整后的EBITDA，它们是非GAAP财务指标。我们相信 管理层和股东都可以在规划、预测和分析未来期间时参考以下非GAAP财务指标而受益。我们的管理层使用这些非GAAP财务指标来评估其财务和运营决策，并将其作为评估期间间比较的一种手段。我们的管理层认识到，由于所描述的排除项目，非GAAP财务指标 具有固有的局限性。

下表显示了截至2021年3月31日的9个月和2020年调整后EBITDA的净亏损对账：

与截至2019年6月30日的年度相比，截至2020年6月30日的年度运营业绩

收入

截至2020年6月30日的年度总收入为1,945,315美元，而截至2019年6月30日的年度总收入为983,182美元，增长 98%。我们将收入分为两大类-软件服务和软件许可。软件服务 主要由VR/AR项目、解决方案和咨询定金组成，软件许可证包括将我们 内部开发的VR/AR软件作为许可证或软件即服务(SaaS)进行销售。

在截至2020年6月30日的一年中，软件服务收入为1,777,447美元，而上一年为921,765美元，增长了 93%。这一增长归因于合同平均规模的增加，合同平均同比增长78%。 在截至2020年6月30日的一年中，软件许可收入为167,868美元，而上一年为61,417美元，增长了 173%。这一增长归因于合同平均规模的增加，合同的平均规模同比增长了82%。 随着VR和AR行业的不断成熟，我们预计我们的软件许可收入在绝对基础上和在总收入中所占的百分比都将继续增长。

收入成本

截至2020年6月30日的年度的收入成本 为1,137,193美元，而截至2019年6月30日的年度的收入成本为424,967美元，增长了168%。收入成本主要归因于内部人员成本，其次是第三方费用。

截至2020年6月30日的年度，我们的毛利为808,122美元，毛利率约为42%；而截至2019年6月30日的年度，我们的毛利为558,215美元，毛利率约为57%。毛利率下降 主要是由于在截至2020年6月30日的一年中，与几个软件服务项目相关的成本增加。 截至2020年6月30日的年度，我们的现金毛利率(不包括基于股票期权的收入支出成本)约为53%，而截至2019年6月30日的年度约为64%。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度，内部员工分别约为1,018,000美元(占总收入成本的90%)和308,000美元 (占总收入成本的72%)。

运营费用

截至2020年6月30日的年度运营费用为5,728,600美元，而截至2019年6月30日的年度为6,141,485美元，降幅约为7%。减少的主要原因是非现金补偿费用减少约789,500美元和 现金法律费用减少约223,000美元，但被现金运营费用增加约473,500美元(主要是现金补偿和租金)和非现金商誉减值支出约140,000美元部分抵消。

销售 和市场营销

截至2020年6月30日的年度的销售额和营销费用为1,462,701美元，而截至2019年6月30日的年度为1,182,240美元。 增长了约24%。正如我们的收入增长所反映的那样，我们的子公司继续建立了初步的 市场吸引力，这使得我们有理由增加业务开发和销售人员。

截至2020年6月30日的年度，与销售和营销相关的非现金股票期权和普通股支出包括约353,000美元的员工和供应商薪酬支出，约占截至2020年6月30日的年度总销售和营销支出的24%。截至2019年6月30日的年度，与销售 和营销相关的非现金股票期权和普通股支出包括约25万美元的员工和供应商薪酬支出，约占 销售和营销支出总额的21%。

研究和开发

截至2020年6月30日的年度的研究和开发费用为2,430,752美元，而截至2019年6月30日的年度为2,565,277美元。 减少了5%。研发成本相对较低，主要是因为知识产权相关法律费用的一次性减少 。展望未来，随着我们继续开发软件产品并将其商业化，我们预计研发成本将会增加。

截至2020年6月30日的年度，与研发相关的非现金股票期权支出包括约1,266,911美元的员工薪酬支出，约占截至2020年6月30日的年度研发支出总额的52%。截至2019年6月30日的年度，与研发相关的非现金股票期权支出包括 约1,314,000美元的员工薪酬支出，约占研发总支出的51%。

常规 和管理

截至2020年6月30日的年度的一般和行政费用为1,835,147美元，而截至2019年6月30日的年度为2,393,968美元 ，降幅约为23%。减少的主要原因是，董事会和顾问的非现金股票 期权薪酬支出减少了约702,000美元，员工的非现金股票支出减少，供应商的非现金股票支出和非现金股票支出减少，以满足与先前收购相关的或有负债 总计约251,000美元，但被现金运营费用增加约231,000美元(主要是租金和工资)和非现金商品部分抵消

截至2020年6月30日的年度，与一般和行政费用相关的非现金股票期权和普通股费用 包括约920,000美元的员工、董事会和其他薪酬费用，约占截至2020年6月30日的年度一般和行政费用总额的50% 。截至2019年6月30日的年度，与一般和行政相关的非现金股票 期权支出包括约1，77万美元的员工、董事会和其他 薪酬支出，约占一般和行政费用总额的75%。同比增长 主要是由于向董事会和顾问一次性发行股票期权。

减值 费用

在截至2020年6月30日的年度中，由于过去资产收购的业务业绩下降和未来前景恶化，我们产生了139,754美元的非现金商誉减值费用。截至2019年6月30日止年度并无商誉减值 。

其他 收入(费用)

截至2020年6月30日的年度净支出为72,872美元，而截至2019年6月30日的年度其他收入为6,893美元。截至2020年6月30日的年度其他净支出增加 主要是由于与可转换票据利息支付摊销有关的非现金利息支出81,455美元。

净亏损

截至2020年6月30日的年度，我们净亏损4,993,350美元，而截至2019年6月30日的年度净亏损5,576,377美元，降幅约为10%。

非GAAP财务指标对账

正如上文披露的那样，我们的管理层使用并依赖EBITDA和调整后的EBITDA，它们是非GAAP财务指标。下表 显示了截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度调整后EBITDA净亏损对账单：

表外安排 表内安排

我们 未与未合并实体或 其他人员进行任何表外交易、安排或其他关系。

流动性 与资本资源

操作 活动

截至2021年3月31日的9个月，运营活动中使用的净现金为1,037,420美元，而截至2020年3月31日的9个月为1,524,367美元，增幅约为32%。 我们预计未来几个月来自运营活动的净现金将为负值，但随着我们 收入的增加，净现金应该会继续改善。

截至2020年6月30日的年度，经营活动中使用的净现金为2,024,275美元，而截至2019年6月30日的年度，经营活动中使用的净现金 为2,138,635美元。我们预计未来12个月来自经营活动的净现金将继续为负值。

投资 活动

截至2021年3月31日的9个月，用于投资活动的净现金为17,109美元，而截至2020年3月31日的9个月为 10,872美元。在这两个时期，我们的投资活动都是 在研发人员增加的推动下购买计算机设备。

截至2020年6月30日的年度，投资活动中使用的净现金为32,660美元，而截至2019年6月30日的年度为17,799美元。 在这两年中，我们的投资活动都包括购买计算机设备，这是由研发人员增加 推动的。

资助 活动

截至2021年3月31日的9个月，融资活动提供的现金净额为2,423,457美元，包括 发行1,475,000美元的无担保可转换本票2(“2021年3月票据”) ，623,828美元的Paycheck Protection Program(“PPP2”)贷款和以4.50美元/股的价格向 投资者发行普通股所提供的324,629美元。截至2020年3月31日止九个月，融资活动提供的现金净额为1,202,500美元，全部来自首次发行无担保可转换本票1(“2019年12月 票据”)，详情如下。

截至2020年6月30日的年度，融资活动提供的现金净额为1,888,385美元，主要包括在2019年12月发行 总计1,332,500美元的票据，并获得548,885美元的支付支票保护计划(PPP1)贷款。在2020年12月和2021年1月，价值1,220,500美元的2019年12月债券(约占2019年12月债券本金总额的92%)以每股4.00美元的转换价转换为公司普通股。 2019年12月债券的其余持有人(相当于11万美元的本金价值)修订了2019年12月的债券， 在公司首次公开募股(IPO)时增加了一项自动转换条款，固定价格为4.25美元/股。小企业管理局(SBA)于2021年2月完全免除了PPP1贷款 ，本公司不再承担与该贷款相关的其他义务 。截至2019年6月30日的年度，融资活动提供的净现金为2,035,366美元，主要包括 普通股股权募集。

2021年2月，公司收到第二笔Paycheck Protection Program贷款623,828美元(“PPP2”)。 与我们的PPP1贷款一样，PPP2贷款的收益将主要用于工资支出，我们预计PPP2贷款将在2021年获得全额豁免 。

2021年3月5日，本公司通过发行期限为两年的无担保可转换本票( “2021年3月票据”)筹集了1,475,000美元。2021年3月的票据根据持有人的选择以每股5.00美元的固定价格转换， 在公司首次公开募股(IPO)时自动转换。2021年3月发行的债券以公司普通股年利率 10%支付，固定价格为每股5.00美元。第一年的2021年3月票据的利息在成交时提前发行。

截至2021年5月31日，我们手头约有200万美元现金。考虑到我们的现金状况和预计将从收入中产生的 现金流，我们预计在未来12个月内将有足够的资本资源来很好地满足我们的营运资金需求 。

在截至2020年6月30日的年度财务报表中，对本公司作为持续经营企业持续经营能力的怀疑 已有所缓解，所附合并财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营企业 。

公司仍是一家处于早期发展阶段的技术公司，并在过去的财务报表中对其持续经营的能力表示怀疑 。自成立以来的营业亏损、未来预计用于经营活动的现金、与额外资本筹集相关的不确定条件以及持续的收入增长，都给公司作为持续经营企业的能力带来了不确定性 。然而，截至截至2020年6月30日的 年度财务报表发布之日，公司的现金状况约为240万美元，短期内应收取的合同收入 积压超过110万美元。考虑到保守的收入预测远低于公司过去的收入表现，公司相信其资金充足，足以在财务报表发布之日起的12个月内履行其运营 计划和未来义务。

虽然 管理层相信它将能够继续扩大公司的收入基础，但不能保证。同时， 管理层持续监控其资本结构和运营计划，并评估可能需要的各种潜在融资方案 ，以资助公司的研发活动、一般和行政费用 以及增长战略。这些替代方案包括通过公共或私募股权市场以及从机构投资者或散户投资者那里筹集资金。虽然不能保证在需要时，该公司的筹款活动将会成功，但 管理层相信，该公司将能够获得必要的融资。

鉴于 上述情况，在截至2020年6月30日的年度财务报表中，对本公司作为持续经营企业持续经营能力的怀疑有所缓解，所附综合财务报表的编制假设本公司将 继续作为持续经营企业。

预计未来12个月的现金需求

我们 希望在未来12个月内达到或达到现有业务的现金盈亏平衡。预计我们现有业务未来12个月的现金运营费用需求约为3800,000美元。但是，此金额 不考虑任何可能与此金额相当或 超过此金额的收入收入或投资资本的潜在收益。我们80%以上的成本是可变的(与员工人数相关)，如果需要，我们有高度的灵活性 可以根据需要降低成本。

新兴 成长型公司状态

根据《就业法案》的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的规定，不要求我们的独立注册会计师事务所审计我们对财务报告的内部控制。减少披露 我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的义务，并免除 就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求 。作为一家新兴的成长型公司，我们也可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司 。我们打算利用这些选项。一旦采用，我们必须在此基础上继续 报告，直到我们不再符合新兴成长型公司的资格。

我们 将在以下最早的时间停止成为新兴成长型公司：(I)本次发行五周年后的财政年度结束 ；(Ii)我们年度毛收入达到或超过10.7亿美元后的第一个财政年度；(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或(Iv)非关联公司持有的普通股市值在该财年第二季度末超过7亿美元的任何财年结束时 。如果我们选择 依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果由于我们决定减少未来的披露，投资者发现我们的普通股吸引力下降 ，我们普通股的交易市场可能不那么活跃，我们普通股的价格可能更不稳定 。

生意场

Glimse Group，Inc.(连同其合并的子公司，除上下文另有规定外，在此称为“Glimse Group”、“Glimse”、“We”、“us”、“Our”或“Company”) 通过九家全资子公司运营。

一般信息

我们 是一家虚拟(VR)和增强(AR)现实平台公司，由 全资拥有和运营的VR和AR公司组成的多元化集团组成，提供面向企业的软件、服务和解决方案。我们相信， 我们在快速增长且具有潜在变革性的VR和AR市场提供了巨大的风险敞口，同时通过我们多样化的模式和生态系统降低了下行风险 。

我们 目前拥有并运营九家全资子公司(“子公司”，“子公司”)： Adet Reality，LLC(Dba Adet XR Learning)，Kabaq 3D Technologies，LLC(Dba QReal)，KreatAR(Dba PostReality)，LLC，D6 VR，LLC， 沉浸式健康集团，LLC(Dba IHG)，Foretell Studios，LLC(dba ForetretalityGlimse Group Yazilim ve ARGE Ticaret Anonim Sirketi(“Glimse 土耳其”)，主要为QReal开发和创建3D模型。此外，我们拥有两家不活跃的子公司： In-it VR，LLC(Dba Mezmos)和MotionZone，LLC，这两家公司可以根据需要和市场情况重新激活。我们于2016年6月15日在内华达州注册为Glimse Group，Inc.，总部位于纽约州纽约。

我们的 VR/AR子公司、协作环境和多元化业务模式旨在简化 创业者在新兴VR/AR行业面临的挑战，潜在地提高每家子公司的成功能力，同时 同时为投资者提供通过多元化平台直接投资于新兴VR/AR行业的机会。

利用我们的平台，我们努力培养和管理我们VR/AR子公司的业务运营，目标是让 每个基础公司更好地专注于关键任务，与其他子公司协作，缩短 上市时间，优化成本，提高产品质量，并利用联合上市战略。根据运营、市场 以及财务发展和条件，我们打算通过有机扩张和/或外部收购的组合 谨慎地增加我们目前的子公司组合。

VR/AR行业是一个初级阶段的技术行业，市场还处于萌芽阶段。我们相信，该行业在垂直领域具有显著的增长潜力 ，可能具有变革性，我们多样化的平台和生态系统创造了重要的竞争优势 。我们的子公司面向广泛的行业垂直市场，包括但不限于：企业培训、 教育、医疗保健、品牌/营销/广告、零售、金融服务、食品和酒店、媒体和娱乐 以及社交VR小组会议。我们目前的目标不是直接面向消费者的VR/AR软件或服务，仅针对企业对企业(B2B)和企业对消费者(B2B2C)，并且我们与硬件无关。

掠影平台

我们 开发、商业化和营销创新的专有VR/AR软件产品、解决方案和IP。我们的平台目前 由九家全资子公司组成，每一家都以非竞争性、协作性的方式瞄准不同的行业细分市场 。我们经验丰富的管理和充满活力的VR/AR企业家拥有深厚的领域专业知识，为我们整个生态系统中的增值协作提供了基础 。

我们的每个子公司 共享运营、财务和IP基础设施，从而缩短上市时间、提高产品质量 、降低开发成本、减少冗余、显著的上市协同效应，最终提高每个子公司的成功潜力 。我们相信，我们的协作平台是独一无二的，也是必要的，特别是考虑到VR/AR行业的早期性质 。通过提供不同行业领域的技术和解决方案，我们的目标是减少 对任何一家子公司、技术或行业领域的依赖。

我们 认为三个核心原则提高了我们的成功几率：(1)VR/AR公司的生态系统，(2)多元化和(3) 盈利增长。

作为我们平台的 一部分，我们提供了一个集中化的公司结构，可显著降低一般和管理成本 (财务、运营、法律和知识产权)，简化资本分配，并有助于协调业务战略。这使得 我们的子公司总经理几乎可以将他们的时间和精力集中在与其子公司相关的核心软件、产品和业务开发活动上。

此外， 一致的经济激励措施鼓励跨公司协作。我们所有的员工都拥有我们公司的股权。每个子公司的领导班子 除了拥有母公司的股权外，还在其特定子公司 中拥有经济利益，在出售子公司的情况下，这些利益可能会变得有价值。此经济利益 是在子公司领导管理层加入我公司时与其协商的，通常在子公司总销售净收益的 5%-10%之间，并包括三年归属时间表。因此，不仅当我们的子公司成功时，而且当任何其他子公司成功时，以及当我们的公司作为一个整体成功时，他们都会受益 。我们相信，这种所有权机制是思想交叉授粉和促进协作的强大推动力。 虽然每家子公司都拥有自己的知识产权，但我们的母公司目前拥有每家子公司100%的股份。此外， 我们的子公司之间将有永久许可协议，因此，如果剥离子公司，则 其余子公司如果使用剥离的子公司的IP，在资产剥离后将继续保留使用权。 我们的子公司之间目前没有许可协议。但是，我们正在为我们的子公司准备和评估潜在的 协议以供执行。一般来说，每个子公司都拥有自己的知识产权(Glimse母公司拥有每个子公司100%的 )，并将为其他子公司提供特定知识产权的永久许可。作为回报，, 提供服务的 子公司将分享子公司使用许可知识产权产生的收入流。我们预计 典型的收入份额约为所产生收入的1%-5%，具体取决于许可的IP。

我们的 生态系统是一个协作环境，由九家子公司VR/AR软件和服务公司组成：

1. QReal

QReal 是一家创建和发布照片级真实感3D和AR内容的软件和服务公司。这些内容通常集成在社交媒体活动和电子商务平台中，目的是增加销售额、提高品牌认知度、创建病毒式 内容并促进电子商务转化。目前的垂直行业包括：食品、时尚、服装、建筑和汽车。

QReal 既提供一次性内容创建，也提供月度订阅。QReal按月订阅，提供内容管理 和数字分发。

我们 最近开设了一个名为Glimse土耳其的开发中心，主要为QReal创建3D模型。

2. 熟练的XR学习

Adept XR Learning(“Adet”)通过其SaaS平台Elevate提供高等教育学习和企业VR培训解决方案，该平台围绕跨地理区域的协作和多用户学习而构建。该平台为用户提供独特的 创建企业VR培训体验的多个课程的能力，包括数据可视化、计算机图形学、 混合的真实360视频、人工智能、数据和分析。

Adept的 平台可以作为软件即服务(SaaS)订阅、软件许可证或白标解决方案购买。

3. 后期真实感

PostReality 创建基于云、经济高效的SaaS解决方案，使企业能够快速创建、编辑、集成和部署AR体验。

PostReality的 解决方案包括：

PostReality的 平台可作为SaaS订阅、软件许可证或白标解决方案购买。

4. D6 VR

D6 VR(“D6”)是一个全面的、基于VR的分析、演示和教育软件平台，专门设计 以提供对复杂数据集的洞察、提高工作效率和促进虚拟协作。D6的目标客户是数据密集型 行业，最初的重点是金融服务和高等教育。

D6平台的关键 属性：

D6的 平台可作为SaaS订阅、软件许可证或白标解决方案购买。

5. 沉浸式健康小组

沉浸式 健康集团(“IHG”)是一家数字健康平台公司，利用VR/AR技术在规模上简化和简化 复杂的医疗挑战。

洲际酒店集团的 两个主要软件平台是ContinuumXR和PaiNXR：

洲际酒店集团的 平台可作为SaaS订阅、软件许可证或白标解决方案购买。

6. 预告现实

Foretell 现实(“Foretell”)为远程团队提供身临其境、引人入胜的安全空间，让他们在可定制、无干扰的 环境中会面和协作。通过其VR软件平台，Foretell旨在通过克服地理和物理限制来提高人类沟通和生产力 。

Foretell 提供企业级、易用的解决方案，用于在VR中与他人见面，环境和功能丰富。Foretell 平台旨在支持多个行业的应用程序和使用案例，包括：VR远程医疗(特别是 支持小组和治疗)、企业协作和软技能以及远程学习。Preretell的平台可以购买 作为SaaS订阅、软件许可证或白标解决方案。

7. 帕格尼VR

Pager i VR(“Pager i”)为大学、企业、娱乐场所、体育场馆和礼拜场所提供身临其境的交互式VR视频广播解决方案。帕格尼的主要产品Chimera实现了演讲者与本地和远程VR与会者之间的实时通信。

Pager i的 平台可以SaaS订阅、软件许可证或白标解决方案的形式购买。

8. 早期采用者

早期采用者(“EA”)为K-12学校和儿科医院项目提供身临其境的VR和AR EdTech解决方案，基于 参与探究驱动和基于游戏的学习。

作为对新冠肺炎疫情的 回应，艺电推出了社交AR SaaS应用程序Common Room，让用户可以像 相互交流一样进行互动。公共休息室也可以由学校和其他第三方贴上白色标签。

早期采用者的平台可作为SaaS订阅、软件许可证或白标解决方案购买。

虚拟现实和AR(XR)市场

虚拟现实(VR)通过头盔显示器(“HMD”)将用户完全沉浸在数字环境中，用户被挡在其直接的物理环境之外。增强现实(AR)是一种不那么身临其境的体验，用户可以通过手机、平板电脑或智能眼镜等专用头盔显示器， 查看覆盖有数字图像的直接物理环境。 虽然不同，但VR和AR利用了一些相似的底层技术，并有望变得越来越相互联系 -将它们组合在一起通常称为沉浸式技术(XR)。

虚拟现实(VR)和增强现实(AR)是新兴技术，它们的市场还处于萌芽阶段。我们相信XR技术和解决方案 有可能从根本上改变人们和企业的互动方式，进一步实现远程工作、教育和商务。 XR还有望越来越多地与人工智能、计算机视觉、大数据和加密货币等其他新兴技术互联。此外，头盔显示器和电信(5G)的进步极大地提高了性能和易用性 ，同时显著降低了耳麦成本。因此，市场采用速度加快，预计 将继续。Facebook、苹果、微软、谷歌、三星、索尼和惠普等领先的科技公司一直走在VR/AR硬件开发和软件基础设施的前沿，同时也在不断增加其产品与AR和VR功能的集成 。

自 Facebook于2016年(在斥资20多亿美元收购Oculus之后)发布首款VR头盔作为消费产品以来，它以及其他产品的连续版本已经变得明显更轻、更舒适、价格更低、分辨率更高，而且越来越多地 无线/移动。有了独立的移动耳机，用户不再需要昂贵的游戏机来为耳机供电， 他们也不需要将电线拴在该计算机上以限制移动。这些使企业采购和集成变得更加容易 。5G的预期推出应该会进一步改善用户体验，因为有了5G，远程处理和更重的实时应用成为可能，而不会出现明显的视觉滞后，从而使HMD更轻、更小、更舒适，电池续航时间更长。

根据炮兵情报公司的市场预测，2021年VR和AR市场预计将增长31%，达到90亿美元以上， 未来三年将以39%的复合年增长率增长，到2023年将超过350亿美元。特别是，VR和AR企业软件 -我们关注的细分市场-预计将在2021年增长59%，并在2023年以55%的复合年增长率扩展到超过100亿美元 。

业务 开发和销售

我们 采用混合方式销售和分销我们的软件产品和服务。

在 我们的子公司级别，每家公司都有自己的业务开发和销售团队，其规模取决于其发展阶段 。各子公司的总经理负责业务发展，随着子公司 获得市场吸引力，其业务开发和销售团队将根据需要进行扩充。

我们的 子公司的业务开发和销售团队因我们生态系统的共享资源和影响力而得到加强。 我们的管理层在每个子公司的业务开发活动以及整体发展 和销售战略、目标和预算的整合中发挥着积极的作用。作为业务开发和销售流程中不可或缺的一部分，每个 子公司的总经理都非常熟悉其他子公司的产品供应情况，并在适当的时候利用 这些产品进行自己的努力。这导致了大量的交叉营销协作。

我们 相信，子公司向潜在客户展示规模的能力是我们公司生态系统的一部分， 与我们子公司提供其产品和解决方案的能力以及我们其他子公司的产品和解决方案相结合 代表着关键的竞争优势。我们相信，我们的客户通常将我们视为满足其所有VR/AR需求的“一站式商店” ，并且是新兴VR/AR领域的专家。

我们 和我们的子公司继续发展共享的合作伙伴生态系统，以进一步扩大业务规模，并将我们的解决方案 扩展到新的和现有的目标市场。

竞争环境

我们 相信我们在VR/AR行业的竞争对手专注于两个主要领域：VR/AR硬件(耳机)和软件。

VR/AR 硬件(耳机)(“硬件”)：

我们 不开发任何硬件，我们的软件和服务解决方案大多与任何硬件兼容。我们认为，硬件 开发、商业化和分销是高度资本密集型的，VR/AR行业还没有足够大的规模或大规模采用 来证明小公司的此类支出是合理的。因此，硬件方面的参与者相对较少，有些是非常大的(例如：Facebook/Oculus、微软、三星、谷歌、苹果、HTC、惠普、联想、索尼、爱普生) ，有些则小得多(例如：Magic Leap、Pico、Valve和Vuzix)。总体而言，硬件周期不断加快， 性能不断提高，可用性得到简化，最终用户成本降低。硬件越先进、越易用、越便宜，开发强大的软件应用程序的潜力就越大，市场对VR/AR解决方案的采用率也就越高。

VR/AR 软件(“软件”)：

与VR/AR硬件相比，软件高度分散，数百家VR/AR软件公司瞄准不同的细分市场和解决方案 。许多是面向消费者的，而我们完全是以企业为中心的(B2B、B2B2C)。我们认为，与传统软件市场相比，AR/VR 软件市场目前的竞争要弱得多，因为该领域的大多数公司往往处于早期阶段，而且往往资金不足。

虽然竞争在不断发展和加剧，但目前在任何特定的VR/AR软件细分市场中都没有占据主导地位的公司。我们相信 我们有潜力成为VR/AR软件领域的整体领导者，我们的每一家子公司 都有潜力成为各自特定行业的重要参与者。

正如 前面所述，我们相信我们的结构、生态系统和集成能力为我们的每家子公司创造了显著的竞争优势 ，这是VR/AR领域的其他软件公司无法获得的。通过拥有和运营不同的VR/AR公司 ，我们相信，通过解决早期公司面临的许多挑战并扩展每个子公司的机会集和能力，我们可以显著提高每个子公司的成功能力 。

我们 已确定以下实体为VR/AR软件细分市场中更先进的潜在竞争对手：

几家较大的技术公司提供通用基础设施VR/AR软件。特别值得一提的是：谷歌的Arcore和苹果的Arkit，它们可以在智能手机和平板电脑上实现AR功能；Unity和Epic虚幻，它们可以在VR编程中使用 软件语言。我们并不认为这些较大的公司是竞争对手，而是将其视为对我们业务的补充。我们相信 基础设施软件对我们和整个行业都有好处，因为它们不是特定于行业的，使我们这样的公司 能够更有效地构建特定于行业的解决方案，从而节省大量成本和开发工作。

平台扩张和多元化战略

正如上文“竞争环境”中所述，VR/AR软件和服务行业高度分散。 有许多潜在的收购目标，虽然它们已经确立了利基市场地位、产品或技术，但 资源和能力有限，无法实现增长计划。我们打算利用我们在行业中的地位和相对规模 以继续增加我们的平台，包括处于早期阶段的公司和技术，并根据 资金和适当的目标，继续增加更成熟的公司。除了每一项潜在增加的预期财务影响外， 这些还可以增强我们的生态系统、技术、规模和竞争地位。这些潜在收购可能是国内的 也可能是国际的。如果某个地理位置(在我们目前的纽约市总部之外)有足够的规模，那么可能会在该位置建立一个 新的枢纽，在该枢纽上运营几家子公司，在总体上一瞥 保护伞。

战略性资产剥离

我们的每个 子公司都有可能被剥离或剥离。虽然我们平台的目的是发展 并发展生态系统，使我们的每个子公司都能从协作中获益，但每个子公司 都瞄准特定的行业垂直领域(即医疗保健、教育、企业培训等)。因此，它拥有一组截然不同的 潜在收购者或投资者。如果一家子公司被剥离，而且收益是实质性的，那么我们的意图是将大部分净收益分配给我们的股东基础，前提是这种分配不会危及我们的增长和 运营。

知识产权

我们的 知识产权是我们业务战略和实践不可或缺的一部分。根据行业惯例，我们通过将合同条款与商业秘密、专利、版权和商标法相结合来保护 我们的专有产品、技术和竞争优势(在美国和其他开展业务的司法管辖区)。

截至本公开日期 ，我们已提交十三(13)项专利申请，其中三项已在美国专利商标局(“USPTO”)颁发并注册 。

已颁发 项专利：

专利申请 ：

我们 以后可能会继续申请有关我们产品、服务和技术的各个方面的专利，具体取决于与此类申请相关的成本和时间 。我们可能会进行投资，以进一步加强我们未来的版权保护，尽管不能保证它会在这样的专利和商标保护努力中取得成功。我们 通过要求有权访问我们专有 信息的员工、顾问和合作伙伴签署保密协议和竞业禁止协议(如果适用)，并限制 对我们专有信息的访问，来限制我们知识产权的披露。由于技术日新月异，我们认为，与其他可用的法律保护相比，建立和保持行业和技术优势 我们员工的专业知识、技术和创意技能，以及新服务和对现有服务的增强 对我们的业务和盈利能力更为重要。

尽管 我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的各方可能会试图复制我们服务的各个方面，或者获取和 使用我们认为是专有的信息。许多国家/地区的法律对专有权的保护程度不及美国法律 。未来可能需要提起诉讼以强制执行我们的知识产权、保护我们的 商业秘密、确定他人专有权利的有效性和范围，或针对侵权索赔进行抗辩。 任何此类诉讼都可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的 业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。不能保证我们保护专有权的手段 是否足够，也不能保证我们的竞争对手不会独立开发类似的服务或产品。如果我们未能充分 保护我们的知识产权，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。 请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险”。

业务 周期

根据我们的历史和迄今可用的信息，我们无法确定我们业务中周期的任何季节性。 由于VR/AR是一个新兴行业，市场和客户培训非常重要，典型销售周期的长度可能 在3到18个月之间，具体取决于建议解决方案的规模和复杂性以及客户对VR/AR领域和以前经验的了解程度 。

经济依赖

截至2021年3月31日的9个月中，一个客户占我们收入的31.8%。在截至2020年3月31日的9个月中，该客户占收入的0.0% 。在截至2021年3月31日的9个月中，另一个客户贡献了我们收入的16.6%。在截至2020年3月31日的9个月里，这一客户占收入的0.0%。

在截至2020年3月31日的9个月中，与上述客户不同的客户占收入的16.0%。此 客户占截至2021年3月31日的9个月收入的2.0%。在截至2020年3月31日的9个月中，一个 其他客户贡献了公司10%的收入。在截至2021年3月31日的9个月中，该客户占收入的0.0%。

截至2020年6月30日的财年，一个客户占我们收入的12.5%。在截至2019年6月30日的财年中，该客户占 收入的6.1%。在截至2020年6月30日的财年中，没有其他客户占我们收入的10% 或更多。

截至2019年6月30日的财年，与上述客户不同的客户占我们收入的19.1%。此 客户占截至2020年6月30日的财年收入的8.4%。在截至2019年6月30日的财年中，没有其他 客户占公司收入的10%或更多。

我们 处于早期行业，客户正在探索AR和VR解决方案的各种选择，并作为VR和AR解决方案的早期采用者 。因此，在客户入职和 我们的软件产品和解决方案被集成、衡量和消化时，我们的收入来源存在很大差异。客户在某一期间可能会有较高的收入集中度 ，在随后的期间内可能不会有任何收入。在某些情况下，这些客户可以在评估我们的解决方案后重新接洽 ，这些解决方案可能是也可能不是未来的收入来源。

因此，在一个期间内占收入很大一部分的客户在其他 期间通常不会占很大比例。鉴于这一动态(在报告期间之前和之后一直持续)，我们预计客户集中度的变化 将持续到我们的收入达到更大规模时，并且我们收入的更大比例 将来自软件许可证/SaaS。由于客户集中度在一段时间内持续振荡， 我们目前不认为客户集中度是一个实质性问题。

通常， 客户可以在30-90天的书面通知(取决于合同的大小)后随时取消客户合同。 在这种情况下，客户在取消之前将欠公司未付款项。我们通常预先收取合同金额的25%-50% ，这些费用通常不能退还，从而降低了一些合同取消风险。总体而言， 到目前为止，在任何阶段取消已签署的合同的情况都很少见。

员工

我们 目前约有50名全职员工和顾问，主要是软件开发人员、工程师和3D艺术家。

设施

我们 总部设在纽约，纽约州。我们目前的设施是租赁的，足以满足我们持续的需求。如果我们需要额外的 空间或在地理上扩张，我们可能会在此时以商业合理的条件寻求额外的设施。由于新冠肺炎 的限制，自2020年3月以来，我们的人员主要是远程工作，没有任何不良影响。我们预计，根据新冠肺炎的发展， 将回归以面对面为主的工作环境。

法律诉讼

我们 不是任何待决法律程序的当事人，我们的财产也不是待决法律程序的标的，该程序不在 正常业务过程中或在其他方面对我们业务的财务状况具有重大影响。我们的董事、高级管理人员 或附属公司均不参与对我们的业务不利的诉讼，也没有对我们的业务不利的重大利益。

新冠肺炎的影响

2020年1月，在中国武汉发现了一种新的冠状病毒株新冠肺炎。2020年第一季度，该疾病在全球蔓延，并于2020年3月11日，世界卫生组织宣布进入大流行。 我们的业务和运营受到新冠肺炎疫情的不利影响，我们的客户 所在的市场也受到了不利影响。新冠肺炎疫情已经并将继续在全球范围内造成严重的商业和金融市场混乱 ，关于这种混乱的持续时间及其对我们业务的持续影响存在重大不确定性。这主要体现在延长的销售周期中。

自2020年3月以来，我们要求几乎所有员工远程工作，以将病毒风险降至最低。虽然到目前为止，远程工作 已被证明是有效的，但它最终可能会抑制我们有效运营业务的能力。

我们 继续密切关注情况以及对我们业务和运营的影响。我们还不知道 对我们业务和运营的潜在影响的全部程度。鉴于不确定性，我们无法合理估计运营、现金流或财务状况对我们未来业绩的影响 。

管理

下表列出了我们的高级管理人员和董事的信息、他们的年龄和在公司的职位。

董事 由选举产生，任期至公司下一届股东年会及其继任者产生为止。 高级管理人员由董事会酌情选举产生并任职。

行政官员

莱昂 本托维姆自2016年共同创立该公司以来，一直担任总裁兼首席执行官。2014年7月至2015年8月，本托维姆先生担任纳斯达克上市公司Top Image Systems的首席运营官兼首席财务官。2013年3月至2014年7月，Bentovim先生担任NIT Health的首席运营官兼首席财务官，以及Cabrillo Advisors的首席运营官兼首席财务官兼董事总经理。2009年8月至2012年7月，Bentovim 先生担任纳斯达克上市公司日出电信公司的首席运营官兼首席财务官。在加入日出电信公司之前(2002年1月至2009年7月)，本托维姆先生是Skiritai Capital LLC的投资组合经理，该公司是一家投资顾问公司。 在加入Skiritai Capital LLC之前，本托维姆先生担任WebBrix，Inc.的总裁、首席运营官和联合创始人。本托维姆先生是纳斯达克上市公司曼哈顿桥资本的董事会成员，并曾在董事会任职此外，Bentovim先生是战略咨询公司USWeb/CKS、Mitchell Madison Group LLC和McKinsey&Company Inc的高级接洽经理。Bentovim先生拥有耶鲁大学管理学院的MBA学位和以色列希伯来大学的法律学位。

梅丹 罗斯布卢姆自2016年共同创立该公司以来，他一直担任首席运营官和首席财务官。从2004年 到2016年，Rothblum先生担任Sigma Capital Partners的联合创始人、董事总经理和首席运营官，Sigma Capital Partners是一家中端市场 私募股权公司，专注于直接在中小型上市科技公司的资产负债表上进行谈判投资。除了作为主要投资者之外，罗斯布卢姆还负责监管该基金的投资组合， 管理该基金的日常运营和财务报告。在Sigma Capital Partners工作之前，Rothblum 先生曾在全球私募股权基金Apax Partners和全球战略咨询公司Booz，Allen&Hamilton任职。 此外，Rothblum先生还曾在以色列国防军担任工程师。Rothblum先生拥有哥伦比亚商学院工商管理硕士学位和以色列理工学院工业工程与管理学士学位。

D.J. 史密斯自2016年与人共同创立该公司以来，他一直担任首席创意官。自2016年6月以来，史密斯先生一直 担任NYVR Meetup的联合创始人和组织者。在共同创立本公司之前，Smith先生在Avison Young担任高级项目经理 ，负责管理建筑和房地产开发项目。2016年4月至2020年8月，史密斯 先生是VRTech Consulting LLC的创始人，该公司为房地产开发项目和虚拟现实提供咨询。 史密斯先生拥有宾夕法尼亚州立大学土木工程学士学位。

非执行董事 董事

莎伦 罗兰兹自2017年10月以来一直担任我们的董事会成员。自2018年10月以来，她还担任公司 薪酬委员会主席。自2019年以来，她一直担任Newold Digital(前身为Web.com)的首席执行官兼总裁。自2019年以来，她一直担任纳斯达克上市公司Everbridge，Inc.的董事会成员。此外， 自2016年4月以来，她一直在纳斯达克上市公司Pegassystems Inc.的董事会任职。2017年10月至2019年1月，她在纳斯达克上市公司甘尼特公司(Gannett Co.)担任今日美国网络营销解决方案总裁 。在此之前，罗兰兹女士曾在2014年4月至2019年1月期间担任纳斯达克上市公司ReachLocal，Inc.的首席执行官兼董事会成员。2011年11月至2013年12月，罗兰兹女士担任AlIntegrity，Inc.首席执行官兼董事会成员。2008年10月至2011年11月，罗兰兹女士担任Penton Media， Inc.首席执行官。1997年至2008年，罗兰兹女士在汤姆森金融 Inc.担任各种职务，包括2005年至2008年担任首席执行官。罗兰兹女士从伦敦大学(University Of London)获得教育学研究生证书，并从伦敦大学(University Of London)获得历史学学士学位。 罗兰兹女士从伦敦大学(University Of London)获得教育学研究生证书，从伦敦大学(University Of London)获得历史学学士学位出于以下原因，董事会认为罗兰兹女士具备担任Glimse董事的具体经验、资格、属性和技能：

杰夫 安斯林自2018年7月以来一直担任我们的董事会成员。自2018年10月以来，他还担任公司 审计委员会主席。从1995年到2018年，安斯林先生是专注于宏观的对冲基金Caxton Associates LP的高级合伙人和高级投资组合经理。Enslin先生自2018年以来一直是Perietre Capital LLC的创始人和管理成员 在那里他积极管理着广泛的早期技术投资组合。安斯林先生曾在利哈伊大学(Lehigh University)投资委员会(2010年至2019年)和佩迪学院(Peddie School)(2010年至今，咨询托管人)任职。安斯林先生是创意毁灭实验室和无尽前沿实验室的积极导师 。Enslin先生在纽约大学斯特恩商学院获得金融和国际商务MBA学位，在利哈伊大学获得金融学士学位。出于以下原因 董事会认为安斯林先生具备担任Glimse董事的具体经验、资格、属性和技能：

莱缪尔 阿门自2021年5月以来一直担任我们的董事会成员。他是股权增长管理公司Altius Manufacturing Group，LLC的创始人和董事长，曾担任高级管理职位并领导电子 数据系统(EDS)和3M的全球业务部门。阿门自2009年以来一直担任私人持股科技公司AbeTech Inc.的董事会成员，自2018年以来一直担任私人持股工业公司Diversified Chemical Technology，Inc.的顾问。此外， 阿门先生是一位经验丰富的董事会治理专业人士，为高速增长的技术、工业服务和应用软件公司服务。 软件公司。之前的董事会治理服务包括：Viking Engineering and Development Inc.的董事会主席(2011-2017)；Bauer Welding&Metal Fabricators，Inc.的董事会董事兼运营委员会成员(2013-2016)；HighJump Software，Inc.的 和董事会总裁兼首席董事(2005-2008)。阿门先生在2012至2015年间担任明尼阿波利斯联邦储备银行第九区咨询委员会主席。其他治理和董事职位 包括：密歇根大学迪尔伯恩商学院顾问委员会(2019年至今)；明尼苏达州州长劳动力发展委员会(2016至2019年)；奥德威表演艺术中心(2015至2018年)；初级成就 全球董事会(2003年至2008年)；西北大学麦考密克工程与计算机学院 阿门先生在西北大学获得土木与环境工程硕士学位，并在加州州立大学北岭分校获得机械工程学士学位。出于以下原因，董事会 认为阿门先生具有特定的经验、资格, 担任《惊鸿一瞥》导演的特质和技能：

导演 独立性

董事会根据纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的上市规则 (“纳斯达克上市规则”)评估每名被提名人当选为本公司董事的独立性。根据这些规则，我们董事会的多数成员 必须是纳斯达克上市规则所指的“独立董事”，所有 在我们的审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会任职的董事也必须是独立的 董事。

纳斯达克对“独立性”的定义包括一系列客观测试，例如，董事或董事被提名人 不是，过去三年也不是Glimse或我们子公司的员工，也没有收到我们的某些付款 ，也没有与我们进行过各种类型的业务往来。此外，根据纳斯达克上市规则的进一步要求， 董事会对每名独立董事作出主观判断，认为不存在任何关系， 董事会认为这将干扰该个人在履行其董事职责时行使独立判断 。在作出此等决定时，董事会审阅及讨论董事提供的有关每位董事的业务及个人活动的资料，因为该等资料可能与本公司及其管理层有关。

因此，根据纳斯达克上市规则，董事会已确认Sharon Rowland、Lemuel Amen和Jeff Enslin均为独立 。董事会还肯定地确定，我们的审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会的所有成员都是独立董事。

我们的任何高级管理人员或董事之间都不存在 家庭关系。

我们董事会的委员会

我们 董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会。 我们董事会各委员会的组成和职责如下。成员在 这些委员会任职，直到他们辞职或我们的董事会另有决定。我们的董事会可以根据其认为必要或适当的情况，不时成立 个其他委员会。

审计 委员会

我们的审计委员会由Jeff Enslin、Lemuel Amen和Sharon Rowland组成。我们的审计委员会主席是Jeff Enslin。 我们的董事会已经确定Jeff Enslin是SEC法规 所指的“审计委员会财务专家”。我们审计委员会的每位成员都可以根据适用要求 阅读和理解基本财务报表。在做出这些决定的过程中，我们的董事会审查了每位审计委员会成员的 经验范围和受雇性质。董事会已肯定地认定，审计委员会的每位成员 均符合纳斯达克和证券交易委员会规则适用于审计委员会成员的额外独立标准。

我们审计委员会的主要目的是协助董事会履行其对股东和其他有关以下方面的监督责任：(1)公司财务报表的完整性，(2)公司财务报告内部控制的有效性，(3)公司遵守法律和监管要求的情况 ，以及(4)独立审计师的资格和独立性。我们审计委员会的具体职责包括：

我们的 审计委员会根据董事会于2018年11月21日通过的书面章程运作。我们的审计委员会 将每年审查和重新评估书面章程的充分性。

薪酬 委员会

我们的薪酬委员会由莎伦·罗兰兹、莱缪尔·阿门和杰夫·安斯林组成。我们薪酬委员会的主席是莎伦·罗兰兹。董事会已经肯定地认定，薪酬委员会的每位成员都符合根据纳斯达克和证券交易委员会规则适用于薪酬委员会成员的额外 独立标准。

我们薪酬委员会的主要目的是履行董事会对公司高管的所有 形式薪酬的责任，并管理公司针对 员工的股权激励计划。我们薪酬委员会的具体职责包括：

我们的 薪酬委员会根据董事会于2018年11月21日通过的书面章程运作。我们的薪酬 委员会将每年审查和重新评估书面约章的充分性。

提名 和公司治理委员会

此次发行后，我们的提名和公司治理委员会成员将立即 是Jeff Enslin、Lemuel Amen 和Sharon Rowland。杰夫·安斯林将担任该委员会主席。提名和公司治理委员会的职责包括：

确定有资格成为董事会成员的个人；

向本公司董事会推荐拟提名或任命的董事人选及各董事会委员会成员；

审查并向我们的董事会推荐公司治理原则、程序和惯例，并不时审查并建议我们的董事会对公司治理原则、程序和惯例提出修改建议 ；以及

审查并就我们董事会的组成、规模和需求向我们的董事会提出建议 。

董事会将通过一份书面章程，规定提名和公司治理委员会的权力和职责。

道德准则

生效 完成此服务后，我们将采用适用于我们所有高管、董事和 员工的道德准则。道德准则将编纂管理我们业务各个方面的业务和伦理原则。

参与某些法律诉讼

据我们所知，(I)在过去十年中，没有董事或高管担任任何已提交破产申请或被提交破产申请的企业的董事或高管；(Ii)在过去十年中，没有董事或高管 被判犯有刑事罪行或成为悬而未决的刑事诉讼的对象；(Iii)在过去十年中，没有 董事或高管成为任何法院命令、判决或法令的对象， 永久或临时禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动；以及(Iv)在过去十年中，法院没有发现任何董事或高管违反联邦或州证券法或 大宗商品法。(Iii)在过去十年中，没有 董事或高管被法院永久或临时禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动；以及(Iv)在过去十年中，没有任何董事或高管被法院认定违反了联邦或州证券或商品法。

高管 薪酬

以下是我们在截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的过去三年中每年向我们的高管支付的薪酬摘要 。

莱昂 本托维姆

2021年5月13日，我们与Lyron Bentovim先生签订了高管聘用协议。本托维姆先生是我们的联合创始人之一 ，自公司成立以来一直担任公司总裁兼首席执行官。根据本托维姆先生的聘用协议，他将继续担任我们的总裁兼首席执行官。Bentovim先生的雇佣协议将 持续到本公司或Bentovim先生终止为止。根据Bentovim先生的雇佣协议，他将 获得250,000美元的年度基本工资，其中120,000美元将以现金支付，130,000美元将以股票期权支付。 公司在全国交易所上市后，未来的基本工资将仅以现金支付。此外， 本托维姆先生将有资格获得薪酬委员会确定的绩效奖金。Bentovim先生的 高管雇佣协议使他有权参加本公司的福利计划，费用由我们承担，如果我们无故解雇他或他因 正当理由辞职，我们将向他支付相当于其基本工资12个月的遣散费 ，该等条款在高管雇佣协议中有定义。该协议包含与知识产权转让、保密和竞业禁止有关的惯例条款。

在截至2020年6月30日的财年中，Bentovim先生获得了113,000美元的基本工资和107,497美元的期权奖励。

在截至2019年6月30日的财年，Bentovim先生获得了12万美元的基本工资和82225美元的期权奖励。

截至2018年6月30日的财年，Bentovim先生的基本工资为90,000美元。

梅丹 罗斯布卢姆

2021年5月13日，我们与Maydan Rothblum先生签订了高管聘用协议。罗斯布卢姆先生是我们的联合创始人之一 ，自公司成立以来一直担任公司的首席财务官和首席运营官。根据罗斯布卢姆先生的雇佣协议，他将继续担任我们的首席财务官和首席运营官。Rothblum先生的 雇佣协议将持续到本公司或Rothblum先生终止为止。根据Rothblum先生的雇佣协议，他将获得220,000美元的年度基本工资，其中120,000美元将以现金支付，100,000美元将以股票期权支付 。公司在全国交易所上市后，未来基本工资只能以现金支付 。此外，罗斯布卢姆先生将有资格获得薪酬委员会确定的绩效奖金。Rothblum先生的高管雇佣协议使他有权参加公司的福利计划，费用由我们承担 ，并在雇佣协议的第一年支付相当于其基本工资12个月的遣散费 ，在雇佣协议的第二年支付9个月 ，在雇佣协议的第三年支付6个月，此后，如果我们无故解雇他或他有正当理由辞职， 所有 都将在高管雇佣协议中定义 该协议包含有关知识产权转让、保密和竞业禁止的惯例条款。

在截至2020年6月30日的财年中，Rothblum先生获得了113,000美元的基本工资和84,654美元的期权奖励。

在截至2019年6月30日的财年中，Rothblum先生获得了12万美元的基本工资和63255美元的期权奖励。

在截至2018年6月30日的财年中，Rothblum先生的基本工资为90,000美元。

大卫·J·史密斯

2021年5月13日，我们与David J.Smith先生签订了高管聘用协议。史密斯先生是我们的联合创始人之一， 自公司成立以来一直担任公司的首席创意官。根据史密斯先生的雇佣协议，他 将继续担任我们的首席创意官。史密斯先生的雇佣协议将持续到本公司或史密斯先生 终止为止。根据史密斯先生的雇佣协议，他将获得200,000美元的年度基本工资，其中96,000美元将以现金支付，104,000美元将以公司股票期权支付。在公司 在全国交易所上市后，未来基本工资应仅以现金支付。此外，史密斯先生将有资格 获得薪酬委员会确定的绩效奖金。根据史密斯先生的高管雇佣协议， 他有权参加公司的福利计划，费用由我们承担，遣散费为雇佣协议第一年的基本工资的12个月、雇佣协议的第二年的9个月和雇佣协议的第三年的6个月，此后，如果我们无故解雇他或他有正当理由辞职 ，所有这些都在高管雇佣协议中定义的金额的12个月的遣散费中支付。该协议包含有关知识产权转让、保密和竞业禁止的惯例条款 。

在截至2020年6月30日的财年中，Smith先生获得了92,000美元的基本工资和60,259美元的期权奖励。

在截至2019年6月30日的财年中，Smith先生获得了96,000美元的基本工资和50,598美元的期权奖励。

截至2018年6月30日的财年，史密斯先生的基本工资为72,000美元。

董事薪酬

由于 我们仍处于发展阶段，我们的董事除了报销在履行其职责或其作为公司高级管理人员的单独职责期间发生的费用外，不会获得任何补偿 。

下表列出了截至2020年6月30日的财年的薪酬信息，这些董事在此期间任职 ，但未被任命为高管。

股权 激励计划

2016年10月，我们的大股东批准了我们修订后的股权激励计划(“计划”)，由我们的薪酬委员会管理 。根据该计划，我们有权向 本公司或任何子公司的员工、本公司或子公司的非雇员董事或主要顾问，以及 本公司或其子公司聘用的任何人士授予期权和其他股权奖励，条件是该准员工不得收到任何付款或 行使与奖励有关的任何权利，直至该人开始受雇于本公司或其子公司(统称为“符合资格的人”)普通股购买每股的收购价。应由我们的薪酬委员会在授予时自行决定，但不得 低于授予授予之日该普通股公平市场份额的100%，并可进行调整。我们的薪酬 委员会还拥有在授予时制定所有奖励条款的独家权力。

根据该计划，我们将预留和预留最多1000万股普通股以供发行。此外，根据本计划的规定进行调整，股票储备将于每个日历年的1月1日自动增加，从2022年1月1日起至2030年1月1日(包括该日)止(包括该日)， 金额相当于紧接适用的长青日期之前的12月31日已发行普通股总数的5%(5%) (“长荣增加”)。尽管如上所述， 董事会可在特定年度的Evergreen日期之前采取行动，规定该年度不会出现Evergreen增持，或 该年度的Evergreen增持所占本公司普通股的股份数量将少于根据前一句话发生的 。根据本计划交付的任何股票应包括授权和未发行的 股票或库存股。

根据该计划，符合条件的人员可获得期权、股票增值权、限制性股票、虚拟股票、销售虚拟股票、作为奖金授予的股票、绩效奖励、其他股票奖励或年度奖励，以及任何 相关权利或利益。

本计划下每项奖励的期限由薪酬委员会决定，但受本计划中规定的 明示限制的限制。

除非 之前因董事会的行动而终止，否则本计划将一直有效，直至没有普通股 股票可根据本计划交付，且本公司在本计划下对 本计划下的未偿还奖励没有进一步的权利或义务。

财政年末未偿还的 股权奖励

下表披露了截至2021年3月31日为我们指定的高管授予或应计的未偿还股权奖励的信息。

某些 关系和关联方交易

除以下所述之外的其他 ，s自成立以来，从未发生过 交易金额超过或将超过12万美元或过去两个完整会计年度截至年终总资产平均值的1%(以较小者为准)的关联方交易，我们的任何董事、高管或实益 持有超过5%股本的人，或任何 这些个人的直系亲属或与其共住一户的人，曾经或将直接或将与他们有直接或间接的关联交易。 在过去两个会计年度，我们的任何董事、高管或受益的 持有超过5%的股本的任何董事、高管或实益 持有人，或与这些个人共住一户的任何直系亲属或与他们共享家庭的人，曾经或将对其有直接或间接的影响。

我们 可能会遇到与企业和其他组织的业务安排或交易，其中我们的一名董事或高管 高管、大股东或他们的直系亲属是参与者，金额超过12万美元。我们将这些 交易称为关联方交易。关联方交易有可能在Glimse与其董事、高级管理人员和大股东或其直系亲属之间造成实际或预期的利益冲突 。

临时 第二轮

2019年3月，本公司独立董事Sharon Rowland以每股4.00美元的价格购买了12,500股本公司普通股 。

2019年3月，本公司独立董事Jeffrey Enslin以每股4.00美元的价格购买了13,750股本公司普通股 。

可兑换 注1

于2020年1月1日，我们的首席执行官Lyron Bentovim以可转换本票的形式向公司投资了25,000美元(在此称为“可转换票据1”，其条款在我们的合并财务报表中进行了讨论，在本招股说明书的其他地方包括 )。2021年1月26日，该票据被转换为6875股普通股(请参阅本招股说明书其他部分包含的合并财务报表)。