附件3.2

CTO Realty Growth，Inc.

条款补充

6.375%A系列累计可赎回优先股

CTO Realty Growth，Inc.是马里兰州的一家公司(以下简称公司)，特此向马里兰州税务局(以下简称公司)证明：

第一：根据公司于2020年9月2日向该部提交的修订和重述章程(经修订和补充，并可能不时修订和补充)第六条所载的权力，公司董事会 以正式通过的决议，将300万股经授权但未发行的优先股分类并指定为300万股，每股面值0.01美元(优先股)， 为股份有关股息和其他分配的限制、资格和条款以及赎回条件，在宪章任何重述后，应成为宪章的一部分，并对本章程的各节或小节进行必要或适当的重新编号或重新书写 补充：

1.名称及编号。特此设立一系列优先股，编号 6.375系列A系列累计可赎回优先股(A系列优先股)。A系列优先股的初始授权股数为300万股。

2.排名。就自动或非自愿清算、公司解散或清盘时的分配权和权利而言，A系列优先股的级别：(A)优先于公司所有类别或系列普通股，每股面值0.01美元(普通股)，以及 公司现在或以后授权、发行或发行的所有类别或系列股本，在A系列优先股自愿或非自愿清算、解散或清盘时的分配权和权利。(B)于与明确指定为与A系列优先股在自愿或非自愿清盘时的分派权及权利平价的本公司任何类别或系列股本平价时， 本公司解散或清盘；及(C)在本公司自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，与明确指定为A系列优先股级别较高的本公司任何类别或系列股本级别较低。术语资本股票不包括可转换或可交换的债务证券，这些证券在转换或交换之前将优先于A系列优先股。A系列优先股对公司现有和未来债务的偿还权也将排在次要地位。

3.分红。

(A) 在符合公司任何类别或系列股本持有人在分配方面较A系列优先股优先的情况下，

A系列优先股的持有者有权在获得董事会授权并经公司宣布时，从合法可用于支付股息的资金 中获得累计现金股息，年利率为A系列优先股每股25.00美元清算优先股(相当于A系列优先股每股固定年度金额1.59375美元)，年利率为6.375%(相当于A系列优先股每股1.59375美元的固定年度金额)。 A系列优先股的持有者有权在董事会授权和公司宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得累计现金股息，年利率为A系列优先股每股25美元清算优先股(相当于A系列优先股每股固定年度金额1.59375美元)。此类股息将从A系列优先股的任何股票发行的第一个日期(原始发行日期)开始累计，并将从2021年9月30日开始在每个股息支付日期(定义如下)按季度支付欠款 ；提供, 然而，，如果任何股息支付日期不是营业日(定义如下)，则本应在该股息支付日支付的股息可由公司选择在紧接的前一个营业日或下一个营业日支付，但如果该营业日在下一个历年， 支付应在紧接的前一个营业日支付，其效力与在该股息支付日支付的效果相同。从该股息支付日至下一个营业日，应支付的金额不会产生利息、额外股息或其他款项 。A系列优先股在大于或小于全额股息期(定义见下文)的任何期间内应支付的任何股息的金额应按比例计算 以360天一年为基础，其中包括12个30天月。股息将按照在适用股息记录日期(定义见下文)营业结束时出现在 公司的股东记录中的形式支付给记录在册的持有人。尽管本章程细则补充条款有任何相反的规定，在确定A系列优先股持有人的任何 股息记录日期发行的A系列优先股每股流通股，均有权就该股息记录日期收取相当于在该股息记录日期发行的其他A系列优先股 股份的任何股息。？股息记录日期是指董事会指定的股息支付日期，该日期不超过适用股息支付日期的90天 。？股息支付日期？指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日, 从2021年9月30日开始。？股息期是指自每年1月、4月、7月和10月的第一天起至下一次股息期的前一天并包括在内的各个 期(初始股息期除外， 应从原发行日期开始至2021年9月30日结束并包括在内，也不包括根据本条款第5节或第6节赎回A系列优先股的股息期 )。 该期限应于赎回A系列优先股股票的前一天结束(包括赎回日期前一天)。

术语？营业日是指除周六或周日以外的每一天，这一天不是法律、法规或行政命令要求纽约的银行机构 关闭的日子。

(B)尽管本章程细则 有任何相反规定，无论本公司是否有盈利，不论是否有合法资金可用于支付该等股息，亦不论 该等股息是否获授权或宣布，A系列优先股的股息均应计入。

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(C)除本章程附则第3(D)节另有规定外，不得宣布和支付任何股息 ，也不得直接或间接在本公司任何普通股或任何其他类别或 系列股本的任何股份或任何其他类别或 系列股本上，直接或间接宣布和作出其他现金或其他财产的分配。在任何期间与A系列优先股平价或低于A系列优先股(普通股或任何其他类别或系列股本的股息除外 在公司清算、解散或清盘时在支付分配和分配资产方面排名低于A系列优先股的股息)，任何普通股或公司任何其他类别或系列股本的任何其他股份也不得在公司清算、解散或清盘时支付分配和分配资产在与A系列股票平价或低于A系列优先股的情况下，以任何代价赎回、购买或以其他方式收购，也不得支付或提供任何资金用于赎回该等股票的偿债基金，公司不得直接或间接在其上或与之进行其他现金或其他财产分配(除非通过转换为或交换级别低于A系列优先股的公司任何类别或系列股本的其他股份，以支付 分配和解散或清盘，但依据宪章第七条的规定收购股份除外), 除非已结束的所有过往股息期的A系列优先股的全额累计股息 已(I)以现金宣派或(Ii)宣派，并拨出足以以现金支付的款项 以支付该等股息，否则A系列优先股的股息将于(I)以现金宣派或(Ii)宣派，并拨出足够现金支付的款项 。

(D)如A系列优先股及任何其他类别或系列股本的股份在分配方面与A系列优先股平价，而没有悉数派发股息(或没有如此拨出足够支付股息的款项)，则在分配方面，A系列优先股及上述其他类别或 系列股本排名的所有股息，与A系列优先股平价的股息应按比例宣布，以便A系列优先股和该其他类别或系列股本 在任何情况下宣布的每股股息与A系列优先股和该其他类别或系列股本应计每股股息的比率相同(如果该其他类别或系列股本没有累计股息，则不包括该 其他类别或系列股本在之前股息期间未支付股息的任何应计股息)。 该等其他类别或系列股本在任何情况下都应相互承担A系列优先股和该其他类别或系列股本应计每股股息的比率(如果该其他类别或系列股本没有累计股息，则不包括该其他类别或系列股本在之前股息期间未支付股息的任何应计股息)。不会就可能拖欠的A系列优先股的任何股息支付或支付 支付利息或代息款项。

(E)持有A系列优先股 股票的持有者无权获得超过本章程补充条款规定的A系列优先股的全部累计股息，无论是以现金、财产或股本形式支付的股息。就A系列优先股支付的任何股息 应首先记入与该等尚未支付的股票相关的最早应计但未支付的股息。A系列优先股的应计但未支付的股息将自首次支付股息的 股息支付日起累计。

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4.清算优先权。

(A)在公司进行任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘时，在向公司的普通股或任何其他类别或系列股本的持有人作出任何分发或付款之前，就公司的任何自愿或非自愿的清盘、解散或清盘的权利而言(A系列优先股之前)，A系列优先股的股份持有人有权从公司的资产中获得支付，该资产可合法地分配给其股东，在支付或拨备公司的债务和其他债务后，并在遵守本章程补充条款第7(F)(I)节的情况下，公司的任何类别或系列股本(在任何自愿或非自愿清算的权利方面排名) 公司解散或清盘(A系列优先股优先股)，A系列优先股每股25.00美元的清算优先权，外加相当于任何应计和未支付股息的金额(无论是否批准 或付款日期。如果在该等自愿或非自愿清算、解散或清盘时，本公司的可用资产不足以全额支付A系列优先股所有已发行股份的清算 分派金额，以及本公司在清盘、解散或清盘时与A系列优先股平价分配资产时的权利，则A系列优先股的持有者及该等其他类别的所有股份的相应应付金额将由A系列优先股的持有者及该等其他类别股份的持有人按资产分配中的平价予以支付。 在公司清盘、解散或清盘时，A系列优先股的持有者及每一其他类别的股份均须支付A系列优先股的所有已发行股份的全部清算分派金额及公司其他各类别或系列股本的相应应付金额。关于任何自愿或非自愿清算的权利, 根据A系列优先股的平价，在任何该等资产分配中应按比例按比例分派资产，否则他们将分别有权获得 的全部清算分派，而该等分派将于解散或清盘时按比例分派。本公司任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘的书面通知，注明在该 情况下可分配金额的支付日期、地点和地点，应以头等邮寄、预付邮资、不少于支付日期前30天或超过60天的邮资预付方式，发给 A系列优先股的每位记录持有人，地址应与公司股票转让记录上的该等持有人的相应地址相同。在全额支付他们有权获得的清算分派后，A系列优先股 的持有者将没有权利或要求获得公司的任何剩余资产。公司与任何其他公司、信托或其他实体合并或合并，或自愿出售、租赁、转让或转让公司的全部或几乎所有财产或业务，不应被视为构成公司的清算、解散或清盘。

(B)在确定通过派息、赎回或以其他方式收购公司股本股份(自愿或非自愿清算除外)是否根据马里兰州一般公司法允许进行分派时，如果公司在分派时解散，为满足A系列优先股持有人解散时的优先 权利而需要的金额不应增加到公司的总负债中。(B)在确定是否允许通过派息、赎回或以其他方式收购公司的股本股份 时，如果公司在分派时解散，为满足A系列优先股持有人的优先 权利而需要的金额不得计入公司的总负债中。

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5.赎回。

(A)A系列优先股股票在2026年7月6日之前不得赎回，但本章程第6节规定的情况除外，以补充或维持本公司作为房地产投资信托基金的地位(如宪章第三条所界定)，以缴纳美国联邦所得税。此外，A系列优先股应受章程第VII条 条款的约束，根据该条款，超过所有权限额(定义见章程第VII条)的股东所拥有的A系列优先股应自动转让给信托(定义见章程第VII条)，用于慈善受益人的独有利益(定义见章程第VII条)。

(B)在2026年7月6日及之后，公司可选择在不少于30天但不超过60天的书面通知下，在任何时间或不时以现金赎回全部或部分A系列优先股，赎回价格为每股$25.00，另加截至定出的赎回日期为止(不论是否获授权或宣布)的任何应计及未支付股息(不论是否获授权或宣布)，但不包括利息，在公司有合法可用资金的范围内 (赎回权)。如果要赎回的A系列优先股少于全部流通股(在赎回A系列优先股的情况下，以维持 公司作为房地产投资信托基金的地位除外)，则将赎回的A系列优先股应按比例(在不设立零碎股份的情况下尽可能接近实际情况)或按整批赎回，由公司决定。如果通过抽签 赎回A系列优先股，因此，A系列优先股的任何持有人将拥有实际所有权、实益所有权或推定所有权(各自定义见宪章第七条)，超过所有权限制(定义见宪章第七条)或董事会或其委员会根据宪章第7.2.7节允许的其他限制，因为该持有人的A系列优先股股份未赎回，或仅赎回了 部分公司应赎回该持有人所需数量的A系列优先股，使其持有的A系列优先股数量不会超过适用的所有权限额 , 在这样的赎回之后。将被赎回的A系列优先股的持有人必须在通知中指定的地点或按照入账程序交出该等A系列优先股的股份 ，并有权获得每股25.00美元的赎回价格和任何应计未支付股息。如果(I)已发出A系列优先股任何股份的赎回通知 (在赎回A系列优先股的情况下，除维持公司作为房地产投资信托基金的地位外)，(Ii)公司已信托拨出赎回所需的资金 ，用于任何所谓需要赎回的A系列优先股的持有人的利益，以及(Iii)已发出不可撤销的指示，要求支付赎回价格和任何应计款项A系列优先股的该等股份将停止派发股息，A系列优先股的该等股份将不再被视为已发行，而该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格加上赎回时应支付的任何应计及未付股息的权利除外，且不收取利息。只要已结束的所有过去股息期的A系列优先股和任何类别或系列平价优先股(定义见 )的全额累计股息应已(I)以现金申报并支付，或(Ii)已申报并留出足够现金支付的金额用于支付， 中没有任何规定。

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本章程补充条款将阻止或限制本公司以适用法律规定的价格(包括在 董事会正式授权的公开市场交易中回购A系列优先股)，不时以公开或非公开销售方式购买全部或任何部分A系列优先股的权利或能力。 本补充条款将阻止或限制本公司以适用法律规定的价格购买全部或任何部分A系列优先股的权利或能力。

(C)为保持本公司作为美国联邦所得税机构 REIT的地位而赎回A系列优先股时，应根据本章程第5节补充条款中规定的条款和条件赎回A系列优先股。如果公司根据本第5(C)条要求赎回任何 系列优先股的任何股票，则该等股票的赎回价格将是相当于每股25.00美元的现金金额，以及截至(但不包括)指定赎回日期的任何应计和未支付股息。

(D)除非已结束 的所有过去股息期的A系列优先股的全额累计股息已(I)以现金宣布及支付，或(Ii)已宣布并拨出一笔足够现金支付的款项以供支付，否则A系列优先股的任何股份不得根据 赎回权或特别可选赎回权(定义见下文)赎回，除非A系列优先股的所有已发行股份同时赎回，否则A系列优先股的所有已发行股份均不会根据 赎回权或特别可选赎回权(定义见下文)赎回，除非同时赎回A系列优先股的所有流通股。公司不得直接或间接购买或以其他方式收购A系列优先股的任何 股份或在公司清算、解散或清盘时按与A系列优先股平价或低于A系列优先股的 股支付分配和分配资产的公司的任何类别或系列股本(通过转换为或交换级别低于A系列的公司股本股份的方式除外)，在支付分配和分配资产方面排名低于A系列的 公司。 公司级别低于A系列的 公司在清算、解散或清盘时在支付分配和分配资产方面排名较低提供, 然而，，前述规定不阻止公司根据本章程第5(C)和9条的条款或其他规定购买A系列优先股或公司任何其他类别或系列的股本，在公司清算、解散或清盘时按与A系列优先股平价或低于A系列优先股的价格支付分配和分配资产，以确保公司仍有资格作为美国联邦所得税的房地产投资信托基金(REIT)。(##**$ ， =或根据以相同条件向所有A系列优先股的所有流通股持有人提出的购买或交换要约购买或收购A系列优先股。

(E)根据赎回权 发出的赎回通知将由本公司于赎回日期前不少于30天但不少于60天，以预付邮资的方式邮寄至将于本公司的转让记录上显示的A系列优先股的各记录持有人的 各自地址。未能发出通知或通知有瑕疵或邮寄，均不会影响赎回A系列 优先股任何股份的程序的有效性，但有关通知有瑕疵或未获发通知的持有人则不在此限。除法律或A系列优先股可在其上市或获准交易的任何交易所的适用规则要求的任何信息外，每份此类通知还应说明：(I)赎回日期；(Ii)赎回价格；(Iii)需要赎回的A系列优先股的股份数量；(Iv)发行代表A系列优先股股票的证书(如有)的地点 。

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A系列优先股将被赎回以支付赎回价格；(V)交出A系列优先股的无证书股份以支付赎回价格的程序；(Vi)将被赎回的A系列优先股的股份股息将于该赎回日停止累积；以及(Vii)赎回价格和任何累积和未支付的股息将在提交和交出该A系列优先股时 支付。如果任何持有人所持A系列优先股的股份少于全部，则邮寄给该持有人的通知还应注明该持有人所持A系列优先股需要赎回的股份数量 。即使本补充细则有任何其他相反规定，如A系列优先股持有人根据本补充细则第5(C)及9节赎回A系列优先股股份，以维持本公司作为房地产投资信托基金的地位，本公司无须向该持有人发出通知。 该等持有人的A系列优先股股份已根据本章程补充细则第5(C)及9节赎回，以维持本公司作为房地产投资信托基金的地位。

(F)如果赎回日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期或之前，在该股息记录日期的营业结束时持有A系列优先股 的每位持有人有权获得在相应股息支付日期的应付股息，即使该等股份在该 股息支付日期或之前赎回。除本章程附则另有规定外，本公司不得就已发出赎回通知的A系列优先股支付或扣除未付股息(不论是否拖欠) 。

(G)根据本第5条赎回或购回的所有A系列优先股股份，或公司以任何 其他方式收购的A系列优先股的所有股份均应注销，并应恢复为授权但未发行的优先股的地位，而不指定系列或类别。

(H)A系列优先股没有规定的到期日，不受任何偿债基金或强制赎回的约束； 提供, 然而，股东持有的A系列优先股的股份超过适用的所有权限额，应遵守本章程第五节和第七条的规定。

6.公司的特别可选择赎回。

(A)一旦发生控制权变更(定义见下文)，本公司可在 公司发出书面通知后，选择在赎回日期前不少于30天但不少于60天预付邮资，并以A系列优先股的股份记录持有人为收件人，按公司 股份转让记录中所示的各自地址赎回A系列优先股，在第一次赎回后120天内全部或部分赎回A系列优先股现金价格为每股25.00美元，外加截至(但不包括)赎回日期(特别可选赎回权利)的任何应计和未支付股息 。未能发出该通知或通知有任何瑕疵或邮寄上的任何瑕疵，均不会影响赎回任何A系列优先股股份的程序的有效性，但获发给有瑕疵通知或未获通知的持有人则不在此限。如于控制权变更转换日期(定义见下文)前，本公司已就A系列优先股提供或发出 赎回通知(不论根据赎回权或特别可选赎回权)，则A系列优先股持有人将不享有本章程补充条款第8节所述的以下转换权利。

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？控制权变更是指在最初发行A系列 优先股之后，发生并继续发生以下情况：

(I)任何人，包括根据经修订的“1934年证券交易法”第13(D)(3)条被视为实益拥有权的任何财团或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买，直接或间接取得实益拥有权，合并 或其他公司股票收购交易，使该人有权行使公司所有股票总投票权的50%以上，一般有权在公司董事选举中投票 (但该人将被视为对其有权收购的所有证券拥有实益所有权，无论该权利是当前可行使的，还是仅在发生后续条件时才可行使)；和

(Ii)在上述(I)项所述的任何交易完成后，本公司及收购或尚存实体 均无在纽约证券交易所(NYSE)、NYSE American，LLC(NYSE American)或Nasdaq Stock Market(Nasdaq)上市或报价系统上市或报价的一类普通股证券(或代表该等证券的美国存托凭证)，或在纽约证券交易所(NYSE)的后继交易所或报价系统上市或报价的任何类别的普通股证券(或代表该等证券的美国存托凭证)，或在纽约证券交易所(NYSE)的后继交易所或报价系统上市或报价的任何类别的普通股证券(或代表该等证券的美国存托凭证)

(B)除法律或A系列优先股可在其上市或获准交易的任何交易所的适用规则规定的任何资料外，本章程补充条款第6(A)节所指的通知应注明：(A)赎回日期；(B)赎回价格；(C)A系列 优先股的股份数量；(D)代表A系列优先股股票的股票(如有)的认购地点(E) 交出A系列优先股的无证书股份以支付赎回价格的程序；。(F)将于赎回日停止累积的A系列优先股的股息； (G)将在提交和交出该A系列优先股时支付赎回价格以及任何累积和未支付的股息；。(H)A系列优先股的股份将根据特别可选赎回进行赎回。及(I)通知所关乎的A系列优先股股份持有人 将不能就控制权变更而投标转换该等股份，而于控制权变更日期前选择进行转换的A系列优先股每股股份将于相关赎回日期赎回，而非于控制权变更转换日期兑换。如果任何 持有者持有的A系列优先股少于全部股份需要赎回, 邮寄给该持有人的通知还应当载明该持有人所持A系列优先股需要赎回的股份数量。

如果根据特别可选赎回权赎回的A系列优先股少于全部流通股， 将按比例赎回A系列优先股(在实际可行的情况下尽可能不赎回

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创建零碎股份)或由公司决定的抽签方式。如果根据特别可选赎回权利以抽签方式赎回A系列优先股，因此A系列优先股的任何持有人将拥有实际所有权、实益所有权或推定所有权(各自定义见宪章第七条)，超过所有权限制(定义见宪章第七条)或董事会或其委员会根据宪章第7.2.7节允许的其他限制 ，因为该持有人持有的A系列优先股股份未被赎回，或除宪章另有规定 外，本公司应赎回该持有人所需数量的A系列优先股，以便任何持有人在赎回后所持有的A系列优先股不会超过适用的所有权限额。

(C)如本公司已根据特别可选择赎回权利 发出赎回通知，并已为要求赎回的A系列优先股持有人的利益以信托方式预留足够资金进行赎回，则自赎回日期起及之后，A系列优先股的该等股份将被视为 不再发行，不再产生股息，A系列优先股持有人的所有其他权利将终止。A系列优先股的持有者将保留在赎回日之前(但不包括赎回日)获得其股票的赎回价格以及任何应计和未支付股息的权利，但不包括利息。只要A系列优先股和已结束的任何类别或系列平价优先股的全额累计股息已(I)以现金申报和支付，或(Ii)已申报并以现金支付，或(Ii)申报并拨出足够现金支付的款项用于支付， 本章程补充条款中的任何规定均不阻止或限制本公司不时在公开或私人销售中购买A系列优先股的全部或任何部分的权利或能力。 已结束的所有股息期的A系列优先股和任何类别或系列的平价优先股应已(I)以现金申报并支付，或(Ii)申报并留出足够的现金支付， 本章程补充条款中的任何规定均不阻止或限制本公司不时以公开或私人方式购买全部或部分A系列优先股受制于适用法律的规定，包括在董事会正式授权的公开市场交易中回购A系列优先股的股份。

(D)于股息记录日期收市时，A系列优先股的持有人将有权获得于相应股息支付日期就A系列优先股应付的 股息，即使A系列优先股在该股息记录 日期至相应股息支付日期之间根据特别可选择赎回权利赎回，或本公司拖欠支付到期股息。除本章程附则另有规定外，本公司不得就已根据特别可选择赎回权发出赎回通知的A系列优先股支付或扣除未付股息(不论是否拖欠)。

(E)根据本条第6条赎回或购回的A系列优先股的所有股份，或公司以任何 其他方式收购的A系列优先股，均应注销，并应恢复为授权但未发行的优先股的地位，不指定系列或类别。

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7.投票权。

(A)A系列优先股的持有者不享有任何投票权，但本第7条规定的除外。

(B)每当A系列优先股的任何股份的股息连续或不连续 期拖欠(优先股息违约)，A系列优先股的持有人(连同公司所有其他类别或系列的优先股持有人作为一个类别分开投票)，在公司清盘时，在支付分派和分配资产方面，与A系列优先股在 平价排名的所有其他类别或系列的持有人，解散或清盘并已授予类似投票权并可行使(br}平价优先股)的公司应有权投票选举总共两名额外的本公司董事(优先董事)，直至该A系列优先股和过去股息期结束时的平价优先股累积的所有股息均已全部支付为止(br}优先股优先股和过去股息期的平价优先股)将有权投票选举本公司另外两名董事(优先股董事)，直至该等A系列优先股和过去股息期结束的平价优先股累积的所有股息均已全部支付为止。在这种情况下，董事会的董事人数将增加两名。

(C)优先董事将于选举中以多数票选出，任期 ，每名优先董事将任职至其继任者获正式选出及符合资格为止，或直至该优先董事的任职权利终止(以较早者为准)，但须受该优先董事较早去世、丧失资格、辞职或免任的规限。选举将在(I)(A)根据本章程第7(D)条召开的特别会议(如果在公司下一次年度股东大会或特别股东大会的指定日期前90天以上收到请求)或(B)公司的下一次年度或特别股东大会(如果在公司下一次年度或特别股东大会的指定日期前90天内收到)进行 ，和(Ii)在随后的每一次年度股东大会上进行。 如果请求是在公司下一次股东年会或特别会议的日期之前收到的，则选举将在(A)根据本章程第7(D)节 补充召开的特别会议上进行，或者(B)在随后的每一次股东年会上进行 直至A系列优先股的所有拖欠股息以及每一类或每一系列未偿还的平价优先股全部支付完毕。就A系列优先股而言，如 在适用股息支付日期后两个营业日内支付，且在该延迟支付日期之前没有任何季度股息期间未能在适用 股息支付日期及时支付全部股息，则A系列优先股的股息支付应被视为及时支付。

(D)在该等投票权已归属的任何时间，本公司的适当高级人员应A系列优先股及平价优先股至少33%的已发行股份的记录持有人的书面要求，召开或安排召开A系列优先股持有人特别大会以及邮寄或安排邮寄或安排邮寄给该等持有人的各类别或系列的平价 股东特别大会，该通知将于通知发出日期后不少于10天但不超过45天召开。决定A系列优先股及有权在该特别大会上投票的优先股及平价股份持有人的记录日期，将为邮寄该通知日期前第三个营业日的营业时间结束。 有权在该特别大会上通知及表决的A系列优先股及平价优先股持有人的记录日期为邮寄该通知日期前的第三个营业日。于任何该等股东周年大会或特别大会上，A系列优先股及平价优先股之所有 股份持有人以多数票方式作为一个单一类别投票，而不论类别或系列，将有权根据该A系列优先股及平价优先股按其条款有权享有之每25.00美元清盘优先股(不包括累积及未付股息金额)每25.00美元投票选出两名董事，而非累积投票。 一名或多名股份持有人-

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除法律另有规定外，A系列优先股和平价优先投票的第三部分作为一个单一类别的已发行优先股，亲自出席或委派代表出席，将构成选举优先 董事的法定人数。A系列优先股和平价优先股持有人有权投票的所有会议的通知将按其在公司转让记录 中显示的地址发送给该等持有人。在任何该等大会或其续会上，在没有法定人数的情况下，在任何适用法律的规限下，A系列优先股及平价 股份的大多数持有人作为亲身或受委代表出席的单一类别的优先投票，有权延会以选举优先董事，除非在大会上发出公告，否则无须发出通知，直至法定人数达到法定人数为止。如 优先股息违约于特别会议通知发出后但该特别会议举行前终止，本公司须在终止后在切实可行范围内尽快向本应有权在该特别会议上投票的A系列优先股股份持有人邮寄或安排邮寄有关终止的通知 。

(E) 如果及当该A系列优先股及过去股息期满的所有类别或系列的优先股的所有累积股息均已悉数支付时，A系列优先股的持有人及选出该额外两名董事的优先股应立即停止(须在每次优先股息违约时重新选出)，如此选出的每名优先股董事的任期将终止 ，在董事会任职的董事人数为任何优先董事可随时因投票或不因投票而被免任，除非A系列优先股过半数流通股及有权就此投票的平价优先股的登记持有人投票(投票 为单一类别)，否则任何优先董事均可随时被免任(投票 为单一类别投票权)，任何优先董事均可随时因投票或不因而遭罢免，但不得以A系列优先股过半数流通股及有权就该等优先股投票的平价优先股的投票 的方式罢免。只要优先股息违约持续，优先董事职位的任何空缺可由留任的优先董事书面同意填补，或如果没有留任的优先董事，则可由拥有上述投票权的A系列优先股多数流通股的记录持有人 投票填补(以所有其他类别或系列的平价优先股作为一个单一类别投票)。每位获选的 董事有权就董事会审议的任何事项投一票。

(F)只要A系列优先股 的任何股份仍未发行，则需要获得持有至少三分之二的A系列优先股已发行股票以及当时已发行的每一个其他类别或系列平价优先股的持有人的赞成票或同意，无论是亲自或由 代表以书面形式或在会议上(作为一个类别一起投票)：(I)授权、设立或发行或增加的授权或发行的股份数量，在公司清算、解散或清盘时在分配权和权利方面高于A系列优先股的任何类别或系列股本(统称高级股本)，或将公司的任何法定股本 重新分类为此类高级股本，或设立、授权或发行可转换为或证明有权购买任何此类高级股本的任何义务或证券；或(Ii)修订、更改或废除宪章的条文 ，包括A系列优先股的条款，无论是通过合并、合并、转让或转让公司的全部或几乎所有资产或其他方式(事件)，以对A系列优先股的权利、优先权、特权或投票权造成重大和 不利影响

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库存；然而，就上述(Ii)所述任何事件的发生而言，只要A系列优先股仍未发行且其条款 基本不变，或A系列优先股的持有者以实质相同的权利获得继任者的股票，并考虑到在发生上述(Ii)所述事件时， 公司可能不是幸存实体，则该事件的发生不应被视为对以下公司的该等权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响在这种情况下，上述持有人 对上述(Ii)项所述事件的发生没有任何投票权。此外，如果A系列优先股的持有者在上文(Ii)所述事件发生之日收到A系列优先股的全部交易价或A系列优先股每股25.00美元的清算优先权，再加上上述(Ii)所述事件的任何应计股息和未支付股息中的较大者，则该等持有人将没有任何关于上述(Ii)所述事件的投票权。(br}如果A系列优先股的持有者在上文(Ii)所述的事件发生之日收到A系列优先股的全部交易价或每股25.00美元的清算优先权，加上任何应计和未支付的股息，则该等持有人将无权就上述(Ii)所述的事件拥有任何投票权。如果上文(Ii)所述的任何事件将对A系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生重大和不利影响，相对于其他类别或系列的平价优先股，A系列优先股的权利、优先股、特权或投票权将不成比例地受到影响， A系列优先股至少三分之二的流通股的持有人也将需要投赞成票，并将A系列优先股作为一个类别单独投票。A系列优先股的持有者无权就(A)普通股或优先股授权股份总数的任何增加投票。 , 或(B)A系列优先股法定股份数目的任何增加或设立或发行任何其他类别或系列股本，或(C)任何其他类别或系列股本的法定股份数目 的任何增加，在上述(A)、(B)或(C)款所述的情况下，上述(A)、(B)或(C)项在本公司清盘、解散或清盘时在分配权和权利方面与A系列优先股平价或低于A系列优先股 。除本章程细则附则所载者外，A系列优先股股份持有人对采取任何公司行动(包括事件)并无任何投票权，亦无须经A系列优先股股份持有人 同意，不论该等公司行动或事件可能对A系列优先股的权力、优先股、投票权或其他 权利或特权造成影响。

(G)如于 或在须进行表决的行为生效前，A系列优先股的所有已发行股份已根据 本章程细则经适当通知赎回或催缴赎回，且已以信托形式存入足够的现金以进行赎回，则本条第7条的前述投票条文不适用。

(H)在A系列优先股可投票的任何 事项中(如本章程细则补充条文明文规定)，A系列优先股每股每股25.00美元的清算优先股有权投一票。

8.转换。除本第8节规定外，A系列优先股的股票不得转换为公司的任何其他财产或证券，也不得交换为公司的任何其他财产或证券。

(A)发生控制权变更时，A系列 优先股的每位持股人有权赎回A系列优先股，除非在控制权变更转换日期之前，公司已提供或发出其选择赎回A系列优先股的通知

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优先股根据赎回权或特别可选赎回权，在控制权转换日期变更时，将该持有人持有的部分或全部A系列优先股股份(控制权转换权变更)转换为待转换的A系列优先股每股普通股数量(普通股转换对价)，等于(A)商除以(I)(X)待转换的A系列优先股每股25.00美元的清算优先权之和，加上(Y)截至(但不包括)控制权转换日期变更的任何应计和未支付的股息金额(除非控制权变更转换日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期之前)而获得的商数(除非控制权变更转换日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期之前，在此情况下，(Ii)普通股价格(定义见下文)及(B)0.9406(股份上限)(以紧接下一段为限)，该等 应计及未付股息的额外金额将不会计入该笔款项内。

关于普通股的任何股份拆分(包括根据普通股 股票的分配而进行的拆分)、拆分或组合(在每种情况下，股份拆分)的按比例调整如下：股份拆分产生的调整后的股份上限应为相当于(br}乘以(I)紧接股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分数所得乘积的普通股股数，分子为本次拆分后已发行的普通股数量 ，分母为紧接本次拆分前的已发行普通股数量。

为免生疑问，根据紧接下一句的规定，就行使 控制权换股权利而可发行的普通股(或等值替代换股对价(定义见下文))总数不得超过2,821,800股普通股(或等值换股对价，视乎适用而定)(交易所第#章)。交易所上限须就任何股份 按与股份上限相应调整相同的基准按比例作出调整，以及额外发行A系列优先股股份(如有)。

如果控制权发生变更，普通股股票应转换为现金、证券或其他财产或 资产(包括其任何组合)(替代形式的对价)，A系列优先股的持有者在转换该等A系列优先股股票时，将获得该持有人在控制权变更时本应拥有或有权获得的 替代形式对价的种类和金额，如果该持有人在紧接 之前持有相当于普通股转换对价的数量的普通股的话，该持有人将获得 该持有者本应拥有或有权获得的 替代形式对价。而适用于控制权变更的普通股转换对价或替代转换对价在本章程补充中应 称为转换对价。

如果普通股持有人有机会选择控制权变更中将收到的对价形式，转换对价将被视为投票支持这种选择(如果在两种类型的对价之间选择)的大多数普通股持有人或投票支持这种选择的多股普通股持有人实际收到的对价的种类和金额。 如果在两种类型的对价之间选择，则转换对价将被视为投票支持此类选择的大多数普通股 的持有人实际收到的对价的种类和金额，或投票支持此类对价的多股普通股的持有者实际收到的对价的种类和金额

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选择(如果在两种以上类型的对价之间选择)(视情况而定)，并将受到所有普通股持有人所受的任何限制的限制，包括(但不限于)适用于控制权变更中应付对价的任何部分的按比例减少。

控制权变更转换日期应为根据本章程补充条款第8(C)节提供的控制权变更通知中规定的营业日，即本公司根据本章程补充条款第8(C)节提供控制权变更通知之日后不少于20天，也不超过35 天。

普通股价格应为：(I)普通股持有人在控制权变更中收到的对价仅为现金的，普通股每股现金对价金额；或(Ii)普通股持有人在控制权变更中收到的 对价不是纯现金的，(X)普通股每股收盘价的平均值(如果没有报告收盘价，则为收盘价和要价的平均值，或者，如果超过一个收盘价，则为收盘价和要价的平均值平均收盘价和平均收盘价的平均值)紧接(但不包括)在当时进行普通股交易的主要美国证券交易所报告的 控制权变更生效日期之前的连续十个交易日的平均值，或(Y)普通股的上一次报价的平均值非处方药如果普通股当时未在美国证券交易所上市交易，则在紧接(但不包括) 控制权变更生效日期之前的连续十个交易日内，场外交易市场集团或类似组织报告的市场行情。

(B)A系列优先股转换时，不得发行普通股的零碎股份 。持有者有权获得以普通股价格为基础的该等零碎股份的现金价值，以代替零碎股份。同一持有人同时交出一股以上A系列优先股 供转换的，转换时可发行的全额普通股数量应以交出的A系列优先股总股数计算。

(C)在控制权变更发生后15天内，应将控制权变更发生通知 描述由此产生的控制权变更转换权的通知送达A系列优先股股票记录持有人出现在公司股份转让记录上的地址，并将通知 提供给公司的转让代理。未能发出该通知或该通知的任何瑕疵或邮寄上的任何瑕疵，均不会影响转换A系列优先股任何股份的程序的有效性，但有关 获发出该通知的持有人或未获发给该通知的持有人则不在此限。每份通知应说明：(一)构成控制权变更的事项；(二)控制权变更的日期；(三)A系列优先股持有人可以行使控制权变更转换权的最后日期；(四)普通股价格的计算方法和期限；(五)控制权变更转换日期；(Vi)如果在 控制权变更转换日期之前，公司已提供或发出其选择赎回全部或部分A系列优先股的通知，则持有人将无法转换指定用于赎回的A系列优先股的股份，该A系列优先股的股份应在相关赎回日赎回，即使该等A系列优先股已根据控制权变更转换权进行了投标转换；(Vii)

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如适用，A系列优先股每股有权收取的替代转换对价的类型和金额；(Viii)支付代理的名称和地址以及 转换代理；(Ix)A系列优先股持有人行使控制权变更转换权必须遵循的程序。

(D)本公司应在本公司提供通知的任何日期后的第一个营业日营业前，在道琼斯公司、商业通讯社、美通社 或彭博商业新闻上发布新闻稿(或，如果该等机构在发布新闻稿时尚不存在，则在合理计算为向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)上发布新闻稿，或在本公司网站上张贴公告，以供在道琼斯公司、商业通讯社、美通社 或彭博商业新闻(或如果该等机构在发布新闻稿时尚不存在)上发布，或在本公司根据本公司提供通知的任何日期后的第一个营业日开业前在本公司网站上发布公告。

(E)为行使控制权变更转换权，A系列优先股 股份持有人须于控制权变更转换日期营业时间结束时或之前，向本公司的转让代理递交代表将予转换的A系列优先股股票的证书(如有)，该证书须经正式 批注转让，并须填妥一份书面转换通知，交予本公司的转让代理。(E)为行使控制权变更转换权，A系列优先股的持有人须于控制权变更转换日营业时间结束时或之前，向本公司的转让代理递交代表拟转换的A系列优先股股票的证书(如有)。该通知须载明：(I)有关控制权变更转换日期；(Ii)A系列 优先股将予转换的股份数目；及(Iii)A系列优先股的股份将根据本章程补充细则的适用条文予以转换。尽管有上述规定，如果A系列 优先股的股票是以全球形式持有的，该通知应符合存托信托公司(DTC)的适用程序。

(F)A系列优先股的持有人可在控制权变更转换日期前的营业日营业结束前向本公司的转让代理递交书面撤回通知，以撤回行使控制权变更转换权的任何通知(全部或部分)。退出通知必须注明：(I)A系列优先股被撤回的股份数量 ；(Ii)如果A系列优先股的持证股份已经发行，A系列优先股被撤回的股票的证书编号；及(Iii)仍受转换通知约束的A系列优先股的 股数量(如有)。尽管如上所述，如果A系列优先股的股票是以全球形式持有的，退出通知应符合DTC适用的 程序。

(G)已适当行使控制权变更换股权利且尚未适当撤回换股通知的A系列优先股股份，须于控制权变更转换日期根据控制权变更换股权利转换为适用的换股代价，除非在控制权变更换股日期 前，本公司已提供或发出其选择赎回该等A系列优先股股份的通知(不论根据其赎回权或特别可选赎回权)。如果 公司选择赎回在控制权变更转换日期转换为适用转换对价的A系列优先股股票，则该等A系列优先股股票不得如此转换 ，并且该等股票的持有人有权在适用的赎回日期获得每股25.00美元，外加截至赎回日期(但不包括赎回日期)的任何应计和未支付股息。

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(H)公司应不迟于控制权变更转换日期后的 第三个工作日交付适用的转换对价。

(I)尽管本 补充细则中有任何相反规定，A系列优先股的持有者无权将该等A系列优先股转换为普通股，前提是收到该等普通股股份会导致该等普通股持有人(或任何其他人)拥有实际所有权，(br}该等普通股持有人(或任何其他人)将无权将该等A系列优先股股份转换为普通股股份，条件是收到该等普通股股份会导致该等普通股持有人(或任何其他人)实际拥有该等普通股股份，实益拥有权或推定拥有权(各自定义见宪章第七条)超过所有权限制(定义见宪章第七条) 或董事会或其委员会根据宪章第7.2.7节允许的其他限制。

9. 限制所有权和转让以保留税收优惠。A系列优先股构成股本(定义见章程第VII条)，因此须受适用于股本的章程第VII条 的规定所规限。

10.没有转换权。除本章程补充条款另有规定外，A系列优先股股票不得转换为公司或任何其他实体的任何其他财产或证券，或 可兑换为公司或任何其他实体的任何其他财产或证券。

11.纪录保持者。在任何情况下，本公司及其转让代理均可将A系列优先股 的任何股票的记录持有人视为其真正合法的所有者，本公司及其转让代理均不受任何相反通知的影响。

12.没有到期或偿债基金。A系列优先股没有规定的到期日，也没有为A系列优先股的报废或赎回设立偿债基金。提供, 然而，股东所拥有的超过所有权限额(定义见章程第VII条)的A系列优先股的股份应 受本章程补充细则第5节和章程第VII条的规定所规限。

13.排除 其他权利。除章程及本章程附则明确规定外，A系列优先股不得就股息或其他分派、资格或赎回条款或条件享有任何优先权或其他权利、投票权、限制、限制。

14.分部的标题。本补充条款各小节的标题 仅供参考，不影响对本补充条款任何规定的解释。

15.条文的可分割性。如果宪章及本章程补充规定的关于A系列优先股的股息或其他分派、资格或赎回条款或条件的任何优先权或其他权利、投票权、限制、限制因任何法治或公共政策而无效、非法或无法执行，则宪章规定的关于A系列优先股的股息或其他分配、资格或赎回条款或条件的所有其他优先权或其他权利、投票权、限制、限制可以是 。 如果宪章和本章程补充规定的A系列优先股的任何优先权或其他权利、投票权、限制、限制或赎回条款或条件因任何法治或公共政策而无效、非法或无法执行，则宪章规定的所有其他优先权或其他权利、投票权、限制、限制、关于A系列优先股的股息或其他分配、资格或赎回条款或条件

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但其无效、非法或不可执行的规定仍将完全有效，除非其中另有明文规定，否则不应视为依赖于本章程补充中规定的有关A系列优先股股息或其他分派、资格或赎回条款或条件的优惠或其他权利、投票权、限制、限制。

16.没有优先购买权。A系列优先股的持有者无权 认购或收购任何未发行的公司股本股份(无论是现在或以后授权的)或可转换为或带有认购或收购公司股本股份权利的公司证券。

第二：A系列优先股已由董事会根据宪章 规定的权限进行分类和指定。

第三：本补充条款经董事会依法批准，并经表决通过 。

第四：本补充条款自本部门接受本补充条款备案之日起生效。

第五：签署的本公司总裁兼首席执行官承认这些 补充条款是本公司的公司行为，对于所有要求在宣誓后核实的事项或事实，签署的总裁兼首席执行官承认，就其所知、所知、所信，这些事项和事实在所有重大方面都是真实的，本声明是在伪证罪处罚下作出的。 以下签名的总裁兼首席执行官承认，就其所知、所知和所信，这些事项和事实在所有重大方面都是真实的，并且本声明是在伪证处罚下作出的。

[签名页如下.]

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CTO Realty Growth，Inc.已于2021年7月1日以CTO Realty Growth，Inc.的名义并代表其总裁兼首席执行官签署本补充条款，并由高级副总裁、首席财务官和财务主管见证，特此为证。

证人：
由以下人员提供：		/s/Matthew Partridge
姓名：		马修·帕特里奇
标题：		高级副总裁、首席财务官兼财务主管

[Signature Page to CTO Realty Growth, Inc.

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