美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格8-K

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

报告日期(最早事件报告日期)：2021年6月30日

Mid Penn Bancorp，Inc.

(注册人的确切姓名载于其约章)

宾夕法尼亚州		1-13677		25-1666413
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(佣金) 文件编号)		(税务局雇主 识别号码)

联合街349号 宾夕法尼亚州米勒斯堡		1.866.642.7736		17061
(主要行政办公室地址)		(注册人的电话号码，包括区号)		(邮政编码)

不适用

(前姓名或前地址，如果自上次报告后更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在其上注册的
普通股，每股面值1.00美元		MPB		纳斯达克股票市场有限责任公司

如果Form 8-K备案旨在同时满足 注册人根据以下任何条款的备案义务，请选中下面相应的复选框：

根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)

☐

根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料

☐

根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开市前通信

☐

根据《交易法》第13e-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))进行开市前通信

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型 公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

Mid Penn Bancorp，Inc.

表格8-K

项目1.01

签订实质性的最终协议。

2021年6月30日，Mid Penn Bancorp，Inc.(Mid Penn)与Riverview Financial Corporation(Riverview Financial Corporation)签订了一项协议和合并计划(Mid Penn合并 协议)，根据该协议，Riverview将与Mid Penn合并，并并入Mid Penn(合并)，Mid Penn是合并中幸存的公司。合并完成后，Riverview的全资子公司Riverview Bank将与Mid Penn的全资子公司Mid Penn Bank合并为Mid Penn Bank(Mid Penn Bank合并)，Mid Penn Bank是此次银行合并中幸存的银行。合并协议获得了宾夕法尼亚中部和Riverview董事会的一致批准。

根据合并协议条款，Riverview的股东每持有一股Riverview普通股，将有权获得0.4833股宾夕法尼亚中部普通股。预计合并将在2021年第四季度完成。

在合并生效时，宾夕法尼亚州中部将任命两(2)名Riverview董事会现任成员为宾夕法尼亚州中部的董事，他们应在合并生效时间之前由Riverview董事会在与宾夕法尼亚州中部协商后 指定为宾夕法尼亚州中部的董事。

合并协议包含Mid Penn和Riverview提供给另一方的与合并协议相关的 机密披露，以及双方提交给美国证券交易委员会(SEC)的最新Form 10-K年度报告和随后提交给SEC的报告中包含的事项，这些陈述和担保均受与合并协议相关的 机密披露以及随后提交给SEC的报告的限制，并且双方都同意在签署合并协议和结束合并之间的习惯契约，包括在 案件中建议其股东批准并采纳合并协议，就Riverview 而言，除某些例外情况外，该协议规定不征求替代收购建议、向第三方提供信息或与第三方就替代收购建议进行讨论。

合并的完成取决于一些惯例条件，其中包括：(I)Riverview和Mid Penn各自的股东批准合并 协议，(Ii)Mid Penn将向证券交易委员会提交的关于合并中发行的Mid Penn普通股的注册声明的有效性，(Iii)批准将在合并中发行的Mid Penn普通股在纳斯达克股票市场上市，(Iv)以及(V)未附加任何条件或要求(不包括监管部门在银行合并交易中通常施加的标准条件)而获得所需的监管批准，但经中宾夕法尼亚或河景银行董事会善意合理判断，这些条件或要求会对合并企业的业务、运营、财务状况、财产或资产产生重大不利影响或造成重大不利影响，或对合并企业产生重大不利影响，但不包括监管部门在银行合并交易中通常施加的标准条件。(br}中宾州或河景城董事会善意合理判断，会对合并企业的业务、运营、财务状况、财产或资产造成重大不利影响

削弱Riverview对Mid Penn的价值或Mid Penn对Riverview的价值。每一方完成合并的义务还受到某些额外习惯条件的约束， 包括：(A)除某些例外情况外，另一方的陈述和担保的准确性，(B)另一方在所有实质性方面履行其在合并协议下的义务， (C)不超过Riverview普通股流通股的10%已适当地影响其持不同政见者的权利，(D)没有任何重大不利影响(如合并协议中定义的该词)。以及(E)每一方从其律师那里收到的意见，大意是合并将符合经修订的1986年国内税法第368(A)条所指的重组的资格。(E)每一方都收到其律师的意见，大意是合并将符合经修订的1986年国内税法第368(A)条所指的重组。

合并协议包含Riverview和Mid Penn的某些终止权，并进一步规定，在某些情况下终止合并协议时，Riverview可能有义务向Mid Penn支付5,070,000.00美元的终止费。

前述 合并协议摘要并不完整，其全文通过参考该文件的完整文本进行限定，该文件作为附件2.1附于本文件，并通过引用并入本文件。合并协议中所载各方的陈述、 担保和契诺仅为合并协议各方的目的、过去和完全为了合并协议各方的利益而作出，可能会受到签约各方商定的限制，包括受到为在合并协议各方之间分担合同风险而进行的保密披露的限制，而不是将这些事项确定为事实，并可能受到适用于签约各方的 与适用于投资者的标准不同的 重大标准的约束。因此，陈述和担保可能不描述其作出之日或任何其他时间的实际情况， 投资者不应将其作为事实陈述。此外，此类陈述和担保不会在合并完成后继续存在，并且仅在合并协议日期或合并协议中指定的其他日期作出。此外，有关陈述和担保标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，随后的信息可能会也可能不会完全反映在各方的公开披露 中。因此，本文件中包含的合并协议只是向投资者提供有关合并协议条款的信息，而不是向投资者提供有关宾夕法尼亚中部或Riverview、其各自的附属公司或其各自业务的任何其他事实信息。不应单独阅读合并协议, 但应与有关Mid Penn、Riverview及其各自关联公司或其各自业务、合并协议和合并的其他信息一并阅读，合并协议和合并将包含在或通过引用并入S-4表格的注册声明中，其中将包括Mid Penn和Riverview的联合 代理声明和Mid Penn的招股说明书，以及表格10-K、表格10-Q及宾夕法尼亚州中部和 Riverview向SEC提交的其他文件。

在签署合并协议的同时，Riverview的每位董事和高管以及拥有Riverview已发行和已发行股份10%以上的任何人士已分别与Mid Penn订立联属公司信函，据此，该等人士同意在符合协议所载条款的情况下，投票 其持有的Riverview普通股股份，即他们有权投票赞成合并及相关事宜，并就所持Riverview普通股受若干转让限制所规限。(br}Riverview已发行及流通股超过10%的人士已分别与Mid Penn订立联属公司函件，据此，该等人士同意在符合协议所载条款的情况下，就所持Riverview普通股投票支持合并及相关事宜，并须受若干转让限制。此类附属公司信函 约占Riverview普通股已发行和已发行股票的24.3%。此外，在执行合并协议的同时，宾夕法尼亚州中部的董事和高管分别与Riverview签订了 封联属函件，根据这些函件，该等人士已同意，

在符合条款的情况下，投票表决其持有的中部宾夕法尼亚普通股，即他们有权投票支持合并和相关事宜，并就其持有的中部宾夕法尼亚普通股受到某些转让 限制。这些联属公司的信件约占中部宾夕法尼亚普通股已发行和流通股的14.1%。如果合并协议终止，以及在其他特定情况下，所有这些关联公司信函将根据其条款 终止。

除附属公司 协议外，Riverview最大的受益者Castle Creek Capital Partners VI，L.P.(Castle Creek)还与Mid Penn签订了一份书面协议。根据信件协议的条款，该协议将在合并完成后 生效，并取代Castle Creek和Riverview之间的现有协议，Castle Creek将有权任命一名代表作为董事会观察员，在合并完成后的第一年内(以无表决权的身份)出席宾夕法尼亚州中部地区董事会最多六次会议，并从合并完成一周年起，Castle Creek此后将有权任命一名代表作为董事会成员。 合并完成后，Castle Creek将有权任命一名代表作为董事会观察员。 合并完成后，Castle Creek将有权在合并完成后的第一年内(以无表决权的身份)出席最多六次中宾夕法尼亚董事会会议，此后Castle Creek将有权任命一名代表作为董事会成员任命一名代表进入宾夕法尼亚中部的董事会，只要Castle Creek继续持有宾夕法尼亚中部已发行普通股至少5%的股份。

宣布拟议合并的新闻稿作为本表格8-K的附件99.1提交，并通过引用并入本文。

前瞻性陈述

本文件包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”的前瞻性陈述。这些 声明包括但不限于对未来财务或业务业绩的预期或预测、与Mid Penn和Riverview相关的条件或拟议合并对Mid Penn和Riverview的其他影响。前瞻性陈述通常通过以下词语来标识：相信、？预期、？意图、？目标、？估计、？继续、 ？立场、？前景或潜在、？未来条件动词，如？将、？将、？应该、？可能、？可能、？或由此类词语的变体或类似的 表达来标识。(？这些前瞻性陈述会受到许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性会随着时间的推移而变化。前瞻性陈述仅在本文件提交之日作出，宾夕法尼亚中部和Riverview 均无义务更新本陈述中包含的任何前瞻性陈述，以反映此后发生的事件或情况。实际结果可能与任何此类前瞻性 陈述中描述的结果大不相同。

除了Mid Penn和Riverview之前向美国证券交易委员会提交的报告中披露的因素以及本文件其他地方确定的那些因素外，以下因素可能导致实际结果与前瞻性陈述或历史表现大不相同：获得监管部门批准并满足合并的其他完成条件的能力，包括Mid Penn和Riverview股东的批准；结束合并的时间；整合业务或完全实现成本节约和其他好处的困难和延迟；资产的变化 客户对产品和服务的接受程度；客户借款、还款、投资和存款做法； 竞争条件；经济状况，包括当地、地区或国家经济的衰退；技术变化的影响、程度和时机；会计政策或做法的变化；法律法规的变化；以及 联邦储备委员会的其他行动和其他立法和监管行动和改革。

重要附加信息及其位置

拟议的交易将提交Riverview和Mid Penn的股东审议和批准。关于拟议的交易，宾夕法尼亚州中部将向美国证券交易委员会(SEC)提交一份S-4表格的注册声明，其中将包括一份联合 委托书/招股说明书和其他相关文件，这些文件将分发给

宾夕法尼亚中部和Riverview的股东。我们敦促投资者在有关拟议交易的注册声明和联合委托书/招股说明书可用时阅读注册声明和联合委托书/招股说明书，以及提交给证券交易委员会的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为这些文件将包含重要信息。投资者可以从美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)免费获得联合委托书/招股说明书的免费副本，以及包含中宾夕法尼亚和里弗维尤信息的其他文件，或通过联系宾夕法尼亚州米勒斯堡联合街349号的中宾夕法尼亚银行公司 17061，关注：投资者关系部(电话：(717692-7105))；或河景金融公司3901.投资者在就交易作出决定之前，应仔细阅读联合委托书/招股说明书和其他将提交给证券交易委员会的文件。本报告不 构成出售或购买任何证券的要约，也不征求任何投票或批准。

Mid Penn、Riverview及其各自的董事、高管以及管理层和员工的某些其他成员可能正在向Mid Penn和Riverview股东征集支持交易的委托书。在提交给证券交易委员会的联合委托书/招股说明书中，关于根据证券交易委员会的 规则，哪些人可能被视为与拟议交易相关的宾夕法尼亚中部和河景公司股东征集活动的参与者的信息将在联合委托书/招股说明书中列出。您可以 在各自提交给美国证券交易委员会的最新委托书中找到有关宾夕法尼亚中部和Riverview的高管和董事的信息。如上所述，可以免费获得这些文档的副本。

项目7.01

监管FD披露。

描述合并的日期为2021年6月30日的投资者演示文稿作为附件99.2附在本报告之后，现正向SEC提供，不应被视为出于任何目的而提交。

第9.01项。

财务报表和证物。

(D)展品

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人 代表其签署。

						Mid Penn Bancorp，Inc.
日期：2021年6月30日						/s/Rory G.Ritrievi
						Rory G.Ritrievi
						总裁兼首席执行官

附件2.1

合并协议和合并计划

通过和之间

MID Penn Bancorp，Inc.

和

河景金融公司

日期为

2021年6月30日

目录

		页面
第一条
某些定义			2
1.1.某些定义			2
第二条
合并			10
2.1.合并			10
2.2.有效时间；关闭			10
2.3.法团章程及附例			11
2.4.董事及高级人员			11
2.5.合并的影响			12
2.6.税收后果			12
2.7.银行合并			13
第三条
对价；交换程序			14
3.1.合并对价；对股份的影响			14
3.2.河景普通股交易程序			16
3.3.持不同意见的股东			18
第四条
Riverview的陈述和保证			18
4.1.组织			19
4.2.大写			20
4.3.权威；没有违规行为			21
4.4.同意书			21
4.5.财务报表；未披露的负债			22
4.6.赋税			23
4.7.没有实质性的不良影响			25
4.8.材料合同；租赁；违约			25
4.9.财产所有权；保险范围			27
4.10.法律程序			28
4.11.遵守适用法律			28

(i)

4.12.员工福利计划			30
4.13.环境问题			32
4.14.经纪人、发现者和财务顾问			33
4.15。贷款事宜			33
4.16。关联方交易			34
4.17.信用卡账户和商户处理			35
4.18.所需票数			35
4.19.登记义务			35
4.20。风险管理工具			35
4.21.公平意见			36
4.22.受托账户			36
4.23.知识产权			36
4.24.劳工事务			36
4.25。提供的河景信息			37
4.26.收购法			37
4.27.重组			37
4.28.美国证券交易委员会报告			37
4.29.申述的质素			38
4.30。没有其他陈述或保证			38
第五条
MID宾夕法尼亚大学的陈述和保证			38
5.1.组织			39
5.2.大写			40
5.3.权威；没有违规行为			41
5.4.同意书			41
5.5.财务报表；未披露的负债			42
5.6.赋税			43
5.7.没有实质性的不良影响			44
5.8.材料合同下无违约			44
5.9.财产所有权；保险范围			44
5.10。法律程序			45
5.11.遵守适用法律			45

(Ii)

5.12。员工福利计划			47
5.13.环境问题			48
5.14.经纪人、发现者和财务顾问			49
5.15。贷款事宜			49
5.16。没有河景资本股票			49
5.17。美国证券交易委员会报告			49
5.18。所需票数			50
5.19.登记义务			50
5.20。风险管理工具			50
5.21。公平意见			50
5.22。受托账户			51
5.23。提供的宾夕法尼亚州中部信息			51
5.24。重组			51
5.25。无融资			51
5.26。知识产权			51
5.27.劳工事务			52
5.28。收购法			52
5.29。申述的质素			52
5.30。没有其他陈述或保证			52
第六条
河景之约			53
6.1.业务行为			53
6.2.财务报表和其他报表			58
6.3.保险的维持			58
6.4.披露补充			59
6.5.第三方的同意和批准			59
6.6.商业上合理的努力			59
6.7.未能满足条件			59
6.8.无其他投标及相关事项			59
6.9.储备和合并相关成本			62
6.10.董事会和委员会会议			63
6.11.联属信函			63

(Iii)

6.12.代理律师			63
6.13.批准银行合并计划			63
6.14.遵从第409a条			64
第七条
宾夕法尼亚中部的圣约			64
7.1.业务行为			64
7.2.保险的维持			65
7.3.披露补充			65
7.4.第三方的同意和批准			65
7.5.商业上合理的努力			65
7.6.未能满足条件			66
7.7.联属信函			66
7.8.结业后治理			66
7.9.员工事务			66
7.10.董事及高级职员的赔偿及保险			68
7.11。库存储备			70
7.12。交易所上市			70
7.13.批准银行合并计划			70
7.14.代理律师			70
7.15。Riverview次级债和信托优先证券的承担			70
第八条
附加协议			70
8.1.股东大会			70
8.2.委托书-招股说明书			71
8.3.监管审批			72
8.4.当前信息			73
8.5.分红			74
8.6.访问；机密性			74
第九条
关闭条件			75
9.1.双方在本协定项下承担义务的条件			75
9.2.宾夕法尼亚中部根据本协议承担义务的条件			76
9.3.河景在本协议项下义务的条件			77

(Iv)

第十条
终止、修订及豁免			78
10.1.终端			78
10.2.终止的效果			80
10.3.修订、延展及豁免			81
第十一条
其他			82
11.1.保密性			82
11.2.公告			82
11.3.生死存亡			82
11.4.费用			82
11.5.通告			82
11.6。利害关系方			83
11.7。完成协议			83
11.8.同行			84
11.9。可分割性			84
11.10。治国理政法			84
11.11。释义			84
11.12。具体履行；管辖权			85
11.13.放弃由陪审团进行审讯			85
11.14。传真或电子传输交付			85

附件A		河景联属公司信函格式
附件B		宾夕法尼亚中部联属公司信函格式
附件C		银行合并计划书格式

(v)

本协议和合并计划(本协议)日期为2021年6月30日，由宾夕法尼亚州Mid Penn Bancorp，Inc.和宾夕法尼亚州Riverview Financial Corporation(Mid Penn？)和Riverview Financial Corporation(？Riverview？)签订。某些大写的 术语具有第一条中赋予它们的含义。

独奏会

1.Mid Penn和Riverview(I)的董事会已确定，本协议以及拟进行的业务合并和 相关交易符合各自公司、股东和其他各方的最佳利益，并且(Ii)已批准并采纳本协议；以及

2.根据本协议的条款，Riverview将与Mid Penn合并并并入Mid Penn(合并)，以使Mid Penn成为合并中尚存的公司(以下有时称为存活公司)；以及

3.Riverview的每位董事和高管以及拥有Riverview普通股10%(10%)或以上流通股的任何人士已签署了一份函件协议，该协议以附件A的形式，日期为本协议的日期(Riverview关联方信函)，根据该协议，每位该等董事、 高管或个人已同意除其他事项外，投票表决该人拥有的Riverview普通股的所有股份，赞成批准本协议

4.在本协议签署和交付之时或之前，Mid Penn的每位董事和高管已按本协议附件附件B的形式签署了一份信函 协议，日期为本协议的日期(Mid Penn关联公司信函)，根据该协议，每位该等董事或高管已同意除其他事项外， 投票赞成批准本协议和本协议拟进行的交易；以及

5.双方拟将合并定为守则第368(A)条所指的重组，而本协议 拟作为守则第354及361条所指的重组计划而采纳；及

6.双方希望 就本协议所述的商业交易作出某些陈述、保证和协议，并规定某些条件。

1

协议书

因此，考虑到本合同中包含的相互契诺、陈述、保证和协议，以及其他善意和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，本合同双方拟受法律约束，特此协议如下：

第一条

某些定义

1.1.某些定义。

本协议中使用的下列大写术语具有以下含义(除上下文另有规定外，提及的 条款和章节指的是本协议的条款和章节)。本协议中使用的没有定义的会计术语应具有根据公认会计原则赋予这些术语的含义。

？关联公司？是指通过一个或多个中介直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何人，在不限制前述规定的一般性的情况下，包括该人的任何高管或董事以及该高管或董事的任何关联公司。

？协议是指本协议以及附件、Riverview披露时间表和宾夕法尼亚州中部披露时间表，以及对本协议的任何修改。

？指定的董事应具有 第2.4(E)节中规定的含义。

？纳斯达克银行平均索引值应具有 第10.1(I)节中给出的含义。

？银行合并是指Riverview Bank与Mid Penn Bank合并并并入Mid Penn Bank，Mid Penn 银行作为第2.7节所设想的幸存机构。

？银行合并计划应 具有第2.7节中给出的含义。

？银行监管机构是指任何联邦或州银行监管机构，包括但不限于FRB、FDIC和PDB，监管Mid Penn Bank或Riverview Bank，或它们各自的任何控股公司或子公司(视情况而定)。

？BHCA？指修订后的1956年《银行控股公司法》(Bank Holding Company Act)。

？簿记股份应具有第3.2(A)(I)节中规定的含义。

？营业日是指除(A)星期六或星期日或(B)宾夕法尼亚州联邦的银行机构根据法律或行政命令被授权或有义务关闭的日子以外的任何一天。(A)星期六或星期日，或(B)宾夕法尼亚州联邦的银行机构根据法律或行政命令被授权或有义务关闭的日子以外的任何日子。

？证书？或 ？？Riverview证书是指证明Riverview普通股股份的证书。对证书或Riverview证书的任何引用应被视为包括对与Riverview普通股股票所有权相关的账簿记账 报表的引用。

？索赔应具有 第7.10(A)节中规定的含义。

2

？关闭？应具有 第2.2(A)节中规定的含义。

？截止日期？应具有 第2.2(A)节中规定的含义。

眼镜蛇(COBRA)是指修订后的1985年综合总括预算调节法及其颁布的条例。

？法规是指修订后的1986年国税法和根据该法规颁布的法规。

《保密协议》是指本协议第11.1节所指的保密协议。

？CRA？应具有 第4.11(A)节中给出的含义。

？确定日期？应具有 第10.1(I)节中给出的含义。

？确定日期平均收盘价应具有 第10.1(I)节中规定的含义。

持不同政见者股份应具有 第3.1(C)节中规定的含义。

？多德-弗兰克法案是指修订后的《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street Of 2010)。

？有效时间？应具有 第2.2(A)节中规定的含义。

？环境法是指任何联邦、州或地方法律、法规、条例、规则、 条例、法规、许可证、许可证、授权、批准、同意、命令、判决、法令、禁令或与任何适用的政府实体达成的关于(I)保护、保存或恢复环境(包括但不限于空气、水蒸气、地表水、地下水、饮用水供应、表层土壤、地下土壤、动植物或任何其他自然资源)和/或(Ii)使用、储存或恢复的任何法律、法规、条例、规则、 条例、法规、许可证、许可证、授权、批准、同意、命令、判决、法令、禁令或与任何适用的政府实体达成的协议。 生产、释放或处置与环境有关的材料。环境法一词包括但不限于(A)经修订的《综合环境响应补偿和责任法》；经修订的《资源保护和回收法》；经修订的《清洁空气法》；经修订的《联邦水污染控制法》；经修订的《有毒物质控制法》；《紧急规划和社区知情权法》，《安全饮用水法》；以及(B)可能对因存在或暴露于任何与环境有关的材料而造成的伤害或损害施加责任或 义务的任何普通法(包括但不限于可能施加严格责任的普通法)。

？ERISA应 指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的条例。

？ERISA 附属公司应具有第4.12(C)节中给出的含义。

3

？《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。

？交易所代理行是指由Mid Penn指定并得到Riverview合理接受的银行或信托公司或其他代理机构， 该银行或信托公司将作为Mid Penn的代理，按照第(br})条的规定，在Riverview普通股股票与Mid Penn普通股股票的交换程序中充当Mid Penn的代理。

？外汇基金？应具有 第3.2(A)(I)节中规定的含义。

？兑换率？应具有 第3.1(C)节中给出的含义。

？FDIC？指联邦存款保险公司或其任何继任者。

·FHLBä指匹兹堡联邦住房贷款银行(Federal Home Loan Bank Of Pittsburgh)。

？FRB？指联邦储备系统理事会，并在适当情况下指费城联邦储备银行(br}Philadelphia Federal Reserve Bank of Philadelphia)。

？GAAP？指美利坚合众国普遍接受的现行会计原则， 与以前的做法一致适用。

*政府实体是指任何联邦或州法院、行政机构或 委员会或其他政府机构或工具。

*受补偿方应具有第7.10(A)节中给出的含义。

？指标比率？应具有 第10.1(I)节中给出的含义。

？初始纳斯达克银行索引值应具有 第10.1(I)节中规定的含义。

？美国国税局(IRS)是指美国国税局(United States Internal Revenue Service)，是美国财政部的一个局。

？Janney？应具有第4.14节中给出的含义。

？对某人使用的知识(包括提及该人知晓某一特定事项)是指该人的高管(根据《交易法》第3b-7条的定义)已知或本应知道的那些 事实，包括 任何银行监管机构发出的任何书面通知或其他通信或该人收到的任何其他书面通知中所列的任何事实、事项或情况。在本协议中使用知道、知道、知道或知道在每种情况下均意味着拥有 知识。

？提交函应具有 第3.2(A)(Ii)节中规定的含义。

？留置权是指任何留置权、请求权、押记、选择权、产权负担、抵押、质押 或担保权益或其他任何类型的限制。

4

？重大不利影响分别对于Mid Penn或Riverview 分别指：(I)对Mid Penn和Mid Penn子公司的资产、负债、财务状况、运营、物业或业务结果为整体或Riverview和Riverview作为一个整体的资产、负债、财务状况、运营、物业或业务结果构成重大不利的任何事件、情况、变化、发生或影响，或(Ii)对Riverview、On或Riverview的能力造成或将会造成重大损害的任何事件、情况、变化、发生或影响(I)对Mid Penn和Mid Penn子公司的资产、负债、财务状况、运营、物业或业务结果构成重大不利的任何事件、情况、变化、事件或影响履行其在本协议项下的义务或以其他方式实质性威胁或实质性阻碍本协议拟进行的交易的完成；但实质性不利影响不应被视为包括下列因素对当事人及其各自子公司的资产、负债、业务、财产、财务状况或经营结果的影响：(A)法律法规在本协议生效之日后的变化一般影响银行或其控股公司，或法院或政府实体对其没有重大不成比例影响的解释；(B)一般适用于金融机构 及其控股公司的GAAP或监管会计原则的变化(C)本协议一方(或任何Riverview子公司或Mid Penn子公司，视情况适用)在另一方事先 书面同意下为推进本协议拟进行的交易而采取的行动和不作为；(D)本协议和本协议拟进行的交易的宣布及其对与客户、供应商或 员工的关系以及遵守本协议的影响, 包括：(E)国家或国际政治或社会状况的变化，包括重大敌对行动或任何恐怖主义行为、战争(不论是否宣布)、国家灾难或任何影响美国的国家或国际灾难的爆发或升级；(B)宣布任何国家或全球流行病、大流行或疾病爆发(包括大流行)，或截至本协定之日尚未受到威胁或存在的此类状况的实质性恶化；(E)国家或国际政治或社会状况的变化，包括重大敌对行动或任何恐怖主义行为、战争(不论是否宣布)、国家灾难或影响美国的任何国家或国际灾难的任何爆发或升级，或(Br)截至本协定日期尚未出现的任何国家或全球流行病、大流行或疾病爆发(包括大流行)的声明，或此类情况的实质性恶化(br}(F)一般的经济、金融市场或地理条件，包括经济和金融市场的变化以及监管或政治条件的变化，无论是恐怖主义、战争或其他行为引起的，均不会对该方产生重大的不利影响；(G)任何一方普通股的交易价格或交易量的变化；(G)任何一方的普通股的交易价或交易量的变化；(F)任何一方的普通股的交易价或交易量的变化；(G)任何一方的普通股的交易价或交易量的变化；(H)该当事一方本身未能满足任何内部预测、预测 或收入或收益预测(应理解，引起或促成任何该等不符合的事实可被视为构成或在确定是否已经或将合理地预期会产生重大不利影响时被考虑在内，除非该等事实以其他方式包括在本协议所述的例外中)；(C)任何一方未能满足任何内部预测、预测 或收入或收益预测(应理解，导致或导致任何该等预测失败的事实可被视为构成或将被考虑在内) 重大不利影响；或(I)本协议生效日期后银行业的变化，包括现行利率、信贷供应和 流动性的变化，这些变化对该方没有实质性的不成比例的影响。

？关注环境的材料是指 污染物、污染物、废物、有毒物质、石油和石油产品，以及环境法监管的任何其他危险或有毒材料。

？最大金额应具有第7.10(C)节中给出的含义。

合并应具有本协议说明书中规定的含义。

5

？合并对价？应具有 第3.1(C)节中规定的含义。

·宾夕法尼亚州中部是指宾夕法尼亚州的中部宾夕法尼亚州银行公司，其主要执行办事处位于宾夕法尼亚州米勒斯堡联合街349号，邮编17061。凡提及宾夕法尼亚中部，应指合并后的宾夕法尼亚中部，除非上下文另有明确指示。

*宾夕法尼亚中部联属信函应具有独奏会中规定的含义。

·中宾夕法尼亚州银行是指宾夕法尼亚州银行机构中宾夕法尼亚州银行，其主要办事处位于宾夕法尼亚州米勒斯堡联合街349号，邮编17061，是中宾夕法尼亚州的全资子公司。

？宾夕法尼亚州中部福利计划应具有第5.12(A)节中规定的 含义。

？Mid Penn普通股是指Mid Penn的普通股，每股面值1.00美元。

？宾夕法尼亚州中部披露日程表是指宾夕法尼亚州中部向 Riverview提交的书面披露日程表，具体涉及本协议的相应部分。

？不包括宾夕法尼亚中部的福利计划是指 任何宾夕法尼亚中部定义的福利养老金计划和宾夕法尼亚中部披露时间表7.9(B)中确定的那些中部宾夕法尼亚福利计划。

？宾夕法尼亚州中部金融价格比率应具有第10.1(I)节中规定的含义。

？宾夕法尼亚中部财务报表是指(I)截至2020年12月31日的宾夕法尼亚中部以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的两(2)个年度的经审计的合并财务报表，包括附注，以及(Ii)截至2020年12月31日之后的每个日历季度末的宾夕法尼亚中部未经审计的中期合并财务报表以及当时结束的期间的未经审计的中期合并财务报表，包括附注。

？宾夕法尼亚州中部401(K) 计划应具有第7.9(H)节中规定的含义。

？宾夕法尼亚中部拥有的股份应具有3.1(B)节中规定的 含义。

？宾夕法尼亚州中部建议应具有 第8.1(B)节中规定的含义。

？宾夕法尼亚州中部监管协议应具有 第5.11(C)节中规定的含义。

？中宾夕法尼亚监管报告是指中宾夕法尼亚银行提交给FDIC的每个日历季度(从截至2020年12月31日的季度到截止日期)的通话报告和 随附时间表，以及中宾夕法尼亚银行或中宾夕法尼亚银行提交给PDB或FRB的从2020年12月31日到截止日期的所有报告。

O宾夕法尼亚州中部SEC报告应具有第5.17节中规定的含义。

6

？宾夕法尼亚州中部股东大会应具有 第8.1(B)节中规定的含义。

？宾夕法尼亚州中部股票计划应具有 第5.2(A)节中规定的含义。

？Mid Penn子公司是指任何公司、合伙企业、有限责任公司 或其他实体，其中超过20%(20%)的已发行股本或合伙企业、会员或其他股权直接或间接由Mid Penn或Mid Penn银行拥有，但在Mid Penn银行正常放贷活动中持有其股票、合伙企业、会员或其他股权的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体除外。

？宾夕法尼亚州中部终止费应具有第10.2(C)节中规定的含义。

*Nasdaq？指的是纳斯达克股票市场有限责任公司(NASDAQ Stock Market，LLC)。

？上级建议书通知应具有第6.8(E)节中规定的含义。

？OFAC？指美国财政部内的外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)。

？拥有的其他房地产指通过丧失抵押品赎回权或通过代替丧失抵押品赎回权的契据获得的任何房地产，或被归类为拥有的其他房地产或拥有的房地产。

大流行指与以下有关的任何爆发、流行或大流行 SARS-CoV-2或新冠肺炎，或其任何进化、变异或突变，或任何其他病毒(包括流感)， 以及政府和其他应对措施。

？大流行措施是指任何政府实体(包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织)在每种情况下发布的与大流行相关或为应对大流行而颁布的任何检疫、避难所、呆在家里、裁员、社会距离、关闭、关闭、扣押或其他法律、指令、指南或建议。

Pbcl是指修订后的《1988年宾夕法尼亚州商业公司法》( Pennsylvania Business Corporation Law of 1988)。

？PDB？指宾夕法尼亚州银行和证券部。

？PDS？是指宾夕法尼亚州国务院(Pennsylvania Department Of State)。

？个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、公司、信托、 }集团(该术语根据《交易法》定义)或任何其他法人实体。

？委托书声明-招股说明书 应具有第8.2(A)节中规定的含义。

7

？注册声明是指根据证券法提交给证券交易委员会的S-4表格或其他适用表格的注册声明以及所有修正案，目的是注册与合并相关的向Riverview持有者提供的宾夕法尼亚州中部普通股股票 。

？监管审批是指与完成合并以及本协议预期的相关交易相关而需要的任何银行监管机构的批准 。

？权利应 指认股权证、期权、权利、可转换证券、股票增值权和其他安排或承诺，该等安排或承诺使某人有义务发行或处置其任何股本或其他所有权权益，或规定 根据其股本增值进行补偿的认股权证、期权、权利、可转换证券、股票增值权和其他安排或承诺。

？河景金融公司是指河景金融公司，是宾夕法尼亚州的一家公司，其主要办事处位于宾夕法尼亚州哈里斯堡北前街3901号，邮编：17110。除非上下文另有明确指示，否则对Riverview的引用应指合并基础上的Riverview。

？Riverview收购提案应具有第6.8(A)节中规定的含义。

？Riverview收购交易应具有第6.8(A)节中规定的含义。

·Riverview联属公司信函应具有独奏会中规定的含义。

？河景银行是指宾夕法尼亚州的一家银行机构河景银行，其主要办事处位于宾夕法尼亚州哈里斯堡前街3901North{br>Front Street，Pennsylvania 17110，后者是河景银行的全资子公司。

？Riverview Benefit Plan(河景福利计划)应 具有第4.12(A)节中规定的含义。

？Riverview普通股是指Riverview的普通股， 每股无面值。

？Riverview连续员工应具有 第7.9(E)节中规定的含义。

Riverview披露时间表是指Riverview向宾夕法尼亚州中部提交的书面披露时间表，具体涉及本协议的相应部分。

？Riverview财务报表 指(I)截至2020年12月31日的Riverview以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的两(2)年的经审计综合财务报表(包括附注)，以及(Ii)截至2020年12月31日之后的每个日历季度末及截至那时止期间的 未经审计的Riverview中期综合财务报表，包括其附注。

？河景401(K)计划应包含第7.9(H)节规定的含义。

8

？Riverview材料合同应具有 第4.8(C)节中规定的含义。

？河景选项应具有 第3.1(E)节中规定的含义。

？Riverview允许的留置权应具有第4.9(A)节中给出的含义。

？Riverview建议应具有 第8.1(A)节中规定的含义。

？Riverview管制协议应具有 第4.11(C)节中规定的含义。

Riverview Regulatory Reports是指Riverview Bank提交给FDIC的每个日历季度(从截至2020年12月31日的季度到截止日期)的催缴报告和 随附的时间表，以及Riverview或Riverview Bank从2020年12月31日到截止日期向PDB或FRB提交的所有报告。

？Riverview代表应具有 第6.8(A)节中规定的含义。

？Riverview限制性股票应具有 第3.1(E)节中规定的含义。

？Riverview SEC报告应具有 第4.28节中规定的含义。

？Riverview股东大会应具有 第8.1(A)节中规定的含义。

？Riverview后续确定？应具有 第6.8(E)节中规定的含义。

？Riverview子公司是指任何公司、合伙企业、有限责任公司 或其他实体，其已发行股本或合伙企业、会员或其他股权的20%(20%)以上直接或间接由Riverview或Riverview银行拥有，但在Riverview银行正常放贷活动中持有其股票、合伙企业、会员或其他股权的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体除外。

证券交易委员会(SEC)指证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

？《证券法》是指修订后的《1933年证券法》。

？证券法是指《证券法》；《交易法》；《1940年投资公司法》(经修订)；《1940年投资顾问法》(经修订)；《1939年信托契约法》(经修订)及其颁布的证券交易委员会规则和条例。

？起始价？应具有第10.1(I)节中规定的含义。

？合并声明是指由宾夕法尼亚州中部和Riverview执行并根据宾夕法尼亚州联邦法律 提交给PDS的合并声明。

9

*上级建议书应具有 第6.8(B)节中规定的含义。

？税收是指所有联邦、州、地方和外国收入、消费税、总收入、毛收入、从价税、利润、收益、财产、资本、销售、转让、使用、增值、印花、文件、工资、就业、遣散费、预扣、关税、许可证、无形资产、特许经营、备份预扣、 任何政府实体征收的环境、职业、替代或附加最低税额，以及其他税收、收费、征税或类似评估，以及

？纳税申报单？指与任何税收有关的任何申报单、申报单或其他报告(包括选举、申报单、时间表、估算表和信息申报单)。

？税务当局是指任何美国联邦、州或地方司法管辖区或任何外国司法管辖区对任何税收拥有管辖权的任何政府或行政机构、董事会、局、机构、部门或当局。

*终止日期应指2022年3月31日。

？《财政部条例》是指美国国税局发布的条例。

？库存股？应具有3.1(B)节中给出的含义。

？美国爱国者法案是指通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国。

？表决债务应具有第4.2(A)节中规定的含义。

此处使用的其他术语在本协议的序言、朗诵和其他地方有定义。

第二条

合并

2.1.合并。

根据 本协议的条款和条件，在生效时：(A)Riverview将与Mid Penn合并并并入Mid Penn，Mid Penn根据PBCL作为尚存的公司；以及(B)Riverview的独立存在将 终止，Riverview的所有权利、特权、权力、特许经营权、物业、资产、负债和义务应根据宾夕法尼亚州联邦的适用法律归属于Mid Penn并由Mid Penn承担。(B)Riverview的独立存在将 终止，Riverview的所有权利、特权、权力、特许经营权、物业、资产、债务和义务应归属于Mid Penn，并由Mid Penn根据宾夕法尼亚州联邦适用法律承担。作为合并的一部分 ，根据第三条的条款，Riverview普通股的每股股份将转换为获得合并对价的权利。

2.2.有效时间；关闭。

(A)关闭。截止日期不迟于以下日期中较晚的时间：(I)营业时间为 10日(10))在付款或(在下列情况允许的范围内)之后的公历日

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(br}适用法律)放弃第九条中规定的条件(根据其条款在成交时必须满足的条件除外，但必须满足或(在适用法律允许的范围内)放弃这些条件)；但宾夕法尼亚中部可通过向Riverview提供书面通知，确认所有此类 条件均已满足(或放弃)，并说明结束日期(前提是满足这些条件，即在结束时满足条件，且在该日期之前， 任何一方均未实质性违反本协议)，或(Ii)双方以书面商定的其他日期，将该日期延长最多十(10)个日历日；或(Ii)向Riverview发出书面通知，确认所有此类 条件均已满足(或放弃)，并说明结束日期(前提是满足这些条件，且任何一方在该日期之前不会实质性违反本协议)，或(Ii)双方共同以书面商定的其他日期。合并应通过向PDS提交合并说明书并根据PBCL规定的生效时间 成交之日(成交日期)来实施。？生效时间是指合并声明中指定的合并生效时间，如果没有指定该时间，则指 提交合并声明的时间。

(B)结束的时间和地点。根据本协议第IX条和第2.2(C)节的规定，本协议拟进行的交易应在宾夕法尼亚州哈里斯堡公园大道2407号的中部宾夕法尼亚办事处(邮编17110)进行，或通过电子传真或隔夜快递、交换签立文件，或在中部宾夕法尼亚和Riverview双方同意的其他地点或时间进行。

(C)成交时交付。在关闭时或之前，应通过电子交付方式将根据本协议第九条要求交付的意见、证书和其他文件和文书交付给宾夕法尼亚中部和河景城。在交易结束时或之前，宾夕法尼亚州中部应已提交本协议第3.2节中规定的合并对价。

2.3.公司章程和章程。

在紧接生效时间之前有效的宾夕法尼亚州中部地区的公司章程和章程将继续有效，并应 作为尚存公司的公司章程和章程，直至此后根据其中的规定和适用的法律进行修订。在紧接银行合并生效时间 之前有效的宾夕法尼亚中部银行的公司章程和章程应继续有效，直至此后根据其中的规定并根据适用法律进行修订。

2.4.董事和高级职员。

(A)除第2.4(E)节另有规定外，紧接生效时间前的中宾夕法尼亚董事应为中宾夕法尼亚的 名董事(在生效时间后作为尚存的公司)，每位董事须根据中宾州的公司章程和细则任职，直至其各自的继任人被正式选举或任命(视情况而定)并符合资格，或他们较早去世、辞职或被免职。

(B)在紧接生效时间 之前，宾夕法尼亚中部的高级人员须为在生效时间后作为尚存公司的中部宾夕法尼亚的高级人员，每人须按照中宾夕法尼亚的公司章程及附例任职，直至其各自的继任者妥为 获委任为止。

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(C)除第2.4(E)节另有规定外，紧接生效时间前的中宾州银行董事应为生效时间后中宾州银行的董事，每位董事均须根据中宾州银行的公司章程及细则任职，直至其继任者经正式选举或委任(视属何情况而定)并符合资格，或其较早去世、辞职或免职。

(D)紧接生效时间之前的中宾夕法尼亚银行的高级职员应为生效时间之后的中宾夕法尼亚银行的高级职员，每人按照中宾夕法尼亚银行的公司章程和章程任职，直至其各自的继任者被正式任命。

(E)自生效时间起，五(5)名Riverview董事会成员自 起被任命为Mid Penn和Mid Penn银行的董事会成员，具体如下：(I)Mid Penn将任命两(2)名Riverview董事会成员为Mid Penn银行的董事；以及(Ii)Mid Penn应 促使Mid Penn银行任命三(3)名Riverview董事会成员，这些成员包括：(I)Mid Penn将任命两(2)名Riverview董事会成员为Mid Penn银行的董事；(Ii)Mid Penn将 促使Mid Penn银行任命三(3)名Riverview董事会成员根据第2.4(E)条 任命的个人应在生效时间前由Riverview董事会在与宾夕法尼亚中部协商后指定，统称为指定董事。 如果任何此等人士因死亡、残疾或其他原因而未成为宾夕法尼亚中部或中部宾夕法尼亚银行的董事，则在与Riverview董事会成员协商后，Mid Penn同意：促使中宾州银行和中宾夕法尼亚银行(视情况而定)选举或任命另一名截至本协议日期的Riverview董事会成员为新董事，此人与Mid Penn和Riverview双方都同意。此外，如果根据本第2.4(E)条成为中宾夕法尼亚银行董事的任何人士在生效后两(2)年内因达到强制退休年龄而被要求辞去董事会职务， 该退休所产生的空缺应由根据本第2.4(E)条被任命为中宾夕法尼亚银行董事会成员中的一(1)人填补。本第2.4(E)条的任何规定均不要求选举或任命任何个人，其选举或任命被任何银行监管机构以书面形式禁止或反对。

2.5. 合并的影响。

在生效时间及之后，合并具有PBCL规定的效力。

2.6.税收后果。

意在合并应构成守则第368(A)节所指的重组， 本协议应构成守则第354和361节所指的重组计划。自本协议之日起及之后至交易结束为止，本协议各方应在商业上 作出合理努力，使合并符合条件，并且不会在知情的情况下采取任何行动、导致采取任何行动、不采取任何行动或导致不采取任何行动，从而阻止 合并符合本守则第368(A)条规定的重组资格。关闭后，Mid Penn或其任何附属公司不得故意采取任何行动、导致采取任何行动、未能采取任何行动或导致未能采取任何行动 ，这些行动或不采取行动可能

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导致该合并不符合本守则第368(A)条规定的重组资格。Mid Penn和Riverview各自特此同意，在Mid Penn和Riverview律师合理要求的时间(包括Mid Penn和Riverview律师认为必要或适当的附加契约、声明和陈述)(包括Mid Penn和Riverview律师认为必要或适当的附加契约、声明和陈述)(包括在Mid Penn作为注册声明的一部分向SEC提交此类意见时)，在Mid Penn行使权利更改 的方法的任何时候，基本上遵守美国国税局公布的预先裁决指南提供证书。 使律师能够执行SEC要求与注册声明一起提交的法律意见，或交付第9.1(E)节所设想的法律意见，这些证书应自意见之日起生效。如果密德宾夕法尼亚州立大学认为需要，可以随时改变实现本协议所设想的业务合并的方法；提供, 然而，，该变更须经Riverview书面同意，不得无理扣留，且该等变更不得 (I)改变或改变作为合并对价向Riverview普通股持有人或Riverview期权持有人发行的对价的金额或种类，(Ii)实质上阻碍或延迟完成合并(或此类 其他商业合并形式)，危及或延迟收到任何监管批准或与消费有关的其他同意书和批准(Iii)由于此类修改或结构而对Riverview股东造成任何不利的联邦或州所得税或其他不利税收后果，或(Iv)要求Riverview股东在本协议获得Riverview股东批准后提交或批准本协议。如果中宾夕法尼亚大学选择做出这样的改变，双方同意签署适当的文件来反映这一改变。

2.7.银行合并。

Mid宾夕法尼亚银行和Riverview应根据银行合并计划(实质上采用附件C的形式)，在合理可行的情况下，立即或在合理可行的情况下，促使Riverview银行与Mid Penn银行合并(银行合并计划)，Mid Penn银行在合并后继续存续。此外，还应立即或在合理可行的情况下，在执行和交付合并计划后立即或尽快合并。此外，还应立即或在合理可行的情况下尽快根据银行合并计划(合并银行计划)的附件C进行合并。此外，还应立即或在合理可行的情况下，在执行和交付合并计划后立即或尽快在合理可行的范围内继续合并中宾州银行。此外，在执行和交付合并计划的生效时间后，立即或在合理可行的情况下尽快进行合并Mid Penn和Riverview应分别作为Mid Penn银行和Riverview银行的唯一股东批准银行合并计划和银行合并，以签署合并证书或章程以及必要的其他文件和证书，以使银行合并在生效时间后立即生效。银行合并应根据适用法律在银行合并计划中规定的时间和日期生效，或在适用法律规定的其他时间生效。

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第三条

对价；交换程序

3.1.合并对价；对股份的影响。

在合并生效时，如果中宾夕法尼亚大学、Riverview公司或任何Riverview普通股的持有者没有采取任何行动，合并将按照以下条款进行：

(A)在紧接生效时间前发行及发行的每股宾夕法尼亚中部普通股 将于生效时间后继续发行及发行，并将因合并而维持不变。

(B)所有在Riverview金库持有的Riverview普通股(库存股)和紧接生效时间(如果有)之前由Mid Penn拥有的每股Riverview普通股(以受托身份持有的或与以前签订的债务相关的股票除外)将于生效 时间停止存在，此后应尽快注销该等股票的证书，且不支付或分发任何款项或分派。(B)Riverview的所有普通股(库存股)以及在紧接生效时间之前由Mid Penn持有的每股Riverview普通股(以受托身份持有或与以前签订的债务相关的股票除外)将不复存在，此后应尽快注销该等股票的证书，且不得支付或分发任何款项或分派

(C)在符合本协议规定的情况下，在生效时间，根据合并自动进行，且不对任何人的 部分采取任何行动，在紧接生效时间之前发行和发行的每股河景普通股(不包括库存股、宾夕法尼亚中部地区拥有的股份和河景普通股股份，由根据PBCL第1572条正确行使持不同政见者权利的河景股东拥有)应转换为获得0.4833股股份的权利第三条规定的向Riverview普通股持有者发行的宾夕法尼亚中部普通股股份称为合并对价。

(D)在生效时间之后，Riverview普通股的股票将不再流通，并应自动注销， 将不复存在。此后，由于本条的实施，Riverview将仅代表接受本条款III所述合并对价的权利，以及(如果适用)Riverview在生效时间或之前根据本协议宣布或作出的任何股息或分派，或记录日期早于生效时间的Riverview普通股股票的任何股息或分派。此后，任何持不同政见者股份 仅代表收到第3.3节中规定的适用付款的权利。

(E)在 有效时间，凭借合并而无需其持有人采取任何行动，Riverview授予的购买紧接合并前 已发行、未到期和未行使的Riverview普通股股份的每一项期权，无论以前是否已归属和可行使(Riverview期权)，应自动转换为在紧接有效时间之前从Riverview 收取金额的权利(Riverview Options)，而无需持有人采取任何必要行动。 在紧接有效时间之前，Riverview授予的购买Riverview普通股股份的权利(Riverview Options)应自动转换为在紧接有效时间之前从Riverview 收取金额的权利

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在行使该Riverview期权和(Y)宾夕法尼亚中部普通股于5日(5)的收盘价时)截止日期前一个营业日乘以换股比率减去该Riverview期权的每股行权价，不计息。如果任何河景选项受本守则第409a条的约束，则支付与此相关的现金金额 应延迟至遵守本守则第409a条所需的程度。受归属、回购或其他失效限制的已发行或受 限制性股票单位或紧接生效时间前未偿还的其他权利(Riverview限制性股票除外)(Riverview限制性股票)约束的每股Riverview普通股股票应全部归属，并自动注销并转换为 接受根据本条支付的合并对价的权利，并以与Riverview所有其他股票相同的方式对待受Riverview限制性股票约束的Riverview普通股股票

(F)如果宾夕法尼亚中部因股票拆分、股票股息、特别股息、资本重组、重新分类、拆分、合并、合并、发行人要约、换股、重新调整或类似的资本化变化而在本协议日期 至生效时间之间改变已发行和已发行的中宾州普通股数量，且其记录日期应早于生效时间，则合并对价应按比例调整，以给予Riverview和Riverview的持有人此外，如果Mid Penn签订协议，根据该协议，Mid Penn普通股的股票将转换为另一家公司的股票或其他证券或债务，则该协议应 作出适当规定，以便在合并中有权获得Mid Penn普通股股票的每名Riverview普通股持有人有权获得该股东有权获得的数量的股票或其他证券，或该股东有权获得的其他 公司的股票或债务(如果生效时间发生在紧接此类事件发生之前)。

(G)尽管本协议有任何相反规定，在交出股票以换取股票时，不得发行代表中部宾夕法尼亚普通股零碎股份的股票或股息 ，不得就任何零碎股份权益支付任何关于中部宾夕法尼亚普通股的股息或分派，且该零碎股份权益 不赋予其所有者投票权或中部宾夕法尼亚股东的任何其他权利。代替发行任何此类零碎股份，宾夕法尼亚州中部将向每一位原有权 获得宾夕法尼亚中部普通股零碎股份的前Riverview普通股持有人支付现金金额，四舍五入为最接近的美分，且不含利息。等于(I)该持有人根据本第3.1节有权持有的Mid Penn普通股的一部分(在计入紧接生效时间之前由该持有人持有的Riverview普通股的所有股份 )和(Ii)Mid Penn普通股在第五(5)日的收盘价(br})的乘积，即(I)该持有人根据本第3.1节有权持有的Mid Penn普通股的份额(在计入紧接生效时间之前由该持有人持有的Riverview普通股的所有股份后)的乘积)截止日期前一个工作日。就厘定任何零碎股份权益而言，由Riverview股东 拥有的所有Riverview普通股股份须合并，以计算可向该Riverview股东发行的宾夕法尼亚中部普通股的最高整体股份数目。双方承认，支付此类现金对价以代替发行零碎股份并非 单独讨价还价-用于对价，而仅仅是为了避免因发行零碎 股票而产生的费用和不便而进行的机械性舍入。

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3.2.Riverview普通股交易程序。

(A)交换程序。

(I)生效时间前五(5)天，或在生效时间之前尽快，宾夕法尼亚州中部应(A)为Riverview普通股持有人的利益向交易所代理存款，或 应安排存款。支付记录日期为合并对价生效日期或之后的任何股息或分派所需的现金金额(不包括任何该等股息或分派的任何利息)，以及(B)向交易所代理提供不可撤销的 授权，以账面记账形式发行该等现金和足够的中部宾夕法尼亚普通股股份(该等现金和账面分派股份，连同任何股息或任何股息)，及(B)向交易所代理提供不可撤销的 授权以账面记账形式发行该等现金和足够的中宾州普通股股份(该等现金和账簿记账股份，连同任何股息或

(Ii)在生效时间后，在实际可行的情况下，但在生效时间后五(5)个工作日内的任何 事件中，如果Riverview已向交易所代理交付或安排交付交易所代理履行此处规定的义务所需的所有信息，则交易所代理应向每个证书持有人邮寄用于交换其证书以换取合并对价和现金的每名证书持有人，以换取合并对价和现金换取任何零碎的 股票。意见书将包含有关交出证书和收取合并对价以换取证书的指示。股东将代表Riverview普通股股票的该股东拥有的证书(或一份令宾夕法尼亚州中部和交易所代理合理满意的赔偿宣誓书，如果该等证书丢失、被盗或销毁)和 正式填写的传送函交付给 交易所代理后，交易所代理应安排向该股东签发在生效时间将该等Riverview普通股转换成的入账股票和/或任何现金支票 将不会就任何该等现金支付利息以代替零碎股份权益，或就任何该等股东根据本细则第III条有权收取的 股息或分派支付利息。因此交回的每张河景证书将予注销。

(B)证书持有人在生效时间后的权利。在合并前代表 已发行及已发行的Riverview普通股的证书持有人，在生效时间过后，除交出证书以换取本协议规定的合并代价外，无权就该等Riverview普通股交出证书。在宾夕法尼亚中部普通股生效时间之后宣布的任何股息或其他分派不得支付给任何未交出证书的持有人，直到其持有人根据本 第3.2节交出该证书为止。在按照本第3.2条交出证书后，该证书的记录持有人有权获得任何此类股息或记录日期在生效时间之后的其他分派(不计任何利息)，这些股息或分派在此之前是就该证书所代表的宾夕法尼亚中部普通股股票支付的。

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(C)由纪录持有人以外的人移交。如果交出证书并签署随附的传送书的人不是该证书的记录持有人，则支付合并对价的条件是：(I)该证书被适当地背书给该人或附有适当的股票权力，在这两种情况下，该证书的签名与该证书上的记录持有者的姓名完全相同，并且以其他方式以适当的形式转让，或者附有 人交出该证书并签署该传送书的授权的适当证据。及(Ii)要求兑换的人须预先向交易所代理支付 所规定的任何转账或其他税款，或因退回或因任何其他原因而要求向并非该证书登记持有人的人付款，或须证明该等税款已缴付或无须缴付，或须令交易所代理信纳该等税款已缴付或无须缴付。

(D)转让账簿的结账。自生效时间起及生效后，河景股份转让账簿上不得转让在生效时间之前发行和发行的河景普通股股票 。如果在生效时间过后，代表该等股份的河景证书被出示转让，则该等证书将被注销，并 按照本条第三条的规定交换合并对价。

(E)扣留。交易所代理将 有权根据本协议或本协议计划向Riverview普通股持有人支付的其他对价中扣除和扣缴宾夕法尼亚州中部或交易所代理根据守则或美国联邦、州、当地或非美国税法的任何适用条款要求扣除和扣缴的金额。在交易所代理适当扣留此类金额的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣缴金额将被视为已支付给Riverview普通股持有人，交易所代理对该持有者进行了此类扣减和扣缴。

(F)退还外汇基金。在生效时间后十二(12)个月后的任何时间，宾夕法尼亚中部有权要求交易所代理向其交付已提供给交易所代理但未支付给证书持有人的外汇基金的任何部分(包括但不限于交易所代理就提供给它的所有资金而收到的所有利息和其他收入)，此后，这些持有人有权向中宾夕法尼亚(受遗弃财产、欺诈和其他类似法律的约束)。尽管如上所述，中宾夕法尼亚大学或交易所代理均不向证书持有人承担任何责任，以换取根据适用的遗弃财产、欺诈或其他类似法律就该 证书交付给公职人员的任何合并对价。

(G)证书丢失、被盗或 销毁。如果任何证书已遗失、被盗或销毁，则在声称该证书已丢失、被盗或销毁的人作出该事实的宣誓书后，如果中宾夕法尼亚州合理地要求，则该人寄出一份保证金，数额由中宾夕法尼亚州合理指示，作为对任何

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如果可能就该证书向其提出索赔，交易所代理将为该丢失、被盗或销毁的证书签发可交付的合并对价 ，以换取该丢失、被盗或销毁的证书。

(H)股份保留。Mid Penn应预留足够数量的Mid Penn普通股供发行 ，以便根据本条款第三条向Riverview股东发行Mid Penn普通股。

3.3.持不同意见的股东。

Riverview普通股的每股流通股，如果其持有人已根据PBCL第1571至1580条的规定完善了持股人的评价权，并且截至生效时间尚未有效撤回或丧失该权利，则有权从宾夕法尼亚中部获得根据该法律规定确定的持不同政见者权利已完善的现金 的股票价值，以代替合并对价，作为合并对价的代替品；(br}=-)但不得向持不同意见的股东支付该等款项，除非该持不同意见的股东已遵守 该等法律的所有适用条文，并向Mid Penn交出一张或多张代表正在付款的股份的股票。倘若Riverview持不同意见的股东未能 完善、或有效撤回或丧失该持有人对该持有人持不同政见者股份的评估及付款权利，宾夕法尼亚州中部地区应发行及交付该持有人交出该持有人所持有的该等Riverview普通股股份的证书或代表该等股份的证书后，根据本细则第III条有权获得的有关Riverview普通股股份持有人所享有的对价，而Riverview的持不同意见股东未能 完善或有效撤回或丧失该持有人就该持有人持有的持不同政见者股份的评估值及付款的权利，则宾夕法尼亚州中部应发行及交付该持有人根据本细则第III条有权享有的代价。

第四条

Riverview的陈述和 保修

Riverview表示并向Mid Penn保证，截至本协议日期，本 第四条中包含的陈述是正确和完整的，但以下情况除外：(I)Riverview于本协议日期向Mid Penn提交的Riverview披露明细表中所述的陈述，或(Ii)Riverview在本条款日期之前、Riverview向SEC提交年度报告之日或之后提交给SEC的任何报告、明细表、表格或其他文件中披露的信息？任何前瞻性声明、免责声明或任何其他类似非具体、预测性或前瞻性声明中包含的风险披露)，除非本文特别要求将此类信息包括在Riverview披露时间表中。禁止披露的信息 和通常称为机密监督信息的文件不得由Riverview披露，本协议中的任何内容均不要求此类披露。Riverview已真诚地 努力确保Riverview披露日程表的每个日程表上的披露与此处引用的章节相符。但是，就河景披露时间表而言，其中任何时间表中披露的任何项目均被视为就该项目可能相关的所有时间表进行了全面披露。对Riverview知识的引用应包括对Riverview Bank的知识。

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4.1.组织。

(A)Riverview是根据宾夕法尼亚州联邦法律正式成立和存在的公司，并根据BHCA正式注册为银行控股公司。Riverview拥有必要的公司权力和授权，可以按照目前的方式开展业务，并获得在宾夕法尼亚州联邦和外国司法管辖区开展业务的正式许可或资格 ，在这些司法管辖区，Riverview的财产所有权或租赁或业务的开展需要此类许可或资格，除非未能获得此类许可或资格不会对个别或整体造成重大不利影响。

(B)Riverview Bank是根据宾夕法尼亚州联邦法律正式组织和有效存在的宾夕法尼亚州特许银行，受PDB和FDIC监管。Riverview Bank拥有必要的法人权力和授权，可以按照目前的方式开展业务，并获得在宾夕法尼亚州联邦和 外国司法管辖区开展业务的正式许可或资格，在这些司法管辖区，其财产的所有权或租赁或业务的开展需要此类许可或资格，除非未能获得此类许可或资格不会对个人或整体造成 实质性的不利影响。Riverview Bank的存款由FDIC在法律允许的最大范围内提供保险，所有与此相关的保费和评估都已在到期时由Riverview Bank支付。Riverview 银行是FHLB信誉良好的成员，并拥有FHLB所需数量的股票。

(C)Riverview披露 附表4.1(C)列出了Riverview的每家子公司、每家Riverview子公司的组织状况以及Riverview或Riverview银行拥有的Riverview 子公司的未偿还股权证券、成员资格或其他权益的百分比。每个Riverview子公司都是一个公司、有限责任公司或其他根据其公司或组织管辖法律正式成立、有效存在和信誉良好的实体。每家Riverview子公司均拥有必要的法人权力和授权，以经营其目前开展的业务，并获得正式许可或有资格在宾夕法尼亚州联邦和外国司法管辖区开展业务(br}其财产的所有权或租赁或其业务的开展需要此类许可或资格)，除非未能获得许可或资格不会单独或总体产生重大不利影响。

(D)Riverview、Riverview Bank及各Riverview附属公司各自的会议记录在各重大方面准确记录其各自股东及董事会(包括其所有委员会)的所有重大企业行动。

(E)在本协议的 日期之前，Riverview已向Mid Penn提供了Riverview的公司章程和章程以及Riverview银行和其他Riverview子公司的类似管理文件的真实、正确副本，每份文件均在本协议日期 生效。

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4.2.大写。

(A)Riverview的法定股本包括20,000,000股Riverview普通股，每股无面值 及3,000,000股优先股，每股无面值。于本协议日期，共有(I)9,361,967股Riverview普通股已发行及已发行，(Ii)无Riverview优先股已发行及已发行 股，(Iii)Riverview作为库存股持有的Riverview普通股为零股，及(Iv)1,169,584股Riverview普通股预留于行使已发行购股权或其他情况下发行。Riverview普通股的所有 已发行和流通股均已正式授权并有效发行，已缴足股款，无需评估，且没有优先购买权。除Riverview披露时间表4.2(A)所述外，截至本协议日期 ，未发行或未偿还任何债券、债券、票据或其他有权对Riverview股东可投票的任何事项(投票债务)投票的债券、债券、票据或其他债务，以及Riverview的任何信托优先或次级债务证券。除Riverview披露时间表4.2(A)所述外，并无任何未偿还认购、期权、认股权证、认沽、催缴、权利、可交换或可转换证券或 与Riverview的已发行或未发行股本或其他证券有关的任何性质的其他承诺或协议，或以其他方式责成Riverview发行、转让、出售、购买、赎回或以其他方式收购、根据证券法及其下的SEC规则和法规进行登记，或支付据Riverview所知，除Riverview联属公司信函外，没有表决权信托、股东协议。, 与Riverview普通股或Riverview其他股权的投票或转让有关的有效委托书或其他协议。

(B)Riverview拥有Riverview Bank的所有股本，没有任何留置权。除Riverview子公司外，Riverview 不直接或间接拥有任何公司实体的任何重大股权，但Riverview子公司投资组合中持有的股权、Riverview子公司以受托身份持有的股权以及与Riverview子公司的借贷活动相关的股权(包括FHLB、大西洋社区银行家银行和太平洋海岸银行家银行的股票)除外。Riverview或Riverview Bank 拥有每个Riverview子公司的所有流通股、股本或股权，没有任何留置权。

(C)据Riverview所知，除Riverview披露时间表4.2(C)另有规定外，截至本协议日期，没有任何个人或集团(该术语在交易法第13(D)(3)节中使用)是Riverview普通股5%(5%)或更多流通股的实益拥有人(如交易法第13(D)节所界定)。(C)据Riverview所知，截至本协议日期，没有任何个人或集团(该术语在交易法第13(D)(3)节中使用)是Riverview普通股已发行股票百分之五(5%)或更多的实益拥有人。

(D)Riverview买卖任何股本股份、合伙企业、会员或合资企业权益或任何人士的其他衡平法权益的所有合约或其他权利或义务(包括优先购买权)载于Riverview披露附表4.2(D)。

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4.3.权威；没有违规行为。

(A)Riverview拥有签署和交付本协议的完全公司权力和授权，并在收到监管批准和Riverview股东对本协议的批准后，完成本协议拟进行的交易。(A)Riverview拥有签署和交付本协议的全部公司权力和授权，并在收到监管批准和Riverview股东对本协议的批准后，完成本协议拟进行的交易。Riverview签署和交付本协议以及Riverview完成包括合并在内的交易 均已得到Riverview董事会的正式和有效批准，Riverview方面除Riverview股东批准、Riverview银行签署和交付银行合并计划以及Riverview Bank的唯一股东同意外，没有其他公司程序是完成本协议所拟进行的交易(包括合并)所必需的本协议已由Riverview正式有效地 签署和交付，并在(I)Riverview的股东批准，(Ii)收到监管批准，以及(Iii)Mid Penn正式有效地签署和交付本协议的前提下，构成Riverview的有效和有约束力的义务，可根据其条款对Riverview强制执行，但其可执行性可能受到破产、资不抵债、暂停和类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人的权利

(B)在收到监管批准后，Riverview和Mid Penn的股东以及Riverview和Mid Penn的股东经所需投票批准遵守其中包含的任何条件，(I)Riverview签署和交付本协议，(Ii)完成预期的交易，以及(Iii)Riverview遵守本协议的任何条款或规定，不会(A)与任何条款或条款冲突或导致违反任何条款或条款。(B)Riverview和Mid Penn的股东以及Riverview和Mid Penn的股东遵守其中包含的任何条件，(I)Riverview签署和交付本协议，(Ii)完成预期的交易，以及(Iii)Riverview遵守本协议的任何条款或条款，不会(A)与任何条款或条款冲突或导致违反任何条款或条款适用于Riverview或其任何财产或资产的法令或禁令，或(C)除Riverview Discovery Schedule 4.3(B)中规定的以外，违反、 违反或导致违反任何条款，构成违约(或事件，通知或过期，或两者兼而有之)，导致终止、加速履行所需的义务，或 导致终止或加速履行，或 导致终止或加速履行，或 导致任何财产的任何留置权被终止或加速，或 导致对任何财产的任何留置权的终止或加速，或 导致对任何财产的任何留置权的终止或加速，或 导致终止或加速履行，或 导致对任何财产的任何留置权的产生Riverview为当事一方的抵押、契约、信托契约、许可证、租赁、 协议或其他文书或义务，或Riverview或其任何财产或资产可能受其约束或影响的其他文书或义务，但(B)和(C)方面的任何违规、冲突、违约、违约 或其他不会单独或总体构成重大不利影响的事件除外。

4.4.同意。

除了监管部门的批准、Riverview股东的批准，以及来自或与 SEC、Nasdaq和州蓝天当局的同意、批准、备案和注册，以及遵守其中包含的任何条件外，任何政府实体的同意或批准或豁免、向任何政府实体的备案或注册都不是必需的，也不是必要的，也不需要 任何第三方的同意或批准。与(A)Riverview签署和交付本协议或Riverview银行的银行合并计划，以及(B)Riverview完成本协议或Riverview银行拟进行的 银行合并交易有关的事项。截至本协议日期，Riverview(X)没有

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有理由相信上述同意和批准将不会收到或将在其无法接受的条件、限制或限制下收到，或者将对Riverview或Riverview Bank完成本协议预期的交易的能力产生不利 影响，并且(Y)不知道完成本协议预期的交易 所需的所有监管批准或任何其他政府实体批准不应及时获得的原因。

4.5.财务报表； 未披露的负债。

(A)Riverview之前已经或将向Mid Penn提供Riverview Regulatory报告 。Riverview监管报告已经或将在所有重要方面按照适用的监管会计原则和做法(包括但不限于所有适用的规则、法规和适用银行监管机构的声明)在该等声明涵盖的整个期间编制，并按照适用的监管会计原则在所有重大方面公平地反映或将公平地反映Riverview截至其日期和截至其日期的期间的财务状况、经营业绩和股东权益变化，包括，但在一致的基础上应用。

(B)Riverview以前已经或将向Mid Penn提供 Riverview财务报表。Riverview财务报表已经或将根据GAAP编制，并且(包括相关附注)在每种情况下都公平地列报或将公平列报所有重大事项 尊重Riverview和Riverview子公司截至其日期及截至其日期的各自期间的综合财务状况、经营业绩和现金流量(未经审计的中期报表 以正常年终调整和其中所述的任何其他调整为准)，并按照期间内的GAAP进行公平列报。 尊重Riverview和Riverview子公司截至其日期及截至其日期的各个期间的综合财务状况、经营业绩和现金流量(就未经审核的中期报表而言， 须符合正常的年终调整和其中所述的任何其他调整)除附注中指出的以及未经审计的 报表外，财务报表不包括正常经常性审计调整和某些脚注。

(C)于Riverview财务报表所载各资产负债表的日期 ，Riverview及Riverview Bank不曾或将拥有任何性质的重大负债、义务或亏损(不论绝对、应计、或有)，而该等性质的负债、义务或亏损须 反映在该等Riverview财务报表或Riverview监管报告或其脚注中，而该等报表或Riverview监管报告的脚注中并未充分反映或保留或充分披露该等负债、义务或亏损，但未经审核的情况除外

(D)Riverview和Riverview子公司的记录、系统、控制、数据和 信息均在Riverview或任何Riverview子公司的独有和 直接控制下的方式(包括任何电子、机械或摄影过程，无论是否计算机化)下记录、存储、维护和操作，但不包括任何非独占所有权和非直接 控制，该等非独家所有权和非直接控制不会对Riverview或任何Riverview子公司产生重大不利影响Riverview(I)已在适用法律或GAAP要求的范围内实施并维护内部控制系统

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旨在根据GAAP为外部目的财务报告的可靠性和编制财务报表提供合理保证的财务报告，(Ii)在适用法律要求的范围内，实施并维护披露控制和程序，以确保与Riverview(包括其合并的Riverview子公司)有关的重要信息 由Riverview的首席执行官和首席财务官由这些实体内的其他人知晓，并且(Iii)已根据其在此之前的最新评估进行披露向Riverview外部的 审计师和Riverview董事会的审计委员会报告：(A)财务报告内部控制的设计或操作中存在的任何重大缺陷和重大缺陷，可能会对Riverview记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；(B)涉及管理层或在Riverview财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈(无论是否重大)。这些披露(如果有)是管理层以书面形式提交给Riverview的审计师和审计委员会的，此前已向宾夕法尼亚州中部提供了一份副本。

(E)自2018年12月31日以来，(I)Riverview或任何Riverview子公司的任何 董事、高级管理人员、员工、审计师、会计师或代表收到或以其他方式知悉关于Riverview或Riverview任何子公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法的任何重大投诉、指控、断言或索赔，无论是书面的还是口头的，也不知道Riverview或任何Riverview子公司的任何 董事、高级管理人员、员工、审计师、会计师或代表是否收到或以其他方式获得关于Riverview或任何Riverview子公司的会计或审计做法、程序、方法或方法的任何重大投诉、指控、断言或索赔声称或 声称Riverview或任何Riverview子公司从事非法会计或审计行为，以及(Ii)代表Riverview或任何Riverview子公司的律师，无论是否受雇于Riverview或任何Riverview子公司，均未向Riverview董事会或 Riverview董事会报告有重大违反证券法、违反受托责任或类似违规行为的证据。{br

4.6.税收。

(A)Riverview及Riverview 附属公司必须提交的所有收入及其他材料或材料已及时提交(考虑到提交时间的延长)，且每份该等报税表在所有重要方面均属真实、正确及完整。(A)Riverview及Riverview 附属公司须提交的所有收入及其他材料或材料均已及时提交(考虑到提交时间的延长)。Riverview和Riverview子公司到期和应付的所有所得税和其他物质税(无论是否显示在任何纳税申报单上)均已支付。

(B)目前并无任何针对Riverview或任何Riverview附属公司的诉讼、审计、争议或索偿 待决或以书面提出或威胁。除Riverview披露时间表4.6(B)所述外，Riverview或任何Riverview子公司均不是 任何延长提交未提交纳税申报单的所得税或其他重要纳税申报单的时间的受益者。在过去五(5)年内，在Riverview或Riverview的任何子公司未提交纳税申报单的司法管辖区内，税务当局未就其正在或可能受该司法管辖区征税一事提出书面索赔。除尚未到期和 应付的税款外，Riverview的任何资产都没有任何关于税款的留置权。

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(C)Riverview和Riverview的每家子公司均已扣缴并及时支付了所需扣缴的所有税款 ，并在所有重要方面遵守了所有信息报告和备份扣缴要求。

(D)Riverview披露附表4.6(D)列出Riverview或Riverview附属公司就截至2013年12月31日或之后的应课税期间 提交的所有已经或目前是审计对象的纳税申报表。除Riverview披露附表4.6(D)所载者外，Riverview或任何Riverview附属公司均未放弃任何有关税务的 限制法令，或同意就仍然有效的税务评估或欠项延长任何期限。

(E)Riverview未进行任何外国、联邦、州或地方税务审计或行政或司法税务诉讼，或据 Riverview所知，Riverview尚未进行任何税务审计或行政或司法程序。Riverview尚未收到来自任何外国、联邦、州或地方税务当局(包括Riverview尚未提交纳税申报表的司法管辖区)的任何(I)通知，表明有意 开启审计或其他审查，(Ii)要求提供与税务事项有关的信息，或(Iii)任何税务当局对Riverview提出、主张或评估的任何税额的亏空或拟议调整通知。

(F)Riverview并非守则第897(C)(2)条所指的美国房地产控股公司。除Riverview为母公司的相关集团外， Riverview或任何Riverview子公司均不是相关集团的成员。

(G)Riverview或任何Riverview附属公司均未同意或无须根据守则第481(A)节作出任何调整。在截至本协议日期的五(5)年期间内，Riverview或任何Riverview子公司均未就守则第355节中描述的交易成为分销公司或受控公司。Riverview或Riverview的任何附属公司均不受任何税务机关的私人裁决或与其达成的协议的约束。Riverview在其联邦所得税 纳税申报单上披露了其中的所有头寸，这些头寸可能会导致代码第6662条所指的联邦所得税大幅低估。除Riverview披露时间表4.6(G)所述外，Riverview或任何Riverview子公司均未参与任何财务法规第1.6011-4节所指的可报告交易。

(H)除Riverview披露附表4.6(H)所载者外，Riverview或任何Riverview子公司均不是 以税收分配或分享为主要目的的协议的订约方。Riverview或任何Riverview子公司均不根据《财政部 条例》(或任何类似的州、地方或外国法律规定)第1.1502-6条承担任何人的纳税责任，除非是作为Riverview为母公司的相关集团的成员，或作为受让人或继承人，通过合同或其他方式。

(I)Riverview或任何Riverview子公司均不需要在截止日期后结束的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入任何收入项目，或排除任何 扣除项目，这是由于(I)任何分期付款销售的结果

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在结算日或之前进行的未平仓交易处置，(Ii)在结算日或之前收到的预付金额，(Iii)公司间交易或超额亏损 根据守则第1502条(或州、地方或外国税法的任何类似规定)在财政部条例中描述的账户，或(Iv)注销在结算日或之前产生的债务。

4.7.无实质性不良影响。

Riverview自2020年12月31日以来未遭受任何重大不利影响，且自该日期 以来未发生或出现任何事件或情况，总体上对Riverview造成或可能产生重大不利影响。

4.8.材料 合同；租赁；默认。

(A)除Riverview披露时间表4.8(A)所述外，Riverview和任何Riverview子公司均不参与或遵守：(I)与Riverview或任何Riverview子公司的任何前任或现任高级管理人员、董事或员工签订的任何雇佣、咨询或遣散费合同或实质性安排， 但任意安排除外；(Ii)规定Riverview或任何Riverview子公司过去或现在的高级管理人员、董事或员工的奖金、养老金、期权、递延补偿、退休付款、利润分享或类似重大安排的任何计划、安排或合同；。(Iii)与任何与Riverview或任何Riverview子公司的雇员有关的任何劳工组织的集体谈判协议；。(Iv)根据其条款限制Riverview或任何Riverview子公司支付股息的任何协议；(Iv)根据其条款限制Riverview或任何Riverview子公司支付股息的任何协议；(Iii)与Riverview或任何Riverview子公司的员工有关的任何集体谈判协议；(Iv)根据其条款限制Riverview或任何Riverview子公司支付股息的任何协议；(V)证明或与超过10万美元(100,000美元)的借款负债有关的任何文书，无论是直接或间接(以购买货币义务、有条件出售、租赁购买、担保或其他方式)，其中Riverview或任何Riverview子公司是任何人的债务人，该文书证明或与 除存款、回购协议、FHLB垫款、FRB Paycheck Protection Program流动性贷款、银行家以外的债务有关？国库税和贷款账户以及联邦基金中的交易 在正常业务过程中按照过去的做法建立的每种情况下，或包含 将在截止日期或之后适用于任何人的财务契约或其他限制(到期支付本金和利息的限制除外)的情况下；(Vi)任何其他书面或口头协议, 这要求Riverview或任何Riverview子公司每年支付超过50,000美元(50,000美元)，或在剩余期限内 支付超过100,000美元(100,000美元)，在六十(60)天或更短的时间内不得无故终止，不支付罚款或付款(商业上可获得的 协议除外·场外-(Vii)以任何实质性方式限制或限制Riverview或其任何子公司或附属公司开展业务的任何协议(本协议除外)、合同、安排、承诺或谅解(无论是书面的还是口头的)(有一项理解，即任何竞业禁止条款或类似条款应被视为实质性的，但根据任何此类协议授予的任何许可的范围的任何限制不得视为实质性)；(Viii)Riverview或其任何子公司或附属公司之间或之间的任何合同；(Viii)Riverview或其任何子公司或附属公司之间的任何合同；(Viii)Riverview或其任何子公司或附属公司之间的任何合同；(Ix)任何涉及知识产权 的合同(不包括根据收缩包装或点击接受许可获得许可的现成软件程序)；(X)与向Riverview或其任何子公司提供数据处理、网络通信或其他技术服务或由Riverview或其任何子公司提供数据处理、网络通信或其他技术服务有关的任何合同；(Xi)与以下内容有关的任何合同：

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合营企业、合伙企业、有限责任公司或其他类似安排或协议的经营、管理或控制；(十二)向河景投资者提供任何权利的任何合同，包括注册、优先购买权或反稀释权利，或指定河景董事会成员或观察员的权利；(十三)任何规定河景或其任何子公司支付潜在实质性赔偿的合同；(十四)与工会签订的任何合同或谅解，(Xv)就Riverview或其子公司的任何重大资产、权利或财产授予任何优先购买权、优先要约权或类似权利的任何合同；(Xvi)任何合并协议、资产购买协议、股票购买协议、存款承担协议、亏损分担协议或与收购存款机构有关的对政府当局的其他承诺的任何合同，或具有在本协议之日后继续有效的赔偿、收益或其他义务的类似协议 或(Xvii)需要作为证交会任何报告的证物提交的任何其他合同或其修正案(如S-K规则第601(B)(4)和601(B)(10)项所述)。

(B)Riverview披露 附表4.8(B)确定由Riverview、Riverview Bank或任何Riverview子公司拥有、租赁或转租的每一块房地产。根据任何此类租约的条款，因合并而需要出租人或其代理人 同意的每份房地产租约均列于河景披露时间表4.8(B)。除因本 协议预期的交易而可能需要的任何同意外，河景或任何河景子公司均未违反其作为当事方的任何重大合同、协议、承诺、安排、租赁、保险单或其他文书，其资产、业务或运营可能受到约束或影响，或其或其资产、业务或运营从中受益，且未发生任何事件，即随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之，

(C)第4.8(A)节和第4.8(B)节(统称Riverview材料合同)所指的协议、合同、安排和文书的真实和正确副本(统称为Riverview材料合同)已在本合同日期或之前提供给Mid Penn，并在本合同的 日全面生效，且Riverview和任何Riverview子公司(据Riverview所知，也不是任何Riverview材料合同的任何其他方)均未实质性违反Riverview材料合同的任何规定，且Riverview或任何Riverview子公司(据Riverview所知，也未违反Riverview材料合同的任何其他方)均未实质性违反Riverview材料合同的任何规定除Riverview Discovery Schedule 4.8(C)所列外，任何Riverview材料合同的任何一方均无权因执行和完成本协议预期的交易而终止任何此类Riverview材料合同的任何或全部条款 。

(D)除Riverview Discovery Schedule 4.8(D)中规定的外，自2020年12月31日至本协议之日(包括该日)，Riverview和任何Riverview子公司均未(I)除员工在正常业务过程中按照以往做法或适用法律要求的正常增长外，从 实际金额增加支付给任何高管、员工或董事的工资、薪金、补偿、养老金或其他附带福利或额外津贴 已支付任何遣散费或解雇费，签订了任何合同以支付或发放任何遣散费或解雇费( Riverview Discovery Schedule 4.12中列出的协议或遣散费计划条款所要求的除外

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自本协议生效之日起，(Ii)授予任何购买Riverview普通股股票的任何期权或认股权证，或授予任何高管、董事或员工任何权利，(Iii)增加或设立任何奖金、保险、遣散费、递延薪酬、养老金、退休、利润分享、股票期权(包括但不限于授予股票期权、股票增值权、业绩奖励或限制性股票奖励)，或支付与过去惯例一致的任何奖金以外的任何红利(包括但不限于，授予股票期权、股票增值权、业绩奖励或限制性股票奖励)，(Iii)增加或设立任何奖金、保险、遣散费、递延补偿、养老金、退休、利润分享、股票期权(包括但不限于授予股票期权、股票增值权、业绩奖励或限制性股票奖励)(Iv)为联邦或州所得税目的作出任何重大选择， (V)对河景或河景任何附属公司的信贷政策或程序作出任何重大改变，其效果是或将使任何该等政策或程序在任何重大方面的限制性较低；。(Vi)就任何资产或财产作出任何重大收购或处置，或就任何该等收购或处置订立的任何合约(贷款及贷款承诺除外)作出任何合约，但在任何银行监管机构的指示或要求下除外。(Vii) 签订任何需要每年支付超过50,000美元(50,000美元)的不动产或非土地财产的租赁，但与止赎财产有关或在正常业务过程中与以往惯例一致的除外， (Viii)改变河景或河景子公司影响其资产、负债或业务的任何会计方法、原则或做法，包括任何保留、续订或剩余方法、做法或政策，但 根据GAAP的任何变化或(Ix)遭受的任何变更除外

(E)截至 本协议日期，除河景披露时间表4.8(E)所述外，河景的所有存款均不是12 CFR第337.6(A)(2)条规定的经纪存款。

4.9.财产所有权；保险范围。

(A)Riverview及各Riverview附属公司对Riverview或任何Riverview附属公司在经营其业务时所拥有的所有有形资产和 财产以及持有的证券拥有良好的所有权，就不动产和证券而言，不论该等资产和财产是不动产还是非土地的、有形的还是无形的，包括Riverview监管报告和Riverview财务报表所载资产负债表中反映的资产和财产或其后取得的资产和财产(除非该等资产和财产自资产负债表之日起在正常业务过程中以公允价值处置)，不受实质性留置权的限制，但以下项目除外：(I)为公共或法定义务的负债或与FHLB、FRB、 银行间信贷安排的任何折价、借款或其他义务提供担保的项目(Ii)尚未拖欠或正在善意争辩的金额的法定留置权， (Iii)影响不动产且不会对此类不动产的价值或用途产生不利影响的非货币留置权，以及(Iv)Riverview财务报表中描述和反映的留置权 (统称为Riverview允许留置权)。根据公认会计原则，此类证券在Riverview和Riverview的每一家子公司的账簿上进行估值。Riverview和Riverview子公司，作为承租人, 根据 Riverview和Riverview子公司在开展业务时使用的不动产和个人财产的有效和现有租约，有权占用或使用各自目前占用和使用的所有该等财产。Riverview或 任何Riverview子公司均未根据Riverview或任何Riverview子公司参与的任何不动产或动产租约，在任何实质性方面违约

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发生的任何事件，在时间流逝或发出通知或两者兼而有之的情况下，将构成此类违约，但个别或总体违约不会对Riverview造成 实质性不利影响的情况除外。

(B)根据所有协议，Riverview或任何Riverview附属公司 购买证券时须遵守转售协议(如有)，Riverview或该等Riverview附属公司(视属何情况而定)对作为回购协议担保的证券或其他抵押品拥有有效、完善的第一留置权，且 该等抵押品的价值等于或超过由此担保的债务金额。Riverview和每一家Riverview子公司采用投资、证券风险管理和其他政策、做法和程序，Riverview和每一家Riverview子公司都认为这些政策、做法和程序在此类业务中是谨慎和合理的。

(C)Riverview及各Riverview附属公司 目前根据行业惯例维持Riverview认为对各自业务合理的保险。Riverview或任何Riverview子公司均未收到任何保险公司的通知， (I)此类保险将被取消或其承保范围将被缩减或取消，或(Ii)此类保单的保费成本(健康或残疾保险除外)将大幅增加 。除Riverview Discovery Schedule 4.9(C)所规定外，目前该等保单并无重大索赔待决，Riverview或任何Riverview附属公司亦未根据 该等保单发出通知(有关健康或伤残保险除外)。所有此类保险均为有效和可强制执行的，并且完全有效，在过去三年内，Riverview和每一家Riverview子公司均已收到其申请的每种类型的保险，在此期间，根据其任何保险单提交的任何重大索赔均未被拒绝赔偿。Riverview Discovery 附表4.9(C)确定了Riverview和每一家Riverview子公司维护的所有重要保单，以及根据此第4.9(C)节要求披露的其他事项。

4.10.法律诉讼。

Riverview或任何Riverview子公司均不是任何协议的一方，也不存在悬而未决的或据Riverview所知，受到威胁的法律、 行政、仲裁或其他程序、索赔(无论是否断言)、行动或任何实质性的政府调查或调查(A)针对Riverview或任何Riverview子公司，(B)Riverview或任何Riverview子公司的物质资产受到或可能受到哪些约束，(C)质疑其有效性或适当性或(D)合理预期会 对Riverview或Riverview Bank在本协议项下履行任何重大责任的能力产生不利影响。

4.11.遵守适用法律 。

(A)Riverview和每家Riverview子公司在所有重要方面均遵守适用于其、其财产、资产和存款、其业务、业务行为及其与其 员工关系的所有 适用的联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令或法令。

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《美国爱国者法》、《银行保密法》、《OFAC条例》、《平等信用机会法》、《公平住房法》、《1977年社区再投资法》、《住房抵押公开法》、《公平信用报告法》、《公平收债行为法》、《真实贷款法》，以及所有其他适用的公平贷款法和其他与歧视性商业惯例有关的法律，《1964年民权法案》第七章，经修订的《美国残疾人权利法》。2008年《遗传信息不歧视法》和所有类似的联邦、州或地方法律和/或条例，包括但不限于，修订后的《宾夕法尼亚州人类关系法》，以及河景或任何河景子公司员工工作、工作、居住或居住的任何州和/或地区的任何其他不歧视和公平就业做法法律，所有这些法律都经过修订，如ERISA、《负担得起的护理法案》(经修订)、1967年《就业中的年龄歧视法》。此外，Riverview或任何Riverview子公司均未收到 相反的任何书面通知，除非无法单独或合计地合理预期不会对Riverview造成重大不利影响。Riverview银行董事会已通过且Riverview银行已 实施反洗钱计划，该计划包含充分和适当的客户身份验证程序，该程序尚未被任何政府实体视为无效，并且符合美国爱国者法案第352条 和第326条及其规定的要求。

(B)每家Riverview和每家Riverview子公司拥有所有政府实体和银行监管机构的所有材料 许可证、许可证、授权、订单和批准，并已向所有政府实体和银行监管机构提交所有必要的备案、申请和登记，以允许其拥有或租赁其物业并 按照目前开展的方式开展业务，但如果不持有此类许可证、许可证、授权、订单或批准，或未向所有政府实体和银行监管机构提交此类备案、申请或登记，则不在此限所有此类许可证、许可证、授权证书、订单和批准在所有实质性方面都是完全有效的，据Riverview所知， 任何此类许可证、许可证、证书、订单或批准不会因完成本协议预期的交易而受到威胁或取消，但需获得监管部门的批准。

(C)自2017年1月1日以来，Riverview或任何Riverview子公司均未收到任何银行监管机构的任何书面通知或任何其他 通信：(I)声称Riverview或任何Riverview子公司没有实质性遵守该银行监管机构执行的任何法规、法规或条例；(Ii)威胁要吊销 对Riverview或任何Riverview子公司至关重要的任何许可证、特许经营权、许可证或政府授权；(Iii)要求或威胁要求Riverview或任何Riverview子公司，或表明可能需要Riverview或任何Riverview子公司与负责监督或监管银行或从事银行存款保险的任何政府实体或银行监管机构订立停止令、协议或谅解备忘录或任何其他协议，在任何实质性方面限制或限制或其意是限制或限制Riverview或任何Riverview子公司的业务，包括

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Riverview披露时间表4.11(C)，以任何方式指示、限制或限制或声称以任何方式指导、限制或限制Riverview或任何Riverview 子公司的运营，包括但不限于对股息支付的任何限制(本句子中描述的任何此类通知、通信、备忘录、协议或命令以下称为Riverview Regulatory 协议)。Riverview尚未同意或签订任何目前有效或自2017年1月1日起生效的Riverview监管协议。Riverview Bank在遵守CRA方面获得的最新监管评级为满意或更好。

(D)根据FDIC的 规定，Riverview Bank的资本充足，Riverview和Riverview Bank都不知道有任何事实或情况会对FRB根据BHCA将采用的财务和管理标准产生不利影响，以决定是否批准 合并。(D)Riverview Bank和Riverview Bank都不知道有任何事实或情况会对FRB根据BHCA将采用的财务和管理标准产生不利影响。Riverview Bank不知道为什么在任何银行监管机构施加的适用资本金要求下，它不会继续保持充足的资本。

4.12.员工福利计划。

(A)Riverview Discovery Schedule 4.12包含每个员工福利计划 (符合ERISA第3(3)条的含义)和所有其他员工福利计划、协议、方案、政策或其他安排的真实和完整列表，无论是否受ERISA约束(包括其任何资助机制)，包括但不限于补充高管退休计划、股票购买计划、股票期权计划、限制性股票计划、股票增值权计划、遣散费安排、雇佣协议、咨询协议、和解协议。控制变更根据本协议、附带福利计划、奖金计划、奖励计划、董事递延协议、董事退休协议、递延薪酬计划和所有其他福利做法、政策和安排(包括休假)，Riverview或任何Riverview 子公司的任何现任或前任员工、董事或独立承包商现在或未来有权获得福利，或Riverview或任何Riverview子公司现在或未来有任何责任。所有此类计划、协议、方案、政策和安排应统称为河景福利计划。

(B)对于每个Riverview福利计划，Riverview已向Mid Penn提供了 最新、准确和完整的副本(或任何未成文计划的重要条款的书面摘要)，并在适用的范围内：(I)任何相关的信托协议或其他资助文书；(Ii)美国国税局最近发出的决定函和目前向美国国税局提出的任何此类信函的申请(如果适用)；(Iii)最新的概要计划描述和随后的重大修改或任何后续摘要及(Iv)有关每项河景福利计划(须提交该年度报表/报告)的过去三个计划年度的表格5500年度报表/报告(br})。

(C)(I)受ERISA和本守则约束的每个河景福利计划在所有实质性方面都已按照其条款以及ERISA、本守则和其他适用法律、规则和条例的适用条款 建立和管理；(Ii)旨在符合 含义的每个河景福利计划

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本规范第401(A)节收到了关于其资格的有利确定函，或关于IRS批准的原型或批量提交计划的有利意见信，以及关于本规范第401(B)节规定的适用补救修订期已结束的所有计划文件资格要求， 此类确定函所要求的任何修订都是按照该确定函的要求进行的，据Riverview所知，无论是采取行动还是失败，都没有发生任何情况可合理预期会导致丧失此类 资格；(Iii)经合理查询后，据Riverview所知，没有发生任何事件，也没有任何条件很可能仅因为Riverview或任何Riverview子公司过去或现在的从属关系而使Riverview或任何Riverview子公司(定义为本守则第414(B)、(C)、(M)或(O)条所指的受控组织的任何成员组织)承担任何税款、罚款、留置权、 罚款或其他责任(Iv)除Riverview Discovery Schedule 4.12所述外，Riverview Benefit Plan不提供任何福利计划，且Riverview和Riverview子公司没有 义务在员工终止雇佣和/或服务提供商终止服务后向任何员工或服务提供商(或其任何受益人)提供任何福利，但根据守则第4980B条和/或其他适用法律的要求除外；(V)根据任何Riverview条款规定的所有供款, 根据公认会计原则，Riverview已在其 财务报表中正确反映；及(Vi)Riverview或任何Riverview附属公司均未就任何Riverview Benefits Plan从事任何交易，以致Riverview或任何Riverview附属公司须缴交守则第4975节或ERISA第502节施加的税款或 罚款。

(D)除Riverview披露 附表4.12(D)所述外，Riverview和Riverview子公司不维护，也从未维护过固定福利计划。Riverview福利计划都不是多雇主计划(符合ERISA第3(37)条的含义)，Riverview、Riverview子公司或任何ERISA附属公司都不对仍未满足的多雇主计划承担任何责任。

(E)关于任何Riverview Benefit Plan，Riverview Benefit Plan发起人、Riverview Benefit Plan发起人、 Riverview Benefit Plan受托管理人或Riverview Benefit Plan管理人的任何信托的资产，(I)没有任何诉讼、诉讼或索赔(正常过程中的常规福利索赔除外)悬而未决，或(Ii)据Riverview所知， 在Riverview的知识下，不存在任何可以合理预期会导致任何此类行动的事实或情况

(F)除Riverview披露时间表4.12(F)所述外，此处预计的交易的完成 不会单独或与任何其他事件一起，(I)使Riverview或任何Riverview子公司的任何员工、高级管理人员或董事有权获得遣散费、失业补偿金或任何其他付款， (Ii)加快支付或归属任何此类员工、高级管理人员或董事的时间，或增加应付给任何此类员工、高级管理人员或董事的补偿金额，或(Iii)导致不论该等付款是否被视为对所提供服务的合理补偿。

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(G)根据守则第409a节的 含义，所有规定延期补偿的Riverview福利计划均已真诚地遵守守则第409a节的规定进行管理，除Riverview披露时间表4.12(G)所述外，Riverview或任何Riverview子公司 均无义务根据守则第409a节就任何惩罚性税收或利息对任何个人进行赔偿、使其无害或使其蒙受损失。除Riverview Discovery 附表4.12(G)所述外，任何已发行股票期权和限制性股票均不受本准则第409a节的约束。此外，Riverview披露时间表4.12(G)规定了支付给Riverview任何员工或董事或任何Riverview子公司的任何递延补偿金额 。

(H)Riverview未 向其任何现任或前任员工传达任何意向或承诺，以在任何实质性方面修改任何Riverview福利计划或合同，以建立或实施任何其他员工或退休人员福利或补偿计划或 安排。

(I)Riverview或任何Riverview子公司不曾或预计不会因任何正在进行、冻结或终止的Riverview或Riverview附属计划承担ERISA第四章小标题C或D项下的责任。

(J)在过去12 (12)个月内，任何Riverview Benefit Plan均未要求提交任何Riverview Benefit Plan(河景福利计划)中已免除30天报告要求的、属于ERISA第4043条所指的 应报告事件的通知。

4.13.环境问题。

除Riverview披露时间表4.13中的规定外，关于Riverview和每一家Riverview子公司：

(A)据Riverview所知，(I)Riverview或任何Riverview子公司业务的开展或运营，或 (Ii)Riverview或任何Riverview子公司目前或以前拥有或运营的任何物业的任何状况(包括但不限于，以受托或代理身份)，均不会导致或导致违反任何环境 法律，而该等法律可能会合理地向Riverview或任何Riverview子公司施加重大责任(包括重大补救义务)。对于上述任何情况或任何该等 财产，不存在或不存在任何情况，或发生任何事件，以致在发出通知或随着时间的推移，或两者兼而有之，可能会因任何环境法而对Riverview或任何Riverview子公司承担任何重大责任。Riverview或任何Riverview子公司在过去五(5)年内均未收到任何个人或政府实体的书面通知，称Riverview或任何Riverview子公司或它们中任何一家曾经拥有、运营或作为抵押品或以受托身份持有的任何财产(包括Riverview或任何Riverview子公司持有的任何贷款的抵押品所拥有的任何其他房地产或作为抵押品质押的财产)的运营或状况目前违反或以其他方式被指控在任何 项下负有责任。有责任(或潜在责任)清理或以其他方式补救任何涉及环境的材料(源自任何此类物业)，并合理地可能向Riverview或任何Riverview子公司施加实质性责任；

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(B)没有任何诉讼、索赔、行动、要求、行政或行政命令、指令、 调查或程序待决，或(据Riverview所知，在任何法院、政府实体或其他论坛上没有针对Riverview或任何Riverview子公司的威胁) 因为(I)涉嫌违反(包括任何前身)任何环境法或(Ii)关于任何环境关注材料(如本文定义)的存在或释放到环境中，无论是否发生在或不发生在或不发生在环境中

(C)Riverview或任何Riverview附属公司拥有或经营的任何物业上、内或之下并无地下储油罐，亦没有关闭或移走由Riverview或任何Riverview附属公司拥有或经营的任何物业的地下储油罐，除非在所有重大方面遵守 环境法。

4.14.经纪人、发现者和财务顾问。

Riverview及其各自的任何高级管理人员、董事、员工或代理均未在 与本协议拟议的交易相关的 雇用任何经纪人、发现者或财务顾问，也未就与本协议拟议的交易相关的任何费用或佣金向任何此等人士承担任何责任或承诺，但Riverview保留 Janney Montgomery Scott(简尼)及其应支付的费用除外。Riverview和Janney之间的订婚信经过修改后，一份真实而完整的副本已经送到了宾夕法尼亚中部。

4.15。贷款很重要。

(A) Riverview于2020年12月31日经审核的综合资产负债表中反映的贷款损失拨备是，而Riverview资产负债表中显示的截至2020年12月31日止期间的贷款损失拨备是或将是充足的，根据GAAP 。

(B)河景信息披露(Br)附表4.15(B)列出了截至2021年5月31日按账户列出的：(I)河景银行或任何其他河景子公司在过去十二(12)个月内加速的所有贷款(包括贷款参与)；(Ii)河景银行或任何其他河景附属公司在过去十二(Br)(12)个月内因借款人状况的失责或不利发展或影响借款人信用的其他事件或情况而终止的所有贷款承诺或信贷额度；(Iii)在过去十二(12)个月内通知Riverview银行或任何其他Riverview子公司或向Riverview银行或任何其他Riverview子公司提出任何贷款人责任或类似索赔的每一借款人、客户或其他方，以及，据Riverview所知，已向Riverview银行或任何其他Riverview子公司口头通知、口头向或反对Riverview银行或任何其他Riverview子公司的每名借款人、客户或其他方(Iv)所有贷款(A)在支付本金和/或利息方面已逾期九十(90)天或以上，(B)处于非权责发生状态，(C)截至本协议的 日期被归类为其他特别提到的贷款、特别提及的贷款、不合标准的贷款、可疑的贷款、亏损的贷款、分类的贷款、批评的贷款、观察的贷款或

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类似含义的词语，以及每笔此类贷款的本金、应计利息和未付利息以及债务人的身份；(D)在过去三年 (3)年内，由于担心借款人是否有能力按照该等初始条款偿还贷款，在过去三(Br)(3)年中，由于担心借款人是否有能力按照该等初始条款偿还贷款，利率条件有所降低和/或到期日有所延长，或者(E)存在与此相关的特定准备金分配；以及(V)Riverview银行或任何Riverview子公司通过丧失抵押品赎回权或代替 丧失抵押品赎回权而获得的所有房地产资产，包括实质上的丧失抵押品赎回权，以及目前持有的通过丧失抵押品赎回权或代替丧失抵押品赎回权而获得的所有其他资产。除Riverview Discovery 附表4.15(B)所述外，自2021年5月31日起，Riverview银行的所有贷款均已根据Riverview银行的贷款政策和程序进行分类。

(C)除Riverview披露附表4.15(C)所载外，Riverview和Riverview子公司账簿上记录的所有应收贷款(包括贴现)和 应计利息，均是在Riverview或适当的Riverview子公司各自业务的正常过程中以良好和有价值的代价进行的，与该等贷款有关的票据或其他负债证据(包括贴现)是以良好和有价值的代价进行的。 Riverview和Riverview子公司的账簿上记录的所有应收贷款(包括贴现)和应计利息都是在Riverview或适当的Riverview子公司各自业务的正常过程中以良好和有价值的代价进行的，与该等贷款有关的票据或其他负债证据(包括贴现)是据Riverview所知，Riverview和Riverview子公司账面上反映的贷款、折扣和应计利息不受抗辩、抵销或反索赔的约束(包括但不限于高利贷或借出实情法律)，除非破产法、资不抵债法或影响债权人权利的类似法律或一般衡平法 另有规定。所有此类贷款均归Riverview或相应的Riverview子公司所有，没有任何留置权。

(D)证明上述贷款的票据及其他负债证据，以及与此有关的所有质押、按揭、信托契据及其他 抵押品文件或担保文书，在各重要方面均属有效、真实及真实，并如其声称的那样。

(E)据Riverview所知，Riverview或任何Riverview子公司的贷款所得并无购买Riverview普通股的股份。

4.16。关联方交易记录。

除Riverview披露时间表4.16所述外，Riverview或任何Riverview子公司均不是与Riverview或任何Riverview子公司的任何关联公司进行的任何交易(包括任何贷款或其他信贷融通)的一方 。所有该等贷款(A)均于正常业务过程中发放，(B)按与其他人士进行可比交易时的相同 条款(包括利率及抵押品)实质上相同，及(C)所涉及的收款风险并未大幅高于正常收款风险或呈现其他不利的 特征(该等条款乃根据根据证券法及交易法颁布的证券交易委员会S-K规例第404项使用)。除Riverview Discovery 附表4.16所述外，Riverview的任何关联公司或任何Riverview子公司的贷款或信贷融通目前均未违约，或在本协议日期之前的三年期间，未发生违约或 被重组、修改或延期。

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Riverview或任何Riverview子公司均未接到通知，表示任何此类贷款或其他信贷融通的本金和利息在到期时将不会支付，或者Riverview给予此类贷款或信贷融通的贷款 等级分类是不合适的。除Riverview披露时间表4.16所述外，Riverview的股东或关联公司均不拥有任何用于Riverview和Riverview子公司业务的重大财产 或资产。

4.17.信用卡账户和商户 处理。

(A)信用卡户口。Riverview及其子公司仅通过第三方发起人发起、维护或管理信用卡账户 。

(B)商户加工。Riverview及其子公司仅通过第三方提供商向商户提供 商户信用卡处理服务。

4.18.必须投赞成票。

Riverview股东大会上Riverview普通股的多数流通股需要 批准本协议以及Riverview公司章程和PBCL项下的合并；前提是本协议和合并获得Riverview董事会百分之七十(70%)成员的批准，而Riverview董事会成员的批准 是在Riverview签署本协议之前获得该百分比的Riverview董事会成员批准的。

4.19.登记义务。

除Riverview披露时间表4.19所述外，Riverview或任何Riverview子公司均无义务(或有或有)因根据证券法登记涉及其任何证券的任何交易的任何协议而在有效期内继续存在。

4.20。风险管理工具。

所有重要利率掉期、上限、下限、期权协议、期货和远期合约以及其他类似的风险管理安排，无论是为Riverview自己的账户，还是为Riverview的一个或多个子公司或其客户的账户(所有这些都在Riverview披露时间表4.20中阐述)， 在所有实质性方面都符合所有适用的法律、规则、法规和监管政策，并与当时被认为负有财务责任的交易对手签订；其中每一项均构成Riverview或适用的Riverview子公司的有效且 具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行(除非可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让 以及与债权人权利有关或影响债权人权利的类似普遍适用法律或一般股权原则的限制)，并且完全有效。Riverview或任何Riverview子公司，或据Riverview任何其他 方所知，均未在任何重大方面违反其在任何此类协议或安排下的任何义务。

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4.21.公平的意见。

Riverview董事会已从Janney收到一份意见书(如果最初以口头形式提出，该意见书已或将由日期为同一日期的书面意见确认)，大意是，自该意见书发表之日起，根据并受制于该意见书所载的因素、限制和假设，从财务角度看，合并对价对Riverview股东是公平的 ，在收到书面意见书的签名副本后，将仅供参考之用。截至本协议日期，该意见未被修改或撤销。

4.22.信托账户。

Riverview及其各子公司已按照管理文件和适用法律的所有重要方面 ，妥善管理其各自作为受托人或代理人的所有普通信托基金和集合投资基金以及所有账户，包括但不限于其作为受托人、代理人、托管人、遗产代理人、监护人、托管人或投资顾问的账户。Riverview及其任何附属公司，或其各自代表Riverview或其任何附属公司行事的任何董事、高级职员或雇员，均未就任何该等共同信托基金或集体投资基金或信托或代理账户 作出任何违反信托的行为，且每个该等共同信托基金或集体投资基金或信托或代理账户的账目在所有重大方面均属真实及 正确，并准确反映该等共同信托基金或集体投资基金或信托或代理账户的资产。

4.23.知识产权。

Riverview和每一家Riverview子公司拥有或拥有有效的、具有约束力的许可证和其他权利(根据 条款到期)，可以免费使用对其当前开展的业务行为至关重要的所有专利、版权、商业秘密、商号、服务标志和商标，但 项下的所有许可协议除外，这些许可协议或其他付款在Riverview或Riverview子公司的正常业务过程中到期，且Riverview和任何Riverview及各Riverview子公司已履行与上述任何条款相关的任何合同、协议、安排或承诺 规定的所有必须履行的重大义务，且不存在任何重大方面的违约。据Riverview所知，目前开展或建议开展的Riverview业务及每家Riverview子公司不会在任何重大方面侵犯、稀释、 挪用或以其他方式侵犯任何第三方拥有或控制的任何知识产权。(br}=

4.24.劳工很重要。

没有Riverview或任何Riverview子公司参与的劳工或集体谈判协议。据Riverview所知，Riverview或任何Riverview子公司均未参与任何旨在认证涉及以下内容的集体谈判单位的活动

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他们的任何员工。不存在劳工罢工、劳资纠纷(与工会员工无关的常规员工申诉除外)、工作放缓、停工或停工待决或 对Riverview的了解、对Riverview或任何Riverview子公司的威胁。没有不公平的劳动实践或劳动仲裁程序悬而未决，据Riverview所知，Riverview或任何Riverview 子公司受到威胁(与工会员工无关的日常员工申诉除外)。Riverview及其各子公司在所有实质性方面均遵守有关雇佣和雇佣惯例、 雇佣条款和条件以及工资和工时的所有适用法律，并且没有从事任何不公平的劳动惯例。

4.25。提供了河景信息 。

委托书-招股说明书 和/或注册说明书，或向任何银行监管机构或其他政府实体提交的与Riverview及任何Riverview子公司有关的信息(宾夕法尼亚州中部特别提供的信息除外)中包含的有关Riverview及任何Riverview子公司的信息不会包含任何关于重大事实的不真实 陈述，也不会遗漏根据作出陈述所需的重大事实，且不得误导。

4.26.收购法。

Riverview董事会通过并批准本协议、合并和本协议中预期的其他交易代表所有必要的行动，以使本协议、合并和此类 其他交易不适用于本协议、合并和此类 其他交易、任何潜在适用的反收购、控制股份、公平价格、暂停收购、利益相关股东或类似的反收购法规或适用于Riverview的与本协议的签署、交付或履行相关的 法规的规定。

4.27. 重组。

Riverview未采取任何行动，也不知道有任何可合理预期的事实或情况 阻止该合并符合本准则第368(A)节所指的重组资格。

4.28.SEC 报告。

Riverview已在适用的情况下及时向SEC提交或提交自2020年12月31日起必须向SEC提交或提交的所有注册声明、招股说明书、报告、 时间表、表格、声明和其他文件(包括通过引用合并的证物和所有其他信息)(Riverview SEC 报告)。截至各自的提交日期(或者，如果随后提交的修订或取代，则为在此日期之前的最后一次此类修订或取代提交的日期)，Riverview SEC的每份报告在所有实质性方面均符合适用于该等Riverview SEC报告的交易法、证券法及其下一次SEC的规则和法规的适用要求(br})。Riverview 证券交易委员会的任何报告，包括任何财务报表、时间表或证物，均不包括在

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在提交时(或者，如果被后续提交修订或取代，则截至本申请日期之前的最后一次修订或取代提交之日)包含任何关于重大事实的不真实 陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的重要事实或为了在其中作出陈述所必需的陈述，且这些陈述不具有误导性。Riverview 子公司均不需要向SEC提交或提交任何表格、报告或其他文件。截至本协议日期，Riverview的高管在任何方面均未获得萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) 第302或906条所要求的认证。

4.29.陈述的质量。

Riverview在本协议中所作的陈述在所有重要方面都是真实、正确和完整的，并且不得遗漏在此情况下使陈述不具误导性所必需的陈述 。

4.30。没有其他陈述或保证。

(A)除Riverview在本条款IV中作出的陈述和保证外，Riverview或任何其他人都不会对Riverview、其子公司、或其各自的业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他)或前景，或对于在对Riverview进行尽职调查、谈判本协议或以其他方式向Mid Penn或其任何附属公司或代表提交的任何口头或书面信息作出 任何明示或默示的陈述或保证。 在对Riverview进行尽职调查、谈判本协议或其他情况的过程中，Riverview或任何其他人都不会对Riverview、其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他方面)或前景作出任何明示或默示的陈述或保证

(B)尽管本协议中有任何相反规定，Riverview承认并同意，除Mid Penn在本协议第V条中明确表示的以外，Mid Penn或任何其他人都没有或正在作出任何关于Mid Penn的明示或暗示的陈述或保证，包括关于向Riverview或其任何代表提供或提供的关于Mid Penn的任何信息的准确性或完整性的任何默示陈述或保证。

第五条

Mid Penn的陈述和 保修

Mid Penn表示并向Riverview保证，截至本协议日期，本 条款V中包含的陈述是正确和完整的，但以下情况除外：(I)Mid Penn于本协议日期向Riverview提交的Mid Penn披露明细表，或(Ii)Mid Penn在本协议日期之前以及在Mid Penn向SEC提交年度报告之日或之后提交给SEC的任何报告、明细表、表格或其他文件中披露的信息？任何前瞻性声明、免责声明或类似非具体或预测性或前瞻性的任何其他 声明中包含的任何风险披露)。禁止 披露的通常称为机密监督信息的信息和文件不得由

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宾夕法尼亚州中部和本协议中的任何内容均不要求披露此类信息。宾夕法尼亚州中部做出了真诚的努力，以确保《宾夕法尼亚中部披露日程表》每个日程表上的披露与此处引用的章节相符。然而，就《宾夕法尼亚中部披露日程表》而言，任何日程表中披露的任何项目均被视为就该项目可能 相关的所有日程表进行了全面披露。提及宾夕法尼亚中部的知识应包括宾夕法尼亚中部银行的知识。

5.1.组织。

(A)宾夕法尼亚州中部是一间根据宾夕法尼亚州联邦法律妥为成立、有效存续及信誉良好的法团，并已根据“银行控股公司条例”正式注册为银行控股公司，并已根据“商业银行条例”第12条选择为金融控股公司，并有资格根据该条例第12条取得金融控股公司的资格。Mid Penn拥有必要的公司权力和授权，可以像现在一样经营其业务，并获得在宾夕法尼亚州联邦和外国司法管辖区开展业务的正式许可或资格，在这些司法管辖区中，Mid Penn的财产所有权或租赁或业务的开展需要此类许可或资格，但 未能获得此类许可或资格不会单独或总体造成重大不利影响的情况除外。

(B)宾夕法尼亚州中部银行(Mid Penn Bank)是一家根据宾夕法尼亚州联邦法律正式组织和有效存在的特许银行机构，受宾夕法尼亚州发展局(PDB)和联邦存款保险公司(FDIC)监管。中宾夕法尼亚银行拥有必要的法人权力和权限，可以 继续其目前的业务，并获得正式许可或资格在宾夕法尼亚州联邦和外国司法管辖区开展业务，在这些司法管辖区中，其财产的所有权或租赁或业务的开展需要此类许可或 资格，除非未能获得这样的许可或资格不会单独或总体上造成重大不利影响。宾夕法尼亚中部银行的存款由FDIC在法律允许的最大范围内提供保险，与此相关的所有 保费和分摊费用都已在到期时支付。密德宾夕法尼亚银行是FHLB的一名信誉良好的成员，并拥有FHLB所需数量的股票。

(C)中宾夕法尼亚披露附表5.1(C)列明各中宾夕法尼亚附属公司、各中宾夕法尼亚附属公司的组织状况，以及由中宾夕法尼亚银行或中宾州银行拥有的该中宾夕法尼亚附属公司的未偿还股本证券、成员资格或其他权益的百分比。每个宾夕法尼亚中部子公司都是公司、有限责任公司或其他根据其公司或组织管辖法律正式组织、有效存在和信誉良好的实体。宾夕法尼亚州中部的每一家子公司均拥有必要的法人权力和授权，以开展目前的业务 ，并获得正式许可或资格在宾夕法尼亚州联邦和外国司法管辖区开展业务，在这些司法管辖区，其财产的所有权或租赁或业务的开展需要此类许可或资格，除非 未能获得许可或资格不会单独或总体产生重大不利影响。

(D)中宾夕法尼亚及各中宾夕法尼亚附属公司各自的会议记录 在所有重要方面均准确记录其各自股东及董事会(包括其所有委员会)的所有重大公司行动。

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(E)在本协议日期之前，Mid Penn已向Riverview提供了Mid Penn的公司章程和章程以及Mid Penn银行和其他Mid Penn子公司的类似管理文件的真实和 正确副本，每份文件均在本协议日期生效。(E)在本协议日期之前，Mid Penn已向Riverview提供了Mid Penn的公司章程和章程以及Mid Penn银行和其他Mid Penn子公司的类似管理文件。

5.2.大写。

(A)Mid Penn的法定股本包括(A)20,000,000股Mid Penn普通股，其中，截至本协议日期，已发行并已发行11,406,095股；(B)10,000,000股优先股，每股面值1.00美元，截至本协议日期，均未发行和发行。中宾夕法尼亚普通股的所有已发行和 流通股均已正式授权和有效发行，且已足额支付、无需评估且没有优先购买权。截至本协议日期，除宾夕法尼亚中部披露 附表5.2(A)所述外，没有任何中部宾夕法尼亚普通股在行使作为就业奖励授予的期权和中部宾夕法尼亚的股权补偿计划(中宾夕法尼亚 股票计划)时预留供发行。截至本协议日期，除根据本协议和中部宾夕法尼亚股票计划外，并无任何未偿还认购、期权、认股权证、认沽、催缴、权利、可交换或可转换证券或其他 与中部宾夕法尼亚已发行或未发行股本或其他证券有关的 承诺或协议，或以其他方式责成中部宾夕法尼亚发行、转让、出售、购买、赎回或以其他方式收购任何此类证券。截至 本协议日期，除宾夕法尼亚州中部证券交易委员会报告中披露的情况外，宾夕法尼亚州中部没有投票权债务，也没有发行或未偿还宾夕法尼亚州中部的任何信托优先或次级债务证券。根据合并将 发行的中宾夕法尼亚普通股将获得正式授权和有效发行，在生效时间，所有该等股票将获得全额支付、免税和无优先购买权。除了宾夕法尼亚中部的联属信件，据宾夕法尼亚中部所知，没有投票权信托、股东协议, 关于投票或转让宾夕法尼亚中部普通股或宾夕法尼亚中部其他股权的有效委托书或其他协议。Mid Penn拥有，或截至生效时间 将拥有足够的Mid Penn普通股授权和未发行股份，可在生效时间发行合并对价。截至本协议日期，没有未偿还的期权或其他购买权利，也没有可转换或可交换为中部宾夕法尼亚普通股或中部宾夕法尼亚优先股的证券 。

(B)宾夕法尼亚中部银行拥有宾夕法尼亚中部银行的所有股本，没有任何留置权。除中部宾夕法尼亚的子公司外，中部宾夕法尼亚并不直接或间接拥有任何公司实体的任何重大股权，但在中部宾夕法尼亚子公司的投资组合中持有的股权、由中部宾夕法尼亚子公司以受托身份持有的股权以及与中部宾夕法尼亚子公司的借贷活动相关的股权(包括FHLB的股票)除外。Mid Penn或Mid Penn Bank 拥有每个Mid Penn子公司的所有流通股、股本或股权，没有任何留置权。

(C)据中宾夕法尼亚州所知，除宾夕法尼亚州中部披露时间表5.2(C)或宾夕法尼亚州中部证券交易委员会报告中披露的情况外，任何个人或团体(该术语在交易法第13(D)(3)节中使用)均不是宾夕法尼亚州中部普通股5%(5%)或更多流通股的实益所有者(如交易法第13(D)节所界定)。(C)据中宾夕法尼亚州立大学披露时间表5.2(C)或宾夕法尼亚州中部证券交易委员会报告披露，没有任何个人或团体(如交易法第13(D)(3)节中使用的该词)是中宾州普通股已发行股票5%(5%)或以上的实益所有者。

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5.3.权威；没有违规行为。

(A)Mid Penn拥有签署和交付本协议的完全公司权力和授权，并在收到监管批准 并经Mid Penn的股东批准后，完成本协议拟进行的交易。中宾夕法尼亚银行签署和交付本协议以及完成拟进行的交易(包括合并)已得到中宾夕法尼亚银行董事会的正式和有效批准，除中宾夕法尼亚银行股东批准、中宾夕法尼亚银行签署和交付银行合并计划以及中宾夕法尼亚银行唯一股东同意外，中宾夕法尼亚银行没有任何其他公司程序是完成本协议所必需的。 中宾夕法尼亚银行董事会已正式有效地批准了合并交易，除中宾夕法尼亚银行股东批准、中宾州银行签署和交付银行合并计划以及中宾夕法尼亚银行唯一股东同意外，中宾夕法尼亚银行没有其他公司程序。本协议已由宾夕法尼亚中部正式有效地签署和交付，并在收到监管批准和所需的宾夕法尼亚中部股东投票批准以及Riverview适当和有效地签署和交付本协议后，构成宾夕法尼亚中部的有效和 有约束力的义务，可根据其条款对宾夕法尼亚中部强制执行，受适用的破产、破产和类似法律的约束，这些法律一般影响债权人的权利，并且在可执行性方面受{

(B)在收到监管批准后，经所需的中宾州股东投票批准，以及Riverview和Mid Penn遵守本协议中包含的任何条件，(I)中宾州签署和交付本协议，(Ii)完成本协议拟进行的交易，以及(Iii)中宾州遵守本协议的任何条款或规定，将不会(A)与本协议的任何条款冲突或导致违反本协议的任何条款或规定，或(B)中宾州遵守本协议的任何条款或规定不会(A)与本协议的任何条款相冲突或导致违反本协议的任何条款，以及(Br)中宾州遵守本协议的任何条款或规定不会(A)与本协议的任何条款相冲突或导致违反本协议的任何规定(B)违反适用于宾夕法尼亚中部或宾夕法尼亚中部任何附属公司或其各自财产或资产的任何法规、守则、条例、规则、规例、判决、命令、令状、判令或禁制令，或 (C)违反、抵触或导致违反以下任何条文，构成失责(或构成失责(或在通知或期限届满时会构成失责的事件，或两者兼而有之)，导致终止或加速履行 所要求的履行 ，或导致根据任何票据、债券、按揭、契据、信托契据、许可证、租赁、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或规定，对中部宾州或中部宾州任何附属公司的任何财产或资产享有终止或加速或设立任何留置权的权利，或根据该等票据、债券、按揭、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或规定，或根据该等票据、债券、按揭、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或规定，对中部宾州或中部宾州任何附属公司的任何财产或资产享有终止或加速或设立任何留置权的权利，但就(B)及 (C)而言，根据该等票据、债券、按揭、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或规定，构成实质性的不利影响。

5.4.同意。

除 监管批准、中部宾夕法尼亚股东的批准，以及SEC、Nasdaq和州蓝天机构的同意、批准、备案和登记，以及遵守其中包含的任何条件外， 不需要或将不需要任何政府实体的同意或批准或豁免，或者向任何政府实体备案或登记，也不需要

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与(A)中宾夕法尼亚银行签署和交付本协议或中宾夕法尼亚银行的银行合并计划，以及(B)中宾夕法尼亚银行完成本协议或中宾夕法尼亚银行拟进行的银行合并交易相关的任何第三方的同意或批准是必要的或将是必要的。(B)中宾夕法尼亚银行签署和交付本协议或中宾夕法尼亚银行的合并计划，以及(B)中宾夕法尼亚银行完成本协议或中宾夕法尼亚银行的银行合并交易。Mid Penn(X)没有理由相信不会收到或将 在其无法接受的条件、限制或限制下收到上述同意和批准，或者这些条件、限制或限制将对Mid Penn或Mid Penn Bank完成本协议预期的交易的能力产生不利影响，并且(Y)知道没有理由不及时获得完成本协议预期的交易所需的所有 监管批准或任何政府实体的任何其他批准。

5.5.财务报表；未披露的负债。

(A)宾夕法尼亚中部以前已经或将会向Riverview提供宾夕法尼亚中部监管报告。中宾夕法尼亚监管报告已经或将在所有重要方面按照适用的监管会计原则和做法(包括但不限于适用银行监管机构的所有适用规则、法规和声明)编制，并根据适用的监管会计原则，在所有重大方面公平呈现或将公平呈现中宾州截至其日期和截至其日期的 期间的财务状况、经营业绩和股东权益变动。 报告包括但不限于所有适用的规则、法规和适用银行监管机构的公告。报告将根据适用的监管会计原则，在所有重要方面公平呈现宾夕法尼亚中部的财务状况、经营业绩和股东权益变动，包括但不限于适用的银行监管机构的所有适用规则、法规和公告，并将在所有重大方面公平呈现中宾州的财务状况、经营业绩和股东权益变化。始终如一地应用。

(B)宾夕法尼亚中部以前已经或将向Riverview提供宾夕法尼亚中部财务报表。中部宾夕法尼亚金融 报表已经或将根据GAAP编制，并且(在适用时包括相关附注)按照所涉期间的GAAP，在所有重大方面公平地列报或将公平列示中宾州和中宾州子公司在合并基础上截至和截至其日期的各自期间的综合财务状况和现金流(未经审计的中期报表以正常年终调整为准)，在每种情况下，都将公平地列示中宾州和中宾州子公司在合并基础上的运营和现金流量的结果，并根据所涉期间的GAAP进行适当的年终调整。(如果是未经审计的中期报表，则以正常的年终调整为准)。

(C)在中宾夕法尼亚财务报表所包括的每份资产负债表的日期，中宾夕法尼亚银行和中宾夕法尼亚银行都没有或将有 任何性质的重大负债、义务或亏损(无论是绝对的、应计的、或有的或有或有的)，这些负债、义务或亏损的类型必须反映在该等中宾夕法尼亚财务报表或中宾州监管报告或其脚注中，而该等负债、义务或亏损未在该等财务报表或中宾州监管报告的脚注中充分反映或保留，或在其脚注中充分披露，但下列情况除外

(D)Mid Penn和Mid Penn子公司的记录、系统、控制、数据和信息 在Mid Penn或Mid Penn任何子公司 独家拥有和直接控制下的手段(包括任何电子、机械或摄影过程，无论是否计算机化)下记录、存储、维护和操作(包括进入和从那里进入的所有途径)，但任何非独家所有权和非直接途径除外

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合理预期不会对本节第5.5(D)节所述的内部会计控制系统产生重大不利影响的控制。Mid Penn(I)已实施并维护财务报告内部控制系统，该系统旨在根据GAAP对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证；(Ii)已实施并维护披露控制和程序，以确保与Mid Penn(包括其合并的Mid Penn子公司)相关的重要信息由Mid Penn的首席执行官和首席财务官由这些实体内的其他人员知晓；以及(Iii)(Ii)已实施并维护披露控制和程序，以确保与Mid Penn(包括其合并的Mid Penn子公司)相关的重要信息由Mid Penn的首席执行官和首席财务官知晓，以及(Iii)向Mid Penn的外部审计师和Mid Penn董事会审计委员会报告(A)财务报告内部控制的设计或操作中可能对Mid Penn记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的任何重大缺陷和重大弱点，以及(B)涉及在Mid Penn的财务报告内部控制中具有重要作用的管理层或其他员工的任何欺诈(无论是否重大) 。这些披露(如果有)是管理层以书面形式提交给宾夕法尼亚中部的审计师和审计委员会的，此前已向Riverview提供了一份副本。

(E)自2018年12月31日以来，(I)Mid Penn或任何Mid Penn子公司，或据Mid Penn所知，Mid Penn或任何Mid Penn子公司的任何 董事、高级管理人员、员工、审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式知晓任何书面或口头的关于Mid Penn或任何Mid Penn的会计或审计做法、程序、方法或方法的重大投诉、指控、断言或索赔 断言或声称Mid Penn或任何Mid Penn子公司从事非法会计或审计行为，以及(Ii)没有代表Mid Penn或任何Mid Penn子公司的律师(无论是否受雇于Mid Penn或任何Mid Penn子公司)向Mid Penn董事会或其任何委员会或其任何委员会报告 证据表明Mid Penn或其任何高级职员、董事、雇员或代理人有重大违反证券法、违反受托责任或类似的违规行为的证据，或(Ii)没有代表Mid Penn或任何Mid Penn子公司的律师向Mid Penn董事会或其任何委员会或其任何委员会报告 证据表明Mid Penn或其任何高级人员、董事、雇员或代理人违反证券法、违反受托责任或类似的违规行为

5.6.税收。

(A)Mid Penn和Mid Penn子公司是守则第1504(A)节所指的同一附属集团的成员。 Mid Penn已正式提交并将提交由Mid Penn和每个Mid Penn子公司在截止日期或之前提交的所有重要的联邦、州和地方税申报单，并考虑到任何延期(所有 此类申报单在所有重大方面都是准确和正确的)。( Mid Penn和Mid Penn的子公司是守则第1504(A)节所指的同一附属集团的成员。 Mid Penn和Mid Penn子公司已正式提交并将提交所有要求在截止日期或之前提交的联邦、州和地方纳税申报单。宾夕法尼亚中部。已缴付或拨备并妥为交代该等报税表上所有经证明应缴的税项，但(A)并非拖欠、(B)正真诚地争辩或(C)尚未完全厘定的税项或其他收费除外。截至本协议日期，Mid Penn尚未收到任何关于Mid Penn或任何Mid Penn子公司的任何税收的书面通知，且据Mid Penn所知，没有关于Mid Penn或任何Mid Penn子公司的任何税收的审计审查、不足评估、税务调查或退款诉讼，并且在Mid Penn或任何Mid Penn子公司没有 提交中宾州或任何Mid Penn子公司在该司法管辖区应纳税的纳税申报单的司法管辖区内的任何政府实体也未提出任何书面声明宾夕法尼亚中部和宾夕法尼亚中部的子公司尚未执行

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延长或免除对评估或征收当前有效的任何物质税的任何诉讼时效。据Mid Penn 所知，Mid Penn及各Mid Penn子公司已预扣并 支付了与已支付或应付给任何员工、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的金额相关的所有预扣和支付的税款，而Mid Penn及各Mid Penn子公司已及时遵守守则第61章第III部分A分节下的所有适用信息报告要求以及类似的适用州和地方信息报告要求。除涉及中部宾夕法尼亚和/或任何中部宾夕法尼亚子公司的税收协议外，Mid Penn 或任何Mid Penn子公司均不与任何人签订任何税收协议。

(B)由于以下原因，宾夕法尼亚中部地区将不需要因以下原因而改变会计方法：(I)在生效时间或之前开始的纳税期间改变会计方法，以将根据法典第481(C)条(或州、地方或外国法律的任何类似规定)在生效时间或之后开始的任何纳税期间的应纳税所得额纳入任何调整，或(Ii)守则第7121条(或州、地方或外国税法的任何类似规定)所述的任何终止 协议，将任何收入项目计入自生效 时间或之后开始的任何纳税期间或从该纳税期间中排除任何扣除项目。

5.7.无实质性不良影响。

自2020年12月31日以来，宾夕法尼亚中部没有遭受任何重大不利影响，自该 日期以来，没有发生或出现任何事件或情况，总体上对宾夕法尼亚中部造成或可能产生重大不利影响。

5.8. 材料合同下无默认。

Mid Penn或任何Mid Penn子公司均未根据其为当事一方的任何重大合同、协议、承诺、 安排、租赁、保险单或其他文书(其资产、业务或运营可能受到约束或影响，或其或其资产、业务或运营获得利益)违约，也未 发生因时间流逝或通知或两者兼而有之而构成此类违约的任何事件。

5.9.财产所有权；保险范围。

(A)Mid Penn及每间Mid Penn附属公司对Mid Penn或任何Mid Penn附属公司在经营其业务时所拥有的所有有形资产及财产，以及所持有的证券，不论该等资产及财产是不动产或非土地、有形或无形的资产及财产，均拥有良好且就不动产及证券而言属可售的所有权。包括反映在《宾夕法尼亚中部监管报告》和《宾夕法尼亚中部财务报表》所载资产负债表中或其后收购的资产和财产(除非该等资产和财产自该资产负债表之日起已在正常业务过程中以公允价值处置)，不受实质留置权的限制，但(I)保证承担公共或法定义务的责任或与FHLB、银行间信贷安排的其他义务或向FHLB借款或 其他义务有任何折扣的项目除外(Ii)尚未拖欠或正真诚争辩的款项的法定留置权；。(Iii)影响不动产的非货币留置权，而该等留置权的价值或用途并无不良影响。

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此类不动产，以及(Iv)宾夕法尼亚州中部财务报表中描述和反映的不动产。此类证券根据公认会计原则 在中部宾夕法尼亚和每一家中部宾夕法尼亚子公司的账面上进行估值。Mid Penn和Mid Penn子公司作为承租人，根据有效和现有的租约，有权占用或使用Mid Penn和Mid Penn子公司在开展业务时使用的不动产和个人财产 各自目前占用和使用的所有此类财产。Mid Penn或任何Mid Penn 子公司作为任何一方的任何不动产或非土地财产的任何租约，均未在任何实质性方面违约，且未发生任何因时间流逝或发出通知或两者兼而有之而构成此类违约的事件，但个别或整体违约不会对Mid Penn造成重大 不利影响的情况除外。

(B)就中宾州或任何中宾州附属公司购买证券所依据的所有协议而言，须受转售(如有)中宾州或中宾州附属公司(视属何情况而定)的协议规限，该等附属公司对作为回购协议担保的证券或其他抵押品拥有有效、完善的第一留置权，而该等 抵押品的价值相等于或超过由该等抵押品所担保的债项金额。Mid Penn和每个Mid Penn子公司采用投资、证券风险管理和其他政策、做法和程序，Mid Penn和每个此类Mid Penn子公司都认为这些政策、做法和程序在此类业务中是谨慎和合理的。

(C)Mid Penn及各Mid Penn附属公司目前 按照行业惯例维持Mid Penn认为对各自业务合理的保险。目前，此类保单下没有重大索赔待决，Mid Penn或任何Mid Penn子公司也未根据此类保单发出通知(健康或伤残保险除外)。所有此类保险均为有效和可强制执行的，并且完全有效，在过去三年中，Mid Penn和每个Mid Penn 子公司均已获得其所投保的每种类型的保险，在此期间，根据其任何保险单提交的任何重大索赔均未被拒绝赔偿。

5.10。法律诉讼。

Mid Penn或任何Mid Penn子公司都不是任何一方，也没有悬而未决的或据Mid Penn所知，受到威胁的法律、 行政、仲裁或其他程序、索赔(无论是否断言)、行动或政府调查或任何实质性的调查，(A)针对Mid Penn或任何Mid Penn子公司，(B)Mid Penn或 任何Mid Penn子公司正在或可能受到的物质资产的影响，(C)挑战或(D)合理预期会对宾夕法尼亚中部或宾夕法尼亚中部银行根据本协议在任何实质性方面的履行能力产生不利影响。

5.11.遵守适用的 法律。

(A)Mid Penn和Mid Penn的每家子公司在所有重要方面均遵守适用的所有联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令或法令适用于其、其财产、资产和存款、其业务、其业务行为及其与其员工的关系， 包括但不限于

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《美国爱国者法》、《银行保密法》、《OFAC条例》、《平等信用机会法》、《公平住房法》、《CRA》、《住房抵押公开法》、《公平信用报告法》、《公平收债行为法》、《贷款真相法》，以及所有其他适用的公平贷款法和其他与歧视性商业惯例有关的法律，1964年《民权法》(修订本)第七章，1990年《美国残疾人法》(修订本)，《康复法案》。以及所有类似的联邦、州或地方法律和/或条例，包括但不限于，修订后的《宾夕法尼亚州人类关系法》，以及宾夕法尼亚州中部或中部地区子公司员工工作、工作、居住或居住的任何州和/或地区的任何其他非歧视和公平就业做法法律，所有这些法律都已修订，包括ERISA、修订后的《平价医疗法案》、1967年修订的《就业中年龄歧视法案》以及工人 Mid Penn或任何Mid Penn子公司均未收到任何相反的书面通知，除非不遵守规定的情况不会合理地 预期会对Mid Penn造成重大不利影响。中宾夕法尼亚银行董事会已通过并实施了一项反洗钱计划，该计划包含充分和适当的客户身份 验证程序，该程序未被任何政府实体视为无效，且符合美国爱国者法案第352和326节及其规定的要求。

(B)每个Mid Penn和每个Mid Penn子公司拥有所有政府实体和银行监管机构的所有实质性许可、许可证、授权、订单和批准，并已 向所有政府实体和银行监管机构提交所有必要的备案、申请和登记，以允许其拥有或租赁其财产并按照目前进行的方式开展业务，除非 未持有此类许可证、许可证、授权、订单或批准，或未向所有政府实体和银行监管机构提交此类备案、申请或登记将不会单独或 所有此类许可证、许可证、授权证书、订单和批准在所有实质性方面都是完全有效的，据宾夕法尼亚州中部了解，任何此类许可证、许可证、证书、订单或 审批的暂停或取消不会受到威胁，也不会因完成本协议计划进行的交易而受到威胁，但必须获得监管部门的批准。

(C)自2017年1月1日以来，中宾州或任何中宾州子公司均未收到任何银行监管机构的任何书面通知或任何其他通信(br})，声称中宾州或任何中宾夕法尼亚子公司在实质上没有遵守该银行监管机构执行的任何法规、法规或条例；(Ii)威胁要吊销对中宾州或任何中宾州子公司至关重要的任何许可证、特许经营权、许可证或政府授权；(C)自2017年1月1日以来，中宾州或任何中宾州子公司均未收到任何来自银行监管机构的书面通知或任何其他通信 ，声称中宾州或任何中宾州子公司在实质上没有遵守该银行监管机构执行的任何法规、法规或条例；(Iii)要求或威胁要求Mid Penn或任何Mid Penn子公司，或表明可能 要求Mid Penn或任何Mid Penn子公司与负责监督或监管银行或从事银行存款保险的任何政府实体或银行监管机构订立停止令、协议或谅解备忘录或任何其他协议， 在任何实质性方面限制或限制，或看来是限制或限制Mid Penn或任何Mid Penn的业务。(Iii)要求或威胁要求Mid Penn或任何Mid Penn子公司与负责监督或监管银行或从事银行存款保险的任何政府实体或银行监管机构订立停止令、协议或谅解备忘录或任何其他协议，或表明可能要求Mid Penn或任何Mid Penn子公司在任何实质性方面限制或限制Mid Penn或任何Mid Penn的业务或 (Iv)以任何方式指示、限制或限制，或其意是指示、限制或限制宾夕法尼亚中部或任何中部宾夕法尼亚的运作

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子公司，包括但不限于对股息支付的任何限制(本句中描述的任何此类通知、通信、备忘录、协议或命令在下文中称为 中宾夕法尼亚监管协议)。Mid Penn或任何Mid Penn子公司均未同意或签订任何当前有效或自2017年1月1日起生效的Mid Penn监管协议。中宾夕法尼亚银行在遵守CRA方面的最新监管评级为满意或更好。

(D)中宾夕法尼亚银行和中宾夕法尼亚银行的资本金分别符合FRB和FDIC的规定， ，中宾夕法尼亚银行和中宾夕法尼亚银行都不知道有任何事实或情况会对FRB根据BHCA将采用的财务和管理标准产生不利影响。 中宾夕法尼亚银行和中宾夕法尼亚银行都不知道为什么它不会继续保持良好状态。 中宾夕法尼亚银行和中宾州银行都不知道为什么它不会继续保持良好的财务和管理标准。 中宾夕法尼亚银行和中宾夕法尼亚银行都不知道为什么它不会继续保持良好的财务和管理标准。

5.12。员工福利计划。

(A)除个别或整体不会产生重大不利影响外，(I)受ERISA和守则要求约束的每个宾夕法尼亚中部福利计划均已按照其条款以及ERISA、守则和其他适用法律、规则和条例的适用条款在各方面建立和管理；(I)受ERISA和守则要求约束的每个中部宾夕法尼亚福利计划均已按照其条款和守则的适用条款建立并在所有方面得到管理；(I)受ERISA和守则要求约束的每个中部宾夕法尼亚福利计划均已在各方面建立和管理； (Ii)每个旨在符合本准则第401(A)节规定的资格的中宾夕法尼亚福利计划已收到关于其资格的有利确定函，并且对于根据本准则第401(B)条规定的适用补救修正期已结束的所有计划文件资格要求 ，该确定函所要求的任何修订都已按照该确定函的要求进行，并且据中宾夕法尼亚所知，无论是采取行动还是失败，都没有发生任何事情。 (I)中宾州福利计划已收到关于其资格的有利决定函，并且对于根据本准则第401(B)条规定的适用补救修订期已结束的所有计划文件资格要求，已按照该决定函的要求进行了任何修改可合理预期会导致丧失此类资格的行为；(Iii)据Mid Penn所知，没有发生任何事件，也不存在任何条件， Mid Penn或任何Mid Penn子公司可能仅因为其过去或现在的附属关系而使Mid Penn或任何Mid Penn子公司承担ERISA或本准则施加的任何税收、罚款、留置权、罚款或其他责任；以及 (Iv)根据任何Mid Penn福利计划的条款规定的所有供款已经及时做出，或者如果还没有到期，已经进行了所有供款； (Iv) (Iv)根据任何Mid Penn福利计划的条款， (Iv)已经及时作出或(如果尚未到期)根据任何中部宾夕法尼亚福利计划的条款规定的所有供款已经到位就本 第5.12节而言，中宾夕法尼亚福利计划是指每个员工福利计划(符合ERISA第3(3)节的含义)，以及由中宾夕法尼亚或中宾夕法尼亚子公司维护的所有其他员工福利计划、协议、计划、政策或其他安排, 无论是否受ERISA约束(包括任何资助机制，此类计划、协议、方案、政策和安排统称为宾夕法尼亚中部福利计划 计划)。

(B)宾夕法尼亚中部和宾夕法尼亚中部的附属公司目前维持着一项符合ERISA第3(2)条含义的固定收益养老金计划。中宾夕法尼亚福利计划均不是多雇主计划(符合ERISA第3(37)条的含义)，中宾夕法尼亚、中宾夕法尼亚子公司或任何ERISA附属公司对仍未满足的多雇主计划均不承担任何责任。

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(C)受守则第436节约束的宾夕法尼亚中部福利计划的 调整后资金目标达标率(该词在守则第436节中定义)小于或被推定为低于80%(80%)。(C)受守则第436节约束的中部宾夕法尼亚福利计划的 调整后资金目标达标率(如守则第436节所定义)小于或被推定低于80%。受守则第430节约束的宾夕法尼亚中部福利计划不会 被视为存在风险(该词在守则第430节中定义)。根据本守则第412节的规定，对于任何 宾夕法尼亚中部福利计划，均未发生累计资金短缺(该术语在本守则第412节中定义)，无论是否放弃。

(D)对于任何中部宾夕法尼亚福利计划，该中部宾夕法尼亚福利计划、中部宾夕法尼亚福利计划发起人、中部宾夕法尼亚福利计划受托人或中部宾夕法尼亚福利计划管理人下的任何信托的资产，(I)没有任何诉讼、诉讼或索赔(普通 过程中的常规福利索赔除外)悬而未决，或(Ii)据中部宾夕法尼亚州所知，不存在任何可以合理预期的事实或情况

(E)除个别或合计不会造成重大不利影响外，本守则第409A条所指的所有规定延迟赔偿的中宾夕法尼亚福利计划，均真诚地遵守本守则第409A条的规定进行管理。(E)除个别或合计不会造成重大不利影响外，所有根据守则第409A条规定延迟赔偿的中宾夕法尼亚福利计划均已真诚地按照守则第409A条的规定进行管理。没有已发行的股票期权和限制性股票不受守则第409a节的约束。

(F)中宾夕法尼亚州或任何中宾夕法尼亚州子公司对于任何正在进行、冻结或终止的中宾夕法尼亚州福利计划，没有或预计不会承担ERISA标题IV小标题C或D项下的责任。

(G)在过去 十二(12)个月内，任何宾夕法尼亚中部福利计划均未要求就ERISA第4043条所指的可报告事件(已免除30天报告要求)提交通知 。

5.13.环境问题。

(A)据Mid Penn所知，(I)Mid Penn或Mid Penn任何子公司的业务的进行或运营，或 (Ii)Mid Penn或任何Mid Penn子公司目前或以前拥有或经营的任何财产的任何状况(包括但不限于，以受托或代理身份)，都不会导致或导致违反任何环境法 ，从而合理地很可能对Mid Penn或任何对于上述任何情况或任何该等 财产，不存在或不存在任何情况，或发生任何事件，以致在发出通知或随着时间的推移，或两者兼而有之，合理地可能因任何环境法而导致对中部宾夕法尼亚或中部宾夕法尼亚任何附属公司承担任何重大责任。在过去五年中，Mid Penn或任何Mid Penn子公司均未收到任何个人或政府实体的书面通知，称Mid Penn或任何Mid Penn子公司或其中任何一家曾拥有、运营或持有作为抵押品或以受托身份持有的任何财产的运营或状况(包括由Mid Penn或任何Mid Penn子公司拥有或质押作为任何贷款抵押品的任何其他房地产)目前违反了任何环境保护规定，或被指控负有任何环境责任

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清理或以其他方式补救任何涉及环境的材料的责任(或潜在责任)(在任何此类物业、其上、其下方或源自任何此类物业)，且很可能会对Mid Penn或Mid Penn的任何子公司施加 实质性责任；以及

(B)没有任何诉讼、索赔、行动、要求、行政或行政命令、指令、调查或法律程序在任何法院、政府实体或其他论坛上待决，或(据中部宾夕法尼亚州所知)在任何法院、政府实体或其他论坛上针对中部宾夕法尼亚或中部宾夕法尼亚任何子公司(I)涉嫌(包括任何前身)违反任何环境法或根据任何环境法承担责任，或(Ii)与存在或释放任何与环境有关的材料(如本文所定义)有关，无论或

5.14.经纪人、发现者和财务顾问 。

Mid Penn或Mid Penn的任何子公司，或其各自的任何高级管理人员、董事、员工或代理，均未 在本协议预期的交易中雇用任何经纪人、发现者或财务顾问，或就本协议预期的交易 向任何此等人士支付任何费用或佣金承担任何责任或承诺，但保留Piper Sandler&Co.和Stephens Inc.及其应支付的费用除外。

5.15。贷款很重要。

截至2020年12月31日，宾夕法尼亚中部经审计的综合资产负债表中反映的贷款损失拨备是，截至2020年12月31日，宾夕法尼亚中部资产负债表上显示的截至2020年12月31日的贷款损失拨备是， 或将是充足的，根据GAAP。

5.16。没有Riverview Capital股票。

Mid Penn或任何Mid Penn子公司均不直接或间接实益拥有Riverview普通股的任何股份，或收购任何Riverview普通股的任何期权、认股权证或其他权利，除非根据本协议预期的合并。

5.17. SEC报告。

Mid Penn已及时向SEC提交自2020年12月31日起必须提交或提交的所有注册声明、招股说明书、 报告、时间表、表格、声明和其他文件(包括证物和所有其他通过引用并入的信息)(Mid Penn SEC 报告)，并在适用情况下向SEC提交了所有注册声明、招股说明书、 报告、时间表、表格、报表和其他文件(包括证物和所有其他通过引用并入的信息)(Mid Penn SEC 报告)。截至各自的提交日期(或者，如果随后提交的文件修订或取代，则为本文件日期之前的最后一次修订或取代提交的日期)，宾夕法尼亚州中部证券交易委员会的每份报告在所有重要方面都符合适用于该等宾夕法尼亚州中部证券交易委员会报告的《交易法》、《证券法》及其下的证券交易委员会的规则和法规的所有重要方面的要求。(##**$${##**$$}{##**$$} 格式均为适用于该等中宾夕法尼亚证券交易委员会报告的 格式。宾夕法尼亚州中部 证券交易委员会的任何报告，包括任何财务报表、时间表或证物，均不包括在

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在提交时(或者，如果被后续提交修订或取代，则截至本申请日期之前的最后一次修订或取代提交之日)包含任何关于重大事实的不真实 陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的重要事实或为了在其中作出陈述所必需的陈述，且这些陈述不具有误导性。宾夕法尼亚州中部的任何子公司均不需要向SEC提交或提交任何表格、报告或其他文件。截至本协议签署之日，宾夕法尼亚中部没有任何高管未能获得萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302或906条所要求的认证。

5.18。必须投赞成票。

假设有足够的法定人数出席，无论是亲自出席还是委托代表出席，都应投赞成票。至少66%和三分之二在中部宾夕法尼亚股东大会上，中部宾夕法尼亚普通股持有者持有的中部宾夕法尼亚普通股流通股(662/3%)需要批准本协议以及根据中部宾夕法尼亚普通股公司章程和PBCL进行的合并。本协议和合并已获得宾夕法尼亚中部 董事会所有成员中至少80%(80%)的批准。

5.19.登记义务。

除将根据本协议第三条发行的Mid Penn普通股股票外，Mid Penn或任何Mid Penn 附属公司均无因根据证券法登记涉及其任何证券的任何交易的协议而在有效期内存续的任何义务(或有或有义务或其他义务)。

5.20。风险管理工具。

所有重大利率掉期、上限、下限、期权协议、期货和远期合约以及其他类似的风险管理 安排，无论是为中宾州自己的账户，还是为一个或多个中宾夕法尼亚子公司或其客户的账户(所有这些都在中宾州披露时间表5.20中阐述)，在所有实质性方面都符合所有适用的法律、规则、法规和监管政策，并与当时被认为负有财务责任的交易对手签订；其中每一项均构成Mid Penn或Mid Penn任何子公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行(可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂停、欺诈性转让以及与债权人权利有关或影响债权人权利或一般股权原则的类似法律的限制)，并且完全有效。Mid Penn或任何Mid Penn子公司，或据Mid Penn任何其他一方所知，均未在任何实质性方面违反其在任何此类协议或安排下的任何义务。

5.21。公平的意见。

宾夕法尼亚中部的董事会已收到Stephens Inc.的意见(如果最初以口头形式提出，该意见已经或将由日期为同一日期的书面意见确认)，大意是，截至该意见发表之日起，并基于以下内容：

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根据其中所述的因素、限制和假设，从财务角度来看，合并考虑对中部宾夕法尼亚是公平的。截至本协议日期，该意见未被修改或 撤销。

5.22。信托账户。

根据管理文件的条款以及适用的法律和监管机构，Mid Penn银行和每个Mid Penn子公司在所有重要方面均已妥善管理其作为受托人、代理人、托管人、遗产代理人、监护人、托管人或投资顾问的所有账户。 Mid Penn银行或任何其他Mid Penn子公司及其各自的任何董事、高级管理人员或员工均未在尊重的基础上违反任何信任。 中宾州银行和每个中宾州子公司都没有在所有实质性方面对其担任受托人的账户进行适当管理， 包括但不限于其担任受托人、代理人、托管人、遗产代理人、监护人、托管人或投资顾问的账户。

5.23。宾夕法尼亚州中部提供的信息。

在委托书-招股说明书和/或注册 说明书中，或在提交给任何银行监管机构或其他政府实体的任何其他相关文件中(Riverview特别提供的信息除外)，有关Mid Penn和任何Mid Penn子公司的信息不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，并根据其作出陈述的情况，不得误导。

5.24。重组。

密德宾夕法尼亚大学没有采取任何行动，也不知道任何可以合理预期的事实或情况会阻止合并 符合守则第368(A)节所指的重组资格。

5.25。没有融资。

宾夕法尼亚中部已经或将在关闭之前获得履行本协议项下所有义务所需的所有资金。

5.26。知识产权。

Mid Penn和每家Mid Penn子公司拥有或拥有有效且具有约束力的许可证和其他权利(根据其条款到期)，可以免费使用对其当前开展的业务行为至关重要的所有专利、版权、商业秘密、商号、服务标记和商标，但在Mid Penn或每个Mid Penn子公司的正常业务过程中 应支付许可费或其他付款的所有许可协议除外，而Mid Penn和Mid Penn的每一家子公司和Mid Penn子公司和Mid Penn子公司均未支付许可证、版权、商业秘密、商业秘密、商号、服务标志和商标，但不包括所有许可协议(根据这些协议，在Mid Penn或每个Mid Penn子公司的正常业务过程中应支付许可费或其他付款)，且MidMid Penn和每家Mid Penn子公司已履行与上述任何内容相关的任何合同、协议、安排或承诺 规定的所有必须履行的重大义务，并且在任何重大方面不存在违约情况。据Mid Penn所知，Mid的商业行为

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宾夕法尼亚州立大学及其每一家中宾夕法尼亚州立大学目前或拟开展的分支机构不会在任何实质性方面侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯任何第三方拥有或控制的任何知识产权 。

5.27.劳工很重要。

没有任何劳工或集体谈判协议是中宾夕法尼亚或任何中宾夕法尼亚子公司的一方。据Mid Penn所知， 没有涉及Mid Penn或任何Mid Penn子公司寻求认证涉及其任何员工的集体谈判单位的活动。没有劳资罢工、劳资纠纷(除了与工会员工无关的日常员工不满)、工作放缓、停工或停工，也没有针对中部宾夕法尼亚或任何中部宾夕法尼亚子公司的威胁。没有不公平的劳动惯例或劳动仲裁程序悬而未决，据Mid Penn所知，Mid Penn或任何Mid Penn子公司受到威胁(与工会员工无关的常规员工申诉除外)。Mid Penn和每家Mid Penn子公司在所有实质性方面都遵守有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的所有适用法律，并且没有从事任何不公平的劳动惯例。

5.28. 收购法。

宾夕法尼亚中部董事会通过并批准本协议、合并和本协议中计划进行的其他 交易代表所有必要的行动，使之不适用于本协议、合并和此类其他交易、任何潜在适用的反收购、控制股份、公平价格、暂停收购、利益相关股东或适用于中宾夕法尼亚的与本协议的签署、交付或履行相关的类似反收购法规或法规的规定。

5.29。陈述的质量。

中宾夕法尼亚大学在本协议中所作的陈述在所有重要方面都是真实、正确和完整的，并且不得遗漏在此情况下使陈述不具误导性所必需的陈述 。

5.30。没有其他陈述或保证。

(A)除Mid Penn在本条款V中作出的陈述和保证外，Mid Penn或任何其他人都不会对Mid Penn、其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他)或前景，或就Riverview或其任何附属公司或代表在对Mid Penn进行尽职调查、本协议或谈判过程中提供的任何口头或书面信息作出任何 明示或暗示的陈述或保证。 在对Mid Penn进行尽职调查、本协议的谈判过程中，Mid Penn或任何其他人都不会对Mid Penn、其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他方面)或前景作出任何明示或默示的陈述或保证

(B)尽管本协议中有任何相反规定，Mid Penn承认并同意，除了Riverview在本协议第四条中明确规定的以外，Riverview或任何其他人都没有或正在作出任何关于Riverview的明示或默示的陈述或保证，包括对Riverview提供或提供给Mid Penn或其任何代表的任何关于Riverview的信息的准确性或完整性的任何默示陈述或保证，包括关于Riverview提供或提供给Mid Penn或其任何代表的任何信息的准确性或完整性的任何默示陈述或保证，包括关于Riverview提供或提供给Mid Penn或其任何代表的关于Riverview的任何信息的准确性或完整性的任何默示陈述或保证。

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第六条

河景之约

6.1.业务行为。

(A)肯定契诺。自本协议之日起至本协议生效之日或更早终止为止，除非得到宾夕法尼亚中部的书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或推迟)，或如本协议明确规定(包括Riverview的披露时间表所述)，Riverview将且将 促使每一家Riverview子公司：(I)仅在正常、正常和正常的业务过程中进行所有实质性的业务运营；(Ii)使用商业上合理的努力并且(Iii)自愿采取任何行动，不会或有合理可能对各方获得拟议交易所需的 政府实体的任何监管批准或其他批准的能力产生重大不利影响，或大幅增加获得此类批准所需的时间，或对其履行本 协议项下的契诺和协议的能力产生重大不利影响。尽管本6.1节有任何相反规定，Riverview和每一家Riverview子公司仍可采取其 认为必要或审慎的任何商业合理行动，以应对大流行或大流行措施；前提是Riverview根据本6.1节的规定事先通知中宾州并真诚地与中宾州协商，否则此类行动需要中宾州的同意。

(B)负契诺。Riverview同意自本协议之日起至本协议生效时间或更早终止为止，除非(I)本协议另有明确允许或要求，(Ii)Riverview披露时间表6.1(B)中规定，(Iii)Mid Penn事先书面同意，且除本6.1(B)款第(1)、(2)、(7)、(8)和(13)款外，不得无理拒绝同意或 (Iv)任何银行监管机构要求的，Riverview将不会，它将导致Riverview的每个子公司不：

(1)除法律规定外，变更或放弃公司章程、章程或章程中的任何规定，或者任命任何新的董事进入董事会，但根据公司章程或河景信息披露附表6.1(B)(1)所列并自本章程之日起有效的河景 重要合同的要求，填补任何空缺；

(2)更改其股本的 授权或已发行股份的数量，发行Riverview股本的任何股份，包括截至本协议日期作为库存股持有的任何股份，或发行或授予与其核准或已发行的股本或可转换为此类股本的任何证券有关的任何性质的权利或协议，根据任何期权或福利计划进行任何授予或奖励，或拆分、合并或重新分类任何股本，或宣布、预留或支付 任何股息但Riverview可以(I)发行股票

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(br}行使在本协议日期之前已发行并在Riverview披露时间表6.1(B)(2)上列出的Riverview普通股期权；(Ii)允许归属Riverview限制性股票；(Iii)不早于2022年1月31日，宣布并支付每股Riverview普通股不超过0.05美元的季度现金股息；(Iv)允许任何Riverview子公司向Riverview或其全资子公司 Riverview或其任何全资子公司支付股息或(V)接受Riverview普通股股份，以支付Riverview股票期权的行使价或因行使Riverview股票期权或归属或结算Riverview限制性股票而产生的 预扣税款，在每种情况下，均应根据过往惯例和适用奖励协议的条款支付Riverview股票期权的行使价或 与Riverview股票期权或Riverview限制性股票归属或结算相关的预扣税款。

(3)订立、修改或终止任何河景材料合同(包括但不限于与诉讼有关的任何和解协议)，但在正常业务过程中或法律规定的除外；

(四)申请开业、关闭分行、自助银行设施；

(5)授予或同意支付任何奖金、遣散费或 终止，或与其任何董事、高级管理人员或员工订立、续签或修订任何雇佣协议、遣散费协议和/或补充执行协议，或以任何方式增加其薪酬或附带福利， 但(I)根据本协议日期存在的承诺或根据适用法律、本协议的条款或任何河景福利计划的条款(河景行政主任年度 除外)可能需要支付的奖金、遣散费或 终止合同，或与其任何董事、高级管理人员或员工签订、续签或修订的任何雇佣协议、遣散费协议和/或补充执行协议，或以任何方式增加薪酬或附带福利， 除外或经各方同意并载于河景披露时间表4.8(A)、河景披露时间表4.8(D)和/或河景披露时间表 披露时间表4.12，(Ii)按照以往惯例在正常业务过程中向员工加薪，(Iii)河景高管年度现金/股权激励计划项下的现金奖金， 不得超过河景披露时间表6.1(B)(5)和(Iv)规定的金额Riverview不得雇用或提升任何职称为高级副总裁或其他更高职级的员工，或以超过15万美元(150,000美元)的年薪聘用任何新员工，但Riverview披露时间表6.1(B)(5)、 所列者除外，但在任何情况下，Riverview均不得与任何此类聘用或晋升相关，签订、续签或修改任何雇佣协议、遣散费协议和/或补充执行协议，并且进一步规定，在任何情况下，Riverview不得签订、续签或修改与此类聘用或晋升相关的任何雇佣协议、遣散费协议和/或补充执行协议，并且进一步规定，在任何情况下，Riverview不得签订、续签或修改与此类聘用或晋升相关的任何雇佣协议、遣散费协议和/或补充执行协议非官守雇员填补在日常业务运作中不时出现的空缺；

(6)除非本协议另有明确许可，或关于河景信息披露时间表6.1(B)(6)所列的任何基础广泛的福利计划(遣散费除外)，只要任何变更是在正常业务过程中进行的，并且合理地预计不会大幅增加此类福利计划下的福利成本， 订立或(除法律另有要求外)大幅修改任何养老金、退休、股票期权、股票购买、股票增值权、股票授予、储蓄、利润分享、递延的任何福利福利计划， 订立或大幅修改任何养老金、退休、股票期权、股票购买、股票增值权、股票授予、储蓄、利润分享、递延的福利福利计划，

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与任何董事、高级职员或雇员有关的其他雇员福利、奖励或福利合同、计划或安排，或与此相关的任何信托协议；或向任何不符合以往惯例的规定供款计划作出任何 供款；

(7)将Riverview或任何Riverview子公司与任何其他公司合并或合并；出售或租赁Riverview或任何Riverview子公司的全部或任何大部分资产或业务；收购任何其他人的全部或任何大部分业务或资产，但与丧失抵押品赎回权、代替丧失抵押品赎回权的和解、问题贷款或债务重组或收取Riverview或任何Riverview子公司与任何其他公司之间的任何贷款或信用安排有关的除外。 或任何河景子公司自愿撤销或交出其维持现有分支机构的授权证书，或提出迁移现有分支机构的申请，或申请设立新分支机构的授权证书；

(8)出售或以其他方式处置Riverview或任何Riverview子公司的股本，或出售或以其他方式处置Riverview或任何Riverview子公司的任何资产，但与FHLB、大西洋社区银行家银行或太平洋海岸银行家银行的交易除外；将 Riverview或任何Riverview子公司的任何资产置于留置权(与在正常业务过程中设立的存款、回购协议、银行承兑汇票、国库税和贷款账户以及在 联邦基金中的交易以及在行使信托权力时满足法律要求有关的除外)，除非此类留置权在正常业务过程中受到暂缓或上诉程序的约束，但符合以往惯例的除外；或因借入的资金而招致 任何债务(或

(9)自愿采取任何行动，导致Riverview或Riverview Bank在本协议日期后的任何日期或本协议第九条规定的任何条件未得到满足的任何重大方面成为不真实的陈述和担保(br}适用法律或任何银行监管机构可能要求的情况除外)；

(10)改变任何会计方法、惯例或原则，但负责监管Riverview或Riverview Bank的任何银行监管机构或Riverview的独立会计师事务所 GAAP可能不时要求(不考虑任何可选的提前采用日期)除外；

(11)放弃、解除、授予或转让任何有价值的实质性权利，或在任何实质性方面修改或改变河景或河景任何子公司参与的年值100万美元(100万美元)或更高的现有重大 协议或债务；

(十二)购买任何证券，包括股权或债务证券，但根据河景董事会批准并于当日生效的投资 证券组合政策的以往做法除外；提供任何此类个人购买不得超过100万美元(100万美元)；

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(13)除在本协议日期前已发行并列于Riverview披露时间表6.1(B)(2)的已发行股票 行使Riverview普通股股票外，发行或出售Riverview或任何Riverview子公司的任何股权或债务证券；

(14)除Riverview Bank在正常业务过程中已预先批准但截至本协议日期仍未获得资金且列于Riverview披露时间表6.1(B)(14)的任何贷款外，作出或获得任何贷款或其他信贷承诺(包括但不限于信用额度和 信用证)，或为任何贷款或其他信贷承诺出具承诺(包括信用证)或续签或延长现有承诺。或在任何实质性方面修改或修改任何贷款或其他信贷安排承诺(包括以 任何方式导致任何额外的信用扩展、本金宽免或实现任何无偿抵押品释放，即以低于Riverview确定的公平市场价值计算)，但以下情况除外：(I)根据Riverview董事会批准并于本协议日期生效的政策， 根据过去的惯例，以及(Ii)对于任何新借款人的每笔此类贷款或其他承诺，从Riverview借款的总额不超过300万美元(300万美元)，对于任何现有借款人，增加的总额不超过500万美元(5000000美元)。(I)对于Riverview董事会批准并于本协议日期生效的政策，以及(Ii)就任何新借款人的每笔此类贷款或其他承诺而言，此类关系的借款总额不超过300万美元(300万美元)，对于任何现有借款人来说，增加的总金额不超过500万美元(500万美元但(1)中宾夕法尼亚应 被要求在收到Riverview要求的贷款实质性条款执行摘要或其他承诺后两(2)个工作日内对任何要求同意作出此类贷款或其他承诺的请求作出回应， 如果Mid Penn在收到此类信息后两(2)个工作日内未反对Riverview提出的行动，则应视为已给予同意；

(15)与任何关联公司订立、续签、延长或修改任何其他交易(存款交易除外)；

(十六)订立任何期货合约、期权、利率上限、利率下限、利率交换协议或其他协议 或采取任何其他行动，以对冲其生息资产和有息负债在正常业务过程中以外的市场利率变动中的风险敞口；

(17)除执行本协议、根据本协议采取或将采取的行动以及履行本协议项下的义务外，采取任何行动都不得导致根据任何雇佣协议向任何个人支付权利，但在正常业务过程中积累的工资和奖金除外；

(18)从事任何新的业务；

(19)对本协议签署之日的现行政策作出任何实质性改变，涉及(I)承保、延长信贷或建立准备金，以应对可能发生的损失或冲销损失。

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(Ii)投资，(Iii)资产/负债管理，(Iv)存款定价或收集，或(V)除适用法律或法规、GAAP或银行监管机构可能要求的变化外的其他重要银行政策；

(20)除执行本协议和本协议所述的交易外，采取任何可能导致加快根据任何河景福利计划向任何个人支付款项的权利的行动；

(21)除河景信息披露日程表6.1(B)(21)中规定的外，任何超过2.5万 美元(25,000美元)的资本支出或总计超过10万美元(100,000美元)的资本支出，不包括在本协议生效之日存在的具有约束力的承诺，也不包括保持现有资产完好无损所需的支出；

(22)购买或以其他方式获得与过去 惯例和政策一致的非正常业务过程中的任何资产或产生任何负债；

(23)为其账户承担、续订、延长或签订任何租赁、合同或其他承诺，但在向客户提供信贷作为其银行业务一部分的正常过程中除外，涉及(I)河景或河景银行每年超过2.5万美元(25,000美元)的付款，(Ii)包含自本协议日期起超过二十四(24)个月的任何财务 承诺，或(Iii)河景或河景银行的任何附属公司；提供第(I)和(Ii)款下的总付款不得超过50,000美元(50,000美元)，前提是(1)宾夕法尼亚中部应被要求在收到作出决定所需的所有信息后的三个工作日内以书面回应任何此类请求， 如果宾夕法尼亚中部在收到此类信息后三个工作日内没有反对Riverview提出的行动，则应视为已给予同意；

(24)支付、解除、和解或妥协任何索赔、诉讼、诉讼、仲裁或诉讼，但在正常业务过程中按照以往惯例仅涉及金额不超过2.5万美元(25,000美元)或总计不超过50,000美元(50,000美元)的任何此类支付、解除、和解或妥协除外，且这不会为其他未决或潜在的索赔、诉讼、诉讼、仲裁或诉讼创造负面先例，前提是河景不得通过{在没有事先与宾夕法尼亚中部讨论决定的情况下，妥协或清偿合同逾期九十(90)天或更长时间的任何贷款的未偿还本金余额超过五万美元(50000美元)；

(25)取消任何商业房地产的抵押品赎回权或取得其所有权(为澄清起见，该契据或所有权不应包括任何用于住宅用途以获得商业贷款的房地产)，必须先对该房地产进行第一阶段环境评估，或者在该环境评估表明存在环境问题材料的情况下取消任何商业房地产的抵押品赎回权；

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(二十六)在正常业务过程中以外，按照以往做法买卖抵押贷款偿还权 ；

(27)未经宾夕法尼亚中部事先同意，向员工发布与关闭后雇佣、福利或补偿信息有关的任何广泛分布的通信(包括与福利和补偿有关的一般通信)(不得无理扣留、附加条件或延迟)，或在未经宾州中部事先批准的情况下，向客户发布任何关于合并的一般性通信(不得无理扣留、附加条件或延迟)，除非法律要求或在 正常过程中进行通信。(br}未经宾夕法尼亚中部事先同意，不得向员工发布任何与关闭后的雇佣、福利或补偿信息有关的广泛传播(包括与福利和补偿有关的一般通信)，除非法律要求或在 正常过程中进行通信，否则不得无理扣留、附加条件或延迟)。

(28)同意执行上述任何一项。

6.2.财务报表和其他报表。

(A)收到Riverview后，Riverview将立即向Mid Penn提供其独立核数师对Riverview和Riverview子公司账簿进行的每次年度、中期或特别审核的副本，以及该等核数师就该等核数师对Riverview和Riverview子公司的账簿进行的每次年度、中期或特别审核向Riverview提交的所有内部控制报告的副本。

(B)Riverview将向Mid Penn提供其或任何Riverview子公司应发送给其股东、任何银行监管机构或任何政府实体的所有文件、报表和报告的副本(法律禁止的除外)。在董事会批准后，Riverview将立即向Mid Penn提交根据当前财务报告 惯例编制的该月的综合资产负债表和综合收益表，但在任何情况下不得迟于每个月结束后30 (30)天。

(C)Riverview将在收到任何银行监管机构关于Riverview或任何Riverview子公司的条件或活动的书面检查报告(如果法律允许)后立即通知Mid Penn；但是，如果Riverview的律师告知其可能违反保密义务或受托责任或任何法律或法规，包括关于披露监管审查评级或其他机密监督信息，Riverview将不会提供任何信息。(C)Riverview将在收到任何银行监管机构的任何书面审查报告后立即通知Mid Penn， 有关Riverview或任何Riverview子公司的条件或活动的书面审查报告，如果法律允许，Riverview将不会提供任何信息，包括与披露监管审查评级或其他机密监督信息有关的信息。

(D)Riverview将以合理的速度向Mid Penn提供Riverview拥有且Mid Penn 可能合理要求的额外财务数据，包括但不限于详细的月度财务报表、贷款报告和Riverview监管报告。

6.3.保险的维持。

Riverview应按照过去的惯例，维持并促使每家Riverview子公司维持合理金额的保险，以承保 与其物业的性质和位置以及其业务性质相关的惯常风险。

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6.4.披露补充。

Riverview将不时在生效时间之前，针对此后出现的任何事项(如果在本协议之日存在、发生或已知)需要在该Riverview披露明细表中陈述或描述，或 更正该Riverview披露明细表中已导致重大不准确的任何信息，及时补充或修订在本协议中交付的Riverview披露明细表中所涉及的任何事项，以补充或修订该Riverview披露明细表中所涉及的任何事项，如果该事项在本协议之日已经存在、发生或已知，则要求在该Riverview披露明细表中陈述或描述该Riverview披露明细表中的任何信息。对该河景披露时间表的任何补充或修订均不具有任何效力，以确定是否满足第IX条规定的条件。 该等河景披露时间表的任何补充或修订均不适用于确定是否满足第IX条规定的条件。

6.5.第三方的同意和批准 。

Riverview应尽商业上合理的努力，在实际可行的情况下尽快获得完成本协议预期的交易所需的或 所需的所有同意和批准。

6.6.商业上合理的努力。

在符合本协议规定的条款和条件的情况下，Riverview同意使用商业上合理的努力采取或促使采取所有 行动，并根据适用的法律和法规采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施，以完成并使本协议预期的交易生效；但前提是，此类努力不会 显著降低交易给Riverview带来的好处。

6.7.不符合条件的。

如果Riverview确定其完成合并的义务的某个条件无法满足，并且不会放弃该条件 ，它将立即通知宾夕法尼亚州中部。

6.8.没有其他出价和相关事宜。

(A)自本协议之日起至本协议终止之日止，除非本协议另有明确允许， Riverview不得、也不得授权、允许或促使任何Riverview子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工、投资银行家、财务顾问、律师、会计师、顾问、附属公司和其他代理 (统称为Riverview代表)直接或间接(I)发起、招揽、诱导或鼓励或采取任何行动促进(Ii)回复与Riverview收购建议或Riverview收购交易有关的任何查询(通知已提出Riverview收购建议的人 本条款6.8条款的存在除外)；(Iii)推荐或认可Riverview收购交易；(Iv)参与任何关于Riverview收购建议的讨论或谈判，或 向任何人(中宾夕法尼亚除外)提供或以其他方式允许访问有关Riverview的任何机密或非公开信息或数据

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以其他方式与Riverview收购建议有关；(V)免除任何人士、放弃或未能执行Riverview作为订约方的任何保密协议或停顿协议；或(Vi)就任何Riverview收购建议订立任何协议、原则协议或意向书，或批准或决议批准任何Riverview收购建议或任何协议、 原则协议或与Riverview收购建议有关的意向书。Riverview或任何Riverview代表违反前述限制的任何行为，无论该Riverview代表是否获得授权，以及 该Riverview代表是否声称代表Riverview行事，均应被视为Riverview违反本协议。Riverview及各Riverview附属公司应立即停止并安排每名Riverview代表终止与任何人士就任何现有或潜在的Riverview收购建议进行的任何及所有现有讨论、谈判及沟通。

就本协议而言，河景收购提案是指任何询价、要约或建议(宾夕法尼亚中部的询价、要约或建议书除外)，无论是否书面形式、是否考虑、与河景收购交易有关或可合理预期导致河景收购交易的任何询价、要约或建议(来自宾夕法尼亚州中部的询价、要约或建议书除外)。就本协议而言，河景收购 交易是指(A)涉及河景或河景 子公司的任何合并、合并、资本重组、换股、清算、解散或类似交易的任何交易或一系列交易；(B)任何第三方或集团直接或间接收购或将收购(无论是通过出售、租赁或其他处置)河景或任何河景子公司的资产的任何交易。(C)发行、出售或以其他方式处置(包括以合并、合并、股份交换或 任何类似交易的方式)代表Riverview或任何Riverview子公司已发行证券附带的百分之二十五(25%)或以上投票权的任何证券(或购买此类证券的期权、权利或认股权证或可转换为此类证券的证券)；(D)任何要约收购或交换要约，如果完成，将导致任何第三方或集团实益拥有百分之二十五(25%)或更多投票权的Riverview或任何 子公司的未偿还证券；(D)任何要约收购或交换要约，如果完成，将导致任何第三方或集团实益拥有25%(25%)或更多投票权或(E)在形式、实质或目的上与任何前述交易或前述交易的任何组合相似的任何交易。

(B)尽管有第6.8(A)条的规定，Riverview董事会应被允许与提出收购建议的任何人进行讨论或 谈判，前提是：(I)Riverview收到了并非因违反第6.8条而产生的真诚的主动书面收购建议；(Ii)Riverview董事会在咨询并考虑了其外部法律顾问和独立财务顾问的意见后，真诚地确定该收购建议构成或合理地可能导致更高的建议(定义见下文)；(I)Riverview董事会在征询并考虑了其外部法律顾问和独立财务顾问的意见后，确定该收购建议构成或合理地可能导致更高的建议(定义见下文)；(Iii)在向该人员提供任何非公开信息或与其进行讨论前至少两(2)个工作日，Riverview向宾夕法尼亚州中部发出书面通知，说明该人员的身份以及Riverview打算向该人员提供非公开信息或与其进行讨论 和(Iv)在提供或允许访问有关Riverview或任何Riverview子公司的任何机密或非公开信息或数据或其他信息或数据之前 和(Iv)在提供或允许访问有关Riverview或任何Riverview子公司或其他方面的任何机密或非公开信息或数据之前，Riverview向Mid Penn发出书面通知，说明该人的身份以及Riverview有意向该人提供非公开信息或与其进行讨论 和(Iv)

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关于Riverview收购提案，Riverview从该人员处收到一份保密协议，其条款不低于保密协议 中包含的条款(建议合并条款的公开信息除外)，并向Mid Penn提供该协议的副本。Riverview应立即向Mid Penn提供以前未提供给Mid Penn的有关Riverview或任何Riverview子公司的任何非公开信息，这些附加信息应不迟于向该其他方提供此类信息的日期。

就本协议而言，高级建议是指由第三方提出的任何真诚的书面建议(根据其最近修订或修改的条款，如经修订或修改)，其条款是Riverview董事会在咨询并考虑了外部法律顾问和财务顾问的 建议后，根据其善意判断确定的条款，(I)如果完成，将导致收购Riverview的已发行和流通股的50%(50%)以上。(I)如果完成，将导致收购Riverview的已发行和流通股的50%(50%)以上，这些条款是Riverview董事会在征询并考虑了 外部法律顾问和财务顾问 的建议后根据其善意判断确定的，如果完成，将导致收购Riverview的已发行和流通股的50%以上在合并的基础上合并Riverview和Riverview子公司的资产；(Ii)将导致一项涉及Riverview普通股持有者的对价的交易，从财务角度看，该对价比根据本协议支付给Riverview股东的对价更有利(考虑到Riverview董事会认为与该拟议交易相关的所有因素，包括但不限于对价的金额和形式、支付时间、交易完成的风险、融资及其所有其他条件(包括任何调整))。(Ii)将导致交易涉及Riverview普通股持有人的对价，从财务角度看，该对价比根据本协议支付给Riverview股东的对价更优惠(考虑到Riverview董事会认为与该拟议交易相关的所有因素，包括但不限于对价的金额和形式、支付时间、交易完成的风险、交易融资及其所有其他条件(包括任何调整及(Iii)合理地相当可能会按建议的条款完成，而在每种情况下，均须考虑建议的所有法律、财务、监管及其他方面。

(C)Riverview应迅速(无论如何在两(2)个日历日内)以书面形式通知宾夕法尼亚州中部收到任何收购提案、任何可合理预期导致收购提案的非公开信息请求、或任何关于或可合理预期导致收购提案的查询，并且该通知应注明发起此类讨论或谈判或提出此类提案、要约或信息请求的人的姓名，以及任何提案或要约的实质性条款和条件(以及，除非 (I)此类材料构成根据有效保密协议提出要约或建议书的当事人的机密信息，(Ii)披露此类材料危及律师与委托人之间的特权，或 (Iii)披露此类材料违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令，否则不得提供此类材料(包括电子邮件或其他电子通信)的副本。)Riverview同意应在当前基础上随时向Mid Penn通报任何此类收购提案、要约、 信息请求、谈判或讨论(包括对该等提案、要约或请求的任何修订或修改)的状态和条款。

(D) 在符合第6.8(E)条的规定下，Riverview董事会或其任何委员会不得(I)以不利于宾夕法尼亚中部的方式撤回、资格或修改，或提议撤回、资格或修改 与本协议拟进行的交易相关的

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协议(包括合并)、Riverview推荐，或与Riverview股东大会或其他方面有关的任何声明、提交或发布与Riverview建议不一致 (应理解，对Riverview收购建议采取中立立场或不采取立场应被视为对Riverview建议的不利修改)；(Ii)批准或 推荐、或公开提议批准或推荐任何Riverview收购建议；或(Iii)订立(或促使Riverview或任何Riverview子公司订立)与Riverview收购交易有关的任何意向书、原则协议、收购协议 或其他协议(A)(根据第6.8(B)节的规定订立的保密协议除外)或(B)要求Riverview 放弃、终止或未能完成本协议预期的合并或任何其他交易。

(E)尽管有上文第6.8(D)节的规定，但在Riverview股东大会召开之前，Riverview董事会可批准或向Riverview股东推荐一份上级提案，并在第五(5)条之后撤回、限定或修改与此相关的Riverview建议书，或采取第6.8(D)节禁止的任何其他行动(Riverview后续决定)宾夕法尼亚中部收到Riverview通知Mid Penn通知Riverview董事会已决定 其收到的真诚主动书面收购Riverview收购提案(并非因违反本第6.8条所致)构成高级提案后的营业日(不言而喻，Riverview应被 要求就来自Riverview的任何修订的上级提案提交新的上级提案通知)(不言而喻，Riverview将被 要求就来自Mid Penn的任何修订后的上级提案提交新的上级提案通知)(不言而喻，Riverview将被 要求就来自Mid Penn的任何修订后的上级提案提交新的上级提案通知(Riverview Of Superior Proposal Proposal)。(I)Riverview董事会在征询并考虑了外部法律顾问及其财务顾问的意见后，已真诚地合理地确定，未能采取该等行动将 与其根据适用法律对Riverview股东承担的受信责任相抵触，及(Ii)在五(5)个营业日期限(或两(2)个营业日期限(对于经修订的上级建议书)结束时)，在考虑到可能已承诺的任何该等调整、修改或修订的条款后， 决定采取该等行动是 不符合其根据适用法律对Riverview股东承担的受信责任的鉴于宾夕法尼亚中部没有义务对本协议的条款和条件提出任何 调整、修改或修订)，Riverview董事会再次真诚地决定(A)在本 第6.8(E)和(B)条第(I)款中，该Riverview收购提议构成更高的提议。

(F) 本第6.8条或本协议其他任何条款均不得禁止河景或河景董事会遵守根据交易法颁布的规则 14d-9或规则14e-2规定的义务，或关于收购提案的规则M-A第1012(A)项，或向河景的股东进行任何法律要求的披露；但该等规则绝不会消除或修改根据该等规则采取的任何行动的效果。

6.9.储备和合并相关成本。

Riverview同意就其贷款、诉讼和房地产估值政策和做法(包括贷款 分类和准备金水平)与Mid Penn进行磋商。宾夕法尼亚州中部

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和Riverview还应就各自就本协议拟进行的交易收取的重组费用的性质、金额和时间进行协商， 应采取Mid Penn合理要求且符合GAAP和监管会计原则的费用，前提是直到生效时间之前不需要采取此类行动，并且Mid Penn应 已不可撤销地向Riverview证明，Mid Penn有义务消费的第九条规定的所有条件

6.10.董事会和委员会会议。

Riverview应向Mid Penn提供或提供(A)Riverview或Riverview子公司董事会或董事会委员会的任何资料包， 包括议程和任何会议记录草案(讨论本协议计划进行的任何交易或Riverview合理确定应保密的其他主题的会议记录除外)，同时 向Riverview或该Riverview子公司或其任何委员会提供该资料包的副本，以及(B)会议记录(包括支持文件但除讨论本协议拟进行的任何交易或Riverview合理地认为应保密的其他事项的会议记录外，任何董事会或任何子公司或其任何委员会或任何高级管理 委员会(包括但不限于Riverview Bank的贷款委员会)的任何会议，以及(C)在收到完成本协议所述交易所需的所有监管批准后，允许中宾夕法尼亚银行总裁兼首席执行官 亲自出席Riverview或任何Riverview子公司或其执行委员会或贷款委员会的任何董事会会议，除非在每个 案例中排除(X)可能需要董事会根据宾夕法尼亚州法律或适用法律履行其受托责任，(Y)可能需要适用的银行监管机构，或者(Z)可能需要 保护律师-客户特权。

6.11.联属信函。

Riverview应在执行本协议的同时向宾夕法尼亚州中部交付Riverview联属公司信函。

6.12.委托书代表律师。

Riverview应在征求Riverview股东批准本协议的过程中聘请一名代理律师。

6.13.批准银行合并计划。

Riverview应采取一切必要和适当的行动，作为Riverview银行的唯一股东批准银行合并计划，并根据适用的法律法规，不迟于合并完成后的有效时间，获得Riverview银行的批准，并促使Riverview银行执行和交付银行合并计划。

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6.14.符合第409A条的规定。

在生效时间之前，在任何此类河景福利计划有资格更正或修订的范围内，河景或河景子公司应根据通知2008-113、通知2010-6或通知 2010-80项下的美国国税局指导，采取任何和所有必要的行动，以确保每个被视为构成非限制性递延补偿计划的河景福利计划(受守则第409a节约束)在运作和文件上符合守则第409a节的规定。 自以下日期起，Riverview或Riverview子公司应根据通知2008-113、通告2010-6或通知 2010-80项下的美国国税局指导，确保每个被视为构成非限制性递延补偿计划的河景福利计划在运作和文件上符合守则第409a节的规定在Riverview或Riverview子公司已发现不合格递延补偿计划可能未能遵守本守则第409a节的情况下，Riverview将向Mid Penn提供：(A)有关任何此类潜在失败的通知，(B)有关任何此类纠正之前所需纠正的文件，以及(C)此类纠正已经完成的证据，包括 证明Riverview或Riverview子公司和任何受影响的个人已经或将满足报告要求的证据(视情况而定)。

第七条

宾夕法尼亚中部的圣约

7.1.业务行为。

(A)肯定契诺。自本协议之日起至本协议生效之日或更早终止之日，除非得到Riverview的书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，否则Mid Penn将并将导致每一家Mid Penn子公司：(I)仅在正常、正常和正常的业务过程中经营其业务；(Ii)使用商业上合理的努力来维护其业务组织和资产的完好性，并维护其权利和特许经营权；(Iii)自愿不采取任何将或将不会采取的行动重大 不利影响各方获得拟议交易所需的政府实体的任何监管批准或其他批准的能力，或大幅增加获得此类批准所需的时间 ，或对其履行本协议项下的契诺和协议的能力造成重大不利影响，以及(Iv)采取宾夕法尼亚中部披露时间表7.1(A)中规定的其他行动。

(B)负契诺。宾夕法尼亚中部同意，自本协议之日起至本 协议的生效时间或更早终止为止，除非(I)本协议特别许可或要求，(Ii)宾夕法尼亚中部披露时间表7.1(B)所述，(Iii)Riverview事先书面同意，或 (Iv)任何银行监管机构要求，否则宾夕法尼亚中部将不会这样做，并将导致每一家宾夕法尼亚中部子公司不得执行以下操作：(I)本协议特别允许或要求；(Ii)宾夕法尼亚中部披露时间表7.1(B)中规定的；(Iii)Riverview事先书面同意的；或 (Iv)任何银行监管机构要求的；

(1)修改公司章程或宾夕法尼亚中部任何子公司的章程或类似的管理文件，其方式将对合并对Riverview普通股持有人的经济利益产生重大不利影响，或将 实质性阻碍宾夕法尼亚中部完成本协议所设想的交易的能力；(3)修改任何宾夕法尼亚中部子公司的章程或类似的管理文件，使合并对Riverview普通股持有者的经济利益产生重大不利影响，或将 实质性阻碍宾夕法尼亚中部地区完成本协议所设想的交易的能力；

(2)采取任何行动， 意图、将会或很可能导致第九条所列任何条件得不到满足，或阻止或实质性推迟本协议拟进行的交易的完成， 但适用法律可能要求的任何情况除外；

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(3)在(I)所有监管批准、(Ii)Riverview股东批准和(Iii)Mid Penn股东批准的日期(以较晚的日期为准)之前，签订任何协议，以通过合并、合并、换股或类似交易的方式直接或间接收购任何其他存托金融机构超过50%(50%)的有表决权的股本 ；或(Iii)在获得Riverview股东批准和(Iii)Mid Penn股东批准之前，签订任何协议，以直接或间接方式收购任何其他存托金融机构超过50%(50%)的有表决权股本 ；或

(4)采取任何 行动，或明知没有采取任何行动，而采取行动或不采取行动阻止或阻碍，或可以合理预期阻止或阻碍合并成为守则 第368(A)条所指的重组。

7.2.保险的维持。

Mid Penn应按照过去的惯例，维持并促使每个Mid Penn子公司维持合理金额的保险，以承保与其物业的性质和位置以及其业务性质有关的惯常风险。

7.3.披露补充。

在生效时间之前，中宾夕法尼亚大学将针对此后发生的任何事项(如果在本协议之日存在、发生或已知的话)需要在该中宾夕法尼亚披露日程表中陈述或描述，或 更正该中宾夕法尼亚披露日程表中因此而导致重大不准确的任何信息，及时补充或修订在本协议中交付的中宾夕法尼亚披露日程表中所涉及的任何事项。(br}如果在本协议之日存在、发生或知道该等事项，则需要在该中宾夕法尼亚披露日程表中陈述或描述该披露日程表中的任何信息，而该等信息因此而变得严重不准确。对宾夕法尼亚中部披露日程表的任何补充或修订都不会对确定是否满足第九条中规定的条件具有任何效力。

7.4.第三方的同意和批准 。

宾夕法尼亚州中部应尽商业上合理的努力，尽快获得完成本协议所设想的交易所需或所需的所有同意和批准。

7.5.商业上合理的努力。

在符合本协议规定的条款和条件的情况下，中宾夕法尼亚同意使用商业上合理的努力采取或导致采取所有 行动，并根据适用的法律和法规采取或促使采取所有必要、适当或可取的措施，以完成并使本协议设想的交易生效。；但前提是，此类努力不会 显著降低交易给宾夕法尼亚中部带来的好处。

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7.6.不符合条件的。

如果Mid Penn确定其完成合并的义务的某个条件无法满足，并且不会放弃该条件 ，它将立即通知Riverview。

7.7.联属信函。

宾夕法尼亚州中部地区应在执行本协议的同时，向Riverview交付宾夕法尼亚州中部地区联属公司信函。

7.8.关闭后的治理。

在生效时间或之前，中宾夕法尼亚银行应采取必要行动，根据需要任命第2.4(E)节中确定的个人进入中宾夕法尼亚中部银行和中宾夕法尼亚银行的董事会。

7.9.员工很重要。

(A)在截止日期后，Riverview福利计划可在宾夕法尼亚州中部选举时，根据守则和ERISA 的要求以及Riverview福利计划的条款，继续单独维持、合并、合并、冻结或终止。

(B) 成为中部宾夕法尼亚福利计划参与者的Riverview或任何Riverview子公司的员工，除任何Mid Penn Excluded Benefit Plan外，应在生效时间之前作为Riverview或Riverview Bank或其任何前身的员工获得积分，以确定是否有资格参加此类计划、此类计划下的归属目的以及此类计划下的福利水平(但不是福利应计)。尽管有上述规定， Riverview或任何Riverview子公司的员工如果有资格参加ERISA第3(2)条所指的宾夕法尼亚中部除外福利计划，则在任何该等宾夕法尼亚州中部除外福利计划下的所有目的下，应将其视为新员工(在 截止日期前没有任何服务积分)。

(C)本协议不得解释为限制中宾夕法尼亚银行或中宾夕法尼亚银行终止雇用任何员工或不时审查员工福利计划以及做出其认为适当的更改(包括终止任何福利计划或计划)的能力。(C)本协议不得解释为限制中宾夕法尼亚银行或中宾夕法尼亚银行终止任何员工的雇用或不时审查员工福利计划并做出其认为适当的更改(包括终止任何福利计划或计划)的能力。

(D)如果任何Riverview健康计划终止或任何Riverview健康计划与任何Mid Penn健康计划合并， Mid Penn应向Riverview或任何Riverview子公司的员工及其家属提供健康保险，其基础与向Mid Penn员工提供此类保险的基础相同。除非Riverview或任何Riverview 子公司的员工在该员工有资格参加宾夕法尼亚州中部健康计划之前肯定地终止了Riverview健康计划的承保范围，否则Riverview或任何Riverview子公司的任何员工或其家属不得在该等员工及其家属的任何时间之前终止Riverview健康计划下的任何保险

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受抚养人有资格参加宾夕法尼亚州中部地区所有员工及其受抚养人共有的医疗计划、计划和福利。如果终止或合并 任何Riverview健康计划、终止的Riverview和Riverview子公司员工和合格受益人，则根据COBRA和/或其他适用法律，任何Riverview和Riverview子公司员工和合格受益人都有权根据COBRA和/或其他适用法律继续承保宾夕法尼亚州中部的团体健康计划。对于Riverview或任何Riverview子公司的任何员工，中宾夕法尼亚健康计划因任何先前存在的疾病而导致的任何承保限制均应由Mid Penn 健康计划免除，只要该疾病属于Riverview健康计划的承保范围，如果没有此类承保限制，该疾病本应在中宾夕法尼亚健康计划的承保范围内。Mid Penn应使适用的 中部宾夕法尼亚福利计划确认Riverview或任何Riverview子公司员工在包括截止日期在内的计划年度内发生的任何医疗或其他健康费用，以便根据该计划确定任何适用的免赔额和年度自付费用 。

(E)如果(I)中宾夕法尼亚大学终止聘用(除合理 构成原因的情况外)河景银行或河景银行的任何在职员工(河景银行或河景银行的员工，他们受雇用、控制权变更或类似合同的约束)，且该员工在本 协议日期且紧接生效时间之前是员工(每个该等员工，河景银行的一名继续员工)，或(Ii)该河景银行的在职员工未获提供聘用，或(Ii)该河景银行的在职员工未获提供聘用、控制权变更或类似的合同，或(Ii)该河景银行的在职员工未获提供聘用，或(Ii)该河景银行的在职员工未获提供聘用、控制权变更或类似的合同工作地点(不言而喻，截至截止日期，位于Riverview持续员工工作地点三十五(35)英里范围内的任何工作地点，就本第7.9(E)节而言，应被视为实质上具有可比性，并支付给中宾夕法尼亚银行(视情况而定)，则中宾夕法尼亚银行应向该等员工支付以下遣散费福利：(A)在 情况下，雇佣终止日期为或早于关闭后十二(12)个月的日期最低遣散费为 四(4)周，最高遣散费为二十六(26)周；(B)在雇佣终止后，按照宾夕法尼亚中部或其继任者当时的现行遣散费政策；或(C)Riverview和Mid Penn另有协议；但是，前提是根据上述规定，宾夕法尼亚中部向任何Riverview连续雇员支付遣散费的义务应明确 以宾夕法尼亚中部收到由宾夕法尼亚中部以其唯一和绝对酌情决定权认为可接受的形式和实质的免责声明为条件。自生效时间起及之后，Mid Penn应允许自生效时间起终止雇佣 的所有Riverview连续员工参加Mid Penn为Mid Penn和Mid Penn子公司员工提供的再就业服务计划，该计划应在由Mid Penn选定的再就业机构终止雇佣后提供不少于6 个月的再就业服务。

(F)在适用 法律允许的范围内，Riverview应采取或应促使其子公司采取Mid Penn可能要求的所有行动，以在生效时间之前终止、修订或冻结任何Riverview福利计划。如果Mid Penn 未要求Riverview或其子公司终止、修改或冻结任何Riverview福利计划，则Mid Penn同意履行或促使其中一家Mid Penn子公司根据其条款履行所有此类Riverview福利计划， 受任何限制

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根据适用法律或由任何监管机构(税法除外)实施；但是，上述规定不应阻止Mid Penn或任何Mid Penn子公司 根据其条款和适用法律修改或终止任何此类Riverview福利计划。

(G)宾夕法尼亚中部应为由宾夕法尼亚中部和Riverview共同书面指定的员工(Riverview的员工除外，这些员工受雇佣合同或终止雇佣时支付遣散费或其他付款的 合同约束)建立一个 相当于47.5万美元(475,000美元)的留任或留任奖金池，以帮助留住关键员工。此类奖金应在截止日期之后由Mid Penn和Riverview共同确定的一个或多个日期(但不超过截止日期后十二(12)个月)支付，但如果指定员工在截止日期或日期仍受雇于Mid Penn或Mid Penn Bank(视情况而定)，则在截止日期后六(6)个月以上应支付的任何奖金应分两(2)期支付，第一期应在六(6)个月内支付，如果指定员工仍受雇于Mid Penn或Mid Penn Bank(视情况而定)，则应在截止日期或日期 后的一个或多个日期支付此类奖金，但如果指定员工仍受雇于Mid Penn或Mid Penn Bank(视情况而定)如果员工在该日期之前满意地履行了该员工职位的职责 。经宾夕法尼亚州中部事先同意(同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)，Riverview应确定每位此类员工的留任奖金金额。

(H)如果宾夕法尼亚中部至少在生效时间前三十(30)天提出书面要求，Riverview应 促使由Riverview或任何Riverview子公司发起或维护的任何401(K)计划(每个子公司，即Riverview 401(K)计划)终止，从紧接生效时间的前一天起生效，并视关闭事件 发生之日而定。如果Mid Penn要求终止Riverview 401(K)计划，则Riverview继续员工有资格参加由Mid Penn或其子公司(每个子公司均为Mid Penn 401(K)计划)发起或维护的401(K)计划，自生效时间起生效。Riverview和Mid Penn应采取可能需要的任何和所有行动，包括修改任何Riverview 401(K)计划和/或Mid Penn 401(K)计划，以允许Riverview连续员工以现金、实物福利(如果Mid Penn 401(K)计划允许的话)、未偿还的参与者贷款或两者的组合的形式向Mid Penn 401(K)计划做出合格的展期贡献。

(I)本第7.9节的规定 仅用于本协议各方的利益，任何现任或前任董事、高级管理人员、员工、其他服务提供商或独立承包商或任何其他人不得成为本协议的第三方受益人，本协议中的任何内容均不得解释为出于任何目的对任何河景或宾夕法尼亚中部福利计划或其他补偿或福利计划或安排的修正。

7.10.董事和高级职员的赔偿和保险。

(A)在生效时间之后，宾夕法尼亚中部地区应赔偿、辩护和保护每个现在或在本协议日期之前任何时间或在生效时间之前成为Riverview或Riverview银行(受补偿方)的高级管理人员、董事或员工的人，使其免受所有为和解而支付的损失、索赔、损害赔偿、费用、费用(包括律师费)、债务或判决或金额(和解)的损失、索赔、损害赔偿、费用、费用(包括律师费)、债务或判决或金额。

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对于任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或 调查(无论是民事、刑事还是行政调查)或与此相关的任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或 调查(每一项都是索赔)，如果受保障方是或被威胁成为全部或部分或全部或部分当事人或证人，或由于 该人是或曾经是以下事实而引起的，则 应事先获得宾夕法尼亚中部的书面同意，同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。 索赔、诉讼、诉讼、法律程序或 调查无论是民事、刑事还是行政调查(每一项都是一项索赔)，受保障方是或可能被作为当事人或证人的全部或部分或全部或部分原因引起的在有效时间(包括但不限于合并和本协议拟进行的其他交易)或之前存在或发生的索赔，无论该索赔是在有效时间之前或之后提出或主张的，只要Riverview根据PBCL以及Riverview的 公司章程和章程所允许的最大限度。如果Riverview根据PBCL以及Riverview的公司章程和章程所允许的最大限度地在最终处置任何此类诉讼或诉讼之前向每一受补偿方支付费用，宾夕法尼亚州中部地区应在收到预付款承诺后向每一受补偿方支付费用(如果该受补偿方被判定或确定为无权获得赔偿的话)，并在收到预付款的承诺后，提前支付任何此类诉讼或诉讼的费用，这是Riverview根据PBCL和Riverview的公司章程和章程所允许的最大程度的费用。任何希望根据本款提出赔偿要求的受保障方在得知任何索赔后，应通知宾夕法尼亚中部(但未通知宾夕法尼亚中部并不免除其根据本款可能承担的任何责任，除非该未能通知对宾夕法尼亚中部造成重大损害)，并应向宾夕法尼亚中部交付上一句中提到的承诺。

(B)如果 宾夕法尼亚中部或其任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，且不是该等合并或合并的持续或存续银行或实体，或(Ii)将其全部或 几乎所有财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，均应作出适当拨备，以便宾夕法尼亚州中部的继承人和受让人承担本 第7.10节规定的义务。

(C)就生效时间或之前发生的事项，宾夕法尼亚中部银行须维持或安排宾州中部银行维持涵盖Riverview高级职员及董事的现任董事及高级职员责任保险单，有效期为六(Br)(6)年(但宾州中部银行可代之以至少相同 承保范围的保单，该等保单载有并无实质上较差的条款及条件)；然而，前提是，根据本款规定，在任何情况下，宾夕法尼亚州中部地区的支出不得超过Riverview目前就此类保险支出的年度费用(最高金额)的200%(200%)；条件是，进一步，如果维持或购买此类保险所需的年度保费金额超过最高金额，则中宾夕法尼亚应保持董事和高级管理人员可获得的最优惠保单，保费等于最高金额。 与前述相关，Riverview同意中宾夕法尼亚履行其协议，为董事和高级管理人员提供为期六(6)年的责任保险单，以向该保险人或替代保险人提供此类保险等 合理且惯常的陈述。

(D)根据本第7.10节规定的宾夕法尼亚中部义务旨在由受补偿方直接对宾夕法尼亚中部地区强制执行，并对宾夕法尼亚中部地区所有各自的继承人和允许的受让人具有约束力。

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7.11。股票储备。

密德宾夕法尼亚大学同意从本协议之日起至全额支付合并对价为止的任何时候，保留足够数量的普通股，并保持足够的流动账户或借款能力，以履行本协议项下的义务。

7.12。交易所上市。

在截止日期之前，Mid Penn将采取一切必要步骤，在纳斯达克(或其他全国性证券交易所，合并完成之日起，Mid Penn普通股的股票将在纳斯达克上市)上市，但须遵守正式的发行通知，以确定将于合并中发行的Mid Penn普通股的股票是否在纳斯达克(或该等其他国家证券交易所上市)挂牌上市(br}Mid Penn普通股股票应于合并完成之日起在纳斯达克上市)。

7.13.批准银行合并计划。

中部宾夕法尼亚银行应采取一切必要和适当的行动，作为中部宾夕法尼亚银行的唯一股东批准银行合并计划，并根据适用的法律和法规，不迟于合并完成后的有效时间，获得中部宾夕法尼亚银行的批准，并促使银行合并计划的执行和交付。

7.14.委托书代表律师。

在征求宾夕法尼亚中部股东对本协议的批准时，宾夕法尼亚中部将保留一名代表律师。

7.15。承担Riverview次级债务和信托优先证券。

(A)中宾夕法尼亚同意，自生效时间起，它应承担Riverview的次级债务以及Riverview在该次级债务下的所有义务，并应采取一切必要和适当的行动来承担该等债务，包括执行任何必要的文件。

(B)中宾夕法尼亚同意，自生效时间起，其应承担Riverview信托优先证券和Riverview根据相关契约承担的所有义务，并应据此采取一切必要或适当的行动，包括(如果受托人要求)签署补充契约和其他适当文件或 证书。(B)Mid Penn同意，自生效时间起，应承担Riverview信托优先证券和Riverview根据相关契约承担的所有义务，并应据此采取一切必要或适当的行动，包括(如果受托人提出要求)签署补充契约和其他适当文件或证书。

第八条

附加协议

8.1.股东大会。

(A)Riverview将(I)在SEC宣布注册声明生效后，在切实可行范围内尽快采取一切必要步骤，正式召集、发出通知、召开和召开股东大会(Riverview股东大会)，以便

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考虑本协议和合并，并出于Riverview合理判断必要或适宜的其他目的，以及(Ii)除非 第6.8(E)条另有许可，否则董事会一致建议Riverview股东批准本协议(Riverview建议)，并以其他方式支持合并。

(B)中宾夕法尼亚大学将(I)在SEC宣布注册声明生效后，在切实可行范围内尽快采取一切必要步骤，适时召集、通知、召开和召开股东大会(中宾夕法尼亚股东大会)，以审议本协议和合并，并出于其他可能的目的， 中宾夕法尼亚大学将根据其必要或适宜的合理判断， 让其董事会一致建议中宾州大学批准本协议

8.2.委托书-招股说明书。

(A)为了(I)根据证券法登记与SEC合并相关的向Riverview普通股持有人提供的Mid Penn普通股，以及(Ii)举行Riverview股东大会和Mid Penn股东大会，Mid Penn应起草和准备 注册声明，包括联合委托书和招股说明书，满足适用的州证券和银行法以及证券的所有适用要求，并且Riverview应合作准备 注册声明，包括联合委托书和招股说明书，满足适用的州证券和银行法以及证券的所有适用要求及其下的规则及规例(该等委托书-邮寄予Riverview股东及Mid Penn股东的招股说明书，连同其任何及所有修订或补充文件，在此称为委托书 说明书-招股说明书)。宾夕法尼亚中部应尽快(但不迟于本协议签署后60天)根据证券法(br}Act)向证券交易委员会提交与本协议拟进行的交易相关的注册说明书，包括委托书-招股说明书。Mid Penn及Mid Penn各自应作出商业上合理的努力，在提交有关文件后，尽快根据证券法宣布注册说明书生效，而Riverview及Mid Penn各自须于其后迅速将委托书-招股说明书邮寄予Riverview股东及Mid Penn股东，而Riverview及Mid Penn股东则须于提交后尽快将委托书-招股说明书邮寄予Riverview股东及Mid Penn股东。宾夕法尼亚州中部还应采取商业上合理的努力， 获得执行本协议所述交易所需的所有必要的州证券法或蓝天许可和批准，Riverview应提供有关Riverview和Riverview普通股持有者的所有信息(br}Riverview普通股持有人可能就任何此类行动提出的合理要求)。

(B)Riverview应向Mid Penn提供Mid Penn在起草和准备委托书-招股说明书时可能合理要求的有关其自身的任何 信息，Mid Penn应在收到SEC对委托书-招股说明书 的任何评论以及SEC要求对其进行任何修改或补充或要求提供更多信息时立即通知Riverview，并应立即向Riverview提供Mid Penn或其任何 之间的所有通信的副本宾夕法尼亚州中部应让Riverview及其律师在向SEC提交委托书之前有机会审查和评论委托书-招股说明书，并应让Riverview及其律师有机会审查和评论对委托书的所有修订和补充

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声明-在提交给SEC或发送给SEC之前，招股说明书和对附加信息请求的所有回应以及对评论的回复。Mid Penn和Riverview各自同意 在与本协议另一方协商后，采取商业上合理的努力，迅速回应SEC的所有此类评论和要求，并促使委托书-招股说明书及其所有必要的修订和补充 邮寄给有权在Riverview股东大会上投票的Riverview普通股持有人和有权在Mid Penn股东大会上投票的Mid Penn普通股持有人

(C)Riverview和Mid Penn应在任何时候发现委托书 说明书或注册说明书包含关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或陈述其中所含陈述所需的重要事实，并根据作出陈述的情况 ，立即通知另一方。在此情况下，Riverview应与Mid Penn合作编制该委托书-招股说明书的补充或修正案，以纠正此类错误陈述或遗漏，Mid Penn应 向证券交易委员会提交经修订的注册说明书，Riverview应向Riverview股东邮寄经修订的委托书-招股说明书，Mid Penn应向Mid Penn股东邮寄经修订的委托书-招股说明书。

8.3.监管部门的批准。

Riverview和Mid Penn双方将相互合作，并采取商业上合理的努力，在本协议签署之日起迅速准备并在可行的情况下尽快(但不得晚于本协议签署后45天，因为它涉及向银行监管机构提交的文件)提交所有必要的文件，以获得SEC、银行监管机构和任何其他第三方或政府实体完成本协议预期的交易所需的所有必要许可、同意、 豁免、批准和授权。Riverview和Mid Penn应向对方和 彼此的律师提供有关其自身、其子公司、董事、高级管理人员和股东的所有信息，以及与Riverview或Mid Penn或其代表向任何银行监管机构或政府实体提出的与合并相关的任何申请、请愿书或任何其他 声明或申请，以及本协议预期进行的其他交易所需或建议的其他事项。Riverview有权审查 并事先批准与Riverview和任何Riverview子公司相关的信息的所有特征，这些信息出现在与本协议预期与任何政府实体进行的交易相关的任何备案文件中。宾夕法尼亚州中部应让Riverview及其律师在向银行监管机构备案之前有机会对每一份申请进行审查和评论，并应让Riverview及其律师有机会审查和评论所有监管备案文件、对此类备案文件的修改和补充以及在提交或发送到以下地址之前对要求提供更多信息的请求和对评论的回复的所有回复。 宾夕法尼亚州立大学应在向银行监管机构提交文件之前，让Riverview及其律师有机会审查和评论所有监管文件、此类文件的修正案和补充文件，以及在提交或发送到, 银行监管机构。Mid Penn应在收到任何银行监管机构对此类文件的任何 评论后立即通知Riverview，并应迅速向Riverview及其律师提供此类评论的副本。Riverview和Mid Penn双方将相互合作，并尽其合理的最大努力 满足任何监管审批中的任何条件，以便完成本协议设想的交易。

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8.4.最新信息。

(A)自本协议之日起至生效期间，每一方应安排其一名或多名代表 与另一方代表进行磋商，并在另一方合理要求的时间内报告其持续运营的总体状况。每一方应及时通知另一方在其正常业务过程中或在该方或中宾州子公司或河景子公司(视情况而定)的财产运营中发生的任何重大变化，并在适用法律允许的范围内，及时通知另一方任何政府投诉、调查或 听证(或表明可能考虑进行此类投诉、调查或听证的通信)，或涉及该方或任何中宾州子公司或河景子公司(视情况而定)的机构或重大诉讼威胁。在不限制上述规定的情况下，中宾夕法尼亚和Riverview的高级管理人员应在对方的合理要求下协商，并应合理定期会面，以根据适用法律审查Riverview和Riverview子公司以及中宾夕法尼亚和中宾夕法尼亚子公司的财务和运营事务，Riverview应适当考虑中宾夕法尼亚和Riverview在此类问题上的意见，但有一项谅解，即，尽管本 中有任何其他规定，但Riverview应适当考虑Mid Penn和Riverview在此类事项上的意见，但应理解，尽管本 中有任何其他规定，但Riverview应根据适用法律审查Riverview和Riverview子公司以及Mid Penn和Mid Penn子公司的财务和运营事务允许在生效时间之前对Riverview或任何Riverview子公司行使控制权；但是，如果披露方的合理判断会侵犯或损害权利、商业利益，则不要求中宾夕法尼亚和Riverview 采取任何访问或披露信息的行动。, 或任何 客户或其他人的保密，或将导致该披露方放弃保护该披露方与其任何法律顾问之间的通信的特权。

(B)河景银行应在每个日历月结束后十五(15)个工作日内向宾夕法尼亚中部银行提供一份书面不良资产清单 、其资产质量报告以及在该日历月结束时购买的投资证券的书面清单。河景银行应按月向宾夕法尼亚中部银行提供所有贷款审批的时间表， 该时间表应指明贷款金额、贷款类型和贷款的其他重要特征。

(C)Mid Penn和Riverview 每一方在收到任何法律、行政、仲裁或其他程序、要求、通知、审计或调查(由任何联邦、州或地方委员会、机构或委员会进行)通知后，应立即通知对方，这些程序、要求、通知、审计或调查与该方或Riverview或任何Mid Penn子公司(视情况而定)根据任何劳动法或雇佣法承担的所谓责任有关。

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8.5.红利。如果生效时间为2022年1月31日或之后，Mid Penn和Riverview各自应协调宣布Mid Penn普通股和Riverview普通股的任何股息以及与此相关的记录日期和支付日期， 双方的意图是，Riverview普通股的持有者在任何季度不得就其Riverview普通股获得两(2)次股息或未能收到一(1)次股息

8.6.访问权；保密性。

(A)从本协议之日起至生效期间，Riverview应并应促使每一家Riverview子公司在正常营业时间内并在合理通知后，允许Mid{br>Penn及其授权代理和代表完全访问其财产、资产、账簿和记录以及人员；Riverview及其子公司的管理人员将向Mid Penn及其代表提供Mid Penn或其代表应 不时合理要求提供的有关其业务、物业、资产、账簿和记录以及人员的财务和运营数据及其他信息，但在每种情况下，董事会根据宾夕法尼亚州法律或适用法律行使其受托职责可能需要排除(X)，(Y)可能是适用的银行监管机构要求的。

(B)中宾夕法尼亚同意以不会不合理地干扰Riverview和Riverview子公司的正常运营以及客户和员工关系的方式进行本协议项下的调查和讨论 。

(C)此外，Riverview应向Mid Penn提供(I)每周贷款渠道报告；以及(Ii)应 要求，提供与Riverview和任何Riverview子公司的问题贷款、贷款重组和贷款计划有关的适当信息，其中未偿还余额(包括本金和利息)等于或超过10万美元(100,000美元)，但本分段中包含的任何内容不得解释为给予Mid Penn或任何Mid Penn员工以问题贷款、贷款重组和贷款安排的相关事宜。(C)如果未偿还余额(包括本金和利息)等于或超过10万美元($100,000)，则Riverview应向Mid Penn提供有关问题贷款、贷款重组和贷款计划的适当信息，但不得解释为给予Mid Penn或任何Mid Penn员工

(D)在生效时间之前，宾夕法尼亚中部地区应根据第11.1节的保密协议条款和 条件保密Riverview的所有机密信息。如果本协议预期的交易无法完成，宾夕法尼亚州中部将继续遵守此类保密协议的条款 。

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第九条

关闭条件

9.1. 本协议项下各方义务的条件。

各方在本 协议项下各自的义务应以在截止日期或之前履行以下条件为条件，任何条件均不得免除：

(A)股东批准。本协议和本协议拟进行的交易应经Riverview股东的必要投票和宾夕法尼亚州中部的股东的必要投票批准。

(B)禁制令。本协议各方 均不受有管辖权的法院或机构禁止或禁止完成本协议所述交易的任何命令、法令或禁令的约束，任何政府实体或银行监管机构也不应 颁布、订立、颁布、解释、应用或执行任何禁止或禁止完成本协议所述交易的法规、规则或法规。

(C)监管审批。完成本协议所述交易所需的任何政府 实体的所有监管批准以及其他必要的批准、授权和同意，如未能获得将会产生重大不利影响，应已获得并应保持完全有效，且 所有与该等批准、授权或同意相关的等待期均已到期；此类批准、授权或同意不得包括任何条件或要求(不包括监管部门在银行合并交易中通常施加的标准条件)，该等条件或要求在Riverview或Mid Penn董事会善意的合理判断下，将对Riverview、Riverview Bank、Mid Penn Bank和Mid Penn合并后的企业的业务、运营、财务状况、财产或资产造成重大不利影响，或对Riverview或Riverview的价值造成重大损害

(D)注册声明的有效性。注册声明应已根据证券法生效，不应发布暂停注册声明效力的停止令，SEC也不应为此发起或威胁任何诉讼程序，如果合并中的中宾州普通股的要约和出售 受任何州的蓝天法律约束，则不应受到任何州证券专员的停止令的约束。(br}如果合并中的Mid Penn普通股的要约和出售受任何州的蓝天法律约束，则不应受到任何州证券专员的停止令的约束。

(E)税收 意见。根据与截止日期存在的事实、陈述和假设相一致的事实、陈述和假设，宾夕法尼亚中部应已收到Pillar Auight LLC的意见，Riverview应已收到Luse Gorman，PC的意见(截至截止日期，Luse Gorman和Riverview各自在形式和实质上都是合理接受的)，大意是为了联邦所得税目的，此次合并将符合第368(A)条的含义 。在呈现合法的

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根据本条款9.1(E)中描述的意见，律师事务所可以要求并依赖宾夕法尼亚中部和Riverview及其各自子公司的高级职员证书中包含的惯常陈述。本协议任何一方不得放弃收到此类法律意见，除非委托书-招股说明书重新分发给Riverview 股东和宾夕法尼亚中部股东，征求他们在未满足本条款9.1(E)所述条件的情况下完成合并的批准。

(F)中部宾夕法尼亚普通股上市。根据合并可发行的宾夕法尼亚中部普通股股票应已批准在纳斯达克上市 。

9.2.本协议规定的宾夕法尼亚中部地区义务的条件。

宾夕法尼亚中部在本协议项下的义务应进一步取决于在 截止日期或之前满足以下条件：

(A)申述及保证。(I)Riverview的各种陈述和保证( 4.1(A)、4.1(B)(1)条除外^ST仅两句话)，4.1(C)，4.1(D)，4.2，4.3和4.7)在本协议或Riverview根据本协议条款交付的任何 证书或协议中规定的，在所有方面均应真实、正确(不影响以下文字所表示的任何限制：重大不利影响，在所有实质性方面，？在任何实质性方面，？？材料，在本协议生效之日和紧接生效时间之前)，其效力如同所有此类 陈述和保证都是在该时间作出的(除非该等陈述和保证在某一特定日期发表，该陈述和保证在该日期在各方面均属真实和正确)，但如果该等陈述和保证未能如此真实和正确，则不会合理地预期该等陈述和保证在个别或总体上不会产生实质性的不利影响，则不在此限(除非该等陈述和保证在某一特定日期的声明和保证在各方面均为真实和正确的)，否则不会产生实质性的不利影响(br}则不能合理地预期该等陈述和保证在个别或总体上不会产生实质性的不利影响(Ii)第4.2节中阐述的Riverview 的每项陈述和保证均应真实无误(除极小星座不准确)截至本协议日期且紧接生效时间之前，其效力如同所有此类 陈述和保证都是在该时间作出的一样(除非该等陈述和保证声明截至某一特定日期，在截至该日期的所有重要方面均为真实和正确)，以及 (Iii)4.1(A)、4.1(B)(1)节中规定的Riverview的每一种陈述和保证^ST仅限两句话)、4.1(C)、 4.1(D)、4.3和4.7应在本协议日期和紧接生效时间之前的所有方面真实和正确，其效力与所有该等陈述和保证是在 和该时间作出的一样(除非该等陈述和保证在某一特定日期作出，该等陈述和保证在该日期应在所有方面真实和正确)。

(B)协议及契诺。Riverview应在所有实质性方面履行所有义务，并在所有实质性方面 遵守其将在生效时间或之前履行或遵守的所有协议或契诺。

(C)许可证、 授权等Riverview应已获得合法完成合并所需的任何和所有重要许可、授权、同意、放弃、许可或批准。

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(D)没有造成重大不利影响的变化。自本协议之日起至 截止日期，在合并基础上不应发生任何个别或总体上对Riverview产生重大不利影响的变更。

(E)评价权。Riverview普通股的流通股不得超过10%(10%)构成 持不同政见者股份。

(F)高级船员证书。Riverview应已向Mid Penn提交证书和其他 文件，注明截止日期，并由其首席执行官和首席财务官签署(无需承担个人责任)，表明已满足本 第9.2节(A)至(E)分段规定的条件。

9.3.Riverview根据本协议承担义务的条件。

Riverview在本协议项下的义务应进一步取决于在截止日期 或之前满足以下条件：

(A)申述及保证。(I)中宾夕法尼亚大学的每项陈述和保证(5.1(A)、5.1(B)(1)条中的 除外^ST仅两句话)本协议或中部宾夕法尼亚大学根据本协议条款交付的任何 证书或协议中规定的)在各方面均应真实、正确(不影响以下文字所示的任何限制)：在所有材料方面，在任何实质性方面，在材料方面，在本协议生效之日和紧接生效时间之前)，其效力如同所有此类 陈述和保证都是在该时间作出的(除非该等陈述和保证在某一特定日期发表，该陈述和保证在该日期在各方面均属真实和正确)，但如果该等陈述和保证未能如此真实和正确，则不会合理地预期该等陈述和保证在个别或总体上不会产生实质性的不利影响，则不在此限(除非该等陈述和保证在某一特定日期的声明和保证在各方面均为真实和正确的)，否则不会产生实质性的不利影响(br}则不能合理地预期该等陈述和保证在个别或总体上不会产生实质性的不利影响(Ii)宾夕法尼亚中部第5.2节规定的每项陈述和保证均应真实无误(除极小星座不准确)截至本协议日期且紧接生效时间之前，其效力如同所有此类 陈述和保证都是在该时间作出的一样(除非该等陈述和保证声明截至某一特定日期，在截至该日期的所有重要方面均为真实和正确)，以及 (Iii)5.1(A)、5.1(B)(1)节中规定的中宾夕法尼亚中部的每项陈述和保证均为真实和正确的。 (Iii)在第5.1(A)、5.1(B)(1)节中陈述的每一项陈述和保证均具有同等效力(除非该等陈述和保证在某一特定日期的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的)， ^ST仅限两句话)、5.1(C)、5.1(D)、 5.3和5.7应在本协议日期和紧接生效时间之前的所有方面真实和正确，其效力与所有该等陈述和保证是在该 时间作出的一样(除非该等陈述和保证以特定日期为限，其在该日期的所有方面均为真实和正确的)。

(B)协议及契诺。密德宾夕法尼亚大学应在所有实质性方面履行所有义务，并在所有实质性方面 遵守其在生效时间或之前必须履行或遵守的所有协议或契诺。

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(C)许可证、授权书等宾夕法尼亚州中部应已获得合法完成合并所需的任何和所有材料 许可证、授权、同意、放弃、许可或批准。

(D)未发生导致重大不良影响的变化 。从本协议之日起至截止日期，在合并的基础上，不应发生任何个别或总体上对宾夕法尼亚中部银行或宾夕法尼亚中部银行造成重大不利影响的变更。

(E)支付合并对价。密德宾夕法尼亚大学应在 或截止日期之前将外汇基金交付给交易所代理，交易所代理应向Riverview提供证明其交付的证书。

(F) 高级船员证书。密德宾夕法尼亚大学应向Riverview提交一份证书和其他文件，注明截止日期，并由其首席执行官和首席财务官签署(无需承担个人责任)，表明已满足本第9.3节(A)至(E)分段规定的条件，且不承担个人责任。

第十条

终止、 修改和放弃

10.1.终止。

本协议可在截止日期之前的任何时间终止，无论是在 Riverview和Mid Penn的股东批准合并之前或之后：

(A)在宾夕法尼亚中部及河景酒店双方书面协议下的任何时间；

(B)任何一方(只要终止方当时没有实质性违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他 协议)，如果另一方实质性违反了本协议中规定的任何陈述或保证，而违反的性质在终止日期 之前无法纠正，或者在终止方书面通知另一方违约后30天内未能纠正，则任何一方均不应违反本协议中规定的任何陈述或保证(条件是，终止方当时并未实质性违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他 协议)，而另一方违反本协议规定的任何陈述或保证的性质无法在终止日期 前纠正，或者在终止方书面通知另一方后30天内也不能纠正但前提是，任何一方均无权根据本 第10.1(B)条终止本协议，除非违反陈述或保证的行为与所有其他此类违反行为一起，使终止方有权根据 第9.2(A)条(河景违反陈述或保证的情况)或第9.3(A)条(在宾夕法尼亚中部违反陈述或保证的情况下)不完成本协议；

(C)任何一方(只要终止方当时没有实质性违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他 协议)在另一方发生重大未能履行或遵守本协议中规定的任何契诺或协议的情况下(其性质不能在终止日期前补救，或在终止方书面通知另一方违约后三十(30)天内未能补救)；(C)任何一方(只要终止方当时没有实质性违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他 协议)未能履行或遵守本协议中规定的任何契诺或协议，其性质不能在终止日期前纠正，或在终止方书面通知另一方后三十(30)天内未能纠正；然而，前提是，任何一方均无权根据第10.1(C)款终止本协议，除非违反该契约或协议以及所有其他此类违反行为将使终止方有权

78

完成根据第9.2(B)条(如果Riverview违反约定或协议)或 第9.3(B)条(在宾夕法尼亚中部违反约定或协议的情况下)进行的交易;

(D)任何一方 在终止日期之前或在宾夕法尼亚中部和Riverview以书面商定的较晚日期之前仍未结束的情况下 ；但须符合以下条件：任何一方不得根据本 第10.1(D)条终止本协议，如果在上述日期或之前未能完成交易是由于该方实质上违反了本 协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议；

(E)如果(I)Riverview的股东未能在为此召开的Riverview股东大会上批准本协议预期的交易 ；或(Ii)Mid Penn的股东未能在为此召开的Mid Penn股东大会上批准本协议预期的交易；

(F)如果(I)银行监管机构已就本协议和本协议拟进行的交易采取了需要批准的最后行动 ，该最终行动(A)已成为不可上诉的，并且(B)不批准本协议或本协议拟进行的交易，或(Ii)任何有管辖权的法院或其他 政府实体应已发布命令、法令、裁决或采取任何其他行动来限制、禁止或以其他方式禁止合并，则任何一方均应采取最终行动，且该命令、法令、裁决或其他行动应具有以下条件：(I)任何具有管辖权的法院或其他政府实体应已发布限制、禁止或以其他方式禁止合并的命令、法令、裁决或其他行动。

(G)如果Riverview已收到上级建议书，且根据本协议第6.8条的规定，Riverview董事会已就上级建议书订立任何意向书、原则协议或收购协议，撤回对本协议的推荐，或在本协议要求提出建议的任何时候未能提出该建议，或以不利于中宾州的方式修改或限定该建议，或以其他方式作出决定，则Riverview董事会应向中宾州董事会提交该建议书(如果Riverview已收到上级建议书)，或根据本协议第6.8条的规定，Riverview董事会已就上级建议书订立任何意向书、原则协议或收购协议，或以其他方式作出决定

(H)Riverview董事会(如果Riverview已收到上级提案)，并且根据本协议第6.8条，Riverview董事会已决定接受该上级提案；或

(I)由Riverview董事会于5日或之后的任何时间向宾夕法尼亚中部发出书面通知(5)如果中宾夕法尼亚金融价格比率(X)小于0.80且(Y)小于指数 比率超过20%(20%)，则在紧接成交日期(确定日期)之前的营业日。

就本第10.1(I)节而言，下列术语具有以下 含义：

？平均纳斯达克银行指数值是指纳斯达克报价 截至确定日期前一个交易日的连续二十(20)个完整交易日的纳斯达克银行指数值的平均值；

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？确定日期平均收盘价是指在确定日期前一个交易日结束的连续二十(20)个完整交易日内，中部宾夕法尼亚普通股的每股股票收盘价的平均值；

？指数比率？是指将 平均纳斯达克银行索引值除以初始纳斯达克银行索引值得到的商(乘以100，以百分比表示)，计算为小数点后两(2)位；

？初始 纳斯达克银行索引值表示4,579.01美元。

？宾夕法尼亚州中部金融价格比率是指确定日期平均收盘价除以起始价得到的商数(乘以 100，以百分比表示)，小数点后四(4)位；以及

？起步价？意味着27.95美元。

如果Riverview根据第10.1(I)条选择终止，并向Mid Penn发出书面通知，则在Mid Penn收到此类通知后的两个 (2)个工作日内，Mid Penn可通过向Riverview发出书面通知，通过调整交换比率(计算 至最接近的千分之一)等于(X)数字(四舍五入为最接近的一者)，选择恢复合并和本协议计划进行的其他交易。指数比率及兑换比率(当时有效)除以(B)厘定日期平均收市价或(Y)一个数字(四舍五入至最接近千分之一)(A)指数比率与兑换比率(当时有效)的乘积除以(B)宾夕法尼亚中部金融价格比率所得的数字(四舍五入至最接近的千分之一)，得出的数字为(B)厘定日期平均收市价或(Y)除以 (A)指数比率与兑换比率(当时有效)的乘积。如果中宾夕法尼亚选择恢复合并和本协议预期的其他交易， 将不会根据本第10.1(I)条终止，并且本协议将根据其条款继续有效(合并对价已调整的除外)。

10.2.终止的效力。

(A)如果根据第10.1节的任何条款终止本协议，本协议将 立即失效，不再具有任何效力，但第10.2、11.1、11.4、11.5、11.7、11.10、11.11、11.12节(与司法管辖权有关)和任何其他条款(根据其条款与终止后的权利或义务有关)的规定在本协议终止后仍然有效。

(B)如果本协议终止，本协议双方的费用和损害赔偿应按如下方式确定：

(1)除以下规定外，无论合并是否完成，与本协议和 本协议拟进行的交易相关的所有成本和费用均应由产生该等费用的一方支付。

(2)如果因故意违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议而终止 本协议，违约方应继续对非违约方因此或与此相关或与执行其在本协议项下的权利有关而遭受或发生的任何和所有损害、费用和开支负责，包括所有合理的 律师费。

80

(3)如果本协议由Mid Penn根据 第10.1(G)条或Riverview根据第10.1(H)条终止，Riverview应在Mid Penn提出书面要求后五(5)个工作日内向Mid Penn支付Mid Penn终止费 。这类付款应通过电汇立即可用的资金到宾夕法尼亚中部指定的账户进行。

(4)如果 Riverview在本协议终止后十二(12)个月内与Riverview收购建议达成最终协议或完成Riverview收购建议，则(I)由于Riverview故意违反本协议，中宾夕法尼亚大学根据第10.1(B)或10.1(C)条 订立最终协议或完成Riverview收购建议；(4)如果Riverview在本协议终止后十二(12)个月内根据第10.1(B)或10.1(C)条的规定完成Riverview收购建议；或(Ii)由Mid Penn或Riverview根据第10.1(E)条进行；(I)Riverview的股东未能批准本协议拟进行的交易，在(Ii)：(Y)Riverview已违反第6.8条的规定，或(Z)第三方在Riverview股东大会之前公开提出或宣布收购建议的情况下，Riverview应在两(Br)个月内向Mid Penn支付Mid Penn终止费(B)(E)(I)(I)Riverview股东未能批准本协议拟进行的交易，在(Ii)：(Y)Riverview已违反第6.8条的规定，或(Z)第三方在Riverview股东大会之前公开提出或宣布收购提案时，Riverview应向Mid Penn支付此类付款应通过电汇 将立即可用的资金转入宾夕法尼亚州中部指定的帐户。

(C)就本协议而言，宾夕法尼亚州中部 终止费是指507万美元(5070,000美元)。

(D)根据第10.2(B)(3)条和第10.2(B)(4)条获得宾夕法尼亚大学解约费的权利构成任何一方对另一方及其各自的高级管理人员和董事根据本条款终止的唯一和排他性补救，应构成违约金，而不是惩罚。

10.3.修订、延期及豁免。

在适用法律的约束下，除本协议另有规定外，在生效时间之前的任何时间(无论是在Riverview和Mid Penn的股东批准 之前或之后)，本协议各方可通过各自董事会的行动，(A)修改本协议，(B)延长本协议任何其他方履行义务或其他行为的时间，(C)放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中所包含的陈述和保证中的任何不准确之处。(C)在本协议生效前的任何时间(无论是在Riverview和Mid Penn的股东批准 之前或之后)，本协议各方可通过各自的董事会采取行动，(A)修改本协议，(B)延长本协议任何其他各方履行义务或其他行为的时间，然而，前提是，在Riverview和Mid Penn的股东批准本协议和拟进行的交易后，未经该等股东进一步批准，不得对本协议进行任何修改，以降低根据本协议向Riverview和Mid Penn股东支付的金额或价值，或改变根据本协议交付给Riverview股东的对价形式。除非以本协议各方的名义签署书面文件，否则不得对本协议进行修改。本合同一方对任何延期或放弃的任何协议只有在代表该方签署的书面文书中规定时才有效，但该放弃或未能坚持严格遵守该义务、契诺、协议或条件 不应作为对任何后续或其他失败的放弃或禁止反言。

81

第十一条

其他

11.1. 保密。

除此处明确规定外，Mid Penn和Riverview共同同意受双方先前签署的日期为2021年3月19日的保密协议(保密协议)的条款约束，该保密协议在此并入作为参考。双方同意 即使本协议终止，该保密协议仍将按照其条款继续生效。

11.2. 公告。

Riverview和Mid Penn应在开发和发布与本协议有关的所有新闻 和其他公开披露方面相互合作，除非法律另有要求，否则Riverview和Mid Penn均不得发布与本 协议有关的任何新闻稿或其他公开公告或通讯，除非该等新闻稿、公开公告或通讯已经本协议双方同意，但第11.2条的任何规定均不得视为禁止任何一方进行任何披露 的情况下，Riverview和Mid Penn均应相互合作，以开发和发布与本协议有关的所有新闻 新闻稿和其他公开披露内容，除非法律另有要求，否则Riverview和Mid Penn均不得发布与本协议有关的任何新闻稿或其他公开公告或通讯

11.3.生存。

本协议或根据本协议或根据本协议交付的任何文书中的所有陈述、保证和契诺应在生效时间失效， 在生效时间终止和终止，但本协议中包含的条款在生效时间后全部或部分适用的契诺和协议除外，包括第2.4(E)节、 条款III、第7.8节、第7.9节、第7.10节、第7.11节和第7.15节。

11.4.费用。

除第10.2节另有规定的 以及除打印和邮寄委托书-招股说明书的费用应平均分摊外，本协议各方应承担并支付其 与本协议拟进行的交易相关的所有费用和开支，包括其自己的财务顾问、会计师和法律顾问的费用和开支，在宾夕法尼亚中部的情况下，还应支付与注册声明相关的向SEC支付的注册费。 本协议的每一方应承担并支付与本协议拟进行的交易相关的所有费用和开支，包括其自己的财务顾问、会计师和法律顾问的费用，如果是中部宾夕法尼亚，则应支付与注册声明相关的向SEC支付的注册费。

11.5.通知。

本协议项下的所有通知或其他通信均应采用书面形式，如果是由 美国预付挂号信或挂号信(要求回执)邮寄，或由承诺下一工作日递送的全国公认的隔夜快递员投递，则应视为已送达，地址如下：

82

如果去宾夕法尼亚中部，去：		Rory G.Ritrievi 总裁兼首席执行官 官员 Mid Penn Bancorp，Inc. 联合街349号 宾夕法尼亚州米尔斯堡，邮编：17061
具有所需的副本 (该通知不应 构成通知)：		肯尼斯·J·罗林斯(Kenneth J.Rollins)，Esq. 立柱+立柱 公园东环路4201号 宾夕法尼亚州哈里斯堡，邮编：17111 传真：(717)686-9862
如果是Riverview，请执行以下操作：		布雷特·D·福尔克 总裁兼首席执行官 官员 河景金融公司(Riverview Financial Corp.) 北前街3901号 宾夕法尼亚州哈里斯堡，邮编：17110
具有所需的副本 (该通知不应 构成通知)：		杰弗里·M·卡多恩，Esq. 本杰明·M·阿佐夫(Benjamin M.Azoff)， Esq. 卢斯·戈尔曼(Luse Gorman)，PC 威斯康星大道5335号，西北，780套房 华盛顿特区，邮编：20015

或任何一方以书面形式提供的其他地址，任何此类通知或通信应视为 已发出：(A)自专人送达之日起；(B)送达美国邮件后三(3)个工作日，预付邮资；或(C)送达隔夜快递后一(1)个工作日， 要求下一工作日送达。

11.6。利益相关方。

本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益； 但任何一方未经另一方事先书面同意，不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。除第 条和第7.10(D)节的规定以及本协议另有明确规定外，在本协议生效后，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予 除本协议双方及其各自继承人以外的任何人本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。

11.7。完成协议。

本协议，包括本协议的证物和披露明细表，以及本协议中提及或根据本协议交付的文件和其他文字 ，以及第11.1节中提到的保密协议，包含完整的协议和

83

各方对其标的的理解。除此处或其中明确规定的 以外，双方之间没有任何限制、协议、承诺、保证、契诺或承诺。本协议取代双方之前就其标的达成的所有协议和谅解(本协议第11.1节提及的保密协议除外)，无论是书面协议还是 口头协议。

11.8.对应者。

本协议可签署一份或多份副本，所有副本均应视为一份且相同的协议，且每一份均应视为正本 。传真件或者电子传输的签名页，视为原始签名页。

11.9。可分性。

如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被任何有管辖权的法院裁定在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，双方应采取商业合理的努力，以替代在实际情况下实现本协议目的和意图的有效、合法和可执行的条款。

11.10。治理法律。

本协议受宾夕法尼亚州联邦法律管辖，不受其法律或法律冲突原则的影响。

11.11。口译。

除非另有说明，否则在本协议中提及章节或展品时，此类引用应指本 协议的章节或展品。本协议的演奏会是本协议不可分割的一部分。对章节的提及包括小节，小节是相关章节的一部分(例如，编号为 第2.2(A)节的章节将成为第2.2节的一部分，对第2.2节的提及也将指被描述为第2.2(A)节的分节中所载的材料)。本协议中包含的 目录、索引和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。只要在本协议中使用了INCLUDE？？、？INCLUDE？或 ？INCLUDE？时，应视为后跟无限制的INCLUDE？？字样。除非上下文另有要求，否则本协议日期、本协议日期和类似进口条款应视为指本协议摘要中规定的日期。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果对 意图或解释产生歧义或问题，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本 协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。任何中宾夕法尼亚披露时间表中规定的披露应被视为所有中宾夕法尼亚披露时间表中的披露，任何Riverview披露时间表中的披露应被视为所有 河景披露时间表中的披露。

84

11.12。具体履行；管辖权。

双方同意，如果本协议中包含的条款未按照本协议的具体条款执行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损失。因此，双方同意双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并有权在宾夕法尼亚州中区美国地区法院或宾夕法尼亚州联邦任何州法院具体执行本协议的条款和条款，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的另一项或多项禁令。此外， 本协议各方(A)同意接受美国宾夕法尼亚州中区地区法院或位于宾夕法尼亚州联邦的任何州法院的个人管辖权，以应对因本协议或本协议计划进行的交易而产生的任何争议。 本协议的每一方均同意接受美国宾夕法尼亚州中区地区法院或位于宾夕法尼亚州联邦的任何州法院的个人管辖权，以应对因本协议或本协议计划进行的交易而产生的任何争议。(B)同意不会试图通过动议或任何此类法院的其他许可请求来拒绝或驳回该属人管辖权，并且 (C)同意不会向任何其他美国宾夕法尼亚州中区地区法院或位于宾夕法尼亚州联邦的州法院提起与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼。(B)同意不会试图通过动议或其他方式请求任何此类法院的许可，并且 (C)同意不会向任何其他美国宾夕法尼亚州中区地区法院或位于宾夕法尼亚州联邦的州法院提起与本协议或本协议预期的交易有关的任何诉讼。

11.13.放弃由陪审团进行审讯。

本协议双方特此知情、自愿和故意放弃任何基于或产生于本协议、本协议项下或与本协议相关的诉讼 的任何权利，或任何一方与此类协议相关的任何行为过程、交易过程、声明(无论是口头或书面声明)或行动 所拥有的由陪审团进行审判的权利，或与本协议和拟执行的任何协议相关的任何诉讼 的任何权利，或任何一方与此类协议相关的任何行为、交易过程、声明(无论是口头或书面的)或行动。

11.14。通过传真或电子传输交付。

本协议和与本协议相关的任何已签署的协议或文书，以及对本协议或其 的任何修改或豁免，只要通过传真机或通过电子邮件交付.pdf格式的数据文件来签署和交付，应在各方面被视为原始的 协议或文书，并应被视为具有同等约束力的法律效力，就好像它是亲自交付的经签名的原始版本一样。本协议或任何此类协议或文书的任何一方均不得提出使用传真机或通过电子邮件交付.pdf格式的数据文件来交付对本协议或对本协议的任何修正案的签名，或通过使用传真机或通过电子邮件交付.pdf格式的数据文件来传输或传达任何签名、协议或文书的事实，以此作为订立合同的抗辩，本合同各方永远放弃任何此类抗辩

[页面的其余部分故意留空]

85

在此，宾夕法尼亚中部和Riverview已促使本协议由其正式授权的官员在上述日期加盖 印章签署，特此为证。

附件99.1

Mid Penn Bancorp，Inc.签署收购Riverview金融公司的最终协议

两家领先的特许经营公司的合并创建了一家顶级的宾夕法尼亚州社区银行，拥有约48亿美元的资产

宾夕法尼亚州米尔斯堡和宾夕法尼亚州哈里斯堡，2021年6月30日(Global Newswire)报道：总部位于宾夕法尼亚州米尔斯堡的Mid Penn Bancorp，Inc.(Mid Penn Cancorp，Inc.)(纳斯达克股票代码：MPB)和总部位于宾夕法尼亚州哈里斯堡的Riverview金融公司(Riverview Financial Corporation)(纳斯达克股票代码：RIVE)今天联合宣布签署一项最终协议。

这项由两家董事会一致批准的合并，将扩大中部宾夕法尼亚州的足迹，遍及宾夕法尼亚州中部。除了提供进入不断增长的利哈伊谷和州立学院市场的机会外，这一合并还提供了进入有吸引力的核心存款融资市场的机会，包括宾夕法尼亚州西部的Clearfield和Altoona地理位置。这笔交易创建了一个 合并的社区银行特许经营权，拥有约48亿美元的资产、37亿美元的存款和37亿美元的贷款。交易完成后，Mid Penn将成为宾夕法尼亚州第六大总部位于100亿美元以下的银行，并将保持其作为哈里斯堡MSA存款市场份额排名第一的社区银行的地位。

根据合并协议的条款，Riverview普通股的股东每持有一股Riverview普通股，将获得0.4833股宾夕法尼亚州中部地区的普通股。收购Riverview普通股的所有选择权将在合并完成后兑现。这项交易旨在符合联邦所得税的重组要求，因此，Riverview公司股东收到的宾夕法尼亚中部普通股预计将免税。

战略 要点：

•

这一组合提高了整个宾夕法尼亚州市场的规模、贷款限额和竞争力

•

提供进入充满活力的利哈伊谷和州立大学市场的入口，并在宾夕法尼亚州西部增加高质量的核心矿藏

•

交易创造了更大的正向运营杠杆、更高的盈利能力和股票流动性

我们很高兴欢迎Riverview的股东、客户和员工加入Mid Penn大家庭，Mid Penn总裁兼首席执行官Rory G.Ritrievi说。这两个伟大的社区银行组织作为竞争对手彼此熟悉多年，但现在可以一起为我们整个宾夕法尼亚州的市场提供世界级的客户服务。 这种结合为两个股东群体提供了强大的经济价值，并在最重要的时候创建了一个拥有强大实力的金融机构。这一实力应该会让我们继续为这两组股东提供同类最好的回报。

Riverview总裁兼首席执行官布雷特·D·福尔克(Brett D.Fulk)表示，这是一个令人兴奋的机会，可以加入一家志同道合、业绩良好的社区银行，拥有相当大的特许经营权 价值和增长潜力。？中宾夕法尼亚对我们的运营市场和业务线非常熟悉。他们分享我们以关系为中心的文化， 我们将通过更高的贷款限额和进一步投资于技术和数字计划的能力，共同为我们的客户提供增长机会。我们很高兴继续代表我们尊贵的客户和 社区与Rory和他的团队合作。

根据惯例的完成条件，包括收到监管部门的批准以及宾夕法尼亚州中部和Riverview股东的批准，合并预计将在2021年第四季度完成。合并完成后，Riverview Bank将与Mid Penn Bank合并，并入Mid Penn Bank。此外，两名Riverview董事将加入Mid Penn Bancorp，Inc.董事会 。

派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)担任中宾夕法尼亚大学交易的财务顾问，斯蒂芬斯公司(Stephens Inc.)向中宾夕法尼亚大学董事会提出了公平意见。在这笔交易中，皮尔斯+奥特担任中宾夕法尼亚大学的法律顾问。詹尼·蒙哥马利·斯科特有限责任公司(Janney Montgomery Scott LLC)担任Riverview的财务顾问，参与了 交易，并向Riverview董事会提出了公平意见。卢斯·戈尔曼(Luse Gorman)，PC，曾担任Riverview的法律顾问。

电话会议 和网络广播详细信息

宾夕法尼亚州中部将于美国东部时间2021年7月1日上午10点举行现场电话会议和网络直播，讨论这笔交易。要 收听现场通话，请拨打1-877-270-2148并要求加入Mid Penn Bancorp，Inc.电话。

网络直播的链接是：https://services.choruscall.com/mediaframe/webcast.html?webcastid=2aQkaKi9

网络直播和相关幻灯片将在宾夕法尼亚州中部网站(www.midpennbank.com)和河景网站(www.riverviewbanpa.com)上观看。

关于Mid Penn Bancorp，Inc.

Mid Penn Bancorp，Inc.(纳斯达克市场代码：MPB)是Mid Penn Bank的控股公司，Mid Penn Bank是一家总部位于宾夕法尼亚州米尔斯堡的银行和信托公司，自1868年以来一直为社区提供服务。宾夕法尼亚州中部银行在宾夕法尼亚州联邦各地经营零售点，总资产约为30亿美元。它的足迹包括伯克斯、巴克斯、切斯特、坎伯兰、多芬、费耶特、兰开斯特、卢泽恩、蒙哥马利、诺森伯兰、斯库尔基尔和威斯特摩兰。中宾夕法尼亚银行提供全面的产品和服务组合，以满足其服务社区的银行需求。

关于Riverview金融公司

Riverview 金融公司是Riverview银行的母公司。Riverview银行是一家独立的社区银行，通过23个社区银行办事处和3个有限用途办事处为宾夕法尼亚州的伯克斯、布莱尔、雄鹿、中心、克利尔菲尔德、坎伯兰、多芬、黎巴嫩亨廷登、利哈伊、莱康姆、佩里和Schuylkill县的市场区域提供服务。每个办事处都与社区相互依赖，为个人、企业、非营利组织组织和政府实体。Riverview的经营理念包括直接接触高级管理层和其他高级管理人员，并 提供友好、知情和礼貌的服务、当地及时的决策、灵活合理的操作程序和一致适用的信贷政策。该公司的普通股在纳斯达克全球市场交易，交易代码为RIVE？投资者关系网站的网址是：https://www.riverviewbankpa.com/.。

其他信息以及在哪里可以找到

拟议的交易将提交Riverview和Mid Penn的股东审议和批准。关于拟议的交易，宾夕法尼亚州中部将向美国证券交易委员会(SEC)提交S-4表格的注册声明，其中将包括宾夕法尼亚州中部和Riverview的联合代理 声明、宾夕法尼亚州中部的招股说明书以及与拟议交易有关的其他相关文件。本新闻稿不构成出售或邀请购买任何证券的要约，也不构成 征求任何投票或批准的要约，在任何司法管辖区内，根据任何此类 司法管辖区的证券法，在任何司法管辖区，如果此类要约、征求或出售在注册或获得资格之前是非法的，也不构成任何证券出售。Mid Penn和Riverview的投资者和股东请阅读注册

关于交易的联合委托书/招股说明书，以及提交给证券交易委员会的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或 补充，因为它们将包含重要信息。投资者将可以从证券交易委员会的网站(www.sec.gov)免费获得联合委托书/招股说明书的副本，以及包含中宾夕法尼亚和Riverview信息的其他文件。 联合委托书/招股说明书和提交给证券交易委员会的文件的副本将通过引用合并到联合委托书/招股说明书中， 还可以免费获得，或者联系宾夕法尼亚州米勒斯堡联合街349号宾夕法尼亚州中宾夕法尼亚州银行公司(Mid Penn Bancorp，Inc.)，地址：宾夕法尼亚州米勒斯堡联合街349号，邮编：17061，关注：投资者关系部(电话：(71769927105))；或Riverview Financial Corporation 3901North Front Street，Harrisburg，Pennsylvania 17110，

参与征集活动的人士

根据SEC的规则，Mid Penn、Riverview和 他们各自的董事、高管以及某些其他管理层成员和员工可能被视为参与向Mid Penn和/或Riverview股东征集与拟议的 交易相关的委托书。有关Mid Penn的董事和高管的信息可在其与2021年3月25日提交给SEC的2021年年度股东大会相关的最终委托书、2021年3月15日提交给SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告以及Mid Penn 提交给SEC的其他文件中获得。有关Riverview公司董事和高管的信息可在其关于2021年4月28日提交给证券交易委员会的2021年年度股东大会的最终委托书，以及于2021年3月11日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告和Riverview提交给证券交易委员会的其他文件中获得。(br}Riverview于2021年4月28日提交给SEC的2021年股东年会的最终委托书，以及Riverview于2021年3月11日提交给SEC的截止到2020年12月31日的Form 10-K年度报告以及Riverview提交给SEC的其他文件。关于委托书征集参与人的其他 信息及其通过持有证券或其他方式对其直接和间接利益的描述将包含在提交给证券交易委员会的联合委托书/招股说明书和其他相关材料中 ，这些资料可以前款所述免费获得。

前瞻性陈述的避风港

本新闻稿包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”的前瞻性陈述。这些声明 包括但不限于对未来财务或业务表现的预期或预测、与中宾夕法尼亚和Riverview有关的条件或拟议中的合并对Mid Penn和Riverview的其他影响。前瞻性的 陈述通常由以下词语标识：相信、？预期、？预期、？意图、？目标、？估计、？继续、？位置、？前景或 ？潜在、？？由未来条件动词，如？将、？将、？应该、？可能？或？可能、？或通过此类词语的变体或类似的表达来标识。(？这些前瞻性陈述 会受到许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性会随着时间的推移而变化。前瞻性陈述仅在本文件提交之日作出，宾夕法尼亚中部和Riverview均无义务更新本演示文稿中包含的任何前瞻性 陈述，以反映此后发生的事件或情况。实际结果可能与任何此类前瞻性陈述中描述的大不相同。

前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与此类陈述中的结果大不相同。除其他因素外，以下 因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的预期结果大不相同：未能获得必要的监管批准(以及此类批准可能导致 施加可能对合并后的公司产生不利影响的条件的风险)；未能及时获得股东批准或未能满足交易的任何其他条件，或者完全或其他延迟

完成交易；新冠肺炎疫情的规模和持续时间及其对全球经济和金融市场的影响 宾夕法尼亚中部和河景城的业务、经营结果和财务状况；发生可能导致一方或双方有权终止合并的任何事件、变化或其他情况 协议；可能对宾夕法尼亚中部或河景城提起的任何法律诉讼的结果；完成交易的成本可能高于预期 转移管理层对正在进行的业务运营和机会的注意力；对业务或员工关系的潜在不利反应或变化，包括宣布或完成交易造成的反应或变化；宾夕法尼亚中部与交易相关的增发股本造成的稀释；完成合并的时机；整合业务或完全实现成本节省和交易的其他好处的困难和拖延 资产质量和信用风险的变化；无法维持收入和收益增长；利率的变化 宾夕法尼亚中部和里弗维尤市场竞争加剧；宾夕法尼亚中部和里弗维尤商业战略的成功、影响和时机；经济状况，包括当地、地区或国家经济的低迷；影响, 技术变化的范围和时间；会计政策或做法的变化；法律和法规的变化；联邦储备委员会的行动和其他立法和监管行动及改革；以及其他可能影响宾夕法尼亚中部和河景城未来结果的因素。其他可能导致结果与上述描述大不相同的因素可在Mid Penn截至2020年12月31日的年度报告 Form 10-K和随后的Form 10-Q季度报告中找到，包括在此类报告的相应风险因素 部分，以及在后续的SEC文件中，每一份文件都已提交给SEC，并可在Mid Penn网站www.midpennbank.com的投资者栏目中找到，标题为：SEC file.cn(美国证券交易委员会文件)(见http：//www.midpennbank_cn/www.midpennbank_cn_此外，Riverview在截至2020年12月31日的年度10-K表格年度报告、后续的10-Q表格季度报告中，包括在此类报告的相应风险因素部分，以及在随后提交给SEC的文件中(这些文件均已在Riverview网站www.riverviewbanpa.com的投资者关系章节 中备案，标题为“财务要点”，然后是“SEC备案文件”)，以及Riverview提交给SEC的其他文件。