依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-254970

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2021年4月19日)

300万股

CTO Realty Growth，Inc.

6.375%A系列累计可赎回优先股

(清算 优先股每股25.00美元)

我们将发行300万股A系列累计可赎回优先股，每股面值6.375美元(A系列优先股 股票)。

我们将按每股25美元清算优先股的年利率 6.375%(相当于每股1.59375美元的年利率)支付A系列优先股的累计股息(包括原始发行日在内)。从2021年9月30日开始，A系列优先股的股息将在每年3月、6月、9月 和12月的最后一天或大约每年3月、6月、9月和12月的最后一天每季度支付一次。在我们清算、解散或清盘时，A系列优先股在分配权和权利方面将优先于我们的普通股。

一般来说，我们不能在2026年7月6日之前赎回A系列优先股，除非在有限的情况下，为了联邦所得税的目的，并根据下文描述的特别可选赎回条款，以保持我们作为房地产投资信托基金(房地产投资信托基金)的地位。在2026年7月6日或之后，我们可以选择全部或部分赎回A系列优先股，在任何时间或不时以每股25.00美元的赎回价格兑换现金，外加截至(但不包括)赎回日期的A系列优先股的任何应计和未支付股息。此外，在发生控制权变更(如本文所定义)时，我们的普通股(每股面值0.01美元的普通股)或收购或幸存实体的普通股(或代表此类证券的美国存托凭证(ADR))均未在纽约证券交易所(纽约证券交易所)、纽约证券交易所美国证券交易所、有限责任公司(纽约证券交易所美国证券交易所)或纳斯达克股票市场(纳斯达克股票市场)上市(如本文中定义的那样)，因此，我们的普通股(面值为每股0.01美元的普通股)或收购或幸存实体的普通股(或代表此类证券的美国存托凭证(ADR))均未在纽约证券交易所(纽约证券交易所)、纽约证券交易所美国证券交易所、有限责任公司(纽约证券交易所美国证券交易所)或纳斯达克股票市场上市。在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回A系列优先股，方法是支付每股25.00美元，外加截至赎回日(但不包括赎回日)的任何应计股息和 未付股息。如果我们行使与A系列优先股相关的任何赎回权, A系列优先股的持有者将不拥有以下所述的转换权。我们A系列优先股的 股票没有规定的到期日，也不受强制赎回或任何偿债基金的约束。如果我们在六个或六个以上季度期间(无论是否连续)以及在某些其他情况下不支付股息，A系列优先股的持有者通常没有投票权，但有限投票权 。

发生控制权变更时，我们的普通股或收购或幸存实体的普通股(或代表此类证券的美国存托凭证)均未在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或纳斯达克上市，或在后续交易所或报价系统上市或报价，A系列优先股的每位持有人将有权(除非在控制权变更转换日期(如本文定义)之前，我们已提供或提供有关我们选择赎回 A系列优先股的通知，以将该持有人持有的部分或全部A系列优先股转换为A系列优先股每股普通股的数量，转换数量相当于以下两者中的较小者：

•

(I)(X)25.00美元清算优先权的总和加上(Y)截至(但不包括)控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在A系列优先股股息支付记录日期之后、相应的A系列优先股 股息支付日期之前)的任何应计和未支付股息的金额除以(Ii)普通股价格所得的商数，在这种情况下，此类应计和未支付股息的额外金额将不包括在这笔金额中

•

0.9406(股份上限)，可作某些调整；

在每种情况下，均须遵守本招股说明书附录中所述的收取替代对价的规定。

我们打算在提交该 纳税年度的美国联邦所得税申报单后，选择从截至2020年12月31日的纳税年度开始作为REIT对美国联邦所得税征税。A系列优先股受所有权方面的某些限制，旨在帮助我们遵守适用于REITs的某些美国联邦所得税要求。请参阅本招股说明书附录中对A系列优先股的说明以及所有权和转让限制。

A系列优先股目前不存在 市场。我们打算申请将A系列优先股在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为CTO PRA。如果申请获得批准，我们预计A系列优先股将在A系列优先股首次发行后30天内在纽约证券交易所开始交易 。我们的普通股在纽约证券交易所交易，交易代码是？CTO。这是A系列优先股的原始发行。

投资A系列优先股是有风险的。请参见第页开始的风险因素本招股说明书 附录中的S-12和标题第1A项下列出的风险。风险因素在我们最新的Form 10-K年度报告和后续的Form 10-Q季度报告中，以及可能在我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的未来报告或信息中描述的其他风险，这些报告或信息通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

SEC和任何州证券委员会均未批准或不批准 这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每股		总计
公开发行价		$25.00		$75,000,000
承保折扣		$0.7875		$2,362,500
扣除费用前的收益，给我们		$24.2125		$72,637,500

我们预计将于2021年7月6日左右通过存托信托公司(DTC)的 簿记设施向承销商交付A系列优先股的股票。

联合账簿管理经理

富国银行证券(Wells Fargo Securities)				蒙特利尔银行资本市场		BTIG

联席经理
B.莱利证券		詹尼·蒙哥马利·斯科特		贝尔德		指南针指南针

本招股说明书增刊日期为2021年6月28日。

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书附录及随附的招股说明书			S-1
有关前瞻性陈述的警示说明			S-2
招股说明书补充摘要			S-4
供品			S-6
危险因素			S-12
收益的使用			S-17
A系列优先股说明			S-18
承保			S-32
法律事务			S-36
专家			S-36
通过引用提交给证券交易委员会的信息成立公司			S-36

招股说明书

关于这份招股说明书			1
通过引用提交给证券交易委员会的信息成立公司			2
在那里您可以找到更多信息			3
有关前瞻性陈述的警示说明			4
CTO Realty Growth，Inc.			6
危险因素			7
收益的使用			8
股本说明			9
债务证券说明			12
手令的说明			23
对权利的描述			24
单位说明			25
论证券的法定所有权			26
马里兰州法律以及我们的宪章和附例的某些条款			29
美国联邦所得税的重要考虑因素			38
配送计划			67
法律事务			70
专家			70

您只能依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何 适用的免费写作招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同或其他信息，承销商也没有授权。如果任何人向您提供不同或其他信息，您不应依赖 。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。您应 假设本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何适用的自由写作招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文档中的信息仅在其各自的日期或 在这些文档中指定的一个或多个日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能发生了变化。

S-I

关于本招股说明书附录和随附的 招股说明书

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了此次发行A系列优先股的条款，并对附带的招股说明书和通过引用并入的文档中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多一般性信息， 其中一些信息可能不适用于我们提供的A系列优先股。

如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前通过引用并入的文件中包含的信息不同或不同，则本招股说明书附录中的信息将取代 此类信息。此外，在本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的任何信息，在本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的更早提交给证券交易委员会的文件中添加、更新或 更改包含在本招股说明书附录、随附的招股说明书或更早的文件中的信息的范围内， 该等后来提交的文件中的信息应被视为修改、更新和取代本招股说明书附录、随附的招股说明书或更早的文件中的此类信息。

本招股说明书补充资料并不包含所有对您重要的信息。您应阅读随附的招股说明书 以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文档。请参阅本招股说明书附录中提交给证券交易委员会的参考信息并入，以及在其中您可以在随附的招股说明书中找到 更多信息。

除非另有说明或上下文另有要求， 本招股说明书附录中提到的我们、我们、我们和公司指的是马里兰州公司CTO Realty Growth，Inc.及其子公司。

S-1

有关前瞻性陈述的注意事项

在本招股说明书附录和随附的招股说明书中使用时，包括我们通过引用纳入的文件，在提交给证券交易委员会的未来文件中，或者在新闻稿或其他书面或口头通信中，非历史性的陈述，包括那些包含以下词语的陈述，包括那些包含以下词语的陈述：相信、期望、预期、预计、预计、计划、继续、意向、应该、应该、或这些词语和短语的否定或否定，或这些词语和短语或类似词语或短语的否定，这些词语和短语或类似的词语或短语是前瞻性陈述旨在识别1995年“私人证券诉讼改革法”(载于经修订的1933年“证券法”第27A 节(“证券法”)和经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节)含义内的前瞻性陈述。特别是，与我们的趋势、流动性和 资本资源等相关的陈述包含前瞻性陈述。你也可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，您不应依赖它们作为对未来事件的预测。前瞻性陈述取决于可能不正确或不精确的假设、数据或方法 ，我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们不保证所描述的事务和事件会按照描述的方式发生(或者根本不会发生)。除其他因素外，以下因素可能导致 实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：

•

我们年度报告表格第I部分第1A项中风险因素标题下确定的因素 截至2020年12月31日的财政年度的10-K以及本文和我们不时提交给证券交易委员会的文件中讨论的其他风险和不确定性；

•

我们面临与商业地产所有权相关的风险，这些风险可能会影响我们物业的表现和价值；

•

我们的业务有赖于我们的租户成功地经营他们的业务，如果他们做不到这一点，可能会对我们产生实质性的不利影响 ；

•

传统零售租户面临的竞争电子商务零售销售，或实体商店与电子商务零售运营商的整合，可能会对我们的业务产生不利影响；

•

我们在一个竞争激烈的市场中收购收益型物业，更多成熟的实体或其他投资者或许能够 比我们更有效地竞争收购机会；

•

我们的收入、房地产投资组合或某些租户的收入损失将对我们的运营业绩和现金流产生不利影响；

•

我们的收入包括向马里兰州阿尔卑斯收入公司(PINE)提供管理服务而获得的管理费和潜在奖励费用 Property Trust，Inc.，PINE的业务或资产的损失或失败或下降可能会大幅减少我们的收入；

•

在我们与PINE的关系中存在各种潜在的利益冲突，包括我们的高管和/或董事，他们也是PINE的 高级管理人员和/或董事，这可能导致做出不符合我们股东最佳利益的决定；

•

经济状况的长期低迷可能会对我们的业务产生不利影响，特别是在我们维持创收资产收入的能力以及我们将Land合资公司(定义如下)的地块货币化的能力方面；

•

我们投资战略的一部分是投资于商业贷款和主租赁投资，这些投资可能涉及信用风险；

•

当借款人拖欠贷款，且标的抵押品价值低于到期金额时，我们可能会蒙受损失；

S-2

•

我们的房地产投资普遍缺乏流动性；

•

如果我们没有成功地利用同类交换结构配置收益性财产处置的收益，或者我们的 同类交换交易被取消资格，我们可能会产生大量的税收，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响；

•

我们可能无法以优惠条件获得债务或股权资本(如果有的话)，或者额外的借款可能会影响我们的流动性或将获得此类借款的任何资产货币化的能力 ；

•

偿还债务需要大量现金，我们可能没有足够的现金流来偿还或偿还债务；

•

如果发生自然灾害、流行病或其他重大中断，我们的运营和财产可能会受到不利影响；

•

我们可能会遇到需要补救的环境问题或需要解决的巨额成本，这可能会对我们的 财务状况、运营结果和现金流产生不利影响；

•

未能获得美国联邦所得税的REIT资格，或未能保持REIT的资格，将导致我们被作为常规 公司征税，这将大大减少可供分配给股东的资金；

•

房地产投资信托基金的要求可能会限制我们的财务灵活性的风险；

•

我们作为房地产投资信托基金运营的经验有限；

•

我们支付股息的能力符合房地产投资信托基金的要求，以及对股息发放时间和金额的预期；

•

我们的董事会可以在没有股东批准的情况下撤销我们的房地产投资信托基金地位；

•

我们对美国联邦和州所得税法变化的风险敞口，包括REIT要求的变化；以及

•

流行病或大流行(如流行性感冒的爆发和在世界范围内的蔓延)如果我们的服务(新冠肺炎)中的任何风险，以及 国际、联邦、州和地方政府、机构、执法部门和/或卫生当局为应对该风险而采取的措施，都可能导致或实质上加剧上述一个或多个风险和/或其他风险，并可能严重 扰乱或阻止我们在更长一段时间内正常开展业务。

虽然 前瞻性陈述反映了我们截至作出此类陈述之日的诚意，但它们不是对未来业绩的保证。除非适用法律另有要求，否则我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映 基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化的义务。您不应过度依赖基于我们或做出前瞻性声明的第三方目前可获得的信息 的任何前瞻性声明。

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

危险因素

投资A系列优先股涉及风险。除本招股说明书附录中的其他信息外，您应 仔细考虑我们的年度报告中描述的风险项目1A下截至2020年12月31日的财政年度的表格10-K。在就A系列优先股作出投资决定之前，本招股说明书附录中阐述的风险因素以及其他信息和数据集、附带的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件。发生以下任何 风险都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果以及我们向股东分配现金的能力产生重大不利影响，这可能会导致您在 系列优先股上的全部或部分投资损失。本招股说明书附录中的一些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。有关前瞻性陈述，请参阅告诫说明。

与此产品相关的风险

A系列优先股是一种新发行的股票，没有规定的到期日，也没有成熟的交易市场，这可能会对其市值和您 转让或出售股票的能力产生负面影响。

A系列优先股是一种新发行的证券，没有建立交易市场 。我们打算申请将A系列优先股在纽约证券交易所上市，但不能保证纽约证券交易所会批准A系列优先股上市。

即使纽约证券交易所批准A系列优先股上市，也不能保证A系列优先股将继续 在纽约证券交易所或任何其他国家认可的交易所上市。如果A系列优先股从纽约证券交易所或其他国家认可的交易所退市，我们可能面临重大不利后果，包括：

•

A系列优先股的市场报价有限；

•

A系列优先股的流动资金减少；

•

确定A系列优先股为细价股，这将要求交易A系列优先股的经纪商 遵守更严格的规则，这可能会导致A系列优先股在二级交易市场的交易活动水平降低；以及

•

未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

此外，即使纽约证券交易所批准A系列优先股上市，纽约证券交易所活跃的A系列优先股交易市场也可能不会发展，或者如果它真的发展了，也可能不会持续下去，在这种情况下，A系列优先股的市场价格可能会受到实质性的不利影响。

承销商已通知我们，他们打算在纽约证券交易所开始任何交易之前，先在A系列优先股上做市。然而，承销商将没有义务 这样做，我们不能向您保证在纽约证券交易所开始交易之前或之后，A系列优先股的市场将会发展或维持。

A系列优先股尚未评级。

A系列优先股尚未通过任何国家认可的统计评级机构评级，这可能会对A系列优先股的市值和您出售A系列优先股股票的能力产生负面影响。然而，不能保证 一家或多家评级机构可能不会独立决定发布这样的评级，或者如果发布这样的评级，不会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。此外，我们未来可能会选择 来获得A系列优先股的评级，这可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。评级仅反映发布评级的一家或多家评级机构的观点，如果发布评级机构在其判断情况下有此需要，可完全酌情下调或撤销此类评级 。任何此类评级下调或撤回都可能对 A系列优先股的市场价格产生不利影响。

S-12

市场利率和其他因素可能会影响A系列优先股和我们普通股的价值。

影响A系列优先股和我们 普通股价格的因素之一将是A系列优先股和我们普通股相对于市场利率的股息率。市场利率的提高可能会导致A系列优先股和我们的普通股的市场价格下跌 。A系列优先股和我们普通股的股票交易价格还将取决于许多其他因素，这些因素可能会不时发生变化，包括：

•

类似证券市场；

•

房地产投资信托基金证券与其他公司证券相比的吸引力；

•

政府行为或管制；

•

一般经济状况或金融或房地产市场状况；以及

•

我们的财务状况、业绩和前景。

在此次发行中购买A系列优先股的投资者可能会经历A系列优先股市场价格的大幅快速下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的降幅 。同样，如果A系列优先股在控制权变更后成为可转换股并转换为我们的普通股，转换时发行的我们普通股的持有者可能会 经历类似的下降，这也可能是我们普通股的市场价格大幅和迅速的下降。

A系列优先股的股票从属于我们现有和未来的债务，您的权益可能会因发行额外的优先股(包括A系列优先股的额外股份)以及其他交易而被稀释。

在我们清算、解散或清盘时的分配权和权利方面，A系列优先股的排名将低于我们所有现有和未来的债务、我们明确指定为A系列优先股的任何类别或系列的股本。对我们的非股权债权 和我们的资产，以满足针对我们的债权，包括破产、清算或类似程序中的债权。我们的章程目前授权发行最多1亿，000,000股优先股，每股面值0.01美元， 一个或多个类别或系列。此外，我们整个董事会的大多数成员可以在未经股东批准的情况下修改我们的章程，以增加或减少我们股本的总股数或我们有权发行和分类或重新分类我们普通股或优先股的任何类别或系列的股本的股份数量，并设定关于分类或重新分类股份的股息或其他分派、资格以及赎回条款和条件的优先、转换或其他权利、投票权、限制、限制 。本公司董事会可不经A系列优先股持有人通知或同意，授权 增发和出售A系列优先股，并不时授权和发行低于A系列优先股或与A系列优先股平价的股票。增发 A系列优先股或与A系列优先股平价的额外股票将稀释A系列优先股持有人的利益，发行明确指定为A系列优先股优先股的任何类别或系列的股票 (须经A系列优先股和本招股说明书所述与A系列优先股平价的其他类别股票的持有人投票)或产生额外债务。 增发A系列优先股或与A系列优先股平价的额外股票将稀释A系列优先股持有人的利益，以及发行明确指定为A系列优先股优先股的任何类别或系列的股票 (经A系列优先股和本招股说明书所述与A系列优先股平价的其他类别股票持有人的必要投票权)或产生额外债务。 , 赎回或支付A系列优先股的清算优先权。除了授予A系列优先股持有人的转换权 在本招股说明书附录标题下A系列优先股的描述中所述的某些控制权变更时可行使的转换权外，与A系列优先股有关的 条款均不包含任何与或限制我们的债务有关的条款，或在发生高杠杆或其他交易(包括合并或出售、租赁或转让所有资产)时为A系列优先股持有人提供保护的条款。 所有与A系列优先股相关的条款均不包含任何有关或限制我们负债的条款，或在发生高杠杆交易或其他交易的情况下为A系列优先股持有人提供保护的条款，包括 合并或出售、租赁或转让所有

S-13

A系列优先股，只要A系列优先股持有人的权利不受实质性的不利影响。

作为A系列优先股的持有者，你的投票权将极其有限。

您作为A系列优先股持有者的投票权将受到限制。我们普通股的股票是目前我们唯一拥有完全投票权的证券类别。A系列优先股持有人 的投票权主要与对我们章程修正案的投票有关，包括我们的章程补充条款(在某些情况下，与其他系列优先股的持有人一起投票，其中类似的投票权 已被授予并可以行使)，这些投票权对权利、优先权、在A系列优先股拖欠六个季度股息(无论是否连续)的情况下，我们可以根据A系列优先股的特权或投票权，或设立高于A系列优先股的额外类别或系列优先股，并能够选举(与所有其他类别或系列优先股的持有者一起作为一个类别单独投票，此类优先股已被授予并可行使类似投票权)另外两名 董事进入我们的董事会。参见A系列优先股说明？有限投票权 。？

控制权变更转换功能可能无法充分补偿您，A系列优先股的控制权变更转换 和赎回功能可能会阻止一方接管我们的公司，或使一方接管我们的公司变得更加困难。

一旦发生控制权变更，A系列优先股持有人将有权(除非在控制权转换日期变更前，我们已提供或发出我们选择赎回A系列优先股的通知)将其持有的A系列优先股的部分或全部股份转换为我们的普通股(或等值的 替代对价)。参见《A系列优先股转换权利说明》。在进行此类转换后，持有者将被限制为我们普通股的最大股数等于股份上限乘以A系列优先股转换后的股数 。如果普通股价格低于26.58美元(约为我们普通股的每股收盘价(2021年6月25日在纽约证券交易所公布)，如有调整，持有人每股A系列优先股将获得最多2,821,800股我们的普通股，这可能导致持有人获得的价值低于A系列优先股的清算 优先股。此外，A系列优先股的控制权变更转换功能可能会阻止第三方对我公司提出收购建议，或延迟、 推迟或阻止我公司的某些控制权变更交易，否则，我们普通股和A系列优先股的持有者将有机会实现对当时市价的溢价，或者股东可能认为这符合他们的最佳利益的情况下，A系列优先股的控制权变更转换功能可能会阻止第三方对我公司提出收购建议，或者推迟或阻止我公司的某些控制权交易。 如果不这样做，我们的普通股和A系列优先股的持有者将有机会实现相对于当时市场价格的溢价，或者股东可能认为这符合他们的最佳利益。

我们可用于 分配的现金可能不足以按预期水平支付A系列优先股的股息，并且我们不能向您保证我们将来有能力支付股息。我们可能会使用借来的资金或从其他来源借来的资金来支付股息， 这可能会对我们的运营产生不利影响。

我们打算定期向A系列优先股的持有者支付季度股息 。我们宣布的股息将由我们的董事会自行决定从合法可供分配的资产中拨付，并将取决于许多因素，包括我们的收益、我们的财务状况、 作为房地产投资信托基金的资格要求、适用法律的限制、我们是否需要遵守我们现有融资安排的条款、我们公司的资本金要求以及我们的董事会可能不时认为相关的其他因素 。我们可能不得不从营运资本中为股息提供资金，借款为此类股息提供资金，使用此次发行或其他类似发行的收益，或者出售资产，只要股息超过运营收益或现金流 。从营运资金中为股息提供资金将限制我们的运营。如果我们被要求出售资产来为分红提供资金，这样的资产出售可能会在某个时间发生，或者以与我们的处置战略不一致的方式发生。如果 我们借钱为股息提供资金，我们的杠杆率和未来的利息成本将会增加，从而减少我们的收益和可供分配的现金。

S-14

一直都是。我们未来可能无法支付股息。此外，出于所得税的目的，我们的一些分配可能被视为资本返还。如果我们决定进行超过当前和累计收益和利润的 分配，则此类分配通常会被视为美国联邦所得税目的的资本返还，但以持有人在其 股票中的调整计税基础为限。资本返还是免税的，但它会降低持有者在其投资中调整后的税基。如果分派超过持有者股票的调整税基，它们将被视为 出售或交换该股票的收益。

我们的章程和章程补充条款将包含对A系列优先股和我们普通股的所有权和 转让的限制，这可能会削弱持有人在控制权变更时将A系列优先股转换为我们普通股的能力。

阐明A系列优先股条款的补充条款将规定，根据我们章程第七条的规定，下列所有权限制 适用于A系列优先股的股份所有权。我们的章程包含对我们股本的所有权和转让的限制，旨在帮助我们保持美国联邦所得税的REIT资格 。例如，为协助我们取得房地产投资信托基金的资格，我们的章程禁止任何人拥有或根据守则适用的实益或推定所有权条款而被视为拥有任何类别或系列股本(包括A系列优先股)价值或数量超过9.8%(以限制性较高者为准)的流通股，除非此人获得我们董事会的豁免 。见本招股说明书附录中对A系列优先股的说明，以及所有权和转让的限制。在决定投资A系列优先股之前，您应该考虑这些所有权限制。 此外，本章程补充条款将规定，尽管A系列优先股有任何其他规定，A系列优先股的任何持有者均无权将该等A系列优先股转换为我们普通股的股份，条件是收到此类普通股会导致该持有人(或任何其他人)超出本章程和A系列优先股条款的补充条款 所载的股份所有权限制，除非我们为该等持有人提供豁免，使其不受此限制, 这可能会限制您在控制权变更时将A系列优先股转换为我们普通股的能力。这些限制还可能 具有反收购效果，并可能降低第三方试图控制我们的可能性，这可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。

如果我们的普通股被摘牌，您转让或出售您持有的A系列优先股的能力可能会受到限制，A系列优先股的市值 将受到重大不利影响。

除与某些 控制权变更交易有关外，A系列优先股不包含在我们的普通股退市时保护您的条款。由于A系列优先股没有规定的到期日，您可能被迫持有您持有的A系列优先股股票，并在获得我们董事会授权并由我们宣布的情况下获得规定的股票股息，但不能保证您会获得清算优先股。另外，如果我们的普通股被 摘牌，很可能A系列优先股也会被摘牌。因此，如果我们的普通股被摘牌，您转让或出售您持有的A系列优先股的能力可能会受到限制，并且A系列优先股的市值将受到重大不利影响。

我们支付股息的能力受到马里兰州法律要求的限制。

我们支付A系列优先股股息的能力受到马里兰州法律的限制。根据马里兰州法律，马里兰州公司一般不得进行分配，条件是在分配生效后，公司将无法在正常业务过程中偿还到期债务，或者公司的总资产将少于其总负债的总和，除非公司章程另有规定，否则，如果公司在分配时被解散，为满足优先于优先权利的股东解散时的优先权利，公司将需要满足 优先权利所需的金额(除非公司的章程另有规定)，否则马里兰州的公司一般不能进行分配，如果公司在分配时解散，公司将无法偿还在正常业务过程中到期的债务，或者公司的总资产将少于其总负债的总和，除非公司章程另有规定，否则公司在分配时解散时，为满足优先于优先权利的股东解散而享有的优先权利，公司一般不得进行分配。因此，我们通常可以

S-15

如果在分配生效后，我们将无法偿还在正常业务过程中到期的债务，或者 我们的总资产将小于我们总负债的总和，除非此类股票或系列股票的条款另有规定，否则不对A系列优先股进行分配，否则，在任何类别或系列股票的持有人解散时满足优先权利所需的金额(如果有)，在解散时优先于已发行的任何类别或系列股票的优先购买权。 如果有，我们的总资产将小于我们的总负债之和，除非此类股票或系列股票的条款另有规定，否则必须支付满足优先权利所需的金额。 持有当时已发行的任何类别或系列股票的 股票，如果有，在解散时优先于

S-16

收益的使用

我们预计，在扣除承销折扣和我们应支付的 预计发售费用后，此次发行的净收益约为7240万美元。我们打算将本次发行所得款项净额用于一般公司和营运资本用途，其中可能包括物业收购和偿还债务，包括根据信贷协议 未偿还的金额。

信贷协议的到期日为2023年5月24日，可以延期一年。 信贷协议规定了高达2.1亿美元的循环信贷安排(循环贷款)和6500万美元的无担保定期贷款(定期贷款)。信贷协议项下的未偿债务 应计利息，利率从30天伦敦银行同业拆借利率加135个基点，30天伦敦银行同业拆借利率加195个基点，这是基于我们的借款水平占我们总资产价值的百分比 。截至2021年6月25日，我们已在循环贷款项下借入约1.793亿美元，加权平均利率约为1.95%。此外，截至2021年6月25日，定期贷款项下的6500万美元借款的加权平均利率约为1.69%。信贷协议项下的借款主要用于为收购提供资金。富国银行(Wells Fargo)和蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)的关联公司是信贷协议下的贷款人，如果我们不时用此次发行的净收益偿还信贷协议下的未偿还金额，该等关联公司将获得此次发行的净收益的一部分。罗伯特·W·贝尔德公司(Robert W.Baird&Co.Inc.)将向亨廷顿国民银行(Huntington National Bank)的一家附属公司支付与此次发行有关的转介费。亨廷顿国民银行是信贷协议下的贷款人之一。参见承保和 利益冲突及其他关系。

在本次发行的净收益永久使用之前，我们可以将净收益 投资于计息、短期投资级证券、货币市场账户或其他符合美国联邦所得税目的而保持我们REIT资格的投资。

S-17

A系列优先股说明

以下A系列优先股的重要条款和条款摘要并不声称 完整，并根据我们的章程进行了整体限定，包括阐明A系列优先股条款的补充条款和我们第二次修订和重述的章程，每一条都可从我们处获得， 将提交给证券交易委员会(SEC)。本说明对A系列优先股补充产品的特定条款进行了说明，并在与此不一致的情况下取代了随附的招股说明书中对我们的优先股的一般条款和条款的说明 。

一般信息

我们的董事会和一个正式授权的董事会委员会将我们授权但未发行的3,000,000股优先股归类为我们的一系列优先股，指定为6.375系列累计可赎回优先股，并批准条款补充规定。当按照本招股说明书附录和随附的招股说明书发行时，A系列优先股 将被有效发行、全额支付和不可评估。我们的董事会可能会不时授权发行和出售A系列优先股的增发股份。

我们打算申请将A系列优先股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为CTO PRA。如果申请获得批准， 我们预计A系列优先股将在A系列优先股首次发行后30天内在纽约证券交易所开始交易。

排名

A系列 优先股将在分配权和自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务时的权利方面排名：

•

优先于我们所有类别或系列的普通股，以及明确指定为A系列优先股级别较低的任何其他类别或系列的我们的股本；

•

与我们明确指定为与A系列优先股平价排名的任何类别或系列的股本平价，在本协议日期不存在 ；以及

•

低于我们明确指定为A系列优先股级别的任何其他类别或系列的股本，这些优先股在本协议日期均不存在 。

术语资本股票不包括可转换或可交换的债务 证券，在转换或交换之前，这些证券在A系列优先股的支付权方面排名较高。A系列优先股的偿还权也将低于我们现有和未来的其他债务。

分红

根据优先于A系列优先股的任何类别或系列股本的持有人在分配权方面的优先权利，A系列优先股的持有者将有权在获得我们的董事会授权并由我们宣布从合法可用于支付股息的资金中获得累计现金股息时，按A系列优先股每股25美元清算优先股每股25美元的6.375%的年利率(相当于固定的年度金额1.59375美元)获得累计现金股息。

A系列优先股的股息将从(包括)最初发行之日开始累计， 将在每年3月、6月、9月和12月的最后一天或大约每年3月、6月、9月和12月的最后一天或前后每季度支付给拖欠的持有人，如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日或下一个营业日支付 我们的选择权，但如果该营业日在下一年，则应在紧随其后的前一个营业日支付股息，每种情况下都是如此术语“营业日”指的是除周六或周日以外的每一天，纽约的银行不需要在这一天关门。

S-18

A系列优先股在大于或小于全额股息期的任何期间 应支付的任何股息金额将按比例计算，并以360天的一年，由12个30天的月份组成。股息期是指自每年1月、4月、7月和10月的第一天起至下一次股息期的前一天(不包括初始股息期和赎回A系列优先股的股息期)前一天(包括前一天)开始并包括该日在内的 各自的股息期(除初始股息期 和赎回任何A系列优先股的股息期外)。在适用的记录日期(即 本公司董事会指定为支付股息的记录日期不超过预定股息支付日期前90天)收盘时，我们将向记录在册的持有人支付股息，因为这些股息出现在我们的股票记录中。

A系列优先股的第一次股息定于2021年9月30日支付，将按比例从原发行日期起至2021年9月30日(含)按比例派发股息，金额为每股0.37630美元。

无论是否应计A系列优先股的股息， ：

•

我们有收入；

•

有合法的资金可用于支付这些股息；或

•

这些股息是经过授权或宣布的。

除本段和下一段所述外，除非A系列优先股过去所有股息期的全额累计股息已 以现金或同时申报和支付，并留出足够现金支付的金额用于支付，否则我们不会：

•

声明并支付或声明并留出用于支付股息，我们不会在任何时期内直接或间接地就我们普通股的任何股份或我们的股本排名中的任何其他类别或系列的股份声明和作出任何现金或其他财产的分配，就分配而言，与A系列优先股平价或低于A系列优先股；或者 ，在任何时期内，我们不会直接或间接地就我们的任何普通股或我们的任何其他类别或系列的股本进行任何分配；或

•

以任何代价赎回、购买或以其他方式收购，或直接或间接在或 上或 上进行现金或其他财产的任何其他分派，或支付或提供任何款项作为偿债基金，用于赎回我们普通股的任何股份或我们股本排名的任何其他类别或系列的股份，就分配和清算而言，按与A系列优先股或A系列优先股平价 的价格支付或提供任何现金或其他财产，或支付或提供任何款项用于赎回我们的任何普通股或任何其他类别或系列的股份，以及在清算时按与A系列优先股或低于A系列优先股的平价 。

不过，前述句子并不禁止：

•

在我们清算、解散和清盘时，在支付分配和资产分配方面，仅以我们普通股的股票或任何其他类别或系列的我们的股本级别低于A系列优先股的股票支付的股息；

•

转换为或交换A系列优先股以下的任何类别或系列股本中的其他股份， 在我们清算、解散和清盘时支付分配和分配资产；以及

•

根据我们的章程，我们赎回、购买或以其他方式收购A系列优先股、优先股与A系列优先股平价的股份 在支付分派、清算、解散或清盘时，或根据我们的章程，优先股排名低于A系列优先股的股本或股权证券，以保持我们作为 REIT的地位，如在第8章中讨论的所有权和转让限制。

如果我们没有对A系列优先股和任何其他类别或系列股本的股票全额支付股息(或没有留出足以支付股息的款项)，我们 将宣布A系列优先股和其他每一类或系列股本的股息，就分配而言，我们将宣布与A系列优先股的股息平价排名，而我们 将宣布A系列优先股和此类其他类别或系列股本的股息，并按平价排列A系列优先股和任何其他类别或系列股本的股息，就分配而言，我们将宣布A系列优先股和其他任何类别或系列股本的股息。

S-19

与A系列优先股按比例合并，以便A系列优先股和其他类别或系列股本宣布的每股股息金额在任何情况下都将与A系列优先股和其他类别或系列股本每股应计股息的比率 相同(如果该其他类别或系列股本没有累计股息，则不包括该其他类别或系列股本在之前股息期间的任何应计股息)。 在任何情况下，A系列优先股和其他类别或系列股本宣布的每股股息数额将与A系列优先股和其他类别或系列股本每股应计股息的比率相同(如果该其他类别或系列股本没有累计股息，则不包括该其他类别或系列股本在之前股息期间的任何应计股息)。 不会就可能拖欠的A系列优先股的任何股息支付或支付 支付利息或代息款项。

A系列优先股的持有者无权获得超过上述A系列优先股全部累计股息的任何 股息，无论是以现金、财产或股本形式支付的股息。在A系列优先股上支付的任何股息将首先记入 就那些仍应支付的股票最早应计但未支付的股息中。A系列优先股的应计但未支付的股息将自首次支付股息之日起累计。

如果我们的任何协议(包括与我们的债务有关的任何协议)的条款禁止此类声明、付款或划拨用于支付，或规定此类声明、付款或划拨用于支付 将构成此类协议项下的违约或违约，则我们不打算宣布A系列优先股的股息，或支付或划拨A系列优先股的股息。 A系列优先股的股息支付或划拨用于支付 A系列优先股的股息，或支付或拨备A系列优先股的股息。同样，如果授权、宣布或支付受到法律限制或 禁止，我们将不会授权、宣布或支付任何股息并由我们宣布，也不会支付或留出用于支付。我们现在是，将来也可能成为限制或阻止支付股息、购买或赎回我们股本的协议的一方。在某些情况下，这些协议可能会限制或 阻止支付A系列优先股的股息或购买或赎回A系列优先股。这些限制可能是间接的(例如，要求我们维持特定净值或资产水平的公约)，也可能是直接的。我们不认为 这些限制目前对我们向持有人支付股息或赎回A系列优先股的能力有任何不利影响。

清算优先权

在任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务时，在向我们普通股或我们的任何其他类别或系列股本的持有者进行任何分配或付款之前，关于我们事务的任何自愿或非自愿清算、解散或结束的权利 低于A系列优先股的A系列优先股的持有者将有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中获得支付，在 支付我们的债务和其他款项或为我们的债务和其他事项拨备后， 我们的普通股或任何其他类别或系列股本的持有人将有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中获得支付。 支付我们的债务和其他款项或为我们的债务和其他事项提供准备金后，至于任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务的权利，优先于A系列优先股 ，清算优先股为A系列优先股每股25.00美元，外加相当于截至(但不包括)支付日期的任何应计和未支付股息(无论是否授权或宣布)的金额。如果在我们自愿 或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付A系列优先股所有流通股的全部清算分派的全部金额，以及在清算、解散或清盘时与A系列优先股平价分配资产时的权利、A系列优先股的持有者 以及其他每一类或系列股本排名的所有 股份的相应应付金额，则A系列优先股 的持有者和每一个此类或系列股本排名的其他类别或系列的股东，在资产分配中的权利方面，不足以支付A系列优先股的所有已发行股票的全部清算分派的全部金额，以及相应的应付金额(就清算、解散或清盘时的权利而言)根据与A系列的平价，优先股将按比例在任何资产分配中按 比例分享，否则他们将分别有权获得全部清算分配。

A系列优先股的持有者将有权获得任何自愿或非自愿清算、解散或结束本公司事务的书面通知，说明在 此类情况下可分配金额的一个或多个支付日期和地点，应在分配支付日期前不少于30天但不超过60天支付。在全额付款后

S-20

如果A系列优先股的持有者有权获得清算分派的金额，那么他们将无权或要求我们的任何剩余资产。我们与任何其他公司、信托或其他实体的合并或合并，或自愿出售、租赁、转让或转让我们的全部或几乎所有财产或业务，将不被视为构成我们事务的清算、解散或结束 。

在确定根据马里兰州法律是否允许通过派息、赎回或以其他方式收购我们的股本股票进行分配(自愿或非自愿清算)时，如果我们在分配时被解散，为满足 A系列优先股持有者解散时的优先权利而需要的金额不会增加到我们的总负债中。

可选赎回

除了以下所述的特别可选赎回，以及在与我们维持REIT地位相关的某些有限情况下(如第#条所述)，我们不能在2026年7月6日之前赎回A系列优先股。在2026年7月6日及之后，我们可以根据我们的选择权，在不少于30天也不超过60天的书面通知下，随时或不时以现金赎回A系列优先股全部或部分，赎回价格为每股25.00美元，外加截至(但不包括)指定赎回日期的任何应计和未支付股息 (无论是否授权或声明)，但不包括指定的赎回日期(无息)，只要我们有合法可用资金。

如果要赎回的A系列优先股少于全部流通股(在赎回A系列优先股的情况下，不是为了保持我们作为房地产投资信托基金的地位)，我们 将按比例(在不设立零碎股份的情况下尽可能接近实际情况)或按批量选择A系列优先股的股票进行赎回。如果这种赎回是以抽签方式进行的，并且作为这种赎回的结果，任何持有A系列优先股股票的 持有人(已获得所有权限制豁免的A系列优先股持有人除外)将实际或推定拥有超过9.8%(以价值或股份数量计， 以限制性较强者为准)的A系列优先股流通股的所有权，或超过我们股本总流通股价值的9.8%，因为该持有者不是我们的股本总流通股价值的9.8%以上的持有者，因为该持有者将拥有超过9.8%的A系列优先股流通股的实际或推定所有权(按价值或股份数量计算，以限制性较强者为准)，或超过我们股本总流通股价值的9.8%。除非本章程另有规定，否则本公司将赎回该持有人所需数量的A系列优先股，使任何持有人在赎回后所持有的A系列优先股流通股不会超过9.8%(按价值或 股份数量，以限制性较强者为准)或超过我们股本总流通股价值的9.8%(以价值或股份数目中的限制较多者为准)，则除章程另有规定外，吾等将赎回该持有人所需数量的A系列优先股股份，使其在赎回后不会超过A系列优先股已发行股份价值的9.8%或超过本公司股本总流通股价值的9.8%。见所有权和转让限制。为了赎回他们持有的A系列优先股，持有人必须就地或按照登记程序交出他们的股份, 在 赎回通知中指定。随后，持有人将有权获得赎回价格以及在股票交出后赎回时应支付的任何应计和未支付股息，详情如下。如果已经发出赎回通知(在赎回A系列优先股的情况下，并非为了保持我们作为房地产投资信托基金的地位)，如果赎回所需的资金已由我们以信托形式预留，用于赎回任何要求赎回的A系列优先股的持有人 ，并且如果已经发出不可撤销的指示，要求支付赎回价格和任何应计和未支付的股息，则从赎回日起及之后，股息将停止发放。届时，该等股份持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格加上赎回时应支付的任何应计和未支付股息的权利除外。 赎回时应支付的股息不包括利息。只要A系列优先股和任何类别或系列的平价优先股的应付股息在过去任何股息期内没有拖欠，并且符合适用法律的规定，我们就可以不时回购A系列优先股的全部或任何部分，包括在公开市场交易中回购A系列优先股的股票，以及在每种 情况下，我们可以董事会正式授权的价格以我们协商的价格单独购买A系列优先股。 在每种情况下，我们都可以通过董事会的正式授权，回购A系列优先股的全部或任何部分，包括在公开市场交易中回购A系列优先股的股票，以及以我们协商的价格单独购买A系列优先股。无论是全额支付A系列优先股或任何

S-21

对于平价优先股类别或系列，我们可以根据以相同条件向所有A系列优先股的持有者发出的购买或交换要约购买或收购A系列优先股的股票。 我们可以购买或收购A系列优先股的所有 流通股。

除非已授权或同时对A系列优先股的所有股票进行全额累计股息 ，并拨出足够支付这些股息的款项，用于支付已结束的所有过去股息期，否则A系列优先股将不会被赎回 ，除非A系列优先股的所有流通股同时赎回，并且我们不会直接或间接购买或以其他方式收购A系列优先股的任何股票或我们的任何类别或系列股本，如 分配或清算时，与A系列优先股平价或低于A系列优先股(除非通过交换我们的股本排名低于A系列优先股的分配和清算 )；但前提是，无论是否满足上述要求，我们都可以购买A系列优先股的股票，优先股在支付分配方面与A系列优先股平价，并且在清算、解散或清盘时，或根据我们的章程排名低于A系列优先股的股本或股权证券，以确保我们继续满足为联邦所得税目的而获得REIT资格的要求 。并可根据以相同条件向持有A系列优先股所有流通股的持有人提出的购买或交换要约，购买或收购A系列优先股的股份 。见下面对所有权和转让的限制。

我们将在赎回日期前不少于30天，也不超过60天，邮资 预付的赎回通知寄给A系列优先股的各个记录持有人，地址与他们在我们的股票转让记录中显示的 一样，该等优先股是由转出代理中指定的转让代理保存的。未发出该通知、该通知中的任何缺陷或其邮寄不会影响赎回A系列任何股票的诉讼程序的有效性。任何A系列股票的赎回程序的有效性，均不会因该通知未能发出或邮寄有任何瑕疵而影响程序的有效性，该等优先股在我们的股票转让记录中以 的形式出现在我们的股票转让记录中。任何通知都不会影响任何A系列股票的赎回程序的有效性除了法律或A系列优先股可能在其上市或允许交易的任何交易所的适用规则要求的任何信息外，每个通知都将声明：

•

赎回日期；

•

赎回价格；

•

拟赎回的A系列优先股数量；

•

交出代表A系列优先股股票的证书(如有)以支付赎回价格的一个或多个地点 ；

•

交出A系列优先股非凭证股支付赎回价格的手续；

•

将赎回的A系列优先股股票的股息将于该赎回日停止累积；以及

•

赎回价格和任何累积和未支付的股息将在提交并交出此类A系列优先股 时支付。

如果任何持有人所持的A系列优先股的股份少于全部， 邮寄给该持有人的通知还将指明该持有人所持的A系列优先股要赎回的股票数量。

在赎回A系列优先股以维持我们作为房地产投资信托基金的地位的情况下，我们不需要提供此类通知。

如果赎回日期在股息记录日期之后且在相应股息支付日期或之前，在该股息记录日期交易结束时持有A系列优先股 股票的每位持有人将有权在相应股息支付时获得该等股票的应付股息。

S-22

即使该等股份在该股息支付日或之前赎回，本公司仍须于该日支付股息。除上述情况外，我们不会就已发出赎回通知的A系列优先股的未付股息(不论是否拖欠 )支付或扣除任何股息。

我们赎回或回购的所有A系列优先股 的所有股票都将退出，并恢复为授权但未发行的优先股的状态，不分系列或类别。

特殊可选兑换

一旦发生控制权变更(定义如下 )，我们可以选择在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回A系列优先股，方法是支付每股25.00美元，外加截至赎回日 (但不包括赎回日)的任何应计和未支付股息。如果在控制权变更转换日期之前，我们已经就A系列优先股提供或提供了赎回通知(无论是根据我们的可选赎回权还是我们的 特别可选赎回权)，则A系列优先股的持有人将不会拥有下述转换权。

如果您是A系列优先股的记录持有人，我们将在赎回日期前不少于30天也不超过60天向您邮寄赎回通知。我们会将通知发送到 您在股票转让簿上显示的地址。未发出赎回通知或通知或其邮寄中的任何缺陷不会影响任何A系列优先股赎回的有效性， 通知有缺陷的持有人除外。每份通知将说明以下内容：

•

赎回日期；

•

赎回价格；

•

拟赎回的A系列优先股数量；

•

交出代表A系列优先股股票的证书(如有)以支付赎回价格的一个或多个地点 ；

•

交出A系列优先股非凭证股支付赎回价格的手续；

•

待赎回的A系列优先股的股息将于该赎回日停止累积；

•

赎回价格和任何累积和未支付的股息将在提交和交出此类A系列优先股 时支付；

•

根据我们的特别可选赎回权赎回A系列优先股，该优先股与 控制权变更相关，并对构成控制权变更的一笔或多笔交易进行简要描述；以及

•

通知所关乎的A系列优先股持有人将不能就控制权变更而投标该等A系列优先股以供转换 ，而在控制权转换日期前已投标转换以供赎回的A系列优先股每股股份将于相关赎回日期赎回，而不是于控制权转换日期转换 。

如果我们赎回的A系列优先股少于全部流通股，则邮寄给每位股东的赎回通知还将指定我们将从每位股东手中赎回的A系列优先股的股数。在这种情况下，我们将按照上文可选赎回中所述确定要赎回的 A系列优先股的股票数量。

如果我们已经发出赎回通知 ，并为要求赎回的A系列优先股持有人的利益，以信托方式预留了足够的资金用于赎回，那么从赎回日起和赎回之后，这些A系列优先股的股票将被视为不再流通股 ，不再

S-23

将产生更多股息，A系列优先股持有人的所有其他权利将终止。A系列优先股的持有者将保留 在赎回日期(但不包括赎回日期)之前获得其股票的赎回价格以及任何应计和未支付股息的权利，但不包括利息。

在股息记录日期的交易结束时，A系列优先股的持有者将有权在 相应的支付日期收到A系列优先股的应付股息，尽管A系列优先股在该记录日期和相应的支付日期之间被赎回，或者我们拖欠支付到期股息，但A系列优先股的持有者仍有权在 相应的支付日期收到A系列优先股的应付股息。除上述规定外，我们将不会 支付或扣除待赎回的A系列优先股的未付股息(无论是否拖欠)。

控制权变更是指在最初发行A系列优先股之后，发生并继续发生以下情况的情况：

•

任何个人，包括根据交易法第13(D)(3)条被视为个人的任何辛迪加或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易直接或间接获得我公司股票的实益所有权，使该人有权行使 有权在董事选举中普遍投票的本公司所有股票的总投票权 以上(但该人将被视为拥有本公司所有股票的全部实益所有权)。 这种权利是当前可行使的，还是仅在随后的条件发生时才可行使的)；和

•

在上述要点中提到的任何交易完成后，我们或收购或幸存实体均没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克上市的普通 证券(或代表此类证券的美国存托凭证)类别，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克的后续交易所或报价系统上市或报价的普通 证券类别。

转换权

发生控制权变更时，A系列优先股的每位持有人将有权在控制权转换日期变更时将其持有的部分或全部A系列优先股(控制权变更转换权)转换为 控制权转换日所述的A系列优先股(控制权变更转换权)，除非在控制权转换日期之前，我们已提供或发出选择赎回A系列优先股作为 项下描述的 的权利，否则A系列优先股的持有人将有权将该持有人持有的部分或全部A系列优先股转换为以下数量的股份： 控制转换日期更改后，A系列优先股的持有人将有权将其持有的部分或全部A系列优先股转换为 控制权转换日期所述的A系列优先股(控制权变更转换权)

•

(I)(X)25.00美元清算优先权的总和加上(Y)截至(但不包括)控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在A系列优先股股息支付记录日期之后、相应的A系列优先股 股息支付日期之前)的任何应计和未支付股息的金额除以(Ii)普通股价格(在这种情况下，此类应计和未支付股息的额外金额将不包括在这笔金额中)所获得的商数(I)(X)和(Y)截至(但不包括)控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在A系列优先股股息支付记录日期之后且在相应的A系列优先股 股息支付日期之前)除以(Ii)普通股价格(

•

0.9406(股票上限)。

对于我们普通股的任何股份拆分(包括根据我们普通股的分配而进行的拆分)、拆分或组合(在每种情况下，股份 拆分)，股份上限将按比例进行调整，如下：股份拆分产生的调整后的股份上限将是我们普通股的股数，相当于以下乘积：(I)紧接该股份拆分之前的 效果中的股份上限乘以(Ii)分数，分子是本次拆分后我们普通股的流通股数量，分母是紧接本次拆分前我们 普通股的流通股数量。

S-24

为免生疑问，根据紧接下一句的规定，与行使控制权变更转换权相关而可发行的普通股(或等值替代转换对价(定义见下文))总数 将不超过2,821,800股普通股(或等值替代转换对价，视情况而定)(交易所上限)。交易所上限须按与 股份上限相应调整相同的基准进行任何股份拆分的按比例调整，并在未来增发A系列优先股的情况下按比例增加。

如果控制权发生变更，我们普通股的股份将被转换为现金、证券或其他财产 或资产(包括其任何组合)(替代形式对价)，A系列优先股持有人在转换该A系列优先股时将获得该持有人在控制权变更时本应拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额 ，如果该持有人在紧接 有效时间之前持有相当于普通股转换对价的数量的普通股，则该持有人将获得该持有者在控制权变更时所拥有或有权获得的替代形式对价 。？适用于控制权变更的普通股转换对价或替代转换对价称为转换对价(br}对价)。

如果我们普通股的持有人有机会选择在控制权变更中收到的对价形式 ，转换对价将被视为投票支持这种选择(如果在两种类型的对价之间选择 )的我们普通股的大多数股票的持有人实际收到的对价的种类和金额，或者投票支持这种选择的我们普通股的多股持有人(如果在两种以上的对价之间选择)(视情况而定)，并将受到任何包括但不限于，按比例减少适用于控制权变更中应付对价的任何部分。

在A系列优先股转换时，我们不会发行普通股的零碎股份。相反，我们将支付此类零碎股份的现金 价值。如果同一持有人或同一持有人同时交出超过一股A系列优先股供转换，转换时可发行的普通股全额股数应根据如此交出的A系列优先股总股数计算 。

在控制权变更发生后15天内，我们将向A系列优先股持有人提供控制权变更发生通知，其中描述了由此产生的控制权变更转换权。此通知将声明以下内容：

•

构成控制权变更的事项；

•

控制权变更的日期；

•

A系列优先股持有人可以行使控制权变更转换权的最后日期；

•

普通股价格的计算方法和期限；

•

控制转换日期的更改；

•

如果在控制权变更转换日期之前，我们已经提供或提供了我们选择赎回全部或任何部分A系列优先股的通知，则持有人将无法转换指定用于赎回的A系列优先股股票，并且该等股票将在相关赎回日赎回，即使该等股票已根据控制权变更转换权进行了投标转换 ；

•

如果适用，A系列优先股每股有权收取的替代转换对价的类型和金额；

•

付款代理人及转换代理人的姓名或名称及地址；及

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•

A系列优先股持有人行使控制权变更转换权必须遵循的程序。

我们将在道琼斯公司(Dow Jones&Company，Inc.)、商业通讯社(Business Wire)、美通社(PR Newswire)或彭博商业新闻(Bloomberg Business News)上发布新闻稿(或者，如果这些机构在发布新闻稿时还不存在，则为向公众广泛传播相关信息而合理计算的其他新闻或新闻机构)，或者在我们向股票持有人提供上述通知后的第一个工作日开业前，在我们的网站上发布公告。

为行使控制权变更转换权，A系列优先股持有人须于控制权变更转换日期 营业时间结束前，将代表A系列优先股的证书(如有)(如有)连同已填妥的书面转换通知送交我们的转让代理，该证书(如有)代表将予转换的A系列优先股。 转换通知必须注明：

•

控制转换日期的相关更改；

•

拟转换的A系列优先股的股份数量；

•

A系列优先股将根据A系列优先股的适用条款进行转换。

？控制权变更转换日期是A系列优先股的 转换日期，这将是我们向A系列优先股持有者提供上述通知之日后不少于20天也不超过35天的营业日。

？普通股价格将为：(I)如果我们 普通股持有人在控制权变更中收到的对价仅为现金，则为我们普通股每股的现金对价金额；或(Ii)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金，则为(X)普通股每股收盘价的平均值(或者，如果没有报告收盘价，则为收盘价和要价的平均值，如果超过一个，则为收盘价和要价的平均值前十个交易日的平均收盘价和平均收盘价的平均值(br}价格)，但不包括(Y)我们普通股在其上交易的主要美国证券交易所报告的控制权变更生效日期，或(Y)我们普通股的上一次报价的平均值 在(Y)前十个交易日的平均报价(br}价格)，但不包括(Y)我们普通股在其上交易的主要美国证券交易所报告的控制权变更的生效日期，或(Y)我们普通股在非处方药如果我们的普通股当时未在美国证券交易所挂牌交易，则在紧接(但不包括)控制权变更生效日期之前的连续十个交易日，场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.)或类似组织报告的市场行情。

A系列优先股的持有者可以在控制权变更转换日期的前一个营业日营业结束前向我们的转让代理递交书面撤回通知，以撤回任何行使控制权变更转换权的通知(全部或部分)。撤回通知必须注明：

•

A系列优先股退出数量；

•

A系列优先股已发行的，退出A系列优先股的股票证号；

•

A系列优先股仍受转换通知约束的股票数量(如果有)。

尽管如上所述，如果A系列优先股以全球形式持有，转换通知和/或 退出通知(视情况而定)必须符合DTC的适用程序。

已适当行使控制权变更转换权且未适当撤回转股通知的A系列优先股股票将被转换。 已适当行使控制权变更转换权且未适当撤回转股通知的A系列优先股股票将被转换

S-26

除非在控制权变更转换日期前，吾等已提供或发出选择赎回该等A系列优先股股份的通知(不论是根据吾等的选择性赎回权或吾等的特别选择性赎回权)，否则于控制权转换日期变更时，吾等将根据控制权变更转换权利将适用的转换对价纳入适用的转换对价中，但如在控制权转换日期之前，吾等已提供或发出选择赎回该等A系列优先股股份的通知，则不在此限。如果我们选择赎回将在控制权变更转换日期转换为适用转换对价的A系列优先股 ，该A系列优先股将不会如此转换，并且根据我们的可选赎回权或特别可选赎回权，该等股票的持有人将有权在 适用赎回日期获得每股25.00美元，外加截至(但不包括)赎回日期的任何应计和未支付股息。参见上面的？可选赎回 和？？特别可选赎回？

我们将不迟于控制权变更转换日期后的第三个工作日提供适用的转换 对价。

在 行使任何控制权变更转换权时，我们将遵守所有与A系列优先股转换为我们普通股相关的联邦和州证券法和证券交易规则。尽管 A系列优先股有任何其他规定，A系列优先股的任何持有人都无权将该A系列优先股转换为我们普通股的股份，前提是收到此类普通股会导致该持有人 (或任何其他人)超出我们章程中包含的股份所有权限制，包括阐明A系列优先股条款的补充条款，除非我们为该持有人提供豁免。 请参阅以下关于所有权和转让的限制。

控制权变更转换功能可能会使一方更难 接管我们的公司或阻止一方接管我们的公司。？请参阅与本次发行相关的风险因素和风险。控制权变更转换功能可能无法充分补偿您，而A系列优先股的控制权变更转换和赎回功能可能会阻碍一方接管我们的公司，或使一方更难接管我们的公司。 A系列优先股的控制权变更转换和赎回功能可能会阻碍一方接管我们的公司或使其更难接管我们的公司。

除上文有关控制权变更的规定外，A系列优先股不能转换为或交换 任何其他证券或财产。

没有到期、偿债基金或强制赎回

A系列优先股没有规定的到期日，我们不需要在任何时候赎回A系列优先股。我们 无需预留资金赎回A系列优先股。因此，A系列优先股将无限期流通股，除非我们根据我们的选择决定行使我们的赎回权，或者在A系列优先股持有人拥有转换权的情况下，该等持有人将A系列优先股转换为我们的普通股。A系列优先股不受任何偿债基金的约束。

有限投票权

除下列规定外，A系列优先股的持有者一般没有任何投票权。

如果A系列优先股的股息拖欠了六个季度或更长时间，无论是否连续(我们将其称为优先股息违约)，A系列优先股的持有者(与所有其他类别或系列优先股的持有者(已授予类似投票权并 可行使)作为一个类别单独投票)将有权投票选举总共两名额外的董事进入我们的董事会(我们称为优先股董事)。直至有关A系列优先股及任何其他类别或系列优先股(已获授予及可行使类似投票权)过去股息期间的所有未付股息均已支付为止。在这种情况下，我们董事会的董事人数将 增加两人。优先股董事将在选举中以多数票选出每名优先股董事任期一年，直至其继任者

S-27

正式选举并有资格或直至董事任职权利终止(以较早发生者为准)。选举将在以下时间举行：

•

如果在确定的下一年度股东大会或特别股东大会日期前90天以上收到此请求，则召开特别会议，要求A系列优先股至少33%的流通股持有人提出书面请求，并与 已授予并可行使类似投票权的任何其他类别或系列优先股一起召开特别会议；或者，如果我们 在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前90天内收到特别会议请求，则在我们的年度股东大会或特别股东大会上召开特别会议；

•

随后举行的每一次年会(或代替其召开的特别会议)，直至A系列优先股和任何其他 类别或系列优先股(已授予并可行使类似投票权)累积的所有股息均已全部支付或宣布支付，并留出足够支付该等股息的款项，用于支付过去所有股息期间的股息。

如果A系列优先股和所有其他类别或系列 已授予并可行使类似投票权的优先股的所有累积股息均已全额支付，则A系列优先股的持有者将被剥夺上述投票权(须遵守在每一次优先股息违约的情况下重新归属)，如此选出的该等优先股董事的任期和任期将终止，董事人数将相应减少。

由A系列优先股股份持有人及其他已获授予及可行使类似投票权的优先股 持有人选出的任何优先股董事，均可随时由A系列优先股及其他有权就其投票(作为单一类别投票)的已发行A系列优先股及其他平价优先股的多数已发行 股份持有人投票罢免，且不得以其他方式投票罢免。只要优先股息违约持续， 优先股董事职位的任何空缺可以通过留任优先股董事的书面同意来填补，或者如果没有留任优先股董事，则可以由拥有上述投票权的A系列优先股多数流通股的记录持有人投票填补 优先股董事职位的任何空缺(与所有其他类别或系列的优先股(已授予并可行使类似投票权的所有其他类别或系列优先股作为一个类别投票)。优先股董事每人有权 对我们董事会审议的任何事项投一票。

此外，只要A系列优先股 的任何股票仍然流通股，我们将不会，没有持股人的同意或赞成票，至少A系列优先股三分之二的流通股，连同其他类别或 系列优先股，在我们清算、解散或清盘时的分配权和权利方面与A系列优先股平价，并已授予类似投票权并可行使 (作为单一类别一起投票)：

•

授权、创建或发行或增加任何类别或系列股票的授权或已发行股票数量 优先股在我们清算、解散或清盘时的分配权和权利，或将我们的任何授权股本重新分类为任何此类股票，或创建、授权或发行可转换为或证明有权购买任何此类股票的任何义务或担保 ； 可转换为或证明有权购买任何此类股票的任何类别或系列股票的授权或已发行股票的数量； 可转换为或证明有权购买任何此类股票的任何类别或系列股票的授权或发行数量 ；或

•

修改、更改或废除我们章程的条款，包括A系列优先股的条款，无论是通过合并、合并、转让 或转让我们的全部或几乎所有资产或其他方式，从而对A系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生实质性和不利的影响。

但对于紧接在上面第二个项目符号中描述的任何事件的发生，只要A系列优先股 在A系列优先股条款基本不变的情况下保持流通状态，或者A系列优先股的持有者收到具有基本相同权利的继任者的股票，则考虑到在事件发生 时，A系列优先股的持有者将获得具有基本相同权利的继任者的股票

S-28

如上文第二个项目符号所述，吾等可能不是幸存实体，该等事件的发生将不会被视为对A系列优先股的权利、优先权、 特权或投票权产生重大不利影响，在此情况下，该等持有人将不会就紧接上文第二个项目符号所述事件拥有任何投票权。此外，如果A系列优先股的持有者在紧接上文第二个项目符号描述的事件发生之日获得A系列优先股的全部交易价或每股25.00美元的清算优先权，加上根据紧接第二个项目符号描述的任何事件发生的任何应计股息和 未付股息，则该等持有人无权对紧接上文第二个项目符号 中描述的事件拥有任何投票权。 如果A系列优先股的持有者在紧接上文第二个项目符号描述的事件发生之日获得A系列优先股的全部交易价或每股25.00美元的清算优先权，则该等持有人将无权就紧接的第二个项目符号 中描述的事件拥有任何投票权。如果上述第二个要点中描述的任何事件会对A系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生重大和不利的影响，相对于其他类别或 系列优先股在分配权和分配权方面与A系列优先股平价的优先股排名，在我们的清算、解散或清盘时，至少持有A系列优先股的人投赞成票A系列优先股三分之二的流通股也将被要求作为一个类别单独投票。

A系列优先股的持有者将无权就本公司普通股或优先股授权股份总数的任何增加、A系列优先股授权股份数量的任何增加、或任何其他类别或系列股本的设立或发行、或任何其他类别或系列股本的授权股份数量的增加，在支付分配和清算、解散时的资产分配方面，在与A系列优先股的平价或低于A系列优先股的平价方面，享有投票权。

对于采取任何公司行动，包括涉及我们的任何合并或合并或出售我们的全部或几乎所有资产，A系列优先股的股票持有人将不拥有任何投票权，也不需要得到A系列优先股的股票持有人的同意，无论该合并、合并或 出售可能对A系列优先股的权力、优先股、投票权或其他权利或特权产生的影响，但如上所述除外。

此外，如果在本应进行表决的行为发生之时或之前，我们已按适当程序赎回或要求赎回A系列优先股的所有流通股，则上述投票条款将不适用。

在A系列 优先股可投票的任何事项(如阐明A系列优先股条款的补充条款中明确规定的)，A系列优先股每股应有权每25.00美元的清算优先股有一票投票权。因此，A系列优先股每股将享有一票投票权。

对所有权和转让的限制

阐明A系列优先股条款的补充条款将规定，根据我们章程第七条的规定，下列所有权限制 适用于A系列优先股的股份所有权。尽管A系列优先股有任何其他规定，A系列优先股的任何股票持有人将无权 将A系列优先股的任何股份转换为我们的普通股，前提是收到我们的普通股会导致该持有人或任何其他人超出我们章程或阐明A系列优先股条款的补充条款 中的所有权限制。

我们的章程对每个人可以拥有的股本的 股数量进行了限制。任何人不得实益或建设性地拥有超过9.8%的本公司任何类别或系列股本的流通股价值或股份数量(以限制性较强者为准) 除非此人获得本公司董事会的豁免。在某些限制的限制下，如果我们的董事会 获得其认为适当的陈述、契诺和承诺，得出结论认为给予豁免不会导致我们失去房地产投资信托基金(REIT)的地位，则董事会可自行决定豁免或修改这些限制(预期或追溯)。

S-29

我们的宪章除其他事项外，进一步禁止任何人：

•

实益拥有我们股本的股份，这将导致我们根据守则第856(H)条被封闭地持有(没有 关于所有权权益是否在纳税年度的后半部分持有)；

•

转让我们股本的股份(如果这种转让将导致我们的股本实益拥有者少于100人) (根据守则第856(A)(5)条的原则确定)；

•

实益地或建设性地拥有我们股本的股份，如果这种所有权会导致我们建设性地拥有我们公司租户(应税REIT子公司除外)10%或更多的所有权权益；以及

•

对我们股本的任何其他受益或建设性所有权，否则将导致我们无法获得REIT资格。

如果任何声称转让我们股票的行为会导致任何人违反我们章程中规定的所有权限制 和转让我们股票的限制，那么导致违规的股票数量(四舍五入为最接近的整股)将自动转让给信托，并由信托持有，该信托只为我们选择的一个或多个 慈善组织提供独家利益。有关所有权限制以及对我们所有类别和系列股票的所有权和转让的其他限制的进一步描述，请参阅所附招股说明书中关于所有权和转让限制的马里兰州法律 和我们的宪章和章程的某些条款。

传输代理

A系列优先股的转让代理将是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

记账程序

A系列优先股将仅以记账形式持有的全球证券的形式发行。DTC或其被指定人将是A系列优先股的 唯一注册持有人。以全球证券为代表的A系列优先股的实益权益所有者将根据DTC的程序和惯例持有他们的权益。因此， 任何此类证券的受益权益将显示在DTC及其直接和间接参与者保存的记录中，并且仅通过这些记录进行转移，任何此类权益不得用于交换已认证的证券， 除非在有限的情况下。实益权益所有者必须根据DTC的 程序和惯例行使与其他权益有关的任何权利，包括转换或要求回购其在A系列优先股中权益的任何权利。实益拥有人将不会是持有者，也不会有权享有根据全球证券或章程补充条款向A系列优先股持有者提供的任何权利。我们和我们的任何代理 可以将DTC视为全球证券的唯一持有人和注册所有人。

DTC向我们提供的建议如下：DTC是根据《纽约银行法》组织的有限目的信托公司，是《纽约统一商业法典》所指的银行组织，是根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。DTC通过参与者账户中的电子计算机化账簿分录更改促进参与者之间的交易结算，消除了证券实物移动的需要 证书。DTC的参与者包括证券经纪和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织，其中一些人和/或他们的代表拥有DTC。其他直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以访问DTC的 账簿录入系统。

S-30

A系列优先股(由一个或多个全球证券代表) 只有在以下情况下才可交换为具有相同条款的认证证券：

•

DTC不愿或无法继续作为托管机构，或者如果DTC不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且我们在90天内未指定继任者 托管机构；或

•

我们决定停止使用通过DTC(或任何后续托管人)进行记账转移的系统。

S-31

承保

富国银行(Wells Fargo)是下面提到的承销商的代表。根据日期为本招股说明书附录日期的承销 协议中所述的条款和条件，以下指定的每个承销商已分别同意购买与承销商名称相对的A系列优先股的股票数量，并且我们已同意将其出售给该承销商。

承销商		数量 股票
富国银行证券有限责任公司			960,000
蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)			225,000
BTIG，LLC			195,000
B.莱利证券公司			600,000
詹尼·蒙哥马利·斯科特有限责任公司			600,000
罗伯特·W·贝尔德公司			240,000
指南针研究与交易有限责任公司			180,000
总计			3,000,000

根据承销协议中规定的条款和条件，承销商已同意， 如果A系列优先股中的任何一股被购买，承销商将分别而不是共同购买根据承销协议出售的A系列优先股的全部股份。如果承销商违约，承销协议 规定承销商的购买承诺可以增加非违约承销商，也可以终止承销协议。

承销商建议以本招股说明书附录封面所列的公开发行价 直接向公众发售A系列优先股的部分股票，并以公开发行价减去不超过每股0.50美元的优惠向交易商发售A系列优先股的部分股票。承销商可以允许，交易商可以重新允许，在向其他经销商销售时，让步不超过每股0.45美元。如果股票没有全部按发行价出售，承销商可以变更公开发行价和其他 出售条款。

我们已同意赔偿承销商根据证券法承担的责任，或支付承销商可能被要求在这方面支付的 款项。

上市

在A系列优先股发行之前，A系列优先股还没有公开市场。我们打算申请 将A系列优先股在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为JO CTO PRA。如果申请获得批准，我们预计A系列优先股将在A系列优先股首次发行后30天内在纽约证券交易所开始交易 。承销商已通知我们，他们打算在纽约证券交易所开始任何交易之前，先在A系列优先股上做市。然而，承销商将没有义务这样做，我们不能向您保证在纽约证券交易所开始交易之前或之后，A系列优先股的 市场将会发展或维持。

承保折扣和费用

下表显示了我们将向承销商支付的公开发行价、承销折扣和佣金以及与A系列 优先股发行相关的未计费用的收益。

		每股				总计
公开发行价		$	25.00			$	75,000,000
承保折扣		$	0.7875			$	2,362,500
扣除费用前的收益，给我们		$	24.2125			$	72,637,500

我们估计与此次发行相关的费用约为210,000美元，不包括 承销折扣。

S-32

价格稳定和空头头寸

与本次发行相关的，承销商可以在公开市场买卖A系列优先股股票。公开市场上的购买和销售可能包括卖空、回补空头头寸的购买以及具有稳定购买效果的交易。

•

卖空涉及承销商在二级市场上出售的股票数量超过其在发行中所需购买的股票。

•

回补交易包括在分销完成后在公开市场购买A系列优先股的股票，以 回补空头头寸。

•

稳定交易包括出价购买股票，只要稳定出价不超过指定的最高出价。

回补空头头寸和具有稳定买入效果的交易，以及承销商为自己账户购买的其他股票， 可能会起到防止或延缓A系列优先股市场价格下跌的效果。它们还可能导致股票价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的 价格。承销商可以在纽约证券交易所进行这些交易，在 非处方药不管是不是市场。如果承销商开始这些交易中的任何一项，他们可以随时终止这些交易。

禁止出售类似证券

自本招股说明书发布之日起至招股说明书发布之日后30天内，我们同意，未经富国银行事先书面同意，我们不会 (I)直接或间接提供、质押、出售、签订出售、出售任何期权或购买、购买任何期权或合同、授予任何期权、授予任何期权、有权或权证购买或以其他方式转让或处置A系列优先股的任何股票 ，或与A系列优先股平价或优先于A系列优先股的任何其他优先股，或可转换为或可行使或可交换为A系列优先股的任何证券，或根据证券法就上述任何内容提交任何登记 声明，或(Ii)订立任何掉期或任何其他协议或任何交易，直接或间接全部或部分转让，拥有A系列优先股或与A系列优先股平价或优先于A系列优先股的任何其他优先股的经济后果，无论上述第(I)或(Ii)款所述的任何此类互换或交易将以现金或其他方式交付A系列优先股的 股票或此类其他证券；但上述第(I)或(Ii)款不适用于将根据本协议出售的A系列优先股的股票。

延长沉降

我们 预计，A系列优先股将于2021年7月6日或前后交割，这将是本招股说明书补充日期之后的第五个工作日(该结算周期 在本招股说明书补充日期后被称为T+5)。根据规则15c6-1根据《交易法》，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确约定 。因此，由于A系列优先股的股票最初以T+5结算，希望在交割前交易A系列优先股的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止失败的结算。A系列优先股的购买者如果希望在本协议规定的交割日期之前交易A系列优先股的股票，应 咨询其顾问。

利益冲突和其他关系

富国银行(Wells Fargo)和蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)的附属公司是信贷协议下的贷款人。如本招股说明书附录 收益使用项下所述，只要我们使用本次发售的任何净收益偿还信贷协议项下的未偿还金额，该等附属公司将从本次发售中获得部分净收益 。罗伯特·W·贝尔德公司(Robert W.Baird&Co.Inc.)将向亨廷顿国民银行(Huntington National Bank)的一家附属公司支付与此次发行有关的转介费。亨廷顿国民银行是信贷协议下的贷款人之一。

S-33

富国银行(Wells Fargo)、蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)、BTIG，LLC、B.Riley Securities，Inc.、Janney Montgomery Scott LLC和Robert W.Baird&Co.公司也是我们股权分配协议下的销售代理，根据该协议，我们可以不时通过他们和其中提到的其他销售代理发行和出售总销售总价高达1.5亿美元的普通股。

此外，承销商在业务活动的正常过程中，可以进行或持有多种投资，并积极交易债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，为自己的账户和客户的账户 。此类投资和证券活动可能涉及我们和/或与我们有关系的个人和实体的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可持有或向客户推荐购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

电子配送

与此次发行相关的，部分承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

限售

致加拿大潜在投资者的通知

根据National Instrument的定义，A系列优先股的股票只能出售给购买或被视为购买 本金的购买者，这些购买者是经认可的投资者45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款，并且是国家 文书31-103注册要求、豁免和持续注册义务中定义的许可客户。A系列优先股的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的 交易中进行。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿 。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

依据《国家文书》第3A.3条33-105承销冲突(NI 33-105)，承销商无需遵守NI 33-105 关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

禁止向欧洲经济区销售产品 散户投资者

A系列优先股的股票不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供 ，也不应提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II？)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户 ；(Ii)指令2016/97/EU(经修订，保险分销指令)所指的客户，而该客户 不符合第(1)条第(10)点所定义的专业客户的资格。或(Iii)不是(EU)2017/1129(招股说明书规例)定义的合格投资者。因此，尚未 准备(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)所要求的用于发售或出售A系列优先股股票或以其他方式向EEA散户投资者提供A系列优先股股票的关键 信息文件，因此根据PRIIPs法规，发售或出售A系列优先股股票或以其他方式向EEA的任何散户投资者提供A系列优先股股票或以其他方式向EEA的任何散户投资者提供A系列优先股股票可能是违法的。

S-34

禁止向联合王国零售投资者销售产品

A系列优先股的股票不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售 或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指(I)散户客户中的一个(或多个)，如MiFID第二章第4条第(1)款第(11)点所定义，因为根据2018年欧盟(退出)法案(EUWA)，散户客户构成国内法的一部分；(Ii)2000年《金融服务和市场法》(FSMA)和根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为它凭借EUWA构成 国内法律的一部分；或(Iii)不是条例(EU)第2条所界定的合格投资者。因此，第(br})(EU)1286/2014号法规所要求的关键信息文件，因为其根据EUWA(英国PRIIPs法规)构成国内法律的一部分，用于发售或出售A系列优先股股票或以其他方式向英国散户投资者提供A系列优先股股票，因此根据英国PRIIPs法规，提供或出售A系列优先股股票或以其他方式向英国任何散户投资者提供A系列优先股股票可能是违法的。

S-35

法律事务

与此次发行相关的某些法律事项，包括某些税务事项，将由Vinson&Elkins L.L.P.L.L.P.(br}L.L.P.)转交给我们。Venable LLP将就马里兰州法律的某些事项向我们发表意见，包括我们将在此发行并提供的A系列优先股股票的有效性。与此次发行相关的某些法律问题将由Hunton Andrews Kurth LLP 转交给承销商。

专家

经审核的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估 通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分，并依据独立注册会计师均富律师事务所(Grant Thornton LLP)的报告，经上述 事务所作为会计和审计专家授权，以引用方式并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。

通过引用向SEC提交的信息进行合并

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的信息，这意味着 我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的重要组成部分。如果本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息或我们 稍后提交给证券交易委员会的信息修改或替换了这些信息，则通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件 中包含的任何陈述将自动更新和取代。我们通过引用合并了我们提交给证券交易委员会的以下文件：

•

我们的表格年度报告 截至2020年12月31日的财政年度的10-K，于2021年3月5日提交给证券交易委员会；

•

我们在 表格上的季度报告截至2021年3月31日的季度10-Q，于2021年4月29日提交给SEC；

•

我们目前在表格上的报告8-K，提交给证券交易委员会的日期为2021年2月1日(7.01项及相关附件99.1除外)、2021年3月12日(7.01项及相关附件99.1除外)、2021年4月6日、2021年5月3日、2021年5月5日、2021年6月 2及2021年6月25日(7.01项及相关附件除外

•

我们关于附表14A的最终委托书于2021年4月15日提交给证券交易委员会(仅限于通过引用并入我们的年度报告表格第III部分的范围截至2020年12月31日的财政年度为10-K)；以及

•

注册表 声明中包含的我们普通股的说明8-A(文件编号001-11350)于2021年1月28日提交给证券交易委员会，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。

在本招股说明书附录日期之后、根据本招股说明书补充说明书终止发售A系列优先股股票之前，我们还通过引用方式并入了我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的其他文件。 然而，我们不会通过引用并入任何文件或其部分，无论是具体列出的还是将来提交的，这些文件或部分文件不被视为已提交给证券交易委员会，包括根据本招股说明书补充文件提供的任何信息。 但是，我们不会通过引用并入任何文件或其部分，无论是具体列出的文件还是将来提交的文件或部分文件，这些文件或部分文件或部分文件不被视为已提交给证券交易委员会8-K或根据表格8-K第9.01项提供的某些证物。

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用方式并入任何文件，包括证物，如果这些文件是通过引用方式具体并入文件中的，请致电(386)免费获得该文件的任何一份副本，请拨打(386)电话(386)。或向CTO Realty Growth，Inc.提交书面申请，地址为32114佛罗里达州代托纳海滩，威廉姆森大道1140N.Williamson Blvd.，Suite140。

S-36

招股说明书

$350,000,000

普通股

优先股 股

债务证券

认股权证

权利

单位

我们可能不时一起或单独发售、 发行和出售以下证券，公开发行总价不超过350,000,000美元：

•

普通股；

•

优先股；

•

债务证券；

•

认股权证；

•

权利；以及

•

单位。

我们将在本招股说明书的补充中提供我们可能提供的任何证券的具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何 适用的招股说明书附录。本招股说明书不得用于发行和出售任何证券，除非附有描述该等证券发行金额和条款的招股说明书附录。

我们可能会向或通过一家或多家承销商、交易商或代理商提供和出售这些证券，或者直接以连续或 延迟的方式向购买者提供和出售这些证券。我们保留接受的唯一权利，并与任何承销商、交易商和代理人一起，保留拒绝全部或部分购买证券的权利。参与任何证券销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名、可能提供的具体方式以及任何适用的佣金或折扣将在有关这些证券销售的招股说明书附录中列出。

我们打算选择从截至2020年12月31日的 纳税年度开始，在提交该纳税年度的美国联邦所得税申报单后，为美国联邦所得税目的选择作为房地产投资信托基金(REIT)征税。为了帮助我们遵守适用于REITs的某些美国联邦所得税要求，除其他目的外，我们的章程 一般将任何人对我们任何类别或系列股本的流通股的实益和推定所有权限制在价值或股份数量不超过9.8%(以限制性较强者为准)。此外，我们的章程 包含对我们普通股所有权和转让的各种其他限制。见《马里兰州法》、《我们的宪章》和《附则》中的某些条款，规定了所有权和转让的限制。

我们的普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为CTO。我们的 普通股在纽约证券交易所的上一次报告销售价格是2021年3月31日，为每股52.01美元。我们尚未确定本招股说明书可能提供的任何其他证券是否会在任何交易所、交易商间报价系统或非处方药系统。如果我们决定为这些证券中的任何一种寻求上市，这将在招股说明书附录中披露。

投资我们的证券是有风险的。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第7页标题为“风险因素”一节中描述的风险 ，以及我们最新的Form 10-K年度报告、后续的Form 10-Q季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的其他文件中描述的风险，包括随附的招股说明书附录中描述的任何风险。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未 确定本招股说明书或随附的任何招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2021年4月19日

目录

		页面
关于本招股说明书			1
通过引用提交给证券交易委员会的信息成立公司			2
在那里您可以找到更多信息			3
有关前瞻性陈述的注意事项			4
CTO Realty Growth，Inc.			6
风险因素			7
收益的使用			8
股本说明			9
债务证券说明			12
手令的说明			23
关于权利的说明			24
单位说明			25
论证券的法定所有权			26
马里兰州法律、我们的宪章和附则的某些条款			29
美国联邦所得税的重要考虑因素			38
配送计划			67
法律事项			70
专家			70

除非另有说明或上下文另有规定，否则本招股说明书或随附的任何 招股说明书附录中的所有引用都是指CTO Realty Growth，Inc.(马里兰州的一家公司)及其子公司。

您应仅依赖本招股说明书或任何随附的招股说明书 附录中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您应假定本招股说明书 和任何随附的招股说明书附录中包含的信息，以及我们之前向美国证券交易委员会(SEC)提交并通过引用并入的信息，仅在适用文档的日期是准确的。 我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自该日期以来发生了变化。

在某些司法管辖区分发本招股说明书和任何随附的招股说明书附录以及发行我们的证券可能会受到法律的限制。如果您拥有本招股说明书或任何随附的招股说明书附录，您应了解并 遵守这些限制。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录不是出售我们证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区或 提出要约或出售的人或不允许向其提出要约或出售的任何人征求购买我们的证券的要约。请参阅本招股说明书中的分销计划。

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风险因素

在购买本招股说明书提供的任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中引用并入本招股说明书的10-K表格年度报告第I部分第1A项中包含的风险因素、风险、不确定性 和其他信息，以及通过 引用并入本招股说明书的其他文件中陈述的风险、不确定性 以及其他文件中包含的风险 因素。这些因素在截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告第I部分第1A项中包含，并以引用方式并入本招股说明书中，这些因素在本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书中。有关这些报告和文档的描述以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅 在哪里可以找到更多信息和通过参考提交给SEC的信息进行合并。其他目前未知或目前被认为不重要的风险也可能对我们的财务状况、运营结果、 业务和前景产生实质性的不利影响。

7

收益的使用

除非招股说明书附录中另有规定，否则我们打算将我们根据本 招股说明书发行证券所得的净收益用于一般公司用途，包括为收购提供资金、偿还债务和营运资金。有关根据本招股说明书发行证券所得款项净额用途的进一步详情，将在适用的招股说明书附录中阐述 。

8

股本说明

以下是我们股本的主要条款摘要。虽然我们认为以下描述涵盖了我们股本的主要 条款，但该描述可能不包含对您重要的所有信息。我们鼓励您仔细阅读整个招股说明书、《马里兰州公司法》(MGCl)以及我们的章程和章程，这些内容通过参考公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件并入本文。查看哪里可以找到更多信息。

一般

根据我们的章程，我们目前被授权发行最多500,000,000股普通股，每股面值0.01美元(我们的 普通股)，以及100,000,000股优先股，每股面值0.01美元(我们的优先股)。我们整个董事会的大多数成员有权在没有股东批准的情况下修改我们的章程，以 增加或减少我们被授权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。

截至2021年4月1日，我们有5958,589股普通股流通股，没有优先股流通股。

根据马里兰州法律，股东一般不会仅仅因为其股东身份而对公司的债务或义务负责。

普通股说明

一般信息

我们的章程规定， 我们有权发行最多500,000,000股普通股。

分配、清算和其他权利

股东有权在我们的董事会授权并由我们宣布从合法可用于支付股息的资产中获得分配 。股东还有权按比例分享我们的合法资产，以便在我们清算、解散或清盘的情况下，在支付我们所有已知债务和负债或为我们的所有已知债务和负债提供充足的拨备 之后，将这些资产分配给我们的股东。这些权利受我们任何其他类别或系列股票(包括我们可能发行的任何优先股)的优先权利的约束，并受我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的条款的约束。见《马里兰州法》、《我们的宪章》和《附则》中的某些条款，规定了所有权和转让的限制。

我们的普通股股东没有优先权、转换、交换、偿债基金或赎回权，也没有优先认购权 认购我们的任何股本。我们的章程规定，我们的股东一般没有评估权，除非我们的董事会决定评估权将适用于我们的普通股股东有权 否则有权行使此类权利的一项或多项交易。受我们章程对我们股票所有权和转让的限制，我们普通股的持有者享有同等的股息、清算和其他权利。

投票权

根据我们的 章程对我们股票所有权和转让的限制，以及我们股票的任何其他类别或系列的条款，我们普通股的每一股流通股持有人都有权就提交给 股东投票表决的所有事项投一票，包括选举董事。不允许在董事选举中进行累积投票。董事将在选举董事并出席会议法定人数的会议上以过半数票选出；但如果被提名人的人数超过待选董事的人数，则董事将以过半数票选出。

9

上市

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码是？CTO。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

优先股说明

一般信息

我们有权发行 100,000,000股优先股。我们目前没有已发行的优先股。我们的章程规定，我们的董事会有权在不经股东采取行动的情况下，对一个或多个类别或系列的优先股 进行分类、指定和发行，并确定任何类别或系列优先股的指定、股票数量、优先股、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件 。

未来任何优先股股票的发行都可能对普通股持有人的投票权、分配权和清算权产生不利影响，以及持有人在清算时获得股息支付和支付的可能性，还可能产生推迟、推迟或阻止 控制权变更的效果，否则这可能对我们的普通股股东有利。

与正在发售的任何系列 优先股相关的招股说明书补充资料将包括与发售相关的具体条款。在适用的情况下，这些建议将包括：

•

优先股的名称和面值；

•

优先股发行股数、每股清算优先权、优先股发行价 ；

•

适用于 优先股的股息率、期间和/或支付日期或计算方法；

•

股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，优先股的股息应累计的日期；

•

优先股的拍卖和再营销程序(如有)；

•

优先股的偿债基金拨备(如有)；

•

优先股的任何投票权；

•

优先股的赎回规定(如适用)；

•

优先股在证券交易所上市；

•

有关登记登记程序的信息(如有)；

•

优先股可转换为我们的普通股、优先股或其他证券的条款和条件(如果适用) ，包括转换价格或转换价格和转换期限的计算方式；

•

如果合适，讨论适用于优先股的联邦所得税后果；

•

对直接或实益所有权的任何限制以及对转让的限制，在每种情况下都可能是 适当的，以帮助我们获得房地产投资信托基金的资格或其他方面的资格；

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•

优先股在 清算时支付股息和分配资产的优先权；以及

•

优先股的任何其他特定条款、优先股、权利、限制或限制。

转换或交换

优先股可转换为我们的普通股、优先股或其他 证券的条款(如果有)将在与优先股有关的招股说明书附录中说明。条款将包括关于转换或交换是强制性的条款，由持有人选择还是由我们选择，并可能包括条款 ，根据这些条款，优先股持有人将收到的普通股或其他证券的股份数量将受到调整。(br}=

将未发行证券重新分类的权力

我们的 宪章授权我们的董事会将我们普通股或优先股的任何未发行股票重新分类为其他类别或系列的股本，并确定每个此类或系列的股票的名称和数量， 根据我们的章程中有关限制我们股票所有权和转让的规定，设置每个此类或系列的优先、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制、 资格或赎回条款或条件。因此，我们的董事会可以授权发行普通股或优先股，其条款和条件可能会 延迟、推迟或阻止可能涉及我们股票溢价的交易或控制权变更，或者我们当时的股东认为符合他们最佳利益的交易或控制权变更。

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债务证券说明

一般信息

本招股说明书提供的债务证券将是我们的直接无担保一般义务。本招股说明书描述了通过本招股说明书提供的债务证券的某些一般条款。在下面的讨论中，我们将我们的任何直接无担保一般债务 称为债务证券。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书中描述该系列的具体条款。债务证券将在我们与受托人之间的开放式契约(债务证券)下 发行，受托人将在我们发行债务证券时或大约时间由我们选出。开放式契约(用于债务证券)通过引用并入 注册说明书，本招股说明书是该注册说明书的一部分，并作为注册说明书的证物提交。在本招股说明书中，我们将债务证券公司称为债务证券公司。我们将任何债务证券公司下的 受托人称为债务证券受托人。

适用于特定系列债务证券的招股说明书附录或任何自由编写的 招股说明书可能会声明，特定系列的债务证券将是我们的从属义务。上述债务证券契约的形式包括任选条款 (用方括号(？)表示[](？))如果我们发行次级债务证券，我们预计将出现在一个单独的次级债务证券契约中。在以下讨论中，我们将我们的任何附属 债券称为次级债务证券。除非适用的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书另有规定，否则我们将对我们 可能发行的任何次级债务证券使用单独的债务证券契约。我们的债务证券契约将根据修订后的1939年《信托契约法案》(《信托契约法案》)获得资格，您应参考《信托契约法案》了解适用于债务证券的条款。

我们已将债务证券契约的部分条款汇总如下。除非招股说明书附录或任何自由撰写的招股说明书中另有说明，否则每个债务证券公司将独立于任何 其他债务证券公司。以下摘要并不完整，根据适用的 债务证券契约的规定，摘要的整体内容是有保留的。您应查阅适用的债务证券、债务证券契约、任何补充契约、高级职员证书和其他相关文件，以获取有关债务证券的更完整信息。这些 文件作为证物出现在本招股说明书所属的注册说明书中，或通过引用合并到注册说明书中，或者将作为我们将提交给SEC的其他文件的证物，这些文件将通过 引用并入本招股说明书中。在下面的摘要中，我们引用了债务证券契约的适用章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。

排名

我们的债务证券不是 指定的次级债务证券，实际上将从属于我们不时未偿还的所有担保债务，但以担保该等担保债务的抵押品的价值为限。我们的债务证券( 被指定为次级债务证券)将从属于所有未偿还担保债务以及未被指定为次级债务证券的债务证券。本契约(针对债务证券)不限制我们可能发行或招致的 担保债务金额。

我们履行任何未来债务的财务义务的能力 证券，以及一般的现金需求，取决于我们的运营现金流，我们获得各种短期和长期流动性来源的能力，包括我们的银行设施，以及资本市场。我们债务证券的持有者将 实际上处于我们债权人(包括贸易债权人、债券持有人、担保债权人、税务机关和担保持有人)的债权之下。

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特定系列的条文

债务证券可能会不时以一个或多个系列发行。您应查阅与任何特定债务证券系列相关的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书 以了解以下信息：

•

债务证券的名称；

•

债务证券或其所属系列本金总额的任何限制；

•

债务证券本金的兑付日期或确定日期的方法；

•

债务证券将计息的利率，包括确定方法(如果适用)， 如果有，以及任何利息的产生日期；

•

我们支付利息的日期；

•

我们有能力在任何利息延期期间延期支付利息和任何相关限制；

•

任何付息日应付利息的记录日期；

•

地点：

•

应支付债务证券的本金、溢价(如有)和利息；

•

您可以办理债务证券的转让登记；

•

您可以交换债务证券；以及

•

您可以向我们送达有关债务证券的通知和要求；

•

债务证券的证券登记员以及债务证券的本金是否应在不出示或交还的情况下支付 ；

•

我们可能选择赎回任何债务证券的条款和条件，包括任何替代资本 或限制我们赎回任何次级债务证券能力的类似契约；

•

我们可以发行的债务证券的面值，如果不是1,000美元，且是1,000美元的整数倍；

•

根据任何偿债基金或其他强制性赎回或投标条款，或根据持有人的选择，由于我们的义务而必须赎回或购买债务证券的条款和条件，包括通知要求的任何适用例外；

•

用于支付债务证券付款的货币(如果不是美国货币)；

•

我们或持有人可以根据哪些条款选择以债务证券的货币支付债务证券 ，而不是声明应支付债务证券的货币；

•

以有价证券或者其他财产支付债务证券的，有价证券和其他财产的种类、数额或者确定数额的方法；

•

吾等将以何种方式确定债务证券的任何应付金额，该金额将通过 参考适用契约以外的指数或其他事实或事件来确定；

•

除全部本金外，为到期加速申报时应支付的债务证券本金部分 ；

•

适用于任何债务证券的违约事件的任何附加，以及为债务证券持有人的利益而对我们的契约进行的任何附加；

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•

适用于将债务证券转换为我们的其他证券或任何其他实体的证券或将其交换的任何权利的条款 ；

•

我们是否将债务证券作为全球证券发行，如果是，

•

对转让或交换权或取得转让登记权的任何限制；

•

对获得债务证券最终证书的权利的任何限制；以及

•

债务证券附带的任何其他事项；

•

我们是否发行债务证券作为无记名证券；

•

对债务证券转让或交换的任何限制或获得转让登记的权利， 以及转让或交换登记所需的任何手续费的条款和金额；

•

法定节假日到期付款规定的任何例外，或债务证券 营业日定义的任何变化；

•

适用于债务证券的任何附属担保、担保、担保或其他信用增强；

•

债务证券的任何其他条款不与适用的债务证券契约的规定相冲突；以及

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适用于债务证券的重大美国联邦所得税后果。

有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第301节。

债务证券可以比本金低很多的折扣价出售。您应查阅适用的招股说明书附录或 免费撰写的招股说明书，了解可能适用于以原始发行折扣出售或以美元以外的货币计价的债务证券的某些重要美国联邦所得税注意事项的说明。

除非适用的招股说明书附录或自由撰写的招股说明书另有说明，否则在我们变更控制权或参与高杠杆交易的情况下，适用契约 中包含的契诺将不会为债务证券持有人提供证券保护。

从属关系

适用的招股说明书 补充或免费撰写的招股说明书可能会规定，一系列债务证券将是从属债务证券，在偿付权上从属于我们所有的高级债务，定义如下。如果是，我们将在次级债务证券的单独债务证券公司下发行这些 证券。具体情况见《债务证券契约形式》第十五条。

除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有说明，否则不得支付次级债务证券的本金，包括赎回和 偿债基金付款，或次级债务证券的任何溢价或利息：

•

本公司发生破产、资不抵债、清算、解散等清盘行为；

•

任何高级债务在到期时未予偿付；

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关于任何高级债务的其他违约的任何适用宽限期已经结束， 违约未得到治愈或免除，并且该高级债务的到期日因违约而加速；或

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任何系列的次级债务证券的到期日都因违约而加速，因此 优先债务尚未偿还。

在任何解散、清盘、清算或重组时，无论是自愿或非自愿的，或在破产、无力偿债、接管或其他程序中，本公司的所有本金以及到期或即将到期的任何溢价和利息，都必须在次级债务证券持有人有权获得偿付之前全额偿还。 所有未偿还的优先债务必须在次级债务证券持有人有权获得偿付之前全额偿付。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第1502节。次级债务证券的 持有人的权利将取代高级债务持有人的权利，以收取适用于高级债务的付款或分派，直至次级债务证券的所有欠款 全部清偿为止。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第1504节。

除非适用的招股说明书 补充或自由撰写的招股说明书另有说明，否则高级债务一词是指吾等的所有义务(无追索权义务和根据附属债务证券契约发行的债务除外)，或由吾等担保或承担的所有义务：

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借款(包括借款的优先债务和次级债务，但不包括次级债务证券)；

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支付与根据公认会计原则 在我们的综合资产负债表上资本化的任何租赁有关的款项；或

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以债券、债权证、票据或其他类似工具证明的负债。

就任何该等债务或义务而言，优先债务包括修订、续期、延期、修改及 退款，不论该等修订、续期、延期、修改及 退款是否于次级债务证券契约日期存在或其后由吾等招致。

次级债务证券公司不限制我们可以发行的高级债务总额。

表单、交换和转账

除非适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书另有说明，否则我们将只以完全 注册的形式发行债务证券，不包括息票，面额为1,000美元及其整数倍。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第201和302节。

持有者可以在证券登记处或我们指定的任何转让机构的办公室出示债务证券，用于交换或登记转让，并附上正式签署的转让文书 。交换和转让受适用的契约条款和全球证券的适用限制的约束。我们可以 指定自己为安全注册商。

登记转让或交换债务证券不会收取任何费用，但 我们可能要求支付足够支付持有人必须支付的与交易相关的任何税款或其他政府费用。任何转让或交换将在证券登记员或转让代理(视具体情况而定)满意提出请求的人的所有权文件和身份文件后生效。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第305节。

适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书将注明任何转让代理人的名称，以及本公司最初指定的任何债务证券的证券注册商 。我们可以在任何时候指定更多的转让代理，或者撤回任何转让代理的指定，或者在任何转让代理所在的办事处进行变更。但是， 我们必须在每个系列的债务证券的每个付款地点都有一个转账代理。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第602节。

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我们不会被要求：

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在 期间内发行、登记转让或交换任何债务证券或任何债务证券的任何部分，自开业之日起至要求赎回的任何债务证券的赎回通知邮寄之日15天前15天止，并在邮寄之日的营业结束时结束；或

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登记转让或交换任何选定赎回的债务证券，但部分赎回的债务证券的未赎回部分 除外。

有关详细信息，请参阅适用债务 证券契约的第305节。

付款和付款代理

除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有说明，否则我们将在任何 付息日期向收盘时以其名义登记债务保证金的人支付债务保证金的利息，并在定期付息记录日期支付利息。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第307节。

除非适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书另有规定，否则本金以及债务证券的任何溢价和 利息将在我们为此指定的支付代理人的办公室支付。除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有说明，否则纽约市债务证券托管人 的公司信托办事处将被指定为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理将在 适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中列出。我们可以随时增加或删除付款代理，或更改付款代理的办公地点。但是，我们必须在每个付款地点为特定系列的债务 证券维护一个付款代理。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第602节。

我们 为支付本金而向付款代理支付的所有款项，以及在付款到期两年后仍无人认领的任何债务担保的任何溢价或利息都将偿还给我们。在该日期之后，该债务担保的持有人应 被视为无担保的普通债权人，并且只能向我们寻求这些付款。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第603节。

救赎

您应查阅 适用的招股说明书补充说明书或免费撰写的招股说明书，了解有关可选择或强制赎回债务证券的任何条款。除适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中有关于可由持有人选择赎回的债务的条款外，债务证券只能在赎回日期前30天或60天之前通过邮寄通知赎回。此外，如果要赎回的债务证券少于某一系列的全部债务证券，或该系列的任何 部分，则将通过为特定系列提供的方法选择要赎回的债务证券。在没有选择条款的情况下，债务证券托管人将选择一种公平和适当的选择方法 。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第403和404节。

我们提供的赎回通知 可能会声明：

•

该赎回以付款代理人在赎回日或之前收到足以支付债务证券本金及任何溢价和利息的款项 为条件；以及

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如果没有收到钱，通知将无效，我们将不需要赎回 债务证券。

有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第404节。

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资产的合并、合并和出售

我们不能与任何其他人合并或合并，也不能将我们的所有资产和财产实质上转让或租赁给任何 其他人，除非：

•

通过合并形成的公司或我们合并到的公司，或通过 转让或转让或租赁获得我们几乎所有财产和资产的人：

•

根据任何国内司法管辖区的法律组织和有效存在；以及

•

通过补充契约明确承担我们在债务证券和适用的 契约下的义务；

•

交易生效后，未立即发生违约事件，也未发生或继续发生可能成为违约事件的事件 ；以及

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我们已向债务证券托管人递交了适用契约中规定的高级人员证书和律师意见 。

有关更多信息，请参阅适用的债务证券公司的第1101节。

违约事件

除非 适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有说明，否则任何系列债务证券的适用契约项下违约事件意味着以下任何一种情况：

•

未在到期后30天内支付该系列债务证券的任何到期利息；

•

在该系列的任何债务证券到期时，未支付本金或保险费(如有)；

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未对该系列的任何债务证券支付任何规定的偿债基金；

•

违反或未能履行适用契约中关于债务的任何其他契约或担保 在收到债务证券托管人的通知后60天内(在某些情况下可延长120天)，或者吾等和债务证券托管人收到根据适用契约的规定，该系列未偿还债务证券本金至少为 33%的持有人的通知；

•

某些破产、资不抵债或重组事件；或

•

适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中规定的任何其他违约事件。

有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第801节。

针对特定系列债务证券的违约事件不一定构成针对 根据适用契约发行的任何其他系列的债务证券的违约事件。

如果特定债务证券系列 的违约事件发生并持续，债务证券托管人或该系列未偿还债务证券本金至少33%的持有人可以宣布该系列的所有债务证券的本金立即到期并支付。如果该系列的债务证券是贴现证券或类似债务证券，则只有适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中规定的本金部分可以立即到期支付。 如果债务证券公司发行的所有系列债务证券(包括与破产、资不抵债或重组有关的所有违约事件)发生违约事件并仍在继续，债务证券托管人或根据该债务证券公司发行的所有系列未偿还债务证券本金至少33%的持有人，综合考虑，可宣布加速根据该债务证券公司发行的所有系列债务证券的本金金额。即使在我们破产或资不抵债的情况下，也不会自动加速。

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适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书可就 适用信用增强的一系列债务证券规定，如果该系列已发生违约并仍在继续，信用增强的提供者可拥有与该系列持有人原本可行使的 补救措施有关的全部或任何部分权利。

在对特定系列的债务证券作出加速声明 之后的任何时候，在获得支付到期款项的判决或法令之前，在以下情况下，导致加速声明的违约事件将被视为 已被放弃，声明及其后果将被视为已被撤销和废止：

•

我们已向债务证券受托人支付或存入一笔足以支付以下款项的款项：

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特定系列所有债务证券的所有逾期利息；

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该系列的任何债务证券的本金和任何溢价，这些债务证券已经到期，但并非因 加速声明和债务证券中规定的利率而到期的任何利息；

•

在合法支付的范围内，按照债务证券规定的利率支付逾期利息； 和

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根据适用契约应付债务证券受托人的所有款项；及

•

与特定系列的债务证券有关的任何其他违约事件，除非 无法支付该系列债务证券的本金(仅因声明加速而到期)，均已按照适用契约的规定予以治愈或免除。

有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第802节。

适用的债务证券契约包括有关债务证券托管人在违约事件发生并仍在继续的情况下的职责的条款 。根据这些规定，债务证券托管人将没有义务应任何持有人的要求或指示行使其任何权利或权力，除非这些持有人已向债务证券托管人提供合理赔偿，以弥补其可能因遵守该等请求或指示而产生的费用、开支和责任。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第903节。 在符合这些赔偿规定的情况下，任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可以指示就该系列债务证券提起任何补救程序的时间、方法和地点，或行使赋予债务证券受托人的任何信托或权力。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第812节。

债务证券持有人不得就适用的契约提起任何诉讼，或要求指定接管人或 受托人，或要求根据适用的契约采取任何其他补救措施，除非：

•

持有人先前已就该特定系列的持续违约事件向债务证券受托人发出书面通知 ；

•

违约事件持续的所有系列未偿还债务证券的多数本金持有人已向债务证券受托人提出书面请求，并已向债务证券受托人提供合理的赔偿，以受托人的身份提起诉讼；以及

•

债务证券托管人未提起诉讼，且未在通知、请求和提供合理赔偿后60天内收到与请求不符的该系列未偿还债务证券的 多数持有人的本金。

有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第807节。

18

然而，上述限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼 要求在债务证券规定的适用到期日或之后强制支付债务证券的本金或任何溢价或利息。有关详细信息，请参阅适用债务 证券契约的第808节。

我们必须每年向债务证券托管人提交一份由适当高级管理人员提交的声明，说明该高级管理人员对我们遵守每个债务证券契约项下的所有条件和契诺的了解。我们的合规性将在不考虑相应 契约项下的任何宽限期或通知要求的情况下确定。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第606节。

修改及豁免

未经债务证券持有人同意，吾等和债务证券受托人可为下列任何目的签订一份或多份补充 契约：

•

证明任何允许的继承人在适用的契约和债务中承担我们的契诺 证券；

•

为未偿债务证券持有人的利益添加一个或多个契诺或其他条款，或 放弃适用契约授予我们的任何权利或权力；

•

添加任何其他违约事件；

•

更改或取消适用契约的任何条款或增加任何新的条款，但如果此 行动会在任何实质性方面对任何特定系列债务证券的持有人的利益造成不利影响，则该行动将不会对该系列生效，而该系列的任何债务证券在适用契约项下仍保持 未偿还状态；

•

为债务证券提供抵押品担保；

•

根据适用契约的规定确定债务证券的形式或条款；

•

就一个或多个债务证券系列 证明接受适用契约项下的继任债务证券托管人的任命，并根据需要增加或更改适用契约的任何条款，以规定不止一名受托人在适用契约项下进行信托管理；

•

规定允许使用任何系列债务证券的无证书注册系统所需的程序；

•

要更改以下任何位置，请执行以下操作：

•

任何债务证券的本金、任何溢价和利息都是应付的；

•

任何债务证券可为登记转让或交换而交出；或

•

可能会向我们或向我们送达有关债务证券和适用契约的通知和要求；或

•

消除任何歧义或不一致之处，但只能通过不会在任何实质性方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的变更或增加。

有关详细信息，请参阅适用的债务证券公司的 第1201节。

持有任何系列 未偿债务证券本金总额至少过半数的持有人可免除：

•

吾等遵守适用契约的某些条款(见适用债务证券契约的第607节)；以及

19

•

适用契约的任何过往违约，除非违约支付本金、溢价或 利息以及适用契约的某些契诺和条款，未经受影响系列的每个未偿债务证券持有人同意，不得修改或修改(参见适用债务 证券契约的第813节)。

信托契约法可在适用契约的日期之后进行修订，以要求 更改契约。在此情况下，该契约将被视为已被修改以实施该变更，吾等和债务证券托管人可在未经任何持有人同意的情况下签订一份或多份补充契约，以提供证据或实施该修订。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第1201节。

除本节另有规定外，根据债务证券契约发行的未偿还债务证券(被视为一个类别)的本金总额须经过半数持有人同意，才能根据一个或多个补充契约以任何方式更改适用的契约。(br}根据一个或多个补充契约发行的未偿还债务证券的本金总额须经过半数持有人同意才可根据一个或多个补充契约以任何方式更改适用的契约。然而，如果债务证券契约项下未偿还债务证券系列中不到全部直接受到拟议补充契约的影响，则只需获得被视为一个类别的所有直接受影响系列的未偿还债务证券本金总额的多数持有人的同意。此外，如果任何系列的债务证券已发行超过一批 ，如果拟议的补充契约直接影响一个或多个(但不是所有)部分持有人的权利，则只需获得直接影响的所有部分(视为一个类别)未偿债务本金总额的多数持有人的同意。 被视为一个类别的所有部分的未偿还债务证券将被视为一个类别。此外，修正案或修改：

•

未经受影响的每一未偿债务证券持有人同意，不得：

•

更改任何债务证券的本金到期日或本金或利息的任何分期付款；

•

降低本金、利率或者任何分期利息的金额，或者改变 利率的计算方法；

•

降低赎回债务证券时应支付的任何保费；

•

将最初以折扣价发行的任何债务证券的本金从声明的到期和应付本金中减去 宣布加速到期时应支付的本金；

•

更改应支付债务担保或债务担保的溢价或利息的货币或其他财产；或

•

损害在规定到期日或之后提起诉讼强制执行任何债务证券付款的权利，或在赎回日或之后赎回任何债务证券的情况下提起诉讼的权利；

•

未经受影响的每个系列或 部分的未偿债务证券持有人同意，不得降低要求持有人同意任何补充 契约的本金金额的百分比，或任何放弃遵守适用契约的任何规定或任何违约的要求，或降低法定人数或表决的要求；以及

•

未经受影响的每一未偿债务证券持有人同意，不得修改适用契约中有关补充契约、放弃某些 契约以及免除任何系列或系列任何部分的债务证券过去违约的条款。

在以下情况下，补充契据将被视为不影响 债务证券任何系列或部分持有人在适用契据下的权利：

•

更改或取消仅为一个或多个其他特定债务证券系列或其部分的利益而明确包括的适用债券的任何契诺或其他条款；或

20

•

修改债务证券持有人关于任何 契约或其他条款的任何其他系列或部分的权利。

有关详细信息，请参阅适用的债务证券公司的第1202节。

如果吾等要求债务证券持有人采取任何类型的诉讼，吾等可选择董事会决议提前确定一个创纪录的 日期，以确定有权就诉讼投票的持有人。然而，我们没有义务这样做。如果我们确定一个记录日期，可以在记录日期之前或之后采取行动，但只有在记录日期交易结束时 的记录持有人才被视为持有人，以确定所需比例的未偿还债务证券的持有人是否已授权采取行动。为此，未偿债务证券 应自记录日期起计算。任何持有人诉讼应约束同一证券的每一个未来持有人，以及在登记、转让、转让或作为债务证券托管人或吾等依据该诉讼而允许的任何事情的 交换或替代证券时发行的每一证券的持有人，无论该诉讼的记号是否基于该证券。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第104节。

失败

除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有规定，否则任何债务证券或债务证券本金的一部分，将被视为已就适用的契约支付，并且，在我们的选择下，如果我们已不可撤销地向债务证券托管人或除我们以外的任何付款代理人存入信托资金 某些符合条件的债务，则我们与债务证券有关的全部债务或部分债务将被视为已清偿和清偿。 我们已向债务证券托管人或除我们之外的任何付款代理人以信托资金支付了 某些符合条件的债务。 如果我们以信托资金的形式将债务证券托管人或任何付款代理人不可撤销地存放在债务证券托管人或任何付款代理人处， 足以支付债务抵押的本金、应付的任何溢价和利息，以及到期的债务担保或其部分。有关详细信息，请参阅适用的债务证券公司的 第701节。为此，除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有规定，否则符合条件的义务包括美国的直接义务或由美国无条件担保的义务(有权享有美国的全部信用和信用)，以及证明在这些义务中或在 就这些义务到期的任何特定利息或本金支付中有直接所有权利益的证书、存托凭证或其他票据。

辞职，免去债务证券受托人职务；任命继任者

债务证券托管人可以随时向我们发出书面通知辞职，也可以通过向债务证券托管人和我们交付未偿还债务证券本金的多数持有人采取行动 随时将其解职。在继任受托人按照适用契约的要求接受任命之前，债务证券受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命将不会生效 。只要违约事件或可能成为违约事件的事件尚未发生且仍在继续，且除通过持有人的行动指定的债务证券受托人外，如果吾等已向债务证券受托人递交委任继任受托人的董事会决议，且继任受托人已根据适用契约的条款 接受委任，则债务证券受托人将被视为已辞职，继任受托人将被视为已根据适用契约的条款获委任为受托人。(br}由持有人采取行动委任的债务证券受托人除外)，如吾等已向债务证券受托人递交委任继任受托人的决议案，而继任受托人已根据适用契约的条款接受委任，则债务证券受托人将被视为已辞职，继任受托人将被视为已按适用契约条款获委任为受托人。有关更多 信息，请参阅适用的债务证券契约的第910节。

通告

我们会以邮递方式通知债务证券持有人，通知他们在债务证券登记册上的地址。有关更多 信息，请参阅适用的债务证券契约的第106节。

标题

债务证券托管人及其代理人，以及我们和我们的代理人，可将债务证券登记在其名下的人视为该债务证券的绝对所有者，而不论该债务证券是否为

21

逾期，用于付款和所有其他目的。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第308节。

治国理政法

债务证券和债务证券，包括任何次级债务证券和次级债务证券，将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。有关详细信息，请参阅适用的债务证券公司的 第112节。

22

手令的说明

本节介绍我们可能通过本招股说明书提供的认股权证的一般条款和条款。适用的招股说明书 附录将描述当时提供的认股权证的具体条款，本节中描述的条款和规定仅在未被适用的招股说明书附录的条款取代的范围内适用。

我们可以发行购买普通股或优先股股票的权证，分别称为普通股权证和 优先股权证。认股权证可以独立发行，也可以与本招股说明书和任何适用的招股说明书副刊提供的任何其他证券一起发行，并可以附加在该等其他证券上或与该等其他证券分开发行。 每份认股权证的发行将根据一份单独的认股权证协议发行，该协议将由吾等与作为认股权证代理的银行或信托公司订立，所有内容均载于招股说明书补充文件中，与特定发行的认股权证有关。每一份 授权证都将由授权证证明。权证代理将仅作为我们与权证证书相关的代理，不会为 权证持有人或权证的实益所有人承担任何代理或信托的义务或关系，也不会与任何 权证持有人或权证的实益拥有人承担任何代理或信托关系。

如果我们将来根据本招股说明书提供认股权证，适用的 招股说明书附录将描述此等认股权证的条款，包括以下条款(如果适用)：

•

发行价；

•

行使该等认股权证时可购买的股份总数，如属 优先股权证，则指行使该等认股权证时可购买的类别或系列优先股的名称、总数及条款；

•

发行该等认股权证的证券(如有)的名称及条款，以及与每种该等证券一同发售的该等认股权证的数目；

•

该等认股权证及任何相关证券可分别转让的日期及之后；

•

每份该等认股权证行使时可购买的优先股或普通股股份数目，以及行使该等认股权证时可购买的优先股或普通股股份的价格；

•

该认股权证的行使权利开始的日期和该权利的到期日 ；

•

适用于认股权证的重大美国联邦所得税考虑因素；以及

•

此类认股权证的任何其他实质性条款。

未来认股权证(如有)的持有人将无权以该等持有人身分投票、同意、收取股息、 接收有关选举本公司董事或任何其他事项的任何股东大会的通知，或行使作为本公司股东的任何权利。

如果提供了购买优先股股票的认股权证，适用的招股说明书附录还将说明 可行使认股权证的优先股的条款，如资本股说明和优先股说明中所述。

23

对权利的描述

本节介绍本招股说明书可能提供的权利的一般条款和规定。适用的招股说明书 将描述当时提供的权利的具体条款，本节中描述的条款和规定仅在未被适用的招股说明书附录的条款取代的范围内适用。

我们可以向我们的股东发行权利，以购买我们普通股或优先股的股份。每一系列权利将根据我们与作为权利代理的银行或信托公司签订的单独权利协议 发行，所有这些权利都在招股说明书附录中与特定权利问题相关。权利代理将仅作为我们与该系列权利相关证书的 代理，不会为权利的任何持有者或实益所有人承担任何代理或信托的义务或关系，也不会与权利的任何持有者或实益所有人承担任何代理或信托关系。与每一系列权利相关的权利协议和 权利证书的格式将提交给证券交易委员会，并作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物作为参考纳入。

适用的招股说明书附录将描述本招股说明书 和适用的招股说明书附录所涉及的权利的以下条款(如果适用)：

•

确定有权分权的股东的日期；

•

行使权利后可购买的普通股或优先股股份总数和行权价格 ；

•

在行使权利时可购买的优先股的名称和条款(如果适用)；

•

正在发行的配股总数；

•

权利可单独转让的日期(如有)；

•

该权利的开始行使日期和该权利的终止日期；

•

在证券交易所行使权利后可购买的普通股或优先股的权利和股份的上市；

•

如果适用，讨论适用于 权利的任何其他重要的美国联邦所得税考虑事项；以及

•

权利的任何其他实质性条款，包括与此类权利的分发、交换和行使有关的条款、程序和限制。

24

单位说明

本节介绍一些适用于我们可能不时发布的单位的一般条款和规定。我们将在适用的招股说明书附录中说明一系列单位的具体条款和适用的单位协议。适用的招股说明书附录中对单位的以下描述和任何描述可能不完整，并受 的约束，并根据适用的单位协议的条款和条款进行整体限定。一份反映一系列已发售单位的特定条款和规定的单位协议表格将提交给证券交易委员会，与此次发行有关，并通过引用并入注册说明书和本招股说明书中。

我们可以根据我们所确定的数量和不同的系列，不时地发行单元 。吾等将根据吾等与适用招股说明书附录中指定的单位代理人订立的单位协议，发行每一系列单位。当我们 指的是一系列单位时，我们指的是根据适用的单位协议作为同一系列的一部分发放的所有单位。

我们可以发行由本招股说明书中描述的两种或两种以上证券的任意组合组成的单位 。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在任何时间或在指定 日期之前单独持有或转让。

适用的招股说明书附录将描述根据招股说明书提供的单位的条款，包括以下一个或多个 ：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下这些证券可以单独持有或转让；

•

这些单位的总数，以及我们将以何种价格发行这些单位；

•

发行、支付、结算、转让、交换单位或者组成单位的证券的任何规定 ；

•

这些单位是以完全注册的形式发行还是以全球形式发行；

•

单位代理人的姓名；

•

我们与作为单位代理的银行或信托公司签订的管理单位的任何单位协议的条款说明；

•

如果合适，讨论适用于这些单位的美国联邦所得税的重大后果；以及

•

这些单位是否会在任何证券交易所上市。

此外，为了保持我们作为房地产投资信托基金的地位，我们可能会采取某些行动来限制我们 已发行证券的所有权和转让，包括任何单位。与发售任何单位有关的招股说明书副刊将详细说明与其发售的单位有关的任何额外所有权限制。

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论证券的法定所有权

我们可以以注册的形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地介绍全球证券 。我们将那些在我们或任何适用的受托人为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的持有者。这些人是 证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的间接持有者。正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，而以簿记形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

记事本持有者

我们只能以簿记形式发行证券，我们将在随附的招股说明书附录中详细说明。这意味着证券可以 由以金融机构名义登记的一个或多个全球证券代表，该金融机构代表参与该存托机构簿记系统的其他金融机构将其作为存托机构持有。这些参与的 机构被称为参与者，它们又代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记证券的人才被承认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将 登记在托管机构或其参与者的名下。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认托管人为证券的持有者，我们将向 托管人支付证券的所有款项。存款人将其收到的付款转嫁给参与者，参与者又将付款转嫁给他们的客户，客户是受益的所有者。托管人及其参与者是根据他们与彼此或与其客户订立的协议 这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此， 记账证券的投资者不会直接拥有证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与了存托机构的簿记系统，或通过参与者持有 权益。只要这些证券是以全球形式发行的，投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

街道名称持有者

我们可以终止 全球证券或以非全球形式发行证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或街道名称持有证券。投资者在街道 名下持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称下，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们将只承认其 名称登记为这些证券的持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付所有这些证券的款项。这些机构将其收到的付款转给其作为受益所有者的客户，但仅限于 因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务仅适用于证券的合法持有人 。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为证券的间接 持有者还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，都会出现这种情况。例如，一旦我们向持票人付款或发出通知，我们就没有

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对付款或通知负有进一步责任，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转嫁给间接持有人也是如此 但没有这样做。持有人是否以及如何联系间接持有人由持有人决定。

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式还是以街道名称持有，您应该 向您自己的机构查询，以找出：

•

如何处理证券支付和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如果需要，它将如何处理要求持有者同意的请求；

•

您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有者(如果未来允许的话) ；

•

如果发生违约或其他事件，导致 持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券是簿记形式的，托管机构的规则和程序将如何影响这些 事项。

环球证券

全球证券是一种由存托机构持有的证券，代表一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同的全球证券代表的所有 证券将具有相同的条款。

以记账形式发行的每一种证券将由一种全球证券代表，我们将该证券存放在我们选择的金融机构或其被指定人的名下并在其名下注册。我们为此选择的金融机构被称为存托机构。除非我们在随附的招股说明书附录中另有规定 ，否则纽约存托信托公司(纽约或DTC)将是所有以簿记形式发行的证券的托管人。

除非出现特殊终止情况，否则全球证券不得转让给或登记在托管人、其代名人或继任者 托管人以外的任何人名下。我们将在以下条款中描述全球证券将终止的特殊情况。由于这些安排，托管机构或其代名人将 成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，投资者将只能拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在 经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪人、银行或其他金融机构又在该存托机构或另一家这样做的机构拥有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不会是该证券的持有者，而只是该全球证券中受益权益的 间接持有者。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明 该证券将仅以全球形式发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过另一个 簿记清算系统发行证券，或者决定证券不再通过任何簿记清算系统持有。

全球证券特别注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则 以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人为证券持有人，而只与持有 全球证券的存托机构打交道。

27

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意 以下事项：

•

投资者不能使证券登记在他或她的名下，也不能获得他或她在证券中的权益的非全球证书，除非在下面描述的特殊情况下；

•

投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人寻求 证券的付款和对其与证券相关的合法权利的保护，正如我们在上面的证券的合法所有权中所描述的那样，投资者必须向他或她自己的银行或经纪人寻求 证券的付款和与证券相关的合法权利的保护；

•

投资者不得将证券权益出售给部分保险公司和法律规定必须以非账面入账方式持有证券的其他 机构；

•

在以下情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益：为使质押生效，必须向出借人或质押的其他受益人交付代表该证券的证书 ；

•

托管人的政策可能会不时改变，这些政策将管理支付、转账、兑换 以及与投资者在全球证券中的利益相关的其他事项。我们和任何适用的受托人不对托管机构的行动的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录负责。我们 和受托人也不以任何方式监督托管机构；

•

托管人可能要求(我们理解DTC将要求在其记账系统内买卖 全球证券权益的人使用立即可用的资金)，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

•

参与存托机构簿记系统的金融机构(投资者通过该系统持有全球证券的权益)也可能有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。一个投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们 不监控任何这些中介机构的行为，也不对此负责。

全球安全将被终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将用 交换代表这些利益的物理证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将他们在证券中的权益 转移到他们自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街名投资者的权利。

当出现下列特殊情况之一时，全局安全将终止：

•

如果托管机构通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构 ，并且我们在90天内没有指定另一家机构作为托管机构；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球担保；或

•

如果该全球证券所代表的证券发生违约事件，且尚未 治愈或放弃。

招股说明书附录还可能列出仅适用于招股说明书附录涵盖的特定证券系列的终止全球证券的其他情况 。当全球证券终止时，由托管机构(而不是我们或任何适用的受托人)负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称 。

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马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款

以下对马里兰州法律以及我们的章程和章程的某些条款的摘要并不声称是完整的，而是受我们的章程和章程以及马里兰州法律的约束和限制，这些条款和细则在本文中通过参考公司的证券交易委员会文件而并入。查看哪里可以找到更多信息。

我们的董事会

根据我们的章程和章程，我们公司的董事人数只能由我们整个董事会的多数人设立、增加或减少，但不得少于MgCl规定的最低人数(即1人)，除非我们的 章程被修订，否则不得超过15人。

罢免董事

我们的章程规定，在一个或多个类别或系列优先股持有者有权选举或罢免一名或多名 名董事的情况下，只有在有理由(根据我们的宪章的定义)，并且必须在选举董事时获得至少三分之二的赞成票后，才能罢免董事。

业务合并

根据《股东权益法》，马里兰公司与任何利益股东或该利益股东的关联公司之间的某些业务合并(包括合并、合并、法定换股，或在法规规定的特定情况下，资产转让、发行或重新分类股权证券)在最近的利益股东成为利益股东的日期后五年内被禁止。马里兰州法律 将感兴趣的股东定义为：

•

直接或间接实益拥有 公司已发行有表决权股票的10%或以上投票权的任何人；或

•

在有关日期之前的 两年内的任何时间，公司的关联公司或联营公司是公司当时已发行的有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人。

如果董事会事先批准了一个人 本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是MgCl规定的有利害关系的股东。在批准一项交易时，董事会可以规定，在批准时或之后，必须遵守董事会决定的任何条款和条件。

在该五年期限过后，任何此类企业合并必须经公司董事会推荐，并经至少下列各方的赞成票批准 ：

•

公司有表决权股票的流通股持有人有权投的表决权的80%；以及

•

公司有表决权股票持有人有权投的三分之二的投票权，利益股东持有的股份除外，业务合并将由该利益股东的关联公司或联营公司实施或持有。

这些绝对多数批准要求不适用于以下情况：除其他条件外，公司的普通股股东获得其股票的 最低价格(如MgCl中所定义)，并且代价是以现金或以与利益相关股东之前为其股票支付的相同形式收到的。(br}=

29

然而，《财务管理准则》的这些规定不适用于在利益相关股东成为利益股东之前经公司董事会批准或豁免的企业合并。经本公司董事会批准，本公司董事会已通过一项决议，豁免本公司与任何其他人士之间的任何业务合并 不受本法规规定的约束。因此，五年的禁令和绝对多数票的要求将不适用于涉及我们的商业合并。因此，任何人都可以 与我们进行可能不符合我们股东最佳利益的业务合并，而无需遵守法规的绝对多数票要求和其他规定。但是，我们的董事会可以在未来的任何时间废除或修改本决议，在这种情况下，本公司与感兴趣的股东之间的业务合并将适用于本公司的适用条款。

控制股权收购

MgCl 规定，在控制权股份收购中获得的马里兰州公司的控制权股份的持有人对这些股份没有投票权，除非在一般情况下有权行使或指示行使董事选举投票权的股东以至少三分之二的赞成票通过，但不包括：(1)已经进行或 提议进行控制权收购的人；(2)该公司的任何高级管理人员；或(3)任何其他高级管理人员；或(3)任何有权在董事选举中行使或指示行使投票权的股东，但不包括：(1)已经进行或 提议进行控制权股份收购的人；(2)该公司的任何高级管理人员；或(3)任何其他高级管理人员；或(3)任何有权在董事选举中行使或指示行使投票权的股东。？控制权股份是有表决权的股票，如果与收购人之前收购的或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他此类股票合计 ，收购人将有权 在以下范围之一内选举董事：

•

十分之一或更多但不到 三分之一；

•

三分之一或以上但不足多数的；或

•

多数投票权占全部投票权的多数或更多

控制权股份不包括收购人因之前获得股东 批准而有权投票的股份。？控制权股份收购是指直接或间接收购已发行和已发行控制权股份的所有权或指示行使投票权的权力，但某些 例外情况除外。

已进行或拟进行控制权股份收购的人士，在满足若干条件(包括 承诺支付开支及作出收购人声明(见《收购须知》))后，可迫使本公司董事会在提出收购要求后50天内召开股东特别会议，以考虑 控制权股份的投票权。如果没有提出召开特别会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果会议未批准控制权股份的投票权，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已经获得批准的股份除外)，其公允价值 确定为截至收购人最后一次收购控制权股份的日期，或者如果是在股东大会上获得投票权的股东会议，则不考虑控制权股份是否没有投票权。 公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已获得批准的股份除外)，而不考虑控制权股份是否没有投票权，如果是在股东大会上获得控制权的股东大会，则公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已经获得批准的股份除外)。自该会议日期起生效。如果股东大会通过了控制权的表决权，且收购人有权对有表决权的股份进行过半数投票，则所有其他股东均可行使 评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(1)在合并、合并或法定换股中收购的股份(如果 公司是交易的一方)，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收购。

30

我们的章程包含一项条款，豁免任何和 任何人对我们股票的任何和所有控制性股份收购。我们不能保证日后任何时候都不会修订或取消这项条文。

副标题8

MgCl第三章副标题8允许拥有根据交易法注册的一类股权证券的马里兰公司和至少三名独立董事通过其章程或章程或董事会决议的规定和 尽管章程或章程中有任何相反规定，选择遵守以下五项条款中的任何一项或全部条款：(b r}根据《证券交易法》注册的股权证券类别，以及至少三名独立董事通过其章程或章程或董事会决议的规定和 章程或章程中的任何相反规定，选择遵守以下五项规定中的任何一项或全部：

•

分类委员会；

•

罢免董事需要三分之二票数；

•

要求董事人数只能由董事投票决定；

•

要求董事会空缺只能由其余董事投票填补(无论他们是否构成法定人数)，并要求在出现空缺的那一类董事的剩余任期内，直至选出继任者并符合资格为止；或(B)规定董事会的空缺只能由其余董事投票填补(无论他们是否构成法定人数)，并要求在出现空缺的那一类董事的剩余任期内，直至选出继任者并符合资格为止；或

•

根据股东的书面要求召开股东特别会议的规定 有权在会议上投下多数票的股东 。

通过我们章程中的条款 ，我们选择遵守副标题8的规定，即董事会的空缺只能由剩余的董事填补(无论他们是否构成法定人数)，并且由 董事会选出填补空缺的董事将在整个董事任期的剩余时间内任职。我们没有选择受制于副标题8的任何其他条款，包括允许我们在未经股东批准的情况下对我们的 董事会进行分类的条款。此外，我们的章程规定，在没有一般有权在董事选举中投票的股东对此事投下多数赞成票的情况下，我们不得选择 受制于副标题8的任何这些附加条款。通过我们的章程和章程中与副标题8无关的条款，我们(1)赋予董事会确定董事人数的专属权力，(2)要求， 除非我们的董事长、首席执行官、总裁或我们的董事会提出要求，否则我们不得选择 担任 董事。我们的章程和章程与副标题8无关，我们(1)赋予董事会确定董事人数的专有权，(2)要求， 除非我们的董事长、首席执行官、总裁或我们的董事会提出要求。有权在大会上投票的股东要求召开股东特别会议 ，并且(3)规定只有在有理由的情况下，并且只有在选举董事时以三分之二的赞成票通过才能罢免董事。 股东要求在大会上有权投不少于多数票的股东要求召开股东特别大会，以及(3)只有在有理由的情况下，才能在选举董事时以三分之二的赞成票罢免董事。

修订我们的宪章和附例

除本文所述和《公司章程》规定的情况外，对我们章程的修改必须由我们的董事会通知，并由我们的股东 投赞成票批准，该股东有权就此事投下所有有权投票的多数票。对我们章程中有关罢免董事的任何条款的任何修订或对该等条款的修订都将需要 至少三分之二有权对此事投赞成票的赞成票。我们的董事会被明确授权修改和废除我们的章程中的任何条款。此外，本公司的 章程可由本公司的股东在未经本公司董事会批准的情况下，由一般有权在 董事选举中投票的股东以85%的赞成票修改或废除。

股东大会

根据我们的章程和马里兰州的法律，每年的股东年会将在董事会确定的日期和地点 举行。股东特别会议可以由我们的董事会、董事长、总裁或首席执行官召集。

31

警官。此外，根据本公司章程的规定，就任何事项采取行动的股东特别会议必须由本公司秘书应股东 的书面要求召开， 股东有权在该会议上就该事项投下多数票，而该股东已根据本公司章程规定的程序要求召开特别会议，并提供了本公司 章程所要求的信息和证明。只有特别会议通知中列明的事项才可在该会议上审议和采取行动。我们的秘书将告知提出要求的股东准备和递送 会议通知的合理估计成本(包括我们的代理材料)，提出请求的股东在我们的秘书准备和递送特别会议通知之前必须支付该估计成本。

宪章修正案和非常交易

根据马里兰州法律，马里兰州的公司一般不能解散、修改其章程、合并、出售其全部或几乎所有资产、 转换为另一种形式的实体、从事法定的股票交换或进行类似的交易，除非此类交易被董事会宣布为可取的，并获得有权就此事投下至少三分之二的赞成票的股东的赞成票，除非有较少的百分比(但不少于有权投票的多数)。我们的章程规定，这些事项由有权就该事项投多数票的股东投赞成票批准，但修改我们章程中有关罢免董事的条款或修改 免职条款所需的投票时，必须有 有权就该事项投至少三分之二票数的股东投赞成票。马里兰州法律还允许公司在未经股东批准的情况下将其全部或几乎所有资产转让给一个实体，该实体的所有股权直接或间接由 公司拥有。

董事提名及新业务预告

我们的附例规定：

•

对于年度股东大会，提名个人参加我们的董事会选举和股东在年度会议上审议的业务提案只能在以下情况下进行：

•

根据我们的会议通知；

•

由本公司董事会或按照本公司董事会的指示；或

•

股东在董事会为 会议设定的记录日期、会议通知发出之时和年会(及其任何延期或调整)之时均为记录在案的股东，有权在大会上投票选举每一名如此提名的个人或就该等其他 事务投票，并已遵守本公司章程规定的预先通知程序，并提供本公司章程所要求的信息和证明；以及

•

关于股东特别会议，只有我公司 会议通知中规定的事项才能提交股东特别会议，并且只能提名个人进入我公司董事会：

•

由本公司董事会或按照本公司董事会的指示；或

•

但特别会议是根据我们的章程召开的，目的是选举 名董事，由在董事会为特别会议设定的记录日期、发出本公司章程规定的通知之时和会议(及其任何延期或 调整)时登记在册的任何股东选举 名董事，该股东有权在会议上投票选举每名如此提名的个人，并已遵守中规定的预先通知规定，并规定

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要求股东提前通知提名和其他 提案的目的是让我们的董事会和股东有机会考虑建议被提名人的资格或其他提案的可取性，并在董事会认为必要的范围内， 通知股东并就提名或其他提案提出建议。虽然我们的章程没有赋予董事会权力不批准及时的股东提名和提案，但如果没有遵循适当的程序，我们的章程可能会 排除董事选举或其他行动提案的竞争，并阻止或阻止第三方进行委托书征集，以选举自己的董事名单或批准自己的提案。 我们的章程可能会产生这样的效果： 如果没有遵循适当的程序，我们的章程可能会排除董事选举或其他行动提案的竞争，并阻止或阻止第三方进行委托书征集，以选举自己的董事名单或批准自己的提案。

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例的反收购效力

下面讨论的对我们股票所有权和转让的限制，罢免董事所需的绝对多数票， 我们选择遵守小标题8的规定，赋予我们董事会填补董事会空缺的独家权力，以及我们公司章程中的提前通知条款可能会推迟、推迟或阻止交易 或我们公司的控制权变更。 我们选择接受副标题8的条款授予我们董事会填补董事会空缺的独家权力，以及我们的章程中的提前通知条款可能会推迟、推迟或阻止交易或我们公司的控制权变更。 同样地，如果我们的董事会选择让我们受MgCl的业务合并条款的约束，或者如果我们的附例中选择退出MgCl的控制权股份收购条款 的条款被修订或撤销，则MgCl的这些条款可能具有类似的反收购效果。(C)如果我们的董事会选择我们遵守MgCl的业务合并条款，或者如果我们的章程中选择不接受MgCl的控制权股份收购条款的修订或撤销，MgCl的这些条款可能具有类似的反收购效果。

此外，我们整个董事会的大多数成员都有权增加或减少我们被授权发行的授权股票总数或任何类别或系列股票的股票数量，将我们股票的任何未发行的 股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票，并授权我们发行新分类的股票，如《股本说明》和《股本说明》中所述。 股票说明有权对未发行的股票进行重新分类， 股票说明 有权将未发行的股票重新分类， 股票说明 有权将未发行的股票重新分类，并授权我们发行新分类的股票。 股票说明和说明 股票说明 有权对未发行的股票进行重新分类这可能会延迟、推迟或 阻止对我们的控制变更。除非适用法律、本公司股票的任何其他类别或系列的条款或任何证券交易所或本公司任何股票上市或交易的自动报价系统的规则要求此类批准，否则可在未经股东批准的情况下采取这些行动。我们相信，董事会有权增加或减少授权股票的数量，并对我们的普通股或 优先股的未发行股票进行分类或重新分类，然后促使我们发行此类股票，这将使我们在安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面拥有更大的灵活性。

我们的章程和章程还规定，董事人数只能由我们的董事会确定，这防止我们的 股东增加我们的董事人数，并用他们自己的提名人填补因增加董事人数而产生的任何空缺。我们以上在股东大会和新业务提名会的标题下讨论的章程的规定，要求寻求召开特别会议、提名个人担任董事或在年度或特别会议上提议其他业务的股东遵守某些通知和信息要求。 董事提名和新业务的提前通知要求股东在年度或特别会议上召开特别会议、提名一名个人担任董事或提议其他业务时，必须遵守某些通知和信息要求。我们相信，这些规定将有助于确保我们董事会确定的业务战略和政策的连续性和稳定性，并通过为我们提供召开特别会议的明确程序、股东支持者对我们的兴趣的信息以及充分的时间考虑股东提名和其他业务提案，促进良好的公司治理 。然而，这些规定单独或 结合在一起，可能会使我们的股东更难罢免现任董事或用他们自己提名的人填补我们董事会的空缺，并可能推迟、推迟或阻止控制权的变更，包括可能涉及我们普通股股东溢价或符合我们股东最佳利益的代理权竞争或 要约收购要约。

独家论坛

我们的附则规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则是马里兰州巴尔的摩市巡回法院，如果该法院没有管辖权，则是美国地区法院。

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位于巴尔的摩分部的马里兰地区将是以下的唯一和独家论坛：(A)该术语在MgCl中定义的任何内部公司索赔；(B)代表我们提起的任何衍生 诉讼或法律程序(根据联邦证券法提起的诉讼除外)；(C)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反了对我们或我们的 股东的任何义务的索赔的任何诉讼；(D)声称对我们或我们的任何股东提出索赔的任何诉讼。根据本公司或本公司章程或附例的任何规定而产生的高级职员或其他雇员，或(E)根据内部事务原则对本公司或本公司任何 董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼。

董事和高级职员的责任限制和赔偿

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，免除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或由最终判决确定的、对诉因具有重大意义的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外。我们的宪章包含这样一项条款，它在马里兰州法律允许的最大程度上消除了此类责任。

Mgcl要求马里兰州公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有)对在任何诉讼中成功的董事或 高级职员进行赔偿，不论是非曲直，因为他或她因担任该职务而被要求或威胁成为诉讼的一方。MgCl允许马里兰州的一家公司 赔偿其现任和前任董事和高级管理人员因其担任这些或其他身份而可能被提起或被威胁成为诉讼一方或证人的判决、处罚、罚款、和解以及他们在任何诉讼中实际招致的合理费用，除非已确定：

•

董事或高级职员的作为或不作为对引发诉讼的事项具有重大意义，并且：

•

不守信用地犯下罪行；或

•

是积极和故意不诚实的结果；

•

该董事或高级职员在金钱、财产或服务方面实际收受不正当的个人利益；或

•

在任何刑事诉讼中，该董事或高级职员有合理理由相信该作为或 不作为是违法的。

然而，根据《马里兰州公司条例》，马里兰州公司不得赔偿董事或高级管理人员在由公司或代表公司提起的诉讼中做出的不利判决，或者如果董事或高级管理人员因个人利益被不当收受而被判定负有责任，除非在任何一种情况下，法院都下令赔偿，然后仅支付 费用。如果法院认定该董事或高级管理人员有公平合理的权利获得赔偿，即使该董事或高级管理人员未达到规定的行为标准或因不当收受个人利益而被判定负有责任，法院也可以下令赔偿。

此外，MgCl允许马里兰州的公司在收到以下信息后向董事或高级管理人员预支 合理费用：

•

董事或高级职员的书面确认书，表明他或她真诚地相信他或她已达到公司赔偿所需的 行为标准；以及

•

由董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员作出的书面承诺，如果最终确定行为标准未达要求，将偿还已支付的金额，该承诺可以是无抵押的，也可以是由董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员作出的书面承诺。

34

我们的宪章有义务在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内，在诉讼最终处置之前赔偿、支付或报销合理费用，而不需要初步确定董事或官员获得赔偿的最终权利：

•

任何现任或前任董事或高级人员，因其担任 法律程序的职务而成为或威胁成为该法律程序的一方或证人；或

•

任何个人在担任本公司董事或高级管理人员期间，应我们的要求，担任或曾担任另一公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他企业的 董事、高级管理人员、合伙人、成员、经理、受托人、雇员或代理人，并因其担任该职位而被 成为或威胁成为诉讼的一方或证人的任何个人，均应本公司的要求担任 其他公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托公司、员工福利计划或任何其他企业的董事、高级管理人员、合伙人、成员、经理、受托人、雇员或代理人。

上述获得赔偿和垫付费用的权利在选出董事或高级管理人员后立即授予。我们的章程还允许，经董事会批准，我们可以赔偿和预付费用给 以上述任何身份为我们的前任服务的任何人，以及我们公司的任何员工或代理人或我们公司的前任。

我们维持董事及高级管理人员责任保险，以保障我们的董事及高级管理人员免受因他们在以董事及高级管理人员身分行事时的疏忽作为或不作为而向他们提出的某些索赔所引致的损害 。

房地产投资信托基金资格

我们的章程 规定，如果董事会确定继续 作为房地产投资信托基金的资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以撤销或以其他方式终止我们作为美国联邦所得税的REIT纳税的选择，而无需我们的股东的批准。 如果董事会确定继续作为房地产投资信托基金的资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以撤销或以其他方式终止我们作为REIT征税的选择，而无需得到我们股东的批准。

对所有权和转让的限制

为了符合并保持我们作为房地产投资信托基金的资格，从截至2021年12月31日的纳税年度开始的每个纳税年度内，我们的股票必须在12个月的纳税年度中至少335天或较短纳税年度的一定比例内由100人或以上的人实益拥有。此外，在截至2021年12月31日的纳税年度开始的后半个纳税年度内，我们已发行的 股票价值的50%可能由五个或更少的个人直接或间接拥有(根据本准则的定义，包括某些实体)。

由于我们的董事会认为目前我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)是必要的，我们的章程除某些例外情况外， 限制了一个人可以实益或建设性拥有的股票数量。我们的章程规定，除某些例外情况外，任何人不得实益或建设性地拥有任何类别或系列股本的流通股价值或数量(以限制性较强者为准)超过9.8%。

我们的宪章还禁止 任何人(I)实益拥有我们的股本股份，条件是这种实益所有权会导致我们成为1986年《国税法》(修订后)第856(H)条所指的少数人持有的股份， (无论所有权权益是否在课税年度的后半年度持有)，(Ii)转让我们股本的股份，如果转让有效，将导致我们股本中的 股由不到100人实益拥有(根据守则第856(A)(5)节的原则确定)(本款第(Ii)款所述的限制，即100名持股人限制)，(Iii) 实益或推定拥有吾等股本股份的范围内，该实益或推定拥有将导致吾等按守则第856(D)(2)(B)条或(Iv)实益或推定拥有本公司不动产租户(应税房地产投资信托基金附属公司 (见守则第856(L)节所界定) )10%或以上的所有权权益

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拥有或转让我们股本的股份，否则会导致我们无法成为房地产投资信托基金(REIT)。任何人如收购或尝试或打算获得我们股本股份的实益或推定所有权，而该股份将或可能违反上述任何有关转让和所有权的限制，或任何本应拥有我们股本股份并导致 如下所述将我们股本股份转移至慈善信托的人士，均须立即向我们发出书面通知，或在建议或尝试交易的情况下，至少提前15天发出书面通知，否则，必须立即向我们发出书面通知，或在建议或试图进行交易的情况下，提前至少15天发出书面通知，否则，必须立即向我们发出书面通知，或在提议或试图进行交易的情况下，至少提前15天发出书面通知，否则，必须立即向我们发出书面通知，否则，必须提前至少15天发出书面通知。和 向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定此类转让对我们作为房地产投资信托基金的资格的影响。如果我们的董事会 认定尝试或继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，则上述对转让和所有权的限制将不适用。

我们的 董事会可自行决定前瞻性或追溯性地豁免某人不受上述限制(100个持有者上限的追溯豁免除外)，并可为 此人设立或提高例外持有者百分比限制。申请豁免的人必须向我们的董事会提供我们的董事会认为合适的陈述、契诺和承诺，以便得出结论，给予豁免不会导致我们 不符合房地产投资信托基金的资格。如果豁免会导致我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们的董事会可能不会给予任何人这样的豁免。在批准任何例外之前，我们的董事会可能需要 美国国税局(IRS)的裁决或律师的意见，在任何一种情况下，董事会都可以自行决定以令董事会满意的形式和实质来确定或确保我们作为房地产投资信托基金的地位。

任何试图转让我们股本股份的行为，如果有效，将违反上述任何限制，将导致 违反规定的股份数量(四舍五入至最接近的整股)自动转移至信托，为一个或多个慈善受益人的独家利益服务，但任何导致 违反100名股东限制的转让将从一开始就无效。在任何一种情况下，建议的受让人都不会获得该等股份的任何权利。自动转移将被视为自据称的转移或导致转移到信托的其他事件发生之日 前一个工作日结束时生效。信托持有的股份将发行和流通股。建议的受让人将不会从信托中持有的任何股份中获得经济利益 ，将没有分红或其他分派的权利，也没有投票权或信托中所持股份的其他权利。信托的受托人将拥有与信托持有的股份有关的所有投票权和股息或其他 分配权。这些权利将为慈善受益人的专有利益而行使。在我们发现股票已 转让给受托人之前支付给建议受让人的任何股息或其他分配将由受让人根据要求支付给受托人。任何授权但未支付的分配将在到期支付给受托人时支付。支付给受托人的任何股息或其他分配将以信托形式为慈善受益人 持有。在符合马里兰州法律的情况下，受托人将有权行使其唯一和绝对的酌情权。, (I)撤销建议受让人在我们发现股份 已转让至信托前所投的任何票为无效，及(Ii)根据为慈善受益人行事的受托人的意愿重新投下该票。(I)取消建议受让人在我们发现股份 已转让至信托之前所投的任何票为无效票，及(Ii)根据为慈善受益人行事的受托人的意愿重新投下票。但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，则受托人 将无权撤销和重新投票。

在接到我方通知我们的股本 已转让给信托的20天内，受托人将把股份出售给受托人指定的人，该人对股份的所有权不会违反上述所有权和转让限制。出售后，慈善 受益人在出售股份中的权益将终止，受托人将按如下方式将出售所得款项净额分配给建议受让人和慈善受益人。建议的受让人将收到(I)建议的受让人为股份支付的价格 ，或者，如果建议的受让人没有给出与导致股票以信托形式持有的事件(例如，赠与、设计或其他类似交易)有关的股票的价值，则将收到以下两者中较小的一个：(B)导致股票以信托形式持有的事件发生当天股票的市场价格(如我们的章程中所定义的)和(Ii)受托人收到的价格(扣除任何佣金和其他因素)。受托人可将付予建议的受让人的款额，减去付给建议的受让人的股息或其他分派的款额，而该股息或其他分派是由

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建议受托人受让人。任何超过须付予建议受让人的款项的净售卖收益，将会即时支付予慈善受益人。如果在我们 发现我们的股本股票已转让给受托人之前，建议受让人出售了这些股票，则(I)这些股票将被视为已代表信托出售，以及(Ii)如果建议受让人收到的股份金额超过其有权获得的金额，则超出的部分应按要求支付给受托人。

此外，我们在信托中持有的股本股票将被视为已以每股 股的价格出售给我们或我们的指定人，价格等于(I)导致转让给信托的交易中的每股价格(如果是设计或礼物，则为设计或礼物时的市场价格)和(Ii)我们或我们的指定人接受要约的 日期的市场价格，两者中较低者为准(I)我们或我们的指定人接受要约的交易中的每股价格(如果是设计或礼物，则为设计或礼物时的市场价格)和(Ii)我们或我们的指定人接受要约的 日期的市场价格，其中以较低者为准。在 受托人出售股份之前，我们将有权接受要约。出售给吾等后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人将把出售所得款项净额分配给建议的受让人，而受托人就股份持有的任何股息或其他金额 将分配给慈善受益人。

如果如上所述向慈善信托的转让因防止违反限制的任何原因而无效，则导致违反限制的转让将从一开始就无效，建议的受让人将不会获得该等股份的任何权利。

在每个课税年度结束后30天内，持有本公司 股本超过5%(或守则或根据其颁布的法规所要求的较低百分比)股份的每位股东必须向我们发出书面通知，说明其姓名和地址、其实益拥有的本公司股票的每一类别和/或系列的股份数量，以及 持有该等股份的方式的描述。(br}本公司的所有股东必须在每个课税年度结束后的30天内向我们发出书面通知，说明其姓名和地址、实益持有的股票类别和/或系列的股份数量，以及 持有该等股份的方式的说明。每位此类所有者必须向我们提供我们可能要求的附加信息，以便确定其实益所有权对我们的REIT地位的影响(如果有)，并 确保遵守所有权限制。此外，每位股东及为实益或推定拥有人持有股本的每名股东(包括登记在册的股东)均须应要求向我们提供我们可能要求的 信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务机关或政府当局的要求，或确定此类遵守情况，并确保遵守所有权限制。

这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们 股本溢价的交易或控制权变更，或者以其他方式符合我们股东的最佳利益。

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美国联邦所得税的重要考虑因素

本节汇总了您(作为我们证券的潜在持有者)可能认为与购买、拥有和处置我们的证券相关的重要美国联邦所得税考虑事项。Vinson&Elkins L.L.P.已担任我们的律师，审阅了此摘要，并认为本文中包含的讨论在所有 重要方面都是准确的。由于本部分是一个摘要，因此它不涉及根据特定证券持有人的个人投资或纳税情况可能与其相关的所有方面的税收，或者涉及根据美国联邦所得税法受到特殊对待的某些类型的证券持有人 ，例如：

•

保险公司；

•

免税组织(除了在以下 j我们普通股持有者的税务考虑事项中讨论的有限范围外)，免税股东的税收？

•

金融机构或经纪自营商；

•

非美国个人和外国公司(除了在下面的《我们普通股持有者的税务考虑》中讨论的有限的 范围外)非美国股东的税收？

•

美国侨民；

•

人员 谁将我们的产品按市价计价证券；

•

小章S公司；

•

功能货币不是美元的美国股东(定义见下文)；

•

受监管的投资公司和房地产投资信托基金；

•

信托和财产；

•

通过行使员工股票期权或其他补偿方式获得我们的证券的持有者；

•

持有我们证券的人，作为跨境、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分；

•

受“守则”备选最低税额规定约束的人员；

•

因使用准则第451条第(B)款(3)项所指的适用财务报表而受特别税务会计规则约束的人员 ；以及

•

通过合伙企业或类似的传递实体持有我们证券的人。

本摘要假设证券持有人出于美国联邦所得税的目的将我们的证券作为资本资产持有，这通常意味着 为投资而持有的财产。

本节中的陈述不是也不应该被解释为税务建议。本节中的 陈述基于守则、最终的、临时的和拟议的财政部条例、守则的立法历史、美国国税局当前的行政解释和做法以及法院裁决。对美国国税局 的解释和做法的引用包括私信裁决中认可的国税局做法和政策，这些做法和政策对国税局没有约束力，但对收到裁决的纳税人除外。在每种情况下，这些来源都是可靠的，因为 它们在本讨论日期存在。未来的立法、财政部法规、行政解释和法院判决可能会改变现行法律，或对本节信息所依据的现行法律的现有解释产生不利影响 。任何此类变化都可以追溯适用。我们还没有收到美国国税局关于我们作为房地产投资信托基金资格的任何裁决。因此，即使适用法律没有变化，也不能保证以下讨论中所作的陈述(不约束国税局或法院)不会受到国税局的质疑，或在受到质疑时得到法院的支持。

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我们敦促您咨询您的税务顾问，了解购买、拥有和处置我们的证券以及我们选择作为房地产投资信托基金征税给您带来的具体税收后果。具体而言，我们敦促您咨询您的税务顾问有关此类购买的美国联邦、州、地方、外国和其他税收后果， 所有权、处分和选举，以及适用税法的潜在变化。

我公司的税务问题

我们打算在提交该纳税年度的美国联邦所得税申报单后，从截至2020年12月31日的纳税年度开始，选择作为REIT对美国联邦所得税征税。 我们相信，从该纳税年度开始，我们的组织和运营方式使我们有资格根据 美国联邦所得税法获得REIT的纳税资格，我们打算继续以这种方式运营，但不能保证我们的运营方式将符合REIT的资格或保持REIT的资格。本节讨论管理美国 联邦所得税对待房地产投资信托基金及其股东的法律。这些法律是高度技术性和复杂性的。

Vinson&Elkins L.L.P.认为，从截至2020年12月31日的纳税年度开始，我们有资格根据美国联邦所得税法作为房地产投资信托基金纳税，我们的组织以及当前和建议的运营方法将使 我们能够在截至2021年12月31日及以后的纳税年度继续满足美国联邦所得税法规定的房地产投资信托基金资格和纳税要求。投资者应该知道，Vinson&Elkins L.L.P.的意见是基于与我们的组织和运营有关的各种惯常假设，并以我们的管理层就事实问题所作的某些陈述和契约为条件的，包括关于我们的组织、我们的资产和收入的性质以及我们业务运营的行为的陈述 。Vinson&Elkins L.L.P.的意见对美国国税局或任何法院不具约束力，自发布之日起发表。此外，Vinson&Elkins L.L.P.的观点基于管理REIT资格的现行美国联邦所得税法，这一法律可能会发生前瞻性或追溯性的变化。

此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际的年度和 季度经营业绩，持续满足美国联邦所得税法规定的某些资格测试。这些资质测试涉及我们从指定来源获得的收入百分比、属于 指定类别的资产百分比、股票所有权的多样性以及我们分配的收益的百分比。Vinson&Elkins L.L.P.不会持续审查我们是否符合这些测试。因此，不能 保证我们在任何特定课税年度的实际经营结果是否满足这些要求。虽然我们打算运营，以使我们有资格并保持REIT的资格，但考虑到管理 REIT的规则的高度复杂性、事实确定的持续重要性以及我们情况未来变化的可能性，税务律师或我们不能保证我们在任何特定年份都有资格成为REIT。Vinson&Elkins L.L.P.的意见并不排除我们可能不得不使用下面描述的一项或多项REIT储蓄条款，这可能需要我们支付消费税或惩罚性税(可能是实质性的)，以便我们保持 我们的REIT资格。有关我们未能获得REIT资格的税收后果的讨论，请参见？未能获得资格。

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如果我们有资格成为房地产投资信托基金，我们分配给股东的 应纳税所得额一般不需要缴纳美国联邦所得税。这种税收待遇的好处是，它避免了公司和股东层面的双重征税，即通常适用于 公司向其股东进行分配的双重征税。然而，即使我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们在以下情况下也将缴纳美国联邦税：

•

我们将为任何应税收入(包括净资本收益)缴纳美国联邦所得税，该收入在赚取收入的日历年内或之后的特定时间段内未分配给股东。

•

我们将按美国最高的联邦企业所得税税率缴纳所得税，具体如下：

•

出售或以其他方式处置通过丧失抵押品赎回权而获得的财产(止赎财产 财产)的净收益，我们持有这些财产主要是为了在正常业务过程中出售给客户，以及

•

丧失抵押品赎回权财产的其他不符合条件的收入。

•

我们将对我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)的销售或其他处置所得的净收入支付100%的税。

•

如果我们未能满足75%毛收入测试或95%毛收入测试中的一项或两项(如下所述) ，但仍符合REIT的资格，因为我们满足其他要求，我们将为以下各项支付100%的税：

•

未通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额(以两者中较大者为准)所得的毛收入，在这两种情况下，乘以

•

一小部分旨在反映我们的盈利能力。

•

如果在一个日历年度内，我们未能分配至少(1)本年度REIT普通收入的85%，(2)本年度REIT资本利得净收入的95%，以及(3)要求分配的任何早期未分配应税收入的总和，我们将就要求分配的超出我们实际分配金额的4%支付4%的不可抵扣消费税。(2)本年度REIT资本利得净收入的95%，以及(3)要求分配的任何前期未分配的应税收入，超出我们实际分配的金额，我们将支付4%的不可抵扣消费税。

•

我们可以选择保留长期资本净利并缴纳所得税。在这种情况下，股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额 征税(只要我们及时将此类收益指定给股东)，并将获得抵免或退款，以抵免或退还其在我们缴纳的税款中的比例份额。

•

我们将对与我们的TRS进行的交易征收100%的消费税，这些交易不是按公平原则进行的。

•

如果我们未能满足以下资产测试中所述的5%资产测试、10%投票权 或10%价值测试的最低限度失败以外的任何资产测试，只要失败是由于合理原因而非故意疏忽，我们就向美国国税局提交一份明细表，描述导致此类失败的每项资产，我们 在本季度最后一天之后的六个月内处置导致失败的资产，或以其他方式符合资产测试的要求，并在本季度最后一天之后的六个月内处理导致失败的资产或以其他方式符合资产测试的要求，只要失败是由于合理原因而非故意疏忽所致，我们将在本季度最后一天之后的六个月内处置导致失败的资产或以其他方式遵守资产测试在我们未能通过资产测试期间，我们将为不符合条件的资产的净收入缴纳相当于50,000美元或美国联邦最高 企业所得税税率(目前为21%)的税。

•

如果我们未能满足除毛收入测试和 资产测试之外的一项或多项REIT资格要求，且该不合格是由于合理原因而非故意疏忽所致，我们将被要求为每一次失败支付50,000美元的罚款。

•

如果我们确认在2020年1月1日(我们的第一个REIT纳税年度的第一天)在该日期之后的五年期间出售或处置我们持有的任何资产的收益 ，我们将按最高适用的常规企业所得税税率(目前为21%)纳税。此外，如果我们收购任何资产

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对于被视为C公司的实体(即通常要缴纳全额公司税的公司)，如果我们在并购或其他交易中获得资产的基准 ，该基准是参考该资产中该实体的基准或另一资产确定的，如果我们在收购资产后的五年内确认出售或处置该资产的收益，我们将按最高适用的美国联邦正常企业所得税税率纳税，前提是我们没有选择对交易征税我们要缴税的收益数额，以下列两者中较小者为准：

•

我们在出售或处置时确认的收益金额，以及

•

如果我们在收购资产时出售了资产，我们将确认的收益金额。

•

在某些情况下，我们可能会被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足 旨在监督我们遵守与REIT股东组成有关的规则的记录保存要求，如下面的记录保存要求中所述。

•

我们可能在 未来形成的被视为C公司的较低级别实体(包括我们的TRS)的收益将缴纳美国联邦企业所得税。

此外，尽管我们有资格成为 REIT，但我们可能还需要缴纳某些州和地方所得税，因为并非所有州和地区对待REIT的方式都与美国联邦所得税的对待方式相同。此外，如下所述，我们的TRS将对其应税收入 缴纳美国联邦、州和地方企业所得税。

资格要求

房地产投资信托基金是指符合下列各项要求的公司、信托或协会：

1.	它由一个或多个受托人或董事管理。

2.	其实益所有权由可转让股份或可转让实益 权益凭证证明。

3.	如果没有美国联邦所得税法的REIT条款，它将作为国内公司纳税。

4.	它既不是金融机构，也不是受美国联邦所得税法特别规定约束的保险公司。

5.	至少有100人是其股份或所有权证书的实益所有人。

6.	在任何课税年度的后半年度，其流通股或所有权证书的价值不超过50%由五名或五名以下个人直接或 间接拥有(该守则定义为包括某些实体)。

7.	它选择成为房地产投资信托基金，或在上一个纳税年度选择了房地产投资信托基金，并满足美国国税局确定的所有相关 备案和其他管理要求，这些要求必须符合才能选择和保持房地产投资信托基金地位。

8.	它通过了下面描述的关于其收入和资产性质以及 其收入分配的某些其他资格测试。

9.	它使用日历年缴纳美国联邦所得税，并符合美国联邦所得税法的记录保存要求 。

10.	在适用期间内，该公司并未参与根据守则第355条递延缴税的分拆交易。

我们必须在整个纳税年度内满足要求1至4、8和9，并且必须在12个月的纳税年度中至少335天内或在少于 的纳税年度的相应时间内满足要求5

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超过12个月。从我们2021年的纳税年度开始，要求5和6适用于我们。如果我们遵守了在纳税年度确定流通股所有权的所有要求，并且没有理由知道我们违反了要求6，我们将被视为满足该纳税年度的要求6。为了根据要求6确定股票所有权，个人通常包括 补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分。？但是，个人一般不包括根据美国联邦所得税法 符合条件的员工养老金或利润分享信托，根据要求6，此类信托的受益人将被视为按照他们在该信托中的精算权益比例持有我们的股票。

我们的宪章包括对我们已发行股本的股份转让和所有权的限制(请参阅马里兰州法律和我们的宪章和章程的某些 条款，以及对所有权和转让的限制)。我们相信，我们已经发行了足够的股票，并拥有足够的所有权多样性，以满足上述要求5和6。我们章程中的 限制旨在(除其他事项外)帮助我们继续满足上述第5和第6项要求。但是，这些限制可能不能确保我们在所有情况下都能够满足此类股权要求 。如果我们不能满足这些股权要求，我们可能无法保持房地产投资信托基金(REIT)的资格。

符合条件的REIT 子公司。作为合格REIT子公司的公司不被视为独立于其母公司REIT的公司。符合条件的REIT 子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目均视为REIT的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。？合格REIT子公司是指TRS以外的公司，其所有股票均由REIT拥有。因此，在适用 此处描述的要求时，我们拥有的任何符合条件的REIT子公司都将被忽略，并且该子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将被视为我们的资产、负债和收入、扣除和信贷项目 。

其他被忽视的实体和伙伴关系。未注册的国内实体(如 合伙企业或有限责任公司)在美国联邦所得税中只有一个所有者，通常不会被视为独立于其所有者的实体。就美国联邦所得税而言，拥有两个或更多业主的非法人国内实体通常被视为合伙企业。如果房地产投资信托基金是有其他合伙人的合伙企业的合伙人，房地产投资信托基金被视为拥有其在合伙企业资产中的 比例份额，并就适用的房地产投资信托基金资格测试而言，被视为在合伙企业总收入中赚取其可分配份额。我们在10%价值测试(参见资产测试)中的比例份额是基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额基于我们在合伙企业资本权益中的比例 权益。我们直接或间接获得股权的任何合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目的比例份额，在适用各种REIT资格要求时，将被视为我们的资产和毛收入。 出于美国联邦所得税的目的，我们在该合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中的比例份额将被视为我们的资产和毛收入。

我们打算控制我们投资的任何附属合伙企业和有限责任公司，我们打算以符合我们REIT资格要求的方式运营它们。我们可能会不时成为一些合伙企业和有限责任公司的有限合伙人或非管理成员。 如果我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体中的权益。此外， 合伙企业或有限责任公司可能会采取可能导致我们未能通过毛收入或资产测试的行动，而我们可能无法及时意识到此类行动无法及时处置我们在合伙企业或有限责任公司中的权益或采取其他及时的纠正措施。在这种情况下，除非我们有资格获得法定的REIT储蓄条款，否则我们可能无法获得REIT资格，这可能需要我们支付 巨额惩罚性税来维持我们的REIT资格。

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应税房地产投资信托基金子公司。房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个 TRS的100%股票。TRS是一家全额应税公司，它可能获得的收入如果直接由母公司REIT赚取，就不是合格的收入。子公司和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有已发行证券投票权或价值超过35%的公司( REIT除外)将自动被视为TRS。

我们不会被视为持有TRS的资产，也不会被视为获得TRS所赚取的任何收入。相反，TRS向我们发行的股票 将是我们手中的资产，我们将根据TRS的收益和利润将此类TRS支付给我们的分配(如果有的话)视为收入。这种处理方式可能会影响我们对毛收入和资产测试的合规性。 由于我们在确定是否符合REIT要求时不会将TRS的资产和毛收入包括在内，因此我们可能会利用此类实体进行REIT规则可能禁止我们直接或通过直通子公司进行的活动，例如赚取手续费收入。总体而言，房地产投资信托基金资产价值的20%可能由一个或多个TRS的股票或证券组成。

守则中关于房地产投资信托基金及其TRS之间安排的若干条款确保TRS将受到适当的 水平的美国联邦所得税的影响。例如，如果业务利息支出(即使支付给第三方)超过纳税人的业务利息收入和调整后的企业应纳税所得额的30%(如果没有 选举，则根据2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案调整为2020纳税年度的50%)，则不允许扣除该业务利息支出(即使支付给第三方)，这是在不考虑企业利息收入或支出、净营业亏损(？)的情况下计算的应纳税所得额的30%(在没有进行其他选择的情况下，调整为2020纳税年度的50%)的业务利息支出(即使支付给第三方)是不允许扣除的。此类限制还可能影响我们的TRS支付的 美国联邦所得税金额。因此，如果我们借钱给TRS，TRS可能无法全部或部分扣除为该贷款支付的利息，如果没有利息扣除，可能会导致TRS支付的税额 大幅增加。此外，TRS规则对TRS与其母房地产投资信托基金之间的某些交易征收100%消费税，例如公司间贷款或房地产投资信托基金的租户，这些交易不是以独立的方式进行的。我们 打算仔细检查我们与TRS之间的所有交易，并在保持距离的基础上进行此类交易；但是，我们不能向您保证我们将成功避免此消费税。

我们从TRS收到的租金将符合房地产租金的条件，只要(1)物业中至少90%的租赁空间 租给TRS和关联方租户以外的人，以及(2)TRS为租赁该物业的空间而支付的租金与该物业其他租户为类似空间支付的租金基本相当，正如 在下面的毛收入测试中更详细地描述的那样，如果我们租赁空间，则可以从房地产中获得租金。如果我们租赁空间，则TRS支付的租金与该物业的其他租户为类似空间支付的租金基本相当。

总收入测试

我们必须 每年满足两次毛收入测试才有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。首先，在我们每个纳税年度的总收入中，至少75%必须包括我们直接或间接从与房地产相关的投资或房地产抵押贷款或合格临时投资收入中获得的定义类型的收入。75%总收入测试的合格收入通常包括：

•

不动产租金；

•

不动产抵押债务的利息或者不动产权益的利息；

•

出售其他房地产投资信托基金股票的股息或其他分配以及收益；

•

出售房地产资产所得收益，但不包括

•

在日常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产，以及

•

由公开发售的REITs发行的债务工具(即根据《交易法》要求向证券交易委员会提交年度报告和定期报告的REITs)，除非债务工具以不动产或不动产权益为担保；

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•

经营和出售丧失抵押品赎回权的财产所得的收入；

•

作为订立协议以不动产按揭或不动产权益作抵押的贷款或购买或租赁不动产(包括不动产利息和不动产按揭利息)的代价而收取或累算的数额(但其决定完全或部分取决于 任何人的收入或利润的数额除外)；及

•

临时投资新资本所得的收入，可归因于发行我们的股票或 公开发行我们的债务，到期日至少为五年，我们在收到新资本之日起的一年内获得这些收入。

其次，一般来说，我们每个纳税年度至少95%的毛收入必须包括符合75%毛收入测试标准的 收入，其他类型的利息和股息，出售或处置股票或证券的收益，或这些收入的任何组合。取消负债收入和我们在正常业务过程中主要为销售给客户而持有的物业的销售收入和毛收入在两个毛收入测试中都不包括在分子和分母中。此外，在75%和95%的总收入 收益测试中，我们 为对冲因收购或携带房地产资产而发生或将要发生的债务而进行的套期保值交易的收入和收益将从分子和分母中剔除(参见 套期保值交易)。此外，出于一项或两项毛收入测试的目的，某些外币收益将被排除在毛收入之外(参见《外币收益》)。下面几段将讨论毛收入测试对我们的具体应用。

房地产租金。？房地产租金 符合75%和95%毛收入测试的资格收入。仅当满足以下每个条件时，租金才有资格作为不动产租金：

•

首先，租金不能全部或部分基于任何人的收入或利润，而可以 以收入或销售额的一个或多个固定百分比为基础。

•

其次，我们和持有10%或更多股份的直接或间接所有人都不能实际或 建设性地拥有我们向其收取租金的租户10%或更多的股份，但TRS除外。

•

第三，如果与不动产租赁相关的个人财产租金低于根据租约获得的总租金的15%或 ，则个人财产租金将符合不动产租金的资格。(三)如果与不动产租赁相关的个人财产租金低于根据租约获得的总租金的15%或 ，则应归属于不动产的租金将符合不动产租金的资格。不动产和动产之间的租金分配以不动产和动产的相对公平市场价值为基础。然而，如果超过15%的门槛，个人财产的租金将不符合房地产租金的资格。

•

第四，我们通常不能运营或管理我们的房地产，也不能向我们的租户提供或提供服务， 除非通过获得充分补偿且我们不从中获得收入的独立承包商。但是，我们不需要通过独立承包商提供服务，而是可以直接向我们的租户提供服务 ，前提是服务通常或习惯上仅与租用空间相关，并且不被认为是为了租户的方便而提供的。？此外，只要我们的服务收入(价值不低于执行此类服务的直接成本的150%)不超过我们从相关物业获得的收入的1%，我们可以向物业的租户提供 最低限度的非常规服务，而不是通过独立承包商。此外，我们可能拥有高达100%的TRS库存，该TRS可以为我们的租户提供常规和非常规服务，而不会影响我们从相关物业获得的租金收入。

如果我们从物业获得的租金的一部分不符合房地产租金的资格，因为可归因于个人财产的租金 超过纳税年度总租金的15%，则可归因于个人财产的租金部分将不是75%或95%毛收入测试的合格收入。因此，如果 在一个纳税年度内，这种可归因于个人财产的租金，加上任何其他收入，在95%的毛收入测试中不符合条件的收入，超过了我们 的5%

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年内毛收入，我们将失去REIT资格。然而，如果某一特定物业的租金不符合房地产租金的资格，因为 (1)租金是根据相关承租人的收入或利润来考虑的，(2)承租人是关联方承租人，或者不符合TRSS的关联方承租人规则的例外，或者(3)我们向超过1%门槛的物业租户提供非惯例服务，而不是通过合格的独立承包商或TRS，则该物业的租金不会

根据我们的 租约，我们不租赁或打算租赁大量个人财产。此外，我们不会也不打算为我们的租户提供常规服务以外的任何服务，除非这些服务是通过独立承包商提供的，我们没有从这些承包商那里获得或获得收入或TRS。因此，我们 认为，我们的租赁通常产生的租金符合75%和95%毛收入测试要求的不动产租金。

除了租金外，租户可能还要支付一些额外费用。如果此类额外费用代表我们有义务向第三方支付金额的 报销，则此类费用通常将被视为房地产租金。如果此类额外费用代表对未支付或逾期支付此类 金额的处罚，则此类费用应符合房地产租金标准。但是，由于逾期费用不符合房地产租金标准，因此它们将被视为符合95%总收入 收入测试的利息。

此外，如上所述，我们可能拥有一个或多个TRS的100%库存。根据上述 关联方租户规则的例外情况，我们从TRS获得的租金将符合房地产租金的条件，只要(1)该物业至少90%的租赁空间租给TRS和 关联方租户以外的其他人，以及(2)TRS为租赁该物业的空间而支付的金额与该物业其他租户为可比空间支付的租金基本相当。？如果修改增加了TRS支付的租金，则在签订租约、延长租约和修改租约时，必须 满足实质上具有可比性的要求。如果在签订、延长或修改租约时满足相关物业中至少90%的租赁空间租给 无关租户的要求，只要租给任何TRS或关联方租户的租赁空间没有增加，该要求就会继续得到满足。如果我们直接或间接拥有超过50%的投票权或股票价值， 因修改TRS租赁而增加的租金将不会被视为不动产租金。如果将来我们从TRS收到租金，我们将寻求 遵守此例外。

利息。利息一词通常不包括直接或间接收到或应计的任何金额， 如果此类金额的确定完全或部分取决于任何人的收入或利润。然而，利息通常包括以下内容：

•

以收入或销售额的一个或多个固定百分比为基础的金额；以及

•

以债务人的收入或利润为基础的金额，只要债务人通过租赁其在该财产的几乎所有权益而从担保债务的不动产中获得几乎所有的收入 ，并且只有在债务人收到的金额符合资格的范围内 如果由REIT直接收到 从不动产中获得的租金。

如果一笔贷款包含一项条款，规定房地产投资信托基金有权在出售担保贷款的房地产时获得借款人收益的一定百分比，或在特定日期获得房产增值的一定百分比，则可归因于该贷款拨备的收入将被视为出售担保贷款的房产的收益 这通常是两种毛收入测试的合格收入。

我们已经投资并预计将继续投资抵押贷款和夹层贷款。房地产抵押债务的利息或房地产利息通常是符合75%毛收入标准的收入。除下列范围 外，如果贷款以不动产和其他财产作担保，且在纳税年度内未偿还贷款的最高本金超过

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担保贷款的房地产的公平市场价值截至REIT同意发起或收购贷款之日(或者，如果自REIT发起或收购贷款以来对贷款进行了重大修改，则截至重大修改之日)，此类贷款的一部分利息收入将不是75%毛收入测试的合格收入，但 将是95%毛收入测试的合格收入。对于75%毛收入测试而言，不属于合格收入的利息收入部分将等于 非房地产担保贷款本金部分的利息收入，即贷款超出作为贷款担保的房地产价值的金额。但是，对于同时由不动产和 个人财产担保的贷款，如果此类个人财产的公平市场价值不超过担保贷款的所有财产的总公平市值的15%，则担保贷款的个人财产将被视为不动产，以 确定此类贷款的利息为75%毛收入测试的合格收入。

夹层贷款是由直接或间接拥有不动产的实体的股权担保的贷款，而不是通过不动产的直接抵押。美国国税局收入程序2003-65提供了一个避风港 ，如果夹层贷款符合收入程序中包含的每一项要求，美国国税局将在下文所述的REIT资产测试中将其视为房地产资产，并将从夹层贷款中获得的利息 视为符合75%毛收入测试的合格抵押贷款利息。 如果夹层贷款符合收入程序中的每一项要求，则美国国税局将在下文所述的REIT资产测试中将其视为房地产资产，并将由此产生的利息 视为75%毛收入测试的合格抵押贷款利息。虽然《税务程序》为纳税人提供了一个可以依赖的避风港，但它并没有规定实体税法的规则。此外，我们预计我们的夹层贷款可能无法满足依赖此安全港的所有要求。我们打算投资于抵押债务和夹层贷款，使我们能够继续满足总收入测试。

分红。我们从拥有 股权的任何公司(包括任何TR，但不包括任何REIT)收到的任何股息份额将符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。我们从拥有股权的任何其他房地产投资信托基金收到的任何股息(如果有的话)将是两个毛收入测试的合格收入 。

被禁止的交易。房地产投资信托基金将对房地产投资信托基金出售或以其他方式处置财产(止赎财产除外)的净收益(包括 外币收益)征收100%的税，该财产主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户而持有的。我们打算对 我们的财产(TRS持有的财产除外)的处置进行结构调整，使我们不会被视为在我们的正常业务过程中持有此类财产主要是为了向客户销售。然而，房地产投资信托基金持有的物业是否主要用于在交易或业务的正常过程中出售给 客户，取决于不时生效的事实和情况，包括与特定物业相关的事实和情况。将房地产投资信托基金(REIT)出售房地产资产的 定性为禁止交易的避风港，如果满足以下要求，则可以征收100%的禁止交易税：

•

房地产投资信托基金持有该房产不少于两年；

•

房地产投资信托基金或房地产投资信托基金的任何合伙人在出售之日前两年内可按房产计入的支出总额不超过房产销售净价的30%；

•

(1)在有关年度内，除 丧失抵押品赎回权的物业或守则第1033条适用的销售外，房地产投资信托基金出售的物业未超过7宗；(2)房地产投资信托基金年内出售的所有该等物业的经调整基数合计不超过房地产投资信托基金年初所有资产的合计基数的10%；(3)房地产投资信托基金年内出售的所有该等物业的公平市价合计不超过总基数的10%(4)(I) 房地产投资信托基金年内出售的所有该等物业的调整基数合计不超过年初房地产投资信托基金所有物业的调整基数合计的20%；及(Ii)房地产投资信托基金每年售出物业的平均百分比 与房地产投资信托基金所有物业(按调整基数计算)的百分比

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本年度和前两年不超过10%或(5)(I)房地产投资信托基金在本年度内出售的所有该等物业的公平市值合计不超过年初房地产投资信托基金全部物业公平市值总额的20%，以及(Ii)房地产投资信托基金在本年度和之前两年出售的物业占房地产投资信托基金全部物业(按公允市值衡量)的年均百分比不超过10% ；

•

如属由土地或改善工程组成的财产(因丧失抵押品赎回权或终止租约而取得的财产除外)，房地产投资信托基金已持有该财产至少两年以赚取租金收入；及

•

如果房地产投资信托基金在纳税年度内销售了7笔以上的非止赎房产 ，与该房产有关的几乎所有营销和开发支出都是通过独立承包商支付的， 房地产投资信托基金不从该承包商获得任何收入或TRS。

我们将尝试遵守美国联邦所得税法中有关避风港条款的条款，该条款规定房产销售在什么情况下不会被定性为禁止交易。但是，我们不能向您保证，我们可以遵守避风港条款，或者我们将避免拥有可能被 描述为我们持有的主要用于在交易或业务的正常过程中出售给客户的财产。100%的税不适用于通过TRS持有的财产的销售收益，尽管此类收入将按常规的美国联邦企业所得税税率 向TRS征税。

手续费收入。在75%和95%毛收入测试中，手续费收入通常不符合 收入标准。TRS赚取的任何费用将不包括在毛收入测试中，但将缴纳如上所述的美国联邦公司所得税。此外，如果TRS为我们提供的服务赚取的任何费用是根据美国国税局认定的非独立协议收取的，我们将被 征收100%消费税。

丧失抵押品赎回权的财产。我们将按美国联邦最高企业所得税税率(目前为21%)对止赎财产的任何收入 征税，其中包括某些外币收益和相关扣除，但不包括符合75%毛收入测试条件的收入，减去与该收入的 生产直接相关的费用。然而，丧失抵押品赎回权的房产的毛收入将符合75%和95%的毛收入测试标准。丧失抵押品赎回权的财产是任何不动产，包括不动产的权益，以及 此类不动产附带的任何个人财产：

•

因房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时对该财产出价，或在该财产发生违约或即将违约时，或因该财产担保的债务而 以其他方式将该财产归于所有权或占有权而取得的；

•

在没有违约迫在眉睫或预期违约的情况下被房地产投资信托基金收购的相关贷款； 和

•

为此，房地产投资信托基金做出了适当的选择，将该财产视为丧失抵押品赎回权的财产。

如果房地产投资信托基金以 的身份控制该物业，则该房地产投资信托基金不会被视为已丧失抵押品赎回权。拥有抵押权的人和除作为抵押人的债权人外，不得收取任何利润或蒙受任何损失。房产通常在房地产投资信托基金收购房产的纳税年度之后的第三个课税年度结束时停止止赎 房产，如果财政部长批准延期，则停止止赎房产的时间更长。 房地产投资信托基金收购该房产的第三个纳税年度结束时，房产将不再被取消抵押品赎回权 。但是，此宽限期终止，止赎财产 在第一天不再是止赎财产：

•

就该财产订立租约，而该物业按其条款会产生不符合75%总入息审查资格的入息，或根据在该日或之后订立的租约而直接或间接收取或累算任何款额，而该租契所产生的入息不符合75%总入息审查的资格；

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•

在该物业上进行任何建造，但在违约迫在眉睫之前已完成超过10%的建造的建筑物或任何其他 改善工程除外；或

•

即自房地产投资信托基金取得财产之日起90天以上，该财产用于房地产投资信托基金进行的 交易或业务，但通过房地产投资信托基金本身不从中获得或收取任何收入或TRS的独立承包人除外。

对冲交易。我们可能会不时就我们的一项或多项资产或 负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买此类项目的期权以及期货和远期合约。如果我们满足下面讨论的赔偿要求，则在75%和95%的毛收入测试中，来自对冲交易的收入和收益将不包括在毛收入 中。？套期保值交易是指(1)在我们 交易或业务的正常过程中进行的任何交易，其主要目的是管理与已进行或将进行的借款有关的利率、价格变化或货币波动风险，或为收购或携带房地产资产而招致或将招致的普通义务， (2)主要是为了管理任何收入或收益项目(或产生此类 收入或收益的任何财产)在75%或95%毛收入测试下符合条件的收入或收益的货币波动风险而进行的任何交易，以及(3)在部分对冲债务被清偿或相关财产被处置的情况下，为抵消第(1)或(2)项所述交易而进行的任何交易。我们被要求在任何此类套期保值交易获得、发起或签订之日结束前明确 识别该交易，并满足其他识别要求。我们打算以不会 危及我们作为房地产投资信托基金(REIT)资格的方式安排任何套期保值交易。

外汇收益。在一项或两项毛收入测试中，某些外币收益将被排除在毛收入中 。？房地产外汇收益将被排除在75%和95%毛收入测试的毛收入之外。房地产外汇收益通常包括可归因于任何收入或收益项目的外币收益，该项目是符合75%毛收入标准的收入，可归因于收购或拥有(或成为或成为义务下的债务人)义务的外币收益 ，可归因于房地产抵押贷款或房地产权益的 ，以及可归因于房地产投资信托基金的某些合格业务单位的某些外币收益。？被动外汇收益将被排除在总收入 中，用于95%的总收入测试。被动外汇收益一般包括如上所述的房地产外汇收益，也包括可归因于任何收入或收益项目的外币收益，即符合95%毛收入标准的收入，以及可归因于取得或拥有(或成为或成为义务下的债务人)义务的外币收益。这些房地产外汇收益和 被动外汇收益不适用于通过证券交易或从事实质性和定期交易而获得的任何特定外币收益。对于75%和95%的毛收入测试而言，此类收益都被视为 不符合条件的收入。

未能符合总收入测试。如果我们未能满足任何纳税年度的一项或两项总收入测试，如果我们有资格根据美国联邦所得税法的某些条款获得减免，则我们 仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT)。在下列情况下，这些宽免条款一般都可以获得：

•

我们未能通过这些测试是因为合理的原因，而不是故意忽视；以及

•

在任何课税年度出现这种情况后，我们将按照财政部长规定的 规定提交一份收入来源明细表。

然而，我们无法预测我们 是否在所有情况下都有资格获得救济条款。此外，如上所述，在我们公司的税收中，即使适用减免条款，我们也将对未通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额较大的 乘以旨在反映我们盈利能力的分数，对可归因于该金额的毛收入征收100%的税。在这两种情况下，我们都要缴纳100%的毛收入税，因为我们不能通过75%的毛收入测试或95%的毛收入测试乘以旨在反映我们盈利能力的分数。

48

资产测试

要符合REIT的资格，我们还必须在每个纳税年度的每个季度末满足以下资产测试。首先，我们总资产价值的至少75%必须包括：

•

现金或现金项目，包括某些应收账款和货币市场基金，在某些情况下还包括外币；

•

政府证券；

•

不动产的权益，包括租赁权、获得不动产的选择权、租赁权和个人财产，前提是这些个人财产是与不动产有关的租赁，而且可归因于此类个人财产的租金被视为不动产租金；

•

以不动产为抵押的抵押贷款利息；

•

公开发售的REITs发行的其他REITs和债务工具的股份；以及

•

在我们收到新资本后的一年内对股票或债务工具的投资 我们通过股票发行或公开发行债券筹集的资金，期限至少为五年。

其次，在我们不包括在75%资产类别中的投资中，我们在任何一家发行人证券中的权益价值不得超过我们总资产价值的 5%，或5%的资产测试。

第三，在我们不包括在75%资产类别中的投资中，我们不能拥有任何一家发行人已发行证券的投票权 超过10%或任何一家发行人已发行证券价值的10%，或者分别拥有10%的投票权测试和10%的价值测试。

第四，我们总资产的价值不得超过20%由一个或多个TRS的证券组成。

第五，我们总资产的价值可能不超过25%，包括TRS的证券、 其他非TRS应税子公司的证券，以及不符合75%资产测试或25%证券测试条件的其他资产。

第六，我们总资产价值的25%可能不超过25%由公开发售的REITs发行的债务工具组成，其程度不受不动产或不动产权益的担保。

就5%的资产测试、10%的投票和10%的价值 测试而言，术语？证券不包括另一个REIT的股份、公开发售的REITs的债务、合格REIT子公司或TRS的股权或债务证券、构成合伙企业房地产资产或股权的抵押贷款 。然而，术语？证券通常包括由合伙企业或另一家房地产投资信托基金发行的债务证券(公开发售的房地产投资信托基金除外)，只是出于10%价值测试的目的，术语证券不包括：

•

？直接债务证券，定义为在(1)债务不能直接或间接转换为股权，(2)利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的自由裁量权或类似的 因素的情况下，按需或在 指定日期以确定的货币支付一笔确定金额的书面无条件承诺。？直接债务证券不包括由合伙企业或公司发行的任何证券，在该合伙企业或公司中，我们或任何受控制的TRS(即，我们直接或间接拥有 股票投票权或价值超过50%的TRS)持有的非直接债务证券的总价值超过发行人已发行证券的1%。但是，直接债务证券 包括受以下或有事项影响的债务：

•

与支付利息或本金的时间有关的或有事项，只要(1)债务债务的实际收益率没有 变化，但年收益率的变化不超过年收益率的0.25%或5%，或者(2)我们持有的发行人债务的总发行价和总面值都不超过100万美元，且债务债务的未应计利息不超过12个月，可以要求预付；以及(2)我们持有的 发行人债务的总发行价和总面值都不超过100万美元，并且可以要求预付债务的未应计利息不超过12个月；以及(2)我们持有的 发行人债务的总发行价和总面值都不超过100万美元，并且可以要求预付不超过12个月的债务未应计利息；以及

49

•

与债务违约或提前付款的时间或金额有关的或有事项，只要该或有事项符合商业惯例。

•

对个人或财产的任何贷款；

•

？任何第467条租赁协议，但与关联方租户的协议除外；

•

任何从不动产支付租金的义务；

•

政府机构发行的某些证券；

•

房地产投资信托基金发行的任何证券；

•

被视为合伙企业的实体为美国联邦所得税目的发行的任何债务票据，而我们 在合伙企业的股权和债务证券中的比例权益范围内是该合伙企业的合伙人；以及

•

被视为合伙企业的实体为美国联邦所得税目的发行的任何债务工具，如果合伙企业至少75%的毛收入(不包括来自被禁止交易的收入)符合上述总收入测试中所述的75%毛收入测试的条件，则未在上述项目符号中进行 说明。

出于10%价值测试的目的，我们在合伙企业资产中的比例份额是我们在该合伙企业发行的任何证券中的 比例权益，而不考虑上面最后两个项目符号中描述的证券。

如上所述，我们已经投资了抵押贷款和夹层贷款，并预计将继续投资。我们预计，我们的 抵押贷款投资一般将被视为房地产资产。虽然我们预计我们对夹层贷款的投资一般将被视为房地产资产，但我们的夹层贷款可能无法满足美国国税局收入程序2003-65中的安全港的所有要求。因此，不能保证国税局不会挑战我们对夹层贷款作为房地产资产的处理方式。我们打算以能够继续满足资产收益测试要求的方式投资于 抵押债务和夹层贷款。

我们将 出于各种资产测试的目的监控我们资产的状态，并将管理我们的投资组合，以便始终遵守此类测试。然而，我们不能保证我们不会无意中不遵守这些测试。如果 我们在日历季度末未能满足资产测试要求，在以下情况下，我们不会失去REIT资格：

•

我们在上一个日历季度末通过了资产测试；以及

•

我们资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产市场价值的变化 ，并非全部或部分原因是收购了一项或多项不符合条件的资产。

如果我们不满足上面第二项中描述的条件，我们仍然可以在产生差异的日历季度结束后30天内消除任何差异 以避免取消资格。

如果我们在每个课税年度的任何季度末违反上述5%资产测试、10%投票权测试或10% 价值测试，在以下情况下，我们将不会失去REIT资格：(1)失败是极小的(最高可达资产价值的1%或1,000万美元，以较小者为准)和(2)我们 处置导致失败的资产，或在我们确定此类失败的季度最后一天后六个月内符合资产测试的要求。在任何资产测试失败的情况下(除De 最小值上述失败)，只要失败是由于合理原因而非故意疏忽，如果我们(1)处置导致失败的资产或以其他方式 在我们确认失败的季度最后一天后6个月内遵守资产测试，(2)我们向美国国税局提交了一份明细表，描述导致失败的每项资产，以及(3)缴纳相当于造成失败的资产净收入的50000美元或21%(以较大者为准)的税款，我们就不会失去REIT资格

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目前，我们认为我们的资产满足上述资产测试要求。 但是，我们不会获得独立评估来支持我们关于资产价值的结论。此外，一些资产的价值可能不会受到精确确定的影响。因此，不能保证美国国税局 不会争辩说我们对资产的所有权违反了适用于REITs的一项或多项资产测试。

分布要求

在每个课税年度，我们必须向我们的 股东分配除资本利得红利和留存资本利得的视为分配以外的红利，总额至少等于：

•

总和：

•

我们REIT应纳税所得额的90%，计算时不考虑支付的股息扣除和我们的净资本损益 ；以及

•

我们90%的税后净收入(如果有)来自丧失抵押品赎回权的财产；减去

•

超过我们REIT应税收入5%的某些非现金收入的总和，计算时不考虑支付的股息扣除和我们的净资本利得。

如果(1)我们在及时提交当年的美国联邦所得税报税表之前申报分配，在申报后的 第一个定期股息支付日或之前支付分配，并在我们的纳税申报单中选择将指定金额的分配视为在上一年度支付，或(2)我们在纳税年度的10月、11月或 12月申报分配，则我们必须在与分配相关的纳税年度或下一个纳税年度支付此类分配，或(2)我们在纳税年度的10月、11月或 12月申报分配，应支付给以下公司的股东：(1)我们在及时提交当年的美国联邦所得税报税表之前申报分配，在申报后的第一个定期股息支付日或之前支付分配，并在纳税申报单中选择将指定金额的分配视为在上一年支付我们实际上在次年1月底之前支付股息。第(1)款下的分配应在支付年度向 股东征税，第(2)款下的分配在我们的收益和利润范围内视为在上一纳税年度的12月31日支付。在这两种情况下，这些分配都与我们之前的 纳税年度有关，以满足90%的分配要求。

此外，如果我们不是公开发行的REIT， 为了将我们的分配计算为满足REITs的年度分配要求，并为我们提供REIT级别的税收减免，此类分配不能是优先股息。如果该分配是(1)在特定类别的所有流通股之间按比例分配，(2)根据我们组织文件中规定的不同类别股票的偏好，则不是 优先股息。 然而，

我们将为未分配给股东的应税收入(包括净资本收益)缴纳美国联邦所得税。此外，如果 我们未能在一个日历年内分发，或者，如果分发的申报和记录日期在该日历年的最后三个月内，则在该日历年的次年1月底之前分发，则至少应为以下金额的总和：

•

该年度房地产投资信托基金普通收入的85%；

•

该年度我们房地产投资信托基金资本利得收入的95%；以及

•

所有前期未分配的应税收入(普通和资本利得)，

对于超出我们实际分配金额的部分，我们将支付4%的不可抵扣消费税。

我们可以选择保留所得税，并为我们在一个纳税年度获得的净长期资本收益缴纳所得税。如果我们这样选择，我们将被视为 为上述4%的不可抵扣消费税分配了任何此类留存金额。我们打算及时进行分配，以满足年度分配要求，并避免美国联邦公司 所得税和4%的不可抵扣消费税。

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我们可能会不时遇到 实际收到的收入和实际支付的可扣除费用之间的时间差异，以及在得出我们的REIT应纳税所得额时包括这些收入和扣除这些费用之间的时间差异。例如，我们可能不会从我们的REIT 应税收入中扣除已确认的资本损失。此外，我们可能会从出售折旧财产所获得的净资本收益中分得一部分，该份额超过了我们在该销售中可分配的现金份额。此外，我们通常将被要求 在某些财务报表中反映某些金额之前将其确认为收入。

此外，纳税人的净利息支出扣除可以限制为调整后的应税收入、商业利息和某些其他金额之和的30%(如果没有其他选择，则2019年和2020纳税年度的非合伙实体调整为50%，2020纳税年度的净利息扣除为 合伙企业的50%)。调整后的应税收入不包括不可分配给贸易或业务的收入或费用、 业务利息或费用、合格业务收入的扣除、NOL以及2022年前的折旧、摊销或损耗扣除。根据CARE法案，纳税人可以选择使用其2019年纳税年度的调整后应纳税所得额来计算其2020纳税年度的限额。对于合伙企业，利息扣除限额适用于合伙企业级别，但需要对合伙人在合伙企业级别的未使用扣减限制进行某些调整 。不允许的利息支出将无限期结转(受针对合伙企业的特别规则的约束，包括根据CARE法案，合作伙伴可以在其2020纳税年度扣除不允许的利息(根据CARE法案，合伙人可以在 合伙企业的2019年纳税年度扣除不允许的利息金额的50%)。

房地产交易或企业只要对非住宅房地产使用40年的恢复期，对住宅房地产使用30年的恢复期，对相关的改善使用20年的恢复期，就可以选择不受这一利息限制。就此而言，房地产贸易或业务是指任何房地产开发、再开发、建设、重建、收购、改建、租赁、经营、管理、租赁或经纪贸易或业务。我们相信这一定义涵盖了我们的业务，因此，如果我们认为这样做是审慎的，则允许我们选择不受 利息扣减限制的限制。然而，我们向我们或第三方借款的任何TRS都可能受到负面影响。

此外，NOL扣除额一般限于应税收入的80%(扣除前)，但这一限制已被CARE法案从2021年1月1日之前的 个纳税年度取消。REITs可能会无限期结转(但不会结转)NOL。

作为上述 结果，我们的现金可能比分配应税收入所需的现金少，足以避免美国联邦企业所得税和对某些未分配收入征收消费税，甚至满足90%分配的要求 。在这种情况下，我们可能需要借入资金，或者，如果可能，支付股票或债务证券的应税股息。

我们 可以通过股票或债务证券的应税分配来满足90%的分配测试。美国国税局发布了2017-45年度收入程序，授权公开发售的房地产投资信托基金(REITs)发放选择性现金/股票股息。根据2017-45年度收入程序，美国国税局将根据准则第301条将根据选择性现金/股票股息进行的股票分配视为财产分配(即股息)，只要总股息的至少20%以现金形式可用，并且满足收入程序中详细说明的某些其他参数。2020年5月4日，美国国税局发布了2020-19年收入程序，将(到2020年底)必须以现金支付的最低分配金额暂时降低到10%。因为我们是一家公开发行的房地产投资信托基金，我们可能会以股票和现金的组合 支付股息。2020年12月21日，我们向股东进行了一次性特别收益和利润分配(特别分配)，总金额为5580万美元，其中包括90%的普通股和10%的现金。我们目前不打算支付任何额外的选择性现金/股票股息。对于这样的股息，我们的股东可能被要求支付超过他们收到的现金的 税。

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在某些情况下，我们可以通过在以后一年向股东支付亏空股息来纠正一年内未能满足分配要求 。我们可能会将这些不足的股息计入我们对上一年支付的股息的扣除中。虽然我们可能可以避免对作为亏空股息分配的 金额缴纳所得税，但我们将被要求根据我们为亏空股息所扣除的金额向美国国税局支付利息。

收入和利润分配要求

除上述年度分配要求外，房地产投资信托基金不得有可归因于非房地产投资信托基金年度的累计收益和利润 。房地产投资信托基金在其第一个REIT应纳税年度结束前(如果申报分配，并在第一个REIT年度的10月、11月或12月有记录日期为次年1月)，其拥有非REIT收益和利润可以分配所有该等收益和利润。如果我们不遵守这一规则，我们将需要向我们的股东支付亏空股息 ，并向美国国税局支付利息，以分配任何剩余的收益和利润。如果我们在这种情况下不能发放不足的股息，我们就没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。

为了遵守我们将累计收益和利润分配给非REIT年度的要求以及上一节所述的REIT分配要求，我们向股东进行了特别分配，这代表了我们之前未分配的非REIT收益和2020年1月1日之前积累的利润以及我们2020纳税年度的REIT应纳税所得额的余额。股东有机会选择 以现金或我们普通股的额外股份的形式获得特别分派，现金上限为558万美元。我们于2020年12月21日通过总计558万美元的现金和发行1198,963股我们的普通股完成了特别分配的支付。

记录保存要求

我们必须保持一定的记录才有资格成为房地产投资信托基金。此外，为了避免罚款，我们必须每年向我们的股东索取 旨在披露我们流通股实际所有权的信息。我们打算遵守这些要求。

未能获得资格

如果我们未能 满足除毛收入测试和资产测试之外的一项或多项REIT资格要求，如果我们的失败是由于合理原因而非故意疏忽，我们可以避免被取消资格，并且我们将为每次失败支付50,000美元的罚款。此外，还有针对毛收入测试和资产测试失败的救济条款，如总收入测试和资产测试中所述。

如果我们在任何纳税年度没有资格成为房地产投资信托基金，并且没有适用任何减免条款，我们将按常规的美国联邦企业所得税税率为我们的 应税收入缴纳美国联邦所得税，外加潜在的罚款和/或利息。在计算我们不符合REIT资格的年度的应纳税所得额时，我们将无法扣除支付给 股东的金额。事实上，在那一年，我们不会被要求向股东派发任何金额。在这种情况下，就我们当前和累积的收益和利润而言，分配给股东的收入一般将作为普通股息收入征税。受美国联邦所得税法的某些限制，公司股东可能有资格享受收到的股息扣除，而非公司美国股东可能有资格享受此类股息最高20%的降低的美国联邦所得税税率。除非我们有资格根据特定的法律规定获得减免，否则我们也将被取消在我们不再具有REIT资格的下一年的四个应纳税 年内作为REIT纳税的资格。我们不能预测在任何情况下，我们是否都有资格获得这类法定济助。

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对应税美国股东的征税

本节是对美国股东征收美国联邦所得税规则的摘要，仅供参考 。我们敦促您咨询您的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法律对我们股本的购买、所有权和处置的影响。

如本文所用，术语“美国股东”指的是我们股本的实益所有人，就美国联邦所得税而言， 是：

•

美国公民或美国居民；

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区法律范围内或根据该法律成立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而视为公司的实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果(1)法院能够对该信托的管理进行主要监督，并且 一名或多名美国人(如守则第7701(A)(30)条所定义)有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)该信托具有被视为美国人的有效选举，则该信托。

如果合伙企业、实体或安排出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有我们股本的合伙企业的合伙人，您应该 咨询您的税务顾问，了解合伙企业对我们股本的所有权和处置的后果。

分发

只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，美国应税股东通常必须将从我们当前或累积的收益和利润中获得的普通收入分配视为普通收入分配，而我们不将其指定为资本利得股息或保留的长期资本利得。为了确定是否从我们的当前或累计收益和 利润中进行分配，我们的收益和利润将首先分配给我们的优先股股息(如果有的话)，然后分配给我们的普通股股息。个人、信托和遗产通常可以扣除他们收到的合格REIT股息的20%(即 REIT股息，资本利得股息和指定为合格股息收入的部分REIT股息，在每种情况下都有资格享受资本利得税税率)。合格REIT 股息的扣除不受适用于其他类型合格业务收入的工资和财产基础限制。然而，要符合此扣除条件，收到此类股息的美国股东必须在股票 除股息前45天开始的91天期间内至少持有支付股息的 REIT股票46天(考虑到某些特殊持有期规则)，并且没有义务就实质上类似或类似的职位支付相关款项合格REIT股息的20%扣除额 导致普通REIT股息的最高美国联邦所得税税率为29.6%，不包括下面讨论的3.8%的医疗保险税。如果没有进一步的立法，这项扣除将在2025年之后日落。

美国股东将没有资格享受公司通常可以获得的股息扣除。此外，由于我们分配给股东的部分REIT应纳税所得额一般不缴纳美国联邦所得税(参见上面的《我们公司的税收》)，我们的股息一般不符合合格股息收入20%的美国联邦 所得税税率(通常，国内C公司和某些合格外国公司支付给美国股东的股息按个人税率征税)。因此，我们的普通REIT 股息将按适用于普通收入的较高税率征税，减去上述20%的扣除额。美国股东收到的按个人税率纳税的合格股息收入的最高所得税率为 目前为20%，如果适用，外加对净投资收入征收3.8%的联邦医疗保险税(Medicare Tax)。相比之下，美国普通收入和普通REIT股息收入的最高联邦所得税率目前分别为37%和29.6%，如果适用，外加3.8%的净投资收入的联邦医疗保险税(Medicare Tax)。

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然而，合格股息收入的20%美国联邦所得税税率将适用于 我们的普通REIT股息(如果有的话)，这些股息(1)归因于我们从非REIT公司(如我们的TRS)收到的股息，以及(2)归因于我们 支付了美国联邦企业所得税的收入(例如，如果我们分配的应纳税所得额低于100%)。一般来说，要获得合格股利收入的降低税率，股东必须在121天内持有我们的股本超过 60天，即我们的股本变为除股息之日之前的60天。

收入超过特定门槛的个人、信托基金和遗产还需对从我们获得的股息额外缴纳3.8%的医疗保险税 。敦促美国股东就投资我们的股本所产生的额外医疗保险税的影响咨询他们的税务顾问。

美国股东通常会将我们指定为资本利得股息的分配确认为长期资本收益，而不考虑 美国股东持有我们的股本多长时间。我们通常会将我们的资本利得股息指定为20%或25%的美国联邦所得税税率分配(参见？资本损益)。

我们可以选择对我们在一个纳税年度确认的净长期资本收益保留并缴纳所得税。在这种情况下，如果我们在及时通知该股东时指定该金额，美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税。美国股东将因其在我们缴纳的税款中的比例份额 获得抵免。美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额减去其在我们缴纳的税款中的份额，来增加其股本基数。

如果分配不超过美国股东股本的调整基数 ，则超过我们当前和累计收益和利润的分配不会产生税收。相反，分配将降低美国股东在此类股票中的调整基础。如果美国股东收到的分配超过我们当前的 和累计收益和利润以及该美国股东对其股票的调整基准，则假设该股票是美国股东手中的资本资产，则该美国股东将确认该分配为长期资本收益或短期资本收益(如果该股票已持有 年或更短时间)。此外，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布应在 任何此类月份的指定日期向登记在册的美国股东支付分配，只要我们在下一个日历年的1月内实际支付分配，该分配将被视为由我们支付并在该年的12月31日由美国股东收到，以我们的收益和利润为准。

美国股东可能不会在他们的个人所得税申报单中包括我们的任何NOL或资本损失。 这些损失通常由我们结转，以可能抵消我们未来的收入。我们的应税分配和处置我们股本的收益将不会被视为被动活动收入，因此， 股东通常不能将任何被动活动损失(例如美国股东是有限合伙人的特定类型的有限合伙企业的损失)用于抵销此类收入或收益。此外，出于投资利息限制的目的，我们的应税 分配和处置我们股本的收益一般将被视为投资收入。我们将在纳税年度结束后通知美国股东 可归因于该年度的分配部分，包括普通股息收入、合格REIT股息、资本利得分配和资本返还。

美国股东对股本处置的征税

非证券交易商的美国股东通常必须将因应税处置我们的资本 股票而实现的任何损益视为长期资本损益(如果美国股东持有我们的股本超过一年)，否则视为短期资本损益。一般来说，美国股东实现的收益或损失的金额相当于公平市场总和之间的 差额

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任何财产的价值、在此类处置中收到的现金金额以及美国股东调整后的税基。股东调整后的税基通常等于美国 股东的购置成本，再加上被视为分配给美国股东的任何净资本收益的超额部分(如上所述)减去为此类收益支付的税款，再减去任何资本回报。但是，美国股东 必须将其持有的股本出售或交换满六个月或更短时间的任何损失视为长期资本损失，范围为资本利得股息以及该美国 股东视为长期资本收益的我们的任何其他实际或视为分配。如果美国股东在处置之前或之后的30 天内购买了基本相同的股票，则美国股东在对我们的股本进行应税处置时实现的任何损失的全部或部分可能被拒绝。

对美国股东转换优先股的征税

除以下规定外，(I)美国股东一般不会确认优先股转换为我们 普通股时的损益，(Ii)美国股东在转换时收到的普通股的基准和持有期通常与优先股转换后的股份相同(但基准将减去分配给任何零碎股份兑换现金的调整税基部分 )。我们在转换中收到的任何普通股可归因于转换后优先股的累计和未支付股息的任何股份将 视为潜在应作为股息征税的分配。转换时收到的代替零碎股份的现金一般将被视为交换该零碎股份的付款，收益或亏损将在 收到现金时确认，金额相当于收到的现金金额与被视为交换的零碎股份可分配的调整税基之间的差额。如果美国股东 在转换时持有优先股超过一年，则此收益或亏损将是长期资本收益或亏损。敦促美国股东就将优先股转换为现金或其他财产所获得的普通股进行的任何交易的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

对美国股东赎回优先股征税

一般而言，根据守则第302节，任何优先股的赎回将被视为 应按普通美国联邦所得税税率作为股息征税的分配(以我们当前或累积的收益和利润为限)，除非赎回符合守则 第302(B)节规定的某些测试，使赎回可被视为出售优先股(在这种情况下，赎回将被视为出售优先股)(在这种情况下，赎回将被视为出售优先股)。在以下情况下，此次赎回将满足这些测试，并被视为出售优先股：

•

与美国股东在我们股票中的利益相比，这是非常不成比例的；

•

导致美国股东对我们所有类别股票的权益完全终止；或

•

在本质上并不等同于对美国股东的股息，所有这些都符合守则第302(B)节的 含义。

在确定是否符合这些测试中的任何一项时，通常必须考虑由于准则中规定的某些推定所有权规则而被视为由美国股东拥有的股票，以及实际拥有的股票。由于确定上述准则第302(B)节的三个备选 测试中的任何一个是否符合优先股的特定美国股东取决于必须作出决定时的事实和情况，因此建议潜在的 投资者咨询他们的税务顾问以确定此类税收待遇。

如果优先股的赎回不符合上述三项测试中的任何一项 ，则赎回收益将被视为分配，如上文《应税美国股东征税》中所述。在……里面

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在这种情况下，美国股东在赎回优先股中的调整计税基础将转移到该美国股东在我公司的剩余股票中。如果美国 股东不保留我们的任何股票，该基准可能会转让给持有我们股票的相关人员，否则可能会丢失。

根据之前提议的财政部法规，如果美国股东赎回任何类别的 我们的优先股的任何部分被视为对我们股票的分配，而不是应税股息，则该部分将分配给赎回股东在赎回 按比例赎回之前持有的该类别股票的所有股票，一股接一股，基础。适用于每股股票的金额将首先减少该股票的美国股东赎回基数 ，在基数降至零之后的任何超出部分都将导致应税收益。如果赎回股东在其股票中有不同的基数，则分配的金额可能会降低某些股票的基数，同时降低所有 基数，并产生其他股票的应税收益。因此，即使美国股东在赎回类别的所有股票中的基数超过这一比例，赎回的美国股东也可能获得收益。

拟议的财政部条例允许将赎回优先股的基准转让给赎回的美国股东 剩余的未赎回的同一类别的优先股(如果有)，但不允许转让给赎回的美国股东(直接或间接)持有的任何其他类别的股票。相反，赎回优先股中任何未收回的基础将被视为 在满足某些条件时确认的递延亏损。截至2019年3月28日，这些拟议条例已被撤回。因此，针对被视为优先股分配而非股息的金额调整美国持有人的优先股基准 的处理方式，以及对任何未赎回股份的基准的处理方式可能不太确定。

资本损益

纳税人一般必须持有资本资产一年以上，才能将其出售或交换所得收益或损失视为长期资本收益或损失。目前美国联邦最高边际个人所得税税率为37%。 适用于按个人税率纳税的美国纳税人的长期资本利得的美国联邦所得税最高税率为20%。出售或交换第1250条 财产或可折旧不动产的长期资本收益的最高美国联邦所得税税率为25%，适用于第1250条财产的收益总额或累计折旧中的较小者。

收入超过特定门槛的个人、信托和遗产还需为出售我们的股本 获得的收益额外缴纳3.8%的联邦医疗保险税。敦促美国股东就投资我们股票所产生的额外医疗保险税的影响咨询他们的税务顾问。

对于我们指定为资本利得股息的分配以及我们被视为分配的任何留存资本收益，我们 通常可以指定此类分配是否应按20%或25%的税率向按个别税率征税的美国股东征税。因此，这些纳税人的资本利得和普通收入之间的税率差异可能很大。 此外，将收入定性为资本利得或普通收入可能会影响资本损失的可抵扣。非公司纳税人每年最高可扣除未被资本 收益抵销的资本损失，每年最高限额为3,000美元(如已婚人士分别提交报税表，则为1,500美元)。非法人纳税人可以无限期结转闲置资金 亏损。企业纳税人必须按普通的美国联邦企业所得税税率为其净资本利得缴税。企业纳税人只能在资本利得范围内扣除资本损失，未使用的损失可以向前结转三年和结转五年。

FATCA扣缴

根据外国账户税收合规法(FATCA)，如果不满足与美国账户或所有权相关的某些披露要求，将对通过外国账户或外国中介拥有我们股本的某些美国股东支付的股息征收30%的美国预扣税。我们不会为 任何预扣金额支付任何额外金额。

57

对免税股东的征税

本节汇总了美国股东的美国联邦所得税规则， 是免税实体，仅供一般参考。我们敦促免税股东咨询他们的税务顾问 ，以确定美国联邦、州和地方所得税法律对我们股本的购买、所有权和处置的影响，包括任何报告要求。

免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人 退休账户，通常免征美国联邦所得税。然而，他们需要对其无关的企业应税收入征税(UBTI？)。虽然许多房地产投资产生了UBTI，但美国国税局 发布了一项裁决，即只要获得豁免的员工养老金信托不以其他方式在与REIT无关的交易或业务中使用REIT的股份，REIT向豁免员工养老金信托的股息分配就不构成UBTI。根据这一裁决，我们分配给免税股东的金额一般不应构成UBTI。但是，如果 免税股东用债务为其收购我们的股本融资(或被视为融资)，根据 债务融资财产规则，它从我们那里获得的收入的一部分将构成UBTI。此外，根据美国联邦所得税法特殊条款 免税的社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充性失业救济信托基金和合格团体法律服务计划受不同的UBTI规则约束，这些规则通常要求它们将从我们那里获得的分配定性为UBTI。最后，在某些情况下，持有我们10%以上股份的合格员工养老金或利润分享信托必须将其从我们那里获得的一定比例的股息视为UBTI。这一百分比等于我们从不相关的贸易或业务中获得的毛收入，就像我们是一个养老金信托基金一样，除以我们支付股息当年的毛收入。只有在以下情况下，该规则才适用于持有我们10%以上股票的养老金信托基金：

•

免税信托必须 将我们的股息视为UBTI的百分比至少为5%；

•

我们之所以有资格成为房地产投资信托基金，是因为修改了规则，要求我们的股票不超过50%由五个或更少的个人持有，这允许养老金信托的受益人被视为按照他们在养老金信托中的精算权益比例持有我们的股票；以及

•

以下任一项：

•

一家养老金信托基金拥有我们股票价值的25%以上；或

•

一组单独持有我们股票价值10%以上的养老金信托公司总共拥有我们股票价值50%以上的 。

对非美国股东征税

本节汇总了管理非美国股东的美国联邦所得税的规则 。本文中使用的术语非美国股东指的是我们股本的受益所有者，而该股东不是美国 股东、合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体)或免税股东。管理美国非美国股东的联邦所得税的规则很复杂，本摘要仅供一般性参考。我们敦促非美国股东 咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法律对我们股本的购买、所有权和处置的影响，包括任何报告要求。

分配

如果非美国股东收到的分配不能归因于我们出售或交换美国不动产权益(USRPI)的收益(定义如下)，并且我们 没有指定为资本利得股息或留存资本利得，则我们将确认普通收入，条件是我们从当前或累积的收益和利润中支付此类分配。相当于分销总额 30%的预扣税通常适用于此类分销，除非适用的税收条约降低或取消该税。

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但是，如果分配被视为与非美国股东进行美国贸易或业务的行为有效相关，则非美国股东通常将按累进税率缴纳美国联邦所得税，与美国股东就此类分配征税的方式相同，而作为公司的非美国股东也可能就该分配缴纳30%的 分支机构利得税。分行利得税可通过适用的税收协定予以减免。我们计划对支付给非美国股东的任何此类分配的总金额预扣美国所得税，税率为30%，除非：

•

适用较低的条约利率，非美国股东 向我们提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，AS适用，证明有资格享受降低的费率；

•

非美国股东向我们提供美国国税局表格W-8ECI，声称分销与美国贸易或业务的开展有效相关；或

•

这一分配被视为可归因于根据1980年外国房地产投资税法(FIRPTA)出售USRPI(以下讨论)。

非美国股东的分配超过我们当前和累计的收益和利润时，如果该分配的超出部分不超过其 股本的调整基数，则该分配不会产生税收。相反，这种分配的多余部分将降低非美国股东在此类股票中的调整基础。 如果非美国股东出售或处置其股本的收益将被征税，则该非美国股东的分配将超过我们当前和累计的收益和利润以及其股本的调整基础，如果不是这样，则该非美国股东将被课税，如下所述。在这种情况下，非美国股东将因出售或处置其股本所获得的收益而被征税。 如果非美国股东从出售或处置其股本中获得的收益将被征税，则该非美国股东将被征税。我们必须扣留超过我们当前 和累计收益和利润的任何分配的15%。因此，尽管我们打算对任何分销的全部金额按30%的比率预扣，但如果我们不这样做，我们将按15%的比率扣缴分销中除 以外的任何部分，并以30%的比率扣缴。由于我们通常无法在分配时确定分配是否会超过我们当前和累计的收益和利润，因此我们通常会按照预扣股息的税率对任何分配的全部 金额预扣税款。但是，通过提交美国纳税申报单，如果我们后来 确定分配实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，非美国股东可以要求退还我们预扣的金额。

在我们符合 REIT资格的任何年份，非美国股东可能会因我们根据FIRPTA出售或交换USRPI而获得的收益而产生税收。USRPI包括不动产的某些权益和资产中至少50%由不动产权益构成的 公司的股份。根据FIRPTA，除以下讨论的例外情况外，(1)将在既定证券市场上定期交易的一类股票分配给此类股票的 不到10%的持有者，以及(2)分配给合格股东和合格外国养老基金，否则非美国 股东将就销售USRPI的收益的分配征税，就像这些收益实际上与非美国股东的美国业务有关一样。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常美国联邦资本利得税对此类分配征税，但需缴纳适用的替代最低税，如果是非居民外籍个人，则需缴纳特殊的 替代最低税。无权获得条约减免或豁免的非美国公司股东也可能因此类分配而缴纳30%的分支机构利润税 。除非下一段描述的例外情况适用，否则我们必须扣留我们可以指定为资本利得股息的任何分配的21%。非美国股东可以从我们预扣的税款中获得 抵免。

但是，如果适用类别的我们的股本定期在美国成熟的证券市场交易，则可归因于我们出售USRPI的此类股本的资本收益分配将被视为普通股息，而不是出售USRPI的收益。只要 非美国股东在分配前一年内的任何时候都没有持有超过10%的适用类别的我们的股本，或者非美国股东被视为合格股东和合格外国养老基金。在这种情况下，非美国股东 通常将被征收此类资本利得分配的预扣税，其方式与他们被征收预扣税的方式相同。在这种情况下，非美国股东 将被视为合格股东和合格外国养老基金。 对于此类资本利得分配，非美国股东通常将被征收预扣税，其方式与他们被征收预扣税的方式相同

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普通股息。我们相信，我们的普通股定期在美国成熟的证券市场交易。如果我们的普通股没有定期在美国成熟的 证券市场交易，或者在分销前一年期间的任何时候，非美国股东持有我们普通股的10%以上，则可归因于我们出售USRPI的资本收益分配将根据FIRPTA纳税，如上所述。在这种情况下，我们必须扣留我们可以指定为资本利得股息的任何分配的21%。 非美国股东可能会因我们预扣的金额而获得抵扣其纳税义务的抵免。

此外，如果非美国股东在股息支付前30天内处置了我们的普通股，并且该非美国股东(或与该非美国股东有关联的人)在上述30天期间的第一天的61天内收购了我们的普通股，或者签订了收购我们普通股的合同或期权，并且如果没有处置，该股息支付的任何部分都将被视为该非美国股东的USRPI资本收益。然后，这些非美国股东将被视为拥有USRPI资本利得，如果不是 处置，该金额将被视为USRPI资本利得。

虽然法律对此事并不明确，但似乎我们 指定为美国股东持有的股本的留存资本利得的金额，对于非美国股东的处理方式应与我们 实际分配资本利得股息的方式相同。根据这种方法，如果非美国股东及时向美国国税局提供所需信息，非美国股东将能够抵销其因我们为此类留存资本利得支付的税款的比例份额 而产生的美国联邦所得税责任，并从美国国税局获得退款，退款范围为非美国股东在我们支付的此类税款中的比例份额超过其实际美国联邦所得税 债务。

合格股东。除以下讨论的例外情况外，对直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有我们 股本的合格股东的任何分配，将不会作为与美国贸易或业务有效相关的收入缴纳美国联邦所得税，因此也不会像上述 那样受到FIRPTA扣缴的约束。 然而，虽然合格股东将不会被FIRPTA扣留我们的分配，但持有合格 股东的权益(仅作为债权人的权益除外)并通过合格股东或其他方式持有我们超过10%的股本的非美国人，仍将受到FIRPTA扣缴的约束。 a合格股东收到的免除FIRPTA预扣的REIT分配仍可能需要缴纳常规的美国联邦预扣税。

？合格股东是指符合以下条件的外国人：(1)有资格享受包括信息交换计划在内的综合所得税条约的好处，并且其主要权益类别在一个或多个认可的证券交易所上市并定期交易(如该所得税条约所定义)，或者是根据外国法律在与美国有税务信息交换协议的司法管辖区内以有限合伙形式成立或组织的外国合伙企业，并且有一类有限合伙单位，占合伙企业所有单位价值的50%以上，并定期在纽约证券交易所或纳斯达克市场交易，(2)是合格的集体投资工具(定义见下文)，以及(3)保存每个 个人的身份记录，这些 个人在是上述第(1)项所述权益或单位类别(视何者适用而定)的5%或以上的直接拥有人。

？合格集体投资工具是指这样的外国人：(1)根据上述综合所得税条约，有资格享受降低的预扣税率 ，即使该实体拥有REIT 10%以上的股票，(2)公开交易，根据准则被视为合伙企业，是预扣外国合伙企业，并将被视为 美国房地产控股公司(一家美国房地产控股公司)，根据FIRPTA，如果它是一家国内公司，或者(3)被财政部长指定为国内公司，并且(A)在财务上 守则第894条所指的透明，或(B)要求将股息包括在其总收入中，但有权扣除分配给其投资者的股息。

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合格的外国养老基金。对一个或多个由一个或多个合格外国养老基金直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有我们股本的合格外国养老基金或实体的任何分配，通常不会作为与美国贸易或业务的开展有效相关的收入缴纳 美国联邦所得税，因此也不会像上文所述那样受到FIRPTA扣缴的约束。由合格的外国养老基金收到的REIT分配，如果免除FIRPTA预扣，仍可能需要缴纳常规的美国联邦预扣税。

？合格的外国养老金基金是指(1)根据美国或其政治分区以外的国家的法律设立或组织的任何信托、公司或其他组织或安排，(2)设立的目的是向作为一个或多个雇主的现任或前任雇员(或由这些雇员指定的人)的参与者或受益人提供 退休或养老金福利，以换取所提供的服务；(3)没有任何 参与者或受益人有权获得超过其资产的5%(4)受政府监管，并每年向其设立或经营所在国家的有关税务或其他政府当局报告其受益人的信息；(5)根据其设立或经营所在国家的法律，除极小的例外情况外， (A)对该组织或安排的捐款可从该实体的总收入中扣除，或从该实体的总收入中免税或减税，或(B)对该组织或安排的任何投资征税 该组织或安排的收入被递延，或该收入被减税。 (A)该组织或安排的捐款可从该实体的总收入中扣除或免除，或按减税税率征税。

FATCA。根据FATCA，如果不满足与美国账户或所有权相关的某些披露要求，将对支付给某些非美国股东的股息征收美国 30%的预扣税。如果需要支付预扣税 ，否则有资格免除或减少与此类股息相关的美国预扣税的非美国股东将被要求 向美国国税局申请退税，以获得此类豁免或减少的好处。我们不会为任何扣留的金额支付任何额外的金额。

性情

根据下面关于合格股东和合格外国养老基金处置的 讨论，如果我们是指定测试期内的USRPHC，根据FIRPTA，非美国股东可能会就处置我们普通股时实现的收益 产生税收。如果REIT至少50%的资产是USRPI，那么REIT将是USRPHC。我们相信我们是USRPHC。然而，即使我们是USRPHC，如果我们是国内控制的合格投资实体，根据FIRPTA，非美国股东通常不会因出售我们的股本收益而纳税。

？国内控制的合格投资实体包括房地产投资信托基金(REIT)，在指定的测试期内，该REIT中的股份价值始终低于50%，由非美国股东直接或间接持有。我们不能向您保证已经或将会达到这个测试。

如果适用类别的我们的股本定期在成熟的证券市场交易，则根据 FIRPTA的规定，对于非美国股东处置此类股票，我们可以获得额外的税收豁免，即使我们在非美国股东出售此类股票时不符合国内控制的合格投资实体的资格。在这一额外的例外情况下，如果 (1)根据适用的财政部法规，我们的适用类别的股本被视为定期在成熟的证券市场交易，并且(2)非美国股东在指定的测试期内始终实际或建设性地拥有该类别普通股的10%或更少，则非美国股东出售此类普通股的收益将不会根据FIRPTA缴税。 (1)根据适用的财政部法规，适用的股本类别被视为定期在成熟的证券市场进行交易，并且(2)非美国股东实际或建设性地拥有该类别普通股的10%或更少。如上所述，我们相信我们的普通股定期在成熟的证券市场交易。

此外，直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有我们 股本的合格股东或合格外国养老基金出售我们的股本，将不需要根据FIRPTA缴纳美国联邦所得税。但是，虽然符合条件的股东不受FIRPTA的约束

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预扣出售我们的股本，持有合格股东权益(仅作为债权人除外)并持有超过10%的我们股本的非美国人，无论是通过合格股东还是以其他方式，仍将受到FIRPTA扣缴的限制。( 非美国人持有合格股东的权益(仅作为债权人除外)，并通过合格股东或其他方式持有超过10%的股本，仍将受到FIRPTA扣缴的限制。

如果出售我们股本的收益根据FIRPTA征税，非美国股东 将以与美国股东相同的方式对该收益征税，受适用的替代最低税的约束，对于非居民外籍个人，适用替代最低税和特殊替代最低税。此外，根据FIRPTA缴纳税款 的分配在向被视为公司的非美国股东(根据美国联邦所得税原则)进行时也可能要缴纳30%的分支机构利润税，否则该公司无权享受 条约豁免。最后，如果我们在出售股本时不是国内控制的合格投资实体，并且非美国股东没有资格享受前段所述的豁免 ，根据FIRPTA，我们股本的购买者也可能被要求扣留购买价格的15%，并代表 出售非美国股东将这笔金额汇给美国国税局(IRS)。

对于 非美国个人股东，即使不受FIRPTA的约束，但如果 该非美国股东是在纳税年度内在美国停留183天或更长时间的非居民外国人，则从出售我们的股本中确认的资本收益将向 该非美国股东征税，并且符合一些其他条件，在这种情况下，该非居民外国人可能需要就其美国来源资本收益缴纳美国联邦所得税。

优先股的转换

因此 只要我们的优先股不构成FIRPTA下的USRPI，将我们的优先股转换为普通股对非美国股东的税收后果通常与上述对美国股东的税收后果 相同。如果我们的优先股确实构成了USRPI，则将我们的优先股转换为普通股对于非美国股东来说可能是应税交换。 但是，即使我们的优先股确实构成了USRPI，只要满足某些与FIRPTA相关的报告要求，非美国股东通常也不会确认将我们的 优先股转换为普通股时的损益。但是，如果我们的优先股确实构成了USRPI，并且这些要求未得到满足，转换将被视为我们的优先股与我们的普通股之间的应税 交换。根据FIRPTA，此类被视为应税的交易所将按适用于同一类型的美国股东(例如， 个人或公司，视情况而定)的税率(包括任何适用的资本利得税)按该非美国股东在其优先股的调整基础上收到的该非美国股东的普通股的公平市场价值(如果有)的超额部分(如果有的话)征税。这种税的征收将通过可退还的预扣税来执行，税率为普通股价值的15%。敦促非美国股东就此类股东将我们的 优先股转换为现金或其他财产而获得的任何交易的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

优先股的赎回

有关如何为非美国股东赎回我们的优先股的讨论， 请参阅《美国股东对优先股赎回的征税》。

信息报告要求和扣缴

我们将向我们的股东和美国国税局报告我们在每个日历年支付的分配金额和我们 预扣的税款(如果有)。根据备用扣缴规则，股东可以按24%的比率对分配进行备用扣缴，除非该股东：

•

是否为公司或符合某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或

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•

提供纳税人识别码，证明备份扣缴没有损失，并且 在其他方面遵守备份扣缴规则的适用要求。

未向我们提供正确的纳税人识别码的股东也可能受到美国国税局的处罚。作为备用预扣支付的任何金额都可以抵扣股东的所得税义务。此外，对于未能向我们证明其非外国身份的股东，我们可能会被要求 扣留一部分资本收益分配。

备用预扣一般不适用于我们或我们的支付代理人以其身份向非美国股东支付的股息，前提是该非美国股东必须向我们或我们的支付代理人提供关于其非美国身份的必要证明，如提供有效的美国国税局 表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或满足某些其他要求 。尽管如上所述，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道持有人是非豁免收件人的美国人，则可能适用后备扣缴。非美国股东在美国境外通过经纪商的外国办事处进行的 处置或赎回所得款项一般不受信息报告或 备份扣缴的约束。但是，如果经纪人与美国有一定联系，信息报告(但不适用于备份预扣)通常适用于此类付款，除非经纪人在其记录中有书面证据证明受益所有人是非美国股东，并且满足特定条件或以其他方式确立豁免。由 非美国股东通过经纪商美国办事处进行的普通股处置所得款项的支付通常受到信息报告和备用扣缴的约束，除非 非美国股东在伪证处罚下证明自己不是美国人，并满足某些其他要求，或者以其他方式免除信息 报告和备用扣缴。

备用预扣不是附加税。如果向美国国税局提供了某些必需的信息，根据备份预扣规则 扣缴的任何金额都可以退还或记入股东的美国联邦所得税责任。股东应咨询他们的税务顾问，了解对他们的备用预扣申请 以及备用预扣的可用性和获得豁免的程序。

其他税收后果

我们对子公司合伙企业投资的税收问题

以下讨论总结了适用于我们对我们组建或收购的任何 子公司合伙企业或有限责任公司的直接或间接投资，或每个单独的合伙企业和集体合伙企业的某些美国联邦所得税考虑事项。本讨论不涉及州或地方税法或除 所得税法以外的任何美国联邦税法。

归类为合伙关系。我们将在我们的收入中计入每个合伙企业 收入的分配份额，并扣除我们在每个合伙企业亏损中的分配份额，前提是该合伙企业在美国联邦所得税方面被归类为合伙企业(或者在美国联邦所得税方面，该实体被视为只有一个所有者的实体)，而不是作为公司纳税的公司或协会。对于美国联邦所得税而言，至少有两个所有者或成员的非法人实体将被归类为 合伙企业，而不是公司，符合以下条件的实体将被归类为 合伙企业：

•

根据财政部有关实体分类的规定，被视为合伙企业，或选中复选框规例；及

•

不是公开交易的合作伙伴关系。

在.之下选中复选框根据法规，至少有两个所有者或成员的非法人实体 可以选择被归类为应纳税的协会，作为公司或合伙企业。如果这样的实体有

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如果不进行选择，则通常会将其视为合伙企业(或者，如果在美国联邦所得税方面，该实体被视为只有一个所有者或 成员，则该实体在美国联邦所得税方面将被忽略)，则该实体通常会被视为美国联邦所得税用途的合伙企业(或者，如果该实体在美国联邦所得税方面被视为只有一个所有者或 成员)。

公开交易合伙企业是指其 权益在成熟的证券市场交易或随时可以在二级市场或相当于二级市场交易的合伙企业。但是，如果在1987年12月31日之后的每个纳税年度内，上市合伙企业被归类为上市合伙企业，且该年度合伙企业总收入的90%或更多包括某些被动型收入，包括不动产租金、出售或其他处置不动产的收益、利息和股息，或90%的被动型收入例外，则在任何纳税年度内，该合伙企业都不被视为公司。财政部法规提供了有限的避风港，使其不被定义为公开交易的合伙企业。根据 这些避风港之一或私募排除，合伙企业中的权益在以下情况下不会被视为容易交易：(1)合伙企业中的所有权益都是在 交易中发行的，或者是根据证券法不需要注册的交易；(2)合伙企业在合伙企业的纳税年度内的任何时候都没有超过100名合伙人。在确定合伙企业中 合伙人的数量时，在合伙企业、设保人信托或拥有合伙企业权益的S公司中拥有权益的人，只有在下列情况下才被视为该合伙企业的合伙人：(1)所有者在该实体中的权益的几乎全部价值可归因于该实体在该合伙企业中的直接或间接权益；(2)使用该实体的主要目的是允许该合伙企业满足100名合伙人的限制。我们认为，我们拥有权益的任何合伙企业都有资格获得私募例外。

如果出于任何原因，我们拥有权益的合伙企业作为公司而不是合伙企业应纳税，以缴纳美国联邦 所得税，除非我们有资格获得某些减免条款，否则我们很可能无法成为房地产投资信托基金(REIT)。请参阅？总收入测试和资产测试。此外，出于税务目的，合伙企业 状态的任何更改都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可能会在没有任何相关现金分配的情况下产生纳税义务。此外，此类合伙企业的收入和扣除项目不会转嫁给其合作伙伴，其 合作伙伴将被视为股东，以便纳税。因此，此类合伙企业将被要求按美国联邦企业所得税税率为其净收入缴税，向其合作伙伴的分配将构成股息， 在计算此类合伙企业的应纳税所得额时不能扣除。

合伙企业及其合伙人的所得税

要纳税的是合伙人，而不是合伙企业。就美国联邦所得税而言，合伙企业通常不是应税实体。 相反，我们必须考虑每个合伙企业在截止于我们的纳税年度内或之后的任何应纳税年度的收入、收益、亏损、扣除和抵扣的可分配份额，而不考虑我们 是否已经或将从该合伙企业获得任何分配。然而，如下所述，在某些情况下，如果没有相反的选择(如果有)，由于美国国税局审计而对合伙企业的纳税申报单进行调整的税负将由合伙企业 自身承担。

伙伴关系分配。虽然合伙企业 协议通常将确定合伙人之间的收入和亏损分配，但如果此类分配不符合管理合伙企业 分配的美国联邦所得税法的规定，则出于税收目的将不予考虑。如果分配未被确认为美国联邦所得税用途，则受分配影响的项目将根据合作伙伴在合伙企业中的利益重新分配，这将通过 考虑与合作伙伴关于该项目的经济安排有关的所有事实和情况来确定。每个合伙企业对应税收入、收益和亏损的分配旨在符合管理合伙企业分配的美国 联邦所得税法的要求。

关于合伙企业财产的税收分配。收入、收益、 可归因于增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除，这些财产贡献给合伙企业，以换取该合伙企业的权益

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合伙企业的分配方式必须使贡献合伙人在出资或704(C)分配时分别承担与财产 相关的未实现收益或未实现亏损，或从该未实现收益或未实现亏损中获益。未实现收益或未实现亏损、内含收益或内含亏损的金额分别为 一般等于出资时该财产的公允市场价值与出资时该财产的调整计税基础之间的差额，或账面税差额 。任何最初以现金购买的房产都将有一个等于其公平市场价值的调整后的税基，因此没有账面税额差异。账面税差额 通常每年都会减少，因为贡献合伙人的折旧扣除是出于账面目的，而不是出于税收目的。704(C)分配仅用于美国联邦所得税目的，不 影响合作伙伴之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。将来，子公司合伙企业可以收购可能有内在收益或内在亏损的财产，以换取单位。我们的子公司合伙企业在此类出资资产中的调整税基将与此类资产的 出资人的调整税基相同，从而产生账面税差，而不是公平市价。由于账面税额差异，我们对子公司合伙企业的该 部分资产的调整税基将低于我们在收购时的税基等于公平市场价值的资产的调整税基。这可能会降低可归因于此类贡献的 我们子公司合伙企业的资产部分的折旧扣除额。

美国财政部已发布法规 ，要求合伙企业使用合理的方法来分配存在帐税差异的项目，并概述了几种合理的分配方法。根据某些 可用的方法，我们子公司合伙企业(1)手中的出资财产的结转基础可能会导致我们被分配的折旧扣减额低于所有 出资财产的纳税基础等于出资时的公平市场价值的情况下分配给我们的折旧扣除额，以及(2)在出售此类财产的情况下，可能会导致我们分配的应税收益超过因此类出售而分配给我们的经济收益或账面收益。上文第(2)项所述的分配可能会导致我们在出售或其他 处置财产的情况下确认超过现金收益的应税收入，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响，并可能导致我们的分配中更大一部分作为股息征税。

出售合伙企业的财产

一般来说，合伙企业出售持有超过一年的财产所实现的任何收益都将是长期资本 收益，但此类收益中被视为折旧或收回成本的任何部分除外。根据《守则》第704(C)条，合伙企业在处置出资财产时确认的任何损益将 首先分配给为美国联邦所得税目的而将此类财产出资的合伙企业合伙人，范围为其在这些财产上的固有收益或固有亏损。 合伙人在此类出资财产上的固有收益或内置亏损将等于出资时合伙人按比例分摊的这些财产账面价值与合伙人在出资时可分配给这些财产的税基之间的差额，即账面税差的任何减少。 参见？合伙企业及其合伙人所得税与合伙企业财产的税额分配。-合伙企业在处置出资财产时确认的任何剩余损益，以及 将根据合作伙伴在伙伴关系中各自的百分比权益在合作伙伴之间进行分配。

合伙企业出售合伙企业持有的任何财产作为库存或主要用于在合伙企业的正常交易或业务过程中出售给客户的其他财产而实现的任何收益份额，将被视为被禁止交易的收入，并缴纳100%的惩罚性税。此类被禁止的交易收入可能会对我们满足REIT地位的收入测试的能力产生不利的 影响。参见？毛收入测试。我们目前不打算收购或持有或允许任何合伙企业收购或持有代表库存的任何财产或 在我们或该合伙企业的正常贸易或业务过程中主要为出售给客户而持有的其他财产。

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合伙企业审计规则

根据2015年两党预算法，对合伙企业的收入、收益、亏损、扣除或信用项目(以及任何 合伙人在其中的分配份额)的任何审计调整现在都是在合伙企业层面确定的，并对由此产生的税收、利息或罚款进行评估和收取。虽然目前还不完全清楚这些新规则将如何实施，但 这些规则可能会导致我们直接或间接投资的合伙企业因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担，尽管我们作为房地产投资信托基金(REIT)，可能不会因为相关的审计调整而被要求支付额外的公司级税款。 这些新规则造成的变化是全面的，在许多方面取决于美国财政部未来法规或其他指导方针的颁布。我们敦促投资者就这些 变化及其对他们投资我们证券的潜在影响咨询他们的税务顾问。

影响REITs的立法或其他行动

目前美国联邦所得税对REITs的待遇可能随时通过立法、司法或 行政措施进行修改，可能具有追溯力，这可能会影响美国联邦所得税对我们证券投资的待遇。参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部都在不断审查REIT规则，这可能会导致法律上的变化以及对法规和解释的修订。此外，这里描述的几个税务考虑因素目前正在审查中，可能会发生变化。我们敦促潜在的证券持有人咨询他们的税务顾问，了解美国联邦税法的潜在变化对我们证券投资的影响。

州税和地方税

我们和/或我们的 证券持有人可能会被不同的州和地区征税，包括我们或证券持有人交易业务、拥有财产或居住的州和地区。州和地方税待遇可能不同于上述美国联邦所得税 待遇。因此，未来的证券持有人应该咨询他们的税务顾问，了解州和地方税法对我们证券投资的影响。

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配送计划

我们可能会不时以下列一种或多种方式出售特此发售的证券：

•

通过代理人向公众或投资者；

•

向承销商或交易商转售给公众或投资者；

•

直接与代理商联系；

•

在……里面？在市场上？ 证券法第415条所指的向做市商或通过做市商或在交易所或以其他方式进入现有交易市场的发行；

•

直接面向投资者；

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通过上述任何一种销售方式的组合；或

•

以任何方式，如随附的招股说明书附录所规定的。

我们还可能通过发行衍生证券(包括但不限于认股权证、远期交割合同和期权的撰写)来分销在此提供的证券。此外，我们出售本招股说明书涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于：

•

一种大宗交易，在这种交易中，经纪交易商将试图作为代理出售，但可能会以委托人的身份定位或转售部分大宗交易，以促进交易；

•

由经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；

•

普通经纪交易和经纪招揽买家的交易；或

•

私下协商的交易。

在保持房地产投资信托基金资格的前提下，我们也可以进行套期保值交易。例如，我们可以：

•

与经纪自营商或其关联公司进行交易，该经纪自营商或其关联公司将从事根据本招股说明书发行的证券的卖空交易，在这种情况下，该经纪自营商或关联公司可以利用根据本招股说明书发行的证券平仓；

•

卖空证券并重新交割这些股票，以平仓我们的空头头寸；

•

签订期权或其他类型的交易，要求我们向经纪自营商或其 关联公司交付证券，然后经纪自营商或其关联公司将根据本招股说明书转售或转让证券；或

•

将证券借给或质押给经纪自营商或其关联公司，经纪自营商或其关联公司可根据本招股说明书出售所借出的证券，或在质押情况下发生违约时出售所质押的证券。

我们将 在招股说明书补充说明证券发行条款，包括：

•

代理人、承销商的姓名或名称；

•

所发行证券的买入价和我们将从出售中获得的收益；

•

所发行证券的条款；

•

承销商或代理人可以购买或配售额外证券的任何超额配售选择权；

•

构成代理或承销商赔偿的任何代理费或承保折扣及其他项目 ；

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•

任何公开发行价格；

•

允许或转租给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

该证券可在其上市的任何证券交易所。

代理

除非招股说明书附录另有规定，否则我们可以指定同意 在委任期内尽其合理努力招揽购买或持续出售特此提供的证券的代理人。

我们可能会不时聘请经纪交易商作为我们一种或多种证券的发售代理。如果我们与发售代理就特定发行达成了 协议，包括证券数量和不得低于的任何最低价格，则发售代理将尝试按照商定的条款出售此类普通股。(=销售代理可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为？在市场上？ 根据证券法颁布的规则415中定义的发售，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。就通过以下方式进行的任何销售而言，发售代理将被视为证券法意义上的承销商 ？在市场上？献祭。

承销商

如果我们使用承销商进行证券销售，承销商将收购证券，并可能在一次或多次交易(包括协商交易)中以固定公开发行价或在出售时确定的不同价格转售证券。 承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可能会不时更改 承销商允许或转售或支付给经销商的任何公开发行价和任何折扣或优惠。我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将在指定承销商的招股说明书附录中描述任何此类关系的性质。

机构采购商

我们可以 授权承销商、交易商或代理招揽经我们批准的某些机构投资者以延迟交割的方式购买我们的证券，或根据规定在指定的 未来日期付款和交割的延迟交割合同购买我们的证券。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。我们将在招股说明书附录中说明任何此类 安排的详细信息，包括此类招标的发行价和适用的销售佣金。

直销

我们也可以直接向一个或多个购买者出售证券，而不需要使用承销商或代理人。 参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是证券法中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润都可以被视为证券法规定的承销折扣 和佣金。我们将在随附的招股说明书附录中指明任何承销商、交易商或代理人，并描述他们的赔偿。我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，以 赔偿他们特定的民事责任，包括根据证券法承担的责任。承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中不时地与我们进行交易或为我们提供服务。

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承保赔偿

我们向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何承销补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、 优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中列出。参与证券分销的交易商和代理人可能被视为承销商，他们在转售证券时收到的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润，都可能被视为根据证券法承销折扣和佣金。根据金融业监管机构(FINRA)的指导方针，根据本招股说明书进行的任何发行，向参与发行的承销商支付的最高赔偿不得超过该发行总收益的8%。如果FINRA规则5121 因存在利益冲突而适用于任何此类发行(该术语在FINRA规则5121中定义)，则该发行的招股说明书附录将包含该规则要求的有关 利益冲突的显著披露。根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权获得民事责任的赔偿和分担，包括证券法下的责任。我们将 在适用的招股说明书附录中说明任何赔偿协议。

交易市场与证券上市

除非随附的招股说明书附录另有规定，否则本招股说明书涵盖的每一类或每一系列证券都将是 新发行的证券，除在纽约证券交易所上市的我们的普通股外，没有既定的交易市场。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一家或多家 承销商可以在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能对任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。

稳定活动

根据交易所法案下的M规则，承销商可以从事超额配售、稳定或空头回补交易或与我们的证券发行相关的惩罚性出价 。超额配售交易涉及超过发行规模的出售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，因此 只要稳定出价不超过指定的最高价格。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许 承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于其他情况下的价格 。开始后，承销商可以随时终止任何活动。

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法律事务

与本招股说明书涵盖的证券发行相关的某些法律事项将由Vinson&Elkins L.L.P.以及关于马里兰州法律的某些事项由Venable LLP为我们提供。

专家

经审核的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估 通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分，并依据独立注册会计师均富律师事务所(Grant Thornton LLP)的报告，经上述 事务所作为会计和审计专家授权，以引用方式并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。

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CTO Realty Growth，Inc.

300万股

6.375%A系列累计可赎回优先股

(清算 优先股每股25.00美元)

招股说明书副刊

联合账簿管理经理

富国银行证券(Wells Fargo Securities)		蒙特利尔银行资本市场		BTIG

联席经理

B.莱利证券		詹尼·蒙哥马利·斯科特		贝尔德		指南针指南针

2021年6月28日