依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-232655

本初步招股说明书补充资料 中的信息不完整，可能会更改。根据证券和交易委员会的规定，与这些证券相关的注册声明已生效。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约， 我们也不是在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完工，日期为 2021年6月29日

初步招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2019年9月5日)

股票

普通股

我们发售普通股，每股票面价值0.001美元，如本招股说明书附录和随附的招股说明书所述。我们的普通股在 纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“ECOR”。2021年6月28日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的最新报告售价为每股1.58美元。此次发行的实际每股发行价将在定价时由 我们和承销商确定，可能会低于普通股的当前市场价格。

我们的某些高级管理人员和董事以及某些 机构投资者已表示有兴趣以公开发行价参与此次发行。我们预计 这些人将购买在此发售的大约普通股。但是，由于意向指示 不是具有约束力的协议或购买承诺，承销商可以决定向其出售的股票数量少于其表示的购买意向或不向其出售股份的数量，并且承销商可以确定购买的股份数量少于其表示的购买意向的数量 ，也可以决定不购买此次发行的股份。承销商购买的任何股票将获得不同的承销折扣 。有关更多信息，请参阅“承保”。

投资我们的普通股涉及风险。 请参阅本招股说明书附录S-5页开始的“风险因素”、随附的招股说明书第4页以及通过引用并入本招股说明书附录中的文件 。

美国证券交易委员会(br}或任何州或其他司法管辖区的任何证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)除承保折扣外，我们 已同意向承销商代表报销某些费用。有关承保补偿的其他信息，请参阅《承保》 。

我们已授予承销商 为期45天的选择权，自本招股说明书附录之日起按上述相同条款和条件购买至多15%的普通股，仅用于超额配售(如果有)。有关详细信息，请参阅“承保” 。

我们预计在此出售的普通股将于2021年左右交割。

独家账簿管理 经理

拉登堡·塔尔曼

联席经理

保尔森投资 公司

本招股说明书增刊日期为2021年6月 。

目录

招股说明书副刊

招股说明书

我们没有授权，承销商也没有授权 任何人向您提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权与本次发行相关使用的任何免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息不同的信息。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。 您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文件以及我们授权 与本次发售相关使用的任何自由写作招股说明书中的信息仅在这些文档的日期之前是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、 本招股说明书附录中引用的文档和随附的招股说明书，以及我们已授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书 。您 还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录 中向您推荐的文档中的信息，以及随附的招股说明书，标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并的信息”。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们普通股的股票，并寻求 购买普通股的要约。本招股说明书副刊 和随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书以及普通股在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制 。在美国境外拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书或任何 免费撰写的招股说明书的人，必须告知自己发行普通股以及 分发本招股说明书和随附的招股说明书或任何在美国境外的免费撰写的招股说明书，并遵守与此相关的任何限制。

关于本招股说明书增刊

本文档分为两部分。第一部分是 本招股说明书附录，它描述了本次普通股发行的条款，并对附带的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件中包含的 信息进行了补充和更新。 第二部分，即2019年9月5日的随附招股说明书，包括通过引用并入其中的文件，提供了更多的一般信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。一方面，本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期前提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC) 或SEC的任何通过引用合并的文件中包含的信息存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书附录中的信息。 如果其中一个文档中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致-例如， 通过引用并入所附招股说明书的文件-日期较晚的文件中的声明修改或取代较早的声明。您应假设本招股说明书附录中包含的信息截至 本招股说明书附录封面上的日期是准确的，我们通过引用并入或包括在随附的招股说明书中的任何信息仅在通过引用并入的文档中给出的日期或截至 招股说明书的日期(以适用为准)才是准确的，无论本招股说明书附录或随附的招股说明书的交付时间或我们普通股的任何销售 。我们的业务、财务状况, 自那一天以来，流动性、运营结果和前景可能发生了变化。

在本招股说明书附录中，除非另有说明或上下文另有说明，否则提及的“EcoR”、“ElectrCore”、“本公司”、“We”、“ ”、“Our”以及类似的提法是指特拉华州的一家公司--ElectrCore，Inc.及其子公司和 附属公司。

本招股说明书中出现的ElectrCore标识、GammaCore、GammaCore Sapphire 和ElectrCore，Inc.的其他商标均为ElectrCore，Inc.的财产。本招股说明书附录中的所有其他商标、服务 标记和商品名称均为其各自所有者的财产。我们省略了本招股说明书附录中使用的商标的®和™ 名称(视适用情况而定)。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录和某些信息 在此引用作为参考，包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同 。本招股说明书附录中包含的非纯历史性陈述属于前瞻性陈述，符合修订后的1933年证券法第27A节或修订后的证券法 和修订后的1934年证券交易法第21E节的含义，或交易法。前瞻性陈述通常通过使用诸如但不限于“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“ ”、“寻求”、“应该”、“战略”、“目标”、“意志”等词语来识别。“Will”和类似的 旨在识别前瞻性陈述的表达或变体。这些陈述基于 我们管理层的信念和假设，基于管理层目前可获得的信息。此类前瞻性声明会受到风险、不确定性 和其他重要因素的影响，这些因素可能会导致实际结果和某些事件的时间与此类前瞻性声明明示或暗示的未来结果大不相同 。

可能导致或导致此类 差异的因素包括但不限于本招股说明书附录中包含的那些、附带的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件，以及我们的Form 10-K年度报告(截至2020年12月31日的年度报告)和Form 10-Q季度报告(包括本文和其中“风险因素” 中描述的那些)中包含的那些因素。其他风险可能会在我们根据证券法提交的文件中不时描述，包括我们目前的8-K表格报告。可能存在其他风险、不确定性和因素，我们目前不认为这些风险、不确定性和因素是重要的，或者 不知道这些风险、不确定因素和因素。本文中包含的前瞻性陈述仅在本文发表之日作出。除非 法律另有要求，否则我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件 还是其他原因，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中描述的内容，以及我们 可能不时公开披露的其他因素。此外，这种前瞻性陈述只反映了截止日期的情况。

危险因素

投资我们的证券涉及高风险 。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险因素以及截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中的“风险因素”部分 ，以及本招股说明书附录中包含或引用的其他信息 以及随附的招股说明书，包括我们的综合财务报表和相关的 注释。我们在一个不断变化的环境中运营，其中涉及许多已知和未知的风险 以及可能对我们的运营产生重大不利影响的不确定性。如果发生任何此类风险，我们的业务、财务状况、 运营结果以及我们普通股的价值都可能受到重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失对我们普通股的全部或 部分投资。

与此产品相关的风险

您购买的普通股的每股账面价值将立即被稀释 。

由于我们普通股的报价远高于我们普通股的每股账面价值，因此您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将被大幅稀释 。如果您在此次 发行中购买普通股，普通股的有形账面净值将立即大幅稀释$1。有关在此产品中购买普通股将产生的摊薄的详细讨论，请参阅下面标题为“摊薄”的 部分。 在此产品中购买普通股 。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权 使用此次发行的净收益。

我们的管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权。我们计划将此次发行的净收益用于营运资金和 其他一般企业用途，包括我们的销售和营销活动。我们还可以将净收益的一部分用于许可 知识产权或进行收购或投资，尽管我们目前没有承诺或协议签订此类 许可、收购或投资。请参阅“收益的使用”。因此，我们的管理层将有相当大的自由裁量权 应用本次发行的净收益，您将没有机会在您的投资决策中评估此次发行的净收益是否得到了适当的使用。净收益可能用于企业目的， 不会增加我们的经营业绩或市场价值。在使用净收益之前，它们可以投资于不产生收益或失去价值的投资。

未来我们普通股 股票的发行可能会导致现有普通股持有者的股权被大幅稀释，并降低我们普通股的市场价格 。

我们之前已经发行了 期权、认股权证和股权奖励，这些期权、认股权证和股权奖励可以转换为相当数量的普通股。如果期权、认股权证或股权奖励的现有持有人 将其证券行使为我们普通股的股份，可能会导致我们普通股现有持有人的股权被显著稀释，并降低我们普通股的市场价格。

收益的使用

我们打算将此次发行的净收益 用于销售和营销、营运资金和一般企业用途。此外，我们相信，通过收购互补公司、 药品、知识产权或技术，或对其进行许可内收购或投资， 可能会不时存在机会来扩展我们目前的业务。虽然我们目前没有任何具体收购、许可证内 或投资的协议或承诺，但我们可能会将净收益的一部分用于这些目的。

我们估计，在扣除承销折扣和我们预计应支付的发售费用后，我们将从此次发行中获得约100万美元的净收益(或者，如果承销商行使其全额购买额外股票的选择权，则约为100万美元)。 这些金额包括偿还我们对我们的法律顾问德顿美国有限责任公司(Dentons US LLP)的某些未偿还财务义务。我们将 不会收到与向Dentons发行的股票相关的现金收益。

截至本 招股说明书附录发布之日，我们无法确定本次发行所得资金净额的所有特定用途。因此， 我们将对此类收益的使用保留广泛的自由裁量权。

在使用上述收益或其他收益之前，我们打算将收益净额投资于短期有息投资级证券。

股利政策

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何 现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付现金股息。未来的股息政策 将取决于我们的收益、资本要求、财务状况以及董事会认为相关的其他因素。 我们目前的股息支付能力没有任何非法定限制。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定 。

大写

下表列出了截至2021年3月31日我们的现金和现金等价物及资本化情况：

您应阅读以下 表以及标题为“收益的使用”的部分、我们的简明合并财务报表和本招股说明书附录中的其他财务 数据，这些数据来自我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2021年3月31日的季度报告Form 10-Q的季度报告，这些数据通过引用纳入本招股说明书附录中。 我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告截至2021年3月31日的季度报告。

上表假设承销商没有行使购买额外普通股的选择权，是根据截至2021年3月31日的48,492,777股已发行普通股计算的，不包括截至该日的 ：(I)4,905,585股我们的普通股，在行使未偿还期权时保留供发行，加权 平均行权价为4.78美元；(Ii)715,199股我们的普通股在行使已发行认股权证时保留供发行 以及(Iii)1,145,448股我们的普通股，用于在结算限制性和递延股票单位后发行 。

稀释

如果您投资于此次 发售，您的权益将被稀释至本次发售中我们普通股的每股价格与本次发售后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额 。

截至2021年3月31日，我们的有形账面净值约为2670万美元，或每股约0.55美元。每股有形账面净值是将我们的总有形资产减去总负债除以截至2021年3月31日的已发行普通股股数 。

在本次发行中实施 普通股出售，并扣除承销折扣和我们应支付的预计发售费用 后，截至2021年3月31日，我们的调整后有形账面净值约为100万美元，或每股普通股约为 美元。这意味着我们现有股东的调整后每股有形账面净值将立即增加 ，对参与此次发行的新投资者将立即稀释每股$。

对 新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的每股公开发行价格 中减去本次发行后的每股有形账面净值来确定的。下表说明了这种每股摊薄情况：

如果承销商以每股$的公开发行价全面行使 购买额外普通股的选择权，本次发行后的调整后有形账面净值将约为每股$，这意味着对现有股东来说，每股有形账面净值增加了约 $，对于以公开发行价购买本公司普通股的新投资者来说，每股有形账面净值立即稀释了约$。 如果承销商按公开发行价购买我们的普通股，则本次发行后的调整后的有形账面净值约为每股$，对现有股东来说意味着每股有形账面净值增加了约 $。

上述信息基于截至2021年3月31日已发行和已发行的48,492,777股普通股 ，不包括：(1)4,905,585股我们的普通股，在以每股4.78美元的加权平均行权价行使未偿还期权时为 发行预留；(2)715,199股我们的 普通股，在以每股12.29美元的加权平均行权价行使已发行认股权证时预留供发行； 和

以上对参与此次发行的投资者每股摊薄的说明 假定没有对Commons股票行使未偿还期权、认股权证或股权奖励 。行使行使价格低于发行价的未偿还期权、认股权证或股权奖励 将增加对新投资者的稀释。此外，由于市场状况或战略 考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果额外资本 是通过出售股权或可转换债务证券筹集的，则这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东 。

承保

我们已与拉登堡·塔尔曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)签订了日期为2021年的承销协议，日期为2021年。拉登堡·塔尔曼公司作为本次发行的承销商代表或代表，以及 唯一簿记管理人。根据承销协议的条款和条件，承销商已同意 购买以下名称相对的数量的普通股。

根据承销协议中规定的条款 和条件，承销商已同意，如果购买任何此类股票，承销商将购买根据承销协议出售的所有股票(以下所述期权涵盖的股票除外)，除非承销商行使此期权 。

折扣、费用和开支

下表显示了我们支付给承销商的每股和总承保折扣和佣金。这些金额的显示假设 承销商没有行使和完全行使承销商购买最多额外普通股的选择权。

我们的某些高级管理人员 和董事以及某些机构投资者已表示有兴趣以公开发行价格参与此次发行 。我们预计这些人将购买在此发售的大约普通股。但是，由于 意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺，承销商可以决定向 他们出售的股份少于他们表示有兴趣购买的股份，或者不向他们出售股份，并且他们可以决定购买的股份少于他们 表示的有兴趣购买的股份，或者在此次发行中不购买任何股份。对于公司高管和董事、我们介绍给承销商的某些机构投资者以及德顿美国有限责任公司(Dentons US LLP)将购买的任何发行部分，我们将向承销商支付2.0%的折扣 。

我们估计，除上述承销折扣、佣金和费用外，我们应支付的与此次发行相关的费用 约为200,000美元。我们还同意就其自付费用(包括法律费用)向承销商代表支付最高为 $110,000的非实报实销费用津贴。根据FINRA规则5110，此费用津贴 和报销被视为此次发行的承销补偿。

承销商向公众出售的股票最初将按本招股说明书附录封面上的公开发行价发售。承销商向证券交易商出售的股票 可以每股不超过发行价$1的优惠价格出售。 股票发行后，承销商可以变更发行价和其他出售条件。承销商发行股票 以收到和接受为准，承销商有权拒绝全部或部分 任何订单。

购买额外股份的选择权

我们已向承销商授予选择权 ，让承销商以公开发行价减去承销折扣 购买最多合计的普通股额外股份。承销商可以自本招股说明书附录之日起45天内行使该选择权。如果根据此选项购买了任何股票 ，承销商将按照上表所述购买股票。

赔偿

我们已同意 赔偿承保人的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任。

发行价的确定

本招股说明书增刊及随附的招股说明书所提供普通股的公开发行价 由吾等与 承销商协商确定。在确定普通股公开发行价时考虑的因素包括：

本招股说明书副刊封面上的公开发行价格 不应被视为本次发行中出售的普通股 股票的实际价值的指标。该价格可能会因市场状况和其他因素而发生变化，我们不能向您保证 本次发行中出售的普通股可以在公开发行价格或更高的水平上转售。

禁售协议

我们、我们的董事和高管以及我们的法律顾问德顿美国有限责任公司已与承销商代表达成协议，在本招股说明书补充日期后的45天内，除特定的例外情况外，在每种情况下，我们或他们都不会 提供、出售、签订出售合同、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式处置任何可转换为或可交换的普通股或证券。 我们和他们都不会 提供、出售、签订出售合同、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式处置任何可转换或可交换的普通股或证券。锁定限制受某些例外情况的限制，包括 我们普通股的股份转让(I)作为善意赠与，(Ii)转让给持有人或其直系亲属的信托，(Iii) 通过遗嘱或其他遗嘱文件或无遗嘱继承，或通过法律的实施，(Iv)转让给家庭成员，(V)根据交易法 符合规则10b5-1(C)(1)的要求的计划，(Vi)(Vii)根据战略收购、合并、知识产权许可或董事会批准的其他类似投资或交易，(Vii)履行与行使或结算任何股权奖励相关的任何付款或扣缴 义务，或(br})支付或结算 我们普通股的任何其他股权奖励，以及(Vii)根据战略收购、合并、知识产权许可或董事会批准的其他类似投资或交易支付或扣缴任何与行使或结算任何股权奖励相关的 义务。承销商代表有权随时全部或部分解除上述禁售协议所规定的普通股和其他证券。

本公司亦同意自发售结束 起计一年内，不会生效或订立协议以影响本公司发行任何涉及浮动利率交易(定义见承销协议)的普通股或普通股等价物 ，但若干例外情况除外。

优先购买权

待本次发售完成后，若自本次发售结束之日起十二个月起的任何时间，如本公司全权酌情决定提出进一步融资，本公司应向承销商代表提供作为该等融资的独家账簿管理人或独家配售代理或独家销售代理参与的机会 。

稳定、空头和处罚 投标

承销商可 为挂钩、固定或维持我们普通股价格的目的， 参与辛迪加覆盖交易、稳定交易以及惩罚性出价或购买：

这些涵盖 交易、稳定交易和惩罚性出价的辛迪加可能会提高或维持我们证券的市场价格 ，或者阻止或延缓我们证券的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场中可能存在的价格 。我们和承销商都不会以 的形式作出任何陈述或预测，以表明上述交易可能对我们的普通股价格产生影响。这些交易可能在 纳斯达克资本市场、场外交易市场或任何其他交易市场进行，如果开始，可以随时停止。

关于本次发行，承销商还可以在本次发行中开始要约或出售我们普通股之前的 期间，根据M规则对我们的普通股进行被动做市交易，一直持续到分销完成 为止的一段时间内，承销商还可以根据M规则对我们的普通股进行被动的做市交易，这段时间是在本次发行开始要约或出售我们的普通股之前的一段时间内进行的。一般来说，被动做市商的报价必须不超过该证券的最高独立报价 。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过特定购买限制时，出价必须降低 。被动做市可能会将普通股的市场价格稳定在公开市场上可能普遍存在的 以上的水平，如果开始，可能会随时停止。

对于上述交易对我们普通股价格 可能产生的任何影响的方向或程度，我们和承销商 均不做任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示承销商将在这些交易中参与 ，或任何交易一旦开始，将不会停止，恕不另行通知。

赔偿

我们已同意 赔偿承销商的某些责任，包括根据证券法产生的某些责任，或支付承销商可能需要为这些债务支付的款项 。

纳斯达克上市

我们的普通股 在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“ECOR”。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和注册商 是Broadbridge Corporation Issuer Solutions。转会代理和登记员的地址是宾夕法尼亚州费城，19103，Arch Street，Suite 1300.

专家

ElectrCore， Inc.、子公司和附属公司截至2020年12月31日的合并财务报表已通过引用并入本文和注册说明书 ，其依据是独立注册会计师事务所Marcum LLP的报告， 通过引用合并于此，并经上述事务所作为会计和审计专家的授权。

截至2019年12月31日，ElectrCore， Inc.、子公司和附属公司的合并财务报表已通过引用并入本文和注册说明书 ，其依据的是独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告(通过引用合并于此)和 所述事务所作为会计和审计专家的授权。

法律事务

纽约的Ellenoff Grossman&Schole LLP将向承销商转交与此次发行相关的某些法律问题 。有关 此次发行的某些法律事宜将由位于纽约的Dentons US LLP转交给我们。截至本招股说明书附录的日期，德顿美国有限责任公司的成员 持有我们的普通股，市值超过50,000美元。

在那里您可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和定期报告、 委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可从证券交易委员会网站www.sec.gov向公众公开。 我们应要求免费提供我们的年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。要索取此类材料，请通过以下地址或电话与公司秘书联系：新泽西州罗克韦， Suit205，Forge Way，200Forge Way， 电子核心公司，邮编：07866，电话：(973)2900097.文件中的展品不会发送，除非 这些展品已通过引用明确包含在本招股说明书附录中。

我们的网站维持在www.Electric core.com。 我们的网站及其包含或相关的信息不会纳入本招股说明书附录中。

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了表格S-3中与本招股说明书附录所提供证券相关的注册声明 。本招股说明书附录 不包含注册说明书以及注册说明书的附件和附表中列出的所有信息。 有关我们和我们的证券的进一步信息，请参阅注册说明书及其附件和明细表。 本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的声明不一定完整 ，在每种情况下，我们都请您参考作为注册声明附件提交的该合同或文件的副本 如上所述，您可以阅读并从SEC获得注册声明及其证物和时间表的副本。

引用合并信息

SEC允许我们通过引用方式并入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。 通过引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。我们通过引用合并了以下提交给SEC的 份文件：

此外， 吾等随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条在本招股说明书附录日期或之后以及随附的招股说明书 终止发售与本招股说明书及随附招股说明书相关的证券之前提交的所有文件，应被视为通过引用方式并入本招股说明书及随附的招股说明书，并自提交该等文件之日起 成为本招股说明书附录和随附招股说明书的一部分 。但是，任何文件或其部分，无论是上述明确列出的文件或其部分，无论是明确列出的还是将来归档的，都不应被视为已提交给证券交易委员会，包括但不限于根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据Form 8-K第9.01项提供的某些证物，不应被视为通过引用 并入本招股说明书及随附的招股说明书。

就本招股说明书附录 而言，通过引用并入或被视为在此并入的文件中的任何陈述均应被视为已修改或被取代，前提是本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述对该陈述进行了修改或取代，该其他随后提交的文件也通过引用被并入或被视为在此并入 。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书附录的一部分，除非已如此修改 或取代 。

$50,000,000

电子核心公司

债务 证券

优先股

普通股

认股权证

权利

单位

_______________

我们可能会不时单独或组合提供和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达 $50,000,000。我们还可以在债务证券转换时提供普通股或优先股，在优先股转换时提供普通股，或在认股权证行使时提供普通股、优先股或债务证券。 我们还可以在债务证券转换时提供普通股或优先股，或在权证行使时提供普通股、优先股或债务证券。

当我们决定出售特定证券时，我们将在此 招股说明书的一份或多份招股说明书附录中向 您提供证券的具体条款和发行价。招股说明书副刊可能会对本招股说明书中包含的信息进行补充、更改或更新。招股说明书附录 还可能包含有关美国联邦所得税后果的重要信息。在您 决定投资之前，您应仔细阅读本招股说明书，以及 本招股说明书中引用的任何招股说明书补充资料和信息，以及任何招股说明书补充资料。本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)报价，交易代码为“ECOR”。根据本招股说明书或任何招股说明书附录出售的任何普通股将 在该交易所上市，并受正式发行通知的约束。本招股说明书的每份招股说明书附录将包含有关招股说明书附录所涵盖证券在任何其他国家证券交易所上市的信息(如适用)。

我们 可以向或通过一个或多个承销商、交易商或代理，或者直接 以立即、连续或延迟的方式向购买者提供和出售本招股说明书中描述的证券。参与销售任何 证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、可能提供的具体方式以及任何适用的佣金或折扣将在附带的 销售这些证券的招股说明书附录中列出。

_______________

投资我们的证券涉及重大风险。 请参见第4页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和 任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此 招股说明书的日期为2019年9月5日。

目录

页面

本招股说明书是该公司向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的注册声明的一部分。 您应仅依赖公司在本招股说明书或任何招股说明书附录中提供或通过引用并入的信息 。本公司未授权任何人向您提供其他信息或 不同信息。该公司不会在任何不允许要约的州对这些证券进行要约。您不应 假设此招股说明书中的信息在除招股说明书正面日期以外的任何日期都是准确的。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该注册声明利用 “搁置”注册流程或连续发售流程，允许公司在一个或多个产品中发售和出售本招股说明书中所述证券的任意组合 。使用此招股说明书，我们可以提供总额高达50,000,000美元的此类证券 。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明 。我们每次根据本注册声明和本文包含的招股说明书出售证券时， 我们将提供招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。该招股说明书附录 可能包含有关我们和该特定产品条款的其他风险因素。招股说明书附录还可以添加、更新 或更改本招股说明书中包含的信息。如果我们在招股说明书附录中的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致 ，本招股说明书中的陈述将被 该招股说明书附录中的陈述视为修改或取代。此外，正如标题为“您可以找到更多信息”一节中所述，我们已 提交并计划继续向SEC提交包含有关我们业务信息的其他文件。在您决定 是否投资这些证券之前，您应该阅读本招股说明书、进一步介绍这些证券发行情况的招股说明书附录以及我们提交给证券交易委员会的信息。

在本招股说明书和任何招股说明书附录中，除非 另有说明或上下文另有说明，否则提及的“EcoR”、“ElectrCore”、“The Company”、 “We”、“We”、“Our”和类似的引用指的是位于特拉华州的公司ElectrCore，Inc.。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和本文引用的某些信息包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的 实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。本 招股说明书中包含的非纯粹历史性的陈述属于前瞻性陈述，符合修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第27A条和修订后的“1934年证券交易法”( “交易法”)第21E节的含义。前瞻性陈述通常通过使用诸如但不限于 “预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“ ”估计、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“ ”寻求、“应该”、“战略”、“目标”、“意志”“将”和 旨在识别前瞻性陈述的类似表达或变体。这些陈述基于我们管理层的信念和 基于管理层目前可获得的信息的假设。此类前瞻性声明受 风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致实际结果和某些事件的时间与此类前瞻性声明明示或暗示的未来结果大不相同 。

可能导致或导致此类差异的因素 包括但不限于：(I)我们于2018年12月31日提交的Form 10-K年度报告中包含的那些因素；(Ii)在“风险因素”项下描述的 其他SEC报告中包含的那些因素；(Iii)本招股说明书其他部分描述的因素；以及(Iv)我们可能不时公开披露的其他因素 。此外，这种前瞻性陈述只反映了截止日期的情况。除法律要求的 外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映此类陈述日期 之后的事件或情况。

关于公司的情况

业务概述

我们是一家商业阶段的生物电子医药公司，拥有专利的非侵入性迷走神经刺激(NVNS)疗法。NVNS是一种平台疗法，通过对外周和中枢神经系统的影响来调节神经递质和免疫功能。我们 最初专注于神经学，我们的疗法GammaCore已获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准， 成年人可用于以下三种神经病学适应症：急性治疗与偏头痛和发作性丛集性头痛相关的疼痛；以及预防丛集性头痛。在神经学方面，我们打算进一步扩展标签，将偏头痛的预防包括在内。我们致力于将标签扩展到青少年偏头痛的ATOM试验目前被搁置，等待公司业务计划的进一步发展 。最后，随着我们的nVNS技术在许多研究者发起的研究中被广泛研究，我们正在考虑在几个 其他适应症中应用新适应症的可能性。

GammaCore是首个获得FDA批准的、只需处方的非侵入性VNS疗法。从历史上看，迷走神经刺激或VNS需要高侵入性的外科手术才能永久植入昂贵的医疗设备。这些限制阻止了VNS的使用，但对最严重的患者除外。我们的主导产品GammaCore Sapphire是一种专有的、易于使用的手持传输系统，旨在 按月指定的多年使用，并且可通过个性化射频识别(RFID)卡进行充电和重新加载。GammaCore Sapphire允许患者根据需要自行给予nVNS剂量的nVNS，用于急性治疗，或定期用于预防治疗。

我们的GammaCore 蓝宝石通过专有的高频脉冲波形实现VNS或nVNS的非侵入性传输，该波形安全舒适地穿过皮肤并刺激迷走神经中的目标A纤维。多项已发表的研究表明，VNS通过调节神经递质发挥作用， 具有与几类常用处方药相似的可测量的效果，包括选择性5-羟色胺再摄取抑制剂、 5-羟色胺去甲肾上腺素再摄取抑制剂和GABA类似物。研究还表明，包括GammaCore在内的VNS可以缓和炎症反应，使炎症细胞因子的产生明显减少。

VNS的工作原理是抑制参与痛觉和大脑神经兴奋性活动的神经回路，调节各种神经递质的释放，诱导自主神经信号的变化 ，并诱导抗炎效应。

2018年1月，FDA 批准了我们的GammaCore疗法用于急性治疗成人偏头痛相关疼痛。偏头痛是一种使人衰弱的原发性头痛，影响大约12%的成年人口。一些报告显示，高达60%的偏头痛患者 对目前的偏头痛护理治疗标准(如 “triptan”药物)不满意或有禁忌症。2017年4月，FDA批准GammaCore用于急性治疗与发作性丛集性头痛(“CH”)相关的疼痛， 2018年12月，FDA批准GammaCore用于预防CH。CH是一种极其痛苦的头痛，在美国大约有35万人受到影响。在GammaCore上市之前，可注射舒马曲坦是FDA批准的唯一可商业化的急性CH治疗药物，也没有FDA批准的预防CH的药物；GammaCore仍然是FDA批准的唯一可用于治疗CH的急性和预防性治疗药物。根据2016年的一项市场研究调查， 87%的受访者对当时提供的管理CH的治疗方案表示不满。

我们的GammaCore疗法的前三次批准 得益于FDA创建了一个新的管理类别：用于头痛的外部迷走神经刺激器(21CFR 882-5892)。根据这一类别的描述，我们预计可以通过 联邦药品和化妆品法案第510(K)节下的途径进行一些额外的标签扩展。2019年7月，FDA接受了我们的510(K) 上市前通知，用于审查使用GammaCore预防偏头痛的新适应症。我们预计将在2019年底收到FDA的决定。由于预防偏头痛的新适应症在很大程度上得到了Premium 1 研究的支持，该研究显示，在减少每月偏头痛的数量方面，GammaCore比假设备更受青睐，但未能 达到统计学意义，因此FDA可能不会根据Premium 1的结果批准GammaCore用于这一用途。因此，我们 继续招募受试者参加Premium 2临床试验，以支持偏头痛预防的标签扩展(如有必要) ，并支持GammaCore作为偏头痛预防疗法的商业化，如果这一适应症获得FDA批准的话。我们 预计在2020年上半年完成Premium 2的注册。

我们的治疗服务平台

我们的GammaCore疗法是第一种也是唯一一种非侵入性激活迷走神经颈部主干中与治疗相关的纤维的疗法 ，它使用两分钟剂量的专有信号，能够穿透皮肤，同时最大限度地减少皮肤疼痛感受器的激活。

我们的治疗是只开处方的，患者使用手持设备自行给药 不同的剂量。GammaCore蓝宝石对于患者来说是一种非一次性、可充电和可重新加载的选择， 疗法是通过专业药店开出的处方配发的。在填写初始处方后，每月通过输入唯一的、仅含处方的授权码来重新填写治疗 。此代码目前以RFID卡 的形式交付，由我们的专业药店分销合作伙伴通过邮件分发。未来，这种补给可能会使用蓝牙技术通过互联网直接分配 。

上一代GammaCore交付设备不能重新加载和充电，并在2018年第三季度被GammaCore蓝宝石取代。 虽然我们不打算在推出GammaCore蓝宝石的市场上销售我们的GammaCore产品的不可再加载、一次性版本，但在特定情况下，我们可以继续使用以前的GammaCore产品，例如在不需要充电版本的临床研究 中。某些客户，如退伍军人管理局和国防部，也可以继续使用先前版本的gammaCore交付设备。

商标公告

本招股说明书中出现的 ElectrCore，Inc.的ElectrCore徽标、GammaCore和其他商标是ElectrCore，Inc.的财产。本招股说明书中的所有其他商标、服务标志和商品名称 均为其各自所有者的财产。对于本招股说明书中使用的商标，我们已省略了适用的 商标的®和™名称。

危险因素

在您投资本公司的任何证券之前， 除了本招股说明书和适用的招股说明书附录中的其他信息外，您还应仔细考虑(I)公司最新的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中包含的 风险因素(通过引用并入本招股说明书中)，(Ii)本招股说明书中包含或通过引用并入的所有其他信息，以及(Iii) 适用的招股说明书附录中包含的 风险因素，以及(Iii) 本招股说明书中包含的 以引用方式并入本招股说明书的所有其他信息，以及(Iii) 适用的招股说明书附录中包含的风险因素根据交易所 法案，本公司未来提交的文件可能会不时更新。

此处描述的风险和不确定性不是本公司面临的 唯一风险和不确定性。本公司目前不知道或本公司目前认为 无关紧要的其他风险和不确定因素也可能影响其业务或运营。对公司业务、财务状况或运营的任何不利影响 结果可能导致证券价值下降和您的全部或部分投资损失。适用于本公司提供的每个证券系列的招股说明书附录 可能包含对投资本公司和本公司根据该招股说明书附录提供的证券适用的额外风险的讨论。

收益的使用

除非招股说明书附录中另有说明 ，否则本公司将把出售本招股说明书提供的证券所得款项净额用于营运资金和一般公司用途。 截至本招股说明书附录日期，本公司尚未确定预期收益的任何具体和 重大建议用途。

根据我们的计划和业务状况，我们预计将使用本招股说明书提供的证券销售净收益 代表我们目前的意图。截至本招股说明书发布之日， 我们无法确切预测在任何发行完成后将收到的净收益的所有特定用途，或 我们将在上述用途上实际支出的金额。我们实际使用净收益的金额和时间将因多种因素而异，包括本招股说明书中“风险因素”标题下描述的因素。因此，管理层在运用净收益时将拥有广泛的自由裁量权，投资者在此类运用中将依赖我们的判断 。

在出售本招股说明书提供的证券的净收益 使用之前，我们可以投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

收益与固定费用的比率

如果公司根据本招股说明书提供债务证券和/或优先股 ，则如果当时需要，公司将在适用的招股说明书附录中分别提供收益与固定费用的比率 和/或合并固定费用和优先股息与收益的比率 。

配送计划

公司可以通过承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方式的任何组合出售其在本招股说明书中提供的证券。 公司可以将证券出售给或通过承销商、交易商、代理人或直接出售给一个或多个购买者。 公司可以通过承销商、交易商、代理人或直接向一个或多个购买者出售证券。本公司及其代理保留接受或拒绝全部或部分证券购买建议的权利。公司将在每次发行任何证券时提交招股说明书补充 或生效后修订，该说明书将提供参与该等证券销售的任何承销商、交易商或代理人(如有)的姓名，以及该等人士有权获得的与该等发售相关的任何适用费用、佣金或 折扣。

本公司及其 代理、交易商和承销商(视情况而定)可以在以下一项或多项交易中不时 出售本招股说明书中本公司提供的证券：

本公司可通过电子拍卖确定本招股说明书所提供证券的价格 或其他条款。公司将在适用的招股说明书补充或修订中说明任何拍卖 将如何确定价格或任何其他条款、潜在投资者如何参与拍卖以及承销商的 义务的性质。

本公司可以直接征集购买证券的要约。 本公司也可以不定期指定代理人征集购买证券的要约。本公司指定的任何代理人， 可被视为证券法中定义的承销商，然后可以 由该代理人在转售时确定的不同价格向公众转售此类证券。

本公司可以参与 公司普通股的市场发行。在市场上发行是指以固定价格 以外的价格发行本公司普通股，并通过做市商进行。本公司应在包含本招股说明书的注册说明书的生效后修订中指定本公司聘请的任何承销商在市场上发售 。在相关招股说明书附录中，本公司还应说明本公司与该承销商安排的任何其他细节，包括本公司支付的佣金或费用 或提供的折扣，以及该承销商是作为委托人还是代理人。

如果公司使用承销商销售证券， 公司将在向承销商出售证券时与承销商签订承销协议，该协议应作为相关招股说明书附录的证据提交 。承销商还可以从证券购买者那里收取佣金。承销商 也可以通过交易商销售证券。在这种情况下，经销商可能会从承销商那里获得折扣、优惠 或佣金，和/或从他们可能代理的买家那里获得佣金。

根据他们可能与本公司签订的协议， 承销商、交易商、代理人和其他人士可能有权(I)由本公司赔偿某些民事责任， 包括证券法下的责任，或(Ii)就他们可能被要求就该等责任 支付的款项作出分担。承销商和代理人可以在正常业务过程中与公司进行交易或为公司提供服务 。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，本公司可授权承销商、交易商或其他人士征集某些 机构的要约，根据规定在未来一个或多个日期付款和 交付的合同，购买本公司根据本招股说明书提供的证券。任何买方在这些合同下的义务将仅受适用的招股说明书附录中所述的条件 的约束，招股说明书附录将列出根据这些合同为证券支付的价格 以及为征集合同而支付的佣金。

任何承销商均可根据交易所法案的规定进行超额配售、稳定 和辛迪加空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及 超过发售规模的销售，从而形成空头头寸。稳定交易涉及购买标的 证券的投标，只要稳定投标不超过指定的最大值。辛迪加空头回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买 证券，以回补辛迪加空头头寸。惩罚性出价允许 承销商在回补 交易以回补辛迪加空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些交易可能会导致在发行中出售的证券的价格高于正常情况下的价格 。这些交易一旦开始，承销商可以随时终止。

该公司的普通股在纳斯达克 全球精选市场挂牌交易，交易代码为“ECOR”。其他证券并未在任何证券交易所或其他 证券市场上市，除非本公司在适用的招股说明书附录中另有说明，否则本公司不打算申请 其他证券在任何证券交易所或其他证券市场上市。任何承销商向本公司出售公开发行和出售的证券 都可以在其购买的证券上做市，但承销商没有义务 这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。因此，本公司不向您保证证券交易市场的发展 或流动性。

特此发售证券的预期交割日期 将在与每次发售相关的适用招股说明书附录中阐明。

为了遵守某些州证券法， 如果适用，证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区销售。在某些州， 除非证券已在该州注册或获得出售资格，或获得豁免 或符合规定，否则不得出售证券。本公司出售证券还必须遵守所有其他适用的国家证券法律法规 。

本公司应支付证券登记的所有费用 。

债务证券说明

以下 说明以及本公司在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息汇总了本招股说明书下本公司可能提供的债务证券的 重要条款和条款。虽然本公司 下面概述的条款一般适用于本招股说明书中本公司未来可能提供的任何债务证券，但本公司 将在适用的招股说明书 附录中更详细地描述本公司可能提供的任何债务证券的特定条款。本公司在招股说明书附录下提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同 。但是，招股说明书附录不得从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不得提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的 担保。截至2019年6月30日，公司 没有未偿债务。

本公司将根据优先契约发行 本公司将与优先契约中指定的受托人订立的优先债务证券 。本公司将发行附属契约项下的次级债务证券，本公司将与附属契约中指定的受托人 订立该附属契约。公司已将这些文件的表格作为包括本招股说明书在内的注册声明 的证物提交。本公司在本招股说明书中使用“契约”一词来指代 优先契约和附属契约。

契约将根据修订后的1939年“信托契约法”(“信托契约法”)获得资格。本公司使用术语“受托人”来指代 高级受托人或下属受托人(视情况而定)。

以下优先债务证券、次级债务证券和债权证的重大条款摘要 受适用于特定系列债务证券的债权证的所有条款的约束，并通过参考这些条款而对其整体进行限定 以下摘要 优先债务证券、次级债务证券和债权证的主要条款均受适用于特定系列债务证券的所有债权证条款的约束，并受其整体约束 。除 公司可能另有说明外，优先契约和从属契约的条款相同。

一般信息

债务证券可以 单独发行，本金总额不受限制。公司可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额 。

本公司根据契约可发行的债务证券金额不受限制 。招股说明书副刊将阐述：

除非招股说明书附录另有规定，否则：

债务证券可以低于其声明本金的大幅折扣 出售，不计息，发行时的利率低于市场利率。

交换和转让

债务证券可以在证券登记处或本公司指定的任何转让机构的办公室转让或交换。

公司不会对任何 转让或交换收取服务费，但公司可能会要求持有者支付与任何转让或 交换相关的任何税款或其他政府费用。

如果可能赎回任何系列的债务证券 ，本公司将不需要：

本公司可初步委任受托人为证券登记处 。除证券注册商外，本公司最初指定的任何转让代理将在招股说明书 附录中注明。公司可以指定额外的转让代理或变更转让代理或变更转让代理的办公室。 但是，公司将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一个转让代理。

环球证券

任何系列的债务证券都可以由一个或多个全球证券 全部或部分表示。每个全球安全部门将：

全球证券不得全部或部分 交换以除托管人或任何代名人以外的任何人的名义登记的债务证券，除非：

只要托管人或其代名人是全球证券的登记 所有者，则托管人或代名人将被视为该契约项下所有目的的全球证券所代表的 债务证券的唯一所有者和持有人。除上述有限情况外，全球证券的实益权益所有者 ：

全球证券的付款将支付给作为全球证券持有人的托管机构 或其指定人。某些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以最终形式进行此类证券的实物交割。这些法律可能会削弱转让全球证券中受益利益的能力 。

在存托机构或 其指定人处有账户的机构被称为“参与者”。全球证券的实益权益的所有权将仅限于参与者 以及可能通过参与者持有实益权益的人员。托管人将在其簿记登记和 转让系统上，将全球证券所代表的债务证券的本金金额分别记入其参与者的账户。

全球担保中受益权益的所有权将 显示在保管人保存的关于参与者利益的记录中，或任何参与者保存的记录中 关于参与者代表其持有的人员的利益 。

与全球证券中受益的 权益相关的付款、转账和交换将遵守托管机构的政策和程序。

托管政策和程序可能会不时更改 。本公司和受托人都不会对托管人或任何参与者在全球证券中的实益权益的 记录承担任何责任或责任。

付款和付款代理

除非招股说明书附录另有说明，否则本 款的规定将适用于债务证券。在任何付息日期支付债务证券的利息 将支付给在正常记录日期 营业结束时以其名义登记债务证券的人。特定系列债务证券的付款将在公司指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付。但是，根据本公司的选择，本公司可以通过向记录持有人邮寄 支票来支付利息。公司信托办事处最初将被指定为公司的唯一付款代理。

公司还可以在 招股说明书附录中指定任何其他付费代理。本公司可指定额外的付款代理、更换付款代理或更改任何付款代理的办事处。 但是，本公司将被要求在每个特定系列债务证券的付款地点维持一家付款代理。

本公司支付给 任何债务担保付款代理人的所有款项，如在到期两年后仍无人认领，将向本公司偿还 。此后，持有人只能向本公司索要此类款项。

资产的合并、合并和出售

在不是幸存公司的交易中，本公司不得与任何 其他人合并或合并，也不得将本公司的财产 和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，除非：

如果债务证券可转换为本公司的 其他证券或其他实体的证券，则与本公司合并或合并或向其出售其全部财产的人必须为将债务证券转换为债务证券持有人 如果在合并、合并或出售之前转换债务证券将获得的证券作出拨备。

违约事件

除非公司在招股说明书 附录中另有通知，否则本契约将任何系列债务证券的违约事件定义为以下 事件中的一个或多个：

(一)该系列债务证券到期应付时未支付本金或溢价的；

(2)该系列债务证券到期应付时未支付利息，并持续90 天(除非公司在90天期限届满前将全部款项存入受托人或付款代理人)；

(三)未按该系列债务担保到期缴存偿债基金款项的；

(4)公司未履行或违反任何其他契约 或保证(仅为该系列以外的一系列债务证券的 利益而包括在契约中的契约或保证除外)，在公司 收到契约要求的通知后90天内仍未治愈；

(五)公司破产、资不抵债或重组；

(6)本招股说明书随附的适用招股说明书附录中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件 。

一个系列债务证券的违约事件 不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。

如果违约事件(上文第(5)款描述的违约事件除外)将发生并继续发生，在 契约规定的适用通知和补救期间之后，受托人或持有该系列未偿还证券本金总额至少25%的持有人可以宣布该系列债务证券的本金立即到期和支付。

如果发生上述第(5)款中描述的违约事件 ，该系列所有债务证券的本金将自动立即到期并支付。本公司在任何此类加速后就次级债务证券支付的任何款项 将受下文“次级债务证券”项下 所述的附属条款约束。

加速后，如果 除未支付加速本金或其他指定金额以外的所有违约事件均已治愈或免除，则该系列已发行证券的多数持有者在某些情况下可以撤销和取消加速。 如果所有违约事件(未支付加速本金或其他指定金额除外)均已治愈或免除，则该系列未偿还证券的本金总额可撤销和撤销加速。

除了在 违约事件期间采取必要的谨慎行动的义务外，受托人没有义务应持有人的要求行使其任何权利或权力，除非 持有人已向受托人提供令其满意的担保和赔偿，以弥补因遵守该请求而产生的费用、费用和责任。

一般而言，持有任何系列未偿还债务证券本金总额的多数 的持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点 以寻求受托人可获得的任何补救措施或行使受托人获得的任何信托或权力。

持有人无权根据契约提起任何诉讼 ，或根据契约指定接管人或受托人，或根据契约进行任何其他补救，除非：

(1)持有人已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知 ；

(二)持有该系列未偿债务证券本金总额至少25% 以上的持有人已提出书面请求，并已向受托人提出合理的 赔偿，以提起诉讼；

(3)受托人未提起诉讼 ，且未在最初请求后90天内收到本金总额为 的该系列未偿还债务证券的多数持有人与原请求不一致的指示。

持有人不得使用契约损害任何持有人的权利 ，或获取或寻求获得相对于另一持有人的优先权或优先权，或强制执行契约下的任何权利， 除非以契约规定的方式，并为了所有持有人的平等和应课税额利益(应理解，受托人 没有确定该等行为或容忍是否对该等持有人造成不适当损害的肯定责任)， 不得使用该契约来损害任何持有人的权利 ，或获取或寻求获得相对于另一持有人的优先权或优先权，或强制执行该契约下的任何权利，但以该契约规定的方式并为所有持有人的平等和应课差饷利益而使用 则不在此限。

但是，持有人可以提起诉讼，要求在到期日或之后强制支付任何债务证券的本金、 溢价或利息，或强制执行转换任何债务证券的权利(如果有)，而无需 遵循上述(1)至(3)中列出的程序。

本公司将由其高级职员向受托人提交一份年度报表 ，说明本公司是否在履行契约方面存在违约行为，如果是，则说明所有已知的违约行为。

修改及豁免

经受修改或修订影响的每个系列的已发行证券本金总额的多数持有人同意，本公司和受托人可以对契约进行修改和 修改。 受修改或修订影响的每个系列的已发行证券的本金总额占多数的持有人同意后，本公司和受托人可以对契约进行修改和 修改。

但是，未经受修改或修订影响的该系列各未清偿证券的持有人同意，公司和受托人不得 进行任何修改或修订，如果该等修改或修订将：

任何修订生效后，本公司将 向持有人邮寄一份简要说明该修订的通知。

满足感和解除感；失败感

如果公司向受托人存入足够的现金，以支付债务证券在规定到期日或赎回日到期的所有本金、利息和任何溢价，则公司可解除对 已到期或将到期或在一年内赎回的任何系列债务证券的义务。 每份契约将包含一项条款，允许公司选择：

要做出上述 选择中的任何一项，本公司必须以信托形式向受托人存入足够的资金，以全额支付债务证券的本金、利息和溢价 。这笔款项可以现金和/或美国或外国政府债务的形式支付。作为上述任一选举的条件，公司必须向受托人提交一份律师意见，即债务证券持有人不会 因该行动而确认联邦所得税的收入、收益或损失。

如果发生上述任何事件，该系列债务证券的持有人将无权享受该契约的利益，但持有人有权获得债务证券的付款 或债务证券的转让和交换登记以及更换丢失、被盗或残缺的债务证券的权利除外。

通告

向持有人发出的通知将通过邮寄方式发送到安全登记册中持有人的地址 。

适用法律；放弃陪审团审判

契约和债务证券 将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

契约规定 我们、受托人和债务证券持有人在适用法律允许的范围内，不可撤销地放弃在任何法律程序中接受陪审团审判的权利，这些法律程序可能包括与联邦证券法下与契约、债务证券和拟进行的交易相关的索赔。 如果适用法律禁止此陪审团审判豁免条款，则仍可根据契约或债务证券的条款进行诉讼 陪审团审判。据我们所知，联邦证券法规定的陪审团审判豁免的可执行性尚未 由联邦法院最终裁决。但是，我们认为，根据管理契约和债务证券的纽约州法律，陪审团审判豁免条款通常可以由纽约州法院或适用此类法律的 联邦法院强制执行。在决定是否执行陪审团审判豁免条款时，纽约法院和联邦法院 除其他事项外，将考虑协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够突出 以至于一方在知情的情况下放弃了任何由陪审团审判的权利。我们认为，契约和债务证券会出现这种情况，但是，纽约法院可能会基于其他理由不执行陪审团审判豁免条款。契约或债务证券的任何条件、规定或 条款均不适用于或不能用作 任何持有人或我们或受托人对遵守联邦证券法或其规则和条例的任何规定的弃权 。

关于受托人

如果受托人 成为本公司的债权人，则该契约将限制其获得债权付款或担保其债权的权利。

受托人将被允许从事某些其他 交易。但是，如果受托人获得了《信托契约法》所指的任何相互冲突的利益，并且其作为受托人的任何系列的债务证券在契约项下出现违约，则受托人必须消除 冲突或辞职。

次级债务证券

在契约规定的范围内，次级债务证券的偿付权利将从属于本公司所有优先债务的优先全额偿付。 次级债务证券实际上也从属于本公司子公司的所有债务和其他负债，包括贸易应付款项和租赁义务(如果有)。 如果有的话，次级债务证券的偿付权将排在优先付款之后。 次级债务证券实际上也从属于本公司子公司的所有债务和其他负债，包括贸易应付账款和租赁义务(如果有的话)。

本公司资产于 任何解散、清盘、清盘或重组时进行任何分配时，次级债务证券本金及利息的偿付权利 将优先于优先债务持有人 的优先全额现金付款或其他令优先债务持有人满意的其他付款。如果次级债务证券因违约事件而加速，在次级债务证券持有人有权获得任何付款或分派之前，任何优先债务的持有人 将有权获得所有优先债务的持有人满意的全额现金支付或其他付款。 如果次级债务证券的持有人因违约事件而加速，则在次级债务证券持有人有权获得任何付款或分派之前，优先债务的持有人 将有权获得全额现金付款或其他令其满意的付款。如果次级债务证券的偿付因违约事件而加速，契约将 要求本公司及时通知指定优先债务的持有人。

在以下情况下，本公司可能不会对次级债务证券进行任何付款，包括根据任何次级债务证券持有人的选择权或根据本公司的选择权赎回次级债务证券。 在以下情况下，本公司不得对次级债务证券进行任何付款，包括在赎回时由任何次级债务证券持有人选择或由本公司选择：

公司可能会恢复对附属 债务证券的付款和分配：

根据付款阻止通知 不得开始新的付款阻止期限，除非紧接之前的付款阻止通知最初生效后365天已过，且到期票据的所有预定本金、溢价和利息(包括任何违约金)均已全额现金支付 。在任何支付阻止通知 送达之日存在或持续的任何不付款违约均不应作为以后任何付款阻止通知的依据，除非该不付款违约是基于该付款阻止通知送达日期 之后发生的事实或事件。

如果受托人或票据持有人在优先债务以现金、财产或证券方式全额偿付(包括抵销)或向优先债务持有人支付满意的其他款项 之前， 违反次级债务证券从属条款 收到对公司资产的任何支付或分配，则此类支付或分配将为优先债务持有人或其代表的利益而以信托形式持有 ，以确保优先债务持有人 或其代表能够在#年全额偿还债务。 如果受托人或票据的任何持有人违反次级债务证券的从属规定 在所有优先债务以现金、财产或证券(包括抵销方式)或其他令优先债务持有人满意的方式全额偿付之前 收到对公司资产的任何 支付或分配

在本公司破产、解散或重组的情况下，优先债务持有人可能会按比例获得比本公司其他债权人(包括本公司的贸易债权人)更多的债务，而次级债务证券的持有人可能会按比例获得更少的债务。 与本公司的其他债权人(包括本公司的贸易债权人)相比，优先债务持有人可能会按比例获得更多收益，而次级债务证券持有人可能会按比例获得更少收益。此从属关系不会阻止 契约项下任何违约事件的发生。

除非本公司在招股说明书 附录中另行通知您，否则本公司不会被禁止根据与次级债务证券有关的任何契约承担债务，包括优先债务。 本公司可能不时招致额外债务，包括优先债务。

本公司有义务向受托人支付合理赔偿 ，并赔偿受托人和某些代理人因履行与次级债务证券有关的职责而招致的某些损失、债务或费用 。就受托人收取或持有的所有资金而言，受托人对这些付款的债权一般优先于票据持有人的债权。

某些定义

“负债”是指：

(1) 借款的所有债务、义务和其他负债，包括透支、外汇合同、货币 兑换协议、利率保障协议和银行的任何贷款或垫款，或以债券、债券、票据或类似票据为证明，但在正常业务过程中因获取物资或服务而产生的任何应付帐款或其他应计流动负债或义务除外；

(二)信用证、银行保函、银行承兑汇票方面的全部偿付义务和其他责任 ；

(3)与租赁有关的所有义务和负债 ，按照公认会计原则在公司资产负债表上核算；

(4)作为承租人的所有义务和责任，不论或有其他， 根据设施设备租赁(以及与该等设备一起租赁的相关资产)，以及与不动产或其改善(或任何此类租赁中包括的任何个人财产)租赁有关的任何租赁或相关 文件(包括购买协议、有条件出售或其他所有权保留或合成租赁协议)， 作为承租人 有合同义务购买或促使第三方购买租赁财产或包括该租赁或相关文件规定的购买或促使第三方购买该租赁财产的义务(无论该租赁交易是否根据美国公认会计准则被描述为经营性租赁或资本化租赁)，或向出租人支付租赁财产的约定剩余价值；

(5)与利率 或其他掉期、上限或领子协议或其他类似工具或协议或外币对冲、兑换、购买协议或其他类似工具或协议有关的所有义务；

(6)所有直接或间接担保或类似协议 ，以及公司购买、收购或以其他方式保证债权人不受上述(1)至(5)所述类型的债务、义务或债务方面的损失的义务或责任；

(7)以公司拥有或持有的财产上存在的抵押、质押、留置权或其他产权负担为担保的上述 (1)至(6)项所述的任何债务或其他义务；

(8)上述第(1)至(7)款所述的任何债务、义务或责任的任何及所有再融资、更换、延期、 续期、延期和退款，或修订、修改或补充。

“高级负债”是指 公司当前或未来负债的本金、溢价(如果有)、利息(包括破产后的任何应计利息)，以及公司当前或未来负债的租金或终止付款或其他 应付金额，包括公司对上述债务的任何延期、续签、延期、退款、修订、修改或补充 。但是， 优先债务不包括：

优先股的说明

截至本 招股说明书发布之日，公司已授权发行1000万股优先股，每股票面价值为.001美元，均未发行 。根据本公司的公司注册证书，本公司董事会有权在未经股东批准的情况下，不时发行 本公司的优先股，分为一个或多个类别或系列。在 发行每个系列的股份之前，根据特拉华州公司法 (“DGCL”)的规定，董事会必须通过决议并向特拉华州州务卿提交指定证书，为每个此类系列确定该系列股票的名称、权力、偏好、权利、资格、限制和限制。本公司董事会行使其权利可能会影响本公司普通股持有人的权利和权利 ，如下所述。

本公司董事会可授权发行 股优先股，其条款及条件可能会阻止部分或多数该等股份的持有人可能认为符合其最佳利益的收购或其他交易，或部分或多数该等股份的持有人的股份可能获得高于该等股份当时市价的溢价。

一般信息

在符合DGCL、公司注册证书和公司章程(“章程”)规定的限制的情况下，公司董事会有权确定构成每个优先股系列的 股票数量，以及该系列股票的指定、权力、优先股、权利、资格、限制和限制，包括可能需要的关于投票、赎回、股息、解散或资产分配、转换或交换的规定。以及董事会决议可能确定的其他事项或事项。 本公司根据本招股说明书提供的每一系列优先股在发行时将获得全额支付且无需评估， 将不拥有或不受任何优先购买权或类似权利的约束。

适用的招股说明书附录将描述 本招股说明书所涉及的优先股系列的以下条款：

除招股说明书附录另有规定外， 优先股在股息权和公司清算、解散或清盘时的权利方面将排名：

出于上述目的，术语“股权证券” 不包括可转换债务证券。

转会代理和注册处

任何系列优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书附录中说明。

股本说明

下面的描述总结了我们股本的重要术语 。有关完整说明，请参阅我们的公司注册证书和章程，作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，以及DGCL的相关部分，通过引用并入 。

一般信息

截至本 招股说明书发布之日，公司已授权发行五亿股普通股，每股票面价值0.001美元。截至2019年8月6日，已发行普通股共有29,593,535股。

投票权

我们普通股的每位持有人有权就提交股东表决的所有事项(包括董事选举)，为每股股份投一票 。根据我们的公司注册证书 和我们的章程，我们的股东没有累计投票权。正因为如此，有权在任何董事选举中投票的普通股 多数股份的持有者可以选举所有参加选举的董事(如果他们应该这样做的话)。

股息权

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠 ，普通股持有人无权按比例收取董事会可能不时从合法可用资金中宣布的股息(如有) 。

清算权

如果我们进行清算、解散或清盘 ，普通股持有人将有权在 支付我们的所有债务和其他债务并满足授予任何 当时已发行优先股的持有人的任何清算优先权后，按比例分享合法可分配给股东的净资产。

其他权限和首选项

我们普通股的持有者 没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有者的权利、优先权和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股的持有者的权利 的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

注册权

根据我们修订和重新签署的投资者权利协议， 大约700万股普通股的持有者或其受让人有权要求我们根据证券法登记他们的 股票，以便这些股票可以公开转售，或者将他们的股票包括在我们提交的任何登记声明中 ，如下所述。

要求登记权利

持有我们约700万股普通股的 持有者或其受让人有权享有某些 要求登记权利。这些股份中至少55%的持有者可以在不超过三次的情况下，要求我们 登记至少40%的向此类持有人发行的股份，如果预期总发行价(扣除承销折扣和佣金)将超过5,000,000美元，则要求登记的比例较小。这些注册权还受指定的 条件和限制，包括承销商(如果有)在特定情况下限制任何此类 注册中包含的股票数量的权利。应此要求，我们必须尽商业上合理的努力，在实际可行的情况下尽快完成 注册。

搭载登记权

如果我们 决定根据证券法注册我们的任何证券(受某些例外情况的限制)，无论是为我们自己的账户注册还是 为其他证券持有人的账户注册，我们约700万股普通股的持有人(按折算后的 基础)或其受让人将有权获得某些“搭载”注册权，允许持有人 在此类注册中包括其股票，但受某些营销和其他限制的限制。(br}=因此，当我们建议根据证券法 提交注册声明时，除与员工福利计划、债务证券的发售和销售、公司重组或某些其他交易相关的注册外，这些股票的持有者 有权获得注册通知，并有权在承销商可能对注册中包含的 股票数量施加限制的情况下，将其股票纳入注册。在承销发行中，管理 承销商(如果有)有权在符合特定条件的情况下限制此类持有人可以包括的股票数量。

表格S-3上的登记

持有我们 约700万股普通股(按折算后的基础)的持有者或其受让人有权获得某些表格S-3登记权。如果我们有资格在表格S-3上提交登记 声明，并且如果向公众公开发售的股票的总价在扣除与股份出售相关的某些费用后至少为500,000美元，则持有这些股份中至少20%的股东可以提出书面请求，要求我们在表格S-3上登记他们的股票。 如果我们有资格在表格S-3上提交登记 声明，并且如果向公众公布的股份总价格至少为500,000美元，则与出售股份相关的费用净额至少为50万美元。这些股东可以在表格S-3上提出不限次数的注册请求，但在任何12个月内，我们都不会被要求 在表格S-3上提交两个以上的注册。

注册的开支

除承保折扣和佣金外，我们将根据特定条件和限制支付与任何要求、搭载 或S-3表格注册相关的所有费用。

注册权的终止

根据修订和 重申的投资者权利协议授予的注册权将于以下时间终止：(I)该持有人 及其关联公司可根据证券法第144条在任何90天期间出售其所有普通股的时间； 和(Ii)我们首次公开发行(IPO)七周年纪念日。

反收购条款

特拉华州法律的条款、我们的 注册证书和我们的章程可能会延迟、推迟或阻止其他人获得对我们 公司的控制权。这些规定概述如下，可能会起到阻止收购要约的作用。它们的设计也在一定程度上是为了鼓励那些寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强保护 对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的好处大于阻止收购我们的提议的坏处 ，因为就这些提议进行谈判可能会导致条款的改进。

特拉华州一般公司法第203条

我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止 特拉华州公司在 股东成为利益股东之日起三年内与该股东从事任何业务合并，但以下情况除外：

一般而言，第203节定义了“业务组合” ，包括以下内容：

一般而言，第203条将“有利害关系的股东” 定义为与此人的关联公司和联营公司一起实益拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的实体或个人，或在确定有利害关系的股东身份确定前三年 内确实拥有该公司15%或以上的已发行有表决权股票的实体或个人。

本公司的公司注册证书及附例

我们的公司注册证书和章程包括 许多条款，这些条款可以阻止敌意收购或推迟或阻止公司控制权的变更，包括：

这些规定的结合使得我们的现有股东更换我们的董事会以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权变得更加困难 。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层变动。 我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能会增加现有股东或另一方实现管理层变动的难度。此外，非指定优先股的授权使 我们的董事会可以发行具有投票权或其他权利或优先股的优先股，这可能会阻碍任何改变我公司控制权的尝试 。

这些规定旨在提高本公司董事会组成及其政策持续稳定的可能性 ，并阻止强制收购行为和不充分的收购 出价。这些条款还旨在降低我们在敌意收购中的脆弱性，并阻止可能在 代理权争夺战中使用的策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能 延迟我们控制权或管理层的变动。因此，这些条款还可能抑制我们股票的市场价格波动 实际或传言中的收购企图可能导致的波动。我们相信这些条款的好处，包括 增加了对我们与收购或重组我们公司的不友好或主动提议的提出者谈判的潜在能力的保护 超过了阻止收购提议的坏处，因为收购提议的谈判可能会导致 他们的条款得到改善。

论坛的选择

我们的注册证书 规定特拉华州衡平法院(“衡平法院”)是：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称违反受托责任的诉讼；(Iii)根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的任何 诉讼；(Iv)或 对我们提出受管辖的索赔的任何诉讼 。如果衡平法院没有标的管辖权 ，则此类诉讼可以在特拉华州的任何州法院(“州法院”) 提起 ，如果且仅当州法院没有标的管辖权时，可以在特拉华州的联邦地区法院提起诉讼。

本专属法院条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。 就任何此类索赔可能基于联邦法律索赔而言，《交易法》第27条对所有为强制执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的诉讼 赋予了联邦专属管辖权 。

我们的公司注册证书还规定， 美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出诉因的任何投诉的独家论坛 ，尽管股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规 。其他一些公司的公司注册证书中类似选择法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，在任何诉讼中，法院 可能会发现我们的公司证书中包含的选择法院条款不适用或不可执行。

2018年12月19日，特拉华州衡平法院在夏巴库奇诉萨尔茨伯格案，C.A.No. 2017-0931-JTL，使特拉华州三家公司的公司注册证书中的一项条款无效，这三家公司都声称 限制了股东可以根据修订的1933年证券法( “证券法”)向联邦法院提出索赔的论坛。特拉华州衡平法院裁定，特拉华州公司只能使用其组织文件 将原告约束到特定的法院，如果索赔涉及由特拉华州公司法或根据特拉华州公司法确立的权利或关系。

鉴于最近沙巴库奇根据该决定， 公司目前不打算执行其公司注册证书第九条中的联邦论坛选择条款，除非 沙巴库奇裁决在上诉时被推翻。如果裁决未被上诉，或者如果特拉华州最高法院确认特拉华州衡平法院的裁决，我们将寻求股东批准，在下一次定期召开的股东年会上修改我们的公司注册证书，以删除无效条款。

责任限制及弥偿

我们的公司注册证书规定，任何董事 都不会因违反作为董事的任何受托责任而对金钱损害承担个人责任，但以下责任除外：

如果修改DGCL以授权公司采取进一步行动 取消或限制董事的个人责任，则我们董事的责任将被取消或限制在DGCL允许的最大范围内(br}经修订)。修改或废除本公司注册证书的这一条款 不会对修改或废除时董事的任何权利或保护产生不利影响。

我们的章程还规定，我们将在法律允许的最大限度内，赔偿我们的董事和高级管理人员在 任何诉讼或诉讼中的所有责任和费用，或因他们作为高级管理人员或董事的身份或他们以这些身份从事的活动而产生的所有责任和费用。我们还将 应我们的要求，对目前或曾经担任另一家 公司或合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、员工、代理或受托人的任何人进行赔偿。我们可以通过我们的 董事会的行动，在与上述 董事和高级管理人员的赔偿相同的范围和效果内向我们的员工和代理人提供赔偿。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和 注册商是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.1717Arch Street，Suite1300，Philadelphia， 宾夕法尼亚州19103。

手令的说明

一般信息

我们可以发行认股权证来购买我们的普通股、优先股或债务证券。 我们可以单独发行权证，也可以与我们的任何证券一起发行。我们可能会在发行的其他证券上附加 认股权证。我们可以根据单独的认股权证协议或根据吾等与适用招股说明书附录中所述的指定认股权证代理人之间的单一认股权证协议，发行不同系列的认股权证。权证代理人将仅作为我们与权证相关的代理 ，不会为任何权证持有人或权证实益拥有人 或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

截至本招股说明书日期， 我们拥有(I)12,321份认股权证，可按每股15.30美元的行使价购买普通股；(Ii)531,067份认股权证，可按每股12.60美元的行使价购买 股普通股；(Iii)62,181份认股权证，可按行权价每股5.68美元至12.60美元的价格购买普通股。

适用的招股说明书附录将描述我们发行或要约的任何认股权证的 具体条款，包括：

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以现金方式购买债务证券、优先股或普通股的本金金额，价格在适用的招股说明书附录中规定或确定的适用行使价 。认股权证可以在适用的招股说明书附录中规定的截止日期 截止之前的任何时间行使。到期日交易结束后，未行使的认股权证将 失效。

认股权证可通过将认股权证代理人或适用招股说明书附录中指明的任何其他高级人员的信托办事处 交付公司(I)正确填写并正式签立的权证证书和(Ii)支付行使时到期的金额来行使。行权后，我们将在实际可行的情况下尽快交出行权时可购买的债务证券、优先股或普通股。 如果认股权证 证书所代表的认股权证未全部行使，则在认股权证的到期日 尚未到期的情况下，将为剩余的认股权证颁发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中注明，权证持有人可以将证券作为全部或 部分行权价格交出。

搜查令。我们可以(但不会被要求)允许 通过银行、信托公司或纽约证券交易所会员交付担保交割通知来行使权证。 会员保证交付(I)正在行使权证的证券的行使价，以及(Ii)正确填写和签立的权证证书。权证代理人必须在 权证到期前收到保证交割通知，除非权证代理人在权证到期后第三个工作日 营业结束时收到正确填写和签署的权证证书和所购证券的全额付款，否则权证代理人不会兑现保证交割通知。

治国理政法

除非我们在适用的招股说明书 附录中另有规定，否则认股权证和认股权证协议，以及根据认股权证或认股权证 协议产生或与其相关的任何索赔、争议或争议，均受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的权证协议，每家权证代理(如果有的话)将仅作为我们的代理 ，不会与任何权证持有人承担任何代理或信托关系。 一家银行或信托公司可以作为多个权证的权证代理。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理将不承担任何义务或责任 ，包括依法或以其他方式启动任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任 。权证持有人可以不经相关权证代理人或其他权证持有人同意，采取适当的法律行动，强制行使其权证的行使权利，并收取其权证行使时可购买的证券。 权证持有人可以不经相关权证代理人或其他权证持有人的同意，采取适当的法律行动，行使其权证的权利，并收取其权证行使时可购买的证券。

对权利的描述

我们可能会发行购买普通股、 优先股或一个或多个系列认股权证的权利。权利可以独立发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行， 购买或接收认购权的人可以转让，也可以不转让。对于向 我们的股东进行的任何配股发行，我们可能会与一家或多家承销商签订备用承销安排，根据该安排，承销商 将购买配股到期后仍未认购的任何已发行证券。关于向我们的股东提供权利的 ，我们将在我们为获得权利而设定的记录日期向我们的股东 分发证明权利的证书和适用的招股说明书附录 。适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付相关的以下 权利条款：

每项权利将使持有者 有权以现金价格以行使价格购买一定数量的证券。权利可以在截止日期 营业结束前的任何时间行使。到期日营业结束后，所有未行使的权利将 失效。行使权利的方式将在适用的招股说明书附录中说明。我们可以(但不要求 )允许通过银行、信托公司或纽约证券交易所会员交付担保交付通知来行使权利，以保证交付(I)正在行使权利的证券的行使价支付，以及(Ii)正确填写和签立的权利证书。 我们可以(但不需要)通过银行、信托公司或纽约证券交易所会员交付保证交付(I)支付正在行使权利的证券的行使价，以及(Ii)正确填写和签立的权利证书，从而允许行使权利。权利代理必须在权利到期之前收到保证交付通知 ，权利代理不会承兑保证交付通知 ，除非权利代理在权利到期后第三个工作日营业结束时收到正确填写和签署的权利证书以及所购买证券的全额付款。在 收到付款并在权利代理人的指定办事处或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办事处正确填写和适当执行权利证书后，吾等或转让代理将在 可行的情况下尽快将在行使权利时购买的证券转交。我们可以决定将任何未认购的已发行证券 直接提供给股东以外的其他人，或通过代理、承销商或交易商，或通过多种方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中规定的备用承销安排。

单位说明

以下说明以及我们可能包含在任何适用的招股说明书附录中的其他 信息汇总了我们 在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和规定。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本 招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。适用的招股说明书附录中提供的任何单位的条款 可能与以下描述的条款不同。但是，招股说明书附录 不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会在本招股说明书生效时提供 本招股说明书中未注册和描述的担保。

在发行相关系列产品 之前，我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书 ，或将参考我们提交给证券交易委员会的报告、描述我们提供的系列产品条款的产品协议表格 以及任何补充协议进行归档。以下单元的主要条款和规定摘要受适用于特定系列单元的单元协议和任何补充协议的所有规定的约束，并通过参考 对其整体进行限定。我们建议您 阅读与我们在此招股说明书下销售的特定系列单位相关的适用招股说明书补充资料，以及 完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

一般信息

我们可以发行由一个或多个债务证券、 普通股、优先股、权证和/或单位组成的任意组合。将发行每个单元，以便单元的持有人也是单元中包含的每个证券的持有人 。因此，单位持有人将拥有每个 包含的证券持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书附录中说明该系列产品的 条款，包括：

本节中介绍的规定以及“优先股说明”、“股本说明”、“债务证券说明”、 “权证说明”和“权利说明”中描述的规定将分别适用于每个单位和每个单位包括的任何优先股、普通股、债务担保、权证或权利。

连载发行

我们可能会以数量和众多不同的 系列发行单位，具体取决于我们的决定。

单位持有人的权利可强制执行

根据 适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不会与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托的义务或关系。单个 银行或信托公司可以作为多个系列单位的单位代理。如果 我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理将不承担任何义务或责任，包括根据 法律或其他方式启动任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位持有人未经有关单位代理人或者其他单位持有人同意，可以采取适当的法律行动，行使其作为单位担保持有人的权利。

标题

无论出于任何目的，我们、单位代理及其任何代理人均可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对拥有者，并将其视为有权行使单位附带权利的 人，尽管有任何相反的通知。

专家

ElectrCore，Inc. 子公司和附属公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并财务报表，以及截至2018年12月31日的两年内的每一年的合并财务报表 均以独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告作为参考并入本文，并经上述事务所作为会计和审计专家的授权纳入本文。 通过引用合并 子公司和附属公司的合并财务报表，以及截至2018年12月31日的两年内的每一年的合并财务报表。

法律事务

如果在本协议项下登记的证券发行，则该发行的有效性将由纽约的Dentons US LLP传递给公司。

在那里您可以找到更多信息

公司向证券交易委员会提交年度、季度和定期报告、 委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的 公共资料室阅读和复制公司向美国证券交易委员会提交的任何材料，地址为华盛顿特区20549，地址：100F Street，N.E.您可以拨打证券交易委员会的电话1-800-SEC-0330获取有关公共参考资料室的操作信息。 您可以拨打证券交易委员会的电话1-800-SEC-0330。该公司的许多证券交易委员会文件也可从证券交易委员会网站www.sec.gov向公众查阅。公司应要求免费提供其年度、季度和当前报告、委托书和其他 信息。欲索取此类材料，请拨打以下地址或电话与公司秘书联系：新泽西州巴斯金里奇，艾伦路150号，201室，电芯公司，邮编：07920，电话：(973)2900097.文件中的展品 不会被发送，除非这些展品已通过引用明确包含在本招股说明书中。

本公司的网站为www.Electric core.com。 本注册声明中不包含本公司的网站及其包含或相关的信息。

本公司已根据证券法向证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书 所提供证券的S-3表格的注册声明 。本招股说明书并不包含注册说明书以及注册说明书的附件 和附表中列出的所有信息。有关本公司和本公司证券的更多 信息，请参阅注册声明及其展品和时间表。本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件的 内容的声明不一定完整，在每种情况下，公司都会向您推荐作为注册声明证物存档的 该合同或文件的副本。如上段所述，您可以阅读并从SEC获得注册 声明及其证物和时间表的副本。

通过引用并入的信息

SEC允许本公司通过引用将本公司向其提交的信息合并 ，这意味着本公司可以通过向您推荐 这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，公司随后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。本公司通过引用将提交给SEC的文件 合并如下：

此外，本公司随后根据经修订的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有 文件， 在提交生效后修正案(表明已发售的所有证券均已出售或取消所有当时未出售的证券的注册)之前，应被视为通过引用并入本注册声明，并 自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分。但是，任何文件或其部分，无论是上面具体列出的或将来存档的，都不被视为“存档”给委员会，包括但不限于根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何 信息或根据表格8-K第9.01项提供的某些证物， 不应被视为通过引用并入本注册声明中。

就本注册声明而言，通过引用并入或被视为 并入的文件中的任何陈述均应被视为已修改或被取代，条件是本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述对该陈述进行了修改或取代 ，该其他随后提交的文件也通过引用被并入或被视为在此并入 。任何如此修改或取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非已如此 修改或取代。

股票

普通股

独家账簿管理 经理

拉登堡·塔尔曼

联席经理

保尔森投资 公司

本招股说明书补充日期为2021年6月