美国 个国家
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格 10-K

[X] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2021年3月31日的 财年

[]根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 档号：000-55167

PetVivo 控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

(952) 405-6216 (注册人电话号码，含区号)

根据该法第12(B)条注册的证券 ：

根据该法第12(G)条注册的证券 ：

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。 []是[X]不是

如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示 。
[]是[X]不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。[X]是[]不是

勾选标记表示注册人是否已在过去 12个月内(或注册人被要求提交并发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)， 根据S-T规则第405条(本章229.405节)要求提交和发布的每个互动数据文件。[X]是[]不是

勾选标记表示根据法规S-K第405项披露的拖欠申请者是否未包含在此，据注册人所知， 将不包含在通过引用并入本表格10-K第三部分的最终委托书或信息声明或本表格10-K的任何修订中。 据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格10-K第三部分或对本表格10-K的任何修订中的最终委托书或信息声明中。[]

用复选标记表示 注册者是大型加速文件、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。请参阅交易法第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义 。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 []

用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估 是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 提交的。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
[]是[X]不是

国家 非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值是根据普通股的出售价格或此类普通股的平均出价和要价计算得出的，截至注册人 最近完成的第二财季的最后一个工作日36,170,467美元。

截至2021年6月24日，发行人面值为0.001美元的普通股中有7,049,831股已发行和流通。

通过引用并入的文档 。没有提交给证券持有人的年度报告、委托书信息声明或根据1933年证券法第424条规则提交的任何招股说明书，在此引用作为参考。

目录表

本 表格10-K年度报告包含1933年证券法第27A条(经修订)和1934年证券交易法第21E条(经修订)所指的某些前瞻性陈述，并受这些条款所创造的安全港的约束。 有关更多信息，请参阅“关于前瞻性陈述的警告性声明.”

正如本报告中使用的 ，术语“我们”、“PetVivo”和“公司” 指PetVivo Holding Company，Inc.和我们合并的全资子公司，除非上下文另有含义。

除 另有特别说明外，本年度报告中的10-K表格中的所有信息均已进行追溯调整，以使自2020年12月29日起生效的4取1反向股票拆分(“反向股票拆分”)生效 。

我们网站上包含或连接到我们网站的 信息未通过引用并入本报告。

有关前瞻性信息的警示性 声明

PetVivo Holdings，Inc.在Form 10-K中的这份 年度报告包含前瞻性陈述，特别是那些被识别为“预期”、“相信”、“期望”、“计划”、“打算”、“目标”、 以及类似表述的陈述。这些陈述反映了管理层根据此类陈述时已知的因素做出的最佳判断。 读者可以在“管理层的 讨论、分析和运营计划”中，特别是在“流动性和资本 资源”的标题下，以及本年度报告中的10-K表格的其他地方，找到包含此类前瞻性陈述的讨论内容，这些材料通常在“管理层的 讨论、分析和运营计划”中列出，具体地说，在“流动性和资本 资源”的标题下，以及在本年度报告的10-K表格的其他地方。实际事件或结果可能与本文讨论的事件或结果大不相同 。以下信息中规定的前瞻性陈述由我们的管理层根据管理层做出的假设 编制而成，管理层认为这些假设是合理的。然而，我们未来的经营业绩是无法预测的， 不能从这些前瞻性陈述中推断出任何陈述、担保或担保。用于 下列信息中指定的前瞻性陈述的假设代表对未来事件的估计，受有关经济、立法、行业和其他情况的可能变化的不确定性 的影响。因此，数据和其他信息的识别和解释 及其在从合理的备选方案中开发和选择假设时的使用需要 进行判断。在假设事件未发生的情况下，结果可能与预期或预测的结果大不相同，因此, 没有对这些前瞻性陈述的可实现性发表任何意见。不能保证 以下信息中指定的与前瞻性陈述相关的任何假设都是准确的，我们假定 没有义务更新任何此类前瞻性陈述。

第 部分I

项目 1.BUSINESS

背景

我们 于2009年3月31日在内华达州注册为Pharmascan Corp.。2010年9月21日，我们提交了公司章程修订证书 ，并将我们的名称更名为Technologies Scan Corp.。

2014年4月1日，我们提交了公司章程修订证书，并更名为“PetVivo Holdings， Inc.”。

2014年3月11日，我们的董事会授权与明尼苏达州的PetVivo Inc.(“PetVivo”)签署一项日期为2014年3月11日的证券交换协议(“证券交换协议”)。PetVivo由John Lai 和John Dolan于2013年创立，从事获取/授权和调整人类生物医学技术和产品以在兽医市场进行商业销售 。

根据证券交易协议的条款及条款，吾等收购PetVivo的全部已发行及流通股 ，以交换向PetVivo股东发行合共2,310,939,804股普通股， 根据本次合并后不久生效的反向股票拆分进行调整；这使PetVivo成为PetVivo的全资子公司。约翰·赖(John Lai)和约翰·多兰(John Dolan)在证券交易所成立时是Petvivo控股公司的控股股东。

2013年8月，为了换取1,305,000股本公司普通股，PetVivo签订了全球独家许可 ，将一项生物材料专利技术商业化，用于对患有骨科关节疾病的动物进行兽医治疗 (“技术”)。该技术由明尼苏达州的Gel-Del技术公司(“Gel-Del”)开发。 Gel-Del是一家生物材料开发和制造公司，专注于其生物材料的人类和动物应用 技术；我们的第一款产品库什™源自授权技术。

Kush 由一种获得专利的凝胶状蛋白质生物材料组成，这种材料可以注射到患有骨关节炎的同伴动物的身体部位 。Kush的前身配方完成了由Gel-Del赞助的145名患者的首例人内IDE临床试验，使用这种新型热塑性生物材料作为人体美容应用的真皮填充物。此后，我们根据此处所述的Gel-Del合并的完成终止了许可协议 。

Gel-Del合并随后根据明尼苏达州法规完成，Gel-Del和我们的一家全资子公司(在明尼苏达州专门为这项交易注册)完成了三角合并(“合并”)。根据合并，Gel-Del 是尚存的实体，同时成为我们的全资子公司，因此我们获得了Gel-Del的全部所有权。我们实施合并的主要原因是获得Gel-Del及其生物科学专利技术的100%所有权和控制权，包括拥有Gel-Del的Cosmeta子公司的 所有权。合并的生效日期为2017年4月10日，届时合并已正式提交给明尼苏达州国务卿 。

根据合并 ，吾等按比例向Gel-Del合并前股东发行合共4,905,000股普通股，使Gel-Del每股已发行普通股 转换为本公司0.798股普通股；就合并 发行了.634股普通股，并根据许可协议发行了.164股普通股。这4,905,000股约占我们合并后已发行普通股总数的30%，按合并生效日我们普通股的收盘价 每股0.44美元估值，总代价为2,180,000美元。

公司 概述

我们 总部位于明尼苏达州明尼阿波利斯市郊区。我们是一家兽医生物技术和生物医学设备公司，主要从事 将人类生物技术和医疗技术转化或改造成产品在兽医市场商业化的业务 用于治疗狗、马、猫等患有骨关节炎和其他疾病的同伴动物。我们最初的产品库什(Kush)是一种关节内注射，由获得专利的凝胶状生物材料组成，目前正被商业化，用于治疗动物骨关节炎。

PetVivo的专利生物材料依靠天然蛋白质成分模拟人体细胞组织，天然蛋白质成分 包含胶原蛋白和弹性蛋白等“组织构件”。由于这些都是天然存在于人体内，我们认为 与合成生物材料(如基于α-羟基 聚合物(PLA、PLGA等)的生物材料和其他可能缺少多种蛋白质的“天然”生物材料相比，它们与生物组织的生物相容性更强。 我们的生物材料可能缺少多种蛋白质。这些以蛋白质为基础的专利生物材料似乎模仿了人体组织，从而实现了整合、组织修复，并可能在长期植入过程中再生。库什颗粒的衍生物具有固有的热塑性特性 ，可用于制造或涂覆可植入设备，如支架和分流管。我们所有的生物材料都是使用 专利和可扩展的自组装生产工艺生产的。

当前 业务运营

一般信息

我们 是一家新兴的生物医疗设备公司，专注于宠物创新医疗设备和疗法的许可和商业化 。根据美国宠物产品协会(American Pet Products Association)的数据，我们在价值190亿美元的美国兽医护理市场运营，2015年至2019年间，该市场的年复合增长率为4.8%。尽管市场规模很大，但兽医诊所和医院用于治疗宠物和其他动物骨关节炎的治疗和/或药物 很少。

宠物在家庭中的角色近年来发生了很大变化。许多宠物主人认为他们的宠物是家庭中重要的一员。 他们现在愿意花更多的钱在宠物身上，以保持他们的健康和生活质量。

我们 打算利用已经用于人类疗法开发的投资，以省时省钱的方式将宠物治疗方法商业化 。这一战略的一个关键组成部分是有可能加快兽医设备 的收入时间表，这些设备可以比监管更严格的兽药或人类疗法更早进入市场。

我们 在2018年第二季度推出了我们的主导产品库什™。2018年第四季度，我们发布了《产品检疫和产品监控通知 期限》，通知所有产品持有者暂停使用该产品并将其隔离，同时公司通过利用第三方测试供应商 对该产品进行额外测试。库什是一种兽医管理的关节注射，用于治疗狗和马的骨关节炎和跛行。库什设备是由天然成分制成的，具有色泽和缓冲作用，可以像软骨一样治疗与骨关节炎相关的疼痛和炎症。

我们 相信库什是一种安全改善关节功能的优越疗法。修复性库什颗粒具有色泽、缓冲、耐用等特点。这种以蛋白质为基础的海绵状颗粒模仿软骨的组成和保护功能(即提供滑垫和愈合支架)，并作为人造软骨保护关节。

使用 行业消息来源，我们估计在美国和欧盟约有2000万只拥有的狗患有骨关节炎，如果该产品以每只犬250美元的价格出售，将使犬骨关节炎成为50亿美元的市场机会；这 不包括兽医对该产品的任何反向使用。见约翰斯顿，斯宾塞A。“骨关节炎。关节解剖学、生理学和病理学。“北(1997)：699-723； http://www.humanesociety.org/issues/petoverpopulation/facts/pet_ownership_statistics.html；and http://www.americanpetproducts.org/press_industrytrends.asp.的兽医诊所

除治疗骨关节炎外，苦瓜还具有关节缓冲和润滑作用，能够治疗因舟状肌疾病(与蹄部和脚趾的关节和骨骼错位相关的问题)而导致的跛行 。

基于各种行业来源，我们估计美国和欧盟每年有100万匹拥有的马患有跛行和/或舟状骨疾病，如果以每匹马600美元的价格出售该产品，马跛行和舟状骨疾病市场将成为每年价值6亿美元的机会 ；这还不包括兽医对该产品的任何反向使用。见 凯恩、Albert J.、Josie Traub-Dargatz、Willard C.Losinger和Lindsey P.Garber；“美国马群中跛行和椎板炎的发生和原因”，“美国马术协会学报”。圣安东尼奥(2000)：277-80；Seitzinger，Ann Hillberg，J.L.Traub-Dargatz， A.J.凯恩，C.A.Kopral，P.S.Morley，L.P.Garber，W.C.Losinger和G.W.Hill。马跛行、绞痛和马原虫脊髓脑炎(EPM)的经济成本比较。载于“诉讼程序”，第1048-1050页。2000年；以及Kilby，E.R.第10章， 《美国马匹种群的人口统计学》，动物状况IV：2007。

骨关节炎 是一种软骨退化的情况，通过机械应力造成关节僵硬，从而导致炎症和疼痛。由骨关节炎引起的跛行 会随着时间的推移而恶化，这是因为持续失去保护垫和润滑性。目前治疗骨关节炎的方法很少，其中一些是姑息性疼痛治疗和关节置换术。非甾体抗炎药(NSAIDs) 被用来缓解疼痛和炎症，但长期使用被证明会导致胃部问题。非甾体抗炎药不能通过治疗软骨退行性变来阻止或减缓骨关节炎的进展。

我们 相信我们使用库什治疗犬骨关节炎远远优于目前使用非甾体抗炎药的方法。非甾体抗炎药 有很多副作用，特别是在狗身上，而据我们所知，该公司使用库什的治疗没有在狗身上引起任何不良副作用。值得注意的是，即使在不再接受止痛药的情况下，库什治疗的狗也表现出了活动的增加。

库什设备的管理不需要 专门培训。治疗采用标准的关节腔内注射技术，可同时治疗多个关节。库什立即治疗骨关节炎的影响 ，没有特殊的治疗后要求。

从历史上看， 典型兽医诊所的药品销售额占收入的30%(兽医诊所新闻)。兽医业务的收入和利润率正在受到侵蚀，因为在线、大卖场和传统药店最近开始填写兽医处方。兽医 诊所正在想方设法弥补失去的处方药收入。库什设备是由兽医管理的，应该会扩大诊所收入和利润率 。我们相信，库什增加的收入和利润率将加快其采用率 ，并推动其成为与滑膜关节问题相关或因滑膜关节问题而导致的犬和马跛足的护理标准。

我们 预计通过从专门用于宠物的人体医疗 设备公司收购或授权更多专有产品来扩大我们的产品线。除了在战略市场领域将我们自己的产品商业化外，考虑到公司庞大的专有产品渠道，公司正在寻求继续发展战略外许可合作伙伴关系 以提供二次收入。

我们 计划通过地区和国家分销商支持的分销关系在美国将我们的产品商业化 ，并辅之以使用数字营销对宠物主人进行教育和告知；并通过商业合作伙伴在欧洲和世界其他地区 实现产品商业化。2019年9月，本公司与一家服务提供商签订了一项协议，将拍摄我们的首席执行官John Lai、公司关键意见领袖John Lai和其他媒体内容的12集每月采访 ，并将与96个 商业广告一起在Bloomberg Television Network上播出；我们预计该节目将于2021年下半年开播。

美国的大多数兽医都是从四家兽医产品分销商中的一家购买他们的大部分设备和用品。 这四家分销商加在一起，销售给美国陪护动物兽医的产品按收入计算超过85%。我们计划 让我们的产品分销利用这些大型分销商已经建立的现有供应链以及兽医诊所和临床医生关系 。我们计划通过区域销售代表来支持这一分销渠道。我们的代表将 与兽医诊所和医院一起支持我们的分销商。我们还将利用各种数字营销工具，以宠物主人为目标，开展产品教育和治疗 宣传活动。我们的产品所提供的独特性质和预期优势 预计将产生巨大的消费者反响。

我们的 生物材料已通过人体临床试验，并已被归类为用作真皮填充物的医疗设备。FDA 不要求兽医使用的医疗器械提交510(K)或正式的上市前批准。

我们目前的产品线包括17种用于兽医和人类临床应用的治疗设备。兽医和人类临床应用的一些治疗设备 可能受到FDA或其他同等监管机构的监管，包括但不限于兽医中心(CVM)。此类监管机构将实施审批和监管监督流程 ，类似于本文标示为“法规-人类和兽医用途”一节中确定的流程。

产品 管道

下面 列出了我们计划商业化或授权给战略合作伙伴的技术应用：

真皮 填充物

我们的 生物材料由纯净水、蛋白质和碳水化合物构建而成，为模拟生物 整合(生物整合)的不同身体组织量身定做。我们的生物材料可以制造并用作注射治疗皱纹的真皮填充物。这些 形成的凝胶颗粒填充、整合和恢复真皮皮肤组织的活力，从而消除皱纹。该产品以CosmetaLife®的名称通过FDA 临床试验，结果见此处：www.clinicaltrials.gov(NCT00414544)。

心血管设备

我们的 血液兼容生物材料用于修复心血管组织，这种材料允许血液接触和生物整合过程，而不会发生凝血、血小板附着或血栓形成。VasoGraft®是一种血管移植物，由VasoCover™材料 制成，旨在几乎在各个方面模仿天然血管组织，包括使用的组件。

药品 递送

独特的 制造技术使我们能够将药物以毫克到纳克量均匀分布，从而为各种给药方式(如涂层、注射剂、植入物或粘膜给药)提供最佳性能和 制造能力。 第一个计划中的跨粘膜产品已经过优化，并用肽类药物进行了测试，这些药物的疗效比吞咽口服药更好。

整形外科设备

我们的另一种材料 可用于整形外科和牙科应用的各种形状。第一批产品，OrthoGelic™和 OrthoMtic™，将针对难以愈合、骨不连的骨折，通过使用颗粒来填补空白。骨科 生物材料模仿骨的结构成分，可以使整合和愈合填补断裂，并排除非骨组织的浸润。

知识产权

我们的 知识产权组合由专利、专利申请、商标和商业秘密组成。我们拥有九项已颁发的美国 项专利。除了美国专利组合，我们还在全球主要市场授予了12项专利 ，包括加拿大、澳大利亚和欧盟。我们在欧盟还有一份额外的申请待定。

我们 相信，除了用于医疗设备、医疗设备涂层和药物输送设备的生物材料的应用 之外，我们还围绕我们的生物材料和制造工艺开发了广泛而深入的专利组合。公司通过商业秘密法获得其他 技术诀窍，并拥有根据 商标习惯法注册或保护的多个商标。

美国 美国专利：

10016,534 -蛋白质生物材料和生物凝聚血管移植系统及其制造和使用方法

9,999,705 -蛋白质生物材料和生物醋酸酯及其制造和使用方法

9,107,937 -使用交联蛋白无定形生物材料进行伤口治疗

8,871,267 -蛋白质基质材料、器件及其制造和使用方法

8,623,393 -Biommatrix结构包容和固定系统及其使用方法

8,529,939 -粘附性药物输送装置及其制造和使用方法

8,465,537 -封装或涂层支架系统

8,153,591 -蛋白质生物材料和生物凝聚体及其制造和使用方法

7,662,409 -蛋白质基质材料、装置及其制造和使用方法

12 已授予和允许的外国专利

17 正在申请的专利应用(美国和外国)

为了使我们的专利组合的优势和价值最大化，许多权利要求书使用过渡性术语“包含”， 与“包含”同义词，这种过渡性语言的使用是包容的或无限制的，并且不排除额外的、 未背诵的元素或方法步骤。我们的专利还包括涵盖生物材料作为医疗设备和药物输送系统的许多应用和用途的方法权利要求 。我们相信，我们的知识产权组合有力地保护了我们的专有技术， 包括用于生产我们配方的原材料的组成、制成的生物材料及其在最终产品中的应用 ，从而使我们的材料和设备对行业合作伙伴更具吸引力。

我们 将寻求通过专利、法规排他性和专有技术相结合来保护我们的产品和技术。 我们的目标是获取、维护和实施对我们的产品、配方、工艺、方法和其他专有 技术的专利保护，保护我们的商业机密，并在不侵犯美国和其他国家/地区 其他方专有权利的情况下运营。我们的政策是积极寻求在适当的情况下为我们目前的化合物和未来开发的任何化合物获得尽可能广泛的知识产权保护 。我们还通过在美国和国外的合同安排、商业秘密和专利相结合的方式，努力保护我们的专有信息和专有 技术。然而， 即使是专利保护也不一定能完全保护我们免受试图规避我们专利的竞争对手的攻击。

我们 依赖我们的科技人员的技能、知识和经验，包括我们公司的技术、知识和经验，以及我们的顾问、顾问和其他承包商的技能、知识和经验，这些都不是可申请专利的。为了帮助保护我们的专有技术( 可能无法申请专利)以及难以获得或执行专利的发明，我们依靠商业秘密保护和 保密协议来保护我们的利益。为此，我们通常要求我们的所有员工、顾问、顾问和 其他承包商签订保密协议，禁止披露机密信息，并在适用的情况下， 要求向我们披露和转让对我们业务重要的想法、发展、发现和发明。

伴侣 动物市场

在过去的几十年里，我们相信动物保健市场和产业在美国整体经济中占有重要地位，而且对经济周期的抵抗力更强。兽医行业是一个有吸引力的领域，可以在没有报销风险的情况下参与更广泛的医疗保健行业的增长 。据我们所知，宠物行业今年将在宠物上产生约990亿美元的支出 -这一数字导致过去五年的复合年增长率(APPA)约为5%。兽医护理约占190亿美元的市场份额，而兽医护理的一个分支--治疗学的市场份额较小。然而，我们相信，随着宠物护理变得更加复杂，以及公司针对未得到满足的需求推出新产品，治疗公司 正准备扩大规模。由于养宠物家庭数量的增加，美国伴侣动物市场的增长一直在持续增长。

美国宠物产品协会(APPA)2017-2018年全国宠物主人调查显示，2018年美国宠物拥有量达到创纪录水平。 具体地说，2018年68%的美国家庭拥有宠物。拥有宠物的家庭为8460万户，高于2015年的7970万户-3年复合年增长率约为2%。2018年，狗和猫是最受欢迎的宠物物种，分别由47%和37%的美国家庭拥有。Appa还报告称，美国有8970万只狗(6年复合年均增长率为+2.3%)和9420万只猫(6年复合年均增长率为+1.4%)。相比之下，过去8年美国总人口的复合年均增长率为+0.7%。Appa报告称，2018年有2%的美国家庭拥有马匹。根据APPA的数据，2018年美国家庭拥有的马匹总数增加到760万匹 ，这一数字与APPA两年前的前一份报告一致。

骨关节炎 市场

骨关节炎是狗和马最常见的炎症性关节疾病，是一种由关节软骨退化引起的进行性疾病。随着时间的推移，关节软骨的退化会导致机械应力造成关节僵硬，导致炎症、疼痛和活动范围丧失，这可能被称为跛行。骨关节炎关节僵硬和跛行随着时间的推移而恶化，从软骨逐渐退化到持续失去保护垫和润滑性(即失去滑垫)。由于骨关节炎没有治愈的方法，各种治疗方法都集中在控制疼痛和炎症的相关症状上。兽医 根据疾病的严重程度推荐几种治疗方法，包括结合休息、减肥、身体康复、 以及疼痛和消炎药(NSAID)的治疗方案。非甾体抗炎药(NSAIDs)用于缓解OA引起的疼痛和炎症，但长期服用NSAIDs会导致胃部问题。此外，非甾体抗炎药不能通过治疗软骨退行性变来阻止或减缓OA病情的进展。

通过各种方法估计伴随动物骨关节炎的患病率。斯宾塞·约翰斯顿(Spencer Johnston)的文章“骨关节炎”。关节解剖学、生理学和病理生物学“经常被引用，这篇文章 报告说，在所有一岁以上的狗中，有20%患有骨关节炎。使用这一简单的方法，管理部门估计有20%的犬只总数在1岁以下。

8970万x 80%=7180万x 20%，OA=1,440万只患有OA的狗。

克雷格-哈勒姆(Craig-Hallum)2013年7月22日发布的关于Aratana Treeutics的机构研究报告估计，美国狗骨关节炎市场有1660万只狗。 William Blair&Company，L.L.C.发布了Aratana Treeutics 2013年7月25日的股票研究报告，得出结论，大约有10%的狗和猫患有骨关节炎(8970万只狗×10%=900万只患有OA的狗)。Stifel发布了一份日期为2013年7月22日的关于Aratana 治疗的报告，该报告估计10岁以上的狗中有55%患有骨关节炎。这相当于2014年美国有710万只狗患有骨关节炎。

马 骨关节炎(跛行)

马骨性关节炎是导致马跛行的最常见原因。诊断和治疗马蹄疾的年平均成本 是每匹马3,000美元，停机时间和家庭护理成本要高得多(Oke和McIlwraith，2010)。“美国农业部关于马跛行…的国民经济成本 1978年出版的“在美国，跛子的年发病率为8.5-13.7次/100匹马” 事件/100匹马。

正如 之前指出的那样，APPA报告称，2018年美国家庭拥有的马匹总数为760万匹。艾米丽·基尔比(Emily Kilby)2007年出版的一本名为“美国马匹人口统计”的报告认为，2006年美国的马匹数量为950万匹，其中赛马占总数的9%，即84.6万匹。文章《美国马匹种群中跛行和板炎的发生和原因 》估计，每年有17%的赛马和5.4%的其他马匹跛足。 根据上述假设，我们计算出每年大约有50万匹新跛马。

分布

大多数美国兽医从首选经销商处购买大部分设备和用品。超过75%的兽医将Butler{br>Schein Animal Health，Inc.、Webster Veterinary Supply Inc.(最近被Patterson收购)、MWI、Midwest Veterinary Supply，Inc.或{br>Victor Medical Company列为首选分销商。按收入计算，这些顶级分销商销售给美国伙伴动物兽医的产品 占85%以上。Butler、Webster和MWI被制造商、分销商和兽医公认为美国卓越的国家伙伴动物兽医供应分销商 。没有其他分销商向制造商提供同等水平的服务，并定期拜访像巴特勒、韦伯斯特或MWI这样广阔的地理区域的兽医。中西部 和维多都是大型的地区性分销商，在高质量服务方面也享有很高的声誉。本段中的上述数据 来源于美国联邦贸易委员会的101 0023号文件。

我们 计划让我们的产品分销利用这些大型分销商已经建立的现有供应链以及兽医诊所和临床医生关系 。我们打算通过区域业务开发和培训 代表来支持和补充这一分销渠道。我们计划让我们的业务开发代表为分销代表、兽医 和其他兽医员工提供产品培训。此外，我们打算让我们的代表和兽医合作伙伴参加重要的兽医会议，并支持正在进行的案例研究。所有这些销售、分销、营销和教育工作也将得到兽医和宠物主人产品教育和治疗意识宣传活动的支持，这些活动将利用各种数字媒体工具进行 。我们最初推出的库什产品具有独特的性质和预期的优势，预计将产生巨大的消费者反响 。

粒子 设备

骨科 关节治疗

这是一种治疗关节疼痛的疗法，由注射的蛋白基凝胶状颗粒组成。活体研究表明，凝胶颗粒 装置可以很容易地与兔膝关节中的滑液结合，形成关节垫，缓冲相邻的骨/软骨， 替换滑液不会对软骨造成损害。颗粒显示出修复、重建 或重建组织、软骨、韧带和/或骨和/或增强关节功能的有效性(例如，修复存在于关节中的劣化组件 以向关节提供缓冲或减震特征，并提供关节润滑性)

AppTec 实验室完成了一项凝胶颗粒兔子研究。简而言之，新西兰大白兔(6只)在两个窒息的关节(膝盖)注射 以填充而不是延长滑膜间隙(~0.5cc GDP/部位)。每隔一天测试一次兔子的异常临床体征，包括 活动范围和关节观察，直到牺牲。行为测试显示，在活动范围、撤退反应或联合观察方面没有异常得分(所有动物均为100%正常)。分别在1周和4周时处死动物。AppTec病理学家 评估了膝关节组织学。已报道的股骨、胫骨髁和半月板的软骨表面在所有动物和试验点的大体和组织学上都是100%正常的。在所有注射部位都发现了测试颗粒。

试验品注入兔窒息关节后，股骨或胫骨关节软骨未见改变。 试验品与对照兔膝关节在1周或4周的所有组织学指标上均无明显差异。 试验品与对照组兔膝关节在1周或4周各时间点的组织学测量均无明显差异。 试验品与对照兔膝关节在1周或4周的时间点均无明显差异。总而言之，这些颗粒不会对膝关节造成炎症或损伤，并且会粘附在裸露的组织上，并与这些组织进行生物整合。在任何样本中都没有发现这些颗粒粘附在关节软骨上。

再生特性

用于关节注射的微粒装置已被广泛研究，包括作为真皮填充剂治疗皱纹 。以下是CosmetaLife完成的临床前和临床研究的概述，CosmetaLife是微粒设备用作真皮填充剂时使用的名称。

CosmetaLife 是一种易于注射的水蛋白真皮填充剂，不仅可以填补鼻唇皱纹凹陷，还可以帮助恢复真皮组织的活力，抵消导致皱纹的损害。真皮细胞被吸引到CosmetaLife凝胶颗粒上，将 附着到它们上，然后慢慢地用天然真皮材料(细胞外基质)取代它们。从CosmetaLife到胶原蛋白的自然生物替代过程估计需要6-12个月。CosmetaLife关于鼻唇皱褶的临床试验支持这一估计。

CosmetaLife 注射可以让身体在每个颗粒内部和周围创造更自然的真皮结构。使用CosmetaLife增强真皮 组织构建的自然过程，可实现长期的真皮轮廓塑造、矫正和年轻化，临床试验中记录的不良反应很少，甚至没有副作用。

颗粒 装置临床研究

公司已经进行了几项生物相容性动物研究。在植入研究中，未发现任何兔的异常临床体征。豚鼠致敏试验结果表明，致敏反应与阴性对照相当。

食品和药物管理局(FDA)IDE批准的一项关键的人类临床试验于2006年底开始与CosmetaLife合作。临床试验 是一项随机、双盲、平行分配、多中心比较，比较CosmetaLife与Restylane® (对照)矫正鼻唇皱褶的安全性和有效性。171名患者接受了皮肤测试，145名患者在6个试验地点接受了治疗。治疗后退出研究的人数总共为4名受试者。这项临床试验发表在www.clinicaltrials.gov (NCT00414544)上。

来自内科研究人员的 反馈对于CosmetaLife注射剂的质量、美容外观以及它的 触感都是正面的。在研究的前三到四个月，CosmetaLife的疗效没有下降，而Restylane 的疗效下降了11%。FDA/IDE批准的CosmetaLife产品为期12个月的人体临床试验被发现与对照透明质酸产品Restylane相同(在每个间隔中，盲人受试者的共识是在3个月、6个月、9个月和12个月时测试更喜欢CosmetaLife或没有表现出偏好)。

我们 使用现有的可扩展流程来降低基础设施要求和制造风险，从而在响应批量需求的同时提供一致、高质量的 产品。我们正在努力扩大制造流程，到目前为止，我们已经生产了多达2.0公斤数量的批次 ，接近GMP(良好制造规范)标准。

颗粒物 安全性研究

注射CosmetaLife的患者被发现没有或轻度炎症、刺激或免疫原性反应。这些结果表明 颗粒是生物相容性的，因为它与皮肤的结构、成分和水分非常匹配。无至低免疫原性 反应归因于CosmetaLife基质的紧密交联，这阻止了免疫原祖细胞产生针对该基质的 抗体。

在 临床试验中，皮肤测试的可能反应发生率为2.55%，只有一名受试者对第二次测试有反应，即0.6%(171人中有1人)。我们的合同研究机构AppTec，Inc.也有一份研究报告，[CosmetaLife] 在临床试验期间没有产生抗体反应，这进一步支持了我们的信念，即使用它是安全的。

CosmetaLife 由大致符合FDA普遍认为安全(GRAS)要求的材料组成。CosmetaLife包含 来自经过认证的牛和猪组织来源的材料，这些组织来源不存在朊病毒病或疯牛病。此外，制造 过程中的步骤已经过停用所有病毒的验证。

挤出 力测试和临床试用均证明CosmetaLife具有一致性和易注射性。25个月的稳定性测试 显示CosmetaLife在室温条件下是稳定的。此外，CosmetaLife已被证明在40°C (104°F)条件下至少稳定3个月。

竞争

动物保健新药的开发和商业化竞争激烈，我们预计来自主要制药、生物技术和专业动物保健药品公司的竞争相当激烈。因此，在发现和开发新的动物保健药物方面投入了广泛的研究和大量的财政资源，而且很可能会继续投入。 在发现和开发新的动物保健药物方面投入了大量的研究和大量的财政资源。我们的潜在竞争对手包括大型动物保健公司，如Zoetis，Inc.；默克动物健康公司(Merck Animal Health)，默克公司(Merck&Co.，Inc.)的动物健康部门；赛诺菲公司(Sanofi S.A.)的动物健康部门梅里亚；礼来公司(Eli Lilly And Company)的动物健康部门Elanco；拜耳股份公司(Bayer AG)的动物健康部门拜耳动物健康公司(Bayer Animal Health)；诺华公司(Novartis AG)的动物健康部门NAH；勃林格-英格尔海姆动物公司(Boehringer Inglheim Animal)我们还知道有几家规模较小的早期动物保健公司，如Kindred Bio、Aratana Treateutics Inc.(最近被Elanco收购)、NextVet和VetDC，它们正在开发用于宠物治疗市场的产品。

条例 -人类和兽医用途

我们生产的许多兽医用医疗器械和计划生产的人体用医疗器械 都受到众多监管机构的监管，包括FDA和类似的国际监管机构。这些机构要求 医疗器械制造商遵守有关医疗器械的开发、测试、制造、标签、 营销和分销的适用法律法规。医疗设备通常受到不同级别的监管控制，其中最全面的监管要求在设备获得商业销售批准之前进行临床评估计划。

在 欧盟，医疗器械必须遵守医疗器械指令并获得CE标志认证才能销售 医疗器械。CE标志认证是经独立通知机构批准后颁发的，是遵守质量保证标准和遵守适用的欧洲医疗器械指令的国际象征。医疗设备经销商还可能被要求遵守其他外国法规，例如日本厚生劳动福利省的批准。 获得这些外国批准销售我们的产品所需的时间可能比在美国要求的时间长或短， 对这些批准的要求可能与FDA的要求不同。在欧洲，我们的设备被归类为IIa或IIb， 并且需要符合医疗设备指令。

在 美国，分销新设备通常需要FDA的特定许可(也就是说，风险非常低的设备除外)，我们预计我们的设备需要某种形式的营销授权。 通常通过以下两种方式之一寻求和获得营销授权。第一个流程要求向FDA提交上市前通知(510(K)提交) ，以证明该设备与合法销售的、不需经过市场前批准(PMA)的设备一样安全有效，或者与之“大体相当”。合法销售的设备是指(I)在1976年5月28日之前合法销售的设备，(Ii)已从III类重新分类为II类或I类，或(Iii)在提交510(K)标准后被发现与另一种合法销售的设备基本等同的设备。被等同于的合法销售的设备被称为“谓语”设备 。申请者必须提交描述性数据，必要时还必须提交性能数据，以确定 该设备基本上等同于谓词设备。在某些情况下，来自人类临床研究的数据也必须提交 以支持510(K)提交。如果是，则收集这些数据的方式必须符合 符合联邦法规(包括调查设备豁免(IDE)和人体受试者保护或“良好临床 实践”法规)的特定要求。提交510(K)申请后，申请人不能销售该设备，除非FDA颁发“510(K) 许可”，认为该设备实质上等同。在申请人获得许可后, 510(K)提交文件涵盖的对现有设备 的更改通常不会显著影响安全性或有效性，通常无需额外提交510(K) 文件，但评估是否需要新的510(K)计划是一个复杂的监管问题，必须在持续的 基础上对更改进行评估，以确定提议的更改是否会触发对新510(K)计划或甚至PMA的需求。510(K)许可途径并不适用于所有设备 ：它是否是进入市场的合适途径取决于几个因素，包括法规分类、设备的预期 用途，以及设备的技术和风险相关问题。

第二个、也是更严格的流程要求向FDA提出PMA申请，以证明该设备在生产时是安全有效的 。此审批流程适用于大多数III类设备。PMA提交包括有关医疗设备的 设计、材料、工作台和动物试验以及人体临床数据的数据。再说一次，临床试验受到FDA的广泛监管。在完成临床试验并提交PMA后，如果FDA 确定可以合理保证医疗器械安全有效地达到其预期目的，将授权商业分销。此确定是基于对打算使用该设备治疗的人群的益处大于风险的 。此流程比510(K)流程更详细、更耗时且成本更高。此外，FDA可能会对PMA的批准施加各种条件。

在面向美国市场的设备商业发布之前和之后，我们将根据FDA的规定承担持续的责任。 FDA将审查设计和制造实践、标签和记录保存，以及制造商要求的不良体验报告和其他信息，以确定市场上销售的医疗设备的潜在问题。我们还将接受FDA的定期 检查，看是否符合FDA的质量体系法规，该法规规定了所有供人类使用的成品医疗器械的设计、制造、包装和维修所使用的方法、设施和控制。此外，FDA和其他美国监管机构(包括联邦贸易委员会、卫生与公众服务部监察长办公室、司法部(DoJ)和各州总检察长)监督我们宣传和宣传我们产品的方式。尽管医生被允许将其医疗判断用于FDA批准或批准以外的适应症使用医疗器械 ，但我们被禁止推广产品用于此类“标签外”用途， 只能将我们的产品用于批准或批准的用途。如果FDA得出结论认为我们没有遵守适用的法律或法规，或者我们的任何医疗设备无效或构成不合理的健康风险，FDA可以要求我们 通知医疗专业人员和其他人这些设备对公众健康构成不合理的实质性损害风险，下令召回、维修、更换或退款此类设备，扣留或扣押掺假或品牌错误的医疗设备，或禁止此类医疗设备 。美国食品药品监督管理局还可能实施操作限制。, 禁止和/或限制某些导致违反与医疗器械相关的适用法律的行为 ，包括暂停批准新器械，直到问题得到满意解决，并评估 针对我们的官员、员工或我们的民事或刑事处罚。FDA也可能向司法部建议起诉。导致 民事或刑事处罚的行为也可能成为第三方付款人或其他据称因我们的行为而受到损害的人提起私人民事诉讼的基础。

我们的设备在美国市场的交付将受到美国卫生与公众服务部(U.S.Department of Health and Human Services)以及负责医疗保健项目和服务的报销和监管的类似 州机构的监管。美国法律法规的实施主要与联邦医疗保险和医疗补助计划以及政府对监管医疗质量和成本的兴趣有关 。

当我们或客户提交根据Medicare、Medicaid或其他联邦政府资助的医疗保健计划报销的项目或服务的索赔时，适用联邦医疗保健法。 主要的联邦法律包括：(1)《虚假报销法》禁止向联邦资助的医疗保健计划提交 虚假或其他不正当的付款报销申请；(2)《反回扣条例》禁止 为诱导或奖励转介可由联邦医疗保健计划报销的项目或服务 而提出支付或接受任何形式的报酬；(3)斯塔克法律禁止医生将Medicare或Medicaid患者转介给提供者 ，如果医生(或医生的直系亲属)与提供者有财务关系，则该提供者会为提供某些指定的医疗服务向这些计划开具账单；以及(4)医疗欺诈法规禁止向任何第三方付款人提供虚假陈述 和不当索赔。经常有类似的州虚假报销、反回扣、反自我推荐和保险 法律适用于州政府资助的医疗补助和其他医疗保健计划以及私人第三方付款人。此外，如果医生或当事人是另一个国家的政府官员，并且该安排违反了该国的法律，则可以使用美国《反海外腐败法》起诉美国境内的公司与医生或美国境外的其他各方达成协议。

适用于我们的法律可能会发生变化，并受到不断变化的解释的影响。如果政府当局断定 我们没有遵守适用的法律和法规，我们和我们的官员和员工可能会受到严厉的刑事和民事处罚 ，包括巨额罚款和损害赔偿，并被排除在联邦医疗保险或医疗补助覆盖范围内的受益人的产品供应商范围之外 。

在我们预计 将在其中销售产品的几乎所有主要市场中， 获得产品销售许可的过程成本高昂、耗时长，可能会推迟我们产品的营销和销售。世界各国最近都采取了更严格的 监管要求，预计这将增加与新产品发布相关的延迟和不确定性，以及支持这些发布的 临床和监管成本。不能保证我们的任何其他医疗设备将及时获得批准 ，如果可以的话。此外，有关医疗器械的开发、制造和销售的法规可能会在未来更改 。我们无法预测这些变化会对我们的业务产生什么影响(如果有的话)。如果不遵守监管 要求，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

关于我们的库什设备(仅供兽医使用)，在美国，FDA不要求提交510(K)、PMA或任何用于兽医的设备的上市前 批准。专门制造或分销兽医器械的设备制造商不需要注册其工厂和列出兽医器械清单，并且不受上市后报告的限制。FDA确实对兽医设备进行监管，如果兽医设备品牌错误或掺假，FDA可以采取适当的监管措施。这些物品的制造商和/或经销商有责任确保这些动物设备安全、有效并贴上正确的标签。

出口的 设备受设备出口到的每个国家/地区的法规要求约束。有些国家没有医疗器械法规，但大多数国外都有医疗器械法规。通常，由于监管要求不同，医疗设备公司在美国申请之前可能会选择寻求 并获得外国监管机构对设备的批准。 然而，这并不能确保设备在美国获得批准。

研究和开发

公司目前正在寻求其专有生物材料的组成、制造方法和使用方面的进步。预计在未来12个月内，该公司将进行更多与库什使用相关的第三方研究^® 用于治疗狗和马的骨关节炎。该公司还预计将花费资源 来推进和改进库什的制造系统^®这将增加产品数量和整体效率。最后， 公司预计将在未来18个月内对现有的库什进行研究和测试^® 配方和其他变体，以识别和确定可能用于治疗舟状肌疾病的马匹数字坐垫的下一种商业产品。

我们 打算使用产品净收益的一部分来扩大和扩展我们的制造能力，以满足更大数量的订单 。我们预计将花费大约800,000美元对我们的产品在狗和马身上的使用进行独立研究 。我们已经与几所在其课程中包含兽医研究的大学就为我们进行此类研究进行了讨论。

由我们的独立承包商提供的员工 和服务

截至2021年3月31日，我们有两名全职员工，包括首席执行官和首席财务官，并与两名独立承包商签订了合同， 他们担任我们的总法律顾问和科技总监。

我们 还不时聘请外部顾问协助研发、临床开发和监管事宜、业务发展、 运营和其他职能。

保险

我们 目前为我们的产品 和运营维护了一份承保金额为100万美元的“生命科学”商业保险单。这项政策是为那些从事生命科学业务的人设计的。我们可能会面临超出此类保险限额的索赔 。另外，对我们提出的索赔可能不在我们的承保范围之内。该保单是一份“已提出索赔”的保单。 因此，我们必须在提出索赔时保持承保范围，以便我们有权为此类索赔向保单发行方寻求承保 。

企业 历史和结构

我们 于2009年3月31日在内华达州注册为Pharmascan Corp.。2010年9月21日，我们提交了公司章程修订证书 ，并更名为Technologies Scan Corp.。2014年4月1日，我们提交了公司章程修订证书 ，并将我们的名称更改为PetVivo Holdings，Inc.。2014年3月11日，我们的董事会授权 执行与明尼苏达州PetVivo Inc.(简称PetVivo公司)于2014年3月11日签署的证券交换协议(“证券交易协议”)PetVivo由John Lai和John Dolan于2013年创立，从事获取、授权和调整人类生物医学技术和产品以在兽医市场进行商业销售的业务 。

根据证券交易协议的条款和条款，我们收购了PetVivo的所有已发行和流通股 ，它成为我们的全资子公司。约翰·赖(John Lai)和约翰·多兰(John Dolan)在证券交易所成立时是PetVivo Holdings， Inc.的控股股东。2013年8月，为了换取326,250股公司普通股，PetVivo 获得了一项专利生物材料技术商业化的全球独家许可，该专利生物材料技术用于对患有骨科关节疾病的动物进行兽医治疗 。该技术由明尼苏达州的Gel-Del Technologies Inc.(“Gel-Del”)开发。Gel-Del是一家生物材料开发和制造公司，专注于其生物材料技术在人类和动物方面的应用；我们最初的产品库什^®源自许可的 技术。

此后，我们的全资子公司(专门为此次交易在明尼苏达州注册成立) 完成了与Gel-Del的三角合并(“合并”) 。根据合并，Gel-Del是尚存的实体，同时成为我们的全资子公司，导致 我们完全拥有Gel-Del。我们实施合并的主要原因是获得Gel-Del及其 生物科学专利技术的100%所有权和控制权，包括Gel-Del的子公司Cosmeta的所有权。合并的生效日期为2017年4月10日，当时合并已正式提交给明尼苏达州国务卿。

第 1A项。风险F参与者

投资我们的普通股和认股权证涉及高度风险。在就此次发行做出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险 以及本招股说明书中包含的所有其他信息。 如果发生以下一种或多种风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大损害， 很可能会导致我们普通股和权证的交易价格下跌，投资者会损失部分甚至全部投资 。

与我们的财务状况相关的风险

我们 迄今已蒙受重大损失，并可能继续蒙受此类损失。

自开始目前的业务以来，我们 遭受了重大损失。在截至2021年3月31日的一年中，我们亏损了约350万美元，没有获得任何商业收入，累计赤字约为5810万美元。为了实现 并维持未来的收入，我们必须成功地将Kush®商业化，用于治疗患有骨关节炎的狗和马 。这将要求我们有效地商业批量生产我们的产品，建立充分的销售和营销系统，进行临床试验和测试，证明Kush®在狗和马身上的安全性和有效性，并在使用我们的产品时获得兽医的大力 支持。我们预计将继续蒙受亏损，直到我们成功 大幅增加我们的收入和现金流，超出为我们的持续运营提供资金和支付到期债务所必需的范围 。我们可能永远不会产生足够的收入来盈利或维持盈利能力。

我们的 审计人员对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示怀疑。

我们独立注册会计师事务所审计我们3月31日、2021年和2020年财务报表的 报告包括一段解释性的 段落，对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示极大怀疑。我们能否继续经营下去主要取决于我们能否继续筹集足够的营运资金来支持我们的运营，直到实现盈利，而这可能永远不会发生。

如果我们无法获得足够的资金，我们可能不得不大幅减少甚至停止我们的业务。

截至2021年3月31日，我们的现金或现金等价物为23,578美元。因此，我们将Kush®产品商业化的能力取决于我们收到未来融资的净收益 。我们预计我们手头的现金将足以满足未来两个月的运营 和资本需求。如果我们不能在不久的将来实现可观的收入，我们将需要 在这21个月之后寻求额外的融资来继续我们的运营。我们还很可能需要额外的资金 来开发其他新产品或向国外市场扩张。

在建立我们Kush®产品的有效生产、营销、销售和分销的同时，我们认为我们未来的资本需求 取决于许多因素的时间和成本，其中一些因素是我们无法控制的，包括我们使用我们的产品建立足够的兽医诊所的能力、获得专利的成本以及未来 产品所需的任何监管批准、任何未来目标动物研究的成本、与新产品开发相关的成本、成品库存成本、吸引和留住技术人员的费用 以及未来收购现有公司或IP技术的任何 成本。不能保证在 需要时，或在我们可以接受的条款下，将来会有额外资金提供给我们。

与我们的工商业相关的风险

我们 没有运营历史来评估我们的前景。

我们 没有实质性的商业运营，因为我们的主要努力和资源一直用于获取我们的技术 ，以生产和销售动物市场的专有产品。我们缺乏运营历史，因此很难评估我们的业务 和前景。我们的前景必须被认为是投机性的，特别是考虑到在成立早期公司时经常遇到的风险、费用和困难 。我们成功运营业务的能力仍然未知 ，也未经过考验。如果我们不能有效地将我们的产品商业化，或者在此过程中受到严重延迟或限制，我们的业务和运营将受到严重损害，我们甚至可能需要停止运营。

我们 在很大程度上依赖于Kush®的成功，任何Kush®未能获得市场认可都会对我们造成严重伤害。

我们 最近的努力和财政资源主要用于将Kush®产品商业化，用于治疗患有骨关节炎的狗和马 。因此，我们的前景在很大程度上取决于该产品的成功发布和后续营销 。除了为Kush®的使用建立有效的生产、营销、销售、分销和培训之外， 我们认为Kush®的成功商业化还取决于其他物质因素，包括我们教育和说服兽医 和宠物主人了解我们Kush®产品的益处、安全性和有效性、使用我们的产品对宠物产生的任何副作用 的发生和严重程度、保持我们产品的法规遵从性和有效的质量控制、我们维护和执行我们的专利和其他知识产权的能力，以及任何增加的副作用 。 我们相信Kush®的成功商业化将取决于其他物质因素，包括我们教育和说服兽医 和宠物主人的能力，让他们了解我们Kush®产品的益处、安全性和有效性，以及使用我们产品对宠物产生的任何副作用竞争对手提供的治疗的成本和效果。

我们的 产品在我们的行业中将面临激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，可能会阻碍我们实现任何 显著的市场渗透。

动物护理产品的开发和商业化竞争激烈，包括来自主要制药公司、生物技术公司和专业动物保健医疗公司的激烈竞争。我们的竞争对手包括Zoetis公司；默克公司的动物健康部门；赛诺菲公司的动物健康部门梅里亚；礼来公司的动物健康部门Elanco；拜耳股份公司的动物健康部门Bayer Animal Health；诺华公司的动物健康部门Novartis Animal Health；Boehringer Inglheim Animal Health；Virus还有几家规模较小的阶段动物保健公司最近在我们的行业中出现，它们正在开发 可能与我们的产品竞争的治疗产品，包括Kindred Bio、Aratana Treeutics、Next Vet和VetDC。

由于 我们是一家处于初创阶段的公司，运营和融资有限，几乎所有竞争对手都比我们拥有更多的财务、 技术和人员资源。他们中的大多数在动物保健品的开发、生产、监管和商业化方面也拥有成熟的品牌和丰富的经验。对于我们开发的任何新产品或新技术，我们还 与在动物健康药物领域进行研究的学术机构、政府机构和私人组织竞争。 我们预计，我们行业的竞争主要基于几个因素，包括产品可靠性和有效性、 产品定价、产品品牌、充分的专利和其他知识产权保护、使用安全和产品供应。

尽管在可预见的未来，我们的努力和财力将继续集中于成功地将我们的Kush®产品商业化 ，但我们未来的业务战略计划包括确定我们可能许可、收购或 开发的其他动物护理产品，然后将这些产品与我们的Kush®产品一起商业化成品牌产品组合。即使我们成功地 许可、利用我们的专有技术收购或开发此类动物护理产品，或者获得任何此类新产品，我们也可能由于各种原因 无法成功地将其商业化，包括竞争对手提供比我们的产品更有效的替代产品 、我们发现已经涵盖产品的第三方知识产权、产品对动物造成的有害副作用、 无法以可接受的成本批量生产产品，或者产品不被兽医和宠物主人接受。 如果我们不能成功地获得未来的动物护理新产品并将其商业化，我们的业务和前景可能会受到严重损害。

我们 将依靠第三方对我们当前和新的产品进行研究，如果这些第三方不能成功地 有效地履行他们的合同承诺，或者在很大程度上未能达到预期的研究截止日期，我们可能会推迟将我们未来的产品有效地 商业化。

我们 于2020年11月25日与科罗拉多州立大学签订了临床试验服务协议。未来，我们可能会聘请其他 设有兽医课程的教育机构对Kush®和我们将推出的其他产品进行研究。 我们预计对这些第三方将投入研究的时间和资源的控制有限。虽然我们必须 依赖第三方进行研究，但我们仍有责任确保我们的任何研究符合 行业监管机构制定的、通常称为当前良好临床实践 (“cGCP”)和良好实验室实践(“GLP”)的协议、法规和标准。这些要求的临床和实验室实践包括许多 项目，涉及进行、监测、记录和报告目标动物研究的结果，以确保这些研究的数据和 结果客观、科学、可信和准确。

我们的成功高度依赖于我们产品的临床进展，临床试验和其他研究的不良结果可能会 阻碍我们未来产品的有效商业化

不能保证Kush®和我们的其他产品的临床试验或研究将以统计显著的方式证明此类 产品的安全性和有效性。未能在临床试验或研究中显示疗效或不良结果可能会严重 损害我们的业务。虽然我们候选产品的一些临床试验和研究可能显示出安全性和有效性的迹象，但 不能保证这些结果将在后续的临床试验或研究中得到确认，或者如果需要，也不能为监管部门的 批准提供充分的基础。此外，在临床试验或研究中观察到的副作用，或在以后的临床 试验或研究中出现的其他副作用，可能会对我们或我们的分销商营销和商业化我们产品的能力产生不利影响。

我们的 业务将依赖第三方生产我们的原材料来生产我们的产品。

我们 将依靠独立的第三方来生产我们用于生产Kush® 产品的原材料(例如胶原蛋白、弹性蛋白和肝素)。因此，我们将依赖于他们的服务，无法像 我们直接生产这些原材料那样控制他们的运营。虽然我们相信用于生产库什产品的原材料是现成的 并且可以及时从多个可靠的来源获得，但我们无法控制的情况可能会削弱我们拥有足够的原材料供应来生产库什产品的能力。

如果我们经历了我们预期的快速商业增长，我们可能无法有效地管理这种增长。

随着我们将Kush®产品推向市场，我们 考虑了业务的快速增长，并预计这将对我们的管理以及运营和财务资源提出新的重大 需求。随着我们增加 人员，我们的组织结构将变得更加复杂，我们可能需要更多的财务和人力资源来支持和继续我们的增长。如果我们不能 有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的损害。

我们 的营销和销售组织有限，如果我们现有的营销和销售人员不足以或不足以支持 我们目前推出的库什产品，我们可能无法大量销售这些产品以获得商业成功。

我们 的营销和销售组织有限，之前在宠物护理产品的营销、销售和分销方面几乎没有经验。我们建立和管理一个有效的销售组织涉及重大风险，包括我们 招聘、充分培训、维护和激励合格人员、产生足够的销售线索和其他联系以及建立 有效产品分销渠道的能力。如果我们的内部销售、营销和分销能力发展出现任何失败或重大延误 都会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们的业务将在很大程度上取决于我们的营销和产品促销计划和激励措施的充分性和有效性。

由于我们行业竞争激烈，我们必须通过互联网、电视和平面广告、社交媒体以及贸易促销和其他激励措施，有效和高效地推广和营销我们的产品，以保持和提高我们在市场上的竞争地位。 此外，我们可能需要根据兽医客户和宠物主人的回应 不时改变我们的营销策略和支出分配。如果我们的营销、广告和贸易促销不能成功地创造 并保持持续的收入增长，或者不能对我们行业的营销策略变化做出反应，我们的业务、财务状况 和运营结果可能会受到不利影响。

对我们声誉或品牌的任何 损害都可能对我们的业务造成实质性损害。

在兽医、宠物主人和其他人中发展、维护和扩大我们的声誉和品牌将是我们成功的关键。如果我们的营销计划或产品计划不成功，我们的品牌 可能会受到影响。如果竞争对手以更低的成本向消费者提供与我们的产品类似或同样有效的产品，则我们品牌的重要性和对我们产品的需求可能会 降低。虽然 我们维持程序以确保产品及其生产流程的质量、安全和完整性，但我们可能无法 检测或防止产品和/或配料质量问题，如污染或偏离我们既定的程序。如果我们的任何 产品造成动物伤害，我们可能会招致产品召回的重大费用，并可能受到产品责任的 索赔，这可能会严重损害我们的声誉和品牌。

如果 我们不能吸引和留住合格的管理人员和关键科学人员，我们可能无法成功地将我们现有的 产品商业化，也无法有效地开发新产品。

我们的成功将在很大程度上取决于我们目前的管理和关键科学技术人员，以及我们吸引、留住和激励未来管理层和员工的能力。我们高度依赖我们现有的管理和技术人员， 失去他们中的任何一个人的服务都可能延迟或阻止当前或未来产品的成功商业化或开发。 由于拥有我们行业所需的 技能和经验的个人数量有限，因此在动物保健领域获得合格人员的竞争非常激烈。我们可能无法按可接受的条件吸引或留住所需的合格人员， 或根本无法吸引或留住人才，这将损害我们的业务和运营。

自然灾害和其他我们无法控制的事件可能会给我们带来实质性的不利影响。

自然灾害或其他灾难性事件可能会对我们的运营、国际商务和全球经济造成损害或中断。 因此可能对我们产生强烈的负面影响。我们的业务运营会受到自然灾害、火灾、电力短缺、流行病(包括目前的新冠肺炎疫情)和其他我们无法控制的事件的影响。尽管我们维持 危机管理和灾难应对计划，但此类事件可能会使我们难以或不可能向 客户提供我们的服务，并可能减少对我们服务的需求。

与制造相关的风险

我们 可能无法有效管理我们的制造和供应链，这将损害我们的运营结果。

我们 必须准确预测产品需求，以便有足够的产品库存来及时满足客户订单。 我们的预测将基于多个假设，这些假设可能会导致我们的估计不准确，从而影响我们确保 有足够的制造能力来满足产品需求的能力。我们从制造设施和配料供应商及时获取产品库存的能力出现任何重大延误，都可能使我们无法满足消费者对我们产品日益增长的需求， 从而对我们的品牌和业务造成重大损害。此外，我们还需要根据预测需求持续监控库存和产品组合 ，以避免产品库存不足或手头产品库存过多。如果我们无法 有效管理供应链，我们的运营成本可能会大幅增加。

与我们的知识产权相关的风险

未能 保护我们的知识产权可能会损害我们的竞争地位，或导致我们为执行权利而产生巨额费用和人力资源 。

我们的 成功将在很大程度上取决于我们是否有能力保护我们的知识产权(“IP”)，包括专利、商标、商业秘密和工艺技术，这些宝贵资产支撑着我们的品牌和人们对我们产品的认知。我们依靠 专利、商标、商业秘密和其他知识产权法以及保密和保密协议来保护我们的知识产权 。我们的保密和保密协议可能并不总是有效地阻止披露我们的专有知识产权，并且可能无法在未经授权披露此类信息的情况下提供足够的补救措施， 这可能会损害我们的竞争地位。我们还可能需要进行代价高昂的诉讼，以强制执行或保护我们的专利或其他专有 知识产权，或确定他人专有权利的有效性和范围。任何此类诉讼都可能需要我们花费大量的财政资源 ，还会分散我们管理层和其他人员对我们正在进行的业务运营的努力和注意力。 如果我们不能保护我们的知识产权，我们的业务、品牌、财务状况和运营结果可能会受到实质性的损害 。

我们 可能会受到知识产权侵权索赔，这可能会导致大量损害和转移我们管理层的努力和 注意力。

我们 必须尊重占主导地位的第三方知识产权，我们为防止盗用、侵权 或以其他方式侵犯他人知识产权而采取的程序和步骤可能不会成功。如果第三方对使用我们的产品和技术的 我们、我们的供应商或兽医提出侵权索赔，我们可能需要花费大量的财力和人力资源 来回应并提起诉讼或解决任何此类第三方索赔。虽然我们认为我们的专利、制造工艺 和产品没有在任何实质性方面侵犯其他方的知识产权，但我们可能被认定侵犯了他人的此类专有权 。任何有关我们的产品、流程或技术侵犯第三方权利的索赔，无论其价值或解决方案如何，对我们来说都可能代价高昂，还会极大地分散我们管理层和技术人员的精力和注意力。 针对我们的一项或多项此类索赔对我们造成的任何不利结果，除其他事项外，可能要求我们支付巨额 损害赔偿金、停止销售我们的产品、停止使用任何侵权工艺或技术、花费大量资源 开发非侵权产品或技术，或者许可被侵权方的技术。如果出现一个或多个此类不利结果 ，我们的竞争能力可能会受到重大影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到严重损害 。

与监管相关的风险

我们 可能无法及时或根本无法获得未来产品所需的监管审批，拒绝或大幅推迟此类审批可能会严重延迟甚至阻碍我们将新产品商业化的努力，这可能会对我们未来创收的能力 产生不利影响。

根据我们的判断，我们的Kush®产品是用于治疗动物的设备，而不是制药 产品，因此我们认为不需要获得监管部门的批准就可以生产和销售这些产品，以满足其当前的预期用途。但是， 我们尚未收到任何监管机构的确认，证明我们的判断是正确的。基于我们的专有技术生产、营销和销售任何未来用于动物治疗的产品可能需要我们获得FDA分支机构兽医中心(“CVM”)和/或美国农业部的监管批准 ，以及某些州监管机构的批准 。对于我们开发的任何新产品，如果出现任何重大延误或无法获得所需的监管批准，都可能大大 推迟甚至阻止其商业化，这将对我们的业务和前景产生重大不利影响。

此外， 在我们开始国际业务的未来时间，我们的产品在国外的标签、营销和销售将需要获得欧盟委员会(EU)或欧洲医药机构(EMA)等机构的监管批准。 我们产品的任何重大延误或无法获得任何必要的外国监管批准都可能对我们的业务和 前景造成重大损害。

与我们的信息技术相关的风险

一个或多个关键信息技术系统、网络或流程出现故障可能会损害我们有效开展业务的能力。

我们业务和运营的有效运营将在很大程度上取决于我们的信息技术和计算机系统。我们将 依靠这些系统有效地管理我们的销售和营销、会计和财务、法律和合规职能、新产品开发工作、研发数据、通信、供应链和产品分销、订单输入和履行、 和其他业务流程。我们的信息技术系统出现任何重大故障，无法令人满意地运行，或其损坏或 无法控制的情况(如停电或自然灾害)中断，都可能严重扰乱我们的业务 ，并导致交易错误、处理效率低下，甚至失去销售和客户。这将使我们的业务和运营结果 受到重大影响。

与我公司相关的风险

我们公司的所有权和控制权集中在我们的管理层。

截至2021年3月31日 ，我们的高级管理人员和董事实益拥有或控制大约59%的普通股流通股。 我们管理层的这种集中所有权和控制权可能会对我们普通股和/或认股权证的地位和认知产生不利影响。 此外，对我们管理层普通股的任何重大出售，甚至认为此类出售将会发生，都可能 导致我们普通股和/或认股权证的交易价格大幅下跌。

由于 股权集中，我们的管理层有能力控制所有需要股东批准的事项，包括选举所有董事、批准合并或收购以及其他重大公司交易。任何收购我们普通股 的人很可能在我们公司的管理中没有有效的话语权。这种所有权集中还可能延迟或阻止 公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东获得普通股溢价的机会。

由于几个因素，包括有限的公众流通股，我们普通股的市场价格波动很大。

我们普通股的市场价格在过去一直不稳定，我们的普通股和认股权证的市场价格在未来可能会有很大的波动 。由于市场对波动的不利反应，您可能无法在波动期后转售我们普通股的股票。

可能导致这种波动的其他 因素可能包括：

这些因素中的任何一个都可能对我们普通股的市场价格产生重大而不利的影响。此外，一般的股票市场有时会经历极端的波动和迅速的下跌，这往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。 通常情况下，股票市场会经历极端的波动和快速下跌，这往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股和/或 权证的交易价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。

根据SEC规则，我们的 普通股过去一直是“便士股”，如果我们的普通股被视为“便士 股”，转售我们的证券将更加困难。

在 过去，根据适用的美国证券交易委员会(SEC)规则 (通常定义为每股价格低于5.00美元的非交易所交易股票)，我们的普通股是“便士股”。虽然我们的普通股目前不被视为“细价股”，但如果我们不能继续满足豁免“细价股”规则的要求， 转售我们的证券将更加困难。“细价股”规则对推荐买入或卖出细价股的经纪自营商提出了额外的销售操作要求，这些人不是符合“现有客户” 或“认可投资者”资格的人。 经纪-交易商推荐购买或出售细价股给符合资格的人 或“认可投资者”。例如，经纪自营商必须确定不符合资格的人投资于细价股的适当性 。经纪自营商还必须在以其他方式不受规则约束的细价股交易之前提供标准化的 风险披露文件，该文件提供有关细价股和细价股市场风险的信息。经纪自营商还必须 向客户提供细价股票的当前出价和报价，披露经纪自营商及其销售人员在交易中的薪酬，提供显示客户 账户中持有的每一便士股票的市值的月度帐单，提供一份特别的书面确定，证明该细价股票是购买者的合适投资，并收到购买者对交易的 书面协议。

法律 “细价股”投资者可获得的补救措施可能包括以下内容：

这些 要求可能会降低受细价股规则约束的证券在二级市场的交易活动水平(如果有的话)。此类要求给经纪自营商带来的额外负担可能会阻碍经纪自营商 进行我们证券的交易，这可能会严重限制我们证券的市场价格和流动性。这些要求 可能会限制经纪自营商出售我们的普通股或认股权证的能力，并可能影响您转售我们的普通股和认股权证的能力 。

许多经纪公司将不鼓励或克制推荐投资于细价股。大多数机构投资者不会 投资于细价股。此外，许多个人投资者不会投资于细价股，原因之一是这些投资通常会增加财务风险 。由于这些原因，细价股的市场可能有限，因此流动性也有限 。我们不能保证我们的普通股将来不会被归类为“细价股”。

如果 我们未能对财务报告保持有效的内部控制，我们的证券价格可能会受到不利影响。

我们对财务报告的内部控制存在弱点和需要更正或补救的条件。在截至2021年3月31日的一年中，我们在评估和程序的有效性时发现了三个重大缺陷。我们存在(I)职责分工不足 ，(Ii)财务会计部门人员配备不足，以及(Iii)在处理现金和其他交易方面的制衡有限 。我们致力于改进我们的财务报告流程，并计划在适合我们业务和规模的适当时间增加会计人员的 人数，以缓解我们的担忧，即我们没有有效地 分离某些会计职责或配备足够的人员，我们相信这将解决信息披露控制和程序方面的这些重大弱点 。然而，我们不能保证采取任何此类行动的时间，也不能保证我们能够做到这一点。如果我们未能 实施维护有效的内部控制系统所需的更改，可能会严重损害我们的经营业绩 ，并导致投资者和金融分析师对我们报告的财务信息失去信心。对投资界的任何此类信心丧失都将对我们普通股和权证的交易和价格产生负面影响。

我们 必须遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404节的某些条款，如果我们不能继续遵守，我们的业务可能会受到损害，我们的证券价格可能会下跌。

SEC根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条采纳的规则 要求对财务报告的内部控制进行年度评估 ，对于某些发行人，需要由发行人的独立注册公共会计 事务所对该评估进行证明。管理层评估财务报告内部控制是否有效所必须达到的标准是不断发展和复杂的，需要大量的文档、测试和可能的补救措施才能满足详细的标准。我们预计将产生 大笔费用，并将持续投入资源用于遵守第404条。我们很难预测需要多长时间 才能完成对我们每年财务报告内部控制有效性的评估，并弥补财务报告内部控制方面的任何缺陷。因此，我们可能无法及时完成评估和补救流程 。如果我们的首席执行官或首席财务官确定 我们对财务报告的内部控制没有按照第404条的规定有效，我们无法预测监管机构 将如何反应或我们证券的市场价格将如何受到影响；但是，我们认为投资者信心 和我们证券的市值可能会受到负面影响。

我们 预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。

我们 到目前为止还没有为我们的普通股支付任何股息，我们预计在可预见的未来也不会支付任何此类股息。 我们预计我们所经历的任何收益都将保留下来，为我们运营业务计划的实施和 预期的未来增长提供资金。

根据内华达州法律取消对我们的董事和高管的金钱责任，以及我们的章程授予他们的赔偿 权利的存在，可能会导致我们的巨额支出。

我们的公司章程在内华达州法律允许的最大范围内免除了我们的董事和高级管理人员因违反受托责任而对公司及其股东承担的个人损害赔偿责任 。此外，我们的章程规定，我们有义务 在内华达州法律授权的最大程度上赔偿我们的董事或高级管理人员因涉及 与他们在本公司的职位有关的法律诉讼而产生的费用或损害。这些赔偿义务可能导致 我们产生巨额支出，以支付针对我们的董事或高级管理人员的和解或损害赔偿的费用。

我们的 公司条款、章程和内华达州法律可能具有反收购效果，可能会阻止、推迟或阻止 控制权的变更，这可能会导致我们的股价下跌。

我们的 公司章程、章程和内华达州法律可能会使第三方更难收购我们，即使完成此类 交易对我们的股东有利。我们被授权发行最多1,000,000股优先股。此优先股 可分一个或多个系列发行，发行条款可由我们的董事会在发行时确定，而无需股东 采取进一步行动。任何系列优先股的条款可能包括投票权(包括作为特定事项系列的投票权)、关于股息、清算、转换和赎回权的优先权以及偿债基金条款。 本次发行结束时，我们的任何优先股都不会发行。发行任何优先股都可能对我们普通股持有者的权利产生重大不利影响，从而降低我们普通股的价值。特别是，授予未来优先股持有者的特定 权利可能被用来限制我们与第三方 合并或出售资产的能力，从而保持当前管理层的控制权。

我们的公司章程、章程和内华达州法律的条款 也可能会阻止潜在的收购提议或 提出收购要约，或者推迟或阻止控制权的变更，包括股东可能认为有利的变更。此类规定 还可能阻止或挫败股东更换或撤换我们管理层的企图。特别地，除其他事项外，我们的公司注册证书 和附则以及特拉华州法律(如果适用)：

项目 2.属性

截至2021年3月31日 ，我们不拥有任何房地产权益。我们根据长期租赁协议的 条款租用了位于明尼阿波利斯郊区的明尼苏达州埃迪纳办公室，该协议是我们在2017年3月满足的。租赁面积为3577平方英尺的新建写字楼 。实验室和仓库空间。截至2021年3月，基本租金为2.162美元，我们负责按比例分摊 公共空间费用。财产税。还有建筑保险。在2020年1月。本公司签订了一项租赁修正案，同意将租赁期延长至2026年11月，以换取35,000美元的租赁改善贷款和7,500澳元的赠款 ，这笔贷款已计入应计费用，并将在租赁期的剩余时间内摊销。

我们的行政、行政和运营办公室位于明尼苏达州55439埃迪纳工业大道5251号。我们相信我们的 设施足以满足我们的需求，并将根据需要以可接受的条件提供更多合适的空间。

第 项3.法律诉讼

我们 目前不是任何法律程序的当事人。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场 信息

我们的 普通股目前在场外交易市场(OTCQB Market)报价，该市场由场外市场集团(OTC Markets Group)运营，代码为“PETV”。2021年6月24日，场外交易市场(OTCQB Marketplace)上报告的我们普通股的最新报告价格为每股10.50美元。虽然我们的普通股在OTCQB市场交易，但我们的普通股交易市场有限。由于我们的普通股 交易清淡，任何报告的销售价格都可能不是我们普通股的真正基于市场的估值。

下表经调整以反映反向股票拆分，列出了场外粉单和OTCQB市场所报期间与我们普通股相关的季度最高和最低投标价格 。这些报价反映的是经销商之间的 价格，没有零售加价、降价或佣金，可能不代表实际交易。不能保证我们普通股的活跃公开市场会发展或持续下去。

股东人数

截至2021年3月31日 ，大约有287名登记在册的股东。登记在册的股东数量不包括我们普通股的某些 受益所有者，他们的股票以各种交易商、结算机构、银行、经纪商和其他受托人的名义持有。

分红

我们 从未宣布或支付过普通股的任何现金股息，预计在可预见的未来任何时候都不会对我们的普通股支付任何现金股息 。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们业务的运营 ，并预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。未来宣布派息的任何决定将由本公司董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营 业绩、资本要求、一般业务条件、任何未来信贷协议的条款以及本公司董事会 可能认为相关的其他因素。

最近未注册证券的销售情况

2021年1月15日，一名可转换票据持有人将其当时50,250美元的未偿还余额(本金和利息分别为50,000美元和250美元)转换为17,379股普通股，转换率为每股2.89美元。

2021年1月29日，一位权证持有人在无现金的基础上将17,188份行权价为1.20美元的权证转换为15,629股普通股。

2021年1月，公司首席执行官兼董事黎智英(John Lai)以无现金方式行使认股权证，以每股1.33美元的价格购买了42.188股普通股，于2021年1月收购了38,516股票。

2021年2月9日，一位权证持有人在无现金基础上将9000份行使价为4.44美元的认股权证转换为5,163股普通股。

2021年3月20日，一名董事对3447股普通股行使了3447份认股权证，行使价为1.60美元，向本公司支付的总收益 为5504美元。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表 列出了根据股东批准的任何股权补偿计划以及截至2021年3月31日未经股东批准的任何股权补偿计划授权发行的证券。

权益 薪酬计划信息

第 项6.选定的财务数据

不适用 。

项目 7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论 应与本招股说明书中其他地方的财务报表和相关注释一起阅读 。除历史合并财务信息外，以下 讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同 。可能导致或促成这些差异的因素包括下面和本招股说明书中讨论的 ，特别是在“风险因素”中讨论的因素。我们告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述 ，这些前瞻性陈述仅反映了截至本招股说明书发布之日管理层的分析。

我们 是一家规模较小的报告公司，到目前为止还没有产生任何实质性收入，与我们有限的业务 相关而产生了重大亏损。我们需要大量资金来执行我们目前的计划，将我们的第一批产品推向市场。此类产品中的第一个 是一种专有的凝胶状蛋白质生物医学材料，用于注射到患有骨关节炎或其他损伤的动物的身体部位，以Kush®为商标销售。它将为兽医提供一种治疗患有骨关节炎的狗和马的创新疗法。

我们2021年3月31日的财务报表附带的 独立审计师报告包含一个解释性段落，对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示 严重怀疑。财务报表的编制是“假设我们将继续经营下去”，其中考虑到我们将在正常业务过程中变现我们的资产并履行我们的负债和承诺 。我们在运营中遭受经常性亏损，营运资金出现严重赤字， 目前无法履行某些票据协议的付款条款。这些因素令人非常怀疑我们是否有能力 继续经营下去。

操作结果

* 2020年10月，本公司批准了从2020年12月29日起对我们的普通股流通股进行4股换1股的反向拆分。 所有股票和每股数据都已针对本次反向拆分进行了追溯调整，并在所有呈报期间进行了调整。

截至2021年3月31日的财年(“2021财年”)与截至2020年3月31日的财年(“2020财年”)

总收入 。在2021财年，我们的收入为12578美元，而2020财年为3588美元。我们在2021财年和2020财年的销售额 代表产品销售示例。

销售总成本 。在2021财年，我们产生了10,695美元的费用，而2020财年为19,710美元。2021财年的销售成本由本年度的成本和随后的陈旧库存储备组成。由于分析了产品状态、保质期和材料销售不足，2020财年的销售成本由陈旧库存储备 组成。

运营费用 。2021财年的运营费用为1,960,871美元，而2020财年为2,000,010美元，减少了39,139美元。运营费用 包括一般和行政费用、销售和营销费用以及研发费用。

2021财年一般和行政(G&A)费用为1,767,664美元，而2020财年为1,815,829美元，减少了48,165美元。一般和行政费用包括公司管理费用、财务和行政合同服务、咨询费和股票补偿成本。

与2020财年的171,509美元相比，2021财年的销售额和营销费用为94,977美元，减少了76,532美元。这一下降是由于 可用于销售和营销活动的资源不足。

研发(R&D)费用在2021财年为98,230美元，而2020财年为12,672美元，增加了85,558美元。 这一增长与支持库什启动的努力有关^®.

营业亏损 。由于上述原因，我们在2021财年的运营亏损为1,958,988美元，而2020财年的运营亏损为2,016,132美元 。

其他 收入(费用)。2021财年的其他支出为1,563,792美元，而2020财年的其他支出为66,602美元。在2021财年，其他支出包括与债务融资相关的衍生品支出1,702,100美元和利息支出228,595美元，由债务清偿收益 366,903美元抵消。在2020财年，其他费用主要包括债务清偿损失81738美元 和利息支出32185美元，部分被和解收益47710美元所抵消。

净亏损 。截至2021年3月31日的财年，我们的净亏损为3,522,780美元，合每股亏损0.57美元，而截至2020年3月31日的财年，我们的净亏损为2,082,734美元，合每股亏损(0.39美元) 。净亏损普遍下降，主要是由于在2021财年债务融资中确认的衍生品费用。2021财年的加权平均流通股数量为6,198,717股，而2020财年为5,305,590股 。

流动性 和资本资源

我们的 财务状况和未来前景在很大程度上取决于我们能否获得融资，为我们在开发阶段的运营提供资金 。我们目前的大部分成本结构基于与人员和设施相关的成本，不受重大变化的影响。 为了为我们的运营和营运资金需求提供资金，我们历来使用来自认可投资者和其他人的贷款， 向认可投资者和其他先前与我们有关系的人出售普通股，以及大量发行基于股票的薪酬 以偿还未偿债务，并支付开发、管理、财务、专业和其他服务。

截至2021年3月31日，我们的流动资产为147,153美元，其中包括23,578美元的现金和123,575美元的预付费用。相比之下，截至当日，我们的流动负债为1,405,048美元，其中包括962,885美元的应付账款和应计费用，36,808美元的应计费用 相关方，235,671美元的应付可转换票据，39,020美元的PPP贷款，20,000美元的应付票据和应计利息董事， 44,554美元的应付票据和应计利息相关方，39,528美元的应付票据和26,528美元的应付票据和26,528美元截至2021年3月31日，我们的营运资金缺口为1,257,895美元。

我们 将需要通过私募或公开发行我们的股权或债务证券，或两者的组合来筹集大量额外资本 ，而且我们可能需要使用筹集的资本中的一大部分来偿还逾期债务。如果筹集的任何资本 不足以满足运营营运资金需求和任何所需的债务偿还，我们很可能需要 延长、再融资或将我们的未偿债务转换为股权。

我们 目前几乎没有现金来支持我们的运营和预计的商业增长。因此，我们将需要大量额外的 资金，以便至少在未来12个月内为我们的运营营运资金提供资金。我们可能会从多个渠道 寻求融资，例如私下或公开出售我们的股权或可转换债务证券，和/或从附属公司、银行或其他金融机构获得贷款 。我们已分别于2020年10月13日、2020年12月31日和2021年3月29日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交S-1和S-1/A表格，通过公开发行我们的普通股筹集资金。如果我们无法在需要时以我们可以接受的条款获得任何此类 融资，则我们的业务将受到严重影响。

流动性 代表公司产生足够现金以满足其即时现金需求的能力，而我们的持续亏损 使我们难以实现这一点。在过去的几年中，我们在没有任何物质收入或流动资产来源的情况下继续遭受巨额亏损，这对我们的流动性造成了严重和有害的影响，并对我们正在进行的业务运营造成了巨大的压力。

我们 没有产生任何运营现金流，因为我们是一家处于发展阶段的公司，尚未实现任何重大的商业 收入。

净额 经营活动中使用的现金-在截至2021年3月31日的一年中，我们在运营活动中使用了1,047,329美元的净现金 。经营活动中使用的现金主要是由于我们的净亏损3,522,780美元，债务清偿收益 366,903美元和递延发行成本增加280,163美元，部分被应付帐款和应计费用增加174,652美元以及与衍生工具费用1,702,100美元，股票补偿费用452,674美元和为服务而发行的普通股 541,208美元相关的非现金费用所抵消。在截至2020年3月31日的一年中，我们使用了498,089美元的净现金。经营活动中使用的现金 主要归因于我们的净亏损2,082,734美元，被与863,012美元的股票补偿费用 和559,544美元的折旧和摊销费用相关的非现金费用所抵消。

净额 投资活动中使用的现金-在截至2021年3月31日的一年中，我们在投资活动中使用了160,164美元的净现金 ，其中包括资本化到财产和设备的140,685美元的成本以及资本化到专利和商标的19,479美元的成本。与此 相比，在截至2020年3月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为63,696美元，这是由于资本化 财产和设备的成本为32,791美元，资本化为专利和商标的成本为43,386美元，被设备销售收益12,481美元所抵消。

净额 融资活动提供的现金-在截至2021年3月31日的年度，我们从融资活动中获得1,220,489美元的净现金，其中包括签订各种可转换应付票据的297,500美元，来自应付票据收益的118,665美元(包括PPP贷款)，以及股票和认股权证销售收益823,997美元，这些资金被偿还应付票据和应付相关方的票据 的19,673美元部分抵消。相比之下，在截至2020年3月31日的年度内，我们从融资活动中获得现金净额565,907 美元，主要包括280,000美元的应付可转换票据收益和339,000美元的股票和权证销售收益 ，这些收益被各种应付票据、应付相关方的票据、应付票据和债务工具的应计利息的偿还部分抵消。

库存

存货 按成本列报，以成本或可变现净值中较低者为准。成本包括与库存采购和生产相关的材料、人工和制造费用 。可变现净值是预计销售价格减去完工、 处置和运输的预计成本。我们定期通过库存盘点来检查手头的库存数量。

截至2021年3月31日，该公司的存货账面价值为0美元，分为36,973美元的产成品库存、8,773美元的原材料库存和1,322美元的包装库存，由47,068美元的准备金抵消。

截至2020年3月31日，公司存货的账面价值为$-0-，并细分为$50,357美元的产成品存货、 $-0-在制品存货、$-0-原材料存货和$-0-包装存货，由50,357美元的准备金抵销。

物料 承付款

应计薪资

截至2021年3月31日，我们 欠某些关联方36,808美元的未报销费用和应计工资。此 金额包含在预提费用关联方中。

应付票据 和可转换票据

截至2021年3月31日 ，我们有以下义务：

表外安排 表内安排

截至2021年3月31日 和本年度报告日期，我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或费用的变化、 运营结果、流动性、资本支出或资本资源具有或可能产生当前或未来的影响，而这些安排对投资者来说是重要的。

正在关注

我们2021年3月31日Form 10-K和财务报表附带的 独立审计师报告包含一个解释性段落 ，对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示极大怀疑。编制财务报表时假设 我们将继续作为一家持续经营的企业，预计我们将在正常业务过程中变现我们的资产并履行我们的负债和承诺 。我们经常遭受运营亏损，并出现营运资金赤字。这些因素 令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

关键 会计政策

我们 根据美国公认的会计准则编制我们的综合财务报表。 我们的重要会计政策在随附的综合财务报表附注1中说明。我们认为，以下关键会计政策涉及编制合并财务报表时使用的最重要的判断和估计 。

最近 发布了会计准则

以下 介绍最近发布的会计准则，用于报告我们的财务状况和经营结果。在 某些情况下，会计准则允许使用多种替代会计方法进行报告。在这些情况下，如果我们使用另一种会计方法，我们报告的运营结果 将会有所不同。

FASB于2014年5月发布ASC 606，作为确认与客户签订的合同收入的指南，并在2015和2016年进行了修订。 收入确认将描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，其金额应反映实体预期有权获得这些商品或服务的对价 。指导意见还要求披露 因与客户签订合同而产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。指南允许采用两种 方法：追溯到之前提交的每个报告期，或追溯到最初应用初始应用之日确认的指南的累积效果(累积追赶过渡法)。该公司于2018年4月1日采用了 该指导意见，并采用了累积追赶过渡方法。采用新标准时不会进行过渡调整 。

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租赁(主题842)，通过 在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，并披露有关租赁安排的关键信息，提高了组织之间的透明度和可比性。主题 842影响签订租赁的任何实体，但有一些指定的范围豁免。本ASU中的指导取代主题840， 租赁。主题842的核心原则是承租人应确认租赁产生的资产和负债。承租人 应在财务状况表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权(“ROU”) 资产。该公司于2019年4月1日采用了主题842，并产生了154917美元的使用权资产和负债 。

所有 新发布但尚未生效的会计声明均被视为不重要或不适用。

工作 法案

2012年4月5日，通过了《2012年创业启动法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)。就业法案第107条规定， “新兴成长型公司”可以利用经修订的1933年“证券法”或“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

我们 已选择退出根据《就业法案》对新兴成长型公司提供的延长过渡期，以遵守 新的或修订的会计准则。JOBS法案第107条规定，我们为遵守新的或修订的会计准则而选择退出延长的过渡期 的决定是不可撤销的。

我们 正在评估依赖工作 法案提供的其他豁免和降低报告要求的好处。根据《就业法案》规定的某些条件，作为一家“新兴成长型公司”，我们打算依赖这些豁免中的某些 ，包括但不限于：(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条提供关于我们财务报告的内部控制制度的审计师证明报告 ；以及(Ii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换或补充审计师报告提供额外信息的任何要求 我们将一直是一家“新兴成长型公司” ，直到(I)我们的年度总收入达到10.7亿美元或更多的会计年度的最后一天；(Ii) 本次发行完成五周年后的财政年度的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或(Iv)我们被认为是大型公司的日期(br})中最早的一天。(I)我们的年度总收入在10.7亿美元或更高的财政年度的最后一天；(Ii) 本次发行完成五周年后的财政年度的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或(Iv)我们被视为大型债券的日期。

由我们的独立承包商提供的员工 和服务

我们 目前有两名全职员工，包括首席执行官和首席财务官，并与两名独立承包商签订了合同，他们 担任我们的总法律顾问和科技总监。如果我们在融资交易中获得至少700万美元的收益， 我们已经确定并计划增加更多员工，包括一名首席运营官、一名首席信息官/投资者关系、 一名全国销售总监、一名全国营销总监、一名总法律顾问和一名制造总监。

我们 还不时聘请外部顾问协助研发、临床开发和监管事宜、业务发展、 运营和其他职能。

保险

我们 目前为我们的产品 和运营维护了一份承保金额为100万美元的“生命科学”商业保险单。这项政策是为那些从事生命科学业务的人设计的。我们可能会面临超出此类保险限额的索赔 。另外，对我们提出的索赔可能不在我们的承保范围之内。该保单是一份“已提出索赔”的保单。 因此，我们必须在提出索赔时保持承保范围，以便我们有权为此类索赔向保单发行方寻求承保 。

属性说明

根据长期租赁条款，我们 租用了明尼苏达州埃迪纳市位于明尼阿波利斯郊区的办公室。我们的行政、行政和运营办公室位于明尼苏达州55439埃迪纳工业大道5251号。我们相信我们的设施足以满足我们的 需求，并根据需要以可接受的条件提供更多合适的空间。

法律诉讼

本公司不时涉及日常业务过程中出现的各种法律索赔和诉讼。虽然 不时会出现要求支付金额的索赔，但我们不认为其他任何事项的解决，无论是单独解决还是整体解决，都不会对我们的财务状况、现金流或我们的运营结果产生实质性影响。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用 。

第 项8.财务报表和补充数据

截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度财务报表将与本报告一起归档，并从紧跟签名页之后的F-1页开始 。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

第 9A项。控制和程序

评估披露控制和程序

我们 保持控制和程序，旨在确保我们根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在 SEC规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，并根据需要将这些信息积累并传达给我们的管理层(包括我们的主要 高管和主要财务官)，以便及时决定所需披露的信息。根据我们的首席执行官 和首席财务官 对截至本报告所述期间结束时执行的这些控制和程序的评估，我们得出结论，我们的披露控制和程序是无效的。

管理层关于财务报告内部控制的 年度报告

我们的 管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。根据1934年《证券交易法》颁布的第13a-15(F)和15d-15(F)条规定，对财务报告进行内部控制。我们对财务报告的内部控制 旨在根据公认会计原则(GAAP)为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括符合以下条件的政策和程序：

由于其固有的局限性，我们对财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能对财务报表的编制和列报提供合理的保证。 对未来期间的任何有效性评估的预测都有可能因为 条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

我们的 管理层评估了截至2021年3月31日财务报告内部控制的有效性。在进行此评估时， 管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)在 内部控制-综合框架(2013年修订版)中提出的标准。此评估包括对 我们对财务报告的控制的设计和程序进行评估。

根据我们的评估，我们的管理层得出结论，截至2021年3月31日，我们对财务报告的内部控制无效 ，原因包括：

我们的财务报告内部控制存在重大弱点，这增加了我们的财务报表可能具有重大误导性甚至需要重述的风险 。我们致力于改进我们的财务和监督组织以及 程序。

财务报告内部控制变更

在上一财季，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响，或 有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第 9B项。其他信息

没有。

第 第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

董事 和高级管理人员

我们的 高管由我们的董事会任命，并由董事会酌情决定。下表包括截至2021年6月25日我们的高管和董事的姓名、年龄 和职位：

约翰·赖(John{br]Lai，自2014年3月以来一直担任董事和高级管理人员，担任各种职务，包括从2018年5月至2018年12月担任我们的首席财务官，从2014年3月至2017年5月和2019年6月至今担任我们的首席执行官。2012年3月至2016年4月，赖先生还担任蓝地资源公司(Blue Earth Resources， Inc.)的首席执行官兼董事，该公司是一家小型上市公司，在路易斯安那州收购和管理生产石油和天然气租约的工作权益。赖先生拥有超过 30年的高级行政和运营管理及财务经验，并曾在多家不同行业的上市公司担任要职。1992年，赖先生创立了Genesis Capital Group，Inc.，直到2012年12月，他一直是Genesis Capital Group，Inc.的主要所有者和总裁，该公司为众多强势体育、技术和其他行业的上市和私营公司提供重要的咨询服务，同时为其客户提供企业发展、并购以及通过股权融资进行私募和公开融资的咨询 。黎先生作为公司联合创始人的角色，以及他在许多上市或私营公司担任首席执行官 的多年经验，是他是否有资格在我们的董事会任职的重要因素。

罗伯特·J·福克斯自2021年4月14日以来一直担任我们的首席财务官。在加入我们之前，他在2015年2月至2020年9月期间担任首席运营官，并在2005年至2016年4月期间担任触觉系统技术公司(纳斯达克股票代码：TCMD)的首席财务官，该公司是一家治疗淋巴水肿和慢性静脉功能不全等慢性肿胀疾病的家庭治疗设备的制造商和开发商。从2020年9月到现在，福克斯一直是一名财务顾问。在2004年加入TCMD之前，Folkes先生从1997年起担任医疗设备公司Advanced Respiratory的首席财务官，直至2003年出售。在加入Advanced Respiratory之前，Folkes先生是安永律师事务所的审计高级经理。他曾担任安永(Ernst &Young‘s)创业服务部高级经理，参与了众多证券交易委员会的注册、合并和 收购。福克斯先生是注册会计师，并在明尼苏达大学卡尔森管理学院获得会计学士学位。

约翰·F·多兰(John F.Dolan)。多兰先生自2014年3月起担任董事，并于2014年3月至2017年11月担任我们的首席财务官。自2013年3月以来，多兰先生还担任替代能源公司KILO，Inc.和TerraCOH， Inc.的企业和知识产权法律顾问。自2019年6月以来，多兰先生还担任Traust IP Finance，LLC的总法律顾问。从2000年6月到2012年7月，Dolan先生是Fredrikson&Byron明尼阿波利斯律师事务所知识产权集团的股东，在那里他专门为包括生物材料技术和产品在内的各种客户保护国内外专利和其他知识产权。在过去的五年中，Dolan先生还为几家初创企业提供了知识产权资产保护、新技术和企业发展等各个方面的咨询服务。他在知识产权领域的广泛职业生涯包括担任美国专利商标局的专利审查员。多兰先生作为本公司联合创始人 的角色，以及他在知识产权、并购、私募股权、公司治理 和一般公司法方面的丰富经验，是证明他有资格在我们的董事会任职的重要因素。

David B.硕士，博士。马斯特斯博士自2015年4月以来一直担任董事，并被任命为我们的科学和技术总监 ，自2020年9月1日起生效。2015年4月至2017年12月，他担任我们的首席技术官。马斯特斯博士 是Gel-Del Technologies，Inc.的创始人，并在1999年至2017年12月期间担任该公司的首席执行官和首席技术官 ，而在Gel-Del，他开发并获得了我们从Gel-Del收购的专有生物材料技术和产品应用的重要专利 。马斯特斯博士是国际公认的生物材料和本地药物输送方面的领先专家， 在过去的二十年里，他开发并获得了许多新型生物材料和药物输送产品的专利，包括用于神经科、血管、整形外科、泌尿科和皮肤应用的植入式医疗设备。马斯特斯博士之前的学术生涯包括在哈佛医学院和梅奥诊所教授课程和进行重要研究。他获得了罗格斯大学生物化学学士学位、化学硕士学位和行为与神经科学博士学位。马斯特斯博士作为Gel-Del公司创始人的角色，以及他在开发和获得许多生物材料和药物输送产品专利方面的长期职业生涯 是他是否有资格在我们的董事会任职的重要因素。

格雷戈里 现金。卡什先生自2019年7月起担任本公司董事。他在生命科学行业拥有超过35年的高级管理和/或关键 销售和营销主管经验，包括担任上市和非上市心血管医疗设备公司的首席执行官或部门总裁 。自2011年以来，他一直是明尼苏达州明尼阿波利斯的Argent International LLC的首席执行官和主要所有者，这是一家他创建的咨询公司，为生命科学行业的初创公司和老牌公司提供管理、营销和财务 咨询服务。在创立Argent之前，Cash先生在领先的医疗设备公司担任了30多年的高级行政管理或营销职务，其中包括在波士顿科学公司工作了5年，在美敦力公司工作了14年。他的许多行业成就还包括广泛的 和高水平的海外经验，包括在英国、法国和意大利等欧洲国家的初创和成熟的国际医疗器械公司担任首席执行官或高级营销主管，以及担任美敦力所有产品线的亚洲营销经理 几年。卡什先生在 医疗器械行业担任高管多年的经验是他是否有资格在我们的董事会任职的重要因素。

大卫·戴明。戴明先生自2017年9月起担任本公司董事。戴明先生在养老金、捐赠基金、家族理财室和高净值投资者方面拥有超过35年的机构投资管理经验。他目前担任主街商业经纪公司Forward for Business的 首席投资官，他于2020年1月加入该公司。从1997年1月至2016年10月，他在Arbor Capital Management，LLC担任业务发展总监超过19年。此后 ，他于2018年8月至2020年3月担任另类投资平台BCCM Advisors的营销和投资者关系总监，并于2016年10月至2018年8月担任非对称资本管理公司的业务发展总监、首席合规官和合伙人 。在此之前，他曾在经纪和交易公司任职，包括美林(Merrill Lynch)、潘恩·韦伯(Paine Webber)和莱特霍尔德·韦登资本管理公司(Leuthold Weeden Capital Management)，并曾在芝加哥期货交易所(Chicago Board Of Trade)担任场内交易员。戴明先生在金融行业的丰富经验 是证明他有资格在我们董事会任职的重要因素。

约瑟夫 贾斯珀。贾斯帕先生自2018年8月20日起担任本公司董事。他是一名CFA，自2005年以来一直担任机构投资公司Vermilar Capital Management的首席执行官 。2002年至2005年，Jasper先生担任Piper Jaffray公司董事总经理兼固定收益战略和市场部总监 。在2002年前，他在几家领先的投资银行(包括U.S.Bancorp Libra和UBS PaineWebber)管理、构建和销售固定收益和股票证券 长达20年之久。贾斯珀先生还担任MicroNet，Inc.的董事会副主席和Ground Cloud，Inc.的董事，这两家公司都是私人持股的 。他之前曾在多个行业的许多运营和风险投资公司担任董事或首席顾问 。Jasper先生获得圣托马斯大学MBA学位，并在该校担任金融学兼职教授 。贾斯珀先生广泛的融资和会计专业知识是证明他有资格在我们的董事会任职的重要因素 。

斯科特·约翰逊。约翰逊先生自2019年7月起担任本公司董事。他是一名有执照的专业工程师，在生命科学行业拥有超过 30年的经验。他一直是众多制造商的跨职能工程、风险管理、设计控制、 生产工程、质量控制、审计和FDA合规性方面的领导者。自2012年以来，他一直担任战略咨询公司的总裁 和主要所有者，该公司是他创建的一家生命科学咨询公司，旨在为应对FDA的重大挑战提供客户服务 。战略公司的重要业务包括：飞利浦医疗集团除颤器产品的风险管理和上市后监控服务 ，巴克斯特和赫士睿联合产品的风险管理和质量审计服务，辉瑞公司的子公司 ，圣裘德医疗公司植入式医疗器械的质量补救管理，Varuna Biomedical和工程学PMA提交的产品监管路线图 ，以及Zimmer Biomet-Biologics公司提交的内容。Johnson先生过去的长期工作 包括在本医疗生命系统公司工作五年，在PumpWorks公司担任系统工程、测试和合规联络员四年， 在波士顿科学公司担任自动化生产和测试系统合规性项目经理。他的医疗器械生产工程项目包括丰富的国内外设施经验。约翰逊先生作为生命科学行业高管的多年经验 以及在医疗产品设计和监管问题方面的专业知识是 证明他有资格在我们的董事会任职的重要因素。

詹姆斯 马丁。马丁先生自2019年7月起担任本公司董事。他是一名退休的注册会计师(“CPA”) 和律师，他的职业生涯包括作为合伙人负责毕马威在加利福尼亚州纽波特海滩办事处的税务业务 。在这一角色中，他为不同行业的众多客户提供并监督了税务服务的呈现，其中包括毕马威为其提供认证审计的客户 。他保留了AICPA会员资格，拥有华盛顿大学的会计和法律学位，并获得了纽约大学的法学硕士学位。马丁先生广博的会计专业知识 是证明他有资格在我们董事会任职的重要因素。

兰德尔 A.迈耶。Meyer先生自2015年4月起担任董事，并于2015年4月至2017年11月担任我们的首席运营官 。2009年1月至2015年4月，Meyer先生担任Gel-Del Technologies，Inc.的首席运营官，同时负责Gel-Del的所有运营和营销活动 。在加入Gel-Del之前，Meyer先生拥有丰富的医疗器械行业 管理经验，包括担任Softscope Medical Technologies，Inc.的首席运营官和Tactile Systems Technology，Inc的首席执行官 。Meyer先生多年担任Gel-Del的高级运营官，以及他在医疗器械行业多家公司担任高管的长期经验，是他是否有资格在我们的董事会任职 的重要因素。

罗伯特·鲁德利厄斯。鲁德利厄斯先生自2018年8月起担任本公司董事。目前，他是Noble Ventures，LLC的首席执行官兼董事总经理。Noble Ventures，LLC是他在2001年创建的一家公司，为信息技术、通信、医疗技术和社交电子商务行业的早、中期公司提供咨询和咨询服务。他也是MedicaMetrix，Inc.的联合创始人、总裁兼首席执行官，该公司正在打造商业化引擎，将推出一系列医疗设备，旨在为未得到满足的医疗需求提供变革性的医疗解决方案。1999年4月至2001年5月被StarNet L.P.收购时，鲁德利厄斯先生是Media DVX，Inc.的创始人兼首席执行官。Media DVX，Inc.是一家初创企业，提供基于卫星的IP多播替代方案，而不是通过模拟录像带向北美各地的电视台、网络和有线电视运营商传输电视广告。1998年4月至1999年4月，鲁德利厄斯先生担任Control 数据系统公司总裁兼首席运营官，在此期间，鲁德利厄斯先生对软件公司进行了重组，并将其重新定位为专业技术服务公司，最终将公司成功出售给英国电信公司(British Telecom)。从1995年10月到1998年4月，鲁德利厄斯先生是AT&T公司(纽约证券交易所代码：T)的子公司AT&T Solutions，Inc.的 创始执行合伙人，负责媒体、娱乐和通信行业业务。1990年1月至1995年9月，鲁德利厄斯先生是麦肯锡公司(McKinsey&Company)信息、技术和系统业务的合伙人, 在此期间，他领导了日本和英国的业务。Rudelius 先生在Arthur Andersen&Co.开始他的职业生涯，在那里他是公司财务会计系统咨询业务的领导者。 Rudelius先生从2010年9月到2020年9月30日担任Axogen，Inc.(纳斯达克股票代码：AXGN)董事会成员十年，在那里他担任审计委员会和薪酬委员会成员。Rudelius先生拥有西北大学凯洛格管理学院的MBA学位和明尼苏达州圣彼得的Gustavus Adolphus学院的数学和经济学学士学位。鲁德利厄斯先生在我们董事会任职的资格包括他丰富的行政领导能力和财务 经验，特别是在与快速增长的技术业务有关的方面，以及他作为上市公司董事的经验。

我们的任何高管和董事之间都没有家族关系。

拖欠者 第16(A)节报告

证券交易法“第 16(A)节要求我们的高管和董事以及持有我们普通股超过10%的人向美国证券交易委员会提交有关我们证券所有权和交易的报告，并 向我们提供这些文件的副本。据公司所知，仅根据对2021财年以电子方式提交给证券交易委员会的表格3、表格4和表格5的审查，适用于公司董事、高管和超过10%的实益所有人的所有此类备案要求都得到了遵守，但Carruth、 Dolan和Meyer先生各自提交了2份后期表格4报告的两笔交易；詹姆斯·马丁提交了4份后期表格4报告 22笔交易；戴明、贾斯珀、约翰逊、赖声川和马斯特斯分别提交了3份后期表格4的报告，报告了3笔 交易。

董事会委员会

我们 有审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。我们的审计委员会由三名独立董事 组成，他们是David Deming、James Martin和Joseph Jasper，马丁先生被视为SEC S-K规则所指的“审计委员会财务专家” 。我们的薪酬委员会由大卫·戴明(David Deming)、斯科特·约翰逊(Scott Johnson)和罗伯特·鲁德利厄斯(Robert Rudelius)三名独立董事组成。我们的提名委员会由约瑟夫·贾斯珀(Joseph Jasper)和罗伯特·鲁德利厄斯(Robert Rudelius)两名独立董事组成。

道德准则

我们 通过了适用于董事会、高管和其他员工的道德准则。我们的道德准则概述了我们采用的道德商业行为的广泛原则，包括保密、利益冲突、企业机会、公开披露报告、保护公司资产和遵守适用法律等主题领域。任何人都可以通过书面请求免费获得我们的 道德准则副本，地址是：明尼苏达州伊迪纳市埃迪纳工业大厦5251号，邮编：55439。

董事 薪酬

兼任高管的董事 不会因其董事角色而获得任何报酬。约翰·赖(John Lai)和约翰·多兰(John Dolan)是两位董事 ，他们也是首席执行官。目前，我们的非执行董事薪酬政策如下：i)独立董事 可获授25,000份认股权证，于授出日按行使价购买本公司普通股股份，任期为 每两年服务5年；ii)担任委员会成员的董事可由本公司 酌情决定以现金或认股权证支付不同服务水平(每位董事每年1,500美元至5,000美元不等)的各种预设金额。我们还有 一项追回条款，该条款规定，如果一名董事在本财年结束前辞职或被解聘，则向该董事发放的所有认股权证 将自动取消。

下表提供了在截至2021年3月31日的财年中，向现任非管理层董事支付的薪酬信息，这些非管理层董事担任我们的 董事会成员：

第 项11.高管薪酬

汇总表 薪酬表

下表列出了截至2020年3月31日和2021年3月31日的财年 支付给我们指定的高管或由他们赚取的薪酬信息。

未完成的 股权奖励

下表提供了截至2021年3月31日(我们的财政年度末)，经反向股票拆分调整后的每位指定高管持有的未行使期权和认股权证奖励的相关信息。

长期 激励计划

我们没有为董事或高管提供养老金、退休或类似福利的安排或计划。我们 没有任何实质性奖金或利润分享计划，根据该计划向我们的董事或 高管支付或可能支付现金或非现金薪酬。

2020 股权激励计划

PetVivo Holdings，Inc.2020股权激励计划(“计划”)于2020年7月10日由董事会通过，并于2020年9月22日经我们的股东批准 该计划允许以下类型的奖励：股票期权、股票增值权、 限制性股票奖励、限制性股票单位、递延股票单位、绩效奖励、非员工董事奖励和其他类型的奖励 。公司根据2020年计划预留100万股普通股供发行。截至2021年3月31日，本公司 未根据2020计划授予任何股票奖励。该计划将于2030年7月10日终止。

执行 和顾问协议

John 赖

2019年10月1日，我们与John Lai签订了聘用协议，担任我们的首席执行官，任期三年 ，至2022年9月30日结束。本协议可由本公司于10天前通知 或因任何理由(定义见赖先生的雇佣协议)而随时无故终止。如获董事会批准，黎先生的年度基本工资最低为100,000美元或更高 。董事会可选择以现金或认股权证支付黎先生的薪金，以购买本公司普通股 的股份 ，现金价值的125%是根据本公司普通股在基本工资应计季度最后一周的成交量加权平均价计算的，但该换算率不得低于每股1.40 美元。黎先生有资格领取董事会厘定的酌情花红，并有资格享有向类似任期的行政人员提供的所有雇员福利 。黎先生的雇佣协议载有惯常的保密及竞业禁止条款 ，该等条款在其终止受雇于本公司后有效期为一年。

2020财年薪酬

在 2020财年，赖先生的大部分薪酬是以股权的形式支付的。黎先生收到了4,000美元的现金用于支付工资， 他的薪酬余额为股权。赖先生同意将2020财年欠他的应计薪酬30,000美元转换为认股权证，以每股1.95美元的行使价购买我们总计19,847股普通股。 认股权证已全部授予，并在授予日期后五年到期。此外，他同意将2018-2019年财年欠他的11.6万美元应计薪酬 在2019年9月转换为我们普通股的8.7万股。

2019年10月31日，董事会批准了John Lai的薪酬计划，其中包括保留15万股托管股票。2019年10月31日，赖先生被授予一份认股权证，以每股2.24美元的行使价购买最多135,000股我们的普通股。 这些认股权证的有效期为5年，90,000份认股权证在3年内按季度授予，45,000份认股权证将根据某些 业绩条件授予；其中22,500份被没收，原因是公司未达到完成至少1,000万美元加薪 的业绩条件如果公司在2022年10月31日或之前成功在联交所上市，并在连续30个交易日内股价维持在至少16.00美元，则剩余的22,500份认股权证将被授予。

于2019年12月16日，本公司与黎先生订立协议(“托管协议”) ，据此黎先生持有的254,018股股份将以托管方式持有。如果：(I) PetVivo获得至少500万美元的股权融资，并且(Ii)PetVivo在纳斯达克、纽约证券交易所或同等证券交易所上市，则这些股票将被解除托管：(I) PetVivo获得至少500万美元的股权融资，以及(Ii)PetVivo在纳斯达克、纽约证券交易所或同等证券交易所上市。如果这些条件都不满足，托管机构持有的所有股份将 转移到PetVivo的金库注销。此外，如果John Lai因任何原因被解聘或自愿辞去其在PetVivo的职务 ，所有股份将被注销。如果赖先生被无故终止， 托管机构持有的所有股份将返还给他。

于二零二零年三月三十一日，董事会授予黎先生认股权证，按行使价 每股1.27美元购买24,523股本公司普通股作为补偿。这些认股权证可立即行使，并将于2025年3月31日到期。

2021财年薪酬

在 2021财年，赖先生同时获得了现金和股权薪酬。他获得了91,668美元的现金补偿。2020年6月，他 收到了认股权证，购买了7441股普通股作为补偿。这些认股权证的行使价为每股1.60美元 ，立即授予，2025年6月到期。此外，他还获得了购买22,500股公司普通股的认股权证，这是基于公司在2020年10月31日之前完成了超过1000万美元的融资的里程碑。公司 在2020年10月31日之前没有达到这一里程碑，因此赖先生取消了这些认股权证。2020年9月16日，公司向 赖先生发放了33619股的奖金，以表彰他的业绩。

约翰·卡鲁斯

2019年10月1日，我们与John Carruth签订了一项雇佣协议，由John Carruth担任我们的首席财务官，任期三年 ，将于2022年9月30日到期。本协议可由公司在10天通知后随时终止，或因 原因(如Carruth先生的雇佣协议所定义)终止。根据这项协议，卡鲁斯先生的年度基本工资最低为董事会批准的10万美元或更高的年薪。董事会可选择向Carruth先生支付现金或认股权证 ，以每股1.40美元的行使价购买本公司普通股。Carruth先生有资格获得董事会确定的酌情 奖金，并有资格享受向类似年限的高管提供的所有员工福利。Carruth先生的 雇佣协议包含惯常的保密和竞业禁止条款，这些条款在他 终止与本公司的雇佣关系后有效期为一年。

我们 根据日期为2020年6月15日的修正案(“修正案”)修订了与Carruth先生的雇佣协议，生效日期 为2020年4月14日，以规定Carruth先生将为兼职工作，并将其年薪降至最高33,000美元 。他的雇佣协议的所有其他条款都保持不变。2020年12月，Carruth先生通知公司，他将 能够担任全职员工。我们修改了他的雇佣协议，规定Carruth先生的雇佣将是 全职，并根据日期为2021年1月20日并于 2021年1月20日生效的第二次修订将他的年薪提高到至少10万美元。雇佣协议的所有其他条款都保持不变。

Carruth先生辞去我们首席财务官的职务，从2021年4月9日起生效。

2020财年薪酬

在2020财年，卡鲁斯同时获得了现金和股权薪酬。他在2020财年是一名全职员工，获得了 10万美元的基本工资和认股权证，可按每股2.24美元的行使价购买公司总计112,500股普通股，其中90,000股认股权证将在3年内每个季度按比例授予，22,500股认股权证 将根据公司实现某些里程碑授予。业绩归属要求如下：购买 11,250股的权证将在公司提交并于2024年10月31日或之前提交并批准S-1注册声明后归属；(Ii)购买11,250股的权证将在2014年10月31日或之前成功提升至联交所或 类似的国家交易所的交易完成之日授予。

2021财年薪酬

在 2021财年，卡鲁斯同时获得了现金和股权薪酬。他在2021财年做了大约3个月的全职员工 和9个月的兼职员工。他每年的现金薪酬是87,197美元，他获得了26,217股限制性股票 作为对模范工作的补偿。

约翰·多兰

我们 于2019年11月20日与我们的总法律顾问兼秘书John Dolan签订了独立承包商协议。本协议 期限为三年，将于2022年9月30日到期。Dolan先生将获得每月3,000美元的总法律服务补偿 ，补偿金额约为其每月分配给此类服务的正常时间的25% 。本公司可酌情以现金或普通股认股权证按现金价值的125%支付每月补偿 ，该现金价值是根据应计补偿季度最后一周本公司普通股的成交量加权平均价格计算的 。2021年4月，薪酬委员会将多兰每月的咨询费提高到每月5000美元。

2020财年薪酬

在 2020财年，Dolan先生仅从公司获得股权薪酬。他同意接受股权补偿，以换取应支付给他的某些 未付咨询费。2019年9月，他同意接受51,000股公司普通股 ，以换取应支付给他的58,000美元应计补偿。2019年12月，多兰先生同意接受认股权证 ，以每股1.95美元的行使价购买3970股本公司普通股，以换取欠他的6,000美元咨询费 。这些认股权证立即可行使，并于2024年12月31日到期。2020年3月，多兰先生同意接受 认股权证，以每股1.27美元的行使价购买8829股我们的普通股，以换取应付给他的9000美元的咨询费 。这些认股权证立即可行使，并于2025年3月31日到期。

2019年12月31日，多兰先生收到一份认股权证，将按行使价 每股2.24美元购买55,125股本公司普通股，其中10,125股立即归属，22,500股权证在达到一定业绩里程碑时归属，22,500股背心 在截至2022年9月30日的三年内每季等额购买1,875股认股权证。所有55,125份认股权证都将于2024年10月31日到期 。

2021财年薪酬

在 2021财年，多兰获得了现金和股权混合薪酬。他从公司获得了30,000美元的咨询费，另外还有10,000美元的应计费用，但截至2021年3月31日尚未支付，担任董事的费用为250美元。2020年9月，他还收到了授予多兰的22,993股限制性股票，作为对他出色工作的补偿。

罗伯特·J·福克斯

我们 于2021年4月14日与我们的首席财务官Robert J.Folkes签订了雇佣协议。福克斯先生将获得 年基本工资19万美元。雇佣协议的期限约为两年零九个月，于2024年1月31日终止 。本公司可在提前10天书面通知后随时终止Folkes先生的雇佣，或以雇佣协议中定义的理由( )终止雇用Folkes先生。

根据公司董事会和薪酬委员会为每年制定的绩效目标的实现情况， 福克斯先生有资格获得相当于基本工资50%(95,000美元)的年度奖励奖金。因公司2021财年业绩而获得的任何奖金将根据Folkes先生的开始日期按比例分配。他还有资格获得提供给公司员工的所有福利 。

生效 自2021年4月14日起，我们向Folkes先生授予了公司2020年股权激励计划中的34,000股限制性股票奖励(RSU) 。根据继续受雇情况，RSU背心分为三期：2022年1月1日10,000件RSU背心，2023年1月1日10,000件RSU背心，2024年1月1日14,000件背心。

大卫 大师

我们 与我们的科学和技术总监David Master博士签订了为期六个月的独立承包商协议 ，自2020年9月1日起生效。马斯特斯博士是本公司的独立承包商，兼职工作 ，不是本公司的高管。根据咨询协议，马斯特斯博士每月将获得10,500美元的报酬。 此外，马斯特斯博士还有资格获得现金绩效奖金，金额分别为25,000美元和20,000美元，以 满足两个重要里程碑，即进一步开发和制造该公司的骨关节炎产品 Kush®和该公司的首个商用粘附剂活性递送产品。此外，公司还向马斯特斯博士发行了认股权证，允许马斯特斯博士购买12万股公司普通股的限制性股票。认股权证 股票将在约定的前四个月内，在每个月末分四次等量增加，共30,000股认股权证股份。

咨询协议还包含惯例的竞业禁止、保密和知识产权转让条款。 咨询协议已于2020年12月31日到期。

终止雇佣或控制权变更时的潜在付款

终止 和控制变更协议或安排

我们 没有与我们指定的任何高管签订任何合同、协议或安排，提供与终止雇佣、工作职责变更或控制权变更相关的额外福利或 付款。一旦因任何原因终止雇佣 ，所有未授予的限制性股票单位均失效。

更改2020计划的管制条款

在符合适用奖励协议或公司与参与者之间的个别协议条款的情况下，控制权发生变更时， 董事会可酌情决定部分或全部未行使期权是否全部或部分可行使， 适用于部分或全部未偿还限制性股票奖励和限制性股票单位的限制期和履约期是否全部或部分失效，以及适用于部分或全部未偿还奖励的业绩衡量标准是否应被视为 已得到满足。 董事会可酌情决定部分或全部未行使期权是否全部或全部可行使， 适用于部分或全部未偿还限制性股票奖励和限制性股票单位的限制期和履约期是否应全部或部分失效，以及适用于部分或全部未偿还奖励的业绩衡量标准是否应被视为满足 董事会可进一步要求因控制权变更而产生的本公司股票 取代部分或全部本公司普通股股份，但须支付未偿还奖励，并要求持有人将任何未偿还奖励全部或 交回吾等，由吾等立即注销，以换取现金支付、由吾等产生或接替吾等的本公司股本 股份，或现金与该等股票的组合，以换取现金支付。(br}由吾等产生或继任的本公司股本 股份，或现金及该等股票的组合，由持有人全部或 交回予吾等，以换取现金支付、由吾等产生或继承的本公司股本 股份，或现金与该等股票的组合。

项目 12.某些受益者和管理层的担保所有权及相关股东事项

截至2021年3月31日(“记录日期”)的 ，在应用反向股票拆分后，我们有6799,113股普通股已发行和流通 。下表列出了截至记录日期，由我们的董事、我们指定的高管、我们的董事和高管作为一个整体，以及我们所知的每个人 实益拥有我们已发行普通股5%以上的普通股的实益拥有权的信息。除非另有说明，否则我们每位董事、高管和持有超过5%已发行普通股的实益所有人的业务地址为：c/o PetVivo Holdings， Inc.，5251 Edina Industrial Blvd.，Edina，MN 55439。除另有说明外，每个人对我们 普通股的股份拥有独家投票权和投资权。实益所有权包括对普通股股份的直接权益，但另有说明的除外 。

如本节所用，证券的“受益所有权”一词由1934年“证券交易法”(经修订)下的规则13d-3定义，包括关于证券的独家或共享投票权(包括投票权或直接投票权)和/或 关于证券的独家或共享投资权(包括处置或直接处置的权力) 通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式，在适用的情况下，受社区财产法的约束。受益 所有权根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规则确定，该规则规定，通过行使当前可行使或可在表格日期起60 天内行使的股票期权或认股权证而获得的普通股 股票，视为其持有人实益拥有。在符合社区财产法的情况下(如适用)，上表中点名的 个人或实体对其表示实益拥有的我们普通股的所有股份拥有独家投票权和投资权。

第 项13.某些关系和相关交易以及董事独立性

以下 是自2018年4月1日以来本公司与其高管、董事、 董事提名人、主要股东和关联方之间的交易摘要，涉及金额超过60,000美元或本公司选择自愿 披露的交易。

大卫 大师

自2020年9月1日起，本公司与本公司董事David B.Master订立两项债务清偿协议，以(I)修订本票修正案(“修正案”)，修订本公司全资附属公司Gel-Del于2013年9月5日、2014年2月11日及2014年8月14日发行的若干未偿还本票(统称“未偿还票据”)，欠款总额为65,700美元及(Ii)代表欠马斯特斯博士的应计工资。修订按与最初订立的条款相同的条款，将未偿还票据延长最多两年和 。本公司还与马斯特斯博士签订了和解和全面解除协议(“和解协议”)，规定就马斯特斯博士对公司及其子公司可能已经、目前可能拥有或可能收购的任何和所有过去的索赔、损害赔偿、判决、诉讼因由和责任进行和解和全面免除，包括但不限于与(A)公司或其业务的所有权、运营、业务或财务状况，(B)任何期票有关的任何索赔(A)公司或其业务的所有权、运营、业务或财务 状况，(B)任何期票(A)公司或其业务的所有权、运营、业务或财务 状况，(B)任何期票，包括但不限于(A)公司或其业务的所有权、运营、业务或财务状况，(B)任何期票 包括马斯特斯博士及其关联公司与本公司于2020年9月1日或之前订立或设立的所有未付利息费用、滞纳金、罚款或任何其他费用，或(C)本公司雇用马斯特斯博士(与违反修正案、说明或咨询协议直接相关的 索赔除外)。

自2020年10月15日起，我们与David B.Master签订了票据转换协议，其中他同意将其未偿还本金金额192,500美元外加3,500美元的转换费的期票 转换为由 一股公司普通股和一份购买一股普通股的认股权证组成的单位(“单位”)，作为公司公开发售单位的一部分。根据票据转换而发行的单位数目将按转换金额(br}$196,000除以本公司在公开发售中出售单位的每单位价格计算。

截至2021年3月31日 ，公司欠大卫·马斯特斯的总金额为240,554美元。假设本次发行完成并将期票 转换为我们的普通股，公司欠David Master的债务总额约为 $44,554。

于2020年9月4日，本公司向David Master授予30,000股价值96,000美元的普通股认股权证，用于生产 和制造咨询服务，价格为每股1.40美元，在截至2020年12月31日的四个月内按月等额授予，为期5年，自授权日起计。

John 赖

2019年12月16日，PetVivo、John Lai、Wesley Hayne和Edward Wink签订了托管协议，取代了之前日期为2017年6月7日的托管协议 。根据托管协议，首席财务官兼代理托管代理John Carruth以托管方式持有254,018股以赖先生的名义发行的股票，这些股票将在(I)Petvo获得至少500万美元的股权融资和(Ii)PetVivo在纳斯达克、纽约证券交易所或同等证券交易所上市时发行。如果这些 条件都不满足，托管机构持有的所有股份都将转移到PetVivo的金库进行注销。此外， 如果黎智英被解雇或自愿辞去PetVivo的职务，所有股份将被注销。如果赖先生被无故终止，托管的所有股份将返还给他。

于2020年2月，本公司根据赖俊华以无现金方式转换已发行认股权证 发行15,349股普通股，换取42,188股普通股，行使价为每股1.48美元。

于2020年10月30日，黎先生根据认股权证的无现金转换功能，按每股1.33美元的行使及转换价格，按无现金基准将42,188份认股权证转换为普通股，换股价格为每股1.33美元。2021年1月，赖先生根据认股权证的无现金转换功能，将42,188份认股权证转换为普通股，行使和转换价格为每股1.33美元，按无现金基础转换为38,516股普通股。

约翰·赖、约翰·多兰和兰迪·迈耶

2019年9月11日，本公司向本公司前雇员兼现任董事John Lai、John Dolan和Randy Meyer发行了总计323,967股普通股，总金额为455,965美元，以换取他们免除了 总计455,965美元的应计工资，并免除了对本公司的所有未付赔偿索赔。

导演 独立性

我们的六名 董事被认为是独立的，他们是Cash、Deming、Jasper、Johnson、Martin、Rudelius和Cash先生。

第 项14.主要会计费用和服务

审计 费用

在截至2020年3月31日和2021年3月31日的财年，首席会计师 为审计我们的10-K表格中包含的年度财务报表和审查我们未经审计的季度财务报表而提供的专业服务的 总费用分别为31,100美元和45,130美元，或者通常由会计师提供的与这两个财年的法定和法规备案或业务有关的服务的费用总额分别为31,100美元和45,130美元，这些服务是由首席会计师 为审计我们在Form 10-K中包含的年度财务报表和审查我们的季度未经审计财务报表 提供的服务而收取的。保障维度提供截至2020年3月31日和2021年3月31日的服务。

与审计相关的费用

在截至2020年3月31日和2021年3月31日的财年中，除上述“审计费用”项下披露的费用外，不收取与审计绩效或财务报表审查合理相关的服务费用。

税费 手续费

在截至2020年3月31日和2021年3月31日的财年中，我们的主要会计师提供的税务合规、税务咨询和税务规划服务不收取任何费用 。

所有 其他费用

没有。

预审批 政策和程序

在聘请我们的会计师提供特定服务之前，我们的董事会会对要提供的服务进行估算。 上述所有服务都是由董事会按照其程序批准的。

第 第四部分

第 项15.展品、财务报表明细表

第8项中包括

*在此提交

+ 表示补偿计划

签名

根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人在以下日期以指定的身份和日期签署。

PETVIVO， Inc.

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致 股东和董事会

Petvivo Holdings，Inc.

关于合并财务报表的意见

我们 审计了Petvivo Holdings，Inc.(本公司)截至2021年3月31日和2020年3月31日的合并资产负债表，以及 截至2021年3月31日的两个年度内每年的相关合并经营报表、股东权益(亏损)和现金流量变化以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。 我们认为，合并财务报表在所有重大方面都公平地反映了公司的财务状况。 我们认为，合并财务报表在所有重要方面都公允地反映了公司的财务状况 截至2021年3月31日和2020年3月31日的合并资产负债表，以及 截至2021年3月31日和2020年3月31日期间每年的相关合并经营报表、股东权益(亏损)和现金流量变化以及相关附注以及截至2021年3月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性 段落-持续关注

随附的 综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注14所述，本公司在截至2021年3月31日的年度内出现经常性亏损。截至2021年3月31日止年度，公司净亏损3,522,780美元，经营活动中使用的现金净额为1,047,329美元；截至2021年3月31日，公司累计亏损58,111,426美元，营运资本为负1,257,895美元。这些因素令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。 管理层在这些事项上的计划也在 附注14中描述。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是在公共 公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得 关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

重要的 审核事项

以下传达的 关键审计事项是指在当期审计财务报表时产生的事项，这些事项已传达给审计委员会或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务 报表至关重要的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通 不会以任何方式改变我们对整个财务报表的看法，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项 ，对关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

我们 未确定任何需要沟通的重要审核事项。

PETVIVO 控股公司

合并资产负债表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

PETVIVO 控股公司

合并 运营报表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

PETVIVO 控股公司

合并 股东权益变动表(亏损)

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

股票 追溯重述，以便在2020年12月进行4取1的反向股票拆分。

PETVIVO 控股公司

合并 现金流量表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

PetVivo 控股公司

合并财务报表附注

2021年3月31日

注 1-重要会计政策和组织摘要

公司的业务是许可和商业化我们的专有医疗设备和生物材料，用于治疗动物的疾病 和疾病，最初用于狗和马。该公司的运营是在其位于明尼苏达州明尼阿波利斯郊区的总部设施 进行的。

PetVivo 控股公司(“本公司”)于2009年在内华达州以原名注册成立，并于 2014年通过与明尼苏达州的PetVivo，Inc.进行证券交易所反向合并而进入目前的业务。此次合并导致明尼苏达州PetVivo成为本公司的全资子公司。2017年4月，本公司通过法定合并收购了另一家明尼苏达州公司Gel-Del Technologies，Inc.， ，Gel-Del Technologies，Inc.也是本公司的全资子公司。

2019年11月，本公司对我们的法定普通股和已发行普通股进行了10股9股的反向拆分。根据这次 反向股票拆分，PetVivo的已发行普通股(每股面值0.001美元)中的每十(10)股被合并并转换为九(9)股拆分后的普通股，每股面值0.001美元；24,974,518股反向拆分前的普通股 在10次反向拆分中合并为22,477,320股反向拆分后的普通股，每股面值254美元

2020年10月，本公司批准了从2020年12月29日起对我们的已发行普通股进行4取1的反向拆分；同时，本公司将其法定普通股从225,000,000股增加到250,000,000股；所有股票和每股 股的数据都已针对本次反向拆分进行了追溯调整。

随附的合并财务报表包括本公司及其两家全资拥有的明尼苏达州公司Gel-Del Technologies，Inc.和PetVivo，Inc.的账户。合并后，所有公司间账户均已注销。

在 按照公认会计原则编制财务报表时，管理层必须作出估计 和假设，以影响报告期内资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计不同。 重大估计包括财产和设备的估计使用年限和潜在减值、以股份为基础的付款和衍生工具的公允价值估计以及记录的债务贴现、递延税项资产的估值以及服务和利息的实物贡献的估值 。

公司将所有原始到期日不超过三个月的高流动性临时现金投资视为现金等价物。 本公司于2021年3月31日和2020年3月31日没有现金等价物。

公司将现金存放在各种金融机构，有时可能会超过联邦保险的限额。截至2021年3月31日，公司没有超过联邦保险限额的任何现金余额。

财产 和设备按成本入账。重大增建和改造的支出都资本化了。维护和维修费用 计入发生的操作费用。折旧按资产估计使用年限(3)年(设备)、(5)年(汽车)和(7)年(家具和固定装置)按直线法(在考虑其各自的估计剩余值后)计算。

公司将维护和提升其专利和商标的直接成本资本化，并将这些成本摊销到 60个月的有效期限或专利期限中较短的部分。我们通过考虑 可能需要修订使用寿命估计或表明资产可能减值的事件或情况，定期评估无形资产的可回收性。

基本 每股亏损的计算方法是净亏损除以每个期间已发行普通股的加权平均股数。 每股摊薄亏损的计算方法是净亏损除以该期间已发行的普通股、普通股等价物和潜在稀释证券的加权平均股数。 每股摊薄亏损的计算方法是净亏损除以该期间已发行的普通股、普通股等价物和潜在摊薄证券的加权平均股数。

截至2021年3月31日， 公司有1,081,668份未偿还认股权证，行权价格从每股1.20美元到10.00美元不等。这些认股权证的加权平均行权价为每股2.02美元。这些认股权证被排除在加权平均股数之外 ，因为它们被认为是反稀释的。

截至2020年3月31日， 公司有1,234,295份未偿还认股权证，行权价格从每股1.20美元到15.56美元不等。这些认股权证的加权平均行权价为每股2.12美元。这些认股权证被排除在加权平均股数之外 ，因为它们被认为是反稀释的。

公司使用会计准则汇编260(“ASC 260”)中的指导来确定是否转换为每股亏损。 ASC 260规定，可转换证券应被视为在报告期 季度的第一天或债务工具开始日期的较晚日期行使。此外，如果计算 稀释每股收益时会产生反稀释效果，则不应使用IF转换方法。

截至2021年3月31日，公司有23万美元的可转换票据和5671美元的未偿还应计利息，这些票据将在截至2021年6月30日的财年 季度到期；有关这些可转换票据的更多信息，请参阅这些财务报表的附注8。如果转换，235,671美元的已发行本金和应计利息将按每股2.89美元的费率转换为81,579股普通股。

截至2020年3月31日，该公司有28万美元的可转换票据和6981美元的应计利息未偿还。如果转换，286,981美元的已发行本金和应计利息将按每股2.89美元的费率转换为99,301股普通股。

截至2021年3月31日，本公司对关联方负有196,000美元的股份清偿债务，这笔债务将按我们目前正在进行的S-1发行的股价转换为普通股 。虽然股份数量尚未确定，但义务 具有潜在的稀释作用。IF转换的方法不应用于计算每股收益，因为其效果将是反稀释的。

公司根据FASB ASC No.606“与客户签订合同的收入”确认安排的收入。 收入在我们的宠物护理产品发货给客户时确认，其金额反映了我们期望 从这些产品或服务交换中获得的对价。

公司按发生的方式支付研发费用。

公司适用FASB ASC 820-10“公允价值计量”下的会计准则，以及某些相关的FASB 员工职位。本指引将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易时从出售资产中获得的价格或为转移负债而支付的价格 。在确定要求按公允价值记录的资产 和负债的公允价值计量时，公司将考虑其将在其中进行交易的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设，例如固有的 风险、转让限制和不履行风险。

指南还建立了公允价值计量的公允价值层次结构，如下所示：

公司的金融工具包括应收账款、应付账款、应计费用、应计费用相关 方、应付票据和应计利息、应付票据和应计利息相关方、应付票据-董事 等。由于金融工具的短期性质和本公司的借款利率，本公司金融工具的账面价值与其于2021年3月31日和2020年3月31日的公允价值大致相同。

在 公允价值计量的确定基于公允价值层次不同级别的输入的情况下， 整个公允价值计量所在的公允价值层次中的级别基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低级别的输入。公司对特定投入对公允价值计量整体重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债的特定因素。按公允价值记录的本公司票据的估值 是使用第3级投入确定的，该投入考虑(I)时间价值、(Ii)当前市场 和(Iii)合同价格。

公司在2021年3月31日和2020年3月31日没有按公允价值经常性计量的资产和负债。

权益 为获得商品或服务而向员工以外的各方发行的工具

公司按照FASB会计准则编撰 505-50分项(“505-50分主题”)的指导，为收购货物或服务而向员工以外的各方发行的权益工具进行会计核算。

根据 ASC第505-50-30条，所有以商品或服务为发行权益工具的代价的交易 均以收到的代价的公允价值或已发行权益工具的公允价值(以较可靠的计量为准)入账。用于确定已发行权益工具公允价值的计量日期为 履约完成日期或可能履约日期中较早的日期。如果本公司是一家新成立的公司或本公司的股票交易清淡，使用本公司最近的 定向增发备忘录(“PPM”)确定的股价，或每周或每月的价格观察通常比使用每日价格观察更合适，因为由于出价和要约报价之间的价差较大以及市场缺乏一致的交易，该等股票可能被人为夸大 。

股票期权和类似工具的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价估值 模型进行估计。投入的假设范围如下：

根据 第505-50-25-8和505-50-25-9段，如果协议条款规定如果受让人 达到规定的履约条件，则实体可以授予受让人可在规定时间后 行使的完全既得、不可没收的股权工具。交易的任何计量成本应在相同的期间内以 相同的方式确认，如同实体已为商品或服务支付现金或使用现金回扣作为销售折扣，而不是使用 或使用权益工具支付。如果交易对手有权行使的股票期权和类似的 票据到期而未行使，确认的资产、费用或销售折扣不得冲销。

公司根据会计准则编纂(ASC)主题740核算所得税。递延税项资产及负债乃根据财务报告与资产及负债的课税基础之间的差异而厘定，并根据制定的税率及预期差异逆转时生效的法律予以计量 。当递延税项资产的部分或全部无法变现的可能性较大时(br})，可提供估值津贴。

根据ASC主题450的要求，公司只有在确定相关 税务机关更有可能在审计后维持该职位之后，才会确认该职位的财务报表收益。对于更有可能达到 门槛的税务头寸，财务报表中确认的金额是最终与相关税务机关达成和解后实现 的可能性大于50%的最大收益。在采用之日，该公司将ASC主题740应用于诉讼时效仍然开放的所有 税务职位。由于实施ASC主题740，公司 未确认未确认税收优惠负债的任何变化。

公司目前未接受任何联邦或州司法机构的审查。

公司的政策是将与税收相关的利息和罚款记录为运营费用的一个组成部分。

存货 根据美国会计准则第330条入账，并以成本或可变现净值中较低者列账。我们使用 先进先出(FIFO)方法核算库存。

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租赁(主题842)，通过 在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，并披露有关租赁安排的关键信息，提高了组织之间的透明度和可比性。主题 842影响签订租赁的任何实体，但有一些指定的范围豁免。本ASU中的指导取代主题840， 租赁。主题842的核心原则是承租人应确认租赁产生的资产和负债。承租人 应在财务状况表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权(“ROU”) 资产。该公司于2019年4月1日采用了主题842，并产生了154917美元的使用权资产和负债 。

所有 其他新发布但尚未生效的会计声明均被视为无关紧要或不适用。

为便于比较，上一年度财务报表中的某个科目已重新分类，以符合本年度财务报表中的列报方式 。由于投资余额不大，按成本计算的股权证券投资已与预付费用和其他资产合并 。重新分类对净资产变动没有影响。

注 2-库存

截至2021年3月31日和2020年3月31日，公司的库存分别为47,068美元和50,357美元，然而，由于公司是否有能力利用这些 库存来获得材料销售，因此为各自的期间提取了等额的储备 。

库存构成如下：

公司确认的收入为3,289美元，与截至2021年3月31日的年度陈旧库存储备变化有关。 截至2020年3月31日的年度，公司确认了与陈旧库存储备相关的费用50,357美元。

附注 3-预付费用和延期发售成本

截至2021年3月31日，该公司拥有123,575美元的预付费用和其他资产，其中包括大约78,000美元的营销服务， 9,000美元的年度场外上市许可证和9,000美元的保险费。公司还推迟了280,163美元的发行成本，其中 包括与我们分别于2020年10月13日、2020年12月31日和2021年3月29日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的S-1和S-1/A文件相关的法律和会计成本，如果我们成功地通过此次S-1发行筹集资金，这些费用将记录为收益减少，否则将计入费用。

截至2020年3月31日，该公司记录的预付费用为133,523美元，其中包括大约100,000美元的营销服务、 10,000美元的年度场外上市许可证和6,000美元的保险费。

附注 4-财产和设备

物业和设备的 组件如下：

在2021财年和2020财年，折旧费用分别为36,554美元和16,224美元。

附注 5-无形资产

无形资产的 个组成部分都是有限寿命的，如下所示：

在2021财年和2020财年，摊销费用分别为50,158美元和543,320美元。该公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度内进行了无形减值 分析，得出结论，分别约有-0美元和31,000美元的专利受损 。

附注 6-应付帐款和应计费用

应付账款和应计费用的 构成如下：

票据 7-关联方应付票据

于2021年3月31日，本公司有责任支付应付关联方票据及应计利息共计44,554美元(2020年： $61,255)；该票据的到期日为2020年4月30日。截至2021年6月28日，我们在这张票据上违约。相关的 方票据应付条款是每年8%的应计利息，每月支付3100美元，首先用于 利息，然后用于本金。条款还包括一项规定，如果公司在票据日期起的任何 24个月期间内获得金额超过3,500,000美元的额外融资，公司将立即向高级管理人员支付票据本金和所有到期利息。有关此附注的详细信息，请参阅这些财务报表的附注10。

公司于2020年5月与三名董事签订了应付票据，本金总额为25,000美元。拥有这三名董事的票据以每年6%的利率计息，于2020年8月14日( 到期日)产生的累计利息总额为382美元，在该日，25,382美元的未偿还余额以每股1.02美元转换为25,003股普通股 。

公司于2021年3月与四名董事签订了应付票据，本金总额为20,000美元。这些票据的利息为每年6%，将于2021年9月到期。

附注 8-应付票据和可转换票据

2020年1月，公司签订了公司办公设施的租赁修正案，将租期延长至2026年11月，以换取42,500美元的贷款(2020年3月31日-15,000美元)。应付票据的利息为年息6%。截至2021年3月31日和2020年3月31日，票据上的未偿还金额分别为39,528美元和15,095美元。该票据被归类为 流动负债，因为截至2021年3月31日，公司尚未支付流动贷款。

2020年5月1日，根据2020年美国联邦政府冠状病毒援助、救济和经济安全法案颁布的Paycheck保护计划，公司获得了38,665美元的贷款收益。截至2021年3月31日，本公司有义务支付39,020美元的未偿还余额 。本金和应计利息可予宽免，本公司已申请宽免。这笔贷款以1%的年利率计息 ，2022年5月1日到期；如果在2020年12月1日之前没有得到宽免，公司将被要求按月支付 分期付款的本金和利息，直到票据全部付清为止。但是，截至本申请之日，我们正在等待贷款发行人对我们的还款状态进行审查 和进一步指导。

于2021年3月31日，本公司有责任支付数张应付可转换票据，总额为235,671美元，其中包括230,000美元的本金和5,671美元的利息。所有这些可转换票据都在截至2021年6月30日的季度到期。这些可转换票据 按10%的利率计息。每个日历季度应计利息以现金形式到期和应付；在截至2021年和2020年3月31日的年度内，本公司分别向这些可转换票据持有人支付了23,063美元和18,536美元的利息。这些可转换 票据将在到期日较早的时候以每股2.88美元的价格自动转换为普通股，或在国家证券交易所(如交易所或纽约证券交易所)上调 时自动转换为普通股，前提是公司在上调时的股价至少为 $3.48。可转换票据持有人有权在票据有效期内以每股2.88美元的价格随时将其已发行本金和利息转换为公司普通股 股。截至2021年3月31日，这些 可转换票据不包括受益的转换功能。所有这些票据都是在2021年4月转换的。

公司于2020年6月15日签订了由RedDiamond Partners，LLC(“RDCN”)持有的应付可转换票据，据此RDCN 可于2021年1月15日或之后、2021年3月15日到期前按每股1.12美元的利率转换。RDCN的发行本金为352,941美元，其中52,941美元由15%的原始发行折扣(“OID”)组成，并包含转换 功能。然而，此转换功能的应急行使仅在违约事件 发生时可用，违约事件包括公司无法控制的事件(即，不完全基于公司 股票市场或公司自身运营)。此外，RDCN以每年360天为基础计算，年利率为12.5%。 本RDCN是与购买139,286股公司普通股(“RDCN认股权证”)的权证一起发行的，相对公允价值为91,500美元。成立时，RDCN的未偿还本金余额通过总计352,941美元的债务的各种折扣减少至-0美元，具体如下：i)RDCN认股权证根据债务的相对公允价值 产生91,500美元的折扣；ii)2500美元的投资者法律费用被视为债务的折扣，因为这是由本公司支付的；iii)52,941美元的OID被视为债务的折扣Iv)由于转换选择权被视为衍生品，折扣额为206,000美元。 在评估本次交易中的各种工具及其组成部分(包括发行RDCN和RDCN认股权证) 将其视为衍生品及其各自的会计处理时，公司参考了ASC 470和ASC 815以及解释指南 。在发行RDCN和RDCN认股权证的同时，该公司还支付了30美元, 为招揽RedDiamond Partners，LLC交易，使用Black-Scholes模型为Think Equity发行了75,000份 认股权证(“Think认股权证”)，价值31,500美元，并发行了75,000份 认股权证(“Think认股权证”)，价值31,500美元。支付给Think Equity的总发行成本为61,500美元的现金和认股权证，公司记录了 相对公允价值52,399美元的支出，因为债务没有进一步的折扣可用。在截至2021年3月31日的年度，本公司按比例将债务折价按比例摊销为利息支出，金额 为173,174美元。于2020年10月26日，本公司签订票据转换协议，将当时未偿还的368,995美元(本金352,941美元，应计利息16,054美元)转换为263,568股普通股，价格为每股1.40美元(股票市价为6.56美元)。和解解除了1,908,100美元的衍生债务、368,995美元的未偿还本金和利息以及181,187美元的债务折扣，以换取在和解日期价值总计1,729,005美元的股票 ；这引发了366,903美元的债务清偿收益。有关此转换的更多信息，请参阅这些财务报表的附注11 。截至2021年3月31日，根据RDCN，公司有-0-美元的未摊销债务贴现剩余，并欠-0- 美元的本金和利息。

注 9-股份清偿债务关联方

自2020年9月1日起，本公司根据《本票修正案》和《本票修正案》，与本公司董事David B.Master签订了两项债务清偿协议。本票修正案将本公司全资子公司Gel-Del Technologies，Inc.发行的原始本票延长最多两年 ，条款与最初签订的条款相同，授予马斯特斯博士。由于本票的这项修正案只是延长了 本公司需要偿还未偿还余额的期限，因此这一变化被视为债务修改。在签立本票修正案时，原始本票的未偿还本金 $59,642美元和利息余额$6,058美元为65,700美元；本本票修正案的条款是应计利息，年利率为8%，如果票据违约，利息为20%。 票据的未偿还本金为$59,642美元，利息余额为$6,058美元。 票据修正案的条款为利息累算，年利率为8%，如果票据违约，利息余额为20%。本票修正案要求每月支付3,100美元，到期日为2022年6月30日，但 如果公司实现股权销售1,500,000美元或产品销售总额1,500,000美元，则公司必须支付届时的未偿还余额 。

这张 期票的生效日期为2020年9月1日，本金为195,000美元，代表David 马斯特斯解除了对过去欠他的195,000美元应计工资的任何索赔，按3%的年利率计息， 到期日为2022年8月31日，并要求从公司产品销售额 达到3,500,000美元时起每月支付4,000美元。19.5万美元的重新分类被视为债务修改。

马斯特斯博士还签署了一份和解和全面解除协议(“和解协议”)，以使公司受益 作为和解和全面解除马斯特斯博士过去对公司及其子公司提出、可能拥有或可能获得的任何和所有索赔、要求、损害赔偿、判决、诉讼因由和责任，包括但不限于与(A)公司或其业务的所有权、运营、业务或财务状况，(B)任何承诺相关的任何索赔。 马斯特斯博士还签署了一份和解和全面免除协议(“和解协议”)，以使公司受益 ，作为对马斯特斯博士曾经、可能拥有或可能收购的针对公司及其子公司的任何和所有过去的索赔、要求、损害赔偿、判决、诉讼因由和责任的和解和全面免除(B)马斯特斯博士及其关联公司与本公司于生效日期或之前订立或确定的所有未付利息费用、滞纳金、罚款或任何其他费用，包括所有未付利息费用、滞纳金、罚款或任何其他费用 或(C)本公司聘用马斯特斯博士(直接与违反本票修正案 票据、本票或咨询协议的索赔除外)有关的所有费用(包括所有未付利息费用、滞纳金、罚款或任何其他费用) 在生效日期或之前由马斯特斯博士及其关联公司与本公司订立或确定的 合同 。

于2020年10月15日，本公司与David Master订立票据转换协议，据此，本公司及Master先生均同意 根据与我们建议的S-1发售协议相同的条款，将其当时未偿还余额193,158美元(本金192,500美元及应计利息658美元)转换为普通股及认股权证。根据本转换协议，本公司同意转换196,000美元，包括192,500美元本金和3,500美元的转换费， 马斯特斯先生同意放弃658美元的应计利息。3500美元的转换费被视为 债务的折扣，658美元被视为债务折扣的减少。截至2021年3月31日，这一 以股份结算的债务债务的未偿还余额196,000美元尚未转换，由于本公司尚未同意我们目前正在进行的S-1发行的 条款，因此被记录为负债。

于2021年3月31日，本公司与本票有关的本金和应计利息分别为-0美元和-0美元，与本票修订相关的本金和应计利息分别为44,554美元和-0-美元。

附注 10-衍生负债和费用

公司评估其可转换工具、期权、认股权证或其他合同，以确定这些合同或这些合同的嵌入部分 是否符合衍生品的资格，并在ASC主题815“衍生品和对冲”项下单独核算。 这种会计处理的结果是，衍生品的公允价值在每个资产负债表日期按市价计价，并作为负债记录 。如果公允价值计入负债，则公允价值变动在 经营报表中计入其他收入(费用)。于转换或行使衍生工具时，该工具于转换日期 计入公允价值，然后该公允价值重新分类为权益。根据ASC主题815重新分类的最初被归类为权益的权益工具在重新分类之日按该工具的公允价值重新分类为负债 。

公司使用以下假设来确定这些 合并财务报表附注9中引用的RDCN中转换功能的公允价值，根据二项式定价模型，分别在2020年6月15日、2020年9月30日和2020年10月26日、发行日期、资产负债表和转换日期：

截至2020年6月15日的 初始估值为526,800美元，产生了206,000美元的债务折扣，这使得可转换票据负债 净额为-0-，并迫使确认了320,800美元的衍生品费用和526,800美元的衍生品负债的相应抵消。于2020年9月30日，该公司将衍生负债重估为937,500美元。于2020年10月26日，该公司将衍生负债重估为1,908,100美元。截至2021年3月31日止年度，本公司确认衍生费用及衍生负债为1,702,100美元。 本公司于2020年10月26日签订转换协议，将RDCN按每股1.40美元转换为263,568股普通股 ；这引发了如附注8所述的366,903美元债务清偿收益。

公司在截至2021年3月31日的年度内记录的衍生品负债交易如下：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度，公司分别确认派生费用和派生负债为1,702,100美元和-0美元。

注 11-应计费用关联方

于2021年3月31日，本公司有义务向关联方支付36,808美元的应计费用。其中，28965美元由应付账款 构成，7843美元由应计薪金构成。

于2020年3月31日，本公司有义务支付应付关联方的应计费用252,607美元。其中38954美元由应付账款 构成，213653美元由应计薪金构成。

注 12-退休计划

2021年2月，公司为员工设立了401(K)退休计划，符合条件的员工可按薪酬的一定比例 供款。本公司亦可酌情供款。截至2021年3月31日止年度，本公司并未对该计划 作出任何贡献。

附注 13-承付款和或有事项

该公司于2017年5月签订了一份为期84个月的租约，租用位于明尼苏达州埃迪纳市的3577平方英尺新建办公、实验室和仓库空间。基本租金每年上涨2%，公司负责按比例分摊公共空间费用、财产税和建筑保险。如果损坏导致财产 不再作为整体使用，则本租约可由业主终止；如果损坏导致设施在45天内无法使用，则可由公司终止。 2020年1月，公司签订了一项租约修正案，同意将租期延长至2026年11月，以换取记录在应付票据上的42,500美元的贷款和7,500美元的赠款，这笔贷款已记入应计费用， 将予以摊销截至2021年3月31日的基本租金为2162美元。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度租金 分别为56,646美元和51,292美元。

以下是截至2021年3月31日的经营租赁负债年度未贴现现金流的到期日分析：

根据ASC 842的规定，根据延长至2026年11月的租赁期和0.12%的库房利率，本公司确认了约189,600美元的经营性 租赁使用权资产以及租赁的相应和相等的经营性租赁负债。截至2021年03月31日，基于剩余租赁年限和加权平均贴现率计算的未来基本租金租赁支付现值分别约为6年和0.12%，如下：

截至2021年3月31日 ，未来基本租金租赁付款的现值-净值分为流动资产和非流动资产 和负债，分类如下：

根据我们的子公司Gel-Del Technologies，Inc.在2017-2018财年租约终止之前为承租人的租约，截至该财年，公司已将约330,000美元记录为可能支付给出租人的款项， 这项负债截至2021年3月31日和2020年3月31日仍然存在，并计入应付账款中。

公司与首席执行官和首席财务官签订了雇佣协议。自2021年3月31日起，如果无故终止，这些协议 不包含遣散费福利。

注 14-持续经营

随附的财务报表 已按照美国公认的会计准则 编制，该准则考虑将本公司作为持续经营企业继续经营。

截至2021年3月31日的年度，公司净亏损3,522,780美元，同期用于经营活动的现金净额为1,047,329美元 。此外，截至2021年3月31日，公司累计亏损58,111,426美元，负营运资金1,257,895美元，股东亏损896,979美元。这些条件使人对公司是否有能力在这些财务报表发布之日起至少12个月内继续经营下去产生了很大的怀疑 。鉴于 这些事项，本公司能否继续经营取决于本公司能否实现 一定水平的盈利和/或通过发行债券或股权获得足够的融资，以便为其运营提供资金。

管理层 打算通过私募或公开发行其股权证券来筹集更多资金。管理层相信 目前为进一步实施其业务计划而采取的行动将使本公司能够继续经营下去。 虽然本公司相信其筹集额外资金的可行性，但不能保证这一点。 公司能否持续经营取决于公司进一步实施其业务计划并筹集 额外资金的能力。

新冠肺炎 对全球经济产生了影响，这可能会直接或间接影响我们作为持续经营企业的持续经营能力。

如果公司无法继续经营下去，这些 财务报表不包括任何可能需要的调整。

附注 15-普通股和认股权证

股权 激励计划

2020年7月10日，我们的董事会一致通过PetVivo控股公司的“2020股权激励计划”(“2020 计划”)，该计划须经我们的股东在2020年9月22日召开的股东例会上批准，并经我们的股东 批准并生效。根据2020计划，我们的普通股可用股票数量为1,000,000股，可作为奖励发行 。除非董事会提前终止，否则2020计划将于2030年7月10日午夜终止。

根据2020计划，公司员工、公司(或任何子公司)的顾问和顾问以及非员工董事将有资格获得奖励 。然而，就顾问和顾问而言，他们的服务不能与融资交易中证券的发售和销售有关，也不能直接或间接促进或维持PetVivo证券的市场。

2020计划将由我们董事会的薪酬委员会(“委员会”)管理，该委员会有完全的 权力和权力决定奖励的时间和对象，以及每项奖励的类型、金额、支付形式、任何延期付款、 和其他条款和条件。在符合2020年计划规定的情况下，委员会可修改或放弃未完成裁决的条款和条件，或加速其可行使性。委员会还有权解释和制定《2020年计划》管理的规章制度 。此外，董事会还可以行使 委员会的权力。

根据2020计划可供发行和保留发行的Petvivo普通股总数为1,000,000股，但包括 以下限制：

在任何一个计划年度内，授予任何非雇员董事作为奖励的普通股的最高总数将为 10,000股；但该限制不适用于非雇员董事选择以 换取普通股，以代替任何年度董事会、委员会、主席或其他聘用人的全部或部分，或以现金支付的任何会议费用。

奖励 可以不支付现金代价，也可以由委员会决定支付任何现金和其他代价。奖励可以规定： 一旦授予或行使奖励，持有者将获得现金、PetVivo普通股股份、其他证券或财产，或这些的任何 组合，一次性付款、分期付款或延期支付。任何股票期权的每股行权价和任何股票增值权的授予价格不得低于PetVivo普通股在授予之日的公允市值。 任何授予的期限自授予之日起不得超过十年。在发生股票分红或其他分配、资本重组、正向或反向股票拆分、重组、合并或其他业务合并或类似的 公司交易时，奖励将进行调整，以防止稀释或扩大2020计划下提供的利益或潜在利益。

2020计划允许以下类型的奖励：股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票 单位、递延股票单位、绩效奖励、非员工董事奖励、其他基于股票的奖励和股息等价物。

截至2021年3月31日 ，本公司未根据2020计划授予任何股份。

普通股 股

在截至2021年3月31日的一年中，公司发行了1,070,424股普通股，详情如下：

I) 30,000股，价值32,453美元，在为期6个月的视频营销服务提供商的股票薪酬中记录 ；

Ii) 20,000股，相对价值34,709美元，购买20,000股，其中一个单位由1股普通股 股和1/2认股权证组成。在截至2020年3月31日的季度里，34,709美元的价值以及与这笔交易相关的认股权证的相对价值17,291 (总计52,000美元)被记录在普通股认购的季度中，并在截至2020年6月30日的季度收到资金和发行普通股后转移到额外的实缴资本 和股本；

Iii) 于2020年7月1日向两家服务提供商出售价值22,000美元的12,500股，具体如下：a)向营销和投资者关系服务提供商出售10,000股，价值17,600美元，计入基于股票的薪酬；以及(B)向法律服务提供商出售2,500股，价值 美元，计入基于股票的薪酬；(B)向法律服务提供商出售2,500股，价值 $4,400，计入基于股票的薪酬；

Iv) 于2020年7月24日向一个认股权证持有人出售15,257股，价值12,053美元，据此，该认股权证持有人在无现金基础上将25,000股认股权证转换为15,257股普通股，认股权证的行使价为每股1.20美元；

V) 2020年8月至9月期间226,071股股票，以换取316,500美元现金给四名经认可的投资者；

Vi) 于2020年9月14日向董事和高级管理人员发放价值486,755美元的162,252股股票，作为过去两年的工作奖金，并将 计入股票薪酬如下：

Vii) 于2020年8月14日向三名董事出售价值25,382美元的25,003股，根据他们转换的票据，总未偿还余额为25,382美元，其中包括25,000美元的本金和382美元的应计利息；这些票据的固定转换价格为每股1.02美元 。

Viii) 2020年10月，根据本附注9概述的价值1,729,005美元的RDCN的368,995美元本金和应计利息转换为263,568股 ；

Ix) 根据黎智英(首席执行官兼公司董事)以无现金方式行使认股权证，以每股1.33美元的执行价购买42,188股普通股，2020年10月的32,347股；

X) 10月、11月和12月向认可投资者出售202,499股股票，原因是他们行使了认股权证，执行价 为2.22美元，现金收益为449,993美元；

Xi) 2020年10月，根据权证持有人无现金行使认股权证，以每股4.44美元的执行价购买6750股普通股 793股；

Xii) 2021年1月17,379股，根据50,000美元可转换票据和205美元应计利息的转换，转换率为每股2.89美元 ；

Xiii) 2021年1月38,516股，根据黎智英(首席执行官兼公司董事)以无现金方式行使认股权证，以每股1.33美元的执行价购买42,188股普通股 ；

Xiv) 2021年1月，根据权证持有人无现金行使认股权证，以每股1.33美元的执行价购买17,187股普通股 15,629股；

Xv) 5,163股，根据权证持有人以无现金方式行使认股权证，以每股4.44美元的执行价购买9000股普通股 ；

Xvi) 2021年3月，根据权证持有人行使认股权证以每股1.60美元的执行价购买3,447股股票，现金收益为5,504美元。

2019年10月31日，公司董事会还批准了一项对John Lai的补偿计划，其中包括保留 15万股他从未返还给公司金库的托管股票。

John Lai(首席执行官兼董事)、Randall Meyer(董事)和John Dolan(秘书兼董事)都是关联方，上面罗马数字vi中概述的375,936美元的减少 包括在应计费用关联方中。上述罗马数字vi中概述的一名前雇员的应计薪金结算额为80,029美元 ，计入了应付账款和应计费用的减少 。如上文罗马数字六所示，与这些交易有关的清偿债务损失为81738美元。

截至2020年3月31日的年度，公司发行了761,100股普通股，具体如下：

I) 根据和解协议向John Lai授予87,000股，根据和解协议，Lai先生同意在协议 日期(2019年9月11日)之前解除公司的所有索赔，包括他赚取的116,000美元的应计补偿，并持有股票 至少3年；

Ii) 根据和解协议向Randall Meyer出售143,952股，根据和解协议，Meyer先生同意在协议日期(2019年9月11日)之前解除公司的所有索赔，包括他赚取的191,936美元的应计补偿，并持有这些股票至少3年；

Iii) 根据和解协议向John Dolan支付51,000股，根据和解协议，Dolan先生同意在协议日期(2019年9月11日)之前解除公司的所有索赔，包括他赚取的68,000美元的应计补偿，并持有这些股票至少3年；以及

Iv) 根据2019年8月29日的和解协议向一名前雇员发放42,015股股票，根据该协议，此人同意免除公司的所有索赔，包括赚取的80,029美元的赔偿；以及

V) 向服务提供商出售27,000股，在截至2019年7月13日的一年期间提供价值12万美元的服务，按比例计算 在此期间的估值为每股4.44美元；以及

Vi) 公司于2019年9月13日向一名股东出售90,000股股票，换取100,000美元，相当于每股价格 每股1.12美元；以及

Vii) 2019年9月18日向一家价值102,000美元的服务提供商出售67,500股，该服务提供商同意提供视频制作、 投资者关系和促销服务，以换取67,500股普通股；

Viii) 向各种认可投资者出售121,500股股票，以换取135,000美元现金，相当于每股1.12美元的价格； 以及

Ix) 在截至2020年4月的六个月期间，Barry Kaplan Associates以55,000美元的投资者关系和营销服务向服务提供商出售22,500股；以及

X) 2019年12月9日，本公司以40,000股换取104,000美元，相当于每股2.60美元，据此，一个单位由一股普通股和1/2股认股权证组成，其中普通股以其相对公允价值69,391美元记录， 认股权证在本表格10-K的附注13的“认股权证”小节中介绍；以及

Xi) 2019年12月31日，本公司达成协议，同意向服务提供商Launchpad IR发行37,500股普通股，每股1.68美元，总代价为70,500美元，用于投资者关系服务。

Xii) 根据前董事对42,188股的认股权证中的无现金转换功能，向本公司一位前董事发放15,784股普通股，相当于0.37：1.00的转换率；以及

Xiii) 根据John Lai认股权证中42,188股的无现金转换功能，将15,349股普通股转给John Lai， 相当于0.36：1.00的转换率。

上文直接概述并列举的 交易(I)至(Iii)减少了375,936美元的应计费用相关费用， 缔约方因过去提供的服务而欠并应支付给他们的费用减少了375,936美元。上文第 四号中说明的一名前雇员应计薪金结算额为80029美元，这是作为应付账款和应计费用的减少额入账的。清偿债务的损失 记录为81,738美元，与编号为一)至四)的交易有关。

2019年10月31日，公司董事会还批准了对John Lai的薪酬计划，其中包括保留 15万股托管股票。

在2020年3月31日的资产负债表日期之后，本公司出售并同意发行20,000个单位，换取52,000美元，相当于 $2.60/单位，其中一个单位由一股普通股和1/2股认股权证组成，其中普通股以其 相对公允价值34,709美元记录，10,000份认股权证的价值为17,291美元，自授予之日起可行使3年 为4.00美元 ，其中普通股的相对公允价值为34,709美元，10,000份认股权证的价值为17,291美元，自授予之日起可行使3年 为4.00美元根据ASC 310-10-S99-2的规定，52,000美元在2020年3月31日被记录为应收账款，允许公司 将该票据记录为资产，如果该票据是在财务报表发布之前收取的；如附注17所述，我们在本Form 10-K年度报告发布之前根据此次出售收到了 资金。

认股权证

在截至2021年3月31日的一年中，公司发行了认股权证，购买了总计240,632股普通股，具体如下：

I) 以10,000股发行的权证，以17,291美元的价格出售给使用Black-Scholes模式的一名投资者，而权证在发行时立即授予 ，可在2020年4月6日授予日期起3年内以每股4.00美元的价格行使；

Ii) 向董事、高级管理人员和顾问发行72,596股认股权证，按Black-Scholes模型计算，价值160,307美元，行使价在每股1.40美元至1.60美元之间，加权平均价为每股1.52美元；以及

Iii) 通过债务向投资者和经纪人发行158,036股权证，按Black-Scholes模型计算，价值265,500美元，据此，附注9所述的91,500美元的相对价值被记录在与可转换债务一起发行的权证中 权益表 ；该权证具有无现金权证行使功能，可按每股1.40美元行使，期限为五年，自授予之日起

这些 权证的价值是通过使用Black-Scholes估值模型在以下假设下得出的：

I) 基于历史波动率 ，本公司股票在授予日的预期波动率约为350%至433%。

Ii) 无风险利率与授予之日美国3年期和5年期国库券利率相同，介于0.29%和1.16%之间。

在截至2021年3月31日的年度内，本公司拥有认股权证购买总计45,000股到期普通股，价值84,644美元 ，其中84,644美元的未确认补偿将因本认股权证到期而不被确认 ，因为它没有根据认股权证中包括的业绩里程碑而归属。

在截至2020年3月31日的年度内，公司向管理团队成员发放了90,000份认股权证，这些认股权证在达到一定业绩条件(里程碑)后即可授予。 使用Black Scholes估值模型，这些权证的估值为199982美元。公司 每季度评估达到这些特定里程碑的可能性，并根据该概率 和其他标准确认与这些认股权证相关的费用。截至2020年3月31日，这些里程碑没有达到，也不太可能发生，因此，公司确认了 -0美元与这些权证相关的费用，这些权证可能会根据各自的里程碑归属，也可能不会归属。

在截至2020年3月31日的年度内，本公司授予认股权证，以购买总计476,425股普通股，其价值采用Black-Scholes模型 ，包括：

I) 向斯科特·约翰逊(Scott Johnson)、格雷戈里·卡什(Gregory Cash)和詹姆斯·马丁(James Martin)三位新董事购买67,500股认股权证，价值119,954美元，其中135,000股立即授予，135,000股在2020年8月至2021年5月期间每季授予135,000股，可在五年内以每股1.32美元的价格行使； 和

Ii) 授予John Dolan的55,125股认股权证，价值122,489美元，其中10,125股作为红利授予并于2019年10月31日立即授予，22,500股根据业绩里程碑授予，22,500股在2019年10月1日开始的三年内按季度授予 ；所有这些认股权证均可按每股2.24美元的价格行使，为期五年；以及

Iii) 授予John Lai的135,000股认股权证，价值299,973美元，其中45,000股按业绩里程碑授予，90,000股按季度授予 ，从2019年10月1日开始的三年内，所有这些认股权证均可按每股2.24美元的价格行使，为期五年； 以及

Iv) 授予John Carruth的112,500股认股权证，价值249,997美元，其中22,500股根据业绩里程碑授予，90,000股背心 在2019年10月1日开始的三年内按季度行使；所有这些权证均可按每股2.24美元 行使，为期五年；以及

V) 授予David Deming的10,313股权证，价值22,915美元，在截至2020年8月31日的11个月期间按月授予，执行价为每股1.96美元，期限为5年；以及

Vi) 于2019年12月31日授予John Lai的19,847股权证，价值38,744美元，执行价为每股1.95美元 股，为期5年；以及

Vii) 授予John Dolan的3970股、价值7749美元的权证，据此于2019年12月31日授予John Dolan，执行价为每股1.95美元，期限为5年；以及

Viii) 20,000股认股权证，作为相对公允价值为34,609美元的购入单位中的可分离认股权证发行，据此，经认可的 投资者以每单位2.60美元的价格以104,000美元购买40,000股认股权证，一个单位相当于一股普通股和一半认股权证， 此外，如果认股权证可以行使3年，则执行价为每股4.00美元，并立即授予；

Ix) 于2019年12月31日发行并授予多名董事的认股权证，执行价为每股1.96美元，可在五年内行使：

X) 授予John Lai的24,523股权证，价值11,967美元，于2020年3月31日授予John Lai，执行价为每股1.28美元 ，期限为5年；以及

Xi) 授予John Dolan的8,829股权证，价值4,308美元，据此于2020年3月31日授予，执行价为每股1.27美元 ，期限为5年；以及

Xii) 于2020年3月31日发行并授予多名董事的认股权证，执行价为每股1.28美元，可在五年内行使：

在截至2020年3月31日的年度内，本公司取消了总共90,000股普通股的认股权证，包括：

I) 67,500股的权证，按Black-Scholes模型计算价值300,770美元，其中117,144美元的费用在 取消时尚未提取，根据规定在 停止服务两个月纪念日取消的此类认股权证的条款取消；以及

Ii) 13,500股的认股权证原本从未估值，将在服务提供商开具账单后授予，并因从未收到这些服务而被取消 ；以及

Iii) 9,000股认股权证(按Black-Scholes模式计算价值68,000美元)，其中17,000美元的费用在注销时尚未提取 根据持有人的服务协议期限失效和其中包含的必备条款被取消。

在截至2020年3月31日的年度内，本公司拥有认股权证，可购买在无现金基础上转换的共84,375股普通股 ，包括：

I) 42,188股认股权证，按Black-Scholes模型计算价值56,223美元，其中-0美元-在转换时尚未提取，由John Lai以0.36：1.00的转换率持有并转换为15,349股普通股；以及

Ii) 42,187股认股权证(按Black-Scholes模型计算价值102,807美元)-0美元-在转换时尚未收取的费用由本公司一名前董事以0.37：1.00的转换率转换为15,785股普通股。

授权证活动摘要如下：

于2021年3月31日 ，认股权证股份的权证价格及加权平均剩余合约期范围如下：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度，所有工具的股票补偿总额分别为452,674美元和962,678美元。 预计公司将在2021年3月31日之后确认与已发行、未偿还和使用截至2021年3月31日的Black Scholes定价模型估值的权证相关的费用，金额约为235,000美元。

公司根据以下范围在截至2021年3月31日和2020财年3月31日的财年内授权证：

*加权平均 波动率披露，而不是区间

每份权证奖励的公允价值在授予之日使用Black-Scholes估值模型进行估算，该模型使用上表中所述的假设 。由于Black-Scholes估值模型包含了对投入的假设范围，因此上表中披露了这些范围 。隐含波动性是基于该公司股票的历史波动性。我们不会为我们估计不会授予的权证提取准备金 ，因为没有足够的历史数据来对其进行合理的估计。认股权证合约期内的无风险利率 基于授予时生效的13周期美国国库券利率 。

附注 16-所得税

下表显示了截至2021年3月31日和2020年3月31日的递延税金净资产：

当前 所得税是根据当年的联邦和州纳税申报应纳税所得额计算的。递延所得税(福利) 是为某些收入和费用拨备的，这些收入和费用在不同的时期确认，以便进行税务和财务报告。

递延 税项资产和负债是根据预计 差额将影响应税收入的期间制定的税法和税率，根据财务报表与资产和负债的计税基础之间的差额计算的，这些差额将导致未来的应税或可扣税金额。本公司的递延所得税源于财务报表与净营业亏损的所得税确认之间的暂时性差异。如果所有权在三年内发生重大变更，这些亏损结转将受到国税法的限制 。

截至2021年3月31日和2020年3月31日，本公司的净营业亏损结转约为17,100,000美元和16,500,000美元。 截至2021年3月31日和2020年3月31日，由净营业亏损结转产生的递延税金资产分别约为4,924,000美元和4,974,000美元。 截至2021年3月31日和2020年3月31日，本公司的净营业亏损结转约为4,924,000美元和4,974,000美元。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差额可扣除期间未来应税收入的产生 。管理层在进行这项评估时会考虑递延税负债的预定冲销情况、预计的未来应税收入和税务筹划策略。根据管理层的分析， 他们决定不保留递延税资产，因为公司未来是否可以利用这项资产还不确定。 因此，他们为这项资产建立了全额准备金。截至 3月31日、2021年和2020年3月31日止年度的估值津贴变动分别约为441,000美元和(252,000美元)。结转的净营业亏损(如果未利用)通常从发生亏损之日起(从2021年开始) 过期20年，2018年后发生的亏损将无限期结转 ，并受联邦和明尼苏达州年度限制。

在结转的大约17,100,000美元的净营业亏损中，我们合并前运营的子公司Gel-Del Technologies，Inc.累计了大约7,000,000美元。IRC382就公司是否能够利用合并前的Gel-Del Technologies，Inc.约7,000,000美元的净运营亏损提供指导。管理层目前正在分析，如果我们的递延税金资产变现，这些合并前的 美元是否可以使用。

收入 截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度，法定税率为21%的税费(福利)如下：

公司的一贯做法是在所得税费用中确认与所得税事项相关的利息和/或罚款。截至2021年3月31日和2020年3月31日，本公司没有与不确定的税收状况相关的应计利息和罚款。

该公司在美国和明尼苏达州需纳税。我们2018及以后的纳税年度将接受税务机关的审查。 本公司目前未接受任何税务机关的审查。

管理层 已根据FASB ASC 740对税务头寸进行评估，除上文讨论的税头头寸外，尚未确定任何需要披露的税务头寸 。

注 17-后续事件

从2021年4月至6月，公司共发行普通股250,718股，具体如下：

I) 向各种投资者发行49,014股普通股，总收益为343,098美元；以及

Ii) 在行使4,500份认股权证后发行了4,500股，总收益为40,000美元；以及

Iii) 在债务转换后发行了80,522股，总额为232,658美元；以及。

Iv) 在无现金行使认股权证后发行116,682股，购买181,474股。