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行为和道德准则

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高级财务员工道德守则

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我们的审计和财务、薪酬和人才管理以及提名和公司治理委员会章程

美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14A
(规则14a-101)

代理语句中需要的信息

时间表14A信息

根据第14(A)节进行的委托书
1934年证券交易法

注册人提交的文件

注册人☐以外的第三方提交的文件

选中相应的框：

☐

初步委托书

☐

保密，仅供欧盟委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

最终代理声明

☐

最终补充材料

☐

根据§240.14a-12征集材料

Prestige Consumer Healthcare Inc.

(章程规定的注册人姓名)

(提交委托书的人姓名，如果不是注册人)

备案费用支付(勾选相应的框)：

不需要任何费用。

☐

根据交易所法案规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算费用。

(1)

交易适用的每类证券的名称：

(2)

交易适用的证券总数：

(3)

根据交易法规则第0-11条计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)：

(4)

建议的交易最大聚合值：

(5)

已支付的总费用：

☐

之前使用初步材料支付的费用。

☐

如果按照Exchange Act规则0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分，请选中此复选框，并标识之前已支付抵销费的申请。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。

(1)

之前支付的金额：

(2)

表格、明细表或注册声明编号：

(3)

提交方：

(4)

日期字段：

我们董事长兼首席执行官的信息

亲爱的股东：

我非常高兴地报告2021财年取得成功。今年年初，由于新冠肺炎疫情，我们面临着巨大的不确定性，包括消费者偏好和需求的快速变化。尽管如此，我们敬业的员工仍然专注于执行我们久经考验的长期业务战略，最终使我们能够在2021财年实现创纪录的盈利能力。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1295947/000110465921086430/ph_lombardicaption-4c.jpg]

2021年业务成就*

收入943.0美元，尽管某些产品受到新冠肺炎的影响

12个领先公司品牌中有9个市场份额增加

调整后每股收益( )为3.24美元，较2020年增长9.5%.

调整后的自由现金流为213.4美元，
一份公司记录

我们对四项核心原则的承诺正在产生成效

领导力

信任

更改

执行

我们的公司文化建立在领导、信任、变革和执行的原则之上。这些原则激励了一种包容的文化，不断推动我们的公司走向卓越。我们所有员工的辛勤工作和对这些原则的承诺使我们能够利用我们的业务属性 - 领先且久经考验的品牌组合、强大的财务状况以及领先且一致的现金流 - 在本财年实现强劲的业务成就。

我们期待在年会上与您见面。

				诚挚，
				罗纳德·M·隆巴迪总裁、首席执行官和董事会主席

此委托书和代理卡将于2021年6月29日左右首次邮寄或赠送给股东。

请参阅附录A，以对非GAAP调整后每股收益和调整后自由现金流与GAAP净收入进行对账，这是我们根据GAAP提出的最直接可比的财务指标。市场份额反映了截至3-21-21的52周的美国IRI MULO+C-Store+Amazon和截至3-14-21的52周的IRI Australia杂货和药房渠道的数据。

股东周年大会通知

致股东：

Prestige Consumer Healthcare Inc.2021年股东年会将召开：

时间：2021年8月3日(星期二)
上午10：00(东部夏令时)

地点：公司办公室
纽约塔里敦怀特普莱恩斯路660号，邮编：10591

世卫组织：只有在2021年6月10日收盘时登记在册的股东才有权在年会上投票。

	业务事项
	1			选举董事会提名并在随附的委托书中被点名的七名董事，任期至2022年股东年会或其较早去世、免职或辞职
	2			批准任命普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)为Prestige Consumer Healthcare Inc.截至2022年3月31日的财政年度的独立注册会计师事务所
	3			就一项不具约束力的决议进行投票，以批准我们委托书中披露的指定高管的薪酬
	4			处理年会或其任何延期或延期之前可能适当提出的其他事务，包括提议延期或推迟会议

本股东周年大会通知随附一份委托书、相关的代理卡和已付邮资的返还信封，以及我们截至2021年3月31日的财年年度报告。年度报告包含未纳入委托书的财务和其他信息，不被视为委托书征集材料的一部分。

							董事会命令，
	2021年6月29日						William C.P‘Pool 高级副总裁兼总法律顾问& 公司秘书

	无论您是否期望亲自出席年会，请及时填写、签名、注明日期并邮寄随附的委托卡，或根据委托卡上的说明通过互联网投票。为方便起见，随函附上写有收信人地址的邮资已付回信信封。如果在美国邮寄，不需要邮资。如果您确实出席了年会，如果您希望亲自投票，您可以撤回您的委托书。您可以按照委托书第73页的说明撤销委托书。
	如果你拥有经纪账户的股票，你的银行或经纪公司会将这些代理材料以及投票指导卡转发给你。请按照投票指导卡上的说明对您的股票进行投票。除非您向您的经纪人提供投票指示，否则您的经纪人不能投票支持有关选举我们的董事或批准我们指定的高管薪酬的提案。因此，行使作为股东的权利并对所有提案进行投票是非常重要的。

				第页
	代理摘要			1
	提案1 - 董事选举			7
	公司治理			15
	提案2 - 批准独立注册会计师事务所			23
	提案3 - 咨询投票批准任命的高管薪酬			26
	某些受益所有者和管理层的安全所有权			28
	根据股权补偿计划授权发行的证券			30
	薪酬和人才管理委员会相互关联，内部人士参与			62
	某些关系和相关交易			63
	审计和财务委员会报告			65
	提交股东提案和董事提名			67
	表10-K			69
	一般信息			70
	投票事项			72
	前瞻性陈述			76

	有关将于2021年8月3日召开的股东大会的代理材料的可获得性的重要通知：本代理声明、代理卡和2021年股东年度报告可在我们的互联网网站WWW.PRESTIGECONSUMERHEALTHCARE.COM的“投资者”选项卡上查阅，网址为：http：//www.PRESTIGECONSUMERHEALTHCARE.COM/www.PRESTIGECONSUMERHEALTHCARE.COM。
	您可以向1-800-831-7105，Proxy@PRESTIGEBRANDS.COM或通过WWW.PRESTIGECONSUMERHEALTHCARE.COM的“Contact US”TAB(WWW.PRESTIGECONSUMERHEALTHCARE.COM)索取未来任何股东会议(包括2021年8月3日召开的股东大会)的委托书、年度报告和委托书的副本。您也可以通过上述电话号码、电子邮件地址和网站与US联系，询问地址

代理摘要

关于会议的信息

时间：2021年8月3日(星期二)
上午10：00(东部夏令时)

地点：公司办公室
纽约州塔里敦怀特普莱恩斯路660号邮编：10591

世卫组织：只有在2021年6月10日收盘时登记在册的股东才有权在年会上投票。

投票问题

业务事项

董事会的
建议

看见
页

选举董事会提名并在本委托书中提名的七名董事，任期至2022年股东年会或其去世、免职或辞职

每位董事提名人

☐

罗纳德·M·隆巴迪

☐

约翰·E·拜姆

☐

塞莱斯特·A·克拉克

☐

克里斯托弗·J·考夫林

☐

希拉·A·霍普金斯

☐

Natale S.Ricciardi

☐

黎明·M·齐尔

批准任命普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)为Prestige Consumer Healthcare Inc.截至2022年3月31日的财政年度的独立注册会计师事务所

用于

就一项不具约束力的决议进行投票，以批准我们委托书中披露的指定高管的薪酬

用于

如何投票

Record的股东

受益者

准备好带有11位控制号码的代理卡，并按照说明操作。

如果您的股票是以“街道名称”持有的，您的银行或经纪公司会将这些代理材料以及投票指导卡转发给您。请按照投票指导卡上的说明对您的股票进行投票。

持有“街头名下”股份并希望亲自在年会上投票的实益所有人必须携带其银行、经纪人或其他被提名人的授权书或法定委托书。

电话

在美国免费拨打1-800-代理或从国外拨打1-718-921-8500

通过互联网

全天候访问www.voteproxy.com

邮寄

填写、注明日期并在代理卡上签名，然后用已付邮资的信封邮寄。

当面

参加年会并投票

电话或电子投票的截止时间是晚上11点59分。东部时间2021年8月2日。如果您通过电话或电子方式投票，则不需要退回代理卡。

本委托书和代理卡将于2021年6月29日左右首次邮寄或赠送给股东。

威望消费者保健公司

2021代理语句|1

代理摘要

关于我们

	我们的使命
	在Prestige Consumer Healthcare，我们的使命是提供高质量的消费者保健产品，改善和丰富我们消费者的生活。几代人以来，我们值得信赖的品牌帮助消费者照顾自己和他们所爱的人。
	我们对我们能够积极影响所有利益相关者充满热情。以下只是我们实现这一愿景的众多方式中的一部分。

我们帮助消费者照顾自己


50多亿	1700万	800万
滴眼液每年	止痛剂的剂量每周一次	已治疗的感染每年一次

销售额近10亿美元，我们通过一系列品牌帮助消费者每天照顾自己。随着时间的推移，我们的品牌在使用它们的消费者中建立了信任和传统，包括Monistat、Clear Eyes、BC/Goodys和许多其他品牌。

我们是一个负责任的企业公民，我们决心在继续发展我们的全球业务时遵循我们的原则。除了销售我们值得信赖和有效的消费品外，我们还寻找机会成为我们社区的积极成员，以改善我们邻居和消费者的生活。我们鼓励员工积极参与各自的社区，并允许办公地点自由开发适合其社区需求的项目。例如，我们公司总部的办公地点每年12月都有一个“给予日”，员工们会花一天时间回馈附近的社区，而其他办公地点则通过各种志愿活动来支持他们的社区。

我们的员工

在Prestige，我们为拥有一支多元化的员工队伍而感到自豪，他们拥有广泛的背景、个性、想法和人才。

	性别人口统计(美国)			公司种族分布(美国)

2|2021代理报表

威望消费者保健公司

代理摘要


	我们的社区 Prestige Consumer Healthcare是一家负责任的企业公民，我们决心在继续发展全球业务的同时遵循我们的原则。我们寻找机会成为我们社区的积极成员，并与其他人一起改善我们邻居和消费者的生活。我们的品牌和员工参与我们运营的社区，帮助支持对我们的利益相关者重要的事业。			$4M 我们每个财年总共捐赠了大量的产品和货币捐款，仅在过去三个财年，我们就总共捐赠了约400万美元。

我们的星球和合作伙伴

我们也是地球这个全球共同体的一部分。我们公司分担管理资源使用和其他影响子孙后代的因素的负担。在Prestige，我们认真对待这一义务，我们的使命是将我们在各个地点的资源占用降至最低。

有关我们公司人力资本开发和可持续发展努力的更多信息，请访问我们公司的网站：https://www.prestigebrands.com/about-us/corporate-responsibility.

在本文档中，我们将Prestige Consumer Healthcare Inc.称为“我们”或“我们”或“公司”。此外，纵观本文件，“2022年”是指我们截至2022年3月31日的财年，“2021年”是指我们截至2021年3月31日的财年，“2020”是指我们截至2020年3月31日的财年。

威望消费者保健公司

2021代理语句|3

代理摘要

公司治理要点

	公司治理			董事会结构和组成
	董事出席会议。2021年董事会和委员会会议的出席率很高，所有董事出席了超过75%的董事会和他们所服务的委员会的会议年度董事会和委员会自我评估。董事会及其各委员会每年对其业绩进行自我评估定期审查关键治理文档。委员会章程、公司治理准则和行为道德准则年度审查定期高管会议。所有定期安排的董事会和委员会会议为董事提供了在管理层不出席的情况下开会的机会股东权利。股东可以在书面同意下采取行动稳健的薪酬最佳实践。包括对薪酬投票的年度发言权、“双触发”控制权变更归属条款的实施、控制权变更付款不退还消费税、董事和高管不质押或对冲普通股的严格政策、追回政策和股权指导方针稳健的行为准则。在全公司推广诚实和道德行为，所有员工定期接受在线培训			年度董事选举。所有董事每年选举一次多数人投票选举无人竞争的董事选举。所有董事提名人必须获得多数赞成票或在无竞争对手的选举中投下的赞成票。独立董事。7名董事提名中有6名是独立的(除首席执行官外，所有董事都是独立的；完全独立的审计和财务委员会、薪酬和人才管理委员会以及提名和公司治理委员会) 独立董事会领导力。我们的董事会有一名首席独立董事，他定期与我们的独立成员会面。主板更新。我们50%的独立提名人在过去两年中加入，我们扩大了我们的经验范围审计委员会财务知识。根据美国证券交易委员会(SEC)的规定，五名现任审计委员会成员是“审计委员会财务专家”

我们的董事会提名人快照

	年龄				多样性				任期

4|2021代理报表

威望消费者保健公司

代理摘要

薪酬亮点

2021年是Prestige Consumer Healthcare出色表现的一年，我们仍然专注于坚持我们的战略路线，以创造价值。以下只是21财年的几个财务亮点，它们直接或间接地与激励计划薪酬挂钩。

	第一行趋势			■ 在大流行环境下，市场份额稳固且不断增长 ■ 21财年收入约为9.43亿美元
	每股收益			■ 21财年调整后每股收益为3.24美元，创下公司纪录。 ■ 强劲的财务状况带来更高的盈利能力
	自由现金流量分配			■ 21财年调整后自由现金流为213.4美元，创公司纪录 ■ 仍然专注于削减债务，以实现资本部署选项

请参阅附录A，以对非GAAP调整后每股收益和调整后自由现金流与GAAP净收入进行对账，这是我们根据GAAP提出的最直接可比的财务指标。

我们按业绩付费

我们通过在激励计划中设定的严格目标以及整个长期激励以股权形式提供这一事实，将薪酬和绩效紧密联系在一起，这使我们的管理团队与股东保持一致。


	首席执行官				平均其他近地天体

威望消费者保健公司

2021代理语句|5

代理摘要

	2020年长期激励计划中确立的最佳实践
	没有常青树条款。2020年计划不包含“常青树”特征，根据该特征，根据2020年计划授权发行的股票可以自动补充。股票期权不得重新定价。未经本公司股东事先批准，未发行股票期权不得直接或间接重新定价，也不得取消股票期权以换取行权价低于原始股票期权行权价的股票期权。此外，如果标的股票的当前市值低于期权的每股行权价，未经股东事先批准，本公司不得从参与者手中回购有价值的期权受补偿退款政策约束的奖励。2020计划项下的所有奖励(及/或与该等奖励相关的任何金额)均可在符合适用法律、证券交易所上市要求或本公司任何退款政策所需的范围内予以扣减、注销、没收或退还。最低归属要求。根据2020年计划授予的奖励将受到至少一年的归属期限的限制，但授予非雇员董事的奖励或可用于授予较短归属的资金池的5%除外。未获奖励不分红。2020年计划禁止目前支付股息或未赚取奖励的股息等价权。			无折扣股票期权。股票期权不得在授予日以低于标的股票公允市值的行权价格授予。没有自由股份回收条款。由公司保留或交付给公司的股份，用于支付股票期权的行使价，或履行与根据2020年计划剩余可用股份数行使、归属或结算奖励计数相关的预扣税义务。没有自由的控制变更定义。2020计划中包含的控制权变更定义不是一个仅凭股东批准交易即可激活的“自由”定义。控制权归属没有单次触发变更。如果根据2020计划授予的奖励是由后续实体承担与公司控制权变更相关的奖励，则此类奖励不会在控制权变更时自动授予和支付。非员工董事薪酬限制。2020计划规定，在任何一个会计年度，可授予或授予任何一名非雇员董事的总薪酬，包括所有股票奖励和现金支付，不得超过60万美元，如果是非雇员董事长或首席董事，则不得超过90万美元。

6|2021代理报表

威望消费者保健公司

提案一：选举董事

董事会的结构是什么？

董事会(“董事会”或“贵公司董事会”)的董事人数由在任董事总数的过半数以赞成票通过的决议不时确定。目前，董事会固定在9名董事，但我们计划在2021年股东年会的同时将董事人数减少到7名。九名董事中有八名被认为是独立的。罗纳德·M·隆巴迪(Ronald M.Lombardi)担任董事会主席，加里·E·科斯特利(Gary E.Costley)博士目前担任首席独立董事。预计在2021年股东年会之后将任命一名新的首席独立董事。董事会目前有三个常设委员会：审计和财务委员会、薪酬和人才管理委员会以及提名和企业治理委员会。七名董事会成员正在竞选连任，任期至2022年股东年会。

如何评估被提名人；最低资格要求是什么？

我们认为，我们的董事应该具备最高的个人和职业道德、诚信和价值观，并致力于代表股东的利益。他们还必须有好奇心强、客观的观点、实际的智慧、成熟的判断力和展现出来的领导能力。我们还努力让董事会代表与公司业务活动相关领域的一系列经验。

下面我们将确定并描述我们的董事为董事会带来的关键经验、资历和技能，这些经验、资历和技能对于公司的业务和结构非常重要。提名及公司管治委员会在提名时考虑的董事经验、资历及技能均载于其个人传记内。

				领导经验我们相信，拥有长期重要领导职位经验的董事，特别是首席执行官职位，为公司提供了宝贵的洞察力和战略思维。这些人通常拥有非凡的领导才能，以及在他人身上发现和发展这些特质的能力。他们展示了对组织、流程、战略、风险管理以及推动变革和增长的方法的实际理解。
				财务经验。我们认为，了解财务和财务报告流程对我们的董事非常重要。我们通过参照财务目标来衡量我们的运营和战略表现。此外，准确的财务报告和稳健的审计对于我们的成功和发展股东对我们2002年萨班斯-奥克斯利法案下的报告程序的信心至关重要。我们希望我们所有的董事都懂金融。
				消费品体验。作为品牌个人保健产品在美国、加拿大、澳大利亚以及某些其他国际市场的营销商和分销商，我们诚聘具有管理消费品业务高管经验的董事。
				营销经验。公司寻求通过发现和开发机会，通过传统和数字营销扩大现有产品的分销，同时开发和推出新产品以向市场销售，从而实现有机增长。
				环境、社会、治理。作为全球企业公民，我们相信可持续运营对我们的业务在财务和运营上都是有利的，对我们员工和我们所在社区的健康至关重要。我们寻求在建立强有力的环境、劳工、健康和安全以及道德规范方面具有经验的董事。
				供应链体验。公司依赖第三方制造商及其位于弗吉尼亚州林奇堡的制造设施来满足其制造需求。因此，我们寻求拥有供应链管理经验的董事，并遵守管理我们产品的制造、包装、标签、分销和进口的各种法规。

威望消费者保健公司

2021代理声明|7

提案一：选举董事

今年谁将离开董事会？

我们衷心感谢我们高度重视的两名董事会成员，他们将在2021年会议上从董事会退休，他们每人都超过了我们宣布的75岁的退休年龄。加里·E·科斯特利博士在董事会于2004年上市后立即加入董事会，并自2009年以来担任我们的首席独立董事。詹尼斯先生于2015年加入董事会，曾担任我们的薪酬和人才管理委员会主席，随后担任我们的提名和公司治理委员会主席。我们从他们为我们公司带来的丰富经验和智慧中获益良多，帮助我们在他们任职期间实现了戏剧性的增长。我们感谢他们长期和敬业的服务。

今年的提名者是谁？

我们有七名董事会提名人，他们都是我们目前的董事会成员。如果当选，每位被提名人的任期将持续到2022年股东年会，直到他或她各自的继任者当选并获得资格，或直到他或她提前去世、免职或辞职。这些被提名人、他们在本委托书发表之日的年龄以及他们第一次成为董事的年份载于下表。董事会已经肯定地确定，除隆巴迪先生外，根据纽约证券交易所的独立标准，每一位被提名人都独立于公司及其管理层。

名称年龄导演自以来	主要(或以前)职业	独立
罗纳德·M·隆巴迪 57 2015年6月	Prestige Consumer Healthcare Inc.董事会主席、总裁兼首席执行官
约翰·E·拜姆 67 2006年1月	(前)Classic Provisions Inc.首席执行官
塞莱斯特·A·克拉克 68 2021年2月	(前)凯洛格公司全球政策和对外事务高级副总裁兼首席可持续发展官
克里斯托弗·J·考夫林 68 2019年8月	泰科国际有限公司首席执行官兼董事会高级顾问(前)
希拉·A·霍普金斯 65 2015年8月	(原)博士伦执行副总裁
Natale S.Ricciardi 72 2016年5月	(前)辉瑞全球制造总裁兼辉瑞制药公司高级副总裁
黎明·M·齐尔 56 2020年5月	(前)纽迪斯系统总裁兼首席执行官

董事会致力于持续不断的更新过程，并不断评估董事会的组成，以确保其通过独立判断在技能、经验、视角和严格监督之间取得强有力的平衡。

如果被提名人不能参选，董事会可以减少待选董事的数量，也可以选择替代被提名人。如果选择了替代被提名人，代理持有人将把您的股票投票给被替代被提名人，除非您对原始被提名人投了“保留”票。

8|2021代理报表

威望消费者保健公司

提案一：选举董事

公司被提名者的背景和资格是什么？

	John E.BYOM 导演			职业生涯亮点：约翰·E·拜姆(John E.BYOM)自2006年1月以来一直担任董事。杨元庆先生从2007年10月至2007年10月担任特色食品分销公司Classic Provisions Inc.的首席执行官，直到该业务被出售，并于2019年6月退休。刘拜恩先生之前是国际多种食品公司的首席财务官。在任职26年后，他于2005年3月离开了国际多种食品公司，其中包括2000年3月至2004年6月担任财务副总裁兼首席财务官的四年。在2004年6月将国际多食品公司出售给J.M.斯莫克公司后，陈比恩先生担任多食品食品服务和面包店产品总裁。在担任首席财务官和MultiFood餐饮服务和烘焙产品总裁之前，他曾于1999年7月至2000年3月担任美国制造业总裁，并于1993年至1999年担任北美食品事业部财务和IT副总裁。在1993年之前，他在金融领域担任过多个职位，并在1979年至1981年期间担任国际多种食品公司的内部审计师。杨斌先生在路德学院获得会计学学士学位。2004年至2013年12月，张比昂先生担任MGP配料公司的董事。
	导演资格：

威望消费者保健公司

2021代理语句|9

提案一：选举董事

	Celust A.Clark，博士董事提名人			职业生涯亮点：塞莱斯特·A·克拉克(Celust A.Clark)博士自2021年2月以来一直担任董事。约翰·克拉克博士自2011年11月以来一直担任咨询公司Abraham Clark Consulting，LLC的负责人，并就营养和健康政策、监管事务和领导力发展提供咨询。马克·克拉克博士也是密歇根州立大学食品科学与人类营养学系的兼职教授，她自2012年1月以来一直在该校担任这一职位。她之前曾担任食品制造公司凯洛格公司(Kellogg Company)负责全球政策和对外事务的高级副总裁，并在2011年退休之前一直担任首席可持续发展官。她是全球执行管理团队的成员，在食品行业拥有近3500年的辉煌职业生涯。在凯洛格公司，她负责全球健康、营养和监管科学倡议的开发和实施，以确保方法和实施的一致性。此外，她还领导了全球企业沟通、公共事务、慈善和几个行政职能。在过去的五年里，她曾在几家上市和私营公司的董事会任职，其中包括儿科营养公司美赞臣营养公司(Mead Johnson Nutrition Company)，从2011年开始，直到2017年被利洁时(Reckitt Benckier Plc)收购；钻石食品，Inc.，一家领先的品牌零食供应商，从2014年开始，直到2016年被Snyder‘s-Lance，Inc.收购；AdvancePierre Foods Holdings，Inc.，一家即食三明治的生产商和分销商，从以及欧米茄蛋白公司(Omega Protein Corporation)，一家鱼粉和鱼油制造商，直到2017年被Cooke，Inc.收购。2017年，马克·克拉克博士当选为海恩天宇公司董事会成员。, 并于2018年出售给富国银行(Wells Fargo&Company)。她还担任W.K.凯洛格基金会(W.K.Kellogg Foundation)的受托人。迈克尔·克拉克博士获得了密歇根州立大学食品科学和营养学博士学位。她为董事会带来了在各种营养、消费产品、公共政策、风险管理、治理、可持续性和ESG事务方面的丰富行业经验。她曾在多个上市公司董事会任职，这些董事会使她对上市公司面临的治理、运营、财务和战略问题有了广泛的了解。
	导演资格：

10|2021代理报表

威望消费者保健公司

提案一：选举董事

	克里斯托弗·J 考夫林导演			职业生涯亮点：克里斯托弗·J·考夫林(Christopher J.Coughlin)自2019年8月以来一直担任董事。考夫林先生从2010年开始担任多元化控股公司泰科国际有限公司的首席执行官和董事会高级顾问，直到2012年9月退休。在此之前，他曾在2005年至2010年担任泰科国际执行副总裁兼首席财务官。在他任职期间，他在泰科分拆为五家独立上市公司的过程中发挥了核心作用。在加入泰科之前，他曾于2003年6月至2004年12月担任Interpublic Group of Companies的首席运营官，并于2003年8月至2004年6月担任首席财务官。此前，考夫林先生从1998年至2003年被辉瑞收购之前担任Pharmacia Corporation的执行副总裁兼首席财务官。在此之前，他曾担任纳贝斯克控股公司执行副总裁和纳贝斯克国际公司总裁。从1981年到1996年，他在Sterling Winthrop担任过各种职位，包括首席财务官。考夫林先生获得波士顿学院会计学学士学位。考夫林先生于2020年加入临床阶段生物制药公司卡鲁纳治疗公司的董事会，自2014年以来一直在Alexion制药公司的董事会任职。考夫林先生在2020年被收购之前一直担任艾尔建公司的首席独立董事。考夫林先生之前曾在邓白氏公司的董事会任职，在那里他担任过霍洛奇公司、Covidien有限公司、Dipexium制药公司、森林实验室公司、Interpublic Group of Companies、孟山都公司和Perrigo公司的非执行主席。
	导演资格：

	Sheila A. 霍普金斯大学导演			职业生涯亮点：希拉·A·霍普金斯(Sheila A.Hopkins)自2015年8月以来一直担任董事。霍普金斯女士从2011年9月至2013年8月退休，担任博士伦医疗保健公司全球视力护理执行副总裁兼总裁。1997年9月至2011年8月，Hopkins女士在领先的消费品公司高露洁棕榄公司工作，担任过多个高级管理职位，包括个人护理部副总裁兼总经理、全球业务发展副总裁以及专业口腔护理部副总裁兼总经理。在此之前，她在宝洁(Procter&Gamble)、美国氰胺(American Cyanamide)和淡马锡(Tambrand)担任过重要的营销和销售职位。霍普金斯女士是以能源为基础的美容系统的领先供应商Cutera，Inc.的董事会成员。2003年至2013年，霍普金斯女士在领先的服装公司Warnaco Inc.的董事会任职。她还担任过消费者保健品协会的董事会成员。霍普金斯女士从韦尔斯利学院(Wellesley College)获得历史学学士学位。
	导演资格：

威望消费者保健公司

2021代理声明|11

提案一：选举董事

	Ronald M. 隆巴迪董事会主席、总裁兼首席执行官			职业生涯亮点：罗纳德·M·隆巴迪(Ronald M.Lombardi)于2017年5月当选董事会主席，自2015年6月以来一直担任公司董事、总裁兼首席执行官。他于2010年12月至2015年11月期间担任公司首席财务官。在加入本公司之前，于二零一零年十月至二零一零年十二月，Lombardi先生受聘于医疗器械零部件及代工制造商Medtech Group Holdings担任首席财务官。2009年10月至2010年10月，伦巴迪先生担任特种化学品和病虫害防治企业沃特伯里国际控股公司的首席财务官。Lombardi先生于2008年8月至2009年10月受聘于体育用品及服装制造公司Cannondale Sports Group担任首席运营官，并于2004年3月至2008年8月担任高级副总裁兼首席财务官。2000年至2004年，Lombardi先生在Gerber Science Inc.担任各种职务，包括Gerber Science Inc.的Gerber Coburn光学部门副总裁兼首席财务官和Gerber Science Inc.的财务规划和分析总监。他还曾受雇于Emerson Electric、斯科维尔紧固件公司(Scovill Fasteners，Inc.)和Go/Dan Industries。伦巴迪先生目前担任ACCO Brands Corporation董事会审计委员会主席。Lombardi先生拥有斯普林菲尔德学院的学士学位和美国国际学院的工商管理硕士学位，是一名有执照的注册会计师。
	导演资格：

	Natale S. Ricciardi 导演			职业生涯亮点： Natale S.Ricciardi自2016年5月以来一直担任董事。理查德·里恰尔迪在生物制药公司辉瑞(Pfizer Inc.)发展了39年的职业生涯，2011年从辉瑞高管领导团队成员的身份退休。在2004年至2011年担任辉瑞全球制造总裁和辉瑞公司高级副总裁期间，理查德·里恰尔迪先生直接负责辉瑞的所有内部和外部供应和制造组织，该组织是一家全球性企业，现已发展到100多家制造设施，供应小分子和大分子药品、疫苗、消费品、营养品和动物保健品。在此之前，从1999年到2004年，他负责监督辉瑞的美国制造业务，并在1995年到1999年担任辉瑞动物保健部制造副总裁。理查德·里恰尔迪先生是商业阶段生物制药公司Dynavax Technologies Corporation和商业阶段公司Rapid Micro Biossystems，Inc.的董事会成员，该公司致力于制造运营中微生物污染的自动化和快速检测。他还是投资公司Healthcare Royalty Partners的战略咨询委员会成员。T.Ricciardi先生拥有纽约城市学院化学工程学位和福特汉姆大学金融和国际商务MBA学位。
	导演资格：

12|2021代理报表

威望消费者保健公司

提案一：选举董事

	黎明M.Zier 导演			职业生涯亮点：道恩·M·齐尔(Dawn M.Zier)自2020年5月以来一直担任董事。自2020年2月以来，Ezier女士一直担任Aurora Business Consulting，LLC的负责人，为上市和私营公司提供业务转型、数字/营销加速和高绩效团队方面的建议。从2012年11月到2019年3月被领先的健身和社交参与解决方案提供商Activity Health，Inc.收购之前，恩齐尔女士曾担任减肥计划和数字工具创新提供商Nutrissystem的总裁兼首席执行官和董事。恩齐尔女士随后加入活动健康公司，担任总裁兼首席运营官和董事会成员，以帮助整合工作一直持续到2019年12月。在此之前，她曾在全球媒体和数据营销公司读者文摘协会(Reader‘s Digest Association)担任过多个高管职位，包括2011年至2012年担任国际总裁，2009年至2011年担任欧洲总裁，以及2008年至2009年担任全球消费者营销总裁。2013年2月，读者文摘协会的控股公司和母公司RDA Holding Co.根据美国破产法第11章提交了一份自愿申请重组救济的请愿书。恩齐尔女士还担任Hain Skestial Group，Inc.和SPIRIT Airlines，Inc.的董事会成员，担任提名和公司治理委员会主席。她也是Purple Innovation，Inc.的董事会成员。在过去的几年里，她曾在多家营销和媒体实体的董事会任职，包括2008年至2015年担任数据与营销协会(DMA)董事会成员，在那里她是投票董事和执行委员会成员。恩齐尔女士在麻省理工学院获得工商管理硕士和工程硕士学位。
	导演资格：

公司董事薪酬如何？

薪酬和人才管理委员会保留薪酬咨询合作伙伴有限责任公司(简称CAP)，每隔一年对照同行小组对董事薪酬进行全面审查；下一次审查预计将于2021年8月完成。2021年董事薪酬计划没有变化。根据董事薪酬计划，我们的每位董事(隆巴迪先生除外)在担任董事期间可获得以下现金和股权薪酬：

■

每年授予价值145,000美元的限制性股票和单位，在每次股东年会的日期授予，限制性股票和单位在授予之日立即授予，普通股结算将在董事去世、残疾或董事因死亡或残疾以外的原因终止董事会成员资格的日期中最早的日期进行；

■

一次性授予价值145,000美元的限制性股票单位，按比例分配用于在他或她成为董事之日至下一次股东年会之间提供的服务，该年度股东大会在董事会开始任职之日授予限制性股票单位，并在授予之日后一年授予限制性股票单位，只要董事会成员身份持续到归属日期，普通股结算将在董事去世、残疾或董事因死亡或残疾以外的原因终止董事会成员资格的日期中最早的日期进行

■

每年8.5万美元的现金预订费，按季度等额分期付款。

我们各常设委员会主席和首席独立董事以各自身份获得下表所列服务的额外费用：

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2021代理声明|13

提案一：选举董事

职位	2021年年费 ($)
■ 审计和财务委员会主席		20,000
■ 薪酬与人才管理委员会主席		17,500
■ 提名和公司治理委员会主席		12,500
■ 首席独立董事		25,000

不向董事支付会议费用。我们的董事将报销与董事会和/或委员会参与有关的自付费用。

请参阅本委托书后面的董事薪酬表，了解有关2021年支付给我们董事的薪酬的信息。

可以授予非员工董事的股份数量有限制吗？

我们的股东于2020年8月批准了公司2020年长期激励计划，该计划接替并取代了2005年长期激励计划(2005 LTIP)，根据该计划，在任何一个会计年度，可授予或奖励给任何一名非雇员董事的总薪酬，包括所有股票奖励和现金支付(包括会议费和预聘费)，不得超过60万美元，如果是非雇员董事长或首席董事，则不得超过90万美元。

公司董事和高管之间是否有家族关系？

我们的任何董事和高管之间没有家族关系。

选举董事需要多少票？

选举董事需要亲自或委托代表在股东年会上投赞成票。这意味着票数最多的7位导演提名者将当选。你可以对所有被提名人投赞成票，对所有被提名人不投赞成票，也可以对特定被提名人不投赞成票。

董事会推荐什么？

董事会建议您投票支持上述董事提名人选的选举。

14|2021代理报表

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公司治理

什么是公司治理？公司如何实施治理？

公司治理是公司制定的一套指导方针和政策，以确保我们的董事、高管和员工以合法、公正和道德的方式开展公司业务。贵公司董事会对健全和有效的公司治理实践有着坚定的承诺。公司管理层和董事会根据特拉华州法律、美国联邦证券法、纽约证券交易所的上市要求和最佳实践，审查并继续监督我们的公司治理做法。

哪些文件建立和实施公司的公司治理实践？

公司通过了《行为和道德准则》、《高级财务员工道德守则》(适用于公司主要高管、主要财务官、主要会计官或控制人，以及履行类似职能的人员)、《公司治理准则》以及我们的审计和财务、薪酬和人才管理以及提名和公司治理委员会章程，目的是使我们的治理做法透明，并促进诚实和道德行为，在公司要求提交的定期报告中全面、公平、准确、及时和易于理解地披露信息遵守适用于公司及其高级管理人员、员工和董事的所有适用规则和法规。

上述文档可在我们的互联网网站www.vistgeconsumerHealth are.com的“投资者”选项卡中访问。此外，您还可以免费索取上述文件的副本，方法是向以下地址提交书面请求：Presge Consumer Healthcare Inc.，地址：纽约塔里敦怀特普莱恩斯路660号，邮编：10591，收件人：公司秘书。

	在我们的公司网站上				写信给
	www.PressegeconsumerHealth Care.com				Prestige Consumer Healthcare Inc. 注意：公司秘书白原路660号纽约塔里敦，邮编：10591

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2021代理声明|15

公司治理

公司是否有关于董事在无竞争选举中获得的“保留”票数多于“支持”票数的政策？

是的。在这种情况下，董事将立即提出辞职。提名和公司治理委员会在没有递交辞呈的董事参与的情况下，将采取行动接受或拒绝董事的辞职，并将其建议提交全体董事会。在没有递交辞呈的董事参与的情况下，董事会全体成员将接受或拒绝辞职，如果董事会选择不接受辞职，董事会将在提交给证券交易委员会(SEC)的Form 8-K或类似文件中披露其决定。

2021年董事会多久开一次会？


	董事会在2021财年举行了六次会议。每一位董事都应该出席董事会的每一次会议和他或她所服务的委员会的每一次会议。董事会预计，其成员将亲自、通过视频会议或电话出席2021年股东年会。我们所有的董事都通过视频会议的方式参加了2020年度股东大会。			≥75%出勤率在上一财年，我们的每位董事出席了董事会和他/她所服务的委员会会议总数的75%或更多。

公司有董事长吗？

是的。董事会于2017年5月任命隆巴迪先生为董事会主席。约翰·科斯特利博士目前担任首席独立董事。董事会考虑了领导层的结构，并根据经验和效率决定，通过任命隆巴迪先生兼任首席执行官和董事长，将加强公司实现其战略愿景和创造股东价值的能力。董事会任命约翰·科斯特利博士为其独立和非执行首席独立董事，以帮助确保独立董事继续有效监督公司管理层以及与战略、风险和诚信相关的关键问题。预计在2021年股东年会之后将任命一名新的首席独立董事。

首席独立董事的职责是什么？

首席独立董事在董事会中发挥领导作用，并在董事会会议期间与董事会主席协商。首席独立董事主持董事会的非管理层会议和执行会议。

董事会成立了哪些委员会？

董事会目前有三个常设委员会：

■

审计和财务委员会；

■

薪酬和人才管理委员会；以及

■

提名和公司治理委员会。

16|2021代理报表

威望消费者保健公司

公司治理


	100%			根据纽约证券交易所的要求，审计和财务委员会、薪酬和人才管理委员会以及提名和公司治理委员会的所有成员都是独立董事。

下表列出了公司常务委员会的现有成员：


审计和财务	薪酬与人才管理	提名与公司治理
■ Christopher J.Coughlin(董事长) ■ 约翰·E·拜姆 ■ 塞莱斯特·A·克拉克 ■ 加里·E·科斯特利 ■ 希拉·A·霍普金斯 ■ 詹姆斯·M·詹尼斯 ■ Natale S.Ricciardi ■ 黎明·M·齐尔	■ John E.BYOM(董事长) ■ 塞莱斯特·A·克拉克 ■ 加里·E·科斯特利 ■ 克里斯托弗·J·考夫林 ■ 希拉·A·霍普金斯 ■ 詹姆斯·M·詹尼斯 ■ Natale S.Ricciardi ■ 黎明·M·齐尔	■ James M.Jenness(董事长) ■ 约翰·E·拜姆 ■ 塞莱斯特·A·克拉克 ■ 加里·E·科斯特利 ■ 克里斯托弗·J·考夫林 ■ 希拉·A·霍普金斯 ■ Natale S.Ricciardi ■ 黎明·M·齐尔

谁是公司的独立董事？

根据纽约证券交易所的上市要求，董事会对每一位独立董事被提名人的独立性进行了评估，独立于公司及其管理层。在评估中，董事会审查了每个被提名人与本公司或其子公司、联属公司或独立审计师目前或过去三年间是否存在任何交易或关系。董事会亦审查每名被提名人与本公司或其联营公司高级管理层成员之间是否有任何交易或关系。根据这一审查和纽约证券交易所对“独立性”的定义，董事会决定董事会的大多数成员都是“独立的”。独立董事目前是MSE。克拉克、霍普金斯和齐尔以及拜姆、考夫林、科斯特利、詹尼斯和里恰尔迪先生。根据纽约证券交易所的上市要求，董事会还决定，我们的薪酬和人才管理委员会的每一名成员都是“独立的”。董事会还决定，根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第10A-3条以及纽约证券交易所的上市要求，我们的审计和财务委员会的每一名成员都是“独立的”，并且根据证券交易委员会的规定，恩齐尔女士和比亚姆、考夫林、科斯特利和詹尼斯先生都是“审计委员会财务专家”。

董事会是否对自身及其委员会进行评估？

是的。董事会及其委员会每年都会对其业绩进行自我评估，并就结果进行讨论。如果董事会或其委员会决定需要修改他们的做法，他们预计会迅速对公司的公司治理做法及其实施这些做法的文件进行必要的修改。

董事会在监督风险管理方面扮演什么角色？

董事会作为整体和通过其委员会执行其风险监督职能。全年，董事会(包括通过执行会议)和其授权的委员会进行风险评估，并讨论已确定的风险以及如何消除或减轻此类风险。

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2021代理声明|17

公司治理

管理层定期与董事会及其委员会(包括通过首席独立董事)就重大风险及其管理方式进行沟通，董事可以自由地直接与高级管理层沟通。此外，董事会定期获悉本公司可能影响本公司风险状况和总体业务的事态发展。高层领导团队全年定期向董事会通报网络安全和隐私问题。

审计和财务委员会主要负责监督公司的风险管理。它监督与公司财务报表、财务报告流程、会计和法律事务、数据隐私和网络安全相关的风险。审计和财务委员会还监督内部审计职能、公司的道德和合规计划以及公司的信息技术系统，包括对公司风险控制组织的结构和充分性、网络安全缓解努力(包括网络风险保险)、公司风险控制政策的任何重大变化和重大风险控制问题的年度审查。薪酬和人才管理委员会评估与公司薪酬理念和计划相关的风险。提名和公司治理委员会监督与其职责领域相关的风险，包括与审计和财务委员会一起监督公司的行为和道德准则。

我如何与董事会沟通？

我们希望听到您的消息

股东和其他相关方可以书面方式向董事会或其任何委员会或任何个人董事发送信息，地址为Prestige Consumer Healthcare Inc.，地址为纽约10591，怀特普莱恩斯路660号，邮编：公司秘书。公司秘书将视情况将所有股东和其他相关方通信分发给预定收件人和/或整个董事会。

公司的投诉程序是什么？

有关本公司的会计、内部会计控制或审计或相关事宜的投诉和担忧可书面提交给纽约10591怀特普莱恩斯路660号Prestige Consumer Healthcare Inc.的审计和财务委员会主席。投诉可以在保密和匿名的基础上提交，方法是将投诉放在标有“机密”的密封信封中发送。

或者，有关公司的会计、内部会计控制或审计或相关事宜的投诉和顾虑可以由我们的员工通过联系公司的诚信热线以保密和匿名的方式提交。诚信热线是本公司聘请的独立第三方，负责接收本公司员工的匿名投诉。

18|2021代理报表

威望消费者保健公司

公司治理

审计和财务委员会的职责是什么？

审计和财务委员会

2021年会议：6次

克里斯托弗
J.Coughlin
(主席)

约翰·E
拜拜

Celust A.
克拉克

Gary E.
科斯特利

Sheila A.
霍普金斯

詹姆斯·M
纯真

Natale S.
Ricciardi

黎明M.
zier

主要职责

除其他事项外，审计和财务委员会负责：

■

为编制和发布年度财务报表审计报告而聘请的独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督工作；

■

审查独立注册会计师事务所的独立性，并采取或建议董事会采取适当行动监督其独立性；

■

预先批准由独立注册会计师事务所开展的所有审计和非审计服务；

■

监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计；

■

建立程序，以接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部控制或审计事项的投诉，以及我们的员工秘密、匿名提交的有关可疑会计或审计事项的投诉；

■

审计和财务委员会认为必要时聘请独立律师和其他顾问；

■

确定独立注册会计师事务所薪酬、审计财务委员会聘请的顾问薪酬和一般行政费用；

■

每年审查和评估审计和财务委员会正式书面章程的充分性；

■

审查风险评估和风险管理的政策，以及管理层对风险暴露的监测和控制，包括公司信息技术系统和数据隐私的风险，包括至少每年审查公司风险控制组织的结构和充分性，以及网络安全缓解努力(包括网络风险保险)、公司风险控制政策的任何重大变化和重大风险控制问题；以及

■

办理董事会不定期委托审计财务委员会办理的其他事项。

董事会通过了我们审计和财务委员会的书面章程，该章程可在我们网站www.PressegeconsumerHealth care.com的“投资者”选项卡上查阅，任何股东或其他相关方如果以书面形式向本公司的公司秘书提出此类要求，也可获得该章程的印刷本。普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)目前是我们的独立注册会计师事务所。审计和财务委员会在2021年期间举行了六次会议。

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2021代理声明|19

公司治理

薪酬和人才管理委员会的职责是什么？

薪酬与人才管理委员会

2021年会议：5次

约翰·E
拜拜
(主席)

塞莱斯特
A.克拉克

Gary E.
科斯特利

克里斯托弗·J·考夫林

希拉·A·霍普金斯

詹姆斯·M·詹尼斯

Natale S.
Ricciardi

黎明M.
zier

主要职责

薪酬和人才管理委员会负责的事项包括：

■

确定我们所有高管的薪酬和福利；

■

向董事会建议非雇员董事的薪酬；

■

审查我们的薪酬和福利计划以确保它们符合公司目标，并评估与薪酬和福利计划相关的风险；

■

管理我们的股票计划和其他激励薪酬计划；

■

审查首席执行官(“CEO”)和高级管理层的继任计划；以及

■

办理董事会不定期委托薪酬与人才管理委员会办理的其他事项。

董事会通过了我们的薪酬和人才管理委员会的书面章程，该章程可在我们网站www.PressegeconsumerHealth care.com的“投资者”选项卡上查阅，任何股东或其他相关方如果以书面形式向本公司的公司秘书提出此类要求，也可获得该章程的印刷本。根据章程，薪酬及人才管理委员会可根据适用的法律及法规，将其权力及职责转授予其认为适当的一个或多个小组委员会、薪酬及人才管理委员会的个别成员、董事会或管理层的其他成员。此外，薪酬及人才管理委员会可全权酌情保留及终止其认为在执行其职责时必需或适当的独立顾问或专家，费用由本公司承担。

2021年，薪酬和人才管理委员会委托CAP对公司CEO和其他高管以及独立董事的薪酬方案进行分析。薪酬和人才管理委员会根据SEC规则和纽约证交所上市标准评估CAP的独立性，需要考虑以下因素：

■

顾问是否为公司提供其他服务；

■

公司支付的费用占咨询公司总收入的百分比；

■

咨询公司维护的旨在防止利益冲突的政策或程序；

■

参与该项目的个人顾问与薪酬和人才管理委员会成员之间的任何业务或个人关系；

■

参与项目的个人顾问拥有的任何公司股票；以及

■

我们的高管与参与此项目的咨询公司或个人顾问之间的任何业务或个人关系。

薪酬和人才管理委员会讨论了这些考虑因素，得出的结论是，聘用CAP以及CAP向薪酬和人才管理委员会提供的服务不会引起任何利益冲突。

除薪酬和人才管理委员会聘用外，CAP不向公司提供任何服务。

薪酬和人才管理委员会在2021年期间召开了五次会议。

20|2021代理报表

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公司治理

提名和公司治理委员会的职责是什么？

提名和企业
治理委员会

2021年会议：4次

詹姆斯·M·詹尼斯(主席)

John EBYOM

塞莱斯特·A·克拉克

Gary E.COSTLEY

克里斯托弗·J·考夫林

Sheila A.HOPKINS

Natale S.Ricciardi

黎明M.齐尔

主要职责

提名和公司治理委员会负责除其他事项外：

■

遴选并推荐董事会提名人选进入董事会；

■

就影响董事会成员的董事会及其委员会的规模和组成以及退任程序向董事会提出建议；

■

根据公司治理原则监控我们的业绩；

■

监控与其职责领域相关的风险，包括与审计委员会一起监控公司的行为和道德准则；

■

办理董事会不定期委托提名和公司治理委员会办理的其他事项；

■

审查与公司作为全球企业公民的责任相关的政策和实践，涉及企业社会责任、环境管理和公司治理。

董事会为我们的提名和公司治理委员会通过了一份书面章程，该章程可在我们网站www.PressegeconsumerHealth care.com的“投资者”选项卡上查阅，任何股东或其他感兴趣的人如果以书面形式向本公司的公司秘书提出此类请求，也可以获得该章程的印刷本。提名和公司治理委员会在2021年期间举行了四次会议。

提名和公司治理委员会将把股东适当推荐的任何个人作为潜在的董事提名人选。提名和公司治理委员会提出的有关个人的建议应寄给Prestige Consumer Healthcare Inc.，地址：纽约州塔里敦怀特普莱恩斯路660号，邮编：10591，收件人：公司秘书。每一份推荐都应包括一份被提名人的个人传记，说明该人有资格被考虑的背景或经验，以及该人同意在被提名和当选后担任职务的声明。与向提名及公司管治委员会推荐潜在被提名人以供考虑不同，股东本身希望提名一名人士进入董事会，须遵守经修订的本公司经修订及重新修订的附例(“经修订及重新修订的附例”)所载的预先通知及其他要求，以及交易所法的任何适用要求。(B)股东本身如希望提名一名人士进入董事会，则须遵守预先通知及本公司经修订及重新修订的附例(“经修订及重订的附例”)所载的其他要求，而不是推荐潜在的被提名人进入董事会供其考虑。提名及公司管治委员会不会根据提名及公司管治委员会是否由本公司高级职员或董事或股东向提名及公司管治委员会推荐，以不同方式评估潜在的董事提名人。

提名和公司治理委员会根据我们的高管或董事的推荐，以及通过聘用的专业猎头公司确定潜在的董事提名候选人。如上所述，提名和公司治理委员会还考虑适当提交的董事会候选人的股东推荐。在评估提名候选人时，提名和公司治理委员会将考虑其认为合适的因素，这些因素一般包括候选人的个人和专业操守、商业判断力、相关经验和技能，以及与董事会其他成员一起成为一名有效董事的潜力，共同服务于我们的股东利益。一般来说，候选人必须具有丰富的领导力、财务、消费产品和营销经验，如本委托书第7页所述。

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2021代理声明|21

公司治理

多样性在董事会成员遴选中扮演什么角色？


	在评估潜在的董事会成员候选人时，提名和公司治理委员会会考虑年龄、性别、种族、社会经济和文化背景以及专业经验的多样性。我们相信，我们的董事会过渡到未来的组成，六名独立董事中有三名是女性(占董事会的50%)，其中两名是少数族裔(占董事会的33%)，这反映了我们对多样性的努力和承诺，尽管董事会没有正式的多样性要求。			%的独立董事提名人

董事会信奉一种强调尊重视角多样性并包括来自不同背景的个人的管理风格。董事会认为多样性很重要，因为反映其消费者和其他利益相关者的各种观点有助于建立一个更有效、更积极参与的董事会和更好的决策过程。

22|2021代理报表

威望消费者保健公司

提案二：批准任命

独立注册会计师事务所的

提案二：批准任命
独立注册会计师事务所

谁将审计和财务委员会选为本公司2022年的独立会计师事务所？

审计和财务委员会已重新任命普华永道会计师事务所为独立注册会计师事务所，负责审计本公司的财务报表，并评估其2022年财务报告的内部控制系统。然而，审计与财务委员会可酌情决定聘请另一家独立注册会计师事务所作为本公司2022年的审计师。

2022年任命独立会计师事务所是否需要股东批准？

不需要股东批准选择普华永道会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。然而，董事会正在将普华永道有限责任公司的选择提交给股东批准，这是一种良好的企业惯例。如果股东不批准普华永道会计师事务所的任命，审计与财务委员会将重新考虑这一任命；不过，审计与财务委员会仍可酌情指示任命普华永道会计师事务所。同样，股东批准普华永道会计师事务所的选择也不会阻止审计和财务委员会酌情选择和聘用另一家独立的注册会计师事务所。

普华永道会计师事务所的代表是否会出席年会？

普华永道有限责任公司的代表预计将亲自或通过电话出席股东年会，如果他们愿意的话，他们将有机会发表声明，并有望回答适当的问题。

威望消费者保健公司

2021代理声明|23

提案二：批准任命

独立注册会计师事务所

2021年和2020年向我们独立注册会计师事务所支付了哪些费用？

在2021年和2020年，普华永道会计师事务所向本公司收取了下列所示服务的费用：

	2021			2020
审计费		$	1,394,866		$	1,547,141
审计相关费用			200,000			150,000
税费			163,294			128,665
所有其他费用			2,926			2,899
独立会计师费用总额		$	1,761,086		$	1,828,705

审计费。包括为(I)审计我们的综合财务报表和财务报告的内部控制；(Ii)审查季度报告中包括的中期综合财务报表；以及(Iii)普华永道会计师事务所通常提供的与法定和监管申报或业务有关的服务而收取的专业服务费用。

审计相关费用。包括与我们综合财务报表的审计或审查业绩合理相关的担保和相关服务的费用，这些费用不在“审计费用”项下列报。2021年和2020年的审计相关费用包括与债务再融资相关的程序。

税费。包括税务合规、税务咨询和税务规划等专业服务的收费。这些服务包括联邦、州和国际税务合规、海关和关税以及税务规划方面的援助。

所有其他费用。2021年和2020年，包括会计研究软件的许可费。

审计和财务委员会是否已确定普华永道有限责任公司独立于公司？

审计和财务委员会已审议普华永道会计师事务所提供的非审计服务，并认定提供该等服务不会影响普华永道会计师事务所独立于本公司的独立性。

审计和财务委员会如何预先审批独立会计师事务所提供的服务？

审计和财务委员会的政策是预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可以包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准的期限通常长达一年，任何预先批准都是关于特定服务或服务类别的详细信息，并且通常受到特定预算的约束。独立注册会计师事务所及管理层须定期向审计及财务委员会报告独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围，以及迄今所提供服务的费用。审计和财务委员会也可以根据具体情况预先批准某些服务。2021年期间，所有审计和非审计服务都是按照审计和财务委员会的预先核准政策核准的。

24|2021代理报表

威望消费者保健公司

提案三：咨询投票通过

指定高管薪酬

提案三：咨询投票通过
指定高管薪酬

我们为什么要向您提交此问题？

根据交易所法案第214A节和2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)的要求，我们必须为我们的股东提供机会，在咨询的、不具约束力的基础上批准本委托书中包含的我们指定的高管的薪酬。这项提议通常被称为“薪酬话语权”提议，它使我们的股东有机会就本委托书中所描述的我们的高管薪酬发表他们的意见。我们的高管薪酬计划在薪酬讨论与分析(“CD&A”)、高管薪酬表格以及美国证券交易委员会披露规则要求的其他叙述性高管薪酬披露中进行了描述，所有这些都可以在本委托书中找到。特别是，从本委托书第31页开始的CD&A详细描述了公司的高管薪酬计划，我们鼓励您查看它。

在2017年年度股东大会上，我们的股东表示倾向于每年举行一次关于高管薪酬的咨询投票。董事会根据公司股东的建议，决定就我们任命的高管的薪酬进行年度咨询投票。因此，下一次关于高管薪酬的咨询投票将在本次股东年会上进行。

您被要求就什么进行投票？

股东被要求投票支持或反对以下不具约束力的决议：

决议，Prestige Consumer Healthcare Inc.的股东根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的薪酬披露规则(包括薪酬讨论与分析、薪酬表格和本委托书中包含的其他叙述性高管薪酬披露)，在咨询基础上批准公司指定高管的薪酬。

此投票是否具有约束力？

否根据多德-弗兰克法案的规定，本次投票对董事会或薪酬与人才管理委员会不具约束力，不得被解释为推翻董事会或薪酬与人才管理委员会的决定，或为董事会创造或暗示任何额外的受信责任。此外，这不会影响支付或判给任何行政人员的任何补偿。然而，薪酬和人才管理委员会和董事会在考虑未来的高管薪酬安排时，将考虑投票结果。

批准薪酬话语权提案需要多少票？

这项不具约束力的决议案需要亲自或委派代表出席股东周年大会并有权就建议投票的大多数股份投赞成票。若该建议未获所需投票通过，董事会及薪酬及人才管理委员会在决定未来高管薪酬安排时，将会考虑投票结果，特别是在反对决议案的票数超过赞成决议案的票数的情况下。

26|2021代理报表

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某些受益的安全所有权

所有者和管理层

某些受益的安全所有权
所有者和管理层

下表列出了截至2021年6月10日我们普通股的受益所有权的某些信息：

■

我们任命的每位高管；

■

我们每一位董事；

■

全体董事和高管；以及

■

我们所知的每个人或实体都是我们普通股流通股的5%以上的实益所有者。

除非另有说明，否则(I)以下指定的每个个人或实体在其姓名对面列出的股份数量方面拥有唯一投票权和投资权；以及(Ii)下表中指定的每个个人的地址为c/o：Prestige Consumer Healthcare Inc.，地址为纽约州塔里敦怀特普莱恩斯路660号，邮编：10591。

实益拥有的股份

受益人姓名

号码

百分比(1)

5%或更多股东：

贝莱德，Inc.(2)

6,260,490

12.5%

先锋集团(3)

5,371,896

10.72%

Dimension Fund and Advisors LP(4)

3,452,942

6.9%

董事和指定高管：

Ronald M.Lombardi(5)

372,670

Adel Mekhail(6)

4,600

William C.P‘Pool(7)

59,495

克里斯汀·萨科(8)

104,879

杰弗里·泽里洛(9)

28,618

约翰·E·拜姆

42,700

塞莱斯特·A·克拉克

克里斯托弗·J·考夫林

7,915

加里·E·科斯特利

52,700

希拉·A·霍普金斯

18,229

詹姆斯·M·詹尼斯

22,791

Natale S.Ricciardi

19,500

黎明·M·齐尔

4,639

全体董事和高管(13人)(10人)

738,736

1.5%

表示不到1%。

(1)

%是基于截至2021年6月10日我们已发行普通股的500,059,989股。

(2)

贝莱德公司的地址是纽约东52街55号，邮编10055。贝莱德公司对6,119,197股拥有唯一投票权，对6,260,490股拥有唯一处置权。本文披露的信息是从贝莱德公司于2021年1月27日提交给美国证券交易委员会的13G/A明细表中获得的。

28|2021代理报表

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某些受益的安全所有权

所有者和管理

(3)

先锋集团的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。先锋集团拥有77,920股股份的投票权、5,252,339股股份的唯一处分权及119,557股股份的处分权。本文披露的信息是从先锋集团于2021年2月10日提交给美国证券交易委员会的13G/A明细表中获得的。

(4)

Dimension Fund and Advisors LP的地址是TX 78746，Bee Cave Road，6300 Bee Cave Road，TX 78746。Dimension Fund-Advisors LP对3,359,481股拥有唯一投票权，对3,452,942股拥有唯一处置权。Dimension Fund InAdvisors LP或其子公司担任某些投资公司、混合基金、集团信托和账户的投资经理、副顾问和/或顾问，这些公司拥有所有报告的股份。Dimension Fund-Advisors LP放弃此类股票的实益所有权。本文披露的信息是从Dimension Fund and Advisors LP于2021年2月12日提交给美国证券交易委员会的13G/A附表中获得的。

(5)

包括归属并可行使的本公司普通股标的期权股份如下：(一)于2014年5月9日持有26,184股；(2)于2015年5月9日持有26,183股；(3)于2014年5月14日、2015年及2016年5月14日各持有12,931股；(4)于2015年5月12日持有10,934股；(5)于2016年5月12日及2017年5月12日各持有10,933股；(6)于以及(Viii)在2018年5月8日、2019年5月8日和2020年分别购买13,129股。

(6)

包括归属并可行使的本公司普通股标的期权的股份如下：2021年5月4日的3849股。

(7)

包括归属并可行使的本公司普通股标的股票期权股份如下：(I)于2017年11月14日、2018年及2019年11月14日各持有4,561股；(Ii)于2018年5月8日、2019年及2020年5月8日各持有2,111股；(Iii)于2019年5月7日持有4,620股；(Iv)于2020年5月7日及2021年5月各持有4,621股；及(V)于每年5月7日持有4,927股

(8)

包括归属并可行使的本公司普通股标的股票期权股份如下：(I)于2017年9月12日、2018年及2019年9月12日各持有8,582股；(Ii)于2018年5月8日、2019年及2020年5月8日各持有3,761股；(Iii)于2019年5月7日持有8,262股；(Iv)于2020年5月7日及2021年5月各持有8,263股；及(V)于每年5月8日持有8,229股

(9)

包括归属并可行使的本公司普通股基础股票期权的股份如下：(I)于2019年5月7日和2020年5月7日各持有3,359股；(Ii)于2021年5月7日持有3,360股；以及(Ii)于2020年5月6日和2021年5月6日各持有3,354股；以及(Iv)于2021年5月4日持有2,799股。

(10)

包括373,493股本公司普通股标的股票期权，目前可行使或可在2021年6月10日起60天内行使。

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2021代理声明|29

根据授权发行的证券

股权薪酬计划

根据授权发行的证券
股权薪酬计划

股权薪酬计划信息

下表列出了截至2021年3月31日有关我们股权薪酬计划的某些信息。

计划类别	数量有价证券发布日期：练习未偿还的选项，认股权证和权利 (a)		加权- 平均运动量价格为未偿还的选项，认股权证和权利 (b)			数量证券剩余适用于未来发行权益下薪酬计划(不包括证券反映在中栏(A)) (c)
证券持有人批准的股权补偿计划(1)		1,990,629 (2)		$	37.92(3)		2,842,310 (4)(5)
股权补偿计划未经证券持有人批准		—			—		—
合计		1,990,629		$	37.92		2,842,310

(1)

在股东于2020年8月4日批准2020 LTIP后，2005 LTIP已被更换，2005 LTIP将不再提供进一步的拨款。

(2)

由根据行使已发行股票期权以及转换已发行限制性股票单位和绩效股票单位奖励(假设实现最高业绩水平)而发行的股票组成。

(3)

未偿还奖励的加权平均行权价计算包括股票期权，但不包括无对价转换为普通股的限制性股票单位和绩效股票单位。

(4)

所有此类股票均可根据全价值股票奖励进行发行。

(5)

所有剩余的可用证券均来自2020年计划。

30|2021代理报表

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薪酬讨论与分析

以下部分讨论和分析与下面列出的我们指定的高管的薪酬相关的薪酬政策和决定：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1295947/000110465921086430/ph_lombardi-bw.jpg]

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1295947/000110465921086430/ph_christinesacco-bw.jpg]

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1295947/000110465921086430/ph_adelmekhail-bw.jpg]

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1295947/000110465921086430/ph_williampool-bw.jpg]

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1295947/000110465921086430/ph_jeffreyzerillo-bw.jpg]

罗纳德·M·隆巴迪

克里斯汀
烟草

阿德尔
Mekhail

威廉·C
P‘pool

杰弗里
ZERILLO

总裁和
首席执行官

首席财务官

负责销售和市场营销的执行副总裁

高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书

运营高级副总裁

执行摘要

我们在2021年的业绩

公司在2021年实现了稳健的盈利能力，主要财年指标如下：

收入943.0美元，尽管某些产品受到新冠肺炎的影响

12个领先公司品牌中有9个市场份额增加

调整后每股收益为3.24美元，比2020年增长9.5%

调整后的自由现金流为213.4美元，创公司纪录

请参阅附录A，将非GAAP调整后每股收益和调整后自由现金流量与GAAP净收入进行对账，GAAP净收入是我们根据GAAP提出的最直接可比的财务指标。市场份额反映了截至3月21日的52周的美国IRI MULO+C-Store+Amazon和截至3月14日的52周的IRI Australia杂货和药房渠道的数据。

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2021代理声明|31

薪酬讨论与分析

薪酬与绩效


	我们相信，我们的计划将薪酬和绩效紧密联系在一起，这是基于我们在激励计划中设定的严格目标，以及我们的整个长期激励奖励以股权形式提供的事实，这使我们的管理团队与我们的股东保持一致。在过去的一年里，由于我们整个团队的非凡努力，我们的NEOS和其他人获得了高于目标的2021年奖金，业务表现良好。然而，由于我们为激励计划设定了积极的目标，我们任命的高管在过去五年的平均奖金低于目标。我们还为我们的业绩股票设定了积极的目标，这占首席执行官长期激励的75%，最近完成的周期的78%的派息就证明了这一点。下面的图表显示了我们的业绩对高管薪酬的影响，该图表将我们首席执行官任期内的目标薪酬与支付的现金以及授予的股权价值进行了比较。			CEO 75%的长期激励是基于绩效的

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1295947/000110465921086430/tm2117920d2-bc_targetpn.jpg]

对于所有奖励，目标权益值反映授予日期的公允价值。已实现/可变现价值反映，如：

■

限制性股票单位，根据我们普通股在2021年3月31日的收盘价计算的每未归属单位价值；

■

股票期权，截至2021年3月31日的现金价值；以及

■

绩效股票/单位，假设实现目标业绩，基于我们普通股在2021年3月31日的收盘价计算的每未归属单位的价值。

我们薪酬计划的目标

我们的组件
薪酬计划

吸引，
保留&
激励

支持
公司
目标

增援
战略

维护
好
治理

基本工资

年度现金奖励

长期股权奖励

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2021代理声明|33

薪酬讨论与分析

薪酬计划小结

计划目标：

■

考虑竞争对手的薪酬实践，吸引、留住和激励有才华的管理层

■

强化我们的战略

■

支持实现全公司目标，增加股东价值

■

维护支持良好治理的做法

年度现金奖励：

■

我们任命的高管的年度现金奖励主要基于公司实现与净销售额(加权50%)和调整后的AIP EBITDA(加权50%)相关的预定业绩目标。

■

在公司历史上最具挑战性的一年中，公司超过了调整后的EBITDA目标和净销售目标。

■

根据2021AIP，我们被任命的高管实现了相当于其目标奖金的110.5%的奖金支出，并根据其全年的个人表现，对某些被任命的高管额外上调了其目标奖金的10%至20%。

长期激励奖励

■

我们长期激励计划的绩效导向体现在我们CEO分配给业绩单位的长期激励奖励目标值的75%，其余25%在限制性股票单位交付。

■

同样，我们其他被点名的高管长期激励奖励的目标值分配给了绩效股票部门33%，限制性股票部门33%，股票期权33%。

■

调整后的累计EBITDA和累计收入目标设定了具有挑战性的3年目标。

■

2018年5月截至2021年的三年期间，2018年5月的绩效股票分红为78%。

新冠肺炎大流行影响

■

在本财年伊始，由于新冠肺炎疫情引发的宏观经济环境的不确定性，为我们的全行业投资计划和绩效评估部门设定可信的1年或3年目标具有挑战性。薪酬和人才管理委员会将AIP的适当一年目标推迟到2020年11月，将三年绩效单位目标推迟到2021年2月，届时将有更多确定性，以便制定明确的目标。这使得薪酬和人才管理委员会能够制定严格而具有挑战性的目标，更好地了解外部环境。正如我们历史性的支出低于目标所表明的那样，薪酬和人才管理委员会认为，设定一个可信的延伸目标将使管理层对实现卓越业绩负责。

■

委员会针对近地天体薪酬的大流行采取了几项行动，包括推迟6个月的基本工资增长，不增加2021年的长期激励奖励，不调整到2021年的AIP，以及对2018年绩效分享奖的支出进行适当但有限的大流行相关调整。

34|2021代理报表

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薪酬讨论与分析

薪酬管理亮点

我们努力保持良好的治理标准，包括监督我们的高管薪酬政策和做法，我们维持的以下政策和做法就证明了这一点：

薪酬与人才管理委员会全部由独立董事组成。

薪酬与人才管理委员会的独立薪酬顾问CAP由薪酬与人才管理委员会直接保留，不为我们提供其他咨询或其他服务。

我们2020 LTIP中包含的控制权定义更改并不是一个仅凭股东批准交易即可激活的“自由”定义。

我们禁止对公司董事、高管和员工进行套期保值和限制质押。

我们维持薪酬追回政策，如本CD&A后面所述。

我们坚持严格的股权指导方针，具体内容如下所述。

我们的高管离职计划不包含280g消费税“总和”条款。

薪酬和人才管理委员会每年审查我们的薪酬相关风险概况，以确保薪酬相关风险不会合理地对公司产生重大不利影响。

薪酬和人才管理委员会定期审查继任和人才管理。

股权奖励在控制权归属条款中具有“双触发”变化。

我们2020 LTIP禁止未经股东批准重新定价股票期权。

我们2020 LTIP禁止授予行权价低于公允市值的股票期权。

我们不提供额外津贴。

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2021代理声明|35

薪酬讨论与分析

在2017年股东年会上，我们的股东表示倾向于每年举行一次关于高管薪酬的咨询投票。根据这一偏好，董事会决定每年实施一次关于高管薪酬的咨询投票，直到2023年股东年会上就股东就高管薪酬进行投票的频率进行下一次必要的投票为止。

薪酬讨论和分析的目的是什么？

本薪酬讨论与分析旨在提供公司在审查和确定高管薪酬时制定的政策和程序的摘要。具体地说，以下讨论概述了高管薪酬的目标、高管薪酬的要素、如何确定高管薪酬的具体要素和总额、遣散费和控制权变更付款，以及高管参与制定高管薪酬。

薪酬计划的总体目标是什么？

通过薪酬和人才管理委员会的努力，公司的目标是：

■ 激励我们的业务领导人提供高度的业务业绩，并确保他们的利益与我们股东的利益紧密一致；	■ 吸引和留住高素质的高级领导者，他们能够在当今竞争激烈的市场中推动成功的全球企业，并代表我们员工和我们服务的客户的多样性；	■ 建立与处境相似的公司提供的薪酬具有竞争力的高管薪酬；

■ 将管理重点放在公司的短期和长期战略、业绩和成功上；	■ 维护支持良好治理的做法；以及	■ 制定计划，减轻过度冒险的诱因。

我们的总体高管薪酬目标是制定计划和薪酬水平，使我们能够吸引、留住和激励优秀的管理层，他们将为我们的股东带来非凡的业绩。我们通过确保我们的高管获得考虑市场惯例、支持良好治理并推动公司和个人业绩的薪酬来实现这一目标。为确保公平及具竞争力的薪酬，薪酬及人才管理委员会参考由其根据不同特点选择的公司组成的同业组别(如下所述)，并以该同业组别的中位数为目标，以厘定本公司高管的目标薪酬水平。

公司使用以下类型的现金和股权薪酬来补偿和奖励我们的高管业绩：基本工资、基于现金的年度激励计划，以及由绩效股票奖励单位、限制性股票奖励单位和股票期权组成的长期股权奖励。薪酬和人才管理委员会认为，它提供的薪酬要素创造了一个灵活的、以业绩为基础的薪酬方案，以短期和长期业绩为重点并奖励高管，同时使我们高管的利益与公司股东的利益保持一致。

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2021代理声明|37

薪酬讨论与分析

上述高管薪酬各要素依据：

■

高管在公司内的职责和职能级别；

■

公司的整体业绩和盈利能力；

■

高管在公司内部的表现；

■

向同行公司处境相似的高管提供高管薪酬；以及

■

良好治理实践。

薪酬和人才管理委员会希望通过工资、基于激励的现金奖励和其他股权奖励的组合，向高管提供具有吸引力和竞争力的薪酬，其中很大一部分取决于公司的业绩。

为了实现公司的目标，公司的高管薪酬计划是如何构建的？

性能

我们的高管薪酬包括大量基于绩效或风险的薪酬。如果薪酬取决于绩效目标的实现，或者收到的价值取决于我们的股票价格，我们认为薪酬是基于绩效的或有风险的。

薪酬与人才管理委员会认为，绩效薪酬或风险薪酬的使用使公司能够根据公司的业绩向高管支付薪酬，并维持一套薪酬制度，在公司未能达到预先设定的业绩目标时，薪酬体系会对高管薪酬产生重大影响。此外，利用门槛业绩目标会将业绩单位完全置于风险之中，这意味着如果公司没有达到门槛业绩目标，业绩单位将不会支付给高管。只有当公司实现预先设定的三年业绩目标，并且股票期权只有在公司股价上涨时才有价值，才能赚取业绩股票单位。

长期激励(LTI)工具	目标LTI值的 %： CEO以外的近地天体		目标LTI的% 价值：CEO
绩效库存单位		33%		75%
股票期权		33%		0%
基于服务的限制性股票单位		33%		25%

38|2021代理报表

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薪酬讨论与分析

薪酬和人才管理委员会是否使用同行公司集团？

是的。作为对公司薪酬方案评估的一部分，CAP推荐了一组反映公司快速增长和创业商业模式的同行公司，并在公司收入、EBITDA、EBITDA利润率和市值的合理范围内。因为我们的核心产品是非处方药和个人护理领域，像我们这样的公司相对较少。因此，我们将拥有强大品牌和相似商业模式的公司视为可比同行。此外，考虑到我们的运营模式和高利润率，我们认为强劲的EBITDA表现是选择同行的重要指标。基于这一分析，薪酬和人才管理委员会批准了以下同行小组：

	2021对等组
	■ Akorn，Inc.			■ 劲量控股有限公司
	■ AMAG制药公司			■ 特洛伊有限公司的海伦
	■ B&G食品控股公司			■ Hain Skestial Group，Inc.
	■ Calavo Growers Inc.			■ Jazz制药公司
	■ Church&Dwight Co.			■ 露华浓股份有限公司
	■ Primo水务公司			■ 特百惠品牌公司
	■ 埃奇韦尔个人护理公司			■ Vista Outdoor Inc.

2021年，未对对等组进行任何更改。对于2020年的薪酬计划，薪酬和人才管理委员会从同行集团Snyder‘s-Lance Inc.(2018年3月被Campbell Soup Co.收购)、兰开斯特殖民地公司(Lancaster Colony)(其中有限披露)和Impax实验室，Inc.(后者于2018年5月完成与Amneal PharmPharmticals LLC的合并)中除名。Primo水务公司(前身为Cott Corporation)、特百惠品牌公司(Tupperware Brands Corporation)、爵士制药公司(Jazz PharmPharmticals Plc)、Akorn公司和AMAG制药公司是2020年的新增公司。

薪酬与人才管理委员会如何使用同行组的市场数据？

在确定2021年的薪酬时，薪酬和人才管理委员会审查和考虑了CAP提供给它的市场数据，这些数据涉及同龄人组的第25个百分位数、中位数和第75个百分位数的个人薪酬组成部分(工资和目标年度奖金机会)、总现金薪酬、长期激励目标赠款价值和总直接薪酬。薪酬和人才管理委员会打算将薪酬水平定为接近公司同业集团中类似职位高管的薪酬中值水平。虽然市场数据是确定薪酬的一个重要因素，但它并不是我们考虑的唯一因素。例如，一名高管的总薪酬可能高于或低于基于特定年份的责任水平、个人经验和表现的市场中位数。在某些情况下，我们还将使用薪酬调查数据作为选定的指定高管的额外参考点。

40|2021代理报表

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薪酬讨论与分析

公司如何确定高管薪酬的类型和金额？

基本工资

薪酬和人才管理委员会确定高管基本工资的方法是，首先审查类似职位的同级团体薪资，然后根据高管的工作范围、技能、经验、职责、绩效和资历以及首席执行官的建议(首席执行官本人的薪酬除外，由薪酬和人才管理委员会和董事会确定)。此外，关于晋升和新员工，薪酬和人才管理委员会考虑前任的基本工资。公司将基本工资视为高管薪酬的固定组成部分，用于补偿高管在维持公司全年运营方面承担的日常责任。薪酬和人才管理委员会每年在本财年结束时审查高管的工资，并确定下一财年的基本工资。2021年支付给我们指定的高管的基本工资在本委托书后面的汇总薪酬表的“工资”栏中列出。

2020年5月，由于新冠肺炎疫情相关宏观经济环境的不确定性，薪酬与人才管理委员会在其基本工资年度审查中决定推迟任何调整。2020年11月，一旦宏观经济环境稳定下来，薪酬和人才管理委员会批准从2020年10月1日起增加基本工资，永久推迟2021年增加的工资中的6个月。2021年5月，薪酬和人才管理委员会批准对2022年基本工资进行调整，具体如下：

名称	2020年工资			2021年工资 (增加有效百分比) 2020年10月1日			2022年工资 (增加有效百分比) 2021年4月1日
隆巴迪先生		$	875,000		$	900,000(2.9)		$	935,000(3.9)
萨科女士		$	522,675		$	540,000(3.3)		$	575,000(6.5)
米哈伊尔先生		$	440,000		$	452,000(2.7)		$	470,000(4.0)
帕普尔先生		$	457,750		$	470,000(2.7)		$	483,000(2.8)
泽里洛先生		$	316,725		$	325,500(2.8)		$	335,000(2.8)

年度现金奖励计划

AIP使我们的高管能够根据基本工资和公司业绩的一定百分比赚取额外的现金薪酬。公司将AIP视为高管薪酬的一个基于业绩的组成部分，激励和激励高管实现公司和我们股东的短期目标。

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2021代理声明|41

薪酬讨论与分析

2021年，薪酬和人才管理委员会选择以下内容作为AIP的企业财务目标：

指标	权重	定义	选择理由
AIP净销售额		总收入	推动营收持续增长
AIP调整后EBITDA		净收入加上折旧和摊销、利息支出、整合、过渡、采购会计、法律和各种与收购和资产剥离相关的其他成本、商号减值以及与收购相关的税收调整。	通过每股收益和自由现金流的增长推动股东价值创造。

通常不会根据AIP支付奖金，除非公司达到净销售额和调整后EBITDA中的一个或两个的门槛业绩。如果公司达到了这两个门槛目标中的一个或两个，那么我们任命的每一位高管的最高奖励是其基本工资的200%。然后，薪酬和人才管理委员会根据预先确定的净销售额和调整后EBITDA的业绩目标以及高管的个人业绩，使用消极酌情权支付较少的金额。为了指导它行使这种自由裁量权，薪酬和人才管理委员会为每位被任命的高管设立了中间奖励机会范围。因此，每个被任命的高管都有一个目标奖金，以其基本工资的10%表示，2021年的奖金如下：

■

隆巴迪先生，100%

■

萨科女士，60%

■

米哈伊尔先生，50%

■

P‘Pool先生，50%

■

Zerillo先生，40%

下表反映了薪酬和人才管理委员会批准的2021年净销售额、调整后的EBITDA和支出水平，与公司的门槛、目标和最高绩效相对应。被任命的高管可能不会获得报酬(如果业绩低于门槛)，或者在最低(门槛)金额和最高金额(包括基于公司业绩的目标金额)之间按比例浮动支付。由于新冠肺炎疫情在本公司财年初爆发，薪酬和人才管理委员会将为企业投资促进计划设定适当的一年目标推迟到2020年11月，届时宏观经济环境将有更多确定性。这使得薪酬和人才管理委员会能够制定一个严格而具有挑战性的目标，更好地了解外部环境。与新冠肺炎大流行相关的年终业绩没有做出任何调整。

			绩效水平/支出(Mil)
权重	指标		阈值 (50%)			目标 (100%)			最大 (200%)
AIP净销售额		50%		$	836.1		$	929.0		$	1,021.9
AIP调整后EBITDA		50%		$	296.6		$	329.5		$	362.5

财年结束后，薪酬和人才管理委员会将对照预先确定的业绩目标评估公司业绩，并确定高管的奖金金额(如果有的话)。要有资格获得现金奖励薪酬，必须聘用该高管

42|2021代理报表

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薪酬讨论与分析

在公司付款时与公司联系。尽管宏观经济环境非常具有挑战性，但我们2021年的净销售额和调整后的EBITDA分别为943.4美元和331.3美元。根据这些财务指标的结果，我们任命的高管获得了目标奖金的110.5%。为厘定实际发放的奖金，薪酬及人才管理委员会根据个别高管的全年表现，将其目标奖金的10%至20%提高。在决定调整个人奖金支出时，薪酬和人才管理委员会考虑了每一位被点名的高管相对于各自目标的业绩。对支出的任何调整都与首席执行官为个人设定的目标和目的挂钩，如果是首席执行官，则与薪酬和人才管理委员会为个人设定的目标和目的挂钩。我们任命的高管在薪酬和人才管理委员会审议的2021年取得的主要成就包括：

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对于我们的总裁兼首席执行官Lombardi先生来说，(A)成功地带领公司度过了新冠肺炎疫情造成的具有挑战性的宏观经济环境，并在销售、毛利率、息税前利润和每股收益方面取得了超出预算的财务业绩，(B)在不中断业务和提高生产率的情况下，领导了向工作/在家工作混合环境的完美过渡，(C)以诱人的长期利率成功地执行了6亿美元的债券再融资，(D)提供了超额现金流(E)在本组织内实施了多样性、公平和包容性计划。

■

对于我们的首席财务官萨科女士来说，(A)帮助公司成功地度过了新冠肺炎疫情造成的具有挑战性的宏观经济环境，并在销售、毛利率、息税前利润和每股收益方面取得了提前于预算的业绩，(B)以具有吸引力的长期利率成功领导和执行了6亿美元的债券再融资，(C)提供了超过2亿美元的现金流，并以目标水平的杠杆率偿还了大量债务，(D)在财务职能部门内维持和加强了程序在帮助推动盈利增长的同时，(E)继续加强信息管理和技术，(F)保持强大的投资者关系计划。

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对于我们负责营销和销售的执行副总裁Mekhail先生来说，(A)增加了在美国的市场份额，特别是在在线销售方面，(B)对电子商务渠道强劲的销售和利润增长做出了重大贡献，这将推动未来的增长，以及(C)继续加强我们的营销和销售团队，(D)由于新冠肺炎疫情，我们领导了向在家工作环境的过渡，而不会中断业务并提高生产率，(E)在新冠肺炎疫情造成的具有挑战性的宏观经济环境中，成功推动了公司的财务业绩，并提前实现了销售额、毛利率、息税前利润和每股收益的业绩。

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对于我们的高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书P‘Pool先生，(A)在向董事会和高级管理层提供法律咨询方面表现出色，特别是在新冠肺炎大流行背景下的运营管理方面，(B)在充满挑战的环境中管理法律职能，以在预算之前支持公司的业绩，(C)以具有吸引力的长期利率支持成功执行6亿美元的债券再融资，(D)在商业行为、合规和控制方面加强了本组织，以及(E)保护和维护公司的合法权益。

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对于我们负责运营的高级副总裁Zerillo先生，(A)成功地管理了供应链，在COVID创造的挑战性环境中最大限度地减少了对业务的中断-19大流行，(B)完成了向高效的主要物流和仓库供应商的过渡，从而大幅节省和毛利率提高，(C)尽管疫情造成了重大困难，但仍有效地实现了生产率和超出目标的节省，(D)推动了公司的财务业绩，销售、毛利率、EBITDA和每股收益超前预算，(E)公司制造合作伙伴网络能力的持续发展，以支持业务增长。

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2021代理声明|43

薪酬讨论与分析

下表反映了每位指定高管的目标奖金和实际支出。

名称	目标奖金			公司性能支付(110.5%的目标奖金)			个人性能调整			总支出
隆巴迪先生		$	900,000		$	994,500		$	90,500		$	1,085,000
萨科女士		$	324,000		$	358,020		$	71,604		$	429,624
米哈伊尔先生		$	226,000		$	249,730		$	49,946		$	299,676
帕普尔先生		$	235,000		$	259,675			0		$	259,675
泽里洛先生		$	130,200		$	143,871			0		$	143,871

2021年向我们指定的高管支付的AIP奖金也在本委托书后面的汇总薪酬表格的“非股权激励计划和薪酬”列中列出。

股权奖励

根据我们的2020 LTIP，公司高管有资格获得年度股权奖励。2020 LTIP下的奖励有助于将高管长期薪酬的很大一部分直接与我们所有股东实现的股价升值挂钩，并使高管的利益与我们股东的利益保持一致。根据2020年LTIP，我们的高管将获得绩效股票单位、限制性股票单位和股票期权。

有关股权奖励的总体理念和目标

本公司将上述股权奖励视为高管薪酬的组成部分，旨在激励和激励管理层实现本公司和我们股东的长期业绩目标(包括股价增值)。

薪酬和人才管理委员会认为，基于股权的激励性薪酬使高管和股东的利益保持一致，因为：

■

股权奖励使用多年归属时间表鼓励高管留任，并强调实现长期业绩目标；

■

以长期激励为基础的薪酬支付高管薪酬的很大一部分可以激励和激励高管实现薪酬和人才管理委员会设定的长期业绩目标；以及

■

根据公司股权指导原则的要求，高管将持有公司大量股权，并将激励他们在长期内增加股东价值。

2020年5月，在与CAP、董事会和首席执行官讨论后，考虑到新冠肺炎疫情期间宏观经济环境对公司业绩的潜在影响，薪酬与人才管理委员会在2021年没有提高每位高管的目标奖励值。目标奖励值与2020年保持不变，如下表所示。

名称	2021目标奖励值			比2020年增长3%
隆巴迪先生		$	3,075,000		0
萨科女士		$	785,000		0
米哈伊尔先生		$	440,000		0
帕普尔先生		$	470,000		0
泽里洛先生		$	320,000		0

44|2021代理报表

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薪酬讨论与分析

对于我们的CEO，薪酬和人才管理委员会将其目标股权奖励价值的大约四分之三分配给绩效股票部门，其余四分之一分配给限制性股票部门。对于我们其他被任命的高管，薪酬和人才管理委员会将目标股权奖励价值的约三分之一分配给绩效股票部门、股票期权和限制性股票部门。在每种情况下，授予的期权和股票单位的实际数量都是通过将分配的美元价值除以布莱克-斯科尔斯价值(对于股票期权)和公司普通股在授予日期的收盘价(对于股票单位)来确定的。2021年对我们被任命的高管的股权授予在本委托书后面的基于计划的奖励授予表中列出。

股权奖励的归属标准

	绩效库存单位			■ 如果公司在累计调整后的EBITDA和累计净销售额(各加权50%)方面实现了预先设定的目标，则在三年末进行背心 ■ 参赛者最高可获得目标股数的200%，业绩优异 ■ 如果绩效低于目标，但高于阈值，参与者可以获得奖励的50% ■ 如果绩效低于门槛，参与者将获得奖励的0%
	股票期权			根据服务在三年内按比例分配
	限售股			根据服务在三年内按比例分配

2021年，薪酬和人才管理委员会选择以下内容作为3年期绩效股票单位的公司财务目标：

指标	权重	定义	理由：选择
累计净销售额	50%	公司3年业绩期经审计的财务报表中报告的公司累计年度“净销售额”，经调整后不包括资产剥离、收购、会计政策变化和委员会认为适当的其他调整。	随着时间的推移，推动营收持续增长
累计EBITDA	50%	公司3年业绩期间累计报告的净收益(亏损)，不包括非持续业务的收益(亏损)、净额、所得税拨备(收益)、其他费用总额、净额(完全由利息收入和费用组成)、折旧和摊销(EBITDA)，调整后不包括资产剥离、收购、与整合、过渡、采购会计相关的成本、减值费用、会计政策变化和委员会认为适当的其他调整。	通过每股收益和自由现金流的增长推动股东价值创造。

特别退休归属条款。从历史上看，我们的长期股权奖励规定，在员工退休后，薪酬和人才管理委员会可以酌情加快授予该员工的未完成奖励。为了给那些在我们公司工作了相当长时间的人提供确定性，鼓励平稳过渡，并更紧密地与我们同行的市场做法保持一致，薪酬和人才管理委员会批准了2019年及以后授予的长期股权奖励的“62规则”政策。根据《62条规则》，员工退休满五年的，

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2021代理声明|45

薪酬讨论与分析

如果员工的服务年限以及退休时的总年龄和服务年限等于或大于62岁，则他/她的未完成奖励将根据绩效单位3年绩效期末的实际绩效进行归属，并根据员工在归属或绩效期间的雇佣年限(视情况而定)按比例分配。在每种情况下，员工都必须在退休前至少提前六个月发出通知。

控制条款中的服务和更改。我们2005年的LTIP和2020年的LTIP都规定，如果承授人因死亡、残疾或退休而终止雇佣，薪酬和人才管理委员会可酌情决定授予承授人的限制性股票单位或股票期权奖励的非既有部分。2005年LTIP和2020 LTIP项下的所有非既得性股权奖励，仅在控制权变更事件和员工随后解雇后才与控制权变更相关。有关根据公司高管离职计划，公司未来可能有义务向被任命的高管支付的遣散费和控制权变更付款的更多信息，请参阅本委托书中其他地方的标题为“高管薪酬和其他事项以及控制权终止或变更时的潜在付款”、“高管薪酬和其他事项和雇佣协议”以及“高管薪酬和其他事项和其他归属条款”的章节。

2018年5月业绩分享奖支付

2018年5月绩效股票单位授予导致2019-2021财年三年绩效期间的派息为78%，如下所述：

	调整后的结果			目标
3年累计销售额		$	2,948.4		$	3,043.1
3年累计EBITDA		$	1,026.8		$	1,089.6

性能倍增78%

业绩乘数导致从2018年5月的业绩股票单位授予中，向Lombardi先生分配了52,821股，向Sacco女士分配了6,708股，向P‘Pool先生分配了3,752股，向Zerillo先生分配了2,727股。米哈伊尔先生在2018年没有收到绩效股票单位的赠款。薪酬和人才管理委员会认为，公司在前所未有的宏观经济环境中的强劲表现需要对上述两个因素进行调整，这两个因素与旅行、虱子、咳嗽/感冒和补水等几个特定类别的事件水平受到严重影响有关。调整后的3年累计销售额因素约为2%，3年累计EBITDA因素约为3%，使业绩乘数提高了约13个百分点。尽管该公司因大流行而产生了许多意想不到的费用和其他中断，但绩效补助金支出中没有考虑到其他与大流行相关的调整因素。此外，2021年长期激励目标奖励值没有增加。请参阅附录A，以对我们2018年5月用于GAAP总收入的非GAAP调整后净销售额和用于2018年5月GAAP净收入的非GAAP调整后EBITDA进行对账。

公司通常在什么时候授予股权奖励？

公司通常在财政年度开始后在切实可行的范围内尽快向员工发放股权奖励，通常是在新财政年度的第一次定期董事会会议上。股权奖励是在行政总裁提交建议的奖励结构和水平，薪酬及人才管理委员会全面审查奖励的所有方面(包括奖励的价值和归属期限)后授予的。奖励以授予当天的市场收盘价估值。

46|2021代理报表

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薪酬讨论与分析

公司董事和高管是否必须持有最低数量的公司普通股？

是的。董事会通过了公司董事会和高级管理人员的股权指导方针，以使他们的利益与公司股东保持一致。受股权指引规限的每名人士，预期于受聘为本公司执行人员五周年后的第一次股东周年大会日期或(如董事)当选为董事会成员之日前，完全遵守该指引的规定。(C)于受聘为本公司执行人员五周年后举行的第一次股东周年大会前，或就董事而言，须于当选为董事会成员之日前完全遵守该指引。为了确定是否符合股权准则，包括以下股权：

■

在公开市场或私下协商的交易中购买的公司股票

■

通过继承或赠与获得的公司股票，或由直系亲属或为员工或家庭成员的利益以信托形式持有的公司股票

■

通过既得限制性股票单位和业绩单位购入的公司税后股份

■

60%的既有期权，其程度为In-the-Money - ，反映这些股票的大致税后价值

■

悬崖授予的未归属限制性股票单位和绩效股票单位中的60%，按当前预计的绩效倍数 - (反映这些股票的大致税后价值)按完整的服务年限或绩效期间(视情况而定)按比例分摊

在确定是否遵守股权准则时，不包括以下股权：

■

除上述规定外，未授予的限制性股票和限制性股票为单位

■

未授予的股票期权

■

既得但非“现金”股票期权

股权指导方针摘要如下：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1295947/000110465921086430/tm2117920d2-tbl_officepn.jpg]

不含年度奖金

如果高管低于所有权要求，在达到指定水平之前，该高管将被要求保留从公司股权计划获得的任何股权税后净值的50%，直到该个人达到指导方针。所有高管均遵守指导方针或在5年过渡期内。这位首席执行官甚至超过了他的指导方针，即使不包括按比例评级的业绩股票。

公司是否有对公司证券进行套期保值或质押的政策？

是的。公司的内幕交易政策禁止套期保值，并限制公司董事、高管和员工的任何质押。

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2021代理声明|47

薪酬讨论与分析

如果公司重报财务报表，公司是否有收回支付给高管的激励性薪酬的政策？

是的。根据追回政策，如果本公司因重大不遵守美国联邦证券法的任何财务报告要求而被要求重述其财务报表，本公司将在符合追回政策条款的情况下，寻求向高级管理层追回紧接本公司被要求重述其财务报表期间之前三年支付或由高级管理人员收到或将支付给高级管理层的任何基于激励的薪酬，只要该等激励薪酬是由于财务内的错误而产生的话，则本公司将寻求向高级管理层追回任何已支付或由高级管理人员收到或将支付给高级管理人员的基于激励的薪酬，前提是该等激励薪酬是由于财务内的错误而导致的，则根据追回政策的规定，本公司将寻求向高级管理层追回任何已支付或已收到或将支付给高级管理层的奖励薪酬本公司将寻求追回的激励性薪酬金额为高级管理人员根据错误财务报表收到的激励性薪酬金额与根据重述财务报表本应支付给高级管理人员的激励性薪酬金额之间的差额，本公司将寻求追回的激励性薪酬金额为基于错误财务报表的高级管理层收到的激励性薪酬金额与根据重述财务报表本应支付给高级管理层的激励性薪酬金额之间的差额。尽管有上述规定，如董事会或适用委员会认定收回金额对本公司而言属微不足道，或预期收回成本将超过须收回的金额，本公司并无义务追讨任何款项。

薪酬和人才管理委员会、其顾问和公司高管在确定高管薪酬方面分别扮演什么角色？

高管薪酬。我们的总裁兼首席执行官Lombardi先生在高级管理层某些成员的协助下，参与了与薪酬和人才管理委员会关于制定其他高管的基本工资和现金及股权激励计划薪酬的讨论，并向薪酬和人才管理委员会提出建议。Lombardi先生在高级管理层和CAP的某些成员的协助下，审查了高管人才的竞争格局，并制定了高管薪酬的类型和水平，供薪酬和人才管理委员会审查。

首席执行官薪酬。薪酬和人才管理委员会和董事会负责制定CEO的薪酬方案。薪酬和人才管理委员会在确定2021年授予隆巴迪先生的薪酬以及他2022年的薪酬计划时，与其独立薪酬顾问CAP进行了磋商。

48|2021代理报表

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薪酬和人才管理

委员会报告

薪酬和人才管理
委员会报告

本薪酬及人才管理委员会报告不应被视为通过引用将本委托书纳入根据1933年证券法(经修订)或交易法提交的任何文件的一般声明(“证券法”)，除非我们通过引用特别纳入此信息，否则不得被视为根据证券法和交易法提交。

薪酬和人才管理委员会已与管理层审核并讨论了薪酬讨论和分析。基于与管理层对薪酬讨论和分析的审查和讨论，薪酬和人才管理委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书中，并作为参考纳入我们2021年Form 10-K年度报告中。

2021年薪酬和人才管理委员会成员

John E.BYOM(董事长)
塞莱斯特·A·克拉克
加里·E·科斯特利
克里斯托弗·J·考夫林
希莉亚·A·霍普金斯
詹姆斯·M·詹尼斯
纳塔莱·S·里恰尔迪
道恩·M·齐尔

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2021代理声明|49

高管薪酬和其他事项

我们的首席执行官是谁？

我们的高管如下：

Ronald M.
隆巴迪

董事会主席，
总裁兼首席执行官

年龄：57

职业生涯亮点：

罗纳德·M·隆巴迪(Ronald M.Lombardi)于2017年5月当选董事会主席，自2015年6月以来一直担任公司董事、总裁兼首席执行官。他于2010年12月至2015年11月期间担任公司首席财务官。在加入本公司之前，于二零一零年十月至二零一零年十二月，Lombardi先生受聘于医疗器械零部件及代工制造商Medtech Group Holdings担任首席财务官。2009年10月至2010年10月，伦巴迪先生担任特种化学品和病虫害防治企业沃特伯里国际控股公司的首席财务官。Lombardi先生于2008年8月至2009年10月受聘于体育用品及服装制造公司Cannondale Sports Group担任首席运营官，并于2004年3月至2008年8月担任高级副总裁兼首席财务官。2000年至2004年，Lombardi先生在Gerber Science Inc.担任各种职务，包括Gerber Science Inc.的Gerber Coburn光学部门副总裁兼首席财务官和Gerber Science Inc.的财务规划和分析总监。他还曾受雇于Emerson Electric、斯科维尔紧固件公司(Scovill Fasteners，Inc.)和Go/Dan Industries。伦巴迪先生目前担任ACCO Brands Corporation董事会审计委员会主席。隆巴迪先生拥有斯普林菲尔德学院的学士学位和美国国际学院的工商管理硕士学位，并一直是有执照的注册会计师。

克里斯汀·萨科

首席财务官

年龄：47

职业生涯亮点：

克里斯汀·萨科于2016年9月被任命为公司首席财务官。萨科女士从保健食品制造商Boulder Brands，Inc.加盟本公司，2012年1月至2016年1月担任首席财务官兼财务主管，2008年1月至2012年1月担任副总裁兼财务总监，包括2011年1月至2012年3月担任首席会计官。从2002年10月到2008年1月，她在全球专业制药公司AlPharma，Inc.担任越来越多的财务责任职位，在那里她最后一次担任副总裁兼财务主管。萨科女士的职业生涯始于安永会计师事务所(Ernst&Young)，并在审计和保险集团工作了五年。她拥有圣托马斯·阿奎纳斯学院会计学学士学位，是一名注册会计师。

50|2021代理报表

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高管薪酬和其他事项

威廉·C
P‘Pool

高级副总裁，
总法律顾问兼公司秘书

年龄：55

职业生涯亮点：

William C.P‘Pool于2016年11月被任命为公司高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书。2004年6月至2015年4月，李·P‘Pool先生在营养产品公司美赞臣营养公司担任高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书。2001年5月至2004年6月，刘培普先生在百胜担任高级律师兼法律服务总监！从1991年到2001年，他在GrafTech International和服务商品公司等公司担任法律职务，承担越来越多的责任。他在默里州立大学(Murray State University)获得商学学士学位，在肯塔基大学(University Of Kentucky)获得法学博士学位。

阿德尔·梅哈伊尔

执行副总裁，
市场营销和销售

年龄：60

职业生涯亮点：

Adel Mekhail于2019年5月被任命为公司负责营销和销售的执行副总裁。2017年4月至2018年7月，米哈伊尔先生在个人护理产品公司Edgewell Personal Care担任美洲部副总裁。2015年7月至2017年4月，他还在Edgewell Personal Care担任自有品牌集团副总裁兼总经理和拉丁美洲副总裁。2013年11月至2015年7月，米哈伊尔先生在被Edgewell收购的Energizer公司担任亚太区副总裁。2003年至2013年，他在Energizer担任了其他越来越负责任的营销职务。1996年至2003年，米哈伊尔还曾在辉瑞(Pfizer)和华纳·兰伯特(Warner Lambert)担任销售和营销职务。2000年，他从澳大利亚搬到美国，供职于辉瑞(Pfizer)。米哈伊尔先生在埃及坦塔大学获得药学学士学位，在澳大利亚墨尔本RMIT大学获得工商管理硕士学位。

Jeffrey Zerillo

运营高级副总裁

年龄：60

职业生涯亮点：

Jeffrey Zerillo于2018年4月被任命为公司运营高级副总裁。Teva Zerillo先生从制药公司Teva PharmPharmticals加盟公司，于2016年至2018年在Teva制药公司担任美洲地区供应链管理副总裁。他带来了管理药品、生物制品和医疗器械复杂供应链的经验，这些公司包括2014年至2016年的Actavis/Allergan制药公司、1995至2013年的普渡制药公司、1994至1995年的Tura L.P.公司和1988至1994年的仪器实验室公司。他获得了宾夕法尼亚州约克学院的工商管理-生产运营学士学位和斯隆商学院的高管证书。

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2021代理声明|51

薪酬汇总表

下表包括在截至2021年3月31日、2020年和2019年3月31日的财年内支付或奖励给下面列出的指定高管的薪酬信息。我们没有养老金或递延补偿计划，因此，省略了关于此类计划下补偿的专栏。

名称和负责人职位	财政年		工资 ($)		奖金 ($)		库存奖项 ($)(5)		选项奖项 ($)(6)		非股权奖励计划薪酬 ($)(7)		所有其他薪酬 ($)		合计 ($)
罗纳德·M·隆巴迪主席、总裁和首席执行官		2021		887,739				3,127,475		0		1,085,000		47,819(8)		5,148,033
		2020		875,000				3,075,000		0		1,055,000		46,679(8)		5,051,679
		2019		850,000				2,660,002		0		722,925		41,620(8)		4,274,547
克里斯汀·萨科首席财务官		2021		530,704				529,294		261,670		429,624		13,020(9)		1,764,312
		2020		522,675				523,309		261,671		394,000		13,820(9)		1,715,475
		2019		505,000				506,653		253,333		269,973		8,645(9)		1,543,604
Adel Mekhail(1) 执行副总裁，销售和营销		2021		447,315				296,712		146,672		299,676		12,960(9)		1,203,335
Adel Mekhail(1) 执行副总裁，销售和营销		2020		390,076				219,994		219,994		225,000(2)		13,200(9)		1,068,264
William C.P‘Pool 高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书		2021		464,985				316,888		156,668		259,675		12,962(9)		1,211,178
		2020		457,750				313,362		156,668		265,000		12,960(9)		1,205,740
		2019		425,000				283,346		141,670		189,338		12,540(9)		1,051,894
杰弗里·泽里洛运营高级副总裁		2021		321,969				215,762		106,668		143,871		10,129(9)		798,399
		2020		316,725				213,325		106,668		153,000		10,689(9)		800,407
		2019		296,125		100,000(3)		382,744(4)		102,997		110,128		13,249(9)		1,005,243

(1)

米哈伊尔先生于2019年5月13日开始受雇于本公司。他在2019年财年没有被任命为高管。

(2)

米哈伊尔先生2020年的奖金支出反映了他从2019年5月13日开始的按比例分配。

(3)

反映了Zerillo先生开始受雇于本公司时获得的一次性签到奖金。

(4)

包括与Zerillo先生开始受雇于本公司相关的额外一次性限制性股票单位授予。

(5)

反映根据财务会计准则委员会ASC主题718股票薪酬(“FASB ASC主题718”)确定的限制性股票单位奖励和绩效股票单位奖励的授予日期公允价值。限制性股票单位奖励和绩效股票单位奖励的公允价值以授予日公司普通股的市值为基础。绩效股票单位奖励的授予日期价值的计算方法是：(I)将授予每个被任命的高管的绩效股票单位的目标数量(即截至授予日期假设的可能结果)乘以(Ii)用于财务报告目的的授予日期公允价值。关于2021年股票价值，本表反映的金额与委员会于2020年5月4日批准的授予价值略有不同(反映在本委托书第44页)，因为按照适用的会计规则确定的PSU的授予日期公允价值要到2021年2月1日才能确定，这是委员会设定适用业绩目标的日期。2021年2月1日，该公司的股价为40.89美元，而2020年5月4日为39.98美元，因此从会计角度而言，授予日的价值更大。相反，假设将实现最高水平的业绩，绩效股票单位的授予日期公允价值将如下：卢巴迪先生，3990,002美元(2019年)、4,612,482美元(2020年)和4,717.479美元(2021年)；萨科女士，506,653美元(2019年)，523,310美元(2020年)和535,250美元(2021年)；米哈伊尔先生，300,051美元(2021年)；

(6)

反映股票期权奖励的授予日期公允价值，根据FASB ASC主题718确定。每个股票期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型(“Black-Scholes模型”)估计的。Black-Scholes模型使用了关于公司普通股的预期波动性、股票期权的预期期限和无风险利率的某些假设。有关布莱克-斯科尔斯模型中用于2021年、2020年和2019年授予期权的假设的更多信息，请参阅我们的2021年年度报告Form 10-K中包含的财务报表附注14，该附注包含在本委托书随附的股东年度报告中。

(7)

反映年度现金奖励，该奖励应计并反映在已赚取但在完成公司该会计年度财务报表审计后立即支付的会计年度的汇总薪酬表中。

(8)

反映了公司代表隆巴迪先生对公司的401(K)计划和与使用公司租赁的公司住房相关的费用提供的相应捐款，金额为37,694美元(2021年)。

(9)

反映公司代表指定的高管对公司的401(K)计划做出的相应贡献。

52|2021代理报表

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2021年基于计划的奖项授予

以下基于计划的奖励授予表提供了有关2021年授予指定高管的非股权和股权激励计划奖励的更多信息。非股权激励计划奖励是根据2021年AIP授予的，股权激励计划奖励是根据2005年LTIP授予的，该计划由2020年LTIP取代，根据该计划，将授予所有未来的奖励。股权激励计划奖励由业绩股票奖励单位、限制性股票奖励单位和股票期权组成。

			在项下预计未来支出非股权激励计划奖项(1)						预计未来支出股权激励计划下的奖项(2)						所有其他库存奖项：号码共个共享或库存个单位 (#)(3)		所有其他选项奖项：数量证券底层选项 (#)(4)		练习或基础价格为选项奖项 ($/Sh)		授予日期公允价值库存个和选项奖项 ($)(5)
名称	授予日期		阈值 ($)		目标 ($)		最大 ($)		阈值 (#)		目标 (#)		最大 (#)		所有其他库存奖项：号码共个共享或库存个单位 (#)(3)		所有其他选项奖项：数量证券底层选项 (#)(4)		练习或基础价格为选项奖项 ($/Sh)		授予日期公允价值库存个和选项奖项 ($)(5)
隆巴迪先生				467,500		935,000		1,870,000
		5/4/2020														19,228						768,735
		5/4/2020								28,843		57,685		115,370								2,358,740
萨科女士				172,500		345,000		690,000
		5/4/2020																20,604		39.98		261,670
		5/4/2020														6,545						261,669
		5/4/2020								3,273		6,545		13,090								267,625
米哈伊尔先生				117,500		235,000		470,000
		5/4/2020																11,549		39.98		146,672
		5/4/2020														3,669						146,687
		5/4/2020								1,835		3,669		7,338								150,025
帕普尔先生				120,750		241,500		483,000
		5/4/2020																12,336		39.98		156,668
		5/4/2020														3,919						156,681
		5/4/2020								1,959		3,918		7,836								160,207
泽里洛先生				67,000		134,000		268,000
		5/4/2020																8,399		39.98		106,668
		5/4/2020														2,668						106,667
		5/4/2020								1,334		2,668		5,336								109,095

(1)

反映年度激励计划奖励的门槛、目标和最大机会，详见《薪酬讨论分析》。

(2)

反映业绩股单位，可能根据调整后的每股收益增长、调整后的现金流生产率和相对总股东回报的实现情况而赚取，具体内容请参见《薪酬讨论分析》。

(3)

反映限制性股票单位，从限制性股票单位授予之日的一周年起，分三次等额的年度分期付款。

(4)

反映了授予被任命的高管(不包括Lombardi先生)的股票期权，这些期权从授予之日的一周年起分成三个等额的年度分期付款。

(5)

反映根据FASB ASC主题718确定的绩效股票单位、限制性股票单位和股票期权的授予日期公允价值。

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2021代理声明|53

2021财年年末杰出股权奖

下表汇总了截至2021年3月31日授予指定高管的未偿还股权奖励。

	期权奖励								股票奖励
名称	数量证券底层未锻炼选项 (#) 可锻炼		数量证券底层未锻炼选项 (#) 不可行使		选项练习价格 ($)		选项过期日期		数量个共享或单位：库存没有归属 (#)		市场值个共享或单位：库存具有未授予 (1)($)		股权奖励计划奖：数量不劳而获股份，单位或其他权限没有归属 (#)		股权激励计划奖：市场或支付值未赚取的股份，单位或其他权限没有归属 (1)($)
隆巴迪先生										19,228(16)		847,570		57,685(19)		2,542,755
										16,770(14)		739,222		75,466(18)		3,326,541
		39,387(7)		0(7)		56.11		5/8/2027		7,525(13)		331,702
		53,725(8)		0(8)		57.18		5/9/2026		52,821(17)		2,328,350
		32,800(2)		0(2)		33.50		5/12/2024
		38,793(3)		0(3)		29.94		5/14/2023
		52,367(4)		0(4)		13.24		5/9/2022
萨科女士		0(12)		20,604(12)		39.98		5/4/2030		6,545(16)		288,504		6,545(19)		288,503
		8,229(10)		16,457(10)		30.56		5/6/2029		5,708(14)		251,609		8,562(18)		377,413
		16,525(9)		8,263(9)		29.46		5/7/2028		2,867(13)		126,377
		11,283(7)		0(7)		56.11		5/8/2027		6,708(17)		295,689
		25,746(5)		0(5)		47.39		9/12/2026
米哈伊尔先生		0(12)		11,549(12)		39.98		5/4/2030		3,669(16)		161,730		3,669(19)		161,730
米哈伊尔先生		0(11)		21,194(11)		30.19		5/13/2029		7,287(15)		321,210
帕普尔先生		0(12)		12,336(12)		39.98		5/4/2030		3,919(16)		172,750		3,918(19)		172,705
		4,927(10)		9,853(10)		30.56		5/6/2029		3,418(14)		150,665		5,127(18)		225,998
		9,241(9)		4,621(9)		29.46		5/7/2028		1,603(13)		70,660
		6,333(7)		0(7)		56.11		5/8/2027		3,752(17)		165,388
		13,683(8)		0(6)		50.06		11/14/2026
泽里洛先生		0(12)		8,399(12)		39.98		5/4/2030		2,668(16)		117,605		2,668(19)		117,605
		3,354(10)		6,709(10)		30.56		5/6/2029		2,327(14)		102,574		3,490(18)		153,839
		6,718(9)		3,360(9)		29.46		5/7/2028		3,166(13)		139,557
										2,727(17)		120,206

(1)

反映了限制性股票单位或绩效股票单位的价值，该价值是用2021年3月31日，也就是2021年最后一个交易日公司普通股在纽约证交所的收盘价每股44.08美元计算得出的。

(2)

反映了2014年5月12日授予被任命的高管的股票期权，这些期权分别在2015年5月12日、2015年5月12日、2016年和2017年分成大约三个年度等额的年度分期付款。

(3)

反映了2013年5月14日授予被任命的高管的股票期权，这些期权分别在2014年5月14日、2015年5月14日和2016年5月14日分成大约三个等额的年度分期付款。

(4)

反映了2012年5月9日授予被任命的高管的股票期权，这些期权在2013年5月9日、2014年和2015年5月9日分成大约三个等额的年度分期付款。

54|2021代理报表

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2021财年年末杰出股权奖

(5)

反映了2016年9月12日授予萨科女士的股票期权，这些期权在2017年9月12日、2018年和2019年9月12日分成大约三个等额的分期付款。

(6)

反映了2016年11月14日授予T.P‘Pool先生的股票期权，这些期权分别于2017年11月14日、2018年11月14日和2019年11月14日分成大约三个等额的分期付款。

(7)

反映了2017年5月8日授予被任命的高管的股票期权，这些期权在2018年5月8日、2019年5月8日和2020年分成了大约三个等额的分期付款。

(8)

反映了2016年5月9日授予被任命的高管的股票期权，这些期权分别在2017年5月9日、2018年5月9日和2019年5月9日分成三个等额的年度分期付款。

(9)

反映了2018年5月7日授予被任命的高管的股票期权，这些期权在2019年5月7日、2020年和2021年5月7日大致分为三个等额的分期付款。

(10)

反映了2019年5月6日授予被任命的高管的股票期权，这些期权在2019年5月6日、2020年、2021年和2022年分成大约三个等额的分期付款。

(11)

反映了2019年5月13日授予被任命的高管的股票期权，该期权于2022年5月13日授予。

(12)

反映了2020年5月4日授予被任命的高管的股票期权，这些期权在2021年5月4日、2022年5月4日和2023年5月4日分成大约三个等额的分期付款。

(13)

反映了2018年5月7日授予被任命的高管的限制性股票单位，这些单位在2019年5月7日、2020年和2021年5月7日大致分为三个等额的分期付款。

(14)

反映了2019年5月6日授予被任命的高管的限制性股票单位，这些单位在2019年5月6日、2020年、2021年和2022年分成大约三个等额的分期付款。

(15)

反映了2019年5月13日授予被任命的高管的限制性股票单位，该单位于2022年5月13日授予。

(16)

反映了2020年5月4日授予被任命的高管的限制性股票单位，这些单位在2021年5月4日、2021年5月4日和2023年5月4日分成大约三个等额的分期付款。

(17)

反映了2018年5月7日授予被任命的高管的绩效股票单位，该单位于2021年5月7日授予，基于与调整后每股收益增长、调整后现金流生产率和相对总股东回报相关目标的实现情况，具体描述见《薪酬讨论分析》。

(18)

反映了2019年5月6日授予被任命的高管的业绩股票和单位，这些单位有资格在2022年5月6日根据与调整后每股收益增长、调整后现金流生产率和相对总股东回报相关目标的实现情况而归属，具体描述见《薪酬讨论分析》。

(19)

反映了2020年5月4日授予被任命的高管的绩效股票单位，这些单位有资格在2023年5月4日根据与调整后每股收益增长、调整后现金流生产率和相对总股东回报相关目标的实现情况而归属，这一点在《薪酬讨论分析》中有更详细的描述。

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2021代理声明|55

终止或时的潜在付款

控件中的更改

终止时的潜在付款或
控件更改

雇佣协议

是否有任何被点名的高管有雇佣协议或其他书面雇佣安排？

否2017年10月30日，薪酬和人才管理委员会批准了Prestige Consumer Healthcare Inc.高管离职计划，我们称之为高管离职计划，目的是通过放弃与高管的个别协议，更好地反映当前的薪酬做法和趋势。关于采纳高管离职计划，本公司提供了书面通知，表明其选择不再续签其与隆巴迪先生签订的雇佣协议的期限。同样，本公司向订有聘书的执行人员(包括刘萨科女士及卢普普尔先生)发出书面通知，表示彼等与本公司的聘书所载的遣散费条款于彼等开始参与高管遣散费计划时并无进一步效力及效力。

修订后的高管离职计划有哪些条款？

2018年10月29日，薪酬和人才管理委员会修订了高管离职计划，修改了计划中定义的在控制权发生变化时应支付的某些福利。根据该计划的条款，薪酬和人才管理委员会将在及时签署参与书协议的情况下，全权酌情挑选符合条件的员工参加该计划，并指定该等员工为第一层或第二层参与者。根据函件协议的条款，参与者将同意受高管离职计划和函件协议的条款和条件的约束。薪酬和人才管理委员会指定罗巴迪先生为一级参与者，指定其他某些高管为二级参与者，包括Mekhail先生、P‘Pool先生和Zerillo先生以及Sacco女士。

高管离职计划规定，在参与者被公司无故终止雇佣或以正当理由辞职的情况下，向他们支付遣散费和其他福利，每项福利都在高管离职计划中定义。

如果公司在控制权变更前无故终止雇佣或以正当理由辞职，高管离职计划将向参与者提供以下付款和福利：

■

根据参与者在该会计年度的实际绩效结果，按比例支付该参与者在其离职日期所在会计年度内的服务的按比例发放的年度奖励款项；

■

遣散费等于根据公司的正常薪资惯例，在12个月内支付的参与者年度基本工资加上其目标年度奖励之和的倍数(对于一级参与者，为1.5，对于二级参与者，为1)；以及，根据公司的正常薪资惯例，遣散费等于参与者的年度基本工资加上其目标年度奖励之和的倍数；以及，根据公司的正常薪资惯例，遣散费等于参与者的年度基本工资加上其目标年度奖励之和的倍数；以及

■

支付为期12个月的眼镜蛇保费。

如果公司在控制权变更后24个月或24个月内无故终止雇佣或辞职，高管离职计划将向参与者提供以下付款和福利：

■

根据参与者在该会计年度的实际绩效结果，按比例支付该参与者在其离职日期所在会计年度内的服务的按比例发放的年度奖励款项；

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2021代理声明|57

终止时的潜在付款或

控件更改

■

遣散费等于该参与者的年度基本工资加上他/她的目标年度奖励之和的倍数(如果是一级参与者，则为2.5；如果是二级参与者，则为2)，在离职时一次性支付；

■

支付为期18个月的眼镜蛇保费；以及(Iv)提供适合参与者职位的再就业服务。

高管遣散费计划规定，如果支付上述款项，需缴纳根据修订后的1986年《国税法》第4999节对超额降落伞付款征收的消费税，则付款将在必要的程度上减少，以使任何一部分付款都不需要缴纳消费税，前提是在实施所得税后果后，减少的付款的净额大于或等于没有这种减少的付款的净额，在实施后，减少的付款的净额必须大于或等于没有这种扣减的付款的净额。(br}高管离职计划规定，如果上述付款被支付，则根据修订后的《1986年国税法》第499节，可能对超额降落伞付款征收消费税，则支付金额将在必要的程度上减少，使任何一部分付款都不需要缴纳消费税

为了有权获得遣散费和福利，参与者将被要求遵守高管遣散费计划和信函协议的条款和条件，包括但不限于，要求执行以公司为受益人的所有索赔的免除和豁免，并遵守某些雇佣后契约，包括保密契约和在18个月内不与公司竞争或招揽公司员工的契约，如果是一级参与者，则为12个月

薪酬和人才管理委员会可以随时修改或终止高管离职计划，但条件是：

■

未经参赛者同意，任何此类行为均不得损害其权利，且

■

在公司控制权变更后，不得以任何会对高管离职计划的任何参与者可获得的福利产生不利影响的方式终止或修改高管离职计划。

股权奖励有哪些特殊归属条款？

我们2005年的LTIP和2020年的LTIP都规定，如果受让人因死亡、残疾或退休而终止雇佣，薪酬和人才管理委员会可以酌情决定授予受让人的限制性股票单位或股票期权奖励的非既有部分。所有与控制权变更相关的非既得性股权奖励只有在控制权变更事件和员工随后被解雇后才能授予。具体为：

■

如果(I)在受雇于我们的员工期间发生控制权变更，以及(Ii)股权奖励未由幸存实体承担，或未因控制权变更而以其他方式公平转换或替代，则股权奖励将于控制权变更之日起成为完全归属的股权奖励。(I)如果控制权变更期间发生控制权变更，以及(Ii)股权奖励未由幸存实体承担或以其他方式与控制权变更相关的公平转换或替代，则股权奖励将自控制权变更之日起完全归属。

■

如果(I)在受雇于我们的员工期间发生控制权变更，以及(Ii)股权奖励由幸存实体承担，或以董事会批准的方式与控制权变更相关的其他公平转换或替代，则如果在控制权变更后二十四(24)个月内，参赛者的雇佣被公司终止(原因、残疾或死亡以外的原因，或参赛者出于正当理由辞职(该等条款在适用的奖励协议中有定义)，则参赛者将成为完全归属的股权奖励。

此外，正如本CD&A前面所讨论的：

■

薪酬和人才管理委员会批准了一项“62规则”政策，根据该政策，对于绩效单位，员工未完成的基于时间的股权奖励将基于3年绩效期末的实际表现进行授予，在每种情况下，如果员工在至少六个月的通知后从公司退休，且服务年限至少为5年，总年龄和年限(以适用为准)，则根据员工在归属或绩效期间的工作年限按比例分配该员工的剩余时间股权奖励，如果员工在至少6个月通知的情况下从公司退休，则该员工的未完成时间股权奖励将根据3年绩效期末的实际业绩授予，如果员工在至少6个月的通知后从公司退休，则员工的总年龄和年限将根据员工在归属或绩效期间的工作年限按比例分配

58|2021代理声明

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终止或时的潜在付款

控件中的更改

终止或控制权变更时的潜在付款摘要

如上所述，如果我们的每位指定高管在特定情况下被解雇，则有权享受某些福利。可能导致向我们指定的高管支付款项和/或其他福利的情况包括公司无故终止雇佣、指定的高管有充分理由终止雇佣或变更公司控制权。

下表列出了我们指定的高管在因特定原因和/或公司控制权变更而被解雇时可能获得的付款和福利。

以下信息是基于被任命的高管于2021年3月31日终止聘用或公司控制权发生变更的假设编制的。关于股权奖励的加速授予，这种加速的价值是使用我们普通股在2021年3月31日，也就是2021年最后一个交易日的收盘价44.08美元计算的。

名称	由终止没有的公司原因或辞职有充分理由 ($)(1)		死亡/ 残疾 ($)(2)		获得资格在中终止与的连接控件更改 ($)(3)
隆巴迪先生		2,724,106		6,345,669		15,304,985
萨科女士		880,071		1,616,750		3,899,371
米哈伊尔先生		702,237		905,541		2,390,880
帕普尔先生		729,237		950,767		2,714,583
泽里洛先生		478,615		746,776		1,916,781

(1)

反映根据高管离职计划的条款和条件(如上所述)支付的福利，并假设薪酬和人才管理委员会不会加快指定高管的未归属股权奖励的归属，在这种情况下，该等未归属奖励将被没收。

(2)

假设薪酬和人才管理委员会加速授予被任命的高管的未授予部分的未授予股票期权和限制性股票单位奖励。相应地，显示的金额包括限售股单位加速归属的价值和“现金”股票期权奖励的价值。根据它们的条款，业绩单位将保持突出状态，并根据预先确定的业绩标准的实际业绩按比例授予(因此，就本表而言，本栏中包含的关于单位突出业绩的值假定为门槛业绩)。

(3)

假设被任命的高管因公司控制权变更而有资格离职。除了在控制权变更后与符合资格的终止有关的遣散费外，显示的金额还包括加速授予业绩股票单位(基于目标业绩)、限制性股票股票单位和“现金”股票期权奖励的价值。

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2021代理声明|59

CEO薪酬比率

根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第953(B)节和S-K条例第402(U)项的要求，我们提供以下关于我们员工的年度总薪酬与我们首席执行官的年度总薪酬之间的关系的信息。本信息中包含的薪酬比率是以与S-K条例第402(U)项一致的方式计算的合理估计。鉴于不同的上市公司将使用不同的方法来确定其薪酬比率的估计值，下面报告的估计比率不应用作公司之间比较的基础。

2021年，也就是我们最后一个完成的财年，公司所有员工(首席执行官除外)的年度总薪酬中值为75,061美元，本委托书中包含的汇总薪酬表中报告的首席执行官的年度总薪酬为5,148,033美元。根据这一信息，2021年，我们首席执行官的年总薪酬与全体员工年总薪酬的中位数之比是69比1。

2021年，我们确定了所有员工年总薪酬的中位数，并确定了“中位数员工”的年总薪酬，我们使用的方法和具体的假设、调整和估计如下：

■

在2021年，我们使用了与前一年相同的“中位数员工”，因为没有任何重大变化会影响公司的员工人数、人口统计或薪酬安排。截至2021年3月31日，我们有505名全球员工(全职、兼职、临时和季节性)在公司及其合并子公司工作。

■

为了从2020年的员工总数中确定我们的“中位数员工”，我们使用了一致应用的薪酬定义，并为从薪资记录派生的税前项目选择了未扣除的应税工资总额。

■

我们没有排除任何员工，也没有进行任何生活费调整。

■

对于位于美国以外的员工，我们根据2019年日历年的平均适用外币汇率进行了货币调整。

■

我们确定“中位数员工”是位于美国的全职小时工，在截至2021年3月31日的12个月期间，扣除税前项目前的应税工资为75,061美元。

■

关于之前确定的“中位数员工”的年度总薪酬，我们按照S-K条例第402(C)(2)(X)项的要求计算了该员工2021年的薪酬要素，得出年总薪酬为75,061美元。

■

关于我们CEO的年度总薪酬，我们使用了本委托书中包含的2021年薪酬摘要表的“总”列(第(J)列)中报告的金额。

60|2021代理报表

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2021年董事薪酬

下表列出了2021年支付或授予非雇员董事的现金和股权薪酬。关于期权奖励和非股权激励、养老金和递延薪酬计划的栏目被省略，因为公司不向我们的董事提供这些服务的薪酬要素。

名称	赚取的费用或现金支付 ($)		股票奖励 ($)(1)		合计 ($)
约翰·科斯特利博士		110,000		145,025		255,025
李拜先生		102,500		145,025		247,525
克拉克女士		14,166		0		14,166
考夫林先生		105,000		145,025		250,025
霍普金斯女士		85,000		145,025		230,025
詹尼斯先生		97,500		145,025		242,525
里恰尔迪先生		85,000		145,025		230,025
苏泽尔女士		77,916		181,286		259,202

(1)

反映根据FASB ASC主题718确定的2021年授予股票奖励的授予日期公允价值。2020年8月4日，每一位女士。霍普金斯、齐尔和比亚姆、科斯特利、考夫林、詹尼斯和里恰尔迪先生收到了3732个限制性股票单位，相当于145,000美元除以38.86美元(我们的普通股在2020年8月4日纽约证券交易所的收盘价)。限制性股票单位使承授人有权获得每个限制性股票单位一股普通股，于授出日期归属，并将在该董事去世、残疾或因死亡或残疾以外的任何原因停止董事会服务时最早发生的情况下交割。Zier女士在2020年5月4日加入董事会一年后，获得了907个限制性股票单位的按比例分配，相当于36,250美元除以39.98美元(我们的普通股在2020年5月4日在纽约证券交易所的收盘价)。截至2021年3月31日，梅西。根据公司的股权补偿计划，克拉克、霍普金斯、齐尔和拜恩、科斯特利、考夫林、詹尼斯、里恰尔迪先生分别持有0、18,229、4,639、42,700、42,700、7,915、18,591和16,500股限制性股票。

有关我们与董事之间的薪酬安排的更多信息，请参阅“1号提案 - 选举董事 - 公司董事如何获得薪酬？”在这份委托书的第7页。

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2021代理声明|61

薪酬和人才管理

委员会联锁和内部人士参与

薪酬和人才管理
委员会联锁和内部人士参与

在2021年期间，约翰·E·拜姆、塞莱斯特·A·克拉克、加里·E·科斯特利、克里斯托弗·J·考夫林、希拉·A·霍普金斯、詹姆斯·M·詹尼斯、娜塔莱·S·里卡迪和道恩·M·齐尔担任薪酬和人才管理委员会成员。于2021年期间，薪酬及人才管理委员会成员并无担任本公司或其附属公司的高级职员或雇员，亦无曾担任本公司或其附属公司的高级职员，亦无与本公司或其附属公司订立任何根据适用证券交易委员会规定须予披露的交易。2021年，我们没有高管担任薪酬委员会成员或其他实体的董事会成员，其他实体的高管也没有担任过我们的薪酬和人才管理委员会或董事会成员。

62|2021代理报表

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某些关系和相关交易

2021年期间是否有任何利益冲突交易？

2021年没有个人或实体与我们有重要的业务关系，需要根据适用的SEC法规披露信息，目前也没有计划在2021年进行根据SEC法规需要披露的交易。

董事会是否采用了关联人交易政策？

2008年，我们采取了关联人交易政策。以下是相关人士交易政策的摘要，政策全文可在我们网站的“投资者”选项卡中查阅，网址为：www.visiongeconsumerHealth care.com。

受该政策约束的交易。关连人士交易指本公司(就厘定交易是否符合资格而言，包括本公司的附属公司)是或将会成为参与者(定义见下文)的交易，涉及金额超过120,000美元，而任何关连人士(定义见下文)拥有或将会拥有直接或间接重大权益。参与者“一词的广义定义包括本公司在技术上并非当事人，但已影响另一方进行交易或向相关人士提供价值的情况。例如，便利相关人士作为本公司合同制造商的供应商，将构成本公司的“参与”，并将此类安排纳入本政策的范围。

以下交易不受本政策约束：

■

本公司向一名相关人士支付报酬，以使该人成为本公司的一名或多名关联人，只要该报酬在公司的10-K表格年报(或通过引用并入该年报的委托书或资料说明书)中公开披露(如果需要披露)；

■

本公司所有员工或所有股东均可按相同条款和条件进行交易；以及

■

与关联人与公司之间的所有其他交易金额合计，一个会计年度涉及的交易金额不到12万美元。

相关人员定义。就本政策而言，“相关人士”是指：

■

本公司最近完成的财政年度开始以来，或自本公司最近完成的财政年度开始以来，担任本公司董事或高管或被提名为本公司董事的任何人；

■

任何已知为本公司任何类别有表决权证券的实益拥有人超过5%的人；

■

上述任何人员的直系亲属(如本政策所界定)；以及

■

上述任何人员或直系亲属的任何附属公司(定义见本政策)。

通知程序。与事先确定的关联人的交易必须向公司的总法律顾问披露，以供审查。如果本公司得知与相关人士的交易未向本公司披露，总法律顾问将审查该交易。如果总法律顾问确定交易是受本政策约束的关联人交易，他将提交此类

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2021代理声明|63

某些关系和相关交易

向审计和财务委员会提交交易，以供下次审计和财务委员会会议审议，或者，如果等到下次审计和财务委员会会议并不可行或不适宜，则提交审计和财务委员会主席立即审议。审计及财务委员会(或审计及财务委员会主席)获授权批准符合或不符合本公司及其股东最佳利益，且符合本公司“操守准则”及“高级财务人员道德守则”的关连人士交易，该等交易乃由审计及财务委员会或审计及财务委员会主席善意厘定。(C)审计及财务委员会或审计及财务委员会主席有权批准符合或不符合本公司及其股东最佳利益，且符合本公司“行为守则”及“高级财务人员道德守则”的相关人士交易，该等交易乃由审计及财务委员会或审计及财务委员会主席真诚决定。审核及财务委员会或审核及财务委员会主席将考虑关连人士交易的相关事实及情况，包括(如适用)关连人士交易政策所载的非排他性考虑事项一览表。审计和财务委员会或审计和财务委员会主席不批准的任何正在进行或已完成的关联人交易将受到审计和财务委员会的纠正措施的约束。

64|2021代理报表

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审计和财务委员会报告

本审计和财务委员会报告不应被视为通过引用将本委托书纳入根据证券法或交易法提交的任何文件的一般声明，除非我们通过引用特别将此信息合并，否则不应被视为根据证券法或交易法提交。

什么是审计与财务委员会，其成员是“独立的”吗？

审计与财务委员会由董事会任命的七名董事组成，所有董事均独立于本公司，其管理，因为审计委员会成员的独立性在纽约证券交易所上市标准和交易所法案下的规则10A-3中有定义。审计与财务委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在我们网站www.vistgeconsumerHealth care.com的“投资者”选项卡上查阅，也可向向公司公司秘书提出书面请求的任何股东或其他感兴趣的各方索取。审计与财务委员会的主要职能是协助董事会监督和监督我们的财务报告和审计过程、我们的内部控制系统、我们的风险评估过程(包括网络风险和隐私)以及我们监督遵守法律、法规和政策的过程。审计与财务委员会还建议董事会选择本公司的独立注册会计师事务所。

审计与财务委员会成员“懂财务”吗？

审计和财务委员会的成员精通财务，因为董事会和纽约证券交易所对该资格的解释是这样的。此外，董事会已经确定，BYOM、Costley、Coughlin和Jenness先生中的每一位都是SEC规定的“审计委员会财务专家”。

管理层与审计与财务委员会有什么关系？

管理层主要负责建立和监控适当的内部会计和财务控制、编制财务报表的财务报告流程以及遵守公司的法律和道德计划。普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)负责按照美国普遍接受的审计标准对公司的综合财务报表和财务报告的内部控制进行独立审计，并发布有关报告。审计和财务委员会的职责是监督和监督这些过程，并向董事会全体成员报告其调查结果。

审计和财务委员会采取了哪些步骤建议将经审计的财务报表纳入我们的年度报告？

■

审计和财务委员会分别与管理层和普华永道会计师事务所就公司2021年经审计的合并财务报表、管理层对公司财务内部控制有效性的评估分别和联合举行了讨论

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2021代理声明|65

审计和财务委员会报告

报告和普华永道会计师事务所对公司财务报告内部控制有效性的审计。

■

管理层向审计和财务委员会表示，公司经审计的综合财务报表是按照美国公认的会计原则一致编制的，审计和财务委员会已与管理层和普华永道有限责任公司审查并讨论了季度和年度收益新闻稿以及综合财务报表。审计和财务委员会与普华永道有限责任公司讨论了上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)审计准则第1301号(经修订)“与审计委员会沟通”要求讨论的事项。

■

审计和财务委员会还收到了普华永道会计师事务所(PCAOB Rule)第3526条“与审计委员会就独立性进行沟通”所要求的书面披露和普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的信函，并与普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)讨论了其独立性。审计和财务委员会还考虑了普华永道向本公司提供非审计服务是否符合保持普华永道与本公司的独立性。审计和财务委员会得出结论，普华永道有限责任公司独立于本公司及其管理层。普华永道会计师事务所至少自1999年以来一直是该公司的独立注册公共会计师事务所。

基于对公司经审计财务报表的审查和上述讨论，审计与财务委员会建议董事会将公司2021年经审计的综合财务报表纳入公司2021年10-K表格年度报告，以提交给证券交易委员会(SEC)。

2021年审计和财务委员会成员

Christopher J.Coughlin(董事长)
约翰·E·拜姆
塞莱斯特·A·克拉克
加里·E·科斯特利
希拉·A·霍普金斯
詹姆斯·M·詹尼斯
纳塔莱·S·里恰尔迪
道恩·M·齐尔

66|2021代理报表

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提交股东提案和董事提名

如何提交股东提案以包含在明年年会的委托书中？

要根据美国证券交易委员会规则14a-8列入我们2022年股东年会的委托书，提案必须由符合美国证券交易委员会规则14a-8的合格股东提交，并且必须由我们位于纽约10591塔里敦怀特普莱恩斯路660号的主要执行办公室收到，注意：公司秘书在2022年3月1日之前(或者，如果2022年股东年会的召开日期在2022年8月3日之前或之后超过30天)，请注意：公司秘书必须在2022年3月1日之前(或者，如果2022年股东年会的日期定在2022年8月3日之前或之后30天以上)，建议必须由符合美国证券交易委员会规则14a-8的合格股东提交，并且必须由我们位于纽约塔里敦白原路660号的主要执行办公室收到

我必须在何时以及如何提交通知以介绍董事提名或其他业务项目，以便在2021年年会上提出，但不包括在公司的委托书中？

假设我们的2022年年会在2022年8月3日之前不超过30天，或在2022年8月3日之后推迟60天以上，我们修订和重新修订的章程规定，我们必须在2022年8月3日之前(或在2022年4月5日至2022年5月5日之间)收到书面通知，表明您打算在2022年8月3日之前(或在2022年4月5日至2022年5月5日之间)在2022年年会上提出董事提名或其他事务项目的意向的书面通知。如果2022年年会在2022年8月3日之前或之后举行超过30天或推迟60天以上，我们经修订和重新修订的附例规定，我们必须在不早于该年会日期前120天，但不迟于营业时间结束时(I)在该年会举行前90天或(Ii)在该会议公开披露之日后10天收到您的通知。如果召开特别股东大会选举董事，我们的修订和重新修订的章程规定，我们必须在公开披露该会议之日起10天内收到您的通知。如果我们没有在规定的日期内收到通知，或者如果我们符合SEC规则的其他要求，这些问题将不会提交会议。此外，未按照我们修订和重新修订的附例中描述的程序提出的提名或建议，会议主席可以不予理会。任何有兴趣作出这样的提名或提议的股东应向公司秘书索取我们修订和重新修订的章程的副本。

在我们的股东大会上提交的任何书面股东提案或董事提名必须遵守我们修订和重新修订的章程、特拉华州法律、纽约证券交易所、交易所法案和证券交易委员会的规则和法规可能施加的程序和其他要求，并且必须包括董事会确定候选人(仅就董事提名而言)是否符合纽约证券交易所和证券交易委员会规则的独立资格以及具备我们期望的董事应具备的资格和经验所需的信息。

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2021代理声明|67

一般信息

这是什么文档？

本文档是Prestige Consumer Healthcare Inc.关于2021年股东年会的委托书，该年会将于2021年8月3日(星期二)东部夏令时上午10点在纽约塔里敦怀特普莱恩斯路660号公司办公室举行，邮编：10591。包括代理卡。

我们已尝试使本文档简单易懂。美国证券交易委员会鼓励公司使用“通俗易懂的英语”，我们将始终努力与您进行清晰有效的沟通。

为什么我收到此文档？

您之所以收到这份文件，是因为您在2021年6月10日，也就是我们2021年年会创纪录的日期收盘时是我们的股东之一。我们现向阁下提供本委托书及随附之委托书，以征集阁下的委托书(即阁下的许可)在股东周年大会上就若干事项投票表决阁下的股票。

如果您的股票由银行或经纪公司持有，您将被视为以“街道名称”持有的股票的“受益者”。如果您的股票是以“街道名称”持有的，您的银行或经纪公司会将这些代理材料连同投票指导卡一起转发给您。

什么是代理？

委托书是您指定的另一个人的法定名称，称为“委托书”，对您拥有的股票进行投票。指定某人为您的代理人的文档也称为代理人或代理卡。

给我们您的委托书意味着您授权随附的委托卡 - Christine Sacco和William C.P‘Pool - 上指定的委托书持有人以您指示的方式在年会上投票表决您的股票。

谁在征集我的选票？

在本委托书中，董事会就提交股东在年会上批准的事项征求您的投票。

征集我的投票会有人获得补偿吗？

委托书征集费用，包括代理材料的准备、组装、打印、邮寄和分发费用，由本公司支付。我们的董事、高级管理人员和员工将不会因为他们的委托书征集工作而获得额外的补偿，但他们可能会获得与任何征集相关的自付费用的报销。我们还可以报销托管人、被指定人和受托人向我们股票的实益所有人发送委托书和委托书材料的费用。

谁可以参加年会？

只有股东、他们的委托书持有人和我们的特邀嘉宾才能参加年会。出于安全原因，我们可能需要带照片的身份证明才能入场。如果您的股票是由经纪商、银行或其他被指定人以“街道名称”持有的，请携带一份反映您截至2021年6月10日对我们普通股所有权的账户对账单副本，以便我们核实您的股东身份。

70|2021代理报表

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一般信息

如果我有残疾怎么办？

如果您是残疾人并希望参加年会，我们可以提供合理的帮助。请将任何协助请求发送到Prestige Consumer Healthcare Inc.，地址为纽约州塔里敦怀特普莱恩斯路660号，邮编：10591，注意：公司秘书，至少在会议前两周。

什么是Prestige Consumer Healthcare，它位于哪里？

Prestige Consumer Healthcare Inc.是根据特拉华州法律成立的控股公司，通过其全资子公司在美国和加拿大以及某些国际市场营销和分销知名品牌的非处方药保健产品。主要品牌包括Monistat®、Nix®、Clloraseptic®、Clear Eyes®、Component W®、DenTek®、Luden‘s®、Dramamine®、BC®、Goody’s®、Debrox®、Pedia-Lax®、Fleet®、Summer‘s Eve®、Boudreaux’s Butt Paste®、Hydralyte®、Fess®以及加拿大的Gaviscon®。我们的主要执行办事处位于纽约塔里敦怀特普莱恩斯路660号，邮编：10591。我们的电话号码是(800)831-7105。

我们的普通股在哪里交易？

我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易和报价，代码为“PBH”。

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2021代理声明|71

投票问题

业务事项

董事会的
建议

看见
页

选举董事会提名并在本委托书中提名的七名董事，任期至2022年股东年会或其去世、免职或辞职

每位董事提名人

☐

罗纳德·M·隆巴迪

☐

塞莱斯特·A·克拉克

☐

克里斯托弗·J·考夫林

☐

约翰·E·拜姆

☐

希拉·A·霍普金斯

☐

Natale S.Ricciardi

☐

黎明·M·齐尔

批准任命普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)为Prestige Consumer Healthcare Inc.截至2022年3月31日的财政年度的独立注册会计师事务所

用于

就一项不具约束力的决议进行投票，以批准我们委托书中披露的指定高管的薪酬

用于

谁有权投票？

如果您在2021年6月10日收盘时持有我们的普通股，您可以投票。普通股每股有权投一票。截至2021年6月10日，我们的普通股流通股为500,059,989股。我们的股东名单将在年会和年会前10天内在我们的总部公开供任何股东审查，用于与会议相关的任何目的。

年会上可以提出其他事项吗？

除上述事项外，我们目前不知道年会上需要处理的任何事务。根据联邦证券法、特拉华州法律和我们的管理文件，除非股东向本公司发出适当通知，否则不得在年会上提出除程序事项以外的其他事项。如果您已适当筹集其他业务，并且您已退回带有或不带投票指示的签名委托卡或已通过互联网投票，则您的代理人有权就该等业务投票表决您的股票，包括休会。

会议将如何召开？

会议主席有广泛的权力主持年会，以确保会议事务有序、及时地进行。在这样做的过程中，他拥有广泛的自由裁量权，可以为会议期间的讨论、评论和问题建立合理的规则。会议主席还有权依据关于扰乱或扰乱秩序的适用法律，以确保年会以对所有与会者公平的方式进行。

我该如何投票？

如果您拥有直接在本公司转让代理登记的股票，您可以通过互联网投票，也可以通过签署并退回随附的代理卡进行投票。有关如何投票的更多信息，请参阅您的代理卡上的说明。

72|2021代理报表

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投票问题

除了委托代表投票外，您还可以亲自在年会上投票。持有“街头名下”股份的实益拥有人如欲亲自在股东周年大会上投票，必须带上其银行、经纪或其他被提名人的授权书或法定委托书。但是，为了帮助我们在年会上计票，我们鼓励您委托代表投票，即使您计划出席年会也是如此。即使你在年会之前投票，股东也有权参加年会。请参阅“谁可以参加年会？”以上是有关出席年会的指示。

互联网上有哪些材料？

本委托书、我们的Form 10-K年度报告、我们向股东提交的2021年年度报告以及其他财务文件可在我们公司网站的“投资者”选项卡上免费获取，网址为www.vistgeconsumerHealth care.com。委托书和我们的10-K表格年度报告也可以在证券交易委员会的网站上免费查阅，网址是www.sec.gov。

我的代理将如何投票？

如果您是注册股东，代理卡上指定的个人将按照您在代理卡上指定的方式对您的股票进行投票。你可以投票给所有的、部分的或不投票的导演提名人。你也可以投弃权票。如果您的委托卡已签署并退回，但不包含具体的投票指示，您的股票将被投票支持选举本委托书中被提名的董事，批准本委托书中披露的我们独立注册会计师事务所2021年的任命，以及批准本委托书中披露的我们被任命的高管的薪酬。如于股东周年大会上适当地提出任何其他事项以供考虑，则随附的委托书上被点名为代表的人士将自行决定就其认为最合适的事项投票表决阁下的股份。

如果您的股票是以“街道名称”持有的，您有权指示您的银行或经纪公司如何投票您的股票，记录持有人需要按照您的指示投票您的股票。如果您不向您的银行或经纪公司发出指示，它仍有权在“常规”项目上投票给您的股票，但不允许在“非常规”项目上投票给您的股票。在非常规项目的情况下，您的股票将被视为该提案的“经纪人无投票权”。

我投票后是否可以更改投票或吊销我的代理？

是的。如果您是注册股东，要更改您的投票或撤销您的委托书，您必须：

■

在2021年8月2日东部夏令时晚上11：59之前，通过互联网重新投票，或签署另一张日期较晚的代理卡，并在年会前退回；

■

在年会上或之前向我们的公司秘书提供日期晚于您提交的最新代理卡日期的书面撤销通知；或

■

出席年会并亲自投票。请注意，如果您没有在年会上实际投票，出席年会的代表不会被吊销委托书。“街名”股东应该参考上面“我如何投票？”一节中的说明。在年会上投票。

如果您以“街道名称”持有您的股票，则上述更改您的投票或撤销您的指示的选项(除亲自出席年会和投票外)不适用，您必须按照从您的银行或经纪人收到的指示更改您的投票或撤销您的委托书。

如果我收到这些代理材料的多份副本，该怎么办？

收到这些代理材料的多份副本意味着您在经纪人或我们的转让代理处拥有多个帐户。请投票表决你们所有的股份。我们还建议您联系您的经纪人和/或我们的转让代理，将尽可能多的账户合并到同一名称和地址下。我们的转让代理是美国股票转让信托公司，地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219，您可以联系他们

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2021代理声明|73

投票问题

(718)921-8300。此外，任何共享地址并收到我们代理材料的多份副本的股东都可以通过向Prestige Consumer Healthcare Inc.发送书面请求来请求交付我们的代理材料的一份副本，地址为纽约州塔里敦怀特普莱恩斯路660号，邮编：10591，收件人：公司秘书。

年会必须到场多少股？

要开展任何业务，出席年会的人数必须达到法定人数。当我们在2021年6月10日收盘时发行的500,059,989股普通股中的大多数有权在年会上投票时，就存在法定人数。就委托书中的提议而言，以保留票、弃权票和“经纪人无票”所代表的股份将被视为法定人数。

委托书中的每个提案需要多少票数才能通过？

■

董事选举。选举董事需要亲自或委托代表投赞成票。这意味着获得赞成票最多的七位导演提名人将当选。你可以对所有被提名人投赞成票，对所有被提名人不投赞成票，也可以对特定被提名人不投赞成票。如果您保留对所有或特定被提名人的投票权，您的股票将不会就指定的一名或多名被提名人投票。

■

批准任命普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)为我们的独立注册会计师事务所。要批准任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，需要亲自或委派代表出席并有权对该提议投票的大多数股份投赞成票。弃权将算在这件事上。

■

批准我们指定的高管的薪酬。要批准这项不具约束力的决议，以批准我们任命的高管的薪酬，需要亲自或委托代表出席并有权就提案投票的股份的多数投赞成票。弃权将算在这件事上。如果提案未获得要求的多数票通过，董事会和薪酬与人才管理委员会在决定未来高管薪酬安排时将考虑投票结果，特别是在决议反对票超过赞成票的情况下。

不投票有什么影响？

如果您是登记在册的股东，并提交了一份签署的委托书，但没有具体说明将在年会上审议的任何特定事项的选择，则委托书持有人将根据董事会对每一事项的建议投票表决您的股份。如果您是记录在案的股东，并且您没有签署并返回委托卡或通过互联网投票，您的股票将不会计入法定人数要求或年会上的任何提案。

如果您持有“街道名称”的股份，则根据纽约证券交易所规则和特拉华州法律：

■

董事选举。关于董事选举，如果你的经纪人没有收到你的指示，你的经纪人无权就这件事投票表决你的股票。经纪人不投票不被视为已投的一票，因此，它不会对董事的选举产生任何影响。

■

批准任命普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)为我们的独立注册会计师事务所。关于批准我们的独立注册会计师事务所的任命，如果没有收到您的指示，您的经纪人有权投票表决您的股票，因此不会有经纪人对这项建议投反对票。

■

批准我们指定的高管的薪酬。关于我们指定的高管薪酬的咨询投票，如果您的经纪人没有收到您的指示，则您的经纪人无权就此问题投票表决您的股票。经纪人的不投票将不会对这件事的结果产生任何影响。

74|2021代理报表

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前瞻性陈述

本委托书包含联邦证券法所指的“前瞻性陈述”。“前瞻性陈述”通常可以通过使用前瞻性术语来识别，如“假设”、“目标”、“指引”、“展望”、“计划”、“预测”、“可能”、“将”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“相信”、“潜在”或“继续”(或这些术语的负面或其他派生词)或类似术语。这些陈述是基于管理层对未来事件的估计和假设，被认为是合理的，尽管它们本质上是不确定的，很难预测。由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中表达的结果大不相同。对可能导致结果不同的因素的讨论包括在公司截至2021年3月31日的会计年度的Form 10-K年度报告以及提交给证券交易委员会的其他定期报告中。

董事会命令

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1295947/000110465921086430/sg_williamcpool-bw.jpg]

William C.P‘Pool
高级副总裁兼总法律顾问&
公司秘书

2021年6月29日

76|2021代理报表

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附录A

关于非GAAP财务指标

我们展示非GAAP调整后的EBITDA，因为它是我们年度现金激励计划(“AIP”)中包含的衡量我们业绩的指标。我们将非GAAP AIP调整后的EBITDA定义为GAAP净收入加上利息支出、税金拨备、折旧和摊销，以及与收购、资产剥离和业务转移相关的整合、过渡、购买会计、法律和各种其他成本、与收购相关的商号减值和税收调整以及资产处置和债务清偿相关的其他成本的额外调整。

我们将非GAAP调整后的净收入定义为在某些整合、过渡、收购和剥离相关成本、商誉和商号减值、剥离收益、债务发行成本加速摊销、债务清偿亏损、与这些项目相关的适用税项影响和标准化税率调整之前的GAAP净收益(亏损)。

我们将2018年5月绩效补助金支出使用的非公认会计准则调整后净销售额定义为公认会计准则总收入加上与截至2021年3月31日的累计三个财年与新冠肺炎相关的估计不利影响相关的调整。我们将用于2018年5月业绩补助支出的非GAAP调整后EBITDA定义为非GAAP调整后EBITDA(如上定义)加上截至2021年3月31日的累计三个财年与某些非经常性事件相关的调整。

下表列出了调整后EBITDA、调整后净收入、自由现金流和调整后自由现金流(非GAAP财务指标)与GAAP净收入(我们根据GAAP提出的最直接可比财务指标)的对账情况。这些表格还将用于我们2018年5月绩效拨款支出的非GAAP调整后净销售额与GAAP总收入以及用于我们2018年5月绩效拨款支出的非GAAP调整EBITDA与GAAP净收入进行了核对。这两个表还对非GAAP自由现金流量和调整后自由现金流量进行了调整，它们都是非GAAP财务衡量标准，并在附件中与其最密切相关的GAAP财务衡量标准进行了核对。

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2021代理声明|77

附录A

调整后的EBITDA

(以千为单位的美元价值)	2017			2018			2019			2020			2021
GAAP净收益(亏损)		$	69,395		$	339,570		$	(35,800)		$	142,281		$	164,682
利息费用净额			93,343			105,879			105,082			96,224			82,328
所得税拨备(福利)			41,455			(232,484)			(2,255)			48,870			39,431
折旧摊销			25,792			33,426			31,779			28,995			30,164
非GAAP EBITDA			229,985			246,391			98,806			316,370			316,605
库存增加			1,664			—			—			—			—
与CEO交接相关的成本			—			—			—			—			—
与收购、资产剥离和仓库转移相关的整合、过渡、法律费用和其他成本			19,624			5,528			4,442			10,920			—
商号减损			—			99,924			229,461			—			2,434
债务清偿损失			1,420			2,901			—			2,155			12,327
处置资产损失			—			—			—			382			—
与收购相关的税收调整			—			704			—			—			—
EBITDA调整			74,528			109,057			232,619			13,457			14,761
非GAAP调整后的AIP EBITDA		$	304,513		$	355,448		$	331,425		$	329,827		$	331,366

调整后的净收入

	20 20						20 21
(美元价值以千为单位，每股数据除外)	净收入			每股收益			净收入			每股收益
GAAP净收益(亏损)		$	142,281		$	2.78		$	164,682		$	3.25
调整
与部门和仓库过渡相关的集成、过渡和其他成本			9,170			0.18			—			—
处置资产损失			382			0.01			—			—
资产剥离(收益)亏损			—			—			—			—
债务贴现和债务发行成本加速摊销			—			—			—			—
商号减损			—			—			—			—
债务清偿损失			2,155			0.04			12,327			0.24
税收对调整的影响			(2,974)			(0.06)			(2,986)			(0.06)
标准化税率调整			318			0.01			(10,025)			(0.20)
调整总额			9,051			0.18			(684)			(0.01)
非GAAP调整后净收入和非GAAP调整后每股收益		$	151,332		$	2.96		$	163,998		$	3.24

注意：由于四舍五入，金额可能无法添加。

78|2021代理报表

威望消费者保健公司

附录A

非GAAP调整后的自由现金流

	截至3月31日的年度
	2021			2020
(千)
GAAP净收入		$	164,682		$	142,281
调整：
现金流量表中显示的调整，将净收入与经营活动提供的净现金进行调整			76,523			66,041
现金流量表显示的经营性资产和负债变动			(5,598)			8,802
调整总额			70,925			74,843
经营活动提供的GAAP净现金			235,607			217,124
购置物业和设备			(22,243)			(14,560)
非GAAP自由现金流			213,364			202,564
与新仓库关联的过渡和其他付款			—			4,203
非GAAP调整自由现金流		$	213,364		$	206,767

2018年5月绩效股票奖励调整后的净销售额和EBITDA

(以百万为单位的美元价值)	2019财年至2021财年总计
GAAP总收入		$	2,882.2
COVID影响			66.3
调整后的净销售额总额用于2017年5月的绩效股票奖励支付		$	2,948.5
GAAP净收入		$	271.2
利息费用净额			283.6
所得税优惠			86.0
折旧摊销			90.9
非GAAP EBITDA			731.7
与收购、资产剥离和仓库转移相关的整合、过渡、法律费用和其他成本			15.4
商誉和商号减值			231.9
清偿债务和处置资产损失			14.9
资产剥离的 (收益)			(1.3)
COVID影响			34.2
EBITDA调整			295.1
用于2018年5月业绩股票奖励支付的非GAAP调整后EBITDA		$	1,026.8

威望消费者保健公司

2021代理声明|79

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威望消费者保健公司股东年会。2021年8月3日Go Green电子同意让您轻松实现无纸化。有了电子同意，您可以在网上快速访问您的代理材料、报表和其他符合条件的文档，同时减少成本、杂乱和纸张浪费。现在就通过www.astfinal.com注册，享受在线访问。有关为2021年8月3日召开的股东大会提供代理材料的重要通知：委托书、代理卡和致股东的2021年年度报告可在www.PressegeconsumerHealth are.com的投资者选项卡上获得。请尽快在提供的信封中签署、注明日期并邮寄您的代理卡。请沿着穿孔线拆开，并将邮件装在所提供的信封中。20730300000000000000 9080321董事会建议对董事选举进行表决，并对提案2和3投赞成票。请在所附信封中签名、注明日期并立即寄回。请用蓝色或黑色墨水在这里x 1标出你的投票。选出7名董事，任期至2022年股东年会。2.批准任命普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)为Prestige Consumer Healthcare Inc.截至3月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所, 2022年对所有被提名者投弃权票对所有被提名者(见下文说明)O Ronald M.Lombardi O John E.BYOM O Celust A.Clark O Christopher J.Coughlin O Sheila A.Hopkins O Natale S.Ricciardi O Dawn M.Zier 3.薪酬说明权--对批准Prestige Consumer Healthcare Inc.被提名的高管薪酬的决议进行咨询投票。(参见以下说明)O Ronald M.Lombardi O John E.BYOM O Celust A.Clark O Christopher J.Coughlin O Sheila A.Hopkins O Natale S.Ricciardi O Dawn M.Zier 3.关于薪酬问题的咨询投票。4.处理在周年大会及其任何延期或延会之前适当处理的其他事务。说明：若要取消投票给任何个别被提名人的权力，请在您想要保留的被提名人旁边的圆圈中注明“除所有人”，如下所示：此委托书在正确执行时，将按照以下签署的股东指示的方式投票。如果没有作出指示，本委托书将投票给提案1中的所有被提名人以及提案2和3。委托书将根据其酌情决定权，有权就年会或其任何延期或休会之前适当提出的其他事务进行表决。要更改您帐户上的地址，请选中右侧的复选框，并在上面的地址空间中指明您的新地址。请注意，帐户注册名称的更改可能不会通过此方法提交。StockholderDate的签名：StockholderDate的签名：注意：请严格按照您的一个或多个名字在本委托书上签名。共同持股时，各持股人应当签字。在签署为遗嘱执行人、遗产管理人、受托人或监护人时，请注明全称。如签署人为公司，请由正式授权人员签署公司全名，并注明全称。如果签字人是合伙企业，请由授权人员签署合伙企业名称。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1295947/000110465921086430/tm2117920d2_proxypg2-bw.jpg]

0威望消费者保健公司。660White Plains Road TARRYTOWN，NY 10591本委托书是代表董事会为2021年8月3日上午10：00召开的股东年会征集的。(东部夏令时)。以下签署人特此任命William P‘Pool和Christine Sacco，以及他们中的每一位具有完全替代权的合法代理人和代理人，代表威望消费者保健公司的所有普通股并按以下指定的方式投票。由以下签署人于2021年6月10日营业结束时在2021年8月3日上午10点举行的股东年会上举行。(东部夏令时)在纽约塔里敦白原路660号，邮编10591，并在其任何延期或休会时，就所有提交给该会议的事项。出席年会并亲自投票，请参阅“谁可以出席年会？”以及“我该怎么投票？”在委托书中。无论您是否计划参加会议，请在这张委托书背面投票、注明日期和签名，并立即将这张委托书放在随附的信封中寄回，或通过互联网发送给我们。1.1.(续)14475

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1295947/000110465921086430/tm2117920d2_proxypg3-bw.jpg]

威望消费者保健公司股东年会。2021年8月3日，代理投票说明上网-访问“www.voteproxy.com”，按照屏幕说明或用智能手机扫描二维码。在访问网页时确保您的代理卡可用。在线投票至美国东部时间会议前一天晚上11：59。用邮寄方式尽快在提供的信封中签名、注明日期并邮寄您的代理卡。面对面-您可以通过出席年会亲自投票表决您的股票。走向绿色-电子同意使无纸化变得容易。有了电子同意，您可以在网上快速访问您的代理材料、报表和其他符合条件的文档，同时减少成本、杂乱和纸张浪费。现在就通过www.astfinal.com注册，享受在线访问。有关为2021年8月3日召开的股东大会提供代理材料的重要通知：代理声明、代理卡和给股东的2021年年度报告可在www.PressegeconsumerHealth care.com的投资者标签上获得。如果您不通过互联网投票，请沿着穿孔线分开，并用提供的信封邮寄。20730300000000000000 9080321董事会建议对董事选举进行表决，并对提案2和3投赞成票。请在所附信封中签名、注明日期并立即寄回。请用蓝墨水或黑色墨水在这里标出，x赞成，1弃权。选出7名董事任职至2022年股东年会。2.批准任命普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)为Prestige Consumer Healthcare Inc.截至3月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所, 2022年对于所有被提名人，除(见下文说明)O Ronald M.Lombardi O John E.BYOM O Celust A.Clark O Christopher J.Coughlin O Sheila A.Hopkins O Natale S.Ricciardi O Dawn M.Zier 3.对批准Prestige Consumer Healthcare Inc.指定高管薪酬的决议进行咨询投票4.处理在周年大会及其任何延期或延会之前适当处理的其他事务。说明：若要取消投票给任何个别被提名人的权力，请在您想要保留的被提名人旁边的圆圈中注明“除所有人”，如下所示：此委托书在正确执行时，将按照以下签署的股东指示的方式投票。如果没有作出指示，本委托书将投票给提案1中的所有被提名人以及提案2和3。委托书将根据其酌情决定权，有权就年会或其任何延期或休会之前适当提出的其他事务进行表决。要更改您帐户上的地址，请选中右侧的复选框，并在上面的地址空间中指明您的新地址。请注意，帐户注册名称的更改可能不会通过此方法提交。StockholderDate的签名：StockholderDate的签名：注意：请严格按照您的一个或多个名字在本委托书上签名。共同持股时，各持股人应当签字。在签署为遗嘱执行人、遗产管理人、受托人或监护人时，请注明全称。如签署人为公司，请由正式授权人员签署公司全名，并注明全称。如果签字人是合伙企业，请由授权人员签署合伙企业名称。

				领导经验我们相信，拥有长期重要领导职位经验的董事，特别是首席执行官职位，为公司提供了宝贵的洞察力和战略思维。这些人通常拥有非凡的领导才能，以及在他人身上发现和发展这些特质的能力。他们展示了对组织、流程、战略、风险管理以及推动变革和增长的方法的实际理解。
				财务经验。我们认为，了解财务和财务报告流程对我们的董事非常重要。我们通过参照财务目标来衡量我们的运营和战略表现。此外，准确的财务报告和稳健的审计对于我们的成功和发展股东对我们2002年萨班斯-奥克斯利法案下的报告程序的信心至关重要。我们希望我们所有的董事都懂金融。
				消费品体验。作为品牌个人保健产品在美国、加拿大、澳大利亚以及某些其他国际市场的营销商和分销商，我们诚聘具有管理消费品业务高管经验的董事。
				营销经验。公司寻求通过发现和开发机会，通过传统和数字营销扩大现有产品的分销，同时开发和推出新产品以向市场销售，从而实现有机增长。
				环境、社会、治理。作为全球企业公民，我们相信可持续运营对我们的业务在财务和运营上都是有利的，对我们员工和我们所在社区的健康至关重要。我们寻求在建立强有力的环境、劳工、健康和安全以及道德规范方面具有经验的董事。
				供应链体验。公司依赖第三方制造商及其位于弗吉尼亚州林奇堡的制造设施来满足其制造需求。因此，我们寻求拥有供应链管理经验的董事，并遵守管理我们产品的制造、包装、标签、分销和进口的各种法规。

	期权奖励				股票奖励
名称	数量收购股份练习 (#)		已实现价值练习 ($)(1)		数量收购股份关于归属 (#)		已实现价值关于归属 ($)(2)
隆巴迪先生		29,593		852,767		33,230		1,326,198
萨科女士		0		0		10,683		425,937
米哈伊尔先生		0		0		0		0
帕普尔先生		0		0		6,098		243,098
泽里洛先生		0		0		4,328		171,172


	2020薪酬话语权审批			是的。在2020年股东周年大会上，大约96%的股东代表和有权在年会上投票的股份投票通过了我们在2020年委托书中讨论和披露的本公司指定高管的薪酬。在考虑本次高管薪酬咨询投票的结果时，薪酬与人才管理委员会得出的结论是，支付给我们任命的高管的薪酬以及公司的整体薪酬计划得到了股东的大力支持。