发行人免费发行招股说明书
根据第433条提交
有关日期为2021年6月28日的初步招股章程补编
提交日期为2021年4月19日的招股说明书
注册号码333-254970
定价条款说明书
6.375%A系列累计可赎回优先股
(清算优先权为每股25.00美元)
2021年6月28日
| 发行人： | CTO Realty Growth，Inc.，马里兰州的一家公司 | |
| 安保： | 6.375%A系列累计可赎回优先股 | |
| 股份数量： | 300万股 | |
| 公开发行价格： | 每股25.00美元；总计7500万美元 | |
| 承保折扣： | 每股0.7875美元；总计2362,500美元 | |
| 到期日： | 永久(除非发行者在2026年7月6日或之后赎回，或根据其特殊的可选赎回权赎回，或由持有者根据以下所述的控制权变更在 控制权变更项下进行转换) | |
| 交易日期： | 2021年6月28日 | |
| 结算日期： | 2021年7月6日(T+5) | |
| 清算优先权： | 25.00美元，外加应计和未付股息 | |
| 股息率： | 自2021年7月6日起，每股25.00美元的清盘优惠(相等于每股每年1.59375美元)的年利率为6.375% | |
| 股息支付日期： | 每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日左右的季度，从2021年9月30日开始 | |
| 可选赎回： | 发行人不得在2026年7月6日之前赎回A系列优先股，除非在有限情况下为保持其作为房地产投资信托基金的地位，并根据下文特别可选赎回条款中所述的特别可选赎回条款进行赎回。
在2026年7月6日及之后，发行人可随时或不时选择全部或部分赎回A系列优先股，赎回价格为每股25.00美元，外加截至赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付股息，赎回价格为 现金。 | |
| 特殊可选兑换： | 一旦发生控制权变更(定义如下)，发行人可以选择在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回A系列优先股， 支付每股25.00美元，外加截至赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付股息。如果在控制权变更转换日期(定义如下)之前，发行人行使了与A系列优先股相关的任何赎回权(无论是可选赎回权还是特别可选赎回权)，A系列优先股持有人将不拥有下述转换权利。 | |
| 控制变更： | ？控制权变更是指在最初发行A系列优先股之后，发生并继续 以下情况：
任何人(包括根据修订后的1934年《证券交易法》第13(D)(3)条被视为实益所有权的任何辛迪加或集团)通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买，直接或间接收购实益所有权的 。对发行人股票的合并或其他收购交易，使该人有权在选举发行人董事时行使发行人所有股票总投票权的50%以上 (但该人将被视为对其有权收购的所有证券拥有实益所有权，无论该权利是当前可行使的还是仅在 后续条件发生时才可行使)；和
* 以上要点提到的任何交易完成后，发行人和收购或幸存实体都没有在纽约证券交易所(纽约证券交易所)、纽约证券交易所美国有限责任公司(纽约证券交易所美国证券交易所)或纳斯达克证券市场(纳斯达克证券市场)上市的一类普通股证券(或代表此类证券的美国存托凭证)，也没有在纽约证券交易所的后继者纽约证券交易所的交易所或报价系统上市或报价。 | |
| 转换权： | 一旦控制权发生变更，A系列优先股的每个持有人将有权(除非在控制权转换日期变更前，发行人已提供或提供其选择赎回A系列优先股的通知)将该持有人在控制权转换日期变更时持有的部分或全部A系列优先股(控制权变更转换权利)转换为发行人每股A系列优先股的普通股数量，转换数量等于
* 商数为：(I)(X)25.00美元清算优先权之和加上(Y)截至(但不包括)控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在A系列优先股股息支付记录日期之后、相应的A系列优先股股息支付日期之前)的任何应计和未支付股息的金额除以 (Ii)，在这种情况下，此类应计和未支付股息的额外金额将不包括在这笔和中所得的商数(I)除以(X)25美元清算优先权的总和，加上(Y)截至但不包括控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在A系列优先股股息支付记录日期之后且在相应的A系列优先股股息支付日期之前)(Ii)所得的商数 | |
| 根据 0.9406(即股份上限)，须作出若干调整；在 每种情况下，均须遵守初步招股说明书附录所述收取替代对价的规定。
如初步招股说明书附录所述，任何股份拆分(包括根据发行人普通股分配而进行的拆分)、 关于发行人普通股的拆分或合并，股份上限均须按比例作出调整。
在这种转换后，持有者将被限制为发行人普通股的最大数量，等于股票上限乘以转换后的A系列优先股的 股票数量。如果普通股价格低于26.58美元(这大约是发行人普通股2021年6月25日在纽约证券交易所报告的每股收盘价的50%)，根据调整，持有人将获得最多2,821,800股发行人普通股A系列优先股每股，这可能导致持有人获得的价值低于A系列优先股的清算优先股 。
如果在控制权变更转换日期 之前，发行人已经提供了赎回通知，无论是根据其与控制权变更相关的特别可选赎回权，还是根据其可选赎回权，A系列优先股持有人 将无权转换与控制权变更相关的A系列优先股，而任何已被选择进行赎回的A系列优先股股票将在相关赎回日赎回
？控制权变更转换日期是A系列优先股的转换日期，该日期为发行人向A系列优先股持有人提供控制权变更所需通知之日后不少于 20天，也不超过35天的营业日。
？普通股价格将为：(I)如果发行人普通股持有人在控制权变更中收到的对价 仅为现金，则为发行人普通股每股现金对价金额，或者(Ii)如果发行人普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金，则为(X)发行人普通股每股收盘价的平均值(或，如果没有成交，则为每股收盘价的平均数)。 如果发行人普通股持有人在控制权变更中收到的对价仅为现金，则为发行人普通股每股现金对价的金额，或者(Ii)如果发行人普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金，则为发行人普通股每股收盘价的平均值(或者，如果没有收盘，则为每股收盘价平均收盘价和平均收盘价的平均值)紧接(但不包括)发行人普通股在其上交易的主要美国证券交易所报告的控制权变更生效日期之前的连续十个交易日的平均值，或(Y)发行人普通股在非处方药如果发行人的普通股当时未在美国证券交易所上市交易，则在紧接(但不包括)控制权变更生效日期之前的连续十个交易日内，场外交易市场集团有限公司或类似组织报告的市场行情。 |
| CUSIP/ISIN： | 22948Q 200/US22948Q2003 | |
| 联合办书 经理： |
富国银行证券有限责任公司 蒙特利尔银行资本(BMO Capital) 市场公司(Markets Corp.) BTIG，LLC | |
| 联席经理： | B.莱利证券公司Janney Montgomery Scott LLC 罗伯特·W·贝尔德公司 Compass Point 研究与交易有限责任公司 | |
| 列表： | 发行人打算提交申请，将A系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为？CTO PR A。如果申请获得批准，纽约证券交易所的A系列优先股预计将在A系列优先股首次发行后30天内在纽约证交所开始交易。 |
本通信仅供发件人提供的人使用。
发行人已向美国证券交易委员会(SEC) (SEC)提交了与本通信相关的发行的注册声明(包括招股说明书和招股说明书附录)。在投资之前，您应阅读注册声明中的基本招股说明书和招股说明书附录，以及发行人已向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和本次发行的更多 完整信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加免费获得这些文件。或者，发行人、任何承销商或参与发行的任何交易商将安排 向您发送招股说明书和招股说明书附录，如果您通过免费联系富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)提出要求的话 1-800-645-3751.