依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-257073
6,808,034股
COMSovereign 控股公司
本招股说明书涉及本文所述 股东(“出售股东”)不时转售(I)合计4,165,322股本公司普通股已发行股份， 每股面值0.0001美元，及(Ii)及合共2,642,712股在行使若干已发行认股权证(“认股权证”)后可发行的普通股(“认股权证”)。
我们不会根据本招股说明书出售任何证券，我们也不会 从出售股东出售我们普通股的股份中获得收益。然而，我们可能会从 认股权证的现金行使中获得收益，如果就所有2,642,712股普通股以当前适用的行使价格以现金行使，我们将获得约1,190万美元的总收益。
我们将支付本次招股说明书提供的 股普通股的登记费用，但出售股东发生的所有出售和其他费用将由出售股东 支付。出售股东可随时 通过普通经纪交易或通过本招股说明书“分销计划”中所述的任何其他方式 出售本招股说明书提供的普通股，出售条款将在出售时确定。出售股东可以出售普通股 股票的价格将由我们普通股的现行市场价格或协商交易确定。
我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或纳斯达克(Nasdaq)上市，代码为“COMS”。2021年6月10日，我们普通股在纳斯达克 的最新报告售价为2.53美元。
投资我们的证券涉及高风险 。有关投资我们证券时应 考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第7页开始的“风险因素”。
美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期 为2021年6月24日 。
目录
| 关于这份招股说明书 | II |
| 招股说明书摘要 | 1 |
| 危险因素 | 7 |
| 向出售股票的股东发行证券 | 7 |
| 关于前瞻性陈述的特别说明 | 8 |
| 收益的使用 | 9 |
| 普通股市场及相关股东事宜 | 10 |
| 主要股东 | 11 |
| 证券说明 | 13 |
| 出售股东 | 15 |
| 配送计划 | 18 |
| 法律事务 | 19 |
| 专家 | 19 |
| 在那里您可以找到更多信息 | 19 |
| 以引用方式将某些文件成立为法团 | 20 |
i
关于 本招股说明书
本招股说明书 构成我们已向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册说明书的一部分，其中包括提供本招股说明书中讨论的 事项的更多详细信息的证物。
您应该阅读本招股说明书和提交给SEC的相关 展品，以及标题为“在哪里可以找到更多 信息”中描述的其他信息。
您应仅依赖本招股说明书中包含的信息 。我们和出售股东均未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同或 以外的信息。本招股说明书仅在 情况下，且在合法的司法管辖区内，仅出售在此提供的证券。本招股说明书中包含的信息仅为截止 日期的最新信息。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
出售股东不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售 或寻求购买这些证券的要约。我们和出售 股东均未在任何需要 为此采取行动的司法管辖区(美国除外)进行任何允许此招股说明书发售、持有或分发的行为。获得本招股说明书的 美国司法管辖区以外的人员必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的与本次发售和分发本招股说明书有关的任何限制 。
本招股说明书是我们提交给证券交易委员会的S-1表格注册 声明的一部分，根据该声明，出售股东可不时在一次或多次发行中提供总计6,808,034股普通股。如果需要，每次出售股东提供普通股 股票时，除本招股说明书外，我们还将向您提供招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息 。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与该产品相关的 重要信息。我们还可以使用招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书来 添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的任何信息。此 招股说明书连同任何适用的招股说明书附录、任何相关的免费撰写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件 包括与本次发售相关的所有重要信息。如果我们在招股说明书附录中的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致， 本招股说明书中的陈述将被招股说明书附录中的陈述视为修改或取代。在购买所提供的任何证券之前，请仔细阅读本 招股说明书和任何招股说明书附录，以及以下标题为 “通过引用并入某些文档”一节中描述的其他信息。
除上下文另有规定外，术语 “我公司”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指COMSovereign Holding Corp.和我们的子公司。
本招股说明书中提及的所有服务标志、商标和商品名称 均为其各自所有者的财产。仅为方便起见， 本招股说明书中的商标和商品名称不含®, ©和™符号，但此类引用不应被 解释为其各自所有者不会根据适用法律最大程度地主张其权利的任何指示。
本招股说明书中的股票和每股信息 反映了2021年1月21日生效的我们已发行普通股的三合一反向股票拆分。
除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的信息基于独立行业和 研究机构、其他第三方来源(包括行业出版物、调查和预测)以及管理层评估的信息。 管理层评估基于独立行业分析师和第三方来源发布的公开信息 以及我们内部研究的数据，并基于我们在审阅此类数据以及我们对此类 行业和市场的了解后做出的假设。 虽然我们相信这些第三方来源的数据是可靠的，但我们 尚未独立核实任何第三方信息。此外，由于各种因素的影响，对我们所在行业的未来业绩和我们未来业绩的预测、假设和估计 必然会受到不确定性和风险的影响， 包括“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”中描述的那些因素。这些 和其他因素可能导致结果与独立各方和我们的 估计中所表达的结果大不相同。
II
招股说明书 摘要
本摘要重点介绍了此产品的主要功能 以及本招股说明书中其他部分包含的某些信息。此摘要不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息 。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括本文引用的信息 。
我公司
概述
我们是为全球网络运营商、移动设备运营商、政府单位和其他企业提供技术先进的 电信解决方案的供应商。我们已 组装了通信、电力和便携基础设施技术、功能和产品组合，使 潜在的3G网络能够升级到4G和4G-LTE网络，并将促进未来5G和“下一代”(“Ng”)网络的快速铺设 。我们专注于新功能，包括信号调制、天线、软件、硬件和固件技术 ，这些技术可提高电磁频谱中的数据传输效率。我们的产品解决方案辅之以广泛的服务，包括技术支持、系统设计和集成以及复杂的研发计划。 当我们凭借创新技术、产品的广度、高质量、高性价比的 客户解决方案以及全球客户群和分销规模在全球展开竞争时，我们的主要关注点是北美电信基础设施 和服务市场。我们相信，由于我们是为数不多的美国 电信设备和服务提供商之一，我们在快速提高近期国内销售额方面处于独特的地位。
我们为客户提供以下类别的产品 产品和解决方案：
| ● | 电信和网络产品及解决方案. 我们 为电信网络运营商、 移动设备运营商和其他企业设计、开发、营销和销售技术先进的产品，包括： |
| ● | 回程电信无线电. 我们 提供一系列驱动下一代IP网络的大容量分组微波解决方案。 我们的运营商级点对点分组微波系统传输宽带语音、视频 和数据。我们的解决方案使服务提供商、政府机构、企业和其他 组织能够快速且经济实惠地满足其日益增长的带宽需求。我们产品组合的主要应用是无线网络传输，包括非常适合支持底层小型蜂窝网络出现的一系列产品。 其他解决方案包括租用线路更换、最后一英里光纤延伸和企业网络 。 |
| ● | 带内全双工技术. 我们 已开发出专有无线传输技术，可缓解目前大多数网络使用的主要传输技术的性能 限制。 许多通信系统使用的时分双工(TDD)传输技术利用 单个通道在下行链路或上行链路之间交替传输数据，这限制了 容量/吞吐量。目前市场上的频分双工(FDD)技术 下行和上行使用两个独立的信道，但需要两倍的频谱。 TDD和FDD都不能在单个通道上同时发送和接收-这是网络进步和5G实现最佳性能所需的限制 。在2021年末，我们打算 开始提供采用我们专有的带内全双工技术的产品 ，这些技术可以在单个通道上同时发送和接收数据，这通过提高网络性能和加倍频谱效率 解决了当前TDD和FDD传输的限制 。 |
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| ● | 支持边缘计算的微蜂窝4G LTE和5G接入无线电。 我们 提供公民宽带无线电服务(CBRS)频率和其他小型蜂窝无线电， 旨在连接到其他接入无线电或直接连接到移动设备(如手机和其他物联网设备)。最近，我们在信用卡大小的微型计算机上开发了世界上第一个完全虚拟化的5G核心网络，首次实现了 将5G网络配置在网络边缘的能力，并使小蜂窝能够与设备进行通信 。微蜂窝支持基于边缘的应用托管，并支持 第三方服务集成。 |
| ● | 智能电池和备用电源解决方案. 我们 正在为电信行业开发全系列环保、不挥发的先进智能锂离子电池和后备动力装置，充电速度快，寿命大约是传统铅酸电池的五倍，并且可以远程监控 。我们目前还在提供和开发可为多种应用提供 电力的型号，包括蜂窝塔和其他无线接入 网络(RAN)基础设施、汽车、船只、航天器和其他车辆。 |
| ● | 系绳无人机和浮空器。 我们 设计、制造、销售和提供专门的系链空中监控和通信平台的后勤服务， 服务于国防和安全客户 用于情报等应用，监视和侦察(“ISR”) 和通信。我们主要关注一套名为Winch Aerostat Small Platform(“WASP”)的绳系浮空器，这些浮空器主要设计用于军事和安全应用，在通过高强度铠装绳索系在地面上的同时，提供安全可靠的空中监测，持续时间更长 。我们最近收购的四旋翼系留无人机的HoverMast系列具有不间断的地面电力、用于网络免疫的光纤通信，并且能够在GPS被拒绝的环境中运行 ，同时为用户提供显著改进的态势感知和通信能力 。 |
我们还在开发工艺，我们相信 将显著提高用于高级数据互连、通信 网络和计算系统的硅光子(SIP)器件的最先进水平。我们相信，我们的新方法将使我们能够克服当前SIP调制器的限制，大幅增加计算带宽和降低驱动器功率，同时提供更低的运营成本。
我们的工程和管理团队在光学系统和网络、数字信号处理、大规模专用集成电路(ASIC)设计 和验证、SIP设计和集成、系统软件开发、硬件设计、高速电子设计和网络规划、安装、维护和服务方面拥有丰富的 经验。我们相信，这些在各种先进技术、方法和流程方面的广泛专业知识 增强了我们的创新、设计和开发能力，并使我们能够(我们相信将继续使 我们能够开发和引入下一代通信和计算技术)。在我们的产品开发周期中， 我们在客户设计其当前和下一代网络设备时与他们接洽，以评估当前和未来的市场需求 。
我们的700多家客户包括大多数全球领先的电信运营商，以及许多数据中心经理和领先的多系统运营商(MSO)，以及包括许多财富500强公司在内的数百家企业客户。我们与客户有着长期的直接关系 ，并通过直销团队和全球渠道合作伙伴网络为他们提供服务。
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我们的运营单位
通过一系列收购，我们和我们的 运营子公司在过去两年扩大了我们的服务产品和地理覆盖范围。2019年11月27日，我们 以股票换股票的方式完成了对ComSovereign Corp.(“ComSovereign”)的收购，收购总价约为7500万美元(“ComSovereign收购”)。ComSovereign成立于2019年1月 ，在被我们公司收购之前，已经完成了五次收购，这些公司拥有为电信市场开发的独特产品 或随后将其推向电信市场。作为我们收购的结果，我们公司由以下 个主要运营部门组成，每个部门都是为了应对北美电信基础设施和服务市场的不同机会或领域而收购的。
| ● | DragonWave-X LLC. DragonWave-X LLC及其运营子公司DragonWave Corp.和DragonWave-X Canada，Inc.(统称为DragonWave)是一家总部位于达拉斯的大容量微波和 毫米波点对点电信回程无线电设备制造商。DragonWave及其前身 自2012年以来一直在销售电信回程无线电，其微波无线电已在全球100多个国家和地区的330,000多个地点安装 。根据 美国联邦通信委员会的一份报告，截至2019年12月，DragonWave是北美第二大授权点对点微波回程无线电供应商。 DragonWave在ComSovereign被收购之前于2019年4月被ComSovereign收购。 |
| ● | 虚拟网络通信公司 Virtual Network Communications Inc.(“VNC”)是一家专注于边缘计算的无线电信 技术开发商和设备制造商，同时拥有4G LTE Advanced和5G功能 无线电设备。VNC为无线网络运营商、移动虚拟网络运营商、有线电视系统运营商以及政府和企业设计、开发、制造、营销和支持一系列网络 产品，以实现新的收入来源，并 降低资本和运营费用。VNC还开发了可快速部署的战术 系统，这些系统可以与我们的无人机航空子公司提供的绳系浮空器和无人机相结合，几乎可以在世界上任何地方启用和操作。我们在2020年7月收购了 VNC。 |
| ● | 快退。Skyline Partners Technology LLC以Fastback Networks(“Fastback”)的名称开展业务，是一家智能回程无线电(IBR)系统制造商，可为几乎任何位置提供高性能无线连接。包括那些受到非视距(NLOS) 限制的挑战。FastBack公司先进的IBR产品使运营商能够经济地增加宏蜂窝的容量和密度，并通过小蜂窝扩大服务覆盖密度。这些 解决方案还允许运营商利用 移动/便携式无线电系统提供临时蜂窝和数据服务，并提供无线以太网连接。我们在2021年1月收购了Fastback 。 |
| ● | 无人机飞行. 比以无人机航空(“Done Aviation”)名义开展业务的航空系统公司(Air Systems Corp.)轻， 总部设在佛罗里达州杰克逊维尔，开发和制造性价比高、紧凑和 增强型系留式无人机(UAV)。包括比空气轻的浮空器和支持监视传感器和通信网络的无人机。我们在2014年6月收购了无人机航空 。 |
| ● | Sky Sapience Ltd。Sky Sapience Ltd.(“SKS”) 是一家总部位于以色列的无人机制造商，拥有获得专利的系留悬停技术，为全球客户提供长时间、移动和全天候的情报、监视和侦察(ISR)能力，适用于陆基和海基应用。其 创新技术包括可实现安全、高容量通信的光纤系绳， 包括支持商用4G和5G无线网络。SKS的旗舰四旋翼系留无人机HoverMast系列具有不间断的地面电力、用于网络免疫的光纤通信，并且能够在GPS被拒绝的环境中运行 ，同时为用户提供显著改进的态势感知和通信能力 。我们在2021年3月收购了SKS。 |
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| ● | RVision，Inc.RVision Inc.(“RVision”) 是一家总部位于加利福尼亚州的开发商，开发技术先进的视频和通信产品 以及专为政府和私营部门商业行业设计的物理安全解决方案。 近二十年来，它一直为政府和军方服务， 经久耐用的光学和红外摄像机、强化处理器、自定义战术 视频硬件、软件解决方案和相关通信技术。该公司还 开发了纳米折射光学，采用集成的人工智能驱动的光电传感器和通信网络连接产品，适用于智能城市/智能校园应用。 我们于2021年4月收购了RVision。 |
| ● | InduaPower，Inc.. InduraPower Inc.(“InduraPower”)是一家总部位于亚利桑那州图森市的开发和制造商， 为网络系统和电信节点提供智能电池和备用电源。它 还为航空航天、海洋和汽车行业提供电源设计和电池。 ComSovereign在收购ComSovereign之前于2019年1月收购了InduraPower。 |
| ● | 银弹科技公司 Silver Bullet Technology，Inc.(“Silver Bullet”)是一家总部位于加利福尼亚州的工程公司，设计和开发下一代网络系统和组件，包括大规模的网络协议开发，软件定义的无线电系统和无线网络设计。 ComSovereign在收购ComSovereign之前于2019年3月收购了Silver Bullet。 |
| ● | 力士通股份有限公司(Lexum，Inc.) 利华公司(“利华”) 是一家总部位于亚利桑那州图森市的全双工无线技术和组件开发商， 包括多个可重新配置的射频(RF)天线和软件程序。此 技术允许在相同频率上同时发送和接收无线电信号，从而使给定频段翻倍。ComSovereign在收购ComSovereign之前于2019年4月收购了利华 。 |
| ● | 创新数字有限责任公司。创新数字公司，LLC (“创新数字”)是一家总部位于加利福尼亚州的开发商，提供“超越最先进”的模拟/数字混合信号处理解决方案 、知识产权(IP)许可、设计和咨询服务。其信号处理技术和知识产权 显著提高了射频收发系统的带宽和精度，并在通信和雷达系统、信号情报(SIGINT)和电子战(EW)、测试和测量系统以及半导体器件等领域提供了使能技术。我们于2021年6月收购了Innovation Digital。 |
| ● | Veo Photonics，Inc.Veo Photonics，Inc. (“VEO”)，总部设在加利福尼亚州圣地亚哥，是一家研发公司，正在创新SIP技术，用于铜到光纤到铜的交换、高速计算、高速以太网、自动驾驶车辆应用，移动设备和5G无线设备。ComSovereign在收购ComSovereign之前于2019年1月收购了 VEO。 |
| ● | 主权塑料有限责任公司.位于科罗拉多州科罗拉多州斯普林斯的主权塑料有限责任公司(“Sovereign Plastic”) 作为我们所有子公司的材料、零部件制造和供应链来源 ，还向第三方制造商提供塑料和金属零部件。它能够 快速制作新产品以及机器模塑、金属和塑料铸件的原型 将我们许多部件的生产周期从几个月缩短到几天。我们于2020年3月收购了目前由Sovereign Plastic开展的业务 。 |
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与我们的业务相关的风险
我们执行业务战略的能力 会受到许多风险的影响，本招股说明书摘要后紧随其后的“风险因素”部分对此进行了更全面的描述 。在你投资我们的普通股之前，你应该先看看这些风险。特别是，与我们的业务相关的风险包括(但不限于) 以下内容：
| ● | 自我们最近于2019年11月收购ComSovereign以来， 我们缺乏既定的运营历史来评估我们的合并业务，并 确定我们是否能够执行我们的业务计划，并且我们不能保证 我们的运营将带来利润。 |
| ● | 我们在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年中出现净亏损，现金流为负，我们无法向您保证我们何时或是否会 实现盈利并产生正现金流。 |
| ● | 我们预计运营将继续亏损，现金流为负 ，这令人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。 |
| ● | 我们可能无法产生足够的现金流来支付运营费用 。 |
| ● | 我们有大量债务，如果我们无法在债务到期时偿还债务 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到严重损害 。 |
| ● | 如果我们无法在需要时获得额外资金，我们的 业务运营将受到损害，如果我们获得额外融资，我们当时现有的 股东可能会遭受严重稀释。 |
| ● | 未来筹集资金可能会稀释我们现有的 股东，并可能限制我们的运营或要求我们放弃权利。 |
| ● | 新冠肺炎大流行可能会对我们的运营产生负面影响 具体取决于大流行的严重程度和持续时间。 |
| ● | 我们市场的快速技术变化和/或客户 要求的变化可能会导致我们的产品过时或要求我们重新设计产品， 这将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响 。 |
| ● | 产品开发是一个漫长、昂贵且不确定的过程。 如果我们不能在各个市场开发适销对路的产品，可能会对我们的业务、前景和财务状况产生不利影响。 |
| ● | 我们的竞争对手是那些拥有比我们已经或已经获得的新产品开发政府合同 多得多的资源 的公司。 |
| ● | 我们产品中的产品质量问题、缺陷、错误或漏洞 可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响 。 |
| ● | 如果没有分配足够的无线电频谱供我们的 产品使用，或者如果我们的产品未能获得监管部门的批准，我们销售我们产品的能力 可能会受到限制。 |
| ● | 如果用于生产我们 产品的关键组件或原材料变得稀缺或不可用，则我们可能会导致产品制造和交付的延迟 ，这可能会损害我们的业务。 |
我们的公司信息
2014年4月17日，我们在内华达州注册为无人机航空控股公司 。公司章程修正案于2019年11月30日生效，更名为COMSovereign Holding Corp. 。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州达拉斯75254号Quorum Drive，Suite400， 我们的电话号码是(469)9302661。我们的网址是Www.COMSovereign.com，我们的许多子公司也有其 自己的网站链接，可以从我们的主要公司网站访问这些网站。我们网站和我们子公司的信息 不在本招股说明书中。
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供品
| 出售股东提供的证券： | 6,808,034股普通股，包括(1)4,165,322股已发行普通股，以及(2)2,642,712股可通过行使已发行认股权证购买普通股的普通股(下称“认股权证”)。 | |
| 发行前已发行的普通股： | 71,531,070股(截至2021年6月4日) | |
| 假设行使所有认股权证，发行后发行的普通股： | 74,173,782股 | |
| 收益的使用： | 我们将不会从出售股东出售本招股说明书提供的普通股的任何收益中获得任何收益。 | |
| 风险因素： | 投资我们的证券具有高度的投机性和高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑第7页“风险因素”一节中列出的信息。 | |
| 商品代号： | 我们的普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“COMS”。 |
本次发行后将发行的74,173,782股普通股 基于截至2021年6月4日的71,531,070股已发行普通股。本次发行后将发行的74,173,782股普通股 不包括总计约18,386,650股普通股，其依据如下：
| ● | 认股权证以外的已发行认股权证行使时可发行的普通股共计7,733,092股 加权平均行权价为4.18美元2021年8月3日至2026年5月27日之间到期的每股 股； |
| ● | 2022年6月3日至2026年1月29日到期的未偿可转换债务转换后可发行的普通股共计4,848,547股，加权平均转换价格为每股4.69美元；以及 |
| ● | 根据我们的长期股权激励计划授予的加权平均行权价为每股2.06美元的期权，根据我们的长期股权激励计划 可发行的普通股总数为5,805,011股。 |
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风险 因素
投资我们的普通股涉及许多风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险和 在我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2021年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告中“风险因素”一节讨论的风险，这两份报告通过 参考并入本招股说明书、本文引用的信息和文件，以及我们拥有的任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中。 通过引用将这些信息和文件并入本招股说明书、通过引用并入本文中的信息和文件，以及我们拥有的任何招股说明书副刊或 免费撰写的招股说明书。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的 业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。上述文档中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的 业务。
向出售股票的股东发行证券
我们发行了本协议项下可能出售的所有普通股 流通股和2021年与以下交易相关的认股权证：
私人 单位的布置。2021年1月26日，我们完成了3855422股的公开发行，向公众公布的价格为每股4.15美元，每股包括一股我们的普通股和一股认股权证，以每股4.50美元的行使价购买一股普通股。关于我们的公开发行，我们于2021年1月26日左右向21名认可投资者发行了总计2,751,556股，每股价格为4.15美元，每股包括一股我们的普通股 和一股认股权证，以每股4.50美元的行使价购买一股普通股。这些单位是在一项交易中出售的，这项交易免除了证券法关于转换本金总额约990万美元的本票及其应计利息的登记要求。此类单位包含的认股权证可在2026年1月26日或之前的任何时间以每股4.50美元的收购价行使 购买我们普通股的股份，并可进行调整。根据我们与每个此类投资者达成的转换协议，我们同意在我们提交截至2020年12月31日的年度10-K表格年度报告之日起15个工作日内向证券交易委员会提交表格S-1的登记声明，以登记 在行使该等单位所包括的认股权证后可发行的普通股股份，并尽我们合理的努力使该 登记声明在该等认股权证持续有效的整个期间或直至该等认股权证仍然有效的较早 时间为止。
收购RVision。于2021年4月1日，我们根据本公司、RVision、工业安全联盟合作伙伴公司和Halls of Valhara，LLC之间于2021年3月26日签订的换股协议(“换股 协议”)完成了对RVision的收购。根据交换协议的条款，吾等以2,000,000股普通股 换取RVision的全部已发行及已发行股本 。在交换协议中，我们同意根据证券法 提交一份登记声明，在2021年4月30日之前登记1,000,000股此类普通股的转售，并将剩余股份包括在我们根据证券法为2022年3月31日或之前的任何首次公开发行提交的任何登记 声明中，但某些例外情况除外。
收购创新数字公司(Innovation Digital)。 2021年6月3日，我们根据公司与全资子公司CHC Merge Sub V，LLC、Innovation Digital和Dr.Scott R.Velazquez之间于2021年6月3日签订的协议和合并重组计划(以下简称合并协议)完成了对Innovation Digital的收购。根据合并协议的条款，我们收购了Innovation Digital的所有未偿还会员 单位，以换取(I)1,000,000美元现金，(Ii)3,165,322股我们的普通股，以及(Iii)本金为600,000美元的可转换 本票。在合并协议中，我们同意根据证券法 提交一份登记声明，在2021年9月1日之前登记收购结束时发行的3,165,322股普通股的转售。
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有关 前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件 均为前瞻性陈述。这些陈述涉及我们已知的风险、 重大不确定性，以及可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就 与这些 前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同的其他因素。
本招股说明书中的某些陈述以及通过引用并入本招股说明书的文档 构成代表我们对未来事件的信念、 预测和预测的“前瞻性陈述”。在未来，我们可能会不时在 演示文稿、会议、新闻稿、其他报告和文件等中做出其他前瞻性陈述。前瞻性陈述是除历史事实陈述之外的所有陈述，包括提及计划、意图、目标、战略、 希望、信念、预测、前景、预期或未来事件或业绩的其他特征以及前述假设的陈述。词语“可能”、“可能”、“应该”、“将会”、“将”、“计划”、“计划”、“ ”打算、“”继续“”、“相信”、“预期”、“估计”、“预测”、“ ”、“预期”、“计划”、“潜在”、“机会”、“预定”、“目标”、“ ”、“目标”和“未来”，其他类似术语和类似表述以及对未来时期的提及经常(但并非总是)用于识别前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子 包括但不限于以下陈述：
| ● | 我们的前景，包括我们未来的业务、收入、费用、 净收入、每股收益、毛利率、盈利能力、现金流、现金状况、 流动性、财务状况和经营业绩、积压订单和收入， 我们的目标增长率，我们对未来收入和收益的目标，以及我们对实现积压和销售渠道中的收入的期望 ； |
| ● | 新冠肺炎对我们的业务和运营结果的潜在影响 ； |
| ● | 当前和未来经济、商业、市场和监管状况对我们业务、财务状况和经营结果的影响 包括当前经济和市场状况及其对我们客户的影响，以及他们的资本支出和购买我们产品、服务的融资能力。技术和系统 ； |
| ● | 销售额波动对我们的业务、收入、费用、净收入、每股收益、利润率、盈利能力、现金流、资本支出、流动性、财务状况和经营业绩的影响； |
| ● | 我们的产品、服务、技术和系统，包括其绝对值和与竞争对手相比的 质量和性能、给我们的客户带来的 好处和满足客户要求的能力，以及 我们成功开发和营销新产品、服务、技术和系统的能力； |
| ● | 我们的市场，包括我们的市场地位和市场份额； |
| ● | 我们成功开发、运营、发展和多样化我们的业务和业务的能力 ； |
| ● | 我们的业务计划、战略、目标和目的，以及我们成功实现这些目标的能力； |
| ● | 我们的资本资源，包括我们的现金 和现金等价物、运营产生的资金、我们 信贷和融资安排下的借款以及其他资本资源是否充足，以满足我们未来的运营资本、资本支出、租赁和偿债以及业务增长需求； |
| ● | 我们资产和业务的价值，包括它们未来能够交付的收入、 利润和现金流； |
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| ● | 业务收购、合并、销售、联盟、合资以及其他类似的 业务交易和关系对我们的业务运营、财务结果和 前景的影响； |
| ● | 行业趋势和客户偏好以及对我们 产品、服务、技术和系统的需求；以及 |
| ● | 我们竞争的性质和强度，以及我们在市场上成功竞争的能力 。 |
这些陈述必然是主观的， 基于我们当前的计划、意图、目标、目标、战略、信念、预测和预期，涉及已知和 未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业 结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。实际 结果可能与我们的前瞻性陈述中描述的预期结果大不相同，包括正确衡量 和识别影响我们业务的因素或其可能影响的程度，关于我们业务战略所基于的因素或我们业务的成功程度的公开可用 信息的准确性和完整性。此外，行业 预测可能不准确，特别是在较长时间内。
前瞻性声明不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是我们的 业绩或结果是否或实现的时间的准确指示。前瞻性表述基于作出这些表述时可获得的信息和管理层当时对未来事件的信念，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性表述中所表达或建议的情况大不相同， 这些风险和不确定因素可能会导致实际业绩或结果与前瞻性表述中表达或建议的情况大不相同。重要的 可能导致实际结果、我们的业绩或成就或行业结果与此类前瞻性陈述预期的结果大不相同的 因素包括但不限于本招股说明书中“风险因素”标题下讨论的那些因素。
使用 的收益
我们不会出售本 招股说明书下的任何证券，也不会从出售 股东出售本招股说明书提供的普通股股票中获得任何收益。然而，我们可能会收到现金行使权证的收益，如果以所有认股权证的当前 行使价以现金行使，我们将获得约1,190万美元的总收益。 此类认股权证行使的收益(如果有)将用于营运资金和一般企业用途。我们无法预测认股权证何时或是否会被行使，部分或全部认股权证可能会在未行使的情况下到期。有关 出售股东的信息，请参阅“出售股东”。
出售股东将支付 出售股东因经纪或法律服务而产生的任何承销折扣、佣金和费用，或出售股东处置特此发售的普通股股份所发生的任何 其他费用。我们将承担完成本招股说明书所涵盖的普通股股票登记所产生的所有 其他费用、费用和开支，包括所有登记和备案费用以及我们的律师和会计师的费用和开支。
9
普通股和相关股东事项的市场
普通股市场信息
2021年1月22日之前，我们的普通股在场外交易市场(OTC Markets，Inc.)的场外交易市场(OTCQB)交易，交易代码为“COMS”。2021年1月22日，我们的普通股开始在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)交易，交易代码为“COMS”。
持票人
根据我们的转让代理的记录，截至2021年6月4日，我们大约有355 名登记在册的股东，还有数量不详的普通股 股东以“街道名称”的形式持有。
分红
到目前为止，我们还没有宣布任何普通股股息 。我们目前无意在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息，因为我们打算利用 收益(如果有的话)来创造增长。我们未来是否支付股息(如果有的话)由我们的 董事会自行决定，并将取决于我们的收益、资本要求和财务状况以及其他相关的 因素。我们修订后的公司章程或章程中没有实质性的限制，限制我们宣布股息。
10
主要股东
下表列出了有关截至2021年6月4日我们普通股的受益所有权的某些信息 ，具体如下：
| ● | 我们所知的每个人都是我们已发行普通股的5%以上的实益所有者； |
| ● | 我们的每一位董事； |
| ● | 我们的每一位行政人员；以及 |
| ● | 所有董事和高级管理人员作为一个团体。 |
实益拥有的普通股的金额和百分比是根据证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规定来报告的。根据证券交易委员会的 规则，如果某人拥有或分享“投票权”(包括对该证券的投票权或直接投票权)或“投资权”(包括处置或指示处置该证券的权力)，则该人被视为证券的“实益拥有人”。如果某人有权在2021年6月4日后60天内获得实益所有权，则该人也被视为任何证券的实益拥有人。 该人有权在2021年6月4日之后的60天内获得实益所有权。根据这些规则，一个以上的人可以 被视为同一证券的实益拥有人，一个人可以被认为是他没有 经济利益的证券的实益拥有人。除脚注所示外，据我们所知，下表所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权 。
在下表中，我们普通股的受益所有权百分比 基于截至2021年6月4日已发行普通股的71,531,070股。除非下面另有说明，否则表中所列人员的地址为c/o COMSovereign Holding Corp.，5000Quorum Drive，Suite400，Dallas，Texas 75254。
| 实益拥有人姓名或名称 | 金额和性质 有益的 所有权 | 百分比 类别(%)(1) | ||||||
| 获任命的行政人员及董事 | ||||||||
| 丹尼尔·L·霍奇斯(2) | 8,214,140 | 11.5 | % | |||||
| 约翰·E·豪厄尔(3) | 8,594,903 | 12.0 | ||||||
| 哈罗德·“巴德”·帕特森 | 8,334 | * | ||||||
| 达斯汀·麦金泰尔医生(4) | 1,487,097 | 2.1 | ||||||
| 布莱恩·M·凯利(5) | 1,009,058 | 1.4 | ||||||
| 凯文·M·夏洛克(6) | 195,233 | * | ||||||
| 马丁·R·韦德，III | - | - | ||||||
| 大卫·阿吉拉尔(7) | 197,132 | * | ||||||
| 理查德·J·伯曼(8) | 470,907 | * | ||||||
| 布伦特·M·戴维斯(9) | 556,622 | * | ||||||
| 凯·卡普尔(10) | 66,667 | * | ||||||
| 詹姆斯·A·马克斯(11) | 318,688 | * | ||||||
| 全体行政人员和董事(12人) | 21,118,781 | 29.5 | ||||||
| 其他5%的股东 | ||||||||
| 菲利普·弗罗斯特博士(12) | 4,561,607 | 6.4 | ||||||
| * | 不到1%。 |
11
| (1) | 表中的百分比是根据将2021年6月4日我们股本的所有流通股视为某一特定人的流通股来计算的。截至2021年6月4日，我们的普通股流通股为71,531,070股。为了计算股东在受益所有权中的百分比，我们在分子和分母中包括已发行的普通股，以及在行使该人拥有的可在2021年6月4日起60天内行使的未偿还期权和其他衍生证券时可向该人发行的所有普通股。其他股东持有的普通股期权和衍生证券不在此计算范围内。因此，我们股东在计算受益所有权时使用的分母可能不同。除非我们另有说明，否则表中列出的每个人对其姓名对面列出的股票拥有独家投票权和独家投资权。 |
| (2) | 包括霍奇斯先生直接持有的7,471,025股，其中66,666股为限制性股票奖励，24,575股由霍奇斯先生的配偶持有，501,400股由Medusa Science LLC持有，28,566股由霍奇斯基金会持有，188,574股由TM Technologies，Inc.持有。霍奇斯先生对Medusa Science LLC、霍奇斯基金会和TM Technologies，Inc.持有的股票拥有投票权和绝对控制权。 |
| (3) | 包括豪厄尔先生直接持有的125,744股，其中66,666股为限制性股票奖励，100,000股由豪厄尔先生的父亲持有，8,366,667股由New Bunker Hill LLC持有，2,492股由Prometheus Partners Holdings LLC持有。豪厄尔先生对New Bunker Hill LLC和Prometheus Partners Holdings LLC持有的股份拥有投票权和绝对控制权。豪厄尔目前对所有66,666只限制性股票奖励拥有投票权。 |
| (4) | 包括33,333股限制性股票奖励和63,334股可通过行使麦金泰尔先生持有的已发行认股权证发行的股票。麦金泰尔目前对所有33,333只限制性股票奖励拥有投票权。 |
| (5) | 代表工业安全联盟合伙公司(Industrial Security Alliance Partners，Inc.)持有的1,009,058股，凯利对此拥有投票权和绝对控制权。其中625,000股正在登记转售。 |
| (6) | 代表凯文·M·夏洛克可撤销信托基金持有的195,233股，其中33,333股为限制性股票奖励。夏洛克对信托基金持有的股份拥有投票权和绝对控制权。夏洛克目前对所有33,333份限制性股票奖励拥有投票权。 |
| (7) | 代表(I)大卫·V·阿吉拉尔传统个人退休帐户登记在册的普通股16,667股，(Ii)全球安全和创新战略有限责任公司(“GSIS”)登记在册的普通股60,464股，以及(Iii)可由GSIS行使的普通股标的期权120,001股。阿吉拉尔是GSIS的合伙人，对GSIS持有的股票有投票权。地理信息系统的地址是华盛顿特区20005号H街西北1401H街875室。 |
| (8) | 包括33,333股限制性股票奖励和42,776股可由伯曼先生行使的普通股相关认股权证。伯曼目前对所有33,333只限制性股票奖励拥有投票权。 |
| (9) | 包括33,333股限制性股票奖励。戴维斯目前对所有33,333只限制性股票奖励拥有投票权。还包括Dasepi LLC持有的4748股。虽然戴维斯先生在Dasepi LLC没有所有权权益，但他对Dasepi LLC持有的股份拥有投票权和处置权。 |
| (10) | 包括66,667股限制性股票奖励。卡普尔目前对所有66,667只限制性股票奖励拥有投票权。 |
| (11) | 代表蜘蛛网公司持有的318,688股，其中33,333股为限制性股票奖励。马克斯先生对蜘蛛网公司持有的股票拥有投票权和处置权。马克斯先生目前对所有3333份限制性股票奖励拥有投票权。 |
| (12) | 如菲利普·弗罗斯特博士于2021年3月2日提交的附表13G所述，代表(I)弗罗斯特先生登记在册的820,834股，(Ii)弗罗斯特内华达投资信托公司登记在册的1,343,580股，以及(3)弗罗斯特伽玛投资信托公司登记在案的2,397,193股。弗罗斯特对弗罗斯特内华达投资信托公司和弗罗斯特伽马投资信托公司持有的股份拥有投票权和处置权。弗罗斯特先生、弗罗斯特·内华达投资信托基金和弗罗斯特·伽马投资信托基金的地址是比斯坎湾大道15号4400号佛罗里达州迈阿密，邮编：33137。 |
为了客户的利益，我们在各个证券交易商的“街名”账户中或在集中证券托管机构中持有的股票数量可能会不时超过我们已发行普通股总数的5% 。
12
证券说明
我们的法定股本包括 3亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及1亿股优先股，每股面值0.0001美元。截至2021年6月4日，已发行和已发行普通股71,531,070股，没有优先股 已发行和已发行。此外，于该日期，预留10,375,804股普通股以待行使包括认股权证在内的已发行普通股认购权证 ，预留5,805,011股普通股以供在行使已行使普通股购买选择权时发行 ，预留4,848,547股普通股以供在 转换因Fastback收购而产生的未偿还可转换债务时发行。
普通股
投票权、股息和其他权利。每发行一股普通股，股东有权就提交股东表决的所有事项 投一票。普通股持有者没有累计投票权、优先购买权、认购权或转换权 。根据本注册声明发行的所有普通股都将获得正式授权、全额支付和免税。 我们的董事会决定是否以及何时可以从合法可用资金中向持有者支付分配。到目前为止，我们 没有宣布任何关于我们普通股的股息。我们未来是否宣布任何现金股息将取决于我们董事会的决定 ，即考虑到我们当时存在的收益、财务状况、现金需求和其他相关因素，是否认为这样做是可取的 。我们预计在可预见的未来不会为普通股支付现金股息 。
清算时的权利 。清算后，在优先股持有人有权获得 优先分派的前提下，普通股的每股流通股可以按比例参与支付我们所有已知债务和负债后的剩余资产 或充足的拨备。
多数 投票。普通股过半数流通股的持有者构成股东任何会议的法定人数 。股东大会以多数票选出我们的董事。普通股没有 累计投票权。因此，持有大多数普通股流通股的股东可以选举我们的所有董事。 一般来说，股东大会上的多数投票必须授权股东采取除董事选举以外的其他行动。 我们对公司章程的大多数修订都需要所有已发行有表决权股份的多数股东的投票。
优先股
董事会创建系列和定制权的权限 。根据我们修订后的公司章程，我们的 董事会可以不时以一个或多个系列发行最多100,000,000股优先股。董事会 有权通过决议就任何系列确定该系列的指定和股份数量、投票权、股息 权利、赎回价格、清算或解散时应支付的金额、转换权以及法律允许的任何其他指定、 优惠或特别权利或限制。除非特定交易的性质和适用于该交易的法律规则 需要批准，否则我们的董事会有权在没有 股东批准的情况下发行这些优先股。
未清偿认股权证
截至2021年6月4日，以下认股权证未结清：
| ● | 在2021年8月3日或之前的任何时间购买10,002股普通股的认股权证，初始行使价为每股1.50美元。 |
| ● | 在2021年11月9日或之前的任何时间购买6668股普通股的认股权证，初始行使价为每股1.50美元。 |
| ● | 认股权证 可在2022年9月26日或之前的任何时间购买33,334股普通股，初始行使价为每股3.00美元。 |
13
| ● | 认股权证 可在2025年4月12日或之前的任何时间购买33,342股普通股，初始行权价为每股3.60美元。 |
| ● | 认股权证 可在2025年4月29日或之前的任何时间购买62,172股普通股，初始行权价为每股2.97美元。 |
| ● | 认股权证 购买96,668股普通股，并在2022年12月31日或之前的任何时间保持流通状态，初始行权价为每股3.00美元。 |
| ● | 认股权证 可在2025年4月29日或之前的任何时间购买62,172股普通股，初始行权价为每股2.97美元。 |
| ● | 认股权证 可在2025年8月20日或之前的任何时间购买17,866股普通股，初始行权价为每股8.40美元。 |
| ● | 认股权证 可在2025年7月6日或之前的任何时间购买560,192股普通股，初始行权价 为每股0.15美元，认股权证为315,689股，认股权证为每股0.72美元 ，认股权证为244,503股。 |
| ● | 认股权证 在2023年6月7日或之前的任何时间购买8,000股普通股，初始 行权价为每股3.00美元。 |
| ● | 认股权证 可在2026年1月20日或之前的任何时间购买10万股普通股，初始行使价为每股4.15美元。 |
| ● | 认股权证 可在2026年1月26日或之前的任何时间购买7,185,290股普通股 ，初始行使价为每股4.50美元。 |
| ● | 认股权证 购买154,216股普通股，并在2026年1月21日或之前的任何时间保持流通状态，初步行使价为每股5.1875美元。 |
| ● | 认股权证购买225,882股普通股，并在2026年2月10日或之前的任何时间保持流通股 ，初始行权价为每股5.3125美元。 |
| ● |
在2026年5月27日或之前的任何时间购买1,820,000股普通股并保持流通股的认股权证 ，初始行权价为每股4.50美元。 |
根据该等认股权证的条款，该等认股权证的适用行权价在本公司普通股出现分拆、 合并或类似情况时会有所调整。
经修订的公司章程和本公司章程中某些条款的反收购效果
经修订的公司章程条款 和我们的章程可能会使我们更难通过合并、要约收购、代理权竞争、公开市场购买、罢免现任董事等方式收购我们。这些条款(摘要如下) 预计将阻止强制收购做法和不充分的收购出价，并鼓励寻求获得我们 控制权的人首先与我们谈判。我们相信，加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判 的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购 或收购提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致条款的改善。
召集 股东特别会议。我们的章程规定，股东特别会议只能由首席执行官(如果有)或总裁或董事会召开 。
罢免 董事；空缺。我们的章程规定，在 任何股东特别会议上，董事可在 任何股东特别会议上以有权投票的已发行和已发行股票至少三分之二的投票权的赞成票被免职；但条件是，拟就该事项采取行动的通知应已在召开 该会议的通知中发出。
附例修正案 。我们的章程规定，在出席任何董事会 会议时，只要出席该会议的董事以过半数的赞成票，即可更改、修订或废除我们的章程。
优先 股票。我们的公司章程经修订后，授权发行最多100,000,000股优先股 ，其权利和优惠可能由我们的董事会自行决定。我们的 董事会可以在未经股东批准的情况下发行一系列优先股，包括股息、清算、转换、投票权 或其他可能对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的权利。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记商是ClearTrust，LLC。ClearTrust有限责任公司的地址是佛罗里达州卢茨210号波特村大道16540号，邮编：33558。
14
出售 个股东
截至2021年6月4日，下表 列出了有关出售股东的以下信息：
| ● | 本次发行前每个出售股东拥有的普通股数量 ，不考虑认股权证中包含的任何有益的 所有权限制； |
| ● | 本次发行中各售股股东拟发行的普通股数量 ； |
| ● | 假设出售本招股说明书涵盖的全部普通股 ，每个出售股东应拥有的普通股数量 ； |
| ● | 假设根据截至2021年6月4日的已发行和已发行普通股数量 出售本招股说明书涵盖的所有普通股，每个出售股东将拥有我们的已发行普通股和 已发行普通股的百分比。 |
除上述情况外，每个出售股东实益拥有的普通股 数量是根据1934年证券交易法(“交易法”)下的第13d-3条规则确定的，并为此包括出售股东有权在2021年6月4日起60天内收购的普通股股份。 每名出售股东实益拥有的普通股数量已根据1934年证券交易法(下称“交易法”)规则13d-3确定，并包括出售股东有权在2021年6月4日起60天内收购的普通股。
本协议项下某些出售股东可能发行的普通股 可由该出售股东在该出售股东行使由该出售股东持有并由我公司私下交易发行的认股权证后 收购 。本协议项下的某些其他出售 股东可能提供的普通股流通股是我公司在与收购我们的某些 子公司相关的私下交易中发行的。有关我们发行认股权证或普通股流通股的非公开交易的说明 载于“向出售股东发行证券”的标题下。除另有说明外，我们 相信出售股东对该等普通股拥有独家投票权和投资权。
有关每个出售股东的普通股所有权 的所有信息均由出售股东或其代表提供。我们认为，根据 出售股东提供的信息，除非下表脚注另有说明，否则每个出售股东对其报告为实益拥有的普通股股份拥有 独家投票权和处分权。由于出售 股东可能出售本招股说明书涵盖的部分或全部由他们实益拥有的普通股股份，而且 目前没有关于出售任何普通股股份的协议、安排或谅解，因此无法估计 出售股东在本次发售终止后将持有的可供转售的普通股股份数量。 出售股东在本次招股说明书涵盖的范围内可能会出售部分或全部普通股股份，而且 目前没有关于出售任何普通股股份的协议、安排或谅解，因此无法估计 出售股东在本次发售终止后将持有的可转售普通股股份数量。此外，出售股东可能已出售、转让或以其他方式处置，或可能出售、转让或以其他方式处置 出售、转让或以其他方式处置其在提供下表所列信息之日起 豁免 证券法登记要求的交易中实益拥有的普通股股份。 因此，为下表的目的，我们假设每个出售股东将出售其实益拥有的普通股的所有股份。 但不会出售其目前 拥有的任何其他普通股。除了(I)我们负责业务发展的执行副总裁Brain M.Kelly，他在我们于2021年4月1日收购RVision时加入我们公司，以及(Ii)Scott R.Velazquez，我们的首席研究官, 在我们于2021年6月3日收购Innovation Digital时加入我们公司的 ，除拥有我们的 普通股或其他证券外，在过去三年内，除因拥有我们的 普通股或其他证券外，没有任何销售股东在过去三年内与我们或我们的任何子公司担任过任何职务或职务，或以其他方式与我们的任何子公司建立过 实质性关系。
15
| 之前拥有的股份 产品 |
股份数量 | 之后拥有的股份 产品 |
||||||||||||||||||
| 名字 | 数 | 百分比(1) | 提供 | 数 | 百分比(1) | |||||||||||||||
| 阿马尔资本公司(Amar Capital Corp.)东大街南8275号，200-361号套房 内华达州拉斯维加斯，邮编：89123 |
129,579 | * | % | 79,579 | 50,000 | * | % | |||||||||||||
| 大型麋鹿基金(Big Elk Funding，LLC) 塔马利斯克东路11142号 亚利桑那州斯科茨代尔，邮编：85262 |
181,209 | * | 57,271 | 123,938 | * | |||||||||||||||
| 柯蒂斯·R·科尼利厄斯 皇家橡树大道2496号 加利福尼亚州埃斯孔迪多，邮编：92027 |
52,929 | * | 13,664 | 39,265 | * | |||||||||||||||
| 查尔斯·A·埃贝蒂诺(Charles A.Ebetino，Jr.) 西福德大道3694号 俄亥俄州哥伦布，43220 |
2,362,620 | 3.3 | 119,418 | 2,243,202 | 3.0 | |||||||||||||||
| 罗斯安·费罗(Roseann Fierro) 乔治街西74号 新泽西州弗里霍尔德，邮编：07728 |
61,145 | * | 27,239 | 33,906 | * | |||||||||||||||
| 迈克尔·S·盖斯马 布鲁姆利路第1325号 弗吉尼亚州夏洛茨维尔，邮编：22901 |
61,408 | * | 28,204 | 33,204 | * | |||||||||||||||
| 凯文·P·古尔德 坎特伯雷11529圈 KS 66211，利伍德 |
31,736 | * | 14,201 | 17,535 | * | |||||||||||||||
| 格兰峰资本公司(Grand Peak Capital Corp.) 128街210-9648号 萨里，BC V3T 2X9 加拿大 |
1,429,515 | 2.0 | 1,014,716 | 414,799 | * | |||||||||||||||
| 杰弗里·A·格罗斯曼 罗谢尔大道35号 纽约新城邮编：10956 |
29,998 | * | 14,196 | 15,802 | * | |||||||||||||||
| 瓦尔哈拉大厅有限责任公司 10655公园跑道，套房130 内华达州拉斯维加斯，邮编：89144 |
990,942 | 1.4 | 375,000 | 615,942 | * | |||||||||||||||
| 工业安全联盟合作伙伴公司(2) 科学中心大道10350号，套房100 加州圣地亚哥，邮编：92121 |
1,009,058 | 1.4 | 625,000 | 384,058 | * | |||||||||||||||
| 贾尼斯·M·洛辛 夏日山路1号 加利福尼亚州圣拉斐尔94903 |
30,662 | * | 13,664 | 16,998 | * | |||||||||||||||
16
之前拥有的股票
| 股份数量 | 之后拥有的股份
| ||||||||||||||||||
| 名字 | 数 | 百分比(1) | 提供 | 数 | 百分比(1) | |||||||||||||||
| 苏珊·E·洛申和马修·A·鲍尔斯，JTWROS 山脊路432号 加利福尼亚州诺瓦托，邮编：94947 | 30,662 | * | % | 13,664 | 16,998 | * | % | |||||||||||||
| 兰德尔·麦卡森 Clearview大道702b号 田纳西州纳什维尔，邮编：37205 | 123,916 | * | 54,458 | 69,458 | * | |||||||||||||||
| 蒂莫西·麦克劳克林 布莱恩特大道65号 邮编：11576，纽约州罗斯林 | 575,324 | * | 135,324 | 440,000 | * | |||||||||||||||
| 杰伊·哈里斯·努斯鲍姆可撤销信托基金(Jay Harris Nussbaum Revocable Trust)，Ira Entis受托人 福克斯磨坊路3303号 弗吉尼亚州奥克顿，邮编：22124 | 2,743,314 | 3.8 | 552,231 | 2,191,083 | 3.0 | |||||||||||||||
| 谢金家族基金会 Sycamore大道5268号 纽约州里弗代尔，邮编：10471 | 30,604 | * | 13,635 | 16,969 | * | |||||||||||||||
| 马克·P·西格尔 北纬6615号，第66位 天堂谷，邮编：85253 | 105,264 | * | 42,632 | 62,632 | * | |||||||||||||||
| 马克·范德贝克 本顿街112号，105单元 N2G 3H6上的Kitchener 加拿大 | 391,624 | * | 391,624 | - | * | |||||||||||||||
| 斯科特·R·韦拉兹克斯(3) 13460 El Presidio小径 加州圣地亚哥，92130 | 3,165,322 | 4.4 | 3,165,322 | - | * | |||||||||||||||
| 查尔斯·E·瓦茨 5810号登陆场 北卡罗来纳州翡翠岛，邮编：28594 | 66,025 | * | 28,679 | 37,346 | * | |||||||||||||||
| 瓦姆西·M·亚甘提 7255南卡拉多拉湾 科顿伍德高地，德克萨斯州8407 | 98,293 | * | 28,313 | 69,980 | * | |||||||||||||||
| * | 不到1%。 |
| (1) | 表中的百分比是根据 将2021年6月4日我们的所有已发行股本视为已发行股票的基础上计算的。截至2021年6月4日，我们的普通股流通股为71,531,070股。为了计算股东的受益所有权百分比，我们在分子和分母中包括 已发行普通股以及在行使未偿还期权和认股权证时可向该人发行的所有普通股 。 |
| (2) | 我们负责业务发展的执行副总裁Brian Kelly 控制着工业安全联盟合作伙伴公司。 | |
| (3) | 斯科特·R·韦拉兹奎兹是我们的首席研究官。 |
17
分销计划
出售股东及其任何质押人、受让人、受让人和利益继承人可以不时在 我们普通股交易的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其在本招股说明书下发售的任何或全部普通股股份。(B)出售股东及其任何质押人、受让人、受让人 和利益继承人可以在 我们普通股交易的任何证券交易所、市场或交易设施出售根据本招股说明书发行的任何或全部普通股。这些销售可能是固定的 价格，也可能是协商价格。出售股东在处置普通股 股票时，可以采用下列方式之一或者多种方式：
| ● | 普通经纪交易 和经纪自营商招揽买受人的交易； |
| ● | 大宗交易，经纪交易商 将试图以代理身份出售股票，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗股票，以促进交易； |
| ● | 经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售； |
| ● | 根据适用交易所的规则 进行的交易所分销； |
| ● | 私下协商的交易； |
| ● | 回补在证券交易委员会宣布本招股说明书所属的注册说明书生效之日 之后进行的卖空交易； |
| ● | 经纪自营商可以与 出售股东约定，以每股 股的约定价格出售一定数量的此类股票； |
| ● | 任何这些销售方式的组合 ；以及 |
| ● | 根据适用法律 允许的任何其他方法。 |
普通股也可以根据证券法第144条的规定出售，或者根据证券法的任何其他豁免登记(如果出售的股东可以获得)，而不是根据本招股说明书。每名出售股份的股东均有唯一及 绝对酌情权，如其认为收购价格在任何特定时间不令人满意，则不接受任何收购要约或出售任何普通股股份。
根据客户协议的保证金条款，出售 股东可以将其普通股质押给其经纪人。如果出售股票的 股东拖欠保证金贷款，经纪人可以不定期提供和出售质押股票。
销售股东聘请的经纪自营商 可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东(或者，如果任何经纪-交易商充当股票购买者的代理人，则从购买者)那里收取佣金或折扣，金额 待协商，对特定经纪人或交易商的佣金在适用法律允许的范围内可能超过惯例佣金 。
如果根据本招股说明书向经纪自营商出售根据本招股说明书提供的普通股股票，我们将被要求在注册说明书生效后提交 本招股说明书的一部分修正案。在生效后的修正案中，我们 将被要求披露任何参与的经纪自营商的名称和与此类 销售相关的补偿安排。
出售本招股说明书提供的普通股的股东和任何经纪自营商或代理人可被视为证券法所指的与这些出售相关的“承销商”。 这些经纪自营商或代理人收取的佣金及其转售所购股票的任何利润可被视为“证券法”规定的承销佣金或折扣。任何被视为承销商的经纪交易商或代理人 不得出售根据本招股说明书发行的普通股，除非且直到我们在本招股说明书的附录中或(如果需要)在本招股说明书的生效后修正案中包括的替换招股说明书中列出承销商的姓名及其承销安排的具体细节 。
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根据 本招股说明书出售或分销普通股的 股东和任何其他人士将受交易法的适用条款以及该法案下的规则和条例(包括条例M)的约束。这些条款可能会限制出售股东或任何其他人士购买和出售任何 普通股的活动，并限制其购买和出售任何普通股的时间。此外，根据M规则，除特定例外或 豁免外，从事证券分销 的人员在开始此类分销前的一段特定时间内，不得同时从事与该等证券有关的做市和其他活动。所有这些限制都可能影响普通股的可售性。
如果任何 根据本招股说明书要约出售的普通股股份被转让，而不是根据本 招股说明书进行出售，则后续持有人在 提交正式修订或招股说明书补充文件之前不能使用本招股说明书，并指明这些持有人的姓名。我们不保证出售股东是否会出售本招股说明书提供的全部或部分股份 。
我们 同意尽商业上合理的努力使本招股说明书所属的注册说明书始终 次有效，直至出售股东不再拥有行使该认股权证或可发行普通股的任何认股权证或股票为止。如果适用的州证券法要求，普通股 股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。 此外，在某些州，除非普通股已在适用州 注册或获得出售资格，或者 获得注册或资格豁免并符合要求，否则不得出售此处涵盖的普通股。
法律事务
本招股说明书中提供的普通股发行的合法性 将由内华达州拉斯维加斯的Flangas Law Group为我们通过。
专家
我们截至2020年12月31日的财务报表 和截至2020年12月31日的年度以及2019年1月10日(开始)至2019年12月31日期间的财务报表， 从我们截至2020年12月31日的年度10-K年度报告中以引用方式并入本招股说明书，已 由独立注册会计师事务所Haskell&White LLP按照其报告中规定的范围和期限进行审计，该报告通过引用并入本招股说明书中。并根据 所述公司作为审计和会计专家的权威提供的此类报告而包括在内。
此处 您可以找到更多信息
我们已 根据证券法向证券交易委员会提交了表格S-1的注册声明，内容涉及本招股说明书 所提供的证券。本招股说明书并不包含本招股说明书所包含的注册说明书中的所有信息 以及该注册说明书的证物。有关我们和本招股说明书提供的证券的更多信息， 我们建议您参阅本招股说明书所属的注册说明书和该注册说明书的附件。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的声明 不一定完整，在每个情况下， 我们都请您参考作为本招股说明书的一部分的登记声明作为证物存档的合同或其他文件的副本 。这些陈述中的每一项都受本参考文献的所有方面的限制。
注册 说明书(本招股说明书是其中的一部分)可在证券交易委员会的网站上获得，网址为Http://www.sec.gov。您也可以 免费索取这些文件的副本，方法是写信给我们，地址是德克萨斯州达拉斯75254,400Quorum Drive，Suite400，注意：首席财务官 或致电(469.9302661)。
我们 必须遵守《交易法》的信息和报告要求，并根据本法向证券交易委员会提交 定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息 可在美国证券交易委员会的网站上查阅。我们还维护着一个网站，网址是Www.COMSovereign.com。您可以在以电子方式向SEC提交或向SEC提供这些材料后，在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。 本招股说明书中包含的信息不是本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含的本网站地址仅为无效的文本参考。
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通过引用将某些文档并入
SEC 允许我们将信息通过引用并入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息，本招股说明书中的信息并不完整，您应 阅读通过引用并入的信息以了解更多详细信息。我们通过引用以两种方式合并。首先，我们列出了我们已向SEC提交的某些 文件。这些文件中的信息被视为本招股说明书的一部分。其次， 我们未来向SEC提交的文件中的信息将更新和取代本招股说明书中的当前信息，并 通过引用并入本招股说明书中，直到我们提交一份生效后的修正案，表明本招股说明书所作的普通股发售 终止。
我们通过引用将以下列出的文件以及我们将根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件合并(不包括根据该表格第2.02或7.01项提交的当前8-K表格报告中提供的信息，除非该 表格明确规定相反)，包括在本招股说明书作为其组成部分的 首次提交注册说明书之日之后、在该表格生效之前提交的那些文件
| ● | 我们于2021年3月30日向证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财政年度的 表格 10-K年度报告； |
| ● | 我们于2021年5月17日向证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的三个月的 表格 10-Q季度报告； |
| ● | 我们于2021年4月30日向证券交易委员会提交的关于附表 14A(以引用方式并入我们的Form 10-K年度报告中)的 最终委托书； |
| ● | 我们于2021年1月27日、2021年2月4日、2021年2月16日向证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告2021年02月23日2021年03月1日2021年03月25日2021年04月06日2021年4月22日、2021年5月17日、2021年6月3日、2021年6月8日；和 |
| ● | 我们于12月22日提交给证券交易委员会的表格 8-A(文件号：001-39379)的注册表 修订号1中包含的对我们普通股的 说明。2020根据交易所 法案，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。 |
通过引用并入本招股说明书的文件 也可在我们的公司网站上获得，网址为Www.COMSovereign.com。我们将 向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份 已通过引用并入本招股说明书但未随本招股说明书一起提交的任何或全部信息的副本。您可以通过写信或致电以下地址或电话免费索取此信息的副本 ：
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注意：
公司秘书
5000 Quorum Drive，Suite 400
德克萨斯州达拉斯，邮编：75254
469-930-2661
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COMomSovereign 控股公司
招股说明书
2021年6月24日