Form 424(b)(5)

本招股说明书附录和随附的招股说明书涉及不时发售我们普通股的股票，每股面值0.01美元，总发行价最高可达300,000,000美元。与本招股说明书附录相关的普通股股票将通过Cantor Fitzgerald&Co.、Jones Trading Institution Services LLC、Stonex Financial Inc.、Virtu America LLC和韦德布什证券公司在一段时间内和不定期通过Cantor Fitzgerald&Co.、Jones Trading Institution Services LLC、Stonex Financial Inc.、Virtu America LLC和韦德布什证券公司发售。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)挂牌上市，代码为DEO。2021年6月25日，我们普通股在纽约证券交易所的最新销售价格为每股7.46美元。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们普通股的股票(如果有的话)可以通过协商的交易或被视为在1933年证券法(经修订)下的规则415所定义的市场上进行的交易进行，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，或通过交易所以外的做市商进行的销售。代理商将按照代理商与我方共同商定的条款，以符合其正常贸易和销售惯例的商业上合理的努力进行所有销售。

根据股权分配协议，每个代理将从我们获得最高2.00%的佣金，该佣金为通过其出售的所有普通股的销售总价的2.00%。就代表我们出售普通股股份而言，每位代理人可被视为1933年证券法(经修订)所指的承销商，代理人的补偿可被视为承销佣金或折扣。我们从出售与本招股说明书附录相关的普通股股份中获得的净收益将是从此类出售中收到的毛收入，减去佣金和我们在发行股票时可能产生的任何其他成本。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书附录的S-13页和随附的招股说明书第8页开始的风险因素。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录及其相关招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


康托尔
	琼斯交易公司(Jones Trading)
		Stonex Financial Inc.

			Virtu Financial
				韦德布什证券

本招股说明书增刊日期为2021年6月28日。

我们没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中所载或通过引用并入的信息或陈述除外。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。

我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。

您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本文的文件或任何自由撰写的招股说明书中的信息在该等文件各自的日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

S-I

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充部分，用于添加、更新和更改随附的招股说明书中包含的信息以及通过引用并入的信息。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次普通股发行。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或通过引用合并的任何文件中包含的信息不同或不同，本招股说明书附录中的信息以本招股说明书附录中的信息为准。

在本招股说明书附录中使用时，除非另有说明，否则术语The Company、The GEO Group，Inc.、？GEO、？WE、？Our？和？？us？都是指GEO Group，Inc.及其合并子公司。

您可以在这里找到更多信息

我们已根据《证券法》以表格S-3向美国证券交易委员会(简称SEC)提交了一份货架注册声明，其中登记了在此提供的证券的分销情况。注册声明(包括所附的证物) 包含有关我们和正在发行的证券的其他相关信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书是注册说明书的一部分，根据SEC的规则和规定，本招股说明书和随附的招股说明书省略了注册说明书中包含的某些信息。请参阅注册说明书及相关证物，以了解有关本公司及在此提供的证券的更多信息。本招股说明书附录中包含的关于任何文件条款的声明不一定完整，在每种情况下，都会参考作为注册声明证物提交或以其他方式提交给证券交易委员会的该文件的副本。每个这样的陈述都通过这样的引用来限定其整体。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。你可以在证券交易委员会的网站上找到我们的证券交易委员会文件，网址是Www.sec.gov.我们的SEC备案文件也可以在我们的网站Investors.geogroup.com上免费获得，该网站位于新闻、事件和报告SEC备案选项卡下。本公司网站上包含的信息并未以引用方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文引用的文件包含符合1933年“证券法”(经修订)第27A节(“证券法”)和经修订的1934年“证券交易法”(经修订的“证券交易法”)第21E节定义的前瞻性声明。所有前瞻性声明均不基于历史信息。除本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的历史事实陈述外，包括但不限于有关我们未来的财务状况和经营结果、业务战略、预算、预计成本和未来经营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述一般可以通过使用前瞻性术语来识别，如：可能、将、预期、预期、意向、计划、相信、寻求、估计或继续、否定或否定这些词或这些词的变体和相似的表达方式的变体。(？这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及某些风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设很难预测。因此，实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同，我们不能保证这些前瞻性陈述将被证明是正确的。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的前瞻性陈述仅在各自文档的日期作出，我们没有任何前瞻性陈述

S-1

管理2026年到期的6.50%可交换优先票据、2026年到期的6.00%优先票据、2024年到期的5.875%优先票据、2023年到期的5.125%优先票据的契约中的契约，以及我们高级信贷安排中的契约，施加了重大的运营和财务限制，可能会对我们的业务运营能力产生不利影响；

•

偿还我们的债务将需要一大笔现金。我们产生现金的能力取决于许多我们无法控制的因素，我们可能无法产生偿还债务所需的现金；

S-3

公众对将公私合作伙伴关系用于安全设施、处理中心和社区再入中心的抵制可能会导致我们无法获得新合同或失去现有合同，影响我们获得或再融资债务融资或达成商业安排的能力，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和证券的市场价格产生实质性不利的影响；

•

与经营其他设施相比，经营青少年服务设施会带来某些独特或增加的风险和困难。

•

负面宣传可能会对我们保留现有合同和获得新合同的能力产生负面影响；

•

在收到相关收入之前，我们可能会在新合同上产生大量的启动和运营成本，这可能会影响我们的现金流，无法收回；

•

不遵守广泛的政府法规和适用的合同要求可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

S-4

我们依赖数量有限的第三方为我们的电子监控产品制造和供应高质量的基础设施组件。如果我们的供应商不能提供我们所需的组件或服务以及我们期望的质量，我们营销和销售我们的电子监控产品和服务的能力可能会受到损害；

•

我们的服务或信息系统的提供中断、延迟或故障可能会对我们的业务产生不利影响；

•

无法获得、保护或维护我们在电子监控领域的知识产权和专利可能会损害我们的竞争或增长能力；

•

我们的电子监控产品可能侵犯他人的知识产权，这可能导致诉讼本身可能代价高昂，可能导致支付巨额损害赔偿或版税，和/或阻止我们使用对我们的产品至关重要的技术；

S-5

2014年6月30日提交给证券交易委员会的当前8-K12B表格中所附的股本说明4.1中所包含的对我们普通股的说明，以及2020年2月26日提交给证券交易委员会的作为10-K表格年度报告附件4.14所附的注册人证券说明以及为更新该说明而提交的任何后续修订和报告中所包含的对我们普通股的说明；以及(B)在2014年6月30日提交给证券交易委员会的表格8-K12B的当前报告中所包含的对我们普通股的说明，以及为更新该说明而提交的任何后续修订和报告；以及

•

我们在本招股说明书附录日期之后、根据1934年《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条终止本次发售之前提交的所有后续文件，但根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的任何信息或证券交易委员会的规则和法规允许的任何信息除外。

对于本招股说明书附录、随附的招股说明书和注册说明书而言，此处或任何其他随后提交的文件(也被视为通过引用并入)中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，应被视为修改或取代了在此被视为通过引用并入的文件中所包含的任何陈述。在本招股说明书附录、随附的招股说明书和注册说明书中包含的任何陈述均应被视为修改或取代该陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书副刊、随附的招股说明书及注册说明书的一部分。在此处描述的任何证券仍未偿还的情况下，如果提出书面或口头请求，我们将免费向任何实益所有者和此处描述的证券的任何潜在购买者提供本招股说明书附录中引用的任何文件、随附的招股说明书和注册说明书，方法是写信至以下地址或致电(866)301-4436或(561)893-0101与我们联系。

The GEO Group，Inc.

4955技术路线

佛罗里达州博卡拉顿，邮编：33431

注意：投资者关系

此外，在以电子方式提交或提交给证券交易委员会后，我们将通过我们网站http://www.geogroup.com，上的投资者关系页面免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对该等报告的所有修订，并在以电子方式提交或提交给SEC后，尽快在合理可行的范围内免费提供该等报告的年度报告报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的所有修订。除通过引用明确并入本招股说明书及随附的招股说明书的信息外，本公司网站上的信息或可通过访问的信息不属于本招股说明书附录、随附的招股说明书或本招股说明书及随附的招股说明书所属的注册说明书的一部分。

除非本招股说明书附录或随附的招股说明书中特别引用了展品，否则不会提供包含在公司文件中的展品。

S-7

我们是一家完全集成的房地产投资信托基金(REIT)，专门从事安全设施、加工中心和再入设施的所有权、租赁和管理，并在美国、澳大利亚、南非和英国提供基于社区的服务和青少年服务。我们是一家完全整合的房地产投资信托基金(REIT)，专门从事安全设施、加工中心和再入设施的所有权、租赁和管理，并在美国、澳大利亚、南非和英国提供基于社区的服务和青少年服务。我们拥有、租赁和运营广泛的安全设施，包括最高、中等和最低安全设施、处理中心以及基于社区的再入设施。我们根据合同授予开发新设施，利用我们的项目开发专业知识和经验来设计、建造和资助我们认为最先进的设施。我们为以社区为基础的项目提供创新技术、行业领先的监测服务和循证监督和治疗计划。我们还通过我们的合资企业GEOAmey Pecs Ltd.(GEOAmey？)在国内和英国提供安全的运输服务。

截至2021年3月31日，我们的全球业务包括管理和/或拥有116个安全服务和社区设施(包括闲置设施)的约92,000张床位，还包括为超过210,000名个人提供社区监督服务，其中包括通过包括射频、 GPS和酒精监测设备在内的一系列技术产品为超过100,000人提供社区监督服务。

我们代表我们的政府机构合作伙伴提供范围广泛的服务：

•

我们的安全设施管理服务包括在安全服务设施提供安全、行政、康复、教育和食品服务；

•

我们以社区为基础的服务包括对社区项目和重返中心的个人进行监督，并提供临时住房、规划、就业援助和其他服务，目的是让居民成功地重新融入社区；

•

我们的青少年服务包括住宿、收容所护理和以社区为基础的服务，以及康复和教育项目；

•

我们提供全面的电子监控和监督服务；

•

我们开发新的设施，利用我们的项目开发经验来设计、建造和融资我们相信的最先进的设施；

•

我们提供安全的交通服务；以及

•

我们的服务由我们拥有、租赁或由政府拥有的设施提供。

我们通过四个可报告的业务部门开展业务：我们的美国安全服务部门；我们的GEO关怀部门；我们的国际服务部门和我们的设施建设和设计部门。我们确定了这四个可报告的细分市场，以反映我们目前的观点，即我们运营着四个不同的业务线，每个业务线都构成我们整体业务的重要组成部分。我们的美国安全服务部门主要包括我们在美国的公私合作安全服务业务。我们的GEO关怀部门在美国提供服务，由我们的社区服务业务、青少年服务业务以及电子监控和监督服务组成。我们的国际服务部门主要包括我们在澳大利亚、南非和英国的公私合作安全服务业务。我们的设施建设和设计部门主要与各州、地方和联邦机构以及国际机构签订设计和建造设施的合同我们通常已经或预计将获得管理合同。

S-8

2021年4月7日，我们宣布董事会立即暂停GEO 季度股息支付，目的是最大限度地利用现金流偿还债务、去杠杆化和内部资金增长。虽然我们目前打算维持我们作为REIT的公司税结构，但董事会正在评估GEO的公司税结构作为REIT。董事会对当前公司税结构和GEO的REIT地位的评估预计将考虑到，除其他因素外，GEO的财务运营业绩的潜在变化，以及适用于美国公司和REITs的准则的潜在变化。作为此次评估的结果，我们已聘请财务顾问和法律顾问协助评估各种公司结构备选方案。董事会预计将于2021年第四季度完成评估，如果董事会决定维持GEO的REIT地位，可能需要在年底前支付额外股息以满足准则规定的最低REIT分配要求。

2021年的发展

行政命令

2021年1月26日，拜登总统签署了一项行政命令，指示美国司法部长根据适用法律(行政命令)，不再续签美国司法部(DOJ)与私营刑事拘留设施的合同。美国司法部的两个机构，联邦监狱局(BOP？)和美国法警服务局(USMS？)，都使用我们的服务。BOP收容被判犯有联邦罪行的囚犯，USMS通常对正在等待美国联邦法院审判或宣判的被拘留者负责。我们与BOP签订的1,940张床位的大平原惩教设施、1,732张床位的大弹簧惩教设施、1,800张床位的Flightline惩教设施和1,800张床位的北湖惩教设施的续订选择期分别在2021年5月31日、2021年11月30日、2021年11月30日和2022年9月30日到期。此外，与BOP签订的拥有和管理1800张床位的里夫斯县拘留中心I和II以及拥有1376张床位的里夫斯县拘留中心III的合同的续签选择期分别为2022年9月30日和2022年6月30日。我们与德克萨斯州里夫斯县签订了一项管理协议，对这两个县拥有的设施进行管理监督。在截至2020年12月31日的一年中，大平原、大泉水、Flightline、北湖惩教设施、里夫斯县拘留中心I和II以及里夫斯县拘留中心III创造了约1.45亿美元的收入。在过去的几年里，防暴监狱的联邦监狱人数一直在下降，这一趋势最近因新冠肺炎全球大流行而加速。由于这项行政命令和联邦监狱人口的下降, 我们与国际收支行的上述合同在未来几年可能不会续签。2021年3月5日，我们接到BOP通知，当合同基准期于2021年5月31日到期时，BOP已决定不对位于俄克拉何马州的拥有1940张床位的公司所有的大平原惩教所行使合同续签选择权。2021年3月25日，我们接到通知，BOP将从2021年5月10日起终止其与县拥有和管理的Reeves I&II的合同。在截至2021年3月31日的三个月里，我们与BOP签订的安全服务合同约占我们总收入的12%。

与BOP不同的是，USMS并不拥有和运营其拘留设施。USMS的设施使用合同一般位于联邦法院附近地区，主要通过政府间服务协议签订，其次是直接合同。我们正在与USMS合作，评估如何遵守行政命令的各种替代方案。2021年第一季度，USMS通知我们，它将不会续签公司拥有的纽约皇后区拘留所的合同，该合同于2021年3月31日结束。我们目前运营着另外四个与USMS签订了直接合同的拘留设施和八个与USMS签订了政府间协议的拘留设施。这四份直接合同将在未来几年的不同时间进行续签，其中两份将在2021年底进行续签。在截至2021年3月31日的三个月里，与USMS的直接合同和政府间协议约占我们总收入的15%。

S-9

行政命令仅适用于属于美国司法部的机构，包括BOP和USMS。美国移民和海关执法局(ICE)的设施不在行政命令的涵盖范围内，因为ICE是国土安全部(Department Of Homeland Security)的一个机构，而不是司法部。但是，联邦政府可能会选择在未来对ICE设施采取类似的行动。在截至2021年3月31日的三个月中，ICE处理中心的合同(不包括拘留合同的替代合同)约占我们总收入的23%。

拜登总统的政府可能会实施与联邦刑事司法政策和移民政策相关的额外行政命令或指令，这可能会影响联邦政府在惩教和拘留需求(包括我们的合同)方面使用公私合作伙伴关系，和/或可能影响包括BOP、USMS和ICE在内的联邦机构的预算和支出优先顺序。

新冠肺炎

我们一直并正在密切关注新冠肺炎疫情的影响以及新冠肺炎疫苗的效力和分销对我们业务和地理位置的方方面面，包括它将如何影响我们护理和政府合作伙伴委托的那些人。在截至2021年3月31日的三个月内，我们确实受到了新冠肺炎疫情的影响，由于许多不确定性，我们无法预测新冠肺炎疫情未来将对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生的整体影响。

合同终止/到期

2021年3月5日，我们接到BOP通知，当合同基期于2021年5月31日到期时，它已决定不对公司所有的俄克拉荷马州1,940张床位的大平原惩教设施行使合同续签选择权。该设施的合同年化收入约为3500万美元。

2021年3月15日，我们宣布，当合同基期于2021年3月31日结束时，USMS已决定不对我们公司拥有的、拥有222张床位的纽约皇后区拘留所行使合同续签选择权。该设施的合同年化收入约为1900万美元。

2021年3月25日，我们接到BOP通知，决定从2021年5月10日起终止德克萨斯州由县拥有和管理、拥有1800张床位的里夫斯县拘留中心I和II的合同，合同基准期将于2022年9月30日到期。该设施的合同产生了约400万美元的年收入。

在佛罗里达州管理服务部最近的重新招标过程中，我们最初也没有获得佛罗里达州海湾(Bay)、格雷斯维尔(Graceville)和摩尔·黑文(Moore Haven)惩教和康复设施的纯管理合同。我们随后提出抗议，质疑授予合同，由于抗议和随后与州政府达成的协议，我们得以保留摩尔黑文惩教和康复设施的管理合同。我们的海湾和格雷斯维尔惩教设施和康复设施的合同已延长至2021年7月31日和2021年8月31日，之后这些合同将过渡到另一家运营商。这两个设施的合同分别产生了约1500万美元和2500万美元的年收入。

CEO继任计划

2021年6月1日，我们宣布，鉴于公司创始人、董事长兼首席执行官乔治·C·佐利现年71岁，并已为公司服务了约40年，GEO Group，Inc.董事会决定，实施首席执行官职位的继任计划符合公司的最佳利益。该计划的主要目标是

S-10

2021年5月27日，董事会无故终止了Zoley先生的现有雇佣协议，自2021年6月30日起生效，并与Zoley先生签订了一份新的为期五年的雇佣协议，Zoley先生担任执行主席，职位改变，薪酬减少。与Zoley先生签订的新雇佣协议将确保Zoley先生继续受雇，使公司能够继续受益于Zoley先生丰富的知识和经验，并为高级管理层的有序交接做好准备。同样在2021年5月27日，董事会根据戈多先生的商业经验和背景、他在GEO工作的悠久历史、他对公司业务的深入了解以及他在董事会的服务，决定任命何塞·戈多先生为公司的继任首席执行官，自2021年7月1日起生效，这符合公司的最佳利益。

闲置设施

我们目前正在向潜在客户推销我们八个闲置设施中的大约7500张空置床位。截至2021年3月31日，这些闲置设施的账面价值总计2.177亿美元，其中不包括可以轻松转移到其他设施使用的设备和其他资产。

S-11


已发行普通股		总发行价最高可达300,000,000美元的普通股。

纽约证券交易所代码		土木

收益的使用		我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，其中可能包括偿还我们的任何未偿债务。请参阅本招股说明书附录中的收益使用部分。

风险因素		投资我们的普通股是有风险的。请在我们于2021年2月16日提交给SEC的截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)、于2021年5月10日提交给SEC的截至2021年3月31日的季度报告中查看本招股说明书附录第8页S-11页所讨论的风险因素，以及本招股说明书和随附的招股说明书中包含或引用的其他信息，以供讨论

S-12

投资我们的普通股是有风险的。我们敦促潜在投资者阅读和考虑与投资GEO有关的风险因素，这些风险因素通过引用并入本招股说明书附录中，包括我们于2021年2月16日提交给SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项下的风险因素，以及我们于2021年5月10日提交给SEC的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告第II部分第1A项下的风险因素。以及本招股说明书副刊或随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息。这些风险因素中描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务运营。在做出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的其他信息。除了在此引用作为参考的Form 10-K和Form 10-Q中描述的风险外，我们还面临以下风险：

我们普通股的市场价格一直非常不稳定，而且由于许多我们无法控制的情况，可能会继续波动。

由于许多因素，我们普通股的市场价格一直在波动，而且可能会继续大幅波动，其中一些因素可能不是我们所能控制的。此外，股票市场，特别是我们的股价最近经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司和我们公司的经营业绩无关或不成比例。例如，从2021年6月4日到2021年6月9日，我们的普通股经历了每股11.00美元的盘中交易高点和5.83美元的低点，纽约证券交易所的日交易量从每天约310万股到约1.88亿股不等。我们的财务状况或经营结果没有发生任何实质性变化，无法解释这种价格波动或交易量。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。特别是，我们普通股的很大一部分已经并可能继续由卖空者交易，这已经并可能继续给我们普通股的供求带来压力，进一步影响其市场价格的波动性。此外，这些和其他外部因素已经并可能继续导致我们普通股的市场价格和需求波动，这可能会限制或阻止投资者随时出售他们持有的普通股，否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。

？由于对我们普通股股票的需求突然增加而导致的空头挤压我们的普通股大大超过了供应，这已经并可能继续导致我们普通股股票的极端价格波动。

投资者可以购买我们普通股的股票，以对冲现有的风险敞口，或者投机我们普通股的价格。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头风险敞口。如果空头敞口总额超过公开市场上可供购买的普通股股票数量，做空敞口的投资者可能不得不支付溢价回购我们普通股的股票，以便交付给我们普通股的贷款人。这些回购可能会反过来大幅提高我们普通股的价格，直到我们的普通股有更多的股票可供交易或借入。这通常被称为做空。我们普通股的很大一部分已经并可能继续被卖空者交易，这可能会增加我们的普通股成为卖空目标的可能性。空头挤压已经并可能继续导致我们普通股的价格波动，这些波动与我们的经营业绩或招股说明书无关或不成比例，一旦投资者购买了弥补其空头头寸所需的我们普通股的股票，我们普通股的价格可能会迅速下跌。在空头挤压期间购买我们普通股股票的投资者可能会损失很大一部分投资。

S-13

出售我们普通股的股票，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。截至2021年6月18日，根据我们修订和重新制定的公司章程授权的普通股有187,500,000股，其中已发行的普通股为122,479,829股。我们的董事会可以随时授权发行我们普通股的额外授权但未发行的股票或我们的其他授权但未发行的证券，包括根据我们2026年到期的6.50%的未偿还可交换优先票据、股权激励计划和股票购买计划。此外，我们已向美国证券交易委员会提交了S-3表格的自动货架登记声明，允许我们根据市场状况和其他因素，不时提供包括普通股在内的不确定金额的证券。因此，我们可能会根据市场状况和其他因素，不时寻求发行和出售我们普通股的股票。

在本次发行中发行我们的普通股并收到预期净收益后，此次发行可能会对我们的每股收益和每股运营资金产生摊薄效应。目前还不能确定此次发行或未来任何股权证券发行的实际摊薄金额。我们普通股的市场价格可能会因为根据此次发行而在市场上大量出售我们普通股的股票或其他原因，或者由于人们认为或预期可能会发生此类出售而下降。

在此发售的普通股将在中出售。？在市场上？在不同的时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。我们将根据市场需求，酌情决定出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会体验到其股票价值的下降因为以低于他们支付的价格出售股票。

根据股权分配协议，我们在任何时候或总共将发行多少股票都是不确定的。

在股权分配协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在整个股权分配协议期限内随时通过任何代理提供和出售我们普通股的股票。代理商在接受我们的书面指示后出售的股票数量，将根据我们普通股在销售期内的市场价格和我们与代理商设定的限额而波动。此外，在此条件下的股份要约和出售？在市场上？计划可以一次性完成，可以在本招股说明书补充日期之后立即完成，也可以在一段时间内或在本招股说明书补充日期之后不时完成。此外，由于本次发行中出售的每股股票的价格将在销售期内根据我们普通股的市场价格波动，因此在此阶段无法预测最终发行的股票数量。因此，根据一次发行和出售的股票数量，此类股票的发行和出售可能会稀释或以其他方式不利影响我们普通股持有人的利益。

我们将在如何使用此次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效地使用这些收益，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。

我们将有相当大的自由裁量权来应用本次发行的净收益。我们的管理层在如何使用这些收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能会以您可能不同意的方式使用收益。我们可能不会有效地投资此次发行所得的收益，也不会以产生有利或任何回报的方式进行投资，因此，这可能会导致进一步的财务损失，从而可能对我们的业务和运营产生重大不利影响，或者导致我们普通股的市场价格下跌。

S-14

我们打算将根据本招股说明书附录出售证券所得款项用于一般企业用途，其中可能包括偿还我们的任何未偿债务，包括根据我们的优先信贷安排的左轮手枪部分未偿还的金额，偿还我们的定期贷款，以及回购或赎回我们任何未偿还的优先票据。我们高级信贷安排的左轮手枪部分目前的利息为LIBOR加2.25%，将于2024年5月17日到期。我们的优先信贷安排的定期贷款部分的利息为伦敦银行同业拆借利率加2.00%，将于2024年3月23日到期。截至2021年6月21日，我们的未偿还系列优先票据的利率和到期日如下：3.5亿美元的优先票据的利率为6.00%，2026年4月15日到期；225,293,000美元的优先票据的利息为 5.875,2024年10月15日到期；259,275,000美元的优先票据的利息为5.125截至2021年6月21日，我们的未偿还可交换优先无担保票据系列的利率和到期日如下：2.3亿美元的可交换优先无担保票据的利息为6.50%，将于2026年2月23日到期。

在净收益运用之前，GEO可以将收益投资于短期计息工具或其他投资级证券。

如果我们使用此次发售所得款项偿还代理商或其附属公司持有的债务，这些代理商或其附属公司可能会从此次发售中获得收益。请阅读分销计划。

S-15

我们已经与Cantor Fitzgerald&Co.、Jones Trading Institution Services LLC、Stonex Financial Inc.、Virtu America LLC和韦德布什证券公司签订了股权分销协议，根据这些协议，我们可以随时通过任何代理商发售总发行价高达300,000,000美元的普通股。在接受我们的书面指示后，适用的代理将根据条款和适用的股权分配协议中规定的条件，使用符合其销售和交易惯例的商业合理努力，征集购买我们普通股的要约。我们将指示适用的代理商有关该代理商出售普通股的金额。如果销售不能达到或高于我们在任何指示中指定的价格，我们可以指示适用的代理不要销售普通股。在适当的通知和其他条件的限制下，我们或适用的代理人可以暂停普通股的发行。

适用代理人将不迟于根据适用股权分配协议出售我们普通股股票的交易日之后的交易日在纽约证券交易所开盘前向我们提供书面确认。交易日是指在纽约证券交易所买卖我们普通股股票的任何一天。每个确认将包括前一天出售的股票数量、我们获得的净收益以及我们向适用代理支付的与销售相关的补偿。

我们将向代理人支付佣金，以支付他们作为普通股销售的代理和/或委托人的服务。根据适用的股权分配协议，代理商将有权获得最高2.00%的补偿，金额最高为所有股票销售总价的2.00%。我们已同意在某些情况下向代理商报销某些费用。我们估计，此次发售的总费用(不包括根据股权分销协议条款支付给代理商的补偿)约为400,000美元。

普通股销售的结算将在任何销售日期之后的第二个交易日进行，或在吾等与适用代理人就特定交易达成一致的其他某个日期进行，以换取向吾等支付净收益。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据股权分配协议的条款，我们还可以将我们的普通股以销售时商定的价格出售给我们的一个或多个销售代理作为委托人，由他们自己承担。

我们将至少每季度报告根据股权分配协议通过代理出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向代理支付的与普通股销售相关的补偿。

就代表我们出售普通股而言，每名代理人可以并将就在市场发售时进行的销售而言，被视为1933年证券法所指的承销商，每名代理人的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿代理人的特定责任，包括根据1933年证券法承担的责任，或支付代理人可能因这些责任而被要求支付的款项。

根据任何股权分配协议发售本公司普通股将于 (1)根据总发行价为300,000,000美元的普通股出售协议或(2)终止适用的股权分配协议时终止。每项股权分配协议均可由适用的销售代理或我们在三天通知后随时终止，并可在某些情况下由销售代理随时终止，包括如果普通股交易已被SEC或纽约证券交易所暂停或限制，或我公司发生重大不利变化。

S-16

某些销售代理或其各自的附属公司已经并可能在未来为我们不时提供各种投资银行、商业银行、信托和咨询服务，他们已经收取并可能在未来收取常规费用和开支。在正常业务过程中，每个销售代理及其各自的附属公司可能会不时与我们进行其他交易并为我们提供服务。

此外，在正常的业务活动中，代理商及其附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。代理人及其附属公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

某些代理商或其附属公司是我们发售的6.50%2026年到期的可交换优先债券的初始购买者。某些代理商或其附属公司也可能不时持有我们的其他未偿债务。只要我们使用此次发售所得款项偿还我们高级信贷安排项下的债务或代理商或其附属公司持有的其他债务，这些代理商或其附属公司可从此次发售中获得所得收益。

法律事务

某些法律事项，包括在此发行的普通股的有效性，将由佛罗里达州迈阿密的Akerman LLP转交给我们。有关此次发行的联邦税收后果的某些法律事项将由位于伊利诺伊州芝加哥的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP转交给我们。某些法律问题将由纽约的Katten Muchin Rosenman LLP 转交给销售代理。

专家

经审核的财务报表、附表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估通过引用并入本招股说明书附录和注册说明书的其他部分，以独立注册会计师均富律师事务所(Grant Thornton LLP)的报告为依据，经该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本招股说明书附录和注册说明书的其他部分。

S-17

本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及我们发行这些证券的一般方式。我们提供的任何证券的具体条款将包括在本招股说明书的附录中。招股说明书补充部分还将介绍我们发行证券的具体方式。招股说明书补充部分还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何相关的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，以及通过引用并入或视为纳入本招股说明书的文档。本招股说明书不得用于证券销售，除非附有招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，交易代码为GEO。2020年10月29日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股8.88美元。我们将申请根据本招股说明书附录出售的任何普通股在纽约证券交易所上市。我们尚未确定是否将在任何交易所或交易所上市我们可能提供的任何其他证券非处方药市场。如果我们决定寻求任何证券的上市，本附录将披露交易所或市场。

我们可以通过由一个或多个承销商管理或共同管理的承销团提供证券，也可以直接向购买者提供证券。证券发行的招股说明书、副刊或者免费撰写的招股说明书，应当详细说明该证券的发行计划。有关发行的证券的一般信息，请参阅本招股说明书第40页的分销计划。

投资这些证券涉及风险。您应仔细考虑在第8页本招股说明书的风险因素部分、我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件以及任何适用的招股说明书附录下纳入的风险。

SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书截止日期为2020年10月30日。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明利用自动搁置注册流程作为知名的经验丰富的发行人，如1933年证券法(Securities Act)(证券法)下的规则405所定义。根据此搁置注册流程，我们可能会不时以一个或多个产品出售本招股说明书中描述的任何证券组合。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们销售证券时，我们将提供招股说明书补充资料，其中将包含有关此次发售条款和所发售证券的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及以下标题下所述的附加信息，您可以在此处找到更多信息。

在本招股说明书中，除非上下文另有要求，或除非适用的招股说明书附录另有说明，否则所有提及的均指：(I)公司、GEO Group，Inc.、GEO、JOWE、YOU和OUR YOW指佛罗里达州的GEO Group，Inc.和GEO Group，Inc.拥有或控制的所有实体，包括我们全资拥有的应税子公司；(Ii)证券统称为普通股、股份。(Iii)j普通股是指公司普通股，面值为每股0.01美元；(Iv)优先股是指公司优先股，面值为每股0.01美元；(V)债务证券是指根据本招股说明书可能提供和出售的公司债务证券；(Vi)债务证券担保是指在额外注册人列表中列出的本公司子公司可能发行的债务证券的担保，(Vii)认股权证是指购买根据本招股说明书相关的注册说明书可能提供和出售的公司证券的权证，以及(Viii) n单位是指由我们的普通股、优先股、债务证券、债务证券担保或公司认股权证中的一个或多个组成的单位

我们按照美国公认的会计原则或美国公认会计原则(U.S.GAAP)编制美元财务报表，包括本招股说明书中引用的所有财务报表。我们的财政年度将于12月31日结束。在本招股说明书中，除另有说明外，凡提及美元或美元均指美国的合法货币。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要。有关完整信息，请参阅实际文档。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的文件的副本已存档或将存档或合并为注册说明书的证物，并作为本招股说明书的一部分，您可以在 #项下获得这些文件的副本，您可以在 \f25 }中找到更多信息。

我们没有授权任何人向您提供本招股说明书或任何招股说明书附录中所载或以引用方式并入本招股说明书或本公司发出的任何免费书面招股说明书中所包含的信息以外的任何信息。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书的分发和证券在某些司法管辖区的销售可能受到法律的限制。持有本招股说明书的人必须告知自己并遵守任何此类限制。我们只在允许提供证券的州提供证券。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中显示的信息仅在这些文档的封面上的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书中的某些陈述构成《1995年私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性陈述。本招股说明书和本文引用的文件包含前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含的所有陈述，包括但不限于有关我们未来财务状况、业务战略、预算、预计成本以及未来运营的管理计划和目标的陈述，均属前瞻性陈述。前瞻性陈述一般可以通过使用前瞻性术语来识别，如：可能、将、预期、预期、意图、计划、相信、寻求、估计或继续、否定或否定这些词或这些词的变体和相似的表达方式，如：“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”或“继续”等词的否定或否定，或此类词和类似表达的变体。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及难以预测的某些风险、不确定性和假设。因此，实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同，我们不能保证这些前瞻性陈述将被证明是正确的。可能导致实际结果与前瞻性陈述或警告性陈述明示或暗示的结果大不相同的重要因素包括，但不限于：

•

成为房地产投资信托基金的资格涉及高度技术性和复杂的守则条款；

•

遵守REIT要求可能导致我们清算或放弃其他有吸引力的机会；

•

REITs支付的股息不符合某些股息可享受的降低税率；

•

REIT分配要求可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响；

•

我们的现金分配没有保证，可能会波动；

•

我们的某些经营活动可能需要缴纳公司所得税和外国税，这将减少我们的现金流，并可能产生潜在的递延和或有税负债；

•

REIT所有权限制可能会限制或阻止您参与我们普通股的某些转让；

•

我们使用TRSS可能导致我们不符合REIT的资格；

•

新的立法或行政或司法行动，在每一种情况下都可能具有追溯力，可能使我们更难或不可能保持我们的房地产投资信托基金资格；

•

我们的负债水平可能会对我们的财务状况产生不利影响，并使我们无法履行偿债义务；

•

我们因大量的持续资本支出而背负着巨额债务。资本现有和未来项目的支出可能会使我们的流动性变得非常紧张；

•

尽管目前的负债水平，我们仍然可能招致更多的负债，这可能会进一步加剧与我们的负债相关的风险；

•

管理6.00%优先债券、5.125%优先债券、2022年到期的5.875%优先债券和2024年到期的5.875%优先债券的契约中的契约以及我们的高级信贷安排中的契约施加了重大的运营和财务限制，这可能会对我们的业务运营能力产生不利影响；

•

偿还我们的债务将需要一大笔现金。我们产生现金的能力取决于许多我们无法控制的因素，我们可能无法产生偿还债务所需的现金；

本摘要重点介绍了本招股说明书或通过引用并入本文的文件中包含的信息。它并非完整，可能未包含您在投资这些证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书，包括风险因素部分、参考并入本招股说明书的文档，以及任何招股说明书附录。

以下摘要重点介绍了本招股说明书中包含或以引用方式并入的选定信息，并不包含对您可能重要的所有信息。在作出投资证券的决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书和任何招股说明书附录，包括财务报表和相关的注释以及通过引用并入本招股说明书中的文件。

GEO集团公司

概述

我们是一家完全集成的房地产投资信托基金(REIT)，专门从事美国、澳大利亚、南非和英国的安全设施、处理中心和社区再入中心的所有权、租赁和管理。我们拥有、租赁和运营广泛的设施，包括最高、中等和最低安全级别的设施、处理中心以及基于社区的再入设施，并根据我们的全球地质组织连续护理计划提供更广泛的康复服务 ^®平台。全球地球观测组织(GEO)的关怀连续体^®该计划整合了增强的康复计划，这些计划以循证为基础，包括认知行为治疗和释放后服务，并提供生活技能和治疗计划方面的学术和职业课程，同时帮助个人重新融入其社区。我们在合同授予的基础上开发新的设施，利用我们的项目开发专业知识和经验来设计、建造和融资我们认为最先进的最大限度地提高安全性和效率的设施。我们为社区假释犯、缓刑犯和审前被告提供创新的合规技术、行业领先的监控服务和循证监管和治疗计划。我们还通过我们的合资企业GEO Amey Pecs Ltd. (GEOAmey？)为在国内和英国签约的个人提供安全的交通服务。

截至2020年9月30日，我们的全球业务包括管理和/或拥有123个设施的约93,000张床位，包括闲置设施、正在开发的项目和最近授予的合同，还包括为超过210,000名个人提供社区监督服务，其中包括通过射频、GPS和酒精监测设备等一系列技术产品提供约 100,000张床位。

企业信息

我们的业务成立于1984年，是全球安全服务跨国提供商瓦肯霍特公司(Wackenhut Corporation，简称TWC)的一个部门。我们于1988年注册成为TWC的全资子公司。1994年7月，我们成为一家上市公司。2002年，TWC被第四集团Falck A/S收购，成为我们的新母公司。2003年7月，我们收购了Group 4 Falck A/S拥有的所有普通股，成为一家独立公司。2003年11月，我们于2014年6月27日将公司名称更名为GEO Group，Inc.，作为重组GEO Group，Inc.业务运营计划的一部分，以使其符合联邦所得税的房地产投资信托(REIT)资格，GEO Group，Inc.根据2014年3月21日的协议和合并计划与其全资子公司--佛罗里达州的GEO Group REIT，Inc.合并。合并获得了股东的批准

GEO Group，Inc.在2014年5月2日召开的股东特别大会上。下午4点10分2014年6月27日，即合并生效之日，GEO Group REIT，Inc.更名为GEO Group，Inc.，并直接或间接承接并开始开展GEO Group，Inc.在紧接合并前开展的所有业务。我们目前在纽约证券交易所交易，股票代码为 GEO。

我们的主要执行办公室位于佛罗里达州博卡拉顿科技路4955号，邮编：33431，电话号码是(56189310101)。我们还在www.geogroup.com上维护一个网站，在那里可以获得关于公司的一般信息。GEO网站上包含或可通过GEO网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，但GEO向SEC提交的通过引用明确并入本招股说明书的文件除外。查看哪里可以找到更多信息。

供品

根据本招股说明书，GEO 可以通过一个或多个系列或发行方式向公众提供和出售普通股、优先股、债务证券、债务证券担保、认股权证和单位。

投资我们的证券是有风险的。在做出投资决定之前，您应仔细考虑在我们提交给证券交易委员会的文件中所描述的风险，这些文件在标题中提到了更多信息，包括我们截至2019年12月31日财年的Form 10-K年度报告中标题为《Risk Functions》的章节中讨论的风险，该章节通过引用并入了我们截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中，该章节中描述的风险通过引用并入了我们截至2020年3月31日和6月30日的财务季度的Form 10-Q季度报告中。其他风险因素将包含在与特定证券系列或发行相关的招股说明书附录中。

以下是关于GEO普通股和未指定优先股的重要条款的说明，这些条款载于GEO 经修订和重新修订的公司章程(经修订的章程)和GEO第二次经修订和重新修订的章程(经修订的章程)，其中规定了GEO普通股的权利。以下对GEO股本的描述摘自GEO已公开提交给证券交易委员会的修订条款和修订章程。查看哪里可以找到更多信息。

授权资本

经修订的条款授权GEO发行最多217,500,000股股本，包括187,500,000股普通股，每股面值0.01美元，以及30,000,000股优先股，每股面值0.01美元。

普通股

截至2020年10月29日，已发行发行普通股121,315,840股，已发行流通普通股121,315,840股。

投票权。对于股东有权投票的所有事项，普通股持有人有权亲自或委派代表就股东登记在册的已发行普通股每股一股投一票。一般而言，所有由股东投票表决的事项必须获得亲自出席或委派代表出席的所有普通股有权投票的多数(如果选举董事的候选人人数超过拟当选董事人数，则以多数票通过)。

分红。在适用法律和任何已发行系列优先股或任何类别或系列股票的持有人在支付股息方面优先于普通股的权利(如有)的情况下，普通股可以不时宣布和支付股息，金额由董事会决定。从2013年第一季度开始，我们开始定期宣布季度分配。然而，派息的金额、时间和频率将由董事会根据各种因素自行决定。

清算权。在GEO清算、解散或清盘后，无论是自愿的还是非自愿的，普通股持有人将有权按比例分享所有可供分配的资产，在向债权人全额支付和向当时未偿还的优先股持有人全额支付所需支付的任何金额之后。 GEO与或并入我们的股东获得幸存实体(或直接或间接实体)的股本和/或其他证券(包括债务证券)的任何其他实体的合并、合并或业务合并。我们出租或转让我们的任何业务和资产，或减少我们的股本，都将被视为自愿或非自愿的清算、解散或清盘。

其他条文。普通股持有人没有优先认购权、认购权或赎回权，也无权享受任何偿债基金的利益。

GEO不得对普通股的流通股进行拆分、合并或支付或宣布任何股息，除非普通股的所有流通股都被拆分或合并，或者普通股的持有者获得按比例分配的股息，否则GEO不得对普通股的流通股进行拆分、合并或支付或宣布任何股息。

优先股

根据修订后的条款，董事会有权在未经股东批准的情况下，发行一个或多个系列的优先股，确定每个系列的股票数量。

该系列股票是否可转换或可交换为任何其他类别的股票或任何其他系列股票或GEO的任何其他证券，如果是，转换或交换的条款和条件，包括系列股票可转换或交换为其他证券的价格或转换率，以及转换或交换为其他证券的条款和条件；

•

购买或赎回该系列股票的退休或偿债基金拨备(如有)的条款和条件；

•

每个系列的独特名称和将组成该系列的股份数量；

•

该系列股份的投票权(如有的话)；及

•

任何其他相对权利、偏好或限制。

目前，没有已发行和已发行的优先股。

由于董事会将有权确定每一系列优先股的优先股和权利，因此董事会可以向任何系列优先股的股东提供优先于普通股持有者权利的权力和权利，这些优先股优先于普通股持有者的权利，这些权利可能具有延迟、推迟或阻止GEO控制权变更的效果。

对所有权和转让的限制

为便于遵守修订后的1986年《国内收入法》( )中的房地产投资信托基金(REIT)规则，修订后的条款包含REIT对股票所有权和股票转让的标准限制。

所有代表股本股份(如果有)的证书都将带有说明所有权和转让限制的图例。此外，这些所有权和转让限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价或符合股东最佳利益的交易或控制权变更。

根据守则，我们要符合成为房地产投资信托基金的资格，土力工程处的股票必须在12个月的课税年度的至少335天内或在较短的课税年度(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)内至少335天内由100人或以上的人士实益拥有。此外，GEO股票流通股价值的50%不得超过50%，直接或间接由五个或更少的个人拥有(根据守则的定义，包括某些实体，如私人基金会) 在纳税年度的后半个年度(已选择成为REIT的第一个纳税年度除外)。为了满足这些所有权要求以及继续获得REIT资格的其他要求，并在其他方面保护我们免受GEO股东集中所有权的后果，修订后的条款包含限制GEO股票所有权或转让的条款。

经修订细则的相关章节规定，在例外及下述推定所有权规则的规限下，任何人士(定义见经修订细则)不得实益或以建设性方式拥有超过9.8%的GEO已发行股份(包括GEO的普通股及优先股)，或任何类别或系列的已发行GEO股票(以限制性较高者为准)的价值或数目超过9.8%。我们将这些限制称为所有权限制。

本守则下适用的推定所有权规则非常复杂，可能导致由一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的股票被视为由一个个人或实体拥有。因此，个人或实体收购价值或数量低于9.8%的GEO流通股或任何类别或系列的GEO股本 (包括通过收购实际或建设性地拥有任何类别或系列GEO股票的实体的权益)，仍可能导致该个人或实体或其他个人或实体建设性地或实益地拥有超过9.8%的GEO流通股或任何类别或系列股票的价值或数量

除所有权限制外，修订后的条款禁止任何人实际或建设性地拥有土木工程公司股票至，条件是此类所有权将导致我们的任何收入不符合守则第856(D)节规定的不动产租金资格。

GEO董事会可自行决定豁免某人不受上述所有权限制和某些其他所有权限制以及转让GEO股票的限制，并可为任何此等人士设定不同的所有权限制。但是，董事会不能免除任何违反这些限制持有流通股会导致我们没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)的人。为了获得董事会的豁免或不同的所有权限制，任何人必须作出合理必要的陈述和承诺，以确保该人对GEO股票的实益或推定所有权不会在现在或将来危及我们根据守则获得REIT资格的能力，并且必须同意，任何违反或企图违反该等陈述或承诺的行为 (或违反上述所有权限制和某些其他REIT对GEO股票所有权和转让的其他限制的其他行为)将会导致该等陈述或承诺受到损害。该人必须同意违反或企图违反该等陈述或承诺 (或违反上述所有权限制和某些其他REIT对GEO股票所有权和转让的某些其他限制的其他行为)。作为豁免的条件，董事会可能要求律师或国税局(IRS)就我们作为房地产投资信托基金的资格提出令董事会满意的裁决意见，并可能就授予豁免或不同的所有权限制施加其认为合适的其他条件。

关于放弃所有权限制或在任何其他时间，董事会可不时提高一人或多人的所有权限制，降低所有其他人的所有权限制；但新的所有权限制在实施这种增加后，根据修订条款中所述的某些假设，可能不会导致我们被严格按照守则第856(H)节的含义持有(无论所有权权益是否在应税项目的后半部分持有)。减少的所有权限制不适用于任何人，其对GEO的总股票或某一类别或系列股票(如适用)的所有权百分比超过该降低的所有权限制，直到该人占股票总数或某一类别或系列股票(如适用)的百分比等于或低于减少的所有权限制，但任何进一步收购GEO的股票或某一类别或系列的GEO股票的股份，如超过该百分比的股票或某一类别或系列股票的所有权将违反所有权限制。

任何人士如取得或试图取得或打算取得GEO股份的实益或推定所有权，而该股份将会或可能违反前述有关转让及所有权的限制，则须立即通知我们(或在建议或尝试交易的情况下，至少在交易进行前15天)，并向我们提供我们要求的其他资料，以确定转让对我们作为房地产投资信托基金的资格(如有)的影响(如有)。

根据修订后的条款，如果有任何声称的GEO股票转让或其他事件或情况变化，如果生效或其他情况，将违反上述任何限制，则导致违规的股份数量(四舍五入至最接近的全部股份)将自动转移到指定慈善受益人的独家利益信托中，但任何导致违反有关GEO股票由少于100人实益拥有的限制的转让将自动无效，并且没有任何效力或效果。自动转移将从据称的转移日期或其他需要转移到信托的事件或情况变化的前一个工作日结束时起生效。下面我们指的是如果股票没有作为所谓的受让人转让给信托的话将拥有这些股票的人。在我们发现股票已如上所述自动转让给信托之前，支付给所谓受让人的任何普通股息必须在要求时偿还给受托人。经修订的条款还规定调整在据称的受让人和信托之间获得非常股息和其他分配的权利。如果上述所述向信托的转让因任何原因不能自动生效，以防止违反修订条款中包含的适用限制，则剩余股份的转让将自动无效，并且没有任何效力或效果。

转让给受托人的GEO股票被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(I)导致转让给信托的交易中的每股价格，或者，如果声称的受让人没有给出与导致股票以信托方式持有的事件相关的股份价值(例如，在赠与、设计或其他此类交易的情况下)，则等于该事件发生时的市场价格和(Ii)的市场价格和(Ii)的价格(例如，在礼物、设计或其他交易的情况下)，该价格等于(I)导致转让给信托的交易中的每股价格，或者，如果据称的受让人没有给出与导致股票以信托方式持有的事件相关的股份价值(例如，在礼物、设计或其他此类交易的情况下)，则等于该事件发生时的市场价格和(Ii)我们有权接受此类要约，直到受托人根据下面讨论的条款出售了在信托中持有的GEO股票。出售给我们后，慈善受益人在出售股份中的权益终止，受托人必须将出售的净收益分配给所谓的受让人，但受托人可以从我们发现股票已转让给信托之前我们支付给所谓的受让人的任何普通股息金额中减去我们在发现股票已转让给如上所述的受托人之前向声称的受让人支付的任何普通股息的金额。超过应支付给所谓受让人的任何净销售收益应立即支付给慈善受益人，受托人就该股票持有的任何普通股息将支付给慈善受益人。

如果我们不购买股票，受托人必须在收到我们向信托转让股票的通知后，在合理可行的情况下尽快(如果股票在国家证券交易所上市，在20天内)将股票出售给可以在不违反上述限制的情况下拥有股票的个人或实体。在出售股票时，受托人必须向声称的受让人分配一笔金额，数额等于(I)声称的受让人为股份支付的价格，或者，如果声称的受让人没有给出股票的价值，则必须向声称的受让人分配一笔金额，以较低者为准。

与导致股票以信托形式持有的事件相关的股票(例如，在赠与、设计或其他此类交易的情况下)，导致股票以信托形式持有的事件发生当天股票的市场价格，以及(Ii)受托人为股票收到的销售收益(扣除佣金和其他销售费用后的净额)。受托人可以将支付给受让人的金额减去我们在发现股份已转让给信托之前支付给受让人的任何普通股息的金额，该股息是如上所述由声称受让人欠受托人的。超过应支付给据称受让人的金额的任何销售净收益将立即支付给慈善受益人，以及受托人就该股票持有的任何普通股息。此外，如果在我们发现普通股已转让给信托之前，该等股票已由据称的受让人出售，则该等股票将被视为已代表该信托出售，且在声称的受让人就该等股份收到的金额超过该声称的受让人有权如上所述收取的金额的范围内，应应要求向受托人支付超出的金额。声称的受让人对受托人持有的股份没有任何权利。

受托人将由我们或从出售信托股票的收益中获得赔偿，以支付与履行其职责和履行经修订的章程项下的义务相关的费用和合理发生的费用。受托人还将有权获得根据受托人与董事会之间的协议确定的服务的合理补偿，补偿可能由我们或信托提供资金。如果我们支付任何此类赔偿或赔偿，我们有权优先从信托中获得补偿(受托人的赔偿和赔偿权利)。在信托基金提供任何此类赔偿和赔偿的范围内，可用于支付给据称的受让人(或慈善受益人)的金额将会减少。

受托人将由我们指定，并且必须与我们以及任何所谓的受让人无关。在信托出售任何股份之前，受托人将以信托形式收到我们就股份支付的所有分派，并可行使有关股份的所有投票权。

根据《佛罗里达商业公司法》(自股份转让给信托之日起生效)，受托人将拥有由受托人自行决定的权力：

•

在我们发现股票已转让给信托之前，撤销所谓受让人所投的任何投票权为无效；以及

•

根据受托人为信托的慈善受益人的利益行事的意愿重新计票。

但是，如果我们已经采取公司行动，则受托人不能撤销和重新投票。

此外，如果董事会认定建议或声称的转让将违反修订后的章程中关于GEO股票所有权和转让的限制，董事会可以采取其认为合适的行动，拒绝实施或阻止此类违规行为，包括但不限于，导致我们回购GEO股票、拒绝在我们的账面上生效转让或提起诉讼禁止转让。(B)如果董事会认为建议或声称的转让违反了修订章程中关于GEO股票所有权和转让的限制，董事会可以采取其认为合适的行动，拒绝生效或阻止此类违规行为，包括但不限于，导致我们回购GEO股票、拒绝在账面上生效转让或提起诉讼禁止转让。

在每个REIT课税年度结束后30天内，持有任何类别或系列土力工程处股票流通股5%或以上(或守则或其下的财务条例所要求的较低百分比)的每名业主，必须应要求向我们提供书面通知，说明该人的姓名和地址、该人实益拥有的每一类别和系列土力工程处股票的股份数量，以及对该等股票的持有方式的描述。每个此类所有者还必须向我们提供我们可能要求的附加信息，以便确定该所有者受益的所有权对我们作为REIT的资格的影响(如果有的话)，并确保遵守所有权限制。此外，每一位土力工程处股票的实益拥有人或推定拥有人，以及为实益拥有人或推定拥有人持有土力工程处股票的任何人士(包括登记在册的股东)，均须应要求向我们提供该等资料。

我们的修订后的章程允许连续持有本公司已发行普通股百分之三(3%)或以上至少三(3)年的股东或最多二十(20)名股东提名在任董事人数的百分之二十(20%) ，前提是该股东或团体和每名被提名人必须满足章程中规定的代理访问的资格、程序和披露要求，包括本公司通知必须包含修订后的附例中规定的某些信息。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为GEO。

转会代理和注册处

GEO普通股的转让代理和登记机构是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company，其主要执行办事处位于马萨诸塞州02021，广东罗亚尔街250号。

以下是一般适用于我们普通股投资的美国联邦所得税考虑事项摘要。与本招股说明书提供的其他证券所有权相关的补充美国联邦所得税考虑事项可能会在与这些证券相关的招股说明书附录中提供。就本节标题下的美国联邦所得税考虑事项而言，对GEO Group，Inc.、We、Our Cro和Ius？的提及仅指GEO Group，Inc.及其子公司或其他较低级别的实体，除非另有说明，而对租户的提及是指为REIT要求而被视为不动产承租人的人，通常包括在本协议中其他地方被称为客户的人( })。在本节中，除非另有说明，否则，对租户的提及是指为REIT要求而被视为不动产承租人的人，通常包括被称为本协议其他地方的客户的人。本摘要以《守则》、财政部颁布的条例、国税局发布的裁决和其他行政声明以及司法裁决为基础，所有这些都与目前一样有效，所有这些都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯力。不能保证国税局不会断言或法院不会维持与以下任何税收后果相反的立场。该摘要还基于以下假设：我们和我们的子公司及附属实体将按照我们及其适用的组织文件运营。此摘要仅供一般参考，不是税务建议。它不讨论与我们相关的任何州、地方或非美国的税收后果，也不讨论对我们普通股的投资。规范美国联邦房地产投资信托基金(REITs)及其股东所得税待遇的法规条款具有很高的技术性和复杂性, 本摘要的全部内容受适用法典条款的明示语言、据此颁布的《国库条例》及其行政和司法解释的限定。此外，本摘要并不旨在讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面对于特定投资者的投资或税务环境或受特殊税收规则约束的投资者可能非常重要，例如：

•

金融机构；

•

保险公司；

•

经纪自营商；

•

受监管的投资公司；

•

合伙企业、其他传递实体和信托；

•

以被提名人的身份代表他人持有我们的股票的人；

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根据我们的股权激励计划，通过发行限制性股票获得我们股票的人员；

•

持有我们股票的人，作为跨境、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分；

并且，除以下讨论的范围外：

•

免税机构；以及

•

外国投资者。

本摘要假设投资者将持有普通股作为资本资产，这通常意味着持有用于投资的财产。

在某些情况下，美国联邦所得税对普通股持有者的待遇取决于对事实的确定，以及对美国联邦所得税法复杂条款的解释，这些条款可能没有明确的先例或权威。此外，持有我们普通股的任何特定股东的税收后果将取决于股东的特定税收情况。鉴于您购买、持有、交换或以其他方式处置我们的普通股的特殊投资或税务情况，我们敦促您就美国联邦、州、地方和外国收入以及其他税收后果咨询您的税务顾问。

我们选择从截至2013年12月31日的纳税年度开始作为房地产投资信托基金征税。我们相信自截至2013年12月31日的课税年度开始，我们的组织及运作方式已符合守则适用条文的规定，符合成为房地产投资信托基金的资格。我们目前打算继续以这种方式组织和运作。

世达律师事务所(Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP)担任我们的特别REIT税务顾问，与我们选择作为REIT征税有关。吾等已收到Skadden的意见，认为自截至2013年12月31日的课税年度开始，我们一直按照守则对REIT资格及税务的要求进行组织及运作，而我们的实际及建议的运作方法已能并将使我们能够继续符合REIT的资格及税务要求。必须强调的是，Skadden的意见是基于与我们的组织和运营有关的各种假设，并以我们的管理层对我们的组织、资产和收入以及我们现在和未来的业务运营所做的基于事实的陈述和契约为条件的。虽然我们打算继续运营，以使我们继续符合REIT的资格，但考虑到管理REITs的规则的高度复杂性、事实确定的持续重要性以及我们情况未来变化的可能性，Skadden或我们不能保证我们在任何特定年份都有资格成为REIT。本意见自发布之日起发表。Skadden将没有义务就所陈述、陈述或承担的事项的任何后续变化或适用法律的任何后续变化通知我们或我们的股东。您应该知道，律师的意见对国税局没有约束力，不能保证国税局不会质疑此类意见中提出的结论。

作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际经营结果、分配水平和股权的多样性，持续满足本准则对房地产投资信托基金提出的各种资格要求，世达不会审查这些要求的遵守情况。此外，我们是否有资格成为房地产投资信托基金，在一定程度上取决于某些附属实体在美国联邦所得税方面的经营结果、组织结构和实体分类，这些实体的状态可能未经Skadden 审核。我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)的能力还要求我们满足某些资产测试，其中一些测试取决于我们直接或间接拥有的资产的公平市场价值。这样的值可能不会受到精确的确定的影响。因此，不能保证我们在任何课税年度的实际经营结果将满足作为房地产投资信托基金的资格和税收要求。

我们收到了美国国税局(IRS)就与我们作为房地产投资信托基金(REIT)资格相关的某些问题做出的私人信函裁决。虽然我们可以一般依赖于裁决，但不能保证国税局不会基于裁决范围以外的其他问题或事实挑战我们作为房地产投资信托基金的资格。

房地产投资信托基金的一般征税

正如如上所述，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力持续满足守则对房地产投资信托基金施加的各种资格要求。材料资质要求汇总如下：《资质要求总则》。虽然我们打算运营以获得REIT资格，但不能保证美国国税局不会质疑我们的资质，也不能保证我们将来能够按照 REIT要求运营。见？？不合格。？

只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们通常将有权从我们支付的股息中扣除，因此我们分配给股东的净收入将不受美国联邦公司所得税的影响。这种处理方式实质上消除了公司和股东层面的双重征税，而这种双重征税通常是由对公司的投资造成的。一般说来，我们产生的收入只在股东层面上根据向股东分配股息而征税。

大多数美国股东是个人、信托基金或遗产，对公司股息征收的最高税率较低。然而，除有限的例外情况外，我们或其他被征税为REITs的实体的股息通常没有资格享受降低的税率，并按适用于普通收入的税率征税。请参阅？股东税费？应税美国股东税费？分配。？

净营业亏损 (NOL)、外国税收抵免和其他税收属性通常不会传递给我们的股东，但要遵守我们确认的资本利得等特定项目的特殊规则。请参阅股东的税收？美国应税股东的税收？分配。？

即使我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，在以下情况下，我们仍将缴纳美国联邦税：

•

我们将按常规公司税率对任何未分配的应税净收入征税，包括未分配的净资本利得。

•

从2018年1月1日之前开始的纳税年度，我们的税收优惠项目可能需要缴纳替代最低税，包括NOL的任何扣除。

•

如果我们从被禁止的交易中获得净收益，通常是出售或以其他方式处置在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的库存或财产，而不是丧失抵押品赎回权的财产，则此类收入将被征收100%的税。参见下面的禁止交易和取消抵押品赎回权财产。

•

如果我们选择将因抵押贷款丧失抵押品赎回权或某些租赁终止而获得的财产视为丧失抵押品赎回权的财产，我们可以因此避免对该财产的转售收益征收100%的税(如果出售会构成被禁止的交易)，但财产的出售或运营收入可能需要按最高适用税率缴纳企业所得税。

•

如果我们未能满足75%的毛收入测试或95%的毛收入测试(如下所述)，但由于满足其他要求而保持了REIT的资格，我们将根据失败的严重程度缴纳100%的税，并根据与我们的毛收入相关的利润率进行调整。

•

如果我们违反了适用于 REITs的资产测试(某些最低限度违规除外)或其他要求(如下所述)，但仍保持我们作为REIT的资格，因为存在合理的失败原因，并且满足其他适用要求，我们可能会被征收惩罚性税。在这种情况下，惩罚性税额将至少为每个失败50,000美元，在某些资产测试失败的情况下，将确定为不符合条件的资产产生的净收入金额乘以最高企业税率(如果该金额超过每个失败50,000美元)。

•

如果我们未能在每个历年分配至少(I)该年度REIT普通收入的85%，(Ii)该年度REIT资本利得净收入的95%，以及(Iii)以前期间任何未分配的应税净收入的总和，我们将被征收不可抵扣的4%消费税，超出的部分将超过(A)我们实际分配的金额，(B)我们保留的金额，以及我们在公司缴纳所得税的金额

•

在某些情况下，我们可能会被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监督我们遵守与REIT股东组成相关的规则的记录要求，如下所述。

•

对于我们与应税房地产投资信托基金子公司(TRS)之间的交易，如果交易不反映ARM长度条款，则可能会征收100%的税。

•

如果我们从不是房地产投资信托基金的公司(即，根据守则C子章应纳税的公司)获得增值资产，而我们手中资产的调整计税基础是

该守则规定，条件(1)至(4)必须在整个纳税年度内得到满足，而条件(5)必须在12个月的纳税年度中至少335天内或在较短的纳税年度的相应部分期间得到满足。条件(5)和(6)不需要在公司作为房地产投资信托基金的初始纳税年度内满足(在我们的情况下，是2013年)。我们的章程包含对我们股票所有权和转让的限制，旨在帮助我们满足上述条件(5)和(6)中描述的股票所有权要求。如果我们不能满足这些股权要求，除了下一句的规定外，我们作为房地产投资信托基金的地位将被终止。然而，如果我们遵守适用的财政部条例中的规则，该规则要求我们确定我们股票的实际所有权，并且我们不知道或通过合理努力也不会知道我们未能满足上述条件 (6)中描述的要求，我们将被视为已满足此要求。

为监控股票所有权要求的遵守情况，我们通常需要维护有关股票实际所有权的记录。要做到这一点，我们必须每年要求持有我们股票很大比例的记录持有人提交书面声明，根据这些声明，记录持有人必须披露股票的实际所有者(即要求将我们的股息计入其毛收入的人员)。我们必须保存一份未能或拒绝遵守这一要求的人员名单，作为我们记录的一部分。如果我们不遵守这些记录保存要求，我们可能会受到罚款。如果您未能或拒绝遵守这些要求，财政部法规将要求您在提交纳税申报表时提交一份声明，披露股票的实际所有权和其他信息。

在违反是由于合理原因而不是故意疏忽以及满足其他要求(包括支付基于违规程度的惩罚性税款)的情况下，该准则提供了违反REIT毛收入要求(如下所述)的救济。此外，守则的某些条款在某些违反REIT资产要求(如下文资产测试中所述)和其他REIT要求的情况下提供了类似的减免，前提是违规行为是由于合理原因而不是故意疏忽，并且满足其他条件，包括支付惩罚性税款。

如果我们未能满足任何不同的REIT要求，我们不能保证这些减免条款将使我们能够保持作为REIT的资格，如果这些减免条款可用，任何由此产生的惩罚性税收可能是相当可观的。

附属实体的效力

不受重视的附属公司。如果我们拥有的公司子公司是符合条件的REIT子公司，出于美国联邦所得税的目的，该子公司通常被视为单独的实体，并且子公司的所有资产、负债以及收入、扣除和信用项目都被视为我们的资产、负债以及收入、扣除和信用项目，包括适用于REITs的毛收入和资产测试。合格REIT子公司是指除TRS(如下所述)外，我们通过一个或多个其他合格REIT子公司或被忽略实体直接或间接全资拥有的任何公司。我们全资拥有的其他实体(直接或通过其他被忽视的实体间接拥有)，包括没有选择作为公司在美国联邦所得税方面征税的单一成员有限责任公司，在美国联邦所得税方面通常也被视为单独的实体，包括在REIT收入和资产测试方面。不予理睬的子公司，连同我们持有股权的任何合伙企业，有时在本文中称为直通子公司。

如果我们的一家被忽视的子公司不再是全资子公司，例如，如果子公司的任何股权被我们或我们的被忽视的子公司以外的其他人收购，该子公司的独立存在将不再被美国联邦所得税所忽视。例如，如果子公司的任何股权是由我们或我们的被忽视的子公司以外的其他人收购的，则出于美国联邦所得税的目的，该子公司的独立存在将不再被忽视。相反，该子公司将有多个所有者，并将被视为合伙企业或应税公司。根据具体情况，此类事件可能会影响我们满足适用于REITs的各种资产和毛收入要求的能力，包括REITs一般不能直接或间接拥有另一家公司超过10%的证券的要求。参见资产测试和收益测试。

应税房地产投资信托基金子公司。一般而言，我们可以与共同选择一家子公司(无论是否全资拥有)将该子公司视为TRS。以投票权或价值衡量，我们一般不能拥有应税公司超过10%的证券，除非我们和该公司选择将该公司视为TRS。出于美国联邦所得税的目的，TRS或其他应税公司的单独存在并不被忽视。因此，TRS或其他应税子公司通常要对其收益缴纳企业所得税，这可能会减少我们和我们的子公司产生的总体现金流，并可能降低我们向股东分配的能力。

我们不会被视为持有TRS或其他应税子公司的资产，也不会被视为获得子公司所赚取的任何收入。相反，一家应税附属公司向我们发行的股票是我们手中的一项资产，我们将该应税附属公司支付给我们的股息(如果有的话)视为收入。此处理可能会影响我们的收入和资产测试计算，如下所述。因为我们不包括TRSS或其他应税附属公司的资产和收入在确定我们的

如果符合REIT要求，我们可能会使用此类实体间接从事REIT规则可能禁止我们直接或通过直通子公司进行的活动。例如，我们可能使用TRSS或其他应税子公司提供服务或进行产生某些类别收入(如管理费)的活动，或者进行如果由我们直接进行，在我们手中将被视为被禁止交易的活动。

TRS规则限制TRS向其母房地产投资信托基金支付或累算利息的扣除额，以确保TRS受到适当水平的公司税的影响。此外，规则对涉及TRS及其母公司REIT的某些交易征收100%消费税，这些交易不是以ARM 长度为基础进行的。我们打算与我们的TRS进行的所有交易都将在保持距离的基础上进行。

我们可以在一个或多个TRS中持有大量资产，但TRS中的证券不得超过我们总资产价值的20%。

合伙企业权益的所有权。如果我们是因美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体的合伙人，财政部法规规定，就适用于REITs的资产和毛收入测试而言，我们被视为拥有合伙企业资产的比例份额，并赚取合伙企业收入的比例份额。我们在合伙企业资产和收入中的比例份额是根据我们在合伙企业中的资本权益计算的(但为了下面描述的10%资产价值测试的目的，我们在合伙企业资产中的比例份额是基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益)。此外，合伙企业的资产和总收入被视为在我们手中保持相同的性质。因此，为了适用房地产投资信托基金的要求，我们在任何附属合伙企业的资产和收入项目中我们的比例份额将被视为我们的资产和收入项目。

我们通常控制着我们投资的合伙企业和有限责任公司，并打算以符合我们REIT资格要求的方式运营它们。如果我们成为任何合伙企业或有限责任公司的有限合伙人或非执行成员，而这些实体采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在此类实体中的权益。此外，合伙企业或有限责任公司可能会采取可能导致我们未能通过毛收入或资产测试的行动，而我们可能不会及时意识到此类行动无法及时处置我们在该合伙企业或有限责任公司的权益或采取其他纠正措施。在这种情况下，我们可能无法成为房地产投资信托基金，除非我们有权获得救济，如下所述。

收入测试

要保持房地产投资信托基金的资格，我们每年必须满足两项毛收入要求。首先，我们每个课税年度总收入的至少75%，不包括在被禁止的交易中出售库存或交易商财产、清偿债务和某些对冲交易的毛收入，通常必须来自房地产租金、房地产资产销售收益、房地产抵押贷款利息收入(包括某些类型的抵押贷款支持证券)、从其他REITs获得的股息，以及临时投资的指定收入。其次，我们每个纳税年度至少95%的毛收入(不包括禁止交易、债务清偿和某些对冲交易的毛收入)必须来自符合上述75%毛收入标准的收入，以及其他股息、利息和出售或处置股票或证券的收益，这些收入不需要与房地产有任何关系。在75%和95%毛收入测试中，某些套期保值交易的收入和收益将被排除在分子和分母之外。

我们或持有10%或以上股票的实际或推定拥有人都不实际或以建设性方式拥有非公司租户资产或净利润10%或以上的权益，或者，如果租户是公司，则为有权投票的所有类别股票总投票权的10%或以上，或租户所有类别股票总价值的10%或以上或更多。但是，如果与租金相关的物业中至少90%的租赁空间是租赁给第三方的，并且TRS支付的租金与我们其他租户为可比空间支付的租金基本相当，则我们从属于我们的TRS的租户那里获得的租金不会因为这一条件而被排除在房地产租金的定义之外。TRS 支付的租金是否与其他租户支付的租金实质上相当，是在与TRS签订、延长和修改租约时确定的，如果该等修改增加了该租约下的到期租金。尽管如上所述，但是，如果具有受控TRS的租约被修改，并且这种修改导致此类TRS应支付的租金增加，则任何此类增加都不符合房地产租金的要求。就本条而言，受控TRS是指母公司REIT拥有超过50%的投票权或该TRS已发行股票总价值的50%以上的股票；

•

与不动产租赁相关而租赁的个人财产租金不超过根据租赁收到的总租金的15% 。如果不满足这一条件，那么可归因于个人财产的租金部分将不符合房地产租金的条件；以及

•

我们一般不经营或管理酒店，也不向租户提供或提供服务，但有1%的最低限度例外，且以下规定除外。然而，我们被允许直接提供某些服务，这些服务通常或习惯上只与租用空间相关，而不被视为提供给物业的居住者。这些许可服务的例子包括提供照明、供暖或其他公用事业、清除垃圾和公共区域的一般维护。此外，我们被允许聘请一家我们没有任何收入的独立承包商为我们的租户提供习惯性服务，或由我们全资或部分拥有的TRS，为我们的租户提供习惯性和非习惯性服务，而不会导致我们从这些租户那里获得的租金不符合房地产租金的资格。但是，我们从TRS获得的任何与TRS提供的非习惯性服务相关的金额都将是75%以下的不符合资格的收入。

我们打算通过TRS或通过独立承包商提供通常或习惯上不提供的任何服务，或与不动产租赁相关的特定租户的利益服务。但是，不能保证IRS会同意我们关于特定服务是常规服务还是习惯服务，或在这方面的其他决定。

股息收入。我们可能直接或间接从非REITs或合格REIT子公司的TRS或其他公司获得分配。根据分销公司的收益和利润，这些分配通常被视为股息收入。对于95%毛收入测试而言，此类分配通常构成合格收入，但对于75%毛收入测试而言则不是。然而，我们从另一个房地产投资信托基金获得的任何股息，都将是95%和75%总收入收入测试的合格收入。

利息收入。利息收入构成符合75%毛收入测试(如上所述 )的合格抵押利息，前提是支付该利息的义务是由不动产抵押担保的。如果我们收到由不动产和其他财产担保的抵押贷款的利息收入，并且在纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过我们获得或发起抵押贷款之日房地产的公平市场价值，利息收入将在不动产和其他抵押品之间分摊，我们从安排中获得的收入只有在利息可以分配给不动产的范围内才符合75%毛收入测试的目的。即使一笔贷款没有房地产担保，或担保不足，其产生的收入仍有可能符合95%毛收入测试的目的。就这些目的而言，如果全部或部分金额的确定以任何方式取决于任何人的收入或利润，则术语j利息通常不包括直接或间接收到或应计的任何金额。(br}如果全部或部分金额的确定以任何方式取决于任何人的收入或利润，则该术语通常不包括直接或间接收到或应计的任何金额。但是，通常不会仅仅因为收入或销售额的固定百分比或百分比而将收到或应计的金额排除在利息这一术语之外。

对冲交易。我们或我们的直通子公司从对冲某些风险(如利率变化风险)的工具获得的任何收入或收益，在75%和95%毛收入测试中都将被排除在毛收入中，前提是满足特定要求，包括要求该工具是在我们的正常业务过程中订立的，并且该工具被适当识别为对冲工具，以及它在规定的时间段内对冲的风险。来自所有其他对冲交易的收入和收益将不符合95%或75%毛收入测试的资格收入。

未能符合总入息审查。如果我们未能在任何课税年度符合75%或95%总收入测试中的一项或两项，如果我们根据守则的适用条款有权获得减免，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。如果(I)我们未能达到这些标准是由于合理原因，而非故意疏忽，以及(Ii)在我们确认未能达到任何课税年度的75%或95%毛收入标准后，我们向美国国税局(IRS)提交了一份附表，列出了根据财政部规定的该应纳税年度75%或95%毛收入标准的每一项毛收入项目，而这些项目尚未发布。无法说明我们是否在所有情况下都有权享受这些救济条款的好处。如果这些宽免条款不适用于某一特定情况，我们将不符合REIT的资格。即使这些减免条款适用，并且我们保留了房地产投资信托基金的地位，守则也会根据我们未能满足特定总收入测试的金额征收税款。

资产测试

在每个日历季度结束时，我们还必须满足与资产性质相关的五项测试。首先，我们总资产价值的至少75% 必须由房地产资产、现金、现金项目、美国政府证券以及在某些情况下用新资本购买的股票或债务工具的某种组合表示。就此目的而言，房地产资产包括不动产权益，如土地、建筑物和不动产的租赁权益(以及某些附属个人财产)、符合REITs资格的其他公司的股票、某些类型的抵押支持证券和抵押贷款，以及由公开发售的REIT(即根据交易法规定必须向SEC提交年度和定期报告的REIT)发行的债务工具(无论是否由不动产担保) 。不符合75%资产测试条件的资产将接受下文所述的附加资产测试。

其次，我们拥有的任何一家发行人的证券价值都不能超过我们总资产价值的5%。

第三，以投票权或价值衡量，我们持有任何一家发行人已发行证券的比例不得超过10%。5%和10%的资产测试不适用于房地产资产、TRS和合格REIT子公司的证券，10%资产测试的价值标准不适用于具有指定特征的直接债务以及下文描述的某些其他证券。仅出于10%资产测试的目的，我们在拥有权益的合伙企业或有限责任公司的资产中的权益的确定将基于我们在该合伙企业或有限责任公司发行的任何证券中的比例权益，为此不包括守则中描述的某些证券。

第四，我们持有的所有TRS证券的总价值不能超过我们总资产的20%。

第五，不合格的公开发售房地产投资信托基金债务工具(即，如果公开发售房地产投资信托基金发行的债务工具不包括在房地产资产定义中，将不再是房地产资产)可能代表我们总资产的不超过25%。 (即，如果公开发售房地产投资信托基金发行的债务工具不包括在房地产资产定义中，将不再是房地产资产)。

尽管有如上所述的一般规则，就房地产投资信托基金收入和资产测试而言，我们被视为拥有附属合伙企业标的资产的比例份额，但如果我们持有由合伙企业发行的债务，除非该债务是合格的抵押资产或其他条件得到满足，否则该债务将受到资产测试的约束，并可能导致违反资产测试。同样，尽管另一家REIT的股票是REIT资产测试的合格资产，但由非公开发行的REIT发行的任何非抵押债务可能不符合资格(尽管此类债务在10%资产价值测试中不会被视为证券，如下所述)。

某些证券不会违反上述10%的资产价值测试。此类证券包括构成直接债务的工具，该术语通常不包括具有某些或有特征的证券等。如果REIT(或REIT的受控TR)拥有同一发行人的其他证券，而这些证券不符合直接债务的资格，则证券不符合直接债务的条件，除非这些其他证券的总价值占该发行人未偿还证券总价值的1%或更少。除了直接债务，守则规定，某些其他证券不会违反10%的资产价值测试。这类证券包括：(I)向个人或房地产提供的任何贷款；(Ii)某些租赁协议，根据该协议，在随后几年将支付一笔或多笔款项(根据归属规则，房地产投资信托基金与某些与房地产投资信托基金有关的人之间的协议除外)；(Iii)从房地产支付租金的任何义务；(Iv)由政府实体发行的、不完全或部分依赖于非政府实体的利润(或支付)的证券。(V)由另一家房地产投资信托基金发行的任何证券(包括债务证券)及(Vi)由合伙企业发行的任何债务如果合伙企业的收入性质符合上文第(3)项收入测试项下所述的75%毛收入测试。在应用10%资产值测试时，由合伙企业发行的债务证券不会考虑到房地产投资信托基金在该合伙企业中的比例权益(如果有的话)。

未获得任何独立评估来支持我们关于我们的总资产价值或任何特定证券或证券的价值的结论。此外，某些资产的价值可能不会受到精确确定的影响，未来的价值可能会发生变化。此外，在某些情况下，出于美国联邦所得税的目的，将一种工具正确归类为债务或权益可能不确定，这可能会影响REIT 资产要求的应用。因此，不能保证国税局不会争辩我们在我们子公司或其他发行人证券中的权益不会导致违反REIT资产测试。

该守则载有多项宽免条款，可使房地产投资信托基金更容易满足资产要求或维持房地产投资信托基金的资格，尽管存在某些违反资产和其他要求的情况。例如，如果我们在一个日历季度末未能满足资产测试，如果我们 (I)满足上一个日历季度末的资产测试，以及(Ii)我们的资产价值与资产要求之间的差异，则该失败不会导致我们失去REIT资格 (I)满足上一个日历季度结束时的资产测试，以及(Ii)我们的资产价值与资产要求之间的差异

并非全部或部分由收购不符合条件的资产引起，而是由我们资产的相对市值变化引起的。如果不满足第(Ii)项中所述的条件，我们仍可在产生差异的日历季度结束后30天内消除任何差异，或利用下文所述的救济条款来避免取消资格。我们不能保证根据这些规定我们有资格获得救济。

在.的情况下De 极小在违反10%和5%资产测试的情况下，如果(I)导致违规的资产价值不超过房地产投资信托基金总资产的1%和1000万美元，并且(Ii)房地产投资信托基金在其发现失败的季度的最后一天后六个月内处置导致失败的资产，或者在该时间框架内满足相关测试，则房地产投资信托基金仍可保持其资格。

即使我们没有资格获得上述救济条款，如果(I)房地产投资信托基金向美国国税局提供了导致失败的每项资产的描述，(Ii)失败是由于合理原因而不是故意疏忽，则一项额外的条款允许不符合一个或多个资产要求的房地产投资信托基金仍然保持其房地产投资信托基金资格。 (Iii)房地产投资信托基金缴纳的税款等于(A)每次失败50,000美元和(B)导致失败的资产所产生的净收入乘以适用的最高企业税率，以及(Iv)房地产投资信托基金要么在其确定失败的季度的最后一天后6个月内处置导致失败的资产，要么在该时间框架内满足相关的资产测试。

年度分配要求

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们被要求向我们的股东分配股息(资本利得股息除外)，金额至少等于：

(i)

总和：

(a)

我们REIT应纳税所得额的90%，计算时不考虑我们的净资本利得和支付的股息的扣除；以及

(b)

我们90%的税后净收入(如果有)来自丧失抵押品赎回权的财产(如下所述)；减去

(Ii)	特定项目的非现金收入的总和。

我们一般必须在与其相关的纳税年度进行这些分配，如果在我们及时提交该年度的纳税申报单之前进行申报，并且如果在申报之后的第一次定期股息支付或之前支付，则必须在下一个纳税年度进行分配。这些分配将被视为我们的股东在支付当年收到的。如果我们不再是公开发售的房地产投资信托基金(REIT)，则为了将分配视为满足年度分配要求，并为我们带来税收减免，分配不得为优先股息。在以下情况下，股息不属于优先股息：(I)在特定类别的所有已发行股票中按比例分配，以及(Ii)根据我们的组织文件中规定的不同股票类别之间的偏好进行分配。股息不能作为优先股息，如果是(I)在特定类别的所有已发行股票中按比例分配，以及(Ii)根据我们的组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好，则不能派发优先股息。

如果我们分配调整后的REIT应税收入的至少90%，但不到100%，我们将按普通公司税率对留存部分征税。我们可以选择保留而不是分配部分或全部长期净资本收益，并为这些收益缴税。在这种情况下，我们可以选择让我们的股东在收入中计入他们在此类未分配的长期资本收益中的比例份额，并就他们在我们缴纳的税款中的份额获得相应的抵免。然后，我们的股东将通过(I)我们指定的资本利得股息金额和(Ii)我们代表他们为该收入支付的税款之间的差额，来增加他们股票的调整基数(br})(I)我们指定的资本利得股息金额，以及(Ii)我们代表他们就该收入支付的税款。

如果将来我们可能有以前纳税年度结转的可用NOL，这样的损失可能会减少我们为遵守REIT分配而必须进行的分配量

如果我们未能在每个日历年度(或下一年1月底之前)至少分配(I)该年度REIT普通收入的85%，(Ii)该年度REIT资本利得净收入的95%，以及(Iii)以前期间任何未分配的应税收入净值，我们将被征收4%的消费税，超出该要求分配的金额超过(A)实际分配的金额，以及(B)我们留存并已缴纳企业所得税的个收入金额。

我们预计我们的REIT应税收入将低于我们的现金流，因为折旧和其他非现金费用包括在计算REIT应税收入中。因此，我们预计我们通常将拥有足够的现金或流动资产，使我们能够满足上述分销要求。然而，我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求，原因是实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在确定我们的应纳税所得额时包括收入和扣除费用。此外，我们可能决定保留现金，而不是分配现金，以便偿还债务、收购资产或出于其他原因。如果出现这些时间差异，我们可能会借入资金支付股息或通过分配其他财产(包括我们的股票)来支付股息，以满足分配要求，同时保留我们的现金。或者，我们可以在每个股东的选择下宣布以现金或股票支付的应税股息，在这种股息中分配的现金总额可能受到限制。在这种情况下，出于美国联邦所得税的目的，收到此类股息的应税股东将被要求将股息的全部金额作为普通收入计入我们当前和累计的收益和利润。

如果我们随后确定特定年度的应纳税所得额被低估，我们可能能够纠正因此而导致的未能满足一年分配要求的，方法是在后一年向股东支付亏空股息，这可能会包括在我们对前一年支付的股息的扣除中。在这种情况下，我们可以避免失去房地产投资信托基金(REIT)地位，或为作为亏空股息分配的金额征税，但需缴纳上述4%的消费税。我们将被要求根据不足股息的任何扣除金额向美国国税局支付利息。

就上述90%的分派要求和消费税而言，我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的任何股息，如果在该月的指定日期支付给登记在册的股东，将被视为我们支付了股息，股东在该年的12月31日收到股息，前提是我们必须在下一个日历年度的1月底之前实际支付股息。

惩罚性税种

我们或我们的TRS产生的任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入将缴纳100%的惩罚性税。一般来说，重新确定的租金是指由于TRS向我们的任何租户提供的任何服务而被夸大的不动产租金，重新确定的扣除和超额利息是指TRS向我们支付的金额超过根据公平协商应扣除的金额而扣除的任何金额，而重新确定的TRS服务收入是TRS的收入，可归因于向我们提供的服务(提供或提供的服务除外) 或代表我们提供的服务(不包括提供或提供的服务)，以及重新确定的TRS服务收入是指TRS向我们或代表我们提供的服务(提供或提供的服务除外)向我们提供的服务所导致的被夸大的房地产租金，以及重新确定的TRS服务收入是指TRS向我们提供的服务(提供或提供的服务除外)向我们支付的任何金额如果我们收到的租金符合守则中包含的某些安全港条款，则我们收到的租金不会构成重新确定的租金。

我们的服务提供商可能会不时为租户提供服务。我们将支付给我们的TRS的此类服务的费用定为公平费率，尽管支付的费用可能不符合上述安全港条款。

这些决定本质上是事实，美国国税局拥有广泛的自由裁量权，可以断言关联方之间支付的金额应该重新分配，以清楚地反映他们各自的收入。如果美国国税局成功地做出了这样的断言，我们将被要求为超出实际支付金额的租户服务费支付100%的惩罚性税款。

被禁止的交易

我们从被禁止的交易中获得的净收入要缴纳100%的税。术语禁止交易通常包括出售或以其他方式处置财产(以下讨论的止赎财产除外)，这些财产作为库存持有或主要在交易或业务的正常过程中出售给客户。我们打算开展业务，使我们拥有(或被视为拥有)的任何资产都不会被视为或已经被视为库存或待出售给客户的资产，并且任何此类资产的出售都不会被视为在我们的正常业务过程中。财产是作为库存持有，还是主要在交易或商业过程中出售给客户，取决于特定的事实和情况。不能保证我们出售的任何财产不会被视为库存或为出售给客户而持有的财产，也不能保证我们能遵守守则中防止此类处理的某些安全港条款。100%的税不适用于通过TRS或其他应税公司出售财产所获得的收益，尽管此类收入将在公司手中按正常公司税率征税。

同类交易

我们可以处置交易中的财产，这些交易旨在符合本守则规定的同类交易所的资格。此类交易旨在导致收益延期缴纳美国联邦所得税。如果任何此类交易不符合同类交易的资格，我们可能需要支付联邦所得税，可能包括100%被禁止的交易税。具体取决于与特定交易相关的事实和情况。

衍生品和套期保值交易

我们可以就我们一项或多项资产或负债的利率风险进行套期保值交易。任何此类套期保值交易可以采取多种形式，包括使用利率掉期合约、利率上限或下限合约、期货或远期合约以及期权等衍生工具。除非在财政部条例规定的范围内，否则套期保值交易的任何收入(包括出售、处置或终止此类交易中的头寸的收益)对于75%或95%的毛收入测试而言将不构成毛收入，前提是我们按照适用的财政部法规的规定适当地识别该交易，并且我们在正常业务过程中进行此类交易(I)主要是为了管理与借款或已发生或将发生的普通债务有关的利率变化或汇率波动的风险。(Ii)主要管理任何收入或收益项目的货币波动风险，而该等收入或收益根据75%或95%的收入测试将会是合资格收入，或(Iii)与债务清偿(吾等已就其订立第(I)款所述的合资格对冲仓位)或处置吾等已就其订立第(Ii)条所述的合资格对冲仓位有关，主要是为了管理该等对冲仓位的风险。如果我们在某些其他情况下进行对冲，由此产生的收入可能会被视为不符合75%或95%毛收入测试标准的收入。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金(REIT)地位的方式安排任何对冲交易。我们可以通过TRS或其他公司实体进行部分或全部套期保值活动, 其收入可能需要缴纳美国联邦所得税，而不是通过直接或通过直通子公司参与安排。然而，不能保证我们的对冲活动不会产生不符合REIT毛收入测试目的的收入，也不能保证我们的对冲活动不会对我们满足REIT资格要求的能力产生不利影响。

丧失抵押品赎回权财产是不动产，以及因以下原因而获得的任何不动产：(I)我们在丧失抵押品赎回权时出价购买该财产，或在该财产的租赁违约(或即将违约时)或我们持有并由该财产担保的抵押贷款违约(br})之后，通过协议或法律程序将该财产归于所有权或占有权；(Ii)我们在没有违约迫在眉睫或预期不会违约的情况下获得相关贷款或租赁，以及(Iii)与以下情况相关联的贷款或租赁：(Ii)在违约不迫在眉睫或预期不会违约的情况下获得相关贷款或租赁，以及(Iii)在违约发生后(或即将违约时)获得相关贷款或租赁，以及(Iii)通过以下方式获得相关贷款或租赁：我们通常将对丧失抵押品赎回权财产的任何净收入(包括处置丧失抵押品赎回权财产的任何收益)按最高公司税率征税，但对于75%毛收入测试的目的而言，本应属于合格收入的收入除外。出售已选择取消抵押品赎回权的财产的任何收益将不需要对上述被禁止交易的收益征收100%的税，即使该财产否则将构成库存或经销商财产。我们预计不会从丧失抵押品赎回权的财产中获得任何收入，这些收入不符合75%毛收入测试的目的。

未能获得资格

如果我们未能满足除毛收入或资产测试以外的一项或多项REIT资格要求，如果我们的失败是由于合理原因而非故意疏忽，我们可以避免取消REIT资格，并且我们将为每次失败支付50,000美元的罚款。如上所述，收入测试和资产测试的失败也有救济条款可用，如上文收入测试和资产测试中所述。

如果我们在任何课税年度没有资格作为房地产投资信托基金征税，并且上述减免条款不适用，我们将按常规公司税率对我们的应税收入征税，包括任何适用的替代最低税。如果我们不是房地产投资信托基金，我们不能在任何一年扣除对股东的分配，也不会被要求在这样的年进行分配。在这种情况下，就当期和累积的收益和利润而言，分配给股东将作为常规公司股息征税。支付给美国股东(个人、信托基金和遗产)的此类股息可能按合格股息的优惠所得税税率征税。此外，在守则的限制下，公司分配者可能有资格获得所收到的股息扣除。除非我们根据特定法律规定有权获得减免，否则我们也将被取消资格，在失去资格的下一年的四个课税年度内重新选择作为房地产投资信托基金征税。无法说明我们是否在任何情况下都有权获得这项法定救济。

股东的课税

对应税美国股东的征税

就本讨论而言，美国股东是指持有我们普通股的任何股东，也就是说，出于美国联邦所得税的目的：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的实体)；

•

对于美国联邦所得税而言，其收入可包括在总收入中的遗产，无论其来源如何；或

•

如果美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国受托人有权控制信托的所有实质性决定，则该信托。

如果合伙企业，包括为此目的而被视为合伙企业的美国联邦所得税目的的任何实体或安排，持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇将

分配。只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们从未指定为资本利得股息的当期或累计收益和利润中向我们的应税美国股东进行的分配通常会被此类股东视为普通收入，没有资格获得公司收到的股息扣除。除有限的例外情况外，我们的股息不符合美国股东从应税C公司获得的合格股息的优惠所得税税率，这些股息是个人、信托基金和遗产。然而，这些股东对REITs指定的股息和从REITs收到的股息按优惠税率征税，但股息可归因于：

•

房地产投资信托基金应缴纳企业级所得税的上一纳税年度留存的收入 (减去税额)；

•

房地产投资信托基金从TRSS或其他应税C公司获得的股息；或

•

销售房地产投资信托基金在结转基础交易中从C公司收购的内置物业的上一个纳税年度的收入(减去此类收入的公司税额)。

此外，在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度，个人、信托或遗产的股东通常有权获得相当于从房地产投资信托基金收到的普通收入股息总额的20%的扣减(不包括资本利得股息，如下所述，或符合适用于合格股息收入的降低税率的股息，如上所述)，但受一定限制。

我们指定为资本收益股息的分配通常将作为长期资本收益向我们的美国股东征税，只要此类分配不超过我们在纳税年度的实际净资本收益，而不考虑收到此类分配的股东持有股票的期限。我们可以选择保留我们的部分或全部长期净资本收益并为其纳税，在这种情况下，我们可以选择应用本守则的条款，这些条款将我们的美国股东视为仅出于税收目的收到了我们的未分配资本利得，而股东则被视为获得了我们为此类未分配资本利得支付的税款的相应抵免。参见GEO Group，Inc.的税收年度分配要求。公司股东可能被要求将一些资本利得股息的高达20%视为普通收入。对于作为个人、信托和财产的美国股东，长期资本利得通常按降低的美国联邦最高税率征税，而对于作为公司的美国股东，通常按普通所得税率征税。如果股东是个人、信托基金和遗产，则应按较低的美国联邦税率征税；对于作为公司的美国股东，则通常按普通所得税率征税。可归因于出售持有时间超过12个月的可折旧不动产的资本收益，在之前申报的折旧扣除范围内，适用于作为个人纳税的纳税人的美国联邦所得税最高税率 25%。

超过我们当前和累计收益和利润的分配通常代表资本回报，只要此类分配的金额不超过分配所涉及的股东股份的调整基础，股东将不会纳税。相反，分配将减少股东股份的调整基数。如果此类分配超过股东股票的调整基准，则股东通常必须在收益中计入此类分配，如持有股票超过一年，则包括长期资本收益，或如果持有股票不超过一年，则包括短期资本收益。此外，我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的任何股息，如果在任何一个月的指定日期支付给登记在册的股东，将被视为我们支付了股息，股东也在该年的12月31日收到了股息，前提是我们必须在下一个历年的1月底之前实际支付股息。

如果我们有可用的NOL和以前纳税年度结转的资本损失，这些损失可能会减少我们为遵守REIT分配而必须进行的分配金额

要求。参见GEO Group，Inc.的税收规定。但是，此类损失不会转嫁给股东，也不会抵消股东从其他来源获得的收入，也不会影响我们进行的任何分配的性质，只要我们有当前或累计的收益和利润，股东手中的任何分配通常都要纳税。

处置我们的股票。如果美国股东出售或处置我们的股票，它通常会确认收益或美国联邦所得税，金额等于出售或其他处置收到的任何财产的现金金额与公平市值之间的差额，以及股东在股票股票中的调整计税基础之间的差额。一般来说，个人、信托和遗产在出售或处置我们的股票时确认的资本收益，如果股票持有一年以上，将适用较低的美国联邦最高所得税税率，如果股票持有一年或更短时间，将按普通所得税税率征税。作为公司的股东确认的收益按普通所得税率缴纳美国联邦所得税，无论此类收益是否被归类为长期资本收益。股东在出售股票时持有超过一年的资本损失将被视为长期资本损失，通常只用于抵消股东的资本收益收入，而不是普通收入(个人除外，他们每年还可以抵消高达3,000美元的普通收入)。在这种情况下，股东在出售股票时确认的资本损失将被视为长期资本损失，通常只用于抵消股东的资本利得收入，而不是普通收入(个人除外，他们每年还可以抵消高达3,000美元的普通收入)。此外，在适用持有期规则后，持有我们股票不超过6个月的股东在出售或交换股票时的任何损失，将被视为长期资本损失，范围是我们所作的实际或被视为股东要求视为长期资本收益的分配。

如果投资者在随后处置我们的股票或其他证券时确认亏损，金额超过规定的门槛，财政部法规中涉及可报告交易的条款可能适用，从而要求单独向美国国税局披露产生亏损的交易。这些法规虽然针对避税措施，但措辞宽泛，适用于通常不被视为避税措施的交易。本规范对未能遵守这些要求的行为处以重罚。您应咨询您的税务顾问，了解有关我们可能直接或间接进行的股票或证券的接收或处置或交易的任何可能的披露义务。此外，您应该知道，根据本条例，我们和我们参与的交易的其他参与者(包括他们的顾问)可能会受到披露或其他要求的约束。

被动活动损失与投资利息限制。我们进行的分配以及我们股票的美国股东出售或交换所产生的收益不会被视为被动活动收入。因此，美国股东将不能将任何被动损失应用于与我们股票相关的收入或收益。如果我们进行的分配不构成资本回报，则在计算投资利息限额时，这些分配将被视为投资收益。

对非美国股东征税

以下是适用于非美国股东的股票所有权和处置所产生的某些美国联邦所得税和遗产税后果的摘要。？非美国股东是指我们普通股的任何股东，既不是美国股东，也不是合伙企业(或被视为合伙企业的其他实体或安排)，用于美国联邦所得税。

普通股息。非美国股东收到的股息部分(I)从我们的收益和利润中支付，(Ii)不应归因于我们的资本利得，(Iii)与非美国股东的美国贸易或业务没有有效联系，除非根据条约减少或取消，否则将按30%的税率缴纳美国预扣税。一般来说，非美国股东不会仅仅因为持有我们的股票而被视为从事美国贸易或业务。如果非美国股东投资我们股票的股息收入被或被视为与非美国股东从事美国贸易或业务的行为有效相关，则该非美国股东一般将受到美国

累进税率的联邦所得税，与美国股东对此类股息征税的方式相同。此类收入通常必须在非美国股东或其代表提交的美国所得税申报单中申报。如果非美国股东是一家公司，该收入还可以按30%的税率缴纳分支机构利得税(除非通过条约减税或取消)。

非股息分配。除非我们的股票构成美国不动产权益，或 USRPI(以下将在我们股票的处置中讨论)，否则我们从收益和利润中进行的不是股息的分配将不需要缴纳美国所得税。如果我们无法在分配时确定分配是否会超过当前和累计的收益和利润，分配将按适用于股息的费率扣缴。如果随后确定分配实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，则非美国股东可以要求美国国税局退还任何扣缴的金额。如果我们的股票构成USRPI，如下所述，我们进行的分配超过(I)股东在我们收益和利润中的比例份额，加上(Ii)股东在其股票中的基础之和，将根据修订后的1980年《外国房地产投资财产税法案》(FIRPTA)，按适用于同类型美国股东(例如，个人或个人)的税率(包括任何适用的资本利得税)征税。如果我们的股票构成USRPI，我们作出的分配超过(I)股东在我们收益和利润中的比例，加上(Ii)股东在其股票中的基础，将根据修订后的1980年《外国房地产投资财产税法案》(FIRPTA)征税，包括适用于任何适用的资本利得税并且可以通过可退还的预扣税来强制征收税款，税率为分配超过股东在我们收益和利润中的份额的15%。

资本利得股息。根据FIRPTA(我们向非美国股东进行的分配)，我们直接或通过直通子公司处置USRPI的收益(我们称为USRPI资本收益)的程度将被视为与非美国股东的美国贸易或业务有效相关，并将按适用于美国个人或公司的税率缴纳美国所得税，无论我们是否指定分配有关与美国贸易或业务有效相关的收入后果的讨论，请参阅上面的？非美国股东的税收？普通股息下的？我们将被要求预扣相当于本可以指定为USRPI资本利得股息的最高金额的21%的税款。受FIRPTA约束的分配也可能由公司的非美国股东按 30%的税率缴纳分支机构利润税(除非通过条约减少或取消)。如果我们仅作为债权人持有标的资产的权益，则分配不属于USRPI资本利得股息。非美国股东因处置我们的资产而获得的资本利得股息不缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非(I)收益与非美国股东在美国的贸易或业务有效相关，在这种情况下，非美国股东将在此类收益方面受到与美国股东相同的待遇，但作为公司的非美国股东也可按30%的税率缴纳分支机构利得税(除非根据条约减少或取消)。, 或(Ii)非美国股东是非居住在美国的外国人，在纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并且在美国有纳税住所，在这种情况下，非美国股东将为其资本利得缴纳30%的税。我们预计，我们的资产中有很大一部分将是USRPI。

本应被视为USRPI资本利得股息的资本利得股息将不会被如此对待，也不会受到FIRPTA的约束，而且通常不会被视为与美国贸易或企业有效相关的收入，而是将以与普通股息相同的方式处理(参见非美国股东的税收和普通股息)。条件是：(I)股息是就在美国的成熟证券市场上定期交易的某类股票收取的，(Ii)在截至收到股息之日的一年内，接受股息的非美国股东在任何时候都不拥有该类别股票超过10%的股份，且(Ii)收到股息的非美国股东在截至收到股息之日的一年内的任何时间都不拥有该类别股票的10%以上。我们预计我们的普通股将继续在现有的证券交易所定期交易。

处置我们的库存 。除非我们的股票构成USRPI，否则根据FIRPTA，非美国股东出售我们的股票一般不受美国税收的影响。如果在规定的测试期内，我们的资产中不动产权益少于50%，我们的股票将不会被视为USRPI

即使不符合上述50%的标准，如果我们是国内控制的合格投资实体，我们的股票也不会构成USRPI。国内控制的合格投资实体包括房地产投资信托基金，在指定的测试期内(在对我们股票的所有权应用某些假设之后，如守则所述)，非美国股东在任何时候都直接或间接持有该REIT价值的50%以下。我们相信，无论现在还是将来，我们都是国内控股的合格投资实体，出售我们的股票不应根据FIRPTA征税。然而，我们不能保证我们现在是或将继续是国内控制的合格投资实体。

如果我们不是国内控制的合格投资实体，但我们的股票在既定证券市场上定期交易，如适用的财政部法规所定义的，则根据FIRPTA，非美国股东出售我们的普通股也不会作为出售USRPI而纳税，前提是出售的非美国股东在指定的测试期内始终持有我们已发行普通股的10%或更少。我们的普通股是，我们预计我们的普通股将继续公开交易。

如果出售我们股票的收益根据FIRPTA纳税，非美国股东将被要求提交美国联邦所得税申报单，并将受到与美国股东相同的待遇，受适用的替代最低税和特别替代最低税(如果是非居民外国人)的约束，股票的购买者可能被要求扣留购买价格的15%，并将该金额汇给美国国税局。

在以下两种情况下，出售我们的股票所得的收益将在美国向非美国股东征税：(I)如果非美国股东对我们股票的投资实际上与该非美国股东开展的美国贸易或业务有关，则该非美国股东将就此类收益受到与美国股东相同的待遇，否则，本公司股票的销售收益将不受FIRPTA的限制。(I)如果非美国股东对我们股票的投资与该非美国股东开展的美国贸易或业务有效相关，则该非美国股东将受到与美国股东同等的待遇。除非是公司的非美国股东也可能按30%的税率缴纳分支机构利得税(除非根据条约予以减免)，或者(Ii)如果该非美国股东是在纳税年度内在美国逗留183天或更长时间并且在美国有住宅税的非居民外国人，则该非美国股东将被征收该个人的资本利得税30%的税。(Ii)如果该非美国股东是在纳税年度内在美国逗留183天或更长时间并且在美国有家税种的非美国股东，则该非美国股东的资本收益将被征收30%的税。此外，如果非美国股东在任何股息支付的除股息日期之前的30天内处置了该股票，并且该非美国股东在上述30天期间的第一天内收购或签订了收购我们股票的合同或期权，并且该股息支付的任何部分将被视为根据FIRPTA对该非美国股东的USRPI资本收益，然后，这些非美国股东将被视为拥有USRPI资本利得，如果没有处置，该金额将被视为USRPI资本利得。

FIRPTA特别规则。最近颁布的FIRPTA修正案创建了FIRPTA的某些豁免，并以其他方式修改了上述FIRPTA规则对特定类型非美国股东的应用，包括合格的外国养老基金及其全资外国子公司和某些广泛持有、公开交易的合格集体投资工具。我们敦促非美国股东就这些或任何其他特殊FIRPTA规则是否适用于他们对我们股票的特定投资咨询他们的税务顾问。

遗产税。如果我们的股票在该个人去世时不是美国公民或居民(根据美国联邦遗产税的特殊定义)拥有或被视为拥有，则该股票将包括在该个人的总遗产中，用于美国联邦遗产税，除非适用的遗产税条约另有规定，因此可能需要缴纳美国联邦遗产税。

敦促非美国股东就持有我们股票的美国联邦、州、地方和外国收入以及其他税收后果咨询他们的税务顾问。

免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，通常免征美国联邦所得税。然而，这些实体可能会对其无关的企业应税收入征税(UBTI？)。虽然一些房地产投资可能会产生UBTI，但美国国税局(IRS)裁定，房地产投资信托基金(REIT)向免税实体的股息分配不构成UBTI。根据该裁决，并假设(I)免税股东没有将我们的股票作为守则所指的债务融资财产持有(即，如果获得或持有该财产的资金是由免税股东借入的)，以及(Ii)我们的股票没有以其他方式用于不相关的贸易或业务，则我们进行的分配和出售股票的收入一般不应使免税股东获得债务融资财产的UBTI。(I)免税股东没有将我们的股票作为债务融资财产持有(即，如果获得或持有该财产的资金来自免税股东的借款)，则我们的股票不应以其他方式用于无关的贸易或业务，我们进行的分配和出售股票的收入一般不应导致免税股东获得UBTI。

根据《守则》第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)和(C)(20)条免除美国联邦所得税的社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充性失业救济金信托基金和合格团体法律服务计划的免税股东受不同的UBTI规则约束，这些规则通常要求此类股东将我们所作的分配定性为UBTI。

在某些情况下，如果我们是养老金持有的REIT，拥有我们超过10%的股票的养老金信托可能被要求将从我们收到的任何股息的一定比例视为UBTI。我们将不会成为养老金持有的REIT，除非(I)我们被要求通过我们的一个或多个养老金信托股东来满足REIT的少数人持股测试，以及(Ii)或者(A)一个养老金信托拥有我们股票价值的25%以上每个人单独持有我们股票价值的10%以上，合计拥有我们股票价值的50%以上。对我们股票所有权和转让的某些限制通常应该防止免税实体拥有我们股票价值的10%以上，并且通常应该阻止我们成为养老金持有的房地产投资信托基金(REIT)。

请免税股东就持有我们股票的美国联邦、州、本地和外国收入以及其他税收后果咨询他们的税务顾问。

其他税务考虑因素

影响REITs的立法或其他行动

目前美国联邦所得税对REITs的处理方式可随时通过立法、司法或行政措施修改，并可能具有追溯力。参与立法程序的人员以及国税局和财政部都在不断审查REIT规则，这可能会导致法律上的变化，以及对法规和解释的修订。美国联邦税法及其解释的变化可能会对我们的股票或债务证券投资产生不利影响。

医疗保险对投资所得征收3.8%的税

某些属于个人、遗产或信托的美国股东，其收入超过特定门槛，将被要求为其全部或部分净投资收入支付3.8%的联邦医疗保险税，其中包括从我们那里收到的股息以及出售或以其他方式处置我们的普通股所获得的资本收益。

外国账户税收遵从法

根据《外国账户税收合规法》(FATCA)，对于某些外国金融机构(包括投资基金)持有的或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的我们普通股的股息，一般要求按30%的税率预扣，除非该机构与财政部达成协议，每年报告有关股份和其开设的账户的信息。该机构的股份或帐户由某些美国人和某些由美国人全资或部分拥有的非美国实体持有，并扣留某些款项。因此，该实体通过

我们持有的普通股将影响是否需要预扣的决定。同样，如果投资者是不符合某些豁免条件的非金融非美国实体，其持有的普通股股票的股息将按30%的费率扣缴，除非该实体(I)向我们证明该实体没有任何主要的美国所有者，或(Ii)提供有关该实体的主要美国所有者的某些信息，而我们或适用的扣缴代理人将将这些信息转而提供给财政部长，否则不适用于该非美国实体的股息的分红将按30%的费率扣缴，除非该实体(I)向我们证明该实体没有任何主要的美国所有者，或者(Ii)提供有关该实体的主要美国所有者的某些信息，而我们或适用的扣缴代理人将转而将这些信息提供给财政部长。美国与适用的外国之间的政府间协议，或未来的财政部条例或其他指导意见，可能会修改这些要求。我们不会就扣留的任何金额向股东支付任何额外金额。鼓励非美国股东咨询他们的税务顾问，了解这项立法对他们在我们普通股投资的可能产生的影响。

州税、地方税和外国税

我们和我们的子公司和股东可能在不同的司法管辖区(包括我们或他们处理业务、拥有财产或居住的司法管辖区)缴纳州税、地方税或外国税。我们的州、地方或外国税收待遇以及我们股东的待遇可能不符合上面讨论的美国联邦所得税待遇。我们产生的任何外国税收不会转嫁给股东，作为其美国联邦所得税义务的抵扣。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解州、地方和外国所得税法以及其他税法在投资我们股票时的适用情况和效果。

吾等可根据吾等与适用的招股说明书附录中指定的受托人之间的一份或多份契约或补充契约发行债务证券。任何契约或补充契约都将受修订后的1939年信托契约法案的约束和管辖。本招股说明书中有关将根据契约或补充契约发行的债务证券的陈述是契约或补充契约的某些预期条款的摘要，并不完整。我们将在发行适用系列债务证券的时间或之前向证券交易委员会提交补充契约副本。有关债务证券的完整条款，您应参考这些契约或补充契约。

截至2020年9月30日，我们有3.5亿美元6.00%的优先债券于2026年到期，2.48亿美元的5.875%的优先债券将于2024年到期，2.89亿美元的5.125%的优先债券将于2023年到期，以及1.94亿美元的5.875%的优先债券将于2022年到期。

下面的说明，连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的重要条款和条款。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们在招股说明书附录下提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。

我们可能会以优先债务证券或次级债务证券的形式提供债务证券。优先债务证券和次级债务证券在本招股说明书中统称为债务证券。除非本招股说明书附录中另有说明，否则任何优先债务证券都将是我们的直接无担保债务，并将与我们所有其他无担保和无从属债务并列。一般情况下，任何次级债务证券只有在我们的优先债务付清后才有权获得付款。见下面的从属关系。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会或其委员会的决议或根据该决议设立，并以高级管理人员证书或补充契约中规定的方式阐述或确定。每个系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明，包括任何定价附录。

我们可以根据债券发行无限量的债务证券，债券可以是一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣价发行。我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录)中列出与所提供的任何系列债务证券相关的债务证券的以下条款：

•

标题；

•

提供的本金总额，如果是一系列，则包括批准的总金额和未偿还的总金额；

•

对可发行金额的任何限制；

•

我们是否将以全球形式发行一系列债务证券，如果是，谁将是托管机构，以及全球证券中的利益可以全部或部分交换以全球证券为代表的个别债务证券的条款和条件(如果有)；

•

到期日；

•

到期本金，债务证券是否按原发行折扣价发行；

如可转换，债务证券将可转换成的任何类别、类别或系列的债务证券或股票的数量、转换价格(或其计算方式)、转换期限、关于转换是否强制(由我们选择或由债务证券持有人选择)的规定、要求调整转换价格的事件、在赎回债务证券的情况下影响转换的条款、转换的限制以及管理此类转换的任何其他条款；

•

对转让、出售、转让或转换的限制(如有)；

•

我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

•

根据任何任选或临时赎回条款以及该等赎回条款的任何其他适用条款，我们可以选择赎回该系列债务证券的条件和价格(如果有的话)；

•

任何偿债基金要求(如果有)；

•

契约是否会限制我们的能力和/或我们子公司的能力：

•

招致额外的债务；

•

增发证券；

•

设立留置权；

•

对我们的股本和子公司的股本进行分红和分配；

•

限制子公司支付股息、分配或转让资产的能力；

•

进行投资或其他限制性支付；

•

出售或以其他方式处置资产；

•

进行售后回租交易；

•

与关联公司进行交易；或

•

实施合并或合并；

•

契约是否要求我们保持任何杠杆、固定费用或其他财务比率；

•

该债务证券违约事件；

•

讨论适用于债务证券的任何补充美国联邦所得税考虑因素；

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制，或对债务证券的限制，包括本招股说明书中描述的任何违约事件，或除上述条款以外就债务证券提供的任何契诺，以及我们可能要求的或根据适用法律或法规建议或与债务证券的营销相关的任何条款。

我们可以发行低于其声明本金的债务证券，以便在根据契约条款宣布加速到期时到期并支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何此类债务证券的任何补充美国联邦所得税考虑事项和其他特殊考虑事项的信息。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。

担保的说明

在本招股说明书适用的附录规定的范围内，根据本招股说明书发行和出售的债务证券可由一个或多个担保人担保。每份担保将在适用契约的补充下出具。与特定担保问题相关的招股说明书附录将在适用范围内描述这些担保的条款，包括：

•

担保适用的一系列债务证券；

•

担保是有担保的还是无担保的；

•

担保是优先的还是从属的；

•

如果与担保债务证券适用的规定不同，担保可以修改、修改、放弃、解除或以其他方式终止的条款；以及

•

保函的任何附加条款。

手令的说明

本节介绍我们可能通过本招股说明书和任何适用的招股说明书附录提供和出售的认股权证的一般条款。本招股说明书及任何随附的招股说明书附录将包含每份认股权证的重要条款和条件。随附的招股说明书附录可能会按照本招股说明书中所述添加、更新或更改认股权证的条款和条件。

我们可以发行认股权证购买普通股、优先股、债务证券或单位。权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，也可以与这些证券附加或分开发行。认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的认股权证协议发行，所有这些协议都将在与我们提供的认股权证相关的招股说明书附录中进行说明。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或受益的权证拥有人承担任何代理或信托义务或与其建立任何代理或信托关系。认股权证协议和认股权证的副本将提交给证券交易委员会(SEC)，与认股权证的发行有关。

与我们可能提供的任何认股权证相关的招股说明书补充资料将包含认股权证的具体条款。这些术语可能包括以下内容：

•

认股权证的名称；

•

认股权证的总数；

•

权证的发行价；

•

应付发行价和行使价的货币或货币单位(如果有)；

•

可行使认股权证的证券的名称、金额和条款；

•

如适用，发行认股权证的其他证券(如有)的名称和条款，以及相互发行的认股权证数量；

•

权证和相关证券可以单独转让的日期(如果有)；

•

如果适用，任何时候可行使的最小或最大认股权证数量；

•

权证行使权开始之日和权利期满之日；

•

在行使认股权证时可购买的每份证券的价格；

•

行权价格变动或调整的任何拨备；

•

讨论适用于认股权证的任何补充美国联邦所得税考虑因素；

•

权证的反稀释条款(如有)；

•

适用于认股权证的赎回或催缴条款(如有)；

•

有关登记手续的资料(如有的话)；及

•

认股权证的任何附加条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

单位说明

我们可以发行由一股或多股普通股、优先股、债务证券或权证或此类证券的任何组合组成的单位。

与特定发行的单位相关的招股说明书附录将描述此类单位的条款，包括以下内容：

•

单位以及构成单位的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证的条款，包括构成单位的证券是否以及在什么情况下可以单独交易；

可以更改，或按照销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格进行更改。如果我们利用一家或多家承销商销售证券，我们将在达成销售协议时与一家或多家承销商签署承销协议。我们将在招股说明书附录中列出具体主承销商或承销商的名称，以及任何其他承销商的名称，以及交易条款，包括承销商的补偿。这种补偿可以是折扣、优惠或佣金的形式。

除非招股说明书附录中另有规定，否则任何承销商购买证券或任何系列证券的义务将受某些先行条件的约束，如果购买了任何此类证券，承销商将有义务购买所有此类证券。

通过代理和经销商

我们将在招股说明书附录中列出参与证券销售的任何代理，以及我们应支付给该代理的任何佣金。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则任何此类代理人在其委任期内都将尽最大努力行事。

如果我们利用交易商出售根据本招股说明书提供的证券，我们将作为本金将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。招股说明书副刊将列出交易商的名称和交易条款。

延迟交货合同

如果我们在适用的招股说明书附录中指定，我们将授权承销商、交易商和代理人根据规定在未来日期付款和交割的合同，征集某些机构的报价，以购买证券。此类合同将仅受适用的招股说明书附录中所列条件的约束。

承销商、经销商和代理商不对合同的有效性或履约负责。我们将在招股说明书附录中列出有关证券的支付价格、合同征集应支付的佣金以及未来证券的交割日期。

一般信息

如果任何承销商参与发售和出售，他们将被允许从事维持或以其他方式影响证券价格的交易。这些交易可能包括超额配售交易、买入以回补承销商与发行相关的空头头寸，以及实施惩罚性出价。如果承销商在与发行相关的证券中建立了空头头寸，即如果其出售的证券多于适用招股说明书附录封面上的规定，承销商可以通过在公开市场购买证券来减少该空头头寸。一般来说，购买证券以减少空头头寸可能会导致证券的价格高于没有这种购买的情况下的价格。如上所述，承销商也可以选择对其他承销商和/或销售集团成员实施惩罚性报价。这意味着，如果承销商在公开市场上购买证券以减少其空头头寸或稳定证券价格，他们可以向作为发行一部分出售此类证券的承销商和/或销售集团成员收回出售特许权的金额。这些活动将在适用的招股说明书附录中题为分销计划或承销的章节中进行更详细的描述。

我们或任何承销商都不会就上述交易对证券价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均不表示该承销商将从事此类交易，或此类交易一旦开始不会停止，恕不另行通知。

根据证券法，参与证券销售的承销商、交易商和代理人可能被视为证券法定义的承销商，他们在转售证券时收到的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。我们可能与承销商、经销商和代理商达成协议，就某些民事责任(包括根据证券法承担的责任)对他们进行赔偿，并向他们报销某些费用。

承销商、代理商和经销商可以在正常业务过程中为我们或我们的附属公司进行交易或提供服务，包括各种投资银行和其他服务。

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们不会将证券在除普通股以外的任何证券交易所上市。除我们的普通股外，这些证券将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何购买公开发行和出售证券的承销商可以在该证券上做市，但承销商没有义务这样做，并且可以在不另行通知的情况下随时停止做市。因此，不能保证任何证券市场的发展或流动性。

有关发售证券有效性的某些事项将由佛罗里达州迈阿密的Akerman LLP进行传递。伊利诺伊州芝加哥的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP将传递美国联邦所得税考虑事项中描述的某些法律和税务事项。与阿拉斯加法律相关的某些法律问题将由位于阿拉斯加安克雷奇的Hughes White Colbo Wilcox&Tervooren，LLC为我们传递。与马萨诸塞州法律相关的某些法律问题将由位于马萨诸塞州波士顿的Foley Hoag LLP为我们提供。新泽西州伍德布里奇的Greenbaum，Rowe，Smith&Davis LLP将为我们提供与新泽西州法律相关的某些法律问题。与宾夕法尼亚州法律相关的某些法律问题将由宾夕法尼亚州费城的Eckert Seamans Cherin&Mellott LLC为我们提供。怀俄明州夏延市的Crowley Fleck PLLP将为我们提供与怀俄明州法律相关的某些法律问题。如果证券以包销方式发行，相关招股说明书附录中指定的律师将把某些法律问题转交给承销商。

经审核的财务报表和时间表以及管理层对财务报告内部控制有效性的评估通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分，并依据独立注册会计师均富律师事务所(Grant Thornton LLP)作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。

我们的网站是www.geogroup.com。我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会后，在合理可行的情况下，尽快通过我们的网站免费提供我们的年度10-K表格报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的这些报告的修正案。本招股说明书中包含、连接到本网站或可通过本网站访问的信息不包含在本招股说明书中，也不包含在本招股说明书中。

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了表格S-3的注册声明，在证券交易委员会注册本文所述的证券。注册声明(包括所附的证物和时间表) 包含有关我们和所发行证券的其他相关信息。本招股说明书是注册说明书的一部分，根据证券交易委员会的规则和规定，它省略了注册说明书中包含的某些信息。请参阅注册说明书及相关证物，以了解有关本公司及在此提供的证券的更多信息。本招股说明书中包含的关于任何文件的条款的声明不一定完整，在每种情况下，都会参考作为注册声明的证物提交或以其他方式提交给SEC的该文件的副本。每个这样的语句都通过这样的引用来限定其全部。

SEC允许我们通过通过引用合并我们向SEC提交的信息来向您提供有关我们业务的信息和其他重要信息，这意味着我们可以通过在本招股说明书中参考我们向SEC提交的文件来向您披露信息。根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的任何陈述将自动更新，并由本招股说明书或以下所述类型的任何随后提交的文件中包含的任何信息自动更新和取代。

我们将以下由我们提交给证券交易委员会的文件作为参考纳入本招股说明书，每一份文件都应被视为本招股说明书的重要组成部分：

•

我们于2020年2月26日向SEC提交的截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(包括本公司于2020年4月9日提交给SEC的2020年年度股东大会的附表14A中的委托书部分，通过引用并入其中)；

•

我们于2020年5月6日提交给SEC的截至2020年3月31日季度的Form 10-Q季度报告，以及于2020年8月6日提交给SEC的截至2020年6月30日的季度报告；

•

我们目前提交给SEC的Form 8-K报告分别于2020年2月20日、2020年2月28日、2020年5月20日、2020年7月14日和2020年8月12日提交给SEC 和2020年3月25日提交给SEC的Form 8-K/A；

•

2014年6月30日提交给证券交易委员会的8-K12B表格的当前报告中所附的股本说明4.1中所包含的对我们普通股的说明，以及2020年2月26日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中作为附件 4.14所附的注册人证券说明以及为更新该说明而提交的任何后续修订和报告中所包含的对我们普通股的说明；以及

•

我们在本招股说明书日期之后、根据1934年《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条终止本次发售之前提交的所有后续文件，但不包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的任何信息，或根据 SEC的规则和规定所允许的任何信息。

就本招股说明书和注册说明书而言，本招股说明书和注册说明书中包含的任何声明应被视为修改或取代，条件是本文或任何其他随后提交的文件中包含的声明(也被视为通过引用并入本文中) 被视为修改或取代该声明。为本招股说明书和注册说明书的目的，此处包含的声明或任何其他随后提交的文件中的声明也被视为通过引用并入本文。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股章程及注册说明书的一部分。在本招股说明书中描述的任何证券仍未清偿的情况下，如果提出书面或口头请求，我们将免费向本招股说明书中的任何受益所有人和任何潜在的证券购买者提供本招股说明书中引用的任何文件和注册说明书，方法是写信至以下地址或致电(866)301-4436或(561)893-0101。

The GEO Group，Inc.

4955技术路线

佛罗里达州博卡拉顿，邮编：33431

注意：投资者关系

除非通过引用明确将展品纳入本招股说明书，否则不会提供与合并文件相关的展品。



标题为证券须予注册	建议极大值集料发行价	数量挂号费(1)
普通股，每股面值0.01美元	$300,000,000	$32,730


	页面
招股说明书副刊

关于本招股说明书增刊		S-1

在那里您可以找到更多信息		S-1

前瞻性陈述		S-1

以引用方式将某些文件成立为法团		S-7

摘要		S-8

危险因素		S-13

收益的使用		S-15

配送计划		S-16

法律事务		S-17

专家		S-17


关于这份招股说明书			1

前瞻性陈述			2

招股说明书摘要			6

危险因素			8

收益的使用			9

股本说明			10

美国联邦所得税考虑因素			16

债务证券说明			35

担保的说明			37

手令的说明			37

单位说明			38

配送计划			40

法律事务			43

专家			44

在那里您可以找到更多信息			45

目录

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