美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记 一)

或

对于 ，从_

佣金 文件编号001-38424

懒惰 控股公司

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

813-246-4999

(注册人电话号码 ，含区号)

(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告后更改)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2) 在过去90天内一直遵守此类提交要求。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是[X]不是[]

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是[]不是[X]

截至2021年6月27日，已发行和已发行普通股共10,854,477股，面值0.0001美元。

懒惰 控股公司

截至2021年3月31日的季度报表 10-Q

目录表

第 部分i-财务信息

第 项1.财务报表

懒惰 控股公司和子公司

压缩 合并资产负债表

(除每股和每股数据外，美元 金额以千为单位)

见 未经审计的简明综合财务报表附注。

懒惰 控股公司和子公司

压缩 合并资产负债表，续

(除每股和每股数据外，美元 金额以千为单位)

见 未经审计的简明综合财务报表附注。

懒惰 控股公司和子公司

精简 合并损益表

(除每股和每股数据外，美元 金额以千为单位)

(未经审计)

见 未经审计的简明综合财务报表附注。

懒惰 控股公司和子公司

精简 合并股东权益报表

2021年1月1日至2021年3月31日

(除每股和每股数据外，美元 金额以千为单位)

(未经审计)

见 未经审计的简明综合财务报表附注。

懒惰 控股公司和子公司

精简 合并股东权益报表

2020年1月1日至2020年3月31日

(除每股和每股数据外，美元 金额以千为单位)

(未经审计) (重述)

见 未经审计的简明综合财务报表附注。

懒惰 控股公司和子公司

精简 合并现金流量表

(美元 金额(千))

(未经审计)

见 未经审计的简明综合财务报表附注。

懒惰 控股公司和子公司

简明 合并现金流量表，续

(美元 金额(千))

(未经审计)

见 未经审计的简明综合财务报表附注。

懒惰 控股公司和子公司

简明合并财务报表附注

(美元 以千为单位，不包括每股和单位金额)

(未经审计)

注 1-业务组织和业务性质

Lazyday 控股有限公司(以下简称“公司”或“控股”)最初成立于2017年10月24日， 作为Andina Acquisition Corp.II(“Andina”)的全资子公司，Andina Acquisition Corp.II是一家于2015年7月1日在开曼群岛注册成立的获豁免公司 ，目的是与一个或多个业务目标进行合并、换股、资产收购、购股、资本重组、重组或其他类似的业务组合。 在开曼群岛注册的豁免公司Andina Acquisition Corp.II(“Andina”)于2015年7月1日注册成立，目的是与一个或多个业务目标进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组 或其他类似业务组合。2017年10月27日， 与Andina、Andina II Holdco Corp.(“Holdco”)、Andina II Holdco Corp.(“Holdco”)、Andina II Merge Sub Inc.(“Merge Sub”)、Lazy Days‘R.V.Center， Inc.(及其子公司)、特拉华公司(“Lazyday RV”)(“Lazyday RV”)之间签订了一项合并协议，该协议由Andina、Andina II Holdco Corp.(“Holdco”)、Andina II Holdco Corp.(“Holdco”)、Andina II Merge Sub Inc.和Holdco的全资子公司Andina II Merge Sub Inc.(“Merge Sub”)组成。合并协议规定通过以下方式进行业务合并交易：(I)Andina与Holdco合并并并入Holdco，Holdco继续生存，更名为Lazyday Holdings，Inc.，并成为一家新的上市公司(“驯化合并”)；及(Ii)Lazyday RV与Lazyday RV合并为合并Sub，Lazyday RV继续生存并成为Holdings的直接全资子公司(“交易合并”)，并与重组一起进行。(B)合并协议规定：(I)Andina与Holdco合并，Holdco继续生存，更名为Lazyday Holdings，Inc.，并成为一家新的上市公司(“驯化合并”)。2018年3月15日，合并完成。

Lazyday 房车拥有子公司，在12个地点经营休闲车(“RV”)经销商，包括佛罗里达州的两个、科罗拉多州的两个、亚利桑那州的两个、田纳西州的三个、明尼苏达州的一个和印第安纳州的 两个，这些地点包括： 佛罗里达州的两个、科罗拉多州的两个、亚利桑那州的两个、田纳西州的三个、明尼苏达州的一个和印第安纳州的 两个。Lazyday房车在德克萨斯州休斯顿附近还有一个专门的服务中心，于2020年2月开业。 Lazyday房车通过其子公司销售和服务新房车和二手房车，并销售相关零部件和配件。它还为客户提供过夜露营和餐厅设施等辅助服务。该公司还通过第三方融资来源和延长保修提供商为汽车销售安排融资和延长 服务合同。

注 2-重要的会计政策

演示基础

随附的未经审计简明综合财务报表 已根据美国公认会计 原则和美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定编制。因此，这些精简的合并财务报表并不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息 和脚注。欲了解更多信息，这些精简合并财务报表 应与Lazyday Holdings，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2019年12月31日的合并财务报表和票据一并阅读，并包括在2021年3月19日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。在管理层的 意见中，所有被认为是公平列报所必需的调整(由正常经常性应计项目组成)已 包括在内。

合并原则

简明合并财务报表包括Holdings、Lazyday RV及其全资子公司LDRV Holdings的账户。LDRV Holdings Corp是Lazyday Land Holdings，LLC，Lazyday Tampa Land Holdings，LLC，Lazyday RV America，LLC，Lazyday RV Discount，LLC，Lazyday Mile Hi RV，LLC，LLC，LDRV of Tennessee LLC，Lazyday of Minnesee LLC的唯一所有者Lazyday Land of Elkhart，LLC，Lazyday Service of Elkhart，LLC，Lazyday RV of Chicago agoland， LLC和Lazyday Land of Chicago agoland，LLC(统称为“公司”、“Lazyday”或“继承人”)。 所有重要的公司间账户和交易已在合并中取消。

重报以前报告的财务报表

本文中包含的 说明应与公司于2021年6月_提交给证券交易委员会的10-K/A表格年度报告(“2020 10-K/A表格”)中包含的重述经审计综合财务报表一并阅读。正如之前在2020 Form 10-K/A中披露的 ，本公司重述了其先前发布的截至2020年、2020年、2019年和2018年12月31日的综合财务报表，以进行与权证会计相关的必要会计调整。本公司在此重述其截至2020年3月31日的季度的简明综合财务报表，并在简明综合财务报表的附注 中重述相关金额。在截至2020年3月31日的季度，重报的净收入为340万美元，比之前披露的300万美元的净收入增加了140万美元。

下表列出了截至2020年3月31日及截至2020年3月31日的三个月的未经审计简明综合资产负债表和简明综合经营报表 最初报告的调整和重述余额，以及截至2020年3月31日的三个月最初报告的现金流量表、调整和重述余额的简明综合报表 。

在编制财务报表时使用预估的

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在精简合并财务报表日期报告的 资产和负债额以及披露或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。 重大估计包括在企业合并中收购的净资产、商誉和 其他无形资产的估值中使用的假设、冲销准备、存货减记、坏账准备和基于股票的补偿 以及认股权证负债的公允价值。

收入 确认

收入确认的核心原则是，实体确认收入以描述承诺的商品或服务向客户转移的金额 ，该金额反映该实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务 。该公司采用五步法来衡量和确认收入。

收入 在承诺的商品或服务的控制权按照公司对此类商品和服务有权获得的预期金额转移给客户时确认 。在简明合并损益表 中，收入产生交易所收取的税款不包括在收入中。下表为该公司的收入分类：

销售车辆的收入 在交付、所有权转让和融资安排完成时确认 。

销售部件、附件和相关服务的收入 确认为交付服务和部件，或者确认为客户批准完成服务的要素 。销售零部件、配件和相关服务的收入在附带的 简明综合损益表中确认为其他收入。

公司从向客户销售保险和车辆服务合同中收取佣金。此外，公司还通过各金融机构为客户安排 融资，并收取佣金。如果客户提前终止某些合同，本公司可能会被退还(“退款”) 融资费、保险或车辆服务合同佣金。 融资费和佣金的收入在车辆销售时入账，并根据历史经营业绩和适用合同的终止条款确定未来退款 。对未来 按存储容量使用计费的估计需要管理层的判断，因此存在与这些收入流相关的风险因素。本公司 确认了金融和保险收入，减去扣款津贴的增加，该收入计入其他收入如下 (未经审计)：

公司有按存储容量使用计费的应计费用，截至2021年3月31日和2020年12月31日，应计费用总额分别为5965美元和5553美元， 计入随附的简明合并资产负债表中的“应付帐款、应计费用和其他流动负债” 。

预收车辆押金 作为负债入账，并在每笔交易完成后确认为收入。 这些合同负债包括在附注5-应付帐款、应计费用和其他流动负债中，作为客户 押金。在截至2021年3月31日的三个月中，截至2020年12月31日的合同负债在 收入中确认为2917美元。

盘存

车辆 和零部件库存以成本或可变现净值中的较低者进行记录，成本由后进先出(“LIFO”) 方法确定。成本包括采购成本、翻新成本、经销商安装的配件和运费。对于交易中接受的车辆， 成本是此类二手车在折价时的公允价值。零售零部件、配件和其他库存主要 包括零售旅游和休闲特色商品。截至2021年3月31日和2020年12月31日，后进先出库存的当前重置成本分别比其记录的 价值高出5514美元和3627美元。

累计 可赎回可转换优先股

公司的A系列优先股(见附注10-优先股)是累计可赎回的可转换优先股。 因此，它被归类为临时股本，并扣除发行成本和 在发行A系列优先股的同时发行的认股权证的相对公允价值。未支付的优先股息在每个季度 股息日累计、复利，并在A系列优先股的账面价值内列报，直至公司 董事会(“董事会”)宣布派息。

基于股票 的薪酬

公司根据ASC 718薪酬核算员工和董事的股票薪酬。ASC 718要求 所有基于股票支付给员工的款项，包括授予员工股票期权，都必须根据其公允价值在损益表中确认。根据ASC 718的规定，基于股票的薪酬成本在授予日以奖励的公允价值为基础进行计量，并确认为员工必需或派生服务期内的费用。根据美国会计准则 718，通过行使股票奖励实现的超额税收收益被归类为经营活动的现金流。所有 超额税收优惠和税收不足(包括基于股票支付奖励的股息的税收优惠)均在简明综合收益表中确认为收入 税费或福利。

每股收益

公司通过将净收益/(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数 计算基本和稀释后每股收益/(亏损)。

要求 公司在有净收入的期间，采用两级法计算每股收益。需要两类方法 因为如果公司宣布其普通股股息 ，公司A系列优先股有权获得股息或股息等价物。在两类法下，当期收益按比例分配给普通股和 优先股股东。然后使用该期间已发行普通股和优先股的加权平均数来计算每类股票的基本每股收益。

在公司出现净亏损的 期间，每股基本亏损的计算方法为普通股股东应占亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数量。不使用两类方法，因为优先股 不参与亏损。

下表汇总了用于计算每股普通股基本和稀释收益(亏损)的普通股股东净收入 ：

分别截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，基本每股收益的分母计算如下：

分别截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，稀释每股收益的分母计算如下：

以下普通股等值股票 不包括在每股稀释收益的计算中，因为它们将 计入反稀释：

截至2021年3月31日，该公司已宣布其A系列可转换优先股的股息为1,184美元，这些股息包括在附带的简明综合资产负债表上应支付的股息 中。股息于2021年4月1日支付。因此，截至2021年3月31日，A系列 可转换优先股可转换为5962,733股普通股。转换后，公司 可以选择以现金支付应计股息或允许转换为普通股。

重大错报的前期财务报表更正

在 2020年第四季度，该公司确定了修正 2020年前三个季度每股收益所需的调整。发现的错误导致截至2020年3月31日的三个月每股收益被低估了0.01美元。

基于对“会计变更和错误更正”(“ASC 250”)、“工作人员会计公告”99- “重要性”(“SAB 99”)和工作人员会计公告108-“在量化本年度财务报表中的错误陈述时考虑到上一年的错误陈述的影响”(“SAB 108”)的分析，公司确定 这些错误对以前发布的简明合并财务报表无关紧要，因此没有重述。更正前期财务报表中的非实质性错误不需要修改以前提交的报告。 注册人下次提交前期财务报表时可以进行此类更正。因此，错误陈述 已在截至2021年3月31日的季度的10-Q表格中进行了前瞻性更正。

广告费用

广告 和促销费用在发生的期间内计入运营费用。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，广告和促销费用分别约为4412美元和4359美元。

所得税 税

公司确认已包括在简明合并财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税务后果的递延税项负债和资产。递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的计税基准之间的 差额，采用本年度的现行税率厘定，预计差额将会拨回。本公司根据税收管辖区的预期盈利能力，估计税收资产和抵免结转的程度将导致 收益。

在 中期简明综合财务报表中，本公司遵循ASC 270“中期报告” 和ASC 740“所得税”中的指导，即本公司利用预期的年度实际税率来确定中期的所得税拨备 。

季节性

由于消费者购买趋势以及公司佛罗里达州和亚利桑那州分店冬季宜人的温暖气候，公司的业务在每年上半年的汽车销量通常略有增加。 此外，科罗拉多州、田纳西州、明尼苏达州和印第安纳州的北部分店在春季的几个月通常会有较高的汽车销量 。

供应商 浓度

公司从不同的制造商购买新的房车和替换部件。在截至2021年3月31日的三个月里，三大房车制造商分别占房车购买量的45.9%、27.7%和21.8%。

在截至2020年3月31日的三个月里，四大厂商分别占房车购买量的28.8%、23.7%、18.4%和17.1%。

公司受与各制造商签订的经销商协议的约束。如果 公司严重违反协议条款，制造商有权终止经销商协议。

地理 浓度

佛罗里达分店、科罗拉多州分店、亚利桑那州分店和田纳西州分店创收的 %占营收的 %如下(未经审计)：

这些 地理集中度增加了与竞争以及经济、人口和 天气相关的不利发展的风险。

新冠肺炎的影响

2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行爆发，该病毒继续在美国和全球范围内传播。从2020年3月中下旬开始，新冠肺炎疫情导致一般经济活动严重中断 ，企业以及联邦、州和地方政府采取了越来越广泛的行动来减轻新冠肺炎疫情对公共卫生的影响 ，包括在我们开展业务的 个州通过“原地避难”或“呆在家里”命令。随着我们调整业务实践以符合政府指导方针和最佳实践，以确保我们的客户、员工和我们服务的社区的 健康和安全，我们看到早期新车和二手车销量、零部件、配件和相关服务的销量大幅下降，包括财务和保险收入以及露营地和杂项 收入。

我们 在2020年4月采取了一系列措施来调整资源和成本，以适应新冠肺炎疫情导致的需求减少。这些 操作包括：

如下面附注7-债务中所述，为了进一步保护我们的流动性和现金状况，我们与贷款人进行了谈判，要求在2020年4月15日至2020年6月15日期间暂停定期和抵押贷款的预定本金和利息支付，并在2020年4月1日至2020年6月15日期间暂停预定的楼层计划 削减付款。根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)的薪资支票保护计划，我们还获得了8,704美元的贷款(“PPP贷款”)。我们根据PPP贷款申请了贷款 豁免。截至2021年3月31日，其中一笔PPP贷款已被免除478美元。2021年6月，又免除了4笔贷款，金额为2,136美元。我们期待在2021年第二季度收到对剩余贷款的宽恕申请 。

从2020年5月开始的销售额增长可能至少在一定程度上与消费者需求增加有关，因为消费者寻求允许适当社交距离的户外旅行和休闲活动。 但是，我们不能保证销售额 将继续以2020年5月至2021年3月期间的速度增长，或者在任何时间段内保持不变，销售额最终可能 下降。此外，我们迄今改进的销售和成本节约措施可能不足以抵消新冠肺炎大流行的任何后续影响 如果2020年5月至2021年3月31日之前的销售趋势发生逆转(例如，如果邮轮、航空旅行和酒店业开始复苏)，我们的流动性可能会受到负面影响。

我们的运营 还依赖于我们的经销商、服务地点和公司总部员工在整个新冠肺炎疫情期间的持续健康和生产力 。新冠肺炎疫情最终对我们的业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展是高度不确定和无法预测的，包括新冠肺炎疫情的严重性和 持续时间、疫苗的有效性和可用性，以及个人、企业 以及联邦、州和地方政府可能采取的进一步行动。即使新冠肺炎疫情已经消退，本公司仍可能因其全球经济影响而对其业务产生重大 不利影响，包括任何经济衰退或衰退，以及此类衰退或衰退对失业率、消费者信心、个人可自由支配支出水平和信贷供应的影响 。

重新分类

前期的某些 金额已重新分类，以符合本期的列报方式。这些重新分类对之前报告的净收入没有影响 。

最近 发布了会计准则

2020年3月，FASB发布了ASU No.2020-04，参考汇率改革(主题848)(“ASU 2020-04”)。该标准在截至2022年12月31日的报告期内有效 ，为将受参考利率改革(例如伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR))影响的利率 替换为新的替代参考利率的合同修改提供会计减免。 本指导适用于投资证券、应收账款、贷款、债务、租赁、衍生品和对冲会计选择以及 其他合同安排。新标准为当前GAAP关于合同修改和对冲会计的指导提供了临时的、可选的权宜之计和例外情况 。具体地说，转换到替代参考汇率的修改被视为不需要重新测量合同或重新评估以前的会计处理的事件 。由于参考汇率改革，该标准通常对截至2022年12月31日的所有合同修改和评估的套期保值关系有效。 本公司目前正在评估这一新标准将对我们的精简合并财务报表产生的影响。

最近 采用了会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)(“ASU 2016-13”)。本标准 要求对贸易和其他应收账款、持有至到期债务证券、贷款和其他工具使用前瞻性预期损失减值模型。该标准还要求可供出售债务证券的减值和回收通过备付金账户进行记录 ，并修订了某些披露要求。2019年4月，FASB发布了ASU 2019-04，编撰改进， 其中提供了关于应计应计应收利息余额信用损失的会计准则，并提供了在估计津贴时计入回收率的指导 。2019年5月，FASB发布了ASU 2019-05，有针对性的过渡救济，允许拥有选择权 的实体在主题326通过后为某些工具选择公允价值。该标准适用于本公司在2020年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的过渡期。本公司于2021年1月1日采用ASU 2016-13， 该采用并未对其简明合并财务报表产生实质性影响。

租契

租赁 确认

在 合同开始时，我们确定安排是租赁还是包含租赁。对于所有租赁，我们将分类 确定为运营或融资。

运营 租赁资产代表我们在租赁期内使用基础资产的权利，租赁负债代表我们根据租赁支付 租赁款项的义务。租赁确认发生在开始日期，租赁负债金额基于租赁期内租赁付款的现值 。我们的租赁条款可能包括在合理 确定我们将行使该选项时延长或终止租赁的选项。由于我们的大多数租赁不提供确定隐含利率的信息， 我们使用递增借款利率来确定租赁付款的现值。经营租赁资产还包括在开始日期之前支付的任何租赁 ，不包括收到的租赁奖励。经营租赁费用在租赁期内按直线 确认。我们与租赁组件和非租赁组件都有租赁协议，它们通常一起作为单个租赁组件入账 。

后续 事件

本公司管理层 分析了2021年3月31日至这些精简合并财务报表发布之日的活动和交易，以确定是否需要对精简合并财务报表进行任何调整或在精简合并财务报表内进行披露。除下列项目外，本公司并无发现任何已确认或未确认的后续事项需要在简明综合财务报表中披露。

2021年6月10日，公司 获得了4笔PPP贷款的豁免，金额为2,136美元。

2021年6月14日，公司 与M&T银行签署了一项协议，将信贷安排的到期日延长至2021年9月15日。

注 3-业务组合

收购经销商

于2020年5月19日，本公司完成了本公司与Korges Enterprise，Inc.(“Korges”)的资产购买协议所设想的收购。购买价格仅包括支付给科尔日的现金。作为收购的一部分，公司 收购了Korges的库存，并已将库存添加到M&T楼层计划信贷额度(定义如下)。

于2020年10月6日，本公司完成本公司与Total Value的资产购买协议拟进行的收购。 印第安纳娱乐车辆公司(“Total RV”)。收购价格仅包括支付给Total RV的现金。作为收购的一部分 ，公司收购了Total RV的库存，并已将库存添加到M&T楼层计划信贷额度 (定义如下)。

于2020年12月1日，本公司完成本公司与Camp-Land， Inc.(“Camp-Land”)的资产购买协议所设想的收购。购买价格包括支付给Camp-Land的现金和支付给Camp-Land卖家的票据。 应付票据是一种四年期票据，于2025年1月5日到期，每年需要支付435美元的本金和利息。 该票据的利息为3.35%。作为收购的一部分，公司收购了Camp-Land的库存，并已将库存 添加到M&T楼层计划信贷额度(定义如下)。

2021年3月23日，公司完成了公司与Chilhowee Trailer Sales，Inc.(“Chilhowee”)的资产购买协议中设想的收购。购买价格仅包括支付给Chilhowee的现金。作为收购的一部分， 公司收购了Chilhowee的库存，并已将库存添加到M&T楼层计划信贷额度(定义如下)。

由于确定Korges、Total RV、Camp-Land和Chilhowee各自构成一项业务， 公司使用购买会计方法将资产购买协议作为业务组合入账。因此，本公司决定对收购资产的公允价值和为这些经销商承担的负债进行初步分配 如下：

支付的对价公允价值如下：

商誉 是指购买价格超过分配给从Korges、Total RV、Camp-Land和Chilhowee获得的有形和可识别无形资产以及承担的负债的估计公允价值 。与交易相关的商誉详情如下：

商誉预计可在公司有计税基础的范围内 扣除。

下表汇总了截至成交之日，公司对收购的可识别无形资产的收购价格的初步分配情况 。

公司在2021年1月1日至2021年3月31日期间记录了与这些收购相关的大约30,118美元的收入和2,610美元的税前净收入。 公司记录了与这些收购相关的大约30,118美元的收入和2,610美元的税前净收入。

PRO 表单信息

以下未经审计的备考财务信息概述了本公司的综合运营结果，好像对Korges、Total RV、Camp-Land和Chilhowee的收购 已于2020年1月1日完成。

公司调整了Lazyday RV与Korges、Total RV、Camp-Land和Chilhowee的合并收入，并调整了净收入，以消除 业务合并费用以及与初步收购价格分配相关的增量折旧和摊销 ，以确定预计净收入。

注 4-库存

库存 包括以下内容：

附注 5--应付帐款、应计费用和其他流动负债

应付账款、应计费用和其他流动负债包括以下各项：

注 6-租约

该公司主要以经营租赁方式在全美租赁物业和设备。租期为12个月或以下 的租约按租赁期按直线计算，不计入简明综合资产负债表。

大多数 租约包括一个或多个续订选项，续订期限最长可延长20年(某些租约包括多个 续订期限)。租约续期选择权的行使由我们全权决定。此外，我们的一些租赁协议还包括 根据通货膨胀定期调整的租金支付。我们的租赁协议既不包含任何剩余价值担保，也不施加任何 重大限制或契约。

该公司通过12个经营租赁为其房车零售点租赁物业。该公司还通过经营租赁租赁广告牌和某些 设备。这些经营租赁的相关使用权(“ROU”)资产包括在经营租赁资产中 。

本公司于2020年5月19日就收购Korges相关物业签订新租约。该租赁被评估为 融资租赁。因此，使用权资产记录在财产和设备中为4,015美元，抵销了4,015美元的融资负债 。

截至2021年3月31日 ，经营租赁加权平均剩余租期为5.0年，加权平均折扣率为 5.0%。

截至2021年3月31日的三个月的运营 租赁成本为970美元，包括可变租赁成本。截至2021年3月31日的三个月没有短期 租约。

截至2021年3月31日的租赁负债到期日 如下：

以下 提供与2021年租赁相关的补充现金流信息：

于2020年3月10日，本公司与LD Murfreesboro TN LLC(“LDMTL”) 签订协议，以4921美元出售土地给LD Murfreesboro TN LLC(“LDMTL”)。本公司已与LDMTL签订租赁协议，租赁付款将在授予入住证和计划建设竣工证书 后开始支付，费用由LDMTL支付。租赁开始日期 于2021年3月下旬工程竣工时生效。该租赁已根据ASC 842进行评估，并确定 为失败的销售回租。因此，它被记录为融资租赁，并在压缩 综合资产负债表中归类为融资负债。租赁付款始于2021年4月。

附注 7-债务

M&T 融资协议

2018年3月15日，本公司终止美国银行(BOA)信贷安排，代之以与M&T银行的200,000美元高级担保 信贷安排(“M&T安排”)。M&T贷款包括楼层计划贷款(“M&T 楼层计划信贷额度”)、定期贷款(“M&T定期贷款”)和循环信贷贷款(“M&T Revolver”)。M&T基金原定于2021年3月15日到期。2021年2月13日，公司与M&T签署了一项 协议，将到期日延长至2021年6月15日。2021年6月14日，双方签署了一项附加协议，将 到期日延长至2021年9月15日。M&T融资要求本公司遵守某些财务和其他契约，并且 由本公司几乎所有资产作担保。M&T融资的成本被记录为债务贴现。

本公司于2020年3月6日就M&T融资订立第三修正案并加入信贷协议(“第三修正案”)。根据第三修正案，Lone Star Land of Houston，LLC(“按揭贷款借款人”)及Lone Star Diversified，LLC(“Diversified”)，均为LDRV Holdings Corp.的全资附属公司，成为信贷协议订约方 ，并被确定为额外贷款方。现有借款人和担保人还要求贷款人为抵押贷款借款人购买的物业提供抵押 贷款信贷安排，总额为收购、建设和永久抵押融资的本金总额。按揭贷款总额为6,136元。抵押贷款的利息为(A)伦敦银行同业拆借利率加 2.25%的适用保证金或(B)基本利率加1.25%的保证金。这笔抵押贷款需要每月偿还本金0.03万美元，原定于2021年3月15日到期。2021年2月13日，公司与M&T签署协议，将到期日 延长至2021年6月15日。2021年6月14日，双方签署了一项附加协议，将到期日延长至2021年9月15日。截至2021年3月31日，抵押贷款余额为5,931美元，利率为2.375%。

为了 帮助缓解新冠肺炎大流行的早期影响，本公司于2020年4月15日 15日签订了M&T融资机制第四修正案(“第四修正案”)。根据第四修正案，双方同意在2020年4月15日至2020年6月15日期间暂停定期贷款和抵押贷款(只要抵押贷款的永久贷款期已经开始)的预定本金 支付。定期贷款及按揭贷款的未偿还本金余额的利息继续 ，并于延期期间按适用利率支付。延期结束后，借款人 恢复支付所有规定的定期贷款和抵押贷款本金。延期期间延期的定期贷款和 抵押贷款的所有本金付款均在定期贷款到期日或抵押贷款到期日 到期并支付(视情况而定)。此外，在延期期间延期的所有本金付款都是到期和应付的：(A)如上所述 或(B)如果早于所有未付金额到期并根据信用证单据的条款(包括但不限于到期日、提速期或(在信用证单据适用的范围内)付款要求时)到期和应付的日期。此外， 修正案包括在2020年4月1日至2020年6月15日期间暂停信贷协议要求的预定削减付款。与楼面平面图未使用承诺费及M&T楼层平面图信贷额度(定义见下文)未偿还本金余额 有关的金额继续累积，并按适用利率及信贷协议于暂停期内设定的条款 支付。

自2021年3月31日 起，本公司可根据M&T融资支付股息(循环贷款收益除外) ，只要在支付任何该等股息时，M&T融资项下并不存在违约事件，或该等股息支付 会导致该等股息的支付，且该等股息根据M&T融资机制是允许的。截至2021年3月31日及 计入于2020年4月15日订立的信贷协议第四修正案的影响，根据M&T融资机制定义的追溯12个月计算，根据 ，本公司可向股东提供的合法可用资金的最高现金股息总额限制为41,631美元。

楼层 计划授信额度

$175,000的M&T楼层计划信用额度可用于资助新车库存，但仅有$45,000可用于资助二手车库存，$4,500可用于资助租赁单位。本金在出售相关车辆时到期。M&T 楼层计划授信额度应按(A)浮动的30天LIBOR利率加上基于公司总杠杆率(如M&T贷款中的定义)从2.00%到2.30%的适用保证金，或(B)基本利率加上基于公司的总杠杆率(如M&T贷款中的定义)从1.00%到1.30%的适用保证金来计息。 基本利率为M&T设施是M&T优惠利率中最高的，联邦基金利率加0.50%或一个月期伦敦银行同业拆借利率加1.00%。此外，该公司将对未使用的承诺收取0.15%的费率。截至2021年3月31日，M&T楼层计划信贷额度的利率 约为2.1085%。

M&T楼层计划信用额度包括以下内容：

定期贷款

M&T定期贷款 $20,000将以每月242美元的等额本金分期付款方式偿还，外加应计利息，直至到期日。 2021年2月13日，公司与M&T签署协议，将信贷安排的到期日延长至2021年6月15日。 在到期日，公司必须支付本金气球付款11,300美元外加任何应计利息。M&T定期贷款应 按(A)LIBOR加2.25%至3.00%的适用保证金(基于总杠杆率(定义见M&T贷款) 或(B)基本利率加基于总杠杆率(定义见M&T贷款)的1.25%至2.00%的保证金)计息。截至2021年3月31日，M&T定期贷款未偿还金额为12,025美元。截至2021年3月31日，M&T定期贷款利率 为2.375。

左轮手枪

$5,000的M&T Revolver允许公司提取最多$5,000。M&T Revolver的利息为(A)30天LIBOR加上基于总杠杆率(定义见M&T贷款)的适用 保证金2.25%至3.00%，或(B)基本利率加基于总杠杆率(定义见M&T贷款)的 1.25%至2.00%的保证金。M&T Revolver还需缴纳未使用的 承诺费，费率根据总杠杆率(在M&T融资机制中定义)从0.25%到0.50%不等。在截至2021年3月31日的 三个月内，M&T Revolver项下没有未偿还借款。

购买力平价 贷款

为应对新冠肺炎疫情带来的经济不确定性，本公司的子公司采取了额外措施，向M&T银行(“贷款人”)申请了 购买力平价贷款。2020年4月28日，本公司的某些子公司为购买力平价贷款的贷款人执行了总额为6831美元的期票，于2022年4月29日到期。 公司的其他子公司提交了申请，导致于2020年4月30日和2020年5月4日分别签署了1,236美元和637美元的本票，该期票将于2022年4月30日和2022年5月4日到期。 本票将于2022年4月30日和2022年5月4日到期。 本票将于2022年4月30日和2022年5月4日到期根据证明购买力平价贷款的本票(“票据”)，此类购买力平价贷款将按1.0%的年利率计息。从每笔PPP贷款发放后的6个月 开始，每月将需要支付一定金额的本金和利息，以便在到期日前完全摊销本金 。购买力平价贷款是无担保的，是无追索权债务。票据规定了常规的 违约事件，在违约事件发生时，PPP贷款可能会加速。根据CARE法案的要求和限制，在自PPP贷款发放日期 开始的8周期间内向贷款人申请工资和某些其他费用时，可免除全部或部分PPP贷款 。2021年3月，以478美元免除了一笔PPP 贷款。虽然本公司的子公司将全部购买力平价贷款用于符合条件的费用，但不能保证将获得任何部分剩余的购买力平价贷款的豁免。

附注 8-所得税

公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月分别记录了5477美元和1300美元的联邦和州所得税拨备 ，实际税率分别约为37.6%和28%。

公司的有效税率不同于21%的联邦法定税率，主要原因是当地和州所得税税率， 扣除联邦税收影响，以及基于股票的薪酬费用不可扣除。

附注 9-承付款和或有事项

雇佣 协议

公司与公司首席执行官(“CEO”)签订雇佣协议，自合并 完成之日起生效。与CEO的雇佣协议规定，初始基本工资为540美元，但每年可酌情增加 。此外，首席执行官有资格参加公司不时采用的任何员工福利计划， 有资格根据业绩目标的实现情况获得年度现金奖金。首席执行官的目标奖金是基本工资的100% 。雇佣协议还规定，首席执行官将被授予购买公司普通股的选择权 (见附注11-股东权益)。

雇佣协议规定，如果CEO因任何原因被解聘，他有权获得任何应计福利，包括 截至解聘之日基本工资的任何已赚取但未支付的部分，但须扣减和其他适当的扣除额。 此外，如果CEO在2022年1月1日之前因正当理由辞职或被无故解雇(所有这些都在雇佣协议中定义) ，但须遵守发放协议。公司将向CEO支付相当于紧接终止日期前生效的基本工资 的两倍的遣散费，以及紧接终止日期前一年的三个 年中每年实际支付给CEO的年度奖金的平均值。

于2018年5月期间，本公司与本公司首席财务官(“CFO”)签订了聘书。聘书 规定初始基本工资为每年325美元，但每年可酌情增加。此外，首席财务官有资格 参加公司不时采用的任何员工福利计划，并有资格根据业绩目标的实现情况获得年度现金奖金 。首席财务官的目标奖金是其年度基本工资的75%(有可能 最高可赚取目标奖金的150%)。他还获得了100美元的搬迁津贴，如果他在开始工作 之日起两年内从本公司辞职或被本公司因故解雇，首席财务官将被要求偿还这笔津贴 。如果他被无故解雇，他将获得12个月的基本工资作为遣散费。如果他在 控制权变更后被解聘，如果董事会确定业绩目标已达到 ，他也有资格获得按比例计算的奖金。彼亦获授予购买本公司普通股股份的选择权(见附注11-股东权益)。

董事 薪酬

公司的非雇员董事会成员在董事会任职每年可获得50美元的现金补偿，在 董事会委员会(各委员会主席除外)任职每年可获得5美元的现金补偿，担任董事会任何委员会主席的每年可获得10美元的现金补偿 。

法律诉讼

公司是在正常业务过程中出现的多个法律程序的一方。本公司有一定的保险范围 和理赔权。本公司认为，这些问题的最终解决不会对本公司的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利 影响。然而，这些问题的结果 无法准确预测，其中一个或多个问题的不利解决可能会对公司的业务、运营结果、财务状况和/或现金流产生重大不利影响 。

注 10-优先股

2018年3月15日，本公司完成了与机构投资者的私募，出售可转换优先股、普通股和认股权证，总购买价为94,800美元(“管道投资”)。收盘时，公司 发行了总计60万股A系列优先股，总收益为6万美元。PIPE投资 的投资者被授予证券购买协议中规定的某些注册权。A系列优先股的持有者 包括由董事会成员管理的基金持有的50万股。

A系列优先股优先于公司所有已发行股票。A系列优先股的持有者有权在任何股东年度或特别会议上与普通股持有者一起按折算后的基准投票，而不是作为一个单独的类别投票 。A系列优先股的每股可在持有人选择的任何时间进行转换，初始转换价格 为每股10.0625美元，可能会进行调整(视情况而定，称为“转换价格”)。在转换A系列优先股时，公司将被要求向转换A系列优先股的每位持有人支付所有应计和未支付的 股息，无论是现金还是普通股，由公司选择。对于股票股息、正向和反向拆分、合并和类似事件，以及某些稀释发行，转换价格将受到调整 。

A系列优先股的股息 以每年8%的初始利率(“股息率”)按季度复利，按A系列优先股每股100美元(“发行价”)按 递增，每季度支付欠款。应计和未付股息， 在全额现金支付之前，将按当时适用的股息率加2%计提。如果公司在截至任何会计季度末的任何后续12个月 期间的优先债务减去不受限制的现金超过利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)的2.25倍，股息率将提高到每季度复合年利率的11%(“EBITDA”)。股息率将在第一财季末重置为8%，届时公司在截至该季度末的后续12个月期间的优先 债务减去无限制现金的比率低于 EBITDA的2.25倍。

如果， 在A系列优先股发行两周年后的任何时间， 公司普通股的成交量加权平均价在连续三十个交易日内等于或超过每股25.00美元(经股票股息、拆分、组合和类似事件调整后) ，公司可以选择以当时有效的转换价格强制转换任何或所有已发行的 A系列优先股。自A系列优先股发行8周年起及之后，本公司可选择以现金方式赎回全部(但不少于全部)A系列优先股，以发行价 外加所有应计和未支付股息。自A系列优先股发行九周年起及之后，A系列优先股的每位持有人 均有权要求本公司以现金形式按发行价赎回A系列优先股的所有流通股 ，外加所有应计和未支付的股息。

如果本公司发生任何清算、合并、出售、解散或清盘，A系列优先股持有人将有权 (I)收取现金支付发行价加上所有应计和未支付的股息，或(Ii)将A系列优先股的股票转换为普通股，并在转换后的基础上与普通股持有人一起参与。 A系列优先股的持有者将有权(I)获得发行价的现金支付加上所有应计和未支付的股息，或(Ii)将A系列优先股的股票转换为普通股，并在转换后的基础上与普通股持有人一起参与。

因此，只要A系列优先股尚未发行，其持有人通过持有已发行A系列优先股投票权的多数 的投票或书面同意，有权指定两名成员进入董事会。

此外，在发行A系列优先股的同时，还发行了5年期认股权证，以每股11.50美元的行使价购买596,273股普通股。根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免，认股权证可以现金方式行使，或者根据持有人的选择，在“无现金 基础上”行使。如果在向认股权证持有人发出赎回通知前 的第三个工作日结束的30个交易日内，本公司普通股的最后报告销售价格 等于或超过每股24.00美元，则认股权证可能被要求全部赎回，而不是部分赎回，普通股价格为每股0.01美元，且认股权证相关股票的当前登记声明有效。 认股权证持有人收到赎回通知前 ，认股权证持有人可按普通股价格每股0.01美元赎回全部认股权证，而非部分赎回认股权证，条件是认股权证相关股票的当前登记声明有效。

A系列优先股虽然可以转换为普通股，但也可以由持有者选择赎回，因此被归类为压缩综合资产负债表中的临时股本 。对其特征的分析确定，A系列优先股 更接近于股权。虽然嵌入转换期权(“ECO”)须进行反摊薄价格调整，但 由于ECO与股权承担者明显及密切相关，故无须分拆，亦不会按ASC 815衍生工具及套期保值入账 衍生负债。

计入与A系列优先股一起发行的权证的相对公允价值后，有效转换价格 为每股9.72美元，而发行日的市场价格为每股10.29美元。因此，3392美元的有益 转换功能被记录为精简综合损益表中的视为股息，因为A系列优先股 可以立即转换，并计入额外的实收资本。与 A系列优先股发行的权证的相对公允价值为2,035美元，计入简明综合资产负债表中优先股的账面减值 。此外，总发售成本2,981美元，包括现金和向配售代理以每股11.50美元的行使价购买178,882股普通股的五年期认股权证的价值，计入优先股账面金额的减值 。(=认股权证的价值632美元是利用Black-Scholes期权定价模型确定的，期限为5年，波动率为39%，无风险利率为2.61%，股息率为0%。

在截至2021年3月31日的三个月内，与A系列优先股相关的 折扣没有增加，因为目前认为赎回的可能性不大 。

董事会宣布，截至2021年3月31日的三个月，A系列优先股的股息为1,184美元，包括在随附的简明综合资产负债表中应支付的股息 。股息于2021年4月1日支付给持有者。

附注 11-股东权益

授权资本

公司被授权发行1亿股普通股，面值0.0001美元，以及500万股优先股，面值0.0001美元。公司普通股的持有者有权每股一票。A系列优先股的持有者 有权获得与持有者股票可转换成的普通股股数相等的表决权。 如果董事会宣布，这些A系列优先股的持有者也可以参与分红。有关A系列优先股的其他信息，请参阅注释10-优先股 。

2018 长期激励股权计划

2018年3月15日，公司通过了《2018年长期激励股权计划》(简称《2018年计划》)。2018年计划在完全稀释的基础上保留高达已发行普通股股份的 至13%。2018年计划由董事会薪酬委员会 管理，并规定授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、权证或其他可转换、可行使或可交换为普通股的 证券。由于紧随合并完成后的每股公平市值 大于每股8.75美元，2018年计划下授权奖励的股票数量 增加了一个公式(如2018年计划中所定义)，在完全稀释的基础上不超过当时已发行普通股的18% 。2019年5月20日，公司股东批准采用Lazyday Holdings，Inc.修订 并重新设定2018年长期激励计划(以下简称激励计划)。激励计划修订并重申了之前通过的2018年计划，以补充激励计划下可用的普通股，增加了600,000股普通股，并根据减税和就业法案及其对修订后的1986年《国税法》第162(M)节的影响进行了某些修改。截至2021年3月31日，根据激励计划，共有299,557股普通股可供发行。

2019年 员工购股计划

2019年5月20日，公司股东批准了2019年员工购股计划(ESPP)。ESPP保留了90万股普通股供ESPP参与者购买。计划参与者可以在购买期间的第一天或购买期间的最后一天以不低于普通股每股公平市值85%的收购价购买普通股 。ESPP的初始发售和购买期从2019年7月7日开始 首次购买日期为2019年12月2日。在截至2021年3月31日的三个月期间，公司记录了与员工持股计划相关的102美元股票薪酬。

认股权证

公司有以下与普通股相关认股权证的活动：

以上 表不包括永久不可赎回预付股权证，可购买300,357股普通股，行使价为每股0.01美元。

2021年3月17日，两家机构投资者行使了PIPE投资公司发行的认股权证，以换取现金换取1,005,308股普通股 ，根据与本公司签署的协议，向本公司发行了1,005,308股普通股和总收益11,315,250美元。根据1933年证券法(根据该法第4(A)(2)节修订后的“证券法”)和规则506(B)，上述发行获得豁免注册 作为以私募方式向经认可投资者发行的债券。 根据该法案第4(A)(2)节修订的“证券法”(“证券法”)和规则506(B)是以私募方式向经认可的投资者发行的。该公司记录了与这些认股权证转换有关的246美元认股权证转换的诱因损失。

本公司以下列方式对其认股权证进行会计：(I)所有 期间的公开认股权证(“公开认股权证”)作为权益呈交；(Ii)私募认股权证(“私募认股权证”)作为所有呈交期间的负债；及(Iii) 与私募股权投资(“PIPE”)交易(“PIPE认股权证”)有关而发行的认股权证 作为所有呈交期间的负债 。公司为记为负债的已发行普通股认股权证确定了以下公允价值 ：

股票 期权

股票 期权活动汇总如下：

具有市场条件的奖项

根据2018年计划，公司于2018年3月16日授予员工为期5年的激励性股票期权，以每股11.10美元的行使价向员工购买总计3,573,113股普通股，其中包括作为首席财务官股票期权基础的1,458,414股普通股和作为前首席财务官股票期权基础的583,366股普通股。在期权协议中定义的普通股成交量加权平均价格(“VWAP”)的基础上，应授予一定百分比的股票期权， 在35个连续交易日中至少有30个交易日等于或大于规定的每股价格，如下所述，并且只能在授予的范围内行使 ：30%的期权将授予超过每股13.125美元的VWAP；另外30%的期权将在以下情况下授予 期权：30%的期权将授予超过每股13.125美元的VWAP；另外30%的期权将在以下情况下授予 期权：30%的期权将归属于超过每股13.125美元的成交量加权平均价格；另外30%的期权将在以下情况下授予 超过 每股21.875美元的额外30%购股权将归属于VWAP；超过每股35美元时将授予额外10%的期权，前提是购股权持有人从授予日期至(包括)相关归属日期保持 连续受雇于本公司(和/或其任何附属公司)。2018年5月7日，公司聘请了一位新的CFO，他获得了可按与前CFO相同的条款授予583,366股普通股的股票期权奖励 。2018年6月15日，这位前首席财务官放弃了她现有的583,366份期权。

2018年3月16日颁发的奖励的 公允价值15,004美元是通过蒙特卡洛模拟确定的，该模拟基于5年期， 无风险率为2.62%，年股息率为0%，年波动率为42.8%。费用将在每个归属部分的派生 服务期内确认，服务期确定为0.74年、1.64年、2.24年和3.13年。

2018年5月7日颁发的奖励的 公允价值2357美元是通过蒙特卡洛模拟确定的，该模拟基于5年期、2.74%的无风险 率、54.70%的年度波动率和0%的年度股息率。费用将在每批归属部分的派生服务 期间确认，该期间被确定为0.97年、1.75年、2.15年和2.96年。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间，根据市场条件记录的奖励费用分别为75美元和554美元， 在精简综合损益表的股票薪酬中计入 。

带服务条件的奖励

在截至2020年12月31日的一年中，向员工和董事会成员发行了购买53万股普通股的股票期权。 这些期权的行权价分别为7.91美元、8.50美元或14.68美元。这些期权的有效期为五年，归属期限为四年。1915美元奖金的公允 价值是根据以下一系列假设使用Black-Scholes期权定价模型确定的：

预期寿命是使用简化方法确定的，因为奖励被确定为普通期权。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，服务条件奖励记录的费用分别为196美元和88美元， 计入简明综合损益表的股票薪酬中。

截至2021年3月31日，与所有非既得奖励相关的未记录薪酬成本总额为1,943美元，预计将在 加权平均服务期约2.41年内摊销。在截至2021年3月31日的三个月里，没有颁发任何奖项。

附注 12-公允价值计量

金融资产和负债的公允价值包括在有意愿的各方之间的当前交易中可以交换的金额 ，而不是强制或清算出售中的交易金额。 金融资产和负债的公允价值包括在意愿方之间的当前交易中可以交换的金额 。

公司对可能用于计量公允价值的三个级别的投入使用建议的会计指导：

公司已评估现金及现金等价物、贸易应收账款、贸易应付款和其他流动负债的公允价值与其账面价值相近 。

公司的公开认股权证在活跃的市场交易。当权证被归类为负债时，在交易量充足的活跃市场交易的权证代表一级金融工具，因为它们在活跃的市场上公开交易，因此具有可观察到的市场价格，用于估计相关普通股权证负债的公允价值调整。当被归类为负债时， 未在活跃市场交易或交易量不足的权证代表使用 Black-Scholes期权定价模型估值的3级金融工具，以估计相关普通股权证负债的公允价值调整。

担保 责任：

管道认股权证被视为一级计量，因为它们类似于公开认股权证，其交易代码为LAZYW ，因此具有可观察到的市场价格，用于估计管道认股权证负债的公允价值调整。 私募认股权证被视为3级计量，并使用Black-Scholes估值模型进行估值，以估计私募认股权证负债的公允价值调整 。

3级披露

公司利用Black Scholes期权定价模型在每个报告期和交易日期对私募认股权证进行估值， 在损益表中确认公允价值变动。权证负债的估计公允价值是使用第三级投入确定的 。定价模型中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率有关。本公司根据符合认股权证预期剩余年期的历史波动率估计其普通股的波动率。无风险利率基于美国 财政部登记利息和证券本金的持续复合利率，其到期日与 认股权证的合同期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相等。股息率基于 历史利率，公司预计历史利率将保持在零。

下表提供了有关第3级公允价值计量的定量信息：

下表显示了截至2021年3月31日的三个月按公允价值计量的3级负债变动情况：

项目 2-管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

本季度报告中关于Form 10-Q的某些 陈述(包括但不限于本项目2-“管理层的讨论 以及财务状况和经营结果分析”)构成“前瞻性陈述”，符合“1995年私人证券诉讼改革法案”的 含义。除有关历史事实的陈述外， 本季度报告10-Q表中包含的所有陈述，包括但不限于有关新冠肺炎疫情对公司 业务的影响、经营业绩和财务状况以及公司为应对新冠肺炎疫情而采取的措施的陈述， 公司未来的财务状况、业务战略、预算、预计成本以及 未来运营的管理计划和目标，均属“前瞻性”陈述。前瞻性陈述一般可以通过使用 前瞻性术语来识别，如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“打算”、“ ”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”或“继续”，或者使用此类 词语或此类词语的变体或类似表述的否定词。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及难以预测的某些 风险、不确定性和假设。因此，实际结果和结果可能与此类前瞻性陈述中表达或预测的 大不相同，公司不能保证此类前瞻性陈述 将被证明是正确的。可能导致实际结果与 前瞻性陈述或“警告性陈述”明示或暗示的结果大不相同的重要因素包括但不限于：

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本10-Q表第一部分第1项中包括的 公司财务报表和相关说明以及于2021年3月19日提交给美国证券交易委员会的 10-K表年度报告一起阅读。

以下列出的 金额以千为单位，除非另有说明，但单位(包括每单位平均售价)、股份 和每股数据除外。

业务 概述

概述

Andina Acquisition Corp.II(“Andina”)最初成立的目的是实现与一个或多个 企业或实体的业务合并。2018年3月15日，初步业务合并完成。因此，Lazy Days‘ R.V.Center，Inc.及其子公司的业务成为本公司的业务。因此，Lazyday Holdings，Inc.现在是通过其直接和间接子公司运营的控股公司 。

公司 历史记录

Andina 于2015年7月1日成立为一家于开曼群岛注册成立的获豁免公司，目的是与一项或多项 目标业务进行合并、股份 交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似业务合并。

从 安迪纳首次公开募股(IPO)完成至2017年10月27日，安迪纳一直在寻找合适的 目标业务进行收购。2017年10月27日，Andina、Andina II Holdco Corp.(安迪纳的全资子公司)、Andina II Merge Sub Inc.(特拉华州的公司和Holdco的全资子公司)、Andina II Merge Sub Inc.(特拉华州的公司和Holdco的全资子公司)以及Lazy Days的R.V.Center，Inc.(Lazyday RV，Inc.)之间签订了合并协议，仅用于合并协议中规定的特定目的。合并协议规定通过以下方式进行业务合并交易：(I)Andina与Holdco合并并并入Holdco，Holdco继续生存并成为一家新的上市公司(“重新驯化合并”)；以及(Ii)Lazy Days的R.V.Center，Inc.与Lazy Days的R.V.Center，Inc.合并为 Merge Sub与Lazy Days的R.V.Center，Inc.继续生存并成为Holdco的直接全资子公司(“交易 合并”)。2018年3月15日，Holdco召开了特别 股东大会，安迪纳股东在会上批准了合并和其他相关提案。同一天， 合并结束。与合并相关的是，Lazy Days‘R.V.Center，Inc.及其子公司的业务成为Holdco的业务。合并的结果是，公司的股东和Andina的股东成为Holdco的股东 ，公司将Holdco的名称改为“Lazyday Holdings，Inc.”。

我们的 业务

公司经营休闲车(“RV”)经销商，并为房车车主和户外爱好者提供全面的产品和服务组合。该公司通过为房车车主和户外爱好者提供全方位的产品来创造收入： 房车销售、房车维修和服务、融资和保险产品、第三方保护计划、售后零部件 和房车露营设施。该公司通过其Lazyday品牌经销商提供这些产品。Lazyday在全国范围内被称为RV Authority®，这是该公司自2013年以来一直在其营销和品牌宣传中使用的注册商标 。在这份Form 10-Q季度报告中，该公司将Lazyday控股公司称为“Lazyday”、“Company”、 “Holdco”、“We”、“Us”、“Our”以及类似的词语。

公司相信，根据行业研究和管理层的估计，它经营着世界上最大的房车经销商，以现场库存衡量 ，位于佛罗里达州坦帕市外126英亩的土地上。我们还在佛罗里达州的村庄、亚利桑那州的图森和凤凰城、明尼苏达州的明尼阿波利斯、田纳西州的诺克斯维尔和纳什维尔、科罗拉多州的洛夫兰和丹佛以及印第安纳州的埃尔克哈特和 伯恩斯港设有经销商。此外，我们还在德克萨斯州休斯顿附近设有专门的服务中心。

Lazyday 提供全国最多的领先房车品牌之一，拥有3000多辆新房车和二手房车。公司 在所有地点拥有400多个服务区，并在所有地点设有房车零部件和配件商店。Lazyday还可以 在科罗拉多州提供两个现场露营地，拥有700多个房车露营地和运营的房车租赁车队，这两个营地已于2019年逐步淘汰。公司 在其经销商和服务地点雇佣了大约900名员工。该公司的经销商位置配备了知识渊博的 当地团队成员，使客户能够接触到广泛的房车专业知识。该公司相信其经销商和服务地点位于关键房车市场的战略位置 。根据本公司从统计调查报告中收集的信息， 这些主要房车市场(佛罗里达州、科罗拉多州、亚利桑那州、明尼苏达州、田纳西州、德克萨斯州和印第安纳州)在美国每年销售的新房车中占很大比例。本公司在这些主要市场的经销商和服务中心吸引了来自除夏威夷以外的所有州的客户 。

公司主要通过Lazyday经销商位置以及数字和传统营销努力来吸引新客户。 一旦公司获得客户，这些客户就会成为公司客户数据库的一部分，公司利用 客户关系管理(CRM)工具和分析来积极参与、营销和销售其产品和服务。

最近 发展动态

2021年1月4日，该公司在田纳西州默弗里斯伯勒的新经销商开始销售和服务业务，该经销商位于田纳西州纳什维尔I-24上的Sound 。

2021年2月13日，本公司与M&T签署了一项协议，将本公司与M&T银行的20万美元高级担保 信贷融资的到期日延长至2021年6月15日。2021年6月14日，双方签署了一项附加协议 ，将到期日延长至2021年9月15日。

2021年3月23日，本公司完成了与Chilhowee拖车销售公司(“Chilhowee”)的资产购买协议。 收购价仅包括支付给Chilhowee的现金。作为收购的一部分，该公司收购了Chilhowee的库存 ，并已将库存添加到M&T楼层计划信贷额度中。

新冠肺炎 发展动态

2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒病新冠肺炎的爆发为大流行，并继续在美国和全球范围内传播。从2020年3月中下旬开始，新冠肺炎疫情导致一般经济活动严重中断 ，企业以及联邦、州和地方政府采取了越来越广泛的行动来减轻新冠肺炎疫情对公共卫生的影响 ，包括在我们开展业务的 个州通过“原地避难”或“呆在家里”命令。随着我们调整业务实践以符合政府指导方针和最佳实践，以确保我们的客户、员工和我们服务的社区的 健康和安全，我们看到早期新车和二手车销量、零部件、配件和相关服务的销量大幅下降，包括财务和保险收入以及露营地和杂项 收入。

我们 在2020年4月采取了一系列措施来调整资源和成本，以适应新冠肺炎疫情导致的需求减少。这些 操作包括：

为了进一步保护我们的流动性和现金状况，我们与贷款人进行了谈判，要求在2020年4月15日至2020年6月15日期间暂停定期和抵押贷款的预定本金和 利息支付，并在2020年4月1日至2020年6月15日期间暂停预定的 平面图削减付款。根据Paycheck Protection 计划，我们还获得了870万美元的贷款(PPP贷款)。2021年3月，免除了一笔PPP贷款的478美元。虽然我们为所有 PPP贷款申请了贷款减免，但不能保证贷款会被免除。我们希望在2021年第二季度收到关于剩余六笔贷款的宽恕申请的回复

从2020年5月开始 ，我们的新车和二手车销量显著改善。高级管理层在2020年5月下旬恢复了正常 工资，我们在必要时调整了员工队伍以满足需求。我们继续积极管理和配给 资本，并将资源集中在核心销售和服务运营上，以应对 新冠肺炎疫情对运营和财务的影响。

从2020年5月开始的销售额增长可能至少在一定程度上与消费者需求增加有关，因为消费者寻求允许适当社交距离的户外旅行和休闲活动。 但是，我们不能保证销售额 将继续以2020年5月至2021年3月期间的速度增长，或者在任何时间段内保持不变，销售额最终可能 下降。此外，我们迄今改进的销售和成本节约措施可能不足以抵消新冠肺炎疫情以后的任何不利影响 ，如果2020年5月至2021年3月之前的销售趋势发生逆转(例如，如果邮轮、航空旅行和酒店业开始复苏)，我们的流动性可能会受到负面影响。

我们的运营 还依赖于我们在经销商、服务地点和公司总部的员工在整个疫情期间的持续健康和生产力 。新冠肺炎疫情最终对我们的业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括新冠肺炎疫情的严重程度和持续时间 、疫苗的效力和可用性，以及个人、企业 以及联邦、州和地方政府可能采取的进一步行动。即使新冠肺炎疫情已经消退，我们也可能会因其全球经济影响而对我们的业务产生重大不利 影响，包括任何经济衰退或衰退，以及此类衰退或衰退对失业率、消费者信心、个人可自由支配支出水平和信贷供应的影响 。

有关与 新冠肺炎相关的其他风险的讨论，请参见本季度报告中的 《第二部分-1.a.风险因素》(Form 10-Q)。

公司如何创收

公司的收入来自新房车的销售、二手房车的销售和其他收入。其他收入包括房车 零部件、服务和维修、第三方融资和保险产品的销售佣金、坦帕露营地和食品设施 收入和其他收入。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，该公司从这些类别 获得的收入百分比如下：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，新房车和二手房车销售额分别约占总收入的90%和88% 。这些收入贡献相对保持一致。

关键 绩效指标

毛利和毛利(不包括折旧和摊销)。毛利润是总收入减去适用于 不包括折旧和摊销的收入的总成本。适用于收入的绝大部分成本与车辆成本有关。 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，新车和二手车分别占收入成本的97%和96%。 毛利是指毛利占收入的百分比。毛利和毛利率是常用的GAAP指标(包括公司管理层使用的 )，用于比较期间和实体之间的结果。

截至2021年和2020年3月31日的三个月，毛利分别为6410万美元和4150万美元，毛利率分别为23.7%和21.7%。在截至2021年和2020年3月31日的三个月中，后进先出(LIFO)调整分别为190万美元和20万美元，这对毛利润产生了负面影响。

在截至2021年3月31日的三个月中，毛利率受到公司新车和二手车销售收入利润率扩大的有利影响，这主要是由于制造商提高产量以支持增加的消费者需求和重新进货经销商以弥补因COVID相关关闭而损失的产量，导致经销商库存稀缺。汽车销售利润率通常低于该公司的其他业务，但占该公司收入的大部分。新车和二手车利润率(不包括后进先出影响)从2020年第一季度的14.3%增加到2021年的18.6%。

SG&A 占毛利润的百分比。销售、一般和行政(“SG&A”)费用主要包括与工资相关的 费用、与佣金和广告有关的销售费用、租赁费用和公司管理费用。从历史上看，工资、 佣金和福利是公司总销售、一般和管理费用的最大组成部分， 通常平均约占总销售、一般和管理费用的50%到60%。SG&A费用不包括交易成本 、基于股票的薪酬以及折旧和摊销费用。SG&A费用占毛利润的百分比允许 公司监控一段时间内相对于盈利能力的管理费用。

公司通过将该期间的SG&A费用除以毛利总额来计算SG&A费用占毛利的百分比。 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，SG&A费用占毛利的百分比分别为58.8%和75.0%。这一百分比的下降 反映出毛利润的增长超过了SG&A成本的增长，这主要是由于业务的整体增长改善了固定成本运营杠杆，以及2020年4月实施的间接成本降低 。

调整后的 EBITDA。调整后的EBITDA不是GAAP财务指标，但它是管理层用来评估业务财务业绩的主要非GAAP指标之一。 调整后的EBITDA也经常被分析师、投资者和其他相关方用来评估休闲车行业的公司 。公司使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率来补充 GAAP绩效指标，如下所示：

公司相信，调整后的EBITDA可以更全面地了解基本的经营结果和趋势，并增强 对财务业绩和未来前景的整体了解。本公司将调整后EBITDA定义为不包括 财产和设备折旧和摊销、非楼层计划利息支出、无形资产摊销、所得税 费用、股票补偿、交易成本和其他补充调整的净收入，其中包括后进先出 调整、购买力平价贷款减免、遣散费、其他一次性费用、出售财产和设备的收益(损失) 和权证负债的公允价值变化。本公司认为，调整后的EBITDA与其他业绩 指标一起考虑时，是一个有用的衡量标准，因为它反映了业务的某些运营驱动因素，如销售增长、运营成本、销售 和管理费用以及其他运营收入和支出。

调整后的 EBITDA不打算作为衡量运营流动资金或现金流的指标，也不是与净收入相当的指标，因为它没有 考虑某些要求，如非经常性损益，而这些要求不被视为基础 业务活动的正常部分。由于计算方法不同，本公司调整后EBITDA的衡量标准与其他 公司的类似标题标题不一定具有可比性。公司努力弥补这些限制，将调整后的EBITDA仅作为评估业务绩效的几个指标之一 。此外，影响折旧和摊销的资本支出、 利息支出和所得税支出由管理层单独审查。有关调整后EBITDA与净收入的对账、 调整后EBITDA利润率与净收入利润率的对账，以及有关公司如何使用这些非GAAP财务指标的进一步讨论，请参阅下面的“非GAAP财务指标”。

运营结果

三个 个月

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月净收入的某些组成部分的比较信息。

汇总 财务数据

(单位： 千)

截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月相比

收入

截至2021年3月31日和 2020年的三个月，收入 分别从1.909亿美元增加到2.71亿美元，增幅约为8010万美元，增幅为42.0%。

新车和二手车收入

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，新车和二手车销售收入 分别从1.672亿美元增加到2.449亿美元，增幅约为7770万美元，增幅为46.5%。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，新车销售收入 分别从1.024亿美元增加到1.674亿美元，增幅约为6500万美元，增幅为63.4%。这一增长是由于新车销量从1,367辆 增加到2,125辆，以及平均售价从每辆74,400美元上涨到78,400美元

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，二手车销售收入 分别从6470万美元增加到7750万美元，增幅约为1280万美元，增幅为19.7%。这主要是由于二手车销量(不包括批发单位)从1,049辆增加到1,072辆，以及每辆平均销售收入从大约59,000美元增加到67,800美元 。

其他 收入

其他 收入包括零部件、附件和相关服务的销售。它还包括金融和保险收入以及营地 和杂项收入。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，其他收入分别从2370万美元增加到2610万美元，增幅约为240万美元，增幅为10.3%。

作为其他收入的组成部分，零部件、配件和相关服务的销售额减少了约50万美元，降幅为4.7%，从1080万美元降至1030万美元 主要原因是服务量减少

与2020年3月31日相比，截至2021年3月31日的三个月，金融和保险收入分别增加了约330万美元，即29.6%，从1130万美元增加到1460万美元，这主要是由于单位销售额增加。

营地 和杂项收入，截至2021年3月31日的三个月减少了约40万美元至120万美元，而截至2020年3月31日的三个月为160万美元。

毛利 (不包括折旧和摊销)

毛利 由毛收入减去销售和服务成本，不包括折旧和摊销。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，毛利润分别从4150万美元增加到6410万美元，增幅约为2260万美元，增幅为54.6%。 这一增长归因于所有业务的增长。

新车和二手车毛利润

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，新车和二手车毛利润分别从2380万美元增加到4370万美元，增幅为1990万美元，增幅为83.6%。这一增长主要是由于销售量增加、新建和二手房平均售价上涨 以及全行业库存水平降低导致汽车销售利润率扩大所抵消的 因库存水平下降导致后进先出调整增加170万美元所抵消的影响。

其他 毛利润

其他 毛利增加280万美元，或15.7%，从截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的1,770万美元增至2,050万美元 ，原因是与房车销售增加相关的金融和保险收入增加，但部分被公司金融和保险产品渗透率下降 所抵消。

销售、一般和管理费用

销售、 一般和行政(SG&A)费用(如上所述，不包括交易成本、基于股票的薪酬以及折旧和摊销)在截至2021年3月31日的三个月增加了660万美元，或21.2%，从截至2020年3月31日的三个月的3,110万美元增加到3,770万美元。 销售、一般和行政(SG&A)费用(不包括交易成本、基于股票的薪酬以及折旧和摊销)从截至2020年3月31日的3,110万美元增加到3,770万美元，增幅为21.2%。这一增长与休斯顿附近的新服务中心、2020年5月收购的凤凰城经销商、2020年10月收购的埃尔克哈特经销商、2020年12月收购的伯恩斯港经销商、2021年3月收购的田纳西州路易斯维尔经销商相关的管理费用以及截至2021年3月31日的单位销售额和收入增加导致的绩效工资增加有关。

利息 费用

利息 在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，利息支出分别从250万美元下降到190万美元 ，这主要是由于更优惠的利率、较低的楼层规划余额以及减息股权账户的使用。

所得税 税

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，所得税支出分别为550万美元和130万美元。

非GAAP财务指标

公司使用某些非GAAP财务指标，如EBITDA和调整后的EBITDA，以使其能够分析其业绩和财务状况 ，如上文“关键业绩指标”中所述。本公司使用这些财务指标来日常管理 业务，并相信它们是相关的业绩衡量标准。该公司认为，这些补充 指标在行业中通常用于衡量业绩。该公司相信，除了基于GAAP的标准财务衡量标准之外，这些非GAAP衡量标准还提供了更广泛的洞察力 来衡量收入和成本表现。

不应孤立地考虑非GAAP财务信息的列报，也不应将其视为替代或优于根据GAAP编制和列报的财务信息 。您应该阅读对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析 以及公司的合并财务报表和相关附注 。

EBITDA 定义为不包括财产和设备折旧和摊销、利息支出、无形资产净额、无形资产摊销和所得税费用的净收入。

经调整 EBITDA定义为扣除物业及设备折旧及摊销、无形资产摊销、 所得税开支、非楼面计划利息开支、股票薪酬、交易成本及其他补充调整的净收入，其中 所列期间包括后进先出调整、购买力平价贷款宽免、其他一次性费用、物业及设备销售损益 及认股权证负债公允价值变动。

调整后的 EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA占总收入的百分比。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，从简明综合收益表的净收入到EBITDA和调整后的EBITDA以及净收入利润率到EBITDA利润率 和调整后的EBITDA利润率的对账 见下表。

* 利息支出包括分别与截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的融资租赁付款相关的1213美元和1182美元。 融资租赁项下租赁资产的折旧包括在折旧费用和净收入中。经营租赁付款 计入租金费用并计入净收入。

注意： 由于四舍五入，表中的数字可能无法准确重新计算。

流动性 与资本资源

现金 流量汇总

净营业活动现金

在截至2021年3月31日的三个月里，公司从经营活动中产生了约2480万美元的现金，而在截至2020年3月31日的三个月中， 公司从经营活动中获得的现金约为1610万美元。与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月净收入增加了约540万美元。与上一季度相比，截至2021年3月31日的三个月，包括在净收入中的非现金费用调整 增加了700万美元，达到990万美元。截至2021年3月31日的三个月，运营资产和负债的现金变化约为610万美元 ，而截至2020年3月31日的三个月的运营资产和负债的现金变化为990万美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的资产和负债波动主要是由于应收账款分别增加1030万美元和50万美元，应收账款和应计费用及其他流动负债分别增加480万美元和180万美元，应收/应付所得税分别增加550万美元 和130万美元，但分别被存货减少690万美元和760万美元所抵消。

投资活动净额 现金

截至2021年3月31日的三个月，公司在投资活动中使用的现金约为620万美元，而截至2020年3月31日的三个月，公司通过投资活动提供的现金约为320万美元。截至2021年3月31日的三个月，投资活动中使用的净现金 主要与用于购买房产和设备的现金190万美元 以及用于收购的现金430万美元有关。

净融资活动现金

截至2021年3月31日的三个月，公司在融资活动中使用的现金约为270万美元，而截至2020年3月31日的三个月，该公司的现金使用量约为750万美元。截至2021年3月31日的三个月，融资活动中使用的净现金主要与M&T楼层计划信贷额度1500万美元的净偿还有关。这些 付款被行使认股权证提供的现金1160万美元所抵消。

资金 需求和来源

公司历来通过运营现金和各种借款安排来满足其流动性需求。现金需求 主要包括计划支付未偿债务的本金和利息(包括现有建筑平面图信贷安排下的债务)、收购库存、资本支出、工资和销售佣金以及租赁费用， 还包括在2021年收购一家经销商，在2020年收购三家经销商。本公司预期手头有充足的现金 、营运现金及借款能力，以应付未来12个月的流动资金需求。管理层不断评估 资本要求和选项，以促进我们的增长战略，目前认为资本足以支持业务 及其在各种市场条件下的增长战略。

截至2021年3月31日，公司的现金流动资金约为7950万美元，营运资本约为5460万美元。

资本支出 包括延长现有设施的使用寿命和扩大运营的支出。在截至2021年3月31日的三个月中，该公司的资本支出约为190万美元。

为了满足客户的期望， 公司保持了相当大的库存，并相信它将继续需要 与过去经验一致的营运资金。从历史上看，该公司的运营资金来自内部产生的现金流 和借款。营运资本的变化主要受业务活动水平的推动。该公司维护平面图信贷 设施，为其车辆库存提供资金。有时，公司会使用来自运营的超额现金流 偿还现有的建筑平面图信贷安排。

M&T 信用贷款

2018年3月15日，该公司将其与美国银行的现有债务协议替换为M&T融资。M&T融资 包括1.75亿美元的M&T楼层计划信用额度、2000万美元的M&T定期贷款和500万美元的M&T Revolver。M&T 设施原定于2021年3月15日到期。到期日随后延长至2021年9月15日。 M&T融资要求本公司遵守某些财务契约，并由本公司几乎所有资产担保。

M&T楼层计划信用额度可用于资助新车库存，但仅有4500万美元可用于资助二手车库存，450万美元可用于资助租赁单位。本金在出售各自的车辆时到期。 M&T楼层计划授信额度应按(A)浮动的30天LIBOR利率加上基于公司总杠杆率(如M&T贷款中定义的)从2.00%到2.30%的适用保证金 或(B)基本利率加上基于公司总杠杆率(如 所定义的)从1.00%到1.30%的适用保证金来计息。 M&T楼层计划授信额度应按(A)浮动的30天LIBOR利率加上基于公司总杠杆率(如M&T融资机制中的定义)从2.00%到2.30%的适用保证金 计利息基本利率在协议中定义为M&T的最优惠利率、联邦基金利率加 0.50%或一个月期伦敦银行同业拆借利率加1.00%中的最高者。此外，该公司将对未使用的承诺收取0.15%的费率。

M&T定期贷款将以每月242,000美元的等额本金分期付款方式偿还，外加截至到期日的应计利息。 在到期日，公司将支付1,130万美元的本金气球付款，外加任何应计利息。M&T定期贷款 应按(A)LIBOR加2.25%至3.00%的适用保证金(基于总杠杆率(定义见M&T 贷款))或(B)基本利率加1.25%至2.00%的保证金(基于总杠杆率(定义见M&T贷款))计息。

M&T Revolver允许公司提取最多500万美元。M&T Revolver应按(A)30天LIBOR加2.25%至3.00%的适用 保证金(基于总杠杆率(定义见M&T融资))或(B)基本利率加基于总杠杆率(定义见M&T融资)的 1.25%至2.00%的保证金计息。M&T Revolver还需缴纳未使用的 承诺费，费率根据总杠杆率(定义)从0.25%到0.50%不等。

于2020年3月6日，本公司就M&T 融资订立第三修正案并加入信贷协议(“第三修正案”)。根据第三修正案，LDRV的全资附属公司按揭贷款借款人及Diversified成为信贷协议订约方 ，并被确定为额外贷款方。现有借款人和担保人还要求贷款人为抵押贷款借款人购买的物业提供抵押贷款信贷安排，金额为购置、建设和永久抵押融资的本金总额。 根据M&T Mortgage借款的金额为613.6万美元。 抵押贷款的利息为(A)伦敦银行同业拆借利率加2.25%的适用保证金或(B)基本利率加1.25%的保证金。抵押贷款 要求每月支付本金0.03万美元，于2021年6月15日到期，届时所有剩余本金和应计利息 都将到期。

为缓解新冠肺炎疫情的早期影响，本公司于2020年4月16日签订了M&T信贷协议第四修正案 。根据第四修正案，双方同意在2020年4月15日至2020年6月15日期间暂停定期贷款 和抵押贷款(只要抵押贷款的永久贷款期已经开始)的预定本金支付。定期贷款及按揭贷款未偿还本金余额的利息继续累积，并于延期期间按适用利率 支付。延期结束后，借款人恢复支付定期贷款和抵押贷款所需的全部 本金。在延期期间延期的定期贷款和抵押贷款的所有本金付款均在定期贷款到期日或抵押贷款到期日(视具体情况而定)到期并支付。此外， 在延期期间延期的所有本金付款都是到期和应付的：(A)如上所述；或(B)如果日期较早， 根据信用证单据的条款(包括但不限于到期日、 加速或(在信用证单据适用的范围内)付款要求)，所有未付金额都应以其他方式到期并支付。此外，修正案还包括在2020年4月1日至2020年6月15日期间暂停信贷协议要求的预定削减付款。 与信贷的M&T楼层平面图项目 未使用的承诺费和未偿还本金余额相关的金额继续累积，并在暂停期间按适用的利率和信贷协议中规定的条款支付 。

截至2021年3月31日，M&T楼层计划信用额度下未偿还的金额为9280万美元，M&T定期贷款下的未偿还金额为1200万美元，M&T抵押贷款的未偿还金额为590万美元。

合同 和商业承诺

在截至2021年3月31日的三个月内，公司在正常业务过程 之外的合同和商业承诺没有任何重大变化。

表外安排 表内安排

截至2021年3月31日 ，没有S-K条例第303(A)(4)(2)项所界定的表外安排。

通货膨胀率

虽然本公司无法准确预测通胀对其运营的影响，但它认为通胀尚未对运营业绩产生实质性影响，而且在可预见的未来也不太可能对运营结果产生实质性影响。

周期性

单位 房车的销售历史上一直是周期性的，随着一般经济周期而波动。在经济低迷期间，房车零售业往往会经历与一般经济相似的衰退期和衰退期。本公司认为，该行业 受到一般经济状况的影响，特别是受消费者信心、个人可自由支配支出水平、燃料价格、利率和信贷供应的影响。

季节性 和天气的影响

公司的业务通常在每年上半年的汽车销售量略有增加，部分原因是 消费者购买趋势，以及我们佛罗里达和亚利桑那州分店冬季几个月宜人的温暖气候。此外，科罗拉多州、田纳西州、明尼苏达州和印第安纳州的北部地区在春季的汽车销量通常会略有上升 。

该公司最大的房车经销商位于佛罗里达州坦帕市附近，靠近墨西哥湾。恶劣天气 ，如飓风，可能会对财产和库存造成严重损害，并减少我们经销商的流量。虽然 本公司认为其承保范围足够，但如果本公司遭受巨灾损失，本公司可能会 超出其保单限额，和/或将来可能难以获得类似的承保范围。

关键会计政策和估算

公司根据公认会计原则编制其简明合并财务报表，在此过程中，它必须作出估计、 假设和判断，影响报告的资产、负债、收入和费用金额，以及相关的或有资产和负债披露 。本公司的估计、假设和判断基于历史经验和其认为在当时情况下合理的各种 其他因素。不同的假设和判断将改变 编制简明合并财务报表时使用的估计，这反过来又可能改变报告的结果。 公司持续评估其关键会计估计、假设和判断。

请 参阅随附的未经审计简明合并财务报表附注2，了解采用ASC 606和ASC 842后本公司收入确认政策的最新情况 。与之前在Form 10-K年度报告中报告和披露的政策相比，公司的 关键会计政策没有其他重大变化。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

本项目3要求的信息 不适用，因为本公司已就本项目3选择了适用于较小报告公司的按比例披露要求

第 项4.-控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

截至本季度报告10-Q表所涵盖的期末 ，公司在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下和 参与下进行了评估。评估 披露控制和程序的设计和操作(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。 该评估考虑了SEC工作人员声明中表达的观点，SEC工作人员在声明中澄清了其对与SPAC发行的权证相关的某些公认会计原则的解释 。在SEC员工声明发布之前，我们相信 我们的权证会计符合公认的会计原则。这一立场符合市场惯例， 由我们不时就复杂的技术会计问题向其提供咨询的第三方顾问提供信息，并在我们经审计的财务报表、SEC备案文件和投资者通信中得到包含和 全面披露。然而，基于证交会员工声明中的澄清 导致简明综合财务报表附注2中进一步讨论的重述， 公司管理层以及首席执行官和首席财务官随后得出结论，公司的 披露控制和程序并不有效，原因是与权证会计相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷 。本公司对权证会计评估的控制未能有效地使我们 正确适用美国证券交易委员会于2021年4月12日进一步解释的ASC 815-40规定, 此外，该公司的控制 没有适当地设计为在此后的每个报告日期重新评估认股权证的分类。因此，确定存在实质性的 弱点。重大缺陷是指财务 报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此公司年度或中期财务 报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。在SEC员工声明之后，我们实施了一项补救计划 ，该计划解决了与我们的权证会计相关的财务报告内部控制的重大缺陷。 关于10-K/A表格中的权证重述，公司已将其权证会计与SEC声明一致。 公司还设计并实施了新的控制，以重新评估负债或股权分类的权证分类 ，以使权证的会计与证交会声明一致。 本公司还设计并实施了新的控制，以重新评估负债或股权分类的权证的分类 ，以使权证的会计与证交会声明一致2021年，该公司实施了一项补救计划，以解决这一重大缺陷，包括 添加了几个新的控制措施，并将在2021年测试这些控制措施的运营有效性。

尽管存在上述重大弱点 ，公司管理层(包括首席执行官和首席财务官)得出结论 本表格10-Q中包含的公司财务报表在所有重要方面都根据美国公认会计原则公平地反映了公司在各个时期的财务状况、运营结果和现金流量 。

财务报告内部控制变更

针对上述 重述，本公司设计并实施了一种新的控制，以重新评估与SEC员工声明一致的负债或股权分类权证的分类 ，该控制将在每个报告日期执行。这一新控制已经并将由具有足够经验和培训的个人执行。

除上文讨论的项目 外，在最近一个财季，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化， 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。

第 第二部分-其他信息

项目 1-法律诉讼

公司是其正常业务过程中出现的多个法律程序的一方。本公司不相信这些问题的最终解决会对其业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响 。然而，这些事项的结果无法准确预测，其中一个或多个问题的不利解决可能会对本公司的业务、经营业绩、财务状况和/或 现金流产生重大不利影响。

项目 1A-风险因素

截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第 1A项详细讨论了可能对我们的业务、财务状况或未来前景产生重大影响的风险因素 。我们建议您完整阅读这些风险因素 。

项目 2-未登记的股权证券销售和收益使用

股票 回购

下表列出了Lazyday Holdings，Inc.或任何“关联 购买者”(根据交易法第10b-18(A)(3)条的定义)在截至2021年3月31日的三个月内购买我们普通股的信息，这些信息是由Lazyday Holdings，Inc.或其代表在截至2021年3月31日的三个月内购买的。

第 3项-高级证券违约

没有。

第 4项--矿山安全信息披露

没有。

项目 5-其他信息

没有。

物品 6.-展品。

* 随函存档。

** 随函提供。

提供的证物 32.1和32.2不应被视为已根据交易法第18条或 以其他方式承担该条款的责任而被“存档”，也不得被视为通过引用将该等证物纳入根据证券法或交易法提交的任何注册 声明或其他文件中，除非在任何此类备案文件中另有说明。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的 签名人代表其签署。