目录

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

(第1号修正案)

(标记一)

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至2021年2月28日的财政年度

或

根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的☐过渡报告

由_至_的过渡期

委托档案编号：001-36865

落基山巧克力厂。

(注册人的确切姓名载于其章程)

科罗拉多州杜兰戈特纳大道265号，邮编：81303

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(970) 259-0554

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是，☐否

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是，☐否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是，☐否

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

非关联公司持有的注册人普通股的总市值(基于2020年8月31日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日在纳斯达克全球市场上的收盘价)为15,569,088美元。出于这一计算的目的，每位高管和董事以及持有注册人已发行普通股超过10%的持有者持有的普通股已被剔除，因为这些人在某些情况下可能被视为关联公司。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。

截至2021年6月25日，注册人的普通股流通股为6,124,288股。

通过引用并入的文件：无

解释性注释

落基山巧克力厂有限公司(以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)正在向Form 10-K/A提交本修正案第1号(本“修正案1”)，以修订我们最初于2021年6月1日向美国证券交易委员会(SEC)提交的Form 10-K年度报告(以下简称“原始备案”)，以包括Form 10-K第三部分第10至14项所要求的信息。此信息之前根据Form 10-K的一般说明G(3)从原始文件中遗漏，该文件允许在我们的最终委托书中通过引用将此类信息合并到Form 10-K中，前提是该委托书的提交日期不晚于我们的会计年度结束后120天。由于我们不打算在会计年度结束后120天内提交我们的最终委托书，我们正在提交这项第1号修正案，以包括最初提交的第三部分所要求的信息。

根据经修订的1934年证券交易法(下称“交易法”)第12B-15条，原申请文件第III部分第10至14项已全部修订和重述，原申请文件第IV部分第15项也已全部修订和重述，以包括我们的主要高管和财务官的新证明。本修正案第1号不修改或以其他方式更新原始申请中的任何其他信息。因此，本修正案第1号应与最初提交的文件以及我们在最初提交给证券交易委员会之后提交给证券交易委员会的其他文件一起阅读。

洛基山巧克力厂有限公司。

表格10-K/A

目录

第三部分。

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

我们的董事会目前有七名成员。截至2021年6月28日，有关我们的高管和董事会成员的信息如下。我们的任何董事和高管之间都没有家族关系。

董事

布莱恩·J·梅里曼。Merryman先生于1997年12月加入我们，担任首席财务官兼财务副总裁。自1999年4月以来，Merryman先生还担任我们的首席运营官和董事，并从2000年1月起担任我们的财务主管。2019年2月，Merryman先生被任命为我们的首席执行官，并当选为董事会主席。从1997年1月到1997年12月，梅里曼是杠杆收购公司骑士桥控股公司(Knight sbridge Holdings，Inc.)的负责人。1996年7月至1997年11月，梅里曼先生还曾担任汽车售后零部件零售商和制造商超级商店公司的首席财务官。1996年7月之前，他在德勤律师事务所工作了11年多，最近担任高级经理。梅里曼先生目前还担任U-SWIRL公司(“U-SWIRL”)的首席执行官，U-SWIRL是该公司的一家合并子公司，自2014年10月以来一直担任该职位，并自2013年1月以来一直担任U-SWIRL董事会主席。梅里曼先生广泛的运营、会计和财务专业知识，加上他对我们业务的广泛了解和广泛的行业专业知识，为董事会提供了重要的价值和洞察力。

富兰克林·E·克莱尔。1981年5月，克雷尔与他人共同创办了落基山巧克力厂的第一家商店。从1982年11月到2019年2月退休，他一直担任我们的首席执行官和总裁，从1981年9月到2000年1月，他担任我们的财务主管。他自1982年11月起担任董事，1986年3月至2019年2月担任董事会主席。在创立本公司之前，克莱尔先生是CNI数据处理公司的联合创始人和总裁，这是一家为有线电视行业开发自动计费系统的软件公司。克雷尔自2013年1月以来一直担任U-Swirl的董事。作为我们的联合创始人，自1982年以来担任我们的前首席执行官、总裁和董事，Cail先生将他的领导力、对公司、行业、我们的客户和投资界的丰富经验和知识带到了董事会。

斯科特·G·卡普韦尔。卡普韦莱尔先生自2009年6月以来一直在我们的董事会任职。卡普韦莱尔先生自2000年以来一直担任软件和咨询公司Syndicom，Inc.的总裁、首席执行官和董事会成员，并一直担任该公司的总裁、首席执行官和董事会成员。在1999年至2000年创立辛迪康公司之前，卡普韦莱尔先生是UNTV公司的首席执行官和创始人，这是一家领先于用户生成的网络视频和在互联网上传播的公司。1995年至1999年，卡普韦莱尔先生创立并担任Andromedia公司的首席技术官和董事会成员，该公司在出售给Macromedia公司之前是一家向财富1000强公司开发网络分析软件的公司。卡普韦莱尔先生自1993年以来一直从事软件行业，并从1994年至今在几家技术公司的顾问委员会和董事会任职。卡普韦莱尔自2013年1月以来一直担任U-Swirl的董事。卡普韦莱尔先生丰富的执行和董事会经验为董事会带来了运营、投资、战略、技术和行业专业知识。

拉胡尔·梅瓦瓦拉。Mewawalla先生自2021年6月以来一直在我们的董事会任职。梅瓦瓦拉先生是数字、技术、产品和商业领袖。他在数字、技术、互联网、软件、电信、金融服务和媒体公司拥有丰富的战略和运营领导经验。2020年至2021年，他担任Xpanse，Inc.首席执行官/总裁，同时担任自由抵押公司负责平台和技术业务的执行副总裁和首席数字官。他在2014年至2020年期间担任Zenplace，Inc.的首席执行官兼总裁。他之前曾在诺基亚公司、NBC环球传媒/通用电气公司和雅虎担任过各种领导职务。在2005至2012年间。梅瓦瓦拉先生还担任过多家私营公司和非营利组织的董事会成员、投资者和顾问。此外，Mewawalla先生还担任过旧金山市长创新办公室的高级顾问和斯坦福大学说服性技术实验室的顾问。他拥有德里大学的BBS学位和西北大学凯洛格管理学院的MBA学位。我们相信，梅瓦瓦拉先生雄厚的数字、技术、电子商务、产品、战略和运营专长，以及他的行政领导经验，使他有资格担任本公司董事。

布雷特·P·希伯特。Seabert先生自2017年4月以来一直在我们的董事会任职。Seabert先生是一名注册会计师(“CPA”)，在企业管理、运营、财务和行政方面拥有29年的经验。Seabert先生目前担任各种职务，包括Tanamera Construction，LLC(自2007年4月起)，Tanamera Construction，LLC(高端房地产开发和建筑公司)，TD Construction，LLC(建筑公司，自2009年9月起)，Caughlin Club Management Partners，LLC，(自2008年7月起)，以及B&L Investments，Inc.(B&L Investments，Inc.，管理和控股公司，自2003年3月起)。从2001年到2008年，Seabert先生担任Tanamera Commercial Development LLC的首席财务和运营官。1989年至2001年间，Seabert先生在CMS International公司担任多个职位，该公司是一家经营着多家赌场的所有者和管理公司，最近担任执行副总裁兼首席财务官，包括监督内部审计、风险管理和人力资源职能。在过去的19年里，Seabert先生主要从事商业和住宅房地产的开发和建设。1984年至1989年，Seabert先生是德勤会计师事务所的执业会计师。Seabert先生丰富的管理、会计和财务经验为董事会带来了运营、投资和战略价值和洞察力。

安德鲁·T·伯杰。伯杰先生自2020年1月以来一直在我们的董事会任职。伯杰先生在投资分析、投资管理和商业咨询方面拥有20年的经验。从1998年3月到2002年1月，伯杰先生担任Value Line公司的股票分析师。自2002年2月以来，伯杰先生一直担任沃克手册公司的总裁。沃克手册公司是一家投资出版商，他将该公司转变为一家商业咨询公司，其客户包括上市公司和非上市公司。自2011年以来，Berger先生一直担任AB Value Management LLC(“AB Value”)的董事总经理，AB Value Management LLC是AB Value Partners，LP的普通合伙人，AB Value Partners，LP是一家专注于长期投资于被低估股票的投资合伙企业。自2015年10月以来，伯杰一直担任图像传感系统公司(Image Sensation Systems)的董事，该公司是纳斯达克(Nasdaq)的一家上市公司，从事交通应用中使用的视频和雷达图像处理产品的开发和营销。伯杰先生于2016年6月被任命为图像传感系统公司董事会执行主席。伯杰先生还担任提名和公司治理委员会主席，以及图像传感系统公司审计委员会和薪酬委员会的成员。自2017年5月以来，伯杰一直担任快速休闲连锁餐厅Cosi，Inc.的首席执行官，该公司经营着60多家国内和国际公司所有和特许经营的餐厅。他在蒙茅斯大学攻读金融专业，获得工商管理学士学位。我们相信，伯杰先生的投资管理经验，特别是在食品和特许经营行业的经验，使他有资格担任本公司的董事。

玛丽·K·汤普森。汤普森女士自2020年1月以来一直在我们的董事会任职。汤普森女士是特许经营行业的老手。自2015年以来，她一直担任Neighly Brands(“Neighbly”)的首席运营官，这是一家专注于修复、维护和增强客户住宅和企业的服务提供商，她负责监督公司内部正在进行的业务运营。Neighly是22家以服务为基础的特许经营机构的控股公司，专注于修复、维护和增强住宅和商业物业。Neighly通过在十个国家的3700多个特许经营地点提供多样化的专业服务，2018年全系统收入为18亿美元。在被任命为Neighbly的首席运营官之前，汤普森曾在2006年10月至2015年7月期间担任Rooter Plumping Corporation的总裁，该公司是一家专注于独立拥有和运营的管道加盟商的特许经营商。从1994年12月到2006年10月，Thompson女士担任Cookies by Design的总裁，并在该公司担任其他多个领导职位(包括担任多个单位的加盟商)。Cookies by Design是一种特许经营概念，专门生产在商场零售点生产的定制饼干礼品。汤普森女士于1985年12月至1993年4月在美国海军陆战队担任军官。她获得了得克萨斯大学奥斯汀分校的英语学士学位，并在圣托马斯大学商学院完成了特许经营管理的迷你MBA课程。我们相信，汤普森女士丰富的商业经验，特别是在特许经营公司的经验，使她有资格担任本公司的董事。

行政主任

布莱恩·J·梅里曼。梅里曼先生的传记信息列在上面“董事”的标题下。

Gregory L.波普。自2004年5月以来，波普先生一直担任特许经营发展部高级副总裁。自1990年10月加入公司以来，他曾担任过多个职位，包括门店经理、新店开门人和特许经营现场顾问。1996年3月，他成为特许经营发展和支持总监。2001年6月，他成为特许经营发展副总裁，直到他被提升到现在的职位。

爱德华L。达德利。达德利先生自2001年6月以来一直担任销售和市场部高级副总裁。在此之前，他曾在1997年1月至2001年6月担任销售和营销副总裁。在加入公司之前，达德利先生在医疗器械和服务公司巴克斯特医疗保健公司工作了10年，在那里他担任过许多高级营销和销售管理职务，最近的职务是1996年3月至1997年1月担任分销服务部总监。

唐娜·L·库佩。自2008年6月以来，Coupe女士一直担任特许经营支持和培训副总裁。从1992年到1997年，她为缺席的店主管理北加州落基山巧克力厂的特许经营商店。自1997年10月加入公司以来，她曾担任过多个职位，包括现场顾问、区域经理和特许经营支持总监。

瑞安·R·麦格拉思。麦格拉思自2017年8月以来一直担任负责信息技术的副总裁。自2009年10月加入公司以来，他曾担任过多个职位，包括系统分析师和信息技术总监。在加入公司之前，他担任过各种运营和信息技术职位，包括在旅游物流公司Sports Express工作，在那里他专注于软件、数据库和应用程序开发。

公司治理

道德准则和行为准则

我们通过了“高级财务官道德守则”，适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。此外，根据纳斯达克上市规则，我们已经通过了适用于我们所有高级管理人员、董事和员工的行为准则。“高级财务官道德守则”和“行为守则”(统称“守则”)的文本均可在我们网站(www.rmcf.com)的投资者关系页面上的公司治理项下查阅。如果我们放弃或默示放弃任何一项守则的任何实质性条款，或对任何一项守则进行实质性修改，我们将在四个工作日内在我们的网站上披露这一事实。

审计委员会

董事会有一个单独指定的常设审计委员会。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。审计委员会章程的副本可在公司网站(www.rmcf.com)的投资者关系页面上的公司治理部分获得。

审计委员会目前的成员包括布雷特·P·西伯特、斯科特·G·卡普维尔、安德鲁·T·伯杰和玛丽·K·汤普森。我们审计委员会的职责包括：

董事会认定，Brett P.Seabert是根据1934年证券交易法(“交易法”)颁布的S-K条例第407项所界定的“审计委员会财务专家”，因此拥有适用的纳斯达克上市标准中使用的“财务经验”。

董事会还决定，代表审计委员会全体成员的布雷特·P·西伯特、斯科特·G·卡普韦勒、安德鲁·T·伯杰和玛丽·K·汤普森，根据适用的纳斯达克上市规则和证券交易委员会适用于审计委员会成员的规定，均为“独立董事”。

项目11.高管薪酬

薪酬汇总表

下表列出了有关本公司指定高管年度薪酬的某些信息。

关于“薪酬汇总表”的叙事性讨论

工资、奖金和股票奖励。薪酬委员会会根据我们首席执行官的建议，结合业绩，每年审查我们任命的高管的基本工资和现金奖金。我们的首席执行官在投票或审议他自己的薪酬时并不在场。基本工资调整和现金奖金根据公司的整体业绩和对每位被任命的高管业绩的主观审查而酌情发放。考虑到公司2021财年的业绩，包括新冠肺炎疫情对公司运营和财务业绩的影响，并为了公司和我们股东的利益，我们的首席执行官不建议薪酬委员会在2021财年向被任命的高管发放基本工资调整或现金奖金。薪酬委员会在2021财年没有做出任何薪资调整或奖金支付。

福利。我们任命的高级管理人员通常根据与我们其他受薪员工相同的计划和条件获得医疗和福利福利。我们任命的高管的其他薪酬要素包括参加全公司人寿保险、长期残疾保险、医疗福利以及根据401(K)计划延期支付薪酬的能力。根据我们的401(K)计划，我们被任命的高管还可以从公司获得相当于基本工资25%至1.5%的缴费(受某些限制)，这是所有受薪员工都可以获得的相同福利。

财年年终台上的未偿还股票奖励

下表提供了有关公司每位被任命的高管在2021会计年度末持有的未归属股票奖励的数量和估计价值的信息。在2021财年末，我们任命的任何高管都没有未偿还的股票期权。

终止或控制权变更时的潜在付款

我们与我们每一位被任命的高管都有安排，规定在某些条件下提供离职后付款，如下所述。

雇佣协议。我们已与若干行政人员签订雇佣协议，其中包括“控制权变更”的遣散费条款。具体地说，我们已经与梅里曼先生和达德利先生签订了雇佣协议。与Merryman先生和Dudley先生签订的协议规定“随意”聘用，这意味着我们或高管可以在任何时候终止他的雇佣，无论有没有“原因”(如其中所定义的)。雇佣协议一般规定，如我们在构成“触发终止”的情况下终止聘用该行政人员，该行政人员除其他利益外，将有权获得下列两项福利之和的2.99倍：(I)行政人员年薪及(Ii)(A)在控制权发生变动的花红期间须支付予该行政人员的花红的两倍及(B)行政人员年薪的25%，两者以较小者为准。这位高管还将获得18,000美元的额外付款，这是该高管在眼镜蛇保险到期后的18个月内获得意外、健康、牙科、残疾和人寿保险的估计成本。

这些雇佣协议中使用的“控制权变更”通常是指以下情况下对吾等控制权的变更：(1)根据交易法颁布的第14A条附表14A第6(E)项需要报告的事件，在事件发生前或发生后60天内，未经三分之二董事会批准；(2)个人(“收购人”)获得我们当时未偿还的有表决权证券20%或更多的直接或间接受益所有权，未在交易发生前或交易发生后60天内经董事会三分之二批准，(3)合并、合并、出售资产或其他重组，或委托书竞赛，交易前的我们的董事会在交易后的董事会中所占比例不足多数，或(4)在任何连续两年的期间内，在该期间开始时组成董事会的董事在该期间结束时不再是董事会的多数成员的情况下，我们的董事会成员将不再是董事会的多数成员，或(4)在交易发生之前或之后60天内，我们的董事会成员在该期间结束时不再是董事会的多数成员，或者(4)在交易发生前我们的董事会成员在交易后的董事会成员中所占比例不足的情况下。除前述事项外，如上述第(2)款所述事项发生后，经董事会三分之二表决通过，收购人直接或间接成为实益所有人，则视为发生控制权变更。在未经之前或之后60天内至少三分之二的董事会成员批准的情况下，未经当时已发行的有表决权证券(“后续股票收购”)的总投票权的5%或更多的证券，且不是由董事会成员任命、提名或推荐，也不以其他方式代表以下公司的利益的证券, 董事会中的收购人。如果收购人就最初的股份收购和之前的所有后续股份收购获得上述预期的批准，则收购人随后收购的每一笔证券相当于我们当时未偿还的有表决权证券合并投票权的5%或更多，也应构成后续股份收购(以及控制权的变更，除非如上一句所预期的那样获得批准)。“触发终止”通常发生在高管在我们控制权变更之前的特定期间内被解雇，或者如果该高管或我们在控制权变更后的特定期间内构成触发终止的情况下终止该高管的雇佣。触发终止还包括高管在预期控制权变更前五个工作日内自愿终止，并征得两名同意人士(董事会主席或我们薪酬委员会的一名成员)同意控制权变更很可能在该五个工作日期间发生。在这种情况下，行政人员必须同意继续在随意的基础上工作，不收取报酬，直到控制权发生变化。如果控制权变更没有在十个工作日内发生，管理人员必须将遣散费退还给我们。

2007年股权薪酬计划。我们的2007股权激励计划规定，在公司交易中，如果指定高管的所有未归属期权奖励或RSU未由继任公司转换、承担或更换，则该等期权或RSU将立即授予，并在紧接公司交易之前可行使和支付。此外，如果控制权发生变化，所有被任命的高管的未归属期权奖励和RSU将立即授予，并成为可行使和支付的。

假设适用的触发事件发生在2021年2月28日，被任命的高管将有资格获得下表所列的付款。这些付款是估计值。如果实际发生了特定的触发事件，指定的高管将只收到适用于该特定触发事件的付款。如果触发事件发生在控制权变更之前，这些付款将来自我们，如果控制权变更之后，这些付款将来自继任者公司。截至2021年2月28日，我们任命的高管没有未偿还的股票期权奖励。

董事薪酬

非雇员董事在董事会委员会任职的报酬通常是现金预聘金和年度股权拨款的组合。我们2021财年的董事薪酬政策为非雇员董事提供了以下薪酬：

现金 定位器。非雇员董事在董事会委员会和董事会任职可获得现金聘用金。每位非雇员董事的季度薪酬为3125美元。我们薪酬委员会成员的季度薪酬为750美元，薪酬委员会主席的季度薪酬为1500美元。审计委员会成员的季度工资为500美元，审计委员会主席的季度工资为1500美元。此外，审计委员会成员每次通过电话举行的会议获得250美元，每次亲自举行的会议获得500美元。此外，出席任何财政年度所有审计委员会会议的审计委员会成员在该年度可获得1,000美元奖金。董事可以选择以股票代替现金薪酬。在2021财年，没有任何董事选择以股权形式获得部分现金薪酬。

股权奖。根据我们的2007股权激励计划，非雇员董事通常根据薪酬委员会的酌情权获得年度股权奖励。每名非雇员董事通常获得2000股普通股，另外500股普通股被授予审计委员会和薪酬委员会各自的主席。然而，由于根据我们的2007股权激励计划可供发行的股票数量有限，我们在2021财年没有向非雇员董事授予股权奖励。任何代替股权奖励的现金支付的金额都等于股权奖励的潜在授予日期公允价值。

下表汇总了我们在2021财年任职的每位非雇员董事的总薪酬。我们现任总裁、首席执行官、首席财务官兼财务主管Merryman先生不会因担任董事而获得任何报酬。有关Merryman先生的薪酬信息，请参阅上面的“高管薪酬”。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2021年6月10日，我们的普通股股份实益拥有的信息：(I)由我们所知的每个人实益拥有超过5%的普通股，(Ii)每个董事，(Iii)上文薪酬汇总表中列出的每个被点名的高管，以及(Iv)我们的所有董事和高管作为一个群体。截至2021年6月25日，我们普通股的流通股为6,124,288股。

实益拥有的股票数量包括我们普通股的股票，下面提到的人对这些股票拥有投资或投票权。如果某人有权在2021年6月10日起60天内通过行使期权、授予RSU或转换另一种证券获得该证券的实益所有权，则该人也被视为证券的实益所有人。为了计算每个人或集团的所有权百分比，在2021年6月10日起60天内行使期权、归属RSU或通过转换另一种证券而发行的普通股股票被包括在该个人或集团的已发行和实益拥有的股票中，但在计算任何其他个人或集团的所有权百分比时，不被视为已发行的普通股。除非另有说明，每个实益所有者对我们的普通股拥有独家投资和投票权。

除非另有说明，否则下面列出的每位董事和指定高管的地址是C/O落基山巧克力厂，Inc.，邮编：81303，地址：科罗拉多州杜兰戈特纳路265号。

*不足1%

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2021年2月28日公司股权薪酬计划的相关信息，该计划完全由公司2007年股权激励计划组成：

项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

关联人交易

根据美国证券交易委员会(SEC)的规定，我们在2021财年没有与相关人士进行任何交易。

以下是对我们在2019年3月1日之后签订或生效的交易的描述，其中我们一直是其中一方，涉及的交易金额超过过去两个完整会计年度财政年度末我们总资产的12万美元或1%，并且我们的任何董事、高管或超过5%的有表决权证券的实益拥有人，或我们任何董事、高管或超过5%的有表决权证券的实益拥有人的关联公司或直系亲属已经或将已经吾等相信，吾等就下述交易所取得的条款或支付或收取的代价(视乎适用而定)，与可获得的条款或将从无关第三方支付或收取的金额(如适用)相若。

可食用的战略联盟安排

于2019年12月23日，本公司宣布与Edible Arrangements订立战略联盟，据此，除其他事项外，本公司将成为Edible Arrangements、其联属公司及其加盟商若干品牌巧克力产品的独家供应商。关于战略联盟，本公司与Edible Arrangements和Farids&Co.LLC(“Farids”)签订了战略联盟协议、独家供应商运营协议和认股权证协议，详情如下。我们的前任董事塔里克·法里德(Tariq Farid)是每一家Edible Arranges和Farids的创始人，也是Edible Arranges的现任首席执行官。

独家供应商协议

于2019年12月20日，本公司与Edible Arrangations订立独家供应商经营协议(“独家供应商协议”)，据此，本公司将成为Edible Arrangements的巧克力、糖果及/或其他糖果产品的独家供应商。此外，作为该等产品的授权及独立分销商，本公司授予Edible Arparations非独家的全球销售、发售、销售及分销该等产品的权利，包括透过(I)零售店及(Ii)互联网网站及个人电脑设备应用等网上分销渠道。

独家供应商协议的初始期限为五年(“初始期限”)。初始期限结束后，独家供应商运营协议将自动续签三年，除非任何一方在初始期限结束前向另一方发出至少24个月的书面不续签通知。此后，独家供应商协议将继续有效，直至任何一方向另一方发出至少24个月的书面终止通知。尽管如上所述，在本公司控制权变更后，任何一方均不会在控制权变更后额外四年内发出不续期通知。

战略联盟协议

于2019年12月20日，本公司与Edible Arranges and Farids订立战略联盟协议(“战略联盟协议”)，据此，本公司同意(其中包括)以每股7.884美元的价格向Farids发行及出售126,839股本公司普通股(“已购买股份”)。2020年4月20日，Farids通知公司，Farids将不会购买购买的股票，因为公司无法作出战略联盟协议第3.1(G)节规定的陈述，这是发行和出售购买的股票的条件。冠状病毒(新冠肺炎)疫情的影响以及随之而来的政府就地避难令和经济停摆，自公司在证券交易委员会的最新报告(定义见战略联盟协议)中公布最新财务报表之日起，公司的财务状况和业务发生了重大不利变化。

根据战略联盟协议，本公司同意提名Tariq Farid在前一次会议(定义见下文)上选举为本公司董事会成员。此外，只有在Edible Arpanies拥有本公司已发行普通股超过5%的情况下，Edible Arrangements才有权提名Tariq Farid为本公司董事，或在Farid先生去世或永久残疾的情况下，提名本公司合理接受的另一名个人为本公司董事(“弹性提名权”)。如果艺电没有达到某些收入门槛，当Edible Arrangements拥有本公司已发行普通股的比例低于5%时，弹跳提名权将终止。

搜查令

考虑到订立独家供应商协议的可食用安排及其履行义务，本公司于2019年12月20日发行可食用安排认股权证(“认股权证”)，以每股8.76美元的行使价购买最多960,677股普通股(“认股权证”)，即本公司普通股于2019年12月19日在纳斯达克全球市场的20日成交量加权平均价。根据独家供应商协议，认股权证于每个合约年度后以不同金额按年度分批授予，惟须视乎且仅在Edible Arrangements就其在独家供应商协议下的表现按年度或累计五年达到若干收入门槛时方可如此。本认股权证将在根据本认股权证条款最终确定第五个合同年的收入门槛并确定累计收入后六个月到期。在某些情况下，认股权证股份的归属将在公司控制权变更时加快。

电子商务许可协议

为落实战略联盟及独家供应商协议，本公司于二零二零年三月十七日与Edible Arrangements订立电子商务许可协议(“电子商务许可协议”)，据此，除若干例外外，本公司授予Edible Arrangements独家权利，透过Edible Arrangements的网站销售本公司或其加盟商生产的所有巧克力、糖果及其他糖果产品。根据电子商务许可协议，除若干例外情况外，本公司网站亦会将有意购买电子商务许可协议所涵盖产品的消费者重定向至Edible Arrangments的网站，让消费者可在该网站购买产品。本公司授予Edible Arrangments的许可证不适用于对本公司某些现有客户的在线销售。

电子商务许可协议没有固定期限，将一直持续到按照电子商务许可协议的规定终止为止。如果(I)另一方严重违反其在电子商务许可协议项下的义务，并且未能在30天内纠正该违约行为，以及(Ii)该违约行为对非违约方的业务、运营或财务状况造成重大不利影响，每一方均可在书面通知另一方后终止该电子商务许可协议。(Ii)任何一方均可在书面通知另一方的情况下终止该电子商务许可协议，条件是：(I)另一方严重违反其在电子商务许可协议下的义务，并未能在30天内纠正该违约行为；本公司可在向可食用安排发出书面通知后终止“电子商务许可协议”，但在某些例外情况下，RMCF市场(定义见“电子商务许可协议”)在超过“可食用安排”市场的上述期限的两天内不能运营或不能进入，则本公司可终止“电子商务许可协议”。如独家供应商协议到期或根据其条款终止，本公司可于向Edible Arpanies支付终止付款(定义见电子商务许可协议)后终止电子商务许可协议。本公司亦须在完成本公司的控制权变更(定义见“电子商务许可协议”)(“控制权变更通知”)前，向Edible Arrangations发出最少30天的书面通知。控制权变更通知将注明收购方是否希望终止电子商务许可协议，如果收购方确实希望终止电子商务许可协议，则电子商务许可协议将在该控制权变更完成后终止，并在向Edible安排支付终止付款后生效。

赔偿函 协议书

作为订立电子商务许可协议的诱因，于二零二零年三月十七日，本公司与Edible Arpanies订立一份弥偿函件协议，据此，本公司同意就本公司于一间拥有落基山巧克力厂品牌的工厂生产的所有巧克力、糖果及其他糖果产品所引致的法律责任向Edible Arranges作出赔偿安排，但不包括由本公司特许经营商生产的所有巧克力、糖果及其他糖果产品，不论该等产品是否为该等产品。

与AB值的合作协议

于2019年12月3日(“生效日期”)，吾等与AB Value订立合作协议(“合作协议”)，内容包括提名及选举两名董事进入董事会。根据合作协议，在有条件的情况下，AB Value同意惯常的停顿和投票条款。

根据合作协议，吾等同意采取适当行动提名Andrew T.Berger及Mary K.Thompson(各为“AB Value董事”，合共为“AB Value董事”)于二零二零年一月九日举行的二零二零年股东周年大会(“股东大会”)上当选为董事会成员。如协议所载，AB Value董事亦将拥有有关董事会、其委员会及本公司的若干董事会观察权及信息权。

本公司与AB Value同意一段“停顿期”，由生效日期开始，至下列日期中最早的日期结束：(I)于吾等于2021年股东周年大会提名董事的预告期开始前15天；(Ii)Berger先生于股东周年大会后任何时间辞去董事会职务；及(Iii)本公司严重违反合作协议项下的责任(如可予补救)，但未能在本公司收到本公司的书面通知后15天内予以补救。

本公司与AB Value在停顿期内进一步同意了惯常的相互非贬损条款。

合作协议将一直有效，直至下列日期中最早的日期：(I)本公司在2021年股东周年大会上提名董事的提前通知期开始前15天，(Ii)Berger先生在2019年股东周年大会之后的任何时间从董事会辞职，以及(Iii)合作协议任何一方实质性违反其在合作协议下的义务，该违约方在收到另一方指定材料的书面通知后15天内仍未得到补救

合作协议的其他内容包括：

在合作协议期限内，除某些例外情况外，AB Value同意遵守某些惯常的停顿条款，其中包括：

批准与关联人交易的政策和程序

董事会独立成员有责任审核及批准关连人士交易，不论是事前或当吾等获悉关连人士交易并未事先审核及批准；然而，董事会并无就批准与关连人士交易订立书面政策或程序。除上文所述外，2020财年或2021财年没有关联人交易。

董事独立性

纳斯达克上市规则要求董事会多数成员必须由独立董事组成。董事会已经决定布雷特·P·西伯特、斯科特·G·卡普韦勒、安德鲁·T·伯杰、拉胡尔·梅瓦瓦拉和玛丽·K·汤普森分别为独立董事。Merryman先生不是独立的，因为他是本公司的现任执行人员，而Cail先生不是独立的，因为他是本公司的前执行人员。董事会每年根据有关事实和情况决定每位董事的独立性。根据纳斯达克上市标准所界定的标准及独立准则，董事会已就每名独立董事作出决定，认为不存在董事会认为会干扰其在履行董事职责时行使独立判断的任何关系。

董事会还决定，根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会(SEC)适用于审计委员会成员的规则，代表审计委员会所有成员的布雷特·P·西伯特(Brett P.Seabert)、斯科特·G·卡普维尔(Scott G.Capdeelle)、安德鲁·T·伯杰(Andrew T.Berger)和玛丽·K·汤普森(Mary K.Thompson)都是“独立董事”。

董事会已经决定，根据纳斯达克上市标准和证券交易委员会适用于薪酬委员会成员的规则，布雷特·P·西伯特(Brett P.Seabert)和斯科特·G·卡普韦莱尔(Scott G.Capdeelle)是“独立董事”。

董事会已经决定，代表提名委员会所有成员的布雷特·P·西伯特、斯科特·G·卡普韦勒和玛丽·K·汤普森都是根据适用的纳斯达克上市标准的“独立董事”。

项目14.主要会计费用和服务

独立注册会计师事务所收费

Plante&Moran PLLC(“Plante Moran”)在2020和2021财年收取的费用如下：

(1)与审计有关的费用包括与公司财务报表审计或审查的表现合理相关的担保和相关服务。这一类别包括与执行法规或法规不要求的审计和证明服务有关的费用，对公司福利计划的审计，与公司财务报表审查或审计业绩有关的额外合规程序，以及关于将普遍接受的会计原则应用于拟议交易的会计咨询。这些服务支持对内部控制有效性的评估。

(2)税费包括为税务遵从、税务咨询和税务筹划服务提供的专业服务所收取的总费用。

审计委员会预审政策和程序

审计委员会负责委任、厘定薪酬及监督独立核数师的工作。审计委员会已经制定了一项政策，关于预先批准由独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务。该政策规定，由独立核数师提供的所有审计和允许的非审计服务必须提交审计委员会在审计委员会会议上批准，或经审计委员会一致书面同意而不是会议批准。审计委员会认定，提供上述服务与保持主要会计师的独立性相兼容，并在2020和2021财年预先批准了所有此类服务和费用。

第四部分。

项目15.证物、财务报表附表

3.展品

以下证物已提交本年度报告，或以引用方式并入本年度报告中。

签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。