附件2.1

资产购买协议

随处可见

家长，

买家，

卖家，

和

主要股东

(每一项均如本文所定义)

2021年6月22日

目录

资产购买协议

本资产购买协议日期为2021年6月22日，由内华达州的Andina Gold Corp.(“母公司”)、科罗拉多州的有限责任公司(“买方”)General Extract，LLC、加利福尼亚州的CRYOCANN USA Corporation(“卖方”)、 Steven Cimini(“Cimini”)和Matt Armstrong(“Armstrong”)签署。西米尼和阿姆斯特朗都是“主要股东”，合计是“主要股东”。母公司、买方、卖方和主要股东 中的每一个都是“当事人”，共同是“当事人”。

独奏会

答： 鉴于主要股东拥有卖方已发行和已发行股本的64.5%。

B. 鉴于，卖方从事设计、工程、制造、分销、销售和/或租赁产品、设备和程序，以从称为“CryoCann”的植物中收获和分离大麻素( “业务”)。

C. 鉴于卖方和母公司于2021年4月23日签订了经2021年6月1日修订的贷款、质押和担保协议(“贷款协议”)，根据该协议，母公司同意向卖方支付经母公司批准的至多1,515,000美元。

D. 鉴于，本合同项下购买资产的对价应包括母公司提供的贷款协议。

E. 鉴于根据本协议规定的条款和条件，卖方希望根据本协议条款将购买的资产(定义如下)出售、转让和转让给 买方，并且买方希望从卖方购买和获取购买的资产(定义如下)。

因此，现在 考虑到本合同中包含的相互契诺、协议、陈述和保证，以及其他良好和有价值的 对价(特此确认收到并充分)，双方同意如下。

第1条定义的术语

第1.1节 具体定义。如本协议所用，附件A中确定的术语应具有附件A中所述或 所指的含义。

第1.2节 其他术语。其他术语可在本协议文本的其他地方定义，除非另有说明，否则在整个协议中应具有此类 含义。

第1.3节其他定义规定。

(A) 在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及 类似含义的词语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。

(B)只要在本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”(或其任何变体)一词， 应视为后跟“但不限于”一词。(B)在本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”(或其任何变体)时，应视为后跟“但不限于”。

(C)本文中提及的 “天”，除非另有说明，均指连续的日历日。

(D) 除非另有特别说明，否则对具体条款和章节的引用均指本协议的条款和章节。

(E) 单数定义的术语在使用复数时应具有类似的含义，反之亦然，表示任何 性别的词语应包括所有性别。

(F) 除非另有说明，所有提及的“美元”或“$”均指“美元”。

(G) 本文中所有提及的特定“时间表”均指其包含在本协议附件中的时间表 。

(H) 此处所有提及的特定“披露明细表”均指包含在本文件所附披露明细表中的该明细表。

(I) 本合同中所有提及的特定“展品”均指本合同所附的展品。

第二条购销

第2.1节 购买的资产。根据本协议中规定的条款和条件，在交易结束时，卖方应向买方出售、转让和交付，买方应从卖方购买并接受卖方的所有权利、所有权和权益，包括但不限于第2.1节所述(统称为“购买的 资产”)，以及卖方对开展业务所必需、使用或持有的所有资产和财产的所有权利、所有权和权益，以及对这些资产和财产的所有权利、所有权和权益，包括但不限于本第2.1节所述(统称为“购买的 资产”)。

(A) 所有知识产权资产，包括附表2.1(A)所列的知识产权资产；

(B) 所有有形个人财产，包括附表2.1(B)所列的有形个人财产；

(C) 所有库存；

(D) 仅限于附表2.1(D)所列的合同和知识产权协议(统称为“假定的 合同”)；

(E) 与所购买资产有关的第三人为卖方的利益而作出的所有担保、陈述、弥偿和担保(如有的话)，只要它们是可转让或可转让的；

(F) 卖方可采取或正在进行的与所购买资产有关的任何性质的诉讼的所有权利， 不论是否以反申索方式产生；

(G) 从截止日期起及之后就任何有形个人财产或就任何有形个人财产收取报酬、退款或回扣(不论是固定的或有的)的所有权利，以及任何有形个人财产的所有按金和预付款；

(H) 任何知识产权资产的截止日期及之后到期的所有应收账款和收益， 任何知识产权资产自截止日期起及之后获得报酬(无论是固定的还是或有的)的所有权利，任何知识产权资产现在或以后因开发 任何知识产权资产而产生的所有使用费、许可费和其他付款，以及与任何知识产权资产有关的所有保证金和预付款；(B) 从任何知识产权资产获得的或在截止日期之后到期的所有应收账款和收益，以及从 任何知识产权资产获得或在截止日期后获得的报酬(无论是固定的还是或有的)的所有权利，以及现在或以后因开发任何知识产权资产而获得的所有使用费、许可费和其他付款；

(I) 与上述任何一项有关的所有文件；

(J) 由所购买的资产产生或与之有关的所有保险利益，包括权利和收益；及

(K) 所有当前和潜在客户列表、销售预测、收入预测、数据库、与截止日期前购买资产运营有关的文件。

第2.2节 不包括资产。尽管本协议的任何其他规定或其他地方有相反的规定，卖方不得向买方出售、转让和交付，买方不得从卖方购买和接受卖方在 或卖方的任何资产或财产(统称为“除外资产”)中的任何权利、所有权或权益，或对卖方的任何资产或财产(统称为“除外资产”)的义务：

(A) 所有现金和现金等价物；

(B) 所有报税表和退税；

(C)卖方的会议记录、所有权记录和公章；

(D) 非假定合同的所有与业务有关的合同；

(E) 卖方在交易单据下的权利；

(F) 附表2.2(F)所列位于哥伦比亚共和国境内的任何有形或无形财产或资产；

(G) 附表2.2(G)所列的资产和财产。

第 2.3节负债。

(A) 尽管本协议有任何其他相反的规定，但第2.3(B)节所述除外，卖方和 大股东同意这是一项资产购买交易，买方不承担也不应被视为已经承担了卖方或卖方当事人的任何责任或义务，无论这些责任或义务是目前存在的还是以后产生的，买方 明确表示不承担卖方或卖方的任何类型、性质或描述的任何责任或义务。 卖方或卖方当事人在成交日或之前产生的所有债务和义务(包括但不限于所有债务、应付账款、债务、递延收入、债务、分配、关税和任何性质的负债，包括任何未知、未披露的、 未到期、未应计、未主张、或有、间接、有条件、隐含、替代、衍生、连带、若干或二级负债) 在成交日前或之后的任何时间产生的、可归因于或应在成交日前、成交或成交的债务) 卖方或卖方各方(视情况而定)。 本第2.3(A)节中描述的责任和义务中的每一项均称为“除外责任”， 统称为“除外责任”。

(B) 买方应承担并履行或在到期时履行承担的合同项下的义务，然后仅限于该等义务需要在截止日期后履行且与卖方的任何违约无关，否则 不构成排除责任(“承担的责任”)。

第2.4节 资产不可转让。本协议中的任何内容或本协议预期的交易的完成均不得解释为 试图或同意转让任何资产或由此产生或由此产生的任何权利、权利或利益，根据其条款或法律，这些资产未经第三方或政府当局同意不可转让，或在转让(“不可转让资产”)时可由第三方取消 ，除非且直到该同意已被 取消 。 在未经第三方或政府当局同意的情况下，该资产或由此产生的任何债权、权利或利益不得转让 。 如果发生转让(“不可转让资产”)，则第三方可取消 该资产或债权、权利或利益。 卖方应尽其最大努力尽快取得转让和转让不可转让 资产所需的任何同意(即使在成交日期之后)，费用自负。如果不能获得任何此类同意，或者如果任何转让尝试 将无效或将损害买方在有关不可转让资产项下的权利，从而使买方实际上无法获得所有此类权利的利益 ，卖方应在法律和不可转让资产允许的最大范围内，在 成交日期之后作为买方代理人行事，以便为其获得所述利益，并应在法律允许的最大程度上与不可转让资产 合作。 卖方应在法律允许的最大程度上与不可转让资产合作。 卖方应在法律和不可转让资产允许的最大范围内作为买方代理人行事，并应在法律允许的最大程度上与不可转让资产合作。 卖方应在法律允许的最大程度上与不可转让资产合作

第三条购进价格

第3.1节 采购价格。根据本协议规定的条款和条件，本协议项下 项下应支付的总对价(“购买价格”)如下：

(a) 现金对价。买方向卖方支付的总对价为350万美元 (3500,000美元)，在成交时应支付如下金额：(A)买方应以立即可用的 资金向卖方支付100万美元(“现金对价”)；及(B)买方根据本合同所附作为附件E(“卖方票据”)形式的有担保本票 向卖方支付1,252,316.44美元，即剩余的现金对价 ；(B)买方应向卖方支付的总对价为1,252,316.44美元，其形式为附件E(“卖方票据”)，代表剩余的现金对价 ；(B)买方应向卖方支付的总对价为1,252,316.44美元。双方承认并同意，截至本合同日期，卖方在贷款协议项下的 金额为1,247,683.56美元。

(b) 限制性股票。10,000,000股母公司限制性股票(“股份代价”)。

(c) 额外的处罚考虑。双方承认并同意，如果买方未在2021年10月15日之前全额支付卖方附注项下的欠款，且不限制卖方在本协议项下的任何权利， 卖方附注、任何其他交易文件或适用法律，则买方各方应向卖方额外发放相当于卖方附注项下所欠金额的20%的母公司限制性股票，这些母公司限制性股票的估值将为10月15日收市时的股票 价值。2021年(“额外股票对价”)，并将被视为提高收购价 。

第3.2节支付购货价款 价款。

(A) 成交时，买方应按如下方式向卖方支付购买价款：

(I)买方应将立即可用的资金电汇至卖方指定的账户，向卖方支付现金对价；

(Ii) 买方应向卖方发出股票对价；以及

(Iii) 买方应向卖方出具卖方票据。

(B) 双方确认并同意，如果卖方票据项下的欠款未能在2021年10月15日前全额支付，则(I)买方应立即向卖方发出额外的股票对价，(Ii)向卖方提供关于何时支付该金额的最新 详细信息。在不限制卖方在本协议、卖方附注、任何 其他交易单据或适用法律项下的任何权利的情况下，买方各方应定期向卖方提供有关卖方附注项下所欠金额 的付款情况的最新信息，直至向卖方支付该金额为止。为清楚起见，如果买方在2021年10月15日之前向卖方支付卖方票据项下的欠款，将不向卖方发放额外的股票对价 。

(C) 双方确认并同意，在根据本第3.2条向卖方全额支付购买价款，包括支付现金 对价和卖方票据以及向卖方发行股票对价和额外股票对价(如有)后，买方或母公司均不再对根据本第3.2条向任何人支付、发行或交付购买价款而承担本协议项下 的任何进一步责任。

第3.3节 税收分配。双方同意在不迟于2021年9月3日由买方提供并经双方同意的所有目的(包括税务和财务会计) 在购买资产(包括税务和财务会计)之间分配购买价格(包括税务和财务会计)， 将由买方提供并经双方同意不迟于2021年9月3日。双方应以与分配时间表一致的方式提交所有税款 报税表(包括修改后的退税和退款申请)和信息报告。 根据本协议对采购价格进行的任何调整应按照与分配时间表一致的方式进行分配。 分配时间表不应影响本协议规定的任何限制性公约的可执行性。

第四条卖方当事人的陈述和保证

卖方双方共同和 各自向买方声明并保证，截至本合同日期和截止日期(除非下文另有规定)， 如下：

第4.1节 组织和资格。卖方是根据加利福尼亚州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司，拥有或租赁其物业和资产的所有公司权力和授权，以及按照目前开展的业务运营和开展 业务。交付给买方的卖方组织文件真实、正确、完整， 卖方没有违反或违反其任何规定。卖方不需要具备任何外国司法管辖区的资质 即可拥有或使用目前正在进行的业务中购买的资产。

第4.2节 权限和可执行性。卖方拥有完全的法人权力和授权，可以签订本协议和其所属的其他交易 文件，履行其在本协议和其所属的其他交易文件项下的义务，并据此完成拟进行的交易。每位大股东均有权签订 本协议和其所属的其他交易文件。本协议和其他 交易文件的签署和交付以及本协议和由此预期的交易的完成已得到卖方的正式授权， 卖方的所有其他公司行动，包括所有股东、董事会和其他所需的批准、授权和批准， 授权签署和交付本协议和其所属的其他交易文件以及 完成本协议和由此预期的交易所必需的 。本协议和卖方为其中一方的其他交易文件 假设由买方签署并交付，是卖方的合法、有效和具有约束力的义务 ，并可根据各自的条款对其强制执行，但受可执行性例外情况的限制。

第 4.3节没有冲突或违规。除附表4.4所述外，任何卖方为当事人的 交易文件的签署和交付，或交易的完成和履行 条款和条件，或遵守本协议或其中的任何条款和条件，都不会：(A) 与卖方公司章程、章程或 其他组织文件的任何规定相冲突，或导致违反或违反或违约， 不会：(A) 与卖方的公司章程、章程或 其他组织文件的任何条款和条件相冲突，或导致违反或违反或违约， 不会：(A) 与卖方的公司章程、章程或 其他组织文件的任何规定相冲突，或导致违反或违约(B)与卖方为当事一方或所购买资产受其约束的任何合同或其他文书或义务相抵触或导致违反或导致违约(不论是否有到期的 通知或过期或两者兼而有之)(或产生任何留置权或终止、取消、付款、 担保或加速的权利)，(C)违反或违反适用于任何卖方或任何已购买资产(或 卖方对任何已购买资产的所有权或运营)的任何法律，或(D)除附表4.3(D)所述外，要求 向任何尚未作出或 未获得任何政府当局的授权或通知进行备案或取得任何通知。每一卖方均具有履行其在本协议及其所属的每笔其他交易 文件项下义务所需的能力，因此，本协议中未明确规定的任何意外或 条件均不受本协议拟进行的交易的约束，因此不受本协议中未明确规定的任何偶然性或 条件的约束。

第4.4节 同意。除附表4.4所述外，不需要任何人同意本协议或 任何其他交易文件，或完成本协议及据此拟进行的交易，或履行卖方 方在本协议及本协议项下的义务和职责，除非未能获得同意不会对卖方完成本协议拟进行的交易的能力造成重大 不利影响。

第4.5节故意省略 。

第4.6节遵纪守法。

(A) 每一卖方在所有重要方面均遵守管理所购买资产的所有权、占用和使用的所有法律以及目前开展的业务。

(B) 附表4.6(B)列出真实、正确和完整的许可证、许可证、证书、批准、同意、所有政府机构的授权和登记，以及根据所有联邦、州、当地和外国法律，因为 与购买的资产和目前开展的业务的所有权、占用和使用有关的 是必需的( “所需许可证”)。(B) 附表4.6(B)列出了真实、正确和完整的许可证、许可证、证书、批准、同意、所有政府当局的授权和登记，以及根据所有联邦、州、当地和外国法律的规定，因为购买的资产和目前开展的业务需要 。所有所需的许可证均以卖方名义签发，并且完全有效。卖方 在所有实质性方面都遵守所需的许可证，并且没有违反任何所需的许可证。

第4.7节 操作。没有悬而未决的诉讼，据卖方所知，(A)质疑本协议或本协议拟进行的任何交易的有效性，和/或履行本协议项下的任何卖方义务或任何其他 交易文件，(B)与企业或任何购买的资产有关，或与企业或购买的资产有关的任何卖方，(C)涉嫌违反任何影响卖方或所购资产的法律，或(D) 涉嫌未能拥有或维护与卖方所有权、占用或使用所购资产或经营业务相关的任何许可证或许可。

第4.8节 购买资产的所有权。卖方对购买的所有 资产拥有良好且可销售的所有权，或拥有有效且可强制执行的租赁权或许可证，这些资产将在成交时免费转让，不受所有留置权的影响。卖方是购买资产的唯一所有者 ，有权将购买的资产出售、转让、转让和转让给买方。在买方或其代表 支付购买价格后，买方将对所有购买的资产拥有良好且可出售的所有权，或有效且可强制执行的租赁权或许可证。

第4.9节 购买资产的状况和充分性。有形个人财产结构完好，运行状况良好，维修状况良好，足以满足其使用要求，除非实质性或无关紧要的普通例行维护和维修外，这些有形个人财产均不需要维护 或修理。购买的资产构成 目前开展业务所使用或必需的所有资产和财产。

第4.10节 库存。附表4.10列出了真实、正确和完整的库存清单。所有库存将包括质量 和在正常业务过程中可用和可销售的数量，但已注销或减记至公允市场价值或已为其建立充足储备的陈旧、损坏、有缺陷或移动缓慢的项目除外。所有库存均由卖方拥有 ，没有任何留置权，没有任何库存是以寄售的方式持有的。每项存货(无论是原材料、在制品还是产成品)的数量不多，但在公司的情况下是合理的。

第4.11节材料合同。

(A) 附表4.11(A)列出了对企业运营具有重要意义的所有合同 的真实、正确和完整的清单(如果口头，则为真实、正确和完整的描述)(附表4.11(A)所列的此类合同、假定合同和知识产权协议称为“实质性合同”，每个合同均称为“实质性合同”)。

(B) 书面材料合同和口头材料合同说明的真实、正确和完整的副本已交付买方 。材料合同是影响或与业务或任何 购买资产的所有权或使用相关的唯一合同。根据任何重要合同，本公司没有违约，据卖方所知，任何重大合同的一方 没有违约或违约，也没有发生任何事件，在发出通知或随着时间的推移或两者兼而有之的情况下，根据任何重大合同，都不会构成实质性违约或违约。

(C) 附表4.11(C)列出了截至本合同日期的所有在建工程的真实、正确和完整的清单。 流程中的所有工作均已根据书面客户订单或合同执行。所有在制品均由书面合同证明，该合同 列在附表4.11(A)中。

第 4.12节知识产权。

(A)附表 4.12(A)包含一份正确、最新和完整的列表：适用的所有知识产权注册(具体说明每个知识产权注册)：所有权、商标或外观设计；由其颁发、注册或提交的司法管辖区；专利、注册或申请序列号；发布、注册或提交日期；以及当前状态。与知识产权注册相关的所有必要备案和 费用均已及时向相关政府机构和授权注册商提交并支付，所有知识产权注册在其他方面均处于良好状态。卖方 各方已向买方提供与所有知识产权登记有关的档案历史、文件、证书、办公行动、通信 和其他材料的真实、完整副本。

(B) 附表4.12(B)包含所有知识产权协议的正确、最新和完整的清单，并详细说明每个 协议的日期、所有权和当事人。卖方已向买方提供所有此类知识产权协议的真实、完整的副本(如果是任何口头协议，则提供 完整且正确的书面说明)。每项知识产权协议均有效 ，并根据其条款对卖方具有约束力，并且完全有效。据卖方所知，卖方和 协议的任何其他一方均未或被指控违反或违反任何知识产权协议，或已根据任何知识产权协议提供或收到任何违约通知 ，或打算终止(包括不续订)任何知识产权协议。

(C) 附表4.12(C)列出了卖方对 以及购买的 资产中包括的专利、商标、版权、域名、掩模作品、软件、商业秘密和工业品外观设计的所有权利、所有权和权益的真实、正确和完整的清单。除附表4.12(C)所述外，本公司目前并无经营业务所必需的专利、商标、著作权、域名、蒙面作品、软件、 商业秘密或工业品外观设计。

(D) 卖方是唯一且独家合法且受益的，就知识产权注册、记录、知识产权资产的所有权利、所有权和利益拥有 所有者，并拥有有效且可强制执行的权利，以使用在当前开展的业务中使用或持有的所有其他 知识产权或为开展业务所需的所有其他 知识产权，在每种情况下均免收 且无留置权，但根据贷款协议设立的留置权除外。卖方已与在与卖方联合、受雇或聘用期间参与或参与任何知识产权的发明、创造或开发的每一位现任和前任成员、雇员和独立承包人签订了具有约束力、有效和可强制执行的 书面合同 ，据此，该成员、雇员或独立承包人(I)承认卖方对该雇员或独立承包人在其受雇或与卖方聘用的范围内发明、创造或开发的所有知识产权 资产拥有独家所有权 。 在与卖方的联合、雇用或聘用期间，参与或曾经参与发明、创造或开发任何知识产权的 这些成员、雇员或独立承包人(I)承认卖方对其在其雇用或聘用范围内发明、创造或开发的所有知识产权拥有独家所有权 (Ii)向卖方授予该员工或独立承包人 可能对该知识产权拥有的任何所有权权益的当前不可撤销转让；(Iii)在适用法律允许的范围内，不可撤销地放弃有关 该知识产权的任何权利或利益，包括任何精神权利。卖方已向买方提供所有此类合同的真实、正确和完整的副本 。

(E) 本协议的签署、交付或履行，或本协议项下拟进行的交易的完成， 均不会导致买方拥有或使用任何知识产权资产或受任何知识产权协议约束的任何知识产权的权利方面的任何额外金额的损失、减损或支付，也不需要任何其他 人的同意。

(F) 所有知识产权资产都是有效和可强制执行的，所有知识产权登记仍然有效， 完全有效。卖方已采取一切合理和必要的步骤维护和执行知识产权资产 ，并对知识产权资产中包含的所有商业秘密保密，包括要求所有有权访问知识产权资产的人员 签署具有约束力的书面保密协议。

(G) 目前和以前进行的业务行为，包括使用知识产权资产和根据与此相关的知识产权协议许可的知识产权，以及业务的产品、流程和服务 没有侵犯、挪用或以其他方式违反，据卖方所知，不会侵犯、挪用、 或以其他方式侵犯任何人的知识产权或其他权利。据卖方所知，没有任何人侵犯、挪用、 或以其他方式侵犯任何知识产权资产或根据知识产权协议许可的知识产权。

(H) 没有任何诉讼(包括任何反对、撤销、撤销、审查或其他程序)达成和解、待决，或在卖方知情的情况下受到威胁(包括以获得许可证的要约的形式)：(A)指控任何卖方在开展业务时侵犯、挪用、 或以其他方式侵犯任何人的知识产权；(B)质疑 任何人的合法性、可执行性、可注册性、可专利性或所有权或(C)卖方或任何其他 人指控任何人侵犯、挪用或侵犯任何知识产权资产。卖方均不 知晓任何合理预期会导致此类行为的事实或情况。

第4.13节 产品保修。就本业务而言，卖方销售或提供的每个产品基本上 符合所有适用的合同承诺以及所有明示和默示保证。就本业务而言，据卖方所知，未发生任何事实或任何事件，构成本索赔的依据：(X)与卖方制造、销售或分销的产品或由卖方或其代表提供的服务有关的担保，或(Y)保险未完全承保的人身伤害或财产损失，(br}业务产品或卖方或其代表提供的服务造成的人身伤害或财产损失。 业务发运的产品或由卖方或其代表提供的服务导致的人身伤害或财产损失。 本公司或其代表向卖方、本公司或其购买的 资产提出索赔的依据是：(X)与卖方制造、销售或分销的产品或由卖方或其代表提供的服务有关的担保；或(Y)未在保险范围内全额承保。

第4.14节税务事项。

(A) 卖方已及时向相关政府当局提交(包括延期)其被要求在本合同日期或之前提交的所有纳税申报表，所有此类纳税申报单在提交时均真实、完整和正确，且卖方就成交前期间应缴和应付的所有 税款，无论是否显示在任何纳税申报单上(包括任何需要扣缴欠员工的 税款)，都已及时全额缴纳。(A) 卖方已及时向相关政府当局提交(包括延期)所有此类纳税申报单在提交时均真实、完整和正确，且卖方就成交前期间应缴和应付的所有 税款(包括任何需要从欠员工的金额中扣缴的税款)均已及时全额支付。卖方未请求或未获得 延长提交任何纳税申报单的时间至晚于本合同日期的日期。

(B) 没有悬而未决的税收竞争，或者据卖方所知，没有针对卖方的威胁。购买的资产中的任何 都没有税收留置权。卖方未放弃或被要求放弃与当前有效的免税 相关的任何诉讼时效。卖方不受美国国税局(Internal Revenue Service)的任何私人裁决或任何政府 当局在税收方面的类似裁决的约束。卖方或其代表未签署或向任何政府当局提交有关任何税收的授权书，该授权书目前有效。

(C) 根据本协议条款支付的任何对价均不受守则或其他适用税法规定的扣缴税款的约束。

(D) 所购买的资产(A)不构成守则第168(H)条所指的“免税使用财产”， (B)不是守则第168(G)条所指的“免税债券融资财产”，(C)担保其利息根据守则第103(A)条免税的任何债务，或(D)受第 节所指的“第467条租赁协议”的约束

第4.15节财务状况。

(A) 附表4.15包含卖方截至本合同日期的所有债务的真实、正确和完整的清单和描述， 该债务的金额和该债务的持有人。

(B) 卖方无意在本协议或任何其他交易文件中妨碍、拖延、欺诈或逃避对任何过去、现在或将来的债权人的任何义务。 本协议或任何其他交易文件拟进行的交易中，卖方无意妨碍、拖延、欺诈或逃避对任何过去、现在或将来的债权人的任何义务。卖方在成交时是有偿付能力的，不会因本协议和协议规定的交易而资不抵债。卖方没有提起任何诉讼，也没有卖方打算 就自身作为债务人发起诉讼，也没有对其提起诉讼，也没有预期会根据联邦或任何州的破产、破产或类似法律对其提起诉讼。 由于本协议或任何其他交易文件中考虑的交易 ，卖方将不会在到期时无法全额偿付其所有债务。

第4.16节 无实质性更改。自2021年3月31日以来，(A)并无 已经或合理地预期会产生重大不利影响的变更、事件或事件；及(B)卖方仅在正常业务过程中开展业务。

第4.17节 保险。卖方拥有完全有效的保险单，保额为卖方认为足以符合适用法律的金额 。未发生任何合理预期会限制或损害卖方在任何此类保单下的权利的事件 。

第4.18节 福利计划。卖方不维护、赞助、贡献任何养老金、 福利、退休、补偿、雇佣、咨询、利润分享、递延补偿、奖励、奖金、绩效奖励、 虚拟股权或其他股权、控制权变更、留任、遣散费、休假、带薪休假(PTO)、医疗、视力、牙科、残疾、 福利、代码第125条自助餐厅、附带福利和其他类似协议、计划、政策、计划或安排(在每种情况下，不论是否以书面形式，也不论是否有资金支持，包括ERISA第3(3)节所指的每个“员工福利计划” ，无论是否符合税务条件，也不论是否受ERISA约束，为卖方的任何 现任或前任员工、高级管理人员、管理成员、退休人员、独立承包商或顾问或其任何配偶或受抚养人 (每个人均为“福利计划”)的利益。卖方从未维护、赞助、贡献或被要求 向任何福利计划缴费，或对任何福利计划负有任何责任。买方、母公司或其各自的任何附属公司均不会合理地 对任何福利计划承担任何或有或有责任。

第4.19节 就业事项。卖方目前没有、也从未雇佣过任何员工，或者，除附表4.19所述外， 没有任何顾问或独立承包商。卖方不是任何集体谈判协议 或与工会、工会或劳工组织签订的其他合同的一方，也从来没有受到这些协议的约束。

第4.20节 经纪手续费。卖方或卖方的任何关联公司均未就本协议或买方将直接或间接承担任何责任的 本协议或任何其他交易文件拟进行的交易产生任何义务或订立 任何投行、经纪或寻找人手续费或佣金协议。

第4.21节投资 表示。

(A) 证券未注册。各卖方已被告知，股票对价尚未根据修订后的《1933年美国证券法》(下称《证券法》)或任何州证券法进行登记，因此，除非已根据《证券法》和适用的州证券法进行登记，或者除非有此类登记要求的豁免 ，否则不能 转售。

(B) 自有账户收购证券。每一卖方获取股票对价是为了自己的账户 ，而不是为了在违反证券法的情况下进行分销或与分销相关的转售。

(C) 知识和经验。每一卖方在金融和商业事务方面的知识和经验使 卖方有能力评估此类投资的优点和风险，能够承担此类投资的全部损失，并且 能够在无限期内承担此类投资的经济风险。

(D)认可的 投资者。根据证券法下规则501(A)的定义，每一卖方均为认可投资者。每一 卖方同意提供母公司或其任何附属公司要求的任何附加信息，以确保符合与收购股票对价相关的 适用的美国联邦和州证券法。

(E)资料。每个 卖方都有机会(I)询问并从母公司收到有关母公司和该卖方在母公司的投资的 信息，以及(Ii)获得任何和所有必要的额外信息，以核实该卖方认为与作出关于收购股票对价的 知情投资决定相关的任何信息的准确性。

(F)法律、 税务和会计处理。每一卖方都有机会就卖方在本协议项下的权利和义务，以及收购、收取或拥有股票对价给自己带来的税收和其他经济后果，包括美国或任何其他国家的联邦、州、地方、 和其他所得税法律规定的税收后果，以及此类税法变更可能产生的影响，咨询其独立的法律、税务、会计和 其他顾问。卖方 不依赖母公司或其任何员工、代理人、代表、附属公司或顾问在法律、税务、经济 及股票对价投资的相关考虑方面。

(G)风险。 各卖方均了解并同意，对母公司的投资涉及高度风险，且不会或不能就母公司对价的未来价值或母公司或其任何子公司的未来盈利能力或成功 作出任何担保。 每一卖方均理解并同意对母公司的投资涉及高度风险，且不对母公司对价的未来价值或母公司或其任何子公司的未来盈利能力或成功 作出任何担保。

(H)居住地。 每一卖方均居住在本合同签名页上规定的加利福尼亚州居住地址，而不是 作为被指定人或代理人或其他任何人获得股票对价。

(I)限制性 图例。卖方各方同意，母公司限制性股票应注明以下限制性图例：

“本证书所证明的证券 未根据修订后的1933年证券法(”证券法“)、 或任何州或其他司法管辖区的证券法注册。不得提供、出售、质押或以其他方式转让证券，除非 (1)根据证券法下的注册豁免或(2)根据证券法下的有效注册声明(在每种情况下，均根据所有适用的州证券法和其他司法管辖区的证券法)，以及 在获得豁免注册的交易的情况下，除非公司收到令 IT合理满意的律师意见，即该交易不需要根据证券法和其他适用的法律进行注册

第4.22节无 其他陈述或担保。除本第4条明确规定(在每种情况下，均经披露附表修改)外，卖方或其任何关联公司，或其各自的任何董事、高级管理人员、员工、股东、 合伙人、成员、经理或代表都没有或正在就所购买的资产作出任何陈述或担保， 对买方或其关联公司、或其董事、高级管理人员、员工、股东、 合伙人、成员、经理或代表 承担了责任或业务。 买方或其关联公司或其董事、高级管理人员、员工、股东、 合伙人、成员、经理或代表 对买方或其关联公司、或其董事、高级管理人员、员工、股东、 合伙人、成员、经理或代表卖方或其任何关联公司均不向买方、其关联公司、其任何高级管理人员、董事、经理、成员、股东、员工、代表、 或代理、上述任何关联公司或任何其他人作出任何陈述、担保、 或保证 或购买的资产，或业务或购买的资产是否有能力满足任何已公布或内部准备的预测 (财务或其他)、预算、计划或或其他财务业绩衡量或运营统计。 除本第4条(每种情况下，均由披露时间表修改)和知识产权明确规定外，购买资产的条件应为“按原样”和“按原样”。 除本条款(每种情况下，均经披露时间表修改)和知识产权外，购买资产的条件应为“按原样”和“按原样”。

第4.23节完整 披露。对于第4.12节(知识产权)中包含的陈述和保证，本 协议或任何其他交易文档(包括本协议及其附件和附表)均不包含 任何不真实的陈述，以使其中包含的陈述根据其作出的情况不具误导性。

第五条买方当事人的陈述和保证

自本合同之日起和截止日期(除非 以下另有规定者除外)，每一买方(代表其本人)特此向每一卖方作出如下声明和保证：

5.1节组织。 买方是根据科罗拉多州法律正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司， 拥有所有有限责任公司拥有或租赁其资产以及经营和继续其目前业务的所有权力和授权 。母公司是根据内华达州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司， 拥有所有公司权力和授权，拥有或租赁其资产，并按照目前的方式运营和开展其业务。

第5.2节权威性和可执行性。每一买方均有完全的公司或组织权力和授权，可以签订本协议和 买方所属的其他交易文件，并履行本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的 交易。本协议和其他交易文件的签署和交付给买方为当事一方的 ，以及据此拟进行的交易的完成已由买方(视情况而定)正式授权 ，包括所有董事会、经理委员会和授权所需的其他批准、授权 和批准，以授权签署和交付本协议和 作为当事一方的其他交易文件，并据此完成拟进行的交易。本协议和买方为其中一方的其他 交易文件是买方的合法、有效和具有约束力的义务(如 适用)，并可根据其各自的条款对其强制执行，但可执行性 例外情况除外。

第5.3节没有 冲突或违规。买方为其中一方的交易文件的签署和交付，或交易的完成和条款和条件的履行，或遵守本协议或本协议的任何条款和条件，都不会(A)与该买方的公司章程、章程或其他组织文件的任何条款 的任何规定相冲突，或导致违反或违约。 本协议的任何条款和条件的履行，或遵守本协议或其中的任何条款和条件，均不会(A)与该买方的公司章程、章程或其他组织文件的任何规定相冲突，或导致违反或违约。(B)违反或导致违反 买方作为一方的任何合同或其他文书或义务，或违反或违反适用于该买方的任何法律，或(无论有无适当通知或逾期或两者兼而有之)违约(或产生终止、取消、付款、担保或加速的任何留置权或权利)，(C)违反或与适用于该买方的任何法律冲突或冲突，或(D)要求向买方提交任何文件，或要求获得任何授权，或除非 本陈述不真实和正确不会对买方完成本协议预期交易的能力造成重大不利影响 的情况除外。

第5.4节同意。 除附表5.4所述外，与本 协议或任何其他交易文件相关的未征得任何第三人同意，或因此而完成的交易，或履行买方在本协议和本协议项下的义务和义务，不需要任何第三方的同意，除非未能获得同意不会对买方完成本协议所预期的交易的能力造成重大不利影响。

第5.5节经纪手续费 。买方未就本协议或卖方将直接或间接承担任何责任的任何其他交易文件或其他交易文件中的任何投资银行、经纪或寻找人费用 或佣金承担任何义务或订立任何协议。

第5.6节全额支付 。按照 本协议的条款交付的满足收购价的母公司限制性股票，在按照本协议的条款交付时，将作为全额支付和免税有效发行和发行，并且没有任何留置权(适用证券法施加的限制 除外)，不受母公司股东的优先购买权或其他类似权利的约束。

第5.7节无 其他陈述。除本第5条另有规定外，买方及其任何关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、股东、合伙人、成员、经理或代表均未或正在向卖方或其关联公司、或其董事、高级管理人员、员工、股东、 合伙人、成员、经理或代表作出任何陈述或担保。 任何卖方或其关联公司，或其董事、高级管理人员、员工、股东、 合伙人、成员、经理或代表均未或正在向卖方或其关联公司、或其董事、高级管理人员、员工、股东、 合伙人、成员、经理或代表作出任何陈述或担保。

第六条公约

6.1节在结账前进行业务 。从本合同签订之日起至成交期间，卖方应在商业上 作出合理努力，以(A)在正常业务过程中经营业务，(B)支付在正常业务过程中到期的所有应付账款，(C)维护和保护其业务组织、雇佣关系以及与客户、战略合作伙伴、供应商、分销商、房东以及在 正常业务过程中与其有交易的其他人的关系，(D)维护所有购买的资产和任何其他(E)将购买的所有资产保持现有状态，但普通损耗和不可避免的伤亡造成的损坏除外；(F)使购买的资产和业务的保险金额和承保范围与截至本合同日期的保险金额和承保范围相当；(G)在所有实质性方面遵守所有 所需的许可证和所有适用法律；(H)根据与 有关或影响业务的合同，按照过去的惯例，在所有实质性方面履行所有义务(I)在正常业务过程中保存其 账簿和记录，(J)以其他方式维护其业务的商誉和持续运营，以及 (K)不采取或未能采取任何行动导致第7.2节规定的任何条件得不到满足或合理预期会阻止或推迟完成本协议预期的交易 。在不限制前述一般性的情况下，卖方当事人不得：

(A)更改 或修改卖方的组织文件或放弃其中的任何实质性规定；

(B) 授予或允许对任何购买资产或产生任何债务的任何留置权；

(C)在正常业务过程中出售、转让、租赁或以其他方式处置任何购买的资产(库存除外)；

(D) 对任何保险单进行任何重大更改或修改；或

(E) 采用任何福利计划或雇用任何员工；

第6.2节事件通知 。从本合同签订之日起至成交前，卖方应立即以书面形式通知买方：(A)任何事实、情况、 事件或行动的存在、发生或采取，(I)已个别或合计造成或合理预期会产生重大不利影响的任何事实、情况、事件或行动，(Ii)已导致或可合理预期导致卖方在本合同项下作出的任何陈述或担保不真实、不正确，或(Iii)已导致或可合理预期的任何卖方在本合同项下作出的任何陈述或担保不真实和正确，或(Iii)已导致或合理预期会产生重大不利影响的任何事实、情况、 事件或行动，或(Iii)已导致或合理预期会产生重大不利影响的任何事实、情况、事件或行动未能满足第7.2节规定的任何条件；(B)任何人发出的任何通知或其他 通信，声称与本协议预期的交易相关需要或可能需要该人的同意；(C)任何政府当局与本协议预期的 交易相关的任何通知或其他通信；(D)在本协议日期悬而未决的情况下， 本应根据本协议披露的，或与 本协议预期的交易的完成有关的任何行动，或(据卖方所知，威胁针对、涉及或以其他方式影响任何卖方或所购买资产的) 开始或威胁的任何行动。买方根据本第6.2条收到信息不应被视为弃权或以其他方式影响任何卖方在本协议中作出或作出的任何陈述、保证或协议(包括第8.1条和第 9.1(E)(Ii)条)，并且不应被视为修改或补充披露明细表。

第6.3节访问信息 。从本合同之日起至交易结束，卖方应在买方合理提前通知后，(A)允许买方及其代表完全自由地访问和检查与所购资产、承担的负债和业务有关的所有不动产、物业、资产、房舍、 账簿和记录、合同和其他文件和数据；(B)向 买方及其代表提供与所购买的资产、承担的负债和业务有关的财务、经营和其他数据和信息；(B)向买方及其代表提供与所购买的资产、承担的负债和业务有关的财务、经营和其他数据和信息。以及(C)指示卖方代表 配合买方对购买的资产、承担的负债和业务进行调查；但前提是，上述 不得要求卖方提供任何受律师-客户特权或工作产品限制的信息。 根据本第6.3节进行的任何调查应不得不合理地干扰业务的行为 。

第6.4节排他性。

(A)自本协议之日起至成交为止，每一卖方均不得、也不得授权或允许其任何附属公司 直接或间接(I)鼓励、征求、发起、促进或继续就收购提案进行询价，(Ii) 与任何人就可能的收购提案进行讨论或谈判，或向任何人提供任何信息，或 (Ii)订立有关收购提案的任何协议或其他文书(无论是否具有约束力)。自本协议之日起至 成交为止，卖方各方应立即停止并导致终止，并应导致其附属公司立即停止 并导致终止迄今为止与任何人就收购提案进行的所有现有讨论或谈判，或可能导致 导致收购建议的所有现有讨论或谈判。就本协议而言，“收购建议”是指任何人(买方、母公司或其任何关联公司除外)对全部或任何部分业务、购买的资产或承担的负债的直接或间接处置(无论是通过出售、 合并或其他方式)的任何询价、建议或要约 。

(B)自本协议之日起至成交期间，除本第6.4条规定的其他义务外，卖方应立即 (无论如何在收到后两个工作日内)口头和书面通知买方任何收购建议、有关任何收购建议的任何信息请求、任何关于或可合理预期 将导致收购建议的任何询问、该请求、收购建议或询问的具体条款和条件，以及身份

(C)卖方各方同意，不遵守本第6.4条的权利和补救措施应包括由任何具有衡平法管辖权的法院明确执行该条款，并承认并同意任何此类违约或威胁违约将对买方当事人造成 不可弥补的损害，金钱损害赔偿不会为买方当事人提供充分的补救措施。

第6.5节限制性公约。

(A)竞业禁止。 除非买方明确书面同意，否则卖方每一方为并代表其自身及其受控关联公司， 其各自的继任者和受让人(统称为“受限制方”)同意，在限制期内，不会也不会导致其他受限制方不以任何身份直接或间接拥有或 经营与区域内的业务类似或竞争的业务。 (A)禁止竞争。 除非买方明确书面同意，否则卖方一方及其受控关联公司的每一位继承人和受让人(统称为“受限制方”)同意，在受限制期间不直接或间接拥有或 经营与“业务”类似或具有竞争性的业务。尽管第 6.5节有任何相反规定，但本条款并不阻止任何受限制方投资在国家证券交易所上市或在场外市场交易的任何竞争公司的股票，只要该方不参与该公司的 业务的开展，且该人及其附属公司不拥有或控制该 公司超过5%的股票。

(B)非征求。 除非买方明确书面同意，否则受限制方同意，在受限制期间，未经买方事先 书面同意，不会也不会导致其他受限制方不直接或间接诱导或 试图说服买方、母公司或其附属公司的任何员工、代理人、供应商、分销商、销售代表或客户终止此类雇佣、代理或业务关系 以代表其建立任何此类关系代理或业务关系)。

(C)可执行性； 蓝铅笔。双方承认并同意本第6.5条的时间、范围、地理区域和其他条款 已由成熟的商业各方具体协商，并同意所有这些条款在本协议预期交易的情况下都是合理的 。尽管第6.5条有任何相反规定，但如果在任何时间， 在任何司法程序中，本第6.5条所述的任何限制被最终命令认定为不合理，或者 在当时存在的情况下无法执行，双方同意将期限、范围或地理区域(视情况而定)缩减到必要的程度，使法院能够在法律允许的最大程度上执行这些限制 ，以使本协议和双方的意向是，本协议中包含的限制应在允许的最大限度内有效，该决定不应影响本协议余额的有效性或可执行性， 且该余额应保持完全效力和作用。

(D)补救措施。 每一卖方都承认并同意第6.5条规定的契诺是合理的，是保护买方及其关联公司合法利益所必需的 ，如果受限制方违反本第6.5条的任何条款，将给买方及其关联公司造成不可弥补的损害，如果 受限制方实际或威胁违反本第6.5条所包含的任何规定，买方各方因此，每一受限制方同意，如果受限制方实际或威胁违反本第6.5条中包含的任何规定，任何买方当事人均有权获得有管辖权的法院认为必要或适当的强制令和 其他衡平法救济。此处包含的任何内容均不得解释为 禁止任何买方就此类违约或威胁违约寻求任何其他补救措施，包括 追回其能够证明的任何损害赔偿。

第6.6节保密。

(A)自 起及截止日期后，卖方各方为并代表其本人及其他受限制方同意，其应并 应促使其他受限制方对其保密并严格保密，且未经买方事先 书面同意，不得向任何第三人提供、提供或披露任何保密信息，或为自身或任何第三人的利益使用任何保密信息。 在本第6.6节中使用的“机密信息”是指本协议和 本协议中预期的交易，以及与(A)本协议或其他交易文件或此处或由此预期的交易 或(B)购买的资产有关的任何信息。尽管本协议有任何相反规定，保密信息 不应包括任何属于公有领域或通过受限制方的任何不当行为而在公有领域广为人知的信息 。卖方双方承认保密信息是至关重要、敏感、保密的 ，属于买方及其附属公司的业务、业务和运营的专有。

(B)尽管有此 第6.6条的规定，任何一方均可披露(A)本协议或其他交易文件或本协议拟进行的交易， 或因此向任何政府当局披露与执行或解释本协议和本协议中规定的义务和契诺有关的信息(br})；(B)该方已签订本协议和/或交易文件，并据此完成计划中的交易，以及(C)信息与客户沟通计划一致。

(C)卖方各方承认：(A)保密信息可能包含或构成有关买方或其附属公司的重大非公开信息；以及(B)在持有重大非公开信息的情况下交易母公司的证券，或向任何其他从事此类证券交易的人传达 根据美国联邦或 州法律及其颁布的规则和法规，这些信息可能使卖方承担法律责任的情况。 卖方一方承认：(A)保密信息可能包含或构成有关买方或其附属公司的重大非公开信息；以及(B)在持有重大非公开信息的情况下交易母公司的证券，或将该信息传达给任何其他从事此类证券交易的人。每一卖方均同意其、其关联公司及其代表和代理在掌握重要的非公开信息期间或根本不会交易此类证券，直到卖方、 其关联公司及其代表和代理可以在遵守所有适用法律且不违反本协议的情况下进行交易。

第6.7节税收。

(A)转移 税。卖方应负责因完成本协议所设想的交易而产生的所有销售、使用、转让或类似税款(如果有)和评估(统称为“转让税”)。双方同意 相互合作(A)获得所有可获得的此类税收豁免，以及(B)减少因完成本协议预期的交易而征收的此类税收或其他 评估的金额；前提是， 任何一方均无义务采取任何其自行决定可能使其承担额外税款、债务或费用的行动。卖方各方将根据适用税法 及时、及时地提交所有此类税种的所有必要纳税申报表和其他文件，费用由卖方自行承担，并应买方要求向买方提供此类申报和付款的证据。

(B)税务清关证明 。卖方应通知对卖方征税的司法管辖区内的所有税务机关，或 任何此类卖方有义务以此类税务机关要求的形式和方式提交本协议所拟进行的交易的纳税申报单，如果未能发出此类通知或未收到任何可用的清税证明会 使买方承担卖方的任何税费，则卖方应通知该司法管辖区内的所有税务机关，或 任何此类卖方有义务按该税务机关要求的形式和方式提交本协议拟进行的交易的纳税申报单。如果任何税务机关声称卖方有责任缴纳任何税款，卖方当事人应立即 支付任何和所有此类金额，并应向买方提供该等债务已全额支付或以其他方式清偿的证据。

(C)纳税 过渡期的退税和债务。买方将准备并提交截止日期后与所购资产有关的所有不动产、个人财产和类似税 报税表。买方将支付并清缴 此类纳税申报单上显示的所有应缴税款。不迟于纳税申报单到期日前10个工作日，适用的 卖方应向买方支付可归因于结算期前的到期税额。

(D)协助 和合作。截止日期后，卖方一方和买方应(如有合理要求，应促使各自关联公司)：(A)协助对方准备任何其他方负责准备和提交的纳税申报表；(B)与税务机关 合作准备或抗辩任何与企业或所购资产有关的任何纳税申报表；(B)与税务机关 合作准备或抗辩任何与本业务或所购资产有关的纳税申报表；(B)与税务机关 合作准备或抗辩任何与本业务或所购资产有关的纳税申报单；(B)与税务机关 合作准备或抗辩任何与企业或所购资产有关的纳税申报单；以及(C)在合理要求下，向其他各方和任何税务机关提供与所购资产的税收有关的所有信息、记录和文件。

第6.8节争议 合作。自截止日期起及之后，各方同意按照其他任何一方或其律师 合理要求，就因本协议和其他交易文件而产生的任何诉讼提供合作，并 在此预期的交易 此后在截止前的一段时间内悬而未决或受到威胁的交易，该 请求方是其中一方。此类合作应包括但不限于：应合理请求，并由请求方承担与此相关的任何自付费用，让该合作方及其任何附属机构与该请求方及其律师就任何此类诉讼进行磋商和协助，并为任何此类诉讼(包括证词、审判和仲裁程序)做好准备和作证。

第6.9节记录的保存 。买卖双方均同意，他们应保存和保存他们或其关联公司持有的与所购资产有关的账簿和记录，期限为自成交之日起五年，并应向其他各方提供其可能合理要求的账簿和记录(及其人员、代表、律师、会计师和财产)，除其他事项外，该等账簿和记录涉及以下各项的任何保险索赔，即：针对 或政府对此类当事人或其任何关联公司的调查进行法律程序或税务竞争，或使此类当事人能够履行其在本协议或任何其他交易文件项下的 义务；但是，任何此类账簿和记录如有理由被认为与税务竞赛有关的，则应保存并保存七年。买方和卖方双方有权合理检查和复制其他各方持有的任何此类账簿和记录。 如果买方或卖方希望在该时间之前或之后销毁此类账簿和记录，应首先提前90天 书面通知其他各方，而这些各方在90天内事先书面通知 后，有权在通知之日起180天内取得这些记录，费用由买方自行选择 ，费用由买方或卖方另行承担。 如果买方或卖方希望在该时间之前或之后销毁此类账簿和记录，则应提前90天 向其他各方发出书面通知，并由买方自行承担费用。

第6.10节继承人责任 。卖方双方承认并同意，买方对 结算时及之后购买的资产的所有权和使用权不构成买方对卖方的所有权或业务的继续，也不构成对卖方购买的任何 资产的所有权的继续。出卖方承认并同意，对于购买的资产，自关闭之日起及结束后， 企业、管理层或一般业务运营将不再持续。卖方双方确认，在 收到采购价格后，双方将收到充分的对价，以换取本协议和其他交易文件中规定的承诺和契诺 。

第6.11节关闭 条件。自成交之日起，每一卖方和买方应采取商业上合理的努力，采取必要的行动，以迅速满足本合同第七条规定的成交条件。

第6.12节与买方合作 。截止日期后，每一卖方应尽商业上合理的努力，由买方承担全部 成本和费用，以提供与本协议项下拟进行的交易相关的一切惯常和合理的合作，其中 应包括但不限于(I)买方在维护和保护知识产权资产方面所需的任何合理合作，以及(Ii)买方在任何买方可能合理要求的任何融资方面所需的任何合作 。(B)任何买方可能合理要求的任何融资方面的任何合作。 应包括但不限于：(I)买方在维护和保护知识产权资产方面所需的任何合理合作；以及(Ii)买方可能合理要求的任何融资方面的任何合作。

第七条结案

第7.1节各方义务的条件 。各方完成本协议计划进行的交易的义务应 取决于在截止日期或之前满足以下各项条件：

(A)任何 政府当局均不得制定、发布、颁布、执行或实施任何有效的法律或最终命令，且该法律或最终命令 将本协议所述的交易定为非法，否则将限制或禁止此类 交易的完成，或导致交易在完成后被撤销。

(B)不得对任何一方采取任何会妨碍结案的 行动。

(C)在成交时，(A)卖方的授权官员应向买方交付(I)一份由大股东签署的、日期为 成交日期的证书，代表卖方证明卖方每项债务的分项清单，包括(X)未偿余额、 本金和还款金额，以及(Y)所欠债务的人的描述，所有这些都应是真实的、 正确和完整的(“负债”)。(C)在成交时，(A)卖方的授权官员应向买方交付一份由大股东签署的、日期为 截止日期的证书，证明卖方的每一项债务的分项清单，包括(X)未偿余额、本金和还款金额，以及以及(Ii)以合理令人满意的形式向买方清偿信件 ，由卖方所有债务的持有人在结算日或之前签署，其中应包括 该持有人承诺解除、终止和全额解除担保该等债务的任何留置权(该等信件， “还款信函”，为清偿该等债务而支付的金额，“还款 金额”)。以及(B)卖方各方应已作出令买方满意的安排，包括全额和最终付款、清偿负债证明书上所列的所有债务以及解除担保该等债务的留置权， 所有这些安排均应与截止日期提供给买方的附表4.15相符。

第7.2节买方双方义务的条件 。买方各方完成本协议所设想的交易的义务 应受以下各项条件的履行或买方当事人在截止日期或之前放弃的约束：

(A)本协议中卖方的陈述和担保 在本协议日期、截止日期和截止日期的所有方面( 任何因重要性或重大不利影响而受限制的陈述或担保)或在所有实质性方面(对于不受重要性或重大不利影响限制的 陈述或担保)应在所有方面都真实和正确，其效力与在该日期和截止到该日期所作的相同(但该等陈述和保证除外其准确性须自该指明日期起在各方面予以确定)。

(B)如果成交发生在本协议日期之后，则每一 卖方均应在所有实质性方面正式履行并遵守 本协议要求其在成交日期之前或当日履行或遵守的所有协议、契诺和条件。(B)如果成交发生在本协议日期之后，则每一卖方均应在所有实质性方面正式履行并遵守本协议要求其履行或遵守的所有协议、契诺和条件。

(C)如果成交发生在本协议日期之后，买方 应已收到一份截止日期为成交日期的证书，并由卖方正式授权的高级管理人员和每名主要股东签署，证明第7.2(A) 节和第7.2(B)节规定的各项条件均已满足。

(D)交易文件应已由交易双方签署并交付，且真实完整的副本应已交付买方各方。

(E)买方各方应 已收到第7.5(A)节要求的所有交付成果。

(F)母公司的 董事会应在此授权并批准本协议、交易文件和拟进行的交易 。

(G)从本协议的 日期到截止日期，不应发生任何重大不利影响，也不会 发生任何单独或总体上可合理预期会导致 重大不利影响的事件或事件。

第7.3节卖方义务的条件 。买方各方完成本协议所设想的交易的义务 应以卖方在成交日或成交日之前履行或放弃下列各项条件为条件：

(A)本协议中买方的陈述和担保 在本协议日期和截止日期 的所有方面( 任何因重要性或实质性不利影响而受到限制的陈述或担保)或所有实质性方面(对于任何不受重要性或实质性不利影响限制的陈述或担保)均应真实和正确，其效力与在该日期和截止日期所作的相同(仅涉及事项的陈述和担保除外)。(B)本协议中包含的买方的陈述和保证在本协议日期和截止日期应是真实和正确的( 任何因重要性或重大不利影响而受到限制的陈述或保证)或所有重要方面(对于任何不受重要性或实质性不利影响限制的陈述或保证)其准确性须自该指明日期起在各方面予以确定)。

(B)如果成交发生在本协议日期之后，则每一买方均应在所有实质性方面正式履行并遵守 本协议要求其在成交日期之前或当日履行或遵守的所有协议、契诺和条件。(B)如果成交发生在本协议日期之后，则每一买方均应在所有实质性方面正式履行并遵守本协议要求其在成交日期之前或当日履行或遵守的所有协议、契诺和条件。

(C)如果成交发生在本协议日期之后，卖方 应收到一份截止日期为成交日期的证书，并由买方双方的正式授权人员 签署，证明第7.3(A)节和 7.3(B)节规定的各项条件均已满足。

(D)交易文件 应已由买卖双方签署并交付，且真实完整的副本应已 交付卖方各方。

(E) 卖方各方应已收到第7.5(B)节要求的所有交付成果。

第7.4节成交。 本协议计划进行的交易应与本协议的签署同时完成(“成交”) 双方同意，成交将被视为与本协议的签署同时进行(“成交日期”)，在科罗拉多州丹佛市丹佛市80202号17街1225号Suite2300的Ballard Spahr LLP办公室进行，时间为山区标准时间上午10点 。 可通过以下方式远程完成交易： 山区标准时间上午10：00 在科罗拉多州丹佛市丹佛市2300号17街1225号Ballard Spahr LLP办公室进行的交易(“成交日期”) 假设双方完成交易的义务 的所有条件都已满足或放弃，或在本协议各方可能书面约定的其他时间、日期和地点 。

第7.5节结账交付成果。

(A)在截止日期 或之前，卖方各方应向买方交付或安排交付以下内容：

(I) 卖方正式签立的卖据；

(Ii) 卖方正式签立的转让和假设；

(Iii) 卖方正式签署的知识产权转让协议；

(Iv) 卖方妥为签立的卖方附注；

(V) 由大股东正式签署的负债证明；

(Vi) 由适用的债务持有人正式签立的还款信函；

(Vii)卖方各方为达成本协议所设想的交易所需获得的所有书面同意和授权的副本 ， (如果有)；

(Viii)经正式 签立的契据、转让或其他必要文书，以买方满意的形式和实质内容将所有购买的资产转让给买方并完成本协议所设想的交易 ；

(Viii)已妥为签立的秘书卖方证明书，其形式及实质须经买卖双方合理议定；

(Ix)财政部条例§1.1445-2(B)中规定的卖方非外国身份的正式签署证明；以及

(X)根据交易文件，卖方要求各卖方在 或交易成交前交付买方的所有其他 以前未交付的文件、文书或文字，以及买方或其律师 合理地认为完成本协议预期的交易所需的其他文件和文书，包括向适用的记录办公室反映 所购资产和知识产权资产所有权变更所需的可记录转让。

(B)在截止日期 ，买方各方应向卖方交付或安排交付以下内容：

(I)根据第3.2节规定的 收购价，现金对价是通过电汇立即可用资金 到附件A规定的银行账户进行的；

(Ii) 买方正式签立的转让和假设；

(Iii) 由买方和父母正式签立的卖方附注；

(Iv)买方正式签署的知识产权转让协议 ；

(V)买方要求与卖方签订的任何 雇佣协议；

(Vi)经妥为签立的高级人员买方证明书，其形式及实质须经买卖双方合理议定；及

(Vii)根据交易文件，任何买方必须在交易结束时或之前向卖方交付的所有 其他以前未交付的文件、文书或文字，以及卖方或其律师 合理地认为完成本协议预期的交易所需的其他文件和文书。

第八条赔偿

第8.1条存续。 本协议中各方的陈述和保证将在截止日期 后一年内有效，并将在该日期终止，除非违反该陈述或保证的任何赔偿要求在该日期或该日期之前提出，在这种情况下，该陈述或保证将继续有效，直到该索赔的最终解决 为止。 该陈述或保证将在截止日期 后一年内有效，并将于该日期终止，但因违反该陈述或保证而提出的任何赔偿要求必须在该日期或该日期之前提出，在此情况下，该陈述或保证将继续有效，直至该索赔的最终解决 为止；但条件是：(A)第4.1和5.1节(组织和资格)、第4.2和5.2节(授权和可执行性)、第4.3和5.3节(无冲突或违规)、第4.4和5.4节(同意)、第4.8节(购买资产的所有权)、第4.14节(税收 事项)、第4.20和5.5节(中介费)、第5.6节(全额支付)(“基本陈述”) 将永远保留截止日期；(B)第4.12节(知识产权) 中规定的陈述和保证在适用的诉讼时效内继续有效，并且(C)对于欺诈导致的任何违反陈述或保证的行为，均不适用时间限制 。本协议中包含的各方在截止日期后将在任何程度上履行的契诺和协议 将在截止日期后继续有效，直到完全解除和履行为止，任何在截止日期后因违反此类契诺而提出的赔偿要求均可在适用的诉讼时效 范围内的任何时间提出 。

第8.2节卖方赔偿 。在成交前后，在符合本条第八条的条款和条件的情况下，卖方双方应 共同和个别地保护、保护、赔偿和扣留买方、母公司及其任何关联公司及其各自的董事、股东、经理、成员、高级管理人员、雇员、代理人、以及代表、继任者和受让人(以下统称为“买方受保障方”) 和买方(以下统称为“买方受保障方”)不会因任何(A)卖方的任何陈述或担保不准确或违反本协议第四条规定的任何陈述或担保而造成或与之相关的任何和所有损失；(B)任何卖方不遵守或违反或不履行本协议中包含的任何 契诺或协议；(C)排除资产或(D)排除责任。

第8.3节买方赔偿 。成交后及成交后，在符合本条第8条的条款和条件下，买方应赔偿并保证 卖方、卖方的任何关联公司及其经理、主要股东、高级管理人员、雇员、代理人和代表(以下与卖方一起统称为“卖方受赔方”)免受卖方因任何(A) 所产生或与之相关的任何或所有损失而遭受的任何和所有损失。 (B)任何买方不遵守、违反或不履行本协议中包含的任何契诺或协议；或(C)承担 责任。

第8.4节赔偿限制 。第8.2节和第8.3节规定的赔偿应受以下 限制：

(A) 任何一方均不对本条第8条项下的任何损失(因违反任何基本 陈述、欺诈或卖方附注项下所欠金额而产生的损失)承担责任，直到此类损失总额超过35,000美元( 篮子)(在此情况下，适当的一方或多方将对包括篮子在内的所有此类损失负责， 受本条第8条的其他规定和限制的约束)。

(B)除 欺诈外，卖方根据第8.2条可能承担的任何和所有损失的总金额不得超过卖方实际收到的采购价格的现金部分 ，即最高3,500,000美元。

(C)除卖方附注所欠金额或欺诈金额外，买方根据第8.3条可能承担的任何和所有损失的总金额不得超过购买价格。(C)除卖方附注所欠金额或欺诈金额外，买方根据第8.3条可能承担的任何和所有损失的总和不得超过购买价格。

(D)各方应尽一切商业上合理的努力，尽量减少和减轻根据本 协议要求赔偿的任何损失。根据第8条支付的任何损失的金额将减少到任何可用的保险收益或税收优惠的范围内。

(E)买方 双方支付卖方附注项下所欠金额的义务不受任何 任何形式的抵销、退款或扣除的约束。

第8.5节赔偿程序。

(A)本协议项下的任何 索赔均应根据本第8.5条交付。根据第(Br)条第(Br)条规定应支付的任何款项应按要求以现金支付。

(B)如果 买方受赔方或卖方受赔方(“受赔方”)收到 非本协议一方或本协议一方的 附属机构(包括但不限于任何美国联邦、州或地方国内或外国政府机构)针对该受赔方提出的任何索赔或启动任何诉讼或诉讼的通知(“第三方索赔”)如果 本协议的一方(“补偿方”)被要求或可能被要求根据本协议提供赔偿， 被补偿方应在被补偿方知道该第三方索赔或该第三方索赔所依据的事实后，尽快根据第9.3条向补偿方发出书面通知 。 该通知应列出当时可合理获得的有关信息。 该通知应列出当时可合理获得的与该第三方索赔有关的信息。 该通知应列出当时可合理获得的有关该第三方索赔或该第三方索赔所依据的事实的书面通知。 该通知应列出有关该第三方索赔或该第三方索赔所依据的事实的信息。 该通知应列出当时可合理获得的有关该索赔的信息

(C)在符合第8.5条的规定下，补偿方有权在收到被补偿方关于此类索赔的通知后15个工作日内，向被补偿方发出书面通知(“抗辩通知”)，费用由其承担。 如有必要，应以被补偿方的名义对该索赔进行抗辩；但是，如果赔付方以书面形式无条件地(或保留权利)承认其在 本协议项下的赔偿义务(此类承认应包括赔付方同意对与该第三方索赔有关的所有损失承担全部责任 )(受本协议中对此类赔偿的限制，包括第 8条中的限制)。在赔偿方未根据本第8.5(C)条为任何此类第三方索赔承担抗辩责任的 期间( 受本协议包含的此类赔偿限制(包括本第8条)的限制)，赔偿方应对受赔方雇用的律师的费用和开支承担责任。( =

(D)在 赔偿方未发出辩护通知的情况下，应视为已选择不对第三方索赔进行辩护 ，在这种情况下，被赔偿方有权进行此类辩护，并在符合本合同规定的限制的情况下，在未经赔偿方事先同意的情况下对第三方索赔进行妥协和和解，赔偿方将承担包括律师费在内的所有费用。 赔偿方应承担包括律师费在内的所有费用。 如果赔偿方未发出辩护通知，则视为已选择不对第三方索赔进行辩护。 在这种情况下，被赔偿方有权进行辩护，并在符合本合同规定的限制的情况下，在未经赔偿方事先同意的情况下对第三方索赔进行妥协和和解。包括在本第8条中)。

(E) 如果补偿方确实递交了抗辩通知并因此选择对第三方索赔进行抗辩， 补偿方有权进行抗辩，但未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解，除非提供的唯一救济是金钱救济，否则不得无理地拒绝、附加条件或拖延同意。 除非提供的唯一救济是金钱救济，否则不得无理地拒绝、附加条件或推迟同意。 除非提供的唯一救济是金钱上的救济，否则任何一方不得同意作出任何判决或达成任何和解，除非提供的唯一救济是金钱上的救济。或选择允许输入违约判决 ，且此类和解(包括任何妥协、同意或类似法令，或允许输入违约判决的选择) 明示且无条件地免除受补偿方对此类索赔的所有责任。受补偿方有权自费参加由其选择的律师协助的辩护；但是， 只有在得到受补偿方事先书面同意的情况下，受补偿方才有权妥协和解决索赔，而事先书面同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。

(F)补偿方无权 控制任何索赔的抗辩或和解，而受补偿方有权独家控制任何索赔的抗辩或和解(此类抗辩的费用和与该索赔有关的任何损失应构成受补偿方有权根据本协议获得 赔偿的金额(受本协议中包含的赔偿限制的约束，包括在本第8条中) 在下列情况下) (Ii) 律师已告知被补偿方， 补偿方与被补偿方之间存在利益冲突的合理可能性，(Iii)补偿方未能或没有积极起诉或 抗辩此类索赔，或(Iv)索赔寻求针对被补偿方的强制令或其他公平救济。

(G)任何 以本协议规定的方式作出的判决或达成的和解应对赔方具有约束力，并最终 应被视为受赔方有权根据本协议迅速作出赔偿的义务(受 本协议包含的赔偿限制(包括本第8条)的约束)。

(H)尽管有上述规定 ，但如果赔偿方已按照本协议的规定承担了对任何第三方索赔的抗辩，则它不应 同意就下列索赔达成和解：(I)规定支付金钱损害赔偿金以外的任何救济，(Ii)不将索赔人或原告就该第三方索赔完全免除所有责任 作为无条件条款 ，或(Iii)的任何索赔达成和解。 如果索赔人或原告按照本协议的规定承担了任何第三方索赔的抗辩责任，则赔偿方不应 同意就下列索赔达成和解：(I)提供金钱损害赔偿以外的任何救济；(Ii)不将索赔人或原告就该第三方索赔完全免除所有责任 作为无条件条款；或 在每种情况下，未经受影响的受补偿方事先书面同意。

第8.6节排他性 补救措施。双方承认并同意，对于违反本协议标的的任何陈述、保证、契诺、协议或义务的任何和所有索赔(欺诈索赔除外 )或其他与本协议标的有关的 索赔，其唯一和排他性的补救措施应依据本第8条中规定的赔偿条款； 但本第8.6条的任何规定均不限制任何人寻求和获得任何 个人有权或获得的任何衡平救济的权利。

第8.7节调查； 保修限制。买方各方承认并同意，他们是精明的买方，熟悉所购买的资产和业务 ，除本协议第4条所载卖方的陈述和担保 (每次均受第4条所载条款、条件和限制的约束)外，买方购买所购资产的 不依赖卖方或其代表提供的任何类型、性质或类型的任何明示或默示的陈述、保证或担保。或代理人、上述人员的任何附属机构或任何其他人。

第8.8节赔偿金的分配 。双方同意，根据本协议支付的任何赔偿金应视为 出于税收目的对采购价格的调整。

第九条杂项

第9.1款终止。 本协议可在截止日期前的任何时间终止：

(A)买卖双方的书面协议；或

(B)如果任何有管辖权的法院或对双方拥有管辖权的其他 政府当局已发布法律或最终命令或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止本协议规定的交易，则由 买方或卖方向另一方发出终止的书面通知。 任何有管辖权的法院或其他 政府机构应发布法律或最终命令或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止本协议所设想的交易。

第9.2节终止的影响 。如果本协议根据第9.1条终止，则本协议项下的交易应解除，卖方各方应退还在本协议终止前根据本协议支付给他们或其债权人的任何对价(无论是通过支付现金还是支付卖方债务)，此后本协议将失效， 任何一方均不对另一方或其各自的关联公司、董事、高级管理人员、成员、 经理、股东、员工、代理人、除第9.3节至 第9.15节中所包含的各方义务外，卖方或其代表不承担本协议终止前任何故意和故意违反本协议的任何责任，且卖方根据贷款协议 所欠债务(如有)的清偿义务不受终止的影响。 本协议的任何规定均不能免除任何一方在终止前故意和故意违反本协议的任何责任，且卖方根据贷款协议 所欠债务(如有)的清偿义务不受终止的影响。

第9.3节通知。 根据本 协议或任何其他交易文件，要求或允许发出的所有通知、要求、请求、同意、批准、声明和其他通信均应采用书面形式，并应通过专人递送、隔夜快递、美国或加拿大 邮件、电子邮件或电子递送方式发送，如下所示：

如果给卖方：

CRYOCANN美国公司

收信人：史蒂文·西米尼(Steven Cimini)

2230 S.锦绣大道

加利福尼亚州圣安娜，邮编：92704

电子邮件：steve.cimini@creocann.com

将副本(不应构成 通知)发送至：

Pesano Akkashian Apkarian，PC

富兰克林大道7457号，200号套房

密西西比州布卢姆菲尔德山，邮编：48301

收信人：德文·W·伯恩

电子邮件：dbone@paalawfir.com

如果对西米尼说：

史蒂文·西米尼

406 W.塞拉博士

加利福尼亚州圣安娜，邮编：92707

电子邮件：Steve Cimini@yahoo.com

将副本(不应构成 通知)发送至：

沃尔夫森·博尔顿公共图书馆

利弗诺伊市3150号，圣。二百七十五

密西西比州特洛伊，邮编：48083

收信人：托马斯·J·凯利(Thomas J.Kelly)

电子邮件：tkelly@wolfsonbolton.com

如果 到阿姆斯特朗：

马特·阿姆斯特朗

沙峡谷路43437号

加利福尼亚州大熊湖，邮编：92315

电子邮件：matt.armstrong@creocann.com

将一份副本(不构成通知)发送给：

MK·史密斯(MK Smith)

9891欧文中心医生，St.200个

加利福尼亚州欧文，邮编：92618

收信人：马克·T·科尔尼(Mark T.Kearney)

电子邮件：mkearney@mks-law.com

如果给 买家或家长：

安迪纳黄金公司。

洛根大街3531号套房D357

科罗拉多州恩格尔伍德，邮编：80113

收信人：菲利普·布莱尔·穆林(Philip Blair Mullin)，首席财务官

电子邮件：b.mu1lin@andinagold.com

将副本(不应构成 通知)发送至：

Ballard Spahr LLP

第17街1225号，2300套房

科罗拉多州丹佛，邮编：80202

收信人：法兰克·德尔·福斯(Frc Del Fosse)，法国

电子邮件： delfossef@balardspahr.com

或一方不时以书面形式指定的其他 地址或电子邮件地址。除非本协议另有规定，否则 通知应被视为有效送达、发出或递送：(A)如果是亲手递送，(B)在 寄存给信誉良好的隔夜快递员并预付所有费用后一个工作日，(C)通过美国 邮件发送时，在寄存到邮件后三个工作日，以及(D)通过电子邮件或电子递送发送时，在确认该电子邮件或电子递送已经 发送后立即送达、发出或递送。

第9.4节完整的 协议。本协议(包括本协议所附的明细表、披露明细表和证物)和与本协议相关或拟在本协议中签署的交易文件 构成本协议双方之间关于本协议标的的完整、完整和完整的协议，并取代本协议双方之间先前就本协议标的和本协议标的达成的所有谈判、通信、谅解和协议。

第9.5节继承人 和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和允许的 转让具有约束力，并使其受益。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务；但是，任何买方均可将其在本协议或任何其他交易项下的权利 文件(A)作为担保转让给其有担保的贷款人，(B)转让给附属公司或(C)转让给与出售买方全部或实质上 所有资产相关的第三方。

第9.6节修订 和豁免。不得修改或修正本协定，除非由寻求强制执行任何此类修改或修正的缔约方签署的一份或多份书面文书 ，该文书明确标识为修改或修正。 任何一方仅可通过书面文书(由受约束一方的官员或其他授权代表签署) 并明确指定为弃权，放弃另一方对该 另一方将履行或执行的本协定任何条款或规定的遵守。 任何一方只能通过书面文书(由受约束一方的官员或其他授权代表签署) 放弃遵守该 另一方要履行的本协定的任何条款或规定。 任何一方只能通过书面文书(由受约束一方的官员或其他授权代表签署) 放弃遵守该另一方将履行或任何一方对违反本协议任何条款或规定的弃权不得 解释为对任何后续违约的弃权。

第9.7节副本。 本协议可以签署一份或多份副本，所有副本均应视为同一份协议，并在各方签署一份或多份副本并交付给其他各方时 生效。

第9.8节无 第三方受益人。除本协议第8条中关于受保障方的明确规定外，本协议 仅为本协议允许的各方及其各自的继承人和受让人的利益而制定，除第8条中关于受保障方的明确规定 外，除本协议允许的各方及其各自的继承人和受让人外，任何人不得依赖本协议所包含的任何陈述、保证、契诺或协议 执行本协议

第9.9节费用； 律师费。双方与本协议中计划进行的交易相关的所有费用，包括但不限于法律和会计费用，应由订购特定 服务或发生特定费用的一方负责并由其承担。除本协议另有规定外，根据本协议提出或执行赔偿要求的任何法律程序中的胜诉方应向非胜诉方追回其费用和合理的律师费 。

第9.10节可分割性。 如果根据任何法律，本协议的任何条款、条款或条件或其任何应用在任何方面都被认定为无效、非法或不可执行 ，本协议应进行必要的改革，以符合 双方的意图，并在该条款、条款或条件不能如此改革的范围内，则该条款、条款或条件 (或其无效、非法或不可执行的应用此处包含的其余条款、条款和条件(以及 该条款、条款或条件的任何其他适用)的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。在确定 任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，双方应真诚协商修改 本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地履行本协议预期的交易 。

第9.11节进一步 保证。除本协议明确要求采取或交付的行动、文件和文书外，在 成交之前和之后且无需进一步考虑，双方应签署、确认和交付此类其他转让、转让、 同意书和其他文件和文书，并采取任何一方或其律师可能合理要求的其他行动，以 完成和完善本协议和其他交易文件所设想的交易。

第9.12节适用法律；管辖权 和放弃陪审团审判。

(A)本 协议应受科罗拉多州法律管辖，并根据科罗拉多州法律解释，该法律适用于完全在科罗拉多州内达成的协议，并适用于 完全在该州履行的法律，而不考虑该州的法律冲突原则。各方特此放弃基于“目的非法性”理论的执行本协议的任何抗辩 或因任何与大麻有关的活动而产生的相关抗辩 。

(B)各方 在此不可撤销且无条件地(I)同意，根据法律或衡平法，因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼， 在此或由此拟进行的交易文件或交易，应仅提交给位于 丹佛市和县的州法院，或者如果根据适用法律，该诉讼的专属管辖权授予联邦法院，则美国科罗拉多州地区法院。(Ii)为此目的明确向 此类法院提交个人管辖权和地点，以及(Ii)放弃并同意不提出(以动议、抗辩或其他方式)任何和 该缔约方在此类诉讼中可能拥有的所有管辖权、地点和便利异议或抗辩理由，并同意不提出任何和 该缔约方可能在该诉讼中提出的所有管辖权、地点和便利异议或抗辩。各方特此 不可撤销且无条件地同意送达上述任何法院的诉讼程序文件。

(C)每一方特此(在法律允许的最大范围内)放弃其各自对基于或产生于本协议的任何索赔或诉因进行陪审团审判的权利。双方承认本免责声明是签订本协议的重要诱因。 本免责声明是不可撤销的，这意味着不得以口头或书面形式对其进行修改，本免责声明将适用于对本协议的任何后续 修订、续订、补充或修改，或适用于与本协议预期的交易相关的任何其他文件或协议 。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院审理的书面同意书提交。

第9.13节接头 和多个接头。任何卖方的所有义务、责任、义务、契诺、协议和责任(包括根据第8条规定的赔付方的义务、责任、义务、契诺、协议和责任)或任何其他交易文件应是所有卖方各方的共同和若干(而不是若干) 义务、责任、义务、契诺、协议和责任。

第9.14节律师代表 。就本协议而言，双方完全依靠自己的判断、信念和知识，并已 就其权利的性质、范围和期限、与本协议相关的索赔、受本协议影响的权利、本协议的形式和内容以及签订和执行本协议的可取性 寻求各自独立选定律师的意见和建议。任何一方都没有受到其他任何一方的任何程度的不当影响。双方 已仔细阅读本协议。双方均了解本协议的内容，并自愿 签署本协议。

第9.15节具体 性能。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将会发生不可弥补的损害，双方有权具体履行本协议的条款，并有权获得法律或衡平法上有权获得的任何其他补救 。

[此页的其余部分故意留空。]

兹证明，本协议 已于上述第一天由双方或其代表签署。

资产购买协议签名页

资产购买协议签名页

资产购买协议签名页

附件和展品

附件A

电汇指令

附件A

定义的术语

下列术语的含义如下：

“诉讼” 是指任何民事或刑事索赔、诉讼、诉讼理由、诉讼、诉讼、程序、听证、调查、调查、行政诉讼、诉讼、 法律或衡平法上的要求或诉讼，或在任何法院、仲裁员、仲裁小组或政府当局面前提出的任何民事或刑事索赔、诉讼、诉讼、仲裁小组或政府当局。

“附属公司”是指(A)就公司、有限责任公司、合伙企业、信托公司或 政府机构的任何人而言，是指控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人，其中 “控制”是指直接或间接拥有指导某人的管理和政策的权力， 无论是通过拥有有表决权的证券、合同还是其他方式，以及(B)对于任何自然人而言，(I)任何相关的人。“亲属”)，(Ii)该人的 受托人、受托人或遗产代理人，以及完全为该人和/或该 人的亲属的利益而设立的任何信托，或(Iii)任何有限合伙企业、有限责任公司或公司的管理文件，其中规定，该人有专属的、不可转让的权力指导该实体的管理和政策 ，而合伙企业权益、会员权益或任何其他股权权益的唯一拥有者是并将继续拥有这些实体的管理和政策 。{br

“协议” 指本资产购买协议以及本协议的所有展品和时间表，可能会不时对其进行修改或重述 。

“转让和假设”是指本合同附件中作为证据B的转让和假设协议。

“销售单据”是指以本合同附件作为附件C的形式的保修 销售单据。

“营业日”是指在科罗拉多州丹佛市要求或允许银行关闭的任何非周六、周日或法定假日的日子 。

“买方 双方”是指买方和父母，“买方”是指买方中的每一方。

“法规”是指1986年修订的“国内税收法规”(br})及其任何后续法规。

“合同” 指任何协议、合同、文书、承诺、租赁、担保、契约、许可证、销售订单和采购订单， 或人与人之间或由一个人以另一个人为受益人的其他具有法律约束力的安排或谅解，无论是口头的还是书面的。

“版权”是指 任何版权和作者作品，无论是否可享有版权，以及任何此类知识产权的所有注册、注册申请和 续订，包括但不限于小册子、销售点材料、目录、 广告、销售演示文稿、征集材料、时事通讯、产品设计(包括包装设计)、产品 图纸、照片和图像、计算机程序及其源代码，以及所有网站和网页(包括所有

“Data 文件室”是指Cryocann提供给买家和家长的Sharepoint文档存储库。

“文件” 指所有文件、文件、仪器、论文、书籍、报告、记录、磁带、缩微胶片、照片、信件、预算、预测、分类帐、日记帐、标题政策、过去、现在和/或潜在客户的列表、供应商列表、法规备案、运营数据和计划、技术文档(设计规范、功能要求、操作说明、逻辑手册、流程图等)、用户文档(安装指南、用户手册、培训材料、发行说明、网页等)，以及与购买的资产和承担的负债有关的其他类似材料， 在每种情况下，无论是否为电子形式。

“域名 名称”是指互联网域名，无论是否商标、所有相关的网址、URL、网站和网页，以及 其上或与之相关的所有内容和数据，无论是否版权。

“可执行性例外”是指与破产、欺诈性转让、资不抵债、重组、暂缓执行有关的所有适用法律，以及现在或今后生效的与债权人权利和补救措施以及一般衡平法一般原则有关或影响的类似法律 。

“最终 命令”是指对某人具有完全效力和效力的任何政府当局作出的命令、判决或其他法令，该命令、判决或其他法令没有上诉待决，也没有被推翻、搁置、修改或修订 。

“欺诈” 指关于本协定第4条或第5条规定的陈述和保证：(A)该当事一方故意 对本协定中的重大事实作出虚假陈述；(B)该当事一方实际(而不是推定或推定)知道该陈述是虚假的；(C)意图诱使被作出该陈述的一方采取行动 或避免依赖该陈述采取行动；(D)在合理依赖该虚假陈述的情况下，致使该另一方采取或不采取该等行动；及(E)使该另一方因该信赖而蒙受实际损失。

“政府机构”是指任何(A)美国联邦、州、地方、市政、外国或其他政府，(B)政府或准政府机构或任何性质的政治分支机构(包括任何政府机构、分支机构、部门、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭)，或(C)行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或任何性质的权力的机构，包括任何仲裁庭、部门、各部委、机构或其中任何机构的其他机构。

“负债” 无重复地指：(A)卖方对借款的所有义务以及与之相关的任何应计利息或预付款溢价， (B)根据按照公认会计原则记录为资本租赁的租约，作为承租人或承租人的所有义务，(C)由应付票据或汇票代表的所有义务 接受信用延期的证据或债券、债券、票据或类似的 票据证明，(D)所有偿还义务(包括但不限于所有(E)卖方或其代表就任何客户合同、建议书或其他方面出具的所有担保、履约保函、担保人和/或 任何种类或性质的类似义务， 和(F)任何种类或性质的公司间账户、应付款项或贷款。

“工业品外观设计”是指任何工业品外观设计及其所有专利、注册、注册申请和续展。

“知识产权”是指任何人在世界各地的任何 司法管辖区内享有的、产生于下列任何一项或与之相关的所有权利：(A)专利；(B)商标；(C)著作权；(D)域名；(E)面具作品；(F)工业 外观设计；(G)商业秘密；(H)软件；(I)公开权；以及(J)所有其他知识产权或工业产权和 专有权。(F)工业 外观设计；(G)商业秘密；(H)软件；(I)公开权；以及(J)所有其他知识产权或工业产权和 专有权利。

“知识产权协议”是指所有许可证、再许可、同意使用协议、和解协议、共存协议、 不起诉、放弃、释放、许可和其他书面或口头合同，与卖方作为一方、受益人或以其他方式约束的、在开展业务中使用或持有的任何知识产权有关的所有许可证、再许可、同意使用协议、和解协议、共存协议、不起诉、放弃、释放、许可和其他合同(无论是书面的还是口头的)都是指所有许可证、再许可、同意使用协议、和解协议、共存协议、不起诉、放弃、释放、许可和其他合同。

“知识产权资产”是指在经营业务中使用或持有的所有知识产权，连同所有(A)现在或以后就该知识产权向卖方支付或应付给卖方的使用费、费用、收入、付款和其他收益，以及(B)与该知识产权有关的索赔和诉讼，不论是在 日之前、当日或之后产生的，包括对损害赔偿、恢复原状和禁制令的所有权利和索赔。

“知识产权转让协议”是指 格式的知识产权资产的知识产权转让协议，其格式为附件D。

“知识产权注册”是指由任何司法管辖区的任何政府机构或授权的私人注册商 或向其 发布、注册或申请的所有知识产权资产，包括已颁发的专利、注册商标、域名和版权，以及针对上述任何内容的待决申请。

“库存”(Inventory) 指所有库存、在制品、样品、用品和材料，用于或保留用于开展业务的所有库存、在制品、样品、供应品和材料。

“卖方知识 是指任何大股东经过合理和适当查询后的实际知识。

“法律” 就任何人而言，是指适用于该人的宪法、法规、规则、法规和所有政府机关的命令的所有规定，以及该人作为当事一方或受其约束的诉讼或诉讼中的所有法院和仲裁员的所有命令和法令。 法律是指对任何人而言，适用于该人的所有宪法、法规、规则、法规和命令，以及该人作为当事一方或受其约束的诉讼或诉讼中的所有法院和仲裁员的所有命令和法令。

“负债” 指任何种类和描述的任何和所有债务、负债、义务、义务和责任，无论是绝对的还是或有的， 货币或非货币的、直接的或间接的、已知的或未知的或到期的、未到期的或任何其他性质的(无论是否已知或 能够知道、披露、到期累算、断言、或有、直接、有条件、隐含、替代、衍生、连带、 多个或次要的)。

“留置权” 指任何抵押、质押、担保权益、信托契约、留置权、押记、期权、附条件销售合同、购买权、 债权、限制、契诺、地役权、通行权、所有权瑕疵或其他产权负担或记录限制，但许可留置权除外 。

“贷款协议”是指卖方和母公司于2021年4月23日签订的经修订的协议。

“损失” 指所有损失、损害、负债、缺陷、税收、判决、利息、奖励、罚款、成本或费用(无论是否由第三方索赔引起，并包括上述调查、辩护或和解中支付的所有金额)，包括合理的律师费和执行本协议项下的任何赔偿权利的费用，以及 追查任何保险提供商的费用；但“损失”不应包括惩罚性、特殊、投机性或利润损失损害赔偿，但实际判给政府当局或其他第三方的除外。

“蒙版 作品”是指任何蒙版作品及其所有注册、注册申请和续展。

“重大 不利影响”是指对(A)业务、运营结果、前景、状况(财务或其他)或资产 、(B)所购资产的价值或(C)任何卖方及时完成预期交易的能力造成重大不利的任何事件、发生、事实、状况或变化，或可能会对(A)业务、经营结果、前景、状况(财务或其他)或资产 产生重大不利影响的任何事件、事件、事实、状况或变化。

“商务普通课程”是指以符合正常行业惯例的方式开设的普通课程。

“母公司限制性股份”是指母公司股本中的限制性表决权股份。

“专利”是指 任何已颁发的专利和专利申请(无论是临时的还是非临时的)，包括分割、延续、部分延续、替换、补发、重新审查、延期或恢复上述任何一项，以及其他 政府当局颁发的发明所有权标记(包括发明证书、小专利和专利实用新型)。 “专利”指的是任何已颁发的专利和专利申请(无论是临时的还是非临时的)，包括分割、延续、部分延续、替换、补发、重新审查、延期或恢复，以及其他 政府当局颁发的发明所有权标记(包括发明证书、小专利和专利实用新型)。

“允许的留置权”是指(A)尚未到期和应付的税款留置权，或者其金额或有效性正通过适当的行动真诚地提出异议的留置权；以及(B)适用法律规定的、在正常业务过程中发生的、尚未拖欠的 房东、承运商、仓库工人、劳工、维修工、物料工等的留置权，或者其金额或有效性正在通过适当的行动真诚地提出异议的留置权 。

“个人” 指任何政府机关、个人、独资企业、合伙企业、合资企业、信托、非法人组织、协会、 公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、机构、公益公司或实体或组织。

“结账前 期间”是指截止于结算日或之前的任何应税期间(或其部分)，以及截止于结算日(含结算日)的跨期期 。

“主要股东”指史蒂夫·西米尼(Steve Cimini)和马特·阿姆斯特朗(Matt Armstrong)，“主要股东”指的是他们各自。

“受限制的 期限”是指自结算日起至结算日五周年止的五年期间。

“卖方 方”是指卖方、西米尼和阿姆斯特朗，“卖方方”是指卖方中的每一方。

“软件” 指任何计算机程序、操作系统、应用程序、固件和其他代码，包括所有源代码、目标代码、应用程序 编程接口、数据文件、数据库、协议、规范和其他文档。

“跨期”是指自结算日起至结算日之后止的任何应纳税年度或期间，包括结算日、结算日和结算日。

“有形 个人财产”是指所有家具、固定装置、设备、机械、办公设备、原型、计算机、电话、 家具、租赁改进和其他有形个人财产，在每种情况下都用于或持有用于企业经营 。

“税” 或“税”是指法律或合同规定其责任的任何和所有税种，无论其面额如何， 税种应包括但不限于所有净收入、毛收入、毛收入、特许经营权、消费税、职业、估计最低税额、替代最低税额、附加最低税额、保费、暴利、利润、收益、净值、实缴资本、股本、 绿信、销售、使用、从价计算、增值、机动。个人财产、海关、关税、转让、录音、欺骗、执照、登记、文件、 租赁、保险、社会保障、就业、遣散费、工伤补偿、影响、医院、健康、失业、 残疾、工资、执照、服务、服务用途、雇员或其他扣缴，或其他任何形式的税费或政府收费，包括任何利息、罚金、费用、收费、征款、评估、关税、关税、征收或附加的税款 以及因成为任何关联、合并、合并、单一或类似集团的主要股东、作为另一人的继承人或受让人或根据合同而产生的任何金额的任何责任 。

“税务竞争”是指与税收有关的任何审计、调查、索赔、争议或争议。

“税法”是指现行有效并与任何税收有关的任何和所有法律 。

“税务 报税单”是指任何税务机关或司法管辖区(国外或国内)必须提供的任何报告、申报表、文件、声明或其他资料或档案，包括但不限于信息报税表、与估计税款的支付或与之相关的任何文件 ，或与在 中提交任何该等报告、报税表、文件、声明或其他信息的延期请求有关的任何文件，或对上述任何内容的任何修订的任何报告、申报表、文件、声明或其他资料。

“领土”指 美利坚合众国、墨西哥、加拿大和哥伦比亚。

“商标”是指任何商标、服务标志、 品牌、认证标志、徽标、商业外观、商号和其他来源或来源的类似标记，以及与使用和象征上述任何内容相关的 商誉，以及与上述任何内容相关的所有注册、注册申请和续订。 商标是指任何商标、服务标记、品牌、认证标记、徽标、商标和其他类似来源或来源的标记，以及与使用和象征上述任何内容相关的 商誉，以及上述任何内容的所有注册、注册申请和续订。

“商业秘密”是指任何商业秘密、技术诀窍、发明(无论是否可申请专利)、发现、改进、技术、业务 和技术信息、数据库、数据汇编和收集、工具、方法、流程、技术和其他机密 和专有信息，包括所有标准操作程序及其所有权利。

“交易文件”是指根据本协议交付的所有协议和文书，包括本协议、转让和假设、销售清单、知识产权转让协议和卖方备注。

附件B

转让形式和假设

附件C

卖据格式

附件D

知识产权转让协议格式

附件E

卖方附注的格式