根据规则424(B)(3)提交

注册号码333-256618

招股说明书

17,543,636股普通股

本招股说明书涉及 我们发行至多(I)10,036,925股普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)， 可在行使认股权证时发行，以按每股普通股1.40美元的行使价购买普通股(受惯例 调整)(“C系列认股权证”)；及(Ii)2,483,660股普通股，在行使认股权证 以按每股6.90美元的行使价购买普通股时发行(视惯例调整而定)(“D系列认股权证”)。

招股说明书还涉及 本招股说明书中点名的出售证券持有人(“出售证券持有人”)或其许可受让人不时提供和出售最多5,023,051股我们普通股的情况，这些普通股可在(I)转换最初与私募发行的管道票据 (如本文定义)或(Ii)行使认股权证以购买我们已发行的普通股 股票时发行。 招股说明书还涉及 本招股说明书中点名的出售证券持有人(“出售证券持有人”)或其许可受让人不时提出和出售最多5,023,051股我们普通股的情况。或(Iii)两者的某种组合。 我们根据吾等与出售证券持有人之间的登记权协议，根据出售证券持有人的登记权登记股份以供转售。 在任何有关出售其持有的普通股的合同限制下，出售证券持有人可按现行市场价格或协议价格公开 或通过私下交易方式发售、出售或分配其持有的全部或部分普通股。我们将不会从出售证券持有人根据本招股说明书出售 普通股股份中获得任何收益，但有关我们在 行使票据赎回认股权证时收到的金额除外，只要该等认股权证是以现金方式行使的。但是，我们将支付除承销折扣和佣金以外的费用，以及出售证券持有人因法律服务而发生的费用，或出售证券持有人根据本招股说明书出售证券而产生的任何其他费用 。

我们注册了本招股说明书涵盖的证券 并不意味着我们或出售证券持有人将在适用的情况下发行、要约或出售任何证券 。出售证券持有人可能会以多种不同的方式和不同的价格提供和出售本招股说明书所涵盖的证券。 我们在标题为“分配计划 ”一节中提供了有关出售证券持有人如何出售股票的更多信息。

请参阅标题为 “风险因素“请从本招股说明书的第11页开始阅读，了解您在投资我们的证券之前应考虑的因素 。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克交易，交易代码为“HOFV”，我们发行的与我们的 业务合并相关的一系列认股权证(“A系列权证”)在纳斯达克交易，交易代码为“HOFVW”。每股A系列认股权证 可行使1.421333股普通股，每股价格为11.5美元。2021年6月25日，我们普通股的收盘价 为4.51美元，A系列权证的收盘价为1.07美元。

我们是一家“新兴成长型公司”和“规模较小的报告公司”，这些术语在修订后的“1933年证券法”(“证券法”)中有定义，因此，受某些降低的上市公司报告要求的约束。

美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券 ，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年6月28日。

目录表

您只能依赖 本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区 对这些证券进行要约。您不应假设本 招股说明书中的信息在适用文档日期以外的任何日期都是准确的。由于本招股说明书和 通过引用并入本招股说明书的文件的日期不同，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化 。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会(“该委员会”)提交的 注册声明的一部分。 注册说明书的证物包含我们在此招股说明书中总结的某些合同和其他重要文档的全文。 由于这些摘要可能不包含您可能认为对决定是否购买我们的证券很重要的所有信息， 您应该查看这些文档的全文。登记声明和证物可从欧盟委员会获得， 在标题为“在那里您可以找到更多信息.”

您只能依赖此招股说明书中包含的 信息。我们未授权任何人向您提供本招股说明书中包含的 以外的其他信息或其他信息。本招股说明书中包含的信息仅截至本 招股说明书封面上的日期为止是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何权利的行使。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景 可能发生了变化。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书的全文。

此 招股说明书的分发以及我们证券在某些司法管辖区的发行和销售可能会受到法律的限制。本招股说明书 不构成在任何司法管辖区购买我们的任何证券的要约或邀约，在任何司法管辖区，此类要约或邀约都不被允许 。美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许在该司法管辖区发售我们的证券或持有 或分发本招股说明书。在 美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书的人必须告知自己并遵守适用于这些司法管辖区的有关本次发行和分发 本招股说明书的任何限制。

除非上下文另有说明 ，本招股说明书中提及的“公司”、“HOFRE”、“我们” 及类似术语均指名人堂度假村娱乐公司。

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书可能包含 “1995年私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。这样的陈述通常通过使用诸如“可能的结果”、“预计会”、“将继续”、“预计”、“预计”、“相信”、“打算”、“计划”、“预测”、“ ”、“展望”、“目标”、“寻求”或类似含义的词语来标识。这些前瞻性陈述包括， 但不限于，有关公司未来机会和公司估计未来业绩的陈述。此类 前瞻性陈述基于我们管理层当前的信念和预期，固有地受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多很难预测，通常超出我们的控制范围。 实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

除了本招股说明书中其他地方确定的因素 之外，以下风险可能导致实际结果和事件发生的时间与前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期大不相同 ：业务合并的好处； 公司及其子公司(包括Newco，定义见下文)的未来财务业绩； 公司竞争市场的变化；扩张和其他计划及机会；新冠肺炎疫情对公司业务的影响；公司维持其普通股在纳斯达克上市的能力 ；本招股说明书中“风险因素”一节详细说明的其他因素。

实际结果、业绩或成就可能与任何预测和前瞻性陈述以及这些前瞻性陈述所依据的假设 存在实质性差异，甚至可能产生不利影响。不能保证此处包含的数据在任何程度上反映未来的 性能。告诫您不要过度依赖前瞻性陈述作为未来业绩的预测指标。 此处列出的所有信息仅说明截至本招股说明书发布之日的情况，如果是关于公司的信息，或截至 此类信息发布之日(如果该信息来自本公司以外的其他人)，我们不会因为本招股说明书日期后发生的事态发展而更新 任何前瞻性陈述。有关 本公司行业和终端市场的预测和估计基于我们认为可靠的来源，但不能保证这些预测和估计 将被证明全部或部分准确。年化、预计、预计和估计数字仅用于说明目的 ，不是预测，可能不反映实际结果。

危险因素

某些 因素可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。除了本招股说明书中包含的其他信息(包括我们的财务报表和相关的 注释)外，您还应仔细考虑 下面描述的风险。如果这些风险和不确定性中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到实质性的不利影响 。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。 此外，本招股说明书中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性可能会成为重大风险和不确定性，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

除非上下文另有说明或要求，否则，本节中使用的术语“HOF乡村”应指业务合并之前的HOF乡村有限责任公司和业务合并完成后的Newco。 业务合并完成后，术语“HOF乡村”指的是HOF乡村有限责任公司(HOF Village，LLC)和纽科公司(Newco)。

风险因素摘要

我们的 业务面临许多风险，包括可能阻止我们实现业务目标或可能对我们的业务和财务业绩产生不利 影响的风险。下面将更全面地讨论这些风险，包括但不限于以下风险：

与我们的业务相关的风险

我们是一家处于早期阶段的公司，拥有最少的记录和有限的历史财务信息。

HOF 村于2015年12月16日由工业地产集团(Industrial Realty Group)的某些附属公司和PFHOF的子公司 成立，拥有并运营俄亥俄州坎顿市由江森自控提供支持的名人堂度假村，作为利用职业足球和PFHOF的广泛人气的主要目的地度假村和 娱乐公司。由于业务合并， HOF村成为我们的全资子公司。截至本文发布之日，我们预计由Johnson Controls提供支持的名人堂将包括以下主要组成部分：

阶段 I：

阶段 II：

阶段 III(潜在)：

一期工程基本完工，希尔顿广州酒店的双树酒店已于2020年11月开业，但到目前为止，二期和三期工程的大部分部件 仍处于规划和建设阶段，尚未开始运营或产生任何收入。 一期开发的由江森自控提供动力的名人堂部件运营历史和业务记录有限 。此外，我们的业务战略是宽泛的，未来可能会有重大调整。 我们当前的战略可能不会成功，如果不成功，我们可能无法及时成功地进行修改。 一家运营规模如此之大的公司仍处于规划阶段，其投机性很强，面临的风险也高得异乎寻常。

因为我们正处于执行业务战略的早期阶段，我们不能保证或何时实现盈利。我们将 需要进行大量投资来开发和运营由Johnson Controls提供支持的名人堂村，并预计将产生与由Johnson Controls提供支持的名人堂村的运营组件相关的巨额 费用，包括娱乐费用、人才费、营销、工资以及物业和设备的维护费用。我们预计在未来几年内，与我们计划的第二阶段和第三阶段扩张相关的资本、运营和 营销费用将大幅增加。任何未能实现或维持盈利的情况 都可能对我们普通股的价值产生重大不利影响。

我们实施拟议业务战略的能力可能会受到许多已知和未知因素的实质性和不利影响。

我们的 业务战略有赖于我们未来成功开发和运营由江森自控支持的名人堂 以及我们的其他业务垂直市场的能力。我们的战略假设，除其他外，我们将能够：获得足够的资本来偿还我们的债务；继续以有吸引力的价格租赁或收购俄亥俄州坎顿市的更多房产，并将这些房产 开发成高效和有利可图的业务；并保持与主要合作伙伴的关系，包括PFHOF、江森自控支持的名人堂 总承包商，以及我们赖以成功开发和运营江森自控名人堂的各种其他设计公司、技术顾问、经理和运营者以及 供应商，以及与第三方发展新的关系和合作伙伴关系，这对于江森自控名人堂的成功 至关重要。这些假设对我们的成功前景至关重要，它们会受到重大的经济、 竞争、监管和运营不确定性、突发事件和风险的影响，其中许多都是我们无法控制的。这些不确定性 尤其突出，因为我们的历史财务结果或财务预测所依据的数据非常有限 。

我们 未来能否执行我们的业务战略并开发由Johnson Controls提供支持的名人堂的各种组件 是不确定的，预计我们的一个或多个假设将被证明是不正确的，我们将面临可能对我们的拟议业务产生不利影响的意外 事件和情况。以下任何一个或多个因素，或 可能超出我们控制范围的其他因素，都可能对我们实施拟议战略的能力产生重大不利影响：

我们依靠各种形式的公共 融资和公共债务为公司融资。

我们 目前希望从各种形式的公共融资和公共债务(包括TDD基金、TIF基金、州和地方赠款以及税收 抵免)中获得由Johnson Controls支持的名人堂村开发和运营所需资金的一部分，这在一定程度上取决于我们无法控制的因素。TDD的概念是根据州法律专门针对坎顿市、俄亥俄州和由江森自控提供支持的名人堂而创建的。广州市议会获准将最多600英亩土地指定为开发区 ，并批准在该面积内征收附加税，用于促进旅游业发展。广州市议会通过立法，允许征收5%的入场税和2%的额外毛收入税，并同意将在TDD内建造的任何酒店征收的3%的市政住宿税收入，在30年内捐给江森自控提供动力的名人堂村庄。 我们从TDD获得资金的能力取决于门票销售(包括停车场、车库、体育场馆、体育馆、博物馆、体育公园、游泳)。 我们从TDD获得资金的能力取决于其他方面(包括停车场、车库、体育场馆、礼堂、博物馆、体育公园、游泳)。 我们从TDD获得资金的能力取决于其他方面(包括停车场、车库、体育场馆、体育馆、博物馆、体育公园、游泳开发区内的零售和部分食品销售，以及开发区内我们酒店的收入 。对于TIF基金，特定学区产生的物业税金额设定在一个基数上，随着物业价值 增加，超过该基数的物业税增长(扣除学区保留的物业税)可用于资助该学区内的再开发 项目。我们获得TIF资金的能力取决于特定地区的已开发物业的价值、 从特定地区的业主那里收取的一般物业税、评估人员更新税单和增税债券发行时的市场利率所需的时间。 我们获得TIF资金的能力取决于特定地区的已开发物业的价值、向特定地区的业主征收一般物业税、评估人员更新税单和增税债券发行时的市场利率所需的时间。

如果 我们无法实现这些不同形式的公共融资和公共债务的预期收益，我们可能需要通过其他方式获得替代 融资，包括私人交易。如果要求我们获得替代融资，则此类替代融资 可能根本无法获得，或者可能无法及时获得，或者条款与公共融资和公共债务基本相似或同样有利，这可能会严重影响我们开发由江森自控提供动力的名人堂 的能力，增加我们的资本成本，并对我们的运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

如果我们通过私募股权投资或其他替代融资方式获得融资，可能会使我们 面临风险，如果实现这些风险，将对我们产生不利影响，包括以下风险：

我们必须留住我们的关键管理人员。

我们 的目标是招聘最合格的候选人，并努力建立一支多样化和均衡的劳动力队伍。我们通过 有竞争力的薪酬、福利和让员工茁壮成长的额外计划来奖励和支持员工。如果我们无法留住公司的关键管理人员 ，基础业务可能会受到影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于PFHOF品牌和博物馆体验的持续成功，以及我们继续 与PFHOF及其管理团队签订有利合同并保持良好工作关系的能力。

我们业务的成功在很大程度上取决于PFHOF品牌的持续成功，以及我们是否有能力继续与PFHOF及其管理团队签订 有利的合同并保持良好的工作关系。PFHOF的支持和合作 -通过协议、联盟、机会和其他方式-对我们的长期成功至关重要。

PFHOF 是一家501(C)(3)非营利性组织，拥有并运营俄亥俄州坎顿市的职业足球名人堂(Pro Football Hall Of Fame)。我们在地理上与PFHOF相邻，当地社区和更广泛的公众普遍认为本公司和PFHOF是紧密关联的附属公司。 虽然PFHOF目前实益拥有公司约7%的已发行普通股，但本公司既不是PFHOF的子公司 ，也不受PFHOF控制。PFHOF是董事提名协议的一方，该协议赋予PFHOF权利 指定一名个人在一定条件下被任命或提名进入公司董事会。 我们的董事Ed Roth是由PFHOF根据董事提名协议指定的。

我们 已与PFHOF签订了多项对我们的业务具有重要意义的协议，包括：(I)日期为2019年9月16日的首次修订和重新签署的 许可协议(“许可协议”)，(Ii)于2020年7月1日修订和重新签署的 媒体许可协议(“媒体许可协议”)，以及(Iii)日期为2020年6月30日和2021年3月9日的共享服务协议(“共享服务协议”)。这些协议涉及的主题包括但不限于以下内容：

在 过去，作为改善 公司财务状况的一部分，我们不得不重新协商与PFHOF达成的某些协议中的付款条款和其他条款。如果我们失去或被要求重新谈判这些协议中的任何一项，或者如果PFHOF未能履行这些协议中的任何一项 ，我们的业务可能会受到不利影响。

消费者对体育和娱乐产品品味和偏好的变化 可能会减少对我们产品和产品的需求，并对我们业务的 盈利能力产生不利影响。

我们业务的成功 取决于我们始终如一地提供、维护和扩大景点和活动的能力，以及创建和 分发满足不断变化的消费者偏好的媒体节目、虚拟体验和消费产品的能力。作为职业足球球迷的消费者 可能会成为Johnson Controls支持的名人堂村的大部分观众，我们的成功在一定程度上取决于职业足球的持续流行，以及我们成功预测和调整 以适应这一消费群体的品味和偏好的能力。如果我们的体育和娱乐产品和产品没有得到消费者的充分接受，或者如果消费者的偏好发生变化，或者消费者被其他观众体育和娱乐选择所吸引，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到实质性的不利影响。过去，我们曾举办过大型职业足球 赛事，以及其他音乐和现场娱乐活动，我们不能保证能够继续举办此类赛事 。

有关公司、PFHOF、NFL或NFL校友会的事件或负面宣传 可能会损害我们的声誉，并对我们的收入和盈利能力产生负面影响 。

我们的声誉是我们业务成功的重要因素。我们吸引和留住消费者的能力在一定程度上取决于我们公司的外部认知、我们关联的品牌、江森自控提供支持的名人堂村的质量 及其服务，以及我们公司和管理的诚信。如果市场认可度或公司形象下降， 可能会对我们的收入、利润和现金流产生重大不利影响。此外，由江森自控提供支持的名人堂村的运营，特别是名人堂室内水上乐园，涉及事故、疾病、环境事件和 其他事件的风险，这些事件可能会对客人和员工的安全、健康、安保和客人满意度产生负面影响， 可能会对我们的声誉造成负面影响，减少我们设施的上座率，并对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们依靠赞助 合同来创造收入。

我们 将从赞助协议中获得一部分年收入，包括HOF Village、PFHOF和Johnson Controls之间以及HOF Village、PFHOF和Johnson Controls之间于2020年7月2日修订并重述的赞助和冠名权协议(“冠名权协议”)。 HOF Village、PFHOF和星座新能源公司之间于2018年12月19日签署的赞助和服务协议(“星座赞助协议”)、 HOF村、PFHOF和星座新能源公司之间的赞助和服务协议(“星座赞助协议”)、 由HOF村、PFHOF和星座新能源公司之间签署的、日期为2018年12月19日的赞助和服务协议(“星座赞助协议”)。由江森自控提供支持的名人堂村制作的媒体和现场活动，如标题、官方 产品和促销合作伙伴赞助、广告牌、标牌和其他媒体。我们正在继续与现有赞助商进行谈判 ，并积极寻找新的赞助商，因为赞助商之间存在着激烈的竞争。我们的一些现场活动可能无法获得称号 赞助商，可能无法以优惠条款获得足够数量的赞助，或者可能无法在活动之前获得足够的赞助，这可能会导致活动取消或以其他方式对此类活动产生的收入产生不利影响。

冠名权协议定于2034年12月31日到期，但为(A)HOF Village和PFHOF 和(B)Johnson Controls提供了终止权，如果另一方在超过一定的通知期和治疗期后违反了命名权利协议项下的任何契诺和协议，申请或同意指定任何类型的托管人， 对其全部或几乎所有资产、破产或无力，可以行使终止权提交根据任何破产法寻求救济的自愿请愿书，或者非自愿请愿书 由债权人根据任何破产法提交并经有管辖权的法院批准。此外，如果第二期未在2024年1月2日前开业，并且HOF村违约 超过了某些协议(如技术即服务协议)下的适用通知和治疗期，Johnson Controls有权 终止冠名权协议，以及与Johnson Controls支持的名人堂相关的任何贷款文件 或获得任何建设贷款，以及与其总承包商就建造Johnson Controls支持的名人堂达成的任何协议。

星座赞助协议计划于2029年12月31日到期，但为(A)HOF Village 和PFHOF以及(B)星座提供了终止权，如果一方与 另一方的联系会对其声誉造成重大损害，或者如果发生违约事件，则可以行使这一终止权。(B)星座赞助协议定于2029年12月31日到期，但提供给(A)HOF Village 和PFHOF以及(B)星座的终止权。星座赞助协议下的违约事件包括：一方在收到另一方的书面通知后60天内未能履行其实质性义务(包括我们在星座卓越中心的建设中未能达到特定的里程碑)，并且未能解决此类违约； 一方破产或自愿申请破产；一方被判定破产；根据任何破产法或破产法对一方提出的非自愿 申请；一方出售、转让或转让其全部或基本上 所有资产(HOF村或PFHOF情况下的附属公司除外)。此外，如果在2022年12月1日或之前提供书面通知，星座有权终止 自2023年12月31日起生效的星座赞助协议，原因是未能以新业务的形式收回投资。 如果星座在2022年12月1日或之前提供书面通知，则星座有权终止星座赞助协议，该协议自2023年12月31日起生效。

失去我们现有的冠名赞助商或其他主要赞助协议(包括冠名权协议和星座赞助 协议)，或未能在未来以优惠条款获得赞助协议，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会受到可自由支配消费者支出、消费者信心以及总体和地区经济状况下降的不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于可自由支配的消费者支出，这在很大程度上受到一般经济状况和可自由支配收入的影响。新冠肺炎导致的当前经济环境，加上高波动性和未来全球经济格局的不确定性，对消费者的可自由支配收入和消费者信心产生了不利影响 。未来动荡、负面或不确定的经济状况以及经济衰退期或严重通货膨胀时期可能会 对江森自控支持的名人堂村的上座率和客人消费水平产生不利影响，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

由江森自控提供动力的名人村大厅 位于俄亥俄州坎顿市。我们的业务集中在这个市场上，使我们 面临更大的风险，如果我们的业务在地理上更加多样化的话。因此，中西部地区当地经济状况的负面发展 ，特别是那些影响旅行、酒店或其他房地产运营的情况，可能会减少客人上座率， 对消费者支出产生负面影响，增加租户违约，并以其他方式对我们的盈利能力产生实质性的不利影响。

其他 可能影响消费者支出和信心的因素包括恶劣天气、飓风、洪水、地震和其他自然灾害、 升级的恐怖主义警报、恐怖袭击、军事行动、航空旅行担忧、疾病爆发和地缘政治事件，以及各种行业和其他商业条件，包括 竞争可自由支配支出的体育和娱乐选择的不断增加。此类因素或事件即使不会直接影响我们，也会扰乱或以其他方式对我们现有或潜在客户和赞助商的消费情绪和兴趣产生不利影响。

公司将 在竞争激烈的行业运营，如果我们不能有效竞争，我们的收入、利润或市场份额可能会受到损害。

我们 在每项业务中都将面临激烈的竞争。例如：

由于技术发展、消费者偏好的变化、经济状况、市场结构的变化以及其他影响娱乐、娱乐、度假、零售、旅游和休闲行业的因素，这些领域的竞争 都可能会加剧。 加剧的竞争可能会将消费者从江森自控提供支持的名人堂转移到其他娱乐形式，这 可能会减少我们的收入或增加我们的营销成本。我们的竞争对手可能比我们拥有更多的财务资源， 他们可能能够更快地适应消费者偏好的变化，或者投入更多的资源来推广其产品和服务 ，或者开发或获取被认为比我们的产品和服务更高质量或价值的产品和服务 。因此，我们未必能够成功地与这些竞争者竞争。

我们可能无法 为未来景点和项目的资本支出和投资提供资金。

由江森自控提供支持的名人堂村的一个主要竞争因素是其活动、景点和产品的原创性和感知质量。 即使在由江森自控提供动力的名人堂的各个部分完工后，我们 仍需要通过维护和定期增加新的活动、景点和产品进行持续的资本投资。 我们为资本支出提供资金的能力将取决于我们从运营中产生足够的现金流以及从第三方筹集资金的能力 。我们不能保证我们的运营能够产生足够的现金流来支付此类成本，也不能保证 我们能够以适当的条款获得足够的融资，或者根本不能保证，这可能会导致我们推迟或放弃某些项目或计划 。

如果收入下降，公司运营的高固定 成本结构可能会导致利润率大幅下降。

我们 预计很大一部分运营费用将相对固定，因为全职员工、维护、公用事业、广告和保险的成本不会因出席率而显著变化。这些固定成本的增长速度可能会高于我们的收入 ，并且可能无法以与收入下降相同的速度降低。如果削减成本的努力不足以抵消收入的下降 或行不通，我们可能会经历利润率、收入、盈利能力的大幅下降，以及现金流减少或为负 。在经济萎缩或经济增长缓慢的时期，这种影响可能会特别明显。

劳动力成本增加、劳动力短缺或劳动力中断可能会降低我们的盈利能力。

由于人工成本现在是，而且将继续是我们运营费用的主要组成部分，因此更高的人工成本可能会降低我们的盈利能力。 更高的人工成本可能是由于劳动力短缺(这需要我们提高人工费率以吸引员工)、 和提高最低工资率等因素造成的。更高的员工健康保险成本也可能对我们的盈利能力产生不利影响。此外， 我们的第三方承包商和分包商员工增加的劳动力成本、劳动力短缺或劳动力中断可能会扰乱我们的运营，增加我们的成本并影响我们的盈利能力。

网络安全风险 以及未能维护内部或客户数据的完整性可能导致我们的声誉受损、 运营中断和/或使我们面临成本、罚款或诉讼。

我们 预计我们将收集和保留大量内部和客户数据，包括信用卡号码和其他个人可识别信息，用于商业目的，包括用于交易或目标营销和促销目的，我们的各种 信息技术系统将输入、处理、汇总和报告此类数据。我们还希望保留员工的个人身份信息 。我们的客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要，我们的客户 和员工可能会对我们充分保护他们的个人信息抱有很高的期望。监管环境， 以及信用卡行业对我们的要求，监管信息、安全和隐私法的要求越来越高 ，而且还在不断发展。遵守适用的安全和隐私法规可能会增加我们的运营成本 和/或对我们向客人推销我们的主题公园、产品和服务的能力产生不利影响。

我们 还希望依靠会计、财务和运营管理信息技术系统来开展业务。如果这些 信息技术系统遭受严重损坏、中断或关闭，而我们的业务连续性计划不能有效地及时解决问题 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们 可能面临各种安全威胁，包括对我们的数据(包括供应商和客户的数据) 和/或信息技术基础设施的网络安全攻击。虽然我们将利用各种程序和控制来监控和缓解这些威胁，但不能保证这些程序和控制足以防止对我们系统的渗透或中断。 此外，数据系统被渗透或泄露，或故意、无意或疏忽泄露数据可能 导致客户、员工或公司数据被盗、丢失、欺诈或非法使用，这可能损害我们的声誉或导致补救 和其他成本、罚款此外，我们签订的保险 承保范围和赔偿安排(如果有的话)可能不足以支付与此类事件导致的网络安全攻击或中断相关的所有成本 。到目前为止，针对我们的网络安全攻击尚未对我们的 财务业绩产生实质性影响。然而，由于安全威胁的演变性质，未来任何事件的影响都无法预测。

投资者 面临诉讼风险，他们在我们普通股股票中的投资可能会因为我们的法律责任 或我们关联公司的法律责任而损失。

我们 或我们的附属公司可能会不时受到第三方索赔的影响，并且可能是民事诉讼中的原告或被告。 如果我们不能产生我们预测的收入或筹集到足够的 资金来向承包商支付与建设项目其他部分相关的费用，则不能保证将来不会提出索赔。起诉索赔的费用( 无法保证成功)，和/或针对第三方索赔进行辩护并根据和解或判决支付任何金额的费用 通常由本公司承担，可能导致本公司所有资产减少或完全损失， 我们普通股的投资者可能损失全部或部分投资。

我们的业务可能会 受到租户违约或破产的不利影响。

如果星座卓越中心或名人堂零售长廊的任何未来租户违约 ，我们的业务可能会受到不利影响 。租户违约可能会导致该租户无法以经济上 优惠的条款向我们重新租赁空间，或者根本无法重新租赁空间。如果租户违约，我们可能会遇到延迟付款的情况，并在 挽回我们的损失时产生巨额成本。此外，我们的租户可能会申请破产或参与破产程序，我们可能需要 支付与破产租户的租赁相关的费用，并且可能无法更换破产程序中拒绝的租户空间的未来租金 ，这可能会对我们的财产造成不利影响。我们租户的任何破产都可能使我们难以行使作为出租人的 权利并保护我们的投资。

房地产价值的波动可能需要我们减记房地产资产或投资的账面价值。

房地产估值受重大变化和波动的影响 。我们房地产资产或房地产投资的估值 本质上是主观的，并基于每项资产的个别特征。库存的竞争性市场供求 、法律法规的变化、政治和经济条件以及利率和通货膨胀率波动等因素使我们的估值存在不确定性。我们的估值是或将基于可能被证明不能反映经济或 人口现实的假设做出的。如果房地产市场恶化，我们可能会重新评估分析中使用的假设。因此，不利的 市场状况可能要求我们减记某些房地产资产或房地产投资的账面价值，其中一些减记可能是实质性的。任何重大资产减记都可能对我们的财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

我们的财产税 可能会因为税率上调或重新评估或征收新税或评估或失去税收抵免而增加，这可能会 对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 需要为我们的房产缴纳州和地方房地产税和评估。房地产税和对我们房产的评估 我们的房产可能会随着房产或特别税率的增加，或者如果我们的房产被税务机关以更高的价值进行评估或重新评估，而增加 。此外，如果我们有义务缴纳新税，或者如果我们目前支付的财产税和税额有所增加 ，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们依靠各种形式的公共融资和公共债务为公司的发展和运营提供资金。

我们的保险覆盖范围 可能不足以覆盖我们可能遭受的所有损失，并且我们的保险成本可能会增加。

我们 寻求以商业合理的费率维持全面的保险范围。虽然我们维持各种安全和损失预防 计划，并投保财产和意外伤害保险以承保某些风险，但我们的保单并不涵盖所有类型的损失和 责任。不能保证我们的保险足以覆盖我们投保的 的所有损失或责任，我们也不能保证我们能够以优惠条款续签当前的保单，或者根本不能。 此外，如果我们或其他主题公园运营商遭受重大损失或提出重大保险索赔，那么我们以商业合理的费率获得未来保险的能力可能会受到实质性的不利影响。

我们的运营 和我们对财产的所有权使我们受到环境要求以及环境支出和责任的约束。

我们 会因遵守环境要求而产生成本，例如与用水、废水和雨水管理以及 处置、空气排放控制、危险材料管理、固体和危险废物处置以及受管制材料影响的物业的清理有关的要求 。

我们 可能需要调查和清理当前或以前 拥有或运营的设施中的危险或有毒物质或化学品泄漏，以及其他泄漏。此外，在我们的正常业务过程中，我们产生、使用和处理大量的水， 这要求我们遵守多项联邦、州和地方法规，并产生巨额费用。不遵守此类规定 可能会对我们处以罚款和处罚，和/或要求我们招致额外费用。

我们 不能向您保证，我们将来不会因遵守新的或扩大的环境要求或 调查或清理新的或新确定的环境条件而产生巨额成本，这也可能会削弱我们使用或转让 受影响物业以及获得融资的能力。

我们计划中的体育 博彩、梦幻体育和电子竞技运营受各种美国和外国法律的约束，其中许多法律尚未解决，而且仍在 发展中，这可能会使我们受到索赔或以其他方式损害我们的业务。现有法规或其解释的任何变化， 或适用于我们产品和服务的监管环境，或与我们的产品和服务相关的税收规则和法规或其解释的变化 ，都可能对我们目前开展的业务或我们寻求未来运营的能力产生不利影响 ，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的 计划中的体育博彩、梦幻体育和电子竞技业务一般受有关体育博彩、 梦幻体育和电子竞技的法律法规的约束，在我们计划开展此类业务的司法管辖区或在某些情况下，在我们提供服务或提供服务的 司法管辖区，以及适用于所有电子商务 业务的一般法律法规，例如与隐私和个人信息、税收和消费者保护相关的法律法规。这些法律和法规因司法管辖区而异，未来的立法和监管行动、法院裁决或其他政府行动可能会受到政治压力、态度和气候以及个人偏见的影响 ，这可能会对我们的运营 和财务业绩产生实质性影响。特别是，一些司法管辖区已出台法规试图限制或禁止在线游戏， 而另一些司法管辖区则主张在线游戏应获得许可和监管，并已通过或正在考虑 立法和法规以实现这一点。此外，我们可能在其中开展业务的一些司法管辖区目前可能不受监管 或部分监管，因此更容易受到法律和法规的颁布或更改的影响。

2018年5月，美国最高法院以违宪为由推翻了1992年的《职业和业余体育保护法》(简称PASPA)。 该裁决解除了联邦政府对体育博彩的限制，从而允许各州自行确定体育博彩的合法性 。自PASPA废除以来，几个州(包括华盛顿特区)使在线体育博彩合法化。在建立或扩大新的真实货币游戏或体育博彩辖区的范围内，我们不能保证我们会成功地 渗透到这些新辖区。如果我们无法在现有或新的司法管辖区内直接或间接有效地开发和运营 ，或者如果我们的竞争对手能够成功渗透到我们无法进入的地理司法管辖区，或者我们面临其他限制 ，这可能会对我们的体育博彩、梦幻体育和电子竞技业务产生实质性的不利影响。我们未能 在司法管辖区单独或集体获得或保持必要的监管批准，将对我们的业务产生重大 不利影响。要在任何司法管辖区运营，我们可能需要获得许可并获得产品供应的批准。 这是一个耗时且成本极高的过程。在现有司法管辖区或进入新司法管辖区扩张所需的监管审批的任何延迟或困难都会对我们的增长机会产生负面影响，包括 我们客户群的增长，或者延迟我们在任何此类司法管辖区确认我们产品收入的能力。

未来的立法和监管行动，以及法院裁决或其他政府行动，可能会对我们计划中的体育博彩、梦幻体育和电子竞技运营产生实质性影响。 政府当局可能会认为我们违反了当地法律，尽管我们努力 获得所有适用的许可证或批准。还有一种风险是，可能会对我们、互联网服务提供商、信用卡和其他支付处理商、广告商以及参与体育博彩业的其他人提起民事和刑事诉讼，包括由检察官或公共实体或现有垄断提供商或私人提起的集体诉讼 。 这样的潜在诉讼可能涉及巨额诉讼费用、罚款、罚款、扣押资产、禁令或其他限制 强加给我们或我们的许可证持有人或其他业务合作伙伴，同时转移人们的注意力此类诉讼可能会 对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响，并影响我们的声誉。

未能遵守特定司法管辖区的监管要求，或者未能成功获得在 特定司法管辖区申请的许可证或许可证，可能会影响我们遵守其他司法管辖区的许可和监管要求的能力，或者 可能导致其他司法管辖区的许可证申请被拒绝或现有许可证被取消，或者可能导致金融机构、 在线和移动平台、广告商和分销商停止向我们提供服务，我们依赖这些服务从我们的用户接收、 或分发金额

遵守适用于梦幻体育和真金白银游戏的各种规定既昂贵又耗时。 非美国、美国联邦、州和地方各级的监管机构在监管和许可虚拟体育和真金白银游戏业务方面拥有广泛的权力，可以吊销、暂停、条件或限制我们的奇幻体育或真金白银游戏许可证，对我们处以巨额 罚款，并采取其他行动，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营和前景产生重大不利影响 。这些法律法规是动态的，可能会有不同的解释，各种立法和监管机构可能会扩展现有的法律法规或制定有关这些事项的新法律法规。我们 将努力遵守与我们业务相关的所有适用法律法规。但是，这些要求 可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则相冲突。不遵守任何此类法律或法规 可能使我们面临私人当事人和监管机构的索赔、诉讼、诉讼和调查，以及巨额罚款和负面宣传，其中每一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

任何获得的虚拟体育或真金白银游戏许可证都可以随时吊销、暂停或附加条件。在 一个司法管辖区丢失许可证可能会引发许可证丢失或影响我们在另一个司法管辖区获得此类许可证的资格，而 任何此类损失或潜在的此类损失都可能导致我们停止在受影响的司法管辖区提供部分或全部产品。 我们可能无法获得或维护所有必要的注册、许可证、许可或批准，并可能招致与许可流程相关的罚款或 延迟，这可能会对我们的运营产生不利影响。我们延迟或未能在任何司法管辖区获得或维护许可证 可能会阻止我们分发产品、扩大客户基础和/或创造收入。我们无法 向您保证，我们将能够获得并维护开展计划中的体育博彩业务所需的许可证和相关审批 。任何未能维护或续签我们的执照、注册、许可或审批的行为都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

有关梦幻体育、体育博彩、基础体育或运动员(尤其是在线体育博彩)的负面事件 或媒体负面报道或受欢迎程度下降，或其他负面报道可能会对我们留住或吸引用户的能力产生不利影响，这 可能会对我们计划的体育博彩、梦幻体育和电子竞技业务产生不利影响。

公众舆论可以显著影响我们的业务。对我们不利的宣传，例如我们的产品变更、产品质量、 诉讼或监管活动，或与我们有关系的第三方或潜在体育项目的行为 (包括体育或运动员受欢迎程度的下降)可能会严重损害我们的声誉。此外，公众或政客、游说者或其他人对体育博彩认知的负面转变 可能会影响未来的体育博彩立法，这可能会导致司法管辖区放弃体育博彩合法化的提议，从而限制我们可以经营此类业务的司法管辖区数量 。此外，运动员的非法投注活动可能会对我们的行业造成负面宣传，并可能损害我们的品牌声誉。公众的负面看法也可能导致在目前合法经营体育博彩业务的司法管辖区 对体育博彩活动施加新的限制或禁止此类活动。此类负面宣传还可能对我们的客户群的规模、人口统计、参与度、 和忠诚度产生不利影响，并导致收入减少或用户增长速度放缓，这可能会严重损害我们的业务。

暂停 或终止或未能获得任何业务或其他许可证可能会对我们的业务产生负面影响。

我们 维护由联邦、州和地方当局颁发的各种可定期续签的营业执照。我们不能 保证我们会定期成功续订所有许可证。暂停、终止或到期其中一个或多个许可证可能会对我们的收入和利润产生重大不利影响。 我们的任何许可证的许可要求的任何更改都可能影响我们维护许可证的能力。此外，我们尚未获得运营所需的所有相应许可证 ，包括酒类许可证。没有获得酒类或其他执照可能会对我们的业务造成负面影响。

在获得资本投资许可方面的延误或限制 可能会损害我们的业务。

我们的 资本投资需要获得一个或多个政府机构的监管许可，才能建造新的主题公园、景点和 演出。这类许可通常由州机构颁发，但也可能需要联邦和地方政府的许可。此类许可的要求 因此类资本投资的地点而异。与所有政府许可流程一样，是否授予许可、颁发许可所需的时间以及与授予许可相关的条件 都存在一定程度的不确定性。因此，我们在某些领域的资本投资可能会延迟、中断 或暂停不同的时间，导致我们的收入损失，并对我们的经营业绩产生不利影响。

这笔定期贷款的到期日 是2021年12月1日，这笔贷款几乎由我们所有的资产担保。不能保证我们 能够在到期时偿还债务，以避免违约。

于2020年12月1日(“生效日期”)，我们与作为借款方(统称为“借款方”)的 本公司、Newco和Newco的若干子公司，以及作为牵头安排方、行政代理、抵押品代理和贷款方(“贷款方”)代表的Aquarian Credit Funding LLC(“Aquarian”)签订了定期贷款协议(“定期贷款协议”)。 本公司、Newco和Newco的若干子公司作为借款方(统称为“借款方”)，以及Aquarian Credit Funding LLC(“Aquarian”)作为牵头安排方、行政代理、抵押品代理和贷款方(“贷款人”)的代表，据此，吾等向贷款人借款4,000万美元(“定期贷款”)。 定期贷款协议的期限为自生效日期起计12个月(“定期贷款”)。定期贷款将按固定利率 计息，年利率相当于10.0%，按期限内未偿还的定期贷款金额按月预付。

在 生效日期，我们从定期贷款中使用了大约404万美元，将相当于整个期限 贷款的现金利息的金额预付到由Aquarian控制的帐户中。我们使用定期贷款中的约2330万美元支付了2018年3月20日我们的过桥贷款(日期为2018年3月20日)下的未偿还余额和费用，该贷款由公司、各贷款方和GACP Finance Co.，LLC (“过桥贷款”)支付。定期贷款的剩余收益，在支付各种费用和开支后，根据流动性 公约(定义见下文)，可用于一般企业用途。

定期贷款协议包含这类贷款的惯常肯定和否定约定，包括但不限于(I)肯定的 约定，包括维持某些关键合同和内容权利，遵守详细的现金流预测，包括硬成本和软成本建设预算，以及(Ii)否定约定，包括限制额外债务、提前偿还其他债务、与关联方的交易、额外留置权、股息、投资和垫款、销售；以及(Ii)否定约定，包括限制额外债务、提前偿还其他债务、与关联方的交易、额外留置权、股息、投资和垫款、销售此外，从生效日期到偿还定期贷款 ，我们必须在由Aquarian控制的账户(“收益账户”)中保持现金和现金等价物 至少等于750万美元(“流动性契约”)。除声明的例外情况外，我们必须将借款人在期限内从任何来源收到的所有资金 存入收益账户，并且必须事先获得Aquarian的书面批准 才能根据双方商定的预算和时间表从收益账户中提取任何金额。截至2020年12月31日， 收益账户中约有1500万美元。在某些情况下，我们还需要预付定期贷款的未偿还余额，贷款人有权在期限内批准我们进行的某些类型的交易。

我们 已提供与定期贷款相关的抵押品，包括(I)完善的第一优先权担保 对我们所有不动产和无形财产的权益，包括现金和账户(将通过账户控制协议完善)、合同、 知识产权、租赁、计划和规格、许可证、许可证、批准、权利和开发权；(Ii)完善的 第一优先权质押，100%我们子公司的所有权权益；以及(Iii)第一抵押、租赁和租金转让，以及借款人所拥有财产的环境赔偿(附带保护，包括其他 习惯文件，包括但不限于替代契约和担保，但须事先用完所有习惯通知 和违约情况下的救治期，详见定期贷款文件中的详细说明)。(Iii)第一抵押、租赁和租金转让，以及对借款人拥有的财产的环境赔偿(附带保护，包括其他 习惯文件，包括但不限于替代契约和担保，但须事先用完所有习惯通知 和违约时的救济期，详见定期贷款文件)。

这笔 定期贷款由IRG Master Holding，Inc.(“担保人”)提供最高2230万美元的担保，IRG Master Holding，Inc.(“担保人”)是内华达州有限责任公司(IRG)工业地产集团(Industrial Realty Group，LLC)的附属公司，由我们的一名董事斯图尔特·利希特(Stuart Lichter)控制。在发生下列任何事件时，担保将终止：(I)全额支付定期贷款协议项下的所有义务 ；(Ii)担保人或其任何关联公司根据Aquarian、所需贷款人和担保人共同接受的书面协议购买2230万美元的定期贷款本金(无论是以 联合贷款人安排的形式还是以 参与的形式)；或(Iii)借款人将额外许可股票发行和/或许可债务的现金净收益存入收益账户，金额等于或大于2500万美元。

无法 保证我们能够在意见书下满足特定的施工期限，这可能会导致定期贷款项下的交叉违约 。

如果 施工因任何原因延误，而我们没有在特定的施工期限内完成，我们可能会违反与广州市学区和斯塔克县港务局签订的申诉书 协议(以下简称《申诉书》)。违反申报函 将导致定期贷款的交叉违约。如果我们拖欠定期贷款下的义务， Aquarian可以加快定期贷款的全部金额，立即宣布未付余额(加上利息、手续费和开支) 到期和应付，并采取其他行动强制执行定期贷款，包括取消我们几乎所有获得 定期贷款的资产的抵押品赎回权。工业地产集团(Industrial Realty Group)的一家附属公司在发生违约的情况下，为定期贷款下的某些付款义务提供了担保。

关于定期贷款，HOF村签订了抵押贷款，授予其从广州市学区和斯塔克县港务局租赁的某些房产的权利的担保权益。(br}HOF村从广州市学区和斯塔克县港务局租赁的某些房产的权利获得抵押权益。申诉书规定，抵押贷款或在此类房产中授予的与定期贷款相关的任何其他担保权益产生的任何留置权，将仅附加于HOF村和其他借款人在此类房产中的权益，并将从属于而不是干扰俄亥俄州坎顿市、广州市学区、斯塔克县港务局、PFHOF、俄亥俄州、普莱恩 当地学区、广州的权利和利益。意见书规定，HOF村及其相关附属公司仍有义务履行与广州市学区和斯塔克县港务局签订的现有土地租约、项目租约和某些其他协议规定的义务，HOF村将向广州市学区和斯塔克县港务局支付某些款项。

如果我们得不到 足够的资本来大幅偿还债务，我们的债务可能会对我们的业务、我们的财务状况和经营业绩以及我们未来获得额外融资的能力产生实质性的不利影响，我们可能无法筹集足够的 资金来偿还债务。

截至2020年12月31日 ，公司的资本结构包括债务和债务类债务，本金总额如下 ：

如果 我们没有足够的资金在到期时偿还债务，我们的债务可能会使我们面临许多风险，如果实现这些风险，将 对我们产生不利影响，包括：

如果 我们没有足够的资金在到期时偿还债务，可能需要通过额外的债务或股权融资对债务进行再融资 。如果在进行任何再融资时，现行利率或其他因素导致此类再融资的利率较高， 利息支出的增加可能会对我们的现金流和经营业绩产生不利影响。如果我们无法以可接受的条款或根本无法对债务进行再融资 ，我们可能被迫以不利条款处置无抵押资产，推迟对我们物业或Johnson Controls提供支持的名人堂 开发项目的投资，或者拖欠我们的债务。此外，在 我们无法履行任何未来偿债义务的程度上，我们将面临损失部分或全部担保此类 义务的资产的风险。

我们的业务计划 需要额外的流动资金和资本资源，这些资源可能无法以对我们有利的条款获得，或者根本无法获得。

虽然我们的战略假设我们将获得足够的资本以获得足够的营运资金，但我们目前没有可用现金 和运营现金流，无法在近期或可预见的未来为我们提供充足的流动性。我们目前预计的负债 超出了我们目前的现金预期，我们目前业务的现金流非常有限。因此，我们将需要额外的资本 和/或来自未来运营的现金流，为公司、我们的偿债义务和我们正在进行的业务提供资金。不能保证 我们能否从未来的运营中筹集足够的额外资本或产生足够的未来现金流，以资助由江森自控、我们的偿债义务或我们正在进行的业务驱动的名人堂 。如果我们 能够筹集的资本额，加上未来运营的任何收入，不足以满足我们的流动性和资本需求，包括 为我们目前的债务义务提供资金，我们可能被要求放弃或改变我们对公司的计划。如上文更详细讨论的 ，不能保证我们将能够在到期时偿还定期贷款债务或避免违约。 公司还可能不得不通过股权市场筹集额外资本，这可能会导致现有股东的股权大幅稀释。

我们 获得必要融资的能力可能会受到以下因素的影响：资本市场的健康状况和进入渠道、我们有限的业绩记录和有限的历史财务信息，或者对我们作为持续经营企业的能力的严重怀疑。 通过出售我们的股本、可转换债券或其他股权的额外股份筹集的任何额外资本都可能稀释我们股东的所有权比例 。

我们将不得不 增加杠杆来发展公司，这可能会进一步加剧与我们巨额债务相关的风险。

虽然我们使用业务合并和后续资本筹集的收益来偿还某些未偿债务，但我们将不得不承担更多债务 才能完成由江森自控提供动力的名人堂村庄的建设。我们未来可能会不时产生额外的 债务，以资助营运资金、资本支出、投资或收购，或用于其他 目的。如果我们产生额外的债务，与我们的债务相关的风险可能会加剧。

我们可能无法 从运营中产生足够的现金流来偿还我们所有的债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们债务项下的义务 这可能不会成功。

我们的 定期支付债务或对债务进行再融资的能力取决于我们的财务状况和经营业绩， 受当前的经济和竞争状况以及某些金融、商业、立法、监管和其他我们无法控制的 因素的影响。我们可能无法从经营活动中产生足够的现金流，使我们能够 支付债务的本金、保费(如果有的话)和利息。在我们能够用 运营的现金流偿还债务之前，我们打算从其他来源偿还债务。

如果 我们的现金流、手头现金和其他资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能面临持续的 和未来的流动性担忧，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或处置物质资产 或运营，寻求额外的债务或股本，或者重组或再融资我们的债务。我们可能无法 按照商业上合理的条款或根本无法实施 任何此类替代措施，即使成功，这些替代措施也可能无法让我们履行预定的偿债义务 。定期贷款限制了我们处置资产和使用这些处置所得的 收益的能力，还可能限制我们筹集债务或股本以在到期时用于偿还其他债务的能力 。我们可能无法完成这些处置或获得足以偿还当时到期的任何债务的收益 。

我们 无法产生足够的现金流来履行我们的债务义务，或无法按商业合理的 条款或根本无法为我们的债务进行再融资，这将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们未能遵守《交易所法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的报告义务，或者我们未能对财务报告、我们的业务、财务状况和经营结果以及投资者对我们的信心保持足够的内部 控制， 可能会受到重大不利影响。

作为一家上市公司，我们必须遵守交易所法案的定期报告义务，包括编制年度报告、 季度报告和当前报告。我们未能及时准备和披露此信息并全面履行我们的报告义务 可能会使我们受到纳斯达克联邦证券法律法规的惩罚，使我们面临 诉讼，并限制我们以优惠条款获得融资的能力，甚至根本无法获得融资。

此外，根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们必须开发、评估并提供财务报告内部控制系统的管理报告。在评估我们对财务报告的内部控制的过程中， 我们已经确定并可能确定需要改进的领域，可能需要设计增强的流程和控制来解决通过此次审查发现的问题 。这可能会给我们带来重大延误和成本，并要求我们从其他活动中转移大量资源(包括管理时间) 。

如果 我们未能及时遵守第404条的要求，可能会导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心 ，进而可能对我们股票的交易价格产生负面影响，并对投资者 对公司的信心以及我们进入资本市场融资的能力产生不利影响。

我们的管理层 认定，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序无效。

我们 维持披露控制和程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会(SEC)的规则和表格 规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制 和程序，旨在确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 官员和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。根据交易法规则13a-15和15d-15第 (B)段的要求，我们的首席执行官(我们的主要高管)和首席财务官 (我们的主要财务官和首席会计官)对截至2020年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运营 的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序(如交易所 法案下规则13a-15和15d-15的(E)段所定义)于2020年12月31日失效，原因是我们对财务报告的内部控制存在重大弱点 如下所述 。

根据交易所 法案规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义，我们的 管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是指根据美国公认的会计原则，对 我们财务报告的可靠性和为外部目的编制我们的财务报表提供合理保证的过程。财务报告的内部控制包括与以下方面相关的政策和程序： 保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录； 提供合理保证，保证交易在必要时被记录，以便根据美国公认的会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们董事会和管理层的授权 进行；并提供关于防止或及时检测 未经授权的收购、使用或处置的合理保证。

在 监督下，在我们管理层(包括首席执行官(首席执行官) 和首席财务官(首席财务官和首席会计官))的参与下，我们对公司的 重要流程和关键控制进行了评估。基于这一评估，管理层得出结论，由于以下所述的重大缺陷，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制 无效。

在上市公司会计监督委员会的审计准则第5号中，重大缺陷被定义为财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，因此公司年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时防止或发现。我们确定 我们的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：

公司正在评估这些弱点，以确定适当的补救措施。由于披露控制及程序包括财务报告内部控制的组成部分 ，可合理保证交易按需要记录，以允许 根据公认会计原则编制财务报表，因此管理层也认定其披露 控制及程序因其财务报告内部控制存在上述重大弱点而无效。

作为一家上市公司的要求 可能会使我们的资源紧张，并分散管理层的注意力。

我们 预计将产生与我们的上市公司报告要求相关的巨额成本，以及与适用的公司 治理要求相关的成本。这些适用的规则和法规预计将显著增加我们的法律和财务合规成本 ，并使某些活动比非SEC注册人的私有公司的活动更耗时、成本更高。 遵守这些规章制度可能会将管理层的注意力从其他业务上转移开。

新冠肺炎疫情 已经并预计将继续对我们的业务产生实质性的不利影响。

从2020年到2021年，世界一直并将继续受到新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行的影响。新冠肺炎 和防止其传播的措施在许多方面影响了我们的业务，最显著的是减少了汤姆·本森名人堂和我们的国家青少年足球和体育馆的活动数量和参加活动的人数 ，这对我们的创收能力产生了负面影响 。此外，我们于2020年11月在广州开设了希尔顿酒店新装修的DoubleTree酒店，但疫情对入住率造成了负面影响。这些中断的影响及其对我们财务和运营业绩的不利影响的程度将取决于此类中断持续的时间长度，而这又取决于 新冠肺炎影响的持续时间和严重程度，以及为应对新冠肺炎而实施的政府行动的影响 以及个人和公司未来在健康问题上的风险承受能力。

即使在放宽限制后，由于对新冠肺炎传播的担忧，对旅行或参加大型活动的担忧挥之不去，对体育和娱乐活动的需求可能会下降。 如果失业率持续，经济混乱持续，娱乐活动、旅行和其他可自由支配的消费支出的需求可能也会下降，因为消费者可供消费的钱减少了。我们可能需要 在我们的设施内实施社交距离措施，其中包括限制任何时候进入或排队的人数 ，或添加社交距离指示牌和标记。我们可能会产生与维护客人和员工的健康和安全相关的额外成本 ，包括设施改进，如增加消毒站或要求广泛使用个人防护设备。如果声称或确定与新冠肺炎相关的疾病是在我们的 设施感染的，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对上座率和未来的门票销售产生不利影响。

即使在我们能够开放设施 之后，我们也可能选择或被要求在未来关闭设施，以应对新冠肺炎或涉及其他流行病的疫情的持续影响 。体育和娱乐业需求的任何减少都可能影响我们的业务和财务业绩。 新冠肺炎的长期影响的程度和持续时间仍然不确定，对我们业务运营的全面影响 也无法预测。

与我们的证券相关的风险

我们目前 不打算为我们的普通股支付股息。因此，我们的股东实现投资回报的能力 将取决于我们普通股价格的升值。

我们 不期望对我们的普通股支付现金股息。未来的任何股息支付均由本公司董事会绝对酌情决定，除其他事项外，将取决于我们的经营结果、营运资金要求、资本支出要求、 财务状况、负债水平、支付股息的合同限制、商业机会、预期的 现金需求、适用法律的规定以及董事会可能认为相关的其他因素。

我们可能会被要求 进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的 财务状况、经营业绩和股票价格产生重大负面影响，这可能会导致我们的股东损失部分或全部投资。

我们 可能被迫减记或注销资产、重组业务，或者产生可能导致 我们报告损失的减值或其他费用。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但 我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种 性质的指控可能会导致我们违反净值或我们可能受到的其他契约。因此，股东的普通股价值可能会减少 。

我们的A系列权证、 B系列权证和C系列权证均作为负债入账，这些权证的价值变化可能会对我们的财务业绩产生重大 影响。

2021年4月12日，SEC工作人员发布了SEC关于SPAC发行的权证的会计和报告考虑事项的声明。 具体地说，SEC的声明侧重于与业务合并后的某些投标要约相关的某些结算条款和条款，这些条款类似于管理我们的A系列权证、B系列权证和C系列权证的条款。由于 SEC的声明，我们重新评估了该等认股权证的会计处理，并决定将该等认股权证归类为按公允价值计量的衍生负债 ，每个期间的公允价值变动均在收益中报告。

因此，截至2020年12月31日和2021年3月31日的资产负债表中包含在本年度报告其他部分的衍生负债 与我们的A系列权证、B系列权证和C系列权证中包含的嵌入式功能相关。ASC副标题 815衍生工具和套期保值规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损将在经营报表的收益中确认。作为经常性公允价值计量的结果，我们的财务报表和运营结果可能会基于我们无法控制的 因素按季度波动。由于采用经常性公允价值计量，我们预计在每个报告期内，我们将确认A系列权证、B系列权证和C系列权证的非现金收益 或亏损，此类收益或 亏损的金额可能是重大的。

我们证券的交易价格 一直不稳定，而且很可能会继续波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们证券的交易价格可能会因各种因素而波动，并受到较大波动的影响，其中一些因素是 我们无法控制的，包括但不限于我们的一般业务状况、我们财务报告的发布以及一般经济状况和预测 。无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。 总的来说，股票市场和纳斯达克经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关，或者与之不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对投资者 认为与我们相似的其他公司的股票市场失去信心可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或经营结果如何。 我们证券的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的股东在我们的证券上的投资产生实质性的不利影响 ，我们的证券的交易价格可能会大大低于他们为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能不会回升，可能会进一步下跌。

我们的公司注册证书和章程中包含的反收购条款 以及特拉华州法律的条款可能会损害收购企图。

我们的 公司注册证书包含可能会阻止股东可能认为 符合其最佳利益的主动收购提议的条款。我们还受特拉华州法律的反收购条款约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更 。总而言之，这些规定可能会使解除管理层变得更加困难，并可能会阻碍交易，否则 可能会涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价。这些规定包括：

我们的公司注册证书 规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是处理某些股东诉讼事项的唯一和排他性 法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东发生纠纷时获得有利的司法法庭 的能力。

我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以HOFRE名义提起的派生诉讼， 针对董事、高级管理人员、股东和员工违反受托责任的诉讼，根据特拉华州通用公司法或我们的公司注册证书提起的诉讼，或者主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，只能 在特拉华州衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，股东只能提起选择法院条款并不排除或合同 根据《证券法》或《交易法》提起的任何诉讼享有联邦专属管辖权或同时管辖的范围。因此， 此类独家论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的职责 ，我们的股东也不会被视为放弃遵守这些法律、规则和法规。

任何 个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益，应视为已知悉并同意本公司注册证书中的论坛条款 。此法院条款的选择并不排除股东根据联邦证券法向 联邦法院提起诉讼，但可能会限制股东在司法 法院提起此类索赔的能力，该法院有利于股东与HOFRE或其任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷，这可能会阻碍 就此类索赔提起诉讼。

或者， 如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行 ，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

如果证券或 行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量 可能会下降。

我们证券的 交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关我们 或我们业务的研究和报告。如果只有有限数量的证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们 证券的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果追踪我们的一个或多个 分析师下调了我们的股票评级或发布了对我们业务不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们证券的需求可能会 减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们的高管 和董事及其附属实体以及我们的其他六个最大股东拥有我们相当大比例的股票 ，并将能够对有待股东批准的事项实施重大控制。

我们的 高管和董事，以及与这些个人有关联的实体，以及我们的其他六个最大的 股东，实惠地拥有我们约38%的已发行普通股。因此，这些股东能够 对股东批准的事项实施重大控制。这种所有权集中 可能会推迟或阻止公司控制权的变更。

我们是一家新兴的成长型公司和证券法意义上的较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免 ，这可能会降低我们的证券对投资者的 吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

根据证券法第2(A)节的定义，我们 是经2012年的Jumpstart Our Business 创业法案(“就业法案”)修订的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求 的某些豁免，包括但不限于，不被要求 遵守萨班斯-奥克斯法第404节的审计师认证要求免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》 第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计 标准的要求，直到要求非上市公司(即那些没有根据《证券法》宣布生效的注册声明 或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计 标准为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择这种 延长过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或 私营公司有不同的申请日期，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的 或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司 ，也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司，因为 使用的会计准则存在潜在差异，因此很难或不可能将我们的财务报表与另一家上市公司进行比较。

我们 将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)本财年的最后一天(A)本公司首次公开募股(IPO)结束五周年之后，(B)我们的年收入总额至少为10.7亿美元，或(C) 我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年末，我们由非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元。以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。此处提及的“新兴成长型 公司”的含义与“就业法案”中的含义相同。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们 将一直是一家较小的报告公司，直到任何会计年度的最后一天，只要(1)截至上一财年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值不等于或超过2.5亿美元，或(2)我们在该完成的会计年度内的年收入 不等于或超过1亿美元，并且非关联公司持有的A类普通股的市值 不等于或超过7亿美元

收益的使用

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股 股票将由出售证券持有人为其各自的 账户出售。我们不会收到这些销售的任何收益。

假设所有此类现金认股权证全部行使，我们将从C系列认股权证的行使中获得总计约14,051,695美元的 总额。我们将从D系列认股权证的行使中获得总计约17,137,254美元，假设行使 全部此类现金认股权证。我们预计将行使C系列权证和D系列权证的净收益 用于一般企业用途，其中可能包括收购和其他商业机会以及偿还债务。我们的 管理层将在行使C系列权证和D系列权证所得收益方面拥有广泛的自由裁量权。

不能保证 C系列认股权证和D系列认股权证持有人将选择行使任何或所有此类认股权证。如果 C系列认股权证或D系列认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们将从 行使此类认股权证中获得的现金金额将会减少。

股利政策

到目前为止，我们的普通股尚未支付任何现金 股息。未来的任何股息支付均由我们的董事会绝对酌情决定，并将 取决于我们的经营结果、营运资金要求、资本支出要求、财务状况、 负债水平、支付股息的合同限制、商业机会、预期的现金需求、适用法律的规定以及董事会可能认为相关的其他因素。我们目前的意图是保留任何 收益用于我们的业务运营，因此，我们预计董事会在可预见的未来不会宣布任何股息。

生意场

我们 是一家度假村和娱乐公司，利用职业足球的力量和知名度，其传奇球员与国家足球博物馆公司(National Football Museum，Inc.)合作 ，以职业足球名人堂(“PFHOF”)的身份开展业务。我们总部位于俄亥俄州坎顿市，拥有由江森自控提供支持的名人堂村，这是一个以PFHOF校园为中心的多功能体育和娱乐目的地。我们希望通过开发主题景点、顶级娱乐节目和赞助来创造多样化的收入来源。该战略计划分三个发展阶段制定。

由江森自控提供动力的名人堂一期工程已经投入运营，包括汤姆·本森名人堂体育场、国家青少年足球和体育综合体和HOF乡村媒体集团有限责任公司(“名人堂媒体”)。2016年，HOF村基本建成了汤姆本森名人堂体育场，这是一个可容纳约23,000人的体育和娱乐场所，终点区将继续开发到2021年。汤姆·本森名人堂体育场举办多项体育和娱乐活动，包括NFL名人堂比赛、颁奖典礼和年度职业足球名人堂颁奖活动 周期间的传奇音乐会。2016年，HOF村开放了国家青少年足球和体育综合体，将由8个全尺寸、多用途 规则足球场组成，其中5个已在一期完工。该设施为足球运动员举办夏令营和锦标赛， 以及来自全国各地的曲棍球、橄榄球和足球等其他运动项目的运动员。2017年，HOF村成立了一家体育和娱乐媒体公司，名人堂媒体，利用职业足球运动制作独家节目 ，授权PFHOF控制的广泛内容以及从在国家青少年足球和体育综合体和汤姆·本森名人堂体育场举行的青年锦标赛、夏令营和体育赛事等现场活动开发的新节目资产。

作为第二阶段 发展计划的一部分，我们 正在围绕职业足球名人堂博物馆开发新的酒店、景点和企业资产。由江森自控提供动力的名人堂村庄的未来组成部分计划包括两家酒店(一家位于校园 ，另一家位于广州市中心，于2020年第四季度开业)、名人堂室内水上公园、星座卓越中心(包括零售和会议场所)、表演中心(会议中心/场馆)和名人堂 零售长廊。我们正在三大支柱上推行差异化战略，包括基于目的地的资产、媒体公司、 和游戏(包括我们收购了多数股权的梦幻足球联盟(Fantasy Football League))。第三期扩建计划可能包括潜在的住宅空间、额外景点、娱乐、餐饮、商品等的组合。

领导力

有关 HOFRE管理和领导团队的信息，请参阅下面的“管理“在这份招股说明书中。

经营策略

概述

我们的 独特地位和多媒体方式使我们成为同类公司中唯一一家完全准备利用职业足球的受欢迎程度的公司，职业足球是体育界最受欢迎的品牌之一(以联赛总收入和球迷数量衡量)。我们的主要业务目标 是成功开发和运营以目的地为基础的资产，例如由Johnson Controls提供支持的名人堂作为首演的目的地度假村和娱乐公司，利用职业足球和职业足球名人堂的广泛人气， 名人堂媒体利用直接访问独家内容的优势，以及包括梦幻体育、 和电子游戏和体育博彩的潜在增长的游戏垂直市场。度假村和娱乐平台将显著扩展职业足球名人堂的存在，这是一家专注于推广和保护职业足球传奇和价值观的独特机构。 我们位于美国职业足球的发源地俄亥俄州坎顿市。它位于一个主题景点有限的市场区域 ，距离NFL近一半的特许经营权只有8小时的车程。与PFHOF一起，我们打算成为该地区的精英娱乐场所和首要景点。目前，PFHOF和该公司的运营资产每年吸引约100万游客。

我们正在建设一个全年、 多用途的目的地综合体，其总体发展计划分为三个阶段。一期工程已经完成，包括汤姆·本森名人堂体育场、国家青少年足球和体育综合体、名人堂乡村媒体以及补充的长期赞助协议。已经动工的二期工程将增加名人堂室内水上乐园、酒店以及其他景点、零售和商业资产。 第三阶段的计划包括一个身临其境的VR/AR景点，一个带有零售空间的酒店，多户住宅 和其他一些正在考虑的组件。

PFHOF 是一个独立于公司的实体，但它是一个重要股东和联合合作伙伴。职业足球名人堂由PHFOF而不是本公司拥有和运营，是一家501(C)(3)非营利性教育机构，专注于教育、宣传、保护和表彰塑造职业足球历史的个人和时刻。自1963年开馆以来，博物馆的规模和地位都有所增长。该建筑在1971年、1978年和1995年进行了扩建，并于2003年、2008年和2009年完成了主要展厅的翻新。总而言之，这些改进将原来19,000平方英尺的名人堂博物馆 转变为一个令人兴奋的国际知名机构和旅游目的地。“未来50”扩建改造项目 将博物馆面积扩大到11.8万平方英尺。这个耗时两年、耗资2700万美元的项目于2013年夏天完工，当时博物馆面积为3.8万平方英尺，进行了重大翻修。今天，名人堂是对300多名男子的闪亮致敬，他们赢得了金夹克，并使职业橄榄球成为美国最受欢迎的运动。职业足球名人堂 博物馆和金夹克入选者是独特而有价值的合作伙伴，为名人堂村庄的发展做出了贡献。

见标题为“风险 因素-我们业务的成功在很大程度上取决于PFHOF品牌和博物馆体验的持续成功 ，以及我们是否有能力继续与PFHOF及其管理团队签订有利的合同并保持良好的工作关系 了解有关与PFHOF关系的更多信息。

关于第一阶段

我们 已投资约2.5亿美元建设由江森自控提供动力的名人堂一期，并为二期和三期做准备。已经完工的一期包括汤姆·本森名人堂体育馆、国家青少年足球和体育中心、名人堂媒体、互补性长期赞助协议，以及支持 二期和三期的土地和基础设施。我们正在执行战略，大幅增加汤姆·本森名人堂的节目数量。我们正在执行战略，大幅增加汤姆·本森名人堂的节目数量。我们正在执行战略，大幅增加汤姆·本森名人堂的节目数量。我们正在执行战略，大幅增加汤姆·本森名人堂的节目数量。我们正在执行战略，大幅增加汤姆·本森名人堂的节目。

汤姆·本森名人堂

汤姆·本森名人堂体育场可容纳多达23,000名观众，并举办由江森自控提供支持的一年一度的职业足球名人堂颁奖周，以及其他主要体育赛事，如历史悠久的布莱克大学名人堂比赛、俄亥俄州立高中足球锦标赛和世界青年足球锦标赛。在职业足球名人堂颁奖周期间，汤姆·本森名人堂体育场将举办名人堂比赛，这是本赛季第一场全国电视转播的NFL比赛，以及为NFL球员举行的名人堂颁奖仪式。汤姆本森名人堂体育场也配备了精简的座位，可以作为精英的演唱会场地。汤姆·本森名人堂体育场接待了国家唱片艺术家的表演，如Aerosmith，Tim McGraw， Pitbull，Toby Keith和Maroon 5。

国家青少年足球体育馆

国家青少年足球体育场馆将由8个足球场组成，其中5个已建成(4个草皮场地和1个草地场地)，3个场地计划二期建设。该设施为足球运动员 以及来自全国各地的曲棍球、橄榄球和足球等其他运动项目的运动员举办夏令营和锦标赛。自2017年以来，国家青少年足球 &体育综合体已经主办了职业足球名人堂世界青年锦标赛。世界青年锦标赛是一项全国性的比赛，有一份由前NFL高管制定的青年足球队观察名单，这些球队在全国各地参加地区季后赛。世界青年锦标赛允许不同体重、不同年龄和不同地区组别的最优秀球队在 国家青少年足球和体育综合体和汤姆·本森名人堂体育场比赛。2017年和2018年世界青年锦标赛有像PFHOF新秀雷·刘易斯和兰迪·莫斯这样的特殊嘉宾，并在CBS体育网播出。

名人堂媒体

2017年，HOF村成立了一家体育和娱乐媒体公司，名人堂媒体，利用职业足球运动 制作独家内容，包括在 国家青少年足球和体育综合体和汤姆·本森名人堂体育场举行的锦标赛、夏令营和体育赛事等现场活动中开发的内容。名人堂媒体能够提供 多种媒体格式，包括完整的故事片、现场和录音电视专题节目、演播室节目、现场体育赛事、书籍和艺术品 。通过我们与PFHOF的合作，名人堂媒体可以访问5000多万张照片、视频和 文档档案。到目前为止，名人堂媒体已经为CBS 体育网全国签约日播出的世界青少年足球锦标赛制作了广播，在此期间，顶尖高中运动员宣布了他们的大学承诺，并正处于制作六个不同体育相关节目的初始阶段 。未来的直播内容预计还将包括与NFL校友会合作的节目， 包括NFL校友学院参加由Johnson Controls在俄亥俄州坎顿市校园提供支持的名人堂。

赞助协议

我们 将世界级赞助商和合作伙伴聚集在一起。到目前为止，我们已与来自一流公司的 开发支持赞助联盟达成正式协议，这些公司包括创始合作伙伴和官方冠名权合作伙伴江森自控、官方能源合作伙伴星座新能源公司(Exelon Company)、官方能源合作伙伴First Data Merchant Services LLC(现为Fiserv)、官方 处理和支付解决方案合作伙伴Turf Nation，Inc.、官方人工草坪合作伙伴Xenith，LLC，The World官方卫浴设备 技术制造商。

通常， 根据我们的赞助协议条款，我们每年将获得固定数额的收入，以换取向相关赞助商授予某些权利 。收入可以包括现金、实物和/或激活基金的组合。但是，在某些情况下， 赞助费可能包括一笔固定的初始付款，之后根据我们完成某些项目或满足某些要求，每年支付可变费用。

根据 冠名权协议的条款，我们每年将获得固定数额的收入，作为向Johnson Controls授予指定目的地综合体名称的独家权利以及授予Johnson Controls某些品牌、标牌、广告 和类似权利的回报。冠名权协议定于2034年12月31日到期。我们有义务花费1800万美元作为 激活费用，用于推广Johnson Controls和我们的品牌。

根据星座赞助协议的条款，我们每年将获得固定数额的收入，以换取授予星座 指定星座卓越中心名称的独家权利，以及授予星座某些品牌、 标牌、广告和类似权利。星座赞助协议定于2029年12月31日到期。年度收入 包括赞助费和年度激活基金收益。激活基金收益可用于媒体计划、招待 套餐、业务开发和其他费用，用于推广星座和我们的品牌。年度激活基金 收益必须在特定日历年使用，任何未使用的资金都不会滚动到未来的合同年度。

见 标题为“风险因素-我们依赖赞助合同来产生收入“有关冠名权协议和星座赞助协议的附加条款 和条件。

关于第二阶段

第二阶段预计将以精心规划和协同的方式增加更多战略景点、酒店和企业资产，旨在 提高消费者吸引力并推动收入和盈利增长。公司在全面实施第二阶段方面取得了实质性进展 。

截至 日期，公司已通过土地租赁、购买协议或所有权收购获得了所有土地，并获得了广州市对二期开发的分区批准。2016和2017年，公司通过两项条例获得了广州市的大力支持。2016年6月，广州市规划委员会修订了《广州市成文法条例规划和分区规范》，将名人堂村区纳入其中，为我们提供了实施综合用途发展计划所需的分区机制 。2017年2月，广州市规划委员会和市议会批准了名人堂村庄发展计划，包括二期规划。该公司已获得汤姆·本森名人堂体育场、青年球场和职业足球名人堂博物馆周围200多块土地的控制权，用于未来发展名人堂室内水上公园、附属于名人堂室内水上公园的校内酒店和一家零售商店。 该公司已获得汤姆·本森名人堂体育场、青年球场和职业足球名人堂博物馆周围200多块土地的控制权。 名人堂室内水上公园、附属于名人堂室内水上公园的校内酒店和一家零售商店将在未来开发 名人堂室内水上公园、附属于名人堂室内水上公园的校园酒店和一家零售店本公司已委托并完成 三个独立的第一期环境场地评估，涉及汤姆本森名人堂体育馆、国家青少年足球和综合体育馆的土地，以及为第二期发展计划而收购的住宅用地。到目前为止，还没有发现任何公认的环境条件 。

此外，该公司在第二阶段的设计和开发规划方面取得了重大进展。第二阶段预计将耗资 约3亿美元的资本支出，从2020年开始建设，预计到2023年，所有组件将 完成并投入运营。2018年，公司大幅增加了建设和规划资源，目标是 按时、按预算开发和交付公司资产。本公司聘请了一家领先的项目管理公司和两家顶级商业建筑集团，他们结成了合作伙伴关系，利用国家和当地的资源作为二期工程的总承包商。我们的管理层与这些总承包商一起，根据二期工程的示意图和 设计文件、对俄亥俄州市场的熟悉程度和开发专业知识，编制了详细的 估算和时间表。

公司总承包商于2020年3月交付了原理图和设计文件。已确定所需的许可证 ，正在处理中。2021年第一季度，该公司从其项目管理顾问和总承包商那里获得了保证最高价格(GMP)承诺 。随着设计和开发工作的完成，GMP 将成为安排建设贷款以满足计划进度的关键要素。该战略计划反映了3亿美元的资本支出、用于支持该支出的建筑贷款/股权/公共融资以及与完工相关的任何其他成本 ，以及这些资产诱人的财务回报特征。2020年开工建设，预计到2023年，二期工程的所有材料 组件将全部完工并投入使用。

在 第二阶段，关键业务战略是推动进一步的资产开发、增加活动计划、新的联盟赞助、 媒体开发和探索其他纵向增长：

关于第三阶段

由于一期和二期 资产提供了坚实的基础，随着三期的开发，预计增长将继续，包括住宅 空间和其他景点、娱乐、餐饮、商品等的潜在组合。下一阶段的开发可能会在第二阶段基本完成后启动 。第三阶段的财务表现目前没有完全反映在本招股说明书包含的财务预测中 。

我们 目前并将在我们的每项业务中面临竞争，如下所示：

员工

截至2021年5月28日，我们拥有39名员工，为公司及其子公司履行各种行政、财务和会计、活动策划、青少年体育节目 和企业管理职能。

属性

我们 在俄亥俄州坎顿市拥有由江森自控开发项目支持的名人堂村址的房地产，包括汤姆·本森名人堂体育场和我们的主要办公室。由Johnson Controls提供动力的名人堂村所在的某些地块属于广州市和广州市学区(教育委员会)所有，并受使用和开发此类物业的长期 土地租约和协议的约束。(br}由Johnson Controls 控制的名人堂所在的某些地块归广州市和广州市学区(教育委员会)所有，并受使用和开发此类物业的长期 土地租赁和协议约束。

法律程序

在正常的业务过程中，HOFRE偶尔会受到法律诉讼和索赔的影响。管理层认为，目前针对HOFRE的任何诉讼和索赔对其财务状况或运营都不重要。

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

除非另有说明， 术语“HOFRE”、“我们”、“我们”或“我们”指的是位于特拉华州的名人堂度假村娱乐公司及其合并子公司。本节中定义的术语仅适用于本节中包含的讨论 。以下对HOFRE财务状况和运营结果的讨论和分析应与本招股说明书中其他地方的HOFRE财务报表和相关注释一起阅读。本讨论和分析中包含的或本招股说明书中其他地方陈述的一些信息 ，包括有关HOFRE业务和相关融资的 计划和战略的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述 ，应与本招股说明书中的“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫” 部分一起阅读。 有关HOFRE业务和相关融资的计划和战略的信息 包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，应与本招股说明书的“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫” 部分一起阅读。此类风险和不确定性可能导致实际结果与 中描述的结果或以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所暗示的结果大不相同。

业务概述

我们是一家位于俄亥俄州坎顿市的度假和娱乐公司 ，利用职业足球及其传奇球员的力量和知名度，与美国国家足球博物馆(National Football Museum，Inc.)合作 ，以职业足球名人堂(“PFHOF”)的名义开展业务。我们总部位于俄亥俄州坎顿市，拥有由Johnson Controls提供支持的名人堂村，这是一个以PFHOF校园为中心的多用途体育、娱乐和媒体目的地。我们希望通过开发主题景点、顶级娱乐节目、赞助和媒体来创造多样化的收入来源。该战略计划分三个发展阶段制定。

由江森自控提供动力的名人堂第一期已投入运营，包括汤姆·本森名人堂体育场、国家青少年足球和体育综合体以及HOF乡村媒体集团有限责任公司(“名人堂媒体”)。2016年，HOF村 建成了汤姆本森名人堂体育场，这是一个可容纳约23,000人的体育和娱乐场所。汤姆·本森名人堂体育场在一年一度的职业足球名人堂颁奖周期间举办多项体育和娱乐活动，包括NFL名人堂比赛、颁奖典礼和传奇音乐会 。2016年，HOF村开放了国家青少年足球体育馆，该体育馆将由8个全尺寸、多用途规则足球场组成，其中5个已在一期完工。该设施为足球运动员以及来自全国各地的曲棍球、橄榄球和足球等其他运动项目的运动员举办夏令营和锦标赛。2017年，HOF村成立了一家体育和娱乐媒体公司，名人堂媒体，利用职业足球运动制作独家节目，授权PFHOF控制的广泛内容以及 从青年锦标赛、商务会议、婚礼、节日、夏令营、体育 活动以及在国家青少年足球和体育综合体和汤姆·本森名人堂体育场举行的更多现场活动开发的新节目资产。

作为第二阶段 发展计划的一部分，我们 正在围绕职业足球名人堂博物馆开发新的酒店、景点和企业资产。由江森自控提供动力的名人堂村庄的未来组成部分计划包括两家酒店(一家位于校园 ，一家位于广州市中心，于2020年11月开业)，名人堂室内水上公园，星座卓越中心 (包括零售和会议空间的写字楼)，表演中心(会议中心/场馆)和名人堂零售长廊。我们正在实施三大支柱的差异化战略，包括基于目的地的资产、名人堂 乡村媒体和游戏(包括我们收购的梦幻足球联盟)。第三期扩建计划可能包括 潜在的住宅空间、额外景点、娱乐、餐饮、商品等的组合。

企业合并

2020年7月1日，我们(前身为GPAQ Acquisition Holdings，Inc.)根据公司、特拉华州有限责任公司Gordon Pointe Acquisition Corp.(GPAQ)、GPAQ Acquiror Sub，Inc.(于2019年11月6日、2020年3月10日和2020年5月22日修订)于2019年9月16日签署的合并协议和计划(于2019年11月6日、2020年3月10日和2020年5月22日修订)，完成了之前宣布的与特拉华州有限责任公司HOF Village，LLC的业务合并。一家特拉华州有限责任公司(“公司合并子公司”)，HOF Village 和HOF Village Newco，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“Newco”)。合并协议 预期的交易在本招股说明书中称为“业务合并”。

于 业务合并完成后：(I)收购合并附属公司与GPAQ合并并并入GPAQ，GPAQ继续作为尚存的 实体(“收购合并”)及(Ii)公司合并附属公司与Newco合并并并入Newco，而Newco继续作为尚存的 实体(“公司合并”)。在公司合并之前，HOF乡村根据一项出资协议将其所有资产、负债和 义务转让给Newco。随着业务合并的结束，该公司 将其名称从“GPAQ Acquisition Holdings，Inc.”改为“GPAQ Acquisition Holdings，Inc.”。名人堂度假村娱乐公司。作为业务合并的结果，GPAQ和Newco继续作为我们的全资子公司。

关于业务合并的完成，根据合并协议，(A)GPAQ的每个已发行和已发行的单位 (如果尚未分离)被分离，该单位的每个持有人被视为持有GPAQ A类普通股 和一份GPAQ认股权证(“GPAQ认股权证”)，(A)GPAQ的每个已发行和未发行单位(如果尚未分离)被视为持有一股GPAQ A类普通股 和一份GPAQ认股权证(“GPAQ认股权证”)；(B)GPAQ A类普通股的每股已发行和已发行普通股(不包括GPAQ股东根据GPAQ的组织文件选择赎回其股票的任何股份 )自动转换为获得1.421333股我们普通股的权利，此后GPAQ A类普通股的所有股票均停止流通 ，并自动注销和不复存在；(C)GPAQ F类普通股的每股已发行和已发行普通股被自动转换为获得一股普通股的权利，此后GPAQ F类普通股的所有股票均停止流通 ，并自动注销和不复存在；(D)每份已发行和未发行的政府一般保证金认股权证(包括政府一般保证金私募认股权证) 自动转换为一个认股权证(在本招股说明书中称为“A系列权证”)，每份认股权证购买1.421333股普通股 ，之后所有政府一般保证金认股权证停止发行，并自动注销和停用 ，不复存在；以及(E)Newco的每项已发行和未偿还的会员权益自动转换为按比例收取公司合并对价(定义见合并协议)的权利，以普通股支付。 我们的普通股在纳斯达克交易，代码为“HOFV”，我们的A系列权证在纳斯达克交易，代码为 “HOFVW”。

我们普通股和A系列认股权证持有人的权利受我们修订和重述的公司注册证书( “公司注册证书”)、我们修订和重述的附例(以下简称“附例”)和特拉华州通用公司法(“DGCL”)的管辖，就我们的A系列认股权证而言，受GPAQ与大陆股票转让与信托公司(The Continental Stock Transfer&Trust Company)之间于2018年1月24日签订的认股权证协议的管辖。

公司运营业绩的关键组成部分

收入

公司的赞助收入来自与第三方的协议，如江森自控公司(“JCI”) 和星座新能源公司(“星座”)。这些赞助协议通常是多年协议 ，旨在向公司提供现金或其他类型的利益。某些协议要求公司使用赞助 收入的一部分来产生与协议相关的营销和其他激活成本，这部分收入在扣除相关的 成本后显示。此外，该公司的汤姆·本森名人堂体育场用于举办重要的娱乐和体育赛事，以创造 赛事收入。除了顶级艺人外，该体育场全年还用于举办各种体育赛事，包括高中、大学和职业橄榄球比赛 。该公司计划在适用的情况下继续扩展其现场活动业务的节目安排。 该公司的其他收入主要来自租金和成本报销。

该公司还在2020年早些时候与NFL校友会签订了协议。该公司还在2020年早些时候收购了梦幻联盟大厅 60%的股权。该公司预计将在2021年确认来自NFL校友会、青年体育、DoubleTree 酒店和幻想厅联盟的收入。

运营费用

公司的营业费用包括财产营业费用、折旧费用和其他营业费用。这些费用 与公司一期投入运营相关而增加，公司预计这些费用将继续 随着公司的增长而增加。

公司的物业运营费用包括运营其运营娱乐和目的地资产的相关成本 ，例如汤姆·本森名人堂体育场和国家青少年足球和体育综合体。随着公司更多的二期资产投入运营，以及为表现最好的选手举办更多赛事和体育赛事，公司预计这些费用 将随着公司的发展而继续增加。

其他 运营费用包括管理费、佣金和专业费等项目。公司预计这些费用 将随着公司的增长而继续增加。

公司的折旧费用包括拥有和运营重要财产和娱乐资产的相关成本。 这些费用随着公司完成一期开发以及与一期相关的资产投入运营而增长。 公司预计，随着二期和三期资产的开发和投入运营，这些费用将继续增长。

认股权证负债

我们 根据会计准则编纂主题815“衍生工具和套期保值”，在 资产负债表上按公允价值计入购买我们普通股股票的权证，这些股票没有按我们自己的股票作为负债编制索引。认股权证须于每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变动均确认为营业报表上净额的其他收入(费用)的组成部分。 我们将继续调整公允价值变动的责任，直到行使 或普通股认股权证到期时间较早者为止。届时，与普通股认股权证相关的认股权证负债部分将 重新分类为额外实收资本。

经营成果

下表列出了截至2021年3月31日的三个月的净亏损构成与2020年可比 期间的比较信息：

截至2021年3月31日的三个月 与截至2020年3月31日的三个月相比

赞助收入

截至2021年3月31日的三个月，本公司的赞助收入为1,475,436美元，与截至2020年3月31日的3个月的1,660,928美元相比，减少了185,492美元，降幅为11.17%。这一下降主要是由于取消了一项较小的赞助协议 ，以及对2020年第三季度生效的两项赞助协议进行修订的影响。

租金及收回成本

截至2021年3月31日的三个月，该公司的租金和成本回收收入为41,883美元，而截至2020年3月31日的三个月为274,780美元，减少了232,897美元，降幅为84.76%。这一下降的主要原因是，由于本公司之前能够在2020年第一季度举办的新冠肺炎疫情， 2021年第一季度的许多青少年体育赛事被取消。

赛事收入

截至2021年3月31日的三个月，公司的活动收入为1,662美元，而截至2020年3月31日的三个月为27,833美元，减少了26,171美元，降幅为94.03%。这一下降主要是由于原定在新冠肺炎疫情期间在 体育场举行的私人活动被取消。

酒店收入

截至2021年3月31日的三个月，该公司的酒店收入为396,338美元，而截至2020年3月31日的三个月的收入为0美元。这是由DoubleTree酒店于2020年11月开业推动的 。

物业运营费用

截至2021年3月31日的三个月，公司的物业运营费用为6,008,999美元，而截至2020年3月31日的三个月为6,683,986美元，减少了674,987美元，降幅为10.10%。这一下降的原因是与2021年超级碗相关的赛事费用降低了348,847美元，以及由于新冠肺炎大流行而取消了青年体育赛事。

酒店运营费用

截至2021年3月31日的三个月，公司的酒店运营费用为766,165美元，而截至2020年3月31日的三个月的运营费用为0美元。 这一增长是因为公司与2020年11月开业的DoubleTree酒店相关的运营费用。

佣金费用

截至2021年3月31日的三个月，该公司的佣金支出为166,667美元，而截至2020年3月31日的三个月为450,854美元， 减少了284,187美元，降幅为63.03%。佣金费用的减少主要是由于根据当时的协议在2020年第一季度支付了前一年的最后佣金费用 。

折旧费用

本公司截至2021年3月31日的三个月的折旧 为2,920,937美元，而截至2020年3月31日的三个月为2,722,120美元，增加了198,817美元，增幅为7.30%。折旧费用增加的主要原因是由于DoubleTree酒店于2020年11月开业而产生的额外折旧费用 ，以及公司临时办公地点在2020年第二季度早些时候完成的翻新 。

利息支出

截至2021年3月31日的三个月，公司的总利息支出为955,308美元，而截至2020年3月31日的三个月为2,010,010美元。 减少了1,054,702美元，降幅为52.47%。利息支出总额减少的主要原因是在业务合并结束时部分债务工具被清偿，取消了我们欠IRG的票据，以换取12月发行本公司普通股、面值0.0001美元(“普通股”)和认股权证，以及利率的变化和根据2020年6月30日修订后的协议免除的因关联公司而产生的某些 利息支出。

债务摊销折价

截至2021年3月31日的三个月，公司债务贴现摊销总额为1,234,114美元，而截至2020年3月31日的三个月为3,234,413美元，减少2,000,299美元，降幅为61.84%。债务折价摊销总额减少的主要原因是本公司在2020年下半年转换了各种未偿还票据 。

权证责任的公允价值变动

在截至2021年3月31日的三个月中，公司的公允价值认股权证负债变动 为亏损116,351,000美元，而截至2020年3月31日的三个月亏损为0美元 ，主要原因是公司股价上涨。

债务减免收益

截至2021年3月31日的三个月，公司在债务减免方面的收益 为390,400美元，而截至2020年3月31日的三个月的收益为0美元。 债务免除的收益归功于公司在2021年第一季度的Paycheck Protection Program贷款的免除。

下表 列出了截至2020年12月31日的年度与2019年可比期间的净亏损构成比较信息 ：

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比

赞助收入

与截至2019年12月31日的年度的6,720,298美元相比， 公司在截至2020年12月31日的年度的赞助收入减少了296,097美元，降幅为4.41%，降至6,424,201美元。这一变化主要是由于确认了2019年6月30日生效的赞助 协议的递延收入，以及修订了两份于 2020年第三季度生效的赞助协议的影响。

租金及收回成本

公司在截至2020年12月31日的年度的租金和成本回收收入从截至2019年12月31日的 年度的1,064,569美元降至474,020美元，减少了590,549美元，降幅为55.47%。这一变化主要是由于新冠肺炎疫情导致许多青少年体育赛事和2020年职业足球名人堂颁奖典礼被取消。

赛事收入

公司截至2020年12月31日的年度活动收入为38,750美元，而截至2019年12月31日的年度为76,464美元。 减少了37,714美元，降幅为49.32%。这主要是由于新冠肺炎疫情期间原定在体育场举行的私人活动被取消 。2020年，我们因新冠肺炎取消了50场活动。

酒店收入

公司截至2020年12月31日的年度酒店收入为162,183美元，而截至2019年12月31日的年度为0美元。 这是由DoubleTree酒店于2020年11月开业推动的。

物业运营费用

截至2020年12月31日的年度，公司的物业运营费用为26,631,821美元，而截至2019年12月31日的年度为16,707,537美元，增幅为9,924,284美元，增幅为59.40%。这一增长的推动因素是，在截至2020年12月31日的 年度，本公司为选定HOFRE领导层而发行的限制性股票的股票薪酬为2,305,586美元，员工人数同比增加， 工资及相关费用增加了4,208,029美元，保险费增加了1,102,810美元，咨询费增加了952,887美元。

酒店运营费用

截至2020年12月31日的年度，公司的酒店运营费用为419,595美元，而截至2019年12月31日的年度为0美元。 公司的酒店运营费用为419,595美元，而截至2019年12月31日的年度为0美元。这一增长是由于公司在2020年第四季度与双树酒店投入服务相关的运营费用 。

佣金费用

截至2020年12月31日的年度，公司的佣金支出为1,671,964美元，而截至2019年12月31日的年度为1,003,226美元 公司的佣金支出增加了668,738美元，增幅为66.66%。佣金费用的增加主要是前一年最后一次佣金的结果 根据现有协议支付的费用。

折旧费用

公司截至2020年12月31日的年度折旧费用为11,085,230美元，而截至2019年12月31日的年度为10,915,839美元，增加169,391美元，增幅为1.55%。折旧费用增加的主要原因是额外折旧 双树酒店在第四季度投入使用，以及公司的临时办公地点在今年早些时候完成翻新。

项目开发成本放弃损失

截至2020年12月31日的年度，公司放弃项目开发成本的亏损为0美元，而截至2019年12月31日的年度为12,194,783美元 。放弃项目开发成本的损失涉及之前资本化但后来在2019年放弃的成本 。

利息支出

截至2020年12月31日的年度，公司的总利息支出为5,718,473美元，而截至2019年12月31日的年度为9,416,099美元，减少了3,697,626美元，降幅为39.27%。利息支出总额的减少主要是由于在业务合并结束时清偿了选定的债务工具 ，取消了我们欠IRG的票据，以换取12月份发行的普通股和认股权证 ，以及利率的变化和根据2020年6月30日的修订协议免除的因关联公司而产生的某些利息支出。

债务摊销折价

截至2020年12月31日的年度，公司的债务贴现摊销总额为10,570,974美元，而截至2019年12月31日的年度为13,274,793美元，减少了2,703,819美元，降幅为20.37%。债务折价摊销总额的减少主要是由于本公司在2020年下半年转换了各种未偿还票据。

权证责任的公允价值变动

公司在截至2020年12月31日的一年中记录了26,733,116美元权证负债的公允价值变化。在截至2019年12月31日的年度内，本公司并无记录其认股权证负债的公允价值有任何变动，因为认股权证尚未清偿。 公允价值变动主要是由于本公司的股票价格自最初业务合并日期至2020年12月31日下跌，这对认股权证负债的价值有重大影响。

债务清偿损失

截至2020年12月31日的年度，公司的债务清偿亏损为4,282,220美元，而截至2019年12月31日的年度为0美元。债务清偿亏损的增加主要是由于IRG 11月份票据转换导致债务清偿亏损3,404,244美元，以及各种其他应付票据在业务合并完成后转换为股权所致。

合资企业的亏损

截至2020年12月31日的年度，公司在合资企业中的亏损为0美元，而截至2019年12月31日的年度为252,934美元。 合资公司的亏损主要是由于本公司对青年体育的投资从权益会计方法 改为权益会计方法。

业务合并 成本

截至2020年12月31日的年度，公司的业务合并成本为19,137,165美元，而截至2019年12月31日的年度为0美元。业务合并成本包括业务合并产生的结束成本6,233,473美元，向关联方发行的股票10,789,840 美元，与我们CEO的限制性股票奖励(其中三分之一在7月2日归属)有关的2,218,187美元， 2020年与业务合并结束同时发生的我们CEO的200,000美元现金红利，以及在业务合并中产生的其他法律和专业费用 。

流动性与资本资源

公司在截至2021年3月31日的运营期间遭受经常性亏损和负现金流。此外，公司还有大量 债务在这些合并财务报表发布之日后12个月内到期。自成立以来， 公司的运营资金主要通过发行债券和股权来筹集。截至2021年3月31日，公司 分别拥有约5000万美元的非限制性现金和1800万美元的限制性现金。

2021年1月28日，本公司与IRG签署了一份具有约束力的条款说明书，据此，本公司同意在 中向IRG发行和出售优先股和认股权证，以购买普通股，收购价为1500万美元。此外，在2020年2月期间，本公司通过承销公开发行股票(扣除发行成本)获得约3450万美元的普通股收益。 见本综合财务报表附注14。公司将私募和承销公开发行的净收益中最多2500万美元存入定期贷款要求的收益账户。 本公司必须事先获得贷款人的书面批准，才能根据HOFV和贷款人商定的预算和时间表从收益账户中提取任何金额。

公司相信，由于这些交易，它目前有足够的现金和融资承诺来满足下一年的资金 需求。尽管如此，该公司预计未来几年将需要筹集更多资金来完成其 发展计划。该公司正寻求通过债务、建筑贷款、 和股权融资获得额外资金。不能保证本公司能够按本公司可接受的条款或按 全部条款筹集资金，也不能保证其运营产生的现金流足以满足其当前的运营成本。如果公司无法 获得足够的额外资本，可能需要缩小其计划开发的范围，这可能会损害 其财务状况和经营业绩。

现金流

自 成立以来，公司主要使用其可用现金为其项目开发支出提供资金。下表列出了所列期间的现金流量摘要 ：

截至2021年3月31日的三个月的现金流与截至2020年3月31日的三个月相比

经营活动

在截至2021年3月31日的三个月中，运营活动使用的净现金从截至2020年3月31日的三个月的4469,574美元增加到7860,779美元。 在截至2020年3月31日的三个月中，运营活动使用的净现金从4469,574美元增加到7860,779美元。这一增长主要是由于公司净亏损126,097,471美元，被非现金折旧支出2,920,937美元、票据折价摊销1,234,114美元、实物支付利息滚动为债务380,860美元、债务免除收益 390,400美元、基于股票的薪酬支出1,386,543美元以及认股权证负债公允价值变动116,356,543美元所抵消。营业资产和负债的变化 包括应收账款减少588,311美元，预付费用和其他 资产增加1,503,762美元，应付帐款和应计费用减少2,554,866美元，欠附属公司的费用增加199,312美元 ，其他负债减少375,357美元。

截至2020年3月31日的三个月中，运营活动使用的现金净额为4469,574美元，主要包括净亏损13,137,842美元，被非现金折旧费用2,722,120美元抵消，票据折扣摊销3,234,413美元，预付租金1,463,093美元，以及实物支付的利息 552,903美元。营业资产和负债的变化包括应收账款减少239,783美元， 预付费用和其他资产增加4,670美元，应付账款和应计费用减少275,749美元，欠附属公司的款项增加 2,294,821美元，其他负债增加1,367,740美元。

投资活动

在截至2021年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金从截至2020年3月31日的三个月的7,164,875美元增加到16,656,538美元。 这一增长仅包括用于项目开发费用的现金。

融资活动

在截至2021年3月31日的三个月中， 融资活动提供的净现金从截至2020年3月31日的三个月的17,149,751美元增加到53,012,404美元。这一增长主要包括应付票据收益5,100,000美元，股本募集收益31,746,996美元， 和行使认股权证收益18,957,562美元，与偿还应付票据2,777,154美元和支付融资成本15,000美元相抵销。

在截至2020年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金净额为17,149,751美元，其中主要包括19,109,624美元的应付票据收益 ，被1,825,630美元的应付票据偿还和134,243美元的融资成本所抵消。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度现金流

经营活动(重述)

于截至2020年12月31日止年度内，经营活动所用现金净额为18,365,271美元，主要包括净亏损 45,685,172美元，认股权证负债公允价值非现金变动26,733,116美元，被非现金折旧支出11,085,230美元所抵销， 票据折价摊销10,570,974美元，实物利息摊销成债务4,066,691美元附属公司负债减少9,644,241美元， 其他负债增加4,721,670美元。

截至2019年12月31日的年度内，经营活动提供的现金净额为933,018美元，主要包括净亏损55,903,880美元，被非现金折旧费用10,915,839美元抵消，票据折扣摊销13,274,793美元，坏账支出 788,689美元，放弃项目开发成本损失增加12,194,783美元，预付租金2,915,839美元以及 其他负债增加1,849,398美元。

投资活动

截至2020年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额为17,579,550美元，其中包括用于 项目开发成本的48,614,331美元现金和业务合并收益31,034,781美元。在截至2019年12月31日的年度内，用于投资活动的净现金 为16,723,883美元，其中仅包括用于项目开发成本的现金。

融资活动

截至2020年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为67,383,690美元，主要包括应付票据所得106,976,651 美元和股权募集所得26,228,499美元，与偿还应付票据62,593,562美元和支付融资成本 3,227,898美元相抵销。

在截至2019年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为15,987,507美元，其中主要包括23,588,122美元的应付票据收益，与7,023,874美元的应付票据偿还和576,741美元的融资成本相抵。

自2020年12月31日以来的后续融资活动

拟定向增发优先股和普通股认股权证

于2021年1月28日，本公司与IRG，LLC(“IRG”)签署一份具约束力的条款说明书，据此，本公司同意 以私募方式向IRG发行及出售(I)可转换为本公司普通股(“新私募优先股”)股份的新优先股 股份，总清算优先权为15,000,000美元，及(可转换为公司普通股 股票，行使价为每股6.90美元(“新私募认股权证”)，相当于将出售的优先股优先股的50%除以普通股在指定日期的收盘价(“新私募 配售”)。新的私募预计将在2021年第一季度完成。如果公司完成新的私人配售，公司打算根据需要将净收益存入收益账户(如本文定义)，并将 净收益用于一般企业用途。本公司不能保证新的定向增发将在 本文所述的条款下按时完成或完全完成。

2月份后续公开发行

根据本公司与Maxim Group LLC于2021年2月9日签订的包销协议( “包销协议”)条款，本公司于2021年2月12日结束公开发售12,244,897股普通股，公开发行价为每股2.45美元。2021年2月18日，根据承销商行使与其于2021年2月12日结束的公开发行相关的超额配售选择权，公司完成了额外1,836,734股普通股的出售 ，价格为每股2.45美元。根据承销协议的条款，本公司每位高管、董事和持有超过5%的已发行普通股的股东均签署了锁定协议，根据该协议，除某些 例外情况外，各自同意在2021年2月12日之后的90天内不在普通股中进行交易。包括超额配售、 承销折扣和佣金以及预计发售费用在内的毛收入约为3450万美元。

合同义务和承诺

以下是截至2021年3月31日的合同义务摘要，预计这些义务将对未来期间的流动性和现金流产生影响 ：

公司有各种要求满足某些财务信息的债务契约。如果本公司不符合债务契约的要求 ，本公司将负责立即支付票据的全部未偿还金额。截至2021年3月31日，我们遵守了所有相关债务契约。

表外安排

截至2021年3月31日， 公司没有任何表外安排。

关键会计政策和重大判断和估计

本 对公司财务状况和经营结果的讨论和分析基于公司的合并财务报表，该报表是根据美国公认会计原则 或美国公认会计原则(GAAP)编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额 、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额 。根据美国公认会计原则，该公司根据历史经验 和公司认为在这种情况下合理的其他各种假设进行估计。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同 。

有关公司重要会计政策的 信息，请参阅本招股说明书中包含的公司合并财务报表附注2 。

管理

董事

截至2021年5月28日，HOFRE董事名单如下：

自2020年7月业务合并结束以来，克劳福德先生一直担任董事会成员。Crawford先生目前担任本公司总裁兼首席执行官兼董事会主席，并曾在2018年12月至2020年6月期间担任HOF Village，即LLC的首席执行官 。根据董事提名协议，Crawford先生被HOF Village，LLC提名为与业务合并有关的董事会成员 。在加入HOF Village，LLC之前，Crawford先生是四季酒店及度假村(Four Seasons Hotels And Resorts)的高管 ，在那里他曾担任投资组合管理全球总裁(2016-2018)和亚太区总裁 (2014-2016)。在此之前，Crawford先生于1990年至2014年在华特迪士尼公司/华特迪士尼乐园及度假村担任过多个职位 ，其最后职务是上海迪士尼度假区高级副总裁兼总经理以及上海华特迪士尼 控股公司总裁(2010-2014)。克劳福德先生自2020年6月以来一直担任德克萨斯路德豪斯公司(纳斯达克股票代码： TXRH)的董事会成员，目前还在该公司的审计、提名和治理以及薪酬委员会任职。Crawford 先生拥有鲍林格林州立大学工商管理学士学位和圣母大学门多萨商学院工商管理硕士学位(以优异成绩毕业)。

自2020年7月业务合并结束以来，Buzzelli先生一直担任董事会成员。 Buzzelli先生自业务合并于2020年7月结束以来一直担任董事会成员。Buzzelli先生是一名注册公共会计师，在德勤工作了40年，从1980年到2011年，他在德勤担任管理层和董事会的审计和咨询合伙人 ，为众多在美国和全球开展业务的上市公司和私营公司提供审计和咨询服务。他在1989至1995年间担任匹兹堡办事处的审计合伙人，1995至2001年间担任中大西洋地区的区域管理合伙人，在2003年至2007年间担任美国地区的全国管理合作伙伴，2003至2007年间担任营销和业务发展及社区关系负责人，并于2003至2011年间担任太平洋西南地区的区域管理合作伙伴和洛杉矶办事处的办事处管理合伙人。Buzzelli先生于2001年至2004年担任德勤美国董事会成员，并于2010年至2011年担任该公司继任委员会主席。他于2011年从德勤(Deloitte)副董事长一职退休。他曾在2003至2009年间担任南加州领导力网络主席。 Buzzelli先生获得宾夕法尼亚州立大学会计学学士学位，还完成了斯坦福大学组织变革的高管课程和哈佛商学院领先专业服务公司的高管课程。他目前 是公共和私人机构的董事会成员。

大卫·丹尼斯。自2020年7月业务合并结束以来，丹尼斯先生一直担任董事会成员。丹尼斯先生在2018年1月至2020年6月期间担任Gordon Pointe Acquisition Corp.(“GPAQ”)的独立 董事，并担任GPAQ审计委员会主席。丹尼斯先生是一名注册会计师，在毕马威会计师事务所工作了36年，从1993年到2015年12月退休，他一直是毕马威会计师事务所的合伙人 。在毕马威会计师事务所任职期间，丹尼斯先生曾担任该公司的咨询业务，并 担任其州和地方政府咨询业务的咨询部门负责人。此外，从1979年到2002年，Dennis先生是毕马威会计师事务所(KPMG LLP)审计业务的成员，对上市公司、私营公司和公共部门客户(政府和非盈利机构)进行审计。他曾任美国注册会计师协会理事会成员，现任全国州会计委员会协会成员。丹尼斯先生之前曾担任美国众议院代理首席财务官和佛罗里达注册会计师协会主席。他从2011年到2020年在佛罗里达州会计委员会任职，在那里他还担任了两届主席。Dennis先生获得印第安纳大学凯利商学院会计学学士学位。

詹姆斯·J·多兰。自2020年7月业务合并结束以来，Dolan先生一直担任董事会成员。Dolan先生根据董事提名协议被Gordon Pointe Management，LLC提名为与业务合并相关的董事会成员 。多兰 先生在2017年3月至2020年6月期间担任GPAQ主席。Dolan先生是Voyager Holdings II，LLC(“Voyager”)的董事长兼首席执行官， 这是一家家族理财室和控股公司，拥有和运营着技术、房地产、金融服务、航空、木材和自然资源行业的多元化集团。多兰先生担任旅行者公司的多家投资组合公司的首席执行官或常务董事。他是Access Data的创始人，这是一家软件即服务公司，为共同基金行业提供数据管理和销售信息 。该公司被出售给Broadbridge金融解决方案公司(纽约证券交易所代码：BR)。他创立了Ascent Data，这是一家向金融和法律公司提供云计算服务的提供商，他担任董事长。他之前领导了位于蒙大拿州博兹曼的Yellowstone Jet 中心的创建，并将其出售给Signature Flight Support(伦敦股票代码：BBA)，并担任大西洋航空飞行服务公司(Atlantic Aviation Flight Services)的董事长兼首席执行官， 后来出售给Sentient Jet。目前，Dolan先生在总部位于加利福尼亚州圣巴巴拉的资产管理和退休计划服务提供商Plan Member Financial Corporation、宾夕法尼亚州匹兹堡的商业银行TriState Capital Holdings(纳斯达克股票代码：TSC)和总部位于宾夕法尼亚州拉德诺市的资产管理公司Chartwell Investment Partners以及TriState的子公司 担任董事会成员。

卡尔·L·霍尔茨。自2020年7月业务合并结束以来，霍尔茨先生一直担任董事会成员。霍尔茨先生在华特迪士尼公司工作了22年，在运营、战略规划、产品和客户体验开发、国际业务和大规模扩张方面拥有高级专业知识。作为迪士尼邮轮线路和新度假运营公司的总裁，他负责推动迪士尼度假产品组合在主题公园以外的 增长。在他的最新职位上，霍尔茨负责迪士尼邮轮公司、迪士尼度假俱乐部、迪士尼历险记、夏威夷迪士尼度假村和温泉度假村奥拉尼，以及华特迪士尼世界度假村的金橡树。 他在2011年和2012年指导了迪士尼邮轮公司的大规模扩张，并承诺购买三艘新船，第一艘于2021年抵达，从而支持迪士尼邮轮公司的进一步扩张。霍尔茨先生还领导了迪士尼学院的战略重新定位，这是一项专业发展和培训业务，服务于许多大公司的需求。此外，他于 2014年开始负责巴黎迪士尼度假区(在2004年至2008年担任巴黎迪士尼度假区总裁兼首席执行官)，带领度假区度过了充满挑战的安全环境 ，制定并实施了战略扩张计划，并最终于2017年底将这家法国上市度假区私有化 。自2018年退休以来，他一直与麦肯锡公司、沙特公共投资基金等合作，提供咨询和咨询服务。霍尔茨先生于1973年在弗雷多尼亚的纽约州立大学获得工商管理学士学位。他是Fredonia基金会董事会成员，也是帮助弱势和少数族裔学生运动员的“梦想守护者奖学金”的积极支持者。

斯图尔特·利希特。利希特先生自2020年7月业务合并结束以来一直担任董事会成员。根据董事提名协议，Lichter先生被HOF Village，LLC提名为与业务合并相关的 董事会成员。利希特先生自1999年以来一直担任工业地产集团有限责任公司总裁兼董事长。工业地产集团及其附属公司已在全国各地收购和开发了100多个工商业物业，几乎涵盖了所有房地产领域，如写字楼、工业和仓库建筑、购物中心、商业园、酒店、迷你仓储设施、码头、公寓、移动房屋公园和综合用途开发项目，主要侧重于工商业物业。 利希特先生的房地产生涯始于美国政府总局(GSA)。 利希特先生的房地产生涯始于美国政府的总务管理局(GSA)。 利希特先生的房地产生涯始于美国政府的总务管理局(General Services Administration，GSA)。随后，Lichter先生为米德兰银行和纽约人寿保险公司进行了贷款安排，完成了未完成的建设项目 ，并出租和出售了丧失抵押品赎回权的项目。作为商业和工业房地产适应性再利用领域的领导者，Lichter先生拥有40多年的经验。利希特先生拥有纽约城市大学亨特学院(Hunter College)的理科学士学位。 该学院隶属于纽约市立大学(City University Of New York)。他完成了佩斯大学(Pace University)金融专业工商管理硕士(MBA)的所有课程。利希特先生也曾就读于纽约大学法学院。

柯蒂斯·马丁。 Martin先生自2020年7月业务合并结束以来一直担任董事会成员。马丁先生在新英格兰爱国者队(New England Patriots)开始了他的NFL职业生涯 ，并在1995年获得了年度最佳新秀(The Year Of The Year)的荣誉。然后他在1998年加入纽约喷气机队，在那里他打了八年球，是五次职业保龄球手。他结束了自己的职业生涯，成为历史上第四位领先的冲刺运动员，并于2012年入选职业足球名人堂(Pro Football Hall Of Fame)。在帮助他人的同时竭尽全力，他创立了柯蒂斯·马丁工作基金会(Curtis Martin Job Foundation)，这是一个非营利性组织，持续向单身母亲、儿童慈善机构、残疾个人、低收入住房提供者提供财政支持，并向国际外科手术公司(Surgicorps International)提供财政支持。此外，马丁先生是基金会唯一的财政支持者，并致力于资助基金会的努力。2019年5月，Martin先生获得了人道主义文学学位荣誉博士 ，以表彰他在西奈山伊坎医学院致力于开发安全、不上瘾、非阿片类止痛药的工作和支持，以及他通过基金会致力于的慈善工作。

玛丽·欧文。自2020年7月业务合并结束以来，欧文 女士一直担任董事会成员。根据董事提名协议，欧文女士已获提名为董事会成员 为独立董事。欧文女士自2017年以来一直担任MMO Capital LLC的创始人兼总裁。 此外，她还担任小拉尔夫·C·威尔逊基金会(Ralph C.Wilson，Jr.)的终身受托人。自2015年成立以来。她是总统体育、健身和营养委员会的理事会成员，也是几家早期公司和风险投资基金的投资者和战略顾问，其中包括总部位于芝加哥的KB Partners和总部位于布法罗的Varia Ventures。欧文之前曾为她的叔叔小拉尔夫·C·威尔逊(Ralph C.Wilson Jr.)和他的管理公司小拉尔夫·C·威尔逊(Ralph C.Wilson，Jr)工作。企业。她是他的行政领导团队的关键成员，在他的所有商业和慈善利益(包括布法罗法案)中扮演着战略和运营角色。有了这些法案，欧文女士从1997年开始 作为实习生，在2010-2014年间担任过各种职务，最终成为负责战略规划的执行副总裁。 除了她在团队层面的职责外，她还负责在2003-2014年间代表威尔逊先生在联盟所有权级别上任职， 在那里她被任命为超级碗顾问委员会和国际委员会的成员，并在 NFL基金会的董事会任职。威尔逊在2014年去世时，欧文女士担任他遗产的受托人，她和其他三人负责将球队出售给佩古拉家族，并最终资助并启动了一个12亿美元的基金会--小拉尔夫·C·威尔逊基金会(Ralph C.Wilson，Jr.)。 在那里，她和其他三人负责将球队出售给佩古拉家族，并最终资助并启动了一个12亿美元的基金会, 以及遗产收益的一部分。欧文在基金会成立的最初一年代表她的共同受托人管理该基金会，并监督了一项6000万美元的遗产捐赠计划。欧文女士毕业于弗吉尼亚大学麦金泰尔商学院， 是麦金泰尔理事领袖、杰斐逊信托基金的活跃理事和杰斐逊学者基金会的长期地区评选主席 。此外，她拥有沃尔什学院的MBA学位，是职业足球名人堂国家顾问委员会的长期成员。欧文女士住在德克萨斯州的韦斯特莱克。

Edward J.Roth III。 Roth先生自2020年7月业务合并结束以来一直担任董事会成员。根据董事 提名协议(定义见下文)，罗斯先生已被国家足球博物馆公司提名为 董事会成员，该公司以职业足球名人堂(“PFHOF”)的身份开展业务。自2001年以来，罗斯先生一直担任奥特曼健康基金会(Aultman Health Foundation)的总裁兼首席执行官，该基金会是一家非营利性医疗保健组织，为斯塔克和俄亥俄州周边县提供服务。40多年来，Roth先生一直是致力于为俄亥俄州斯塔克县地区提供卓越且负担得起的医疗保健的团队的一员。他于1981年在Aultman开始了他的职业生涯， 曾担任过多个行政领导职位。罗斯先生负责超过7200名员工和奥特曼健康基金会内的所有公司实体。Roth先生毕业于广州中央天主教和阿克伦大学，是社区的活跃成员，也是以下机构和组织的董事会成员：俄亥俄州商业圆桌会议、职业足球名人堂和斯塔克县天主教学校。罗斯先生目前担任俄亥俄州医院协会董事会前主席。他还在社区中发挥了领导作用 ，多年来担任董事会成员并主持了许多组织和活动，包括：美国医院协会 地区政策委员会、阿克伦地区医院协会、广州地区商会、斯塔克发展委员会、沃尔什大学、阿克伦广州地区粮食银行为饥饿而收获运动、荒野中心地球欢乐运动、艺术在斯塔克运动、中央天主教高中资本运动和团结之路运动。

丽莎·罗伊。Roy 女士自2020年11月以来一直担任董事会成员。Roy女士已由江森自控公司(“JCI”) 根据JCI、PFHOF和本公司之间于2020年7月2日修订和重新签署的赞助和冠名权协议 以及HOF Village，LLC根据董事提名协议提名为董事会成员。罗伊女士是江森自控国际公司(纽约证券交易所代码：JCI)北美解决方案(BSNA)战略和并购副总裁。2016-2020年间，她担任BSNA商业销售副总裁，负责收入增长、商业运营、战略和营销。罗伊女士 一直负责推动BSNA直接渠道业务的商业卓越增长和盈利的同比增长，包括其进入市场的方法、组织设计和北美合并的整合。 BSNA的直接渠道业务和盈利的年度增长，包括其进入市场的方式、组织设计和北美地区的合并整合。在此之前，Roy女士是南区系统、服务和解决方案(SSI)副总裁兼总经理。在担任这一职务期间，她负责该地区的 盈利增长-跨系统、服务和能源绩效合同。在她的整个职业生涯中，她一直担任着责任越来越大的职位，包括全球安全和消防部副总裁兼总经理、副总裁兼总经理、企业客户和北美安全和消防部副总裁。罗伊女士拥有路易斯安那州立大学电气工程学士学位。在JCI的职业生涯中，她一直是联合之路(United Way)和联合表演艺术基金会(United Perporting Arts Foundation)的积极支持者。此外，她还积极参与江森自控妇女网络。

金伯利·K·谢弗(Kimberly K.Schaefer)。 谢弗女士自2020年7月业务合并结束以来一直担任董事会成员。谢弗女士自2017年以来一直担任Two Bit Circus，Inc.的 总裁，这是一家专注于使用最新技术和游戏进行社交互动的初创概念公司。2018年，二比特马戏团在洛杉矶开设了第一家“微游乐园”。它具有独特的拱廊 和中途游戏、互动剧院、故事室和虚拟现实概念。在加入Two Bit Circus之前，Schaefer女士与北美最大的以室内水上公园和其他家庭娱乐活动为特色的免下车家庭度假村的所有者、运营商和开发商 Great Wolf Resorts，Inc.合作了18年以上，包括在2005年至2015年担任首席运营官/首席品牌官，在2009年至2015年9月担任首席执行官。她是2005年公司上市团队中的一员。作为上市公司首席执行官，她的主要职责是监督品牌战略的日常方面， 开发和运营，以及投资者和分析师的演示和沟通。Schaefer女士自2020年12月以来一直担任海洋世界公园和娱乐公司(纽约证券交易所代码：SEA)的董事会成员。此前，Schaefer女士是上市公司Education Reality Trust(纽约证券交易所股票代码：EDR-OLD)的独立董事会成员，该公司是大学生住房的所有者、运营商和开发商，她的前雇主Great Wolf Resorts目前由Blackstone Group所有。谢弗女士毕业于威斯康星州麦迪逊市的埃奇伍德学院(Edgewood College)，她在那里获得了会计学学士学位，并曾在该校董事会任职。

行政主任

截至2021年5月28日，HOFRE的执行官员 如下：

有关Michael Crawford的传记 ，请参阅上面的“导演”部分。

塔拉·查恩斯。Charnes女士自2020年8月起担任公司总法律顾问。从2015年到加入公司，Charnes女士在Big Lot！工作，在那里她最近担任诉讼副总裁，领导公司处理证券、消费者 和工资和工时集体诉讼，以及知识产权纠纷、雇佣诉讼和索赔的其他方面的战略方法 。在Big Lot！工作期间，她还在公司的企业风险管理指导委员会任职。从2008年到2015年，Charnes女士在Scotts Miracle-Gro公司工作，在那里她最近担任北美法律、证券 和公司治理的董事，在SEC和公司治理方面与执行管理团队和董事会密切合作 ，并管理多个其他法律部门的职能，包括诉讼、合规、广告和商法。从 2003年到2007年，她是盛德国际律师事务所证券、竞争和复杂诉讼小组的成员。她还曾担任美国第七巡回上诉法院尊敬的肯尼斯·F·里普尔(Kenneth F.Ripple)的法律书记员。 查恩斯女士在瓦尔帕莱索大学法学院(Valpariso University School Of Law)以优异成绩获得法学博士学位，在那里她是为《瓦尔帕莱索法律评论》(The Valpara Iso Law Review)写作的学生 的执行主编。她以优异的成绩获得丹尼森大学的文学学士学位。

丽莎·古尔德。古尔德 女士自2020年8月起担任公司人力资源副总裁。从2011年11月到加入公司，古尔德 女士在CommQuest Services担任人力资源副总裁，在那里她制定了公司合并后的战略计划，监督公司员工的招聘、入职和留用，并管理其他各种人力资源职能，包括 起草和执行公司政策和程序，以及管理福利行政和登记。从2007年8月到2011年11月，古尔德女士在Bruner Cox LLP的附属公司Creative Financial Staffing工作，担任过各种职务，包括招聘/人事 经理和业务开发/客户经理。古尔德女士在西北俄亥俄大学获得工商管理硕士学位，在肯特州立大学获得学士学位。

安妮·格拉菲斯。Graffice女士目前担任本公司公共事务执行副总裁，并曾在2019年12月至2020年6月期间担任HOF Village，LLC公共事务执行副总裁 。在加入HOF Village，LLC之前，Graffice女士在职业足球名人堂 担任开发和战略冒险副总裁(2016-2019年)。在此之前，Graffice女士 在联合山大学工作，在那里她担任校友关系和联合山基金执行董事(2012-2016)和 校友关系和大学活动总监(2003-2012)。格拉菲斯女士拥有联合学院工商管理和金融学士学位(br})和蒂芬大学工商管理硕士学位(MBA)。

杰森·克罗姆。Krom 先生目前担任本公司的首席财务官，并曾在2019年9月至2020年6月期间担任HOF Village，LLC的首席财务官。Krom先生从Stanley Black&Decker加盟HOF Village，LLC，在那里他曾担任户外产品集团的首席财务 官(2018-2019年)以及全球 工具和存储 工具与存储的财务规划和分析副总裁(2017-2018年)。此前，Krom先生曾在Abercrombie&Fitch担任Hollister 品牌首席财务官(2016-2017)和企业融资副总裁(2015-2016)。他之前曾在好时公司(2011-2015)、飞利浦医疗(2010-2011)、诺华消费者健康(2007-2010)和强生 &Johnson(2002-2007)担任过各种财务职务 。Krom先生拥有新泽西学院的金融学士学位和纽约大学斯特恩商学院的MBA学位(以优异成绩)。

迈克尔·利维。 Levy先生自2020年6月起担任公司运营总裁。从2014年8月到加入公司，他一直担任克里夫兰骑士的NBA G联赛广州冲锋队总裁 ，在那里他创造了多项出勤记录和收入记录 ，并在2016年被评为联盟年度最佳球队执行官。利维先生为公司带来了超过35年的体育和娱乐管理专业知识，这些专业知识是通过与11个职业特许经营权、11个设施和10个体育联盟(包括NBA、MLB、WNBA、NFL、AFL和NHL)合作的丰富经验而发展起来的。利维先生在其广泛的体育管理生涯中，建立了出色的运营执行力 和拥有体育特许经营权的成功初创企业的良好业绩记录。利维先生毕业于宾夕法尼亚州匹兹堡的杜肯大学。

艾丽卡·穆尔曼。 Muhleman女士自2020年9月起担任公司负责新业务开发/营销和销售的执行副总裁。 从2020年3月到加入公司，Muhleman女士在BDA，LLC从事赞助激活工作。在加入BDA，LLC之前， Muhleman女士在Pegula Sports and Entertainment工作(2016-2019年)，在那里她最近担任业务发展执行副总裁 并领导销售和业务计划，以开发综合赞助和其他创收活动，包括 新时代球场、KeyBank中心和蓝十字竞技场的非游戏赛事、高级座位、套房和商品。Muhleman女士任职于 水牛城比尔队，在那里她担任企业赞助副总裁(2015年1月至12月)、企业合作伙伴关系执行董事(2013-2015)和企业合作伙伴关系高级总监(2009-2013)。在这些角色中，她指导企业合作伙伴的服务和激活 ，为客户服务小组提供领导以确保履行合同义务，并亲自管理 数百万美元的顶级赞助。在此之前，Muhleman女士在IMG工作(2004-2009年)，在那里她担任客户总监 ，监督公司每年数百万美元的预算，并谈判合作伙伴关系以支持其营销平台。 她曾在克利夫兰布朗酒店担任营销服务部经理(1999-2004年)，担任营销服务部经理。Muhleman女士在克利夫兰州立大学获得市场营销文学硕士学位，在俄亥俄大学获得心理学文学学士学位。

公司治理

董事提名程序

董事会每年根据提名 和公司治理委员会的建议提名一批董事供股东在年度股东大会上选举。在确定未来董事候选人时，提名和公司治理委员会 可以向董事会其他成员、管理层、股东和其他来源寻求推荐，包括第三方推荐。

关于业务合并，公司与HOF村、Gordon Pointe Management，LLC(“赞助商”)和以职业足球名人堂(“PFHOF”)的身份开展业务的国家足球博物馆公司签订了董事提名协议(“董事提名协议”)，其中规定赞助商、HOF村和PFHOF各自有权指定一定数量。霍夫村和PFHOF拥有我们普通股的股份超过了某些所有权门槛。根据董事提名协议及其目前的投票权，赞助商不再有权指定一人担任董事会成员，HOF 村有权指定四名指定人士担任董事会成员，PFHOF有权指定一名指定人士担任 董事会成员。保荐人拥有的普通股股份减少，原因是保荐人的某些成员权益被赎回， 保荐人仍然受适用于保荐人的相同锁定协议的约束。董事提名协议订约方 亦同意采取若干行动支持该等被提名人参选，并将该等被提名人纳入推选董事的股东大会 的委托书内。有关详细信息，请参阅下面的“某些关系和关联方交易-董事提名 协议”。

JCI、PFHOF和本公司于2020年7月2日修订并重新签署的 赞助和冠名权协议规定，JCI可提名 一名董事进入董事会。

董事及行政人员资格

根据我们的公司治理 指导方针，我们的提名和公司治理委员会负责每年与我们的董事会一起审查整个董事会及其个别成员的适当 经验、技能和特点。在评估个人是否适合成为董事会成员 时，我们的提名和公司治理委员会根据我们的公司治理准则考虑了许多因素，包括但不限于：个人对与上市公司在当今商业环境中的成功相关的各种学科的总体了解 ；个人对公司业务和市场的了解 ；个人的专业知识和教育背景；以及促进观点和经验多样性的其他因素 。我们的提名和公司治理委员会在整个董事会的背景下对每个人进行评估， 目标是推荐一组能够最好地保持业务成功并代表股东利益的董事 通过运用其多样化的经验进行合理的判断。在决定是否推荐连任董事时， 我们的提名和公司治理委员会还会考虑该董事过去出席会议和参与的情况 以及对董事会活动的贡献。

该公司的高级管理人员和董事会由各自领域的不同领导人组成。这些高管或董事中的许多人都在不同的公司拥有 高级领导经验。在这些职位上，他们还获得了核心管理技能方面的经验，如战略和财务规划、上市公司财务报告、合规、风险管理和领导力培养。本公司的许多高管和董事 还拥有在其他上市公司和私营公司的董事会和/或董事会委员会任职的经验，并了解公司治理实践和趋势，这有助于了解不同的业务流程、挑战和战略。此外，这些高级管理人员和董事还拥有其他使他们具有价值的经验，例如管理和投资资产或促进完成业务投资和合并。

本公司及其高级管理人员和董事认为，上述属性，以及上述 公司董事和高级管理人员的领导技能和其他经验，为公司提供了各种必要的视角和判断 ，以促进公司通过有机和收购增长实现股东价值增值的目标。

高级职员和董事的人数和任期

董事会分为A类、B类和C类三类，每个类的董事人数要求 尽可能相等。A类现任董事的任期在企业合并后的第一次股东年会 上选举届满，B类董事的任期在企业合并后的第二次股东年会 上选举届满，C类董事的任期在企业合并后的第三届股东年会 上选举届满。现任A类董事由Edward J.Roth III、Mary Owen 和Lisa Roy组成，在2021年年会上再次当选，任期三年，将在2024年股东年会上到期 。由斯图尔特·利希特(Stuart Lichter)、卡尔·L·霍尔茨(Karl L.Holz)、柯蒂斯·马丁(Curtis Martin)和大卫·丹尼斯(David Dennis)组成的B类董事的任期将于2022年股东年会结束。由James J.Dolan、Michael Crawford、Kimberly K.Schaefer和Anthony J.Buzzelli组成的C类董事的任期将于2023年股东年会 届满。

本公司的高级职员 由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。董事会获授权 委任其认为适当的人士担任本公司章程规定的职位。

董事独立性

纳斯达克上市标准 要求公司董事会的大多数成员都是独立的。独立董事“的定义一般为 本公司或其附属公司的高级职员或雇员以外的人士，或与本公司董事会意见 认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断的任何其他个人。董事会已确认，根据纳斯达克上市规则，Kimberly K.Schaefer、Karl L.Holz、Anthony J.Buzzelli、Mary Owen、Curtis Martin和David Dennis有资格担任独立董事。

董事会领导结构

我们的董事会没有 关于董事会主席和首席执行官的角色组合的正式政策，因为董事会认为 灵活地不时决定这两个职位应该由同一个人担任还是由不同的人担任符合公司的最佳利益。董事会认为，目前董事长一职由首席执行官Michael Crawford担任符合我们股东的最佳利益。

董事会可能会在任何特定时间根据我们董事会和公司的领导需要不时重新考虑此领导结构。提名 和公司治理委员会持续评估董事会的领导结构是否适合有效地 满足公司业务不断变化的需求和我们股东的长期利益。然后，委员会就董事会的领导结构向董事会提出建议 ，包括董事长和首席执行官的角色是否应该 分开或合并。

首席独立董事

根据我们的公司治理准则 ，如果提名和治理委员会和 董事会确定董事会主席不是独立董事，独立董事将根据董事提名协议 每年任命一名独立董事担任首席独立董事。鉴于我们的董事长不是独立董事，我们的独立董事已任命 卡尔·L·霍尔茨为我们的首席独立董事。首席独立董事的职责是：(I)主持独立董事的执行 次会议和董事会主席不在场的所有会议；(Ii)在他或她认为必要时召集 独立董事的会议；(Iii)担任董事会主席和独立董事之间的联络人；(Iv)与董事会主席协商，提出董事会会议的议程和日程安排；以及(V)在提出要求时 进行磋商和沟通。

导演教育

公司为新董事提供 入职培训计划，其中包括有关董事会结构和运营的信息 以及公司的历史、组织结构和业务。董事会定期听取有关公司战略和业务计划、财务业绩、法律和法规事项、合规计划和其他事项的演示。 鼓励董事利用继续教育机会，提高他们履行公司董事职责的能力 。

董事会在风险监管中的作用

我们的管理层负责 识别公司面临的风险，包括战略、财务、运营和监管风险，执行风险管理 政策和程序，并管理我们的日常风险敞口。董事会对风险监督负有全面责任，包括 作为董事会和委员会例会的一部分，对高管对与公司相关的风险的管理进行全面监督。 全体董事会全面负责风险监督，目前正在监督公司的业务连续性风险， 其审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会支持董事会履行这一职能。每个委员会 定期向董事会报告。

审计委员会审查 ，并酌情与管理层和本公司的审计师讨论本公司面临的风险以及管理层评估和管理本公司风险的政策、准则和流程，包括本公司的主要财务风险敞口 以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。

薪酬委员会 审查公司的激励性薪酬安排，以确定其是否鼓励过度冒险，至少每年审查和 讨论风险管理政策和做法与薪酬之间的关系，并评估可以缓解此类风险的薪酬 政策和做法。

提名和公司治理委员会负责制定并建议董事会批准高级管理人员继任计划(“继任 计划”)，与首席执行官定期审核继任计划，评估高管 职位的潜在候选人，并向董事会推荐继任计划下的任何变更和任何继任候选人。

此外，董事会 会在定期会议和特别会议上收到有关我们公司面临的风险的信息，管理层会在定期会议之间与董事会进行更频繁的非正式沟通，这些会议旨在让董事会定期 了解我们业务的最新情况。董事会考虑这些信息，并提供反馈、提出建议，并视情况授权或指示管理层解决特定的风险敞口。

董事会委员会

完成业务合并后，公司成立了三个董事会委员会，并通过了这些委员会的章程：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会。Buzzelli先生、Dennis先生和Schaefer女士被任命在公司审计委员会任职 ，Buzzelli先生担任主席并有资格成为审计委员会的财务专家， 该词在S-K条例第407(D)(5)项中定义。Schaefer女士、Holz先生和Owen女士被任命为公司薪酬委员会的 成员，Schaefer女士担任主席。霍尔茨先生、欧文女士和谢弗女士 被任命为公司提名和公司治理委员会的成员，霍尔茨先生担任主席。 每份委员会章程均可在公司网站www.hofrec.com上查阅。

审计委员会

审计委员会的职责(br}在其章程中规定，包括但不限于：

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会的职责在其章程中有所规定，包括但不限于：

赔偿委员会

薪酬委员会 全面负责确定和批准公司首席执行官的薪酬，并审查和批准公司高管的年度基本工资和年度奖励机会。本公司可利用 独立顾问的服务进行分析，并就高管薪酬事宜提出建议。这些 分析和建议将传达给薪酬委员会，薪酬委员会在做出薪酬决定时会 考虑这些信息。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

薪酬 委员会成员从未担任过本公司的高级管理人员或员工。本公司没有任何高管在上一财年 担任过董事会、薪酬委员会或其他执行同等职能的董事会、薪酬委员会或其他董事会委员会的成员 有一名或多名高管担任本公司董事或薪酬委员会成员的任何其他实体。

高管会议

独立董事定期 在执行会议和董事会会议上开会，管理层成员均不在场。首席独立董事主持 执行会议，并可视情况召开执行会议。

董事会和董事会委员会会议以及 出席情况

我们的公司治理准则 规定，董事应为所有董事会会议、股东年度会议和他们所服务的董事会常务委员会会议做好准备并出席这些会议。于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，本公司董事会共召开八次会议，审核委员会、提名及企业管治委员会及薪酬 委员会分别共召开八次、两次及三次会议。我们的每一位现任董事在2020年任职董事会期间，出席了董事会及其委员会会议总数的至少75%(br}次)。

反套期保值政策

本公司董事会已通过 内幕交易政策，其中禁止我们的董事、高级管理人员和员工从事与本公司证券有关的任何套期保值或货币化交易，包括但不限于通过使用 外汇基金、预付可变远期、股票掉期、看跌、看涨、套期、远期和其他衍生工具等金融工具，或通过 建立本公司证券的空头头寸。此外，我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级管理人员和员工从事某些短期或投机性的公司证券交易，如短期 交易、卖空和公开交易期权，这可能会增加法律风险和/或我们的董事、高级管理人员和员工出现不当或不适当的 行为。

商业行为和道德准则

在完成 业务合并后，公司通过了适用于公司所有董事、 高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。《商业行为和道德规范》涵盖利益冲突、内幕交易和遵守法律法规等领域 。商业行为和道德准则可在我们的网站www.hofrec.com上找到。我们打算在我们的网站上的此位置发布对我们的商业行为和道德准则的任何 修订或豁免。

股东通信

股东如欲 与董事会沟通，可致函公司秘书办公室，邮寄地址：俄亥俄州44718，福尔顿西北2626Fulton Drive NW，2626Fulton Drive&Entertainment Company of Fulton Resort&Entertainment Company of Fulton Resort&Entertainment(邮编：2626Fulton Drive NW，OH 44718)。所有 与董事会及其常设委员会职责范围内的事项有关的通信将 转发给董事会主席。与不在董事会职责范围内的普通业务事项有关的通信将发送给适当的高管或员工 。

我们的“举报人” 政策禁止我们公司或我们的任何员工因提出问题而对任何人进行报复或采取任何不利行动。 如果股东或员工仍倾向于以保密或匿名的方式提出他或她的问题，他或她可以免费致电我们的外部服务提供商NAVEX Global的ethicsPoint，或通过在我们的保密 网址：https://secure.ethicspoint.com/domain/media/en/gui/74404/index.html.留言来进行报复或采取任何不利行动。 如果股东或员工仍倾向于以保密或匿名的方式提出他或她的问题，他或她可以免费拨打我们的外部服务提供商NAVEX Global‘s ethicsPoint，或通过在我们的保密网址：https://secure.ethicspoint.com/domain/media/en/gui/74404/index.html.留言来进行报复或采取任何不利行动

某些法律程序

据本公司管理层所知，目前并无任何针对本公司任何高级职员或董事的诉讼 待决或考虑进行。

高管和董事薪酬

根据适用的联邦证券法，我们是“新兴的 成长型公司”和“较小的报告公司”，因此允许 利用某些降低的上市公司报告要求。因此，我们在本委托书中提供2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act允许的按比例披露，包括根据1934年证券交易法(经修订)或交易法颁布的第12b-2条规则所定义的 “较小的报告公司”所要求的薪酬披露。

本节讨论 我们的高管薪酬计划的主要组成部分，这些高管在下面的“薪酬汇总 表”中被点名。2020年，我们的“被点名高管”及其职位如下：

薪酬汇总表

下表显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度公司高管总薪酬的汇总信息 。

概述

公司提供的薪酬方案总额 具有竞争力，根据公司在其行业内的独特特点和需求量身定做，并对其高管在为股东创造价值方面所发挥的作用给予充分的 奖励。本公司在高管薪酬方面与同行业其他类似公司相比具有竞争力 。关于公司高管的薪酬决定是基于 公司需要吸引具备实现其业务计划所需技能的人员，随着时间的推移公平奖励这些人员，以及留住那些继续达到或超过公司预期的人员。

公司高管薪酬计划由三个主要部分组成：工资、奖励奖金和根据股权激励计划发放的股票奖励 。公司根据其对 内部公平性和一致性、个人业绩、公司业绩以及其他被认为相关和及时的信息的看法，部分(但不完全是)根据其对每个薪酬组成部分的适当水平确定合适的水平。

雇佣协议

迈克尔·克劳福德

霍夫村于2018年12月与Crawford先生签订了服务协议，当时他被聘为首席执行官(“Crawford Services 协议”)。自2020年7月1日起，克劳福德服务协议由下一段讨论的克劳福德就业协议取代 。克劳福德服务协议规定聘用期第一年的年基本工资为650,000美元，第二年为700,000美元，第三年及之后的任何年份为750,000美元。克劳福德服务协议 还规定年度奖金的目标为基本工资的70%，其中50%的年度奖金基于克劳福德先生和HOF村董事会商定的 HOF村达到商业合理的关键业绩指标， HOF村董事会根据董事会对Crawford先生的业绩和HOF村业绩的评估 酌情决定剩余的50%的年度奖金。Crawford服务协议还授予Crawford先生2.25%的利润利息，归属期限为三年，一年后归属利润的15%，两年后额外归属20%，三年后归属剩余的65%。此外，Crawford服务协议还向Crawford先生提供车辆津贴，以补偿Crawford先生购买一辆 车辆的费用，金额最高可达70,000美元。克劳福德服务协议因业务合并的结束而终止。此外，Crawford先生同意，在业务合并结束时，取消其利润利息授予的既有部分，并放弃他对利润利息授予的未归属部分的权利。 此外，Crawford先生同意在业务合并结束时取消其利润利息授予的既有部分，并放弃其对利润利息授予的未归属部分的权利。

关于业务合并的完成，Crawford先生、本公司与HOF Village Newco，LLC(“Newco”) 签订了一份雇佣协议，自2020年7月1日起生效(“Crawford雇佣协议”)，取代了 Crawford服务协议。根据克劳福德雇佣协议的条款，克劳福德先生担任公司总裁兼首席执行官。除非提前终止，否则雇佣协议将于2022年12月31日终止；但是，除非任何一方提供90天的书面不续签通知，否则该期限将自动续签连续12个月。 根据克劳福德雇佣协议的条款，克劳福德先生将获得80万美元的年基本工资，截止到2020年12月31日，2021年日历年的基本工资为85万美元，随后任何年份的最低年薪为85万美元。 补偿委员会确定，克劳福德先生的年基本工资为80万美元，2021年为85万美元。 薪酬委员会确定，在接下来的任何一年，克劳福德先生将获得80万美元的年基本工资 委员会确定的最低年薪为85万美元克劳福德先生有权获得400,000美元的结账奖金，在2020日历年分三次支付。 此外，克劳福德先生还有资格获得年度奖金。克劳福德先生2020年的年度奖金至少为40万美元 ，但是，除非公司董事会另行批准，否则他2020年的年薪和奖金总额不会超过150万美元。根据Crawford雇佣协议及本公司经修订 2020综合激励计划的条款，Crawford先生获授715,929股公司普通股限制性股份，与 有关该等股份的登记声明的有效性有关。此外，Crawford雇佣协议向Crawford 先生提供车辆津贴，以补偿Crawford先生购买零售价值高达70,000美元的车辆的租赁费用。

2020年12月22日，修订了克劳福德雇佣协议，规定任何年度奖金可以现金支付、公司长期激励计划下的股权奖励或两者的组合，由董事会全权决定。任何年度奖金，不论 以现金及/或股权形式支付，均须遵守董事会全权酌情决定的归属时间表及其他条款及条件，包括支付时间表 。

杰森·克罗姆(Jason Krom)

Newco(作为HOF 村的受让人)是与Krom先生签订的雇佣协议的一方，当时Krom先生被聘为HOF村有限责任公司的首席财务官 。雇佣协议规定每个日历年的初始基本工资为300,000美元，签约奖金为10,000美元，以及相当于基本工资40%的目标年度 奖金。克罗姆的基本工资上调至325,000美元，从2020年9月22日起生效。 年度奖金基于公司在商业上合理的关键业绩指标(由公司确定)的实现情况。 雇佣协议还包括授予一笔利润利息，相当于居屋村未来利润的1.0%， 有限责任公司将在三年内归属，每年三分之一的利润利息归属于HOF Village， LLC 在三年内归属，利润的三分之一每年归属于HOF Village， LLC。关于业务合并 和授予本公司的限制性股票单位，Krom先生的利润利益被取消。

2020年12月22日， Krom先生的雇佣协议被修订，规定任何年度奖金可以现金支付，可以是 公司长期激励计划下的股权奖励，也可以是两者的组合，由董事会全权决定。任何年度 奖金，无论以现金和/或股权形式支付，均可能受董事会自行决定的归属时间表和其他条款和条件的约束，包括支付 时间表。

塔拉·查恩斯

本公司和Newco于2020年8月与Charnes女士签订了 雇佣协议，当时她被聘为总法律顾问。雇佣协议规定 每个日历年的初始基本工资为275,000美元，目标年度奖金相当于基本工资的40%。年度奖金基于公司在商业上合理的关键绩效指标(由公司确定)的实现情况 。雇佣协议 还为Charnes女士提供了一项限制性股票单位授予，金额为600,000美元 除以公司普通股在2020年8月31日(生效日期)的收盘价，授予期限为三年 ，每年授予三分之一的授予。

2020年12月22日，对Charnes女士的雇佣协议进行了修订，规定任何年度奖金可以现金支付，也可以是 公司长期激励计划下的股权奖励，也可以是两者的组合，由董事会全权决定。任何年度 奖金，无论以现金和/或股权形式支付，均可能受董事会自行决定的归属时间表和其他条款和条件的约束，包括支付 时间表。

上述与Crawford先生、Krom先生和Charnes女士签订的服务和雇佣协议的描述 并不完整 ，其全部内容受已提交给证券交易委员会的雇佣协议条款和条件的限制。

遣散费福利

Crawford和Krom先生以及Charnes女士的雇佣协议 规定，如果员工被公司无故解雇或被员工有充分理由解雇，则支付遣散费。

如果员工 因任何原因被解雇，该员工将获得一笔总付款项，金额相当于终止日期前已赚取和未支付的基本工资金额，以及在终止日期前可报销的任何未报销的业务和娱乐费用。

此外，还包括：

退休福利

本公司为其几乎所有员工维持一个 符合国税法(“守则”)第401(K)节(通常称为401(K)计划)要求的 纳税限定缴费计划。401(K)计划适用于所有员工， 包括指定的高管。401(K)计划的每个参与者可以选择从0%推迟到100%的补偿， 受《守则》和《雇员退休收入保障法》的限制。

2020财年年底的杰出股权奖

下表列出了截至2020年12月31日本公司指定高管未行使期权、未归属普通股和其他未归属股权激励计划奖励的具体信息 。

董事薪酬

关于 业务合并，公司通过了一项新的董事会薪酬计划，旨在提供吸引和留住高素质非雇员董事所需的有竞争力的 薪酬，并鼓励公司股票所有权 进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致。

董事年薪 计划为业务合并后的独立非雇员董事提供以下薪酬：

自2021年3月31日起，在每个日历 季度的最后一个工作日之后，在切实可行的范围内尽快等额支付2021年年度预聘费和会议出席费。2021年前两个日历季度，年度预聘费和出席会议费用将以公司股权形式支付，该股权自各自日历季度的最后一个营业日起计价。对于 2021年后两个日历季度，年度预聘费和出席会议费用将在每名独立 董事选举时支付，支付方式为(I)100%现金或(Ii)50%现金和50%公司股权，该等股权自各自日历季度的最后一个营业日 日起计值。

下表列出了2020年内授予或赚取或支付给我们的独立董事的所有薪酬。

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2020年12月31日我们股权薪酬计划的 信息。

证券说明

以下我们证券的重要条款摘要 并非此类证券的权利和优惠的完整摘要， 仅参考我们的公司注册证书、我们的章程和此处描述的权证相关文件进行限定，这些文件是本招股说明书的注册说明书的 证物。我们敦促您阅读公司注册证书、 本公司章程以及本文所述的所有与认股权证相关的文件，以完整描述我们证券的权利和偏好 。

一般信息

根据我们的注册证书 ，我们的法定股本包括(I)300,000,000股普通股，以及(Ii)5,000,000股优先股 ，面值0.0001美元(“优先股”)。在授权优先股中，52,800股已被指定为7.00% A系列累计可赎回优先股(“A系列优先股”)，15,200股已被指定为7.00% B系列可转换优先股(“B系列优先股”)。截至2021年5月24日，我们的普通股为94,343,568股，A系列优先股为1,800股，B系列优先股为零。

除上述事项外， 截至2021年5月24日，(I)行使A系列认股权证可发行24,731,195股普通股，行使价格为每股11.50美元；(Ii)行使B系列认股权证可发行4,389,070股普通股，行使价格 每股1.40美元；(Iii)行使C系列认股权证可发行普通股10,036,925股包括根据我们修订后的2020综合激励计划(“计划”)授予的奖励 ，其中某些奖励有待股东批准 以增加计划下的可用股票，以及未根据该计划授予的奖励，(V)5,023,051股我们普通股 可在以下两种情况下发行：(A)转换最初与私人配售相关发行的管道票据(本文定义)，或(B)行使认股权证购买我们的普通股 (Vi)预留约5,675,000股本公司普通股以待吾等赎回管道票据以满足赎回价格时日后发行 ，(Vii)已发行及已发行的1,800股A系列优先股 ，其不可转换为HOFRE的任何其他股本及(Viii)预留供日后发行的75,000股普通股 作为根据服务协议向X品牌支付的款项。

普通股

投票权。 普通股持有者将独占所有投票权，普通股每股将对提交给我们股东表决的所有事项拥有一票投票权 。普通股持有人没有任何累积投票权。

股息权。普通股持有人 将有权获得本公司董事会可能不时宣布的股息或其他分派(如有) 从合法可用于该等分派的资金中提取，并按每股平均分配所有该等股息和 其他分派。

清算权。 如果公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，普通股的持有者将有权获得他们在我们剩余资产中的应课税额和比例份额。

其他权利。普通股持有人 没有转换、优先认购权或其他认购权，也没有适用于我们普通股的偿债基金或赎回条款 。

优先股

本公司董事会获 明确授权发行一个或多个系列的优先股股票，并为每个该等系列确定全部或有限的投票权、指定、优先及相对、参与、可选或其他特别权利及资格、 本公司董事会就发行该系列(“优先股指定”)而通过的一项或多项决议中所述及明示的限制或限制。 规定发行该系列(“优先股指定”)，并获DGCL许可的有关投票权、投票权、优先股及相关权利、参与、可选择或其他特别权利及资格 将在本公司董事会就发行该系列(“优先股指定”)作出的一项或多项决议中所述及明示的限制或限制 确定。优先股的授权股数可由本公司所有当时已发行股本的多数投票权的持有人 投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，该股东有权 在董事选举中普遍投票，并作为一个类别一起投票，而无需优先股 或其任何系列的持有人单独投票，除非根据任何优先股指定需要任何该等持有人的投票。

A系列优先股

我们目前有1,800股A系列优先股流通股 。

2020年10月8日，公司 向特拉华州州务卿 提交了一份指定证书(“A系列指定证书”)，以确定A系列优先股的优惠、限制和相对权利。A系列认证 自备案之日起生效。A系列优先股的授权股数为52,800股。本次发行的每股价格 为1,000美元，根据A系列优先股的股票拆分、股票分红、组合和细分进行了适当调整。

A系列优先股的持有者有权获得A系列 指定证书中规定的每年7.0%的累积股息，每季度支付一次。A系列优先股在股息权 和对 公司事务的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘(“清算事件”)的资产分配权方面优先于公司普通股。A系列优先股的清算优先股为每股1,000美元，外加 相当于截至支付之日的任何应计和未支付股息的金额(“A系列清算优先股”)。根据A系列指定证书，本公司不得签订或允许存在禁止 或限制本公司支付A系列优先股股息的任何合同、协议或安排，除非该合同、协议或安排已事先 获得A系列优先股多数已发行股票持有人的书面批准。

除法律规定外，A系列优先股的持有者没有投票权，也没有优先购买权或将该A系列优先股转换为本公司任何其他类别股本的权利。 A系列优先股的持有者没有投票权，也没有权利将该A系列优先股 转换为本公司任何其他类别的股本。

公司必须在A系列优先股发行60个月后(“强制赎回日”)以 现金赎回每股A系列优先股，价格相当于A系列清算优先股(“赎回价格”)；但条件是：(I)持有A系列优先股当时已发行股票的多数 的持有者可以将A系列优先股 的任何股票的强制赎回日期延长12个月(即，延长至该股票发行日期后72个月的日期)(“首次延期”)，以及(Ii) 如果行使第一次延期，然后，持有A系列优先股多数当时已发行股票的持有者可以将A系列优先股任何股票的强制赎回日期再延长十二(12)个月(即，延长至该股票发行日期后84 个月的日期)。

本公司有选择权 在发行时以现金方式全部或部分赎回A系列优先股的股份，每股价格相当于 赎回价格。

出售、转让、交换 或转让(现金、股票、证券或其他对价) 公司的全部或几乎所有财产和资产应被视为清算事件，除非A系列优先股当时已发行的大部分股票的持有人在任何此类交易结束前书面同意该交易不被视为清算事件。本公司合并、合并或与任何其他公司或个人进行的合并、合并或任何其他业务合并交易，或任何其他公司或个人合并、合并或与本公司进行的任何其他业务合并交易(上述任何一项， “业务合并交易”)不应被视为清算事件，只要(A)在任何此类业务合并交易结束前，持有当时已发行的多数A系列优先股 的持有者书面同意， 此类企业合并交易不会被视为清算事件，或(B)此类企业合并交易不会 对A系列优先股的持有者或A系列优先股的权力、称号、优先股和其他权利产生不利影响 A优先股。

B系列优先股

我们目前有15,200 股B系列优先股流通股。

2021年5月13日，公司 向特拉华州州务卿 提交了一份指定证书(“B系列指定证书”)，以确定B系列优先股的优惠、限制和相对权利。B系列认证 自备案之日起生效。B系列优先股的授权股票数量为15,200股。本次发行的每股价格 为1,000美元，根据B系列优先股的股票拆分、股票分红、组合和细分进行了适当调整(“原发行日期价格”)。

持有B系列优先股 的持有者有权获得每年7.0%的累计股息(“股息率”)。对于B系列优先股的每股，股息率为(A)每年4.00%的现金(“强制性现金股息”)，加上(B)在该B系列优先股的持有者 选择时，(A)每年3.00%的现金(“选择性现金股息”)， 或(B)3.00%的普通股。根据本合同第4(B)(Iv)节计算(“选择性PIK红利”)。 强制性现金红利按季度支付，如B系列指定证书所述。对于 任何自动转换(定义见下文)或可选转换(定义见下文)，当时正在转换的B系列优先股的每股持有者应通知公司，该持有人是否希望就该持有人持有的当时正在转换的B系列优先股的股票获得选择性现金股息或选择性 实物红利。

B系列优先股 的排名高于公司的普通股，在股息 和任何清算事件的资产分配权方面与公司的A系列优先股不相上下。B系列优先股的清算优先权为每股1,000美元，外加相当于截至支付之日的任何应计和未支付股息的金额(“B系列清算优先权”)。 根据B系列指定证书，本公司不得签订或允许存在禁止或限制本公司支付B系列优先股股息的任何合同、协议或安排 ，除非该合同、协议或安排已事先获得B系列优先股的书面批准

B系列优先股的持有者 除法律要求外没有投票权，也没有优先购买权。

在B系列优先股首次发行之日(“自动转换日”)的三周年纪念日(“自动转换日”)，B系列优先股的每股股票，除先前根据可选转换而转换的部分外，应自动转换为该数量的普通股，其商数等于(I)(A)该B系列优先股的原始发行日价格加上(B)所有应计和未支付的强制性现金股息的商数(A)该B系列优先股的原始发行日价格，加上(B)所有应计和未支付的强制性现金股息的商数(I)的总和(A)该B系列优先股的原始发行日价格，加上(B)所有应计和未支付的强制性现金股息除以(Ii)截至自动转换日期的转换价格(“自动转换”)。 “转换价格”是指3.06美元，根据普通股的股票拆分、股票分红、合并和细分进行了适当调整 。

在B系列优先股股票首次发行的 日期之后的任何时候，以及在自动转换日期之前的任何时间，B系列优先股的每个 持有者都有权但没有义务选择按照与自动转换类似的条款将其持有的B系列优先股的全部或任何部分转换为普通股(任何此类转换， “可选转换”)。

出售、转让、交换 或转让(现金、股票、证券或其他对价) 公司的全部或几乎所有财产和资产应被视为清算事件，除非B系列优先股当时已发行的大部分股票的持有人在任何此类交易结束前以书面形式同意该交易不被视为清算事件。 公司所有或几乎所有财产和资产的出售、转让、交换或转让(以现金、股票、证券或其他对价)应被视为清算事件，除非B系列优先股当时已发行的大部分股票的持有人在任何此类交易结束前书面同意该交易不会被视为清算事件。企业合并交易不应被视为清算事件，只要(A)在任何此类企业合并交易结束前，持有B系列优先股当时已发行的大部分 股票的持有人书面同意该企业 合并交易不会被视为清算事件，或(B)此类企业合并交易不会对B系列优先股的持有人或B系列优先股的权力、指定、优先权和其他权利产生不利影响。

系列 A认股权证

在业务合并 完成后，所有购买广州百货普通股的认股权证均被取消，并交换为A系列认股权证 按与原始认股权证相同的条款和条件购买我们每份A系列认股权证1.421333股普通股。

每份 系列A系列认股权证使登记持有人有权在业务合并完成后30天开始的任何时间，按普通股每股11.5美元的价格购买1.421333股我们的普通股，并可按下文讨论的那样进行调整。 A系列认股权证将在企业合并完成五年后于纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算后更早的 到期。

我们 没有义务根据A系列认股权证的行使交付任何普通股，也没有义务结算该A系列认股权证的行使 ，除非根据证券法就A系列认股权证相关的普通股 的注册声明生效，并且招股说明书是最新的，但我们必须履行我们在下文中所述的有关注册的义务 。A系列认股权证将不会被行使，我们将没有义务在行使A系列认股权证时发行我们的普通股 ，除非该A系列认股权证行使时可发行的普通股已经登记、符合资格 或被视为根据A系列认股权证注册持有人居住国的证券法获得豁免。如果A系列认股权证的前两句条件不符合 ，则该A系列认股权证的持有人 无权行使该A系列认股权证，该A系列认股权证可能没有价值，过期 ，一文不值。如果注册声明对已行使的A系列认股权证无效，则将 个单位的GPAQ分拆为一股GPAQ普通股和一份GPAQ认股权证(以我们的普通股和 系列A认股权证进行交换)的购买者将仅为该单位的GPAQ普通股份额支付该单位的全部收购价。

我们 已同意，在业务合并完成后，我们将在实际可行的情况下尽快(但在任何情况下不晚于15个工作日) 我们将尽最大努力向证监会提交一份注册声明，以便根据证券法登记我们在行使A系列认股权证后可发行的普通股股票 。我们将根据认股权证协议的规定，尽最大努力使其 生效，并保持该注册声明和与之相关的现行招股说明书的效力，直至A系列认股权证到期 。尽管有上述规定，如果我们的普通股在行使未在国家证券交易所上市的A系列认股权证时为 ，且符合证券法第18(B)(1)节规定的“担保证券”的定义 ，我们可以根据证券 法案第3(A)(9)条的规定，要求A系列权证的持有人按照证券 法案第3(A)(9)条的规定，在“无现金基础上”行使其A系列认股权证。但如果没有豁免，我们将被要求 尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。

一旦A系列认股权证可行使，我们就可以调用A系列认股权证进行赎回：

如果 且当A系列认股权证可由我们赎回时，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或资格 待售的标的证券。

我们 已经建立了上述赎回标准列表，以防止赎回要求，除非在 要求赎回时存在对A系列认股权证行使价格的显著溢价。如果满足上述条件，并且我们发布了赎回A系列认股权证的通知 ，每个A系列认股权证持有人将有权在预定的 赎回日期之前行使其A系列认股权证。然而，在赎回通知发出后，我们普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格以及11.50美元(适用于 整股)A系列认股权证行使价格。

如果 我们如上所述要求赎回A系列认股权证，我们的管理层将可以选择要求任何希望 行使其A系列认股权证的持有人在“无现金基础上”行使其A系列认股权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使其A系列认股权证时，我们的管理层将考虑其他因素，包括我们的现金状况、未发行的A系列认股权证的数量，以及在行使A系列认股权证后发行最多数量的普通股对我们股东的稀释影响 。如果我们的管理层利用这一选项，所有A系列权证的持有者 都将交出他们持有的A系列认股权证来支付行权价格，该数量的普通股 等于(X)A系列认股权证相关普通股数量乘以(br}乘以A系列认股权证的行权价格与“公平市场价值”(定义见下文)之间的差额 乘以(Y)公平市场得到的商数“公平市价”是指在赎回通知向A系列认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日截止的10个交易日内，本公司普通股的平均最后销售价格 。如果我们的管理层利用此选项，赎回通知将包含计算A系列权证行使时将收到的普通股股数所需的信息 , 包括这种情况下的“公允 市值”。要求以这种方式进行无现金操作将减少要发行的股票数量，从而 减轻A系列认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们不需要 行使A系列认股权证的现金，此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。

如果A系列认股权证的 持有人选择遵守一项要求，即该持有人将无权行使A系列认股权证，则该持有人可以书面通知我们，条件是在行使该权利后，该人(连同 该人的关联公司)(连同该人的关联公司)将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他 数额)的我们已发行普通股的股份，并在给予后立即实益持有该普通股。(br}在行使该权利后，该人(连同 该人的关联公司)将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他 数额)的已发行普通股股票。

如果 本公司普通股的流通股数量因本公司普通股应支付的股票股息或因本公司普通股股票拆分或其他类似事件而增加，则在该股票股息、拆分或类似 事件的生效日期，在行使每个A系列认股权证时可发行的本公司普通股股票数量将根据本公司普通股流通股的此类 增加按比例增加。以低于公允市值的价格向我们普通股持有人 购买我们普通股的股票 将被视为我们普通股数量的股票股息 乘以(Ii)一(1)减去 报价乘以(Ii)一(1)减去 报价乘以(I)在该发行中实际出售的我们普通股的股票数量(或在该发行中出售的可转换为我们的普通股或可为我们的普通股行使的任何其他股权下可发行的证券)乘以(Ii)一(1)减去 报价的乘积在这种发行中支付的股票除以(Y)公允市场价值。为此目的 (I)如果发行的是可转换为我们普通股或可为我们的普通股行使的证券，在确定我们普通股的应付价格时，将考虑为这些权利收到的任何对价，以及 行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公平市价是指截至我们普通股在第一个交易日之前的交易日的 10个交易日内报告的我们普通股的成交量加权平均价格。没有获得这种权利的权利。

此外，如果我们在A系列认股权证未到期期间的任何时间，以现金、证券或其他资产的形式向本公司普通股持有人支付股息或分配现金、证券或其他资产，则除(A)如上所述或(B)某些普通现金股息外，A系列认股权证的行权价将会降低。 本公司普通股(或A系列认股权证可转换成的其他股本 股票)的行使价格将会降低。 如果我们在A系列认股权证未到期期间，以现金、证券或其他资产的形式向本公司普通股持有人支付普通股(或A系列认股权证可转换成的其他股本 股票)，则 A系列认股权证的行权价将会降低。现金金额和/或就该事件支付的普通股每股股票的任何证券或其他资产的公允市场价值。

如果 我们普通股的流通股数量因本公司普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类 或其他类似事件而减少 ，则在此类合并、合并、反向股票拆分、 重新分类或类似事件的生效日期，在行使每个A系列认股权证时可发行的我们普通股的股票数量将按此类普通股流通股的减少比例减少 。

如上所述，每当 在行使A系列认股权证时可购买的普通股股数调整时， A系列认股权证行使价格将通过将紧接调整前的A系列认股权证行权价格乘以分数(X)进行调整，分数(X)的分子将是紧接调整之前行使A系列认股权证时我们可购买的普通股数量，以及(Y)的分母

如果对我们普通股的流通股进行了任何重新分类或重组(上述情况除外，或者 只影响了我们普通股的面值)，或者如果我们与另一家 公司合并或合并成了另一家 公司(我们是持续公司的合并或合并除外，这不会导致我们的普通股流通股进行任何重新分类 或重组)，或者如果我们的资产或其他财产作为一个整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一家公司或 实体，与我们解散相关的资产或其他财产， A系列权证的持有人此后将有权根据A系列认股权证中指定的 条款和条件购买和接收，以取代我们在行使 之前的可购买和应收普通股的股份。 如果我们的资产或其他财产作为一个整体或实质上作为一个整体被解散，则A系列权证的持有人此后将有权根据A系列权证中指定的 条款和条件购买和接收我们的普通股股份，以代替在此之前可购买和应收的普通股股份。 股票或其他证券或财产(包括现金) 在重新分类、重组、合并或合并时或在任何此类出售或转让后解散时应收的股票或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额， 如果A系列权证持有人在紧接 此类事件之前行使其A系列权证的话，该持有人将收到的股票或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额。如果我们普通股持有者在此类交易中的应收对价不到70%是以在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继任实体的普通股形式支付的，或将在此类事件发生后立即上市交易或报价，则应支付的应收对价中，只有不到70%是以 形式在继承实体中以普通股的形式支付的，该实体在全国证券交易所上市交易或在既定的场外交易市场报价, 如果 首轮认股权证的注册持有人在公开披露此类交易后30天内正确行使首轮认股权证，则 首轮认股权证的行权价将根据首轮认股权证的Black-Scholes值(在 认股权证协议中定义)按照认股权证协议中的规定降低。

A系列认股权证根据大陆股票转让信托公司作为 认股权证代理人与我们签订的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，A系列认股权证的条款可在未经任何 持有人同意的情况下进行修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须获得当时至少65%的未偿还A系列认股权证持有人的批准，才能作出任何对A系列认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。

A系列认股权证可在A系列认股权证证书于到期日或之前交回认股权证代理人的办事处 时行使，并按说明填写及签立A系列认股权证证书背面的行使表， 并附上全数支付行使价(或无现金方式，如适用)的经核证或官方银行支票，以支付予我们的A系列认股权证数目 。A系列认股权证持有人在行使其A系列认股权证并获得我们普通股的股份之前，不拥有我们普通股持有人 的权利或特权以及任何投票权。在行使A股系列权证后 发行我们普通股后，每位股东将有权就所有将由股东投票表决的事项持有的每股股份投一票 。

在行使A系列认股权证时，不会发行 股零股。如果在行使A系列认股权证时，持有人 将有权获得一股股份的零头权益，我们将在行使时向下舍入至将向A系列认股权证持有人发行的普通股的最接近整数。

B系列认股权证

在 本招股说明书中，我们将我们在2020年11月发行的认股权证称为B系列认股权证。这些B系列认股权证 可在发行后和发行之日起5年内分别转让。每个B系列认股权证 持有者有权从发行之日起至到期期间以每股1.40美元的行使价购买一股我们的普通股。B系列权证没有公开交易市场，我们不打算让它们在纳斯达克或任何其他证券交易所或市场上市交易。认股权证的普通股一经发行，将在纳斯达克交易，代码为“HOFV”。

每份 B系列认股权证可随时行使，有效期为五年，自发行之日起计算。B系列认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们递交正式签立的行使通知，并就行使时购买的普通股股数 全额支付，但以下讨论的无现金行使则不在此限。(2)B系列认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们递交正式签立的行使通知，并全额支付在行使时购买的普通股数量 ，以下讨论的无现金行使除外。在行使B系列认股权证时可发行的普通股数量 可能会在某些情况下进行调整，包括股票拆分、股票分红或普通股的拆分、合并或资本重组。如果我们进行合并、合并、 出售我们几乎所有的资产或其他类似交易，那么，在随后行使B系列认股权证时，B系列认股权证持有人将有权获得收购公司的任何股份或其他代价，如果它是B系列认股权证全部行使时可发行的普通股数量的持有人，则 它将有权获得 B系列认股权证的全部行使时可发行的普通股数量。 B系列认股权证持有人将有权获得收购公司的任何股份或其他对价。 B系列认股权证持有人在全部行使B系列认股权证时将有权获得相应数量的普通股。

如果在任何时候没有有效的注册说明书登记，或其中包含的招股说明书无法发行B系列认股权证可发行的股票，则持有人可以无现金方式行使认股权证。当在无现金基础上行使 时，B系列认股权证的一部分将被取消，以支付因行使B系列认股权证而可购买的普通股数量 的应付收购价。

每份B系列认股权证代表有权以每股1.40美元的行使价购买一股普通股。此外， 每股行权价格可能会因股票分红、分配、细分、合并或重新分类以及某些稀释发行而进行调整。 除有限的例外情况外，B系列认股权证持有人将无权行使B系列认股权证的任何部分，条件是在行使权利生效后，持有人及其关联公司、 以及与持有人或其任何关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人士在行使B系列认股权证后，将立即实益拥有超过4.99%的已发行普通股股份数量 ，否则B系列认股权证持有人将无权行使B系列认股权证的任何部分，条件是持有人及其联营公司、 和任何其他作为集团行事的人将在行使B系列认股权证后立即实益拥有超过4.99%的已发行普通股。持有人在通知 公司后，可增加或减少B系列认股权证的实益所有权限制条款，但在任何情况下，该限制不得超过紧随B系列认股权证实施后我们已发行普通股数量的9.99%。 B系列认股权证生效后，股东可增加或减少B系列认股权证的实益所有权限制条款，但在任何情况下，该限制不得超过紧接行使B系列认股权证后我们已发行普通股数量的9.99%。

在符合适用法律和限制的情况下，持有人可以在将B系列认股权证交还给我们时将B系列认股权证转让给我们，并以B系列认股权证所附表格的形式完成 并签署转让。转让持有人将负责因转让而可能产生的任何税收和责任 。

B系列权证没有公开交易市场，我们不打算让它们在纳斯达克或任何其他证券交易所或市场上市交易。

除B系列认股权证中规定的 外，B系列认股权证的持有人仅以B系列认股权证持有人的身份，将无权投票、收取股息或享有我们股东的任何其他权利。

经我方和 持有人书面同意，可以修改或修改每个B系列认股权证的 条款或放弃其中的条款。

B系列权证是根据我们与大陆股票转让信托公司(权证代理)之间的权证代理协议发行的。

C系列认股权证

在 本招股说明书中，我们将我们在2020年12月私募中发行的认股权证称为C系列认股权证。这些C系列认股权证可在发行后和自发行之日起5年内分别转让。每份 C系列认股权证使持有人有权从发行之日起至到期前六个月内，以每股1.40美元的行使价购买一股我们的普通股。C系列权证没有公开交易市场，我们不打算 将其在纳斯达克或任何其他证券交易所或市场上市交易。认股权证的普通股， 一旦发行，将在纳斯达克交易，代码为“HOFV”。

每份C系列认股权证可在发行日期后六个月开始行使，并自发行之日起满五年。 C系列认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们递交正式签立的行使通知，并就行使时购买的普通股股数全额支付，但以下讨论的无现金 行使除外。在某些情况下，C系列认股权证可发行的普通股数量可能会受到调整 ，包括股票拆分、股票分红或普通股的细分、合并或资本重组 。如果我们进行合并、合并、出售我们几乎所有的资产或其他类似交易，那么，在任何随后的 行使C系列认股权证时，C系列认股权证持有人将有权获得收购公司的任何股份或 其他代价，如果C系列认股权证持有人持有当时可发行的普通股数量，则C系列认股权证持有人在全面行使C系列认股权证时将有权获得 。

如果在任何时候没有有效的注册说明书登记，或者其中包含的招股说明书不能用于发行C系列认股权证可发行的股票 ，持有人可以无现金方式行使认股权证。当在无现金基础上行使 时，C系列认股权证的一部分将被取消，以支付因行使该认股权证而可购买的普通股数量 的应付收购价。

每份C系列认股权证代表有权以每股1.40美元的行使价购买一股普通股。此外， 每股行权价格可能会因股票分红、分配、细分、合并或重新分类以及某些稀释发行而进行调整。 除有限的例外情况外，C系列认股权证持有人将无权行使C系列认股权证的任何部分 ，条件是持有人及其联营公司、 以及与持有人或其任何联营公司一起作为一个集团行事的任何其他人士将在行使认股权证生效后立即实益拥有超过4.99%的已发行普通股股数 ，否则C系列认股权证持有人将无权行使C系列认股权证的任何部分，条件是持有人及其联营公司、 和任何其他作为集团行事的人将在行使认股权证后立即实益拥有超过4.99%的已发行普通股。持有人在通知 公司后，可以增加或减少C系列认股权证的实益所有权限制条款，但在任何情况下，该限制不得超过紧随C系列认股权证实施后我们已发行普通股数量的9.99%。 C系列认股权证生效后，持股人可以增加或减少C系列认股权证的受益所有权限制条款，但在任何情况下，该限制不得超过我们的普通股流通股数量的9.99%。

在 适用法律和限制的约束下，持有者可以在将C系列认股权证交还给我们时将C系列认股权证转让给我们，并以C系列认股权证所附表格的形式完成 并签署转让。转让持有人将负责因转让而可能产生的任何税收和责任 。

C系列权证没有公开交易市场，我们不打算让它们在纳斯达克或任何其他证券交易所或市场上市交易。

除C系列认股权证中规定的 外，C系列认股权证的持有人仅以C系列认股权证持有人的身份，将无权投票、收取股息或享有我们股东的任何其他权利。

经我方和 持有人书面同意，可修改或修改每个C系列保证书的 条款或放弃其中的条款。

D系列权证

2021年6月4日，根据IRG，LLC转让给CH Capital LLC的先前公布的日期为2021年5月13日的公司与IRG，LLC之间的证券购买协议，以及日期为2021年1月28日的有约束力的条款说明书，本公司以1500万美元的私募方式(“新私募”) (I)15,000股发行并出售给CH Capital Lending，LLC。这些认股权证可转换为 股普通股，总清算优先权为1,500万美元，另加截至 支付日的任何应计但未付股息；及(Ii)2,450,980股认股权证，期限三年，可于发行后6个月行使，每份可按每股6.90美元的行使价行使一股普通股 ，但须作出若干调整(“D系列认股权证”)。同样在2021年6月4日，本公司与另一买家完成了200股B系列优先股和32,680股D系列认股权证的证券购买协议。我们打算根据需要将净收益存入收益账户(如本文所定义)，并将 净收益用于一般公司用途。本招股说明书中有关新私募的上述描述和其他信息仅供参考。 本招股说明书不应被视为出售或邀约购买B系列优先股或D系列认股权证 。

这些 D系列认股权证在发行后和自发行之日起三年到期时均可单独转让。 每份D系列认股权证使持有人有权以每股6.90美元的行使价购买一股我们的普通股，从发行之日起至到期前 6个月。D系列权证没有公开交易市场，我们 不打算让它们在纳斯达克或任何其他证券交易所或市场上市交易。认股权证的普通股， 一旦发行，将在纳斯达克交易，代码为“HOFV”。

每份D系列认股权证可从发行之日起六个月开始行使，并自发行之日起三年期满。 D系列认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们递交正式签立的行使通知，并就行使时购买的普通股股数全额支付，但以下讨论的无现金 行使除外。行使D系列认股权证后可发行的普通股数量可能会在某些情况下进行调整 ，包括股票拆分、股票分红或普通股的拆分、合并或资本重组 。如果我们进行合并、合并、出售我们几乎所有的资产或其他类似交易，那么，在随后的任何D系列认股权证的 行使时，D系列认股权证持有人将有权获得收购公司的任何股份或 如果它是当时可发行的普通股数量的持有人，则D系列认股权证持有人在全部行使D系列认股权证时将有权获得的其他代价 。

如果在任何时候没有有效的注册说明书登记，或者其中包含的招股说明书无法发行D系列认股权证可发行的股票，则持有人可以无现金方式行使认股权证。在无现金基础上行使 时，D系列认股权证的一部分将被注销，以支付因行使该等权利而可购买的普通股数量 的应付收购价。

每份D系列认股权证代表有权以每股6.90美元的行使价购买一股普通股。此外， 每股行权价格可能会因股票分红、分配、细分、合并或重新分类以及某些稀释发行而进行调整。 除有限的例外情况外，D系列认股权证持有人将无权行使D系列认股权证的任何部分，条件是在行使权利生效后，持有人及其联营公司、 以及与持有人或其任何联属公司一起作为一个集团行事的任何其他人士将在行使该权利后立即实益拥有超过4.99%的已发行普通股数量 。持有人在通知 公司后，可以增加或减少D系列认股权证的实益所有权限制条款，但在任何情况下，该限制不得超过我们在执行D系列认股权证后立即发行的普通股数量的9.99%。

在 适用法律和限制的约束下，持有人可以在D系列认股权证交出时将D系列认股权证转让给我们，并以D系列认股权证所附表格的形式完成 并签署转让。转让持有人将负责因转让而可能产生的任何税收和责任 。

D系列权证没有公开交易市场，我们不打算让它们在纳斯达克或任何其他证券交易所或市场上市交易。

除D系列认股权证中规定的 外，D系列认股权证的持有人仅以D系列认股权证持有人的身份，将无权投票、收取股息或享有我们股东的任何其他权利。

经我们和 持有人书面同意，可以修改或修改每个D系列认股权证的 条款或放弃其中的条款。

市场 价格和自动收银机符号

我们的 普通股和A系列认股权证目前分别以“HOFV”和“HOFVW”的代码在纳斯达克上市。

普通股和A系列权证在2021年6月25日的收盘价分别为4.51美元和1.07美元。

持票人

截至2021年5月24日，共有119名普通股记录持有人、1名A系列优先股记录持有人、16名A系列权证记录持有人、1名B系列权证记录持有人和1名C系列权证记录持有人。这些数字不包括 受益人通过被指定人的名字持有我们的证券。

特拉华州法律中的某些反收购条款和我们的公司注册证书

交错的 董事会

我们的 公司注册证书规定，我们的董事会分为三类，各类的规模大致相等，董事任期为三年。因此，我们每年大约有三分之一的董事会成员由选举产生 。董事分类将使股东更难改变我们董事会的组成 。我们的公司注册证书和章程规定，董事的人数将根据我们董事会通过的决议不时地确定 时间。

特别 股东大会

我们的 章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数票或持有所有有权在特别会议上投票的普通股股份的股东 的多数票才能召开。 我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会多数票或持有有权在特别会议上投票的所有普通股股份的股东 召开。

股东提案和董事提名的提前 通知要求

我们的 章程规定，寻求在股东特别会议上开展业务的股东必须及时以书面形式通知他们的 意向。根据交易法第14a-8条，寻求在我们的年度委托书中包含的建议书必须遵守其中包含的通知期 。我们的章程对股东大会的形式和内容也有一定的要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东大会上提名 董事。

授权 但未发行的股票

我们的 授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可 用于各种公司目的，包括未来用于筹集额外资本、收购和员工福利计划的产品 。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使 通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

特拉华州一般公司法203节

我们 受DGCL关于规范公司收购的第203节规定的约束。该法规禁止特拉华州的某些公司 在某些情况下与以下公司进行“业务合并”：

“业务合并”包括合并或出售超过10%的我们的资产。但是，在以下情况下，第 203节的上述规定不适用：

独家 论坛精选

除 有限的例外情况外，公司的任何股东(包括实益所有人)可以提起(I)代表我们提起的任何 派生诉讼或法律程序，(Ii)任何 公司董事、高级管理人员或其他雇员违反对我们或我们的股东的受托责任的索赔的任何诉讼，(Iii)根据 DGCL或我们的公司注册证书或章程的任何规定提出索赔的任何诉讼，或(Iv)在所有案件中，主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼应由特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则由特拉华州境内的另一个州法院，或者如果特拉华州境内没有州法院，则是特拉华州地区的联邦地区法院)进行，但该法院对被指定为被告的不可或缺的 当事人拥有个人管辖权。虽然我们认为这一条款使我们受益，因为它在适用的诉讼类型中提供了更一致的 特拉华州法律的适用，但该条款可能会阻止针对我们的董事 和高级管理人员的诉讼。本法院条款不排除或限制根据证券法或交易法 提起的任何诉讼的联邦专属管辖权或同时管辖权的范围。因此，我们的独家论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的职责，我们的股东也不会被视为放弃了 我们对这些法律、规则和法规的遵守。

转接 代理和注册表

我们普通股、A系列权证、B系列权证和C系列权证的转让代理和登记商是大陆股票转让 和信托公司。

证券上市

我们的 普通股和A系列认股权证分别以“HOFV”和“HOFVW”的代码在纳斯达克上市。

受益的证券所有权

下表列出了截至2021年5月24日普通股受益所有权的详细信息：

受益的 所有权是根据委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果某人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括 当前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，则该人对该证券拥有实益所有权。以下信息基于以下某些当事人提交的附表13D、表格3 和表格4

下表中列出的 受益所有权百分比基于截至2021年5月24日已发行的约94,343,568股普通股和 已发行的已发行普通股。

除 另有说明外，本公司相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有 普通股股份拥有独家投票权及投资权。

出售证券持有人

本招股说明书涉及 出售证券持有人不时回售最多5,023,051股我们的普通股，这些普通股可在 (I)转换最初与私募发行的PIPE票据，或(Ii)行使认股权证 购买在赎回PIPE票据时可发行的普通股(“票据赎回权证”)，或(Iii)或一些 时发行。 本招股说明书与 出售证券持有人不时回售最多5,023,051股我们的普通股有关 (I)转换最初与私募发行的PIPE票据，或(Ii)行使认股权证 购买赎回PIPE票据时可发行的普通股出售证券持有人可根据本招股说明书及随附的任何招股说明书附录，不时发售及出售以下列出的任何或全部普通股；但条件是转换后的PIPE票据本金不能赎回 ，赎回的PIPE票据本金不能转换。本招股说明书中的“出售证券持有人” 是指下表所列人员，以及质权人、受让人、继承人、指定人 以及后来通过公开出售以外的方式持有出售证券持有人在普通股中的任何权益的其他人。

下表列出了截至本招股说明书发布之日起，出售证券持有人的姓名、实益持有的普通股股份总数、出售证券持有人根据本招股说明书可以提供的普通股股份总数、出售证券持有人在出售本招股说明书后实益拥有的普通股股份的 股数。 以下表格列出了截至招股说明书发布之日，出售证券持有人实益拥有的普通股股份总数 、出售证券持有人根据本招股说明书可以提供的普通股股份总数和出售证券持有人在出售本招股说明书后实益拥有的普通股股份数量。我们 基于截至2021年5月24日的94,343,568股已发行普通股的所有权百分比。

我们 已根据证券交易委员会的规则确定受益所有权，该信息不一定表明受益 所有权用于任何其他目的。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有证券拥有 独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法 。

我们 无法告知您出售证券持有人是否真的会出售部分或全部此类普通股。此外， 出售证券持有人可以在本招股说明书发布之日后，在不受证券法登记要求的交易中，随时出售、转让或以其他方式处置此类普通股 。在此 表中，我们假设发售证券持有人在发行完成 后将出售本招股说明书涵盖的所有证券。

出售 每个额外出售证券持有人(如果有)的证券持有人信息将在根据本招股说明书提供或出售该等出售证券持有人股票之前 所要求的范围内由招股说明书补充说明。任何招股说明书 附录都可以添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息，包括每个出售证券持有人的身份和代表其登记的股票数量。 出售证券持有人可以出售或以其他方式转让本次发行的全部、部分或 所有此类股票。请参阅“分配计划”。

某些 关系和关联方交易

相关 人员交易策略

公司董事会通过了书面的关联人交易政策，该政策规定了以下政策和 关联人交易的审批或批准程序。

“关联人交易”是指本公司或其任何子公司 曾经、现在或将成为参与者的交易、安排或关系，涉及金额超过120,000美元，且任何关联人拥有、拥有或将拥有 直接或间接重大利益。“关系人”是指：

此外，我们还制定了政策和程序，旨在最大限度地减少 公司可能与其附属公司进行的任何交易所产生的潜在利益冲突，并为披露可能不时存在的任何实际或潜在利益冲突 提供适当的程序。具体地说，根据审计委员会章程，审计委员会有责任 审查关联人交易。

本节描述的所有 在2020年7月1日企业合并结束之前发生的交易都发生在本政策实施之前 。以下披露内容涵盖自2019年1月1日以来发生的关联方交易 。

Gordon Pointe Acquisition Corp.企业合并前相关人士交易

关联方预付款

2019年3月，由我们的董事James J.Dolan(“保荐人”)控制的Gordon Pointe Management，LLC向我们的法律前身Gordon Pointe Acquisition Corporation(“GPAQ”)预支了总计164,850美元，用于营运资金。 在截至2019年9月30日的9个月内偿还了这笔款项。

本票 票据关联方

截至2020年6月30日，GPAQ向发起人发行本票，据此，GPAQ可借入总额高达1,500,000美元的本票，其中600,000美元在截至2020年6月30日的6个月期间发行，用于支付与业务合并相关的交易成本 。在截至2020年6月30日的六个月中，GPAQ在这些票据下借入了572,735美元， 这些票据下的未偿还总额为1,390,730美元。

此外，截至2020年6月30日，GPAQ向保荐人发行了无担保本票，据此，GPAQ借入本金总额3,354,228美元，其中972,573美元在截至2020年6月30日的6个月内借入，为GPAQ IPO净收益存入的信托账户(“信托账户”)的延期贷款 提供资金。

这些 票据是无利息、无担保的，并在业务合并完成时支付。高达1,500,000美元的贷款 可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期 。

截至2020年6月30日，期票项下未偿还总额为4,744,958美元。业务合并完成后， 票据转换为公司普通股。

管理 服务协议

GPAQ 签订了一项协议，从2018年1月30日开始，通过完成业务合并或GPAQ清算，GPAQ每月向赞助商的关联公司支付1万美元的办公空间、公用事业和行政支持费用。 在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月中，GPAQ为这些服务每月产生6万美元的费用。截至2020年6月30日、 和2019年12月31日，简明合并资产负债表中的应付账款 和应计费用中分别计入了9万美元和3万美元的行政费。

相关 党的贷款

为了支付与业务合并相关的交易成本，赞助商和GPAQ的高级管理人员和董事 可以根据需要不时或随时借出GPAQ资金(“营运资金贷款”)。每笔流动资金贷款都有一张本票作为证明。营运资金贷款将在业务合并完成后支付， 无息，或由持有人自行决定，最多1,500,000美元的营运资金贷款可转换为认股权证 ，每份认股权证的价格为1.00美元。

赞助商承诺向公司提供总计900,000美元的贷款，用于支付与业务 合并相关的交易成本。在预付款范围内，贷款由本票证明，不计息、无抵押，并在业务合并完成时偿还 。这些贷款可转换为普通股认购权证，收购价为每份认股权证1美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性 和行使期。截至2020年6月30日，这些贷款下没有未偿还的金额。

投稿

在 GPAQ于2019年7月26日召开的股东特别大会上，发起人同意向GPAQ提供 一笔贷款(每笔贷款在此称为“出资”)0.10美元，用于GPAQ每股未在股东投票中赎回的公开股票，以批准GPAQ修订和重述的公司注册证书修正案 ，以延长完成其初始业务合并的最后期限，另外，如果GPAQ的股东投票批准GPAQ修订和重述的公司成立证书的修正案 以延长完成其初始业务合并的最后期限，另外，如果GPAQ的公开股票没有 赎回，则发起人同意向GPAQ提供 每股未赎回的公开股票0.10美元每30天或不足30天(最多3个30天)期间未赎回的每股公开股票0.033美元。这一贡献取决于对GPAQ 修订和重述公司证书的修正案的批准，该修正案发生在2019年7月26日。因此，在2019年7月26日，赞助商 向GPAQ捐赠了总计1105,354美元。GPAQ行使了所有三个额外的30天期限，与此类 延期相关的是，赞助商在2019年10月29日出资364,767美元，2019年11月26日出资364,767美元，2019年12月26日出资364,767美元，这些金额都存入了信托账户。这些出资在业务合并结束时转换为普通股 。如果GPAQ无法完成最初的业务合并，除了信托账户以外的任何资金范围，这些贷款将被免除。

2020年1月24日，GPAQ召开了GPAQ股东特别大会，股东们批准了修改GPAQ修订和重述的公司注册证书的提案，将完成业务合并的截止日期从2020年1月29日进一步延长至2020年2月29日，并允许GPAQ选择将该日期进一步延长 30天。关于展期从2020年1月29日延长至2020年2月29日，保荐人为GPAQ已发行的每股公开股票向GPAQ出资0.033美元 ，总计265,404美元，这笔金额存入信托 账户。此外，保荐人同意它或其附属公司将向GPAQ提供额外0.033美元的贷款，如果GPAQ选择将完成业务合并的截止日期进一步延长至2020年2月29日之后，则每股未赎回的公开 股票再延长30天。 如果GPAQ选择将完成业务合并的最后期限进一步延长30天，则该公司或其附属公司将向GPAQ额外提供0.033美元的贷款。

HOF 村镇有限责任公司业务前合并关联人交易

合约 信函协议

公司的会计前身Hof Village，LLC与Klein Group，LLC签署了一份聘书，Klein Group，LLC是HOF村成员M.Klein Associates，Inc.和公司前董事Michael Klein的附属公司，Michael Klein从2020年9月4日起从公司董事会辞职。根据聘书，Klein Group自2017年12月以来向HOF村提供 财务咨询服务，以换取HOF村的股权和以本公司普通股股份支付的1000万美元 交易费。HOF村董事会于2018年12月成立后，经HOF村董事会一致同意，对聘书进行了修改。

2018 共享服务协议

从2018年12月到2019年9月，HOF 村与国家足球博物馆公司(National Football Museum，Inc.)签订了共享服务协议(“2018 Shared Services Agreement”)， 国家足球博物馆公司(National Football Museum，Inc.)以职业足球名人堂(PFHOF)的身份开展业务，PFHOF是HOF村的成员，也是HOF村当时的董事和 官员的附属公司，直到2019年9月协议终止。贝克先生辞去了HOF村董事会的职务，从2020年4月24日起生效。根据2018年共享服务协议，PFHOF向HOF村提供某些商业 服务，每月服务费为7.5万美元。协议规定，居屋村须分两次预付1,000,000美元的服务费 500,000美元，其中500,000美元在居屋村的过桥贷款(于2020年12月1日再融资)下获得许可后支付，其余500,000美元在2019年12月31日之前支付。2018年共享服务协议经HOF村董事会一致同意 批准。

许可证 协议

Newco 作为HOF村的受让人，是2019年9月与PFHOF签订的许可协议(“许可 协议”)的订约方，并修改了2018年12月签订的先前许可协议(“2018许可 协议”)的条款(该协议取代了较早于2016年3月签订的许可协议)。PFHOF是HOF村的成员 ，也是HOF村当时的董事和官员David Baker的附属公司。根据本协议，Newco从 PFHOF获得某些商标的许可，双方就赞助条款以及Newco将PFHOF的商标再许可给赞助商的能力达成一致。 协议规定Newco根据赞助收入的百分比向PFHOF支付许可费。许可协议和2018年许可协议均在业务合并结束前获得HOF村董事会的一致同意 。

零售 商品协议

Newco， 作为HOF村的受让人，和PFHOF是2018年12月签订的零售商品协议的缔约方。根据 零售商品协议，PFHOF同意在名人堂建筑群内的某些地点运营现场零售服务， 取决于某些业绩目标和产品要求。作为对这些服务的交换，Newco将按月向PFHOF支付相当于总销售额一定百分比的经常性版税 。当HOF村将零售商品协议转让给Newco时，零售商品协议在业务合并之前获得HOF村董事会的一致同意 。 零售商品协议在业务合并结束前于2020年6月30日修订和重述。 在业务合并结束之前，HOF村董事会一致同意批准零售商品协议。 零售商品协议在业务合并结束前于2020年6月30日修订并重述。

主 交易协议

HOF 村，工业地产集团，LLC(HOF村成员IRG广州村成员有限责任公司(“IRG成员”)和 当时HOF村董事Stuart Lichter和John Mase的附属公司)，PFHOF(HOF村成员和当时HOF村董事兼官员David Baker的附属公司)，M.Klein Associates，Inc.(HOF村成员)和HOF村的某些全资子公司主交易协议规定了双方之间的各种安排 ，包括但不限于：

主交易协议在 业务合并结束前获得HOF村董事会的一致同意。

品牌推广 许可协议

Newco的 子公司青年体育管理有限责任公司(YSM)和PFHOF(HOF村成员、HOF村当时的董事和官员David Baker的附属公司)从2015年12月起签署了一项品牌许可协议。PFHOF目前是S-K条例第403(A)项所涵盖的 担保持有人的相关人士。根据品牌许可协议，PFHOF将其某些标志授权给 YSM，用于在名人堂举办的青年体育赛事中使用。该协议规定，YSM在五年内向PFHOF支付1,000,000美元的费用 。就签订下文讨论的媒体许可协议而言，此费用降至225,000美元的年费(五年内每年增加3% )。Newco作为HOF村的受让人，之前 与拥有YSM剩余50%股权的合资伙伴一起拥有YSM的50%股权；然而，Newco作为HOF村的受让人 在2020年5月买断了其合资伙伴在YSM的全部权益，并成为YSM的唯一所有者。

提供保险的协议

Newco， 作为HOF村的受让人，及其全资子公司HOF村体育场，LLC是2016年3月与PFHOF(HOF村成员和当时HOF村董事兼官员David Baker的附属公司)签订的一项协议的缔约方，该协议将为PFHOF(HOF村成员和当时的HOF村董事兼官员David Baker)提供保险 。PFHOF目前是S-K条例第403(A)项所涵盖的担保持有人的相关人士。根据协议，HOF Village Stadium，LLC必须 承保和维持与名人堂乡村项目开发相关的各种协议的保险 ，Newco作为HOF乡村项目的受让人，根据协议为HOF Village Stadium，LLC的业绩提供担保。 此类保险必须在每份保单上将PFHOF指定为额外的被保险人或损失收款人。

其他 涉及居屋村成员及其附属机构的交易

HOF村和/或其附属公司的某些 成员曾代表HOF村贷款或付款。

IRG成员和HOF村董事Stuart Lichter和John Mase的某些附属公司已经向HOF村提供了一定的贷款。CH Capital LLC以可转换票据的形式向HOF村提供贷款，未偿还本金总额为3695,000美元， American Capital Center，LLC已向HOF村做出原始本金为8,550,000美元的债务承诺，IRG，LLC 向HOF村做出原始本金为15,000,000美元的债务承诺。根据合并协议，欠American Capital Center，LLC和IRG，LLC的此类未偿债务将转换为本公司的股权，而欠Ch Capital Lending LLC的此类未偿债务可由CH Capital Lending LLC选择转换，也可以不转换。工业地产集团的附属公司 向作为行政代理的GACP Finance Co.，LLC(“GACP Finance”)提供担保，担保 在代表HOF村完成业务合并时支付根据过渡性贷款到期的全部或部分金额。 但HOF村没有足够的资金支付该等款项。 HACP Finance Co.，LLC(“GACP Finance”)，根据该担保， 在HOF村没有足够资金支付该等款项的情况下，担保 支付根据过渡性贷款到期的全部或部分款项。这笔过桥贷款进行了再融资，并由Aquarian Credit Funding LLC的贷款 取代，并设立了新的IRG担保。请参阅下面的“IRG再融资定期贷款担保”。 工业地产集团、有限责任公司和HOF村是IRG 11月份票据(定义如下)的当事人，根据该票据，工业地产集团 LLC可以向HOF村提供最高3000万美元的贷款。

PFHOF 已向HOF村提供贷款，并代表HOF村为其业务预付款项。根据 此类安排欠PFHOF的未偿还金额之前总计约为1020万美元。根据合并协议，欠PFHOF的未偿还金额 中的580万美元已转换为本公司的股权，以偿还该金额。根据HOF村和PFHOF于2020年6月30日签订的共享服务协议(详细讨论 )，PFHOF免除了HOF村515万美元的欠款 ，HOF村免除了PFHOF欠下的120万美元的欠款。

M.Klein and Company，LLC是M.Klein Associates，Inc.成员以及当时HOF村董事Mark Klein和Michael Klein的附属公司， 以HOF村可转换票据的形式向HOF村提供贷款，原始本金总额为3935,000美元(其中，本金为260,000美元的可转换票据转让给第三方)，未偿还本金总额为3,675,000美元。

2020年1月13日，HOF村宣布，作为第二阶段开发的一部分，它已通过能效易用(“EME”)计划从星座新能源公司获得990万美元的融资，以实施节能措施，并为星座 卓越中心和其他增强项目的建设提供资金。汉诺威保险公司提供了担保保证金 ，以担保HOF村在融资项下的付款义务，Stuart Lichter和两个与Lichter先生有关联的信托公司同意赔偿汉诺威保险公司根据担保保证金支付的款项。

与业务合并相关或合并后发生的相关 人员交易

IRG 附信

居屋村于2020年6月25日订立函件协议还款条款(“IRG附函”)，修订并重申于2020年1月21日订立的函件协议还款条款(“1月函件”)。IRG附函是 就(I)HOF Village、借款方另一方(连同借款方)于2018年3月20日签订的6500万美元担保定期贷款协议(经修订的“过桥贷款协议”) ， 各贷款方(“贷款人”)和GACP Finance签订的，(Ii)附属本票于2020年2月7日签订的 。 作为借款人，向工业地产集团有限责任公司支付金额最高为30,000,000美元的担保，(Iii)由特拉华州有限责任公司IRG Master Holdings，LLC(“IRGMH”)于2019年11月16日作出的以GACP Finance为受益人的担保(“IRGMH担保”)，以及工业地产集团(IRGMH)及其各自的附属公司“IRG Entities”(“IRGMH担保”)。借款方和购买贷款方(“LPAA”，连同IRG 11月份的票据 和IRGMH担保，称为“促进文件”)。

根据IRG附函 ，如果任何IRG实体根据促进文件、过桥贷款协议或任何其他 文书垫付资金以支付过桥贷款协议项下的特定贷款人，由于此类垫付资金，任何IRG实体 成为贷款人或拥有过桥贷款协议下贷款人的权利，则(I)某些强制性预付款条款将被删除且不再适用，(Ii)过桥贷款协议的到期日将为以及(Iii)如果支付过桥贷款协议会导致借款人违反适用的纳斯达克或证券法要求，HOF村将不会被要求向任何IRG实体支付根据过桥贷款协议到期的任何本金、利息或其他债务。 HOF村就业务合并将IRG附函和过桥贷款协议转让给Newco。

于2020年12月1日，本公司通过定期贷款协议对过桥贷款协议进行再融资，具体内容如下。

梦幻联盟投资大厅

于2020年6月11日，居屋村根据会员制权益购买协议(“会员制购买协议”)，以100.00美元 的收购价，从Michael Klein&Associates，Inc.手中收购登山者GM，LLC(“登山者”)60%的股权。Michael Klein&Associates，Inc.是时任HOF村主任Michael Klein(“MKA”)的附属公司。登山者是与CrownThrown，Inc.(“Crown”)于2020年6月5日签订的资产 购买协议(“Crown APA”)的一方，根据该协议，登山者收购了Crown的资产，并承担了Crown的某些债务，Crown由专业的梦幻体育联盟(“梦幻联盟营业厅”)Crown League(更名为梦幻联盟大厅 )组成。霍夫村 与登山者和BXPG LLC(“品牌 X”)签订了一份服务协议，日期为2020年6月16日(“服务协议”)，根据该协议，登山者和HOF村保留品牌X，提供与梦幻联盟有关的服务。 根据HOF村和MKA与HOF签订的经修订并重述的登山者有限责任公司协议 MKA同意向登山者提供 代价以完成对Crown的收购，其中包括90,287股公司普通股 ，HOF Village同意向登山者提供服务协议项下欠X品牌的对价 ，包括每月30,000美元，为期18个月，外加10万股公司普通股 ，其中25,000股已于#年1月发行。 公司同意向登山者提供 收购Crown的对价，包括90,287股公司普通股 ，HOF村同意向登山者提供服务协议项下欠X品牌的对价 ，包括每月30,000美元，为期18个月，外加10万股公司普通股，其中25,000股已于 2022年1月1日和2022年7月1日, 直至HOF村的出资额等于对登山者的总出资额的60% 。霍夫村将其在登山者的权益和服务协议转让给Newco，与业务合并有关 。服务协议可以再延长六个月。延期期间的补偿将是每月30,000美元 和25,000股公司普通股。登山者于2020年7月22日在皇冠APA下完成了对皇冠资产的收购。

董事 提名协议

在业务合并完成后，本公司、HOF村、赞助商和PFHOF签订了一份董事提名协议 (“董事提名协议”)，该协议规定，公司应采取一切必要行动，将其董事会成员 定为11名成员，其中大多数成员应为独立董事，以符合纳斯达克的要求。根据本公司现行经修订和重述的公司注册证书，公司董事会 由三类董事组成：A类董事，初始任期为一年；B类董事，初始任期为 ；C类董事，初始任期为三年。董事提名协议 规定了作为企业合并的董事，并规定了每名董事各自的级别。

董事提名协议还规定：(I)只要发起人实益拥有截至企业合并生效时间(“企业合并生效时间”)其持有的本公司普通股总数的85%，发起人将有权指定一名个人进入 公司董事会。(Ii)只要HOF村实益拥有其于业务合并生效时所持有的公司普通股股份总数的至少85%，HOF村将有权指定最多四名个人被任命或提名参加公司董事会的选举，其中一人必须符合纳斯达克规则的独立董事资格(或最多(A)三名个人，如果其拥有的股份少于85%但至少65%，则为(B)、(A)、(B)、(B)如果其拥有的股份少于65%但至少45%，或(C)一名个人，如果其持有的股份少于45%但至少15%)，以及(Iii)因此 只要PFHOF在业务合并生效时实益拥有其持有的公司普通股股份总数的至少85%，PFHOF将有权指定最多一名个人被任命或提名参加公司董事会的选举 。

HOF 村和PFHOF可以各自指定一名个人担任公司董事会无投票权观察员(对于HOF 村，只要HOF村在企业合并生效时实益拥有其持有的公司普通股股份总数的至少15%，而对于PFHOF，只要PFHOF实益拥有公司持有的普通股股份总数的85%以上)，则PFHOF可以指定一名个人担任公司董事会无表决权观察员(对于HOF 村，只要HOF村实益拥有其持有的公司普通股总数的至少15%)，则PFHOF可以指定一名个人担任公司董事会无表决权观察员(对于HOF 村，只要HOF村实益拥有其持有的公司普通股股份总数的至少15%) 董事提名协议各方同意采取某些行动支持该等被提名人参加选举，并将被提名人包括在选举董事的股东大会的 委托书中。

版本 协议

于业务合并结束时，HOF Village及PFHOF各成员(各为“持有人”)与本公司、GPAQ及Newco订立解除 协议(“解除协议”)，根据该协议，(I)各持有人一般免除 其在业务合并生效前可能对本公司、GPAQ、合并附属公司、Newco及其附属公司提出的所有债权，但若干保留债权除外及(Ii)每名 持有人同意终止其与HOF Village及其联属公司订立的若干合约，该等合约在业务合并生效时间前紧接 生效，且不会对Newco、本公司或其附属公司承担任何成本或其他责任。

2020 共享服务协议

2020年6月30日，HOF村与PFHOF签订了共享服务协议，我们称之为2020共享服务协议。 根据该协议，PFHOF和HOF村相互减免了双方之间的某些未偿还金额，PFHOF免除了HOF村的欠款 $515万美元，HOF村免除了PFHOF的120万美元的欠款，这实际上导致截至2020年3月31日双方之间没有未偿还的 金额。此外，双方同意就某些 业务服务和费用相互协调。2020年的共享服务协议在业务合并前获得HOF村董事会的一致同意 。2020年共享服务协议的初始期限为一年，可自动 续签连续一年的期限；但是，任何一方均可提前90天书面通知、经双方同意终止该协议， 或任何一方因另一方未能及时支付费用而终止该协议。霍夫村将2020年的共享服务协议分配给了 Newco，与业务合并相关。

大师级 开发和项目管理协议

在2020年6月30日，HOF村、IRG成员和IRG经理签订了总体开发和项目管理协议。主开发和项目管理协议是作为一项独立协议签订的，用于管理之前在HOF村运营协议中规定的主开发商和项目管理 服务安排。根据《总体开发和项目管理协议》，IRG经理担任名人堂项目的总开发商，IRG成员担任 名人村项目的项目经理。根据协议，IRG经理将获得项目总开发成本的4% 的总开发者费用，IRG成员将获得不超过项目总收入 5%的项目管理费。总体发展及项目管理协议的条款与居屋村的经营协议所载的先前安排大致相似，而居屋村的经营协议在业务合并前已获居屋村的成员 一致批准。霍夫村将与业务合并相关的总开发和项目管理协议分配给Newco 。

媒体 许可协议

于2020年7月1日，随着业务合并的结束，PFHOF(HOF村成员)、HOF村和HOF村 Media Group，LLC(HOF村的全资子公司)修订并重述了媒体许可协议(修订并重述了双方于2019年11月12日签订的原始媒体许可协议)。PFHOF是关联方，因为它 是S-K条例第403(A)项所涵盖的担保持有人。本协议规定名人堂传媒集团(PFHOF的全资子公司)和HOF Village Media Group，LLC之间共享与媒体相关的机会 ，并规定了条款 ，根据该条款，PFHOF将某些商标授权给HOF Village Media Group，以利用现有的PFHOF作品并创作新作品。媒体 许可协议承认PFHOF与某些第三方之间存在对PFHOF权利的某些 限制，这会影响根据媒体许可 协议可授予HOF乡村媒体集团的权利。这些限制包括但不限于，拥有基于PFHOF祭祀仪式和其他祭祀活动的 内容的共同排他权的此类第三方。该协议规定HOF Village Media Group或HOF Village 每年向PFHOF支付至少1,250,000美元的许可费，可能会根据获得许可的PFHOF作品而有所不同 。媒体许可协议的初始期限为15年(以因重大违约而提前终止为准)，除非任何一方及时发出不续订通知，否则 可自动续签连续五年的期限。霍夫村将与业务合并相关的媒体许可协议 转让给Newco。

附注 购买协议、注册权协议和票据赎回权证协议

注 采购协议。2020年7月1日，在业务合并结束的同时，本公司与签名页上所列买方签订了票据购买协议，据此，本公司同意发行 并以私募方式出售给买方(“定向增发”)，本金总额为20,721,293美元， 本公司将于2025年到期的8.00%可转换票据(“管道票据”)本金总额为20,721,293美元。由我们的董事Stuart Lichter控制的CH Capital Lending，LLC和由我们的董事James J.Dolan控制的Gordon Pointe Management，LLC都是相关人士 ，因为他们在交易时是S-K法规第403(A)项所涵盖的证券持有人。根据票据购买协议的条款，票据可由管道票据持有人选择转换为普通股，而本公司可根据其选择权赎回管道票据，以换取现金及认股权证，以购买普通股股份(“票据 赎回权证”)。

根据证券法第 4(A)(2)节的规定，私募是在豁免证券法注册要求的情况下进行的，是发行人的一项不涉及任何公开发行的交易。PIPE票据的发售和销售尚未 根据证券法或适用的州证券法进行登记，因此，如果未根据证券法进行登记或未获得适用于证券法和适用州法律登记要求的豁免， 不得在美国发售或出售PIPE票据。

票据购买协议包含本公司和购买者的陈述和担保，本公司和购买者中的每一方 均已同意赔偿对方因违反各自的陈述或担保而造成的损失。

根据票据购买协议私募及交付管道票据已于2020年7月1日结束 。工业 房地产集团，LLC将IRG 11月份票据的未偿还金额中的900万美元兑换为本金为900万美元的管道票据，目前IRG 11月份票据的未偿还余额为1330万美元。保荐人将GPAQ根据贷款协议欠买方的债务的主要部分 $500,000和相关的本票 换成本金为500,000美元的管道票据。其他七个买家用这些买家持有的GPAQ创始人票据共4,221,293美元换取了本金总额为4,221,293美元的PIPE票据。因此，公司从发行和销售PIPE票据中获得了约700万美元的现金收益。本公司利用定向增发所得款项 支付与合并协议有关的本公司债务及支付交易手续费及开支，并利用定向增发的剩余所得款项 履行本公司的营运资金义务。

注册 权利协议。于二零二零年七月一日，就票据购买协议及私募完成 ，本公司与管道票据购买者 订立一份登记权协议(“登记权协议”)，并在 本公司与管道票据购买者之间订立登记权协议(“登记权协议”)。

根据登记权协议 ，本公司须编制及提交登记声明(“登记声明”) ，以准许公开转售(I)行使票据赎回认股权证时已发行或可发行的普通股股份 及(Ii)根据票据购买协议条款于转换管道票据时可发行的普通股股份 。本公司须尽其商业上合理的努力，使注册声明在截止日期(“注册声明截止日期”)后365天内生效 。

登记权利协议规定，如果登记声明在登记声明截止日期 截止日期或之前未宣布生效，本公司将根据公式向买方支付违约金，但须遵守登记权协议规定的限制 。这种违约金将以现金支付。此外，注册权 协议授予购买者搭载注册权。这些注册权可转让给购买者的附属公司 ，在某些情况下也可转让给第三方。

注 赎回认股权证协议。于二零二零年七月一日，根据票据购买协议，本公司与签署页所列购买人订立 本公司与其签署页所列购买人之间的票据赎回认股权证协议(“票据 赎回认股权证协议”)。票据赎回认股权证协议的条款载述根据票据购买协议于赎回PIPE票据时可发行的票据赎回 认股权证的条款。

发行7.00%的A系列累计可赎回优先股

于2020年10月期间，本公司向我们 董事Stuart Lichter控制的公司American Capital Center，LLC(“优先投资者”)发行了总计1,800股7.00%的A系列累计可赎回优先股(“A系列优先股 股”)，每股1,000美元，总购买价为1,800,000美元。公司向优先投资者支付2%的发起费 。根据证券法第 4(A)(2)节的规定，向优先投资者发行和出售A系列优先股可免于注册。该公司将出售A系列优先股所得款项的一半用于偿还其日期为2018年3月20日的过渡性贷款(“过渡性 贷款”)，该贷款由公司、各贷款方和GACP Finance提供。

IRG 再融资定期贷款担保

于2020年12月1日(“生效日期”)，吾等与本公司、Newco及Newco若干附属公司订立定期贷款协议(“定期贷款协议”) 作为借款人(统称为“借款人”)，与Aquarian Credit Funding LLC(“Aquarian”)作为牵头安排人、行政代理、抵押品代理及贷款人代表 作为借款人(“贷款人”)， 订立定期贷款协议(“定期贷款协议”) 作为借款人(统称“借款人”)，以及Aquarian Credit Funding LLC(“Aquarian”)作为牵头安排人、行政代理、抵押品代理及贷款人代表 。据此，吾等向贷款人借款4,000万美元(“定期贷款”)。 定期贷款协议的期限为自生效日期起计12个月(“定期贷款”)。定期贷款将按固定利率 计息，年利率相当于10.0%，按期限内未偿还的定期贷款金额按月预付。

在 生效日期，我们从定期贷款中使用了大约404万美元，将相当于整个期限 定期贷款的现金利息的金额预付到由Aquarian控制的帐户中。我们使用定期贷款中的约2,330万美元 支付公司、各贷款人 与GACP Finance Co.，LLC之间于2018年3月20日提供的过渡性贷款(“过渡性贷款”)下的未偿还余额和费用。定期贷款的剩余收益，在支付各种 费用和开支后，根据流动性公约(定义见下文)，可用于一般企业用途。

这笔 定期贷款由IRG Master Holding，Inc.(“担保人”)担保，最高可达2230万美元(“担保”)。IRG Master Holding，Inc.(“担保人”)是内华达州有限责任公司(IRG)工业地产集团(Industrial Realty Group，LLC)的附属公司，由我们的 董事之一斯图尔特·利希特(Stuart Lichter)控制。发生某些事件时，担保将终止，包括全额支付定期贷款协议项下的所有义务 ，担保人或其任何关联公司购买2230万美元的定期贷款本金，或借款人在收益账户中存入额外允许股权发行的现金净收益 和/或允许债务金额等于或大于2500万美元。

2020年12月私募普通股和C系列认股权证

于2020年12月29日(“截止日期”)，吾等与工业地产集团有限公司及CH Capital Lending，LLC订立证券购买协议(“购买协议”) ，据此，吾等以私募方式向CH Capital Lending，LLC出售10,813,774股本公司普通股 (“2020年12月私募”)10,813,774股本公司普通股 及认股权证，以购买10,036,996股认股权证。CH Capital Lending，LLC是相关的 个人，因为它是S-K条例第403(A)项所涵盖的证券持有人。此外，工业地产集团LLC和CH Capital Lending LLC都由我们的董事斯图尔特·利希特(Stuart Lichter)控制。股票和C系列认股权证的总收购价为15,239,653美元(“收购价”)。买入价以全数取消本公司及其联属公司欠工业地产集团，LLC及其联属公司的若干财务 债务的形式支付。 2020年12月的定向增发是根据证券法第4(A)(2)节的豁免登记要求而进行的，作为发行人的一项交易，不涉及任何公开募股。(br}本公司及其联属公司欠工业地产集团，LLC及其联属公司的某些财务债务以收购价的金额全额取消。 2020年12月的定向增发是依赖于根据证券法第4(A)(2)节豁免注册要求而进行的一项交易，发行人不涉及任何公开发行。C系列认股权证可按每股普通股1.40美元的行使价(取决于惯例调整)，总共可行使普通股10,036,925股。 从2021年6月29日起及之后，C系列认股权证可以行使，但须遵守C系列认股权证中规定的某些条款和条件。 C系列认股权证可按每股普通股1.40美元的行使价行使。 C系列认股权证可从2021年6月29日起及之后行使。 C系列认股权证可根据C系列认股权证规定的某些条款和条件行使。未行使的C系列认股权证将在截止日期五周年时到期。

新的 私募

2021年1月28日，我们与IRG，LLC签署了一份具有约束力的条款说明书，根据该条款，我们同意以 私募方式向IRG，LLC发行和出售(I)新系列优先股的股票，这些优先股可转换为我们普通股的 股(“新私募优先股”)，总清算优先权为15,000,000美元， 和(Ii)若干认股权证相当于将出售的优先股清算优先权的50%除以普通股在指定日期的收盘价 (“新私募”)。IRG，LLC由我们的董事Stuart Lichter控制。根据证券法第4(A)(2)节的豁免注册 要求，新私募预计将于2021年上半年完成，作为发行人不涉及公开发行的交易。 如果我们完成新私募，我们打算根据需要将净收益存入收益账户，并将 净收益用于一般公司用途。我们不能保证新的私募将按照本文所述条款 按时完成或完全完成。

从PFHOF购买房地产

2021年2月3日，公司斥资175万美元从位于由江森自控提供动力的名人堂村址的PFHOF购买了某些地块。PFHOF是关系人，因为它是S-K条例第403(A) 项所涵盖的担保持有人。在购买过程中，公司向PFHOF授予了某些地役权，以确保可以进入PFHOF 博物馆。

2021年 共享服务协议

2021年3月9日，本公司与PFHOF签订了额外的共享服务协议，该协议补充了现有的2020 共享服务协议，其中包括规定分担与共享服务相关的活动的成本( “2021年共享服务协议”)，包括PFHOF代表薪酬的50%。PFHOF是相关的 人，因为它是S-K条例第403(A)项所涵盖的证券持有人。此类PFHOF代表的年薪总额约为25万美元 。2021年共享服务协议经本公司董事会一致同意通过。 2021年共享服务协议的初始期限为三年，可自动续签连续一年的期限；但是，任何一方可以提前90天书面通知，经双方同意终止协议，或由任何一方因另一方未能及时支付费用而终止。

分销计划

我们 正在登记我们发行的(I)10,036,925股普通股，可能在行使C系列认股权证时发行 和(Ii)2,483,660股普通股，可能在行使D系列认股权证时发行。

我们还登记了销售证券持有人或其许可受让人 转售最多5,023,051股我们的普通股股票，这些股票可在(I)转换最初与私募发行的PIPE票据(如本文定义)，或(Ii) 行使在赎回PIPE票据时可发行的普通股认股权证，或(Iii)两者的某种组合时可发行 。

我们 不会收到出售证券持有人出售证券的任何收益。如果我们以现金方式行使认股权证 ，我们将从此类认股权证中获得收益。卖出证券持有人的总收益将是购买证券的价格减去由卖出证券持有人承担的任何折扣和佣金。

出售证券持有人将支付任何承销折扣和佣金以及出售证券持有人因 法律服务而发生的费用或出售证券持有人处置证券所发生的任何其他费用。 出售证券持有人将支付任何承销折扣和佣金，以及因 法律服务而发生的费用或出售证券持有人处置证券所发生的任何其他费用。我们将承担完成本招股说明书所涵盖证券注册所产生的所有其他费用、 费用和开支，包括但不限于所有注册和备案费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和独立注册会计师的费用和开支。

本招股说明书涵盖的出售证券持有人实益拥有的证券可由 出售证券持有人不定期提供和出售。“出售证券持有人”一词包括受让人、质权人、受让人或其他权益继承人 在本招股说明书发布之日后作为赠与、质押、合伙、分配或其他转让方式从出售证券持有人手中收取的证券的受让人、质权人、受让人或其他利益继承人。出售证券持有人将独立于我们决定每次出售的时间、 方式和规模。此类销售可以在一个或多个交易所进行，也可以在场外交易或其他方式进行，价格为 ，按照当时的现行条款，或与当时的市场价格相关的价格，或在谈判交易中进行。每个出售证券持有人 保留接受并与其各自的代理一起拒绝任何拟直接购买或通过代理购买的证券的权利 。出售证券持有人及其任何获准受让人可以在证券交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施或以私下交易的方式出售本招股说明书 提供的证券。如果在出售中使用了承销商 ，这些承销商将以自己的账户收购股票。这些销售可能是固定价格，也可能是变动价格， 也可能是销售时的市场价格, 按现行市场价格或经协商的 价格计算。证券可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行，也可以由无承销团的承销商 向公众发行。承销商购买证券的义务将受到某些条件的制约。如果购买了任何证券，承销商 将有义务购买所有提供的证券。

在符合注册权协议规定的限制的情况下，出售证券持有人在出售本招股说明书提供的证券时，可以使用以下任何一种或多种 方法：

此外，作为实体的出售证券持有人可以选择按比例向其成员、 合作伙伴或股东进行实物证券分销，并根据注册说明书将招股说明书与 分销计划一起提交。因此，这些会员、合作伙伴或股东将通过注册声明根据分配 获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的附属公司(或法律另有要求)，我们 可以提交招股说明书附录，以允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。

不能保证出售证券持有人将出售本招股说明书提供的全部或任何证券。此外， 出售证券持有人还可以根据证券法第144条(如果有的话)出售证券，或在豁免注册的其他交易中出售证券，而不是根据本招股说明书。如果出售证券持有人认为购买价格在任何特定时间不令人满意，则其拥有唯一且绝对的酌情权， 不接受任何购买要约或出售任何证券。

出售证券持有人还可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人 将成为本招股说明书中的出售受益者。在接到出售证券持有人的通知，表示受赠人、质权人、受让人、其他利益继承人有意出售我们的证券后，我们将在必要的程度上及时提交本招股说明书的补充文件 ，具体指明该人为出售证券持有人。

对于出售证券持有人所持证券的特定发行，在需要的范围内，将准备随附的招股说明书 附录，或在适当的情况下，对本招股说明书所属的注册说明书进行生效后的修订 ，并将列出以下信息：

在证券发行或其他方面，出售证券的证券持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。对于此类交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对冲其与出售证券持有人的头寸的过程中 从事证券的卖空 。卖出证券持有人 也可以卖空证券并重新交割证券，以平仓此类空头头寸。出售证券持有人还可以 与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求将本招股说明书提供的证券交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构 可根据本招股说明书转售这些证券(经补充或修订以反映此类交易)。出售证券持有人还可以 将证券质押给经纪自营商或其他金融机构，在违约时，该经纪自营商或其他金融机构 可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售质押证券。

为促进证券发行，任何参与此类证券发行的承销商或代理人(视情况而定)均可从事稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体地说，承销商 或代理人(视情况而定)可能会超额配售与此次发行相关的股票，从而为他们自己的 账户建立我们证券的空头头寸。此外，为了弥补超额配售或稳定我们证券的价格，承销商或代理人可以根据情况 在公开市场竞购此类证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时， 承销团可以收回分配给承销商或经纪自营商在此次发行中分销此类证券的销售特许权 如果承销团在交易中回购以前发行的证券以回补辛迪加空头头寸，或在 稳定交易或其他交易中回购之前分发的证券，则承销团可以收回分配给承销商或经纪自营商在发行中分销此类证券的销售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的 市场水平。承销商或代理人(视情况而定)不需要从事这些活动，并且可以随时结束任何此类 活动。

出售证券的持有人可以直接向机构 投资者或其他人征求购买证券的要约，也可以直接向机构 投资者或其他人出售此类证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。任何此类销售的条款，包括任何投标或拍卖过程的条款 (如果使用)，将在适用的招股说明书附录中进行说明。

一家或多家承销商可以在我们的证券上做市，但此类承销商没有义务这样做， 可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证我们证券交易市场的流动性 。我们的普通股和A系列权证目前在纳斯达克上市，代码分别为“HOFV” 和“HOFVW”。

销售证券持有人可以授权承销商、经纪自营商或代理人征集特定购买者的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价格购买 证券，其依据的延迟交割合同规定在未来的指定日期付款 和交割。这些合同将仅受招股说明书附录中规定的条件的约束， 招股说明书附录将列出我们或销售证券持有人为征集这些合同而支付的任何佣金。

出售证券持有人可以与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的交易方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给 第三方。如果适用的招股说明书附录指出，对于这些衍生品， 第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录涵盖的证券，包括在卖空交易中。 如果是这样，第三方可以使用任何出售证券持有人质押的证券或从任何出售证券持有人或其他人借入的证券来结算这些销售或结束任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从任何出售证券持有人那里收到的证券来结算任何相关的衍生品 。此类销售交易中的第三方将 作为承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中确定。此外，任何出售证券的 证券持有人可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方则可以使用本招股说明书卖空证券 。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给 我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

在进行销售时，卖方证券持有人聘请的经纪自营商或代理人可安排其他经纪自营商参与。 经纪自营商或代理人可在紧接出售前从卖方证券持有人处收取佣金、折扣或优惠金额 。 经纪自营商或代理人可安排其他经纪自营商参与。 经纪自营商或代理人可在紧接出售前从出售证券持有人处收取佣金、折扣或优惠。

如果 在根据本招股说明书进行任何要约时，参与要约的FINRA成员存在FINRA规则5121(“规则5121”)定义的“利益冲突” ，则该要约将按照 规则5121的相关规定进行。

据我们所知，出售证券持有人与任何经纪自营商或代理商 或代理之间目前没有关于出售证券持有人出售证券的计划、安排或谅解。 据我们所知，出售证券持有人与任何经纪自营商或代理人之间目前没有关于出售证券持有人出售证券的计划、安排或谅解。在销售证券持有人通知我们， 已与承销商或经纪交易商就通过大宗交易出售证券、 特别发行、交易所分销、二级分销或承销商或经纪交易商购买证券达成任何重大安排后，如适用法律或法规要求 ，我们将根据证券法第424(B)条提交本招股说明书的补充文件，披露与该承销商或经纪交易商及此类发行相关的某些 重要信息。

承销商、 经纪自营商或代理可以直接或通过其附属公司为产品的在线营销提供便利。在这些情况下， 潜在投资者可以在线查看发售条款和招股说明书，并根据特定的承销商、经纪自营商或 代理在线下单或通过其财务顾问下单。

在 发售本招股说明书涵盖的证券时，出售证券持有人和为出售证券持有人执行 销售的任何承销商、经纪自营商或代理人可能被视为与此类销售相关的证券法所指的“承销商” 。根据证券法，他们在转售这些证券时获得的任何折扣、佣金、特许权或利润可能是承销折扣 和佣金。

承销商、经纪自营商和代理人可以在正常业务过程中与我们或销售证券持有人进行交易，或为我们或销售证券持有人提供服务。

在 为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过 注册或许可的经纪人或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册 或获得销售资格，或者获得注册或资格要求豁免并符合 要求，否则不得出售证券。

销售证券持有人和参与证券销售或分销的任何其他人员将受证券法和交易法的适用 条款以及其下的规则和条例(包括但不限于条例 M)的约束。这些条款可能会限制 销售证券持有人或任何其他人员的某些活动，并限制其购买和销售任何证券的时间，这些限制可能会影响证券股票的可销售性。

我们 将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求 。销售证券持有人可以赔偿参与涉及证券销售交易的任何代理人、经纪自营商或承销商的某些责任，包括根据证券法产生的责任。

我们 已同意赔偿出售证券持有人的某些责任，包括证券法、交易法或其他联邦或州法律规定的某些责任。代理、经纪自营商和承销商可能有权获得我们 和销售证券持有人对某些民事责任(包括根据证券法承担的责任)的赔偿，或者有权就代理、经纪自营商或承销商可能被要求支付的款项 获得赔偿。

锁定 协议

我们的某些 股东已签订锁定协议。

法律事务

亨顿·安德鲁斯·库尔特有限责任公司(Hunton Andrews Kurth LLP)已将本招股说明书提供的证券的有效性 传递给我们。

专家

本招股说明书中包含的HOFRE截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的财务报表 已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审核，如本文所述，并依据该公司作为会计和审计专家授权发布的报告 列入。

此处 您可以找到更多信息

我们 需要向委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在委员会的公共资料室阅读 并复制我们提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549，NE.100F Street。有关公共资料室的更多信息，请 致电1-800-SEC-0330咨询委员会。我们向证监会提交的文件也可通过证监会的网站 向公众查阅，网址为Http://www.sec.gov.

我们的 网站地址是Www.HOFREco.com。通过我们的网站，我们在以电子方式提交给或提交给委员会后，在合理可行的情况下尽快免费提供以下文件，包括我们的年度报表 10-K表格；我们年度和特别股东大会的委托书；我们的10-Q表格季度报告；我们目前的 表格8-K报告；代表我们的董事和高管提交的关于我们证券的表格3、4和5以及附表13D；{br本招股说明书中包含或可能通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分， 也不包含在本招股说明书中。

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