第一条解释的定义和规则		1
1.1.	定义	1
1.2.	施工规则	19

第二条合并		20
2.1.	结业	20
2.2.	合并	21
2.3.	法团成立证书及附例	21
2.4.	董事及高级人员	21
2.5.	合并对普通股和优先股的影响；期权	22
2.6.	结账付款和交货	23
2.7.	合并代价的支付程序	27
2.8.	购进价格调整	27
2.9.	预扣税款	32

第三条公司的陈述和保证		32
3.1.	组织与权力	32
3.2.	授权和可执行性	33
3.3.	公司的资本化	33
3.4.	没有违规行为	34
3.5.	政府授权和异议	35
3.6.	财务报表	35
3.7.	没有未披露的重大负债	36
3.8.	没有某些改变	36
3.9.	不动产和动产	37
3.10.	知识产权	37
3.11.	合同	38
3.12.	遵守法律	40
3.13.	环境问题	41
3.14.	诉讼	42
3.15.	劳工事务	42
3.16.	雇员福利	44
3.17.	赋税	46
3.18.	保险	48
3.19.	没有经纪人	48
3.20.	与公司集团相关人士签订的协议	48
3.21.	客户和供应商	48
3.22.	产品责任	49
3.23.	保险俘虏	49
3.24.	免责	49

第四条母公司和合并子公司的陈述和担保		50
4.1.	组织与权力	50
4.2.	授权和可执行性	50

4.3.	没有违规行为	50
4.4.	政府授权和异议	51
4.5.	诉讼	51
4.6.	资金充足	51
4.7.	投资目的	51
4.8.	偿付能力	52
4.9.	没有经纪人	52
4.10.	兼并子公司的运作	52
4.11.	没有诱因或依赖；独立评估	52

第五条公约		53
5.1.	公司集团的行为	53
5.2.	在结账前访问	56
5.3.	努力；监管备案	57
5.4.	员工事务	60
5.5.	董事及高级人员的弥偿	62
5.6.	书籍及纪录的保存	63
5.7.	公告	64
5.8.	努力完善	65
5.9.	终止关联企业合同	65
5.10.	排他性	65
5.11.	某些事宜的通知	66
5.12.	融资	66
5.13.	使用公司名称	68

第六条结案的条件		68
6.1.	各方义务的条件	68
6.2.	公司义务的条件	68
6.3.	母公司和兼并子公司义务的条件	69

第七条生存；税务事项		70
7.1.	没有生还者	70
7.2.	税务事宜	70

第八条终止		71
8.1.	结账前的终止	71
8.2.	终止的效果	72

第九条杂项		73
9.1.	股东代表	73
9.2.	转让税	75
9.3.	费用	75
9.4.	通告	75
9.5.	治国理政法	76
9.6.	整个协议	77
9.7.	可分割性	77

9.8.	修正	77
9.9.	放弃或同意的效力	77
9.10.	利害关系人；对他人权利的限制	78
9.11.	可分配性	78
9.12.	披露时间表	78
9.13.	司法管辖权；法院程序；放弃陪审团审判	79
9.14.	没有其他职责	79
9.15.	对律师和其他顾问的依赖	79
9.16.	补救措施	79
9.17.	特技表演	80
9.18.	释放	80
9.19.	同行	80
9.20.	进一步保证	80
9.21.	法律代表	81
9.22.	没有针对无党派附属公司的追索权	83

本协议和合并计划日期为2021年6月25日，由宾夕法尼亚州的Dorman Products，Inc.(“母公司”)、特拉华州的参议员合并子公司(Senators Merge Sub，Inc.)和母公司的全资子公司(“合并子”)以及母公司和本公司(“双方”)、特拉华州的DPL控股公司(以下简称“公司”)和特拉华州的SBF II代表公司(以下简称“SBF II代表公司”)单独以股权持有人代表的身份(

鉴于，母公司成立合并子公司纯粹是为了将其与本公司合并并并入本公司，而本公司继续作为尚存的公司(“合并”)，从而成为母公司的全资子公司；

鉴于，母公司、合并子公司和本公司各自的董事会已(A)确定合并符合各自公司和各自股东的最佳利益；(B)根据本协议的条款和条件，批准本协议、合并和完成本协议拟进行的交易；(C)就本公司董事会而言，根据特拉华州公司法，决议建议本协议和合并获得本公司股东的批准；(C)如果是本公司董事会，则决定根据特拉华州公司法向本公司股东建议批准本协议和合并；(B)根据本协议的条款和条件，批准本协议、合并和完成本协议；以及(C)就本公司董事会而言，根据特拉华州公司法，决议建议本协议和合并获得批准。

鉴于，本协议将被采纳，根据DGCL，包括合并在内的拟进行的交易将由至少大多数普通股和优先股的持有者书面同意，作为一个类别，并有权就此投票或给予同意，提交股东批准，在可行的情况下，在任何情况下，在本协议签署和交付后24小时内；

鉴于母公司作为合并子公司的唯一股东，已采纳本协议并批准合并；

然而，当事人希望就合并作出某些陈述、保证、契诺和协议，并规定合并的各种条件。

因此，考虑到本协议所包含的前提和陈述、保证、契诺和协议，并打算在此具有法律约束力，双方同意如下：

“调整托管释放金额”是指在适用的时间，调整托管账户中当时持有的现金超过净负购买价格调整金额(如果有)的金额。

“每股调整托管释放金额”是指(A)调整托管释放金额除以(B)完全稀释数字。

“调整时间”是指晚上11点59分。宾夕法尼亚州哈里斯堡的当地时间，就在关闭日期的前一天。

“AEA集团”是指AEA Investors SBF LP，一家特拉华州的有限合伙企业，及其附属公司(不包括本公司集团，也不包括由上述任何一项提供咨询或管理的投资基金的任何直接或间接投资组合公司)。

“联属公司”指(A)对于任何人、直接或间接由该人控制、控制或共同控制的任何其他人，或(B)对于任何自然人、居住在该人家中的任何自然人、任何该人的配偶、父母、子女和兄弟姐妹(不论是血缘、收养或婚姻)，或为任何上述人士的利益而设立的任何信托或类似实体。就本定义而言，对某人的“控制”是指通过合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理和政策的方向的权力。除本协议另有规定外，就本协议而言，本公司集团在交易结束后应被视为母公司的关联公司。

“合计平仓合并对价”是指(A)基础金额加上(B)平仓现金，再加上(C)平仓净营运资本调整额(不论该金额是正数还是负数(如果是负数，为免生疑问，根据本条款(C)加上该负数与减去该负数的绝对值具有相同的算术结果))减去(D)结清负债减去(E)交易费用，再减去(D)结清负债，减去(E)交易费用，减去(D)结清负债，减去(E)交易费用，减去(减去(H)优先股总收盘应计价值，减去(I)优先股总收盘应计价值，加上(J)总期权行权价格。

“合计估计成交合并对价”是指(A)基数加上(B)估计成交现金，加上(C)估计成交净营运资本调整额(不论该金额是正数还是负数(为免生疑问，在负数的情况下，根据本条(C)加上该负数与减去该负数的绝对值具有相同的算术结果)减去(D)估计成交负债减去(E)估计的成交负债，这是指(A)基数，加上(B)估计成交现金，加上(C)估计成交营运资本调整额(不论该金额是正数还是负数(为免生疑问，根据本条(C)加上该负数与该负数的绝对值减去的算术结果相同))。

交易费用，减去(F)调整托管金额，减去(G)股东代表费用金额，减去(H)优先股结算累计价值，减去(I)优先期权结算累计价值，加上(J)期权行权总价。

“期权行使总价”指就紧接生效时间前所有未行使的期权(包括与成交有关而可行使的任何期权)向本公司集团支付的总额，但不包括水下期权(如果期权持有人在紧接生效时间前行使该等期权以换取现金)。

“优先期权结清应计价值合计”是指截至生效日期前所有未清偿优先期权的结清优先期权应计价值的总和。

“优先股平仓应计价值合计”是指截至生效日期前已发行和已发行的所有优先股的平仓优先股应计价值的合计总和。

“辅助文件”是指与本协议和本协议计划进行的交易相关而签署和交付的文件、协议、声明和证书，包括托管协议和付款代理协议。

“反垄断法”指修订后的谢尔曼反托拉斯法、修订后的克莱顿反托拉斯法、修订后的HSR法、修订后的联邦贸易委员会法，以及所有其他适用的联邦、州或外国法规、规则、条例、命令、法令、行政和司法原则，以及旨在禁止、限制或管制(A)外国投资或(B)旨在垄断或限制贸易或通过并购减少竞争的所有其他适用法律。

“营业日”是指除周六、周日或纽约的银行休市日以外的任何一天。

“业务记录”是指本公司集团各业务在任何媒体和地点的所有数据和记录。

“CARE法案”是指美国任何司法管辖区的“2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(H.R.748)和任何类似或后续的法律、行政命令或行政备忘录(包括2020年8月8日的“关于鉴于正在发生的新冠肺炎灾难而推迟缴纳工资税的备忘录”和美国国税局第2020-65年通知)，以及任何旨在应对新冠肺炎后果的后续法律，包括“卫生和经济复苏综合紧急解决方案法”和“卫生、经济援助、责任保护和学校法”。

“现金”是指在任何确定时间，本公司集团的现金、现金等价物和有价证券的总额，扣除已发行但未结清的支票和汇票，但未计入期末营运资金净额(为免生疑问，包括存入或可存入或收到的尚未清偿(包括未计入期末周转金净额的支票、电汇和汇票)的现金、现金等价物和有价证券的总额，在每种情况下，均根据GAAP确定。金额不超过500000美元(与海关进口要求有关)。

“结清债务”是指截至紧接结账前的所有债务总额；但在调整时间至结清期间清偿的任何债务将计入结清债务。

“收盘合并对价每股”指相当于(A)预计收盘合并对价总额除以(B)完全稀释数字的金额。

“期末净营运资金”是指(A)本公司集团截至调整时间的流动资产总额减去(B)本公司集团截至调整时间的流动负债总额，分别按净额计算

营运资金原则，并以与附表1.1(A)附件一所列示例计算一致的形式和格式编制。

“期末净流动资金调整额”是指(A)购价调整表上所示的期末净流动资金减去(B)目标净流动资金的金额(可以是正数，也可以是负数)。

“收盘期权每股对价”是指，就任何期权所涉及的每股普通股而言，(A)每股收盘合并对价减去(B)该普通股的行使价。

“平仓优先股应计价值”指，就任何优先股相关的每股优先股而言，(A)该优先股股份的平仓优先股应计价值，犹如该优先股已于二零一二年五月四日发行，并于截止日期仍未清偿，减去(B)根据该购股权所持该股优先股的行使价。

“平仓优先股应计价值”是指每股优先股在截止日期的“应计价值”(在公司注册证书中定义并按照公司注册证书计算)，加上相当于根据该公司注册证书第四条第(A)(2)(A)和(A)(2)(B)款应计并累计的所有未付股息的总和(无论这些股息是否已申报，也不论是否有利润、盈余或其他资金)。截止日期(并包括截止日期)(以前未包括在“应计价值”中)。

“税法”系指不时修订的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“公司注册证书”是指本公司于2012年5月2日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)的修订和重新注册的公司注册证书。

“公司集团雇佣合同”是指公司集团任何成员与个人员工之间的雇佣、留用或遣散协议。

“公司集团知识产权”是指公司集团拥有或声称拥有的所有知识产权。

“公司集团知识产权协议”是指除(A)附带许可和(B)各方均为公司集团成员的合同外，公司集团任何成员均为知识产权或IT资产当事人的所有合同。

“公司集团重大不利影响”是指任何事件、变更、发展、效果、条件、情况、事项、发生或事实状态(“事件”)，(I)已对企业、资产、负债、财产产生或将合理预期产生重大不利影响，或(I)已对企业、资产、负债、财产产生或将合理地预期产生重大不利影响的任何事件、变化、发展、效果、条件、情况、事项、发生或事实状态(“事件”)。本公司集团整体的运营或条件(财务或其他)，或(Ii)已经或将会合理预期阻止或实质性损害任何公司或其子公司履行其在本协议或附属文件项下的各自义务或完成据此或由此拟进行的交易的能力；(Ii)本公司或其子公司的任何业务或条件(财务或其他)已经或将会阻止或实质性损害本协议或附属文件项下各自的义务或完成本协议或附属文件中预期的交易的能力；但仅就前述第(I)款而言，在确定是否已经或将合理地预期对公司集团产生重大不利影响时，不得将以下任何事件单独或合并视为构成或考虑在内：(A)全球或国家经济、货币或金融状况的任何变化，包括现行利率、信贷市场、证券市场、一般经济或商业状况或货币汇率的变化或发展，或政治、立法或监管条件；(A)在此之后，全球或国家经济、货币或金融状况的任何变化，包括现行利率、信贷市场、证券市场、一般经济或商业状况或货币汇率，或政治、立法或监管条件的变化或发展，(B)任何(I)自然灾害、战争、武装敌对行动或恐怖主义或破坏，或(Ii)大流行病，包括新冠肺炎大流行，以及新冠肺炎或相关疾病爆发、流行病或大流行未来的任何死灰复燃、演变或突变，或(就上述第(I)及(Ii)款中的每一项而言)其任何升级或恶化，(C)本公司集团经营的行业在此后发生的任何变化, (D)法律或GAAP(或本公司集团运营所在美国以外的任何司法管辖区适用的会计准则)或其权威解释或执行之后的任何变更，(E)本协议的谈判、执行、交付、履行、完成或宣布(但本条款(E)不适用于涉及本公司集团订立本协议、履行本协议项下义务或完成本协议预期交易能力的任何陈述、保证或条件，或由此产生的影响)(F)公司集团或其关联公司根据本协议条款明确要求或在母公司要求下采取或未能采取的任何行动所导致的任何变化，或(G)公司集团未能在任何一段或多段时间内满足任何内部或行业分析师的预测、预测、收益或收入估计或业务计划(应理解，导致或导致任何此类失败的事实和情况，除非本定义“公司集团”的另一条款另有规定，否则可能造成重大不利影响，除条款(A)、(B)、(C)及(D)外，在决定“公司集团重大不利影响”是否已发生或将会发生时，该等事件可予考虑，但该等事件对整个公司集团造成的不利影响，与本公司集团所处行业的其他类似参与者相比，会以极不相称的方式视为对整个公司集团造成不利影响的因素。(B)除(A)、(B)、(C)及(D)项的情况外，该等事件对本公司集团整体造成的不利影响，与本公司集团所处行业的其他类似参与者相比，可能会被考虑在内。

“公司集团方”是指公司、公司的股东及其各自的任何关联公司、高级管理人员、董事、员工、代理人或代表。

“保密协议”是指本公司与RB Distribution，Inc.(母公司的子公司)之间的保密协议，日期为2020年2月25日，修订日期为2021年4月1日。

“合同”是指一方当事人受其约束的任何具有法律约束力的协议、合同、安排、谅解、义务或承诺。

“COVID行动”指公司合理确定为公司或其任何子公司为(A)保护客户、员工和其他业务关系的健康和安全，以应对新冠肺炎或(B)根据任何适用的大流行应对法律或其他适用法律、由疾病控制和预防中心或对公司或其任何子公司拥有管辖权的任何其他政府机构或半政府机构实施的与新冠肺炎大流行相关的限制而采取的任何商业合理行动。

“信贷协议”指日期为2012年10月18日的修订和重新签署的信贷协议(日期为2015年3月23日的修订和重新签署的信贷协议的第一修正案、日期为2016年12月22日的修订和重新签署的信贷协议的有限豁免和第二修正案、日期为2018年7月31日的修订和重新签署的信贷协议的某些第三修正案以及日期为2021年4月30日的修订和重新启动的信贷协议的某些第四修正案，同样已经或可能被进一步修订、重述

“信贷协议支付金额”是指在预期成交日期(以及此后的每日累算)，为完全偿还所有本金、利息、预付款保费(如果有任何罚金、损失费和根据信贷协议到期应付的任何其他货币义务)而需要支付的总金额。

“债务融资来源相关人”是指债务融资来源及其各自的关联公司，其各自关联公司的高级管理人员、董事、员工、律师、合伙人(一般或有限)、控制方、顾问、成员、经理、代理人、代表及其各自的继承人和受让人。

“债务融资来源”是指承诺提供或安排债务融资或以其他方式订立与债务融资相关的协议的人，包括贷款人和与债务融资相关的任何债务承诺函、聘书、联合协议、契约、信贷协议或类似协议的任何其他当事人。

“披露日程表”是指公司向母公司提交的与本协议的执行和交付有关的披露日程表，日期为本协议之日。

“环境事项”是指因污染、环境保护或使用、产生、运输、处理、储存或处置或暴露(包括工作场所暴露)任何危险、有毒、污染或污染(或类似含义的词语)而引起或与之有关的任何事项。

任何人的“股权证券”是指该人的股本、股权、认股权证或期权的任何及全部股份，证明该人拥有所有权权益的任何证券，以及可交换、可转换或可行使上述任何内容的所有证券。

“股权持有人”是指全体股东、优先股东、优先期权持有人和期权持有人。

“雇员退休收入保障法”指可能不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”，以及颁布的任何规章制度。

以及与退休事宜有关的后续联邦法律中不时生效的任何相应规定。

“ERISA联属公司”是指根据本守则第414(B)、(C)、(M)或(O)条及其下的规定，将被视为本公司集团任何成员的单一雇主的任何实体(无论是否注册成立)。

“托管代理”是指花旗银行(Citibank N.A.)，或者，如果花旗银行(Citibank N.A.)不能担任托管代理，则指母公司和股权持有人代表各自合理接受的其他或其他金融机构。

“预计结账净流动资金调整额”是指结算日报表所示的估计结账净流动资金减去(B)目标净流动资金(可以是正数，也可以是负数)的金额。

“事件”的含义与第1.1节中“公司集团重大不利影响”的定义相同。

“出口管制法律”是指“美国出口管制改革法案”、“美国出口管理条例”、“美国武器出口管制法案”、“美国国际武器贸易条例”及其各自的实施细则和条例；以及适用于本公司集团的其他类似出口管制法律、法规或限制。

“FFCRA”是指家庭第一冠状病毒反应法案，PUB。L.116-127(第116丛)(2020年3月18日)。

“融资条款”统称为第8.2节(终止的效力)、第9.5节(适用法律)、第9.8节(修正)、第9.10节(利害关系方；限制他人权利)、第9.13节(管辖权；法院诉讼程序；放弃陪审团审判)和第9.22节(不得向非当事人关联公司追索)，以及在每一种情况下使用的定义术语(仅用于其中使用的目的)。

对于任何一方而言，“欺诈”是指根据特拉华州法律，在本协议规定的明示陈述和保证中对事实的歪曲，构成普通法欺诈。为免生疑问，欺诈不包括任何疏忽的失实陈述、疏忽遗漏或疏忽披露。

“完全稀释数量”是指(A)在紧接生效时间之前已发行和已发行的普通股总数加上(B)在紧接生效时间之前根据期权(水下期权除外)发行的已发行普通股股票总数。

“公认会计原则”是指美国公认的在相关时间生效的会计原则。

“政府当局”是指任何国家或政府，任何外国或国内的联邦、州、县、市或其他政治机构或其分支，以及任何行使政府、行政、立法、司法、监管、行政或征税职能的外国或国内实体或机构，包括任何法院。

“危险物质”是指根据任何适用的环境法，被定义或管制为危险或有毒的、污染物或污染物(或含义相似的词语)、或可能导致基于其危险、有毒、污染或污染(或含义相似的词语)属性的责任的任何材料、物质或废物。

“高铁法案”是指1976年修订的“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”及其下的规则和条例。

“附带许可”是指(A)合同，根据该合同，公司集团的任何知识产权以非排他性方式被许可给本公司集团的承包商或供应商，以使本公司集团受益并向本公司集团提供服务，(B)本公司集团在正常过程中向客户授予的非排他性许可，或(C)包含非排他性许可的合同，该非排他性许可仅是该合同中所设想的交易的附带许可，其商业目的主要是为了此类许可以外的事情，例如(I)销售、供应、制造或营销合同，包括将任何一方的商标用于广告或营销目的的附带许可；(Ii)购买或租赁也包含非独家知识产权许可的复印机、计算机或移动电话等设备的合同；或(Iii)在正常过程中签订的保密合同。

“所得税”是指对全部或部分净收入征收或参照净收入确定的税收。

“负债”是指，截至确定之日，不重复，公司集团的所有财务负债、本金、应计或未付利息、费用、费用、保费、罚款或其他付款义务(包括本定义中所述的任何预付款保费、提前解约费或类似的分手费，或本定义中所述任何负债的任何报废或预付款，无论在成交时是否到期或应付)(A)借款，(B)债券、债券、票据或其他类似债务证券的证明。(C)根据FASB会计准则编纂专题840规定本公司集团须记录为资本租赁或在财务报表中分类为资本租赁的不动产或非土地财产租赁，(D)根据本公司集团的任何利率或货币保护协议或类似的对冲或掉期协议，假设该等协议在确定时已终止，减去与此终止有关而应向本公司集团支付的任何金额(可以是正数或负数)，(E)在信用证、履约方面在每种情况下，(F)在收盘前宣布、搁置或作出的有关本公司股权的任何股息或其他分派(但为免生疑问，不包括任何优先股股份的期末优先股应计价值)；(G)(I)就本公司集团根据任何退休、退休金、递延补偿或类似规定而入账的供款或贷方款项(包括雇主的等额供款)而应计或延迟支付的所有股息或其他分派，包括在厘定时未予支付的程度(但为免生疑问，不包括在期末优先股应计价值内的任何款额)、(G)(I)就本公司集团根据任何退休、退休金、递延补偿或类似规定而记入的供款或贷方的所有应计或延迟付款或融资义务, (Ii)根据CARE法案递延但尚未支付的所有工资税的金额；(Iii)本公司集团关于退休后福利和无资金或资金不足的养老金的所有义务；(Iv)本公司集团就应付给本公司集团的任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事或个人独立承包商的递延补偿、奖金、佣金或遣散费的所有义务，以及因此而到期或应支付的“税款总额”(如果有的话)，以及(V)所有个人假期工资和其他带薪休假义务(为免生疑问，在上述第(I)和(V)款的每一种情况下，不包括在结束营运资本净额的范围内，并包括任何就业、工资、社会保障、医疗保险、国民保险缴费、失业或其他税收或与此类金额相关的类似义务的雇主部分)，(H)公司集团在任何关闭前纳税期间的未缴所得税义务(包括由于第965条和任何适用的推迟支付第965条规定的应缴税款的选择)金额：(I)应

不得少于零，(Ii)仅为施行本款(H)而不包括任何关税或税项，(Iii)须以与公司过往惯例一致的方式计算(A)除本定义另有规定外，(B)截至截止日期结束时为止(但为免生疑问，雇员补偿应累算的任何扣除均须计算在内，而不论该等补偿是否在截止日期后两个半月内以现金支付)，(B)截至截止日期为止，(但为免生疑问，该等补偿的累算扣除须在截止日期后的两个半月内以现金支付)，(Ii)不得纯粹为施行本款(H)而从“税项”中扣除任何关税或关税，(Iii)除本定义另有规定外，须以符合本公司过往惯例的方式计算；(C)根据适用法律，考虑到在相关司法管辖区可用于抵销该等税项的交易税减免和税收资产(包括本公司集团的估计税、营业净亏损、税收抵免、退税和多缴税款)，(Iv)应在不考虑母公司或其附属公司(包括尚存公司)在关闭后采取的任何行动的情况下确定，(V)不应包括任何或有税项或递延税项；(I)因根据守则第951条或第951A条纳入守则第951条或第951A条而导致本公司集团在任何课税期间的未缴税款，以可归因于关闭前税期的范围为限，如有，则按适用的非美国子公司的应纳税年度在截止日期计算；(J)本公司集团购买的资产、财产或证券或本公司集团接受的服务的递延和未付购买价格的所有负债，包括所有赚取的付款、购买价格的实收、卖方的应课税年度；(J)本公司集团购买的资产、财产或证券的递延和未支付购买价格或本公司集团接受的服务的所有负债，包括所有赚取的付款、购买价格实收、卖方和其他类似的付款或或有付款义务，在每种情况下，按照GAAP应计或要求应计的范围，(K)与杜兰特市有关的铁路使用义务，以及(L)直接或间接的任何担保, 由本公司集团就上文(A)至(K)款所述类型的另一人(本公司集团除外)的债务提供；但即使本协议有任何相反规定，负债不应包括(I)账龄少于360日的应付帐款、应计费用和其他应付贸易款项或在正常过程中发生的类似金额，只要计入期末营运资金净额，(Ii)在计算期末营运资金净额时作为流动负债计入的任何金额，(Iii)成员之间的负债

“知识产权”是指所有美国和非美国国家(A)专利、实用新型、续展、分部、部分续展、补发、复审或外国对应物，(B)版权(包括IT资产)，(C)商标和服务标志、商业外观、徽标、公司名称、商号、互联网域名、社交媒体和移动识别符和其他来源指标，以及与其使用相关并由此象征的商誉，(D)注册和申请注册发明、工艺、方法和其他专有机密信息。

“IT资产”是指所有硬件、软件、数据库、系统、网络、网站、应用程序和其他信息技术资产和设备。

“联合指示”是指母公司和股权持有人代表联合发出的书面指示，指示托管代理从调整托管账户中付款。

“对公司集团的了解”是指对附表1.2(B)中规定的公司集团任何人员的实际了解，并向该个人的直接下属进行合理询问。

“法律”系指所有法律(包括普通法)、命令、法令、法规、法规、条例、规则、指令或任何政府当局具有类似效力的其他要求。

“传送函”指附于本文件附件(附件A)的传送函，其修改令母公司、本公司及股权持有人代表合理满意，包括付款代理人合理建议的修改，或对优先购股权持有人及购股权持有人合理及适当的修改。

“留置权”是指任何留置权、抵押权、信托契约、抵押权、逆向所有权、逆向权利或债权、担保权益、质押或其他类似的转让产权或限制。

“管理协议”指本公司与AEA投资者SBF LLC之间于二零一二年五月四日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修订)订立的若干管理协议。

“每股正向净收购价调整额”是指相当于(A)正向收购价净调整额除以(B)全摊薄数字的金额。

“净营运资本原则”是指附表1.1(A)所列的会计原则、方法、程序和分类。

“非美国计划”是指公司集团在美国境外设立或维护的任何计划，主要是为了居住在美国境外或提供服务的员工的利益。

“期权”是指购买普通股的所有期权，包括根据期权计划发行的“单位”部分，该部分包括购买普通股的期权，无论是既得的还是非既得的。

“命令”是指任何政府当局的所有判决、命令、令状、禁令、决定、裁决、法令和裁决。

“正常程序”指某人采取的行动，该行动与该人过去的做法一致，并且是在该人正常运作的正常过程中采取的，但与COVID的行动存在或曾经存在的偏差相一致的情况下，“正常程序”指的是该人采取的行动符合该人过去的做法，并且是在该人正常运作的正常过程中采取的。

“大流行应对法律”是指CARE法案、FFCRA和任何其他类似或附加的联邦、州、地方或外国法律或行政指导，旨在使纳税人受益，以应对新冠肺炎大流行和相关的经济低迷。

“母公司重大不利影响”是指任何已经或合理预期会阻止或实质性损害母公司或合并子公司完成预期交易的能力的事件。

“付款代理”是指花旗银行，或者，如果花旗银行不能担任付款代理，则指母公司和股权持有人代表双方合理接受的其他或该等其他金融机构。“付款代理”指花旗银行(Citibank N.A.)，如果花旗银行不能担任付款代理，则指母公司和股权持有人代表双方合理接受的其他金融机构。

“支付代理协议”是指股东代表、母公司和支付代理之间以股东代表和母公司合理接受的形式签订的支付代理协议。

“允许留置权”是指(A)尚未到期和应支付的税款、评税或政府收费或征费的留置权，或(Ii)根据GAAP在财务报表中真诚争夺并已为其建立充足准备金的留置权，(B)尚未到期或拖欠的债务的法定留置权，如果拖欠，则已根据GAAP在财务报表中为其设立充足的准备金；(C)机械师、物质工人、工人、修理人员(D)由任何政府当局颁布的市政附例、发展协议、限制或规例，以及分区、权利、土地用途、建筑或规划限制或规例，而上述各项均未因本公司集团目前对该等不动产的使用或占用或本公司集团的业务运作而违反；。(E)许可证、限制、契诺、保留或侵占，及(E)许可证、限制、契诺、保留条文或侵占，(E)许可证、限制、契诺、保留条文或侵占，而该等条文均由任何政府当局颁布，而该等条文并未因本公司集团目前对该等不动产的使用或占用或本公司集团的业务的经营而违反，或(E)许可证、发展协议、限制或规例，以及分区、权利、土地用途、建筑或规划限制或规例。(F)不会对本公司集团目前使用或占用该等不动产造成重大干扰的物业所有权的轻微瑕疵或违规之处，以及影响该物业所有权的其他类似事宜；(F)任何其他有关不动产或非土地财产所有权的限制性契诺、租赁及其他类似产权负担，而该等契约、租赁及其他类似产权负担(在每种情况下)均不会对本公司集团的任何资产的价值造成重大减损或实质干扰，亦不会在其他方面对本公司集团造成重大影响；(G)就租赁不动产而言，针对该租赁不动产的费用所有权或房东的任何其他权益以及任何不动产租赁条款的任何留置权或产权负担, (H)保证在财务报表中反映的资本租赁义务的留置权；(I)关于工人补偿法或类似立法、失业保险或其他类型的社会保障下的质押或存款的留置权，或保证履行投标、贸易合同、租赁、担保和上诉保证金、履约保证金和其他在正常过程中产生或发生的类似性质的义务的留置权；(J)正常过程中的非排他性知识产权许可证；(K)留置权、信托契据、(L)抵押本公司集团任何成员公司将于成交时清偿的任何债务的按揭及类似工具，及(L)与借款无关的其他留置权，而该等留置权的存在对本公司集团而言并不会有重大影响。

“个人”是指个人、个人、单位、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、有限责任公司、公司、合营企业、信托、商业信托、合作、社团、外商信托或者外国商务组织。

“个人信息”是指：(I)单独或与其他信息结合，允许识别特定个人或家庭的身份或与其联系，或可用于识别特定个人或家庭的信息；(Ii)被法律定义为“个人数据”、“个人信息”、“个人身份信息”或任何类似术语的信息；或(Iii)受适用的数据隐私或数据安全法律监管的信息。

“关停前纳税期间”是指截止日期或之前结束的任何应税期间(包括根据第7.2(B)节确定的任何应税期间的任何部分)。

“优先期权”是指购买由一股优先股组成的“单位”(按照期权计划的定义)部分的所有期权，无论是既得或非既得。

“隐私政策”是指与隐私、个人信息或任何IT资产安全有关的任何具有约束力的合同或张贴或内部政策。

“按比例分摊部分”就任何股权持有人而言，指(A)根据本协议支付予该股权持有人的总代价金额除以(B)根据本协议支付给所有股权持有人的总代价金额的商数。

“代表”，就任何人而言，是指此人的高级职员、董事、雇员、会计师、顾问、投资银行家、法律顾问、代理人和其他顾问和代表。

“受制裁人员”是指：作为美国适用的经济制裁法律、法规和行政命令(包括由美国财政部、美国国务院和美国商务部外国资产管制办公室(“OFAC”)管理的法律、法规和行政命令)、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、英国和任何其他制裁的对象或目标的任何人，包括但不限于出现在任何其他制裁上的任何人。

外国资产管制处维护的限制或禁止人员名单(包括但不限于特别指定国民和封锁人员名单、逃避外国制裁者名单和部门制裁识别名单)或根据美国法律禁止美国人与其进行交易的任何其他人。

“制裁领土”是指由OFAC实施的全面或全境经济制裁法律或法规的目标国家或地区(目前为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰克里米亚地区)。

就本协议和合并而言，“股东批准”是指至少持有大多数普通股和优先股流通股的持有者的书面同意，作为一个类别一起投票，并有权根据公司注册证书在适用的记录日期投票或给予同意，基本上采用本协议附件C中规定的形式。

“股东协议”指本公司、股东及优先股东之间于二零一二年十一月五日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修订)订立的股东协议。

“子公司”对任何法人来说，是指如果另一人直接或间接实益或有记录地拥有该实体未偿还的股权或所有权权益的多数，或足以使该人能够选举该实体的董事会或其他管理机构的至少多数成员的有表决权证券，则该实体应被视为该另一人的“子公司”，该另一人直接或间接实益地或有记录地拥有该实体的大部分未偿还股权或所有权权益或其他利益的有表决权的证券的数量足以使该人能够选举该实体的董事会或其他管理机构的至少多数成员，则该实体应被视为该另一人的“子公司”。

“税”或“税”是指税务机关征收的所有联邦、州、地方和外国收费、费用、征费、关税、关税或其他评税，包括收入、利润、特许经营权、毛收入、环境税、关税、股本、遣散费、印花税、转让、登记、工资、销售、股本、许可证、就业、失业、残疾、使用、不动产、个人财产、扣缴、消费税、生产、遣散费、保险费、暴利、社会保障、残疾、增值、占有率、替代性或附加值。不管是否有争议。

“纳税申报表”是指本公司集团向税务机关提交或要求提交的任何报告、申报表、选举、声明、退款要求或信息申报或报表(包括附表和附件)及其任何修订。

“征税机关”是指对评估、确定、征收或以其他方式征税具有管辖权的任何政府机关。

“交易费用”指本公司集团或代表本公司在交易完成时或之前发生或须予偿还的所有费用、成本及开支，包括(A)应付予投资银行家、法律顾问、会计师及其他顾问或服务提供者的费用及开支(包括任何经纪费用、佣金、调查费或财务顾问费)；(B)本公司集团任何成员公司与以下各项有关的所有费用、成本及开支或付款(包括任何经纪费用、佣金、调查费或财务咨询费)；(B)本公司集团任何成员公司在完成该等交易时或之前所招致或须予偿还的所有费用、成本及开支或付款，包括(A)应付予投资银行家、法律顾问、会计师及其他顾问或服务提供者的费用及开支；(B)本公司集团任何成员为免生疑问，更改控制权付款、留任奖金、税款总额、虚构股票付款、遣散费、解雇费、酌情奖金或其他补偿性义务、金额、奖金或福利，连同所有雇佣、工资、社会保障、医疗保险、国民保险缴款、失业或其他税项或类似义务中的雇主部分，应支付给本公司集团员工的金额与预期交易的完成和任何雇主工资税有关。包括(为免生疑问)附表1.3及(C)本公司集团根据管理协议应付的任何交易或其他费用及成本及开支，以及应付予AEA集团或其任何联属公司的任何其他交易费、管理费、咨询费或类似付款(不论是在签署本协议、其他附属文件或据此拟进行的交易完成时递延、应计及未支付或应付的)；及(C)本公司集团根据管理协议须支付的任何交易或其他费用及成本及开支，以及应付予AEA集团或其任何联属公司的任何其他交易费、管理费、咨询费或类似款项(不论是递延、应计及未付或应付), 在每一种情况下，以紧接交易结束前的未付金额为限。交易费用不包括(X)在调整时间之前支付的任何交易费用，(Y)计入期末营运资金净额的任何负债或(Z)任何负债，前提是在调整时间之后和结算前支付的任何交易费用将计入交易费用。

交易税扣减“指在根据适用法律可在收盘前税期内扣除且无重复的范围内，指(I)本公司集团与预期交易有关的自付费用和支出总额(包括”交易费用“定义中所列的所有项目，无论该等项目在交易结束时是否仍未支付)，只要该等金额能够根据适用法律申请作为扣减，(Ii)代表期权持有人支付的与预期交易相关的总金额；(Ii)以期权持有人的名义支付的与预期交易相关的总金额(包括”交易费用“定义中所列的所有项目，无论该等项目在交易结束时是否仍未支付)，只要该等金额能够根据适用法律申请扣除，(Ii)代表期权持有人支付的与预期交易相关的总金额及(Iii)资本化融资费、成本及开支，以及因结清或清偿于结算日的债务而成为美国联邦所得税目的而目前可扣税的任何损失费或加速递延融资费或债务预付费，但就前述第(I)至(Iii)项所述的每一项目而言，仅限于该等成本或开支由或曾经由股东经济地承担。

“水下期权”是指每股普通股的行权价等于或大于每股合并总对价的已发行期权。

“每股未使用的股东代表费用金额”是指(A)未使用的股东代表费用金额除以(B)完全稀释的数字。

“故意违约”是指在实际知道该行为或不采取行动构成或将导致违反本协议的情况下，由于故意行为或故意不采取行动而导致的违约行为。

(B)本文中未另作定义的会计术语具有按照公认会计准则赋予该术语的涵义；

(C)凡提述单数或“他”、“她”、“它”、“本身”或其他相类的提述，以及凡提述复数或女性或男性(视属何情况而定)，在文意有所需要时，亦须当作包括该复数或单数或男性或女性(视属何情况而定)；

(D)除另有说明外，凡提及本协定的条款、章节、附表和展品，均指本协定的条款、章节、附表和展品；

(E)本协议中的标题仅用于方便和识别，无意描述、解释、定义或限制本协议或其中任何条款的范围、程度或意图；

(F)解释本协定时，应不考虑要求对起草和导致起草本协定的一方进行解释的任何推定或其他规则；

(G)除另有规定外，所有货币数字均应以美元计价；但如果协议双方出于本协议项下的任何目的需要将以美元以外的货币计价的任何金额折算成美元，则此类折算的相关汇率应根据该日期《华尔街日报》公布的适用确定日期前两(2)个工作日的有效汇率确定；

(H)凡提及本协定中的“包括”，应指“包括但不限于”，不论是否如此规定；

(I)在计算依据本协定须作出任何作为或采取任何步骤之前或之后的期间时，计算该期间的参考日期应不包括在内；

(J)“至该程度”一词中的“范围”一词，指某一学科或其他理论的扩展程度，而该词句并非指“如果”；

(K)如任何期间在非营业日的某一天届满，或本协议条款规定任何事件或条件须在非营业日的某一日发生或履行，则该期间即告届满，或该事件或条件须在下一个营业日发生或履行(视属何情况而定)；

(L)除文意另有所指外，“本协议”、“下文”、“本协议”和“本协议下”等术语指的是本协定的整体，而不仅仅是其中出现该等词语的部分；

(M)“或”一词并非排他性的，其涵义与通常归因于“及/或”一词的涵义相同(不论是否有指明)，而“将”及“不会”是命令的表达，而不仅仅是未来意图或期望的表达；

(N)凡使用“提供”、“交付”或类似含义的词语来指代单据，即指该单据在下午5点前交付给母公司或其代表。在紧接本协议日期前一天的纽约市当地时间，或以其他方式提供给母公司或其代表在美林数据公司托管的“项目：参议员”电子数据室查看，因为该网站存在于下午5：00。纽约市当地时间在紧接本协议日期的前一天；以及

(O)双方共同参与了本协议和本协议预期的其他协议的谈判和起草，如果出现意图或解释的含糊之处或问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。(O)双方共同参与了本协议和本协议预期的其他协议的谈判和起草，如果出现意图或解释的含糊或问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者而对任何一方有利或不利。

2.1.关闭。根据本协议的条款和条件，预期交易的结束(“结束”)应在上午9：00通过文件和签名页的电子交换远程进行。纽约市当地时间，也就是第六条规定的各方义务的最后一个条件之日后三(3)个工作日(根据其性质，这些条件将在结案时得到满足，但须满足或(如果允许)豁免这些条件的条件除外)，应由根据本协定有权享受这些条件的一方或在作为母方的其他时间、日期和地点，在允许的情况下，以书面方式放弃该等条件，或在该日之后的三(3)个工作日内，根据本协定有权享受该等条件的一方或作为母方的其他时间、日期和地点，满足或(如果允许)放弃该条件的最后一项条件，即第六条所列各方义务的最后一(3)个工作日之后的三(3)个工作日。

公司和股东代表应以其他方式达成书面协议。按照第2.1节的规定实际结账的日期是“结账日”。

(A)根据本协议规定的条款和条件，合并应在合并的合并证书(“合并证书”)按照DGCL正式签立并提交给特拉华州州务卿的日期和时间(“生效时间”)生效，或在母公司和股东代表同意并根据DGCL在合并证书中指定的其他时间生效，合并证书应在截止日期提交，该合并证书应在截止日期提交。(A)根据本协议规定，合并应在合并证书(“合并证书”)正式签立并根据DGCL向特拉华州国务卿提交的日期和时间生效，或在母公司和股东代表同意并根据DGCL在合并证书中指定的其他时间生效

(B)根据本条款及条件及根据DGCL，于生效时间，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，合并附属公司的独立存在随即终止，而本公司作为合并中幸存的公司(“尚存公司”)，将凭借合并而根据特拉华州的法律继续其法人存在的地位。(B)根据本条款及条件，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，合并附属公司的独立存在随即终止，而本公司作为合并中幸存的公司(“尚存公司”)，将凭借合并而根据特拉华州法律继续其法人存在。

(C)自生效时间起及生效后，合并应具有本协议和DGCL适用条款规定的效力。在不限制前述条文一般性的原则下，在有效时间，本公司及合并附属公司的所有财产、权利、特权、权力、豁免权及专营权均归属尚存公司，而本公司及合并附属公司的所有债务、责任、义务及责任将成为尚存公司的债务、责任、义务及责任。

(A)在合并生效时，公司注册证书应按照本协议附件中的附件B的形式进行修订和重述，并按照附件B的形式进行重述，经如此修订后的公司注册证书应为尚存公司的注册证书，在第5.5节的规限下，应按照该证书和DGCL的规定进行修订，直至其后进行修订(在第5.5节的规限下)，并以附件B的形式重述该公司注册证书的全部内容，经修订后即为尚存公司的公司注册证书。

(B)于生效时间，并根据合并，本公司章程须予修订及重述，使其与紧接生效时间前有效的合并附属公司章程完全相同(除本公司名称外)，直至其后根据第5.5节的条文修订尚存公司及DGCL的公司注册证书为止。

(A)自生效时间起及生效后，在紧接生效时间前担任该职位的合并附属公司董事应为尚存公司的董事，直至其各自的继任人获正式选举或委任及符合资格或直至其去世、辞职或免职(以较早者为准)为止。

(B)自生效时间起及之后，在紧接生效时间前担任该职位的本公司高级人员须为尚存公司的高级人员(除非他们已按本条例的规定辞职)，直至其各自的继任人妥为选出或委任并符合资格为止，或直至其去世、辞职或免职(以较早者为准)为止。

2.5合并对普通股和优先股的影响；期权。在有效时间，凭借合并，母公司、合并子公司、本公司或本公司以下任何股权证券的持有人无需采取任何行动：

(A)在紧接生效时间前发行并发行的每股普通股(A)根据第2.5(B)条注销的任何普通股和(B)由符合DGCL第262条关于普通股持有人有权要求评估与合并有关的普通股的所有规定的任何普通股(本条款(B)所述的该等股东，“持不同意见的普通股股东”)及其所有权利应自动停止存在相当于(I)每股结束合并代价，加上(Ii)每股调整托管释放金额(如有)加上(Iii)每股净正购买价调整金额(如有)加上(Iv)每股未动用股权持有人代表开支金额(如有)(该等款项为“每股合并代价合计”)。

(B)由本公司金库持有的每股普通股(如有)及合并附属公司、母公司或母公司的任何直接或间接全资附属公司(如有)拥有的每股普通股股份将自动注销，而不会进行任何转换，且不会就此作出任何付款或分派。本公司任何附属公司持有的每股普通股(如有)应保持流通股。

(C)在紧接生效日期前发行及发行的每股优先股(但不包括(A)根据第2.5(D)及(B)条将予注销的任何优先股股份；及(B)由符合DGCL第262条有关优先股持有人有权就合并要求评估优先股股份的所有规定的优先股股东所持有的任何优先股股份)(本条(B)项所述的“持不同意见的优先股股东”及连同持不同意见的普通股股东，持不同意见的股东)及与此有关的所有权利将自动停止存在，并转换为代表收取相当于该优先股股份的期末优先股应计价值的现金(不计利息)的权利。

(D)本公司库房持有的每股优先股(如有)及合并附属公司、母公司或母公司的任何直接或间接全资附属公司(如有)拥有的每股优先股将自动注销，而不会进行任何转换，且不会就此作出任何付款或分派。本公司任何附属公司持有的每股优先股(如有)应保持流通股。

(E)在紧接生效日期前发行及发行的每股合并附属公司普通股(“合并附属公司普通股”)每股面值0.01美元的普通股，应自动转换为一股有效发行、缴足股款及不可评税的股份。

幸存公司的普通股，每股面值0.01美元。自生效之日起，合并子普通股的股票将不再流通股，自动注销并不复存在，该等股票的持有人将不再享有任何权利，但按本协议规定接受尚存公司普通股的权利除外。生效时间过后，母公司将成为尚存公司普通股的所有已发行和流通股的持有者。

(F)本公司的股票转让账簿应结清，此后不得在本公司的记录上转让普通股或优先股的股份。

(G)每项已归属及未归属的未行使购股权(水下购股权除外)将自动注销，并须转换为及代表有权就每股有关购股权的普通股股份向尚存公司收取现金(不计利息)，金额相等于(I)每股合并代价总额减去(Ii)根据该购股权持有的普通股股份的行使价减去所有适用扣除及预扣税项后的金额(I)每股合并代价总额减去(Ii)该等普通股股份的行使价，减去所有适用的扣减及预扣税项后的金额(I)每股合并代价总额减去(Ii)该等普通股股份的行使价减去所有适用扣除及预扣税款。每一水下选择权应被取消和终止，不作任何代价，且自生效时间起，本合同终止的任何一方不采取任何进一步行动即不复存在。

(H)每项尚未行使的优先股(包括既有及未归属优先股)将自动注销，并须转换为并代表有权就该优先股相关的每股优先股股份向尚存公司收取相当于该等优先股股份的期末优先股应计价值的现金(无息)，在每种情况下均减去所有适用的扣减及预扣税项。

(A)在截止日期前至少四(4)个工作日(或在以下第(Ii)条的情况下，为一(1)个工作日)，公司应：

(I)向母公司交付一份报表(“结算日期报表”)，合理详细列出(W)公司对(1)结算现金(“预计结算现金”)、(2)结算营运资金净额(“预计结算营运资金”)、(3)结算负债(“估计结算负债”)及(4)交易费用(“预计交易开支”)的善意估计，(X)合计优先股合计结算应计价值及合计优先期权(Y)购股权行使总价及(Z)本公司根据上述条款(连同合理详细的佐证计算，每种情况下均根据本协议厘定)厘定的合计结算合并代价；但公司应真诚地考虑母公司就截止日期声明提供的任何书面意见，如果公司接受任何此类书面意见，公司应向母公司交付截止日期声明的更新版本，该更新版本应取代本协议规定的所有目的，但根据第2.1条确定截止日期的目的除外，更新版本应被视为已在交付先前版本的截止日期声明的日期交付，并且；

此外，公司应并应促使本公司集团在母公司审核截止日期报表期间的合理时间内，采取商业上合理的努力，向母公司、其会计师和其他代表提供其财务记录、会计人员和顾问；

(Ii)将付款信交付给家长(条件是付款信的实质最终草稿，但没有填写金额，应在截止日期前三(3)个工作日交付给家长)；

(Iii)向母公司递交一份由本公司发出的证明书，证明本公司的权益不是守则第897条所指的美国不动产权益，该证明书已妥为填写及签立，并依据《美国财政部条例》1.897-2(H)及1.1445-2(C)条的规定填写及签立；及(Iii)向母公司递交由本公司签发的证明书，证明本公司的权益并非守则第897条所指的美国不动产权益；及

(Iv)根据第2.6(C)(I)节至第2.6(C)(Viii)节，以书面形式通知父母根据第2.6(C)(I)节至第2.6(C)(Viii)节各自应支付的金额，以及应向其支付每笔金额的银行账户。

(B)在交易结束时或之前，母公司须向(I)付款代理人缴存(A)为股东(持不同意见的普通股股东除外)的利益而须支付予股东(以股东身分)的总估计收市合并代价部分(减去应付予持不同意见的普通股股东的任何款额)，为免生疑问，该部分须以现金形式存入，该数额须相等于(X)每股收市合并代价，乘以(Y)成交时普通股的已发行及流通股总数(根据第2.5(B)节须注销的普通股除外)(减去应付予持不同意见的普通股股东的任何款额)，以及(B)为优先股东(持异议的优先股东除外)的利益，应付予优先股东(以持不同意见的优先股东身分)的优先股结算累计价值(减去须支付予持不同意见的优先股东的任何款额)，为免生疑问，现金金额应等于收盘时每股已发行和已发行优先股的期末优先股应计价值之和，但根据第2.5(D)条注销的优先股股份除外(减去根据本协议应支付给持不同意见的优先股股东的任何金额)，(Ii)本公司或本公司的指定附属公司；及(Ii)本公司或本公司的指定附属公司，(A)根据本协议应付予购股权持有人(以其身份)的估计结束合并代价总额部分及(B)根据本协议应付予优先购股权持有人(以其身份)的优先期权结束应计价值总额。尽管本协议有任何相反规定, 双方确认并同意，股权持有人代表股权持有人同意，各股权持有人应在该股权持有人的意见书中确认并同意，母公司有权依赖本公司对应付给股东、优先股东、购股权持有人及优先购股权持有人(以其各自身份)的总收盘合并对价的各自部分的计算，以真实、完整及准确地计算每个该等股权持有人根据本公司股票有权获得的金额，并将其视为该等股权持有人根据本公司股东证书有权获得的金额的真实、完整及准确的计算；股东代表亦应代表股东确认并同意，母公司有权依赖本公司计算应付予股东、优先股东、购股权持有人及优先购股权持有人(以各自身分)的总收市合并代价的各部分，以真实、完整及准确地计算根据本公司股票与本协议预期的交易相关，在任何情况下，母公司或其任何附属公司(包括，在交易结束后，

尚存公司及其附属公司)对任何股权持有人或任何其他人士就计算任何前述事项负有任何责任。

(I)母公司应根据上述第2.6(A)(Ii)节规定在截止日期前交付给母公司的习惯性付款信(“付款信”)，支付等同于信贷协议付款额的金额；

(Ii)母公司应向托管代理在截止日期之前指定的账户支付或促使支付相当于调整托管金额的金额，该金额应由托管代理根据托管协议以股权持有人代表和母公司合理接受的形式(“托管协议”)由母公司、股权持有人代表和托管代理之间以合理接受的形式持有在一个单独的账户(“调整托管账户”)中；(Ii)母公司应向托管代理支付或促使向托管代理支付相当于调整托管金额的金额，该金额应由托管代理按照股权持有人代表和母公司合理接受的形式(“托管协议”)在一个单独的账户(“调整托管账户”)中持有；

(Iii)母公司应在其定义(A)和(C)款所述交易费用被拖欠的每个人的截止日期之前，向公司指定的母公司账户支付或安排支付相当于欠该人的交易费用部分的金额(应付给任何公司集团员工的交易费用除外，这些交易费用应交付给尚存的公司或其其中一家子公司，供尚存的公司或其适用的子公司根据适用安排的条款进行工资或其他适用的付款处理

(Iv)母公司及股权持有人代表应指示付款代理人在生效时间后，根据付款代理协议，根据股权持有人代表提供的付款指示，就紧接生效时间前已发行的每股普通股(根据第2.5(B)条将予注销的普通股除外)，向每位股东(不包括持不同意见股份的持有人)支付一笔相当于以下金额的款项：已于截止日期前妥为交付的已妥为填妥及签立的递交书的普通股

(V)母公司及股东代表应指示付款代理在生效时间后，根据付款代理协议，根据股权持有人代表提供的付款指示及计算，就紧接生效时间前已发行的优先股(根据第2.5(D)条将注销的任何优先股除外)，向每名优先股东(不包括持不同意见股份的持有人)的账户支付已妥为填妥及签立的提交书已于事前妥为交付的优先股的付款指示及计算结果(根据第2.5(D)条将予注销的任何优先股股份除外)相当于每一股优先股的期末优先股应计价值的金额；

(Vi)就每一购股权持有人而言，母公司须就每一购股权持有人的购股权(水下期权除外)所涉及的每股普通股支付或安排支付予每名该等购股权持有人，而该等普通股已妥为完成及

在截止日期前，已签署的递交函已适当交付，金额相当于该购股权持有人在紧接生效日期前持有的每股该等普通股的结束期权对价，支付方式为支付予尚存公司或其其中一间附属公司，由该尚存公司或其适用附属公司处理工资或其他适用的付款，并于下一个行政上可行的发薪日期分配给该购股权持有人；

(Vii)就每一优先购股权持有人而言，母公司须就每一优先购股权持有人所持优先股的每股优先股支付或安排支付相等于紧接生效时间前该优先股持有人持有的每一优先股相关优先股的结清优先股应累计值的金额，支付方式为支付尚存公司或其其中一间附属公司，供尚存公司或其一间附属公司支付工资或由尚存人士进行其他适用的付款处理

(Viii)母公司应向股东代表在截止日期前指定的账户支付或安排支付股东代表的费用金额。

(I)辞职信(辞职信不会构成终止雇佣)或其他免职证据，规定本公司集团的董事和高级管理人员应母公司不迟于截止日期前五(5)个工作日的书面要求，辞去或免去本公司集团成员的董事或高级管理人员的职务，自生效时间起生效。

(E)即使本协议有任何相反规定，每名异议股东(每名异议普通股股东持有的普通股股份和每名异议优先股股东持有的优先股股份，统称为“异议股份”)无权根据第2.6(C)节就该异议股东各自的异议股份收取任何款项，但有权代之以收取尚存公司就其在如任何该等前持不同意见的股东实际上已撤回或丧失该权利，则该股东有权收取第2.5(A)节或第2.5(C)节(视乎情况而定)所载的股东代价。公司将立即通知母公司公司收到的任何有关评估权的要求，母公司有权(自费)参与与该等要求有关的所有谈判和诉讼程序。除非事先得到母公司的书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，否则公司不会就任何此类要求支付任何款项，或就任何此类要求达成和解或提出和解。

(A)在本协议日期后，在实际可行的情况下，公司应在截止日期前至少五(5)个工作日内尽快邮寄或以其他方式有效递送(包括通过PDF附件的电子邮件或由付款代理根据付款代理协议促成的递送)，或应促使邮寄或递送：

(I)向每名股东及每名优先股持有人(视何者适用而定)发出一份递交书，该函须指明退回所有该等股东的普通股股份或该等优先股的优先股(视何者适用而定)的指示；及

(Ii)向每名购股权持有人及每名优先购股权持有人发出一份提交书，该函须指明根据第2.6(C)(Vi)条或第2.6(C)(Vii)条(视何者适用而定)收取款项前，每名购股权持有人或优先购股权持有人必须遵守的指示。

(B)本协议项下的任何补偿性付款，包括就该等期权向购股权持有人及就该等优先期权的优先购股权持有人支付的任何补偿性付款，均须适用预扣及报税，而所有该等适用的预扣及报税均须使用本公司或其一间附属公司(视何者适用而定)的工资单或其他适用支付系统进行。

(C)除第2.6节或第2.8(H)节另有规定外，于成交后，股东根据本细则第II条有权收取的所有款项须在(I)股东或优先股东向付款代理交付妥为填妥及妥为签立的递交函或(Ii)购股权持有人向付款代理或本公司(视属何情况而定)交付妥为填妥及妥为签立的递交函后，根据付款代理协议支付。

(A)在实际可行的情况下，但无论如何，在成交日期后九十(90)天内，母公司应编制并向股权持有人代表提交一份书面声明(“收购价调整说明书”)，合理详细地列出母公司对(1)期末现金、期末净营运资金、期末负债和交易费用的善意计算，以及(2)母公司根据前述第(1)款确定的合计结束合并对价，以及在每种情况下根据上述条款确定的合理详细的支持性计算。

(B)在收购价调整表交付后，就本第2.8节而言，母公司应在合理时间向股东代表及其代表提供合理的查阅在编制收购价调整表时使用的或与之相关的业务记录、工作底稿和其他文件、内部和外部会计师以及公司集团的相关人员，以核实该等金额的准确性，并在股东代表合理要求的范围内；前提是股东代表及其代表必须在合理要求的范围内，才能在合理的时间内查阅收购价调整表的编制过程中使用的或与之相关的业务记录、工作底稿和其他文件，以核实该等金额的准确性。

应对根据本第2.8(B)条提供的任何该等信息保密，且仅就股东代表收到母公司及本公司集团外部会计师的工作底稿而言，应按母公司或本公司集团的外部会计顾问的合理要求签署任何惯常查阅函件。

(C)如股东代表不同意收购价调整声明所载任何项目的计算，股东代表应在股东代表收到收购价调整声明后四十五(45)日内(该期间为“审查期”)，以书面通知母公司该不一致意见(“异议争议”)。(C)如股东代表不同意收购价调整声明所载任何项目的计算，股东代表应在收到收购价调整声明后四十五(45)天内(该期间为“审查期”)以书面通知母公司该不一致意见(“异议争议”)。异议争议应说明股东代表争议或反对的依据，以及股东代表善意认为应对收购价格调整声明进行的具体调整(包括金额)。采购价格调整单中包含的任何金额、确定或计算，在及时提交的异议争议中没有明确争议的，均为最终的、最终的并对双方具有约束力的金额、确定或计算。如果股东代表未能在审核期的最后一天或之前向母公司递交反对争议的书面通知，则就本协议而言，购买价格调整声明应被视为最终的，并对双方具有约束力。

(D)如股东代表根据第2.8(C)条递交异议争议通知，母公司及股东代表应真诚协商以解决任何异议争议，而就本协议而言，母公司及股东代表以书面同意的任何解决方案均为最终决定，并对双方均具约束力。如果母公司和股东代表无法在股东代表向母公司递交此类异议争议的书面通知后二十(20)天内解决所有异议争议，则应股东代表或母公司的要求，争议事项应在该二十(20)天期限结束后尽快提交德勤(“会计仲裁员”)进行最终裁决；但股东代表与母公司(或其各自代表)在上述二十(20)天期间的任何通信应被视为根据联邦证据规则408和类似的州规则进行的和解讨论，会计仲裁员将被指示在考虑异议争议时忽略此类通信的任何证据。如果该事务所不能提供服务，母公司和股东代表应从具有国家地位的会计师事务所中联合选派一名会计仲裁员。如果母公司和股东代表无法在该期限内就会计仲裁员达成一致，则会计仲裁员应是纽约美国仲裁协会指定的具有国家地位的会计师事务所；但会计仲裁员不得担任会计仲裁员的审计师，或向其提供任何其他服务, 母公司或公司或其各自的子公司。母公司和股东代表均同意按照会计仲裁员的合理要求，以商业上合理的形式迅速签署聘书。会计仲裁员应充当专家，而不是仲裁员，其决定应仅限于就购买价格调整表和异议争议中规定的项目和金额所采取的立场，即母公司和股权持有人代表中哪一方在适用的期限内以及第2.8(C)节和第2.8(D)节规定的条款中存在分歧，并必须根据条款解决所有未解决的异议争议

和本协议的条款。会计仲裁员应在母公司和股东代表向会计仲裁员提交聘书中规定的书面陈述和书面答复后，尽快(无论如何在六十(60)天内)向母公司和股东代表提交一份书面报告，说明根据本协议条款确定的任何未解决的异议争议的解决方案。会计仲裁员的决定应完全基于本协议的定义和其他适用条款，以及聘书中指定的任何此类提交，而不是基于对会计仲裁员的独立审查。母公司和股东代表均不得单方面与会计仲裁员就本第2.8条或本协议进行任何沟通。在解决任何争议项目时，会计仲裁员应受第2.8节规定的原则约束，不得为任何项目分配大于母公司或股权持有人代表所要求的该项目的最大价值或小于母公司或股权持有人代表所要求的该项目的最小价值的价值。就本协议而言，该报告应为最终报告，并对所有各方均有约束力，除非会计仲裁员有明显错误或欺诈行为。会计仲裁员的费用、费用和费用应分别由母公司和股东代表承担, 该方提交会计仲裁员但未成功争议的争议项目的美元总额(由会计仲裁员最终确定)与母公司和股权持有人代表提交的争议项目的美元总额的比例。双方同意会计仲裁员的决定可以作为仲裁裁决在任何有管辖权的法院强制执行。

(E)根据母公司和股东代表的书面协议或会计仲裁员的决定，或者如果股东代表未能按照第2.8(C)节的规定在审查期的最后一天或之前交付异议争议的书面通知，则根据母公司和股东代表的书面协议或会计仲裁员的决定(视情况而定)修改的购买价格调整报表，应被视为本第2.8节中的最终采购价格调整表(“最终采购价格调整表”)，并应被视为本协议中的最终采购价格调整表，并对双方具有约束力。期末现金、期末净流动资金、期末负债、交易费用分别称为“期末期末现金”、“期末周转资金净额”、“期末期末负债”和“期末交易费用”。就本协议而言，(I)“最终结清净营运资本调整额”是指等于最终结清净营运资本减去目标净营运资本(可以是正数也可以是负数)的金额，(Ii)“最终总结清合并对价”是指(1)基础金额加上(2)最终结清现金，再加上(3)最终结清净营运资本调整额(无论该金额是正数还是负数(为免生疑问，在负数的情况下，根据第(3)款将该负数相加，其算术结果与减去该负数的绝对值相同))减去(4)最终结清负债，减去(5)最终交易费用, 减去(6)调整托管金额，减去(7)股东代表费用金额，减去(8)优先股收盘累计价值，减去(9)优先期权收盘累计价值，加上(10)期权行权总价。

(F)倘最终总收市合并代价超过总估计收市合并代价((X)超出金额及(Y)相等于调整托管金额“正向收购价调整净额”的款额两者中较小者)，则母公司须(I)就应付予股东(以其身分向付款人存入外汇基金的正向收购价净额调整金额)部分以现金支付或安排支付正向收购价调整净额。及(Ii)就应支付予购股权持有人(以其身分支付予尚存公司或其指定附属公司)并根据第2.8(H)节进一步分派予购股权持有人的正向购买价调整净额部分。此外，如果净收购价调整金额为正，或如果最终总成交合并对价等于预计总成交合并对价，股东将有权获得调整托管账户和母公司的全部余额，股东代表应向托管代理发出联合指示，指示其在支付给股东和期权持有人(以各自身份)的适用部分中支付该金额。(A)支付代理人(根据第2.8(H)条存入外汇基金并从外汇基金进一步分派予股东)及(B)尚存公司或其指定附属公司根据第2.8(H)条进一步分派予购股权持有人。

(G)如果估计的成交合并对价总额超过最终成交合并对价总额(超出的金额，“净负收购价调整金额”)，母公司有权从调整托管账户中获得现金支付，金额等于净负收购价调整金额和调整托管账户中资金总额的较小者，母公司和股权持有人代表应发出联合指示，指示第三方托管代理向母公司支付相等金额的款项。(G)如果估计的成交合并对价超过最终成交对价总额(超出的金额，即“净负收购价调整金额”)，母公司有权从调整托管账户中获得现金支付，金额等于调整托管账户中的资金总额，母公司和股权持有人代表应发出联合指示，指示第三方托管代理向母公司支付等额款项对于因净负购买价格调整金额引起或与之相关的任何索赔，从调整托管账户中追回应是唯一且唯一的补救措施，母公司、合并子公司或尚存公司或其各自的任何关联公司不得就此向任何股权持有人提出任何索赔。此外，如果调整托管账户中的金额大于净负购买价格调整金额，则母公司和股权持有人代表应发出联合指示，指示调整托管代理从调整托管账户中支付一笔金额等于调整托管账户中的金额与净负购买价格调整金额之间的差额，以(I)就应支付给股东的差额部分(以股东身份)向付款代理进行存入及(Ii)就应付予购股权持有人的差额部分，以购股权持有人的身分, 根据第2.8(H)节向尚存公司或其指定附属公司进一步派发予购股权持有人。

(H)根据第2.8(F)节或第2.8(G)节的条款向任何股东支付的款项应如下：

(I)对于每一位非持异议股东的股东，就紧接生效时间之前已发行的每股普通股(根据第2.5(B)条将注销的普通股除外)(已就其交付一份填妥并正式签立的传送函)，支付相当于(1)每股正向购买价格调整额(如有)和(2)每股调整托管释放额(如有)之和的金额；(2)向非持异议股东支付相当于(1)每股正向收购价调整额(如有)及(2)每股调整托管释放额(如有)之和的每股已发行普通股(根据第2.5(B)节将予注销之普通股除外)；

(Ii)就每一购股权持有人的购股权(任何水下期权除外)所涉及的每股普通股股份(且已就其交付一份已妥为填妥及妥为签立的递交函)，向每名购股权持有人支付相等于(1)每股正向价格调整额(如有)及(2)每股调整托管释放额之和的款额。如有(该等款项应以付款方式支付予尚存公司或其其中一间附属公司，由尚存公司或其适用附属公司处理工资或其他适用的付款，并在下一个行政上可行的付款日期分配给该购股权持有人)；和

(Iii)为没有根据第2.8(H)(I)节收取款项的股东(根据第2.5(B)节将予注销的任何普通股股份除外)的利益而以信托形式持有的外汇基金，数额相等于假若该等股东根据第2.8(H)(I)节收到该等代价的付款则应支付予该等股东的代价。

(I)母公司应在最终确定最终总成交合并对价后五(5)个工作日内，向付款代理人存入一笔足够付款代理根据第2.8(H)(I)节以现金电汇方式立即可用资金的总金额，母公司和股权持有人代表应指示付款代理人根据股权持有人代表提供的付款指示，在有效时间之后并根据付款代理协议迅速付款。(I)母公司和股权持有人代表应指示付款代理人根据股权持有人代表提供的付款指示，按照第2.8(H)(I)节以现金方式向付款代理人存入一笔总额足够的款项，并在最终确定最终总成交合并对价后的五(5)个工作日内立即付款。根据第2.8(H)(I)节有权收取付款的每一位股东的账户中，如已为其妥善交付了一份正式填写和签立的传送函，则根据第2.8(H)(I)节的任何此类付款。

(J)尽管本条款有任何相反规定，第2.8条规定的程序应是当事各方在计算期末现金、期末营运资金净额、期末负债和交易费用时所需计入或反映的任何争议的唯一和排他性补救办法，但第2.8条(J)款不禁止任何一方提起诉讼，以强制执行会计仲裁员根据第2.8条对最终合计合并考虑的任何决定，或迫使任何一方提交与以下各项相关的任何争议：(J)本条款第2.8(J)款不禁止任何一方提起诉讼，以强制执行会计仲裁员根据第2.8条对最终总结算合并考虑的任何决定，也不得强迫任何一方提交与以下各项相关的任何争议并根据第2.8节的条款和条件，在任何有管辖权的法院或其他法庭，根据第9.13节。

(K)在适用法律允许的范围内，双方同意将根据第2.8条支付的任何款项视为对合并对价的调整，以缴纳联邦、州、地方和外国所得税。

2.9.预扣税金。母公司、第三方托管代理、支付代理、幸存公司及其各自附属公司有权从根据本协议支付的任何款项中扣除和扣留根据任何适用法律支付的任何此类款项所需的金额。在根据任何适用法律扣留金额并支付给适当的政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣留金额应视为已支付给被扣减和扣缴的适用收款人。在母公司(或其关联公司，视情况而定)根据本第2.9条作出任何扣除或扣留(与期权或优先选项有关的任何扣除或扣留除外)之前，母公司(或其关联公司，视情况而定)应尽商业合理努力，就任何预期的扣除或扣留(连同其法律依据)向股东代表发出合理的提前通知，并向股东代表提供足够的机会代表股东提供任何表格或其他文件，或采取其他步骤以避免此类扣减并真诚地与股东代表合理合作，试图减少任何根据本第2.9条将被扣除和扣留的金额。

除披露日程表中所述外，公司向母公司和合并子公司作出如下陈述和担保：

(A)本公司集团的每名成员均为(I)正式注册成立或组织、有效存在及(Ii)根据其注册成立或组织的司法管辖区法律(该概念适用于该司法管辖区)享有良好声誉的公司或法人实体，但就本公司以外的本公司集团的每名成员而言，若未能取得良好声誉并不会对本公司集团造成重大不利影响，则除外。本公司集团拥有拥有或租赁及经营其物业、权利及资产所需之一切公司(或类似)权力及授权，以及经营其目前经营之业务，惟本公司以外之本公司集团之每名成员，如未能单独或整体持有该等权力及授权，将不会对本公司集团造成重大不利影响。

(B)本公司已向母公司提供本公司集团各成员现行有效及经修订的公司注册证书及章程或类似组织文件的真实、正确及完整副本。

(C)本公司集团的每名成员均获正式合资格或获许可在其所处理业务的性质或其拥有或租赁物业的性质需要该等资格的每个司法管辖区内以外国法团的身分开展业务，但如未能取得该资格或获发牌不会个别或整体对本公司集团造成重大不利影响，则属例外。

3.2授权性和可实施性。本公司拥有签署和交付本协议所需的公司权力和授权，并将拥有签署和交付辅助文件和完成预期交易所需的公司权力和授权。本协议及本公司作为订约方的附属文件的签署及交付，以及本公司须由本公司执行的预期交易已获本公司正式授权，除取得股东批准外，本公司并无其他公司诉讼程序以授权签署、交付及履行本协议及本公司作为订约方的附属文件或完成须由本公司进行的预期交易。本协议已经生效，本公司将在收盘时签署和交付的每份附属文件都将在收盘时或之前由公司正式授权、签署和交付，并假设本协议和本公司所属的附属文件是本协议和协议的其他各方的有效和具有法律约束力的义务，则本协议和公司所属的附属文件将在收盘时或之前构成有效的、具有法律约束力的公司协议，可根据其条款对公司强制执行。涉及或影响债权和一般股权原则的重组和其他普遍适用的法律。

(A)本公司的法定股本包括(I)110,000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)；及(Ii)10,000股优先股，每股面值0.01美元，其中8,000股已被指定为A系列优先股(“优先股”)。截至本协议日期，普通股和优先股所有已发行和已发行股票的记录所有者(包括每个该等记录所有者截至本协议日期所持有的每类普通股和优先股的股票数量(如适用))如附表3.3(A)所述。普通股和优先股的所有流通股均已正式授权、已有效发行、已全额支付且无需评估，未违反任何优先购买权或类似权利发行，并符合适用的证券法或豁免发行。附表3.3(A)列出截至本协议日期所有优先选择权和所有未偿还选择权的完整清单，包括优先选择权和选择权的每个持有人的姓名、受每个优先选择权和选择权约束的优先股和普通股的股份数量、每个优先选择权和选择权的每股现金行使价，以及截至2021年6月21日发行和发行的每股优先股的应计价值(如公司注册证书所定义并按照公司注册证书计算)。每个优先选择权和选择权(I)是按照所有适用的证券法或其豁免以及发行时所依据的本计划的所有条款和条件(如果有)授予的，以及(Ii)关于每个选择权, 每股行权价格等于或大于授予当日普通股的公允市值。本公司并无本公司之法定股本或流通股、投票权债务、股权或投票权，或任何可转换为或可交换或可行使本公司任何普通股或其他股本、投票权债务或其他股权或投票权之任何购股权、认股权证、权利或其他证券，或任何以股权为基础之奖励、或有价值权利、影子股权、股权增值权、利润

参与或认购或购买本公司任何普通股或其他股本、投票权债务或其他股权或有表决权权益的任何协议(或有或以其他方式)的任何协议，或任何有关发行(或有或有)本公司任何普通股或其他股本、投票权债务或其他股权或投票权权益的协议。本公司集团并无就出售或表决本公司集团任何股本或其他股本或投票权权益或投票权债务或可转换为或可交换或可行使本公司任何股本或其他股本或投票权权益或投票权债务的任何证券订立任何优先购买权、优先要约权、委托书、投票权协议、投票权信托、登记权协议或股东协议。本公司或本公司集团任何成员公司并无任何债券、债权证、票据、债务证券或其他债务有权就本公司任何股本(或同等股份)持有人或本公司集团任何成员公司有权投票(或可转换为或可兑换为有权投票的证券)的任何事项投票(“投票债务”)。

(B)附表3.3(B)载列本公司所有附属公司的准确及完整名单，列明每间该等附属公司的名称、注册成立或组织的司法管辖权、授权股权以及截至本协议日期其所有已发行及未偿还股权的拥有权。截至本协议日期，本公司各附属公司尚未发行的所有股本、有限责任公司或有限责任公司权益或其他股权均由本公司直接或间接拥有，除准许留置权外，无任何留置权。本公司各附属公司于本协议日期尚未发行之所有股本、有限公司或有限责任公司权益或其他股权均已有效发行、缴足股款及免税(在该等概念适用的范围内)，并未违反任何优先认购权或类似权利而发行，并符合适用的证券法或其豁免规定而发行。(C)本公司所有附属公司的股本、有限公司或有限责任公司权益或其他股权均已有效发行、缴足股款及免税(在该等概念适用的范围内)，且未违反任何优先认购权或类似权利，并符合适用的证券法或豁免规定。对于本公司任何附属公司的任何股份、有限责任公司或有限责任公司的权益或其他股权或投票权债务，或任何以股权为基础的奖励、或有价值权利、影子股权、股权增值权、利润分享或任何认购或购买的权利，或任何有关发行(或有或有)任何股本、有限公司或有限责任公司权益或其他股权或其他权益的协议，并无可转换为或可交换或可行使的任何未偿还期权、权利或其他证券，或任何有关发行(或有或有)任何股本、有限公司或有限责任公司权益或其他股权或本公司的任何附属公司均不参与任何优先购买权、首次要约权、委托书、投票权协议, 就出售或表决本公司附属公司的任何股本、有限责任公司或有限责任公司权益或其他股权或投票权债务，或可转换为或可交换或可行使本公司附属公司的任何股本、有限公司或有限责任公司权益或其他股本或投票权债务的任何股份，订立投票权信托、登记权协议或股东协议。

3.4无违规行为。除(A)向特拉华州州务卿提交合并证书，(B)股东批准和(C)遵守和提交或到期根据高铁法案规定的任何等待期，公司签署和交付本协议以及公司作为缔约方的附属文件外，本公司完成预期的交易并遵守本协议的条款和本公司作为缔约方的附属文件，并不(I)与(1)公司注册证书或截至本协议日期有效的公司章程或(2)公司注册证书或章程的任何规定相冲突或违反。

本公司集团任何其他成员公司的章程或其他类似组织文件，(Ii)假定第3.5节所述的所有同意、批准和授权已获得，并且其中描述的所有文件已经提交，与适用于本公司集团的任何法律、隐私政策或命令相冲突或违反，(Iii)违反或导致违反、丧失任何利益或权利，或构成根据任何第三方的违约或要求通知或同意，或导致或允许终止或修改本公司集团的任何规定，(I)(I)(2)、(Ii)、(Iii)和(Iv)项下的违反、违约、违约、所需同意、终止或加速不会对公司集团的任何资产、财产或权利产生任何留置权，但第(I)(2)、(Ii)、(Iii)和(Iv)项的违反、违约、违约、所需同意、终止或加速不会单独或总体上对公司集团造成重大不利影响的范围内，或导致或允许任何合同项下任何义务的到期或取消履行，或(Iv)除本协议预期的或与允许的留置权有关的情况外，导致对任何公司集团的任何资产、财产或权利产生任何留置权，但第(I)(2)、(Ii)、(Iii)和(Iv)项除外。

3.5.政府授权和异议。本公司集团不需要获得或向任何政府当局(“政府协议书”)取得同意、许可、批准或授权，或向其登记、声明或备案，该等同意、许可、批准或授权与本协议的签署、交付和履行有关，或与本协议或任何附属文件的签署、交付和履行有关，或与本协议或任何附属文件的签署、交付或履行有关，除非(A)“高铁法案”和附表3.3中所列的政府协议书可能要求提交的文件，或本公司正在签署或即将签署的任何附属文件，或公司完成计划中的交易的同意、许可、批准或授权，或向任何政府当局(“政府协议书”)登记、声明或备案。(B)向特拉华州州务卿提交合并证书；及(C)个别或整体未能取得该等政府意见书对本公司集团的整体业务或财务状况不会构成重大影响的公司。

(A)附表3.6列载下列财务报表(“财务报表”)：(I)本公司及其附属公司截至2019年12月31日及2020年12月31日的经审计综合资产负债表及截至该会计年度的相关综合全面收益(亏损)、股东权益变动表及现金流量表(经审计财务报表)及(Ii)本公司及其附属公司截至2021年3月31日(“资产负债表日期”)的未经审计综合资产负债表及该等未经审计的综合资产负债表截至资产负债表日止三(3)个月之未经审计综合全面收益(亏损)、股东权益变动及现金流量表(“未经审计财务报表”)。财务报表乃根据公认会计原则(GAAP)编制，其应用基础与以往期间一致，并在各重大方面公平地列示本公司集团截至其各自日期的综合财务状况，但须遵守未经审核财务报表的脚注披露(如呈报，合理地预期均不会与经审核财务报表中的披露有重大差异)及正常及经常性的期末调整(合理地预期，不论个别或整体而言，均不会对本公司集团构成重大影响)。该公司维持着一套充分的内部会计控制系统，足以提供合理保证：(I)交易是在管理层授权下执行的，(Ii)交易在必要时被记录，以便根据公认会计原则(GAAP)为外部目的编制准确的财务报表。自2017年1月1日以来，没有警官, 本公司集团任何成员公司或本公司集团任何成员公司的任何关联公司的董事或员工，

据本公司集团所知，(I)规避本公司或本公司集团任何其他成员公司的内部会计控制，(Ii)伪造本公司集团任何成员公司的任何簿册、记录或账目，或(Iii)就本公司集团财务报表的任何审计、审核或审查向会计师作出虚假或误导性陈述，或试图胁迫或以欺诈方式影响会计师。

(B)本公司集团的所有应收账款均来自正常过程中的真诚公平交易，自资产负债表日以来，除正常过程外，向本公司集团客户提供的折扣、回扣或其他福利没有任何变化。(B)本公司集团的所有应收账款均来自正常过程中的真诚公平交易，自资产负债表日以来，向本公司客户提供的折扣、回扣或其他福利没有变化。该等应收账款已根据公认会计原则入账，据本公司集团所知，(I)不会受到任何抵销或反索偿，及(Ii)除坏账准备所反映者外，预期于正常过程中可收回。

3.7无未披露的重大负债。本公司集团并无责任、承诺或义务，但以下各项除外：(A)财务报表所反映、累积或保留的负债、承诺或义务；(B)自资产负债表日起在正常过程中产生的负债、承诺或义务(这些负债、承诺或义务均不涉及违约、违反担保、侵权、侵权或挪用)；(C)与预期交易相关的负债；以及(I)截至本财务报表日期尚未支付的负债，如该等负债截至即日仍未支付，将构成交易费用。(I)交易费用，或(Iii)本协议项下欠母公司或合并子公司或明示第三方受益人的债务，(D)在本协议日期之前已全部解除或支付的债务，(E)根据合同的执行部分产生的责任、承诺或义务(不包括违约、不履行或违约的责任)，或(F)个别或合计对本公司集团不具有重大意义的责任、承诺或义务。

3.8.反对某些变化。除财务报表所反映者外，自资产负债表日起至本财务报表日止，并无对公司集团造成重大不利影响。自资产负债表之日起至本公告日止，本公司集团一直按正常流程开展业务，本公司任何成员公司均未：

(A)取得(包括借合并、综合或获取股额)、出售、租赁、移转、按揭或转让任何总款额超逾$2500,000的有形或无形资产或任何业务(通常经营的收购或出售除外)；

(C)发行、出售或以其他方式获准发行任何股本，或拆分、合并、重新分类、购回或赎回其股本的任何股份；

(D)通过全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重大重组的计划或协议；

(E)采取任何行动，如果在本协议日期至截止日期期间未经父母同意而采取会构成违反第5.1(A)条第(Iii)、(V)、(Viii)、(Ix)或(Xii)款的行为；或

(A)附表3.9(A)载有截至本协议日期的所有房地产租赁、分租或房地产许可证的准确和完整的清单，包括本公司集团使用的或本公司集团成员作为承租人的一方作为承租人的现行有效范围内的所有修订、修改和补充(“房地产租赁”及其项下租赁的物业，即“租赁房地产”)。与不动产租赁相关的租赁权益不受任何留置权的影响，允许留置权除外。每份不动产租赁对本公司或其一家附属公司(如适用)是合法、有效和具有约束力的，并可对其强制执行，据本公司所知，根据其条款，根据其条款，在破产、资不抵债、重组和其他与债权和一般股权原则有关或影响的普遍适用法律的约束下，本公司或其任何子公司均未根据任何不动产租赁发出或收到任何书面的重大违约通知，而根据上述不动产租赁，违约仍在继续合同的对手方没有违约，也不存在构成违约的事件或情况。除本公司或其任何附属公司外，并无书面或口头转租、许可证、特许权或其他类似合约授予任何人士使用或占用任何租赁不动产的权利。

(B)附表3.9(B)载有截至本条例日期由本公司集团成员拥有的所有不动产(“拥有的不动产”)的准确而完整的清单。公司集团的适用成员对所有拥有的不动产拥有良好和有效的费用简单所有权，除允许的留置权外，没有任何留置权。所有拥有的不动产均不受任何其他人购买或租赁该拥有的不动产权益的任何权利或选择权的约束，并且没有任何关于该拥有的不动产的判决或重新规划程序悬而未决，据本公司所知，也没有威胁到该等拥有的不动产的任何权利或选择权，也不受任何其他人购买或租赁该等拥有的不动产的任何权利或选择权的约束。

(C)本公司集团在有效租约下集体拥有或持有或以其他方式拥有有效及合法的使用其业务在各重大方面所需的所有重要机器、设备及其他个人财产(为免生疑问，知识产权除外)，其方式与目前大致相同，且除附表3.9(C)所述的留置权及准许留置权外，所有该等财产均不受任何留置权的约束。

(A)附表3.10(A)列出截至本条例日期的所有专利、专利申请、商标注册和申请、版权注册和申请的清单，以及

在每种情况下，域名注册均为本公司集团所有。据本公司集团所知，附表3.10(A)所列项目存在、未过期，且在该公司集团知识产权已注册或待注册的政府当局或适用的互联网域名注册商处信誉良好，是有效和可强制执行的。

(B)除个别或整体而言对本公司集团并不重大外，(I)本公司集团拥有或以其他方式有足够权利使用与本公司集团目前进行的业务有关的所有知识产权，及(Ii)拥有本公司集团知识产权的所有权利、所有权及权益，且不受所有留置权(准许留置权除外)的影响。

(C)本公司集团已采取商业上合理的预防措施，以保护其重大商业秘密的保密性。除个别或整体而言对本公司集团无重大影响外，(I)本公司集团的业务运作并未侵犯、挪用或侵犯任何人的任何知识产权，(Ii)没有任何人侵犯、挪用或侵犯本公司集团的任何知识产权，及(Iii)本公司并无就第3.10(C)节中的任何前述事项向本公司集团提出诉讼待决或受到威胁，且本公司自2018年1月1日以来未收到任何有关本条款第3.10(C)项中任何前述事项的诉讼待决或威胁，且本公司自2018年1月1日以来未收到任何声称

(D)除个别或整体而言对本公司集团不构成重大影响外，(I)本公司集团已作出商业合理努力，以确保本公司集团拥有、租赁或控制的任何资讯科技资产及其所储存或所载或所传输的任何资料(包括个人资料)的保密性及安全性，以免其未经授权或不当访问或使用本公司集团的资讯科技资产(“本公司集团资讯科技资产”)；及(Iii)本公司集团的资讯科技资产并无未经授权或不当访问或使用；及(Iii)本公司集团的资讯科技资产并无未经授权或不当访问或使用，以及(Iii)本公司集团的资讯科技资产并无未经授权或不当访问或使用并按照其文档和功能规范以及与本公司集团业务运营相关的其他要求进行运营和执行，且在过去三(3)年内未发生故障或失败。

(A)重要合约。附表3.11(A)是截至本合同日期本公司集团成员作为一方的所有下列合同(“重要合同”)的准确和完整的清单，前提是，除非下文第(I)至(Xvi)条另有明确要求，否则附表3.11(A)应列明：重要合同“一词不包括在正常过程中签订的、截至本合同日期仍未结清或未结清的任何采购或销售订单，以及(B)本合同项下任何一方的义务或付款截至本合同日期仍未履行的采购或销售订单，以及(B)本合同项下欠本公司集团或对本公司集团的现有付款义务低于50,000美元的任何采购或销售订单：(A)截至本合同日期仍未结清或未结清的任何采购或销售订单，或

(I)证明本公司集团所欠借款的负债的合同，或规定向任何人(本公司集团成员除外或在正常过程中向本公司集团员工垫款)提供任何贷款的合同，或由本公司集团任何成员担保对第三人借款的任何义务的合同，而该义务并非

本金超过1,000,000美元的公司集团成员，以及明确限制公司集团任何成员产生债务(包括担保)或产生留置权的能力的合同(信贷协议除外)；

(2)规定每年基本工资超过100000美元的所有公司集团雇佣合同；

(Iii)对公司集团的业务运营具有重要意义的所有公司集团知识产权协议，但向公司集团发放一次性或年费低于50,000美元的商用现成软件的非独家许可除外；

(Iv)本公司集团为承租人并有义务每年支付超过50,000元的不动产租约或非土地财产租约；

(V)规定本公司集团在本协议日期前三(3)年期间的任何时间对任何人(本公司集团成员除外，以及在正常过程中向本公司集团员工提供有价证券或垫款的投资除外)的任何业务收购或处置或任何其他投资的合同，或根据这些合同，本公司任何集团有持续义务(包括关于支付任何与盈利、递延收购价或收购价调整有关的任何金额的持续经济义务)或负债的合同；(V)本公司集团在本协议日期前三(3)年期间的任何时间订立的合同，规定本公司集团对任何人(本公司集团成员除外，以及在正常过程中向本公司集团员工提供有价证券或垫款的投资除外)或债务的任何业务收购或处置或任何其他投资；

(X)(A)要求本公司集团的任何成员以排他性方式与其交易对手做生意的合同，或在任何实质性方面限制或限制本公司集团的成员在任何地理位置拥有、管理、招揽或经营任何业务的合同；(B)包含每年超过$50,000的最低付款义务或要求本公司集团生产、交付或提供最低数量的货物的自付义务或物质履约保证，在每一种情况下，都是这样的合同：(A)要求本公司集团的任何成员与其交易对手做独家业务，或在任何实质性方面限制或限制本公司集团成员拥有、管理、招揽或经营任何业务或在任何地理位置拥有、管理、招揽或经营任何业务；由本公司集团任何成员(C)授予第三方任何优先购买权或第一要约权或类似权利(房地产租赁除外)；

(Xi)与钢材采购有关的合同，包括任何金额的买卖订单，其中任何一方的任何付款或其他义务截至本合同日期仍未履行；

(Xii)截至本协议日期仍未结清或未结清的任何买卖订单，而根据该订单由公司集团或向本公司集团支付的总金额超过50,000美元；

(Xiii)明示限制或其意是限制就本公司集团任何成员的股本支付股息或分派、将本公司集团任何成员的股本质押或因借入款项而招致负债或由本公司集团任何成员提供担保的合约，或限制本公司集团任何成员在任何重大方面质押、出售、移转或以其他方式处置任何重大资产或业务的能力的合约；

(Xv)反映任何威胁或待决诉讼(A)超过50,000美元并自2018年1月1日签订的任何合同，或(B)包含对本公司集团的持续义务或限制的任何合同；和

(B)材料合同的状况。每份材料合同(包括现行有效范围内的所有修改、修改和补充)的真实、完整副本已在本合同日期之前提供给母公司。所有重大合同(假设本公司集团适用成员公司以外的一方或多方当事人应有的权力和授权，以及由其适当签署和交付)均有效、具有约束力，并可由本公司集团根据各自条款强制执行，但须遵守与债权和一般股权原则有关或影响的破产、资不抵债、重组和其他普遍适用的法律，除非个别或整体不会对本公司集团产生重大不利影响。(I)本公司集团并无根据或违反任何重大合约，或收到任何根据或违反任何重大合约而提出的任何书面违约或违约索偿；。(Ii)据本公司所知，任何重大合约的任何其他一方并无根据或违反任何重大合约；及(Iii)本公司并无发生任何事件或不作为，而该等行为或不作为，不论是否经过时间或发出通知，或两者兼而有之，均会导致任何重大合约的违约或违约，但在条款的情况下，则不在此限。(Iii)本公司集团并无根据或违反任何重大合约的任何书面申索；及(Iii)本公司并无发生任何事件或不作为，而该等行动或不作为会导致任何重大合约的违约或违约，但就条款而言，则属例外。(Ii)及(Iii)就个别或整体而言不会对本公司集团造成重大不利影响的违约或违规行为。

(A)本公司集团目前并自2018年1月1日以来一直遵守所有适用法律及其隐私权政策，除非未能个别或整体遵守该政策对本公司集团的业务或财务状况不会构成重大影响。

(B)截至本协议日期，本公司集团持有适用法律要求本公司集团经营业务所需的所有证书、执照、许可证、授权、豁免和政府主管部门的批准(“许可证”)，但如没有该等许可证，则不会单独或

该合计对本公司集团的业务或财务状况具有重大意义。本公司集团目前持有的所有许可证均具有十足效力，据本公司集团所知，任何该等许可证的暂停、撤销、撤销或修订并无合理依据，亦无向本公司集团任何成员公司发出任何书面威胁，但对本公司集团的业务或财务状况并无重大影响的任何该等暂停、撤销、撤销或修订除外。

(C)截至本协议日期，在过去五(5)年中，本公司集团及其各自的董事和高级管理人员，以及据本公司集团所知，其各自的员工、分销商、代理人和任何其他为前述人员或代表前述人员行事的人(以他们的身份行事)没有采取任何行动，导致本公司或其任何子公司违反任何与反贿赂或反腐败有关的法律，包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》(统称为“反腐败法”)。截至本报告日期，在过去五(5)年中，本公司集团成员均未收到任何政府当局关于本公司集团实际、潜在或涉嫌违反任何反腐败法的书面通知。

(D)截至本协议日期，在过去五(5)年中，本公司集团一直遵守所有适用的经济制裁法律，包括美国财政部外国资产管制办公室实施的制裁法律；及(Ii)本公司或其任何附属公司、彼等各自的任何董事或高级职员，或据本公司集团所知，任何雇员、代理、分销商或为或代表前述事项行事的任何其他人士(1)从未或一直由受制裁人士拥有或控制；或(2)与任何受制裁人士或在任何受制裁地区或与任何受制裁地区从事任何交易或业务往来。

(E)截至本协议日期，在过去五(5)年中，公司集团一直遵守所有适用的出口管制法律和法规，包括由美国商务部工业和安全局管理的法律和法规。

(A)本公司集团目前并在过去五(5)年内一直遵守所有适用的环境法律，但该等不符合情况除外，无论是个别或整体而言，该等不符合规定对本公司集团整体而言均不会构成重大影响。

(B)本公司集团的每个成员均已获得适用环境法律所要求的所有许可证(统称为“环境许可证”)，并符合该等环境许可证的条款和条件，而据本公司集团所知，任何该等环境许可证的暂停、撤销、取消或修改并无合理依据，亦未向本公司集团的任何成员发出任何书面威胁，除非未能取得或未能遵守或暂停、撤销、取消或修改任何该等环境许可证。作为一个整体来看。

(C)本公司集团的任何成员均不是或据本公司所知，受到任何指控违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的待决或(据本公司集团所知)受到威胁的命令或诉讼的对象，除非该等命令或诉讼对本公司集团整体而言不会是重大的单独或整体重大的命令或诉讼，则本公司的成员不得因此而受到任何悬而未决的或据本公司集团所知的威胁命令或诉讼的影响，除非该等命令或诉讼对本公司集团整体而言并不是重大的。

(D)(I)本公司集团任何成员均未以根据环境法或其他方式需要调查或补救的方式或情况，在租赁不动产、自有不动产或任何其他地点处置或安排处置任何有害物质，及(Ii)据本公司集团所知，租赁不动产或自有不动产中不存在根据环境法可能需要调查或补救的其他有害物质，或干扰任何此类财产的使用，但不会单独或以其他方式处置或存在的处置或处置不会以其他方式出现在租赁不动产或自有不动产中，或干扰该等财产的使用，则不在此限。(I)本公司集团任何成员均未在租赁不动产、自有不动产或任何其他地点以需要根据环境法或其他方式进行调查或补救的方式或情况处置或安排处置任何有害物质。

(E)本公司集团任何成员公司并无因任何合约而承担或保留任何目前已知或合理预期的有关任何环境事宜的责任，除非个别或整体而言，该等责任对本公司集团并无重大影响。

(F)本公司集团已向母公司提供本公司集团任何成员公司拥有或控制的所有环境或健康安全合规审计报告、现场评估、调查、审查和其他类似文件的副本，这些文件包含有关本公司集团任何成员公司或任何租赁房地产或自有房地产的重要信息。(F)本公司集团已向母公司提供关于本公司集团任何成员公司或任何租赁房地产或自有房地产的所有环境或健康安全合规审计报告、现场评估、调查、审查和其他类似文件的副本。

3.14.诉讼。并无任何申索、诉讼、命令、诉讼呈请、调解、仲裁行动、投诉、聆讯、争议解决程序、政府审计、查询、刑事起诉或调查(“诉讼”)待决或(据本公司集团所知)以书面形式威胁本公司集团、针对本公司集团、在法律上或衡平法上或在任何政府当局面前，如个别或整体裁定不利，将对本公司集团整体构成重大影响。本公司集团任何成员公司并无个别或整体受制于会对本公司集团整体构成重大影响或阻止、重大损害或重大延迟完成拟议交易的命令。根据管理协议，并无任何悬而未决或据本公司集团所知受到威胁的赔偿申索或事实或情况导致或促成任何该等赔偿申索。

(A)已向母公司提供了截至2021年6月19日的公司集团所有员工的准确而完整的名单(由员工ID号标识)，包括每个员工的(A)职称、(B)全职或兼职员工身份、(C)年薪或时薪、(D)年度奖金机会和(E)所在地，已向母公司提供了一份准确和完整的名单，其中包括每个员工的(A)职称、(B)全职或兼职员工身份、(C)年薪或时薪、(D)年度奖金机会和(E)所在地。公司集团(I)不是任何集体谈判协议、延期令(一般适用于各自管辖范围内的所有雇主和雇员的延期令除外)或与任何劳工组织或工会、工会、工会或其他组织的其他协议的一方，也不受其约束

员工组织(据本公司集团所知，管理层目前没有要求或正在与任何员工或其他人讨论此类协议)，并且本公司集团目前没有或有义务与任何工会、劳工组织、员工或其他人谈判任何此类协议，(Ii)国家劳动关系委员会或其他劳工委员会或管理部门没有义务或受其任何命令的约束，以及(Iii)没有任何不公平劳动行为指控对其提出任何不公平劳动行为指控，据公司集团所知，也没有威胁要对其提出任何不公平劳动行为指控，或(Iii)没有受到国家劳动关系委员会或其他劳工委员会或管理部门的任何命令的约束，(Iii)没有对其提出任何不公平劳动行为指控，据本公司集团所知，也没有威胁要对其提出任何不公平劳动行为指控据本公司集团所知，本公司集团并无任何成员经历或受到劳工罢工、协同减速、停工、停工或其他重大劳资纠纷、干扰或争议的威胁。

(B)自2018年1月1日以来，本公司集团不再是任何未决的或据本公司集团所知受到威胁的任何重大劳资纠纷、争议或申诉或任何重大不公平劳动做法、指控或诉讼的一方，或就任何员工或员工团体的索赔或义务而提出的任何待决或受到威胁的任何一方或受制于任何重大不公平劳工行为、指控或法律程序。自2018年1月1日以来，没有任何劳工代表请求、组织活动或程序寻求授权任何劳工组织或工会、工会、工会或其他员工组织代表本公司集团的任何员工，等待或(据本公司集团所知)对本公司集团的任何员工构成威胁。

(C)自2018年1月1日以来，公司集团一直遵守有关雇用和雇用、终止雇用、惯例、雇用条款和条件以及工资和工时的所有适用法律，包括但不限于根据1988年《工人调整和再培训通知法》(或类似法律)或与将员工归类为豁免或不豁免加班工资要求、劳动关系和集体谈判、提供用餐和休息时间、支付所有工作时间、休假、移民和工作授权、平等的任何义务职业安全和健康、新冠肺炎，以及将个人正确归类为非雇员承包商或顾问，除非不遵守规定对公司集团来说，无论是个别的还是总体的，都不会对整个公司集团造成重大影响。

(D)自2018年1月1日以来，任何雇员、准雇员、前雇员或劳工组织或工会、职工会、职工会或其他雇员组织的代表或其代表并无就本公司集团的劳工或雇佣政策或做法而提起诉讼，或以其他方式与本公司集团的劳工或雇佣政策或做法有关的诉讼，而该等诉讼仍在进行中，或据本公司集团所知，该等政策或做法可能会合理地、个别地或整体地对本公司集团构成重大影响。本公司集团的任何成员均不是任何同意法令的一方，亦不受该法令的约束。任何与雇员或雇佣行为有关的政府当局。

(E)自2018年1月1日以来，本公司集团没有任何成员公司关闭任何工作场所、实施任何裁员或实施任何提前退休、离职激励或其他集团离职计划，本公司集团任何成员公司也没有计划或宣布任何此类行动或计划。

(F)自2016年1月1日以来，本公司集团任何成员公司的高级管理人员、董事或管理层员工均不是性骚扰或性侵指控悬而未决的对象，本公司集团的任何高级管理人员、董事或管理层员工也没有从事性骚扰或性骚扰或性侵指控，或被指控性骚扰或性侵。本公司集团任何成员公司均未就任何员工或董事的性骚扰或不当行为指控达成任何和解协议。

(A)附表3.16(A)载列一份准确而完整的清单，列明本公司集团维持或贡献或须供款的所有重大雇员福利计划(如《雇员权益法》第3(3)条所界定)，以及本公司集团维持或贡献或须供款的所有其他奖金、股票期权、股票购买、其他股权、利润分享、储蓄、伤残、奖励、递延补偿、退休、解雇、遣散费、留任、控制权变更、就业、个人咨询、雇员贷款、健康及福利、附带福利或其他雇员福利计划、安排、政策、惯例或计划公司集团的任何现任或前任员工、独立承包商、高级管理人员和董事，或根据这些责任，公司集团负有任何或有或有的责任，包括公司集团雇佣合同，但根据适用法律，公司集团必须维护或贡献的计划、方案或安排除外(单独称为“计划”，统称为“计划”)。

(B)就每项计划而言，在适用的范围内，本公司集团已向母公司提供以下各项的准确而完整的副本：(I)所有重要计划文件及其修正案或书面摘要(如计划并非以书面形式提供)，(Ii)任何计划的所有需要资助的重要资金文件，以及所有重要的行政安排文件，包括信托协议、保险合同、托管协议和投资经理协议，(Iii)从美国国税局(IRS)收到的关于每个计划资格的最新有利决定或意见信(Iv)每个员工养老金福利计划(如ERISA第3(2)节所定义)和每个员工福利计划(如ERISA第3(1)节所定义)的最近提交的表格5500，(V)每个概要计划说明和关于其条款和规定的每个重大修改摘要，以及(Vi)最新的精算报告。

(C)每个计划(I)在所有重要方面的维护和管理都符合政府当局颁布的所有适用法律、命令、法规、法规和规则，包括但不限于ERISA和守则；以及(Ii)在所有重要方面的运作都符合其条款。

(D)根据守则第401(A)节拟符合资格的每个计划均已收到美国国税局的有利决定或意见书，大意是该计划分别根据守则第401(A)及501(A)条符合资格，而据本公司集团所知，并无任何合理预期会对该计划的资格产生不利影响的事件发生。

(E)除法律规定外，本公司集团并无任何责任或义务向任何现任或前任雇员、独立承办商、高级职员、董事或其他个别服务提供者(或该等雇员、独立承包商、高级职员、董事或其他个别服务提供者的受益人或家属)提供离职后或退休后的健康、医疗或人寿保险福利(不论是否根据计划)。

(F)本公司集团并不就(I)受ERISA第302条或标题IV或守则第412或430条约束的单一雇主退休金计划或(Ii)多雇主计划发起、维持、出资或负有任何或有责任(或曾发起、维持、贡献或有任何责任或有责任或有责任)，或对(I)受ERISA第302条或标题IV或守则第412或430条约束的任何单一雇主退休金计划作出赞助、维持、贡献或负有任何责任(或曾发起、维持、贡献或有任何责任或有其他责任)。本公司集团并无任何成员公司因身为任何其他实体的ERISA联属公司而招致或可合理预期须承担ERISA第四章下的责任。

(G)截至本协议日期，并无任何计划、任何计划所涵盖的任何雇员或受益人或任何涉及任何计划的政府当局或其代表提出的重大诉讼待决，据本公司所知，本公司亦未收到任何威胁该等诉讼的书面通知(每宗个案均不包括例行的福利申索)。

(H)本协议的执行或预期的交易不会单独或与任何其他事件(不论或有)有关而导致(I)根据任何计划或以其他方式应付任何现任或前任雇员、独立承建商、高级人员、董事或其他个别服务提供者的任何付款(包括遣散费或债务豁免)，(Ii)加快付款或归属时间，或增加以其他方式应付或应付予任何现任或前任雇员、独立承建商、高级人员、高级人员的补偿或利益金额。(Iii)提供资金或以其他方式拨备资产以在任何程度上保证任何计划下的任何义务的义务或(Iv)限制或限制在生效时间当日或之后修订、终止或转让任何计划的资产的权利。根据紧接成交前生效的任何计划或任何其他补偿安排，因执行和交付本协议和预期交易(单独或与任何其他事件一起进行)而支付或支付的任何金额都不能合理地预期会导致任何“超额降落伞付款”(符合守则第280G条的含义)。

(I)本公司集团并无任何责任，亦无任何计划或其他协议规定任何个人有权就根据守则第409A条或第4999条产生的任何消费税或额外税项、利息或罚款，或因未能向该被取消资格的个人支付任何款项而根据守则第280G条可予扣除而获得“总价”、弥偿、退款或其他付款。

(J)本公司或其任何附属公司概无根据经二零一零年健康护理及教育协调法案修订(包括根据守则第4980H节及守则第6055及6056节)修订之病人保障及平价医疗法案(包括根据守则第490H节及守则第6055及6056节之报告规定)招致(不论是否经评估)任何付款、税项、罚款或其他责任，且目前及一直遵守该等法案之任何付款、税项、罚款或其他责任。

(K)根据美国以外任何司法管辖区的法律，每个非美国计划均须由任何政府当局注册或批准，并已如此注册和批准，据本公司集团所知，该计划一直处于良好状态，符合政府当局的适用要求，据本公司所知，如果打算有资格享受特殊税收待遇，则目前不存在任何可合理预期会对该等非美国计划的特殊税收待遇产生不利影响的现有情况或事件。(K)根据本公司的了解，任何非美国计划均已注册或批准，且据本公司所知，该计划一直保持良好的信誉，符合政府当局的适用要求，如果打算有资格享受特殊税收待遇，则不存在任何现有情况或事件可合理预期会对该等非美国计划的特殊税收待遇产生不利影响。

(L)任何非美国计划都不是(A)所得税法第248(1)款所指的“注册养老金计划”(加拿大)；或(B)所得税法第248(1)款所指的“退休补偿安排”(加拿大)。任何非美国计划都不打算或曾经被政府当局发现或指控为“所得税法”(加拿大)第248(1)款所指的“工资延期安排”。

(A)本公司集团任何成员公司须提交的所有所得税及其他重要税项报税表均已提交(计及任何自动或适当获得的提交时间延长)，且该等报税表在所有重要方面均属真实、完整及正确，而本公司集团任何该等成员公司的所有重大税项(不论是否显示在任何报税表上)均已缴付。

(B)本公司集团任何成员公司并无就任何税务审核或程序待决或以书面威胁，亦无本公司集团任何成员公司接获有关任何目前待决税务审核的书面通知。

(C)本公司集团并无任何成员公司批准延长或豁免适用于任何税项或报税表的诉讼时效期限或评税或收取时间，而该期限(在实施该等延长或豁免后)尚未届满。(C)本公司集团任何成员公司并无批准延长或豁免适用于任何税项或报税表的诉讼时效期限或评税或收取时间。

(D)本公司集团各成员公司已预扣或已导致预扣，并已向或已导致已向适当的税务机关支付或已导致支付与已支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、客户、股权持有人或其他各方的金额相关的所有需要预扣的重大税款，并已遵守与此相关的所有重大报告和记录要求。

(E)本公司集团或其任何成员目前未提交纳税申报表的任何司法管辖区内的任何税务机关均未以书面方式声称其在该司法管辖区须缴税或可能须缴税。本公司集团的任何成员在其组织所在国家以外的其他国家设有常设机构或办事处或固定营业地点，或在该国家纳税。

(F)本公司集团任何成员公司均不参与或受其主要目的与税收有关的任何分税、分税、税务赔偿协议或类似协议或安排的约束。

(G)本公司并无与任何政府当局订立终止协议、私人函件裁决、授权书或类似协议或安排，以厘定本公司集团任何成员公司的税务责任，而该等协议或安排将对截止日期后结束的期间(或部分期间)持续有效。

(H)本公司集团成员均未从事美国财政部条例1.6011-4(B)节规定的任何“须报告的交易”。

(I)于过去两(2)年内，本公司集团并无任何成员公司在声称或拟全部或部分受守则第355或361条规管的交易中分销他人的股票或由另一人分销其股票。

(J)除准许留置权外，本公司集团任何成员的任何资产均无留置权。

(K)本公司集团的任何成员(I)从未是提交综合、联合、统一或合并纳税申报表的关联集团的成员(代码第1504(A)节界定的“关联集团”除外，该关联集团的共同母公司是本公司集团的成员，且仅包括本公司集团的成员)或(Ii)根据美国财政部条例(或任何类似的州、地方或外国法律的规定)，对除本公司集团其他成员以外的任何其他人负有任何纳税责任，如

(L)本公司集团任何成员均毋须在结算日后开始的应课税期间(或其部分)内，计入任何重大数额的收入或扣除任何重大扣除项目，原因是：(I)在结算日前发生的会计方法改变或错误；(Ii)在结算日前进行的分期付款出售或未结交易；(Iii)在结算日前已收取或递延应计的预付收入(通常过程除外)；及(I)在结算日后开始的应课税期间(或其部分)内的收入。(I)在结算日之前发生的改变或错误的会计方法；(Ii)在结算日前进行的分期付款出售或未结交易；(Iv)在结算前签立的守则第7121条(或州或地方所得税法的任何相应或类似规定)所述的“结算协议”，(V)根据守则第1502条在美国财政部条例中描述的任何公司间交易或任何超额亏损账户(或州或地方所得税法的任何对应或类似条款)，(Vi)任何其他应缴税款的推迟支付，包括通过适用的政府当局根据任何大流行应对法自动延长或提供其他救济，或(Vii)

(M)就美国联邦所得税而言，本公司各子公司的适当实体分类载于附表3.17(M)。

(N)自2020年4月1日起，本公司集团的每位成员已按照美国国税局的要求，保留了证明“合格病假工资”和“合格探亲假工资”(分别由FFCRA第7001和7003节定义)和任何“FFCRA”第7001节定义的任何“合格健康计划费用”所需的所有信息，包括在适用范围内保留了正确归档的IRS表格941和7200的副本。

(O)本公司集团并无任何成员申请或接受(I)根据本公司条例第1102及1106条所界定的“支薪支票保障计划”而申请或收取的任何贷款

根据CARE法案，(Ii)根据“经济伤害灾难贷款”计划提供的任何资金或根据CARE法案第1110条提供的“经济伤害灾难贷款”预付款，或(Iii)任何州、地方或外国司法管辖区的任何类似计划。

(P)第3.16节和第3.17节所述的陈述和保证是本公司关于税务问题的唯一和独家陈述和保证。

3.18保险。附表3.18包含截至本协议之日为本公司集团的利益而拥有或持有的所有重要保单的清单，并且在本协议日期之前，此类保单的真实、完整副本已提供给母公司。本公司集团维持的所有保险单(包括本合同日期后签订的任何更换保险单)均为完全有效，截至截止日期为止(包括截止日期)的所有保费均已支付或将支付，本公司集团任何成员公司均未收到任何该等保单的取消、不续期或终止通知，本公司集团任何成员均无重大违约行为。对集团公司有实质性的不利影响。本公司集团的保险金额不低于适用法律及其所属任何重要合同的要求。

3.19.没有经纪人。本公司集团并无雇用或招致任何经纪、投资银行家、财务顾问、发现者或代理人就本协议、附属文件或拟进行的交易而收取的任何经纪手续费、发现费、佣金或其他金额的任何责任。

3.20.与公司集团相关人员协议。本公司集团并不欠本公司及其任何联属公司、本公司集团或本公司AEA集团的任何董事、高级职员或经理或其各自控制的任何(“联属公司”定义中使用的该词)联营公司(属于本公司集团成员的联属公司除外)的债务，亦不欠本公司集团、前述公司的任何直系亲属(每名“公司集团相关人士”及任何此等协议、安排、安排)的任何直系亲属的知识。除(A)本公司集团雇佣合约外，(B)普通股或优先股认购或类似协议及优先股或购股权授出协议，在每宗情况下，本公司集团并无剩余重大责任；(C)按正常程序订立的计划所提供的服务、可获偿还的业务开支或福利的补偿责任；及(D)就任何股东的任何联属公司而言，在正常情况下按公平原则订立的商业合约或交易，而该等合约或交易并非个别或合计的

(A)附表3.21(A)载有本公司集团十(10)个最大客户(“重要客户”)(以收入衡量)和十(10)个最大客户的名单

本公司集团的供应商或服务提供商(“材料供应商”)(以总支出衡量)，在截至2020年12月31日的十二(12)个月内。

(B)除附表3.21(B)所载者外，在过去十二(12)个月内，任何公司集团或本公司集团的任何高级管理人员、董事或雇员均未收到任何书面通知(或据本公司集团所知为口头通知)，表示任何该等重要客户或材料供应商计划终止与任何公司集团的关系或大幅减少与任何公司集团的业务量；但与任何重要客户或材料供应商的任何特定协议、合同或承诺将于

3.22.产品责任。本公司并无(A)因违反产品或服务保修、弥偿或担保或类似的索偿、侵权责任、产品设计疏忽、服务提供疏忽、未能发出警告或任何其他责任指控，包括或由本公司或代表本公司或本公司销售的任何产品的材料、设计、测试、制造、包装、标签(包括使用说明)或销售而引起，或因违反产品或服务保修、赔偿或担保或类似的索赔而受到威胁、威胁、索偿或基于此而提出任何其他责任指控未能遵守适用法律、普遍接受的行业标准或公司集团既定的内部安全标准和程序，或制造缺陷将为针对公司集团的任何产品责任诉讼或类似索赔或诉讼提供合理基础，而在(A)和(B)款的每一种情况下，这些缺陷将单独或合计对公司集团构成重大影响。

3.23保险俘虏。本公司集团于2019年退出专属自保公司及随后分流现有保单，在所有重大方面均符合适用法律。

3.24免责声明。尽管本协议有任何相反规定，但除本条款III中的公司陈述或与预期交易相关交付的任何证书、附属文件或文书外，公司集团各方均未或应被视为已作出任何陈述或担保。在不限制前述一般性的情况下，除本条III明确规定或与预期交易相关交付的任何证书、附属文件或文书外，任何公司集团一方对母公司、合并子公司或任何其他人(A)对公司集团或其任何资产、负债或业务(包括对特定目的或质量的适销性、适合性或适合性)、任何有形资产或任何有形资产或有形资产的适销性、适宜性或适合性，在法律上或在股权上均未作出或正在作出任何明示或暗示的陈述或担保。潜在或专利(或任何适用司法管辖区的统一商法典第2-312条所指的任何其他陈述或保证)，(B)

关于向母公司、合并子公司或任何其他人提供或提供给母公司、合并子公司或任何其他人的任何预测、预测、业务计划、估计或预算，或(C)关于随时向母公司、合并子公司或任何其他人提供的任何其他信息或文件，以及任何此类其他陈述或担保，特此明确免责。

母公司和合并子公司特此联合和各自向公司作出以下声明和保证：

4.1.组织和权力。母公司是一间根据宾夕法尼亚州法律正式成立、有效存在及信誉良好的公司，并有全权及授权签署及交付本协议及其所属的附属文件，履行其在本协议及本协议项下的义务，以及完成拟进行的交易。合并子公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并有全权和授权签署和交付本协议及其作为缔约方的附属文件，履行其在本协议和本协议项下的义务，并完成预期的交易。合并子公司的所有已发行和已发行股本由母公司直接拥有，除允许留置权外，没有任何留置权和任何留置权。

4.2授权性和可实施性。母公司及合并附属公司(如适用)已正式授权母公司及合并附属公司签署及交付本协议及母公司或合并附属公司作为订约方的附属文件，并已正式授权母公司及合并附属公司履行拟进行的交易，而母公司或合并附属公司并无其他公司程序(包括任何股东投票或批准)，以授权签署、交付及履行母公司或合并附属公司作为订约方的附属文件或完成拟进行的交易。本协议是，母公司或合并子公司在交易结束时签署和交付的每一份附属文件都将在交易结束时由母公司或合并子公司正式授权、签署和交付(视情况而定)，并构成(或截至交易结束日将构成)母公司或合并子公司的有效和具有法律约束力的协议，这些协议可根据其条款强制执行，但须遵守破产、破产、重组和其他与债权人权利和一般股权原则有关或影响债权人权利的普遍适用法律。母公司作为合并子公司的唯一股东，已采纳本协议，并根据合并子公司的公司注册证书和DGCL的适用条款授权和批准合并。

4.3无违规行为。母公司和合并子公司签署和交付本协议以及母公司或合并子公司为当事人的附属文件，完成预期的交易并遵守本协议的条款和母公司或合并子公司为当事人的附属文件，不会(A)与母公司或合并子公司的公司注册证书、章程或类似组织文件的任何规定冲突或违反，或(B)假设第4.4节规定的所有同意、批准和授权已获得，并已提交其中描述的所有文件。

它们各自的财产受到约束，除非在每一种情况下，这种冲突、违反、要求的同意、批准或授权不会单独或总体上对母公司产生不利影响。

4.4.政府授权和异议。假设本公司第3.5条所载陈述和担保的准确性，母公司或合并子公司不需要获得或作出与本协议或其是或将成为一方的任何附属文件的签署、交付和履行、有效性和可执行性有关的政府协议，或母公司或合并子公司完成预期交易的政府协议，但以下情况除外：(A)根据《高铁法案》可能要求的备案；(B)向国务秘书提交合并证书。(C)遵守证券法和任何其他适用证券法的任何适用要求，(D)附表4.4中另有披露的要求，以及(E)未能单独或整体获得该等政府同意不会对母公司产生重大不利影响的要求。

4.5.诉讼。目前并无任何诉讼待决，或据母公司所知，针对或涉及母公司或合并子公司的诉讼质疑本协议或其所属的任何附属文件的有效性，或试图禁止、禁止或以其他方式挑战母公司或合并子公司完成预期交易的能力，否则将合理地预期会对母公司产生重大不利影响。母公司或合并子公司所受的订单不会对母公司产生重大不利影响。

(A)母公司将于完成日拥有无条件所需的财务能力及充足的现金或其他资金来源，以按本协议所载条款及条件(包括支付最终合计合并代价、与合并有关的股权补偿义务支付的任何款项、支付母公司、合并附属公司或尚存公司的任何费用及开支或应付的任何费用及开支)，以及偿还或再融资母公司、本公司集团及其附属公司的任何未清偿债务，以完成拟进行的交易(包括支付最终合并总代价、与合并有关的任何股权补偿义务、支付母公司、合并附属公司或尚存公司的任何费用及开支或应付的任何费用及开支，以及偿还或再融资母公司、本公司集团及其各自的任何未偿债务

(B)母公司和合并子公司各自明确承认并同意，它们获得融资的能力不是其在本协议下承担任何义务的条件。

4.7.投资目的。母公司收购本公司集团的目的仅为投资，而不是为了在不遵守所有适用法律(包括美国联邦证券法)的情况下进行任何分销，或与其任何分销相关的要约或出售。母公司同意，未根据证券法和任何适用的州证券法进行登记的情况下，不得出售、转让、要约出售、质押、质押或以其他方式处置本公司的股权，除非根据证券法和此类法律获得此类登记豁免。母公司能够承担其在本公司的投资无限期持有的经济风险(包括其投资的全部损失)，并有足够的

在金融和商业事务方面的知识和经验，以便能够评估其投资的优点和风险。

4.8.偿付能力。母公司或合并子公司均无实际意图阻碍、拖延或欺诈本公司集团的现有或未来债权人而订立本协议或拟进行的交易。在交易结束时及紧接交易结束后，并假设(A)满足母公司和合并子公司完成第六条规定的完成交易的义务的条件，以及(B)在紧接拟进行的交易生效之前，本公司集团在综合基础上(I)具有偿付能力(因为其资产的公允价值不低于其债务的总和，且其资产的当前公允可出售价值不低于在其债务变为绝对和到期时偿还其可能负债所需的金额)，(B)在紧接交易完成后，本公司集团在综合基础上(I)具有偿债能力(其资产的公允价值不低于其债务的总和，且其目前的公允可出售价值不低于在其债务变为绝对和到期时偿还其可能负债所需的金额)。(Ii)将有足够的资本和流动资金从事其业务，及(Iii)将不会也不打算招致超过其偿还能力的债务，因为这些债务已成为绝对和到期的，并将拥有公平可出售价值大于偿还债务所需金额的财产(包括对所有或有负债金额的合理估计)，紧接预期的交易生效后，包括支付最后的成交合并对价(以及与合并相关的股权补偿义务的任何支付，支付合并子公司或尚存公司，以及母公司、本公司集团及其各自子公司因本协议所述交易而预期或要求的任何未偿债务的任何偿还或再融资), 公司集团(I)将具有偿付能力(因为其资产的公允价值将不低于其债务的总和，而其资产的当前公允可出售价值将不低于在其债务变为绝对和到期时偿还其可能负债所需的金额)，(Ii)将有足够的资本和流动资金从事其业务，及(Iii)将不会也不打算招致超过其偿还能力的债务，因为这些债务已成为绝对和到期的，并将拥有公允可出售价值大于偿还债务所需金额的财产(包括对所有或有负债金额的合理估计)，(Iii)将不会也不打算招致超出其绝对和到期偿债能力的债务，并且将拥有高于偿还债务所需金额的公允可出售价值的财产(包括所有或有负债的合理估计)。

4.9.没有经纪人。母公司、合并子公司或其各自的任何联属公司均无雇用或招致任何经纪、投资银行家、财务顾问、发现者或代理人就本协议、附属文件或本公司集团或任何股权持有人可能须承担责任的本协议、附属文件或拟进行的交易而收取的任何经纪手续费、寻获人手续费、佣金或其他金额的任何责任。

4.10合并分部的操作。自合并之日起，除与本协议相关的活动或本协议预期的活动外，合并子公司没有从事任何其他活动。

(A)母公司及合并子公司并未受本公司集团各方或任何其他人士作出或提供的任何陈述、保证、陈述或其他资料(不论是明示或默示的)所诱导，亦不依赖该等陈述、保证、陈述或其他资料，但第III条明文规定的本公司陈述及保证或与预期交易有关而交付的任何证书、附属文件或文书除外，不论该等陈述、保证、陈述或其他资料是否以书面形式作出或提供，亦不论该等陈述、保证、陈述或其他资料是否以书面作出或

口交。母公司及合并子公司声明并保证，公司集团任何一方或任何其他人士均未就本公司集团或预期交易的任何信息的准确性或完整性作出任何明示或默示、口头或书面的陈述或保证，包括对适销性或特定用途适用性的任何默示保证，但公司在第三条中明确给予的陈述和保证或与预期交易相关交付的任何证书、附属文件或文书除外，且除欺诈外，公司集团各方均不具有或受制于合并子公司或其代表，或母公司、合并子公司或其代表使用任何信息，包括出版物、提供给母公司、合并子公司或其代表的任何机密信息备忘录或数据室信息，或以任何形式向母公司、合并子公司或其代表提供的任何其他文件或信息，这些信息包括出版物、任何机密信息备忘录或数据室信息，或以任何形式提供给母公司、合并子公司或其代表的与预期交易相关的任何其他文件或信息。母公司及合并附属公司承认，彼等已对本公司集团及其财务状况、经营业绩、资产、负债及物业进行本身的独立调查，母公司及合并附属公司在订立本协议及决定进行拟进行的交易时，均依赖本身的独立调查及分析结果。

(B)除第三条明文规定的本公司陈述及保证或与预期交易有关而交付的任何证书、附属文件或文书外，母公司及合并附属公司承认，公司集团各方均无、将作出或已作出任何明示或默示的陈述或保证，包括有关本公司集团或其各自业务的前景或母公司或合并附属公司的盈利能力，或有关向母公司及合并附属公司(或其各自的关联公司或代表)提供的任何预测、预测或商业计划母公司和合并子公司特此确认并同意，除第三条明确规定的范围或与预期交易相关交付的任何证书、附属文件或文书外，母公司和合并子公司正在“按原样”收购公司集团。

(A)除(I)适用法律要求的范围，(Ii)本协议另有明确规定的范围外，(Iii)在第(1)和(2)款的情况下，如附表5.1(A)、(Iv)所述，对于任何COVID行动，仅限于与公司集团自2020年5月1日以来的正常进程一致的范围，或(V)经母公司书面同意的范围(同意不得无理扣留、延迟或附加条件)，自本合同日期起至截止日期和本协议根据第八条终止之日(以较早者为准)期间，(1)公司应并应促使其子公司按正常程序开展各自的业务和经营；(2)公司应并应促使其子公司以商业上合理的努力保持其现有业务组织和经营的完好无损，保持其董事、高级管理人员和其他人员的服务；(2)本公司应并应促使其子公司以商业上合理的努力维持其现有业务组织和运营的完整，保持其董事、高级管理人员和其他人员的服务。

并与客户、供应商、高级管理人员、员工、政府当局和其他与他们有实质性业务关系的人保持现有关系；(3)公司不会，也将导致其子公司不：

(I)修改、放弃、修改或以其他方式更改各自组织文件的任何规定；

(Ii)转让、发行、授权发行、交付授予、授予、质押、抵押或以其他方式处置(A)本公司集团任何成员的任何股权证券或本公司集团任何成员的其他股权，或与本公司集团任何成员的股本或其他股权有关的任何直接或间接权利，或(B)本公司集团任何成员有义务发行的任何期权、认股权证、催缴股款、转换权或其他权利、协议、安排或承诺，交付或出售本公司集团任何成员的任何股权证券或其他股权，或参照本公司集团任何成员的股权价值进行估值的任何股权，但本公司集团之间的发行或与行使截至本协议日期的未偿还期权有关的股票除外；

(Iii)订立任何合约，而该合约看来是限制、削减或限制其可在任何重要方面进行的业务的种类，或其可进行任何重要方面的地理位置或地区；

(Iv)通过与任何人或其他商业组织或其分支机构合并或合并，或通过购买任何人或其他商业组织或其分支机构的大量股权或其大部分资产而获得的，但在正常过程中获取库存和原材料除外；

(五)剥离、出售、许可、租赁或以其他方式处置(以留置权为准)、放弃、任由公司集团的任何物质资产、权利、财产或权益失效、到期或使之受阻，但不包括(1)正常过程中的存货销售，(2)陈旧资产或账面价值低或无账面价值的资产，或(3)正常过程中的非排他性知识产权许可以外的任何物质资产、权利、财产或权益的处置；(5)在留置权的约束下，剥离、出售、许可、租赁或以其他方式处置公司集团的任何物质资产、权利、财产或权益(包括公司集团的股本)，或(3)正常过程中的非排他性知识产权许可；

(六)通过本公司集团任何成员全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组、重新分类、股票拆分、拆分或其他重组或类似的资本变动的计划或协议；

(Vii)除法律规定或本协议日期已有计划规定外(A)增加本公司集团年基本工资低于10万美元的员工(“非管理层员工”)的正常程序，增加任何员工、独立承包商、高级管理人员、董事或其他个人服务提供者的薪酬或福利，或增加支付或提供给任何员工、独立承包商、高级管理人员、董事或其他个人服务提供者的薪酬或福利；(B)订立、通过、修订或终止任何计划(或安排，如果该计划在本协议日期已存在，则该计划或安排本应是计划)，(B)订立、通过、修订或终止任何计划(或安排，如果该计划在本协议日期已存在，则该计划或安排本应是计划)，(B)订立、采纳、修订或终止任何计划(或安排)，(C)雇用或终止雇用任何雇员(因由解雇除外)，但雇用非管理层雇员以填补空缺职位除外；。(D)借出或垫付任何金钱或其他财产予任何独立的雇员。

承包商、高级管理人员、董事或其他个人服务提供商(正常课程中非管理层员工的预付款除外)，(E)授予或作出任何承诺，授予任何现金奖金或任何非正常课程外的现金激励薪酬，(F)授予或承诺授予任何现任或前任雇员、独立承包商、高级管理人员、董事或其他个人服务提供商任何遣散费、解雇费、留任或控制权变更福利，(G)授予或作出任何承诺，授予任何股权或基于股权的薪酬，或(H)采取任何行动加速授予或支付任何现任或前任雇员、独立承包商、高级管理人员、董事或其他个人服务提供商，或为任何利益或支付提供资金；

(Viii)改变其会计政策、做法或程序，但为符合公认会计准则所需者除外；

(X)宣布或派发非现金股息，或就其股权证券作出任何其他非现金分派，但本公司任何附属公司向本公司或本公司集团另一成员派发的股息及分派除外；

(Xi)直接或间接赎回、购买或以其他方式收购本公司集团任何成员公司的任何未偿还股本证券；

(Xii)作出或同意作出任何资本开支，但(A)附表5.1(A)(Xii)所载本公司集团资本开支预算所预期的(不论开支的实际时间与预算所载的预期时间相比)、(B)总额少于10万美元或(C)与任何紧急情况有关的任何资本开支除外；及(B)作出或同意作出任何资本开支，但(A)附表5.1(A)(Xii)所载的本公司集团资本开支预算(不论开支的实际时间与预算所载的预期时间相比)除外；

(Xiii)(A)(A)除在正常过程中发生的无形金额外，因借款而产生、产生、承担、担保或以其他方式承担任何债务，但以该等债务在结束后不会清偿为限；。(B)向任何其他人作出任何贷款、垫款或出资(对本公司集团另一成员的贷款、垫款或出资除外)，或(C)在正常过程以外，取消欠本公司集团的任何重大第三方债务，或(C)取消所欠本公司集团的任何重大第三方债务，或(C)取消所欠本公司集团的任何重大第三方债务，或提前还款、违约金或者类似义务；

(Xiv)在任何实质性方面进行修改或修改，或终止或放弃、放弃或转让任何重大合同项下的任何实质性权利或索赔，或订立任何合同，而如果该合同是在第3.11(A)条第(I)、(Iv)、(V)、(Vii)、(X)或(Xvi)条规定的情况下在本应在本合同日期之前签订的，则该合同应为实质性合同；

(Xv)容许任何保险单失效或以其他方式终止，但如由实质上相若的保险单取代，则属例外；

(Xvi)放弃、免除、转让、和解或妥协(每宗个案涉及本公司集团的任何成员)任何针对本公司集团任何成员(或其各自的董事或高级人员)的待决或威胁诉讼，但

仅涉及公司集团单独支付不超过10万美元(包括因相同或类似事实、事件或情况引起的任何单一或综合索赔)或总计30万美元(在每个案件中扣除保险收益后确定)而不对公司集团任何成员或其任何高级管理人员或董事实施衡平救济或承认不当行为的诉讼案件；

(Xvii)在调整时间之后，直至生效时间，(A)支付或支付任何股息或分派或交易费用(B)偿还任何债务，或(C)在知情的情况下采取任何非正常过程的行动，其目的是相对于预计的总收盘合并对价实际降低总收盘合并对价；

(Xviii)作出、更改或撤销任何税务选择、更改与税务有关的任何会计期或方法、提交任何经修订的报税表、订立任何结束协议、就与本公司集团有关的任何税务申索或评税而进行的任何法律程序作出和解或妥协、要求交出任何申索退税的权利、要求就税务作出任何裁决、订立任何结束协议或同意延长或豁免适用于本公司集团任何税项的时效期限；

(Xix)除非适用法律要求，否则不得以任何对公司集团运营有重大不利影响的方式更改或修订公司集团的隐私政策；或

(B)本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予母公司在关闭前控制或指导公司集团运营的权利。在交易结束前，公司集团应按照本协议的条款和条件对其运营进行全面控制和监督。

(C)本协议并不禁止本公司集团任何成员公司于结算前(I)偿还债务或(Ii)宣布、拨备或支付任何未偿还股本证券的任何现金股息，或就任何未偿还股本证券作出任何其他现金分派。

5.2.在结束之前访问。自本协议生效之日起至本协议根据第八条终止之日(以较早者为准)期间，公司应在正常营业时间内向母公司和合并子公司及其代表提供本公司集团的所有财产、人员、合同、纳税申报表和相关信息、办公室、设施、财务账簿和记录的合理访问权限，并向母公司和合并子公司提供母公司和合并子公司可能合理要求的有关公司集团的额外财务和运营数据及其他信息(或其副本)；但(A)母公司、合并子公司及其代表应以不合理干扰本公司集团业务或运营的方式进行任何该等活动，(B)母公司及合并子公司及其代表应采取本公司集团合理判断所需的行动

通过提供访问方的指定人员进行此类访问和访问，并以避免在任何重大方面干扰提供访问方的正常业务的方式，(C)公司集团不应被要求采取在公司合理判断下会构成放弃律师-客户或其他特权或会泄露任何机密信息的任何行动；(D)公司集团不需要向母公司、合并子公司或其代表提供任何在公司合理判断下会构成放弃律师-客户或其他特权或会泄露任何机密信息的信息；(D)公司集团不需要向母公司、合并子公司或其代表提供根据公司合理判断会构成放弃律师-客户或其他特权或会泄露任何机密信息的任何信息；(D)公司集团不需要向母公司、合并子公司或其代表提供任何信息。本公司集团或其任何联属公司负有合约或法律责任，不得以不违反前述(C)及(D)及(E)条款的方式提供任何环境媒体，包括土壤、沉积物、地下水、地表水、室内或室外空气或建筑材料，而本公司应尽其合理最大努力以不违反前述(C)及(D)条的方式提供该等服务及(E)在任何情况下，不得允许母公司或合并附属公司或其任何代表对任何环境媒体(包括土壤、沉积物、地下水、地表水、室内外空气或建筑材料)进行任何抽样。为免生疑问，根据保密协议的条款和条件，提供或提供的与本协议、辅助文件和预期交易相关的任何信息均应被视为“评估材料”，并视为“评估材料”。在交易结束前，母公司和合并子公司不得(并不得促使其代表和关联公司)将根据本第5.2节获得的任何信息用于与预期交易无关的任何目的。母公司和合并子公司各自特此同意，从本协议之日起至本协议结束日期或根据第八条较早终止本协议之日起，不得授权母公司和合并子公司, 且未经本公司或股权持有人代表事先谘询及书面批准，不得(且不得允许其任何代表或联属公司)与本公司集团的雇员、客户、提供商、服务提供商、业主及供应商接触及沟通；惟上述限制并不禁止母公司或母公司代表或联属公司在日常业务过程中与本公司集团的客户、提供商、服务提供商、业主及供应商进行任何与拟进行交易无关的接触，惟上述限制并不禁止母公司或母公司代表或联属公司在日常业务过程中与本公司集团的客户、提供商、服务提供商、业主及供应商进行任何与拟进行的交易无关的接触。

(A)根据本协议所载条款并在符合本协议所载条件的情况下，本公司、母公司及合并附属公司的每一方均应尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动、采取或促使采取一切行动，并协助并配合其他各方采取一切必要、适当或适宜的措施，以便以最迅速可行的方式完成和生效预期的交易，包括(I)获得所有政府意见书以及作出所有备案、登记或声明第3.5节和第4.4节规定，并采取一切必要步骤获取此类政府同意并进行此类登记，(Ii)获得第三方的所有必要同意、批准或豁免，(Iii)对任何挑战本协议或完成预期交易的诉讼(无论是司法诉讼还是行政诉讼)进行抗辩，包括寻求任何暂缓执行。在不限制前述规定的情况下，母公司不得采取或同意采取或同意采取任何可合理预期阻止或实质性延迟完成预期交易的任何行动，或(Iv)签署和交付完成预期交易和全面实现本协议目的所需的任何额外文书。*在不限制前述规定的情况下，母公司不得采取或同意采取或同意采取任何可合理预期阻止或实质性延迟完成预期交易的行动，或(Iv)签署或交付任何必要的额外文书，以完成预期交易并充分实现本协议的目的。*在不限制前述规定的情况下，母公司不得、也不得促使其子公司和关联公司采取或同意采取任何可合理预期阻止或实质性延迟完成预期交易的行动。

(B)为推进但不限于第5.3(A)节，母公司和本公司各自承诺并同意在本协议日期后，在合理可行的情况下尽快(就高铁法案而言，在任何情况下，不得迟于自高铁法案之日起十(10)个工作日)作出或安排作出根据高铁法案和附表5.3(B)所列任何其他反垄断法(统称为“反垄断文件”)就拟进行的交易作出的登记、声明和备案(统称为“反垄断备案”)。与此相关的任何和所有备案费用应由母公司支付，母公司和公司应在可用范围内请求提前终止《高铁法案》下的任何适用等待期。母公司和公司应(I)在符合适用法律的情况下，在合理可行的情况下，尽快向另一方提供另一方根据任何适用法律就预期交易提出的任何反垄断申报、申请或其他申报所需的所有信息，前提是每一方均可在各自认为明智和必要的情况下，合理地将竞争敏感材料指定为“仅限外部律师使用的材料”，并可编辑材料，以删除与公司估值有关的参考资料，或处理隐私或保密或商业秘密问题，(Ii)在可行的情况下尽快答复联邦贸易委员会或反垄断司提出的任何要求提供更多信息或文件的询问，以及任何州总检察长或其他政府当局就此类反垄断备案、登记提出的所有询问和要求。, 在不限制前述规定的一般性的情况下，母公司应并应促使其关联公司尽合理最大努力采取必要的任何和所有必要步骤(1)解决、避免或消除任何必要的步骤，以(1)解决、避免或消除任何必要的步骤，以(1)解决、避免或消除任何必要的步骤，除非事先征得其他各方的书面同意(同意不得无理扣留或推迟)，否则不得就上述声明和文件或就拟议交易延长任何等待期或与联邦贸易委员会或反垄断局订立任何协议以不完成拟议的交易。/在不限制前述一般性的原则下，母公司应并应促使其关联公司尽合理最大努力采取必要的任何和所有步骤来(1)解决、避免或消除任何必要的步骤根据联邦贸易委员会、反托拉斯部、任何州总检察长或任何其他政府当局可能断言的任何反垄断法，(2)避免进入、解散、撤销、撤销或推翻任何会阻止、禁止、限制或延迟完成预期交易的法令、命令或判决，以便当事人能够迅速结束预期交易(但在任何情况下，不得在终止日期之后)，以进一步但不限于以下目的：(1)禁止、撤销、撤销或推翻任何可能阻止、禁止、限制或延迟完成预期交易的法令、命令或判决；(3)禁止、撤销、撤销或推翻任何可能阻止、禁止、限制或延迟完成预期交易的法令、命令或判决，以使当事人能够迅速(但在任何情况下均不限于终止日期之后)结束预期交易。并应促使其关联公司，(A)通过同意法令、持有单独订单或其他方式，提议、谈判、承诺和实施母公司、其关联公司、本公司或尚存公司或其各自子公司的任何资产、财产、产品、产品线、服务、业务或权利的出售、剥离、处置或许可，或其中的任何权益；(B)以其他方式采取或承诺采取任何限制其行动自由的行动，或其保留母公司、其附属公司、本公司或本公司的任何资产、物业、产品、产品线、服务或业务的能力, 自生效之日起，尚存的公司或其各自的附属公司或其中的任何权益不得为避免在任何反垄断法下的任何诉讼中进入或解除任何禁令、临时限制令或其他命令，或解决、避免或消除任何反垄断法下的任何障碍，在每种情况下均具有阻止预期交易完成的效果。此外，父母应根据案情通过诉讼为任何一方或政府当局根据任何反垄断法在法庭上主张的任何主张进行辩护，以避免任何限制、阻止或终止的法令、命令或判决(无论是临时的、初步的或永久的)进入、或已被腾出、解除、推翻、推翻或终止。

在完成计划中的交易之前推迟结案，包括寻求所有现有的行政和司法上诉途径以及所有现有的立法行动。如(且仅如)母公司提出要求，本公司应同意剥离、持有独立或以其他方式采取或承诺采取任何行动，限制其对本公司集团的任何业务、产品、服务或资产采取行动的自由，或限制其保留本公司集团的任何业务、产品、服务或资产的能力，但任何此类行动须以完成合并和预期交易为条件。

(C)每一方应(I)迅速将联邦贸易委员会、反托拉斯司、任何州总检察长或任何其他政府当局就与计划中的交易有关的任何反垄断备案、调查、调查、陈述、分析、出庭、备忘录、简报、论点、意见、建议或其他程序向该方发出的任何实质性通信通知另一方，并在符合适用法律的情况下，与另一方(及其律师)讨论并允许其事先审查。并真诚地考虑另一方就任何拟议的书面通信向上述任何一方提出的合理意见，(Ii)不参加或同意参加与任何政府主管部门关于本协议或拟进行的交易的任何反垄断备案、调查或查询的任何实质性会议、电话或讨论，除非它事先与另一方真诚协商，并在该政府主管部门允许的范围内，给予另一方合理的事先通知以及出席和参加会议的机会；(Iii)在符合适用法律的情况下，向另一方提供有关该协议或拟进行的交易的任何反垄断备案、调查或查询，并在该政府主管部门允许的范围内给予该另一方合理的事先通知以及出席和参加该会议的机会；(Iii)在符合适用法律的情况下，向另一方提供他们与其附属公司及其各自代表、任何政府当局或其各自工作人员之间关于本协议和预期交易的备案和通信(以及阐明其实质内容的备忘录)，以及(Iv)在任何反垄断备案、登记方面真诚行事并与另一方进行合理合作, 关于本协议或预期交易的声明和备案，以及在解决任何政府机构根据高铁法案或任何其他反垄断法就任何此类反垄断申报登记、申报和备案或预期交易进行的任何调查或其他查询的情况下，各方均可在各自认为适当和必要的情况下，合理指定根据本节5.3提供的竞争敏感材料为“仅限外部法律顾问使用的材料”，并可编辑材料以删除有关公司估值的提法，或处理特权、估值或保密或商业秘密方面的担忧。

(D)如就该等收购、合并或合并订立最终协议或完成该等收购、合并或合并会合理地预期(I)在取得任何授权、同意方面会造成任何重大延误，则母公司不得或不得安排其附属公司及联属公司透过与任何人或其部分合并或购买该等人士或其部分的大部分资产或股权，或以任何其他方式收购或同意收购任何资产，或以其他方式收购或同意收购任何资产，而该等收购、合并或合并会合理地预期(I)在取得任何授权、同意方面会造成任何重大延误，或增加得不到任何授权、同意的风险，则母公司不得，亦不得安排其附属公司及联属公司透过合并或合并，或以任何其他方式收购或同意收购任何资产，或以其他方式收购或同意收购任何资产任何政府当局为完成本协议预期的交易或任何适用等待期的到期或终止所需的声明或批准，(Ii)大幅增加任何政府当局下令禁止完成本协议预期的交易的风险，或(Iii)大幅推迟本协议预期的交易的完成。

(A)在截止日期后至少一(1)年内，每个于紧接截止日期前受雇于本公司集团任何成员公司(“公司集团员工”)并在结束后继续受雇于本公司集团的个人，仅在任何受雇期间内，均有权从尚存公司或其适用附属公司或联营公司获得至少与紧接截止日期前相同的薪金、基本工资及年度现金奖励补偿机会。

(C)就公司集团雇员参与母公司或其附属公司(包括尚存公司)的福利计划(“母公司福利计划”)而言，就资格、归属及享有假期、病假及遣散费福利而言，每名公司集团雇员均应计入该公司集团雇员在截止日期前根据任何可比计划计入的所有服务年资，但若该等抵免会导致相同服务期间的福利重叠，则不在此限。此外，在不限制前述一般性的情况下，(I)母公司应尽商业上合理的努力，使每个公司集团员工立即有资格在没有任何等待时间的情况下参加任何和所有的母公司福利计划，只要此类母公司福利计划的覆盖范围取代该公司集团员工参加的可比计划的覆盖范围，(Ii)为每个向公司集团员工提供医疗、牙科、药品或视力福利的母公司福利计划的目的，母公司应尽商业上合理的努力，使该公司集团员工和该公司集团员工的受保家属免除该公司集团员工和该公司集团员工的受保家属的所有先前存在的条件排除和积极工作要求；以及(Iii)母公司应在商业上合理的努力，使该公司集团员工和该公司集团员工的受保家属在截至该公司集团员工参加相应的母公司福利计划之日止的计划年度期间发生任何符合条件的开支，以满足所有扣减的目的。(Iii)母公司应尽商业上的合理努力，使该公司集团员工和该公司集团员工的受保家属免除该计划的所有先前存在的条件排除和积极工作要求，以满足所有扣减, 适用于该公司集团员工和该公司集团员工的受保家属在适用计划年度的共同保险和最高自付要求，就像该等金额已根据该父母福利计划支付一样。

(D)母公司应，或应促使其每一子公司或附属公司(包括尚存公司)符合现有计划，包括关于没收的计划，(I)在截止日期后将相当于假期和病假天数的带薪假期和病假天数记入公司集团每位员工的贷方

(I)根据紧接截止日期前生效的本公司集团假期及病假政策，每位该等本公司集团员工已累计但尚未使用或兑现的天数；及(Ii)允许每位本公司集团员工在紧接截止日期前生效的本公司集团假期及病假政策所容许的时间使用该等累积假期及病假天数。(Ii)根据紧接截止日期前生效的本公司集团假期及病假政策，每名本公司集团员工均可使用该等累积假期及病假天数。

(E)尚存公司应独自负责根据“工人调整和再培训通知法”或任何司法管辖区的类似法律或法规要求发出的任何通知，该通知涉及因尚存公司的行动或其任何适用的子公司或附属公司在关闭后解雇或终止雇用任何公司集团员工而导致的任何工厂关闭或大规模裁员(或类似触发事件)。

(F)本公司已聘请全国认可的会计师事务所进行分析，以确定任何计划或其他计划下的任何付款及/或福利是否会被视为“降落伞付款”(按守则第280G条的定义)。在截止日期前，本公司集团应尽其合理最大努力争取本公司集团有权投票的直接或间接股东按守则第280G(B)(5)(B)节及根据守则第280G(B)(5)(B)条及根据守则颁布的库务条例规定的方式获得必要的批准，即任何“被取消资格的个人”(如守则第280G(C)节所界定)有权收取或保留任何在未获批准的情况下可能构成“超额降落伞付款”的付款(包括根据母公司订立的任何协议或安排提供的任何付款或其他福利，而该协议或安排拟在关闭之日或之后生效；只要母公司在投票前已通知本公司集团或本公司集团知晓本第5.4(F)节所述的任何此类协议或安排。在寻求该等批准前，本公司应尽其合理最大努力寻求及取得该等付款的预期收受人的豁免，除非该等付款按守则第280G(B)(5)(B)条及根据该守则颁布的库务规例所规定的范围及方式获得批准，否则本公司集团毋须支付该等款项。公司集团应在提交给股东或被取消资格的个人(视情况而定)之前，向母公司提供所有此类征集材料的草稿，并同意进行审查和评论(此类审查和评论不得无理隐瞒, 有条件的或延迟的)。在交易结束前，本公司集团应向母公司提交合理令人满意的证据，证明本公司集团的股东已根据本第5.4(F)节的前述规定进行投票，无论是否就该等福利和付款获得了同意该等福利和付款所需的股东票数。

(G)本节5.4中规定的任何内容不得(I)赋予本公司集团任何成员的任何雇员或前雇员(包括本公司集团雇员)或双方及其各自的继任者和受让人以外的任何其他人任何权利或补救，(Ii)被解释为建立、修订或修改任何计划或其他福利计划、协议或安排，(Iii)改变或限制本公司集团的母公司或任何成员修订、修改或终止任何特定福利计划、计划的能力。(Iv)母公司或尚存公司(或其任何适用附属公司或联属公司)有义务在截止日期后的任何特定时间内继续雇用任何公司集团员工，但须受适用法律的规限。

(H)401(K)计划。如果母公司在预期截止日期前不少于五(5)个工作日提出书面要求，公司董事会(或其适当委员会)应通过决议并采取必要的公司行动，终止本公司集团维持的任何401(K)计划，自截止日期前一天起生效。在通过该等决议或采取该等行动之前，本公司应向母公司提供合理的机会对该等决议和与该等公司行动相关的任何文件进行审查和评论。

(A)自生效时间起及之后至第六(6)号)生效日期周年时，母公司应促使尚存的公司及其子公司继续履行和履行本公司集团对其董事、经理、高级管理人员、雇员、代理人和其他人员的费用义务的所有方面，在每种情况下，根据(I)公司注册证书下的任何赔偿条款，就截止日期或之前发生的任何事项，履行和履行本公司集团对其董事、经理、高级管理人员、雇员、代理人和其他人员的费用义务。(I)于本协议日期生效之本公司细则及类似组织文件及(Ii)附表5.5所载之任何合约(根据该等条文有权获得赔偿之人士及本公司集团所有其他现任及前任董事、经理及高级人员，统称为“D&O受赔方”)。自生效时间起至第六(6)日止)生效之日起，母公司应促使尚存的公司及其子公司维持自本协议之日起公司集团的公司注册证书、章程和类似组织文件中规定的有关赔偿、垫付费用和免除责任的条款，在此期间不得以任何方式修改、废除或以任何方式修改这些条款，从而对任何D&O受赔方的权利产生不利影响。在此期间，不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改这些条款，以免对任何D&O受赔方的权利产生不利影响。(B)在本协议生效之日起，母公司应使尚存的公司及其子公司维持公司注册证书、章程和类似组织文件中关于赔偿、垫付费用和免除责任的规定。

(B)母公司和尚存的公司及其各自的子公司共同和各自同意支付D&O受赔方在执行本第5.5节规定的赔偿、垫付费用和其他义务时可能发生的所有费用，包括律师费。(B)母公司和尚存公司及其各自子公司同意支付所有费用，包括律师费，这些费用可能由D&O受赔方执行本第5.5节规定的赔偿、垫付费用和其他义务。

(C)生效后六(6)年内，母公司应维持现行的董事及高级管理人员责任保险水平和范围，或六(6)年期间相同水平和范围的尾部保险单，每种情况下均涵盖由本公司集团目前维持的本公司集团董事及高级管理人员责任保险单承保的人士；但在任何一(1)年内，母公司在任何一(1)年内的支出金额均不得超过本公司集团目前为此支付的年度保费的300%。此外，如果此类保险的年度保费超过该数额，父母有义务为不超过该数额的费用获得一份可获得的最大保险范围的保险单。在生效时间或之前，母公司应向股东代表提交上述保险范围继续存在的合理证据。

(D)如母公司、尚存法团或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，而不是该项合并或合并的持续或尚存的法团或实体，或(Ii)转让或转易所有

或其实质上所有财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当规定，使母公司和尚存公司的继承人和受让人或该等财产和资产的受让人明确承担并对本第5.5节规定的所有义务承担和承担责任。在每种情况下，应作出适当规定，使母公司和尚存的公司或该等财产和资产的受让人明确承担并对本第5.5节规定的所有义务负责。

(E)本第5.5条在结案后仍然有效，旨在使D&O受补偿方受益，并可由D&O受补偿方执行，并对母公司和尚存公司的所有继承人和受让人具有约束力。

(F)双方特此承认，某些D&O受补偿方(“保荐人D&O方”)有某些权利获得由该等D&O受补偿方的关联公司管理的基金(包括AEA集团管理的基金)提供的赔偿、垫付费用或保险。母公司、合并子公司和本公司特此同意：(I)在有效时间之后，尚存的公司和母公司中的每一方都是首要的赔偿人(即，其对保荐人D&O方的义务是主要的，而AEA集团预支费用或为保荐人D&O方发生的相同费用或债务提供赔偿的任何义务是次要的)。(Ii)在生效时间过后，尚存的公司和母公司应被要求垫付保荐人D&O方发生的全部费用，并应在法律允许的范围内按照本节5.5条款的要求承担全部损失，而不考虑保荐人D&O方可能对AEA集团拥有的任何权利，以及(Iii)公司、母公司和合并子公司中的每一方不可撤销地放弃、放弃和免除AEA集团对AEA集团的任何和所有出资、代位权索赔。(Ii)在有效时间之后，尚存的公司和母公司应垫付保荐人D&O方发生的全部费用，并应按照本第5.5节的条款要求全额赔偿所有损失，而不考虑保荐人D&O方对AEA集团可能拥有的任何权利

5.6.图书和记录的保存。自截止日期起七(7)年内或法律规定的较长时间内：

(A)母公司不得，亦不得安排其联属公司在未向股权持有人代表发出合理事先书面通知的情况下，处置或销毁本公司集团与结算前期间有关的任何簿册及记录(“簿册及记录”)，否则不得处置或销毁该等簿册及记录(“簿册及记录”)。

(B)母公司应，并应促使其关联公司：(I)向股东代表及其代理人提供电子访问电子格式的任何部分的账簿和记录，(Ii)允许股东代表及其代理人在合理通知下，在合理时间在母公司的主要营业地点或任何储存任何账簿和记录的地点查阅所有其他账簿和记录，并允许股东代表及其代理人自费复制任何账簿和记录的复印件，(B)母公司应并应促使其关联公司：(I)向股东代表及其代理人提供电子形式的账簿和记录的任何部分；(Ii)允许股东代表及其代理人在合理通知和合理时间在母公司的主要营业地点或储存任何账簿和记录的任何地点查阅所有其他账簿和记录；并允许股东代表及其代理人自费复制任何账簿和记录。(Iii)提供母公司或其关联公司的人员以协助查找该等账簿和记录，及(Iv)提供母公司或其关联公司的人员，在每种情况下，股权持有人代表或其任何关联公司或代表在预期或准备现有或未来的诉讼、税务竞争、审计、调查或其他涉及股东、优先股东、股权持有人代表或其各自关联公司的其他事项时，合理地需要他们的协助或参与；(Iv)提供母公司或其关联公司的人员，以协助查找该等账簿和记录，并(Iv)提供股东代表或其任何关联公司(在每种情况下，预期或准备现有或未来的诉讼、税务竞争、审计、调查或其他事项)合理需要其协助或参与的母公司或其关联公司的人员；但条件是，股东代表应与母公司或其关联公司签订惯常保密协议。尽管如上所述，根据本协议不得进入

第5.6节的允许范围为：(I)在任何实质性方面不合理地扰乱尚存公司或其子公司的正常业务；(Ii)在母公司的合理判断下，放弃任何律师-客户或其他特权，或会泄露任何机密信息；(Iii)违反母公司、尚存公司或其任何子公司的任何法律、合同或其他义务(如果，尚存公司及股权持有人代表应真诚行事，并利用其商业上合理的努力作出安排，以容许以不会导致第(Ii)及(Iii)条所述事件的方式披露该等资料)，以确保该等披露不会导致第(Ii)及(Iii)款所述的事件(见下文第(Ii)及(Iii)节)。尽管第5.6节有任何相反规定，但如果任何一方在任何诉讼中彼此处于对抗关系，则按照本第5.6节的任何规定提供信息、文件或记录应受有关透露的适用规则的约束。

(A)关于本协议和计划中的交易的初步新闻稿应在母公司和股东代表同意的时间和形式发布；但如果双方无法达成一致，任何一方都应被允许进行法律要求的任何披露。(A)关于本协议和预期交易的初步新闻稿应在母公司和股东代表商定的时间和形式发布；但如果双方不能达成一致，任何一方都应被允许进行法律要求的任何披露。未经另一方事先同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)，母公司、合并子公司、股东代表或公司(或其各自的任何关联公司)不得就本协议或拟进行的交易发布或发表任何后续新闻稿或公开声明，除非(I)法律或相关各方所受任何适用证券交易所或监管或政府机构的规则或法规要求；但是，建议发布任何新闻稿或类似的公告或通讯以遵守任何此类披露义务的一方应在这样做之前采取商业上合理的努力与另一方真诚协商，(Ii)双方之间的法律程序所需的披露，包括在合理必要的范围内，包括执行双方在本协议项下的各自权利，以及(Iii)仅包含根据本条款5.7条公开披露的信息或在所有重大方面与母公司和股权持有人代表之前的联合声明一致的任何通讯。尽管有本第5.7条的规定，股东代表及其关联公司不受此类限制(为免生疑问，也不适用于保荐人D&O方, (包括友邦保险集团)在正常业务过程中与其有限合伙人或潜在投资者的任何惯例沟通。

(B)母公司和尚存公司同意，本协议的条款不得向公众披露或以其他方式向公众提供，本协议的副本不得向公众公开存档或以其他方式向公众提供，除非适用法律或相关各方所受的任何适用证券交易所或监管或政府机构的规则或法规要求此类披露、提供或存档，且仅限于此范围。

(A)在符合本协议规定的条款和条件(包括第5.3节规定的任何限制)和适用法律的情况下，公司应尽其合理的最大努力采取或促使采取一切适当的行动，并采取或促使采取一切合理必要、适当或适宜的措施，以便在可行的情况下尽快完成和生效预期的交易，包括满足第六条规定的适用条件；但该等努力不需要同意任何义务或便利(财务或其他方面)。母公司及合并附属公司承认，本公司集团任何成员均为其中一方的合约(包括附表3.4所载的任何合约)的订约方可能需要对拟进行的交易或豁免取得若干同意或豁免，而该等同意或豁免可能不会在交易结束前取得。母公司及合并附属公司进一步同意，不会违反或被视为违反本公司的声明、保证、契诺或协议，母公司或合并附属公司的任何条件亦不会被视为因未能取得任何该等同意或放弃或因任何失责、加速或终止或由任何人士或其代表因未能取得任何该等同意或放弃而展开或威胁的任何诉讼而被视为不符合。母公司应采取一切必要行动，使合并子公司和尚存公司履行各自在本协议项下的义务。

(B)于交易结束前，本公司须编制DGCL第288(E)条及第262条所规定的通告，以及根据DGCL及有关股东批准的适用法律编制的资料声明(“资料声明”)，并安排将该资料声明的副本(包括以PDF电子邮件附件)送交截至记录日期的每名股东及优先股东，该资料声明可作为资料声明的一部分，并可与提交函一并交付。在本协议日期后，公司将在合理可行的情况下尽快向母公司提交信息声明，以供审查和评论，并将真诚地考虑母公司及其法律顾问的任何合理意见。

(C)本公司应在实际可行的情况下尽快向母公司递交股东批准书，且无论如何应在双方签署并交付本协议后24小时内提交。

5.9.关联合同的终止。根据母公司合理接受的文件，公司应根据母公司合理接受的文件，采取必要行动，终止附表3.20所列的每一份合同，自关闭之日起及结束后，本公司集团不再承担任何义务或责任，但附表5.9另有规定者除外。

5.10.排他性。自本协议签订之日起至本协议结束或提前终止之日起，公司集团不得、也不得促使其关联公司(包括AEA集团)不得并应指示其关联公司不得直接或间接征求、发起、继续、进行或参与与任何人或团体(不包括)的任何讨论、谈判或沟通，或向任何人或团体(不包括)提供任何信息，或与其订立任何协议、谅解、承诺或意向书，并应指示并促使其各自代表不直接或间接地征求、发起、继续、进行或参与任何讨论或谈判或沟通，或向任何人或团体提供任何信息，或与其订立任何协议、谅解、承诺或意向书

除根据本协议外，本公司及其母公司及其联属公司及其各自代表(就本协议拟进行的交易)涉及本公司集团的任何控制权变更交易、合并、合并、业务合并、购买或处置股本或其他股权，或出售本公司集团的任何主要部分资产(无论结构如何)，但不包括根据本协议进行的任何交易的控制权变更交易、合并、合并、业务合并、购买或处置本公司集团的股本或其他股权，或出售本公司集团的任何主要部分的资产。公司应，并应促使其关联公司，包括AEA集团和代表，(I)立即停止前述句子所述性质的任何讨论或谈判(如有)，和(Ii)在本协议日期后，在合理可行的范围内尽快以书面形式要求在本协议日期或之前已向其分发关于本公司集团的非公开信息的所有本公司集团的潜在买家，该信息与本公司集团的当前出售过程(母公司除外)相关。合并子公司及其各自代表各自行事的代表)根据本公司与该等潜在买家之间的保密协议条款，向本公司集团交还(或销毁该等信息)。本公司应立即以书面形式通知母公司任何人(母公司或其关联公司除外)对本条款第5.10节第一句所述性质的交易提出的任何实质性询价、建议或要约，该交易在本协议日期之后至成交前由AEA集团或本公司集团收到。

5.11.某些事宜的通知。在截止日期前一段时间内，(A)每一方应迅速通知另一方任何针对其提起或威胁的诉讼，以限制、禁止或以其他方式质疑本协议或任何附属文件拟进行的任何交易的合法性，以及(B)本公司应及时通知母公司任何针对本公司集团提起或威胁的诉讼，该诉讼若被判定为对本公司集团不利，将个别或整体对本公司集团产生重大影响。

(A)在交易结束前，本公司应尽其商业上合理的努力，并应促使其子公司提供母公司为完成本协议预期的交易而合理要求的任何债务融资安排方面的合作(“债务融资”)(前提是，该请求的合作不(W)不会不合理地干扰本公司集团的业务或运营，(X)要求本公司或其任何子公司采取任何与本协议预期的交易相冲突或违反的任何行动。公司或其任何子公司的任何组织文件或任何重要合同，(Y)导致本协议中的任何陈述或担保被公司或其任何子公司违反，或(Z)导致公司或其任何子公司的任何董事、经理、员工、高级管理人员、会计师、法律顾问或其他代表承担任何实际或潜在的个人责任，包括通过使用商业合理的努力：(I)参加合理次数的会议(包括与潜在贷款人和投资者的会议)、演示、虚拟包括尽最大努力协调公司及其子公司的高级管理层和独立审计师与实际和潜在的贷款人或投资者之间的直接联系(这可能包括与潜在贷款人或投资者的一对一会面)，以及与评级机构的会议，每种情况下都在合理的时间进行

(Ii)在合理可行的情况下，(Ii)在合理可行的情况下，向母公司提供(A)本公司及其附属公司未经审核的综合资产负债表及相关的未经审核的综合全面收益(亏损)表、股东权益变动表及未经审核财务报表涵盖期间后每个会计季度的现金流量，在每个该等财政季度结束后六十(60)天内，(B)母公司可能合理要求的从本公司集团的账簿和记录中获得的有关本公司及其子公司的其他相关和习惯信息，只要该等信息是与完成债务融资的任何债务承诺函相关的，(Iii)应母公司的合理要求提供编制惯常保密信息备忘录(包括不包括重大非公开信息的版本)和完成辛迪加所合理需要的其他惯常材料(包括惯常材料)所合理需要的信息(Iv)协助母公司准备(A)评级机构和贷款人陈述的习惯材料和(B)债务融资的最终文件，包括与此相关的任何证书和时间表，并以其他方式合理协助提供债务融资预期的担保和抵押品质押，(V)在截止日期前至少三(3)个工作日提供, 适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括“美国爱国者法”和根据31 C.F.R.§1010.230的“受益所有权条例”)所要求的所有文件和其他信息，并且是家长在截止日期前至少十(10)个工作日合理要求的，以及(Vi)尽管第5.1(A)(Xiii)节有任何相反规定，确保在截止日期之前，不会有债务证券、商业银行或其他信贷安排的竞争性发行、发售、配售、安排或银团交易。未经父母书面同意，擅自提供、安置或安排的。

(B)即使本协议中有任何相反规定，(I)本公司或其任何子公司均不需要在关闭前支付与债务融资相关的任何承诺或其他费用或产生任何其他责任，(Ii)本公司或其任何附属公司根据根据第5.12(C)条签署的任何文件、证书或文书承担的义务在关闭之前无效，如果关闭没有发生，则无效。(Iii)除第5.12(A)(Iii)节提及的惯常授权书外，本公司或其任何附属公司均无须签署或交付任何贷款协议或任何相关文件或任何其他协议或文件(包括任何证书或质押或担保文件)或本协议项下要求采取的与关闭前的债务融资有关的任何其他行动下的任何责任或义务；(Iv)除第5.12(A)(Iii)节所述的惯常授权书外，本公司或其任何附属公司均无须安排其审计师提供内部或外部法律意见或财务审查。(V)本公司或其任何附属公司的董事毋须通过与债务融资有关的任何决议案，及(Vi)除非根据第5.2节的规定，否则本公司或其任何附属公司均毋须提供查阅或披露任何资料或文件。

(C)母公司应赔偿公司及其子公司及其各自代表因债务融资和履行本第5.12节项下各自的义务而蒙受或招致的任何和所有责任、损失、损害、索赔、费用、费用、利息、奖励、判决和罚款以及与此相关的任何信息，并使其不受损害，但在产生的范围内除外

公司及其子公司或其各自代表的故意不当行为、欺诈或故意失实陈述。母公司应应本公司的要求(或如果没有提出要求，则在本协议根据其条款完成和终止时，以较早的时间为准)迅速向本公司偿还本公司或其任何子公司或其各自代表根据第5.12(A)条预期与本公司及其关联公司的合作而发生的所有合理和有据可查的成本和开支(包括合理的律师费)，以补偿本公司或其任何子公司或其各自代表根据第5.12(A)条预期的与本公司及其关联公司的合作有关的所有合理和有据可查的成本和开支(包括合理的律师费)。本公司或其代表根据第5.12(A)节提供的所有非公开或其他机密信息将根据保密协议保密(有一项理解并同意，母公司将被允许要求向保密协议提供债务融资的融资来源按惯例合并)。

5.13.使用公司名称。本公司特此同意，截至截止日期，AEA集团在AEA集团的印刷材料和网站以及其他形式和媒体(现已存在和今后开发)上使用“Dayton Parts”和本公司集团及其关联业务的其他名称和相关标志及徽标(统称“公司名称”)，仅用于描述AEA集团以前对本公司集团的所有权或以前在本公司集团中的权益(视情况而定)。为免生疑问，本协议任何条文均不放弃、限制或以其他方式限制AEA集团根据适用法律或其他方式可能拥有的任何权利，包括以描述性方式使用公司名称或用于任何命名或其他合理使用的权利。

6.1.各方义务的条件。截至成交日，双方各自完成预期交易的义务取决于满足以下每一项条件(如果适用法律允许，双方可以书面免除这些条件中的任何一项或全部条件)：

(A)没有禁制令。任何政府当局或有管辖权的联邦或州法院不得在任何有效的情况下制定、发布、颁布、执行或进入任何法律、命令或其他通知(无论是临时的、初步的还是永久的)，以阻止或禁止完成预期的交易。

(B)监管审批。根据《高铁法案》，与预期交易相关的任何适用的等待期(及其延长)应已到期或终止。

6.2.公司义务的条件。本公司完成预期交易的义务须在截止日期满足以下各项条件(如果适用法律允许，本公司可以书面形式全部或部分免除这些条件)：

(A)申述及保证。第四条中母公司和合并子公司各自作出的陈述和担保应在本条款之日和截止日期时真实无误(不适用于任何“实质性”或“重要性”限制

除非任何该等陈述及保证在个别或整体上未能如此真实及正确，否则该等陈述及保证须视作于该日期作出，犹如是在该日期作出(除非该等陈述及保证指的是于某一特定日期存在的事实，而该等事实于该日期应属真实及正确)，除非该等陈述及保证未能个别或整体地如此真实及正确，并未对母公司造成重大不利影响。

(B)表演。母公司和合并子公司应在所有实质性方面分别履行和遵守本协议要求母公司或合并子公司各自在成交时或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

(C)高级船员证书。公司应已收到由高级职员或母公司其他正式授权代表签署的高级职员证书，表明已满足第6.2(A)节和第6.2(B)节规定的条件。

(E)付款代理协议。母公司和付款代理应已签订付款代理协议。

6.3母公司和合并子公司义务的条件。母公司和合并子公司各自完成预期交易的义务须在截止日期满足以下每一项条件(母公司可以书面全部或部分放弃这些条件)：

(A)申述及保证。公司在第三条中所作的陈述和担保(本公司在第3.1(A)节、第3.2节、第3.3(A)节、第3.8节第一句和第3.19节中作出的公司的陈述和担保除外)在本合同之日和截止日期(不影响此类陈述和担保中所包含的任何“重大”、“重大”或“公司集团重大不利影响”的资格)应真实无误，且不适用于本条款和第三条中所述的(I)本条款中所作的(除3.1(A)节、第3.2节、第3.3(A)节、第3.8节第一句和第3.19节中所作的本公司的陈述和保证外)。如同在该日期作出的陈述和保证(指在特定日期存在的事实的陈述和保证除外，这些陈述和保证应在该日期是真实和正确的)，除非任何该等陈述和保证未能单独或总体上如此真实和正确地对本公司集团造成重大不利影响，(Ii)在3.8节的第一句中，截至本条款的日期和截止日期，在所有方面都是真实和正确的，以及(Iii)在3.1(A)节，3.2节中，(Iii)在第3.1(A)节、第3.2节、第3.2节、第3.2节、第(I)节、第(I)节、第第3.3(A)节和第3.19节在本协议的日期和截止日期应为真实和正确的，如同在该日期作出的一样(除了那些涉及特定日期存在的事实的陈述和保证，这些陈述和保证应在该日期是真实和正确的)，但关于第3.3(A)节的陈述和保证中的最低限度的不准确，则不在此限。在本协议的最后日期，第3.3(A)节和第3.19节应是真实和正确的，如同在该日期作出的一样(但涉及特定日期存在的事实的陈述和保证除外)。

(B)表演。本协议要求本公司在交易结束时或之前履行或遵守本协议规定的所有协议和契诺，本公司应在所有实质性方面履行并遵守这些协议和契诺。

(C)公司集团无重大不良影响。自本协议之日起，不会有，也不会有对公司集团的重大不利影响。

(E)高级船员证书。母公司应已收到由公司高级职员或其他正式授权代表签署的高级职员证书，表明已满足第6.3(A)节、第6.3(B)节和第6.3(C)节规定的条件。

(G)付款代理协议。股东代表和付款代理人应已签订付款代理协议。

7.1.无人生还。双方有意修改任何适用的诉讼时效，双方同意：(A)本协议和依据本协议交付的任何证书中的陈述和保证将终止，自成交之日起不再具有进一步的效力和效力，并且在成交后不再出于任何目的继续存续，此后，本协议的任何一方或其任何附属公司均不承担任何责任(无论是合同责任或侵权责任，法律责任或衡平法责任，或法规授予的责任)，本协议的任何一方或其任何附属公司也不应就此提出任何索赔，但与任何欺诈有关的任何欺诈除外。在这种情况下，该陈述或保证在关闭后的五(5)年内仍然有效，并且(B)在关闭后，本合同的任何一方或其各自的任何关联公司均不会对在关闭前要履行或适用的任何契约或协议承担任何责任，也不会提出任何索赔。(B)在关闭之后，任何一方或其各自的关联方均不会对在关闭前履行或适用的任何契约或协议承担任何责任，也不会提出任何索赔。本协议中包含的所有契诺和协议，如果在关闭后或以其他方式明确按照其条款履行，则在关闭后仍然有效，并将根据其条款在关闭后继续有效。

(A)提交报税表。母公司应准备并归档，或安排编制并归档公司集团应在关闭后提交的所有纳税申报单。

(B)跨期。在结算日或之前开始并在结算日之后结束的任何应课税期间，本公司集团基于或以与结账前税期相关的净收入或收益衡量的任何税额，将根据截至结算日营业结束时的中期结账确定(为此，本公司集团持有实益权益的任何合伙企业或其他传递实体的应税期间将被视为在那时终止)；但按年计算的免税、免税或扣除(包括但不限于折旧和摊销扣除)，应在截至截止日期的应纳税期间的部分和截止日期之后开始的应纳税期间之间按比例分配，该部分的减免额、免税额或扣除额应在截止日期结束的应纳税期间的部分和截止日期后开始的期间之间按比例分配，但免税、免税或扣除(包括但不限于折旧和摊销扣除)应在截止日期结束的应纳税期间的部分和截止日期之后的应纳税期间之间按

截止到结算日的部分计入该纳税期间的天数，以及自结清后开始的部分计入的该纳税期间的天数。本公司按截止日期或之前开始、截止日期后结束的应税期间的净收入或收益计算的税额以外的税额，与截止日期前的税期有关，将被视为整个应税期间的税额乘以一个分数，分数的分子是截止到截止日期的应税期间的天数，分母是该应税期间的天数，而截止日期或截止日期之前的应税期间的净收入或收益与截止日期之前的应税期间的净收入或收益相比，本公司集团的其他税额将被视为是整个应税期间的税额乘以一个分数，分子是截至截止日期的部分应税期间的天数，分母是该应税期间的天数。

(C)分税协议。于截止日期或截止日期前，本公司应终止所有税收分配、税收分享、税收赔偿及类似协议和安排(其主要目的与税收无关的任何该等协议和安排除外)以及授予任何人士的关于控制与本公司集团有关的任何税务审计或诉讼程序的所有授权书，在截止日期后，本公司集团不受其约束或对其承担任何责任。

(B)母公司在交易结束前的任何时间，在向公司发出书面通知后，如果(I)公司违反了其在本协议中作出的陈述、保证或契诺，(Ii)该违约行为不能在终止日期之前得到纠正，或者在终止日期的前一天和母公司书面通知违约后三十(30)天前未能得到纠正(只要该违约行为是可以纠正的)，以及(Iii)该违约行为如果不能得到纠正，将会导致任何所列条件的产生。(B)在交易结束前的任何时间，如果公司违反了本协议中规定的陈述、保证或契诺，(Ii)该违约行为不能在终止日期前一天和母公司书面通知后三十(30)天内得到纠正，则会产生所列的任何条件但是，如果母公司或合并子公司违反了本协议，并导致6.1节或6.2节中的条件在截止日期未能得到满足，则母公司无权根据本8.1(B)款终止本协议；

(C)如果(I)母公司或合并子公司违反了其在本协议中作出的陈述、担保或契诺，(Ii)该违约行为不能在终止日期之前得到纠正，或者在终止日期前一天和公司书面通知后三十(30)天(在该违约行为是可纠正的范围内)之前未能得到纠正，则公司在交易结束前的任何时间向母公司发出书面通知，如果(I)母公司或合并子公司违反了其在本协议中作出的陈述、担保或契诺，(Ii)该违约行为不能在终止日期之前和该终止日期的前一天和该公司发出书面通知后三十(30)天内得到纠正(在该违约行为是可以纠正的范围内)，并且(Iii)该违约行为如果不能纠正，将使任何但是，如果公司违反了本协议，并导致6.1节或6.3节中的条件在截止日期未能得到满足，则公司无权根据本8.1(C)款终止本协议；

(D)如截止日期为2022年3月25日(“终止日期”)，公司或母公司在向另一方发出书面通知后，可向另一方提出终止申请；(D)公司或母公司在书面通知另一方的情况下，如在2022年3月25日(“终止日期”)前仍未关闭；但是，如果6.1(A)节中规定的任何结束条件，或仅与任何反垄断法有关，6.1(B)节在终止日期或之前没有得到满足或放弃，但第六条中规定的所有其他结束条件已得到满足或有效放弃(根据其性质将在结束时满足的条件除外，只要该等条件在终止日期发生时合理地能够满足)，则任何一方均可：在下午5点或之前向另一方发出书面通知。纽约市当地时间终止日，导致终止日延长九十(90)天(如果延长，则该日期应为“终止日”)，条件是终止日不得根据前述但书延长超过一(1)次；但是，此外，(I)如果公司在任何实质性方面违反了本协议，并且该违约主要导致或主要导致未能在终止日期之前关闭，则公司无权根据本8.1(D)款终止本协议；(Ii)如果母公司或合并子公司在任何实质性方面违反了本协议，并且该违约主要导致或主要导致未能在终止日期之前完成关闭，则母公司无权根据本协议第8.1(D)条终止本协议，且该违约行为主要导致或主要导致未能在终止日期之前完成关闭。(Ii)如果母公司或合并子公司在任何实质性方面违反了本协议，并且该违约主要导致或主要导致未能在终止日期之前完成关闭，则母公司无权根据本协议第8.1(D)条终止本协议

(E)公司或母公司一方面在书面通知另一方的情况下，如果(I)预期的交易应违反任何将成为最终和不可上诉的命令，或(Ii)应有法律将预期的交易定为非法或以其他方式被禁止；但根据本条款(E)寻求终止的一方当时并未以任何已成为该命令的主要原因或主要导致该命令的方式实质性违反本协议；或(Ii)根据本条款(E)寻求终止的一方当时并未以任何方式实质性违反本协议，而该等命令已成为该命令的主要原因或主要导致该命令；或

(F)如果股东批准未在双方签署和交付本协议后24小时内送达母公司，母公司可在书面通知本公司的情况下向母公司支付。

8.2.终止的效果。如果根据第8.1条终止本协议(根据第8.1(A)条终止本协议除外)，终止方应向本协议的其他各方发出书面通知，本协议各方在本协议项下的所有权利、义务和补救措施将终止，但本协议第8.2条、第5.7条、第5.13(C)条(仅涉及母公司在本协议项下的偿还义务)和第九条以及保密协议中的权利、义务和补救措施将继续有效；但是，根据本协议的条款和条件，如果终止是由于(I)任何一方故意违反另一方履行义务的条件，或(Ii)一方故意违反本协议所包含的协议或契诺，则该一方不会因这种故意违反而免除对另一方的任何责任；此外，任何终止都不能免除任何一方对任何其他方的欺诈责任。为澄清起见，如果母公司或合并子公司未在根据第2.1节要求母公司完成收盘之日后四(4)个工作日内完成收盘，则未完成收盘应被视为母公司故意违约。在任何情况下，本公司集团均不会因本协议的任何终止而对任何股东承担任何责任，不论终止的原因为何。

(A)位于特拉华州的SBF代表II公司将担任每位股东(以该身份，称为“股东代表”)的代理人和实际受权人，根据本协议和附属文件的条款担任本协议项下的股东代表和附属文件，每份意向书应规定，股东代表应为本协议项下的每位股东的代理人和实际受权人，如本协议所规定的那样。如股权持有人代表辞职，则由辞任股权持有人代表委任并令母公司合理满意的继任股权持有人代表，须由母公司与该继任股权持有人代表签署的书面文件委任。如因任何原因在任何时间并无股东代表，则本协议或任何其他协议或文书中对股东代表(其中股东代表获授权代表股东行事)的所有提述，应被视为指持有当时(或如于成交后，则为紧接生效时间前)已发行普通股及优先股过半数股份的股东作为整体持有该等股份或优先股的股东代表(或于成交后，于紧接生效时间之前)持有大部分普通股及优先股已发行股份的股东代表(或如于成交后，则视为于紧接生效时间之前)作为整体持有普通股及优先股过半数流通股的股东代表。

(B)股权持有人代表特此(且每份意见书应规定，股权持有人代表被授权)就(I)第2.8条规定的购买价格调整和(Ii)完成预期交易所合理必需的其他事项，代表并代表任何或所有股权持有人(在房产中拥有完全的替代权)行事，包括(1)接收或指示收取或分配本协议项下应向股权持有人支付的所有款项，(2)扣留代表股权持有人收到的任何款项，以清偿股权持有人在本协议项下的任何实际或潜在负债；(3)代表股权持有人支付任何款项，并(按照各股权持有人的比例)向股权持有人收取任何已支付的金额，以了结本协议项下的任何索赔；(4)终止、修订、放弃或放弃本协议或任何附属文件的任何规定；(5)作为股权持有人的代表(6)代表母公司与母公司谈判和妥协本协议项下声称的任何索赔，并授权就此支付款项；(7)按照本协议的设想向股东分发或指示分配任何款项；(8)采取本协议或附属文件中授权的进一步行动；以及(9)一般而言，做所有事情和执行所有行为，包括签署和交付所有协议(包括附属文件)、证书、收据、同意、选举、股东代表预期或认为与本协议相关的必要或可取的指示和其他文件, 附属文件和拟进行的交易。母公司和合并子公司应有权依赖该任命，并将股权持有人代表视为每名股权持有人正式指定的事实代理人。母公司根据本协议向股权持有人代表支付的任何款项应被视为母公司向股权持有人支付的款项，对于任何股权持有人就其未收到该股权持有人根据本协议或其他方式有权获得的部分付款的任何索赔，母公司不承担任何责任。

根据本协议的规定向股东代表发出的通知，就本协议项下的所有目的而言，应构成向股东发出的通知。除本协议和股东代表函中明确规定的义务或责任外，股东代表不承担任何义务或责任，且不应将任何默示的契诺、协议、职能、义务、责任、义务或责任解读为本协议、股东代表函或以其他方式对股东代表不利的任何义务或责任。

(C)股权持有人代表的任命是与利益相关的机构，且不可撤销，股权持有人代表根据本节第9.1节授予的权力采取的任何行动对每位股权持有人均有效并具有绝对约束力，即使该股权持有人有任何相反行动或指示，但构成欺诈的股权持有人代表的行为或不作为除外，任何股权持有人的死亡或丧失行为能力，或解散或以其他方式终止存在，均不应终止股权持有人代表的授权和代理，以及母公司、合并附属公司及附属文件的任何其他方在与股权持有人代表交易时，可不经查询而最终依赖股权持有人代表的任何行为作为股权持有人的行为，母公司及合并附属公司毋须就根据或依赖股权持有人代表的该等行动或决定而采取或遗漏采取的任何行动向任何股东或任何其他人士负责。

(D)股权持有人代表应免除股权持有人就股权持有人代表以股权代表身份采取或未采取的任何行动(包括第9.1(E)条所述费用)所承担的任何责任(且每份文件应规定股权持有人代表应承担责任)，但股权持有人代表对该股权持有人实际因欺诈或欺诈而蒙受的损失负有法律责任的情况除外。(D)股权持有人代表应就股权持有人以股权持有人身份采取或未采取的任何行动(包括第9.1(E)条所指的费用)免除股权持有人的责任，并由股权持有人对其进行赔偿，除非股权持有人代表对该股权持有人因欺诈或欺诈行为而实际蒙受的损失负有法律责任。对于股东代表在本协议或任何附属文件项下或与本协议或任何附属文件相关的情况下作为股东代表采取或不采取的任何行动，股东代表不应(且每份文件应规定股东代表不应)对任何股东负责，除非该等行动或不作为是由股东代表的欺诈或故意不当行为导致或产生的，股东代表不应对股东代表中的任何股东承担责任；股东代表不应对股东代表在本协议或任何附属文件项下或与本协议或任何附属文件有关的情况下采取或不采取的任何行动负责，除非该等行动或不作为是由于股东代表的欺诈或故意不当行为造成的或由其引起的。股东代表不应对股东代表在本协议或任何附属文件项下或与本协议或任何附属文件相关的行为股东代表认为，将没有足够的资源来支付潜在的成本和开支，以对母公司或合并子公司向股东提出的索赔提出异议。母公司和合并子公司承认并同意，股东代表仅为担任“股东代表”的目的而是本协议的一方，母公司或合并子公司不得或代表股东代表就公司或股东在本协议方面的任何义务向股东代表提出索赔, 任何附属文件或拟进行的交易(须理解，任何要求“订约方”或“订约方”在成交时或之前履行的契诺或协议不得被视为要求股东代表履行，除非该等契诺或协议明确规定由股东代表履行)。

(E)股权持有人代表不会因其服务而获得报酬，但股权持有人应根据各股权持有人的按比例比例，就股权持有人代表履行或履行本条第9.1节所载职责而招致的任何及所有开支、收费及负债，包括合理的律师费(统称为“股权持有人代表开支”)，向股权持有人代表报销开支金额，并向其作出弥偿。(E)股权持有人代表在履行或履行本条第9.1节所载职责时产生的任何及所有开支、收费及负债，包括合理的律师费(统称为“股权持有人代表开支”)，将不会因此而获得补偿，但股东须向股东代表报销开支金额，并向其作出弥偿。如股权持有人代表开支金额少于股权持有人代表开支金额，各股权持有人应向股权持有人代表支付(并应在各自的意见书中同意支付或安排支付)相等于(I)该股权持有人按比例分摊的金额乘以(Ii)(1)股权持有人代表开支与(2)股权持有人代表开支金额之间的差额的乘积。在股东代表确定不再需要全部或任何部分当时剩余在股东代表费用金额中的金额来支付任何股东代表费用(超出的金额，“未使用的股东代表费用金额”)之后，股东代表应立即通过支付代理人(母公司将就此与股东代表合理合作)向每名股东支付或安排支付(A)关于每股普通股，在紧接生效之前的每一种情况下，未使用的股东代表费用金额(该超出的金额，即“未使用的股东代表费用金额”)将通过支付代理人(母公司将与股东代表就此进行合理合作)支付或安排支付给每名股东(A)，在紧接生效之前的每一种情况下，就每股普通股未偿还的情况下，股东代表应通过支付代理人(母公司将就此与股东代表合理合作)相当于每股未使用的股东代表费用金额和(B)给每个期权持有人的金额, 就每一项该等购股权持有人的购股权所涉及的每股普通股而言，相当于每股未使用的股权持有人代表费用金额的金额。

9.2.转移税款。母公司应支付适用于预期交易或由此产生的任何性质(“转让税”)的所有转让、单据、销售、使用、印花、记录、登记和类似税费(包括罚款和利息)。母公司和股东代表(代表股东)应合理配合有关此类转让税所需的任何文件、纳税申报表、报告和表格。

9.3.期望值。除第5.3节、第9.1节或第9.2节另有规定外，与预期交易相关的所有费用和开支应由发生此类费用的一方支付，无论预期交易是否完成。根据付款代理协议和托管协议应支付的费用和开支应完全由母公司承担和支付。

9.4.通知。根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下正式发出或作出：(A)自交付之日起(如果是面对面交付)；(B)在交付方从意向方或其代理人收到肯定确认(不包括自动确认收到)之日(或如果在交付之日未收到该肯定确认，则为交付之日后的下一个营业日)之日起正式发出或作出的，(B)在交付方收到通知一方或其受权人的肯定确认(不包括自动确认收到)之日(或如果在交付之日未收到该确认，则为交付之日后的下一个营业日)。如果通过下列电子邮件(或在根据本第9.4节发出的通知中指定的一方的电子邮件)、(C)通过挂号信或挂号信邮寄后三(3)个工作日(预付邮资、要求回执)或(D)通过隔夜快递寄送后一(1)个工作日内投递，则为：(C)在以挂号信或挂号信邮寄后三(3)个工作日内(预付邮资，要求回执)

(提供交付证明)，寄往以下地址(或根据本第9.4节发出的通知中规定的一方的其他地址)：

弗里德，弗兰克，哈里斯，施莱弗和雅各布森律师事务所
纽约广场一张

(A)所有与本协议的解释、解释、有效性和执行有关的事宜，包括所有可能基于、引起或与本协议或本协议的谈判、签立或履行或预期交易有关的索赔或争议(不论是在合同或侵权行为、法律上或衡平法上或在法规中准予的)(包括基于、引起或有关在本协议内或与本协议有关的陈述或保证或作为订立本协议的诱因而提出的任何申索或因由或行动)，应受特拉华州的国内法律管辖并根据特拉华州的国内法律解释，而不实施任何选择或冲突法律条款或

该规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)将导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律，包括时效法规。

(B)尽管有第9.13条的规定，本协议各方同意不会以任何与本协议(包括第9.22条)或预期交易有关的方式对任何债务融资来源相关人士提起或支持任何法律或衡平法诉讼(无论是合同诉讼还是侵权诉讼或其他诉讼)，包括因债务融资或交易的执行而产生或相关的任何纠纷(如果开始，则同意解除或以其他方式终止或终止(在该方控制的范围内)，也不会协助)任何诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同方面还是在侵权方面或以其他方式，针对任何债务融资来源相关人士(包括第9.22条)或预期交易，包括因债务融资或交易的执行而产生或与之相关的任何纠纷在纽约州最高法院、纽约县以外的任何法院，或者，如果根据适用法律，专属管辖权授予联邦法院、位于纽约县的美国纽约南区地区法院(及其上诉法院)，并对第9.13条规定的协议作必要的变通，但适用于第9.5(B)条规定的法院。

9.6.最终协议。本协议连同本协议的附件、披露时间表、附属文件和保密协议构成双方对本协议及其标的的完整理解和协议，并取代双方之间所有先前的合同或协议，无论是口头的还是书面的。

9.7.可伸缩性。如果本协定的任何规定或其对任何人或情况的适用在任何程度上被认定为无效、非法或不可执行，(A)该规定在且仅在该等不可执行、非法或禁止的范围内无效，并应在法律允许的最大范围内执行，(B)该等不可执行、非法或禁止在任何司法管辖区不得使(I)适用于其他人或情况或(Ii)适用于

9.8.修订。本协议或本协议的任何条款均不得口头修改、补充或修改，只能通过双方签署的书面文书进行修改；前提是，因放弃本协议的任何条款而失去该条款利益的一方可以书面放弃遵守该条款。尽管本协议有任何相反规定，未经债务融资来源事先同意，不得以对债务融资来源相关人士不利的方式修改、修改、更改或放弃任何融资条款。

9.9.放弃或同意的效力。任何一方对其履行本协议项下义务的任何违约或违约行为的任何明示或默示的放弃或同意，不得被视为或解释为同意或放弃该一方在履行本协议项下的相同或任何其他义务时的任何其他违约或违约行为。任何权利或权力的单一或部分行使，或任何为强制执行任何权利或权力而放弃或中止的步骤，并不阻止任何其他或进一步行使该等权利或权力，或任何其他权利或权力的行使。一方当事人未能对任何一方的任何行为提出申诉或宣布任何一方违约，无论这种违约持续多长时间，在适用的诉讼时效期限届满之前，均不构成该方放弃其在本协议项下的权利。

9.10.利害关系人；对他人权利的限制。本协议的条款对双方及其各自的法定代表人、继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。除本协议明确规定外，本协议不得解释为给予任何人(各方及其各自的法定代表人、继承人和允许受让人以及本协议明确规定除外)根据或关于本协议或本协议所含任何契约、条件或规定的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，作为第三方受益人或其他身份；但条件是：(I)自结束之日起和结束后，第II条关于股权持有人有权获得第II条规定的付款的规定可由股权持有人代表该股权持有人执行，(Ii)根据第9.18节被释放的人有权执行其在第9.18条下的各自权利，(Iii)自结束之日起和结束后，D&O受赔方应是第5.5节规定的第三方受益者，、(Ii)根据第9.18条被释放的人有权强制执行第9.18条下各自的权利；(Iii)自结束之日起和结束后，D&O受赔方应为第5.5节规定的第三方受益人。AEA集团和Fry Frank有权在违反损害赔偿和其他救济(包括具体履行或其他衡平法救济)的情况下寻求损害赔偿和其他救济(包括具体履行或其他衡平法救济)；(Iv)AEA集团和Fry Frank有权执行其在第9.21条下的各自权利。尽管有上述规定，债务融资来源相关人士应是每项融资条款的第三方受益人(双方理解并同意，该等条款的规定可由债务融资来源执行)。

9.11.可分配性。未经本协议其他各方事先书面同意，任何一方不得直接或间接(通过法律的实施或其他方式)转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，任何未经要求的同意的转让企图均无效；但条件是：(A)股权持有人代表可根据第9.1条和(B)母公司、合并子公司中的每一家选择继任股权持有人代表，并且仅在交易结束后，尚存的公司可将其在本协议项下的权利(但不包括其义务)转让给(I)其任何关联公司和/或(Ii)任何融资来源(只要母公司仍对本协议项下的所有义务承担全部责任)，而无需事先获得股权持有人代表的书面同意，但须事先书面通知。

9.12.披露时间表。仅为方便起见，将披露时间表安排在与本协议各节相对应的编号的时间表中。就本协议而言，披露明细表中编号与本协议某一特定章节相对应的附表中披露的任何信息或事项，仅在从该披露的表面上看对该其他章节的适用性是合理明显的范围内，或在有适用的交叉引用的情况下，才应被视为已就本协议的任何其他章节披露。披露附表中提及或披露的任何项目或其他事项，不得解释为承认或表明该项目或其他事项是重要的(也不得为任何目的设定重要性标准)，或该项目或其他事项须在披露附表中提及或披露。披露明细表中所列信息仅为本协议的目的而披露，其中所列任何信息均不应被视为本协议的任何一方向任何第三方承认任何事项，包括任何违反法律或违反任何合同的行为。披露明细表中的任何内容不得被视为扩大本协议中包含的任何陈述或保证的范围或创建任何陈述、保证或契约。披露明细表中反映的事项不一定限于本协议要求在披露明细表中反映的事项。这些附加事项包括

仅供参考，不一定包括类似性质的其他事项。在披露披露明细表中的信息时，公司(代表自己和公司集团的其他成员)明确不会放弃与该信息相关的任何律师-客户特权，也不会放弃工作产品原则对此处披露或讨论的任何事项提供的任何保护。对《披露时间表》中包含的任何文件的引用并不是为了总结或描述此类文件，而只是为了方便起见，应参考此类文件以获得完整的解释。

9.13.司法用语；法庭程序；放弃陪审团审讯。因本协议引起的或以任何方式与本协议有关的涉及本协议任何一方的任何诉讼，包括可能基于、引起或与本协议或本协议的谈判、执行或履行或本协议所拟进行的交易有关的所有争议(无论是合同纠纷或侵权纠纷、法律纠纷或衡平法纠纷或法规授予的纠纷)，均应仅在特拉华州衡平法院提起(除非特拉华州衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权，在这种情况下，特拉华州衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权)。在特拉华州内的任何州或联邦法院)(连同其上诉法院，“选定法院”)，每一方特此服从选定法院的专属管辖权，以进行任何此类诉讼。每一方都不可撤销和无条件地同意不主张：(A)对在任何选定法院提出诉讼地点的任何反对，(B)在任何选定法院提起的任何此类诉讼是在不方便的法院提起的任何索赔，以及(C)任何选定法院就该诉讼对任何一方没有个人管辖权的任何索赔。在适用法律允许以邮寄方式送达法律程序文件的范围内，每一方都不可撤销地同意在此类法院的任何此类诉讼中以挂号信或挂号信邮寄、预付邮资的方式送达法律程序文件, 在其地址接收本协议规定的通知。双方同意，任何选定的法院输入的任何判决都可以在任何有管辖权的法院强制执行。本协议的每一方都不可撤销和无条件地放弃任何由陪审团审判的权利，并同意任何一方都可以向任何法院提交一份本段的副本，作为双方之间明知、自愿和讨价还价的协议不可撤销地放弃在任何诉讼中由陪审团审判的权利的书面证据。

9.14.没有其他职责。双方在本协议项下的唯一责任和义务是本协议中明确规定的，不得在事实、法律或衡平法或任何受托义务原则下隐含任何其他义务或义务。

9.15依赖律师和其他顾问。在签订本协议之前，每一方均咨询了其认为必要或适宜的法律、财务、技术或其他专家。各方声明并保证已阅读、了解、理解并同意本协议的条款和条件。

9.16.补救措施。根据本协议或法律或以其他方式向双方提供的所有补救措施应是累积的，不可替代，任何根据本协议任何条款拥有任何权利的人都有权具体执行此类权利，因任何违反本协议的行为而要求赔偿损失，并行使法律、衡平法或其他方面授予的所有其他权利。

9.17.具体性能。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。因此，双方同意，除任何其他补救措施外，每一方均有权通过具体履行法令强制执行本协议的条款(包括母公司和合并子公司完成交易的义务)，而无需证明金钱损害赔偿不足作为补救措施。每一方特此免除任何担保或邮寄与该补救措施相关的任何保证金或其他担保的要求。每一方还同意，对于任何公平救济诉讼，它可能提出的唯一允许的反对意见是，它对是否存在违反或威胁违反本协议的行为提出异议。

9.18放行。自生效日期起，母公司、合并子公司及本公司集团各自代表本公司及其各附属公司及联营公司及其每一位现任及前任高级职员、董事、雇员、合伙人、成员、顾问、继任者及受让人，在此不可撤销及无条件地解除及永远解除本公司集团及本公司及其各自联营公司的股东(包括友邦保险集团)及其各自前任、现任及未来股东的职务，特此作出不可撤销及无条件的解除及永远解除其各自的现任及前任经理、高级职员、董事、雇员、代理人或代表的职务，包括本公司及其各自的联营公司及其股东(包括友邦保险集团)及其各自的前任、现任及未来股权持有人雇员、代理人、代表、附属公司、成员、经理、普通或有限责任合伙人或受让人(或任何前、现任或未来的股权持有人、控制人、董事、高级人员、雇员、代理人、代表、附属公司、成员、经理、普通或有限责任合伙人或受让人)任何及所有诉讼、诉讼因由、诉讼、法律程序、执行、判决、责任、债务、会费、帐目、债券、合同及契诺(不论是明示或默示)的任何及所有诉讼、诉讼、法律程序、执行、判决、责任、债务、会费、帐目、债券、合约及契诺(不论是明示或默示的)，不论是法律上或衡平法上的义务、责任、申索及要求，而该等义务、责任、申索及要求是由(A)在生效时间当日或之前就本公司集团的管理或营运而产生的任何事宜、情况、事件、行动、不作为、不作为、因由或事情，或该等人士以与本公司集团有关的任何身分所采取或未能采取的任何行动所引起或与之有关的，(B)在生效时间前就拟进行的交易而提供的任何资料(不论是书面或口头的)、文件或资料，(C)在生效时间之前采取的任何COVID行动，或(D)母公司、公司集团及其继承人和受让人根据任何环境法可能享有的任何权利和补救措施, 包括根据“综合环境响应、补偿和责任法”提出的任何贡献索赔；但本协议中包含的任何内容不得免除、放弃、解除、放弃或以其他方式影响任何人在(I)执行本协议或任何附属文件的条款、(Ii)执行本公司集团与截至本协议日期有效的任何此等人士之间的任何合同条款或(Iii)欺诈方面的权利或义务。

9.19.对应方。本协议可以任何数量的副本(包括通过传真或.pdf或类似格式传输的副本)签署，其效力与所有签字方签署同一文件的效果相同。所有副本应一起解释，并应构成一个相同的文书。

9.20.进一步保证。如于交易结束后任何时间有需要或适宜采取任何进一步行动以全面实施预期交易，母公司及尚存公司均须采取任何其他各方可能合理要求的进一步行动(包括签署及交付该等进一步文书及文件)。

(A)双方均承认，Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP(“Fry Frank”)目前同时担任(I)公司集团和(Ii)AEA集团的法律顾问，包括与本协议、附属文件的谈判、准备、签署和交付以及预期交易的完成有关的法律顾问。可能会有一天，包括在交易结束后，AEA集团和公司集团的利益可能不再一致，或者由于任何原因，弗里德·弗兰克或公司集团认为弗里德·弗兰克不能或不应该同时代表AEA集团和公司集团。双方理解并明确同意，弗里德·弗兰克可以随时退出代表公司集团，继续代表AEA集团(或任何其他股权持有人)，即使AEA集团(或该等其他股权持有人)的利益，以及公司集团的利益是或可能是直接不利的，包括与本协议、任何附属文件或任何其他股权持有人有关的任何争议。即使弗里德·弗兰克可能曾代表本公司集团处理与该争议实质相关的事项，或可能正在为本公司集团或其任何关联公司处理正在进行的事务，母公司、合并子公司和本公司集团在此同意并放弃由此产生的任何利益冲突。-就前述事项而言，母公司和合并子公司代表其自身及其关联公司在此不可撤销地放弃并同意不主张，并同意促使本公司集团(在交易结束后)不可撤销地放弃并同意不主张, (A)弗里德·弗兰克之前代表公司集团与(B)弗里德·弗兰克代表AEA集团(或任何其他股权持有人)在交易结束前后产生的或与之相关的任何利益冲突。母公司和合并子公司代表其本人及其关联公司进一步同意并同意，并同意促使公司集团(在交易结束后)就任何交易通信的任何代表向AEA集团(或任何其他股权持有人)传达或转让信息或将其转让给AEA集团(或任何其他股权持有人)，以及(B)弗里德·弗兰克代表AEA集团(或任何其他股权持有人)在任何交易通信中的任何代表进一步同意并同意，并同意促使公司集团(在交易结束后)同意并同意弗里德·弗兰克与AEA集团(或任何其他股权持有人)就任何交易通信的任何代表进行的沟通或转让。

(B)双方进一步同意，任何Fry Frank、本公司集团或AEA集团(或任何其他股东)或其各自的任何关联公司之间或之间以任何形式或格式交换的所有通信和文件，如以任何方式涉及对协议、任何附属文件或预期交易或任何替代交易或根据或与上述任何协议(统称为“交易通信”)产生的任何争议的考虑、谈判、文件编制和完成，应被视为保留和拥有不得传递给母公司、合并子公司或公司集团或其任何关联公司，也不得由母公司、合并子公司或公司集团或其任何附属公司主张。所有享有律师-客户特权、律师工作产品原则或任何其他特权或保护的交易通信(统称为“特权交易通信”)在交易完成后仍将保持特权，与此相关的特权和对客户信任的期望应完全属于AEA集团，应完全由AEA集团控制，不得传递给母公司、合并子公司或母公司、合并子公司或其附属公司，也不得由母公司、合并子公司公司集团或其任何附属公司。由于Fry Frank与公司集团之间的任何律师-客户关系或其他原因，AEA集团和Fry Frank均无任何责任向公司集团披露或披露任何交易通信、特权交易通信或文件。尽管如上所述，如果母公司或公司集团在关闭后发生纠纷，一方面，与AEA集团以外的第三方、任何其他股权持有人或

另一方面，母公司和公司集团的任何关联公司都可以主张律师-客户特权，以防止向该第三方披露特权交易通信；但是，如果没有股东代表的事先书面同意，母公司和公司集团都不能放弃这种特权；此外，如果法律要求母公司或公司集团出示其拥有的任何交易通信或特权交易通信，母公司应在法律允许的范围内(在披露之前)迅速以书面形式通知股权持有人代表(包括特别提及本节)，以便股权持有人代表可以寻求保护令或采取其他适当行动，母公司和公司集团同意尽一切商业合理努力提供协助。

(C)在Fry Frank保存的档案或其他材料构成其客户财产的范围内，只有股东代表才有权在公司集团关闭之前的任何代理中拥有该等财产权，而Fry Frank没有义务因Fry Frank与本公司集团之间的任何律师-客户关系而披露或披露任何此类档案或其他材料。

(D)在交易结束前，股东代表、本公司集团或AEA集团(或任何其他股东)或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员或其他代表可采取任何行动，以防止进入本公司集团的处所(或任何场外备份或其他设施)或将任何交易通信或特权交易通信移除，包括隔离、加密、复制、删除、擦除、导出或以其他方式接管任何交易通信或特权交易通信(任何此等行动，执行允许的删除或删除公司集团的文件、电子服务器和数据库中可能存在的所有交易通信或特权交易通信可能是不可行或不划算的。如果任何交易沟通或特权交易沟通(包括此类材料任何部分的任何副本、备份、图像或其他形式或版本或电子痕迹)仍然可供母公司、合并子公司或公司集团访问、可发现或可检索(每一项均为“剩余沟通”)，母公司和合并子公司代表其自身及其附属公司同意，并同意促使公司集团(在交易结束后)同意，他们不会故意使用或试图使用任何方式访问、检索、恢复、重新创建、/或/或/、出于任何目的取消存档或以其他方式访问或查看任何剩余通信；如果母公司或公司集团在法律上被要求出示其拥有的任何交易通信或特权交易通信，则在法律允许的范围内，母公司应, 立即(在该等披露前)以书面通知股东代表(包括特别提及本节)，以便股东代表可寻求保护令或采取其他适当行动，而母公司及本公司集团同意尽一切商业合理努力提供协助。母公司及尚存公司，连同其各自的任何联属公司、子公司、继承人或受让人，同意不(I)就特权交易通讯或可能位于本公司集团或尚存公司的记录或电子服务器及数据库(或在高级职员及员工所知的情况下)的该等材料的主题事项而声称放弃特权，(Ii)声称母公司、合并子公司或本公司集团有权放弃有关该等材料的律师-客户特权或其他特权，或(Ii)声称母公司、合并附属公司或本公司集团有权放弃与该等材料有关的律师-客户或其他特权，或(Ii)声称母公司、合并附属公司或本公司集团有权放弃与该等材料有关的律师-客户特权或其他特权

交易沟通或特权交易沟通，直接或间接来自弗里德·弗兰克或任何其他人。

(E)本第9.21条是为了AEA集团(和任何其他股权持有人)和Fry Frank的利益，而Fry Frank是本第9.21条的明示第三方受益人。本第9.21条不可撤销，未经股权持有人代表和Fry Frank事先书面同意，不得修改、放弃或修改本第9.21条的任何条款。

9.22不得向非党派附属机构追索。排除公司根据保密协议的条款执行保密协议的权利，任何索赔、义务、责任或诉讼原因(无论是合同还是侵权、法律或衡平法，或法规授予的)可能基于本协议、任何附属文件或拟进行的任何交易，或与本协议、任何附属文件或任何附属文件的谈判、签立或履行(包括在与本协议相关的任何陈述或担保中作出的任何陈述或保证)，或与本协议、本协议或本协议的任何交易相关，或与本协议、本协议或本协议的任何附属文件(包括与本协议相关的任何陈述或担保)有关的任何索赔、义务、责任或诉讼因由而产生、产生、产生或以任何方式与本协议有关或与本协议相关的任何附属文件或任何交易有关的任何索赔、义务、责任或诉讼原因(或作为对本协定的引诱)只能针对本协定序言中明确确定为缔约方的实体(“缔约方”)作出(且仅限于这些实体)。排除本公司根据其条款执行保密协议的权利，任何非缔约方的人员，包括任何缔约方的任何董事、高级职员、雇员、法人、成员、合伙人、经理、单位持有人、股东、关联方、代理人、代理人或代表，以及任何缔约方的财务顾问或贷款人，或任何董事、高级职员、雇员、法人团体、成员、合伙人、经理、单位持有人、股东、附属公司、代理人、代理人或代表，以及任何财务顾问或贷款人，上述任何一方(“非当事人关联公司”)对根据本协议、与本协议相关或以任何方式与本协议有关或基于本协议的任何附属文件或因本协议而拟进行的任何交易或其谈判、执行、履行或违反而产生的、与本协议相关或与本协议相关的任何索赔、诉讼因由、义务或责任，负有任何责任(无论是在合同中还是在侵权中，在法律上或在衡平法上，或在法规中授予的)，以及, 在法律允许的最大范围内，每一缔约方特此免除并免除对任何此类非缔约方附属机构的所有此类责任、索赔、诉讼原因和义务。在不限制前述规定的情况下，不包括公司根据其条款在法律允许的最大范围内强制执行保密协议的权利，(A)每一缔约方特此放弃和放弃任何权利、主张、要求或诉讼理由，这些权利、主张、要求或诉讼事由本来可以在法律上或衡平法上获得，或由法规授予，以避免或无视缔约方的实体形式，或以其他方式将缔约方的责任强加给任何非缔约方附属机构，无论是根据法规授予的，还是基于衡平法、代理权、控制权、工具性、变化性、支配权的理论。在任何情况下，(A)所有缔约方均不得(A)就计划中的交易、(B)每一缔约方在履行本协议方面不依赖任何非缔约方关联企业，或在履行本协议中、与本协议相关或作为对本协议的引诱下作出的任何陈述或保证，不依赖于任何非缔约方关联企业，或(B)每一缔约方不得就本协议的履行、与本协议相关的任何陈述或保证或作为对本协议的诱因而对其作出任何陈述或保证。每一缔约方代表其自身及其非缔约方附属机构签订本第9.22节中的协议。

自上述日期起，双方均以其名义并代表其正式签署并交付本协议，特此为证。

多曼产品公司(Dorman Products，Inc.)


由以下人员提供：	/s/凯文·奥尔森
姓名：凯文·奥尔森(Kevin Olsen)
职务：总裁兼首席执行官

参议员合并SUB，Inc.


由以下人员提供：	/s/凯文·奥尔森
姓名：凯文·奥尔森(Kevin Olsen)
职务：总裁兼首席执行官

DPL控股公司


由以下人员提供：	/s/保罗·安德森
姓名：保罗·安德森(Paul Anderson)
职务：总裁兼首席执行官

SBF II代表公司


由以下人员提供：	艾伦·W·威尔金森(Alan W.Wilkinson)
姓名：艾伦·W·威尔金森(Alan W.Wilkinson)
职务：总裁