美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年证券交易法第13或15(D)条

报告日期(最早报告事件日期)：2021年6月25日

多曼产品公司(Dorman Products，Inc.)

(约章所列注册人的确切姓名)

核桃东街3400号科尔马, 宾夕法尼亚州18915

(主要行政办事处地址)(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(215)997-1800

*

(前姓名或前地址，如果自上次报告后更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

项目1.01。签订实质性最终协议

合并协议

2021年6月25日，美国宾夕法尼亚州的Dorman Products，Inc.、特拉华州的一家全资子公司参议员合并子公司(以下简称“本公司”)合并子)，DPL控股公司，特拉华州公司(代顿零件公司)，和SBF II代表公司，特拉华州公司，完全以股东代表的身份行事，签订了一项协议和合并计划(合并协议)，根据该等条款及条件，除其他事项外，合并子公司将与代顿零件合并并并入代顿零件，而代顿零件将于合并后继续存在，并成为本公司的全资附属公司(交易记录“)，总对价为3.38亿美元，但须根据截至交易完成时代顿零件业务的现金、债务和营运资金金额等进行某些惯例调整。假设合并协议中规定的条件得到满足，公司预计交易将于2021年下半年完成。

交易条件

交易的完成取决于某些条件的满足或放弃，包括根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(Hart-Scott-Rodino Anti Trust Implementation Act)规定的任何适用等待期的到期或提前终止。此外，公司和代顿部分完成交易的每一项义务都受某些其他条件的约束，包括(A)另一方陈述和担保的准确性，受某些降级标准的约束；(B)切实履行双方在合并协议下的义务；以及(C)就公司完成交易的义务而言，对代顿零件没有重大不利影响。

交易的其他条款

合并协议包含通常用于此类交易的各方的陈述和担保。T公司对违反代顿部件的陈述和保修的主要追索权将是违反惯例的陈述和保修保险单，但受某些保单限制、免赔额、免赔额和其他条款和条件的限制。

此外，合并协议还载有双方在这类交易中惯用的契约。除其他事项外，直至合并协议终止及交易完成较早者为止，Dayton Parts已同意按照过往惯例按正常程序经营其业务，并已同意若干其他经营契约，一如合并协议的全面规定。

合并协议的副本作为本表格8-K的附件2.1提交，并通过引用并入本文。本报告中对合并协议的描述为摘要，其整体内容受合并协议条款的限制。包括合并协议和上述说明是为了向投资者提供有关交易条款的信息。它们不打算提供有关代顿零件或合并协议任何各方或其各自的关联公司或股权持有人的任何其他事实信息。合并协议所载的陈述、担保及契诺仅为合并协议的目的而作出，并于特定日期纯粹为协议各方的利益而作出，可能用于在每一方之间分担风险而非确定事实事宜，可能须遵守与一般适用于投资者的标准不同的重大合约标准，并可能受双方就协商的交易条款所协定的资格或限制所规限，包括受每一方作出的附表及其他披露所规限。因此，投资者不应依赖合并协议中的陈述、担保和契诺作为事实信息的陈述。

第7.01项监管FD披露

交易的融资

关于订立合并协议，本公司已于2021年6月25日与美国银行、美国银行、美国银行证券公司、PNC银行、全国协会、PNC资本市场有限责任公司、富国银行、全国协会和富国银行证券有限责任公司(统称为“美国证券公司”)签订了承诺函(以下简称“承诺函”)。贷款人“)。根据承诺函，在符合承诺书所载条款及条件的情况下，贷款人已承诺向本公司提供一项新的6亿美元循环信贷安排(“新安排”)，以取代本公司现有的1亿美元循环信贷安排。新融资机制的资金取决于是否满足惯例条件，包括根据承诺函中规定的条款签署和交付有关新融资机制的最终文件。本公司可根据新融资机制借入款项，为全部或部分交易及相关费用及开支提供资金。

2021年6月27日，公司发布新闻稿宣布交易。该新闻稿的副本作为附件99.1以表格8-K附在本报告中，并通过引用结合于此。

2021年6月27日，公司发布了一份与交易公告相关的投资者说明书(“投资者说明书”)。投资者演示文稿将不时在与投资者的会议中使用。投资者演示文稿的副本作为附件99.2以表格8-K附于本报告，并通过引用并入本文。

根据本条款7.01披露的信息(包括证据99.1和99.2)不应被视为就1934年证券交易法(经修订)第18条(“交易法”)的目的进行了“存档”或以其他方式承担该条款的责任，并且不得通过引用将其并入根据1933年证券法(经修订)或交易法提交的任何注册声明或其他文件中，除非在任何此类申请中通过特别引用明确规定的情况除外。

这份关于Form 8-K的最新报告包含前瞻性陈述。非历史或当前事实的陈述，包括有关信念和预期的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括交易结束的时间、交易中支付对价的预期资金来源，以及交易结束条件的性质等内容，这些前瞻性陈述包括(除其他外)交易的成交时间、预计将用于交易中支付的对价的资金来源以及交易成交条件的性质。前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定因素，重要因素可能导致实际结果与预期结果大不相同，其中包括：(1)交易可能无法在预期时间内完成；(2)与交易相关的成本(包括交易融资)可能高于预期；(3)政府实体可能禁止、推迟或拒绝给予与交易相关的必要监管批准；(4)其他成交条件可能不能及时满足，或者根本不能满足，这可能会推迟或阻止交易。以及(5)在公司截至2020年12月26日的10-K表格年度报告第I部分第1A项“风险因素”项下确定并在公司随后提交给证券交易委员会的报告中更新的其他因素。前瞻性陈述仅在发表之日发表，公司没有义务根据新信息或未来事件对其进行更新。

项目9.01财务报表和证物.  

(D)展品

*附表及证物已根据S-K规例第601(B)(2)项略去。公司同意应要求向证券交易委员会提供该等时间表和展品或其中任何部分的副本。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。