依据第424(B)(4)条提交

注册号码333-256838

1400万股

普通股

这是Graphite Bio，Inc.首次公开发行普通股。

我们将提供1400万股我们的普通股。在 本次发行之前，我们的普通股尚未公开上市。首次公开募股(IPO)价格为每股17.00美元。我们的普通股已获准在纳斯达克全球市场上市，代码为GRPH。

根据联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，因此，我们选择遵守某些降低的上市公司 报告要求。

投资我们的普通股有很高的风险。请参阅第15页开始的标题为？风险因素 的部分。

		人均 分享				总计
首次公开发行(IPO)价格		$	17.00			$	238,000,000
承保折扣和佣金 (1)		$	1.19			$	16,660,000
扣除费用前的收益，给我们		$	15.81			$	221,340,000

(1)	有关承销折扣和佣金以及预计发售费用的其他披露，请参阅标题为？承销？？的章节。

我们已授予承销商最多 额外购买2,100,000股普通股的权利，仅用于支付超额配售(如果有)。

承销商预计将于2021年6月29日在纽约交割股票 。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或任何其他监管机构 都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

摩根士丹利		美国银行证券		考恩		SVB Leerink

2021年6月24日

目录

我们和承销商没有授权任何人向您提供本 招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充、或由我们或代表我们编写的或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的任何信息以外的任何信息。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许出售或出售这些证券的司法管辖区提出出售或购买这些证券的要约，也不会寻求购买这些证券的要约。您应假设本招股说明书中的信息 仅在本招股说明书封面上的日期是准确的，而不考虑本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售。自该日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们没有， 承销商也没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国以外的人员必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

截至2021年7月19日(本招股说明书发布后第25天)，所有交易这些证券的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在担任承销商时以及针对其未售出的 配售或认购提交招股说明书的义务。

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危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性 以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括本招股说明书末尾的财务报表和相关注释。如果发生以下任何 事件或事态发展，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或 部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。

与我们的财务状况、有限的经营历史和需要额外资本有关的风险

我们自成立以来就遭受了重大亏损，我们预计在可预见的未来将遭受重大亏损，我们可能 永远无法实现或保持盈利。

自我们成立以来，我们已出现重大净亏损，至今尚未从产品销售中获得任何收入，主要通过私募可赎回可转换优先股来为我们的运营提供资金。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2021年3月31日的三个月，我们的净亏损分别为10万美元、6840万美元和1970万美元。截至2021年3月31日，我们的累计赤字为9030万美元。预计在可预见的未来，我们将继续遭受重大且不断增加的损失。我们招致的净亏损可能会在不同的季度和年年间波动很大，以至于一期一期对比我们的运营结果 可能不能很好地预示我们未来的业绩。我们预计，如果我们执行以下操作，我们的费用将大幅增加：

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启动并进行GPH101以及我们当前和未来候选产品的临床试验，我们可以 确定和开发这些试验；

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继续我们当前的研究计划和我们当前 研究计划的候选产品的临床前开发；

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寻求确定其他研究项目和其他候选产品；

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增聘研发和临床人员；

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维护、扩大、强制执行、捍卫和保护我们的知识产权组合，并报销与我们的专利组合相关的 第三方费用；

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为我们成功完成临床试验的任何候选产品寻求市场批准；

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建立我们的制造能力，包括发展我们的合同开发和制造 关系，如果我们决定这样做，建立和维护商业规模的当前良好制造规范(CGMP)、制造设施；

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最终建立销售、营销和分销基础设施，将我们可能获得市场批准的任何产品 商业化；

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进一步发展我们的基因编辑平台；

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增加运营、财务和管理信息系统和人员；

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获取或许可候选产品、知识产权和 技术；以及

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作为一家上市公司运营。

到目前为止，我们还没有启动任何候选产品的临床试验，如果获得批准，我们预计还需要很多年(如果有的话) 我们才能准备好将候选产品商业化。为了实现盈利并保持盈利，我们必须开发具有巨大市场潜力的产品，并最终将其商业化。这将

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要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括确定候选产品、完成候选产品的临床前测试和临床试验、获得这些候选产品的 营销批准、制造、营销和销售我们可能获得营销批准的产品、获取此类产品的市场接受度以及满足任何上市后要求。我们可能 在这些活动中永远不会成功，即使我们成功了，也可能永远不会产生足以实现盈利的收入。我们的大多数项目目前只处于临床前测试阶段和早期临床开发阶段，我们 预计将在2021年开始GPH101的临床试验。由于与开发候选基因编辑产品相关的众多风险和不确定性，我们无法预测未来亏损的程度或何时盈利(如果有的话)。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现盈利并保持盈利，将会降低公司价值和股票价格， 可能会削弱我们筹集资金、维持和资助我们的研发工作、扩大业务或继续运营的能力。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。

我们有限的运营历史可能会使您难以评估我们迄今的业务表现和评估我们 未来的生存能力。

我们是一家初创公司。我们成立于2017年，2020年开始运营。到目前为止，我们的 运营仅限于组织和配备公司人员、业务规划、筹集资金、收购和开发我们的平台和技术、确定潜在的候选产品、建立和维护我们的 知识产权组合、开展临床前研究和准备临床试验。除了GPH101处于早期临床开发阶段外，我们所有的研究项目都还处于临床前或研究阶段 开发，失败的风险很高。我们尚未证明有能力启动或成功完成任何临床试验，包括大规模的关键临床试验、获得市场批准、生产商业规模的 产品或安排第三方代表我们这样做，或进行成功商业化所需的销售和营销活动。通常情况下，开发一种新产品从发现到可用于治疗患者需要大约10到15年的时间 。因此，你对我们未来成功或生存能力的任何预测都可能不像我们有更长的运营历史时那样准确。

我们有限的运营历史，特别是考虑到快速发展的基因编辑领域，可能会使我们很难 评估我们的技术和行业并预测我们未来的表现。我们作为一家运营公司的历史非常短暂，因此对我们未来成功和生存能力的任何评估都会受到重大不确定性的影响。我们将遇到 处于快速发展阶段的非常早期的公司经常遇到的风险和困难。如果我们不成功应对这些风险，我们的业务将受到影响。

此外，作为一项新业务，我们可能会遇到其他不可预见的费用、困难、复杂情况、延误以及其他 已知和未知因素。我们需要从一家专注于研究的公司过渡到一家有能力支持商业活动的公司。我们在这样的过渡中可能不会成功。如果我们不能充分应对这些风险和困难， 或成功实现这样的过渡，我们的业务将受到影响。

我们从未从产品销售中获得收入， 可能永远不会从产品销售中获得任何收入，也可能永远不会盈利。

我们能否从产品销售中获得收入 并实现盈利(如果有的话)，取决于我们单独或与合作伙伴成功完成当前产品 候选产品和我们可能确定用于开发的任何候选产品的开发，并获得将其商业化所需的监管批准的能力。我们预计未来几年不会从产品销售中获得收入，如果有的话。

即使我们开发的一个或多个候选产品已获准商业销售，我们预计与任何已批准的候选产品商业化相关的成本也会很高。我们的开支可能

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如果美国食品和药物管理局(FDA)、欧洲药品管理局(EMA)或其他监管机构要求我们在目前预期的基础上进行临床研究和其他 研究，则增长超出预期。即使我们能够从销售任何经过批准的候选产品中获得收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外的资金才能继续运营。

即使这次发行成功，我们也需要大量的额外资金。如果我们无法按 可接受的条款在需要时筹集资金，或者根本无法筹集资金，我们将被迫推迟、减少或终止我们的研究和产品开发计划、未来的商业化努力或其他运营。

开发药品，包括进行临床前研究和临床试验，是一个非常耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成。自成立以来，我们的运营消耗了大量现金，我们预计与持续活动相关的费用将会增加，特别是当我们确定、 继续研究和开发、启动和进行临床试验，并寻求对我们的候选产品进行营销批准的情况下，尤其是当我们确定、 继续研发我们的候选产品、启动和进行临床试验并寻求对这些候选产品进行营销批准时。此外，如果我们的候选产品获得市场批准，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额 商业化费用，因为此类销售、营销、制造和分销不是合作伙伴的责任。还可能产生其他意外成本 。此外，在此次发行结束后，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。因此，我们将需要获得与我们持续的 运营相关的大量额外资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研究和产品开发计划、未来的商业化努力或其他运营。

截至2021年3月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券为1.77亿美元。我们预计，此次发行的净收益 ，加上我们现有的现金、现金等价物和有价证券，将使我们能够为2024年之前的运营费用和资本支出需求提供资金。但是，我们的运营计划可能会因我们目前未知的因素 而改变，我们可能需要比计划更早地寻求资金。我们未来的资本需求将视乎很多因素而定，包括：

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我们计划的GPH101和我们可能确定和开发的其他候选产品的临床试验的时间、范围、进度、结果和成本 ；

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对我们开发的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；

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继续建设我们的基因编辑平台的成本；

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我们开发的候选产品的发现、临床前开发和配方开发的时间、范围、进度、结果和成本 ；

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准备、提交和起诉专利申请，建立、维护和执行我们的知识产权和专有权利，以及维护与知识产权相关的索赔的成本；

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未来活动的成本，包括产品销售、医疗事务、市场营销、制造、分销、覆盖范围以及我们获得监管批准的任何候选产品的报销；

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我们有能力从第三方付款人那里获得足够的市场接受度、覆盖面和足够的报销，并为任何经批准的产品提供足够的市场份额和收入；

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我们能够以优惠条款 建立和维护额外的协作、许可或其他类似安排(如果有的话)；

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我们可能建立的任何合作以及我们的许可协议的成功；

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新冠肺炎疫情对我们业务的持续影响；

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我们获得或许可候选产品、 知识产权和技术的程度；以及

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作为一家上市公司的运营成本。

确定潜在的候选产品以及进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵且不确定的过程，需要数年时间才能完成，而且我们可能永远无法生成获得市场批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能不会取得 商业成功。我们的商业收入(如果有的话)将来自销售我们预计在很多年内不会有商业用途的产品(如果有的话)。因此，我们将需要继续依靠额外融资来 实现我们的业务目标。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外融资，或者根本没有。此外，即使我们相信 我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，但由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。

任何额外的筹款努力都可能转移我们 管理层的注意力日常工作活动，这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。我们没有 额外资金的承诺来源，如果我们无法以我们可以接受的条件筹集足够的额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们候选产品或 其他研发计划的开发或商业化。如果没有足够的资金，我们的许可协议和任何未来的协作协议也可能被终止，如果我们无法履行此类协议下的付款或其他义务。

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排 的组合来满足我们的现金需求。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释 ，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出、宣布股息以及可能的其他限制。

如果我们通过与第三方的额外协作、战略联盟或许可安排筹集资金，我们可能 必须放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或我们开发的候选产品的宝贵权利，或者我们可能不得不以可能对我们不利和/或可能降低我们 普通股价值的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发 和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

我们可能会受到不利的 立法或监管税收变化的影响，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

涉及美国联邦、州和地方所得税的规则 一直由参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部审查。税法的变更(这些变更可能具有追溯力)可能会对我们的股东或我们产生不利影响。我们无法预测税收法律、法规和裁决是否会在何时、以什么形式或在什么日期颁布、颁布或决定，这可能会导致我们或我们的股东的纳税义务 增加，或者要求我们改变经营方式，以最大限度地减少我们纳税义务的增加。

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我们使用美国净营业亏损结转和某些其他美国税收属性的能力可能会受到限制 。

截至2020年12月31日，我们结转的美国联邦净运营亏损为1,080万美元( 不受到期影响)，州净运营亏损结转为29,000美元(这些净运营亏损将于2039年开始以不同金额到期)。我们利用美国联邦和州的净营业亏损来抵消未来潜在的应税收入并 降低所得税的能力取决于我们未来产生的应税收入，我们无法确切地预测我们何时或是否会产生足够的应税收入来使用我们所有的净营业亏损。

根据现行法律，在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的未使用的美国联邦净营业亏损 不受到期限制，可以无限期结转。但是，在2020年12月31日之后的应纳税年度，此类美国联邦净营业亏损的扣除额仅限于我们在此应纳税年度 应纳税所得额的80%。此外，如果我们进行所有权变更，我们当前和未来未使用的美国联邦净营业亏损和税收抵免都可能受到1986年修订的《国税法》(Internal Revenue Code)第382和383条或该法规的限制，该变更通常被定义为某些股东在三年滚动期间的股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算)。我们过去可能经历过此类所有权变更， 我们未来可能会因为此次发行或随后的股权变更而经历所有权变更，其中一些变更不在我们的控制范围之内。根据 州法律，我们的净营业亏损和税收抵免也可能受到减损或限制。

我们面临着与卫生流行病、流行病和其他广泛爆发的传染性疾病相关的风险，包括新冠肺炎大流行，这可能会严重扰乱我们的运营，影响我们的财务业绩，或者以其他方式对我们的业务造成不利影响。

传染性疾病的重大爆发以及其他不利的公共卫生事态发展可能会对我们的业务运营和经营业绩产生实质性影响。例如，新冠肺炎的传播影响了全球经济的各个领域，可能会影响我们的运营。由于 新冠肺炎大流行或可能出现的类似公共卫生危机，我们可能会遇到可能对我们的运营、研发(包括临床前研究、临床 试验和制造活动)产生不利影响的中断，包括：

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我们可能正在进行的临床试验延迟或中断，包括患者筛查、患者 登记、患者剂量、临床试验站点激活和研究监测；

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临床前试验和启用IND的延迟或中断，以及 由于我们的员工在现场的相关限制而启用临床试验应用的研究；

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FDA、EMA和类似的外国监管机构的运作中断或延迟；

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中断或延迟接收我们CMO的药品和药品供应，或延迟 ，或由于人员短缺、生产和研究放缓或交付系统或研究中断而中断我们的临床前实验或CRO进行的临床试验；

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地方、州或联邦当局为应对此类流行病或类似的公共卫生危机而对我们的业务运营施加的限制可能会影响我们开展临床前或临床活动的能力，包括进行支持IND的研究或我们选择未来开发候选者的能力 ；

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新冠肺炎疫情对我们企业文化的影响；以及

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潜在的工作场所、实验室和办公室关闭以及对在家工作员工的依赖增加造成的业务中断 、正在进行的实验室实验和操作中断或延迟、人员短缺、差旅限制、网络安全和数据可访问性，或

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通信或公共交通中断，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生不利影响，或延迟与当地监管机构、伦理委员会、制造 站点、研究或临床试验站点以及其他重要机构和承包商进行必要的互动。

例如， 鉴于新冠肺炎正在流行，我们的合作伙伴斯坦福推迟了提交IND的申请。此外，新冠肺炎疫情导致生物制药公司的交易价格波动很大，我们的股价可能会面临类似的波动。

我们无法预测任何潜在业务关闭或中断的范围和严重程度。如果我们或与我们签约的任何第三方 遭遇停工或其他业务中断，我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到实质性的负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况、我们的运营结果和前景产生实质性的不利 影响。

有关新冠肺炎疫情对我们公司影响的更多信息 ，请参阅标题为？管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析？？新冠肺炎疫情的业务影响。

与发现、开发和商业化相关的风险

我们的发展努力还处于非常早期的阶段。除处于早期临床开发阶段的GPH101外，我们所有的候选产品 仍处于临床前开发或早期阶段，我们或我们的合作者需要多年时间才能将候选产品商业化(如果有的话)。如果我们无法通过临床开发推进我们的候选产品，无法获得 监管部门的批准并最终将我们的候选产品商业化，或者在此过程中遇到重大延误，我们的业务将受到严重损害。

我们的开发工作处于非常早期的阶段，到目前为止，我们的研究和开发工作主要集中在基因编辑 技术上，确定了我们最初的目标疾病适应症和最初的候选产品。我们的大多数计划尚未实现临床前概念验证，也不能保证我们将在这些 计划中实现这一点。我们未来的成功在很大程度上取决于我们候选基因编辑产品的成功开发。到目前为止，我们已经投入了几乎所有的精力和财力来构建我们的基因编辑平台，以及我们当前候选产品的鉴定和临床前开发。我们创造产品收入的能力(如果有的话)将在很大程度上依赖于我们候选产品的成功开发和最终 商业化，而这可能永远不会发生。我们预计产品收入在很多年内都不会出现，如果有的话，这将严重依赖于我们候选产品的成功开发和最终商业化。

在美国开始临床试验 还取决于FDA接受我们的IND，并根据与FDA和其他监管机构的讨论最终确定试验设计。如果FDA要求我们完成额外的临床前研究，或者我们被要求满足FDA的其他要求，我们的临床试验的开始可能会推迟。即使我们收到并纳入了这些监管机构的指导意见，FDA或其他监管机构也可能不同意我们已满足 他们开始临床试验的要求，或者改变他们对我们的试验设计或所选临床终点的可接受性的立场，这可能需要我们完成额外的临床前研究或临床试验，或者施加比我们目前预期更严格的批准条件 。其他国家(包括欧洲)的临床试验申请也有同样的流程和风险。

我们候选产品的商业化将需要额外的临床前和临床开发；在多个司法管辖区(包括FDA和EMA)获得监管和营销批准；获得制造供应、能力和专业知识；建立商业组织；以及重大的营销努力。我们 确定和开发的候选产品的成功将取决于许多因素，包括以下因素：

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我们有足够的财政和其他资源来完成必要的临床前研究、使能IND的研究和临床试验；

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成功登记并完成临床试验；

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收到相关监管部门的上市批准；

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与第三方制造商建立临床供应和商业制造的安排 ，并在适用的情况下建立商业制造能力；

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成功开发我们的内部制造流程，并转移到由合同制造组织(CMO)或我们运营的更大规模的设施 ；

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取得并维护本公司产品的专利、商业秘密等知识产权保护和非专利专有权；

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在获得批准后，单独或与 其他人合作启动产品的商业销售；

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如果患者、医疗界和第三方付款人批准，则接受产品；

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有效地与其他疗法和治疗方案竞争；

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批准后产品的持续可接受的安全概况；

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执行和捍卫知识产权、专有权利和索赔；以及

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提供性价比高且为不同国家/地区的定价或报销机构所接受的产品。

如果我们不能及时或根本成功完成其中一个或多个活动，我们可能会遇到重大延误或无法成功将我们的候选产品商业化，这将严重损害我们的业务。如果我们的候选产品没有获得监管部门的批准，我们可能无法 继续运营。

我们的基因编辑技术没有被批准用于人类治疗。我们正在采取的发现和开发新疗法的方法可能永远不会产生适销对路的产品。

我们专注于利用CRISPR基因编辑技术开发治疗药物。基于CRISPR的基因编辑技术相对较新，其治疗效果在很大程度上还没有得到证实。我们产品的成功开发将需要解决许多问题，包括开发或获得将治疗剂安全地输送到人体内的靶细胞或在体外改造人类细胞的技术，从而使经修饰的细胞在输送给患者时可以具有治疗 效果，优化此类产品的疗效和特异性，以及确保和展示此类产品的治疗选择性、有效性、效力、纯度和安全性。不能保证我们将 成功解决任何或所有这些问题。事实上，美国、欧盟(EU)、其他国家或其他关键司法管辖区尚未批准基因编辑细胞疗法。因此，我们的任何基于CRISPR技术的疗法成功获得 批准的潜力仍未得到证实。

我们未来的成功还高度依赖于基于CRISPR的基因编辑技术的成功开发和针对我们正在进行的研发工作的适应症的治疗应用。我们可能会决定更改或放弃这些计划，因为有了新的 数据，并且我们在开发基于CRISPR的疗法方面获得了经验。我们不能确定我们的基因编辑技术将产生安全有效、足够纯净或有效、可制造、 可扩展或在我们选定的适应症中有利可图的令人满意的产品。

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由于我们基因编辑技术的新颖性 ，我们还面临着额外的发展挑战和风险。

因为我们的体内尽管技术可能涉及跨多种细胞和组织类型的基因编辑，但我们面临着其他基因编辑疗法和基因疗法所面临的许多挑战和风险，包括：

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关于基因和基因编辑治疗产品要求的监管指南已经改变了 ，未来可能还会继续改变；

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到目前为止，只有数量有限的产品涉及体内基因转移已在全球范围内获得批准 ；

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基因序列的不正确调制，包括意外的编辑事件或将序列插入患者染色体的特定位置，可能导致癌症、其他功能异常的细胞或其他疾病，包括死亡；

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在患者细胞中正确表达缺失的蛋白可能会导致该蛋白被识别为外源蛋白，并导致针对表达的蛋白或表达的细胞的持续免疫反应，这可能是严重的或危及生命的；以及

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监管机构可能要求延长使用基因编辑产品接受治疗的患者的随访观察期 ，包括FDA为这些患者推荐的15年随访观察期。 如果相关监管机构要求，我们将需要对我们的候选产品采用此类观察期，这可能会因国家或地区而异。

此外，因为我们的离体由于候选产品涉及编辑人体细胞，然后将经过修饰的细胞交付给患者，因此我们面临着工程细胞疗法面临的许多挑战和风险。例如，使用基于细胞的基因疗法的临床试验可能需要为每个患者创造独特的产品 ，这种个人化的制造可能既低效又成本高昂。

我们可能无法成功 确定和开发潜在的候选产品。如果这些努力不成功，我们可能永远不会成为一个商业舞台公司，也不会产生任何收入。

我们业务的成功主要取决于我们基于我们的基因编辑平台 识别、开发和商业化候选产品的能力。我们的研究计划可能无法确定临床开发的潜在候选产品，原因有几个：我们的研究方法可能无法确定潜在的候选产品；我们的潜在候选产品可能被证明在临床前阶段有有害的副作用。体外培养这些试验或研究可能没有显示出有希望的治疗效果信号；或者它们可能具有 其他特性，这些特性可能会使候选产品不切实际地用于生产、无法销售或不太可能获得上市批准。

如果发生上述任何事件，我们可能会被迫放弃研究或开发工作，转而参加一个或多个计划，这 将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响，并可能导致我们停止运营。确定候选新产品的研究计划需要大量的技术、 财务和人力资源。我们可能会将我们的努力和资源集中在最终被证明不成功的潜在计划或产品候选上，这将是昂贵和耗时的。

如果发现与我们的候选产品有关的严重不良事件、不良副作用或意外特性 ，我们可能需要放弃或限制这些候选产品的临床开发或商业化。

到目前为止，我们还没有在人体临床试验中对任何候选产品进行评估。无法预测我们何时或是否会开发任何候选产品 ，包括我们的候选产品GPH101、GPH201和

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GPH301，最终将被证明在人类身上是安全的。在基因医学领域，过去曾发生过几起重大的基因治疗不良事件，包括已报道的白血病和死亡病例。不能保证我们的基因编辑技术不会引起严重或不良的副作用。

在任何基因编辑产品中，一个重大的潜在风险是编辑将偏离目标，并导致严重的不良事件、不良副作用或意想不到的特征。例如，非靶标切割可能导致DNA中非预期位置的基因或基因调控序列中断 。我们不能确定在我们的任何临床研究中都不会发生非目标编辑。此外，由于遗传物质或用于携带遗传物质的产品的其他成分具有持续生物活性的潜力，暴露于基因编辑疗法后还存在发生延迟不良事件的潜在风险。如果我们开发和测试的任何候选产品、给药过程或相关程序导致任何不良事件或副作用 ，我们的临床试验可能会被推迟、暂停或终止。

病毒载体，包括AAV，是用于疾病治疗的相对较新的方法，也有已知的副作用 ，未来可能会出现额外的风险。在过去其他人使用非AAV载体进行的临床试验中，基因治疗引起了显著的副作用， 包括报道的骨髓增生异常、白血病和死亡病例。其他潜在的副作用可能包括免疫反应和插入致癌，这是将功能基因插入到对细胞生长或分裂至关重要的基因附近，导致细胞分裂失控的过程，这可能会增加癌症的风险。如果我们使用的载体显示出类似的副作用或其他不良事件，我们可能会被要求停止或推迟任何潜在候选产品的进一步临床开发。此外，FDA指出LVV具有可能导致延迟不良事件的高风险的特征。这种延迟的不良事件也可能发生在其他病毒载体中，包括AAV载体。

除了我们的候选产品引起的副作用和不良事件外，可能用于使患者适应基因疗法治疗的条件、给药流程或相关程序也可能导致不良副作用和不良事件。基因治疗患者通常会服用细胞毒性药物，从骨髓中移除干细胞 ，以便在骨髓中为修饰后的干细胞植入和产生新细胞创造足够的空间。这一过程会损害患者的免疫系统，而调理疗法与临床试验参与者的不良事件有关。

如果我们开发的任何候选产品与严重不良事件、不良副作用或意想不到的特征相关，我们可能需要放弃其开发，或将其开发限制在严重不良事件、不良副作用或其他特征 不太普遍、不太严重或从风险效益角度看更容易接受的特定用途或人群中，任何这些都会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。许多候选产品，包括基因治疗候选产品，最初在早期测试中表现出希望，后来被发现会导致副作用，阻碍候选产品的进一步临床开发。

如果我们无法证明上述任何不良事件是由我们的候选产品以外的因素引起的， FDA、EMA或其他监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们能够针对任何或所有目标适应症开发的任何候选产品。即使我们能够证明所有 未来的严重不良事件都不是与产品相关的，此类事件也可能会影响患者招募。此外，如果我们选择或被要求延迟、暂停或终止我们可能开发的任何候选产品的临床试验，则该候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从这些候选产品中获得产品收入的能力可能会被推迟或取消。任何这些情况都可能损害我们识别和开发候选产品的能力 ，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外，如果我们成功开发了候选产品并获得上市批准，FDA可能会要求我们 采用风险评估和缓解策略(REMS)，以确保

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使用此类候选产品进行治疗的风险超过了每个潜在患者的风险，其中可能包括概述要分发给患者的产品风险的用药指南 、针对医疗从业者的沟通计划、广泛的患者监控，或者比该行业典型的高度受控、受限且成本更高的分销系统和流程。此外，如果我们或 其他人后来发现我们开发的任何候选产品造成的不良副作用，可能会导致几个潜在的重大负面后果，包括：

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监管部门可以暂停或者撤销对该产品候选产品的审批；

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监管部门可能要求在标签上附加警告或限制此类产品的批准使用 候选产品；

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我们可能需要进行额外的临床试验；

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我们可能会被起诉，并对对病人造成的伤害承担责任；以及

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我们的声誉可能会受损。

这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持市场对我们的任何候选产品的接受程度， 可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能会发现 考虑到患有我们可能开发的候选产品的疾病的患者数量有限，很难招募患者参加我们的临床试验。如果我们在招募患者参加临床 试验时遇到延迟或困难，我们的临床开发活动和获得必要的监管批准可能会被推迟或阻止。

如果我们无法 按照FDA、EMA或美国以外的其他类似监管机构的要求，或根据需要为给定试验提供适当的统计权力， 无法找到并招募足够数量的合格患者参与这些试验，则我们可能无法启动或继续对我们确定或开发的任何候选产品进行临床试验。对于我们在最先进的项目中瞄准的一些罕见的基因定义疾病，注册可能特别具有挑战性。此外，如果患者因 生物技术、基因治疗或基因编辑领域相关不良事件的负面宣传、类似患者群体的竞争性临床试验、竞争产品的临床试验或其他原因而不愿参加我们的基因编辑试验，则 招募患者、进行研究和获得我们候选产品的监管批准的时间表可能会推迟。此外，我们的一些竞争对手可能正在对候选产品进行临床试验，这些试验将与我们的候选产品具有相同的适应症，而原本有资格参加我们的临床试验的患者可能会转而报名参加我们竞争对手候选产品的临床试验。

患者登记还受到其他因素的影响，包括：

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被调查疾病的严重程度；

•

患者群体的大小和识别患者的程序；

•

试验方案的设计；

•

接受调查的疾病批准药物的可获得性和有效性；

•

对潜在患者进行基因检测的可用性；

•

获得和维护患者知情同意的能力；

•

参加试验的患者在试验结束前退出的风险；

•

有关试验的资格和排除标准；

•

被试产品候选产品的感知风险和收益；

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•

认为基因编辑作为一种治疗方法的风险和益处；

•

努力促进及时登记参加临床试验；

•

医生的病人转介做法；

•

在治疗期间和治疗后充分监测患者的能力；以及

•

针对潜在患者的临床试验地点的近似性和可用性，特别是对于那些患者池较小的情况 。

此外，新冠肺炎大流行可能会影响我们计划的临床试验的时间。临床试验活动，包括患者登记和数据收集，取决于全球临床试验地点，这些地点已经并将继续受到新冠肺炎大流行的不利影响。例如，随着全球医疗界对新冠肺炎病例和住院人数的波动做出反应，许多医院，包括那些作为其他正在进行的试验的临床试验点运营的医院，暂时暂停了选择性程序，其中包括给新患者服用研究产品。此外，新冠肺炎大流行可能 导致数据收集和监测活动延迟，这可能会对数据完整性构成挑战，或者需要修改我们计划的临床试验方案。

此外，我们在任何国家/地区成功启动、登记和完成临床试验的能力都会面临 在国外开展业务所独有的众多风险，包括：

•

难以建立或管理与CRO和医生的关系；

•

临床试验的实施标准不同；

•

不同护理标准适用于 患有特定疾病的患者；

•

难以找到合格的当地顾问、医生和合作伙伴；以及

•

遵守各种外国法律、医疗标准和监管要求的潜在负担， 包括对制药和生物技术产品和治疗以及基因编辑技术的监管。

我们临床试验的注册延迟可能会导致我们候选产品的开发成本增加，这将 导致我们公司的价值下降，并限制我们获得额外融资的能力。如果我们或我们的合作者难以招募足够数量的患者来按计划进行临床试验，我们可能需要推迟、 限制或终止正在进行或计划中的临床试验，其中任何一项都会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

如果我们无法成功识别可能从我们的候选产品治疗中受益的患者，或者在此过程中遇到重大延误，我们可能无法实现我们可能开发的任何产品的全部商业潜力。

我们的成功可能在一定程度上取决于我们识别可能从我们的产品 候选药物治疗中受益的患者的能力，这需要对这些潜在患者进行DNA分析，以确定是否存在特定的序列。如果我们或我们聘请协助我们的任何第三方无法成功识别此类患者，或 在此过程中遇到延迟，则：

•

如果我们不能适当地 选择参加临床试验的患者，我们开发候选产品的能力可能会受到不利影响；以及

•

如果 除其他原因外，我们无法适当地选择可能从我们的候选产品治疗中受益的患者，我们可能无法充分发挥获得市场批准的候选产品的全部商业潜力。

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由于这些因素，我们可能无法成功开发和 实现我们的候选产品的商业潜力，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景将受到重大不利影响。

即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，营销审批流程也是昂贵、耗时、 和不确定的，可能会阻碍我们获得候选产品商业化的审批。如果我们无法获得或延迟获得所需的监管审批，我们将无法将我们开发的候选产品商业化，或者 将推迟商业化，我们的创收能力将受到严重影响。

我们开发的任何候选产品以及与其开发和商业化相关的活动，包括其 设计、测试、制造、记录保存、标签、储存、审批、广告、促销、销售、进口、出口和分销，均受美国FDA、EMA和其他监管机构以及其他国家类似机构的全面监管。如果不能获得候选产品的营销批准，我们将无法在特定司法管辖区将候选产品商业化。我们尚未从任何司法管辖区的监管机构获得销售任何 候选产品的批准。我们在提交和支持获得上市批准所需的申请方面经验有限，预计将在此过程中依赖第三方的帮助。 要获得监管批准，需要向各个监管机构提交大量的临床前和临床数据以及支持信息，以确定每个治疗适应症的候选生物制品 的安全性、纯度和效力。要获得监管机构的批准，还需要提交有关产品制造过程的大量信息，并由相关监管机构检查制造设施。我们的候选产品 可能没有效果，可能只有中等效果，或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特性，从而妨碍我们获得市场批准，或者阻止或限制商业使用 。

无论是在美国还是国外，获得营销批准的过程都很昂贵，如果获得批准，可能需要 年的时间，而且可能会根据各种因素(包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性)而有很大的不同。开发期间市场审批政策的变化， 附加法规或法规的更改或颁布，或对每个提交的产品申请的监管审查的更改，都可能导致延迟批准或拒绝申请。FDA和其他 国家的类似机构在审批过程中有很大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前、临床或其他研究。此外，对从临床前和临床试验中获得的数据进行不同的 解释可能会延迟、限制或阻止候选产品的上市批准。我们最终获得的任何营销批准都可能受到限制或受到限制，或者 批准后的承诺使批准的产品在商业上不可行。

如果我们在获得 批准方面遇到延误，或者如果我们无法获得候选产品的批准，这些候选产品的商业前景可能会受到损害，我们的创收能力也会受到严重影响。

我们可能会将有限的资源用于追求特定的候选产品或指示，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或指示 。

由于我们的财务和管理资源 有限，我们将重点放在研究项目和候选产品上，这些项目和产品是我们在众多潜在选项中确定的特定适应症。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或稍后证明具有更大商业潜力的其他指标的商机。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前 和未来研发计划以及特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的结果

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产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过 协作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品有价值的权利，而在这种情况下，保留该候选产品的独家开发和商业化权利对我们更有利。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利 影响。

即使我们完成了必要的临床 试验，我们也无法预测何时或是否会获得监管部门的批准，以便将我们可能在美国或任何其他司法管辖区开发的候选产品商业化，而且任何此类批准的范围可能比我们寻求的更窄。

在适当的监管机构审核并 批准候选产品之前，我们不能将候选产品商业化。即使我们的候选产品在临床试验中达到安全性和有效性终点，监管部门也可能无法及时完成审查流程，或者我们可能无法获得 监管部门的批准。如果FDA咨询委员会或其他监管机构建议不批准或限制批准，可能会导致额外的延误。此外，在产品开发、临床试验和审查过程中，我们可能会遇到延迟或 由于未来立法或行政行动的额外政府监管规定，或监管机构政策的变化而导致的延误或拒绝。

监管机构还可以批准具有比要求更有限的适应症的候选产品，也可以以狭窄的适应症、警告或REMS的形式施加 重大限制。这些监管机构可能要求标签包含与使用条件有关的预防措施或禁忌症，或者他们可能会根据 昂贵的上市后临床试验的表现给予批准。此外，监管部门可能不会批准我们的候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明。上述 任何情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成重大损害，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

即使获得美国FDA的上市批准，也不能确保获得其他 国家或司法管辖区监管机构的批准。此外，在一个国家/地区进行的临床试验可能不会被其他国家/地区的监管机构接受，一个国家/地区的监管批准不能保证任何其他国家/地区的监管批准。 审批流程因国家/地区而异，可能涉及额外的候选产品测试和验证以及额外的行政审查期。在美国以外寻求监管批准可能会给我们带来困难和成本 ，并需要额外的临床前研究或临床试验，这可能既昂贵又耗时。法规要求可能因国家/地区而异，可能会推迟或阻止我们的候选产品在 这些国家/地区推出。外国监管部门的审批过程涉及与FDA审批相关的所有风险。我们没有在任何司法管辖区(包括国际市场)批准销售的候选产品，也没有在国际市场获得监管批准的 经验。如果我们未能遵守国际市场的监管要求或未能获得并保持所需的审批，或者如果国际市场的监管审批被推迟 ，我们的目标市场将会减少，我们实现候选产品全部市场潜力的能力将无法实现。

我们的候选产品可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人员对商业成功所需的市场接受度。

我们的任何候选产品的商业成功 将取决于它被医生、患者、第三方付款人和医学界其他人接受的程度。关于基因药物的伦理、社会和法律问题，特别是基因编辑技术，可能会 导致额外的法规限制或禁止我们的候选产品的营销。即使我们的候选产品获得市场批准，也可能无法获得医生足够的市场认可度。

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患者、第三方付款人和医疗界的其他人。如果我们的候选产品获准用于商业销售，其市场接受度将取决于许多因素， 包括：

•

临床试验证明的这些候选产品的有效性和安全性；

•

与替代疗法相比，潜在的和可感知的优势；

•

FDA或其他监管机构对我们的目标患者群体的限制以及FDA或其他监管机构批准的标签中包含的限制或警告 ；

•

能够以具有成本效益或竞争力的价格出售我们的产品；

•

与替代疗法相比，更方便、更容易给药；

•

候选产品获得FDA、EMA或其他监管机构批准的临床适应症；

•

公众对遗传医学的普遍态度，特别是对基因编辑技术的态度；

•

目标患者群体尝试新疗法的意愿和医生开出这些疗法的意愿，以及他们接受涉及编辑患者基因的治疗干预的意愿；

•

FDA、EMA或其他监管机构的产品标签或产品插入要求， 包括产品批准标签中包含的任何限制或警告；

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相对方便和容易管理；

•

竞争产品投放市场的时机；

•

宣传我们的产品或竞争对手的产品和治疗方法；

•

销售、营销和分销努力的力度和有效性；

•

足够的第三方覆盖和足够的报销，包括提供性价比高且为不同国家/地区的定价或报销机构所接受的产品的能力；以及

•

任何副作用的流行率和严重程度。

即使我们的任何候选产品获得了监管部门的批准，这些产品也可能无法获得足够的接受程度 ，我们可能无法产生或获得足够的产品收入，我们也可能无法盈利。

我们在快速技术变革的环境中面临着激烈的竞争 ，我们的竞争对手有可能在我们之前获得监管部门的批准，或者开发比我们更安全、更便宜、更先进或更有效的疗法，这 可能会损害我们的财务状况以及我们成功营销或商业化我们候选产品的能力。

新药产品的开发和商业化竞争激烈。此外，基因编辑领域的特点是技术日新月异，竞争激烈，对知识产权的重视程度很高。我们未来可能开发或商业化的任何候选产品都将面临来自全球主要 制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。潜在竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织，这些组织开展研究、寻求专利保护并建立研究、开发、制造和商业化的协作安排。

目前有许多大型制药和生物技术公司营销和销售产品，或正在致力于 我们有研究计划的疾病适应症治疗产品的开发。其中一些具有竞争力的产品和疗法基于与我们的方法相同或相似的科学方法，而其他产品和疗法则基于完全不同的方法。

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还有其他几家公司在镰状细胞病的临床前或临床开发中推进基因编辑和基因治疗 候选产品，包括Beam Treeutics Inc.、Bluebird Bio，Inc.、CRISPR Treateutics AG、Editas Medicine，Intellia Treateutics，Inc.和Sangamo Treateutics，Inc.。在XSCID中推进基因治疗计划的公司包括野马生物公司。推进高谢病基因治疗计划的公司包括AVROBio，InInc.将CRISPR与HDR结合在一起的公司包括CRISPR Treateutics AG，该公司在肿瘤学应用中使用HDR将嵌合抗原受体(CAR)结构插入T细胞的TCRα常数(TRAC)位点。此外，加州大学旧金山分校(University of California，San Francisco)和加州大学洛杉矶分校(University of California，Los Angeles)之间的一项学术合作正在寻求使用CRISPR纠正镰状细胞突变，随后交付单链寡核苷酸DNA供体，以潜在地利用HDR。

我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有疗法和新疗法 竞争，这些疗法和新疗法可能会在未来获得批准，用于治疗我们可能获得批准的候选产品所治疗的相同疾病。这可能包括其他类型的疗法，如小分子疗法、抗体疗法和/或蛋白质疗法。

我们的许多现有或潜在竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，可能在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面拥有比我们大得多的 财务资源和专业知识。 制药、生物技术和基因治疗行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，尤其是通过与大公司和成熟公司的协作安排 。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验患者注册 ，以及获取与我们的计划相辅相成或必要的技术方面与我们展开竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化的候选产品比我们可能开发的任何候选产品更安全、 更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜，或者会使我们可能开发的任何候选产品过时或不具竞争力，那么我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其候选产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立 强大的市场地位。此外，我们的竞争对手开发的技术可能会使我们的潜在候选产品不经济或过时，我们可能无法成功地向竞争对手推销我们的候选产品 。

此外，由于我们的专利权到期或成功挑战， 我们可能面临更多与竞争对手产品相关的专利的有效性和/或范围方面的诉讼。我们竞争对手的产品供应可能会限制我们可能开发和商业化的任何 候选产品的需求和我们能够收取的价格。

如果在未来，我们无法建立销售和营销 能力，或者无法与第三方达成协议来销售和营销我们的候选产品，那么如果这些候选产品获得批准，我们可能无法成功将其商业化。

我们没有销售或营销基础设施，在销售、营销或分销 医药产品方面经验有限。为了使我们保留销售和营销职责的任何经批准的产品取得商业成功，我们必须建立一个销售和营销组织，或者将这些职能外包给第三方。在 未来，我们可能会选择构建集中的销售、营销和商业支持基础设施，以便在我们的一些候选产品获得批准后，与我们的协作者一起销售或参与这些产品的销售活动。

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建立我们自己的商业能力以及与第三方达成执行这些服务的安排都存在风险。例如，招聘和培训销售人员或报销专家既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果我们招聘销售人员并建立营销和其他商业化能力的候选产品的 商业发布因任何原因而延迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生这些 商业化费用。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的商业化人员，我们的投资将会损失。

可能会阻碍我们将候选产品商业化的因素包括：

•

我们无法招聘和留住足够数量的有效销售、营销、报销、客户服务、医疗事务和其他支持人员；

•

销售人员无法接触到医生或对足够数量的医生进行有关开出任何未来产品的益处的培训 ；

•

报销专业人员无法协商处方获取、报销、 和付款人其他承兑的安排；

•

分销渠道受限或封闭，难以将我们的候选产品分销给 部分患者；

•

缺乏销售人员提供的补充产品，这可能使我们相对于拥有更广泛产品线的公司处于竞争劣势；以及

•

与创建独立的商业化组织相关的不可预见的成本和费用。

如果我们与第三方达成协议，执行销售、营销、商业支持和分销服务，我们的产品收入或这些产品收入给我们带来的盈利能力可能会低于我们营销和销售我们自己开发的任何产品的情况。此外，我们可能无法成功地与第三方达成将我们的候选产品商业化的 安排，或者可能无法按照对我们有利的条款进行商业化。我们可能对这些第三方几乎无能为力，他们中的任何一方都可能无法投入必要的资源和 注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们不能成功地建立商业化能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们的候选产品商业化。

公众对基因药物的负面看法，尤其是基因编辑，如果获得批准，可能会对监管部门对我们潜在产品的批准和/或 需求产生负面影响。

我们潜在的治疗产品包括编辑人类 基因组。我们潜在产品的临床和商业成功将在一定程度上取决于公众对使用基因编辑疗法预防或治疗人类疾病的理解和接受。公众认知和媒体对潜在基因治疗相关疗效或安全问题的报道，包括采用新疗法或新的治疗方法，以及特别与基因编辑相关的伦理问题，可能会对受试者参与临床试验的意愿或医生和患者接受这些新颖和个性化治疗的意愿(如果任何治疗方法获得批准)产生不利影响。 媒体对潜在的基因治疗相关疗效或安全性问题的报道，包括采用新疗法或新的治疗方法，以及与基因编辑相关的伦理问题，可能会对受试者参与临床试验的意愿产生不利影响。医生、医疗保健提供者和第三方付款人采用新产品、技术和治疗实践的速度通常很慢，尤其是那些可能还需要额外的前期成本和培训的产品、技术和治疗实践。医生可能不愿意接受采用这些新颖且可能个性化的疗法的培训， 可能会认为在没有适当培训的情况下采用特定疗法过于复杂或存在潜在风险，并可能选择不实施该疗法。此外，由于健康状况、基因特征或其他原因，某些患者可能不会 成为该疗法的候选对象。

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此外，联邦和州机构、国会委员会和外国政府对公众的负面看法、道德担忧或财务考虑的回应可能会导致新的立法、法规或医疗标准，例如更严格的标签要求，这可能会限制我们 开发或商业化任何候选产品、获得或维持监管批准或以其他方式实现盈利的能力。可能会制定新的政府要求，这可能会推迟或阻止监管部门批准我们正在开发的候选产品 。我们无法预测立法是否会改变，条例、政策或指引会否改变，机关或法院的解释会否改变，或这些改变会有甚麽影响(如果有的话)。基于这些和其他因素，医疗保健提供者和付款人可能会决定这些新疗法的益处不会或不会超过它们的成本。

更严格的政府法规或负面舆论将对我们的业务或财务状况产生负面影响 ，并可能延迟或损害我们候选产品的开发和商业化或对我们候选产品的需求。我们的临床前研究或临床试验或我们的竞争对手的研究或学术研究人员使用基因编辑技术的不良事件 ，即使最终不能归因于我们确定和开发的候选产品，由此产生的宣传可能会导致政府监管增加，不利的公众认知，我们确定和开发的潜在候选产品的测试或批准可能出现监管延误，对获得批准的候选产品的标签要求更严格，以及对任何此类候选产品的需求减少。 第三方或政府利用基因编辑技术来开发威胁美国国家安全的生物制剂或产品，也同样会给我们带来这样的负面影响。

即使我们能够将任何候选产品商业化，这些产品也可能会受到不利的定价法规、 第三方报销做法或医疗改革举措的约束，这将损害我们的业务。

管理新产品的营销审批、定价和报销的法规因国家/地区而异。一些国家要求产品的销售价格在上市前获得批准。在许多国家/地区，定价 审核期在获得营销或产品许可批准后开始。在一些国外市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。因此，我们 可能会获得产品在特定国家/地区的营销批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规可能会延迟甚至阻止我们在该产品的商业发布，可能会持续很长一段时间，并对我们在该国家/地区销售该产品所能产生的 收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在我们开发的一个或多个候选产品上的投资的能力，即使我们的任何候选产品获得了 营销批准。

我们是否有能力成功地将任何产品商业化，还将在一定程度上取决于 政府当局或医疗保健计划、私人健康计划和其他组织对这些产品和相关治疗的报销程度。政府当局和第三方付款人(如私人医疗 计划)决定他们将支付哪些药物并建立报销水平。美国医疗保健行业的一个主要趋势是成本控制。政府当局和其他第三方付款人试图通过 限制特定药物的承保范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人对医疗产品的收费提出质疑，并要求制药公司在 标价的基础上向他们提供预先确定的折扣。新的医疗产品，如果被覆盖，可能会受到加强的使用管理控制，旨在确保产品只在医疗需要时使用。此类使用管理控制可能会增加与处方相关的管理负担，或给处方人员和患者带来覆盖范围的不确定性，从而阻碍医疗产品的处方或使用。我们不能确定我们商业化的任何 产品是否可以报销，如果可以报销，报销级别是否足够。报销可能会影响我们获得市场批准的任何候选产品的需求或价格。如果 无法获得报销或仅限量报销，我们可能无法成功将我们获得营销批准的任何候选产品商业化。

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在获得新批准的 产品的报销方面可能会出现重大延误，而且覆盖范围可能比FDA、EMA或美国以外的其他监管机构批准该产品的目的更为有限。此外，获得报销资格并不意味着任何 产品在所有情况下都会得到支付，或者支付的费率可以覆盖我们的成本，包括研发、制造、销售和分销。新产品的临时报销水平(如果适用)也可能不足以支付我们的 成本，并且可能不会成为永久性的。报销费率可能会因产品的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已为低成本产品设置的报销级别，也可能纳入 其他服务的现有付款中。产品净价可能会因政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来法律的任何放宽(目前限制从可能低于美国的价格销售产品的国家/地区进口)而降低。我们无法迅速从政府资助和私人付款人那里获得我们可能开发的任何经批准的产品的承保范围和有利可图的付款率 可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需的资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。

由于我们技术的新颖性，以及我们的候选产品有可能在单一 次给药或有限数量的给药中提供治疗益处，我们面临与这些候选产品的定价和报销相关的不确定性。

我们最初的目标患者人数相对较少，因此，如果我们的任何 候选产品获得批准，其定价和报销必须足以支持必要的商业基础设施。如果我们无法获得足够的报销水平，我们成功营销和销售任何此类候选产品的能力将受到 不利影响。与我们开发的任何候选产品相关的服务(例如，向患者管理我们的候选产品)的报销方式和水平也很重要。此类服务报销不足 可能会导致医生和付款人抵制，并对我们营销或销售我们的候选产品的能力造成不利影响。此外，我们可能需要开发新的报销模式，以实现足够的价值。付款人可能无法或不愿意采用这种新模式，而患者可能无法负担这种模式可能要求他们承担的那部分费用。如果我们确定这些新模式是必要的，但开发不成功，或者 这些模式没有被付款人采用，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

我们预计，当基因编辑疗法获得监管部门的批准时，例如我们正在寻求开发的那些疗法，一次给药的成本将是巨大的。我们预计，政府和私人付款人的覆盖和报销将是大多数患者能够负担得起这些治疗的关键。因此，任何此类候选产品的销售将在很大程度上取决于政府当局、私人健康计划和其他第三方付款人在多大程度上支付我们的任何候选产品的费用，无论是在国内还是在国外。付款人可能 不愿为单一管理支付高价。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于几个因素，包括第三方付款人对产品使用情况的判断：

•

其健康计划下的覆盖福利；

•

安全、有效，并且在医学上是必要的；

•

适用于特定的患者；

•

符合成本效益；以及

•

既不是试验性的也不是调查性的。

从第三方付款人那里获得产品的承保和报销是一个既耗时又昂贵的过程， 可能需要我们向付款人提供支持科学、临床和成本效益的数据。与新批准的第三方承保和报销相关的不确定性很大

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产品。我们可能无法提供足够的数据来获得承保和报销方面的认可。如果无法获得保险和报销，或仅在 有限级别提供，我们可能无法成功将我们的任何候选产品商业化。即使提供保险，核准的报销金额也可能不足以使我们的投资获得足够的回报。

在美国，第三方付款人对产品的承保范围和报销没有统一的政策。 因此，不同付款人关于承保范围和报销金额的决定可能会有很大差异。确定付款人是否将为产品提供保险的流程可能与设置付款人将为产品支付的报销费率的 流程分开。第三方付款人决定承保特定产品或服务并不能确保其他付款人也会为医疗产品或 服务提供承保。第三方付款人可以将承保范围限制在批准的清单或处方中的特定产品，其中可能不包括特定适应症的所有FDA批准的产品。

此外，除了安全性和有效性之外，第三方付款人越来越多地挑战价格，检查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益 。为了确保任何可能被批准销售的产品的承保范围和报销，我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以 证明我们产品的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA或类似监管批准所需的成本。此外，我们可能还需要向购买者、私人医疗计划或 政府医疗计划提供折扣。尽管我们尽了最大努力，我们的候选产品可能不被认为是医学上必要的或成本效益高的。如果第三方付款人认为某个产品与其他可用的疗法相比不具成本效益， 他们可能不会将批准的产品作为其计划下的福利覆盖，或者，如果他们这样认为，付款水平可能不足以让我们以盈利的方式销售我们的产品。一旦产品获得批准，第三方付款人决定不承保可能会减少 医生的使用率，并对销售、我们的运营和财务状况产生重大不利影响。最后，在某些国家/地区，候选产品的建议定价必须先获得批准，然后才能 合法销售。各国对产品定价的要求差别很大。比如在欧盟，, 药品的定价和报销在各个欧盟成员国的社会保障制度下在国家一级进行监管。 一些外国国家提供选择，以限制其国家医疗保险制度提供报销的医疗产品的范围，并可以控制供人类使用的医疗产品的价格。为了获得报销或定价批准，其中一些国家可能要求完成临床试验，将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。一个国家可以 批准医药产品的具体价格，也可以转而对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。不能保证对产品实行 价格控制或报销限制的任何国家/地区将允许我们的任何候选产品获得优惠的报销和定价安排。即使获准报销，从历史上看，在一些外国 国家(如欧盟的一些国家)推出的候选产品并不遵循美国的价格结构，而且价格通常会低得多。

如果我们开发的任何候选产品的市场机会比我们认为的要小，我们的潜在收入可能会 受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。由于我们许多候选产品的目标患者人数较少，因此我们必须能够成功识别患者并获得可观的市场份额，才能保持盈利能力 和增长。

我们将研究和产品开发的重点放在罕见的基因定义疾病的治疗上。 我们的许多候选产品预计将针对单个突变；因此，相关的患者群可能很少。我们对患有这些疾病的人数以及 有可能从我们的候选产品治疗中受益的这些疾病患者子集的预测都是基于估计的。这些估计可能被证明是不正确的，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。美国、欧洲和其他地方的患者数量可能会低于预期，患者可能无法接受我们的产品治疗。

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候选产品，或可能变得越来越难以识别或获取，所有这些都会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。 此外，由于我们开发的任何候选产品都有可能治愈目标疾病，我们可能无法从患者那里获得经常性收入，并可能通过治疗来耗尽患者群体的患病率。

基因药物是新的，我们开发的任何候选产品都可能是复杂的，很难制造。我们可能会遇到 遵守法规要求的延迟或生产问题，从而导致我们的开发或商业化计划延迟，限制我们候选产品的供应，或以其他方式损害我们的业务。

我们的候选产品可能需要比大多数化学 药物更复杂的处理步骤。此外，与化学药物不同的是，生物的物理和化学性质，如我们正在开发的候选产品，通常不能完全表征。因此，对候选成品 的分析可能不足以确保候选产品以预期的方式运行。制造过程中的问题，即使是与正常过程的微小偏差，都可能导致产品缺陷或制造 故障，从而导致不可用产品、产品召回、产品责任索赔、库存不足，或可能延迟我们潜在的IND申报的进展。我们还可能遇到问题，无法获得足够数量和质量的临床级材料，这些材料符合FDA、EMA或其他类似的适用国外标准或规范，并具有一致和可接受的生产产量和成本。例如，目前制造AAV载体的方法可能达不到提供临床前研究或临床试验后期阶段所需剂量的 ，FDA可能会要求我们证明我们拥有适当的制造工艺 ，以便在我们未来的临床前研究或临床试验中支持高剂量组。

此外，FDA、EMA和其他监管机构可能会要求我们随时提交任何经批准的 产品的样品以及显示适用测试结果的协议。在某些情况下，FDA、EMA或其他监管机构可能会要求我们在机构授权发布样品之前不得分发样品。 制造过程中的轻微偏差，包括那些影响质量属性和稳定性的偏差，可能会导致产品发生不可接受的变化，从而导致产品召回。产品召回可能会导致我们推迟临床 试验或产品发布，这可能会让我们付出高昂的代价，否则会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们还可能在聘用和留住管理我们的制造流程所需的经验丰富的科学、质量控制和制造人员 时遇到问题，这可能会导致我们的生产延迟或难以保持遵守适用的法规要求。

鉴于生物制品制造(包括AAV载体)的性质，在制造过程中存在污染风险。 任何污染都可能严重损害我们按计划生产候选产品的能力，并可能损害我们的运营结果并造成声誉损害。我们预计在我们的制造过程中需要的一些原材料 来自生物来源。这些原材料很难获得，可能会受到污染或召回。材料短缺、污染、召回或限制在我们当前或未来候选产品的 生产中使用生物衍生物质可能会对商业生产或临床材料的生产产生不利影响或中断，这可能会对我们的开发时间表和我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成重大损害。

我们的制造流程或与我们签约的设施中的任何问题都可能使我们成为潜在合作伙伴(包括较大的制药公司和学术研究机构)的吸引力较低的合作伙伴，这可能会限制我们获得更多有吸引力的开发计划。 第三方制造工艺或设施中的问题也可能会限制我们确保为我们计划的临床试验提供足够的临床材料以及满足市场对我们开发和商业化的任何候选产品的需求的能力。

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针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任 并可能限制我们候选产品的商业化。

我们面临与我们候选产品的人体临床试验测试相关的固有产品责任风险 如果我们将我们开发的任何产品商业化销售，我们将面临更大的风险。如果我们不能成功地针对我们的产品 候选产品造成伤害的索赔为自己辩护，我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔可能导致：

•

对我们当前或未来候选产品的需求减少；

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损害我们的声誉和媒体的严重负面关注；

•

临床试验参与者退出；

•

为相关诉讼辩护所需的大量时间和费用；

•

对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励；

•

收入损失；以及

•

无法将我们的候选产品商业化。

虽然我们维持产品责任保险范围，但这可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。 我们预计，当我们开始临床试验并成功将任何产品商业化时，我们将需要增加我们的保险范围。保险范围越来越贵。我们可能无法以 合理的费用或足以支付可能出现的任何责任的金额维持保险范围。

如果我们或我们签约的任何合同制造商和供应商 未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生成本，这可能会对我们的业务成功产生重大不利影响。

我们和我们雇佣的任何合同制造商和供应商都要遵守许多联邦、州和地方环境、 健康和安全法律、法规和许可要求，包括那些管理实验室程序；危险和受管制材料和废物的产生、处理、使用、储存、处理和处置；向地面、空气和水排放和排放危险物质；以及员工健康和安全的法律、法规和要求。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品、生物和放射性材料。我们的业务还会 产生危险废物。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果因使用危险材料而造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，并且任何责任都可能超出我们的资源范围。根据某些环境法，我们可能要对与我们当前或 过去设施以及第三方设施的任何污染相关的费用负责。我们还可能招致与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。

遵守适用的环境法律法规可能代价高昂，当前或未来的环境法律法规和 法规可能会损害我们的研究和产品开发工作。此外，我们不能完全消除这些材料或废物造成意外伤害或污染的风险。虽然我们维持工人补偿保险 ，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但该保险可能不足以承担潜在责任。我们不承保特定的生物或 危险废物保险，我们的财产、意外伤害和一般责任保险明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。因此，如果 发生污染或伤害事件，我们可能会承担损害赔偿责任或被处以超出我们资源的罚款，我们的临床试验或监管审批可能会被暂停，这可能会对 我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

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此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律、法规和许可要求，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律、法规和许可要求可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律、法规和许可要求还可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁或业务中断，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、 和前景产生重大不利影响。

我们聘用的任何第三方合同制造商和供应商也将遵守这些和其他 环境、健康和安全法律法规。他们根据这些法律法规承担的责任可能会导致重大成本或运营中断，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

与我们与第三方的关系相关的风险

我们预计将依赖第三方进行我们的临床试验以及我们的研究和临床前测试的某些方面，而这些 第三方的表现可能不令人满意，包括无法在截止日期前完成此类试验、研究或测试。

我们目前并预计将继续依靠第三方(如CRO、临床数据管理组织、 医疗机构和临床研究人员)进行某些方面的研究和临床前试验，我们预计将依靠第三方帮助进行我们计划中的临床试验。在某些条件下，这些第三方中的任何一方都可以随时终止与我们的 合约。如果我们需要另作安排，可能会延误我们的产品开发活动。

我们对这些第三方进行临床试验和研发活动的依赖将减少我们 对这些活动的控制，但不会减轻我们的责任。例如，我们将继续负责确保我们的每项临床试验都按照试验的一般调查计划和方案进行。 此外，FDA、EMA和其他监管机构要求我们遵守进行、记录和报告临床试验结果的标准(通常称为良好临床实践)，以确保数据 和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。

虽然我们打算为我们的候选产品设计临床试验，但CRO将进行部分或全部临床 试验。因此，我们发展计划的许多重要方面，包括其实施和时间安排，都不在我们的直接控制范围之内。我们依赖第三方进行当前和未来的临床前研究和未来的临床 试验，与完全依靠我们自己的员工相比，我们对通过临床前研究和临床试验开发的数据管理的直接控制也会减少。与第三方沟通也可能 具有挑战性，可能会导致错误以及协调活动的困难。第三方可以：

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人员配备困难；

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不履行合同义务的；

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有监管合规性问题的经验；

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改变优先顺序或陷入财务困境；或

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与其他实体建立关系，其中一些可能是我们的竞争对手。

这些因素可能会对第三方进行我们的临床前研究和临床试验的意愿或能力产生重大不利影响，并可能使我们面临超出我们控制范围的意外成本增加。如果CRO和其他第三方未以令人满意的方式执行临床前研究和未来临床试验，违反其对我们的义务或未能遵守法规要求，

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我们候选产品的监管审批和商业化可能会延迟，我们可能无法获得监管批准并将我们的候选产品商业化，或者我们的开发 计划可能会受到严重且不可逆转的损害。如果我们无法依赖我们的CRO和其他第三方收集的临床前和临床数据，我们可能需要重复、延长或增加我们进行的任何 临床前研究或临床试验的规模，这可能会显著推迟商业化并需要更大的支出，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和 前景产生实质性的不利影响。

我们还希望依靠第三方为我们的临床试验储存和分发药品供应。 我们分销商的任何业绩失误都可能延误我们候选产品的临床开发或营销批准，或我们疗法的商业化，从而造成额外损失，并剥夺我们潜在的产品收入。

我们的联合创始人和董事会成员Porteus博士可能因为他在斯坦福的职位而存在实际或潜在的利益冲突。

此次上市后，Porteus博士将继续在我们的 董事会、我们的科学和临床顾问委员会以及我们的付费顾问中服务，并将保留他在斯坦福大学的职位和从属关系。此外，Porteus博士持有我们受限制的普通股，但基于他作为董事、员工或顾问继续为我们服务的情况， 除其他事项外，他将持有我们的限制性普通股股票。当我们要求Porteus博士做出与我们或他本人的决定不同的决定(包括与我们从斯坦福获得知识产权许可相关的决定，以及我们可能不时与斯坦福建立的其他合同关系)时，Porteus博士在斯坦福的职位会造成利益冲突，或可能会造成利益冲突的表象。

我们与第三方签订合同，为我们的研究计划和临床前 研究制造材料，并希望继续这样做，用于临床试验和我们候选产品的商业化。这种对第三方的依赖增加了我们没有足够数量的此类材料、候选产品或 任何我们可能开发和商业化的产品的风险，或者这些供应无法以可接受的成本或时间表提供给我们，这可能会延迟、阻碍或损害我们的开发或商业化努力。

我们目前没有任何生产设施。我们目前依赖第三方制造商为我们的研究计划和临床前研究(包括我们的病毒载体、GMP质粒、RNA指南和Cas9) 生产材料，并预计将继续依赖包括Stanford在内的第三方进行我们计划的临床试验以及我们获得市场批准的任何候选产品的 商业化。例如，我们依赖第三方来制造病毒载体。我们没有与我们的任何第三方制造商签订长期供应协议，我们 以采购订单为基础购买所需的供应，这意味着除了我们不时获得的任何具有约束力的采购订单外，我们的第三方制造商可以随时停止为我们生产或更改他们愿意 继续为我们生产的条款。

我们可能无法与第三方制造商 或以可接受的条款就我们的一个或多个材料需求建立任何协议。即使我们能够与第三方制造商达成协议，依赖第三方制造商也会带来额外的风险，包括：

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第三方可能未能按照我们的时间表或全部制造我们的候选产品，包括第三方是否比我们的候选产品更重视其他产品的供应，或者没有按照我们与他们之间的协议条款令人满意地履行；

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第三方可能违反制造协议；

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可能盗用我们的专有信息，包括我们的商业秘密和专有技术；

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第三方可能在成本高昂或 不方便的时间终止或不续订协议；以及

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依赖第三方进行法规遵从性、质量保证、安全性和药物警戒以及 相关报告。

第三方制造商可能无法遵守美国以外的cGMP法规或类似的 法规要求。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规可能会导致对我们实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、 延迟、暂停或撤回审批、吊销许可证、扣押或召回候选产品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的产品供应产生重大不利影响，并损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们可能开发的任何产品都可能与其他候选产品和产品竞争生产设施。在cGMP法规下运作的供应商或制造商数量有限，可能有能力为我们制造产品。例如，新冠肺炎的三种 疫苗在2020年底和2021年初获得了美国食品和药物管理局的紧急使用授权，未来几个月可能会有更多疫苗获得授权。由此产生的疫苗需求以及根据1950年《国防生产法》或同等外国立法征用的生产设施和材料的潜在 ，可能会使我们的临床 试验所需产品更难获得材料或制造槽，这可能会导致这些试验的延迟。

我们现有或未来 制造商的任何性能故障都可能延迟临床开发或市场审批。我们目前并没有就大量药物的过剩供应作出安排。如果我们现有合同制造商中的任何一家不能按照约定履行职责，我们可能会被要求 更换该制造商，或者我们可能被迫自己制造材料，而我们可能没有能力或资源，或者与不同的第三方制造商达成协议，而我们可能无法以合理的条款 做到这一点(如果有的话)。在任何一种情况下，随着我们建立替代供应来源，我们的临床试验供应都可能显著延迟。在某些情况下，制造我们的产品或产品所需的技术技能 候选者可能是原始第三方制造商独有或专有的，我们可能会遇到困难，或者合同限制禁止我们将这些技能转让给后备 或替代供应商，或者我们可能根本无法转让这些技能。此外，如果我们因任何原因被要求更换第三方制造商，我们将被要求验证新的第三方制造商是否拥有符合质量标准和所有适用法规的设施和程序 。我们还需要验证(例如通过制造可比性研究)，任何新的制造工艺都将根据之前提交给FDA或其他监管机构的规格 生产我们的候选产品。与新第三方制造商验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算范围内开发候选产品或将产品商业化的能力产生负面影响。 更有甚者, 第三方制造商可能拥有该第三方制造商独立拥有的与我们候选产品的制造相关的技术。这将增加我们 对此类第三方制造商的依赖，或者要求我们获得此类第三方制造商的许可，以便让其他第三方制造商生产我们的候选产品。此外，制造商的变更通常涉及 生产程序和流程的变更，这可能要求我们在临床试验中使用的先前临床供应与任何新制造商的临床供应之间进行衔接研究。我们可能无法成功证明临床用品的可比性，这可能需要进行额外的临床试验。

我们目前和 预期的未来依赖他人生产我们的候选产品或任何产品可能会对我们未来的利润率以及我们在及时和 有竞争力的基础上获得市场批准的任何产品的商业化能力产生不利影响。

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我们可能会与第三方合作，对我们可能开发的某些候选产品进行研究、开发和 商业化。如果任何这样的合作不成功，我们可能无法利用这些候选产品的市场潜力。

我们可能会寻求第三方合作伙伴，对我们可能开发的某些候选产品进行研究、开发和商业化 。如果我们与任何第三方达成任何此类安排，我们很可能会对我们的合作者用于开发或商业化任何产品的资源数量和时间进行有限的控制 我们可能寻求与他们共同开发的候选产品。我们从这些安排中创造收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。我们无法预测 我们参与的任何协作是否成功。

涉及我们的研究计划或候选产品的协作 给我们带来了许多风险，包括：

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协作者在确定将应用于这些协作的工作和资源方面有很大的自由裁量权。

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合作伙伴可能不会对我们的候选产品进行开发和商业化，也可能会根据临床试验结果、合作伙伴战略重点或可用资金的变化或外部因素(如转移资源或创造 竞争优先级的收购)而选择不继续或续订开发或商业化计划。如果我们现在或未来的合作伙伴参与业务合并，在此类合作下继续追求和重视我们的产品开发或商业化计划可能会被推迟、 减少或终止。

•

合作者可能会推迟临床试验、为临床试验计划提供的资金不足、停止 临床试验或放弃候选产品、重复或进行新的临床试验，或者要求新的候选产品配方进行临床测试。

•

如果协作者认为有竞争力的产品更有可能成功开发，或者可以以比我们更具经济吸引力的条款进行商业化，则协作者可以独立开发或与第三方合作开发与我们的候选产品直接或间接竞争的产品。

•

拥有一个或多个产品的营销和分销权限的协作者可能没有投入足够的 资源用于此类产品的营销和分销。

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合作者可能无法正确获取、维护、强制执行或保护我们的知识产权或专有 权利，或者使用我们的专有信息的方式可能招致诉讼，从而危及或使我们的专有信息失效或使我们面临潜在的诉讼。

•

合作者和我们之间可能会发生纠纷，导致研究延迟或终止、我们的疗法或候选产品的开发或商业化，或者导致代价高昂的诉讼或仲裁，从而分散管理层的注意力和资源。

•

协作者可能无法及时准确地向我们提供有关协作下的开发进度和 活动的信息，或者可能会限制我们共享此类信息的能力，这可能会对我们向投资者报告进度以及规划我们自己的候选产品开发的能力产生不利影响。

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在我们的合作中确定的情况下，我们可能会失去某些有价值的权利，包括如果我们 经历控制权变更。

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合作者可能要求我们招致非经常性费用和其他费用， 增加我们的短期和长期支出，发行稀释现有股东的证券，或扰乱我们的管理和业务。

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合作可能会终止，如果终止，可能需要额外的资金来进一步开发我们开发的候选产品或将其商业化 。

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协作协议可能不会以最高效的方式或根本不会导致候选产品的开发或商业化。

如果我们的合作没有成功开发候选产品并 将其商业化，或者如果我们的一个协作者终止了与我们的协议，我们可能不会收到合作项下的任何未来研究资金、里程碑或版税付款。如果我们没有收到我们 根据这些协议所期望的资金，我们候选产品的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发候选产品。此外，如果我们的某个协作者终止了与我们的协议，我们可能会发现 很难找到合适的替代协作者或吸引新的协作者，我们的发展计划可能会延迟，或者我们在商界和金融界的形象可能会受到不利影响。本招股说明书中描述的与产品开发、监管审批和商业化相关的所有风险均适用于我们的合作者的活动。

如果我们与我们的合作者或战略合作伙伴之间出现冲突，这些各方可能会以对我们不利的方式行事，并可能 限制我们实施战略的能力。

如果我们的企业或学术合作者 或战略合作伙伴与我们之间出现冲突，对方可能会采取对我们不利的方式，并可能限制我们实施战略的能力。我们的一些学术合作者和战略合作伙伴正在与我们合作的每个领域内进行多项产品开发工作 。但是，我们的合作者或战略合作伙伴可能会单独或与其他人一起开发相关领域的产品，这些产品与我们开发的候选产品具有竞争力，而这些候选产品正是与我们合作的主题。 无论是由协作者或战略合作伙伴开发的竞争产品，还是由协作者或战略合作伙伴拥有权利的竞争产品，都可能导致取消对我们候选产品的合作伙伴支持 。

我们的一些合作者或战略合作伙伴在未来也可能成为我们的竞争对手。我们的合作者或战略合作伙伴可能会开发竞争产品、阻止我们与其竞争对手进行合作、未能及时获得监管批准、过早终止与我们的协议，或者 无法为产品的开发和商业化投入足够的资源。这些发展中的任何一个都可能损害我们的产品开发努力。

如果我们不能以商业上合理的条款或根本不能及时建立合作关系，我们可能不得不更改、 减少或推迟我们的开发和商业化计划，或者增加我们自费资助开发或商业化活动的支出。

对于我们可能开发的一些候选产品，我们可能会决定与其他制药和生物技术 公司合作开发这些候选产品，并将其商业化。我们在寻求适当的合作方面面临着激烈的竞争，而谈判和记录合作是复杂和耗时的。我们 是否就协作达成最终协议将取决于我们对协作者的资源和专业知识的评估、提议协作的条款和条件，以及提议的协作者对许多因素的 评估。这些因素可能包括临床试验的设计或结果、FDA、EMA或美国境外类似监管机构批准的可能性、候选产品的潜在市场、制造和向患者交付候选产品的成本和复杂性、竞争产品的潜力、我们对技术所有权的不确定性(如果存在对此类所有权的挑战而不考虑挑战的是非曲直)，以及一般的行业和市场状况。协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的指示， 可用于协作，以及此类协作是否会比与我们的协作更具吸引力。

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我们还可能受到现有协作协议的限制，不能 与潜在的协作者按特定条款签订未来的协作协议。此外，最近大型制药公司之间的大量业务合并导致未来潜在合作伙伴的数量减少，这进一步增加了我们在寻找潜在合作伙伴方面面临的竞争。

我们可能无法在及时的基础上、以可接受的条款、甚至根本不能就合作进行谈判。如果我们无法做到这一点， 我们可能不得不缩减我们正在寻求合作的候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的 范围，或者增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加支出以资助我们自己的开发或商业化活动， 我们可能需要获得额外的资金，而这些资金可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法开发候选产品或将其推向市场并产生产品 收入。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们无法为我们开发的任何候选产品和 我们的基因编辑平台技术获得并保持专利和其他知识产权保护，或者如果获得的专利和其他知识产权保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品和技术， 我们成功将我们的候选产品商业化的能力，我们的基因编辑平台技术可能会受到不利影响。

我们的商业成功在很大程度上将取决于我们是否有能力获得和维护我们的基因编辑平台技术、候选产品和其他技术、用于制造它们的方法和治疗方法的专利、商标、商业秘密和 其他知识产权保护，以及能否成功地保护我们的专利和其他知识产权 免受第三方挑战。保护我们的基因编辑平台技术和候选产品是困难和昂贵的，我们可能无法确保他们的保护。我们阻止未经授权的第三方 制造、使用、销售、提供销售、进口或以其他方式商业化我们候选产品的能力取决于我们在涵盖这些活动的有效且可强制执行的专利或商业秘密下享有的权利的程度。

我们寻求保护我们的专有地位，方法是授予与我们的平台技术相关的知识产权 ，并在美国和国外提交与我们的基因编辑平台技术和候选产品相关的专利申请，这些技术和产品对我们的业务非常重要。如果我们或我们的许可方无法就我们的基因编辑平台技术和我们的候选产品获得 或保持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品和 技术，我们将候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。

专利起诉过程昂贵、耗时且复杂，我们可能无法以合理成本或及时提交、起诉、维护、 强制执行或许可所有必要或理想的专利申请。此外，我们可能不会在所有相关市场寻求或获得专利保护。我们也有可能无法及时识别我们研发成果的 个可申请专利的方面，从而无法获得专利保护。尽管我们与我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方等有权访问我们研发成果的机密 或可申请专利的方面的各方签订了保密和保密协议，但这些各方中的任何一方都可能 违反协议并在提交专利申请之前披露此类成果，从而危及我们寻求专利保护的能力。此外，我们获得和维护有效和可强制执行的专利的能力取决于我们的发明与现有技术之间的 差异是否允许我们的发明比现有技术获得专利。此外，科学文献中的发现发表往往落后于美国和其他国家的实际发现和专利申请

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司法管辖区通常在提交申请后18个月才会发布，或者在某些情况下根本不会发布。因此，我们不能确定我们或我们的许可人是第一个在我们拥有的或任何许可专利或未决专利申请中声明的发明 ，也不能确定我们或我们的许可人是第一个为此类发明申请专利保护的人。

生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。基因编辑领域一直是广泛的专利活动和诉讼的主题。因此，我们专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业 价值高度不确定，我们可能会卷入复杂而昂贵的诉讼。我们未决和未来的专利申请可能不会导致颁发保护我们的基因编辑平台技术和我们的 候选产品的专利，或有效阻止其他公司将竞争技术和候选产品商业化的专利。

关于基因编辑领域允许的权利要求的范围，美国没有一致的政策。 美国以外的专利保护范围也是不确定的。美国和其他国家专利法或其解释的变化可能会削弱我们保护发明、获取、维护、 执行和捍卫我们知识产权的能力，更广泛地说，可能会影响我们知识产权的价值或缩小我们拥有和许可的专利权的范围。对于 授权内和拥有的知识产权，我们无法预测我们和我们的许可人目前正在申请的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布，或者任何已发布专利的权利主张是否有效、可强制执行并提供足够的保护，使其不受竞争对手的影响。

此外， 专利申请中要求的覆盖范围在专利发布之前可以大幅缩小，专利发布后可以重新解释其范围。即使我们目前或将来许可或拥有的专利申请作为专利发布，它们 也不会以能够为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发布。我们拥有或许可的任何专利都可能被第三方挑战、缩小、规避或作废。因此，我们不知道我们的任何平台进步和候选产品是否会受到有效和可强制执行的专利的保护或继续受到保护 。我们的竞争对手或其他第三方可能通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们的专利。

此外，考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间， 保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的知识产权可能没有为我们提供足够的权利来排除其他人将与我们类似或 相同的产品商业化。此外，我们拥有和许可的一些专利和专利申请在未来可能会由我们与第三方共同拥有。如果我们无法 获得对此类专利或专利申请感兴趣的第三方共同所有人的独家许可，则这些共同所有人可以将其权利许可给 其他第三方，包括我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售竞争产品和技术。此外，我们可能需要我们专利权的任何此类共同所有人的合作，以便 针对第三方强制执行此类专利，而此类合作可能不会提供给我们。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们开发和商业化我们的基因编辑平台技术和候选产品的权利在 部分受制于其他公司授予我们的许可证条款和条件。

我们依赖于从第三方获得的知识产权许可 ，我们的许可方可能并不总是按照我们的最佳利益行事。如果我们未能履行我们的知识产权许可义务，如果许可被终止，或者如果出现与这些许可有关的纠纷，我们 可能会失去对我们的业务非常重要的重大权利。

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我们已授权并依赖第三方的某些专利权和专有 技术，这些专利权和专有技术对我们的基因编辑技术和候选产品的开发非常重要或必要。例如，我们与斯坦福大学签署了一项许可协议，根据该协议，我们对我们的基因编辑平台技术和候选产品的关键专利申请进行了许可(斯坦福许可协议)。本许可协议要求我们承担各种尽职调查、里程碑付款、特许权使用费、 保险和其他义务。如果我们未能履行这些义务，我们的许可人可能有权终止我们的许可，在这种情况下，我们将无法开发或营销我们的基因编辑平台或本协议许可的知识产权所涵盖的任何其他 候选技术或产品。例如，根据斯坦福许可协议，我们必须根据开发计划和 开发许可专利权所涵盖的许可产品的开发里程碑来启动临床试验计划。如果我们不能启动这样的临床试验计划，我们对许可专利权的权利可能会终止。有关本协议以及与我们的技术相关的其他材料协议的更多信息 ，请参阅标题为《我们的材料协议的业务》一节。

这些许可证和其他许可证可能不会提供在所有相关 使用领域以及我们未来可能希望开发或商业化我们的基因编辑平台技术和候选产品的所有地区使用此类知识产权和技术的独家权利。授予我们的某些许可明确受制于 许可方或某些第三方持有的某些预先存在的权利。因此，我们可能无法阻止竞争对手在某些地区或领域开发有竞争力的产品并将其商业化。例如，斯坦福许可协议规定，我们的 领域仅用于开发镰状细胞疾病、XSCID和β-地中海贫血的预防和治疗药物。如果我们确定这些额外领域的权利对于我们的候选产品商业化或 保持我们的竞争优势是必要的，我们可能需要获得斯坦福大学和/或其他第三方的许可才能继续开发、制造或营销我们的候选产品。我们可能无法在 独家基础上、以商业合理条款或根本无法获得此类许可，这可能会阻止我们将候选产品商业化，或者让我们的竞争对手或其他人有机会获得对我们的业务非常重要的技术。

我们无法完全控制涵盖 我们从第三方许可的技术的专利申请的准备、备案、起诉和维护。例如，根据我们与斯坦福大学的知识产权许可，我们的许可方保留对其专利申请的准备、提交、起诉和维护的控制权。我们不能 确定这些专利申请是否会以符合我们业务最佳利益的方式进行准备、提交、起诉、维护和辩护。如果斯坦福大学或我们的任何其他许可方未能起诉并维护此类专利申请，或失去这些专利申请的权利，我们已获得许可的权利可能会减少或取消，我们开发和商业化作为此类许可权利标的的任何候选产品的权利可能会 受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品。

我们的某些许可方还依赖于第三方合作伙伴或来自第三方的资金，因此我们的许可方 不是我们获得许可的专利权的唯一和独家所有者。例如，我们从斯坦福许可中获得的许可内专利权由 斯坦福和安捷伦技术公司(安捷伦)共同拥有。如果我们无法获得安捷伦权利的许可，则在需要共同所有人同意才能授予此类许可的司法管辖区内授予我们的许可可能无效，安捷伦可能会将此类专利权许可给我们的竞争对手，而我们的竞争对手可能会销售与之竞争的产品和技术。此外，我们对 授权内专利申请的权利在一定程度上取决于斯坦福和安捷伦之间的机构间或其他运营协议。如果斯坦福或安捷伦违反此类机构间或运营中的 协议，我们获得此类授权内专利和专利申请的权利可能会受到不利影响。这些事件中的任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务 状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外，我们的一些授权专利申请中包含的发明是使用美国政府资金进行的。我们依赖我们的许可方来确保遵守下列适用义务

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这类资金，如及时报告，是与我们授权的专利和专利申请相关的义务。如果我们的许可方未能履行其义务 ，可能会导致相关专利的权利丧失或无法强制执行。例如，美国政府可以在这类许可内的专利申请中拥有某些权利，包括授权美国政府使用该发明或让其他人代表其使用该发明的非排他性许可。如果美国政府决定行使这些权利，则不需要聘请我们 作为与此相关的承包商。美国政府的权利还可能允许它向第三方披露资助的发明和技术，并行使进入使用权，或 允许第三方使用我们使用美国政府资金开发的许可技术。如果美国政府确定有必要采取行动 ，因为我们或我们的许可方未能实现美国政府资助的技术的实际应用，因为有必要采取行动来缓解健康或安全需求、满足联邦法规的要求或优先考虑美国 行业，则美国政府也可以行使其游行权利。此外，我们对此类获得许可的美国政府资助的发明的权利可能会受到在美国制造包含此类发明的候选产品的某些要求的约束。 上述任何一项都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

如果我们的任何第三方许可方确定，尽管我们做出了努力，我们仍严重违反了许可协议或未能履行许可协议下的某些义务，它可能会选择终止许可协议，或者在 某些情况下，终止适用许可协议下的一个或多个许可，这种终止将导致我们不再有能力开发和商业化该许可协议涵盖的候选产品和技术。在 第三方许可终止的情况下，或者如果第三方许可下的基本专利权未能提供预期的排他性， 竞争对手将有权寻求监管部门的批准，并将与我们相同的产品推向市场。这些事件中的任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、 运营结果和前景产生重大不利影响。

我们拥有和授权的专利申请可能无法 为我们的基因编辑平台技术、我们的候选产品和我们未来的候选产品提供足够的保护，也不会带来任何竞争优势。

我们拥有多项专利申请，并已获得授权，这些专利申请涵盖基因编辑和基因靶向技术。我们已经申请了临时专利申请，旨在专门涵盖我们的基因编辑平台技术和在治疗特定疾病和条件方面的用途，但目前还不拥有 任何已颁发的美国专利。每项美国临时专利申请都没有资格成为已授权专利，除非我们在适用的临时专利申请提交日期 起12个月内提交非临时专利申请。任何未能在此时间内提交非临时专利申请的情况都可能导致我们失去为 相关临时专利申请中披露的意图获得专利保护的能力。我们不能确定这些专利申请中是否有任何专利会作为专利颁发，如果是，这些专利是否会涵盖或充分保护我们的基因编辑 平台技术或我们的候选产品，或者这些专利不会受到挑战、缩小范围、规避、无效或无法强制执行。未能获得或保持与我们的基因编辑平台 技术和候选产品相关的专利保护，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

我们拥有和授权的专利申请包含针对我们候选基因编辑产品的物质成分 的权利要求，以及针对使用此类候选产品进行基因治疗的方法。使用方法专利不会 阻止竞争对手或其他第三方为超出专利方法范围的指示开发或营销相同的产品。此外，关于使用方法即使竞争对手或其他第三方没有针对我们可能获得专利的有针对性的适应症或用途积极推广其产品，提供商也可能建议 患者在标签外使用这些产品，或者患者自己使用这些产品。

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生物技术和制药领域的专利强度 涉及复杂的法律和科学问题，可能存在不确定性。我们拥有或许可的专利申请可能无法产生已颁发的专利，其声明涵盖我们的候选产品或 在美国或其他国家/地区的使用。例如，在我们的专利申请待决期间，我们可能需要第三方预先向美国专利商标局(USPTO)提交之前的技术，或卷入干扰或派生诉讼，或在外国司法管辖区进行同等诉讼。( 美国专利商标局(USPTO)) 美国专利商标局(USPTO) 美国专利商标局(USPTO)即使专利确实成功颁发，第三方也可以通过异议、撤销、复审、授权后和其他方式对其发明权、有效性、可执行性或范围提出质疑。各方间审查程序。在任何此类提交、诉讼或诉讼中做出不利裁决可能会缩小我们拥有或许可的专利权的范围， 或使其无效或无法强制执行，允许第三方将我们的技术或候选产品商业化并与我们直接竞争，而无需向我们付款，或者 导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。此外，我们或我们的许可人可能不得不参与美国专利商标局宣布的干涉程序，以确定 发明的优先权，或在授予后的挑战程序中，例如在外国专利局的异议中，就我们拥有或许可的专利申请挑战我们或我们的许可人的发明优先权或其他可专利性特征。此类挑战可能会导致专利权的丧失、排他性的丧失，或者专利主张的缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们 阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，或者限制我们的技术和候选产品的专利保护期限。此外，即使它们没有受到挑战，我们的专利权也可能无法 充分保护我们的知识产权或阻止其他人围绕我们的平台技术或候选产品进行设计。如果我们拥有的专利申请或 许可中针对我们的基因编辑平台技术和候选产品提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作开发我们的候选产品，并威胁到我们将候选产品 商业化的能力。此外，如果我们在新产品候选产品的开发、测试和监管审查方面遇到延误, 我们可以在专利保护下销售我们的候选产品的时间将缩短 。

鉴于美国和其他国家/地区的专利申请在提交后的一段时间内是保密的 在任何时候，我们都不能确定我们或我们的许可人过去或将来是否是第一个提交与我们的基因编辑技术或候选产品相关的专利申请的公司。此外，美国的一些专利申请可能会保密，直到专利颁发。因此，可能存在我们或我们的许可人没有意识到的可能影响专利权利要求的有效性或可执行性的现有技术， 我们或我们的许可人可能会受到优先权纠纷的影响。对于我们授权内的专利组合，我们依赖我们的许可方来确定库存，并在优先申请转换为PCT 申请之前获得并归档优先申请的发明人转让。如果不能及时做到这一点，可能会对从此类PCT申请国有化的外国申请的优先权提出挑战。我们或我们的许可人将来可能成为欧洲或其他外国司法管辖区诉讼程序或 优先权纠纷的一方。失去任何欧洲或其他外国专利权的优先权，或失去任何其他专利权，都可能对我们的业务行为产生重大不利影响。

我们可能被要求放弃某些专利申请的部分或全部期限。可能存在我们 不知道的现有技术，这可能会影响专利权利要求的有效性或可执行性。也可能存在我们或我们的许可人知道的现有技术，但我们或我们的许可人不认为这些技术会影响索赔的有效性或可执行性，但 最终可能会发现这些技术会影响索赔的有效性或可执行性。不能保证，如果受到质疑，我们的专利申请(如果发出)将由法院、专利局或其他政府机构宣布为有效或可强制执行 ，或者即使被认定为有效和可强制执行，法院也会认定竞争对手的技术或产品侵犯了我们的专利权。我们可能会分析我们 认为与我们的活动相关的竞争对手的专利或专利申请，并认为我们可以自由操作我们的候选产品，但我们的竞争对手可能会提出索赔，包括我们认为无关的专利，这些索赔会阻碍我们的努力或 可能导致我们的候选产品或我们的活动侵犯此类索赔。我们的竞争对手可能已经提交并可能在未来提交专利申请，涵盖我们的产品或类似于我们的 基因编辑技术。那些专利

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申请可能优先于我们自己的专利申请和授权内的专利申请或专利，这可能需要我们获得 已颁发的涵盖此类技术的专利的权利。也存在这样一种可能性，即其他公司将独立开发与我们的候选产品具有相同效果的产品，且不侵犯我们的专利或其他知识产权 ，或者将围绕我们的专利申请或我们的许可内专利或涵盖我们候选产品的专利申请的权利要求进行设计。

同样，我们目前拥有的专利申请(如果作为专利颁发)和 授权内专利和专利申请(如果作为专利颁发)针对我们的专有基因编辑技术和我们的候选产品，预计将从2036年到2042年到期，而不考虑 任何可能的专利期限调整或延长。我们拥有或许可的专利申请，如果作为专利发布，可能会在我们的第一个候选产品在美国或外国司法管辖区获得 市场批准之前或之后不久到期。此外，不能保证美国专利商标局或相关外国专利局将批准我们目前或将来拥有的任何未决专利申请或 许可内的任何专利申请。在我们当前授权的专利申请到期后，如果作为专利发布，我们可能会失去排除他人实施这些发明的权利 。这些专利权的到期也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的重大不利影响。

我们拥有的专利申请、许可内专利和专利申请以及其他 知识产权可能会受到库存或所有权纠纷以及类似诉讼的影响。如果我们或我们的许可人在上述任何诉讼中失败，我们可能会被要求从第三方获得许可，这些许可可能无法以商业合理的条款获得或根本无法获得，或者要求我们停止开发、制造和商业化我们的一个或多个候选产品，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们或我们的许可人可能还会要求前员工、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们拥有的或许可内的专利申请或其他知识产权中拥有权益 。如果我们无法获得对此类专利申请感兴趣的任何此类第三方共同所有人的独家许可，则此类共同所有人可能会将其权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手。 此外，我们可能需要任何此类共同所有人的合作，以强制执行此类专利申请针对第三方颁发的任何专利，而此类合作可能不会提供给我们。

如果我们或我们的许可人在我们或他们面临的任何发明权或所有权纠纷中失败，我们可能会因失去部分或全部我们拥有的、获得许可的或可选的专利权而失去 宝贵的知识产权，或者此类专利权利可能被缩小、无效或无法强制执行，或者因为失去对我们拥有的或未获得许可的专利权的独占所有权或 独占使用权而丧失。如果任何此类纠纷导致专利权丧失，我们可能需要从第三方获得并维护许可证， 包括涉及任何此类库存或所有权纠纷的各方。此类许可可能无法按商业合理条款获得，也可能根本不存在，或者可能是非排他性的。如果我们无法获得并 保持此类许可证，我们可能需要停止开发、制造和商业化我们的一个或多个候选产品。失去排他性或缩小我们的专利权可能会限制我们阻止其他人 使用类似或相同的候选技术和产品或将其商业化的能力。即使我们或我们的许可方在库存或所有权纠纷中取得成功，也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他 员工的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果或前景造成实质性的不利影响。

我们的外国知识产权有限，可能无法在全球范围内保护我们的知识产权和专有权利 。

我们在美国以外的知识产权可能有限。在全球所有国家/地区申请、起诉和保护候选产品专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家/地区的知识产权可能没有美国的知识产权那么广泛。 此外，国外的法律也不保护知识产权。

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范围与美国的联邦和州法律相同。此外，我们的知识产权许可协议可能并不总是包括全球权利。因此，我们可能无法 阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的 技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但执法力度不如美国 的地区。这些产品可能会与我们的候选产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们竞争。

许多公司在保护和捍卫外国 司法管辖区的知识产权方面遇到了严重问题。某些国家(特别是某些发展中国家)的法律制度不支持实施专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术和医药产品相关的专利、商业秘密和其他知识产权保护，这可能使我们很难阻止侵犯我们的知识产权和专有权利的第三方侵犯我们的专利或营销竞争产品。 在外国司法管辖区强制执行我们的专利和知识产权的诉讼程序可能会导致巨额成本，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能会使我们的专利面临被无效或 狭义解释的风险，我们的专利申请可能会面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，并且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有 商业意义。此外，第三方在外国司法管辖区发起诉讼挑战我们专利权的范围或有效性可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移到其他 方面。因此，我们在世界各地执行知识产权和专有权利的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可 。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家/地区，专利所有者的补救措施可能有限，这可能会大幅降低此类专利的价值。 如果我们或我们的许可人被迫就与我们业务相关的任何专利向第三方授予一个或多个许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

如果我们未能履行从许可方获得知识产权许可的协议中的义务 ，或者我们与许可方的业务关系因其他原因而中断，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。

我们已与斯坦福大学签订了与我们的平台技术和某些候选产品有关的许可协议 ，并与Integrated DNA Technologies，Inc.(IDT)签订了与高保真核酸酶和基因编辑系统相关的许可协议，我们可能需要从这些实体和其他实体获得额外知识产权的许可，以推进我们正在进行和计划中的研究和开发计划，或允许我们的候选产品商业化。我们可能无法以合理的成本或 合理的条款获得此类额外知识产权的任何许可(如果有的话)。无论哪种情况，我们都可能需要花费大量时间和资源来重新设计我们的技术、候选产品或制造方法，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上都可能是不可行的 。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发受影响的候选产品或将其商业化，也无法扩展我们的平台能力，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。我们不能保证不存在可能针对我们当前技术实施的第三方专利，包括基因编辑技术、制造方法、候选产品或导致禁止我们制造或未来销售的未来方法或产品，或者对于我们未来的销售，我们有义务向 第三方支付版税和/或其他形式的赔偿，这可能是重大的。

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根据我们与斯坦福大学和IDT的许可协议，我们通常 有责任对侵犯我们许可的专利权的任何第三方提起诉讼。我们的许可协议的某些条款还要求我们达到开发门槛才能维持许可，包括 为产品开发和商业化设定一个时间表。尽管我们做出了努力，斯坦福大学、IDT或我们可能寻求向其许可知识产权的任何未来许可方可能会得出结论，认为我们严重违反了此类许可协议下的 义务，因此可能终止许可协议，从而取消或限制我们开发和商业化这些许可协议涵盖的产品和技术的能力。如果这些许可终止，或者如果基础专利权不能提供预期的排他性，竞争对手或其他第三方将有权寻求监管部门的批准并销售与我们完全相同的 产品，我们可能被要求停止开发和商业化或基因编辑平台技术或候选产品的开发和商业化。(=上述任何一项都可能对我们的竞争地位、 业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。根据许可协议，可能会出现有关知识产权的争议，包括：

•

根据许可协议授予的权利范围以及其他与解释相关的问题；

•

我们的技术和工艺在多大程度上侵犯了许可方不受许可协议约束的知识产权；

•

根据我们的合作开发关系将专利权再授权给第三方；

•

我们根据许可协议承担的有关在 中使用许可技术的尽职义务，涉及我们候选产品的开发和商业化，以及哪些活动满足这些尽职义务；

•

由我们的许可方和我们以及我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的发明和所有权 ；以及

•

专利技术发明的优先权。

此外，我们目前授权斯坦福大学和IDT的知识产权的协议很复杂， 此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。我们可能 签订的现有许可协议或未来许可协议下可能出现的任何合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或扩大我们认为是许可方对我们的知识产权和技术的权利的范围，或者增加 我们认为是我们在相关协议下的财务或其他义务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果围绕我们许可的 知识产权的争议妨碍或削弱我们以商业上可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。因此，我们知识产权许可证的任何终止或争议都可能导致我们失去开发和商业化我们的基因编辑平台或其他候选产品的能力，或者我们可能失去其他重要权利，其中任何 都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。在某些 情况下，第三方也可能获得某些相同技术的有限许可。

我们可能无法成功获取或获得对 关键技术或我们可能开发的任何候选产品的必要授权。

我们目前拥有知识产权( 通过来自第三方的许可)来识别和开发候选产品，我们希望通过向关键技术授予更多权利来扩大我们的候选产品渠道。我们业务的未来增长将在一定程度上取决于我们是否有能力授权或以其他方式获得更多候选产品和技术的权利。尽管我们过去曾成功地将斯坦福大学和IDT的技术授权为第三方许可方，但我们不能保证

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我们将能够以可接受的条款或根本不接受的条款从Stanford、IDT或其他第三方获得任何候选产品或技术的许可或获得其他权利。例如， 有第三方拥有与基因编辑相关的技术或我们可能需要授权的其他技术。

此外，我们与斯坦福大学的协议规定，我们的使用领域仅用于开发预防和治疗镰状细胞疾病、XSCID和β-地中海贫血的药物。如果我们确定这些领域以外的权利对于我们的候选药物商业化或保持我们的竞争优势是必要的，我们可能需要从斯坦福大学获得额外的许可 ，以便继续开发、制造或营销我们的候选药物。我们可能无法以独家方式、以商业上合理的条款或根本无法获得此类许可，这可能会阻止我们将候选药物商业化，或者让我们的竞争对手或其他人有机会获得对我们的业务非常重要的技术。有关这些协议的更多信息，请参阅我们的材料 协议的业务部分。

此外，基因编辑领域开展了广泛的专利申请活动， 制药公司、生物技术公司和学术机构正在或预计将在基因编辑技术领域与我们竞争，并提交可能与我们的业务相关的专利申请 我们知道某些第三方专利申请如果发布，可能会允许第三方规避我们的专利权。 我们知道，在基因编辑技术和提交可能与我们的业务相关的专利申请方面，制药公司、生物技术公司和学术机构正在与我们竞争或预计将与我们竞争。 我们知道某些第三方专利申请如果发布，可能会允许第三方规避我们的专利权。例如，我们知道有几项第三方专利和专利申请，如果发布，可能会被解释为与我们的基因编辑技术和候选产品相关。为了推销我们的候选产品，我们可能会发现从这些第三方知识产权持有者那里获得许可是必要的或谨慎的。但是，我们可能无法 获得此类许可证，或以其他方式从第三方获取或获得我们认为是我们可能开发的候选产品和基因编辑技术所必需的任何成分、使用方法、工艺或其他知识产权。我们可能还需要第三方的许可才能使用某些其他技术，包括与基因编辑相关的技术，如GUIDE RNA修饰和目标序列，以及 我们正在评估的用于我们的候选产品的细胞制造技术。此外，我们的一些许可内专利申请是与第三方共同拥有的 。对于与第三方共同拥有的任何专利，我们可能需要向这些共同所有人授予许可，以保护这些专利的权益。如果我们无法 获得对此类专利申请感兴趣的任何此类第三方共同所有人的独家许可，则这些共同所有人可以将其权利许可给其他 第三方，包括我们的竞争对手, 我们的竞争对手可以销售与之竞争的产品和技术。此外，我们可能需要我们专利申请的任何此类共同所有人的合作，以便 针对第三方强制执行此类专利权，而此类合作可能不会提供给我们。

此外，我们可能 与学术机构合作，根据与这些机构的书面协议加快我们的临床前研究或开发。在某些情况下，这些机构为我们提供了一个选项，以协商 机构因协作而获得的任何技术权利的许可证。即使我们拥有这样的选择权，我们也可能无法在指定的时间范围内或在我们可以接受的条款下与机构协商许可证。如果我们 无法做到这一点，该机构可能会将知识产权提供给其他人，从而有可能阻止我们实施我们的计划。

例如，第三方知识产权的许可或收购是一个竞争激烈的领域， 许多较成熟的公司也在实施我们可能认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。由于规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力，这些老牌公司可能比我们更具竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法按照可使我们的投资获得适当回报的条款许可或 获取第三方知识产权。如果我们不能成功获得所需的第三方知识产权或保持我们现有的知识产权 ，我们可能不得不放弃相关计划或候选产品的开发，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和 前景产生重大不利影响。

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围绕我们使用或计划使用的技术(包括基因编辑技术)的知识产权格局是高度动态的，第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果 不确定，可能会阻止、延迟或以其他方式干扰我们的产品发现和开发工作。

由于我们领域颁发的专利和提交的专利申请数量众多，第三方可能会声称他们拥有 涵盖我们候选产品、技术或方法的专利权。第三方可能声称我们未经授权使用他们的专有技术，并可能对我们提起专利侵权索赔或诉讼，如果我们 被发现侵犯了此类第三方专利，我们可能被要求支付损害赔偿金、停止侵权技术商业化或从此类第三方获得许可，而这些许可可能无法以商业合理的条款或完全由 获得。此外，我们过去和将来可能会收到第三方关于其专有知识产权的许可要约，他们可能认为这些知识产权包含我们的候选产品和技术。我们将 评估此类报价是否与我们的业务相关。

基因编辑领域仍处于初级阶段，还没有这样的候选治疗产品进入市场。由于包括我们和我们的竞争对手在内的几家公司在该领域进行了密集的研究和开发，知识产权格局正在演变和变化，未来几年可能仍然不确定。未来可能会有重大的知识产权相关诉讼和诉讼，涉及我们拥有的和未授权的，以及其他第三方的知识产权和专有权利。

我们的商业成功取决于我们的能力，以及我们的合作者以及现在和未来的许可方 在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权和专有权利的情况下，开发、制造、营销和销售我们可能开发和使用我们专有技术的任何候选产品的能力。生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的广泛诉讼，以及挑战专利的行政诉讼 ，包括干扰、派生、各方间美国专利商标局的复审、授权后复审和复审程序或外国司法管辖区的异议和其他类似程序。我们可能会受到 的约束，并可能在未来成为与我们的基因编辑平台技术和我们的候选产品有关的知识产权对抗性诉讼或诉讼的一方或受到威胁，包括干扰 诉讼、授权后审查、各方间美国专利商标局的审查和派生程序，以及外国司法管辖区的类似程序，如欧洲专利局的反对意见。在我们开发候选产品的领域中，存在大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决专利 申请，他们可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔，而不管其价值如何 。

随着生物技术和制药行业的扩张和更多专利的颁发，我们的基因编辑平台技术和候选产品可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。 此外，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的疗法、产品或其使用或制造方法。可能还有我们目前不知道的第三方专利，即与我们的 候选产品的使用或制造相关的技术、制造方法或治疗方法的权利要求。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。此外，第三方未来可能会获得 项专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。

我们正在开发候选产品的领域中存在大量第三方美国和 国外颁发的专利和未决的专利申请。我们的候选产品使用基于CRISPR的技术，这是一个专利申请非常活跃的领域。截至2019年6月，据报道，全球约有2072个专利家族与CRISPR基因编辑发明和用途相关，并将其作为CRISPR基因编辑发明和/或权利要求的描述和/或权利要求

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这些专利系列专门针对CRISPR类型的系统。与CRISPR相关的大量专利申请使我们很难全面评估相关专利和待处理的 申请，这些申请可能涵盖我们的基因编辑平台技术和候选产品及其使用或制造。可能存在与使用或制造我们的基因编辑平台技术和候选产品相关的材料、配方、制造方法或治疗方法 的第三方专利或专利申请。例如，我们知道加州大学、维也纳大学和Emmanuelle Charpentier共同拥有的专利组合，或加州大学组合，其中包含多项专利和针对基因编辑的待处理申请。我们还了解到由麻省理工学院、哈佛大学、ToolGen和西格玛·奥尔德里奇(Sigma Aldrich)拥有或共同拥有的针对基因编辑的专利和专利申请。如果我们没有获得这些专利的许可，我们将候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。我们可能无法按 商业合理条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术，这可能需要我们支付大量许可和版税 。如果我们不能以商业上合理的条款获得必要的第三方专利许可，我们可能无法将我们的基因编辑平台技术或候选产品商业化，或者此类商业化努力可能会大大推迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。

如果我们不能以商业合理的条款获得涵盖我们候选产品或基因编辑平台技术的相关第三方专利的许可，我们在美国和海外将候选产品商业化的能力 可能会受到不利影响。即使我们认为第三方知识产权主张没有法律依据，也不能保证法院在侵权、有效性、可执行性或优先权问题上会对我们有利。有管辖权的法院可能会裁定这些第三方专利有效、可强制执行并受到侵犯，这可能会对我们将候选产品以及 主张的第三方专利涵盖的任何其他候选产品或技术进行商业化的能力产生重大不利影响。为了成功地在联邦法院挑战任何这样的美国专利的有效性，我们需要克服有效性的推定。由于这一负担很重，要求我们就任何此类美国专利主张的无效性提出明确且 令人信服的证据，因此不能保证有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的主张无效。如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权 ，而我们未能成功证明此类专利无效或不可强制执行，我们可能需要获得该第三方的许可才能继续开发、制造和营销我们的候选产品和 我们的技术。但是，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的 竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术, 这可能需要我们支付大量的许可和特许权使用费。如果我们不能以合理的商业条款获得必要的第三方专利许可，我们可能无法将我们的基因编辑平台技术或候选产品商业化，或者此类商业化努力可能会被大幅推迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。我们还可能被 强制(包括法院命令)停止开发、制造和商业化侵权技术或候选产品。此外，如果我们被发现故意侵犯专利或其他知识产权，我们可能会被判承担重大金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和 律师费。有关我们盗用第三方机密信息或商业秘密的指控可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的重大不利影响 。

为 侵犯挪用公款或侵犯知识产权的第三方索赔辩护涉及大量诉讼费用，并将大量分流管理层和员工的时间和资源。一些第三方可能 能够比我们更有效地承担复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响，或者可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性不利影响。还可能公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师

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或者投资者认为这些结果是负面的，这可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。上述任何事件都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响 。

第三方可能会声称我们的员工或 顾问错误地使用或泄露机密信息或挪用商业秘密。

就像生物技术和生物制药行业中常见的那样，我们雇佣了以前受雇于大学或其他生物技术或生物制药公司的个人，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。虽然目前没有针对我们的 索赔待决，尽管我们努力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或技术诀窍，但我们可能会受到 索赔的影响，即我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或披露了前雇主或其他第三方的知识产权(包括商业秘密或其他专有信息)。 可能需要提起诉讼来抗辩这些索赔。 我们或我们的员工、顾问或独立承包商可能会因疏忽或以其他方式使用或披露前雇主或其他第三方的知识产权(包括商业机密或其他专有信息)。 可能需要提起诉讼来抗辩这些索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地针对此类索赔为 辩护，但与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序可能会导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的, 这可能会对我们普通股的价格产生重大不利的 影响。这种类型的诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的运营损失，并减少我们可用于开发活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源 来充分开展此类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们的财力要大得多。专利诉讼或其他知识产权相关诉讼的发起和继续带来的不确定性 可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。

我们可能会卷入保护或强制执行我们未来的专利或我们许可人的专利的诉讼，这些诉讼可能昂贵、耗时且不成功，并可能导致此类专利无法强制执行或无效。

竞争对手可能会侵犯我们未来的专利或我们许可方的专利，或者我们可能会被要求对侵权索赔进行辩护 。此外，我们未来的专利或我们许可人的专利也可能涉及发明权、优先权、有效性或可执行性争议。针对此类索赔进行反击或辩护可能会 昂贵且耗时。在侵权诉讼中，法院可以裁定我们拥有或未授权的专利无效或不可强制执行，或可能以我们拥有或未授权的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止对方使用争议的 技术。任何诉讼程序中的不利结果可能会使我们拥有的或授权中的一项或多项专利面临被宣布无效或被狭义解释的风险。

在美国的专利 诉讼中，被告声称专利无效和/或不可强制执行的反诉很常见，第三方可以基于多种理由断言专利无效或不可强制执行。第三方也可以 向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这些机制包括复审、拨款后审查、各方间 审查、干预诉讼、派生诉讼和外国司法管辖区的同等诉讼(例如，反对诉讼)。此类诉讼可能导致我们的专利被撤销或修改，从而 不再涵盖我们的候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后，任何特定专利的结果都是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有 使现有技术无效，而我们、我们的许可人、我们的专利律师和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告根据无效和/或不可执行性的法律主张获胜，或者如果我们在其他方面无法

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为了充分保护我们的权利，我们将失去对我们的技术和/或候选产品的至少部分甚至全部专利保护。对这些类型的索赔进行辩护，无论其是非曲直，都将涉及大量诉讼费用，并将大量分流我们业务中的员工资源。

相反，我们可以选择挑战第三方美国专利中权利要求的可专利性，方法是请求美国专利商标局在复审、授权后复审、各方间审查、干预诉讼、派生诉讼和外国司法管辖区的同等诉讼(例如， 反对诉讼)。我们目前正在欧洲专利局或其他外国专利局的专利异议诉讼中挑战第三方专利，未来也可能选择挑战。即使成功，这些反对诉讼的费用也可能很高，可能会消耗我们的时间或其他资源。如果我们未能在美国专利商标局、欧洲专利局或其他专利局获得有利的结果，我们可能会面临第三方的诉讼，声称专利可能被我们的候选产品、基因编辑平台技术或其他专有技术 侵犯。

即使解决方案对我们有利 ，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们人员的正常责任。此外，由于与知识产权诉讼相关的披露数量巨大，我们的一些机密信息有可能在此类诉讼期间因披露而泄露。此外，听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果可能会公开 公布，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响 。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或 其他资源来充分开展此类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担此类诉讼或诉讼的费用，因为他们拥有更多的财力和更成熟、更发达的知识产权组合。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和 其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

在我们拥有或许可的专利和申请的有效期内，应 向美国专利商标局和美国以外的外国专利代理机构支付定期维护费、续约费、年金费和各种其他专利和申请政府费用。在某些情况下，我们依赖我们的许可方向美国和非美国专利机构支付这些费用。美国专利商标局和外国专利代理机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们还 依赖我们的许可方采取必要的行动来遵守与我们许可的知识产权相关的这些要求。虽然根据适用规则，可以通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽，但在某些情况下，不遵守规定可能会导致相关司法管辖区部分或全部丧失专利权。如果发生不合规事件，我们的 竞争对手可能会以类似或相同的产品或技术进入市场，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

美国和非美国司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护基因编辑平台技术和候选产品的能力。

与其他生物技术和制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，尤其是专利。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且本质上是不确定的。

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专利法或专利法解释的变化可能会 增加围绕专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本。例如，2013年3月，根据《莱希-史密斯美国发明法》(《美国发明法》)，美国从最初的发明转变为？最先提交的文件专利制度。在一个？最先提交的文件如果满足其他可专利性要求，那么第一个提交专利申请的发明人通常将有权获得一项发明的专利，而不管是否有另一位发明人在此之前已经发明了该发明 。在2013年3月之后向美国专利商标局提交专利申请的第三方，但在我们之前，即使我们在该第三方做出发明之前已经做出了 发明，也可以被授予涵盖我们的发明的专利。这就要求我们了解从发明到专利申请的时间。由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后或发布前的一段时间内是保密的，因此我们不能确定我们或我们的许可人是第一个提交与我们的技术或产品候选相关的专利申请或发明我们或我们的许可人的专利或专利申请中要求的任何发明的公司。美国发明法还包括对美国专利法的其他一些重大修改，包括影响专利申请起诉方式的条款， 允许第三方提交现有技术，以及建立包括授权后审查在内的新的授权后审查制度，各方间审查和派生程序。由于USPTO诉讼中的证据标准低于 美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以让USPTO裁定权利要求无效的证据，即使同样的证据 如果首先在地区法院诉讼中提交，也不足以使权利要求无效。相应地，第三方可能试图使用USPTO程序来使我们的专利主张无效，如果第三方在地区法院诉讼中首先以被告身份提出质疑 ，我们的专利主张将不会无效。这些变化的影响目前尚不清楚，因为美国专利商标局继续颁布与美国发明法相关的新法规和程序，以及专利法的许多实质性修改，包括？最先提交的文件这些条款在2013年3月才生效。此外，法院尚未处理 其中许多条款，该法案和本申请中讨论的特定专利的新法规的适用性尚未确定，需要进行审查。然而，《美国发明法》及其实施可能会 增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已授权专利的执行或保护的不确定性和成本。

此外，美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下的专利保护范围 并削弱了某些情况下专利所有者的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这一系列事件也带来了专利一旦获得后的有效性和可执行性方面的不确定性。根据美国国会、联邦法院和USPTO未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会削弱我们获得新专利或强制执行我们现有的专利和未来可能获得的专利的能力。例如，在这种情况下，阿索克。分子病理学诉Myriad Genetics，Inc.美国最高法院裁定，DNA分子的某些主张不能申请专利。我们无法预测法院、美国国会或美国专利商标局的这一决定和未来的裁决会如何影响我们的专利价值。其他司法管辖区专利法的任何类似不利变化也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响 。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护 我们在候选产品上的竞争地位。

专利的寿命有限 。个别专利的条款取决于授予专利的国家的法律条款。在包括美国在内的大多数国家/地区，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常为自其在适用国家/地区的最早非临时申请日期起20年。然而，专利提供的实际保护因国家而异，并取决于许多因素， 包括专利的类型、其覆盖范围、与监管相关的延期的可用性、特定国家的法律补救措施的可用性以及专利的有效性和可执行性。包括PTE和PTA在内的各种延期可能是可用的，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。有关PTA和PTE的更多信息，请参阅标题为

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业务涉及知识产权。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦专利有效期到期，我们也可能面临来自竞争对手 产品的竞争，包括仿制药或生物仿制药。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护我们候选产品的专利可能会在我们或我们的 合作伙伴将这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利来排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。

如果我们没有获得候选产品的PTE和数据独占权，我们的业务可能会受到严重损害。

根据FDA对我们候选产品的上市批准的时间、期限和细节，我们的一项或多项 美国专利可能有资格根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》(Hatch-Waxman修正案)获得有限的PTE。Hatch-Waxman修正案规定最长五年的专利期，作为对FDA监管审查过程中丢失的专利期的补偿。专利专利权的剩余期限自产品批准之日起不能超过14年，每个产品只能延长一项专利，并且只能延长涉及批准的药物、使用方法或制造方法的权利要求。但是，即使我们寻求PTE，也可能不会获得批准，例如，在测试阶段或监管审查过程中未进行尽职调查、 未在适用的截止日期内申请、未在相关专利到期前申请、或任何其他未能满足适用要求的情况。此外，适用的时间段或提供的专利保护范围 可能小于我们的要求。如果我们无法获得PTE或任何此类延期的期限比我们要求的短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景可能会受到实质性损害。

如果我们不能保护我们商业秘密的机密性 ，我们的业务和竞争地位将受到损害。

除了为我们的技术和候选产品申请专利外，我们还依赖专有技术和商业秘密保护，以及与我们的员工、顾问和第三方签订的保密协议、保密协议和发明转让 协议，以保护我们的机密和专有信息，特别是在我们认为专利保护不合适或不可能获得的情况下。

我们的政策是要求我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、CRO、合同 制造商、顾问、顾问和其他第三方在与我们开始雇佣或咨询关系时执行保密协议。这些协议规定，在与我们的关系期间，由个人或实体开发或向其披露的有关我们 业务或财务的所有机密信息均须保密，除非在某些特定情况下，否则不得向第三方披露。 就员工而言，协议规定，所有由个人构思的、与我们当前或计划中的业务或研发相关的、或在正常工作时间内、在我们的办公场所内进行的、或使用我们的 设备或专有信息进行的发明，都是我们的专有财产。就顾问和其他第三方而言，协议规定，所有与所提供服务相关的发明都是我们的专有财产。但是， 我们不能保证我们已经与可能或曾经访问我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方签订了此类协议。此外，知识产权转让可能不是 自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行抗辩，以确定我们视为知识产权的所有权。这些各方中的任何一方都可能违反协议并泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难的，代价也是昂贵的, 而且很耗时，而且结果是不可预知的。

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除合同措施外，我们还试图通过其他适当的预防措施(如物理和技术安全措施)保护我们专有信息的机密性 。然而，商业秘密和技术诀窍可能很难保护。例如，在员工或拥有授权访问权限的第三方盗用商业秘密的情况下，这些 措施可能无法为我们的专有信息提供足够的保护。我们的安全措施可能无法阻止员工或 顾问盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，我们针对此类不当行为可能采取的任何补救措施可能无法提供充分的补救措施来充分保护我们的利益。此外，商业秘密可能 由其他人以阻止我们获得法律追索权的方式独立开发。如果我们的任何机密或专有信息(如我们的商业秘密)被泄露或盗用，或者这些 信息中的任何信息是由竞争对手独立开发的，我们的竞争地位可能会受到损害。

此外，美国境内外的一些法院有时也不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们选择诉诸法庭来阻止第三方使用我们的任何商业秘密，我们可能会招致巨额费用。即使我们 胜诉，这些类型的诉讼也可能会消耗我们的时间和其他资源。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们的商标和商号没有得到充分保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的注册或未注册商标或商号可能 被质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商号的权利，我们需要在我们感兴趣的市场中的潜在合作伙伴或客户中建立知名度 。有时，竞争对手或其他第三方可能采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外， 其他注册商标或商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们 不能根据我们的商标和商号建立名称认知度，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与 商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能无效，并可能导致大量成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况、 运营结果和增长前景产生不利影响。

知识产权不一定能解决所有潜在威胁。

我们的知识产权提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权 具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：

•

我们的候选产品最终将以仿制或生物相似的产品形式上市；

•

其他公司可能能够制造与我们的候选产品相似的基因治疗产品，或者利用类似的 基因编辑技术，但这些产品不在我们许可的或未来可能拥有的专利的权利要求范围内；

•

我们，我们的许可人，或我们现在或未来的合作者，可能不是第一个做出我们许可或未来可能拥有的未决专利申请所涵盖的 发明的人；

•

我们，我们的许可人，或我们现在或未来的合作者，可能不是第一个提交专利 申请，涵盖我们或他们的某些发明；

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•

我们，我们的许可人，或我们当前或未来的合作伙伴，可能无法履行我们对美国 政府关于任何许可内专利和由美国政府拨款资助的专利申请的义务，从而导致专利权的丧失或无法强制执行；

•

其他公司可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术 而不侵犯我们拥有或许可的知识产权；

•

我们未决的、拥有的或许可的专利申请或我们未来可能拥有的专利申请可能不会产生已颁发的专利 ；

•

有可能之前的公开披露可能会使我们拥有的或许可中的专利权无效，或者使我们拥有的或许可中的专利权的一部分无效；

•

可能存在未公布的专利申请或保密保存的专利申请 ，这些申请可能会在以后涉及我们的候选产品或类似于我们的技术的索赔；

•

我们拥有或授权的专利申请可能会遗漏 个应列为发明人的个人或包括不应列为发明人的个人，这可能会导致这些专利或从这些专利申请中颁发的专利被认定为无效或无法强制执行；

•

我们将来获得的已颁发专利可能被认定为无效、不可强制执行或范围缩小， 包括由于我们的竞争对手的法律挑战；

•

如果 并在发布时，我们拥有或未授权的已发布专利申请的权利要求可能不涵盖我们的候选产品；

•

外国法律可能不会像保护美国法律那样保护我们的专有权利或许可合作伙伴或当前或未来合作伙伴的专有权利 ；

•

我们拥有或许可的专利申请的发明人可能 参与竞争对手，开发围绕我们的专利进行设计的产品或工艺，或对我们或他们被指定为发明人的专利或专利申请怀有敌意；

•

我们的竞争对手可能会在我们没有专利 权利的国家开展研发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；

•

我们过去从事过科学合作，未来也将继续这样做，我们的 合作者可能会开发超出我们专利范围的相邻或相互竞争的产品；

•

我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；

•

我们开发的任何候选产品都可能受到第三方专利或其他独家权利的保护；

•

他人的专利可能会损害我们的业务；或者

•

为了保护某些商业秘密或专有技术，我们可能选择不申请专利，而第三方随后可能会提交涵盖这些知识产权的专利。

如果发生上述任何事件，都可能对我们的业务、财务状况、 运营结果和前景产生重大不利影响。

与监管和其他法律合规事项相关的风险

由于基因编辑是新奇的，管理我们候选产品的监管环境不确定，可能会发生变化，因此我们 无法预测获得监管批准的时间和成本(如果我们获得批准的话)。

管理我们开发的任何新的候选基因编辑产品的监管要求可能会继续演变。 在更广泛的遗传医学领域，有限数量的基因治疗产品已经

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迄今已获得FDA和EMA的营销授权。即使是符合基因疗法或细胞疗法类别的更成熟的产品，监管格局仍在发展中。基因治疗产品和细胞治疗产品的监管要求经常发生变化，未来可能还会继续变化。此外，负责监管现有基因治疗产品和细胞治疗产品的人员之间存在大量重叠，有时甚至是不协调的。例如，在美国，FDA在其生物制品评估和研究中心(CBER)内设立了组织和高级治疗办公室(Office of Organizations and Advanced Treaties，CBER)，以整合对基因治疗和相关产品的审查，并成立了细胞、组织和基因治疗咨询委员会，就其审查工作向CBER提供建议。基因治疗临床试验还受到机构生物安全委员会(IBC)的审查和监督，IBC是一个地方机构委员会，负责审查和监督在参与临床试验的机构进行的基础和临床研究。尽管FDA决定是否可以进行单独的基因治疗 方案，但其他审查机构(如IBC)的审查过程和决定可能会阻碍或推迟临床试验的启动，即使FDA已经审查了该试验并批准了其启动。

这同样适用于欧盟。EMA的高级治疗委员会(CAT)负责评估高级治疗药物产品的质量、安全性和有效性。CAT的作用是准备一份关于基因治疗候选药物上市授权申请的意见草案，该草案将提交给人用药品委员会(CHMP)，然后CHMP才会采纳其最终意见。在欧盟，基因疗法药物产品的开发和评估必须在欧盟相关指南的背景下进行考虑。EMA可能会 发布有关基因治疗药物的开发和营销授权的新指南，并要求我们遵守这些新指南。因此，适用于基因治疗产品和细胞治疗产品的程序和标准可能适用于我们的候选产品，但目前仍不确定。

基因治疗产品、细胞治疗产品或应用基因编辑技术开发的产品在上市后经验或其他人进行的临床试验中的不利发展 可能会导致FDA、EMA和其他监管机构修改我们候选产品的开发或审批要求，或者限制使用基因编辑技术的产品，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务造成实质性损害。此外，根据潜在产品的类型、复杂性、新颖性以及预期用途和市场，FDA、EMA和其他监管机构的临床试验要求以及这些监管机构用来确定候选产品安全性和有效性的标准存在很大差异。与其他更知名或研究更广泛的药品或其他产品 候选产品相比，我们的候选新产品(如我们的候选产品)的监管审批流程可能更昂贵，花费的时间也更长。管理现有或未来法规或立法的监管机构可能不允许及时或在技术上或商业上可行的条件下利用基因编辑技术生产和销售产品 。此外，监管行动或私人诉讼可能会导致我们的研究计划或最终产品的商业化产生费用、延误或其他障碍。

上述监管审查委员会和咨询小组及其发布的新指南可能会延长 监管审查流程，要求我们进行额外的研究或试验，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化，推迟或阻止这些候选治疗的批准和商业化，或者导致重大的批准后限制或限制。当我们推进我们的研究计划和开发未来的候选产品时，我们将被要求与这些监管和咨询小组协商，并遵守 适用的指南。如果我们没有做到这一点，我们可能会被要求推迟或停止我们确定和开发的任何候选产品的开发。

由于我们正在开发基因编辑领域的候选产品，而该领域的临床经验有限，因此FDA、EMA或其他监管机构可能不会考虑我们的临床试验终点来提供临床有意义的结果的风险会增加，而且这些结果可能很难分析。

在监管审查过程中，我们需要确定成功标准和终点，以便FDA、EMA或 其他监管机构能够确定

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我们的候选产品。由于我们最初寻求确定和开发候选产品来治疗几乎没有使用新技术的临床经验的疾病，因此FDA、EMA或其他监管机构可能不会考虑我们建议的临床试验终点，以提供临床上有意义的结果(反映了对患者的切实好处)，这是 很高的风险。(=此外，由此产生的 临床数据和结果可能难以分析。即使FDA确实发现我们的成功标准得到了充分的验证和临床意义，我们也可能无法达到预先指定的终点达到 统计学意义的程度。对于我们已经开发或计划开发候选产品的许多基因定义的疾病来说，这可能是一个特别大的风险，因为许多这些疾病，包括SCD、XSCID和 Gaucher病，患者人数较少，设计和执行具有适当统计能力的严格临床试验比患者人数较多的疾病更困难。此外，即使我们确实达到了预先指定的标准，我们也可能产生不可预测的结果或与非主要端点或其他相关数据的结果不一致。FDA还会权衡产品的益处和风险，FDA可能会从安全性的角度看待疗效结果，认为它不支持监管部门的批准。欧盟和其他国家的其他监管机构可能会对这些端点和数据发表类似的 评论。我们的候选产品将基于一种新技术，这使得我们很难预测开发和随后获得监管批准的时间和成本。没有基因编辑 治疗产品在美国或欧洲获得批准。

临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。如果我们当前或将来的任何候选产品的临床试验未能证明令监管机构满意的安全性和有效性，或者没有产生积极的结果，我们可能会 在完成此类候选产品的开发和商业化过程中产生额外成本或遇到延迟，或最终无法完成该等候选产品的开发和商业化。

到目前为止，我们还没有就GPH101在镰状细胞疾病中的IND应用启动任何临床试验，我们所有的其他项目都在发现或临床前开发中。在获得监管部门批准销售我们的候选产品之前，我们必须完成临床前开发，然后进行广泛的临床试验 以证明该产品在人体上的安全性和有效性。我们无法预测我们的任何程序何时或是否会在人体上被证明是有效和安全的，或者是否会获得监管部门的批准。临床前和临床测试费用昂贵， 难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果还不确定。一个或多个临床试验的失败可能发生在临床试验的任何阶段。临床试验的中期结果不一定能预测最终结果。我们不知道我们的临床试验是否会如期开始或完成(如果有的话)。

此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响。许多公司 认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其候选产品的市场批准。

在我们进行的临床试验期间或作为结果，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或 阻止我们获得市场批准或将我们的候选产品商业化，包括：

•

在美国从FDA通过IND或从美国以外的其他类似监管机构通过相应申请获得开始临床试验的监管许可或批准方面的挑战，因为这些机构在基因编辑疗法的临床开发方面经验非常有限或没有经验， 与更传统的疗法相比，这可能需要额外的重要测试或数据；

•

成功开发安全使用这些产品的流程，包括对使用我们的任何候选产品进行治疗的患者进行长期随访；

•

延迟与监管机构就试验设计和产品发布规范达成共识；

•

延迟或未能与预期的CRO和临床试验地点就可接受的临床试验合同或临床试验方案 达成协议；

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•

我们候选产品的临床试验可能无法显示安全性或有效性，或可能产生阴性或 不确定的结果，我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床前研究或临床试验，或放弃产品开发或研究计划；

•

基于伦理考虑的临床试验，这可能使使用可有效地与治疗臂进行比较的 对照臂进行试验是不合适的；

•

我们候选产品的临床试验所需的患者数量可能比我们 预期的要多；在这些临床试验中招募合适的参与者可能会比我们 预期的延迟或缓慢；或者，患者退出这些临床试验的比率可能比我们预期的更高；这些临床试验对我们最先进的计划中针对的一些罕见的基因定义疾病可能特别具有挑战性；

•

我们需要教育医务人员，包括临床研究人员和患者，让他们了解我们每种候选产品的潜在益处和副作用；

•

与现有的治疗方式相比，监管机构可能要求我们执行更广泛或更长的临床测试或生成更多 数据，例如长期毒理学研究，或者可能在允许我们启动或依赖临床试验之前强加其他要求；

•

我们的第三方承包商可能未能及时遵守法规要求或履行其对我们的合同义务，或者根本不遵守，或者可能偏离临床试验方案或退出试验，这可能需要我们增加新的临床试验地点或研究人员；

•

监管机构、IRBs或独立伦理委员会可能会要求我们或我们的调查人员暂停或 终止我们候选产品的临床研究或临床试验，原因包括不符合法规要求、发现不良副作用或其他意外特征，或者参与者 暴露在不可接受的健康风险中，或者在检查我们的临床试验操作或试验点之后；

•

我们候选产品的临床试验成本可能比我们预期的要高；

•

我们的候选产品或对我们的 候选产品进行临床试验所需的其他材料的供应或质量可能不足或不充分，包括我们或与我们签订合同的第三方在测试、验证、制造和向临床现场交付我们的候选产品时出现延误， 执行这些功能；

•

我们在采购用于制造和加工我们候选产品的材料的临床和商业供应(如果获得批准)方面可能面临挑战，这可能包括在不同司法管辖区之间进口或出口材料；

•

我们可能无法开发具有商品成本的制造流程和分销网络，从而使 获得诱人的投资回报；以及

•

我们在预期并在 获得任何监管批准以获得市场授权后，在建立销售和营销能力方面可能会面临挑战。

此外， 新冠肺炎大流行造成的中断可能会增加我们在启动、登记、进行或完成计划中的临床试验时遇到此类困难或延迟的可能性。如果我们、进行此类试验的机构的IRBs或相关伦理委员会、数据安全监控委员会(DSMB)、FDA或其他相关监管机构暂停或终止 临床试验，我们也可能遇到延迟。我们或该等当局可能会因多种因素而实施暂停或终止，包括未能根据法规要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他法规机构对临床试验操作或试验地点进行检查、导致实施临床搁置、制造或质量控制问题、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用产品或治疗有 益处、未能建立或实现具有临床意义的试验终点、

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政府法规或行政行为或缺乏足够的资金来继续临床试验。许多导致或导致临床试验延迟开始或 完成的因素最终也可能导致我们的候选产品不能获得监管部门的批准。此外，FDA或其他监管机构可能不同意我们的临床试验设计和我们对 临床试验数据的解释，或者即使在他们审查并评论了我们的临床试验设计之后，也可能更改审批要求。

如果要求我们对候选产品进行超出我们 目前预期的额外临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成候选产品的临床试验或其他测试，或者如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅呈轻度阳性，或者如果存在安全问题， 我们可能会：

•

延迟获得我们这类候选产品的上市批准，或在 ALL处未获得上市批准；

•

获得对适应症或患者群体的批准，这些适应症或患者群体并不像预期或期望的那样广泛；

•

使用包括重大使用或分发限制或安全警告的标签获得批准， 包括盒装警告；

•

产品的使用方式可能会发生变化；

•

需要进行额外的临床试验以支持批准或接受额外的 上市后测试要求；

•

让监管部门撤销或暂停对该产品的批准，或以REMS的形式或通过对现有REMS的修改对其分销施加 限制；

•

被起诉；或

•

我们的声誉受到损害。

如果我们或我们的合作者在临床试验或其他测试 或在获得市场批准方面遇到延误，产品开发成本也会增加。我们不知道任何临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，或是否会如期完成，或者根本不知道。重大临床试验延迟还可能缩短我们拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限 ，可能使我们的竞争对手先于我们将产品推向市场，并可能削弱我们成功将候选产品商业化的能力，其中任何一项都可能 损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

如果不能在外国 司法管辖区获得营销批准，我们的候选产品将无法在这些司法管辖区进行营销，这反过来又会严重削弱我们的创收能力。

为了在欧盟和其他外国司法管辖区营销和销售我们的候选产品，我们或我们的第三方 合作者必须获得单独的营销审批(欧盟只有一个)，并遵守众多且各不相同的法规要求。审批程序因国家而异，可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间 可能与获得FDA批准所需的时间有很大不同。美国以外的监管审批流程通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外， 在美国以外的许多国家/地区，必须先批准候选产品报销，然后才能在该国家/地区批准销售候选产品。我们或这些第三方可能无法及时获得美国以外监管机构的批准(如果有的话)。FDA的批准不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构批准，美国以外的一个监管机构的批准也不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构或FDA的批准。我们可能无法在任何 司法管辖区申请营销审批，也可能无法获得将我们的候选产品商业化所需的审批，这将严重削弱我们的创收能力。

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2016年6月23日，英国选民投票赞成脱离欧盟，也就是通常所说的英国脱欧。此后，2017年3月29日，英国根据《里斯本条约》第50条正式通知欧盟它打算退出欧盟，英国根据《退出协议》条款于2020年1月31日正式退出欧盟。在联合王国脱离欧盟之后，有一段过渡期，在此期间，联合王国基本上被视为欧盟成员国，联合王国和欧盟的监管制度保持不变，而联合王国和欧盟之间的未来关系是正式谈判的。此过渡期 于2020年12月31日结束。英国和欧盟签署了欧盟-英国贸易与合作协定，该协定于2021年1月1日临时生效，一旦英国和欧盟双方批准，该协定将正式适用。这份协议提供了未来英国和欧盟关系的某些方面将如何运作的细节，但仍有许多不确定因素。

由于英国的药品监管框架涉及药品的质量、安全性和有效性， 药品的临床试验、营销授权、商业销售和分销源自欧盟的指令和法规，英国退欧将对英国未来适用于产品和候选产品的监管制度产生重大影响，因为英国的立法可能与欧盟立法不同。例如，现在过渡期已过，英国将不再受 从EMA获得EEA范围的营销授权的集中程序的保护，而在英国将需要单独的药品授权流程，因此 授权仅适用于英国或英国。从2021年1月1日起的两年内，MHRA可能依赖欧盟委员会在 集中程序中批准新的营销授权的决定，以便更快地授予英国营销授权。然而，仍然需要单独的应用程序。从长远来看，英国可能会制定自己的立法，与欧盟的立法有所不同。

即使我们或我们可能拥有的任何合作伙伴为我们的候选产品获得营销批准，审批条款和 对我们候选产品的持续监管也可能需要大量的资源支出，并可能限制我们或他们生产和营销我们的候选产品的方式，这可能会严重削弱我们的创收能力。

我们获得上市批准的任何候选产品，连同生产流程、批准后的临床数据、标签、广告和促销活动，都将受到FDA、EMA和其他监管机构的持续要求和审查。 该产品的批准后临床数据、标签、广告和促销活动将受到FDA、EMA和其他监管机构的持续要求和审查。这些要求包括提交 安全和其他上市后信息和报告、设施注册和药品上市要求、与记录和文件的质量控制、质量保证和相应维护相关的cGMP要求，以及关于向医生分发样品和保存记录的要求 。即使批准了候选产品的上市，批准也可能受到产品可能上市的指定用途的限制或 批准条件的限制，或者包含昂贵的上市后测试和监控以监控产品的安全性或有效性的要求。

因此，假设我们或我们可能拥有的任何合作者获得了我们 开发的一个或多个候选产品的营销批准，我们和这些合作者以及我们和他们的合同制造商将继续在所有合规领域(包括制造、生产、产品监控和质量控制)花费时间、金钱和精力。 如果我们和这样的协作者不能遵守审批后的监管要求，我们和这样的协作者可能会被监管机构撤回对我们产品的营销批准，而我们或这样的协作者营销任何未来产品的能力可能会受到限制，这可能会对我们实现或维持盈利的能力产生不利影响。此外，遵守审批后法规的成本可能会对我们的业务、 经营业绩、财务状况和前景产生负面影响。

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我们获得市场批准的任何候选产品都可能受到 限制或退出市场，如果我们未能遵守监管要求，或者如果我们的候选产品在 批准时遇到意想不到的问题，我们可能会受到重大处罚。

FDA、EMA和其他监管机构密切监管候选产品的审批后营销和 促销，以确保它们仅针对批准的适应症并根据批准的标签的规定进行销售。FDA、EMA和其他监管机构对 制造商关于标签外使用的通信实施了严格限制，如果我们营销我们的产品供标签外使用，我们可能会受到FDA和其他联邦和州执法机构(包括司法部)的标签外营销执法行动的影响。违反联邦食品、药品和化妆品法案(FDCA)和其他法规(包括 虚假索赔法案(FCA))，以及其他国家/地区与处方产品推广和广告相关的同等法律，也可能导致调查或指控违反联邦、州和其他国家/地区的医疗欺诈和滥用法律以及州消费者保护法。 即使后来确定我们没有违反这些法律，我们也可能面临负面宣传，为我们的行为付出巨额费用，并不得不将大量管理资源从其他事务中转移出来。

此外，稍后发现我们的 产品、制造商或制造流程存在以前未知的问题，或未能遵守监管要求，可能会产生各种负面后果，包括：

•

对此类产品、制造商或制造工艺的限制；

•

对一种疗法的标签或营销的限制；

•

对分发或使用治疗药物的限制；

•

进行上市后临床试验的要求；

•

收到警告信或无标题信件；

•

产品退出市场的；

•

拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请；

•

产品召回；

•

罚款、返还或者返还利润、收入；

•

对未来与政府当局进行采购的限制；

•

暂停或者撤销上市审批；

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暂停任何正在进行的临床试验；

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拒绝允许我公司产品进出口的；

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检获产品；以及

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禁制令或施加民事或刑事处罚。

政府对涉嫌违法行为的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源进行 回应，并可能产生负面宣传。发生上述任何事件或处罚都可能抑制我们将候选产品商业化的能力，并对我们的业务、财务状况、运营结果和 前景产生不利影响。

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我们与医疗保健提供者、医生和第三方付款人的关系将 受到适用的反回扣、欺诈和滥用、反贿赂和其他医疗保健法律法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润减少和未来 收益减少。

包括医生在内的医疗保健提供者和第三方付款人在我们可能开发并获得市场批准的任何候选产品的 推荐和处方中扮演主要角色。我们目前和未来与第三方付款人、医疗保健提供商和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的 欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，这些法律法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得营销批准的产品的业务或财务安排和关系。 适用的联邦和州医疗法律法规(包括某些仅适用于我们已上市产品的法律法规)的限制包括：

•

民事FCA禁止在知情的情况下向美国政府提交或导致提交虚假、虚构或欺诈性的付款要求 。根据“边境禁区”提起的诉讼可以由律政司提起，也可以由个人以政府名义提起诉讼。违反FCA可能会导致非常严重的罚款 ，对于每一个虚假索赔，并使政府的损害赔偿额增加三倍。制造商可以根据FCA承担责任，即使他们没有直接向政府付款人提交索赔，如果他们被认为导致 提交虚假或欺诈性索赔；

•

除其他事项外，联邦反回扣法规禁止任何人直接或间接地索要、收受或 提供报酬，以引荐个人购买商品或服务，或购买或订购商品或服务，而这些商品或服务可根据联邦医疗保健计划(如医疗保险和医疗补助)支付。联邦反回扣法规被解释为适用于制造商与处方者、购买者和处方经理之间的安排。个人或实体无需 实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规。违反联邦反回扣法规也可以构成FCA责任的基础；

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1996年的联邦健康保险携带和责任法案(HIPAA)，除了适用于医疗保健提供者和其他实体的隐私保护 之外，还禁止执行欺诈任何医疗福利计划或做出与医疗保健相关的虚假陈述的计划。与联邦反回扣法规类似， 个人或实体不需要对法规有实际了解，也不需要有违反该法规的具体意图即可实施违规；

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经2009年健康信息技术促进经济和临床健康法案(HITECH)修订的HIPAA 及其实施条例，包括2013年1月25日发布的最终综合规则，除其他事项外，对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了某些要求 。除其他事项外，HITECH使HIPAA的隐私和安全标准直接适用于商业伙伴，商业伙伴定义为创建、接收、维护、 传输或获取与为或代表覆盖实体及其覆盖分包商提供服务相关的受保护健康信息的独立承包商或代理。HITECH还增加了可能对涵盖的实体、商业伙伴和可能的其他人施加的民事和刑事处罚，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和 费用；

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除其他事项外，美国食品药品监督管理局(FDCA)严格管理药品营销，禁止制造商销售此类产品用于标签外用途，并监管样品的分发；

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联邦法律，要求制药商向政府报告某些计算出的产品价格，或向政府当局或私人实体提供某些折扣或回扣，通常作为政府医疗保健计划下的报销条件；

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联邦透明度法律，包括根据《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection and Affordable Care Act)创建的联邦医生支付阳光法案(Patient Protection and Affordable Care Act)(统称为ACA)及其实施条例，其中要求某些药品、设备、医疗用品和 生物制品的制造商等，跟踪并披露根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划(某些例外情况)支付的款项，以及他们向美国医生进行的其他价值转移(定义为包括医生、{以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。从2022年1月1日起，这些报告义务将扩大到包括向某些非医生提供者(如医生助理和执业护士)进行的价值转移。随后，这些信息将以可搜索的 格式在医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)网站上公开提供。未披露所需信息可能会导致对未在年度提交中及时、准确和完整报告的所有付款、价值转让或所有权或投资利益处以民事罚款。某些州还强制执行合规计划，对药品制造商的营销行为施加限制，和/或要求跟踪和报告礼物、 补偿和其他向医生和/或其他医疗保健提供者支付的薪酬；以及

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类似的州和外国法律法规，如州反回扣、反贿赂和虚假索赔法律 ，可能适用于由非政府第三方付款人(包括私营保险公司)报销的医疗项目或服务。

一些州法律还要求制药公司遵守特定的合规标准，限制制药公司和医疗保健提供者之间的财务 互动，或者要求制药公司报告与支付给医疗保健提供者或营销支出有关的信息。

确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和 法规的努力将涉及大量成本。考虑到法律法规的广泛性，对某些法律法规的指导有限，以及政府对法律法规的解释不断变化，政府当局可能会 得出结论，我们的商业行为可能不符合医疗法律法规。如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到 重大处罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、被排除在联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划之外、个人监禁以及削减或重组我们的 业务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

欧盟禁止向医生提供福利或优势，以诱导或鼓励他们开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医药产品。提供利益或利益以诱导或奖励不当行为一般受欧盟成员国的国家反贿赂法律和英国2010年《反贿赂法》的管辖。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。欧盟指令2001/83/EC是欧盟关于人用药品的指令。 该指令进一步规定，如果向有资格开具处方或供应药品的人员推销药品，则不得向此类人员提供、提供或承诺任何礼品、金钱利益或实物利益，除非该等礼品价格低廉且与医药或药房业务有关 。这一条款已被移入“2012年人类药品条例”，因此，尽管英国脱离欧盟，该条款仍然适用于英国。

支付给某些欧盟成员国医生的款项必须公开披露。此外，与医生达成的协议通常必须事先通知医生的雇主、其主管专业组织和/或个别欧盟成员国的监管机构，并经其批准。这些 要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业规范或专业行为准则中有所规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、 行政处罚、罚款或监禁。

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医疗保健和其他改革立法可能会增加我们 和我们可能需要获得候选产品的营销批准并将其商业化的任何合作者的难度和成本，并影响我们或他们可能获得的价格。

在美国和一些外国司法管辖区，已经并将继续努力实施有关医疗保健系统的 立法和监管改革。此类变更可能会阻止或推迟我们可能开发、限制或规范审批后活动的任何候选产品的上市审批，并影响我们 有利可图地销售我们获得营销审批的任何候选产品的能力。虽然我们无法预测哪些医疗保健或其他改革措施将取得成功，但此类努力可能会导致更严格的覆盖标准，给我们或我们未来的合作伙伴带来额外的价格下行压力 我们或我们未来的合作伙伴可能会收到任何批准的产品的价格，或者其他可能对我们实现或保持盈利能力产生不利影响的后果。

在美国国内，联邦政府和各州积极推行医疗改革，ACA的通过和修改或废除该立法的持续努力就证明了这一点。ACA极大地改变了医疗保健由政府和私营保险公司提供资金的方式，其中包含许多条款，这些条款会影响药品的承保范围和报销范围，和/或可能会减少对医药产品的需求，例如增加州医疗补助计划下的品牌处方药的药品返点，并将这些返点扩大到 医疗补助管理的医疗保健，以及评估根据某些政府计划(包括联邦医疗保险和医疗补助)报销的品牌处方药的制造商和进口商的费用。医疗改革的其他方面，如扩大政府 执法权限和可能增加合规相关成本的更高标准，也可能影响我们的业务。修改已在上届总统任期内实施，可能会进行其他修改或废除 。

ACA的某些方面受到了行政、司法和国会的挑战。例如， 美国最高法院目前正在审查ACA的合宪性，但何时会做出决定还不得而知。2021年2月10日，拜登政府撤回了联邦政府对推翻ACA的支持。虽然最高法院尚未就ACA的合宪性做出裁决，但在2021年1月28日，拜登总统发布了一项行政命令，启动了一个特殊的投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险 ，从2021年2月15日开始，一直开放到2021年8月15日。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑其限制获得医疗保健的现有政策和规则，其中包括重新审查包括工作要求的医疗补助示范项目和豁免计划，以及对通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策 。目前尚不清楚最高法院的裁决、其他此类诉讼以及拜登政府的医疗改革措施将如何影响ACA。不能保证联邦或州医疗改革 不会对我们未来的业务和财务业绩产生不利影响，我们也无法预测未来与医疗改革相关的联邦或州立法、司法或行政改革将如何影响我们的业务。

此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。例如，2011年8月，2011年8月的《2011年预算控制法案》(Budget Control Act)等制定了国会削减开支的措施。具体地说，赤字削减联合特别委员会被要求建议在2013至2021年期间至少削减1.2万亿美元的赤字，但无法达到所需的目标，从而触发了立法对几个政府计划的自动削减。这包括在2013年4月生效的对 提供商的医疗保险支付总额每财年最高减少2%，并且由于随后的立法修订，除非国会采取额外行动，否则将一直有效到2030年。然而，新冠肺炎救济立法暂停了2020年5月1日至2021年12月31日期间2%的医疗保险自动减支。2013年1月2日，《2012年美国纳税人救济法》(American纳税人救济法)签署成为法律，除其他事项外，该法案进一步减少了对几家医疗服务提供者的医疗保险支付，包括医院、影像中心和癌症治疗

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中心，并将政府向供应商追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长到五年。两党预算法(BBA)也修订了ACA， 从2019年1月1日起生效，增加了销售点参与Medicare Part D并缩小大多数Medicare药物计划中的覆盖缺口(通常称为甜甜圈洞)的制药制造商所欠的折扣。

此外， 政府对制造商为其市场产品定价的方式进行了更严格的审查，这导致了几次国会调查和拟议的立法，这些立法旨在提高产品定价的透明度， 审查定价与制造商患者援助计划之间的关系，以及改革药品的政府计划报销方法。在联邦层面，特朗普政府使用了几种手段 来提出或实施药品定价改革，包括通过联邦预算提案、行政命令和政策举措。例如，2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣布了几项与处方药定价有关的行政命令，试图实施政府的几项提议。因此，FDA于2020年9月24日发布了最终规则，自2020年11月30日起生效，为各州 制定和提交加拿大药品进口计划提供了指导。此外，2020年11月20日，HHS敲定了一项法规，取消了药品制造商对联邦医疗保险(Medicare)D部分下计划赞助商的降价避风港保护，直接或通过药房福利经理，除非法律要求降价。拜登政府已将该规则的实施从2022年1月1日推迟至2023年1月1日，以回应正在进行的诉讼。这一规定还为降价创造了一个新的避风港，反映在销售点，以及为药房福利经理和制造商之间的某些 固定费用安排提供新的避风港，该安排的实施也被推迟到2023年1月1日。2020年11月20日，CMS发布了一项临时最终规则，实施特朗普政府的最惠国行政命令，该命令将把某些医生管理的药物的联邦医疗保险B部分付款与其他经济发达国家支付的最低价格挂钩，自2021年1月1日起生效。 2020年12月28日，美国北加州地区法院发布了一项全国性的初步禁令，禁止实施临时最终规则。目前还不清楚拜登政府是否会努力扭转这些措施，还是会采取类似的政策举措。美国各个州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者 报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在其处方药和其他医疗保健计划中。 很难预测医疗保健领域未来的立法格局及其对我们的业务、运营结果、财务状况和前景的影响。然而，我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，特别是考虑到新的总统政府。进一步, 针对新冠肺炎疫情，政府有可能采取额外行动。在州 层面，立法机构也越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、限制 某些产品准入和营销成本披露以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。

FDA指定的快速通道、突破性或再生医学高级疗法实际上可能不会带来更快的开发 或监管审查或批准过程，也不能保证FDA批准我们的候选产品。

FDA的快速通道、突破性和再生医学高级治疗(RMAT)计划旨在加快某些用于治疗严重疾病和状况的合格产品的开发。如果候选产品 用于治疗严重或危及生命的疾病，并且临床前或临床数据显示该产品有潜力解决该疾病未得到满足的医疗需求，则赞助商可以申请FDA Fast Track 认证。候选产品可以被指定为

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如果突破性疗法旨在治疗严重或危及生命的疾病，并且初步临床证据表明，候选产品可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的 改善。如果产品候选是一种旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病的再生医学疗法，并且初步临床证据表明该候选产品有可能满足此类疾病未得到满足的医疗需求，则该候选产品可获得RMAT称号。虽然我们可能寻求快速通道、突破和/或RMAT认证，但 不能保证我们会成功获得任何此类认证。即使我们确实获得了这样的认证，我们可能也不会经历比传统FDA程序更快的开发过程、审查或批准。快速通道、 突破或RMAT指定不能确保候选产品获得市场批准或在任何特定时间范围内获得批准。此外，如果FDA认为我们的临床开发项目的数据不再支持快速通道、突破性或RMAT 指定，它可能会撤销该指定。快速通道、突破和/或RMAT指定本身并不能保证符合FDA的优先审查程序 。

FDA指定的优先审查可能不会加快监管审查或审批过程，而且在任何情况下都不能保证FDA批准我们的候选产品。

如果FDA确定候选产品 用于治疗严重疾病或状况，并且如果获得批准，将显著提高此类疾病或状况的治疗、预防或诊断的安全性或有效性，FDA可指定该候选产品 进行优先审查。优先审查指定意味着FDA审查营销申请的目标是从申请提交之日起6个月，而不是标准的10个月审查期。我们可能会要求对我们的某些候选产品进行 优先审核。FDA在是否授予候选产品优先审查地位方面拥有广泛的自由裁量权，因此，即使我们认为特定候选产品有资格获得此类 指定或地位，FDA也可能不同意并决定不授予该资格。此外，与FDA的常规程序相比，优先审查指定并不一定意味着监管审查过程更快，也不一定会在审批方面带来任何优势。接受FDA的优先审查并不保证在六个月的审查周期内或之后获得批准。

我们可能无法获得我们的一个或多个候选产品的孤立药物独家经营权，即使我们获得了独家专利权，该独家经营权也可能 不会阻止FDA或EMA批准其他竞争产品。

根据《孤儿药品法》，如果某一候选产品是用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物制剂，FDA可以 将该候选产品指定为孤儿药物。欧盟EMA对孤儿产品候选产品的审批也有类似的监管制度。通常，如果具有孤儿药物称号的 产品随后获得其具有该称号的适应症的首次上市批准，则该产品有权享有一段市场独占期，这将阻止FDA或EMA 在该时间段内批准同一孤儿治疗适应症的另一个类似候选产品的另一营销申请。(br}=适用期限在美国为七年，在欧盟为十年。如果一种产品不再符合孤儿药物指定标准，特别是如果该产品具有足够的盈利能力，从而不再具有市场独占性，则欧盟的 独占期可以缩短至六年。

为了使FDA向我们的候选产品之一授予孤儿药物独家经营权，该机构必须发现 候选产品被指定用于治疗在美国影响少于200,000人或在美国影响200,000人或更多人的疾病或疾病，并且没有合理的 预期开发和提供针对该疾病或疾病的候选产品的成本将从该产品在美国的销售中收回。FDA可能会得出结论，我们寻求孤儿药物专有权的条件或疾病不符合此标准。即使我们获得候选产品的孤立药物独占权，这种独占性也可能无法有效地保护候选产品免受竞争，因为不同的候选产品可能会因相同的条件而获得 批准。此外，即使在孤儿药物获得批准后，FDA也可以随后批准相同的候选产品

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对于同样的情况，如果FDA得出结论认为，后一种候选产品在临床上更优越，因为与具有孤儿专有权的产品相比，它被证明更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献 。如果FDA或EMA确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足患有这种罕见疾病或疾病的患者的需求，则也可能失去孤儿药物的排他性。

我们的员工、首席调查员、 顾问和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临着员工、顾问和商业合作伙伴欺诈或其他不当行为的风险，如果我们 开始临床试验，我们的主要研究人员也会面临欺诈或其他不当行为的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规或适用于欧盟和其他司法管辖区的法规，向FDA、EMA和其他监管机构提供准确的 信息，遵守美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据，或向 我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律和 法规限制或禁止各种定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。此类不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中或与FDA、EMA或其他监管机构互动过程中获得的信息 ，这可能会导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。本注册声明生效后，我们将采用适用于所有员工的行为准则，但并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，而且我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法 有效地控制未知或无法管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们 没有成功地为自己辩护或维护自己的权利, 这些行动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他 制裁。

我们受美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法律和反洗钱法律法规的约束。遵守这些法律标准可能会削弱我们在国内和国际市场上的竞争能力。我们可能会因违规行为面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务 。

我们受制于出口管制和进口法律法规，包括《美国出口管理条例》、《美国海关条例》、由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例、经修订的《1977年美国反海外腐败法》(FCPA)、《美国法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、《美国旅游法》、《美国爱国者法》。以及我们开展活动所在国家的其他州和国家反贿赂和反洗钱法律。 反腐败法律被广泛解读，禁止公司及其员工、代理、承包商和其他合作者授权、承诺、提供或直接或间接向公共或私营部门的收款人支付不当款项或任何其他 价值的东西。我们可能会聘请第三方在美国以外销售我们的产品、进行临床试验和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管 批准。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为 我们的员工、代理、承包商和其他合作者的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。任何违反上述法律法规的行为都可能导致重大的民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税收、违约和欺诈诉讼、名誉损害以及其他后果。

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FDA和其他政府机构的资金不足可能会阻碍他们 聘用和留住关键领导和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务的 运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、聘用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法律、法规和政策变化。因此，该机构的平均 审查时间近年来波动很大。此外，政府对我们业务可能依赖的其他机构(包括那些为研发活动提供资金的机构)的资助受到政治 过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断还可能减慢必要的政府机构审查和/或批准新药所需的时间 ，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如FDA，不得不让FDA和其他政府关键员工休假，并停止关键活动。此外，截至2021年3月18日，美国食品和药物管理局指出，它将继续确保在新冠肺炎大流行期间根据其用户费用绩效目标及时审查医疗 产品的申请；然而，美国食品和药物管理局可能无法继续保持目前的速度，审查时限可能会延长，包括需要进行审批前检查或对临床地点进行检查的情况，以及由于新冠肺炎大流行和旅行限制，食品和药物管理局无法在审查期间完成此类要求的 检查。自2020年3月国外和国内对设施的检查基本上被搁置以来，FDA一直在努力恢复例行监测、生物研究监测和审批前检查，并按优先顺序 。FDA已经开发了一个评级系统，以帮助确定何时何地进行优先国内检查是最安全的。2021年4月，FDA发布了行业指南，正式宣布计划使用风险管理方法进行远程 互动评估，以满足用户费用承诺和目标日期，并于2021年5月宣布计划在恢复标准运营水平方面继续取得进展。如果FDA确定需要进行检查以获得批准，并且由于旅行限制而无法在审查周期内完成检查, FDA表示，它通常打算发出一封完整的回复信或推迟对申请采取行动，直到 检查完成。在2020年和2021年，几家公司宣布收到完整的回复信，原因是FDA无法完成对其申请的必要检查。针对新冠肺炎疫情，美国以外的监管部门可能会 采取类似的限制或其他政策措施，监管活动可能会出现延误。如果政府长时间停摆，可能会 显著影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，未来其他政府机构(如SEC)的关闭也可能通过审查我们的公开申报文件和我们进入公开市场的能力来影响我们的业务 。

我们受与数据隐私和安全相关的严格隐私法律、信息安全法律、法规、政策和合同义务的约束 此类法律、法规、政策和合同义务的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

我们受适用于个人身份信息收集、传输、存储和使用 的数据隐私和保护法律法规的约束，其中包括对个人信息的隐私、安全和传输提出某些要求，包括美国和欧盟的全面监管体系。 隐私和数据保护的立法和监管格局在世界各地的司法管辖区不断发展，人们越来越关注隐私和数据保护问题，这可能会影响我们的业务。未能 遵守这些法律、法规、合同义务或标准可能会导致针对我们的执法行动，包括罚款、监禁公司官员和公开谴责、受影响的个人、 客户或业务合作伙伴要求损害赔偿、损害我们的声誉和商誉损失，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。

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美国有许多与个人信息隐私和安全相关的联邦和州法律法规 。特别是，根据HIPAA颁布的条例建立了隐私和安全标准，限制使用和披露可单独识别的健康信息或受保护的健康信息 ，并要求实施行政、物理和技术保障措施，以保护受保护的健康信息的隐私，并确保受保护的电子健康信息的机密性、完整性和可用性 。确定受保护的健康信息是否已按照适用的隐私标准和我们的合同义务进行处理可能很复杂，可能会受到不断变化的解释的影响。

如果我们不能妥善保护受保护健康信息的隐私和安全，我们可能会被指控或实际上 被发现违反了我们的合同。此外，如果我们不遵守适用的隐私法，包括适用的HIPAA隐私和安全标准，我们可能面临民事和刑事处罚。HHS下属的美国卫生与公众服务部(U.S.Department of Health and Human Services，简称HHS)有权在不试图通过非正式方式解决违规行为的情况下施加处罚。HHS执法活动可能导致财务责任和声誉损害，对此类执法活动的回应 可能会消耗大量内部资源。此外，州总检察长有权提起民事诉讼，寻求禁令或损害赔偿，以回应威胁州居民隐私的侵权行为。我们无法确定 这些法规将如何解释、执行或应用于我们的运营。除了与执法活动和潜在合同责任相关的风险外，我们在联邦和州一级不断努力遵守不断变化的法律法规 可能代价高昂，需要不断修改我们的政策、程序和系统。

数据隐私在国内和国际层面上仍然是一个不断发展的格局，新的法规正在生效，法律挑战也在继续，我们遵守不断变化的数据保护规则的努力可能不会成功。这些法律的解释和适用有可能与我们的做法不符。我们必须 投入大量资源来了解和顺应这一不断变化的格局。不遵守有关数据保护的法律将使我们面临数据保护部门采取执法行动的风险，如果我们被发现不遵守法律，可能会受到重大处罚 。同样，如果不遵守美国有关个人信息隐私和安全的联邦和州法律 ，我们可能会受到此类法律的惩罚。任何此类不遵守数据保护和隐私法的行为都可能导致政府施加罚款或命令，要求我们改变做法、索赔或其他责任、 监管调查和执法行动、诉讼和巨额补救费用，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。即使我们没有被确定为违反了这些法律，政府对这些 问题的调查通常也需要花费大量资源，并产生负面宣传，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果或前景。

与员工事务、管理增长、公共卫生和信息技术相关的风险

我们未来的成功取决于我们能否留住总裁兼首席执行官、首席运营官、首席商务官和其他主要高管和员工，以及吸引、留住和激励合格人才的能力。

我们高度依赖我们的总裁兼首席执行官Josh Lehrer医学博士、首席运营官Katherine Vega Stultz女士和首席商务官兼财务和投资者关系主管Philip P.Gutry先生，以及我们管理和科学团队的其他主要成员。Lehrer博士、Stultz女士和 Gutry先生以及这样的主要成员可以随意聘用，这意味着我们或他们可以随时终止雇用。我们不为我们的任何高管或其他员工提供关键人员保险。这些人员服务的损失 可能会阻碍我们研究、开发和商业化目标的实现。

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招聘和留住合格的科研、临床、制造以及 销售和营销人员对我们的成功至关重要。鉴于众多制药和生物科技公司对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住这些人员。我们还经历了从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们还依赖顾问和顾问(包括科学和临床顾问)来帮助我们制定 研发和商业化战略。我们的顾问和顾问，包括我们的科学联合创始人，可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据咨询 或与其他实体签订的咨询合同承担义务，这可能会限制他们对我们的可用性。无法招聘或失去某些高管、关键员工、顾问或顾问的服务，可能会阻碍我们的研发和商业化目标的进展，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们预计将扩大我们的研发、临床和监管以及未来的销售和营销能力，因此，我们在管理增长方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

截至2021年3月31日，我们 有27名全职员工，随着我们发展计划的推进和成为一家上市公司，我们预计将进一步增加员工数量和业务范围，特别是在 研究和临床开发、法规事务以及销售和营销领域。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和完善我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并 继续招聘和培训更多合格的人员。由于我们的财力有限，而且我们的管理团队在管理具有如此预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理 预期的业务扩张，也无法招聘和培训更多合格的人员。此外，我们预期的业务实体扩张可能会导致巨额成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。 任何无法管理增长的情况都可能延迟我们业务计划的执行或中断我们的运营。

作为一家成长中的生物技术公司，我们正在积极开发我们的平台技术，并在多个治疗领域寻求新的候选产品。成功开发候选产品并充分了解所有这些治疗领域和疾病状态的监管和制造途径 需要深厚的人才、资源和公司流程，以便能够在多个领域同时执行。由于我们的资源有限，我们可能无法 有效地管理这一同步执行和我们业务的扩展，也无法招聘和培训更多合格人员。这可能会导致我们的基础设施薄弱，导致操作错误、法律或法规合规失败 、失去商业机会、员工流失以及剩余员工的工作效率下降。我们业务的扩展可能会导致巨大的成本，并可能将财政资源从其他项目中分流出来，例如 我们候选产品的开发。如果我们的管理层不能有效地管理我们预期的发展和扩张，我们的费用可能会比预期增加得更多，我们创造或增加收入的能力可能会降低， 我们可能无法实施我们的业务战略。如果获得批准，我们未来的财务业绩以及我们的候选产品有效竞争和商业化的能力将在一定程度上取决于我们有效管理公司未来发展和扩张的能力 。

我们的内部计算机系统或我们的第三方供应商、协作者或 其他承包商或顾问的系统可能会出现故障或遭遇安全漏洞，这可能会导致我们的产品开发计划严重中断，危及与我们业务相关的敏感信息，或者阻止我们访问关键的 信息，从而可能使我们承担责任或以其他方式对我们的业务造成不利影响。

我们内部的计算机系统以及我们当前和未来的任何第三方供应商、合作者和其他承包商或顾问的计算机系统容易受到计算机病毒、恶意软件(包括勒索软件)、网络钓鱼攻击、计算机黑客、恶意代码、员工盗窃或滥用、

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我们的员工或任何有权访问我们系统的承包商故意或意外采取行动或不采取行动，从而导致引入漏洞， 拒绝服务攻击、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者、供应链攻击、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障。虽然我们寻求保护我们的信息技术系统不受系统故障、事故和安全漏洞的影响，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，则可能导致 我们的开发计划和业务运营中断，无论是由于丢失我们的商业机密、个人信息、其他专有信息还是其他中断。例如，未来 临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果我们的信息系统或数据遭遇重大网络安全漏洞，与调查、补救以及向交易对手和数据主体潜在通知漏洞相关的 成本可能会很高。此外，我们的补救努力可能不会成功。如果我们不分配和有效地 管理构建和维护适当的技术和网络安全基础设施所需的资源，我们可能会遭受严重的业务中断，包括交易错误、供应链或制造中断、处理 效率低下、数据丢失或知识产权或其他专有信息的丢失或损坏。

如果 任何中断或安全漏洞导致我们或我们的第三方供应商、合作者或其他承包商或顾问的数据或应用程序丢失或损坏，或者 机密、个人或专有信息的不当披露，我们可能会招致包括诉讼暴露、处罚和罚款在内的责任，我们可能成为监管行动或调查的对象，我们的竞争地位可能会受到损害，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会延迟 。上述任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。

与本次发行和持有我们普通股相关的风险

我们不知道我们的普通股是否会形成市场，或者我们的普通股的市场价格是多少，因此，您可能很难出售您持有的我们普通股的股票。

在此次发行之前，我们的普通股没有 公开交易市场。虽然我们的普通股已获准在纳斯达克全球市场上市，但在此次发行之后，我们普通股的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果 我们普通股的市场没有发展或无法持续，您可能很难以有吸引力的价格出售您的普通股。我们无法预测我们普通股的交易价格。在一个或 个未来时期，我们的运营结果可能会低于公开市场分析师和投资者的预期，因此，由于这些和其他因素，我们的普通股价格可能会下跌。

您将因此次发售而立即遭受重大稀释。

如果您在本次发售中购买普通股，您将立即产生每股9.95美元的大幅摊薄， 代表每股17.00美元的首次公开募股价格与本次发售生效后我们预计的每股有形账面净值之间的差额，以及本次发售结束后我们 优先股的所有流通股自动转换。此外，我们过去曾发行期权，允许持有者以远低于首次公开募股(IPO)价格的价格收购普通股。截至2021年3月31日，共有2,277,296 股可行使加权平均行权价为每股5.01美元的未偿还期权。如果这些未偿还期权或2021年3月31日之后授予的任何额外期权最终被行使或承销商 行使其超额配售选择权，您将招致进一步摊薄。有关本次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅标题为稀释的部分。

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我们普通股的市场价格可能会波动，这可能会给在此次发行中购买股票的投资者造成重大损失。

我们 普通股的首次公开募股价格是通过与承销商谈判确定的。这一首次公开发行股票的价格可能与发行后我们普通股的市场价格不同。因此，您可能无法以或高于 首次公开募股价格出售普通股。我们普通股的市场价格可能会受到本风险因素一节中讨论的因素和许多其他因素的影响，包括：

•

现有或新的有竞争力的候选产品或技术的成功；

•

我们候选产品的临床前研究和临床试验的时间和结果；

•

我们的任何产品开发和研究计划失败或中断；

•

我们 竞争对手候选产品的临床前研究、临床试验或监管批准结果，或关于竞争对手新研究项目或候选产品的公告；

•

发展或改变对基因药物使用的看法，包括涉及基因 编辑的药物；

•

开始或终止我们产品开发和研究计划的合作；

•

美国和其他国家的法规或法律发展；

•

有关专利申请、已颁发专利或其他专有权利的发展或争议；

•

关键人员的招聘或者离职；

•

与我们可能开发的任何研究计划、临床开发计划或产品相关的费用水平 ；

•

我们努力开发更多候选产品或产品的结果；

•

涉及我们股票的证券分析师在财务结果、开发时间表或建议方面的实际或预期变化 ；

•

宣布或期待进一步的融资努力；

•

我们、我们的内部人或其他股东出售我们的普通股；

•

市场对峙或锁定协议到期；

•

我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩变化；

•

改变医疗保健支付制度的结构；

•

制药和生物技术行业的市场状况；

•

新冠肺炎大流行、自然灾害或重大灾难性事件 ；

•

一般经济、行业和市场状况；以及

•

本风险因素一节中描述的其他因素。

近年来，股票市场，特别是制药和生物技术公司的市场， 经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与股票经历这些价格和成交量波动的公司的经营业绩变化无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广阔的市场和行业 因素都可能严重影响我们普通股的市场价格。在此次发行后不久，我们股票的交易市场上的这些波动可能会更加明显。在一家公司的证券市场价格出现这种波动的时期 之后，经常会有针对该公司的证券集体诉讼。由于我们股价的潜在波动性，我们未来可能会成为证券 诉讼的对象。

74

证券诉讼可能会导致巨额成本，并将 管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。

我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场，这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或市场上认为持有大量普通股的人打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。在本次发行后，以及在本次发行结束时将我们优先股的所有流通股 转换为30,761,676股普通股后，我们将拥有55,979,002股已发行普通股，如果承销商全面行使超额配售选择权，则我们将拥有58,079,002股已发行普通股， 每种情况下都以我们已发行的41,979,002股普通股为基础，其中包括(I)我们的受归属的受限普通股，(Ii)(Iii)30,761,676股普通股 在紧接本次发售完成前我们的所有可赎回可转换优先股转换后可发行的普通股 以及(Iv)2021年3月31日之后发行的19,399股已发行普通股。 其中，我们在本次发售中出售的14,000,000股(如果承销商行使购买额外股份的选择权，则为16,100,000股)可立即在公开市场转售，除非剩余的41,979,002股目前根据证券法或由于锁定或其他协议而受到限制，但将能够在本次发行后出售，如本招股说明书的 #股有资格未来出售的股份所述。此外，在这次发行之后，持有我们总计37,533,346股普通股的人将在有条件的情况下享有权利。, 要求我们提交涵盖其股票的注册 声明，或将其股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的注册声明中。我们还计划登记根据我们的股权补偿计划可能发行的所有普通股，或者 在行使未偿还期权时可以发行的所有普通股。一旦我们登记了这些股票，它们就可以在发行时在公开市场上自由出售，一旦授予，就可以受到适用于附属公司的数量限制和本招股说明书的？承销部分中描述的锁定协议的限制。如果这些额外股份中的任何一股在公开市场出售，或者如果人们认为它们将在公开市场出售，我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票， 将能够对股东批准的事项实施重大控制。

在本次发行之前，我们的高管、董事、5%或更多股本的持有人以及他们各自的关联公司实益拥有我们约68.7%的有表决权股票，本次发行结束后，该集团将实益拥有我们约51.6%的已发行有表决权股票(基于截至2021年5月31日的已发行普通股数量，假设承销商没有行使超额配股权，没有行使未行使期权，也没有 购买本次发行的股份)，则该集团将实益拥有我们约51.6%的已发行投票权股票(基于截至2021年5月31日的已发行普通股数量，假设承销商没有行使超额配股权，没有行使未偿还期权，也没有 购买本次发行的股票在每种情况下，假设我们的可赎回可转换优先股的所有流通股在紧接本次 发售结束之前转换为我们的普通股。在此次发行之后，这群股东将有能力通过这一所有权地位控制我们，即使他们在此次发行中不购买任何额外的股份。这些股东可能能够决定需要股东批准的所有 事项。例如，这些股东可能能够控制董事选举、修改我们的组织文件或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。此 可能会阻止或阻止您认为符合您作为我们股东的最佳利益的对我们普通股的主动收购建议或要约。这群股东的利益可能并不总是与您的 利益或其他股东的利益一致，他们的行为可能会促进他们的最佳利益，而不一定是其他股东的利益，包括为他们的普通股寻求溢价，并可能影响我们普通股的现行市场价格。

75

我们是一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告 公司，适用于新兴成长型公司和较小报告公司的披露要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴成长型公司，根据就业法案的定义，我们可能在长达 五年的时间内仍是一家新兴成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并计划依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些 豁免包括不需要遵守SOX第404条的审计师认证要求，不需要遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表更多信息的审计师报告的补充材料的任何要求，减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除 关于就高管薪酬进行非约束性咨询投票和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的 要求。因此，我们向股东提供的信息将与其他上市公司提供的信息 不同。在这份招股说明书中，我们没有包括如果我们不是一家新兴成长型公司所需的所有高管薪酬相关信息。

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用 符合新会计准则或修订后的会计准则的较长过渡期。这使得新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们利用了此招股说明书中降低的 报告要求。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。我们已选择使用延长的过渡期 来遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直至我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地 选择退出《就业法案》中规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

我们也是一家规模较小的报告公司，这意味着我们由非附属公司持有的股票的市值加上此次发行给我们带来的拟议毛收入总额不到7亿美元，我们在最近结束的财年的年收入不到1亿美元。在本次发行后，如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元或 (Ii)在最近结束的财年我们的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的股票市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。如果我们在不再是一家新兴成长型公司时是一家 较小的报告公司，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家规模较小的报告公司 ，我们可能会选择在Form 10-K年报中仅显示最近两个会计年度的经审计财务报表，并且与新兴成长型公司类似，较小的报告公司 减少了有关高管薪酬的披露义务。

如果我们依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的 普通股吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们不能确切地说明我们将从此次发行中获得的净收益的具体用途。我们的管理层 将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，包括用于题为使用收益一节中所述的任何目的。因此，您必须依赖我们管理层对收益使用的判断，只有有限的有关管理层特定意图的信息。我们的管理层可能会花掉一部分或全部的净收益

76

以我们的股东可能不希望或不会产生有利回报的方式进行发售。如果我们的管理层不能有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

在可预见的未来，我们预计不会支付任何股息。此次发行的投资者可能永远不会从他们的 投资中获得回报。

你不应该依赖对我们普通股的投资来提供股息收入。我们 预计在可预见的将来我们不会向普通股持有者支付任何股息。相反，我们计划保留任何收益，以维持和扩大我们现有的业务。此外，任何未来的信贷安排都可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款 。因此，投资者必须依赖于在价格上涨后出售普通股(这可能永远不会发生)，作为实现投资回报的唯一途径 。因此，寻求现金股息的投资者不应购买我们的普通股。

我们修订的 和重述的公司注册证书、我们修订和重述的公司章程和特拉华州法律中的条款可能会产生反收购效果，可能会阻止其他公司收购我们，即使收购对我们的 股东有利，也可能会阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层，这可能会压低我们普通股的交易价格。

我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程和特拉华州法律包含 条款，这些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的我们控制权变更或管理层变更，包括您可能获得溢价的交易 。我们修订和重述的公司注册证书和章程将在本次发行结束后生效，其中包括以下条款：

•

？授权空白支票优先股，无需股东批准即可由我们的董事会发行，并可能包含优于我们普通股的投票权、清算权、股息和其他权利；

•

创建一个成员交错三年任期的分类董事会；

•

明确我们的股东特别会议只能由我们的董事会召开；

•

禁止股东在书面同意下采取行动；

•

为股东批准在我们的 股东年度会议上提交预先通知程序，包括建议提名的董事会成员选举人；

•

规定我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补， 即使不足法定人数；

•

规定我们的董事只有在有正当理由的情况下才能被免职；

•

明确规定股东不得在任何董事选举中累计投票；

•

明确授权本公司董事会制定、修改、修改或废除本公司修订和重述的章程； 和

•

需要我们普通股持有者的绝对多数票才能修改我们修订后的 和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的特定条款。

这些条款单独或 结合在一起，可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或管理层变动。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。

77

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们 受特拉华州一般公司法(DGCL)第203条的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在收购我们已发行有表决权股票超过15%的交易之日起 三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。

我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程或特拉华州法律 中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格 。

我们修订和重述的章程将指定特拉华州衡平法院作为某些州法律诉讼的独家 论坛，这些诉讼可能由我们的股东和美国联邦地区法院发起，作为某些证券法诉讼的独家论坛，这可能限制我们的股东在不同的司法法庭与我们提起诉讼的能力 ，并增加我们的股东向我们提出某些索赔的成本。

根据吾等修订及重述的附例(将于本次发售完成后生效)，除非吾等以 书面同意选择另一法院，否则特拉华州衡平法院将成为根据特拉华州成文法或普通法提起的下列诉讼或法律程序的唯一及独家法院：(I)代表吾等提起的任何衍生 诉讼或法律程序；(Ii)声称吾等任何现任或前任董事、高级职员或其他董事、高级职员或董事违反受托责任的任何诉讼。(Iii)根据DGCL、我们的修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的章程(包括其解释、有效性或可执行性)的任何条款而产生的任何主张索赔 的任何诉讼；或(Iv)任何主张受内务原则管辖的索赔的诉讼 。这一排他性法院条款将不适用于根据证券法或交易法产生的任何诉讼原因，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。除非我们 书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一和独家法院。此外，我们的 修订和重述的章程规定，任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，均被视为已知悉并同意这些独家论坛条款。我们修订和重述的章程中的论坛选择条款 可能会限制我们的股东在司法论坛上与我们提起诉讼的能力，因为他们认为这有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷，这可能会阻碍 对我们和我们的董事提起诉讼, 官员和员工，即使一个行动，如果成功，可能会使我们的股东受益。此外，这些选择法院的规定可能会给股东带来额外的诉讼费用，他们决定 对我们提起任何此类诉讼。

我们的运营很容易受到火灾、地震、断电、 电信故障、恐怖活动、流行病和其他我们无法控制的事件的影响，这些事件可能会损害我们的业务。

我们的设施位于加利福尼亚州。我们没有对重大洪水、火灾、地震、断电、恐怖活动、流行病或其他灾难对我们 业务和财务业绩的潜在后果进行系统分析，也没有针对此类灾难的恢复计划。此外，我们没有提供足够的保险来赔偿可能发生的业务中断造成的实际损失 ，由此造成的任何损失或损坏都可能损害我们的业务。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并 增加我们的成本和费用。

78

一般风险因素

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表对我们股票的负面评价，我们股票的价格 可能会下跌。

我们普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和 报告。我们目前没有，也可能永远不会获得行业或金融分析师的研究报道。如果没有或很少分析师开始对我们进行报道，我们 股票的交易价格可能会下跌。即使我们确实获得了分析师的报道，如果一位或多位跟踪我们业务的分析师下调了他们对我们股票的评估，我们的股票价格也可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止跟踪我们的股票，我们的股票可能会在市场上失去可见性，进而可能导致我们的股价下跌。

如果我们未能 建立和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。

确保我们有足够的内部财务和会计控制程序，以便我们能够 及时编制准确的财务报表，这是一项既昂贵又耗时的工作，需要经常重新评估。作为一家上市公司，我们将被要求对财务报告保持内部控制 ，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。萨班斯法案第404条要求管理层对我们财务报告内部控制的有效性进行年度评估。但是，在我们不再是一家新兴成长型公司之前，我们的审计师将不需要 根据SOX第404条正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，如果我们继续利用通过《就业法案》提供给我们的豁免 的话。

对我们的内部控制实施任何适当的更改都可能会分散我们的 官员和员工的注意力，需要大量成本来修改我们现有的流程，并且需要大量时间才能完成。然而，这些变化可能不能有效地保持我们内部控制的充分性，任何未能保持这种充分性，或由此导致无法及时编制准确财务报表的情况，都可能增加我们的运营成本，损害我们的业务。此外，投资者认为我们的内部控制不足或 我们无法及时编制准确的财务报表可能会导致投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，并可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌 。

作为一家上市公司，我们的运营成本将会增加，我们的管理层将被要求 投入大量时间在新的合规计划和公司治理实践上。

作为一家上市公司，以及 特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。SOX、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克全球市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露和财务控制 以及公司治理实践。我们预计，为了成为一家上市公司，我们将需要雇佣更多的会计、财务和其他人员，我们努力遵守上市公司的要求，我们的 管理层和其他人员将需要投入大量时间来保持遵守这些要求。这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时且成本高昂。 例如，我们预计适用于我们上市公司的规章制度可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，这可能会使我们更难 吸引和留住合格的董事会成员。我们目前正在评估这些规则和条例，不能预测或估计我们可能产生的额外成本金额或这些成本的时间。这些规则和条例往往会受到不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，它们在实践中的应用可能

79

随着监管机构和管理机构提供新的指导，它会随着时间的推移而发展。这可能会导致合规性问题的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践 所需的更高成本。

根据SOX第404条，我们将被要求由我们的管理层提交一份关于我们财务报告的内部控制的报告 ，从我们成为上市公司后向证券交易委员会第二次提交Form 10-K年度报告开始。然而，虽然我们 仍然是一家新兴的成长型公司，但我们不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制的证明报告。为了在规定的期限内达到SOX 第404条的要求，我们将致力于记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源， 可能会聘请外部顾问，采用详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取适当步骤改进控制流程，通过测试验证控制 是否按照文档所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进流程。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能在规定的时间范围内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合SOX第404条的要求。如果我们发现一个或多个重大弱点，可能会导致金融市场出现不良反应，因为我们对财务报表的可靠性失去了 信心。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有 错误或欺诈行为。

本次发行结束后，我们将遵守交易所法案的定期报告 要求。我们设计我们的披露控制和程序，以合理地确保我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并且 在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和操作多么周密， 只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。

这些固有的 限制包括以下事实：决策过程中的判断可能会出错，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人串通或未经授权覆盖控制都可以规避控制。因此，由于我们控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响。

我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响 。严重或长期的经济低迷或更多的全球金融危机可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们的产品 候选产品的需求减弱(如果获得批准)，或者我们无法在需要时以可接受的条件筹集额外资金(如果有的话)。经济疲软或下滑也可能给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断。上述任何一项都可能损害我们的业务 我们无法预见当前的经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

80

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包括《招股说明书摘要》、《风险因素》、《管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析》和《业务》等章节，包含符合1995年《私人证券诉讼改革法案》的前瞻性陈述， 有关我们的业务、运营和财务业绩和状况，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期，这些计划、目标和预期基于我们管理层的信念和 假设以及目前可用的信息。虽然我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述涉及我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期的市场增长，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、活动水平、 业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。本招股说明书中的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•

我们主要候选产品 GPH101、GPH201和GPH301的产品开发活动和临床试验的成功、成本和时间，包括我们计划的GPH101第1/2期临床试验的启动、进展和结果，以及临床试验是否支持用于治疗镰状细胞疾病的预期用途，以及 未来的临床试验或这些和我们的任何其他候选产品；

•

我们候选产品的治疗潜力，以及我们打算 开发我们候选产品的疾病适应症；

•

获得和保持我们IND 产品候选申请和监管批准的时间和可能性，以及我们获得和保持监管许可的能力；

•

我们生产临床开发和商业化候选产品所依赖的第三方供应商的能力和能力，以及此类生产的时间和成本；

•

对我们的费用、持续亏损、未来收入、资本需求以及我们需要或有能力获得额外资金的估计，然后才能从产品销售中获得任何收入；

•

我们与目前正在营销或从事靶向基因整合疗法的公司竞争的能力；

•

我们建立或维护协作、伙伴关系或战略关系的能力；

•

我们创建候选产品渠道的能力；

•

我们有能力推动任何候选产品进入临床试验，并成功完成临床试验；

•

我们为当前和未来的候选产品获得并维护知识产权保护的能力 这种保护的持续时间，以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下运营业务的能力；

•

我们留住和招聘关键人员的能力；

•

我们对此次发行所得资金使用的预期；

•

我们的财务业绩；

•

我们的竞争地位以及与我们的竞争对手或行业相关的发展和预测， 包括基因编辑和基因治疗；

•

新冠肺炎疫情对我们业务或运营的影响；

•

美国和外国法律法规的影响；以及

81

•

我们对根据《就业法案》成为新兴成长型公司的时间的预期。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、将继续、应该、预期、打算、计划、预期、相信、估计、预测、潜在、继续或这些术语或其他类似术语的负面影响。这些陈述只是预测。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些 在某些情况下是我们无法控制的，可能会对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括，除其他事项外，在题为风险 因素的章节中列出的因素以及本招股说明书中的其他部分。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与 前瞻性陈述中暗示或预测的大不相同。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。您应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册 声明一部分提交给证券交易委员会的文件，并理解我们的实际未来结果可能与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果大不相同。

本招股说明书中的前瞻性陈述代表我们截至招股说明书发布之日的观点。我们预计， 后续事件和发展将导致我们的观点发生变化。但是，虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，但我们没有义务在适用法律要求的范围内更新或修改任何前瞻性声明，但 除外。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在本招股说明书日期之后的任何日期的观点。

此外，我们认为的声明和类似声明反映了我们对相关 主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日向我们提供的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的 陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些 陈述。

82

市场和行业数据

除了由第三方进行的研究、调查和研究之外，我们还从我们自己的内部估计和研究，以及独立的市场研究、行业和一般出版物和调查、政府机构和公开可获得的信息中获得了本招股说明书中使用的市场、行业和竞争地位数据。内部 估计来自行业分析师和第三方来源发布的公开信息、我们的内部研究和我们的行业经验，并基于我们基于这些数据以及我们对我们的 行业和市场的了解做出的假设，我们认为这些假设是合理的。在某些情况下，我们并未明确提及此数据的来源。在这方面，当我们在任何段落中提及此类数据的一个或多个来源时，您应 假定同一段落中出现的其他此类数据来自相同的来源，除非另有明确说明或上下文另有要求。此外，虽然我们相信本招股说明书中包含的行业、市场和竞争地位数据是可靠的，并基于合理的假设，但此类数据包含风险和不确定性，可能会因各种因素而发生变化，包括标题为风险 因素一节中讨论的因素。这些因素和其他因素可能会导致结果与独立各方或我们的估计中所表达的结果大不相同。

83

收益的使用

我们估计，本次发行的净收益约为2.18亿美元，如果 承销商行使超额配售选择权，根据每股17.00美元的首次公开募股价格，并扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用，则本次发行的净收益约为2.512亿美元。

此次发行的主要目的是获得额外资本以支持我们的 运营，为我们的普通股创建一个公开市场，并为我们未来进入公开股票市场提供便利。

我们目前打算使用此次发行的净收益，以及我们现有的现金和现金等价物，如下所示 ：

•

大约9000万美元，用于资助我们治疗SCD的GPH101 1/2期临床试验；

•

大约4000万美元，用于资助GPH201 IND使能研究和我们计划的治疗XSCID的1/2期临床试验的可能启动；

•

大约4000万美元，用于资助GPH301 IND使能研究和我们计划的治疗高谢病的1/2期临床试验的可能启动；

•

大约8000万美元，用于资助我们目前的CCR5和阿尔法珠蛋白发现计划，通过 潜在的IND提交；以及

•

剩余部分(如果有的话)用于资助我们的其他研发活动、营运资金和其他 一般公司用途。

我们还可以使用净收益的一部分来收购或投资新的 业务、合作伙伴关系、技术或资产，尽管我们目前没有这样做的承诺或义务。我们会评估这些机会，并不时与第三方进行相关讨论。

根据我们目前的运营计划，我们相信，我们现有的现金和现金等价物，加上此次发行的净收益 ，将足以支付我们的运营费用，并满足我们到2024年的营运资本和资本支出需求。根据目前的 计划和业务条件，我们对此次发行净收益的预期用途代表了我们目前的意图。此次发行的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物，将不足以通过监管部门的批准为我们的任何候选产品提供资金，我们预计需要筹集 额外资金来完成我们候选产品的开发和商业化。

根据我们目前的计划和业务条件，预计使用此次发售的净收益 代表我们的意图。我们不能确切地说明本次发行结束后将收到的净收益的所有特殊用途。由于产品开发过程中固有的不确定性，很难估计将用于任何特定目的的净收益的确切金额。我们可以使用我们现有的现金和现金等价物以及从任何未来合作协议中产生的未来付款(如果有)为我们的运营提供资金，其中任何一项都可能改变用于特定目的的净收益金额。此外，我们实际支出的金额、分配和时间将取决于许多因素，包括我们研发工作的结果以及我们与监管机构的互动。因此，我们在使用这些收益时将拥有广泛的酌处权。

在完成上述用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于美国政府的短期和即时计息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

84

股利政策

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息。我们预计在可预见的将来不会为我们的 股本支付任何股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。未来宣布股息的任何决定将取决于 我们董事会的裁量权，并将取决于各种因素，包括适用的法律、我们的运营结果、财务状况、未来前景以及我们董事会认为相关的任何其他因素。投资者不应怀着获得现金股利的期望购买我们的 普通股。

85

大写

下表列出了截至2021年3月31日我们的现金和现金等价物以及资本化情况：

•

在实际基础上；

•

(I)在紧接本次发售结束前，我们 可赎回可转换优先股的所有流通股自动转换为我们的普通股，共计30,761,676股，以及(Ii)在紧接本次发售完成之前，我们经修订和重述的 注册证书的采纳、存档和有效性；以及(Ii)在紧接本次发售结束之前，我们的 可赎回可转换优先股的所有流通股自动转换为我们普通股的总额30,761,676股；以及

•

按经调整的备考基准计算，以实施(I)上述备考调整及 (Ii)在扣除承销折扣及佣金及估计应由 吾等支付的发售费用后，本次发售中以每股17.00美元的首次公开发售价格发行及出售14,000,000股吾等普通股。

您应将此信息与本招股说明书中其他地方的经审计财务报表和相关注释 以及标题为《精选财务数据》和《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》一节中的信息一起阅读。

		截至2021年3月31日
		实际				形式上的				形式上作为 调整后的
		(以千为单位，但分享和 每股数据)
		(未经审计)				(未经审计)				(未经审计)
现金和现金等价物		$	177,015			$	177,015			$	395,783
可赎回可转换优先股，每股票面价值0.00001美元；74,812,432股授权股票 ，74,812,432股已发行和已发行股票，实际；没有授权、已发行或已发行股票，形式和调整后的形式		$	260,532			$	—			$	—
股东赤字：
普通股，每股票面价值0.00001美元；授权股份120,000,000股，已发行和已发行股票11,197,927股 ，实际；300,000,000股授权股份，41,959,603股已发行和已发行股票，预计数；300,000,000股授权股份，55,959,603股已发行和已发行股份，调整后预计数			—				—				—
优先股，每股面值0.00001美元；没有授权、发行或发行的股份， 实际；10,000,000股授权股份，没有发行或发行的股份，形式和调整后的形式			—				—				—
额外实收资本			6,223				266,755				484,795
累计赤字			(90,300	)			(90,300	)			(90,300	)
股东赤字总额			(84,077	)			176,455				394,495
总市值		$	176,455			$	176,455			$	394,495

86

上表中按形式和形式调整的已发行普通股数量是根据截至2021年3月31日的41,959,603股已发行普通股计算的，其中包括(1)归属的受限普通股，(2)截至2021年3月31日的11,197,927股已发行普通股，以及(3)所有可赎回可转换优先股的已发行股票自动转换为30,761，6股

•

2021年3月31日之后发行的19399股我们普通股的流通股；

•

截至2021年3月31日，可通过行使已发行股票期权发行的普通股2,277,296股，加权平均行权价为每股5.01美元；

•

2097,474股我们的普通股，可在2021年3月31日之后授予的已发行股票期权行使时发行 ，加权平均行权价为每股7.25美元；

•

截至2021年3月31日，我们根据2020年计划为未来发行预留的2549,333股普通股；

•

根据我们的2021年计划为未来发行预留的5,636,000股我们的普通股，在本招股说明书所属的注册声明生效后 可供发行，以及根据2021年计划为发行预留的我们普通股未来数量的任何增加；以及

•

根据我们的2021年ESPP为未来发行预留的564,000股普通股，在本招股说明书所属注册声明生效后 可供发行，以及根据2021年ESPP为发行预留的普通股未来数量的任何增加。

87

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将被稀释至本次发行后我们普通股每股首次公开募股价格与预计调整后每股有形账面净值(赤字)之间的差额 。

我们每股的历史有形账面净值(赤字)是通过将我们的总有形资产(不包括 递延发行成本)减去我们的总负债和可赎回可转换优先股来确定的，这些债务和可赎回可转换优先股不包括在股东赤字中的普通股数量除以已发行普通股的数量。截至2021年3月31日，我们的历史有形账面净值 (赤字)为8480万美元，或每股7.57美元。

截至2021年3月31日，我们的预计有形账面净值 (赤字)为1.757亿美元，或每股4.19美元。我们的预计有形账面净值(赤字)是指我们的有形资产总额减去我们的总负债额，再除以截至2021年3月31日我们的普通股总流通股数量，假设我们可赎回可转换优先股的所有流通股转换为总计30,761,676股普通股， 转换将在本次发行完成之前进行。

我们的预计调整有形 账面(赤字)净值代表我们的预计有形账面净值(赤字)，加上本次发行中以每股17.00美元的首次公开募股价格出售普通股的影响，扣除承销折扣 和佣金以及我们预计应支付的发售费用。对新投资者的每股有形账面净值稀释是指本次发售中普通股购买者支付的每股金额与本次发售完成后调整后普通股每股有形账面净值的预计值之间的差额。在以每股17.00美元的首次公开募股价格出售本次发行的普通股后，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，截至2021年3月31日，我们的预计调整有形账面净值为3.945亿美元，或每股7.05美元。这意味着，对现有股东来说，这意味着每股有形账面净值立即增加2.86美元，对本次发行普通股的购买者来说，有形账面净值立即稀释为每股9.95美元，如下表所示：

首次公开发行(IPO)每股价格						$	17.00
截至2021年3月31日的每股有形账面净值(亏损)		$	(7.57	)
截至2021年3月31日每股有形账面净值(亏损)预计增长		$	11.76
截至2021年3月31日的预计每股有形账面净值		$	4.19
可归因于新投资者参与此次发行的预计每股有形账面净值增加		$	2.86
预计本次发行后调整后每股有形账面净值							7.05
对参与本次发行的新投资者每股摊薄						$	9.95

如果承销商全面行使超额配售选择权，此次发行后 调整后每股有形账面净值的预计值将为每股7.37美元，对现有股东的调整后每股有形账面净值的预计增加额将为每股3.18美元，对购买此次发行股票的新投资者 的摊薄将为每股9.63美元。

88

下表汇总了截至2021年3月31日，按 调整后的形式(但在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用之前)、本次发行中现有股东和股票购买者之间相对于从我们手中购买的 股数量的差异、支付的总对价，包括发行普通股和可赎回可转换优先股收到的净收益、行使股票期权收到的现金以及任何股票的价值{br

		购买的股份								总对价								加权的- 平均值 价格 每股
		数				百分比				金额				百分比
		(以千为单位，不包括股份，每股金额和百分比)
本次发行前的现有股东			41,959,603				75.0	%		$	196,321				45.2	%		$	4.68
参与此次发行的新投资者			14,000,000				25.0				238,000				54.8			$	17.00
总计			55,959,603				100.0	%		$	434,321				100.0	%

前述表格和计算(不包括历史有形账面净值 计算)基于我们截至2021年3月31日的已发行普通股41,959,603股，包括(I)归属的受限普通股，(Ii)截至2021年3月31日的11,197,927股已发行普通股 和(Iii)立即将我们所有可赎回可转换优先股的流通股自动转换为30,761,676股普通股

•

2021年3月31日之后发行的19399股我们普通股的流通股；

•

截至2021年3月31日，可通过行使已发行股票期权发行的普通股2,277,296股，加权平均行权价为每股5.01美元；

•

2097,474股我们的普通股，可在2021年3月31日之后授予的已发行股票期权行使时发行 ，加权平均行权价为每股7.25美元；

•

截至2021年3月31日，我们根据2020年计划为未来发行预留的2549,333股普通股；

•

根据我们的2021年计划为未来发行预留的5,636,000股我们的普通股，在本招股说明书所属的注册声明生效后 可供发行，以及根据2021年计划为发行预留的我们普通股未来数量的任何增加；以及

•

根据我们的2021年ESPP为未来发行预留的564,000股普通股，在本招股说明书所属注册声明生效后 可供发行，以及根据2021年ESPP为发行预留的普通股未来数量的任何增加。

只要行使了任何未偿还期权，根据我们的股票补偿计划 发行了新的期权，或者我们未来发行了额外的普通股或可转换债券股票，参与此次发行的投资者将进一步稀释。此外，出于市场 条件或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们通过出售股权或可转换债券来筹集额外资本，这些 证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

89

选定的财务数据

下表列出(I)我们精选的截至2019年和2020年12月31日的营业报表和全面亏损数据，以及我们精选的截至2019年12月31日和2020年12月31日的资产负债表数据，这些数据来自我们在本招股说明书的其他地方包括的经审计的财务报表；(Ii)我们精选的截至2020年和2021年3月31日的三个月的运营简明报表和全面亏损数据，以及我们精选的截至2021年3月31日的精选资产负债表数据，这些数据来自我们的未经审计的资产负债表数据。(Ii)我们精选的截至2020年和2021年3月31日的精选运营报表和全面亏损数据，以及我们截至2021年3月31日的精选资产负债表数据我们已按与我们经审核财务报表相同的基准编制未经审核中期简明财务报表，管理层认为，该等财务报表反映我们未经审核中期简明财务报表的公允报表所需的所有调整， 仅包括正常经常性调整。我们的历史业绩不一定代表未来的预期结果，我们的中期业绩也不一定代表全年的预期结果。您应阅读以下选定的财务数据，以及本招股说明书中管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 以及我们的财务报表和本招股说明书其他部分包含的相关说明。本节中包含的选定财务数据并不打算取代本招股说明书中其他地方包含的 财务报表和相关附注，其全部内容受我们的财务报表和本招股说明书其他地方包含的相关附注的限制。

		截至十二月三十一日止的年度，								三个月截止到3月31日，
		2019				2020				2020				2021
		(以千为单位，不包括每股和每股金额)
										(未经审计)
营业报表和综合亏损数据：
运营费用：
研发		$	—			$	9,123			$	—			$	5,377
一般事务和行政事务			29				4,377				121				3,991
总运营费用			29				13,500				121				9,368
运营亏损			(29	)			(13,500	)			(121	)			(9,368	)
其他收入(费用)，净额：
关联方可转换票据利息支出			(80	)			(40	)			(20	)			—
可赎回优先股部分负债的公允价值变动			—				(54,833	)			—				(10,341	)
总营业收入(费用)，净额			(80	)			(54,873	)			(20	)			(10,341	)
净亏损和综合亏损		$	(109	)		$	(68,373	)		$	(141	)		$	(19,709	)
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损(1)		$	—			$	(29.93	)		$	—			$	(5.75	)
加权平均股份-用于计算普通股股东应占每股净亏损的加权平均股份， 基本股份和稀释股份(1)							2,284,087								3,425,089
普通股股东的预计每股基本净亏损和稀释净亏损(2)						$	(4.67	)						$	(0.58	)
加权平均流通股，用于计算可归因于 普通股股东的预计每股净亏损，基本和摊薄(2)							14,627,814								34,186,765

(1)	请参阅本招股说明书其他部分的财务报表附注2和11，了解有关计算每股基本净亏损和稀释后净亏损以及计算每股金额时使用的加权平均股数的说明 。

(2)	请参阅《管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析》一节 未经审计的备考信息，了解如何计算我们的基本和摊薄备考每股净亏损，以及在计算每股金额时使用的加权平均流通股数量。 请参阅《财务状况和运营结果的讨论与分析》一节，了解如何计算我们的基本和摊薄备考净亏损，以及在计算每股金额时使用的加权平均流通股数量。

90

		截止到十二月三十一号，								截止到三月三十一号，
		2019				2020				2021
		(单位：千)
										(未经审计)
浓缩资产负债表数据：
现金和现金等价物		$	6			$	19,782			$	177,015
营运资金(1)			(2,218	)			(10,945	)			173,873
总资产			6				22,564				182,912
可赎回可转换优先股			—				55,608				260,532
额外实收资本			—				5,183				6,223
累计赤字			(2,218	)			(70,591	)			(90,300	)
股东赤字总额			(2,218	)			(65,408	)			(84,077	)

(1)	我们把营运资本定义为流动资产减去流动负债。查看本招股说明书中其他位置显示的我们的财务报表 。

91

管理层对财务问题的探讨与分析

作业情况和结果

您应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析 以及本招股说明书中其他地方包含的我们的财务报表和相关注释以及其他财务信息。本讨论和分析以及本招股说明书的其他部分包含基于我们当前计划 和预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和假设，例如有关我们的计划、目标、预期、意图和信念的陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的 大不相同，包括本招股说明书中题为风险因素的章节和其他部分中阐述的那些因素。您应仔细阅读本 招股说明书中的风险因素部分，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。另请参阅关于前瞻性陈述的特别说明部分。

概述

我们是一家临床阶段的下一代基因编辑公司，利用高效的靶向基因整合来开发一类新的疗法，潜在地治愈一系列严重和危及生命的疾病。我们正在开创一种精确的基因编辑方法，以实现医学最难以实现的目标之一：准确地找到并替换基因组中的任何基因。我们的下一代基因编辑平台允许我们精确纠正突变，用正常基因替换整个致病基因，或将新基因插入预定的安全位置。我们相信，我们的方法可以广泛应用于改变人类健康，包括直接纠正突变、设计细胞以永久输送治疗性蛋白质，以及精确设计效应细胞来治疗或治愈广泛的严重遗传和其他疾病，包括癌症、自身免疫性和神经退行性疾病。

我们的主要候选产品GPH101是一种高度差异化的方法，有可能直接纠正 导致SCD的突变并恢复正常的HgbA表达。通过将致病点突变纠正为正常来治疗镰状细胞疾病被视为治疗SCD的黄金标准，也是几代医生治疗的梦想。我们已经 获得了IND的许可，我们打算在2021年下半年招募第一名患者参加GPH101的1/2期临床试验，预计到2022年底会有初步的概念验证数据。我们还在推进我们的研究计划 ，以及针对广泛的遗传和其他严重疾病的潜在一次性治疗方法的流水线，并打算在2023年年中之前提交第二个计划的IND申请。

我们于2017年6月在加拿大安大略省注册为朗博治疗公司，并于2019年10月在特拉华州重新注册。2020年2月，我们更名为Integral Medicines，Inc.；2020年8月，我们更名为Graphite Bio，Inc.。我们最初技术的研发已于2018年底停止，我们在2019年没有任何重大运营或任何研发活动。2020年3月，我们确定了我们寻求进一步开发的新基因编辑技术，并于2020年12月从利兰·斯坦福初级大学(Stanford)董事会 获得了相关知识产权的许可。

自2017年6月成立以来，我们 已将几乎所有资源投入到研发、支持制造活动以支持我们的产品开发工作、招聘人员、获取和开发我们的技术和产品 候选人、组织我们的公司并为其配备人员、执行业务规划、建立我们的知识产权组合、筹集资金以及为这些活动提供一般和行政支持。我们有一个候选产品 具有认可的IND。我们所有的其他候选产品都处于临床前开发阶段，我们没有任何产品获准销售，也没有从产品销售中获得任何收入。到目前为止，我们主要通过出售可赎回可转换优先股和发行可转换票据获得总计1.977亿美元的毛收入，为我们的运营提供资金。我们将继续要求

92

额外资金用于开发我们的候选产品，并为可预见的未来运营提供资金。因此，在我们能够从销售我们的产品中获得可观收入之前，我们希望通过公共或私募股权或债务融资，以及与第三方的合作、战略联盟和许可安排，为我们的现金需求提供资金(如果有的话)。

自成立以来，我们遭受了严重的运营亏损。截至2020年12月31日和2021年3月31日，我们的现金和 现金等价物分别为1980万美元和1.77亿美元，累计赤字分别为7060万美元和9030万美元。我们预计在可预见的未来将继续遭受重大亏损，我们向 盈利的过渡将取决于我们候选产品的成功开发、批准和商业化，以及能否获得足够的收入来支持我们的成本结构。除非我们成功完成一个或多个候选产品的开发并获得监管部门的批准，否则我们预计不会从商业 产品销售中获得任何收入，我们预计这至少需要几年时间。我们可能永远不会实现盈利，在此之前，我们将需要继续筹集更多资金。根据我们目前的运营计划，我们估计，截至本招股说明书发布之日，我们现有的现金和现金等价物将足以支付至少未来12个月的运营费用和 资本支出需求。

我们预计，由于我们正在进行和计划中的活动，我们的费用将在 方面大幅增加，因为我们：

•

通过临床前研究和临床试验推进候选产品；

•

为我们的临床前研究和临床试验制造用品；

•

获取、发现、验证和开发其他候选产品和技术；

•

吸引、聘用和留住更多的人员；

•

作为一家上市公司运营；

•

实施运营、财务和管理制度；

•

为成功完成临床试验的任何候选产品寻求监管批准；

•

为我们不断增长的业务和运营扩展或建立更多设施；

•

建立销售、营销和分销基础设施，将 我们可能获得市场批准和相关商业制造扩建的任何候选产品商业化；以及

•

获取、维护、扩大和保护我们的知识产权组合。

我们依赖并将继续依赖第三方进行临床前研究和临床试验，以及 生产和供应我们的候选产品。我们没有内部制造能力，我们的临床前和临床试验材料可能会继续依赖第三方，其中主要供应商是单一来源的 供应商。鉴于我们所处的发展阶段，我们还没有营销或销售组织，也没有商业基础设施。因此，如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们还预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额 商业化费用。

由于与产品开发相关的众多 风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们能够通过销售获得监管部门批准的任何产品 获得收入，我们也可能无法盈利。如果我们无法盈利或无法持续盈利，我们可能无法继续按计划运营， 可能被迫减少运营。

新冠肺炎大流行对商业的影响

2020年3月，世界卫生组织宣布全球新冠肺炎疫情为大流行。正在进行的新冠肺炎大流行可能会继续影响我们启动和完成临床前研究的能力，

93

推迟我们计划的临床试验或未来临床试验的启动，或推迟我们正在进行的临床试验的进展或完成，阻碍监管活动，扰乱供应链 以及为我们的候选产品制造或运输供我们临床试验使用的药物物质和成品，损害测试、监测、数据收集和分析以及其他相关活动，或者对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生其他不利的 影响。此外，这场大流行对金融市场造成了重大破坏，并可能对全球经济造成不利影响，这两种情况都可能对我们的业务和运营以及我们筹集额外资金支持运营的能力造成 不利影响。例如，鉴于新冠肺炎正在流行，我们的合作伙伴斯坦福在提交IND申请时被推迟了 。此外，由于新冠肺炎疫情，生物制药公司的交易价格波动很大，我们的股价可能会面临类似的波动。

我们正在并将继续遵循美国疾病控制和预防中心以及联邦、州和地方政府关于非必要员工以及 在家工作的做法的建议。重返工作岗位政策和程序。我们预计将继续根据政府当局的要求或建议，或根据我们认为符合我们员工和其他业务伙伴的最佳利益(br})的情况，继续采取行动。

虽然到目前为止，我们的运营尚未受到新冠肺炎疫情的重大影响，但目前我们无法预测新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和运营(包括计划中的临床试验和临床开发时间表)的具体程度、持续时间或全面影响。新冠肺炎大流行对我们财务业绩的影响将取决于 未来的发展，包括大流行的持续时间和蔓延，它对我们的临床试验登记、试验地点、CRO、CMO和其他与我们有业务往来的第三方的影响，它对监管机构和我们关键的科学和管理人员的影响，疫苗接种的进展以及相关的政府建议和限制。这些事态发展以及新冠肺炎疫情对金融市场和整体经济的影响具有很高的不确定性，无法预测。如果金融市场或整体经济受到较长时间的冲击，我们的业务可能会受到重大的不利影响。

斯坦福大学独家许可协议和期权协议

2020年12月，我们与利兰·斯坦福初级大学(斯坦福)董事会签订了独家许可协议(许可协议)，根据该协议，斯坦福授予我们开发、制造和商业化人类预防和治疗产品的特定技术和专利权的全球许可。除 关于特定的、广泛适用的分析和程序，并受斯坦福大学保留的权利约束外，许可证对用于治疗SCD、XSCID和β地中海贫血的人类预防和治疗产品是独家的。许可证对于那些广泛适用的分析和程序以及除治疗SCD、XSCID和β地中海贫血以外的所有人类预防和治疗产品都是非排他性的。 许可证不适用于那些广泛适用的分析和程序，也不适用于除治疗SCD、XSCID和β地中海贫血以外的所有人类预防和治疗产品。有关与许可协议相关的知识产权的更多信息，请参阅我们的材料协议，标题为？业务？

到目前为止，根据许可协议，我们已经向斯坦福支付了50,000美元的预付许可费，并向斯坦福 及其指定人发行了总计约60万股我们的普通股。独家许可的收购(包括专利权和技术诀窍)以及临床用品被计入资产收购，由于 收购的技术和库存没有替代用途，因此，280万美元的总对价在截至2020年12月31日的年度运营报表和全面亏损中计入研发费用 。我们有义务在许可协议生效的每个周年纪念日向斯坦福大学支付每年的许可维护费。许可证年度维护费最初为5,000美元，并将在许可证协议生效日期的前七个周年纪念日 内分三次递增至50,000美元。在许可范围内的产品(许可产品)首次商业销售后，每年的许可维护费为20万美元。

94

我们被要求与斯坦福分享我们从许可专利权或技术的再许可中获得的任何非专利费收入的一部分，但受特定排除的限制。对于授予治疗SCD、XSCID和β地中海贫血的产品的分许可，我们必须与斯坦福大学分享的分许可收入部分因适应症而异，从申请IND之前的十几岁到第二个四分位的两位数百分比下降 到达到指定的临床里程碑后在高个位数百分比到非常低的两位数百分比之间。对于在许可技术权利和非许可专利权下授予的转授许可，与斯坦福大学分享的转授许可 收入部分从提交IND之前的中等个位数百分比到非常低的两位数百分比之间，下降到IND提交后的较低个位数百分比。

在达到某些开发、法规和商业里程碑后，我们有义务向斯坦福大学支付每个许可产品总额高达 $1280万美元的款项。此类金额仅在每个许可产品的特定里程碑事件首次发生时支付一次，对于任何许可产品涵盖的每个新指示仅支付一次 。

我们还有义务根据任何授权产品的全球年净销售额向斯坦福大学支付较低的 个位数的版税，但须按指定的减幅支付。我们有义务继续支付许可协议的版税 按许可销售产品产品和逐个国家/地区在 (I)涵盖在该国家/地区销售或制造该许可产品的许可专利项下的最后一项有效索赔到期之前，(Ii)该许可产品在该国家/地区的任何监管排他期届满，或(Iii)该许可产品在该国家/地区首次商业销售后十年期满为止。 (I)在该国家/地区销售该许可产品的最后一项有效权利要求到期前， (I)该许可产品在该国家/地区销售或制造该许可产品的最后一项有效索赔期满为止。

许可协议的有效期在(I)最后一项专利到期或放弃 许可专利权内的最后一项专利申请或(Ii)许可产品的所有许可使用费条款到期时(以较晚者为准)到期。许可协议可由我们随意终止，或由斯坦福大学终止，如果我们在补救违规的一段时间后仍然违反 许可协议。

我们必须努力生产、销售和销售治疗SCD、XSCID和β地中海贫血的特许产品。此外，我们还被要求在特定日期前就治疗SCD、XSCID 和β地中海贫血的许可产品实现指定的里程碑。如果我们未能履行我们的尽职调查义务，斯坦福可能会因我们的违规行为而终止许可协议。有关许可协议的更多详细信息，请参阅我们的材料 协议的业务部分。

2021年1月，我们与斯坦福大学签订了期权协议(第一个期权协议)， 根据该协议，斯坦福大学授予我们获得与人类预防和治疗产品相关的特定专利权的许可的权利。我们可以全部或部分行使选择权，以获得一个或多个 可选专利权下的许可。

待我们根据第一份期权协议行使期权并签署包含可选专利权和任何可选技术的许可协议修正案后，我们已同意向斯坦福大学发行132,137股普通股，并支付10,000美元的许可执行费。

第一份期权协议的有效期在生效日期后18个月到期，但我们有权在通知斯坦福大学的情况下将该 到期日延长最多一年，并在斯坦福大学的合理同意后再延长一年。如果许可协议终止，则第一个选项协议将终止。

截至2021年3月31日，我们尚未行使第一份期权协议项下的期权。

2021年4月，我们与斯坦福大学签订了另一份期权协议(第二期权协议)，根据该协议，斯坦福大学授予我们获得与人类预防和治疗产品相关的特定专利权的独家许可权。我们可以全部或部分行使选择权，以获得一个或多个可选 专利权下的许可，但须遵守特定专利权的指定等待期。

95

根据第二份期权协议，我们同意在期权期限内向斯坦福期权 支付总计30,000美元的费用。如果我们就特定的可选专利权行使选择权，斯坦福大学和我们将真诚地协商包含可选专利权和任何可选技术的许可协议或 许可协议修正案的条款。许可协议或修正案的条款可能包括向斯坦福大学支付超出许可协议规定的额外款项。

第二份期权协议的有效期在生效日期后12个月到期，但我们有权在通知斯坦福大学并征得斯坦福大学的合理同意后，将该 到期日延长两个额外的一年期限。第二份期权协议可由我们随意终止，或由斯坦福大学终止，如果我们在 补救期间后仍未履行第二份期权协议，则可终止第二份期权协议。第二份期权协议也将在我们提出破产申请或针对我们提出破产申请的情况下自动终止。

到目前为止，我们还没有行使第二份期权协议下的期权。

经营成果的构成要素

运营费用

研究与开发

研发成本主要包括我们的研究活动所产生的外部和内部成本，以及我们在2020年12月获得许可的基因编辑平台和相关权利的开发 。

外部成本 包括：

•

根据与第三方CRO、CMO和代表我们进行临床前 和临床活动并生产我们的候选产品的第三方达成的协议而产生的成本；

•

获得未来没有替代用途的技术和知识产权许可证的相关成本 ；以及

•

与我们的研发项目相关的其他成本，包括实验室材料和用品 和咨询费。

内部成本包括：

•

与员工相关的成本，包括工资、福利和基于股票的薪酬支出，用于我们的研发人员 ；以及

•

与我们的研发项目相关的设施和其他费用，包括 分配的租金和设施维护费用以及折旧和摊销费用。

研究和 开发成本在发生时计入费用。2020年，我们没有按计划跟踪内部间接成本和外部研发成本。我们在2020年末授权的知识产权是我们平台的基础，我们 没有专注于任何具体计划。未来，当我们确定要开发的具体计划和候选产品时，我们预计将逐个计划地跟踪研究和开发成本。

2020年，我们有资格享受研发税收抵免。根据 当年美国和加州的研发活动，我们可以享受税收优惠。这些研发税收优惠被认为是在获得收款权且资金 可收款且每年上限为250,000美元时，可减少工资税支出。

96

我们预计，在可预见的未来，随着我们将候选产品推向临床前研究和临床试验，寻求监管部门对候选产品的批准，并扩大候选产品渠道，我们的研发费用将大幅增加 。进行必要的临床前和临床研究以获得监管批准的过程既昂贵又耗时。我们候选产品的实际成功概率可能受到多种因素的影响，包括我们候选产品的安全性和有效性、早期临床数据、对我们临床项目的投资、竞争、制造能力和商业可行性。我们可能永远不会成功地获得监管部门对我们的任何候选产品的批准。由于以上讨论的不确定性，我们无法确定研发项目的持续时间和完成成本，也无法确定如果FDA和其他适用机构批准，我们是否、何时以及在多大程度上可以从产品的商业化和销售中获得收入。 如果获得FDA和其他适用机构的批准，我们无法确定候选产品的商业化和销售收入。

根据以下因素，我们未来的研发成本可能会有很大差异 ：

•

我们发现和临床前开发活动的范围、进度、费用和结果；

•

CMC活动的成本和时间安排，包括满足与GMP相关的标准和合规性，以及确定和鉴定供应商；

•

每位患者的临床试验成本；

•

批准我们的候选产品所需的临床试验数量和持续时间；

•

我们的临床试验所包括的地点数目；

•

进行试验的国家；

•

延迟增加足够数量的试验点和招募合适的患者参与我们的 临床试验；

•

参与试验的患者数量；

•

患者辍学率或中断率；

•

可能从政府机构获得部分补偿，用于我们的临床活动；

•

监管机构要求的潜在额外安全监控；

•

患者参与试验和随访的持续时间；

•

制造我们的候选产品的成本和时间；

•

我们候选产品的开发阶段；

•

我们候选产品的有效性和安全性；任何相关监管机构(包括FDA和非美国监管机构)批准的时间、接收和条款 ；

•

在我们的 候选产品获得批准(如果有的话)后，保持我们候选产品的持续可接受的安全概况；

•

重大的和不断变化的政府监管和监管指导；

•

临床开发计划所基于的护理标准的变化，这可能需要新的或 个额外的试验；

•

我们在多大程度上建立了额外的战略协作或其他安排；以及

•

任何业务中断对我们的运营或与我们合作的第三方的影响， 特别是在当前新冠肺炎大流行的环境下。

97

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括与员工相关的费用，包括高管、业务发展、财务会计、人力资源和其他行政职能的工资、 福利和股票薪酬费用；法律服务(包括知识产权和公司事务)； 会计、审计、咨询和税务服务；保险；以及其他未包括在研发费用中的设施和其他分摊成本。我们预计，在可预见的未来，我们的一般和管理费用将大幅增加，因为我们预计我们的员工人数将增加，以支持研发活动的扩大，并支持我们的总体运营。我们还预计与上市公司 相关的费用将增加，包括与保持遵守适用的纳斯达克和证券交易委员会要求相关的会计、审计、法律、监管和税务相关服务的成本； 额外的董事和高级管理人员保险成本；以及投资者和公关成本。

其他收入(费用)，净额

其他收入(费用)，净额包括我们的可转换票据产生的利息支出和我们的 可赎回可转换优先股部分债务的公允价值变化(有关更多详细信息，请参阅下面标题为？关键会计政策和重要判断和估计的小节，以及我们财务报表的附注2、8和12(详情请参阅本招股说明书中其他地方的附注2、8和12))。

经营成果

截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月

下表汇总了我们各个时期的运营报表和综合亏损(以千为单位)：

		截至3月31日的三个月，
		2020				2021
		(未经审计)
运营费用：
研发		$	—				5,377
一般事务和行政事务			121				3,991
总运营费用			121				9,368
运营亏损			(121	)			(9,368	)
其他收入(费用)，净额：
关联方可转换票据利息支出			(20	)			—
可赎回可转换优先股部分负债的公允价值变动			—				(10,341	)
其他收入(费用)合计(净额)			(20	)			(10,341	)
净亏损和综合亏损		$	(141	)		$	(19,709	)

98

运营费用

研发费用

下表按性质汇总了截至2021年3月31日的三个月的外部和内部研发费用(单位：千)：

		三个月 告一段落2021年3月31日
		(未经审计)
外部成本：
CRO、CMO和其他第三方临床前和临床试验成本		$	1,578
技术和知识产权许可			3
其他研究和开发费用，包括实验室材料和用品			2,181
内部成本：
人事相关费用			1,234
设施和间接费用			381
研发费用总额		$	5,377

一般和行政费用

在截至2021年3月31日的三个月里，我们产生了400万美元的一般和行政费用。截至2021年3月31日的三个月内发生的费用 包括220万美元的专业费用，主要与会计、审计和法律服务有关；以及150万美元的员工相关费用，其中包括工资、福利 和基于股票的薪酬费用。截至2020年3月31日的三个月，我们产生的总支出为10万美元，主要包括专业法律、税务和会计服务费。

其他收入(费用)，净额

截至2021年3月31日的三个月的其他收入(费用)净额包括我们的 A系列可赎回优先股部分负债1030万美元的公允价值变化。截至2020年3月31日的三个月的其他费用与关联方可转换票据产生的利息支出有关。

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度

下表汇总了我们各个时期的运营报表和综合亏损(以千为单位)：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2019				2020
运营费用：
研发		$	—			$	9,123
一般事务和行政事务			29				4,377
总运营费用			29				13,500
运营亏损			(29	)			(13,500	)
其他收入(费用)，净额：
关联方可转换票据利息支出			(80	)			(40	)
可赎回可转换优先股部分负债的公允价值变动			—				(54,833	)
其他收入(费用)合计(净额)			(80	)			(54,873	)
净亏损和综合亏损		$	(109	)		$	(68,373	)

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运营费用

研发费用

下表汇总了我们在截至2020年12月31日的一年中发生的外部和内部研发费用(单位：千)：

		年终 十二月三十一日， 2020
外部成本：
CRO、CMO和其他第三方临床前和临床试验成本		$	3,127
技术和知识产权许可			2,822
其他研究和开发费用，包括实验室材料和用品			1,060
内部成本：
人事相关费用			1,357
设施和间接费用			757
研发费用总额		$	9,123

(1)	主要包括根据许可协议将向Stanford发行普通股的成本。有关此交易的更多 详细信息，请参阅本招股说明书其他部分包含的财务报表中的附注6。

截至2019年12月31日止年度并无产生研发费用。

一般和行政费用

在截至2020年12月31日的年度内，我们产生了440万美元的一般和行政费用，其中包括(I) 170万美元的专业费用，主要用于外部招聘和营销费用；(Ii)130万美元的员工相关费用，其中包括我们管理层和董事会成员的工资、福利和基于股票的薪酬 ；以及(Iii)110万美元的法律费用。

截至2019年12月31日止年度，我们产生的总开支为 $29,000，主要包括专业法律、税务及会计服务费及与可转换票据利息开支有关的其他开支。

其他收入(费用)，净额

截至2020年12月31日的年度的其他收入(支出)净额主要包括 5,480万美元的A系列可赎回可转换优先股部分债务的公允价值变化，以及关联方的可转换票据利息支出。有关更多详细信息，请参阅本招股说明书其他部分包含的财务报表附注12。

截至2019年12月31日止年度的其他收入(支出)净额主要包括关联方可转换票据的 利息支出。

未经审核的备考资料

本公司截至2020年12月31日止年度及截至2021年3月31日止三个月之未经审核备考基本及摊薄每股净亏损已予计算，以实施(I)将本公司所有可赎回可转换优先股之已发行股份转换为本公司普通股之股份(Ii)，以及将可赎回可转换优先股负债重新计量为优先股所产生之收益或亏损，将于紧接本次发售结束前行使普通股之收益或亏损。预计每股净亏损不包括发行约60万股我们的

100

根据许可协议向斯坦福大学出售普通股，因为这些股票在2020年12月31日和2021年3月31日未发行。此外，预计每股净亏损不包括预计在此次发行中出售的股票 。

下表列出了本报告期间未经审计的 预计普通股每股基本和摊薄净亏损的计算(以千为单位，但不包括每股和每股金额)：

		年终12月 31，2020				三个 个月截止到3月31日，2021
普通股股东应占净亏损		$	(68,373	)		$	(19,709	)
预计调整，以反映因重新计量A系列可赎回可转换优先股部分负债而产生的损益的剔除			54,833				10,341
预计净亏损		$	(13,540	)		$	(9,368	)
加权平均流通股，用于计算普通股股东应占每股净亏损，基本和稀释后每股净亏损			2,284,087				3,425,089
预计调整以反映A系列可赎回可转换优先股的假定转换			12,343,727				18,511,490
预计调整以反映B系列可赎回可转换优先股的假定转换			—				12,250,186
预计加权平均流通股，用于计算预计每股净亏损 基本和摊薄			14,627,814				34,186,765
预计每股净亏损为基本和稀释后每股净亏损		$	(0.92	)		$	(0.27	)

流动性与资本资源

我们自成立以来一直亏损，从成立到2021年3月31日的运营期间出现负现金流。 截至2020年12月31日和2021年3月31日，我们分别拥有1980万美元和1.77亿美元的现金和现金等价物，累计赤字分别为7060万美元和9030万美元。到目前为止，我们的运营资金主要来自出售可赎回的可转换优先股和发行可转换本票。截至2021年3月31日，我们通过这种方式总共筹集了1.977亿美元的毛收入。

未来的资金需求

我们现金的主要用途是为我们的运营提供资金，主要是与我们的计划相关的研发支出，其次是一般和行政支出。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续推进候选产品、扩展公司 基础设施(包括与上市公司相关的成本)、推进候选产品的研发计划、扩大实验室和制造业务规模，以及产生与潜在商业化相关的营销成本，我们将继续产生巨额费用。我们面临所有通常与新药候选开发相关的风险，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知因素，这些因素可能会对我们的业务造成不利的 影响。我们预计，我们将需要大量额外资金用于我们的持续运营。

根据我们目前的运营计划，我们估计，截至本招股说明书日期，我们现有的现金和现金等价物，加上此次发行的估计净收益，将足以支付我们到2024年的运营费用和资本支出需求。直到我们能够从候选产品的商业化或从以下方面获得足够的收入

101

与第三方的协作协议(如果有的话)，我们希望通过公开或私募股权或债务融资(包括此次发售、协作和 其他战略联盟和许可安排)或这些方式的任意组合来满足我们未来的现金需求。出售股权或可转换债务证券可能会对我们的股东造成稀释，在优先股权证券或可转换债务的情况下，这些证券可能提供优先于我们普通股的权利、优惠或特权。债务融资可能会使我们受到契约限制或我们采取具体行动的能力的限制，例如招致 额外债务、进行资本支出或宣布股息。我们筹集额外资金的能力可能会受到负面全球经济状况的不利影响，以及持续的新冠肺炎疫情或其他因素可能导致 美国和全球信贷和金融市场的任何中断和波动。不能保证我们将成功获得额外的资金，资金水平足以 为我们的运营提供资金，或以对我们有利或可接受的条款获得额外资金。如果我们无法在需要时或以对我们有利或可接受的条款获得足够的资金，我们可能会被迫推迟、缩小或取消我们的一个或多个 研发计划。

我们未来的资本需求将视乎很多因素而定，包括：

•

我们当前和未来候选产品的研发、发现、临床前和非临床研究以及临床试验的时间、范围、进度、结果和成本；

•

监管部门批准我们当前和未来的候选产品所需的临床试验数量、范围和持续时间 ；

•

为我们的候选产品寻求和获得FDA和可比外国监管机构的监管批准的结果、时间和成本，包括进行更多研究或生成超出我们目前预期的支持营销申请所需的额外数据的任何要求；

•

生产我们当前和未来候选产品的临床和商业用品的成本；

•

对于我们获得市场批准的任何候选产品，未来商业化活动的成本和时间，包括产品制造、营销、销售和分销；

•

我们维持现有和建立新的战略合作、许可或其他安排的能力 以及任何此类协议的财务条款，包括任何此类协议规定的任何未来里程碑、特许权使用费或其他付款的时间和金额；

•

任何与我们产品相关的产品责任或其他诉讼；

•

我们可能获得市场批准的任何候选产品的商业销售收入(如果有)；

•

我们有能力建立商业上可行的定价结构，并从第三方和政府付款人那里获得承保和足够的 报销批准；

•

建立、维护、扩大、强制执行和捍卫我们的知识产权组合范围的成本， 包括我们可能被要求支付的任何款项的金额和时间，或者我们可能收到的与许可、准备、提交、起诉、辩护和强制执行我们的专利或其他知识产权相关的费用；

•

吸引、聘用和留住技术人才所需的费用；

•

作为一家上市公司的运营成本；以及

•

新冠肺炎大流行的影响，这可能会加剧上述因素的影响。

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