依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-256627

招股说明书副刊

(截至2021年6月11日的招股说明书)

$50,000,000

普通股

我们已经与Oppenheimer&Co.Inc.(“代理商”)签订了一项市场发行销售协议，即销售协议，有关出售本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的我们普通股的股票。根据销售协议的条款，我们可以随时通过作为我们的销售代理的代理商，酌情提供和出售我们的普通股股票，总发行价最高可达5000万美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“MBRX”。2021年6月24日，我们普通股在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)的最后一次报告售价为每股3.85美元。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，出售我们的普通股(如果有的话)可以按照根据1933年证券法(经修订)或证券法颁布的第415条规定的“在市场上发行”的规定进行销售。代理不需要出售任何具体数量或美元金额的证券，但将按照代理和我们双方商定的条款，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力作为销售代理。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

代理商将获得固定佣金率，相当于根据销售协议通过代理商出售的普通股的每一次销售所得毛收入的3%的固定佣金率。就代表我们出售普通股而言，代理人将被视为证券法所指的“承销商”，代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任(包括证券法下的责任)向代理人提供赔偿和出资。

投资我们的证券涉及重大风险。请阅读从本招股说明书附录的S-4页开始，以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的其他文件中的类似标题下包含或以引用方式并入本招股说明书附录中或以引用方式并入本招股说明书的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

奥本海默公司(Oppenheimer&Co.)

本招股说明书增刊日期为2021年6月25日。

目录

关于本招股说明书副刊

本招股说明书副刊和随附的招股说明书与我们普通股的发售有关。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件，以及我们可能授权与本次发行相关的任何自由编写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并”一节中向您推荐的文件中的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了发行普通股的具体条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入随附的招股说明书的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般而言，我们所说的本招股说明书是指由本招股说明书副刊和随附的招股说明书组成的合并文件。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息或在本招股说明书补充日期之前提交给美国证券交易委员会(SEC)的通过引用并入随附招股说明书的任何文件中包含的信息存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书附录中的信息。如果其中一个文档中的任何语句与另一个日期较晚的文档中的语句不一致，则日期较晚的文档中的语句将修改或取代较早的语句。

我们对本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权用于本次发售的任何免费书面招股说明书中包含的信息或通过引用并入本说明书的信息负责。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，代理商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息，我们和代理商对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。

我们不会，代理商也不会在任何司法管辖区提出出售或征求购买我们普通股的要约，在这些司法管辖区，提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约是非法的人提出要约或要约购买我们的普通股。

您应假定，本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件，以及吾等授权用于本次发售的任何免费书面招股说明书中的信息，仅在该等文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

除文意另有所指或另有明文规定外，本招股说明书中提及的术语“公司”、“MBI”、“我们”、“我们”和“我们”或其他类似术语指的是Moleclin Biotech，Inc.，除非我们另有说明或上下文另有指示。

摘要

本摘要重点介绍本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的其他信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。此摘要并不包含您在决定投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。阁下应仔细阅读本招股说明书附录及随附的招股说明书，包括本招股说明书附录所载的“风险因素”部分、本公司的财务报表及其相关附注，以及本招股说明书附录及随附的招股说明书中以引用方式并入的其他文件。

概述

我们是一家临床阶段的制药公司，专注于治疗高度耐药的癌症和病毒。我们有三项核心技术，主要基于M.D.安德森癌症中心(MD Anderson)的发现。这三项核心技术是安那霉素、我们的WP1066产品组合和我们的WP1122产品组合，总共包括六种候选药物，其中三种已在临床试验中显示出人类活性。

我们认为安那霉素是“下一代”蒽环类药物，与目前已批准的任何蒽环类药物不同，因为它旨在避免心脏毒性很小或没有心脏毒性的多药耐药机制(目前已批准的蒽环类药物的疗效受到多药耐药和心脏毒性的限制)。WP1066是几种免疫/转录调节剂之一，旨在通过抑制调节性T细胞(Treg)的错误活性来刺激对肿瘤的免疫反应，同时也抑制关键的致癌转录因子，包括p-stat3(磷酸化信号转导和转录激活因子3)、c-myc(一种以同源禽流感病毒命名的细胞信号转导因子)和HIF-1α(缺氧诱导因子1α)。这些转录因子被认为是被广泛寻找的靶点，它们被认为有助于增加细胞的存活和增殖，以及与肿瘤相关的血管生成(利用血管系统供血)、侵袭、转移和炎症。它们也可能在免疫检查点抑制剂无法影响更多耐药肿瘤方面发挥作用。WP1220是一种与WP1066相近的类似物，我们已经开发出WP1066作为一种潜在的皮肤相关疾病的局部治疗方法。

我们的第三项核心技术集中在新化合物上，旨在针对糖酵解和糖基化在癌症和病毒性疾病中的作用。例如，2-脱氧-D-葡萄糖(2-DG)是一种葡萄糖诱饵，能够抑制糖酵解，从而利用癌细胞和病毒宿主细胞与健康细胞相比对葡萄糖的高度依赖来切断它们的主要燃料供应。此外，2-DG能够改变糖基化，当癌细胞被肿瘤吸收时，这一过程被认为是逃避人体免疫反应的过程。就像SARS-CoV-2(新冠肺炎的病原体)这样的病毒来说，糖基化形成了冠状病毒周围的糖蛋白尖峰，这就是冠状病毒的名字，并使其能够逃避免疫反应和感染新的宿主细胞。然而，2-DG的局限性之一是它的代谢速度太快，导致循环时间短，组织/器官分布特征有限。我们的铅代谢/糖基化抑制剂WP1122是2-DG的前体药物，它似乎通过增加2-DG的循环时间和改善组织/器官分布来改善其类药物特性。最近发表的研究已经证实，2-DG在体外对SARS-CoV-2具有抗病毒潜力。根据公开信息，印度一家无关公司最近完成的第二阶段临床试验报告了对新冠肺炎患者的疗效，导致印度药品监督管理局批准2-DG紧急使用。新的研究还指出，2-DG有可能提高检查点抑制剂的有效性。考虑到WP1122在体外和体内肿瘤模型以及病毒体外模型中通常优于单独使用2-DG, 我们相信，WP1122有机会成为一种重要的药物，以加强现有的治疗方法，包括检查点抑制剂。我们还参与了针对糖酵解和糖基化的额外抗代谢药物(WP1096和WP1097)的临床前开发。

最新发展动态

2021年5月25日，我们宣布，我们已经获得许可，可以启动我们的1b/2期临床试验，评估安那霉素治疗软组织肉瘤(STS)肺转移的疗效。1b/2期研究是一项多中心、开放标签的单臂研究，在1b期将确定安那霉素的最大耐受剂量(MTD)或推荐的2期剂量(RP2D)及其安全性，在2期将探索安那霉素作为单一药物治疗STS合并肺转移患者的疗效，化疗被认为对这些患者是合适的。在1b期试验中，将确定安那霉素的最大耐受剂量(MTD)或推荐的第二阶段剂量(RP2D)及其安全性，并在第二阶段探索安那霉素作为单一药物治疗STS肺转移患者的疗效。在确定MTD之前，每个剂量队列至少有3名受试者将被纳入研究的1b阶段。RP2D将招收最多25名受试者，以进一步评估疗效。2021年6月21日，我们宣布我们已经开始登记，并在评估安那霉素治疗STS的美国1b/2期临床试验中给第一个受试者剂量。

2021年6月25日，我们与林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)签订了购买协议(“购买协议”)，根据该协议，林肯公园承诺购买最多2000万美元的普通股(“购买股票”)。在订立购买协议的同时，吾等亦与林肯公园订立登记权协议，据此，吾等同意向林肯公园提供与根据购买协议发行的股份相关的若干登记权(“注册权协议”)。

自开业之日起(定义见下文)及之后，我们有权自行决定向林肯公园发出购买通知(“定期购买通知”)，指示林肯公园购买最多75,000股购买股票(“定期购买金额”)(“定期购买”)。如果我们普通股的收盘价不低于每股4.00美元，常规购买金额可能增加到最多10万股，如果我们普通股的收盘价不低于每股5.00美元，常规购买金额可能增加到最多15万股。我们和林肯公园可能会共同同意增加定期购买金额。

购买协议规定每一次定期购买的每股购买价格(“购买价格”)等于以下两项中的较小者：

·我们普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)购买之日的最低售价；以及

·我们普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)截至购买日前一个工作日的连续十个工作日内，三个最低收盘价的平均值。

此外，在我们向林肯公园提交此类定期购买所允许的最高金额的定期购买通知的任何日期，我们还有权自行决定向林肯公园提交加速购买通知(“加速购买通知”)，指示林肯公园购买一定数量的购买股份(“加速购买”)。购买股份的数目将不会超过(I)根据该等定期购买而购买的股份数目的300%及(Ii)于购买协议所载适用加速购买日期的全部或指定期间在纳斯达克交易的普通股股份总数的30%，两者中以较少者为准。每次此类加速收购的每股收购价格将等于以下各项中较小者的97%：

·在适用加速购买日的适用计量期内，我们普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的成交量加权平均价；以及

·我们普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)适用加速购买日的收盘价。

我们还指示林肯公园在加速购买已经完成并且根据该协议将购买的所有股票都已按照购买协议适当交付给林肯公园的任何工作日，按照与加速购买相同的条款额外购买我们的普通股(“额外加速购买”)。

在用于计算收购价格的营业日内发生的任何重组、资本重组、非现金分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易，将调整定期收购、加速收购和额外加速收购的收购价和定期收购的最低收盘销售价格。根据购买协议，我们可以出售给林肯公园的股票总数在任何情况下都不能超过我们普通股的5,686,041股(可如上所述进行调整)(相当于紧接购买协议签署前我们已发行的普通股的约19.99%)(“交易所上限”)，除非(I)获得股东批准发行高于交易所上限的购买股票，在这种情况下，交易所上限将不再适用，或(Ii)根据购买协议向林肯公园出售的所有适用普通股的平均价格等于或超过(A)紧接购买协议日期前一个交易日我们普通股在纳斯达克的官方收盘价和(B)截至紧接购买协议日期前一个交易日的五个交易日我们普通股在纳斯达克的连续五个交易日的平均官方收盘价，经调整后，购买协议拟进行的交易可豁免适用纳斯达克规则下的交易所上限限制)但林肯公园(及其附属公司)在任何时候都不得实益持有我们已发行和已发行普通股的9.99%以上。我们向林肯公园发行了107,788股普通股，作为签订购买协议的承诺费，并可能额外发行53股。, 893股，当林肯公园购买(由我们酌情决定)2000万美元的总承诺额时，按比例分配893股(“承诺股”，与购买的股份一起，称为“股”)。

购买协议包含惯例陈述、担保、契诺、成交条件以及赔偿和终止条款。购买协议下的销售只能在某些条件(所有必备条件均已满足的日期，“生效日期”)满足后才能开始，这些条件包括向林肯公园交付一份招股说明书补充资料，其中涵盖我们根据购买协议向林肯公园发行或出售的普通股股票，向纳斯达克证券市场提交关于股票的增发股票上市通知，纳斯达克已对完成购买协议下的交易没有异议，以及林肯公园收到惯常意见。

我们可以随时自行决定终止购买协议，而无需支付任何费用或罚款，只需在一个工作日内通知林肯公园终止购买协议即可。林肯公园已经约定，不会以任何方式直接或间接卖空或对冲我们的普通股。尽管我们已同意偿还林肯公园与购买协议相关的有限部分费用，但除了发行承诺股外，我们没有支付任何额外金额来偿还或以其他方式补偿林肯公园与交易相关的费用。

购买协议对收益、金融或商业契约的使用没有限制，对未来融资没有限制(购买协议中描述的对我们进行可变利率交易的能力的限制除外)、优先购买权、参与权、罚金或违约金。我们可能会根据购买协议，根据市场情况，根据我们不时的资金需求，并在购买协议的限制下，交付购买通知。我们根据购买协议收到的任何收益预计将用于营运资金和一般公司用途。

公司信息

我们于2015年7月28日注册成立。我们的主要行政办公室位于德克萨斯州休斯敦950号套房纪念大道5300号，邮编：77007。我们的网址是www.molulin.com。我们不会通过引用将我们网站上的信息纳入本招股说明书附录中，您也不应将其视为本招股说明书附录的一部分。

供品

风险因素

投资我们的证券是有风险的。我们恳请阁下在作出投资决定前，仔细考虑下列风险，以及本招股说明书附录及随附招股说明书中以参考方式并入的文件中所述的风险，包括下列所指的风险。“第1A项。风险因素”在我们关于表格的年度报告中 截至12月底的年度10-K 本招股说明书附录以引用方式并入本招股说明书附录中，并可能不时被我们随后提交给证券交易委员会的其他报告修订、补充或取代。其他风险，包括与我们提供的任何特定证券有关的风险，可能包括在我们不时授权的未来招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中，或通过引用并入与本次发售相关的本招股说明书附录或随附的招股说明书中。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。也请仔细阅读下面标题为“关于前瞻性陈述的特别说明。”

与此产品相关的风险

在这次发行中出售我们的普通股，或者认为可能会发生这样的出售，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们可能会不时发行和出售我们普通股的股票，总收益总额最高可达5000万美元，与此次发行相关。这些新普通股的发行和出售，或者我们在此次发行中发行这些新普通股的能力，可能会压低我们普通股的市场价格。

我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用收益，并且收益可能无法成功投资。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以使用我们的任何发行所得的净收益，并可以将它们用于本次发行时所考虑的以外的目的。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估这些收益是否得到了适当的使用。收益可能会以一种不会给我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。

你可能会立即感受到你在此次发行中购买的普通股每股账面价值的大幅稀释。

本次发行的每股公开发行价可能会超过本次发行生效后我们普通股的调整后每股有形账面净值的预计值。假设总共12,987,013股我们的普通股以每股3.85美元的价格出售，我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格是2021年6月24日，总收益约为5,000万美元，扣除佣金和估计的我们应支付的发售费用后，您将立即稀释每股0.82美元，这相当于本次发售生效后，我们截至2021年3月31日的预计每股有形账面净值之间的差额。行使未清偿认股权证和股票期权将进一步稀释您的投资。请参阅下面标题为“稀释”的部分，了解如果您参与此次发售将产生的稀释的更详细说明。

我们将需要额外的资本资金，收到这些资金可能会损害我们普通股的价值。

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括我们的研究、开发、销售和营销活动。为了继续开发我们的候选药物，我们需要通过公共或私人股本或债券发行，或者通过与战略合作伙伴或其他来源的安排，筹集更多资金。我们不能保证在有需要时，或在我们满意的条件下，会有额外的资金可供使用，如果有的话。如果我们通过发行股本证券来筹集额外资本，我们的股东可能会经历大量稀释，新的股本证券可能会比我们现有的普通股拥有更大的权利、优惠或特权。

在可预见的未来，我们不打算分红。

我们从未为我们的普通股支付过现金股息，目前也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的其他文件均含有前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定因素。除有关历史事实的陈述外，所有有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标或其他财务项目的陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”、“将”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些标识性词语。

我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在本招股说明书附录中的警示性陈述中包含了重要因素，特别是在上文“风险因素”部分通过引用陈述和并入的重要因素，我们认为这些因素可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性陈述大不相同。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资、合作或投资的潜在影响。您应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们通过引用并入本招股说明书附录中的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。除非法律另有要求，否则我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务。不过，我们建议您在我们提交或提交给证券交易委员会的未来Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告中参考我们就相关主题所做的任何进一步披露。

收益的使用

我们打算将此次发行的净收益用于我们计划中的临床试验、临床前计划、其他研究和开发活动以及一般企业用途。由于没有最低发行金额的要求作为结束此次发行的条件，因此我们的实际公开发行金额、佣金和收益(如果有)目前无法确定。不能保证我们将根据与代理商的销售协议出售任何股份或充分利用该协议作为融资来源。

我们使用本协议项下任何产品的净收益的金额和时间将取决于许多因素，例如我们的临床试验努力和临床前计划的时间和进度。截至本招股说明书附录的日期，我们不能确切地说明本次发行给我们带来的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在这些收益的时机和应用方面拥有广泛的酌处权。在上述所得款项净额运用前，吾等拟将所得款项暂时投资于短期计息工具。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金红利，我们目前也不打算在可预见的未来支付任何现金红利给我们的普通股。我们希望保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金。未来对我们普通股支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求和任何合同限制等因素。

稀释

若阁下在本次发售中购买本公司普通股，则在本次发售生效后，您将经历每股公开发行价与调整后每股有形账面净值的预计值之间的差额稀释。我们计算每股有形账面净值的方法是，用有形资产减去总负债除以普通股流通股的数量计算每股有形账面净值。摊薄是指购买者在本次发售中支付的每股公开发行价与本次发售生效后我们普通股的调整后每股有形账面净值的预计值之间的差额。截至2021年3月31日，我们的有形账面净值约为7740万美元，或每股2.72美元。

在此次发售中假设出售我们5000万美元的普通股后，假设公开发行价为每股3.85美元，我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次公布的销售价格是2021年6月24日，扣除佣金和我们应支付的估计发售费用后，截至2021年3月31日，我们的预计调整有形账面净值将为1.257亿美元，或每股普通股3.03美元。这意味着我们现有股东的预计有形账面净值立即增加，调整后的每股有形账面净值为0.31美元，对新投资者的有形账面净值立即稀释为每股0.82美元。下表说明了这种每股摊薄情况：

以上表格和讨论基于截至2021年3月31日的28,444,425股已发行普通股，不包括截至2021年3月31日的以下所有普通股，除非另有说明：

·903,487股普通股，可通过行使既得和非既得性未行使股票期权发行，加权平均行权价为每股11.24美元；

·2,833,284股普通股，可通过行使已发行认股权证发行，加权平均行权价为每股9.76美元；

·98,482股普通股，可在归属未归属的限制性股票单位后发行；以及

·根据我们修订后的2015年股票计划，为未来发行预留的普通股总计高达726,493股。

如果截至2021年3月31日已发行的期权或认股权证已经或正在行使，或者发行了其他股票，购买此次发行股票的投资者可能会遭受进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

配送计划

我们已经与Oppenheimer&Co.Inc.(以下简称“代理商”)签订了一项在市场上发行的销售协议，根据该协议，我们可以在一段时间内不时地通过代理商或向代理商提供和出售总销售价格高达5000万美元的普通股股票。通过代理(如果有)出售我们的普通股，将通过普通经纪商在纳斯达克资本市场的交易或其他方式，以出售时的市场价格或与该等当前市场价格相关的价格或我们另行商定的价格进行。代理商已经通知我们，它不会参与任何稳定我们普通股价格的交易。

代理将根据吾等在配售通告中的指示(包括任何价格、时间或规模限制或吾等可能施加的其他参数或条件)，不时以其商业上合理的努力出售特此发售的普通股。代理商根据销售协议有义务出售我们的普通股，这取决于我们必须满足的一些条件。在适当的通知和其他条件的限制下，我们或代理人可以暂停普通股的发行。

代理商已同意在根据销售协议出售普通股的交易日之后纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)开盘前一个交易日之前，向我们提供任何销售的书面确认。每次确认将包括前一天出售的股票数量、我们获得的净收益以及我们应向代理人支付的与销售相关的补偿。

我们将向代理人支付佣金，以支付其作为代理出售特此提供的普通股的服务。根据销售协议，代理将有权作为我们的代理获得所有通过其出售的股票销售总价的3.0%的补偿。此外，我们已同意向代理商偿还与本次发售相关的费用，包括与建立发售计划相关的开支25,000美元，以及与代理商履行销售协议规定的持续义务相关的开支。由于没有最低发行金额的要求作为结束此次发行的条件，因此我们的实际公开发行金额、佣金和收益(如果有)目前无法确定。

我们估计，此次发售的总费用(不包括根据销售协议条款应支付给代理商的补偿和补偿)约为10万美元。

如果我们以委托人的身份向代理人出售普通股，我们将在适用的配售通知中阐明此类交易的条款，并在适用法律要求的范围内，在单独的招股说明书附录或定价附录中说明这些条款。

普通股销售的结算将在任何销售日期之后的第二个交易日进行，或在吾等与代理人就特定交易达成一致的其他日期进行，以换取向吾等支付净收益。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。本招股说明书附录及随附的基本招股说明书预期的本次发售普通股(如果有的话)将通过存托信托公司的设施或吾等与代理人商定的其他方式进行结算。

根据销售协议，我们将至少每季度报告通过代理出售或向代理出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向代理支付的与销售相关的补偿(如果有的话)。

代理及其联属公司不时为我们提供，并可能在未来为我们提供各种投资银行和咨询服务，他们将来可能会为此收取惯常的费用和开支。在正常业务过程中，代理商及其关联公司可能会不时与我们进行其他交易并为我们提供服务。在其业务过程中，代理商及其关联公司可积极交易我们的证券或贷款，用于其自己的账户或客户的账户，因此，代理商及其关联公司可随时持有此类证券或贷款的多头或空头头寸。该代理作为我们2021年2月公开发行普通股的唯一簿记管理人，获得了4875,177美元的承销费和65,000美元的费用报销。我们还同意，在符合某些条件的情况下，向代理提供优先购买权，以便在2021年8月5日或之前为我们提供任何融资，担任独家账簿管理承销商、独家首次购买者、独家配售代理或独家销售代理(视情况而定)。该代理还担任我们于2020年7月12日在市场发行销售协议(“2020年自动取款机协议”)下的销售代理。在本招股说明书补充日期之前的180天内，我们根据2020年自动取款机协议向代理商支付了90,766美元的佣金，代理商还收到了9,362美元的费用报销。除上文所述及与本次发售有关的服务外，在本招股说明书补充日期前180天内，代理人并无向吾等提供任何投资银行或其他金融服务，吾等预期在本招股说明书补充日期后至少90天内不会保留代理人从事任何投资银行或其他金融服务。

在此次发售中出售我们的普通股时，代理人将被视为证券法所指的“承销商”，支付给代理人的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任(包括证券法下的责任)向代理人提供赔偿和贡献。

法律事项

在此提供的普通股的有效性将由华盛顿特区的希夫·哈丁有限责任公司为我们传递。纽约洛温斯坦·桑德勒有限责任公司(Lowenstein Sandler LLP)将担任与此次发售有关的代理人的法律顾问。

专家

Moleclin Biotech，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的经审计的财务报表，以及截至当时的年度，通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分，在独立注册会计师均富律师事务所(Grant Thornton LLP)的报告基础上，经该公司作为会计和审计专家的授权，通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们根据证券法提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明中列出或通过引用并入的所有信息。当本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及吾等的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应参考作为注册声明或证物一部分的证物，查看通过引用并入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的报告或其他文件，以获取该等合同、协议或其他文件的副本。由于我们受交易法的信息和报告要求的约束，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公众参考区阅读和复制我们提交给证券交易委员会的信息，地址是华盛顿特区20549，NE.F Street 100号。可通过拨打1-800-SEC-0330获取有关公共参考区运行情况的信息。证交会还在http://www.sec.gov设有一个互联网网站，其中包含有关发行人(如我们)的报告、声明和其他信息，这些发行人以电子方式向证交会提交文件。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中“引用合并”，补充我们向其提交的其他文件中的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书附录的一部分，我们稍后提交给证券交易委员会的文件中的信息将自动更新和取代早先提交给证券交易委员会的文件中包含的信息或本招股说明书附录中包含的信息。我们在本招股说明书附录中引用以下列出的文件，以及在根据本招股说明书附录终止发售之前，我们可能根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件；但前提是，在每一种情况下，我们都不会纳入任何被视为已提供且未按照证券交易委员会规则提交的文件或信息：

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本次发售终止前提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在本招股说明书附录和随附的招股说明书日期之后提交给SEC的所有此类文件，但不包括提供给SEC而不是提交给SEC的任何信息，也将通过引用纳入本招股说明书附录，并从提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书附录的一部分。

您可以写信或致电以下地址免费获取上述任何或所有文件的副本(这些文件可能已经或可能通过引用并入本招股说明书附录中，包括证物)：请注意：公司秘书，地址：德克萨斯州休斯敦950号，纪念大道5300号，邮编：77007，电话：(713)300-5160。

招股说明书

$200,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

我们可能不时发行总额高达200,000,000美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证或证券单位。我们将在随附的招股说明书附录中详细说明拟发行和出售的证券的条款。我们可以通过我们选择的承销商、交易商或代理商，或通过这些方式的组合，直接将这些证券出售给您。我们将在适用的招股说明书附录中说明这些证券的任何特定发行的分销计划。本招股说明书不得用于出售我们的证券，除非附有招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“MBRX”。据纳斯达克报道，2021年5月27日，普通股的收盘价为每股3.65美元。

投资我们的证券具有高度的投机性和高度的风险。只有在你能承受全部投资损失的情况下，你才应该购买这些证券。在决定购买我们的证券之前，您应该仔细考虑从本招股说明书第3页开始的“风险因素”标题下所描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年6月11日。

目录

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的注册声明的一部分，该声明采用了“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券，总金额最高可达200,000,000美元。

我们已在此招股说明书中向您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们在这个货架注册过程中出售证券时，我们都将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。该招股说明书附录可能包括适用于所发行证券的其他风险因素或其他特殊考虑因素。我们也可以在招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。如果本招股说明书中包含的信息与招股说明书附录中包含的信息存在冲突，您应依赖招股说明书附录中的信息，前提是如果任何文档中的陈述与另一较晚日期的文档中的陈述不一致-例如，通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的文档-日期较晚的文档中的陈述修改或取代较早的陈述。您应该阅读本招股说明书和招股说明书附录，以及“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的其他信息。

包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物，提供了关于我们和本招股说明书下提供的证券的更多信息。注册声明，包括展品，可以在SEC网站或SEC办公室的标题“在哪里可以找到更多信息”中提到的地方阅读。

您应仅依赖本招股说明书及随附的招股说明书附录中引用的或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何未获授权、或提出要约或要约的人没有资格这样做的司法管辖区，或向向其提出要约或要约是非法的任何人，提出出售或征求购买这些证券的要约。您不应假设本招股说明书或随附的招股说明书附录中的信息在除文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

除文意另有所指外，凡提及“公司”、“我们”、“我们”和“我们”，均指Moleclin Biotech，Inc.及其子公司，但在标题为“普通股说明”、“优先股说明”、“认股权证说明”、“债务证券说明”和“股票购买合同和股票购买单位说明”的章节中，此类术语仅指Moleclin Biotech公司及其子公司。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份关于此次发行中提供的证券的S-3表格注册声明。我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制注册声明以及我们在美国证券交易委员会公共参考室提交的任何其他文件，地址为华盛顿特区20549。有关公共资料室的更多信息，请致电1-800-SEC-0330与美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)联系。我们的证券交易委员会文件也可在证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。

本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息。当本招股说明书中提到我们的任何合同或其他文件时，该引用可能不完整，对于合同或文件的副本，您应参考作为注册声明一部分的证物。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中“参考”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。稍后提交给证券交易委员会的信息将更新和取代这些信息。

我们将以下所列文件并入本招股说明书生效日期之后，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(本招股说明书是该注册声明生效之前的一部分)，以及在本招股说明书涵盖的所有证券均已售出或以其他方式终止发售之前，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何未来文件，并将这些文件作为参考纳入本招股说明书所涵盖的所有证券已售出或以其他方式终止发售之前，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件；不过，我们不会纳入任何现行表格8-K报告第2.02项或第7.01项所提供的任何资料：

本招股说明书中的“普通股说明”和“优先股说明”包含了对我们股本的最新说明。

应书面或口头要求，我们将免费向每位收到本招股说明书的人(包括任何受益所有人)提供一份本招股说明书中通过引用方式并入的任何和所有信息的副本。您可以通过以下方式与我们联系，免费索取这些文件的副本：

Moleclin Biotech，Inc.

收件人：公司秘书

纪念大道5300号，950套房

德克萨斯州休斯顿，77007

电话：713-300-5160

关于莫尔库林生物技术公司

我公司

我们是一家临床阶段的制药公司，专注于治疗高度耐药的癌症和病毒。我们有三项核心技术，主要基于M.D.安德森癌症中心(MD Anderson)的发现。这三项核心技术是安那霉素、WP1066组合和WP1122组合，总共包括六种候选药物，其中三种现已在临床试验中显示出人类活性。

我们认为安那霉素是“下一代”蒽环类药物，与目前已批准的任何蒽环类药物不同，因为它旨在避免心脏毒性很小或没有心脏毒性的多药耐药机制(目前所有已批准的蒽环类药物的疗效都受到多药耐药和心脏毒性的限制)。WP1066是几种免疫/转录调节剂之一，旨在通过抑制调节性T细胞(Treg)的错误活性来刺激对肿瘤的免疫反应，同时也抑制关键的致癌转录因子，包括p-stat3(磷酸化信号转导和转录激活因子3)、c-myc(一种以同源禽流感病毒命名的细胞信号转导因子)和HIF-1α(缺氧诱导因子1α)。这些转录因子被认为是被广泛寻找的靶点，它们被认为有助于增加细胞的存活和增殖，以及与肿瘤相关的血管生成(利用血管系统供血)、侵袭、转移和炎症。它们也可能在免疫检查点抑制剂无法影响更多耐药肿瘤方面发挥作用。WP1220是一种与WP1066相近的类似物，我们已经开发出WP1066作为一种潜在的皮肤相关疾病的局部治疗方法。

我们的第三项核心技术集中在新化合物上，旨在针对糖酵解和糖基化在癌症和病毒性疾病中的作用。例如，2-脱氧-D-葡萄糖(2-DG)是一种葡萄糖诱饵，能够抑制糖酵解，从而利用癌细胞和病毒宿主细胞与健康细胞相比对葡萄糖的高度依赖来切断它们的主要燃料供应。此外，2-DG能够改变糖基化，当癌细胞被肿瘤吸收时，这一过程被认为是逃避人体免疫反应的过程。就像SARS-CoV-2(新冠肺炎的病原体)这样的病毒来说，糖基化形成了冠状病毒周围的糖蛋白尖峰，这就是冠状病毒的名字，并使其能够逃避免疫反应和感染新的宿主细胞。然而，2-DG的局限性之一是它的代谢速度太快，导致循环时间短，组织/器官分布特征有限。我们的铅代谢/糖基化抑制剂WP1122是2-DG的前体药物，它似乎通过增加2-DG的循环时间和改善组织/器官分布来改善其类药物特性。最近发表的研究已经证实，2-DG在体外对SARS-CoV-2具有抗病毒潜力。根据公开信息，印度一家无关公司最近完成的第二阶段临床试验报告了对新冠肺炎患者的疗效，导致印度药品监督管理局批准2-DG紧急使用。新的研究还指出，2-DG有可能提高检查点抑制剂的有效性。考虑到WP1122在体外和体内肿瘤模型以及病毒体外模型中通常优于单独使用2-DG, 我们相信，WP1122有机会成为一种重要的药物，以加强现有的治疗方法，包括检查点抑制剂。我们还参与了针对糖酵解和糖基化的额外抗代谢药物(WP1096和WP1097)的临床前开发。

企业信息

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州休斯敦950号套房纪念大道5300号，邮编：77007。我们的网址是www.molulin.com。本招股章程中包含或可通过本网站获取的信息并不构成本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含的本招股说明书中的本网站地址仅为非主动的文本参考。

危险因素

在作出投资决定前，你应考虑第1A项所包括的“风险因素”。我们在提交给证券交易委员会的最新10-K表格年度报告以及10-Q表格季度报告中对这些风险因素的更新中，都包含在本招股说明书中作为参考，并在我们未来提交给证券交易委员会的文件中进行了更新。我们普通股的市场或交易价格可能会因为这些风险中的任何一种而下跌。此外，请阅读本招股说明书中的“前瞻性陈述”，其中我们描述了与我们的业务相关的其他不确定因素，以及本招股说明书中包含或引用的前瞻性陈述。请注意，我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务和运营。随附的招股说明书附录可能包含对适用于我们的投资的额外风险的讨论，以及我们根据该招股说明书附录提供的特定类型的证券。

前瞻性陈述

本招股说明书中的部分信息以及我们引用的文件包含符合联邦证券法含义的前瞻性陈述。您不应依赖本招股说明书中的前瞻性陈述，也不应依赖我们以引用方式并入本招股说明书的文件。前瞻性陈述通常使用诸如“预期”、“相信”、“计划”、“预期”、“未来”、“打算”、“可能”、“将会”、“应该”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”等术语来识别，尽管一些前瞻性陈述的表达有所不同。本招股说明书以及我们通过引用合并的文件也可能包含前瞻性陈述，这些陈述归因于第三方，与他们对我们未来可能进入的市场的估计有关。所有前瞻性陈述都涉及涉及风险和不确定因素的事项，有许多重要的风险、不确定因素和其他因素可能导致我们的实际结果与本招股说明书中包含的前瞻性陈述以及我们通过引用合并的文件大不相同。

您还应仔细考虑本招股说明书中“风险因素”和其他章节中的陈述，以及我们通过引用合并的文件，这些文件涉及可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中陈述的不同的其他事实。我们告诫投资者不要过分依赖本招股说明书中包含的前瞻性陈述，以及我们引用的文件。我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

收益的使用

我们预计将本招股说明书和招股说明书附录出售证券所得的净收益用于我们的临床试验(如果有的话)和临床前计划，用于其他研究和开发活动以及一般公司用途。这些措施可能包括增加营运资本、偿还现有债务和收购。如果我们决定将任何证券发行的净收益用于我们的临床试验(如果有的话)和临床前计划之外，用于其他研发活动和一般公司目的，我们将在招股说明书附录中说明该发行的净收益的使用情况。

普通股说明

一般信息

我们目前被授权发行1亿股普通股，面值0.001美元。

根据当时任何已发行优先股可能适用的优惠，我们普通股的持有者有权在董事会不时决定的时间和金额从合法可用的资产中获得股息。在提交股东表决的所有事项上，每持有一股普通股，每名股东有权投一票。不允许累计投票。

我们的普通股不需要转换或赎回，我们普通股的持有者没有优先购买权。在本公司清算、解散或清盘时，在支付债权或债权人以及支付未偿还优先股的清算优先股(如有)后，合法可供分配给股东的剩余资产可按比例分配给我们普通股的持有者和当时已发行的任何参与优先股。普通股的每一股流通股均已全额支付且不可评估。

特拉华州法律条款和我国宪章文件的反收购效力

特拉华州法律和我们修订和重新注册的公司证书(“公司注册证书”)和我们修订和重新修订的附例(“附例”)的规定可能会使通过要约收购、委托书竞争或其他方式收购我们公司变得更加困难，并可能使罢免现任高级管理人员和董事变得更加困难。我们预计这些条款将阻止强制收购行为和不充分的收购出价，并鼓励寻求获得我们公司控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，我们能够与不友好或主动提出的提案的提倡者谈判所带来的好处超过了阻止这些提案的坏处。我们相信，对不友好或主动提出的提案进行谈判可能会导致其条款的改善。

我们的章程不允许股东召开特别股东大会。我们的章程规定，股东特别会议可以由董事会主席、我们的首席执行官、我们的总裁、董事会召开，或者在他们缺席或无行为能力的情况下由任何副总裁召开。我们的章程要求所有股东的行动必须在年度或特别会议上由股东投票通过，并且不允许我们的股东在没有开会的情况下通过书面同意采取行动。我们的章程规定了向股东年度会议提交股东提案的预先通知程序，包括建议提名的董事会成员。在年度会议上，股东只能考虑会议通知中指定的提案或提名，或者由董事会或根据董事会的指示提交给会议的提案或提名。本章程并未赋予本公司董事会批准或否决股东特别会议或年度股东大会上提出的候选人提名或其他业务提案的权力。然而，如果我们的附例没有遵循适当的程序，我们的附例可能会有阻止会议进行事务的效果。这些规定还可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

独家论坛条款。

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院应是以下方面的唯一和独家论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称我们的任何董事或高级管理人员违反对我们或我们的股东负有的受托责任的诉讼；(Iii)根据特拉华州一般公司法或我们的公司注册证书或章程的任何规定向我们提出索赔的任何诉讼；以及(Iv)根据公司内部法律管辖的任何针对我们的索赔的任何诉讼。这一规定不适用于为执行“交易法”或“证券法”规定的义务或责任而提起的诉讼。

这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。此外，这些规定可能会增加股东提出此类索赔的成本。或者，法院可能会发现我们的公司注册证书中的这些条款不适用于或不能强制执行一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，这可能需要我们在其他司法管辖区支付与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

报价

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“MBRX”。

传输代理

我们普通股的转让代理是VStock Transfer，LLC，地址为18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598。

优先股的说明

一般信息

我们目前被授权发行500万股优先股，面值0.001美元。截至本招股说明书发布之日，我们没有已发行的优先股。

我们的董事会有权指定和发行一个或多个系列的优先股，而不需要我们的股东采取行动。我们的董事会还可以指定每一系列优先股的权利、优先和特权，其中任何一种或所有权利都可能大于普通股的权利。在我们的董事会确定优先股持有人的具体权利之前，无法说明发行任何优先股股票对普通股持有人权利的实际影响。然而，这些影响可能包括：(A)限制普通股的股息；(B)稀释普通股的投票权；(C)损害普通股的清算权；以及(D)在我们的股东没有采取进一步行动的情况下，推迟或阻止我们公司控制权的变更。

债务证券说明

一般信息

以下说明阐述了适用于债务证券的一般条款。我们将描述我们在招股说明书附录中提供的与该等债务证券相关的任何债务证券的特定条款。

债务证券将是我们的优先债务证券或我们的次级债务证券。优先债务证券将在我们与契约中指定的受托人之间的契约下发行。我们把这种契约称为“高级契约”。次级债务证券将在我们和契约中指定的受托人之间以单独的附属契约发行。我们把这种契约称为“从属契约”，与高级契约一起称为“契约”。除适用法律允许外，契约已符合或将符合1939年“信托契约法”的规定。

我们已将契约表格作为证物提交到登记声明中。为了您的方便，我们在下面的描述中包括了对契约的特定部分的引用。本招股说明书中未另行定义的大写术语将具有与其相关的契约中给出的含义。

以下债务证券和债券的条款摘要不完整，参照债券和债务证券的条款，其全部内容是合格的。

这两份契约都没有限制我们可以发行的债务证券的本金金额。每份契约都规定，债务证券可以在一个或多个系列中发行，最高可达我们可能不时授权的本金。每份契约还规定，债务证券可以以我们指定的任何货币或货币单位计价。此外，每个系列的债务证券可以重新开放，以便将来在没有得到该系列债务证券持有人同意的情况下增发该系列的债务证券。除非招股说明书附录中关于特定发行的另有说明，否则契约和债务证券都不会包含任何条款，以便在我们的业务发生收购、资本重组或类似重组的情况下，为任何债务证券持有人提供保护。

除非招股说明书附录中关于特定发行的另有说明，否则优先债务证券将与我们所有其他无担保和无从属债务并驾齐驱。次级债务证券将从属于我们优先债务证券的全额优先付款。我们将描述我们在招股说明书附录中提供的与该等次级债务证券相关的次级债务证券的特定条款。

我们将在招股说明书补充资料中说明与发行该等债务证券有关的每一特定系列债务证券的具体条款。我们将在招股说明书附录中描述的术语将包括以下部分或全部内容：

我们可以按原始发行贴现证券的方式发行债务证券，并以低于本金的大幅折扣价出售。如果我们发行原始发行的贴现证券，那么我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于这些债务证券的重大美国联邦所得税后果。

登记和转让

我们目前计划只以注册证券的形式发行每一系列债务证券。然而，我们可以发行一系列债务证券作为无记名证券，或者是登记证券和无记名证券的组合。如果我们以无记名证券的形式发行优先债务证券，除非我们选择以零息证券的形式发行，否则它们将附带利息息票。如果我们发行无记名证券，我们可能会在适用的招股说明书附录中描述重大的美国联邦所得税后果和其他重大考虑、程序和限制。

登记债务证券的持有人可向受托人的公司信托办事处或吾等为此目的而指定并在适用的招股说明书附录中说明的任何其他转让代理人的办事处，出示债务证券以交换同一系列的不同授权金额的其他债务证券，本金总额相同。登记的证券必须有正式背书或附书面转让文书。代理商不会就转账或兑换向您收取手续费。但是，我们可能会要求您支付任何适用的税或其他政府费用。如果我们发行无记名证券，我们将在适用的招股说明书附录中说明将这些无记名证券交换为同一系列其他优先债务证券的任何程序。一般来说，我们不允许您用记名证券交换无记名证券。

一般而言，除非适用的招股章程副刊另有规定，否则我们会发行面额为1,000元或整数倍的无息票登记证券，以及面额为5,000元的不记名证券。我们可以在全球范围内发行记名证券和无记名证券。

转换和交换

如果任何债务证券可以转换为我们的普通股、优先股或其他证券，适用的招股说明书附录将列出转换或交换的条款和条件，包括：

救赎

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则吾等可随时选择全部或部分赎回任何系列债务证券。如果任何一系列债务证券只能在某个日期或之后赎回，或只有在满足附加条件后才可赎回，适用的招股说明书附录将具体说明日期或附加条件。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券的赎回价格将等于本金的100%加上该等债务证券的任何应计和未付利息。

适用的招股说明书附录将包含我们可以在一系列债务证券声明到期日之前赎回的具体条款。除非招股说明书副刊另有说明，否则本行将于赎回日期前最少30天但不超过60天向持有人发出赎回通知。该通知将说明：

在任何赎回日期或之前，我们会向受托人或付款代理人存入一笔足够支付赎回款项的款项。

除非招股说明书附录中与特定发行相关的另有描述，否则如果我们赎回的债务证券少于所有债务证券，受托人将使用其认为公平和适当的方法选择要赎回的债务证券。在赎回日期之后，赎回债务证券的持有者除了有权获得赎回价格和赎回日之前的任何未付利息外，对债务证券没有任何权利。

违约事件

除非招股说明书附录中与特定发行有关的另有说明，否则任何系列债务证券的“违约事件”都是以下事件之一：

我们须每年向每名受托人提交一份高级人员证明书，说明是否存在任何失责行为，并指明任何存在的失责行为。

成熟度加快

除非招股说明书副刊另有描述，否则如某一系列的债务证券发生并持续发生违约事件(如属次级债务证券，则为与破产事件有关的违约事件除外)，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可宣布该系列未偿还债务证券的本金立即到期及须予支付，但如该系列的债务证券已发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少於25%的持有人可宣布该系列未偿还债务证券的本金即时到期及应付。

除非招股说明书附录中对某一特定发行另有说明，否则在就任何系列债务证券作出加速到期日声明之后以及在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，该系列未偿还债务证券的多数本金持有人可在下列情况下书面通知吾等和受托人撤销和撤销该声明及其后果：

任何撤销都不会影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。

免除失责

除非招股说明书副刊另有说明，否则持有任何系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人，可代表该系列所有债务证券及任何相关息票的持有人，放弃过去根据适用契据就该系列及其后果而作出的任何违约(违约除外)：

如某一系列债务证券的失责事件发生并仍在继续，则受托人将无义务应该系列债务证券的任何持有人的请求或指示而行使其在适用契据下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出合理弥偿及保证，以抵销因遵从要求而可能招致的费用、开支及法律责任。

任何系列未偿还债务证券的过半数本金持有人有权指示就受托人根据适用契据可获得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。受托人可以拒绝遵循与法律或契约相抵触的指示，这些指示可能使受托人承担个人责任，或者可能不适当地损害其他非指导性持有人。此外，受托人可采取其认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动。

义齿修复术的临床应用

吾等与受托人可在未经任何债务证券持有人同意的情况下，为各种目的订立补充契约，包括：

经持有所有受影响系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人同意，作为一个类别的所有受影响系列，吾等和受托人可签署补充契据，以增加或更改或删除该契据的任何条文，或修改该系列债务证券持有人的权利。未经所有受其影响的未偿债务证券持有人同意，任何补充契约不得：

资产的合并、合并和出售

除非招股说明书附录中关于特定发行的另有描述(如契约所规定)，否则我们不得与任何其他人合并或合并为任何其他人，或将我们的全部或实质上所有资产转让、转让或租赁给任何其他人，除非：

满足感和解除感

在下列情况下，我们可以终止对以前未交付受托人注销的任何系列债务证券的义务：

我们可以通过向受托人交存一笔足以支付和清偿该系列债务证券的全部债务的款项，以信托基金的形式向受托人交存一笔足以支付和清偿该系列债务证券的债务，从而终止我们对该系列债务证券的义务。在这种情况下，适用的契约将不再有效，我们就该系列履行和解除了我们的义务(除了我们支付根据该契约到期的所有其他金额以及向受托人提供某些高级人员的证书和大律师意见的义务)。由我们承担费用，受托人将签署适当的文书，确认清偿和解除债务。

受托人委员会

就《信托契约法》而言，任何受托人可能被视为存在利益冲突，如果适用契约发生违约事件，且如《信托契约法》第310(B)节更全面地描述，发生以下一种或多种情况，则任何受托人可能被要求辞去受托人职务：

我们可以为任何一系列债务证券指定另一位受托人。另一位受托人的任命将在适用的招股说明书附录中说明。

我们及其关联公司可能在正常业务过程中与受托人及其关联公司进行交易。

治国理政法

每份契约均受纽约州国内法律的管辖和解释，相关的优先债务证券和次级债务证券将受纽约州国内法律的管辖和解释。

认股权证的说明

我们可以发行认股权证来购买债务证券、优先股或普通股。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一个或多个额外的认股权证、债务证券、优先股或普通股的股票或这些证券的任何组合一起发售。如果我们发行认股权证作为一个单位的一部分，招股说明书补充部分将具体说明这些权证是否可以在权证到期日之前与该单位的其他证券分开。吾等可根据吾等与银行或信托公司(作为认股权证代理人)订立的认股权证协议发行认股权证，所有详情均载于招股说明书附录中。若吾等根据认股权证协议发行认股权证，则认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理人，而不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托责任或关系。

我们将描述我们在招股说明书附录中提供的与该等认股权证相关的任何认股权证的特定条款。这些条款可能包括以下内容：

每份认股权证持有人将有权按行使价购买普通股、优先股或其他证券的数量，这些股票的行使价将在适用的招股说明书附录中列出或可如适用的招股说明书附录中所述确定。认股权证可以在适用的招股说明书附录规定的到期日交易结束前的任何时间行使。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的招股说明书附录中关于其提供的认股权证的规定行使。于收到付款及权证证书于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立后，吾等将在切实可行的范围内尽快交出所购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使，则会为余下的认股权证发出新的认股权证证书。

单位说明

我们可以在一个或多个系列中发行由我们的普通股或优先股、购买普通股或优先股的权证、债务证券或这些证券的任何组合组成的单位。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。

我们可以通过我们在另一份协议下签发的单位证书来证明单位。我们可以根据我们与一个或多个单位代理商之间的单位协议发放单位。如吾等选择与单位代理人订立单位协议，单位代理人将只担任与单位有关的吾等代理人，而不会为任何已登记的单位持有人或单位的实益拥有人承担任何代理或信托责任或与任何登记持有人或单位实益拥有人有任何代理或信托关系。如果我们选择使用单位代理，我们将在适用的招股说明书附录中注明与特定系列单位相关的单位代理的名称、地址和其他信息。

吾等将在适用的招股说明书附录中说明一系列发售单位的条款，包括：(I)该等单位及组成该等单位的证券的名称及条款，包括该等证券是否及在何种情况下可分开持有或转让；(Ii)管治单位协议中与本文所述不同的任何条文；及(Iii)有关发行、支付、结算、转让或交换该等单位或组成该等单位的证券的任何条文。

本节所述有关我们普通股、优先股、认股权证和债务证券的其他规定将适用于每个单位，只要这些单位由我们的普通股、优先股、认股权证和/或债务证券的股份组成。

配送计划

我们可能会不时以下列一种或多种方式出售本招股说明书涵盖的证券：

此外，我们可能与第三方达成衍生品或其他对冲交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。适用的招股说明书副刊可能表明，第三方可以出售本招股说明书和招股说明书副刊涵盖的证券，包括与这些衍生品相关的卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算那些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。这些出售交易的第三方将是承销商，如果适用，将在招股说明书附录(或其生效后的修正案)中确定。

关于每个证券系列的招股说明书附录将在适用的范围内包括：

我们、任何承销商或上述其他第三方对本招股说明书中描述的证券的任何要约和出售可能会不时在一项或多项交易中完成，包括但不限于私下协商的交易，或者：

本招股说明书所涵盖的证券发行也可在现有的交易市场中以非固定价格进行交易，或者：

·在或通过纳斯达克资本市场的设施或任何其他证券交易所或任何其他证券交易所或报价或交易服务，这些证券在出售时可在其上上市、报价或交易；和/或

·在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)或其他证券交易所、报价或交易服务以外的做市商。

那些在市场上发行的股票，如果有的话，将由作为我们的委托人或代理人的承销商进行，他们也可以是如上所述的第三方证券卖家。

此外，我们可能会通过以下方式出售本招股说明书涵盖的部分或全部证券：

·交易商以本金身份购买，然后该交易商可将这些证券转售给公众，由交易商在转售时确定的不同价格或在出售时与我们商定的固定价格转售给公众；

·大宗交易，交易商将试图作为代理出售，但可能会以委托人的身份定位或转售部分大宗交易，以促进交易；和/或

·普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易。

任何交易商都可以被视为承销商，这一术语在1933年证券法中对如此提供和出售的证券进行了定义。

对于通过承销商或代理人进行的发行，我们可以与那些承销商或代理人签订协议，根据这些协议，我们将获得我们的未偿还证券，作为向公众提供现金的证券的代价。关于这些安排，承销商或代理人还可以出售本招股说明书涵盖的证券，以对冲他们在任何此类未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。如果是这样的话，承销商或代理人可以使用根据该等安排从我们收到的证券，以结清任何相关的未平仓证券借款。

我们可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可能会出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，使用本招股说明书和适用的招股说明书附录出售质押证券。该金融机构或第三方可以将其空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行本招股说明书涵盖的其他证券相关的投资者。

我们可以直接向机构投资者或其他人征集购买本招股说明书所涵盖证券的报价，我们也可以直接向机构投资者或其他人出售此类证券，这些投资者或其他人可能被视为证券法意义上的任何此类证券转售的承销商。

如果招股说明书附录中有这样的说明，证券也可以在购买时根据其条款的赎回或偿还或其他方式，由一家或多家再营销公司作为其自己账户的委托人或作为我们的代理来提供和出售，与其购买时的再营销相关，也可以由一家或多家再营销公司作为其账户的委托人或作为我们的代理来提供和出售。

如果在适用的招股说明书附录中注明，我们可能会不时通过代理出售证券。我们一般预期任何代理人在其委任期内都会以“尽力”的态度行事。

使用承销商销售证券的，可以通过主承销商为代表的承销团向社会公开发行，也可以直接由承销商承销。除非招股说明书附录中另有说明，承销商购买任何证券的义务将以惯例成交条件为条件，承销商将有义务购买所有该系列证券(如果购买了任何证券)。

根据与我们签订的协议，承销商、交易商、代理商和再营销公司在任何证券发行时有权获得我们对某些民事责任(包括根据证券法承担的责任)的赔偿，或获得承销商、交易商、代理商和再营销公司可能被要求支付的款项的赔偿。承销商、经销商、代理商和再营销代理商可能是我们和/或我们的附属公司的客户，与我们和/或我们的关联公司进行交易，或在正常业务过程中为其提供服务。

本招股说明书所涵盖证券的任何承销商(如果有的话)均可在该等证券上做市，但该等承销商并无义务这样做，并可随时终止任何做市活动，恕不另行通知。

法律事务

华盛顿特区的Schiff Hardin LLP将传递本招股说明书为我们提供的证券的有效性。法律问题将由适用招股说明书附录中指定的律师为任何承销商、交易商或代理人进行传递。

专家

在本招股说明书和注册说明书的其他地方以引用方式并入的经审计的财务报表，以独立注册会计师均富律师事务所(Grant Thornton LLP)的报告为依据，经该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。

普通股

招股说明书副刊

2021年6月25日

奥本海默公司(Oppenheimer&Co.)