美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度

或

根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的☐过渡报告

对于 ，过渡期从_

Kismet 收购Three Corp.

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

(302) 738-6680

注册人的 电话号码，包括区号

不适用

(前 姓名或前地址，如果自上次报告后更改)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

截至2021年6月25日，分别发行和发行了28,750,000股A类普通股，每股面值0.001美元，和7,687,500股B类普通股，每股面值0.001美元 。

Kismet 收购Three Corp.

表格 10-Q

截至2021年3月31日的季度

目录表

第 部分：财务信息

Kismet 收购Three Corp.

压缩的 资产负债表

附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

Kismet 收购Three Corp.

未经审计的 简明运营报表

附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

Kismet 收购Three Corp.

未经审计的 简明股东权益变动表

截至2021年3月31日的三个月

附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

Kismet 收购Three Corp.

未经审计的 简明现金流量表

附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

Kismet 收购Three Corp

未经审计的简明财务报表附注

注 1-组织和业务运营说明

Kismet Acquisition Three Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司，于2020年9月15日注册为开曼群岛豁免公司。本公司注册成立的目的是与本公司尚未确定的一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组 或类似的业务合并(“业务合并”)。

截至2021年3月31日 ，公司尚未开始运营。从2020年9月15日(成立)到2021年3月31日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股(“首次公开募股”)有关， 如下所述，以及自首次公开募股以来寻找潜在目标。公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何 营业收入。本公司将从首次公开发售 及出售私募认股权证(定义见下文)所得款项中，以信托账户投资利息收入的形式产生营业外收入 。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

公司的赞助商是英属维尔京群岛的Kismet赞助商有限公司(“赞助商”)。本公司首次公开募股的注册声明 于2021年2月17日宣布生效。于2021年2月22日，本公司完成 首次公开发售28,750,000股单位(以下简称“单位”，就所发售单位所包括的A类普通股而言，称为“公开股份”)，包括3,750,000股额外单位以弥补超额配售(“超额配售 单位”)，每单位10.00美元，产生毛收入2.875亿美元，招致发售成本约1,620万美元，{

同时 随着首次公开发售的结束，本公司完成了5,166,667份认股权证的私募(“私募”)(每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”)，向保荐人按每份私募认股权证1.5美元的价格 向保荐人配售，产生毛收入780万美元，并产生约7,000美元的发售成本(附注4)。

首次公开发行和定向增发结束后，首次公开发行的净收益中的2.875亿美元(每单位10.00美元)和定向增发的部分收益被存入一个信托账户(“信托账户”)，由大陆股票转让和信托公司担任受托人，并投资于美国国债，期限不超过185天 ，或投资于投资公司项下符合第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。仅投资于公司确定的直接美国政府国库券 ，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配(以较早者为准)。

公司管理层对其首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并 。公司的初始业务合并必须是在公司签署与初始业务合并相关的最终 协议时，一个或多个运营业务或 公平市值至少等于信托账户(定义见下文)净资产80%的资产(不包括递延的 承销佣金和信托账户应计收入的应付税款，如果有)的资产。然而，只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权 ，足以使其不需要根据修订后的《1940年投资公司法》( )或《投资公司法》注册为投资公司时，本公司才会完成业务合并。

本公司将向公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以要约收购的方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东 批准企业合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众股东 将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开股票(最初预计 为每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，而这些资金之前并未发放给公司以支付其纳税义务) 。将分配给赎回其公开股份的公众股东的每股金额不会因本公司将支付给承销商的递延承销佣金而 减少(如附注6所述)。根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”，这些公开发行的股票 将按赎回价值入账，并在首次公开发行完成后分类为临时股权。在这种情况下， 如果公司在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且大多数股份投票赞成企业合并，则公司将继续进行企业合并。如果法律不要求 股东投票，并且公司出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，公司将, 根据本公司将于首次公开招股完成后采纳的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(“经修订及重订的组织章程大纲及细则”)，根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回 ，并在完成业务合并前向证券交易委员会提交要约文件 。然而，如果法律要求股东批准交易， 或本公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，结合 委托书征集的方式提出赎回股份。此外，每个公开股东 可以选择赎回其公开股票，而不管他们投票支持还是反对提议的交易。如果本公司寻求与企业合并相关的 股东批准，则本次首次公开发行(IPO)前创始人股票的持有者 (“初始股东”)同意将其创始人股票(定义见附注5)以及在 期间或首次公开募股之后购买的任何公开股票投票支持企业合并。此外，初始股东同意放弃与完成企业合并相关的创始人股票和公开发行股票的赎回权。 此外，本公司同意在未经保荐人事先 同意的情况下，不就初始企业合并达成最终协议。

尽管 如上所述，本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或以“集团”(定义见1934年证券交易法第13条(经修订的“交易法”)界定)的任何其他人士，将被限制 赎回超过20%或以上A类普通股的股份。

公司的保荐人、高管、董事和董事提名人同意不对公司 修订和重新制定的组织章程大纲和章程细则提出修正案，这将影响公司义务的实质或时间 规定赎回与企业合并相关的公开股份，或在 公司未完成企业合并时赎回100%的公开股份，除非公司向公众股东提供机会赎回 其股东的 股票。 如果公司没有完成企业合并，则公司同意不对公司 修订和重新制定的组织章程和章程提出修正案，这将影响公司义务的实质或时间 如果公司没有完成企业合并，则赎回100%的公开股份，除非公司向公众股东提供赎回 其

如 本公司未能在首次公开招股结束后24个月或2023年2月22日(“合并期”)内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii) 在合理可能范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回当时已发行的所有公开发行股票，以每股 价格赎回所有已发行的公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括任何减去为支付税款(如果有)而向公司支付的任何利息(以及为公司解散相关费用预留的高达100,000美元的利息 )除以当时已发行的公众股票数量， 赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算的权利 分派(如果有))，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，但须经其余 股东和董事会批准，清算在第(Ii)及(Iii)条的情况下，须遵守本公司根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的 义务。

在 赎回100%本公司已发行的公开发行股票以赎回信托账户中持有的部分资金的情况下，每位持有人将按比例获得信托账户中当时金额的全部部分，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息 ，该利息以前没有发放给本公司，用于支付本公司的应缴税款(减去最高100,000美元的利息以支付解散费用)。

初始股东同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并 ，将放弃对方正股份的清算权。但是，如果初始股东在首次公开发行中或之后收购公开发行的股票，如果 公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算有关该公开发行股票的分配。承销商同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的 递延承销佣金(见附注6)的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的资金中，该资金将 可用于赎回本公司公开发行的股票。在这种分配情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托帐户资产)的每股 价值可能只有每股10.00美元 最初由信托帐户持有。为了保护信托账户中持有的金额，赞助商同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订了书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的预期目标业务提出任何索赔，发起人将对本公司负责 。将信托账户中的资金减少到(I)每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股实际金额 以下(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00 ，减去应缴税款，两者中以较小者为准, 但此类责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何 索赔 (无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于公司对 首次公开发行(IPO)承销商的某些负债(包括根据修订后的1933年证券法(“证券 法”)下的负债所作的赔偿)下的任何索赔。如果执行的弃权书被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任 。本公司将努力让供应商、服务提供商(本公司的 独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议， 放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低发起人因债权人的债权而不得不 对信托账户进行赔偿的可能性。(br}本公司将努力让供应商、服务提供商(本公司的 独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔。

流动性 与资本资源

截至2021年3月31日，该公司的营运银行账户中有130万美元，营运资金约为150万美元。

本公司迄今的流动资金需求已获保荐人出资25,000美元以支付若干开支 ，以换取发行创办人股份(定义见附注5)、保荐人根据 向票据提供约126,000美元贷款(定义见附注5)，以及完成非信托 账户持有的私募所得款项的一部分。公司于2021年2月24日全额偿还票据。此外，为支付与企业合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司或本公司的某些高级管理人员和董事可以(但 没有义务)向本公司提供营运资金贷款(定义见附注5)。截至2021年3月31日和2020年12月31日，任何营运资金贷款项下均无未偿还金额 。

基于上述 ，管理层相信，本公司将拥有足够的营运资金和从发起人或发起人的关联公司、或本公司某些高级管理人员和董事那里借款的能力，以较早的时间完成业务合并 或自本申请之日起一年来满足其需要。在此期间，公司将使用这些资金支付现有的 应付账款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在的 目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务以及构建、协商 和完成业务合并。

附注 2-重要会计政策的列报和汇总依据

演示基础

随附的 未经审计的简明财务报表以美元列报，符合美国公认的财务信息会计原则 ，并符合证券交易委员会的规则和规定。因此，它们不包括GAAP要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审计的 简明财务报表反映所有调整，其中仅包括列示各期间的余额和结果的公允报表 所需的正常经常性调整。截至2021年3月31日的三个月的经营业绩并不一定 表明截至2021年12月31日的预期业绩。

未经审计的简明财务报表所附的 应与公司分别于2021年2月26日和2021年2月19日提交给证券交易委员会的8-K表格和最终招股说明书中包括的经审计的资产负债表及其附注一起阅读。

在编制截至2021年3月31日的三个月Form 10-Q季度报告的过程中，本公司发现 在本公司先前发布的日期为2021年2月22日的经审计资产负债表(于2021年2月26日提交的Form 8-K表)( “IPO后资产负债表”)中，与本公司的权证和远期购买协议单位相关的会计准则应用不当。权证和远期购买单位在 首次公开募股后资产负债表中反映为权益组成部分，而不是资产负债表中的负债，这是基于公司应用财务会计准则准则主题 815-40衍生工具和对冲，实体自有权益合同(“ASC 815-40”)(附注10)。

新兴 成长型公司

公司按照证券法第2(A)节的定义，经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订，是一家“新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求 的某些豁免 ，包括但不限于，不被要求 遵守萨班斯法案第404节的独立注册会计师事务所认证要求免除 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求 。

此外，《就业法案》 第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或 没有根据交易法注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计 标准为止。就业法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的 要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择 不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期 ，公司作为新兴成长型公司，可以在 私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司未经审计的简明财务报表 与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

使用预估的

根据公认会计准则编制未经审计的简明财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响于未经审计的简明财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用的金额。 未经审计的简明财务报表的编制要求管理层作出估计和假设，以影响于未经审计的简明财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用的已报告金额。做出估计需要 管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的未经审计简明财务报表日期存在的条件、情况 或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。这些财务报表中包含的一个较重要的会计估计 是权证负债和远期购买协议的公允价值的确定。 因此，实际结果可能与这些估计不同。

现金 和现金等价物

公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司没有现金等价物。

信用风险集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融 工具包括金融机构的现金账户， 有时可能超过联邦存托保险承保限额250,000美元，以及信托账户中持有的投资。本公司 在该等账户上并未出现亏损，管理层相信本公司在该等账户上不会面临重大风险。

信托帐户中持有的投资

公司在信托账户中持有的投资组合由《投资公司法》第2(A)(16)节规定的美国政府证券(期限为185天或更短)或投资于 投资于美国政府证券的货币市场基金或两者的组合组成。(br}在信托账户中持有的投资组合包括期限为185天或更短的《投资公司法》第2(A)(16)节规定的含义的美国政府证券)或投资于 投资美国政府证券的货币市场基金。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券 。交易证券在每个报告期结束时以公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动产生的收益 和亏损计入随附的未经审计的简明经营报表中信托账户 持有的投资净收益。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的 。

公允价值计量

公允 价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易 中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格 。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序 。对于相同的资产或负债，该层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先权(1级测量)，对不可观察到的输入(3级测量)给予最低优先权。这些层级包括：

在 某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次的不同级别。在 这些情况下，公允价值计量是根据对公允价值计量重要的最低水平投入 在公允价值层次结构中进行整体分类的。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，由于票据的短期性质，现金、应付账款、应付账款关联方和应计 费用的账面价值接近其公允价值。本公司在信托账户中持有的有价证券 包括对原始到期日为185天或更短的美国国债的投资，并按公允价值确认 。信托账户中持有的有价证券的公允价值是根据活跃市场的报价确定的。

就公开发售 发行的认股权证的公允价值已于每个计量日期采用蒙特卡罗模拟法估计。与私募相关发行的权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，而与远期购买协议相关的单位的公允价值是使用John C Hull的期权、期货和其他衍生产品模型计量的。

提供 成本

发售成本 包括法律、会计、承销费用以及通过首次公开募股产生的与首次公开募股直接 相关的其他成本。发行成本以相对公允价值为基础，与收到的总收益相比，分配给首次公开发行中发行的可分离金融工具 。与权证 负债相关的发售成本在发生时计入费用，在营业报表 中列示为非营业费用。首次公开发售完成后，与A类普通股相关的发售成本计入股东权益 。

A类 可能赎回的普通股

本公司根据ASC主题480“区分负债与股权”中的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计核算。 强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。 有条件赎回的A类普通股(包括赎回权在 持有人控制范围内或在不确定事件发生时需赎回的A类普通股)。 有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在 持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时赎回在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。本公司的 A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并使 受制于未来发生的不确定事件。因此，于2021年3月31日和2020年12月31日，26,070,300股和0股A类普通股 可能赎回的普通股分别作为临时股权在公司资产负债表的股东权益 部分之外列报。

基于股份的薪酬

本公司遵守ASC主题718“薪酬-股票薪酬”的会计和披露要求 。对员工和非员工的基于股份的薪酬 根据奖励的估计授予日期公允价值在必要的服务期内确认。具有分级归属时间表的股票奖励 在奖励的每个单独归属部分的必要服务期内以直线方式确认。 当管理层确定有可能实现里程碑时，公司在剩余的 服务期内确认基于绩效的里程碑奖励的费用。管理层根据每个报告日期对绩效条件的预期满意度来评估是否有可能实现基于绩效的里程碑 。基于股份的 薪酬将在营业报表中确认为一般费用和行政费用。公司颁发了包含业绩条件和服务条件的期权奖励 。期权奖励在初始业务组合完成后授予 ，并将在首次可行使之日起五年内到期。本公司已确定，初始业务合并的完成 是一项存在重大不确定性的业绩条件。因此，在活动结束之前，绩效的实现 不被视为有可能实现，因此，从活动开始到2021年3月31日期间的 未确认任何补偿。

所得税 税

ASC 主题740规定了确认阈值和计量属性，用于财务报表确认和计量纳税 在纳税申报单中采取或预期采取的立场。要使这些好处得到认可，税务机关审查后，税务状况必须更有可能持续 。 本公司管理层认定开曼群岛是本公司 唯一的主要税务管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税 费用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额 。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题 。

开曼群岛政府目前没有对收入征税 。根据开曼联邦所得税规定，本公司不征收所得税。 因此，所得税没有反映在公司未经审计的简明财务报表 中。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化 。

每股普通股净收益(亏损)

每股普通股净收益(亏损)的计算方法为：适用于股东的净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数 。在计算每股摊薄收益 时，本公司并未考虑首次公开发售及定向增发中出售的认股权证 购买合共14,750,000股A类普通股的影响，因为根据库存股方法计入该等认股权证将属反摊薄。

公司未经审计的简明营业报表包括以类似于每股收益(亏损)两级法的方式列报需赎回的每股普通股收益(亏损) 。A类普通股每股基本和稀释后的净收入 普通股的计算方法是将信托账户赚取的大约4000美元的投资收入除以截至2021年3月31日的三个月已发行的A类普通股的加权平均数 。B类普通股每股基本和稀释后每股净亏损的计算方法是，将截至2021年3月31日的三个月的净亏损约472,000美元，减去A类普通股约4,000美元的收入，除以已发行的B类普通股的加权平均数。

衍生产品 担保负债和远期购买协议

公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据ASC 480和ASC 815-15，本公司评估其所有金融工具(包括已发行的股票认购权证)，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的 特征。衍生工具的分类，包括 该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末重新评估。

根据ASC 815-40，本公司已发行的14,750,000份认股权证 ，代表与其首次公开发售(9,583,333份)及私募(5,166,667份)及根据远期购买协议承诺发行的 单位相关发行的认股权证，作为衍生认股权证负债。因此， 本公司确认该等工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整为公允价值。 该等负债在行使前须于每个资产负债表日重新计量，而公允价值的任何变动均于 本公司的经营报表中确认。与首次公开发行(IPO)相关发行的权证的公允价值已在每个计量日期使用蒙特卡罗模拟进行了 估计。与私募相关发行的权证的公允价值 是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，而与远期购买协议相关的单位的公允价值是使用John C Hull的期权、期货和其他衍生产品模型计量的 。

最近 采用的会计准则

2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号，债务-带转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具 和对冲-实体自有股权中的合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理 (“ASU 2020-06”)，通过删除当前GAAP要求的主要 分离模型，简化了可转换工具的会计核算。ASU还取消了与股权挂钩的 合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。 公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06。

最近发布的 会计准则

公司管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则更新(如果当前采用 )会对随附的财务报表产生实质性影响。

注 3-首次公开发行

于2021年2月22日，本公司完成首次公开发售28,750,000个单位，包括3,750,000个超额配售单位， 每单位10.00美元，产生毛收入2.875亿美元，招致发行成本约1,620万美元，其中约1,010万美元用于递延承销佣金。

每个 单位由一个A类普通股和一个可赎回认股权证(“公共认股权证”)的三分之一组成。每份全公开认股权证 持有人将有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，并可进行调整 (见附注6)。

注 4-私募

同时，随着首次公开发售(IPO)的结束，本公司完成了5,166,667份私募认股权证的私募配售， 向保荐人按每份私募认股权证1.5美元的价格进行配售，产生毛收入780万美元，并产生发售 成本约7,000美元并已支出。

每份 全私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股完整的A类普通股。将私募认股权证出售给保荐人的收益的一部分 添加到信托账户中持有的首次公开发行(IPO)收益 。如果公司未在合并期内完成业务合并，私募 认股权证将失效。私募认股权证不得赎回现金，只要由保荐人或其获准受让人持有，即可在无现金的 基础上行使。

保荐人和本公司高级管理人员及董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天之前，不得转让、转让或出售其任何 认股权证。

注 5-关联方交易

转发 采购协议

就首次公开发售事项的完成，本公司与保荐人订立远期购买协议(“远期 购买协议”)，规定购入2,000万美元单位，保荐人可选择 增加至5,000万美元，每个单位包括一股A类普通股(“远期购买股份”) 及一份认股权证的三分之一，以每股11.50美元购买一股A类普通股(“远期购买”)(“远期购买”)。 以每单位10.00美元的收购价，在初始业务合并结束的同时进行私募。 无论公众股东是否赎回任何A类普通股，都必须根据远期购买协议进行购买。 远期购买证券仅在初始业务 组合结束时发行。出售远期购买证券所得款项可用作向 初始业务合并中的卖方支付的部分对价、与初始业务合并相关的费用或交易后 公司的营运资金。该公司将远期采购单位归类为资产负债表上的负债。

方正 共享

本公司于2020年9月21日向发起人发行了7,687,500股B类普通股，每股票面价值0.001美元(“方正股份”) 。2020年9月23日，保荐人代表公司支付了总计25,000美元的某些费用，以 换取方正股票的发行。保荐人同意按比例 没收至多937,500股方正股票，但条件是承销商未全面行使购买额外单位的选择权，因此创始人 股份将占首次公开发行(IPO)后本公司已发行和已发行股票的20%，外加远期购买单位相关的2,000,000股 远期购买股份(根据保荐人的选择，这些股份最多可增加至5,000,000股 远期购买股份)。2021年2月22日，承销商全面行使超额配售选择权，这937,500股方正 股票不再被没收。

发起人同意不转让、转让或出售其任何创办人股票，直至(I)初始业务合并完成后一年，或(X)初始业务合并后，(X)最后报告的A类普通股销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息调整后)的较早发生者(以较早发生者为准)。 发起人同意不转让、转让或出售其创始人股票，直至(I)初始业务合并完成后一年，或(X)在初始业务合并完成后，(X)最后报告的A类普通股售价等于或超过每股12.00美元重组(br}和资本重组)在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日 或(Y)公司完成随后的清算、合并、换股或其他类似交易，导致 所有股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。

相关 党的贷款

于2020年9月23日，保荐人同意向本公司提供至多250,000美元贷款，以支付与根据 首次公开发行(IPO)承兑本票相关的成本，该本票后来于2021年1月22日修订(下称“本票”)。票据为无息、无抵押 ，于首次公开发售结束时到期。截至2021年2月22日，该公司在 票据项下借款约12.6万美元。公司于2021年2月24日全额偿还票据。

此外，为支付与企业合并相关的交易成本，发起人、公司 创始团队成员或其任何附属公司可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金 贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益 中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将仅从 信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，本公司可以使用信托 账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。 营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还，或者贷款人 酌情决定，至多150万美元的营运资金贷款可以转换为企业合并后实体的认股权证 认股权证将与私募认股权证相同。除上述外，此类周转资金贷款(如果有)的条款 尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司没有营运资金贷款项下的借款。

管理 服务协议

自2021年2月18日 开始至完成初始业务合并和清算之前，本公司同意 每月向赞助商的关联公司支付办公空间、公用事业、秘书支持和行政服务10,000美元。 截至2021年3月31日的三个月内，公司不会因这些服务产生任何费用。

董事 薪酬

自2021年2月18日起至完成初始业务合并及本公司清盘前 为止，本公司同意向其董事每人支付40,000美元 ，并授予每位独立董事以每股10.00美元的行使价购买40,000股A类普通股的选择权，该选择权将于初始业务合并完成后归属，并将于 首次可行使之日起五年届满。此外，赞助商、高管和董事或他们各自的任何关联公司将获得 报销与代表公司开展活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。本公司审计委员会将按季度审查向保荐人、高级管理人员或董事、或本公司或其关联公司支付的所有款项。在截至2021年3月31日的三个月内，公司录得约7,000美元的董事薪酬。

附注 6-承付款和或有事项

注册 权利

根据日期为2021年2月17日的注册权协议，创始人股票、私募配售认股权证和流动资金贷款转换时可能发行的认股权证和认股权证的 持有人(以及行使私募配售认股权证和流动资金贷款转换时可能发行的任何A类普通股)的 持有人有权获得注册权。这些证券的 持有人有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求本公司登记此类证券。 此外，持有人对在 完成初始业务合并后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何 此类注册声明相关的费用。

根据远期购买协议，本公司同意利用其商业上合理的努力(I)在初始业务合并完成后30天内向证券交易委员会提交一份关于二次发售远期购买股份 和远期认股权证(以及相关的A类普通股)的注册说明书。(Ii)促使该注册声明于其后立即宣布 生效，但在任何情况下不得迟于首次提交后六十(60)天，及(Iii)维持该注册声明的效力 ，直至(A)保荐人或其受让人停止持有所涵盖证券的日期 及(B)保荐人或其受让人根据证券法第144条 可不受限制地公开出售所涵盖的证券之日(以最早者为准)。此外，远期购买协议规定远期购买证券的持有者有“搭售”登记权，以便将其证券包括在本公司提交的其他登记声明中。

承销 协议

公司授予承销商45天的选择权，从2021年2月17日起以首次公开募股(IPO)减去承销折扣和佣金的价格购买最多3,750,000个额外单位。 公司向承销商授予了45天的选择权，最多可额外购买3,750,000个单位。2021年2月22日，承销商全面行使超额配售选择权 。

承销商有权获得在首次公开募股(IPO)结束时支付的每单位0.20美元的承销折扣，或总计580万美元。 首次公开募股(IPO)结束时，承销商有权获得0.20美元的承销折扣。此外，每单位0.35美元，或总计约1010万美元，将支付给承销商 作为递延承销佣金。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中的金额中支付给承销商 。

风险 和不确定性

管理层 继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论：虽然病毒可能会对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标 公司产生负面影响是合理的，但具体影响截至这些未经审计的简明财务报表的日期尚不容易确定。未经审计的 简明财务报表不包括此不确定性结果可能导致的任何调整。

注 7-认股权证

公开 认股权证只能针对整数股行使。单位分离后，不会发行零碎的公开认股权证 ，只有完整的公开认股权证进行交易。公开认股权证将在(A)企业合并完成 后30天或(B)首次公开发行(IPO)结束后12个月(以较晚者为准)行使；在每种情况下，本公司均须 持有证券法规定的有效注册声明，涵盖在行使公开认股权证时可发行的A类普通股 ，并备有有关该等股份的现行招股说明书，且该等股份已根据持有人所在国家的证券或蓝天法律登记、合资格或豁免登记 (或本公司准许持有人在某些情况下以无现金方式行使认股权证 )。本公司同意，在实际可行范围内，本公司将尽快(但在任何情况下不得迟于初始业务合并结束后15个营业日)以商业上合理的努力向证券交易委员会提交 一份涵盖可在行使认股权证时发行的A类普通股的有效登记说明书，并维持 一份与该等A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证期满或按认股权证协议的规定赎回为止 。如果涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在 60初始业务合并结束后第二天，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，在有有效的 注册说明书之前，以及在本公司未能保持有效的注册说明书的任何期间内，根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免，在“无现金基础上”行使 认股权证。尽管有上述规定 ，如果A类普通股在行使并非在全国证券交易所上市的认股权证时， 符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，本公司可根据其选择权，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果 本公司选择这样做，本公司将不会被要求提交文件。在没有豁免的情况下，它将尽商业上合理的努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格 。

认股权证的行使价为每股11.50美元，可能会进行调整，并将在业务合并完成后五年或更早于赎回或清算时到期。 认股权证的行使价为每股11.50美元，并可在业务合并完成后五年或更早赎回或清算时到期。此外，如果(X)本公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价 发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，用于与初始业务合并的结束相关的融资目的 (该发行价或有效发行价将由公司董事会真诚地确定)，且在向保荐人或保荐人的关联公司进行任何此类发行的情况下， 不考虑发起人持有的任何方正股票发行前)( “新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益占股权收益总额的60%以上， 及其利息，可用于初始业务合并完成之日的初始业务合并的资金 (扣除赎回)，以及(Z)A类普通股在公司前一交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均交易价格 市值)低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整为 等于市值和新发行价格中较高者的115%, 而“每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”和“当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回权证 ”中描述的每股10.00美元和18.00美元的赎回触发价格将调整(最接近)为市值和新发行价格中较高者的100%和180%。

私募认股权证与首次公开发售(IPO)中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于 私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外， 私募认股权证只要由初始购买者或此类购买者允许的受让人持有，将不可赎回。 如果私募认股权证由初始股东或其获准受让人以外的其他人士持有， 私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证 ：

一旦 认股权证可行使，本公司可按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部和 部分未偿还认股权证(不包括私募认股权证)：

公司不会赎回上述认股权证，除非证券法规定的有关在行使认股权证时可发行的A类普通股 的注册声明生效，并且在整个30天的赎回期内可获得与该等A类普通股 相关的最新招股说明书。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证 ：

一旦可行使认股权证，本公司可按每份认股权证0.10美元的价格赎回全部而非部分未赎回认股权证：

上述A类普通股的 “公允市值”，是指赎回通知向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价 。在任何情况下，每份认股权证不得行使与此赎回功能相关的超过0.361股A类普通股 股的认股权证(可予调整)。

在 任何情况下，本公司均不需要以现金净额结算任何认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到有关其认股权证的任何此类 资金，也不会从信托 账户以外持有的公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

附注 8-股东权益

A类普通股- 本公司获授权发行200,000,000股A类普通股，每股票面价值0.001美元。本公司 A类普通股的持有者每股有权投一票。截至2021年3月31日，已发行和已发行的A类普通股共有2,680,253股 ，不包括26,070,997股可能需要赎回的A类普通股。截至2020年12月31日，没有发行和流通股 A类普通股。

B类 普通股-本公司获授权发行1,000万股B类普通股，面值 为每股0.001美元。2020年9月23日，公司发行了768.75万股B类普通股。在7,687,500股已发行普通股 中，多达937,500股B类普通股在承销商的超额配售选择权没有全部或部分行使的情况下，被初始股东以无代价 的方式没收给本公司，以便 初始股东将在首次公开发售 后共同拥有本公司已发行和已发行普通股的20%，外加潜在的远期购买股份。2021年2月22日，承销商充分行使了超额配售选择权 ，因此，这937,500股B类普通股不再被没收。

登记在册的普通 股东有权就所有由股东投票表决的事项持有的每股股份投一票。除下文所述 外，除法律另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将作为一个类别就提交股东表决的所有事项 一起投票。

B类普通股将根据其持有人的选择，在初始业务合并时或更早的 自动转换为A类普通股，转换比例为所有方正 股票转换后可发行的A类普通股数量合计相当于(I)首次公开发行(I)已发行普通股总数和 首次公开募股完成时已发行普通股总数的20%， 在转换后可发行的A类普通股数量合计相当于(I)已发行普通股总数和 完成首次公开募股时已发行普通股总数和 流通股总数的20%。加上(Ii)因完成初始业务合并(包括远期购买股份，但不包括远期认购权证)而发行或视为已发行的A类普通股总数 或转换或行使公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行的任何与股权挂钩的证券或权利 ，但不包括可为已发行、视为已发行或将发行的A类普通股行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的证券 。向初始业务合并中的任何卖方以及在营运资金贷款转换时向保荐人或其任何关联公司或本公司管理团队任何成员发行的任何私募认股权证 。 在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比率转换为A类普通股。

附注 9-公允价值计量

下表显示了截至2021年3月31日本公司按公允价值经常性 计量的资产和负债的信息，并显示了本公司用来确定 此类公允价值的估值技术的公允价值等级。

在报告期开始时确认来往于级别1、级别2和级别3的转账 。截至2021年3月31日的三个月内， 层级之间没有调动。

与首次公开发行相关的权证的公允价值 已使用Monte-Carlo模拟进行估计，而与定向增发相关发行的 权证的公允价值已使用Black-Sholes期权定价模型在每个计量日期进行估计 。在截至2021年3月31日的三个月中，本公司确认了随附的运营说明书所载认股权证负债的公允价值变化约为96,000美元。

与远期购买协议相关的单位的公允价值 已在每个计量日期使用John C Hull的 期权、期货和其他衍生品模型计量。本公司确定 与远期购买协议相关的单位的公允价值微不足道。

信托账户中持有的有价证券的公允价值是根据活跃市场的报价确定的。

截至2021年3月31日的三个月衍生权证负债公允价值变动情况摘要如下：

截至2021年3月31日的三个月远期购买协议衍生负债公允价值变动情况 摘要如下：

衍生权证负债的估计公允价值是使用第三级投入确定的。然而，这其中涉及到固有的不确定性。如果因素或假设发生变化，估计的 公允价值可能会大不相同。Monte-Carlo模拟和Black-Scholes期权定价模型中固有的假设 与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。本公司根据与认股权证的预期剩余期限相匹配的选定同行公司的历史波动性来估计其普通股的波动性 。 无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，到期日与认股权证的预期剩余期限相似 。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相等。 股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持为零。该公司通过加权已成功完成合并的SPAC百分比(定义如下)来估计完成业务合并的概率 。

下表提供了权证负债在其计量日期的3级公允价值计量投入的量化信息 ：

远期购买协议衍生负债的 估计公允价值是使用第三级投入确定的。然而，其中涉及到固有的 不确定性。如果因素或假设发生变化，估计的公允价值可能会大不相同。John C Hull的期权、期货和其他衍生品模型中固有的假设与预期、预期寿命、无风险利率和完成业务合并的可能性有关。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率 曲线，期限与单位的预期剩余寿命相似。假设机组的预期寿命 等于其剩余合同期限。该公司通过加权 已成功完成合并的SPAC百分比来估计完成业务合并的可能性。

下表提供了远期购买协议衍生负债在其计量日期的第三级公允价值计量投入的量化信息：

附注 10-上期财务报表修订本

在编制截至2021年3月31日的三个月Form 10-Q季度报告的过程中，本公司发现在本公司之前发布的日期为2021年2月22日的经审计资产负债表(于2021年2月26日提交的Form 8-K)中，与本公司认股权证和远期购买协议相关的会计指导存在不当应用 。

2021年4月12日，美国证券交易委员会(SEC)工作人员发布了一份题为 《关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告注意事项的工作人员声明》(简称《SEC工作人员声明》)的公开声明。在证交会员工声明中，证交会工作人员表示，SPAC认股权证共有的某些条款和条件 可能要求认股权证在SPAC的资产负债表上被归类为负债，而不是股本。 自2021年2月22日发行以来，公司的权证和远期购买协议单位一直在公司以前报告的资产负债表中作为股本计入 。经过讨论和评估，包括与本公司的审计委员会讨论和评估后，管理层得出结论，认股权证和远期购买协议单位应作为负债列报，并进行 随后的公允价值重新计量。

根据公司应用ASC 815-40， 权证和远期购买单位反映为首次公开募股后资产负债表中的权益组成部分，而不是资产负债表中的负债。SEC员工声明中表达的观点与公司对其认股权证和远期购买协议中具体条款的历史解释以及公司对这些协议适用ASC 815-40的情况不一致 。根据证券交易委员会工作人员发表的意见，该公司重新评估了其对2021年2月22日发行的权证和远期购买协议的会计处理。基于此次重新评估，管理层 决定认股权证和远期购买协议应归类为按发行时公允价值计量的负债， 随后在每个报告期的公司经营报表中报告公允价值变动。

IPO后资产负债表修订的影响如下：

注 11-后续事件

管理层 已评估后续事件，以确定截至财务报表发布之日发生的事件或交易 是否需要对财务报表进行潜在调整或披露，并得出结论，所有需要 确认或披露的此类事件均已确认或披露。

提及“公司”、“Kismet Acquisition Three Corp.”、“Kismet Three Corp.”、“Our”、“US” 或“We”指的是Kismet Acquisition Three Corp.以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析 应与本报告其他部分包含的未经审计的中期简明财务报表及其附注 一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。

警示 有关前瞻性陈述的说明

本 Form 10-Q季度报告(以下简称“季度报告”)包括根据修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第 27A节和修订后的1934年“证券交易法” 第21E节(“交易法”)定义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测 。这些前瞻性声明会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响 ，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性声明中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“ ”预期“”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”、 或此类术语的否定或其他类似表述来识别 前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括(但不限于)我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。

概述

我们 是一家空白支票公司，于2020年9月15日注册为开曼群岛豁免公司。我们成立的目的是 与一个或多个 业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(以下简称“业务合并”)。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们面临与新兴成长型公司相关的所有风险 。

我们 公司的赞助商是英属维尔京群岛公司Kismet赞助商有限公司(“赞助商”)。我们首次公开募股(“首次公开募股”)的注册声明 于2021年2月17日宣布生效。于2021年2月22日，我们完成了28,750,000股的首次公开发售(“单位”，就发售单位所包括的A类普通股而言，“公开股份”)，包括3,750,000股额外单位以弥补超额配售 期权，每单位10.00美元，产生毛收入2.875亿美元，并产生约1,620万美元的发售成本，其中约1,010万美元。

同时 随着首次公开发售(IPO)的结束，我们完成了5,166,667份认股权证的私募(“私募”)(每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”)，与保荐人的每份私募认股权证的价格 为1.50美元，产生的毛收入为780万美元，产生的发售成本约为 7,000美元。

首次公开发售和定向增发完成后，首次公开发售的净收益中的2.875亿美元(每单位10.00美元)和定向增发的部分收益被存入一个信托账户(“信托账户”) ，由大陆股票转让和信托公司担任受托人，并将期限为185天或更短的美国政府国债投资于符合规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金。仅投资于 本公司确定的直接美国政府国库券，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配 两者中较早者为止。

我们的 管理层对首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成 业务合并。在公司与初始业务合并签署最终协议时，我们的初始业务合并必须与一个或多个营业业务或资产的公平市值 至少等于信托账户(定义见下文)净资产的80%(不包括递延承销佣金 和信托账户应计收入的应付税款(如果有))组成。然而，我们只有在交易后公司拥有或 收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权 足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。

如果 我们无法在合并期内完成业务合并，我们将(I)停止除 清盘目的以外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公开发行的 股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回价格为每股现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，该利息之前没有发放给我们用于支付我们已支付或应支付的税款 ，如果有(最高可减少10万美元的解散费用利息)除以当时已发行的公开股票的数量， 赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利(如果有))；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经其余股东及董事会批准 ，就第(Ii)及(Iii)至 条而言，本公司根据开曼群岛法律有责任就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定 。

流动性 与资本资源

截至2021年3月31日，我们的运营银行账户中约有130万美元，营运资金约为150万美元。

到目前为止，我们的 流动性需求已通过保荐人出资25,000美元来满足，以支付发行B类普通股的某些费用 发行B类普通股每股面值0.001美元(“方正股份”)，保荐人根据最初于2020年9月23日发行并于2021年1月22日修订的本票从保荐人那里借出约126,000美元 ， 以及完成未持有的定向增发所得收益的一部分。 (“票据”) 用于交换发行B类普通股，每股面值0.001美元(“方正股份”)，保荐人根据最初于2020年9月23日发行并于2021年1月22日修订的本票向保荐人贷款约126,000美元 我们已于2021年2月24日全额偿还票据 。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的 附属公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)向我们提供贷款，以资助与企业合并相关的 交易成本(“营运资金贷款”)。截至2021年3月31日和2020年12月31日，任何营运资金贷款项下均无未偿还金额。

基于上述 ，管理层相信，我们将有足够的营运资金和借款能力从我们的保荐人或保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事那里获得足够的营运资金和借款能力，以较早的时间完成业务合并 或自本申请之日起一年来满足我们的需求。在此期间，我们将使用这些资金支付现有应付帐款，确定并 评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付 差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务 合并。

管理层 继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论：虽然病毒 有可能对我们的财务状况、我们的运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体的 影响截至未经审计的简明财务报表的日期尚不容易确定。未经审计的简明财务报表 不包括可能因此不确定性结果而导致的任何调整。

运营结果

我们 从成立到2021年3月31日的整个活动都在为我们的组建和首次公开募股(IPO)做准备，自 首次公开募股(IPO)结束以来，我们一直在寻找业务合并候选者。在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何营业收入 。

截至2021年3月31日的三个月，我们净亏损约472,000美元，其中包括约77,000美元的一般和 管理费用以及与发行权证相关的约495,000美元的发售成本，由权证负债的公允价值变动收益96,000美元和信托账户中持有的投资净收益约4,000美元所抵消。

合同义务

管理 服务协议

我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，但从2021年2月17日开始，通过完成初始业务合并和清算，我们同意每月向赞助商的附属公司支付办公空间、公用事业、秘书支持和行政服务10,000美元。

在截至2021年3月31日的三个月内，我们 未就此类服务收取任何费用。

承付款 和或有事项

注册 权利

根据日期为2021年2月17日的注册权协议，创始人股票、私募配售认股权证和流动资金贷款转换时可能发行的认股权证和认股权证的 持有人(以及行使私募配售认股权证和流动资金贷款转换时可能发行的任何A类普通股)的 持有人有权获得注册权。这些证券的 持有人有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券。 此外，持有人对于在 完成初始业务合并后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

根据远期购买协议(定义见下文)，吾等同意作出我们在商业上合理的努力：(I)在初始业务合并完成后30天内向证券交易委员会提交一份第二次发售远期购买 股票(定义见下文)和远期购买认股权证(定义见下文)(以及相关的A类普通股)的注册说明书，(Ii)促使 该等注册声明在交易结束后立即生效，但在任何情况下不得迟于交易结束后六十(60)天以及(Iii)保持该注册声明的有效性，直至(A)保荐人 或其受让人停止持有该注册声明所涵盖的证券之日和(B)该注册声明所涵盖的所有证券均可根据证券法第144条不受限制地公开出售之日 。此外，远期购买协议为远期购买证券持有人规定了“搭载” 注册权，以便将其证券包括在我们提交的其他注册声明中 。

转发 采购协议

关于首次公开招股的完成，我们与保荐人签订了一份远期购买协议(“远期购买 协议”)，规定购买2000万美元的单位，根据保荐人的选择，单位金额可以 增加到5,000万美元，每个单位由一股A类普通股(“远期购买股”)和 三分之一的认股权证组成，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股(“远期购买”)。在初始业务合并结束的同时进行定向增发。 无论公众股东是否赎回任何A类普通股，都必须根据远期购买协议进行购买。 远期购买证券仅在初始业务 组合结束时发行。出售远期购买证券所得款项可用作向 初始业务合并中的卖方支付的部分对价、与初始业务合并相关的费用或交易后 公司的营运资金。

承销 协议

我们 授予承销商45天的选择权，从2021年2月17日起以首次公开发行(IPO)减去承销折扣和佣金的价格购买最多3,750,000个额外单位。2021年2月22日，承销商全面行使超额配售选择权。

承销商有权获得在首次公开募股(IPO)结束时支付的每单位0.20美元的承销折扣，或总计580万美元。 首次公开募股(IPO)结束时，承销商有权获得0.20美元的承销折扣。此外，每单位0.35美元，或总计约1010万美元，将支付给承销商 作为递延承销佣金。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中的金额 中支付给承销商。

关键会计政策

A类普通股，可能需要赎回

我们 根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对可能需要赎回的A类普通股进行核算。强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具 ，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括以赎回为特征的A类普通股 权利由持有人控制，或者在发生不确定事件时需要赎回，而不完全在我们的控制范围内)被归类为临时股权。在任何其他情况下，A类普通股都被归类为股东权益。 我们的A类普通股具有某些赎回权利，这些赎回权利被认为不在我们的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响 。因此，截至2021年3月31日，26,070,997股可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列示 ，不在我们资产负债表的股东权益部分。

每股普通股净收益(亏损)

每股普通股净收益(亏损)的计算方法为：适用于股东的净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数 。在计算每股摊薄收益时，我们没有考虑首次公开发售(IPO)中出售的认股权证 和私募购买合计14,750,000股普通股的影响，因为 根据库存股方法计入这些认股权证将是反摊薄的。

我们的 未经审计的简明营业报表包括以类似于每股收益(亏损)两级法的方式列报需赎回的每股普通股收益(亏损) 。每股基本和稀释后的A类普通股净收入的计算方法是： 将信托账户赚取的约4,000美元的投资收入除以截至2021年3月31日的三个月已发行的A类普通股的加权平均数 。每股基本和稀释后的B类普通股净亏损的计算方法是： 截至2021年3月31日的三个月净亏损约472,000美元，减去约4,000美元的A类普通股应占收入 除以已发行的B类普通股的加权平均数。

基于股份的薪酬

基于股票的薪酬 在必要的服务期内根据奖励的估计授予日期公允价值 确认给员工和非员工。当管理层确定有可能实现里程碑时，我们确认在剩余的 服务期内基于业绩里程碑归属的基于股票的薪酬奖励的费用。管理层根据每个报告日期对绩效条件的预期满意度来评估是否有可能实现基于绩效的里程碑 。基于股份的 薪酬将在营业报表中确认为一般和行政费用。我们已确定，初始业务合并的完成 是受重大不确定性影响的业绩条件。因此，在活动结束之前，绩效的实现 不被视为有可能实现，因此，从活动开始到2021年3月31日期间的 未确认任何补偿。

认股权证 负债和远期购买协议

我们 不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。我们根据ASC 480和ASC 815-15评估我们的所有金融 工具，包括已发行的股票认购权证，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合 嵌入式衍生品资格的功能。衍生工具的分类，包括该等工具 是否应记作负债或权益，会在每个报告期末重新评估。

我们 根据ASC 815-40将我们发行的14,750,000份认股权证(代表与其首次公开发行(9,583,333份)和私募(5,166,667份)相关发行的认股权证以及根据远期购买协议承诺发行的单位作为衍生金融负债 )。因此，吾等确认该等工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至 公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何 变动均在我们的经营报表中确认。本公司发行的与公开发售相关的权证的公允价值已在每个计量日期使用蒙特卡罗模拟进行了估算。与私募相关发行的权证的公允价值已在每个计量日期使用Black-Scholes期权定价模型进行估计，而与远期购买协议相关的单位的公允价值 则使用John C Hull的期权、期货和其他 衍生品模型进行计量。

最近发布的 会计准则

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则更新(如果当前采用)会对随附的财务报表产生重大 影响。

表外安排 表内安排

截至2021年3月31日 ，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。

工作 法案

2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)包含多项条款，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些 报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据“就业法案” 允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。 我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期遵守新的或修订的 会计准则。因此， 财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较 。

此外， 我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。在符合《就业法案》中规定的特定条件的情况下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免 我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师的证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露。 我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们的财务报告内部控制系统的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露。 (Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的任何要求 ，并(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目 ，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将在我们的首次公开募股(IPO)完成后或在 我们不再是“新兴成长型公司”(以较早者为准)之前的五年内适用。

根据交易法第12b-2条的定义，我们 是一家较小的报告公司，不需要提供本项目要求的其他信息 。截至2021年3月31日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。首次公开发行的净收益，包括信托账户中的金额，将投资于到期日为185天或更短的美国政府证券，或投资于货币市场基金，这些基金符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件，仅投资于直接 美国政府国债。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大 利率风险敞口。

我们 自成立以来未从事任何套期保值活动，我们预计不会根据我们面临的市场风险 从事任何套期保值活动。

信息披露控制和程序的评估

在 监督下，在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务会计官(我们的“认证官员”)的参与下，我们对截至2021年3月31日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估 ，该术语在交易所 法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)。基于这项评估，并鉴于下文所述的内部控制存在重大缺陷，我们的认证人员 得出结论，在本季度报告所涵盖的期间，我们的披露控制和程序并不有效。我们对财务报告的内部 控制没有导致对我们在2021年2月首次公开发行(IPO)和私募发行以及与我们的远期购买协议相关的单位发行的权证进行适当的分类和衡量， 由于其对我们之前发布的日期为2021年2月22日的经审计资产负债表的影响，我们在2021年2月26日提交的8-K表格当前报告中确定为一个重大弱点。这一分类和计量错误是在美国证券交易委员会(SEC)于2021年4月12日发布关于特殊目的收购公司权证会计和报告考虑事项的工作人员声明 (“SPAC”)时才引起我们注意的(“SEC声明”)。SEC的声明涉及与我们在2021年2月首次公开发行(IPO)和私募(Private Placement)时发布的权证以及与我们的远期购买协议相关的权证相关的某些会计和报告 考虑因素。

披露 控制和程序旨在确保在SEC规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们在《交易法》报告中要求披露的信息，并将此类信息 累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员 ，以便及时做出有关要求披露的决定。

财务报告内部控制变更

在截至2021年3月31日的最近一个财季，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。管理层已实施 补救措施，以解决上述重大缺陷，并改善我们对财务报告的内部控制。具体地说， 我们扩大和改进了复杂证券和相关会计准则的审查流程。我们计划通过以下方式进一步改进这一 流程：加强对会计文献的访问，确定就复杂的会计应用程序向谁咨询的第三方专业人员，以及考虑增加具有必要经验和培训的员工，以补充现有的会计 专业人员。

第 第二部分-其他信息

没有。

截至本季度报告日期 ，我们于2021年2月19日提交给证券交易委员会的最终招股说明书中披露的风险因素没有实质性变化 ，但以下风险因素除外。我们可能会在未来提交给证券交易委员会的文件中不时披露此类因素的变化或披露其他 因素。

我们的权证作为负债入账，权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。

2021年4月12日，证交会工作人员(以下简称证交会工作人员)发布了证交会声明，其中证交会工作人员表达了其观点 ，即SPAC权证常见的某些条款和条件可能要求将权证归类为SPAC资产负债表上的负债，而不是被视为股权。具体地说，SEC的声明侧重于与业务合并后的某些投标报价相关的某些结算条款和条款 ，这些条款类似于管理我们的权证的权证协议和关于承诺发行的单位的远期购买协议中包含的条款 。作为SEC声明的结果， 我们重新评估了对我们的权证和远期购买协议的会计处理，并根据ASC 815衍生工具 和对冲(“ASC 815”)的指导，决定权证和远期购买协议应在我们的资产负债表上归类为按公允价值计量的衍生负债 ，公允价值的任何变化都将在我们的 运营报表的每个期间的收益中报告。由于采用经常性公允价值计量，我们的财务报表可能会基于 我们无法控制的因素进行季度波动。由于采用经常性公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是实质性的。

我们 发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点可能会继续对我们准确、及时地报告运营结果和财务状况的能力产生不利影响 。

我们的 管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制，旨在根据GAAP 为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的 保证。我们的管理层同样被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露 通过此类评估发现的该等内部控制的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷， 或多种缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。(A)重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷， 或这些缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能得不到及时预防或发现。

正如本季度报告的其他部分 所述，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷， 与我们在2021年2月首次公开发行(IPO)和私募(Private Placement)发行的权证以及与我们的远期购买协议相关的单位的分类和衡量有关。由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论 ，截至2021年3月31日，我们的披露控制和程序无效。这一重大缺陷导致我们在之前发布的日期为2021年2月22日的经审计资产负债表中对我们的权证负债、额外的实收资本、累计赤字进行了错误陈述 ，并于2021年2月26日提交了当前的Form 8-K报告。

任何未能对财务报告或披露控制和程序保持有效的内部控制都可能对我们及时准确报告财务状况和运营结果的能力产生不利影响 。如果我们的财务报表 不准确，投资者可能无法完全了解我们的运营情况。同样，如果我们的财务报表没有及时提交 ，我们可能会受到普通股所在证券交易所、SEC或其他监管机构的制裁或调查。 无论哪种情况，都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。无效的内部 控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的 交易价格产生负面影响。

我们 不能保证我们已经采取和未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点 ，或不能保证未来不会因未能实施 并对财务报告保持足够的内部控制或规避这些控制而出现任何其他重大弱点或重述财务业绩。此外，即使我们成功地 加强了我们的控制和程序，将来这些控制和程序也可能不足以防止或识别 违规或错误或促进我们的财务报表的公允列报。

我们 可能会面临诉讼和其他风险，因为我们对财务报告的内部控制存在实质性缺陷。

我们 发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。由于此类重大缺陷、我们的权证和远期购买协议的会计变更，以及SEC提出或可能在未来提出的其他事项， 我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法律的索赔、合同索赔或其他索赔，这些索赔是由于我们在财务报告和财务报表编制方面的内部控制存在重大缺陷而引起的 。截至本季度报告日期，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。 但是，我们不能保证将来不会发生此类诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论 胜诉与否，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况或我们完成业务合并的能力 产生重大不利影响。

未登记的股权证券销售

同时，随着首次公开发行(IPO)的结束，本公司完成了5,166,667份私募认股权证的私募配售， 向保荐人以每份私募认股权证1.5美元的价格进行配售，产生了780万美元的毛收入。每股定向增发 可行使认股权证购买一股A类普通股，行使价为每股11.50美元。此次发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免 进行的。

私募认股权证与首次公开发行(IPO)中出售的单位中包含的权证相同，但私募认股权证是不可赎回的，并可由持有人选择以无现金方式行使，只要 保荐人或其许可受让人继续持有。保荐人还同意不转让、转让或出售任何 私募认股权证或相关证券(除非转让给与创始人股票相同的许可受让人，且条件是 受让人同意私募认股权证的许可受让人必须同意的相同条款和限制) 直到我们完成初始业务合并后30天。

使用 的收益

2021年2月22日，我们完成了28,750,000个单位的首次公开发行(IPO)，其中包括在承销商选举后出售给承销商的3,750,000个单位 ，以充分行使其超额配售选择权。这些单位以每单位10.00美元 的发行价出售，产生的毛收入总额为2.875亿美元。瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)、花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)和美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)担任联合簿记管理人。此次发行中出售的证券是根据证券法 在S-1表格(第333-252420号)的注册声明中注册的。SEC宣布注册声明于2021年2月17日生效。

在上述首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证所得的总收益中，有2.875亿美元 存入信托账户

我们 总共支付了580万美元的承销折扣和佣金，以及大约1620万美元的与首次公开募股(IPO)相关的其他发行成本和费用 。此外，承销商同意推迟约1,010万美元的承保折扣和佣金 。

有关 首次公开募股(IPO)所得收益使用情况的说明，请参阅本表格10-Q的第I部分第2项。

没有。

不适用 。

没有。

签名

根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的 签名人代表其签署。

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