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根据规则424(B)(3) 提交的​
 注册号333-257025​
联合委托书/招股说明书
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1403475/000110465921085832/lg_americarev-4c.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1403475/000110465921085832/lg_bankmarincorp-4clr.jpg]
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美洲河银行股份委托书
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马林银行招股说明书
马林银行委托对账单
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合并提议的 - 您的投票非常重要
致美国河流银行股份公司(AMRB)和马林银行(Bank Of Marin Bancorp)股东：
AMRB将于2021年7月28日下午3点召开股东特别大会。(当地时间)，位于加利福尼亚州兰乔科尔多瓦白石路10700号希尔顿的Homewood Suites，邮编：95670。在特别会议上，您将被要求考虑并表决以下事项：
•
批准AMRB与BMRC合并以及与BMRC合并的合并协议，如本文更详细所述；
​
•
建议在必要或适当的情况下推迟或推迟特别会议，包括征集额外的委托书以批准合并和合并协议；以及
​
•
在咨询(非约束性)基础上批准向AMRB指定的高管(NEO)支付与合并相关的补偿。
​
BMRC将于2021年7月28日上午10点召开股东特别大会。(当地时间)，位于加利福尼亚州诺瓦托市红木大道504号，100室，邮编：94947。在特别会议上，您将被要求考虑并表决以下事项：
•
批准AMRB与BMRC合并以及与BMRC合并的合并协议，如本文更详细所述；以及
​
•
如有必要或适当，建议暂停或推迟特别会议，包括征集更多委托书以批准合并和合并协议。
​
2021年4月16日，AMRB与BMRC签订了合并和重组计划协议(以下简称合并协议)。如果获得AMRB和BMRC股东的批准，根据合并协议，AMRB将与BMRC合并并并入BMRC(“合并”)，紧接着AMRB的全资子公司American River Bank与BMRC的全资子公司Bank of Marin合并，Marin银行继续存在(“银行合并”)。
如果合并获得批准并完成，AMRB普通股持有者将有权获得现金代替零股，以换取每股AMRB普通股0.575股BMRC普通股。
AMRB股东将获得的BMRC普通股价值将随BMRC普通股的市场价格波动，在AMRB和BMRC股东就合并进行投票时将不会公布。根据BMRC普通股在纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)2021年6月15日(本联合委托书/招股说明书发布日期前的最后一个实际可行日期)的收盘价每股32.43美元计算，向AMRB普通股持有人支付的每股合并对价价值约为18.65美元。我们敦促您获得BMRC普通股(纳斯达克交易代码“BMRC”)的当前市场报价，因为AMRB股东将因合并而获得的BMRC普通股的价值将会波动。
截至2021年6月9日和2021年6月11日，即AMRB和BMRC股东特别大会的记录日期，已发行并有权投票的AMRB普通股有5980,323股，已发行并有权投票的BMRC普通股有13,051,274股。
根据已发行的6,001,423股AMRB普通股(并假设已发行既有期权的持有人在合并完成前行使了购买AMRB普通股的选择权)，BMRC将在考虑任何零碎股份之前向AMRB普通股持有人发行最多3,450,818股普通股；但条件是，有权获得BMRC普通股零碎权益的AMRB普通股持有人将获得现金支付，无息，通过乘以这些分数确定
本文件是AMRB和BMRC股东特别会议的委托书，也是关于向AMRB普通股持有人发售和发行将在合并中发行的BMRC普通股的招股说明书，介绍了AMRB和BMRC的特别会议，包括有关拟议合并、参与合并的公司以及合并协议(如果获得批准)的重要信息。我们鼓励您仔细阅读整个文件，包括从第17页开始的“风险因素”部分，以讨论与拟议合并相关的风险。
AMRB董事会已认定合并协议及其计划进行的交易(包括合并)最符合AMRB及其股东的利益，已一致批准合并协议及其计划进行的交易，并建议AMRB股东投票支持本联合委托书/招股说明书中描述的建议。
同样，BMRC董事会已认定合并协议及其计划进行的交易(包括合并)最符合BMRC及其股东的利益，已一致批准合并协议及其计划进行的交易，并建议BMRC股东投票支持本联合委托书/招股说明书中描述的建议。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就这些材料的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。BMRC的普通股不是任何银行的储蓄账户、存款或其他义务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保。
这些材料的日期是2021年6月21日，预计将在2021年6月25日左右首次邮寄给股东。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1403475/000110465921085832/lg_americarev-bw.jpg]
美洲河银行股份
3100津芬德尔大道，450套房
加利福尼亚州95670，兰乔科尔多瓦
股东特别大会通知
将于2021年7月28日举行
致American River BankShares股东：
American River BankShares(简称AMRB)股东特别大会将于2021年7月28日下午3点召开。(当地时间)，位于加利福尼亚州兰乔科尔多瓦白石路10700号希尔顿的Homewood Suites，邮编：95670，用于以下目的：
1.
批准合并和合并协议。审议及表决一项合并，以及于2021年4月16日与BMRC(“BMRC”)订立的合并及重组计划协议(“合并协议”)，根据该协议，AMRB将与BMRC合并并并入BMRC，而BMRC将继续存在(“合并”)，紧随其后，AMRB的全资附属公司American River Bank与BMRC的全资附属公司Bank of Marin合并为BMRC的全资附属公司Bank of Marin Surviving(“合并协议”)后，AMRB的全资附属公司American River Bank将与BMRC的全资附属公司Bank of Marin合并。
​
2.
休会。在必要或适当的情况下，批准特别会议的休会或延期，包括征集额外的委托书以批准合并和合并协议；以及
​
3.
指定高管(NEO)薪酬建议。在咨询(不具约束力)的基础上，批准向与合并有关的AMRB的指定行政人员支付的补偿(下称“NEO”)。
​
特别会议不得办理其他业务。
本联合委托书/招股说明书更详细地介绍了上述建议。请参阅以下材料，包括合并协议和所有其他附件，以及任何以引用方式并入的文件，以了解有关将在特别会议上处理的业务的进一步信息。我们鼓励您在投票前仔细阅读整份文件。特别是，请参阅第17页开始的标题为“风险因素”的部分。
董事会已将2021年6月9日的收盘日期定为确定有权获得特别会议通知和投票权的股东的记录日期。因此，如果你在2021年6月9日收盘时是登记在册的股东，你可以在特别会议上投票。
董事会在分析、调查和审议的基础上，认为合并是可取的，符合AMRB股东的最佳利益，并一致建议其股东投票赞成合并和合并协议。
董事会还建议股东投票批准NEO薪酬提案，并在必要时批准将特别会议推迟到一个或多个较晚日期的提案，以便在没有足够票数支持合并协议的情况下征集额外的委托书。
您的投票非常重要。随函附上的委托书是由董事会征集的。无论您是否计划参加特别会议，我们敦促您尽快填写、签署和注明所附委托书的日期，并将其装在为此目的提供的已付邮资的信封中寄回，或通过电话或互联网提交您的委托书。您可以在 投票前随时撤销您的委托书
 
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向AMRB公司秘书发出书面撤销通知，提交一份注明较后日期的正式签立委托书，或出席特别会议并亲自选择投票，通知特别会议主席您的选择。
请在委托书上注明您是否希望参加特别会议，以便安排适当的住宿。
如果您想参加特别会议，并且您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有，您必须携带最近的经纪对账单或代名人的信件，确认您对股票的实益所有权。您还必须带一份个人身份证明。为了在特别会议上表决您的股票，您还必须从该被提名人那里获得以您的名义签发的委托书。
董事会命令
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1403475/000110465921085832/sg_kimberlybox-bw.jpg]
金伯利A.盒子
公司秘书
2021年6月25日
兰乔·科尔多瓦(Rancho Cordova)，加利福尼亚州
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1403475/000110465921085832/lg_bankofmarin-bw.jpg]
马林银行(Bank Of Marin Bancorp)
红木大道504号，100号套房
加利福尼亚州诺瓦托市94947
股东特别大会通知
将于2021年7月28日举行
致马林银行股东：
马林银行(BMRC)股东特别大会将于2021年7月28日上午10点召开。(当地时间)，位于加州诺瓦托市红木大道504号红木大道504号，邮编：94947，用于下列用途：
1.
批准合并和合并协议。审议及表决一项合并，以及于2021年4月16日与美国河流银行股份有限公司(“AMRB”)订立的合并及重组计划协议(“合并协议”)，根据该协议，AMRB将与BMRC合并并并入BMRC，而BMRC将继续存在(“合并”)，紧接着AMRB的全资附属公司American River Bank与BMRC的全资附属公司Bank of Marin合并为BMRC的全资附属公司Bank of Marin(“银行合并”)(“银行合并”)。
​
2.
休会。在必要或适当的情况下，批准特别会议的延期或延期，包括征集额外的委托书批准合并和合并协议。
​
特别会议不得办理其他业务。
本联合委托书/招股说明书更详细地介绍了上述建议。请参阅以下材料，包括合并协议和所有其他附件，以及任何以引用方式并入的文件，以了解有关将在特别会议上处理的业务的进一步信息。我们鼓励您在投票前仔细阅读整份文件。特别是，请参阅第17页开始的标题为“风险因素”的部分。
董事会已将2021年6月11日的收盘日期定为确定有权在特别会议上获得通知和投票权的股东的记录日期。因此，如果你在2021年6月11日收盘时是登记在册的股东，你可以在特别会议上投票。
董事会根据分析、调查和审议，认为合并是可取的，符合BMRC股东的最佳利益，并一致建议其股东投票支持合并和合并协议的批准。(br}董事会在分析、调查和审议的基础上确定合并是可取的，并符合BMRC股东的最佳利益，并一致建议其股东投票支持合并和合并协议。)
董事会还建议股东投票批准将特别会议推迟到一个或多个较晚日期的提议，如果没有足够的票数支持合并协议，则可以征集额外的委托书。
您的投票非常重要。随函附上的委托书是由董事会征集的。无论您是否计划参加特别会议，我们敦促您尽快填写、签署和注明所附委托书的日期，并将其装在为此目的提供的已付邮资的信封中寄回，或通过电话或互联网提交您的委托书。在特别大会表决前，你可随时撤销你的委托书，向BMRC的公司秘书发出撤销的书面通知，提交一份注明较后日期的妥善签立的委托书，或出席特别会议并亲自选择投票，通知特别会议主席你的选择。
请在委托书上注明您是否希望参加特别会议，以便安排适当的住宿。
 
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如果您想参加特别会议，并且您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有，您必须携带最近的经纪对账单或代名人的信件，确认您对股票的实益所有权。您还必须带一份个人身份证明。为了在特别会议上表决您的股票，您还必须从该被提名人那里获得以您的名义签发的委托书。
董事会命令
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1403475/000110465921085832/sg_nancyrinaldi-bw.jpg]
南希·里纳尔迪船权
公司秘书
2021年6月25日
加利福尼亚州诺瓦托
 
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对其他信息的引用
本联合委托书/招股说明书包含有关BMRC的重要业务和财务信息，这些信息来自本文档中未包含或未随本文一起交付的文档。BMRC和AMRB的股东可以通过美国证券交易委员会(“委员会”)的网站、http://www.sec.gov，或通过书面或电话向BMRC索取这些文件，如下所示：
马林银行(Bank Of Marin Bancorp)
红木大道504号，100号套房
加利福尼亚州诺瓦托市94947
(415) 763-4523
注意：南希·里纳尔迪船权
如果任何BMRC股东希望索取文件，请在2021年7月21日之前提交，以便在BMRC特别会议之前收到。
或者，如果是与AMRB相关的信息，则从AMRB获取，如下所示：
美洲河银行股份
3100津芬德尔大道，450套房
加利福尼亚州95670，兰乔科尔多瓦
(916) 851-0123
注意：Kimberly A.Box
如果任何AMRB股东希望索取文件，请在2021年7月21日之前提交，以便在AMRB特别会议之前收到。
AMRB股东
如果您是AMRB股东，对合并、合并协议或AMRB特别会议有疑问，需要本联合委托书/招股说明书的其他副本，或需要获得与AMRB委托书征集相关的代理卡或其他信息，您可以通过以下地址与AMRB总裁兼首席执行官小大卫·E·里奇先生联系：
美洲河银行股份
3100津芬德尔大道，450套房
加利福尼亚州95670，兰乔科尔多瓦
或拨打以下电话号码：
(916) 851-0123
您也可以拨打AMRB的代理律师乔治森(Georgeson)的免费电话(888)219-8320。
BMRC股东
如果您是BMRC股东，对合并、合并协议或BMRC特别会议有疑问，需要本联合委托书/招股说明书的其他副本，或者需要获得代理卡或与BMRC委托书征集相关的其他信息，您可以通过以下地址与BMRC首席执行官拉塞尔·A·科伦坡先生联系：
马林银行(Bank Of Marin Bancorp)
红木大道504号，100号套房
加利福尼亚州诺瓦托市94947
或拨打以下电话号码：
(415) 763-4520
您也可以免费致电BMRC的代理律师Morrow Sodali，电话：(800)662-5200，或通过书面请求发送至bmrc@investor.morrowsodali.com。
有关更多信息，请从第114页开始参阅第114页的“在哪里可以找到更多信息”。
 
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​ 对其他信息的引用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
有关合并和特别会议的问答
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
摘要
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
未经审计的每股可比数据
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
风险因素
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
有关前瞻性陈述的警示声明
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
一般信息
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
BMRC特别会议
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
一般
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
BMRC特别会议日期、时间和地点
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
BMRC特别会议的记录日期；有投票权的股票
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
法定人数
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
BMRC特别会议的目的
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
BMRC董事会推荐
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
票数；投票
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
需要投票；投票协议
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
代理投票
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
弃权票和经纪人否决权
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
其他事项
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
代理征集
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
AMRB特别会议
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
一般
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
AMRB特别会议日期、时间和地点
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
AMRB特别会议的记录日期；有投票权的股票
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
法定人数
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
AMRB特别会议的目的
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
AMRB董事会推荐
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
票数；投票
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
需要投票；投票协议
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
代理投票
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
弃权票和经纪人否决权
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
持不同政见者的权利
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
其他事项
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
代理征集
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
联合提案1 - 合并
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
合并的结构
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
合并背景
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
BMRC合并的原因和BMRC董事会的建议
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
AMRB合并的原因和AMRB董事会的建议
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
BMRC财务顾问意见
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
AMRB财务顾问意见
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​
合并考虑
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
 
i
目录​
 
​
AMRB普通股股票兑换流程
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
​
合并条件
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
银行监管审批
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​
待合并业务
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
​
附加公约
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
​
AMRB董事会公约建议合并和合并协议
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
​
请勿征集
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
​
双方的陈述和担保
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
​
合并生效时间
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
​
放弃和修改合并协议
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
​
合并协议终止
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
​
终止费
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
​
某些员工事务
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
​
AMRB某些高管和董事在合并中的利益
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
​
重要的美国联邦所得税后果
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
​
合并的会计处理
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
​
合并费用
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
​
转售BMRC普通股
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
​
股东协议
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
​
竞业禁止/竞业禁止协议
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
​
关于BMRC的信息
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
​
有关AMRB的信息
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
​
未经审计的备考合并简明合并财务报表
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
​
BMRC股本说明
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
​
普通股
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
​
优先股
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
​
分红
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
​
股东权利计划
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
​
反收购条款
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
​
所有权限制
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
​
股东权利对比
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​
法定股本
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​
导向器数量
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​
董事选举 - 累计投票
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​
董事会分类
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​
删除控制器
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​
股东提名董事候选人
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
​
未召开会议的股东行动
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
​
股东特别大会
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
​
董事和高级管理人员的赔偿
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
​
公司章程和章程修正案
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
​
纳税处理
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
​
分红
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
 
II
目录​
 
​
清算优先选项
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
​
赎回
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
​
股东权利计划
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
​
BMRC普通股的特定受益所有权
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
​
AMRB普通股的特定受益所有权
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
​
联合提案2 - 休会或推迟会议
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
​
一般
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
​
需要投票
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
​
董事会建议
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
​
AMRB提案3 - 对AMRB任命的高管薪酬进行咨询投票
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
​
其他事项
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
​
专家
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
​
法律事务
​ ​ ​ ​ 113 ​ ​
​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
​
通过引用合并某些文档
​ ​ ​ ​ 115 ​ ​
​
BMRC年会股东提案
​ ​ ​ ​ 116 ​ ​
​
AMRB年会股东提案
​ ​ ​ ​ 116 ​ ​
附录列表
​
合并协议和重组计划
​ ​
附录A
​
​
Keefe，Bruyette&Woods，Inc.的意见
​ ​
附录B
​
​
派珀·桑德勒公司的意见
​ ​
附录C
​
 
III
目录​
 
问答
关于合并和特别会议的情况
以下是您可能对合并、合并协议以及特别会议上正在考虑的其他事项提出的一些问题以及对这些问题的回答。BMRC和AMRB敦促您仔细阅读本文件的其余部分，因为本节中的信息没有提供有关合并和特别会议正在考虑的其他事项可能对您很重要的所有信息。其他重要信息也包含在本联合委托书/招股说明书的附录中以及通过引用并入本文的文件中。
关于特别会议的问答
Q:
为什么我会收到这些材料？
​
答：BMRC和AMRB正在将这些材料发送给各自的股东，以帮助他们决定如何在特别会议上就拟议的合并投票表决他们的普通股股份。
本文档包含BMRC和AMRB的委托书以及BMRC的招股说明书。这是一份委托书，因为BMRC和AMRB董事会正在向股东征集委托书。这是BMRC的招股说明书，因为BMRC将使用它来发行BMRC普通股，以换取与合并相关的AMRB普通股。
为了完成合并，BMRC和AMRB的股东必须同时投票批准合并和合并协议(其中规定了合并的条款)。随函附上的委托卡和投票材料允许您在不实际参加特别会议的情况下投票您的股票。
Q:
AMRB专题会议将在何时何地召开？
​
答：AMRB特别会议将于2021年7月28日下午3点在加州95670兰乔科尔多瓦白岩路10700号Homewood Suites by Hilton举行。(当地时间)。
Q:
BMRC专题会议将在何时何地召开？
​
答：大厦管理资源中心特别会议将于2021年7月28日上午10点在加州诺瓦托市红木大道504号红木大道504号总部举行，邮编：94947。(当地时间)。
Q:
谁有权在特别会议上投票？
​
A：截至2021年6月9日收盘时登记在册的AMRB股东(简称“AMRB备案日”)和截至2021年6月11日收盘时登记在册的BMRC股东(简称“BMRC备案日”)将有权在特别大会上投票。
Q:
要求股东对什么进行投票？
​
A：如果您在被要求投票的特别会议的AMRB或BMRC记录日期持有AMRB或BMRC普通股：
•
批准合并合并协议；以及
​
•
如果没有足够的票数支持合并和合并协议或出于任何其他法律允许的目的，如有必要或适当，批准任何特别会议的延期或推迟，以征集额外的委托书。
​
此外，如果您是AMRB的股东，则要求您在咨询的基础上批准AMRB NEO与合并相关的薪酬。
Q:
每个提案需要多少票才能通过？
​
A：批准合并协议的提议需要AMRB和BMRC普通股的大多数已发行和流通股持有人根据AMRB或BMRC记录日期的已发行和已发行股票数量投赞成票。在AMRB创纪录的日期，有5980,323股AMRB普通股发行和发行。因此，AMRB
 
1
目录
 
并购协议的批准需要至少2,990,163股的赞成票。在BMRC创纪录的日期，有13,051,274股BMRC普通股发行和发行。因此，BMRC批准合并协议将需要至少6,525,638股的赞成票。
AMRB建议(在咨询基础上)批准AMRB NEO与合并相关的薪酬，以及AMRB和BMRC各自提出的在必要时休会的建议，需要亲自出席或由受委代表出席并在有法定人数的特别会议上投票的普通股股份至少过半数的赞成票(投票肯定的股份至少占所需法定人数的多数)。
在合并协议签署之日，AMRB和BMRC的所有董事都以书面形式同意投票支持合并和合并协议。有关更多信息，请参阅第84页开始的“联合提案1 - the Merge - 股东协议”。截至AMRB特别会议的AMRB创纪录日期，AMRB董事共同持有484,731股AMRB普通股，占AMRB已发行普通股和已发行普通股的8.1%。截至BMRC特别会议的BMRC创纪录日期，BMRC的董事们共同持有372,656股BMRC普通股，占BMRC已发行和已发行普通股的2.9%。
Q:
AMRB董事会如何建议我对每个提案进行投票？
​
A：AMRB董事会一致建议您投票如下：
•
用于并购协议；
​
•
在必要或适当的情况下，如果没有足够的票数支持合并和合并协议，“允许”特别会议休会或延期，以征集额外的委托书；以及
​
•
对与合并有关的近地天体薪酬进行咨询投票。
​
Q:
BMRC董事会如何建议我对每个提案进行投票？
​
答：BMRC董事会一致建议您表决如下：
•
“用于”合并和合并协议；以及
​
•
如果没有足够的票数支持合并和合并协议或出于任何其他法律允许的目的，“允许”在必要或适当的情况下暂停或推迟特别会议，以征集额外的委托书。
​
Q:
我在特别会议上有多少票，怎么投票？
​
答：您可以对特别会议上提出的任何提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。截至特别会议记录日期，您持有的每股股票有权投一票。请参阅第29页开始的“The Special Meetings - Number of Voters”，了解关于在特别会议上对提案进行投票的讨论。
如果您是登记在册的股东，您可以亲自在特别会议上投票，也可以使用随附的代理卡通过代理投票，也可以使用代理卡上的说明通过电话或互联网投票。
无论您是否计划参加特别会议，我们都会敦促您通过代理投票，以确保您的选票被计算在内。如果你已经委托代表投票，你仍然可以出席特别会议并亲自投票。
使用代理卡投票，只需在随附的代理卡上填写、签名并注明日期，然后立即将其放入所提供的信封中，或按照代理卡上的说明通过互联网或电话投票。如果您在通过互联网或电话指示的特别会议或投票前退还您签署的代理卡，您的股票将按照您的指示进行投票。
如果您不想委托代表投票，而更愿意亲自投票，只需出席特别会议，您到达时将获得一张选票。
 
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Q:
AMRB股东是否有权享有持不同政见者的权利？
​
答：根据加州公司法，AMRB股东无权享有持不同政见者的权利。
Q:
如果我的股票由我的经纪人或其他提名人以街头名义持有，该怎么办？
​
答：如果您是以您的经纪人或其他被提名人的名义登记的股票的受益者，您应该直接从该组织收到带有这些代理材料的代理卡和投票指示。除非您提供如何投票的说明，否则您的经纪人或被指定人不能投票支持合并协议和合并。如果你没有提供这样的指示，你的经纪人将提交一份没有投票权的经纪人，这与投票反对合并和合并协议具有相同的效果。要投票您的股票，请按照您的经纪人或被指定人在将这些代理材料转发给您时提供的投票说明进行操作，并填写并邮寄代理卡，以确保您的投票被计算在内。或者，您也可以按照您的经纪人或被提名人的指示，通过电话或互联网进行投票。要亲自在特别会议上投票，你必须从你的经纪人或代理人那里获得有效的委托书。如果您不向您的经纪人、银行或代理人提供投票指示，这将与投票反对合并和合并协议具有相同的效果。您未能提供投票指示，对于AMRB股东而言，不会影响在咨询基础上批准与合并相关的NEO薪酬的提案，或者对于AMRB和BMRC股东而言，将各自的股东大会延期以就合并协议征集额外投票的提案(除非此类提案的投票数至少未构成所需法定人数的多数)的结果不会受到影响(除非该等提案的投票至少不构成所需法定人数的多数)。(如果存在)，则不会影响AMRB股东在咨询基础上批准与合并相关的NEO薪酬的提案，或对于AMRB和BMRC股东而言，推迟各自股东大会以就合并协议征求额外投票的提案的结果。见第30页开始的“特别会议 - 弃权票和中间人反对票”。
Q:
弃权有什么影响？
​
答：就确定法定人数而言，标记为对股东将采取行动的任何事项投弃权票的委托书将被视为出席会议，但不会被计算为对任何提案投下的赞成票或反对票。不过，由于批准并购协议的提议需要普通股已发行和流通股的多数赞成票，弃权将与投“反对票”的效果相同.
Q:
在提供代理说明后，我是否可以撤销或更改我的投票？
​
答：是的。如阁下以证书形式或记账方式持有股份，阁下可在股东特别大会表决阁下的委托书前的任何时间撤销或更改委托书：(I)向有关公司秘书提交撤销委托书的文件或注明较后日期的正式签立委托书；或(Ii)亲自出席特别大会并投票。
仅您出席特别会议不会撤销您的委托书。如果您希望通过提供书面通知来撤销您的投票，则必须发送此类通知，以便在特别会议进行表决之前收到通知，并应按如下方式填写地址：
​ 针对AMRB股东： ​ ​ BMRC股东： ​
​ 美洲河银行股份 ​ ​ 马林银行(Bank Of Marin Bancorp) ​
​ 3100津芬德尔大道，450套房 ​ ​ 红木大道504号，100号套房 ​
​ 加利福尼亚州95670，兰乔科尔多瓦 ​ ​ 加利福尼亚州诺瓦托市94947 ​
​ 注意：Kimberly A.Box ​ ​ 注意：南希·里纳尔迪船权 ​
如果您已指示经纪人或其他被指定人对您的股票进行投票，则您必须遵循从您的经纪人或其他被指定人处收到的指示才能更改这些指示。
Q:
如果我不退还代理卡或以其他方式投票，会发生什么情况？
​
答：如果您没有签署并退还委托书，或者在特别会议上没有亲自投票，与投票反对合并协议的效果相同。未能签立及退回委托书，或未能亲自投票，将不会影响您有权在特别会议上投票的其他建议(除非赞成该等建议的票数至少未达到所需法定人数的多数)。
 
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Q:
如果我签名并退还代理卡，但没有指明我希望如何投票，会发生什么情况？
​
答：如果您在委托卡上签名并退还，但没有说明如何对任何特定提案进行投票，则委托卡中指定的委托书持有人将按照各自公司董事会的建议对您的委托书进行投票，包括投票支持批准合并和合并协议。
Q:
特别会议的法定人数是多少？
​
答：召开有效的股东大会需要法定人数。在记录日期发行、发行和投票的普通股的大多数必须亲自或委托代表出席特别会议，才能达到处理事务的法定人数。就确定法定人数而言，标记为对股东将采取行动的任何事项投弃权票的委托书将被视为出席会议，但不会被计入对该等事项的投票。如不足法定人数，出席该特别会议的过半数票数可将会议延期至另一日期举行。
与并购协议相关的问答
问：如果AMRB和BMRC股东批准合并协议，会发生什么情况？如果合并完成，我将获得什么？
A：如果AMRB和BMRC股东批准合并协议，则在满足或放弃合并协议中的所有其他条件(包括监管批准)的情况下：(I)BMRC将通过将AMRB与BMRC合并并并入BMRC来收购AMRB，BMRC将继续生存，紧随其后的是American River Bank与Marin银行和Marin银行的合并，合并后的银行将继续经营合并后的银行的商业银行业务；以及(Ii)BMRC
有关更多信息，请分别阅读第32页和第60页开始的标题分别为“Joint Proposal 1 - the Merge - Structure of the Merge”和“Joint Proposal 1 - the Merge - the Merge Resitions”的章节。
问：换股比例是否根据BMRC普通股或AMRB普通股价格变化进行调整？
答：没有。0.575股BMRC普通股与每股AMRB普通股的交换比例是固定的，不会根据合并完成前BMRC普通股或AMRB普通股价格的变化对交换比例进行调整。由于股票价格的任何这种变化，AMRB股东在合并完成时有权获得的BMRC普通股的总市值可能与本联合委托书/招股说明书日期、特别会议日期或该AMRB股东在合并中实际收到BMRC普通股的日期的该等股票的价值有很大的不同或更高或更低的差异，因此AMRB股东在合并完成时有权获得的BMRC普通股的总市值可能与本联合委托书/招股说明书日期、特别会议日期或该AMRB股东在合并中实际收到BMRC普通股的日期相比有很大的不同。
Q:
为什么AMRB董事会批准了合并？
​
答：AMRB董事会认为，与BMRC合并符合AMRB和AMRB股东的最佳利益。请阅读第32页开始的题为“联合提案1 - 合并的背景和AMRB合并的原因、AMRB董事会的建议和AMRB财务顾问的意见”的章节。“The Joint Proposal 1 - the Merge - Back of the Merge and AMRB董事会的建议和AMRB财务顾问的意见”。
Q:
BMRC董事会为什么批准合并？
​
答：BMRC董事会认为，与AMRB合并符合BMRC和BMRC股东的最佳利益。请阅读第32页开始的题为“联合提案1 - 合并的背景、大厦管理资源中心合并的原因、大厦管理资源中心董事会的建议和大厦管理资源中心财务顾问的意见”的章节。“The Joint Proposal 1 - the Merge - Back of the Merge and BmRC董事会的建议和大厦管理资源中心财务顾问的意见”。
Q:
您预计合并何时完成？
​
 
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答：AMRB和BMRC正在努力尽快完成合并，预计在2021年第三季度完成合并。不过，合并还需满足各种条件，包括股东和监管部门的批准。根据各种条件，以及由于AMRB和BMRC可能无法控制的因素，合并可能要到晚些时候才会完成，或者根本不会完成。因此，从召开特别会议之日到合并完成之间可能有一段相当长的时间。
Q:
合并对美国联邦所得税有何影响？
​
A：Crowe LLP已向BMRC发布了税务意见，Manatt，Phillips&菲尔普斯LLP已向AMRB发布了一份税务意见，该合并将符合经修订的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第368(A)节的含义，BMRC和AMRB各自将是该法典第368(B)节意义上的重组的一方。作为一项“重组”，获得BMRC普通股的AMRB股东将不会确认出于美国联邦所得税的目的将他们的AMRB普通股转换为BMRC普通股的损益，除非是以零头股票换取的任何现金。见第80页开始的“联合提案1 - Material U.S.Federal Income Tax Responsions of the Merge - Tax Effects of the Merge”。
Q:
如果我在特别会议记录日期之后、特别会议之前出售股票，会发生什么情况？
​
答：如果您在特别会议记录日期之后但在特别会议日期之前转让您的股份，您将保留在特别会议上的表决权。然而，如果您是AMRB股东，如果合并完成，您将无权获得任何BMRC普通股，以换取您以前持有的AMRB普通股。为了获得BMRC普通股换取您持有的AMRB普通股，您必须在合并完成后持有AMRB普通股。
Q:
我现在是否应该发送我的AMRB证书？
​
答：没有。您不应将您的AMRB股票放在提供的信封中寄回，以便退还您的代理卡。只有在合并和合并协议以及协议中预期的交易获得批准和完成后，您才会收到更换股票的书面指示。
Q:
我现在应该做什么？
​
答：您现在应该做两件事：
首先，在阅读本联合委托书/招股说明书后，您应该对提案进行投票。只需在您的委托书上注明您的投票意向，然后在随附的回执信封中签名并邮寄您的委托书，以便代表您出席特别会议。或者，您也可以按照代理卡上的说明通过电话或互联网投票。如果你以街头名义持有你的股票，你应该遵循你经纪人的指示投票你的股票。
其次，如果您是AMRB股东，并且不是通过以街头名义持有您股票的经纪公司持有您的股票，您应该立即找到并确保您拥有证明您的AMRB普通股的证书(如果有)。
在合并生效后，合并的交易所代理Computershare，Inc.(“Computershare”)将尽快向每一名AMRB普通股股票的记录持有人邮寄一封交出股票的传送函和指示，以换取BMRC普通股。(br}在合并生效后，交易所代理ComputerShare，Inc.(“Computershare”)将向每位AMRB普通股股票持有人邮寄一封关于交出股票以换取BMRC普通股的意见书和指示。如果您在账簿上持有AMRB股票，您的AMRB股票将被交换为BMRC普通股，而无需您采取进一步行动。
Q:
如果我的股票丢失了怎么办？
​
A：如果您的AMRB普通股证书丢失、被盗或损坏，请立即通知计算机共享，AMRB的转让代理AT(800)962-4284，以便在您遗失的证书上放置“停止转让”说明，以防止将所有权转让给
 
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另一个人。ComputerShare将向您发送表格，以允许您签发补发证书。
Q:
谁可以帮助回答我的其他问题？
​
答：如果您是AMRB股东，并对合并或合并协议有任何其他问题，请联系美国河流银行股份有限公司总裁兼首席执行官小大卫·E·里奇先生，地址：3100Zinfandel Drive，Suite450，Rancho Cordova，CA 95670；电话：(916)851-0123。AMRB股东也可以拨打AMRB的代理律师Georgeson的免费电话：电话：(888)219-8320。
如果您是bmrc股东，并对合并或合并协议有任何其他问题，您可以直接咨询美国银行首席执行官拉塞尔·A·科伦坡先生，地址：504Redwood Blvd.，Suite100Novato，CA 94947；电话：(415)763-4520.BMRC的股东也可以免费致电BMRC的代理律师Morrow Sodali，电话是(800)662-5200，或者通过书面请求发送到bmrc@investor.morrowsodali.com。
 
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摘要
本摘要重点介绍了本联合委托书/招股说明书中的部分信息，可能不包含对美国马林银行或美国河流银行股份股东重要的所有信息。为了更全面地了解合并以及更完整地描述合并的法律条款，您应该仔细阅读整个联合委托书/招股说明书，包括合并协议和本联合委托书/招股说明书附带的其他文件。请参阅第114页开始的“在哪里可以找到更多信息”。本摘要中包括页面参考，以指导读者对主题进行更完整的描述。
在本联合委托书/招股说明书中，“BMRC”指的是马林银行，“AMRB”指的是美国河流银行股份。此外，在本联合委托书声明/招股说明书中，BMRC和AMRB之间日期为2021年4月16日的合并和重组计划协议被称为“合并协议”。AMRB与BMRC的合并称为“合并”，美国河流银行与马林银行的合并称为“银行合并”。
拟议合并的各方(第85页和第86页)
马林银行和马林银行
马林银行(Bank Of Marin Bancorp)是马林银行位于加利福尼亚州北部的一家银行控股公司。马林银行是一家加州特许的非会员银行。马林银行拥有21家全方位服务分行和7家商业银行办事处，服务于阿拉米达县、康特拉科斯塔县、马林县、纳帕县、旧金山县、圣马特奥县和索诺马县，并将重点放在支持这些当地社区上。马林银行的客户群由其分支机构附近社区的商业和个人银行关系组成。它的商业银行业务重点是中小型企业、专业人士和非营利组织。马林银行提供广泛的商业和零售存贷款计划，旨在满足其目标市场的需求。贷款产品包括商业房地产贷款、商业和工业贷款以及信用额度、建筑融资、消费贷款和房屋净值信用额度。马林银行专门为客户提供服务并投资于当地社区，一直被旧金山商业时报评为“顶级企业慈善家”之一，并被“北湾商业日报”评为“最佳工作场所”之一。
马林银行于1990年1月开始运营，是一家加利福尼亚州特许银行，其存款由联邦存款保险公司(FDIC)承保，最高可达适用的限额。马林银行受到加州金融保护和创新部、金融机构分部(DFPI)和联邦存款保险公司(FDIC)的主要监督、审查和监管。
2007年7月1日，银行控股公司重组完成，BMRC成为马林银行的母公司。在这一日期，马林银行普通股的每股流通股被转换为一股BMRC普通股。大厦管理资源中心一经成立，便根据经修订的1956年银行控股公司法，受联邦储备系统理事会(下称“联储局”)规管，包括报告和审查。
2011年2月，马林银行通过联邦存款保险公司协助收购前特许橡树银行107.8美元的资产和承担107.7美元的负债，将社区银行业务扩展到纳帕县。没有筹集新的资本来完成这笔交易，这笔交易是由BMRC积累的收益支持的。
2013年11月29日，BMRC完成了对总部位于阿拉米达的NorCal Community Bancorp及其阿拉米达银行(Bank Of Alameda)四家分行的收购。这笔交易为马林银行增加了约241.0美元的存款和173.8美元的贷款，并使马林银行的资产增加到17亿美元以上。
2017年11月21日，BMRC完成对纳帕银行的收购。这笔交易为马林银行增加了约249.9美元的存款和134.7美元的贷款，并将bmrc的资产增加到24亿美元以上。
 
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截至2021年3月31日，BMRC的总资产为30亿美元，总存款为27亿美元，股东权益为350.3美元。
BMRC的普通股在纳斯达克交易，代码为“BMRC”。
有关BMRC的其他信息，包括合并财务报表和管理层对此的讨论和分析，包括截至2020年12月31日的Form 10-K、截至2021年3月31日的Form 10-Q以及BMRC自2020年12月31日以来提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的其他报告。这些报告以引用方式并入本联合委托书声明/招股说明书。如果您想获得这些文件的副本或其他有关BMRC的信息，请参阅第114页的“在哪里可以找到更多信息”。
Br}bmrc的主要执行办事处位于加利福尼亚州诺瓦托市红木大道504100Suit100，邮编：94947，电话号码是(415763-4520.)其网站不是本联合委托书/​招股说明书的一部分，网址为www.bank ofmarin.com
美洲河银行股份和美洲河银行
美国河流银行于1983年在加利福尼亚州费尔奥克斯注册成立并开始营业，此后于1985年将总部迁至加利福尼亚州萨克拉门托。美国河流银行在萨克拉门托县设有四个全方位服务办事处，包括位于萨克拉门托河畔公园大道1545号107套房的总办事处和位于萨克拉门托和金河的分行；位于罗斯维尔的普莱瑟县的一个全方位服务办事处；位于希尔斯堡和圣罗莎的索诺马县的两个全方位服务办事处；以及位于杰克逊、先锋和爱奥内的阿玛多县的三个全方位服务办事处。美国河流银行的主要业务是为上述县的中小型企业提供商业银行服务。美国河流银行接受支票和储蓄存款，提供货币市场存款账户和存单，提供有担保和无担保的商业、担保房地产和其他分期和定期贷款，并提供其他常规银行服务。
AMRB于1995年成为美国河流银行的控股公司。美国河流银行受到DFPI和FDIC的主要监督、审查和监管。
AMRB的主要办事处位于加利福尼亚州兰乔科尔多瓦450号津芬德尔大道3100号，邮编：95670，电话号码是(916851-0123)。它的网站不是这份联合委托书/​招股说明书的一部分，网址是：www.americanriverbank。
截至2021年3月31日，AMRB的总资产为916.1美元，存款总额为788.6美元，股东权益为9,290万美元。
AMRB的普通股在纳斯达克交易，代码为“AMRB”。
有关AMRB的其他信息，包括合并财务报表和管理层对此的讨论和分析，包括截至2020年12月31日的Form 10-K、截至2021年3月31日的Form 10-Q以及AMRB自2021年12月31日以来提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的其他报告。这些报告以引用方式并入本联合委托书声明/招股说明书。如果您想获得这些文件的副本或其他有关AMRB的信息，请参阅第114页的“在哪里可以找到更多信息”。
BMRC特别会议的日期、时间和地点(第24页)
BMRC特别会议将于2021年7月28日上午10点举行。(当地时间)，位于加利福尼亚州诺瓦托100号套房红木大道504号的BMRC总部。在特别会议上，BMRC股东将被要求：
•
考虑并表决与AMRB的合并以及与AMRB的合并协议，根据该协议，AMRB将与BMRC合并并并入BMRC，BMRC将继续生存，紧接着AMRB的全资子公司美国河流银行(American River Bank)与BMRC的全资子公司马林银行(Bank Of Marin)合并，马林银行将继续生存；以及
​
•
如有必要或适当，批准休会或推迟特别会议，包括征集更多委托书以批准合并和合并协议。
​
​
 
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BMRC特别会议的记录日期和投票权(第24页)
每位BMRC普通股股东如果在2021年6月11日(BMRC特别会议的创纪录日期)交易结束时持有BMRC普通股，则有权在特别会议上投票。每位BMRC普通股股东将在特别会议上对他或她在当天拥有的每股BMRC普通股投一票。
BMRC登记在册的股东可以通过互联网、电话、邮件或出席BMRC特别会议亲自投票。BMRC普通股持有者退还给BMRC的每一份未被撤销的委托书，都将根据其上的指示进行投票。如果退回的已签署的BMRC委托书上未注明任何指示，则该委托书将被投票支持批准合并和合并协议，并在必要或适当的情况下批准特别会议的任何延期或推迟，以便在没有足够票数支持合并和合并协议或出于任何其他法律允许的目的时征集额外的委托书。
AMRB特别会议的日期、时间和地点(第28页)
AMRB特别会议将于7月28日下午3点举行。(当地时间)，位于加利福尼亚州兰乔科尔多瓦白石路10700号希尔顿的Homewood Suites，邮编：95670。在特别会议上，AMRB股东将被要求：
•
考虑并表决与BMRC的合并，以及与BMRC的合并协议，根据协议，AMRB将与BMRC合并并并入BMRC，BMRC继续存在，随后AMRB的全资子公司美国河流银行(American River Bank)与BMRC的全资子公司马林银行(Bank Of Marin)合并，马林银行继续存在；
​
•
如有必要或适当，批准特别会议的休会或延期，包括征集额外的委托书以批准合并协议；以及
​
•
在咨询(非约束性)基础上批准向AMRB指定的高管(NEO)支付与合并相关的薪酬。
​
AMRB特别会议的记录日期和投票权(第28页)
如果每个AMRB普通股股东在2021年6月9日(AMRB特别会议的创纪录日期)收盘时持有AMRB普通股，则他或她有权在特别会议上投票。每名AMRB普通股股东在特别大会上将对他或她在该日拥有的每股AMRB普通股有一票投票权。
AMRB登记在册的股东可以通过互联网、电话、邮件或出席AMRB特别会议亲自投票。AMRB普通股持有者退还给AMRB的每一份委托书(未被撤销)将按照委托书上的指示进行投票。如果退回的已签署的AMRB委托书上没有注明任何指示，则该委托书将被投票“批准”合并和合并协议，“在咨询的基础上批准AMRB指定的高管与合并有关的薪酬，以及”批准“特别会议的任何延期或推迟(如果必要或适当)，以便在没有足够的票数支持合并和合并协议或任何其他法律允许的目的时征集额外的委托书。
合并(第32页)
合并协议作为附录A附于本联合委托书/招股说明书，在此并入作为参考。请阅读整个合并协议。它是管理合并的法律文件。根据合并协议中规定的条款和条件，AMRB将被BMRC收购，其中AMRB将与BMRC合并并并入BMRC，BMRC将成为幸存机构，紧接着美国河流银行将与Marin银行合并，Marin银行将成为幸存机构。双方预计在2021年第三季度完成合并。BMRC相信，这笔交易将立即增加BMRC的收益(不包括一次性交易成本和支出)，交易完成后，BMRC将拥有约40亿美元的资产，并在阿拉米达、阿马多、孔特拉科斯塔、马林、纳帕、普拉瑟、萨克拉门托、旧金山、圣马特奥和索诺马等十(10)个县经营31家分支机构。
 
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BMRC合并的原因和BMRC董事会考虑的因素(第36页)
基于BMRC在本联合委托书/招股说明书中描述的合并理由，BMRC董事会认为，从财务角度看，合并中的交换比例对BMRC是公平的，合并符合BMRC股东的最佳利益，并一致建议BMRC股东投票批准合并和合并协议。有关合并的相关情况以及大厦管理资源中心董事会在批准合并协议时所考虑的因素的讨论，请参阅第36页开始的“The Merge - Merge - BMRC‘s Reasons for the Merge and the BMRC董事会的联合提案1”(Joint Proposal 1 - the Merge - BMRC’s Reasons for the Merge and the BMRC Board of the BMRC)。
AMRB合并的原因和AMRB董事会考虑的因素(第37页)
基于AMRB在本联合委托书/招股说明书中描述的合并理由，AMRB董事会认为，从财务角度看，交换比例对AMRB股东是公平的，符合AMRB股东的最佳利益，并一致建议AMRB股东投票支持合并合并协议。有关合并的相关情况和AMRB董事会在批准合并协议时考虑的因素的讨论，请参阅第37页开始的“The Merge - Merge - AMRB‘s Reasons for the Merge and the AMRB董事会的建议”(Joint Proposal 1 - the Merge - AMRB’s Reasons for the Merge and the AMRB Board of the AMRB)。
BMRC财务顾问意见(第39页和附录B)
Keefe，Bruyette&Woods，Inc.(KBW)于2021年4月16日向BMRC董事会提交了书面意见，大意是，截至意见发表之日，根据其意见中提出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对KBW进行的审查的限制和资格，从财务角度来看，合并中的交换比率对BMRC是公平的。
KBW于2021年4月16日发表的书面意见全文(日期为2021年4月16日)列明所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项以及所进行的审查的限制和资格，作为本联合委托书声明/招股说明书的附录B。BMRC的股东应该仔细阅读整个意见书。
KBW的意见仅代表意见发布之日。KBW向BMRC董事会提供与其审议交易相关的信息和协助，仅针对从财务角度看与BMRC合并中的交换比例的公平性。KBW的意见并不构成任何持有BMRC普通股的人应如何就BMRC特别会议上要考虑的事项进行投票的建议。KBW的意见并不涉及BMRC参与合并或订立合并协议的基本业务决定、合并或任何相关交易的形式或结构、合并相对于BMRC或BMRC董事会现有或可能提供或预期的任何战略选择的相对优点等问题，KBW的意见并未涉及BMRC参与合并或签订合并协议的基本业务决定、合并或任何相关交易的形式或结构、合并相对于BMRC或BMRC董事会现有或可能提供或预期的任何战略选择的相对优点。
AMRB财务顾问意见(第49页和附录C)
派珀·桑德勒公司(“派珀·桑德勒”)于2021年4月16日向AMRB董事会提交了书面意见，大意是，根据其意见中对派珀·桑德勒进行的审查所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及限制和资格，截至意见发表之日，从财务角度来看，合并协议中规定的交换比率对AMRB普通股持有人是公平的。
派珀·桑德勒于2021年4月16日发表的书面意见全文(日期为2021年4月16日)，其中阐述了所作假设、遵循的程序、考虑的事项以及所进行审查的限制和资格，作为本联合委托书声明/招股说明书的附录C。AMRB的股东应该仔细阅读整个意见书。
派珀·桑德勒的意见仅代表意见发表之日。派珀·桑德勒就AMRB董事会对这笔交易的考虑提供了其意见，供AMRB董事会参考和协助，仅针对从财务角度看对AMRB普通股持有者的交换比例的公平性。派珀·桑德勒的意见并不构成任何持有者如何
 
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AMRB普通股的 应就将在AMRB特别会议上审议的事项进行投票。派珀·桑德勒的意见没有涉及AMRB继续进行合并的基本业务决定、合并的形式或结构、合并相对于AMRB可能存在的任何其他替代业务战略的相对优点，以及AMRB可能参与的任何其他交易的影响。
风险因素(第17页)
AMRB股东投资BMRC普通股存在重大风险。有关合并和投资BMRC普通股的风险讨论，请参阅第17页开始的题为“风险因素”的章节。其他风险因素在BMRC提交给证券交易委员会的文件中进行了讨论，这些文件在此并入作为参考。
AMRB普通股股东在合并中交换的每一股AMRB普通股将获得BMRC普通股，但以现金代替零碎股份的情况除外(第60页)
在合并生效时，每股已发行和已发行的AMRB普通股(除某些例外情况外)将凭借合并而在AMRB股东不采取任何行动的情况下转换为获得0.575股BMRC普通股的权利。将支付现金，以代替任何零碎的股份利息。
兑换率
普通股交换比率为0.575股BMRC普通股与1股AMRB普通股的固定交换比率，如下所述，见第60页“Joint Proposal 1 - the Merge - the Merge Resires”。AMRB股东将在合并中获得的股票价值将在AMRB普通股股东就合并和合并协议进行投票时不得而知。
零碎股份
不会发行BMRC普通股的零碎股份，取而代之的是，原本有权获得零碎股份权益的每位BMRC普通股持有人将获得一笔现金(不含利息)，其计算方法是将零碎利息乘以合并协议中规定的合并结束前计算的BMRC普通股成交量加权平均价，如下所述，见下文第60页“Joint Proposal 1 - the Merge - the Merge Resire”一节。
AMRB普通股股票兑换程序(第61页)
在合并完成后的三个工作日内，BMRC的转让代理Computershare将向AMRB的普通股股东发送经批准的传输材料。这些材料将包含如何交换股东的AMRB股票的详细说明，以及需要填写和签署的材料。在BMRC的转让代理收到AMRB股东的完整传送函和相应的股票证书后，BMRC的转让代理将向前AMRB股东发行BMRC普通股和现金，以代替他或她有权获得的零星股票。如果AMRB股东以街头名义持有股票，他或她将从他或她的银行、经纪人或其他被提名人那里收到信息，告知该AMRB股东获得BMRC普通股和现金的程序，而不是他或她有权获得的零碎股票。
每位AMRB股东需要交出他或她的AMRB普通股证书，才能获得BMRC普通股和现金，以代替他们有权获得的零碎股票。然而，AMRB的股东现在不应该发送任何证书。
合并的重大美国联邦所得税后果(第80页)
此次合并意在符合经修订的1986年《国税法》第368(A)节的含义，在本联合委托书/招股说明书中称为
 
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《守则》，BMRC和AMRB各自收到有关这方面的意见是完成合并的条件。
假设合并符合重组的条件，但受本联合委托书/招股说明书“Joint Proposal 1 - the Merge - Material U.S.Federal Income Tax Responsions”中规定的限制和更详细的讨论的限制，作为美国股东的AMRB普通股股东通常不会确认此类交换的损益，但与代替BMRC普通股零碎股份而收到的现金有关的损益除外，其税务后果在本联合委托书/招股说明书中讨论。
税收问题很复杂，合并对特定AMRB股东的税收后果将在一定程度上取决于该股东的个人情况。因此，我们敦促每个AMRB股东咨询他或她自己的税务顾问，以全面了解合并对这些股东的税收后果，包括美国联邦、州、地方和非美国所得税和其他税法的适用性和影响。
股东权利差异(第100页)
作为AMRB股东，您的权利目前受AMRB的公司章程和章程管辖。如果您用您的AMRB普通股换取BMRC普通股，您将成为BMRC的股东，您的权利将受BMRC的公司章程和章程的约束。您可以从第100页开始查看BMRC普通股的条款以及两家公司之间的股东权利比较。
合并和合并协议的批准需要BMRC和AMRB普通股的大多数已发行和流通股持有人的赞成票(第25页和第29页)
分别代表BMRC和AMRB批准合并和合并协议需要BMRC和AMRB各自的已发行和已发行普通股的多数持有者的赞成票。在BMRC记录日交易结束时，有843名记录持有人发行和发行了13,051,274股BMRC普通股，而在AMRB记录日，有1,804名记录持有人发行和持有了5,980,323股AMRB普通股。如果一位BMRC或AMRB股东没有投票，将与投票“反对”合并协议的效果相同。
BMRC董事会拥有可在BMRC特别会议上表决的股份(第84页)
截至BMRC备案日期，BMRC董事作为一个集团持有372,656股BMRC普通股，约占已发行和已发行BMRC普通股的2.9%。这些董事各自与AMRB签订了股东协议，根据这些协议，除其他事项外，他们还同意以BMRC股东的身份投票表决他们在BMRC普通股中的股份，支持合并和合并协议。股东协议格式载于合并协议附件A-2，附件A载于本联合委托书/招股说明书附件A。
AMRB董事会拥有可在AMRB特别会议上表决的股份(第84页)
截至AMRB备案日期，AMRB的董事作为一个集团持有AMRB普通股484,731股，约占已发行和已发行AMRB普通股的8.1%。这些董事各自与BMRC签订了股东协议，根据这些协议，除其他事项外，他们还同意以AMRB股东的身份投票表决他们持有的AMRB普通股，支持合并和合并协议。股东协议格式载于合并协议附件A-1，附件A载于本联合委托书/​招股说明书附件A。
禁止AMRB征集其他报价(第69页)
AMRB已同意，在合并悬而未决期间，它不会征集、发起、鼓励或(除一些有限的例外情况外)与BMRC以外的任何第三方就合并、业务合并或出售其大量资产或股本等非常交易进行谈判。
 
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BMRC和AMRB必须满足几个条件才能完成合并(第62页)
合并的完成取决于满足多个条件，包括：
•
BMRC和AMRB各自的普通股股东必须过半数通过合并合并协议；
​
•
BMRC、Marin银行、AMRB和American River Bank必须获得合并所需的所有监管批准，此类批准不得包含任何可能在合并生效后合理地对BMRC及其子公司整体产生实质性不利影响的条件；
​
•
不得制定或发布任何阻止完成合并的法律、禁令或命令；
​
•
BMRC和AMRB各自在合并协议中的陈述和担保必须真实、正确，符合合并协议中规定的重要性标准；
​
•
BMRC和AMRB必须在所有实质性方面履行各自在合并协议中的义务；
​
•
BMRC和AMRB都不能遭受任何已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件；
​
•
BMRC应已收到每名AMRB董事签署和交付的股东协议，以及(BMRC在合并协议签署之日收到)签署股东协议的每位董事应在所有实质性方面履行了该等协议下的所有义务。股东协议格式作为合并协议附件A-1附于本联合委托书/招股说明书附件A；
​
•
截至合并结束前一个月的最后一个工作日，AMRB调整后的股东权益不得低于9310万美元，并可进行某些调整；
​
•
BMRC和AMRB各自应收到税务意见，认为合并将被视为守则第368(A)节所指的“重组”，而BMRC和AMRB各自将是守则第368(B)节所指的重组的一方；
​
•
BMRC应已收到AMRB每位董事和AMRB高级执行办公室签署的非招标协议(BMRC在合并协议签署之日收到)，每一份协议均保持完全有效；
​
•
AMRB应在合并结束前支付与合并相关的所有交易费用，并向BMRC提供书面证据；但BMRC应有机会审查与AMRB与合并有关的所有发票、账单和估算；以及
​
•
BMRC应已收到AMRB每位董事的书面辞呈。
​
除非法律禁止，否则条件受益方可以选择放弃尚未满足的条件，完成合并。双方不能确定合并的任何条件是否或何时会得到满足，或者在允许的情况下放弃合并，或者合并是否会完成。
BMRC、马林银行、AMRB和美国河流银行已提交监管申请，寻求监管部门批准完成合并(第64页)
要完成合并，各方需要事先获得(I)美联储、(Ii)FDIC和(Iii)DFPI的批准。美国司法部还能够为联邦银行机构的审批过程提供意见，并将在联邦银行机构批准后有十五(15)至三十(30)天的时间以反垄断为由对批准提出质疑。BMRC、马林银行(Bank Of Marin)、AMRB和美国河流银行(American River Bank)已向FDIC和DFPI提交了所有必要的申请，并已向美联储提交了一份请求，要求确认根据其规定无需申请。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)在2021年6月11日的信中证实，没有必要申请。BMRC和AMRB无法预测是否会获得所需的监管批准，或者任何此类批准是否会在合并完成后对BMRC不利。
 
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终止合并协议(第71页)
合并协议可以在合并生效前终止，原因有很多，包括：
•
BMRC和AMRB可以在完成合并前随时相互同意终止合并协议，即使BMRC或AMRB的股东已经投票批准；
​
•
如果合并在2021年12月31日前仍未完成，任何一方均应承担责任，但由于(I)终止方未能履行或遵守其在合并协议中的契诺和协议，或(Ii)任何AMRB股东(如果AMRB是寻求终止的一方)未能履行或遵守相关股东协议项下各自的契诺而未能在该日前完成合并的除外；
​
•
如果最终不可上诉的行动拒绝了任何要求政府批准合并的请求，或者应政府当局的要求永久撤回了批准合并的申请，则任何一方都可以；
​
•
如果AMRB股东或BMRC股东不批准合并，任何一方都可以；
​
•
BMRC一方面或AMRB违反其在合并协议下的任何陈述、保证、契诺或协议，而这些陈述、保证、契诺或协议(I)不能或未在向违约方发出书面通知后三十(30)天内得到补救，以及(Ii)非违约方有权不完成合并，或者如果BMRC或AMRB的股东不批准合并， BMRC或AMRB将有权不完成合并，或者如果BMRC或AMRB的股东不批准合并协议下的任何陈述、保证、契诺或协议，或如果BMRC或AMRB的股东不批准合并协议，则BMRC或AMRB将有权不完成合并，或者如果BMRC或AMRB的股东不批准
​
•
如果AMRB与第三方达成“上级”收购方案，AMRB将有义务向BMRC支付终止费，但须遵守某些条件。
​
此外，如果AMRB董事会撤回或修改其向AMRB股东提出的以任何与BMRC不利的方式批准并购协议的建议，或违反禁止征集其他要约的公约，或者AMRB在收到收购提案后未重申批准或建议并购协议，BMRC可以在AMRB股东批准合并之前的任何时候终止合并协议。(br}此外，如果AMRB董事会撤回或修改了向AMRB股东建议批准合并协议的建议，或者违反了禁止征集其他要约的公约，或者AMRB在收到收购提案后仍未重申批准或建议合并协议)，BMRC可以随时终止合并协议。如果第三方对已发行和已发行的AMRB普通股提出要约收购或交换要约，而AMRB董事会建议AMRB股东在要约中要约认购其股份，或未能建议他们在指定期限内拒绝要约，BMRC也可以终止合并协议。如果合并协议因上述任何原因而终止，AMRB将有义务向BMRC支付终止费。
终止费(第72页)
如果合并协议因某些原因终止，AMRB有义务向BMRC支付538万美元的现金。
BMRC和AMRB可能修改合并协议(第71页)
双方可在合并实际发生前随时以书面协议修订或补充合并协议；但不得在AMRB特别会议之后作出任何会降低AMRB股东将收到的对价总额的修订，或根据适用法律要求AMRB股东在未获得批准的情况下进一步批准的修订。
AMRB的董事和管理人员在合并中拥有一些除了AMRB股东利益之外或与AMRB股东利益不同的利益(第73页)
AMRB董事和管理人员作为个人在合并中拥有利益，这些利益是他们作为AMRB股东的利益之外的，或者不同于他们作为AMRB股东的利益，包括但不限于：
 
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•
BMRC同意履行AMRB的赔偿义务，并根据合并协议的条款，为AMRB的董事和高级管理人员购买六(6)年的责任保险；
​
•
根据BMRC的合并协议，AMRB高管小大卫·E·里奇(David E.Ritchie，Jr.)、凯文·B·本德尔(Kevin B.Bender)、米切尔·A·德伦佐(Mitchell A.DeRenzo)和丹·C·麦格雷戈(Dan C.McGregor)各自拥有控制条款变化的雇佣协议，这笔交易将触发这笔交易，总代价约为230万美元；
​
•
尼古拉斯·C·安德森(Nicolas C.Anderson)和查尔斯·D·费特(Charles D.Fite)均为AMRB董事，合并后将被任命为BMRC和Marin银行的董事会成员；
​
•
AMRB的某些高级管理人员可能会继续在BMRC工作一段时间，以协助合并后的整合工作；以及
​
•
合并协议规定，所有未归属的限制性股票，包括董事和高级管理人员持有的限制性股票，应在合并后加速，BMRC将兑现所有AMRB股票期权，其中将包括向某些在成交时持有已发行AMRB股票期权的AMRB高级管理人员支付现金。
​
AMRB董事和高级管理人员的这些和其他利益在题为“联合提案I - the Merge - Interest of某些AMRB高级管理人员和董事在合并中的利益”一节中有更详细的描述。BMRC和AMRB的董事会知道上述利益，并在批准合并协议和合并时考虑了这些利益和其他事项。
合并的会计处理(第83页)
此次合并将按照美国公认会计原则(“GAAP”)下的会计收购法入账。
 
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未经审计的每股可比数据
下表列出了BMRC和AMRB各自的历史基础上的每股账面价值、每股现金股息以及基本和稀释后每股普通股收益数据，BMRC的预测合并基础上，以及AMRB等值股票的预计合并基础上。
未经审计的备考数据反映：(I)BMRC通过将AMRB合并为BMRC收购AMRB；以及(Ii)与合并相关的BMRC向AMRB股东发行多股BMRC普通股。为了列报预计基本和稀释后每股收益、每股现金股息和每股账面价值，比较预计数据假设AMRB收购以及AMRB与BMRC和BMRC的合并于2020年1月1日或2021年3月31日生效(视情况而定)。“每股AMRB股份备考等值”一栏的数据从AMRB普通股所有者的角度展示了合并的效果，该数据是通过将BMRC的合并备考金额乘以0.575的交换比率而获得的，该数据是从AMRB普通股所有者的角度出发的，是通过将BMRC的合并备考金额乘以0.575的交换比率而获得的。下表中未经审计的预计财务信息仅用于说明目的，不包括任何预计的成本节约、收入增加或合并后公司可能获得的其他财务收益，也不试图建议或预测未来的结果。
此信息并不旨在反映如果BMRC和AMRB在这段时间内合并，合并后公司的历史结果会是什么。
​ ​ ​
BMRC
历史
​ ​
AMRB
历史
​ ​
组合
形式
金额为
bmrc(1)
​ ​
专业
格式
等值
每个 个
AMRB
分享(2)
​
每股账面价值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年3月31日
​ ​ ​ $ 26.29 ​ ​ ​ ​ $ 15.58 ​ ​ ​ ​ $ 27.29 ​ ​ ​ ​ $ 15.69 ​ ​
2020年12月31日
​ ​ ​ $ 26.54 ​ ​ ​ ​ $ 15.68 ​ ​ ​ ​ $ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 不适用 ​ ​
每股现金股息(3)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2021年3月31日的三个月
​ ​ ​ $ 0.23 ​ ​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​ ​ ​ $ 0.23 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
截至2020年12月31日的年度
​ ​ ​ $ 0.92 ​ ​ ​ ​ $ 0.28 ​ ​ ​ ​ $ 0.92 ​ ​ ​ ​ $ 0.53 ​ ​
基本每股收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2021年3月31日的三个月
​ ​ ​ $ 0.67 ​ ​ ​ ​ $ 0.45 ​ ​ ​ ​ $ 0.67 ​ ​ ​ ​ $ 0.39 ​ ​
截至2020年12月31日的年度
​ ​ ​ $ 2.24 ​ ​ ​ ​ $ 1.20 ​ ​ ​ ​ $ 1.54 ​ ​ ​ ​ $ 0.89 ​ ​
稀释后每股收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2021年3月31日的三个月
​ ​ ​ $ 0.66 ​ ​ ​ ​ $ 0.45 ​ ​ ​ ​ $ 0.66 ​ ​ ​ ​ $ 0.38 ​ ​
截至2020年12月31日的年度
​ ​ ​ $ 2.22 ​ ​ ​ ​ $ 1.20 ​ ​ ​ ​ $ 1.53 ​ ​ ​ ​ $ 0.88 ​ ​
​
(1)
预计调整假设截至2021年6月4日的BMRC股价为33.99美元。为了展示预计基本和稀释后每股收益以及每股现金股息，合并预计数据假设AMRB收购以及AMRB与BMRC的合并于2020年1月1日生效。合并后的预计每股账面价值数据假设AMRB的收购以及AMRB与BMRC的合并于2021年3月31日生效。
​
(2)
每股AMRB股票的预计等价物是通过将合并的预计金额乘以0.575股的固定兑换率来计算的。
​
(3)
预计合并现金股息基于BMRC的历史金额。
​
​
 
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风险因素
除了本联合委托书/​招股说明书中包含和引用的其他信息(包括标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节中涉及的事项)外，在决定是否投票批准合并和合并协议以及合并计划中的其他交易和批准特别会议(如有必要)之前，您应了解并仔细考虑以下适用于合并协议、合并、BMRC和AMRB的风险和不确定性。为批准合并和合并协议的提案以及合并协议拟进行的其他交易征集额外的委托书。您还应考虑BMRC的业务和BMRC普通股所有权的风险，这些风险包含在BMRC提交给委员会的截至2020年12月31日的年度10-K表格年度报告第I部分第1A项中包含的风险，以及BMRC提交给委员会的任何后续文件，这些文件通过引用并入本联合委托书/招股说明书中。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
与合并相关的风险因素
由于BMRC普通股的市场价格可能会波动，AMRB股东无法确定他们将在合并中获得的BMRC普通股的市值。
根据合并协议条款，bmrc向amrb股东发行的合并对价的交换比例为每股amrb普通股换0.575股bmrc普通股。2021年4月16日，BMRC普通股在纳斯达克报价的收盘价为39.06美元，也就是公开宣布合并的前一天的交易日。截至2021年6月15日，纳斯达克报道的BMRC普通股收盘价为32.43美元。BMRC普通股的市场价格将与这些价格不同，也将与本文件邮寄给AMRB股东之日或AMRB特别股东大会之日的价格不同。BMRC普通股的市场价格因多种因素而变化，包括一般市场和经济状况、其业务、运营和前景的变化，以及监管方面的考虑。其中许多因素都超出了BMRC的控制范围。由于固定的0.575的换股比例，资产管理公司股东在合并中获得的BMRC普通股的市值将随着BMRC普通股市场价格的涨跌而相应增减。由于合并完成的日期将晚于AMRB特别会议的日期，在AMRB特别会议上，您将不知道AMRB股东在合并完成后将从AMRB普通股中获得的BMRC普通股的确切市值。
AMRB的董事和高级管理人员在合并中拥有除了AMRB股东利益之外或与AMRB股东利益不同的利益。
AMRB董事和管理人员作为个人在合并中拥有利益，这些利益是他们作为AMRB股东的利益之外的，或者不同于他们作为AMRB股东的利益，包括但不限于：
•
BMRC同意履行AMRB的赔偿义务，并根据合并协议的条款，为AMRB的董事和高级管理人员购买六(6)年的责任保险；
​
•
AMRB高管小大卫·E·里奇(David E.Ritchie，Jr.)、凯文·B·本德尔(Kevin B.Bender)、米切尔·A·德伦佐(Mitchell A.DeRenzo)和丹·C·麦格雷戈(Dan C.McGregor)各自的雇佣协议中都有控制权条款的变化，如果他们因合并而终止，将获得支付，总代价约为230万美元；
​
•
现任AMRB董事的Nicolas C.Anderson和Charles D.Fite将在合并后被任命为BMRC和Marin银行的董事会成员；
​
•
AMRB的某些高级管理人员可能会继续在BMRC工作一段时间，以协助合并后的整合工作；以及
​
•
合并协议规定，所有未归属的限制性股票，包括董事和高级管理人员持有的限制性股票，将在合并后加速，BMRC将兑现所有AMRB股票期权(所有这些期权目前都已归属)，其中将包括向某些在成交时持有已发行AMRB股票期权的AMRB高级管理人员支付现金。
​
 
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目录
 
您应结合AMRB董事会关于批准合并的建议来考虑这些利益。有关这些利益的更详细讨论，请参阅标题为“联合提案1 - the Merge - Interest of某些AMRB高级管理人员和董事在合并中的利益”一节。
合并协议中包含的终止费和招揽限制可能会阻止其他公司尝试收购AMRB。
在合并完成之前，除某些有限的例外情况外，AMRB不得与BMRC以外的任何人征集、发起、鼓励或参与任何可能导致收购提案(如合并或其他业务合并交易)的讨论或建议。此外，AMRB同意在特定情况下向BMRC支付538万美元的终止费。参见“联合提案1 - the Merge - Terminate Feed”。这些条款可能会阻止其他公司试图收购AMRB，尽管这些公司可能愿意为AMRB股东提供比BMRC在合并中提供的更大价值。支付终止费也可能对AMRB的财务状况产生重大不利影响。
BMRC可能无法实现合并的预期收益。
合并的成功将取决于BMRC是否有能力实现预期的收入提升和效率，以及以不会实质性破坏American River Bank现有客户关系或因客户流失而导致收入减少的方式合并Marin银行和American River Bank的业务，并允许出现增长机会。(br}合并的成功取决于BMRC是否有能力实现预期的收入提升和效率，以及以不会实质性破坏American River Bank现有客户关系或导致任何客户流失而导致收入减少的方式合并美洲河流银行的业务，并允许出现增长机会。)如果BMRC不能成功实现这些目标，合并的预期收益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。
马林银行(Bank Of Marin)和美国河流银行(American River Bank)已经运营，并将继续独立运营，直到合并完成。整合过程可能会导致关键员工流失、每家公司正在进行的业务中断或标准、控制、程序和政策不一致，从而对马林银行维持与客户、客户、储户和员工的关系的能力或BMRC实现合并预期利益的能力产生不利影响。马林银行(Bank Of Marin)和美国河流银行(American River Bank)之间的整合努力也可能转移管理层的注意力和资源。这些整合事宜可能会在过渡期内对马林银行和美国河流银行各自产生不利影响，并在合并完成后对合并后的公司产生不利影响。
合并后BMRC普通股的市场价格可能会受到不同于目前影响AMRB或BMRC股票的因素的影响。
合并完成后，AMRB普通股持有者将成为BMRC普通股持有者。BMRC的业务与AMRB不同，因此，合并后公司的财务状况和经营业绩以及合并完成后BMRC普通股的市场价格可能会受到与目前影响AMRB财务状况和经营业绩的因素不同的因素的影响。
前AMRB股东在公开市场出售大量BMRC普通股可能会压低BMRC的股价。
在合并中向AMRB股东发行的BMRC普通股将可以自由交易，不受限制，也不受证券法的进一步登记。截至BMRC创纪录日期收盘时，BMRC约有13,051,274股普通股已发行和流通，297,437股BMRC普通股根据BMRC的股权激励计划预留供发行。根据目前已发行和已发行的AMRB普通股数量，并假设所有已发行AMRB股票期权的持有者在交易结束前行使他们的期权，BMRC目前预计将发行大约3450818股与合并相关的普通股。
 
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由于BMRC普通股相对于AMRB普通股更大的公开流通股和交易量，BMRC普通股的流动性比AMRB普通股显著增强，如果合并完成，AMRB的前股东可能会在合并完成后在公开市场上出售大量BMRC普通股。任何此类出售都可能导致BMRC普通股的市场价格下跌。这些出售可能还会增加BMRC以其认为合适的时间和价格出售股权或股权相关证券的难度。
AMRB董事会从Piper Sandler收到的公平意见，以及BMRC董事会从KBW收到的公平意见，将不会反映自这些意见发布之日起的任何变化。
BMRC或AMRB的经营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出BMRC和AMRB控制范围的因素的变化，可能会在合并完成时改变BMRC或AMRB的价值或BMRC普通股或AMRB普通股的市场价格。派珀·桑德勒(Piper Sandler)向AMRB董事会提交的公平意见，以及KBW向BMRC董事会提交的公平意见，除了这些意见的日期-2021年4月16日-之外，没有任何其他日期。合并协议没有要求更新公平意见作为完成合并的条件，AMRB和BMRC都不打算要求更新公平意见。KBW的公平意见作为本联合委托书/招股说明书的附录B，派珀·桑德勒的公平意见作为本联合委托书/招股说明书的附录C附呈。有关派珀·桑德勒的意见的描述，请参阅“联合提案1 - the Merge - Options of AMRB‘s Financial Advisor”(联合提案1和AMRB财务顾问的合并和意见)。有关BMRC董事会在决定批准合并时考虑的其他因素的说明，请参阅“The Merge 1 - the Merge - AMRB‘s Reason for the Merge and the BMRC董事会的建议”(Joint Proposal 1 - the Merge - AMRB’s Reason for the Merge and the BMRC董事会的建议)。有关AMRB董事会在决定批准合并时考虑的其他因素的说明，请参阅“United Proposal 1 - the Merge - AMRB‘s Reason for the Merge and the AMRB董事会的建议。”
合并取决于收到监管部门的批准或豁免，这些批准或豁免可能会对BMRC产生不利影响。
在完成合并之前，必须获得银行监管部门的各种批准或豁免。这些主管部门可能会对合并的完成施加条件，或者要求修改合并条款。虽然BMRC及AMRB目前并不预期会施加任何该等条件或改变，但不能保证不会施加任何该等条件或改变，而该等条件或改变可能会延迟完成合并、在合并后对BMRC施加额外成本或限制其收入，或导致BMRC与AMRB之间的合并交易终止。参见“联合提案1 - the Merge - 银行监管审批”和“联合提案1 - the Merge - Conditions to the Merge”。
合并受某些结束条件的约束，如果不满足或放弃，将导致合并无法完成，这可能会导致BMRC普通股和AMRB普通股的价格下跌。
除了收到所需的监管批准和合并的AMRB和BMRC股东的批准外，完成合并还取决于完成合并的惯常条件。如果合并的任何条件没有得到满足或被免除，在法律允许的范围内，合并将不会完成。此外，BMRC和AMRB在某些情况下可能终止合并协议，即使合并协议获得AMRB和BMRC股东的批准，包括如果合并在2021年12月31日或之前没有完成。如果合并没有完成，BMRC和AMRB普通股在纳斯达克市场的各自交易价格可能会下跌，以至于目前的价格反映了市场对合并将完成的假设。此外，两家公司都不会实现完成合并的任何预期好处。此外，AMRB将产生巨额费用，这可能会对其财务状况和运营结果产生重大和实质性影响。有关合并协议的结束条件的更多信息，请参阅“联合提案1 - the Merge - Conditions to the Merge”。
 
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BMRC预计将产生与合并相关的巨额费用。
BMRC预计将产生与完成合并以及将AMRB的业务、运营、网络、系统、技术、政策和程序整合到BMRC的业务、运营、网络、系统、技术、政策和程序相关的巨额费用。尽管BMRC和AMRB假设将产生一定水平的交易和合并费用，但有许多超出它们控制范围的因素可能会影响它们合并费用的总额或时间。由於开支的性质，目前很难准确估计所需的开支。由于这些费用，BMRC和AMRB预计将在合并完成前计入各自的收益，而BMRC预计将在合并完成后计入收益。与合并相关的费用预计会很高，尽管目前还不确定这些费用的总额和时间。
合并可能会分散AMRB和BMRC管理层对其他职责的注意力。
合并可能导致AMRB和BMRC的管理层将时间和精力集中在与合并相关的事务上，否则这些事务将直接用于各自的业务和运营。管理层方面的任何这种分心行为，如果严重的话，都可能影响BMRC和AMRB为现有业务提供服务和开发新业务的能力，并可能对其业务和收益产生不利影响。
AMRB股东因合并而获得的BMRC普通股股份将与AMRB普通股股份享有不同的权利。
合并完成后，AMRB的股东将成为BMRC股东，他们作为股东的权利将受BMRC公司章程和章程的管辖。与AMRB普通股相关的权利不同于与BMRC普通股相关的权利。见第100页开始的“股东权利比较”。
合并后，AMRB普通股持有者的所有权和投票权将减少，对管理层的影响力也将降低。
AMRB普通股持有者目前在董事会选举和其他影响AMRB的事项上有投票权。合并完成后，每名获得BMRC普通股股份的AMRB股东将成为BMRC的股东，其持有BMRC的百分比低于股东持有的AMRB的百分比。合并完成后，AMRB的现有股东预计总共将拥有BMRC普通股已发行和流通股的约20.5%。正因为如此，AMRB的股东对合并后公司的管理层和政策的影响力可能比他们现在对AMRB的管理层和政策的影响力要小。
 
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有关前瞻性陈述的警示声明
本联合委托书/招股说明书包含或引用了许多有关BMRC和AMRB以及潜在合并公司的财务状况、经营业绩、收益前景和业务前景的前瞻性陈述，可能包括有关合并完成后一段时间的陈述。AMRB的股东可以通过搜索诸如“预期”、“项目”、“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“战略”、“计划”、“潜在”、“可能”和其他类似的表述，找到许多这样的陈述。本联合委托书/招股说明书或本联合委托书/招股说明书中引用的文件中有关合并的预期时间、完成和效果的陈述以及所有其他陈述，除历史事实外，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及某些风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能会因许多情况下超出BMRC或AMRB控制范围的因素而发生变化。BMRC或AMRB预测其计划和战略或合并后公司的结果或实际效果的能力，本质上是不确定的。因此，实际结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。可能导致实际结果或收益与前瞻性陈述中预期的大不相同的一些因素包括，但不限于，在“风险因素”一节中讨论的因素，以及在本联合委托书/招股说明书中引用的BMRC文件中讨论的因素，包括以下内容：
•
预计合并带来的收入提升、成本节约和财务收益可能无法在预期时间内完全实现，甚至根本无法实现；
​
•
合并后存款流失、客户流失或收入损失可能发生或大于预期；
​
•
可能无法及时或根本无法获得所需的监管、股东或其他批准或其他成交条件；
​
•
声誉风险以及公司各自客户对合并的反应；
​
•
管理时间被转移到与合并相关的问题上；
​
•
存款机构和其他金融机构之间的竞争压力可能会大幅增加；
​
•
马林银行和美洲河银行业务整合的成本或困难可能大于预期；
​
•
利率环境的变化可能会缩小利差；
​
•
贸易、货币和财政政策和法律(包括美联储的利率政策)的影响和变化；
​
•
全国、旧金山湾区或大萨克拉门托地区的一般经济或商业状况；
​
•
法规或法规要求的变化可能会对BMRC和AMRB所从事的业务产生不利影响；
​
•
与合并有关的任何诉讼或其他法律或政府程序的影响，包括与该等事项或程序相关的费用；
​
•
BMRC和AMRB服务区域再次发生干旱、野火和其他自然灾害；
​
•
证券市场可能出现不利变化；
​
•
BMRC的竞争对手可能拥有更多的财务资源，并开发能够使这些竞争对手比BMRC更成功地竞争的产品和技术。
​
由于这些前瞻性陈述受假设和不确定性的影响，BMRC和AMRB的实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。这些前瞻性陈述是基于BMRC和AMRB管理层的信念和假设，基于截至本联合委托书/招股说明书发布之日他们已知的信息。告诫AMRB和BMRC股东不要过度依赖
 
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本联合委托书/招股说明书中仅包含截至本联合委托书/招股说明书的日期或本联合委托书/招股说明书中通过引用并入的任何文件的日期的声明。
本联合委托书/招股说明书中提及的有关合并或其他事项的所有后续书面和口头前瞻性陈述，归因于BMRC或AMRB或代表其行事的任何人，其全部内容均明确符合本节中包含或提及的警示声明。BMRC和AMRB没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本联合委托书/招股说明书发布之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非联邦证券法规定有义务这样做。
 
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一般信息
本文件是AMRB的委托书，并将提供给AMRB的所有记录持有人，内容与AMRB董事会征集将在2021年7月28日召开的AMRB股东特别大会上使用的委托书以及AMRB特别大会的任何延期或延期有关。AMRB特别会议的目的是审议和表决一项批准合并和合并协议的建议、一项在咨询基础上批准AMRB NEO与合并有关的补偿的建议，以及一项将AMRB特别会议延期到就合并和合并协议争取额外投票所需的程度的建议。
本文件还构成BMRC的委托书，并将提供给BMRC的所有记录持有人，内容涉及BMRC董事会征集将在2021年7月28日召开的BMRC股东特别大会上使用的委托书，以及BMRC特别大会的任何延期或延期。大厦管理资源中心特别会议的目的，是审议和表决一项批准合并及合并协议的建议，以及一项将大厦管理资源中心特别会议押后至就合并及合并协议争取额外投票所需的程度的建议。
本文件还构成BMRC的招股说明书，涉及合并完成后将向AMRB普通股持有人发行的BMRC普通股，作为合并对价。见第60页开始的“The Merge - the Merge Resitions”。根据2021年6月9日已发行和已发行的6,001,423股AMRB普通股(并假设所有已发行AMRB股票期权的持有人在交易结束前行使其期权)和0.575的交换比率，合并完成后，大约3,450,818股BMRC普通股将可向AMRB股东发行。
BMRC提供了本文中包含或合并的所有与BMRC和Marin银行相关的信息，AMRB提供了本文中包含的所有与AMRB和American River Bank相关的信息。
 
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BMRC特别会议
一般
本联合委托书/招股说明书现提供给BMRC股东，作为董事会征集委托书的一部分，以供特别会议以及特别会议的任何延期或延期使用。这份联合委托书/招股说明书为BMRC股东提供了有关特别会议的重要信息，应仔细阅读全文。
BMRC特别会议日期、时间和地点
大厦管理资源中心特别会议将于2021年7月28日上午10：00在加利福尼亚州诺瓦托100号套房504Redwood Blvd.举行。(当地时间)。
BMRC特别会议的记录日期；有投票权的股票
只有在2021年6月11日(也就是特别会议的记录日期)收盘时持有BMRC普通股记录的持有者才有权收到会议通知并在会上投票。在创纪录的日期，BMRC发行了13,051,274股普通股，已发行、已发行并有资格在特别会议上投票。
法定人数
在记录日期发行、发行和投票的BMRC普通股的大多数股份必须亲自或委托代表出席特别会议，才能达到办理业务的法定人数。就决定法定人数而言，标记为对股东将采取行动的任何事项投弃权票的委托书(包括包含经纪人无投票权的委托书)将被视为出席大会，但不会被计入就该等事项所投的票。如果特别会议的法定人数不足法定人数，亲身出席或委派代表出席特别会议并表决的票数至少过半数的赞成票，可将特别会议推迟到另一个日期举行。
BMRC特别会议的目的
BMRC特别会议的目的如下：
1.
批准合并和合并协议。审议并表决批准合并和合并协议的提案；以及
​
2.
休会。在必要或适当的情况下，批准特别会议的延期或延期，包括征集额外的委托书批准合并和合并协议。
​
BMRC董事会推荐
BMRC董事会一致建议BMRC股东投票：
“用于”批准合并和合并协议；以及
在必要或适当的情况下，“批准”特别会议的任何延期或延期，以便在没有足够的票数支持合并和合并协议的情况下征集额外的委托书。
董事会一致批准了合并协议和合并，并确定合并符合BMRC及其股东的最佳利益。参见“联合提案1 - 合并”
票数；投票
BMRC普通股的每位持有人均有权亲自或委派代表，就BMRC记录日期当日在BMRC账簿上以该股东名义持有的每股股份，就将提交股东投票的所有事项投一票。(br}BMRC普通股的每位持有人均有权亲自或委派代表对BMRC账簿上以该股东名义持有的每股股份投一票。你可以在网上、电话、邮寄或亲自投票。如果您希望邮寄投票，只需在您将收到的代理卡上投票，并在 中签名并退回即可
 
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随附的商务回复信封。如果你想亲自在特别会议上投票，只需勾选委托卡上的复选框，表明你计划参加特别会议。要在网上或电话投票，你需要你的“股东控制号码”，它位于代理卡的右下角，以及网址和免费电话号码，两者都包括在代理卡上。以这种方式投票不需要其他个人信息。
需要投票；投票协议
每项提案所需票数如下：
批准合并和合并协议。这项提议需要获得BMRC普通股至少多数已发行和流通股持有者的赞成票才能通过。共有13,051,274股普通股已发行和发行，并有权在特别会议上投票。因此，并购协议的批准将需要至少6,525,638股的赞成票。
休会。要批准这项提议，至少需要亲自出席或由受委代表出席并在特别会议上投票的BMRC普通股至少过半数的赞成票(投票肯定的股份也至少构成所需法定人数的多数)。
截至BMRC备案日期，BMRC董事持有BMRC普通股372,656股，占BMRC已发行普通股和已发行普通股的2.9%。根据“联合提案1”(Joint Proposal 1 - the Merge - 股东协议)一节中更全面描述的投票协议，截至合并协议之日，BMRC的每一位董事都已同意投票表决他或她在BMRC普通股中的股份，以“批准合并和合并协议”。投票协议表格副本作为合并协议附件A-2附于本联合委托书/招股说明书附件A，并以此作为参考并入本文。
代理投票
提交代理
无论您是否计划参加特别会议，我们都敦促您填写、签名并注明日期，并将其及时装在所提供的信封中退回。退还代理卡不会影响您参加特别会议和投票的权利。所有投票的说明可在本联合委托书/招股说明书附带的委托卡上找到。
在“街名”​持有股票的BMRC股东(即通过经纪人或其他被提名人)必须通过经纪人或其他被提名人投票。你应该从你的经纪人或其他被提名人那里收到一份表格，询问你想如何投票你的股票。按照表格上的说明向您的经纪人或其他被提名人提供投票指示。你也可以通过互联网或电话投票，如果你的股票是以街头名义持有的，而且你的经纪人或其他被提名人已经为这种投票做好了规定。
如果您正确填写您的代理卡并及时将其发送给我们进行投票，您的“代理持有人”​(在您的代理卡上指定的个人)将按照您的指示对您的股票进行投票。如果您在代理卡上签名但没有做出具体选择，您的代理持有人将按照董事会的建议对您的股票进行投票，如下所示：
“用于”批准合并和合并协议；以及
在必要或适当的情况下，“批准”特别会议的任何延期或延期，以便在没有足够的票数支持合并和合并协议或出于任何其他法律允许的目的时征集额外的委托书。
不得在特别会议上提出其他事项。
 
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正在吊销代理
以证书形式持有股份的BMRC股东可在其委托书在特别大会上表决前的任何时间撤销其委托书：(I)向BMRC公司秘书提交撤销委托书或正式签立的委托书，并注明较后日期；或(Ii)亲自出席特别会议并投票。在该等撤销的规限下，委托书持有人将根据委托书上的指示，在股东特别大会前及时收到一份经妥善签立的委托书所代表的股份，并由委托书持有人投票表决。如果没有具体说明要采取行动的事项，委托书所代表的股份将投票赞成委托书上列出的提案。如果在特别会议上恰当地介绍了任何其他业务，委托书将根据BMRC董事会的建议进行表决。
撤销委托书的书面通知必须发送，以便在特别会议进行表决之前收到，如下所示：
马林银行(Bank Of Marin Bancorp)
红木大道504号，100号套房
加利福尼亚州诺瓦托，邮编：94947
注意：Nancy Rinaldi Boatright，公司秘书
已指示经纪人或其他被指定人对其股票进行投票的股东必须遵循从其经纪人或其他被指定人处收到的指示才能更改这些指示。
弃权票和经纪人否决权
为确定法定人数，标记为对股东将采取行动的任何事项投弃权票的委托书将被视为出席会议，但不会被算作对任何提案投下的赞成票或反对票。然而，由于批准并购协议的提议需要BMRC已发行和已发行普通股的多数赞成票，弃权将与投票反对该提议具有相同的效果。
根据管理以街道名义持有的股票投票的经纪人的规则，经纪人或其他被提名人有权在例行事项上投票，但不能在非例行事项上投票。在特别会议上，有关批准并购协议的提议，以及提议延期或推迟会议以争取额外票数支持合并协议的提议，都是非例行事项。在这次特别会议上，提议批准合并协议，以及提议延期或推迟会议以争取支持合并协议的额外票数，都是非例行公事。因此，未能向您的银行、经纪人或其他被提名人提供如何投票的指示，将导致您的股票在BMRC特别会议上不被算作代表，以确定法定人数。因此，如果股东没有指示他或她的经纪人或被提名人如何投票他或她所持有的BMRC股票，该经纪人或其他被提名人在没有股东的具体指示的情况下，不得投票赞成“批准合并和合并协议”或“赞成”推迟特别会议以争取额外投票的提议。当经纪人没有对特定的提案进行投票时，就会出现“经纪人不投票”的情况，因为经纪人没有收到受益所有者的指示，也没有自由裁量权。由于批准并购协议的提案需要BMRC已发行和流通股的多数普通股投赞成票，经纪商不投赞成票将与投票反对批准并购协议的提案具有同等效力。休会建议需要符合两个标准的投票：(I)在有法定人数的正式举行的会议上，代表并投票的股份的过半数投赞成票，以及(Ii)投赞成票的股份也必须至少构成所需法定人数的过半数。你们的银行, 没有您的指示，经纪人或其他被提名人无权在特别会议提案上投票表决您的股票。因此，如果不能向您的银行、经纪人或其他被提名人提供如何投票的指示，将导致您的股票不能代表您的股票出席特别会议。因此，就休会建议而言，未能提供投票指示不会影响第(I)款的投票结果，因为第(I)款只承认实际投出的选票。然而，如果在特别会议上投赞成票的股份数量，尽管代表和投票的股份占多数，但没有提供投票指示，将影响第(Ii)条下的结果
 
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构成所需法定人数的多数。因此，将投票指示返还给您的经纪人或被提名人是非常重要的。如果您希望得到代表，您必须填写由您的经纪人或代名人发送给您的信息进行投票。
其他事项
根据加州法律，特别会议不得进行其他事务。
代理征集
董事会正在征集特别会议的委托书。BMRC将支付征集委托书的费用。除了邮寄征集外，BMRC的董事、管理人员和员工还可以通过电话、电子邮件、传真或亲自向股东征集委托书。BMRC不会为这些活动向这些董事、高级管理人员或员工支付任何额外的补偿，但可能会报销他们合理的自付费用。BMRC已聘请Morrow Sodali协助征集特别会议的委托书。BMRC估计，它将向Morrow Sodali支付大约3万美元的费用，偿还Morrow Sodali合理的自付费用，并将赔偿Morrow Sodali及其附属公司的某些索赔、债务、损失、损害和开支。
还将与经纪公司和其他托管人、被指定人和受托人作出安排，将委托书材料发送给受益所有人。大厦管理资源中心会应要求，向该等经纪公司及托管人发还合理开支。
 
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AMRB特别会议
一般
本联合委托书/招股说明书将提供给AMRB股东，作为董事会征集委托书的一部分，以供特别会议以及特别会议的任何延期或延期使用。这份联合委托书/招股说明书为AMRB股东提供了有关特别会议的重要信息，应仔细阅读全文。
AMRB特别会议日期、时间和地点
AMRB特别会议将于2021年7月28日下午3点在加州95670兰乔科尔多瓦白岩路10700号Homewood Suites by Hilton举行。(当地时间)。
AMRB特别会议的记录日期；有投票权的股票
只有在2021年6月9日(也就是特别会议的记录日期)收盘时持有AMRB普通股的记录持有人才有权收到会议通知并在会上投票。在创纪录的日期，AMRB发行了5980323股普通股，已发行、已发行并有资格在特别会议上投票。
法定人数
在记录日期发行、发行和投票的AMRB普通股的大多数股份必须亲自或委托代表出席特别会议，才能达到办理业务的法定人数。就确定法定人数而言，标记为对股东将采取行动的任何事项投弃权票的委托书将被视为出席会议，但不会被计入对该等事项的投票。如果特别会议的法定人数不足法定人数，亲身出席或委派代表出席特别会议的票数至少过半数的赞成票，可以将特别会议推迟到另一个日期举行。
AMRB特别会议的目的
AMRB特别会议的目的如下：
1.
批准合并和合并协议。审议并表决合并和合并协议，根据该协议，AMRB将与BMRC合并并并入BMRC，BMRC继续存在，紧随其后，AMRB的全资子公司美国河流银行(American River Bank)与BMRC的全资子公司马林银行(Bank Of Marin)合并，马林银行继续生存，如本文更详细地描述；
​
2.
休会。在必要或适当的情况下，批准特别会议的休会或延期，包括征集额外的委托书以批准合并和合并协议；以及
​
3.
指定高管薪酬。在咨询(非约束性)基础上批准向AMRB指定的高管支付与合并相关的补偿。
​
AMRB董事会推荐
AMRB董事会一致建议AMRB股东投票：
“用于”批准合并合并协议；
在必要或适当的情况下，“批准”特别会议的任何延期或延期，以便在没有足够的票数支持合并和合并协议或出于任何其他法律允许的目的时征集额外的委托书；以及
 
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在咨询(非约束性)基础上“批准”向AMRB的NEO支付与合并相关的补偿。
董事会一致批准了合并协议和合并，并确定合并符合AMRB及其股东的最佳利益。见“联合提案1 - 合并 - 交易背景和AMRB的合并理由”和“AMRB董事会的建议”。
在考虑董事会关于合并的建议时，AMRB的股东应该知道，AMRB的一些董事和高管的利益与AMRB股东的利益不同，或者不同于AMRB股东的利益。参见“联合提案：1 - the Merge - Interest of某些AMRB高级职员和董事在合并中的利益。”
票数；投票
自AMRB记录日期起，AMRB普通股的每位持有人有权亲自或委派代表就AMRB账簿上以该股东名义持有的每股股份就将提交股东投票的所有事项投一票。你可以在网上、电话、邮寄或亲自投票。如果您希望通过邮寄方式投票，只需在您收到的委托卡上投票，并在随附的商务回复信封中签名并退回即可。如果你想亲自在特别会议上投票，只需勾选委托卡上的复选框，表明你计划参加特别会议。要在网上或电话投票，你需要你的“股东控制号码”，它位于代理卡的右下角，以及网址和免费电话号码，两者都包括在代理卡上。以这种方式投票不需要其他个人信息。
需要投票；投票协议
每项提案所需票数如下：
批准合并和合并协议。要批准这项提议，至少需要持有AMRB普通股的大多数已发行和流通股的持有者的赞成票。共有5,980,323股普通股已发行和流通，并有权在特别会议上投票。因此，并购协议的批准将需要至少2,990,163股的赞成票。
休会。在特别会议上，需要亲自出席或由委托书和投票权代表出席的AMRB普通股至少过半数的赞成票(投票肯定的股份也至少构成所需法定人数的多数)，才能批准这项提议。
咨询薪酬投票。要批准这项提议，至少需要亲自出席或由受委代表出席并在特别会议上投票的AMRB普通股股份(投票赞成的股份也至少构成所需法定人数的多数)的多数赞成票。
截至AMRB备案日期，AMRB董事持有AMRB普通股484,731股，占AMRB已发行普通股和已发行普通股的8.1%。根据“联合提案1”(Joint Proposal 1 - the Merge - 股东协议)一节中更全面描述的投票协议，AMRB的每一位董事都已同意投票表决他或她持有的AMRB普通股，以“批准合并和合并协议”。投票协议表格的副本作为合并协议的附件A-1附于本联合委托书/招股说明书的附录A，并以此作为参考并入本文。
代理投票
提交代理
无论您是否计划参加特别会议，我们都敦促您填写、签名并注明日期，并将其及时装在所提供的信封中退回。退还代理卡不会
 
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影响您出席特别会议和投票的权利。所有投票的说明可在本联合委托书/招股说明书附带的委托卡上找到。
在“街名”​持有股票的AMRB股东(即通过经纪人或其他被提名人)必须通过经纪人或其他被提名人投票。你应该从你的经纪人或其他被提名人那里收到一份表格，询问你想如何投票你的股票。按照表格上的说明向您的经纪人或其他被提名人提供投票指示。你也可以通过互联网或电话投票，如果你的股票是以街头名义持有的，而且你的经纪人或其他被提名人已经为这种投票做好了规定。
如果您正确填写您的代理卡并及时将其发送给我们进行投票，您的“代理持有人”​(在您的代理卡上指定的个人)将按照您的指示对您的股票进行投票。如果您在代理卡上签名但没有做出具体选择，您的代理持有人将按照董事会的建议对您的股票进行投票，如下所示：
“用于”批准合并合并协议；
在必要或适当的情况下，“批准”特别会议的任何延期或延期，以便在没有足够的票数支持合并和合并协议或出于任何其他法律允许的目的时征集额外的委托书；以及
在咨询基础上“批准”向AMRB NEO支付与合并相关的补偿。
不得在特别会议上提出其他事项。
如有其他事项提出，委托书持有人将根据董事会的推荐进行表决。在本联合委托书/招股说明书付印时，除本联合委托书/招股说明书中讨论的事项外，AMRB并不知道需要在特别会议上采取行动的任何其他事项。
正在吊销代理
以证书形式持有股票的AMRB股东可在其委托书在特别大会上表决前的任何时间通过以下方式撤销其委托书：(I)向AMRB公司秘书提交撤销委托书或正式签立的委托书，并注明较后日期；或(Ii)亲自出席特别会议并投票。在该等撤销的规限下，委托书持有人将根据委托书上的指示，在股东特别大会前及时收到一份经妥善签立的委托书所代表的股份，并由委托书持有人投票表决。如果没有具体说明要采取行动的事项，委托书所代表的股份将投票赞成委托书上列出的提案。如果在特别会议上恰当地介绍了任何其他业务，委托书将根据AMRB董事会的建议进行表决。
撤销委托书的书面通知必须发送，以便在特别会议进行表决之前收到，如下所示：
美洲河银行股份
3100 Zinfandel Drive，450套房
加利福尼亚州兰乔科尔多瓦，邮编：95670
注意：金伯利·A·博克斯(Kimberly A.Box)，公司秘书
已指示经纪人或其他被指定人对其股票进行投票的股东必须遵循从其经纪人或其他被指定人处收到的指示才能更改这些指示。
弃权票和经纪人否决权
为确定法定人数，标记为对股东将采取行动的任何事项投弃权票的委托书将被视为出席会议，但不会被算作对任何提案投下的赞成票或反对票。但是，因为批准并购协议的提案
 
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需要AMRB已发行和已发行普通股的多数赞成票，弃权与投反对票的效果相同。
根据管理以街头名义持有的股票投票的经纪人的规则，经纪人有权在例行事项上投票，但不能在非例行事项上投票。在特别会议上，批准合并合并协议的提议、对AMRB NEO薪酬的咨询投票以及休会以征集支持合并的额外委托书的提议被认为是非例行事项。因此，如果股东未能指示他或她的经纪人或被提名人如何投票他或她持有的AMRB股票，则该经纪人或其他被提名人不得在没有股东具体指示的情况下投票支持(I)“批准合并和合并协议”、(Ii)“建议休会以征集支持合并的额外投票”或(Iii)“支持”关于AMRB NEO薪酬的咨询投票。当经纪人没有对特定的提案进行投票时，就会出现“经纪人不投票”的情况，因为经纪人没有收到受益所有者的指示，也没有自由裁量权。由于批准并购协议的提案需要AMRB已发行和流通股的多数普通股投赞成票，因此经纪商不投赞成票的效果将等同于对批准并购协议的提案投“反对票”.因此，将投票指示返还给您的经纪人或被提名人是非常重要的。
如果您希望获得代表，您必须填写由您的经纪人或被指定人发送给您的信息进行投票。休会建议和关于AMRB NEO补偿的咨询投票需要满足两个标准的投票：(I)在有法定人数的正式举行的会议上，代表并投票的股份的过半数投赞成票，以及(Ii)投票赞成的股份也必须至少构成所需法定人数的多数。没有您的指示，您的银行、经纪人或其他被指定人无权在特别会议提案上投票表决您的股票。因此，如果不能向您的银行、经纪人或其他被提名人提供如何投票的指示，将导致您的股票不能代表您的股票出席特别会议。因此，就休会提案和关于AMRB NEO薪酬的咨询投票而言，不提供投票您的股票的指示不会影响第(I)款的结果，因为第(I)款只承认实际投出的选票。然而，如果在特别会议上投赞成票的股份数量(尽管代表并投票的股份占多数)不构成所需法定人数的多数，则未能提供投票指示将影响第(Ii)条下的投票结果。因此，将投票指示返还给您的经纪人或被提名人是非常重要的。如果您希望得到代表，您必须填写由您的经纪人或代名人发送给您的信息进行投票。
持不同政见者的权利
关于合并，根据CGCL，AMRB股东无权行使持不同政见者的权利。
其他事项
AMRB管理层不知道将在特别会议上进行的任何其他业务。
代理征集
董事会正在征集特别会议的委托书。AMRB将支付征集委托书的费用。除了邮寄征集外，AMRB的董事、管理人员和员工还可以通过电话、电子邮件、传真或亲自向股东征集委托书。AMRB不会为这些活动向这些董事、高级管理人员或员工支付任何额外的补偿，但可能会报销他们合理的自付费用。AMRB已聘请乔治森协助征集特别会议的委托书。AMRB估计，它将向Georgeson支付大约1.4万美元的费用，偿还Georgeson合理的自付费用，并将赔偿Georgeson及其附属公司的某些索赔、负债、损失、损害和开支。
还将与经纪公司和其他托管人、被指定人和受托人作出安排，将委托书材料发送给受益所有人。AMRB将根据要求向这些经纪公司和托管人偿还他们这样做的合理费用。
 
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联合提案1 - 合并
以下信息描述了合并和合并协议的重要方面。本说明书并不声称完整，仅参考本联合委托书/招股说明书的附录，包括作为附录A所附的合并协议。BMRC和AMRB的股东应仔细阅读附录全文。本委托书/预期中使用的“联合建议”一词是指AMRB和BMRC各自就合并协议提出的建议以及各自会议的延期，以就合并协议征求额外投票，但为免生疑问，公司的每一位股东都是单独投票，而不是一起投票，公司的每一位股东必须分别批准该等建议，才能在各自的特别会议上通过该等建议。
合并的结构
根据合并协议规定的条款和条件，AMRB将被BMRC收购，AMRB将与BMRC合并并并入BMRC，BMRC作为幸存的公司，称为合并。合并完成后，美洲河流银行将立即与马林银行合并，并并入马林银行，马林银行是幸存的机构，这被称为银行合并。银行合并完成后，马林银行打算继续经营从美国河流银行收购的所有分行。
合并完成后，BMRC的公司章程和章程经修订并在紧接合并前有效，将继续作为BMRC的管理公司文件。紧接合并前的大厦管理资源中心的董事及行政人员将在合并后继续担任大厦管理资源中心的董事及行政人员，直至其各自的继任者获正式选举或委任及符合资格为止。此外，在合并时，AMRB董事会的两名现任成员将加入BMRC和Marin银行的董事会。
合并背景
在过去的几年里，AMRB的董事会和执行管理层审查和评估了AMRB潜在的各种战略机会。这些讨论集中在各种选择上，目标是为AMRB的所有股东提高长期价值。作为这一持续进程的一部分，AMRB的董事会和管理层与其财务顾问一起审查了独立战略、与战略交易相关的成本和收益、金融机构尤其是AMRB面临的商业和监管环境，以及金融服务业的条件和正在进行的整合，包括主要在北加州运营的AMRB规模的银行面临的挑战。此外，各种金融机构偶尔也会与AMRB接洽，讨论合并组织的可能性，AMRB也曾就收购这些组织与其他实体接洽。
BMRC的管理层和董事会还定期审查其业务战略和机会。在过去的几年里，BMRC寻求通过有针对性的收购来增强其有机增长，并完成了之前的三次合并。有机增长和选择性收购相结合的战略旨在提高BMRC的长期特许经营价值，从而也增加BMRC股东的股东价值。
2020年12月18日，AMRB首席执行官小大卫·E·里奇先生接到BMRC首席执行官拉斯·科伦坡的电话，表达了对潜在收购AMRB的普遍兴趣。
2021年1月8日，Ritchie先生和AMRB董事长Echet Fite先生一般性地讨论了并购活动，特别是BMRC的兴趣。里奇和费特召集了AMRB的并购委员会开会，讨论合并的环境和BMRC的兴趣(“并购委员会”)。
2021年1月13日，里奇先生就即将于1月14日召开的并购委员会会议与派珀·桑德勒(简称派珀·桑德勒)的代表进行了接触，并邀请派珀·桑德勒出席。2021年1月14日，与派珀公司代表召开并购委员会会议
 
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桑德勒将讨论是否继续与BMRC进行更多对话。并购委员会决定，里奇先生和费特先生应该与科伦坡先生进一步接触，这样两人就可以更多地了解各自的机构。
2021年1月22日，费特先生、里奇先生和科伦坡先生在电话中讨论了各自的银行，并决定签订一项相互保密协议，以允许两家机构之间进一步讨论，并安排各自机构的董事长和首席执行官之间的电话会议。2021年1月22日，AMRB和BMRC签署了相互保密协议，AMRB开始向BMRC提供初步尽职调查材料。
2021年1月28日，里奇先生和科伦坡先生分别与各自的主席讨论了2月5日电话会议的议程。
2021年2月5日，与费特、里奇、科伦坡和BMRC主席布莱恩·索贝尔举行了电话会议。双方讨论了两家机构战略合并的可能性，并得出结论，如果BMRC希望进行潜在的战略交易，它应该在2月12日之前提交意向书。
2021年2月8日，BMRC并购委员会成员开会讨论对AMRB的潜在要约。BMRC的财务顾问KBW的代表介绍了AMRB的背景材料和财务分析，这将有助于讨论潜在的报价。经过激烈的讨论，并购委员会建议，潜在的收购要约应由全体董事会考虑，董事会于2021年2月11日举行会议。在收到派珀·桑德勒提供的一些额外信息后，KBW更新了其财务分析，供董事会审议。
2021年2月11日，BMRC向AMRB的财务顾问派珀·桑德勒(Piper Sandler)董事会提交了一份书面意向书，提出通过与BMRC合并收购AMRB的所有流通股，随后立即合并各自的子公司银行。BMRC提出以0.5546股BMRC普通股换取每股AMRB普通股，按BMRC 2021年2月11日收盘价计算，相当于每股AMRB普通股隐含交易价值20.25美元，总计121.1美元。最初的意向书还提出了各种关闭条件，包括董事和某些股东的投票协议，以及收到业主对AMRB租赁分支机构的同意。
2021年2月12日，与AMRB并购委员会和派珀代表召开电话会议，对原有意向书进行审核。AMRB并购委员会计划在2021年2月至16日召开另一次会议，进一步讨论最初的意向书。
2021年2月16日，AMRB的法律顾问Piper and Manatt，Pillips&Phillips，LLP(简称Manatt)的代表与AMRB并购委员会会面，审查最初的意向书。此外，Piper向并购委员会介绍了原始意向书的主要条款、提案的财务方面以及其他战略选择，包括保持独立和其他可能收购AMRB的潜在交易伙伴。并购委员会决定与AMRB董事会一起审查最初的意向书。
2021年2月17日，AMRB董事会会见了Piper和Manatt的代表，审查了最初的意向书。马纳特向董事会概述了其受托责任，并与董事会成员进行了讨论。此外，派珀还向董事会介绍了原始意向书的主要条款、提案的财务方面以及其他战略选择，包括保持独立和可能收购AMRB的其他潜在交易伙伴。董事局决定继续与大厦管理资源中心磋商原有的意向书，目的是改善某些条款，包括兑换比率。董事会还决定成立一个战略委员会，由与并购委员会相同的董事会成员组成，但不包括里奇先生，以继续协助评估与BMRC的战略交易。
在2021年2月18日至2021年2月25日期间，AMRB和Piper的代表继续与BMRC和KBW的代表接触，讨论各自的公司和原始意向书的条款，包括将BMRC提出的交换比率提高到AMRB可以接受的水平。
 
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2021年2月24日，BMRC召开特别董事会会议，考虑修改对AMRB的报价。KBW的代表和BMRC的律师斯图尔特|摩尔|斯图布出席了会议。KBW的代表讨论了交易假设的一些变化，并讨论了他们与派珀·桑德勒(Piper Sandler)代表就AMRB定价预期进行的对话。在董事会的指导下，KBW的代表在2月24日和25日继续与Piper Sandler进行定价讨论，并继续比较推动定价的假设。在从派珀·桑德勒那里收到更多信息后，KBW的代表与BMRC管理层讨论了假设的更新，包括交易费用、成本节约和房地产估值以及其他购买会计标记。2021年2月26日，BMRC召开特别董事会会议，董事授权其主席兼首席执行官提交修订意向书(“修订意向书”)，并于当天下午提交给AMRB，提议更高的交换比例为每股0.575股BMRC普通股换1股公司股票，根据BMRC普通股于2021年2月25日的收盘价计算，隐含交易价值为每股21.72美元，总计129.9美元。此外，BMRC取消了某些股东(董事除外)同意投票赞成交易以及房东同意交易的要求。
2021年3月1日，派珀和马纳特的代表与AMRB的战略委员会和AMRB管理层会面，审查修订后的意向书。Piper和Manatt与战略委员会一起审查了修订后的LOI的摘要，包括与原来的LOI相比的主要变化，包括向AMRB股东提出的更高的每股交换比率，以及由此产生的基于BMRC股票价格范围的隐含价值。派珀与战略委员会进一步审查了修订后的意向书的财务方面以及对BMRC的收购历史。战略委员会与派珀和马纳特就修订后的意向书进行了讨论。经过讨论，战略委员会一致建议AMRB董事会批准修订后的意向书，并授权就合并的最终条款进行谈判。
2021年3月1日，AMRB董事会与AMRB管理层以及派珀和马纳特的代表召开特别会议，审议修订后的意向书。派珀和马纳特的代表与董事会一起审查了修订后的意向书，包括提出的每股交换比率比原来的意向书更高，以及由此产生的合并考虑。此外，派珀的代表再次审查了修订后的意向书的财务方面。在与董事会讨论后，董事会授权与BMRC和授权管理层以及战略委员会签署修订后的意向书，就合并的最终条款进行谈判，并提交给董事会。经修订的意向书包括45个历日的独占期，但大厦管理资源中心须额外延长30个历日，惟须视乎大厦管理资源中心已完成尽职调查而建议的兑换比率并无重大改变。
在2021年3月1日至2021年4月16日期间，派珀、KBW、BMRC和AMRB的代表交换了尽职调查请求(包括反向调查请求)，并开始使用请求的信息填充数据室。此外，在2021年3月24日和25日，AMRB的代表直接会见了BMRC的代表，审查了AMRB业务的各个方面，包括其零售、信息技术、信用管理和贷款组合业务以及会计、合规和人力资源职能。
2021年3月17日，AMRB董事会例会召开。里奇先生提供了合并交易的最新情况，包括尽职调查程序和预计的时间表。
2021年3月18日和2021年3月19日，BMRC董事会举行了例会，科伦坡先生在会上向BMRC董事会提供了合并交易的最新情况，包括尽职调查流程和预计时间表。
2021年3月26日，斯图尔特|摩尔|史陶布的代表向马纳特递交了合并协议初稿。在2021年3月26日至2021年4月15日期间，各机构的代表交换了对协议和各种附属协议的意见和草案，包括AMRB董事的投票协议以及与AMRB董事和高管签订的竞业禁止/竞业禁止协议的形式。
我们与BMRC和AMRB各自的管理团队进行了持续的讨论。此外，2021年4月13日，AMRB和Piper的代表会见了BMRC和 的代表。
 
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作为反向尽职调查会议的一部分，KBW将审查BMRC业务的其他方面，包括BMRC 2021年第一季度的最新业绩。BMRC还提供了额外的反向尽职调查材料，AMRB及其代表对这些材料进行了审查。
2021年4月16日，BMRC通过视频电话会议召开董事会专题会议，对合并进行评估，审议是否批准合并协议。KBW的代表与BMRC董事会一起审查了拟议交易的财务方面，包括它为准备其意见而进行的财务分析，并于2021年4月16日向BMRC董事会提交了书面意见，大意是，截至意见发表之日，在符合该意见中规定的KBW审查的程序、假设、考虑的事项以及资格和限制的情况下，从财务角度来看，拟议交易中的汇率是公平的。BMRC的法律顾问Stuart|Moore|Staub介绍了合并协议的详细摘要，讨论了董事们将被要求在会议上表决的决议，并向BMRC董事会简要介绍了其受托责任。经过讨论，BMRC董事会一致表决通过了合并协议，并经BMRC董事会一致推荐，将合并协议提交给BMRC股东批准。
2021年4月16日上午，与AMRB管理层共同召开战略委员会专题会议。Manatt和Piper的代表概述了该协议、与管理层和BMRC代表进行的各种讨论，并回顾和总结了合并协议的主要条款和其他关键辅助文件，包括竞业禁止协议、非招标协议和投票协议。发言内容包括对合并结构、双方在合并协议下的陈述和担保、合并协议中的不得招揽条款和其他契约(包括那些旨在合并结束前保留AMRB现有业务关系形式的契约)、完成合并的关键条件等条款的总结和讨论。双方的解约权，以及AMRB根据合并协议向BMRC支付终止费(于协议执行日期由AMRB议价至交易总额的4%)的情况，有关AMRB有能力接受BMRC提出的较BMRC提出的要约，以及BMRC董事达成的股东投票协议，AMRB应向BMRC支付终止费(于协议执行日期由AMRB议价至交易总值的4%)，以及AMRB根据合并协议向BMRC支付终止费的情况。Manatt和Piper的代表以及AMRB的管理层随后回答了战略委员会成员关于合并交易文件的问题。
此外，Piper的代表提交了一份财务报告，并表示准备向AMRB董事会提供其意见，即从财务角度来看，交换比率对AMRB的股东是公平的。在陈述和进一步讨论之后，战略委员会一致建议AMRB董事会基本上按照提交给战略委员会的形式和条款批准合并协议。
2021年4月16日下午，AMRB与AMRB银行董事会特别联席会议召开。Manatt和Piper的代表概述了该协议、与管理层和BMRC代表进行的各种讨论，并与董事会一起审查了协议的主要条款和其他辅助文件，包括竞业禁止协议、竞业禁止协议和投票协议。发言内容包括对合并结构、对留任和离职员工的待遇、双方在合并协议下的陈述和担保、合并协议中的禁止招标条款和其他契约(包括那些旨在在合并结束前保留AMRB的特许经营权的条款)、完成合并的关键条件、各方的解约权以及在什么情况下终止费用(AMRB在协议执行日期已谈判降至交易总价值的4%)的总结和讨论，以及在何种情况下终止费用(AMRB已通过谈判将其降至交易总额的4%，截至协议执行日期)，在何种情况下，终止费用(由AMRB谈判降至交易总额的4%，截至协议执行日期，由AMRB谈判降至总交易价值的4%)，将在何种情况下进行总结和讨论。根据合并协议，AMRB应向BMRC支付与AMRB接受比BMRC提出的要约更好的提议的能力，以及从BMRC董事那里收到股东投票协议的能力。Manatt和Piper的代表以及AMRB的首席执行官随后回答了董事会关于合并交易文件的问题。此外，Piper的代表提交了财务报告，并陈述了Piper的口头公平意见(随后于2021年4月16日以书面形式确认)，大意是，截至该日期，在遵守所遵循的程序、假设、考虑的事项以及资格和限制的情况下
 
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根据Piper在该意见中提出的审查，从财务角度来看，交换比率对AMRB普通股的持有者是公平的。
经过陈述和进一步讨论，AMRB和AMRB银行董事会一致批准了合并协议和拟进行的交易。2021年4月16日下午，AMRB和BMRC签署了合并协议。
BMRC合并的原因和BMRC董事会的建议
BMRC董事会在作出批准合并协议、合并和合并协议中考虑的其他交易的决定时，与BMRC高级管理层以及BMRC的法律顾问和财务顾问进行了评估，并考虑了一系列因素，包括以下因素：
•
BMRC、AMRB和合并后的公司各自的业务、运营、财务状况、资产质量、收益和前景；
​
•
通过增加AMRB以商业为重点的客户群和银行业务，有机会进入大萨克拉门托地区市场，补充BMRC现有的特许经营权；
​
•
最近大萨克拉门托地区市场的增长，以及加州中央山谷的人口趋势；
​
•
拟议交易中可实现的保守且可实现的成本节约，以及增加收入的潜力，这为BMRC创造了与BMRC的独立收益和前景相比更大的未来收益和前景的机会；
​
•
考虑到预期的成本节约和其他因素，预计交易的预计形式财务影响将立即在每股收益方面为合并后的公司带来增值，并增加合并后公司的经常性利息和非利息收入；
​
•
互补的业务模式和兼容的管理文化，共同关注基于关系的商业银行业务；
​
•
兼容的管理团队，共同关注保守的承保，包括将加入BMRC董事会的两名AMRB董事和支持BMRC确保成功整合的主要AMRB管理层；
​
•
与BMRC管理层和顾问就AMRB尽职调查审查进行的审查和讨论；
​
•
管理层期望BMRC在交易完成后继续拥有强大的资本状况；
​
•
与BMRC的法律顾问Stuart|Moore|Staub一起审查合并协议和其他协议，包括旨在提高交易完成概率的合并协议条款；
​
•
KBW于2021年4月16日向BMRC董事会提交的财务报告，以及KBW于2021年4月16日向BMRC董事会提交的书面意见，关于从财务角度和截至意见发表之日向BMRC提交的关于合并中交换比例的公平性的书面意见，如下面的“-BMRC财务顾问的意见”中更全面地描述。
​
BMRC董事会还考虑了拟议合并的潜在不良后果和相关风险，包括：
•
将AMRB的业务、运营和员工与BMRC成功整合相关的潜在风险；
​
•
除了作为BMRC普通股持有人的利益外，BMRC高管和董事在合并方面的利益，这些利益可能会影响他们关于合并的决定的风险；
​
 
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•
将管理层的注意力和资源从BMRC的业务运营转移到AMRB的合并和整合完成的潜在风险；
​
•
合并所需的监管审批和其他审批，以及此类审批可能无法及时收到并可能包括施加繁重条件的可能性；
​
•
合并将产生的交易成本和费用，包括BMRC和AMRB业务整合的成本；
​
•
诉讼挑战合并协议或拟进行的交易的可能性；以及
​
•
从第17页开始，在“风险因素”下描述的其他风险。
​
以上关于BMRC董事会考虑的信息和因素的讨论并非详尽无遗，但包括BMRC董事会考虑的重要因素。大厦管理资源中心董事局在决定批准合并协议、合并及合并协议所拟进行的其他交易时，并没有就所考虑的因素量化或赋予任何相对权重，个别董事可能对不同因素给予不同的权重。BMRC董事会整体考虑了所有这些因素，包括与BMRC高级管理层和BMRC顾问的讨论和质询，并总体认为这些因素对BMRC批准签订合并协议的决定有利和支持。
本部分对BMRC合并原因和其他信息的解释具有前瞻性，阅读时应参考标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”的章节。
BMRC董事会意识到，不能保证未来的业绩，包括上述因素中预期或考虑的结果，例如有关业务前景增强、预期成本节约和收益增加/稀释的假设。然而，BMRC董事会的结论是，潜在的积极因素超过了完成交易的潜在风险。
基于上述原因，BMRC董事会认为合并、合并协议和拟进行的交易对BMRC及其股东是明智和公平的，并符合BMRC及其股东的最佳利益，并已批准合并。BMRC董事会建议BMRC股东投票支持联合提案1 - 合并协议和合并，投票支持联合提案2 - 休会提案。
AMRB合并的原因；AMRB董事会对合并的建议
AMRB董事会认为合并对AMRB及其股东是公平的，最符合AMRB及其股东的利益，并经AMRB全体董事一致表决，批准并通过了合并协议和合并。(br}AMRB董事会认为合并对AMRB及其股东是公平的，符合AMRB及其股东的最佳利益，并经AMRB全体董事一致表决通过了合并协议和合并。因此，AMRB董事会一致建议AMRB普通股的所有持有者投票支持合并提议。
在作出批准合并协议及拟进行的交易的决定时，AMRB董事会在咨询AMRB管理层以及法律和财务顾问后评估了合并和合并协议，并确定合并是股东合理可用的最佳选择。AMRB董事会还就其受托责任咨询了法律顾问。
在做出批准合并协议和合并的决定时，AMRB董事会还考虑了多个因素，包括：
•
AMRB和BMRC的业务、收益、运营、财务状况、前景和协同效应(单独和合并)；
​
 
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•
对当前金融服务环境的了解，包括国家、地区和当地的经济状况、利率环境、金融服务业的整合、未来举措和合规要求导致的运营成本增加、日益激烈的竞争以及银行的环境；
​
•
与BMRC合并提供的机会、合并组织的分支机构足迹以及将通过合并组织提供服务的当地经济知识；
​
•
与BMRC合并带来的流动性和更大的市值；
​
•
BMRC的分红历史和前景，包括合并后组织的增长潜力；
​
•
BMRC及其股东与BMRC合并业务与保持独立实体相比的增长和财务前景；
​
•
AMRB员工和客户从战略合并中获得的好处，包括在产品、服务和资源方面；
​
•
合并后的组织应对经济和行业发展变化的能力；
​
•
合并协议的条款，包括协议中规定的陈述、保证、契诺和条件；
​
•
战略委员会推荐；
​
•
合并的税务处理；
​
•
关于BMRC的财务信息；
​
•
Piper日期为2021年4月16日的财务报告，以及从财务角度认为交换比例对AMRB普通股持有者公平的公平意见；以及
​
•
与BMRC合并提供的战略价值。
​
此外，AMRB董事会还考虑了与合并计划中的交易相关的潜在风险和潜在负面因素，包括：
•
完成合并所需的监管和股东批准；
​
•
合并对客户和员工的影响，包括潜在的自然流失；
​
•
与合并相关的成本，包括合并对管理和其他内部资源的影响；
​
•
合并协议对行为的限制，包括在签署合并协议后积极征求收购建议，以及如果合并协议在某些情况下终止，则支付解约费的义务，所有这些都可能阻碍其他可能对与AMRB进行战略交易感兴趣的各方寻求此类交易；以及
​
•
AMRB各高级职员和董事在合并中可能拥有的利益，包括但不限于高级职员和董事在控制权变更交易中的利益，以及任命两名AMRB董事进入BMRC(及其银行子公司)董事会。
​
对AMRB董事会考虑的信息和因素的描述不是详尽的，但相信包括AMRB董事会考虑的所有重要因素。在决定是否批准和推荐该协议时，AMRB董事会并未对上述任何因素赋予任何相对或具体权重，个别董事对这些因素的权重可能有所不同。在对合并和合并协议进行审议后，除其他因素外，AMRB董事会根据AMRB董事会可获得的全部信息，批准了合并协议和合并，认为合并符合AMRB及其股东的最佳利益。
 
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本部分对AMRB合并原因和其他信息的解释具有前瞻性，阅读时应参考标题为“有关前瞻性陈述的告诫声明”的章节。
基于上述原因，AMRB董事会认为合并符合AMRB股东的最佳利益。AMRB董事会一致批准了合并协议，并建议AMRB的股东投票支持批准合并协议。
此外，AMRB董事会全体成员已同意对他们有投票权的AMRB普通股股份投票赞成合并协议。
BMRC财务顾问意见
BMRC聘请KBW向BMRC提供财务咨询和投资银行服务，包括向BMRC董事会就拟议合并中的交换比例从财务角度对BMRC是否公平发表意见。BMRC之所以选择KBW，是因为KBW是一家全国公认的投资银行公司，在类似于合并的交易方面拥有丰富的经验。作为其投资银行业务的一部分，KBW继续从事与并购相关的金融服务业务及其证券的估值。
作为参与的一部分，KBW的代表出席了BMRC董事会于2021年4月16日举行的会议，BMRC董事会在会上评估了拟议中的合并。在本次会议上，KBW的代表审查了建议合并的财务方面，并向BMRC董事会提出了一项意见，大意是，在该意见所载KBW审查的程序、假设、考虑的事项以及限制和限制的前提下，从财务角度来看，建议合并中的交换比率对BMRC是公平的。BMRC董事会在此次会议上批准了合并协议。
此处提出的意见的描述通过参考意见全文进行限定，意见全文作为本文件的附录B附于本文件，并通过引用并入本文中，描述了KBW在准备意见时所遵循的程序、所做的假设、考虑的事项，以及对审查的限制和限制条件。(Br)本文中提出的意见的描述是通过参考意见全文进行的，并描述了KBW在准备意见时遵循的程序、所做的假设、考虑的事项，以及对审查的限制和限制。KBW认为，术语“交换比率”指的是一股BMRC普通股与一股AMRB普通股的比率为0.575。
KBW的意见仅代表意见发布之日。该意见是供大厦管理资源中心董事会(以其身份)就考虑合并的财务条款而提出的资料。该意见只涉及从财务角度而言，与大厦管理资源中心合并时交换比率的公平性。它没有涉及BMRC参与合并或签订合并协议的基本业务决定，也没有就合并向BMRC董事会提出建议，它也不构成对BMRC普通股持有人或任何其他实体的任何股东如何就合并或任何其他事项投票的建议，也不构成关于任何该等股东应如何就合并投票的建议。
KBW的意见由KBW的公平意见委员会根据其根据金融行业监管机构规则第35150条的要求制定的政策和程序进行审查和批准。
针对该意见，KBW审查、分析和依赖了与BMRC和AMRB的财务和运营状况以及合并有关的材料，其中包括：
•
日期为2021年4月13日的合并协议草案(提供给KBW的最新草案)；
​
•
BMRC截至2020年12月31日的三个会计年度经审计的财务报表和Form 10-K年度报告；
​
•
BMRC截至2021年3月31日的未经审计的季度财务报表和季度报告；
​
 
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•
AMRB截至2020年12月31日的三个会计年度经审计的财务报表和Form 10-K年度报告；
​
•
AMRB截至2021年3月31日的未经审计的季度财务报表和季度报告；
​
•
BMRC和AMRB及其各自子公司的某些监管文件，包括截至2020年12月31日的三年期间提交的Fry-9C表格季度报告和每个季度的季度电话会议报告；
​
•
BMRC和AMRB向各自股东提交的某些其他中期报告和其他通信；以及
​
•
BMRC和AMRB向KBW提供的有关BMRC和AMRB各自业务和运营的其他财务信息，或KBW以其他方式指示用于KBW分析的其他财务信息。
​
KBW对财务信息以及它认为在这种情况下合适或与其分析相关的其他因素的考虑包括以下内容：
•
BMRC和AMRB的历史和当前财务状况及经营业绩；
​
•
BMRC和AMRB的资产和负债；
​
•
银行业其他某些合并交易和业务合并的性质和条款；
​
•
将BMRC和AMRB的某些财务和股票市场信息与其他某些上市公司的类似信息进行比较；
​
•
公开获得的AMRB共识“街头估计”，以及AMRB管理层向KBW提供的AMRB长期增长率假设，所有这些信息都由BMRC管理层与KBW讨论，并由KBW在管理层的指导下并经BMRC董事会同意使用和依赖；
​
•
BMRC的公开共识“街头估计”，以及BMRC管理层向KBW提供的BMRC长期增长率的假设，所有这些信息都由BMRC管理层与KBW讨论，KBW在管理层的指导下并经BMRC董事会同意使用和依赖这些信息；以及 ，BMRC管理层向KBW提供的长期BMRC增长率，所有这些信息都由BMRC管理层与KBW讨论，KBW在管理层的指导下并经BMRC董事会同意使用和依赖这些信息；以及
​
•
由BMRC管理层编制、提供给KBW并与KBW讨论、并在该管理层的指导下并经BMRC董事会同意后使用和依赖的有关合并对BMRC的某些预计财务影响(包括但不限于预期将因合并而产生或衍生的成本节约和相关费用)的估计数。(br}BMRC管理层编制、提供给KBW并与KBW讨论的关于合并对BMRC的某些预计财务影响的估计(包括但不限于预期将导致或源自合并的成本节约和相关费用)。
​
KBW还进行了其认为适当的其他研究和分析，并考虑到其对一般经济、市场和金融状况的评估和在其他交易中的经验，以及其在证券估值方面的经验和对银行业的总体了解。KBW还参与了BMRC和AMRB管理层就各自公司的过去和当前业务运营、监管关系、财务状况和未来前景以及KBW认为与其调查相关的其他事项进行的讨论。
在进行审核并得出其意见时，KBW依赖并假设向其提供或可公开获得的所有财务和其他信息的准确性和完整性，KBW不独立核实任何此类信息的准确性或完整性，也不对此类核实、准确性或完整性承担任何责任或责任。经BMRC同意，KBW依赖AMRB管理层对AMRB的公开可获得的共识“街头估计”和上述AMRB长期增长率的假设(及其假设和基础)的合理性和可达性，KBW假设该等信息是合理准备和表述的，或就上文提及的AMRB“街头估计”而言，该等估计与AMRB管理层目前可获得的最佳估计和判断一致。{br
 
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并且这些信息中反映的预测、预测和估计将在估计的金额和时间段内实现。KBW进一步依赖BMRC管理层对BMRC公开可获得的共识“街头估计”、假设的BMRC长期增长率以及关于合并对BMRC的某些形式财务影响的估计(包括但不限于，预计将导致或从合并中获得的成本节约和相关费用)的合理性和可实现性，所有这些都如上所述(以及所有这些信息的假设和基础)，KBW假设所有这些信息都是合理地准备和表示的，或者咨询委员会获悉，目前对BMRC管理层的最佳估计和判断，以及此类信息中反映的此类预测、预测和估计将在估计的数额和时间段内实现。
不言而喻，提供给kbw并与kbw讨论的上述bmrc和amrb的财务信息部分并不是基于公开披露的预期编制的，所有上述财务信息，包括mmrb和bmrc可公开获得的共识“街头估计”，都是基于许多内在不确定的变量和假设(包括但不限于与一般经济和竞争条件相关的因素，特别是关于正在发生的新冠肺炎大流行的假设)，因此，实际结果可能与那些大不相同。KBW根据与BMRC及AMRB各自管理层的讨论并经BMRC董事会同意，假设所有该等资料为KBW可形成其意见提供合理依据，KBW对任何该等资料或其假设或根据概无意见。除其他外，这些信息假设正在进行的新冠肺炎大流行可能对英国广播公司和美国广播公司产生不利影响。KBW在没有独立核实或分析的情况下依赖所有这些信息，并且在任何方面都不对这些信息的准确性或完整性承担任何责任或责任。
KBW还假设BMRC或AMRB的资产、负债、财务状况、运营结果、业务或前景自KBW可获得的每个此类实体的最后财务报表之日起没有发生重大变化。KBW并非独立核实贷款及租赁损失拨备是否足够的专家，KBW在未经独立核实及经BMRC同意的情况下，假设BMRC及AMRB的贷款及租赁损失拨备总额足以弥补该等损失。在发表意见时，KBW没有对BMRC或AMRB的财产、资产或负债(或有或有)、担保任何此类资产或负债的抵押品或任何此类资产的可收集性进行或获得任何评估或评估或实物检查，也没有审查任何个别贷款或信用档案，也没有根据任何州或联邦法律(包括与破产、资不抵债或其他事项有关的法律)评估BMRC或AMRB的偿付能力、财务能力或公允价值。对公司和资产价值的估计并不自称是评估，也不一定反映公司或资产实际出售的价格。这样的估计本身就存在不确定性，不应被视为KBW对任何公司或资产实际价值的看法。
KBW假设其分析在所有方面都是重要的：
•
合并和任何相关交易(包括但不限于银行合并)将基本上按照合并协议中规定的条款完成(KBW假设最终条款与KBW审阅的上述草案在任何方面与KBW的分析没有实质性差异)，不会调整交换比率，也不会就AMRB普通股支付其他对价或付款；
​
•
双方在合并协议以及合并协议中提及的所有相关文件和文书中的陈述和保证真实无误；
​
•
合并协议各方及所有相关文件应履行该等文件要求各方履行的所有契诺和协议；
​
•
没有任何因素会推迟或受制于任何不利条件，对合并或任何相关交易的任何必要的监管或政府批准，以及完成合并和任何相关交易的所有条件都将得到满足，而不会对合并协议或任何相关文件进行任何豁免或修改；以及
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•
在就合并及任何相关交易取得所需的监管、合约或其他同意或批准的过程中，不会施加任何限制，包括任何资产剥离要求、终止或其他付款或修订或修改，以对BMRC、AMRB或备考实体的未来营运业绩或财务状况或预期的合并利益(包括但不限于预期因合并而节省或衍生的成本节省及相关开支)造成重大不利影响。
​
KBW假设完成合并的方式将符合修订后的1933年《证券法》、修订后的1934年《证券交易法》以及所有其他适用的联邦和州法规、规则和法规的适用条款。BMRC的代表进一步告知KBW，BMRC在与BMRC、AMRB、合并和任何相关交易(包括银行合并)和合并协议有关的所有法律、财务报告、税务、会计和监管事宜上，依赖其顾问(KBW除外)或其他适当来源的建议。KBW没有就任何此类问题提供建议。
KBW的意见仅从财务角度讨论了截至该意见发表之日与BMRC的交换比例的公平性。KBW对合并的任何其他条款或方面或任何相关交易(包括银行合并)的任何条款或方面，包括但不限于合并或任何此类关联交易的形式或结构、合并或任何关联交易对BMRC、其股东、债权人或其他方面的任何后果、或任何雇用、咨询、投票、支持、股东或其他协议、安排或谅解的任何条款、方面、优点或影响，或与合并、任何此类关联交易或其他相关交易预期或达成的任何条款、方面、优点或影响，不发表任何看法或意见。KBW的意见必须以现有条件为基础，并将在发表意见之日和KBW在发表意见之日之前获得的信息进行评估。新冠肺炎大流行的影响，包括不断演变的政府干预和不干预的影响，引发了广泛的干扰、异常的不确定性和异常的波动。不言而喻，随后的事态发展可能会影响KBW的意见得出的结论，KBW没有也没有义务更新、修改或重申其意见。KBW的意见没有涉及，KBW没有就以下方面发表任何观点或意见：
•
BMRC进行合并或签订合并协议的基本业务决定；
​
•
与BMRC或BMRC董事会正在、已经或可能提供或正在考虑的任何战略选择相比，合并的相对优点；
​
•
相对于BMRC普通股持有人的任何补偿或相对于交换比率，向BMRC的任何高级管理人员、董事或员工或任何类别的此类人员支付的任何补偿的金额或性质是否公平；
​
•
合并或任何相关交易对BMRC、AMRB或合并协议拟进行的任何交易的任何其他方的任何类别证券的持有人或将收取的代价的公平性的影响；
​
•
与合并相关的BMRC普通股的实际价值；
​
•
合并公告后BMRC普通股或AMRB普通股的交易价格、交易范围或交易量，或者合并完成后BMRC普通股的交易价格、交易范围或交易量；
​
•
任何其他顾问向合并或合并协议预期的任何其他交易的任何一方提供的任何建议或意见；或
​
•
与BMRC、AMRB、它们各自的任何股东有关的任何法律、法规、会计、税务或类似事项，或与合并或任何其他相关交易(包括银行合并)有关、或因合并或任何其他相关交易(包括银行合并)而产生或结果的任何法律、法规、会计、税务或类似事项，包括合并是否符合美国联邦所得税的免税重组资格。
​
在进行分析时，KBW对行业业绩、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项做出了许多假设，这些假设超出了KBW、BMRC和AMRB的控制范围。KBW执行的分析中包含的任何估计都不是
 
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目录
 
必须指示实际值或未来结果，这可能比这些分析所建议的要好得多或少得多。此外，对企业或证券价值的估计并不是为了评估，也不是为了反映这些企业或证券可能实际出售的价格。因此，这些分析和估计本身就存在很大的不确定性。此外，KBW的意见是BMRC董事会在决定批准合并协议和合并时考虑的几个因素之一。因此，下面描述的分析不应被视为BMRC董事会关于汇率公平性的决定。合并中应付代价的类别及金额由BMRC与AMRB协商厘定，而BMRC订立合并协议的决定纯属BMRC董事会的决定。
以下是KBW向BMRC董事会提供的与其意见相关的重要财务分析摘要。摘要并不是对该意见所依据的财务分析或KBW向BMRC董事会提供的演示材料的完整描述，但总结了与该意见相关而执行和提供的材料分析。下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。公平意见的准备是一个复杂的分析过程，涉及对适当和相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用的各种确定。因此，公平意见不容易受到局部分析或概要描述的影响。在得出其意见时，KBW没有对它所考虑的任何分析或因素给予任何特别的权重，而是对每项分析和因素的重要性和相关性作出定性判断。因此，KBW认为，其分析和分析摘要必须作为一个整体来考虑，选择其分析和因素的一部分或集中于以下表格形式提供的信息，而不考虑所有分析和因素或财务分析的完整叙述性描述，包括分析背后的方法和假设，可能会对其分析和意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。
隐含交易倍数。在下文描述的财务分析中，KBW根据拟议合并中的0.575倍交换比率和BMRC普通股在2021年4月13日的收盘价，为合并利用了每股已发行AMRB普通股22.40美元的隐含交易价值，或总计134.1美元(包括AMRB股票期权的隐含价值)。除了下文描述的财务分析外，KBW为提供信息与BMRC董事会一起审查了拟议合并的以下隐含交易倍数(基于合并的隐含交易价值为每股AMRB普通股22.40美元)15.9倍的AMRB预计2021年每股收益(“EPS”)和17.1倍的AMRB估计日历年2022年每股收益(EPS)取自AMRB的公开共识“街头估计”。
BMRC精选公司分析。KBW利用公开信息，将BMRC的财务表现、财务状况和市场表现与总部位于美国西部的15家主要交易所交易银行(定义为阿拉斯加、亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、夏威夷、爱达荷州、蒙大拿州、内华达州、新墨西哥州、俄勒冈州、犹他州、华盛顿州和怀俄明州)进行了比较，总资产在10亿美元至50亿美元之间。并购目标、以种族为重点的银行、储蓄银行和储蓄机构被排除在选定的公司之外。
入选公司如下：
遗产商业公司
Altabancorp
塞拉银行(Sierra Bancorp)
贝通公司(BayCom Corp)
诺里姆银行股份有限公司(Nortrem Bancorp，Inc.)
中央谷社区银行
第一西部金融公司(First Western Financial，Inc.)
加利福尼亚银行(California Bancorp)
沿海金融公司
商业银行控股
橡树谷银行
 
43
目录
 
First Financial Northwest，Inc.
Eagle Bancorp Montana，Inc.
Plumas Bancorp
联合安全银行股份有限公司
为了执行此分析，KBW使用了截至2020年12月31日或截至2021年4月13日的过去12个月(LTM)或最近完成的财季(MRQ)(或在股息率情况下，最近完成的财季折合成年率)的盈利能力和其他财务信息，以及截至2021年4月13日的市场价格信息。KBW还在公开可获得的范围内使用了BMRC和选定公司的2021年和2022年每股收益估计，这些估计来自公开可获得的共识“街头估计”(其中三家公司的共识“街头”估计未公开获得)。如BMRC及选定公司之综合控股公司层面财务数据未予报告，则利用附属银行层面数据计算比率(其中三间选定公司亦未报告计算总资本比率所需之附属银行层面数据)。KBW编制的某些财务数据，如下表所示，可能与BMRC历史财务报表中提供的数据或Piper Sandler在“AMRB财务顾问的意见”一节中提供的数据不符，因为KBW在计算所提供的财务数据时使用了不同的期间、假设和方法。
KBW的分析显示了以下有关BMRC和选定公司的财务表现：
​ ​ ​
BMRC
​ ​
选定公司
​
​
25日
百分位数
​ ​
中位数
​ ​
平均
​ ​
第75页
百分位数
​
MRQ核心平均资产回报率(1)
​ ​
1.12%
​ ​
0.96%
​ ​
1.15%
​ ​
1.16%
​ ​
1.35%
​
MRQ核心有形普通股平均回报率(1)
​ ​
10.19%
​ ​
10.70%
​ ​
13.43%
​ ​
12.90%
​ ​
15.64%
​
MRQ净息差
​ ​
3.40%
​ ​
3.17%
​ ​
3.46%
​ ​
3.49%
​ ​
3.90%
​
MRQ费用收入/收入比(2)
​ ​
7.2%
​ ​
8.0%
​ ​
13.4%
​ ​
18.7%
​ ​
18.9%
​
MRQ非利息费用/平均资产
​ ​
1.92%
​ ​
2.54%
​ ​
2.36%
​ ​
2.64%
​ ​
2.10%
​
MRQ效率比
​ ​
54.4%
​ ​
65.1%
​ ​
61.9%
​ ​
60.9%
​ ​
55.8%
​
​
(1)
标准普尔全球公司定义的税后和非常项目前的核心净收入，不包括出售可供出售证券、无形资产摊销、商誉和非经常性项目的收益。
​
(2)
不包括出售证券的收益。
​
KBW的分析显示了以下有关BMRC和选定公司的财务状况：
​ ​ ​
BMRC
​ ​
选定公司
​
​
25日
百分位数
​ ​
中位数
​ ​
平均
​ ​
第75页
百分位数
​
有形普通股权益/有形资产
​ ​
11.27%
​ ​
8.59%
​ ​
9.56%
​ ​
9.20%
​ ​
10.03%
​
总资本比率
​ ​
16.03%
​ ​
13.51%
​ ​
15.58%
​ ​
15.58%
​ ​
16.67%
​
贷款HFI/存款
​ ​
83.4%
​ ​
91.6%
​ ​
79.1%
​ ​
81.1%
​ ​
70.8%
​
贷款损失准备金/总贷款
​ ​
1.10%
​ ​
1.09%
​ ​
1.30%
​ ​
1.29%
​ ​
1.38%
​
不良资产/贷款+OREO
​ ​
0.68%
​ ​
0.94%
​ ​
0.58%
​ ​
0.68%
​ ​
0.28%
​
MRQ净冲销/平均贷款
​ ​
(0.00%)
​ ​
0.05%
​ ​
0.01%
​ ​
0.05%
​ ​
(0.00%)
​
此外，KBW的分析显示了以下有关BMRC和所选公司的市场表现(不包括LTM每股收益倍数对其中一家所选公司的影响，该倍数被认为没有意义，因为它大于30.0x)：
 
44
目录
 
​ ​ ​
BMRC
​ ​
选定公司
​
​
25日
百分位数
​ ​
中位数
​ ​
平均
​ ​
第75页
百分位数
​
一年股价变动
​ ​ ​ ​ 19.5% ​ ​ ​ ​ ​ 42.5% ​ ​ ​ ​ ​ 51.4% ​ ​ ​ ​ ​ 58.8% ​ ​ ​ ​ ​ 75.0% ​ ​
年初至今股价变动
​ ​ ​ ​ 13.4% ​ ​ ​ ​ ​ 10.7% ​ ​ ​ ​ ​ 21.5% ​ ​ ​ ​ ​ 22.3% ​ ​ ​ ​ ​ 30.8% ​ ​
每股价格/有形账面价值
​ ​ ​ ​ 1.62x ​ ​ ​ ​ ​ 1.12x ​ ​ ​ ​ ​ 1.29x ​ ​ ​ ​ ​ 1.41x ​ ​ ​ ​ ​ 1.54x ​ ​
价格/LTM EPS
​ ​ ​ ​ 17.5x ​ ​ ​ ​ ​ 9.9x ​ ​ ​ ​ ​ 13.3x ​ ​ ​ ​ ​ 13.6x ​ ​ ​ ​ ​ 15.7x ​ ​
价格/2021年每股收益预估
​ ​ ​ ​ 19.1x ​ ​ ​ ​ ​ 10.3x ​ ​ ​ ​ ​ 11.7x ​ ​ ​ ​ ​ 13.3x ​ ​ ​ ​ ​ 17.2x ​ ​
价格/2022年每股收益预估
​ ​ ​ ​ 19.2x ​ ​ ​ ​ ​ 10.5x ​ ​ ​ ​ ​ 13.3x ​ ​ ​ ​ ​ 13.1x ​ ​ ​ ​ ​ 14.2x ​ ​
股息率
​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​ ​ ​ ​ 3.2% ​ ​
LTM股息支付率
​ ​ ​ ​ 41.4% ​ ​ ​ ​ ​ 6.2% ​ ​ ​ ​ ​ 24.5% ​ ​ ​ ​ ​ 26.5% ​ ​ ​ ​ ​ 30.8% ​ ​
在上述选定公司分析中用作比较的公司均不与BMRC相同。因此，对这些结果的分析不是数学上的。相反，它涉及对所涉公司财务和经营特征差异的复杂考虑和判断。
AMRB精选公司分析。KBW利用公开信息，将AMRB的财务表现、财务状况和市场表现与总部位于美国西部的12家主要交易所交易银行(定义为阿拉斯加、亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、夏威夷、爱达荷州、蒙大拿州、内华达州、新墨西哥州、俄勒冈州、犹他州、华盛顿州和怀俄明州)进行了比较，总资产低于20亿美元。并购目标、以种族为重点的银行、储蓄银行和储蓄机构被排除在选定的公司之外。
入选公司如下：
First Western Financial，Inc.
加利福尼亚银行(California Bancorp)
沿海金融公司
商业银行控股
橡树谷银行
第一金融西北公司(First Financial Northwest，Inc.)
Eagle Bancorp Montana，Inc.
Plumas Bancorp
联合安全银行股份有限公司
社区西银行股份
顶峰国家银行
Sound Financial Bancorp，Inc.
为了执行此分析，KBW使用了截至2020年12月31日或截至2021年4月13日的LTM或MRQ的盈利能力和其他财务信息(如果是股息率，则是最近完成的财季年化)，以及截至2021年4月13日的市场价格信息。KBW还在公开可获得的范围内使用了AMRB和选定公司的2021年和2022年每股收益估计，这些估计来自公众可获得的共识“街头估计”(其中6家公司的共识“街头”估计未公开获得)。如AMRB及选定公司之综合控股公司层面财务数据未予呈报，则利用附属银行层面数据计算比率(其中三间选定公司亦未呈报计算总资本比率所需之附属银行层面数据)。KBW编制的某些财务数据，如下表所示，可能与AMRB历史财务报表中提供的数据或Piper Sandler在“AMRB财务顾问的意见”一节中提供的数据不符，因为KBW在计算所提供的财务数据时使用了不同的期间、假设和方法。
KBW的分析显示了以下有关AMRB和选定公司的财务表现：
 
45
目录
 
​ ​ ​
美国航空
河流
​ ​
选定公司
​
​
25日
百分位数
​ ​
中位数
​ ​
平均
​ ​
第75页
百分位数
​
MRQ核心平均资产回报率(1)
​ ​
0.96%
​ ​
0.98%
​ ​
1.16%
​ ​
1.15%
​ ​
1.42%
​
MRQ核心有形普通股平均回报率(1)
​ ​
11.16%
​ ​
10.82%
​ ​
14.50%
​ ​
13.20%
​ ​
16.74%
​
MRQ净息差
​ ​
3.46%
​ ​
3.26%
​ ​
3.48%
​ ​
3.56%
​ ​
3.93%
​
MRQ费用收入/收入比(2)
​ ​
5.0%
​ ​
6.7%
​ ​
10.0%
​ ​
17.4%
​ ​
20.3%
​
MRQ非利息费用/平均资产
​ ​
1.99%
​ ​
2.74%
​ ​
2.32%
​ ​
2.62%
​ ​
2.16%
​
MRQ效率比
​ ​
58.7%
​ ​
66.3%
​ ​
60.4%
​ ​
60.5%
​ ​
54.2%
​
​
(1)
标准普尔全球公司定义的税后和非常项目前的核心净收入，不包括出售可供出售证券、无形资产摊销、商誉和非经常性项目的收益。
​
(2)
不包括出售证券的收益。
​
KBW的分析显示了以下有关AMRB和选定公司的财务状况：
​ ​ ​
美国航空
河流
​ ​
选定公司
​
​
25日
百分位数
​ ​
中位数
​ ​
平均
​ ​
第75个百分位数
​
有形普通股权益/有形资产
​ ​
9.00%
​ ​
8.08%
​ ​
8.97%
​ ​
8.92%
​ ​
9.98%
​
总资本比率
​ ​
16.21%
​ ​
12.80%
​ ​
13.22%
​ ​
14.03%
​ ​
15.57%
​
贷款HFI/存款
​ ​
64.3%
​ ​
102.5%
​ ​
85.7%
​ ​
88.3%
​ ​
73.9%
​
贷款损失准备金/总贷款
​ ​
1.39%
​ ​
1.10%
​ ​
1.22%
​ ​
1.19%
​ ​
1.32%
​
不良资产/贷款+OREO
​ ​
1.39%
​ ​
0.92%
​ ​
0.56%
​ ​
0.68%
​ ​
0.20%
​
MRQ净冲销/平均贷款
​ ​
0.02%
​ ​
0.04%
​ ​
0.00%
​ ​
0.05%
​ ​
(0.01)%
​
此外，KBW的分析显示了以下有关AMRB和所选公司的市场表现(不包括LTM每股收益倍数对其中一家所选公司的影响，该倍数被认为没有意义，因为它大于30.0x)：
​ ​ ​
美国航空
河流
​ ​
选定公司
​
​
25日
百分位数
​ ​
中位数
​ ​
平均
​ ​
第75页
百分位数
​
一年股价变动
​ ​ ​ ​ 57.0% ​ ​ ​ ​ ​ 41.4% ​ ​ ​ ​ ​ 68.6% ​ ​ ​ ​ ​ 66.1% ​ ​ ​ ​ ​ 96.8% ​ ​
年初至今股价变动
​ ​ ​ ​ 21.6% ​ ​ ​ ​ ​ 10.1% ​ ​ ​ ​ ​ 22.9% ​ ​ ​ ​ ​ 21.6% ​ ​ ​ ​ ​ 30.4% ​ ​
每股价格/有形账面价值
​ ​ ​ ​ 1.24x ​ ​ ​ ​ ​ 1.14x ​ ​ ​ ​ ​ 1.25x ​ ​ ​ ​ ​ 1.34x ​ ​ ​ ​ ​ 1.46x ​ ​
价格/LTM EPS
​ ​ ​ ​ 13.3x ​ ​ ​ ​ ​ 9.7x ​ ​ ​ ​ ​ 11.9x ​ ​ ​ ​ ​ 12.6x ​ ​ ​ ​ ​ 15.1x ​ ​
价格/2021年每股收益预估
​ ​ ​ ​ 12.1x ​ ​ ​ ​ ​ 9.6x ​ ​ ​ ​ ​ 13.5x ​ ​ ​ ​ ​ 13.2x ​ ​ ​ ​ ​ 16.7x ​ ​
价格/2022年每股收益预估
​ ​ ​ ​ 12.2x ​ ​ ​ ​ ​ 10.2x ​ ​ ​ ​ ​ 13.3x ​ ​ ​ ​ ​ 12.3x ​ ​ ​ ​ ​ 13.4x ​ ​
股息率
​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​
LTM股息支付率
​ ​ ​ ​ 23.3% ​ ​ ​ ​ ​ 9.3% ​ ​ ​ ​ ​ 18.4% ​ ​ ​ ​ ​ 22.2% ​ ​ ​ ​ ​ 25.9% ​ ​
在上述选定公司分析中用作比较的公司均不与AMRB相同。因此，对这些结果的分析不是数学上的。相反，它涉及对所涉公司财务和经营特征差异的复杂考虑和判断。
已选择交易分析。KBW审查了自2020年1月1日以来宣布的14笔美国银行交易的公开信息，宣布的交易价值在7500万美元至2亿美元之间。
 
46
目录
 
选择的交易如下：
获取错误
​ ​
被收购公司
​ ​
公告日期
​
维斯塔尔信用社 ​ ​
遗产东南银行股份有限公司
​ ​ 03/31/2021 ​
佛罗里达海岸银行公司 ​ ​ 佛罗里达遗产银行 ​ ​ 03/23/2021 ​
Shore BancShares，Inc. ​ ​ Severn Bancorp，Inc. ​ ​ 03/03/2021 ​
堆场Bancorp，Inc. ​ ​ 肯塔基银行股份有限公司 ​ ​ 01/27/2021 ​
第一商贸公司 ​ ​ 康明斯-美国公司 ​ ​ 01/19/2021 ​
BancorpSouth Bank ​ ​ FNS BancShares，Inc. ​ ​ 01/13/2021 ​
BancorpSouth Bank ​ ​ 国民联合银行股份有限公司 ​ ​ 12/02/2020 ​
First Mid BancShares，Inc. ​ ​ LINCO BancShares，Inc. ​ ​ 09/28/2020 ​
美元互惠银行 ​ ​ 标准AVB金融公司 ​ ​ 09/25/2020 ​
企业金融服务公司 ​ ​ 沿海商业银行控股 ​ ​ 08/20/2020 ​
蓝岭银行股份有限公司 ​ ​ 弗吉尼亚海湾银行股份有限公司 ​ ​ 08/13/2020 ​
联合社区银行股份有限公司 ​ ​ 三岸银行， ​ ​ 03/09/2020 ​
LendingClub Corporation ​ ​ Radius Bancorp，Inc. ​ ​ 02/18/2020 ​
诺伍德金融公司 ​ ​ 纽约州北部Bancorp，Inc. ​ ​ 01/09/2020 ​
对于每笔选定的交易，KBW根据为被收购公司支付的交易对价，使用基于被收购公司在各自交易宣布之前的最新公开财务报表的财务数据，得出以下隐含的交易统计数据：
•
普通股每股价格与被收购公司每股有形账面价值之比(如果选择了六笔涉及一家私人被收购公司的交易，该交易统计数据的计算方法为交易对价总额除以有形普通股权益总额)；
​
•
被收购公司普通股每股收益相对于被收购公司LTM每股收益的价格(如果选择了六笔涉及一家私人被收购公司的交易，该交易统计数据的计算方法为总交易对价除以LTM总净收入)；以及
​
•
被收购公司的核心存款(存款总额减去定期存款超过10万美元)的有形股本溢价，称为核心存款溢价
​
KBW还审查了就涉及上市被收购公司的八笔选定交易为被收购公司支付的每股普通股价格，作为收购宣布前一天被收购公司收盘价的溢价/(折让)(以百分比表示，称为单日市场溢价)。根据合并的隐含交易价值每股AMRB普通股22.40美元，并使用AMRB截至2021年3月31日或截至2021年3月31日的12个月的历史财务信息，以及AMRB普通股在2021年4月13日的收盘价，将所选交易的结果交易统计数据与拟议合并的相应交易统计数据进行了比较。
下表列出了分析结果：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所选交易
​
​ ​ ​
bmrc/
AMRB
​ ​
25日
百分位数
​ ​
中位数
​ ​
平均
​ ​
第75页
百分位数
​
每股价格/有形账面价值
​ ​ ​ ​ 1.74x ​ ​ ​ ​ ​ 1.16x ​ ​ ​ ​ ​ 1.53x ​ ​ ​ ​ ​ 1.44x ​ ​ ​ ​ ​ 1.76x ​ ​
价格/LTM EPS
​ ​ ​ ​ 15.9x ​ ​ ​ ​ ​ 16.1x ​ ​ ​ ​ ​ 17.3x ​ ​ ​ ​ ​ 17.8x ​ ​ ​ ​ ​ 21.3x ​ ​
核心保证金溢价
​ ​ ​ ​ 7.9% ​ ​ ​ ​ ​ 4.7% ​ ​ ​ ​ ​ 6.6% ​ ​ ​ ​ ​ 7.0% ​ ​ ​ ​ ​ 8.9% ​ ​
单日市场溢价
​ ​ ​ ​ 40.0% ​ ​ ​ ​ ​ 28.7% ​ ​ ​ ​ ​ 37.3% ​ ​ ​ ​ ​ 42.0% ​ ​ ​ ​ ​ 70.6% ​ ​
 
47
目录
 
在上述选定交易分析中用作比较的公司或交易与AMRB或拟议的合并均不相同。因此，对这些结果的分析不是数学上的。相反，它涉及对所涉公司财务和经营特征差异的复杂考虑和判断。
相对贡献分析。KBW分析了BMRC和AMRB对各种预计资产负债表和损益表项目的相对独立贡献，以及合并后实体的合并市值。这一分析不包括采购会计调整或成本节约。为了进行这一分析，KBW使用了(I)BMRC和AMRB截至2021年3月31日的季度的资产负债表和损益表数据，(Ii)公开可获得的BMRC和AMRB的普遍“街头估计”，以及(Iii)截至2021年4月13日的市场价格信息。下表列出了KBW的分析结果，该表还将KBW的分析结果与基于合并协议规定的0.575倍交换比率的BMRC股东和AMRB股东在合并后公司中的隐含预计所有权和百分比进行了比较：
​ ​ ​
BMRC
占总数的%
​ ​
AMRB
占总数的%
​
合并交换比率为0.575倍的所有权：
​ ​
~80%
​ ​
~20%
​
市场信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
交易前市值
​ ​
84%
​ ​
16%
​
资产负债表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总资产
​ ​
77%
​ ​
23%
​
为投资持有的总贷款
​ ​
82%
​ ​
18%
​
存款总额
​ ​
77%
​ ​
23%
​
有形普通股权益
​ ​
81%
​ ​
19%
​
损益表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年预计收益
​ ​
78%
​ ​
22%
​
2022年预计收益
​ ​
78%
​ ​
22%
​
财务影响分析。KBW进行了形式上的财务影响分析，将BMRC和AMRB的预计损益表和资产负债表信息结合在一起。使用(I)BMRC和AMRB截至2021年9月30日的结算资产负债表估计，取自可公开获得的共识“街头估计”，(Ii)公开可获得的BMRC和AMRB 2021年第二季度至2021年第四季度的季度共识“街头估计”，(Ii)可公开获得的日历年度BMRC和AMRB的2022年每股收益共识“街头估计”，以及(Iv)形式上的假设(包括但不限于，预计合并将带来的成本节省和相关费用KBW分析了合并对BMRC某些预期财务业绩的潜在财务影响。这一分析表明，合并可能会增加BMRC估计的2022年每股收益，并稀释BMRC截至2021年9月30日收盘时的每股有形账面价值。此外，分析表明，根据合并的形式，截至2021年9月30日收盘时，BMRC的有形普通股权益与有形资产比率、普通股一级资本比率、杠杆率、一级资本比率和基于风险的总资本比率都可能较低。对于上述所有分析，BMRC在合并后取得的实际结果可能与预期结果不同，差异可能是实质性的。
BMRC股息贴现模型分析。KBW对BMRC进行了股息贴现模型分析，以估计BMRC隐含权益价值的范围。在这一分析中，KBW使用了公开可获得的BMRC的普遍“街头估计”，并假设BMRC管理层提供的BMRC的长期增长率，并基于KBW的专业判断假设贴现率在10.0%至14.0%之间。该价值范围是通过以下方法得出的：(I)加上(I)BMRC作为独立公司在2021年3月31日至2025年12月31日期间可能产生的可用于派息的隐含未来超额资本现值，以及(Ii)BMRC在该期间结束时隐含终端价值的现值。KBW假设BMRC将保持8.00%的有形普通股权益与有形资产比率，并将保留足够的收益来维持这一水平。在计算BMRC的隐含终端值时，KBW采用了13.0x到19.0x的范围，BMRC基于2026年的估计收益
 
48
目录​
 
关于KBW的专业判断。这种股息贴现模型分析得出的BMRC普通股每股隐含价值范围为29.64美元至42.25美元。
股息贴现模型分析是一种广泛使用的估值方法，但这种方法的结果高度依赖于必须做出的假设，包括资产和收益增长率、终端价值和贴现率。上述股息贴现模型分析并不表示BMRC的实际值或期望值。
AMRB股息贴现模型分析。KBW对AMRB进行了股息贴现模型分析，以估计AMRB隐含股权价值的范围。在这项分析中，KBW使用了对AMRB的公开可获得的共识“街头估计”，并假设AMRB管理层提供的AMRB的长期增长率，并基于KBW的专业判断假设贴现率在10.0%至14.0%之间。该价值范围是通过以下方法得出的：(I)加上(I)AMRB作为一家独立公司在2021年3月31日至2025年12月31日期间可能产生的可用于派息的隐含未来超额资本现值，以及(Ii)AMRB在该期间结束时隐含终端价值的现值。KBW假设AMRB将保持8.00%的有形普通股权益与有形资产比率，并将保留足够的收益来维持这一水平。在计算AMRB的隐含终端价值时，KBW根据KBW的专业判断，应用了AMRB预计2026年收益的11.0x至15.0x的范围。这种股息贴现模型分析导致了AMRB普通股每股隐含价值在19.08美元至28.23美元之间。
股息贴现模型分析是一种广泛使用的估值方法，但这种方法的结果高度依赖于必须做出的假设，包括资产和收益增长率、终端价值和贴现率。上述股息贴现模型分析并不旨在指示AMRB或预计合并实体的实际值或期望值。
其他。KBW在拟议的合并中担任BMRC的财务顾问，而不是任何其他人的顾问或代理人。作为其投资银行业务的一部分，KBW继续从事与收购、谈判承销、上市和非上市证券的二级分销、私募以及用于各种其他目的的估值相关的银行和银行控股公司证券的估值。作为银行公司证券方面的专家，KBW拥有银行企业估值方面的经验和知识。KBW及其联属公司在其及其经纪-交易商业务的正常过程中(以及(I)BMRC与KBW和KBW经纪-交易商联属公司和(Ii)BMRC和KBW经纪-交易商联营公司之间的现有销售和交易关系)可以不时从BMRC和AMRB购买证券，并向BMRC和AMRB出售证券。此外，作为证券市场庄家，KBW及其联属公司可能不时持有BMRC或AMRB的多头或空头头寸，并为其各自的账户以及其及其各自的客户和客户的账户买卖BMRC或AMRB的债务或股权证券。
根据KBW项目协议，BMRC同意向KBW支付250,000美元的现金费用，并提供KBW的意见。此外，BMRC将在合并完成后向KBW支付100万美元的现金费用。BMRC还同意偿还KBW与保留KBW相关的合理自付费用和支出，并赔偿KBW与KBW的聘用或KBW在相关方面的角色有关或产生的某些责任。除了与目前的接触有关外，KBW在过去两年中没有向BMRC提供投资银行或金融咨询服务。在过去两年中，KBW没有向AMRB提供投资银行或金融咨询服务。KBW未来可能会向BMRC或AMRB提供投资银行和金融咨询服务，并获得此类服务的补偿。
AMRB财务顾问意见
AMRB聘请派珀·桑德勒(Piper Sandler)担任AMRB董事会的财务顾问，与AMRB考虑可能的业务合并有关。AMRB之所以选择派珀·桑德勒(Piper Sandler)担任其财务顾问，是因为派珀·桑德勒是一家全国公认的投资银行公司，其主要业务专长是金融机构。在其投资银行业务的正常过程中，Piper Sandler定期从事与并购和其他公司交易相关的金融机构及其证券的估值。
 
49
目录
 
派珀·桑德勒(Piper Sandler)担任AMRB董事会与拟议中的合并相关的独立财务顾问，并参与了导致合并协议执行的某些谈判。在2021年4月16日AMRB董事会审议合并的会议上，派珀·桑德勒(Piper Sandler)向董事会提交了口头意见，随后于2021年4月16日书面确认，大意是截至2021年4月16日，从财务角度来看，交换比例对AMRB普通股持有人是公平的。派珀·桑德勒的意见全文作为本联合委托书/招股说明书的附录C附呈。该意见书概述了派珀·桑德勒在发表意见时所遵循的程序、所作的假设、考虑的事项以及对审查的限制和限制。以下陈述的意见的描述在参考意见全文时是有保留的。AMRB普通股的持有者在考虑拟议中的合并时，请仔细阅读整个意见。
Piper Sandler的意见是针对AMRB董事会对合并和合并协议的审议提出的，并不构成对AMRB的任何股东在任何股东大会上应如何投票的建议，股东大会召开的目的是考虑和表决批准合并或重组协议和计划的情况。(Br)Piper Sandler的意见是针对AMRB董事会对合并和合并协议及合并协议的审议和表决提出的意见，并不构成对AMRB任何股东在任何股东大会上应如何投票的建议。Piper Sandler的意见仅针对从财务角度对AMRB普通股持有者的交换比率的公平性，而没有涉及AMRB参与合并的基本业务决定、合并的形式或结构或重组协议和计划中考虑的任何其他交易、合并与AMRB可能存在的任何其他替代交易或业务战略相比的相对优点，以及AMRB可能参与的任何其他交易的影响。派珀·桑德勒也没有就AMRB的任何高管、董事或雇员或这类人士(如果有的话)在合并中获得的补偿金额或性质相对于任何其他股东在合并中获得的补偿金额是否公平发表任何意见。派珀·桑德勒的观点得到了派珀·桑德勒的公平意见委员会的认可。
派珀·桑德勒(Piper Sandler)就其意见进行了审查和考虑，其中包括：
•
合并协议执行件；
​
•
派珀·桑德勒认为相关的AMRB某些公开的财务报表和其他历史财务信息；
​
•
派珀·桑德勒认为相关的某些公开可用的BMRC财务报表和其他历史财务信息；
​
•
根据AMRB高级管理层的指示，公开提供AMRB截至2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日的季度以及截至2022年12月31日的一年的分析师平均每股收益预期，以及截至2023年12月31日至2025年12月31日的年度资产和每股收益估计增长率；
​
•
根据BMRC高级管理层的指示，公开提供BMRC截至2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日的季度以及截至2022年12月31日的年度的分析师平均每股收益预期，以及截至2023年12月31日至2025年12月31日的年度资产和每股收益估计增长率；
​
•
根据BMRC高级管理层提供的有关交易费用、采购会计调整和成本节约的某些假设，合并对BMRC的预计财务影响；
​
•
公开报告的AMRB普通股和BMRC普通股的历史价格和交易活动，包括AMRB普通股和BMRC普通股的某些股票交易信息与某些股票指数的比较，以及其证券公开交易的某些其他公司的类似公开信息；
​
•
AMRB和BMRC的某些金融和市场信息与公开信息的类似金融机构的比较；
​
•
银行业最近某些业务合并的财务条款(在全国范围内)，以公开提供的程度为限；
​
•
当前总体市场环境，特别是银行业环境；以及
​
 
50
目录
 
•
派珀·桑德勒认为相关的其他信息、财务研究、分析和调查以及金融、经济和市场标准。
​
派珀·桑德勒还与AMRB的某些高级管理层成员及其代表讨论了AMRB的业务、财务状况、运营结果和前景，并与BMRC的某些高级管理层成员及其代表就BMRC的业务、财务状况、运营结果和前景进行了类似的讨论。
派珀·桑德勒在进行审查时，依赖派珀·桑德勒从公开来源获得并审查的所有财务和其他信息的准确性和完整性，这些信息由AMRB或BMRC或其各自的代表提供给派珀·桑德勒，或者由派珀·桑德勒以其他方式审查，派珀·桑德勒假定这些信息的准确性和完整性是为了在没有任何独立核实或调查的情况下表达其意见。派珀·桑德勒依赖于AMRB和BMRC各自高级管理层的保证，即他们不知道任何事实或情况会使任何此类信息在任何方面对其分析产生不准确或误导性的重大影响。派珀·桑德勒没有被要求也没有对任何此类信息进行独立核实，派珀·桑德勒对这些信息的准确性或完整性不承担任何责任或责任。Piper Sandler没有对AMRB或BMRC的特定资产、担保资产或负债(或有)的抵押品进行独立评估或进行评估。Piper Sandler没有对AMRB或BMRC的任何资产的可收集性或任何贷款的未来表现发表意见或评估。派珀·桑德勒没有对AMRB或BMRC或合并后实体的贷款损失拨备的充分性进行独立评估，派珀·桑德勒也没有审查任何与AMRB或BMRC相关的个人信用档案。Piper Sandler假设，在AMRB的同意下，AMRB和BMRC各自的贷款损失拨备足以弥补此类损失，并将在预计基础上足够用于合并后的实体。
在准备分析时，Piper Sandler使用了AMRB在截至2021年6月30日、2021年9月、2030年9月和2021年12月31日的季度以及截至2022年12月31日的一年的公开可获得的分析师平均每股收益估计，以及在AMRB高级管理层的指导下，截至2023年12月31日至2025年12月31日的三年的估计年度资产和每股收益增长率。此外，Piper Sandler使用了公开可用的分析师对BMRC截至2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日的季度以及截至2022年12月31日的一年的平均每股收益估计，以及在BMRC高级管理层的指导下，截至2023年12月31日至2025年12月31日的三年的估计年度资产和每股收益增长率。Piper Sandler还在其备考表格中收到并使用了BMRC高级管理层提供的与交易费用、采购会计调整和成本节约相关的某些假设。关于上述信息，AMRB和BMRC各自的高级管理人员向Piper Sandler确认，该等信息反映(或在上文提及的公开可获得的分析师估计的情况下，与该等高级管理人员目前分别对AMRB和BMRC未来财务表现的最佳估计和判断一致)，Piper Sandler假设该等信息中反映的财务结果将会实现。派珀·桑德勒(Piper Sandler)对这种估计或判断，或它们所基于的假设没有发表任何意见。派珀·桑德勒还假设，各自的资产、财务状况、运营结果没有实质性变化, 自派珀·桑德勒获得最新财务报表之日起，AMRB或BMRC的业务或前景。派珀·桑德勒(Piper Sandler)认为，在与其分析相关的所有时期，AMRB和BMRC仍将是持续经营的企业，这在其分析的所有方面都是实质性的。
派珀·桑德勒还假定，经AMRB同意，(I)合并协议的每一方都将在所有实质性方面遵守合并协议和实施合并所需的所有相关协议的所有重要条款和条件，该等协议中包含的所有陈述和担保在所有实质性方面都是真实和正确的，该等协议的每一方都将在所有实质性方面履行根据该等协议必须由其履行的所有契诺和其他义务，以及该等协议中的先决条件。(Ii)在获得与合并有关的必要的监管或第三方批准、同意和释放的过程中，不会施加对AMRB、BMRC、合并或任何相关交易产生不利影响的延迟、限制、限制或条件，以及(Iii)合并
 
51
目录
 
及任何相关交易将根据合并协议的条款完成，不会放弃、修改或修改任何实质性条款、条件或协议，并符合所有适用法律和其他要求。最后，在AMRB的同意下，派珀·桑德勒依靠AMRB从其法律、会计和税务顾问那里获得的关于与合并有关的所有法律、会计和税务事项以及合并协议中考虑的其他交易的建议。派珀·桑德勒(Piper Sandler)对任何此类问题都没有发表意见。
派珀·桑德勒的意见必须基于自其发布之日起生效的财务、监管、经济、市场和其他条件以及派珀·桑德勒可获得的信息。日期之后发生的事件可能会对派珀·桑德勒的观点产生重大影响。派珀·桑德勒尚未承诺更新、修改、重申或撤回其意见，或以其他方式对日期后发生的事件发表评论。派珀·桑德勒对AMRB普通股或BMRC普通股在任何时候的交易价值，以及一旦AMRB普通股持有者实际收到BMRC普通股的价值将是多少，没有发表任何意见。
派珀·桑德勒(Piper Sandler)在发表自己的观点时，进行了各种财务分析。以下摘要并不是对派珀·桑德勒的观点或派珀·桑德勒向AMRB董事会所做陈述的所有分析的完整描述，而是派珀·桑德勒执行并提交的材料分析的摘要。摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解财务分析，这些表格必须与所附文本一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。公平意见的准备是一个复杂的过程，涉及对最适当和相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用作出主观判断。因此，该过程不一定受部分分析或概要描述的影响。派珀·桑德勒认为，它的分析必须作为一个整体来考虑，选择要考虑的部分因素和分析而不考虑所有因素和分析，或者试图为一些或所有这样的因素和分析赋予相对权重，可能会造成对其观点背后的评估过程的不完整看法。此外，派珀·桑德勒(Piper Sandler)下面描述的比较分析中没有一家公司与AMRB或BMRC完全相同，也没有一笔交易与合并完全相同。因此，对可比较公司或交易的分析涉及复杂的考虑和判断，涉及公司财务和经营特征的差异，以及可能影响AMRB和BMRC以及它们被比较的公司的公开交易价值或交易价值(视情况而定)的其他因素。在得出它的意见时, 派珀·桑德勒(Piper Sandler)没有将任何特别的权重归因于它考虑的任何分析或因素。相反，派珀·桑德勒(Piper Sandler)对每个分析和因素的重要性和相关性做出了定性判断。派珀·桑德勒没有就任何单独考虑的分析或因素(正面或负面)是否支持其观点形成意见，而是派珀·桑德勒在考虑了其所有分析的整体结果后，根据其经验和专业判断，从财务角度就交换比率对AMRB普通股持有者的公平性做出了决定。
派珀·桑德勒在进行分析时，还对行业业绩、商业和经济状况以及各种其他情况做出了许多假设，其中许多是无法预测的，超出了AMRB、BMRC和派珀·桑德勒的控制范围。派珀·桑德勒(Piper Sandler)进行的分析不一定代表实际价值或未来结果，这两种结果都可能比这类分析所建议的要有利或少得多。派珀·桑德勒(Piper Sandler)准备分析完全是为了表达自己的观点，并在2021年4月16日的会议上向AMRB董事会提供了此类分析。对公司价值的估计并不自称是评估，也不一定反映公司或其证券的实际出售价格。这样的估计本身就受到不确定性的影响，实际值可能会有很大的不同。因此，派珀·桑德勒的分析不一定反映AMRB普通股或BMRC普通股的实际价值，也不一定反映BMRC或BMRC普通股可能在任何时候出售的价格。派珀·桑德勒的分析及其意见是AMRB董事会在决定批准合并和签订重组协议和计划时考虑的诸多因素之一，下面描述的分析不应被视为AMRB董事会关于交换比率公平性的决定。
 
52
目录
 
建议合并注意事项和隐含交易指标摘要。
派珀·桑德勒(Piper Sandler)审查了拟议合并的财务条款。根据协议和重组计划的条款，在合并生效时，在紧接合并生效时间之前发行和发行的每股AMRB普通股，除合并重组协议和计划中规定的某些股票外，应转换为获得0.575股BMRC普通股的权利。派珀·桑德勒计算出的隐含交易总价值约为134.891美元，每股隐含收购价为22.52美元，其中包括5972,312股AMRB普通股的隐含价值，包括65,605股限制性股票，27,782股已发行的AMRB期权，加权平均执行价为8.93美元，以及预计将于2021年第二季度发行的额外10,000股AMRB限制性股票(由AMRB管理层指示)，并基于BMRC普通股4月的收盘价根据AMRB截至2020年12月31日或截至2020年12月31日的过去12个月(LTM)的财务信息，公开提供的AMRB截至2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日季度的平均分析师每股收益预期，以及AMRB普通股在2021年4月15日的收盘价，Piper Sandler计算了以下隐含交易指标：
​
交易价格/每股有形账面价值
​ ​ ​ ​ 174% ​ ​
​
成交价/LTM每股收益
​ ​ ​ ​ 18.8x ​ ​
​
成交价/2021e平均共识每股收益
​ ​ ​ ​ 17.2x ​ ​
​
有形账面溢价/核心存款(CD>25万美元)(1)
​ ​ ​ ​ 8.3% ​ ​
​
AMRB的溢价市场价
​ ​ ​ ​ 39.5% ​ ​
​
(1)
核心存款等于存款总额减去25万美元以上的定期存款
​
股票交易历史记录。
派珀·桑德勒回顾了截至2021年4月15日的一年期和三年期AMRB普通股和BMRC普通股的公开历史报告交易价格。然后，派珀·桑德勒将AMRB普通股和BMRC普通股的价格变动分别与它们各自同行群体的变动(如下所述)以及某些股票指数之间的关系进行了比较。
AMRB的一年股票业绩
​ ​ ​
起始值
2020年4月15日
​ ​
结束值
2021年4月15日
​
AMRB
​ ​
100%
​ ​
158.6%
​
AMRB对等组
​ ​
100%
​ ​
157.8%
​
标准普尔500指数
​ ​
100%
​ ​
149.8%
​
纳斯达克银行指数
​ ​
100%
​ ​
193.8%
​
AMRB三年股票业绩(1)
​ ​ ​
起始值
2018年4月15日
​ ​
结束值
2021年4月15日
​
AMRB
​ ​
100%
​ ​
105.4%
​
AMRB对等组
​ ​
100%
​ ​
107.4%
​
标准普尔500指数
​ ​
100%
​ ​
157.0%
​
纳斯达克银行指数
​ ​
100%
​ ​
112.7%
​
​
(1)
不包括在测算期内上市的旧金山银行(OTCQK：BSFO)
​
 
53
目录
 
BMRC的一年股票业绩
​ ​ ​
起始值
2020年4月15日
​ ​
结束值
2021年4月15日
​
BMRC
​ ​
100%
​ ​
127.8%
​
BMRC对等组
​ ​
100%
​ ​
160.3%
​
标准普尔500指数
​ ​
100%
​ ​
149.8%
​
纳斯达克银行指数
​ ​
100%
​ ​
193.8%
​
BMRC三年股票业绩
​ ​ ​
起始值
2018年4月15日
​ ​
结束值
2021年4月15日
​
BMRC
​ ​
100%
​ ​
111.8%
​
BMRC对等组
​ ​
100%
​ ​
96.4%
​
标准普尔500指数
​ ​
100%
​ ​
157.0%
​
纳斯达克银行指数
​ ​
100%
​ ​
112.7%
​
可比公司分析。
Piper Sandler使用公开信息将AMRB选定的财务信息与Piper Sandler选定的一组金融机构进行比较。AMRB同业集团包括总部位于加州的银行，这些银行的证券公开交易，总资产在6亿美元至12.5亿美元之间，但不包括已宣布合并交易的目标(“AMRB同业集团”)。AMRB同级组由以下公司组成：
​ 第一资本银行 ​ ​ 顶峰银行 ​
​ 美洲里维埃拉银行 ​ ​ Plumas Bancorp ​
​ 旧金山银行 ​ ​ 顶峰国家银行 ​
​ 海湾社区银行 ​ ​ 圣灵银行 ​
​ 社区第一金融公司 ​ ​ 联合安全银行股份有限公司 ​
​ 社区西银行共享 ​ ​ 美国大都会银行 ​
​ 太平洋企业银行 ​ ​ Valley Republic Bancorp ​
该分析将AMRB的公开财务信息与AMRB Peer Group截至2020年12月31日或截至2020年12月31日的期间的相应数据与截至2021年4月15日的市场定价数据进行了比较。下表列出了AMRB的数据以及AMRB对等组的中值、平均值、低值和高值数据。
 
54
目录
 
AMRB可比公司分析
​ ​ ​
AMRB
​ ​
AMRB
对等组
中位数
​ ​
AMRB
对等组
平均值
​ ​
AMRB
对等组
低
​ ​
AMRB
对等组
高
​
总资产($mm)
​ ​
869
​ ​
869
​ ​
893
​ ​
604
​ ​
1,246
​
市值($mm)
​ ​
95
​ ​
97
​ ​
97
​ ​
51
​ ​
155
​
价格/有形账面价值(%)
​ ​
125
​ ​
119
​ ​
122
​ ​
88
​ ​
181
​
价格/LTM每股收益(X)
​ ​
13.5
​ ​
12.4
​ ​
13.0
​ ​
9.3
​ ​
18.9
​
当期股息率(%)
​ ​
1.7
​ ​
0.0
​ ​
0.9
​ ​
0.0
​ ​
5.6
​
一年价格变动(%)
​ ​
58.6
​ ​
57.8
​ ​
62.7
​ ​
21.8
​ ​
117.6
​
LTM效率比(%)
​ ​
59
​ ​
57
​ ​
58
​ ​
45
​ ​
73
​
LTM净息差(%)
​ ​
3.52
​ ​
3.77
​ ​
3.71
​ ​
3.13
​ ​
4.10
​
LTM平均资产回报率(%)
​ ​
0.86
​ ​
0.85
​ ​
0.96
​ ​
0.51
​ ​
1.60
​
LTM平均股本回报率(%)
​ ​
7.9
​ ​
8.8
​ ​
10.3
​ ​
5.2
​ ​
19.3
​
有形普通股权益/有形资产(%)
​ ​
9.0
​ ​
8.9
​ ​
8.9
​ ​
6.8
​ ​
11.4
​
贷款/存款(%)
​ ​
64
​ ​
87
​ ​
90
​ ​
69
​ ​
118
​
不良资产/总资产(%)
​ ​
0.77
​ ​
0.31
​ ​
0.36
​ ​
0.00
​ ​
1.56
​
派珀·桑德勒使用公开信息对BMRC进行了类似的分析，方法是将选定的BMRC财务信息与派珀·桑德勒选择的一组金融机构进行比较。BMRC同业集团包括总部设在美国西部地区的银行，其证券在一家主要交易所公开交易，总资产在20亿美元至80亿美元之间，最近一个季度的资金成本不到0.25%，无息存款/总存款超过30%，但排除了已宣布合并交易的目标(“BMRC同业集团”)。BMRC同级组由以下公司组成：
​ 中太平洋金融公司 ​ ​ Sierra Bancorp ​
​ 中央山谷社区银行 ​ ​ Trico BancShares ​
​ 遗产商业公司 ​ ​ 西美银行 ​
​ 传统金融公司 ​ ​ ​ ​
该分析将BMRC的公开财务信息与截至2020年12月31日或截至2020年12月31日的期间的BMRC Peer Group的相应数据(除非另有说明)与截至2021年4月15日的定价数据进行了比较。下表列出了BMRC的数据以及BMRC对等组的中值、平均值、低值和高值数据。
 
55
目录
 
BMRC可比公司分析
​ ​ ​
BMRC
​ ​
BMRC
对等组
中位数
​ ​
BMRC
对等组
平均值
​ ​
BMRC
对等组
低
​ ​
BMRC
对等组
高
​
总资产($mm)
​ ​
2,912
​ ​
6,595
​ ​
5,351
​ ​
2,004
​ ​
7,640
​
市值($mm)
​ ​
523
​ ​
771
​ ​
896
​ ​
244
​ ​
1,715
​
价格/有形账面价值(%)
​ ​
163
​ ​
179
​ ​
172
​ ​
128
​ ​
238
​
价格/LTM每股收益(X)
​ ​
17.6
​ ​
20.6
​ ​
18.4
​ ​
11.6
​ ​
21.9
​
价格/2021e分析师平均收益
共享(X)
​ ​
18.8
​ ​
15.8
​ ​
15.9
​ ​
10.5
​ ​
21.9
​
当期股息率(%)
​ ​
2.3
​ ​
2.8
​ ​
2.9
​ ​
2.1
​ ​
4.3
​
一年价格变动(%)
​ ​
27.8
​ ​
60.3
​ ​
57.6
​ ​
8.6
​ ​
88.9
​
LTM效率比(%)
​ ​
55
​ ​
57
​ ​
58
​ ​
47
​ ​
64
​
LTM净息差(%)
​ ​
3.61
​ ​
3.60
​ ​
3.58
​ ​
2.91
​ ​
3.96
​
LTM平均资产回报率(%)
​ ​
1.04
​ ​
0.91
​ ​
0.95
​ ​
0.58
​ ​
1.30
​
LTM平均股本回报率(%)
​ ​
8.6
​ ​
7.2
​ ​
8.1
​ ​
5.8
​ ​
11.3
​
有形普通股权益/有形资产(%)
​ ​
11.3
​ ​
9.3
​ ​
9.4
​ ​
8.3
​ ​
10.9
​
贷款/存款(%)
​ ​
83
​ ​
73
​ ​
69
​ ​
22
​ ​
94
​
MRQ资金成本(%)
​ ​
0.08
​ ​
0.13
​ ​
0.12
​ ​
0.03
​ ​
0.19
​
无息存款/存款总额(%)
​ ​
54
​ ​
40
​ ​
40
​ ​
31
​ ​
48
​
不良资产/总资产(%)
​ ​
0.49
​ ​
0.44
​ ​
0.51
​ ​
0.11
​ ​
1.46
​
先例交易分析。
派珀·桑德勒(Piper Sandler)回顾了一组最近的银行并购交易。该集团由2020年3月1日至2021年4月15日期间宣布的美国银行交易组成，涉及宣布时资产在6亿美元至12.5亿美元之间的目标(先例交易)。
先例事务组由以下事务组成：
获取错误
​ ​
目标
​
堆场Bancorp，Inc. ​ ​ 肯塔基银行股份有限公司 ​
BancorpSouth Bank ​ ​ FNS BancShares，Inc. ​
BancorpSouth Bank ​ ​ 国民联合银行股份有限公司 ​
弗吉尼亚国家银行股份有限公司 ​ ​ Fauquier BankShares，Inc. ​
First Mid BancShares，Inc. ​ ​ LINCO BancShares，Inc. ​
蓝岭银行股份有限公司 ​ ​ 弗吉尼亚海湾银行股份有限公司 ​
Piper Sandler使用相关交易宣布前的最新公开信息，回顾了以下交易指标：交易价与过去12个月每股收益之比、交易价格与每股有形账面价值之比、核心存款溢价和1天市场溢价。派珀·桑德勒(Piper Sandler)将合并的指定交易指标与全国先例交易组的中值、平均值、低指标和高指标进行了比较。
 
56
目录
 
​ ​ ​
bmrc/​
AMRB
 ​ ​
全国范围内的先例交易
​
​
中位数
​ ​
平均值
​ ​
低
​ ​
高
​
成交价/LTM收益
每股(X)
​ ​
18.8
​ ​
17.1
​ ​
16.7
​ ​
10.1
​ ​
21.0
​
交易价格/每股有形账面价值(%)
​ ​
174
​ ​
130
​ ​
126
​ ​
81
​ ​
171
​
有形账面价值溢价
至核心存款(%)
​ ​
8.3
​ ​
4.0
​ ​
3.3
​ ​
(-2.8)
​ ​
9.5
​
1天市场溢价(%)
​ ​
39.5
​ ​
28.2
​ ​
33.3
​ ​
8.1
​ ​
68.8
​
净现值分析。
Piper Sandler进行了一项分析，该分析估计了AMRB普通股的净现值，假设AMRB在截至2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日的季度以及截至2022年12月31日的年度，按照AMRB高级管理层的指示，根据公开可获得的分析师平均每股收益估计，以及估计的截至2023年12月31日至2025年12月31日的年度资产和每股收益增长率，估计了AMRB普通股的净现值为了近似AMRB普通股在2025年12月31日的最终价值，Piper Sandler将价格应用于2025年市盈率，市盈率从10.0x到17.5x不等，2025年有形账面价值的倍数从100%到150%不等。然后，使用9.0%至15.0%的不同贴现率将2021年6月至2025年12月31日的终端价值和假定股息(假设维持在最新季度金额)贴现为现值，以反映AMRB普通股持有人或潜在买家所需回报率的不同假设。如下表所示，分析表明，当应用收益倍数时，AMRB普通股每股价值的估算范围为8.71美元至18.67美元，当应用有形账面价值倍数时，估算范围为10.24美元至19.10美元。
每股收益倍数
​
折扣
费率
​ ​
10.0x
​ ​
11.5x
​ ​
13.0x
​ ​
14.5x
​ ​
16.0x
​ ​
17.5x
​
​
9.0%
​ ​ ​ $ 11.12 ​ ​ ​ ​ $ 12.63 ​ ​ ​ ​ $ 14.14 ​ ​ ​ ​ $ 15.65 ​ ​ ​ ​ $ 17.16 ​ ​ ​ ​ $ 18.67 ​ ​
​ 10.0% ​ ​ ​ ​ 10.66 ​ ​ ​ ​ ​ 12.11 ​ ​ ​ ​ ​ 13.56 ​ ​ ​ ​ ​ 15.00 ​ ​ ​ ​ ​ 16.45 ​ ​ ​ ​ ​ 17.90 ​ ​
​ 11.0% ​ ​ ​ ​ 10.23 ​ ​ ​ ​ ​ 11.62 ​ ​ ​ ​ ​ 13.00 ​ ​ ​ ​ ​ 14.39 ​ ​ ​ ​ ​ 15.78 ​ ​ ​ ​ ​ 17.16 ​ ​
​ 12.0% ​ ​ ​ ​ 9.82 ​ ​ ​ ​ ​ 11.15 ​ ​ ​ ​ ​ 12.48 ​ ​ ​ ​ ​ 13.81 ​ ​ ​ ​ ​ 15.14 ​ ​ ​ ​ ​ 16.46 ​ ​
​ 13.0% ​ ​ ​ ​ 9.44 ​ ​ ​ ​ ​ 10.71 ​ ​ ​ ​ ​ 11.98 ​ ​ ​ ​ ​ 13.25 ​ ​ ​ ​ ​ 14.53 ​ ​ ​ ​ ​ 15.80 ​ ​
​ 14.0% ​ ​ ​ ​ 9.07 ​ ​ ​ ​ ​ 10.29 ​ ​ ​ ​ ​ 11.51 ​ ​ ​ ​ ​ 12.73 ​ ​ ​ ​ ​ 13.95 ​ ​ ​ ​ ​ 15.17 ​ ​
​ 15.0% ​ ​ ​ ​ 8.71 ​ ​ ​ ​ ​ 9.89 ​ ​ ​ ​ ​ 11.06 ​ ​ ​ ​ ​ 12.23 ​ ​ ​ ​ ​ 13.40 ​ ​ ​ ​ ​ 14.57 ​ ​
每股有形账面价值倍数
​
折扣
费率
​ ​
100%
​ ​
110%
​ ​
120%
​ ​
130%
​ ​
140%
​ ​
150%
​
​
9.0%
​ ​ ​ $ 13.08 ​ ​ ​ ​ $ 14.29 ​ ​ ​ ​ $ 15.49 ​ ​ ​ ​ $ 16.69 ​ ​ ​ ​ $ 17.90 ​ ​ ​ ​ $ 19.10 ​ ​
​ 10.0% ​ ​ ​ ​ 12.55 ​ ​ ​ ​ ​ 13.70 ​ ​ ​ ​ ​ 14.85 ​ ​ ​ ​ ​ 16.00 ​ ​ ​ ​ ​ 17.16 ​ ​ ​ ​ ​ 18.31 ​ ​
​ 11.0% ​ ​ ​ ​ 12.04 ​ ​ ​ ​ ​ 13.14 ​ ​ ​ ​ ​ 14.24 ​ ​ ​ ​ ​ 15.35 ​ ​ ​ ​ ​ 16.45 ​ ​ ​ ​ ​ 17.56 ​ ​
​ 12.0% ​ ​ ​ ​ 11.55 ​ ​ ​ ​ ​ 12.61 ​ ​ ​ ​ ​ 13.67 ​ ​ ​ ​ ​ 14.73 ​ ​ ​ ​ ​ 15.78 ​ ​ ​ ​ ​ 16.84 ​ ​
​ 13.0% ​ ​ ​ ​ 11.09 ​ ​ ​ ​ ​ 12.11 ​ ​ ​ ​ ​ 13.12 ​ ​ ​ ​ ​ 14.14 ​ ​ ​ ​ ​ 15.15 ​ ​ ​ ​ ​ 16.16 ​ ​
​ 14.0% ​ ​ ​ ​ 10.66 ​ ​ ​ ​ ​ 11.63 ​ ​ ​ ​ ​ 12.60 ​ ​ ​ ​ ​ 13.57 ​ ​ ​ ​ ​ 14.55 ​ ​ ​ ​ ​ 15.52 ​ ​
​ 15.0% ​ ​ ​ ​ 10.24 ​ ​ ​ ​ ​ 11.17 ​ ​ ​ ​ ​ 12.11 ​ ​ ​ ​ ​ 13.04 ​ ​ ​ ​ ​ 13.97 ​ ​ ​ ​ ​ 14.91 ​ ​
派珀·桑德勒还考虑并与AMRB董事会讨论了基础假设的变化(包括收益变化)将如何影响这一分析。
 
57
目录
 
为了说明这种影响，派珀·桑德勒(Piper Sandler)进行了类似的分析，假设AMRB的收益从高于预期的15.0%到低于预期的15.0%不等。这一分析得出了AMRB普通股的以下每股价值范围，将该价格应用于上述2025年的市盈率范围为10.0x至17.5x，折现率为13.16%。
每股收益倍数
​
年度
预估
差异
​ ​
10.0x
​ ​
11.5x
​ ​
13.0x
​ ​
14.5x
​ ​
16.0x
​ ​
17.5x
​
​
(15.0)% 
​ ​ ​ $ 8.11 ​ ​ ​ ​ $ 9.19 ​ ​ ​ ​ $ 10.26 ​ ​ ​ ​ $ 11.34 ​ ​ ​ ​ $ 12.41 ​ ​ ​ ​ $ 13.48 ​ ​
​
(10.0)% 
​ ​ ​ ​ 8.53 ​ ​ ​ ​ ​ 9.67 ​ ​ ​ ​ ​ 10.81 ​ ​ ​ ​ ​ 11.95 ​ ​ ​ ​ ​ 13.08 ​ ​ ​ ​ ​ 14.22 ​ ​
​
(5.0)% 
​ ​ ​ ​ 8.95 ​ ​ ​ ​ ​ 10.15 ​ ​ ​ ​ ​ 11.36 ​ ​ ​ ​ ​ 12.56 ​ ​ ​ ​ ​ 13.76 ​ ​ ​ ​ ​ 14.96 ​ ​
​
0.0% 
​ ​ ​ ​ 9.38 ​ ​ ​ ​ ​ 10.64 ​ ​ ​ ​ ​ 11.90 ​ ​ ​ ​ ​ 13.17 ​ ​ ​ ​ ​ 14.43 ​ ​ ​ ​ ​ 15.70 ​ ​
​
5.0% 
​ ​ ​ ​ 9.80 ​ ​ ​ ​ ​ 11.12 ​ ​ ​ ​ ​ 12.45 ​ ​ ​ ​ ​ 13.78 ​ ​ ​ ​ ​ 15.11 ​ ​ ​ ​ ​ 16.44 ​ ​
​
10.0% 
​ ​ ​ ​ 10.22 ​ ​ ​ ​ ​ 11.61 ​ ​ ​ ​ ​ 13.00 ​ ​ ​ ​ ​ 14.39 ​ ​ ​ ​ ​ 15.78 ​ ​ ​ ​ ​ 17.17 ​ ​
​
15.0% 
​ ​ ​ ​ 10.64 ​ ​ ​ ​ ​ 12.09 ​ ​ ​ ​ ​ 13.55 ​ ​ ​ ​ ​ 15.00 ​ ​ ​ ​ ​ 16.46 ​ ​ ​ ​ ​ 17.91 ​ ​
派珀·桑德勒还进行了一项分析，估计了BMRC普通股的每股净现值，假设BMRC的表现符合公开的分析师对BMRC截至2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日的季度的平均每股收益估计，以及截至2022年12月31日的一年，根据BMRC高级管理层的指示，估计了截至2023年12月31日至2025年12月31日的年度资产和每股收益增长率为了近似BMRC普通股在2025年12月31日的最终价值，Piper Sandler将价格应用于2025年市盈率，市盈率从12.0x到22.0x不等，2025年有形账面价值的倍数从125%到225%不等。然后，使用8.0%至14.0%的不同贴现率将2021年6月30日至2025年12月31日的终端价值和假定股息贴现为现值，选择这些贴现率是为了反映BMRC普通股持有人或潜在买家所需回报率的不同假设。如下表所示，分析表明，当采用收益倍数时，BMRC普通股的每股价值范围为22.51美元至43.99美元，当采用有形账面价值倍数时，每股价值范围为24.07美元至46.91美元。
每股收益倍数
​
折扣
费率
​ ​
12.0x
​ ​
14.0x
​ ​
16.0x
​ ​
18.0x
​ ​
20.0x
​ ​
22.0x
​
​
8.0% 
​ ​ ​ $ 27.70 ​ ​ ​ ​ $ 30.95 ​ ​ ​ ​ $ 34.21 ​ ​ ​ ​ $ 37.47 ​ ​ ​ ​ $ 40.73 ​ ​ ​ ​ $ 43.99 ​ ​
​
9.0% 
​ ​ ​ ​ 26.72 ​ ​ ​ ​ ​ 29.84 ​ ​ ​ ​ ​ 32.96 ​ ​ ​ ​ ​ 36.08 ​ ​ ​ ​ ​ 39.19 ​ ​ ​ ​ ​ 42.31 ​ ​
​
10.0% 
​ ​ ​ ​ 25.79 ​ ​ ​ ​ ​ 28.78 ​ ​ ​ ​ ​ 31.77 ​ ​ ​ ​ ​ 34.75 ​ ​ ​ ​ ​ 37.74 ​ ​ ​ ​ ​ 40.72 ​ ​
​
11.0% 
​ ​ ​ ​ 24.91 ​ ​ ​ ​ ​ 27.77 ​ ​ ​ ​ ​ 30.63 ​ ​ ​ ​ ​ 33.49 ​ ​ ​ ​ ​ 36.35 ​ ​ ​ ​ ​ 39.21 ​ ​
​
12.0% 
​ ​ ​ ​ 24.07 ​ ​ ​ ​ ​ 26.81 ​ ​ ​ ​ ​ 29.55 ​ ​ ​ ​ ​ 32.29 ​ ​ ​ ​ ​ 35.04 ​ ​ ​ ​ ​ 37.78 ​ ​
​
13.0% 
​ ​ ​ ​ 23.27 ​ ​ ​ ​ ​ 25.90 ​ ​ ​ ​ ​ 28.53 ​ ​ ​ ​ ​ 31.15 ​ ​ ​ ​ ​ 33.78 ​ ​ ​ ​ ​ 36.41 ​ ​
​
14.0% 
​ ​ ​ ​ 22.51 ​ ​ ​ ​ ​ 25.03 ​ ​ ​ ​ ​ 27.55 ​ ​ ​ ​ ​ 30.07 ​ ​ ​ ​ ​ 32.59 ​ ​ ​ ​ ​ 35.11 ​ ​
 
58
目录
 
每股有形账面价值倍数
​
折扣
费率
​ ​
125%
​ ​
145%
​ ​
165%
​ ​
185%
​ ​
205%
​ ​
225%
​
​
8.0% 
​ ​ ​ $ 29.71 ​ ​ ​ ​ $ 33.15 ​ ​ ​ ​ $ 36.59 ​ ​ ​ ​ $ 40.03 ​ ​ ​ ​ $ 43.47 ​ ​ ​ ​ $ 46.91 ​ ​
​
9.0% 
​ ​ ​ ​ 28.65 ​ ​ ​ ​ ​ 31.94 ​ ​ ​ ​ ​ 35.24 ​ ​ ​ ​ ​ 38.53 ​ ​ ​ ​ ​ 41.82 ​ ​ ​ ​ ​ 45.11 ​ ​
​
10.0% 
​ ​ ​ ​ 27.64 ​ ​ ​ ​ ​ 30.79 ​ ​ ​ ​ ​ 33.95 ​ ​ ​ ​ ​ 37.10 ​ ​ ​ ​ ​ 40.25 ​ ​ ​ ​ ​ 43.41 ​ ​
​
11.0% 
​ ​ ​ ​ 26.68 ​ ​ ​ ​ ​ 29.70 ​ ​ ​ ​ ​ 32.72 ​ ​ ​ ​ ​ 35.74 ​ ​ ​ ​ ​ 38.76 ​ ​ ​ ​ ​ 41.79 ​ ​
​
12.0% 
​ ​ ​ ​ 25.77 ​ ​ ​ ​ ​ 28.66 ​ ​ ​ ​ ​ 31.56 ​ ​ ​ ​ ​ 34.45 ​ ​ ​ ​ ​ 37.35 ​ ​ ​ ​ ​ 40.24 ​ ​
​
13.0% 
​ ​ ​ ​ 24.90 ​ ​ ​ ​ ​ 27.68 ​ ​ ​ ​ ​ 30.45 ​ ​ ​ ​ ​ 33.23 ​ ​ ​ ​ ​ 36.00 ​ ​ ​ ​ ​ 38.78 ​ ​
​
14.0% 
​ ​ ​ ​ 24.07 ​ ​ ​ ​ ​ 26.74 ​ ​ ​ ​ ​ 29.40 ​ ​ ​ ​ ​ 32.06 ​ ​ ​ ​ ​ 34.72 ​ ​ ​ ​ ​ 37.38 ​ ​
派珀·桑德勒还考虑并与AMRB董事会讨论了基础假设的变化(包括收益变化)将如何影响这一分析。为了说明这种影响，派珀·桑德勒(Piper Sandler)进行了类似的分析，假设BMRC的收益从高于预期的15.0%到低于预期的15.0%不等。这一分析得出了以下BMRC普通股的每股价值范围，将该价格应用于2025年的市盈率范围为12.0x至22.0x，折现率为11.14%。
每股收益倍数
​
年度
预估
差异
​ ​
12.0x
​ ​
14.0x
​ ​
16.0x
​ ​
18.0x
​ ​
20.0x
​ ​
22.0x
​
​
(15.0)% 
​ ​ ​ $ 22.23 ​ ​ ​ ​ $ 24.65 ​ ​ ​ ​ $ 27.06 ​ ​ ​ ​ $ 29.48 ​ ​ ​ ​ $ 31.90 ​ ​ ​ ​ $ 34.31 ​ ​
​
(10.0)% 
​ ​ ​ ​ 23.08 ​ ​ ​ ​ ​ 25.64 ​ ​ ​ ​ ​ 28.20 ​ ​ ​ ​ ​ 30.76 ​ ​ ​ ​ ​ 33.32 ​ ​ ​ ​ ​ 35.88 ​ ​
​
(5.0)% 
​ ​ ​ ​ 23.94 ​ ​ ​ ​ ​ 26.64 ​ ​ ​ ​ ​ 29.34 ​ ​ ​ ​ ​ 32.04 ​ ​ ​ ​ ​ 34.74 ​ ​ ​ ​ ​ 37.44 ​ ​
​
0.0% 
​ ​ ​ ​ 24.79 ​ ​ ​ ​ ​ 27.63 ​ ​ ​ ​ ​ 30.47 ​ ​ ​ ​ ​ 33.32 ​ ​ ​ ​ ​ 36.16 ​ ​ ​ ​ ​ 39.00 ​ ​
​
5.0% 
​ ​ ​ ​ 25.64 ​ ​ ​ ​ ​ 28.63 ​ ​ ​ ​ ​ 31.61 ​ ​ ​ ​ ​ 34.60 ​ ​ ​ ​ ​ 37.58 ​ ​ ​ ​ ​ 40.57 ​ ​
​
10.0% 
​ ​ ​ ​ 26.49 ​ ​ ​ ​ ​ 29.62 ​ ​ ​ ​ ​ 32.75 ​ ​ ​ ​ ​ 35.88 ​ ​ ​ ​ ​ 39.00 ​ ​ ​ ​ ​ 42.13 ​ ​
​
15.0% 
​ ​ ​ ​ 27.35 ​ ​ ​ ​ ​ 30.62 ​ ​ ​ ​ ​ 33.89 ​ ​ ​ ​ ​ 37.15 ​ ​ ​ ​ ​ 40.42 ​ ​ ​ ​ ​ 43.69 ​ ​
派珀·桑德勒指出，净现值分析是一种广泛使用的估值方法，但这种方法的结果高度依赖于必须做出的众多假设，其结果不一定代表实际价值或未来结果。
预计交易分析。
派珀·桑德勒(Piper Sandler)分析了合并对BMRC的某些潜在形式影响，假设交易将于2021年9月30日完成。派珀·桑德勒还利用了以下信息和假设：(A)在AMRB高级管理层的指导下，公开提供了AMRB截至2021年6月30日、2021年9月、2030年9月和2021年12月31日的季度以及截至2022年12月31日的一年的平均分析师每股收益估计，以及截至2023年12月31日至2025年12月31日的三年的估计年度资产和每股收益增长率，(B)公开提供的BMB分析师每股收益平均估计根据BMRC高级管理层的指示，以及(C)根据BMRC高级管理层提供的与采购会计调整和成本节约相关的某些假设，对截至2023年12月31日至2025年12月31日的三个年度的年度资产和每股收益增长率进行估计，以及(C)根据BMRC高级管理层的指示，对截至2023年12月31日的三个年度的资产和每股收益增长率进行估计。分析指出，合并可能会增加BMRC在截至2022年12月31日至2025年12月31日的两个年度的估计每股收益(不包括一次性交易成本和费用)，稀释到BMRC于2022年12月31日和2023年12月31日收盘时的估计每股有形账面价值，大致中性于BMRC于2024年12月31日的估计有形每股账面价值和增加BMRC于2025年12月31日的估计每股有形账面价值。
 
59
目录​
 
与此分析相关的是，Piper Sandler考虑并与AMRB董事会讨论了基本假设的变化(包括交易结束时确定的最终购买会计调整的影响)对分析的影响，并指出合并后公司取得的实际结果可能与预期结果不同，差异可能很大。
派珀·桑德勒的关系。
派珀·桑德勒将担任AMRB与合并相关的财务顾问，并将获得相当于总购买价1.56%的此类服务费用，这笔费用取决于合并完成。在宣布合并时，派珀·桑德勒的费用约为210万美元。Piper Sandler还在发表意见时从AMRB收到了17.5万美元的费用，这笔咨询费将全额计入合并完成后可能到期并应支付给Piper Sandler的任何咨询费中。AMRB还同意赔偿派珀·桑德勒因与派珀·桑德勒订婚而产生的某些索赔和责任，并偿还派珀·桑德勒与派珀·桑德勒订婚相关的某些自付费用。派珀·桑德勒在其意见发表日期前两年没有向AMRB提供任何其他投行服务，派珀·桑德勒在意见日期前两年也没有向BMRC提供任何投行服务。在派珀·桑德勒(Piper Sandler)作为经纪自营商的正常业务过程中，派珀·桑德勒可能会从AMRB和BMRC购买证券，并向其出售证券。派珀·桑德勒(Piper Sandler)还可能积极交易AMRB和BMRC的股权和债务证券，用于自己的账户和客户的账户。
合并考虑
在合并生效时，除下列规定外，在紧接合并生效时间前已发行及已发行的每股AMRB普通股，将凭藉合并而无需AMRB股东采取任何行动而转换为获得BMRC全部普通股的权利，比率为每股AMRB普通股换0.575股BMRC普通股。将支付现金，以代替BMRC普通股的零碎股份。我们敦促您仔细阅读下面“合并的重大美国联邦所得税后果”一节中列出的信息，以便更好地了解您收到BMRC普通股和现金以换取您的AMRB普通股的美国联邦所得税影响。
普通股
合并完成后，除以现金代替零碎股份外，在紧接合并生效前发行并发行的每股AMRB普通股将注销，并转换为获得0.575股BMRC普通股的权利，称为交换比率。
根据截至2021年6月15日BMRC普通股的15天日成交量加权平均价，将向AMRB普通股股东发行的BMRC普通股的价值约为114989.651亿美元。这一估计完全基于在本联合委托书/招股说明书发布之日发行和发行的AMRB普通股数量乘以交换比率，然后乘以BMRC普通股的上述15日日成交量加权平均价。
合并完成后，根据截至本联合委托书/招股说明书日期已发行和已发行的5,980,323股AMRB普通股(并假设所有已发行AMRB股票期权的持有人在交易结束前行使其期权)，AMRB股东预计将获得约3,450,818股BMRC普通股。合并完成后，根据截至2021年6月11日已发行和已发行的13,051,274股BMRC普通股，前AMRB股东将拥有BMRC普通股已发行和已发行普通股的约20.9%，BMRC的现任股东将拥有BMRC普通股已发行和已发行普通股的剩余约79.1%。
下表列出了(I)BMRC普通股于2021年4月16日在纳斯达克报价的收盘价，以及(Ii)AMRB普通股于2021年4月16日(BMRC宣布合并前的最后一个交易日)和2021年6月15日(BMRC宣布合并前的最后一个可行交易日)在纳斯达克报价的收盘价
 
60
目录​
 
分发本联合委托书/招股说明书。为了说明AMRB股东将收到的每股合并对价的市值，下表还列出了截至2021年4月16日和2021年6月15日AMRB普通股的每股等值市值，计算方法是将这两个日期的BMRC普通股收盘价乘以每股AMRB普通股换取0.575股BMRC普通股的兑换率。
​ ​ ​
BMRC
普通股
​ ​
AMRB
普通股
​ ​
等值市场
每股价值
AMRB
​
2021年04月16日
​ ​ ​ $ 39.06 ​ ​ ​ ​ $ 16.35 ​ ​ ​ ​ $ 22.46 ​ ​
2021年6月15日
​ ​ ​ $ 32.43 ​ ​ ​ ​ $ 18.20 ​ ​ ​ ​ $ 18.65 ​ ​
BMRC普通股和AMRB普通股的市场价格将在AMRB特别大会日期和AMRB股东收到BMRC普通股的日期之前波动。因此，在AMRB股东就合并和合并协议进行投票时，AMRB股东将在合并中获得的股票价值将不得而知。AMRB股东应获得BMRC普通股的当前报价，以更新AMRB普通股的隐含价值。
零碎股份
不会发行BMRC普通股的零碎股份，取而代之的是，原本有权获得零碎股份权益的每位AMRB普通股持有人将获得一笔现金(不含利息)，其计算方法是将零碎利息乘以BMRC普通股在纳斯达克(Nasdaq)报价的成交量加权平均价，计算截至合并预期结束日期前第二个交易日(即第二个交易日)的十五(15)个交易日内的BMRC普通股成交量加权平均价，无论交易是否发生在这些交易日。该等持有人无权就BMRC普通股的任何零碎股份享有股息、投票权或任何其他权利。
AMRB普通股股票兑换流程
合并完成后，BMRC的转让代理和合并的交易所代理ComputerShare将立即向AMRB普通股记录持有人邮寄通知和传函形式，告知该持有人合并的有效性以及向交易所代理交出代表AMRB普通股股票的证书以换取分配给他们的合并对价的程序。一旦向交易所代理交出AMRB普通股股票以供交换和注销(或有关入账股票的适当证明)，连同一封正式签署的传送信，该证书的持有人将有权获得分配给他们的合并对价，如此交出的AMRB普通股股票证书将被注销。代替BMRC普通股零碎股份支付的任何现金将不会支付或累算利息。
AMRB股东交出股票并填写传递材料，或已按照传递函所附说明采取其他步骤交出其在AMRB的股票权益的证据，在交易所代理接受该股票和传递材料或股票权益后，有权获得其有权获得的BMRC普通股和现金，以代替他们有权获得的零碎股份。(br}AMRB股东将有权获得他们有权获得的BMRC普通股和现金，以代替他们有权获得的零碎股份。
AMRB股东只有在交出AMRB股票的情况下，才能获得合并完成后宣布的BMRC普通股或其他分派的股息。只有到那时，AMRB股东才有权获得之前扣留的所有股息和分配，而不计利息。
合并完成后，将不允许转让在紧接合并完成前发行和发行的AMRB普通股。合并完成后出示转让的AMRB股票(或记账股票)将被注销并交换，以换取适当的合并对价。
 
61
目录​
 
BMRC只有在AMRB股东向交易所代理提交证明和实现AMRB股票之前代表的AMRB普通股的无记录所有权转让所需的所有文件，且AMRB股东已缴纳任何适用的股票转让税的情况下，才会以交出的AMRB股票登记名称以外的名称发行BMRC股票。
如果AMRB股东遗失了AMRB股票，或者AMRB股票被盗或销毁，AMRB股东可能被要求提交宣誓书和遗失的证书保证金，作为接受他或她可能有权获得的任何合并对价的条件。
合并条件
合并的完成取决于合并协议中规定的某些条件的满足，或者有权这样做的一方在合并结束日或之前放弃这些条件。双方根据合并协议履行合并的义务均受以下条件约束：
•
AMRB和BMRC各自的大多数已发行和已发行普通股的持有人必须批准合并协议；
​
•
BMRC和AMRB必须获得合并所需的所有监管批准，此类批准不得包含任何合理地可能在合并生效后对BMRC及其子公司整体产生重大不利影响的条件；以及
​
•
(Br)未制定、发布、公布、执行或作出禁止完成合并的任何法规、规章、规章、判决、法令、禁令或其他命令。(br}未制定、发布、公布、执行或作出禁止完成合并的任何法规、规章、规章、判决、法令、禁令或其他命令。
​
除上述条件外，BMRC根据合并协议完成合并的义务受以下条件的约束，BMRC可以免除这些条件：
•
AMRB在合并协议中的陈述和担保必须在合并协议日期和合并生效时真实无误，但特别与较早日期有关的任何陈述或担保，以及在大多数情况下没有或合理地很可能不会对AMRB造成重大不利影响(定义如下)的陈述或担保除外，并且AMRB应已收到AMRB首席执行官和首席财务官签署的证书，以证明这一点，AMRB的声明和担保必须在合并协议之日和合并生效时保持真实和正确，但与较早日期有关的任何陈述或担保，以及在大多数情况下没有或很可能不会对AMRB造成重大不利影响的陈述或担保除外，并且AMRRC应已收到AMRB首席执行官和首席财务官签署的证书
​
•
AMRB必须在所有实质性方面履行其在合并完成时或之前必须履行的所有义务，并且BMRC应收到由AMRB首席执行官和首席财务官签署的表明这一点的证书；
​
•
BMRC应已收到每位AMRB董事签署和交付的股东协议(BMRC已收到)，签署股东协议的每位董事应已在所有实质性方面履行了该等协议下的所有义务。股东协议格式作为合并协议附件A-1附于本联合委托书/招股说明书附件A；
​
•
截至合并结束前一个月的最后一个工作日，AMRB调整后的股东权益不得低于9310万美元；就此条件而言，AMRB的调整后股东权益是指AMRB的股东权益，不包括(I)根据合并协议支付某些员工薪酬的影响或应计，(Ii)证券组合的累计其他综合收益与截至2020年12月31日报告的金额相比的任何变化，(Iii)任何购买会计标记，(Iv)自2020年12月31日以来确认的任何商誉减值，(V)支付与根据合并协议第6.07和6.18节采取的任何行动相关的所有款项，但以该等行动不需要使AMRB符合GAAP或任何政府当局的任何适用法律为限；。(Vi)支付AMRB的所有律师、会计师、投资银行家和其他顾问和代理人在交易结束前仅就合并协议拟进行的交易提供的服务的所有费用和开支；。(Vii)支付或支付的所有款项。
​
 
62
目录
 
协议，包括为达成协议而支付的任何金额，以及(Viii)根据合并协议变更控制权协议所支付或应计的所有金额；但是，如果第(Vi)、(Vii)和(Viii)项的金额超过合并协议规定的某些门槛，超出的部分将根据合并协议的条款在税后基础上减少调整后的股东权益；
•
BMRC应已收到Crowe LLP的税务意见，即合并将被视为守则第368(A)节所指的“重组”，而BMRC和AMRB各自将是守则第368(B)节所指的重组的一方；
​
•
BMRC应已收到AMRB每位董事和任何具有执行副总裁或以上头衔的AMRB官员(BMRC已收到)签署的竞业禁止/竞业禁止/竞业禁止协议，每个协议均应保持完全有效；
​
•
AMRB应在交易完成前支付与合并相关的所有交易费用，并向BMRC提供书面证据；但BMRC应有机会审查与专业费用有关的所有发票、账单和概算；以及
​
•
BMRC应已收到AMRB每位董事的书面辞呈。
​
除上述其他条件外，AMRB根据合并协议完成合并的义务受以下条件的约束，AMRB可以免除这些条件：
•
BMRC在合并协议中的陈述和担保必须在合并协议日期和合并生效时真实无误，但具体与较早日期有关的任何陈述或担保，以及除那些没有或很可能不会对BMRC造成重大不利影响(定义如下)的陈述或担保外，AMRB应已收到BMRC首席执行官和首席财务官签署的表明这一点的证书；和 BMRC在合并协议日期和合并生效时的陈述和担保必须真实正确，但与较早日期有关的陈述或担保除外，并且AMRB应已收到BMRC首席执行官和首席财务官签署的表明这一点的证书；
​
•
BMRC必须在所有实质性方面履行其在合并完成时或之前必须履行的所有义务，并且AMRB应收到由BMRC首席执行官和首席财务官签署的表明这一点的证书；
​
•
AMRB应已收到每位BMRC董事签署和交付的股东协议(AMRB已收到)，签署股东协议的每位董事应已在所有实质性方面履行了该等协议下的所有义务。股东协议格式作为合并协议附件A-2附于本联合委托书/招股说明书附件A；
​
•
AMRB应已收到马纳特，菲尔普斯和菲利普斯有限责任公司的税务意见，该合并将被视为守则第368(A)节所指的“重组”，BMRC和AMRB各自将是守则第368(B)节所指的重组的一方；以及
​
•
合并中拟发行的BMRC普通股应在正式发布发行通知后，于交易结束前在纳斯达克批准报价。
​
此外，每一方的义务都以没有发生或发生任何事件或情况为条件，这些事件或情况单独或与所有其他事实、情况或事件一起，对另一方产生或可以合理地预期产生重大不利影响。根据合并协议的条款，对BMRC或AMRB的重大不利影响的定义是指对BMRC或AMRB的业务、资产或存款负债、物业、经营、经营结果或财务状况(视属何情况而定)或合并有重大不利影响的任何影响。但是，根据合并协议条款，在确定是否发生重大不利影响时，不应考虑以下影响、情况、发生或变化：
•
适用于所有各方的法律、规则或法规或政府当局对其普遍接受的会计原则或解释的任何变化；
​
•
一方经另一方明确书面同意或合并协议另有要求而采取的任何行动；
​
 
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•
任何一方本身未能达到对收入、净收入或任何其他财务业绩的内部或其他估计、预测、预测或预测；但是，除非该等事实或情况本身被明确排除在重大不利影响的定义之外，否则引起或导致未能达到估计或预测的事实或情况可被视为构成或在确定是否已有重大不利影响时予以考虑；
​
•
经济状况的变化一般会影响商业银行，但此类变化对一方当事人的影响不成比例的除外；
​
•
全球、国家或地区政治状况的变化(包括任何敌对行动的爆发或升级，已宣布或未宣布的战争或恐怖主义行为)，或经济或市场状况(包括股票、信贷和债务市场，以及利率的变化)对商业银行业的普遍影响(包括因新冠肺炎大流行或政府应对措施而产生的任何此类变化)；
​
•
地震、洪水、野火或其他自然灾害引起的变化，或任何疾病或其他公共卫生事件(包括新冠肺炎大流行)的爆发；或
​
•
任何寻求强制完成合并的诉讼，或声称合并对价不公平，董事或高级职员因其批准合并或努力完成合并而违反受托责任或诚实行事的要求，或注册声明或本联合委托书/​招股说明书包含任何与合并协议预期的交易有关的重大事实的错误陈述，或遗漏陈述其中与预期的交易相关的陈述所必需的重大事实。
​
银行监管审批
除非各方事先获得FDIC、DFPI和美联储的批准或豁免，否则合并无法完成。
银行控股公司(如BMRC和AMRB)及其各自的银行子公司美国河流银行(American River Bank)和马林银行(Bank Of Marin)都是受到严格监管的机构，它们的活动受到众多联邦和州法律法规的约束。在这些法律法规中，有关并购交易(如合并)的要求必须事先获得适用的政府监管机构的批准。此外，这些机构还受到各个联邦和州金融机构监管机构的持续监督、监管和定期检查。
已向DFPI和FDIC提交了对合并和相关交易进行监管审查和批准的申请。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)在2021年6月11日的信中向BMRC证实，不需要申请。不能保证DFPI或FDIC会批准合并和相关交易，或就批准或行动的日期采取其他必要的行动，也不能保证这些批准不会对AMRB施加合理地可能对AMRB产生重大不利影响的条件、限制或要求，不会限制BMRC或Marin银行在合并后对AMRB的业务产生重大不利影响，或要求AMRB或Marin银行出售各自的任何重要部分，也不能保证DFPI或FDIC会批准或采取其他必要的行动来处理合并和相关交易，也不能保证这些批准不会对AMRB施加合理地可能对AMRB产生重大不利影响的条件、限制或要求，不会限制BMRC或Marin银行在合并后对AMRB的业务产生重大不利影响如果施加任何这样的条件或要求，BMRC可以选择不完成合并。见“-合并的条件”。任何申请或通知的批准仅意味着符合批准的监管标准，并不包括从AMRB股东将收到的合并代价是否充分或对AMRB股东是否公平的角度对合并进行审查。监管部门的批准并不构成对拟议合并的认可或推荐。
除上述情况外，BMRC和AMRB均不知道完成合并所需的任何其他监管批准。如需任何其他批准，当局现正考虑寻求批准。然而，如果需要，不能保证会获得任何其他批准。
 
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待合并业务
合并协议包含双方在合并完成前各自经营业务的某些契约。该等契诺载于本联合委托书/招股说明书附录A所载合并协议第IIIV条，现于下文简要介绍。
在完成合并之前，除其他事项外，AMRB在未经BMRC事先书面同意(同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟)的情况下，不得采取以下行动：
•
在非正常和正常过程中开展业务，或未能尽合理最大努力保持其业务组织和资产的完整，采取任何合理预期会阻碍、延迟或不利影响AMRB完成交易的能力的行动，采取任何合理预期会削弱AMRB的价值或其对BMRC或马林银行的商誉或贬低BMRC或马林银行及其任何高级管理人员、员工或董事的行动；
​
•
发行、出售、质押、处置、保留或以其他方式允许流通股，或授权设立任何额外的股本，或允许任何额外的股本受到员工或董事股票期权或其他权利的授予，但之前向BMRC披露的除外；
​
•
除按正常程序支付每股0.07美元的季度现金股息外，就其股本作出、宣布、支付或拨备任何股息，或就其股本中的任何股份作出、宣布或作出任何分配，或直接或间接调整、拆分、合并、赎回、重新分类、购买或以其他方式收购其股本中的任何股份；
​
•
根据、终止、修订或以其他方式修改与AMRB的任何董事、高级管理人员、雇员或顾问的任何雇佣、咨询、过渡、终止、遣散费或类似协议或安排，或授予任何工资或工资增加、奖金或增加任何员工福利(包括奖励或奖金支付)；但以下情况除外：(I)按照以往惯例，在正常和正常业务过程中对员工的正常个人薪酬增加，但此类增加不得导致每年的调整幅度超过5%(5(Ii)在通常和普通课程结束前应计和支付的奖励款项；或(Iii)合同或适用法律要求的其他变更。在不限制上述一般性的情况下，除合并协议另有规定外，AMRB不得授予或批准根据AMRB股票期权计划授予的任何AMRB股票期权、AMRB限制性股票或AMRB奖励。除合并协议外，AMRB也不得支付任何遣散费；
​
•
聘用任何人为AMRB的员工或提拔任何员工，但被聘用填补合并协议日期后出现的空缺的人员除外，前提是该人的聘用可由AMRB自愿终止；
​
•
订立、终止、设立、采纳或修订(除适用法律可能要求或(Ii)合并协议另有规定外)任何员工福利计划，或采取任何行动改变股票期权、限制性股票或根据该计划支付的其他补偿或福利的归属或可行使性；
​
•
出售、转让、抵押、扣押或以其他方式处置或终止其任何物质资产、存款、业务或财产，但在正常和正常业务过程中拥有和销售的其他房地产除外，该交易与所有其他交易一起，对AMRB并不重要；
​
•
收购任何其他实体的全部或任何部分资产、业务、证券、存款或财产(以真诚受信身份丧失抵押品赎回权或取得控制权的方式或以清偿先前真诚订立的债务的方式除外，每种情况都是在符合过去惯例的正常和正常业务过程中进行的，并通过与所有其他此类交易一起对AMRB并不重要的交易进行)；
​
 
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•
除正常和正常业务过程中的资本支出外，任何资本支出都要与过去的做法保持一致，单个金额不超过25,000美元，总计不超过100,000美元；
​
•
修改AMRB的公司章程或章程；
​
•
除公认会计原则要求、AMRB独立会计师同意或合并协议另有要求外，实施或采用AMRB账簿或税务会计原则、做法或方法的任何变更；
​
•
除非合并协议另有允许，否则不得订立、取消、未续签或终止任何实质性合同，或在任何实质性方面修改或修改其现有的任何重大合同，这些合同要求每年支付总额为25,000美元或更多，且不能在不支付溢价或罚款的情况下随意终止或在30个月或更短时间内通知终止，但在银行正常业务过程中进行的贷款或其他交易除外；
​
•
如果和解、协议或诉讼涉及AMRB单独支付的金额超过25,000美元或总计超过50,000美元，和/或会对AMRB的业务施加任何实质性限制或开创合理地可能对AMRB具有实质性意义的索赔的先例，则就任何索赔达成任何和解或类似的协议；
​
•
采取任何行动或不采取任何行动，合理地很可能导致AMRB在任何重大方面的陈述或保证在任何重要方面不真实，或不符合合并条件，或实质性违反合并协议的任何条款，除非适用法律另有要求；
​
•
除法律法规要求外，执行或采用利率或其他风险管理政策的任何实质性变化，未遵循AMRB在管理利率和其他风险敞口方面的现有政策，或未采取商业上合理的努力，以避免其利率风险敞口的任何实质性增加；
​
•
因借款或其他负债而招致任何债务(存款、联邦基金借款和旧金山联邦住房贷款银行借款，或在正常和通常业务过程中发生的期限为90天或更短的负债除外)，或承担、担保、背书或以其他方式作为通融，承担任何其他人的义务，但在日常和通常业务过程中收取支票和其他可转让票据的义务则不在此列；
​
•
向任何个人或其任何附属公司或直系亲属单独作出超过750,000美元的贷款、贷款承诺、续签或延期，向任何个人或附属公司作出总计超过750,000美元的贷款或贷款承诺，续签或延长对任何个人的超过1,000,000美元的贷款或贷款承诺，或任何低于“合格”等级的贷款或贷款承诺，或根据合并协议建议提供的任何贷款，但AMRB的贷款政策有一个或多个例外；
​
•
除购买美利坚合众国在购买时剩余期限为一年或更短时间的直接债务外，购买或收购任何类型的证券和出售隔夜联邦基金或如上所述，通过出资出资、财产转让或购买任何人的任何财产或资产进行任何投资；
​
•
开始或解决与任何纳税责任有关的任何诉讼或法律程序，进行任何实质性的纳税选择，提交任何修订的纳税申报表，或采取任何合理地可能对AMRB或BMRC合并后的税收状况产生重大不利影响的行动；或改变其为税收目的报告收入或扣除的任何方法，或采取任何其他与正常业务过程以外或与过去做法不一致的税收行动；或
​
•
同意或承诺做上述任何事情。
​
合并协议还规定，在完成合并之前，未经AMRB事先书面同意，BMRC不得也将导致其各子公司不得采取以下行动：
 
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•
在非正常和正常过程中开展业务，或未能尽其合理最大努力维护其业务组织和资产的完整，并维护其与客户、供应商、债权人、出租人、承租人、员工和业务伙伴的权利、特许经营权和现有关系和商誉，或在知情的情况下采取任何可能会对BMRC完成合并和合并协议中设想的其他交易造成重大阻碍、拖延或不利影响的行动；
​
•
采取任何行动或不采取任何行动，将导致：除适用法律可能要求外，合并协议中规定的任何BMRC陈述或保证在任何重要方面不真实、合并的条件未得到满足或实质性违反合并协议的任何条款；
​
•
修改ITS章程或章程，使其对AMRB普通股持有人造成重大不利影响，或对AMRB普通股持有人相对于其他BMRC普通股持有人产生不利影响；
​
•
调整、拆分、合并或重新分类BMRC的任何股本，或对BMRC的任何股本作出、宣布或支付任何非常股息；或
​
•
同意采取、承诺采取或通过董事会或类似管理机构的任何决议，以支持上述禁止的任何行动。
​
附加公约
AMRB和BMRC还同意：
•
真诚配合并尽其合理最大努力，采取一切必要行动，尽快完成合并以及合并协议中考虑的其他交易；
​
•
共同准备本联合委托书/招股说明书，BMRC将准备并向证监会提交表格S-4的注册声明；
​
•
在发布有关合并或合并协议的任何新闻稿之前，征求对方的意见并征得对方的同意，此类同意不得被无理拒绝或拖延；
​
•
允许对方访问某些信息和人员，并对由此获得的任何信息保密；
​
•
尽合理最大努力获得完成合并协议中设想的交易所需的所有政府同意；
​
•
相互通知其已知的任何情况，而该情况有合理可能单独或与其已知的所有其他事实一起，对其造成重大不利影响，或将导致其根据合并协议各自承担的义务发生重大违约；以及
​
•
请勿采取任何可能会取消或合理预期会取消根据《国税法》第368(A)条规定的“重组”资格的合并的行动。
​
AMRB进一步同意：
•
尽快召开股东大会，审议并表决通过合并协议，并向股东建议批准合并；
​
•
请勿按照下面“-禁止征集”中的说明，对替代收购提案采取某些行动；
​
•
避免导致或允许AMRB签订与收购提案有关的任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议或其他协议(根据合并协议的保密协议除外)，除非在与AMRB支付终止费的上级提案有关的某些情况下，如下文“-终止合并协议”所述；
​
 
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•
修改其会计和某些其他政策和做法，以符合BMRC的政策和做法，并按照BMRC的指示进行会计分录和调整，但某些例外情况除外；
​
•
向BMRC提供AMRB 401(K)利润分享计划正在终止的证据；
​
•
向BMRC确认为非连续员工的每位员工支付或安排支付遣散费；
​
•
就合并协议拟向AMRB员工进行的任何正式演示的内容与BMRC真诚协商，并将在任何此类演示中包括BMRC的一名代表，并向BMRC提供意向通信的副本；
​
•
尽最大努力从第三方获得与合并及合并协议预期的其他交易相关的任何必要的同意或豁免，以确保在生效时间或之后的平稳过渡；
​
•
采取必要的措施，以便在生效时间之前，每个未偿还的AMRB期权将被取消，期权持有人将只有权获得相当于AMRB普通股总数(X)乘积的现金支付，但受期权倍数(Y)和超出部分(如果有)的限制，(I)(A)乘以(A)在合并生效前第二个交易日(即第二个交易日)结束的十五(15)个交易日内BMRC普通股的成交量加权平均价格的乘积，(B)乘以(Ii)该期权的行使价减去需要预扣的适用税金后的乘积；
​
•
将合并协议的披露时间表更新至合并结束前的第二个工作日，并不迟于合并结束前72小时向BMRC交付更新后的披露时间表草案；以及
​
•
至少在合并生效前五个工作日，向BMRC提供AMRB截至合并生效前一个月末的最新合并财务报表，以及截至交易结束时更新的经认证的结束财务报表；
​
•
在合并结束前已全额支付所有专业费用，BMRC应在合并结束前收到书面证明；但BMRC应有机会审核与该等专业费用相关的所有发票、账单和估算。
​
BMRC进一步同意：
•
尽快召开股东大会，审议并表决通过合并协议，并向股东建议批准合并；
​
•
在合并生效时间后，就因在生效时间或之前发生的作为或不作为而引起的任何索赔，对AMRB现任和前任董事和高级管理人员进行赔偿，最大限度地允许AMRB对其董事和高级管理人员进行赔偿；
​
•
自生效之日起六年内，按与AMRB提供的条款和条件相当的条款和条件，提供董事和高级管理人员责任保险部分，用于补偿AMRB的现任和前任董事和高级管理人员；
​
•
为继续担任马林银行员工的AMRB前员工提供与马林银行类似职位员工基本相同的员工福利计划；
​
•
任命两名双方都能接受的AMRB董事担任BMRC和Marin银行的董事；
​
•
尽其合理最大努力在纳斯达克上市其将在合并中发行的普通股；以及
​
•
承担AMRB薪资延续协议和递延薪酬计划，并支付任何雇佣协议控制条款变更所要求的义务。
​
 
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AMRB董事会公约建议合并和合并协议
根据合并协议，AMRB董事会必须建议AMRB股东在AMRB特别会议之前和期间的任何时间批准合并协议，AMRB股东将在该特别会议上审议合并和合并协议。AMRB董事会不得以任何不利于BMRC的方式扣留、撤回、限制或修改该建议，或采取任何其他行动或发表与该建议不一致的与AMRB特别会议相关的任何其他公开声明，但下述情况除外。
如果AMRB遵守了合并协议，并且AMRB董事会根据其外部法律顾问的建议善意地认定，如果不这样做将导致违反适用法律规定的董事会受托责任，则AMRB董事会可以更改其建议。(br}AMRB董事会可以更改其建议，前提是AMRB遵守了合并协议，并且AMRB董事会根据其外部律师的建议善意地决定不这样做将导致违反董事会根据适用法律承担的受托责任。如果AMRB董事会打算在一项收购提议之后改变其建议，如“-禁止征求”中所述，在实施了BMRC可能提出的对合并协议条款和条件的所有调整后，它必须首先本着善意得出结论，即另一项收购提议构成了更好的提议，如下文“-禁止征求”所述。AMRB还必须至少提前五个工作日通知BMRC它打算根据上级建议更改其建议，包括提出收购建议的一方的身份，并向BMRC提供任何建议或要约的重要条款和条件，并在当前基础上让BMRC了解任何该等建议或要约的状况和条款，以及任何该等讨论或谈判的状况。
请勿征集
根据合并协议的条款，AMRB已同意其及其任何高级管理人员、董事和员工不得直接或间接地指示并尽其合理的最大努力促使其代理人和代表：
•
发起、征集、鼓励或以其他方式便利有关任何收购提案的任何查询或任何提案或要约的提出或要约；或
​
•
参与任何与收购提案有关的谈判，或向任何人提供任何机密信息或数据，或与任何人进行任何与收购提案有关的讨论，或以其他方式促进任何努力或试图制定或实施收购提案。
​
就合并协议而言，“收购建议”是指：
•
涉及AMRB或其任何子公司的合并、合资、合伙、合并、解散、清算、要约收购、资本重组、重组、换股、企业合并或类似交易的任何建议或要约；以及
​
•
以任何方式直接或间接收购AMRB或其任何子公司的总投票权或任何类别股权证券的10%或以上，或AMRB总资产的10%或以上的任何建议或要约。
​
但是，上述限制不会阻止AMRB或其董事会：
•
遵守联邦或州法律规定的披露义务；
​
•
在并购协议获得AMRB股东必要的投票通过之前的任何时间，如果AMRB董事会从要求提供此类信息的人那里收到一份已签署的保密协议，且该协议对另一方的限制不低于合并协议各方之间的保密协议中所包含的条款，则AMRB董事会应主动提出真诚书面收购建议的人的要求提供信息；
​
•
与任何主动提出真诚书面收购建议的人进行任何谈判或讨论；或
​
•
向AMRB股东推荐这样的收购方案；
​
 
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•
然而，只有在上文第二、第三和第四个要点中提到的情况下，AMRB董事会真诚地(在咨询外部法律顾问后)确定，在没有上述禁令的情况下，为了让其董事遵守适用法律规定的受托责任，这种行动在法律上是必要的；在上文第三和第四个要点中提到的情况下，AMRB董事会真诚地(在咨询其财务顾问后)确定该收购提议
​
就合并协议而言，“高级提案”是指涉及AMRB超过50%的资产或股权证券总投票权的主动善意收购提案，其董事会根据其善意判断，考虑到提案和提出提案的人的所有法律、财务和监管方面的因素，认为该提案有合理的可能按照其条款完成，如果完成，在考虑到BMRC提出的对交易条款的任何修订以及完成该收购建议可能需要的时间后，从财务角度来看，这将导致一项对AMRB股东更有利的交易，而不是合并协议中所设想的交易(在考虑到对BMRC提出的交易条款的任何修订以及完成该收购提议可能需要的时间后)。
AMRB同意，它将立即停止并导致终止迄今与任何各方就任何收购提案进行的任何现有活动、讨论或谈判。AMRB已同意，它将迅速通知BMRC，但无论如何不迟于下一个工作日，如果其任何代表要求提供任何此类信息，或寻求启动或继续与其任何代表进行任何此类讨论或谈判，并在该通知中注明该人的姓名以及任何提议或要约的具体条款和条件，则AMRB应及时向BMRC通报任何此类提议或要约的状况和条款，并应在目前的基础上随时向BMRC通报任何此类提议或要约的状况和条款
双方的陈述和担保
根据合并协议，BMRC和AMRB就各自的公司、子公司、业务和与合并相关的事项作出某些惯常陈述和担保。有关该等陈述及保证的详细资料，请参阅本联合委托书/招股说明书附录A所载的合并协议第V条。除非导致违反陈述和保证的一个或多个事实没有或合理地不可能对作出陈述和保证的一方产生重大不利影响，否则此类陈述和保证一般必须在合并完成期间保持准确。请参阅“-合并的条件”。
合并协议包含BMRC和AMRB仅为对方利益而作出的陈述和担保。这些陈述和担保受重大标准的约束，这些标准可能与投资者和股东可能认为的重大标准不同，在某些情况下，这些标准被用于在各方之间分配风险，而不是将事项确定为事实。这些陈述和保证中包含的主张还受到双方在签署合并协议时交换的机密披露时间表中的信息的限制。尽管BMRC和AMRB都不认为披露时间表包含联邦证券法要求公开披露的信息，但披露时间表确实包含对合并协议中规定的陈述和担保进行修改、限定和创造例外情况的信息。
因此，AMRB的股东不应依赖陈述和担保作为对事实实际状况的描述，因为它们仅在合并协议之日作出，并已由相关披露明细表进行了重要修改。此外，自合并协议签署之日起，有关陈述和担保标的的信息可能发生了变化，随后的信息可能会在BMRC或AMRB的公开披露中得到充分反映，也可能不会完全反映出来。
合并生效时间
根据合并协议中规定的条款和条件，AMRB将在AMRB与BMRC合并并并入BMRC的交易中被BMRC收购，BMRC为公司，
 
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紧随其后的是AMRB的全资子公司American River Bank与BMRC的全资子公司马林银行(Bank Of Marin)以及幸存的马林银行(Bank Of Marin)合并。合并将在DFPI根据适用的加州法律规定向加利福尼亚州国务卿提交合并证书后接受合并证书后生效。合并预计将在2021年第三季度生效。
放弃和修改合并协议
在合并结束前的任何时候，BMRC和AMRB通过各自董事会采取的行动或授权，在法律允许的情况下可以：
•
以书面形式修改或修改协议；以及
​
•
放弃合并协议中使他们受益的任何条款。
​
然而，在AMRB股东批准合并协议拟进行的交易后，未经该等股东进一步批准，不得对合并协议作出任何会降低AMRB股东根据合并协议收取的代价总值的修订，但合并协议预期的情况除外。
合并协议终止
合并协议可能终止：
•
经BMRC和AMRB双方书面同意；
​
•
如果BMRC或AMRB未能在2021年12月31日之前完成合并，除非未能在2021年12月31日之前完成合并，原因如下：(I)寻求终止的一方未能履行或遵守合并协议中规定的契诺和协议，或(Ii)寻求终止的一方的任何董事或高管未能履行或遵守合并协议项下各自的契诺，或(Ii)寻求终止的一方的任何董事或高管未能履行或遵守合并协议项下各自的契诺，或(Ii)寻求终止的一方的任何董事或高管未能履行或遵守合并协议项下各自的契诺，或(Ii)寻求终止的一方的任何董事或高管未能履行或遵守合并协议项下各自的契诺
​
•
如果完成合并和合并协议所需的任何政府当局的批准被政府当局的最终不可上诉行动拒绝，或者应政府当局的邀请、请求或建议永久撤回批准申请，或者如果AMRB或BMRC股东因未能在AMRB或BMRC特别会议上获得所需投票而未能获得合并协议的批准，则由BMRC或BMRC批准；{br
​
•
通过AMRB，如果AMRB没有实质性违反合并协议的任何条款，AMRB董事会授权公司就更高的提议达成替代收购协议，BMRC在收到AMRB意向订立替代收购协议的通知后5个工作日内没有提出，AMRB董事会在咨询其财务顾问后真诚地确定，从财务角度来看，该要约至少与AMRB的股东一样有利
​
•
AMRB如果BMRC违反其任何陈述或保证，或未能履行其任何协议或契诺，则BMRC在向BMRC发出书面通知后30天内无法予以纠正；
​
•
AMRB，如果BMRC董事实质性违反其股东协议，包括违反其持有的BMRC普通股赞成通过合并协议的义务，且该违反行为导致BMRC股东未能按照合并协议的要求通过合并协议，且该违约行为无法在通知违约董事后30天内得到纠正；
​
•
如果AMRB违反其任何陈述或保证，或未能履行合并协议规定的任何义务，则AMRB在向AMRB发出书面通知后30个月内不能予以纠正； ，如果AMRB违反了其任何陈述或保证，或未能履行合并协议规定的任何义务，则AMRB无法在书面通知AMRB后30天内予以纠正；
​
 
71
目录​​
 
•
如果AMRB董事实质性违反股东协议，包括违反对其持有的AMRB普通股投票赞成通过并购协议的义务，且该违反行为导致AMRB股东未能按照合并协议的要求通过并购协议，且该违约行为无法在通知违约董事后30天内纠正，则由BMRC承担。
​
•
如AMRB违反上文“-禁止征集”所述有关收购建议的义务，AMRB董事会将撤回或更改其对合并的建议，在收到BMRC提出的任何书面要求后，未能尽快重申其批准或建议合并，或建议其股东以并非由BMRC或BMRC的联属公司发起的要约投标其股份，或未能明确建议反对该等要约，或在收到BMRC提出的任何书面要求后，AMRB董事会将撤回或更改其对合并的建议，或未能在收到BMRC的任何书面请求后尽快重申其批准或建议合并的建议，或建议其股东以非BMRC或BMRC的联属公司发起的要约投标其股份，或未有明确建议反对该要约。
​
终止费
合并协议规定，在此情况下，AMRB必须向BMRC支付538万美元的终止费，方式如下：
•
收购建议一般应已向AMRB或其股东提出，或任何人已公开宣布有意(不论是否有条件)提出收购建议，BMRC和AMRB因AMRB知情或不作为或未能获得股东要求的批准而未能在2021年12月31日前完成合并；任何收购建议在合并协议终止后12个月内完成；
​
•
AMRB根据合并协议条款终止合并协议的同时签订上级提议，且BMRC在收到上级提议通知后五个工作日内，未提出AMRB董事会认为至少从财务角度看对AMRB股东有利的要约，与上级提议一样；
​
•
在AMRB获得股东对合并协议的批准之前，AMRB违反了上文“-禁止征集”中所述的有关收购建议的义务；AMRB董事会在收到竞争性收购建议后撤回或更改其合并建议，或未在收到竞争性收购建议后及时重申其批准或建议，BMRC终止了合并协议。
​
根据合并协议应支付的任何终止费应在合并协议终止后两个工作日内以电汇方式向BMRC支付即期可用资金。
如果AMRB在触发时未能及时向BMRC支付终止费，AMRB将有义务支付BMRC自要求支付该终止费之日起发生的所有费用和支出(包括律师费)，包括诉讼和收取费用以及利息。
除上文所述外，AMRB或BMRC不承担任何与终止协议有关的责任或进一步义务，但任何终止均不能免除任何一方因故意违反合并协议而产生的任何责任或损害。
某些员工事务
合并协议包含双方就各种员工事宜达成的某些协议，如下所述。
合并生效后，AMRB的连续员工将有权参加BMRC和Marin银行员工福利计划，该计划的普遍适用性与Marin银行的类似员工相同。为了确定参加资格、福利归属以及除根据马林银行员工福利计划应计养老金福利以外的所有其他目的，BMRC将认可在AMRB的服务年限，其程度与马林银行为此目的而计入的服务年限相同，但这种认可将导致
 
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利益重复。合并协议中包含的任何内容都不会限制BMRC随时根据AMRB福利计划的条款修改或终止任何AMRB福利计划的能力。
当AMRB的连续员工有资格参加马林银行的医疗、牙科或健康计划时，BMRC将使用商业上合理的努力使每个此类计划：
•
在AMRB适用的医疗、健康或牙科计划涵盖的范围内，免除任何预先存在的条件限制；
​
•
根据此类计划，员工及其受益人在参加此类计划之前的一段时间内发生的任何免赔额、自付费用和自付费用提供全额抵免；以及
​
•
豁免在合并生效时或之后适用于该员工的任何等待期限制或保险要求的证据，只要该员工在合并生效时间之前已满足相应AMRB计划下的任何类似限制或要求。
​
AMRB及其子公司在合并后未被马林银行聘用的员工，如果不是雇佣协议的一方或以其他方式有权获得现有的遣散费，将有权获得AMRB的一笔遣散费，金额相当于其在AMRB工作的每一整年的当前工资的两周，最低四周，最高52周工资。(注1)AMRB及其子公司在合并后未被马林银行聘用的员工，如果不是雇佣协议的一方或以其他方式有权获得现有遣散费，则有权获得一笔一次性遣散费，金额相当于其在AMRB工作的每一年的当前工资，最低四周，最高52周工资。然而，所有这些遣散费都不能支付给有控制权变更协议的员工，他们以与目前工资相称的工资在马林银行接受全职工作，并拒绝这种雇用机会，拒绝短期工作或在商定的离职日期之前辞职，无论职位或薪水如何都接受马林银行的职位，或者因某种原因被马林银行解雇。对于根据合并协议的规定过渡到马林银行工作的短期员工，AMRB不会支付遣散费，但马林银行将支付此类款项，但不会等到短期工作条件中规定的离职日期；但是，如果员工拒绝短期工作条件或在短期工作条件中规定的离职日期之前自愿终止在马林银行的工作，将不会获得遣散费。(注：根据合并协议的定义，AMRB将不会支付遣散费，但不会在短期工作条件中规定的离职日期之前支付；但是，如果员工在短期工作条件中规定的离职日期之前拒绝这种短期工作机会或自愿终止在马林银行的工作，则不会获得遣散费。
不迟于紧接合并生效时间的前一天，AMRB应向BMRC提供其401(K)利润分享计划正在终止或AMRB正在根据AMRB董事会的决议退出该计划的证据，该决议于紧接合并生效时间的前一天生效，但终止的有效性可能取决于合并的完成。(br}AMRB应在合并生效前一天向BMRC提供证据，证明其401(K)利润分享计划正在终止或AMRB正在根据AMRB董事会的决议退出该计划，该决议于紧接合并生效时间的前一天生效，但终止的有效性可能取决于合并的完成。此类决议的形式和实质应经过BMRC的审查和合理、及时的批准。AMRB还将采取BMRC可能合理要求的其他行动，以促进终止其401(K)利润分享计划；然而，任何此类行动的有效性可能取决于合并的完成。大厦管理资源中心将，并将安排其联属公司指定大厦管理资源中心或其一间联属公司的符合税务条件的界定供款计划，该计划(I)目前规定从雇员收取“合资格展期分配”​(该词定义见守则第402节)或(Ii)将于合并生效日期后在实际可行范围内尽快修订，以规定从连续的AMRB雇员收取合资格的展期分配。参加AMRB 401(K)利润分享计划的每一名AMRB连续员工应有机会获得其账户余额的分配，并应有机会选择将该账户余额“展期”至马林银行计划，但须遵守并符合该计划和适用法律的规定。
AMRB某些高管和董事在合并中的利益
当AMRB股东考虑AMRB董事会关于在AMRB特别会议上批准合并提议的建议时，AMRB股东应该意识到，AMRB董事和高级管理人员作为个人在合并中拥有利益，这是对AMRB股东利益的补充，或与AMRB股东的一般利益不同。AMRB董事会意识到了这些因素，并在批准合并协议和合并时以及在 中考虑了这些因素
 
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建议股东投票批准合并提案。这些兴趣如下所述。就本披露而言，AMRB被任命的高管是总裁兼首席执行官小大卫·E·里奇、执行副总裁兼首席财务官米切尔·A·德伦佐、执行副总裁兼首席运营官凯文·B·本德尔和执行副总裁兼首席信贷官丹·C·麦格雷戈。下表中的金额并不试图预测合并完成前可能发生的任何额外股权授予、期权行使、归属或没收。作为前述假设的结果，AMRB高管和董事将收到的实际金额可能与上面讨论的金额以及“ - 黄金降落伞补偿”项下披露的金额有很大不同。
股权。
截至AMRB记录日期，AMRB的董事和高管作为一个集团实益拥有并有权投票，共计618,725股AMRB普通股，约占AMRB截至该日已发行和已发行普通股的10.3%。AMRB董事和高管实益拥有的所有AMRB普通股股份预计将投票赞成合并协议，AMRB所有董事与BMRC订立股东协议，同意投票赞成合并。见第84页开始的“The Merge - AMRB股东协议”。这些人中的每个人所持有的AMRB普通股将获得与其他AMRB股东相同的合并对价。
AMRB股权奖的待遇。
AMRB选项。
在紧接生效时间之前，每个在紧接生效时间之前未行使且未行使的AMRB期权(所有这些期权都已被授予)将被注销，以换取从AMRB获得一笔现金付款的权利，该现金支付相当于(I)在紧接生效时间之前受该AMRB期权约束的AMRB普通股股票数量的乘积，以及(Ii)(A)与BMRC平均股价(A)的超出部分(如果有的话)的乘积在截至合并截止日期前的第二个交易日结束的十五(15)个交易日内，(B)除以兑换比率(0.575)除以(B)该AMRB期权的每股行使价，减去就该等付款(该等付款，即“期权注销付款”)须预扣的任何适用税项。对于在收盘前行使的AMRB期权，行使时收到的AMRB普通股的相关股票将按照截至收盘日所有其他已发行股票的相同方式，按照交换比率交换合并对价。
AMRB限制性股票
AMRB限制性股票的每一项未完成奖励将在紧接合并生效时间之前全部归属。在合并生效时，在获得此类奖励时可交付的AMRB普通股的股票，在适用的预扣税款减少后，将被取消，以换取获得相当于紧接合并生效时间之前的此类奖励时可交付的AMRB普通股的数量的BMRC普通股的权利乘以交换比率(0.575)，再加上以现金代替任何零星股份权益的权利。在合并生效时，可交付的AMRB普通股股票将被取消，如果适用，将被取消，以换取相当于紧接合并生效时间之前可交付的AMRB普通股股数的BMRC普通股股票数量乘以交换比率(0.575)，再加上以现金代替任何零星股票权益的权利。
有关AMRB每位被提名的高管在紧接生效时间之前就其AMRB限制性股票奖励的归属将实现的金额的估计，请参阅下文“-黄金降落伞薪酬”。如果合并于2021年8月1日完成，AMRB非雇员董事就其未归属AMRB股权奖励将实现的估计总额如下。AMRB的所有董事都没有持有任何股票期权。
 
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名称
​ ​
受限
个共享(#)
​ ​
值($)
​ ​ ​
非雇员董事(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
尼古拉斯·C·安德森
​ ​ ​ ​ 3,266 ​ ​ ​ ​ $ 64,308 ​ ​ ​ ​
金伯利A.盒子
​ ​ ​ ​ 3,266 ​ ​ ​ ​ $ 64,308 ​ ​ ​ ​
查尔斯·D·费特
​ ​ ​ ​ 3,711 ​ ​ ​ ​ $ 73,070 ​ ​ ​ ​
Jeffery Owensby
​ ​ ​ ​ 3,266 ​ ​ ​ ​ $ 64,308 ​ ​ ​ ​
朱莉·A·拉尼
​ ​ ​ ​ 1,661 ​ ​ ​ ​ $ 32,705 ​ ​ ​ ​
威廉·A·罗博坦(William A.Robotham)
​ ​ ​ ​ 3,266 ​ ​ ​ ​ $ 64,308 ​ ​ ​ ​
菲利普·A·赖特
​ ​ ​ ​ 3,266 ​ ​ ​ ​ $ 64,308 ​ ​ ​ ​
​
(1)
非雇员董事持有的最多13,667股未归属的AMRB限制性股票将于2021年6月17日归属。因此，如果合并发生的结束日期在2021年6月17日之后，这些AMRB限制性股票将根据其条款归属，而不考虑合并。剩余的8,035股于2021年5月20日授予(针对2020年提供的服务)，归属日期为2022年5月20日。这8,035股股份将在合并完成后立即归属。本段中的金额是基于截至记录日期的股权奖励持有量，并根据AMRB普通股每股价格等于19.69美元(相当于AMRB普通股在2021年4月16日公开宣布合并后前五个工作日的平均收盘价)计算的。
​
任命AMRB被提名人进入BMRC和马林银行董事会。
根据合并协议的条款，BMRC须采取一切必要行动，委任或选举两名现任AMRB董事(均须经BMRC和AMRB双方同意)担任BMRC和Marin银行的董事，并在BMRC第一次股东周年大会上提名他们参加选举，自合并生效之日起生效。BMRC和AMRB于2021年6月决定，自合并生效之日起，将被任命或选举进入BMRC董事会的两名AMRB董事会现有董事将是尼古拉斯·C·安德森(Nicolas C.Anderson)和查尔斯·D·费特(Charles D.Fite)。
2020年间，BMRC董事会每位非雇员成员总共获得66,950美元的董事酬金；支付了大约33,475美元的BMRC股票和/或非合格股票期权来购买BMRC的股票，以及大约33,475美元的现金。现任董事的服务报酬每半年支付一次，在7月和1月拖欠。根据董事的选择，年度薪酬中的股权部分以100%普通股、100%购买普通股的非合格股票期权或50%普通股和50%非合格股票期权的组合支付。如果一名董事在赚取的董事薪酬支付之前从BMRC董事会退休，该个人将获得现金支付，而不是股票支付。BMRC董事会成员可以推迟董事薪酬的现金部分，该计划于2021年1月1日生效，首次推迟他们的费用将在2021年7月至2021年7月。此外，从2021年1月起，为了使董事薪酬与同行保持一致，BMRC董事会批准了一项追赶计划，将在未来三年内将基本薪酬提高到81,950美元。
荣休计划主任
AMRB之前通过了一项荣誉董事计划，该计划规定，服务至少十(10)年的退休董事可以获得总计为前两个完整历年的董事薪酬，在退休后的24个月内按月分期付款，但该董事必须继续支持AMRB，并可接受咨询和额外的持续服务。自2012年7月1日起，根据该计划暂停福利应计，但以前赚取的福利继续有效。根据这种退休计划，董事Fite、Robotham和Wright目前有资格在合并完成后继续支付款项。此外，AMRB的一名前董事和另一名前董事的遗产目前正在接受此类付款。关于Fite、Robotham和Wright董事，假设合并在2021年8月1日完成，这些董事将获得约10.7万美元、7.3万美元和7.1万美元的
 
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目录
 
在他们从董事会退休后的24个月内等额分期付款的总额。这些金额已经被授予了。
服务安排。
雇佣协议
2017年10月，AMRB与里奇先生签订了雇佣协议，协议规定，除非按照协议条款终止，否则AMRB的初始任期为两年，此后可自动延期一年。
里奇先生的雇佣协议规定，如果发生其中定义的“控制权变更”，并且在控制权变更完成后十二(12)个月内(I)他的雇佣被无故终止，或者里奇先生有充分理由终止雇佣，那么里奇先生将有权获得(除工资、奖励补偿或其他应付给他的任何款项外)，一次过支付的遣散费，金额相当于(I)其年度基本工资的二十四(24)个月加上(Ii)其上三年年度奖励补偿金额平均值的两(2)倍，此类款项减去适用的预扣税，将在终止雇佣后三十(30)天内支付。在控制权变更后的终止雇佣后，里奇先生还将有权为自己和符合条件的受抚养人报销眼镜蛇保费，其保费水平与他在受雇终止之日、眼镜蛇期限结束(18个月)或他有资格通过新公司获得医疗保险福利之前(以先发生者为准)的健康和牙科保险水平相同。为了获得这样的遣散费补偿和福利，里奇先生必须向AMRB提供全面的索赔释放。
2006年9月，AMRB与DeRenzo和Bender先生签订了雇佣协议，随后在2021年2月进行了修订。这些协议没有明确的条款，AMRB或员工可以随时终止雇佣关系，无论是否有理由。这些协议规定，如果发生其中所定义的“控制权变更”，并在控制权变更完成后的两年内(I)终止其雇佣；或(Ii)其工资或福利的性质和范围发生任何不利的变化；(B)在该等控制权变更完成后的两年内，其薪金或福利的性质和范围发生任何不利变化；或(Ii)其薪金或福利的性质和范围发生任何不利变化；或(Iii)如果发生任何合理地构成建设性终止雇佣的事件，通过辞职或其他方式，则他们各自将有权获得相当于其年度基本工资十八(18)个月的遣散费补偿，较不适用的扣缴扣减(除了工资、奖励补偿或其他应付给员工的款项(如果有)之外)。任何此类遣散费都将在终止雇佣后六个月开始的90 - 天期内一次性支付。
2018年5月，AMRB与麦格雷戈先生签订雇佣协议，随后于2021年2月修订。该协议没有明文规定的条款，AMRB或麦格雷戈先生可以随时终止对麦格雷戈先生的聘用，无论有无理由。该协议规定，如果发生其中定义的“控制权变更”，并在该控制权变更完成后的两年内(I)终止其雇用；或(Ii)其薪金或福利的性质和范围发生任何不利变化；或(Iii)如果发生任何合理地构成建设性终止雇佣关系的事件(辞职或其他方式)，则他将有权获得相当于其年基本工资十八(18)个月的遣散费补偿，较不适用的扣除额(除了应支付给他的工资、激励性补偿或其他付款(如果有)外)。任何此类遣散费将在终止雇佣后6个月开始的90天内一次性支付。
续薪协议
AMRB已于2003年与德伦佐先生签订了工资续签协议，并于2007年进行了修改，为德伦佐先生提供不合格的退休福利。该协议一般规定每年向De DeRenzo先生支付5万美元(5万美元)的正常退休福利，或在较早前终止雇佣时减少退休福利支付，包括因AMRB控制权变更而终止。年度退休福利金额在退休或提前终止雇佣后的十五(15)年内按月等额分期付款。如果死亡，正常的退休救济金将支付给德伦佐先生指定的
 
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受益人超过十五(15)年(如果尚未开始付款)或剩余的付款期限(如果已经开始付款)。2021年3月31日，既得年度福利金额为3.5万美元(35,000美元)。这类福利的数额不会因为AMRB控制权的变更或与这种控制权变更相关的任何终止对DeRenzo先生的雇用而增加。
AMRB已于2007年与本德尔先生签订薪资延续协议，经2012年修改后，将向本德尔先生提供不合格的退休福利。该协议一般规定每年向本德尔先生支付5万美元(5万美元)的正常退休福利，或在较早前终止雇佣时减少退休福利支付，包括因AMRB控制权变更而终止。年度退休福利金额在退休或提前终止雇佣后十五(15)年内按月等额分期付款。在本德尔先生去世的情况下，正常的退休福利付款将在十五(15)年内支付给本德尔先生的指定受益人(如果还没有开始支付)，或者如果支付已经开始，则支付剩余的支付期。2021年3月31日，既得年度福利金额为3.5万美元35,000美元。此类福利的数额不会因AMRB控制权的变更或因控制权变更而终止聘用本德尔先生的情况而增加。
关于合并，马林银行将在截止日期承担此类薪资延续协议，并将根据其条款履行这些协议，前提是各方明确理解，根据此类协议支付的款项将是马林银行的无担保债务。
金色降落伞补偿。
本节阐述S-K法规第(402)(T)项所要求的关于AMRB每名被任命高管的薪酬的信息，该薪酬是基于合并或与合并相关的其他方面的，并且将会或可能在生效时间或与合并相关的合格终止雇佣时支付给每名该等被任命高管。支付给这些个人的“黄金降落伞”补偿取决于AMRB股东的非约束性咨询投票，具体描述见第110页开始的题为“AMRB Proposations - Proposal 3：The Compensation Proposal”的章节。
下表中估计的潜在付款基于以下假设：
•
合并于2021年8月1日完成(假设合并结束的日期仅为本次黄金降落伞薪酬披露的目的)；
​
•
每位被任命的高管将在合并生效时经历合格的离职；
​
•
AMRB普通股每股价格相当于19.69美元，即AMRB普通股在2021年4月16日公开宣布合并后前五个工作日的平均收盘价；以及
​
•
截至记录日期的基本工资和股权奖励持有量，不包括未偿还股权奖励应计的任何股息。
​
根据合并发生的时间，在记录日期未归属且包含在下表中的某些股权奖励可能会根据股权奖励的条款，基于AMRB的持续服务完成授予，而与合并无关。以下金额是基于可能或不会实际发生的多个假设(包括本联合委托书声明/招股说明书中描述的假设)作出的估计，并不反映合并完成前可能发生的某些赔偿行动。因此，被任命的执行干事将收到的实际金额(如果有的话)可能与以下规定的金额有很大不同。所有的美元金额都已四舍五入为最接近的整数美元。
 
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与控制权变更相关的终止付款
高管
警官 		​ ​
底座
工资($)(1)
​ ​
现金奖励
薪酬
($) (2)
​ ​
眼镜蛇
付款
($)(3)
​ ​
工资
续
计划
付款($)(4)
​ ​
受限
库存
($)(5)
​ ​
库存
选项
($)(6)
​ ​
合计
终止
福利($)
(7)
​
小大卫·E·里奇(David E.Ritchie，Jr.)(8)
​ ​ ​ $ 730,000 ​ ​ ​ ​ $ 442,664 ​ ​ ​ ​ $ 47,952 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 213,715 ​ ​ ​ ​ ​ _ ​ ​ ​ ​ $ 1,434,331 ​ ​
米切尔·A·德伦佐(9)
​ ​ ​ ​ 397,500 ​ ​ ​ ​ ​ 46,375 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 525,000 ​ ​ ​ ​ ​ 138,834 ​ ​ ​ ​ $ 49,667 ​ ​ ​ ​ ​ 1,157,376 ​ ​
凯文·B·本德尔(9)
​ ​ ​ ​ 390,000 ​ ​ ​ ​ ​ 45,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 525,000 ​ ​ ​ ​ ​ 138,834 ​ ​ ​ ​ ​ 152,476 ​ ​ ​ ​ ​ 1,251,810 ​ ​
Dan C.McGregor(9)
​ ​ ​ ​ 361,500 ​ ​ ​ ​ ​ 42,175 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 110,185 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 513,860 ​ ​
​
(1)
这代表里奇先生的两年年薪，以及DeRenzo、Bender和McGregor先生的两年年薪。这代表十八(18)个月的年薪。根据里奇、德伦佐、本德尔和麦格雷戈各自的雇佣协议向他们支付的这些款项被认为是双重福利，因为它们既取决于控制权的变更，也取决于适用高管的离职。正如之前披露的那样，与DeRenzo、Bender和McGregor先生的雇佣协议在2021年2月进行了修订，将控制权福利的变化从十二(12)个月的年薪提高到十八(18)个月的年薪。
​
(2)
里奇先生将获得他在合并发生的前三个财年的三年平均年终奖的两(2)倍。向里奇先生支付的这笔款项也被认为是一种双重福利，因为它取决于控制权变更的发生和他的雇佣关系的终止。此外，根据AMRB高管年度激励计划，里奇、德伦佐、本德尔和麦格雷戈先生有资格获得在合并之日累计的奖金金额。见“-高管年度激励计划”。这些高管年度激励计划的支付(里奇先生、德伦佐先生、本德尔先生和麦格雷戈先生分别为106,453美元、46,375美元、45,500美元和42,175美元，并按比例从被任命的高管在假设满足所有标准的情况下根据高管年度激励计划有权获得的金额按比例支付)，否则将作为相关高管整体激励奖金的一部分支付，前提是各种个人和整个公司的业绩标准都得到满足。
​
(3)
Ritchie先生将获得长达十八(18)个月的COBRA报销付款，根据他的雇佣协议，将在十八(18)个月内按比例支付，前提是他为自己和他的合格家属选择这种保险。现时的津贴额为每月2,664元，如有更改，可予更改。提交的金额以十八(18)个月计算，每月2,664美元。
​
(4)
代表根据DeRenzo先生和Bender先生的每一份薪资延续协议应支付的总金额。在雇佣终止后的十五(15)年内，每年支付35,000美元，每月平均分期付款，每人总共支付525,000美元。此类福利的数额不会因AMRB控制权的变更或因这种控制权变更而终止对德伦佐先生或本德尔先生的雇用而增加。
​
(5)
对于Ritchie先生、DeRenzo先生、Bender先生和McGregor先生来说，这一金额代表他们所有已发行的限制性AMRB普通股未归属股票的价值，这些股票将在合并完成后归属。
​
(6)
对于DeRenzo先生和Bender先生，这一金额代表AMRB普通股的价值与所有此类股票期权的总行权价之间的差额，该金额将在合并完成时以现金支付给他们。所有这些股票期权都是完全归属的，因此不会因为合并或终止雇佣而发生额外的归属。里奇和麦格雷戈没有任何股票期权。
​
(7)
第1至6列的总和。
​
(8)
里奇先生根据雇佣协议支付的基本工资和现金奖励补偿遣散费将在雇佣终止后30天内一次性支付，并要求里奇先生向AMRB提供一份全面的索赔释放书。
​
(9)
DeRenzo、Bender和McGregor先生在受雇期间的基本工资遣散费
​
 
78
目录
 
协议将在终止雇佣后六(6)个月开始的90天内一次性达成。
高管年度激励计划
AMRB高管参与高管年度激励计划。该计划为管理人员提供了根据AMRB范围内、部门和个人业绩目标的实现情况赚取现金激励薪酬的机会。AMRB的薪酬委员会设计了年度现金激励薪酬部分，以使高管薪酬与年度(短期)业绩的实现保持一致。年度现金激励薪酬通常在每年3月以现金支付，以支付上一财年的业绩，前提是高管在支付时仍受雇于AMRB。
薪酬委员会批准的目标现金激励薪酬支出为每位高管在年度激励薪酬期间赚取的基本工资的10%。这些目标是根据每个可比职位的竞争做法和顾问向薪酬委员会提供的薪酬信息确定的。下表中的激励性薪酬目标和百分比代表高管在实现年度业绩目标的情况下的年度现金激励性薪酬机会。
消息
​ ​
里奇
​ ​
德伦佐
​ ​
折弯机
​ ​
McGregor
​
目标激励薪酬(基本工资的%)
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​
在定义高管薪酬的AMRB绩效时，通常会参考几个财务指标，包括盈利能力指标、资产质量指标、风险管理指标。
根据激励薪酬计划支付给每位高管的现金激励薪酬金额将根据AMRB相对于每个指标批准的绩效目标的表现进行调整。激励性薪酬计划还设立了最低资金门槛。如果任何指标的业绩低于85%，将不会为该指标支付现金激励薪酬，如果不符合银行业绩质量指标的结果，则不会为任何指标赚取现金激励薪酬。
下表列出了AMRB指定的高管在假设合并在2021年8月1日完成的情况下有资格根据激励薪酬计划获得的福利，无论高管是否被终止，并假设AMRB根据其当前预算实现了现金激励薪酬的目标水平。高管将收到的实际金额(如果有的话)可能与以下规定的金额有实质性差异，这取决于个人和AMRB在完成合并后的表现。
被任命为首席执行官
​ ​
目标级别
​ ​
按比例分摊
​
​
现金
​ ​
现金红利
​
小大卫·E·里奇(David E.Ritchie，Jr.)
​ ​ ​ $ 182,500 ​ ​ ​ ​ $ 106,453 ​ ​
米切尔·A·德伦佐
​ ​ ​ $ 79,500 ​ ​ ​ ​ $ 46,375 ​ ​
凯文·B·本德尔
​ ​ ​ $ 78,000 ​ ​ ​ ​ $ 45,500 ​ ​
丹。C.McGregor
​ ​ ​ $ 72,300 ​ ​ ​ ​ $ 42,175 ​ ​
股票奖励提速
下面列出的是期权取消付款和AMRB每位指定高管持有的未归属限制性股票的单独价值。就每项奖励支付的款项或收到的价值将基于AMRB普通股的每股价格或交换价值，如上所述。出于本披露的目的，我们使用的AMRB普通股每股价格为19.69美元，这代表了AMRB普通股在首次公开宣布交易后的前五个工作日的平均收盘价。取消和套现每个股票期权，加速每个限制性股票未归属股份的授予是一种单一触发
 
79
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(合并结束)仅因合并而获得的福利，无论指定的高管是否被解雇。
名称
​ ​
数量
股份
AMRB库存
底层
股票期权
受制于
现金
付款(#)
​ ​
值
付款
库存
选项($)
​ ​
数量
未授权的AMRB
受限股份
受制于
加速(#)
​ ​
值
加速
AMRB
受限
共享
归属($)
​ ​
总价值
股票期权
付款和
未授权
股权
加速
($)
​
小大卫·E·里奇(David E.Ritchie，Jr.)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,854 ​ ​ ​ ​ $ 213,715 ​ ​ ​ ​ $ 213,715 ​ ​
米切尔·A·德伦佐
​ ​ ​ ​ 4,903 ​ ​ ​ ​ $ 49,667 ​ ​ ​ ​ ​ 7,051 ​ ​ ​ ​ $ 138,834 ​ ​ ​ ​ $ 188,501 ​ ​
凯文·B·本德尔
​ ​ ​ ​ 13,838 ​ ​ ​ ​ $ 152,476 ​ ​ ​ ​ ​ 7,051 ​ ​ ​ ​ $ 138,834 ​ ​ ​ ​ $ 291,310 ​ ​
丹·C·麦格雷戈
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,596 ​ ​ ​ ​ $ 110,185 ​ ​ ​ ​ $ 110,185 ​ ​
赔偿。
在交易结束后，BMRC同意赔偿和保护AMRB的每一位现任和前任董事和高级管理人员，使其免受因交易结束或之前发生的任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查(无论是民事、刑事、行政或调查)而产生的所有费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任，根据加州公司法和合并协议生效的AMRB章程和AMRB章程，AMRB将在最大程度上被允许对该人进行赔偿(BMRC还应在适用法律允许的最大程度上预支发生的费用)。此外，BMRC应承担、履行和遵守AMRB于合并协议日期生效的任何协议所规定的义务，以赔偿现任或曾经担任AMRB董事和高级管理人员的人士在其高级管理人员或董事身份终止前发生的作为和不作为。
此外，在结束后的六年内，BMRC应尽其商业上合理的努力，提供董事及高级管理人员责任保险(“D&O保险”)的部分，该部分用于补偿AMRB现任和前任高级管理人员(截至关闭时确定)因关闭前发生的事实或事件而对该等董事和高级管理人员提出的索赔，D&O保险应至少包含与目前提供的保险相同的承保范围和金额，并包含不低于目前提供的条款和条件然而，在任何情况下，BMRC在维持或购买此类D&O保险方面的总支出不得超过AMRB当前年度支出的250%。
续聘。
目前预计，AMRB的某些高级管理人员可能会在BMRC和/或Marin银行继续任职一段时间，以协助合并后的整合。截至本协议日期，任何此类继续聘用的条款尚未确定。
除上文所述外，AMRB的董事或高级管理人员在合并中并无任何直接或间接的重大利益，除非AMRB普通股的所有权可能被视为该等利益。
重要的美国联邦所得税后果
以下是合并预期的重大美国联邦所得税后果的一般描述。本次讨论的依据是国税局的守则、拟议的、临时的和最终的国库条例(“国库条例”)、司法当局和已公布的立场，所有这些都是现行有效的，而且都可能发生变化。因此，合并给AMRB普通股持有者带来的美国联邦所得税后果可能与下文描述的不同。本讨论不涉及根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律或根据任何美国联邦法律(如遗产税或赠与税，备选最低税率)产生的任何税收后果
 
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投资收入的税或医疗保险税)，而不是与所得税有关的税。这一讨论也不涉及除合并以外的任何交易的税收后果。本讨论依赖于BMRC和AMRB所作的某些陈述，并基于守则、财政部条例、司法当局、美国国税局和其他适用当局公布的立场，所有这些都在本文件生效之日生效，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释(可能具有追溯力)。
除本文特别说明外，本讨论仅限于持有AMRB普通股作为资本资产的美国持有者(定义见下文)，符合美国联邦所得税准则第(1221)节的含义。本讨论不涉及适用于非美国持有者的AMRB股东的税收后果，也不涉及可能与根据美国联邦所得税法受到特殊对待的特定美国持有者相关的所有税收后果，包括但不限于金融机构、保险公司、合伙企业和其他直通实体、免税组织、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、证券或货币交易商、功能货币不是美元的美国人、选择使用按市值计价的会计方法的证券交易员。持有AMRB普通股作为跨境、对冲、推定出售或转换交易一部分的个人，以及购买AMRB普通股作为补偿的美国持有人，遵守守则替代最低税收条款的人，或根据守则第877或877A节作为美国侨民纳税的人。本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有AMRB普通股的个人的税收待遇。如果合伙企业或作为合伙企业纳税的其他实体持有AMRB普通股，合伙企业中合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有AMRB普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就合并对他们的税收后果与其税务顾问进行磋商。
在本节中，术语“美国持有者”是指AMRB普通股的受益所有者，该普通股是为了美国联邦所得税目的(I)是美国公民或居民的个人，(Ii)是在美国或任何州或哥伦比亚特区或其政治分区内或根据美国或任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的、为美国联邦所得税目的而被视为公司的公司或其他实体。(Iii)为其收入缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或(Iv)为信托，其重大决策由一名或多名美国人控制，并受美国法院的主要监督，或已根据适用的财政部法规有效地选择作为美国人对待，以便缴纳美国联邦所得税。
合并的税务后果
双方打算根据美国联邦所得税法第368(A)节的规定，将此次合并定为“重组”。在合并协议中，各方同意不采取任何合理预期会导致合并不符合合并资格的行动，并同意按照所有税务目的将合并视为重组进行报告(除非司法或行政裁决另有要求)。作为完成合并的条件，Crowe LLP(“Crowe”)和Manatt，Phelp and Phillips，LLP(“Manatt”)必须分别向BMRC和AMRB递交一份日期为合并截止日期的意见，大意是此次合并将被视为守则第368(A)节所指的美国联邦所得税目的的“重组”，而BMRC和AMRB各自将是该重组的一方。意见将假设合并将根据合并协议的条款完成，各方将以与意见一致的方式报告合并。该意见将依据合并协议、BMRC提交的与合并有关的S-4表格注册声明(本联合委托书/招股说明书是其中一部分)和某些其他文件中陈述的事实。在陈述各自的意见时，克劳和马纳特将依靠BMRC和AMRB在结案时提交的陈述(律师将假设任何因信念、知识或重要性而合格的陈述都是真实、正确和完整的，没有这种限制)。如果任何假设或表述是不准确的或变得不准确, 合并可能会对美国联邦所得税产生不利影响。这些意见将以每个意见发表之日起存在的法定、监管和司法权威为基础。
 
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税务意见代表该公司的最佳判断，但对美国国税局或任何法院都没有约束力。BMRC和AMRB都不打算要求美国国税局就合并对美国联邦所得税的影响做出任何裁决。因此，不能保证国税局不会断言或法院不会维持与以下任何税收后果或每个意见中描述的任何税收后果背道而驰的立场。
根据BMRC和AMRB高级职员的申述函中将包含的陈述(截至合并生效时，所有这些陈述必须在所有重要方面继续真实和准确)，并在符合上述其他事项的情况下，克劳和马纳特认为，合并将符合《守则》第368(A)节所指的重组，BMRC和AMRB各自将是第368(B)节所指的重组的一方。在此基础上，克劳和马纳特认为，此次合并将符合《守则》第368(A)节的含义，而BMRC和AMRB各自将是该重组的一方。这些陈述必须在合并生效时在所有重要方面继续真实和准确。根据上述情况，合并对美国联邦所得税产生的重大影响如下所述。
BMRC和AMRB合并的税收后果
BMRC或AMRB不会因合并而确认任何损益。
合并对AMRB普通股美国持有者的税收影响
仅根据合并将其持有的全部AMRB普通股换成BMRC普通股的美国持有者将不会确认与此类交换相关的损益，但以现金代替零碎股份的情况除外。
在合并中收到的bmrc普通股中的美国持有者的总税基，包括美国持有者在下面讨论的“-美国联邦所得税后果 - 现金中的bmrc普通股的小部分股份”中讨论的任何被视为收到的零碎股票，将等同于该美国持有者在合并中交出的AMRB普通股中的美国持有者的总计税基数。该美国股东在合并中收到的BMRC普通股股票的持有期，包括美国股东根据以下“重大的美国联邦所得税后果--BMRC普通股的小部分股份的现金收入”(Material U.S.Federal Income Tax Responsions - Lieu in Lieu of BMRC普通股)的处理，被视为收到的任何小部分股票的持有期，将包括与之交换的AMRB普通股股票的持有期。
BMRC普通股零股套现
获得现金而不是BMRC普通股的零头份额的美国持有人将被视为根据合并获得了BMRC普通股的零头份额，然后在BMRC赎回时将BMRC普通股的零头份额兑换为现金。一般而言，这种被视为赎回的行为将被视为出售或交换，美国持有者将确认的损益等于(I)该美国持有者收到的现金金额与(Ii)可分配给该零星利息的AMRB普通股股票基础部分之间的差额。这种损益将构成资本损益，如果美国持有者持有该美国持有者所交换的AMRB普通股的持有期在合并生效时超过一年，则该损益将是长期资本损益。非公司美国持有者的长期资本收益通常会受到税率的降低。资本损失的扣除额是有限制的。个人、信托基金和遗产确认的资本利得，也可能按照该准则第1411节的规定，对“净投资收入”缴纳3.8%的联邦医疗保险缴款税.
尽管有前段规定，如果收到现金具有向美国持有者分配股息的效果，则全部或部分现金将被视为普通股息收入。
信息报告和备份扣留
在某些情况下，美国持有者在合并中收到的现金付款可能需要按照当前支付给美国持有者的现金的24%的费率进行信息报告和后备扣缴，除非美国持有者提供适用豁免的证明，提供其纳税人识别码(对于个人，提供其社保号码)，并以其他方式遵守所有适用的
 
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备份扣缴规则的要求。根据备用预扣规则从向美国持有者付款中预扣的任何金额都不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免。
报告要求
因合并而获得BMRC普通股股份的美国持有者将被要求保留与合并有关的永久记录，并向任何授权的美国国税局官员和员工提供此类记录。这些记录应具体包括所有转让财产的金额、基础和公允市场价值的信息，以及作为重组的一部分承担或消灭的任何负债的相关事实。每个被要求提交美国纳税申报单并且是在合并中收到BMRC普通股的“重要持有人”将被要求提交一份声明，说明重要持有人在交出的AMRB普通股中的重要持有者基础(在紧接交易所之前确定)以及由该重要持有人交换的AMRB普通股的公平市场价值(在紧接交易所之前确定)。“重大持有人”是指在合并中获得BMRC普通股，并在紧接合并前拥有AMRB流通股(按投票或价值计算)至少5%的美国持有者，或拥有税基在100万美元或更多的AMRB的证券的美国持有者。
以上讨论并不是对合并的所有潜在美国联邦所得税后果的完整分析或描述。上述内容不能代替对合并对AMRB股东的税收影响的单独分析。此外，讨论不涉及任何非所得税或合并带来的任何外国、州或地方税后果。AMRB股东被敦促就合并在他们特定情况下的税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括美国联邦(包括替代最低税)、州、地方或外国和其他税法的适用性和影响，以及这些法律的变化。
合并的会计处理
根据当前会计准则，合并将使用收购方法入账。这样做的结果是：(1)BMRC的已记录资产和负债将按其记录金额结转，(2)BMRC的历史经营业绩将保持不变，之前各期间将保持不变，以及(3)AMRB的资产和负债将在BMRC接管合并实体之日(本段称为“合并日期”)调整为公允价值，但某些例外情况除外。此外，所有可识别的无形资产都将按公允价值记录，并作为收购净资产的一部分计入。如果收购价格(包括将向前AMRB股东发行的BMRC普通股和股票期权替换的现金和股票价值)超过AMRB在合并日期的净资产(包括AMRB的可识别无形资产)的公允价值，超出的部分将报告为商誉。如果净资产(包括可识别的无形资产)的公允价值超过收购价，将在收购日记录讨价还价收购收益。根据现行会计准则，商誉不摊销，将至少每年评估一次减值。已确认的无形资产将在其预计寿命内摊销。此外，会计收购方法导致AMRB的经营业绩从合并日期起计入BMRC的经营业绩。
合并费用
AMRB和BMRC各自将承担和支付与合并协议拟进行的交易相关的所有成本和开支，包括其自身财务顾问、会计师和律师的费用和开支，但与可能到期和欠下的终止费有关的费用除外。
转售BMRC普通股
将在合并中向AMRB股东发行的BMRC普通股已根据1933年证券法(“证券法”)注册。此类股份可以自由转让
 
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根据该法案，发行给任何股东的股票除外，根据证券法第2144条的规定，该股东可能被视为BMRC的“附属公司”。联属公司“一词于证券法第2144条界定，一般包括实益拥有BMRC已发行普通股10%或以上的行政人员、董事及股东。
股东协议
所有AMRB董事已分别与BMRC和AMRB订立股东协议，其中他们同意投票表决截至各自协议日期他们拥有的AMRB普通股的所有股份，并于随后收购，赞成其中的合并建议。截至AMRB备案日，这些股东共实益拥有AMRB普通股484,731股，使他们能够行使AMRB普通股约8.1%的投票权(这不包括在行使股票期权时可发行的股票，这些股票截至备案日尚未发行)。
于合并协议日期，所有BMRC董事已分别与BMRC和AMRB订立股东协议，其中他们同意投票表决截至各自协议日期所拥有的BMRC普通股的全部股份，随后他们以其中的合并提议为赞成方收购BMRC普通股。截至BMRC备案日，这些股东共实益拥有BMRC普通股372,656股，使他们能够行使BMRC普通股约2.9%的投票权(这不包括在行使股票期权时可发行的股票，而这些股票截至记录日尚未发行)。
竞业禁止/竞业禁止协议
在签署合并协议的同时，所有非雇员AMRB董事与BMRC签订了竞业禁止和非招标协议，主要以合并协议附件B-1的形式签订，该协议作为本联合委托书/​招股说明书的附录A附在附件B-1中。在生效后的两年内，禁止他们与AMRB的任何客户进行任何通常与商业银行或贷款有关的活动，或与存款由FDIC承保的机构(在此称为竞争性企业)的经营有关的任何活动。这一限制延伸到由加利福尼亚州阿拉米达县、阿马多县、康特拉科斯塔县、马林县、纳帕县、萨克拉门托县、旧金山县和索诺马县组成的地理区域。就这些协议而言，客户包括AMRB的现有客户或在成交前12个月内征集的潜在客户。此外，他们不会为竞争企业招揽AMRB客户的业务，也不会招揽AMRB员工就业，也不会干扰或损害AMRB与其客户之间的任何关系。他们还同意不披露或使用AMRB的机密信息。此外，具有执行副总裁或以上职衔的AMRB人员也与BMRC订立了非招标协议，禁止他们在生效时间后的18个月内征集AMRB的员工和客户，并责成他们不得披露或使用AMRB的机密信息，其表格作为合并协议的附件B-2附于本联合委托书/招股说明书的附录A。
 
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关于BMRC的信息
一般
BMRC是一家加州公司，根据1956年修订的《银行控股公司法》注册为银行控股公司。作为一家银行控股公司，BMRC被允许收购或投资于美联储授权从事银行业务或与银行业务密切相关的公司的证券。
BMRC的主要资产是其全资子公司马林银行。截至2021年3月31日，BMRC的合并资产总额为31亿美元，合并存款为27亿美元，合并股东权益为350.3美元。
马林银行
马林银行于1990年1月23日获得加州金融机构部(现为DFPI)的许可，并于同一天开始作为加利福尼亚州银行运营。作为加利福尼亚州的一家银行，马林银行受到DFPI的主要监督、审查和监管，FDIC是其主要的联邦监管机构。马林银行还受其他州和联邦法律法规的约束。马林银行的存款由联邦存款保险公司承保，最高可达其适用限额。马林银行不是美联储系统的成员。马林银行目前没有子公司。
除了马林银行的公司总部外，我们还在阿拉米达、康特拉科斯塔、马林、纳帕、旧金山、圣马特奥和索诺马县设有25个办事处，重点支持当地社区。马林银行的客户群由商业、商业组成。
这七个湾区县的社区建立了非营利性和个人银行关系。我们的商业银行业务重点放在中小型企业、专业人士和
非营利性组织。马林银行提供广泛的商业和零售存贷款计划，旨在满足我们目标市场的需求。贷款类别包括商业房地产贷款、商业和工业贷款(包括小企业贷款)、建筑融资、消费贷款和房屋净值信用额度。
管理、财务信息和附加信息
与BMRC有关的董事和高管薪酬、福利计划、有投票权的证券及其主要持有人、某些关系和相关交易、财务报表和其他相关事项的某些信息通过引用并入或载于BMRC截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告中，该报告通过引用并入本文。希望获得此类文件副本的股东可以通过BMRC的地址或电话号码与BMRC联系，该地址或电话号码在“您可以找到更多信息的地方”中注明。
有关BMRC的其他信息。
有关BMRC的董事和高管、高管薪酬、主要股东、若干关系和关联交易以及其他相关事项的信息包含在BMRC截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中，以供参考。此外，财务报表和信息以及管理层对此的讨论和分析包括在Form 10-K、截至2021年3月31日的Form 10-Q季度以及BMRC于2021年4月6日提交的年度会议委托书中(仅包括通过引用纳入2020年Form 10-K年度报告中的部分)。这些报告以引用方式并入本联合委托书声明/招股说明书。如果您想获得这些文件的副本或其他有关BMRC的信息，请参阅第114页的“在哪里可以找到更多信息”。
Br}bmrc的主要执行办事处位于加利福尼亚州诺瓦托市红木大道504100Suite100，邮编：94947，电话号码是(415763-4520.)
 
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有关AMRB的信息
一般
AMRB是一家加州公司，根据1956年修订的《银行控股公司法》注册为银行控股公司。作为一家银行控股公司，AMRB被允许收购或投资于美联储授权从事银行业务或从事与银行业务密切相关的活动的公司的证券。
AMRB的主要资产是其全资子公司美国河流银行(American River Bank)。截至2021年3月31日，AMRB的合并资产总额为916.1美元，存款总额为788.6美元，股东权益为9,290万美元。
美洲河岸
美国河流银行于1983年在加利福尼亚州费尔奥克斯注册成立并开始营业，此后于1985年将总部迁至加利福尼亚州萨克拉门托。美国河流银行在萨克拉门托县设有四个全方位服务办事处，包括位于萨克拉门托河畔公园大道1545号107套房的总办事处和位于萨克拉门托和金河的分行；位于罗斯维尔的普莱瑟县的一个全方位服务办事处；位于希尔斯堡和圣罗莎的索诺马县的两个全方位服务办事处；以及位于杰克逊、先锋和爱奥内的阿玛多县的三个全方位服务办事处。美国河流银行的主要业务是为上述县的中小型企业提供商业银行服务。美国河流银行接受支票和储蓄存款，提供货币市场存款账户和存单，提供有担保和无担保的商业、担保房地产和其他分期和定期贷款，并提供其他常规银行服务。
AMRB于1995年成为美国河流银行的控股公司。
AMRB的普通股在纳斯达克交易，代码为“AMRB”。
管理、财务信息和附加信息
与AMRB有关的董事和高管薪酬、福利计划、有投票权的证券及其主要持有人、某些关系和相关交易、财务报表和其他相关事项的某些信息通过引用并入或载于AMRB截至2020年12月31日的年度Form 10-K年报中，该报告通过引用并入本文。希望获得此类文件副本的股东可以通过AMRB的地址或电话号码与AMRB联系，地址或电话号码在“您可以找到更多信息的地方”中注明。
有关AMRB的其他信息
有关AMRB董事和高管、高管薪酬、主要股东、某些关系和关联交易的信息，以及与AMRB有关的其他相关事项的信息，通过引用包括在其截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中。此外，财务报表和信息以及管理层对此的讨论和分析包括在截至2021年3月31日的10-K表格、截至2021年3月31日的10-Q表格以及AMRB于2021年4月9日提交给证券交易委员会的年度会议委托书中(仅包括通过引用纳入2020年10-K表格年度报告中的部分)。这些报告以引用方式并入本联合委托书声明/招股说明书。如果您想获得这些文件的副本或其他有关AMRB的信息，请参阅第114页的“在哪里可以找到更多信息”。
AMRB的主要办事处位于加利福尼亚州兰乔科尔多瓦450Zinfandel Drive 3100Suit450，邮编：95670，电话号码是(9168510123)。它的网站不是这份联合委托书/​招股说明书的一部分，网址是：www.americanriverbank。
 
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未经审计的备考合并简明汇总财务报表
以下未经审计的备考简明合并财务报表显示了BMRC和AMRB作为BMRC收购AMRB的历史综合财务状况和运营结果。合并于2021年4月19日宣布，并规定在紧接生效时间之前发行和发行的每股AMRB普通股将转换为获得0.575股BMRC普通股的权利。
截至2021年3月31日的未经审计的备考浓缩合并资产负债表合并了BMRC和AMRB的历史合并资产负债表，使合并生效，就像它已于2021年3月31日完成一样。截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度的未经审计的预计简明合并损益表合并了BMRC和AMRB实施合并的历史合并损益表，就像它已于2020年1月1日完成一样。
以下未经审计的备考压缩合并财务报表包括对以下内容的调整：
•
BMRC根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)805“企业合并”的规定收购AMRB，其中AMRB的资产和负债将由BMRC按合并完成之日各自的公允价值入账；
​
•
将bmrc普通股分配给amrb的股东，以换取bmrc普通股(基于固定的0.575的交换比例)；
​
•
某些重新分类，以使AMRB的历史财务报表列报与BMRC的财务报表列报一致；以及
​
•
与合并相关的交易成本。
​
以下未经审计的预计合并财务报表和相关附注基于并应结合以下内容阅读：
•
BMRC截至2020年12月31日的年度10-K报表中包含的BMRC历史审计综合财务报表及相关附注，本文将其并入作为参考；
​
•
AMRB截至2020年12月31日的年报10-K表中包含的AMRB历史审计综合财务报表及相关附注，本文将其并入作为参考；
​
•
BMRC历史上未经审计的合并财务报表以及BMRC截至2021年3月31日的季度报告Form 10-Q中包含的相关附注；
​
•
AMRB历史上未经审计的合并财务报表以及AMRB截至2021年3月31日的季度10-Q报表中包含的相关附注；以及
​
•
本联合委托书/招股说明书中包含或以引用方式并入本联合委托书/招股说明书中的有关BMRC和AMRB的其他信息。
​
截至本联合委托书/招股说明书日期，BMRC尚未完成对AMRB资产和负债的估值分析，以及考虑到监管报告中提供的尽职调查信息和公开信息，对将收购的AMRB资产或将承担的负债的公允市值(无形资产和某些金融资产及金融负债的初步估计除外)进行足够详细的计算，以得出所需的估计。在合并完成之前，两家公司分享某些信息的能力都是有限的。因此，除上述外，某些AMRB资产和负债以其各自的账面价值列报，并应视为初步价值。
 
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AMRB资产和负债的公允价值的最终确定将基于AMRB截至合并生效日期的实际资产和负债，因此不能在合并完成之前做出。此外，BMRC将在合并完成后以BMRC普通股支付的合并对价的价值将根据BMRC普通股在收盘日的收盘价以及紧接收盘前AMRB普通股的已发行和已发行股票数量来确定。实际调整可能与未经审计的备考压缩合并财务报表中反映的金额不同，差异可能是实质性的。
本文中包含的未经审计的预计合并财务信息不反映任何集成活动(如系统转换)的成本，或通过提高运营效率实现未来成本节约可能带来的好处，或合并可能产生的任何其他协同效应(如分支机构合并)。未经审计的预计合并财务信息包括交易成本，如控制权支付的变更、投资银行家费用和合同终止成本。
由于上述原因，预计调整是初步调整，可能会随着获得更多信息以及执行更多分析而发生变化。初步备考调整纯粹是为了提供未经审核的备考简明合并财务报表。
 
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目录
 
未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至2021年3月31日
​
(单位为千，共享数据除外)
​ ​
历史
BMRC
​ ​
历史
AMRB
​ ​
交易
会计
调整
​ ​
备注
​ ​
形式
组合
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金
​ ​ ​ $ 142,819 ​ ​ ​ ​ $ 97,798 ​ ​ ​ ​ ​ (7,547) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ $ 233,070 ​ ​
投资证券：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
持有至到期日，按摊销成本计算(扣除信用损失零拨备)
​ ​ ​ ​ 151,970 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 151,980 ​ ​
可供出售，按公允价值(扣除信用损失零损失净额)
​ ​ ​ ​ 518,568 ​ ​ ​ ​ ​ 301,628 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 820,196 ​ ​
总投资证券
​ ​ ​ ​ 670,538 ​ ​ ​ ​ ​ 301,638 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 972,176 ​ ​
贷款，摊销成本
​ ​ ​ ​ 2,121,772 ​ ​ ​ ​ ​ 475,414 ​ ​ ​ ​ ​ (2,437) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 2,594,749 ​ ​
信用损失拨备
​ ​ ​ ​ (19,958) ​ ​ ​ ​ ​ (6,696) ​ ​ ​ ​ ​ 1,743 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (24,911) ​ ​
扣除信贷损失准备后的贷款
​ ​ ​ ​ 2,101,814 ​ ​ ​ ​ ​ 468,718 ​ ​ ​ ​ ​ (694) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,569,838 ​ ​
银行场所和设备，净额
​ ​ ​ ​ 4,604 ​ ​ ​ ​ ​ 956 ​ ​ ​ ​ ​ 1,419 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ 6,979 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 30,140 ​ ​ ​ ​ ​ 16,321 ​ ​ ​ ​ ​ 21,380 ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 67,841 ​ ​
无形岩心矿床
​ ​ ​ ​ 3,627 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,235 ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ 4,862 ​ ​
经营性租赁使用权资产
​ ​ ​ ​ 24,559 ​ ​ ​ ​ ​ 2,551 ​ ​ ​ ​ ​ (137) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ 26,973 ​ ​
应收利息和其他资产
​ ​ ​ ​ 80,032 ​ ​ ​ ​ ​ 28,081 ​ ​ ​ ​ ​ (194) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ 107,919 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 3,058,133 ​ ​ ​ ​ $ 916,063 ​ ​ ​ ​ $ 15,462 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,989,658 ​ ​
负债和股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
押金：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
无息
​ ​ ​ $ 1,445,282 ​ ​ ​ ​ $ 339,714 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,784,996 ​ ​
计息
​ ​ ​ ​ 1,210,917 ​ ​ ​ ​ ​ 448,855 ​ ​ ​ ​ ​ 454 ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ 1,660,226 ​ ​
存款总额
​ ​ ​ ​ 2,656,199 ​ ​ ​ ​ ​ 788,569 ​ ​ ​ ​ ​ 454 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,445,222 ​ ​
借款和其他债务
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 20,787 ​ ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ 20,950 ​ ​
经营性租赁负债
​ ​ ​ ​ 25,993 ​ ​ ​ ​ ​ 2,730 ​ ​ ​ ​ ​ 157 ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ 28,880 ​ ​
应付利息和其他负债
​ ​ ​ ​ 25,619 ​ ​ ​ ​ ​ 11,086 ​ ​ ​ ​ ​ 282 ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ 36,987 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 2,707,841 ​ ​ ​ ​ ​ 823,172 ​ ​ ​ ​ ​ 1,026 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
3,532,039
 ​ ​
股东权益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 118,386 ​ ​ ​ ​ ​ 31,066 ​ ​ ​ ​ ​ 86,588 ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ 236,040 ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 225,600 ​ ​ ​ ​ ​ 58,209 ​ ​ ​ ​ ​ (68,536) ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ 215,273 ​ ​
累计其他综合收益，净额
税
​ ​ ​ ​ 6,306 ​ ​ ​ ​ ​ 3,616 ​ ​ ​ ​ ​ (3,616) ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ 6,306 ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 350,292 ​ ​ ​ ​ ​ 92,891 ​ ​ ​ ​ ​ 14,436 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
457,619
 ​ ​
总负债和股东总负债
股权
​ ​ ​ $ 3,058,133 ​ ​ ​ ​ $ 916,063 ​ ​ ​ ​ $ 15,462 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,989,658 ​ ​
请参见形式简明合并财务报表的相关说明。
 
89
目录
 
未经审计的备考简明合并损益表
截至2021年3月31日的季度
​ ​
(千元，每股金额除外；未经审计)
​ ​
历史
BMRC
​ ​
历史
AMRB
​ ​
交易
会计
调整
​ ​
备注
​ ​
专业
格式
组合
​ ​
利息收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款利息和手续费
​ ​ ​ $ 20,661 ​ ​ ​ ​ $ 5,797 ​ ​ ​ ​ $ (474) ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ $ 25,984 ​ ​ ​
投资证券利息
​ ​ ​ ​ 3,129 ​ ​ ​ ​ ​ 1,549 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,678 ​ ​ ​
出售并到期的联邦基金利息
银行
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​
总利息收入
​ ​ ​ ​ 23,832 ​ ​ ​ ​ ​ 7,354 ​ ​ ​ ​ ​ (474) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,712 ​ ​ ​
利息费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有息存款利息
​ ​ ​ ​ 440 ​ ​ ​ ​ ​ 160 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ (16) ​ ​ ​ ​ ​ 609 ​ ​ ​
借款和其他债务的利息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​
次级债券利息
​ ​ ​ ​ 1,361 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,361 ​ ​ ​
利息支出总额
​ ​ ​ ​ 1,801 ​ ​ ​ ​ ​ 222 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,048 ​ ​ ​
净利息收入
​ ​ ​ ​ 22,031 ​ ​ ​ ​ ​ 7,132 ​ ​ ​ ​ ​ (499) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,664 ​ ​ ​
(冲销)贷款信用损失拨备
​ ​ ​ ​ (2,929) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,929) ​ ​ ​
信贷损失拨备(冲销)后的净利息收入
​ ​ ​ ​ 24,960 ​ ​ ​ ​ ​ 7,132 ​ ​ ​ ​ ​ (499) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,593 ​ ​ ​
非利息收入总额
​ ​ ​ ​ 1,826 ​ ​ ​ ​ ​ 591 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,417 ​ ​ ​
非利息费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工资和相关福利
​ ​ ​ ​ 9,208 ​ ​ ​ ​ ​ 2,762 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ 11,975 ​ ​ ​
入住率和设备
​ ​ ​ ​ 1,751 ​ ​ ​ ​ ​ 393 ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ 2,119 ​ ​ ​
核心矿藏无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 204 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ (21) ​ ​ ​ ​ ​ 255 ​ ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ 3,659 ​ ​ ​ ​ ​ 908 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,567 ​ ​ ​ ​ ​
非利息支出总额
​ ​ ​ ​ 14,822 ​ ​ ​ ​ ​ 4,063 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,916 ​ ​ ​
所得税拨备前收入
​ ​ ​ ​ 11,964 ​ ​ ​ ​ ​ 3,660 ​ ​ ​ ​ ​ (530) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,094 ​ ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ 3,017 ​ ​ ​ ​ ​ 1,013 ​ ​ ​ ​ ​ (157) ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​ ​ ​ 3,873 ​ ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 8,947 ​ ​ ​ ​ $ 2,647 ​ ​ ​ ​ $ (373) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 11,221 ​ ​ ​
每股普通股净收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ $ 0.67 ​ ​ ​ ​ $ 0.45 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ $ 0.67 ​ ​ ​ ​ ​
稀释
​ ​ ​ $ 0.66 ​ ​ ​ ​ $ 0.45 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ $ 0.66 ​ ​ ​ ​ ​
加权平均份额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ ​ 13,363 ​ ​ ​ ​ ​ 5,886 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ ​ 16,802 ​ ​ ​ ​ ​
稀释
​ ​ ​ ​ 13,469 ​ ​ ​ ​ ​ 5,922 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ ​ 16,908 ​ ​ ​ ​ ​
请参见形式简明合并财务报表的相关说明。
 
90
目录
 
未经审计的备考简明合并损益表(续)
截至2020年12月31日的年度
​ ​
(千元，每股金额除外；未经审计)
​ ​
历史
BMRC
​ ​
历史
AMRB
​ ​
交易
会计
调整
​ ​
备注
​ ​
专业
格式
组合
​ ​
利息收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款利息和手续费
​ ​ ​ $ 84,674 ​ ​ ​ ​ $ 21,266 ​ ​ ​ ​ $ (619) ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ $ 105,321 ​ ​ ​
投资证券利息
​ ​ ​ ​ 14,503 ​ ​ ​ ​ ​ 6,546 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,049 ​ ​ ​
银行出售和到期的联邦基金利息
​ ​ ​ ​ 461 ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 549 ​ ​ ​
总利息收入
​ ​ ​ ​ 99,638 ​ ​ ​ ​ ​ 27,900 ​ ​ ​ ​ ​ (619) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 126,919 ​ ​ ​
利息费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有息存款利息
​ ​ ​ ​ 2,817 ​ ​ ​ ​ ​ 1,274 ​ ​ ​ ​ ​ 417 ​ ​ ​ ​ ​ (16) ​ ​ ​ ​ ​ 4,508 ​ ​ ​
借款和其他债务的利息
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 308 ​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​ ​ ​ ​ 418 ​ ​ ​
次级债券利息
​ ​ ​ ​ 158 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 158 ​ ​ ​
利息支出总额
​ ​ ​ ​ 2,979 ​ ​ ​ ​ ​ 1,582 ​ ​ ​ ​ ​ 523 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,084 ​ ​ ​
净利息收入
​ ​ ​ ​ 96,659 ​ ​ ​ ​ ​ 26,318 ​ ​ ​ ​ ​ (1,142) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 121,835 ​ ​ ​
贷款信用损失准备金
​ ​ ​ ​ 4,594 ​ ​ ​ ​ ​ 1,520 ​ ​ ​ ​ ​ 3,501 ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ 9,615 ​ ​ ​
扣除信贷拨备后的净利息收入
亏损
​ ​ ​ ​ 92,065 ​ ​ ​ ​ ​ 24,798 ​ ​ ​ ​ ​ (4,643) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 112,220 ​ ​ ​
非利息收入总额
​ ​ ​ ​ 8,550 ​ ​ ​ ​ ​ 1,526 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,076 ​ ​ ​
非利息费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工资和相关福利
​ ​ ​ ​ 34,393 ​ ​ ​ ​ ​ 11,202 ​ ​ ​ ​ ​ 3,992 ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ 49,587 ​ ​ ​
入住率和设备
​ ​ ​ ​ 6,943 ​ ​ ​ ​ ​ 1,589 ​ ​ ​ ​ ​ (101) ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ 8,431 ​ ​ ​
核心矿藏无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 853 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 225 ​ ​ ​ ​ ​ (21) ​ ​ ​ ​ ​ 1,078 ​ ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ 17,839 ​ ​ ​ ​ ​ 3,922 ​ ​ ​ ​ ​ 6,024 ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​ ​ ​ ​ 27,785 ​ ​ ​
非利息支出总额
​ ​ ​ ​ 60,028 ​ ​ ​ ​ ​ 16,713 ​ ​ ​ ​ ​ 10,140 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 86,881 ​ ​ ​
所得税拨备前收入
​ ​ ​ ​ 40,587 ​ ​ ​ ​ ​ 9,611 ​ ​ ​ ​ ​ (14,783) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,415 ​ ​ ​
所得税拨备(福利)
​ ​ ​ ​ 10,345 ​ ​ ​ ​ ​ 2,556 ​ ​ ​ ​ ​ (3,578) ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​ ​ ​ 9,323 ​ ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 30,242 ​ ​ ​ ​ $ 7,055 ​ ​ ​ ​ $ (11,205) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 26,092 ​ ​ ​
每股普通股净收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ $ 2.24 ​ ​ ​ ​ $ 1.20 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ $ 1.54 ​ ​ ​ ​ ​
稀释
​ ​ ​ $ 2.22 ​ ​ ​ ​ $ 1.20 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ $ 1.53 ​ ​ ​ ​ ​
加权平均份额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ ​ 13,525 ​ ​ ​ ​ ​ 5,871 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ ​ 16,964 ​ ​ ​ ​ ​
稀释
​ ​ ​ ​ 13,617 ​ ​ ​ ​ ​ 5,888 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ ​ 17,056 ​ ​ ​ ​ ​
请参见形式简明合并财务报表的相关说明。
 
91
目录
 
形式简明财务报表备注
注1.展示依据
未经审计的备考简明合并财务报表仅供参考，并根据SEC于2020年5月21日通过的最终规则-关于收购和处置业务的财务披露修正案-第11条规定编制。未经审计的备考简明合并财务报表不一定也不应被假设为表明如果合并在指定日期完成或未来可能实现的实际结果。
所附未经审核备考简明合并财务报表及相关附注乃根据ASC 805的规定采用收购法编制，BMRC被视为AMRB的收购人。除其他事项外，ASC 805要求在企业合并中收购的资产和承担的负债应按其截至收购日的公允价值确认。就未经审计的备考精简合并资产负债表而言，购买对价已根据管理层对AMRB截至2021年3月31日的公允价值的初步估计，分配给AMRB收购的资产和承担的负债。进行了调整，以反映可获得的最新信息。转让代价的公允价值与收购资产和承担的负债的公允价值之间的任何差额将计入商誉。
BMRC尚未确定使AMRB的会计政策符合BMRC会计政策所需的所有调整。一旦合并完成，或者当获得更多信息时，BMRC将对AMRB的会计政策进行更详细的审查。审查的结果是，可以确定两家公司的会计政策之间的差异，当这些差异得到确认时，可能会对BMRC在合并完成后的财务报表产生重大影响。此外，利率环境和其他市场条件的变化对收入、费用、资产购买和处置以及任何一家公司的股票发行或回购的任何潜在影响都没有反映在这里。
注2.初步采购价格考虑
下表汇总了基于BMRC在2021年6月4日的收盘价33.99美元计算的约117.2美元的估计收购价格对价。收购价格对价的价值将根据BMRC普通股的股价波动和截止日期已发行的AMRB普通股数量而变化。该表包括合理的敏感性分析，假设BMRC普通股每股价格较2021年6月4日基线分别上涨10%和下降10%。
(千元，每股金额除外；未经审计)
​ ​
BMRC共享
截止价格
2021年6月4日
​ ​
涨幅10%
​ ​
10%的降幅
​
AMRB股票
​ ​ ​ ​ 5,980 ​ ​ ​ ​ ​ 5,980 ​ ​ ​ ​ ​ 5,980 ​ ​
兑换率
​ ​ ​ ​ 0.575 ​ ​ ​ ​ ​ 0.575 ​ ​ ​ ​ ​ 0.575 ​ ​
将发行的BMRC股票
​ ​ ​ ​ 3,439 ​ ​ ​ ​ ​ 3,439 ​ ​ ​ ​ ​ 3,439 ​ ​
2021年6月4日BMRC普通股每股价格
​ ​ ​ $ 33.99 ​ ​ ​ ​ $ 37.39 ​ ​ ​ ​ $ 30.59 ​ ​
普通股初步考虑
​ ​ ​ $ 116,892 ​ ​ ​ ​ $ 128,584 ​ ​ ​ ​ $ 105,199 ​ ​
期权奖励的考虑因素
​ ​ ​ $ 223 ​ ​ ​ ​ $ 265 ​ ​ ​ ​ $ 182 ​ ​
预计收购总价对价
​ ​ ​ $ 117,115 ​ ​ ​ ​ $ 128,849 ​ ​ ​ ​ $ 105,381 ​ ​
初步商誉
​ ​ ​ $ 37,701 ​ ​ ​ ​ ​ 49,435 ​ ​ ​ ​ ​ 25,967 ​ ​
初步采购价格分配
下表列出了根据AMRB截至2021年3月31日的合并资产负债表，将估计总收购价初步分配给收购的资产和承担的负债的公允价值，超过的部分计入商誉。
 
92
目录
 
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
初步预计收购价总对价
​ ​ ​ ​ 117,115 ​ ​
收购资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金
​ ​ ​ ​ 97,798 ​ ​
投资证券
​ ​ ​ ​ 301,638 ​ ​
贷款
​ ​ ​ ​ 471,525 ​ ​
无形岩心矿床
​ ​ ​ ​ 1,235 ​ ​
银行房舍和设备
​ ​ ​ ​ 2,375 ​ ​
经营性租赁使用权资产
​ ​ ​ ​ 2,414 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 26,627 ​ ​
收购的总资产
​ ​ ​ ​ 903,612 ​ ​
承担的负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ 789,023 ​ ​
借款和其他债务
​ ​ ​ ​ 20,920 ​ ​
经营性租赁负债
​ ​ ​ ​ 2,887 ​ ​
其他负债
​ ​ ​ ​ 11,368 ​ ​
承担的总负债
​ ​ ​ ​ 824,198 ​ ​
按公允价值收购的净资产
​ ​ ​ ​ 79,414 ​ ​
初步商誉
​ ​ ​ $ 37,701 ​ ​
这一初步采购价格分配已用于在预计资产负债表和损益表中准备交易会计调整。最终的收购价格分配将在BMRC完成详细的估值和必要的计算后确定，如下面的说明性注释中更详细地描述的那样。最终分配预计将在BMRC提交截至2021年9月30日的季度10-Q表报告时完成，可能与交易会计调整中使用的初步分配有很大不同。
附注3.未经审计备考合并资产负债表的调整
以下备考调整已反映在未经审计的备考浓缩合并财务信息中。
(1)反映合并相关交易成本的现金和现金等价物调整包括以下内容：
(千)
​ ​
2021年3月31日
​
估计交易成本包括投资银行家和其他专业费用450万美元，人事和控制权变更成本320万美元，以及数据处理、合同终止和其他成本150万美元，净税收优惠190万美元。
​ ​ ​ $ (7,324) ​ ​
AMRB股票期权奖励现金结算
​ ​ ​ ​ (223) ​ ​
净调整
​ ​ ​ $ (7,547) ​ ​
(2)贷款调整包括：
(千)
​ ​
2021年3月31日
​
冲销历史AMRB贷款发放费/成本和购买溢价
​ ​ ​ $ 415 ​ ​
PCD贷款估计信用损失合计导致的贷款增加
​ ​ ​ ​ 1,452 ​ ​
对AMRB的贷款建立公允价值折扣
​ ​ ​ ​ (4,304) ​ ​
净调整
​ ​ ​ $ (2,437) ​ ​
(3)贷款信用损失准备调整包括：
 
93
目录
 
(千)
​ ​
2021年3月31日
​
冲销历史上AMRB的贷款信贷损失拨备
​ ​ ​ $ 6,696 ​ ​
PCD贷款估计信用损失总计
​ ​ ​ ​ (1,452) ​ ​
非PCD贷款估计信用损失拨备
​ ​ ​ ​ (3,501) ​ ​
净调整
​ ​ ​ $ 1,743 ​ ​
(4)根据2021年5月对AMRB拥有的房产的评估，进行调整，以反映估计比账面价值高出140万美元的公允价值。
(5)调整，以反映初步估计的3,770万美元商誉(见上文初步收购价格对价表)，来自业务合并和消除1,630万美元的历史AMRB商誉。
(6)反映核心存款无形资产(“CDI”)公允价值的调整。CDI代表从收购的客户余额和关系中获得的估计未来经济效益。为了形式上的目的，我们将使用加速摊销方法在估计十年的寿命内摊销CDI。
(7)调整，以反映经营租赁购买会计，并反映租赁相对于市场条款有利或不利的合同条款。
(8)调整，以反映公允价值和其他交易会计调整导致的递延税项资产净增。
(9)调整以反映计息定期存款的公允价值溢价。
(10)调整以反映长期联邦住房贷款银行借款的公允价值，这些借款将在借款剩余期限内摊销为利息支出。
(11)调整，以反映由于适用于未来退休付款的估计贴现率下降，薪金续发计划负债现值增加2.82万美元。
(12)调整，以反映在购买AMRB时取消AMRB普通股和发行约343.9万股BMRC普通股。发行的股票是基于截至2021年6月4日已发行和已发行的598万股AMRB股票，固定兑换率为0.575，截至2021年6月4日的BMRC股价为33.99美元。
(13)留存收益调整如下：
(千)
​ ​
2021年3月31日
​
取消AMRB的留存收益
​ ​ ​ $ (58,209) ​ ​
扣除税后的交易成本
​ ​ ​ ​ (7,861) ​ ​
扣除税后的非PCD贷款估计信用损失拨备
​ ​ ​ ​ (2,466) ​ ​
净调整
​ ​ ​ $ (69,536) ​ ​
(14)扣除税后AMRB累计其他综合收入的调整。
附注4.未经审计的备考简明合并损益表的调整
请参阅以下项目，以对未经审计的备考简明合并损益表中反映的调整进行对账。
(15)利息收入调整包括：
 
94
目录
 
(千)
​ ​
三个
个月截止
2021年3月31日
​ ​
年终
2020年12月31日
​
冲销历史上AMRB贷款发放费/成本和购置费的净摊销
​ ​
$(523)
​ ​
$(810)
​
购入贷款公允价值折价预估增量
​ ​
49
​ ​
191
​
净调整
​ ​
$(474)
​ ​
$(619)
​
公允价值折价的递增假设收购贷款的估计加权平均年限为6.7年，并使用恒定收益率法递增。
(16)调整，以记录已获得的有息定期存款在其估计剩余寿命长达24个月期间的4.54万美元溢价的估计摊销。
(17)调整以反映联邦住房贷款银行长期借款公允价值溢价的摊销，这些溢价将在借款剩余期限内摊销为利息支出，期限从一年到4.5年不等。
(18)根据当前寿命预期信贷损失调整，为收购的非PCD贷款设立350万美元的信贷损失拨备。
(19)调整以反映控制付款中的人员变化，包括遣散费，以及与加速限制性股票薪酬相关的7.62亿美元。
(20)占用和设备费用调整包括：
(千)
​ ​
三个
个月截止
2021年3月31日
​ ​
年终
2020年12月31日
​
房屋折旧公允价值调整
​ ​
$7
​ ​
$27
​
与市场相比，由于合同租赁条款有利或不利，租赁使用权资产的调整摊销
​ ​
(32)
​ ​
(128)
​
净调整
​ ​
$(25)
​ ​
$(101)
​
140万美元的房产公允价值调整是34%(或4.86亿美元)归因于建筑，并在估计18年的剩余寿命内直线折旧。其余66%(或9.33万美元)归因于土地的公允价值调整没有折旧。
(21)根据加速摊销时间表，调整摊销120万美元的初步CDI，预计寿命为10年。
(22)调整，包括与投资银行家和其他专业费用相关的估计交易成本450万美元，以及数据处理、合同终止和其他成本150万美元。
(23)所得税费用或福利以及递延税项资产或负债的调整基于29.56%的联邦和州法定混合税率。
(24)预计每股收益是通过剔除AMRB已发行的基本普通股和稀释普通股，并加上BMRC发行普通股作为合并对价计算得出的，如下所示：
 
95
目录
 
(千元，每股金额除外；未经审计)
​ ​
截止三个月
2021年3月31日
​ ​
年终
2020年12月31日
​
​
基础版
个共享
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基础版
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加权平均已发行普通股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
BMRC普通股
​ ​ ​ ​ 13,363 ​ ​ ​ ​ ​ 13,469 ​ ​ ​ ​ ​ 13,525 ​ ​ ​ ​ ​ 13,617 ​ ​
AMRB普通股
​ ​ ​ ​ 5,886 ​ ​ ​ ​ ​ 5,922 ​ ​ ​ ​ ​ 5,871 ​ ​ ​ ​ ​ 5,888 ​ ​
合并加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 19,249 ​ ​ ​ ​ ​ 19,391 ​ ​ ​ ​ ​ 19,396 ​ ​ ​ ​ ​ 19,505 ​ ​
取消AMRB加权平均流通股
​ ​ ​ ​ (5,886) ​ ​ ​ ​ ​ (5,922) ​ ​ ​ ​ ​ (5,871) ​ ​ ​ ​ ​ (5,888) ​ ​
合并案中以0.575的换股比例发行了创纪录的bmrc新普通股
​ ​ ​ ​ 3,439 ​ ​ ​ ​ ​ 3,439 ​ ​ ​ ​ ​ 3,439 ​ ​ ​ ​ ​ 3,439 ​ ​
预计净调整
​ ​ ​ ​ (2,477) ​ ​ ​ ​ ​ (2,483) ​ ​ ​ ​ ​ (2,432) ​ ​ ​ ​ ​ (2,449) ​ ​
预计合并加权平均已发行普通股
​ ​ ​ ​ 16,802 ​ ​ ​ ​ ​ 16,908 ​ ​ ​ ​ ​ 16,964 ​ ​ ​ ​ ​ 17,056 ​ ​
普通股预计净收入
​ ​ ​ $ 11,221 ​ ​ ​ ​ $ 11,221 ​ ​ ​ ​ $ 26,092 ​ ​ ​ ​ $ 26,092 ​ ​
预计每股收益
​ ​ ​ $ 0.67 ​ ​ ​ ​ $ 0.66 ​ ​ ​ ​ $ 1.54 ​ ​ ​ ​ $ 1.53 ​ ​
 
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BMRC股本说明
以下BMRC当前股本条款和BMRC将于合并完成后生效的股本条款摘要并不是完整的，其全部内容参考加州一般公司法(“CGCL”)、联邦法律、BMRC公司章程和BMRC章程(其副本已提交给委员会，并可应BMRC要求获得)。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
普通股
BMRC公司章程授权发行3000万股普通股，无面值。截至2021年6月11日，已发行和已发行的BMRC普通股有13,051,274股，约843名股东登记在册。BMRC普通股在纳斯达克上市，代码为“BMRC”。BMRC普通股的转让代理和登记商是ComputerShare。
BMRC普通股持有人有权亲自或委派代表就截至记录日期在BMRC账簿上以股东名义就提交股东表决的任何事项持有的BMRC普通股每股股份投一票，但就董事选举而言，每位股东拥有累计投票权，并有权获得等于该股东持有的股份数乘以待选董事人数的投票权。每名股东可将其全部投票权投给一名候选人，或将该等投票权分配给他或她所选择的任何或所有候选人。然而，任何股东均无权累计投票(换言之，向任何候选人投出的票数超过该股东所持股份的数目)，除非该候选人的姓名在投票前已被提名，而该股东已在投票前的大会上发出通知，表示该股东有意累计其投票意向。如果股东已经发出通知，所有股东可以累计提名候选人的票数。
每股BMRC普通股享有与其他股份相同的权利、特权和优惠，并将在清算或解散时平均分享BMRC的净资产。BMRC普通股没有优先购买权、转换或赎回权或偿债基金条款，所有BMRC普通股的已发行和已发行股票在发行时都将得到全额支付和不可评估。
 
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优先股
优先股可不时以一个或多个系列发行，无需股东采取行动。董事会有权指定及厘定任何该等优先股系列的股份数目，以及决定及更改授予或施加于任何完全未发行的优先股系列的权利、优惠、特权及限制，包括但不限于股息率、投票权、清盘优先权及转换权。董事会在原确定任何系列股票数量的董事会决议规定的范围内，可以增加或减少该系列股票的数量(但不得低于该系列股票发行后的任何系列股票数量)。优先股没有优先购买权。
分红
BMRC的股东有权从BMRC董事会宣布的合法可用于支付股息的资金中获得股息(受加利福尼亚州法律对股息支付的某些限制)。
股东权利计划。
2017年7月6日，BMRC董事会通过了一项股东权利计划，为每股已发行普通股提供一项优先股购买权(“权利”)，没有BMRC的面值，包括BMRC可能在例如合并等日期后不时发行的普通股。权利的描述和条款载于BMRC与Computershare(作为权利代理)于2017年7月6日签署的权利协议(“权利协议”)。
权利协议旨在阻止涉及滥用策略和/或不向股东提供公平价值的收购。
根据供股协议，当若干“触发事件”发生时，BMRC普通股的每位登记持有人有权以每股百分之一优先股的价格(可予调整)向BMRC购买BMRC的A系列初级参与优先股(无面值)的千分之一股，价格可予调整。(#**$$} *_)。
在“触发事件”发生前的任何时间，大厦管理资源中心董事会可以每项权利0.001美元的价格赎回全部权利，但不能赎回部分权利。
已向欧盟委员会提交了一份权利协议副本，作为表格8-A的注册声明的证物。本权利概要描述并不声称是完整的，其全部内容均受权利协议的限制。请参阅“在哪里可以找到更多信息”，了解如何获取本文档的副本。
反收购条款
除上述股东权利计划外，BMRC的公司章程和章程或BMRC的章程文件还包含某些条款，涉及可能被视为具有潜在“反收购”效力的公司治理问题和股东的某些权利。这些规定也会增加罢免现任董事会或管理层的难度。
以下对BMRC章程文件的某些条款的描述必须是概括性的，每种情况下都应参考此类文件，这些文件作为BMRC之前提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件的证物。请参阅“在哪里可以找到更多信息”，了解如何获取这些文档的副本。
董事。BMRC章程文件中的某些条款将阻碍董事会多数控制权的改变。BMRC的章程文件规定：
•
股东必须遵守与提名BMRC董事相关的某些事先通知条款。不遵守这些规定可能会导致提名被忽视。
​
 
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•
董事会规模可以由董事会过半数在一定范围内增减；
​
•
董事会出现的空缺，包括因增加董事人数造成的空缺，在剩余任期内由在任董事以过半数票填补；
​
•
一般情况下，只有有资格投票的股份的过半数投赞成票才能罢免董事。
​
授权共享。BMRC的公司章程授权发行3000万股普通股和500万股优先股。普通股和优先股的股票被授权为BMRC董事会提供尽可能多的灵活性，以实现融资、收购、股票分红和行使员工股票期权等交易。然而，这些授权股份也可能被董事会在与其受托责任相一致的范围内使用，以阻止未来试图获得对BMRC的控制权。由于有能力确定一系列优先股的投票权并发行额外的普通股，董事会有权向管理层友好的人士发行股票，以试图阻止第三方寻求控制BMRC的收购要约、合并或其他交易，从而允许管理层成员保留他们的职位。
BMRC章程文件和股东权利计划的目的和收购防御效果。BMRC董事会认为，上述规定是审慎的，将降低BMRC在未与其董事会谈判和批准的收购企图和某些其他交易中的脆弱性。董事会认为，这些规定最符合BMRC及其股东的利益。根据董事会的判断，BMRC的董事会将最有能力确定BMRC的真正价值，并更有效地就符合其股东最佳利益的条款进行谈判。因此，董事会认为，鼓励潜在收购方直接与董事会谈判符合BMRC及其股东的最佳利益，这些条款将鼓励此类谈判并阻止敌意收购企图。董事局亦认为，这些条文不应阻止任何人以反映大厦管理资源中心真正价值的价格提出合并或其他交易，否则会符合所有股东的最佳利益。
尽管BMRC相信这些条款给股东带来的好处，但这些条款也可能会阻止未来的收购企图，因为收购企图不会得到BMRC董事会的批准，但根据收购企图，股东可能会获得高于当前市场价格的大幅溢价。因此，可能希望参与此类交易的股东可能没有任何机会这样做。
所有权限制
《银行控股公司法》一般禁止任何不从事银行活动的公司，以及银行控股公司或金融控股公司根据适用法规确定的对银行控股公司(如BMRC)的控制权。任何现有的银行控股公司在收购BMRC 5%或更多有表决权的股份之前，都需要事先获得美联储的批准。此外，修订后的1978年《银行控制法变更法》禁止任何人或一群人获得对银行控股公司的控制权，除非美联储已接到通知，并且没有反对这项交易。根据美联储确立的一项可推翻的推定，收购一家银行控股公司的一类有表决权股票的10%或更多，以及根据交易法第212条注册的一类证券，如BMRC，可能构成对该银行控股公司的控制权的收购。
 
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股东权利对比
合并生效后，以持有的AMRB普通股换取BMRC普通股的AMRB股东将成为BMRC的股东。BMRC是一家加利福尼亚州的公司，BMRC股东的权利受CGCL以及BMRC公司章程和BMRC章程的管辖。AMRB是一家加州公司，AMRB股东的权利也受CGCL以及AMRB公司章程和AMRB附例的管辖。
以下是BMRC普通股持有者和AMRB普通股持有者之间权利的实质性差异的摘要。摘要并不是关于影响BMRC普通股持有者和AMRB普通股持有者权利的条款及其差异的完整陈述。相反，该摘要旨在提供根据BMRC和AMRB的治理公司文书下的股东权利差异以及其他已知重大差异的总体概述。有关BMRC的更多详细信息，请参阅《BMRC股本说明》。
​
AMRB
​ ​
BMRC
​
​
法定股本
​
​ AMRB的法定股本包括2000万股普通股、每股无票面价值和1000万股优先股。 ​ ​ BMRC的法定股本包括30,000,000股普通股，无面值，以及500,000,000股优先股。 ​
​
导向器数量
​
​ AMRB的章程规定，组成董事会的董事人数将从八(8)人到十五(15)人不等，具体人数将由董事会不时决定。目前有八(8)名AMRB董事会成员。 ​ ​ BMRC的章程规定，组成董事会的董事人数将从九(9)人增加到十七(17)人，具体人数将由BMRC董事会不时决定。BMRC董事会目前有十二(12)名成员。 ​
​
董事选举 - 累计投票
​
​ CGCL一般要求股东在董事选举中拥有累计投票权，但某些例外情况除外。AMRB的股东不允许在董事选举中累积他们的投票权。 ​ ​ CGCL一般要求股东在董事选举中拥有累计投票权，但某些例外情况除外。BMRC的股东被允许在董事选举中累积他们的投票权。 ​
​
董事会分类
​
​ AMRB的章程文件没有规定一个分类的董事会；每个董事每年选举一次，直到选出他/她各自的继任者为止。 ​ ​ Br}BMRC的章程文件没有规定一个分类的董事会；每个董事每年选举一次，任职到他/她各自的继任者选出为止。 ​
​
删除控制器
​
​ 根据AMRB的附例，任何董事如获有权投票选举董事的过半数流通股持有人批准，可被免职。然而，除非AMRB当时有一个分类董事会，否则任何董事如果在整个董事会选举中累计投票，反对罢免的票数足以选出他或她，则不得无缘无故将其免职。 ​ ​ 根据BMRC的附例，任何董事均可在任何明确为此目的召开的股东大会上，由有权投票选举董事的过半数股份持有人投票罢免，不论是否有理由。但是，如果罢免的人数少于整个董事会，如果在全体董事会选举中累计投票，反对罢免的票数足以当选的，则不得无故罢免董事。 ​
 
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​
AMRB
​ ​
BMRC
​
​
股东提名董事候选人
​
​ AMRB的章程允许有权在股东大会上投票的股东在不少于21天或不超过60天的股东大会召开前不少于21天或不超过60天的时间内向公司总裁递交通知，提名董事参加选举，通知期限在章程规定的某些情况下有所不同。(br}AMRB的章程允许有权在股东大会上投票的股东在不少于21天或不超过60天的时间内向公司总裁提交选举董事的通知，通知期限在章程规定的某些情况下有所不同。 ​ ​ BMRC的章程允许有权在股东大会上投票的股东在不少于14天或不超过50天的股东大会召开前不少于14天或不超过50天的时间内向公司总裁递交通知，提名董事参加选举，通知期限在章程规定的某些情况下有所不同。(br}BMRC的章程允许有权在股东大会上投票的股东在不少于14天或不超过50天的时间内向公司总裁递交通知，以选举董事，通知期限在章程规定的某些情况下有所不同。 ​
​
未召开会议的股东行动
​
​ 根据AMRB的章程，任何需要或允许在任何年度或特别股东大会上采取的行动，如果在所有有权就此投票的股份都出席并投票的会议上需要投赞成票的股东人数签署书面同意，则可以在没有会议、事先通知和投票的情况下采取任何行动，但选举董事担任非空缺职位需要一致的书面同意。 ​ ​ 根据BMRC的章程，任何需要或允许在任何年度或特别股东大会上采取的行动，如果在所有有权就此投票的股份都出席并投票的会议上需要其赞成票的股东人数签署了书面同意，则可以在没有会议、事先通知和投票的情况下采取任何行动，但选举董事担任非空缺职位需要一致的书面同意。(br}根据BMRC的章程，任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动都可以在没有事先通知和投票的情况下进行，前提是必须有一定数量的股东签署书面同意才能在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上采取行动。 ​
​
股东特别大会
​
​ AMRB可以根据董事会过半数、董事长、总裁或AMRB股东的要求召开特别股东大会，他们合计持有的AMRB流通股不低于有权在此类会议上投票的AMRB流通股的10%。 ​ ​ BMRC可以根据董事会多数成员、董事长、总裁或BMRC股东的要求召开特别股东大会，这些股东合计持有不少于BMRC股票流通股的10%，这些股票将有权在这样的会议上投票。(br}BMRC可以根据董事会多数成员、董事长、总裁或BMRC股东的要求召开特别股东大会，这些股东总共持有不少于有权在此类会议上投票的BMRC股票流通股的10%。) ​
​
董事和高级管理人员的赔偿
​
​ AMRB的公司章程规定，公司董事的金钱损害赔偿责任应在加州法律允许的最大限度内消除，AMRB有权通过章程条款、与此类代理人或其他人达成的协议或其他方式，在适用法律允许的最大程度上为AMRB的代理人提供赔偿，以应对AMRB、其股东和其他人的违反义务的行为。(br}AMRB的公司章程规定，公司董事的金钱损害责任应在加州法律允许的最大程度上消除，AMRB有权通过章程条款、与此类代理人或其他人的协议或其他方式，在适用法律允许的范围内为AMRB的代理人、其股东和其他人提供赔偿。AMRB还与其董事和高管签订了赔偿协议。此外，AMRB还维持董事和高级管理人员的责任保险。 ​ ​ Br}BMRC的公司章程规定，公司董事的金钱损害赔偿责任应在加州法律允许的最大限度内免除，BMRC有权通过章程条款、与此类代理或其他人达成的协议或其他方式，在适用法律允许的范围内为BMRC的代理人提供赔偿，以应对BMRC、其股东和其他人的违反义务的行为。(br}BMRC的公司章程规定，公司董事的金钱损害责任应在加州法律允许的最大程度上消除，BMRC有权通过章程条款、与此类代理人或其他人的协议或其他方式，在适用法律允许的范围内为BMRC、其股东和其他人提供赔偿。BMRC还与其董事和高管签订了赔偿协议。此外，大厦管理资源中心维持董事及高级人员的责任保险。 ​
​
公司章程和章程修正案
​
​ AMRB的公司章程可以按照加州法律允许的任何方式进行修改。
AMRB的章程可以由董事会修改，但有投票权的股东可以采用额外的章程，并可以修改或废除任何章程，无论是否被他们采纳，而且只有 		​ ​
BMRC的公司章程可以按照加州法律允许的任何方式进行修改。
BMRC的章程可以由董事会修改，但有投票权的股东可以通过额外的章程，并可以修改或废除
​
 
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​
AMRB
​ ​
BMRC
​
​ 股东可以采纳、修改或者废止规定或者变更固定人数或者可变人数董事会最低、最高人数的章程。 ​ ​ 任何章程，无论是否被股东采纳，只有股东才可以采纳、修订或废除任何规定或改变可变人数董事会的固定董事人数或最低或最高董事人数的章程。 ​
​
纳税处理
​
​ AMRB是C分章的公司，这意味着AMRB作为独立于其股东的实体征税，其收益不以个人股东为单位征税。 ​ ​ BMRC是C分章的公司，这意味着BMRC作为独立于其股东的实体征税，其收益不以个人股东为单位征税。 ​
​
分红
​
​
CGCL允许加州公司在紧接股息支付之前的留存收益金额超过建议的股息分配加上所有优先于支付适用股息的类别或系列的股票的累计拖欠股息金额(如果有)的总和，并允许该公司宣布和支付股息。(br}cgcl允许加州公司在紧接股息支付之前的留存收益金额超过拟议股息分配的总和加上所有优先于支付适用股息的类别或系列的股票的累计股息金额(如果有)。或者，CGCL允许加州公司宣布和支付股息，条件是公司的资产等于或超过其总负债的总和，加上公司在分红时解散所需的金额，以满足其他股东在解散时享有的优先权利，包括应计但未支付的红利，这些优先权利优于获得红利的股东的权利。CGCL还禁止在公司或其任何子公司到期时无法偿还债务的情况下进行股息分配。
此外，美联储的政策是，银行控股公司，如AMRB，通常只应从过去一年的可用收入中支付普通股股息，并且只有在预期收益留存与组织的预期未来需求和财务状况一致的情况下才能支付股息。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)的政策也是，银行控股公司不应维持股息水平，因为这会削弱它们成为银行子公司实力源泉的能力。
​ ​
CGCL允许加州公司在紧接股息支付之前的留存收益金额超过建议的股息分配加上所有优先于支付适用股息的类别或系列的股票的累计拖欠股息金额(如果有)的总和，并允许该公司宣布和支付股息。(br}cgcl允许加州公司在紧接股息支付之前的留存收益金额超过拟议股息分配的总和加上所有优先于支付适用股息的类别或系列的股票的累计股息金额(如果有)。或者，CGCL允许加州公司宣布和支付股息，条件是公司的资产等于或超过其总负债的总和，加上公司在分红时解散所需的金额，以满足其他股东在解散时享有的优先权利，包括应计但未支付的红利，这些优先权利优于获得红利的股东的权利。CGCL还禁止在公司或其任何子公司到期时无法偿还债务的情况下进行股息分配。
此外，美联储的政策是，银行控股公司，如BMRC，通常只应从过去一年的可用收入中支付普通股股息，并且只有在预期收益留存与组织的预期未来需求和财务状况一致的情况下才能支付股息。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)的政策也是，银行控股公司不应维持股息水平，因为这会削弱它们成为银行子公司实力源泉的能力。
​
​
清算优先选项
​
​ AMRB的公司章程没有规定普通股的任何清算优先权，但规定董事会可以决定非指定优先股的优先权和特权，包括清算优先权。 ​ ​ BMRC的公司章程没有规定普通股的任何清算优先权，但规定董事会可以决定非指定优先股的优先权和特权，包括清算优先权。 ​
 
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​
AMRB
​ ​
BMRC
​
​
赎回
​
​ AMRB的公司章程没有规定任何普通股的赎回，但规定董事会可以就非指定优先股确定优先股的优先权和特权，包括赎回优先权。 ​ ​ BMRC的公司章程没有规定任何普通股的赎回，但规定董事会可以就非指定优先股确定优先股的优惠和特权，包括赎回优先股。 ​
​
股东权利计划
​
​ AMRB没有股东权利计划。 ​ ​ BMRC确实有一个股东权利计划，旨在避免涉及滥用策略和/或不为股东提供公平价值的收购。参见“BMRC Capital Stock - 股东权利计划说明”。 ​
 
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目录​
 
BMRC普通股的特定受益所有权
截至2021年6月11日，根据提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件，贝莱德(BlackRock，Inc.)报告持有1,052,751股，占公司当时流通股的7.84%，先锋集团(Vanguard Group)报告持有713,629股，占当时流通股的5.31%。上述人士是本公司已知的仅有的两位实益拥有本公司普通股5%以上的人。
下表载列截至2021年6月11日，可被视为由(I)每名现任董事实益拥有的本公司普通股股份数目，(Ii)由先前定义的每名获指定行政人员实益拥有的本公司普通股股份数目，及(Iii)由该等人士实益拥有的已发行普通股占已发行普通股的百分比(见下表)。
 
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姓名和地址*
​ ​
受益所有权的金额和性质
​
​
唯一投票权&
投资
电源(1)
​ ​
共享投票&
投资
电源(1)
​ ​
获取选项
在60天内
2021年6月11日
​ ​
合计
​ ​
百分比
常见
库存
​
史蒂文·I·巴洛
​ ​ ​ ​ 3,314(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,759 ​ ​ ​ ​ ​ 10,073 ​ ​ ​ ​ ​ 0.08% ​ ​
拉塞尔·A·科伦坡
​ ​ ​ ​ 63,489 ​ ​ ​ ​ ​ 13,266(3) ​ ​ ​ ​ ​ 96,044 ​ ​ ​ ​ ​ 172,799 ​ ​ ​ ​ ​ 1.32% ​ ​
詹姆斯·C·黑尔
​ ​ ​ ​ 9,873 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,189 ​ ​ ​ ​ ​ 32,062 ​ ​ ​ ​ ​ 0.25% ​ ​
罗伯特·海勒
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,623(4) ​ ​ ​ ​ ​ 4,799 ​ ​ ​ ​ ​ 18,422 ​ ​ ​ ​ ​ 0.14% ​ ​
诺玛·J·霍华德
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34,273(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34,273 ​ ​ ​ ​ ​ 0.26% ​ ​
凯文·R·肯尼迪
​ ​ ​ ​ 10,180(5) ​ ​ ​ ​ ​ 15,500(4) ​ ​ ​ ​ ​ 10,969 ​ ​ ​ ​ ​ 36,649 ​ ​ ​ ​ ​ 0.28% ​ ​
小威廉·H·麦克德维特(William H.McDevitt，Jr.)
​ ​ ​ ​ 11,500(6) ​ ​ ​ ​ ​ 22,465(7) ​ ​ ​ ​ ​ 11,304 ​ ​ ​ ​ ​ 45,269 ​ ​ ​ ​ ​ 0.35% ​ ​
莱斯利·E·墨菲
​ ​ ​ ​ 13,920 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,920 ​ ​ ​ ​ ​ 0.11% ​ ​
Sanjiv S.Sanghvi
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
马里兰州Joel Sklar
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 116,617(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 116,617 ​ ​ ​ ​ ​ 0.89% ​ ​
布莱恩·M·索贝尔
​ ​ ​ ​ 24,895 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,895 ​ ​ ​ ​ ​ 0.19% ​ ​
塞西尔·泰奇·沃森
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ -% ​ ​
詹姆斯·T·伯克
​ ​ ​ ​ 16,036 ​ ​ ​ ​ ​ 3,705(8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,741 ​ ​ ​ ​ ​ 0.15% ​ ​
谷尼格顿
​ ​ ​ ​ 40,753 ​ ​ ​ ​ ​ 3,840(3) ​ ​ ​ ​ ​ 32,976 ​ ​ ​ ​ ​ 77,569 ​ ​ ​ ​ ​ 0.59% ​ ​
罗伯特·戈泰利
​ ​ ​ ​ 16,476 ​ ​ ​ ​ ​ 13,202(3) ​ ​ ​ ​ ​ 15,439 ​ ​ ​ ​ ​ 45,117 ​ ​ ​ ​ ​ 0.35% ​ ​
理查德·L·刘易斯
​ ​ ​ ​ 1,518 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,518 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01% ​ ​
蒂姆·迈尔斯
​ ​ ​ ​ 18,554 ​ ​ ​ ​ ​ 11,046(3) ​ ​ ​ ​ ​ 24,410 ​ ​ ​ ​ ​ 54,010 ​ ​ ​ ​ ​ 0.41% ​ ​
伊丽莎白·雷兹曼
​ ​ ​ ​ 11,361 ​ ​ ​ ​ ​ 43,219(9) ​ ​ ​ ​ ​ 30,372 ​ ​ ​ ​ ​ 84,952 ​ ​ ​ ​ ​ 0.65% ​ ​
Nicolette Sloan
​ ​ ​ ​ 2,400 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,400 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02% ​ ​
所有董事和高管
小组(19人)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6.06% ​ ​
​
*所有列出的人的地址是加利福尼亚州诺瓦托市红木大道504100Suite100，邮编：94947
(1)
根据本公司内幕交易政策的反套期保值和质押条款，上述董事和被点名高管持有的股份均未质押。
​
(2)
包括爱尔兰共和军持有的1,534股。
​
(3)
员工持股计划中持有的股份。
​
(4)
以信托形式持有的股份，受益者是共同受托人，拥有共同投票权和投资权。
​
(5)
包括Roth IRA持有的10,080股和Simple IRA持有的100股。
​
(6)
爱尔兰共和军持有的股份。
​
(7)
共有财产中持有的股份，受益者为共同所有人，拥有共同投票权和投资权。
​
(8)
伯克先生从2020年12月31日起退休。
​
(9)
包括员工持股计划中持有的15,229股，公司401(K)计划中持有的844股，以及由Reizman女士共同受托人共同拥有投票权和投资权的信托中持有的27,146股。
​
 
105
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AMRB普通股的特定受益所有权
下表列出了截至2021年6月9日的有关AMRB董事、高管和我们已知实益拥有5%以上普通股的股东以及董事和高管作为一个集团的股权所有权的信息。除表内附注另有说明外，下列人士对以下所列AMRB普通股股份拥有独家投票权及独家投资权，或与配偶共同拥有投票权及投资权。下表所示的所有股份均为有记录的实益所有，除非表中的注释另有说明。AMRB只有一类流通股，即普通股。
姓名和地址(1)：
受益所有者 		​ ​
金额和性质
受益所有权
​ ​
百分比
类(2)
​
尼古拉斯·C·安德森
​ ​ ​ ​ 7,461(3) ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​
凯文·B·本德尔
​ ​ ​ ​ 40,338(4) ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​
金伯利A.盒子
​ ​ ​ ​ 24,506(3) ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​
米切尔·A·德伦佐
​ ​ ​ ​ 84,793(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​
查尔斯·D·费特
​ ​ ​ ​ 179,663(6) ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​
丹·C·麦格雷戈
​ ​ ​ ​ 8,863(7) ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​
Jeffery Owensby
​ ​ ​ ​ 14,147(3) ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​
朱莉·A·拉尼
​ ​ ​ ​ 4,037(8) ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​
小大卫·E·里奇(David E.Ritchie，Jr.)
​ ​ ​ ​ 36,568(9) ​ ​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​
威廉·A·罗博坦(William A.Robotham)
​ ​ ​ ​ 116,980(3) ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​
菲利普·A·赖特
​ ​ ​ ​ 101,369(3) ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​
全体董事、董事提名人和高管(11人)
​ ​ ​ ​ 618,725(10) ​ ​ ​ ​ ​ 10.3% ​ ​
投票证券5%或更大的所有者
受益人姓名和地址 		​ ​
金额和性质
受益所有权
​ ​
百分比
类
​
Dimension Fund and Advisors LP
德克萨斯州奥斯汀蜂窝路1号楼6300，邮编78746
​ ​ ​ ​ 357,666(11) ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​
宏利金融公司
布卢尔东街200号，
加拿大安大略省多伦多，M4W 1E5
​ ​ ​ ​ 337,685(12) ​ ​ ​ ​ ​ 5.6% ​ ​
​
(1)
所有列出个人的地址为C/o：American River BankShares，3100Zinfandel Drive，Suite450，Rancho Cordova，CA 95670。
​
(2)
包括受股票期权约束的股票，可在2021年6月9日起60天内行使，以及仅针对被点名个人的限制性股票。
​
(3)
包括3622股限售股。
​
(4)
包括本德尔先生有权在2021年6月9日起60天内行使股票期权时收购的13,838股股票和7,051股限制性股票。
​
(5)
包括DeRenzo先生有权在2021年6月9日起60天内行使股票期权时收购的4,903股股票和7,051股限制性股票。
​
(6)
包括3711股限制性股票。
​
(7)
包括5595股限制性股票。
​
(8)
包括1,661股限制性股票。
​
(9)
包括一万零八百五十四股限售股。
​
(10)
包括18,741股可在记录日期60天内行使的股票期权和52,253股限制性股票。
​
 
106
目录
 
(11)
此信息取自截至2020年12月31日的13G/A附表，该附表由Dimension Fund and Advisors LP于2021年2月12日提交给SEC，反映了357,666股票的实益所有权。Dimension否认对由各种投资公司、信托和账户持有的此类股票的实益所有权，Dimension Fund和Advisors LP担任投资顾问。
​
(12)
本信息摘自宏利金融公司及其间接全资子公司宏利金融公司及其间接全资子公司宏利投资管理(美国)有限公司和宏利投资管理有限公司(MIML)于2021年2月3日提交给SEC的截至2020年12月31日的13G附表，其中反映了MIM实益拥有337,685股，MIML实益拥有3股。
​
 
107
目录​​​
 
联合提案2
会议休会或延期
一般
如果在各自的特别会议上代表的AMRB或BMRC普通股(视情况而定)不足以构成法定人数，或者如果AMRB或BMRC普通股(视情况而定)的股数不足以在各自的特别会议上批准合并提案，然后，在AMRB或BMRC的特别会议委托书中指定为委托书持有人的人士打算动议休会，以便AMRB董事会或BMRC董事会能够征集额外的委托书以达到法定人数和/或批准合并提议。
在本建议中，各公司要求其股东向各自特别大会委托书中指定的委托书持有人授予酌情决定权，在股东特别大会上代表的股份不足以构成法定人数，或如果投票赞成合并建议的股份不足以在特别会议上批准合并建议的情况下，投票决定将该公司的特别会议延期。(br}在本建议中，每家公司均要求其股东授予在各自特别会议的委托书中指定的委托书持有人酌情决定权，以表决休会该公司的特别会议法定人数。如果股东批准休会建议，AMRB或BMRC(视情况而定)将能够将各自的特别会议推迟到另一个时间，并利用额外的时间征集额外的委托书，包括向先前就合并提案进行投票的股东征集委托书。其中，批准休会建议可能意味着，即使AMRB或BMRC收到了代表足够票数反对批准和通过合并建议以阻止其通过的委托书，AMRB或BMRC也可以在没有对合并建议进行投票的情况下休会，并试图说服这些股份的持有人将他们的投票改为支持批准和通过合并建议。
如果特别会议延期，以便董事会可以征集额外的委托书批准合并建议，则BMRC或AMRB(视情况而定)除在特别会议上公布延期会议的地点、日期和时间外，无需发出任何关于延期会议的通知。(br}如果特别会议延期，董事会可以征集额外的委托书批准合并提议，则BMRC或AMRB(视情况而定)无需就延期会议发出任何通知。
需要投票
休会建议需要AMRB或BMRC至少过半数的普通股亲自投票或由受委代表投票，并有权在各自的特别会议上投票(投票肯定的股份至少占所需法定人数的多数)。弃权票和中间人反对票对特别会议休会的提议没有影响，但就确定法定人数而言，将被视为出席了会议。
没有实益拥有股票的人的明确指示，经纪人不得对休会提案进行投票。因此，如股东的股份是以“街头名义”持有，而该股东希望就休会建议投票，则该股东必须指示经纪或其他被提名人如何投票。
 
108
目录​
 
董事会建议
AMRB董事会一致建议在必要时对AMRB特别会议进行“赞成”表决，以征集额外的代表，如果代表的股份不足以达到法定人数，或者如果没有足够的票数支持合并提案。(br}AMRB董事会一致建议在必要时“赞成”AMRB特别会议，以征集额外的代表代表，如果没有足够的票数支持合并提案。)除非在委托书上另有指示，否则AMRB董事会征集的委托书将“投票赞成”本提案。
BMRC董事会一致建议在必要时对BMRC特别会议进行“赞成”表决，以征集额外的委托书，如果代表的股份不足达到法定人数或没有足够的票数支持合并提案。BMRC董事会征集的委托书将投票支持本提案，除非委托书上另有指示。
 
109
目录​
 
AMRB提案3
薪酬咨询投票
根据交易法第14A节和规则14a-21(C)，AMRB正在寻求对AMRB某些被点名的高管可能获得的基于合并的薪酬或与合并有关的薪酬进行不具约束力的咨询股东投票，这一薪酬在“合并和某些AMRB高管和董事在合并中的利益和黄金降落伞薪酬”(The Merge - Interest of某些AMRB Offers - Director Inc.)中披露。该提案让AMRB股东有机会就AMRB被任命的高管的并购相关薪酬发表意见。
因此，AMRB要求AMRB股东在不具约束力的咨询基础上投票支持通过以下决议：
​ “根据S-K法规第402(T)项在”联合提案I--合并中的某些AMRB高级管理人员和董事在合并 -  - 黄金降落伞补偿中的合并权益“中披露的每种情况下，本决议批准将或可能支付或成为支付给AMRB指定的高管的与合并有关的补偿，以及根据这些补偿将或可能支付或成为支付的协议或谅解。” ​
薪酬提案仅供参考，因此对AMRB、AMRB董事会的薪酬委员会或AMRB董事会不具有约束力。此外，这些安排本质上是合同性质的，按照它们的条款，不需要AMRB股东的批准。因此，无论补偿建议的结果如何，如果合并完成，AMRB指定的高管可能或有权根据适用于该等付款的条款和条件，获得基于合并或与合并有关的补偿。
AMRB董事会建议
AMRB董事会一致建议在咨询的基础上投票通过AMRB的指定高管可能获得的基于合并或与合并有关的薪酬，这一点在“联合提案I - the Merge - Interest of Scerned AMRB Offers - Director in Merge - Golden降落伞薪酬”(Joint Proposal I - the Merge - Interest of Scerned AMRB Offers in the Merge - Golden降落伞薪酬)中披露。除非在委托书上另有指示，否则AMRB董事会征集的委托书将“投票赞成”本提案。
 
110
目录​
 
其他事项
除股东特别大会通告所载事项外，BMRC及AMRB董事会并不知悉有任何其他事项须提交各自的特别会议处理。但是，如果其他事项在任何一次特别会议上适当提出，则在随附的特别会议委托书中指定的委托书持有人打算根据各自董事会就该等事项提出的建议对委托书进行表决。
 
111
目录​
 
专家
BMRC于截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的综合财务报表，以及截至2020年12月31日的BMRC财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所Moss Adams LLP进行审计，该报告载于其报告中，并通过引用并入本文。该等合并财务报表是根据该公司作为会计及审计专家所提供的报告(该报告表达无保留意见，并包括一段有关改变信贷损失会计方法的说明性段落)作为参考而并入本文的。
AMRB于截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中所载的综合财务报表，已由独立注册会计师事务所Crowe LLP审计，该等报告载于该等报告内，该报告在此并入，以供参考。(br}AMRB于截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中所载的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Crowe LLP审计。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家等公司权威给出的报告为依据。
 
112
目录​
 
法律事务
BMRC的律师Stuart|Moore|Staub就BMRC将与合并相关发行的普通股的合法性提供了意见。(br}Stuart|Moore|Staub，BMRC的法律顾问对BMRC将与合并相关发行的普通股的合法性提出了意见。
 
113
目录​
 
在哪里可以找到更多信息
BMRC和AMRB都向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书以及其他业务和财务信息。你可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读美国证券交易委员会提交给BMRC和AMRB的文件。您也可以免费从BMRC www.banofmarin.com的“Investor Relations”链接下获取这些文件，然后在“SEC Filings”选项卡下获取，或者从AMRB的www.americanriverbank.com上的“Investor Relations”标题下免费获取，然后在“Corporate Information”选项卡下获取。
BMRC已提交表格S-4的注册声明，本文档是该声明的一部分。在SEC规则允许的情况下，本文档不包含注册声明或注册声明的证物或明细表中包含的所有信息。您可以在下列地址阅读和复制注册声明，包括任何修订、时间表和展品。本文档中包含的关于本文档中提及的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整。在每种情况下，您都应参考作为注册声明证物存档的适用合同或其他文件的副本。本文档引用了BMRC和AMRB之前提交给证券交易委员会的文件。它们包含有关公司及其财务状况的重要信息。有关更多信息，请参阅标题为“通过引用并入某些文档”的部分。如果您向适用公司的主要执行办公室提出书面或口头请求，可以免费获得这些文件。这些主要执行办事处的地址和电话号码如下。
​
马林银行(Bank Of Marin Bancorp)
红木大道504号，100号套房
加利福尼亚州诺瓦托市94947
注意：投资者关系
(415) 763-4520
​ ​
美洲河银行股份
3100津芬德尔博士
加利福尼亚州兰乔科尔多瓦95670
注意：投资者关系
(916) 851-0123
​
为了及时交付这些文件，BMRC股东必须在2021年7月21日之前请求信息，以便在BMRC特别会议之前收到信息，而AMRB股东必须在2021年7月21日之前请求信息，以便在AMRB特别会议之前收到信息。
BMRC普通股在纳斯达克交易代码为“BMRC”，AMRB普通股在纳斯达克交易代码为“AMRB”。
 
114
目录​
 
通过引用合并某些文档
SEC允许BMRC和AMRB通过参考已提交给SEC的其他信息将某些信息纳入本文档。通过引用并入的信息被视为本文档的一部分，但被本文档中的信息取代的任何信息除外。通过引用并入的文档包含有关公司的重要信息，您应与本文档中通过引用并入的任何其他文档一起阅读本文档。
BMRC将其在BMRC和AMRB特别会议日期前根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向委员会提交的各自文件(被视为已提交且未按照委员会规则提交的文件或信息除外)合并为参考文件，如下所列，以及今后根据《交易所法案》第F13(A)、13(C)、14或15(D)节向委员会提交的任何文件：
•
BMRC于2021年3月15日提交的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告。
​
•
BMRC于2021年5月7日提交的截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度报告。
​
•
BMRC于2021年4月1日、4月19日、5月11日、5月18日和6月15日提交的当前Form 8-K报告。
​
•
BMRC于2021年4月6日提交的年度会议委托书(仅限于通过引用并入2020年度报告Form 10-K的部分)。
​
•
BMRC于2020年3月13日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中作为附件44.02提交的BMRC股本说明。
​
•
BMRC优先股购买权的说明包含在表格8-A中，该表格是根据2017年7月7日《交易法》第12(B)节向委员会提交的。
​
AMRB将其在BMRC和AMRB特别会议日期前根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向委员会提交的各自文件(被视为已提交且未按照委员会规则提交的文件或信息除外)合并为参考文件，如下所列，以及今后根据《交易法》第293(A)、13(C)、14或15(D)条向委员会提交的任何文件：
•
AMRB于2021年3月18日提交的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告。
​
•
AMRB于2021年5月6日提交的截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度报告。
​
•
AMRB当前的Form 8-K报告分别于1月21日、2月23日、4月19日、4月22日和5月24日提交。2021年
​
•
AMRB于2021年4月9日提交的年度会议委托书(仅限于通过引用纳入2020年年度报告Form 10-K的部分)。
​
您应仅依赖本联合委托书/​招股说明书中包含或通过引用并入的信息。BMRC和AMRB没有授权其他任何人向您提供与本联合委托书/招股说明书中包含的信息不同的信息。此外，BMRC和AMRB都没有提出出售或征集购买BMRC将在合并中发行的BMRC普通股以外的任何证券的要约，BMRC和AMRB都没有在任何不允许要约的州提出此类证券的要约。本联合委托书/招股说明书中包含的信息仅说明截止日期，除非该信息特别指出另一个日期适用。
 
115
目录​​
 
BMRC年会股东提案
如果股东打算在2022年股东年会上提交任何提案供审议，并希望将该提案包括在BMRC准备的委托书和委托书中，BMRC必须在2022年2月8日之前将该提案送到其公司办公室。此外，任何打算在BMRC 2022年年会上提交的股东提案都必须按照BMRC章程和证券交易委员会规则和条例(如果适用)中的通知和其他要求提交。
任何有权投票选举董事的股东均可提名董事在年度大会上审议，前提是该股东和被提名人满足本公司章程中规定的要求，并在任何要求选举董事的股东大会召开前14天至50天之间收到通知。
AMRB年会股东提案
AMRB打算只有在合并没有在2022年5月19日之前完成的情况下，才会在2022年5月19日举行2022年年度股东大会。如果在AMRB以其他方式邮寄其2022年股东周年大会的代表材料或根本没有完成合并的情况下，任何打算在AMRB下一次年度大会上提交的股东提案必须按照AMRB章程和SEC规则和法规(如果适用)中指明的通知和其他要求提交。AMRB股东提交提案以纳入其2022年年度股东大会的委托书和委托书的截止日期是2021年12月10日。所有建议书应通过挂号邮寄 - 回执提交给美国河流银行股份有限公司秘书金伯利·A·博克斯，地址为3100Zinfdel Drive3100450Suite450，Rancho Cordova，CA 95670。对于没有提交包括在AMRB委托书中的任何提案(如上所述)，而是寻求直接在AMRB明年年会上提交的任何提案，SEC规则允许管理层在AMRB(A)在2022年2月23日收盘前收到提案通知并在明年的委托书中就此事的性质以及AMRB管理层打算如何投票的情况下未收到提案通知的情况下，允许管理层酌情投票表决委托书，或者(B)在此之前没有收到提案的通知如果合并完成，, AMRB股东将成为BMRC的股东。股东希望包括在与其2022年股东周年大会有关的委托书和委托书中或已在该会议上提交的任何股东提名或建议(无论是否提交纳入该会议的委托书和委托书)必须在适用日期前收到，并且必须在其他方面遵守本联合委托书/​招股说明书中“BMRC年会股东建议书”中所述的要求。
 
116
目录​
 
附录 - 合并和重组计划协议
 
目录​
 
执行版本​
同意合并
和重组计划
截至2021年4月16日
在 之间
马林银行(Bank Of Marin Bancorp)
和
美洲河银行股份
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A-1
​
目录​
 
目录
独奏会
​
文章I某些定义
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
1.01.
某些定义
​
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
合并文章
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
2.01.
合并。
​
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
2.02.
有效时间
​
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
2.03.
美国联邦所得税后果
​
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
2.04.
美洲河岸基金会
​
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
第三条对价；交换程序
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
3.01.
对股本的影响
​
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
3.02.
股东权利；股票转让
​
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
3.03.
交换步骤。
​
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
待收购的第四条诉讼
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
4.01.
Arb的承诺书
​
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
4.02.
父母的承诺书
​
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
第五条陈述和保证
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
5.01.
披露时间表
​
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
5.02.
ARB的陈述和担保
​
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
5.03.
家长的陈述和担保
​
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
第六条公约
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
6.01.
合理的最大努力
​
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
6.02.
股东批准
​
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
6.03.
注册声明；代理声明；更改推荐
​
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​
6.04.
新闻稿
​
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
6.05.
访问；信息
​
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
6.06.
收购建议书
​
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
6.07.
某些策略
​
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
​
6.08.
监管申请
​
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
6.09.
赔偿；董事和高级职员保险
​
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​
6.10.
福利计划
​
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
​
6.11.
竞业禁止/竞业禁止
​
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A-2
​
目录​
 
​
6.12.
某些事项通知
​
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​
6.13.
与本协议的税收状况有关的约定
​
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​
6.14.
人力资源问题
​
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​
6.15.
第三方协议
​
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​
6.16.
股东协议
​
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
​
6.17.
附加协议
​
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
​
6.18.
结账前调整
​
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
​
6.19.
ARB股票期权和ARB限制性股票
​
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
​
6.20.
母公司和银行董事会选举；第16条事项。
​
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
​
6.21.
更新了Arb披露时间表
​
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
​
6.22.
结账财务报表
​
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
​
6.23.
纳斯达克
​
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
​
6.24.
交易费用
​
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
​
6.25.
控制协议更改
​
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
​
第七条完成合并的条件
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
​
7.01.
双方履行合并义务的条件
​
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
​
7.02.
ARB的义务条件
​
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
​
7.03.
母公司和银行的义务条件
​
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
​
第八条终止
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
​
8.01.
经双方同意终止
​
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
​
8.02.
任何一方终止合同
​
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
​
8.03.
由Arb终止
​
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
​
8.04.
被家长终止
​
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
​
8.05.
终止和放弃的效果
​
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
​
第九条其他
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​
9.01.
生存
​
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​
9.02.
弃权；修正案
​
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​
9.03.
对应对象
​
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
​
9.04.
管辖法律和场所
​
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
​
9.05.
费用
​
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
​
9.06.
通知
​
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
​
9.07.
完全理解，无第三方受益人
​
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
9.08.
效果
​
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A-3
​
目录​
 
​
9.09.
可分割性
​
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
9.10.
本协议的执行情况
​
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
9.11.
解读
​
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
9.12.
作业
​
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
9.13.
更改方法
​
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
9.14.
保密监管信息
​
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
9.15.
电子变速箱送货
​
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
附件A-1应收账款股东协议表格
附件A-2母股东协议表格
附件B-1竞业禁止/竞业禁止协议表格
附件B-2非征集协议书表格
附件C-1合并协议表格
附件C-2合并协议表格
Arb披露时间表
家长披露时间表
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A-4
​
目录
 
美国河流银行股份(ARB)和马林银行(母公司)之间的合并和重组计划协议，日期为2021年4月16日(本协议)。
独奏会
A.Arb.ARB是根据加利福尼亚州法律成立的公司，根据1956年修订后的银行控股公司(“BHCA”)注册为银行控股公司，其主要营业地点位于加利福尼亚州萨克拉门托。
Br}B.美洲河岸。美国河流银行(“AR银行”)是根据加利福尼亚州法律成立的加利福尼亚州州立银行，其主要营业地点位于加利福尼亚州萨克拉门托，是ARB的全资子公司。
C.父级。母公司是根据加利福尼亚州法律成立的公司，并根据修订后的BHCA注册为银行控股公司，其主要营业地点在加利福尼亚州诺瓦托。
D.马林银行。马林银行(“银行”)是根据加利福尼亚州法律成立的加利福尼亚州州立银行，其主要营业地点位于加利福尼亚州诺瓦托，是母公司的全资子公司。
E.董事会行动。母公司和ARB各自的董事会已经确定，完成合并(如本文定义)符合各自公司和股东的最佳利益。
F.当事人的意向。本协议各方的意图是根据守则第368(A)节(如本文所定义)将合并视为“重组”，并且本协议应构成守则第354节和第361节中使用的“重组计划”。
G.股东协议。作为签署本协议的一个条件，同时，ARB和AR银行的每位董事(“ARB董事”)正在以本协议附件A-1(统称“AR股东协议”)的形式签订协议，而母公司和银行的每位董事(“母公司董事”)正在以本协议附件A-2(统称“母股东协议”)的形式签订协议，根据该协议，除其他事项外，每个该等人士已同意对其股份投票
H.竞业禁止/竞业禁止协议。作为执行本协议的一项条件，同时，每名ARB非执行董事与母公司订立竞业禁止和竞业禁止协议(主要以本协议附件B-1的形式订立)(统称为“竞业禁止/竞业禁止协议”)，ARB和AR Bank的高管与母公司订立基本上以本协议附件B-2的形式订立的竞业禁止协议(“非招标协议”)。
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A-5
​
目录​​
 
因此，考虑到本协议的前提，以及本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，双方同意如下：
文章I
某些定义
1.01。某些定义。本协议使用以下术语，含义如下：
“收购建议书”的含义如第6.06节所述。
“调整后股东权益”的含义见第7.03(D)节。
“顾问”的含义如第7.03(D)节所述。
“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，对某人的“控制”应指直接或间接拥有指导或导致指导该人的管理层和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、合同还是其他方式。
“协议”是指根据第9.02节不时修改或修改的本协议。
“合并协议”的含义如第2.01(B)节所述。
“ALLL”的含义如第5.02(T)节所述。
“替代收购协议”的含义如第6.03节所述。
“适用日期”的含义如第5.02(G)节所述。
“应收账款股东协议”的含义与本协议的讲义相同。
“ARB”具有本协议序言中规定的含义。
“ARB章程”是指经修订的ARB章程。
“ARB奖励”是指任何种类的或有或有的、以股票价值衡量的获取或接受股份或利益的权利，以及根据福利计划或ARB股票期权计划(ARB股票期权和ARB限制性股票除外)可以持有、奖励、发行、支付或保留发行的任何种类的股票组成的每一种奖励。
ARB董事会是指ARB董事会。
 
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A-6
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“ARB章程”是指经修订的ARB章程。
“ARB普通股”是指ARB的普通股，每股无面值。
“ARB主管”的含义与本协议说明书中的含义相同。
“ARB披露时间表”的含义如第5.01节所述。
“ARB知识产权”的含义如第5.02(X)节所述。
“ARB知识”是指小大卫·E·里奇(David E.Ritchie，Jr.)合理询问后的实际知识。还有米切尔·A·德伦佐。
“ARB贷款财产”的含义如第5.02(O)节所述。
“ARB重大不利影响”是指对ARB和AR银行整体的业务、资产或存款负债、财产、经营、经营结果或财务状况具有重大不利影响的任何影响、情况、发生或变化；但是，在确定ARB是否已发生实质性不利影响时，不得考虑下列任何影响、情况、发生或变化：(I)对商业银行业普遍适用的法律、规则或法规(包括大流行措施)的任何变化，或任何法院或政府当局对其的解释；(Ii)在本合同日期之后，适用于银行和AR银行的美国公认会计原则或对其的解释或适用的监管会计要求的任何变化；(Ii)在确定ARB是否已发生实质性不利影响时，不得考虑以下任何影响、情况、发生或变化：(I)对商业银行业普遍适用的法律、规则或法规(包括大流行措施)的任何变化，或任何法院或政府当局对其的解释；(Iii)ARB或AR银行在父母明确书面同意下采取的任何行动，或ARB或AR银行根据本协议条款要求ARB或AR银行采取的任何行动(根据本协议第4.01(A)节要求ARB或AR银行采取的行动除外)；(Iv)ARB本身未能达到对收入、净收入或任何其他财务业绩的内部或其他估计、预测、预测或预测(应理解，就本条第(Iv)款而言，导致或导致未能达到估计或预测的事实或情况可被视为构成或在确定是否存在ARB重大不利影响时予以考虑, 除非该事实或情况本身被排除在ARB的定义之外(根据本定义的任何其他条款，ARB的定义不具有实质性不利影响)；(V)本协议预期的ARB股票期权或ARB限制性股票的加速归属或根据FASB会计准则编码子主题718“股份支付”的公允价值确认条款加速授予ARB所产生的任何ARB损失；(Vi)影响商业银行的一般经济状况的变化，但这种变化不成比例的情况除外。(Vii)此后全球、国家或地区政治状况的变化(包括任何敌对行动的爆发或升级、已宣布或未宣布的战争或恐怖主义行为)，或影响商业银行业的经济或市场状况(包括股票、信贷和债务市场，以及利率的变化)的变化(包括因大流行或任何大流行措施而产生的任何此类变化)；(Viii)此后导致的变化
 
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A-7
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地震、洪水、野火或其他自然灾害，或任何疾病或其他公共卫生事件(包括大流行)的任何爆发；(Ix)公开披露本协议的执行情况、公开披露或完成本协议预期的交易(包括对一方与其客户或员工关系的任何影响)；或(X)在寻求暂时、初步或永久禁止完成合并的任何诉讼中，或断言(A)合并对价不公平，(B)董事或高级管理人员因批准或努力完成合并而违反受托责任或诚实行事的要求，或(C)注册声明或委托书/招股说明书中包含与本协议预期的交易有关的任何重大事实的任何错误陈述，或遗漏了任何有关本协议拟进行的交易的重大事实的错误陈述，或(C)注册声明或委托书/招股说明书中包含与本协议预期的交易有关的任何重大事实的错误陈述，或遗漏
“ARB会议”的含义见第6.02节。
“ARB建议”的含义如第5.02(E)节所述。
“ARB报告”的含义如第5.02(G)(Iv)节所述。
“ARB限制性股票”是指根据ARB股票期权计划授予的已发行和已发行的受限ARB普通股。
“ARB股东批准”具有第7.01(A)节中规定的含义。
“ARB股票期权计划”是指ARB的2010年股权激励计划(修订至今)和2020年股权激励计划(修订至今)。
“ARB股票期权”是指根据ARB股票期权计划授予的收购ARB普通股的已发行和未偿还期权。
“银行”具有本协议序言中规定的含义。
银行章程是指修改后的银行章程。
“银行董事会”是指银行董事会。
《银行章程》是指修订后的《银行章程》。
“银行保密法”是指修订后的“货币和外汇交易报告法”(“美国联邦法典”第31编第5311节及其后)。
“福利计划”的含义如第5.02(M)节所述。“营业日”是指每周的星期一至星期五，但美国联邦政府承认的法定假日或加利福尼亚州的银行机构被授权或有义务关闭的任何一天除外。
“加州秘书”是指加利福尼亚州国务卿。
 
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“证书”的含义如第3.01(A)节所述。
“CFC”指加州金融法规。
“CGCL”指加州一般公司法。
“控制协议变更”是指ARB披露计划中列出的包含控制条款变更的雇佣协议。
“建议更改”的含义如第6.03节所述。
“结账财务报表”的含义见第6.22节。
“法规”是指修订后的1986年国内税收法规。
“社区再投资法案”是指修订后的1977年社区再投资法案。
“保密协议”具有第6.05(E)节中规定的含义。
“连续雇员”的含义如第6.10(A)节所述。
“合同”或“合同”的含义如第5.02(F)节所述。
“递延薪酬计划”是指任何薪资延续协议、高管奖金协议和任何其他不合格的递延薪酬计划，无论是否受“守则”第409a节的约束。
存款保险基金是指联邦存款保险公司管理的存款保险基金。
“衍生产品合同”具有第5.02(Q)节规定的含义。
“DFPI”指加州金融保护和创新部。
“D&O保险”的含义如第6.09(C)节所述。
“有效时间”的含义如第2.02节所述。
“员工”的含义如第5.02(M)节所述。
“环境法”具有第5.02(O)节规定的含义。
“平等信用机会法案”是指修订后的“平等信用机会法案”(“美国法典”第15编第1691节及其后)。
“雇员退休收入保障法”指修订后的1974年“雇员退休收入保障法”。
 
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“ERISA附属公司”的含义如第5.02(M)节所述。
“ERISA计划”的含义如第5.02(M)节所述。
“交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。
“交换代理”的含义如第3.03(A)节所述。
“外汇基金”的含义如第3.03(A)节所述。
“换股比例”是指每一股ARB普通股换0.575股母公司普通股。
“公平住房法”是指修订后的“公平住房法”(“美国联邦法典”第420U.S.C.第(3601)节及其后)。
“FDIC”指联邦存款保险公司。
“联邦储备法”是指修订后的“联邦储备法”。
“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会。
“反海外腐败法”是指修订后的“反海外反腐败法”(“美国法典”第15编，第78dd-1节及其后)。
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，在所涉及的时间段内始终如一地适用。
“政府机构”是指任何联邦、州或地方法院、政府、行政或监管机构(包括但不限于任何监管机构)、机构、委员会、机构或其他政府实体。
“危险物质”的含义如第5.02(O)节所述。
“住房抵押公开法”是指修订后的“住房抵押公开法”(“美国法典”第12编第2801节及其后)。
“受保方”或“受保方”的含义如第6.09(A)节所述。
“独立律师”是指在本协议签署之日起5年内未向ARB或母公司、其各自的任何子公司或其各自的高级管理人员、董事或员工提供法律服务的具有国家声誉的律师事务所。
“保险单”的含义如第5.02(S)节所述。
 
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A-10
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“IRS”的含义如第5.02(M)节所述。
“法律”是指任何政府机构的任何联邦、州、地方或外国法律、法规、条例、规则、规章、判决、命令、禁令、法令、仲裁裁决、机关要求、许可证或许可。
“留置权”是指任何抵押、抵押、质押、担保权益、限制、债权、留置权、股权、产权负担或任何类型的所有权的任何其他产权负担或例外。
“合并”的含义如第2.01(A)节所述。
“合并对价”的含义见第3.01(A)节。
“多雇主计划”的含义如第5.02(M)节所述。
“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场公司的全球市场体系。
《全国劳动关系法》是指修订后的《全国劳动关系法》。
“竞业禁止/竞业禁止协议”具有本协议摘要中规定的含义。
“非邀请函协议”具有本协议摘要中规定的含义。
“命令”的含义如第7.01(C)节所述。
“大流行”是指与SARS-CoV-2或新冠肺炎有关的任何爆发、流行或大流行，或其任何演变或突变，或任何其他病毒(包括流感)，以及政府和其他应对措施。
“大流行措施”是指任何政府当局(包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织)在每种情况下为应对大流行而颁布的任何检疫、“就位避难所”、“待在家里”、裁员、社会疏远、关闭、关闭、扣押或其他指令、指南或建议。
“母公司”具有本协议序言中规定的含义。
母公司章程是指修改后的母公司章程。
“母公司平均价格”是指母公司普通股在纳斯达克证券交易所报告系统(基于“常规”交易)截至的十五(15)个交易日内的成交量加权平均价，这十五(15)个交易日是预期生效日期之前的第二个交易日，无论交易是否发生在这些交易日。
母公司董事会是指母公司董事会。
 
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A-11
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“家长章程”是指修改后的家长章程。
母公司普通股是指母公司的普通股，每股无面值。
“母公司董事”具有本协议说明书中规定的含义。
“家长披露时间表”的含义如第5.01节所述。
“家长401(K)储蓄计划”的含义如第6.10(C)节所述。
“母公司重大不利影响”是指对母公司和银行整体的业务、资产或存款负债、财产、经营、经营结果或财务状况造成重大不利的任何影响、情况、发生或变化；但是，在确定母公司是否发生重大不利影响时，不得考虑下列任何影响、情况、发生或变化：(I)对商业银行业普遍适用的法律、规则或法规(包括大流行措施)的任何变化，或任何法院或政府当局对其的解释；(Ii)在本合同日期之后，适用于银行和AR银行的美国公认会计原则或对其的解释或适用的监管会计要求的任何变化；(Ii)在确定母公司是否已发生重大不利影响时，不得考虑下列任何影响、情况、发生或变化：(I)对商业银行业普遍适用的法律、规则或法规(包括大流行措施)的任何变化，或任何法院或政府当局对其的解释；(Iii)母公司或银行在ARB明确书面同意下采取的任何行动，或母公司或银行根据本协议条款要求采取的任何行动(根据本协议第4.02(A)节要求母公司或银行采取的行动除外)；(Iv)母公司本身未能达到对收入、净收入或任何其他财务业绩的内部或其他估计、预测、预测或预测(应理解，就本条第(Iv)款而言，引起或导致未能达到估计或预测的事实或情况可被视为构成或在确定是否已有母公司重大不利影响时予以考虑，但该等事实或情况本身不在根据本条款任何其他条款对母公司重大不利影响的定义范围内的范围除外(五)经济状况变化普遍影响商业银行, 除非此类变化对母公司和银行造成不成比例的影响；(Vi)在此日期之后，全球、国家或地区政治状况(包括任何敌对行动的爆发或升级、已宣布或未宣布的战争或恐怖主义行为)或经济或市场状况(包括股权、信贷和债务市场，以及利率的变化)普遍影响商业银行业的变化(包括因大流行或任何大流行措施而产生的任何此类变化)；(Vi)在此之后，全球、国家或地区政治状况(包括任何敌对行动的爆发或升级、已宣布或未宣布的战争或恐怖主义行为)或经济或市场状况(包括股票、信贷和债务市场，以及利率的变化)对商业银行业的普遍影响；(Vii)在本协议日期之后，因地震、洪水、野火或其他自然灾害或任何疾病或其他公共卫生事件(包括大流行)的爆发而导致的变化；(Viii)公开披露本协议的执行情况、公开披露或完成本协议所拟进行的交易(包括对一方与其客户或员工的关系的任何影响)；或(Ix)任何寻求暂时、初步或永久强制完成合并的诉讼，或声称(A)合并对价不公平，(B)董事或高级职员因其在 中的行为而违反受托责任或诚信行事的要求。
 
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A-12
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注册声明或委托书/招股说明书中包含与本协议预期的交易相关的任何重大事实的错误陈述，或遗漏陈述使其中与本协议预期的交易相关的陈述不具误导性所必需的重大事实，或(C)注册声明或委托书/招股说明书中包含任何与本协议预期的交易相关的重大事实的错误陈述，或(Br)与批准或努力完成合并有关的重大事实的错误陈述。
“家长会议”的含义如第6.02节所述。
“家长推荐”的含义如第6.01(D)节所述。
“家长报告”的含义如第5.03(G)节所述。
“母公司股东协议”的含义与本协议的讲义相同。
“母公司股东批准”的含义见第7.01(A)节。
“养老金计划”的含义见第5.02(M)节。
“个人”是指任何个人、银行、公司(包括非营利组织)和 - 股份有限公司、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、房地产、商业信托、信托、协会、组织、政府当局或任何种类或性质的其他实体。
“专业费用”的含义如第7.03(D)节所述。
“招股说明书/委托书”的含义如第6.03节所述。
“监管机构”是指联邦储备委员会、FDIC、DFPI或ARB、母公司或银行的其他监管机构(视具体情况而定)。
“权利”对任何人来说，是指股票期权、股票增值权、认股权证和任何其他可转换、可行使或可交换的证券或义务，或给予任何人任何权利认购或获得、或任何期权、催缴或承诺，或与其有关的其他工具，其全部或部分价值是参考该人的任何股本股份或任何其他财产或资产的市场价格或价值确定的。
“S-4注册声明”的含义如第6.03节所述。
“续薪协议”是指与附表5.02(M)中列出的员工签订的续薪协议。
“萨班斯-奥克斯利法案”具有第5.03(G)节规定的含义。
“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。
“证券法”是指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。
 
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A-13
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“股份”和“股份”的含义如第3.01(A)节所述。
“短期员工”是指ARB或AR Bank在紧接生效时间之前，因系统转换或其他集成事宜而获得银行短期雇佣的员工；但短期员工不应被视为连续员工，除非符合参加银行或母公司的任何医疗、牙科、健康或其他福利计划的资格，并在各自计划允许的范围内，参加母公司的401(K)计划。
“股东权益计量日期”的含义见第7.03(D)节。
“附属公司”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体，其股票或其他所有权权益具有普通投票权(股票或其他所有权权益仅因意外情况发生而具有这种权力)，以选举该公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的大多数董事会成员或其他管理人员，或者其管理层当时由该等 拥有，或通过一个或多个中间人直接或间接控制，或同时由这两个中间人控制的任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体。
“高级建议书”的含义如第6.06节所述。
“幸存银行”的含义见第2.01(A)节。
“幸存公司”的含义见第2.01(A)节
“税收”​(包括相关含义的术语“税收”和“应税”)是指所有联邦、州、地方和外国的税收、收费、费用、关税、关税、征税或其他课税，无论面值如何，包括但不限于所有净收入、毛收入、利润、收益、毛收入、销售、使用、增值、商品和服务、资本、生产、转让、特许经营、暴利、许可证、扣缴、工资、就业、残疾、雇主健康、消费税、估计、股本或任何其他税项、收费、费用、关税、关税、征费或任何性质的其他评估，连同就该等金额施加的所有利息、罚款及附加费，以及与该等罚款及附加费有关的任何利息。
“纳税申报表”是指必须就任何税收向任何税务机关提交的任何报税表、修订后的报税表或其他报告(包括选举、声明、表格、披露、附表、估算和信息申报)，包括但不限于必须向任何税务机关提交或根据“守则”或任何类似的外国、州或当地法律规定的信息申报要求而保留的任何文件。
“终止费”的含义如第8.05(B)节所述。
“第三方知识产权”的含义如第5.02(X)节所述。
 
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“库存股”的含义如第3.01(C)节所述。
“借贷真实法案”指修订后的“借贷真实法案”(“美国法典”第15编，1601及其后)。
“美国爱国者法案”是指“美国爱国者法案”(Pub.第107-56号)。
 
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第二篇文章
合并
2.01。合并。
(A)组合。根据本协议规定的条款和条件，根据CGCL，ARB应在生效时与母公司合并(“合并”)，ARB的独立法人地位将终止。母公司应是合并中幸存的公司(有时称为“幸存公司”)，并应作为加州公司继续存在，其所有权利、特权、豁免权、权力和专营权继续不受合并的影响。合并后，根据CGCL和CFC，AR Bank将立即与Bank合并(“银行合并”)，并入Bank(“尚存银行”)。
(B)备案文件。在满足或豁免第七条所列条件的情况下，合并自生效之日起生效。实质上采用本合同附件C-1形式的合并协议(“合并协议”)应向加州秘书提交，实质上采用本合同附件C-2形式的合并协议(“银行合并协议”)应在向加州秘书提交后向DFPI提交。
(C)公司章程和章程。母行和本行在生效日期前有效的章程不得因合并而改变或修改。
(D)尚存公司的董事及高级人员。在符合第6.20节的规定下，紧接生效时间之后的幸存公司的董事和高级管理人员应是紧接生效时间之前的母公司的董事和高级管理人员，直到他们的继任者被正式选举并具有资格为止。
(E)合并的影响。在生效时，合并的效力应符合“中国商法典”第一百一零八条的规定，包括根据该条颁布的任何法规或细则。在不限制前述规定的一般性的原则下，在有效时间内，ARB及其母公司的所有财产、权利、特权、豁免权、权力和特许经营权应归属于尚存的公司，而ARB和母公司的所有债务、责任、义务、限制、残疾和责任应成为尚存的公司的债务、责任、义务、限制、残疾和责任。
2.02。有效时间。在第7.VII条所载条件得到满足或豁免的情况下(其性质为于完成合并时满足的条件除外，但须受该等条件的履行或豁免所限)，订约方应安排(I)至迟于该等满足或豁免后的第三个营业日或(Ii)在双方可能书面同意的其他日期提交第2.01(B)节所述的申请。本协议规定的合并应在向加利福尼亚州部长提交合并协议或在协议中指定的日期和时间生效(“生效时间”)。
 
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A-16
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2.03。美国联邦所得税后果。意在合并应构成守则第368(A)节所用的“重组”，而本协议应构成守则第354及361节所用的“重组计划”(“重组”)。在交易结束前，母公司和ARB应尽各自最大努力使合并符合重组资格，并且不会在知情的情况下采取任何行动、导致采取任何行动、不采取任何行动或导致任何行动失败，这些行动或不采取行动可能会阻止合并成为重组。母公司和ARB各自打算报告，除非另有要求，否则应将此次合并报告为本守则第368(A)节所指的“重组”，以缴纳美国联邦所得税。
2.04。美国河岸基金会。在生效时间之前，ARB和家长将讨论基金会的未来状况。
第三篇文章
对价；交换流程
3.01。对股本的影响。在生效时，作为本协议和合并的结果，ARB普通股的任何持有者无需采取任何行动：
(A)未偿还的ARB普通股。在第3.03(G)节的规限下，在紧接生效日期前发行及发行的每股ARB普通股(库存股除外)(每股为一股“股份”及统称为“股份”)应成为并可根据交换比率(“合并代价”)转换为收取母公司普通股股份的权利。于生效时间，所有股份将不再流通股，并将自动注销及注销，并将不复存在，而在紧接生效时间前代表任何股份的证书(“证书”)的每名持有人将不再拥有与此有关的任何权利(收取合并代价的权利除外)。
(B)优秀母公司和银行股。在紧接生效时间之前发行和发行的母公司普通股和每股银行股仍将是已发行和流通股，不受合并的影响。
(C)注销某些股票。母公司或ARB持有的任何ARB普通股，除以受托身份持有或因先前签订的债务(“库存股”)而持有的股份外，将自动注销和注销，并在合并生效时停止存在，不得以此为交换发行对价。
(D)ARB股票期权和ARB限制性股票。ARB股票期权和ARB限制性股票将按照第6.19节的规定处理。
3.02。股东权利；股票转让。在生效时间，ARB普通股的持有者除接受合并对价外，无权作为ARB的股东享有其他权利。生效时间过后，转库账簿上不允许转账。
 
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A-17
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ARB或在紧接生效时间之前已发行的ARB普通股的幸存公司。
3.03。交换程序。
(A)外汇基金。截至生效时间，母公司应已为ARB普通股持有者的利益向ComputerShare Trust Company，N.A.(“交易所代理”)交存代表母公司普通股的证书，以根据第3.03节(G)节的规定通过交易所代理进行交换，其代表母公司普通股的证书等于紧接生效时间之前发行和发行的ARB普通股数量乘以兑换比率和根据第3.03(G)节(“外汇基金”)支付零碎股份的估计现金金额的乘积。
(B)表格。母公司应指示交易所代理在有效时间后不超过三(3)个工作日向持有一张或多张ARB普通股证书(以下简称“证书”)的每个记录持有人邮寄：(I)一封传送函(其中规定只有在向交易所交付证书后，证书的损失和所有权风险才可转移)：(I)一封传送函(其中规定只有在证书交付给交易所后，方可将“证书”视为包括与ARB普通股股份所有权有关的账簿记账报表)：(I)在有效时间后不超过三(3)个工作日，向持有一张或多张ARB普通股证书(以下简称“证书”)的每个记录持有人邮寄一份或多份证书(“证书”应被视为包括与ARB普通股股份所有权有关的记账报表)及(Ii)用于按照第3.03(G)条交出股票以换取代表合并代价的股票及任何代替零碎股份的现金的指示。于将注销证书交予交易所代理或母公司委任的其他一间或多间代理后，连同经正式签立的该等传送函，该证书持有人有权收取合并代价及现金以代替零碎股份，而交回的证书须随即注销。如果交出了代表ARB普通股的证书，即没有在ARB的转让记录中登记的所有权转让，则如果代表该ARB普通股的证书提交给交易所代理，并附上证明和实施此类转让所需的所有文件，以及任何适用的股票转让税已经支付的证据，则将支付此处提供的对价。除非第3.01(E)节另有规定，直至按照本第3.03节的规定移交为止。, 每份证书在有效时间后的任何时间应被视为仅代表在该交出时收到此处规定的对价的权利。尽管本协议有任何相反规定，如果任何ARB普通股股份持有人因该等股票已遗失或损毁而无法交出该等股票的证书，则该持有人可由母公司酌情决定交付形式及实质上令母公司合理满意的保证书，并于其后有权收取本文件所规定的代价。
(C)母公司分红。记录日期在生效时间之后的母公司普通股在生效时间之后宣布或作出的任何股息或其他分派，不得支付给根据本章程规定将获得母公司普通股的任何未交出股票的持有人，直到该证书的记录持有人交出该股票为止。在符合适用法律效力的情况下，根据本规定领取母公司普通股的持有人交出任何此类证书后，应向记录持有人支付代表母公司全部股份的证书
 
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A-18
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在交换中发行的普通股因此，(I)在退回时，该持有人根据第3.03(G)节有权获得的代替母公司普通股零碎股份的任何应付现金的金额，以及记录日期在之前就母公司普通股的全部股份支付的有效时间之后的股息或其他分派的金额，以及(Ii)在适当的支付日期，股息或其他分派的金额，其记录日期在生效时间之后但在退回之前，以及退回后的付款日期，就此类母公司普通股的全部股份而言，应支付的股息或其他分派的金额。
(D)终止外汇基金。在生效时间过后六个月后，外汇基金的任何部分仍未分配给ARB的股东，应要求交付给母公司，而ARB的任何股东如在此之前尚未遵守第3.03节的规定，则此后只能向母公司寻求支付其就本协议规定的对价提出的索赔。
(E)欺诈付款的责任。根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，母公司、银行或ARB均不对ARB普通股的任何持有者负责从外汇基金向公职人员交付该等股票(或与其相关的股息或分派)。
(F)投票权。交易所代理无权就其根据本协议不时持有的母公司普通股股份投票或行使任何所有权，但它应收取和持有所有就母公司普通股股份支付或分配的股息或其他分派，由有权获得该股份的人承担。根据本协议规定将获得母公司普通股的ARB前股东有权在任何母公司股东大会上投票表决他们各自持有的ARB普通股转换成的母公司普通股的总股数，无论这些持有者是否已按照本协议的规定将其股票换成代表母公司普通股的股票。
(G)零碎股份。尽管本协议有任何其他规定，母公司普通股的零碎股份将不会发行，任何有权获得母公司普通股零碎股份的股份持有人(除非根据本条款第3.03(G)条)应有权获得现金支付，以代替现金支付，支付应由交易所代理计算，并应代表该持有人根据母公司平均价格在母公司普通股股份中的比例权益。
(H)扣押权。母公司应有权从根据本协议支付给任何股份持有人的其他对价中扣除和扣留根据守则或任何其他适用的州、地方或外国税法就支付此类款项所需扣除和扣缴的金额。在母公司扣留的金额范围内，此类扣缴金额(I)应由母公司汇给适用的政府当局，(Ii)就本协议的所有目的而言，应视为已支付给母公司就其作出的扣减和扣缴的股份持有人。
 
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(I)调整。即使本协议有任何相反规定，如果在本协议之日至生效时间之间，可转换或可交换为母公司普通股或母公司普通股的已发行和流通股或可转换为母公司普通股或母公司普通股的已发行和流通股或可转换或可转换为母公司普通股或可行使母公司普通股的证券，应因任何重新分类、股票拆分(包括反向股票拆分)、股票股息或分配、资本重组、重新面值、合并，而被更改为不同数量的股票或不同类别的股票，或可转换为母公司普通股或母公司普通股的已发行和流通股或可转换为母公司普通股或母公司普通股的已发行和流通股或可转换为母公司普通股或母公司普通股的证券自该事件发生之日起及之后，为合并对价。
第四条
待收购的操作
4.01。ARB的承受力。从本协议之日起至生效时间止，除非本协议明确规定或本协议4.01版附表所列，未经母公司事先书面同意(母公司不得无理拒绝、附加条件或推迟同意)，ARB将不会也将导致其子公司不：
(A)普通课程。(I)在正常和正常业务过程之外开展ARB或其任何子公司的业务；(Ii)不尽其合理最大努力维护其业务组织和资产的完整，维护其权利、特许经营权、权力和特权及其与客户、供应商、债权人、出租人、承租人、员工和业务伙伴的现有关系和商誉；(Iii)采取任何可能对ARB、银行或母公司及时履行本协议项下任何义务的能力造成不利影响或延迟的行动。(Iv)采取任何合理可能对ARB产生实质性不利影响的行动；(V)采取任何旨在或将合理预期会阻碍、推迟或不利影响ARB或其子公司完成本协议所述合并和其他交易的能力的行动；或(Vi)采取任何旨在或将合理预期会削弱ARB价值或其对母公司或银行的商誉的行动，或以其他方式贬低母公司或银行或其任何高级管理人员、雇员或董事的能力；或(Vi)采取任何旨在或将合理预期会削弱ARB或其对母公司或银行的商誉的行动，或以其他方式贬低母公司或银行或其任何高级管理人员、员工或董事的能力仅为消除任何疑问，ARB应被视为对其董事和高管以及AR银行的行为、行为和沟通负责，而该董事或高管违反前一句中任何规定的任何行为均应被视为ARB违反本节的行为。
(B)股本。除可就以下事项发行的任何ARB普通股以外：(A)发行已发行的ARB普通股期权，或(B)如附表4.01(B)所述，(I)发行、出售、质押、处置、保留、准许发行或授权设立任何股本或任何权利，或(Ii)允许ARB或ARB的任何附属公司的任何额外未发行股本股份受授予雇员或董事股票期权、其他权利或类似的基于股票的员工薪酬的限制。
(C)股息等(I)除在通常和普通过程中支付每股0.07美元的季度现金股息外，为 支付、申报、支付或拨备
 
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支付其股本中任何股份(ARB的任何直接或间接全资附属公司支付的股息除外)或(Ii)直接或间接调整、拆分、合并、赎回、重新分类、购买或以其他方式收购其股本的任何股份的现金、股票或财产应付的任何股息，或就其股本中的任何股份宣布或作出任何分派，或(Ii)直接或间接调整、拆分、合并、赎回、重新分类、购买或以其他方式收购其股本中的任何股份。
(D)补偿、雇佣协议等除附表4.01(D)所述外，不得根据、终止、修订或以其他方式修改与ARB或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、雇员或顾问的任何雇用、咨询、过渡、终止、遣散费或类似的协议或安排，或授予、续签、给予任何新的奖励，或授予任何加薪或加薪、奖金或增加任何员工福利(包括奖励或奖金支付)；但(I)根据过去的惯例，在日常和日常业务过程中正常增加对员工的补偿，但不得导致此类增加。(Ii)通常和正常过程中在结业前应计和支付的奖励付款；或(Iii)合同或适用法律要求的其他变更。在不限制上述一般性的情况下，除第4.01(B)节规定外，ARB不得根据ARB股票期权计划授予或批准授予任何ARB股票期权、ARB限制性股票或ARB奖励。除非按照第6.10节的规定，否则ARB不得支付任何遣散费。
(E)招聘。雇用任何人为ARB的雇员或提拔任何雇员，但受雇填补本合同日期后出现的任何空缺且其雇用可由ARB终止的人员除外。
(F)福利计划。订立、终止、设立、采纳或修订(除适用法律可能要求或本条例另有规定外)任何利益计划或采取任何行动以改变归属、应计或基金或以任何其他方式确保支付或行使股票期权、限制性股票或其他补偿或根据该等权益支付的利益。在不限制前述一般性的情况下，除本协议另有规定外，或为履行本协议下的义务，ARB不得修改或修改任何ARB股票期权计划，或根据任何ARB股票期权计划订立、修改或修改任何期权或授予协议，或采取任何其他行动，以根据任何ARB股票期权计划改变ARB的义务或债务。
(G)处置。出售、转让、租赁、许可、担保、按揭、质押、扣押或以其他方式设定对其任何资产、存款、业务或财产的任何留置权，但下列情况除外：(I)根据第4.01(Q)节出售贷款和贷款参与；(Ii)出售或处置因丧失抵押品赎回权或以转让代替丧失抵押品赎回权而获得的财产(“OREO”)；以及(Iii)在正常和通常业务过程中按照过去的做法和以其他方式出售或处置其他资产、存款、业务或财产，但不包括：(I)根据第4.01(Q)节出售贷款和参与贷款；(Ii)出售或处置因丧失抵押品赎回权或以代替丧失抵押品赎回权而获得的财产(“OREO”)；
(H)收购。收购(以真诚受信身份丧失抵押品赎回权或取得控制权或清偿先前真诚签订的债务的方式除外，每次都是在符合过去惯例的正常和正常业务过程中)任何其他人的全部或任何部分资产、业务、存款或财产(根据第4.01(Q)节购买贷款和参与贷款除外)，但(I)在普通情况下 的资产、业务、存款或财产的全部或任何部分(根据第4.01(Q)节购买贷款和参与贷款除外)
 
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按照以往惯例和正常业务流程进行的交易，与所有其他此类交易一起，对ARB及其子公司作为一个整体，或(Ii)本协议另外允许的交易而言并不重要；尽管如上所述，未经母公司事先书面批准，ARB不得取消抵押品赎回权或以其他方式获得本协议第4.01(H)条所列抵押品的任何所有权权益(该批准不会被无理扣留、附加条件或推迟)。(B)如果没有母公司的事先书面批准，ARB不得取消抵押品抵押品的抵押品赎回权或以其他方式获得抵押品的任何所有权权益(该批准不会被无理扣留、限制或推迟)。
(I)资本支出。使日常和日常业务过程中的资本支出以外的任何资本支出与过去的做法保持一致，单个金额不超过25,000美元，总计不超过100,000美元。
(J)管治文件。修改ARB章程或ARB章程或ARB任何子公司的组织文件。
(K)会计方法。实施或采用ARB账簿或税务会计原则、惯例或方法的任何变更，但GAAP可能要求、ARB独立公共会计师同意或本协议第6.07节或第6.18节要求的除外。
(L)合同。除与按照过去惯例在正常和通常业务过程中作出的贷款(不包括贷款参与)有关的合同外，按照第4.01(Q)节的规定，订立、续签或允许自动续签、修改、修改或终止、支付任何当时不需要的付款，或放弃、释放或转让任何实质性权利或索赔，该合同要求每年支付总额为25,000美元或更多，且不能随意终止，或在三十(30)天或更少的通知下不支付交付的产品或产品以外的任何金额。
(M)索赔。就ARB或ARB的任何子公司在本协议日期后是或成为当事一方的任何诉讼、诉讼、法律程序、命令或调查的进行达成任何和解、妥协或类似协议，或就其进行采取任何其他重大行动，和解、妥协、协议或行动涉及ARB或ARB的任何子公司单独支付超过25,000美元或总计超过50,000美元，和/或将对尚存公司的业务施加任何实质性限制，或为合理可能发生的索赔开创先例
(N)不良反应。采取任何行动或不采取任何行动，合理地很可能导致(I)本协议所载的任何ARB陈述和担保在生效时间或之前的任何时间在任何重大方面不真实，(Ii)未满足第7.VII条所述的任何合并条件，或(Iii)实质性违反本协议的任何条款，除非适用法律可能要求的情况另有规定，否则采取任何行动或不采取任何行动均有可能导致(I)本协议所载的任何陈述和担保在任何重大方面不真实，(Ii)未满足第7.VII条所述的任何合并条件，或(Iii)实质性违反本协议的任何条款，除非适用法律另有要求。
(O)风险管理。除适用法律、法规或监管部门另有要求外，就其业务而言，一般(I)执行或采取利率和其他风险管理政策、程序或做法的任何重大变化，(Ii)不能
 
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遵循ARB在管理其利率和其他风险敞口方面的现有政策或做法，或者(Iii)未能使用商业上合理的努力来避免ARB利率风险敞口的任何实质性增加。
(P)负债。因借款或其他负债(存款、联邦基金借款、旧金山联邦住房贷款银行借款或在日常业务中产生的90天或更短期限的负债除外)而招致的或实质性的不利修改的任何债务，或承担、担保、背书或以其他方式作为通融手段，或以其他方式承担任何其他人的义务(备用信用证除外)，以及在正常和日常业务过程中按照过去的做法收取支票和其他可转让票据的责任，都不在此列，因此，任何其他人的债务或其他负债(存款、联邦基金借款、旧金山联邦住房贷款银行借款或在日常业务中发生的90天或更短期限的债务除外)，或承担、担保、背书或以其他方式作为通融手段，均应按照过去的惯例负责任何其他人的义务。
(Q)贷款。除下一句所规定的情况外，除非在本协议日期之前批准的贷款、贷款承诺、续签或延期已通知客户但尚未登机，否则ARB不得：(I)单独向任何个人作出超过750,000美元的任何贷款或贷款承诺；(Ii)向任何个人或附属公司作出超过750,000美元的贷款或贷款承诺总额；(Iii)向任何个人或附属公司续签或延长超过1,000,000美元的任何贷款或贷款承诺或任何贷款；或(Ii)向任何个人或附属公司提供超过1,000,000美元的任何贷款或贷款承诺，或向任何个人或附属公司提供超过1,000,000美元的贷款或贷款承诺，或向任何个人或附属公司提供超过1,000,000美元的贷款或贷款承诺，则不在此限。(Iv)在ARB贷款政策有一个或多个例外的情况下建议发放的任何贷款，或(V)除附表4.01(Q)所述外，购买或出售任何贷款或贷款参与。对于根据前一句第(I)和 - (V)款需要母公司批准的任何行动，ARB应在向第三方表明此类行动是否获得批准之前48小时(不包括周末)向首席信贷官提交一份贷款书面副本，其中包含通常提交给ARB或AR银行的董事会或信贷和贷款委员会(视情况而定)的与此类行动获得批准有关的信息；如果首席信贷官无法联系到首席信贷官，则应向银行首席运营官提交一份贷款书面副本(周末除外)，其中包含通常提交给ARB或AR银行的信贷和贷款委员会的与此类行动获得批准有关的信息；但如果母公司在贷款记录交付后48小时内(不包括周末)以书面形式反对(根据银行的承销政策或标准提出反对的合理理由)该贷款或贷款承诺或其续签或延期，或该等购买或出售，则ARB不得作出该贷款或贷款承诺或其续签或延长或该等购买或出售。在本协议日期之前, 银行已经向ARB提供了其贷款承销政策或标准的副本，并与ARB的首席信贷官讨论了这些政策或标准。ARB不得免除向ARB或其子公司的董事、高级管理人员或员工提供的任何贷款。
(R)投资。(I)除以下第(Ii)款规定的出售隔夜联邦基金或证券交易外，通过出资、财产转让或购买任何人的任何财产或资产进行任何投资，或(Ii)购买或收购除购买美利坚合众国的直接义务或有权享有美利坚合众国全部信用和信贷的美国政府机构的义务以外的任何类型的证券，在任何情况下，购买时剩余期限为一年或更短时间；(I)在任何情况下，以出资、财产转让或购买任何人的任何财产或资产的方式进行投资，或(Ii)购买或获取除购买美利坚合众国的直接义务或美国政府机构的义务以外的任何类型的证券，在任何情况下，购买时剩余期限为一年或更短；然而，就投资证券而言，如在ARB提出书面要求(该要求须详细描述拟购买的投资证券及其价格)后24小时内，母公司的首席财务官同意作出任何此类购买，而母公司的首席财务官已书面批准该请求或没有以书面回应该请求，则ARB可购买投资证券。
 
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(S)税。就任何税务责任展开或了结任何诉讼或法律程序，作出或更改任何重大明示或视为税务选择，提交任何经修订的报税表，采取任何合理可能对ARB的税务状况产生重大不利影响的行动，或在合并后合理地可能对母公司的税务状况产生重大不利影响的母公司采取任何行动，为税务目的改变其报告收入或扣除的任何方法，或采取任何其他涉及超出正常及通常业务过程或与过去惯例不符的税项的行动。
(T)承诺。同意或承诺做上述任何一件事。
4.02。父母的抚养费。从本协议之日起至生效时间，除非本协议另有明确规定，否则未经ARB事先书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)，母公司将不会也将不会导致母公司的每一家子公司：
(A)母公司或其任何附属公司在非正常和正常过程中经营业务，或未能尽其合理最大努力维护其业务组织和资产的完整，以及其与客户、供应商、债权人、出租人、承租人、雇员和业务伙伴的现有关系和商誉，或明知而采取任何旨在或将合理预期为(I)对母公司完成合并和拟进行的其他交易的能力造成重大阻碍、拖延或不利影响的任何行动
(B)采取或不采取、同意或承诺采取或不采取任何行动，从而导致(I)本协议所载的任何母公司陈述和担保在生效时间或生效时间之前的任何时间在任何重大方面不真实，(Ii)未满足第VII条所述合并的任何条件，或(Iii)实质性违反本协议的任何规定，除非适用法律另有要求，否则不得采取或不采取任何行动，除非适用法律可能要求采取或不采取任何行动导致(I)本协议规定的任何母公司陈述和保证在任何重大方面不真实，(Ii)不符合第VVII条规定的任何合并条件，或(Iii)实质性违反本协议的任何规定，但适用法律可能要求的除外。
(C)修改母公司章程或母公司章程，其方式将对ARB普通股持有人造成重大不利影响，或对ARB普通股持有人相对于母公司普通股其他持有人产生不利影响。
(D)调整、拆分、合并或重新分类母公司的任何股本，或对母公司的任何股本作出、宣布或支付任何非常股息；
(E)同意采取、承诺采取或通过董事会或类似管理机构的任何决议，以支持本节第4.02条禁止的任何行动。
文章V
陈述和保修
5.01。披露时间表。在本合同日期前至少两个工作日，ARB和母公司应分别向对方提交一份时间表(分别为“ARB披露时间表”和“母公司披露时间表”)，其中列出以下项目
 
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为了响应本条款中包含的明示披露要求，或者作为第5.02节或第5.03节中包含的一个或多个陈述或保证的例外，或者作为第5.02条或第5.03条中包含的一个或多个公约的例外，披露该信息是必要或适当的；但(A)如果该项目的缺失不会导致相关声明或保证被视为不真实或不正确，则不需要将该项目列为陈述或保证的例外；(B)仅将某一项目列入各自的披露明细表中作为声明或保证的例外，不应视为承认该项目代表重大例外或事实；(B)如果该项目的缺失不会导致相关声明或保证被认为是不真实或不正确的，则该项目不应被视为承认该项目代表重大例外或事实。(C)就本条款第V条或第IV条的某一节所作的任何披露，应被视为符合(1)适用于ARB或母公司特别引用或交叉引用的任何其他条款，以及(2)适用于本条款第V条或第IV条的其他章节，只要该披露从表面上看是合理明显的(即使没有具体的交叉引用)，则该披露应被视为符合以下条件：(1)根据本条款第V条或第IV条的任何其他条款适用于ARB或母公司的具体引用或交叉引用；以及(2)从对本披露的解读来看(即使没有具体的交叉引用)，该披露在表面上是合理明显的(即使没有具体的交叉引用)，则该披露应被视为有资格(即使没有具体的交叉引用)。
5.02。ARB的陈述和担保。除ARB披露明细表中所述或在此日期前提交的ARB报告中所披露的情况外(但不考虑“风险因素”标题下包含的风险因素披露，或任何“前瞻性声明”免责声明或任何其他类似非具体或警告性、预测性或前瞻性声明中所列风险的披露)，ARB特此向母公司作出声明并保证：
(A)组织、资历和权威。ARB是根据加利福尼亚州法律正式注册成立、有效存在和信誉良好的公司，是根据1956年修订的“银行控股公司法”注册的银行控股公司。ARB的每一家子公司都是一家正式注册的公司，根据其注册所在司法管辖区的法律，该公司是有效存在和信誉良好的公司。AR银行是一家加利福尼亚州特许银行，其存款由FDIC通过FDIC存款保险基金以法律规定的方式和最大程度进行保险。ARB及其每家子公司均有资格开展业务，并在其资产或财产的所有权或运营或其业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区内具有良好的外国公司地位，除非未能具备此类资格或良好的信誉不会合理地对ARB产生重大不利影响，或阻止、重大延迟或实质性损害ARB完成本协议所设想的交易的能力。ARB已向母公司提供了ARB章程、ARB章程及其子公司的组织文件的完整而正确的副本，每一份都已修改至今。向母公司提供的ARB章程和ARB章程以及此类组织文件完全有效。
(B)ARB股本。截至本文发布之日，ARB的法定股本仅包括2000万股ARB普通股，其中596466股已发行和流通，以及1000万股优先股，无面值，均未发行和流通。截至本文发布之日，27,782股ARB普通股可在行使已发行的ARB股票期权时发行，65,605股ARB普通股将获得已发行的限制性股票奖励。截至本协议发布之日，ARB没有任何普通股股票由ARB以国库形式持有，也没有ARB或ARB的任何子公司直接或间接拥有任何ARB普通股。ARB普通股流通股
 
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已获得正式授权，并已有效发放、已全额支付且不可评估，不受优先购买权的约束(且未违反任何优先购买权发行)。ARB披露明细表第5.02(B)表为每个ARB股票期权规定了承授人或持有人的名称、授予的日期、到期日、授予的类型、根据守则第422节授予的期权的合格或不合格的状态、受该ARB股票期权约束的ARB普通股的股份数量、目前可行使的受该ARB股票期权约束的股票的数量和类型以及每股的行使价以及相互ARB奖励的除上一句所述外，截至本协议之日，没有授权和保留发行的ARB普通股，ARB没有就ARB普通股发行或发行任何其他权利，ARB没有任何承诺授权、发行或出售任何ARB普通股或权利，除非根据本协议。ARB没有未偿还的债券、债权证、票据或其他义务，而这些债券、债权证、票据或其他义务的持有人有权在任何事项上与ARB的股东一起投票(或可转换为或可行使有投票权的证券)。所有在行使ARB股票期权时或与ARB Awards有关的股票，一旦按照可发行工具中规定的条款和条件发行，将得到正式授权、有效发行、全额支付、不可评估且不存在优先购买权，并且不会违反优先购买权发行。
(C)子公司。
(I)ARB披露日程表第5.02(C)(I)节规定了ARB的每一家子公司以及ARB在每个子公司中的所有权权益，以及任何其他个人在每个子公司中的所有权权益。ARB每家子公司的流通股均已获得正式授权，并已有效发行、已足额支付和不可评估，不受优先购买权的约束(也不违反任何优先购买权)。ARB的任何子公司没有被授权和保留用于发行的股本股份，该子公司没有就该股本发行或发行任何其他权利，并且该子公司没有任何承诺授权、发行或出售任何该等股本或权利。
(br}(Ii)除ARB的附属公司外，ARB并无直接或间接实益拥有任何人士的任何股本证券或类似权益，或任何人士的任何权益或任何合伙或合资企业的任何权益。
(D)公司权力。ARB及其各附属公司拥有一切必要的公司权力和授权，以按目前的方式经营其各自的业务，并拥有其各自的所有财产和资产；ARB拥有所有必要的公司权力和授权，除ARB普通股的大部分流通股持有人采纳本协议外，已采取一切必要的公司行动，以履行、交付和履行本协议项下的义务，并完成合并和据此拟进行的交易。
(E)公司当局。自本协议之日起，就以下第(I)、(Ii)、(Iii)款中的每一条，ARB董事会经正式召集并召开的会议正式通过决议，已
 
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已妥为(I)决定本协议、合并及本协议拟进行的其他交易对ARB及其股东是明智及公平的，并符合ARB及其股东的最佳利益，(Ii)已批准本协议、合并及本协议拟进行的其他交易，及(Iii)议决将该事项提交其股东在该等股东大会上审议，并在符合第6.06节的规定下，建议该事项在该等股东大会上批准(“ARB建议”)。ARB已正式授权、签署并交付本协议，本协议是ARB的一项有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对ARB强制执行，但须遵守破产、资不抵债、重组、暂停、欺诈性转让以及与债权人权利有关或影响债权人权利或一般股权原则的类似普遍适用法律。ARB董事会已收到其财务顾问派珀·桑德勒(Piper Sandler)的意见，大意是从财务角度来看，合并考虑对这些持有者是公平的。
(F)监管审批；无违规行为。
(I)无需就本协议的执行、交付和履行，或为完成合并和此处计划的其他交易，作出或获得任何政府当局或任何第三方的同意、批准、许可、授权或豁免，或向任何政府当局或任何第三方提交通知、报告、备案或登记，但以下情况除外：(A)向美联储、联邦存款保险公司、DFPI和FINRA提交申请或通知，并批准或放弃(B)确保ARB普通股的大多数流通股持有人采纳本协议，以及(C)按照本协议第2.01(B)节的规定，向加州秘书提交合并协议。截至本协议日期，ARB尚不了解在没有实施第7.01(B)节所述类型的条件、限制或要求的情况下，无法收到第5.02(F)节和第7.01(B)节中规定的批准的任何原因。
(Ii)在收到前款所述批准和相关等待期届满后，ARB签署、交付和履行本协议不会，ARB完成合并、银行合并和本协议所拟进行的其他交易不会：(A)构成或导致ARB或其任何子公司加速履行任何义务或设立留置权(在通知或不通知的情况下)失效，或违反或导致违反或违反任何义务或在ARB或其任何子公司的资产上设立留置权(在通知或不通知的情况下)。 (Ii)在收到前款所述批准和相关等待期结束后，ARB签署、交付和履行本协议并不构成或导致ARB或其任何子公司加速履行任何义务或设立留置权(在通知或不通知的情况下)失效合同、保险单、票据、抵押、契约、文书、安排或其他义务(每个、一个“合同”和统称为“合同”)对ARB或其任何子公司具有约束力，或ARB或其任何子公司或其各自的任何财产受其约束或约束，或ARB或其任何子公司受其约束的任何法律、政府或非政府许可或许可，(B)构成或导致违反或违反ARB章程或ARB章程或组织文件，或根据ARB章程或ARB章程或组织文件违约(C)不会导致任何一方在任何合同下的权利或义务发生任何变化，或(D)要求根据任何此类合同、法律、政府或非政府许可或许可证获得任何同意或批准，但上述(A)、(C)或(D)条所述的任何违反、违反、违约、加速、创建、变更、同意或批准，个别或总体上不太可能对ARB产生实质性不利影响，或阻止、实质性延迟或实质性损害ARB的能力，则不在此限。(C)不会导致任何合同项下任何一方的权利或义务发生任何变化，或(D)要求根据任何此类合同、法律、政府或非政府许可或许可证获得任何同意或批准，但上述(A)、(C)或(D)项除外。
 
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(G)报告；财务报表。
(I)ARB已在适用的基础上及时提交或提供自适用日期起根据《交易法》或《证券法》要求其向SEC提交或提交的所有表格、声明、证明、报告和文件(自适用日期以来提交或提交的表格、声明、报告和文件，以及在本日期之后提交或提供的表格、声明、报告和文件，包括对其的任何修订，简称“ARB报告”)。(B)(I)ARB已根据适用日期起及时向SEC提交或提交所有表格、声明、证明、报告和文件(自适用日期起提交或提交的表格、声明、报告和文件，包括对其的任何修订)。每一份ARB报告在提交或提交时都应遵守，或如果尚未提交或提供，应在所有实质性方面符合证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案的适用要求，以及在此基础上颁布的适用于ARB报告的任何规则和条例。截至其各自的日期(或者，如果在本报告日期之前修改，则截至该修订日期)，ARB报告没有，并且在本报告日期之后提交或提交给SEC的任何ARB报告将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的或作出陈述所必需的重要事实，以确保其不具有误导性。
(br}(Ii)ARB报告所载的ARB综合财务报表(包括其任何附注)，是或将按照GAAP在所示期间内一致应用编制的(附注可能有所说明，或如属中期合并财务报表，则该等财务报表所载的资料及附注无须符合GAAP)，而在每种情况下，该等综合财务报表在所有重要方面均公平地列报综合财务状况，ARB及其母公司合并子公司截至各自日期及其涵盖的各个期间的运营和现金流结果(就未经审计的报表而言，须遵守正常的年终调整，这些调整对ARB及其合并子公司作为一个整体或整体而言不是、也预计不会是重大的)。
(Iii)ARB在所有重要方面均遵守纳斯达克适用的上市和公司治理规则和法规。
(Iv)ARB维护《交易法》规则第13a-15或15d-15条所要求的披露控制和程序。这样的披露控制和程序是有效的，可以确保ARB要求披露的信息被记录下来，并及时报告给负责准备ARB提交给证券交易委员会的文件和其他公开披露文件的个人。ARB对财务报告保持内部控制(根据交易法，根据规则13a-15或15d-15的定义)。这种对财务报告的内部控制有效地为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供了合理保证，并包括以下政策和程序：(I)与保存合理详细、准确和公平地反映ARB资产的交易和处置的记录有关的政策和程序；(Ii)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便根据公认会计原则编制财务报表；以及ARB的收入和支出仅根据管理层和董事的授权进行。(C)对ARB的财务报告进行内部控制，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并包括以下政策和程序：(I)保存合理详细、准确和公平地反映ARB资产的交易和处置的记录，以便根据公认的会计原则编制财务报表；以及ARB的收入和支出仅根据ARB管理层和董事的授权进行。以及(Iii)就防止或及时检测未经授权的情况提供合理保证
 
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收购、使用或处置ARB的资产可能对其财务报表产生重大影响。
(br}(V)ARB已根据其首席执行官和首席财务官在本协议日期之前的最新评估，向ARB的审计师和ARB董事会审计委员会(A)披露，其财务报告内部控制的设计或操作存在任何重大缺陷，这些缺陷可能会对ARB的记录、处理、管理和管理的能力产生不利影响。)(A)ARB已根据其首席执行官和首席财务官的最新评估，向ARB的审计师和ARB董事会审计委员会披露其财务报告内部控制的任何重大缺陷，这些缺陷可能会对ARB的记录、处理(A)对财务信息进行汇总和报告，并已为ARB的审计师和ARB董事会审计委员会发现财务报告内部控制中的任何重大弱点，以及(B)任何涉及管理层或其他在ARB财务报告内部控制中发挥重要作用的员工的欺诈行为，无论是否重大。ARB已向母公司提供(I)管理层自适用日期以来向ARB的审计师和审计委员会作出的任何此类披露的摘要，以及(Ii)自适用日期以来管理层或ARB的审计师根据审计委员会章程或上市公司会计监督委员会的专业标准向审计委员会作出的任何实质性沟通。自适用日期以来，ARB未收到任何来源关于会计、内部会计控制或审计事项的实质性投诉，也未收到ARB员工对可疑会计或审计事项的担忧。ARB已经通过ARB的举报人热线或类似系统向家长提供了自适用日期以来与其他事项相关的所有实质性投诉或关注的摘要，以接收员工对可能违反法律的担忧。ARB及其子公司已及时提交所有报告和报表，以及需要对其进行的任何修改, 自2018年12月31日起，他们被要求向联邦储备委员会、DFPI和FDIC提交报告，以及自2018年12月31日以来要求他们向这些监管机构提交的所有其他重要报告和报表，并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估。截至各自日期，该等报告和陈述在所有重要方面均符合其提交的适用监管机构的所有法律、规则和条例。
(Vi)自2019年12月31日以来，ARB或其任何子公司均未根据过去的惯例(不包括与本协议和本协议拟进行的交易相关的费用)在日常业务过程中承担任何义务或责任(无论是否应计、或有或有，也不论是否需要披露，包括与环境和职业安全健康事项有关的义务或责任)。
(br}(Vii)自2019年12月31日以来，(A)ARB及其子公司仅按照符合过去惯例的正常和正常业务流程开展业务，没有从事任何重大交易；(B)没有发生或出现任何事件或情况，单独或与所有其他事实、情况和事件(在本节第5.02或其他任何段落中所述)单独或结合在一起，已经或可能对ARB产生实质性不利影响或防止，严重延迟或严重损害ARB完成本协议规定的交易的能力。
 
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A-29
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(Viii)自2019年12月31日以来，ARB或ARB的任何子公司拥有、租赁或以其他方式使用的任何物质资产或财产，无论是否在保险范围内，均未发生任何重大损害、破坏或其他伤亡损失，(B)就ARB的股本以现金、股票或财产的任何声明、拨备或支付任何股息或其他分配，(C)ARB在会计原则上的任何改变，(D)ARB或其任何附属公司应支付或可能支付给高级管理人员或关键员工的补偿的任何增加，或对任何福利计划的任何修订，但在正常和正常的过程中按照过去的做法增加或修订的除外，或(D)任何应支付或可能由ARB或其任何附属公司支付给高级管理人员或关键员工的补偿的增加或修订。
(H)诉讼。在任何政府当局面前，没有民事、刑事或行政诉讼、索赔、诉讼、诉讼、听证、调查或其他程序待决，或据ARB所知，对ARB或其任何附属公司构成威胁；据ARB所知，没有任何事实或情况可能导致针对ARB或其任何附属公司的任何索赔、义务或责任，但个别或总体而言，合理地可能不会对ARB产生重大不利影响或阻止、实质性拖延或实质性损害ARB的消费能力的事实或情况除外ARB及其任何子公司均不受任何未决和未满足的命令、令状、禁令、法令或仲裁裁决、裁决或其他裁决的约束，但个别或总体上合理地不可能对ARB产生重大不利影响或阻止、实质性拖延或实质性损害ARB完成本协议所述交易的能力的除外。
(I)监管事项。
(I)ARB、其任何子公司或其各自的任何财产均不直接或间接地与任何负责监管金融机构或证券发行商或从事存款保险的联邦或州政府机构(包括但不限于任何监管机构)订立任何命令、法令、协议、谅解备忘录或类似安排，或向其提交承诺函或类似意见书，或向其提交特别监管函。ARB及其子公司已支付任何监管机构作出或施加的所有评估。
(Ii)ARB或其任何子公司均未得到任何监管机构的通知，且ARB对可能导致任何监管机构发出咨询通知的事实一无所知，即该监管机构正在考虑发布或请求(或正在考虑发布或请求)任何此类命令、法令、协议、谅解备忘录、承诺函、监管函或类似意见书的适当性。
(J)遵守法律。
(I)ARB及其子公司遵守适用于其或从事其业务的员工的所有适用法律，包括但不限于《平等信贷机会法》、《公平住房法》、《社区再投资法》、《贷款真实法》、《储蓄真实法》、《反海外腐败法》、《住房抵押贷款披露法》、《公平信用报告法》、《隐私法》、《银行保密法》、《美国爱国者法》第三章以及所有其他适用的银行保密法，公平
 
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A-30
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与歧视性商业行为相关的法律，但个别或总体上不可能对ARB产生重大不利影响或阻止、实质性拖延或实质性削弱ARB完成本协议所设想交易的能力的不遵守情况除外。在不限制上述一般性的情况下，ARB未被正式告知其遵守《银行保密法》或相关的州或联邦反洗钱法律、法规和指导方针的任何监管担忧，包括联邦法规中要求(I)提交报告(如货币交易报告和可疑活动报告)、(Ii)保存记录和(Iii)尽职识别客户的条款。ARB已采取必要或适当的程序和政策来遵守“美国爱国者法案”第三章，据ARB所知，ARB在所有实质性方面都符合此类法律。
(Ii)ARB及其子公司拥有ARB及其子公司的所有许可证、执照、特许经营权、变更、豁免、授权证书、命令、授权、同意和批准，并已向所有政府主管部门提交所有必要的文件、申请、通知和登记，以允许其拥有或租赁其资产和财产，并按照目前开展的业务开展业务，但个别或总体上不可能对ARB产生重大不利影响或防止、实质性拖延或实质性拖延或实质性地开展业务的业务除外。(见附件二)ARB及其子公司拥有所有许可证、执照、特许经营权、变更、豁免、授权证书、命令、授权、同意和批准，并已向所有政府当局提交所有必要的文件、申请、通知和登记，以允许其拥有或租赁其资产和财产，并按照目前开展的业务开展业务所有这些许可证、许可证、特许经营权、变更、豁免、授权证书、命令、授权、同意和批准都是完全有效的，据ARB所知，不会威胁暂停或取消任何这些许可证、许可证、特许经营权、变更、豁免、授权证书、命令、授权、同意和批准。
(Iii)任何政府当局均未对ARB或其任何子公司进行调查或审查，据ARB所知，ARB或ARB的任何子公司也未收到来自任何政府当局的任何通知或通信(A)断言ARB或任何此类子公司不符合该政府当局执行的任何法律，或(B)威胁要吊销任何许可证、特许经营权、许可证或政府授权(据ARB所知，也没有任何理由
(K)材料合同，默认。除ARB披露日程表第5.02(K)节所述外，ARB或其任何子公司均不是任何合同(无论是书面或口头的)的一方，也不受以下任何合同的约束：(I)属于SEC S-K法规第601(B)(10)项所指的“重要合同”；(Ii)声称在任何实质性方面限制ARB或其任何子公司的业务类型(或在合并生效后，(I)任何母公司或其任何附属公司)可从事或以何种方式或地点从事任何业务，或(Iii)有规定终止费、罚款或类似费用的条款。ARB或其任何附属公司均未根据任何该等实体为缔约一方的任何合约违约，而根据该等合约，ARB或其资产、业务或营运可能受约束或影响，或其或其资产、业务或营运获得利益，亦未发生任何因时间流逝或发出通知或两者兼而有之而构成该等违约的事件。目前，ARB或ARB的任何子公司都没有直接或间接授予的授权书或类似授权。ARB披露进度表附表5.02(K)在 中列出了(X)所有需要或可能需要同意或豁免的合同以及(Y)所有需要或可能需要发出的通知的真实而完整的清单
 
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A-31
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在ARB履行本协议、完成合并和本协议拟进行的其他交易之前的每一种情况。
(L)没有经纪人。除ARB聘请派珀·桑德勒担任财务顾问外，ARB、其任何子公司或其任何高级管理人员、董事或员工均未雇用任何经纪人或发现者，也未就与合并或本协议考虑的其他交易相关的任何经纪费用、佣金或发现者费用承担任何责任，除非ARB聘请派珀·桑德勒(Piper Sandler)担任其财务顾问，与母公司的安排已在本协议日期之前以书面形式披露。
(M)员工福利计划。
(I)涵盖ARB或其任何子公司的现任或前任员工(“员工”)以及ARB现任或前任董事的所有福利和补偿计划、合同、政策或安排，包括但不限于ERISA第(3)款所指的“员工福利计划”，以及递延薪酬、股票期权、股票购买、股票增值权、基于股票的激励和奖金计划(“福利计划”)均列于ARB披露时间表的附表5.02(M)。而且，每个收到美国国税局(Internal Revenue Service National Office)赞成信的福利计划，包括任何总体计划或原型计划，都已单独确定。ARB披露时间表5.02(M)附表中列出的所有福利计划的真实完整副本，包括但不限于任何信托工具、保险合同，以及就任何员工持股计划而言，构成任何福利计划一部分的贷款协议及其所有修订已提供给母公司。
(Ii)除ERISA第3(37)节所指的“多雇主计划”(每个计划均为“多雇主计划”)外，所有福利计划在所有实质性方面都基本上符合ERISA、守则和其他适用法律。受ERISA(“ERISA计划”)约束的每个福利计划(“ERISA计划”)，是ERISA第(3)(2)节所指的“员工养老金福利计划”(“养老金计划”)，并且拟符合“守则”第401(A)节的规定。已收到美国国税局(“IRS”)的优惠裁定函，或可能依赖美国国税局向原型或批量提交者计划发起人发出的涵盖2001年“经济增长和税收减免调节法”之前所有税法变更的咨询或意见函，或已根据该法典第401(B)节在适用的补救修正案期限内向美国国税局申请此类优惠裁定函，据ARB所知，不知道任何合理可能导致任何此类优惠裁定函被撤销或丢失的情况。ARB或其任何子公司均未参与与任何ERISA计划有关的交易，假设此类交易的应税期限截至本协议日期已到期，ARB或任何此类子公司将受到守则第4975节或ERISA第502(I)节施加的税收或罚款，金额将是实质性的。ARB及其任何子公司都没有或合理地预期会招致守则第24980F节或ERISA第2502节施加的实质性税收或处罚。
(Iii)ARB或任何根据ERISA第4001节或本守则第(414)节被视为ARB雇主的实体(“ERISA附属公司”)(X)维护或
 
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A-32
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在过去六年内维持或向符合ERISA第四标题C或D字幕的养老金计划缴费或(Y)维持或有义务向多雇主计划缴费或在过去六年内维持或有义务向多雇主计划缴费。截至本报告之日，根据任何福利计划的条款所需缴纳的所有款项已及时支付或已反映在ARB报告中包含的ARB财务报表中。
(Iv)截至本合同日期，没有任何材料悬而未决，据ARB所知，没有任何与福利计划相关的诉讼威胁。根据任何ERISA计划，ARB及其任何子公司都没有为退休人员的健康和生活福利承担任何义务。
(V)ARB或其任何子公司未对任何福利计划进行任何修订、公告或员工参与或承保范围的更改，这会大幅增加维持此类计划的费用，使其超过上一财年的支出水平。(br}(V)ARB或其任何子公司均未就任何福利计划作出任何修订、公告或更改，这会大幅增加维持此类计划的费用，使其高于上一财年的支出水平。除ARB披露日程表附表5.02(M)中所列的金额和个人外，本协议的签署、股东采纳本协议或完成本协议预期的交易均不会(V)使任何员工有权在本协议日期后的任何雇佣终止时获得遣散费或遣散费的任何增加，(W)加快支付或归属时间，或导致支付或资助(通过设保人信托或其他方式)项下的任何补偿或福利，增加金额(X)限制或限制ARB或ARB的任何附属公司的权利，或在本协议拟进行的交易完成后，母公司合并、修订或终止任何福利计划的权利，或(Y)将导致根据守则第280G节不可扣除的任何福利计划下的付款。
(N)劳工问题。ARB及其任何子公司都不是工会或劳工组织的任何集体谈判协议、合同或其他协议或谅解的一方，也不受与工会或劳工组织的任何集体谈判协议、合同或其他协议或谅解的约束，ARB或其任何子公司也不是声称其犯有不公平劳动行为(根据《国家劳动关系法》的含义)或试图迫使ARB或任何此类子公司与任何工会或劳工组织就工资或雇佣条件讨价还价的诉讼对象，也不存在悬而未决的或据ARB所知也没有受到威胁的情况涉及ARB或其任何子公司的停工、减速或停工。ARB不知道有任何涉及其雇员寻求认证集体谈判单位或从事其他组织活动的活动。
(O)环境问题。据ARB所知，除个别或总体上不可能对ARB产生重大不利影响或阻止、实质性延迟或实质性损害ARB完成本协议所述交易的能力的事项外：(I)ARB及其子公司始终遵守并遵守所有适用的环境法；(Ii)ARB或其任何子公司目前或以前拥有或经营的任何不动产(包括土壤、地下水、地表水、建筑物或其他构筑物)(包括ARB或其任何子公司持有或曾经担任受托或管理角色的任何财产，即“ARB贷款财产”)，没有或已经被污染，或已经或已经释放任何有害的
 
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A-33
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(Br)任何时候，ARB及其任何子公司都不能被视为ARB贷款财产的所有者或经营者；(Iii)根据任何环境法，ARB及其任何子公司都不能被视为ARB贷款财产的所有者或经营者，因为ARB或其任何子公司受到任何危险物质的污染；(Iv)ARB及其任何子公司均不对任何有害物质处置或对任何第三方财产的污染承担责任；(V)ARB及其任何子公司均未与任何有害物质的释放或释放的威胁有关联。(V)ARB或其任何子公司均未与任何有害物质的释放或释放威胁相关联；(Iv)ARB及其任何子公司均不承担对任何第三方财产进行任何有害物质处置或污染的责任；(V)ARB及其任何子公司均未与任何有害物质的释放或释放威胁有关(Vi)ARB及其任何子公司均未收到任何声称违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的通知、要求、信件、索赔或要求提供信息的请求；(Vii)ARB及其任何子公司均不受任何命令、法令、禁令或与任何政府当局的其他协议或与任何第三方根据任何环境法或与任何危险物质有关的任何赔偿或其他协议的约束；(Vii)ARB及其任何子公司均不受任何命令、法令、强制令或与任何政府当局的其他协议的约束；(Viii)据ARB所知，没有任何情况或条件(包括石棉、地下储罐、铅产品、多氯联苯、以前的制造操作、干洗或汽车服务)涉及ARB、ARB的任何子公司、任何当前或以前拥有或经营的财产或任何ARB贷款财产，均不会合理地预期会导致对ARB的任何索赔、责任、调查、成本或限制，或导致根据任何环境法对任何财产的所有权、使用或转让造成任何限制或对目前拥有的任何财产或ARB贷款财产的价值产生不利影响，以及(Ix)ARB已向母公司提供其拥有或合理获得的与ARB有关的所有环境报告、研究、采样数据、通信、档案和其他环境信息的副本, 其任何子公司以及任何目前或以前拥有或经营的财产或任何ARB贷款财产。
这里使用的术语“环境法”是指任何联邦、州或地方法律、法规、命令、法令、许可证、授权、意见、普通法或机构要求，涉及：(A)保护、调查或恢复环境、健康、安全或自然资源，(B)处理、使用、存在、处置、释放或威胁释放任何有害物质，或(C)噪音、气味、湿地、员工暴露、室内空气、污染、与任何危险物质有关的污染或对人员或财产造成的任何伤害或损害的威胁，术语“危险物质”是指任何浓度的任何物质，即：(A)根据任何环境法列入、分类或管制的任何物质，(B)任何石油产品或副产品、石棉材料、含铅油漆或管道、多氯联苯、放射性材料或氡，或(C)任何其他物质，该物质已经、正在或可能受到任何政府当局与任何
(P)税务事宜。
(I)(A)ARB及其每一家子公司(I)已真诚地、及时地提交(考虑到任何提交时间的延长)其要求提交的所有纳税申报表，并且所有此类提交的纳税申报单在各方面都是真实、完整和准确的，并且已全额和及时地支付了所有欠税(无论是否显示在任何报税表上或要求显示在任何报税表上)；(Ii)已从欠任何雇员、债权人或第三方的款项中预扣并缴纳了ARB或ARB的任何子公司有义务预扣的所有税款，并已正确填写并及时提交了与此相关的所有W-2和1099表格；(Iii)在ARB或ARB的任何子公司在 生效日期之前需要保留的任何纳税申报表
 
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根据任何信息申报或其他税务要求，在ARB或ARB子公司的档案中保留了正确填写的纳税申报单；及(Iv)该公司已遵守所有与向客户付款及为客户完成交易有关的资料申报(及有关的扣缴)规定；。(B)任何税务当局在审计或审核任何报税表后所断言的所有不足之处或作出的评估，均已悉数支付或以其他方式最终解决；。(C)任何税务当局并无以书面提出与任何目前待决的报税表的审计或审核有关的任何争论点，。(B)任何税务机关对任何报税表的审计或审核所断言的所有不足之处或作出的评估，均已悉数支付或以其他方式最终解决。(D)ARB或ARB的任何子公司均未放弃对持续有效的税收的任何诉讼时效，或同意就持续有效的纳税评估或不足之处延长任何期限；(E)据ARB所知，截至本协议日期，没有任何预期、待决或书面威胁的审计、审查、调查或其他关于税收、纳税申报表或税务事项的程序；(F)截至本协议日期，ARB已向母公司提供真实、正确和ARB或其任何子公司就相关诉讼时效尚未到期的所有应纳税年度或期间提交的资本和类似纳税申报单，(G)ARB及其每一家子公司没有外国来源的业务或收入，以及(H)ARB或其子公司的纳税申报单上没有不确定的税收头寸，这些头寸很可能在基于其技术优点的税务审查中无法维持，并假定将进行税务审查。
(Ii)对ARB的任何资产或ARB的任何子公司的任何资产都没有留置权，这些资产是由于未缴纳(或被指控未缴纳)任何税款而产生的，或者，据ARB所知，在对此类资产征收留置权的过程中，任何税务机关都没有留置权。
(三)ARB或ARB的任何子公司都不需要在生效时间或之后开始的任何纳税期间中计入任何收入项目，或排除任何扣除项目，原因是：(A)改变了自生效时间或生效时间之前开始的纳税期间的会计方法；(B)守则第7121节(或州、地方或外国税法的任何类似规定)所述的任何“结算协议”；(C)任何公司间交易或任何超额亏损账户注册分别为1.1502-13年和1.1502-19年(或联邦、州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似条款或行政规则)；或(D)在生效时间或生效时间之前收到的任何预付金额。
(Iv)ARB和ARB的任何子公司都不是或曾经是任何税收分配或分享协议的一方。ARB或ARB的任何子公司都不是或曾经是守则第(1504)节所指的关联企业集团的成员，也不是提交、合并或合并纳税申报表的综合、单一或合并纳税集团的成员(在每种情况下，ARB是共同母公司的关联、综合、统一或合并集团除外)，也不具有或可能有任何对任何人(ARB或ARB的任何子公司除外)的纳税责任。
(V)任何税务机关均未就ARB或ARB的任何子公司签订或发布结案协议、私人信函裁决、技术建议、备忘录或类似协议或裁决。
 
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A-35
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(Vi)(A)本协议拟进行的交易不需要根据守则第第1445节预扣任何税款，以及(B)ARB或ARB的任何子公司被或被法律要求预扣或收取的所有税款均已被适当预扣或征收，并且在适用法律要求的范围内，已支付给适当的政府当局或其他人士。
(Vii)截至本协议日期，ARB或ARB的任何附属公司均无理由相信存在任何可合理预期的条件，以阻止或阻碍该合并符合守则第368(A)节所指的重组资格。(br}(Vii)于本协议日期，ARB或ARB的任何附属公司均无理由相信存在任何可合理预期会妨碍或妨碍该合并符合守则第368(A)节所指的重组的条件。
(Viii)在本协议日期之前，ARB或ARB的任何子公司都不是任何分配的一方，在该分配中，分配各方将分配视为守则第355节适用的分配，但在提交综合联邦所得税申报单的同一组关联公司的成员之间进行的分配除外。
(Ix)ARB和ARB的任何子公司都不是或曾经是守则和Treas第6707A(C)(1)节所定义的任何“可报告交易”的一方。注册1.6011-4(B)。
(Q)风险管理工具。ARB及其任何子公司都不是交易所交易或场外交易的股本、利率、外汇或其他掉期、远期、期货、期权、上限、下限或领子、嵌入衍生品或任何其他衍生品合约(指其价值源自一项或多项标的资产或因素的价值的任何金融工具或合约)的当事方，也不同意订立任何其他合约，包括它们的各种组合，(每个，“衍生品合约”)，也不拥有(I)一般称为““有上限的浮动利率票据”或“有上限的浮动利率抵押贷款衍生品”或(Ii)可能因利息或汇率变动而导致的价值变动明显超过可归因于利息或汇率变动的正常价值变动。
(R)帐簿和记录。ARB及其子公司的账簿和记录在所有重要方面都得到了全面、恰当和准确的保存，其中没有任何重大的不准确或差异，它们公平地反映了ARB及其子公司的财务状况和运营结果。
(S)保险。ARB披露时间表的附表5.02(S)列出了由ARB或其任何子公司(统称为“保单”)维护的所有保单、活页夹或债券的真实完整清单，以及ARB或其任何子公司根据此类保单提交的截至本合同日期尚未全额支付的所有保险索赔及其索赔金额。所有保单均由信誉良好的保险人承保，并为ARB及其子公司及其各自财产和资产的业务意外发生的所有正常风险提供全面和充分的保险，其性质和金额至少相当于从事类似业务并面临相同或类似危险或危险的人员所投保的风险。所有保单均为完全有效的保单；ARB及其任何子公司均未发生实质性违约；其下的所有索赔均已在 中提交。
 
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应时而至的时尚。附表5.02(S)列出了符合保险单下适用报告门槛但尚未报告的所有索赔或潜在索赔。
(T)贷款和租赁损失拨备。ARB的贷款损失拨备(“ALLL”)是，并且(除母公司根据本协议要求的变更外，ARB不作任何陈述)应在生效时符合ARB确定其ALLL充分性的现有方法以及适用的政府当局和财务会计准则委员会制定的标准，并且在所有这些标准下是足够的，并且应该是足够的。
(U)与附属公司的交易。ARB与附属公司没有违反联邦储备法第23A和23B条的交易。
(V)不动产。
(I)除ARB披露日程表附表5.02(V)所述外，ARB及其任何子公司均不拥有、也不处于丧失抵押品赎回权的过程中(无论是通过司法程序还是通过出售权力)，也不是在以其他方式获得本合同日期的任何不动产或房产的全部或部分所有权。(B)(I)ARB及其任何子公司均不拥有、也不在丧失抵押品赎回权(无论是通过司法程序还是通过出售权力)或以其他方式获得本协议日期的任何不动产或房产的所有权。附表5.02(V)亦载有由ARB或其任何附属公司全部或部分租赁或分租的所有不动产或处所的完整而正确的清单，以及所有适用租约或分租契的清单以及出租人或分租人的姓名。这些房屋或财产均未被任何政府当局谴责或以其他方式征用，据ARB所知，没有任何谴责或征用的威胁或打算，也没有任何可能影响其用途或价值的权利要求、合同或法律的约束。ARB或其任何子公司的任何房产或物业均不受第三方当前或潜在利益或其他限制或限制的约束，这些限制或限制将在任何实质性方面损害或不符合ARB或其子公司当前对此类财产的使用。
(Ii)ARB披露时间表中提到的每份租约都是有效的、存在的、完全有效的，没有任何一方违约，任何一方的违约索赔通知都没有送达ARB或其任何子公司或目前悬而未决，也不存在任何事件，即由于通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成任何一方的违约或借口履行，前提是关于ARB以外的任何一方的事项，前述陈述基于
(W)标题。ARB及其各附属公司对其财产和资产(承租人的财产除外)拥有良好的所有权，但以下情况除外：(A)尚未拖欠的法定留置权正在通过适当的诉讼程序真诚地争夺，以及尚未到期的留置权，(B)在正常和正常业务过程中质押资产以确保公众存款，(C)自2009年12月31日以来在正常业务过程中以公允价值处置的资产和财产，以及(D)存在缺陷和违规行为
 
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(X)知识产权。
(I)ARB、AR Bank或其任何一家子公司拥有、被许可或以其他方式拥有使用ARB或其任何子公司目前在业务中使用的所有专利、商标、商号、服务商标、版权及其任何申请、技术、专有技术、计算机软件程序或应用以及有形或无形专有信息或材料的权利，但未单独或合计拥有、被许可或拥有该等权利的情况除外严重延迟或严重损害ARB完成本协议规定的交易的能力。
(Ii)除非ARB或其任何子公司不可能合理地对ARB产生重大不利影响或阻止、重大拖延或实质性损害ARB完成本协议所拟进行的交易的能力：(A)ARB或其任何子公司都不会，也不会因为ARB签署和交付本协议或履行本协议项下的义务而违反ARB或其任何子公司作为当事方并根据本协议履行其义务的任何许可证、再许可和其他协议：(A)ARB或其任何子公司没有，也不会因ARB或其任何子公司签署和交付本协议或履行本协议项下的任何义务而违反ARB或其任何子公司作为当事方的任何许可证、再许可和其他协议，否则ARB或其任何子公司不会因执行和交付本协议而违反任何许可、再许可和其他协议服务商标、版权、商业秘密或计算机软件(统称为“第三方知识产权”)；(B)没有关于(I)ARB或其任何子公司拥有的专利、注册和重大未注册商标和服务标记、注册版权、商号及其任何申请、商业秘密或计算机软件(统称为“ARB知识产权”)的索赔；或(Ii)第三方知识产权目前正在审理中，或据ARB所知，受到任何人的威胁；或(Ii)ARB或其任何子公司拥有的专利、注册商标和服务标记、注册版权、商号及其任何申请、商业秘密或计算机软件(统称为“ARB知识产权”)；或(Ii)第三方知识产权目前正在审理中，或据ARB所知，受到任何人的威胁；和(C)ARB不知道任何善意索赔的正当理由：(I)反对ARB或其任何子公司使用目前正在进行或建议进行的ARB或其任何子公司的业务中使用的任何ARB知识产权或第三方知识产权；(Ii)质疑任何ARB知识产权的所有权、有效性或可执行性；或(Iii)挑战ARB或其任何子公司的许可证或可依法强制执行的使用权。(C)ARB或其任何子公司使用ARB或其任何子公司的业务时使用的任何ARB知识产权或第三方知识产权；(Ii)质疑ARB或其任何子公司的所有权、有效性或可执行性；或(Iii)挑战ARB或其任何子公司的许可证或可依法强制执行的使用权
(Y)信托业务。ARB不从事信托业务，也不担任任何受托账户的受托人、代理人、托管人、遗产代理人、监护人、托管人或投资顾问。
(Z)附属公司所有权。截至本文件发布之日，ARB董事和高管实益拥有的ARB普通股的总百分比约为所有已发行和已发行ARB普通股的10.2%(在完全稀释的基础上)。
5.03。父母的陈述和保证。除母公司披露明细表中所述，或(Ii)在此日期之前的母公司报告中披露的情况(但不考虑“风险因素”标题下包含的风险因素披露，或任何“前瞻性声明”免责声明或任何其他类似非具体或警告性、预测性或前瞻性的声明中所述风险的披露)，母公司特此向ARB声明并保证：
 
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(A)组织、资历和权威。根据加利福尼亚州的法律，父母是正式组织的、有效存在的、地位良好的。银行及其母公司的其他子公司已正式成立，并在其组织管辖的法律下有效存在并处于良好地位。母公司及其子公司均有资格开展业务，并在其资产或物业的所有权或运营或其业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区内具有良好的外国公司地位，除非未能达到上述资格或良好的信誉不可能对母公司造成重大不利影响，或阻止、重大延迟或实质性损害母公司或银行完成本协议所设想的交易的能力。银行所有流通股均为母公司所有。
(B)母公司股本。于本公布日期，母公司之法定股本仅包括30,000,000股母公司普通股，其中13,262,498股已发行及发行(不包括64,011股未归属限制性股票及限制性履约股)及5,000,000股优先股，每股无面值，均未发行及发行。截至本文日期，母公司普通股308,437股可在行使已发行期权收购该等股份时发行，其中64,011股未归属限制性股票和限制性绩效股票的流通股为64,011股。母公司普通股的流通股已获得正式授权，并已有效发行、全额支付和不可评估，不受优先购买权的约束(也不违反任何优先购买权)。
(C)公司权力。母公司及银行均拥有一切必要的权力及权力(公司及其他)以经营其目前的业务，并拥有其所有物业及资产；母公司及银行均拥有所有必需的公司权力及权力，且各自已采取一切必要的公司行动以履行、交付及履行其在本协议项下的义务及完成合并及据此拟进行的交易。
(D)公司当局。截至本协议日期，就下文第(I)款和第(Ii)款中的每一条，母公司董事会和银行董事会在正式召开和举行的会议上正式通过决议，已正式(I)确定本协议、合并和本协议拟进行的其他交易对母公司及其股东是明智和公平的，并符合母公司及其股东的最佳利益，(Ii)已批准本协议、合并和本协议拟进行的其他交易，及(Iii)议决将该事项提交股东于该等股东大会上审议，并建议该事项于该股东大会上批准(“母公司推荐”)。本协议及拟进行的交易已获母公司董事会及银行董事会所有必要的公司行动授权。本协议已由母公司和银行正式授权、签署和交付，本协议是母公司和银行(视情况而定)之间有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对母公司或银行强制执行，但须遵守破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让以及与债权人权利有关或影响债权人权利或一般股权原则的类似普遍适用法律。
(E)监管审批；无违规行为。
 
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(I)母公司或银行签署、交付和履行本协议，或完成合并和本协议计划的其他交易时，无需获得任何政府当局或第三方的同意、批准、许可授权或豁免，或向任何政府当局或第三方提交通知、报告、备案或登记，但以下情况除外：(A)向联邦储备委员会、联邦存款保险公司、DFPI、FFPI、FFPI提交申请或通知，并由其批准或放弃以及(C)如本文件第2.01(B)节所述，向加利福尼亚州秘书提交合并协议。截至本协议之日，母公司和银行均不了解在没有实施第7.01(B)节所述类型的条件、限制或要求的情况下，无法收到第5.03(E)节和第7.01(B)节所述批准的任何原因。
(Ii)在收到前款提到的批准和相关等待期届满后，母公司和银行签署、交付和履行本协议不会，母公司和银行完成合并和其他交易不会：(A)不会构成或导致违反或违反任何义务或根据以下规定对母公司或银行的资产设立留置权(无论是否发出通知、逾期或两者兼而有之)：(A)不会构成或导致违反或违反任何义务或在母公司或银行的资产上设立留置权(不论是否发出通知、过期或两者兼而有之)，(A)不会构成或导致违反或违反任何义务或在母公司或银行的资产上设立留置权(不论是否发出通知、过期或两者兼而有之)对母公司或银行有约束力的合同，或母公司或银行或其各自财产受其约束或约束的合同，或母公司或银行受其约束的任何法律或政府或非政府许可或许可，(B)构成或导致违反或违反母公司或银行章程或细则下的违约，(C)导致任何合同项下任何一方的权利或义务发生任何变化，或(D)需要任何此类合同、法律、政府或非政府许可或许可项下的任何同意或批准，除非(C)上述或(D)项中的任何违反、违反、违约、加速、创建、更改、同意或批准，而这些违反、违反、违约、加速、创建、更改、同意或批准个别或总体上不可能对母公司或银行产生不利影响，或阻止、实质性延迟或实质性损害母公司或银行完成本协议所设想的交易的能力，则不适用于该违约、违规、违约、加速、创建、变更、同意或批准。
(F)没有经纪人。母公司或银行及其各自的任何高级管理人员、董事或员工均未雇用任何经纪人或发起人，或对与合并或本协议考虑的其他交易相关的任何经纪费用、佣金或发现者费用承担任何责任，但母公司聘请Keefe，Bruyette&Woods，Inc.作为其财务顾问除外。
(G)母公司报告；财务报表。
(I)母公司自适用日期起，根据《交易法》或《证券法》要求其向SEC提交或提交的所有表格、声明、证明、报告和文件(自适用日期以来提交或提交的表格、声明、报告和文件，以及在此日期之后提交或提供的表格、声明、证明、报告和文件，包括对其的任何修订，即“母公司报告”)均已及时提交或提供(视情况而定)。每份母公司报告在提交或提交时均符合或如果尚未提交或提供，应在所有重要方面符合证券法、交易法和2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)的适用要求，以及据此颁布的适用于母公司报告的任何规则和条例。自其各自的日期起(或，如果在本合同日期之前修改，则自 日期起)
 
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(br}此类修订)母公司报告不包含任何不真实的重大事实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的重要事实，且不具有误导性。在此之后提交或提交给美国证券交易委员会的任何母公司报告都不会包含任何不真实的陈述。
(B)母公司报告所载的母公司综合财务报表(包括任何附注)，是按照或将会按照GAAP在所指期间内一致应用而拟备的(附注或中期综合财务报表(如属中期综合财务报表，而该等财务报表所载的资料及附注无须符合GAAP者除外)，而在每种情况下，该等综合财务报表在所有重要方面均公平地列报综合财务状况，而在每种情况下，该等综合财务报表在各要项上均属公平列报的综合财务状况，但如属中期综合财务报表，则该等综合财务报表在各要项上均属公平列报，但如属中期综合财务报表，则该等综合财务报表无须符合GAAP。母公司及其合并附属公司于各自日期及其涵盖的各个期间的经营业绩及现金流(就未经审核的报表而言，须遵守一般的年终调整，而该等调整不论个别或合计对母公司及其合并附属公司整体而言并不或预期不会是重大的)。
(Iii)母公司在所有重大方面均遵守纳斯达克适用的上市和公司治理规则和法规。
(Iv)母公司维护《交易法》规则第13a-15或15d-15条所要求的披露控制和程序。这样的披露控制和程序有效地确保了母公司需要披露的信息被记录下来，并及时报告给负责准备母公司提交给证券交易委员会的文件和其他公开披露文件的个人。母公司对财务报告保持内部控制(根据交易法，根据规则13a-15或15d-15的定义)。这种对财务报告的内部控制有效地为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供了合理保证，包括以下政策和程序：(1)与保存合理详细、准确和公平地反映母公司及其子公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认会计原则编制财务报表；母公司及其子公司的收入和支出仅按照作者的规定进行。(2)对财务报告的这种内部控制能够有效地为财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证，包括以下政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映母公司及其子公司资产的交易和处置的记录，以允许按照公认会计原则编制财务报表。(Iii)就防止或及时发现可能对母公司或附属公司的财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置母公司或子公司的资产提供合理保证。
(V)母公司根据其首席执行官和首席财务官在本协议生效日期前的最新评估，向母公司审计师和母公司董事会审计委员会披露，其财务报告内部控制的设计或操作存在任何重大缺陷，有可能对母公司或其子公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，并已向母公司审计师和母公司董事会审计委员会发现财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，以及(B)任何欺诈行为。(B)在财务报告内部控制方面，母公司已向母公司审计师和母公司董事会审计委员会披露了任何可能对母公司或其子公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的重大缺陷，并向母公司审计师和母公司董事会审计委员会披露了以下信息：无论是否重要，这涉及管理层或在母公司或 中发挥重要作用的其他员工
 
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其子公司对财务报告的内部控制。自适用日期以来，母公司或银行没有收到任何来源关于会计、内部会计控制或审计事项的实质性投诉，也没有收到母公司或银行员工对有问题的会计或审计事项的担忧。没有任何代表母公司或其任何子公司的律师，无论是否受雇于母公司或其任何子公司，都没有根据根据萨班斯-奥克斯利法案第307条通过的规则或任何考虑提交此类报告的母公司政策，向母公司董事会或董事会的审计委员会(或为此目的指定的其他人或委员会)报告母公司或其任何高级管理人员、董事、雇员或代理人违反证券法、违反受托责任或类似行为的证据，包括在这些规则没有要求的情况下
(Vi)母公司及其子公司已及时向(A)联邦储备委员会和(B)任何其他监管机构提交自2019年12月31日起被要求提交的所有报告和声明，以及自2019年12月31日以来必须提交的所有其他重要报告和声明，包括但不限于FDIC、DFPI或任何其他监管机构的规章制度，并已支付所有费用和评估截至各自日期，该等报告和陈述在所有重要方面均符合其提交的适用监管机构的所有法律、规则和条例。
(Vii)自2019年12月31日以来，除母公司报告中披露的情况外，(A)母公司及其各子公司仅按照符合过去惯例的正常和正常业务过程开展业务，没有从事任何重大交易，以及(B)没有发生或出现任何事件或情况，无论是单独发生还是与所有其他事实、情况和事件(在本节第5.03节或其他任何段落中描述)一起具有或可能合理地具有母公司材料严重延迟或严重损害母公司或银行完成本协议规定的交易的能力。
(Viii)自2019年12月31日以来，除母公司报告中披露的情况外，没有(A)母公司或母公司的任何子公司拥有、租赁或以其他方式使用的任何物质资产或财产(无论是否在保险范围内)受到任何重大损害、破坏或其他伤亡损失，(B)没有任何声明、拨备或支付关于母公司股本的任何股息或其他现金、股票或财产分配，母公司报告中列出的除外，或(C)发生的任何变化
(H)诉讼。除母公司报告中披露外，在任何政府当局面前，没有民事、刑事或行政诉讼、索赔、诉讼、诉讼、听证、调查或其他程序待决，据母公司或银行所知，没有针对母公司或其任何子公司的威胁，也没有事实或情况可能导致针对母公司或其任何子公司的任何索赔或义务或责任，但个别或总体而言，合理地可能不会对母公司或其任何子公司产生重大不利影响或防止、重大拖延或实质性损害母公司或其任何子公司的能力的事实或情况除外。母公司或其任何子公司均不受任何未决和未履行的命令、令状、禁令、法令或
 
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仲裁裁决、裁决或其他裁决，但个别或总体上不合理地可能对母公司或银行造成不利影响或阻止、实质性拖延或实质性损害母公司或银行完成本协议所设想交易的能力的仲裁裁决、裁决或其他裁决除外。
(一)遵守法律。母公司和银行遵守所有适用于其或从事其业务的员工的适用法律，包括但不限于“平等信贷机会法”、“公平住房法”、“社区再投资法”、“贷款真相法”、“储蓄真实性法”、“反海外腐败法”、“住房抵押贷款披露法”、“公平信用报告法”、“隐私法”、“银行保密法”、“美国爱国者法”第三章以及所有其他适用的银行保密法、公平贷款法和其他有关歧视性商业做法的法律。严重延迟或严重损害母公司或银行完成本协议规定的交易的能力。母公司及其子公司拥有所有许可证、许可证、特许经营权、变更、豁免、授权证书、命令、授权、同意和批准，并已向所有政府当局提交了所有必要的文件、申请、通知和登记，以允许母公司拥有或租赁其资产和财产，并按照目前开展的业务开展业务，但个别或总体上不合理地可能对母公司或银行产生重大不利影响或防止、实质性拖延或实质性损害母公司或银行的能力的业务除外，这些许可、许可证、特许经营权、变更、豁免、授权证书、命令、授权、同意和批准，以及向所有政府当局提交的所有文件、申请、通知和登记，都是允许母公司或其子公司拥有或租赁其资产和财产以及按照目前开展的业务开展业务所需的所有文件、申请、通知和登记。所有这些许可证、执照、特许经营权、变更、豁免、授权证书、命令、授权、同意和批准都是完全有效的，据母公司所知，它们中的任何一个都不会受到暂停或取消的威胁。
(J)监管事项。
(I)母公司、银行或其各自的任何财产都不是任何监管机构的任何命令、法令、协议、谅解备忘录或类似安排、或向任何监管机构提交的承诺函或类似意见书或特别监管函的直接或间接当事方或受制于任何监管当局的任何命令、法令、协议、谅解备忘录或类似安排的一方。母公司和银行已支付任何监管机构作出或施加的所有评估。
(Ii)母公司和银行没有得到任何监管机构的通知，也不了解任何可能导致该监管机构发出咨询通知的事实，即该监管机构正在考虑发布或请求(或正在考虑发布或请求)任何此类命令、法令、协议、谅解备忘录、承诺函、监管函或类似意见书的适当性。(B)任何监管机构正在考虑发布或请求(或正在考虑发布或请求)任何此类命令、法令、协议、谅解备忘录、承诺函、监管函或类似的意见书。
(K)税务事宜。(I)(A)母公司及其每一家附属公司(I)已真诚地准备并及时及时地提交(考虑到任何提交时间的延长)其须提交的所有纳税申报表，所有该等提交的报税表在所有重要方面都是真实、完整和准确的；(Ii)已全额支付或累算所有需要缴纳或累算的税款，并已从欠任何雇员、债权人或第三方的款项中扣留母公司或母公司的任何子公司的所有款项(Iii)如任何报税表须由父母或父母的任何一人保留
 
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子公司在任何信息申报或其他税收要求生效时间之前，在母公司或母公司的子公司档案中保留了正确填写的纳税申报单；及(Iv)已遵守所有与向客户付款及为客户完成交易有关的资料申报(及有关的扣缴)规定；。(B)任何税务机关对任何报税表进行审计或审核后所断言的所有不足之处或作出的评估，已全部支付或以其他方式最终解决；。(C)任何税务当局并无就任何目前待决的报税表的审计或审核提出任何争论点，。(B)任何税务机关对任何报税表的审计或审核所断言的所有不足之处或作出的评估，均已悉数支付或以其他方式最终解决。(D)如母公司或母公司的任何附属公司均未就持续有效的税项放弃任何诉讼时效，或就持续有效的评税或不足之处同意任何延长期限，。(E)据母公司所知，截至本协议日期，并无任何与税项、报税表或税务事宜有关的审计、审查、调查或其他法律程序待决或受到书面威胁；。(F)截至本协议日期，母公司已向母公司提供所有实质收入的真实、正确及完整副本。母公司或母公司的任何子公司就有关诉讼时效未满的所有应纳税年度或期间提交的资本和类似纳税申报单；及(G)母公司或母公司的任何附属公司均无理由相信存在任何可合理预期会妨碍或阻碍合并成为守则第368(A)节所指的重组的条件。
(L)父员工福利计划。涵盖母公司或其任何子公司现任或前任雇员的所有ERISA第3(3)节所指的“员工福利计划”(“母公司福利计划”)在所有实质性方面都基本上符合ERISA、守则和其他适用法律。母公司或母公司的任何ERISA附属公司都不维持、贡献或在过去六年内维持或贡献受ERISA第四标题C或D限制的任何养老金计划，或维持或有义务向任何多雇主计划缴费或在过去六年内维持或有义务向任何多雇主计划缴费。根据任何母公司福利计划的条款规定的所有供款，截至本协议之日，已及时支付或已反映在母公司报告中包括的母公司财务报表中。截至本文日期，没有任何材料悬而未决，或者，据母公司或银行所知，没有任何与母公司福利计划有关的诉讼威胁。母公司或其任何附属公司均未招致或合理预期会招致任何与母公司福利计划有关的重大税项或罚款。
第六条
契约
6.01。合理的尽力而为。根据本协议的条款和条件，ARB和母公司同意相互合作，并真诚地尽其合理最大努力，采取或促使采取一切行动，并根据本协议或适用法律，采取或促使采取一切必要、适当或可取的事情，以尽快完成和生效合并、银行合并和本协议拟进行的其他交易，包括满足本协议第VVII条规定的条件。
6.02.股东批准。ARB和母公司将通过其董事会迅速根据适用法律和各自的 采取一切必要行动
 
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为批准本协议、合并和拟进行的交易的主要条款而召开各自股东大会(“ARB股东大会”或“母公司股东大会”，视具体情况而定)的管理文件，并应建议其股东批准拟进行的交易，双方将尽其商业上合理的努力获得各自股东的必要批准。除母公司事先批准外，不得将其他事项提交ARB股东批准。每个ARB董事会和母公司董事会应在该会议之前和期间的任何时间建议批准，并应采取一切合理的合法行动征求其股东的批准，但ARB董事会须遵守第6.03节的规定。
6.03。登记声明；委托书；推荐变更。
(A)母公司和ARB应迅速准备招股说明书/委托书(定义见下文)，母公司应在本协议签署之日起四十五(45)天内编制并向SEC提交与母公司发行合并中母公司普通股相关的S-4表格注册说明书(包括委托书和招股说明书(“招股说明书/委托书”))(“S-4注册说明书”)。母公司和ARB各自应尽其合理的最大努力，使S-4注册声明在提交后尽快根据证券法宣布生效，此后母公司和ARB应立即将招股说明书/委托书分别邮寄给母公司普通股和ARB普通股的持有者。ARB和母公司各自同意：(I)在S-4注册声明根据证券法生效时，S-4注册声明不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必须在S-4注册声明中陈述或在S-4注册声明中陈述声明所必需的重要事实，且在每种情况下，对于S-4注册声明中由其或其子公司提供或将提供的信息，不会产生误导性，以便通过引用将其纳入或并入S-4注册声明中，且不会产生误导性的情况下，ARB和母公司均同意：(I)当S-4注册声明根据证券法生效时，S-4注册声明将不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必须在其中陈述或作出陈述所必需的重大事实(Ii)招股章程/委托书及其任何修订或补充，在邮寄给股东之日，以及在ARB大会和母公司大会上，不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必须在招股章程/委托书内陈述或为了在其中作出陈述而必需陈述的重要事实，以顾及作出陈述的情况，而不具误导性。, 在每一种情况下，都是关于其或其子公司提供或将提供的信息，以供在招股说明书/委托书声明中通过引用纳入或合并。ARB和母公司将使表格S-4在所有实质性方面都符合证券法的适用条款及其下的规则和条例。ARB和母公司双方同意，如果该方在生效时间之前意识到该方提供的任何信息可能导致招股说明书/​委托书中的任何陈述在任何重大事实方面是虚假或误导性的，或将导致遗漏陈述任何必要的重要事实以使其中的陈述不是虚假或误导性的，应立即通知另一方，并采取必要步骤更正招股说明书/委托书陈述。
(C)(I)ARB董事会不得：
 
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(1)除非得到本协议第6.03(C)(Ii)节的明确允许，并在遵守本协议第6.03(C)(Ii)节后，以对母公司不利的方式，扣留、撤回、限定或修改(或公开提议或决议保留、撤回、限定或修改)ARB关于合并的建议(有一项理解，即在首次公开宣布收购建议后十(10)个工作日后的任何时间公开对收购建议采取中立立场或不采取任何立场，应被视为对收购建议的不利修改
(2)除非获得本协议第8.03(A)节的明确许可，并在遵守本协议第8.03(A)节之后，否则导致或允许ARB就任何收购建议签订任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议或其他协议(第6.06节所指的符合第6.06节的保密协议除外)(“替代收购协议”)。
(br}(Ii)尽管本协议有任何相反规定，但在获得本协议所设想的ARB股东批准之前，但不是在获得ARB股东批准之后，ARB董事会可扣留、撤回或修改ARB建议，或批准、推荐或以其他方式宣布可取的任何在本协议日期之后提出的、没有征求、发起、鼓励或促成违反本协议的上级建议，前提是ARB董事会在与外部律师协商后真诚地确定，为使其董事遵守该建议在法律上是必要的但前提是，在母公司收到ARB通知后至少五个工作日内不得更改建议，通知ARB董事会可采取此类行动及其依据，包括第6.06节规定的所有必要信息。在决定是否根据上级提案做出建议更改时，ARB董事会应考虑母公司对本协议条款提出的任何更改，以及母公司响应此类通知提供的任何其他信息。
6.04。新闻发布。ARB和母公司在就合并或本协议发布任何新闻稿之前应相互协商，未经另一方事先同意，不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明，同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延；但是，如果一方未经另一方事先同意(但在协商之后，在实际可行的情况下)，可根据法律或Nasas的规则或条例所要求的外部律师的建议发布新闻稿或发表公开声明。ARB和母公司应根据另一方的合理要求，合作开发所有公告材料，并在与本协议预期的交易相关的演示中提供适当的管理。
 
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6.05。访问；信息。
(A)每一方同意，在发出合理通知后，并在遵守与信息交换有关的适用法律的情况下，应在有效时间之前的整个期间内，在正常营业时间内向另一方的高级管理人员、雇员、律师、会计师和其他授权代表提供对其账簿、记录(包括但不限于，纳税申报表和独立审计师的工作底稿)、合同、财产和人员以及另一方可能合理要求的其他信息的合理访问，并在此期间，应迅速向另一方提供关于其业务、财产和工作文件的所有信息。
(B)在不限制第6.05(A)节一般性的情况下，在生效时间之前，各方代表有权进行审查，以确定(I)确定另一方的资产、账簿、记录和运营状况令人满意，不会在完成本协议预期的交易后对尚存的公司造成重大不利影响；(Ii)确定陈述和担保的准确性以及对本协议规定的成交条件的满足程度。
(C)各方同意，在符合适用法律的情况下，应在双方同意优先处理的双方商定的运营问题上真诚合作，包括协助制定和实施整合和转换计划，以及影响分支机构、客户和后台运营的其他事项。
(D)各方同意，在发出合理通知后，在符合与信息交换相关的适用法律的情况下，应允许另一方及其授权代表按另一方的合理要求接触其人员，并提供另一方可能合理要求的账簿和记录。
(E)各方同意，它将根据双方之间日期为2021年1月22日的《保密协议》(以下简称《保密协议》)的条款，持有并将促使其代表持有根据本节第6.05节获得的任何信息。
(F)任何一方对另一方业务和事务的调查不得影响、也不得视为修改或放弃本协议中的任何陈述、保证、契诺或协议，或该一方完成本协议预期交易义务的条件。
6.06。收购建议。ARB同意，其或其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事和雇员不得，并应尽其合理的最大努力促使其及其子公司的代理人和代表(包括其聘请的任何财务顾问、律师或会计师)不直接或间接地发起、征求、鼓励或以其他方式便利有关收购提案的任何查询或提出任何提案或要约。ARB还同意，它及其任何子公司及其各自的任何高级职员、董事和员工都不应，并应指示并尽其合理最大努力促使其代理人和代表(包括其聘请的任何财务顾问、律师或会计师)不直接或间接从事
 
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(Br)任何与收购提案有关的谈判，或向任何人提供任何机密信息或数据，或与任何人进行任何与收购提案有关的讨论，或以其他方式促进任何努力或试图制定或实施收购提案；但本协议中包含的任何内容均不得阻止ARB或ARB董事会(A)履行联邦或州法律规定的披露义务；(B)在合并之前的任何时间，但不是在合并获得ARB股东必要的投票批准之后，应主动提出真诚书面收购建议的人的请求提供信息，前提是ARB董事会从要求提供此类信息的人那里收到已签署的保密协议，其条款对另一方的限制不低于保密协议中所载的条款；。(C)与任何提出主动真诚书面收购建议的人进行任何谈判或讨论；。或(D)在向ARB的股东推荐该收购建议时，如果且仅在以下情况下：(I)在上文(B)、(C)或(D)款所述的每一种情况下，ARB董事会真诚地(在咨询外部法律顾问后)确定，在没有前述禁令的情况下，为使其董事履行其在适用法律下各自的受信责任，该等行动在法律上是必要的，以及(Ii)在(C)款所述的每种情况下。ARB董事会真诚地(在咨询其财务顾问后)确定这样的收购提议是一项更好的提议。ARB同意它将立即停止并导致终止任何现有的活动, 与迄今就任何收购提案进行的任何一方的讨论或谈判。ARB同意，它将采取必要步骤，迅速通知本条款第一句中提到的个人本条款第6.06条所承担的义务。ARB同意，它将迅速通知母公司，但在任何情况下都不迟于下一个营业日，如果要求其任何代表提供任何此类信息，或寻求启动或继续与其任何代表进行任何此类讨论或谈判，并在该通知中注明该人的姓名以及任何提议或要约的具体条款和条件，此后应根据当前基础随时通知母公司任何此类提议或要约的状态和条款，以及任何此类讨论或谈判的状态。本协议中所使用的(I)“收购建议”是指(I)与涉及ARB或其任何子公司的合并、合资、合伙、合并、解散、清算、要约收购、资本重组、重组、股份交换、企业合并或类似交易有关的任何建议或要约，以及(Ii)以任何方式直接或间接收购ARB总投票权或任何类别股权证券或合并总资产10%或以上(包括但不限于)的任何建议或要约。其子公司的股权证券), 在本协议规定的交易以外的每种情况下；和(Ii)“高级提议”是指一项主动善意收购提议，涉及ARB的50%以上的资产(综合基础上)或ARB的股权证券的总投票权，董事会根据其善意判断确定该提议合理地有可能按照其条款完成，并考虑到该提议和提议提出者的所有法律、财务和监管方面，如果完成，在考虑到本协议第6.03(C)节对交易条款的任何修订以及完成该收购提议可能需要的时间后，从财务角度来看，这将导致一项比本协议预期的交易更有利于ARB股东的交易。
6.07。某些政策。在生效时间之前，ARB应与GAAP、SEC的规章制度和监管机构的规章制度保持一致
 
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主管部门和适用的银行法，修改或更改其贷款、OREO、应计项目、准备金、税收、诉讼和房地产估值政策和做法(包括贷款分类和准备金水平)，以便在与母行和银行一致的基础上适用；但是，除非这些修改或变更需要与适用法律或监管会计原则和公认会计原则相一致，否则不得构成或被视为违反、违反或未能满足本协议的任何陈述、保证、契约、协议、条件或其他规定，或在确定是否发生任何此类违反、违规或未能满足的情况时予以考虑，或视为ARB承认或承认任何此类修改或变更是适当的或需要的，或ARB以前提供的任何财务报表或信息
6.08。监管应用程序。
(A)母公司、银行、ARB和AR银行中的每一方应合作并尽其各自合理的最大努力准备和提交所有文件，或在母公司提出申请的情况下，准备和提交所有文件，以实施所有必要的通知、报告和其他文件，并从任何第三方和/或政府当局获得必要或可取的所有许可、同意、批准和授权，以完成合并或本协议拟进行的任何其他交易；母公司或银行(视具体情况而定)应在本协议签署后合理可行的范围内尽快向政府当局(SEC除外)提交任何初始申请，且无论如何应在本协议签署之日起三十(30)天内提交。根据与信息交换相关的适用法律，除母公司或银行以保密方式向监管机构提交的信息外，母公司和ARB均有权事先审查提交给任何第三方和/或任何监管机构的与合并、银行合并和本协议预期的其他交易相关的所有重要书面信息，并在可行的情况下与另一方协商。在行使前述权利时，双方均同意在实际可行的情况下尽快采取合理的行动。本协议的每一方同意，它应与本协议的其他各方就获得所有材料许可、同意, 所有第三方和/或政府当局的批准和授权对于完成本协议预期的交易是必要的或可取的，每一方应随时向其他各方通报与完成本协议预期的交易有关的重大事项的状况(包括迅速向另一方提供母公司、银行、ARB或AR银行(视情况而定)从任何第三方和/或政府当局收到的关于合并、银行合并和本协议预期的其他交易的通知或其他通信的副本，并在本协议允许的范围内向另一方提供通知或其他通信的复印件，这些通知或通信是由母公司、银行、ARB或AR银行(视情况而定)从任何第三方和/或政府当局收到的关于合并、银行合并和本协议预期的其他交易的为进一步(但不限于前述规定)，母公司和ARB双方应尽其合理最大努力(I)避免任何限制、阻止或推迟关闭的法令、判决、禁令或其他命令(无论是临时的、初步的或永久的)进入，或已撤离、解除、推翻或推翻，以及(Ii)避免或消除每一个障碍，以使关闭尽快发生。尽管有上述规定，本协议中包含的任何内容均不得视为要求母公司或ARB或其各自的任何子公司，母公司、ARB或其各自的任何子公司不得(未经另一方书面同意)采取任何行动，或承诺采取任何行动，或同意与上述或获得 的任何条件或限制有关的任何行动或限制
 
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在合并生效后，任何可能合理地对尚存公司及其子公司产生重大不利影响的政府当局的许可、同意、批准和授权。
(B)每一方同意应请求向另一方提供关于其自身、其子公司、董事、高级管理人员和股东或股东的所有信息(视情况而定)，以及与该另一方或其代表向任何第三方和/或政府当局提交的任何文件、通知或申请有关的合理必要或适宜的其他事项。
6.09。赔偿；董事及高级职员保险。
(A)从生效时间起及生效之后，母公司同意赔偿和保护ARB的每一位现任和前任董事和高级职员(各自为“受补偿方”和集体为“受补偿方”)，使其免受因任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查(无论是民事、刑事、行政或调查)而产生的一切费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任。无论是在生效时间之前、在生效时间还是在生效时间之后，在最大程度上断言或索赔ARB将根据在本合同生效之日生效的CGCL和ARB章程和ARB章程被允许对该人进行赔偿(如果最终确定该人没有资格获得赔偿，则母公司还应在适用法律允许的最大限度内垫付发生的费用，前提是被垫付费用的人承诺偿还该垫款)；此外，就高级职员或董事的行为是否符合CGCL和ARB章程以及ARB章程规定的标准所需作出的任何决定，应由母公司挑选的独立律师作出。此外，母公司应承担、履行和遵守ARB在本协议生效之日起生效的任何协议项下的义务，以赔偿那些现在或曾经是ARB董事和高级管理人员的人在生效时间之前以高级管理人员或董事身份发生的作为和不作为。
(B)任何希望根据本节第6.09节(A)款要求赔偿的一方，在了解到任何此类索赔、诉讼或调查后，应立即通知母公司，但未通知母公司并不解除母公司可能对该受补偿方承担的任何责任，如果这种不能对母公司造成重大损害的话。(B)任何受补偿方在得知任何此类索赔、诉讼或调查后，应立即通知母公司，但未通知母公司并不解除母公司对该受补偿方可能承担的任何责任。如果发生任何此类索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查(无论是在生效时间之前或之后发生)，(I)父母有权对此进行辩护，父母不对受补偿方承担任何法律费用或其他律师费用或随后由受补偿方为其辩护而招致的任何其他费用；(Ii)受补偿方将配合对任何此类事宜的辩护；(Iii)父母不对未经其事先书面同意而达成的任何和解承担责任；(Ii)受补偿方将配合对任何此类事宜的辩护，(Iii)父母不对事先未经其书面同意而达成的任何和解承担责任；(Iii)父母不应对未经其事先书面同意而达成的任何和解负责；(Iii)父母不应对未经其事先书面同意而达成的任何和解承担责任；此外，如果有管辖权的法院最终裁定(该裁定应成为最终裁定)适用法律禁止以本合同设想的方式对受补偿方进行赔偿，则该父或母不对任何受补偿方负有本协议项下的任何义务。
 
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(C)自生效时间起六年内，母公司应尽其商业上合理的努力，提供董事和高级职员责任保险(“D&O保险”)的部分，该部分用于补偿ARB的现任和前任高级职员和董事(在生效时间确定)(而不是用于补偿ARB的部分)，这些索赔是由于在生效时间之前发生的事实或事件(包括本合同拟进行的合并和其他交易)引起的，其中包括D&O保险，而D&O保险的目的是补偿ARB的现任和前任高级职员和董事(相对于补偿ARB的部分)。并包含与ARB目前提供的保险一样有利的条款和条件；但是，在任何情况下，母公司在任何情况下都不需要花费超过ARB每年当前支出金额的250%来维持或购买此类D&O保险；此外，如果母公司无法维持或获得本节第6.09节要求的D&O保险，母公司应尽其商业上合理的努力获得尽可能多的可比保险；此外，如果ARB的高级管理人员和董事可能被要求申请并提供惯例陈述和保证，则母公司应尽可能多地获得可供比较的保险；此外，如果ARB的高级管理人员和董事可能被要求申请并提供惯例陈述和保证，则母公司应尽其商业上的合理努力获得尽可能多的可比保险；此外，如果ARB的高级管理人员和董事可能被要求申请并提供惯常陈述和保证在本合同日期之后，ARB应立即从其承运人处获得上述保险范围的报价。上述保险自生效之日起生效。
(D)如果母公司或银行或其任何继承人或受让人应(I)与任何其他公司或实体合并或合并，且不应是此类合并或合并的持续或存续的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何其他人，则在每种情况下，均应作出适当拨备，使母公司或银行的继承人和受让人应承担本节第6.09条规定的义务。
6.10。福利计划。
(A)自生效时间起及生效后，银行同意继续受雇于银行的任何员工(该等员工“续聘员工”)将有资格按与类似情况的银行员工基本相同的条款和条件参加银行及其母公司的员工福利计划。对于类似于ARB员工福利计划的银行员工福利计划，银行将使此类员工福利计划考虑到ARB的这些连续员工在其服务下的资格、归属和福利水平(但不包括福利应计)，就像该服务是在银行服务一样(除非这会导致福利重复)。本合约并不限制本行有权(I)随时根据福利计划的条款修订或终止任何福利计划，或(Ii)保留或终止雇用任何特定雇员。
(br}(B)如果ARB的任何连续雇员或短期雇员有资格参加银行或母公司的医疗、牙科或健康计划，则银行和母公司应在实际可行的范围内，采取商业上合理的努力，使每个此类计划(I)免除ARB适用的医疗、牙科或健康计划所涵盖的任何先前存在的条件限制，(Ii)履行此类计划下的任何免赔额，该等连续雇员或短期雇员及其各自受益人在参与前一年的部分时间内所发生的自付费用和自付费用，以及(Iii)免除任何等待期限制或证明
 
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本应在生效时间当日或之后适用于该员工的保险要求，前提是该员工在生效时间之前已满足类似计划下的任何类似限制或要求。
(C)不迟于生效时间的前一天生效，ARB应向母公司提供证据，证明其401(K)利润分享计划正在终止和/或ARB正在根据ARB董事会的决议退出该计划，该决议在不迟于生效时间的前一天生效，但是，终止的有效性可能取决于合并的完成。(C)ARB应向母公司提供证据，证明其401(K)利润分享计划正在终止和/或ARB正在根据ARB董事会的决议退出该计划，该决议在不迟于生效时间的前一天生效，但终止的有效性可能取决于合并的完成。此类决议的形式和实质应经母公司审查和合理、及时批准。ARB还应采取母公司可能合理要求的其他行动，以促进终止或脱离其401(K)利润分享计划，但任何此类行动的有效性可能取决于合并的完成。母公司应，并应促使其关联公司指定母公司或其其中一家关联公司的符合纳税条件的限定缴款计划(该计划，“母公司401(K)储蓄计划”)，该计划(I)目前规定从连续员工那里收到“合格展期分配”​(该术语根据守则第402节定义)，或(Ii)应在有效时间后在切实可行的范围内尽快进行修订，以规定从连续员工那里收到合格的展期分配。每名参加ARB 401(K)利润分享计划的连续员工或短期员工应有机会获得其账户余额的分配，并应有机会选择将此类账户余额(包括任何未偿还计划贷款的直接展期)“展期”至母公司401(K)储蓄计划，这取决于并符合此类计划和适用法律的规定。
(D)关于薪资续订协议，银行将在生效时承担该等协议，并将根据其条款履行该等协议，前提是各方明确理解该等协议为本行的无担保债务。关于ARB延期补偿计划，母公司将承担该计划及其下的参与者账户余额，前提是各方明确理解该计划下的参与者账户是母公司的无担保债务。
(E)在生效时间之前，ARB应向银行认定为非连续员工或短期员工的每位员工支付或安排支付遣散费。支付给非连续雇员(有控制权变更协议的雇员除外)的遣散费金额，应等于该雇员在ARB或AR银行工作的每满一年的当前工资的两周，最低为四周，最高为52周的工资。任何根据“控制变更协议”收取任何款项的雇员均无权根据本节第6.10(E)条获得任何款项。
(F)任何ARB员工，如果(I)在银行以与其当前工资相称的工资接受持续定期工作的提议并拒绝该提议，或(Ii)接受继续全职雇用的提议，但(A)自愿终止受雇于银行，或(B)因银行的原因而被解雇，则无权根据第6.10节获得任何遣散费。
 
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(G)对于短期员工，ARB不得根据第6.10(E)节支付任何款项。相反，银行将支付此类款项，但不会等到短期雇佣要约中显示的离职日期；然而，如果员工拒绝该短期雇佣要约或在短期雇佣要约中显示的离职日期之前自愿终止与银行的关系，则根据第6.10节的规定，将不会收到遣散费。
6.11。竞业禁止/非征集。各董事须在签署及交付本协议的同时，签署及交付一份竞业禁止及竞业禁止协议予母公司，而ARB及AR银行的高级职员(职衔为执行副总裁或以上)应于签署及交付本协议的同时，签署及交付一份竞业禁止协议予母公司。
6.12。通知某些事项的通知。ARB和母公司中的每一方应及时通知其已知的任何事实、事件或情况：(I)有合理可能单独或与其已知的所有其他事实、事件和情况一起，导致ARB重大不利影响或母公司重大不利影响(视情况而定)，或阻止、实质性延迟或实质性损害ARB或母公司完成本协议所设想的交易的能力，或(Ii)会导致或构成对ARB或母公司任何陈述的实质性违反，
6.13。与本协定的税收地位有关的公约。母公司和ARB不得采取或导致采取任何行动，无论是在生效时间之前或之后，取消或合理预期将取消合并为守则第368(A)节所指的“重组”的资格。
6.14。人力资源问题。ARB将真诚地与母公司协商本协议拟向ARB及其子公司的员工进行的任何正式陈述的性质和内容，并将根据双方都满意的安排，在任何此类团体陈述或解释或讨论交易的任何正式团体会议中包括一名母公司代表。ARB同意与母公司真诚合作，以使ARB及其子公司的业务及其与其员工的关系受到最小程度的破坏的方式，及时、准确地向员工传播与本协议拟进行的交易相关的信息，并促进此类关系向母公司或其子公司的过渡(视情况而定)。此外，在向ARB或其任何子公司的董事、高级管理人员或员工就受本协议考虑的交易影响的薪酬或福利事宜进行任何书面或口头沟通之前，ARB应向母公司提供一份拟进行的沟通的副本，母公司应有合理的时间对该沟通进行审查和评论，母公司和ARB应合作提供任何此类双方同意的沟通。
6.15。第三方协议。
 
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(A)ARB应尽其合理最大努力在本协议日期后立即获得(I)附表5.02(K)所列的同意或豁免，或以其他方式要求从任何第三方获得与合并和本协议拟进行的其他交易相关的同意或豁免(以母公司书面批准的形式和内容)，以及(Ii)该等第三方的合作，以便在生效时间或之后按照母公司的时间表实现平稳过渡。(Ii)ARB应尽其合理最大努力在本协议日期后立即获得附表5.02(K)所列的同意或豁免，或以其他方式要求从任何第三方获得与本协议拟进行的合并和其他交易相关的同意或豁免(形式和内容由母公司书面批准)。除遵守第4.01(L)节中的禁令外，ARB应与母公司合作，将任何合同在生效时间后继续有效的程度降至最低。
(B)在不限制第6.15(A)节一般性的情况下，ARB应尽一切合理努力提供外部承包商的数据处理、项目处理和其他处理支持，以协助母公司执行所有合理要求的任务，使ARB的数据和其他文件和记录在母公司提出要求时成功转换到母公司的生产环境，且转换方式应足以确保在母公司指定的时间(在有效时间或之后)成功转换。除其他事项外，Arb应：
(I)与母公司合作制定双方同意的项目计划，以实现转换；
(Ii)使用其商业上合理的努力，让ARB的外部承包商继续支持转换工作及其持续需求，直到转换得以建立；
(Iii)在合理可行的情况下，尽快提供或使用其商业上合理的努力，从任何外部承包商获得母公司要求用于规划转换的所有数据或其他文件和布局；
(Iv)提供对ARB的人员和设施的合理访问，并在征得其外部承包商同意的情况下，允许其外部承包商的人员和设施进入，以使改造工作能够如期完成；以及
(V)在母公司指示终止外部数据、项目和其他加工承包商或其他第三方供应商的合同时，应以完成本节第6.15(B)条规定的交易为条件发出终止通知。
(C)母公司同意，根据第6.15节采取的所有行动应旨在最大限度地减少对ARB常规业务活动的干扰。
6.16。股东协议。每名ARB董事作为ARB普通股持有人应签署并向母公司交付一份应收账款股东协议，每名母公司董事作为母公司普通股持有人应在签署本协议的同时或双方可能另行商定的时间签署并向ARB交付一份母公司股东协议。一份股东协议。
6.17。其他协议。在合并生效后的任何时间，为实现本协议的目的或将所有财产、资产、权利、权力的完整所有权授予母公司和银行(视情况而定)，有必要或适宜采取任何进一步行动。
 
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ARB和AR银行(视情况而定)的批准、特权、豁免权和特许，本协议各方的适当高级管理人员和董事应采取一切必要或适当的行动。
6.18。收盘前调整。在合并生效时间或之前，ARB应根据母公司对ARB的持续审查结果(包括根据第6.05和6.12节对向其提供的信息的审查)或为了在生效时间后实施其计划或反映与合并相关的费用和成本，进行此类会计分录或调整，包括增加ALLL和注销贷款；但是，除非适用法律另有要求，或监管会计原则或GAAP在与ARB的财务报表一致的基础上适用，否则：(A)ARB不应在合并生效时间前一天或母公司书面同意第7.03节规定的关闭义务的所有条件已得到满足或放弃且已收到第7.01(B)节中的每一项批准之前采取此类行动；以及(B)不应要求ARB在合并生效前一天或在母公司书面同意第7.03节中规定的关闭义务的所有条件已经满足或放弃且已收到第7.01(B)节中的每一项批准之前采取此类行动，以及(B)不应要求ARB采取此类行动(Ii)违反适用于ARB的任何法律、规则或法规；(Iii)如果合并未完成，或(Iv)构成或被视为违反、违反或未能满足本协议的任何陈述、保证、契诺、条件或其他规定，或在确定是否发生任何此类违反、违反或未能满足的情况时，或ARB承认或承认任何此类记项或调整是适当的或需要的，或构成或被视为违反、违反或未能满足本协议的任何陈述、担保、契诺、条件或其他规定，或ARB承认或承认任何此类入账或调整是适当的或需要的，或ARB承认或承认任何此类记录或调整
6.19。ARB股票期权和ARB限制性股票。
(A)在生效时间之前，ARB应采取商业上合理的努力，促使ARB股票期权的持有人同意在紧接生效时间之前，取消每一份ARB股票期权，无论当时是否可行使，并且只有权在交出后，在合理可行的情况下尽快从ARB获得一笔无利息的现金，其数额等于(X)乘以受ARB股票期权约束的股票总数的乘积(Y)，超出部分(如果有)，(I)母公司平均价乘以(Ii)该ARB购股权项下每股行使价减去就该等付款须预扣的适用税项的交换比率的乘积。在生效时，购买ARB普通股股份的每个期权(不论当时是否可行使)将终止，不再具有任何效力，据此购买ARB普通股股份的任何权利也将终止，不再具有效力或效力。
(B)此外，如果母公司提出要求，ARB应在生效时间前至少二十(20)个工作日和任何此类付款之前，尽其合理努力获得ARB股票期权(I)的每个持有人的书面确认和弃权(形式和实质上令母公司合理满意)，以确认持有的ARB股票期权的数量，(B)在确认持有的ARB股票期权数量后，ARB应尽其合理努力获得每个ARB股票期权持有人的书面确认和放弃(形式和实质上令母公司合理满意)。(Ii)确认根据本协议对该ARB股票期权的处理，以及(Iii)包含母公司合理决定的其他事项，并应至少在生效时间前五(5)个工作日向母公司提供其能够获得的每份该等承认和豁免的副本。
 
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(C)ARB限制性股票的所有股份将在生效时间之前或紧随其后归属，并将被视为ARB普通股的任何其他流通股，并将接受合并对价。
(D)在生效时间或之前，ARB董事会和/或其薪酬委员会(视情况而定)应采取任何必要的决议和行动，以执行第6.19(A)、(B)和(C)节的规定。
(E)ARB应采取一切必要行动，以确保自生效时间起及之后，母公司和尚存公司均不需要根据ARB股票期权或在ARB股票期权结算后向任何人交付ARB的股票或其他股本。
6.20.选举母公司和银行董事会成员；第16节事项。
(A)在生效时间，母公司和银行应促使两名双方同意的ARB董事被任命为各自董事会的董事。母公司应促使这些董事在合并后的第一次母公司年度股东大会上被提名连任。
(B)母公司董事会应在生效时间之前，根据交易所法案第16b-3(D)条规则，采取一切必要或适当的行动，豁免可能成为母公司高级管理人员或董事的ARB高级管理人员和董事根据本协议条款将ARB普通股股份转换为母公司普通股股份，但须遵守Exchange Act第16(A)节的报告要求。(B)母公司董事会应在生效时间之前采取一切必要或适当的行动，豁免可能成为母公司高级管理人员或董事的ARB高级管理人员和董事根据本协议条款将ARB普通股转换为母公司普通股。为促进上述事项，于生效时间前，(I)母公司董事会须通过决议案，列明(A)获豁免收购母公司普通股的每名个人的姓名、(B)每名该等人士将收购的母公司普通股股份数目及(C)批准批准的目的是根据交易所法第16B-3(D)条豁免收购事项受交易所法第16B-3(B)节的规限，以促进上述事项的生效时间(I)前，母公司董事会须通过决议案，指明(A)获豁免收购母公司普通股的人士的姓名、(B)该等人士将收购的母公司普通股股份数目及(C)根据交易所法第16B-3(D)条批准该项收购的目的。母公司应向ARB及其律师提供母公司董事会在该决议通过前将通过的决议副本(X)和(Y)已通过的该等决议的副本，ARB应向母公司提供母公司董事会合理需要的信息，以阐明母公司董事会的决议所要求的信息。
6.21。更新了ARB披露时间表。ARB应在生效日期前的第二个工作日更新ARB披露时间表，更新后的ARB披露时间表草案应不迟于合并生效时间前72小时送达母公司；ARB披露时间表的这种更新不应以任何方式影响第5.02节中规定的陈述和保证。
6.22。结账财务报表。双方应在合并生效前至少五个工作日向对方提供其截至合并生效前最后一个月收盘时的财务状况的财务报表，以及自2021年1月1日起至合并生效前最后一个月收盘时的经营业绩(“结算财务报表”)；但如果
 
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合并生效时间为当月第七个营业日及该日之前，双方应当提供截至合并生效日期前一个月及之前第二个月的财务报表。该等财务报表应由资产负债表和损益表组成，并应在所有重要方面均根据GAAP和监管会计原则以及其他适用的法律和会计要求(脚注除外)编制，并反映所有重大的期末应计项目和其他调整，但须符合本协议的其他要求，包括下文第6.22节最后一句。该等财务报表应附有双方首席执行官和首席财务官的证书，其日期为生效日期，大意是该等财务报表在证书日期继续准确地反映双方在所有重要方面的财务状况。该结算财务报表还应反映已发生或预计将发生的所有专业费用的应计费用(无论这样做是否符合GAAP)，并应附有一份日期为生效时间的当事人首席执行官和首席财务官的证书，表明该等财务报表符合本节第6.22节的要求。每一方还应提供截至生效时间更新的期末财务报表，以及ARB首席执行官和首席财务官的证明。
6.23。纳斯达克。母公司应尽其合理的最大努力，使在合并中发行的母公司普通股在纳斯达克获得批准，并在正式发布发行通知后，在生效时间之前在纳斯达克报价。在生效时间之前，ARB应与母公司合作，并尽合理努力采取或促使采取一切行动，并根据适用法律做出或导致做出其方面合理必要、适当或可取的一切事情，以使ARB普通股股票能够在生效时间的同时被摘牌。在生效时间之前，ARB应与母公司合作，采取或促使采取一切行动，并根据适用法律做出其方面合理必要、适当或可取的事情，以使ARB普通股与生效时间同时退市。
6.24。交易费用。ARB应尽其合理的最大努力，使其顾问至少在生效时间的五个工作日前将所有专业费用的最终账单或最终账单预估提交给ARB。ARB应立即在生效时间之前支付与合并以及本协议和抵押品协议预期的交易相关的所有未支付的专业费用。
6.25。控制协议的变更。母公司和银行应承担ARB和AR银行在控制协议变更项下的控制遣散费和控制义务的相关变化，并应向控制协议变更的其他各方支付控制遣散费和相关福利的变化，这些变更是由于合并后终止雇佣而导致的，这些款项应根据控制协议变更的条款和条件并在控制协议变更中指定的时间支付；然而，上述行动须作出必要的修改，以使属控制变更协议订约方的雇员不会因控制变更协议规定的付款而招致守则项下的任何消费税或惩罚性税项或利息费用。
 
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第七条
完成合并的条件
7.01。双方履行合并义务的条件。每一方实施合并的各自义务均须在下列条件生效时或之前得到满足或书面豁免：
(A)股东批准。本协议应由持有不少于多数ARB普通股流通股(“ARB股东批准”)和母公司普通股(“母公司股东批准”)的持有者正式批准。
(B)监管审批。ARB、母公司或其各自子公司必须在生效时间之前向任何政府当局提交的所有通知、报告和其他文件，以及ARB、母公司或其各自子公司在生效时间之前必须从任何政府当局获得的所有同意、登记、批准、许可和授权，均应已作出或获得(视具体情况而定)，并应保持完全有效，这与本协议的签署、交付和履行以及ARB或母公司在此预期的合并和其他交易有关。许可证及授权书须载有任何条件、限制或要求，而该等条件、限制或规定在合并生效后，合理地可能会对尚存的公司及其附属公司整体产生重大不利影响。
(C)没有禁制令。任何具有司法管辖权的政府机构均不得制定、发布、颁布、执行或进入任何有效的法规、法律、条例、规则、法规、判决、法令、禁令或其他命令(无论是临时的、初步的还是永久性的)，以限制、禁止或以其他方式禁止完成本协议预期的交易(统称为“命令”)。
7.02。ARB义务的条件。ARB完成合并的义务还须在以下每个附加条件生效前履行或书面放弃：
(A)陈述和担保。母公司和银行在本协议日期所作的陈述和担保应在本协议日期和生效时间之时真实和正确(但按其条款所述的声明和担保在本协议日期或其他日期时应为真实和正确)，ARB应已收到母公司和银行首席执行官和首席财务官签署的证明，日期为生效时间。就本段而言，该等陈述和保证应被视为真实和正确，除非该等陈述和保证未能或不能在所有重要方面(无论是个别地或总体上)真实和正确，并且不影响该等陈述和保证中规定的任何重要性、实质性不利影响或类似限制，将会或将合理地预期会产生或将会产生母体材料不良影响或防止、实质性延迟或
 
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严重损害母公司或银行完成本协议所设想的交易的能力。
(B)履行父母义务。母公司和银行应在生效时间或之前在所有实质性方面履行了本协议规定它们必须履行的所有义务，ARB应收到母公司和银行高管签署的证明，日期为生效时间
(C)股东履行义务。ARB应已收到第6.16节所述由每位母公司董事签署和交付的母公司股东协议，每一份协议均应保持十足效力。母公司董事应已在所有重大方面履行母公司股东协议规定其须履行的所有义务。
(D)无实质性不良影响。自本协议发布之日起，任何事件或情况不得单独发生或与所有其他事实、情况或事件一起发生，或可合理预期会对母公司造成重大不利影响。
(E)税务意见。ARB应已收到Manatt，Pills&Phillips LLP在生效时间的意见，大意是，就联邦所得税而言，此次合并将被视为守则第368(A)节所指的重组，母公司和ARB中的每一方都将是守则第368(B)节所指的重组的一方。
(F)纳斯达克上市。合并中将发行的母公司普通股应在生效时间前以正式发行通知为准在纳斯达克上市报价。
7.03。母公司和银行履行义务的条件。母公司和银行完成合并的义务还须在下列条件生效前由母公司或银行履行或书面放弃：
(A)陈述和担保。本协议中规定的ARB的陈述和保证应在本协议日期和生效时间时真实和正确(除非按照其条款，截至本协议日期或其他日期的陈述和保证在该日期是真实和正确的)，母公司应已收到ARB首席执行官和首席财务官代表ARB签署的、日期为生效时间的证书。就本段而言，此类陈述和保证应被视为真实和正确，除非该陈述和保证在所有重要方面(无论是个别的还是总体的)真实和正确，并且不影响该陈述和保证中规定的任何重要性、重大不利影响或类似的限制，将会或将合理地预期会对ARB产生重大不利影响，或阻止、实质性延迟或实质性损害ARB完成本协议所设想的交易的能力。
 
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(B)履行ARB的义务。ARB应在有效时间(包括本协议第6.21节和第6.22节)或之前，在所有实质性方面履行了本协议要求其履行的所有义务，母公司应已收到ARB首席执行官和首席财务官代表ARB签署的、日期为有效时间的证书。
(C)股东履行义务。母公司应已收到第6.16节所设想的由每名ARB董事签署和交付的ARB股东协议，每一份协议仍将完全有效。ARB董事应已在所有实质性方面履行了根据应收账款股东协议应履行的所有义务。
(D)股东权益和准备金。截至结算财务报表所反映的当月最后一个营业日(“股东权益计量日期”)，(I)根据公认会计原则厘定，ARB的经调整股东权益不得少于9,310万美元。就本节第7.03(D)节而言，“调整后股东权益”是指期末财务报表中列出的ARB的权益，不包括第6.10(E)、(T)节所指的员工报酬，指证券组合的累计其他综合收益与截至2020年12月31日报告的金额相比的任何变化，(U)任何购买会计标记，(V)自2020年12月31日以来确认的任何商誉减值。(W)与根据第6.07和6.18节采取的任何行动有关的所有支付或应计金额，只要该等行动不需要使ARB符合GAAP或任何政府当局的任何适用法律；(X)包括ARB的所有律师、会计师、投资银行家以及ARB的其他顾问和代理人(“顾问”)在生效时间前仅就本协议预期的交易所提供的服务(统称为“专业费用”)的所有费用和开支，(X)ARB在生效时间之前仅就本协议预期的交易支付的服务(统称为“专业费用”)的所有费用和开支，(X)ARB的所有律师、会计师、投资银行家和其他顾问和代理人(“顾问”)在生效时间之前支付的仅与本协议预期的交易有关的服务的所有费用和开支。(Y)与本协议拟进行的交易有关的任何诉讼所支付或应计的所有金额，包括为了结该等交易而支付的任何金额；及。(Z)因控制协议的变更而支付或应计的所有金额(包括附表7.03(D)所列的(X)、(Y)和(Z)的当前估计费用)；但以(X)、(Y)及(Z)项的款额超过附表7.03(D)所列的款额为限。, 这一超额部分将在税后基础上减少调整后的股东权益。
(E)税务意见。母公司应已收到Crowe Horwath LLP在生效时间的意见，大意是，就联邦所得税而言，合并将被视为守则第368(A)节所指的重组，母公司和ARB中的每一方都将是守则第368(B)节所指的重组的一方。在陈述其意见时，Crowe Horwath LLP可能要求并依赖母公司和ARB各自的信函中包含的陈述。母公司应以Crowe Horwath LLP合理接受的形式和实质向ARB提交一份由母公司首席财务官代表母公司签署的证书，日期为生效日期。
(F)竞业禁止/竞业禁止协议。母公司应已收到每位董事签署和交付的竞业禁止/竞业禁止协议，每位具有执行副总裁或以上头衔的高管应在签署协议的同时
 
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交付本协议、签署并向母公司交付非邀请函协议，所有内容均按第6.11节的规定执行，每一份协议均应保持完全效力。
(G)交易费用。根据第6.26节提供的最终账单或该等最终账单的估算，ARB应在生效时间之前全额支付所有专业费用，且家长应在生效时间之前收到ARB的书面证明。在任何情况下，母公司或银行均不承担任何此类专业费用或支付给ARB顾问的任何金额。
(H)董事辞职。家长应已收到每一位ARB董事的书面辞呈(以ARB董事的身份)，自生效时间起生效。
(I)无实质性不良影响。自本协议之日起，任何单独或与所有其他事实、情况或事件一起发生或发生的事件或情况都不会对ARB产生或可合理预期产生重大不利影响。
第八条
终止
8.01。经双方同意终止。经母公司和ARB双方书面同意，母公司和ARB可通过各自董事会的行动，在生效时间之前的任何时间(无论是在第7.01(A)节所述的股东批准之前或之后)终止本协议，并可放弃合并。
8.02。由任何一方终止。在下列情况下，母公司或ARB董事会可在生效时间之前的任何时间(无论是在第7.01(A)节提到的股东批准之前或之后)终止本协议并放弃合并：
(A)合并未在2021年12月31日前完成，除非当时未能完成的合并是由于(I)寻求根据本节第8.02(A)或(Ii)条终止的一方的任何董事或高管明知的行为或不作为而导致的，该行为或不作为违反了本协议规定的义务，或者(就ARB董事或母公司而言)违反了各自股东协议下的义务
(B)(I)完成合并或本协议所拟进行的其他交易所需的任何政府当局的批准应被该政府当局的最终和不可上诉的行动拒绝，或其申请应政府当局的邀请、请求或建议永久撤回，或(Ii)本协议第7.01(A)节所述的ARB股东批准未在ARB会议上获得，或本协议第7.01(A)节所指的母公司股东批准未在ARB会议上获得；或(Ii)本协议第7.01(A)节所指的母公司股东批准未在ARB会议上获得，或本协议第7.01(A)节所指的母公司股东批准未在ARB会议上获得
 
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8.03。由ARB终止。在下列情况下，ARB董事会可在生效时间之前的任何时间(无论是在第7.01(A)节提到的股东批准之前或之后)终止本协议并放弃合并：
(A)(I)ARB没有实质性违反本协议的任何条款，(Ii)ARB董事会授权ARB在遵守本协议条款的前提下，就上级建议书签订替代收购协议，并且ARB以书面形式通知母公司它打算签订此类协议，并在通知中附上此类协议的最新版本，(Iii)母公司在收到ARB的书面通知后五(5)个工作日内未作出ARB董事会在咨询其财务顾问后真诚地确定的书面要约，从财务角度来看，对ARB的股东至少与Superior提议一样有利，并且(Iv)ARB在终止之前以立即可用的资金向母公司支付根据第8.05(B)节规定必须支付的任何费用。ARB同意(X)在向母公司提供所要求的通知后至少第六个工作日之前，不会签订上文第(Ii)款所述的具有约束力的协议；(Y)如果其通知中所指的书面协议的意向在发出通知后的任何时间发生变化，应立即通知母公司；(Z)在该五(5)个工作日期间，与母公司真诚地就母公司提出的对本协议所设想的交易条款的任何修改进行谈判，以回应母公司的要求。(Y)如果在发出通知后的任何时间内，母公司提议对本协议中所指的交易条款进行任何修改，ARB将立即通知母公司，以及(Z)在这五(5)个工作日内，与母公司就母公司为回应
(B)母公司违反本协议中的任何陈述、保证、契诺或协议，或任何此类陈述和保证在本协议日期后变得不真实，导致第7.02(A)或7.02(B)节不能得到满足，且该违反或条件不可治愈，或者(如果可以治愈)在ARB向母公司发出书面通知后30天内无法治愈。
(C)一名或多名母公司董事实质性违反该人士的母公司股东协议所载的任何陈述或保证或任何契诺或义务，包括违反该人士的母公司股份投票赞成采纳本协议的义务，前提是该违反行为导致母公司股东未能采纳本协议，并且在向违反协议的董事发出书面通知后三十(30)天内不能或没有得到纠正。
8.04。由父母终止。在下列情况下，母董事会可以在生效时间之前的任何时间(无论是在第7.01(A)节提到的股东批准之前或之后)终止本协议并放弃合并：
(A)ARB在本协议中作出的任何陈述、保证、契诺或协议被违反，或任何此类陈述和保证在本协议日期后变得不真实，导致第7.03(A)或7.03(B)节不能得到满足，且该违反或条件不可治愈，或者(如果可以治愈)在母公司向ARB发出书面通知后30天内无法治愈。
(B)一名或多名ARB董事实质性违反该人的应收账款股东中包含的陈述或保证或任何契诺或义务
 
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如果违反本协议导致ARB股东无法采纳本协议，并且在向违约董事发出书面通知后三十(30)天内不能或没有得到纠正，则包括违反投票该人的ARB股票以支持通过本协议的义务的行为。(br}如果这种违反导致ARB的股东未能通过本协议，并且在向违约董事发出书面通知后三十(30)天内不能或没有得到纠正，则包括违反该人的ARB股票投票支持通过本协议的义务)。
(C)在ARB股东批准之前的任何时间，ARB应在任何实质性方面违反第6.06条规定；ARB董事会应已更改建议；在收到收购建议后十五(15)个工作日结束后的任何时间，ARB董事会应在收到母公司提出的任何书面请求后，在可行的情况下尽快(但无论如何在五(5)个工作日内)重申其对本协议和合并的批准或建议；(C)ARB董事会应在收到母公司的任何书面请求后，尽快(但无论如何在五(5)个工作日内)重申其批准或建议本协议和合并的行为；ARB董事会应在收到收购建议后十五(15)个工作日结束后的任何时间内重申其对本协议和合并的批准或建议；或ARB普通股已发行股票的收购要约或交换要约应已公开披露(母公司或附属公司除外)，ARB董事会建议ARB的股东在此类要约或交换要约中投标其股份，或在该要约或交换要约开始后十(10)个工作日内，ARB董事会未能明确建议不接受此类要约。
8.05。终止和放弃的效果。
(A)如果本协议终止并根据第VIII条放弃合并，则本协议无效，且本协议任何一方(或其任何董事、高级管理人员、员工、代理人、法律和财务顾问或其他代表)不承担任何责任或承担任何形式的进一步义务，除非(I)第9.01节和第(Ii)节规定，此类终止不解除本协议任何一方因故意违反本协议而产生的任何责任或损害。
(B)(I)如果出现下列情况之一，ARB应立即向母公司支付或促使其支付5380000美元的终止费，相当于违约金(“终止费”)，应通过电汇立即可用资金至母公司指定的账户支付给母公司：
(1)如果(A)已向ARB或其股东提出收购建议，或任何人已公开宣布有意(无论是否有条件)就ARB提出收购建议，以及(B)此后母公司或ARB根据第8.02(A)节终止本协议，未能在其中指定的日期前完成合并，该失败是由于ARB或(Y)第(Y)节明知的行为或不作为所造成的。(A)如果(A)已向ARB或其股东提出收购建议，或任何人已公开宣布有意(无论是否有条件)就ARB提出收购建议，以及(B)此后母公司或ARB根据第8.02(A)节终止本协议，未能完成合并是由于ARB或(Y)第(Y)节明知的行为或不作为的结果02(B)(Ii)(仅因未收到ARB股东批准)和(C)在本协议终止后十二(12)个月内，ARB完善了收购建议，但条件是，就本节第8.05(B)(I)(1)节而言，“收购建议”定义中提及的“10%”应改为指“50%；
 
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(2)本协议由ARB根据第8.03(A)节终止；或
(3)本协议由母公司根据第8.04(C)节终止。
(Ii)第8.05(B)节规定的任何终止费应立即支付，但在任何情况下不得晚于终止之日后两个工作日；但就第8.05(B)(I)节第(2)款而言，终止费应由ARB在本协议终止前支付；并进一步规定，关于第8.05(B)(I)节第(1)款，终止费用应在ARB签订替代收购协议或完成、批准或推荐收购建议之前支付，或在ARB未能反对该收购建议的母公司通知后两个工作日内支付。
(Iii)尽管本协议中有任何其他相反的规定，但根据第8.05(C)节的规定，在支付该终止费后，对于任何违反导致该付款的任何契约或协议，该终止费应是母方的唯一补救措施。
(C)ARB和母公司均承认上述(B)段中包含的协议是本协议计划进行的交易的组成部分，如果没有此类协议，母公司不会签订本协议，且此类金额不构成处罚。如果ARB未能在上文(B)段规定的期限内及时向母公司支付根据上文(B)段到期的任何款项，则ARB应支付母公司自需要支付该等款项之日起与收取该等款项的任何行动(包括提起任何诉讼)相关的所有成本和开支(包括律师费)，以及任何此类未支付款项的金额的利息，该等未付款项的金额在要求支付该等款项的当日按《华尔街日报》公布的最优惠利率计算的公开宣布的最优惠利率计算的利息一并支付。
第九条
其他
9.01。生存。本条款第IX条以及第6.05、6.09、6.10和6.20节所载的ARB与母公司的协议在合并完成后继续有效。本条款第IX条、第6.05(E)节和第8.05节中包含的ARB与母公司之间的协议在本协议终止后继续有效。本协议中的所有其他陈述、保证、契诺和协议在合并完成或本协议终止后失效。
9.02。弃权；修订在生效时间之前，本协议的任何条款可(I)由受益于本协议的一方或由双方放弃全部或部分，或(Ii)由本协议双方以与本协议相同的方式签署的书面协议随时修改或修改，但在ARB会议之后，如果本协议将减少 的总价值，则不得修改本协议。
 
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未经ARB股东随后批准而在合并中由ARB股东收取对价，或违反适用法律。
9.03。对应者。本协议可签署一份或多份副本(包括传真)，每份副本应被视为一份正本，但所有副本应构成一份且相同的文书。
9.04。管理法律和场所。本协议应被视为在加利福尼亚州订立，并且在所有方面都应由加利福尼亚州法律解释、解释和管辖，而不考虑加利福尼亚州的法律冲突原则。双方特此不可撤销地接受加利福尼亚州法院和位于加利福尼亚州北区的美利坚合众国联邦法院的管辖权，仅就本协议和本协议所指文件的规定的解释和执行，以及就本协议和由此预期的交易，放弃，并同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中，作为对本协议或任何此类文件的解释或执行的抗辩，声明它不受此约束，或该诉讼不受此类诉讼的约束，或该等诉讼不受该等诉讼的约束，并同意在任何诉讼、诉讼或诉讼程序中主张不受本协议和本协议中提及的文件的解释和执行的管辖，或该诉讼不受本协议和本协议中提及的文件的解释和执行的约束，或者该诉讼不受本协议和本协议中提及的文件的解释和执行的约束。诉讼或诉讼可能无法在上述法院提起或维持，或其地点可能不合适，或本协议或任何此类文件可能无法在此类法院或由此类法院强制执行，且本协议各方不可撤销地同意，与此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均应在加利福尼亚州或联邦法院审理和裁决。双方特此同意并授予任何此类法院对当事人本人和争议标的的管辖权，并同意以第9.06节规定的方式或法律允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼或诉讼相关的法律程序文件或其他文件，即为有效和充分的送达。
9.05。费用。无论合并是否完成，与本协议、合并和本协议计划进行的其他交易相关的所有成本和费用均应由产生此类费用的一方支付。
9.06。通知。任何一方在本协议项下向另一方发出的所有通知、请求、指示和其他通信均应为书面形式，如果是亲自交付、传真(经确认)或通过挂号信或挂
IF to Arb to：
美洲河银行股份
津芬德尔大道3100号
兰乔科尔多瓦，加利福尼亚州95670
注意：小大卫·E·里奇(David E.Ritchie，Jr.)
电话：(916)231-6701
传真：(916)854-4618
电子邮件：dritchie@americanriverbank.com
 
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并将副本复制到：
马纳特，菲尔普斯和菲利普斯律师事务所
2049世纪公园东
1700套房
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90067
注意：戈登·巴瓦(Gordon Bava)和克雷格·米勒
电话：(310)312-4205
传真：(310)914-5772
电子邮件：gbava@manatt.com；cmiler@manatt.com
如果是父对象或银行对象：
马林银行(Bank Of Marin Bancorp)
红木大道504号，100号套房
加利福尼亚州诺瓦托，邮编：94947
注意：罗素·A·科伦坡
电话：(415)763-4521
传真：(415)884-9153
电子邮件：russcolbo@bank ofmarin.com
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斯图尔特|摩尔|斯陶布
伊格拉大街641号
加利福尼亚州圣路易斯奥比斯波，93401
注意：肯尼思·E·摩尔(Kenneth E.Moore)
电话：(805)545-8590
传真：(805)545-8599
电子邮件：ken@stuartmoorelaw.com
9.07。完全理解；没有第三方受益人。本协议(包括本协议所附并并入本协议的ARB披露日程表和母公司披露日程表)、AR股东协议、母股东协议、非征集协议和保密协议构成本协议及本协议各方关于本协议及本协议拟进行的交易的完整协议，并取代双方或其高级管理人员、董事、代理人、雇员或代表之间关于本协议标的事项的所有其他先前的书面和口头协议、谅解、陈述和保证。除第6.09款外，本协议中的任何明示或暗示内容均无意授予除本协议双方或其各自继承人以外的任何人根据本协议或因本协议承担的任何权利、补救措施、义务或责任。
9.08。效果。本协议的任何条款不得解释为要求ARB或母公司或其任何附属公司或董事采取任何行动或不作为将违反适用法律(无论是成文法或普通法)、规则或条例的任何行动或不采取任何行动。
 
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9.09。可分性。除非9.09节的适用将对ARB产生实质性不利影响或母公司重大不利影响(视情况而定)，或将阻止、实质性延迟或实质性损害ARB或母公司完成本协议所设想的交易的能力，否则本协议中在任何司法管辖区无效或不可执行的任何条款或条款，在该司法管辖区范围内均无效，且不会使本协议的其余条款和条款无效或无法强制执行。如果本协议的任何条款过于宽泛而无法强制执行，则该条款应被解释为仅限于可强制执行的宽泛范围。
9.10。本协定的执行。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。因此，双方同意，双方有权寻求禁令或禁令，以防止违反本协议，并有权在美国或加利福尼亚州的任何法院具体执行本协议的条款和规定，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充。
9.11。口译。当本协议中提及章节、展品或附表时，除非另有说明，否则该引用应指本协议的章节、展品或附表。本协议中包含的目录和标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”字样时，应视为后跟“但不限于”字样。
9.12。任务。本协议不得通过法律实施或其他方式转让。
9.13。改变方法。如果母公司提出要求，母公司可以随时改变合并的实施方法，ARB同意按母公司的合理要求对本协议进行修改，以实施该重组；但不得(I)改变或改变本协议规定的对价金额或种类，(Ii)对合并对ARB股东的税收待遇产生不利影响，或(Iii)合理可能导致合并的完成被实质性推迟或收到
9.14。机密监管信息。在适用法律禁止的范围内，任何一方不得根据本协议作出任何披露、陈述或担保(或采取任何其他行动)，涉及披露政府当局的机密监督信息(包括第12 C.F.R.§261.2(B)中定义的机密监督信息和第12 C.F.R.§4.32(B)中确定的机密监督信息)，并且，在法律允许的范围内，在适用本条款限制的情况下，应进行或采取适当的替代披露或行动。
 
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A-67
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9.15。通过电子传输交付。本协议和与本协议相关的任何已签署的协议或文书，以及对本协议或对其的任何修改或豁免，只要通过电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件签署和交付，应在各方面被视为原始协议或文书，并应被视为具有同等约束力的法律效力，就好像它是亲自交付的经签署的原始版本一样。本协议或任何此类协议或文书的任何一方均不得提出使用电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件来交付本协议的签名或对本协议的任何修订，或任何签名、协议或文书是通过电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件来传输或传达的事实，以此作为订立合同的抗辩，本协议的每一方均永久放弃任何此类抗辩。
 
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A-68
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目录
 
本协议双方自上述日期起，由其正式授权的官员签署本协议，特此为证。
美洲河银行股份
发件人：
/s/小大卫·E·里奇
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名称：
小大卫·E·里奇
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标题：
总裁兼首席执行官
警官
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马林银行(Bank Of Marin Bancorp)
发件人：
/s/罗素·A·科伦坡
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名称：
拉塞尔·A·科伦坡
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标题：
总裁兼首席执行官
警官
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A-69
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目录
 
展品A-1
应收账款股东协议格式
 
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A-1-1
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A-70
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目录
 
展品A-1​
股东协议
加州公司American River BankShares的股东(“股东”)      和加州公司(“母公司”)Marin Bancorp银行之间于2021年4月16日签署的股东协议(“协议”)，仅就本协议第8节最后一句而言。本文中使用的所有未定义的术语应具有合并协议(定义见下文)中赋予的含义。
鉴于，ARB和母公司正在订立一项于本协议日期生效的合并和重组计划协议(“合并协议”)，根据该协议，ARB将与母公司合并并并入母公司，紧接着ARB的全资银行子公司American River Bank将按照协议中规定的条款和条件与母公司的全资银行子公司美国马林银行合并(“合并”)，与此相关，ARB普通股的流通股将转换为母公司普通股在母公司普通股中的股份(“合并协议”)，ARB的全资银行子公司美国河流银行(American River Bank)将按协议中规定的条款和条件与母公司的全资银行子公司Marin银行合并(“合并”)，据此，ARB普通股的流通股将转换为母公司的普通股。
鉴于，股东是本协议附件I中确定的ARB普通股数量的记录和实益所有人(连同在本协议有效期内由股东实益拥有的所有ARB普通股(符合根据交易法颁布的规则第13D-3条的含义)，无论是在行使期权时还是在本协议日期后被称为“股份”)；
鉴于，ARB董事会已(I)确定合并协议拟进行的交易(包括合并)最符合ARB股东的最佳利益，(Ii)已批准合并协议，以及(Iii)已决议建议ARB股东采纳合并协议和
鉴于作为母公司签订合并协议的条件和诱因，股东仅以ARB股东身份而非以任何其他身份同意签订和履行本协议。
因此，出于良好和有价值的对价，双方同意如下：
1、表决权协议。根据本协议的条款和条件，股东同意在本协议有效期间，在ARB的任何股东大会上，或与ARB的股东的任何书面同意相关的情况下，股东应：
 
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A-1-2
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A-71
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目录
 
(A)亲自或委派代表出席每次该等会议，或为计算法定人数而以其他方式将股份计算为出席会议；及
(B)除非ARB董事会已根据其条款终止合并协议，否则亲自或委托投票(或安排表决)，或提交书面同意(或促使交付同意)，涵盖所有由股东实益拥有或股东直接或间接拥有投票权或直接或间接投票权的股份(无论是在此之前或之后获得的)，(X)赞成通过和批准合并、合并协议和由此拟进行的交易；(Y)反对任何合理预期会导致违反合并协议或本协议所载ARB的任何契诺、陈述或担保或任何其他义务或协议的行动或协议；及(Z)反对任何收购建议或任何其他行动、协议或交易，而该等收购建议或任何其他行动、协议或交易旨在或将合理地预期会对完成合并或股东履行其项下的义务造成重大阻碍、干扰或不一致、延迟、推迟、劝阻或严重影响合并的完成或股东履行其义务
2、股份转让。
(A)禁止转让股份；其他行为。股东特此同意，在本协议生效期间，股东不得(I)出售、转让、质押、扣押、以赠与或捐赠的方式分发，或以其他方式处置任何股份(或任何可转换为或可行使或可交换的证券)或其中的任何权益，无论是以实际处置、实物结算或通过套期保值交易、衍生工具或其他方式进行有效的经济处置，(Ii)与任何人订立任何违反或可能与其发生冲突或可能发生冲突的协议、安排或谅解，或采取任何其他行动。(Iii)不采取任何其他可合理预期会在任何重大方面损害或以其他方式不利影响股东遵守及履行其在本协议项下之契诺及义务的权力、权力及能力的其他行动，但本协议不得禁止股东向ARB转让及交付任何股份，以行使购买ARB普通股的选择权，惟本协议不得禁止股东向ARB转让及交付任何股份，以行使购买ARB普通股的选择权，或(Iii)采取任何其他行动，以在任何重大方面损害或以其他方式不利影响股东遵守及履行其在本协议项下的契诺及义务。
(B)投票权转让。股东特此同意，股东不得将任何股份存入投票权信托、授予任何委托书(ARB董事会征求的委托书除外)或就任何股份订立任何投票协议或类似的协议或安排。
3.股东的陈述和担保。股东代表母公司、向母公司担保并与母公司达成一致如下：
(A)容量。股东拥有订立和履行本协议项下义务的所有必要能力和权限。
 
​ ​ ​ ​
A-1-3
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A-72
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目录
 
(B)具有约束力的协议。本协议已由股东正式签署和交付，并构成股东的有效和具有法律约束力的义务，受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利有关或影响债权人权利和一般股权原则的类似普遍适用法律的约束。
(C)未违反。股东签署和交付本协议并不违反或违反任何协议、文书、合同或其他义务或股东作为当事一方或受其约束的任何命令、仲裁裁决、判决或法令，或股东受其约束的任何法规、规则或条例，股东履行本协议项下的义务以及完成本协议项下的交易不会违反、抵触或构成违约，如果股东是公司、合伙企业、信托或其他实体，则不违反或违反或构成违约。如果股东是公司、合伙企业、信托或其他实体，则不违反或违反或构成违约。如果股东是公司、合伙企业、信托或其他实体，则不违反或违反或构成违约。
(D)所有权。除非在本协议附件I中另有披露，否则股东的股份将由股东单独实益拥有，并在本协议期限内登记在案。股东对股份拥有良好且不可行的所有权，没有任何留置权、质押、抵押、担保权益或其他产权负担，除非在本合同附件I中另有披露。截至本协议之日，附件一所列股份构成股东实益拥有或登记在册的ARB普通股的全部股份。在本协议有效期内，股东拥有并将在任何时候拥有(I)就本协议第(1)款规定的事项发出指示的唯一投票权和唯一权力，(Ii)唯一处置权和(Iii)就本协议日期股东拥有的所有股份以及股东此后收购并在本协议有效期内实益拥有或记录在案的所有股份同意本协议规定的所有事项的唯一权力。就本协议而言，术语“实益所有权”应根据“交易法”第13d-3条解释，但任何人应被视为实益拥有该人根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交换权、认股权证或期权或其他情况下可能获得的任何证券(无论购买该等证券的权利是立即行使还是仅在一段时间后行使，包括60天内的时间过去、任何条件的满足、任何事件的发生)。
(E)同意和批准。股东签署和交付本协议，以及股东履行其在本协议项下的义务，以及他、她或其完成本协议规定的交易，不需要股东获得任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局提交任何文件或通知。
(F)未提起诉讼。没有诉讼、行动、调查或程序悬而未决，据股东所知，也没有威胁到或影响到股东
 
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A-1-4
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A-73
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目录
 
或他/她或其任何关联公司在任何政府当局面前或在任何政府当局面前或在任何政府当局面前，可合理预期会对股东履行其在本协议项下的义务或及时完成本协议规定的交易的能力造成重大损害。
4.禁止征集。股东特此同意，在本协议有效期内，他/她/她不得也不得允许他或她或其聘请的任何投资银行家、财务顾问、律师、会计师或其他代表直接或间接(A)采取合并协议第6.06节第一句中规定的任何行动，(B)同意解除或解除任何人在任何现有的与ARB有关的停顿协议或安排下的任何义务，或(C)直接或间接参与，与第1(B)节所述任何事项的投票或其他行动相关的“委托书”​(按照美国证券交易委员会规则中使用的此类术语)或授权书或类似的投票权，或寻求就任何人的投票向任何人提供建议或影响任何人，但建议ARB股东投票赞成采纳和批准合并协议和合并，以及本协议明确允许的情况除外。股东同意立即停止并安排终止在本协议日期之前与母公司及其子公司银行以外的任何人就任何可能的收购提议进行的任何活动、讨论或谈判，并将采取一切必要步骤通知其聘请的任何投资银行家、财务顾问、律师、会计师或其他代表。, 第4节所载任何条文均不得阻止身为ARB董事会高级人员或成员的股东(I)从事合并协议第6.06节第二句第(A)-(D)款所述的一项或多项准许活动，或纯粹以该高级人员或董事的身份履行其受信责任，或(Ii)身为受托人、遗产代理人或其他受信人的股东，或(Ii)身为受托人、遗产代理人或其他受信人的股东，或(Ii)身为受托人、遗产代理人或其他受信人的股东，从事合并协议第6.06节第二句(A)至(D)款所述的一项或多项准许活动，或以其他方式履行其受托责任，或(Ii)身为受托人、遗产代理人或其他受信人的股东
5、收购通知。股东特此同意立即(无论如何在两(2)个工作日内)以书面形式通知母公司任何额外的ARB普通股或ARB其他证券的数量，股东在此日期或之后获得受益所有权或记录所有权。
6.具体表现和补救措施股东承认，如果股东不履行本协议规定的义务，将不可能用金钱衡量对母公司造成的损害，如果发生任何此类情况，母公司将无法在法律上获得足够的补救措施。因此，股东同意，除了法律补救或损害赔偿之外，禁令救济或其他衡平法补救措施是针对任何此类失败的适当补救措施，并不会基于母公司可能在法律上有足够的补救措施而反对授予此类救济。股东同意，股东不会寻求，并同意放弃与母公司寻求或获得此类衡平法救济相关的担保或邮寄保证金的任何要求。
7、合同期限；终止。
(A)本协议的期限自本协议之日起生效。
 
​ ​ ​ ​
A-1-5
​ ​
A-74
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目录
 
(B)本协议将于(I)根据其条款终止合并协议之日(如有)或(Ii)合并生效之日(以较早者为准)终止。除上述情况外，终止后，任何一方均不再承担本协议项下的任何义务或责任；但是，终止不能免除任何一方在终止前故意违反本协议的责任。
8.停止调拨订单为进一步履行本协议，股东特此授权并指示ARB在从本协议生效之日起至本协议根据第(7)款终止之日这段时间内，对所有股东股份发出停止转让指令。ARB同意其应遵守此类停止转让指示。
9.完整协议。本协议取代双方先前就本协议主题达成的所有书面或口头协议，并包含双方关于本协议主题的完整协议。本协议不得修改、补充或修改，除非经本协议各方签署的书面文件，否则不得修改或放弃本协议的任何条款。任何一方对本协议任何条款的放弃都不应被视为任何一方对本协议任何其他条款的放弃，任何此类放弃也不应被视为该方对本协议任何条款的持续放弃。
10.注意事项。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求或其他通信均应采用书面形式，在亲自送达时，如果通过传真或类似方式发送，则在收到发送确认时，以及在下一个营业日由信誉良好的夜间快递服务按以下地址(或类似通知指定的当事人的其他地址)发送给双方时，应视为已发出：
如果父对象为：
马林银行(Bank Of Marin Bancorp)
红木大道504号，100号套房
加利福尼亚州诺瓦托，邮编：94947
注意：罗素·A·科伦坡
传真：(415)884-9153
并将副本复制到：
斯图尔特|摩尔|斯陶布
伊格拉大街641号，302套房
加利福尼亚州圣路易斯奥比斯波，93401
注意：肯尼斯·E·摩尔(Kenneth E.Moore)，Esq.
传真：(805)545-8599
如果致股东的地址如下，请签名，并复印件至：
 
​ ​ ​ ​
A-1-6
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A-75
​
目录
 
马纳特，菲尔普斯和菲利普斯律师事务所
2049世纪公园东
1700套房
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90067
注意：戈登·巴瓦和克雷格·米勒。
传真：(310)914-5772
IF to Arb to：
美洲河银行股份
3100 Zinfandel Dri.，450套房
兰乔科尔多瓦，加利福尼亚州95670
注意：小大卫·E·里奇(David E.Ritchie，Jr.)
传真：(916)854-4618
并将副本复制到：
马纳特，菲尔普斯和菲利普斯律师事务所
2049世纪公园东
1700套房
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90067
注意：戈登·巴瓦(Gordon Bava)，Esq.
传真：(310)914-5772
11.其他。
(A)可分割性。如果本协议的任何条款或该条款对任何人或任何情况的适用应被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则该条款或应用仅在该无效或不可执行的范围内不可执行，该条款的其余部分被认定为无效或不可执行，且该条款适用于除被认定为无效的一方以外的个人或情况以及本协议的其余部分不受影响。
(B)容量。本公约仅适用于作为ARB股东的股东，本公约不适用于作为ARB董事、高级管理人员或雇员或任何其他身份的股东。本协议中包含的任何内容均不得被视为适用于或以任何方式限制股东履行其作为ARB董事、高级管理人员或雇员的受托责任的义务。
(C)对应方。本协议可以一份或多份副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。
 
​ ​ ​ ​
A-1-7
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A-76
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目录
 
(D)标题。本协议的所有章节标题仅供参考，不属于本协议的一部分，不得由此衍生任何解释或参考。
(E)适用法律；放弃陪审团审判。本协议应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律解释，但不适用法律冲突原则。在适用法律允许的最大范围内，每一方都不可撤销和无条件地放弃因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼中由陪审团审判的任何和所有权利。
(F)继承人和受让人；第三方受益人。未经本协议其他各方事先书面同意，任何一方不得全部或部分转让本协议或本协议项下任何一方的任何权利或义务。在符合前述规定的前提下，本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益，并可由其强制执行。本协议中任何明示或暗示的内容，均无意授予本协议双方或其各自继承人以外的任何人，并允许转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。
(G)监管合规性。本协议的每项规定均须遵守所有适用的法规要求和条件。
12.律师费。与本协议的执行或解释有关的任何诉讼、仲裁、调解、破产或其他程序(“程序”)的胜诉方可向败诉的一方或多方追回与(A)诉讼(不论诉讼是否进入判决程序)有关或产生的所有合理费用和律师支出(包括专家证人和其他顾问费)，以及(B)任何判决后或裁决后程序，包括但不限于强制执行或收取诉讼结果的任何判决或裁决。所有这些判决和裁决都应包含一项具体规定，以收回所有随后发生的费用、费用以及律师的费用和支出。
[签名页如下]
 
​ ​ ​ ​
A-1-8
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A-77
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目录
 
本协议双方自上文第一次写明的日期起签署并交付，特此为证。
​ ​ ​ ​ 美洲河银行股份 ​
​ ​ ​ ​ 发件人： ​ ​
 
​
 ​
​ ​ ​ ​ 名称： ​ ​ 小大卫·E·里奇(David E.Ritchie，Jr.) ​
​ ​ ​ ​ 标题： ​ ​ 总裁兼首席执行官 ​
​ ​ ​ ​ 马林银行(Bank Of Marin Bancorp) ​
​ ​ ​ ​ 发件人： ​ ​
 
​
 ​
​ ​ ​ ​ 名称： ​ ​ 拉塞尔·A·科伦坡 ​
​ ​ ​ ​ 标题： ​ ​ 总裁兼首席执行官 ​
​ ​ ​ ​ 股东 ​
​ ​ ​ ​
 
​
(签名)
​
​ ​ ​ ​ 地址： ​
​ ​ ​ ​
 
​
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​ ​ ​ ​
 
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​ ​ ​ ​
 
​
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A-1-9
​ ​
A-78
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目录
 
展品I​
股东协议
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股东名称
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股份
任意波形公用
实益拥有的股票
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A-1-10
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A-79
​
目录
 
展品A-2
母股东协议格式
 
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A-2-1
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A-80
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目录
 
展品A-2​
母股东协议
加州Marin Bancorp银行(母公司)的股东(“股东”) 和加州公司American River BankShares(“ARB”)于2021年4月16日签署了股东协议(“协议”)。本文中使用的所有未定义的术语应具有合并协议(定义见下文)中赋予的含义。
鉴于，ARB和母公司正在订立一项于本协议日期生效的合并和重组计划协议(“合并协议”)，根据该协议，ARB将与母公司合并并并入母公司，紧接着ARB的全资银行子公司American River Bank将按照协议中规定的条款和条件与母公司的全资银行子公司美国马林银行合并(“合并”)，与此相关，ARB普通股的流通股将转换为母公司普通股在母公司普通股中的股份(“合并协议”)，ARB的全资银行子公司美国河流银行(American River Bank)将按协议中规定的条款和条件与母公司的全资银行子公司Marin银行合并(“合并”)，据此，ARB普通股的流通股将转换为母公司的普通股。
鉴于，股东是本协议附件I中确定的母公司普通股数量的记录和实益所有人(连同在本协议有效期内由股东实益拥有的所有母公司普通股(符合根据交易法颁布的规则第13d-3条的含义)，无论是在行使期权时还是在本协议日期之后被称为“股份”)；
鉴于，母公司董事会已(I)已确定合并协议拟进行的交易(包括合并)最符合母股东的利益，(Ii)已批准合并协议，(Iii)已决议建议母股东采纳合并协议和
鉴于作为ARB签订合并协议的条件和诱因，股东仅以该股东母公司股东的身份而非以任何其他身份同意订立和履行本协议。
因此，出于良好和有价值的对价，双方同意如下：
1、表决权协议。根据本协议的条款和条件，股东同意在本协议有效期间，在母公司股东的任何会议上，或与母公司股东的任何书面同意有关的情况下，股东应：
(A)亲自或委派代表出席每次该等会议，或为计算法定人数而以其他方式将股份计算为出席会议；及
 
​ ​ ​ ​
A-2-2
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A-81
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目录
 
(B)除非合并协议在收到母股东批准之前已按照其条款终止，否则亲自或委托代表投票(或安排表决)或交付书面同意(或安排交付同意书)，涵盖所有由股东实益拥有的股份(无论是在此之前或之后获得的)，或股东直接或间接有权投票或指导投票的股份；(X)赞成通过和批准合并、合并协议和拟进行的交易；(X)支持通过和批准合并、合并协议和拟进行的交易；(X)赞成通过和批准合并、合并协议和拟进行的交易及(Y)反对并非母公司董事会建议及合理预期会：(A)导致违反合并协议所载母公司的任何契诺、陈述或担保或任何其他义务或协议的任何行动或协议；(B)导致完成合并协议项下的合并的任何条件得不到履行；或(C)阻碍、挫败、干扰、延迟或不利影响合并及合并协议拟进行的其他交易。
2、股份转让。
(A)禁止转让股份；其他行为。股东同意，在本协议生效期间，股东不得(I)出售、转让、质押、扣押、以赠与或捐赠方式分发，或以其他方式处置任何股份(或任何可转换为或可行使或可交换为股份的证券)或其中的任何权益，无论是以实际处置、实物结算或通过套期保值交易、衍生工具或其他方式进行有效的经济处置，(Ii)与任何人订立任何违反或可能与之发生冲突或可能合理地发生冲突的协议、安排或谅解，或采取任何其他行动。或(Iii)采取可合理预期会在任何重大方面损害或以其他方式不利影响股东遵守及履行其在本协议项下之契诺及义务之权力、权力及能力之任何其他行动，惟本协议不得禁止股东向母公司转让及交付任何股份以行使购买母公司普通股之选择权。
(B)投票权转让。股东同意，股东不得将任何股份存入表决权信托基金、授予任何委托书(母公司董事会征求的委托书除外)或就任何股份订立任何投票协议或类似的协议或安排。
3.股东的陈述和担保。股东对ARB的代表、担保和同意如下：
(A)容量。股东拥有订立和履行本协议项下义务的所有必要能力和权限。
(B)具有约束力的协议。本协议已由股东正式签署和交付，构成股东的有效和具有法律约束力的义务，受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和
 
​ ​ ​ ​
A-2-3
​ ​
A-82
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目录
 
关于或影响债权人权利和一般衡平法原则的具有普遍适用性的类似法律。
(C)未违反。股东签署和交付本协议并不违反或违反任何协议、文书、合同或其他义务或股东作为当事一方或受其约束的任何命令、仲裁裁决、判决或法令，或股东受其约束的任何法规、规则或条例，股东履行本协议项下的义务以及完成本协议项下的交易不会违反、抵触或构成违约，如果股东是公司、合伙企业、信托或其他实体，则不违反或违反或构成违约。如果股东是公司、合伙企业、信托或其他实体，则不违反或违反或构成违约。如果股东是公司、合伙企业、信托或其他实体，则不违反或违反或构成违约。
(D)所有权。除非在本协议附件I中另有披露，否则股东的股份将由股东单独实益拥有，并在本协议期限内登记在案。股东对股份拥有良好且不可行的所有权，没有任何留置权、质押、抵押、担保权益或其他产权负担，除非在本合同附件I中另有披露。截至本协议日期，附件一所列股份构成股东实益拥有或登记在册的母公司普通股的全部股份。在本协议有效期内，股东拥有并将在任何时候拥有(I)就本协议第(1)款规定的事项发出指示的唯一投票权和唯一权力，(Ii)唯一处置权和(Iii)就本协议日期股东拥有的所有股份以及股东此后收购并在本协议有效期内实益拥有或记录在案的所有股份同意本协议规定的所有事项的唯一权力。就本协议而言，术语“实益所有权”应根据“交易法”第13d-3条解释，但任何人应被视为实益拥有该人根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交换权、认股权证或期权或其他情况下可能获得的任何证券(无论购买该等证券的权利是立即行使还是仅在一段时间后行使，包括60天内的时间过去、任何条件的满足、任何事件的发生)。
(E)同意和批准。股东签署和交付本协议，以及股东履行其在本协议项下的义务，以及他、她或其完成本协议规定的交易，不需要股东获得任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局提交任何文件或通知。
(F)未提起诉讼。没有任何诉讼、行动、调查或程序悬而未决，或据股东所知，在任何政府当局面前或由任何政府当局对股东或其任何附属公司构成威胁或影响，而这些诉讼、行动、调查或程序可能会合理地预计会严重削弱股东履行其职责的能力
 
​ ​ ​ ​
A-2-4
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A-83
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目录
 
或其在本协议项下的义务，或及时完成本协议规定的交易。
4、收购通知。股东特此同意立即(无论如何在两(2)个工作日内)以书面形式通知ARB任何额外的母公司普通股或母公司其他证券的数量，股东在此日期或之后获得受益所有权或记录所有权。
5.具体表现和补救措施股东承认，如果股东不遵守本协议规定的义务，将不可能用货币衡量ARB受到的损害，如果发生任何此类失败，ARB将无法在法律上获得足够的补救措施。因此，股东同意，除了法律补救或损害赔偿之外，禁令救济或其他衡平法补救措施是对任何此类失败的适当补救措施，并不会基于ARB可能在法律上有足够的补救措施而反对授予此类救济。股东同意，股东不会寻求，并同意放弃与ARB寻求或获得此类衡平法救济相关的担保或邮寄保证金的任何要求。
6、合同期限；终止。
(A)本协议的期限自本协议之日起生效。
(B)本协议将于(I)根据其条款终止合并协议之日(如有)或(Ii)合并生效之日(以较早者为准)终止。除上述情况外，终止后，任何一方均不再承担本协议项下的任何义务或责任；但是，终止不能免除任何一方在终止前故意违反本协议的责任。
7.停止调拨订单为进一步履行本协议，股东特此授权并指示母公司在本协议生效之日起至本协议根据第(8)款终止之日止期间内，对所有股东股份发出停止转让指令。母公司同意遵守此类停止转让指示。
8.完整协议。本协议取代双方先前就本协议主题达成的所有书面或口头协议，并包含双方关于本协议主题的完整协议。本协议不得修改、补充或修改，除非经本协议各方签署的书面文件，否则不得修改或放弃本协议的任何条款。任何一方对本协议任何条款的放弃都不应被视为任何一方对本协议任何其他条款的放弃，任何此类放弃也不应被视为该方对本协议任何条款的持续放弃。
9.通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求或其他通信均应采用书面形式，在亲自送达时，如果通过传真或类似方式发送，则在收到发送确认时，以及在下一个营业日由信誉良好的夜间快递服务按以下地址(或类似通知指定的当事人的其他地址)发送给双方时，应视为已发出：
 
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A-2-5
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A-84
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目录
 
如果是股东或母公司：
马林银行(Bank Of Marin Bancorp)
红木大道504号，100号套房
加利福尼亚州诺瓦托，邮编：94947
注意：罗素·A·科伦坡
传真：(415)884-9153
并将副本复制到：
斯图尔特|摩尔|斯陶布
伊格拉大街641号，302套房
加利福尼亚州圣路易斯奥比斯波，93401
注意：肯尼斯·E·摩尔(Kenneth E.Moore)，Esq.
传真：(805)545-8599
IF to Arb to：
美洲河银行股份
3100 Zinfandel Dri.，450套房
兰乔科尔多瓦，加利福尼亚州95670
注意：小大卫·E·里奇(David E.Ritchie，Jr.)
并将副本复制到：
马纳特，菲尔普斯和菲利普斯律师事务所
2049世纪公园东
1700套房
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90067
注意：戈登·巴瓦(Gordon Bava)和克雷格·米勒
传真：(310)914-5772
10.其他。
(A)可分割性。如果本协议的任何条款或该条款对任何人或任何情况的适用应被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则该条款或应用仅在该无效或不可执行的范围内不可执行，该条款的其余部分被认定为无效或不可执行，且该条款适用于除被认定为无效的一方以外的个人或情况以及本协议的其余部分不受影响。
(B)容量。本公约仅适用于作为母公司股东的股东，本公约不适用于
 
​ ​ ​ ​
A-2-6
​ ​
A-85
​
目录
 
适用于以母公司董事、高级管理人员或员工身份或任何其他身份的股东。本协议中包含的任何内容均不得被视为适用于或以任何方式限制股东履行其作为母公司董事、高级管理人员或雇员的受托责任的义务。
(C)对应方。本协议可以一份或多份副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。
(D)标题。本协议的所有章节标题仅供参考，不属于本协议的一部分，不得由此衍生任何解释或参考。
(E)适用法律；放弃陪审团审判。本协议应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律解释，但不适用法律冲突原则。在适用法律允许的最大范围内，每一方都不可撤销和无条件地放弃因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼中由陪审团审判的任何和所有权利。
(F)继承人和受让人；第三方受益人。未经本协议其他各方事先书面同意，任何一方不得全部或部分转让本协议或本协议项下任何一方的任何权利或义务。在符合前述规定的前提下，本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益，并可由其强制执行。本协议中任何明示或暗示的内容，均无意授予本协议双方或其各自继承人以外的任何人，并允许转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。
(G)监管合规性。本协议的每项规定均须遵守所有适用的法规要求和条件。
11.律师费。与本协议的执行或解释有关的任何诉讼、仲裁、破产、破产或其他程序(“程序”)的胜利方可向败诉的一方或多方追回与(A)程序(不论程序是否为判决所得)有关或产生的所有合理费用和律师费用(包括专家证人和其他顾问费)，以及(B)任何判决后或裁决后程序，包括但不限于强制执行或收取程序所产生的任何判决或裁决。所有这些判决和裁决都应包含一项具体规定，以收回所有随后发生的费用、费用以及律师的费用和支出。
[签名页如下]
 
​ ​ ​ ​
A-2-7
​ ​
A-86
​
目录
 
本协议双方自上文第一次写明的日期起签署并交付，特此为证。
美洲河银行股份
发件人：
​
​
姓名：小大卫·E·里奇
标题：
总裁兼首席执行官
​
马林银行(Bank Of Marin Bancorp)
发件人：
​
​
姓名：拉塞尔·A·科伦坡
标题：
总裁兼首席执行官
​
股东
​
(签名)
地址：
​
​
​
 
​ ​ ​ ​
A-2-8
​ ​
A-87
​
目录
 
展品I​
母股东协议
​
股东名称
​ ​
股份
上级公共
实益拥有的股票
​
 
​ ​ ​ ​
A-2-9
​ ​
A-88
​
目录
 
展品B-1
竞业禁止/竞业禁止协议格式
 
​ ​ ​ ​
B-1-1
​ ​
A-89
​
目录
 
展品B-1​
竞业禁止/竞业禁止协议
截止日期2021年4月16日
之间
马林银行(Bank Of Marin Bancorp)
和
[*]
 
​ ​ ​ ​
B-1-2
​ ​
A-90
​
目录
 
本竞业禁止/竞业禁止协议(本“协议”)的日期为2021年4月16日，由      (“董事”)和马林银行(“母公司”)之间签署，后者是一家加州公司，也是其全资子公司马林银行(“银行”)的银行控股公司。
独奏会
鉴于，Director是美国河流银行股份有限公司(“ARB”)的董事和股东，该公司是加利福尼亚州的一家公司，也是其全资子公司美国河流银行(“AR银行”)的银行控股公司；
鉴于，母公司和ARB已提议签订一项协议，由母公司和ARB之间合并并计划重组，日期为本协议日期(“合并协议”)，根据该协议，(I)ARB将与母公司合并并并入母公司，与此相关，ARB普通股的流通股将转换为母公司普通股，并在紧随其后，(I)ARB将与母公司合并并并入母公司，与此相关，ARB普通股的流通股将转换为母公司普通股，此后，AR银行将与银行合并并并入银行(此时为“生效时间”)(Ii)董事将获得合并协议中规定的母公司普通股的合并对价，以换取ARB的全部董事股份；和
鉴于为诱使母公司签订合并协议，并最大限度地降低母公司失去其正在收购的商誉和其他资产的利益的风险，以及保护董事知道并由母公司获得的ARB的商业秘密和其他机密和专有信息，董事已同意根据本协议的条款和条件限制其活动。
因此，现在，考虑到房屋以及其他良好和有价值的对价，双方特此同意如下：
1.公约。
(A)不得征集。董事同意，在生效后的两(2)年内(该两(2)年期间的最后一天称为“终止日期”)，董事不得以任何方式直接或间接(未经母公司事先书面同意)：(I)招揽任何客户与竞争企业进行业务往来，或减少或不与ARB、AR银行或其关联公司做任何业务；(Ii)与任何客户进行业务往来，以使董事在受限制的地区成为具有竞争力的企业。(Iii)干扰或损害ARB、AR银行或其关联公司与客户之间的任何关系；(Iv)向任何人或客户，包括但不限于ARB或AR银行的竞争对手和客户(无论在限制区域内或之外)，作出或确认任何贬低ARB或AR银行，或对ARB或AR银行或其关联公司产生负面影响的声明，包括但不限于有关其财务状况、产品或服务、或高级管理人员、董事的声明。或(V)要求当时在ARB或AR银行或其关联公司工作的任何人(或在本次征集前六(6)个月内是ARB、AR银行或其关联公司的员工)辞去ARB、AR银行或其关联公司的职务，或申请或接受与任何其他人的工作；(V)要求当时在ARB或AR银行或其关联公司工作的任何人(或在本次征集前六(6)个月内是ARB、AR银行或其关联公司的员工)辞职；但是，如果第1(A)节中包含的任何内容都不是为了禁止一般广告或征集，而不是针对当前或
 
​ ​ ​ ​
B-1-3
​ ​
A-91
​
目录
 
ARB、AR银行或其附属公司的潜在客户或员工。就本节第1款而言，“ARB”是指ARB，“AR Bank”是指生效时间之前的AR银行，以及在生效时间和之后分别是母公司和银行，“个人”是指任何个人、银行、公司(包括非营利组织)、股份公司、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、房地产、商业信托、信托、协会、组织或任何种类或性质的其他实体。就本协议而言，“竞争性企业”指通常与商业银行或商业贷款或其存款由联邦存款保险公司承保的机构的经营有关的任何活动，而“受限制地区”应指由加利福尼亚州阿拉米达县、阿马多县、康特拉科斯塔县、马林县、纳帕县、萨克拉门托县、旧金山县和索诺马县组成的地理区域。就本协议而言，“客户”是指ARB、AR银行或其关联公司的任何客户，在生效时间和董事在ARB董事会的服务终止之日(该较后日期，“确定日期”中较晚者为准)是ARB、AR银行或其关联公司的客户，或在确定日期前12个月内由董事或代表ARB或AR银行征集的ARB、AR银行或其关联公司的任何潜在客户，以及无论是谁发起的，它以任何方式邀请、建议、鼓励或要求任何人采取或不采取任何行动。尽管有上述规定，本(A)节所载内容并无限制或禁止处长成为高级人员的意图。, 竞争企业的董事或雇员或该竞争企业在其日常和正常业务过程中的行为，只要董事不违反本协议第(I)和 - (Iv)条的规定。
(B)机密性。董事特此承认，作为ARB的董事，他或她使用、获取并添加与ARB及其附属公司的战略计划、运营、财务状况和业绩有关的具有特殊和独特性质和价值的机密信息，并且此类机密信息是ARB和/或AR银行的商业秘密。董事进一步承认并承认所有机密信息均为ARB的专有财产，具有实质性和保密性，对ARB及其附属公司业务的成功开展至关重要。董事同意承担以下义务，董事承认这些义务旨在保护ARB的合法商业利益，而不会不必要或不合理地限制董事在与ARB的关系终止后谋生的能力。因此，董事在此承诺并同意，从本协议之日起至合并协议终止之日(以生效时间和终止日期之前的较早者为准)，无论他或她在此期间的任何时间是否仍是ARB的董事，董事将仅为ARB的利益使用保密信息，并且在任何时候(未经母公司事先书面同意)不得直接或间接地向任何人泄露、披露或传达任何保密信息，或使用任何保密信息上述时间限制并不是为了修改董事在法律下的职责，以避免泄露或披露任何受州和联邦法律法规保护的信息，包括但不限于关于AR银行客户、消费者和员工的信息，或董事在本协议项下的职责，不得在任何时候泄露或披露任何受州和联邦法律法规保护的信息，包括但不限于关于AR银行客户、消费者和员工的信息，或董事在本协议项下的职责, 直接或间接向任何人泄露、透露或传达ARB或AR银行根据合同或其他方式对第三方负有保密义务的任何保密信息。如果就泄露受州和联邦法律法规保护的信息的责任发生争议，董事将承担证明此类信息没有违反相关法律或法规的责任。就本协议而言，
 
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B-1-4
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A-92
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目录
 
“机密信息”是指ARB或其附属公司的任何专有或机密信息，无论是否被标记为机密，包括但不限于关于ARB或其附属公司的业务、交易、合同、运营、产品、服务、成本和价格、实际或潜在客户清单(包括对其财务状况和财务需求的了解)、供应商、战略、发展和扩张计划、财务状况和业绩、财务数据、营销计划、预算、人事、关系的信息(无论是书面、口头、电子或图形形式)程序和其他非公开事项。然而，机密信息不应包括以下信息：(I)除了由于董事违反本(B)项披露而向公众公开外，或(Ii)董事可以或已经以非保密方式从ARB、母公司或其各自子公司以外的来源获得的信息，或董事知道或有理由知道受与ARB或母公司或其各自子公司的保密协议约束或对ARB或母公司或其各自子公司的任何其他合同、法律或受信义务约束的任何其他人提供的信息，但不包括(I)董事违反本(B)项披露的信息，或(Ii)董事以非机密方式从ARB、母公司或其各自子公司以外的来源获得或已经获得的信息。一旦董事与ARB的关系终止，董事应立即将他或她拥有或控制的任何和所有机密信息归还给ARB，包括但不限于包含或基于任何机密信息的所有记录、文件、报告、手册、图纸、设计、任何媒体上的计算机文件、分析、摘要、笔记或其他文件或工作底稿(及其所有副本、摘要和摘要)，无论是由ARB或任何其他人准备的。
(C)法律要求的披露。如果署长被任何法庭或政府机构要求或要求(通过口头问题、质询、法律诉讼中的信息或文件请求、传票、民事调查要求或其他类似程序)披露任何可能违反本协议其他规定的机密信息，署长应在5个工作日内向家长提供关于任何此类请求或要求的书面通知，并应由家长承担费用，提供家长可能要求的合理合作，以便家长可以寻求保护令或其他适当的补救措施和/或放弃遵守本协议的规定。如果在没有保护令或其他补救措施或从父母那里收到书面豁免的情况下，署长仍然在法律上被迫向任何法庭或政府机构披露机密信息，署长可以在没有根据本条例承担责任的情况下，仅向该法庭或政府机构披露法律要求披露的那部分机密信息；前提是署长应尽其合理努力对此类机密信息保密，包括但不限于，由父母承担费用，与父母合理合作，以获得适当的保护令或其他信息。
(D)单独的契诺。上述第(1)款中包含的公约的条款和条款旨在作为单独的和可分割的条款，如果由于任何原因，其中任何一个或多个条款被认定为无效或不可执行，则本协议的任何其他条款的有效性或可执行性不会因此受到影响。如果在任何司法程序中，法院应拒绝执行本节第1款前段中所载的任何单独的契诺(或其任何部分)，则就该等诉讼而言，该等不可执行的契诺(或任何此类部分)应被视为从本协议中消除，范围为允许执行其余单独的契诺(或其部分)所需的范围。
 
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B-1-5
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A-93
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目录
 
(E)改革。本协议各方承认，本节第1款中的公约对董事未来活动的潜在限制在期限和地理范围以及所有其他方面都是合理的。如果第(1)款的规定被认为超过了适用法律允许的期限或地域限制或范围，则应将此类规定改革为适用法律允许的最大时间或地域限制或范围(视情况而定)，各方同意本条款中包含的限制和禁止应在该司法管辖区的适用法律允许的最大程度上有效。
(F)具体表现。董事承认，无法确定任何违反本节第1款任何规定将导致的损害赔偿金额，并且任何违反或威胁违反任何此类规定的法律补救措施很可能是不够的，因此，同意母公司除其在法律或衡平法上可能拥有的任何其他权利或补救措施外，还应有权向任何有管辖权的法院寻求公平和强制救济，以约束董事违反本协议的任何此类规定，并据此同意，母公司有权向任何有管辖权的法院寻求公平和强制救济，以约束董事违反本协议的任何此类规定，并据此同意母公司除在法律上或衡平法上可能享有的任何其他权利或补救外，还应有权向任何有管辖权的法院寻求公平和禁制令救济，以约束董事违反本协议的任何该等规定。在针对此类衡平法或禁制令救济的任何诉讼或诉讼中，所长特此放弃仅在法律上的补救就足够的任何索赔或抗辩，并同意在法律允许的最大范围内，针对所长具体执行本节第1款的各项规定，而无需针对所长提交保证书或其他担保，并同意针对禁止或限制任何违反或威胁违反本节1的任何规定的所长提供衡平法或禁制令救济。
2.其他。
(A)修正案；弃权。除双方签署的书面文件外，不得以任何方式修改、更改或修改本协议。除非以书面形式并由放弃本协议的一方签署，否则对本协议项下的任何违反或违约的放弃均不被视为有效，且该放弃不应被视为对任何后续相同或类似性质的违反行为的放弃。
(B)对应方。本协议可以签署一份或多份副本(包括传真)，每份副本应被视为原件，但所有副本应构成一份且相同的文书。
(C)适用法律。本协议应被视为在加利福尼亚州订立，并且在所有方面都应由加利福尼亚州法律解释、解释和管辖，而不考虑加利福尼亚州的法律冲突原则。
(D)管辖权。任何与本协议有关的法律诉讼或法律程序均可在加利福尼亚州马林县法院或美利坚合众国加利福尼亚州北区法院提起，通过签署和交付本协议，董事和母公司中的每一位董事和母公司特此普遍无条件地接受上述法院对其自身及其财产的管辖权。各董事及母公司均不可撤销地同意在上述任何法院以交付下述第(2)(F)节规定的通知的方式在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，该等送达须在该等通知交付后三十(30)天生效。
 
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B-1-6
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A-94
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目录
 
(E)律师费。与本协议的执行或解释有关的任何诉讼、仲裁、破产、破产或其他程序(“程序”)的胜诉方可向败诉方追回与(A)此类程序(无论该程序是否导致判决)和(B)任何判决后或裁决后程序(包括但不限于强制执行或收取任何程序所产生的任何判决或裁决)有关或产生的所有律师费用和律师费用(包括专家证人和其他顾问费)。所有这些判决和裁决都应包含一项具体规定，以追回所有随后发生的律师费用、开支、费用和支出。
(F)通知。本协议项下任何一方向另一方发出的所有通知、请求、指示和其他通信均应为书面形式，如果是亲自递送、传真(经确认)或通过挂号信或挂号
如果是父级，则为：
马林银行(Bank Of Marin Bancorp)
红木大道504号，100号套房
加利福尼亚州诺瓦托，邮编：94947
电话：(415)763-4520
传真：(415)884-9153
注意：罗素·A·科伦坡
如果寄给主管，请寄到其签名下面规定的地址。
(G)完整协议。本协议构成本协议双方关于本协议所拟进行的交易的完整协议，并取代双方或其各自的代表、代理人或律师之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议、谅解、陈述和保证。
(H)利害关系方。本协议仅对本协议各方及其各自的继承人、受让人、遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人(视情况而定)的利益具有约束力。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不打算授予除本协议各方及其各自的继承人、受让人、遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人(视情况而定)任何权利、补救、义务或责任以外的任何权利、补救措施、义务或责任。
(I)作业。未经本协议另一方事先书面同意，本协议不得以法律或其他方式转让；但母公司可将其在本协议项下的任何权利和义务转让给其任何附属公司或符合以下条件的任何其他实体：
 
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B-1-7
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A-95
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可收购母公司或其任何子公司或母公司或其任何子公司可能合并或合并的任何实体的全部或实质所有资产、股份或业务。
(J)合规性。母公司未能坚持严格遵守本协议的任何规定或未能主张其在本协议项下可能拥有的任何权利，不应被视为放弃该规定或权利或本协议的任何其他规定或权利。
(K)大律师的意见。董事承认，在执行本协议时，董事有机会征求独立法律顾问的意见，并且董事已阅读并理解本协议的所有条款和规定。本协议不得因本协议的起草或准备而被解释为对任何一方不利。
(L)标题。本协议中的章节和段落标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。
(M)可分割性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效或不可执行，在该司法管辖区无效和不可强制执行的范围内，在不使本协议的其余条款和条款在任何其他司法管辖区无效或无法强制执行的情况下无效。如果本协议的任何条款过于宽泛而无法强制执行，则该条款应被解释为仅限于可强制执行的宽泛范围。
3、合同期限；终止。
本协议将根据其条款在合并协议终止之日(如有)终止。终止后，任何一方均不再承担本协议项下的任何义务或责任；但是，终止不能免除任何一方在终止前违反本协议的责任。
 
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B-1-8
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A-96
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目录
 
自上文第一次写明的日期起，双方已签署本协议，特此为证。
马林银行(Bank Of Marin Bancorp)
发件人：
 
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姓名： Russell A.Columbo
职务：   总裁兼首席执行官
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名称：
地址(通知)：
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B-1-9
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A-97
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展品B-2
非邀约协议表
 
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B-2-1
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A-98
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非招标协议
截止日期2021年4月16日
之间
马林银行(Bank Of Marin Bancorp)
和
[*]
 
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B-2-2
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A-99
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本非邀请书协议(本协议)的日期为2021年4月16日，由      (高管)和Marin Bancorp银行(母公司)签署，后者是一家加州公司，也是其全资子公司Marin银行(以下简称“银行”)的银行控股公司。
独奏会
鉴于，执行董事是美国河流银行(“AR银行”)的      和      ，美国河流银行是美国河流银行(以下简称“AR银行”)的全资子公司，美国河流银行是加利福尼亚州的一家公司，也是美国河流银行的股东之一；
鉴于，母公司和ARB已提议签订一项协议，由母公司和ARB之间合并并计划重组，日期为本协议日期(“合并协议”)，根据该协议，(I)ARB将与母公司合并并并入母公司，与此相关，ARB普通股的流通股将转换为母公司普通股，并在紧随其后，(I)ARB将与母公司合并并并入母公司，与此相关，ARB普通股的流通股将转换为母公司普通股，此后，AR银行将与银行合并并并入银行(目前为“生效时间”)；及(Ii)执行人员将获得合并协议中规定的母公司普通股的合并对价，以换取执行人员在ARB中的全部股本股份；以及(Ii)执行人员将获得合并协议中规定的母公司普通股的合并对价，以换取执行人员在ARB的全部股本股份[并将根据高管与AR银行的雇佣协议获得一定的控制权福利变更]；以及
鉴于为了促使母公司签订合并协议，并最大限度地降低母公司失去其正在收购的商誉和其他资产的利益的风险，并保护高管所知并被母公司收购的ARB和/或AR银行的商业秘密和其他机密和专有信息，高管已同意根据本协议的条款和条件限制其活动。
因此，现在，考虑到房屋以及其他良好和有价值的对价，双方特此同意如下：
1.公约。
(A)不得征集。行政人员同意，在有效时间之后的十八(18)个月期间(该十八(18)个月期间的最后一天称为“终止日期”)，行政人员不得以任何方式直接或间接(未经母公司事先书面同意)：(I)招揽任何客户与竞争企业进行业务往来，或减少或避免与ARB、AR银行或其关联公司做任何业务；(Ii)干扰或损害ARB、AR银行或其关联公司与ARB、AR银行或其关联公司之间的任何关系包括但不限于ARB或AR银行的竞争对手和客户，任何贬低ARB或AR银行，或对ARB、AR银行或其关联公司产生负面影响的声明，包括但不限于有关其财务状况、产品或服务、高级管理人员、董事或员工的声明，或(Iv)要求当时是ARB、AR银行或其关联公司的员工(或在征集前六(6)个月内是ARB、AR银行或其关联公司的员工)的任何人辞去ARB、AR银行或其关联公司的职务
 
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B-2-3
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A-100
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目录
 
但是，如果第1(A)节中包含的任何内容都不是针对ARB、AR银行或其关联公司的当前或潜在客户或员工的一般广告或征集，则不应如此。就本节第1款而言，“ARB”是指ARB，“AR Bank”是指生效时间之前的AR银行，以及在生效时间和之后分别是母公司和银行，“个人”是指任何个人、银行、公司(包括非营利组织)、股份公司、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、房地产、商业信托、信托、协会、组织或任何种类或性质的其他实体。就本协议而言，“竞争性企业”是指通常与商业银行或商业贷款有关的任何活动，或与其存款由联邦存款保险公司承保的机构的经营有关的任何活动。就本协议而言，“客户”是指ARB、AR银行或其关联公司的任何客户，在生效时间和执行人员作为ARB或AR银行员工的服务在生效日期后终止之日(该较后日期，“确定日期”)较晚时，是ARB、AR银行或其关联公司的客户，或在确定日期前12个月内由执行人员或代表ARB或AR银行招揽的ARB、AR银行或其关联公司的任何潜在客户，或在确定日期之前12个月内由执行人员或代表ARB或AR银行的代表请求的ARB、AR银行或其关联公司的任何潜在客户。“恳求”或“恳求”是指任何形式的直接或间接沟通，无论是谁发起的，以任何方式邀请、建议、鼓励或要求任何人采取或不采取任何行动。尽管有上述规定，本(A)项所载内容并无限制或禁止行政人员成为高级人员的意图。, 竞争企业的董事或雇员或该竞争企业在其日常和正常业务过程中的行为，只要高管不违反本协议第(I)和 - (Iv)条的规定。
(B)机密性。高管特此承认，作为AR银行的高管，他或她使用、获取并添加与ARB及其附属公司的战略计划、运营、财务状况和业绩相关的具有特殊和独特性质和价值的机密信息，此类机密信息是ARB和/或AR银行的商业秘密。高管还承认，所有机密信息都是ARB的专有财产，是实质性和机密性的，对ARB及其附属公司业务的成功开展至关重要。行政人员同意承担以下义务，行政人员承认这些义务是合理设计的，以保护ARB的合法商业利益，而不会不必要或不合理地限制行政人员在与AR银行的关系终止后追求生计的能力。因此，行政人员在此约定并同意，从本协议之日起至合并协议终止之日之前，根据生效时间和终止日期之前的条款，无论行政人员是否继续受雇于AR银行，在此期间的任何时间，行政人员将仅为ARB或AR银行的利益使用保密信息，并且在任何时候(未经母公司事先书面同意)不得直接或间接地向任何人泄露、披露或传达任何保密信息，或使用任何保密信息上述时间限制并不是为了修改行政人员在法律下的职责，以避免泄露或披露任何受州和联邦法律法规保护的信息，包括但不限于关于AR银行客户、消费者和员工的信息, 或执行人员在本协议项下的职责，不得在任何时间直接或间接向任何人泄露、透露或传达任何机密信息
 
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B-2-4
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A-101
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目录
 
ARB或AR银行根据合同或其他方式对第三方负有保密义务。如果就泄露受州和联邦法律法规保护的信息的责任发生争议，行政人员将承担证明此类信息没有违反相关法律或法规的责任。就本协议而言，“机密信息”是指ARB或其关联公司的任何专有或机密信息，无论是否标记为机密，包括但不限于关于ARB或其关联公司的业务、交易、合同、运营、产品、服务、成本和价格的信息(无论是书面、口头、电子或图形形式)、实际或潜在客户列表(包括对其财务状况和财务需求的了解)、供应商、战略、发展和扩张计划、财务状况和业绩、财务数据、营销计划、预算、人事、与监管和自律机构的关系、政策、计划、程序和其他非公开事项。但是，机密信息不应包括以下信息：(I)高管违反本(B)款或违反适用法律而披露的信息以外的信息，或者(Ii)高管可以或已经以非保密方式从ARB、母公司或其各自子公司以外的来源获得或已经获得的信息，或者高管知道或有理由知道受与ARB、母公司或母公司或任何其他人的保密协议或对ARB或母公司或任何其他公司的其他合同、法律或信托义务的约束的信息(I)，除非是由于高管违反了本(B)项的规定或违反了适用法律而披露的信息，或者(Ii)高管可以或已经以非机密的方式从ARB、母公司或其各自的任何子公司或任何其他人那里获得或已经可以从ARB、母公司或任何其他机构获得的信息高管与应收银行关系终止时, 行政人员应立即将其拥有或控制的任何和所有机密信息归还给AR Bank，包括但不限于任何媒体上的所有记录、文件、报告、手册、图纸、设计、计算机文件、分析、摘要、笔记或其他文件或工作底稿(及其所有副本、摘要和摘要)，无论是由ARB、AR Bank或任何其他人编写的，都包含或基于任何机密信息。
(C)法律要求的披露。如果行政机关被任何法庭或政府机构(通过口头提问、质询、法律程序中的信息或文件请求、传票、民事调查要求或其他类似程序)要求或要求披露任何可能违反本协议其他规定的机密信息，行政机关应在5个工作日内向父母提供关于任何此类请求或要求的书面通知，并应提供父母可能要求的合理合作，费用由父母承担，以便父母可以寻求保护令或其他适当的补救措施和/或放弃遵守本协议的规定。如果在没有保护令或其他补救措施或收到父母书面豁免的情况下，行政人员仍在法律上被迫向任何法庭或政府机构披露保密信息，则行政人员可以在不承担任何责任的情况下，仅向该法庭或政府机构披露法律要求披露的那部分保密信息；但前提是行政人员应尽合理努力对此类保密信息保密，包括(但不限于)与母公司合理合作，并自费获得适当的保护令或其他可靠的保密保证。
(D)本协议中没有任何内容禁止行政人员合理且善意地向 报告行政人员认为违法的事件
 
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B-2-5
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A-102
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目录
 
相关执法机构(如证券交易委员会、平等就业机会委员会或美国劳工部)，或配合此类政府机构进行的调查。特此向行政人员提供通知，根据2016年《捍卫商业秘密法》(DTSA)：(I)根据联邦或州商业秘密法，任何人都不会因披露以下商业秘密(根据DTSA的定义)而承担刑事或民事责任：(A)是在保密的情况下直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师作出的；并且仅为报告或调查涉嫌违法的目的而作出的；(I)根据联邦或州商业秘密法(DTSA)，任何个人都不会因披露以下商业秘密而承担刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师披露；以及(I)仅出于报告或调查涉嫌违法的目的；或者，(B)是在诉讼或其他诉讼中提起的申诉或其他文件中提出的，如果这种备案是盖章的，因此不会公开；以及，(Ii)个人因举报涉嫌违法而起诉雇主报复的个人，可以向个人的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，如果个人提交了任何盖章的文件，并且除非得到法院命令的许可，否则不披露商业秘密。
(E)单独的契诺。上述第(1)款中包含的公约的条款和条款旨在作为单独的和可分割的条款，如果由于任何原因，其中任何一个或多个条款被认定为无效或不可执行，则本协议的任何其他条款的有效性或可执行性不会因此受到影响。如果在任何司法程序中，法院应拒绝执行本节第1款前段中所载的任何单独的契诺(或其任何部分)，则就该等诉讼而言，该等不可执行的契诺(或任何此类部分)应被视为从本协议中消除，范围为允许执行其余单独的契诺(或其部分)所需的范围。
(F)改革。本协议各方承认，本条款第1款中的公约对高管未来活动施加的潜在限制在期限和地理范围以及所有其他方面都是合理的。如果第(1)款的规定被认为超过了适用法律允许的期限或地域限制或范围，则应将此类规定改革为适用法律允许的最大时间或地域限制或范围(视情况而定)，各方同意本条款中包含的限制和禁止应在该司法管辖区的适用法律允许的最大程度上有效。
(G)具体表现。执行机构承认，无法确定因违反本节第1款的任何规定而导致的损害赔偿金额，而且任何违反或威胁违反此类规定的法律补救措施很可能是不够的，因此，同意母公司除其在法律或衡平法上可能拥有的任何其他权利或补救措施外，还应有权向任何有管辖权的法院寻求公平和强制救济，以限制执行机构违反本协议的任何此类规定。在针对此类衡平法或禁制令救济的任何诉讼或诉讼中，行政部特此放弃仅在法律上的补救就足够的任何索赔或抗辩，并在法律允许的最大范围内同意在法律允许的最大范围内针对行政部具体执行本节第(1)款的每一项规定，而无需针对行政部张贴保证书或其他担保，并同意进入衡平法或禁制令
 
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B-2-6
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A-103
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目录
 
免除行政部门禁止或限制任何违反或威胁违反本节任何规定的行为。
2.其他。
(A)修正案；弃权。除双方签署的书面文件外，不得以任何方式修改、更改或修改本协议。除非以书面形式并由放弃本协议的一方签署，否则对本协议项下的任何违反或违约的放弃均不被视为有效，且该放弃不应被视为对任何后续相同或类似性质的违反行为的放弃。
(B)对应方。本协议可以签署一份或多份副本(包括传真)，每份副本应被视为原件，但所有副本应构成一份且相同的文书。
(C)适用法律。本协议应被视为在加利福尼亚州订立，并且在所有方面都应由加利福尼亚州法律解释、解释和管辖，而不考虑加利福尼亚州的法律冲突原则。
(D)管辖权。与本协议有关的任何法律诉讼或程序均可在加利福尼亚州马林县法院或美利坚合众国加利福尼亚州北区法院提起，通过执行和交付本协议，执行机构和母公司均在此为自己及其财产无条件接受上述法院的管辖权。执行人员和母公司中的每一方都不可撤销地同意在上述任何法院通过交付下述第(2)(F)节规定的通知的方式，在上述任何诉讼或程序中送达法律程序文件，该送达在该通知交付后三十(30)天生效。
(E)律师费。与本协议的执行或解释有关的任何诉讼、仲裁、破产、破产或其他程序(“程序”)的胜诉方可向败诉方追回与(A)此类程序(无论该程序是否导致判决)和(B)任何判决后或裁决后程序(包括但不限于强制执行或收取任何程序所产生的任何判决或裁决)有关或产生的所有律师费用和律师费用(包括专家证人和其他顾问费)。所有这些判决和裁决都应包含一项具体规定，以追回所有随后发生的律师费用、开支、费用和支出。
(F)通知。本协议项下任何一方向另一方发出的所有通知、请求、指示和其他通信均应为书面形式，如果是亲自递送、传真(经确认)或通过挂号信或挂号
如果是父级，则为：
马林银行(Bank Of Marin Bancorp)
红木大道504号，100号套房
 
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B-2-7
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A-104
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目录
 
加利福尼亚州诺瓦托市94947
电话：(415)763-4520
传真：(415)884-9153
注意：罗素·A·科伦坡
如果为高管，则为：
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(G)完整协议。本协议构成本协议双方关于本协议所拟进行的交易的完整协议，并取代双方或其各自的代表、代理人或律师之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议、谅解、陈述和保证。
(H)利害关系方。本协议仅对本协议各方及其各自的继承人、受让人、遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人(视情况而定)的利益具有约束力。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不打算授予除本协议各方及其各自的继承人、受让人、遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人(视情况而定)任何权利、补救、义务或责任以外的任何权利、补救措施、义务或责任。
(I)作业。未经本协议另一方事先书面同意，本协议不得以法律或其他方式转让；但是，母公司可以将其在本协议项下的任何权利和义务转让给其任何关联公司或任何其他实体，这些实体可能收购母公司或其任何子公司的全部或基本上所有资产、股份或业务，或母公司或其任何子公司可能合并或合并的任何实体。
(J)合规性。母公司未能坚持严格遵守本协议的任何规定或未能主张其在本协议项下可能拥有的任何权利，不应被视为放弃该规定或权利或本协议的任何其他规定或权利。
(K)大律师的意见。执行机构承认，在执行本协议时，执行机构有机会征求独立法律顾问的意见，并且执行机构已阅读并理解本协议的所有条款和规定。本协议不得因本协议的起草或准备而被解释为对任何一方不利。
(L)标题。本协议中的章节和段落标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。
 
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B-2-8
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A-105
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目录
 
(M)可分割性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效或不可执行，在该司法管辖区无效和不可强制执行的范围内，在不使本协议的其余条款和条款在任何其他司法管辖区无效或无法强制执行的情况下无效。如果本协议的任何条款过于宽泛而无法强制执行，则该条款应被解释为仅限于可强制执行的宽泛范围。
3、合同期限；终止。
本协议将根据其条款在合并协议终止之日(如有)终止。终止后，任何一方均不再承担本协议项下的任何义务或责任；但是，终止不能免除任何一方在终止前违反本协议的责任。
 
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B-2-9
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A-106
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目录
 
自上文第一次写明的日期起，双方已签署本协议，特此为证。
马林银行(Bank Of Marin Bancorp)
发信人：      
 
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名称：
拉塞尔·A·科伦坡
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标题：
总裁兼首席执行官
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[*]
高管
 
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B-2-10
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A-107
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展品C-1
合并协议格式
 
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C-1-1
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A-108
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目录
 
展品C-1​
合并协议
合并协议，日期为[*]，2021年(“协议”)，由美国河流银行股份公司(“ARB”)和马林银行(“母公司”)提供。
证人：
鉴于ARB是一家加州公司和注册银行控股公司，其主要营业地点在加利福尼亚州的兰乔科尔多瓦；以及
鉴于母公司是加利福尼亚州的一家公司和注册银行控股公司，其主要营业地点在加利福尼亚州的诺瓦托；以及
鉴于，ARB和母公司已于2021年4月16日签订了合并和重组计划协议(“重组协议”)，根据该协议，ARB将与母公司合并并并入母公司(“合并”)，母公司为尚存的公司；以及
鉴于ARB和母公司各自的董事会已批准并认为可取的是完善本协议规定的合并，即ARB将在合并生效后立即按照本协议规定的条款和条件与母公司合并并并入母公司。
因此，考虑到本合同的前提以及本合同所载的相互契约和协议，本合同各方拟在此受法律约束，同意如下：
1.合并。在遵守本协议的条款和条件的情况下，ARB应在生效时间(见下文第(14)节的定义)根据加州公司法(CGCL)的相关规定与母公司合并并并入母公司。母公司应为合并后尚存的公司(“尚存公司”)，并将根据CGCL继续其公司存在。在生效时间，ARB的单独存在将停止。
2.合并的影响。在生效时间内，合并的效力应按照中国船舶工业总公司的规定执行。
3.公司章程和章程。在紧接生效时间之前有效的公司章程和母公司章程应是尚存公司的管理文件，直到根据其条款和适用法律予以修改、修订或废除为止。
4、姓名、办公室。幸存公司的名称为“Bank of Marin Bancorp”。尚存公司的总办事处应为紧接生效时间之前的母公司总办事处。
 
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C-1-2
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A-109
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目录
 
5.董事和高级管理人员。紧接合并后的幸存公司的董事和高管应为紧接合并前母公司的董事和高管，ARB的另外两(2)名董事将由被任命为母公司董事的各方决定，从有效时间起任职，直到他们各自的继任者被正式选举或任命，并符合公司章程和母公司章程规定的方式以及法律另有规定的资格为止。
6.对股票的影响
(A)父级。在紧接生效时间之前发行和发行的母公司普通股每股不变，合并后继续发行和发行。
(B)ARB的股份。截至生效时间，在符合本协议规定的情况下，根据合并，在紧接生效时间之前发行和发行的每股ARB普通股，其持有人无需采取任何行动，即有权获得母公司的0.575股无面值普通股。任何在生效日期前由ARB金库或母公司持有的ARB普通股将被注销并注销，不含任何对价。
(C)ARB股票期权和ARB限制性股票。在紧接生效时间之前，ARB应采取必要的行动，以便在紧接生效时间之前，每个ARB股票期权(无论当时是否可行使)应被取消，并且仅赋予其持有人在放弃后在合理可行的情况下尽快从ARB获得的无息现金金额，该金额等于(X)乘以受ARB股票期权约束的股份总数乘以(Y)乘以(I)父平均价格(定义见)的超额(如果有的话)的乘积。超过(Ii)该ARB股票期权项下的每股行权价减去就该等付款所需预扣的适用税项。在有效时间，购买ARB普通股的每个期权(无论当时是否可行使)都将终止，不再具有进一步效力，据此购买ARB普通股的任何权利也将终止，不再具有效力或效力。在生效时间之前归属的任何ARB限制性股票将被视为ARB普通股的任何其他流通股，并将获得合并对价(根据重组协议的定义)。ARB限制性股票的任何股份将在生效时间之前或紧随其后归属，并将被视为有权享受本协议第6(B)节规定的合并对价的ARB普通股的任何其他流通股。
(D)零碎股份。尽管本协议有任何其他规定，但不会发行母公司普通股的零碎股份，任何有权获得母公司普通股零碎股份的ARB普通股持有者，如果不是根据本协议第6(D)节的规定，应有权获得相当于乘以(I)所得乘积(计算到最接近百分之一)的现金支付。[$    1]乘以(Ii)该持有人以其他方式有权获得的母公司普通股份额的分数。
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1应在紧接合并协议签署和交付之前插入相当于上级平均价格的金额。
 
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C-1-3
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A-110
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目录
 
7.对应方。本协议可以一式两份签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份协议。
8.依法治国。本协议在各方面均受加利福尼亚州法律管辖，包括但不限于有效性、解释、效力和履行。
9.修改。在适用法律的约束下，本协议只能在生效时间之前的任何时间经母公司和ARB的书面协议进行修改、修改或补充。
10.弃权。在法律规定的最大限度内，本协议的任何条款或条件均可在生效时间之前由本协议各方中的任何一方或其股东通过放弃方的董事会采取的行动而享有本协议的任何条款或条件的豁免权。在法律规定的最大限度内，本协议的任何条款或条件均可在生效时间之前由本协议的任何一方或其股东通过放弃方的董事会采取的行动予以放弃。
11.作业。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。
12.终止。根据重组协议的条款，本协议在重组协议生效前终止。本协议也可以在生效时间之前的任何时间由ARB和母公司签署的文书终止。
13.条件先例。本协议规定的合并的完成以满足重组协议中规定的条件为条件，根据重组协议的条款和规定，任何和所有这些条件都可以被放弃。
14.合并的效力。合并应在本协议和适当的高级职员证书(“合并申请”)向加州州务卿正式提交的日期和时间生效，或在母公司和ARB同意并在合并申请中指定的后续日期或时间(“生效时间”)生效。
15.完整协议。除本协议和重组协议另有规定外，重组协议和本协议(包括本协议提及的文件和文书)构成整个协议，并取代各方之前就本协议主题达成的所有书面和口头协议和谅解。如果重组协议的条款与本协议的条款有冲突，则以重组协议的条款为准。
[接下来的签名页]
 
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C-1-4
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A-111
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目录
 
母公司和ARB双方均由其正式授权的人员代表其签署本协议，特此为证。
马林银行(Bank Of Marin Bancorp)
发件人：
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姓名：拉塞尔·A·科伦坡
职务：总裁兼首席执行官
发件人：
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姓名：南希·R·博阿特莱特
职务：高级副总裁兼公司秘书
美洲河银行股份
发件人：
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​
姓名：小大卫·E·里奇(David E.Ritchie，Jr.)
职务：总裁兼首席执行官
发件人：
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姓名：Kimberly A.Box
职务：公司秘书
 
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C-1-5
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A-112
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目录
 
批准证书
共 个 个
合并协议
根据《加州公司法》第1103节，签名人拉塞尔·A·科伦坡和南希·R·博特赖特兹证明：
1.
他们分别是加州公司(“母公司”)马林银行(Bank Of Marin Bancorp)的总裁和公司秘书。
​
2.
本证书附在日期为2021年4月16日的合并协议(以下简称“协议”)上，该协议由加利福尼亚州的American River BankShares公司(“ARB”)和母公司之间签订，该协议规定ARB与母公司合并，并并入母公司(“合并协议”)。
​
3.
所附表格中的协议已由母公司董事会正式批准。
​
4.
母公司有两类授权股票，包括普通股和优先股。父级有[*]有权就合并投票的已发行普通股，没有已发行的优先股。
​
5.
所附表格中的协议主要条款由Marin Bancorp银行股东投票批准，票数等于或超过所需票数。
​
6.
所需的最大百分比投票权超过有权就合并投票的普通股流通股的50%以上。
​
根据加利福尼亚州法律规定的伪证罪处罚，我们证明本证书中陈述的事项是真实和正确的，就我们自己所知。
2021年8月1日在加利福尼亚州诺瓦托被处决。
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总裁兼首席执行官拉塞尔·A·科伦坡
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公司秘书南希·R·博特赖特
 
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C-1-6
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A-113
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目录
 
批准证书
共 个 个
合并协议
根据《加州公司法》第1103节的规定，签名人小大卫·E·里奇(David E.Ritchie，Jr.)和Kimberly A.Box证明：
1.
他们分别是加州公司American River BankShares(“ARB”)的总裁和公司秘书。
​
2.
本证书附在加州Marin Bancorp银行(母公司)和ARB之间于2021年4月16日签署的合并协议(以下简称协议)中，该协议规定ARB与母公司合并并并入母公司。
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3.
所附表格中的协议已由ARB董事会正式批准。
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4.
ARB有两类授权股票，包括普通股和优先股。Arb有[*]有权就合并投票的已发行普通股，没有已发行的优先股。
​
5.
所附表格中的协议主要条款由American River BankShares股东投票批准，票数等于或超过所需票数。
​
6.
所需的最大百分比投票权超过有权就合并投票的普通股流通股的50%以上。
​
根据加利福尼亚州法律规定的伪证罪处罚，我们证明本证书中陈述的事项是真实和正确的，就我们自己所知。
2021年8月1日在加利福尼亚州兰乔科尔多瓦被处决。
​
小大卫·E·里奇，总裁兼首席执行官
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公司秘书金伯利·A·博克斯(Kimberly A.Box)
 
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C-1-7
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A-114
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目录
 
展品C-2
合并协议格式
 
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C-2-1
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A-115
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目录
 
展品C-2​
合并协议
合并协议，日期为[*]，2021年(“协议”)，由美国河流银行(“AR银行”)和马林银行(“银行”)提供。
证人：
鉴于，AR银行是一家加州特许银行，是美国河流银行股份有限公司(“ARB”)的全资子公司，其主要营业地点位于加利福尼亚州的兰乔科尔多瓦；
鉴于，Bank是一家加州特许银行，是美国马林银行(“母公司”)的全资子公司，其主要营业地点位于加利福尼亚州的诺瓦托；以及
鉴于，母公司和ARB已于2021年4月16日签订了合并协议和重组计划(“重组协议”)，根据该协议，AR Bank将在ARB与母公司合并并并入母公司后与Bank合并并并入Bank(“母公司合并”)，Bank作为尚存的公司(“合并”)；以及
鉴于在生效时间之前，如下所述，应收账款银行应为母公司的全资子公司；
鉴于，AR银行和银行的董事会已批准并认为可取的是完善本协议规定的合并，即AR银行将按照本协议规定的条款和条件在合并生效后立即与银行合并并并入银行。
因此，考虑到本合同的前提以及本合同所载的相互契约和协议，本合同各方拟在此受法律约束，同意如下：
1.合并。在符合本协议的条款和条件的情况下，在生效时间(如下文第15节所定义)，AR银行应根据加利福尼亚州和美国的法律与银行合并并并入银行。银行为合并后的存续公司(“存续银行”)，应收账款银行的独立存续即告终止。
2.公司章程和章程。在紧接生效时间之前有效的公司章程和细则应是存续银行的管理文件，除非根据其条款和适用法律予以修改、修订或废除。
3.姓名；办公室。幸存银行的名称应为“马林银行”。幸存银行的总办事处应为紧接生效时间之前的银行总办事处。所有合法营业的应收银行和银行分支机构
 
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C-2-2
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A-116
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目录
 
在紧接生效时间之前，合并完成后仍将是存续银行的分支机构，但在合并完成后，受应收账款银行和银行以及适用的监管机构授权开设或关闭的任何办事处的限制。
4.董事和高级管理人员。紧接合并后尚存银行的董事和高管应为紧接合并前的银行董事和高管，AR银行的另外两(2)名董事将由被任命为银行董事的各方决定，任期自生效日期起至其各自的继任者被正式选举或任命并符合银行章程和细则规定的方式或法律另有规定的资格为止。
5.合并的影响。在生效时，合并的效力应符合加州公司法和加州金融法的规定。在不限制前述规定的一般性的原则下，在有效时间：
(A)AR银行对每一类财产(不动产、动产和混合财产)、有形财产和无形财产以及据法权产的所有权利、特许经营权和权益应凭借合并而转让并归属尚存银行，而无需任何法院或其他任何命令或其他行动，尚存银行将持有和享有所有财产、特许经营权和权益(包括指定、指定和提名)以及所有其他权益接管人和委员会，以及任何其他受信人的身份，其方式和程度与AR银行在紧接生效时间之前持有或享有的该等权利、特许经营权和利息相同；和
(B)存续银行应对应收银行的所有固定或或有负债，包括其所有存款、账户、债务、义务和合同，到期或未到期，不论应计、绝对、或有或有，不论是否在资产负债表、账簿或其记录上反映或保留，以及债权人或权利人的所有权利和对应收银行财产的所有留置权应不受损害地保留；有效期结束后，存续银行将继续以与紧接其之前相同的基础发行储蓄账户。(B)存续银行应对应收银行的所有固定或或有负债，包括其所有存款、账户、债务、义务和合同，无论是否应计、绝对、或有或有，也不论是否在资产负债表、账簿或其记录上反映或保留，继续发行储蓄账户。
6.对股票的影响
(A)应收账款银行。截至生效时间，在紧接生效时间之前发行和发行的每一股AR银行普通股，由于合并而其持有人无需采取任何行动，将被注销，无需对价。凡在生效日期前存入AR银行金库的AR银行普通股，应予以注销和注销。
(B)银行。在生效时间之前发行和发行的银行普通股每股应保持不变，继续发行和发行。
7.对应方。本协议可以一式两份签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份协议。
 
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C-2-3
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A-117
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目录
 
8.依法治国。本协议在各方面均受加利福尼亚州法律管辖，包括但不限于有效性、解释、效力和履行。
9.修改。在适用法律的约束下，本协议只有经银行和应收账款银行书面同意，方可在生效时间之前的任何时间进行修改、修改或补充。
10.弃权。在法律规定的最大限度内，本协议的任何条款或条件均可在生效时间之前由本协议各方中的任何一方或其股东通过放弃方的董事会采取的行动而享有本协议的任何条款或条件的豁免权。在法律规定的最大限度内，本协议的任何条款或条件均可在生效时间之前由本协议的任何一方或其股东通过放弃方的董事会采取的行动予以放弃。
11.作业。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。
12.终止。根据重组协议的条款，本协议在重组协议生效前终止。本协议也可以在生效时间之前的任何时间由应收账款银行和银行签署的票据终止。
13.条件先例。双方在本协议项下的义务应取决于(I)收到所有需要批准的政府和银行监管机构对合并的批准；(Ii)收到任何必要的监管批准，将AR银行的主要办事处和分行作为银行的办事处运营；以及(Iii)根据重组协议在生效时间之前完成母公司合并。
14.采购审批。AR银行和银行应根据重组协议的适用条款，尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并根据适用的法律和法规采取或促使采取一切必要、适当或可取的措施，以完成并使本协议设想的交易生效，包括但不限于准备和提交适用法律和法规可能要求的申请或其他文件，以供政府当局批准合并。
15.合并的效力。合并将于经加州国务卿认证的本协议向加州金融保护与创新部-金融机构分部提交的日期和时间或该申请中规定的日期和时间(“生效时间”)生效。
16.完整协议。除本协议和重组协议另有规定外，重组协议和本协议(包括本协议提及的文件和文书)构成整个协议，并取代各方之前就本协议主题达成的所有书面和口头协议和谅解。如果重组协议的条款与本协议的条款有冲突，则以重组协议的条款为准。
[接下来的签名页]
 
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C-2-4
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A-118
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目录
 
银行和应收账款银行均由其正式授权的人员代表其签署本协议，特此为证。
马林银行
发件人：
​
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姓名：拉塞尔·A·科伦坡
职务：总裁兼首席执行官
发件人：
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姓名：南希·R·博阿特莱特
职务：高级副总裁兼公司秘书
美洲河岸
发件人：
​
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姓名：小大卫·E·里奇(David E.Ritchie，Jr.)
职务：总裁兼首席执行官
发件人：
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姓名：Kimberly A.Box
职务：公司秘书
 
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C-2-5
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A-119
​
目录
 
批准证书
共 个 个
合并协议
根据《加州公司法》第1103节，签名人拉塞尔·A·科伦坡和南希·R·博特赖特兹证明：
1.
他们分别是加利福尼亚州特许银行马林银行(Bank Of Marin)的总裁和公司秘书。
​
2.
本证书随附于日期为2021年4月16日的合并协议(“协议”)，由美国河流银行(“AR银行”)和银行之间签订，该协议规定将AR银行与银行合并并并入银行(“合并协议”)。
​
3.
所附表格中的协议已由银行董事会正式批准。
​
4.
银行有普通股和优先股两类授权股票。银行有100股流通股普通股，有权对合并进行投票，没有流通股优先股。
​
5.
所附表格中的协议主要条款已由银行的唯一股东批准。
​
根据加利福尼亚州法律规定的伪证罪处罚，我们证明本证书中陈述的事项是真实和正确的，就我们自己所知。
2021年8月1日在加利福尼亚州诺瓦托被处决。
​
总裁兼首席执行官拉塞尔·A·科伦坡
​
公司秘书南希·R·博特赖特
 
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C-2-6
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A-120
​
目录
 
批准证书
共 个 个
合并协议
根据《加州公司法》第1103节的规定，签名人小大卫·E·里奇(David E.Ritchie，Jr.)和Kimberly A.Box证明：
1.
他们分别是加利福尼亚州特许银行(“AR银行”)美国河流银行(American River Bank)的总裁和公司秘书。
​
2.
本证书附在AR银行与马林银行(“银行”)于2021年4月16日签订的合并协议(“协议”)上，该协议规定AR银行与银行合并并并入银行(“合并协议”)。
​
3.
所附表格中的协议已由AR银行董事会正式批准。
​
4.
应收账款银行有普通股和优先股两类授权股票。AR银行已经[*]有权就合并投票的已发行普通股，没有已发行的优先股。
​
5.
所附表格中的协议主要条款由AR银行的唯一股东批准。
​
根据加利福尼亚州法律规定的伪证罪处罚，我们证明本证书中陈述的事项是真实和正确的，就我们自己所知。
2021年8月1日在加利福尼亚州兰乔科尔多瓦被处决。
​
小大卫·E·里奇，总裁兼首席执行官
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公司秘书金伯利·A·博克斯(Kimberly A.Box)
 
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C-2-7
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A-121
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目录​
 
附录B - Keefe，Bruyette&Woods，Inc.的意见
 
目录
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1403475/000110465921085832/lg_kbwstifelnew-4c.jpg] 
2021年4月16日​
董事会
马林银行(Bank Of Marin Bancorp)
红木大道504号，100号套房
加利福尼亚州诺瓦托，邮编：94947
董事会成员：
您已征求Keefe，Bruyette&Woods，Inc.(“KBW”或“WE”)作为投资银行的意见，从财务角度看，在拟由和签订的美国河流银行股份(“American River”)与Marin之间的合并(“合并”)中，从财务角度而言，对Marin Bancorp银行(“Marin”)的交换比率(定义见下文)的公平性。根据本协议，在符合本协议规定的条款、条件和限制的情况下，在生效时间(定义见本协议)，由于Marin、American River或Marin或American River的任何证券持有人的合并，在紧接生效时间之前发行和发行的每股无面值的American River普通股(“American River普通股”)，不包括由American River或Marin以受信身份持有的American River普通股，或由于以下原因而发行和发行的美国河普通股(“American River普通股”)：不包括由American River或Marin以受信身份持有的American River普通股，或由于Marin或American River的任何证券持有人采取任何行动而在紧接生效时间之前发行和发行的每股无面值的American River普通股(“American River普通股”)。将被转换为获得马林公司0.575股普通股(“马林公司普通股”)的权利，每股无面值。0.575股马林普通股与一股美洲河普通股的比率在这里被称为“交换比率”。合并的条款和条件在协议中有更全面的规定。
该协议进一步规定，紧随合并后，American River的全资子公司American River Bank将根据一项单独的协议和合并计划，与Marin的全资子公司Marin银行合并，并并入Marin银行(该交易为“银行合并”)。
KBW担任Marin的财务顾问，而不是任何其他人的顾问或代理人。作为我们投资银行业务的一部分，我们继续从事与收购、谈判承销、上市和非上市证券的二级分销、私募以及用于各种其他目的的估值相关的银行和银行控股公司证券的估值。作为银行公司证券方面的专家，我们对银行企业的估值有经验和了解。在我们及其经纪-交易商业务的正常过程中(以及(I)Marin与每个KBW和KBW经纪-交易商关联公司和(Ii)American River和KBW经纪-交易商关联公司之间的现有销售和交易关系以及(Ii)American River和KBW经纪-交易商关联公司之间的现有销售和交易关系)，我们和我们的关联公司可能会不时从Marin和American River购买证券，并向Marin和American River出售证券。此外，作为证券做市商，我们和我们的关联公司可能会不时持有Marin或American River的多头或空头头寸，并为我们和他们各自的账户以及我们和他们各自的客户和客户的账户买入或卖出Marin或American River的债务或股权证券。我们仅代表Marin董事会(“董事会”)发表本意见，并将从Marin收取我们的服务费。我们的一部分费用将在提交本意见时支付，而很大一部分费用取决于合并是否成功完成。此外，马林已同意赔偿我们因订婚而产生的某些责任。
除了与本项目相关外，KBW在过去两年中没有向Marin或American River提供投资银行或金融咨询服务。我们未来可能会向Marin或American River提供投资银行和金融咨询服务，并获得此类服务的补偿。
针对这一意见，我们审查、分析和依赖了对Marin和American River的财务和运营状况以及合并产生影响的材料，其中包括：(I)2021年4月13日的协议草案(最新草案 )
 
B-1
目录
 
(br}向我们提供)；(Ii)Marin截至2020年12月31日的三个财政年度的已审计财务报表和Form 10-K年度报告；(Iii)Marin的未经审计的季度财务报表和截至2021年3月31日的季度报告；(Iv)American River截至2020年12月31日的三个财政年度的已审计财务报表和Form 10-K年度报告；(V)未经审计的季度财务报表和季度报告(Vi)Marin和American River及其各自子公司的某些监管文件，包括截至2020年12月31日的三年期间每个季度提交的Fry-9C季度报告和季度电话会议报告；(Vii)Marin和American River向各自股东提交的某些其他中期报告和其他通信；以及(Viii)Marin和American River向我们提供的有关Marin和American River各自业务和运营的其他财务信息，或我们被指示用于我们分析目的的其他财务信息。我们对财务信息以及我们认为在当时情况下或与我们的分析相关的其他因素的考虑包括：(I)Marin和American River的历史和当前财务状况以及运营结果；(Ii)Marin和American River的资产和负债；(Iii)银行业某些其他合并交易和业务合并的性质和条款；(Iv)Marin和American River的某些财务和股票市场信息与某些其他公司的类似信息的比较。, 其证券已公开交易；(V)对American River的公开共识“街头估计”，以及American River管理层向我们提供的假设的美国河流长期增长率，所有这些信息均由Marin管理层与我们讨论，并由我们在管理层的指导下和董事会的同意下使用和依赖；(V)对American River的公开共识“街头估计”，以及由American River管理层向我们提供的假设的美国河流增长率，所有这些信息都由Marin管理层与我们讨论，并由我们在董事会的指导下使用和依赖；(Vi)对Marin的公开共识“街头估计”，以及Marin管理层向我们提供的长期Marin增长率假设，所有这些信息都由Marin管理层与我们讨论，并由我们在管理层的指导下和董事会的同意下使用和依赖；及(Vii)有关合并对Marin的若干预计财务影响的估计(包括但不限于预期因合并而节省或衍生的成本节省及相关开支)，该等估计由Marin管理层编制，由该等管理层提供予吾等并与吾等讨论，并由吾等在该管理层的指导下及经董事会同意而使用及依赖。我们亦曾进行我们认为适当的其他研究和分析，并已考虑我们对一般经济、市场和金融状况的评估、我们在其他交易方面的经验，以及我们在证券估值方面的经验和对银行业的一般认识。我们还参与了Marin和American River管理层就各自公司过去和现在的业务运营、监管关系、财务状况和未来前景以及我们认为与我们的调查相关的其他事项进行的讨论。
在进行审核并得出我们的意见时，我们依赖并假设向我们提供的或公开提供的所有财务和其他信息的准确性和完整性，我们没有独立核实任何此类信息的准确性或完整性，也没有对此类核实、准确性或完整性承担任何责任或责任。经Marin同意，我们依赖American River管理层对上面提到的American River和假定的American River长期增长率(及其假设和基础)的公开可获得的共识“街头估计”的合理性和可达性，我们假设所有这些信息都经过合理准备，并代表，或者在上文提到的American River“街头估计”的情况下，这些估计与目前对American River管理的最佳可用估计和判断一致，并且该等预测是一致的，我们已经假设所有这些信息都是经过合理准备的，并且就上文提到的American River“街头估计”而言，这些估计与目前对American River管理的最佳可用估计和判断是一致的，并且该等预测是可行的，并且我们假设所有这些信息都是经过合理准备的并且代表了上文提到的American River“街头估计”。此类信息中反映的预测和估计将按目前估计的数额和时间段实现。我们进一步依赖Marin管理层对Marin的公开共识“街头估计”、假设的Marin长期增长率以及有关合并对Marin的某些形式财务影响的估计(包括但不限于，预期合并或合并所产生的成本节约和相关费用)的合理性和可实现性，所有这些都如上所述(以及所有这些信息的假设和基础)，我们假设所有这些信息都是合理地准备和陈述的，或者在Marin的情况下是这样的。在Marin的情况下，我们已经假设所有这些信息都是合理地准备和表示的，或者对于Marin来说，所有这些信息都是合理地准备和表示的，或者在Marin的情况下，这些信息都是合理地准备和表示的，或者在Marin的情况下是这样的, 他说，这是目前对马林管理的最佳估计和判断，这些信息中反映的预测、预测和估计将按目前估计的数额和时间段实现。
 
B-2
目录
 
我们理解，提供给我们并与我们讨论的上述Marin和American River财务信息部分并不是基于公开披露的预期编制的，所有上述财务信息，包括对American River和Marin的公开可获得的共识“街头估计”，均基于大量固有的不确定变量和假设(包括但不限于与一般经济和竞争条件相关的因素，尤其是与持续发生的新冠肺炎疫情有关的假设)，因此，实际结果可能与此类信息中阐述的结果大相径庭。吾等已根据与Marin及American River各自管理层的讨论，并经董事会同意，假设所有该等资料提供合理基础，使吾等可据此形成吾等意见，吾等并不对任何该等资料或据此作出的假设或依据表示任何意见。其中，这些信息假设正在进行的新冠肺炎大流行可能会对马林和美洲河产生不利影响。我们在没有独立核实或分析的情况下依赖所有这些信息，并且在任何方面都不对这些信息的准确性或完整性承担任何责任或责任。
我们还假设Marin或American River的资产、负债、财务状况、运营结果、业务或前景自向我们提供的上一份财务报表之日起没有发生重大变化。我们不是独立核实贷款和租赁损失拨备是否充足的专家，在没有独立核实和您同意的情况下，我们假设Marin和American River的贷款和租赁损失拨备总额足以弥补此类损失。在提出我们的意见时，我们没有对Marin或American River的财产、资产或负债(或有或有)、担保任何资产或负债的抵押品或任何此类资产的可收回性进行任何评估或评估或实物检查，也没有审查任何个别贷款或信用档案，也没有根据任何州或联邦法律(包括与破产、资不抵债或其他事项有关的法律)评估Marin或American River的偿付能力、财务能力或公允价值。对公司和资产价值的估计并不自称是评估，也不一定反映公司或资产实际出售的价格。这样的估计本身就存在不确定性，不应被视为我们对任何公司或资产实际价值的看法。
我们假设，在所有方面对我们的分析都是重要的，如下：(I)合并和任何相关交易(包括但不限于，银行合并)将基本上按照协议中规定的条款完成(我们假设最终条款与我们审查并提到的草案在分析方面不会有任何重大差异)，不会调整交换比率，也不会就American River普通股支付任何其他对价或付款；(I)我们已经假设，合并和任何相关交易(包括但不限于银行合并)将基本上按照协议中规定的条款完成(最终条款对我们的分析没有任何重大差异)，不会调整交换比率，也不会就American River普通股支付任何其他对价或付款；(Ii)保证每一方在协议以及协议中所指的所有相关文件和文书中的陈述和保证是真实和正确的；。(Iii)保证协议和所有相关文件的每一方都将履行该等文件要求其履行的所有契诺和协议；。(Iv)保证没有任何因素会推迟或受制于任何不利条件，对合并或任何相关交易的任何必要的监管或政府批准，以及完成合并和任何相关交易的所有条件将在不对协议或任何相关文件进行任何豁免或修改的情况下得到满足；及(V)在就合并及任何相关交易取得必要的监管、合约或其他同意或批准的过程中，不会施加任何限制，包括任何资产剥离要求、终止或其他付款或修订或修改，以对Marin、American River或备考实体的未来营运结果或财务状况，或预期的合并效益产生重大不利影响。(V)在取得合并及任何相关交易所需的监管、合约或其他同意或批准的过程中，不会施加任何限制，包括任何剥离要求、终止或其他付款或修订或修改，以对Marin、American River或预计合并的未来收益或财务状况产生重大不利影响。, 包括但不限于预期从合并中节省的成本和相关费用。我们假设合并将以符合1933年证券法(修订后)、1934年证券交易法(修订后)以及所有其他适用的联邦和州法规、规则和条例的适用条款的方式完成。Marin的代表还告知我们，Marin在与Marin、American River、合并和任何相关交易(包括银行合并)和协议有关的所有法律、财务报告、税务、会计和监管事宜上，都依赖其顾问(KBW除外)或其他适当来源的建议。KBW没有就任何此类问题提供建议。
本意见仅从财务角度讨论了截至本协议之日与Marin合并时交换比例的公平性。我们不对 的任何其他条款或方面发表任何看法或意见
 
B-3
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合并或任何相关交易(包括银行合并)的任何条款或方面，包括但不限于，合并或任何此类关联交易的形式或结构，合并或任何关联交易对Marin、其股东、债权人或其他方面的任何后果，或任何雇佣、咨询、投票、支持、股东或其他协议、安排或谅解的任何条款、方面、优点或影响，或与合并、任何此类关联交易或其他相关交易有关的任何条款、方面、优点或影响。我们的意见必须基于存在的条件，并可以根据本协议的日期和截至本协议的日期向我们提供的信息进行评估。如你所知，新冠肺炎大流行的影响，包括不断演变的政府干预和不干预的影响，目前存在广泛的干扰、极大的不确定性和异常的波动性。不言而喻，随后的事态发展可能会影响本意见得出的结论，KBW没有义务更新、修改或重申本意见。我们的意见不涉及以下方面，我们也不表达任何观点或意见：(I)Marin参与合并或签订协议的基本业务决定；(Ii)与Marin或董事会现有的、可能获得的或正在考虑的任何战略选择相比，合并的相对优点；(Iii)相对于Marin普通股持有人的任何补偿，Marin的任何高级管理人员、董事或员工或任何类别的此类人士的任何补偿金额或性质的公平性(Iv)合并或任何相关交易对Marin任何类别证券的持有人将收取的代价的公平程度的影响, (V)与合并相关的Marin普通股的实际价值；(Vi)Marin普通股或American River普通股在合并公开宣布后的交易价格、交易范围或交易量；或(Vii)Marin普通股在合并完成后的交易价格、交易范围或交易量；(Vii)任何其他顾问向合并任何当事人提供的任何建议或意见与Marin、American River、它们各自的任何股东有关的监管、会计、税务或类似事项，或与合并或任何其他相关交易(包括银行合并)有关、或因合并或任何其他相关交易(包括银行合并)而产生或结果的监管、会计、税务或类似事项，包括就美国联邦所得税而言，合并是否符合免税重组的资格。
本意见仅供董事会(以董事会身份)就考虑合并的财务条款提供参考。本意见不构成对董事会应如何就合并投票的建议，也不构成对Marin普通股的任何持有人或任何其他实体的任何股东如何就合并或任何其他事项投票的建议，也不构成对任何该等股东是否应就合并达成投票、股东、关联公司或其他协议或行使该股东可能拥有的任何持不同意见者或评价权的建议。
本意见已由我们的公平意见委员会根据我们根据金融业监管局规则第35150条的要求制定的政策和程序进行审查和批准。
基于并遵守上述规定，我们认为，截至本协议日期，从财务角度来看，合并中的交换比率对Marin是公平的。
真的是你的，
/s/Keefe，Bruyette&Woods，Inc.
Keefe，Bruyette&Woods，Inc.
 
B-4
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派珀·桑德勒公司附录C - 意见
 
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2021年4月16日​
董事会
美国河银行股份有限公司
3100 Zinfandel Drive，450套房
加利福尼亚州兰乔科尔多瓦，邮编：95670
女士们、先生们：
American River BankShares(“American River”)和Marin Bank of Marin Bancorp(“Marin”)提议达成一项协议和重组计划(“该协议”)，根据该协议，American River将与Marin合并并并入Marin，Marin作为尚存的公司(“合并”)。如协议所载，于生效时间，在紧接生效时间前发行及发行的每股American River普通股(“American River普通股”)(“American River普通股”)，除协议所指定的若干American River普通股外，将成为并转换为可收取马林0.575股无面值普通股(“Marin普通股”)的权利。本文中使用的未定义的大写术语应具有本协议中赋予其的含义。贵方要求我们从财务角度对美国河流普通股持有者交换比率的公平性发表意见。
Piper Sandler&Co.(“Piper Sandler”，“我们”或“Our”)作为其投资银行业务的一部分，定期从事与并购和其他公司交易相关的金融机构及其证券的估值。针对这一意见，我们审查和考虑了除其他事项外：(I)协议的执行副本；(Ii)我们认为相关的某些公开可获得的American River财务报表和其他历史财务信息；(Iii)我们认为相关的Marin的某些公开可获得的财务报表和其他历史财务信息；(Iii)我们认为相关的Marin的某些公开可获得的财务报表和其他历史财务信息；(Iv)在American River高级管理层的指示下，公开提供截至2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日的季度以及截至2022年12月31日的年度的分析师平均每股收益预期，以及截至2023年12月31日至2025年12月31日的三年的估计年度资产和每股收益增长率；(V)根据Marin的高级管理层的指示，公开提供截至2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日的季度以及截至2022年12月31日的年度的平均分析师每股收益估计，以及截至2023年12月31日至2025年12月31日的三年的估计年度资产和每股收益增长率；(Vi)根据与交易费用、购买会计调整有关的某些假设，估计合并对Marin的形式上的财务影响(Vii)公开报道的美国河普通股和马林普通股的历史价格和交易活动, 包括比较American River普通股和Marin普通股的某些股票交易信息和某些股票指数，以及某些其他公司的类似公开可获得的信息，这些公司的证券是公开交易的；(Viii)将American River和Marin的某些金融和市场信息与公开获得信息的类似金融机构进行比较；(Ix)在公开可获得的范围内，比较银行业最近某些业务合并的财务条件；(X)当前的市场环境，特别是银行环境；以及(Xi)我们认为相关的其他信息、金融研究、分析和调查以及金融、经济和市场标准。我们还与American River的某些高级管理人员及其代表讨论了American River的业务、财务状况、运营结果和前景，并与Marin的某些高级管理人员及其代表就Marin的业务、财务状况、运营结果和前景进行了类似的讨论。
在进行审查时，我们依赖于美国航空向我们提供的所有公共来源的财务和其他信息的准确性和完整性
 
C-1
目录
 
River、Marin或其各自代表，或我们以其他方式审查过的信息，我们假定这些信息的准确性和完整性是为了在没有任何独立核实或调查的情况下提供此意见。我们还依赖于American River和Marin各自的高级管理人员的保证，即他们不知道任何事实或情况会使任何此类信息在任何方面对我们的分析产生不准确或误导性的重大影响。我们没有被要求对任何此类信息进行独立核实，我们也不对其准确性或完整性承担任何责任或责任。我们没有对American River或Marin的特定资产、担保资产或负债(或有或有)的抵押品进行独立评估或进行评估。我们不会对任何资产的可收回性或美国河流或马林的任何贷款的未来表现发表任何意见或评估。我们没有对合并后的American River或Marin或合并后的实体的贷款损失拨备的充分性进行独立评估，也没有审查任何与American River或Marin有关的个人信用档案。经您同意，我们假设American River和Marin各自的贷款损失拨备足以弥补此类损失，并将在预计的基础上足够用于合并后的实体。
在准备分析时，Piper Sandler使用了公开可用的分析师对American River截至2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日的季度以及截至2022年12月31日的一年的平均每股收益估计，以及在American River高级管理层的指导下，截至2023年12月31日至2025年12月31日的三年的估计年度资产和每股收益增长率。此外，Piper Sandler使用了公开可用的分析师对Marin截至2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日的季度以及截至2022年12月31日的一年的平均每股收益估计，以及在Marin高级管理层的指导下，截至2023年12月31日至2025年12月31日的三年的估计年度资产和每股收益增长率。Piper Sandler还在其备考表格中收到并使用了Marin高级管理层提供的与交易费用、采购会计调整和成本节约相关的某些假设。关于上述资料，American River及Marin各自的高级管理人员向吾等确认，该等资料分别反映(或就上文所述的公开可得分析师估计而言，与高级管理人员目前对American River及Marin未来财务表现的最佳估计及判断一致)，而吾等假设该等资料所反映的财务结果将会实现。我们不对此类估计或判断或其所依据的假设发表意见。我们还假设，American River或Marin的资产、财务状况、经营业绩没有实质性变化, 自提供给我们的最新财务报表之日起的业务或前景。我们已经假设，在我们分析的所有方面，美洲河和马林将继续作为与我们的分析相关的所有时期的持续业务。
经您同意，我们还假设：(I)协议各方将在所有实质性方面遵守协议和实施合并所需的所有相关协议的所有重要条款和条件，此类协议中包含的所有陈述和担保在所有实质性方面都是真实和正确的，此类协议的每一方都将在所有实质性方面履行此类协议要求其履行的所有契诺和其他义务，并且此类协议中的先例条件不会也不会被放弃(Ii)在取得有关合并的必要监管或第三方批准、同意及豁免的过程中，不会施加对American River、Marin、合并或任何相关交易产生不利影响的延迟、限制、限制或条件，及(Iii)合并及任何相关交易将根据协议条款完成，而不会放弃、修改或修订其中的任何重大条款、条件或协议，并遵守所有适用法律及其他要求。(Ii)在取得有关合并所需的监管或第三方批准、同意及豁免的过程中，不会施加任何会对American River、Marin、合并或任何相关交易产生不利影响的延迟、限制、限制或条件。最后，在您的同意下，我们依赖American River从其法律、会计和税务顾问那里获得的关于与合并和协议所考虑的其他交易有关的所有法律、会计和税务事项的建议。我们对任何这样的事情都不发表意见。
我们的意见必须基于自本协议之日起生效的金融、法规、经济、市场和其他条件，以及截至本协议之日向我们提供的信息。本协议日期后发生的事件可能会对本意见产生重大影响。我们不承诺更新、修改、重申或撤回本意见，或以其他方式对本意见生效后发生的事件发表评论。我们对 不发表任何意见
 
C-2
目录
 
美国河流普通股或马林普通股在任何时候的交易价值，或者一旦美国河流普通股持有者实际收到马林普通股的价值。
我们已担任American River与合并相关的财务顾问，并将获得我们服务的咨询费，该费用取决于合并的完成情况。我们还将收到发表这一意见的费用，这笔意见费用将全数计入咨询费，这笔咨询费将在合并完成后支付给派珀·桑德勒(Piper Sandler)。American River还同意赔偿我们因订婚而产生的某些索赔和责任，并补偿我们与订婚相关的某些自付费用。派珀·桑德勒在本协议日期之前的两个五年内没有向American River提供任何其他投资银行服务，在本协议日期之前的两个五年内也没有向Marin提供任何投资银行服务。在我们作为经纪自营商的正常业务过程中，我们可以向American River和Marin买卖证券。我们还可以积极交易American River和Marin的股权和债务证券，用于我们自己的账户和我们客户的账户。
我们的意见是针对American River董事会对协议和合并的审议，并不构成对American River的任何股东的建议，即任何该等股东应如何在为审议协议和合并的批准而召开的任何股东大会上投票。(Br)我们的意见是针对American River董事会对协议和合并的审议和表决提出的意见，而不是向American River的任何股东建议任何该等股东应如何在协议和合并获得批准时投票。吾等的意见仅针对从财务角度而言，交换比率对American River普通股持有人的公平性，并不涉及American River参与合并的基本业务决定、合并的形式或结构或协议中预期的任何其他交易、合并与American River可能存在的任何其他替代交易或业务策略相比的相对优点，或American River可能参与的任何其他交易的影响。我们亦不会就任何American River高级职员、董事或雇员或该等人士类别(如有)在合并中收取的补偿金额或性质相对于任何其他股东将收取的补偿金额是否公平发表任何意见。这一观点得到了派珀·桑德勒的公平意见委员会的认可。在没有派珀·桑德勒事先书面同意的情况下，不得复制这一意见，但前提是派珀·桑德勒将同意将该意见包括在提交给证券交易委员会的任何监管文件中，包括委托书和S-4文件，并邮寄给与合并有关的股东。
基于并受制于上述规定，我们认为，自本协议之日起，从财务角度来看，交换比例对American River普通股持有者是公平的。
真的是你的，
/s/Piper Sandler&Co.
 
C-3