依据第424(B)(5)条提交

注册说明书第333-257317号

注册费的计算

发行的各类证券的名称		金额 成为 已注册(1)		极大值 发行价 每 个单位		极大值 集料 报价 价格(1)		数量 注册费(2)
普通股，每股票面价值0.00025美元		11,500,000		$23.00		$264,500,000		$28,856.95

(1)	承担全面行使承销商购买最多1,500,000股额外普通股 的选择权。

(2)	备案费用是根据修订后的1933年证券法第457(R)条计算的， 涉及注册人于2021年6月23日提交的S-3表格登记声明(文件编号333-257317)

招股说明书副刊

(截至2021年6月23日的招股说明书)

1000万股

Broadstone Net Lease，Inc.

普通股

Broadstone Net Lease，Inc.是马里兰州公司，是一家内部管理的房地产投资信托基金(REIT)，主要收购、拥有和管理单租户商业房地产，这些房地产长期净租赁给 多元化租户群体。我们将发行1000万股普通股，每股面值0.00025美元。本招股说明书增刊所提供的所有普通股均由本公司出售。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码是BNL？上一次报道我们普通股在纽约证券交易所的销售价格是在2021年6月22日，为每股23.72美元。

我们选择从截至2008年12月31日的纳税年度开始，根据修订后的《1986年国内收入法》(以下简称《准则》)获得REIT的纳税资格，我们相信我们的组织和运营方式使我们能够从该年度开始有资格作为REIT纳税 。 我们选择从2008年12月31日的纳税年度开始，我们选择了作为REIT纳税的资格 ，我们相信我们的组织和运营方式使我们能够从该年度开始有资格作为REIT纳税 。我们打算在未来继续作为房地产投资信托基金(REIT)运营。我们的股本(包括我们的普通股)在所有权和转让方面受到限制，这主要是为了帮助我们 保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。除某些例外情况外，我们的公司章程将一个人或实体的直接或间接所有权限制在不超过我们当时已发行股本价值的9.8% 和不超过我们当时已发行普通股价值或数量(以限制性较强者为准)的9.8%。有关适用于我们普通股的所有权和转让限制的详细说明，请参阅所附招股说明书中的转让限制 。

投资 我们的普通股风险很高。在购买我们的任何普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充说明书S-4页和随附的招股说明书第4页中关于投资我们普通股的实质性风险的讨论，以及在我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的最新10-K年度报告和其他 定期报告中描述的那些风险因素，这些风险因素从本招股说明书附录的S-4页和随附的招股说明书第4页开始，并通过引用并入本文。

SEC或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就 本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		人均分享				总计
公开发行价		$	23.00			$	230,000,000
承保折扣和佣金 (1)		$	0.92			$	9,200,000
扣除费用前给Broadstone Net Lease，Inc.的收益		$	22.08			$	220,800,000

(1)	有关向承销商支付的所有赔偿的说明，请参阅承保。

我们已授予承销商权利，自本招股说明书发布之日起 30日内，以公开发行价，减去承销折扣和佣金，最多可额外购买1,500,000股普通股。

承销商预计在2021年6月28日左右通过存托信托公司的簿记设施将股票交付给买家。

联合牵头账簿管理经理
高盛有限责任公司				蒙特利尔银行资本市场

联合簿记管理经理
摩根大通		摩根士丹利		第一资本证券		Truist证券

联席经理
KeyBanc资本市场		BTIG		地区证券有限责任公司		Ramirez&Co.，Inc.		道明证券

本招股说明书补充日期为2021年6月23日。

您应仅依赖本招股说明书 附录及随附的招股说明书中包含的信息，或通过引用将其并入本说明书 附录中。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们 不会，承销商也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书 或通过引用方式并入本文和其中的文件中包含的信息在本招股说明书附录正面或随附的招股说明书上的日期以外的任何日期都是准确的。

目录

招股说明书副刊

		页面
摘要			S-1
供品			S-3
风险因素			S-4
前瞻性陈述			S-7
收益的使用			S-8
包销			S-9
法律事项			S-15
专家			S-15
通过引用合并的信息			S-15

招股说明书

		页面
关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			2
该公司			3
危险因素			4
担保人的披露			5
收益的使用			6
股本说明			7
普通股说明			8
优先股的说明			16
存托股份的说明			18
手令的说明			21
对权利的描述			22
债务证券及担保说明			23
拥有权的限制			36
美国联邦所得税的重要考虑因素			38
记账式证券			59
配送计划			61
法律事务			63
专家			63
哪里可以找到更多信息			63
以引用方式并入某些资料			63

S-I

S-1

S-2

供品

发行人		Broadstone Net Lease，Inc.，马里兰州的一家公司
我们提供的普通股		10,000,000(1)股票
发行完成前发行的已发行普通股		147,031,639(2)(3) 股票
发行后发行的普通股须为已发行普通股		157,031,639(2)(3)股票
纽约证券交易所代码		英国国民警卫队
收益的使用		我们将把此次发行的净收益贡献给我们的运营伙伴关系。我们的经营合伙企业打算随后使用发售的净收益偿还我们的 亿美元循环信贷安排下的未偿还借款，为潜在的收购机会提供资金，并用于其他一般公司和营运资本用途。如上所述，在本次发行的净收益使用之前，我们可以将这些净收益 投资于短期计息投资级工具。见收益的使用。
风险因素		在决定投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书附录中从S-4页开始的标题风险因素下的信息、我们最新的10-K表格年度报告以及我们根据交易所法案提交的其他文件，这些文件通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中。
拥有权的限制		为了协助我们出于联邦所得税目的(其中包括实际或推定拥有)保持我们作为REIT的资格，任何人持有价值或数量超过9.8%(以限制性较强者为准)的普通股，均受我们的公司章程限制。参见随附的招股说明书中的所有权限制。
转会代理和注册处		北卡罗来纳州计算机共享信托公司(Computershare Trust Company，N.A.)

(1)	11,500,000股普通股，如果承销商全面行使购买额外 股的选择权。

(2)	基于截至2021年6月23日的147,031,639股已发行普通股，不包括(A)12,502,432股可通过交换我们经营伙伴关系中的已发行单位发行的普通股和(B)根据我们的股票激励计划可供未来发行的8,419,466股普通股。

(3)	这一数字不包括承销商购买额外股票的选择权。

S-3

危险因素

投资于根据本招股说明书附录及随附的招股说明书发行的股票存在风险。在决定购买这些股票之前，您应仔细考虑通过参考我们最新的Form 10-K年度报告纳入的 风险因素、下面讨论的风险以及本招股说明书 附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的其他信息(这些信息由我们随后根据交易法提交的文件更新)。发生上述任何风险都可能导致您在 发行股票中的全部或部分投资损失。另请参阅下面题为“前瞻性陈述”的章节。

与我们的普通股和此 产品相关的风险

未来出售我们的普通股可能会压低我们的股票价格。

我们无法预测未来发行我们普通股的股票(包括根据此次发行发行的股票)或公开市场上可供转售的我们普通股的股票是否会降低我们普通股的市场价格。在公开市场上出售我们普通股的大量股票，包括赎回OP单位，或认为可能发生此类出售，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。本次发售完成后，本次发售的普通股将可以不受限制地自由交易(本公司章程中有关我们作为房地产投资信托基金资格的任何限制 除外)。

关于我们在2020年2月进行的管理层内部化交易，我们同意，如果实现与我们 普通股的40天成交量加权平均价(40天VWAP)相关的某些里程碑，我们将向我们前外部经理的所有者支付最高7500万美元的潜在溢价对价。溢价对价分四批支付。与第一批相关的溢价里程碑已经实现，导致发行了145,194股我们的普通股和247,899个运营单位，并 支付了约190万美元的现金，包括2021年6月约28万美元的应计现金股息。如果所有剩余的里程碑都实现了，我们将额外支付943,782股普通股，1,611,358个运营单位和1,070万美元的现金，不包括第二批应计股息。

在本次 发行中出售我们普通股的股票，在赎回OP单位以换取我们的普通股时发行我们的普通股，行使根据我们的股票激励计划授予董事、高级管理人员和其他员工的任何期权或任何限制性股票，发行与上述获利相关的我们的普通股或OP单位，财产、投资组合或业务收购以及我们普通股的其他发行(包括通过我们目前有效的货架登记声明)，都可能产生此外，保留作为限制性股票发行的OP单位、期权和普通股的存在，或在OP单位赎回或 行使期权时，可能会对我们能够通过出售股权证券获得额外资本的条款产生不利影响。此外，未来出售我们普通股的股份可能会稀释我们现有股东的权益。

我们也可能不时发行普通股或运营单位的股票，用于房地产、投资组合或业务收购。我们可能会授予与这些发行相关的 需求或搭载注册权。大量出售我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，或者可能 对我们能够通过出售股权证券获得额外资本的条款产生不利影响。

我们的股价可能会 波动，可能会下跌，导致我们的股东投资遭受重大或完全损失。

我们 普通股的市场价格可能会波动。此外，我们普通股的交易量可能会波动，并导致重大的价格波动。从历史上看，这些变化似乎经常发生，而不考虑受影响公司的运营业绩 。因此，我们普通股的价格可能会根据与我们几乎没有什么特别关系的因素而波动。如果我们普通股的市场价格大幅下跌，您可能 无法以收购价或高于收购价的价格转售您的普通股。我们不能保证我们普通股的市场价格不会大幅波动或下跌。

S-4

可能对我们的股价产生负面影响或导致市场波动的一些因素 我们普通股的股票价格或交易量包括：

•

我们季度经营业绩或分配的实际或预期下降；

•

政府规章的变化；

•

影响房地产投资信托基金及相关税收事项的法律变更；

•

我们或我们的竞争对手宣布新合同；

•

减少我们的运营资金(FFO？)、调整后的运营资金(AFFO？)或 收益预期；

•

发表有关我们或房地产业的研究报告；

•

市场利率上升，导致我们普通股的购买者要求更高的收益；

•

同类公司的市场估值变化；

•

市场对我们未来债务增加的不良反应；

•

关键管理人员的增减；

•

机构股东的行为；

•

我们的实际财务和经营业绩与投资者和分析师的预期存在差异；

•

分析师建议或预测的变化；

•

新闻界或投资界的投机行为；以及

•

实现本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件的任何其他风险因素。

在过去，证券集体诉讼通常是在公司普通股价格出现波动后 针对公司提起的。此类诉讼可能导致巨额成本，并分散我们管理层的注意力和资源，这可能会对我们的现金流、我们执行业务战略的能力以及我们向股东进行分配的能力产生实质性的不利 影响。

未来发行的债务(在清算时优先于我们普通股)和/或优先股证券(出于分配目的或清算时可能优先于我们普通股)可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响 。

未来，我们可能会尝试通过额外发行 债务或优先股证券(或导致OP发行债务证券)来增加我们的资本资源。清算后，我们债务证券和优先股的持有者以及其他借款的贷款人将优先于我们的股东获得我们可用资产的分配 。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比我们普通股更优惠的权利、优惠和特权，并可能导致我们 普通股所有者的股权被稀释。我们的股东无权享有优先购买权或其他防止稀释的保护措施。我们的优先股如果发行，可能优先于清算分配或优先于

S-5

分配付款可能会限制我们向股东进行分配的权利。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和 其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。我们的股东承担未来股票发行降低普通股每股交易价的风险。

我们可能无法在我们预期的时间或金额向我们的股东进行分配，或者根本无法分配。

我们打算将现金分配给我们的股东，使我们每年的全部或几乎所有应税收入都进行分配，但需要进行 调整。然而，我们可能无法继续从我们的物业中产生足够的现金流，使我们能够进行我们预期的分配。我们未来继续分销的能力可能会受到本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中描述的风险因素的不利 影响。我们不能保证我们将能够进行或维持分配， 与我们负债有关的某些协议在某些情况下可能限制或丧失我们向普通股股东进行分配的能力。例如，我们的9亿美元循环信贷安排包含条款， 限制我们在发生违约事件时支付分配，而不是维持我们REIT状态所需的分配。我们不能保证我们物业的租金会增加，也不能保证未来收购房地产或其他投资会增加我们可用于分配给股东的现金。此外，任何分配将由我们的董事会自行决定，其形式、时间和金额(如果有)将取决于 多个因素，包括我们的实际和预计的运营结果、FFO、AFFO、流动性、现金流和财务状况、我们从物业实际获得的收入、我们的运营费用、我们的偿债要求、我们的 资本支出、我们融资安排下的禁令和其他限制、我们的REIT应税收入、REIT的年度分配要求、适用的法律、

预计分配将基于我们的FFO、AFFO、财务状况、现金流和流动性、偿债要求以及我们物业的资本支出 要求。如果我们没有足够的现金用于分配，我们可能需要从营运资金中为短缺提供资金或借款为此类分配提供资金，这将减少可用于房地产投资的收益 并增加我们未来的利息成本。我们无法进行分配，或无法按预期水平进行分配，可能会导致我们普通股的交易价格下降。

S-6

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们在此引用的文件包含前瞻性 陈述，这些陈述反映了我们当前对我们的业务、财务业绩、增长前景和战略、市场机会和市场趋势的看法，这些陈述旨在根据修订后的1933年证券法第27A条(第#条)和交易法第21E条的安全港条款作出。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下，您可以通过使用以下词语来识别 这些前瞻性陈述：展望、相信、期望、可能、潜在、继续、可能、将、应该、可能、寻求、大约、项目、预测、意图、计划、估计、预期或这些词语的负面版本或其他类似词语。本招股说明书附录中包含的所有 前瞻性陈述、随附的招股说明书以及通过引用并入的文件均受各种风险和不确定因素的影响。与上述相关的假设涉及对未来经济、竞争和市场状况以及未来业务决策等方面的判断 ，所有这些都很难或不可能准确预测，而且很多都超出了我们的控制范围。尽管我们认为 此类前瞻性表述中反映的预期是基于合理的假设，但我们的实际结果、业绩和成就可能与前瞻性表述中或前瞻性表述中表达的内容大不相同，可能受到各种风险和其他因素的 影响。相应地，, 存在或将存在重要因素，可能导致实际结果或结果与此类前瞻性陈述大不相同。

告诫您不要过度依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的 文件中包含的任何前瞻性陈述。有关可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同的风险和不确定性因素的详细讨论，请参阅我们提交给证券交易委员会的招股说明书第4页开始的题为“风险因素”的 章节，以及截至2020年12月31日的10-K表格年度报告以及我们不时提交给证券交易委员会的其他文件中的“风险因素”部分。而且，可能会不时出现新的风险因素。我们的管理层无法预测所有此类风险因素，也无法评估所有此类风险因素对公司业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险和 不确定性，投资者不应过度依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性声明，无论是由于新信息、 未来发展还是其他原因，除非法律另有要求。

S-7

收益的使用

我们将把此次发行的净收益捐给Op。OP打算随后使用发售的净收益偿还我们9亿美元循环信贷安排下的未偿还 借款，为潜在的收购机会提供资金，并用于其他一般公司和营运资本用途。

截至2021年6月23日，我们的循环信贷安排下约有158.6美元未偿还。循环信贷安排的利息为一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加1.20%，年利率为1.20%，2023年9月到期。某些承销商和/或其各自的关联公司在该融资机制下充当代理、安排人和/或贷款人，因此将 获得此次发行的部分收益。参见承销。

在上述本次发行的净收益使用之前， 我们可以将这些净收益投资于短期计息投资级工具。

S-8

承保

我们、OP和下面提到的承销商已经就所发行的股票达成了承销协议。在符合某些 条件的情况下，各承销商已各自同意购买下表所示数量的股票。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)是承销商的代表。

承销商		股份数量
高盛有限责任公司			2,400,000
蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)			2,100,000
摩根大通证券有限责任公司			1,500,000
摩根士丹利有限责任公司			1,500,000
第一资本证券公司			600,000
Truist证券公司			600,000
KeyBanc资本市场公司			500,000
BTIG，LLC			250,000
地区证券有限责任公司			250,000
塞缪尔·A·拉米雷斯公司			150,000
道明证券(美国)有限责任公司			150,000
总计			10,000,000

承销商承诺认购并支付以下期权所涵盖的 股票以外的所有要约股票(如果有)，除非行使该期权。

承销商有权向我们额外购买最多1,500,000股 股票，以弥补承销商出售的股票数量超过上表所列总数。他们可以在本招股说明书附录日期后30天内行使该选择权。如果根据此选项购买了任何股票 ，承销商将按照上表中列出的大致相同的比例分别购买股票。

下表显示了我们支付给承销商的每股和总承保折扣和佣金。这些金额的显示假设没有行使和完全行使承销商购买额外1,500,000股 股票的选择权。

由我们支付

		不锻炼身体				全面锻炼
每股		$	0.92			$	0.92
总计		$	9,200,000			$	10,580,000

承销商向社会公开发售的股票将按照本 招股说明书副刊封面上的公开发行价格发行。承销商出售给证券交易商的任何股票都可以在公开发行价的基础上以每股0.552美元的折让出售。首次发行股票后，代表可以更改 发行价和其他出售条款。承销商发行股份须视乎收据及接受，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单的规限。

吾等与OP已同意，吾等及其将不会(I)提供、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权 或合约、授予任何期权、权利或认股权证以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置，或根据证券法向SEC提交或向SEC提交与本公司普通股的任何股份或可转换、可交换或可行使的任何证券(包括OP)有关的登记声明。 我们和OP不会(I)提供、质押、出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权、权利或认股权证以直接或间接地购买、借出或以其他方式转让或处置我们的普通股(包括OP或(Ii)订立任何互换或其他 协议，全部或部分转让任何普通股或任何该等其他证券的所有权的任何经济后果，或公开披露进行任何上述任何交易的意向(不论任何 这些交易是否以现金或其他方式通过交付普通股或该等其他证券的股份来结算)，在每种情况下，均未经高盛有限责任公司和蒙特利尔银行资本市场公司事先书面同意，期限为 在此出售的普通股除外。

S-9

如上所述，对我们和OP行动的限制不适用于某些交易， 包括(I)在本次发行中出售普通股，(Ii)美国或OP发行的普通股或OP单位的普通股或OP单位代表与我们的首次公开募股相关的内部化交易的溢价。 与我们的首次公开募股相关的完成的内部化交易，(Iii)根据可转换或可交换证券的转换或交换 证券或行使认股权证或期权(包括净行使)或结算(包括净结算)发行普通股或可转换为或可转换为本公司普通股股份的证券(每种情况下均于承销协议日期未偿还，并在本招股说明书补编中描述)， 但不包括在违反所述禁售信的情况下向任何一方交换OP单位时发行普通股 (Iv)根据本招股说明书附录中描述的截至本次发售结束时有效的股权补偿计划的条款，向我们的员工、高级管理人员、董事、顾问或顾问授予股票期权、股票奖励、限制性股票、RSU或其他股权奖励，以及向 我们的员工、高级管理人员、董事、顾问或顾问授予股票期权、股票奖励、限制性股票、RSU或其他股权奖励，以及向 我们的员工、高级管理人员、董事、顾问或顾问发行普通股股票或可转换为或可行使或可交换的股票(无论是否在行使股票期权时)，包括(为免生疑问), 2020股权激励计划；(V)我们按照承销协议之日生效的任何计划或根据收购或类似战略交易的任何假定收益计划，提交与已授予或将授予的证券有关的S-8表格中的任何注册声明；(V)本招股说明书附录或任何假定收益计划根据收购或类似的战略交易提交的关于已授予或将授予的证券的任何注册声明；或(Vi)发行与合并或收购、合资企业、商业关系或其他 战略交易有关的普通股或运营单位股票，金额不超过本次发行后已发行普通股的10%，或可转换为或可行使或交换该金额普通股的证券；但在第(Vi)款的情况下，任何此类证券的接受者必须签署锁定协议，并向高盛有限责任公司和蒙特利尔银行资本市场公司交付锁定协议。

我们的某些高级管理人员和董事在本次发行 开始之前已与承销商签订了锁定协议，根据这些协议，除有限的例外情况外，在本招股说明书附录日期后的60天内，未经高盛有限责任公司和蒙特利尔银行资本市场公司的事先书面同意，这些人士中的每一位不得(也不得促使其任何直接或间接关联公司)提出、质押、出售、签订出售、出售任何期权或合同以购买、购买任何授予任何期权、权利或 认股权证，以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置我们普通股的任何股份，或可转换为或可行使或可交换为我们普通股的任何证券(包括但不限于普通股、运营单位或根据证券交易委员会的规则和规定被视为由该等董事或高管实益拥有的其他证券，以及行使股票期权或认股权证时可能发行的证券)，(2)全部或部分，拥有普通股或该等其他证券的任何经济后果，不论上述第(1)或(2)款所述的任何此类交易是否以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券，(3)提出任何要求或行使有关登记本公司普通股的任何股份或 可转换为或可行使或可交换为本公司普通股的任何证券的任何权利，或(4)公开披露以下任何意向：(1)或(3)要求或行使与登记本公司普通股或可转换为本公司普通股或可行使或可交换普通股的任何证券有关的任何权利，或(4)公开披露以下任何意向：(1)或(2)以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券，或(4)公开披露以下任何意向这些人进一步承认，这些承诺阻止他们从事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限于, 任何卖空或购买或出售，或进入任何看跌或看涨期权，或其组合，远期，掉期或任何其他衍生交易或 工具，无论如何描述或定义)设计或意图，或合理地预期会导致或导致(由任何个人或实体，无论是否签署此类协议的任何个人或实体)出售或处置或转让(由任何个人或实体直接或间接)全部或部分直接或间接拥有本公司普通股任何股份的任何经济 后果。或可转换为该等普通股或可行使或可交换为该等普通股的证券，不论任何该等交易或安排(或根据该等交易或安排所规定的工具)将以现金或其他方式交付我们的普通股或其他证券进行结算。

S-10

承销商与我们的某些高级管理人员和董事之间的锁定协议中包含的上一段中的限制受某些例外情况的限制，包括：(I)在本次发行完成后在公开市场交易中获得的普通股； (Ii)通过遗嘱或某些信托将我们的证券作为真正的礼物或真正的房地产规划转让，前提是受让人与承销商签订锁定协议，前提是受让人签订了锁定 的协议。(Iii)将我们的证券转让给该持有人及其直系亲属是所有未偿还股权或类似权益的合法实益拥有人的实体， 前提是受让人与承销商订立锁定协议；(Iv)如果持有人是商业实体，则将我们的证券分配给作为关联公司的另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，或分配给任何投资基金或关联公司控制或管理的实体，或分配给股东或股东成员，前提是被分配人与承销商签订锁定协议； (V)行使未偿还期权、结算RSU或其他股权奖励、或行使根据本招股说明书附录中所述计划授予的认股权证，条件是行使该等行使或 结算时收到的任何普通股将受上一段所列限制；(Vi)将我们的普通股转让给我们，用于净行使期权、结算RSU或认股权证, 但在 行使或结算时收到的任何普通股将受前一款规定的限制；(Vii)该等持有人根据交易所 法案根据规则10b5-1设立的交易计划，前提是该计划不规定在本招股说明书附录日期后的60天内转让普通股，且任何一方均不需要或自愿就该交易计划提交《交易所法案》或其他 公告；(Viii)根据国内命令、离婚协议或其他法院命令转让我们的证券，前提是受让人与承销商签订锁定协议；(Ix)雇员在死亡、残疾或终止雇佣时转让我们的证券；(X)将已发行的优先股、用于收购优先股的权证或可转换证券转换为我们的普通股股份或用于收购我们普通股的权证，条件是在这种转换时收到的任何普通股或认股权证都将受到限制。以及(Xi)与真诚的第三方收购要约、合并、合并或涉及控制权变更的其他类似交易(向所有持有人进行并经本公司董事会批准)相关的我们证券的转让，但如果此类交易未完成，所有该等普通股和证券将继续受上一段所述限制的约束。在根据第 (I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(Vi)条进行任何转让或分配的情况下，任何一方不得根据《交易法》提交申请, 或其他与该转让或分发相关的自愿公告(在60天期限届满后提交的表格5除外)。就根据第(Viii)及(Ix)项进行的任何转让或分派而言，不得自愿 作出任何公开申报、报告或公告，且如在60天内法定要求根据交易所法案第16(A)条作出任何申报，或其他申报与该转让或分派有关的普通股实益拥有权减少的公开申报、报告或公告 ，则该等申报、报告或公告必须在其脚注内清楚注明该转让的性质及条件。

承销商可以在公开市场买卖普通股。这些交易可能包括卖空、 稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的数量，空头头寸代表 未被后续购买覆盖的此类出售的金额。？备兑空头头寸是指不超过可行使上述承销商选择权的额外股票金额的空头头寸。 承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场购买股票来回补任何被覆盖的空头头寸。在确定回补空头头寸的股票来源时， 承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股票价格与根据上述期权购买额外股票的价格相比。O裸卖空 是指任何空头头寸超过可行使上述选择权的额外股票金额的卖空行为。承销商必须通过在公开市场购买股票来回补任何此类赤裸裸的空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，从而对购买 股票的投资者产生不利影响，则更有可能建立 裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。

S-11

承销商也可以实施惩罚性投标。当特定承销商向 承销商偿还其收到的承销折扣的一部分，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的股票时，就会发生这种情况。

回补空头和稳定交易的买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能具有防止或延缓我们股票市场价格下跌的效果 ，与实施惩罚性出价一起，可能会稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此，普通股的价格 可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。这些交易可能在纽约证券交易所进行，在非处方药不管是不是市场。

我们估计，不包括承销折扣和佣金在内，此次发行的总费用约为442,000美元。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法项下的责任。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位金融机构 ，这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。 某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们 为此收取或将收取惯例费用和开支。某些承销商和/或其各自的关联公司在我们9亿美元的循环信贷安排下担任代理、安排人和/或贷款人，因此将获得此次发行收益的一部分 。见收益的使用。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有各种投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换(CDS)和其他金融工具，这些投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具(直接作为抵押品，担保其他义务或其他)和/或与我们有关系的个人和实体。 这些投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具(直接作为抵押品，担保其他义务或其他)和/或与我们有关系的个人和实体。承销商及其各自的关联公司还可以传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或发布或表达有关 该等资产、证券或工具的独立研究观点，并可随时持有或建议客户购买该等资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

联合投资服务公司(AIS)是金融行业监管局成员，也是联合银行公司的子公司，塞缪尔·A·拉米雷斯公司(Samuel A.Ramirez&Company，Inc.)向该公司支付推荐费 。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码是？BNL。

欧洲经济区

该等股份并不打算向欧洲经济区的公众发售、出售或以其他方式提供，亦不应向欧洲经济区的公众发售，除非属第(EU)2017/1129号条例(《欧洲经济区招股章程规例》)第2条所界定的合资格投资者的任何法人实体，但不得要求吾等或任何承销商根据《欧洲经济区招股章程规例》第3条刊登招股说明书或根据《欧洲经济区招股章程规例》第23条补充招股说明书，否则不应向欧洲经济区内的公众发售、出售或以其他方式发售该等股份，除非该法人实体是第(EU)2017/1129号条例(《欧洲经济区招股章程规例》)第2条所界定的合资格投资者。

就本条文而言，就任何股份向公众要约 一词指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购股份。

S-12

英国

这些股票不打算向英国公众发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国公众发售，除非 属于(EU)2017/1129号法规第2条界定的合格投资者的任何法人实体，因为它根据英国招股说明书条例构成国内法律的一部分，但此类股票发售不得要求发行人或任何 承销商根据2000年金融服务和市场法第85条发布招股说明书或根据第23条补充招股说明书。

就本条文而言，就任何股份向公众要约股份一词，是指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约股份作出充分资讯以使投资者能够决定购买或认购股份的沟通 (EU)，而该词句则指英国招股说明书规例 (EU)2017/1129，因其根据2018年欧盟(退出)法而构成国内法律的一部分，故该词系指就任何股份向公众提出要约 (EU)2017/1129的意思是指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约股份作出的充分资料的传达，以使投资者能够决定购买或认购该等股份。

在英国，本文档仅分发给且仅针对合格投资者(如英国招股说明书规定)(I)在与经修订的《金融服务和市场法》2005年第19(5)条(金融促进)令(该命令)和/或(Ii)属于第 第49(2)条规定的高净值公司有关的事项方面具有专业经验的人员，且仅面向，且仅针对该人，且随后提出的任何要约仅针对符合第 49(2)条规定的合格投资者(定义见《英国招股说明书条例》)和/或(Ii)属于第 第49条第(2)款范围内的高净值公司。或(Iii)在其他情况下可以合法地向其传达信息的人(所有这些人统称为相关人员)。本文件不得在英国由非相关人员执行或依赖。在英国，与本文件有关的任何投资或投资活动只能向相关人士提供，也只能与相关人员进行。

加拿大

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，股票只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者 ，并且是 根据National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务定义的许可客户。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免 或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是 购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节(如果证券由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保，则为3A.4节)， 承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

S-13

香港

该等股份并未被发售或出售，亦不会在香港以任何文件方式发售或出售，但下列文件除外：(A)向“证券及期货条例”(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者；或(B)在其他情况下，而该文件并不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”(香港法例第32章)所界定的招股章程，或该等文件并不符合该条例(香港法例第32章)所界定的招股章程；或(B)在其他情况下，该等文件不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”(香港法例第32章)所界定的招股章程。与股票有关的广告、邀请或文件 没有或将会在香港或其他地方为发行目的而由任何人或已经或将由任何人拥有，且其内容很可能会被 访问或阅读 ，且该广告、邀请或文件 未被或将由任何人为发行目的而持有，或其内容相当可能被 访问或阅读。 证券及期货条例“(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所界定的股份除外，而该等股份只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予专业投资者。

新加坡

本招股说明书副刊尚未或将不会在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书附录以及与我们普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡任何人提供或出售或邀请认购或购买，但以下情况除外：(I)向机构投资者(如新加坡《证券和期货法》(第 289章)第4A节所界定，并经不时修改或修订)认购或购买本招股说明书附录和任何其他文件或材料，除非(I)向机构投资者(如新加坡《证券和期货法》(第 289章)第4A节所界定)，否则不得直接或间接向新加坡任何人提供或出售或邀请认购或购买我们的普通股。(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或根据SFA第275(1A)条并按照SFA第275条规定的条件向 任何人支付，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并按照其条件。

如果我们的普通股是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，该相关人士是：(A)公司 (不是认可投资者(根据SFA第4A条的定义))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或 (B)一个信托(如果受托人不是认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每个受益人是该公司的认可投资者、证券或基于证券的衍生品合约(每个 条款在SFA第2(1)条中定义)的个人，或该信托的受益人的权利和权益(无论如何描述)，不得在该公司或该信托根据第(2)节提出的要约收购我们的 普通股后六个月内转让或因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B) 条所指要约而产生的任何人；(2)不考虑或不会考虑转让的情况；(3)法律实施的情况；(4)根据“证券及期货条例”第276(7)条的规定；或(5)按照“2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例”第37A条的规定。

新加坡证券和期货 产品分类法案仅为履行其根据SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)条承担的义务，发行人已确定，并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条)，这些股票是规定的资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)和除外投资产品(定义见MAS公告SFA 04)。

S-14

法律事务

某些法律问题将由纽约Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP转交给我们。高伟绅律师事务所(Clifford Chance LLP)将担任 律师，并为承销商传递与此次发行相关的某些法律事务。马里兰州巴尔的摩的Ballard Spahr LLP将就马里兰州法律的某些事项向我们发表意见，包括与此次发行相关的普通股的有效性。弗里德、弗兰克、哈里斯、施莱弗和雅各布森律师事务所可能会依赖巴拉德·斯帕尔律师事务所(Ballard Spahr LLP)的意见。

专家

综合财务报表及相关财务报表附表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在其报告 中陈述，该等综合财务报表及相关财务报表附表已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，该报告以引用方式并入本招股说明书附录中。此类合并财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

通过引用并入的信息

SEC规则允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这意味着我们通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露 重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，但在本招股说明书附录日期之后被此处包含的信息或在提交给SEC的文件中包含的信息所取代的范围除外。本招股说明书附录通过引用并入了之前提交给证券交易委员会的以下文件 ：

•

我们截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

•

我们截至2021年3月31日的季度报表 10-Q；

•

我们于2021年4月9日提交给证券交易委员会的最终 委托书；以及

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2021年1月11日、2021年3月18日和2021年5月24日提交。

我们还将根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D) 条向证券交易委员会提交的额外文件作为参考纳入本招股说明书附录，直至我们出售了与本招股说明书附录相关的所有证券或以其他方式终止发售为止；但是，我们不会 并入根据Form 8-K任何当前报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息。

您可以免费索取这些文件的副本，方法是联系Broadstone Net Lease，Inc.投资者关系部，地址：纽约州罗切斯特市克林顿广场800号，邮编：14604，电话：(5852876500)，或访问我们的网站。Www.broadstone.com。我们网站上包含的信息不是本招股说明书附录和随附的 招股说明书的一部分。我们对我们网站的引用仅作为非活动文本参考。

S-15

招股说明书

Broadstone Net Lease，Inc.

普通股

优先股 股

存托股份

认股权证

权利

债务证券的担保

Broadstone Net Lease，LLC

债务证券

我们可能会不时以一种或多种方式发售和出售上述证券。Broadstone Net LLC可能会不时提供一个或多个系列的债务证券。这份招股说明书为您提供了证券的概括性描述。

本招股说明书描述了一些可能适用于证券的一般条款和条件。每次我们 发售和出售证券时，我们都会补充本招股说明书，其中包含所发售证券的具体条款和条件。适用的招股说明书附录还将在适用的情况下包含有关与招股说明书附录涵盖的证券相关的美国 联邦所得税考虑因素以及任何在证券交易所上市的信息。在您 投资任何证券之前，请阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，这一点很重要。

我们，包括作为运营合伙企业的Broadstone Net Lease，LLC (opä)，可以通过他们或我们不时指定的代理，或连续或延迟地向承销商或交易商提供证券，直接向投资者提供证券。如果任何代理、承销商或交易商 参与任何证券的销售，他们的名称以及与他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在随附的招股说明书附录中列出，或将根据所列信息进行计算。有关更多详细信息，请参见第56页开始的分销计划。在未交付描述该证券发售方法和条款的招股说明书补充资料的情况下，不得出售该证券 。

我们的普通股目前在纽约证券交易所(NYSE)交易，交易代码为JBNL。2021年6月22日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股23.72美元。

投资这些证券是有风险的。在作出投资我们证券的决定 之前，请参阅本招股说明书第4页、我们最新的10-K年度报告第1A项和随后提交的每个10-Q季度报告的第1A项(这些文件以引用方式并入本招股说明书或本招股说明书附录中)项下描述的风险，以及本招股说明书或本招股说明书附录中包含或合并的其他信息(以引用方式并入本招股说明书或本招股说明书附录中)，然后再决定投资我们的证券 。请参阅通过引用并入某些信息和本招股说明书中的何处可以找到更多信息。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准 这些证券，也未就本招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2021年6月23日

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			2
该公司			3
危险因素			4
担保人的披露			5
收益的使用			6
股本说明			7
普通股说明			8
优先股的说明			16
存托股份的说明			18
手令的说明			21
对权利的描述			22
债务证券及担保说明			23
拥有权的限制			36
美国联邦所得税的重要考虑因素			38
记账式证券			59
配送计划			61
法律事务			63
专家			63
哪里可以找到更多信息			63
以引用方式并入某些资料			63

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。 根据这一搁置登记程序，我们可以不时地在一个或多个产品中提供本招股说明书中描述的证券的任何组合。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。我们每次发行证券时，在所需的范围内，我们都会提供招股说明书附录，并将其附在本招股说明书上。招股说明书附录将包含有关此次发行条款的具体 信息，包括所发行证券的具体金额、价格和条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读 本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及以下标题下的附加信息(在何处查找附加信息、通过引用并入某些信息)以及您在做出投资决策时可能需要的任何 附加信息。

您应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中 参考提供或并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。在任何不允许要约或 销售这些证券的司法管辖区，我们不会提出出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或通过引用纳入本文或其中的文件中的信息在 以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们公司的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能发生了变化。

在做出投资决定之前，您应仔细阅读完整的招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及通过引用合并在招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的文档(我们在《通过引用并入某些信息》一节中向您推荐了这些文档)。在 本招股说明书日期后通过引用并入的信息可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。该等后续文件和任何适用的招股说明书附录中与本招股说明书不一致的任何信息将取代 招股说明书或任何较早的招股说明书附录中的信息。

除上下文另有要求外，在本招股说明书中使用的术语 ？我们、我们、我们和本公司是指Broadstone Net Lease，Inc.及其合并子公司，包括Broadstone Net Lease，LLC。我们的普通股、优先股、存托股份、认股权证、 债务证券的权利和担保，以及Broadstone Net Lease，LLC的债务证券，在此统称为证券。我们可以按本招股说明书的一个或多个附录中描述的金额、价格和条款，以单独的系列或类别和 的方式单独或一起发售这些证券。

1

前瞻性陈述

本招股说明书(包括通过引用并入的文件)包含前瞻性陈述，反映我们目前对我们的业务、财务业绩、增长前景和战略、市场机会和市场趋势的看法，这些陈述是根据经修订的1933年证券法第27A条(证券法)和1934年证券交易法(经修订的证券法)第21E节的避风港条款作出的 这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述反映了我们目前对我们的业务、财务业绩、增长前景和战略、市场机会和市场趋势的看法，这些陈述旨在根据经修订的1933年证券法第27A条(证券法)和1934年证券交易法(经修订的证券法)第21E条的安全港条款作出。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下，您可以 通过使用以下词语来识别这些前瞻性陈述：？Outlook、？？相信、？预期、？？潜在、？继续、？可能、？将、？应该、？ ？可能、？寻求、？大约、？项目、？预测、？意图、？计划、？估计、？预期、或这些词语的负面版本或其他 可比词语的负向版本。？本招股说明书和参考文件中包含的所有前瞻性陈述都会受到各种风险和不确定因素的影响。与上述相关的假设涉及对未来经济、竞争和市场状况以及未来商业决策等方面的判断，所有这些都很难或不可能准确预测，而且其中许多都超出了我们的控制范围。尽管我们认为此类前瞻性表述中反映的预期 是基于合理的假设，但我们的实际结果、业绩和成就可能与前瞻性表述中或前瞻性表述中表达的内容大不相同，可能会受到各种风险和其他因素的影响。因此，存在或将存在重要因素，可能导致实际结果或结果与这些前瞻性陈述大不相同。

告诫您不要过度依赖本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述，包括通过引用并入的文件 。有关可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同的风险和不确定因素的详细讨论，请参阅本招股说明书第5页开始的题为“风险因素”的 章节，以及截至2020年12月31日的财年的10-K表格年度报告中的第1A项“风险因素”，以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中的 节。而且，可能会不时出现新的风险因素。我们的管理层无法预测所有此类风险因素，也无法评估所有此类风险因素对公司业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险和 不确定性，投资者不应过度依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性声明，无论是由于新信息、 未来发展还是其他原因，除非法律另有要求。

2

该公司

我们是一家内部管理的房地产投资信托基金(REIT)，主要收购、拥有和管理单租户 商业房地产，这些房地产长期净租赁给多元化的租户群体。自2007年成立以来，我们选择性地投资于工业、医疗保健、餐厅、写字楼和 零售物业类型的净租赁资产，截至2021年5月31日，我们的投资组合已增长到美国41个州的660处物业和加拿大的1处物业。

我们专注于投资由信誉良好的单身租户经营的房地产，这些房地产的特点是积极的业务驱动因素和趋势 。我们的目标是作为租户业务组成部分的物业，因此有机会获得长期净租赁。通过长期净租赁，我们的租户能够保持对其具有战略重要性的地点的运营 控制权，同时将其债务和股权资本配置为其核心业务运营提供资金，而不是房地产所有权。

我们几乎所有的活动都是通过OP进行的，我们所有的物业都是由OP直接或间接持有的，OP通常被称为伞形合伙房地产投资信托基金(UPREIT)。我们是行动的唯一管理成员。截至2021年3月31日，我们拥有OP(OP Units)约92.8%的优秀成员单位。有关我们公司的更多信息，请参阅通过引用合并某些信息。

我们的主要执行办公室位于纽约州罗切斯特市克林顿广场800号，邮编：14604，电话号码是(5852876500)。

我们在 www.Broadstone.com上维护一个包含有关我们的信息的网站。我们网站上包含的信息不是、也不应作为本 招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分。

3

危险因素

投资于根据本招股说明书及随附的招股说明书附录发行的任何证券涉及风险。您应 仔细考虑适用的招股说明书附录中的风险因素标题下列出的任何特定风险，以及通过参考我们的最新年度报告表格 10-K(由我们随后提交的文件更新)纳入的风险因素。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑这些风险因素，以及本招股说明书和随附的招股说明书附录以及任何适用的自由撰文招股说明书中包含并以引用方式并入的所有其他信息，这些信息由我们随后根据交易法提交的文件更新。上述任何事件的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果以及我们向股东分配现金的能力产生重大影响 ，这可能会导致您在我们证券上的全部或很大一部分投资损失。

4

担保人的披露

担保人财务信息

Broadstone Net Lease，Inc.可能会按照《债务证券说明》和相关的 担保中所述为我们OP的债务证券提供担保。Broadstone Net Lease，Inc.的任何此类担保都将是对每一系列此类未偿还担保债务证券持有人的全面、不可撤销、无条件和绝对的连带担保。Broadstone Net Lease，Inc.拥有其所有资产，并通过OP进行所有操作，OP并入Broadstone Net Lease，Inc.的财务报表。

2020年3月，美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)通过了对S-X规则第3-10条的修正案，并创建了第13-01条规则，以简化与某些注册证券相关的披露要求。Broadstone Net Lease，Inc.和OP已向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了本招股说明书，除其他证券外，该OP的债务证券将由Broadstone Net Lease，Inc.全面无条件担保。由于对S-X规则3-10的修订，母公司担保债务的子公司发行人无需提供单独的财务报表，前提是子公司债务人合并到母公司的合并财务报表中，母公司担保是完全的。它包括叙述性披露和汇总财务信息。因此，没有单独列报业务处的合并财务报表。

此外，根据规则13-01(A)(4)(Vi)的允许，我们已将OP的汇总财务信息排除在外，因为OP的资产、负债和运营结果与通过引用并入本文的Broadstone Net Lease，Inc.合并财务报表中的相应金额没有实质性差异，管理层认为此类汇总财务信息将是重复的，不会为投资者提供增量价值。

5

收益的使用

除非我们在本招股说明书中用于提供特定证券的适用招股说明书附录中另有说明，否则我们打算 将根据本招股说明书出售证券所得的净收益贡献给OP，以换取运营合伙单位。我们的OP打算按照适用的招股说明书附录中的 规定，使用从我们或其出售任何已发行证券中获得的净收益。在现金收益应用之前，我们可能会将净收益投资于计息账户和短期计息证券，这与我们继续 符合美国联邦所得税的REIT资格的意图是一致的。如果招股说明书附录包括通过出售证券持有人进行发售，我们将不会从此类出售中获得任何收益。

6

股本说明

以下有关我们股本的重要条款的摘要全部由我们的公司章程(如现在或 以后不时修订或补充的《宪章》)和我们第二次修订和重新修订的章程(《章程》)以及马里兰州《一般公司法》或《MgCl》的适用条款(通过引用并入本招股说明书)和适用的条款所限定。( 《公司章程》)和第二次修订和重新修订的章程(《章程》通过引用的方式并入本招股说明书)，以及《马里兰州一般公司法》或《MgCl》的适用条款。我们现有章程和章程的副本已提交给证券交易委员会，并以引用的方式并入其中，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。请参阅在哪里可以找到更多 信息。

一般信息

根据我们的章程，我们被授权发行总计520,000,000股股本，其中500,000,000股被指定为普通股，每股面值0.00025美元，20,000,000股被指定为优先股，每股面值0.001美元。在我们的5亿股普通股授权股票中，6000万股之前被指定为A类普通股，4.4亿股为普通股，没有进一步的指定。2021年3月22日，以前指定为A类普通股的每股股票自动转换为我们 普通股的一股，无需进一步指定。

经全体董事会多数成员批准，且未经股东采取任何行动，我们的董事会可以不时修改我们的章程，以增加或减少我们有权发行的股本总股数或任何类别或系列的股本股数。 此外，我们的宪章授权董事会将我们普通股和优先股的任何未发行股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票，并在受所有权限制的情况下，将其设置为其他类别或系列的股票。 此外，我们的章程授权董事会将我们的普通股和优先股的任何未发行股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票，并在受所有权限制的情况下，设定或减少我们有权发行的任何类别或系列的股本。 在符合当时已发行股票的任何类别或系列的明示条款的情况下，每个类别或系列的优先、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派的限制、资格以及赎回条款和条件。因此，我们的董事会可以授权发行普通股或优先股，其条款和条件应为普通股持有人提供 特定股息支付以及优先于普通股的清算时的支付，并可能具有延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或我们普通股持有人认为符合其最佳利益的交易或控制权变更的效果。 我们普通股的持有者以其他方式认为符合他们的最佳利益的交易或控制权变更可能涉及 我们普通股的溢价或我们普通股持有人认为符合其最大利益的交易或控制权变更。

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普通股说明

我们普通股的所有股东对股东投票表决的所有事项(包括选举我们的董事)每股有权投一票，但不包括根据我们任何类别或系列优先股的条款只能由优先股持有人投票表决的任何事项。董事是在选举 名董事并出席法定人数的会议上以多数票选出的。我们的章程没有规定在选举我们的董事时进行累积投票，这意味着我们普通股的大多数流通股持有人可以 有效地选举当时参加选举的所有董事，而其余股份的持有人将不能选举任何董事。在任何已发行类别或系列优先股(或其他 股本)的任何优先权利的约束下，我们普通股的持有者有权获得我们董事会不时授权并由我们从合法可用资金中宣布的分派，如果我们发生清算、 解散或清盘，也有权在支付我们所有已知债务和负债或为我们的所有已知债务和负债支付充足准备金后，按比例分享我们合法可供分配给股东的资产。我们普通股的所有持有人 在我们董事会授权并由我们宣布并支付给我们普通股持有人的任何分派中平等分享。

我们的普通股股东没有优先购买权、交换权利、偿债基金权利或赎回权，也没有优先购买权或 认购我们的任何股本的权利。在MgCl允许的情况下，我们的宪章中没有规定，我们的股东无权行使异议股东的权利，有时也称为评估 权利。但是，MgCl进一步规定，这些权利不适用于在国家证券交易所上市的任何类别或系列股票的持有者。因此，普通股无权享有这些权利(仅适用于有限情况下的 ，包括合并、合并、换股或资产转让)。根据我们宪章中对我们股票所有权和转让的限制，我们普通股的持有者享有同等的股息、清算和其他权利。由于我们的运营资产由OP或其全资子公司持有，这些子公司可能能够在未经股东批准的情况下合并或转让其全部或几乎所有资产。 股东不会仅仅因为其股东身份而对我们的行为或义务负责。

我们的董事会已经授权 在没有证书的情况下发行我们的股本股票。我们普通股的股票是以未经证明的形式持有的，这消除了拥有可转让股票所固有的实物处理和保管责任 并且不需要退还正式签署的股票才能实现转让。有关我们普通股可转让性限制的信息，根据马里兰州法律，本应 出现在我们的股票上，但应要求并免费提供给我们的股东。我们保存一份股票分类帐，其中包含每个股东的名称和地址以及股东 持有的股份数量。

根据OP协议，作为一般规则，每位非执行成员可行使 赎回权利，在 非执行成员持有的OP单元发行之日起六个月开始的任何时间赎回其OP单元，以现金或(由吾等选择)若干普通股赎回我们的普通股。

发行额外普通股的权力

我们相信，发行额外普通股、对普通股未发行股票进行分类或重新分类以及 发行分类或重新分类股票的权力，为我们在安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了更大的灵活性。根据我们的章程，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下 采取这些行动，除非适用法律、我们股票的任何类别或系列的条款，或者我们股票可能 在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东批准。虽然我们目前无意这样做，但我们可以发行一类或一系列股票，以延迟、推迟或阻止可能涉及我们股票溢价的交易或公司控制权变更 或我们的股东认为符合其最佳利益的交易或控制权变更。此外，我们未来增发股票可能会稀释普通股持有者的投票权和其他权利。

对股本所有权和股份转让的限制

对于我们有资格成为房地产投资信托基金，在任何课税年度的后半年度(不包括我们选择作为房地产投资信托基金征税的第一个课税年度)，任何五个或更少的个人(如守则中所定义的包括特定实体)通过 应用1986年国内税法(经修订)下的某些归属规则，直接或间接地拥有我们股票流通股价值的50%。此外，我们股票的流通股必须在12个月应纳税年度的至少335天内或在较短的纳税年度的比例部分内由100人或100人以上拥有，不包括我们选择作为REIT纳税的第一个纳税年度。此外，我们必须满足关于我们的总收入性质的要求，才有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。 这些要求之一是，我们每个日历年的总收入中必须至少有75%由房地产租金和其他房地产投资收入组成。根据租赁给我们的应税REIT子公司的特别规则，OP从任何租户收到的租金合计 将不符合房地产租金的条件，这可能导致我们失去REIT地位，如果我们实际或按照守则某些条款的含义拥有该租户10%或 以上的所有权权益。为了帮助我们保持房地产投资信托基金的地位，除其他后果外，我们的宪章对我们股票的所有权和转让作出了限制，这些限制旨在禁止： (1)任何个人或实体直接或间接拥有或收购超过我们当时已发行股本(任何类别或系列)总价值的9.8%或超过股票价值或数量的9.8%，以限制性较强的 为准, (2)任何转让或与股本股份有关的其他事件或交易，而该等转让或其他事件或交易将导致少于100人实益拥有本公司已发行股本 股。此外，我们的宪章还包括一些条款，旨在禁止转让或与我们的股本有关的任何其他事件，这些转让或其他事件会导致我们成为守则第856(H)节 所指的少数人持股，或以其他方式不符合REIT的资格(包括但不限于所有权，如果我们从租户那里获得的收入会导致我们无法 满足守则第856(C)节的任何毛收入要求，则我们将拥有该租户的权益)，而其他条款旨在禁止转让或其他与我们的股本相关的事件，如果我们从承租人那里获得的收入将导致我们无法满足守则第856(C)节的任何毛收入要求，则我们将不符合守则第856(H)节的 含义，或者不符合REIT的资格

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我们的宪章规定，任何类别或系列的股本股票，如果转让会导致违反上述所有权限制，将自动转让给信托，在声称转让此类股本股份的前一个工作日生效。我们将指定该信托的 受托人，该信托不会与我们或所谓的受让人或记录持有人有关联。我们还将指定一个慈善组织作为信托的受益人。受托人将获得信托中我们资本 股票的所有分派，并将为受益人的利益以信托形式持有这些分派。受托人还将对信托中的股本股份投票，并在符合马里兰州法律的情况下，有权撤销意向受让人在我们发现股份已转让给信托之前所投的任何选票 ，并根据为慈善受益人行事的受托人的意愿重新投票。但是，如果我们 已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将无权撤销和重新投票。我们的宪章规定，意向受让人将不会获得此类股本股份的任何权利，除非 在转让将导致违反9.8%所有权限制的情况下，我们的董事会在收到信息(包括意向受让人的某些陈述和承诺)后(前瞻性或追溯性地)免除所有权限制，表明这种转让不会导致我们被《守则》第856(H)条所指的严格控制(无论所有权权益是否, 或未能符合REIT的资格(包括但不限于所有权，如果我们从承租人那里获得的 收入将导致我们无法满足守则第856(C)节的任何毛收入要求，则我们将拥有守则第856(D)(2)(B)节所述的承租人权益)，或未能符合REIT的资格(包括但不限于，如果我们从承租人那里获得的 收入将导致我们无法满足守则第856(C)节的任何毛收入要求，则我们将拥有该承租人的权益)。如果向信托转让因任何原因不能有效防止违反上述所有权和转让限制，则我们的宪章规定，该数量的股份转让将是无效的，否则将导致违规，预期受让人不会获得该等股份的任何权利。此外，我们的宪章还规定，任何转让本公司股本股份导致本公司股本股份由少于100人实益拥有的转让都将是无效的，并且预期受让人将不会 获得该等股本股份的权利。

在收到本公司股票已转让给 信托的通知后20天内，受托人将股票出售给受托人指定的人，该人对股票的所有权不会违反上述所有权限制。出售后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止 ，受托人将按如下方式将出售所得款项净额分配给预期受让人和慈善受益人。意向受让人将获得的金额等于(1)意向受让人为股份支付的价格，或(如果意向受让人没有给出与导致股份以信托形式持有的事件(例如，礼物、设计或其他类似交易)有关的股份的价值)，等于导致股份以信托形式持有的事件发生当天纽约证券交易所报告的股票收盘价或最后 销售价和(2)受托人从信托公司收到的价格，两者以较小者为准。 意向受让人为股份支付的价格，如果意向受让人没有给出与导致股份以信托形式持有的事件(例如，礼物、设计或其他类似交易)有关的股份的价值，则等于以下两者中较小的一个：(1)意向受让人为股份支付的价格；超过应支付给预期受让人的 金额的任何净销售收益将立即支付给慈善受益人。如果在我们发现股份已转让给信托之前，股份已由意向受让人出售，则(1)股份 将被视为已代表信托出售，(2)意向受让人收到的股份金额超过上述意向受让人有权获得的金额，则超出的 将按要求支付给受托人。

此外，我们在信托中持有的股票将被视为已向我们或我们的指定人提出以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(1)导致转让给信托的交易的每股价格(如果是设计或礼物，则为 在设计或礼物时纽约证券交易所报告的收盘价或最后销售价格)和(2)纽约证券交易所报告的收盘价或最后销售价格的95%，两者中的较小者为：(1)导致转让给信托的交易的每股价格(或，如果是设计或礼物，则为 纽约证券交易所在设计或礼物时报告的收盘价或最后销售价)和(2)纽约证券交易所报告的收盘价或最后销售价的95%，两者以较低者为准。在受托人出售股份之前，我们将有权接受要约。在 出售给我们后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人将把出售的净收益分配给预期的受让人。

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任何人如违反前述限制 而收购、试图或打算收购我们的股本股份，或者本应拥有转让给任何此类信托的我们股本的股份，必须立即向我们发出书面通知，如果是提议或试图进行的交易，则必须至少提前 15天发出书面通知。在这两种情况下，这些人必须向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定该事件对我们作为房地产投资信托基金的地位的影响(如果有的话)。上述限制将继续适用 ，直到我们的董事会确定尝试或继续获得REIT资格不再符合我们的最佳利益，或者不再需要合规才能获得REIT资格。

所有权限制不适用于董事会在得到我们作为房地产投资信托基金的资格不受损害的适当保证后(前瞻性或追溯性地)免除 所有权限制的个人。任何人士如在任何课税年度拥有超过5.0%(或守则或其下颁布的库务规例 所规定的其他百分比)的股本流通股，将被要求提交一份声明或誓章，列明(其中包括)本公司实益拥有的股本股份数目。

这些对所有权和转让的限制适用于我们所有类别和系列的股本，包括我们的普通股，并可能 延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或控制权变更可能涉及我们股票的溢价，我们的股东认为这符合他们的最佳利益。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

马里兰州法律以及我们的宪章和附例中的某些条款

我们的董事会

我们的章程和章程规定，我们公司的董事人数只能由我们当时任职的董事的多数 人设立、增加或减少，但不得少于根据MgCl(以较大者为准)或我们的章程(以较大者为准)所要求的最低人数，除非我们的章程被修订，否则不得超过12人。

罢免董事

根据《公司章程》， 在一个或多个类别或系列优先股持有人有权选举或罢免一名或多名董事的情况下，除非董事会被分类(我们没有)或章程要求有理由或更高票数( 我们没有)，否则股东可在有或无理由的情况下，以一般有权选举董事的所有票数的过半数赞成票罢免任何董事。

业务合并

根据《资产管制条例》， 马里兰公司与任何相关股东或该相关股东的关联公司之间的某些业务合并(包括合并、合并、法定换股，或在法规规定的特定情况下，资产转让、发行或重新分类股权证券)在最近一次相关股东成为相关股东之日起五年内被禁止。马里兰州法律 将感兴趣的股东定义为：

•

直接或间接实益拥有 公司已发行有表决权股票的10%或以上投票权的任何人；或

•

在 问题所述日期之前的两年内的任何时间，公司的关联公司或联营公司是公司当时已发行的有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人。

如果董事会事先批准了一个人 本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是MgCl规定的有利害关系的股东。在批准一项交易时，董事会可以规定，在批准时或之后，必须遵守董事会决定的任何条款和条件。

在该五年期限过后，任何此类企业合并必须经公司董事会推荐，并经至少下列各方的赞成票批准 ：

•

公司有表决权股票的流通股持有人有权投的表决权的80%；以及

•

公司有表决权股票持有人有权投的三分之二的投票权，但利益股东持有的股份除外 ，该股东将与其(或与其关联公司)进行业务合并，或由该利益股东的关联公司或联营公司持有该公司的股份 。

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除其他条件外，如果 公司的普通股股东收到其股票的最低价格(如MgCl中所定义)，并且代价是以现金或与感兴趣的股东之前为其股票支付的相同形式收到的，则这些绝对多数批准要求不适用。

然而，《股东权益保护条例》的这些规定不适用于在利益相关股东成为利益股东之前经公司董事会批准或豁免的企业合并。在MgCl允许的情况下，我们的宪章豁免我们与任何其他人之间的任何业务合并，使其不受本法规规定的约束。因此， 五年禁令和绝对多数票要求将不适用于涉及我们的企业合并。因此，任何人都可以与我们进行可能不符合我们 股东最佳利益的业务合并，而无需遵守法规中的绝对多数票要求和其他条款。

控制股权收购

Mgcl规定，在控制权股份收购中收购的马里兰州公司的控制权股份的持有人对这些股份没有投票权，除非在股东有权在一般情况下行使或指示行使董事选举中投票权的至少三分之二的赞成票批准的范围内，但不包括：(1)已经或计划进行控制权收购的人；(2)公司的任何高级人员；或(3)兼任公司董事的任何公司员工。 控制股份是有表决权的股票，如果与收购人以前收购的或收购人能够行使或指示行使投票权的所有其他此类股票合计( 仅凭借可撤销的委托书除外)，收购人将有权在下列范围内行使投票权选举董事：

•

十分之一以上但不足三分之一的；

•

三分之一或以上但不足多数的；或

•

多数投票权占全部投票权的多数或更多

控制权股份不包括收购人因之前获得股东 批准而有权投票的股份。？控制权股份收购是指直接或间接收购已发行和已发行控制权股份的所有权或指示行使投票权的权力，但某些 例外情况除外。

已收购或拟收购控制权股份的人士，在满足某些条件(包括 承诺支付费用并作出《收购人声明》中所述的收购人声明)后，可迫使公司董事会在提出收购要求后50天内召开股东特别会议，审议控制权股份的投票权 。(br}请见下文，见附注： =如果没有提出召开特别会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果会议未批准控制权股份的投票权，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已经获得批准的股份除外)，其公允价值 确定为截至收购人最后一次收购控制权股份的日期，或者如果是在股东大会上获得投票权的股东会议，则不考虑控制权股份是否没有投票权。 公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已获得批准的股份除外)，而不考虑控制权股份是否没有投票权，如果是在股东大会上获得控制权的股东大会，则公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已经获得批准的股份除外)。自该会议日期起生效。如果股东大会通过了控制权的表决权，且收购人有权对有表决权的股份进行过半数投票，则所有其他股东均可行使 评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(1)在合并、合并或法定股票交易中收购的股份(如果 公司是交易的一方)，或(2)公司章程或公司章程批准或豁免的收购。(2)控制股份收购法规不适用于(1)在合并、合并或法定股票交易中收购的股份，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程和章程包含一项条款，任何人收购我们股票的任何和所有控制权股份都不受控制权股份收购法规的约束。

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副标题8

Mgcl第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司，通过其章程或章程或董事会决议中的规定，至少有三名独立董事选择遵守下列五项条款中的任何一项或全部 ，即使章程或章程中有任何相反的规定也不管怎样，该章程或章程第三章的副标题8允许马里兰州公司通过其章程或章程或董事会决议选择至少三名独立董事受以下五项 条款中的任何一项或全部条款约束：

•

分类委员会；

•

罢免董事需要三分之二的票数；

•

要求董事人数只能由董事投票决定；

•

要求董事会空缺只能由其余董事投票填补(无论他们是否构成法定人数)，并要求在出现空缺的那一类董事的剩余任期内，直至选出继任者并符合资格为止；或(B)规定董事会的空缺只能由其余董事投票填补(无论他们是否构成法定人数)，并要求在出现空缺的那一类董事的剩余任期内，直至选出继任者并符合资格为止；或

•

召开股东特别会议的多数要求。

根据我们董事会的决议，我们已选择退出副标题8的所有条款，包括允许我们在未经股东批准的情况下对我们的董事会进行 分类的条款。此外，本决议案规定，在未经一般有权投票选举 董事的股东就此事投下多数赞成票的情况下，我们不得选择受副标题8的任何其他规定的约束，未经我们的股东的类似投票事先批准，本决议案不得修改。

通过本公司章程及附例中与小标题8无关的条款，我们将(1)赋予本公司董事会确定 董事人数的独家权力，以及(2)除非本公司董事长、总裁、首席执行官、过半数董事会成员或过半数独立董事要求，有权 在该会议上就该事项投下不少于全部投票权的股东的书面请求不少于多数票，以召开股东特别大会。如果我们获得股东批准，选择遵守副标题8中有关 分类董事会的规定，我们的董事会将自动分为三类，每类交错任期三年。在这种情况下，董事的分类和交错任期将使第三方更难获得对董事会的控制权，因为通常需要至少两次而不是一次年度股东大会才能实现多数董事的变动。

修订我们的宪章和附例

根据《章程》的规定，对本公司章程的修改必须经本公司董事会通知，并经有权对此事投下三分之二赞成票的赞成票批准。此外，我们普通股的持有者作为一个单独的类别投票，需要批准对我们章程的任何修订，这将对该等持有者产生不同于我们普通股持有者的影响。根据我们在本次发行完成时的章程，我们的董事会和我们的大多数股东都可以修改我们的章程。

股东大会

根据我们的章程和马里兰州的法律，每年的股东年会将在董事会确定的日期和地点 举行。股东特别会议可以由我们的董事会主席、总裁、首席执行官、过半数的董事会成员或过半数的独立 董事召开。此外，根据本公司章程的规定，就任何事项采取行动的股东特别会议必须由本公司秘书应股东的书面要求召开，股东有权在该会议上就该事项投下不少于全部 票的多数票，而该股东已根据本公司章程规定的程序要求召开特别会议，并提供了本公司章程所要求的信息和证明。只有特别会议通知中列明的事项才可在此类会议上审议和采取行动。我们的秘书将告知提出要求的股东准备和递送会议通知的合理估计成本(包括我们的代理 材料)，提出请求的股东必须在我们的秘书准备和递送特别会议通知之前支付该估计成本。

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董事提名及新业务预告

本公司章程规定，就年度股东大会而言，提名个人进入本公司董事会 以及由股东考虑的业务提案只能(1)根据本公司的会议通知，(2)由本公司董事会或根据本公司董事会的指示，或(3)由在本公司章程要求的提前通知时间和会议时间都有记录的股东作出，并有权在会议上投票。 本公司的章程规定，提名个人进入本公司董事会和由股东考虑的事项只能由(1)根据本公司的会议通知作出，(2)由本公司董事会或在本公司董事会的指示下作出，或(3)由在本公司章程要求的提前通知时间和会议时间都有记录的股东提出，该股东有权在会议上投票。并遵守了我们附则的提前通知 程序。关于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。在特别 会议上提名个人参加我们的董事会选举，只能(1)由我们的董事会或在董事会的指示下进行，或者(2)如果特别会议是按照我们的章程为选举董事的目的而召开的，由在发出本公司章程要求的提前通知和会议时都是 记录的股东，该股东有权在会议上投票选举每一名如此被提名并已遵守规定的个人，才能提名个人进入本公司的董事会。(2)如果特别会议是为了选举董事而按照我们的章程召开的，股东是 记录的股东，该股东有权在会议上投票选举每一名如此被提名并已遵守规定的个人。

要求股东提前通知提名和其他提议的目的是让 我们的董事会和股东有机会考虑建议被提名人的资格或其他提议的可取性，并在董事会认为必要的范围内通知股东 并就提名或其他提议提出建议。虽然我们的章程没有赋予董事会权力不批准及时的股东提名和提案，但如果没有遵循适当的程序，我们的章程可能会阻止 董事选举或其他行动提案的竞争，并阻止或阻止第三方进行委托书征集，以选举自己的董事会成员名单或批准自己的提案 。 如果没有遵循适当的程序，我们的章程可能会阻止 竞争董事选举或其他行动的提案，并阻止或阻止第三方进行委托书征集，以选举自己的董事会成员名单或批准自己的提案。

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例的反收购效力

对我们股票所有权和转让的限制以及我们的章程中的提前通知条款可能会推迟、推迟或阻止 交易或我们公司的控制权变更。同样，如果本公司董事会选择受本公司章程的业务合并条款约束，或者本公司章程中选择不收购控股权的条款被修订或撤销 本公司章程中的条款被修订或撤销，本公司的这些条款也可能具有类似的反收购效果。

此外，我们整个董事会的大多数成员有权增加或减少我们被授权发行的授权股票总数或任何类别或系列股票的股票数量，将我们股票的任何未发行股票分类和重新分类为其他类别或系列股票，并授权我们发行新分类的股票，如我们的股本说明中所述，我们有权发行普通股和优先股的额外股票，并可以授权我们发行新分类的股票。 我们有权发行普通股和优先股的额外股票，并可以授权我们发行新分类的股票，如我们的股本说明中所讨论的那样。 我们有权发行普通股和优先股的额外股票，并可以授权我们发行新分类的股票，如我们的股本说明中所讨论的那样。 我们有权发行普通股和优先股的额外股票包括一类或一系列优先股，可向其持有人提供优先于普通股或优先于普通股的特定股息支付 和清算时的支付，并可能具有延迟、推迟或防止我们控制权变更的效果。除非适用法律、本公司股票的任何其他类别或系列的条款或本公司任何股票上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求 批准，否则可在未经股东批准的情况下采取这些行动。我们相信，董事会有权 增加或减少授权股票的数量，并对普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类，然后促使我们发行此类股票，这将为我们在 构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。

我们的章程和章程还将 规定，董事人数只能由我们的董事会确定，这将阻止我们的股东增加我们的董事人数，并用他们自己的提名人填补因增加董事人数而产生的任何空缺。以上在股东会议、董事提名的预先通知和新业务的标题下讨论的本公司章程的 条款将要求寻求召开特别会议、 提名个人担任董事或在年度或特别会议上提议其他业务的股东遵守某些通知和信息要求。我们相信，这些规定将有助于确保我们董事会确定的业务战略和政策的连续性和 稳定性，并通过为我们提供召开特别会议的明确程序、股东支持者对我们的 兴趣的信息以及充分的时间考虑股东提名和其他业务提案，促进良好的公司治理。然而，这些规定单独或结合在一起，可能会使我们的股东更难罢免现任董事或用他们自己提名的人填补我们董事会的空缺，并可能延迟、推迟或阻止控制权的变更，包括可能涉及我们普通股股东溢价或符合 我们股东最佳利益的代理权竞争或要约收购。

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某些诉讼论坛

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院 或如果该法院没有管辖权，巴尔的摩分部的美国马里兰州地区法院将是以下唯一和独家的法院：(A)代表我公司提起的任何派生诉讼或法律程序， 但根据证券法或交易法提起的诉讼除外，(B)任何声称违反任何公司义务的诉讼。(C)根据本公司或本公司章程或附例的任何条文而针对吾等或吾等的任何董事或高级职员或雇员提出 索赔的任何诉讼，或(D) 受内部事务原则管辖的针对吾等或吾等任何董事、高级职员或雇员的索赔的任何诉讼。

董事及高级职员的责任限制及弥偿

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或由最终判决确定的主动故意的不诚实行为而引起的责任除外。我们的宪章包含这样一项条款，它在马里兰州法律允许的最大程度上消除了这种责任。

Mgcl要求马里兰州公司(除非其章程另有规定，而我们的宪章没有)对在任何诉讼中成功的董事或 高级职员进行赔偿，不论是非曲直，因为他或她因担任该职务而被要求或威胁成为诉讼的一方。MgCl允许马里兰州的一家公司 赔偿其现任和前任董事和高级管理人员因其担任这些或其他身份而可能被提起或被威胁成为当事人的任何诉讼中的判决、处罚、罚款、和解和实际发生的合理费用 ，除非已确定：

•

董事或高级职员的作为或不作为对引发诉讼的事项和

•

不守信用地犯下罪行；或

•

是积极和故意不诚实的结果；

•

该董事或高级职员在金钱、财产或服务方面实际收受不正当的个人利益；或

•

在任何刑事诉讼中，该董事或高级职员有合理理由相信该作为或 不作为是违法的。

然而，根据《马里兰州公司条例》，马里兰州公司不得赔偿董事或高级管理人员在由公司或代表公司提起的诉讼中做出的不利判决，或者如果董事或高级管理人员因个人利益被不当收受而被判定负有责任，除非在任何一种情况下，法院都下令赔偿，然后仅支付 费用。如果法院认定该董事或高级管理人员有公平合理的权利获得赔偿，即使该董事或高级管理人员未达到规定的行为标准或因不当收受个人利益而被判定负有责任，法院也可以下令赔偿。

我们的章程规定，在MgCl允许的情况下，我们在收到以下信息后，可以在诉讼最终处置之前预支 参与诉讼的董事或高级管理人员所发生的合理费用：

•

董事或高级职员的书面确认，表明他或她真诚地相信他或她已达到我们赔偿所需的 行为标准；以及

•

由董事或高级职员或其代表作出的书面承诺，如果最终确定不符合我们赔偿的行为标准，将偿还预付给他或她的款项。

我们的宪章还 要求我们向任何曾担任本公司雇员或代理人或BRE雇员或代理人的人提供与我们被允许向董事和高级管理人员提供的相同的赔偿和垫付费用。

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赔偿协议

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。赔偿协议要求， 在符合某些条件的情况下，我们将在法律允许的范围内最大限度地赔偿每位董事和高级管理人员因担任本公司董事、高级管理人员、雇员、 或代理人而可能承担的任何和所有责任和费用，并且我们向每位董事或高级管理人员预支每位董事或高级管理人员为任何索赔或诉讼辩护而产生的所有相关费用，而不对董事或高级管理人员的赔偿权利 进行任何初步确定。 条件是，如果最终确定垫付的任何款项不符合赔偿所需的行为标准，获得赔偿的董事或高级管理人员将退还给我们。 赔偿协议还要求我们维持董事和高级管理人员的责任保险，其条款至少与自每个赔偿协议签订之日起的保单承保条款一样优惠。 协议签订之日起，我们必须为董事和高级管理人员提供至少同等优惠的保险条款。每份赔偿协议须经本公司与董事或高级管理人员双方书面同意方可修改。

除上述赔偿协议外，我们还购买并维护董事和高级管理人员的责任保险 ，为我们和我们的董事及高级管理人员提供保险，使其免受此类保单通常承保的风险和责任，包括承担上述赔偿条款所述类型的责任 。

房地产投资信托基金资格

我们的章程规定，如果我们的董事会确定继续作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以取消或以其他方式终止我们的REIT选举，而无需我们股东的批准。 如果董事会确定继续作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以取消或以其他方式终止我们的REIT选举。

15

优先股的说明

以下说明阐述了招股说明书附录可能涉及的优先股的某些一般条款。本 说明和任何招股说明书附录中包含的说明并不完整，在各方面均受我们的章程、描述 相关类别或系列优先股条款的适用章程补充条款以及我们的章程的制约和限制，我们将根据要求提供每一项细则。

一般信息

我们的宪章规定，我们可以发行最多2000万股优先股，每股票面价值0.001美元。我们的董事会可以 对任何优先股的任何未发行股票进行分类，并不时将任何类别或系列的任何已分类但未发行的优先股重新分类为一个或多个类别或系列的股本。在发行每个类别或系列的股票 之前，MgCl和我们的宪章要求董事会为每个该等类别或系列设定股息或其他分派、资格以及赎回条款和条件，同时遵守我们宪章中有关股份所有权和转让限制的规定以及当时已发行的任何类别或系列股票的 明示条款、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派、资格以及赎回条款和条件。 有关每个类别或系列的股息或其他分派、资格以及赎回条款和条件的条款和条件的规定，以及当时已发行的任何类别或系列股票的优惠权、转换或其他权利、投票权、限制以及赎回条款和条件。

任何系列优先股的权利、优先股、特权和限制将由与该系列相关的 补充条款确定。我们将在招股说明书附录中描述与该系列相关的特定优先股系列的具体条款，这些条款将包括：

•

优先股的名称和面值；

•

优先股的投票权(如有)；

•

优先股发行数量、每股优先股清算优先权和优先股发行价；

•

适用于 优先股的分派率、期限和支付日期或计算方法；

•

分配是累积的还是非累积的，如果是累积的，优先股的分配将从哪个(或多个)日期开始累积；

•

优先股的拍卖和再营销程序(如适用)；

•

优先股的偿债基金(如有)拨备；

•

优先股的规定和赎回限制(如果适用)；

•

优先股回购的规定和任何限制(如果适用)；

•

优先股转换为我们普通股的条款和规定(如果适用)，包括转换价格(或方式或计算)和转换期限；

•

优先股权利可以修改的条款(如适用)；

•

在清算、解散或清盘时优先股在分配权和权利方面的相对排名和偏好；

•

对发行任何其他系列优先股的任何限制，包括优先股系列 在分配权和本公司事务清算、解散或结束时的分配权方面高于或与该系列优先股平价的任何系列优先股 ；

•

优先股在证券交易所上市；

•

如果适用，讨论适用于 优先股的任何其他重要的美国联邦所得税考虑事项；

•

有关优先股的转让代理、支付代理和登记员的信息，以及任何 账簿登记程序(如果适用)；

•

除了下述限制外，对实际和推定所有权的任何其他限制和对优先股转让的限制，在每种情况下都可能是保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)地位的适当限制；以及

•

优先股的任何其他特定条款、附加权利、优先股、特权或限制。

16

增加授权股票和发行额外优先股的权力

我们的董事会有权在未经股东批准的情况下不时修改我们的章程，以增加 股授权股票的数量或任何类别或系列的授权股票数量，促使我们额外发行我们优先股的授权但未发行的股票，并对我们的优先股的未发行股票进行分类或重新分类 ，然后促使我们发行此类分类或重新分类的股票。除非适用法律 或任何证券交易所或我们证券可能在其上上市或交易的自动报价系统的规则要求股东同意，否则额外的类别或系列将可供发行，而无需我们的股东采取进一步行动。尽管我们的董事会目前不打算这样做，但它可以授权我们发行一个类别或系列， 根据特定类别或系列的条款，延迟、推迟或阻止可能涉及我们股东溢价或符合股东最佳利益的公司交易或控制权变更。

对所有权和转让的限制

为了帮助我们遵守适用于REITs的某些美国联邦所得税要求，我们采取了与我们普通股的所有权和转让有关的 某些限制。吾等预期将根据本招股说明书的补充条款，对根据本招股说明书发售的任何类别或系列的优先股采取类似的限制。 适用的招股说明书附录将详细说明与此类类别或系列相关的任何其他所有权限制。参见所有权限制。

17

存托股份的说明

一般信息

我们可以为 存托股份发行收据，每份收据将代表适用招股说明书附录中指定的特定系列优先股的零碎权益。以存托股份为代表的每个系列的优先股将根据我们、存托股份中指定的存托机构和存托凭证持有人之间的一份单独的存托协议进行 存入。在符合适用存托协议条款的情况下，存托凭证的每位所有者 将按该存托凭证所证明的存托股份所代表的特定系列的优先股的零碎权益，有权享有该 存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠权(包括股息、投票权、转换、赎回和清算权)。

存托股份将由根据适用的存款协议发行的 存托凭证证明。在我们发行优先股并交付给优先股托管人后，我们将立即促使该优先股托管人代表我们 发行存托凭证。适用形式的存款协议和存托凭证的副本可应要求向我们索取，本协议项下有关存款协议和根据存托凭证发行的存托凭证的陈述是其中某些条款的摘要，并不声称是完整的，受适用的存款协议和相关的存托凭证的所有规定的约束，并通过参考其全部规定而有资格。 有关存款协议和相关存托凭证的声明是对其中某些条款的总结，并不自称是完整的，也不受适用的存款协议和相关的存托凭证的所有规定的约束和限制。

股息和其他分配

优先股存托机构将向 证明相关存托股份的存托凭证记录持有人按其拥有的存托凭证数量比例分配与优先股有关的所有现金红利或其他现金分配，但受持有人提交证明、证书和其他 信息以及向优先股存托机构支付某些费用和费用的某些义务的约束。

如果以现金以外的方式进行分配， 优先股托管人将其收到的财产分配给有权获得该财产的存托凭证的记录持有人，但持有人有义务提交证明、证书和其他信息，并向优先股托管人支付一定的 费用和费用，除非优先股托管人确定这样的分配是不可行的，在这种情况下，优先股托管人可以在我们的批准下出售这些财产，并 将出售所得的净收益分配给这些持有人。

如果任何存托股份代表任何转换为其他证券的优先股，则不会就该存托股份作出分派 。

股份的撤回

当存托凭证在适用的优先股存托机构的公司信托办事处交出时(除非相关的 存托股份先前已被赎回或转换为其他证券)，其持有人将有权根据或应该持有人的命令，在该办公室交付全部或零碎 优先股以及由该存托凭证证明的存托股份所代表的任何金钱或其他财产。存托凭证持有人将有权根据适用的招股说明书附录中规定的每股存托股份代表的 优先股的比例获得全部或部分优先股，但此后此类优先股持有人将无权获得存托股份。如果持有人交付的存托凭证 证明存托股数超过代表待提取优先股数量的存托股数，优先股存托凭证将同时向该持有人交付新的 存托凭证，证明存托股数超过该数量。

赎回存托股份

每当我们赎回优先股托管人持有的优先股时，优先股托管人将在同一 赎回日赎回相当于如此赎回的优先股的存托股数，前提是我们已向优先股托管人全额支付要赎回的优先股的赎回价格，外加相当于截至指定赎回日期的任何 应计和未支付股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于赎回价格和与 优先股相关的任何其他每股应付金额的相应比例。如果要赎回的存托股份少于全部，将按比例选择要赎回的存托股份(尽可能不设立零碎存托股份)，或通过吾等决定的不会违反吾等宪章所有权限制的任何其他公平 方法选择。参见所有权限制。

18

从指定的赎回日期起及之后，与所谓赎回的优先股有关的所有股息将停止产生，所谓的赎回的存托股份将不再被视为未偿还，而证明所谓的赎回存托股份的存托凭证持有人的所有权利将终止，但收取赎回时应支付的任何款项的权利以及该等存托凭证持有人在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产除外。

投票

在收到适用优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，优先股托管机构将把该会议通知中包含的信息邮寄给存托凭证的记录持有人，以证明代表该优先股的存托股份。每个在记录日期(与优先股的记录日期相同的日期)证明存托股份的存托凭证的记录持有人将有权 指示优先股托管人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股金额有关的投票权。优先股托管人将根据此类指示对此类托管股所代表的 优先股金额进行投票，我们将同意采取优先股托管人可能认为必要的一切合理行动，以使优先股 托管人能够这样做。优先股存托机构将在未收到证明此类存托股份的存托凭证持有人的具体指示的范围内，对此类存托股份所代表的优先股金额投弃权票。 优先股托管人不对未能执行任何投票指示或任何此类投票的方式或效果负责，只要这种行为或不作为是出于善意，且不是由于优先股托管人的疏忽或故意不当行为造成的。

清算优先权

如果 吾等发生清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿，每份存托收据的持有人将有权获得适用招股说明书附录中所载存托收据所证明的存托股份所代表的每股优先股所享有的清算优先股的一小部分。

优先股的转换

因此，存托股份不能转换为普通股或我们的任何其他证券或财产。然而，如果适用的招股说明书附录中规定与发行存托股份有关，则存托凭证持有人可将存托凭证交回优先股托管机构，并向优先股 托管机构发出书面指示，指示我们将该等存托凭证所证明的存托股份所代表的优先股转换为完整普通股、其他优先股或其他有实益权益的股份，在收到该等指示及任何与该等指示有关的应付款项后，吾等将利用该等指示及任何应付款项促使将该等优先股转换为完整普通股、其他优先股或其他有实益权益的股份。如果由 存托凭证证明的存托股份只进行部分转换，将为不转换的存托股份签发新的一张或多张存托凭证。转换时不会发行零碎普通股，如果此类转换会导致 发行零碎普通股，我们将根据转换前最后一个工作日普通股的收盘价，以现金形式支付相当于零碎权益价值的金额。

存款协议的修改和终止

证明代表优先股的存托股份的存托凭证格式和存款协议的任何规定 可随时通过吾等与优先股存托机构之间的协议进行修改。然而，任何实质性和不利地改变存托凭证持有人的权利(费用的任何变化除外)或将与授予相关优先股持有人的权利有实质性和不利抵触的任何修正案都不会生效，除非此类修正案获得当时已发行的适用存托凭证所证明的至少多数适用存托凭证的现有持有人的批准。除存款协议中的某些例外情况外，任何修订不得损害任何存托凭证持有人交出带有 指令的存托凭证的权利，即向持有人交付相关的优先股和由此代表的所有金钱和其他财产(如有的话)，除非是为了遵守法律。在任何该等修订生效时，未清偿存托凭证的每名持有人 继续持有该存托凭证，即视为同意并同意该项修订，并受经其修订的存款协议约束。

19

在下列情况下，吾等可在不少于30天的提前 通知优先股托管人的情况下终止存托协议：(1)为了保持我们作为房地产投资信托基金的地位，有必要终止存托协议，或(2)受终止影响的每一系列优先股的多数同意终止存托协议，因此优先股托管人应在每位存托凭证持有人交还其持有的存托凭证时交付或提供给该持有人。由存托股票 所代表的全部或零碎优先股数量，由该存托凭证以及优先股存托机构就该存托凭证持有的任何其他财产证明。我们同意，如果为了保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位而终止存款协议，我们将尽最大努力将相关存托股份交出后发行的优先股在全国证券交易所上市。此外，在下列情况下，存托协议将自动终止：(A)所有未赎回的 存托股份均已赎回，(B)与吾等清算、解散或清盘相关的相关优先股已进行最终分派，且该等分派应已分发给存托凭证持有人，证明存托股份代表该优先股的存托股份，或(C)每股相关优先股均已转换为我们的证券，但存托股份并不代表该等优先股。

优先股托管费

我们将支付仅因存款协议的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。此外，我们 将支付优先股托管人履行存款协议项下职责的费用和开支。然而，存托凭证持有人将支付优先股托管人 要求履行的超出存款协议明文规定的任何职责的费用和费用。

托管人辞职和 撤职

优先股托管人可随时向我们递交其选择辞职的通知， 我们可随时撤换优先股托管人，任何此类辞职或撤职在指定继任者优先股托管人后生效。继任优先股托管机构必须在 辞职或免职通知送达后60天内指定，且必须是主要办事处设在美国且资本和盈余合计至少1000万美元的银行或信托公司。

杂类

优先股 托管人将向存托凭证持有人转发优先股托管人收到的有关优先股的任何报告和通信。

如果因法律或其无法控制的任何情况而阻止或延迟履行存款协议项下的义务，优先股托管人和本公司均不承担责任。 根据存托协议，吾等和优先股托管机构的义务将仅限于真诚履行本协议项下的职责，且不得有 疏忽(在存托股份所代表的优先股投票中的任何行动或不作为的情况下)、严重疏忽或故意不当行为，并且吾等和优先股托管机构将没有义务就其所代表的任何存托凭证、存托股份或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护 ，除非提供令人满意的赔偿。我们和优先股托管人可以依赖律师或 会计师的书面建议，或由提交其所代表的优先股的人员、存托凭证持有人或其他诚意认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及善意地相信是真实的并由适当的一方签署的文件。

如果优先股托管人收到相互冲突的债权， 一方面是任何存托凭证持有人的请求或指示，另一方面是我们，优先股托管人有权对从我们收到的此类债权、请求或指示采取行动。

拥有权的限制

存托凭证持有人将受到宪章的所有权限制。参见所有权限制。

20

手令的说明

我们可以通过本招股说明书提供认股权证，用于购买我们的优先股、代表优先股的存托股份或 普通股。我们可以单独或与通过本招股说明书提供的任何其他证券一起发行权证，这些权证可以附加在该等证券上，也可以与该等证券分开。每一系列认股权证将根据我们与其中指定的一名认股权证代理人签订的单独 认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证相关的代理，不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担代理或 信托的任何义务或关系。

适用的招股说明书附录将在适用的情况下描述本招股说明书所涉及的权证的以下条款 ：

•

认股权证的名称和发行人；

•

(B)该等手令的总数为何；

•

该等认股权证的发行价；

•

该等认股权证的一个或多个价格可以何种货币支付；

•

行使认股权证后可购买的证券的名称、金额和条款；

•

发行该等认股权证的其他证券的名称及条款，以及每种该等证券所发行的该等认股权证的数目；

•

如果适用，该等认股权证及行使该等认股权证而可购买的证券将可分别转让的日期及之后；

•

在行使该认股权证时可购买的证券的价格和货币；

•

该认股权证的权利开始行使的日期和该权利 到期的日期；

•

可同时行使的该等认股权证的最低或最高金额；

•

关于登记手续的信息(如果有)；

•

讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；以及

•

该等认股权证的任何其他重要条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制 。

21

对权利的描述

我们可以为购买普通股向我们的股东配股。每一系列权利将根据我们与作为权利代理的银行或信托公司签订的单独权利 协议发行，所有这些权利都在招股说明书附录中与特定权利问题有关。权利代理将仅作为与该系列权利相关的 证书的代理，不会为任何权利证书持有人或权利受益者承担任何代理或信托义务或关系。与每一系列权利相关的权利协议和权利证书 将提交给证券交易委员会，并作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物作为参考纳入。

适用的招股说明书附录将描述将发行的权利的条款，包括以下条款(如适用)：

•

确定有权分权的股东的日期；

•

行使该权利后可购买的普通股总数和行使价格；

•

正在发行的配股总数；

•

该等权利可分别转让的日期(如有的话)；

•

该权利的开始行使日期和该权利的终止日期；

•

任何特殊的美国联邦所得税后果；以及

•

此类权利的任何其他条款，包括与分发、交换和行使此类权利有关的条款、程序和限制。

22

债务证券及担保说明

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的附加信息总结了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的 附录中介绍该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以在转换、行使或交换本招股说明书中所述的其他证券时发行债务证券 。债务证券可能是我们的优先、优先次级或次级债务，除非本招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务， 可能会分成一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与 招股说明书附录中指定的受托人之间的契约发行。我们已经总结了下面的契约的精选部分。摘要不完整。契约表格已作为注册声明的证物存档，您应阅读契约以了解 可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们已经包括了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松地找到这些条款。摘要中使用的未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义 。

仅在本节中使用，除非明确声明或上下文另有要求，否则OP、？WE、？我们的？或？我们是指 Broadstone Net Lease，LLC，不包括我们的子公司。

一般信息

债务证券将是我们的直接无担保债务。优先债务证券将与我们所有 其他无担保和无从属债务并列。次级债务证券的付款将从属于优先债务的全额支付，如本节从属关系下所述。每份契约规定，我们可以发行债务证券，本金总额不受限制，分一个或多个系列，每种情况下，根据我们董事会的决议或授权，或在一个或多个补充契约中建立的债务证券。我们可以发行不同于以前发行的债务证券的条款的债务证券。一个系列的债务证券可以在不同的时间发行，除非另有规定，否则可以在没有该系列债务证券持有人同意的情况下重新开放该系列，以发行该系列的额外债务证券。

请阅读与由此提供的特定系列债务证券相关的适用招股说明书附录，了解此类债务证券的具体条款，包括(如果适用)：

•

该系列债务证券的名称以及债务证券是优先证券还是从属证券；

•

该系列债务证券的本金总额和本金总额的任何限制 ；

•

此类债务证券是否可以全球形式发行，如果可以，则可根据哪些条款和条件将此类全球证券的权益交换为以最终形式发行的证券；

•

我们 将支付该系列债务证券的本金和溢价(如果有)的一个或多个日期，或确定该等日期或这些日期的方法(如有)；

•

该系列的债务证券将计息的一个或多个固定或可变利率(如果有的话)，或用于确定该等利率的一个或多个方法(如有)；

•

用于计算该系列债务证券的利息(如果有的话)的基准(如果有的话)，如果不是由12个30天月组成的360天年度；

•

该系列债务证券将产生利息的一个或多个日期(如有)，或用于确定该一个或多个该等日期的方法(如有)；

•

将支付该系列债务证券利息的一个或多个日期(如有)，以及任何此类利息支付的记录日期；

23

•

要求或可以根据我们的选择赎回 该系列债务证券的条款和条件(如果有)；

•

本公司须按该系列债务证券持有人的选择权回购该系列债务证券的条款和条件(如有)；

•

任何偿债基金或类似拨备的条款；

•

如果不是全部本金， 该系列债务证券本金的部分，如果不是全部本金或确定该部分的方法，则在加速时应支付的部分； 该系列的债务证券本金的部分，如果不是全部本金或确定该部分的方法，则为加速时应支付的部分；

•

发行该系列债务证券的核准面额(如最低面额为$2,000及超出$1,000的任何整数倍除外)；

•

(1)该系列债务证券的到期金额将被支付的一个或多个地点；(2)该系列债务证券可以退还登记转让或交换；(3)该系列债务证券可以退还以进行转换或交换；(4)如果与受托人的公司信托办公室不同，可以向我行送达关于该系列或该契约债务证券的通知或催缴；(4)如果与受托人的公司信托办公室不同，可以向我们送达关于该系列债务证券的通知或催缴通知；(4)如果与受托人的公司信托办公室不同，可以向我们送达关于该系列债务证券的通知或要求；

•

债务证券可转换和/或交换为我们的股权证券或我们或任何其他人的任何其他证券的条款和条件(如果有)；

•

如果不是美元，购买和支付该系列债务证券必须使用的货币 ，为任何目的确定美元等价物的方式，以及我们或该系列债务证券持有人(如果有的话)选择以任何其他 货币付款的能力，以及做出这种选择的条款和条件；

•

该系列债务证券的支付金额是否可以参考指数、 公式或其他一种或多种方法(这些债务证券中的任何一种称为指数证券)以及用于确定这些金额的方式来确定；

•

增加、修改或删除与本系列债务或任何担保有关的任何契约或违约事件 ；

•

债务证券不适用清偿、清偿规定的；

•

圣约失效的圣约；

•

行使认股权证后可发行债务证券的条款和条件(如有)；

•

全球债务证券托管人的身份；

•

在何种情况下，我们或任何担保人将为此类证券支付额外的税款、评估或其他政府费用，以及我们是否可以选择赎回此类证券，而不是支付额外的金额；

•

如受托人不止一人，则说明对债务证券负有任何义务、义务和补救的受托人的身份，如果不是受托人，则说明与债务证券有关的每一位证券登记员、付款代理人或认证代理人的身份；(B)对债务证券负有任何义务、义务和补救的受托人的身份；如果不是受托人，则说明债务证券的每一位证券登记员、付款代理人或认证代理人的身份；

•

债务证券的担保条款和任何一名或多名债务证券担保人的身份 ；

•

债务证券是否有担保，以及抵押品的条款；

•

如果在规定到期日之前的任何一个或多个日期，该系列债务证券在规定到期日的应付本金将不能 确定，则该数额应被视为该等债务证券在任何日期的本金；

24

•

债务证券是否不会在根据证券法登记的交易中发行，以及对该系列债务证券可转让性的任何 限制或条件；

•

该系列债务证券可上市的交易所(如有)；

•

该系列债务证券的一个或多个出售价格；

•

任何已登记证券的任何利息应支付给的人，但在正常记录日期交易结束时登记该证券的 名下的人除外，以及临时全球证券的任何应付利息的支付方式(如果不是以契约规定的方式支付的话)；

•

根据 契约，受债务证券持有人行为豁免的任何附加契诺；以及

•

本系列债务证券的任何其他条款，以及对该等证券的 契约的任何删除、修改或增加。

如本招股说明书所用，凡提述一系列债务证券的本金及溢价(如有)及利息(如有)，均包括在此情况下就该系列债务证券应付的额外金额(如有)。

我们可以按原始发行贴现证券的方式发行债务证券，并以低于本金的大幅折扣价出售。 如果任何原始发行的贴现证券的到期日加快，则在加速到期日向持有人支付的金额将按照适用的招股说明书附录中所述的方式确定。适用于原始发行贴现证券的重要联邦所得税和 其他考虑事项将在适用的招股说明书附录中进行说明。

除以下合并、合并或出售项下所述的范围或适用的招股说明书附录中关于特定系列债务证券的规定外，该契约将不包含任何 条款，该条款将限制我们产生债务的能力或大幅减少或消除我们的合并资产，这可能会对我们偿还债务(包括债务证券)的能力产生实质性的不利影响，或者 在以下情况下为债务证券持有人提供债务证券保护的 条款：/或 如果发生以下情况，则该契约将不包含任何 条款，该条款将限制我们产生债务的能力或大幅减少或消除我们的合并资产，这可能会对我们偿还债务(包括债务证券)的能力产生实质性的不利影响。

•

涉及我们管理层或任何一方的任何附属公司的高杠杆或类似交易，

•

控制权的变更，或者

•

涉及我们或其附属公司的重组、重组、合并或类似交易。

如果我们以外币或外币单位或 个单位计价任何债务证券的购买价格，或者任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书附录中向您提供有关该债务证券发行的限制、选举、一般税务考虑、具体条款和其他信息的信息。

合并、合并或出售

我们可以 与任何其他实体合并或合并，或将我们的全部或几乎所有资产出售、转让或租赁给任何其他实体，前提是：

•

我们将成为持续实体，或后续实体将在美国或其一个州注册 ，并将明确承担所有债务证券的本金和利息的支付，以及适当和准时履行和遵守契约中包含的所有契诺和条件；

•

紧接交易生效后，契约项下的任何违约事件和在通知或时间流逝后 不会成为违约事件的事件，均不会发生并继续发生；以及(br}、(B)、(B))

•

公司高级管理人员证书和涵盖这些条件的律师意见应已 提交给受托人。

登记、转账、付款和付款代理

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则每个系列的债务证券将仅以注册形式发行，不含息票 。

25

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券将 支付，并可在受托人的公司信托办事处办理转让或交换登记。以 存托信托公司(DTC)或其代名人的名义注册或持有的全球证券的本金、溢价和利息(如果有)将以立即可用的资金支付给DTC或其代名人(视情况而定)，作为该全球证券的注册持有人。如果任何债务证券不再由全球证券代理 ，我们可以选择通过直接邮寄给持有人注册地址的支票，以最终形式支付凭证债务证券的利息。

任何系列债务证券在任何付息日未按时支付或未妥为拨备的利息，将 立即停止在适用的定期记录日期向该等债务证券的持有人支付，并可支付给该等债务证券在特殊记录日期收盘时登记在其名下的人 ，以支付未按时支付或已妥为规定由受托人确定的利息，有关通知应在不少于10日前向该等债务证券的持有人发出通知。或可在 以任何其他合法方式在 随时支付，所有这些都完全如契约中所述。

在对以记账方式发行的债务证券施加一定限制的情况下，任何系列的债务证券在指定的一个或多个地点交还 这些债务证券时，可交换为相同系列和不同授权面额的类似本金总额和期限的其他债务证券。此外，除对记账式发行的债务证券施加一定限制外，任何系列的债务证券，只要有正式背书或附书面转让文书，均可在指定的一个或多个地点交出办理转让登记或 交换。任何转让或交换、赎回或偿还债务证券的登记均不收取服务费，但我们 可能要求支付足以支付与某些交易相关的任何税收或其他政府费用的款项。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们不会被要求：

•

在任何类似期限和条款的债务证券选择前15天的一段时间内，发行、登记转让或交换任何系列的债务证券，该期间从开业之日开始，并在该选择的当日交易结束时结束；(B)发行、登记转让或交换任何系列的债务证券，该期间应在该系列类似期限和条款的债务证券选择之前15天内进行，并在该选择的当日交易结束时结束；

•

登记转让或交换要求赎回的任何债务证券或任何债务证券的一部分， 但部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外；或

•

根据持有人的 选择权，发行、登记转让或交换已交回回购的债务证券，但债务证券中不能回购的部分(如有)除外。

未偿债务证券

在确定未偿还债务证券所需本金的持有人是否已根据该契约提出任何请求、要求、 授权、指示、通知、同意或豁免时：

•

就上述 目的而言，应视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额应为原始发行贴现证券本金中的一部分，该部分应在原始发行贴现证券加速发行之日到期并支付。

•

为此目的应视为未偿还的任何指数化证券的本金应为 在其最初发行之日确定的指数化证券的本金金额，除非契约中另有规定。

•

以外币计价的债务证券的本金为该债务证券本金的美元等值， 在其最初发行之日确定；

•

本公司或任何债务人、本公司任何关联公司或该等其他债务人所拥有的债务担保应视为未清偿债务担保 。

赎回和回购

任何系列的债务证券可以根据我们的选择进行赎回，也可以由我们强制赎回 基金要求赎回或以其他方式赎回。此外，任何系列的债务证券都可以由我们根据持有人的选择进行回购。适用的招股说明书附录将说明有关回购相关系列债务证券的任何可选或强制性 赎回或选择权的条款和条件。

26

契诺

存在。除上述标题为合并、合并或出售的章节中所述外，我们将被要求 采取一切必要措施来维护和保持我们的生存、权利和特许经营权；但是，如果我们确定在我们的业务开展过程中不再需要保留权利或特许经营权，我们将不再被要求保留任何权利或特许经营权。 我们将被要求做一切必要的事情来维护和保持我们的生存、权利和特许经营权；但是，如果我们确定在我们的业务运作中不再需要保留权利或特许经营权。

提供财务信息。只要有任何未清偿票据，如果 公司受《交易所法案》第13(A)或15(D)条或任何后续条款的约束，我们将在我们向SEC提交年度报告、季度报告和其他文件之日起15天内向受托人提交年度报告、季度报告和其他文件。 我们向SEC提交文件之日起15天内，我们将向受托人提交年度报告、季度报告和其他文件，我们将在提交给SEC之日起15天内向受托人提交年度报告、季度报告和其他文件。如果我们不受“交易法”第13(A)或15(D)条或任何后续条款的约束，且只要有未偿还票据，我们将向受托人提交季度和 年度财务报表以及S-K法规(管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析)第303项的披露，如果我们遵守交易法第13(A)或 15(D)条或任何适用于我们的后续规定，我们将在提交给SEC的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中 要求包含这些披露。

就本公约而言，通过EDGAR系统提交给SEC的报告和其他文件将被视为已通过EDGAR提交给受托人；但是，受托人没有任何义务确定该等信息、文件或报告是否已通过EDGAR提交。向受托人交付此类报告、 信息和文件仅供参考，受托人收到该等报告、信息和文件不应构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的推定通知， 包括其遵守与票据有关的任何契诺(受托人有权完全依靠高级船员证书)的情况。

附加契诺。适用的招股说明书附录将描述本公司与任何债务证券系列 相关的任何附加契诺。

担保

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则OP发行的债务证券将由Broadstone Net Lease，Inc.提供全面且无条件的担保 。这些担保将是担保人的连带义务。如果一系列债务证券被如此担保，担保人将签署一份契约或其补充契约。 担保人在担保项下的义务将受到必要的限制，以防止该担保构成适用法律下的欺诈性转让。担保条款将在适用的招股说明书 附录中列出。

违约事件

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下各项均为根据任一契约发行的任何系列 债务证券的违约事件：

•

拖欠任何利息分期付款或该系列债务证券项下就该等利息应付的额外金额 ，为期三十(30)天；

•

就该系列债务证券的任何本金或溢价(如有)的应付本金或溢价(如有)出现违约，或该系列债务证券的本金或溢价(如有)到期应付，或就该系列债务证券到期时的任何偿债基金付款的存款出现违约；

•

未能遵守吾等在债务证券或契约中所载的任何其他协议( 违约协议除外，该违约的履行或违约已在契约中其他地方特别处理，或仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而明确包括在契约中) 当吾等收到受托人有关该违约的通知，或吾等及受托人收到持有人就该违约发出的书面通知时，该持有人的债务本金总额不少于百分之二十五(25%)。 当吾等收到受托人有关该违约的通知时，或吾等及受托人收到该债务本金总额不少于百分之二十五(25%)的书面通知时，即属例外在收到该通知后六十(60)天内，我们仍未治愈(或获得豁免)该违约；

27

•

未就吾等在最终到期日或任何适用宽限期届满后加速偿还本金超过 $5000万的借款支付任何追索权债务，而该追索权债务未获清偿，或该拖欠或加速付款未获补救或撤销，则须在受托人(或持有未偿还债务证券本金金额至少百分之二十五(25%)的持有人向吾等及受托人发出书面通知后三十(Br)天内，向吾等(或吾等及受托人)发出书面通知，通知吾等未能偿还任何追索权债务。

•

关于我们、任何担保人或任何 重要子公司的特定破产、资不抵债或重组事件。

重要子公司？指满足 以下任一条件的任何子公司或子公司集团：

•

截至已向债务证券持有人提供年度或季度报告或已向SEC提交年度或季度报告的最近一个会计季度末，我们和我们其他子公司对子公司的投资和对子公司的预付款超过了我们综合总资产的10%(根据GAAP确定)；或

•

我们和我们的其他子公司在我们总资产中的比例份额(公司间抵销后) 截至最近一个会计季度末，子公司超过我们合并总资产的10%(根据GAAP确定)，该财季的年度或季度报告已提交给债务证券持有人或向SEC提交了 。

任何特定系列债务证券的违约事件均不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。受托人须在实际知悉(该等知悉在契据中描述)有关该等债务证券的失责事件后90天内，向适用系列债务证券的持有人发出通知。如受托人的指定负责人真诚地裁定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可不向任何系列债务证券的持有人发出关于该系列债务证券的任何违约的通知，但该系列债务证券的本金或利息的支付出现违约除外。

如果我们、任何担保人或任何重要附属公司因特定的破产、资不抵债或重组事件而发生违约事件，则适用系列的所有未偿还债务证券的本金和溢价(如果有)以及由此产生的未付利息(如果有)应自动立即到期并支付。如果与适用系列的未偿还债务证券有关的任何其他 违约事件发生并仍在继续，则受托人或持有该系列债务证券本金总额至少25%的持有人，则 未偿还债务证券可宣布该系列债务证券的本金和溢价(如果有)，或如果该系列债务证券是原始发行的贴现证券，则该系列债务证券的条款中可能规定的较低金额的贴现证券及其未付 利息(如果有)将立即到期并支付。然而，在特定条件下，当时未偿还的该系列债务证券的本金总额占多数的持有人可以撤销和废除任何此类加速声明及其后果。

每个契约规定，任何系列债务证券的持有人在收到该系列债务证券持有人关于该系列债务证券违约事件的书面通知后，不得 就该契约提起任何司法或其他法律程序，或为指定接管人或受托人，或根据该契约采取任何补救措施，除非受托人在60天内未能采取行动。 该系列债务证券持有人发出书面请求，要求就该违约事件提起法律程序，该书面请求来自至少25%的持有人。以及合理地令受托人满意的弥偿要约或保证要约，而该系列未偿还债务证券的合计本金占多数的持有人 在该60天期间并无向受托人发出不一致的指示。尽管这两种契约中有任何其他规定，债务证券的每个持有人都有权(绝对和无条件地)在相应的付款到期日收到债务证券的本金和溢价(如果有)和利息(如果有)以及该债务证券的任何额外金额，如果债务证券可以转换为或 可以交换为其他证券或财产，则有权根据其条款转换或交换(视情况而定)该债务证券，并提起强制执行诉讼。并且 未经持有者同意，该权利不得减损。

在信托契约法案规定受托人在适用契约下的违约事件持续期间以必要的谨慎标准行事的情况下，受托人没有义务应任何系列债务证券的任何持有人的 请求或指示行使其在适用契约下的任何权利或权力，除非这些持有人已向受托人提供令其合理满意的赔偿或担保。任何系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人有权以书面方式指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使受托人获得的任何信托或权力，前提是书面指示不与任何规则或法律、适用的契约或任何一系列债务证券相冲突。 如果该书面指示不与任何规则或法律相抵触，或与适用的契约或任何一系列债务证券相抵触，则有权以书面方式指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人获得的任何信托或权力。该指示不会过度损害该系列债务证券(或任何其他系列的债务证券)的任何其他持有人不参与该诉讼的权利，亦不会令受托人承担个人法律责任，而受托人可采取受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动。

28

在每个财政年度结束后120个历日内，我们必须向每个 受托人递交一份高级人员证书，说明该认证人员是否知道适用契约项下的任何违约行为，如果知道，则具体说明每一种违约行为及其性质和状态。

修改、豁免及会议

每份契约允许吾等和受托人在获得根据适用契约发行并受修改或修订(作为单独类别投票)影响的每个系列未偿债务 证券本金总额的多数持有人同意的情况下，修改或修订适用契约或 适用系列债务证券的任何条款或适用契约下适用系列债务证券持有人的权利。

但是， 未经受其影响的每一未偿债务证券持有人同意，不得进行任何修改或修改：

•

更改任何债务证券的本金或溢价(如有)或任何分期利息(如有)的述明到期日 或与任何债务证券有关的任何额外金额(如有)；

•

降低任何债务证券的本金或任何溢价，或降低(或修改 该利率的计算)任何债务证券的利息或赎回或回购价格，或任何债务证券或相关担保的任何额外应付金额，或改变我们或任何担保人支付额外 金额的义务；

•

减少任何原始发行的贴现证券的本金金额，该贴现证券将在任何债务证券的到期时间 加快时到期和应付；

•

对任何持有人选择的任何还款或回购权利造成不利影响；

•

变更支付债务担保或担保的任何溢价或利息本金或任何额外 金额的任何地点或货币；

•

损害在债务证券或担保规定的到期日或之后(或在赎回日或之后，或在偿还或回购日或之后)提起诉讼强制支付任何债务证券或担保的权利；

•

对于可转换为其他证券或财产或可交换为其他证券或财产的任何债务证券， 损害提起诉讼的权利，以强制执行根据其条款转换或交换该证券的权利；

•

降低任何系列未偿债务证券的百分比，该系列的持有人必须同意进行任何 修改或修改或放弃遵守适用契约的特定条款或适用契约下的特定违约及其后果；

•

降低适用债务证券持有人会议的法定人数或投票要求；

•

修改适用契约的部分，列出未经持有人同意不得 修改该契约的条款，或规定放弃过去的违约和放弃某些契约，但增加任何此类百分比或规定未经该系列每一未偿债务担保的持有人同意，不得修改或放弃该契约的某些其他条款 ；

•

解除担保人在担保下的任何义务，但适用的 契约允许的除外；或

•

做出对将任何债务担保转换或交换为普通股或其他证券或财产的权利(如果有)产生不利影响的任何变更。

29

每份契约还包含条款，允许我们和任何担保人(如适用)和 受托人在未经任何债务证券持有人同意的情况下修改或修改适用的契约，除其他事项外：

•

证明吾等或任何担保人(如适用)的继承人(如适用)，如根据契约，或连续继承人， 及任何此等继承人承担吾等或任何担保人的契诺；

•

为所有或任何系列债务证券持有人的利益在我们或任何担保人的契诺中增加 ，或放弃在契约中授予我们或任何担保人的任何权利或权力；

•

改变或取消对支付任何债务证券或任何担保的本金、任何溢价或利息或任何 额外金额的任何限制，只要任何此类行动不会对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响；

•

增加违约事件，使根据该契约发行的所有或任何系列债务证券的持有人受益 ；

•

确定任何系列的债务证券的形式或条款，以及任何系列的债务证券的担保形式 (但任何此类删除、增加和更改不适用于当时未偿还的任何其他债务证券系列)；

•

根据《信托契约法》进行必要的变更，以符合证券交易委员会关于契约的任何要求；

•

为债务证券或 系列的共同义务人提供任何担保，为债务证券提供担保，或确认并证明解除、终止或解除该契约允许的担保债务证券的任何担保或留置权；

•

规定由继任受托人接受委任，或便利多於一名受托人管理契据下的 信托；

•

纠正契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

作出任何变更，使债务证券持有人享有任何额外的权利或利益，或 不会在任何实质性方面对任何持有人在契约项下的合法权利造成不利影响；

•

在必要的范围内补充契约的任何规定，以允许或便利任何一系列债务证券的失效和清偿；但该行动不得对债务证券持有人的利益造成不利影响；

•

规定发行额外的债务证券，但须受 契约规定的限制；

•

对于任何可转换或可交换的债务证券，如果该等债务证券的条款明确要求，在对已发行普通股进行任何重新分类或变更或本公司的任何合并、合并、法定换股或合并，或将本公司的全部或几乎所有资产出售、租赁、转让、转让、处置或以其他方式转让给任何其他人或其他类似交易的情况下，保障或规定该等证券的转换或交换权；

•

遵守任何适用的托管机构的规则或任何证券交易所或任何债务证券可在其上上市或交易的自动报价系统的规则或规定；

•

在允许或便利以无证形式发行债务证券所必需的范围内，增加或更改本契约的任何条款；

•

修订或补充契据、任何补充契据或任何债务 证券中所载的任何条文，但修订或补充条文(I)不适用于在修订或补充日期前发行并有权享有该条文利益的任何未偿还债务证券，或(B)修改任何该等债务证券持有人对该条文的 权利，或(Ii)仅在第(I)(A)款所述的证券并无未偿还的情况下生效；或

30

•

使契据或一系列债务证券的条款符合任何招股说明书、招股说明书副刊或其他与该等债务证券的发售有关的发售文件中所载的说明 (视适用情况而定)。

持有任何系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人可以放弃遵守适用契约的部分限制性条款，这些条款可能包括适用招股说明书附录中指定的契约(如果有的话)。任何系列未偿还债务证券本金总额的过半数持有人，可代表该系列债务证券的所有持有人，放弃该系列债务证券过去在适用契约下的任何违约及其后果，但仍在继续的违约除外 (A)支付该系列债务证券的本金或溢价(如有)或利息(如有)，以及与该系列债务证券有关的任何额外金额，(B)关于转换或交换一个或多个系列的债务证券的违约 (A)支付该系列债务证券的本金或溢价(如有)或利息(如有)，以及与该系列的债务证券有关的任何额外金额，(B)关于转换或交换或(C)就未经受影响系列的每项未偿还债务证券的持有人同意而不能修改或修订的契诺或条文。

每份契约都包含召开一系列债务证券持有人会议的规定。受托人可以在任何时候召开会议 ，也可以应我们或任何担保人的要求，或任何系列未偿还债务证券本金总额至少10%的持有人的要求，召开会议。会议通知必须按照契约的 条款发出。除以上述方式受影响的每一未偿还债务证券的持有人必须给予的任何同意外，在正式重新召开的会议或续会上提交的任何决议，如有以下所述的法定人数，均可由适用系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人投赞成票通过。然而，对于持有某一系列未偿还债务证券本金总额达到指定百分比(多数除外)的持有人可能提出、给予或采取的任何 请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，任何决议均可在正式重新召开的大会或续会上通过，该会议或续会可由该 系列未偿还债务证券本金总额达到该特定百分比的持有人投赞成票通过。按照契约妥为举行的任何系列债务证券持有人的任何会议通过的任何决议或作出的任何决定，均对该系列债务证券的所有持有人具有约束力。任何召开 以通过决议的会议和任何重新召开的会议的法定人数为持有或代表适用系列未偿还债务证券本金总额的多数的人，但有例外情况除外；但是，在任何重新召开的会议上，法定人数将是持有或代表适用系列未偿还债务证券本金总额多数的人；但, 如果在该会议上就持有一系列未偿还债务证券本金总额的绝对多数的持有人可能给予的同意或豁免采取任何 行动，则持有或代表该系列未偿还债务证券本金总额的 指定绝对多数百分比的人将构成法定人数。

从属关系

根据附属契约发行的任何次级债务 相对于我们所有的优先债务(包括根据优先契约发行的所有债务证券)，无论是在附属 契约日期存在的还是随后产生的，在偿还权上都是从属和较低级别的。(br}在附属契约下发行的任何次级债务 证券的偿付权将低于我们的所有优先债务(包括根据优先契约发行的所有债务证券)。在以下任何情况下向债权人支付或分配我们的资产：

•

清算；

•

解散；

•

清盘；

•

接管；

•

重组；

•

为债权人的利益而转让；

•

资产和负债的整理；

•

破产；

•

无力偿债；或

•

债务重组或类似程序在任何破产或破产程序中，优先债务的持有人 将首先有权获得该优先债务的全部本金、溢价(如果有)和利息的付款，然后次级债务证券的持有人才有权收到或保留关于次级债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息的 任何付款。在此之前，优先债务的持有人将有权获得该优先债务的全部本金、溢价(如果有的话)和利息，然后次级债务证券的持有人才有权收到或保留有关次级债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息的任何付款。

31

当任何次级债务证券的到期日加快时， 在加速到期时所有未偿还优先债务的持有人将首先有权获得所有到期金额的全额付款，包括加速到期的任何金额，然后次级债务证券持有人 才有权接收或保留关于次级债务证券的本金、溢价(如果有)或利息的任何付款。

在下列情况下，不得就次级债务证券支付本金、任何溢价或利息：

•

发生并继续拖欠优先债务的任何款项；或

•

已发生并正在继续发生任何高级债务的违约事件，导致 加速或允许其持有人加速其到期日。

*附属契约中定义的高级 债务是指我们将就以下事项支付的本金和利息，或实质上类似的付款，无论是在附属契约签署之日未偿还的，还是 随后产生、创建或假设的：

(1)

我们为借入的钱所欠的债务，或由购货货币义务所代表的债务；

(2)

我们的债务由根据契约、财政代理协议或其他文书的规定发行的票据、债券、债券或其他证券证明；

(3)

我们作为承租人在物业租赁下的义务，无论是作为我们作为当事人的 的任何出售和回租交易的一部分，还是以其他方式进行的；

(4)

包括在我们合并财务报表中的合伙企业和合资企业的债务；

(5)

其他人的债务、义务和责任，我们有责任或有义务或以其他方式支付，或 预付款或财产，或作为担保人、背书人或其他身份，或我们已同意购买或以其他方式获得的债务、义务和责任；以及

(6)

我们为任何房地产投资提供资金或为任何进行房地产投资的实体提供资金的任何具有约束力的承诺 ；

在除以下情况以外的每种情况下：

•

前款所称债务、义务或责任，创设或证明该债务、义务或责任的票据规定该债务、义务或责任的偿付权不高于次级债务证券或与次级债务证券并列的债务、义务或责任；(br}证明该债务、义务或责任的票据规定该债务、义务或责任的偿付权不高于次级债务证券或与次级债务证券并列的债务、义务或责任；

•

从属于我们的债务的任何债务、义务或负债，其从属程度基本上与从属债务证券相同或高于从属债务证券的从属程度 ；以及

•

次级债务证券。

截至2021年3月31日，该公司循环信贷安排下的未偿还债务约为1500万美元，未偿还定期贷款约为9.15亿美元，A系列、B系列和C系列优先票据的未偿还债务约为4.75亿美元。

解除、失败和圣约失败

满足感和解除感

每份契约规定，根据吾等的指示，该契约将不再对吾等指定的任何 系列的债务证券具有进一步效力，但须受每份契约的特定条款的存续，包括(除非随附的招股说明书附录另有规定)我们有义务根据持有人的选择回购该等债务证券(如果适用)，以及我们或任何担保人有义务在下列情况下就该等债务证券支付额外金额：

32

•

要么

(A)该系列的所有未偿还债务证券均已交付受托人，以供 按照该契据注销(除例外情况外)或

(B)该系列的所有债务 已到期应付或将在一年内到期时到期应付或将到期并须在一年内赎回，而我们已以信托方式向受托人存放货币资金 ，而该系列的债务证券须予支付的款额足以支付和清偿该系列债务证券的全部债务，包括本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话) 及，在(X)该系列债务证券规定支付额外金额的范围内，以及(Y)任何已支付或将支付的额外金额的金额在存款时可由吾等自行酌情决定， 如该系列债务证券已到期并须支付，则该等额外金额至该存款日期为止，或至该系列债务证券的到期日或赎回日(视属何情况而定)为止； (视属何情况而定)；(Y)该系列债务证券的任何额外金额在存款时可由吾等自行酌情决定，直至上述存款日期(如该系列债务证券已到期并须支付)或该系列债务证券的到期日或赎回日(视属何情况而定)；

而且，在任何一种情况下，

•

我们已支付根据该契约就该系列债务证券应付的所有其他款项 (包括应付给受托人的款项)；以及

•

受托人已收到一份高级人员证书和一份律师意见，声明已满足就该系列债务证券履行和解除契约的所有条件 。

如果任何系列的债务证券规定支付额外的金额，我们或任何担保人(如适用)仍有义务在上述存款之后 支付超过上述额外金额的债务证券的额外金额。

失败论和约定论的失败论

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们可以就特定系列的债务证券选择 ：

•

解除我们和任何担保人对该等债务证券的任何和所有义务 (法律上无效)，但除其他事项外：

(A)登记该等债务证券的转让或交换的义务；

(B)更换残缺不全、销毁、遗失或被盗的债务证券的义务；

(C)就该等债务证券维持办事处或代理人的义务；

(D)该等未偿还债务证券的持有人在 信托形式持有的款项到期时收取款项的权利；

(E)根据债券持有人的选择， 回购该等债务证券的义务(如适用)；及

(F)受托人的权利、权力、信托、职责及豁免权；或

•

根据(A)契约中与保留我们的权利(特许和法定)和特许经营权有关的某些契约，以及(B)适用的招股说明书附录中可能指定的其他契约，免除其义务和任何担保人对这些债务证券的义务 对于这些债务证券的任何 疏漏不应构成违约或违约事件(即不可撤销的保证金)，在任何一种情况下，都不应构成对这些债务证券的违约或违约事件(即不可撤销的保证金)。如果适用，在赎回和/或政府债务(如契约中所定义)时，根据其条款，通过计划支付本金和 利息，将提供国家认可的独立会计师事务所书面意见认为足以支付本金、任何溢价和利息的资金，并且在 范围内，(X)这些债务证券规定支付额外的金额，以及(Y)正在或将要支付的额外金额的金额是在以下情况下支付的：(X)这些债务证券规定支付额外的金额，以及(Y)正在或将要支付的额外金额的金额是在以下情况下支付的：(X)这些债务证券规定支付额外的金额，以及(Y)正在或将要支付的额外金额的金额是在以下情况下支付的：(X)这些债务证券规定支付额外的金额，以及(Y)在与该等债务证券有关的额外款额，以及该等债务证券的任何强制性偿债基金或类似付款，在该等付款的到期日。如果存放的现金和政府债务 足以在特定赎回日支付适用系列的未偿还债务证券，我们将向受托人发出不可撤销的指示，要求其在该日赎回这些债务证券。

33

上述法律无效或契约无效仅在以下情况下有效：

•

它不应导致违反或违反契约或我们作为一方或受其约束的任何其他 实质性协议或文书，或构成违约；

•

在法律无效的情况下，我们应向受托人提交受托人合理接受的律师意见(可能是我们的 雇员或我们的律师)，确认在符合习惯限制、条件和例外的情况下：

(A)我们已收到国税局的裁决，或已由国税局公布 裁决；或

(B)自契约签订之日起，适用的联邦所得税法发生了变化。

在任何一种情况下，基于本裁决或律师意见的改变，律师应确认： 由于法律失败，适用系列债务证券的持有者将不会确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与法律失败没有发生的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税；

•

在契约失效的情况下，我们将向受托人提交受托人合理接受的律师(可能是我们的雇员或我们的律师)的意见，确认在符合惯例限制、条件和例外的情况下，适用系列债务证券的持有者将不会确认因契约失效而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失 ，并将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳相同数额的美国联邦所得税。 我们将向受托人提交一份受托人合理接受的律师意见，确认在符合惯例限制、条件和例外的情况下，适用系列债务证券的持有者将不会确认因契约失效而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失 ，并将按照同样的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税。

•

在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，对于适用系列的债务证券，违约或违约事件将不会发生并在存入信托之日继续发生(但借入适用于该存款的资金以及授予任何保证该借款的留置权所导致的违约或违约事件除外)；(br}对于适用于该系列的债务证券而言，违约或违约事件不应在存入信托之日发生并继续发生。 授予任何保证该借款的留置权除外)；

•

仅在法律上无效的情况下，对于我方或任何担保人或违约的特定破产、资不抵债或重组事件引起的违约事件，在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，在 存入信托之日后第91天结束的期间内不会发生并继续发生违约事件；以及

•

我们将向受托人递交一份高级人员证书和一份律师意见，声明法律失败或契约失败(视情况而定)之前的所有 条件均已满足。

如果我们对任何系列的债务证券实施契约失效，而这些债务证券由于发生任何违约事件(违约事件除外)而被宣布到期并应支付， 哪些契约在契约失效后将不再适用于该系列的债务证券，则为生效契约失效而存放在受托人的款项和/或政府义务的金额可以是： 该系列的债务证券在契约失效后将不再适用于该系列的债务证券，而这些债务证券被宣布为到期和应付的原因是发生了违约事件。 这些契约失效后，哪些契约将不再适用于该系列的债务证券，为使契约失效而存放在受托人处的款项和/或政府债务的金额可能会被宣布为到期和应付。 但是，我们仍有责任支付在加速时间 到期的金额。

适用的招股说明书附录可进一步说明允许或限制特定系列债务证券的法律 无效或契约无效的条款(如果有)。

34

关于受托人

每个契约规定，在适用的契约下可以有一个以上的受托人，每个受托人涉及一个或多个 债务证券系列。如果不同系列的债务证券有不同的受托人，每名受托人将是一项或多项信托的受托人，该信托与根据该契据由任何其他受托人管理的一项或多项信托分开。除非 在任何适用的招股说明书附录中另有说明，否则受托人允许采取的任何行动仅适用于该受托人在该契约下作为受托人的一个或多个债务证券系列。 该契约下的任何受托人可以就一个或多个债务证券系列辞职或被免职。一系列债务证券的本金和溢价(如果有的话)和利息的所有支付，以及一系列债务证券的所有登记、转让、交换、认证和交付(包括债务证券原始发行时的认证和交付)，将由受托人在受托人指定的办事处就该系列进行。

我们可以在与受托人的正常业务过程中保持公司信托关系。受托人应拥有并受制于 根据《信托契约法》规定的关于契约受托人的所有职责和责任。在信托契约法案条文的规限下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使 适用契约赋予受托人的任何权力，除非持有人就由此可能产生的费用、费用和责任提供令人满意的赔偿。

根据信托契约法案，每份契约被视为对受托人的权利进行了限制，如果受托人成为我们的债权人，在某些情况下获得债权付款或将就任何此类债权而收到的某些财产变现(如担保或其他)的权利。受托人可以与我们进行其他交易。但是，如果根据信托契约法获得与其债务证券相关的任何责任方面的任何冲突利益，则必须消除冲突或辞去受托人职务。

治国理政法

每份契约、债务证券和任何相关担保均受纽约州法律管辖和解释。

35

拥有权的限制

要符合《国内税法》规定的房地产投资信托基金的资格，我们的股票必须在12个月的纳税年度中至少 335天内或在较短纳税年度的比例部分内由100人或更多人实益拥有。此外，我们流通股价值的50%(在计入收购股票的选择权后)可能不超过50%，直接、间接或通过归属由五个或更少的个人拥有(根据美国国税法的定义，包括某些实体)。

由于我们的 董事会认为我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)是必不可少的，因此，除某些例外情况外，我们的宪章对一个人可以拥有的实益权益股票的数量进行了限制。我们的约章规定：

•

除特例持有人(定义见宪章)外，任何人不得直接拥有或被视为 凭借《国税法》的归属条款持有我们已发行和已发行的普通股或优先股的价值或股份数量超过9.8%(以限制性较大者为准)的股份； 根据《国税法》的归属条款，任何人不得直接拥有或被视为拥有超过9.8%的我们已发行和已发行的普通股或优先股(以限制性较大者为准)；

•

任何例外持有人(根据宪章的定义)不得直接拥有或根据《国税法》的归属条款而被视为拥有超过董事会规定的例外持有人限额的股份，也不得被视为拥有超过董事会规定的例外持有人限额的股份；(2)任何例外持有人不得直接拥有或根据《国税法》的归属条款被视为拥有超过董事会规定的例外持有人限额的股份；

•

任何人不得以实益或建设性方式拥有我们的实益权益份额，从而导致我们 根据《国税法》第856(H)条被严格控制；

•

任何人不得实益拥有会导致我们不符合REIT资格的股份 (包括但不限于将导致我们(直接或建设性地)拥有《国税法》第856(D)(2)(B)节所述的承租人权益的所有权)，前提是我们从承租人那里获得的收入(直接 或通过一个或多个合伙企业或有限责任公司间接获得)会导致我们无法满足第856条的任何毛收入要求(

•

如果转让会导致我们的 实益权益份额少于100人，则任何人不得转让我们的实益权益份额。

我们的董事会可以免除非个人股东的9.8%的普通股和优先股持股限制 ，前提是该股东提供的信息和向董事会提出的陈述完全令董事会满意，以确定该 个人的普通股和优先股持股超过9.8%的持股限制不会危及我们作为房地产投资信托基金的资格。

任何人如获取、试图或打算获得我们股票的实益或推定所有权，而该所有权将或可能违反上述关于可转让性和所有权的任何限制，则必须立即向我们发出书面通知，并提供我们可能要求的其他信息，以确定此类转让对我们作为 房地产投资信托基金的地位的影响。在建议或尝试的交易中拥有多余股份的任何人应至少提前(15)天书面通知我们，并提供我们可能要求的其他信息，以确定 此类转让对我们作为房地产投资信托基金(REIT)地位的影响。如果任何股份转让或任何其他事件会导致任何人违反上述所有权限制，则我们的宪章规定，董事会应被授权 将股份自动转让给慈善信托(根据宪章的定义)或无效。从头算在这种情况下，意向受让人不得获得超额股份的任何权利。董事会或其委员会可采取其认为适当的行动，拒绝实施或阻止该转让或其他事件，包括但不限于，促使信托赎回股份、拒绝在信托或信托的转让代理账簿上实施该转让或其他事件，或提起诉讼以禁止该转让或其他事件。 董事会或其委员会可采取其认为适当的行动，拒绝实施或阻止该转让或其他事件，包括但不限于促使信托赎回股份、拒绝在信托 或信托的转让代理人的账簿上实施该转让或其他事件，或提起诉讼以禁止该转让或其他事件。如果我们的董事会认定尝试获得或继续获得REIT资格不再符合我们的最佳 利益，则上述对转让和所有权的限制将不适用。

代表我们股票的所有证书都将带有图例 ，表示上述限制。

持有本公司所有类别或系列股份(包括普通股)超过5%(或国税法或根据其颁布的法规所要求的较低百分比)以上(或更低百分比)的每位股东，均须在每个课税年度结束后30天内，以及在我们提出要求后3天内 ，说明该所有者的名称和地址、实益拥有的股份数量以及持有该等股份的方式。每个此类所有者应向我们提供我们可能要求的附加信息，以便 确定此类实益所有权对我们REIT地位的影响(如果有)，并确保遵守所有权限制。此外，应要求每位股东根据我们的要求，真诚地向我们提供 所要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务机关或政府当局的要求，或确定此类遵守情况。

36

这些所有权限制可能会延迟、阻止或阻止可能涉及普通股溢价或符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更 。

37

美国联邦所得税的重要考虑因素

本节汇总了美国持有者(定义如下)或非美国持有者(定义见下文对我们普通股非美国持有者的征税)可能认为与购买、拥有和 处置我们的普通股或债务证券相关的重要美国联邦所得税考虑事项。如果我们提供其他证券，有关美国联邦所得税对这些证券持有者的任何额外重大影响的信息将包括在根据 提供这些证券的文件中。本摘要并不旨在考虑美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与我们的普通股或OP的债务证券的持有者相关。本摘要基于《准则》、 截至本招股说明书发布之日生效的最终、临时和拟议的美国财政部法规、行政裁决和法院裁决，所有这些都可能随时发生变化，可能具有追溯力。任何此类更改都可能 改变本文所述的美国联邦所得税后果。尚未向美国国税局(IRS)寻求任何裁决，也不能保证美国国税局不会挑战本文所述的任何美国联邦所得税 后果。此外，本招股说明书中的陈述和下文所述律师的意见对国税局或法院没有约束力，也不排除国税局断言或法院维持相反的结果。

在本摘要中，术语美国持有者是指出于美国联邦所得税目的的OP普通股或债务证券的受益所有者：

•

美国公民或美国居民；

•

根据美国或其任何州(或哥伦比亚特区)的法律设立或组织的公司或其他按公司征税的实体；

•

如果信托(1)受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名 美国人有权控制该信托的所有重大决定，或(2)根据适用的美国财政部法规，有有效的选择被视为美国人；或

•

对其收入缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何。

本摘要仅针对持有本守则第1221节所指资本资产的OP普通股或债务证券的持有者，说明美国联邦所得税的后果。 该股票或债务证券持有OP的普通股或债务证券的持有者将该股票或债务证券作为本守则第1221节所指的资本资产持有。本摘要中的陈述不打算也不应被解释为税务建议。 此外，本摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与此类持有人的特定情况相关，或者可能适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人(例如，包括银行或其他金融机构、保险公司、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、经纪交易商、证券交易商或其他符合以下条件的个人)。 此外，本摘要并不涉及与该持有人的特定情况相关的美国联邦所得税的所有方面，也不适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人(例如，包括银行或其他金融机构、保险公司、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、经纪自营商、证券或货币交易商、证券交易商或其他人士)。按市值计价免税实体，包括政府机构(美国和非美国)、拥有或已经实际或建设性拥有我们普通股10%以上的非美国持有者、功能货币不是美元的持有者、根据行使员工股票期权或其他方式作为补偿或通过合格纳税退休计划获得股票的持有者、在 个人退休或其他递延纳税账户中持有股票或债务证券的持有者、遵守守则中替代最低税收规定的持有者、 免税实体、免税实体(包括政府当局(美国和非美国))、拥有或已经实际或建设性地拥有我们普通股10%以上的非美国持有者、功能货币不是美元的持有者、 根据员工股票期权或以其他方式作为补偿或通过合格纳税退休计划获得其股票的持有者美国侨民、因在适用的财务报表中计入此类人员的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人员、作为被提名人代表他人持有股票或债务证券的人员、信托和遗产、拥有或根据守则的推定所有权规则 被视为拥有超过我们已发行普通股价值的9.8%或超过价值或股票数量的9.8%以上的人(但在以下范围内除外持有股票或债务证券作为对冲、跨境、整合、建设性出售、转换、合成证券、交易或其他风险降低交易或综合投资的一部分的 持有者、S公司、合伙企业或其他 传递实体(或S公司、合伙企业或其他传递实体的投资者)，以及根据“守则”须接受特殊税收待遇的个人)。此外，除与美国联邦所得税有关的法律外，此处不提供适用的 州、当地或非美国税法或美国联邦法律的信息(以下讨论的范围除外)。

如果合伙企业(包括为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排)持有 股OP的普通股或债务证券，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。作为合伙企业合伙人的股东和该合伙企业的 合伙人应就购买、拥有和处置我们的普通股或债务证券的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

以下所述的美国联邦所得税考虑因素并不是对与购买、拥有和处置我们的普通股或债务证券有关的所有税收考虑事项的完整描述 该OP和我们的选择将作为房地产投资信托基金征税。建议您咨询您的税务顾问，了解此类购买、所有权、 处置和选举的税收后果，包括美国联邦、州和地方、非美国和其他税法的影响，以及适用税法的任何潜在变化。

38

我公司的税务问题

一般信息

我们选择 根据守则第856至860节和适用的美国财政部法规(其中包含了符合REIT资格的要求) 作为REIT征税，从我们截至2008年12月31日的纳税年度开始，我们在招股说明书中将其称为REIT 要求。我们相信，到目前为止，我们的组织和运营方式已经符合美国联邦所得税目的REIT的税收资格。我们打算 继续以这种方式组织和运营，但不能保证我们已经或将能够继续以符合或保持REIT资格的方式运营。

REIT的要求既技术性又复杂。以下讨论仅阐述这些 要求的某些具体方面。本摘要的全部内容受适用的规范规定、在其下颁布的规则和条例及其行政和司法解释的限制。

弗里德，弗兰克，哈里斯，施莱弗和雅各布森有限责任公司(弗莱德·弗兰克？)担任我们的税务顾问，与本招股说明书的提交有关 。弗里德·弗兰克已于2021年6月23日向我们提交了一份日期为2021年6月23日的意见，大意是，从截至2017年12月31日的纳税年度开始，我们的组织和运营一直符合守则第856至860节对房地产投资信托基金的资格和税收要求，以及本招股说明书中描述的我们和我们子公司目前和拟议的运营方法将使我们能够继续满足守则关于房地产投资信托基金资格和税收的 要求。必须强调的是，弗莱德·弗兰克的意见是以与我们的组织和运营有关的某些假设和陈述为基础和条件的， 取决于我们就某些事项作出的某些陈述(包括本招股说明书中关于我们的收入和财产以及我们过去、现在和未来的业务运营的陈述，以及我们的高级管理人员提供的一份或 多份证书)。Fry Frank的意见是截至其日期表达的，Fry Frank没有义务就所陈述、陈述或假定的事项的任何后续变化或适用法律中的任何后续变化 通知我们。弗莱德·弗兰克的意见并不排除国税局或美国财政部在未来发布的法规或裁决中采取相反立场的可能性，该意见对国税局或任何法院没有约束力，也不保证国税局不会主张相反的立场，也不保证法院不会维持国税局所主张的立场。此外，我们作为房地产投资信托基金的持续资格和税收取决于我们是否有能力通过实际的年度经营业绩来满足 , 关于我们的收入和资产的性质、对股东的分配和股票所有权的多样性的某些要求，以及REIT要求下文讨论的各种其他资格测试 。弗里德·弗兰克没有承诺持续审查我们对这些要求的遵守情况。不能保证我们经营的实际结果、我们的收入来源、我们 资产的性质、我们对股东的分配以及我们在任何特定纳税年度的股份所有权的多样性是否满足这些要求。见？未能获得房地产投资信托基金资格。

只要我们有资格作为房地产投资信托基金(REIT)纳税，我们一般不会为目前分配给股东的 部分普通收入或资本收益缴纳美国联邦企业所得税，但下文讨论的某些例外情况除外。我们预计，这种待遇将在很大程度上消除美国联邦政府对 收益的双重征税，这种双重征税通常是由于对公司的投资造成的。

即使我们仍然符合美国 联邦所得税的REIT资格，我们在某些情况下仍可能需要缴纳美国联邦所得税、州和地方所得税、财产税和消费税，这些情况包括但不限于以下情况：

•

为了符合REIT的资格，我们必须每年将至少90%的REIT应税收入分配给我们的 股东(计算时不考虑支付的股息扣除和净资本利得)，如果我们满足分配要求，但分配的REIT应税收入低于100%(计算时不考虑支付的股息扣除，包括我们的净资本利得)，我们将对未分配的收入以及适用的州和地方收入缴纳联邦公司所得税。

•

如果我们未能分配或被视为在每个日历 年度至少分配了(I)该年度REIT普通收入的85%，(Ii)该年度REIT资本利得净收入的95%，以及(Iii)以前期间任何未分配的应税收入的总和，我们将被征收4%的不可抵扣消费税 ，超过(A)实际分配的金额和(B)我们保留的金额的总和，我们将被征收4%的不可抵扣消费税

39

•

在某些情况下，在2018年1月1日之前开始的纳税年度，我们可能需要对我们的某些税收优惠项目(如果有)适用 ？替代最低税额；

•

如果我们有(I)出售或以其他方式处置主要在正常业务过程中出售给客户的止赎财产的净收入，或(Ii)其他不符合条件的止赎财产净收入，我们将按 此类收入的最高公司税率缴税；(2)如果我们有(I)出售或以其他方式处置止赎财产的净收入， 主要为出售给客户而持有，或(Ii)其他不符合条件的止赎财产净收入，我们将按最高公司税率征税；

•

如果我们有被禁止交易的净收入(通常是指在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产的某些销售或其他处置，但不包括出售丧失抵押品赎回权的财产和符合某些法定避风港资格的销售)，则此类收入将被征收100%的税；

•

我们可能需要对通过结转基础交易方式从非房地产投资信托基金C公司收购的资产的应税处置中确认的收益征税，如果该收益在我们收购资产之日起的5年内在资产处置中确认。就任何内在收益而言，此类收益将按联邦企业所得税税率缴纳美国联邦所得税。 内在收益是指(I)在适用确认期初该资产的公平市场价值超过(Ii)截至 该确认期初该资产的调整基础；

•

如果我们未能通过75%的毛收入测试或95%的毛收入测试(将在下文中讨论)，但由于满足了某些其他要求而保持了我们作为房地产投资信托基金的资格，我们将对未能通过75%或95%测试的毛收入金额乘以通常旨在反映我们的盈利能力的部分(而不考虑我们的长期资本利得)征收100%的税；在这两种情况下，我们都将被征收100%的税，乘以通常旨在反映我们的盈利能力的分数，而不考虑我们的长期资本收益；

•

同样，如果我们未能满足适用于REITs的资产测试或其他要求(如下所述 )，但仍有资格成为REIT，因为存在合理的失败原因且符合其他适用要求，我们可能会受到处罚。每项失败的罚金金额至少为50,000美元，在某些资产测试失败的情况下，罚款金额将等于相关资产产生的净收入乘以最高公司税率(如果该金额超过每项失败50,000美元)；

•

我们可能会通过应税REIT子公司(TRS)为我们 大楼的租户提供额外的非常规服务，包括房地产或非房地产相关服务；但是，与此类服务相关的任何收入均需缴纳美国联邦和州 所得税；以及

•

如果与我们的TRS进行的交易不符合ARM 长度，我们将被征收100%的税。

不能保证这种美国联邦所得税的数额不会很大 。此外，我们和我们的子公司可能需要缴纳除美国联邦所得税以外的各种税，包括工资税、不动产转让税以及州、地方和外国收入、特许经营权、财产税和其他 资产和运营税。我们也可能在目前没有考虑到的情况下和交易中缴税。

资格认证要求

如上所述，要符合REIT的资格，公司必须选择这样对待，并且必须满足各种(A)组织要求、(B)总收入测试、(C)资产测试和(D)分配要求。我们满足资产测试的能力将取决于我们对资产的公平市场价值的分析， 其中一些无法精确确定。我们对REIT收入和季度资产要求的合规性还将取决于我们持续成功管理收入和资产构成的能力。

组织要求

该守则将房地产投资信托基金定义为用其纳税申报单进行房地产投资信托基金选举的公司、信托或协会，并且：

●

由一名或多名受托人或董事管理的；

40

●

其实益所有权以可转让股份或者 实益权益可转让凭证为证明；

●

如果没有房地产投资信托基金(REIT)的要求，作为一家国内公司，这将是要纳税的；

●

即不是银行、保险公司或其他特定类型的金融机构；

●

其实益拥有权为100人或以上；

●

在每一课税年度的后半年度内的任何时间，其已发行股票的价值不超过50%，由五名或 名个人(根据守则的定义，包括某些实体)直接或以建设性方式拥有；以及

●

符合以下所述的有关其收入和资产性质的某些其他测试。

该守则规定，上述前四个项目(包括首四个项目)所述的条件必须在整个纳税年度内满足 ，并且上述第五个项目项目所述的条件必须在12个月的纳税年度中至少335天内或在12个月以下的纳税年度的按比例部分期间内满足 。就上述第六项所述的条件而言，某些免税实体一般会被视为个人，而符合 守则第401(A)节规定并持有房地产投资信托基金股份的退休金信托的受益人，将按其在退休金信托中的精算权益比例，被视为持有房地产投资信托基金的股份。此外，如果房地产投资信托基金在任何 纳税年度未能满足上文第六条所述的条件，但如果该房地产投资信托基金遵守了美国财政部要求保存记录以确定所有权的规定，并且不知道(也不会知道)该房地产投资信托基金在该年度被严格持有，则该房地产投资信托基金仍将被视为满足该条件。我们相信，我们拥有足够的所有权多样性，足以满足上述第五和第六个项目中的条件。此外，我们的宪章限制了我们股票的转让和所有权，因此 我们应该继续满足这些条件。《宪章》中限制普通股转让和所有权的条款在《证券说明》中进行了描述。 股本所有权和转让的限制。 股本的所有权和转让的限制。

此外，我们已经要求并打算继续每年向某些 股东索取有关该等股东实际或建设性持有的股份数量的信息，这些股东将被要求提供这些信息。以上第五个和第六个项目符号中描述的条件的所有权使用某些推定所有权规则进行定义 。因此，个人或实体收购我公司股票的比例低于9.8%，可能会导致该个人或实体建设性地拥有该股票9.8%以上的股份，从而触发 证券说明中所述的转让限制，以及对股本所有权和转让的限制。

附属实体的效力

合伙企业和被忽视的实体。如果房地产投资信托基金是合伙企业的合伙人或 有限责任公司的成员，为了美国联邦所得税的目的，美国财政部法规规定，房地产投资信托基金将根据其在合伙企业资本中的权益，被视为拥有合伙企业或有限责任公司资产的比例份额， 根据其在合伙企业资本中的权益，遵守与下述10%资产测试相关的特殊规则。此外，房地产投资信托基金将被视为有权获得其在该实体收入中的比例份额。就守则第856条而言，合伙企业或有限责任公司的资产 及毛收入在房地产投资信托基金手中保持相同性质，包括符合毛收入测试及资产测试。因此，就美国联邦所得税而言，我们按比例 将任何合伙企业或有限责任公司视为合伙企业或被忽视的实体(包括该合伙企业或有限责任公司)在其拥有权益的美国联邦所得税中被视为合伙企业或被忽视实体的资产和收入项目按比例 视为我们的资产和收入项目，以便 适用本讨论中所述的要求，包括所述的总收入和资产测试。合伙企业和有限责任公司的联邦所得税规则的简要概述如下 在《OP》、《子公司合伙企业》和《有限责任公司的税收方面》一文中阐述。

我们将 控制OP及其附属合伙企业和有限责任公司，并打算以符合我们REIT资格要求的方式运营它们。如果我们成为任何合伙企业或有限责任公司的有限合伙人或非管理成员，而这些实体采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置 我们在此类实体中的权益。此外，合伙企业或有限责任公司可能采取的行动可能会导致我们未能通过毛收入或资产测试，而我们可能无法及时意识到此类行为，无法 处置我们在该合伙企业或有限责任公司的权益或及时采取其他纠正措施。在这种情况下，我们可能无法成为房地产投资信托基金，除非我们有权获得救济，如下所述。OP目前是美国联邦所得税方面的 合伙企业。因此，运营机构的资产和运营可能会影响我们成为房地产投资信托基金(REIT)的资格。

41

符合条件的房地产投资信托基金子公司。作为合格REIT 子公司(QRS？)的公司不被视为独立于其母公司REIT的公司。QRS的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目均视为 母公司房地产投资信托基金的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。QRS是指除TRS外，其所有股票均由母公司REIT拥有的公司。因此，在适用本文所述要求时，出于美国联邦所得税的目的，我们拥有的任何QRS都将被忽略，并且该子公司的所有 资产、负债以及收入、扣除和信用项目将被视为我们的资产、负债和收入、扣除和信用项目。

应税房地产投资信托基金子公司。房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个TRS的100%股份。国内TRS是一家完全 应税的公司，它可能会获得如果由母公司REIT直接赚取就不属于合格收入的收入。除了一些与住宿和医疗设施有关的活动外，TRS通常可以从事任何业务，包括向其母公司REIT的租户提供习惯性或非习惯性服务。如果国内的TRS被要求纳税，它可供分配给我们的现金就会减少。如果股息 是由我们的国内TRS支付给我们的，那么我们支付给按个别税率纳税的股东的股息，最高可达我们从国内TRS获得的股息金额，通常将有资格按目前适用于合格股息收入的降低20%的税率 征税。？请参阅？我们普通股的美国持有者的税收。外国TRS支付的股息可能不会得到类似的对待，外国TRS在其税务管辖范围内的税收待遇 将取决于该司法管辖区的法律，可能会有很大差异。

子公司和房地产投资信托基金必须 共同选择将子公司视为TRS。如果TRS直接或间接拥有的证券占该公司已发行证券总投票权或总价值的35%以上，将 自动视为TRS。我们不会被视为持有TRS的资产，也不会被视为获得TRS所赚取的任何收入。相反，TRS发行给我们的股票是我们手中的资产，我们将这种TRS支付给我们的分配(如果有的话)视为收入。这种待遇可能会影响我们对毛收入和资产测试的遵从性。由于我们在确定遵守REIT要求时不包括TRS的资产和收入，因此我们可能会使用此类实体来 间接承担REIT规则可能禁止我们直接或通过直通子公司进行的活动。总体而言，房地产投资信托基金资产价值的不超过20%(或者，在2018年1月1日之前的纳税年度，为25%)可以由一个或多个TRS的股票或证券组成。

国内TRS将按其赚取的任何收入按常规 公司税率缴纳所得税。此外，在2017年12月31日之后的纳税年度，包括TRS在内的纳税人扣除净业务利息的能力受到限制，一般等于 调整后应税收入的30%，但某些例外情况除外。对于2019年或2020年开始的任何纳税年度，30%的限制已提高到50%的限制，前提是对于合伙企业，50%的限制仅适用于2020年开始的任何纳税年度 。纳税人可以选择使用他们2019年调整后的应税收入来计算他们2020年的限额。请参阅？年度分配要求。此条款可能会限制我们的TRS扣除 利息的能力，这可能会增加他们的应税收入。此外，规则对TRS与其母房地产投资信托基金或房地产投资信托基金租户之间的某些交易征收100%消费税，这些交易不是按臂长度进行的。

非房地产投资信托基金收益和利润

为了符合REIT的资格，我们不能在任何课税年度结束时拥有在 任何课税年度积累的、REIT条款不适用于我们的任何收益和利润(在本招股说明书中，我们将其称为C公司收益和利润)。由于两家新成立的公司子公司(Blocker Corps)是我们 根据外部管理团队内部化合并(Blocker Corp合并)和之前由Broadstone Real Estate，LLC为公司履行的职能而收购的(Blocker Corp合并)，Broadstone Real Estate，LLC是本公司的前物业管理公司 ，于2020年2月7日关闭(内部化)，并且每个Blocker Corps作为正规C公司纳税，我们成功地我们估计，在Blocker Corp合并时，C公司的收益和Blocker Corps的利润总额约为230万美元，我们使用了一家国家公认的会计师事务所来准备计算。在2020年间，我们在收益和利润之外进行了充分的分配(包括C公司的收益和Blocker Corps的利润)，因此我们不必 支付特别股息来抵消这些C公司的收益和利润。实际上，将C公司的收益和来自Blocker Corps的利润包括在内，增加了我们2020年应作为股息征税的分配部分。然而，如果我们决心通过Blocker公司的合并获得更多的C公司收益和利润, 我们可能需要支付特别股息和/或采用适用的亏损股息程序来消除此类 收益和利润。如果我们需要支付特别股息或支付不足股息，并且手头没有现金，我们可能需要(I)以不利的价格出售资产，(Ii)以不利的条件借款， (Iii)分配原本投资于未来收购、资本支出或偿还债务的金额，或(Iv)对普通股进行应税分配，作为分配的一部分，股东可以选择 获得普通股或现金(受以总分配的百分比衡量的限制)此外，如果我们依赖补充性不足股息程序，我们将被要求 根据任何此类不足股息的金额支付利息。

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总收入测试

为了保持房地产投资信托基金的资格，我们必须每年满足以下两项毛收入要求：

•

在每个课税年度，我们至少75%的总收入(不包括禁止交易和某些套期保值的总收入以及 外币交易)必须直接或间接来自与不动产或不动产抵押有关的投资(如不动产抵押债务的利息)(在2015年12月31日之后的纳税年度，如果附属于该不动产的个人财产的公平市场价值不超过该不动产和不动产总公平市值的15%，则必须直接或间接得自该不动产的个人财产。 从2015年12月31日开始的纳税年度，属于该不动产的个人财产的公平市值不得超过该不动产和不动产总公平市值的15%。 该不动产的公允市场价值不得超过该不动产公允市场总值的15%。 该不动产的公允市场价值不得超过该不动产公允市场总值的15%。？出售或以其他方式处置非交易商财产的不动产(包括不动产权益和不动产抵押权益)、某些类型的临时投资或某些其他类型的毛收入；和

•

我们每个课税年度至少95%的毛收入(不包括禁止交易和某些套期保值的毛收入和 外币交易)必须来自前述房地产投资，以及来自出售或以其他方式处置股票或证券的股息、利息和收益，以及某些其他类型的毛收入 (或来自上述各项的任意组合)。

为了符合REIT的资格，我们收到的租金收入 必须包括房地产租金。我们从房地产获得的租金将符合房地产租金的条件，即符合75%和95%毛收入测试标准的合格收入。 只有在满足以下条件的情况下：

•

首先，租金不能全部或部分基于任何人的收入或利润，而可以 基于收入或销售额的一个或多个固定百分比。但是，如果租金全部或部分由承租人收入或销售额的一个或多个百分比组成，超过可确定的美元金额，则符合以下条件：(I)可确定的金额不完全或部分取决于承租人的收入或利润，以及(Ii)百分比和可确定的金额在签订租赁时是固定的，并且百分比和可确定金额的变化在租约期限内不重新谈判。 n在以下情况下，可确定的金额将被视为不动产租金：(I)可确定的金额不是全部或部分取决于承租人的收入或利润，并且百分比和可确定金额的变化在签订租赁时是固定的 ，并且百分比和可确定的金额的变化在以下情况下不重新协商更广泛地说，如果考虑到租约和周围所有情况，这种安排不符合正常的商业惯例，但实际上被用作根据收入或 利润计算租金的一种手段，则租金不符合房地产租金的 资格； 如果考虑到租约和周围所有情况，这种安排不符合正常的商业惯例，而实际上被用作以收入或 利润为基础的租金的一种手段；

•

其次，我们和持有我们10%或更多股份的实际或推定所有者都不能实际或 拥有我们向其收取租金的租户10%或更多的股份。但是，如果 与租金相关的物业中至少90%的空间被租赁给第三方，并且TRS支付的租金与我们其他租户为可比空间支付的租金基本相当，则我们从属于我们的TRS的这样的租户那里获得的租金不会因为这一条件而被排除在房地产租金的定义之外。(br}如果与租金相关的物业中至少90%的空间被租赁给第三方，并且TRS支付的租金与我们其他租户支付的可比空间的租金基本相当)，我们将不会因为这一条件而被排除在房地产租金的定义之外。TRS支付的租金是否与其他租户支付的租金大体相当 在与TRS签订、延长和修改租约时确定，如果此类修改增加了该租约下的到期租金，则该租户支付的租金是否与其他租户支付的租金大体相当，应在与TRS签订、延长和修改租约时确定。然而，尽管如上所述， 如果具有受控TRS的租约被修改，并且这种修改导致此类TRS应支付的租金增加，则任何此类增加都不符合房地产租金的要求。就本条而言， 受控TRS是指母公司REIT拥有超过50%的投票权或超过该TRS已发行股票总价值50%以上的股票的TRS；在该TRS中，受控制的TRS是指母公司REIT拥有超过50%的投票权或超过该TRS已发行股票总价值的50%以上的股票； 如果修改导致该TRS应支付的租金增加，则任何此类增加都不符合房地产租金的要求。

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第三，如果与不动产租赁相关的 租赁的个人财产(包括家具、固定装置和设备)的租金为租赁收到的租金总额的15%或更少，则可归属于个人财产的租金将符合不动产租金的资格。但是，如果超过15%的门槛，可归属于个人财产的租金将不符合来自不动产的租金的资格。在这种情况下，我们可以将此类个人财产的一部分转让给TRS；以及(br}如果超过了15%的门槛，则属于个人财产的租金将不符合来自不动产的租金。在这种情况下，我们可以将此类个人财产的一部分转让给TRS；以及

43

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第四，我们通常不能运营或管理我们的房地产，也不能向我们的 租户提供或提供服务，除非通过获得充分补偿且我们不从中获得收入的独立承包商。但是，我们不需要通过独立承包商提供服务，而是可以直接向我们的租户提供 服务，前提是服务通常或习惯上仅与租用空间相关，并且不被认为是为了租户的方便而提供的。？通常提供的此类服务的费用将符合房地产租金的条件。？如果我们向租户提供的服务不是通常或习惯上仅与租用空间相关的服务，则在REIT毛收入测试中，我们收到或累计的任何此类服务的金额 不会被视为房地产租金，但不会导致与物业有关的其他金额未能被视为房地产租金 }。超过本公司在纳税年度内收到或累计的所有金额的1%， 与该财产有关。如果超过1%的门槛，则我们收到或累积的有关物业的所有金额将不符合房地产租金的条件，即使向物业的部分(但不是所有)租户提供了不允许的服务。此外，我们可能拥有高达100%的一个或多个TRS的库存，这些TRS可能在某些情况下为我们的 租户提供常规和非常规服务，而不会影响我们相关物业的租金收入。在一定程度上，我们为我们大楼的租户提供非常规服务, 我们打算通过TRS提供此类服务。

我们收到的租金只有在满足上述四个项目中描述的条件的情况下，才符合满足REIT的毛收入要求的房地产租金。为了使我们从租户那里收到或累积的租金被视为符合REIT毛收入要求的合格租金， 我们宪章的规定限制了我们股票的转让和所有权。我们宪章中限制普通股转让和所有权的条款在《证券说明》和《关于股本所有权和转让的限制》 中进行了描述。然而，不能保证这些限制将有效地确保我们不会被视为与我们的任何租户有关。

利息收入构成符合75%毛收入测试(如上所述)的合格抵押利息，其范围为支付利息的义务由不动产抵押担保。如果我们收到由不动产和其他财产担保的抵押贷款的利息收入，并且在纳税年度内未偿还贷款的最高本金 金额超过了我们获得或发起抵押贷款之日房地产的公平市场价值，利息收入将在房地产和其他 抵押品之间分摊，只有在利息可以分配给房地产的情况下，我们从安排中获得的收入才符合75%毛收入测试的目的。对于同时由不动产和个人财产担保的房地产抵押贷款，如果此类个人财产的公平市场价值不超过担保贷款的所有财产的总公平市场价值的15%，则担保贷款的个人财产将被视为不动产 ，以确定抵押贷款是否符合75%资产测试和符合75%毛收入测试的利息收入的资格资产。即使贷款没有房地产担保，或担保不足，其产生的 收入仍可能符合95%毛收入测试的目的。为此目的，如果 全部或部分金额的确定以任何方式取决于任何人的收入或利润，则术语j利息通常不包括直接或间接收到或应计的任何金额。我们相信，我们已经并打算根据需要构建所有贷款投资的结构，以便我们的贷款投资不会阻止我们 满足75%的毛收入测试。

我们可能会不时就一项或 多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买这些项目的期权，以及期货和远期合约。套期保值交易的收入，包括出售或处置此类交易的收益，如在守则中明确确定为套期保值交易，将不会构成75%和95%毛收入测试下的毛收入，因此将不受75%和95%毛收入测试的限制。上面使用的术语对冲 交易通常指(A)我们在正常业务过程中进行的任何交易，主要是为了管理以下风险：(1)我们为收购或携带房地产资产而进行或将进行的借款的利率变化或波动，或(2)与75%或95%毛收入测试下的合格收入项目或产生此类收入的任何财产有关的货币波动，以及(B)为对冲收入而进行的新交易 前一次套期保值交易标的的财产或者债务被消灭或者处分的。如果我们没有将该等交易 正确识别为对冲或我们使用其他类型的金融工具进行对冲，则该等交易的收入不太可能在毛收入测试中被视为符合资格的收入。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金地位的方式 安排任何套期保值交易。

我们拥有一个位于美国以外的物业(和实体)， 未来可能会拥有位于美国以外的其他物业或实体。这些收购可能会给我们带来外币收益或损失。在75%和95%毛收入测试中，任何可归因于指定项目 合格收入或收益或指定合格资产的外币收益通常不会构成毛收入，因此将被排除在这些测试之外。

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违禁交易收入

我们在正常业务过程中出售作为库存持有的财产或以其他方式持有以供销售给客户的任何收益，包括我们直接或通过其子公司合伙企业和有限责任公司实现的任何此类收益，将被视为被禁止交易的收入，并应缴纳100%的惩罚性税，除非适用某些避风港例外情况。这一被禁止的交易收入也可能对我们满足REIT资格的毛收入测试的能力产生不利影响。根据现行法律，财产是作为库存持有，还是主要在交易或业务的正常过程中出售给客户，这是一个事实问题，取决于围绕特定交易的所有事实和情况。我们打算促使OP持有其物业以供投资，以期实现长期增值，从事收购和拥有其物业的业务，并根据我们的投资目标偶尔出售物业。我们不打算，也不打算 允许OP或其子公司合伙企业或有限责任公司进行任何被禁止的交易。然而，美国国税局可能会成功地辩称，OP或其子公司 合伙企业或有限责任公司进行的部分或全部销售是被禁止的交易。我们将被要求为我们从任何此类销售中获得的可分配份额支付100%的惩罚性税。100%的罚金税不适用于出售通过TRS持有的资产 的收益，但此类收入将按常规的美国联邦企业所得税税率征税。

未通过75%或95%总收入测试的救济条款

如果我们未能在任何课税年度满足75%或95%总收入测试中的一项或两项 ，但如果守则的某些减免条款适用，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT)。如果我们未能通过此类测试是由于合理原因而不是由于 故意疏忽，我们在报税表中附上了我们的收入来源明细表，并且明细表上的任何错误信息都不是由于意图逃税的欺诈所致，则这些救济条款通常适用。在某些情况下，我们可能不希望适用救济条款 。如果这些救济条款不适用于涉及我们的特定情况，我们可能不符合REIT的资格。如上所述，在我们公司的税收总则中，即使适用这些减免条款 ，也将根据我们未能满足特定毛收入测试的金额征收税款。

资产测试

在我们纳税年度的每个季度结束时，我们必须满足以下与我们 资产性质相关的五项测试：

•

我们总资产价值的至少75%必须由(I)房地产资产表示，包括 (A)股票或债务工具，否则不符合房地产资产资格，且持有时间不超过一年，是用我们的股票发行或长期(至少五年)债券发行的收益购买的， (B)自2015年12月31日之后的纳税年度，公开发售的房地产投资信托基金的债务工具和与不动产有关的租赁的个人财产，如果可归因于个人财产的租金不大于根据此类租赁收到的租金总额的15%，(C)任何不动产抵押，其担保的范围至少为抵押金额(抵押金额为抵押时)的不动产，以及(D)自2015年12月31日之后的 个课税年度内，获得前款(C)项所述抵押的附属个人财产。但该附属个人财产的价值不得超过抵押(Ii)现金、(Iii)现金物品和(Iv)政府证券的动产和不动产的公平市价总和的15%；

•

除75%资产类别的证券外，证券占我们总资产的比例不得超过25% ；

•

在25%的资产类别中，除TRSS的证券外，我们拥有的任何一个发行人的证券的价值不得超过我们总资产价值的5%，我们拥有的任何一个发行人的未偿还有表决权证券的价值不得超过任何一个发行人未偿还证券价值的10%，我们拥有的任何一个发行人的未偿还证券的价值不得超过 个发行人的未偿还证券价值的10%；

•

我们总资产的不超过20%(或，在2018年1月1日之前的课税年度，则为25%)可由一个或多个TRS的证券 代表；以及

•

在2015年12月31日之后的纳税年度内，非不动产担保的公开发售REITs的债务工具可能不会超过我们总资产的25%。

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未能通过资产测试的济助条款

如果我们在季度末未能通过资产测试，在以下情况下，我们不会失去REIT资格：

•

我们在上一个日历季度末通过了资产测试；以及

•

我们的资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产的 市值的变化，并不完全或部分是由于收购一项或多项不符合条件的资产造成的。

如果我们不满足上面第二个项目符号中描述的条件，并且在一个季度内收购证券或其他财产而未能满足资产测试结果 ，则可以在该季度结束后30天内通过处置足够的不符合条件的资产来解决该问题。我们 已经并打算继续保持充分的资产价值记录，以确保符合资产测试，并打算在任何季度结束后30天内采取可能需要的行动，以纠正任何 不符合情况，但不能保证将满足此类资产测试。

如果我们在任何日历季度末违反上述5%价值测试、10% 投票测试或10%价值测试，在以下情况下，我们不会失去REIT资格：(I)失败De Minimis(Ii)我们 在本季度最后一天之后的六个月内处置资产或以其他方式符合资产测试的要求(最高不超过我们总资产的1%或1000万美元)和(Ii)我们 在本季度最后一天之后的六个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试。如果发生超过De Minimis任何资产测试失败，只要失败是由于合理原因和 不是故意疏忽，如果我们(I)向美国国税局提交一份描述导致失败的资产的明细表，我们就不会失去REIT资格。(Ii)在本季度最后一天之后的六个月内处置这些资产或以其他方式符合资产测试的要求，及(Iii)在未能通过资产测试的期间，缴纳相当于每项失败50,000美元或相当于最高企业所得税税率(目前为21%)与不符合条件资产的净收入的乘积的税金(以较大者为准)，或(Iii)支付相当于每次失败50,000美元的税款，或等于最高企业所得税税率(目前为21%)与未能通过资产测试期间来自不合格资产的净收入的乘积。

年度分配 要求

要被视为房地产投资信托基金，我们必须向我们的股东分配股息(资本利得 股息除外)，股息的金额至少等于：

(A)

(I)我们90%的REIT应税收入(计算时不考虑支付的股息扣除和我们的净资本 收益)，以及

(Ii)丧失抵押品赎回权财产的净收益(如有的话)的90%，超过对丧失抵押品赎回权财产的收入征收的特别税，

减号

(B)某些非现金收入项目的总和。

如果 (I)我们在及时提交当年的美国联邦所得税报税表之前申报分配，并在申报后第一次定期股息支付或之前支付分配，或(Ii)我们在纳税年度的 10月、11月或12月申报分配，并在任何此类月份的特定日期向登记在册的股东支付，且我们实际在下一年1月底之前支付股息，则该分配必须在其相关的纳税年度或下一个纳税年度的下一个纳税年度支付。第(I)款下的分配应 在支付年度向我们普通股的所有者纳税，第(Ii)款下的分配被视为在上一纳税年度的12月31日支付。在这两种情况下，这些分配都与我们在 上一个纳税年度的90%分配要求有关。如果我们在我们 收购资产之日起的5年内处置通过结转基础交易方式从C公司收购的任何资产，我们可能被要求分配至少90%的在资产处置时确认的内置收益(税后)(如果有的话)。请参阅下面的 ？内置增值税。

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如果我们没有分配(或未被视为已分配)我们所有的净资本收益或分配(或被视为已分配)调整后的REIT应税收入的至少90%，但低于100%，我们将按正常的普通和资本 收益的公司税率纳税。？REIT应纳税所得额是REIT的应纳税所得额，其计算方式通常与任何公司的应纳税所得额相同，但(I)某些扣除不可用，例如 收到的股息扣除，(Ii)REIT可扣除在纳税年度内支付(或视为支付)的股息，(Iii)不包括净资本损益，以及(Iv)进行某些其他调整。我们可以选择保留 而不是分配我们的长期净资本收益，同时将资本收益视为已分配。这种选举的效果是：(I)我们被要求为此类收益缴税，(Ii)美国持有者在被要求包括 他们在收入中未分配的长期资本利得的比例份额时，将获得抵免或退款，以偿还他们在我们缴纳的税款中的份额，以及(Iii)美国持有者的股票基数将增加美国持有者所包括的 未分配的长期资本利得税(减去我们支付的资本利得税金额)的金额如果我们未能在每个历年分配至少(I)该年度REIT普通收入的85%，(Ii)该年度REIT资本利得净收入的95%(我们选择保留并纳税的资本利得收入除外)，以及(Iii)以前期间任何未分配的应税收入的总和, 对于超过(A)实际分配金额和(B)我们保留的金额以及我们在公司层面缴纳所得税的总和，我们将 缴纳4%的不可抵扣消费税。

我们打算及时分发，以满足每年的分发要求。我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足90%的分配要求，原因是(I)实际收到收入和实际支付可扣除费用与(Ii)在计算我们的应纳税所得额时计入和扣除这些收入和扣除这些费用之间存在时间上的差异。在计算我们的应纳税所得额时，我们可能没有足够的现金或其他流动资产来满足90%的分配要求，原因是(I)实际收到的收入和实际支付的可扣除费用之间存在时间差异。例如，(I)为了美国联邦所得税的目的，必须在不迟于将这些收入计入我们 财务报表中的收入时计提收入，但某些例外情况除外，这也可能在应税净收入和可归因于此类收入的现金收入之间产生时间差，(Ii)美国财政部法规限制了我们可以要求的扣除 可归因于OP为我们某些高级别和高薪酬员工提供的服务支付报酬的补偿费用的比例份额，以及(Iii)所有实体的业务利息扣减 都受到限制，某些房地产行业或企业可能会选择取消这些限制，前提是他们使用替代折旧系统对某些财产进行折旧。我们相信我们会 有资格进行这次选举。如果我们做出这一选择，虽然我们不会受到上述利息支出限制，但我们的折旧扣除可能会减少，因此，我们在一个纳税年度的REIT应纳税所得额可能会增加 。

如果出现这样的不足，为了满足90%的分配要求并 保持我们作为房地产投资信托基金的地位，我们可能不得不以不利的价格出售资产，以不利的条件借款，支付应税股票股息，或采取其他策略。我们目前不打算支付应税股票股息。然而，如果在任何 纳税年度，我们有大量的应税收入超过了可用现金流，我们可能不得不以现金和股票的形式宣布股息。

如果我们进行应税股票分配，美国持有者将被要求将全额股息(即 现金和股票部分)作为普通收入计入我们当前和累计的收益和利润，以便缴纳美国联邦所得税。因此，美国持有者可能被要求为此类股息支付超过收到现金 的所得税。如果美国持有者出售其作为股息获得的股票以缴纳此税，则销售收益可能低于与股息相关的收入中包含的金额，具体取决于股票在出售时的市场价格 。此外，对于非美国持有者，我们可能需要就此类股息预扣美国税，包括应以股票支付的全部或部分此类 股息。此外，如果我们有相当多的股东决定出售我们的股票以支付股息所欠的税款，这些出售可能会给我们的股票交易价格带来下行压力。

在某些情况下，我们可能能够通过在晚些时候向股东支付 不足股息来纠正一年未达到分配要求的情况，这可能会包括在我们对前一年支付的股息的扣除中。因此，我们或许可以避免对作为亏空股息分配的金额征税；但是，我们 将被要求根据亏空股息的任何扣除额支付利息。

如果我们有营业净亏损和以前纳税年度结转的资本亏损，这类亏损可能会减少我们为遵守年度分配要求而必须进行的分派金额。 如果我们有可用净营业亏损和前几个纳税年度结转的资本亏损，这些亏损可能会减少我们必须进行的分派金额。但是，由于颁布了第115-97号公法(通常称为2017年减税和就业法)和第116-136号公法(称为冠状病毒援助、救济和经济安全法(CARE法案))，净营业亏损结转自2017年12月31日之后的纳税年度可能会在2020年12月31日之后的纳税年度中扣除 与之前的法律允许将未使用的NOL结转 结转两年(对于REITs为零年)并向前结转20年不同，TCJA和CARE Act规定，在2017年12月31日之后到2021年1月1日之前的应税年度中产生的亏损可以结转五年 年(对于REITs为零年)，并且可以无限期结转。在2020年12月31日以后开始的纳税年度产生的零额不得结转到之前的任何纳税年度，但可以无限期结转。然而，此类损失 不会转嫁给我们普通股的持有人，也不会抵消该股东从其他来源获得的收入，也不会影响股东从我们那里获得的任何分配的性质。

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同类交易

我们可能会在旨在符合本守则规定的同类交易条件的交易中处置并非主要为出售而持有的不动产 。这类交易的目的是为了推迟美国联邦所得税的收益。如果任何此类交易不符合同类交易的资格，我们可能需要支付美国联邦所得税， 可能包括100%被禁止的交易税或亏损股息，具体取决于特定交易的事实和情况。

与收购相关的继承的纳税义务和属性

我们可能会不时收购其他公司或实体，并且在与此类收购相关的情况下，我们可能会继承 此类实体的历史税务属性和负债。例如，作为Blocker Corp合并的结果，我们继承了在Blocker Corp合并之前(包括 )Blocker Corp合并之前的任何时期内每个Blocker Corps未缴税款的任何责任。

丧失抵押品赎回权的财产

取消抵押品赎回权财产规则允许我们(通过我们的选择)取消抵押品赎回权或收回财产，而不会因收到不符合毛收入测试条件的收入而被取消 房地产投资信托基金(REIT)的资格。然而，在这种情况下，我们将对丧失抵押品赎回权财产的不符合条件的净收入 缴纳美国联邦企业所得税，税后金额将增加我们将被要求分配给股东的股息。请参阅？年度分配要求。此 公司税不适用于符合75%毛收入测试条件的收入。

止赎物业待遇 将在我们签订适用物业租赁的第一天结束，该租赁将产生不符合75%毛收入测试条件的收入，但如果租赁仅产生符合此测试条件的收入，则不会结束 。丧失抵押品赎回权的房产处理也将结束，如果房产上发生了任何施工(除了在违约迫在眉睫之前完成了超过10%的建筑或其他改善)。取消抵押品赎回权 待遇通常最初为三年，在某些情况下，可能会再延长三年。

法定济助

如果我们 未能满足上述收入测试和资产测试以外的一项或多项REIT资格要求，如果我们的失败是由于合理原因而非故意疏忽造成的，我们将不会失去REIT的地位， 我们将为每一次失败支付50,000美元的罚款。

未能取得房地产投资信托基金的资格

如果我们在任何纳税年度没有资格作为房地产投资信托基金纳税，并且上述减免条款不适用，我们 将按公司税率对我们的应税收入征税(包括在2018年1月1日之前的纳税年度，包括任何适用的替代最低税)。我们还可能需要缴纳更高的州税和地方税。 在我们不符合资格的任何年份向股东发放的款项将不能由我们扣除，也不需要支付。在这种情况下，在当前和累计收益和利润的范围内，对 股东的所有分配都将作为普通股息收入征税。受美国联邦所得税法的某些限制，公司股东可能有资格享受收到的股息扣除，按个人税率纳税的股东可能有资格享受目前降低的美国联邦所得税税率，即此类股息的20%。除非根据特定法律规定有权获得减免，否则我们也将被取消资格，在丧失资格的年份之后的四个课税年度内作为房地产投资信托基金纳税，并且除非我们分配可归因于我们不符合资格的期间的任何收入和利润，否则我们将不被允许重新获得资格。此外，如果我们在重新认证的五年内出售这些房产，在我们不符合资格的期间内持有的任何房产内置收益，我们可能需要缴纳税款，但仅限于重新认证时我们的净内置收益 。我们不可能说明在所有情况下，我们是否都有权获得这类法定济助。

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内置增值税

我们可能会不时在以下交易中收购C公司：我们 手中的公司资产的基础是参考被收购公司手中的资产的基础确定的(结转基础交易)。对于我们在结转基础交易中从C公司获得的资产，如果我们 在结转基础交易日期开始的五年期间内在应税交易中处置任何此类资产(包括以契据代替止赎)，则我们将被要求就结转基础交易时确认的收益按企业所得税税率 缴税。上述关于确认收益的结果假设C公司将 避免根据适用的美国财政部法规在我们从C公司收购资产的年度的纳税申报单上选择接受不同的待遇。我们因此类收益而缴纳的任何税款都会减少可供分配给股东的 金额。

由于每个Blocker Corps都是作为非REIT C公司纳税的，并且我们在结转基础交易中获得了它们的增值资产，如果我们在Blocker Corp合并后的五年内在应税交易中处置Blocker Corps资产，我们将缴纳Blocker Corps合并时与Blocker Corps资产相关的内置收益 的企业所得税。(=这一内在的 收益是通过Blocker Corp合并时Blocker Corps资产的价值与这些资产中调整后的基础之间的差额来衡量的。我们估计这一内在收益约为5070万美元。我们在Blocker Corp合并中收购的Blocker Corps的资产是Blocker Corps在BRE中的权益。当BRE在递延纳税交易中并入OP时 ，Blocker Corps收到OP单位时，与Blocker Corps关联的内置收益在我们的资产负债表上显示为无形资产的一部分。在Blocker Corp合并后的五年内，在应税交易中处置该 无形资产可能会触发对该固有收益征收企业所得税。处置该无形资产的最有可能的交易是在应税交易中出售OP(或我们在OP中的权益)。因此，如果在Blocker Corp合并后的五年内在应税交易中出售OP(或我们在OP中的权益)，我们可能会因大约5070万美元的内置收益而产生 企业所得税。

OP、附属合伙企业和有限责任公司的税务问题

一般信息

我们的所有投资都将通过我们的业务直接或间接持有。出于美国 联邦所得税的目的，OP将被视为合伙企业，我们将被视为在OP的收入、收益、损失、扣除和抵免项目中拥有我们的比例份额。此外，OP将通过 子公司合伙企业和有限责任公司间接持有其某些投资，我们认为，出于美国联邦所得税的目的，这些企业将被视为合伙企业或被忽略的实体。通常，在美国联邦所得税方面被视为合伙企业或被忽略的实体是直通实体，通常不需要缴纳联邦所得税。相反，这些实体的合伙人或成员被分配到合伙企业或有限责任公司的收入、收益、亏损、扣除 和抵免项目中的份额，并可能被要求为这些收入缴税，而无论他们是否从合伙企业或有限责任公司获得分配。我们将在我们的 收入中包括我们在这些合伙企业和有限责任公司项目中的份额，以便进行各种毛收入测试、计算我们的REIT应税收入以及REIT分配要求。此外，出于资产测试的目的， 我们将根据我们在每个此类实体的资本权益，按比例计入我们的OP持有的资产份额，包括其在子公司合伙企业和有限责任公司中的份额。见？？本公司税收。？

实体分类

我们在OP和子公司合伙企业和有限责任公司中的利益涉及特殊的税务考虑， 包括美国国税局可能会质疑这些实体作为合伙企业或被忽视实体的地位。例如，对于美国联邦所得税而言，本应被视为合伙企业的实体如果在美国联邦所得税中被视为公开交易的合伙企业，则可能仍应 作为公司纳税。如果合伙企业或有限责任公司的权益在成熟的证券市场上交易，或在二级市场或相当于二级市场的市场上随时可交易，则合伙企业或有限责任公司将被视为公开交易的合伙企业，这符合适用的美国财政部法规的含义。我们预计OP或任何附属合伙企业或 有限责任公司不会被视为上市合伙企业，作为公司应纳税。然而，如果任何这样的实体被视为公司，它将被要求为其收入缴纳实体级的税。在这种情况下， 我们的资产和毛收入项目的性质将发生变化，并可能使我们无法满足REIT资产测试以及可能的REIT收入测试。请参阅？我们公司的税收？资产测试和？收入测试。这反过来可能会妨碍我们获得REIT资格。有关我们未能满足这些测试的影响的讨论，请参阅？不合格？此外，OP或子公司 合伙企业或有限责任公司的纳税状况变更可能会被视为应税事件。如果是这样的话，我们可能会在没有任何相关现金支付的情况下承担纳税义务。我们相信，出于美国联邦所得税的目的，该行动将被视为合伙企业。, 其子公司合伙企业和有限责任公司将视情况被视为合伙企业或被忽略的实体，以缴纳美国联邦所得税。

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收入、收益、损失和扣除的分配

合伙协议(或者，如果有限责任公司因美国联邦所得税而被视为合伙企业，则称为有限责任公司协议)通常决定合伙人之间的收益和亏损分配。但是，如果这些拨款不符合《守则》 第704(B)节的规定以及美国财政部在其下的规定，则出于税收目的，这些拨款将不予理会。一般而言，守则第704(B)节及其下的美国财政部条例要求合伙企业分配尊重 合伙人的经济安排。如果合伙企业收益或亏损的分配不符合本准则第704(B)节的要求及其下的美国财政部法规，则受分配影响的项目将根据 合伙人在合伙企业中的利益进行重新分配。重新分配的决定将考虑到与合作伙伴在该项目上的经济安排有关的所有事实和情况。

与房产相关的税收分配

根据守则第704(C)条，为换取合伙企业的权益而向合伙企业(包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的有限责任公司)出资的增值或折旧财产 的收入、收益、损失和扣除，其分配方式必须使出资合伙人 在出资时计入与该财产相关的未实现收益或未实现亏损收益，并经不时调整。未实现收益或未实现亏损的金额通常等于出资时贡献财产的公平市值或账面价值与调整后的税基之间的 差额(该差额称为账面税额差额)，并不时进行调整 。这些分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响合伙人之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。增值财产已在 操作单元交换中提供给操作单元。增值财产可能有助于运营，以换取运营单位，包括与内部化相关的资产，也可能与未来的收购相关。这些贡献将导致 账面税额差异，这将导致我们对该部分运营资产的调整税基低于我们对收购时税基等于公允 市值的资产的调整税基。这将导致可归因于此类贡献的OP资产部分的折旧扣减较低。, 这可能会导致我们在财产处置时被分配的税收收益超过账面收益 。伙伴关系协议要求以与守则第704(C)条一致的方式进行分配。根据守则第704(C)节发布的美国财政部条例为合伙企业提供了几种账面税额差异的会计处理方法可供选择。任何帐面税额差异都将使用根据守则 第704(C)节和我们选择作为OP管理成员的适用的美国财政部法规批准的任何方法进行核算，但必须遵守我们的税收保护协议条款。根据某些可用的方法，OP(I)手中的 贡献财产的结转基础可能会导致分配给我们的折旧扣减额低于分配给我们的折旧扣除额(如果所有贡献的财产的纳税基数等于贡献时的公平 市值)，以及(Ii)在出售此类财产的情况下，可能会导致分配给我们的应税收益超过因出售该等财产而分配给我们的经济收益或账面收益，并相应地 分配给我们的应纳税所得额 与分配给我们的相应的 市价相比，可能会导致分配给我们的应税收益超过因此类出售而分配给我们的经济收益或账面收益上文(Ii)所述的分配可能导致我们在出售或以其他方式处置财产时确认超过现金收益的应税收入，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响，并可能导致我们分配的更大部分作为股息征税。OP在应税交易中获得的任何财产最初的税基将等于其公平市场 价值，且不适用本准则第704(C)节。

合伙企业审计规则

适用于合伙企业的美国联邦所得税审计的新规则适用于任何子公司合伙企业，包括OP和 我们直接或间接投资的任何被视为合伙企业的实体，以缴纳美国联邦所得税。对合伙企业的收入、收益、亏损、扣除或信用项目(以及任何合伙人的 分配份额)进行的任何审计调整都会确定，并在合伙企业层面评估和收取可归因于此的税金、利息或罚款，而不考虑受审计的 年度与调整年度之间合伙人组成(或其相对所有权)的变化。这些规则可能导致我们直接或间接投资的合伙企业因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接 或间接合作伙伴，可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担，即使我们作为房地产投资信托基金(REIT)可能不会因相关的审计调整而被要求支付额外的公司级税款。在某些程序下，合伙企业的纳税义务可能会考虑到我们通常不缴纳联邦所得税的事实。这些规则还包括一种可选的替代方法，根据该方法，由受影响的合作伙伴评估调整产生的 附加税，但适用的利率高于其他情况。与之前的法律相比，这些规定可能会增加我们在对子公司合伙企业进行美国联邦所得税审计时在经济上承担的美国联邦所得税、利息和/或罚款 。我们敦促投资者就这些变化及其对投资我们的 普通股的潜在影响咨询他们的税务顾问。

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对美国普通股持有者的征税

房地产投资信托基金(REIT)分布

分布一般。只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们从当前和 累计收益和利润(且未指定为资本利得股息)中分配给美国持有人的分配将被该美国持有人视为普通收入。我们向美国公司持有人支付的股息将没有资格享受公司收到的股息扣除 。此外，REIT支付给按个人税率纳税的美国持有者的股息通常不符合合格股息收入20%的美国联邦所得税税率。符合条件的股息收入的美国联邦 最高所得税税率低于普通收入的美国联邦所得税最高税率，目前为37%。合格股息收入通常包括支付给美国持有者的股息，由国内C公司和某些符合条件的外国公司按个别税率征税。由于我们分配给股东的REIT应税收入部分通常不需要缴纳美国联邦所得税，因此我们的股息通常不符合合格股息收入20%的税率。因此，我们的普通REIT股息将按适用于普通收入的较高美国联邦所得税税率征税。然而，根据TCJA，我们普通股的美国持有者(个人、遗产或信托)的普通REIT 股息的实际税率有效降低，因为允许这些持有者在确定其应纳税所得额等于他们 收到的任何此类股息的20%时申请扣减。这项扣除将在2025年12月31日之后到期。此外，合格股息收入的20%美国联邦所得税税率将适用于我们的普通REIT股息(如果有)，这些股息(I)归因于我们从非REIT美国公司(如国内TRS)收到的股息 , 以及(Ii)一般可归因于我们(或前任)缴纳美国联邦企业所得税的收入 (例如，我们将在Blocker Corp合并中继承的任何C公司收益和利润，我们确认的与Blocker Corp合并 时拥有的Blocker Corps的资产有关的任何内在净收益，这些资产应在5年内缴纳美国联邦企业所得税，或我们分配的应纳税所得额不到100%)一般而言，要符合资格享受 合格股息收入的降低的美国联邦所得税税率，美国持有者必须在相关普通股成为除股息之日前60天开始的121天内持有相关普通股超过60天。

超出当期和累计收益和利润的分配 首先将被视为免税资本回报，从而降低美国持有人普通股的计税基础，而超过美国持有人普通股计税基础的分配将 视为通过出售此类股票实现的应税收益。我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的股息，在该月份的特定日期支付给登记在册的股东，应视为我们支付了股息，股东在该年的12月31日收到了 股息，前提是股息实际上是由我们在下一个历年的1月支付的。我们将被视为有足够的收益和利润，将我们的任何 分派视为股息，最高可达需要分派的金额，以避免征收上文所述的4%的不可抵扣消费税？？本公司的一般税项？和？？我公司的税项？以上的年度 分派要求。因此，美国持有者可能被要求将某些分配视为应税股息，否则这些分配将导致免税资本回报。此外，无论我们的收益和利润如何，任何不足股息都将被视为股息(普通股息或资本利得股息，视具体情况而定)。

资本利得分配。被我们指定为资本利得股息的分配将被视为纳税年度的长期资本利得(只要不超过我们的实际净资本利得)，而不考虑股东持有股票的时间。然而，根据守则第291(D)条，公司股东可能被要求将高达20% 的某些资本利得股息视为普通收入。如果我们选择保留而不是分配资本利得，美国持有者将被视为获得等同于此类留存资本利得金额 的资本利得股息。在这种情况下，美国持有者将获得某些税收抵免和基数调整，以反映美国持有者的视为分配和视为纳税。

我们普通股的处置

一般而言，美国持有者将在出售、赎回或其他应税处置我们的普通股时实现损益，其金额等于在此类处置中收到的任何财产的公平市值和收到的现金金额与美国持有者在 处置时在我们普通股中的调整计税基准之间的差额。一般来说，美国持有者的纳税基础将等于美国持有者的采购成本，再加上被视为分配给美国持有者的净资本利得的超额部分，减去被视为为此支付的税款，再减去 资本的回报。出售或出售我们持有超过一年的普通股的收益通常将是长期资本收益。美国持有者在处置我们持有的普通股超过一年 时确认的资本损失将被视为长期资本损失，通常只用于抵消美国持有者的资本收益收入，而不是普通收入，个人除外，他们每年最多可以抵消3,000美元的普通收入 。此外，在适用持有期规则后，持有普通股不超过6个月的美国股东出售或交换我们普通股时的任何损失，将被视为长期资本损失 ，前提是美国股东必须将从我们收到的分配视为长期资本收益。

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如果美国持有者在处置我们的普通股时确认亏损的金额超过规定的门槛，则美国财政部法规中涉及可报告交易的条款可能适用，因此需要单独向美国国税局披露亏损的 交易。虽然美国财政部的这些规定是针对避税行为的，但它们的措辞相当宽泛，适用于通常不会被认为是避税行为的交易。此外， 未遵守这些要求将受到重大处罚。我们普通股的每一位潜在持有者都应咨询其税务顾问，了解有关接收或处置我们普通股的任何可能的披露义务，或我们可能直接或间接进行的交易。此外，持有者应该意识到，根据这些美国财政部规定，我们和涉及我们的交易的其他参与者(包括我们的顾问)可能需要遵守披露或其他 要求。

被动活动损失与投资利息

我们进行的分配以及美国持有者出售或交换我们普通股所产生的收益不会 视为被动活动收入。因此，美国持有者将不能将任何被动损失应用于与我们普通股股票相关的收入或收益。在计算投资利息限额时，我们所作的分配，在不构成资本回报的范围内，一般将被视为投资收益。

净投资收入附加税

作为个人或遗产的美国持有人，或不属于免税信托的特殊类别 的信托，通常将对(I)美国持有人在一个纳税年度的净投资收入和(Ii)美国持有人在该纳税年度的修改 调整总收入超过20万美元(如果是联合申报人，则为25万美元)中较小的部分征收3.8%的税。为此目的，净投资收入一般包括与股票、债务利息、其他类型的投资收入和处置股票或债务债务以及其他类型的投资收益有关的应税分配和被视为分配的分配， 处置股票或债务债务和其他类型的投资收益的净收益(在每种情况下，除非该等股票、债务工具或其他投资 财产是与某些交易或业务相关的)，但将被适当分配给该等分配、利息、收入或净收益的任何扣除扣除。

信息申报和备份预扣税

我们将向美国持有者和美国国税局报告我们在每个日历年支付的分配金额和我们预扣的税额(如果有) 。根据备用预扣规则，我们普通股的美国持有者可能在分配方面受到备用预扣(目前最高税率为24%)的约束，除非该美国持有者：

•

是公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或

•

提供准确的纳税人识别码，证明备份扣缴没有损失 ，并在其他方面遵守备份扣缴规则的适用要求。

只要及时向美国国税局提供正确的信息，作为备用预扣支付的任何金额都可以抵扣美国持有者的所得税义务。

美国持有者应就投资我们普通股对他们造成的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问，包括适用的税率和纳税申报要求，以及税法可能发生的任何变化的影响。

对我们普通股的非美国持有者征税

我们普通股的持有者不是美国股东或 合伙企业，出于美国联邦所得税的目的，这些股票的持有者在美国联邦所得税的基础上不需要缴纳美国联邦所得税，而且既不拥有也没有实际或建设性地拥有超过我们普通股10%的股份(我们称之为非美国持有者)，管理这些股票的美国联邦所得税规则很复杂。下面的讨论只是对这些规则的有限总结。此外，非美国持有人应意识到，某些其他 规则(此处未讨论)可能适用，包括针对某些非美国持有人，REIT中的权益是否被视为守则第897节中定义的美国不动产权益(USRPI)。在出售或以其他方式处置我们的普通股时，拥有或已经实际或建设性拥有我们普通股10%以上的非美国持有者通常将缴纳美国联邦预扣税和美国联邦所得税(以及美国联邦所得税申报税申报义务)(除非我们，并且仍然是国内控制的合格投资实体)或 被视为可归因于我们出售或交换USRPI的收益的分配(但以下情况除外)：(I)某些满足某些记录保存 和其他要求(合格股东)的非美国上市股东，除非这些合格股东的所有者实际上或建设性地拥有我们超过10%的普通股，以及 (Ii)某些合格外国养老基金

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潜在的非美国持有者应咨询他们的 税务顾问，了解投资我们普通股对他们造成的美国联邦、州、地方和非美国税收后果，包括任何纳税申报要求。

房地产投资信托基金(REIT)分布

普通股息。除被视为可归因于我们销售或 交换USRPI的收益的分配外，以及我们指定为资本利得股息的分配以外的分配，只要是从我们当前或累计的收益和利润中提取的，都将被视为普通收入。美国预扣税 相当于分配总额的30%，通常适用于向非美国持有者分配此类分配，除非适用的税收条约降低了该税。但是，如果非美国持有人对我们普通股的投资收益被视为与非美国持有人开展美国贸易或业务有效相关，或者 归因于非美国持有人在美国设立的常设机构(如果适用的所得税条约要求将其作为按净收入计算对非美国持有人进行美国征税的条件)，按累进税率征收的美国联邦所得税通常适用于非美国持有者，其适用方式与美国 持有者就股息征税的方式相同，如果非美国持有者是外国公司，也可能适用30%的美国分行利得税(除非适用的税收条约降低了该税)。我们预计对支付给非美国持有者的任何股息(被视为可归因于出售或交换USRPI的收益和资本利得股息除外)的总额， 将按30%的税率预缴美国税。 , 除非(A)适用较低的条约费率，并且向我们或适当的扣缴代理人提交了证明有资格享受该降低费率的所需表格，或者(B)非美国持有人 向我们或适当的扣缴代理人提交了IRS Form W-8ECI或后续表格，声称分发与非美国 持有人在美国的贸易或业务行为有效相关，并且在任何一种情况下都满足了其他适用要求。

超过我们当前和累计收益和利润的分配，不被视为可归因于我们处置USRPI的收益 ，只要不超过非美国持有人在其普通股 中的调整税基，就不会向非美国持有人征税。相反，这种分配将减少非美国持有者在其普通股中调整后的税基。如果此类分配超过非美国持有者在其普通股中的调整税基，则如果非美国持有者必须为出售或处置其普通股获得的任何 收益缴纳美国联邦税，则此类分派将产生纳税义务，如下所述。如果在进行分配时无法确定分配是否会超过当前和累计的收益和利润，我们将按适用于分配红利的税率扣缴 美国联邦预扣税。但是，如果随后确定 分配实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，则非美国持有者可以要求美国国税局退还这些金额。

资本利得股息。 假设我们的普通股定期在美国成熟的证券市场交易，则可归因于我们出售USRPI收益的普通股资本收益分配将被视为普通股息 ，而不是出售USRPI的收益。因此，非美国持有者通常将就此类资本收益分配缴纳美国预扣税，其方式与他们对普通股息缴纳美国 预扣税的方式相同，如上所述。

我们普通股的处置

假设我们的普通股定期在成熟的证券市场交易， 非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置我们的普通股而获得的收益缴纳美国联邦所得税。

但是，在以下情况下，非美国持有者通常将为收益缴纳美国联邦所得税：

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收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关，在这种情况下，非美国持有者将在此类收益方面受到与美国持有者相同的待遇，或者

非美国持有人是指在纳税年度内在美国居住183天或更长时间且符合某些其他条件的非美国居民个人，在这种情况下，非美国持有人将为其净资本利得缴纳30%的美国联邦税。

外国账户税收遵从法(FATCA)

根据通常称为《外国账户税收合规法》(FATCA)的美国预扣条款， 向某些持有我们普通股股息的非美国持有人支付的预扣税一般为30%，除非这些非美国持有人遵守了FATCA的各种报告要求 。为了符合FATCA，除其他要求外，某些非美国持有者可能需要向美国国税局注册，并可能需要从其利益持有人那里获得某些 信息，并根据政府间协议的条款向美国国税局或其当地税务机关披露其中某些信息。不能保证 非美国持有者不会缴纳此预扣税。非美国持有者应就此预扣税的潜在影响咨询他们的税务顾问 。

信息申报和备份预扣税

支付给非美国持有者的股息可能需要进行美国信息报告和 备用扣缴。如果非美国持有人提供了正确签署的IRS表格 W-8BEN或W-8BEN-E，如果适用，或以其他方式满足证明其非美国持有者身份的书面证据要求，或以其他方式确立豁免。

处置我们普通股的总收益可能受美国信息报告和后备扣缴的影响， 出售普通股的毛收入可能会受到美国信息报告和后备扣缴的影响。如果非美国持有人通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外出售我们的普通股，并且销售收益支付给美国以外的非美国持有人，则美国 备份预扣和信息报告要求通常不适用于该付款。但是，如果非美国持有人通过经纪人的非美国办事处出售我们的普通股(该经纪人是美国人或与美国有某些列举的联系)，则美国信息报告(而不是美国备份预扣)将适用于销售收益的支付，即使该付款是在 美国境外进行的，除非该经纪人的档案中有证明该非美国持有人不是美国人的书面证据，并且满足某些其他条件，或者 非美国持有人以其他方式确立了豁免。

如果非美国持有人向或通过经纪商的美国办事处收到出售我们普通股的收益的付款，除非非美国持有人提供正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，如果适用， 证明非美国持有者不是美国人或非美国持有者以其他方式确认豁免。

非美国持有者通常可以通过及时向美国国税局提交退款申请，获得根据 备份预扣规则扣缴的超过非美国持有者的美国联邦所得税义务的任何金额的退款。

非美国持有者应就投资我们普通股的美国联邦 收入和预扣税后果，以及州、当地和非美国税收后果咨询他们的税务顾问，包括适用的纳税申报要求。

对持有由OP发行的债务证券的人的征税

以下讨论总结了与OP发行的债务证券的购买、所有权和 处置相关的某些美国联邦所得税考虑事项。本摘要假设债务证券的发行将不超过De Minimis用于美国联邦所得税目的的原始发行折扣额。本摘要仅适用于 以发行价在首次公开发行中购买债务证券的投资者。

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美国债务证券持有者

这一部分总结了对持有OP债务证券的美国人的征税情况。

支付利息。债务证券的利息通常应作为普通利息 在收到或应计时向美国持有者征税，这符合美国持有者为美国联邦所得税目的而采用的常规税务会计方法。

债务证券的出售、交换、报废、赎回或其他应税处置。在出售、交换、 报废、赎回或其他应税处置债务证券时，美国持有者一般将确认应税损益，其金额等于处置变现金额与美国 持有者在此类债务证券中的调整计税基础之间的差额(如果有的话)。变现金额将包括任何现金金额和为债务证券收到的任何财产的公平市场价值(不包括任何可归因于应计但未支付的 利息的金额，该金额将作为普通收入征税(如上所述，利息支付)，但不包括在收入中)。美国持票人在票据中的调整计税基础通常等于该美国持票人收到的除声明利息以外的任何付款减去该美国持票人的 成本。任何此类损益通常都是资本损益，如果美国持有者在处置时持有票据的时间超过一年，则属于长期资本损益。对于非公司的美国持有者来说，长期资本收益目前受到税率的降低。资本损失从普通收入中扣除是有一定限制的 。

信息报告和备份扣留。债务证券的利息支付或出售、交换或其他应税处置(包括报废或赎回)所得的 收益通常须进行信息报告，除非美国持有人是免税接受者(如公司)。此类 付款还可能受到美国联邦后备扣缴的约束，除非(1)美国持有者是免税收款人(如公司)，或(2)付款前，美国持有者提供纳税人识别号，并在正式填写并签署的美国国税局表格W-9(或允许的替代或继任者表格)上证明为 所需的，并以其他方式遵守后备扣缴规则的要求。作为豁免 收件人的美国持有者可能需要证明其豁免身份。备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额将被允许作为该美国持有者的美国联邦收入 纳税义务的退款或抵免。

净投资收益。在某些 情况下，属于个人、遗产或信托的某些美国持有者需要对净投资收入征收3.8%的税，其中包括出售、交换或其他应纳税 处置(包括报废或赎回)债务证券的利息收入和净收益，除非此类利息支付或净收益是在交易或业务(包含某些被动活动的交易或业务除外)的正常过程中获得的。债务证券的投资者应该咨询他们自己的税务顾问，了解这项税收对他们在债务证券投资中的收入和收益的适用性。

债务证券的非美国持有者

以下讨论涉及管理非美国债务证券持有者的美国联邦所得税 的规则。就本摘要而言，非美国持有者是我们债务证券的实益所有者，而不是(I)美国 持有者(如上文第3部分所定义)或(Ii)为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体。

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支付利息。根据以下有关备份预扣和FATCA(定义如下)的讨论，通常预计支付给非美国持有人的债务证券的所有利息一般不受美国联邦收入或 根据《守则》的投资组合利息例外情况下的预扣税的影响，只要符合以下条件：

1.

债务担保的利息与非美国持有者在美国进行贸易或业务没有有效联系，

2.

非美国持有者实际上或建设性地不拥有运营中10%或 以上的资本或利润权益，

3.

非美国持有者不是受控制的外国公司，而OP是与之相关的人(在守则第864(D)(4)节的含义内)，

4.

非美国持有人不是本守则第881(C)(3)(A)节规定收到债务证券利息的银行 ，以及

5.

(1)非美国持有人在 IRS表格W-8BEN或IRS表格中提供其名称和地址W-8BEN-E(2)非美国持有人通过某些外国中介机构持有其债务证券，并满足适用的财政部法规的认证要求；或(2)非美国持有人通过某些外国中介机构持有其债务证券，并满足适用的财政部法规的认证要求，并在伪证处罚下证明其不是美国 持有人，或(2)非美国持有人通过某些外国中介机构持有其债务证券。

适用的金库条例提供了满足上述认证要求的替代方法。 此外，根据这些金库条例，特殊规则适用于直通实体，该认证要求也可能适用于直通实体的受益所有者。如果非美国持有人 无法满足上述要求，除非非美国持有人向适用的扣缴义务人 提供正确签署的(1)IRS Form W-8BEN或IRS Form(1)IRS Form W-8BEN或IRS Form，否则利息支付通常要缴纳30%的美国联邦预扣税W-8BEN-E(2)IRS Form W-8ECI(或其他适用表格)声明债务证券支付的利息无需缴纳美国联邦 预扣税，因为它实际上与该非美国持有者在美国境内从事贸易或企业的行为有关(如下所述)：(1)美国国税局表格W-8ECI(或其他适用表格)，声明债务证券支付的利息不需要缴纳美国联邦预扣税 ，因为它实际上与该非美国持有者在美国境内的贸易或企业的行为有关(如下所述)。

债务的出售、交换、报废、赎回或其他应税处置 证券。根据以下有关备份预扣和FATCA的讨论，以及除应计但未付利息(一般将作为利息征税并可能受上述利息支付规则约束)之外，非美国持有者一般不会因收到债务证券的本金付款或因出售、交换、报废、赎回或其他应税处置债务证券而确认的任何收益而缴纳美国联邦收入或预扣税，除非：

1.

此类收益实际上与在美国境内的贸易或企业的非美国持有者的行为有关，在这种情况下，此类收益将在与美国贸易或企业有效相关的收入项下按如下所述征税。

2.

此类非美国持有者是指在纳税年度内在美国停留183天或以上的个人 ，并满足某些其他条件，在这种情况下，该非美国持有者将对从此类处置中获得的收益按30%(或较低的条约税率) 征税，这可能会被美国来源资本损失所抵消。

与美国贸易或业务有效相关的收入 。如果非美国持有人在美国境内从事贸易或业务，且债务证券的利息或出售、 交换或其他应税处置(包括报废或赎回)实现的收益与此类交易或业务的开展有效相关，则非美国持有人通常将 就此类收入或收益缴纳常规美国联邦所得税，其方式与非美国持有人为美国持有人的方式相同。如果非美国持有者有资格 享受美国与非美国持有者居住国之间的所得税条约的好处，则任何有效关联的收入或收益通常只需缴纳美国 联邦所得税，前提是该收入或收益还可归因于非美国持有者在美国设立的永久机构或固定基地。此外，如果此类 非美国持有者是外国公司，则该持有者还可能需要缴纳相当于其有效关联的 关联收益和利润的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税，但需要进行某些调整。实际上与美国贸易或企业相关的利息支付将不需要缴纳30%的美国联邦预扣税，前提是非美国持有者要求免除预扣税。要申请免除扣缴，非美国持有者必须证明其资格，这通常可以通过 提交正确签署的IRS表格W-8ECI(或其他适用表格)来完成。

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信息报告和备份扣留。通常，我们必须 每年向美国国税局和非美国持有人报告支付给非美国持有人的利息金额以及与这些 付款相关的预扣税额(如果有)。根据特定条约或协议的规定，还可以向 非美国持有者所在国家的税务机关提供报告此类利息和扣缴的这些信息申报表的副本。一般而言，非美国持有人将不受关于我们支付的利息付款的备份预扣或附加信息报告要求的约束，前提是已收到上文第5项中第3项中关于利息支付的声明，并且我们没有实际知识或理由知道持有人是本守则所定义的 不是豁免收件人的美国人。此外，非美国持有人出售或以其他方式处置债务证券的收益一般将受到信息报告的约束 ，并根据情况，就在美国境内或通过某些美国或与美国相关的金融中介进行的债务证券销售或处置(包括报废或赎回)所得款项的付款进行后备扣缴，除非已收到上述声明，并且我们没有实际知情或没有理由知道持有人是美国人。备用预扣不是附加税。如果及时将所需信息 提供给美国国税局，根据备份预扣规则扣缴的任何金额 都将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税责任的退款或抵免。

外国账户税收遵从法(FATCA)

FATCA对向外国金融机构和 某些其他非美国实体支付的某些类型的付款征收30%的预扣税，除非满足某些尽职调查、报告、预扣和认证义务要求。

一般来说，向外国实体(无论是作为受益所有者还是中间人)支付美国发行人的普通股股息或债务义务利息，将按30%的税率征收预扣税(与上述预扣税分开，但不得重复)，除非满足各种美国信息报告、尽职调查和预扣要求(通常与美国人对这些实体的权益或账户的所有权有关)。虽然根据FATCA预扣也适用于 美国发行人在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置普通股或债务义务的毛收入的支付，但拟议的美国财政部法规完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。在最终的美国财政部法规发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的美国财政部法规。

如果根据FATCA要求对与我们的普通股或债务证券相关的付款进行预扣 ，则非美国持有者(否则将有权享受 预扣的减少率)通常将被要求向美国国税局申请退款或抵免，以获得此类豁免或减免的好处(前提是此类福利可用)。我们不会为根据 FATCA扣留的金额支付额外金额。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA在其特定情况下的效果。

影响REITs的立法或其他 行动

有关美国联邦所得税的规定经常受到参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。无法保证是否或以何种形式制定任何影响REITs或其股东的提案。TCJA迄今只发布了有限的指导意见，在个人和公司实体的税收方面对“准则”进行了重大改革，有许多解释性问题和含糊之处尚未得到明确解决， 需要进一步指导，在某些情况下可能需要技术纠正。目前还不清楚这种指导是否会出台，以及何时会出台，或者如果是技术纠正，是否会颁布。

此外，2020年3月27日，CARE法案签署成为法律。在其他变化中，CARE法案修改了法典的某些 条款，包括由TCJA修订的条款，这些条款通常在2018年1月1日或之后的纳税年度生效(但某些例外情况除外)。根据CARE法案，在2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的应纳税年度产生的NOL通常可以追溯到此类亏损的纳税年度之前的五个纳税年度。然而，CARE法案下的这一变化不适用于REITs，因此REIT的NOL可能不会 转回任何以前的纳税年度。在2020年12月31日之后开始的纳税年度中产生的NOL的处理不受CARE法案的影响，并且此类损失可能不会追溯到之前的任何纳税年度。此外，对于2017年12月31日之后开始的应纳税年度产生的NOL，TCJA将此类NOL的扣除额限制在本年度应纳税所得额的80%。CARE法案从2021年1月1日之前开始的应税年度取消了这一80%的限制，在此期间，此类NOL可能会抵消100%的应税收入。见上文？？本公司的税收？年度分配要求？此外，TCJA将支付给贸易或企业的净利息支出 或应计债务的扣除额限制在调整后应税收入的30%以内，但某些例外情况除外。CARE法案将2019和2020纳税年度可扣除的利息支出最高限额提高到调整后应税 收入的50%，但某些例外情况除外。见上文？我们公司的税收？？应税房地产投资信托基金子公司。

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未来的监管指导和立法可能会显著影响TCJA和CARE法案的 影响。美国联邦税法及其解释的变化，包括美国新总统政府考虑的变化，可能会对我们对OP的普通股或债务证券的投资产生不利影响。

其他税收后果

州、地方和非美国所得税法律可能与相应的美国联邦 所得税法律有很大不同，本讨论并不旨在描述任何州、地方或非美国司法管辖区的税法的任何方面，或所得税以外的任何美国联邦税收。您应咨询 您的税务顾问，了解州、当地和非美国税法对我们作为REIT的税收待遇以及对OP的普通股或债务证券的投资的影响。

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记账式证券

我们可以通过本招股说明书和任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书全部或部分以簿记形式发行所发行的证券，这意味着证券的受益者将不会收到代表其证券所有权权益的证书，除非证券的簿记系统终止。 如果证券是以簿记形式发行的，将有一个或多个全球证券作为证明，这些证券将以适用招股说明书附录中确定的与证券或其代名人相关的托管机构的名义登记并存入或代表该托管机构登记。 该证券或其代名人将以适用的招股说明书附录中确定的托管机构的名义注册并存放在该托管机构的名下。预计存托信托公司(Depository Trust Company)将担任存托机构。除非并直至全球证券全部或部分交换为其所代表的个别证券，否则全球证券不得转让给 全球证券托管人或该托管人的代名人，或由该托管人转让给该托管人或该托管人的另一代名人，或由该托管人或该托管人的任何代名人转让给该继承人 托管人或该继承人的代名人。全球证券可以临时或永久的形式发行。与此处描述的条款 不同的一类或一系列证券的存托安排的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们 预计以下规定将适用于存托安排。

全球证券发行后，全球证券的托管人或其代名人将在其簿记登记和转让系统上将该全球证券所代表的个别证券的本金金额存入在该托管人的账户中 称为参与者的账户。此类账户应由证券的承销商、交易商或代理人指定，如果证券是由我们直接提供和销售的，则由我们指定。全球证券中受益权益的所有权将仅限于托管机构的参与者或可能通过此类参与者持有权益的人员。全球证券中受益权益的所有权将显示在上，该所有权的转让仅通过适用的托管机构或其指定人保存的记录(关于参与者的受益利益)和参与者的记录(关于通过参与者持有的人员的受益利益) 才能生效。一些州的法律要求某些证券购买者以确定的形式实物交割这类证券。此类限制和法律可能会削弱拥有、质押或转让全球证券中受益的 权益的能力。

只要全球证券的托管人或其代名人是该全球 证券的注册所有人，根据定义 证券持有人权利的适用文书，该托管人或代名人(视属何情况而定)将被视为该全球证券代表的证券的唯一所有者或持有人。除非下文或适用的招股说明书附录另有规定，否则在全球证券中拥有实益权益的所有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的系列中的任何单个证券，将不会收到或有权接收最终形式的任何此类证券的实物交割，也不会根据界定证券持有人权利的适用文书被视为该证券的所有者或持有人。

以托管人或其代名人的名义注册的全球证券 所代表的单个证券的应付金额将作为代表此类证券的全球证券的注册所有人支付给托管人或其代名人(视情况而定)。我们、我们的高级职员和董事会成员或任何受托人、单个系列证券的付款代理人或证券注册商均不会对与此类证券的全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或因此类证券的实益所有权权益而支付的记录的任何方面承担任何责任或责任，或对维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录负有任何责任或责任。

我们预计， 通过本招股说明书或其代名人提供的一系列证券的托管人在收到代表任何此类 证券的永久全球证券的本金、溢价、利息、股息或其他金额后，将立即向其参与者的账户支付与其各自在该等证券的全球证券本金中的受益权益成比例的款项，如该 托管人或其代名人的记录所示。 托管人或其代名人的记录中显示的该等证券的本金、溢价、利息、股息或其他金额将立即贷记其参与者的账户。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券的实益权益所有者支付的款项，将受到长期指示和惯例的约束，就像 以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样。此类付款将由此类参与者负责。

如果一系列证券的托管人在任何时候不愿意、不能或没有资格继续作为托管人，或者如果该 托管人在任何时候不再是根据《交易法》注册的结算机构，而我们在90天内没有指定后续托管人，我们将发行以该托管人在 交换中指示的名称注册的该系列证券的单个证券，以换取代表该系列证券的全球证券。此外，在符合适用招股说明书附录中描述的与此类证券相关的任何限制的情况下，我们可以随时自行决定 不让一种或多种全球证券代表该系列的任何证券，在这种情况下，我们将发行以托管机构指示的名称注册的该系列的单个证券，以换取代表该系列证券的 证券。

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Euroclear和Clearstream

如果适用的招股说明书附录中有此规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.持有全球证券的权益，我们 将其称为EUROCLEAM系统(我们称为EUROCLEAR)的运营方，如果您是Clearstream或EUROCLEAR的参与者，则可以直接通过Clearstream或EUROCLEAR，或者通过参与Clearstream或EUROCLEAR的 组织间接持有全球证券的权益。Clearstream和Euroclear将分别通过各自美国托管机构账簿上的Clearstream和Euroclear名称的客户证券账户 代表其各自的参与者持有权益，进而在DTC账簿上的此类托管机构的客户证券账户中持有此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为其各自的 参与机构持有证券，并通过更改账户中的电子账簿来促进这些参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了 证书实物移动的需要。

通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券 的付款、交付、转让、交换、通知和其他与实益权益相关的事项必须遵守这些系统的规则和程序。Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交割、转账和其他交易，这些交易涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益。当银行、经纪商和 其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。

DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转移，将由其各自的美国托管机构根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手根据规则和程序，并在本协议范围内，向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令。 该交易将由DTC的交易对手根据规则和程序，并在该系统的范围内，代表Euroclear或Clearstream(视具体情况而定)通过DTC进行转移；但是，此类跨市场交易将需要由该系统中的交易对手按照规则和程序，并在以下范围内向Euroclear或Clearstream(视具体情况而定)交付指令如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream(视情况而定)将指示其美国托管机构采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的 权益，并按照当日资金结算的正常程序支付或接收款项，从而代表其采取行动进行最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得将 说明直接发送给各自的美国托管机构。

由于时区差异，从DTC的直接参与者处购买全球证券权益的 Euroclear或Clearstream参与者的证券账户将被贷记，并且任何此类贷记都将在紧随DTC结算日期之后的证券结算 处理日(必须是Euroclear或Clearstream的营业日)内报告给Euroclear或Clearstream的相关参与者。EUROCLEAR或Clearstream参与者 通过EUROCLER或Clearstream向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算日之后的EUROCLEAR或Clearstream 营业日可在相关EUROCLEAR或Clearstream现金账户中使用。

其他

招股说明书本部分中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的记账系统的信息 是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对此信息负责。提供此信息纯粹是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序仅 在这些组织的控制范围内，并可随时更改。我们、受托人、我们的任何代理人或受托人对这些实体都没有任何控制权，我们也没有人对他们的活动承担任何责任。请您 直接与DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者联系，以讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们均无 义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。对于DTC、Clearstream和Euroclear 或其各自参与者执行或不执行这些规则或管理其各自运营的任何其他规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

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配送计划

除非本招股说明书附带的招股说明书附录另有规定，否则我们可以将根据本 招股说明书发行的证券出售给或通过一家或多家承销商或交易商出售，也可以直接或通过代理将证券出售给投资者。参与证券发售和销售的任何此类承销商、交易商或代理将在 适用的招股说明书附录中列出。我们可以代表我们自己在我们被授权这样做的司法管辖区内直接向投资者出售证券。

承销商可以按照销售时的市价、与当时市价相关的价格或协商价格，以固定价格或可能改变的价格发售和出售证券。我们还可以不时授权交易商或代理人按照适用的招股说明书附录中规定的条款和条件提供和出售证券。对于任何证券的销售，承销商可以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可以从证券购买者那里收取佣金，他们可以代理 。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从其代理的购买者那里获得佣金。

证券也可以在以下一项或多项交易中出售：(I)大宗交易(可能涉及交叉交易)，其中经纪交易商可以代理身份出售全部或部分适用证券，但可以将全部或部分大宗证券作为本金进行定位和转售，以促进交易；(Ii)任何此类经纪自营商作为本金买入，并根据招股说明书补充资料由该经纪自营公司转售；(Iii)按照适用的纽约证券交易所或其他证券交易所、报价系统或非处方药(I)市场规则；(Iv)普通经纪交易以及任何该等经纪交易商招揽 买家的交易；(V)在市场上向或通过做市商或在交易所或以其他方式向市场庄家或进入现有交易市场销售适用证券；及(Vi)以其他不涉及做市商或 既定交易市场的方式进行销售，包括直接向买家销售。

我们向承销商或代理人支付的与证券发行相关的任何承销补偿，以及承销商向参与交易商允许的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中列出。参与证券 分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可以被视为承销折扣和佣金。

根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权就 某些民事责任(包括根据修订后的1933年证券法承担的责任)获得赔偿和分担。除非在随附的招股说明书附录中另有规定，否则任何承销商购买任何证券的义务将 受某些先行条件的约束，如果购买了任何此类证券，承销商将有义务购买所有此类证券。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们及其各自的附属公司进行交易或为其提供服务。

如果招股说明书附录中有说明，我们可能会授权承销商或其他代理机构征集 机构的报价，以便根据规定在未来日期付款和交割的合同向我们购买证券。我们可能与之签订延迟交货合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。任何买方在任何此类延迟交付合同下的义务将受以下条件约束：买方所在司法管辖区的法律不得禁止在交割时购买证券。承销商和其他代理商对这些延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

在此发行证券时，某些承销商和销售集团成员及其各自的关联公司 可以从事稳定、维持或以其他方式影响适用证券市场价格的交易。此类交易可以包括根据证券交易委员会颁布的M规则第104条进行的稳定交易，根据这些交易，这些人可以竞购或购买证券，以稳定其市场价格。证券发行中的承销商还可以通过出售比他们承诺从我们购买的证券更多的 证券来为其账户创建空头头寸。在这种情况下，承销商可以通过在此类证券发行完成后在公开市场购买证券，或通过行使我们授予他们的任何超额配售选择权来回补全部或部分此类空头头寸。此外，主承销商可以根据与其他承销商的合同安排实施惩罚性出价，这意味着他们可以 从承销商(或参与发行的任何销售集团成员)收回其他承销商账户的证券出售特许权，这些证券在发行中分发，但随后以 承销商在公开市场的账户购买。本款描述的任何交易或任何随附的招股说明书附录中描述的可比交易都可能导致证券价格维持在高于公开市场可能存在的水平。本款或随附的招股说明书附录中描述的任何此类交易均不需要任何承销商进行，如果进行了 , 可随时停止使用，恕不另行通知。

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我们可以全部或部分出售证券，以换取现金以外的代价。 这种对价可能包括有形或无形的服务或产品，包括我们可能在业务中使用的服务或产品；我公司或其一个或多个子公司的未偿还债务或股权证券；债务或 其他公司的股权证券或资产，包括与投资、合资企业或其他战略交易或收购相关的债务或股权；解除债权或解决纠纷；以及履行义务，包括向分销付款的义务 我们可以出售证券，作为交出、转换、行使、注销或转让本公司或我们的一个或多个子公司的未偿还债务或股权证券的交易的一部分。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为BNL。我们发行的任何证券(普通股除外)如果是新发行的证券，将没有既定的交易市场，可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所、报价系统或非处方药市场。任何承销商或代理人向我行出售证券或通过其销售证券，均可在此类证券上做市，但该等承销商或代理人没有义务这样做，任何承销商或代理人均可随时终止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证我们出售的任何证券的流动性或交易市场。

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法律事务

Fry， Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP已将通过本招股说明书提供的证券的有效性和某些美国联邦所得税事宜转交给Fry， Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP。通过本招股说明书提供的证券的有效性以及与马里兰州法律有关的某些其他法律事项将由Ballard Spahr LLP传递。其他法律事项可能会 由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师(出售证券持有人或任何承销商、交易商或代理人)转嫁给我们。

专家

综合财务报表及相关财务报表明细表以引用方式并入本招股说明书 公司截至2020年12月31日的10-K年度报告中，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所进行审计，其报告 在此并入作为参考。此类合并财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

哪里可以找到更多信息

我们已根据修订后的1933年证券法，就本招股说明书可能提供的证券向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格的搁置注册说明书，包括证物、 随注册说明书一起提交的附表和修正案(本招股说明书是其中的一部分)。此招股说明书是 注册声明的一部分，但不包含注册声明中的所有信息。根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们遗漏了注册声明的部分内容。有关 对我们和本招股说明书可能提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书，包括注册说明书的证物和时间表。本招股说明书中包含的关于本招股说明书中提及的任何 合同或其他文件的内容的陈述不一定完整，如果该合同或其他文件已作为注册说明书的证物提交，则本招股说明书中的每项陈述在所有 方面均由引用相关的证物进行限定。

我们受《交易法》的信息要求约束，根据该要求，我们必须向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。注册声明，包括注册声明的证物和时间表，以及我们向美国证券交易委员会提交的报告、 声明或其他信息，可以在美国证券交易委员会的公共资料室进行审查和复制，地址为华盛顿特区20549，地址为100F Street。有关公共资料室运作的信息可通过以下方式获得： 致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0300证券交易委员会的文件，包括注册声明，也可以在证券交易委员会的网站 上获得(Http://www.sec.gov)，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。对SEC互联网站点的 引用仅作为非活动文本引用。我们维护着一个网站，网址是Http://www.broadstone.com.您不应 将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

我们的证券在纽约证券交易所上市， 我们提交给纽约证券交易所的所有材料都可以在纽约证券交易所的办公室进行检查，地址是纽约布罗德街20号，纽约邮编10005。

通过引用并入某些信息

SEC规则允许我们通过 参考将信息合并到本招股说明书中，这意味着我们通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但在本招股说明书日期后被本文所含信息或在提交给SEC的文件中包含的信息所取代的范围除外。本招股说明书引用以下文件，这些文件已 之前提交给证券交易委员会：

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我们截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

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我们截至2021年3月31日的季度报表 10-Q；

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我们于2021年4月9日提交给证券交易委员会的最终 委托书；以及

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我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2021年1月11日、2021年3月18日和2021年5月24日提交给证券交易委员会

我们还将根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的其他文件作为参考纳入本招股说明书，直至我们出售了与本招股说明书相关的所有证券或以其他方式终止发售为止；

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但是，我们没有纳入任何当前表格8-K报告第2.02项或第7.01项下提供的任何信息。

您可以免费索取这些文件的副本，方法是联系Broadstone net Lease，Inc.投资者关系部，地址：纽约州罗切斯特市克林顿广场800号，邮编：14604，电话：(5852876500)，或访问我们的网站。Www.broadstone.com。我们网站上包含的信息 不是本招股说明书的一部分。我们对我们网站的引用仅作为非活动文本参考。

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Broadstone Net Lease，Inc.

1000万股

普通股

招股说明书副刊

		联合牵头账簿管理经理
高盛有限责任公司				蒙特利尔银行资本市场

联合簿记管理经理
摩根大通		摩根士丹利		第一资本证券		Truist证券

联席经理
KeyBanc资本市场		BTIG		地区证券有限责任公司		Ramirez&Co.，Inc.		道明证券

2021年6月23日