vtvt-424b5.htm

我们已经签订了受控股权发行协议。^SM与康托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)或康托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)签订的关于我们A类普通股的销售协议，每股面值0.01美元，由本招股说明书附录和随附的招股说明书提供。根据销售协议的条款，根据本招股说明书副刊和随附的招股说明书，我们可以不时通过或向担任销售代理或委托人的坎托·菲茨杰拉德提供和出售总销售价格高达5000万美元的A类普通股。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场交易，代码是“VTVT”。2021年6月24日，据纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)报道，我们A类普通股的最新销售价格为每股2.38美元。

根据本招股说明书附录，出售我们的A类普通股(如果有的话)可以按照根据修订后的1933年证券法或证券法颁布的第415(A)(4)条规定的“按市场发行”进行。根据销售协议的条款，Cantor Fitzgerald不需要出售任何具体数量或美元金额的证券，但将按照Cantor Fitzgerald和我们双方商定的条款，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力作为我们的销售代理。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议的条款，康托·菲茨杰拉德将有权获得补偿，固定佣金率最高为所售每股销售总价的3.0%。在代表我们出售我们的A类普通股时，康托·菲茨杰拉德将被视为证券法意义上的“承销商”，康托·菲茨杰拉德的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意向坎托·菲茨杰拉德提供某些民事责任的赔偿和贡献，包括证券法下的责任。

投资我们的A类普通股涉及本招股说明书增刊S-3页“风险因素”中提到的风险。我们是一家“规模较小的报告公司”，因此，我们选择遵守本招股说明书增刊、随附的基本招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的文件中某些降低的上市公司报告要求。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


招股说明书副刊	页面
关于本招股说明书增刊	S-II
在那里您可以找到更多信息	S-II
以引用方式并入某些资料	S-III
关于前瞻性陈述的特别说明	S-IV
招股说明书补充摘要	S-1
危险因素	S-3
收益的使用	S-6
稀释	S-7
配送计划	S-9
法律事务	S-10
专家	S-10


招股说明书	页面
关于这份招股说明书	1
在那里您可以找到更多信息	1
以引用方式成立为法团	2
有关前瞻性信息的陈述	3
该公司	4
危险因素	5
收益的使用	6
股本说明	7
配送计划	11
法律事务	14
专家	14

本招股说明书附录和随附的招股说明书与我们A类普通股的发售有关。在购买我们提供的任何证券之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本招股说明书附录中“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入某些信息”一节中所描述的以引用方式并入的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

除非上下文另有要求，本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的“VTV”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指VTV治疗公司。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了此次发行的条款，并对附带的招股说明书和通过引用并入的文件中包含的信息进行了补充、更新和更改。第二部分是随附的招股说明书，提供了更多的一般性信息。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或通过引用并入的任何文件中包含的信息不同或冲突，本招股说明书附录中的信息以本招股说明书附录中的信息为准。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致-例如，通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的文件-日期较晚的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

吾等和Cantor Fitzgerald均未授权任何人向您提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权用于本次发售的任何免费书面招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。在任何不允许出售或出售这些证券的司法管辖区，没有人提出出售或寻求购买这些证券的要约。您应假设本招股说明书附录中包含的信息仅在本招股说明书附录封面上的日期是准确的，我们通过参考方式并入或包括在随附的招股说明书中的任何信息仅在通过引用并入的文件中给出的日期或招股说明书的日期(视适用情况而定)才是准确的，无论本招股说明书附录的交付时间、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书或我们证券的任何出售。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

吾等进一步注意到，吾等在任何以引用方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的文件中作为证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，纯粹是为了该等协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险，而不应被视为对阁下的陈述、保证或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这些声明、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状况。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们根据修订后的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。当本招股说明书附录或随附的招股说明书中提及吾等的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应参考作为注册声明或证物一部分的证物，查看本招股说明书附录中引用的报告或其他文件以及随附的招股说明书，以获取该等合同、协议或其他文件的副本。由于我们遵守修订后的1934年证券交易法(“交易法”)的信息和报告要求，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov.在我们以电子方式向SEC提交或以其他方式向SEC提供此类材料后，在合理可行的情况下，我们还可以在我们的网站www.vtwTreateutics.com上或通过我们的网站免费获取我们提交给SEC的文件。本网站上的信息或可通过本网站访问的信息不是本网站的一部分，也不是

与本招股说明书附录或随附的招股说明书合并，不应被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

在这份招股说明书附录中，我们通过引用将我们提交给证券交易委员会的某些信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐该信息来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书附录的重要组成部分，我们稍后提交给证券交易委员会的信息将自动更新和取代这些信息。我们已向证券交易委员会提交了以下文件，并将其作为参考并入本招股说明书附录中：

我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件和报告(根据适用的证券交易委员会规则提交而不是存档的此类文件的任何部分除外)，从本招股说明书附录之日起至本招股说明书附录下的发售完成为止，应被视为并入本招股说明书附录中作为参考。本招股说明书附录中包含或可通过我们的网站(http://www.vtvtherapeutics.com))获取的信息不包括在本招股说明书附录中。

经书面或口头要求，我们将免费向您提供任何或所有以引用方式并入的文件的副本，包括这些文件的证物。您应将任何索要文档的请求发送至：

您应仅依赖招股说明书、本招股说明书附录、我们授权的任何自由撰写的招股说明书以及任何定价补充中包含或引用的信息。除招股说明书、本招股说明书或任何适用的招股说明书附录、吾等授权的任何自由撰写招股说明书或任何定价补充文件中提供的信息外，我们没有授权任何人(包括任何销售人员或经纪人)提供其他信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们对他人可能提供给您的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设招股说明书、本招股说明书或任何适用的招股说明书、我们授权的任何自由编写的招股说明书、任何定价补充文件或通过引用合并的任何文件中的信息在适用文件的日期以外的任何日期都是准确的。

以引用方式并入或被视为并入本招股章程补编的文件中所载的任何陈述，就本招股章程补编而言，将被视为已修改或被取代，只要招股章程、本或任何招股章程副刊中所载的陈述，或其后的任何其他陈述，均被视为修改或取代。

通过引用被视为并入本招股说明书附录的备案文件将修改或取代该声明。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书附录的一部分。

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括我们在此和其中引用的文件，含有严格意义上非历史性的陈述，属于1933年修订的“证券法”第27A条或“证券法”所指的前瞻性陈述，符合1934年“证券交易法”(修订后的“证券交易法”)第21E节的含义。这些前瞻性陈述受“证券法”第27A条和“交易法”第21E条规定的“安全港”的约束，可能包括但不限于以下陈述：

在某些情况下，您可以通过诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”、“将会”等术语来识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们截至发表之日对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定因素的影响。潜在的信息和预期可能会随着时间的推移而改变。鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述，因为实际事件或结果可能会由于各种因素而与前瞻性陈述中预测的大不相同，这些因素包括但不限于本招股说明书附录、所附招股说明书、我们的2020年年度报告以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中“风险因素”项下阐述的那些因素。这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件日期的估计和假设。

您应该明白，我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们用这些警告性陈述来限定上述文件中的所有前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新的信息或未来的事件或发展。因此，您不应认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性陈述中所表达或暗示的那样存在。在决定购买本次发售的我们的证券之前，除本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过参考纳入的文件中所载的其他信息外，您还应仔细考虑本文讨论或通过引用纳入的风险因素。

招股说明书补充摘要

本摘要并不包含您在投资本招股说明书补充资料所提供的证券前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括“风险因素”部分、财务报表和通过引用纳入本文的其他信息，以及我们可能授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书中的信息。

概述

我们是一家临床阶段的制药公司，专注于治疗代谢性和炎症性疾病，将其长期并发症降至最低，并改善患者的生活。我们拥有一流的小分子临床和临床前候选药物的创新流水线，可用于治疗各种疾病。我们的流水线是由我们治疗1型糖尿病(TTP399)和牛皮癣(HPP737)的项目领导的。我们完成了Simplici-T1研究，这是一项由JDRF International(“JDRF”)支持的适应性1b/2期研究，以探索TTP399在2020年初对1型糖尿病患者的影响。2020年2月，我们报道了这项研究的第二阶段-第二部分确认阶段的积极结果，该阶段通过证明TTP399的HbA1c(长期血糖)与安慰剂相比有统计上的显著改善，实现了其主要目标。2021年4月，我们宣布美国食品和药物管理局(FDA)批准TTP399获得突破性治疗称号，用于治疗1型糖尿病。我们正在研究TTP399的关键和注册研究的设计，并正在寻求FDA对授予突破性治疗指定的意见。除了TTP399的关键研究外，我们目前正在对1型糖尿病患者进行TTP399的一期机制研究，以确定TTP399在急性胰岛素停药期间对酮体形成的影响。

我们还在对口服磷酸二酯酶4型(PDE4)抑制剂HPP737进行多剂量递增剂量的1期研究，以评估HPP737在健康志愿者中的药代动力学、药效学、安全性和耐受性，这是我们牛皮癣计划的一部分。这项研究的目的是确定以恶心、呕吐或腹泻形式出现的最小或没有胃肠道(“GI”)不耐受的最大耐受量。我们预计在2021年第三季度完成这项研究。

除了我们的内部开发计划外，我们还在通过许可安排与制药合作伙伴建立伙伴关系，进一步推进其他四个计划的临床开发：一种小分子糖蛋白-1R激动剂、PDE4抑制剂、HPP737、一种PPAR-δ激动剂和一种NRF2激动剂。

有关我们的业务、财务状况、经营结果和其他有关我们的重要信息的描述，请参阅我们提交给证券交易委员会的文件，通过引用将其并入本招股说明书附录中。有关如何查找本招股说明书附录中以引用方式并入的文件副本的说明，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

企业信息

我们的主要执行办公室位于3980Premier Drive，Suite310，High Point，NC 27265，电话：(336)841-0300。

供品

发行人	VTV治疗公司
我们提供的A类普通股	我们A类普通股的股票，总发行价高达50,000,000美元
本次发行后发行的A类普通股	最多78,580,307股A类普通股，假设此次发行中出售21,008,403股A类普通股，发行价为每股2.38美元，这是2021年6月24日我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格。根据此次发行的销售价格，实际发行的股票数量将有所不同。
要约方式	“在市场上出售”，这可能会不时通过坎托·菲茨杰拉德(Cantor Fitzgerald)作为销售代理或委托人进行或发给康托·菲茨杰拉德(Cantor Fitzgerald)请参阅本招股说明书增刊S-9页的“分销计划”。
*收益的使用	我们打算将此次发售的净收益用于一般企业用途，包括制造费用、临床试验费用、研究和开发费用、一般和行政费用以及与我们的候选药物开发相关的其他费用。见本招股说明书补充说明书第S-6页“收益的使用”。
三个风险因素	投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅本招股说明书副刊S-3页开始的“风险因素”，以及本文引用的文件中的“风险因素”。
*纳斯达克资本市场符号	“VTVT”

此次发行后将立即发行的A类普通股的数量是基于我们截至2021年3月31日已发行的A类普通股的57,571,904股。除非另有说明，否则本招股说明书附录中的普通股数量不包括：

•

截至2021年3月31日已发行和已发行的23,093,860股B类普通股，可一对一交换A类普通股；

•

根据VTV和MacAndrews&Forbes Group LLC之间的某些信件协议发行的已发行认股权证，日期为1,823,917股A类普通股，行使价格在每股1.53美元至5.04美元之间；

•

190,586股A类普通股，可通过行使Horizon Technology Finance Corporation和硅谷银行持有的已发行认股权证发行，行使价格在每股5.92美元至6.39美元之间；

和

•

根据我们的2015年股权激励计划，可发行的A类普通股为4,404,403股。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细考虑以下风险，并在我们的2020年度报告、我们的Form 10-Q季度报告(截至2021年3月31日的季度报告)中的“风险因素”一节中讨论的风险，以及在随后提交给证券交易委员会的文件中反映的风险因素的任何修订或更新(通过引用并入本招股说明书附录中)，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有其他信息(通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中)，以及我们授权使用的任何免费书面招股说明书中所反映的风险因素的任何修订或更新。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或目前认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果发生任何此类风险或以下或在我们提交给证券交易委员会的文件中描述的风险，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效利用所得资金。

由于我们没有指定本次发售的净收益金额用于任何特定目的，因此我们的管理层将拥有广泛的酌情权来运用本次发售的净收益，并可以将其用于发售时所考虑的以外的目的。我们的管理层可能会将净收益用于可能不会改善我们的财务状况或市场价值的公司目的。

你购买的A类普通股的每股有形账面净值可能会立即大幅稀释。

此次发行的每股发行价可能超过本次发行前我们已发行的A类普通股的每股有形账面净值。假设根据本招股说明书附录，我们总共21,008,403股A类普通股以每股2.38美元的价格出售，这是我们A类普通股最后一次在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)于2021年6月24日公布的销售价格，总收益为5,000万美元，扣除佣金和估计的我们应支付的总发售费用后，您将立即稀释每股1.84美元，这相当于我们截至2021年3月31日的调整后每股有形账面净值之间的差额。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来发行额外的A类普通股或其他可转换为或可交换为A类普通股的证券，价格可能与此次发行的每股价格不同。我们可能会以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外的A类普通股或可转换或可交换为A类普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

此外，此次发售中的股票出售以及未来在公开市场上出售我们A类普通股的大量股票，或者人们认为可能发生的此类出售，都可能对我们A类普通股的价格产生不利影响。我们无法预测这些A类普通股的市场出售，或这些股票可能被出售的看法，将对我们A类普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。

我们计划在市场上出售我们A类普通股的股票，在不同时间购买我们A类普通股的投资者可能会支付不同的价格。

在这次发行中购买我们A类普通股的投资者在不同的时间可能会支付不同的价格，并可能在他们的投资结果中体验到不同的结果。我们会有自由裁量权，

根据市场情况的影响，改变本次发行的时间、价格和发售的股票数量。投资者可能会体验到他们持有的A类普通股的价值下降。许多因素可能会对我们A类普通股的市场价格产生影响，包括上述和所附招股说明书中描述的因素，以及我们在提交给证券交易委员会的后续报告中更新的2020年年度报告中“风险因素”项下披露的那些因素。

过去，我们没有为我们的A类普通股支付股息。我们目前不打算为我们的A类普通股支付股息，我们打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金。此外，某些现有和任何未来债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，在可预见的未来，我们A类普通股的资本增值(如果有的话)可能是您唯一的收益来源。

我们的股价可能会波动，这可能会使我们面临证券集体诉讼，并给我们的股东带来重大损失。

我们A类普通股的股票市场价格可能会因本节和本文引用的文件中列出的许多风险因素以及其他我们无法控制的因素而受到广泛波动的影响，包括：

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及经济衰退、利率变化或国际货币波动等一般经济、政治和市场条件，可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。此外，这种波动可能会使我们面临证券集体诉讼，这可能会导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移出来，这可能会损害我们的业务。由于这种波动，我们的股东可能无法以或高于他们购买股票的价格出售他们的A类普通股。

我们可以不时发行和出售我们的A类普通股，总销售收入最高可达5000万美元。由于没有最低发行金额的要求作为结束此次发行的条件，因此我们的实际公开发行金额、佣金和收益(如果有)目前无法确定。不能保证我们将根据与康托·菲茨杰拉德的销售协议出售任何股份或充分利用该协议作为融资来源。

我们打算将此次发售的净收益用于一般企业用途，包括制造费用、临床试验费用、研究和开发费用、一般和行政费用，以及与我们的候选药物和其他候选产品的开发相关的其他费用。

具体地说，我们打算使用此次发行的净收益，以及我们现有的现金和现金等价物如下：

我们还没有确定我们计划在上述任何领域支出的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来分配此次发行的净收益。

截至2021年3月31日，我们普通股的有形账面净值约为640万美元，或每股普通股约0.08美元，这是根据截至2021年3月31日的已发行普通股总数80,665,764股计算的，这反映了已发行的A类普通股57,571,904股和B类普通股23,093,860股。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债，不包括可赎回的非控股权益，除以流通股总数。

在本次发行中，我们以每股2.38美元的假定发行价出售了我们的A类普通股，总金额为5,000万美元，这是我们A类普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格，在扣除佣金和估计的我们应支付的发售费用后，截至2021年3月31日，我们调整后的有形账面净值约为5470万美元，或每股普通股0.54美元，这是我们最后一次在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)公布的A类普通股销售价格，扣除佣金和估计的发售费用后，截至2021年3月31日，我们调整后的有形账面净值约为5470万美元，或每股普通股0.54美元。这一数额对现有股东来说意味着每股有形账面净值立即增加0.46美元，对此次发售的购买者来说意味着每股立即稀释1.84美元。下表说明了稀释情况：

每股公开发行价		$	2.38
截至2021年3月31日的每股有形账面净值	0.08
可归因于新投资者的每股增长	0.46
在本次发售生效后，截至2021年3月31日的调整后每股有形账面净值		$	0.54
对购买本次发行股票的新投资者的每股摊薄		$	1.84

为了说明起见，上表假设我们的A类普通股总共21,008,403股，以每股2.38美元的价格出售，这是我们A类普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格，是2021年6月24日，总收益为5000万美元。本次发行中出售的股票(如果有的话)将不定期以不同的价格出售。假设在与坎托·菲茨杰拉德(Cantor Fitzgerald)的销售协议期间，我们的全部A类普通股总金额为5,000万美元，在与坎托·菲茨杰拉德(Cantor Fitzgerald)的销售协议期间以该价格出售股票的价格从上表所示的假设发行价每股2.38美元提高0.25美元，将使我们在发售后的调整后每股有形账面净值增加到每股0.55美元，并将在扣除佣金和估计后，将每股有形账面净值稀释至每股2.08美元。假设在与坎托·菲茨杰拉德(Cantor Fitzgerald)的销售协议期间，我们的全部A类普通股总金额为5,000万美元，在与坎托·菲茨杰拉德(Cantor Fitzgerald)的销售协议期间以该价格出售股票的价格从上表所示的假设发行价每股2.38美元下降0.25美元，将使我们在发售后的调整后每股有形账面净值增加到每股0.53美元，并将扣除佣金和估计后对新投资者的每股有形账面净值稀释至每股1.60美元。此信息仅用于说明目的，可能会根据实际发行价和实际发行股票数量而有所不同。

上表中包括的此次发行后预计发行的普通股数量是以80,665,764股已发行普通股为基础的，反映了截至2021年3月31日A类普通股和B类普通股的合并流通股，不包括：


	•		根据VTV和MacAndrews&Forbes Group之间的某些信件协议，LLC于2017年12月5日、2018年7月30日、2018年12月11日、2019年9月26日和2019年12月23日发行的已发行认股权证，可在行使A类普通股时发行1,823,917股A类普通股，行使价格在每股1.53美元至5.04美元之间；
	•		190,586股A类普通股，可通过行使Horizon Technology Finance Corporation和硅谷银行持有的已发行认股权证发行，行使价格在每股5.92美元至6.39美元之间；
	•		根据我们的2015年股权激励计划，可发行的A类普通股为4,404,403股。

在发行其他股票的情况下，在此次发行中购买股票的投资者可能会经历进一步的稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

我们已经与康托·菲茨杰拉德签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以不时通过或向担任销售代理或委托人的康托·菲茨杰拉德发行和出售总销售总价高达50,000,000美元的A类普通股。销售协议已作为根据《交易法》提交的报告的证物提交，并通过引用并入本招股说明书附录中。

配售通知发出后，根据销售协议的条款和条件，康托·菲茨杰拉德可以按照证券法颁布的第415(A)(4)条规定的法律允许的任何“市场发售”方式发售我们的A类普通股。如果A类普通股不能以我们不时指定的价格或高于我们指定的价格出售，我们可以指示坎托·菲茨杰拉德不要出售A类普通股。我们或康托·菲茨杰拉德可以在接到通知后暂停发行A类普通股，并受其他条件的限制。

我们将向坎托·菲茨杰拉德支付现金佣金，以补偿其在代理出售我们的A类普通股方面所提供的服务。康托·菲茨杰拉德(Cantor Fitzgerald)将有权获得佣金，佣金率最高为每股出售总价的3.0%。由于没有最低发行金额的要求作为结束此次发行的条件，因此我们的实际公开发行金额、佣金和收益(如果有)目前无法确定。我们还同意偿还坎托·菲茨杰拉德的某些特定费用和文件费用，包括其法律顾问的费用和文件费用，金额不超过8万美元。我们估计，此次发售的总费用(不包括根据销售协议条款支付给坎托·菲茨杰拉德的补偿和补偿)约为12.3万美元。

A类普通股的销售结算将在任何出售日期之后的第二个交易日进行，或在我们与Cantor Fitzgerald就特定交易达成一致的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。本招股说明书附录中所设想的我们A类普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们和坎托·菲茨杰拉德可能商定的其他方式进行结算。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。康托·菲茨杰拉德公司将根据销售协议中规定的条款和条件，按照其正常的交易和销售惯例，利用其商业上合理的努力，征集购买A类普通股股票的报价。在代表我们出售A类普通股方面，康托·菲茨杰拉德将被视为证券法意义上的“承销商”，康托·菲茨杰拉德的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意向坎托·菲茨杰拉德提供某些民事责任的赔偿和贡献，包括证券法下的责任。

根据销售协议，我们A类普通股的发售将在销售协议允许的情况下终止。我们和坎托·菲茨杰拉德都可以在提前十天通知的情况下随时终止销售协议。

坎托·菲茨杰拉德及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们未来可能会因这些服务而收取常规费用。在M法规要求的范围内，康托·菲茨杰拉德将不会在本招股说明书附录规定的发售期间从事任何涉及我们A类普通股的做市活动。

本招股说明书增刊的电子格式可在坎托·菲茨杰拉德维护的网站上获得，康托·菲茨杰拉德可能会以电子方式分发本招股说明书增刊。

纽约的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP将为我们提供与发售证券相关的某些法律问题。某些法律问题将由纽约Duane Morris LLP为坎托·菲茨杰拉德(Cantor Fitzgerald)转交。

在VTV治疗公司截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中出现的VTV治疗公司的合并财务报表已由独立注册公共会计师事务所安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)进行审计，如其报告中所述(其中包含一个说明性段落，描述了令人对合并财务报表附注1所述的公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑的条件)，这些报表包括在本文中，并通过引用并入本文中。这份报告包含了VTV治疗公司截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)，并已由独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)进行审计。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

本招股说明书包含对A类普通股的一般描述，我们可能会在一次或多次发行中以高达250,000,000美元的总首次发行价出售这些普通股。每次我们发行和出售A类普通股时，我们都会提供本招股说明书的补充资料，其中包含有关发行以及A类普通股的金额、价格和条款的具体信息。在投资之前，请仔细阅读本招股说明书和任何副刊。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“VTVT”。2021年4月8日，我们A类普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为每股2.72美元。

根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)适用的规则，我们是一家“较小的报告公司”，并受到上市公司报告要求的降低。

截至2021年4月8日，我们的公开流通股(相当于我们非关联公司持有的已发行有投票权和无投票权普通股的总市值)约为5680万美元，基于57,571,904股已发行A类普通股，其中约20,869,692股由非关联公司持有，以及当天我们A类普通股的收盘价为2.72美元。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公众持有量保持在7500万美元以下，我们在任何12个月内都不会在公开首次公开发行中出售价值超过我们公众持有量的三分之一的证券。

投资我们的A类普通股涉及本招股说明书第5页“风险因素”中提到的风险。您应仔细审阅适用的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书中所包含的“风险因素”标题下描述的风险和不确定因素，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定因素。

A类普通股未经美国证券交易委员会或任何州证券委员会批准或不批准，也未通过证券交易委员会或任何州证券委员会对本招股说明书的准确性或充分性的认定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


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关于这份招股说明书	1
在那里您可以找到更多信息	1
以引用方式成立为法团	2
有关前瞻性信息的陈述	3
该公司	4
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股本说明	7
配送计划	11
法律事务	14
专家	14

要了解本招股说明书提供的A类普通股的条款，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。有关VTV治疗公司及其财务报表的信息，您还应该阅读标题为“在哪里可以找到更多信息”的文件。本招股说明书中使用的某些大写术语在本招股说明书的其他地方定义。

本招股说明书是特拉华州的VTV治疗公司(又称“VTV治疗公司”、“我们公司”、“我们公司”和“我们的公司”)以“搁置”注册程序向美国证券交易委员会或证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。VTV治疗公司是特拉华州的一家公司，也被称为“VTV治疗公司”、“本公司”、“我们的公司”和“我们的公司”，它们已经使用“搁置”注册程序向美国证券交易委员会或证券交易委员会提交了注册声明。我们向美国证券交易委员会(SEC)提交了S-3表格(第333-223269号文件)的注册声明(“先行注册声明”)，该声明最初于2018年2月27日提交给美国证券交易委员会(SEC)，并于2018年3月19日由SEC宣布生效。根据规则415(A)(6)，本招股说明书涵盖了总计230,999,999美元的证券，这些证券之前已根据事先注册声明登记，但截至本招股说明书之日仍未售出。根据这份货架登记声明，VTV治疗公司可能不定期提供和出售其A类普通股的股票，每股票面价值0.01美元，总首次发行价最高可达250,000,000美元，我们在招股说明书中将其称为“A类普通股”。此外，在任何情况下，只要我们的公开流通股保持在7500万美元以下，我们在任何12个月内出售的A类普通股的价值都不会超过我们“公开流通股”(我们的A类普通股和我们未来可能发行的由非关联公司持有的任何其他股本证券的市值)的三分之一。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的A类普通股的概括性描述。每次我们发售A类普通股时，我们都会向您提供招股说明书补充资料，说明所发售的A类普通股的具体金额、价格和条款。招股说明书副刊还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或通过引用并入的信息。如本招股说明书的资料与任何招股说明书副刊的资料有任何不一致之处，应以招股说明书副刊的资料为准。

招股说明书附录还可能包含与招股说明书附录涵盖的A类普通股有关的任何重大美国联邦所得税考虑因素的信息。

我们可以向承销商出售A类普通股，承销商将按照出售时确定的条款向公众出售A类普通股。此外，A类普通股可以由我们直接销售，也可以通过我们不时指定的交易商或代理商销售，这些经销商或代理商可能是我们的附属公司。如果我们直接或通过代理征求购买A类普通股的报价，我们和我们的代理保留接受和拒绝全部或部分报价的唯一权利。

招股说明书附录还将包含与正在出售的A类普通股有关的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及发行条款、任何承销商、交易商或代理人的补偿以及对我们的净收益(如果适用)。

参与此次发行的任何承销商、交易商或代理人都可能被视为1933年修订的“证券法”所指的“承销商”，我们在本招股说明书中将其称为“证券法”。

VTV治疗公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以从美国证券交易委员会的网站上获得这些文件，网址是：http://www.sec.gov.

在证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书并不包含我们在注册声明中包含的所有信息，以及我们提交给证券交易委员会的附件和时间表。有关我们和A类普通股的更多信息，您可以参考注册声明、展品和时间表。注册声明、展品和时间表可通过美国证券交易委员会的网站查阅。

在这份招股说明书中，我们“引用”了我们向美国证券交易委员会提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些信息来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。我们已向美国证券交易委员会提交了以下文件，并将其作为参考并入本招股说明书：

我们根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的所有文件和报告(根据适用的SEC规则而非备案的此类备案的任何部分除外)，(I)在首次提交本招股说明书之日之后、在注册说明书生效之前，或(Ii)在本招股说明书日期之后但在终止发售之前，应被视为本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息(http://www.vtvtherapeutics.com)不包含在本招股说明书中。

您可以按照“您可以找到更多信息”一节的说明，向SEC索要这些文件的副本(这些文件中的证物除外)，除非我们已通过引用明确将该文件包括或合并到文件中，或者免费写信或致电VTV Treeutics到以下地址：

您应仅依赖本招股说明书、招股说明书附录、我们授权的任何自由撰写的招股说明书以及任何定价补充中包含或通过引用合并的信息。除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、我们授权的任何免费撰写的招股说明书或任何定价补充文件中提供的信息外，我们没有授权任何人(包括任何销售人员或经纪人)提供其他信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们对他人可能提供给您的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、我们授权的任何免费撰写的招股说明书、任何定价附录或通过引用并入的任何文件中的信息在适用文件的日期以外的任何日期都是准确的。

就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件中所包含的任何陈述，只要本招股说明书、任何招股说明书附录或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述，将被视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书或我们已经或将提交给证券交易委员会的其他材料中包含的某些信息(以及我们已经或将要做出的口头声明或其他书面声明中包含的信息)包括反映我们的计划、估计、假设和信念的前瞻性声明。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括以下讨论的因素，以及我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中“第I部分-项目1A，风险因素”中讨论的那些因素。前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来运营结果、业务战略和运营、融资计划、潜在增长机会、潜在市场机会、我们药物开发努力或试验的潜在结果以及竞争影响的信息。前瞻性表述包括所有非历史事实的表述，可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“寻求”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将会”或类似的表述以及这些术语的否定来识别。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅代表我们管理层截至制定日期的计划、估计、假设和信念。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使未来有新的信息。

我们是一家临床阶段的制药公司，专注于治疗代谢性和炎症性疾病，将其长期并发症降至最低，并改善患者的生活。我们拥有一流的小分子临床和临床前候选药物的创新流水线，可用于治疗各种疾病。我们的流水线是由我们治疗1型糖尿病(TTP399)和牛皮癣(HPP737)的项目领导的。我们完成了Simplici-T1研究，这是一项由JDRF International(“JDRF”)支持的适应性1b/2期研究，以探索TTP399在2020年初对1型糖尿病患者的影响。2020年2月，我们报道了这项研究的第二阶段-第二部分确认阶段的积极结果，该阶段通过证明TTP399的HbA1c(长期血糖)与安慰剂相比有统计上的显著改善，实现了其主要目标。我们正在进行TPP399的关键和注册研究的设计，FDA提供了投入。除了TTP399的关键研究外，我们正在对1型糖尿病患者进行TTP399的一期机制研究，以确定TTP399在急性胰岛素停药期间对酮体形成的影响。

除了我们的内部开发计划外，我们还在通过许可安排与制药合作伙伴建立伙伴关系，进一步推进其他四个计划的临床开发：小分子GLP-1R激动剂、PDE4抑制剂、HPP737、PPAR-Delta激动剂和Nrf2激动剂。

有关我们的业务、财务状况、经营结果和其他有关我们的重要信息的描述，请参阅我们提交给证券交易委员会的文件，通过引用将其并入本招股说明书中。有关如何查找本招股说明书中以引用方式并入的文件副本的说明，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们的主要执行办公室位于3980Premier Drive，Suite310，High Point，NC 27265，电话：(336)841-0300。

投资我们的证券是有风险的。您应仔细考虑在适用的招股说明书附录中通过引用讨论或并入的特定风险，以及任何适用的招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录中的所有其他信息。您还应考虑在截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中“第I部分-第1A项，风险因素”中讨论的风险、不确定因素和假设，这些风险、不确定因素和假设通过引用并入本招股说明书中，并且可能会被我们未来提交给证券交易委员会的其他报告不时修订、补充或取代。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将使用出售我们提供的A类普通股所得的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可能包括增加营运资本、资本支出或偿还债务。

我们的法定股本包括1亿股A类普通股，每股面值0.01美元，1亿股B类普通股，每股面值0.01美元，以及5000万股优先股，每股面值0.01美元。截至2021年4月8日，我们大约有57,571,904股A类普通股流通股，23,093,860股B类普通股流通股，没有优先股流通股。

投票。我们A类普通股和B类普通股的持有者在提交给股东投票或批准的所有事项上，每持有一股普通股都有权投一票。我们A类普通股和B类普通股的持有人在提交给股东投票或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，除非我们修订和重述的公司注册证书的某些条款的修订会改变或改变B类普通股的权力、优先权或特别权利，从而对他们产生不利影响，这些修订必须获得受修订影响的股份持有人有权投下的多数票的批准，作为单独的类别投票，或适用法律另有要求的。

截至2021年4月8日，麦克安德鲁斯和福布斯公司(统称“麦克安德鲁斯”)的子公司和附属公司持有我们B类普通股23,084,267股和我们A类普通股36,606,212股，因此控制着我们已发行普通股总投票权的大约74.0%。因此，麦克安德鲁斯能够控制我们的业务政策和事务，以及任何需要我们股东普遍批准的行动，包括通过对我们的公司注册证书和章程的修订，批准我们几乎所有资产的合并或出售，以及无故或无故罢免我们的董事会成员。根据我们的投资者权利协议，麦克安德鲁斯还有权提名大多数成员进入我们的董事会。麦克安德鲁斯的所有权和投票权的集中也可能推迟、推迟甚至阻止第三方对我们公司的收购或其他控制权的变更，并可能使一些交易在没有麦克安德鲁斯的支持下变得更加困难或不可能，即使此类事件符合少数股东的最佳利益。

红利。A类普通股的持有者有权在董事会宣布从合法可用资金中分红。我们B类普通股的持有者除按我们B类普通股每股已发行股票按比例支付的B类普通股红利外，没有任何权利获得红利。

清算或解散。在我们清算或解散时，我们A类普通股的持有者有权按比例分享那些在偿还债务后可合法分配给股东的资产，并符合当时未偿还优先股持有人的优先权利。除面值外，我们B类普通股的持有者在公司清算或解散时没有任何权利获得分派。

可转让性和互换性。根据我们的主要运营子公司VTV治疗有限责任公司(“VTV LLC”)的交换协议和经营协议的条款，VTV LLC的单位(连同相应数量的B类普通股)可以根据我们的选择(作为VTV LLC的管理成员)交换为(I)我们A类普通股的股票或(Ii)现金(基于A类普通股的股票的市场价格)。要求用现金而不是A类普通股换取现金的任何决定，最终都将由我们的整个董事会决定。每一次这样的交换都将在一对一的等值基础上进行，受股票拆分、股票分红和重新分类的惯常转换率调整的影响。B类普通股不得转让，除非与VTV LLC的单位交换或转让有关。

我们已获授权发行最多50,000,000股优先股。本公司董事会已授权，在受特拉华州法律和我们修订并重述的公司证书规定的限制的限制下，决定优先股的条款和条件，包括优先股的股票是否将分成一个或多个系列发行、每个系列将包括的股份数量以及股份的权力、指定、优先和权利。我们的董事会还被授权对股票指定任何限制、限制或限制，而不需要股东进一步投票或采取任何行动。优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能对我们A类普通股和B类普通股持有者的投票权和其他权利产生不利影响，这可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

我们修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，“公司机会”原则将不适用于MacAndrews、我们的任何非雇员董事、MacAndrews或其附属公司(我们或我们的子公司除外)的任何雇员、附属公司或顾问，或他们各自的附属公司，其方式将禁止他们投资于竞争对手的业务或与我们的客户或客户做生意。请参阅我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素-与本次发行和我们A类普通股所有权相关的风险-MacAndrews对我们的业务有重大影响，他们的利益可能与我们或其他股东的利益不同”，该报告通过引用并入本文。

我们修订和重述的公司注册证书和章程包含某些条款，旨在提高董事会组成的连续性和稳定性，这些条款可能会延迟、推迟或阻止未来对我们的收购或控制权变更，除非此类收购或控制权变更得到我们董事会的批准。

书面同意的行动；股东特别会议。我们修订和重述的公司注册证书规定，在MacAndrews不再实益拥有我们超过50%的普通股之日(“触发事件”)之后，股东行动只能在年度或特别股东大会上采取，不能以书面同意代替会议。我们修订和重述的公司注册证书和章程还规定，除非法律另有要求，股东特别会议只能由董事会主席或副主席、首席执行官召开，或根据董事会多数成员通过的决议召开，或在触发事件之前，应持有50%或以上流通股普通股的持有人的要求召开。除上述情况外，股东不得召开特别会议或要求董事会召开特别会议。

提前通知程序。我们的章程为提交给股东年度会议的股东提案建立了一个预先通知程序，包括建议提名的董事会成员。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由董事会或在董事会或在董事会指示下向会议提交的建议或提名，或由在会议记录日期登记在册的股东提出的建议或提名，该股东有权在会议上投票，并已以适当形式及时向我们的秘书发出书面通知，说明股东将该业务提交会议的意向。虽然附例并没有赋予董事会批准或不批准股东提名候选人的权力，也没有赋予董事会批准或不批准股东在特别会议或年度会议上就其他业务提出建议的权力，但附例可能具有禁止在股东特别会议或年度会议上进行某些业务的效力。

如果没有遵循适当的程序，或可能阻止或阻止潜在收购者进行委托书征集以选举其自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权，则可能会举行会议。

董事会的空缺和新设的董事职位。我们的章程规定，董事会可以填补董事会的空缺。此外，董事会将被允许增加董事人数和填补空缺职位。这些规定可能会使股东更难影响我们董事会的组成。

授权但未发行的股份。我们授权但未发行的普通股和优先股将可供未来发行，无需股东批准。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。普通股和优先股的授权但未发行股票的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们大部分普通股的控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。

与感兴趣的股东的业务合并。我们在修订和重述的公司证书中选择不受反收购法特拉华州公司法第203条的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司与拥有公司15%或更多有表决权股票的个人或集团在成为利益股东之日后的三年内从事业务合并，如合并，除非(除某些例外情况)该人成为利益股东的业务合并或交易已按规定方式获得批准。因此，我们将不受第203条的任何反收购影响。然而，我们修订和重述的公司注册证书包含的条款与第203条具有同等效力，只是它们规定，麦克安德鲁斯及其各种附属公司、继承人和受让人将不被视为“利益股东”，无论他们拥有多少百分比的有表决权的股票，因此不受此类限制。

本公司经修订及重述的公司注册证书规定，特拉华州的衡平法院将是(I)代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称吾等董事、高级职员或其他雇员违反对吾等或吾等股东的受托责任的诉讼，(Iii)任何声称根据特拉华州一般公司法、我们经修订及重述的公司注册证书及修订和重述的公司章程提出申索的诉讼，或(Iv)任何声称索偿的诉讼的唯一及独家法院(the Chancery of Chancery in the特拉华州公司法、我们经修订及重述的公司注册证书及修订和重述的附例)，或(Iv)任何声称索偿的诉讼。法院可能会裁定这项规定不适用或不能强制执行。我们可以书面同意参加其他论坛。股东将被视为已同意位于特拉华州的州法院和联邦法院的个人管辖权，并作为该股东的代理人向该股东的律师送达诉讼程序。

我们修订和重述的公司证书在特拉华州公司法允许的最大程度上限制了我们董事的责任，并规定我们将向他们提供惯例赔偿。我们希望与我们的每一位高管和董事签订惯例赔偿协议，为他们提供与他们为我们或代表我们提供服务相关的惯例赔偿。

我们A类普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“VTVT”。

我们可以通过以下任何一种或多种方式提供和出售A类普通股：

此外，我们可能会签订期权、股票借贷或其他类型的交易，要求我们将A类普通股的股票交付给承销商、经纪人或交易商，然后他们将根据本招股说明书转售或转让A类普通股的股票。我们也可以对我们的A类普通股进行套期保值交易。例如，我们可以：

我们可能与第三方达成衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的A类普通股出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的A类普通股，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的A类普通股，或从我们或其他人借入的A类普通股来结算这些销售或结算任何相关的股票未平仓借款，并可以使用从我们那里收到的A类普通股来结算那些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将作为承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。此外，我们可能会借出或质押A类普通股给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们A类普通股的投资者，或与同时发行其他A类普通股相关的投资者。

每次我们出售A类普通股时，我们都会提供一份招股说明书增刊，其中将列出参与A类普通股发售和销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名。招股说明书副刊还将列出发行条款，包括：

如果有承销商或交易商参与出售，A类普通股将由承销商或交易商自理收购。A类普通股可能由我们在一笔或多笔交易中不时出售：

A类普通股可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一个或多个这样的公司直接发行。除非招股说明书附录另有规定，否则承销商或交易商购买所发行证券的义务将受某些先决条件的约束，如果购买了任何证券，承销商或交易商将有义务购买所有已发行证券。承销商或交易商允许或转售或支付给其他交易商的任何公开发行价和任何折扣或特许权均可随时改变。

A类普通股可以由我们直接销售，也可以通过我们不时指定的代理商销售。参与发售或出售本招股说明书所涉及的A类普通股的任何代理人将被点名，而吾等支付给该代理人的任何佣金将在适用的

招股说明书副刊。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则任何此类代理人在其委任期内将尽最大努力行事。

购买本招股说明书提供的A类普通股的要约可能由我们直接向机构投资者或其他人征集，并出售证券，这些投资者或其他人可能被视为证券法意义上的任何证券转售的承销商。以这种方式提出的任何要约的条款将包括在与要约有关的招股说明书附录中。

如果在适用的招股说明书附录中注明，承销商、交易商或代理人将被授权征集某些机构投资者的要约，以便根据规定在未来日期付款和交付的合同向我们购买证券。可以与之签订这些合同的机构投资者包括：

在任何情况下，这些购买者都必须得到我们的批准。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则任何买方在这些合同下的义务将不受任何条件的约束，但以下条件除外：(A)购买A类普通股在交付时不得受到该买方所在司法管辖区法律的禁止，以及(B)如果A类普通股也被出售给承销商，我们必须已经向这些承销商出售了不受延迟交付影响的A类普通股。(B)如果A类普通股也被出售给承销商，我们必须已经向这些承销商出售了不受延迟交付约束的A类普通股。承销商和其他代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

在本招股说明书下，我们在任何A类普通股发行中使用的一些承销商、交易商或代理人可能是我们或我们的关联公司的客户，在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易，并为其提供服务。根据可能与我们签订的协议，承销商、交易商、代理人和其他人员可能有权赔偿和分担某些民事责任，包括证券法下的责任，并由我们报销某些费用。

任何最初在美国境外出售的证券都可以通过承销商、交易商或其他方式在美国转售。

任何承销商发行A类普通股供我们公开发行和出售，都可以在此类A类普通股上做市，但这些承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为。

本招股说明书提供的A类普通股的预期交付日期将在与此次发售有关的适用招股说明书附录中说明。

我们将向承销商支付的与A类普通股发行相关的最高赔偿不会超过此类发行的最高收益的8%。

根据S-3表格I.B.6的一般指示，只要我们的公开流通股保持在7500万美元以下，我们在任何12个月内都不会在公开首次公开发行中出售价值超过我们公开流通股的三分之一的A类普通股。

为了遵守一些州的证券法(如果适用)，A类普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在一些州，A类普通股不得出售，除非它们已经注册或有资格出售，或者可以免除注册或资格要求并得到遵守。

纽约的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP将为我们提供与发售证券相关的某些法律问题。