美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

根据1934年证券交易法第 13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度

B.莱利委托人 250合并公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

001-40389

(委托文件编号)

公园大道299号，21楼

纽约，纽约10171

(主要执行机构地址，包括 邮政编码)

注册人电话号码，包括 区号：(212)457-3300

不适用

(前姓名、前地址和前财年 ，如果自上次报告以来发生更改)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。☐是否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是，☐否

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴增长型 公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐ 否

截至2021年6月24日，已发行和流通的B类普通股4,312,500股，每股票面价值0.0001美元；A类普通股17,250,000股，每股票面价值0.0001美元。

B.莱利委托人250合并公司。

表格10-Q季度报告

目录

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

B.Riley负责人250 合并公司。

资产负债表

附注是这些简明财务报表的组成部分 。

B. 莱利是250合并公司的负责人。

运营说明书

(未经审计)

附注是这些 简明财务报表的组成部分。

B.Riley是250合并公司的负责人。

股东权益变动表

附注是这些简明财务报表的组成部分。

B.Riley是250合并公司的负责人。

现金流量表

(未经审计)

附注是这些简明财务报表的组成部分。

B.Riley是250合并公司的负责人。

未经审计的简明财务报表附注

注1-组织、业务运营性质和流动性

组织和常规

B.莱利主体250合并 公司是一家空白支票公司，于2020年6月19日作为特拉华州的一家公司注册成立。本公司 为新兴成长型公司，定义见经修订的1933年证券法(“证券法”)第2(A)节， 经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订的 。本公司成立的目的是 与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“初始业务合并”)。

截至2021年3月31日 ，公司尚未开始任何运营。本公司的所有活动 包括本公司自成立以来的活动以及与下文所述的首次公开发行(“公开发行”)相关的活动 以及评估预期收购目标的活动。公司最早在完成初始业务合并 之前不会产生任何营业收入。本公司将以 现金及现金等价物的利息收入形式，从以下所述的公开发售所得款项中产生营业外收入。公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期 。

流动性和财务状况

截至2021年3月31日，公司 的现金为7775美元，递延发行成本为92225美元，营运资本为6327美元。5877美元的营运资本不包括特拉华州 450美元的应付特许经营税(包括在2021年3月31日的应付帐款和应计费用中)，因为特许经营税 是从信托账户中从赚取的利息收入中支付的。

本公司截至2021年3月31日的 流动资金需求已通过保荐人出资25,000美元(用于支付创始人股票的某些 发行成本)(见附注4)、保荐人无担保本票贷款75,000美元(见 附注3)以及完成非信托账户私募所得的净收益来满足。保荐人的本票已于2021年5月17日全额付款。此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，公司的保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事 可以(但没有义务)向公司提供营运资金贷款，以备将来借款之用。

基于上述情况，管理层 相信，本公司将有足够的营运资金和借款能力，通过较早完成业务合并或自本申请之日起一年来满足其需要。在此期间，公司将使用这些资金支付现有的 应付账款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在的 目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务以及构建、协商 和完成业务合并。

公开发行

公司于2021年5月11日以每单位10.00美元的发行价完成了15,000,000个单位(“单位”)的公开发售 。B.Riley Trust 250赞助商有限责任公司(以下简称“保荐人”)是特拉华州的一家有限责任公司，也是B.Riley Financial，Inc.(“B.Riley Financial”)的全资间接子公司。该公司以每单位10.00美元的价格购买了总计555,000个单位(“私募单位”)，该非公开配售于2021年5月11日与 公开发行同时结束。出售公开发售的15,000,000个单位(“公共单位”)产生的毛收入 为150,000,000美元，减去承销佣金3,000,000美元(占公开发售总收益的2%)和其他发售成本 为490,437美元。私人配售单位产生了555万美元的毛收入。本公司已授予承销商45天的选择权 ，从招股说明书发布之日起，即2021年5月7日，购买额外的产品。2021年6月14日，承销商全面行使超额配售 ，额外购买了2,250,000个单位(超额配售单位)，产生了22,500,000美元的毛收入，减去了450,000美元的承销 佣金(占超额配售单位毛收入的2%)。2021年6月14日，在完成超额配售单位销售的同时，本公司完成了向发起人私下出售额外45,000个私募配售单位的交易，产生了450,000美元的毛收入。

每个单位由公司A类普通股一股、面值0.0001美元(每股为“公众股”)和一份可赎回认股权证的三分之一 组成，每份完整的认股权证可针对一股A类普通股行使(每份为“认股权证”， 涉及私募单位的认股权证，统称为“认股权证”)。

保荐人和应付票据关联方

公司有一张应付保荐人的票据 ，允许公司无息借款最多30万美元，用于此次发行的部分费用。 应付票据将在：(I)2021年12月31日或(Ii)本公司完成其证券首次公开募股的日期(以较早者为准) 首次公开发行其证券。截至2021年3月31日，应付关联方的应付票据上的未偿还借款为75,000美元 。在2021年3月31日之后，保荐人又借给本公司25,000美元的额外借款，并于2021年5月17日用 公开发售和私募的收益偿还了100,000美元的应付票据相关方的全额余额。

信托帐户

公开发售完成后，150,000,000美元的收益存放在公司在北卡罗来纳州摩根大通银行的信托账户中，由大陆股票转让和信托公司担任受托人(“信托账户”)，并将投资于经 修订的“1940年投资公司法”第2(A)(16)节所指的许可的 美国“政府证券”，我们称之为“投资公司法”。期限不超过185天或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金，仅投资于直接美国政府国债 债务。除非公司完成初始业务合并，否则公司只能从信托账户以外的公开发行和私募所得的净额 中支付费用，于2021年5月11日为2,528,144美元，其中100,000美元用于支付2021年5月17日应付给保荐人的票据，860,121美元将用于支付董事和 高级管理人员的保险，382,130美元将用于支付剩余的应付账款，这些应付账款主要包括承销商全额行使超额配售的额外净收益22,050,000美元和2021年6月14日出售私募单位获得的450,000美元的额外净收益使存入信托 账户的资金总额增加到172,500,000美元。

除信托账户所持资金所赚取的利息 可拨给本公司缴税外，公开发行所得款项 不得从信托账户中拨付，直至(I)初始业务合并完成后(以最早者为准)；(Ii)赎回与股东投票修订本公司经修订及重述的公司注册证书 以修改本公司于公开发售结束后24个月内完成首次业务合并 本公司赎回100%公众股份的义务的实质或时间有关的任何公开股份 ；(Ii)赎回与股东投票有关的任何公开股份的赎回 ，以修订本公司经修订及重述的公司注册证书 ，以修改本公司于公开发售结束后24个月内赎回100%公开股份的义务的实质或时间；或(Iii)如本公司未能在公开发售结束后24个月内完成首次业务合并(届时本公司最高可获100,000美元利息支付解散 开支)，则赎回本公司全部 公开股份。存入信托账户的收益可能受制于公司 债权人(如果有)的债权，债权人的债权可能优先于公司公众股东的债权。

初始业务组合

公司管理层 对公开发售净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管公开发售和定向增发的净收益基本上全部用于完成最初的 业务合并。初始业务合并必须与一项或多项业务或资产一起进行，其公平市值至少等于信托账户持有的净资产的 至80%(不包括任何递延承保折扣额)。不能 保证公司能够成功实施初始业务合并。

在签署初始业务合并的最终协议后，本公司将向其公众股东提供在初始业务合并完成时赎回全部或部分股份的机会，可以(I)与召开股东会议批准业务合并有关，或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分股份。(br}本公司将在签署初始业务合并的最终协议后，向其公众股东提供在初始业务合并完成后赎回全部或部分股份的机会，或者(I)通过召开股东会议批准业务合并，或者(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分股份。然而，在任何情况下，本公司都不会赎回其 公开发行的股票，赎回金额不会导致其有形资产净值低于5,000,001美元。在这种情况下，本公司将不会继续 赎回其公开发行的股票和相关的初始业务合并，而是可以寻找替代的初始业务合并 。

如果本公司持有股东 投票权或有与初始业务合并相关的股票的投标要约，公共股东将有权 以现金赎回其股票，赎回金额相当于其按比例占总金额的比例，然后作为初始业务合并完成前两个工作日的 存入信托账户，包括应付利息但减去应缴税款。因此，根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”) 480“区分负债与股权”，此类A类普通股将按赎回金额入账，并在公开发行完成后归类为临时股权。 公开发行完成后，A类普通股将按赎回金额入账，并根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”) 480“区分负债与股权”分类为临时股权。

根据本公司经修订及重述的公司注册证书 ，如本公司未能于公开发售完成后24个月内完成初始业务合并 ，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回公众股份，每股价格，以现金支付， 相等于当时存入信托账户的总金额(包括应付利息但减去应缴税款) 除以当时已发行的公众股数，赎回将完全消灭公共 股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，但须符合适用的 法律；以及(Iii)在赎回后，应在合理可能的范围内尽快解散和清算，但须经公司其余股东和公司董事会批准，并遵守公司根据特拉华州法律规定的 规定的索赔义务 。

保荐人和公司的 高级管理人员和董事将与公司订立书面协议，根据该协议，如果公司未能在公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，保荐人或公司的任何董事或高级管理人员将同意放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票和私募股份(定义见下文)的分配权。 然而，如果保荐人或公司的任何董事或高级管理人员在公开募股结束后或之后收购A类普通股，则保荐人或公司的任何董事或高级管理人员将放弃从信托账户中对其持有的任何创始人股票和私募股票(定义见下文)进行清算的权利。 如果公司未能在规定的时间内 完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等股票有关的分配。

如果公司在最初的业务合并后发生清算、解散或清盘，公司的剩余股东有权 在偿还债务和拨备 优先于普通股的每一类股票(如果有)后，按比例分享所有剩余的可供分配给他们的资产。

风险和不确定性

管理层继续评估 新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有可能对公司的财务状况和/或搜索目标公司产生负面影响 ，但具体影响截至财务报表的 日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

注2-重要会计政策摘要

陈述的基础

本公司的财务报表 按照美国公认的会计原则(“GAAP”)列报。 本公司未经审计的简明中期财务报表是根据美国GAAP以及美国证券交易委员会关于中期财务信息的规则和 规定以及形成10-Q表格的指示编制的。因此，财务报表 不包括美国公认会计准则要求的所有信息和脚注。管理层认为，为 公平陈述而考虑的所有调整都已包括在内。截至2021年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2021年12月31日的年度或任何其他时期的预期业绩。随附的未经审计的简明中期财务报表应与公司经审计的财务报表和附注一并阅读，其中包括公司于2021年5月10日提交给证券交易委员会的招股说明书中的 ，以及公司于2021年5月18日提交给证券交易委员会的Form 8-K中包含的公司经审计的资产负债表及其附注。

新兴成长型公司

JOBS法案第102(B)(1) 节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到 家私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据修订后的1934年证券交易法注册的证券 )必须遵守新的或修订的财务 会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的 要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司未选择 退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期 ，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。 当私营公司采用新的或修订的标准时，公司可以采用新的或修订的标准。

这可能会使本公司的财务报表 与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较 因为使用的会计标准存在潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

每股普通股净亏损

公司遵守ASC主题260“每股收益”的 会计和披露要求。每股普通股净亏损的计算方法是： 净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数(不包括被没收的普通股)。 每股普通股净亏损的计算方法为：适用于普通股股东的净收益/(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数 ，再加上按库存股方法计算的用于结算 认股权证的普通股增量股数(在一定程度上稀释)。于2021年3月31日，本公司并无任何稀释性证券及其他 合约可根据 库藏股方法行使或转换为普通股，然后分享本公司盈利。因此，每股普通股摊薄亏损与当期每股普通股基本亏损相同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有 短期投资视为现金等价物。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司没有 任何现金等价物。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户， 有时可能超过联邦存托保险覆盖的250,000美元。本公司在该等账户上并未出现亏损，管理层 相信本公司在该等账户上并无重大风险。

金融工具的公允价值

该公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值 计量”项下的金融工具资格，其公允价值与资产负债表中的账面价值相近，主要是因为它们的短期性质。

预算的使用

按照公认会计准则编制财务 报表要求公司管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期报告的 资产和负债额以及披露的或有资产和负债，以及报告期内报告的 收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。

递延发售成本

公司遵守 FASB ASC 340-10-S99-1和SEC员工会计公告主题5A-“提供服务的费用”的要求。截至2021年3月31日，递延发售成本为92,225美元，主要包括与准备公开发售相关的成本。本公司与公开发售有关的总发售成本为 $490,437。这些成本在2021年5月11日公开募股完成后改为资本。

所得税

本公司包括在B.Riley Financial(“母公司”)的 综合报税表中。本公司采用“分开报税”的方法计算所得税拨备 。在这种方法下，公司被假定向税务机关提交单独的申报表，从而报告其应税收入或损失，并向 母公司支付适用的税款，或从母公司获得适当的退款。本公司目前的拨备是在假设的当前 年度单独申报的基础上应缴或可退还的税额。

根据单独报税法分配给公司的 税收拨备(或福利)与 母公司将支付(或从)母公司支付的税费之间的任何差额均视为股息或出资额。因此，本公司在分开报税法下的 应缴税款超过因使用母公司增加的 费用而最终结清的税款，将作为母公司对本公司的出资额定期结清。

公司遵守 ASC主题740“所得税”的会计和报告要求，该主题要求采用资产负债法 进行所得税的财务会计和报告。递延所得税资产和负债是根据颁布的 税法和适用于预计差异将影响应纳税所得期的税率计算的， 资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异将导致未来的应税或可扣税金额。估值免税额在必要时设立，以将递延税项资产降至预期变现金额。

ASC主题740规定了 对纳税申报单中已采取或预计将采取的纳税头寸的财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性。要确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须比不能持续的可能性更大。 本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为 所得税费用。截至2021年3月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。 公司目前未发现任何可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。 公司目前未发现任何可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。

本公司可能会 接受联邦、州和市税务机关在所得税领域的潜在审查。这些潜在检查可能 包括质疑扣减的时间和金额、不同税收辖区之间的收入关系以及是否符合联邦、 州和城市税法。本公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化 。

所得税拨备 被认为是无关紧要的。

未确认的税收优惠

本公司仅在税务 税务机关根据该仓位的技术价值进行审查后更有可能维持该仓位的情况下，才在其财务报表中确认该仓位。符合此标准的职位以结算时更有可能实现的最大收益 计量。纳税申报表中的仓位 与财务报表中确认的金额之间的差异应确定为负债。截至2021年3月31日，没有未确认的税收优惠 。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年3月31日，未累计利息支出和与所得税相关的罚款 。本公司自成立之日起接受主要税务机关的所得税审查 。

认股权证责任

本公司在资产负债表上将公司普通股的股票计入权证 ，但这些股票并未按公允价值作为负债编制索引。 这些权证将在每个报告期重新评估，以确保正确的会计处理，并在每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变化都将确认为其他收益(费用)的组成部分，并计入营业报表中的净额。 本公司将继续调整公允价值变化的负债，直到较早的那个日期。 公司将继续调整公允价值变化的负债，直到较早的那个届时，与普通股认股权证相关的负债部分将重新归类为额外实收资本 (注5)。

近期会计公告

管理层不相信 最近发布但尚未生效的任何会计声明(如果当前采用)会对 公司的财务报表产生实质性影响。

附注3-关联方交易

方正股份

2020年6月22日，我们B类普通股的7,187,500股发行给B.Riley主体投资有限责任公司(“创始人 股票”)。所有方正股份都是在2020年6月向发起人出资的。随后，保荐人 于2021年4月19日向本公司无偿交出2875,000股方正股票，保荐人因此拥有4,312,500股方正股票(注 7)。如本文所用，除文意另有所指外，方正股票应视为包括转换后可发行的A类普通股 股票。方正股份与 公开发售的单位中包含的A类普通股相同，方正股份在初始业务合并时自动转换为A类普通股 ，并受某些转让限制的约束(如下更详细描述)，方正股份的持有者同意某些限制并将对其拥有一定的登记权(如下文更详细描述的 )。如果承销商的超额配售选择权没有得到充分行使，至多562,500股方正股票将被没收。已发行的 方正股票数量是基于以下预期确定的：在公开发售完成后，方正股票将占 普通股流通股的20%(不包括私募单位的相关股份)。如果本公司增加 或减少公开发行规模，本公司将实施股票股息或向资本返还股份(视情况而定, 就紧接公开发售完成前的B类普通股而言，金额维持 公开发售前本公司股东的创始股份拥有率为本公司完成公开发售后已发行及已发行普通股的20.0% 。

公司的初始股东、高级管理人员和董事同意，不转让、转让或出售其持有的任何创始人股票 ，直至以下情况发生：(I)初始业务合并完成一年后，(Ii)在任何30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组和 类似调整后) 或(Iii)公司完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易的初始业务合并完成之日，该交易导致所有公众股东有权将其持有的 普通股换取现金、证券或其他财产。

企业联合营销协议

根据业务合并营销协议，本公司聘请B.Riley Securities，Inc.担任其初始业务合并的顾问，协助其安排与股东的会议，讨论潜在的业务合并和目标 业务的属性，将其介绍给可能有兴趣购买其证券的潜在投资者，协助其获得 股东对其初始业务合并的批准，并协助其准备与初始业务合并相关的新闻稿和公开文件。公司将在初始业务合并完成后向B.Riley Securities，Inc.支付相当于公开发行总收益3.5%的现金费用(不包括任何可能需要支付的适用发起人的 手续费)(5,250,000美元，或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则最高可达6,037,500美元) 根据业务合并营销协议的条款，如果公司没有完成发行，将不会支付任何费用。 根据业务合并营销协议的条款，如果公司没有完成任何可能需要支付的费用(5,250,000美元，或者如果承销商的超额配售选择权全部行使，则不会支付任何费用) 根据业务合并营销协议的条款，如果公司没有完成

行政事业性收费

自2021年5月11日 开始，本公司同意每月向赞助商的一家附属公司支付总计3750美元的办公空间、公用事业和秘书 以及行政支持费用。完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费 。

注册权

方正股份、私募单位、私募股份、私募认股权证持有者和可能在营运资金贷款转换时发行的单位 持有人将拥有登记权，要求本公司登记其持有的任何证券的转售(就方正股份而言，仅在将此类股票转换为A类普通股之后) 根据登记权协议，该协议将在公开发行生效日期或之前签署。 该协议将要求本公司登记转售其持有的任何证券(就创始人股份而言，仅在此类股票转换为A类普通股之后) 根据登记权协议，该协议将于公开发行之日或之前签署。 这些持有者还将 有权获得某些搭载注册权。然而，注册权协议规定，本公司将不允许 根据证券法提交的任何注册声明生效，直到适用的证券注册锁定期终止 。本公司将承担与提交任何此类注册报表相关的费用 。

应付票据-关联方

公司有一张应付保荐人的票据 ，允许公司无息借款最多30万美元，用于此次发行的部分费用。 应付票据将在以下日期(以较早者为准)：(I)2021年12月31日或(Ii)公司完成其证券首次公开发行的日期 。截至2021年3月31日，应付票据余额为75,000美元。在2021年3月31日之后，保荐人又借给本公司25,000美元的额外借款 ，于2021年5月17日，与应付票据相关的 方100,000美元的全额余额用公开发售和私募所得款项偿还。

附注4-股东权益

普通股

本公司的法定普通股包括最多1亿股的A类普通股和1000万股的B类普通股。 本公司的法定普通股最多包括100,000,000股A类普通股和10,000,000股B类普通股。如果本公司进行初始业务合并，可能需要(取决于该初始业务合并的条款)在公司股东就初始业务合并进行投票的同时 增加本公司被授权发行的A类普通股股票数量 ，直到公司就初始业务合并寻求股东批准 为止。公司普通股持有者每股普通股 有权投一票。在承销商于2021年6月14日完成超额配售后，共有17,850,000股A类普通股(包括向公众股东发行的17,250,000股A类股和与公开发售相关的定向增发发行的600,000股 股)。

2021年4月19日，发起人 将2,875,000股B类普通股退还本公司注销，从而产生了总计4,312,500股已发行和已发行的B类普通股。

优先股

本公司获授权发行1,000,000股优先股，其指定、投票权及其他权利及优惠由本公司董事会不时厘定。 本公司获授权发行1,000,000股优先股，其指定、投票权及其他权利及优惠由本公司董事会不时决定。截至2021年3月31日和2020年12月31日，没有 股已发行或已发行的优先股。

认股权证

认股权证 只能针对整数股行使。单位分离后，不会发行零碎认股权证，只会交易完整的 认股权证。该等认股权证将于(A)首次业务合并完成后30天或(B)自公开发售结束起计12个月(以较迟者为准)可行使；惟在上述两种情况下，本公司均须根据证券法就可在行使认股权证时发行的A类普通股股份作出有效登记 声明，并备有与该等股份有关的现行招股说明书 (或本公司允许持有人以无现金基准行使认股权证，并以无现金方式行使)。 本公司将同意，在首次业务合并结束后，本公司将在实际可行的情况下尽快但在任何情况下不迟于 15个工作日，尽其最大努力向证券交易委员会提交一份 登记说明书，以便根据证券法登记在行使认股权证后可发行的A类普通股股份，使该登记说明书在初始业务合并结束后60个工作日内生效 并保留与该等股份有关的现行招股说明书。 本公司将尽最大努力向证券交易委员会提交一份 登记说明书，以便根据证券法登记在行使认股权证后可发行的A类普通股股份，并使该登记说明书在初始业务合并结束后60个工作日内生效。 授权证协议中指定的。如果在初始业务合并结束后的第60个工作日之前，可根据证券法发行的股票未根据证券法登记 ，公司将被要求允许持有人根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免， 允许持有人在“无现金基础上”行使其认股权证。 尽管有上述规定, 如果本公司的A类普通股在行使未在全国证券交易所上市的权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“备兑证券”的定义，本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求权证持有人在“无现金基础上” 行使认股权证，如果本公司作出选择，则本公司有权要求权证持有人按照“证券法”第3(A)(9)条的规定以“无现金基础”行使认股权证。本公司将不需要提交 或保持有效的注册声明，但本公司将尽最大努力根据适用的 蓝天法律注册股票或使其符合资格，但在没有豁免的情况下。

认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。

私募认股权证与公开发售中出售的单位的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股股票在初始业务合并完成后30天才可转让、转让 或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，只要由初始购买者或此类购买者的 允许受让人持有，私募认股权证将不可赎回。如果私募认股权证由初始股东或其获准受让人以外的其他人士持有， 私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与认股权证相同的基准行使。 公司可要求赎回权证(私募认股权证除外)：

如果 本公司要求赎回认股权证，管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人 按照认股权证协议的规定，在“无现金基础”下行使认股权证。

行使认股权证后可发行的A类普通股的行使价和数量 在某些情况下可能会调整，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。此外，如(X)本公司增发A类普通股 ，或可转换为或可行使或可交换为A类普通股以筹集资金的证券 与完成初始业务合并相关的 (不包括根据远期购买 协议发行的任何证券)，A类普通股的发行价或有效发行价低于每股9.20美元(该发行价或 有效发行价将由本公司真诚确定在向 保荐人或其关联公司发行任何此类股票的情况下，不考虑保荐人或该关联公司(如适用)在发行前 持有的任何方正股票(“新发行价格”)，(Y)此类发行的总收益占可用于为初始业务合并提供资金的总股本收益及其利息的60% 以上，及(Z)自本公司完成初始业务合并(“市值”)的前一交易日起计的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行权价 将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的115%。 和上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高的 的180%(最接近1美分)。另外, 在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。 如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的买方将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部收购价 。认股权证将不存在 赎回权或清算分配，如果公司未能在24个月内完成初始业务合并，则这些认股权证将一文不值。

附注5-认股权证负债

本公司将根据ASC 815-40载于 指引，核算与公开发售有关的5,950,000份认股权证、承销商悉数行使超额配售单位及 出售私募单位(5,750,000份公开认股权证及200,000份私募认股权证)。此类指导规定，由于认股权证不符合其规定的股权处理标准， 每份认股权证必须记录为负债。因此，公司将按其公允价值将每份认股权证归类为负债。此 负债在每个资产负债表日重新计量。每次重新计量时，认股权证负债将调整 为公允价值，公允价值的变化将在公司的运营报表中确认。

注6-后续 事件

该公司评估了资产负债表日之后至财务报表发布之日 之后发生的后续事件和交易 。除了这些财务 报表中关于本公司公开发售的描述外，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行 调整或披露。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对B.Riley主体250合并公司(以下简称“公司”)的公司财务状况和经营业绩的讨论和 分析应与本报告其他部分的财务报表及其附注(“季度报告”)一并阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

有关前瞻性陈述的注意事项

本季度报告包括 个前瞻性陈述。除本季度报告中包含的历史事实陈述外，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析” 中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述， 均为前瞻性陈述。 本季度报告中包含的所有陈述，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析” 中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“ ”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“ ”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。我们基于 我们目前对未来事件的预期和预测做出这些前瞻性陈述。前瞻性陈述会受到已知和未知风险、不确定性 和有关我们的假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同 。可能导致或促成此类差异的因素 包括但不限于我们的公开募股最终招股说明书(定义如下)的风险因素部分以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中描述的那些因素。除适用证券法明确要求的 外，我们不打算或义务根据新信息、未来事件或其他情况更新或修改任何前瞻性陈述 。

概述

我们是一家空白支票公司 作为特拉华州公司注册成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“初始业务合并”)。

我们首次公开募股(“首次公开募股”)的注册声明 于2021年5月7日宣布生效。2021年5月11日，我们 以每单位10.00美元的价格完成了15,000,000个单位(“单位”)的首次公开募股，产生了150,000,000美元的毛收入。每个单位包括一股A类普通股(“公众股”)，票面价值为0.0001美元，以及 一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)的三分之一，每份公开认股权证持有人 有权以每股11.5美元购买一股A类普通股，并可进行调整。2021年6月14日，承销商全面行使超额配售选择权，额外购买2,250,000个单位(“超额配售单位”)，额外 产生22500亿美元的毛收入。我们产生的总发行成本约为3,940,437美元，其中包括3,450,000美元(占总 收益的2%)的承销费和490,437美元的其他发行成本。

在首次公开发售(IPO)完成 的同时，我们完成了向保荐人进行的555,000个单位的私募(“私募”)(每个私募单位为 “私募单位”，统称为“私募单位”)，收购价 为每个私募单位10.00美元，为公司带来了5550,000美元的毛收入。每个私募单位包括 一股我们的A类普通股(“私募股”)，面值为0.0001美元，以及我们的一份可赎回认股权证 (“私募认股权证”)的三分之一，每份私募认股权证的持有人有权在出售超额配售单位的同时，以每股11.5美元的价格购买一股A类普通股 ，并在2021年6月14日进行调整。我们 完成了向我们的赞助商私下出售额外的45,000个私募单位(“超额配售私募单位”) ，产生了450,000美元的毛收入。

总共有172,500,000美元，包括首次公开发行(IPO)和出售超额配售单元的收益(金额包括根据BCMA在完成初始业务合并后应支付给B.Riley Securities，Inc.的6,037,500美元 费用)和出售私募单元和超额配售单元的 收益中的3,450,000美元，被放置在美国一家银行的美国证券交易所，其中包括首次公开发行(IPO)和出售超额配售单元所得的169,050,000美元(金额包括根据BCMA在初始业务合并完成后应支付给B.Riley Securities，Inc.的费用)和出售私募单元和超额配售单元的 所得收益中的3,450,000美元除信托账户中持有的资金所赚取的 利息可拨给公司用于支付其特许经营权和所得税义务 (减去最高10万美元用于支付解散费用的利息)外，信托账户中持有的资金将不会从信托账户中释放 ，直到(I)公司完成最初的业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开 股票，以修订公司修订和重述的公司注册证书 (“经修订章程”)，以修改公司义务的实质或时间，如果公司没有在首次公开募股结束后24个月内或就与股东权利或初始业务合并活动有关的任何其他重大条款完成首次业务合并，则公司有义务赎回100%的公司 公开股份。 在首次公开募股结束后24个月内，或就与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款而言，赎回与股东权利或首次公开募股前业务合并活动有关的任何其他重大条款，以修改本公司赎回100%本公司公开股份的义务的实质或时间。如果本公司无法在首次公开募股结束后24个月内完成首次业务合并，则赎回100%本公司公开发行的股票。 以适用法律为准。

我们打算使用首次公开募股(IPO)所得的现金(包括出售超额配售单位、私募和出售超额配售私募单位的收益，以及额外 发行我们的股本和债务，或现金、股票和债务的组合)的收益，完成 首次公开募股(IPO)所得的现金，完成 首次公开募股(IPO)所得的初始业务合并，包括出售超额配售单位、私募和出售超额配售私募单位的收益，或现金、股票和债务的组合。

经营成果

我们从 成立到2021年3月31日的业务活动主要包括为2021年5月11日完成的首次公开募股(IPO)做准备。 自2021年5月11日上市以来，我们的业务活动主要包括确定和评估初始业务合并的预期收购目标 。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。在完成初始业务合并之前，我们不会 产生任何运营收入。我们将通过信托账户中的投资产生 形式的净收益形式的营业外收入。我们预计上市公司的费用会增加 (法律、财务报告、会计和审计合规性)，以及尽职调查费用。

截至2021年3月31日的三个月，我们净亏损450美元。截至2021年3月31日的三个月，我们的净亏损包括总计450美元的运营费用，主要与特拉华州的特许经营税有关。由于本公司成立于2020年6月22日，本公司于截至2020年3月31日的三个月内并无运作。

流动性与资本资源

在首次公开募股 结束之前，我们唯一的流动资金来源是向我们的保荐人首次出售B类普通股 股票(“创办人股票”)，每股票面价值0.0001美元，以及保荐人在 中发行本票(“票据”)的收益，金额为300,000美元。截至2021年3月31日，票据上的未偿还余额为7.5万美元。在2021年3月31日之后，我们额外借入了25,000美元，票据上的未偿还余额总额为100,000美元。票据已于2021年5月17日全额偿还 首次公开发行(IPO)结束所得款项。完成首次公开发售后，我们的流动资金已通过完成首次公开发售、出售超额配售单位、私募和出售信托账户以外持有的私募单位的净收益来满足。 我们的流动资金已通过完成首次公开发售、出售超额配售单位、私募和出售信托账户以外持有的私募单位的净收益来满足。此外，为了支付与初始业务合并相关的 交易成本，我们的赞助商可以(但没有义务)向我们提供营运资金 贷款。截至2021年3月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。

截至2021年3月31日，我们的现金 为7,775美元，递延发行成本为92,225美元，营运资金为6,327美元。5877美元的营运资本不包括特拉华州特许经营 450美元的应付税款(包括在2021年3月31日的应付帐款和应计费用中)，因为特许经营税是从 信托账户赚取的利息收入中支付的。

在 信托帐户中持有的资金的收入可能会释放给我们，用于支付我们的特许经营税和所得税。

我们认为，除了通过出售单位、超额配售单位、私募单位和超额配售单位筹集的资金外，我们不需要 筹集额外资金来满足我们业务运营所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并的成本估计 低于执行此操作所需的实际金额，则我们可能在初始业务合并之前 没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并 ，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回相当数量的A类普通股，在这种情况下，我们可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务(包括我们的关联公司或保荐人的关联公司的 )。

表外安排

我们没有被视为表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或财务合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系 的交易，这些实体本应为促进表外安排而建立 。

我们没有达成任何表外融资安排 ，没有成立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有 签订任何涉及资产的非金融协议。

合同义务

截至2021年3月31日，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务、长期负债、承诺或合同义务 。

随后，我们于2021年5月7日 签订了一项行政支持协议，根据该协议，我们同意每月向赞助商的附属公司支付总计3,750 美元的办公空间、行政和支持服务费用。在初始业务合并 和公司清算较早完成后，我们将停止支付这些月费。

2021年5月7日，我们聘请了 B.Riley Securities，Inc.作为初始业务合并的顾问，以协助我们安排与股东的会议 ，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，将我们介绍给可能有兴趣购买我们证券的潜在投资者，帮助我们获得股东对我们初始业务合并的批准，并协助我们 准备与初始业务合并相关的新闻稿和公开文件。完成初始业务合并后，我们将向B.Riley Securities，Inc.支付相当于首次公开募股总收益的3.5%的现金费用 (不包括可能需要支付的任何适用的发现人费用)。根据 业务合并营销协议的条款，如果我们未完成初始业务合并，将不收取任何费用。

关键会计政策

根据美国公认的会计原则编制财务 报表和相关披露，要求管理层 作出估计和假设，以影响资产和负债的报告金额、简明财务报表日期的或有资产和负债的披露 以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同 。我们已确定以下为我们的关键会计政策：

与首次公开募股(IPO)相关的发售成本

发行成本包括 法律、会计、承销费用和资产负债表日发生的与首次公开发行直接相关的其他成本 。发售成本将按相对公允价值(与收到的总收益相比) 分配给首次公开发行(IPO)中发行的可分离金融工具。与衍生认股权证负债相关的发售成本将 计入已发生的费用，并在营业报表中作为非营业费用列示。首次公开发行完成后，与A类普通股相关的发行成本将计入股东权益。

认股权证衍生责任

根据FASB ASC 815-40，衍生工具和套期保值：实体拥有股权的合同，实体必须考虑是否将可能以自己的股票(如权证)结算的合同归类为实体的股权，还是归类为资产或负债。如果不在实体 控制范围内的事件可能需要现金净额结算，则合同应归类为资产或负债，而不是权益。我们 已确定，因为公共认股权证的条款包括一项条款，即在有资格的现金投标要约的情况下，所有认股权证持有人有权为其认股权证获得现金 ，而只有普通股相关股票的某些持有人有权获得现金，我们的认股权证应归类为按公允价值计量的衍生负债，每个期间的公允价值变化均在收益中报告 。此外，如果我们的私募认股权证由私募认股权证的初始购买者或其许可的受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。 由于私募认股权证和公开认股权证的条款非常相似，我们将这两类认股权证归类为按公允价值计量的衍生负债 。我们普通股和公共认股权证的波动可能会导致衍生品的价值发生重大变化 ，从而导致我们的营业报表损益。

近期会计公告

管理层不相信 最近发布但尚未生效的任何会计准则，如果目前采用，会对随附的 财务报表产生实质性影响。

第3项.关于市场风险的定量和定性披露

截至2021年3月31日，我们 不受任何市场或利率风险的影响。

自成立以来，我们没有从事任何 套期保值活动。我们预计不会就我们面临的市场风险进行任何对冲活动。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序 是控制和其他程序，旨在确保根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告 。披露控制和程序包括但不限于 控制和程序，旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官(担任我们的首席执行官) 和首席财务官(担任我们的首席财务和会计官)，以便及时做出有关要求披露的决定 。

根据交易法规则13a-15 和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年3月31日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性 进行了评估。根据他的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和 15d-15(E)所定义)自2021年3月31日起生效。

财务内部控制的变化 报告

在截至2021年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理的 可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分-其他资料

项目1.法律诉讼

没有。

第1A项。风险因素

可能导致我们的 实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素是我们于2021年5月10日提交给证券交易委员会的 招股说明书中风险因素部分中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的 运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险因素也可能 损害我们的业务或运营结果。

第二项股权证券的未登记销售及收益使用情况

未登记的股权证券销售

2021年5月11日，在公开发售结束的同时，我们完成了以每个私募单位10.00 的收购价向保荐人私下出售555,000个私募单位，为我们带来了5550,000美元的毛收入。2021年6月14日，在出售超额配售单位的同时，我们完成了向我们的赞助商私下出售额外45,000个私募单位(“超额配售 私募单位”)，产生了450,000美元的毛收入。私募单位和超额配售 单位与首次公开发售(如下所述)中作为单位一部分出售的单位基本相同，不同之处在于 我们的保荐人已同意在我们的初始业务合并完成后30天之前不转让、转让或出售任何私募单位或超额配售单位(向某些允许的 受让人除外)。私募单位和超额配售单位的私募认股权证，只要由我们的保荐人或其允许受让人持有，我们也不能赎回。 保荐人和其允许受让人可以无现金方式行使这些认股权证。私募单位和超额配售是根据修订后的《1933年证券法》(简称《证券法》)第4(A)(2)节所载的注册豁免规定，与本公司相关发行的。

收益的使用

2021年5月11日，我们完成了1500万套的公开募股。每个单位由一个公共股份和 一个公共认股权证的三分之一组成。每份完整的公共认股权证使其持有人有权以每股11.50美元 的价格购买一股A类普通股，并且只有完整的认股权证才可行使。公开认股权证将在我们的初始业务合并完成后30天内可行使，并将在我们的初始业务合并完成后五年内到期，或在赎回或 清算时更早到期。根据若干条款及条件，吾等可于公开认股权证可行使 后以现金赎回公开认股权证，或于公开认股权证可行使后90天开始赎回A类普通股。2021年6月14日，承销商全面行使超额配售选择权，额外购买了225万个单位，额外 产生了22500亿美元的毛收入。

这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了172,500,000美元的毛收入。B.莱利证券公司(B.Riley Securities，Inc.)担任此次发行的唯一簿记管理人。首次公开发行中出售的证券是根据证券法在S-1表格(第333-253464号)的注册 声明中注册的。SEC宣布注册声明于2021年5月7日生效。

我们总共支付了3,450,000美元 的承销折扣和佣金，以及490,437美元的与公开募股相关的其他成本和费用。B.Riley Securities， Inc.，公开发行的承销商，以及我们和我们的保荐人(其保荐人实益拥有我们超过10%的普通股)的附属公司，获得了与公开发行相关的部分承销折扣和佣金。在扣除 承销折扣和佣金以及产生的发售成本后，我们的公开发售和出售私募认股权证的总收益净额约为173,409,563美元，其中172,500,000美元(或公开发售中出售的每单位10.00美元) 存入信托账户。我们还偿还了保荐人向我们提供的100,000美元无息贷款，用于支付与公开募股相关的费用 。除上文所述外，吾等并无向持有本公司普通股百分之十(br})或以上的董事、高级职员或人士，或向其联营公司或向我们的联属公司支付任何款项。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

没有。

项目5.其他信息

没有。

第六项展品

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

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