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根据规则第424(B)(4)条提交的 
 注册号：333-256286​
招股说明书
51,350,000股
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1671284/000110465921085315/lg_brighthealthgroup-4clr.jpg]
普通股
​
这是光明健康集团(Bright Health Group，Inc.)的首次公开募股(IPO)。我们将出售51,350,000股普通股。
我们普通股的首次公开募股价格为每股18.00美元。在这次发行之前，我们的普通股没有公开市场。我们的普通股已获准在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“BHG”。
投资普通股是有风险的。请参阅本招股说明书第20页开始的“风险因素”部分。
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每个 个
共享
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合计
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公开发行价
​ ​ ​ $       18.00 ​ ​ ​ ​ $ 924,300,000 ​ ​
承保折扣和佣金(1)
​ ​ ​ $ 0.72 ​ ​ ​ ​ $ 36,972,000 ​ ​
未扣除费用的收益给我们
​ ​ ​ $ 17.28 ​ ​ ​ ​ $ 887,328,000 ​ ​
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(1)
有关向承保人支付的赔偿说明，请参阅“承保(利益冲突)”。
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我们已授予承销商为期30天的选择权，可以公开发行价减去承销折扣和佣金，额外购买最多6162,000股普通股。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
股票将于2021年6月28日左右交付。
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摩根大通
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高盛有限责任公司
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摩根士丹利
​ ​ 巴克莱 ​
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美国银行证券
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花旗集团
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风笛手
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野村证券
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RBC资本市场
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日期为2021年6月23日的招股说明书。
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第 页
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招股说明书摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
有关前瞻性陈述的特别说明
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
股利政策
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
大写
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
未经审计的备考简明合并财务信息
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
稀释
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
业务
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
管理
​ ​ ​ ​ 122 ​ ​
高管和董事薪酬
​ ​ ​ ​ 129 ​ ​
某些关系和关联方交易
​ ​ ​ ​ 166 ​ ​
主要股东
​ ​ ​ ​ 168 ​ ​
股本说明
​ ​ ​ ​ 173 ​ ​
有资格未来出售的股票
​ ​ ​ ​ 181 ​ ​
美国联邦所得税和遗产税对非美国持有者的某些后果
​ ​ ​ ​ 184 ​ ​
承销(利益冲突)
​ ​ ​ ​ 187 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 196 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 196 ​ ​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 196 ​ ​
合并财务报表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
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截至2021年7月18日(本招股说明书发布后第25天)，所有交易这些证券的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商和未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外。
您应仅依赖本招股说明书中包含的信息、对本招股说明书的任何修订或补充，或我们授权向您交付或提供的任何免费撰写的招股说明书。吾等及承销商并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，但本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充或由吾等或代表吾等拟备的任何免费撰写的招股说明书所载的资料或陈述除外。我们和承保人对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充或任何适用的自由写作招股说明书均为仅出售在此发售的股票的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内。本招股说明书、本招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书中包含的信息仅在其日期有效，无论本招股说明书的交付时间、本招股说明书的任何修订或补充、任何适用的自由写作招股说明书或股票的任何出售。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会发生变化。
对于美国以外的投资者：我们和承销商没有采取任何行动允许公开发行我们普通股的股票，或在美国以外的任何司法管辖区拥有或分发本招股说明书、对本招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书的任何修订或补充。获得本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充的美国境外人员
 
i
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或任何适用的自由写作招股说明书必须告知自己，并遵守与发行普通股和分发本招股说明书、本招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书在美国境外的任何修订或补充条款有关的任何限制。
除非另有说明或上下文另有要求：
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“2016股权计划”是指光明健康集团2016年度股权激励计划；
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“2021年股权计划”是指光明健康集团(Bright Health Group，Inc.)2021年综合激励计划，这是我们的董事会已经采纳的股权激励计划，我们希望股东在本次发行完成之前批准；
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•
“ACA”是指修订后的“患者保护和平价医疗法案”和“2010年医疗保健和教育和解法案”；
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•
“ACO”是指一个负责任的医疗组织，是一群医生、医院和其他医疗服务提供者自愿联合起来，为他们的患者提供协调的、高质量的医疗服务；
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•
“收购”统称为(I)于2019年12月31日完成的交易，据此，本公司的一家子公司收购了Broward，L.L.C.的家族执业合伙人的几乎所有资产，(Ii)通过品牌新日收购，(Iii)于2020年12月31日完成的交易，据此，本公司的一家子公司收购了佛罗里达Premier Medical Associates，LLC的控股权，(Iv)交易于3月31日完成，(V)交易于2021年3月31日完成，据此，本公司的一家子公司收购了Zipnosis，Inc.，以及(Vi)交易于2021年4月1日完成，据此，本公司的一家子公司收购了加州中央健康计划公司；
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•
“AIP”是指光明健康管理公司的年度奖励计划；
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“年度投保期”是指受益人可以登记或注销Medicare或Medicare Advantage医疗计划的年度期间。每年的招生期限从每年的10月15日开始，到每年的12月7日结束；
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•
“APTC”是指预付保费税收抵免，个人可以提前享受的税收抵免，以降低每月的医保缴费；
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“ASO”仅指行政服务，即公司为自己的员工福利计划(如健康保险计划)提供资金，同时仅从保险公司购买行政服务；
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“贝西默创业合伙人”是指贝塞默创业合伙人及其关联公司的某些投资基金；
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“品牌新日收购”是指于2020年4月30日完成的交易，据此，本公司的一家子公司收购了Universal Care，Inc.(D.B.A.品牌新日)(“品牌新日”)；
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“Bright Health智能操作系统”或“BIOS”是指Bright Health的端到端智能技术平台，包括消费者、医疗服务交付和管理解决方案，所有这些都旨在实现集成、协调和以消费者为中心的医疗生态系统；
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“光明医疗”是指光明健康的多元化医疗融资和分销平台，聚合消费者，提供医疗福利；
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“按人头支付”是指医疗服务提供者在规定的时间范围内按个人获得预先安排的固定金额的医疗支付模式；
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“关怀合作伙伴”是指光明健康合作伙伴支持为消费者提供个性化医疗服务的医生或提供者组织；
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•
“CIN”是指促进医疗服务提供者之间协作的结构，在性能、质量、价值和效率方面目标相同；
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II
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•
“CMS”是指医疗保险和医疗补助服务中心；
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•
“消费者”是指我们的任何健康计划承保的任何个人或由我们的护理提供实体提供服务的任何个人。当在我们的光明医疗保健业务中被提及时，在本指标中，我们多个健康计划覆盖的消费者被视为单一消费者；
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“消费者360”是指光明健康专有的智能数据中心，它聚合了临床和管理数据，以及来自消费者体验(即，来自呼叫中心和其他消费者互动)的信息，以及与健康的社会决定因素相关的数据；
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“信贷协议”是指本公司与摩根大通银行作为行政代理和抵押品代理，以及其他贷款人和当事人之间的3.5亿美元循环信贷协议，日期为2021年3月1日；
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“DCE”是指直接签约实体，即正在参与或已被批准参与CMS直接签约计划的组织；
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“DGCL”是指修订后的特拉华州公司法。
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“直接签约”是指一种CMS支付模式，旨在减少支出并保持或提高医疗服务费用受益人的护理质量，具有多种选项，旨在创造机会，让广泛的组织与CMS一起参与测试风险分担安排，以创造价值和高质量的医疗保健；
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“DocSquad”是指光明健康的消费者和护理提供商解决方案，由一套专门构建的工具和体验组成，将消费者与负责其护理的组织联系起来，同时让提供商能够全方位了解消费者，以便更好地管理他们的医疗需求；
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“交易法”是指修订后的1934年美国证券交易法；
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“FFS”是指按服务收费，医生和其他医疗保健提供者按每项服务收费的方式；
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“公认会计原则”是指美国公认的会计原则；
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“国内生产总值”是指一国境内在特定时期内生产的所有产成品和服务的货币或市场总值；
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“绿泉”是指绿泉联营公司及其关联公司的某些投资基金；
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“健康保险市场”是指根据ACA建立并由联邦政府为大多数州和个别州运营的其他市场建立的健康保险市场，供个人和小雇主在个人和小团体市场购买医疗保险，包括最低福利水平、覆盖范围限制和费率限制以及APTC；
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“HIPAA”是指经“健康信息技术促进经济和临床健康法案”(“HITECH”)修订的1996年的“健康保险携带和责任法案”，以及实施“健康保险携带和责任法案”和“HITECH”的隐私和安全法规；
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HMO是指健康维护组织；
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“IBNR”是指已发生但尚未报告的医疗费用；
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“Ichra”是指个人覆盖的健康报销安排，是企业和其他组织为员工提供健康福利的一种方式，允许任何规模的企业免税报销员工的医疗费用，包括个人健康保险单；
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“IDN”是指通过所有权或正式协议将当地医疗机构联合起来并由一个董事会管理的综合服务网络、一个组织或一组医疗服务提供者；
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•
“IFP”是指个人和家庭计划；
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III
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•
“IPA”是指独立的医生协会，是指与独立的医疗服务提供机构签订合同，并以协商的人均费率、固定预约费或协商的服务费为管理的医疗机构提供服务的独立医生协会；
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“联合健康模式”通俗地说，是指我们与我们的关怀合作伙伴合作管理临床项目，以满足我们服务的消费者的医疗保健需求；
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“大集团”是指销售给员工人数超过100人的用人单位的保险产品，但有些州将大集团产品指定为销售给员工人数超过50人的用人单位的保险产品；
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“MA”指的是Medicare Advantage，这是传统的按服务收费的Medicare的替代方案，CMS向每位消费者支付健康计划每月总和，以管理参与消费者的所有医疗费用，从而激励健康计划提供低成本、高质量的医疗服务；
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“MAPD”是指Medicare Advantage处方药计划，即包含D部分处方药福利的Medicare Advantage计划；
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“有管理的医疗补助”指的是传统的按服务收费的医疗补助的替代方案，即州医疗补助机构每月向每位消费者支付医疗计划总和，以管理参与消费者的所有医疗费用，从而激励医疗计划提供低成本、高质量的医疗服务；
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“医疗成本率”或“MCR”是指医疗成本率，我们用医疗成本除以保费收入来计算；
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“医疗补助”指的是一项联邦和州计划，帮助一些收入和资源有限的人支付医疗费用；
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“联邦医疗保险FFS”是指传统的按服务收费的联邦医疗保险，是一种由政府直接为个人获得的医疗服务付费的支付制度；
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“医疗保险共享储蓄计划”是指一种CMS支付模式，旨在通过动员医疗团体、医院和其他利益相关者共同努力实现共同目标来提高医疗质量和降低成本；
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“会员”是指在特定时间点加入我们健康计划的独立消费者的总数；
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MSO是指管理服务组织，是针对医疗保健特定的行政管理组织，向托管医疗机构提供大量非临床的行政和管理职能；
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“NeueHealth”是指光明健康的医疗赋能和技术业务，构建、优化、交付和管理针对每个市场的高性能个性化护理网络，以消费者为中心进行设计；
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“新企业合伙人”是指新企业合伙人及其关联企业的某些投资基金；
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NPS指的是Net Promoter Score - ，这是一种广泛应用于各个行业的标准化工具，用于测量消费者的满意度，计算方法是让消费者在0-10分的范围内回答“你会把一个品牌推荐给朋友或同事的可能性有多大？”提供9分或10分的受访者被指定为“推动者”，提供7分或8分的受访者被指定为“被动者”，提供0分至6分的受访者被指定为“贬低者”。然后，总的净推动者得分通过从推动者的百分比中减去诋毁者的百分比来计算，范围可以是-100至100；
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“净营业亏损”是指净营业亏损；
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“OECD”指的是经济合作与发展组织，这是一个致力于制定更好的政策，让生活更美好的国际组织；
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“开放投保期”是指个人和家庭可以参加健康计划或更改现有健康计划的年度期间。在大多数州，2021年开放注册期
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iv
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个人市场从2020年11月1日开始，到2020年12月15日结束；在光明健康开展业务的某些州，截止到2021年1月31日。Medicare Advantage开放投保期，允许在Medicare Advantage计划之间切换，从2021年1月1日开始，到2021年3月31日结束；
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“初级保健提供者”是指任何初级保健提供者；
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个性化医疗团队是指根据消费者独特的医疗需求和偏好，负责为消费者提供医疗服务的一群高素质的医生；
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“人群健康管理”是指在适当的财务和护理模式的支持下，通过改善护理协调和患者参与度，改善特定人群的临床健康结果的过程；
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“PPO”是指首选的提供商组织；
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“优先股”是指我们的A系列优先股，每股票面价值0.0001美元，B系列优先股，每股面值0.0001美元，C系列优先股，每股面值0.0001美元，D系列优先股，每股面值0.0001美元，E系列优先股，每股面值0.0001美元；
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“风险承担组织”或“RBO”是指提供、提供或以其他方式安排或提供医疗服务的组织，该组织与受管理的医疗服务提供者存在风险关系；
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“证券法”是指修订后的1933年证券法；
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“SEC”是指美国证券交易委员会；
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“白银计划”指的是医保市场四大类计划之一(有时也称为“金属层”)，其中银色金属层是医保市场购物者最常用的选择；
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“小团体”是指销售给员工人数少于100人的雇主的保险产品，但有些州将小团体产品指定为销售给员工人数少于50人的雇主的保险产品；
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“健康的社会决定因素”是指人们出生、生活、学习、工作、计划、崇拜和年龄等环境中影响健康、功能和生活质量的各种结果和风险的条件；
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“萨班斯法案”是指经修订的美国2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)；
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“特殊投保期”是指开放投保期或年度选举期之外的时间，在该时间内，符合条件的人员可以注册健康计划或对现有健康计划进行更改。如果发生某些符合条件的生活事件，如失去一定的健康保险、搬家、结婚、生孩子或领养孩子，一个人通常有资格享受特殊的投保期；以及
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“基于价值的医疗”或“基于价值的支付”或“基于价值的安排”是指医疗服务提供者(包括医院和医生)根据患者的健康结果获得报酬，并因帮助患者改善健康状况、降低慢性病的影响和发病率以及以循证方式过上更健康的生活而获得奖励。
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为便于参考，我们在本招股说明书正文的其他部分重复了某些术语的定义。所有这些定义都符合上述定义。
本招股说明书中包含的数字可能会进行四舍五入调整。因此，在各种表格中显示为总计的数字可能不是它们之前的数字的算术聚合。
商标和服务标记
Bright Health设计徽标、“Bright Health”、“DocSquad”、“Brand New Day”、“NeueHealth”、“Physics Plus”以及我们的其他注册或普通法商标、服务标志或商号
 
v
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出现在此招股说明书中的是我们的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的我们的商标、商标名和服务标记没有使用®、TM和SM符号，但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们对这些商标、商标名和服务标记的权利。本招股说明书包含其他公司的其他商标、商号和服务标志，这些商标、商号和服务标志是它们各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商号或服务标志来暗示与这些其他公司的关系，或暗示这些其他公司对我们的支持或赞助。
市场、行业等数据
本招股说明书包含我们从行业出版物和报告中获得的统计数据。这些出版物一般表明，它们已从据信可靠的来源获得信息。不过，我们尚未独立核实任何第三方信息。此外，本招股说明书中包含的一些数据和其他信息也是基于管理层的估计和计算，这些估计和计算是根据我们对内部调查和独立来源的审查和解释得出的。虽然我们相信这样的估计和计算是可靠的，但我们的内部数据尚未得到任何独立来源的核实。此外，由于各种因素，包括“风险因素”中描述的因素，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。请参阅“前瞻性陈述”。
非GAAP财务指标
本招股说明书包含“非GAAP财务指标”，即根据GAAP计算和提交的最直接可比指标中不排除或不包括的金额。具体地说，我们使用非GAAP财务指标“调整后的EBITDA”。
本招股说明书中将调整后的EBITDA作为财务业绩的补充衡量标准，这并不是GAAP所要求的，也不符合GAAP的规定，因为我们认为它通过剔除我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目，帮助管理层和投资者在一致的基础上比较我们在各个报告期的经营业绩。管理层认为，调整后的EBITDA有助于投资者突出我们经营业绩的趋势，而其他衡量标准可能会因有关资本结构、我们经营所在的税收管辖区和资本投资的长期战略决策而有很大不同。管理层使用调整后的EBITDA来补充GAAP业绩衡量标准，以评估我们业务战略的有效性，做出预算决策，确定可自由支配的年度激励薪酬，并将我们的业绩与使用类似衡量标准的其他同行公司进行比较。管理层用非GAAP财务措施补充GAAP结果，以提供比单独GAAP结果更全面的对影响业务的因素和趋势的理解。
调整后的EBITDA不是GAAP下公认的术语，不应被视为净收益(亏损)的替代，净收益(亏损)是衡量财务业绩或经营活动提供的现金作为流动性衡量标准，或根据GAAP得出的任何其他业绩衡量标准。此外，这一措施并不打算作为可供管理层酌情使用的自由现金流的衡量标准，因为它没有考虑某些现金需求，如利息支付、税款支付和偿债要求。作为一种分析工具，这一指标的提出有其局限性，不应孤立地加以考虑，也不应替代根据GAAP报告的我们对结果的分析。由于并非所有公司都使用相同的计算方法，因此此指标的列报方式可能无法与其他公司的其他类似名称的指标相比较，不同公司之间可能会有很大差异。有关此指标的使用和最直接可比公认会计原则指标的对账的讨论，请参阅“汇总 - 汇总历史和预计合并财务和其他数据。”
 
vi
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招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的更详细信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括我们的财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明，以及“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中列出的信息。
除非本招股说明书另有说明，否则所指的“公司”、“光明健康”、“我们”、“我们”和“我们”是指光明健康集团(前身为光明健康公司)及其合并子公司。
我们的使命
让医疗保健变得正确。在一起。
我公司
光明健康成立于2015年，旨在改变医疗保健。我们的使命是让医疗保健走上正轨。在一起。基于这样一种信念，即通过将医疗保健服务中最好的本地资源与医疗融资相结合，我们可以推动卓越的消费者体验，减少系统性浪费，降低成本，并优化临床结果。
自成立以来，光明健康已经证明、扩展和增强了我们的统一支持模式。截至2021年4月，我们NeueHealth业务中管理和附属的28家承担风险的初级保健诊所为近75,000名独立患者提供护理，其中约30,000名通过基于价值的安排提供服务，强大的净促进者得分(NPS)为78。除了我们直接管理和附属的诊所外，NeueHealth还通过其价值服务组织管理另外33家医疗诊所的护理。我们的光明医疗保健业务从五年前在一个州和产品线为10,765名消费者提供服务，现在为大约623,000名消费者提供服务，其中包括大约515,000名商业消费者和大约108,000名Medicare Advantage消费者，在14个州和99个基于核心的统计领域(我们将其定义为市场)在全国开展业务。我们在2020年创造了超过12亿美元的总收入，在截至2021年3月31日的三个月里创造了8.746亿美元的总收入，我们有能力继续在我们的多元化企业中实现显著增长。在为Scale - 打造的经验丰富的管理团队的带领下， - Bright Health正在建设未来的全国性综合医疗保健系统，该团队的高级领导人曾在多个行业的财富100强公司担任过行政领导职务，包括医疗保健、消费者零售和科技。
光明健康的核心是一家医疗保健公司。我们是由行业资深人士创立和领导的，他们非常熟悉困扰美国医疗保健数十年的挑战。我们认为，为了推动有意义的变革，我们必须利用技术，将医疗服务的融资和提供结合在一起，同时加强医疗保健最牢固的关系：消费者和他们的初级保健医生之间的关系。
我们认为，长期以来，主要为迎合雇主和大型机构而设计的美国医疗保健因不必要的复杂性、缺乏透明度和不断上涨的成本而辜负了消费者。我们正在使医疗保健变得简单、个人化和负担得起。
光明的健康方法
美国的医疗保健传统上是为大型雇主和机构服务的，对消费者的关注度有限，偏向于广泛的、非个人的网络。这种动态导致了一个高度分散的系统，在这个系统中，高绩效的个人护理提供者面临着挑战，因为关键利益相关者之间的有限协调和反常激励奖励了更高的利用率。传统的管理型医疗组织主要致力于控制成本，与网络参与者保持一定距离，让潜在的医疗消费者迷失在其中。我们认为，这种单一的方法导致了糟糕的消费者体验，次优的临床结果，以及巨大的经济浪费。虽然传统管理型医疗组织已尝试
 
1
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近几年来解决这些问题，我们认为他们未能采用以消费者为中心的方法限制了他们的成功。颠覆的时机已经成熟。
为了执行我们的使命，我们开发了一个基于医疗服务的交付、融资和优化的医疗转型模型。
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提供护理-我们认识到医疗保健是本地的，因此我们采用针对特定市场的量身定制的方法来与表现良好的护理提供者组织(我们称为护理合作伙伴)建立深厚的关系。我们通过全方位的协调选项与我们的关怀合作伙伴打交道，范围从让提供商加入我们的网络到让提供商受雇于我们。利用专有的分析工具和功能，我们为我们的关怀合作伙伴提供人群健康管理支持，并直接提供与付款人无关的护理服务。围绕这些护理合作伙伴，我们通过个性化护理团队，采用高接触护理模式，为消费者提供服务。我们灵活的本地护理合作伙伴联盟方法使我们能够进入新市场并快速扩展我们的护理交付能力，同时提供一致的消费者体验并在全国范围内推动卓越的结果。
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医疗融资-医疗融资不仅仅是保险。保险最简单的形式是防范灾难性损失。相比之下，医疗融资不仅注重防止损失，而且注重创造整体消费者价值，同时通过有效的资源分配提高获得医疗保健的机会。光明健康寻求聚合消费者，设计并提供负担得起的福利，以帮助有效地管理风险。我们与我们的护理合作伙伴建立了基于价值的安排，旨在奖励提供的护理质量高于提供的服务数量，在降低护理总成本的同时提高临床结果。我们的模式旨在满足所有消费者的需求，从需要高接触护理管理的高敏锐度、特殊需求的个人，到寻求保护自己免受灾难性医疗事件影响的敏锐度较低的个人。我们与供应商深入接触，同时为消费者提供他们需要的工具和激励措施，让他们在个人福祉中发挥积极作用。我们努力把消费者放在驾驶座上。
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优化医疗服务-我们优化医疗服务交付和融资的能力是由我们专门构建的端到端技术平台Bright Health智能操作系统(BIOS)推动的。使用通过我们的关怀合作伙伴调整模型生成的强大数据，BIOS实现了未来的集成医疗系统。BIOS中包含我们的专有技术DocSquad，这是一套个性化的个人医疗体验工具和体验，旨在无缝地将消费者与负责他们护理的提供者联系起来。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1671284/000110465921085315/tm217793d4-fc_currfutu4c.jpg]
通过将这三大核心支柱结合在一起，我们的目标是建立未来的全国性集成医疗体系，旨在打破历史壁垒，创造一个环境，让从消费者到提供者再到付款人 - 的所有利益相关者 - 都能获胜。
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消费者如何取胜-我们为消费者提供简单、经济实惠的医疗体验，为消费者提供个性化护理团队，并为他们提供在医疗决策中发挥积极作用所需的信息。
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2
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提供商如何取胜-我们为我们的护理合作伙伴提供多管齐下的价值主张，方法是聚合和交付消费者，提高钱包份额，同时提供创新的工具和解决方案，以支持人口健康管理和向基于价值的护理的演变。
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付款人如何取胜-我们为付款人 - Bright Healthcare和其他第三方付款人 - 提供参与基于价值的支付安排的机会，同时在与付款人无关的基础上跨多个产品线管理承担风险的医疗服务交付。我们为付款人提供医疗成本支出的可预测性，使他们能够专注于福利设计、管理和其他高价值优先事项。
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我们相信，消费者、提供者和付款人之间的协调将为所有人带来更好的医疗体验，通过创建和启用以消费者为中心的本地化、高性能、基于价值的医疗系统，所有人都将受益。我们是合伙人。我们在变形。我们在乎。
通过我们统一的医疗模式，Bright Health正在努力实现医疗服务的民主化。我们的整体方法不是只针对特定的细分市场，如医疗保险、初级保健服务或技术支持，而是通过增强消费者参与度为我们提供耐用性。我们相信，我们处于有利地位，可以通过多种渠道改变医疗保健，使我们能够影响和优化消费者在整个医疗保健旅程中的体验。
综合医疗的未来
在Bright Health，我们正在通过部署差异化的方法来实现我们认为的集成医疗保健的未来：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1671284/000110465921085315/tm217793d4-fc_future4c.jpg]
建立在路线上
Bright Health创建了一种新的调整模式，该模式建立在三个核心原则的基础上，这些原则始终如一地应用，但也相应地进行了调整，以“满足我们的护理合作伙伴的需求”：
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临床调整-我们认为，医疗保健调整始于那些负责在当地提供医疗服务的人员。由于我们的每个护理合作伙伴都有一套独特的临床工具和能力来管理人口健康风险，我们的适应性模式为他们提供了必要的支持，以增强当地医疗保健服务和加强现有的提供者-消费者关系。随着光明健康进入每个护理合作伙伴关系，我们努力了解该护理合作伙伴现有的临床需求、工具和能力。然后，我们合作开发一个联合健康模式。这份强大的行动手册概述了责任划分，并通过基于证据的最佳实践为关怀合作伙伴提供支持，以提高结果、降低成本并为消费者提供一致的体验。
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财务协调-我们开发了基于价值的支付结构，使我们能够采取阶段性方法与关怀合作伙伴进行财务协调。我们首先仔细考虑每个护理伙伴承担不同程度人口健康风险的能力和兴趣。无论是通过共享储蓄合同、首肯协议还是其他合同激励措施，我们都会与关怀合作伙伴合作，为每个本地市场和单个组织确定和构建最佳的财务协调模式。一旦达成一致，我们就会随着时间的推移与我们的护理合作伙伴合作，优化关系，并为他们在更先进的基于价值的护理模式下取得成功做好准备。
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数据和技术一致性-我们与关怀合作伙伴的临床和财务一致性激励最大程度的平台互操作性和数据透明度，为我们和我们的关怀提供支持
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合作伙伴更全面地了解我们服务的消费者。BIOS及其解决方案套件利用全面的临床、管理和消费者数据，推动消费者参与并优化临床决策。认识到我们的每个护理合作伙伴都有独特的基础设施，我们通过为每个护理合作伙伴提供无缝嵌入到现有工作流程中的专门构建的工具和体验来增强临床技术。在技术支持方面，我们是真正的合作伙伴。
光明健康认识到每个市场都是不同的，我们已经能够灵活地应用我们的三项核心调整原则，以满足我们服务的当地社区的特定需求，并推动差异化的体验和成果。
通过Bright Health的调整模型，我们展示了在降低医疗保健利用率的同时提高消费者参与度以推动行为改变和改善结果的能力。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1671284/000110465921085315/tm217793d4-bc_ourdemon4c.jpg]
关注消费者
我们的医疗保健方法的核心是这样一种信念，即正在从广泛的、雇主驱动的、一刀切的服务向基于个人选择的模式转变。这促使我们实施了一种我们认为是消费者赋权的新方法，专注于让医疗保健变得简单、个性化和负担得起。光明健康为我们认为对医疗保健消费者最重要的问题提供了答案：
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简单 - 我是否可以根据需要在何时以何种方式与我的医生和护理团队联系？在光明健康，我们根据您的条件将您连接到您的个性化护理团队，并帮助您选择最能支持您的个人需求和偏好的福利、护理设置和后续选项。我们让医疗保健变得简单。
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Personal - 您认识我吗？您了解我的医疗保健需求吗？在光明健康，我们认识你。我们通过您首选的渠道，以您习惯的语言与您互动，并能预测您的需求。我们确保向您的个性化护理团队提供您的全面医疗信息，为他们提供满足您个性化医疗需求所需的数据。我们让医疗保健变得个人化。
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负担得起的 - 我是否可以在不牺牲质量的情况下获得负担得起的医疗保健？在光明健康，我们知道医疗费用是一种负担，消费者经常觉得他们的医疗保健美元得不到价值。我们在我们服务的每个市场提供低成本、高质量的医疗服务。我们让医疗保健变得负担得起。
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由技术支持
Bright Health的协调一致且以消费者为中心的模式使我们能够转变技术对医疗保健产生有意义的改变的方式。从历史上看，激励错位的关键利益相关者通常不愿分享关键信息，从而限制了医疗技术的有效性。此外，数据一直是事务性的，服务于付款人和护理提供者的需求，而不是个人的需求。通过协调整个医疗融资和交付过程中的利益相关者，并让消费者控制他们的医疗数据，光明健康可以捕获消费者的整体视图，并使个人及其医疗团队能够推动更好的协调和优化临床结果。
光明健康开发了以消费者为中心的差异化医疗保健平台-光明健康智能操作系统(BIOS)。BIOS建立在我们专有的智能数据中心Consumer er360的基础上，该数据中心与互联医疗合作伙伴数据和技术基础设施生态系统集成，为我们专有的消费者和医疗服务提供商解决方案套件DocSquad提供支持。我们确保信息在需要时随时随地可用，无论是通过与光明健康的直接互动，还是通过与我们的关怀合作伙伴的嵌入式体验。我们允许消费者按照他们的条件查看他们的提供商，利用DocSquad来个性化交互，无论它们是面对面还是虚拟地发生。BIOS旨在使医疗保健变得简单、个性化和方便消费者。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1671284/000110465921085315/tm217793d4-fc_bios4c.jpg]
光明健康的业务
为了实现我们的使命，我们在NeueHealth和Bright Healthcare这两家相互关联的企业中部署了我们的能力，这两家企业都在协同工作，利用技术来优化所有人的医疗体验。通过参与和连接医疗服务的提供和融资，我们的方法允许我们控制医疗费用，同时奖励我们降低医疗总成本，同时参与并增强潜在消费者的体验和临床结果。
NeueHealth
NeueHealth显著减少了付款人和提供者之间的摩擦和当前缺乏协调，以实现真正以消费者为中心的医疗体验。医疗服务提供者正在寻找解决方案，使他们能够在一个以价值为基础的世界中发挥作用，并将重点放在最重要的事情上：他们患者的健康。付款人正在寻找高绩效提供者的系统，这些提供者可以与他们合作，在当地提供最好的医疗服务。消费者想要个性化的、易于获取的医疗服务，无论是谁为其买单。NeueHealth通过集中扩展和本地部署的技术和服务组合实现了这一点。
截至2021年4月，NeueHealth与超过200,000个护理提供者合作伙伴合作，并在其综合护理提供系统内运营28家管理和附属的风险承担诊所。通过这些承担风险的诊所，NeueHealth截至2021年4月维持了近75,000个独特的患者关系
 
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其中约30,000通过基于价值的安排在多个付款人之间提供服务。除了我们直接管理和附属的诊所外，NeueHealth还通过其价值服务组织管理另外33家诊所的护理。
NeueHealth以多种方式提供本地的个性化护理服务，包括：
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Integrated Care Delivery - NeueHealth运营为所有人群提供全面护理的诊所。
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光明医疗网络 - 我们神经健康业务的一个关键组成部分是我们的护理合作伙伴生态系统，我们目前与这些合作伙伴签订了为光明医疗提供服务的合同。
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价值服务组织 - NeueHealth支持高绩效的初级保健实践和护理交付组织成功地向承担风险的护理交付演进。
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光明医疗
Bright Healthcare提供简单、个性化且经济实惠的融资解决方案，将消费者整合到Bright Health的调整模式中。我们量身定制我们的计划设计和体验以满足消费者需求，调整自上而下的激励机制以推动利益相关者获得最佳结果，并开发能力以实现卓越的绩效。
光明医疗目前通过其各种产品聚合并向大约623,000名消费者提供医疗福利，服务于14个州和99个国家市场的多个产品线的消费者，并计划到2022年扩展到更多的州。我们还参与了许多专门计划，是全国第三大慢性疾病特殊需要计划(C-SNP)提供商。
光明医疗的客户包括：
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商业(IFP、小集团、大集团)-Bright Healthcare在11个州提供商业健康计划，截至目前约为515,000人提供服务。
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Medicare Advantage-Bright Healthcare在11个州提供Medicare Advantage产品。这些计划服务于大约108,000人的生命，通常侧重于风险较高、有特殊需求的人群。
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托管医疗补助-我们目前在加州经营着一家小型医疗补助业务，我们相信托管医疗补助对我们的统一模式具有很强的互补性，未来我们将通过创新的Bright医疗保健产品为这一复杂人群提供良好的支持。
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雇主ASO-我们认为继续向自助保险市场扩张对我们的多元化战略非常重要。我们正处于通过几个战略伙伴关系建立ASO业务的早期阶段，随着我们行政服务能力的发展，我们正在努力继续增长和发展这一产品线。
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通过这些多元化的业务，我们相信我们能够协调消费者、提供商和付款人的利益，创建本地化、高绩效、基于价值的护理体系，让所有人都受益。我们是合伙人。我们在变形。我们在乎。
我们的竞争优势
我们有许多关键的竞争优势，我们相信这些优势将推动光明健康的成功：
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我们有一个差异化的业务模式，集成了医疗保健的提供和融资。
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我们拥有全国性、多元化的服务模式。
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我们拥有专门构建的消费者和提供商技术平台。
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我们拥有灵活的差异化模式，能够满足任何市场的需求。
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我们拥有一支经验丰富的管理团队，专为规模化打造。
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我们有一个多管齐下的有机和无机增长战略。
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市场挑战与光明健康的机遇
市场挑战
当前的美国医疗体系存在根深蒂固的基础性问题，这些问题阻碍了传统提供者满足不断变化的患者需求。因此，目前的系统效率低、效率低、成本高。
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不可持续的高成本加上次优结果。根据CMS的数据，到2021年，美国的医疗总支出将达到4.2万亿美元，约为人均12,641美元，约占美国GDP的18%。这一人均医疗支出比世界上任何其他国家都多，大约是经合组织可比国家平均水平的两倍。然而，高质量的结果与增加的支出并不相关。美国的肥胖率以及患有多种慢性病的老年人的比例明显高于可比国家。高于平均水平的死亡率进一步突显了美国医疗体系的低效。美国的平均寿命约为7700万岁，落后于经合组织8200万岁的平均寿命。美国医疗保健方面的浪费支出从7600亿美元到9350亿美元不等，约占总支出的25%。
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负面消费者体验。美国的医疗体系建立在以雇主为中心的模式之上，在这种模式下，团购导致缺乏个性化。昂贵和低效的PPO网络仍然是传统管理型医疗的核心，网络结构和融资框架的设计仍然考虑到以雇主为基础的人群。这种方式带来了一种客观的消费者体验。例如，根据2020年哈里斯民意调查(Harris Poll)，超过一半的接受调查的美国消费者认为，他们在接受治疗时被视为“事件”，而不是人。这种认为医疗系统本质上是交易性的负面看法，使得主动让消费者参与医疗决策变得更加困难。
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奖励数量大于价值的错位激励。2018年美国医疗总支出中只有2.9%与预防性医疗有关。这种对主动式医疗保健的投资不足反映了传统的按服务收费(FFS)报销模式，这种模式奖励反应性的“基于访问”的决策，而不是以主动性的“人口健康”为重点的方法。这种动态导致了不希望看到的结果，从医生的倦怠、挫折感到消费者的不满。尽管在过去十年中，基于价值的支付模式的想法得到了广泛支持，但很少有组织能够成功地将实施这一概念所需的分析、资本和提供商买入结合在一起。
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无法以负担得起的费用获得优质医疗服务。美国各地的弱势群体无法获得负担得起的高质量医疗保健。根据联邦基金(Federal Fund)的数据，在被认为保险不足的美国成年人中，大约45%的人报告了医疗问题，但出于成本考虑没有去看医生。这导致美国在衡量健康公平的11个工业化国家中总体排名垫底。
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导致次优结果的分类健康数据。虽然传统的计费和管理工具有助于收集数据，但这些数据分散在医院、医生办公室和药房等医疗机构中。付款人和提供者通常不愿分享数据，除非这符合他们的经济利益，这给基于证据的实时医疗服务造成了障碍。
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变革的基础
我们认为美国的医疗体系已经崩溃。最近几年，出现了点式解决方案，这些解决方案开始解决激励措施与不断变化的消费者需求之间的不匹配问题，但由于以下原因无法实现有意义的规模变化：
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新支付结构的采用率有限。
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存在有效的综合护理模式，但仅限于区域基础上。
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消费者的不满情绪正在增加，部分原因是期望值不断上升。
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医疗创新的方法一直是被动的和支离破碎的。
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我们的市场机会
我们拥有巨大的潜在市场机会，预计2021年将达到约4.2万亿美元，我们预计我们的潜在市场机会将继续扩大。
 
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不断增长的零售细分市场(联邦医疗保险、IFP等)。我们相信联邦医疗保险优势市场是当今美国医疗保险中最具活力的部分。据估计，2019年至2024年的5年复合年均增长率为10%，届时市场将增长1700亿美元。CMS估计，到2023年，整个医疗保险市场总额将超过1万亿美元。IFP市场也明显企稳，自2015年以来维持了1100万至1200万人的承保生命。此外，在最近政治发展的顺风下，我们相信IFP市场处于有利地位，有望实现增长。
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调整雇主细分市场(Ichra等)。雇主市场正在向更多以消费者为导向的方向发展。虽然目前还处于早期阶段，但我们相信，像Ichra这样的产品将为雇主提供重要的机会，让他们将生活转变为以消费者为导向的计划选项，这是我们历史上一直表现出强劲增长的一个细分市场。此外，雇主总体上正在将业务转向ASO模式，提供更灵活的网络选项，以便在继续满足员工医疗保健期望的同时更好地管理成本。
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政府与创新(ACO/DCE、医疗补助等)程序。为了应对传统无人管理人群成本的增加，联邦和州政府一直在推出创新计划，奖励能够有效管理风险的护理提供者和付款人。值得注意的是，CMS最近宣布了一项将于2021年开始的直接签约模式，与我们与提供商合作伙伴签订的基于价值的合同类似，直接与提供商群体为其当前的Medicare FFS患者创建基于价值的支付安排。预计2021年联邦医疗保险FFS市场将代表着大约4300亿美元的机会。此外，各州正在越来越多地迁移到管理的医疗补助计划，这些计划专门激励付款人和护理提供者的合作伙伴关系，以更低的成本推动更好的结果。随着政府资助的创新继续加速，我们相信我们的模式和全国市场的存在为我们在这些新兴项目下取得成功奠定了良好的基础。
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光明健康的增长战略
Bright Health的调整模式使我们能够通过以下途径实现额外的增长，并围绕交付、融资和优化医疗服务的集成进行调整。
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增加现有市场的会员数量。我们计划通过提高消费者对我们品牌的认识，以及我们与高绩效护理合作伙伴深度结盟和整合的能力，继续推动会员数量的大幅增长。我们打算将我们现有的、最近推出的市场份额提高到我们最古老、最成熟市场的可比水平。
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进入新市场。我们的许多关怀合作伙伴都拥有全国性或地区性的足迹，这使我们有机会与现有的、值得信赖的合作伙伴一起继续向新市场扩张，从而提高我们在全国范围内以更高效率进行扩展的能力。此外，我们计划利用新的提供商合作伙伴关系进入更多具有战略意义的地区。
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扩大我们的关怀交付范围。我们计划增加新的付款人合同，以便在我们现有的诊所为更多的患者提供服务，同时整合更多的服务。此外，我们的出口模式为我们提供了宝贵的机会，通过在现有和未来市场增加新的诊所实现从头开始的增长。
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承担并支持人口健康风险管理。我们利用我们的精算专业知识、资产负债表和人口健康管理基础设施，与我们的护理合作伙伴密切合作，在医疗总成本安排下承担人口健康风险。此外，我们通过工具和功能帮助我们的关怀合作伙伴以更低的总成本为消费者提供高接触、高质量的护理，从而最大限度地发挥基于价值的安排的好处。
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参与新兴的直接面向政府的计划。我们处于有利地位，既可以直接承担人口健康风险，又可以为护理提供者提供在新兴的直接面向政府的计划下取得成功所需的服务，例如管理的医疗补助和按服务付费的联邦医疗保险直接签约模式。我们已经批准了两个直接承包实体，开始日期为2022年1月1日，我们还在继续评估其他直接到政府的承包机会。
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将我们的高绩效交付网络货币化。我们卓有成效的合作记录，加上我们敬业的网络建设团队和分析平台，有助于我们选择表现最好的供应商，团结一致实现共同的目标。我们相信我们可以继续
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为其他Bright医疗保健产品和地理位置定制我们的网络服务，同时通过将我们的高绩效护理合作伙伴网络商业化来获取增量价值。
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介绍新产品。利用我们值得信赖的护理合作伙伴关系，我们处于有利地位，可以在我们的NeueHealth和Bright医疗保健业务中推出新的创新产品，专注于服务于更多的人群。
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将我们的技术和服务商业化。我们优化领先提供商组织的数据以创建差异化的消费者参与工具的记录说明了我们平台的潜在价值。我们相信，我们的Consumer 360智能数据中心和DocSquad个性化健康档案工具和功能未来将有商业化的机会。
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战略性部署资本。我们相信，我们的医疗转型方法使我们能够利用战略收购。我们计划继续探索收购、合作和其他投资机会，以帮助改善临床结果，扩大我们的地理足迹，扩大我们的技术和数据解决方案的范围，增加新的产品供应，并寻求其他途径来改善医疗保健。
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最近的发展
收购Centrum
2021年5月30日，NeueHealth达成了一项最终协议，收购了Centrum Medical Holdings，LLC(“Centrum”)75%的未偿还股权，Centrum是一家以价值为基础的初级保健、多专科医疗集团(“Centrum交易”)，光明医疗在佛罗里达州与该集团合作。Centrum在佛罗里达州经营着17个医疗中心，为多个付款人的商业、医疗保险和医疗补助消费者提供服务，并在德克萨斯州和北卡罗来纳州设有安全的扩张地点。Centrum交易的估计对价约为307.5美元，其中7,500万美元将根据成交时确定的公平市值以新发行普通股的形式支付，其余对价将以现金支付。根据购买协议，并假设本次发售已于Centrum交易完成时完成，该等公平市价将根据截至Centrum交易完成前两个交易日的连续10日期间(或本公司首次成为上市公司的较短连续期间)的成交量加权平均价厘定。为了说明起见，假设成交量加权平均价为每股18.00美元，这是首次公开发行的价格，在Centrum交易生效后，作为对价发行的普通股数量将为4,166,667股，约相当于本次发行后我们已发行普通股的0.7%。假设成交量加权平均价每股18.00美元增加1.00美元，将使Centrum交易中作为对价的股票数量减少约219,299股。, 并将我们在Centrum交易中发行的普通股的股票比例降低不到0.1%。假设成交量加权平均价每股18.00美元下降1.00美元，将使Centrum交易中作为对价的股票数量增加约245098股，并将使我们在Centrum交易中发行的普通股的百分比增加不到0.1%。
此类对价取决于预计将于2021年下半年完成的惯常营运资金调整。我们相信，收购Centrum将支持光明健康集团的综合护理提供模式，将高质量医疗保健的融资、分销和交付结合在一起。此外，交易的购买协议同时提供了看跌和赎回权利，根据这一权利，公司可能在2022年催缴或卖方可能在2022年追加Centrum 12.5%的股权，2024年追加Centrum 7.5%的股权，以及2026年NeueHealth当时不拥有的任何剩余股权。此类看跌期权项下的行权价格依据购买协议的EBITDA倍数计算。
我们预计将用手头的现金为Centrum交易提供资金，包括此次发行的剩余净收益(如果有)。此次收购预计将在2021年下半年完成，并受惯例完成条件的限制。然而，我们不能向您保证收购将在某一特定时间或之前进行，或者根本不能。请参阅“Risk Fducts - Risks Related to Our Business - 我们可能无法成功识别和收购合适的收购候选者或整合被收购的公司，这可能会阻碍我们的增长和保持竞争力的能力。”
 
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我们的组织结构
下面的简图描述了我们运营业务的组织结构。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1671284/000110465921085315/tm217793d4-fc_stockholderbw.jpg]
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(1)
我们通过Bright Health Services，Inc.及其子公司运营NeueHealth。
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(2)
我们通过Bright Health Management，Inc.及其子公司运营Bright Healthcare。
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(3)
我们的操作系统bios(包括我们的专有技术Consumer er360和DocSquad)由Bright Health Services，Inc.的子公司持有。Bright Health Services，Inc.和Bright Health Management，Inc.的子公司都在使用这些技术。
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风险因素摘要
投资我们的普通股风险很高。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑这些风险，包括本招股说明书中其他“风险因素”中描述的与我们的业务和行业相关的风险。特别是，以下考虑因素可能会抵消我们的竞争优势或对我们的业务战略产生负面影响，这可能会导致我们的普通股价格下跌，并导致您的全部或部分投资损失：
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我们的模式不被接受或采用缓慢；
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我们留住现有消费者并扩大消费者注册的能力；
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我们与护理提供者签订合同并安排提供优质护理的能力；
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我们能够准确估计我们的医疗费用，有效管理我们的成本和索赔债务，或者适当地为我们的产品定价和收取保费；
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我们有限的运营历史以及未来实现和保持盈利的能力；
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新冠肺炎疫情对我们的业务和运营结果的影响；
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大规模医疗突发事件对我们业务运营能力的影响；
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安全事件或漏洞、数据丢失和其他中断对我们或我们的第三方服务提供商的系统、信息技术基础设施和网络的影响；
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我们依赖第三方提供商来运营我们的业务；
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我们成功实施战略收购和整合被收购业务的能力；
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我们MA健康计划质量评级降低的影响；
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任何不遵守适用法律法规的行为，导致处罚或要求我们对业务进行重大改变；
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修改或变更对美国医疗保险市场的影响；
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我们运营所处的立法和监管环境的变化；以及
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“风险因素”下讨论的其他因素。
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企业信息
我们于2015年8月7日在特拉华州注册为KTNewPlanCo，Inc.，随后更名为Bright Health Inc.。2021年2月8日，我们更名为Bright Health Group，Inc.。我们的主要执行办公室位于明尼阿波利斯明尼阿波利斯1200号诺曼中心大道8000Norman Center Drive，Suite1200，MN 55437。我们的电话号码是(612)238-1321。我们的网址是https://brighthealthgroup.com/.本招股说明书中包含或可通过本公司网站获取的信息并不构成本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含的本公司网站地址仅为非主动文本参考。
 
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产品
我们提供的普通股
51,350,000股。
购买额外股份的选择权
承销商已获得选择权，可以在本招股说明书发布之日起30天内的任何时间向我们额外购买最多6,162,000股普通股。
紧接着本次发行的普通股
提供服务
615,370,214股，或621,532,214股，如果承销商行使其全额购买额外普通股的选择权。
收益使用情况
我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，本次发行给我们带来的净收益约为8.807亿美元(如果承销商行使购买额外普通股的选择权，则为9.871亿美元)。
我们打算将本次发行所得款项净额用于偿还信贷协议项下的所有未偿还借款，其余款项用于营运资金和其他一般企业用途，包括对我们业务增长的持续投资。我们还可能使用我们净收益的一部分来收购或投资于互补的业务、产品、服务或技术，包括Centrum交易。请参阅“收益的使用”。
风险因素
请参阅“风险因素”和本招股说明书中包含的其他信息，了解在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。
股利政策
我们目前不打算在可预见的将来宣布普通股的任何股息。请参阅“股利政策”。
纽约证券交易所代码
“bhg”
利益冲突
此次发行的承销商摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)、巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)和美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)的附属公司将获得此次发行净收益的至少5%，用于偿还信贷协议下的所有未偿还借款。请参阅“收益的使用”。因此，这些承销商将存在金融业监管局(FINRA)规则5121(“规则5121”)所指的利益冲突。因此，此次发行符合FINRA规则5121的要求。这一规则要求，除其他事项外，“合格的独立承销商”已参与准备注册说明书和本招股说明书，并已就注册说明书和本招股说明书行使通常的“尽职调查”标准。花旗全球市场公司已同意担任此次发行的合格独立承销商，并根据证券法承担承销商的法律责任和责任。花旗全球市场公司将不会因作为与此次发行相关的合格独立承销商而获得任何额外费用。有关详细信息，请参阅“承保(利益冲突)”。
 
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本次发行后我们的普通股流通股数量以截至2021年3月31日的142,323,510股流通股为基础。除另有说明外，本招股说明书中的所有信息：
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假定承销商不会行使从我们手中购买额外普通股的选择权；
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在提交本申请时，承担我们第九份修订和重述的公司证书和我们的第三份修订和重述的章程的效力，其形式作为本招股说明书的一部分作为登记说明书的证物存档；
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假设截至2021年3月31日，我们优先股的所有流通股自动转换为总计421,696,704股普通股；
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不反映2021年3月31日之后发行的优先股转换后可发行的6,200,649股普通股；
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未反映2021年3月31日之后发行的3920,823股普通股；
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未反映根据我们的2016年股权计划和我们的2021年股权计划未来可供发行的普通股总数为49,430,760股，包括(I)14,700,000股普通股，作为基于业绩的限制性股票单位奖励将作为特别IPO股权授予(本文定义)在本次发行完成后生效，以及(Ii)7,430,760股将不再根据本招股说明书日期根据2016股权计划发行；{br
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不反映根据我们2016年股权计划发行的普通股72,508,911股，这些普通股可能是根据我们的2016年股权计划以1.81美元的平均加权行权价行使未偿还期权而发行的；以及
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反映了(I)关于我们普通股的3股1取1远期股票拆分和(Ii)对我们现有公司证书的相关修订，在这两种情况下，都将于2021年6月2日生效，以增加我们股本的授权金额。
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截至本招股说明书发布之日，通过转换我们所有已发行的优先股，可发行427,897,353股普通股。在此次发行之后，以及在2021年3月31日之后所有已发行优先股的转换和3920,823股普通股的发行之后，将有625,491,686股普通股已发行。
 
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汇总历史和形式合并的财务和其他数据
下表汇总了我们在指定时间段和日期的综合财务和其他数据。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止三个年度的损益(亏损)表和全面收益(亏损)表以及现金流量数据均取自本招股说明书其他部分包含的经审计综合财务报表。截至2021年3月31日(重述)和2020年3月31日的三个月的损益表(亏损)和全面收益表(亏损)和现金流量数据以及截至2021年3月31日(重述)的资产负债表数据均来自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的简明合并财务报表。截至2021年3月31日和截至2021年3月31日的三个月的未经审计的简明综合财务报表已经重新公布，以反映基于股票的薪酬增加了300万美元，商誉和可赎回优先股增加了2210万美元。见未经审计简明综合财务报表附注14。我们的历史业绩不一定代表未来或任何其他时期的预期结果，我们在任何中期的业绩也不一定代表任何整个会计年度的预期结果。
截至2020年12月31日的年度经审计的历史综合财务数据包括品牌新日收购在2020年5月1日至2020年12月31日期间的经营业绩。以下提供的截至2020年12月31日的年度未经审计的预计综合财务数据摘要来自本招股说明书其他部分包括的未经审计的预计合并财务报表。截至2020年12月31日的年度未经审计的摘要预计简明综合收益表(亏损)和全面收益(亏损)数据使Brand New Day收购生效，就像Brand New Day收购发生在2020年1月1日一样，并反映在紧接本次发售结束之前我们优先股的所有流通股的自动转换。品牌新一天的收购已经反映在我们截至2021年3月31日的三个月的历史上未经审计的合并财务和其他数据中。未经审计的备考财务信息包括各种估计，这些估计可能会发生重大变化，可能不表明如果此类交易在指定日期进行，或可能在未来发生，我们的业务将会是什么样子。有关汇总未经审计的预计合并财务数据所依据的调整和假设的完整说明，请参阅“未经审计的预计合并财务信息”。未经审计的备考合并财务数据仅供参考。
以下汇总综合财务数据应与“风险因素”、“资本化”、“未经审计的形式简明综合财务信息”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”以及本招股说明书中其他部分包括的经审计的综合财务报表和未经审计的简明综合财务报表一并阅读。
 
14
目录
 
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
三个月
截至3月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2020
​ ​
2021(6)
​ ​
2020
​
​ ​ ​
实际
​ ​
形式(1)
(未审核)
​ ​
实际
​
​ ​ ​
(千)
​
损益表和综合收益表(亏损)数据：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
保费收入
​ ​ ​ ​ $ 1,180,338 ​ ​ ​ ​ ​ $ 272,323 ​ ​ ​ ​ ​ $ 127,122 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,376,476 ​ ​ ​ ​ ​ $ 860,631 ​ ​ ​ ​ ​ $ 190,737 ​ ​
服务收入
​ ​ ​ ​ 18,514 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,514 ​ ​ ​ ​ ​ 8,438 ​ ​ ​ ​ ​ 4,820 ​ ​
投资收益
​ ​ ​ ​ 8,468 ​ ​ ​ ​ ​ 8,350 ​ ​ ​ ​ ​ 3,510 ​ ​ ​ ​ ​ 8,493 ​ ​ ​ ​ ​ 5,489 ​ ​ ​ ​ ​ 3,009 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 1,207,320 ​ ​ ​ ​ ​ 280,673 ​ ​ ​ ​ ​ 130,632 ​ ​ ​ ​ ​ 1,403,483 ​ ​ ​ ​ ​ 874,558 ​ ​ ​ ​ ​ 198,566 ​ ​
运营成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
医疗费用
​ ​ ​ ​ 1,047,300 ​ ​ ​ ​ ​ 224,387 ​ ​ ​ ​ ​ 96,407 ​ ​ ​ ​ ​ 1,233,725 ​ ​ ​ ​ ​ 684,570 ​ ​ ​ ​ ​ 130,615 ​ ​
运营成本
​ ​ ​ ​ 409,334 ​ ​ ​ ​ ​ 180,489 ​ ​ ​ ​ ​ 95,836 ​ ​ ​ ​ ​ 432,718 ​ ​ ​ ​ ​ 208,240 ​ ​ ​ ​ ​ 74,444 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 8,289 ​ ​ ​ ​ ​ 1,134 ​ ​ ​ ​ ​ 1,030 ​ ​ ​ ​ ​ 10,623 ​ ​ ​ ​ ​ 4,581 ​ ​ ​ ​ ​ 787 ​ ​
总运营成本
​ ​ ​ ​ 1,464,923 ​ ​ ​ ​ ​ 406,010 ​ ​ ​ ​ ​ 193,273 ​ ​ ​ ​ ​ 1,677,066 ​ ​ ​ ​ ​ 897,391 ​ ​ ​ ​ ​ 205,846 ​ ​
营业亏损
​ ​ ​ ​ (248,442) ​ ​ ​ ​ ​ (125,337) ​ ​ ​ ​ ​ (62,641) ​ ​ ​ ​ ​ (273,583) ​ ​ ​ ​ ​ (22,833) ​ ​ ​ ​ ​ (7,280) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 546 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (257,603) ​ ​ ​ ​ ​ (125,337) ​ ​ ​ ​ ​ (62,641) ​ ​ ​ ​ ​ (273,583) ​ ​ ​ ​ ​ (23,379) ​ ​ ​ ​ ​ (7,280) ​ ​
所得税(福利)费用
​ ​ ​ ​ (9,161) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,161) ​ ​ ​ ​ ​ 1,166 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​  (248,442) ​ ​ ​ ​ ​  (125,337) ​ ​ ​ ​ ​  (62,641) ​ ​ ​ ​ ​  (264,422) ​ ​ ​ ​ ​ (24,545) ​ ​ ​ ​ ​ (7,280) ​ ​
其他综合收益(亏损)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未实现投资控股
在 期间产生的收益(亏损)
年
​ ​ ​ ​ 1,556 ​ ​ ​ ​ ​ 1,211 ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 1,556 ​ ​ ​ ​ ​ (980) ​ ​ ​ ​ ​ 890 ​ ​
净亏损中包含的投资收益(亏损)的重新分类调整较少
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ (61) ​ ​
其他综合收益(亏损)合计
​ ​ ​ ​ 1,444 ​ ​ ​ ​ ​ 1,173 ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ 1,444 ​ ​ ​ ​ ​ (1,042) ​ ​ ​ ​ ​ 951 ​ ​
全面亏损
​ ​ ​ ​ (246,998) ​ ​ ​ ​ ​ (124,164) ​ ​ ​ ​ ​ (62,552) ​ ​ ​ ​ ​ (262,978) ​ ​ ​ ​ ​ (25,587) ​ ​ ​ ​ ​ (6,329) ​ ​
应占综合亏损
转让给非控股权益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (617) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应占综合亏损
致光明健康集团有限公司
普通股股东
​ ​ ​ ​ $ (246,998) ​ ​ ​ ​ ​ $ (124,164) ​ ​ ​ ​ ​ $ (62,552) ​ ​ ​ ​ ​ $ (262,978) ​ ​ ​ ​ ​ $ (26,204) ​ ​ ​ ​ ​ $ (6,329) ​ ​
非GAAP指标： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
调整后的EBITDA(2)
​ ​ ​ ​ $ (238,912) ​ ​ ​ ​ ​ $ (121,091) ​ ​ ​ ​ ​ $ (61,354) ​ ​ ​ ​ ​ $ (252,558) ​ ​ ​ ​ ​ $ (9,584) ​ ​ ​ ​ ​ $ (3,855) ​ ​
 
15
目录
 
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
截止三个月
3月31日
​ ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2020
​ ​
2021(6)
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
​ ​ ​
实际
​ ​
形式
(未经审计)(3)(4)
​ ​
实际
​ ​
形式
(未经审计)(3)(4)
​ ​
​ ​ ​
(千元，每股除外)
​ ​ ​ ​
每股数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股东每股基本和摊薄净亏损
​ ​ ​ ​ $ (1.82) ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.93) ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.47) ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.55) ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.18) ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.05) ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.05) ​ ​ ​
加权平均已发行普通股用于计算普通股股东应占每股净亏损，包括基本亏损和摊薄亏损
​ ​ ​ ​ 136,193 ​ ​ ​ ​ ​ 134,486 ​ ​ ​ ​ ​ 131,975 ​ ​ ​ ​ ​ 476,818 ​ ​ ​ ​ ​ 140,175 ​ ​ ​ ​ ​ 137,125 ​ ​ ​ ​ ​ 557,659 ​ ​ ​
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
截止三个月
3月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(千)
​
现金流数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净现金提供人(使用于)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营活动
​ ​ ​ $ (57,238) ​ ​ ​ ​ $ (8,208) ​ ​ ​ ​ $ (27,034) ​ ​ ​ ​ $  343,603 ​ ​ ​ ​ $ 82,286 ​ ​
投资活动
​ ​ ​ ​ (689,742) ​ ​ ​ ​ ​ (94,643) ​ ​ ​ ​ ​ (6,940) ​ ​ ​ ​ ​ (56,275) ​ ​ ​ ​ ​ (338,359) ​ ​
融资活动
​ ​ ​ ​ 712,441 ​ ​ ​ ​ ​ 424,060 ​ ​ ​ ​ ​ 203,057 ​ ​ ​ ​ ​ 200,234 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​ ​ ​
截至2021年3月31日
​
​ ​ ​
实际(6)
​ ​
形式(4)
(未审核)
​ ​
形式为
调整后(5)
(未审核)
​
​ ​ ​
(千)
​
资产负债表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 975,933 ​ ​ ​ ​ $ 975,933 ​ ​ ​ ​ $   1,659,418 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 2,488,118 ​ ​ ​ ​ ​ 2,488,118 ​ ​ ​ ​ ​ 3,168,771 ​ ​
总债务
​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 1,231,556 ​ ​ ​ ​ ​ 1,231,556 ​ ​ ​ ​ ​ 1,031,556 ​ ​
股东权益总额(亏损)
​ ​ ​ ​ (519,807) ​ ​ ​ ​ ​ 1,216,345 ​ ​ ​ ​ ​ 2.096,998 ​ ​
​
(1)
形式专栏使品牌新一天收购生效。请参阅“未经审计的形式简明合并财务信息”。
​
(2)
我们将调整后EBITDA定义为不包括利息支出、所得税、折旧和摊销的净亏损，经收购和融资相关交易成本、基于股份的薪酬和或有对价公允价值变化的影响进行调整。调整后的EBITDA已在本招股说明书中作为财务业绩的补充衡量标准，不是GAAP要求的，也不是根据GAAP呈报的。我们在下表中描述了这些调整，以调整调整后的EBITDA的净亏损。
​
我们公布调整后的EBITDA是因为我们相信，通过剔除我们认为不能反映我们核心运营业绩的项目，我们认为调整后的EBITDA有助于管理层和投资者在一致的基础上比较我们在各个报告期的经营业绩。管理层认为，调整后的EBITDA有助于投资者突出我们经营业绩的趋势，而其他衡量标准可能会因资本结构、税收管辖区等长期战略决策的不同而大不相同
 
16
目录
 
我们经营的业务和资本投资。我们使用调整后的EBITDA来补充GAAP业绩衡量标准，以评估我们业务战略的有效性，做出预算决策，确定可自由支配的年度激励薪酬，并将我们的业绩与使用类似衡量标准的其他同行公司进行比较。我们用非GAAP财务指标补充GAAP结果，以便比单独使用GAAP结果更全面地了解影响业务的因素和趋势。
调整后的EBITDA不是GAAP下公认的术语，不应被视为净收益(亏损)的替代，净收益(亏损)是衡量财务业绩或经营活动提供的现金作为流动性衡量标准，或根据GAAP得出的任何其他业绩衡量标准。此外，这一措施并不打算作为可供管理层酌情使用的自由现金流的衡量标准，因为它没有考虑某些现金需求，如利息支付、税款支付和偿债要求。作为一种分析工具，这一指标的提出有其局限性，不应孤立地加以考虑，也不应替代根据GAAP报告的我们对结果的分析。由于并非所有公司都使用相同的计算方法，因此此指标的列报方式可能无法与其他公司的其他类似名称的指标相比较，不同公司之间可能会有很大差异。在评估调整后的EBITDA时，您应该意识到，未来我们可能会产生与本演示文稿中的某些调整相同或相似的费用。我们对调整后EBITDA的列报不应被解读为意味着我们未来的业绩不会受到任何此类调整的影响。管理层除了使用调整后的EBITDA外，还主要依靠我们的GAAP结果来弥补这些限制。
我们调整后的EBITDA指标作为一种分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为GAAP报告的我们结果分析的替代品。其中一些限制是：
•
它不反映资本支出或合同承诺的成本或现金支出；
​
•
它不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；
​
•
它不反映我们债务的利息支出或偿还利息或本金所需的现金需求；
​
•
它不反映税收、所得税费用或缴纳所得税所需的现金的期间变化；
​
•
它不反映我们认为不能代表我们持续运营的事项所产生的收益或费用的影响；
​
•
虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来往往需要更换，而且它们不反映此类更换的现金需求；以及
​
•
我们行业的其他公司计算此指标的方式可能与我们不同，从而限制了其作为比较指标的有效性。
​
由于这些限制，调整后的EBITDA不应被视为可用于投资于业务增长或减少债务的可自由支配现金的衡量标准。
 
17
目录
 
下表提供了本报告期间调整后EBITDA的净亏损对账单：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
截至3月31日的三个月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
实际
​ ​
形式
(未审核)
​ ​
实际
​
​ ​ ​
(千)
​
净亏损(6)
​ ​ ​ $ (248,442) ​ ​ ​ ​ $ (125,337) ​ ​ ​ ​ $ (62,641) ​ ​ ​ ​ $ (264,422) ​ ​ ​ ​ $ (24,545) ​ ​ ​ ​ $ (7,280) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 546 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税(福利)费用
​ ​ ​ ​ (9,161) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,161) ​ ​ ​ ​ ​ 1,166 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 8,289 ​ ​ ​ ​ ​ 1,134 ​ ​ ​ ​ ​ 1,030 ​ ​ ​ ​ ​ 10,623 ​ ​ ​ ​ ​ 4,581 ​ ​ ​ ​ ​ 787 ​ ​
交易成本(A)
​ ​ ​ ​ 4,950 ​ ​ ​ ​ ​ 1,248 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,950 ​ ​ ​ ​ ​ 2,020 ​ ​ ​ ​ ​ 1,695 ​ ​
基于股份的薪酬费用(B)(6)
​ ​ ​ ​ 5,452 ​ ​ ​ ​ ​ 1,864 ​ ​ ​ ​ ​ 257 ​ ​ ​ ​ ​ 5,452 ​ ​ ​ ​ ​ 5,176 ​ ​ ​ ​ ​ 943 ​ ​
或有对价公允价值变动(C)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,472 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ $ (238,912) ​ ​ ​ ​ $ (121,091) ​ ​ ​ ​ $ (61,354) ​ ​ ​ ​ $ (252,558) ​ ​ ​ ​ $ (9,584) ​ ​ ​ ​ $ (3,855) ​ ​
​
(a)
交易成本包括与企业合并直接相关的会计、税务、估值、咨询、法律和投资银行费用，以及与我们的首次公开募股(IPO)相关的某些成本。这些成本在不同时期可能会有所不同，并影响可比性，我们不认为此类交易成本反映了我们业务的持续表现。
​
(b)
代表与股票期权和限制性股票奖励授予相关的非现金补偿费用，根据奖励的时间、数量和授予日期公允价值等一系列因素，这些费用可能会在不同的时期有所不同。
​
(c)
表示企业合并产生的或有对价的公允价值非现金变动，每个报告期均按公允价值重新计量。在2021年第一季度之前，没有实质性的活动。
​
(3)
计算了未经审计的预计每股亏损，以实现优先股的转换。下表列出了截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三个月的基本和稀释后每股净亏损与未经审计的预计每股亏损的对账，就好像转换发生在2020年1月1日。
​
​ ​ ​
年终
12月31日
2020
​ ​
三个月
已结束
3月31日
2021
​
​ ​ ​
(单位为千， 除外
每股金额)
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股东应占净亏损(6)
​ ​ ​ $  (264,422) ​ ​ ​ ​ $  (25,162) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均流通股数，用于计算普通股股东应占每股净亏损，基本亏损和摊薄亏损
​ ​ ​ ​ 136,193 ​ ​ ​ ​ ​ 140,175 ​ ​
预计调整，以反映假设的优先股转换
​ ​ ​ ​ 340,625 ​ ​ ​ ​ ​ 417,484 ​ ​
预计加权-用于计算预计基本和摊薄每股预计净亏损的平均流通股数量
​ ​ ​ ​ 476,818 ​ ​ ​ ​ ​ 557,659 ​ ​
预计每股净亏损，基本和摊薄
​ ​ ​ $ (0.55) ​ ​ ​ ​ $ (0.05) ​ ​
​
(4)
截至2021年3月31日的预计资产负债表数据和截至2021年3月31日的三个月的每股数据反映：(I)在紧接 之前，我们优先股的所有流通股按1：3自动转换为总计421,696,704股普通股
​
​
 
18
目录
 
本次发售结束，除非我们的32,438,580股A系列优先股流通股将转换为总计22,017,603股普通股，以及(Ii)我们将在紧接本次发售完成之前在特拉华州提交和重述的经修订和重述的公司注册证书的备案和有效性。
(5)
截至2021年3月31日经调整的资产负债表数据的备考反映：(I)如上文脚注(4)所述的经调整调整后的调整，(Ii)在扣除承销折扣和吾等应支付的估计发售费用后，吾等以每股18.00美元的首次公开发售价格出售本次发售中51,350,000股普通股，以及(Iii)本次发售所得款项净额用于偿还信贷协议项下的所有未偿还借款，如“使用”一文所述
​
(6)
截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三个月的未经审计简明综合财务报表已重述。见未经审计的简明合并财务报表附注14。
​
​
 
19
目录​
 
风险因素
投资我们的普通股风险很高。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险因素以及本招股说明书中的其他信息，包括本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关注释。下列任何事件的发生都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
与我们业务相关的风险
如果我们的业务模式未被医疗保健行业接受或采用缓慢，我们的增长可能会受到影响，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们的业务模式是基于医疗保健融资和提供的集成。我们光明医疗保健业务增长的关键是我们有能力推动提供者采用基于价值的护理安排，让我们的护理合作伙伴分享我们健康计划的财务和质量结果。鉴于健康保险市场是在过去十年中才创建的，基于价值的安排对于为IFP人口服务的各方来说是一种相对较新的合同机制。我们不能向您保证，我们的承包方式将获得并保持护理提供者、消费者或医疗保健行业的普遍接受。此外，在一些州，提供者风险分担和基于价值的补偿模式甚至在为并购人群提供服务的各方中也不太流行。对我们商业模式的接受可能会受到多种因素的影响，包括但不限于某些护理提供者缺乏与付款人接受基于价值的护理支付安排的意愿，以及历史上按服务收费的补偿模式的根深蒂固。
在截至2020年12月31日的一年中，我们总收入的2.2%来自我们的NeueHealth业务。我们NeueHealth业务的增长将取决于我们吸引高表现护理交付合作伙伴的能力。如果我们不能吸引并成功发展与这些供应商组织的关系，我们可能无法成功地建立和发展我们的NeueHealth业务。此外，如果我们不能提供足够的工具和能力来支持基于价值的护理，直接管理风险，并在基于价值的安排下提供护理，我们可能无法进入并迅速扩大我们的NeueHealth业务，无论是在市场上还是在市场内，也无法为全国消费者提供卓越的结果。
如果我们不能留住现有消费者、扩大消费者登记人数或使我们的产品和服务组合多样化和扩大，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们的很大一部分收入来自参加IFP、MA和雇主健康计划的消费者，我们预计将继续产生这一收入。因此，通过我们的平台、我们的经纪人网络、雇主或其他第三方，继续让个人加入并采用我们的健康计划，对我们未来的增长和成功至关重要。如果我们不能留住现有消费者，扩大消费者注册人数，或者使我们的产品和服务组合多样化和扩大，我们的业务和运营结果可能会受到负面影响。此外，如果我们不增加我们的会员，我们可能会发现很难以优惠的价格保留或增加签约护理合作伙伴和其他网络提供商的数量，这可能会危及我们在当前市场提供健康计划产品的能力，以及我们以经济高效的方式扩展到新市场的能力。
我们能否留住现有消费者、扩大消费者登记人数以及使我们的产品和服务组合多样化和扩大取决于许多因素，其中一些因素是我们无法直接控制的。其中一些因素包括：
•
我们能够提供满足广泛消费者需求的低成本、高价值计划；
​
•
我们的消费者采用和注册我们的产品和服务的便利性；
​
•
我们能够无缝搭载我们的消费者，并为我们的产品和服务创造积极的整体体验；
​
•
我们的消费者能够轻松使用我们的技术，包括DocSquad平台和虚拟护理产品；
​
 
20
目录
 
•
我们的消费者能够通过我们的关怀合作伙伴网络获得方便、便捷的优质医疗服务和治疗；
​
•
我们有能力扩大我们的提供商网络，并与支持我们的护理模式的关怀合作伙伴签订合同，并以具有竞争力的条款提供服务；
​
•
我们保护消费者数据的能力；
​
•
我们能够及时预测和响应消费者对医疗保健产品和服务不断变化的偏好；
​
•
我们有能力保留开展现有业务所需的许可证，并在我们打算扩展到的新地区获得许可证；
​
•
由于公共保险融资选择的持续扩展，包括州政府扩大医疗补助，以及可能转向由联邦政府管理的公共融资选择，我们有能力控制目标市场规模的缩小，这可能会鼓励我们的消费者探索并转向这些其他选择；
​
•
我们能够有效地与我们的竞争对手竞争，竞争对手可能会提供对消费者可用的护理提供者网络的限制较少的产品，可能会提供更高质量的护理，或者定价可能比我们的产品更具竞争力；
​
•
我们在目标市场有效地营销和销售我们的计划的能力，包括我们保留和激励我们的经纪人网络的能力；以及
​
•
与我们消费者的营销和/或投保相关的法规变化，这可能会对我们的医疗计划中符合条件的受益人总数产生负面影响。
​
此外，由于我们的增长战略、战略计划和运营计划的实施延迟、难度或相关成本增加，以及与运营业务相关的意外成本的产生，我们留住现有客户和扩大客户注册的能力可能会受到不利影响。
我们会员的增长还高度依赖于我们在年度投保期、开放投保期和当前的2021年特殊投保期能否成功吸引新消费者。如果我们或我们的合作伙伴(包括我们的经纪网络)在投保期间营销和销售我们产品和服务的能力受到任何原因的限制，例如技术故障、资源分配减少、我们的销售合作伙伴无法及时雇用、许可、培训、认证和留住员工和承包商及其代理人销售计划，我们网站或系统的运行中断，其他外部因素造成的中断，如新冠肺炎疫情，或者政府运营的医疗保险交易所的问题，我们可能会获得比预期更少的新消费者。经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们可能无法以优惠条款或根本无法与护理提供者签订合同，也无法安排提供吸引消费者所需的优质护理。
我们的Bright Healthcare和NeueHealth业务战略要求我们成功地与医疗服务提供商签订合同，以确保我们的消费者能够获得高质量的医疗服务，管理医疗成本和利用率，并更好地监控和确保所提供的医疗服务的质量。我们与其他医疗计划和网络竞争，根据报销费率、索赔支付的及时性和准确性、提供新患者数量和/或支持留住现有患者的潜力、电话和投诉解决的有效性以及其他因素与医疗服务提供商签订合同。
我们不能向您保证，我们将能够继续吸引和留住合适的医疗合作伙伴，以通过我们服务的地理区域的高性能网络提供医疗保健，同时为我们的消费者提供高质量的医疗服务。此外，某些护理提供者，特别是医院、医生/医院组织和专家，或其相关的护理提供者网络，由于其规模或市场地位，可能具有很大的谈判力，可能会要求更高的费率或其他方面
 
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以对我们不太有利的条款谈判合同。就我们的光明医疗保健业务而言，如果我们的健康计划无法与护理服务提供者签订合同，或者如果我们以不利的条款与护理服务提供者签订合同，我们消费者获得护理服务提供者的机会可能会受到限制，我们可能无法提供消费者期望的高质量医疗保健，这可能会导致消费者流失或增加我们吸引新消费者的难度。此外，我们可能面临更高的医疗成本，我们的健康计划可能不符合监管或认证要求，这可能会限制我们提供此类计划，并可能导致收入下降。
我们的NeueHealth业务还与医生和其他医疗保健提供商签订合同，代表其自身的风险承担组织(RBOS)以及第三方付款人或IPA客户创建高性能网络。我们的NeueHealth业务面临着与上面描述的相同的风险，这些风险涉及它是否有能力以优惠的条款与医疗保健提供商签订合同，或者根本没有合同。如果NeueHealth无法以负担得起的价格与医生和其他医疗保健提供者签约和/或创建高性能的网络，它可能会为自己的RBOS产生糟糕的财务和质量结果，并可能导致第三方付款人客户的不满。
此外，由于我们业务模式的成功取决于付款人和提供者能力的集成，因此我们执行模型的能力将仅限于与创建强大提供者网络所需的足够数量的护理提供者签约的地区。如果我们不能在我们经营或寻求扩张的市场中与足够数量的护理提供者签约，我们发展业务的能力可能会受到不利影响。
我们可能需要与未与我们的健康计划或我们的网络签约的护理提供者合作，这可能会导致昂贵的网络外索赔。
我们可能会不时被要求与未与我们的健康计划签约的护理提供者合作。在这些情况下，提供商或提供商网络与我们的健康计划之间对于提供商或提供商网络提供医疗服务的赔偿额没有预先确定的理解。这可能导致高水平的网络外索赔，这可能比基于已与我们的提供商网络关怀合作伙伴预先协商的费率的索赔成本高得多。特别是，进入新市场后，网络外利用率通常会更高，这会增加市场扩张期间的医疗成本。在一些州，网络外索赔的赔偿金额由法律或法规定义，但在大多数情况下，要么没有定义，要么通过使财务影响不明确的标准确定。在这种情况下，护理提供者可能会声称他们的服务报酬过低，并可能对他们与我们的健康计划的纠纷提起诉讼或进行仲裁，随后对支付给这些护理提供者的付款的任何调整都可能对我们的运营结果产生不利影响。
此外，根据2021年综合拨款法案的规定，支付方和提供方不得将政府报销费率作为网络外纠纷的基准。因此，提供商可能会受到激励，集体为大量网络外服务设定较高的费率，这可能会导致关键服务的持续价格上涨。消费者在拜访非签约关怀合作伙伴的提供者时可能自付或以其他方式支付的金额的任何不确定性也可能损害消费者对我们计划的满意度，这可能会对我们留住现有消费者或扩大会员基础规模的能力产生不利影响。
未能适当设定保费或有效管理成本可能会对我们的盈利能力、运营结果和现金流产生负面影响。
我们为健康计划设定的保费是我们收入的重要来源。我们使用精算估计来确定保费，而我们未能设定适当的保费，包括精算估计的不准确，可能会对我们的盈利能力和现金流产生不利影响。我们用我们健康计划收入的很大一部分来支付向我们的消费者提供医疗服务的成本。因此，我们的盈利能力在很大程度上取决于我们准确估计和管理此类成本的能力。估计和实际医疗成本占收入的比例相对较小的差异可能会导致我们的财务业绩发生重大变化。
 
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我们使用精算方法来确定保费和估计其他医疗成本，在很大程度上涉及判断，并受到许多固有不确定性和假设的影响。此类精算方法得到一致应用、集中控制，并基于各种数据点，包括我们为消费者提供的历史提交和支付数据、成本趋势、患者和产品组合、季节性、医疗服务利用率、签约服务率和其他因素。我们准确估计此类成本的能力取决于各种因素，其中许多因素不在我们的控制范围之内，包括：
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医疗设施和服务的利用率；
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医疗服务费用；
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处方药的使用或成本，特别是专用处方药的使用增加；
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采用或广泛采用新的或昂贵的治疗方法，包括新技术；
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我们的会员组合；
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与新产品、福利、业务线、产品变更或福利级别更改相关的实际成本水平与估计成本水平之间的差异；
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客户或市场的人口统计特征变化；
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经济状况变化；
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与我们的使用管理功能(如服务预授权、并发审查或医生推荐要求)相关的更改或减少；
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我们从药品制造商那里获得的药房数量返点的变化；
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灾难，包括恐怖主义行为、流行病、流行病或恶劣天气(如飓风、野火或地震)；
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医疗费用上涨；
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单个市场风险池(包括公共健康保险市场)的波动性；以及
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法律或其他规章制度的潜在变化，例如政府强制福利或消费者资格标准的变化。
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其中许多项目对索赔最终成本的影响很难估计，它们可能会对我们的业务产生实质性影响。此外，我们的假设所基于的历史数据可能不一定指示索赔的实际成本，这是因为我们的消费者注册人数快速增长，以及我们最近向新业务和市场的扩张。当我们在一个新的州、地区或其他市场开始运营，或引入一条新的产品线时，我们只能获得有限的信息来估计我们潜在的医疗索赔责任。在我们进入一个新市场、开始一项新业务或收购一项现有业务后的一段时间内，我们的估计基于政府提供的和第三方历史精算数据以及有限的实际发生和收到的索赔和住院敏锐度信息。新的合格个人类别的增加，以及我们可能提供的新的计划设计，可能会使我们难以估计我们的医疗索赔责任，并可能导致索赔的实际成本高于我们的预期。
我们在保险期开始前几个月设定12个月的保费，在此期间不更改保费，这与行业惯例一致。我们不能在给定的期限内实施保费费率的变化，也受到联邦和州监管机构的监管。例如，我们被要求就我们的许多产品向美国卫生与公众服务部(HHS)提交关于所有拟议费率上调的数据，并且根据经医疗保健和教育协调法案(ACA)修订的患者保护和平价医疗法案(“ACA”)，我们被禁止实施不合理的费率上调。在医疗保健和教育协调法案(“ACA”)修订后的“患者保护和平价医疗法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)中，我们被禁止实施不合理的费率上调。如果我们的医疗成本超出我们的预算，我们将无法通过增加保费来收回差额，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
 
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相反，如果我们将保险费率设置得太高，我们现有的会员可能会减少，或者我们可能不会增加会员。我们在一个竞争激烈的行业中运营，虽然健康计划基于许多因素进行竞争，包括服务、福利的广度以及提供商网络的质量和深度，但我们相信，价格是并将继续是我们和我们的竞争对手吸引消费者能力的最重要驱动因素。如果我们的产品定价不当，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
此外，为了使我们的健康计划保费收入足以弥补我们的损失和费用，并使我们能够盈利地增长业务，我们必须有效地管理我们的成本，包括医疗保健支出。要做到这一点，我们必须为我们的关怀合作伙伴为我们的消费者提供的每项医疗服务协商适当的单价。如果我们无法协商新的护理合作伙伴合同或续签与单位成本相关的优惠条款的现有护理合作伙伴合同，我们可能无法将我们的医疗成本控制在我们设定的保费水平可以充分覆盖的水平，我们的盈利能力可能会受到不利影响。此外，我们必须推动有效的使用管理，通过评估使用医疗保健服务、程序和设施的必要性、适当性和效率来控制我们的成本，同时成功地教育我们的健康计划消费者，并将他们引导到最合适和最具成本效益的医疗保健治疗、护理合作伙伴和护理地点。
我们的NeueHealth管理和附属的医疗集团和MSO与我们的光明医疗保健业务以及NeueHealth实体充当RBO的其他第三方付款人谈判协议。我们的RBO代表这些付款人管理医疗成本和质量指标，并因这些付款人为消费者支付的医疗费用(归因于我们的RBS)而面临财务风险。我们能否节省成本取决于我们实现质量目标以及准确估计和管理医疗成本的能力，这些估计包含与我们的健康计划业务面临的内在不确定性和假设类似的内在不确定性和假设，这些不确定性和假设取决于我们无法控制的各种因素，如上所述。此外，第三方付款人可能会修改其产品组合、福利设计或会员组合，从而限制NeueHealth RBoS根据我们的风险安排有效管理财务业绩的能力。我们未能有效地推动质量成果、优化财务业绩或管理医疗成本支出，可能会对我们NeueHealth业务的盈利能力和市场化产生负面影响。
如果我们继续快速增长，我们可能无法有效管理我们的增长。
自成立以来，我们经历了快速增长，总收入从2018年的130.6美元增长到2020年的12亿美元。我们到目前为止的显著增长，归功于快速的有机会员增长和对其他业务的收购，已经并将继续对我们的管理团队以及我们的运营和财务资源提出重大要求。要保持这样的增长，将需要额外的资源来改善我们的运营、管理和财务控制，我们预计将继续增加员工人数，包括软件工程、财务、监管和其他关键任务领域的专业人员，以支持我们的增长。我们还可能经历与收购相关的整合努力相关的重大人事变动。随着我们增加这些额外的资源，我们的组织结构可能也会变得更加复杂，从而使管理变得更加困难。
此外，为了有效运营我们的业务，我们严重依赖第三方供应商。我们的快速增长可能会超过我们第三方服务提供商的能力，从而有效地支持我们的业务需求。过去，我们的某些第三方服务提供商无法有效地扩展其运营规模，以满足我们因快速扩张而增加的需求。如果我们现有的第三方服务提供商无法随着业务增长满足我们的需求，我们可能需要寻找替代服务提供商。如果我们不能及时做到这一点，或者如果我们不能以我们可以接受的或完全可以接受的条款与新的服务提供商签订合同，我们的业务运营能力可能会中断，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。见“-我们依赖各种第三方服务提供商来支持我们业务的运营。如果这些服务提供商未能履行其对我们的合同义务或遵守适用的法律或法规，或者如果我们无法与他们续签合同，我们的业务可能会受到不利影响。“
我们业务的持续快速增长可能会加剧本节其他部分描述的某些风险，包括我们准确估计成本、为产品定价并适当收费的能力
 
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保费，以及我们为消费者准确评估、编码和报告IFP、MA和小团体风险调整系数(“RAF”)分数的能力。如果我们不能在保持服务质素和消费者满意的同时，有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大的不利影响。
我们自成立以来每年都出现净亏损，未来可能无法实现或保持盈利。
我们自成立以来每年都出现净亏损，随着我们在业务上的大量投资，我们的净亏损也在增长。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三个年度，我们分别净亏损248.4美元、125.3美元和6,260万美元。我们必须在未来一段时间创造和维持更高的收入水平才能盈利，即使我们这样做了，我们也可能无法保持或提高我们的盈利能力。我们将继续投资以扩大我们的消费者基础，使我们的产品多样化，增加更多的关怀合作伙伴，将我们的业务扩展到不同的地理位置和进入新的市场(包括通过收购)，投资于与提供医疗保健相关的更多资产，并雇佣更多员工。我们预计我们的运营成本将增加，因此预计在中短期内将出现净亏损。我们可能无法从这些投资中获得预期的好处，这些投资的成本可能比我们目前预期的更高，或者这些好处的实现可能会被推迟。这些投资可能不会增加我们的收入或业务增长，因此，我们可能无法产生足够的收入来抵消这些成本增加，实现并维持盈利能力。我们最近和历史上的增长也不应被认为是我们未来表现的指标。如果我们不能实现并维持增长和盈利能力，我们普通股的市场价格可能会下跌。
我们有限的运营历史使我们很难评估我们的业务和未来前景。
我们有限的运营历史使我们很难评估我们的业务和未来前景。在严格监管的行业中，我们已经并将继续遇到新公司和成长型公司经常遇到的重大风险和不确定因素，例如在资源有限的情况下难以确定适当的投资，难以有效地管理增长，以及高效地驾驭和遵守不断变化的法规。我们从2017年开始提供我们的第一个医疗保险计划，我们最实质性的增长发生在过去的18个月里。在此期间，我们在Bright Healthcare和NeueHealth业务中大幅扩展了我们的产品和服务，包括收购的结果。我们还将我们的业务扩展到不同的业务线和地理位置。因此，我们业务的复杂性在短时间内显著增加，如果我们不能有效地管理这种复杂性，我们的增长、战略和盈利能力可能会受到负面影响。任何不能有效管理我们的业务都可能导致对我们服务的需求放缓、竞争加剧或无法利用增长机会。
新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
当前新冠肺炎大流行的严重程度和严重程度继续增加，大流行的持续时间仍然不确定。这场大流行对我们的业务和经营成果造成了不利影响。新冠肺炎疫情将在多大程度上继续影响我们的业务、运营结果和财务状况，将取决于未来的发展，目前尚不清楚。可能影响我们结果的因素包括：新冠肺炎大流行的最终地理传播、严重程度和持续时间；为遏制新冠肺炎传播而采取的企业关闭、旅行限制、社会疏远和其他行动的影响；为减少导致新冠肺炎的病毒传播而采取的行动的有效性(包括疫苗的开发和管理以及对治疗方法、病毒和疾病的持续研究)；导致新冠肺炎的病毒新变种的持续出现；大流行对经济活动的影响；以及我们有形或无形资产的任何价值减值，这些减值可能是由于大流行造成的经济状况疲软而记录的。此外，新冠肺炎疫情的长期影响可能要到未来一段时间才能在我们的运营结果和整体财务状况中得到充分了解或反映。
 
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由于新冠肺炎疫情以及相关的保护和预防措施，我们已经并可能继续经历业务中断。新冠肺炎的持续影响带来的风险包括但可能不限于：
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消费者的护理成本。新冠肺炎大流行对老年人的影响不成比例，特别是那些患有慢性病的人，他们构成了我们MA消费者基础的重要组成部分，特别是在我们最大的MA人口加利福尼亚州。我们经历了内部和第三方医疗费用的增加，这是由于向感染病毒的消费者提供护理，主要是由于住院治疗。此外，我们消费者中那些感染了这种疾病并从疾病中康复的人可能面临长期的健康后果，医学研究人员仍在继续调查。新冠肺炎大流行的总财务影响以及围绕突发公共卫生事件和相关公共卫生措施将持续多久的未知因素很难估计。
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更改为关爱消费者和患者。许多人被阻止寻求、不愿寻求、或故意推迟或推迟面对面的、不危及生命的医疗和治疗，包括选择性程序。我们管理的医疗集团和附属医疗集团的医疗服务的这种减少导致了NeueHealth按服务收费的收入减少，而并发的新冠肺炎预防协议增加了成本。如果我们的医疗集团和MSO出现亏损，NeueHealth的财务业绩可能会受到不利影响。此外，光明医疗的许多健康计划消费者选择在2020年下半年医疗计划到期之前寻求医疗护理和治疗，导致就诊人数增加，这段时间的消费者成本更高。我们的消费者在接受预防性和非危及生命的医疗治疗方面的这种延迟可能会影响光明医疗在未来一段时期的财务业绩。
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健康状况文档。由于新冠肺炎大流行，我们可能无法充分记录我们消费者和患者的健康状况，因为他们中的许多人都避免了亲自就医。我们NeueHealth MSO的第三方客户可能同样无法充分记录其成员的健康状况。不准确或不充分的文档可能会导致RAF评分不准确，这可能会对我们未来一段时间的光明医疗收入产生不利影响。此外，不准确的文档可能会影响我们的NeueHealth MSO代表其客户管理医疗成本和质量指标的能力，使其面临更大的财务风险，并可能对我们NeueHealth业务的盈利能力产生不利影响。
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运营中断以及网络安全和数据隐私风险升高。新冠肺炎大流行导致我们的员工和我们许多供应商的员工在家工作，并通过互联网进行工作。如果此类工作所需的互联网提供商的基础设施因使用量增加而不堪重负，或者以其他方式不可靠或不可用，我们的员工、我们的消费者和我们的供应商的员工对互联网的访问可能会受到限制。这样的中断可能导致停工、延误、生产力损失和一般业务中断，所有这些都有可能损害我们的业务运营、财务状况和运营结果。
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这些远程工作安排还可能导致更多外部接触点进入我们的网络，并增加网络安全攻击或数据安全事件的风险。随着我们的发展和继续远程操作，我们经历了未遂网络攻击、有针对性的入侵、勒索软件和网络钓鱼活动的增加，大流行给在家工作环境中的风险管理带来了额外的困难。我们已经并可能继续增加开支，以改善我们的安全控制和补救安全漏洞，以应对这些日益加剧的网络安全风险。如果任何此类尝试成功，或者如果受保护的健康信息(“PHI”)或其他专有、机密或个人数据或信息被泄露或泄露，或者我们的系统关闭或不可用，我们的声誉、业务和运营结果可能会受到严重损害。此外，由于当前的远程工作环境，我们的供应商可能面临更大的风险，任何影响我们供应商的未遂网络攻击或其他安全事件也可能扰乱我们的业务，损害我们的声誉、业务和运营结果。
 
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法规要求更改。由于新冠肺炎大流行，监管机构可能需要对福利覆盖范围要求、投保标准或注销标准进行重大临时更改，这两种情况都可能对我们的财务业绩产生负面影响。例如，在工作场所强制承保新冠肺炎检测可能会导致我们目前的费率没有考虑到的巨额费用。此外，由于不支付保险费而强制延期终止可能会导致我们在没有能力收取任何相关保费收入的情况下招致巨额医疗费用。
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市场中断。如果大流行继续在信贷或金融市场造成混乱或动荡，可能会对我们普通股的价格以及我们以有利条件获得资本和继续满足我们的流动性和任何收购融资需求的能力产生不利影响。
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如果新冠肺炎疫情继续对我们的业务和财务业绩产生不利影响，它还可能会加剧招股说明书中标题为“风险因素”的这一部分中描述的许多其他风险。
在我们运营业务的一个或多个州发生的大规模医疗紧急情况可能会显著提高利用率、医疗成本或冒着不堪重负并扰乱我们系统的风险。
大规模紧急医疗事件可以采取多种形式，这些形式可能与广泛传播的疾病相关，例如新冠肺炎、医疗状况或对健康的普遍威胁。目前，我们最大的市场在佛罗里达州、加利福尼亚州和科罗拉多州，这些地区不时会受到飓风、洪水、地震、野火、冬季风暴和其他类似自然事件的影响，包括气候变化的结果。这类重大事件可能会影响我们的一个或多个市场，影响到过多的消费群体，需要增加医疗护理或干预，这可能会导致我们的医疗成本意外增加。例如，我们经历了由于为患有新冠肺炎的消费者提供护理而导致的成本增加。其他可能影响我们消费者的情况包括特别严重的流感季节、大流行或流行病，以及其他外国或国内病毒或现有病毒的新变种，这些病毒可能不存在疫苗、无效或尚未广泛使用。与帮助我们的消费者应对这些大规模医疗紧急情况相关的医疗成本和运营成本是很难预测的。然而，如果我们运营的某个州遭遇大规模自然灾害、病毒性流行病或大流行，或其他影响我们大量消费者健康的大型事件，我们在该州的消费者成本可能会上升，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。
大规模医疗紧急情况还可能对我们NeueHealth管理的医疗集团和附属医疗集团造成不利影响，导致患者排班中断；患者、员工和护理管理人员流离失所；或迫使诊所完全关闭一段时间。
此外，由于任何此类事件，我们可能无法充分维护系统功能和业务连续性。我们对为我们执行关键运营功能的第三方提供商的依赖进一步加剧了这种风险。对我们开展业务能力的任何此类干扰都可能对我们的业务、现金流和运营结果产生重大不利影响。
延迟收到健康计划保费可能会对我们的运营、财务状况和现金流产生不利影响。
我们很大一部分收入来自健康计划保费。虽然我们确认承保有效期内的保费收入，但不能保证我们将在相关承保期内获得保费。此外，州政府和联邦政府实施某些政策可能会导致医疗计划保费接收的延迟增加。例如，国家保险部门发布了与保单取消和因不付款而不续签的指导方针，以应对新冠肺炎大流行。其他州鼓励保险公司考虑放宽保费支付的到期日，延长宽限期，免除滞纳金和其他处罚，并允许保费支付计划，以避免保险失误。一些州进一步禁止在指定日期之前因不付款而终止计划。到目前为止，溢价冲销并不重要，但未来可能会产生重大影响。如果此类措施将在较长时间内保持不变，或者如果其他
 
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如果州政府和联邦政府未来出台措施，我们可能会遇到收到健康计划保费的延迟，这可能会对我们的运营、财务状况和现金流产生不利影响。
我们的会员集中在某些地理区域和特定人群中，这使我们面临当地福利成本、报销费率、竞争和经济条件等方面的不利变化或影响这些人群。
我们的会员集中在美国的某些州。截至2020年12月31日，我们大约72%的消费者是加利福尼亚州、佛罗里达州、科罗拉多州和北卡罗来纳州的居民。此外，我们在加州的并购业务占截至2020年12月31日的年度总收入的36%。因此，医疗保健监管环境的不利变化、影响生活成本的不可预见的变化、其他福利成本、报销费率或这些州或我们未来会员集中的任何其他地理区域的竞争加剧，都可能对我们的经营业绩产生不成比例的不利影响。
我们的新市场可能不像现有市场那样经济。
我们打算将我们的Bright Healthcare和NeueHealth业务的地理、产品和护理交付足迹扩展到全美多个市场。由于各种因素，如新颖的本地市场动态和与遵守州法律法规相关的行政成本增加，我们可能难以在这些新市场提供与我们和我们的关怀合作伙伴目前在现有市场以相同成本提供的相同水平和类型的医疗保健。如果我们无法在这些市场为我们的新产品充分定价，如果新消费者的医疗费用高于我们的预期，如果市场充满了激烈的竞争，或者如果我们的商业模式的采用率或我们在这些新地区提供的产品的需求低于我们的预期，我们可能无法在为这些地区服务的同时，实现像我们目前服务的市场所实现的那样有利的经济效益。如果我们不能在地域上有利可图地扩大和多样化我们的会员，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们在竞争激烈的行业内竞争激烈的市场中运营。
医疗保险和医疗服务市场竞争激烈。在我们竞争的市场上，竞争对手受到动态的监管要求和行业预期、不断涌现的新产品以及不断变化的消费者偏好和需求的影响。我们在消费者和付款人合同方面的主要竞争对手在类型和身份上因市场而异。
我们的光明医疗保健业务目前面临着来自一系列医疗保险公司的竞争，这些公司瞄准IFP、MA、Medicaid和雇主市场，其中许多公司正在开发自己的技术或与第三方技术提供商合作，以推动医疗保健的改善。这些竞争对手包括大型全国性保险公司，如Aetna、Anhim、Centene、Cigna、Humana和UnitedHealthcare等，以及更专注于地区的保险公司，如蓝十字蓝盾许可公司、Kaiser Permanente和其他提供者赞助的健康计划组织。
我们的NeueHealth业务目前运营着医疗集团，并与同地区的其他医疗集团展开竞争。NeueHealth还与MSO、IPAS和其他组织实体竞争，这些实体聚合并使提供者能够根据基于价值的护理安排提供初级保健服务。这些竞争对手包括Agilon Health、ChenMed、Iora Health、Oak Street Health、OptomHealth和VillageMD等公司。此外，我们的NeueHealth业务还参与了联邦医疗保险共享储蓄计划(Medicare Shared Savings Program)和其他政府计划，这些计划旨在为按服务收费的联邦医疗保险受益人提供基于价值的护理，NeueHealth与这些计划中的其他参与者展开竞争。此外，第三方付款人客户可能会抵制购买NeueHealth服务，因为这些客户可能会在同一市场与光明医疗公司竞争。
与我们相比，我们的许多竞争对手拥有更长的运营历史；更高的品牌认知度；更强大、更发达、更广泛的医生和其他护理提供者网络；更多的财务、技术、营销和其他资源；规模经济带来的更低的劳动力和开发成本；更多地访问医疗数据；以及更大的会员基础。这些竞争对手可能
 
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参与更广泛的研发工作；开展范围更广、成本更高、功能更强大的营销活动；采用更积极的定价或支付政策，每一项都可能使他们比我们更快地建立会员，并比我们更快地建立更大的患者基础。我们的竞争对手也可能为他们的客户提供更差异化的产品或服务。此外，美国的医疗保健行业经历了大量的整合。如果我们的竞争对手被拥有更多资源的第三方收购，这些竞争风险可能会加剧，我们可能会在经历了重大竞争对手整合的市场面临重大挑战。
此外，未来还可能有其他公司进入我们的市场，包括瞄准IFP、MA和雇主群体的新兴竞争对手，或者我们当时选择进入或进入的其他市场或产品。我们不认为进入我们市场的障碍很大，可能会出现拥有可比、更好或差异化的医疗产品和计划的新竞争对手，或者竞争对手可能会开发基于价值的医疗保健的新方法，这可能会使我们处于竞争劣势。此外，由于健康计划通常每年更新，消费者在转换健康计划时享有极大的灵活性。
我们争夺消费者的一个关键因素是总体成本，特别是在不确定的经济环境下。因此，我们面临着遏制溢价上涨的压力，尽管我们面临着不断增加的医疗和其他福利成本，以及不断增加的运营成本。如果我们面对竞争，以致不能提高保费或价格以配合成本上升，我们的盈利能力可能会受到影响。相反，如果我们不限制涨价，我们的消费者可能会被提供更优惠价格的竞争对手抢走。为了应对物价上涨，我们的消费者可能也会从我们这里购买利润较低的不同类型的产品。如果我们不能有效地与现有和潜在的竞争对手争夺市场份额，我们也可能会看到对我们的产品和服务的需求减少。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们可能无法保持数据的准确性、完整性或可用性。
我们的光明医疗保健和NeueHealth业务高度依赖于我们生成和使用的数据的准确性、完整性和可用性，这些数据用于服务我们的消费者、关怀合作伙伴和其他组成部分，以及提供患者护理。产生的医疗数据的数量和数据的使用(包括电子健康记录)正在迅速扩大。我们能否提供创新的服务、对我们的产品和服务进行适当的定价、为我们的消费者和客户提供及时有效的服务以及准确地报告我们的运营结果，取决于我们信息系统中数据的准确性和完整性。如果我们经营业务所依赖的数据被发现不准确或不可靠，我们可能会对我们有效开展业务的能力产生不利影响，包括我们的以下能力：
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准确估算收入和医疗成本；
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制定适当的价格，准确编码我们消费者的RAF分数；
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预防、发现和控制欺诈行为；
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防止与消费者和网络提供商发生纠纷；
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防止病历错误；
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管理价值型护理合同；
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防止监管制裁、审查或处罚；以及
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减少增加的运营费用。
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我们正在实施新的企业资源规划系统，在过渡过程中可能会遇到问题，或者新系统可能会被证明无效。
我们正在实施新的企业资源规划(“ERP”)系统，包括我们用于跟踪收入和日常业务活动(如会计、采购、项目和风险管理以及供应链)的系统。我们的ERP系统将是我们执行战略能力的关键，
 
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向管理层提供重要信息，准确维护我们的账簿和记录，及时高效地编制我们的财务报表，并履行我们的合同义务。如果系统没有按计划工作，或者如果我们遇到与实施相关的问题，我们向这个新的ERP系统的过渡可能会扰乱我们的业务。这样的中断可能会影响我们及时或准确地向服务提供商付款的能力，也可能会抑制我们向消费者开具发票和收取费用的能力。该系统还可能发现或产生数据完整性问题或其他技术问题，这些问题可能会影响我们的业务或财务业绩。此外，我们采用新系统、全面使用ERP系统、定期更新或其他我们无法控制的外部因素可能会导致我们的财务功能周期性或长期中断。如果我们的ERP系统或相关系统或技术基础设施出现意想不到的问题，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。此外，如果我们没有按计划有效地实施ERP系统，或者系统没有按预期运行，我们对财务报告的内部控制的有效性可能会受到不利影响，或者我们可能会延误对财务报告进行充分评估的能力。
我们的技术平台可能无法正常运行或无法正常运行。我们必须继续开发和维护我们的技术平台，以发展我们的业务。
我们在光明医疗保健和NeueHealth业务中提升品牌知名度以及增加会员和客户基础的能力在一定程度上将取决于我们开发和改进医疗保健平台BIOS的能力，其中包括我们的智能数据中心以及我们的消费者和护理提供商解决方案套件。我们在2021年推出了bios，随着DocSquad的推出完成，它正在全面投入使用。我们不能保证它会被市场广泛采用，包括我们的消费者、提供商和第三方付款人，也不能保证我们会及时完成DocSquad的发布。该系统可能会遇到无法预见的困难，例如性能问题、未检测到的缺陷或错误、数据完整性问题或其他技术故障。这些问题中的任何一个都可能影响用户体验，并导致我们失去消费者、供应商和付款人，这可能会对我们执行增长战略的能力产生不利影响，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
此外，最近消费者和客户更多地参与医疗保健的趋势需要新的和增强的技术，包括更复杂的移动设备应用程序。我们的信息系统平台需要持续投入大量资源来维护、保护和改进现有系统，并开发新系统，以跟上信息处理技术的持续变化、不断发展的系统和监管标准以及不断变化的消费者和客户偏好。
此外，由于技术倡议和新法规、系统平台的变化以及新业务收购的整合，我们会定期整合、集成、升级和扩展我们的信息技术系统的能力。任何未能成功保护、整合和整合我们的系统都可能导致成本高于预期，并转移管理层的时间和精力，这可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。此外，如果任何此类故障导致我们的平台出现故障或暂时不可用，我们现有的消费者可能会变得不满，离开我们的平台加入竞争对手，我们可能无法吸引新的消费者，我们的品牌和声誉可能会受到不利影响。因此，我们的收入可能不会像预期的那样增长，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们或我们的第三方服务提供商的系统、信息技术基础设施和网络的安全事件或漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与我们的业务或消费者相关的敏感或受法律保护的信息，扰乱我们的业务运营，并使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。
在我们的正常业务过程中，我们接收、收集、存储、使用、处理、传输和披露(“处理”)敏感数据，包括PHI，以及受各种法律法规保护的其他类型的个人数据、个人信息或个人身份信息(统称为“PII”)。我们还使用第三方服务提供商处理PHI、PII、敏感信息和其他机密信息，包括我们消费者和服务提供商的信息。我们结合使用现场系统、托管数据中心系统和基于云的系统来管理和维护我们的技术平台和数据。由于PHI、其他PII和其他机密信息的敏感性，我们和我们的消费者
 
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和服务提供商的流程、我们技术平台的安全性以及我们服务的其他方面(包括由我们的第三方服务提供商提供或协助的服务)对我们的运营和业务战略至关重要。
我们的技术平台和底层网络基础设施的运营、稳定性、完整性和可用性对于我们业务战略的实施、我们的财务业绩、我们的品牌和声誉、我们与关怀合作伙伴、消费者、网络提供商、经纪网络、第三方提供商和其他关键组成部分的关系至关重要。任何系统故障，包括网络、软件或硬件故障，如果导致我们的网络中断或我们技术平台的响应性降低，都可能导致对这些组件的不满和信任丧失，并对我们的业务和声誉造成不利影响。虽然我们已经部署了冗余，使我们能够至少在一定程度上应对服务中断，但要使所有系统完全正常运行可能需要相当长的时间，我们的第三方云提供商也容易受到漏洞的影响。
安全事件和对我们的基础设施或第三方服务提供商基础设施的破坏，包括物理或电子入侵、计算机病毒、勒索软件或其他恶意软件、员工或承包商的错误或违规行为，可能会扰乱或关闭我们的系统，或允许未经授权访问或误用、披露、修改或丢失机密信息、PHI和其他PII。此类违规行为可能导致法律索赔或诉讼，以及根据保护个人健康保险或其他个人隐私的法律和法规(如1996年的健康保险携带和责任法案(HIPAA)、加州消费者隐私法(CCPA)和其他州和联邦法律和法规)承担的责任。我们还可能被要求就涉及PHI或其他PII的安全事件或入侵事件通知政府当局、个人、媒体和其他第三方，并可能受到调查、同意法令、解决协议、监测协议和类似协议以及民事处罚。我们要求处理消费者和患者信息的业务伙伴和其他外包分包商签订业务伙伴协议(如果适用)，并同意采取合理努力保护PHI、其他PII和其他敏感信息。然而，这些措施可能不足以保护我们免受与处理此类信息相关的风险。
此外，对我们的安全系统或我们的第三方服务提供商使用的系统的破坏或其他网络安全事件也可能导致我们自己、我们的消费者、我们的患者或其他第三方的机密或专有信息被盗用；从我们的网络、平台或系统提供病毒、间谍软件、勒索软件或其他恶意软件；删除或修改内容或在我们的平台上显示未经授权的内容；通过勒索软件、破坏性攻击或其他方式无法访问关键数据或系统；以及业务延误例如，我们的某些服务的第三方供应商之一最近受到勒索软件攻击，导致我们向消费者支付索赔的处理出现延误。虽然我们已经确定我们的消费者信息(包括PHI和其他PII)没有受到威胁，但我们仍在评估这一事件。我们不能保证我们的恢复协议和备份系统在现在或将来足以防止数据丢失，也不能保证我们针对第三方服务提供商的补救措施足以在该服务提供商遭遇安全漏洞或类似事件时保护我们。
如果我们不能或被认为无法防止此类安全漏洞或侵犯隐私或实施可接受的补救措施，我们可能无法运营我们的平台、执行我们的服务、提供消费者帮助服务、维护准确的患者病历、进行研发活动、收集、处理和准备公司财务信息，或提供有关我们当前和未来产品的信息。由于我们的员工和服务提供商在疫情持续期间及以后从非公司管理的网络远程工作，我们可能会遇到与网络安全相关的事件(如新冠肺炎主题的网络钓鱼攻击和其他安全挑战)的风险增加。任何此类违规行为都可能导致罚款和处罚，要求我们遵守违规通知法，并要求我们核实数据库内容的准确性，所有这些都可能导致成本增加。因此，我们可能遭受业务损失，我们可能遭受声誉损害，对消费者和投资者信心的不利影响，以及对我们的经营业绩的负面影响。
 
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我们依赖各种第三方服务提供商来支持我们的业务运营。如果这些服务提供商未能履行其对我们的合同义务或遵守适用的法律或法规，或者如果我们无法与他们续签合同，我们的业务可能会受到不利影响。
我们依赖多个第三方来为我们执行某些运营功能和服务，以及支持我们的技术平台以及我们的一般服务和管理功能。我们业务的持续增长将在一定程度上取决于我们与这些第三方建立和保持成功业务关系的能力。这些第三方包括但不限于：
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索赔管理供应商。我们的索赔管理供应商裁决和支付索赔，并通常管理向我们的消费者以及NeueHealth的第三方付款人和其他客户提供的医疗服务的账单。我们依赖两家主要供应商进行ACA索赔管理和MA索赔管理，我们使用哪一家供应商取决于各种因素，包括地理、专业和能力。这些供应商的任何中断或损失都可能给我们的业务带来相当大的压力，导致账单和收款延迟，并对我们的消费者、我们的网络提供商以及我们的第三方付款人和其他客户的体验产生负面影响。
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利用率管理供应商。我们的使用管理供应商通过教育我们的健康计划消费者，并根据循证标准或指南指导他们进行有效、高效和个性化的医疗治疗，帮助我们的企业管理医疗成本。如果我们的使用管理供应商变得不那么有效或无法向我们提供服务，我们消费者的医疗保健成本可能会增加，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。此外，当NeueHealth被第三方付款人和其他客户委托负责使用管理时，我们的NeueHealth业务也依赖于使用管理供应商的服务。
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药房福利管理(“PBM”)服务提供商。我们的PBM服务供应商为我们和我们的某些消费者提供服务，包括理赔处理、专业药房服务、邮件药房服务、处方服务和福利协调、零售网络药房网络、参与药房审计和报告，所有这些都对我们的业务至关重要。
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云服务提供商和互联网基础设施服务提供商。我们依赖云服务提供商和其他服务提供商来托管我们IT基础设施的某些方面。我们不控制我们的云服务提供商的基础设施或其服务器所在设施的运行。云服务提供商或托管数据中心提供商提供的服务级别可能会影响我们平台的可用性或速度，这也可能会影响我们平台的使用以及我们的消费者、关怀合作伙伴和其他人员对我们平台的满意度，并可能严重损害我们的业务和声誉。我们也不能保证我们可能与这些服务提供商签订的合同补救措施足以弥补我们的损失。
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软件许可证提供商。我们的技术平台利用并集成了从第三方授权的软件。但是，该软件可能不会以商业合理的条款继续提供，或者根本不会提供。任何失去使用本软件的权利都可能导致我们服务的提供延迟，直到我们开发出同等的技术，或者(如果可用)识别、获得和集成相应的技术。我们也不能保证，如果此类软件被修改而无法再与我们自己的系统和网络集成，或者此类软件包含影响我们自己系统和网络的病毒、恶意软件、其他腐蚀者或安全漏洞，我们可能与此类软件提供商签订的合同补救措施将充分保护我们。
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核心业务功能的其他供应商。我们依靠第三方供应商的系统提交潜在消费者的计划投保申请。如果这些系统发生故障或中断，我们的系统和供应商的系统可能会出现重大故障和中断，这可能会损害我们的业务、运营业绩和财务状况。由于ACA和Medicare年度投保期通常每年开放的时间有限，并且对我们的年度总消费者投保量至关重要，如果这些故障或中断发生在该期间或其他开放投保期，对我们的负面影响将被放大，并可能对我们的业务和运营结果造成损害。
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虽然我们已与这些第三方服务提供商签订了协议，但他们没有义务以类似条款或我们认为在商业上合理的条款续签协议。确定替代的第三方服务提供商，并与他们谈判协议，需要大量的时间和资源。如果我们的任何一家重要的第三方服务提供商履行其义务的能力受到损害，我们可能无法及时或以可接受的财务条款找到替代供应商，并且我们可能无法在预期的时间内或根本无法满足我们消费者和关怀合作伙伴的全部需求。虽然我们相信未来我们将能够将许多第三方服务提供商的责任外包出去，但不能保证我们能够以一种使我们能够满足消费者和关怀合作伙伴需求的方式做到这一点。
此外，我们的第三方提供商面临的任何业务战略转变、公司重组或财务困难(如破产)都可能对我们执行业务战略的能力产生负面影响。如果我们的第三方提供商无法跟上我们日益增长的容量需求，可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，导致我们失去消费者或损害我们吸引新消费者到我们的健康计划业务或维持和发展我们其他业务的能力。如果我们因业务需求的变化或其他原因而对我们的第三方服务提供商进行任何实质性更改，例如年中的更改或将当前外包的服务外包的努力，我们可能会遇到严重的运营和服务中断。
此外，我们可能无法确保我们的第三方提供商按照商定的、受监管的和预期的标准运行，我们可能要为他们未能做到这一点负责，这可能会使我们受到罚款或其他制裁，或者以其他方式对我们的业务和运营结果产生重大负面影响。见“-我们根据联邦和州政府计划和合同接受检查、审查、审计和调查。此类审计的结果可能会对我们的业务产生不利和负面的影响，包括我们的运营结果、流动性、财务状况和声誉。“
我们与其中一个或多个服务提供商的任何协议终止或履行中断都可能导致服务中断或不可用，并损害我们继续开发、维护和改进产品的能力。这可能会降低我们吸引护理合作伙伴的能力，限制我们健康计划业务的参保人数，增加我们的医疗成本，阻碍我们NeueHealth业务的扩张，并导致我们无法履行义务或要求我们以不太优惠的合同条款寻找替代服务提供商，任何这些都可能对我们的业务、品牌、声誉或经营业绩产生不利影响。
未能与健康计划签订基于价值的护理协议或重新协商、不续签或终止此类协议可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大负面影响。
我们NeueHealth业务的成功取决于我们是否有能力与第三方付款人和光明医疗签订基于价值的护理协议。即使我们成功地达成了这些协议，这些协议也可能需要重新谈判，重新谈判的条款可能对我们不那么有利。此外，根据我们与第三方付款人签订的某些现有基于价值的护理协议，医疗计划可以在协议条款期间不时修改其福利设计、定价参数以及管理基于价值的安排的具体条款和条件。如果健康计划在我们的协议期限内做出这样的改变，或者如果我们以不利的经济条款签订合同，我们可能会在此类合同中蒙受损失。特别是，如果我们以不利的条款签订自保或其他基于价值的护理合同，或者此类合同被修改为包括不利的条款，我们可能会遭受重大损失。根据有争议的健康计划和与健康计划协议相关的收入金额，如果合同允许重新谈判健康计划变更引发的条款，重新谈判的条款或终止可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大负面影响。
如果我们被要求保持更高的法定资本水平，或者如果我们在寻求新的商业机会时受到额外的资本准备金要求的约束，我们的资产负债表可能会受到不利影响。
我们的IFP、MA和雇主计划通过各州受监管的保险子公司运营。这些子公司受国家法规的约束，除其他事项外，这些法规要求我们保持
 
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每个适用州定义的法定资本或净资产的最低水平。这些州可以随意提高或降低法定资本水平要求。其他某些州已根据全国保险专员协会(National Association Of Insurance Commission)采纳的指导方针，采用了基于风险的资本金要求，尽管不一定高于现有的法定资本金要求，但往往高于现有的法定资本金要求。任何州的州保险部门或监管保险的适用机构可以要求我们的受监管保险子公司维持超过适用州法律所要求的最低法定资本水平，前提是它们认为维持额外的法定资本符合我们消费者的最佳利益。此外，随着我们继续扩大我们的计划产品和扩展到新的州，增加我们的会员，并寻求新的商业机会，我们可能需要保持更高的法定资本水平。如果需要更高水平的法定资本，这可能会减少我们的可用资金，这可能会损害我们执行业务战略和投资于增长机会的能力。此外，许多州的法律要求，如果一家公司的基于风险的资本下降到特定门槛以下，就需要加强监管和干预。如果我们的法定资本水平降至这些门槛以下，我们可能会受到更严格的监管、审查、修复或清盘。
如果我们无法获得强大的品牌认知度，或者无法保持或提升我们的声誉，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
发展强大的品牌认知度，维护和提升我们在光明医疗和NeueHealth业务中的声誉，对于维护我们现有的关系，以及我们吸引新消费者、关怀合作伙伴和其他参与者到我们的平台的能力至关重要。推广我们的品牌需要大量投资，我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，我们的营销计划将变得越来越昂贵，要成功实施将面临越来越大的挑战。扩大我们的品牌和投资营销我们的平台和计划的尝试可能不会像我们预期的那样成功或产生收入增加，即使这些活动导致收入增加，增加的收入也可能无法抵消我们为实现这些结果而产生的费用。此外，到目前为止，我们目前的营销努力仅限于我们业务运营的某些地理区域和市场，以确保资源的有效利用。如果我们在全国范围内发展，我们将需要花费额外的资源来建立强大的国家品牌认知度，而且不能保证我们的努力将是有效的。如果我们不能成功地发展广泛的品牌认知度，并保持和提高我们的声誉，我们的业务可能不会增长，我们可能会失去现有的关系，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
如果我们不能在我们的业务中提供高质量的客户支持，我们的声誉以及我们保持或扩大会员或吸引关怀合作伙伴和第三方付款人的能力可能会受到影响，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
为我们的消费者、关怀合作伙伴和第三方付款人提供高质量的运营支持和服务是我们业务的重要组成部分。我们吸引和留住消费者的能力在很大程度上取决于我们提供易于操作的会员注册流程的能力，以及我们提供符合或超过消费者期望的具有成本效益的优质客户服务(包括有效的呼叫中心运营和索赔处理支持)的能力。某些用户支持操作由第三方供应商提供支持。如果我们或我们的供应商未能提供满足客户期望的服务，我们可能难以保留或扩大我们的会员以及关怀合作伙伴和第三方付款人关系，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们预计，随着我们扩大业务、拓展市场、增加新产品以及寻求新的消费者、关怀合作伙伴和第三方付款人，为消费者提供高质量支持的重要性将会增加。如果未能保持高质量的客户支持，或者市场认为我们没有保持高质量的用户支持，都可能损害我们的声誉，并对我们扩大会员、建立关怀合作伙伴关系和吸引第三方付款人的能力产生负面影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，随着我们的消费者、关怀合作伙伴和第三方付款人数量的增加，我们将需要雇佣更多的支持人员来提供大规模的高效平台支持。如果我们不能提供这样的支持，我们的业务、经营结果、财务状况和声誉都可能受到损害。
 
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降低MA健康计划的质量评级可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大负面影响。
我们参与的许多政府医疗保险计划都必须事先满足某些条件或绩效标准或基准。例如，每个联邦医疗保险优势计划的报销部分与该计划的星级评级挂钩。一个计划的星级评级会影响它在市场上的形象，表现良好的计划能够提供更多的好处，并更有效地进行市场营销。星级评级系统考虑CMS采取的各种措施，其中包括护理质量、预防服务、慢性病管理和消费者满意度。只有评级为四(4.0)星或更高的计划才有资格获得奖金支付。星级评分为五(5.0)星的Medicare Advantage计划有资格全年开放投保；相反，星级评级较低的计划对受益人的投保时间有更多限制。连续三年星级低于三(3.0)星的Medicare Advantage计划在CMS网站和CMS《Medicare and You》手册中标示为“低绩效”计划。此外，在2019年，CMS恢复了其权力，可以连续三年终止评级低于三星级(3.0)的计划的Medicare Advantage合同。因此，获得较高星级的联邦医疗保险优势计划可能比星级较低的计划具有竞争优势。到目前为止，我们的MA计划未能获得四星级评级，因此目前没有资格获得高质量奖金。此外，CMS每年都会更改星级系统，这可能会使将来更难达到并保持三(3.0)个星级或更高的星级。我们不能向您保证，我们将来会成功地维持或提高我们的星级评级。此外, 对我们过去或未来业绩的审计可能会导致我们的星级评级下调。我们健康保险子公司的经营业绩、保费收入和福利产品很可能在很大程度上取决于他们的星级评级，不能保证我们将成功实现并保持有利的星级评级。如果我们没有达到可接受的星级评级水平，我们的计划将来将没有资格获得高质量的奖金，我们可能会经历对我们的收入和我们的计划所能提供的好处的负面影响，这可能会对我们计划的适销性、我们的会员水平、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。适用于政府医疗保健计划(包括联邦医疗保险)的标准或护理提供模式的任何变化，或者我们无法保持或提高我们的质量分数和星级评级以满足政府绩效要求或与我们的竞争对手的表现相匹配，都可能导致我们参与这些或其他政府计划受到限制或被排除在外，这反过来又可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大负面影响。
同样，国家质量保证委员会(“NCQA”)等医疗认证机构根据各种标准(包括护理效果和消费者满意度)评估健康计划。寻求NCQA认证的健康保险公司必须通过严格、全面的审查，并必须每年报告其业绩。如果我们未能获得并保持NCQA等机构的认证，我们可能会失去在健康保险市场或某些司法管辖区提供我们的健康计划的能力，这可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
我们可能无法确定和收购合适的收购候选者或整合被收购的公司，这可能会阻碍我们的增长和保持竞争力的能力。
在过去的几年中，我们还收购了其他几项业务，包括与收购相关的业务。保持我们目前的增长速度在一定程度上将取决于我们继续成功收购和整合公司的能力，这些公司补充和加快了我们在新的和现有市场的战略执行。然而，我们可能无法成功地找到合适的收购候选者，或者我们在寻找潜在的收购候选者时可能会遇到困难。此外，在确定候选人之后，我们可能无法成功完成收购。我们有时会与拥有更多财力或愿意支付比我们更高价格的实体争夺收购和扩张机会。如果我们的收购战略要求我们寻求额外的融资，我们将面临更高的风险，因为我们能否以令人满意的条款和条件获得额外的融资将取决于几个因素，其中许多因素是我们无法控制的。
即使在成功收购业务后，我们也可能无法将收购的业务与我们现有的业务和运营成功整合，或者业务可能无法正常运行
 
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具有通知此类收购的购买价格的预测。被收购业务的整合涉及许多可能对我们的运营产生负面影响的因素，包括但不限于：
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被收购企业内部管理分散或缺乏领导力以接替即将退休的领导者；
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重大成本和困难，包括在被收购公司实施或补救控制、程序和政策；整合被收购公司的会计、人力资源和其他管理系统；协调产品和销售及营销职能；将运营、消费者、客户和其他用户转移到我们现有的技术平台上；以及留住关键人员；
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税务和会计问题，包括产生与收购收益或其他金融负债相关的重大未来或有负债；以及
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意想不到的问题或法律责任，或缺乏足够的合规性或监管政策、流程和资源。
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虽然我们对所收购的每家公司的业务和运营都进行了尽职调查，但我们可能没有确定与这些公司有关的所有重要事实。与这些公司相关的意外事件或负债可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，一旦我们整合了一家被收购的公司，它可能无法达到与我们现有业务相当的收入、盈利能力或生产率水平，或在其他方面表现如预期，我们不能向您保证过去或未来的收购将增加收益或以其他方式满足我们的运营或战略预期。我们未能成功收购和整合业务可能会导致我们无法实现此类收购或投资的预期收益，导致我们产生意想不到的负债和/或总体上损害我们的业务，这可能会对我们的收入、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
如果将来对我们提出医疗责任索赔，如果不在保险覆盖范围内，可能会导致我们产生巨额费用并支付巨额损害赔偿。
针对NeueHealth管理的医疗集团和附属医疗集团以及针对治疗医生和其他医生的医疗责任索赔风险是我们业务的固有部分。虽然我们努力为医疗事故索赔提供适当水平的保险，但成功的医疗责任索赔可能会超出我们的保险范围或我们的提供商合作伙伴的保险范围，这可能使我们对此类事件承担次要责任。此外，包括医疗事故保险在内的专业责任保险价格昂贵，未来保险费可能会大幅增加，特别是随着我们扩大产品供应和成为一家上市公司。因此，我们的医生和其他医生或我们将来可能不能以可接受的费用或根本不能获得足够的专业责任保险。
此外，我们的健康计划业务可能成为基于替代责任或其他法律理论的医疗责任诉讼的目标，根据这些理论，原告要求我们的健康计划对与我们的护理合作伙伴或其他网络提供商提供的护理相关的医疗结果负责。
对我们提出的任何未得到保险全额覆盖的索赔都可能产生高昂的辩护成本，导致针对我们的巨额损害赔偿，并将我们管理层和合作伙伴的注意力从我们的运营中转移，这可能会对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，任何针对我们的索赔，无论是否有价值，都可能增加我们的保险费成本。
保护我们的知识产权可能代价高昂，需要管理层的关注，如果不保护或执行我们的知识产权，可能会损害我们的业务和运营结果。
我们依靠商业秘密、版权和商标法以及保密协议以及其他合同条款来保护我们的专有技术和知识产权，包括我们的品牌和徽标、我们的网站、我们的平台、我们的软件代码和数据的内容和设计。我们相信，我们的知识产权是我们业务的重要资产，对我们的成功至关重要。我们努力维护和保护我们的知识产权。尽管做出了这些努力，
 
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未经授权的各方可能试图复制我们知识产权的某些方面或获取和使用我们认为是专有的信息，如果我们没有充分保护我们的知识产权，我们的品牌和声誉可能会受到损害，竞争对手可能会侵蚀或否定我们的竞争优势，这可能会严重损害我们的业务，对我们的市场地位产生负面影响，限制我们将技术商业化的能力，延迟或使我们无法实现盈利。我们不能保证我们已经实施的保密协议不会被违反，我们不能保证在发生违反时我们会有足够的补救措施，或者这些协议将充分保护我们的知识产权、内部开发的技术和我们认为是专有的其他信息。此外，不能保证我们的专有技术不会由竞争对手独立开发，也不能保证我们拥有或许可的知识产权将提供竞争优势，或不会受到竞争对手的挑战或规避。
获取、维护和保护我们的知识产权可能代价高昂，如果不能以经济高效和有意义的方式保护我们的知识产权，可能会对我们的竞争能力产生实质性的不利影响。特别是，我们认为维护、保护和提升我们的品牌是很重要的。因此，我们致力于在美国注册域名以及我们的商标和服务商标。第三方可能会挑战我们商标的使用，反对我们的商标申请，或以其他方式阻碍我们保护我们品牌的努力。如果我们无法在某些司法管辖区注册我们的商标，我们可能会被迫重新命名我们的产品，这可能会减缓我们在这些司法管辖区的增长，损害我们的品牌认知度，或者可能需要我们投入资源做广告和营销新品牌。
此外，我们可能并不总是检测或保护我们的知识产权不受侵犯。为了强制执行或捍卫我们的知识产权，或确定他人要求的专有权利的有效性和范围，可能需要诉讼。任何这种性质的诉讼，无论结果或案情如何，都可能导致巨额成本，并转移管理层的注意力和技术资源，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉、反诉和对抗性诉讼，这些都会攻击我们知识产权的有效性和可执行性。
如果我们不能维护、保护和提高我们的知识产权，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害，我们普通股的市场价格可能会下跌。
未来，我们可能会受到侵犯知识产权的指控，这可能会花费高昂的辩护费用，并可能要求我们支付巨额损害赔偿金，并限制我们的运营能力。
我们不能确定我们的业务运营不会也不会侵犯他人的知识产权，或者第三方不会合法或不合法地声称我们的产品和服务侵犯了他们的知识产权。我们未来的成功可能会受到侵犯知识产权的指控的影响，无论这种指控是否有道理。其他人可能拥有覆盖我们的技术、内容、品牌或业务方法的重要部分的知识产权，而我们可能并不知道这些权利。
在我们的正常业务过程中，我们可能会受到法律诉讼和索赔，包括我们或我们的消费者因使用我们的产品和服务而涉嫌侵犯第三方知识产权的索赔。这些索赔还可能使我们承担重大损害赔偿责任，并可能迫使我们停止使用被发现侵犯另一方知识产权的技术、内容、品牌或商业方法。我们可能被要求或可能选择为他人拥有的知识产权权利寻求许可，这些权利可能无法按商业合理的条款获得，或者根本不能获得。我们可能会被要求支付巨额版税来许可产品，从而增加我们的运营费用。我们还可能被要求开发替代的非侵权技术、内容、品牌或商业方法，这可能需要大量的努力和费用，不可行或降低我们在市场上的竞争力。此类纠纷还可能扰乱我们的业务，这可能会对我们的消费者满意度和吸引消费者的能力产生不利影响。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。如果我们不能针对我们业务中任何涉嫌侵权的方面许可或开发技术、内容、品牌或商业方法，我们可能无法执行我们的商业战略。
 
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此外，我们可能有义务因诉讼而赔偿其他当事人。在我们从第三方获得的技术造成的侵权或挪用的情况下，我们从该第三方获得的赔偿或其他保护(如果有)可能不足以弥补我们因此类侵权或挪用而招致的责任。这些结果中的任何一个都可能产生连锁反应，损害我们的业务和经营业绩。
我们依赖我们的人才，任何高级管理层成员或其他关键员工的流失或无法招聘、留住、激励或培养其他高技能员工可能会损害我们的业务或影响我们有效增长的能力。
我们由经验丰富的管理团队领导，拥有数十年的医疗保健和上市公司运营经验。我们业务的持续增长和成功在一定程度上依赖于我们高级管理团队和其他关键员工的持续服务。我们行业对人才的竞争非常激烈。虽然我们使用各种措施来吸引和留住人才，包括公平合理的市场化薪酬计划和针对主要高管和其他员工的股权激励计划，但这些措施可能不足以招聘、留住、激励和发展我们成功扩大业务规模和有效运营业务所需的人员。此外，我们的高级管理团队成员很难更换。特别是，我们的首席执行官卢米坎先生或执行管理团队的其他关键成员失去了就业贡献，可能会大大推迟或阻碍我们战略目标的实现。
全球经济状况和经济不确定性或衰退，特别是当它影响到特定行业时，可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。
近几年，我们的业务一直并可能继续受到各种我们无法控制的因素和事件的影响。美国经历了经济低迷和市场动荡，国内和世界经济状况仍不确定。受经济不确定性和其他宏观经济因素的影响，我们、我们的关怀合作伙伴和我们的其他关键组成部分可能很难准确规划未来的业务活动并执行我们的业务目标。此外，全球经济状况和经济不确定性可能会导致我们的消费者放慢在我们健康计划上的支出，或者Care Partners停止与我们的业务合作，这最终可能会损害我们的业务。此外，在不明朗的经济时期，我们的消费者在获取每月支付保费的资金时可能会面临挑战或延误，这可能会削弱他们及时向我们付款的能力。此外，我们的业务依赖于第三方，我们很容易受到与这些第三方潜在的财务不稳定相关的风险的影响，包括向我们提供服务或我们将某些职能委托给他们的供应商。如果这些第三方供应商因更广泛的经济状况而停止业务，或者如果他们无法为我们提供我们预期的服务水平，我们可能无法及时找到替代服务提供商，或在可接受的财务条件下，这可能会影响我们满足消费者期望和需求的能力。
我们一般无法预测任何经济放缓的时间、严重程度或持续时间，也无法预测随后任何复苏的力度或速度。如果整体经济和我们经营的市场的状况从目前的水平恶化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们为NeueHealth业务竞争医生和其他医疗人员，而合格人员短缺或其他因素可能会增加我们的劳动力成本，并对我们的收入、盈利能力和现金流产生不利影响。
我们的NeueHealth业务有赖于受雇和签约医生、执业护士、注册护士和其他医疗专业人员的努力、能力和经验。我们与其他医疗保健提供者、医院、诊所、网络和其他设施竞争，以吸引支持我们业务所需的医生、护士和医务人员。招聘和留住负责我们业务日常运营的合格管理和支持人员对我们业务的持续增长和成功以及我们的盈利能力至关重要。在我们开展业务的一些市场，缺乏护士和心理健康专业人员等临床人员已成为一项重要的业务
 
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我们的业务和所有医疗保健提供商面临的问题。由于这场竞争，我们可能需要继续提高工资和福利，以招聘和留住合格的人员，或者签订更昂贵的临时人员合同。我们可能无法吸引新的医生和临床人员来取代离职人员的服务，或者为我们不断增长的会员提供服务。
我们可能无法提高费率或增长业务来抵消增加的劳动力成本。由于我们收入的很大一部分是固定的、预期的付款，我们转嫁增加的劳动力成本的能力是有限的。
我们与佛罗里达州的医生和其他医疗专业人员签订了雇佣合同，并预计将扩展到其他地区。其中一些合同包括条款，禁止这些医生和其他卫生专业人员在我们与他们的合同期限内和之后与我们竞争。管辖竞业禁止协议和其他形式的限制性契约的法律因州而异。佛罗里达州的一项相对较新的法律以及其他州的法律可能禁止我们与我们的专业人员使用竞业禁止契约，特别是在农村地区或专业实践领域。一些州不愿严格执行适用于医生和其他医疗保健专业人员的竞业禁止协议和限制性公约。不能保证我们与医生和其他健康专业人员相关的竞业禁止协议在某些州受到挑战时会被强制执行。在这种情况下，我们将无法阻止以前受雇于我们的医生和其他健康专业人员与我们竞争，可能会导致一些患者和其他健康专业人员的流失。
我们的健康计划产品受到风险调整计划的约束，如果管理不当，可能会导致收入损失，这可能会对我们的财务业绩和现金流产生不利影响。
我们服务的IFP、MA和Small Group市场采用的风险调整计划会影响我们为注册会员确认的收入。这些风险调整计划旨在补偿我们在向全体消费者提供医疗保健服务时所承担的风险水平。为了让政府付款人在与我们的消费者人口风险相称的水平上获得报销，我们必须确保我们的关怀合作伙伴识别并正确输入数据，以编码所有慢性和严重诊断，从而为每个消费者创建准确的健康概况。如果我们的关怀合作伙伴没有准确记录这些消费者数据，包括我们消费者的“风险分数”，我们可能无法准确估计我们的收入和医疗成本。如果有关消费人口的数据夸大了消费人口的健康风险，我们可能有义务将收到的资金返还给政府付款人。相反，如果我们低估了消费者的健康风险，我们将无法从政府支付者那里获得本来有权获得的资金。由于我们认识到的风险调整发展过程中某些因素的变异性，如风险得分和其他适用的市场水平因素，实际收入可能会比我们的估计高出或少得多。因此，我们对任何时期健康计划风险得分的估计，以及由此导致的与此相关的收入应计发生的任何变化，都可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。提供给CMS以确定风险分数的数据即使在年度结算发生几年后也要接受CMS的审计。如果我们提交的风险调整数据被发现错误地夸大了我们消费者的健康风险, 我们可能被要求退还我们以前收到的款项和/或受到惩罚或制裁，包括联邦虚假索赔法案(“FCA”)下的潜在责任，这可能是重大的，并将减少我们在需要偿还或和解的年度的收入。过去，我们不得不从保费收入中提取准备金，因为我们很难准确估计业务中的风险调整。此外，如果我们向CMS提供的数据错误地低估了消费者的健康风险，我们必须为消费者提供的护理可能会被低估，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。
与RAF分数较高的消费者相关的索赔可能会在此类审核中受到更严格的审查，审核结果可能会导致未来调整保费或调整CMS向我们支付的款项。CMS还可能对我们或我们的关怀合作伙伴提供的不准确或不可支持的RAF评分进行处罚。此外，根据《边境保护法》，我们可能会对政府处以罚款，每次虚假索赔的罚款从5500美元到1.1万美元(经通胀调整)，外加每次虚假索赔造成的损害赔偿金额的最高三倍，最高可达
 
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每次此类虚假索赔直接或间接从政府收到的金额。2020年6月19日，司法部宣布了一项关于调整FCA处罚的最终规则，根据该规则，只要基本行为发生在2015年11月2日之后，每项索赔的范围将增加到11,665美元至23,331美元。由于CMS的审计是随机进行的，因此不能保证CMS不会随机选择或针对我们进行审核，也不能保证此类审核的结果不会对我们的收入和盈利能力造成重大调整，即使我们向CMS提交的信息是准确和可支持的。风险调整机制的重大变化，包括强制执行或审计行动导致的变化，可能会对我们的报销产生重大影响。
我们的业务可能需要额外资金，而这些资金可能无法以可接受的条款提供(如果有的话)。如果我们没有资金，我们的业务和财务状况可能会受到损害。
我们在业务增长方面投入了大量资金。我们打算进行额外的投资来支持我们的业务增长，并可能需要额外的资本来响应业务需求、要求和机会，包括开发和增强新的和现有的产品和服务，进入新的市场，进一步发展我们的基础设施，并在我们继续扩大计划消费者的注册人数时遵守任何法定资本和基于风险的资本要求。此外，我们打算在机会出现时继续进行战略性收购，其中一些可能对我们的运营至关重要。因此，我们可能会对未来的资本资源做出承诺，并可能需要进行额外的股权或债务融资，以确保获得额外的资金。我们是否发行债务证券或股权证券，在一定程度上将取决于合同、法律和其他限制，这些限制可能会限制我们筹集额外资本的能力。举例来说，信贷协议载有(任何规管我们日后负债的协议)与我们的财务及营运事宜有关的限制性契诺，包括限制我们可能招致的债务数额的契诺。此外，我们可能无法以对我们有利的条款获得额外或足够的融资(如果有的话)。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条件获得融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重限制或削弱。
本次发售完成后，我们5%或以上普通股的高管、董事和持有人将共同实益拥有我们普通股约59.3%的流通股，并继续对我们拥有相当大的控制权，这可能会限制您影响重要交易结果的能力。
本次发行完成后，根据截至2021年3月31日的流通股数量，我们的高管、董事和持有我们已发行普通股5%或更多的每位股东及其附属公司，将实益拥有我们普通股流通股的约59.3%。因此，如果这些股东共同行动，可能会继续对需要我们股东批准的事项施加重大影响或控制，包括选举和罢免董事以及批准合并、收购或其他特别交易。他们也可能有与你冲突或不同的利益，可能会以你不同意的方式投票，可能会对你的利益不利。这种所有权集中还可能延迟、防止或阻止我们公司控制权的变更，并可能剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得普通股溢价的机会，或者通过阻止其他人对我们的股票提出收购要约，这可能最终影响我们普通股的市场价格。
我们的负债水平可能会降低我们的财务灵活性，影响我们的业务运营能力，并将现金流从运营中分流用于偿债。
截至2021年3月31日，根据信贷协议，我们有2亿美元的未偿还借款和1.5亿美元的可用资金。我们可能在未来根据信贷协议或其他条款承担巨额债务，如果我们这样做，与我们的债务水平相关的风险可能会增加。我们目前和未来的借款将需要支付利息，需要偿还或再融资，这可能需要我们将确定用于其他目的的资金转移到偿债上，并可能产生额外的现金需求或损害我们的流动性状况，增加财务风险。将确定用于其他用途的资金转用于偿债可能会对我们的业务和增长前景产生不利影响。如果我们无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要为我们的
 
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举债、处置资产、减少或推迟支出或发行股权以获得必要的资金。我们不知道我们是否能够以令我们满意的条件，及时采取这些行动中的任何一项。
我们的负债水平可能会在几个方面影响我们的运营，包括：
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我们可能难以履行债务义务；
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信贷协议或管理我们未偿债务的未来协议中包含的契约可能会限制我们借入额外资金、为债务再融资、处置资产和进行某些投资的能力；
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我们的债务契约还可能影响我们规划和应对经济和行业变化的灵活性；
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高水平的债务将增加我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性；
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与杠杆率较低的竞争对手相比，巨额债务可能会使我们处于竞争劣势，因此可能会利用我们的负债会阻碍我们追求的机会；以及
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高水平的债务可能会削弱我们在未来获得额外融资用于营运资金、资本支出、偿债要求、收购或其他目的的能力。
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此外，信贷协议下的借款根据金融市场上的现行LIBOR利率按浮动利率计息，而这些市场利率的变化既会影响我们支付的利息金额，也会影响我们报告的利息支出。假设循环信贷安排全部动用，适用的浮动利率提高100个基点，每年将增加350万美元的利息。如果我们无法产生足够的现金流来支付债务利息，未来的营运资金、借款或股权融资可能无法支付或再融资此类债务。参见《管理层对流动性和资本资源及负债的财务状况和经营结果的讨论与分析》。
信贷协议包含对我们经营业务和执行业务战略的能力的限制，我们如果不遵守、纠正违反约定或获得豁免，可能会导致我们的债务到期日加快。(br}信贷协议包含对我们经营业务和执行业务战略的能力的限制，我们如果不遵守、纠正违反约定或获得豁免，可能会导致我们的债务到期日加快。)
信贷协议包含且管理未来债务发行的协议可能包含限制我们为未来运营或资本需求融资、应对不断变化的业务和经济状况或从事可能对我们的增长战略或其他方面重要的其他交易或业务活动的能力的契约。除某些例外情况外，信贷协议限制我们的能力和我们子公司的能力：
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承担额外债务和担保债务；
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创建或产生留置权；
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投资贷款；
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从事我们全部或几乎所有资产的合并、合并或出售；
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就股本支付股利或进行其他分配，或回购、赎回股本；
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提前偿还、赎回或回购某些债务；
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与关联企业进行某些交易；
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出售或以其他方式处置资产；以及
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修订、修改、免除或补充某些次级债务，但以该等修订对贷款人有重大不利之处为限。
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此外，我们或我们的任何子公司未来达成的任何融资安排都可能包含类似的限制。由于这些契约和限制，我们通过我们的子公司
 
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我们开展业务的方式将受到限制，我们可能无法筹集额外的债务或股权融资来有效竞争或利用新的商机。此外，我们还被要求保持特定的财务比率，并满足其他财务状况测试。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，“ - 流动性和资本资源 - 负债”。我们或我们的子公司未来可能产生的任何债务的条款可能包括更具限制性的契约。我们不能向你保证，我们将来能够继续遵守这些公约，如果我们不能做到这一点，我们将能够从贷款人那里获得豁免和/或修改这些公约，我们不能向你保证，我们将来能够继续遵守这些公约，如果我们不能这样做，我们将能够从贷款人那里获得豁免和/或修改这些公约。
我们或我们的子公司未能遵守上述限制性契诺以及我们或我们子公司未来债务工具中不时包含的其他条款，可能会导致违约事件，如果不能治愈或免除违约，我们可能需要在这些借款到期之前偿还这些借款。(Br)我们或我们的子公司不遵守上述限制性契约以及我们或我们子公司未来债务工具中包含的其他条款，可能会导致违约事件，如果不能治愈或免除违约，我们可能需要在这些借款到期之前偿还这些借款。如果我们被迫以不太优惠的条件对这些借款进行再融资，或者无法对这些借款进行再融资，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。如果我们无法偿还或以其他方式对这些借款进行再融资，信贷协议下的贷款人可以针对授予他们的抵押品进行担保，以确保这些债务，这可能会迫使我们破产或清算。信贷协议项下到期金额的任何加速，或适用的贷款人或代理人行使其在相关担保文件下的权利，都可能对我们的业务产生重大不利影响。
与法律诉讼和政府法规相关的风险
美国医疗保险市场的修改或更改，包括立法的结果，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们的业务在美国医疗保险体系不断发展的公共和私营部门运营，我们未来的财务业绩将在一定程度上取决于私人医疗保险市场的增长，以及我们适应监管发展和新的州和联邦政府计划发展的能力。这样的修改和变化可能会减少需求，并对我们的业务产生不利影响。例如，一些民选官员最近提出了扩大联邦医疗保险计划的建议，范围从为所有居民创建一个新的单一付款人国家医疗保险计划到不那么全面的建议，包括降低享受联邦医疗保险计划的资格年龄，将联邦医疗保险扩大到更多的人口，以及创建一个新的公共医疗保险选择，可以与私营保险公司竞争。此外，在纽约州和加利福尼亚州等州，立法者经常提出在州一级建立单一付款人或政府运营的医疗体系的提案。在联邦方面，拜登政府和国会可能会以其他方式提议对ACA的内容进行修改。2019年12月，一家联邦上诉法院裁定，ACA的个人授权部分违宪，并留下了ACA的剩余条款在没有个人授权的情况下是否有效的问题。2020年11月10日，美国最高法院听取了有关此事的口头辩论，目前正在对此案进行审查。预计将在2021年晚些时候做出决定。2021年1月28日，作为对拜登总统发布的行政命令的回应，HHS宣布了一项特殊的投保期，从2021年2月15日到2021年5月15日，未参保和参保不足的个人和家庭可以通过医疗保险市场寻求保险。2021年3月23日, HHS宣布将这一注册期限延长至2021年8月15日。拜登总统的行政命令还指示联邦机构审查机构的行动，以确定这些行动是否符合拜登政府加强ACA的承诺，并相应地开始制定规则，以暂停、修改或撤销不一致的行动。重点关注的领域包括可能降低保险负担能力、对保险造成不必要的障碍或破坏对既有疾病患者的保护的政策或做法。我们继续评估ACA及其可能的修改、废除和替换对我们业务的影响。
随着我们运营所处的法规和立法环境不断发展，由于资源有限，我们可能无法确保及时遵守此类更改。此外，我们可能面临的挑战是，如何优先安排资源在实施系统之间的分配，以响应新的立法或监管要求，专注于与增长相关的运营，以及实施与上市公司相关的管理系统和控制措施。如果我们的操作被发现违反了
 
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根据适用于我们的联邦和州法规，我们可能会受到限制运营的处罚，这可能会对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。
ACA和相关法律法规面临的持续挑战和变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。
在截至2020年12月31日的一年中，我们大约97.1%的收入来自受ACA监管的健康计划的销售。因此，更改或废除ACA的部分或全部，以及为应对法律和其他宪法挑战而做出的司法解释，可能会对我们的业务和财务状况、经营业绩或现金流产生重大和不利的影响。即使ACA没有被修改或废除，选举和任命的官员也可以继续提出影响ACA的变化，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
为废除或限制ACA某些条款的实施做出了重大努力。这些举措包括将与不遵守ACA个人授权相关的罚款减少到0美元，从2019年起生效，以及放松对短期有限期限保险计划的监管限制，这些计划中的一些或全部提供的福利可能比传统的ACA授权的保险福利要少。2018年12月，一家联邦地区法院裁定，ACA的个人授权要求对ACA至关重要，因此ACA在没有它的情况下无法继续存在。在上诉中，美国第五巡回上诉法院裁定，个人授权是违宪的，并将此案发回下级法院，重新考虑早些时候宣布全面ACA无效的问题。该案于2020年1月进一步上诉至最高法院，最高法院于2020年11月10日听取了有关此案的口头辩论。它即将做出的裁决预计将于2021年年中做出，可能会导致对ACA合宪性的最终裁决，或者它也可以将案件发回下级法院继续审查。虽然ACA在此事的诉讼完成之前仍然有效，但拜登政府和国会已经在此期间对ACA进行了修改，并可能在未来提前对ACA进行更多修改。我们无法预测这些事件最终将如何解决，以及可能对我们的业务、产品、服务以及与我们的消费者和关怀合作伙伴的关系产生什么潜在影响。关于ACA的法律挑战，包括联邦地区法院宣布ACA整体无效的裁决，该判决已被搁置等待上诉, 继续加剧这种不确定性。联邦或州一级对ACA的进一步规定和修改，包括任何ACA的司法无效，都可能对我们的业务和未来的运营产生重大影响，其中一些可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
我们依靠ACA建立的健康保险市场来推广我们的IFP产品，推广我们的一些小组产品，并增加会员数量。健康保险市场中感知到的不确定性和可能的变化可能会导致寻求保险覆盖的个人参与率下降，并可能无法续签现有保单，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
ACA还设立了大量补贴，以支持个人通过健康保险市场以APTC的形式购买医疗保险。2021年3月11日颁布的《2021年美国救援计划法案》(ARPA)对保费税收抵免和APTC做出了几项改变，包括暂时扩大2021年领取此类补偿的失业救济金受益人以及年收入超过联邦贫困水平400%的家庭获得保费税收抵免的资格；暂时增加保费税收抵免金额；以及暂停要求偿还2020年APTC的多付款项。APRA的变化可能会导致更多的IFP保费通过APTC融资，并可能对我们的业务和未来的运营产生重大影响，这可能会影响我们的运营结果和财务状况。已经努力取消费用分摊补贴和/或拒绝为此类补贴提供资金。在截至2020年12月31日的一年中，来自我们光明医疗消费者的保费收入中约有57.5%由此类补贴补贴。尽管个人仍然可以购买保险，可能是通过某些州继续维持的市场，或者直接从保险公司购买保险，但取消补贴将使一些个人负担不起此类保险，从而可能减少整体会员人数并影响市场注册。
 
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我们的MA计划、与第三方MA计划的合同以及收费医疗保险的报销均受联邦医疗保险计划变更的影响。
我们主要在加利福尼亚州为大约108,000名MA客户提供服务。我们MA计划和与第三方MA计划的合同的报销费率基于公布的联邦医疗保险费率。此外，我们管理和附属的医疗集团可获得按服务收费的医疗保险报销。因此，政府对MA计划的资助水平，以及联邦政府关于按服务收费的医疗保险计划的政策和决定，都对我们的盈利能力和医疗计划消费者满意度产生了重大影响。这些不在我们控制范围内的政府政策和决定包括：
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基本费率或报销政策和方法的行政或立法变更；
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项目资金减少或限制；
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医疗保险将为其提供报销的服务或提供者类型的限制；
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在没有足够资金的情况下扩大医疗保险下的福利；
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覆盖范围的其他更改；
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更改患者评估和/或确定付款水平的方法；
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减少或消除年增长率；以及
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更改报销时间或延迟报销。
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其中某些变更将影响我们从MA计划获得的保费或其他收入、MA计划中消费者的资格和投保情况、我们向MA计划消费者提供的服务以及此类消费者的服务成本，以及与我们参加联邦医疗保险计划相关的其他成本。大幅减少或大幅修改按服务收费的医疗保险计划中的报销政策和方法可能会降低我们管理的医疗集团和附属医疗集团的盈利能力。我们无法控制这些更改，包括更改的时间和频率。这些变化可以通过法规、条例、行政命令或司法裁决来实施。预算压力经常导致联邦政府降低或限制医疗保险下的报销费率。实施这些措施和其他类型的措施可能会导致我们在MA计划和NeueHealth业务方面的收入和营业利润率大幅下降。遵守任何变化的成本都可能是巨大的，如果我们不能满足实施要求，我们可能会面临罚款和支付减少的风险。
此外，CMS每年都会发布最终规则，以确定下一个日历年的基准MA付款率。任何降低并购利率都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。MA费率的最终影响可能与我们可能有的任何估计不同，而且可能会因MA会员的快速增长而加剧。如果我们低估了并购利率的任何变化对我们业务的影响，它可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
如果我们不遵守某些医疗法律，包括欺诈和滥用法律，我们可能面临重大处罚，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们的业务受到严格监管，我们受到广泛适用的联邦和州欺诈和滥用以及其他联邦和州医疗法律法规的约束。这些法律需要严格的合规监督，这可能会限制我们的业务、财务安排和我们开展业务的关系。对我们的业务和运营影响特别大的法律法规包括：
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联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止个人或实体直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地索要、提供、收受或提供任何报酬(包括任何回扣、贿赂或某些回扣)，以换取个人推荐或购买、租赁或订购或安排或推荐购买、租赁或订购任何商品、设施、物品或服务，而这些物品、设施、物品或服务可以全部付款联邦政府
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反回扣法规被解释为除其他事项外，适用于实体之间的财务安排，这些实体有能力推荐和生成根据联邦医疗保健计划须报销的业务。有一些法定的例外情况和监管避风港保护一些常见的活动不被起诉。例外和避风港的范围很窄，涉及薪酬的做法如果不符合例外或避风港的资格，可能会受到审查。我们的做法可能在所有情况下都不符合法定例外或监管避风港保护的所有标准。个人或实体不需要实际了解联邦反回扣法规或违反该法规的具体意图即可实施违规行为，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔，就FCA而言构成虚假或欺诈性索赔(如下所述)；
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联邦虚假申报法，包括民事FCA，除其他事项外，对故意向联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性的付款或批准索赔，故意制作、使用或导致制作或使用与虚假或欺诈性索赔有关的虚假记录或陈述，或故意做出或导致做出虚假陈述以避免、减少或隐瞒向联邦政府支付金钱的义务的个人或实体处以刑事和民事处罚，其中包括民事FCA(民事FCA)，其中包括对以下行为的刑事和民事处罚：故意向联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性的付款或批准索赔，故意制作、使用或导致制作或使用与虚假或欺诈性索赔有关的虚假记录或报表，或故意做出或导致做出虚假陈述以避免、减少或隐瞒向联邦政府支付款项的义务根据联邦FCA，涉及联邦医疗保险计划的政府审查和诉讼增加了，这些计划涉及诊断、编码和风险调整实践。虽然我们相信我们的风险调整做法以及与提供商的关系符合适用法律，但我们正在并可能受到对我们的做法和安排的审计、审查和调查，联邦政府可能会得出结论，认为这些做法和安排违反了FCA、反回扣法规和/或其他监管欺诈和滥用的联邦和州法律。此外，FCA可以由普通公民通过民事诉讼强制执行。索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求”；
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“社会保障法”(“斯塔克法”)1877节规定，除某些例外情况外，医生不能将Medicare或Medicaid患者转介到提供“指定健康服务”的实体，而该医生或其直系亲属在该实体中拥有权益或任何补偿安排。由我们的NeueHealth业务管理和附属的医疗集团提供一项或多项指定的医疗服务，因此受斯塔克法律的约束。那些被发现违反斯塔克法律的人将被拒绝支付通过不正当转介提供的服务，民事罚款，并被排除在联邦医疗保险和医疗补助计划之外；
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联邦受益人诱因民事货币法，通常禁止向个人提供有价值的东西，如果报酬可能会影响受益人对适用的联邦医疗保健计划涵盖的服务的特定提供者、供应商或从业者的选择。违反该法规包括罚款或被排除在联邦医疗保健计划之外；
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HIPAA制定了额外的联邦刑法，其中除其他事项外，禁止明知和故意执行或试图执行计划，以虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺，诈骗或获取任何医疗福利计划拥有或控制或保管的任何金钱或财产；自愿阻碍对医疗保健犯罪的刑事调查；以及明知而故意伪造、隐瞒或掩盖诡计、计划或装置、重要事实或制造与联邦反回扣法规一样，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规；以及
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类似的国家和外国法律法规，如国家反回扣和虚假索赔法律，可能更具限制性，可能适用于由非政府第三方付款人(包括私营保险公司)或患者自己报销的医疗项目或服务。
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确保与第三方的业务安排符合适用的医疗法律法规是一项代价高昂的工作。如果我们的操作被发现违反了上述任何联邦和州医疗保健法或适用于我们的任何其他现行或未来政府法规，我们可能会受到惩罚，包括但不限于民事、刑事和/或行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、被排除在政府之外
 
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医疗保险、禁令、个人举报人以政府名义提起的私人“Qui tam”诉讼，或拒绝允许我们签订政府合同、合同损害、名誉损害、行政负担、利润和未来收益减少、额外的报告义务和监督(如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控，以及削减或重组我们的业务)，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的业务运营产生不利影响。 计划，如联邦医疗保险、禁令、个人举报人以政府名义提起的私人诉讼，或拒绝允许我们签订政府合同、合同损害、名誉损害、行政负担、利润和未来收益减少、额外的报告义务和监督，以及削减或重组我们的业务，这些都可能对我们的业务和我们的业务运营能力产生不利影响
我们对PII和PHI的使用和披露受联邦和州隐私和安全法规的约束，如果我们不遵守这些法规或未能充分保护我们持有的信息，可能会导致重大责任或声誉损害，进而对我们的客户群和收入造成重大不利影响。
我们受众多州和联邦法律法规的约束，这些法规管理PII(包括PHI)的处理、安全、保留、销毁、机密性、可用性和完整性。这些法律法规包括HIPAA和2018年加州消费者隐私法(CCPA)。HIPAA建立了一套基本的国家隐私和安全标准，用于通过健康计划、医疗信息交换中心和某些医疗保健提供者(称为承保实体，包括我们，以及与此类承保实体签订服务合同的商业伙伴(也包括我们))保护PHI。
HIPAA要求医疗保健计划和提供者 - 和我们都是 - 来制定和维护与使用或披露的医疗保险有关的政策和程序，包括采取行政、物理和技术保障措施来保护此类信息。HIPAA还实施了标准交易代码集和标准标识符的使用，覆盖的实体在提交或接收某些电子医疗交易(包括与医疗索赔的账单和收集相关的活动)时必须使用这些代码和标准标识符。
不遵守HIPAA要求的处罚根据违规的性质有很大不同，可能包括民事、金钱或刑事处罚。HIPAA还授权州总检察长代表当地居民提起诉讼。在这种情况下，法院可以判给与违反HIPAA有关的损害赔偿、费用和律师费。虽然HIPAA没有建立私人诉讼权利，允许个人就违反HIPAA的行为在民事法院起诉我们，但它的标准已被用作州民事诉讼中注意义务的基础，例如那些因滥用或违反PHI而疏忽或鲁莽的民事诉讼。
此外，HIPAA还要求HHS秘书对HIPAA涵盖的实体和业务伙伴进行定期合规性审核，以了解是否符合HIPAA。它还要求HHS建立一种方法，根据这一方法，受到伤害的个人如果是违反无担保PHI的行为的受害者，可以获得违规者根据联邦民事货币处罚法规支付的罚款的一定比例。
HIPAA进一步要求，任何未经授权获取、访问、使用或披露其未受保护的PHI危及此类信息的隐私或安全时，应通知个人，但与员工或授权个人的无意或无意使用或披露相关的例外情况除外。HIPAA规定，此类通知必须“不能有不合理的延迟，且在任何情况下不得晚于发现违规行为后60个历日”，尽管各州和合同义务可能要求我们在较短的时间内(如五天或更短时间)发出通知。如果违反不安全的公共卫生设施影响到500人或更多，必须立即报告给卫生和公众服务部，卫生和公众服务部将在其公共网站上公布违规实体的名称。影响到同一州或司法管辖区500人或更多人的违规事件也必须向当地媒体报告。如果违规涉及的人员少于500人，覆盖的实体必须将其记录在日志中，并至少每年通知HHS。
许多其他联邦和州法律保护PII(包括PHI)的处理、安全、保留、销毁、机密性、可用性和完整性，并可能以其他方式限制和限制我们使用PII的方式。在许多情况下，这些法律比HIPAA规则更具限制性，可能无法先发制人，可能会受到法院和政府机构的不同解释，给我们以及我们的护理合作伙伴和业务伙伴带来复杂的合规问题，并可能使我们面临额外的费用、负面宣传和责任。例如，2020年1月1日生效的CCPA要求收集加州居民信息的覆盖企业告知消费者他们的数据收集、使用和共享做法，允许消费者选择不向第三方出售他们的数据，并对他们的个人信息行使某些个人权利。CCPA还
 
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为某些影响特定类型个人信息的数据泄露提供了诉讼理由。每次违反CCPA的罚款最高可达2500美元，或故意违规最高可达7500美元。加州总检察长办公室的规定已经生效不到一年，关于CCPA的执行仍然存在不确定性。根据数据泄露私人诉权，还不清楚会有多少私人诉讼接踵而至。此外，加州一项新的投票倡议-加州隐私权法案(CPRA)于2020年11月获得选民批准，该法律将于2023年1月1日生效，并适用于从2022年1月1日开始收集的数据。CPRA的通过将CCPA中与员工数据相关的某些豁免延长至2023年1月1日。CPRA对在加州开展业务的公司施加了额外的数据保护义务，包括与其数据相关的额外消费者权利。它还创建了一个新的加州数据保护机构，专门负责执法，这可能会导致在数据保护和安全领域对加州企业进行更严格的监管审查。其他州和联邦一级也提出或颁布了类似的法律，如果通过，这些法律可能会有潜在的冲突要求，这将使合规面临挑战。这样的变化可能还需要我们修改产品和功能，并可能限制我们开发利用我们收集的有关消费者的数据的新产品和功能的能力。
新的医疗信息标准，无论是根据HIPAA实施的，还是根据州或联邦立法行动实施的，都可能对我们必须处理医疗相关数据的方式产生重大影响，遵守标准的成本可能会很高。如果我们不遵守与潜在危险装置相关的现有或新的法律法规，我们可能会受到刑事或民事制裁。
我们还向消费者发布隐私声明，描述我们如何处理和保护PII。我们未能或被认为未能维护张贴的准确、全面和全面执行的隐私政策，以及任何违反或被认为违反我们对提供商、消费者或其他第三方的隐私、数据保护或信息安全相关义务的行为，都可能导致对本公司提出欺诈性行为索赔，这可能导致重大责任和后果，包括但不限于政府调查或执法行动、回应调查、诉讼抗辩、和解索赔、遵守决议、监控或其他协议、民事处罚以及遵守监管或法院命令的成本。这些负债和后果可能会对我们的收入和运营产生实质性影响。
此外，联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)和许多州总检察长继续执行联邦和州消费者保护法，打击那些似乎不公平或欺骗性的在线收集、使用、传播和安全做法的公司。美国有许多联邦和州一级的立法提案，可能会强加新的义务。我们还不能确定未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。
监管企业行医的法律可能会限制我们开展业务的方式，如果不遵守这些法律，我们可能会受到处罚或需要重组我们的业务。
我们目前运营的一些州有法律禁止商业实体直接拥有医生执业、行医、雇用医生行医、控制医生的医疗决定或与医生进行某些安排，例如分担费用(此类活动通常被称为“企业行医”)。在一些州，这些禁令是在法规或法规中明确规定的，而在另一些州，这些禁令是一个司法或监管解释的问题。我们未来可能在的其他州也可能普遍禁止企业行医。虽然我们努力遵守国家企业对医药法律法规的解释，但这些领域的法律法规是复杂的、不断变化的，而且往往会受到不同的解释。这些法律的解释和执行因州而异。对违反企业行医行为的处罚因州而异，可能导致医生受到纪律处分，以及没收付款人提供服务的收入。对于像我们这样的商业实体来说，违规行为还可能导致无照行医的民事责任，在更极端的情况下，还可能带来刑事责任。
在公司实行药品限制的州，一些相关的法律、法规和机构解释受到有限的司法和监管解释，而州法律和
 
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法规可能会更改。监管机构和其他方面可能会断言，我们在一些州雇用医生意味着我们从事的是被禁止的企业行医。如果发生这种情况，我们可能会受到民事和/或刑事处罚，我们的医疗集团对医生的雇用以及医疗计划与医生的协议可能在法律上被认定为无效和不可执行(全部或部分)，或者我们可能被要求重组与医生的安排，在每种情况下，我们都可能被要求在我们运营的一个或多个司法管辖区重组我们与医生的安排。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、经营结果、财务状况、现金流和声誉产生实质性的不利影响。
我们经常、也可能会受到诉讼、行政诉讼或调查的影响，这些诉讼、行政诉讼或调查的辩护成本可能很高，可能会给公司资源带来压力或损害我们的业务。
在正常业务过程中可能出现的法律程序和索赔，例如消费者、关怀合作伙伴和其他网络参与者、第三方付款人客户、顾问和供应商提出的与我们现任或前任员工提出的商业纠纷或雇佣索赔相关的索赔，可能会给企业带来压力，并涉及巨额成本。此外，我们正在并可能不时受到政府的要求或调查，包括市场行为检查和向各政府机构、监管机构、州总检察长和其他政府机构索取信息。特别是，调查和起诉医疗保健和其他保险欺诈、浪费和滥用一直是美国政府当局特别感兴趣的问题。在医疗保健方面，欺诈、浪费和滥用禁令构成了一系列活动，例如推荐消费者的回扣、欺诈性编码做法、不必要的医疗和/或其他承保服务的账单、不当营销和侵犯患者隐私权以及违反斯塔克法律(Stark Law)。监管机构最近根据联邦FCA加强了对医疗支付者和提供者的审查，医疗行业发生了一些调查、起诉、定罪和和解。
政府当局或监管机构的诉讼和审计、调查或审查或遵守适用法律可能导致罚款、巨额成本，甚至可能被吊销执照，并可能分散管理层的注意力并使公司资源紧张，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。虽然我们维持一般责任、保护伞、管理性护理错误和遗漏以及雇佣惯例责任保险，以及其他保险，但我们不能保证此类保险将涵盖此类索赔，或提供足够的款项来支付解决一项或多项此类索赔的所有费用，并将继续以我们可以接受的条款(如果有的话)提供服务。对我们不利的一些问题的解决可能会导致我们不得不支付超出我们保单限额的巨额罚款、判决或和解。此外，与政府当局或监管机构达成的和解协议可能包含额外的合规和报告要求，作为同意法令或和解协议(如公司诚信协议)的一部分，这可能会显著增加我们的监管和合规成本。此外，政府或监管机构可以审查我们的支付行为，包括作为其市场行为监督的一部分，如果这些机构确定我们的支付行为不符合州法律和法规，可能会导致罚款或其他执法行动。上述任何一项都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响，从而损害我们的业务。
根据联邦和州政府计划和合同，我们将接受检查、审查、审计和调查。这类审计的结果可能会对我们的业务产生不利和负面的影响，包括我们的运营结果、流动性、财务状况和声誉。
我们会不时接受州和联邦政府的各种检查、审查、审计和调查，以验证我们的财务和/或运营是否符合管理我们销售的产品和服务的政府规章制度。CARE Partners还可能保留对我们的健康计划业务进行审计的权利，NeueHealth的第三方付款人和政府客户也将有权审计NeueHealth业务。我们还定期对我们的法规遵从性进行内部审计和审查。不利的检查、审查、审计或调查可能导致：
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根据医疗保险计划或从付款人那里支付的退款金额；
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州或联邦机构对我们实施罚款、处罚和其他制裁；
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暂停向设施或机构支付新消费者款项；
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取消资格、取消资格、暂停参加或排除参加联邦医疗保险计划或一个或多个付款人网络；
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向适用的监管机构自我披露违规行为；
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损害我们的声誉；
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吊销机构执照；以及
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失去或终止我们与付款人或关怀合作伙伴的合同项下的某些权利。
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美国司法部和OIG不断加强对医疗保健支付者、提供者和FCA下的联邦医疗保险优势保险公司的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。我们预计这一趋势将继续下去，特别是考虑到HHS于2020年12月4日宣布成立一个新的虚假索赔法案工作组，旨在加强HHS与司法部的合作伙伴关系，以打击欺诈和滥用行为。CMS和OIG还定期对选定的Medicare Advantage医疗保险计划执行风险调整数据验证(RADV)审计，以验证医疗保健提供者维护的编码实践和支持文档。我们的某些健康计划可能会被选中进行此类审计，这可能会在未来导致对我们健康计划的支付、罚款、纠正行动计划或CMS的其他不利行动进行追溯调整。2020年11月24日，CMS发布了一项最终规则，对RADV计划进行了修正：(I)从2019年福利年度开始修订错误率计算方法；以及(Ii)从2020福利年度开始改变CMS将RADV结果应用于风险调整转移的方式。根据CMS的说法，这些变化旨在赋予保险公司关于RADV计划的更多稳定性和可预测性，并促进健康保险公司接受调整的公平。然而，这些变化的未来影响仍不明朗，这些变化可能最终会增加政府从健康保险公司追回或收回资金的能力带来的财务复苏。特别值得一提的是，政府最近加强了对健康保险公司诊断编码和风险调整做法的审查。, 特别是对于联邦医疗保险优势计划。在涉及联邦医疗保险优势计划的一些诉讼中，有人指控与提供者的某些财务安排违反了其他监管欺诈和滥用的法律，如联邦反回扣法规。
由于这些检查、审查、审计和调查，我们未来可能会被要求退还已支付的金额和/或支付罚款和罚款。此外，由于我们依赖第三方提供商执行许多关键的健康计划操作，我们可能无法对此类提供商的能力进行充分的授权前审核，和/或无法充分监控和监督他们对我们授权职能的日常执行，以确保遵守适用的法律法规。发生不利检查、审查、审计或调查或上述任何结果可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，与遵守这些检查、审查、审计或调查相关的法律、文件制作和其他成本可能会很高。
我们的员工、独立承包商、合作伙伴、供应商和其他第三方可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会使我们承担责任并损害我们的声誉。
我们面临员工、独立承包商、护理合作伙伴、护理提供者、合作伙伴、供应商和其他人可能从事欺诈行为或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或向我们披露违反我们必须遵守的法律和法规的未经授权的活动，包括但不限于医疗欺诈和滥用法律或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。此类活动可能会导致监管部门的制裁，并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，或保护我们免受因不遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样的风险，即一个人或一个政府可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。
 
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如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护自己的权利，这些诉讼可能会对我们的业务和财务结果产生重大影响，包括但不限于施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、声誉损害、对盈利能力和我们的运营造成不利影响，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
与我们财务报表相关的风险
健康计划福利的会计核算很复杂，并受到可预见和不可预见风险的影响。
健康计划福利的会计核算很复杂，涉及到估计、假设和判断的使用。虽然我们花了相当多的时间来建立我们的估计和假设，但我们不能确定它们是否正确。如果我们的估计不正确，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的经营结果可能会受到负面影响。
风险调整计划
IFP、Small Group和Medicare Advantage市场采用的风险调整计划会影响我们为注册会员确认的收入。风险调整是一个考虑到保险计划参保人的潜在健康状况和健康支出的过程。它的设计是为了补偿付款人在其各自成员中存在的风险水平。为了通过CMS进行适当的报销或向CMS付款，我们必须确保我们的医疗服务提供者识别并正确记录慢性和严重的诊断代码/情况，以便为每位消费者创建准确的健康概况。如果我们的关怀合作伙伴没有准确记录消费者的健康状况，我们可能无法准确估计适当的风险调整报销或付款；由于我们估计的许多因素，我们的估计可能存在重大不准确。因此，我们对任何时期健康计划风险得分的估计，以及由此导致的与此相关的收入应计发生的任何变化，都可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。此外，提供给CMS以确定风险评分的数据甚至在年度结算发生几年后也要接受审计。如果我们提交的风险调整数据被发现错误地夸大了我们消费者的健康风险，我们可能会被要求退还之前收到的资金，并可能受到惩罚或制裁，包括根据FCA可能承担的可能重大责任。如果我们向CMS提供的数据错误地低估了消费者的健康风险，我们为消费者提供的护理可能会得到过低的报酬，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。
已发生但未报告的索赔
由于从医疗服务提供者实际提供医疗服务到我们收到、处理和支付这些医疗服务索赔之间经过了一段时间，因此我们的医疗费用将计入我们已发生但未报告(“IBNR”)索赔的估计值。我们使用基于历史提交和支付数据、成本趋势、患者和产品组合、季节性、医疗服务利用率、合同服务率和其他相关因素的精算方法来估计我们的医疗成本负债。实际情况可能与我们使用的假设不同。我们不断审查和修改我们的成本估算方法和由此产生的应计项目，并在用于确定IBNR索赔的标准发生变化以及实际索赔成本最终确定时进行调整。由于这些假设中使用的因素所产生的不确定性，我们招致的实际医疗费用金额可能大大高于或低于最初估计的IBNR索赔金额。如果我们未来对IBNR索赔的估计不充分，我们报告的运营结果将受到负面影响。此外，我们无法准确估计IBNR索赔，也可能影响我们及时采取纠正措施的能力，进一步加剧对我们运营结果的任何不利影响的程度。参见“管理层对 - 关键会计政策和估计的财务状况和经营结果的讨论和分析。”
如果不遵守设计、实施和维护有效内部控制的要求，可能会对我们的股票价格产生不利影响。我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。
作为一家非上市公司，我们没有被要求以符合 要求的适用于上市公司的标准的方式评估我们的财务报告内部控制
 
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《萨班斯法案》第404(A)节(“第404节”)。作为一家上市公司，我们将对加强财务报告和内部控制提出重大要求。设计和实施有效的内部控制的过程是一项持续的努力，需要我们预测和应对业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维持足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。如果我们不能建立或维持适当的内部财务报告控制程序，可能会导致我们不能及时履行我们的报告义务，导致我们的合并财务报表出现重大错报，并损害我们的经营业绩。此外，根据第404节，我们将被要求管理层在本次发售完成后的第二份年度报告中提交一份关于(其中包括)我们对财务报告的内部控制有效性的报告。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。管理我们管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则非常复杂，需要大量的文档、测试和可能的补救措施。测试和维护内部控制可能会将我们管理层的注意力从对我们业务重要的其他事务上转移开。本次发行完成后，我们的独立注册会计师事务所将被要求出具一份关于我们内部控制有效性的证明报告。
在实施与财务报告内部控制相关的必要程序和实践时，我们可能会发现我们可能无法及时补救的缺陷，以满足SOX规定的遵守第404节要求的最后期限。此外，我们可能会遇到问题或延误，以完成我们的独立注册会计师事务所发现的任何缺陷的补救工作，这些缺陷与他们的认证报告的发布有关。在截至2020年12月31日的一年中，我们发现品牌新年对财务报告的内部控制存在重大缺陷。此外，我们发现，在截至2021年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，涉及我们在截至2021年3月31日的三个月内授予的普通股基础股票期权的估值，以及我们在Zipnosis收购中作为股权对价发行给卖方的E系列优先股的估值。这导致了我们对截至2021年3月31日的三个月的运营成本、净亏损、商誉和可赎回优先股以及相关财务披露的重大误报，我们相应地进行了重述。见未经审计简明综合财务报表附注14。本次发售完成后，公司将根据公开市场上易于确定的价格确定其普通股的公允价值。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。关于品牌新一天的材料弱点, 令人担忧的领域包括缺乏支持关键账户余额的文档或对账控制，以及有限的品牌新日资源和能力，这些资源和能力专门针对复杂的会计和估计余额进行适当的尽职调查。
我们目前正在采取并以其他方式评估一系列措施，以加强我们对财务报告的内部控制，并解决与品牌新日相关的重大弱点，包括提升会计领导层和专门用于该业务的资源，招聘更多人员，进一步将品牌新日的账目整合到光明健康的ERP系统中，并对品牌新日的会计和财务报告流程提供更直接的监控和监督。我们不能向您保证，我们迄今采取的措施以及我们未来可能采取的行动，将足以补救导致此类重大弱点的控制缺陷，或它们将防止或避免未来潜在的重大弱点。此外，我们的管理层和独立注册会计师事务所都没有根据SOX的规定对我们的财务报告内部控制进行评估，因为没有要求这样的评估。如果我们或我们的独立注册会计师事务所根据SOX的规定对我们的财务报告内部控制进行了评估，可能会发现更多的重大弱点。作为一家上市公司，我们将在未来几年被要求记录和评估我们的财务报告内部控制制度的有效性，以满足SOX的要求。
如果我们不能有效补救财务报告内部控制的重大弱点，如果我们发现未来财务报告内部控制的重大弱点，或者如果我们不能
 
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为了及时遵守上市公司对我们提出的要求，包括SOX第29404节的要求，我们可能无法准确报告我们的财务业绩，或无法在SEC要求的时间范围内报告财务业绩。我们的测试，或我们独立注册会计师事务所随后的测试，可能会揭示我们在财务报告的内部控制方面的缺陷，这些缺陷可能被视为重大弱点，并可能导致我们的年度或季度综合财务报表或披露的重大错报，可能无法防止或检测到。我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404节对财务报告进行了有效的内部控制，或者我们的独立注册会计师事务所可能不会出具无保留意见。如果我们不能得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，或者我们的独立注册会计师事务所无法向我们提供无保留意见，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。
我们使用NOL和研发税收抵免结转来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。
截至2020年12月31日，我们的未偿还NOL约为483.1美元，可用于减少未来的应税收入。我们的结转会受到适当税务机关的审查和可能的调整。
此外，未来期间可能使用的结转可能会受到未来期间股票所有权变更的限制。一般而言，根据1986年修订的美国国税法(以下简称“国税法”)第382节和州法律的相应条款，经历“所有权变更”(一般定义为某些股东在三年内其股权所有权(按价值)变化超过50个百分点)的公司，其利用变更前的NOL、研发税收抵免结转和不允许的利息支出结转来抵消未来应税收入的能力受到限制。我们认为光明健康集团公司没有发生过这样的所有权变更；然而，我们正在进行一项研究，以证实这一点。由于此次发行和/或随后我们股票所有权的变化(这可能不在我们的控制范围之内)，我们未来可能会经历所有权的变化。因此，如果我们赚取应税收入净额，我们使用变动前净额、研发税收结转和不允许的利息支出结转来抵销此类应税收入的能力可能会受到限制。此外，根据减税和就业法案税改立法，我们被允许在2020年后的任何应税年度使用的非保险公司产生的2017年后NOL的金额被限制在该年度应纳税所得额的80%，在该年度，应纳税所得额的确定不考虑NOL扣除本身。由保险公司产生的NOL不受80%的限制，但有20年的结转期限。
我们的资产负债表包括大量商誉和无形资产。这些资产中很大一部分的减值将对我们的财务状况或经营业绩产生负面影响。
我们总资产的很大一部分由商誉和无形资产组成。截至2021年3月31日，商誉和无形资产净值合计约占我们综合资产负债表总资产的19.9%。我们每年评估商誉和无形资产的减值，在第四季度或当事件或情况使减值可能发生的可能性大于不发生的时候评估商誉和无形资产的减值。根据现行会计准则，任何已发生减值的确定将要求我们记录减值费用，这将对我们的收益产生不利影响。很大一部分商誉或无形资产的减值可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
与本次发行和我们普通股所有权相关的风险
我们的普通股目前没有市场，我们的普通股可能不会形成活跃的、流动性强的交易市场，这可能会导致我们的普通股的交易价格低于首次公开募股(IPO)价格，并使您难以出售您购买的普通股。
在此次发行之前，我们的普通股尚未公开上市。我们无法预测投资者对我们的兴趣会在多大程度上导致纽约证交所或 交易市场的发展
 
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否则，市场可能会变得多么活跃和流动性。如果一个活跃和流动性强的交易市场不能发展或持续下去，您可能很难出售您购买的任何我们普通股的股票。股票的首次公开发行价格是由我们与承销商之间的谈判确定的，可能不代表此次发行后公开市场上的价格。我们普通股的市场价格可能会跌至首次公开募股(IPO)价格以下，您可能无法以或高于您在此次发行中支付的价格出售您持有的我们普通股，或者根本无法出售。
您在此次发行中购买的股票的有形账面净值将立即大幅稀释。
我们普通股的首次公开发行价格高于本次发行完成前每股已发行普通股的有形账面净值。根据我们截至2021年3月31日的有形账面净值，当我们以每股18.00美元的首次公开募股价格发行和出售51,350,000股普通股时，如果您在此次发行中购买我们的普通股，您将立即遭受每股有形账面净值约15.40美元的大幅稀释。稀释是指本次发售中我们普通股的购买者支付的发行价将超过本次发售完成后我们普通股每股预计有形账面净值的金额。合共49,430,760股普通股已分别预留于2016年股权计划及2021年股权计划下未来发行，包括(I)14,700,000股以业绩为基础的限制性股票单位奖励相关普通股，将于本次发售完成后作为特别首次公开发售股权授予授予；及(Ii)7,430,760股将于本招股说明书日期后不再根据2016股权计划发行的普通股。根据我们当前和未来的股票激励计划(包括2016年股权计划和2021年股权计划)，您可能会在未来的股票发行或行使股票期权以购买我们的董事、高级管理人员和员工的普通股时遇到额外的稀释。请参阅“稀释”。
此次发行后，我们的股票价格可能会发生重大变化，您可能无法以或高于您支付的价格转售我们普通股的股票，或者根本无法转售，因此您可能会损失全部或部分投资。
我们普通股的交易价格可能会波动。股市经历了极度波动。这种波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。我们和承销商已经就确定首次公开募股(IPO)价格进行了谈判。你可能无法以或高于首次公开募股(IPO)的价格转售你的股票。
无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。此外，如果我们普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。
过去，在经历了一段时间的市场波动之后，股东提起了证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，无论诉讼结果如何，都可能造成巨额费用，并将资源和行政管理人员的注意力从我们的业务上分流出去。
我们的季度经营业绩波动很大，可能会低于前期、我们的预测或证券分析师或投资者的预期，这可能会对我们的股价产生实质性的不利影响。
我们的运营业绩在过去的每个季度都会出现波动，未来也可能会出现这种情况。因此，任何一个会计季度的业绩都不是任何其他会计季度或任何一年预期业绩的可靠指标。如果我们不能提高我们的业绩，实现我们的预期业绩，或满足证券分析师或投资者的预期，我们的股价可能会下跌，股价的降幅可能与我们财务业绩的缺口不成比例。结果可能会受到各种因素的影响，包括这些风险因素中描述的那些因素。
我们目前不打算在可预见的将来宣布普通股的股息，因此，您的投资回报可能完全取决于我们普通股的升值。
我们目前预计在可预见的将来不会宣布普通股的任何股息。相反，我们预计在可预见的未来，我们的所有收入都将用于提供工作
 
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资金，用于支持我们的运营并为我们业务的增长和发展提供资金。未来宣布或支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并取决于许多因素，包括我们的收益、信贷协议下的股息支付能力和整体财务状况。此外，我们未来支付股息的能力在一定程度上取决于我们健康保险子公司的收益和资金分配。适用的州保险法限制此类健康保险子公司宣布股东分红的能力，并要求我们的健康保险子公司保持特定的法定资本和盈余水平。因此，您在我们公司的投资获得回报的唯一机会可能是我们普通股的市场价格升值，而您出售您的股票是有利可图的。我们普通股的市场价格可能永远不会超过或低于您购买此类普通股的价格。
如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们下调我们的股票或行业评级，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们的业务或行业的研究和报告。我们不能控制这些分析师。如果没有证券分析师开始报道我们，或者如果其中一位或多位分析师停止报道我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会失去在市场上的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的股票或行业，或我们任何竞争对手的股票评级，或者发表了关于我们的业务或行业的不准确或不利的研究报告，我们的股票价格可能会下跌。
我们的管理层可能会以您不同意或无利可图的方式使用此次发行所得资金。
虽然我们预计将按照“收益的使用”中所述的方式使用此次发行的净收益，但对于净收益的应用，我们将拥有广泛的自由裁量权，并且可以将其用于本次发行计划之外的其他目的。目前，我们没有具体确定我们打算将净收益用于哪一项大型单一用途，因此，由于各种因素，我们无法将净收益分配给特定用途。您可能不同意我们管理层选择的分配和使用净收益的方式。我们的管理层可能会将收益用于公司目的，这可能不会增加我们的盈利能力或以其他方式创造股东价值。此外，在我们使用收益之前，我们可能会将收益主要投资于不会产生大量收入或可能贬值的工具。
此次发行后，我们或我们现有股东在公开市场上的未来销售或对未来销售的看法可能会导致我们普通股的市场价格下跌。
此次发行后，在公开市场出售我们普通股的股票，或认为此类出售可能发生的看法，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。
本次发行完成后，我们将总共发行615,370,214股普通股。本次发行中出售的所有股票将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进一步注册，但我们的关联公司购买的任何股票除外，该术语根据证券法第2144条(“第144条”)定义，包括我们的董事、高管和其他关联公司，这些股票只能在符合“有资格未来出售的股票”中描述的限制的情况下出售，以及在我们的定向股票计划中购买的、受“承销(利益冲突)”中描述的锁定协议约束的任何股票。
根据截至2021年3月31日的流通股数量，紧随本次发行完成后，我们的董事、高级管理人员、员工、附属公司和其他现有股东持有的564,020,214股票将约占本次发行后我们已发行普通股总数的92%(如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则占91%)。该等股份将为规则第154条所指的“限制性证券”，并在本次发售完成后须受若干转售限制。受限制的证券可以在 中出售
 
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只有根据证券法注册的股票或根据规则第144条等豁免注册的股票才能公开市场，如“符合未来出售资格的股票”中所述。
关于本次发行，吾等、吾等董事、高管和主要股东已各自与承销商达成协议，除某些例外情况和“符合未来出售资格的股票”和“承销(利益冲突)”一节中所述的提前发布条款外，自本招股说明书发布之日起至本招股说明书发布后180天期间，不处置或套期保值任何我们或其普通股或可转换为普通股或可转换为普通股的证券。摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)和巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)代表承销商。所有持有在紧接本次发售完成前可转换为已发行普通股或可交换为已发行普通股的普通股或证券的所有剩余持有者均须遵守与吾等达成的市场僵局协议，该协议在本招股说明书日期后至少180天内限制该等证券的某些转让，但如果该等解除发生在定期安排的交易禁售期开始后的九个交易日内，则上述到期日将改为紧接该等交易禁售期开始前的第十个交易日。有关这些锁定协议和市场僵持协议的说明，请参阅《承销(利益冲突)》。
如“有资格未来出售的股票”中所述，在2021年9月7日或之后，假设我们的普通股在纽约证券交易所的收盘价在标题为“承销(利益冲突)”一节描述的期间内，在纽约证券交易所的收盘价比本招股说明书封面上规定的每股首次公开募股价格高出至少33%，则根据截至2021年3月31日的已发行普通股数量，最多将有56,402,021股有资格在公开市场上出售，前提是，根据截至2021年3月31日的已发行普通股数量，最多56,402,021股将有资格在公开市场上出售在与此次发行有关的合同锁定和市场对峙协议到期后，假设我们的优先股转换，根据截至2021年3月31日已发行普通股的数量，额外507,618,193股受锁定和市场对峙限制的股票将有资格在公开市场出售。在上述锁定和市场僵局限制释放的564,020,214股中，369,838,641股由董事、高管和其他关联公司持有，将受到规则第144条规定的成交量、销售方式和其他限制，每种情况下都不包括截至本招股说明书日期未归属的限制性股票。此次发行完成后，注册权涵盖的股票将占我们已发行普通股的大约81%(如果承销商全面行使购买额外股票的选择权，则占80%)。任何这些普通股流通股的登记将导致这些股份在登记声明生效后在不遵守规则第154条的情况下自由交易。请参阅“符合未来出售条件的股票”。
由于转售限制结束或这些股东行使登记权，如果我们普通股的持有者出售或被市场认为打算出售，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。这些因素也可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券来筹集额外资金。
此外，根据2016年股权计划和2021年股权计划为未来发行预留的普通股股票一旦发行，将有资格在公开市场出售，但须遵守与各种归属协议、锁定协议和规则第144条有关的规定。合共49,430,760股普通股分别根据2016年股权计划及2021年股权计划预留供未来发行，包括(I)14,700,000股以业绩为基础的限制性股票单位奖励相关普通股，将于本次发售完成后作为特别IPO股权授予授予；及(Ii)7,430,760股将于本招股说明书日期后不再根据2016股权计划发行的普通股。
此外，在Centrum交易完成后，您可能会受到影响。该公司预计将根据交易完成时确定的公平市场价值，以新发行的普通股形式支付7500万美元的交易对价，其余约2.325亿美元的对价将以现金支付。根据购买协议，并假设本次发售在Centrum交易完成时已完成，该公平市价将根据连续10天(或本公司首次成为上市公司的较短连续期间)内的成交量加权平均价格确定，该连续10天期间(或本公司最初成为上市公司的较短连续期间)截至
 
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Centrum交易结束前几个交易日。为了说明起见，假设成交量加权平均价为每股18.00美元，即首次公开发行价格，在Centrum交易生效后，作为对价发行的普通股数量将为4166,667股，约相当于本次发行后我们已发行普通股的0.7%。假设成交量加权平均价每股18.00美元增加1.00美元，将使Centrum交易中作为对价的股票数量减少约219,299股，并使我们在Centrum交易中发行的普通股的百分比减少不到0.1%。假设成交量加权平均价每股18.00美元减少1.00美元，将使Centrum交易中作为对价的股票数量增加约245,098股，并将使我们在Centrum交易中发行的普通股的百分比增加不到0.1%。
未来，我们还可能发行与投资或收购相关的证券。与投资或收购相关的普通股发行金额可能构成我们当时已发行普通股的一大部分。任何与投资或收购相关的额外证券发行都可能导致对您的额外稀释。
我们组织文档中的条款可能会延迟或阻止控制权变更。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的某些条款可能会延迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并、收购、要约收购、收购企图或其他控制权变更交易，包括可能导致溢价高于我们普通股市场价格的尝试。
除其他事项外，这些规定将规定：
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未指定优先股的授权，其条款可在未经股东批准的情况下设立，其股票可在未经股东批准的情况下发行；以及
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股东提案的提前通知要求。
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这些条款可能会使第三方更难收购我们，即使第三方的出价可能被我们的许多股东认为是有益的。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。参见《股本说明》。
我们修订和重述的公司注册证书将规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院(在可强制执行的范围内)将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛解决与我们或我们的现任和前任董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷。
我们修订和重述的公司注册证书将规定，除有限的例外情况外，除非我们书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内，成为任何(I)代表我公司提起的衍生诉讼或法律程序，(Ii)主张违反本公司任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或股东对本公司或本公司股票的受托责任的索赔的唯一和独家论坛。(B)我们的修订和重述的公司证书将规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内成为任何(I)代表我公司提起的派生诉讼或法律程序的唯一和独家论坛。(Iii)向本公司或本公司任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或股东提出申索的诉讼，该诉讼依据DGCL的任何条文，或吾等经修订及重述的公司证书或吾等经修订及重述的章程(两者均可能不时修订)而产生，或(Iv)根据特拉华州的内部事务原则提出申索的诉讼。除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据美利坚合众国联邦证券法提出的诉因的独家法院。任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本公司经修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。虽然我们修改和重述的公司证书将包含上述排他性论坛条款, 法院可能会认定这一规定不适用于某一特定索赔或诉讼，或者该规定不能强制执行。我们的独家论坛条款不应解除公司遵守联邦证券法和
 
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目录
 
我们的股东不会被视为放弃遵守这些法律、规则和法规。
这些法院条款的选择可能会限制股东在不同的司法法院提出索赔的能力，包括它可能认为有利于或方便与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的法院，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中将包含的法院条款的选择对于一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们的董事会将被授权在没有股东批准的情况下以额外的系列发行和指定我们的优先股。
吾等经修订及重述的公司注册证书将授权吾等董事会在未经吾等股东批准的情况下发行100,000,000股吾等优先股，但须受适用法律、规则及规例以及吾等经修订及重述的公司注册证书条文所规定的限制，作为系列优先股的股份，以不时厘定每个该等系列的股份数目，并厘定每个该等系列的股份的指定、权力、优惠及权利及其资格、限制或限制。这些额外的优先股系列的权力、优先权和权利可能优先于我们的普通股或与我们的普通股持平，这可能会降低其价值。
作为上市公司运营，我们的成本将会增加，我们的管理层将需要投入大量时间在新的合规计划上。
作为一家上市公司，我们将产生以前没有发生的额外法律、会计和其他费用。虽然我们目前不能确切地估计这些成本，但它们在数量上可能是很大的。此外，“萨班斯法案”、“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”、美国证券交易委员会的规则，以及我们普通股的上市所在的证券交易所，对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来处理这些合规倡议以及投资者关系。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规则和法规将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能需要承担额外的费用才能保持相同或类似的承保范围。
 
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目录​
 
有关前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书中所作的非历史事实陈述，包括有关我们的信念和预期的陈述，均为前瞻性陈述，应予以评估。前瞻性陈述包括有关可能或假设的未来经营结果的信息，包括对我们的业务计划和战略的描述。这些陈述通常包括诸如“预期”、“期望”、“建议”、“计划”、“相信”、“打算”、“项目”、“预测”、“估计”、“目标”、“预测”、“应该”、“可能”、“将会”、“可能”、“可能”、“将会”和其他类似的表达。这些前瞻性陈述贯穿本招股说明书，包括标题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“资本化”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“业务”的部分。
我们基于我们目前的预期、计划和假设，以及我们对历史趋势、现状、预期未来发展和我们认为在当前情况下和此时合适的其他因素的看法，根据我们在行业中的经验做出这些前瞻性声明或预测。(br}我们根据我们在该行业的经验，以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和其他我们认为合适的因素的看法，做出这些前瞻性声明或预测。)当你阅读和考虑这份招股说明书时，你应该明白，这些陈述并不是业绩或业绩的保证。本文中包含的前瞻性陈述和预测会受到风险、不确定因素和假设的影响，因此您不应过度依赖这些前瞻性陈述或预测。虽然我们认为这些前瞻性陈述和预测是基于当时的合理假设，但您应该意识到，许多因素可能会影响我们的实际财务结果，因此实际结果可能与前瞻性陈述和预测中表达的结果大不相同。可能对此类前瞻性陈述和预测产生重大影响的因素包括：
•
我们的模式不被接受或采用缓慢；
​
•
我们留住现有消费者并扩大消费者注册的能力；
​
•
我们与护理提供者签订合同并安排提供优质护理的能力；
​
•
我们能够准确估计我们的医疗费用，有效管理我们的成本和索赔债务，或者适当地为我们的产品定价和收取保费；
​
•
新冠肺炎疫情对我们的业务和运营结果的影响；
​
•
与我们依赖第三方提供商运营业务相关的风险；
​
•
修改或变更对美国医疗保险市场的影响；
​
•
我们管理业务增长的能力；
​
•
我们运营、更新或实施我们的技术平台和其他信息技术系统的能力；
​
•
我们留住关键高管的能力；
​
•
我们成功实施战略收购和整合被收购业务的能力；
​
•
发生恶劣天气事件、灾难性健康事件、自然灾害或人为灾害、社会政治状况或内乱；以及
​
•
“风险因素”下讨论的其他因素。
​
以上列表并不是可能影响前瞻性陈述的所有因素的详尽列表。前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前掌握的信息。这些声明只是基于我们目前对未来事件的预期和预测。有一些重要因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就大不相同。本招股说明书的其他部分可能包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现，我们的管理层不可能预测到所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响或任何因素对我们业务的影响程度
 
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目录
 
因素或因素组合可能会导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。在投资我们的普通股之前，投资者应该意识到，在“风险因素”和本招股说明书其他部分描述的事件的发生可能会对我们的业务、经营结果和未来的财务表现产生重大不利影响。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况将会实现或发生。除法律另有要求外，我们没有义务在本招股说明书公布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。
 
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目录​
 
收益使用情况
我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及预计发售费用后，我们将从此次发行中出售普通股获得约8.807亿美元的净收益。如果承销商全额行使购买额外股份的选择权，我们将获得约9.871亿美元的净收益。
我们打算将本次发行的净收益用于偿还信贷协议项下的所有未偿还借款，其余用于营运资金和其他一般公司用途，包括对我们业务增长的持续投资。我们还可能使用我们净收益的一部分来收购或投资于互补的业务、产品、服务或技术，包括Centrum交易。在此次发行所得资金使用之前，我们打算将所得资金投资于各种保本投资，包括短期、投资级和计息工具。
我们于2021年3月1日签订信贷协议，随后根据该协议借款收购加州中央健康计划公司(Central Health Plan of California，Inc.)。信贷协议将于2022年2月28日到期；但是，如果公司收到的净收益大于或等于10亿美元，我们可以选择在IPO后将到期日延长至2024年2月28日。信贷协议下的借款在公司选择时应计利息的利率为：(A)(A)(1)最优惠利率(定义见信贷协议)、(2)纽约联邦储备银行实际利率加年利率1.0%的1/2和(3)伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加年利率1%，以及(B)4.0%的利润率中最大者的总和；或(Ii)(A)伦敦银行同业拆息乘以法定储备金利率与(B)5.0%的保证金之和。截至2021年3月31日，根据信贷协议，我们有2.0亿美元的未偿还借款。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动性和资本资源--负债。”
 
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股利政策
我们目前预计在可预见的将来不会宣布普通股的任何股息。相反，我们预计，在可预见的未来，我们所有的收益都将用于提供营运资金，支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。未来宣布股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于许多因素，包括我们的收益、资本要求和整体财务状况。如果我们选择将来派发股息，我们可以随时减少或完全停止派发股息。
因为我们是一家控股公司，我们支付股息的能力取决于我们从运营子公司收到的现金股息，这可能会进一步限制我们支付股息的能力，这可能会因其组织管辖法律、我们子公司或信贷协议下的协议以及我们或我们的子公司未来产生的任何未偿债务而受到限制。此外，适用的保险法限制了我们的健康保险子公司宣布股东分红的能力，并要求我们的健康保险子公司保持特定的法定资本和盈余水平。对我国医疗保险子公司分红有管辖权的国家保险监管部门，今后也可以采用比现行更严格的法律规定。参见《Business - Government Regular - State Regular of Insurance Companies》。
 
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大写
下表列出了截至2021年3月31日我们的现金和现金等价物以及资本化情况：
•
按实际计算；
​
•
在备考基础上，生效(I)在紧接本次发售结束前，我们所有已发行的优先股按1：3自动转换为总计421,696,704股普通股，但我们的32,438,580股A系列优先股的已发行股票将转换为总计22,017,603股普通股的情况除外，以及(Ii)我们修订和重述的公司注册证书的提交和有效性。(I)在紧接本次发售结束之前，我们的所有已发行优先股将自动转换为总计421,696,704股普通股，除我们的32,438,580股A系列优先股的已发行股票将转换为总计22,017,603股普通股外，我们的修订和重述的公司注册证书在
​
•
在调整后的备考基础上，进一步实现(I)我们在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，以每股18.00美元的首次公开发行价出售本次发售中51,350,000股我们的普通股，以及(Ii)将本次发售的净收益用于偿还信贷协议下的所有未偿还借款，如“使用收益”中所述。 (I)在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们以每股18.00美元的首次公开发行价出售本次发售的51,350,000股普通股，以及(Ii)使用本次发售的净收益偿还信贷协议下的所有未偿还借款。
​
您应将此表与“收益的使用”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”以及我们未经审计的简明合并财务报表以及本招股说明书中其他部分的相关说明一并阅读。
​ ​ ​
截至2021年3月31日
​
​ ​ ​
实际(2)
​ ​
形式
​ ​
形式
调整后的
​
​ ​ ​
(单位为千，不包括股票和面值)
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 975,933 ​ ​ ​ ​ $ 975,933 ​ ​ ​ ​ $   1,659,418 ​ ​
债务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总债务(1)
​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可赎回股权： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可赎回的非控股权益
​ ​ ​ ​ 40,217 ​ ​ ​ ​ ​ 40,217 ​ ​ ​ ​ ​ 40,217 ​ ​
优先股，面值0.0001美元；168,065,332股
授权、实际发行的股票为165,664,947股，
已发行实际授权的168,065,332股，
预计，没有发行和流通股，预计，
100,000,000股授权，调整后形式，无
已发行和已发行股票，调整后形式
​ ​ ​ ​ 1,736,152 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东权益(亏损)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.0001美元；674,593,725股授权，实际，142,323,510股已发行和已发行，实际，674,593,725股授权，预计，564,020,214股已发行和已发行，预计，3,000,000,000股授权，预计
调整后，已发行和已发行股票615,370,214股，调整后预计数量
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 19,946 ​ ​ ​ ​ ​ 1,756,056 ​ ​ ​ ​ ​ 2,636,704 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (541,151) ​ ​ ​ ​ ​ (541,151) ​ ​ ​ ​ ​ (541,151) ​ ​
累计其他综合收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 1,384 ​ ​ ​ ​ ​ 1,384 ​ ​ ​ ​ ​ 1,384 ​ ​
股东权益总额(亏损)
​ ​ ​ $ (519,807) ​ ​ ​ ​ $  1,216,345 ​ ​ ​ ​ $ 2,096,998 ​ ​
总市值
​ ​ ​ $  1,456,562 ​ ​ ​ ​ $  1,456,562 ​ ​ ​ ​ $ 2,137,215 ​ ​
 
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目录
 
​
(1)
自2021年3月31日以来，我们没有根据信贷协议进行额外借款。
​
(2)
截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三个月的未经审计简明综合财务报表已重述。见未经审计简明综合财务报表附注14。
​
 
63
目录​
 
未经审计的备考压缩合并财务信息
现提交以下截至2020年12月31日的年度未经审计的备考简明合并损益表，以使2020年4月30日的品牌新日收购生效，就像此类交易发生在2020年1月1日一样。未经审核的简明合并收益表(亏损)还反映出，在紧接本次发售结束前，我们所有已发行的优先股按三比一的比例自动转换为总计417,436,542股普通股，但我们的32,438,580股A系列优先股的已发行股票将转换为总计22,017,603股普通股。未经审计的备考简明合并收益表(损益表)是根据S-X条例第11B条编制的。未经审核的备考简明合并收益表(亏损)不会对品牌新日收购以外的其他收购产生影响，因为其他收购无论是个别还是总体上都没有重大意义。
未经审核的备考简明合并损益表是根据光明健康的历史综合损益表和品牌新日的历史综合收益(亏损)表，采用收购会计法实施品牌新日收购，并应用附注所述的假设、重新分类和交易会计调整后编制的。(br}未经审核的备考简明合并损益表是根据光明健康的历史综合损益表和品牌新日的历史综合损益表(亏损)，在采用收购会计法实施品牌新日收购后，并在应用附注所述的假设、重新分类和交易会计调整后编制的。截至2020年12月31日的年度未经审计的预计简明合并损益表合并了光明健康截至2020年12月31日的年度和2020年1月1日至2020年4月30日期间的品牌新日的历史合并损益表，并假设品牌新日收购发生在2020年1月1日。品牌新日收购已反映在我们截至2020年12月31日的历史审计综合资产负债表中，因此本公司没有提交未经审计的预计合并资产负债表。
未经审计的预计合并损益表(亏损)基于以下引用的光明健康和品牌新年的历史财务报表，并应与其一并阅读：
•
光明健康截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的合并财务报表及其相关附注，包括在本招股说明书的其他部分；以及
​
•
品牌新日截至2020年4月30日及截至2020年4月30日的10个月的未经审计的合并财务报表及其相关附注，包括在本招股说明书的其他地方，从2020年1月1日至2020年4月30日的四个月期间用于编制形式简明合并损益表(亏损)。
​
未经审计的备考简明合并损益表(损益表)中反映的备考调整与根据S-X规则第11B条确定的交易会计调整有关。光明健康公司已选择不提出管理层的调整，只会在未经审计的备考简明合并损益表(亏损)中提出交易会计调整。
未经审计的备考简明合并收益表(亏损)仅供参考，不应被视为指示品牌新一天收购在指定日期完成时我们的运营结果，也不应指示任何未来期间或任何未来日期的未来运营结果。
未经审计的预计合并损益表(亏损)不会影响当前财务状况的潜在影响，也不会影响品牌新一天收购可能带来的任何预期收入增加、成本节约或运营协同效应。备考调整的基本假设载于附注中，附注应与未经审计的备考简明合并损益表(亏损)一并阅读。
 
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未经审计的备考简明合并损益表
截至2020年12月31日的年度
(千元，每股除外)
​ ​ ​
明亮
健康
历史
​ ​
全新品牌
日期为
调整后的
(注3)
​ ​
交易
会计
调整
(注4)
​ ​
明亮
Health Pro
格式
组合
​
收入
​ ​ ​ ​ $ 1,207,320 ​ ​ ​ ​ ​ $ 196,163 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $1,403,483 ​ ​
运营成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
医疗费用
​ ​ ​ ​ 1,047,300 ​ ​ ​ ​ ​ 186,425 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,233,725 ​ ​
运营成本
​ ​ ​ ​ 409,334 ​ ​ ​ ​ ​ 23,416 ​ ​ ​ ​ ​ (32)(a) ​ ​ ​ ​ ​ 432,718 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 8,289 ​ ​ ​ ​ ​ 629 ​ ​ ​ ​ ​ 1,705(b) ​ ​ ​ ​ ​ 10,623 ​ ​
总运营成本
​ ​ ​ ​ 1,464,923 ​ ​ ​ ​ ​ 210,470 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,677,066 ​ ​
营业亏损
​ ​ ​ ​ (257,603) ​ ​ ​ ​ ​ (14,307) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (273,583) ​ ​
利息费用净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (565) ​ ​ ​ ​ ​ 565(c) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (257,603) ​ ​ ​ ​ ​ (14,872) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (273,583) ​ ​
所得税(福利)费用
​ ​ ​ ​ (9,161) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
​(d)
​ ​ ​ ​ ​ (9,161) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ $ (248,442) ​ ​ ​ ​ ​ $ (14,872) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (264,422) ​ ​
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄亏损以及每股预计亏损
​ ​ ​ ​ $    (1.82) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $    (0.55)(e) ​ ​
加权平均流通股数量和
形式加权-平均使用股份数
计算可归因于 的每股净亏损
普通股股东，基本股东和稀释股东
​ ​ ​ ​ 136,193 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 476,818 ​ ​
附注是这份未经审计的形式简明合并损益表的组成部分。
 
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目录
 
光明健康集团股份有限公司
未经审计的形式简明合并损益表附注
备注1。
全新收购描述
​
在2020年4月30日(“截止日期”)，我们收购了品牌新日的全部流通股。BRAND NEW DAY是加州医疗保健服务的领先者，通过其广泛的PCP和专家网络为符合联邦医疗保险条件的老年人和有特殊需要的人群提供服务。全新的一天将分析和以证据为基础的临床计划与一致的提供者关系结合在一起，为复杂和脆弱的人群提供高质量、负担得起的护理。最初的对价是206.9美元现金和8,000万美元光明健康D系列优先股。自那以后，我们对收购价格应用了4,400万美元的赔偿托管调整，相当于总对价210.1美元，减去收购的3,280万美元现金。与收购Brand New Day相关产生的380万美元交易成本计入公司历史简明合并损益表(亏损)的运营成本。未经审计的预计简明合并收益表(亏损)已编制，以说明收购品牌New Day的预计影响。
备注2。
演示基础
​
未经审核的备考简明合并损益表是根据美国会计准则第805号“企业合并”(“美国会计准则第805号”)采用收购会计方法编制的。会计收购法要求使用ASC 820，公允价值计量(“ASC 820”)中定义的公允价值概念。ASC 820将公允价值定义为“在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的价格”。公允价值计量可以是高度主观的，合理判断的应用可能会产生不同的假设，从而产生一系列使用相同事实和情况的替代估计。
ASC 805要求确定会计收购人、收购日期、被收购方资产和负债的公允价值以及商誉的计量。根据品牌新一天收购的具体事实和情况，光明健康已被确定为收购方。因此，光明健康在其财务报表中记录了业务合并，并应用收购方法对品牌新日收购的资产和负债进行了核算。采用收购方法包括按其公允价值记录收购的可识别资产和承担的负债，并记录超过收购的可识别资产和承担的总公允价值的转移对价的商誉。商誉归功于利用Brand New Day强大的临床护理模式的协同效应，以推动我们在加州以外的Medicare Advantage业务的增长。
备注3.
符合重新分类标准
​
在编制截至2020年12月31日止年度的未经审核备考简明合并损益表期间，我们审阅了品牌新日的历史财务报表，以确定列报期间财务报表列报的差异是否需要重新分类。我们确定了某些重新分类是必要的，以使Brand New Day的历史合并损益表列报与公司的合并损益表列报一致。因此，我们进行了以下调整，以使Brand New Day的历史损益表(亏损)与光明健康的历史损益表(损益表)保持一致：
 
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目录
 
​ ​ ​
品牌新日
四个月
已结束
历史
2020年4月30日
​ ​
调整
以符合
演示文稿
​ ​
全新品牌
第四天
个月截止
2020年4月30日
调整后的
​
(千) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总收入*
​ ​ ​ ​ $ 196,163 ​ ​ ​ ​ ​ $     — ​ ​ ​ ​ ​ $ 196,163 ​ ​
运营成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
医疗费用*
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 186,425(i) ​ ​ ​ ​ ​ 186,425 ​ ​
运营成本*
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,416 (Ii) ​ ​ ​ ​ ​ 23,416 ​ ​
医疗服务
​ ​ ​ ​ 186,425 ​ ​ ​ ​ ​ (186,425)(i) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
营销、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 16,740 ​ ​ ​ ​ ​ (16,740)(Ii) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
工资福利
​ ​ ​ ​ 6,676 ​ ​ ​ ​ ​ (6,676)(Ii) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
折旧和摊销*
​ ​ ​ ​ 629 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 629 ​ ​
总运营成本
​ ​ ​ ​ 210,470 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 210,470 ​ ​
营业收入(亏损)
​ ​ ​ ​ (14,307) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,307) ​ ​
利息费用净额
​ ​ ​ ​ (565) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (565) ​ ​
所得税前亏损*
​ ​ ​ ​ (14,872) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,872) ​ ​
所得税(福利)费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ $ (14,872) ​ ​ ​ ​ ​ $     — ​ ​ ​ ​ ​ $ (14,872) ​ ​
​
*
表示历史光明健康财务报表上的财务报表行项目
​
(i)
将186.4,000,000美元的费用从品牌新日合并损益表中的医疗服务细目重新归类到医疗费用细目，以符合公司的陈述。
​
(Ii)
将品牌新日合并损益表中1670万美元的营销、一般和行政费用以及670万美元的工资和福利项目重新归类为运营成本项目，以符合公司的列报。
​
注意4.
交易会计调整
​
形式简明的合并损益表(亏损)包括与品牌新一天收购相关的380万美元交易成本，预计这些成本不会再次发生。以下是编制形式简明合并损益表时使用的交易会计调整：
(a)
采用会计准则更新(ASU2016-02)，租赁(ASC842) - ，以反映截至2020年1月1日调整后的品牌新日合并损益表中采用ASC842的情况。这一数额代表在ASC 840租赁项下的品牌新日合并损益表中确认的经营租赁费用与在ASC 842项下确认的经营租赁费用之间的差额。这一调整是为了使截至2020年1月1日预计日期的品牌新日的会计政策与公司的会计政策保持一致。
​
(b)
折旧和摊销 - 根据品牌新一天收购的财产、设备、资本化软件和无形资产的公允价值估计，记录折旧和摊销费用的假定增长。假定的增量折旧和摊销费用计算如下：
​
 
67
目录
 
​ ​ ​
预计
公允价值
​ ​
预计
使用寿命
(单位：年)
​ ​
折旧和
摊销
费用
这4个月
截至4月
30, 2020
​
(千) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产、设备和大写软件
​ ​ ​ $ 4,375 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​ ​ ​ $ 394 ​ ​
成员关系
​ ​ ​ ​ 46,900 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 1,304 ​ ​
商品名称
​ ​ ​ ​ 25,600 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 569 ​ ​
提供商网络
​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
新折旧及摊销费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,334 ​ ​
取消历史品牌新日折旧和摊销费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (629) ​ ​
预计折旧和摊销调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,705 ​ ​
​
(c)
利息支出 - 反映截至2020年1月1日品牌新日应付票据余额的偿还情况，以使预计合并损益表与品牌新日收购后公司的融资结构保持一致。
​
(d)
所得税(福利) - 品牌新日有足够的净营业亏损和抵销估值津贴。因此，收购Brand New Day对合并损益表中的所得税的形式上的影响将是无关紧要的。
​
(e)
普通股股东应占预计净亏损 - ，以反映未经审计的预计调整对普通股股东应占基本和摊薄每股净亏损的假设影响，并实施使用IF转换法将公司优先股的所有流通股自动转换为普通股，犹如转换发生在期初或原始发行日期(如果晚些时候)一样。下表对截至2020年12月31日的年度的基本和摊薄预计每股净亏损进行了对账，就好像转换发生在2020年1月1日：
​
​ ​ ​
用于
年终
2020年12月31日
​
(千元，每股除外) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股东预计净亏损
​ ​ ​ ​ $ (264,422) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均流通股数，用于计算普通股股东应占每股净亏损，基本亏损和摊薄亏损
​ ​ ​ ​ 136,193 ​ ​
预计调整，以反映假设的优先股转换
​ ​ ​ ​ 340,625 ​ ​
预计加权-用于计算预计基本和摊薄每股预计净亏损的平均流通股数量
​ ​ ​ ​ 476,818 ​ ​
预计每股净亏损，基本和摊薄
​ ​ ​ ​ $   (0.55) ​ ​
 
68
目录​
 
稀释
如果您在本次发行中投资我们的普通股，您在我们的所有权权益将被稀释，稀释程度为我们普通股每股首次公开募股(IPO)价格与我们普通股每股有形账面净值之间的差额，该差额经调整后将于2021年3月31日生效，并将我们所有已发行优先股自动转换为421,696,704股普通股。稀释的原因是普通股的每股发行价大大高于现有股东持有的普通股的每股账面价值。
截至2021年3月31日，我们的有形账面净赤字约为10.155亿美元，合每股7.14美元。我们计算每股有形账面净值的方法是，将我们的总有形资产减去我们的总负债、优先股和可赎回的非控股权益，然后再除以已发行普通股的总数。
在我们以每股18.00美元的首次公开发行价格出售本次发行的股票后，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用之后，在按照“收益的使用”项下的说明实施本次发行的净收益后，我们的有形账面净值经调整后将于2021年3月31日生效，我们所有已发行的优先股自动转换为421,696,704股普通股后，我们的有形账面净值将为16.013亿美元这一数额对现有股东来说意味着每股有形账面净值立即增加1.32美元，对于以首次公开发行价格购买此次发行股票的新投资者来说，每股有形账面净值立即稀释15.40美元。
下表以每股为单位说明了这种稀释：
​
每股首次公开募股价格
​ ​
       
​ ​ ​ $ 18.00 ​ ​
​
生效前截至2021年3月31日的每股有形账面净亏损
提供服务
​ ​ ​ $ (7.14) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
可归因于转换已发行优先股的每股有形账面净值增加
​ ​ ​ ​ 8.42 ​ ​ ​
​
可归因于新投资者购买此次发行股票的每股有形账面净值增加
​ ​ ​ ​ 1.32 ​ ​ ​
​
调整后的每股有形账面净值将使本次发售生效，并将我们所有已发行的优先股自动转换为421,696,704股普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.60 ​ ​
​
此次发行向新投资者每股摊薄
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 15.40 ​ ​
稀释是通过从普通股每股首次公开发行价格中减去为实施本次发售而调整的每股普通股有形账面净值，并将我们所有已发行优先股自动转换为421,696,704股普通股来确定的。
下表汇总了截至2021年3月31日(如上所述)从我们手中购买的股票数量、支付给我们的总对价以及现有股东和新投资者支付的每股平均价格之间的差额。如表所示，在此次发行中购买股票的新投资者将支付比我们现有股东支付的平均每股价格高出很多的每股价格。下表基于紧接本次发行完成后已发行的615,370,214股普通股，并不对根据2016年股权计划或2021年股权计划为未来发行预留的普通股生效。截至2021年3月31日，根据2016年股权计划，共有6888,558股普通股被预留用于未来发行。下表基于本次发行中购买的股票的首次公开发行(IPO)价格每股18.00美元，假设我们所有已发行优先股自动转换为421,696,704股普通股，不包括承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用：
 
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目录
 
​ ​ ​
购买的股票
​ ​
总体考虑
​ ​
平均
价格
共享
​
​ ​ ​
号码
​ ​
百分比
​ ​
金额
​ ​
百分比
​
​ ​ ​
(百万)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(百万)
​ ​ ​ ​
现有股东(1)
​ ​ ​ ​ 564.0 ​ ​ ​ ​ ​ 92% ​ ​ ​ ​ $ 1,743.3(2) ​ ​ ​ ​ ​ 65% ​ ​ ​ ​ $ 3.09 ​ ​
新投资者
​ ​ ​ ​ 51.4 ​ ​ ​ ​ ​ 8% ​ ​ ​ ​ ​ 924.3 ​ ​ ​ ​ ​ 35% ​ ​ ​ ​ ​ 18.00 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 615.4 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 2,667.6 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 4.33 ​ ​
​
(1)
现有股东购买的股份确定如下：
​
(2)
现有股东的总对价包括为收购而发行的1.343亿美元优先股的公允价值。
​
​
优先股转换后可发行的普通股
​ ​ ​ ​ 421,696,704 ​ ​
​
已发行和已发行普通股
​ ​ ​ ​ 142,323,510 ​ ​
​
现有股东购买的普通股合计
​ ​ ​ ​ 564,020,214 ​ ​
如果承销商充分行使选择权，从我们手中额外购买6,162,000股我们的普通股，那么现有股东持有的我们普通股的百分比将约占本次发行后已发行普通股总数的91%，新投资者持有的我们普通股股份将占本次发行后已发行普通股总数的9%。
 
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目录​
 
管理层对财务的讨论和分析
操作条件和结果
下面的讨论总结了影响我们的经营业绩、财务状况、流动性和现金流的重要因素。以下讨论和分析应与本招股说明书其他部分包含的合并财务报表及其相关附注一并阅读。本次讨论中有关行业前景的陈述、我们对未来业绩、流动性和资本资源的预期，以及本次讨论中的所有其他非历史性陈述都是前瞻性陈述，基于我们管理层的信念，以及我们管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于各种因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同，包括本招股说明书下面和其他地方讨论的那些因素，特别是在题为“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”的章节中。
如前所述，自2019年12月31日以来，我们已经收购了几项业务，其中包括品牌新日(Brand New Day)。由于这些交易，我们在交易结束前期间的经营业绩与交易结束后期间的经营业绩可能不具有可比性。以下讨论和分析应与“未经审计的预计合并财务信息”一起阅读。
高管概述
光明健康集团成立于2015年，旨在转变医疗保健。我们的使命是让医疗保健走上正轨。在一起。基于这样一种信念，即通过将医疗保健服务中最好的本地资源与医疗融资相结合，我们可以推动卓越的消费者体验，减少系统性浪费，降低成本，并优化临床结果。我们认为，长期以来，主要为迎合雇主和大型机构而设计的美国医疗保健，由于不必要的复杂性、缺乏透明度和不断上涨的成本，让消费者失望了。我们正在使医疗保健变得简单、个人化和负担得起。
为了执行我们的使命，我们开发了一个基于医疗服务的交付、融资和优化的医疗转型模型。通过将这三个核心支柱结合在一起，我们的目标是建立未来的全国性综合医疗体系，旨在打破历史障碍，创造一个从消费者到提供者再到付款人 - 的所有利益相关者 - 都能获胜的环境。
光明健康集团由两个可报告的部门组成：NeueHealth和光明医疗：
NeueHealth对于我们差异化、一致的护理模式至关重要。虽然光明医疗目前是收入的更大贡献者，部分原因是我们的消费者对健康计划保费收入的巨大贡献，但我们相信NeueHealth对我们今天的企业有不成比例的影响，预计它对我们的业务和前景将变得越来越重要，从长远来看，它在我们总收入中所占的比例越来越大。在接下来的讨论中，我们首先介绍了NeueHealth，这与管理层对我们业务的看法是一致的。
NeueHealth。我们的医疗支持和技术业务NeueHealth正在开发下一代集成医疗系统。NeueHealth大大减少了付款人和提供者之间的摩擦和目前的缺乏协调，以实现真正以消费者为中心的医疗体验。截至2021年4月，NeueHealth与20多万名护理提供者合作伙伴合作，在其综合护理提供系统内运营着28家管理和附属的风险承担诊所。通过这些承担风险的诊所，截至2021年4月，NeueHealth维护着近75,000个独特的患者关系，其中约30,000个通过基于价值的安排在多个付款人之间提供服务。除了我们直接管理和附属的诊所外，NeueHealth还通过其价值服务组织管理另外33家诊所的护理。
NeueHealth以多种方式提供本地的个性化护理服务，包括：
•
Integrated Care Delivery - NeueHealth运营为所有人群提供全面护理的诊所。
​
•
光明医疗网络 - 我们神经健康业务的一个关键组成部分是我们的护理合作伙伴生态系统，我们目前与这些合作伙伴签订了为光明医疗提供服务的合同。
​
 
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•
价值服务组织 - NeueHealth支持高绩效的初级保健实践和护理交付组织成功地向承担风险的护理交付演进。
​
NeueHealth从光明医疗收取网络租赁费，用于提供NeueHealth的关怀合作伙伴和网络服务。此外，NeueHealth还直接与光明医疗公司签订合同，通过其管理和附属诊所提供护理。NeueHealth的其他客户包括外部付款人和TPA、附属提供商和直接面向政府的项目。
Bright Healthcare。我们的医疗融资和分销业务光明医疗(Bright Healthcare)提供简单、个性化且负担得起的解决方案，将消费者整合到光明健康的调整模式中。光明医疗目前通过其各种产品向大约62.3万名消费者汇总和提供医疗福利，为14个州和99个市场的多个产品线的消费者提供服务。我们还参与了一些专门的计划，最近开始提供雇主团体计划。
Bright Healthcare的客户包括11个州的商业健康计划，服务于大约515,000人，以及11个州的Medicare Advantage产品，服务于大约108,000人的生命，通常专注于高风险、特殊需求人群。我们相信，我们处于有利地位，可以发展我们的医疗补助和雇主ASO产品，这将提供战略多元化，并对我们的联合模式具有很强的互补性。
影响我们业绩的关键因素
我们认为，我们业务的增长和未来的成功取决于下面介绍的多个因素。虽然这些因素中的每一个都为我们的业务提供了重要的机遇，但它们也构成了重要的挑战，我们必须成功应对这些挑战，以维持我们的增长并继续改善运营业绩。
光明医疗增加会员和留住消费者的能力推动了收入增长
光明保健产品主要通过年度销售季在次年销售，包括IFP产品的开放注册期和MA的年度注册期。在每年的销售旺季之外，IFP和MA产品通常只能根据消费者的资格状态和某些生活事件在特殊的注册期间销售。通过我们的多渠道分销战略有效地吸引潜在和现有消费者是至关重要的。对于IFP和MA产品，我们的目标是以实惠的价格提供有竞争力的利益，以满足我们消费者的需求。我们的IFP产品会员通常在开放注册期之后达到高峰，并在年底之前经历适度的自然减员。考虑到我们的消费者有资格在特殊注册期间注册，我们历来在特殊注册期间扩大了MA消费者基础。
我们的MA业务专注于服务低收入老年人和有特殊需求的个人，他们可以随时注册和更改MA健康计划，因此我们的MA业务获得了额外的年度增长机会。因此，与这一群体的持续接触对于有效保留会员和推动年度增长至关重要。与IFP产品相比，MA产品通常与更高的收入和MCR相关，特别是在特殊需求计划方面。
光明医疗捕获完整准确的风险调整数据的能力影响收入
我们的IFP产品和MA计划的部分保费收入由适用的CMS风险调整模型确定，该模型根据投保消费者的基本健康状况(敏锐度)对保险公司进行补偿。CMS要求每年记录消费者的健康状况，并准确地提交给CMS，以确定适当的风险调整。确保在提交给CMS的文件中完整和准确地记录我们消费者的健康状况，这对于识别准确的风险调整至关重要，这反映在我们的收入同比中。请参阅“风险因素 - 对健康计划福利的会计处理很复杂，会受到可预见和不可预见风险的影响。”
Bright Healthcare能够降低单位成本和医疗利用率，降低医疗成本和MCR
Bright Healthcare利用我们的Bright Health Network根据签署的合同和按服务收费的安排，主要在其独家提供商网络内提供医疗服务。特定提供商
 
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和付款人合同包括基于供应商满足合同定义的质量和财务绩效指标的基于价值的激励薪酬。为了有效管理医疗成本，光明医疗必须确保消费者的医疗需求主要通过其关怀合作伙伴提供，以确认折扣合同费率，这限制了可能对医疗成本和MCR产生不利财务影响的网络外使用量。进入新市场后，网络外利用率通常会更高，这会增加市场扩张期间的医疗成本。
我们的业务通常会受到医疗费用季节性变化的影响。关于IFP产品，医疗成本往往在年初较低，并在接近年底时上升，原因是保单年度的高可扣除计划设计和自付最高限额，这在下半年将更多成本转移到我们身上，因为我们支付的索赔比例更高。关于MA计划，医疗成本受到流感季节严重程度的影响，通常从12月到3月，我们通常在年初经历略高的D部分医疗成本，由于标准计划设计，这一成本在接近年底时会下降。
NeueHealth识别并与高绩效护理交付合作伙伴保持一致的能力推动了绩效
NeueHealth通过各种调整选项吸引提供商，从让提供商加入我们的网络到让提供商受雇于我们。随着我们进入新市场并扩大我们的服务，我们必须建立一个护理交付资产生态系统，能够支持我们的光明医疗业务以及第三方付款人。
NeueHealth提供和启用高质量、基于价值的护理的能力推动了收入
NeueHealth支持和管理与付款人签订的按服务收费和基于价值的合同中的提供商。我们帮助组织进入围绕其需求设计的基于价值的安排，同时为其提供实现最大成功所需的工具和功能。为了提高财务业绩，NeueHealth必须有效地管理风险，并继续开发和提供支持托管和附属提供商的工具和服务。
光明健康集团实现运营成本效益和盈利规模的能力
Bright Health Group，包括Bright Healthcare和NeueHealth，将需要继续投资于运营平台、流程、人员和资源，以使我们的业务能够实现盈利扩展。我们利用运营、临床、技术和管理功能的集中共享服务，以经济高效的方式支持细分市场。
关键指标和非GAAP财务指标
除了GAAP财务信息外，我们还审查许多运营和财务指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定我们的业务计划和做出战略决策。
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
截止三个月
3月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(千美元)
​
服务的光明医疗消费者 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商业(1)
​ ​ ​ ​ 145,459 ​ ​ ​ ​ ​ 54,782 ​ ​ ​ ​ ​ 22,114 ​ ​ ​ ​ ​ 481,958 ​ ​ ​ ​ ​ 152,263 ​ ​
联邦医疗保险优势
​ ​ ​ ​ 61,663 ​ ​ ​ ​ ​ 4,146 ​ ​ ​ ​ ​ 2,262 ​ ​ ​ ​ ​ 67,567 ​ ​ ​ ​ ​ 5,784 ​ ​
NeueHealth患者 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基于价值的护理患者
​ ​ ​ ​ 21,126 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,890 ​ ​ ​ ​ ​ 20,294 ​ ​
净亏损(2)
​ ​ ​ ​ $ (248,442) ​ ​ ​ ​ ​ $ (125,337) ​ ​ ​ ​ ​ $ (62,641) ​ ​ ​ ​ ​ $ (24,545) ​ ​ ​ ​ ​ $  (7,280) ​ ​
调整后的EBITDA(3)
​ ​ ​ ​ $ (238,912) ​ ​ ​ ​ ​ $ (121,091) ​ ​ ​ ​ ​ $ (61,354) ​ ​ ​ ​ ​ $  (9,584) ​ ​ ​ ​ ​ $  (3,855) ​ ​
​
(1)
商业计划包括个人和家庭计划以及雇主计划。在2021年之前，我们的商业业务完全由IFP产品组成。
​
 
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(2)
截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三个月的未经审计简明综合财务报表已重述。见未经审计简明综合财务报表附注14。
​
(3)
有关我们如何定义和计算调整后的EBITDA，以及如何将最具可比性的 - 指标--净收益或亏损与调整后的EBITDA进行对账的更多信息，请参阅“招股说明书摘要”、“公认会计准则摘要”、“历史和预计合并财务指标”和“-非公认会计准则财务指标”。
​
关键指标
服务的光明医疗消费者
服务的消费者包括通过多个业务线的健康保险单提供服务的光明医疗个人寿险，这主要归功于全国市场上的IFP产品和MA计划。我们相信，消费者数量的增长是我们光明医疗保健业务表现的一个关键指标。它还为我们的管理层提供了运营、临床、技术和行政职能领域的需求，这些需求将需要进一步投资来支持预期的未来消费者增长。
基于价值的护理患者
基于价值的医疗患者是指根据不同的基于价值的医疗交付模式签约的提供者的患者，在这种模式下，将控制特定患者医疗护理的责任部分或全部转移到我们NeueHealth管理的医疗集团。我们相信，基于价值的护理患者数量的增长是我们NeueHealth业务表现的一个关键指标。它还让我们的管理层了解运营、临床、技术和行政职能领域的需求，这些需求将需要进一步投资，以支持预期的未来患者增长。随着时间的推移，我们预计随着我们将按服务收费的安排转变为基于价值的护理财务安排，我们的基于价值的护理患者将会增加。
非GAAP财务指标
调整后的EBITDA
我们将调整后EBITDA定义为不包括利息支出、所得税、折旧和摊销的净亏损，经收购和融资相关交易成本、基于股份的薪酬和或有对价公允价值变化的影响进行调整。调整后的EBITDA在本招股说明书中作为财务业绩的补充衡量标准出现在本招股说明书中，这不是GAAP要求的，也不是根据GAAP的规定提出的，因为我们认为它通过剔除我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目，帮助管理层和投资者在一致的基础上比较我们在不同报告期的经营业绩。管理层认为，调整后的EBITDA有助于投资者突出我们经营业绩的趋势，而其他衡量标准可能会因有关资本结构、我们经营所在的税收管辖区和资本投资的长期战略决策而有很大不同。管理层使用调整后的EBITDA来补充GAAP业绩衡量标准，以评估我们业务战略的有效性，做出预算决策，确定可自由支配的年度激励薪酬，并将我们的业绩与使用类似衡量标准的其他同行公司进行比较。管理层用非GAAP财务措施补充GAAP结果，以提供比单独GAAP结果更全面的对影响业务的因素和趋势的理解。
调整后的EBITDA不是GAAP下公认的术语，不应被视为净收益(亏损)的替代，净收益(亏损)是衡量财务业绩或经营活动提供的现金作为流动性衡量标准，或根据GAAP得出的任何其他业绩衡量标准。此外，这一措施并不打算作为可供管理层酌情使用的自由现金流的衡量标准，因为他们没有考虑某些现金需求，如利息支付、税款支付和偿债要求。作为一种分析工具，这一指标的提出有其局限性，不应孤立地加以考虑，也不应替代根据GAAP报告的我们对结果的分析。因为不是
 
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所有公司都使用相同的计算方法，此衡量标准的表示方式可能无法与其他公司的其他类似名称的衡量标准相比较，不同公司的计算结果可能会有很大差异。
下表提供了本报告期间调整后EBITDA的净亏损对账单：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
截至3月31日的三个月
​
(千)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2021
​ ​
2020
​
净亏损(A)
​ ​ ​ ​ $ (248,442) ​ ​ ​ ​ ​ $ (125,337) ​ ​ ​ ​ ​ $ (62,641) ​ ​ ​ ​ ​ $ (24,545) ​ ​ ​ ​ ​ $ (7,280) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 546 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税(福利)费用
​ ​ ​ ​ (9,161) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,166 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 8,289 ​ ​ ​ ​ ​ 1,134 ​ ​ ​ ​ ​ 1,030 ​ ​ ​ ​ ​ 4,581 ​ ​ ​ ​ ​ 787 ​ ​
交易成本(B)
​ ​ ​ ​ 4,950 ​ ​ ​ ​ ​ 1,248 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,020 ​ ​ ​ ​ ​ 1,695 ​ ​
基于股份的薪酬费用(A)(C)
​ ​ ​ ​ 5,452 ​ ​ ​ ​ ​ 1,864 ​ ​ ​ ​ ​ 257 ​ ​ ​ ​ ​ 5,176 ​ ​ ​ ​ ​ 943 ​ ​
或有对价公允价值变动(D)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,472 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ ​ $ (238,912) ​ ​ ​ ​ ​ $ (121,091) ​ ​ ​ ​ ​ $ (61,354) ​ ​ ​ ​ ​ $  (9,584) ​ ​ ​ ​ ​ $ (3,855) ​ ​
​
(a)
截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三个月的未经审计简明综合财务报表已重述。见未经审计简明综合财务报表附注14。
​
(b)
交易成本包括与企业合并直接相关的会计、税务、估值、咨询、法律和投资银行费用，以及与我们的首次公开募股(IPO)相关的某些成本。这些成本在不同时期可能会有所不同，并影响可比性，我们不认为此类交易成本反映了我们业务的持续表现。
​
(c)
代表与股票期权和限制性股票奖励授予相关的非现金补偿费用，根据奖励的时间、数量和授予日期公允价值等一系列因素，这些费用可能会在不同的时期有所不同。
​
(d)
表示企业合并产生的或有对价的公允价值非现金变动，每个报告期均按公允价值重新计量。2021年第一季度之前没有任何实质性活动。
​
新冠肺炎影响
当前新冠肺炎大流行的严重程度、规模和持续时间都在持续增长。这场大流行对我们的业务和经营成果造成了不利影响。新冠肺炎疫情将在多大程度上继续影响我们的业务、运营结果和财务状况，将取决于未来的发展。
在2020年新冠肺炎大流行最初爆发期间，光明健康做出了回应，成立了一个由跨职能部门领导人组成的内部新冠肺炎特别工作组，以应对快速发展的形势。这包括动员成为一支主要是远程劳动力的队伍，监测与健康计划和临床操作相关的迅速变化的联邦和州法规，并实施运营变革以应对这些法规，例如覆盖新冠肺炎医疗费用而不要求消费者分担检测费用，提供远程医疗服务，并为消费者提供更长的保险费支付宽限期。在此期间，科罗拉多州交易所为未参保的科罗拉多州人设立了购买个人保险单的特殊投保期，这导致我们的IFP产品在科罗拉多州的消费者基础增加。
由于暂停择期手术和推迟医疗护理，我们的医疗利用率下降，尤其是在2020年第二季度。从那时起，医疗利用率已经恢复到正常水平，住院带来的不利经济影响主要是由于
 
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增加平均停留时间。截至2020年12月31日，这些影响使我们的MCR增加了400个基点，反映出医疗成本增加了4660万美元，其中3020万美元来自我们的MA产品，主要是在加利福尼亚州，1640万美元来自我们的IFP产品。在截至2021年3月31日的三个月里，新冠肺炎的影响使我们的MCR提高了410个基点，反映出医疗成本增加了3,480万美元，其中1,740万美元用于我们的MA产品，1,740万美元用于我们的IFP产品。
新冠肺炎大流行对老年人的影响不成比例，特别是那些患有慢性病的人，他们构成了我们加州消费者基础的重要组成部分。我们经历了内部和第三方医疗成本的增加，这要归因于为患有新冠肺炎的消费者提供护理。此外，我们消费者中那些感染了这种疾病并从疾病中康复的人可能面临长期的健康后果，医学研究人员仍在继续调查。新冠肺炎大流行的总财务影响以及围绕突发公共卫生事件和相关公共卫生措施将持续多久的未知因素很难估计。
我们的某些消费者被阻止寻求、不愿寻求、或故意推迟或推迟面对面的非危及生命的医疗和治疗，包括选择性程序。我们的许多消费者选择在2020年下半年的健康计划到期之前寻求医疗护理和治疗，导致就诊人数增加，并增加了这段时间的消费成本。我们的NeueHealth业务初级保健地点经历了办公室就诊量的减少，并转向远程医疗就诊，这影响了NeueHealth的收入，因为与医疗保险计划的办公室内报销相比，远程医疗的报销较低。
可能影响我们结果的与新冠肺炎大流行相关的因素包括：新冠肺炎大流行的最终地理传播、严重程度和持续时间；为遏制新冠肺炎传播而采取的企业关闭、旅行限制、社会疏远和其他行动的影响；为减少导致新冠肺炎的病毒传播而采取的行动的有效性(包括疫苗的接种和对治疗、病毒和疾病的持续研究)；大流行对经济活动的影响；以及我们有形或无形资产的任何价值减值，这些减值可能是由于大流行造成的经济状况疲软而记录的。此外，新冠肺炎疫情的全面影响可能要到未来一段时间才能完全了解或反映在我们的运营结果和整体财务状况中。另请参阅“风险因素 - 新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务和运营结果产生不利影响。”
我们运营结果的组成部分
收入
我们的收入来自保费，包括基于价值的提供商收入、从消费者和付款人那里获得的收费服务提供商收入，以及我们的投资收入。
保费收入
保费收入主要来自销售给消费者的Bright Healthcare IFP产品和MA计划，以及基于NeueHealth Value的提供商为患者提供服务的收入。
光明医疗商业保费收入
商业保费收入的来源主要是IFP产品，其中包括基于消费者收入水平并由联邦政府直接补偿的APTC补贴，以及开具账单的消费者保费。IFP产品反映了与ACA风险调整计划相关的调整，该计划根据每个消费者的人口因素和本年度医疗诊断得出的健康状况调整保费收入。
Bright Healthcare MA保费收入
MA保费收入的来源是与消费者医疗福利覆盖相关的Medicare第C部分保费和与消费者处方药福利覆盖相关的D部分保费。医疗保险
 
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第C部分保费由CMS月度按人头计算的保费组成，这些保费根据CMS定义的公式(使用消费者的人口统计数据和上一年的医疗诊断)进行风险调整。Medicare D部分保费由风险调整后的CMS月度限额保费、消费者账单保费和CMS低收入保费补贴组成，用于公司的保险风险覆盖。根据基于D部分福利的盈利能力的风险走廊条款，Medicare D部分保费须与CMS分担风险。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年中，来自CMS的保费收入占我们总合并收入的比例分别为40%、13%和13%，这些收入包括在我们的光明医疗部门。
NeueHealth保费收入
NeueHealth保费收入是指NeueHealth的价值服务组织及其附属医疗集团签订的基于价值的安排下的收入，在这些安排中，对特定患者的医疗护理的控制责任部分或全部转移给这些医疗集团。这类收入包括资本支付、质量奖励支付以及在实现某些财务和质量指标时应支付的共享储蓄分配。基于价值的收入将控制提供给特定患者的医疗服务的责任转移到公司，并使激励措施与付款人消费者的整体福祉保持一致。
我们预计，随着NeueHealth业务的持续增长，NeueHealth保费收入在我们总收入中所占的比例将越来越大。
服务收入
服务收入主要是NeueHealth旗下医疗集团收取的服务费收入。其中包括直接从患者那里收取的患者自付费用和免赔额，以及根据合同条款从私人和政府付款人那里支付的款项，这些合同条款定义了执行特定程序的服务费用补偿。
此外，服务收入还包括NeueHealth的光明健康网络产生的网络服务收入。光明医疗目前是光明健康网络的唯一客户。
投资收益
投资收入的来源是利息收入和公司投资组合的已实现损益，投资组合由美国政府和其他政府机构的债务证券、公司投资级、货币市场基金和各种其他证券组成。
运营成本
医疗费用
医疗成本包括对医疗服务提供者的报销、处方药费用、补充福利、再保险和质量激励以及对提供者的共享储蓄补偿。该公司与医院、医生和其他医疗保健提供者签订合同，主要是在其独家提供者网络内，按服务收费和基于价值的安排。网络外发生的紧急医疗服务是消费者的保险福利，并根据公司基于适用法规的支付政策向提供者报销。处方药费用是根据与我们的药房福利经理签订的合同确定的，其中包括针对特定药物使用水平或合同最低限额收到的药房回扣。牙科、视力和其他补充医疗服务都是按照大写字母的安排向消费者提供的。再保险安排使我们能够将指定比例的保费和索赔让给我们的第三方再保险公司。根据这类合同，再保险人被支付超过指定金额的索赔相关损失，这将减轻灾难性风险。在达到某些财务和质量指标后，我们将根据合同安排的条款向某些供应商支付质量奖励和共享储蓄补偿。
 
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运营成本
运营成本包括执行公司业务运营所需的费用。这些费用包括员工薪金和相关福利费用、基于股份的薪酬、外包供应商订约服务和技术费、专业服务、技术基础设施和服务费、设施费用和其他行政费用。运营成本还包括光明医疗向NeueHealth支付的提供光明健康网络服务的费用；来自外部经纪人佣金和广告的销售和营销费用，主要与消费者收购有关；以及保费、交换费和其他监管成本，这些费用主要基于保费收入。我们预计，随着业务的增长，运营成本的绝对值将会增加，但从长远来看，运营成本占收入的比例将会下降。
折旧摊销
折旧和摊销包括财产、设备和资本化软件的折旧，以及在企业合并中获得的确定寿命的无形资产的摊销，包括商号和客户关系。
其他收入
所得税(福利)费用
所得税(福利)费用主要包括我们当前和递延的联邦税收资产和负债的变化，以及扣除适用的估值免税额后的净额。
收购
自2019年12月31日起，我们收购了佛罗里达州有限责任公司Broward，L.L.C.的Associates in Family Practice的几乎所有资产，将其更名为AssociatesMD Medical Group，Inc.(简称AMD)，以换取公司的现金和D系列优先股。此次NeueHealth收购是为了增强我们的临床能力，更好地为参与者服务，这是我们计划在2020年进入佛罗里达州市场的一部分。
从2020年4月30日起，我们收购了Brand New Day，该品牌专注于主要服务MA特殊需求消费者，以换取公司的现金和D系列优先股。Bright Healthcare的这笔收购是为了加强我们的并购平台，并提供进入加州的机会。
自2020年12月31日起，我们收购了特拉华州有限责任公司Premier Medical Associates，LLC(简称PMA)62%的控股权，以换取该公司的现金和E系列优先股。作为我们2021年佛罗里达市场扩张的一部分，此次NeueHealth收购是为了增强我们的临床能力，更好地为参与者服务。有关PMA中可赎回的非控股权益的信息，请参阅本招股说明书中其他部分包括的我们经审计的综合财务报表的附注16。
2021年3月31日，我们以2750万美元的总现金对价，或340万美元的收购现金净额，收购了True Health New墨西哥，Inc.(“THNM”)的所有未偿还股权。THNM是一家医生主导的健康保险公司，通过商业市场为个人、交易所内外和雇主赞助的健康保险提供保单。此外，2021年3月31日，我们收购了Zipnosis，Inc.，这是一家为美国各地的医疗系统提供虚拟医疗的远程医疗平台，总对价为7350万美元，其中包括5510万美元的E系列优先股，或7030万美元的收购现金净额。2021年4月1日，我们还收购了提供联邦医疗保险优势医疗保险服务的保险提供商加州中央健康计划公司，总对价为3.558亿美元，其中包括7,980万美元的E系列优先股，或252.6美元的收购现金净额。
有关我们已完成收购的更多信息，请参阅本招股说明书其他部分包括的经审计综合财务报表附注3和附注18以及未经审计简明综合财务报表附注2。
 
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首次公开发行(IPO)的影响
上市公司费用
首次公开募股(IPO)后，我们将在持续的基础上产生大量费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。这些成本包括额外的董事聘任费和董事和高级管理人员责任保险费用，以及与会计、审计、SOX合规、法律以及投资者和公关费用相关的第三方和内部资源。这些成本通常会被归类为运营成本。
发行价和公允价值重估
我们回顾性地重新评估了(I)在截至2021年3月31日的三个月内授予的普通股基础股票期权的公允价值为每股12.90美元，以及(Ii)在Zipnosis和CHP的收购中分别发行的E系列优先股的公允价值为38.70美元，这两种情况下，考虑到此类证券的历史公允价值与每股20.00美元至23.00美元的首次公开募股价格范围之间的差异。由于这一重新评估的公允价值，我们已相应地重报截至2021年3月31日止三个月的未经审核简明综合财务报表。见未经审计的简明合并财务报表附注14。
我们利用截至2021年3月31日的三个月内授予的普通股基础股票期权的重新评估公允价值每股12.90美元来确定基于股票的增量未确认薪酬支出。在接下来的四个财年，我们预计将产生约7100万美元的额外未确认股票薪酬支出，这是由于在截至2021年3月31日的三个月内对赠款进行了重新评估的追溯公允价值。此外，在此期间提供的某些赠款将在本次发售完成后开始归属，并将在本次发售之日起一年内归属25%，然后在未来36个月内按比例授予持续的员工服务。我们之前没有确认过与此类赠款有关的未摊销费用，因为截至2021年3月31日，流动性事件不太可能发生。在本次发行之日之后的未来四年内，我们预计由于此次发行的完成，与这些授予相关的额外的未确认的基于股票的补偿费用约为5900万美元。
运营结果
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
下表汇总了我们截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月未经审计的综合损益表数据。
 
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​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​
合并损益表和经营数据：
​ ​
2021(3)
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(千元，百分比除外)
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
保费收入
​ ​ ​ $ 860,631 ​ ​ ​ ​ $ 190,737 ​ ​
服务收入
​ ​ ​ ​ 8,438 ​ ​ ​ ​ ​ 4,820 ​ ​
投资收益
​ ​ ​ ​ 5,489 ​ ​ ​ ​ ​ 3,009 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 874,558 ​ ​ ​ ​ ​ 198,566 ​ ​
运营成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
医疗费用
​ ​ ​ ​ 684,570 ​ ​ ​ ​ ​ 130,615 ​ ​
运营成本
​ ​ ​ ​ 208,240 ​ ​ ​ ​ ​ 74,444 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 4,581 ​ ​ ​ ​ ​ 787 ​ ​
总运营成本
​ ​ ​ ​ 897,391 ​ ​ ​ ​ ​ 205,846 ​ ​
营业亏损
​ ​ ​ ​ (22,833) ​ ​ ​ ​ ​ (7,280) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 546 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (23,379) ​ ​ ​ ​ ​ (7,280) ​ ​
所得税(福利)费用
​ ​ ​ ​ 1,166 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (24,545) ​ ​ ​ ​ ​ (7,280) ​ ​
可归因于非控股权益的净收益
​ ​ ​ ​ (617) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
光明健康集团普通股净亏损
股东
​ ​ ​ $ (25,162) ​ ​ ​ ​ $ (7,280) ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ $ (9,584) ​ ​ ​ ​ $ (3,855) ​ ​
医疗费用比率(MCR)(1)
​ ​ ​ ​ 79.5% ​ ​ ​ ​ ​ 68.5% ​ ​
运营成本比率(2)
​ ​ ​ ​ 23.8% ​ ​ ​ ​ ​ 37.5% ​ ​
​
(1)
医疗成本比率定义为医疗成本除以保费收入。
​
(2)
运营成本比率定义为运营成本除以总收入。
​
(3)
截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三个月的未经审计简明综合财务报表已重述。见未经审计的简明合并财务报表附注14。
​
与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月，总收入增加了676.0美元，增幅为340.4，达到874.6美元。收入的增长是由于光明保健部门的品牌新年收购和NeueHealth部门的PMA收购带来的有机增长和无机贡献，光明保健商业消费者增加了30万人，增幅为217%。
与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月，医疗成本增加了554.0美元，增幅为424.1，达到684.6美元。季度环比增长的主要驱动力与消费者的增加有关，这两个增长都可以归因于PMA和Brand New Day的收购带来的有机和无机增长，以及新冠肺炎医疗成本的增加。
截至2021年3月31日的三个月，医疗成本比率为79.5%，与2020年同期相比增加了1100个基点。MCR增加的主要原因是MA产品组合的医疗成本因收购品牌新一天而增加，以及新冠肺炎的医疗成本增加。
截至2021年3月31日的三个月，与2020年同期相比，运营成本增加了133.8美元，增幅为179.7，达到208.2美元，这主要是由于薪酬增加和
 
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员工数量增加以及外包供应商费用、经纪佣金、保费税费增加，以支持消费者增长、收购和业务细分市场扩张所带来的福利成本。
截至2021年3月31日的三个月，运营成本比率为23.8%，与2020年同期相比提高了1370个基点。运营成本比率的改善主要是由于运营成本的增长速度慢于消费者增长带来的保费收入增长，因为我们在增长的同时继续获得杠杆。
与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月的折旧和摊销增加了380万美元，即482.1，达到460万美元，主要是由于我们在PMA和品牌新日收购中收购的无形资产产生了380万美元的摊销费用。
截至2021年3月31日的三个月的利息支出为50万美元，这是由于信贷协议下的未偿还金额产生的利息，以及债务发行成本的摊销。我们在2020年同期没有任何利息支出。
截至2021年3月31日的三个月，所得税支出为120万美元，这是由于对作为品牌新日和THNM收购的一部分收购的商誉和无形资产的税收影响进行了调整。我们在2020年同期没有任何所得税(福利)支出。
光明医疗
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​
损益表和经营数据：
​ ​
2021(2)
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(千元，百分比除外)
​
光明医疗保健： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商业保费收入(1)
​ ​ ​ $ 621,056 ​ ​ ​ ​ $ 175,562 ​ ​
Medicare Advantage保费收入
​ ​ ​ ​ 220,869 ​ ​ ​ ​ ​ 13,171 ​ ​
投资收益
​ ​ ​ ​ 1,246 ​ ​ ​ ​ ​ 3,009 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 843,171 ​ ​ ​ ​ ​ 191,742 ​ ​
运营成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
医疗费用
​ ​ ​ ​ 675,056 ​ ​ ​ ​ ​ 130,615 ​ ​
运营成本
​ ​ ​ ​ 189,973 ​ ​ ​ ​ ​ 66,975 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 2,357 ​ ​ ​ ​ ​ 262 ​ ​
总运营成本
​ ​ ​ ​ 867,386 ​ ​ ​ ​ ​ 197,852 ​ ​
营业亏损
​ ​ ​ $ (24,215) ​ ​ ​ ​ $ (6,110) ​ ​
医疗费用比率(MCR)
​ ​ ​ ​ 80.2% ​ ​ ​ ​ ​ 69.2% ​ ​
​
(1)
商业保费收入包括IFP保费收入和雇主保费收入。在2021年之前，我们的商业业务完全由IFP产品组成。
​
(2)
截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三个月的未经审计简明综合财务报表已重述。见未经审计的简明合并财务报表附注14。
​
与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月，商业保费收入增加了445.5美元，增幅为253.8，达到621.1美元。营收的增长是由于消费者增加了329.7，或217%，以及某些市场和计划组合的净保费费率上升。
与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月，MA保费收入增加了207.7美元，增幅为1576.9%，达到220.9美元，这主要是由于收购品牌新一天，贡献了206.2美元的收入增长。
 
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与2020年同期相比，截至2021年3月31日的季度医疗成本增加了544.4美元，增幅为416.8，达到675.1美元，这主要是由于消费者增加，新冠肺炎的医疗费用增加了3,480万美元，增幅为4.1%，以及品牌新年收购带来的无机增长推动了MA产品组合的增加。
截至2021年3月31日的医疗成本比率为80.2%，与2020年同期相比增长了11.0%。MCR增加的主要原因是MA产品组合的医疗成本因收购品牌新一天而增加，以及新冠肺炎的医疗成本增加。
与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月的运营成本增加了123.0美元，增幅为183.6，达到190.0美元，这主要是由于员工增加导致的薪酬和福利成本增加，以及支持消费者增长和收购的外包供应商费用、经纪佣金、保费税和交换费的增加。
与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月的折旧和摊销增加了210万美元，即796.2，达到240万美元，这主要是由于我们在品牌新日收购中收购的无形资产产生了210万美元的摊销费用。
NeueHealth
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​
损益表和经营数据：
​ ​
2021(1)
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(千)
​
NeueHealth ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
保费收入
​ ​ ​ $ 28,674 ​ ​ ​ ​ $ 2,004 ​ ​
服务收入
​ ​ ​ ​ 15,622 ​ ​ ​ ​ ​ 7,527 ​ ​
投资收益
​ ​ ​ ​ 4,243 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 48,539 ​ ​ ​ ​ ​ 9,531 ​ ​
运营成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
医疗费用
​ ​ ​ ​ 19,482 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
运营成本
​ ​ ​ ​ 25,451 ​ ​ ​ ​ ​ 10,176 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 2,224 ​ ​ ​ ​ ​ 525 ​ ​
总运营成本
​ ​ ​ ​ 47,157 ​ ​ ​ ​ ​ 10,701 ​ ​
营业收入(亏损)
​ ​ ​ $ 1,382 ​ ​ ​ ​ $ (1,170) ​ ​
​
(1)
截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三个月的未经审计简明综合财务报表已重述。见未经审计的简明合并财务报表附注14。
​
与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月，保费收入增加了2670万美元，增幅为13308%，达到2870万美元。收入的增长是由于收购PMA而导致的有机和非有机患者数量的增加。
与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月，服务收入增加了810万美元，增幅为107.5，达到1,560万美元，这主要是由于与我们光明医疗部门的公司间网络合同服务收入增加，该部门按每位消费者每月收费，由于市场扩张和消费者增加，这一收入有所增加。2020年12月31日收购PMA也推动了服务收入的同比增长。
截至2021年3月31日的三个月，投资收入为420万美元，这是由于确认了股权证券远期合同的收益。
截至2021年3月31日的季度，医疗成本为1,950万美元，主要是由于收购PMA导致患者有机和非有机增加。
与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月的运营成本增加了1,530万美元，增幅为150.1，达到2,550万美元，这主要是由于更多员工的薪酬和福利成本增加，以及外包供应商费用以支持消费者增长和收购。
 
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与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月的折旧和摊销增加了170万美元，即323.6，达到220万美元，这主要是由于我们收购PMA收购的无形资产产生了170万美元的摊销费用。
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度
下表汇总了我们在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三个年度的经审计综合损益表数据。
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
合并损益表和经营数据：
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(千元，百分比除外)
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
保费收入
​ ​ ​ ​ $ 1,180,338 ​ ​ ​ ​ ​ $ 272,323 ​ ​ ​ ​ ​ $ 127,122 ​ ​
服务收入
​ ​ ​ ​ 18,514 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资收益
​ ​ ​ ​ 8,468 ​ ​ ​ ​ ​ 8,350 ​ ​ ​ ​ ​ 3,510 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 1,207,320 ​ ​ ​ ​ ​ 280,673 ​ ​ ​ ​ ​ 130,632 ​ ​
运营成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
医疗费用
​ ​ ​ ​ 1,047,300 ​ ​ ​ ​ ​ 224,387 ​ ​ ​ ​ ​ 96,407 ​ ​
运营成本
​ ​ ​ ​ 409,334 ​ ​ ​ ​ ​ 180,489 ​ ​ ​ ​ ​ 95,836 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 8,289 ​ ​ ​ ​ ​ 1,134 ​ ​ ​ ​ ​ 1,030 ​ ​
总运营成本
​ ​ ​ ​ 1,464,923 ​ ​ ​ ​ ​ 406,010 ​ ​ ​ ​ ​ 193,273 ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (257,603) ​ ​ ​ ​ ​ (125,337) ​ ​ ​ ​ ​ (62,641) ​ ​
所得税(福利)费用
​ ​ ​ ​ (9,161) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ $ (248,442) ​ ​ ​ ​ ​ $ (125,337) ​ ​ ​ ​ ​ $ (62,641) ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ ​ $ (238,912) ​ ​ ​ ​ ​ $ (121,091) ​ ​ ​ ​ ​ $ (61,354) ​ ​
医疗费用比率(MCR)(1)
​ ​ ​ ​ 88.7% ​ ​ ​ ​ ​ 82.4% ​ ​ ​ ​ ​ 75.8% ​ ​
运营成本比率(2)
​ ​ ​ ​ 33.9% ​ ​ ​ ​ ​ 64.3% ​ ​ ​ ​ ​ 73.4% ​ ​
​
(1)医疗成本比率定义为医疗成本除以保费收入。
(2)运营成本比率定义为运营成本除以总收入。
与2019年同期相比，截至2019年12月31日的一年，总收入增加了926.6美元，增幅为330.2，达到12亿美元。收入的增长是由于光明医疗保健消费者增加了251%，这得益于收购Brand New Day的有机增长和无机贡献，以及收购AMD创建了NeueHealth部门。与2018年同期相比，截至2019年12月31日的财年总收入增加了150.0美元，增幅为114.9，达到280.7美元。收入的增长主要是由光明医疗保健部门142%的有机消费者增长推动的。
与2019年同期相比，截至2019年12月31日的一年，医疗成本增加了822.9美元，增幅为366.7，达到10亿美元，主要原因是消费者通过有机和无机增长增加，MA产品组合以更高的MCR增加，主要是由于品牌新年的收购，以及新冠肺炎大流行对MA和IFP产品住院人数的不利财务影响。在某些新的IFP产品市场，由于2020年更多的网络外使用率，我们经历了医疗成本的增加。与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度医疗成本增加了128.0美元，增幅为132.7，达到224.4美元。医疗成本增加的主要原因是消费者数量的增加以及某些新的IFP产品市场网络外医疗索赔使用率的增加。
截至2020年12月31日的年度，医疗费用比率为88.7%，比2019年同期增加630个基点，主要原因是新冠肺炎的医疗费用增加，MA增加
 
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由于品牌新日收购以及某些新IFP产品市场网络外使用率的提高，产品组合。截至2019年12月31日的年度MCR为82.4%，与2018年同期相比增加了660个基点，这主要是由于我们进入新市场后新消费者的数量增加，以及某些新的IFP产品市场的网络外医疗索赔使用率增加。
与2019年同期相比，截至2019年12月31日的年度运营成本增加了228.8美元，增幅为126.8，达到409.3美元，主要原因是更多员工的薪酬和福利成本增加，外包供应商费用，经纪人佣金，营销，保费税费和费用，以支持消费者增长，收购和业务细分市场扩张。与2018年相比，截至2019年12月31日的年度运营成本增加了8,470万美元，增幅为88.3%，达到180.5美元。运营成本增加的主要原因是更多员工的薪酬增加、外包供应商费用、经纪人佣金、营销、保费和支持消费者增长的费用。
截至2020年12月31日的一年，运营成本比率为33.9%，与2019年同期相比提高了3040个基点，这主要是因为随着公司的增长，运营成本的增长速度慢于收入增长的速度。截至2019年12月31日的一年，运营成本比率为64.3%，与2018年同期相比提高了910个基点，这主要是由于公司增长的运营杠杆。
与2019年同期相比，截至2019年12月31日的年度折旧和摊销增加了720万美元，增幅为631.0，达到830万美元，这主要是由于我们收购AMD和收购品牌New Day时收购的无形资产产生的540万美元的摊销费用。2019年或2018年没有摊销费用，截至2019年12月31日和2018年12月31日的两个年度的折旧费用也没有实质性变化。
截至2020年12月31日的一年，所得税优惠为920万美元，这是由于2020年作为品牌新一天收购的一部分收购的商誉和无形资产的税收影响。我们在2019年或2018年没有任何所得税(福利)支出。
光明医疗
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
损益表和经营数据：
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(千元，百分比除外)
​
光明医疗保健： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商业保费收入(1)
​ ​ ​ ​ $ 692,433 ​ ​ ​ ​ ​ $ 236,290 ​ ​ ​ ​ ​ $ 111,412 ​ ​
Medicare Advantage保费收入
​ ​ ​ ​ 480,112 ​ ​ ​ ​ ​ 36,033 ​ ​ ​ ​ ​ 15,710 ​ ​
投资收益
​ ​ ​ ​ 8,468 ​ ​ ​ ​ ​ 8,350 ​ ​ ​ ​ ​ 3,510 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 1,181,013 ​ ​ ​ ​ ​ 280,673 ​ ​ ​ ​ ​ 130,632 ​ ​
运营成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
医疗费用
​ ​ ​ ​ 1,047,300 ​ ​ ​ ​ ​ 224,387 ​ ​ ​ ​ ​ 96,407 ​ ​
运营成本
​ ​ ​ ​ 376,215 ​ ​ ​ ​ ​ 180,489 ​ ​ ​ ​ ​ 95,836 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 6,394 ​ ​ ​ ​ ​ 1,134 ​ ​ ​ ​ ​ 1,030 ​ ​
总运营成本
​ ​ ​ ​ 1,429,909 ​ ​ ​ ​ ​ 406,010 ​ ​ ​ ​ ​ 193,273 ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ $ (248,896) ​ ​ ​ ​ ​ $ (125,337) ​ ​ ​ ​ ​ $ (62,641) ​ ​
医疗费用比率(MCR)
​ ​ ​ ​ 89.3% ​ ​ ​ ​ ​ 82.4% ​ ​ ​ ​ ​ 75.8% ​ ​
​
(1)
商业保费收入仅包括2020、2019和2018年的IFP产品。
​
与2019年同期相比，截至2019年12月31日的一年，商业保费收入增加了456.1美元，增幅为193.0，达到692.4美元。这一增长主要是由于消费者增加了166%，其余的主要是由于某些新市场的保费上涨。与2018年同期相比，截至2019年12月31日的年度商业保费收入增加了124.9美元，增幅为112.1，达到236.3美元，这主要是由于消费者增加了148%，但风险调整应付账款的增加部分抵消了这一增长。
 
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与2019年同期相比，截至2019年12月31日的一年，MA保费收入增加了444.1美元，达到480.1美元。收入的增长主要是由收购Brand New Day(贡献了426.3美元的收入增长)和其他有机增长推动的，这些增长加在一起帮助推动了1387%的消费者增长。与2018年同期相比，截至2019年12月31日的年度，Ma保费收入增加了2,030万美元，增幅为129.4，达到3,600万美元。收入的增长主要是由于并购计划中的消费者增加了83%，其余的主要是由于留住消费者的收入率增加。
与2019年同期相比，截至2019年12月31日的一年，医疗成本增加了822.9美元，增幅为366.7，达到10亿美元，这主要是由于消费者增加，新冠肺炎大流行和品牌新年收购的影响推动了MA产品组合的增加。此外，某些新的IFP产品市场在2020年经历了网络外使用率的上升。与2018年相比，截至2019年12月31日的一年，医疗成本增加了128.0美元，增幅为132.7，达到224.4美元。医疗成本增加的主要原因是我们的消费者基础增加，以及某些新的IFP产品市场的网络外医疗索赔使用率增加。
MCR从截至2019年12月31日的年度的82.4%增加到截至2020年12月31日的年度的89.3%，增幅为690个基点，主要原因是新冠肺炎的医疗成本增加，品牌新年收购导致MA产品组合增加，以及某些新的IFP产品市场的网络外医疗索赔使用率增加。截至2019年12月31日的年度MCR为82.4%，与2018年同期的75.8%相比，MCR增长了660个基点，这主要是由于我们进入新市场后新消费者的增加，以及某些新的IFP产品市场网络外医疗索赔利用率的提高。
截至2019年12月31日的一年，与2019年同期相比，运营成本增加了195.7美元，增幅为108.4，达到376.2美元，这主要是由于员工人数的增加导致薪酬和福利成本的增加，以及外包供应商费用、经纪人佣金、营销、保费税费的增加，以支持消费者增长和品牌新年收购。与2018年同期相比，截至2019年12月31日的年度运营成本增加了8,470万美元，增幅为88.4%，达到180.5美元，这主要是由于员工人数增加，以及外包供应商费用、经纪佣金、营销、保费税费和费用的增加，以支持消费者增长。
与2019年同期相比，截至2019年12月31日的年度折旧和摊销增加了530万美元，增幅为463.8，达到640万美元，这主要是由于我们在品牌新年收购中收购的无形资产产生的320万美元摊销费用，以及收购的物业、设备和资本化软件产生的折旧费用。2019年或2018年没有摊销费用，截至2019年12月31日和2018年12月31日的两个年度的折旧费用也没有实质性变化。
NeueHealth
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
损益表和经营数据：
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(千)
​
NeueHealth ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
服务收入
​ ​ ​ ​ $ 29,354 ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
保费收入
​ ​ ​ ​ 7,793 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ $ 37,147 ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
运营成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
运营成本
​ ​ ​ ​ 43,959 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 1,895 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总运营成本
​ ​ ​ ​ 45,854 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ $ (8,707) ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
 
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由于2020年设立细分市场，2019年和2018年没有反映活动。
我们的NeueHealth部门是在2020年通过收购AMD和建立我们的Bright Health Network服务而创建的。服务收入反映了可归因于AMD服务患者的服务收费收入，以及光明健康网络公司为与光明医疗公司签订网络合同服务而产生的内部收入。保费收入反映了AMD与按人头支付相关的收入以及来自第三方支付者的其他基于价值的收入。2019年或2018年没有可比的活动。
流动资金和资本资源
我们根据我们产生足够现金以满足当前和未来需求的能力来评估我们的流动性。在短期和长期基础上，我们预期的主要用途是用于地理和服务产品扩展、收购以及其他一般企业用途。从历史上看，我们主要通过出售优先股来为我们的运营和收购提供资金。截至2020年12月31日，我们从出售优先股中获得了16亿美元的净收益。在截至2021年3月31日的三个月里，我们没有收到任何出售优先股的收益。有关我们的优先股的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包括的经审计的综合财务报表的附注9。
受监管保险实体持有的现金和投资余额受监管限制，只能通过向不受监管的母公司申报的股息或通过与母公司达成的行政服务协议报销来获取。本公司已宣布，在2020或2019年或截至2021年3月31日的三个月期间，受监管的保险实体没有向母公司派发股息。受监管的法人被要求持有一定水平的基于风险的资本和盈余，以满足监管要求。截至2020年12月31日和2019年12月31日，监管保险法人的风险资本和盈余分别为235.8美元和119.0美元，超过了每年的最低要求。
我们预计，在可预见的未来，由于我们打算继续进行扩大业务的投资，以及我们预计与上市公司运营相关的额外一般和行政成本，我们将继续遭受运营亏损，并从运营中产生负现金流。因此，我们可能需要额外的资本资源来执行战略计划，以发展我们的业务。然而，我们相信，即使存在新冠肺炎疫情带来的不确定性，手头现有的现金加上下文所述的信贷协议下的可用金额以及此次发行的收益将足以满足我们未来12个月的预期现金需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括潜在收购、投资和其他可能需要使用现有现金的增长和战略机会的资金。我们的流动资金来源可能会受到本招股说明书其他部分“风险因素”项下描述的因素的影响。
负债
2021年3月，我们与一个贷款人银团签订了350.0美元的信贷循环信贷协议。信贷协议将于2022年2月28日到期；不过，我们可能选择在IPO后将到期日延长至2024年2月28日，前提是公司收到的净收益大于或等于10亿美元(“合格IPO”)。信贷协议亦载有契约，要求吾等(I)维持(A)在符合资格的首次公开发售前的总债务资本化比率为0.25%至1.00%，或(B)在符合资格的首次公开发售后维持0.30%至1.00%；及(Ii)维持最低流动资金为150.0元。截至2021年3月31日，根据信贷协议，我们有2亿美元的未偿还借款。
信贷协议项下的责任以本公司及其指定为担保人的全资附属公司的几乎所有资产作抵押，包括质押其每家附属公司的股权。信贷协议下的借款在公司选择时应计利息，利率为：(I)支付(A)和(1)最优惠利率(定义见信贷协议)中的最大者，(2)纽约联邦储备银行的实际利率加每年1.0%的1/2，(3)伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，加1%的年利率，以及(B)4.0%的保证金；或(Ii)以(A)伦敦银行同业拆息乘以法定准备金率及(B)5.0%的保证金之和计算。此外，承诺费为信贷协议未使用金额的0.75%。
 
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此外，信贷协议包含限制本公司及其附属公司支付某些限制性付款、招致额外债务、从事某些资产出售、合并、收购或类似交易、设立资产留置权、与关联公司进行某些交易、改变业务或进行投资的能力(其中包括)。在我们首次公开募股后，信贷协议将继续包含这些契约，包括限制公司支付股息或其他分配能力的契约。此外，信贷协议还包括其他惯例契诺、陈述和违约事件。
承诺
截至2021年3月31日，我们已承诺以276.0美元的现金代价收购共和地产的全部流通股，并以7,980万美元购买E系列优先股。收购于2021年4月1日完成。有关CHP收购的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表的附注2。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
截至2021年3月31日，我们在合并资产负债表上有975.9美元的现金和现金等价物，274.6美元的短期投资和448.9美元的长期投资。我们的现金和投资存放在不受监管的实体和受监管的保险实体。
截至2021年3月31日，我们的非监管现金和现金等价物为357.1美元，短期投资为151.2美元。
截至2021年3月31日，我们监管的保险实体现金和现金等价物为618.8美元，短期投资为123.4美元，长期投资为448.9美元。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
截至2020年12月31日，我们在合并资产负债表上有488.4美元的现金和现金等价物，499.9美元的短期投资和175.2美元的长期投资。截至2019年12月31日，我们在合并资产负债表上拥有522.9美元的现金和现金等价物，107.7美元的短期投资和115.3美元的长期投资。我们的现金和投资存放在不受监管的实体和受监管的保险实体。
截至2020年12月31日，我们的非监管现金和现金等价物为133.3美元，短期投资为385.6美元，其中110万美元受到限制，长期投资为560万美元。截至2019年12月31日，我们拥有非监管现金和现金等价物435.2美元，短期投资3,850万美元，其中110万美元受到限制。
截至2020年12月31日，我们监管的保险实体现金和现金等价物为355.1美元，短期投资为114.3美元，长期投资为169.5美元。截至2019年12月31日，我们监管保险实体现金及现金等价物8,770万美元，短期投资6,920万美元，长期投资115.3美元。
现金流
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
下表汇总了我们在所示期间的现金流：
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
​ ​ ​
(千)
​ ​
经营活动提供的净现金
​ ​ ​ $  343,603 ​ ​ ​ ​ $  82,286 ​ ​ ​
投资活动使用的净现金
​ ​ ​ ​ (56,275) ​ ​ ​ ​ ​ (338,359) ​ ​ ​
融资活动提供的净现金
​ ​ ​ ​ 200,234 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​
现金及现金等价物净增(减)
​ ​ ​ ​ 487,562 ​ ​ ​ ​ ​ (256,060) ​ ​ ​
期初现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 488,371 ​ ​ ​ ​ ​ 522,910 ​ ​ ​
期末现金和现金等价物
​ ​ ​ $  975,933 ​ ​ ​ ​ $  266,850 ​ ​ ​
 
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经营活动
在截至2021年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金增加了261.3美元，这主要是由于消费者增长的季度环比增长推动了医疗成本和风险调整应付款的增加，以及应付账款和其他负债的增加，以及品牌新年收购导致的并购业务医疗成本的增加。
投资活动
与截至2020年同期相比，投资活动中使用的净现金减少了282.1美元。减少的主要原因是，扣除销售、支付和投资到期日后的净额，投资购买量减少。用于投资活动的现金净减少被用于收购的1,860万美元现金部分抵消。
融资活动
在截至2021年3月31日的三个月里，我们通过融资活动提供的净现金比去年同期增加了200.2美元，这是由信贷协议的200.0美元借款和发行普通股的收益推动的，部分被债券发行和首次公开募股成本支付的现金所抵消。见我们未经审计的简明综合财务报表附注7，该附注7包括在本招股说明书的其他部分。
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度
下表汇总了我们在所示期间的现金流：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(千)
​
经营活动使用的净现金
​ ​ ​ ​ $ (57,238) ​ ​ ​ ​ ​ $ (8,208) ​ ​ ​ ​ ​ $ (27,034) ​ ​
投资活动使用的净现金
​ ​ ​ ​ (689,742) ​ ​ ​ ​ ​ (94,643) ​ ​ ​ ​ ​ (6,940) ​ ​
融资活动提供的净现金
​ ​ ​ ​ 712,441 ​ ​ ​ ​ ​ 424,060 ​ ​ ​ ​ ​ 203,057 ​ ​
现金和现金等价物净增长
​ ​ ​ ​ (34,539) ​ ​ ​ ​ ​ 321,209 ​ ​ ​ ​ ​ 169,083 ​ ​
年初的现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 522,910 ​ ​ ​ ​ ​ 201,701 ​ ​ ​ ​ ​ 32,618 ​ ​
年终现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ $ 488,371 ​ ​ ​ ​ ​ $ 522,910 ​ ​ ​ ​ ​ $ 201,701 ​ ​
经营活动
在截至2020年12月31日的一年中，经营活动中使用的净现金增加了4900万美元，主要是由于我们的净亏损同比增加，但部分被推动医疗成本增加和风险调整应付款的消费者增长所抵消。
在截至2019年12月31日的一年中，经营活动中使用的净现金与2018年相比减少了1880万美元，这主要是由于消费者增长的增长推动了医疗成本和风险调整应付款的增加。
投资活动
与2019年相比，用于投资活动的净现金增加了595.1美元。这一增长主要归因于我们投资组合的增长，因为购买超过了2020年的销售和投资到期日。此外，我们在2020年用230.3美元现金收购了Brand New Day和PMA。
2019年，由于收购AMD和我们投资组合的增长，用于投资活动的净现金比2018年有所增加。
 
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融资活动
我们的融资活动提供的净现金主要与我们在2020、2019年和2018年从优先股融资中收到的现金有关。有关我们优先股的更多详细信息，请参阅本招股说明书中其他部分包括的经审计的综合财务报表的附注9。
关键会计政策和估算
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据GAAP编制的。编制这些合并财务报表需要我们做出判断和估计，这些判断和估计会影响我们合并财务报表中报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的披露。我们根据历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。在持续的基础上，我们根据环境、事实和经验的变化来评估我们的判断和估计。估计重大修订的影响(如有)自估计变动之日起前瞻性地反映在合并财务报表中。
虽然我们的重要会计政策在本招股说明书其他部分的综合财务报表附注中有更详细的描述，但我们认为在编制我们的综合财务报表时使用的以下会计政策需要最重要的判断和估计。
应付医疗费用
应付医疗费用包括消费者已收到但尚未收到或处理索赔的医疗服务的估计费用。根据医疗保健专业人员和服务类型的不同，服务的典型账单延迟可能从服务之日起长达90天。大约90%的与医疗服务相关的索赔是在服务之日起90天内得知并解决的，基本上都是在12个月内。
在每个报告期内，我们的经营业绩包括与以前报告期相关的更完整的医疗费用应付估算的影响。如果修订后的前期医疗费用估计数低于前一次估计数，我们将降低本期上报的医疗费用(有利发展)。如果修订后的前期医疗费用估计数高于前一次估计数，我们将增加本期上报的医疗费用(不利发展)。2020、2019年和2018年的医疗成本包括与前几年相关的有利医疗成本发展，分别为860万美元、740万美元和120万美元。
在制定我们的应付医疗费用估算时，我们根据估计发生索赔的月份应用不同的估算方法。例如，对于最近几个月，我们通过将观察到的医疗成本趋势因素应用于每位消费者每月平均医疗成本(“PMPM”)医疗成本来估计最近几个月发生的索赔成本，这些成本是在有更完整的索赔数据的前几个月发生的，并辅之以对近期完成因素的审查。
完成因素：完成因素是根据历史经验和对当前趋势的分析，对我们在估计日期判定的特定时期内发生的索赔的百分比进行的精算估计。完工系数是我们在估算应付医疗费用时使用的最重要的假设。对于最近三个月之前的期间，完成因素包括与索赔提交有关的判决，如从送达之日到索赔收据的时间、索赔水平和处理周期，以及其他因素。如果提供商的实际索赔提交率(可能受多种因素影响，包括提供商组合和电子与手动提交)或我们的索赔处理模式与估计的不同，我们的预留估计可能会受到重大影响。对于最近三个月，完成因子主要来自根据我们的历史经验制定的预测PMPM索赔预测，并根据前几个月的新兴经验数据进行调整，其中可能包括对最近医院和 估计的已知变化进行调整。
 
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药品利用数据、供应商合同变更、福利水平变更、消费者成本分担变更、医疗管理流程变更、产品组合和工作日季节性。
下表说明了完成因素的敏感性，以及截至2020年12月31日对我们的医疗费用预估的潜在影响：
完井系数
(减少)因素增加 		​ ​
增加(减少)
应付医疗费用
​
​ ​ ​
(千)
​
(3.00)%
​ ​ ​ ​ $ 25,826 ​ ​
(2.00)%
​ ​ ​ ​ 17,042 ​ ​
(1.00)%
​ ​ ​ ​ 8,435 ​ ​
1.00%
​ ​ ​ ​ (8,268) ​ ​
2.00%
​ ​ ​ ​ (16,374) ​ ​
3.00%
​ ​ ​ ​ (24,322) ​ ​
以上完成因素分析包括基于开发早期阶段的各种可能结果，再加上强劲的增长，可能会导致额外的波动性。管理层认为，应支付的医疗费用金额是合理的，足以支付我们截至2020年12月31日未付索赔的责任；然而，实际索赔支付可能与上文讨论的既定估计不同。
假设2020年12月31日我们估计的应付医疗成本与实际应付医疗成本之间存在1%的假设差异，剔除保费回扣的任何潜在抵消影响，净收益将增加或减少约250万美元。
有关应付医疗费用的更多详细信息，请参阅本招股说明书其他部分包含的经审核合并财务报表的附注2和附注8。
风险调整
IFP和Medicare Advantage业务线中的风险调整计划旨在减轻逆向选择的潜在影响，并为健康保险公司提供稳定性。
根据个人和小团体风险调整计划，每个计划都会根据人口统计和本年度医疗遭遇信息分配一个风险分数，这些信息将提交给CMS的消费者，并根据CMS风险调整方法进行计算。计划级别风险分数低于州平均风险分数的计划通常将支付到集合中，而计划级别风险分数高于州平均风险分数的计划通常将获得分布。随着新信息的出现，我们会改进我们的估计，并在次年8月收到CMS的最终报告。
在Medicare Advantage风险调整计划中，根据提交给CMS的人口统计和上一年医疗遭遇信息为每位消费者分配一个风险评分，这些信息反映了消费者根据CMS风险调整方法预测的医疗成本。对于风险得分较高的消费者，计划比风险得分较低的消费者获得更高的支付。
商誉
我们每年在第四季度初或当事件或情况表明账面价值可能无法收回时测试商誉的减值情况。我们在报告单位层面测试商誉减值。在测试商誉减值时，我们可能会首先评估定性因素，以确定报告单位的账面价值是否更有可能超过其估计公允价值。在定性分析过程中，我们会考虑以下因素的变化(如果有的话)的影响：宏观经济趋势、行业和市场因素、成本因素、整体财务业绩的变化，以及影响报告单位的任何其他相关事件和不确定性。如果我们的定性评估表明商誉减损的可能性更大，我们会进行额外的定量分析。
 
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我们也可以选择跳过定性测试，直接进行定量测试。对于进行定量分析的报告单位，我们会进行测试，衡量报告单位的公允价值，并将其与包括商誉在内的总账面价值进行比较。如果报告单位的公允价值大于其账面价值，则不确认商誉减值。如果报告单位的账面价值小于其计算的公允价值，我们确认的减值等于报告单位的账面价值与其计算的公允价值之间的差额。
我们使用贴现现金流估计报告单位的公允价值，其中包括对各种内部和外部因素的假设。减值分析中使用的重要假设包括自由现金流的财务预测(包括关于收入增长率、营业利润率、资本需求和所得税的重大假设)、用于确定超出离散预测期的终端价值的长期增长率和贴现率。我们还利用比较市场倍数来证实我们贴现现金流分析的结果。随着时间的推移，以及关于报告各单位业务的不确定领域的更多信息的可获得性，这些假设可能会在未来发生变化。
截至2020年10月1日，我们完成了商誉的年度减值测试，我们所有报告的单位的公允价值都大大超过了它们的账面价值。
基于股份的薪酬
我们按公允价值将发放给员工的股票薪酬作为基于股票的薪酬费用进行核算。我们的股票支付主要包括股票期权。员工奖励的计量日期为授予日期，我们确认奖励相关服务期(通常为归属期间)内的基于股份的薪酬支出。以股份为基础的薪酬费用在综合收益(亏损)表中按经营成本、 - 薪酬和附带福利进行分类。我们确认已授予部分奖励的基于股份的薪酬支出。
我们使用基于Black-Scholes的期权估值模型估算授予日的公允价值，该模型使用我们普通股的基础公允价值作为估算的最关键输入。董事会历来决定我们普通股的公允价值，因为我们的普通股一直没有公开市场。董事会考虑了最近的第三方估值、融资投资回合、运营和财务表现、股本流动性不足以及总体和行业特定的经济前景等因素，确定了公允价值。标的普通股的公允价值将由我们的董事会决定，直到我们的普通股在一个成熟的证券交易所上市。本公司董事会根据使用期权定价方法(“OPM”)和概率加权预期回报方法(“PWERM”)进行的估值确定普通股的公允价值，并视相关事实和情况而定。使用OPM和PWERM的估值同时使用了市场法和收益法。市场法涉及上市公司的市盈率，收益法涉及估计未来现金流，并以适当的比率对这些现金流进行贴现。
最近通过并发布的会计准则
请参阅本招股说明书其他部分包含的经审计综合财务报表附注2，以讨论最近采用和最近发布的尚未采用的会计公告及其对我们财务报表的潜在影响。
关于市场风险的定量和定性披露
我们的收益和财务状况面临金融市场风险，包括利率变化造成的风险。
利息风险
由于利率变化及其对投资收入和利息支出的影响，我们的税前收益水平受到市场风险的影响。我们投资于专业管理的证券组合，其中包括上市公司的债务证券、美国的债务。
 
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政府、国内政府机构以及州和政治分支机构。我们的未实现净收益头寸增加了90万美元，从2018年12月31日的未实现净收益头寸10万美元增加到2019年12月31日的净未实现收益头寸100万美元，到2020年12月31日的未实现净收益头寸为240万美元。截至2021年3月31日，我们的未实现净收益头寸减少了100万美元，从2020年12月31日的240万美元净未实现收益头寸减少到2021年3月31日的140万美元未实现净收益。
 
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业务
概述
光明健康成立于2015年，旨在改变医疗保健。我们的使命是让医疗保健走上正轨。在一起。基于这样一种信念，即通过将医疗保健服务中最好的本地资源与医疗融资相结合，我们可以推动卓越的消费者体验，减少系统性浪费，降低成本，并优化临床结果。我们认为，长期以来，主要为迎合雇主和大型机构而设计的美国医疗保健，由于不必要的复杂性、缺乏透明度和不断上涨的成本，让消费者失望了。我们正在使医疗保健变得简单、个人化和负担得起。
光明健康的核心是一家医疗保健公司。我们是由行业资深人士创立和领导的，他们非常熟悉困扰美国医疗保健数十年的挑战。我们认为，为了推动有意义的变革，我们必须利用技术，将医疗服务的融资和提供结合在一起，同时加强医疗保健最牢固的关系：消费者和他们的初级保健医生之间的关系。
为了执行我们的使命，我们开发了一个基于医疗服务的交付、融资和优化的医疗转型模型。
•
提供护理-我们认识到医疗保健是本地的，因此我们采用针对特定市场的量身定制的方法来与表现良好的护理提供者组织(我们称为护理合作伙伴)建立深厚的关系。我们通过全方位的协调选项与我们的关怀合作伙伴打交道，范围从让提供商加入我们的网络到让提供商受雇于我们。利用专有的分析工具和功能，我们为我们的关怀合作伙伴提供人群健康管理支持，并直接提供与付款人无关的护理服务。围绕这些护理合作伙伴，我们通过个性化护理团队，采用高接触护理模式，为消费者提供服务。我们灵活的本地护理合作伙伴联盟方法使我们能够进入新市场并快速扩展我们的护理交付能力，同时提供一致的消费者体验并在全国范围内推动卓越的结果。
​
•
医疗融资-医疗融资不仅仅是保险。保险最简单的形式是防范灾难性损失。相比之下，医疗融资不仅注重防止损失，而且注重创造整体消费者价值，同时通过有效的资源分配提高获得医疗保健的机会。光明健康寻求聚合消费者，设计并提供负担得起的福利，以帮助有效地管理风险。我们与我们的护理合作伙伴建立了基于价值的安排，旨在奖励提供的护理质量高于提供的服务数量，在降低护理总成本的同时提高临床结果。我们的模式旨在满足所有消费者的需求，从需要高接触护理管理的高敏锐度、特殊需求的个人，到寻求保护自己免受灾难性医疗事件影响的敏锐度较低的个人。我们与供应商深入接触，同时为消费者提供他们需要的工具和激励措施，让他们在个人福祉中发挥积极作用。我们努力把消费者放在驾驶座上。
​
•
优化医疗服务-我们优化医疗服务交付和融资的能力是由我们专门构建的端到端技术平台Bright Health智能操作系统(BIOS)推动的。使用通过我们的关怀合作伙伴调整模型生成的强大数据，BIOS实现了未来的集成医疗系统。BIOS中包含我们的专有技术DocSquad，这是一套个性化的个人医疗体验工具和体验，旨在无缝地将消费者与负责他们护理的提供者联系起来。
​
通过将这三大核心支柱结合在一起，我们的目标是建立未来的全国性集成医疗体系，旨在打破历史壁垒，创造一个环境，让从消费者到提供者再到付款人 - 的所有利益相关者 - 都能获胜。
•
消费者如何取胜-我们为消费者提供简单、经济实惠的医疗体验，为消费者提供个性化护理团队，并为他们提供在医疗决策中发挥积极作用所需的信息。
​
 
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提供商如何取胜-我们为我们的护理合作伙伴提供多管齐下的价值主张，方法是聚合和交付消费者，提高钱包份额，同时提供创新的工具和解决方案，以支持人口健康管理和向基于价值的护理的演变。
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付款人如何取胜-我们为付款人 - Bright Healthcare和其他第三方付款人 - 提供参与基于价值的支付安排的机会，同时在与付款人无关的基础上跨多个产品线管理承担风险的医疗服务交付。我们为付款人提供医疗成本支出的可预测性，使他们能够专注于福利设计、管理和其他高价值优先事项。
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我们相信，消费者、提供者和付款人之间的协调将为所有人带来更好的医疗体验，通过创建和启用以消费者为中心的本地化、高性能、基于价值的医疗系统，所有人都将受益。我们是合伙人。我们在变形。我们在乎。
通过我们统一的医疗模式，Bright Health正在努力实现医疗服务的民主化。我们的整体方法不是只针对特定的细分市场，如医疗保险、初级保健服务或技术支持，而是通过增强消费者参与度为我们提供耐用性。我们相信，我们处于有利地位，可以通过多种渠道改变医疗保健，使我们能够影响和优化消费者在整个医疗保健旅程中的体验。
作为我们实现变革的整体方法的结果，我们相信，到2021年，我们今天的潜在市场总额将达到约4.2万亿美元，相当于CMS预测的2021年全国医疗支出，其中私人医疗保险、联邦医疗保险和医疗补助等关键垂直领域的支出将达到3.0万亿美元。在这一总额中，我们认为2.1万亿美元是我们的目标目标市场，这是Nephron Research预测的目前需要供应商调整的医疗总支出的一部分。随着基于价值的交付模式的不断发展，我们相信这一提供商调整组件最终将汇聚为医疗总支出，CMS项目将继续以年均5%以上的速度增长，到2028年达到6.2万亿美元。随着多元化业务专注于基于价值的医疗服务，我们相信我们的未来是光明的。
光明健康由两个可报告部分组成：
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NeueHealth-我们的医疗保健提供、支持和技术业务
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光明医疗-我们的医疗融资和分销业务
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1671284/000110465921085315/tm217793d4-fc_health4c.jpg]
自成立以来，我们已经证明、扩展和增强了我们一致的支持模式，实现了强劲增长。截至2021年4月，我们NeueHealth业务中管理和附属的28家承担风险的初级保健诊所为近75,000名独特患者提供护理，其中约30,000名通过基于价值的安排提供服务，NPS得分高达78分。除了我们的直接管理和
 
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附属诊所，NeueHealth通过其价值服务组织管理另外33家诊所的护理。我们的光明医疗保健业务从五年前在一个州和产品线为10,765名消费者提供服务，现在为大约623,000名消费者提供服务，其中包括大约515,000名商业消费者和大约108,000名联邦医疗保险优势消费者，在14个州的99个市场拥有全国业务。我们在2020年创造了超过12亿美元的总收入，在截至2021年3月31日的三个月中创造了8.746亿美元的总收入，我们有能力继续在我们的多元化企业中实现显著增长。在为Scale - 打造的经验丰富的管理团队的带领下， - Bright Health正在建设未来的全国性综合医疗保健系统，该团队的高级领导人曾在多个行业的财富100强公司担任过行政领导职务，包括医疗保健、消费者零售和科技。
光明的健康方法
美国的医疗保健传统上是为大型雇主和机构服务的，对消费者的关注度有限，偏向于广泛的、非个人的网络。这种动态导致了一个高度分散的系统，在这个系统中，由于关键利益相关者之间有限的协调和不正当的激励，高绩效的个人护理提供者面临着挑战。传统的管理型医疗组织主要致力于控制成本，与网络参与者保持一定距离，让潜在的医疗消费者迷失在其中。我们认为，这种单一的方法导致了糟糕的消费者体验，次优的临床结果，以及巨大的经济浪费。虽然传统的管理型医疗组织近年来试图解决这些问题，但我们认为，他们未能采用以消费者为中心的方法限制了他们的成功。颠覆的时机已经成熟。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1671284/000110465921085315/tm217793d4-fc_currfutu4c.jpg]
在Bright Health，我们正在通过部署差异化的方法来实现我们认为的集成医疗保健的未来：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1671284/000110465921085315/tm217793d4-fc_future4c.jpg]
建立在路线上
Bright Health创建了一种新的调整模式，该模式建立在三个核心原则的基础上，这些原则始终如一地应用，但也相应地进行了调整，以“满足我们的护理合作伙伴的需求”：
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临床调整-我们认为，医疗保健调整始于那些负责在当地提供医疗服务的人员。因为我们的每个关怀合作伙伴都有一套独特的临床工具和功能
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为了管理人口健康风险，我们的适应性模式为他们提供了必要的支持，以增强当地医疗保健服务并加强现有的提供者-消费者关系。随着光明健康进入每个护理合作伙伴关系，我们努力了解该护理合作伙伴现有的临床需求、工具和能力。然后，我们合作开发一个联合健康模式。这份强大的行动手册概述了责任划分，并通过基于证据的最佳实践为关怀合作伙伴提供支持，以提高结果、降低成本并为消费者提供一致的体验。
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财务协调-我们开发了基于价值的支付结构，使我们能够采取阶段性方法与关怀合作伙伴进行财务协调。我们首先仔细考虑每个护理伙伴承担不同程度人口健康风险的能力和兴趣。无论是通过共享储蓄合同、首肯协议还是其他合同激励措施，我们都会与关怀合作伙伴合作，为每个本地市场和单个组织确定和构建最佳的财务协调模式。一旦达成一致，我们就会随着时间的推移与我们的护理合作伙伴合作，优化关系，并为他们在更先进的基于价值的护理模式下取得成功做好准备。
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数据和技术一致性-我们与关怀合作伙伴的临床和财务一致性激励最大程度的平台互操作性和数据透明度，使我们和我们的关怀合作伙伴能够更全面地了解我们所服务的消费者。BIOS及其解决方案套件利用全面的临床、管理和消费者数据，推动消费者参与并优化临床决策。认识到我们的每个护理合作伙伴都有独特的基础设施，我们通过为每个护理合作伙伴提供无缝嵌入到现有工作流程中的专门构建的工具和体验来增强临床技术。在技术支持方面，我们是真正的合作伙伴。
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光明健康认识到每个市场都是不同的，我们已经能够灵活地应用我们的三项核心调整原则，以满足我们服务的当地社区的特定需求，并推动差异化的体验和成果。如下所述，我们在不同的市场都做到了这一点，每个市场都有独特的组织结构。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1671284/000110465921085315/tm217793d4-fc_market4c.jpg]
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市场类型1：围绕风险承担组织(“RBO”)组织的市场。
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在某些市场，当地医疗保健服务是围绕重要的承担风险的医生聚合体(如成熟的IPA和MSO)组织的。通过与这些RBO协作，Bright Health应用专有分析来识别并与高绩效的专家和设施合作伙伴保持一致，从而创建一个专注于人口健康风险管理的IDN。我们共同确保以无缝方式向整个生态系统 - 的消费者提供医疗服务，从初级保健医生到专科医生，从医疗诊所到急诊医院。 
在加利福尼亚州，我们与拥有管理人口健康风险的丰富经验并与领先医院系统建立了牢固关系的领先国际投资机构结盟。在选定的佛罗里达市场，我们的方法有
 
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以建立和管理以高绩效、承担风险的医生执业组织为基础的护理提供系统为中心。
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市场类型2：围绕集成交付网络(“IDN”)组织的市场。
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在其他市场，我们看到现有的IDN已经投资于建立和管理由临床统一的医生和其他护理服务提供者组成的网络。光明健康与这些老牌实体合作，通过协调一致的融资和分销，进一步优化当地市场表现，满足光明医疗 - 和NeueHealth - 的消费者的整体医疗需求，通过技术、数据和经验聚合消费者和NeueHealth - ，以推动结果。
例如，当我们进入科罗拉多州时，我们与现有的IDN合作，该IDN进行了大量的临床投资，但正在寻找合作伙伴来支持融资和分销。通过与该关怀合作伙伴的密切合作，我们能够合作开发价格适中的产品，与他们现有的附属供应商网络紧密结合。因此，我们帮助该关怀合作伙伴在2020年推动网络内利用率达到91%，同时在2020年前保持71%的总体商业MCR。
虽然以IDN为特色的市场在全国范围内并不常见，但我们有能力通过无缝接入现有的医疗服务提供网络并提供我们的融资专业知识来优化这些市场，从而与医疗保健合作伙伴更紧密地合作，使医疗保健对消费者来说更简单、更实惠。
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市场类型3：“de Novo”有组织的市场。
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我们还服务于由卫生系统合作伙伴组成的市场，这些合作伙伴寻求管理人口健康风险，但在与高绩效的初级和专科护理医生保持一致方面寻求更多的专业知识和支持。通过我们的专有工具，我们分析现有的转介关系，并与当地护理提供者合作，建立一套高绩效的护理合作伙伴关系“从头开始”。
例如，在田纳西州，医生正在寻找合作伙伴来支持基于价值的环境中的医疗服务交付，但从历史上看，他们既没有适当的激励措施，也没有适当的付款人支持来开发成功管理人口健康风险所需的能力。在这样的市场中，我们的Bright Healthcare支持模式和NeueHealth工具和功能使我们的护理合作伙伴能够管理低视力人群，同时随着时间的推移为他们提供更多服务更复杂人群的机会。即使是在田纳西州这样的市场中，我们也能够为IFP产品产生83%的总体商业MCR，而田纳西州需要采用量身定做的“从头开始”的方法来发展护理合作伙伴。
这些例子展示了光明健康的调整模式如何适应当地市场的细微差别，同时随着我们市场的成熟继续提供MCR改进。如下所示，我们在拥有IFP产品的州的MCR表现(根据在给定州运营的年限按队列分组)显示，平均MCR从第一年的92.1%下降到第四年我们最成熟市场的66.4%。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1671284/000110465921085315/tm217793d4-lc_ifpmcr4c.jpg]
关注消费者
我们的医疗保健方法的核心是这样一种信念，即正在从广泛的、雇主驱动的、一刀切的服务向基于个人选择的模式转变。这促使我们实施了一种我们认为是消费者赋权的新方法，专注于让医疗保健变得简单、个性化和负担得起。光明健康为我们认为对医疗保健消费者最重要的问题提供了答案：
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简单 - 我是否可以根据需要在何时以何种方式与我的医生和护理团队联系？在光明健康，我们根据您的条件将您连接到您的个性化护理团队，并帮助您选择最能支持您的个人需求和偏好的福利、护理设置和后续选项。我们让医疗保健变得简单。
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我们首先确定并与最有能力有效管理人群健康和展示高质量临床结果的一组量身定做的初级保健从业者保持一致。这种有选择的提供商参与方法使我们能够更深入地投资于这些关怀合作伙伴关系，重点放在优化消费者体验上。我们为消费者提供了轻松、方便地访问他们的个性化护理团队的机会，截至2021年3月31日，我们的专有技术已经提供了大约400万次访问。我们简单的、面向客户的虚拟护理平台确保消费者只需点击一个按钮就知道到哪里寻求护理，并且通过一系列不同的计划和计划，消费者在没有明确的定制后续行动的情况下，永远不会离开互动。
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Personal - 您认识我吗？您了解我的医疗保健需求吗？在光明健康，我们认识你。我们通过您首选的渠道，以您习惯的语言与您互动，并能预测您的需求。我们确保向您的个性化护理团队提供您的全面医疗信息，为他们提供满足您个性化医疗需求所需的数据。我们让医疗保健变得个人化。
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我们从汇总数据开始，告知消费者独特的医疗保健需求。这些数据提供给我们专有的DocSquad工具和体验集，我们在其中定制个性化护理团队
 
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最适合满足个人需求和消费者偏好。这些个性化护理团队从一开始就全面了解消费者，随着时间的推移，这种理解通过持续的消费者互动得到进一步加强。我们个人的医疗保健方法推动我们管理的诊所和附属诊所的NPS得分达到78分。
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负担得起的 - 我是否可以在不牺牲质量的情况下获得负担得起的医疗保健？在光明健康，我们知道医疗费用是一种负担，消费者经常觉得他们的医疗保健美元得不到价值。我们在我们服务的每个市场提供低成本、高质量的医疗服务。我们让医疗保健变得负担得起。
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我们从设计创新产品开始，为消费者提供高质量的护理和高价值的福利，所有这些都是以诱人的价格提供的。我们一直在不断降低我们市场消费者的总护理成本，我们认为这对消费者的整体满意度至关重要。在2020年和2021年，我们的商业产品在超过60%的市场中至少是当地成本第二低的白银计划。我们的Medicare Advantage计划也为消费者提供了高价值，我们的HMO和PPO计划在2021年我们66%的市场中估计自付成本最低，被CMS评为前三名就证明了这一点。
由技术支持
Bright Health的协调一致且以消费者为中心的模式使我们能够转变技术对医疗保健产生有意义的改变的方式。从历史上看，激励错位的关键利益相关者通常不愿分享关键信息，从而限制了医疗技术的有效性。此外，数据一直是事务性的，服务于付款人和护理提供者的需求，而不是个人的需求。通过协调整个医疗融资和交付过程中的利益相关者，并让消费者控制他们的医疗数据，光明健康可以捕获消费者的整体视图，并使个人及其医疗团队能够推动更好的协调和优化临床结果。
光明健康的产品和技术战略围绕三大支柱展开：
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简化消费者体验-为优先考虑价格、质量和便利性的消费者创造个性化购物体验。
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实现高价值护理交付-管理高绩效的个性化护理团队，帮助消费者和提供商做出正确的复杂护理决策，并推动供应方竞争。
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提高可持续的可负担性-显著减少阻碍提供商进行临床实践的摩擦，并为系统增加不必要的成本。
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为了将我们的产品和技术战略付诸实施，光明健康开发了一个以消费者为中心的差异化医疗平台-光明健康智能操作系统(BIOS)。BIOS建立在我们专有的智能数据中心Consumer er360的基础上，该数据中心与互联医疗合作伙伴数据和技术基础设施生态系统集成，为我们专有的消费者和医疗服务提供商解决方案套件DocSquad提供支持。我们确保信息在需要时随时随地可用，无论是通过与光明健康的直接互动，还是通过与我们的关怀合作伙伴的嵌入式体验。我们允许消费者按照他们的条件查看他们的提供商，利用DocSquad来个性化交互，无论它们是面对面还是虚拟地发生。BIOS旨在使医疗保健变得简单、个性化和方便消费者。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1671284/000110465921085315/tm217793d4-fc_bios4c.jpg]
bios包含两个主要组件：
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Consumer 360-我们通过消费者360(Bright Health的专有智能数据中心)提供智能的消费者洞察力，并帮助优化个性化护理团队互动。Consumer 360不仅汇总了临床和管理数据，还汇总了来自消费者体验的信息(即，来自呼叫中心和其他消费者互动)，以及与健康的社会决定因素相关的数据。通过我们的联合关怀合作伙伴模型获得的这种多维互联数据，为我们提供了一个差异化的、360度的消费者视角。
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DocSquad-我们的DocSquad消费者和护理提供商解决方案位于Bios内，由Consumer 360提供支持，可创建个性化体验，将消费者与其个性化护理团队虚拟或面对面连接起来。DocSquad与我们的护理合作伙伴集成，让消费者和他们的PCP参与医疗决策，并为提供者和消费者提供实时警报，确保采取适当行动缩小护理差距并改善结果。尽管DocSquad可以完全集成有关医疗服务融资和交付的信息时功能更强大，但它在设计时考虑到了可移植性，因此与个人消费者(而不是付款人或医疗提供者)捆绑在一起。当个人的医疗环境发生变化时，无论是否有光明医疗产品的支持，他们都能保持对DocSquad解决方案的访问。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1671284/000110465921085315/tm217793d4-ph_findcare4clr.jpg]
 
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My DocSquad：个性化护理团队-我们将消费者与他们的个性化护理团队联系起来，根据个人需求和偏好提供明智的建议。这些个性化护理团队由我们的高绩效护理合作伙伴网络组成，在2020年内支持了我们所有IFP市场中87%以上的网络利用率。
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Healthcare Concierge-我们提供单一来源来回答医疗交付和融资问题，由现场支持人员支持的启用AI的虚拟助理提供支持。我们简化了供应商和付款人之间的沟通渠道，消除了效率低下的情况，让我们的消费者能够快速获得清晰的答案。
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虚拟关怀平台-无论是通过异步对话、实时聊天/视频访问，还是通过面对面的预约安排协助，我们都能让连接到关怀变得简单方便。我们构建虚拟护理技术的目的是将消费者直接连接到由Bright Health的高绩效护理合作伙伴生态系统管理的个性化护理团队，而不是像今天许多虚拟护理公司那样连接到由不同提供商组成的一般网络。我们是全国30多个医疗系统的首选平台，我们通过简单、方便、有效的虚拟护理加强消费者对护理合作伙伴的忠诚度，从而获得补偿。通过将虚拟医疗集成到我们的BIOS生态系统中，我们可以将所有消费者数据保留在一个地方，并进一步增强我们的Consumer 360数据中心的智能，同时支持更好的人口健康管理。我们在这个平台上完成了大约400万次虚拟访问。
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护理团队工具-我们在Consumer 360的支持下，让我们的提供商合作伙伴了解患者的整体情况，从而实现个性化建议，支持循证护理计划，并确保“最后一英里”的连通性，以缩小护理差距并改善结果。
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我们开发的BIOS生态系统增强了消费者与其护理专业团队之间的长期关系。通过让消费者、他们的个性化护理团队和付款人共享一个互联平台，我们相信Bright Health为各方共同努力实现最佳医疗结果释放了新的机会。
我们如何应用光明健康的方法
当我们进入一个市场时，我们首先对该市场的独特属性进行严格的评估和了解，以确定如何部署我们的调整模式，并为我们的成功定位。我们开发了一套专有工具，使我们能够评估每个市场的关键消费者(需求方)属性以及护理提供者(供应方)特征。这些工具使我们能够制定一种有节制的进入国家和市场的方法，帮助确保服务人群的复杂性与我们最初与当地护理合作伙伴进行的临床、财务和技术集成水平相称。随着我们当地的护理合作伙伴关系随着时间的推移而发展，我们更加紧密地结合在一起，我们就能更好地成功地为日益复杂的人群提供服务，最大限度地扩大我们的总市场机会。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1671284/000110465921085315/tm217793d4-lc_great4c.jpg]
 
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我们相信，我们一致的支持模式为我们提供了一个巨大的机会，可以为未开发(未渗透)的人群提供服务。虽然传统的管理型医疗组织一直专注于服务低视力人群，但我们的模式旨在服务于更广泛的人群，包括有复杂医疗需求的消费者，因为我们沿着“调整-复杂性滑翔路径”发展市场。我们与深度关怀合作伙伴的关系使我们能够与一致的增长合作伙伴进入新的州，并随着我们在全州扩大服务区域而快速扩大会员规模。
我们演示的结果
通过Bright Health的调整模型，我们展示了在降低医疗保健利用率的同时提高消费者参与度以推动行为改变和改善结果的能力。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1671284/000110465921085315/tm217793d4-bc_ourdemon4c.jpg]
根据2020年全年数据，我们的MA消费者群体的住院率比Medicare FFS基准低31%。此外，在MA消费者群体中，我们的急诊科使用率比Medicare FFS基准低49%。
进一步强化我们的调整模式是我们对消费者参与度的高接触方式。我们致力于让我们的消费者参与他们的医疗决策，同时帮助我们的关怀合作伙伴更好地了解我们消费者独特的医疗需求和偏好。例如，通过我们的光明医疗奖励计划，我们在财务上激励我们的消费者积极选择初级保健医生，并为注册光明医疗产品后90天内完成健康风险评估提供额外激励。截至2021年3月31日的今年到目前为止，我们的IFP奖励成员中有92%在注册Bright保健产品后的90天内选择了初级保健医生，96%的IFP奖励成员完成了健康风险评估。这种消费者参与有助于进一步加强我们一致的护理模式，使我们能够识别并主动满足每位消费者的独特医疗需求。
以上指标不仅是医疗质量的关键指标，也是我们财务结果的关键指标。通过我们的Bright Healthcare和NeueHealth业务，通过提供高质量的护理和防止医疗保健系统的可避免使用，我们能够减少一些最大医疗费用类别的索赔支出，转化为强劲的医疗成本比率和更好的整体财务表现。
正如科罗拉多州所显示的那样，我们有能力随着时间的推移在降低MCR的同时增加收入，在科罗拉多州，我们在服务领域的IFP市场份额从2017年的9.3%增长到2020年的33.6%，同时将我们的MCR从2017年的87.3%降低到2020年的66.4%。我们相信，科罗拉多州和我们的许多其他市场一样，随着我们利用现有的基础设施和护理合作伙伴关系来满足敏锐度更高的消费者，同时向市场推出新的光明医疗产品，科罗拉多州具有进一步嵌入的增长潜力。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1671284/000110465921085315/tm217793d4-lc_colorado4c.jpg]
光明健康的业务
为了实现我们的使命，我们在NeueHealth和Bright Healthcare这两家相互关联的企业中部署了我们的能力，这两家企业都在协同工作，利用技术来优化所有人的医疗体验。通过参与和连接医疗服务的提供和融资，我们的方法允许我们控制医疗费用，同时奖励我们降低医疗总成本，同时参与并增强潜在消费者的体验和临床结果。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1671284/000110465921085315/tm217793d4-map_foot4c.jpg]
NeueHealth
NeueHealth显著减少了付款人和提供者之间的摩擦和当前缺乏协调，以实现真正以消费者为中心的医疗体验。医疗服务提供者正在寻找解决方案，使他们能够在一个以价值为基础的世界中发挥作用，并将重点放在最重要的事情上：他们患者的健康。付款人正在寻找高绩效提供者的系统，这些提供者可以与他们合作，在当地提供最好的医疗服务。无论是谁付费，消费者都想要个性化、易于获取的医疗服务。 
 
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NeueHealth通过集中扩展和本地部署的技术和服务组合实现了这一点。 
截至2021年4月，NeueHealth与超过200,000个护理提供者合作伙伴合作，并在其综合护理提供系统内运营28家管理和附属的风险承担诊所。通过这些承担风险的诊所，截至2021年4月，NeueHealth维护着近75,000个独特的患者关系，其中约30,000个通过基于价值的安排在多个付款人之间提供服务。除了我们直接管理和附属的诊所外，NeueHealth还通过其价值服务组织管理另外33家诊所的护理。NeueHealth以多种方式提供本地的个性化护理服务：
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综合护理交付-截至2021年4月，NeueHealth运营着28家管理和附属的风险承担诊所，为所有类型的人群提供全面护理。我们的综合护理系统包括嵌入式药房、实验室、放射科和以人群健康为重点的专科服务。我们积极主动地管理消费者的需求，并提供广泛的预防性护理服务，以减少住院和其他不必要的医疗保健系统使用。我们的诊所利用NeueHealth的数据和技术能力，确保为我们的高危患者提供全面的护理系统。NeueHealth与光明医疗的融资解决方案紧密结合，同时也为第三方付款人提供服务。
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我们采取特定于社区的方法，专门建设我们的诊所，利用长期的本地品牌优势和定制服务来应对特定的市场动态。在实践中，这涉及到创建专注于满足特定文化人群需求的护理系统，旨在融入社区并使消费者感到受欢迎。我们的护理服务方法侧重于三个主要组成部分：
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简单方便-我们为消费者提供一站式服务，提供初级保健、行为健康、轮换专科、药房、放射学和实验室服务，所有这些都在一个地点进行。
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社区互联-我们的诊所旨在培养当地社区意识，将消费者聚集在一起，建立支持性关系，支持他们的非医疗需求。
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主动参与-利用我们的技术，我们让当地消费者高度参与他们的医疗保健。我们主动与我们的客户沟通，以缩小护理差距，并在适当的情况下安排医疗接送往返预约，同时通过呼叫中心和虚拟连接使我们的个性化护理团队全天候可用，最大限度地遵守客户的护理计划。
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这种以价值为基础的医疗交付的灵活方法改善了临床结果，推动了医疗总成本的降低，并提升了消费者满意度。在我们的诊所内，我们已经展示了成功管理医疗费用的能力，包括商业合同和基于价值的联邦医疗保险优势(Medicare Advantage)合同。我们南佛罗里达医疗集团提供了IFP MCR，2019年最大付款人为72%，2020年为75%。同样，我们的中佛罗里达医疗集团，目前主要服务于联邦医疗保险人群，在2019年和2020年的总医疗成本合同中展示了MA MCR，总成本为66%。我们取得了如此强劲的业绩，同时提供了高消费者满意度，我们的诊所的NPS得分为78分就证明了这一点。
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光明健康网络-我们NeueHealth业务的一个关键组成部分是我们的关怀合作伙伴生态系统，截至2021年4月，该生态系统包括20多万名护理提供者。无论是围绕IDN、ACO、CIN、IPAS还是MSO组织，我们的高绩效从业者都是光明健康调整模式的中坚力量。
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价值服务组织-NeueHealth支持高绩效的初级保健实践和保健交付组织向承担风险的初级保健交付方向发展并取得成功。我们帮助这些组织进入围绕其需求设计的基于价值的安排，同时为他们提供实现最大成功所需的工具和能力。截至2021年4月，我们的价值服务组织管理着33家诊所的护理。NeueHealth的价值服务组织采用全面的方法来支持提供商，重点放在：
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组织和协调供应商-在当地市场构建、管理和交付高性能、协调一致的交付系统
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转变实践-重新设计实践工作流程，促进与护理提供者的文化变革，使他们了解并接受基于价值的护理
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推动结果-使消费者能够以他们希望的方式获得医疗服务，并提供工具使提供者能够有效地管理风险和交付结果
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实现无摩擦交易-降低消费者和护理提供者的管理复杂性，同时支持整个生态系统的护理过渡
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评估和改进绩效-根据基于风险的合同评估财务、临床和质量绩效，使提供商能够改进并取得成功
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NeueHealth客户群
NeueHealth为医疗保健生态系统中的不同客户提供服务，包括：
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Bright Healthcare-NeueHealth从Bright Healthcare收取网络租赁费，用于提供NeueHealth的关怀合作伙伴和网络服务。此外，NeueHealth还直接与光明医疗公司签订合同，通过其管理和附属诊所提供护理。
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外部付款人和TPA-NeueHealth管理和附属诊所目前通过按服务收费和基于价值的安排与各种第三方付款人签订合同。
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附属提供商(如IDNS、IPA、医疗集团等)-NeueHealth为这些医疗服务提供商提供一整套服务，包括技术、付款人合同、风险管理和行政支持，以加速向基于价值的医疗的过渡。
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联邦和州政府-NeueHealth目前参与了联邦医疗保险共享储蓄计划，并计划在未来扩大到州和联邦层面的更多直接面向政府的计划。例如，直接签约和基于医疗补助价值的计划。
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光明医疗
Bright Healthcare提供简单、个性化且经济实惠的融资解决方案，将消费者整合到Bright Health的调整模式中。我们量身定制我们的计划设计和体验以满足消费者需求，调整自上而下的激励机制以推动利益相关者获得最佳结果，并开发能力以实现卓越的绩效。
光明医疗从2017年开始通过IFP产品服务消费者。从那时起，我们的业务一直在发展，以服务于更高敏锐度的人群，2018年增加了传统的MAPD，并在2019年进一步扩大，以服务于特殊需求人群。尽管我们新的市场扩张步伐加快，医疗保险优势业务的份额不断增加，但光明医疗一直能够产生稳定的MCR表现，这一业务的定价更高。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1671284/000110465921085315/tm217793d4-bc_bright4c.jpg]
今天，光明医疗目前通过其各种产品聚合并向大约623,000名消费者提供医疗福利，为14个州和99个市场的多个产品线的消费者提供服务，并计划到2022年扩展到更多的州。我们还参与了许多专门计划，是全国第三大慢性疾病特殊需要计划(C-SNP)提供商。
光明医疗客户群
光明医疗的客户包括：
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商业(IFP、小集团、大集团)-Bright Healthcare在11个州提供商业健康计划，截至目前约为515,000人提供服务。
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Medicare Advantage-Bright Healthcare在11个州提供Medicare Advantage产品。这些计划服务于大约108,000人的生命，通常侧重于风险较高、有特殊需求的人群。
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托管医疗补助-我们目前在加州经营着一家小型医疗补助业务，我们相信托管医疗补助对我们的统一模式具有很强的互补性，未来我们将通过创新的Bright医疗保健产品为这一复杂人群提供良好的支持。
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雇主ASO-我们认为继续向自助保险市场扩张对我们的多元化战略非常重要。我们正处于通过几个战略伙伴关系建立ASO业务的早期阶段，随着我们行政服务能力的发展，我们正在努力继续增长和发展这一产品线。
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光明医疗的保费收入主要来自向我们IFP和MA业务线的个人消费者销售保险计划。这笔保费收入主要报销给医疗保健提供者为我们的消费者提供的医疗服务。2020、2019年和2018年的保费收入分别为11.73亿美元、2.72亿美元和1.27亿美元，占合并收入的大部分。联邦和其他政府机构是保费收入的86%的付款人，也是我们个人IFP和MA消费者的账单保费。
通过这些多元化的业务，我们相信我们能够协调消费者、提供商和付款人的利益，创建本地化、高绩效、基于价值的护理体系，让所有人都受益。我们是合伙人。我们在变形。我们在乎。
我们的竞争优势
我们有一个差异化的业务模式，集成了医疗保健的交付和融资。与付款人和供应商之间的传统关系不同，我们的联合模式将
 
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医疗保健的交付和融资。我们的光明医疗保健产品是与我们的NeueHealth Care合作伙伴密切合作设计的，以确保奖励降低护理总成本、优化临床结果和增强消费者体验的财务激励措施到位。我们的NeueHealth Value Services Organization支持当地医疗服务机构在基于价值的安排下管理医疗服务，提供工具和能力来增强他们承担总医疗成本风险和获取更大财务收益的能力。光明医疗和NeueHealth加在一起，完全有能力颠覆现有的医疗体系。
我们有全国性的多元化服务模式。我们的光明医疗保健业务横跨99个美国市场和14个州，今天拥有多种健康计划产品，服务于商业和医疗保险优势人群。我们的NeueHealth业务带来了额外的服务收入和收益多样化，同时使我们更接近消费者。我们协调一致的支持模式是针对规模而构建的，可用于支持新产品和服务的协作发布。我们相信，与我们现有的NeueHealth Care合作伙伴紧密合作，继续使光明医疗保健产品收入多样化，以服务于新的人群，例如通过参与管理式医疗保健来服务于医疗补助，通过参与CMS直接签约计划来实现医疗保险按服务收费，这是一个重要的机会。
我们拥有专门构建的消费者和提供商技术平台。我们的技术是专门为支持医疗保健服务中的所有关键利益相关者而设计的。我们的BIOS解决方案套件支持消费者参与医疗保健，同时支持我们的联合护理合作伙伴的临床决策。我们相信，我们专有的DocSquad技术平台是第一个真正以消费者为中心的医疗平台，旨在搭建医疗支持和交付之间的桥梁，并为消费者及其护理团队带来互联体验。
我们拥有灵活的差异化模式，能够满足任何市场的需求。我们的医疗转型方法是本地化的。我们所服务的两个市场各不相同，然而，如果我们始终如一地应用，我们的联合支持模式的核心原则表明，我们可以在我们服务的任何市场中实现变革。无论是在拥有强大现有IDN的市场中运营，还是在拥有不同提供商组织的市场中运营，我们都寻求将护理合作伙伴关系与满足潜在消费者医疗需求所需的高性能护理交付资产的适当组合结合起来，同时支持此类组织过渡到基于价值的护理，无论它们目前处于哪个阶段。
我们拥有一支经验丰富的管理团队，专为规模化打造。我们的执行领导团队拥有领导从医疗保健到消费者零售再到技术等广泛行业数十亿美元组织的丰富经验。我们的团队在成长型组织和领先的大型上市企业方面有着良好的业绩记录。我们团队在不同医疗监管制度中的经验使我们能够根据需要快速适应，扩展我们的业务模式，并在任何政治或监管环境中推动持续成功。
我们有一个多管齐下的有机和无机增长战略。我们的增长将由有机和无机举措相结合推动。我们计划在现有市场逐渐成熟的过程中实现增长，我们将利用我们与全国一些最大的护理提供商组织的关系，扩大我们的地理足迹，并多元化进入新的产品和服务线。我们的团队还拥有成功识别、执行收购并将其整合到光明健康企业中的良好记录，我们预计该企业将通过收购继续增长。
市场挑战与光明健康的机遇
市场挑战
当前的美国医疗体系存在根深蒂固的基础性问题，这些问题阻碍了传统提供者满足不断变化的患者需求。因此，当前的系统对所有人来说都是低效、低效和昂贵的。
不可持续的高成本加上次优结果。根据CMS的数据，到2021年，美国的医疗总支出将达到4.2万亿美元，约为人均12,641美元，约占美国GDP的18%。这一人均医疗支出比世界上任何其他国家都多，大约是经合组织可比国家平均水平的两倍。但是，质量成果
 
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与增加的支出无关。美国的肥胖率以及患有多种慢性病的老年人的比例明显高于可比国家。高于平均水平的死亡率进一步突显了美国医疗体系的低效。美国的平均寿命约为7700万岁，落后于经合组织8200万岁的平均寿命。美国医疗保健方面的浪费支出从7600亿美元到9350亿美元不等，约占总支出的25%。
负面消费者体验。美国的医疗体系建立在以雇主为中心的模式之上，在这种模式下，团购导致缺乏个性化。昂贵和低效的PPO网络仍然是传统管理型医疗的核心，网络结构和融资框架的设计仍然考虑到以雇主为基础的人群。这种方式带来了一种客观的消费者体验。例如，根据2020年哈里斯民意调查(Harris Poll)，超过一半的接受调查的美国消费者认为，他们在接受治疗时被视为“事件”，而不是人。这种认为医疗系统本质上是交易性的负面看法，使得主动让消费者参与医疗决策变得更加困难。
奖励数量大于价值的错位激励。2018年美国医疗总支出中只有2.9%与预防性医疗有关。这种对主动式医疗保健的投资不足反映了传统的按服务收费(FFS)报销模式，这种模式奖励反应性的“基于访问”的决策，而不是以主动性的“人口健康”为重点的方法。这种动态导致了不希望看到的结果，从医生的倦怠、挫折感到消费者的不满。尽管在过去十年中，基于价值的支付模式的想法得到了广泛支持，但很少有组织能够成功地将实施这一概念所需的分析、资本和提供商买入结合在一起。
无法以负担得起的费用获得优质医疗服务。美国各地的弱势群体无法获得负担得起的高质量医疗保健。根据联邦基金(Federal Fund)的数据，在被认为保险不足的美国成年人中，大约45%的人报告了医疗问题，但出于成本考虑没有去看医生。这导致美国在衡量健康公平的11个工业化国家中总体排名垫底。
导致次优结果的分类健康数据。虽然传统的计费和管理工具有助于收集数据，但这些数据分散在医院、医生办公室和药房等医疗机构中。付款人和提供者通常不愿分享数据，除非这符合他们的经济利益，这给基于证据的实时医疗服务造成了障碍。
变革的基础
我们认为美国的医疗体系已经崩溃。最近几年，出现了点式解决方案，这些解决方案开始解决激励措施与不断变化的消费者需求之间的不匹配问题，但由于以下原因无法实现有意义的规模变化：
新支付结构的采用率有限。除了联邦医疗保险优势计划之外，由于缺乏标准化和错位的激励措施，构建和执行基于价值的安排的努力取得的成功有限。要在广大人口中推动采用新的支付模式，既需要使付款人和提供者之间的激励保持一致的模式，也需要支持基于价值的医疗服务的支持性基础设施，而这是很少有组织能够提供的。
存在有效的集成护理模式，但仅限于区域基础上。像Kaiser Permanente和Geisinger这样的集成模式已经证明有能力降低医疗成本，提供更高质量的护理，并改善消费者体验。然而，尽管这些组织花费了几十年的时间来开发针对其核心地理位置量身定做的成功的地区性护理模式，但这些模式还不能扩展到其他市场。在全国范围内提供综合医疗服务的能力需要一种灵活的方法，能够适应每个当地市场的独特需求。
消费者的不满情绪与日俱增，同时人们的期望值也在不断上升。消费者对医疗保健现状不满，要求改变的呼声越来越高。符合初级保健计划的人数一直在下降，而零售护理的利用率一直在上升，尤其是在
 
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年轻一代。在新冠肺炎的推动下，虚拟医疗的更广泛采用也在上升。医疗保健部门以外的创新正在推动消费者寻求和享受新的、更方便的医疗保健选择。
被动且支离破碎的医疗创新方法。传统平台和新技术初创企业一直在应对医疗保健的挑战，但迄今取得的成功有限。由于与僵化的传统商业模式发生冲突，传统平台一直难以对新的、更复杂的消费者需求做出快速反应，而科技创业公司通常只为一小部分人提供点式解决方案。要实现有意义的变革并推动规模化转型，需要一种全面的端到端方法。
成功推进和执行全面的范式转变需要一个丰富多彩且可扩展的解决方案，能够满足任何本地市场中所有利益相关者的需求。我们相信，我们差异化和颠覆性的集成医疗模式就是这一解决方案。
我们的市场机会
我们模式的灵活性使我们能够满足整个医疗系统中消费者的需求。光明健康正在努力实现未来医疗保健系统的民主化，寻求为所有消费者提供解决方案，而不是只针对特定的市场细分市场，如医疗保险、初级保健服务或技术支持。我们相信，我们为整个市场提供服务的方法提供了耐用性，使我们能够在消费者的整个医疗保健旅程中为他们提供服务。
因此，我们相信我们今天运营的潜在市场总额到2021年将达到约4.2万亿美元，相当于CMS预测的2021年全国医疗支出，其中私人医疗保险、联邦医疗保险和医疗补助等关键垂直领域的支出将达到3.0万亿美元。在这一总额中，我们认为2.1万亿美元是我们的目标目标市场，这是Nephron Research预测的目前需要供应商调整的医疗总支出的一部分。随着基于价值的交付模式的不断发展，我们相信提供商调整组件将向医疗总支出趋同，CMS项目将继续以年均5%以上的速度增长，到2028年达到6.2万亿美元。这种扩张是由以下趋势推动的：
不断增长的零售细分市场(联邦医疗保险、IFP等)。我们相信联邦医疗保险优势市场是当今美国医疗保险中最具活力的部分。据估计，2019年至2024年的5年复合年均增长率为10%，届时市场将增长1700亿美元。CMS估计，到2023年，整个医疗保险市场总额将超过1万亿美元。IFP市场也明显企稳，自2015年以来维持了1100万至1200万人的承保生命。此外，在最近政治发展的顺风下，我们相信IFP市场处于有利地位，有望实现增长。
调整雇主细分市场(Ichra等)。雇主市场正在向更多以消费者为导向的方向发展。虽然目前还处于早期阶段，但我们相信，像Ichra这样的产品将为雇主提供重要的机会，让他们将生活转变为以消费者为导向的计划选项，这是我们历史上一直表现出强劲增长的一个细分市场。此外，雇主总体上正在将业务转向ASO模式，提供更灵活的网络选项，以便在继续满足员工医疗保健期望的同时更好地管理成本。
政府与创新(ACO/DCE、医疗补助等)程序。为了应对传统无人管理人群成本的增加，联邦和州政府一直在推出创新计划，奖励能够有效管理风险的护理提供者和付款人。值得注意的是，CMS最近宣布了一项将于2021年开始的直接签约模式，与我们与提供商合作伙伴签订的基于价值的合同类似，直接与提供商群体为其当前的Medicare FFS患者创建基于价值的支付安排。预计2021年联邦医疗保险FFS市场将代表着大约4300亿美元的机会。此外，各州正在越来越多地迁移到管理的医疗补助计划，这些计划专门激励付款人和护理提供者的合作伙伴关系，以更低的成本推动更好的结果。随着政府资助的创新继续加速，我们相信我们的模式和全国市场的存在为我们在这些新兴项目下取得成功奠定了良好的基础。
 
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我们已经建立了高质量、经济实惠的医疗保健模式，可以在任何环境中取得成功。作为一家与支付者无关的企业，拥有多样化的市场机会，我们相信，无论政治和监管背景如何，我们都处于实现增长的有利地位。我们相信，我们在医疗保健生态系统中结盟的合作伙伴关系和日益增长的地位使我们能够了解监管动态将如何展开，这样我们就可以预测并满足相应的潜在变化。
光明健康的增长战略
Bright Health的调整模式使我们能够通过以下途径实现额外的增长，并围绕交付、融资和优化医疗服务的集成进行调整。
增加现有市场的会员数量。我们计划通过提高消费者对我们品牌的认识，以及我们与高绩效护理合作伙伴深度结盟和整合的能力，继续推动会员数量的大幅增长。我们打算将我们现有的、最近推出的市场份额提高到我们最古老、最成熟市场的可比水平。
进入新市场。我们的许多关怀合作伙伴都拥有全国性或地区性的足迹，这使我们有机会与现有的、值得信赖的合作伙伴一起继续向新市场扩张，从而提高我们在全国范围内以更高效率进行扩展的能力。此外，我们计划利用新的提供商合作伙伴关系进入更多具有战略意义的地区。
扩大我们的关怀交付范围。我们计划增加新的付款人合同，以便在我们现有的诊所为更多的患者提供服务，同时整合更多的服务。此外，我们的出口模式为我们提供了宝贵的机会，通过在现有和未来市场增加新的诊所实现从头开始的增长。
承担并支持人口健康风险管理。我们利用我们的精算专业知识、资产负债表和人口健康管理基础设施，与我们的护理合作伙伴密切合作，在医疗总成本安排下承担人口健康风险。此外，我们通过工具和功能帮助我们的关怀合作伙伴以更低的总成本为消费者提供高接触、高质量的护理，从而最大限度地发挥基于价值的安排的好处。
参与新兴的直接面向政府的计划。我们处于有利地位，既可以直接承担人口健康风险，又可以为护理提供者提供在新兴的直接面向政府的计划下取得成功所需的服务，例如管理的医疗补助和按服务付费的联邦医疗保险直接签约模式。我们已经批准了两个直接承包实体，开始日期为2022年1月1日，我们还在继续评估其他直接到政府的承包机会。
将我们的高绩效交付网络货币化。我们卓有成效的合作记录，加上我们敬业的网络建设团队和分析平台，有助于我们选择表现最好的供应商，团结一致实现共同的目标。我们相信，我们可以继续为更多的光明医疗保健产品和地区定制我们的网络服务，同时通过我们高表现的护理合作伙伴网络的商业化来获取增量价值。
介绍新产品。利用我们值得信赖的护理合作伙伴关系，我们处于有利地位，可以在我们的NeueHealth和Bright医疗保健业务中推出新的创新产品，专注于服务于更多的人群。
将我们的技术和服务商业化。我们优化领先提供商组织的数据以创建差异化的消费者参与工具的记录说明了我们平台的潜在价值。我们相信，我们的Consumer 360智能数据中心和DocSquad个性化健康档案工具和功能未来将有商业化的机会。
战略性部署资本。我们相信，我们的医疗转型方法使我们能够利用战略收购。我们计划继续探索收购、合作和其他投资机会，以帮助改善临床结果，扩大我们的地理足迹，扩大我们的技术和数据解决方案的范围，增加新的产品供应，并寻求其他途径来改善医疗保健。
 
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销售和营销
我们将销售和营销视为我们产品和服务的战略要务和核心优势。我们使用数据和技术来有效地预测营销结果，并不断改进我们的活动。
我们通过多个渠道营销我们的光明医疗计划，包括但不限于(1)医疗保险市场，(2)广泛的经纪人和现场营销组织网络，(3)直接面向消费者，以及(4)我们的护理合作伙伴关系。我们通过内部广告、销售抵押品和其他材料为这些组织提供支持。我们的销售代表，以及独立的经纪人和代理人，根据提交的申请和执行的计划赚取佣金。
我们在NeueHealth业务中推广我们的计划和产品，使用先进的技术和数据资源来瞄准并吸引能够从我们的产品和服务中受益的护理组织。通过使用ZIP+4，我们可以在我们的直接市场之外，通过扩展的地理区域向合适的受众提供我们的广告内容。我们采用高级报文测试来确定推动我们性能的核心报文。NeueHealth通过所有媒体渠道传递这些信息，包括展示、搜索、数字视频、音频、直邮、电话销售和供应商办公室的材料。
研发
我们的产品和工程团队专注于不断完善和改进我们的Bright Health智能操作系统(BIOS)以及连接我们的消费者和供应商的DocSquad。我们利用平台生成的数据更好地评估特定的消费者需求，并指导未来的创新。我们将继续投入大量资源，进一步开发、扩展和升级我们的平台，以增强消费者体验，实现整合、一致的医疗生态系统。
比赛
个性化医疗服务和健康保险产品和计划的市场竞争非常激烈。我们的行业涉及不断发展的监管要求和不断变化的消费者偏好和需求，要求我们以具有竞争力的价格开发新产品，以便有效地竞争。请参阅“与我们的业务相关的风险因素和风险我们在竞争激烈的行业内竞争激烈的市场中运营。”
我们的主要竞争对手在每个市场的类型和身份都有很大不同。我们的NeueHealth业务与其他提供商支持公司以及我们运营诊所的市场中的医疗集团展开竞争。我们的竞争对手包括MSO、IPAS和其他初级保健服务的组织提供商，如Agilon Health、ChenMed、Iora Health、Oak Street Health、OptomHealth和VillageMD。我们的NeueHealth业务还与联邦医疗保险共享储蓄计划(Medicare Shared Savings Program)和其他旨在为按服务付费的联邦医疗保险受益人提供价值医疗服务的计划的其他参与者展开竞争。
我们的光明医疗保健业务目前面临着来自一系列公司的竞争，包括其他医疗计划，其中许多公司正在开发自己的技术或与第三方技术提供商合作，以推动医疗保健的改善。我们在这一领域的竞争对手包括大型全国性保险公司，如安泰保险公司、国歌保险公司、Centene保险公司、信诺保险公司、Humana保险公司、UnitedHealthcare保险公司等。这些公司比我们更成熟，拥有更多的财务资源，而且每家公司都提供在我们运营的市场上与我们竞争的产品。其他竞争对手包括专注于地区的支付者，如蓝十字蓝盾许可证持有人、Kaiser Permanente和其他提供商赞助的医疗计划组织。这些公司拥有相当大的地区市场份额，使得在这些地区的竞争变得更加困难。我们的竞争对手还包括最近进入市场的公司，如Align Healthcare、三叶草健康公司、敬业健康公司、奥斯卡健康公司等。这些公司利用颠覆性模式和其他方法来增加消费者参与度，扩大市场份额。
为了有效地与消费者竞争并更好地与消费者打交道，我们提供了一系列具有吸引力且价格合理的产品和服务，以及接触高质量护理提供者的机会。此外，我们的目标是提供卓越的客户服务，包括无缝入职体验、随时联系我们的关怀合作伙伴及其医疗人员，以及帮助我们的消费者了解他们的医疗福利的工具。
 
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我们使我们的产品和服务与众不同的基础是，管理式医疗在为交付系统而构建并嵌入其中时，能够带来更好的结果。我们相信，我们有能力在保持灵活性的同时，协调融资和提供医疗服务，不断发展我们的模式，更好地服务于我们的消费者。
知识产权
我们的持续增长和成功在一定程度上取决于我们保护知识产权和内部开发技术的能力，包括我们的Bright Health智能操作系统(BIOS)和DocSquad。我们主要通过版权、商标和商业秘密以及合同权利(包括与我们的员工、独立承包商、顾问和与我们有业务往来的相关公司签订的保密、保密和发明转让协议)来保护我们的知识产权。我们已经申请并获得了一系列商标，包括Bright Health、NeueHealth、DocSquad和Physics Plus，并保持了在美国的注册。我们追求商标注册，管理层认为这样做将是保护我们品牌的最适当和最有效的手段。
我们目前没有参与任何与知识产权有关的法律诉讼，而我们的管理层认为这些诉讼单独或合并在一起会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。
然而，我们保护和维护我们知识产权的努力并不能阻止其他人与我们竞争，或者侵犯我们的知识产权。我们可能无法获得、维护或执行我们的知识产权，第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。请参阅“Risk Fducts - Risk与我们的业务 - 相关的风险保护我们的知识产权可能代价高昂，需要管理层的关注，如果不能保护或执行我们的知识产权可能会损害我们的业务和运营结果”和“Risk Fducts - Risks to Our Business - 将来，我们可能会受到侵犯知识产权的指控，这可能会花费高昂的辩护成本，并可能要求我们支付重大损害赔偿并限制我们的运营能力。”
人力资本与文化
我们由经验丰富、才华横溢的管理人员组成的多元化团队领导，他们拥有领导从医疗保健到消费者零售、再到技术和服务等广泛行业数十亿美元组织的丰富经验。我们雇佣了一大批健康保险专业人士、销售和运营专家、软件工程师和开发人员以及其他主题专家。截至2021年4月，我们总共雇佣了2056名员工。我们相信，我们的员工是公司成功的基础，我们建立了一个基于相互信任、自信、谦逊和包容的高绩效环境，这为我们的员工提供了重要的成长和被认可的机会。我们与员工的关系很牢固，我们的员工中没有一个是由工会或集体谈判协议的一方代表的。
我们努力创建一家使命驱动的公司，拥有包容、合作和渴望挑战现状的文化。我们的价值观反映了这种面向未来的团队文化：
1.
勇敢一点。用好奇心、勇气和毅力挑战现状。
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2.
要才华横溢。以学习的心态提供可预见的卓越。
​
3.
负责。永远遵守你的诺言。
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4.
要包容。珍视所有为成就大事而发出的声音和做出的贡献。
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5.
要有协作性。无畏地与所有人合作。
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政府规章
医疗保健服务的提供以及保险产品和计划的营销和销售是一个受到严格监管的行业。我们的业务受全面的联邦、州和地方法律法规管辖，包括与医疗保健行业、保险业以及州和联邦相关的法律法规
 
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隐私和数据安全法律。我们的NeueHealth业务受到各种标准的约束，其中包括医疗保健服务的提供和许可要求。我们的光明医疗保健业务除其他事项外，还受法律法规的约束，这些法规管理着我们在各州的营销和广告活动，这些州需要事先审查我们的营销宣传品。作为多个州的健康计划产品提供商，我们需要申请、遵守和维护各种许可证和批准，并经常接受对我们的财务健全性和运营合规性的审计。适用于我们业务的法律法规随着时间的推移不断变化和发展。目前改变或修改此类法律和法规实施的建议和指令，无论是立法、监管或行政命令的形式，都带来了不确定的领域，如果此类建议获得通过，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
HIPAA与隐私和安全法
我们受保护患者数据使用和披露的联邦和州法律法规的约束。其中包括HIPAA，它制定了隐私和安全标准，限制受保护的健康信息的使用和披露，称为PHI。HIPAA监管PHI的使用和披露，并要求覆盖的实体(包括在某些交易中以电子方式传输健康信息的健康计划和医疗保健提供者)及其业务伙伴实施和维护行政、物理和技术保障措施，以确保个人可识别健康信息的机密性、完整性和可用性。此外，HIPAA对所涵盖的实体和商业伙伴施加了有关使用和披露PHI的义务，包括对称为商业伙伴协议的书面协议的要求和违反通知要求。最近，2021年1月21日，HHS发布了一项拟议的规则，建议修改HIPAA隐私规则，以支持并消除阻碍协调护理和个人参与的障碍，这将对覆盖实体施加新的义务，涉及患者获取PHI，包括缩短覆盖实体必须对访问请求做出回应的时间框架，并将创建访问电子PHI的类别，覆盖实体不能向个人收取费用。
承保实体必须在发现违规行为后60天内通知受影响的个人，不得有不合理的延迟，而且根据州法律义务和合同条款，此类时限通常会缩短。必须向卫生和公众服务部民权办公室(HHS Office For Civil Rights)报告，对于涉及一个州或司法管辖区500多名居民的无安全公共卫生设施(PHI)的违规行为，必须向媒体报告。一般情况下，除非承保实体或业务伙伴确定非安全公共卫生设施受到损害的可能性很低，否则不允许使用或披露不安全的公共卫生设施被推定为违规行为。各种州法律法规还可能要求我们在涉及个人信息的数据泄露事件中通知受影响的个人。如果我们违反HIPAA或州法律，我们可能会受到罚款、处罚或其他监管行动，我们还可能面临来自受违规影响的客户或个人的集体诉讼或其他诉讼。
像我们这样的实体违反HIPAA的行为，包括但不限于未能实施适当的行政、物理和技术保障措施，已导致执法行动，在某些情况下还触发了和解付款或民事罚款。对违反HIPAA的处罚各不相同，一些组织的更大违规金额高达1,600万美元。违反HIPAA可能会导致民事或刑事处罚，包括每次违规最高可达59,522美元的分级民事罚款制度，在一个日历年度内违反相同标准的最高民事罚款为1,785,651美元。这些罚金需要根据通货膨胀进行调整。HIPAA规定了刑事处罚，对意图为商业利益、个人利益或恶意伤害而出售、转让或使用此类信息而获取和披露PHI的行为处以最严厉的处罚。此外，州总检察长可以提起民事诉讼，寻求禁令或损害赔偿，以回应威胁州居民隐私的违反HIPAA的行为，也可以代表各自的居民就相关案件的和解进行谈判。不能保证我们不会成为(因应报告的违规事件、审计或其他原因引起的)指控我们在维护PHI时违反HIPAA规定的调查对象。虽然HIPAA没有建立私人诉讼权利，允许个人就违反HIPAA的要求在民事法院起诉我们，但它的标准已被用作州民事诉讼中注意义务的基础，例如那些在处理、滥用或违反PHI时疏忽或鲁莽的民事诉讼。任何此类处罚或诉讼都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
 
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除HIPAA外，许多州和联邦法律法规还管理PHI和其他PII的收集、传播、使用、隐私、机密性、安全性、可用性、完整性、创建、接收、传输、存储和其他处理。各州的隐私和数据安全法律法规各不相同，在许多情况下，这些法律法规比HIPAA及其实施规则更具限制性，且不能先发制人。这些法律和法规包括物质使用障碍患者记录的机密性，42 C.F.R第二部分，以及一系列保护与特定疾病有关的数据的其他法律，如艾滋病毒/艾滋病、遗传障碍以及精神和行为健康。健康保险市场还被要求遵守关于个人身份信息的隐私和安全标准，并实施至少与市场必须遵循的保护一样的隐私和安全标准。这些标准可能不同于HIPAA，也可能比HIPAA更严格。隐私和数据安全法律法规往往是不确定的、相互矛盾的，可能会发生变化或有不同的解释。有关隐私、数据保护和信息安全的复杂、动态的法律环境给我们带来了巨大的合规性挑战，潜在地限制了我们收集、使用和披露数据的能力，并使我们面临额外的费用，如果我们不能及时或根本不遵守适用的法律，还会产生负面宣传、损害我们的声誉和承担责任。
各州开始采取额外要求，包括加州，这是我们最大的市场之一，加州消费者隐私法(CCPA)从2020年1月1日起生效。CCPA要求覆盖的企业向加州居民提供某些通知和披露，并赋予加州居民选择不出售其个人信息的权利，以及行使获得访问和请求删除其个人信息等权利。CCPA允许对违规行为进行某些民事处罚，并允许在某些情况下对数据泄露行为提起私人诉讼。CCPA的规定实施还不到一年，在执行和解释CCPA方面仍然存在不确定性。此外，在2020年11月，加州选民通过了2020年加州隐私权和执行法(CPRA)。CPRA进一步扩展了CCPA，增加了可能影响我们业务的数据隐私合规要求，并建立了一个专门执行这些要求的监管机构，这可能会增加针对覆盖业务的执法行动。CPRA将于2023年1月1日生效，并将适用于从2022年1月1日开始收集的数据。其他州可能会通过类似或更具限制性的立法，对不遵守规定的人施加类似或更严厉的惩罚，这样的要求可能会对我们的业务产生负面影响。此外，与我们互动的公司，如付款人和护理提供者，对PHI和其他PII的隐私和安全保护有越来越严格的期望。我们已经并可能在未来产生巨额成本来开发新的流程和程序，以符合不断发展的隐私和安全法律。, 第三方的法规和期望。违反隐私和安全法律法规，或违反与隐私和数据安全相关的合同义务，可能会导致重大责任和费用，损害我们的声誉，或终止我们与政府运营的医疗保险交易所以及我们的消费者、护理提供商和其他重要合作伙伴的关系。
此外，我们已经并将继续与第三方服务提供商和其他人签订合同，根据这些合同，他们将从事收集、维护、保护、使用、传输、披露和处置我们消费者的敏感个人信息，我们仍将对此承担主要责任。我们必须确保每一方都严格遵守所有适用的规章制度，并实施审计程序，以确保完全遵守这些规章制度。
联邦消费者保护法在某些情况下也可能适用于我们与个人身份信息相关的隐私和安全实践。联邦贸易委员会(“FTC”)和许多州总检察长正在解释现有的联邦和州消费者保护法，以对个人信息(包括与健康相关的信息)的收集、存储、处理、使用、保留、披露、传输、处置和安全实施不断演变的标准，并规范网站内容的呈现。联邦贸易委员会在根据联邦贸易委员会法案将某些数据泄露案件作为不公平和欺骗性行为或做法起诉方面变得越来越积极，这带来了额外的风险。法院还可以采用联邦贸易委员会颁布的公平信息做法标准，这些标准涉及消费者的通知、选择、安全和访问。消费者保护和其他法律要求我们告知消费者我们如何处理他们的PII，以及消费者可以选择如何收集、处理、共享和保护PII。如果我们与消费者分享的此类信息被发现不属实，我们
 
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可能会受到政府对不公平或欺骗性贸易行为的索赔，这可能会导致重大责任和后果。
国家对保险公司的监管
我们必须获得并维护监管部门的批准，才能在我们开展业务的司法管辖区销售特定的健康计划。国家监管的性质和范围因管辖范围而异，国家保险监管机构通常对保险业务的各个方面拥有广泛的行政权力。各国通过的“示范审计规则”要求扩大治理做法、风险和偿付能力评估报告以及定期提交财务和运营报告。大多数州都采取了这些或类似的措施，以扩大与保险公司的公司治理和内部控制活动有关的法规范围。健康保险公司要接受国家审查和定期的监管批准续签程序。我们的一些业务活动受其他与医疗保健相关的法规和要求的约束，包括使用审查、药房服务或与提供者相关的法规和监管审批要求。这些要求因州而异，可能包含网络、合同、产品和费率、许可以及财务和报告要求。法律法规为服务的提供、上诉、申诉和索赔的支付、医疗保健专业网络的充分性、防止欺诈、保护消费者健康信息、定价和承保做法以及覆盖的福利和服务设定了具体标准。
此外，我们作为一家保险控股公司受到监管，并受我们健康保险子公司所在州的保险控股公司法律的约束。这些法律和其他规范保险公司运营的法律包含某些报告要求，以及对保险公司及其附属公司之间交易的限制，并可能限制我们的健康保险子公司向我们的控股公司支付股息的能力。例如，根据纽约州法律，我们在纽约注册的保险子公司光明健康保险公司(Bright Health Insurance Company)不得宣布或向股东分配股息，除非来自赚取的盈余(根据纽约州法律的定义)。此外，未经金融服务部总监(“总监”)事先批准，光明健康保险公司不得向股东宣布或分配任何股息，而该股息连同本公司在过去12个月内宣布或分配的所有股息，均超过(A)光明健康保险公司上次向总监提交的声明所显示的投保人盈余的百分之十或(B)调整后净投资收入(根据纽约法律的定义)的百分之百，两者中以较小者为准(A)光明健康保险公司(以下简称“总监”)向投保人提交的上一份声明所显示的盈余为百分之十(根据纽约州法律的定义)，该股息与本公司在过去12个月内宣布或分配的所有股息一起，不得向投保人宣示或分配任何股息。控股公司法律法规一般要求向适用的国家保险部门登记，并提交描述资本结构、所有权、财务状况、某些公司间交易、企业风险、公司治理和一般业务运营的报告。此外，国家保险控股公司法律法规通常要求某些交易(包括收购、重大公司间资产转移)需要事先通知或事先获得监管部门的批准。, 以及受监管公司与其关联公司(包括母公司控股公司)之间的担保和其他交易。适用的国家保险控股公司法还限制任何人在没有事先监管批准的情况下获得保险公司控制权的能力。这些法案一般将“控制”定义为直接或间接指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力，如果一个人直接或间接拥有或控制另一个人10%或以上的有表决权证券，则被推定为存在。一些州的法律对该标准有不同的定义或应用。控制权的处置一般也受适用的州保险控股公司法律的监管。
根据《健康组织风险资本示范法案》，我们医疗保险子公司的注册州对保险公司有法定的基于风险的资本要求。这些基于风险的资本要求旨在评估寿险和健康保险公司的资本充足率，同时考虑到公司投资和产品的风险特征。一般来说，根据这些法律，保险公司必须在每个历年向其住所国的保险监管机构提交一份基于风险的资本水平报告。如果一家公司的基于风险的资本下降到特定门槛以下，这些法律通常需要加强监管和干预。截至2020年12月31日，我们保险子公司的风险资本水平达到或超过了所有适用的强制性风险资本要求。
此外，几乎所有州都要求保险公司遵守“标准审计规则”中规定的标准，该规则规定了财务报告、独立审计和公司治理要求。
 
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此外，作为一家直接或间接控制保险公司的公司，我们有义务采用正式的企业风险管理职能，并每年提交企业风险报告。企业风险管理职能和报告必须处理涉及保险公司的任何活动、情况、事件或一系列事件，这些活动、情况、事件或一系列事件如果不及时补救，可能会对保险公司的财务状况或流动性产生重大不利影响，包括任何可能导致保险公司的基于风险的资本降至特定门槛以下或将导致进一步的业务交易对投保人或债权人或公众造成危险的任何事情。同样，根据全国保险专员协会的风险管理和自身风险偿付能力评估范本法案，我们必须完成年度“自身风险和偿付能力评估”，这是一项内部评估，适用于我们公司的性质、规模和复杂性，对与当前业务计划相关的重大风险和相关风险，以及支持这些风险的资本资源的充足性进行评估。
ACA
2010年3月，ACA的颁布对美国的医疗保健进行了重大改革。从那时起，政治和法律上一直在努力扩大、废除、取代和修改ACA。联邦监管机构继续修改与ACA和更广泛的市场相关的法规和指导方针，这往往是由于总统的指示。例如，2021年1月28日，拜登总统发布了一项行政命令，表达了政府保护和加强医疗补助计划和ACA的承诺。联邦机构必须审查机关的行动，以确定它们是否与该承诺一致，并开始制定规则，以暂停、修改或撤销任何不一致的行动。此外，作为对行政命令的回应，HHS开放了一个特别的投保期，从2021年2月15日开始，一直持续到2021年5月15日。2021年3月23日，HHS宣布将这一招生期限延长至2021年8月15日。在此期间，使用HealthCare.gov平台的市场必须允许所有提交新申请或更新现有申请的Marketplace合格消费者注册。我们无法预测医疗保健消费者可能会对这一特殊的投保期或其他联邦或州立法和法规做出什么反应，无论是已经颁布还是未来颁布。例如，2021年3月颁布的《2021年美国救援计划法案》(American Rescue Plan Act of 2021年)暂时增加了保费税收抵免额度，暂时扩大了2021年领取此类补偿的失业救济金受益人享受保费税收抵免的资格，并扩大了年收入超过联邦贫困水平400%的家庭在2021年和2022年计划年度享受APTC的资格。虽然我们预计ACA将继续发生变化，无论是通过国会、法院挑战、行政行动, 我们预计ACA的主要部分将继续存在，并继续对我们的业务运营和运营结果产生重大影响，包括定价、最低医疗损失率以及我们产品所在的地理位置。
ACA禁止对基本健康福利进行年度和终身限制，禁止消费者分担特定预防性福利的成本，以及禁止预先存在的疾病排除。此外，ACA对保险公司实施了某些要求，包括改变Medicare Advantage付款和最低MLR条款，该条款要求保险公司在保险公司未达到或超过指定的年度MLR门槛时向消费者支付回扣。此外，ACA还要求对联邦和州健康保险市场产生重大影响的其他一些变化，包括对健康保险如何评级、必须提供哪些福利、评估新的税费(包括健康保险公司的年费)、为个人和小型雇主团体健康保险创建公共健康保险市场以及为符合条件的个人提供保费补贴等方面的严格规定。ACA允许各州选择制定额外的州特定要求，以延长ACA的授权，我们运营的一些州已经实施了更高的MLR百分比要求，较低的烟草用户评级比率，以及不同的年龄曲线变化。随着国家和州各级民选官员继续立法，民选官员和候选人继续提出对现行法律法规进行重大修改，包括税费改革，我们的营商环境可能会继续发生变化。此外，有关ACA的法律挑战可能会对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，ACA增加了对健康保险公司施加的监督责任，这可能会导致政府审计增加，根据FCA声称的责任主张增加，以及其他诉讼的风险增加。
 
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虽然未来医疗环境可能会发生重大变化，但具体变化及其时间尚不明显。任何未能成功实施应对未来立法、法规和行政变革的战略举措都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
CMS指南
我们的光明医疗部门受CMS和州保险部门发布的法规和指导方针的约束，这些法规和指导方针在MA和IFP计划的营销和销售期间对保险付款人、代理人和经纪人提出了许多要求。CMS和州保险部门的法规和指导方针包括一些关于联系符合医疗保险资格的个人的能力的禁令，以及对医疗保险相关计划的营销的限制。例如，我们的IFP和MA计划必须向CMS和州保险部门提交某些信息，如我们的联邦医疗保险计划的销售脚本和营销材料。在某些情况下，CMS或国家保险部门必须对这些营销材料进行预先审批。关于IFP和MA计划的营销和销售的规则、法律、法规和指导方针是复杂的，而且经常变化。
我们还需要接受CMS的审查，审查我们对CMS合同的遵守情况、我们计划的执行情况、对管理规则和条例的遵守情况，以及我们向Medicare受益人提供的护理质量等方面。每个MA计划的报销部分与该计划的星级评级系统(Star Ratings System)挂钩，该系统根据CMS采用的各种绩效指标(包括预防性服务质量、慢性病管理、合规性和总体消费者满意度)向MA计划授予1.0至5.0星级。2020年，我们的计划都没有达到4.0星的评级，这是获得巨额质量奖金所必需的，可能会对我们的财务表现产生实质性影响。此外，我们无法提高我们的星级评级可能会限制我们的计划所能提供的好处，这可能会对我们计划的适销性、我们的会员水平、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。CMS可能会修改星级评级系统中包含的方法和措施。我们提高星级评级的能力受到新冠肺炎疫情的不利影响，这使得我们无法制定计划来鼓励解决消费者关怀差距的行为，以及收集证明计划遵守星级评级指标和履行星级评级指标所需的信息。
医药企业实践
我们的NeueHealth部门包括直接医疗服务提供商，因此需要遵守其他法律法规。一些州制定了企业行医法，禁止特定类型的实体行医，防止无证人员干扰或影响医生的职业判断或雇用医生行医。虽然我们的运营结构符合我们对适用的州法律和法规要求的理解，但解释性判例和法规指导因司法管辖区而异，通常很少，也不是完全发展起来的。与违反企业行医法律相关的后果因州而异，可能导致医生受到纪律处分，以及没收政府付款人提供的服务的收入。对于非专业实体来说，无证行医的违规行为还可能带来民事责任，在更极端的情况下，还可能带来刑事责任。在公司实行医药限制的州，一些相关的法律、法规和机构解释受到有限的司法和监管解释的约束。在有限的案件中，法院要求公司剥离或重组被视为违反公司业务限制的结构。如果监管当局或其他第三方对这些安排提出质疑，我们可能会受到不利的司法或行政解释、民事或刑事处罚。, 我们的合同可能会在法律上被认定为无效和不可执行，或者我们可能会被要求重新安排我们与护理提供者的安排。如果认定我们违反了我们运营的任何司法管辖区的适用法律和法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，特别是如果我们无法重组我们的运营和安排以符合该司法管辖区的要求，如果我们被要求以高昂的成本重组我们的运营和安排，或者如果我们受到惩罚或其他不利行动。此外，某些州禁止某些实体从事涉及与专业执业医生分享费用或收入的费用分担做法。这些禁令既可以是法定的，也可以是监管的，也可以通过司法解释加以实施，并可能会发生变化。
 
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许可和远程健康法律
我们的护理提供者必须获得在其所在州行医的许可，并且必须遵守许可法律法规以及有关通知许可机构有关某些重大事件的要求。这些许可要求因州而异。除了州政府的要求外，我们和/或我们的护理提供者在某些情况下还受到联邦许可和认证要求的约束，例如根据1988年《临床实验室改进修正案》的认证或豁免，对开具受控物质处方的有限实验室检测和药品监督管理局注册要求进行认证或豁免。我们目前运营或未来可能选择运营的某些州监管着承担风险的提供商的运营和财务状况。这些法规可以包括资本要求、许可或认证、治理控制和其他类似事项。此外，我们的护理提供者必须在适用的医疗委员会、护理委员会或其他适用实体中保持良好的信誉，因为根据州法律符合职业不当行为资格的活动可能会使我们的护理提供者受到制裁或导致其执照被吊销。此外，他们不能被排除、暂停或禁止参加州或联邦一级的某些政府计划，如医疗保险和医疗补助。
如果不遵守联邦、州和地方的许可和认证法律、法规和标准，可能会导致各种后果，包括停止我们的服务、失去我们的合同、政府付款人需要退款、要求对我们的业务进行重大更改或民事或刑事处罚。我们通常会采取我们认为必要的步骤，以保留或获得所有必要的执照和运营授权。虽然我们努力遵守我们解释的联邦、州和地方许可和认证法律、法规和标准，但这一领域的法律和法规是复杂的、不断变化的，而且往往会受到不同的解释。任何未能满足适用法律法规的情况都可能对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流和声誉产生重大不利影响。
此外，各州通常要求通过远程医疗向患者提供专业医疗服务的提供商必须在该州获得许可。各国围绕远程医疗服务的提供制定了各种许可和其他监管要求。我们已经建立了系统，以确保我们的提供者根据适用的州法律获得适当的许可，并确保他们在每个情况下提供远程医疗都符合适用的远程医疗法律和法规。不遵守这些法律法规可能会导致针对提供商的许可诉讼，以及针对提供商和/或提供商服务提供商的民事、刑事或行政处罚。
反回扣法规、联邦虚假申报法和斯塔克法
通常称为“反回扣条例”的联邦法律禁止提供、支付、招揽或收取任何形式的报酬，以诱导或回报推荐联邦医疗保险或其他政府医疗计划的患者或患者护理机会，或作为购买、租赁或订购物品或服务的回报，或安排或推荐购买、租赁或订购联邦医疗保险或其他联邦政府医疗计划涵盖的任何商品、设施、物品或服务。联邦反回扣法规被解释为除其他外，适用于有能力推荐和产生受医疗保险报销的业务的实体之间的财务安排。因此，反回扣法规同时适用于我们的光明医疗保健部门和NeueHealth部门。任何可能违反这些规定的行为都构成重罪，适用的制裁可能包括将其排除在医疗保险计划之外。虽然有一些法定的例外情况和监管安全港保护一些常见的活动不被起诉，但例外情况和安全港的范围很窄，涉及薪酬的做法如果不符合例外情况或安全港的资格，可能会受到审查。我们的做法可能并不总是符合法定例外或监管避风港保护的所有标准。个人或实体不需要具有特定的意图或知识即可实施违规行为，对于下文所述的FCA而言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。2020年12月2日，监察长办公室(OIG)公布了对联邦反回扣法规的进一步修改。根据最终规则, OIG在反回扣法规下增加了安全港保护，以确保临床医生、提供者和其他人之间的某些协调护理和基于价值的安排。本规定(有例外)于1月19日生效
 
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2021年。拜登政府目前正在对这一变化的实施情况以及处方药产品销售点降价和药房福利经理服务费的新安全港进行审查，可能会进行修改或废除。我们将继续评估该规则将对我们的业务产生什么影响(如果有的话)。
联邦虚假申报法，包括民事FCA等，对故意向联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性的付款或批准索赔，故意制作、使用或导致制作或使用与虚假或欺诈性索赔有关的虚假记录或报表，或故意做出或导致做出虚假陈述以避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务的个人或实体实施刑事和民事处罚。政府对健康保险公司的诊断编码和风险调整做法进行了更严格的审查，特别是对医疗保险计划。我们正在并可能受到对我们的做法和安排的审计、审查和调查，联邦政府可能会得出结论，认为这些做法和安排违反了FCA、反回扣法规和/或其他监管欺诈和滥用的联邦和州法律。此外，FCA可以由普通公民通过民事诉讼强制执行。索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。
此外，除下文所述的某些例外情况外，《斯塔克法》禁止医生将联邦医疗保险或医疗补助患者转介到医生或直系亲属拥有所有权或投资权益，或与医生或直系亲属达成补偿安排的提供“指定健康服务”的实体。NeueHealth提供的某些服务被称为“指定健康服务”。被发现违反斯塔克法的个人或实体将被拒绝为根据不当转介提供的服务付款、民事罚款和被排除在医疗保险计划之外。2020年12月2日，CMS公布了对联邦斯塔克法的进一步修改。根据最终规则，CMS增加了临床医生、提供者和其他人之间某些协调护理和基于价值的安排的例外情况。这一规定(有例外情况)于2021年1月19日生效。拜登政府目前正在审查这一变化的实施情况，可能会修改或废除。我们将继续评估该规则将对我们的业务产生什么影响(如果有的话)。
许多州都颁布了类似的法律，以解决反回扣法规、联邦虚假申报法和斯塔克法涵盖的问题，这些法律可以更广泛地适用于那些由联邦医疗保险或医疗补助支付的服务。此外，大多数州都有法律、法规和专业规范，可以限制我们的护理伙伴接受各种报酬来换取转介。这些法律因州而异。
我们相信我们部门的运营符合反回扣法规、FCA、斯塔克法以及类似的针对欺诈和滥用的联邦或州法律。这些法律可以修改和更改解释，并由拥有广泛自由裁量权的当局执行。我们不断关注这些监管领域的发展，我们必须在这些法律的要求下运营我们的业务。如果这些法律的变化或解释与我们当前的解释相反，或者被重新解释，或者如果针对医疗欺诈和滥用、非法薪酬或类似问题制定了新的法律，我们可能需要修改我们的运营或政策，以保持对此类法律的遵守。不能保证任何这样的修改都是可能的，或者如果可能的话，不会对我们的运营结果、财务状况或现金流产生实质性的不利影响。违反这些法律中的任何一项都可能导致重大处罚，包括刑事、民事和行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、监禁、被排除在政府医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、行政负担、利润和未来收益减少，以及我们业务的缩减或重组。
民事罚款条例
《民事金融处罚条例》(《美国法典》第42编第1320a-7a条)授权根据各种被禁止的行为对个人或实体实施民事罚款、评估和排除，包括但不限于：
•
提交或导致提交个人或实体知道或应该知道的与联邦医疗保险、医疗补助或其他政府支付者支付有关的索赔、报告或记录
​
 
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未按报告提供、虚假或欺诈的项目或服务，或由知道或应该知道提供服务的个人不是执业医生、通过虚假陈述或医学专业的代表认证获得执照但实际上没有此类认证的人为医生提供的项目或服务； ( //=
•
如果个人或实体知道或应该知道向联邦医疗计划受益人提供报酬，可能会影响受益人订购或接受特定提供者提供的医疗项目或服务；
​
•
安排与被排除在联邦医疗保健计划之外或包括在CMS排除名单中的实体或个人签订合同或向其付款；
​
•
违反联邦反回扣法规；
​
•
制作、使用或导致制作或使用虚假记录或报表材料，以虚假或欺诈性地索赔联邦医疗保健计划下提供的项目和服务的付款；
​
•
在参与或登记为联邦医疗保健计划下的服务提供者或供应商的任何申请、投标或合同中，作出、使用或导致作出任何虚假陈述、遗漏或虚假陈述重要事实；以及
​
•
未报告并退还欠联邦政府的多付款项。
​
我们可能面临广泛的指控，联邦民事货币处罚法令将适用于这些指控。我们使用政府数据库每月对我们的员工、某些附属公司和供应商进行检查，以确认这些个人没有被排除在联邦计划之外或没有资格获得付款。我们还实施了程序，以确保我们不会向CMS排除名单上列出的提供者付款，也不会为排除名单上个人开出的药物付款。但是，如果个人或实体被排除在排除名单之外，或者没有资格获得付款，而我们没有发现，联邦机构可以要求我们退还可归因于与该个人或实体进行的所有索赔或服务或与该个人或实体有充分联系的所有索赔或服务的金额。由于这一风险领域以及针对我们的其他指控的可能性，我们不能排除我们可能面临受民事货币处罚法令约束的指控的可能性，这些指控可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
属性
截至2021年3月31日，我们在美国拥有11个公司办事处，主要办事处设在明尼苏达州明尼阿波利斯、纽约、亚利桑那州坦佩、加利福尼亚州威斯敏斯特、德克萨斯州奥斯汀和新墨西哥州阿尔伯克基。我们租赁或转租我们所有的公司办公室，这些办公室为我们的NeueHealth和Bright医疗保健业务部门提供服务。我们还在佛罗里达州经营医疗集团，为我们的NeueHealth业务提供服务。我们相信我们的设施足以应付我们的运作，并会在有需要时提供适当的额外地方。
因为新冠肺炎疫情，在2020年3月，我们暂时关闭了所有的公司办公室。截至2021年3月31日，我们的一些公司办事处已经部分重新开放，员工人数有限，我们已经制定了一项协议，以评估是否需要重新开放任何公司办事处，采取当地卫生当局要求或建议的适当安全措施。我们相信，我们的公司员工能够在远程工作环境中保持与疫情爆发前相同的生产力水平。我们预计，一旦当前的大流行消退，我们的大多数公司办事处将以某种身份重新开放。
我们的医疗设施在新冠肺炎大流行期间一直保持开放。我们已经做出了行动上的改变，以最大限度地减少接触和传播新冠肺炎的可能性，包括部署更多的个人防护装备，限制候诊室的患者数量，并在可能的情况下利用远程医疗就诊。
法律诉讼
我们可能会不时卷入正常业务过程中出现的法律诉讼。管理层认为，我们没有任何悬而未决或受到威胁的诉讼
 
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或合计，将对我们的业务、运营结果、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。
赔偿和保险
我们的业务使我们面临潜在的责任，包括但不限于：(I)我们的消费者违约或疏忽索赔，(Ii)医疗事故和专业疏忽索赔，(Iii)违反适用法律法规的潜在责任，以及(Iv)与雇佣相关的索赔。
为了管理我们的潜在责任，我们目前根据我们的实际索赔经验和对未来索赔的预期，按金额和管理层认为足够的条款维护财产、一般责任、保护伞、托管护理错误和遗漏、网络和隐私责任以及其他保险。我们购买了额外的医疗责任保险，以管理我们通过NeueHealth业务与之合作的附属医疗集团的任何潜在责任，目前正在考虑一项总括政策，为此类潜在责任提供保险。请参阅“Risk Functions - Risks与我们的业务相关的风险”(Risk Functions - Risks与我们的业务相关)。将来对我们提出的医疗责任索赔可能会导致我们招致巨额费用，如果不在保险范围内，我们将支付在其他方面，我们的护理提供者必须维持他们自己的医疗事故保险。虽然我们认为我们的保险覆盖范围是足够的，但保险覆盖范围可能不足以满足所有索赔要求，而且适用的保险付款人可能会对此类索赔提出异议。
我们也有某些再保险安排，再保险人承担部分割让公司的风险，以换取相应比例的保费或超过指定金额。不能保证我们将能够以类似的条款续签我们的再保险合同，或者根本不能保证，如果我们无法续订现有的安排，我们将能够与另一家再保险公司协商承保范围。
 
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管理
高管和董事会
下表列出了截至本招股说明书发布之日我们的高管和董事的相关信息：
名称
​ ​
年龄
​ ​
职位
​
G.Mike Mikan ​ ​
50
​ ​ 首席执行官、总裁兼董事 ​
凯瑟琳·R·史密斯 ​ ​
57
​ ​ 首席财务和行政官 ​
萨姆·K·斯里瓦斯塔瓦 ​ ​
53
​ ​ NeueHealth首席执行官 ​
托马斯·瓦尔迪瓦 ​ ​
59
​ ​ 首席健康和股票官 ​
基思·尼尔森 ​ ​
57
​ ​ 总法律顾问兼公司秘书 ​
西蒙·辛德尔曼 ​ ​
58
​ ​ 光明医疗集团首席执行官 ​
罗伯特·J·希伊 ​ ​
63
​ ​ 董事会主席 ​
小凯德里克·D·阿德金斯(Kedrick D.Adkins Jr.) ​ ​
68
​ ​ 导演 ​
娜奥米·艾伦 ​ ​
47
​ ​ 导演 ​
杰弗里·福利克 ​ ​
73
​ ​ 导演 ​
琳达·古登 ​ ​
68
​ ​ 导演 ​
杰弗里·R·伊梅尔特 ​ ​
65
​ ​ 导演 ​
曼努埃尔·卡德雷 ​ ​
55
​ ​ 导演 ​
斯蒂芬·克劳斯 ​ ​
44
​ ​ 导演 ​
穆罕默德·马赫祖米 ​ ​
41
​ ​ 导演 ​
阿代尔·纽荷尔 ​ ​
42
​ ​ 导演 ​
下面简要介绍我们的高管和董事的业务经验。我们所有的行政官员都由我们的董事会自行决定。
G.Mike Mikan自2020年4月以来一直担任我们的首席执行官兼总裁。米坎先生于2019年1月加入我们，担任副董事长兼总裁。在加入光明健康之前，米坎先生曾于2015年1月至2018年12月期间担任私人投资公司Sshot-Rock Capital，LLC的董事长兼首席执行官。2013年1月至2014年12月，他担任ESL Investments，Inc.总裁；2012年4月至2012年9月，他曾担任百思买(Best Buy Co.，Inc.)临时首席执行官。从1998年11月到2012年2月，他在UnitedHealth Group，Inc.担任过多个高管职位，包括担任首席财务官和UnitedHealth Group旗下Optum子公司的首席执行官。米坎先生担任AutoNation，Inc.和普林斯顿私人投资准入基金的董事，以及艾灵顿收入机会基金的受托人。
米坎先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在医疗保健领域的管理经验和专业知识。
凯瑟琳·R·史密斯(Catherine R.Smith)自2020年1月以来一直担任我们的首席财务和行政官。在加入光明健康之前，米歇尔·史密斯女士曾在2015年9月至2019年11月期间担任以客户为中心的全渠道零售商Target Corporation执行副总裁兼首席财务官。2014年2月至12月，史密斯女士担任财富20强企业Express Scripts Holding Company执行副总裁兼首席财务官。在加入Express Scripts之前，史密斯女士曾在沃尔玛国际(Walmart International)、GameStop Corp.、Centex Corp.等公司担任首席财务官。史密斯女士目前担任PPG Industries，Inc.和Baxter International Inc.的审计委员会主席，也是明尼苏达大学卡尔森管理学院的董事会成员。
萨姆·K·斯里瓦斯塔瓦(Sam K.Sriastava)自2021年3月起担任我们NeueHealth的首席执行官，之前自2019年9月起担任我们的企业首席运营官。在加入光明健康之前，斯里瓦斯塔瓦先生曾于2013年9月至2018年12月担任麦哲伦医疗保健公司首席执行官。2007年10月至2013年9月，斯里瓦斯塔瓦先生担任信诺医疗集团
 
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全国和高级细分市场总裁，领导美国的战略和业务发展。在加入信诺之前，他分别于1995年1月至2005年9月和2005年10月至2007年10月在UnitedHealth Group，Inc.和Health Net，Inc.担任各种高管职位，并担任管理顾问，为美国和欧洲的供应商、保险公司和政府开发基于风险的交付系统。斯里瓦斯塔瓦先生是耶鲁大学公共卫生咨询委员会主席，也是美国复苏中心的主任。
托马斯·瓦尔迪亚博士是我们的联合创始人之一，自2015年9月以来一直担任我们的首席健康和股票官。2012年3月至2015年3月，马丁·瓦尔迪亚博士与人共同创立并担任Valquist，LLC的首席执行官。马丁·瓦尔迪亚博士于2012年3月至2015年2月期间联合创立并担任Llightat LLC的首席执行官。在加入Llumat LLC之前，约翰·瓦尔迪亚博士于2007年1月至2012年3月期间共同创立并担任卡罗尔公司(Carol Corporation)总裁。此外，理查德·瓦尔迪亚博士还曾在2000年3月至2006年5月期间担任Definity Health Corporation的首席健康消费者官。理查德·瓦尔迪亚博士是InterMountain Homecare and Thresice董事会主席，是InTandem Capital Partners LLC的高级顾问，也是ClinicianNexus Inc.的董事会成员。
Keith Nelsen自2020年5月以来一直担任我们的总法律顾问兼公司秘书。尼尔森先生于2011年5月至2019年5月期间担任百思买公司执行副总裁兼总法律顾问。纳尔逊还在2006年9月至2011年5月期间担任百思买(Best Buy Co.Inc.)国际高级副总裁总法律顾问，负责公司的股权相关投资。在加入百思买公司之前，尼尔森先生于1997年9月至2006年9月期间担任丹卡办公成像公司的首席行政官和总法律顾问。
西蒙·辛德尔曼(Simeon Schindelman)自2019年9月以来一直担任光明医疗集团(Bright Healthcare)的首席执行官。在加入光明健康之前，辛德尔曼先生于2016年2月至2020年10月担任Create Health Plans的创始人兼首席执行官，并于2015年12月至2019年4月担任Bright ton Health Plan and Solutions，LLC的首席执行官。在加入Create Health Plans和Bright ton Health Plan Solutions之前，李·辛德尔曼先生在2012年11月至2015年9月期间担任Bloom Health，Inc.的董事长兼首席执行官，该公司是设计、建设和运营私人交易所的领先者。在加入Bloom Health，Inc.之前，李·辛德尔曼先生曾在医疗保健公司担任过各种管理职务，包括Medica Health Plans Inc.和UnitedHealth Group，Inc。目前担任仲量联行合伙公司(JLL Partners，LLC)、伊甸园健康公司(Eden Health，Inc.)和IBM公司沃森(Watson)健康部门的顾问。
Robert J.Sheehy是我们的联合创始人之一，从2015年9月到2020年4月担任首席执行官，并自2020年4月以来一直担任我们的执行主席。1986年至2008年，李·希伊先生在UnitedHealth Group，Inc.担任过多个高管职位，包括担任UnitedHealthcare，Inc.的首席执行官。他目前是Radiology Partners，Inc.和密歇根大学医疗系统公司的董事会成员。在UnitedHealth Group，Inc.之后，丹·希伊先生曾担任Genstar Capital LLC的运营合伙人、FLARE Capital Partner的执行合伙人和Cimarron Healthcare Capital的战略顾问。希伊先生还继续担任FLARE Capital Partners的执行合伙人和Cimarron Healthcare Capital的战略顾问。
我们相信，On Sheehy先生为董事会带来了领导力和丰富的医疗保健经验，以及对医疗保健提供者和医疗公司面临的法规和问题的知识。
小凯德里克·D·阿德金斯(Kedrick D.Adkins Jr.)自2020年2月以来一直担任董事。阿德金斯先生从2014年到2017年底退休，一直担任梅奥诊所的首席财务官。2007年至2014年，他还担任三一医疗保健综合服务部总裁。在利邦医疗服务之前，阿德金斯先生曾在全球管理咨询公司埃森哲任职30年。阿德金斯先生是一名注册会计师。阿德金斯先生目前担任保诚保险公司的董事和审计委员会成员。阿德金斯先生目前任职于专门从事医疗保健和技术的投资公司Welsh，Carson，Anderson&Stowe的顾问委员会，以及密歇根大学医院系统Christus Health和医疗技术初创公司Medical Memory的董事会。
我们相信阿德金斯先生作为主要医疗保健公司的高管以及他在医疗保健公司董事会的经验对我们的董事会做出了贡献。
 
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Naomi Allen自2020年2月起担任董事。自2019年10月以来，艾伦女士一直担任Brightline，Inc.的首席执行官兼联合创始人。2018年4月至2019年10月，艾伦女士担任Livongo Health，Inc.的首席增长官，负责监督关键的战略增长计划。在加入Livongo Health，Inc.之前，艾伦女士在2017年2月至2018年4月期间担任Play Bigger的类别设计师。在加入Play Bigger之前，艾伦女士从2015年12月到2017年2月休假，还从2008年4月到2015年12月在Castlight Health，Inc.担任过各种高管职位。
我们相信，艾伦女士作为一名高管为医疗保健公司提供咨询的经验，对我们的董事会来说是有贡献的。
Jeffrey Folick自2016年6月以来一直担任董事，拥有30多年的管理医疗领导经验。最近，福立克先生担任Bravo Health，Inc.的董事长兼首席执行官，该公司于2010年被HealthSpring，Inc.收购，从2006年1月到2010年11月退休。2009年至2019年，傅立克先生还担任过Frazier Healthcare Partners的高级顾问。在加入Bravo Health，Inc.之前，Folick先生曾在Health Net，Inc.和PacifiCare Health Systems担任重要领导职务。自2011年从Bravo Health，Inc.退休以来，傅立克还在其他多家私人持股公司的董事会任职。
我们相信，弗利克先生为我们的董事会贡献了他领导健康保险和医疗保健公司并为其提供咨询的经验。
琳达·古登(Linda Gooden)自2020年11月以来一直担任董事。古登女士在洛克希德·马丁公司(Lockheed Martin Corporation)担任了30多年的各种高级领导职务，最近的一次是在2007年至2013年担任信息系统和全球解决方案(IS&GS)执行副总裁。在她担任IS&GS执行副总裁的领导下，洛克希德公司将其IT能力从政府客户扩展到国际和商业市场。她还曾于2006年10月至12月担任洛克希德公司负责信息和技术服务的副执行副总裁，并于1997年至2006年12月担任负责信息技术的总裁。在担任洛克希德公司IT部门总裁期间，古登女士在10年的时间里将该业务发展成为一项价值数十亿美元的业务。在过去的五年里，古登女士曾在通用汽车公司、家得宝公司、自动数据处理公司、WGL控股公司和WGL控股公司的子公司华盛顿燃气和照明公司的董事会任职。
我们相信，古登女士为我们的董事会贡献了她在众多上市公司的高管和董事会经验。
杰弗里·R·伊梅尔特自2020年4月以来一直担任董事。自2018年以来，伊梅尔特先生一直担任风险投资公司New Enterprise Associates技术和医疗保健投资团队的风险合伙人。2001年至2017年，伊梅尔特先生担任通用电气公司董事长兼首席执行官。伊梅尔特先生于1982年加入通用电气，在担任首席执行官之前曾在公司内担任过各种职务。伊梅尔特先生目前在Collective Health，Inc.，Twilio Inc.和Bloom Energy Cooperation的董事会任职，他在那里也是薪酬委员会的成员，Desktop Metal，Inc.，他在那里也是审计委员会的成员，布鲁姆能源合作公司(Bloom Energy Cooperation)在那里他也是审计委员会的成员。
我们相信，伊梅尔特先生为我们的董事会贡献了他在众多上市公司的高管和董事会经验。
曼努埃尔·卡德雷(Manuel Kadre)自2020年11月以来一直担任董事。卡德雷先生是MBB汽车集团(MBB Auto Group)董事长兼首席执行官，该集团是一家高端豪华零售汽车集团，自2012年以来一直担任该职位，在东北地区拥有多家经销商。在担任现任职务之前，Kadre先生于2009年7月至2014年担任加勒比黄金海岸进口商有限责任公司首席执行官。从1995年到2009年7月，Kadre先生在加勒比海地区的饮料产品分销商CC1 Companies，Inc.担任各种职务，包括总裁、副总裁、总法律顾问和秘书。卡德雷先生目前是美洲佛罗里达自由贸易区、迈阿密国际机场蓝丝带航空面板和佛罗里达州自助保险商担保协会的董事会成员，是United way Alexis de Tocqueville Society的主席，是Republic Services，Inc.的董事会主席，并在家得宝、Mednax Services，Inc.和迈阿密大学的董事会任职。
 
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我们相信，卡德雷先生为我们的董事会贡献了他领导大公司的重要首席执行官和高级管理经验，以及他作为公司董事的经验，包括担任过三家上市公司的董事长和首席独立董事。
斯蒂芬·克劳斯(Stephen Kraus)自2016年3月以来一直担任董事。克劳斯自2004年以来一直在风险投资公司Bessemer Venture Partners担任投资专业人士，自2011年以来一直担任合伙人。克劳斯先生目前在各种私人持股公司的董事会任职，包括但不限于Ginger.io，Inc.，Welltok，Inc.，Artemis Health Inc.和Recover Together，Inc.(DBA集团)。克劳斯先生还担任各种组织的顾问，包括但不限于波士顿儿童医院和哈佛商学院创业中心，以及各种组织的投资委员会，包括但不限于马萨诸塞州蓝十字蓝盾。
我们相信Kraus先生有资格在我们的董事会任职，因为他作为一名风险投资家的经验以及他在其他医疗保健公司的董事会中的服务。
穆罕默德·马赫祖米(Mohamad Makhzoumi)自2016年3月以来一直担任董事。Makhzoumi先生是New Enterprise Associates的普通合伙人和全球医疗保健主管，自2005年以来一直担任该公司的各种职位。在加入New Enterprise Associates之前，Makhzoumi先生曾担任Summit Partners，L.P.的合伙人和瑞银集团(UBS Group AG)的分析师，专注于杠杆融资和保荐人主导的交易。Makhzoumi先生目前在Ation，Inc.，American Pathology Partners，Inc.，Collective Health，Inc.，Complete Pharmacy Services，Inc.，Nuvolo，Paladina Health LLC，Radiology Partners，Inc.，Formise Health，LLC和Welltok，Inc.的董事会任职。
我们相信马赫祖米先生对我们董事会的贡献在于他在医疗保健公司投资和咨询的丰富经验，以及他作为公司董事的经验。
阿代尔·纽霍尔(Adair Newhall)自2017年5月以来一直担任董事。李·纽霍尔先生是GreenSpring Associates的合伙人，自2015年1月以来一直在那里担任各种职位。在加入GreenSpring Associates之前，李·纽霍尔先生在2009年8月至2014年12月期间担任Domain Associates，LLC的负责人。在加入Domain Associates，LLC之前，李·纽霍尔先生曾在ESPRIT制药公司的业务开发部工作，在那里他协助了多项产品收购以及随后将公司出售给Allergan plc的工作。在加入Domain Associates，LLC之前，李·纽霍尔先生曾在被PDL BioPharma，Inc.收购的ESP制药公司工作。李·纽霍尔先生目前在皇冠实验室公司的董事会任职，也是Ation，Inc.和Paladina Health LLC的董事会观察员。
我们相信约翰·纽霍尔先生通过他投资医疗保健公司和为医疗保健公司提供咨询的经验，以及他作为公司董事的经验，为我们的董事会做出了贡献。
董事会
我们的业务和事务都是在董事会的指导下管理的。我们的董事会目前由11名董事组成，此次发行完成后，我们的董事会将继续由11名董事组成。
我们修订并重述的公司注册证书将规定，在任何系列优先股持有人的权利的限制下，我们的董事会最初将被分类，并将通过在本次发行完成后的前三年逐步退出，过渡到每年选举产生的董事会。我们的董事会最初将分为三个级别的董事会，各级别的数量应尽可能相等，董事最初将交错任职，任期在发行日期后的第一次和第二次股东年会(视情况而定)届满的董事级别的继任者，任期将在发行日期后的第三次股东年会上选出，任期将在发售日之后的第三次股东年会上届满。在2024年股东年会及其之后的每一次股东年会上，应选举所有董事，任期一年，至下一次股东年会结束。根据该程序，自2024年股东周年大会结束时起，董事会将不再根据DGCL第281(D)节分类，董事不再分为三类。我们预计，在此次发行之后，我们的首批一级董事将是Adair Newhall、Naomi Allen和Jeffrey Folick(他们的任期将在2022年举行的年度股东大会上到期)，我们的首批二级董事将是Stephen Kraus、Jeffery R.伊梅尔特、琳达·古登和曼努埃尔·卡德雷(带着他们的任期 )，我们的首批二级董事将是Adair Newhall、Naomi Allen和Jeffrey Folick(他们的任期将在2022年举行的年度股东大会上到期)。
 
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将在2023年举行的年度股东大会上到期)，我们的首批III类董事将是G.Mike Mikan、Mohamad Makhzoumi、Robert J.Sheehy和Kedrick D.Adkins(他们的任期将在2024年举行的年度股东大会上到期)。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将规定，在符合优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利的情况下，董事人数将不时完全根据董事会通过的决议确定。因董事会规模扩大和空缺而新增的董事职位可以由我们的董事会(而不是股东)填补。
董事背景和经验；董事会多样性
在考虑董事和被提名人是否具备根据我们的业务和结构有效履行其监督职责所需的整体经验、资质、属性或技能时，董事会主要关注每个人的背景和经验，这反映在每个董事的个人传记中所述的信息中。我们相信，我们的董事提供与我们的业务规模和性质相关的经验和技能的适当组合。一旦被任命，董事将任职至任期届满、辞职或被股东免职。
此外，在评估董事候选人时，我们考虑并将在未来继续考虑的因素包括：个人和专业品格、诚信、道德和价值观、企业管理经验、财务和其他相关行业经验、社会政策关切、判断、潜在的利益冲突(包括其他承诺)、实际和成熟的商业判断、年龄、性别、种族、取向、居住地和专业经验以及任何其他相关资格、属性或技能。
董事会在风险监督中的作用
董事会广泛参与对与我们和我们的业务相关的风险管理的监督，并通过审计委员会的定期报告来完成这一监督。审计委员会通过与管理层的定期会议，包括财务、法律和内部审计职能，审查和讨论我们所有重要的业务领域，并向董事会总结所有风险领域和适当的缓解因素。此外，我们的董事会定期收到管理层的详细经营业绩评估。
董事会委员会
本次发行完成后，我们董事会的常务委员会将由审计委员会、薪酬和人力资本委员会以及提名和公司治理委员会组成。
我们的首席执行官和其他高管将定期向非执行董事和审计、薪酬以及提名和公司治理委员会报告，以确保对我们的活动进行有效和高效的监督，并协助进行适当的风险管理和持续的管理控制评估。内部审计职能将在职能和行政上向我们的首席财务官报告，并直接向审计委员会报告。我们相信，我们董事会的领导结构为我们的活动提供了适当的风险监督。
审计委员会
我们审计委员会的成员是担任主席的Kedrick Adkins、Manuel Kadre、Linda Gooden和Jeffrey Folick，根据交易法规则10A-3的纽约证券交易所公司治理标准和独立性要求，他们都有资格担任独立董事，并将在本次发行完成后继续在审计委员会任职。我们的董事会已经决定，凯德里克·D·阿德金斯、曼努埃尔·卡德雷和琳达·古登都有资格成为“审计委员会财务专家”，这一术语在S-K条例第407(D)(5)项中有定义。
 
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审计委员会的目的将是准备SEC要求包括在委托书中的审计委员会报告，并协助我们的董事会监督和监测(1)我们财务报表的质量和完整性，包括监督我们的会计和财务报告流程、内部控制和财务报表审计，(2)我们对法律和监管要求的遵守，(3)我们独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性，(4)我们的公司合规计划，包括我们的行为准则和反腐败合规政策并调查其中可能存在的违规行为，(5)审查我们的风险管理政策和程序，以及(6)审查我们内部审计职能的履行情况。
我们的董事会已经通过了审计委员会的书面章程，该章程将在本次发行完成后在我们的网站上提供。
薪酬和人力资本委员会联锁和内部人参与
薪酬决定由我们的薪酬和人力资本委员会做出。我们的现任或前任高管或员工目前没有担任过薪酬和人力资本委员会的成员，也没有在上一财年担任过成员，在此期间，我们的高管也没有担任过任何其他实体的薪酬和人力资本委员会(或其他履行同等职能的委员会)的成员，这些实体的高管曾担任过我们的董事会成员。
我们已与我们的董事签订了某些赔偿协议，并参与了分别在“董事和高级管理人员的某些关系和关联方交易”和“-注册权协议”中描述的与主要股东的某些交易。
薪酬和人力资本委员会
我们薪酬和人力资本委员会的成员是担任主席的Jeffery R.Immelt、Mohamad Makhzoumi和Manuel Kadre，他们都将在本次发行完成后继续在薪酬和人力资本委员会任职。
薪酬和人力资本委员会的目的将是协助我们的董事会履行其职责，其中包括：(1)制定我们的高管和董事的薪酬计划和薪酬，(2)管理我们的激励性和基于股权的薪酬计划，以及(3)准备薪酬和人力资本委员会报告，根据SEC的规则和规定，该报告必须包括在我们的委托书中。
我们的董事会已经通过了薪酬和人力资本委员会的书面章程，该章程将在本次发行完成后在我们的网站上提供。
提名和公司治理委员会
我们提名和公司治理委员会的成员是担任主席的Manuel Kadre、Stephen Kraus和Naomi Allen，他们都将在本次发行完成后继续在提名和公司治理委员会任职。我们提名和公司治理委员会的目的将是帮助我们的董事会履行以下职责：(1)根据董事会批准的标准，寻找有资格成为新董事会成员的个人；(2)审查现任董事的资格，以决定是否推荐他们连任和遴选，或建议董事会挑选下一届股东年会的董事提名人；(3)确定有资格填补董事会任何委员会空缺的董事会成员，并建议董事会(四)审议并向董事会推荐适用于我们的公司治理原则，(五)监督董事会和管理层的评估，(六)处理董事会不定期具体委托给委员会的其他事项。
我们的董事会已经通过了提名和公司治理委员会的书面章程，该章程将在本次发行完成后在我们的网站上提供。
 
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董事独立性
根据纽交所的公司治理上市标准，我们聘用的董事不能被视为“独立董事”。只有当我们的董事会肯定地确定其他董事与我们没有实质性关系时，其他董事才有资格成为“独立董事”，无论是直接还是作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员。拥有我们大量的股票本身并不构成实质性的关系。
我们的董事会已经肯定地决定，根据纽约证券交易所的规则，我们的每一位董事，除了G.G.Mike Mikan和Robert J.Sheehy之外，都有资格成为“独立的”。在作出独立决定时，我们的董事会考虑并审查了它所知道的所有信息(包括通过董事问卷确定的信息)。
行为准则
在本次活动完成之前，我们将通过适用于所有员工、高管和董事的行为准则(“行为准则”)，解决在履行职责和责任时可能遇到的法律和道德问题，包括要求报告他们认为违反行为准则的任何行为。行为准则将在我们的网站Bright thealthplan.com上提供。我们网站上或通过我们的网站提供的信息不是本招股说明书的一部分。如果我们曾经修改或放弃行为准则中适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或任何执行类似职能的人的任何条款，我们打算通过在我们的互联网网站上发布上述信息而不是通过提交8-K表格来履行我们关于任何此类放弃或修订的披露义务。
 
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高管和董事薪酬
高管薪酬
薪酬讨论与分析
本薪酬讨论与分析概述了我们的高管薪酬理念、高管薪酬计划的总体目标，以及截至2020年12月31日的财年(我们也称为2020财年)薪酬的每个重要要素。
我们为每位在2020年担任我们的首席执行官、首席财务官和薪酬最高的三位高管(不包括我们的首席执行官和首席财务官)提供了此信息，我们将所有这些人统称为我们的指定高管。
我们提名的2020年度高管是：
•
首席执行官G.Mike Mikan*
​
•
首席财务和行政官凯西·史密斯
​
•
董事长、前首席执行官罗伯特·希伊**
​
•
总法律顾问基思·尼尔森
​
•
 - Bright Healthcare首席执行官西蒙·辛德尔曼
​
•
 - NeueHealth首席执行官萨姆·斯里瓦斯塔瓦
​
​
*
米坎先生自2020年5月1日起担任我们的首席执行官。
​
**
陈希希先生于2020年1月1日至2020年4月30日担任我们的首席执行官。
​
薪酬理念和目标
作为一家医疗保健公司，我们在竞争激烈的商业环境中运营，其特点是市场需求瞬息万变，新的市场进入者不断涌现。为了在这种环境中取得成功，我们必须不断开发和完善新的和现有的产品和服务，并展示出快速发现和利用新商机的能力。我们认识到，我们在这种环境下的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住有才华的员工的能力。因此，我们维持并打算在必要时修改高管薪酬和福利计划，旨在吸引、留住和激励一支才华横溢、资历深厚、尽职尽责的高管团队，与我们分享我们为实现这些目标而努力的愿景和愿望。
我们努力创建和维护奖励绩效的薪酬计划，并服务于协调我们高管和股东的利益。根据我们的薪酬理念，经董事会于2019年批准，我们寻求通过以下方式吸引、留住和聘用最优秀的人才：
•
培养绩效工资文化，薪酬与公司和个人目标实现直接挂钩；
​
•
提供与外部市场竞争的“全面奖励”​(包括薪酬、福利、工作与生活平衡、认可和额外福利)，以及支持我们的使命、愿景和价值观(勇敢)的奖励绩效。要有才华。要负起责任。要包容。协作。)；
​
•
授予股权薪酬，以支持持续业绩和增长，并符合我们股东的长期利益；以及
​
•
确保同值工作的同工同酬，使薪酬差异基于工作、经验、教育程度、绩效和地点等因素。
​
在我们成为上市公司后，我们预计我们的薪酬和人力资本委员会(也称为薪酬委员会)将继续以这一理念为指导。但是，我们
 
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我们打算根据情况需要继续评估我们的理念、目标和薪酬计划，至少我们的薪酬委员会将每年审查高管薪酬。
薪酬设置流程
董事会和管理团队的作用
我们的董事会一直负责监督我们的高管薪酬计划，并与我们的首席执行官和其他指定的高管一起确定和批准正在进行的薪酬安排。
初始薪酬。与我们的高管(包括被任命的高管)的初步薪酬安排是由我们的首席执行官与每一位高管进行谈判的，但关于他自己的薪酬，则是在我们董事会的监督和最终批准的情况下进行的。我们首席执行官的薪酬安排是由我们的董事会决定的。一般来说，这些安排的重点一直是招聘有技能的人员来帮助我们执行我们的战略，同时实现我们的财务增长目标，并获得进一步发展我们公司所需的人才和经验水平。
年度薪酬审核。我们的董事会每年都会审查我们高管的薪酬水平。对于首席执行官以外的其他高管，我们的董事会历来都会考虑首席执行官就这些高管的职责、业绩和薪酬提出的意见。具体地说，我们的首席执行官建议改变基本工资、现金奖励的目标水平，并就高管薪酬计划吸引、留住和激励有才华的高管的能力向董事会提供建议。这些建议反映了我们的首席执行官认为与高管的个人资历、经验、责任水平、职能角色、知识、技能和个人表现以及我们的业务表现在质量上相称的薪酬水平。我们的董事会考虑首席执行官的建议，但可以根据其酌情决定调整薪酬部分的上下限，并批准所有高管的具体薪酬。关于其年度审查和本财年进行的任何审查，我们的董事会还建议向我们的高管发放任何股权薪酬。自2021年1月起，向我们的高管发放股权奖励的权力属于我们的薪酬委员会。所有此类薪酬决定在很大程度上都是酌情决定的。
我们的首席执行官向我们的董事会提出建议，出席董事会会议(讨论他的薪酬的会议除外)，并一直并将继续大力参与我们高管薪酬的确定。在董事会对他的薪酬采取行动的会议上，他投了弃权票。
薪酬委员会的角色
2021年1月，我们董事会成立了薪酬委员会，该委员会根据董事会通过和批准的书面章程运作。薪酬委员会于2021年4月召开了第一次全体会议，全面负责监督我们的薪酬和福利政策，监督、评估和批准适用于我们高管的薪酬政策、做法和计划，确定我们首席执行官和其他高管的薪酬，并确定和监督我们首席执行官的绩效评估过程。薪酬委员会还负责人力资本的管理，包括人才开发、继任规划以及多样性、公平性和包容性(DEI)。薪酬委员会将在每个财年审查我们高管的基本工资水平、年度现金奖金机会、长期激励性薪酬机会和额外津贴，或者根据需要更频繁地审查。薪酬委员会将在每个财年审查我们高管的基本工资水平、年度现金奖金机会、长期激励性薪酬机会和额外津贴，或者根据需要更频繁地审查。
 
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使用竞争数据
为了将我们的高管薪酬与竞争市场进行比较，董事会审查和考虑来自某些行业的一组可比公司的薪酬水平和做法。同级组被用作做出补偿决定的参考点，如下所述。
2019年，我们的董事会根据管理层的数据和分析，制定并批准了以下薪酬同行小组，以了解竞争市场：
公司名称
​ ​
业务细分
​
Adobe Inc. ​ ​ 软件 ​
Allscript Healthcare Solutions，Inc. ​ ​ HC技术 ​
美国肾脏协会控股公司 ​ ​ HC提供商和服务 ​
AMN Healthcare Services Inc. ​ ​ HC提供商和服务 ​
AthenaHealth Inc.* ​ ​ HC技术 ​
阿卡迪亚医疗保健 ​ ​ HC提供商和服务 ​
Cerner Corporation ​ ​ HC技术 ​
DaVita Inc. ​ ​ HC提供商和服务 ​
包括健康公司 ​ ​ HC提供商和服务 ​
enVision Healthcare Corporation* ​ ​ HC提供商和服务 ​
Evolent Health，Inc. ​ ​ HC提供商和服务 ​
Gartner，Inc. ​ ​ IT服务 ​
Intuit Inc. ​ ​ 软件 ​
生命点健康* ​ ​ HC提供商和服务 ​
麦哲伦健康公司 ​ ​ HC提供商和服务 ​
Mednax，Inc. ​ ​ HC提供商和服务 ​
Molina Healthcare Inc. ​ ​ HC提供商和服务 ​
Owens&Minor，Inc. ​ ​ HC提供商和服务 ​
Paychex，Inc. ​ ​ IT服务 ​
VMWare，Inc. ​ ​ 软件 ​
Workday，Inc. ​ ​ 软件 ​
​
(*)这些公司后来被从我们的同行组中删除，因为它们变成了私有公司。
薪酬同级组由医疗保健和科技公司组成。这是为了让我们的董事会(以及未来的薪酬委员会)洞察这两个行业的差异，我们通常在这两个行业争夺高管人才。在决定公司是否应包括在薪酬同级组中时，使用了以下筛选标准：
•
相似行业同级组分类
​
•
医疗设备、服务和技术
​
•
信息技术服务和软件
​
•
收入
​
•
对于盈利公司
​
•
大部分收入(>50%)来自美国业务
​
•
年收入在10亿美元 - 100亿美元之间
​
•
将董事会要求的任何公司添加为同行公司。
​
 
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•
查看管理团队推荐的我们在其中争夺人才或客户的公司。
​
•
移除任何已知薪酬做法有很大不同的公司，或在大量MADJV活动期间(合并、收购、资产剥离和合资企业)。
​
•
根据20-25家公司的管理裁量权，最终确定推荐的同行群，以建立同行群。目标是65%的医疗保健公司和35%的科技公司。关于同业集团和行业构成的最终决定是由我们的董事会做出的。
​
上述薪酬同行组是我们董事会在2020年的时候，作为了解我们行业公司和薪酬同行组的薪酬实践的参考。同业集团市场数据被用作董事会在审议薪酬形式和金额过程中评估我们目前薪酬水平的参考点。
对于每位被任命的高管，我们还将人力资源员工审核的第三方调查的市场数据作为制定年度基本工资和年度奖励目标水平的考虑因素，目的是将这些目标金额与基本工资一起，使年度目标现金薪酬总额达到或高于市场调查小组的中位数。这些比较是用于评估基本工资、短期激励性薪酬和总现金薪酬的全部信息组合的一部分。
此次发行后，我们的薪酬委员会将根据独立薪酬顾问的意见，至少每年审查我们的薪酬同行组，并根据需要或适当的调整其组成，同时考虑到我们的业务和薪酬同行组中公司业务的变化。
薪酬顾问的角色
我们和我们的董事会都没有聘请外部顾问和顾问来审查和提供有关2020年高管薪酬政策和程序的建议，尽管我们和他们有权这样做。自2021年3月15日起，我们的薪酬委员会聘请Willis Towers Watson作为其独立高管薪酬顾问，协助建立和审查我们的薪酬计划和相关政策。虽然我们目前没有计划对我们的高管薪酬计划进行任何实质性的改变，但我们预计，随着我们获得作为一家上市公司的运营经验，我们计划的方向、重点和组成部分以及实施我们计划的相关流程和程序将继续发展。
高管薪酬实践
在决定2020年被任命的高管的薪酬时，我们纳入了以下善政原则。
•
绩效工资：我们任命的高管薪酬总额中有很大一部分是为了鼓励高管继续关注我们的短期和长期运营成功，并奖励杰出的个人业绩。
​
•
使激励与股东保持一致：我们的高管薪酬计划旨在让我们指定的高管专注于我们的关键战略、财务和运营目标，这些目标将转化为我们股东的长期价值创造。
​
•
有限额外福利：我们提供有限、合理的额外福利，我们认为这些福利与我们的整体薪酬理念是一致的。
​
•
没有IRC部分的280G或409a税收总额：我们不在我们的控制条款更改或递延补偿计划下提供IRC部分的280G或409a税收总额。
​
•
无补充退休计划：我们不维护任何补充退休计划。
​
此外，对于此次产品，我们还采用了一项奖励薪酬回收政策，适用于我们指定的高管，具体内容请参见下文标题为“退款/​偿还”的小节。
 
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2020薪酬计划的要素
我们高管薪酬计划的主要内容是基本工资、年度现金奖金、股票期权形式的股权薪酬以及某些员工福利和额外津贴。下表汇总了我们高管薪酬计划的每个主要要素的简要说明，并在下面进行了更详细的说明。
薪酬要素
​ ​
说明
​ ​
目标
​
基本工资
​ ​ 固定薪酬 ​ ​ 提供有竞争力的固定水平的现金薪酬，以吸引和留住有才华、有技能的高管 ​
年度现金红利
​ ​ 在考虑财务和个人业绩后确定的可自由支配年度现金奖金 ​ ​ 留住并激励高管实现或超过财务目标和公司目标 ​
股票期权
​ ​ 基于继续受雇而归属的股权挂钩薪酬 ​ ​ 期权的价值与随时间推移交付给股东的价值增值直接相关，从而使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致 ​
员工福利和津贴
​ ​ 参与所有基础广泛的员工健康和福利计划以及退休计划 ​ ​ 在竞争激烈的人才市场中，通过提供全面的有竞争力的福利方案，帮助留住关键高管 ​
基本工资
年度基本工资对我们的高管进行补偿，以满足其各自职位的要求，并为他们提供一定程度的现金收入可预测性和部分薪酬的稳定性。2019年，我们任命的高管基本工资上限为30万美元。从2020年开始，董事会将每年审查我们高管(包括被任命的高管)的基本工资，并根据需要进行调整。
下表汇总了2019财年和2020财年被任命高管的基本工资。被点名的高管2020年的实际薪资金额在下面的薪酬汇总表中报告。我们的董事会批准增加Mikan、Sheehy、Schindelman和Sriastava先生2020年的基本工资。增加的原因是取消了上述基本工资上限，以及我们的董事会根据对同业集团和第三方市场数据的审查，决定应该提高工资，使其更接近第50个百分位数。
名称
​ ​
财政
年终
2019年基础版
工资($)
​ ​
财政
年终
2020基数
工资($)(1)
​ ​
百分比
增加(%)
​
G.Mike Mikan
​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
凯西·史密斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
罗伯特·希伊
​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
基思·尼尔森
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
西蒙·辛德尔曼
​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
萨姆·斯里瓦斯塔瓦
​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
(1)
Smith女士和Nelsen先生都于2020年开始受雇于我们。
​
 
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我们的董事会批准将Mikan先生、Nelsen先生、Schindelman先生、Sriastava先生和Smith女士的基本工资从2020年提高到2021年，这与我们的薪酬理念是一致的，这是基于对我们同行团队的审查和对总薪酬的第三方基准审查。2021年，这些被点名的高管每人的基本工资如下：米坎先生70万美元，史密斯女士50万美元，纳尔逊、辛德尔曼和斯里瓦斯塔瓦各42.5万美元。由于希伊先生担任执行主席的新职位，他的基本工资从2021年1月1日起降至40万美元。
2021年4月，我们的薪酬委员会正式采取行动，批准增加Mikan先生、Nelsen先生、Schindelman先生、Sriastava先生和Smith女士的基本工资和目标奖金，自2021年6月1日起生效。在确定这些调整时，我们的薪酬委员会审查了几次调查中的市场薪酬数据，这些数据反映了与公司估计的未来年收入相当的年收入。市场数据来源包括：
•
Equilar前25名高管薪酬调查
​
•
美世IHP健康计划和薪酬调查
​
•
雷德福科技与生命科学数据库
​
•
Willis Towers Watson高管薪酬调查
​
我们的薪酬委员会还考虑了首席执行官对除他之外的所有高管的建议，并与其独立薪酬顾问威利斯·塔尔斯·沃森(Willis Towers Watson)一起审查了这些建议。我们的薪酬委员会在与薪酬顾问检讨市场参考后，亦决定调整行政总裁的薪酬和目标奖金。
下表汇总了2021财年每位被点名的高管(希伊先生除外)的基本工资。下面的“2020年度酌情现金奖励计划”中介绍了指定高管增加的目标奖金金额。
名称
​ ​
2021基座
工资($)
​
G.Mike Mikan
​ ​ ​ ​ 1,300,000 ​ ​
凯西·史密斯
​ ​ ​ ​ 650,000 ​ ​
基思·尼尔森
​ ​ ​ ​ 550,000 ​ ​
西蒙·辛德尔曼
​ ​ ​ ​ 575,000 ​ ​
萨姆·斯里瓦斯塔瓦
​ ​ ​ ​ 575,000 ​ ​
2020可自由支配年度现金奖励计划
我们认为，通过将主要领导年度现金薪酬的一部分与我们批准的运营计划的实现挂钩，并在实现批准的运营计划时提供赚取可自由支配的年度现金奖金的机会，激励我们的主要领导实现我们的短期绩效目标，这一点很重要。根据我们的AIP条款和条件，我们为主要管理层成员(包括我们指定的高管)提供酌情的年度现金奖金奖励机会，有效期为2020年1月1日至2020年12月31日。AIP是对公司薪酬理念的补充，提供具有市场竞争力的激励性薪酬，旨在奖励员工在公司盈利能力、个人业绩和整体协作方面的表现。
根据AIP向参与者提供的激励称为“个人激励奖励”，是指可以奖励给参与者的金额，即一次性现金奖励。AIP规定了授予和支付给参与者的个人奖励的条款。
AIP由一个委员会负责解释和管理，该委员会由董事会任命的至少两名成员组成。委员会的行动是最终的，对所有人都有约束力，包括参与者和任何受益人。委员会在遵守AIP明文规定的前提下，并在其限制范围内，将有权：(I)不时决定
 
134
目录
 
本公司哪些员工将被指定为有资格参加AIP，以及他们将有权参加AIP的条款；(Ii)自行决定设立、更改和调整符合条件的员工的个人奖励；以及(Iii)解释所有计划条款，并就AIP下的资格和支付方面的所有争议做出裁决。
员工必须满足以下要求才能获得个人奖励：
(I)最低服务。员工必须在授予个人激励奖的会计年度的最后一天之前，连续受雇于公司至少两个月。
(Ii)就业。要有资格获得个人奖励，员工必须连续受雇于公司，直至奖励奖励支付日期为止。
(Iii)死亡或残疾的例外情况。如雇员在其他方面符合资格规定，但纯粹因雇员死亡或伤残而未能符合聘用规定，而又符合最低服务资格规定，则仍有资格获颁个人奖励。
我们的董事会根据(I)每位符合条件的员工的工资乘以(Ii)员工的目标奖金金额，再乘以(Iii)公司业绩系数(基于运营计划的完成情况)来确定整体奖金池。参与者在一个财政年度的奖励(如果有的话)是完全可自由支配的，但会考虑到个人、团队和公司的绩效结果。在每个财政年度结束时，我们的董事会自行决定董事长和首席执行官的个人奖励金额，我们的首席执行官自行决定其直接下属(包括其他被任命的高管)的个人奖励金额，这些奖励金额随后由我们的董事会批准。
个人奖励在授予个人奖励的会计年度结束后的某个日期以一次性现金奖励的形式支付，但不晚于当年3月15日。个人奖励按会计年度内的受雇时间按比例分配。
如果在会计年度之后但在奖励奖励支付日期之前，参与者残疾或死亡，则参与者的全部个人奖励将在奖励奖励支付日期支付。参赛者去世后，奖金将支付给参赛者的指定受益人、尚存配偶或遗产。在任何情况下，如果参与者因任何原因被解雇，他或她将无权获得任何个人奖励。根据AIP的定义，“原因”是参与者的不诚实、欺诈、挪用资金、盗窃、骚扰、暴力行为、应受法律惩罚的行为、严重不当行为、“光明健康员工手册”中描述的不当行为。
AIP项下指定的高管2020年目标激励机会以截至2020年12月31日的基本工资的10%表示。
下表汇总了2020年根据AIP向每位指定高管支付的奖金(与目标机会相比)。
名称
​ ​
2020基数
工资($)
​ ​
目标奖金
(%)
​ ​
目标奖金
金额($)
​ ​
实际奖金
已支付($)(1)
​
G.Mike Mikan
​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​ ​ ​ ​ 585,000 ​ ​
凯西·史密斯
​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 337,500 ​ ​ ​ ​ ​ 454,375 ​ ​
罗伯特·希伊
​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​ ​ ​ ​ 540,000 ​ ​
基思·尼尔森
​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 240,000 ​ ​ ​ ​ ​ 193,600 ​ ​
西蒙·辛德尔曼
​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 240,000 ​ ​ ​ ​ ​ 327,000 ​ ​
萨姆·斯里瓦斯塔瓦
​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 240,000 ​ ​ ​ ​ ​ 327,000 ​ ​
​
(1)
AIP下2020年的奖金支付计算方法是将每位指定高管的基本工资乘以目标奖金机会，然后根据适用的奖金机会进行调整
​
 
135
目录
 
绩效系数由我们的董事会或首席执行官(视情况而定)在考虑了个人团队和公司绩效结果后自行决定。史密斯女士和尼尔森先生每人的奖金金额是根据该高管2020年的开始日期按比例计算的。
自2021年1月1日起，我公司董事会将米坎先生的目标奖金金额上调至85%，将希希先生的目标奖金金额下调至50%，以反映各自职位、职责和职责最近的变化。
如上所述，在2021年4月，我们的薪酬委员会采取正式行动，批准增加Mikan先生、Nelsen先生、Schindelman先生、Sriastava先生和Smith女士的基本工资和目标奖金，从2021年6月1日起生效。下表汇总了2021财年AIP项下每位被点名的高管(布赖恩·希希先生除外)的目标奖金金额。
名称
​ ​
2021目标
奖金(%)
​
G.Mike Mikan
​ ​ ​ ​ 130 ​ ​
凯西·史密斯
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
基思·尼尔森
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
西蒙·辛德尔曼
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
萨姆·斯里瓦斯塔瓦
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
长期股权激励薪酬
我们使用股权奖励来激励和奖励我们的高管，包括我们被任命的高管，以基于我们普通股的价值来实现长期的公司业绩，从而使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。我们使用股票期权形式的股权奖励，为我们的高管(包括被任命的高管)提供长期激励薪酬机会，并应对可能不时出现的特殊情况。我们的董事会相信，如果授予股票期权的行权价格等于授予日我们普通股的公平市场价值，将为我们的高管提供适当的长期激励，因为股票期权只有在授予日之后我们的股价上涨和股东实现价值的程度上才会奖励他们。
董事会尚未制定向我们指定的高管或其他员工授予股权奖励的正式政策。从历史上看，股权奖励是在高管最初受聘或晋升时颁发的，此后会定期发放(通常与筹款相关)，以便根据个人业绩和战略影响、留任目标和竞争性薪酬做法等因素来留住和奖励我们提名的高管。董事会在考虑首席执行官的建议(除了他自己的长期激励薪酬)、每位高管的未偿还股权、职位的关键程度和个人业绩(包括历史和预期未来业绩)后，决定我们高管的长期激励性薪酬金额。
光明健康公司2016股权计划于2016年3月25日生效，最近一次修订是在2020年12月21日。根据2016年股权计划，我们授予每位被任命的高管购买本公司普通股的股票期权(“期权”)，如下文“2016股权计划下的期权奖励协议”所述。在本次发行完成之前，我们的董事会将通过，我们希望我们的股东会批准Bright Health Inc.2021年股权计划(Bright Health Inc.2021 Equity Plan)。在2021年股权计划生效后，2016年股权计划将不再授予进一步奖励。然而，根据2016年股权计划授予的所有未完成奖励将继续受2016年股权计划的现有条款和适用的奖励协议管辖。
我们打算根据《证券法》以表格S-8的形式提交一份或多份登记声明，登记根据我们现有的2016年股权计划和2021年股权计划发行的普通股股票或可转换为或可交换的普通股股票，将在以下方面采用
 
136
目录
 
此产品。有关2016年股权计划和2021年股权计划的详细说明，请参阅《--​股权薪酬计划》。
2016股权计划下的期权奖励协议
本公司已根据2016年股权计划下的标准格式期权奖励协议(“期权协议”)授予期权。该等期权的归属时间表规定，在购股权持有人于每个适用归属日期继续服务的情况下，25%的期权将于归属开始日期的一年周年归属，而每个月将有1/48的期权归属其后三年。
根据2016年股权计划，向被任命的高管授予2020年期权
我们在2020年向每位被任命的首席执行官授予了如下期权：
名称
​ ​
授予日期
​ ​
数量
授予期权
​ ​
行使价
每股($)
​
G.Mike Mikan
​ ​ ​ ​ 2/19/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 5,235,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.77 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/19/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 1,650,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.30 ​ ​
凯西·史密斯
​ ​ ​ ​ 2/19/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.77 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/19/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.30 ​ ​
罗伯特·希伊
​ ​ ​ ​ 2/19/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 4,008,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.77 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/19/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.30 ​ ​
基思·尼尔森
​ ​ ​ ​ 5/28/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 1,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.77 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/19/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.30 ​ ​
西蒙·辛德尔曼
​ ​ ​ ​ 2/19/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 75,534 ​ ​ ​ ​ ​ 1.77 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 5/28/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.77 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/19/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.30 ​ ​
萨姆·斯里瓦斯塔瓦
​ ​ ​ ​ 2/19/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 68,667 ​ ​ ​ ​ ​ 1.77 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 5/28/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.77 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/19/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.30 ​ ​
这些期权于2020年2月19日授予米坎先生，以表彰他晋升为首席执行官以及与其新角色相关的额外职责。这些期权被授予史密斯女士和纳尔逊先生每个人，作为与这位高管2020年开始聘用相关的新招聘奖励。于2020年2月19日授予Schindelman先生和Sriastava先生的期权旨在使他们的初始期权授予完整，初始期权授予的每股行权价高于最初向他们承诺的行权价，导致我们的股票在初始期权授予得到董事会正式授权之前的公平市值增加(因此，2020年2月19日的期权授予具有基于初始期权授予的承诺行权价和实际行权价之间的差额确定的公允价值)。上表中显示的其余选项是与我们的D系列和E系列筹款相关的更新赠款。
根据2016年股权计划，向指定高管授予2021年期权
我们于2021年2月19日向我们任命的高管授予了以下数量的期权，每个期权的行权价为每股2.30美元，如下表所示。授予米坎先生的选择权归属如下：(I)归属于2021年2月19日开始，(Ii)视每个适用归属日期的持续受雇情况而定，2022年2月19日25%的归属以及此后36个月内每月1/48的归属。授予其他指定高管(没有收到期权授予的Sheehy先生除外)的期权将归属如下：(I)归属将在本次发售完成时开始，(Ii)视每个适用的归属日期继续受雇而定，25%的归属在本次发售完成的一周年日授予，之后的36个月内每月授予1/48%的归属，以及
 
137
目录
 
(Iii)如果本次发售未完成，且我们的股票在2026年2月19日之前尚未公开交易，期权将到期。
名称
​ ​
数量
授予期权
​
G.Mike Mikan
​ ​ ​ ​ 7,812,288 ​ ​
凯西·史密斯
​ ​ ​ ​ 1,200,000 ​ ​
罗伯特·希伊
​ ​ ​ ​ — ​ ​
基思·尼尔森
​ ​ ​ ​ 675,000 ​ ​
西蒙·辛德尔曼
​ ​ ​ ​ 1,050,000 ​ ​
萨姆·斯里瓦斯塔瓦
​ ​ ​ ​ 1,200,000 ​ ​
首次公开募股特别拨款
2021年5月，我们的董事会批准了薪酬委员会的一项建议，向每位被任命的高管以及我们的执行领导团队的其他成员授予特别股权，以便在本次发行完成后生效(“IPO特别股权授予”)。IPO特别股权授予包括基于业绩的限制性股票单位奖励(“PSU”)，只有在本次发行完成后的五年内实现预定的股价目标时，才会授予这种奖励。自授予之日起，PSU将包括为期三年的基于悬崖服务的归属条件。
首次公开募股特别拨款旨在留住和激励行政领导团队，以实现持续、长期的卓越财务和运营业绩。我们相信，特别IPO股权授予使我们的执行领导团队的利益与我们的长期股东的利益保持一致，因为PSU只有在我们的股价达到并保持从公开发行价格大幅升值的情况下才会授予。
首次公开募股特别股权授予的每一部分由25%的PSU组成，并将根据本次发行完成一周年至五周年之间的任何时间实现股价目标(使用连续30个交易日的平均收盘价衡量)来赚取。(br}特别IPO股权授予的每一部分包括25%的PSU，以实现股价目标(使用连续30个交易日的平均收盘价衡量)。此外，每一批股票都要求参与者在授予日三周年之前继续受雇于公司，无论这一批股票的股价目标何时实现。
如果股票价格目标在授予三周年之前实现，则相应的PSU将保持未授予状态，并要求参与者在本次发售三周年期间继续受雇于公司。如果股票价格目标在授予三周年后实现，相应的PSU将在获得股票价格目标已实现的认证后授予。
如下表所示，每批股票的股价目标是基于公开发行价格要求的升值：
归属部分(25%的PSU)
​ ​
欣赏
必填
来自
公共
提供服务
价格
​ ​
每件价格
共享目标
​
第一批归属
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ $ 27.00 ​ ​
第二批归属
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 36.00 ​ ​
第三批归属
​ ​ ​ ​ 150% ​ ​ ​ ​ $ 45.00 ​ ​
第四批归属
​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​ ​ $ 54.00 ​ ​
如果在授予五周年之前未实现股价目标，则与该批股票关联的PSU将被没收。
 
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目录
 
在我们无故终止特别IPO股权授予接受者的服务时，接受者以正当理由终止服务，或者由于死亡或残疾(每一种都在适用的授予协议中定义)，根据接受者的执行和不撤销一般放行，PSU将按以下方式处理：
•
根据股价目标实现情况获得的任何以前赚取的PSU将在此类终止后授予应付股票，并且
​
•
任何剩余的未赚取PSU将保持未偿还状态，并有资格在两年内(但不超过最初的五年期间)在此期间实现股价目标后授予。如果在这段时间内没有实现股价目标，PSU将被没收。
​
如果控制权发生变更(如2021年股权计划中所定义)，基于服务的归属要求将被视为已满足，并且将立即归属之前基于实现股价目标而获得的任何PSU。任何尚未实现股价目标的剩余PSU只有在与控制权变更相关的每股应付价格满足相关股价目标的情况下才会被授予。
下表显示了每位被任命的高管获得的IPO特别股权拨款，以及授予其他高管领导团队成员的PSU总数：
名称
​ ​
标题
​ ​
合计
PSU奖励
​
G.Mike Mikan ​ ​ 首席执行官 ​ ​ 7,350,000 ​
凯西·史密斯 ​ ​ 首席财务和行政官 ​ ​ 1,050,000 ​
基思·尼尔森 ​ ​ 总法律顾问 ​ ​ 1,050,000 ​
西蒙·辛德尔曼 ​ ​
光明医疗首席执行官
​ ​ 1,050,000 ​
萨姆·斯里瓦斯塔瓦 ​ ​ NeueHealth首席执行官 ​ ​ 1,050,000 ​
其他行政领导团队成员 ​ ​ 不适用 ​ ​ 3,150,000 ​
特别首次公开募股(IPO)股权授予中的总计490万PSU初步估计约占此次发行后已发行普通股的2%。
其他薪酬
退休福利
我们维护Bright Health Management，Inc.401(K)计划(“401(K)计划”)，该计划符合“守则”第401(A)节的规定，而401(K)计划的相关信托基金则根据“守则”第501(A)节免税。我们的401(K)计划为符合条件的员工(包括被任命的高管)提供了在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。根据我们的401(K)计划，符合资格的员工可以推迟支付符合条件的补偿，但须遵守守则规定的适用年度供款限额。作为一种符合税收条件的退休计划，401(K)计划的缴费和这些缴费的收入在从该计划分配之前不应向员工征税。年满18周岁并已完成三个月服务的员工有资格立即加入401(K)计划。401(K)计划的合格参与者可以贡献任何金额，最高可达其工资的100%，2020年的最高限额为19,500美元，50岁或以上的合格参与者可能有资格额外支付高达6,500美元的税前或“追赶”延期。Roth 401(K)延期选项让参与者可以灵活地将他们的401(K)可选延期的全部或部分指定为Roth缴费，所有这些都是用税后美元支付的。我们提供相当于每个合格参与者补偿的3%的避风港非选择性贡献。参与者始终完全拥有他们在401(K)计划中的所有账户。
没有养老金福利
除我们的401(K)计划外，我们的员工(包括指定的高管)不参加任何规定退休付款和福利的计划，或主要在退休后提供的付款和福利。
 
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目录
 
无不合格延期补偿
在2020年内，我们的员工(包括被点名的高管)没有为我们赞助的任何规定的缴费或其他计划(该计划规定在不符合纳税条件的基础上延期支付薪酬)做出贡献，也没有赚取任何金额。
健康和福利福利
我们为我们指定的高管提供各种员工福利计划，包括医疗、牙科、视力、员工援助计划、灵活支出账户、残疾保险以及人寿保险和意外死亡和肢解保险。我们的所有全职员工都可以享受这些福利计划。我们的员工福利计划设计得经济实惠，在市场上具有竞争力，并符合适用的法律和实践。我们根据对适用法律和实践以及竞争市场的定期监测，根据需要调整我们的员工福利计划。
额外津贴和其他福利
除了雇主根据401(K)计划向我们所有指定的高管提供的等额缴费外，2020年，根据他的雇佣协议条款，我们还向米坎先生报销了我们为他购买的人寿保险单的年度费用，外加总计144,093美元的税收总额。鉴于根据2016年股权计划，他持有的任何未归属股权奖励将被没收，根据他于2019年12月19日修订和重述的雇佣协议，这项福利是根据他的雇佣协议提供给他的，以便在他去世的情况下保护他的家人。关于额外津贴或其他个人福利的所有未来做法都将得到批准，并接受我们将就此次发行设立的薪酬委员会的定期审查。
控制权归属中的服务安排和变更
我们任命的某些高管在被我们无故解雇时，根据其雇佣协议条款有权获得遣散费福利。自2021年1月1日起，我们的董事会通过了Bright Health Management Inc.遣散费计划(修订于2021年6月1日生效，即“2021年遣散费计划”)(如下文“2021年遣散费计划”所述)，取代了除Mikan先生和Sheehy先生之外的所有被任命的高管的雇佣协议中的遣散费条款，根据他们各自的雇佣协议，他们每个人都将继续有权获得遣散费福利。我们提供这些遣散费福利，是为了提供一个全面的薪酬方案，与我们竞争高管人才的公司提供的薪酬方案具有竞争力。遣散费福利使我们的高管能够专注于我们的目标，而不会担心他们在被解雇时的就业保障。
此外，Mikan先生的雇佣协议规定，如果他去世(最多三分之一的未归属人)，或者如果本公司无故终止对Mikan先生的雇用(在未来12个月内本应归属的期权)，或者如果他在本公司出售后12个月内无故终止或出于充分理由辞职(全面加速授予未归属的期权)，则Mikan先生的部分期权将加速归属。每一项都将在下面的“终止或控制变更时的潜在付款”中进一步描述。
税务和会计影响
我们的董事会本着遵守守则第409A节的善意运作其薪酬计划。关于我们的长期股权激励奖励计划，我们根据财务会计准则编纂主题718，薪酬 - 股票薪酬或财务会计准则主题718的要求，对基于股权的支付进行会计处理。
薪酬汇总表
下表汇总了我们任命的高管在截至2020年12月31日的财年中获得的总薪酬。我们已从该表中省略了非股权激励的列
 
140
目录
 
计划薪酬、养老金价值变化和非限定递延薪酬收入，因为2020年内没有指定的高管获得此类薪酬。
薪酬汇总表
姓名和主要职务
​ ​
年
​ ​
工资
($)(1)
​ ​
奖金
($)(2)
​ ​
期权奖励
($)(3)
​ ​
所有其他
薪酬
($)(4)
​ ​
合计
($)
​
G.Mike Mikan
首席执行官5/1/20 - 12/​
31/20
 ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 585,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,141,805 ​ ​ ​ ​ ​ 162,018 ​ ​ ​ ​ ​ 5,488,823 ​ ​
凯西·史密斯
首席财务官
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 445,096 ​ ​ ​ ​ ​ 454,375 ​ ​ ​ ​ ​ 672,660 ​ ​ ​ ​ ​ 10,125 ​ ​ ​ ​ ​ 1,582,256 ​ ​
罗伯特·希伊
首席执行官1/1/20 - 4/​30/20
 ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 540,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,783,174 ​ ​ ​ ​ ​ 17,925 ​ ​ ​ ​ ​ 3,941,099 ​ ​
基思·尼尔森
总法律顾问
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 265,384 ​ ​ ​ ​ ​ 193,600 ​ ​ ​ ​ ​ 1,195,830 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,659,814 ​ ​
西蒙·辛德尔曼
首席执行官
警官 - Bright Healthcare
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 327,000 ​ ​ ​ ​ ​ 525,350 ​ ​ ​ ​ ​ 13,031 ​ ​ ​ ​ ​ 1,265,381 ​ ​
萨姆·斯里瓦斯塔瓦
首席执行官 - 
NeueHealth
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 327,000 ​ ​ ​ ​ ​ 521,617 ​ ​ ​ ​ ​ 12,946 ​ ​ ​ ​ ​ 1,261,563 ​ ​
​
(1)
本栏中报告的金额代表被任命的高管2020年的基本工资。史密斯女士的工资是根据她于2020年1月6日开始在我们公司工作时按比例计算的。尼尔森先生的工资是根据他于2020年5月4日开始在我们公司工作的情况按比例计算的。
​
(2)
本栏目中报告的金额代表我们董事会根据我们2020年的AIP酌情发放的奖金。史密斯女士的奖金是对她从2020年1月6日开始在我们公司服务的部分年份的奖励。尼尔森先生的奖金是为了奖励他从2020年5月4日开始在我们公司服务的部分年份。
​
(3)
本栏中报告的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的2020年根据2016股权计划授予我们指定的高管的期权的授予日期公允价值合计。用于计算期权公允价值的估值假设载于我们经审核综合财务报表附注10。
​
(4)
米肯先生的“所有其他补偿”包括：(I)公司根据401(K)计划支付的雇主非选择性供款17,925美元；以及(Ii)人寿保险单年度成本100,000美元的报销，包括总计44,093美元的税收总额。其余被点名的高管的“所有其他补偿”包括公司根据401(K)计划提供的雇主非选择性贡献，具体如下：史密斯女士10,125美元；迈克尔·希伊先生17,925美元；约翰·纳尔逊先生5,000美元；辛德尔曼先生13,031美元；斯里瓦斯塔瓦先生12,946美元。
​
2020年基于计划的奖项授予
下表提供了在截至2020年12月31日的财年内，根据任何计划向指定高管授予的每笔基于计划的奖励的信息。有关股权激励计划奖励的其他信息，请参阅《2016股权计划下的长期股权激励薪酬-期权奖励协议》。
 
141
目录
 
基于计划的奖励表
名称
​ ​
奖项
类型
​ ​
授予
日期(1)
​ ​
全部
其他
库存
奖项：
号码
共 个 个
个共享
库存 个
或单位
(#)
​ ​
所有其他
选项
奖项：
数量
证券
底层
选项(#)
​ ​
练习
或基础
价格为
选项
奖项
($/​
共享)
 ​ ​
授予
日期
公平
值
库存
和
选项
奖项
($)(2)
​
G.Mike Mikan
​ ​ ​ ​ 选项 ​ ​ ​ ​ ​ 2/19/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,235,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.77 ​ ​ ​ ​ ​ 2,894,955 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 选项 ​ ​ ​ ​ ​ 11/19/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,650,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.30 ​ ​ ​ ​ ​ 1,246,850 ​ ​
凯西·史密斯
​ ​ ​ ​ 选项 ​ ​ ​ ​ ​ 2/19/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.77 ​ ​ ​ ​ ​ 331,800 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 选项 ​ ​ ​ ​ ​ 11/19/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.30 ​ ​ ​ ​ ​ 340,860 ​ ​
罗伯特·希伊
​ ​ ​ ​ 选项 ​ ​ ​ ​ ​ 2/19/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,008,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.77 ​ ​ ​ ​ ​ 2,216,424 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 选项 ​ ​ ​ ​ ​ 11/19/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.30 ​ ​ ​ ​ ​ 566,750 ​ ​
基思·尼尔森
​ ​ ​ ​ 选项 ​ ​ ​ ​ ​ 5/28/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.77 ​ ​ ​ ​ ​ 1,025,400 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 选项 ​ ​ ​ ​ ​ 11/19/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.30 ​ ​ ​ ​ ​ 170,430 ​ ​
西蒙·辛德尔曼
​ ​ ​ ​ 选项 ​ ​ ​ ​ ​ 2/19/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,534 ​ ​ ​ ​ ​ 1.77 ​ ​ ​ ​ ​ 41,070 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 选项 ​ ​ ​ ​ ​ 5/28/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.77 ​ ​ ​ ​ ​ 257,040 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 选项 ​ ​ ​ ​ ​ 11/19/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.30 ​ ​ ​ ​ ​ 227,240 ​ ​
萨姆·斯里瓦斯塔瓦
​ ​ ​ ​ 选项 ​ ​ ​ ​ ​ 2/19/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 68,667 ​ ​ ​ ​ ​ 1.77 ​ ​ ​ ​ ​ 37,337 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 选项 ​ ​ ​ ​ ​ 5/28/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.77 ​ ​ ​ ​ ​ 257,040 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 选项 ​ ​ ​ ​ ​ 11/19/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.30 ​ ​ ​ ​ ​ 227,240 ​ ​
​
(1)
适用于每个选项的授予时间表在“-财政年度年终杰出股权奖励表”中列出。
​
(2)
本栏中报告的金额并不反映被任命的首席执行官实现的实际经济价值。本栏中报告的金额代表根据2016年股权计划下的期权协议于2020年授予每位被任命高管的期权的授予日期公允价值，该期权是根据FASB会计准则编纂主题718计算的。本招股说明书所载经审核综合财务报表附注10描述了厘定该等金额时所使用的估值假设。
​
2020财年末杰出股权奖
下表提供了有关被任命的高管在2020年12月31日持有的每一项未偿还股权奖励的信息。
 
142
目录
 
财年年终评选优秀股权奖
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期权奖励
​
名称
​ ​
授予
日期
​ ​
归属
开工
日期(1)
​ ​
数量
证券
底层
未锻炼
选项
可锻炼
(#)(2)
​ ​
数量
证券
底层
未锻炼
选项
不可行使
(#)(3)
​ ​
股权
奖励
计划
奖项：
数量
证券
底层
未锻炼
不劳而获
选项
(#)
​ ​
选项
练习
价格
($)
​ ​
选项
过期
日期(4)
​
G.Mike Mikan
​ ​ ​ ​ 1/23/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 1/15/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 5,412,186 ​ ​ ​ ​ ​ 5,882,814 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.04 ​ ​ ​ ​ ​ 1/22/2029 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/19/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 2/19/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,235,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.77 ​ ​ ​ ​ ​ 2/18/2030 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/19/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 11/19/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,650,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.30 ​ ​ ​ ​ ​ 11/18/2030 ​ ​
凯西·史密斯
​ ​ ​ ​ 11/4/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 1/6/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,550,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.77 ​ ​ ​ ​ ​ 11/3/2029 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/19/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 2/19/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.77 ​ ​ ​ ​ ​ 2/18/2030 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/19/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 12/18/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.30 ​ ​ ​ ​ ​ 11/18/2030 ​ ​
罗伯特·希伊
​ ​ ​ ​ 2/19/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 2/19/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,008,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.77 ​ ​ ​ ​ ​ 2/18/2030 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/19/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 11/19/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.30 ​ ​ ​ ​ ​ 11/18/2030 ​ ​
基思·尼尔森
​ ​ ​ ​ 5/28/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 5/4/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.77 ​ ​ ​ ​ ​ 5/27/2030 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/19/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 12/18/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.30 ​ ​ ​ ​ ​ 11/18/2030 ​ ​
西蒙·辛德尔曼
​ ​ ​ ​ 11/4/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 9/16/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 459,237 ​ ​ ​ ​ ​ 1,134,375 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.77 ​ ​ ​ ​ ​ 11/3/2029 ​ ​
​ ​ ​ 2/19/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 9/16/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 23,604 ​ ​ ​ ​ ​ 51,930 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.77 ​ ​ ​ ​ ​ 2/18/2030 ​ ​
​ ​ ​ 5/28/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 5/28/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.77 ​ ​ ​ ​ ​ 5/27/2030 ​ ​
​ ​ ​ 11/19/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 12/18/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.30 ​ ​ ​ ​ ​ 11/18/2030 ​ ​
萨姆·斯里瓦斯塔瓦
​ ​ ​ ​ 11/4/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 9/16/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 468,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1,031,250 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.77 ​ ​ ​ ​ ​ 11/3/2029 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/19/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 9/16/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 21,456 ​ ​ ​ ​ ​ 47,211 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.77 ​ ​ ​ ​ ​ 2/18/2030 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 5/28/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 5/28/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.77 ​ ​ ​ ​ ​ 5/27/2030 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/19/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 12/18/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.30 ​ ​ ​ ​ ​ 11/18/2030 ​ ​
​
(1)
表中所示的期权是根据2016股权计划下的期权协议授予每位被任命的高管的。期权协议项下的归属时间表规定，在购股权持有人于每个适用归属日期继续服务的情况下，25%的期权将于归属开始日期的一年周年归属，而四分之一的期权将于其后三年内每月归属。
​
(2)
本栏中的数字代表截至2020年12月31日根据2016股权计划授予的既得期权。
​
(3)
本栏中的数字代表截至2020年12月31日根据2016股权计划授予的未归属期权。
​
(4)
每个选项的到期日期都是初始授予日期后十年的日期。
​
期权行使和股票归属
2020年，辛德尔曼先生是唯一一位行使选择权的被任命高管。下表提供了有关他在2020年12月23日行使期权的信息。
 
143
目录
 
​ ​ ​
期权奖励
​
名称
​ ​
股份数量
通过练习获得的
(#)
​ ​
在 上实现的价值
练习
($)(1)
​
西蒙·辛德尔曼
​ ​ ​ ​ 56,388 ​ ​ ​ ​ ​ 29,698 ​ ​
​
(1)
本栏中的金额反映了我们普通股在行权日行权时的市场价格(2.30美元)与期权行权价格(1.77美元)之间的差额。
​
雇佣协议、聘书和限制性契约协议
本公司与Mikan先生和Sheehy先生每人签订了雇佣协议，并与史密斯女士以及Schindelman先生、Sriastava先生和Nelsen先生每人签订了聘书。每份雇佣协议和聘书都列出了概述年度基本工资、奖金和福利的标准条款。Mikan先生和Sheehy先生的雇佣协议包含限制性契约，我们已经分别与史密斯女士和Schindelman先生、Sriastava先生和Nelsen先生签订了各自的限制性契约协议。
除以下条款外，Mikan先生和Sheehy先生的雇佣协议以及Schindelman先生、Sriastava先生和Nelsen先生的限制性契约协议还规定了在某些情况下终止雇佣后可能到期的某些遣散费和加速归属，条件是执行索赔解除和遵守某些限制性契约，如“终止或控制权变更时的潜在付款” 所述。
Mikan雇佣协议
根据米坎先生修订并重述的自2019年12月19日起生效的雇佣协议(“米坎雇佣协议”)，刘米坎先生担任我们的总裁、首席财务官和首席执行官办公室成员(并自2020年5月1日起担任我们的首席执行官)和董事会副主席。以下条款由Mikan雇佣协议提供。
聘用条款
Mikan雇佣协议没有明确的雇佣条款，本公司或先生可随时终止该协议，不论是否发出通知，也可因任何原因或无任何理由终止。
薪酬福利
米坎先生有权获得30万美元的初始基本工资(2020年增加到60万美元，2021年增加到70万美元)，董事会可以酌情增加。此外，他有资格参加AIP，据此，他有相当于其年度基本工资的50%(2020年和2021年分别增加到75%和85%)的目标奖金机会。此外，Mikan雇佣协议(根据其于2020年的修订)规定，McMikan先生有权每年从本公司获得最多100,0000美元的人寿保险单费用报销(加上因该等报销而产生的任何增量税负金额)。
限制性公约
米坎先生必须遵守以下限制性条款：(I)在受雇期间和解雇后永久保密，(Ii)将受雇期间和解聘后六个月内产生的任何知识产权的所有权利转让给本公司，(Iii)受雇期间和解聘后一年内不得竞争，以及(Iv)受雇期间和解聘后一年内不得招揽员工、不得雇用和不得招揽客户、供应商和其他业务关系。
 
144
目录
 
史密斯聘书
根据史密斯女士于2019年12月19日发出的聘书(“史密斯聘书”)，史密斯女士于2020年1月6日开始担任我们的首席财务和行政官。以下条款由史密斯聘书提供。
聘用条款
史密斯聘书没有明确的雇佣条款，本公司或史密斯女士可随时终止聘书，不论是否发出通知，也可因任何原因或无理由终止聘书。
薪酬福利
史密斯女士有权获得30万美元的初始基本工资(2020年增加到45万美元，2021年增加到50万美元)。此外，她有资格参加AIP，据此，她有相当于基本工资的50%(2020年和2021年增加到75%)的目标奖金机会。
限制性公约
我们已与史密斯女士签订了限制性契约协议，日期为2020年1月6日，根据该协议，她必须遵守以下限制性契约：(I)在受雇期间和解雇后永久保密，(Ii)将受雇期间和解聘后六个月内产生的任何知识产权的所有权利转让给公司，(Iii)受雇期间和解聘后一年内不得竞争，以及(Iv)不得招揽员工、不得雇用和不得招揽客户、供应商和
Sheehy雇佣协议
根据希希先生自2016年3月25日起生效的聘用协议(《希希聘用协议》)，希希先生于2020年1月1日至2020年4月30日期间担任我们的首席执行官。希希先生不再担任行政总裁后，只有希希雇佣协议中的遣散费和限制性契约条款仍然有效。以下条款由Sheehy雇佣协议提供。
聘用条款
Sheehy雇佣协议没有明确的雇佣条款，本公司或Sheehy先生可随时终止该协议，无论是否发出通知，也可出于任何原因或无任何理由终止。
薪酬福利
希伊先生有权获得25万美元的初始基本工资(最近一次是在2020年增加到60万美元，2021年增加到40万美元)，董事会可以酌情调整基薪(并因希伊先生担任执行主席的新职位而从2021年1月1日起降至40万美元)。此外，他有资格参加AIP，根据该计划，他有相当于其年度基本工资的75%(从2021年1月1日起降至50%)的目标奖金机会。
限制性公约
On Sheehy先生须遵守以下限制性契约：(I)在受雇期间及终止后永久保密，(Ii)将受雇期间及终止后六个月内产生的任何知识产权的所有权利转让给本公司，(Iii)受雇期间及终止后两年内不得竞争，及(Iv)受雇期间及终止后两年内不得招揽员工、不得聘用及不得招揽客户、供应商及其他业务关系。
 
145
目录
 
纳尔逊聘书
根据纳尔逊先生于2020年3月26日发出的聘书(“纳尔逊聘书”)，纳尔逊先生担任我们的总法律顾问。以下条款由Nelsen聘书提供。
聘用条款
纳尔逊聘书没有明确的雇佣条款，公司或纳尔逊先生可以随时终止聘书，无论是否发出通知，也可以是出于任何原因或没有任何理由。
薪酬福利
纳尔逊先生有权获得40万美元的初始基本工资(2021年增加到42.5万美元)。此外，他有资格参加AIP，根据该计划，他有相当于基本工资60%的目标奖金机会。
限制性公约
我们已于2020年5月4日与Nelsen先生签订了限制性契约协议，根据该协议，Nelsen先生必须遵守以下限制性契约：(I)在受雇期间和解聘后永久保密，(Ii)将受雇期间和解聘后六个月内产生的任何知识产权的所有权利转让给公司，(Iii)受雇期间和解聘后一年内不得竞争，以及(Iv)不得招揽员工、不得雇用和不得招揽客户、供应商
辛德尔曼聘书
根据辛德尔曼先生于2019年9月11日发出的聘书(“辛德尔曼聘书”)，辛德尔曼先生担任光明健康计划首席执行官。欣德尔曼公司的聘书提供了以下条款。
聘用条款
Schindelman聘书没有明确的雇佣条款，公司或Schindelman先生可以随时终止聘书，无论是否发出通知，也可以出于任何原因或无任何理由终止聘书。
薪酬福利
辛德尔曼先生有权获得30万美元的初始基本工资(2020年增加到40万美元，2021年增加到42.5万美元)。此外，他有资格参加AIP，据此，他有相当于基本工资的50%(2020年和2021年增加到60%)的目标奖金机会。
限制性公约
我们已于2019年9月11日与辛德尔曼先生签订了一份限制性契约协议，根据该协议，他必须遵守以下限制性契约：(I)在受雇期间和解聘后永久保密，(Ii)将受雇期间和解聘后六个月内产生的任何知识产权的所有权利转让给公司，(Iii)受雇期间和解聘后一年内不得竞争，以及(Iv)不得招揽员工、不得雇用和不得招揽客户
斯利瓦斯塔瓦聘书
根据斯里瓦斯塔瓦先生于2019年9月20日发出的聘书(“斯利瓦斯塔瓦聘书”)，斯里瓦斯塔瓦先生一直担任我们的首席运营官，直到2021年3月，他过渡到NeueHealth的首席执行官这一新角色。以下条款由斯里瓦斯塔瓦邀请函提供。
 
146
目录
 
聘用条款
斯利瓦斯塔瓦聘书没有明确的雇佣条款，本公司或斯利瓦斯塔瓦先生可以随时终止聘用，无论是否发出通知，也可以出于任何原因或不作任何理由。
薪酬福利
斯里瓦斯塔瓦先生有权获得30万美元的初始基本工资(2020年增加到40万美元，2021年增加到42.5万美元)。此外，他有资格参加AIP，据此，他有相当于基本工资的50%(2020年和2021年增加到60%)的目标奖金机会。
限制性公约
我们已于2019年9月20日与斯里瓦斯塔瓦先生签订了一项限制性契约协议，根据该协议，他必须遵守以下限制性契约：(I)在受雇期间和解雇后永久保密，(Ii)将受雇期间和解聘后六个月内产生的任何知识产权的所有权利转让给公司，(Iii)受雇期间和解聘后一年内不得竞争，以及(Iv)不得征集员工、不得雇用和不得征集
股权薪酬计划
2016股权计划
目的
2016年股权计划的目的是通过使本公司及其子公司能够吸引和留住有能力为本公司及其子公司提供服务的人员，通过参与本公司股权的机会向这些人员提供激励，并奖励为本公司实现其经济目标做出贡献的个人，从而促进本公司及其股东的利益。
管理
2016年股权计划已由董事会管理。根据并受制于2016年股权计划的规定，董事会有权在董事会认为必要或适宜并符合2016年股权计划条款的情况下，决定2016年股权计划下的所有激励奖励条款，包括：(I)确定符合条件的个人被选为2016年股权计划的参与者；(Ii)每名参与者所获奖励的性质及程度(包括每项奖励所涉及的普通股股份数目、任何行使价格、奖励的归属或可行使方式，以及奖励会否与其他奖励一并授予)，以及证明该项奖励的奖励协议(如有的话)的形式；。(Iii)授予奖励的时间或次数；。(Iv)每次奖励的期限；。(V)奖励支付或归属可能受到的限制和其他条件。此外，根据2016年股权计划，董事会有权单独决定以现金、普通股或两者的任意组合形式支付任何激励奖励的经济价值。董事会根据二零一六年股权计划条文作出或采取的每项决定、解释或其他行动，就所有目的及对所有人士(包括本公司、本公司股东、参与者及其各自的继承人及其他利益继承人)而言均为最终、决定性及具约束力。
股份储备
2016年股权计划通过后，根据2016年股权计划，最初预留了14,035,290股普通股供发行。截至本次发行之日，2016股权计划下的股份储备为7,430,760股，将不再根据2016股权计划发行
 
147
目录
 
此招股说明书的日期。根据2016年股权计划可供发行的普通股，经董事会选举，可以是库藏股，也可以是授权未发行的股份。
股票期权
董事会可以根据2016年股权计划授予激励性股票期权或非限制性股票期权，其条款和条件由董事会确定，与2016年股权计划不相抵触。认购权将在授予时董事会全权酌情决定的时间、分期以及条款和条件下可行使(包括(A)实现一个或多个指定的业绩目标；或(B)参与者在一定时期内继续为公司或子公司服务)；(B)如果参与者继续在本公司或子公司持续服务一段时间，则该期权将可行使，其条款和条件由董事会在授予时自行决定(包括：(A)实现一个或多个指定的业绩目标；或(B)参与者继续在本公司或子公司持续服务一段时间)；但在授予之日起10年后(如果授予激励股票期权之时，参与者直接或间接拥有本公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的10%以上，则为授予之日起5年后)，任何激励股票期权均不能行使。在此情况下，任何激励股票期权不得在授予之日起10年后行使(如果在授予激励股票期权之时，参与者直接或间接拥有本公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的10%以上)。根据2016年股权计划授予的所有期权的每股行权价必须不低于授予该等期权当日我们普通股的公允市值的100%(或，就激励性股票期权而言，如果在授予该激励性股票期权时，参与者直接或间接拥有本公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的10%以上，则不低于公允市值的110%)。(注：根据2016年股权计划授予的所有期权的行权价不得低于该等期权授予日的普通股公允市值的100%(对于激励性股票期权，如果在授予该激励性股票期权时，参与者直接或间接拥有本公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的10%以上)。根据2016年股权计划授予的期权的最长期限为自最初授予日期起计10年。然而，如果期权在我们的内幕交易政策或我们规定的封闭期禁止我们普通股股票交易的时候到期，那么期限将自动延长到该期限结束后的第30天。
在法律允许的范围内，行使期权的股票的行权价可以通过以下方式支付给我们：(I)对以前获得的股票(参与者已经拥有的普通股，或者就任何激励奖励而言，将在授予、行使或归属该激励奖励时向参与者发行的普通股)进行投标或所有权认证；(Ii)通过对期权的“净行使”；(Ii)通过“净行使”该期权；(Ii)以“净行使”该期权的方式向我们支付行使该期权的股份的行权价；(Ii)通过“净行使”该期权；(Ii)通过“净行使”该期权；(Iii)承付票(按董事会全权决定可接受的条款)；(Iv)董事会可能不时批准的其他对价；或(V)该等方法的组合。
限售股和限售股
董事会可以授予我们普通股或限制性股票单位的限制性股票，这意味着有权在归属和任何适用的限制期届满时，为每个限制性股票单位收取一股普通股，或在董事会全权酌情决定下，获得其现金价值(或其任何组合)。至于本公司普通股的限制性股份，根据2016年股权计划的其他规定，股东一般拥有股东对该等普通股限制性股份的权利和特权，包括但不限于对该等普通股限制性股份的投票权。参与者没有作为股东对限制性股票单位的权利或特权。
其他股票奖励
董事会可以根据2016年股权计划授予其他基于股份的奖励，其条款和条件由董事会决定，与2016年股权计划不相抵触。此类奖励可能涉及将实际普通股转让给参与者，或以现金或其他方式支付基于普通股价值的金额，还可能包括旨在遵守或利用美国以外司法管辖区适用的当地法律的奖励。每一次以其他股份为基础的奖励将以普通股股份或以普通股股份为基础的单位表示，由董事会决定。董事会可自行决定任何其他以股份为基础的奖励的业绩目标。如果董事会行使其酌情权，为任何此类激励奖励制定业绩目标，将向参与者支付的其他基于股票的奖励的数量或价值将取决于指定业绩目标的实现程度。
 
148
目录
 
服务终止
2016年股权计划规定，如果参与者的服务因死亡、残疾或退休而终止：(I)在终止之日可行使的范围内，参与者截至终止之日持有的所有未行使期权在终止之日后六个月内仍可全额行使(但在任何此类期权到期之日后均不能行使)，截至终止之日不可行使的期权将被没收和终止；(B)如果参与者的服务因死亡、残疾或退休而终止：(I)在终止之日可行使的所有未行使期权，在终止日期后六个月内仍可全额行使(但在任何此类期权到期日期后)，且截至终止日期不可行使的期权将被没收和终止；(Ii)参与者截至终止生效日期持有的所有限制性股票奖励，而截至终止日期仍未归属的所有限制性股票奖励将被终止和没收；及。(Iii)参与者当时持有的所有尚未发行但未归属的限制性股票奖励单位和其他基于股票的奖励将被终止和没收；。(Iii)参与者当时持有的所有未完成但未归属的限制性股票奖励单位和其他基于股票的奖励将被终止和没收；。然而，对于以实现特定业绩目标为基础授予的任何此类奖励，如果参与者在该奖励的绩效期限结束前因死亡或残疾而终止在本公司或任何子公司的雇佣或其他服务，但在部分绩效期限结束后(但在任何情况下不得少于一年)，董事会可全权酌情安排就参与者的激励奖励交付普通股或支付普通股。但只有在整个业绩期间以及仅关于在此类活动日期完成的适用业绩期间的部分赚取的情况下，按比例分配仅基于整个财年，部分财年不交付股份。
2016年股权计划规定，如果参与者的服务因死亡、残疾或退休以外的任何原因终止：(I)在终止之日可行使的范围内，参与者截至终止之日持有的所有未行使期权在终止之日后90天内仍可全额行使(但在任何此类期权到期之日后均不能行使)，截至终止之日不可行使的期权将被没收和终止；(B)如果参与者的服务因死亡、残疾或退休以外的任何原因而终止：(I)在终止之日可行使的所有未行使期权，在终止之日后90天内仍可全额行使(但在任何此类期权到期后)，且截至终止之日不可行使的期权将被没收和终止；(Ii)参与者于终止生效日期持有的所有截至终止日期仍未归属的限制性股票奖励将被终止及没收；及(Iii)参与者当时持有的所有尚未发行但未归属的限制性股票奖励单位及其他基于股份的奖励将被终止及没收。
2016年股权计划进一步规定，在参与者终止服务后，董事会可全权酌情决定(可在授予之日或之后的任何时间行使，包括在终止服务后)，促使该参与者当时持有的期权(或其任何部分)终止、归属并可行使，或在服务终止后继续授予并可行使，或继续授予并可行使，以及该参与者当时持有的限制性股票奖励、限制性股票单位或其他基于股票的奖励，以使该参与者在服务终止后仍可行使，以及该参与者当时持有的限制性股票奖励、限制性股票单位或其他以股票为基础的奖励，以终止、授予和行使该参与者当时持有的期权(或其任何部分)、限制股票奖励、限制性股票单位或其他以股份为基础的奖励。视属何情况而定，在上述服务终止后，每宗个案均按董事会决定的方式作出；然而，(A)任何期权在到期日之后都不得继续行使，以及(B)未经受影响参与者同意，任何对任何悬而未决的奖励产生不利影响的此类行动可能无法生效。
如果参与者被董事会自行决定采取了任何可能构成原因或不利行为的行动(如2016年股权计划中定义的那样)，无论该行为或董事会的决定发生在该参与者的服务终止之前或之后，也不管该参与者是否因此而被终止：(A)该参与者根据2016年股权计划和当时持有的任何激励奖励协议所享有的所有权利将被终止，并被没收：(A)该参与者在2016年股权计划下的所有权利以及该参与者当时持有的任何激励奖励协议都将被终止并被没收；(B)如果该参与者被董事会判定采取了任何可能构成原因或不利行为的行动(如2016年股权计划中定义的此类术语)，则无论该行为或董事会的决定是在该参与者的服务终止之前还是之后发生，也无论该参与者是否因此而被终止：以及(B)董事会可全权酌情要求参与者在终止服务前一年开始的期间内，向公司交出或返还其收到的所有或任何普通股股份，或交出参与者在终止服务前一年开始的与任何奖励奖励或因行使或归属任何奖励奖励而发行的任何普通股相关的全部或任何利润或任何其他经济价值(无论董事会如何定义)，或交出参与者在服务终止前一年开始的期间内所获得的所有或任何普通股股票，或交出参与者在服务终止前一年开始的与任何奖励奖励或因行使或归属任何奖励奖励而发行的任何普通股股票有关的全部或任何利润或任何其他经济价值。
某些事件对2016年股权计划和奖励的影响
如果(I)发生任何重组、合并、合并、资本重组、清算、重新分类、股票分红、股票拆分、股份合并、配股、非常股息或剥离(包括剥离)或任何其他类似的公司结构或股份变化；(Ii)任何购买，
 
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(Br)大量资产或重大业务的收购、出售、处置或减记；(3)会计原则或实务、税法或其他影响报告结果的法律或规定的任何变化；(4)会计准则第225-20号所述的任何未投保的巨灾损失或非常非经常性项目；(3)任何影响报告结果的会计原则或实务、税法或其他法律或规定的变化；(4)任何未投保的巨灾损失或会计准则第225-20号所述的非常非经常性项目；或(V)如有任何其他类似改变，就本公司或其表现与授予或归属奖励有关的任何其他实体而言，董事会(或如本公司并非任何该等交易中尚存的法团，则为尚存法团的董事会)可无须任何受影响的参与者同意，修订或修改全部或部分以本公司(或任何附属公司或部门或其他附属公司)的财务表现为基础的任何尚未完成的奖励的归属标准(包括任何业绩目标)预期结果是，本公司或该等其他实体的财务表现评估准则将于该事件发生后实质上相同(由尚存法团的董事会全权酌情决定)与该事件发生前相同。
如果本公司的公司结构或股票发生任何变化，无论是通过重组、合并、合并、资本重组、清算、重新分类、股票股息、股票拆分、股票组合、配股、剥离或非常股息(包括剥离)或公司结构或股票的任何其他类似变化，董事会(或，如果本公司不是任何此类交易中的幸存公司，(B)根据2016年股权计划可供发行或支付的证券或其他财产(包括现金)的数目及种类作出适当调整，并为防止摊薄或扩大参与者的权利，(A)须予奖励的证券或其他财产(包括现金)的数目及种类，及(B)未偿还期权的行使价格。
在控制权变更方面，除非控制权变更各方单独酌情作出规定，以便由继承实体承担或延续此前授予的激励奖励，否则根据本2016年股权计划授予的所有尚未授予的奖励奖励，无论是可行使的还是已授予的，都将被取消和终止，与取消和终止相关的任何既得奖励奖励的持有者将就每股普通股获得现金支付，但受该奖励奖励的限制(其他证券或公允市场价值(由董事会善意确定)相当于此类现金支付的现金、股票和证券的组合)等于公司股东就与控制权变更相关的普通股所收取的对价与奖励项下的每股收购价(如有)乘以注销时(或奖励计价时)获得奖励的普通股数量之间的差额(如有)；但是，如果该产品为零($0)或更低，或者在奖励奖励不能被授予或可行使的范围内，奖励奖励可以被取消和终止，而不为此支付费用。如果普通股持有者因控制权变更而获得或有或有或延后支付的对价的任何部分，董事会可自行决定。, 根据董事会对该等代价未来可能支付的现值的善意估计，厘定该等代价于控制权变更时的每股公平市价。2016年股权计划进一步规定，任何激励奖励不得包括加速授予或行使与控制权变更相关的激励奖励，除非此类加速条款获得董事会批准。
奖项不可转让
除非依照遗嘱或继承法或分配法，或在下文另有明确允许，除非经董事会全权酌情批准，否则任何参与者在行使(如为期权)或归属或发放(如为限制性股票奖励、限制性股票单位或其他基于股份的奖励)之前的奖励奖励中的任何权利或利益，在参与者有生之年不得转让或转让，或受到任何留置权的约束，无论是自愿的还是非自愿的、直接的或间接的，都不能转让或转让，也不受任何留置权的约束，无论是自愿的还是非自愿的、直接的或间接的，在行使(如为期权的情况下)或归属或发放(如为限制性股票奖励、限制性股票单位或其他基于股票的奖励)之前的此类奖励中的任何参与者的权利或利益不得转让
参与者将有权在其去世后指定受益人获得奖励，如果该参与者死亡，将有权支付 项下到期的任何金额
 
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此类受益人将制定2016年股权计划，并可行使任何期权。接受奖励奖励的参与者的任何受益人、法定代表人、继承人或受遗赠人在获得奖励之前将继续遵守适用于该参与者的所有条款和条件。
应参与者的请求，董事会可全权酌情允许将不合格股票期权的全部或部分转让给该参与者的子女、继子女、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，以及与该参与者同住一户的任何人，但不得转让给该参与者的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、外祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳或嫂子任何上述人士(或参与者)拥有超过50%实益权益的信托、任何前述人士(或参与者)控制资产管理的基金会，以及上述人士(或参与者)拥有超过50%投票权权益的任何其他实体。任何获准的受让人在受让前仍将遵守适用于该参与者的所有条款和条件。
修改和终止
董事会有权自行决定修改2016股权计划中有关居住在美国境外或受雇于非美国子公司的参与者的条款，以遵守当地法律要求，以其他方式保护公司或子公司的利益，或实现2016股权计划的目标。董事会有权随时暂停或终止2016股权计划或其任何部分。董事会有权不时在董事会认为合适的方面修订2016股权计划，以使2016股权计划下的奖励符合适用法律或法规的任何变化或董事会可能认为符合本公司最佳利益的任何其他方面；然而，如果根据守则第422节的规定要求股东批准修订，则2016股权计划的修订将不会在未经本公司股东批准的情况下生效。未经受影响参与者同意，2016股权计划的终止、暂停或修订不得对任何悬而未决的奖励产生不利影响。
股息和股息等价物
在符合2016股权计划条款的情况下，董事会可根据董事会全权决定的条款和条件，向部分奖励提供股息或股息等价物。
退还/还款
2016股权计划下的所有奖励均可根据适用法律或普通股上市或交易的任何证券交易所或市场的要求进行没收或其他处罚。此外，2016股权计划下的所有奖励均须遵守董事会可能不时采取的根据其条款适用于参与者的任何薪酬“追回”、没收或补偿政策，以及由董事会决定并在适用的奖励奖励协议中规定的没收和/或处罚条件或规定。
2021年股权计划
2021年股权计划下的股权奖励将旨在奖励我们指定的高管和其他服务提供商，以奖励他们长期创造股东价值。以下摘要参考我们董事会通过的2021年股权计划，全文有保留意见。
目的
2021年股权计划的目的是提供一种方式来吸引和留住关键人员，并提供一种方式，使我们的董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问能够获得并保持我们的股权，或者获得激励性薪酬，包括参考我们普通股价值衡量的激励性薪酬，从而加强他们对我们福利的承诺，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。
 
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管理
2021年股权计划将由薪酬委员会管理。薪酬委员会有权解释、管理、协调、纠正2021年股权计划中的任何缺陷和/或提供2021年股权计划中的任何遗漏，以及与2021年股权计划有关的任何文书或协议，或根据2021年股权计划授予的任何奖励；建立、修订、暂停或放弃任何规则和法规，并任命薪酬委员会认为适当的代理人，以妥善管理2021年股权计划；采纳子计划；以及做出薪酬委员会认为必要或适宜的任何其他决定和采取任何其他行动。除非适用法律或本公司证券在其上市或交易的任何证券交易所或交易商间报价系统的适用规则和法规禁止，否则薪酬委员会可将其全部或部分职责和权力分配给其任何一名或多名成员，并可将其全部或部分职责和权力委托给其根据2021年股权计划的条款选择的任何一名或多名人士。除非“2021年股权计划”另有明文规定，否则根据或与“2021年股权计划”或根据“2021年股权计划”授予的任何奖励或任何证明奖励的文件有关的所有指定、决定、解释和其他决定均由薪酬委员会全权酌情决定，可随时作出，并对所有个人或实体具有最终、决定性和约束力，包括但不限于我们、任何参与者、任何奖励的任何持有人或受益人以及我们的任何股东。补偿委员会可根据适用的奖励协议中规定的条款和条件向符合条件的人员发放奖励。, 包括将此类奖励纳入2021年股权计划中列出的业绩标准。
以2021年股权计划为准的奖励
根据2021年股权计划可能发行的普通股总数量不得超过4200万股，该数量将在2022年开始的每个财年的第一天自动增加，其金额将等于(I)上一财年最后一天我们普通股总流通股数量的5%和(Ii)由我们董事会决定的股票数量，并根据2021年股权计划的条款进行调整根据激励性股票期权的行使，累计发行的普通股数量不得超过绝对股份限额。在一个会计年度内授予任何非雇员董事的普通股的最高数量，加上在该会计年度内支付给该非雇员董事的任何现金费用，总价值不得超过65万美元。除替代奖励(如下所述)外，如果任何奖励到期或被取消、没收或终止，而没有向与奖励相关的全部股票的参与者发行，则根据2021年股权计划，可再次授予未发行的普通股。薪酬委员会可全权酌情授予奖励，以假设或取代我们直接或间接收购或与之合并的实体以前授予的未偿还奖励，称为替代奖励，此类替代奖励将不计入绝对股份限额，除非拟作为激励性股票期权的替代奖励将计入上述激励性股票期权的限制。2021年股权计划生效10周年后不得授予奖励, 但在此之前授予的奖励可能会延长至该日期之后。
股票期权
薪酬委员会可以根据2021年股权计划授予不合格股票期权和激励性股票期权，其条款和条件由薪酬委员会确定，与2021年股权计划不相抵触。根据2021年股权计划授予的所有期权都必须有不低于授予该等期权之日我们普通股公允市值100%的每股行权价(替代奖励的期权除外)。所有拟符合激励性股票期权资格的期权必须根据奖励协议授予，该协议明确规定该等期权意在符合激励性股票期权的资格，并将受遵守守则第422节可能规定的规则的条款和条件的约束。根据2021年股票计划授予的期权的最长期限将是自最初授予日期起10年，或者对于任何打算符合激励性股票期权资格的期权，这一期限由守则第422节规定的较短期限规定。但是，如果不合格股票期权将于 到期
 
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当我们的内幕交易政策或我们设置的封闭期禁止我们普通股的股票交易时，该期限将自动延长至该期限结束后的第30天。行使期权的股票的购买价可以在法律允许的范围内支付给我们：(I)在行使期权时以现金或其等价物的形式支付给我们；(Ii)购买公平市值等于被购买股票的总行权价格并满足薪酬委员会可能施加的任何要求的股票(只要参与者持有该等股票至少六个月或薪酬委员会为避免不利的会计处理而设定的其他期限)；(Ii)支付给我们：(I)在行使期权时以现金或其等价物的形式支付给我们；(Ii)购买公平市值等于被购买股票的总行使价格，并满足薪酬委员会可能施加的任何要求的股票(只要该等股票由参与者持有至少六个月或薪酬委员会为避免不利的会计处理而设定的其他期限)；或(Iii)以补偿委员会凭其全权酌情决定权准许的其他方法出售，包括但不限于(A)在行使当日具有与购买价相等的公平市值的其他财产，(B)在当时该等股份有公开市场的情况下，透过向经纪发出不可撤销指示，要求其出售在行使购股权时购入的股份，并向吾等交付相等于所购股份的行权总价的出售所得款项，或(C)透过扣留支付行权价所需的最低股份数目的“净行权”程序。普通股的任何零碎股份都将以现金结算。
股票增值权
薪酬委员会可以根据2021年股权计划授予股票增值权，条款和条件由薪酬委员会确定，与2021年股权计划不相抵触。薪酬委员会可以与期权一起授予股票增值权，也可以独立于任何期权授予股票增值权。一般来说，每项股票增值权将赋予参与者在行使时有权获得的金额(由补偿委员会确定的现金、股票或现金和股票的组合)等于(I)乘以(A)乘以(B)每股执行价格乘以(II)股票增值权所涵盖的普通股数量的乘积(A)除以一股普通股在行使日的公允市值。股票增值权的每股执行价格将由补偿委员会在授予时确定，但在任何情况下，该金额不得低于股票增值权授予之日普通股的公平市值的100%(以股票增值权取代以前授予的奖励的情况除外)。
限售股和限售股
薪酬委员会可以授予我们普通股或限制性股票单位的限制性股票，这意味着有权在归属和任何适用的限制期届满时，为每个限制性股票单位收取一股普通股，或由薪酬委员会全权酌情决定其现金价值(或其任何组合)。至于我们普通股的限制性股份，在符合2021年股权计划其他规定的情况下，持股人一般将拥有股东对该等普通股限制性股份的权利和特权，包括但不限于对该等普通股限制性股份的投票权。参与者没有作为股东对限制性股票单位的权利或特权。
其他股权奖励和现金奖励
薪酬委员会可以根据2021年股权计划授予其他股权或现金奖励，条款和条件由薪酬委员会确定，与2021年股权计划不相抵触。
某些事件对2021年股权计划和奖励的影响
如果发生(I)任何股息(定期现金股息除外)或其他分派(无论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、股票反向拆分、重组、合并、合并、拆分、拆分、剥离、剥离、合并、回购或交换普通股或其他证券的股份、发行认股权证或其他权利以获得普通股或其他证券的股份，或其他类似的公司交易或事件，影响到或(Ii)影响公司的异常或非重复性事件，包括适用规则、裁决、法规或其他要求的变化，
 
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薪酬委员会自行决定，可能导致拟授予参与者或可供参与者使用的权利大幅稀释或扩大(第(I)或(Ii)项中的任何事件，称为“调整事件”)，则薪酬委员会将就任何此类调整事件，对以下任何或全部进行其认为公平的按比例替代或调整：(A)绝对股份限额，或根据2021年股权计划适用的任何其他限额(如有)：(A)绝对股份限额，或根据2021年股权计划适用的任何其他限额：(A)绝对股份限额，或根据2021年股权计划适用的任何其他限额，如有，薪酬委员会将按其认为公平的比例对以下任何或全部进行替代或调整：(A)绝对股份限额，或根据2021年股权计划适用的任何其他限额(B)可就奖励而发行的公司普通股或其他证券股份的数目及类别(或其他证券或其他财产的数目及种类)，或可根据2021年股权计划或任何子计划授予奖励的其他证券或其他财产的数目及种类；及。(C)任何未决奖励的条款，包括但不限于(1)须受未决奖励所规限的公司普通股或其他证券或其他证券的股份数目及类别(或其他证券或其他财产的数目及种类)，或与未决奖励有关的其他证券或其他财产的数目及种类。(2)任何奖励的行使价或执行价，或(3)任何适用的业绩衡量标准；不言而喻，在任何“股权重组”的情况下，薪酬委员会将对未支付的奖金进行公平或比例的调整，以反映此类股权重组。
对于控制权的任何变更，薪酬委员会可全权酌情规定下列任何一项或多项：(I)替代或承担奖励，或在尚存实体不替代或承担奖励的情况下，全面加快任何奖励的归属、可行使性或取消对任何奖励的限制，但条件是(除非适用的奖励协议规定了控制权变更后的不同待遇)任何绩效授予的奖励，任何此类加速将基于：(A)如果适用的履约期尚未在控制权变更之日之前结束，则为目标业绩水平；(B)在适用履约期的履约期内达到的实际业绩水平在控制权变更之日之前已经结束；及(Ii)取消任何一项或多项尚未完成的奖励，并向该等奖励的持有人支付该等奖励的持有人(包括如非因该项取消而会因该事件的发生而归属的任何奖励)由补偿委员会厘定的该等奖励的价值(如适用，该价值可根据本公司普通股的其他持有人在此情况下已收到或将会收到的普通股每股价格而定)，包括在期权和股票增值权的情况下，相当于超出部分的现金支付(如适用，则该价值可基于我们普通股的其他持有人在此情况下已收到或将会收到的普通股每股价格)。受期权或股票增值权约束的普通股股票的公平市场价值高于其总行权价或执行价。
奖项不可转让
除通过遗嘱或世袭和分配法外，参与者不得转让或转让每项奖励，任何此类据称的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担将无效，且不能对我们或我们的任何子公司强制执行。然而，薪酬委员会可全权酌情准许转让奖励(激励性股票期权除外)，包括转让予参与者的家庭成员、纯粹为参与者或该参与者的家庭成员的利益而设立的任何信托、参与者或该参与者及其家庭成员为唯一成员的任何合伙企业或有限责任公司，以及为税务目的有资格被视为“慈善捐款”的受益人。
修改和终止
薪酬委员会可随时修订、变更、暂停、终止或终止2021年股权计划或其任何部分；但在下列情况下，未经股东批准，不得进行此类修订、变更、暂停、终止或终止：(I)为遵守适用于2021年股权计划的任何监管要求或改变GAAP至新会计准则，此类批准是必要的；(Ii)这将大幅增加根据2021年股权计划可发行的证券数量(与某些事项相关的调整除外)或(Iii)是否会大幅修改参与2021年股权计划的要求；而任何该等修订、更改、暂停、终止或终止会对任何奖励的任何参与者或任何持有人或受益人的权利造成重大不利影响的任何此等修订、更改、暂停或终止，在未经该个人同意的情况下将不会在该程度上生效。
薪酬委员会可以在与任何适用的奖励协议条款一致的范围内，放弃任何条件或权利，修改任何条款，或更改、暂停、中止、取消
 
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或终止任何授予的奖励或相关奖励协议，无论是前瞻性的还是追溯性的(包括参与者终止后)。然而，除非2021年股权计划另有允许，否则任何此类放弃、修改、变更、暂停、中止、取消或终止将对任何参与者在此类奖励方面的权利产生重大和不利影响，在未经该个人同意的情况下，该等放弃、修改、变更、暂停、中止、取消或终止将在该程度上无效。此外，未经股东批准，除《2021年股权计划》另有许可外，(一)任何修改或修改不得降低任何期权的行权价或任何股票增值权的执行价；(二)薪酬委员会不得取消任何未完成的期权或股票增值权，代之以新的期权或股票增值权(行权价或执行价较低，视情况而定)或大于被取消的期权或股票增值权价值的其他奖励或现金支付；(二)薪酬委员会不得取消任何未完成的期权或股票增值权，代之以新的期权或股票增值权(视情况而定)或其他大于被取消的期权或股票增值权价值的奖励或现金支付；及(Iii)赔偿委员会不得采取任何其他被视为“重新定价”的行动，以符合本公司证券上市或报价的任何证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则。
股息和股息等价物
薪酬委员会可根据薪酬委员会自行决定的条款和条件，为部分奖励提供股息或股息等价物。除授出协议另有规定外，任何于派发股息时仍受归属条件规限的限制性股票的应付股息，将由本公司保留，并受与股息相关的限制性股票股份相同的归属条件所规限。
退还/还款
所有奖励均按以下条件进行扣减、取消、没收或退款：(I)遵守薪酬委员会采取的任何追回、没收或其他类似政策，以及(Ii)适用法律。如果参赛者因任何原因(包括但不限于财务重述、计算错误或其他行政错误)收到的金额超过参赛者在奖励条款下应获得的金额，参赛者将被要求向公司退还任何该等超额金额。关于此次发行，我们的董事会采用了一项激励性薪酬回收政策，根据该政策，如果任何现任或前任高管因欺诈、故意不当行为或严重疏忽而导致或促成我们的财务业绩重述，如果该高管获得的激励性薪酬超过了该高管根据重述的财务业绩本应获得的金额，薪酬委员会可以追回支付给该高管的基于现金和绩效的股权激励薪酬(根据交易法第16a-1(F)条的定义)。
表格S-8中的注册声明
我们打算根据证券法提交一份或多份表格S-8的注册声明，以注册我们普通股的股票或可转换为或可交换为我们普通股的股票，这些股票是根据我们现有的2016股权计划和2021年股权计划发行的，与本次发行相关。任何此类S-8表格注册声明将在提交后自动生效。因此，根据该等注册声明登记的股份将可在公开市场出售。
终止或控制权变更时的潜在付款
每位被任命的高管都有权获得与合格终止雇佣或控制权变更相关的潜在付款和福利。以下信息描述和估计了如果符合条件的终止雇佣或控制权变更发生在2020财年12月31日(我们2020财年的最后一个工作日)，根据现有安排，被任命的高管将有权获得的潜在付款和福利。这些福利是受薪员工普遍享有的福利之外的福利。由于影响以下讨论事件所提供的任何福利的性质和金额的因素很多，因此支付或分配的任何实际金额可能与以下估计的金额不同。可能影响这些金额的因素包括 期间的时间
 
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任何此类活动的年份和我们当时的估值。如果用于准备此信息的任何假设在事实上不正确，则不能保证合格的终止或控制变更将产生与以下描述相同或相似的结果。我们使用董事会批准的截至2020年12月31日我们普通股的股票市值计算了期权加速价值，这是基于最近完成的我们普通股股票的独立第三方估值，等于每股2.30美元(“每股市值”)。
米坎先生
雇佣协议
严重
米坎先生在因死亡、残疾或原因(根据米坎雇佣协议的定义)而被解雇时，无权获得任何遣散费。
根据Mikan雇佣协议，如果本公司无故终止对Mikan先生的雇佣，则取决于他继续实质性地遵守Mikan雇佣协议中的限制性契约和合作条款，以及他在没有撤销的情况下及时执行有利于本公司及其关联公司的有效索赔，公司将向他支付相当于(X)年基本工资和(Y)截至终止日生效的目标年度奖金之和的两倍的金额，减去所有适用的扣缴遣散费的支付将根据本公司的工资惯例，在终止日期后60个月内开始的12个月内以基本相等的分期付款方式支付。
加速归属
Mikan雇佣协议规定，如果Mikan先生去世，根据2016年股权计划授予他的一些未归属期权将归属如下：(I)如果在他去世时，归属的期权不到三分之一，那么该数量的股票将自动全部归属，从而三分之一的期权将被归属；(I)如果在他去世时，授予的期权不到三分之一，那么该数量的股票将自动全部归属，从而三分之一的期权将被归属；(I)如果在他去世时，授予的期权不到三分之一，那么该数量的股票将自动全部归属，从而三分之一的期权将被归属；及(Ii)如于其去世时，三分之一或以上购股权已归属，则根据适用授予协议的条款，于其去世日起计三个月期间(假设在该期间内继续受雇)本应归属的未归属期权数目将自动全数归属。
Mikan雇佣协议进一步规定，若本公司无故终止对KumMikan先生的聘用，根据适用授予协议的条款，根据终止日期根据2016股权计划授予他的未归属期权数量将根据适用的授予协议条款自动全数归属于终止日期开始的12个月期间内(假设在整个期间内继续受雇)的未归属购股权数量。(br}MIKAN雇佣协议进一步规定，如果本公司无故终止对KMIKAN先生的聘用，将自动全数归属于终止日期开始的12个月期间内授予他的未归属期权数量。
最后，Mikan雇佣协议规定，在出售代价为现金或流动证券的公司时，或根据2016年股权计划授予Kmikan先生的未归属期权不转换为收购人或公司继任者的证券(视情况而定)，条件与我们普通股的股票相同，如果向收购人提供聘用高管的条款总体上不低于该高管当时受雇于本公司的条款，则该等未归属购股权将会就该等出售本公司而注销，并将转换为一项或有权利，以收取一笔现金金额(预留金额)，该等现金金额(预留金额)相等于假若该等未归属股份在紧接本公司出售前已归属，并在本公司出售时已行使及出售，则应就该等未归属股份就该等出售本公司向行政人员支付的收益。预扣金额将不会在公司出售结束时支付给高管，而是由收购人在公司出售完成时扣留，并在以下最早发生的日期支付给高管：(A)公司出售结束12个月周年之日，(B)高管无故终止之日，以及(C)高管因出售正当理由辞职之日(定义见Mikan雇佣协议)，因此，在以下日期中最早支付给高管的是：(A)在公司完成出售的12个月周年纪念日，(B)高管被无故终止的日期，以及(C)高管因出售正当理由辞职的日期(定义见Mikan雇佣协议)，因此该日期为本公司完成出售后至少六个月。如果发生
 
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如果该高管在本公司完成此类出售的12个月周年纪念日前因出售正当理由以外的任何原因辞职或被解雇，该高管收取扣缴款项(或其任何部分)的权利将被没收，而不支付任何款项。(br}如果该高管在本公司出售结束后12个月内因其他原因辞职或被解雇，则该高管收取预扣款项(或其任何部分)的权利将被没收而不支付任何款项。倘(Y)先生因出售本公司而被无故终止，或(Z)未按与本公司当时聘用该高管的条款相同的合计对该高管有利的条款向收购方提供与出售本公司相关的工作机会，则在任何一种情况下，所有未授期权将于紧接本公司出售前自动全数归属。
定义
根据Mikan雇佣协议，“原因”被定义为以下一项或多项：(I)高管严重违反Mikan雇佣协议，并且高管未能在公司书面通知后10个工作日内纠正该违规行为；(Ii)违反高管对公司的忠诚义务；(Iii)就涉及道德败坏或其他故意作为或不作为而对公司的声誉和声誉造成重大损害的重罪或轻罪提出起诉或指控，或由行政人员提出抗辩；。(Iv)行政人员屡次在实质上不履行《米坎雇佣协议》规定的职责，以及未能在本公司发出书面通知后的10个工作天内纠正该等过失；。(V)盗窃、贪污或不作为对公司的声誉和声誉造成重大损害；。(V)盗窃、挪用公款、盗用公款。(Vi)行政人员严重违反本公司的书面雇佣政策，且行政人员未能在本公司发出书面通知后10个工作日内纠正该等违规行为；或(Vii)在本公司指示下，未能配合真诚的内部调查或监管或执法机关的调查，或故意销毁或故意不保存已知与该等调查有关的文件或其他资料，或诱使他人不配合或出示与该等调查有关的文件或其他资料。尽管有上述规定，除非已向行政人员递交书面声明，否则该行政人员将不会被视为因任何原因而被终止。, 由本公司董事会主席签署(在向管理层发出合理通知并有机会向董事会陈述意见后)，声明根据本公司董事会主席的善意意见，该高管犯有构成上述“因由”的行为，并合理详细地说明其详情。
根据Mikan雇佣协议，“销售充分理由”是指管理人员在未经管理人员书面同意的情况下自愿终止与本公司的雇佣关系或发生下列任何情况后的收购行为：(I)与管理人员的职位不符的工作职责、责任或要求的实质性减少或变更，但在公司出售后仅仅改变头衔并不构成销售充分理由，只要管理人员被分配的职位实质上相当于公司出售前的职位(Ii)行政人员薪酬大幅削减；。(Iii)行政人员拒绝将执行职务的主要地点迁往距离其在出售本公司时执行职责的地点超过50英里的地点。
解约后可能向米坎先生支付的款项
福利
​ ​
终止
没有
原因
不在 中
连接
更改后的
控件中的
($)
​ ​
死亡($)
​ ​
终止
没有
原因
连接
更改后的
中的
控件
($)
​
现金分期付款(工资和奖金)
​ ​ ​ ​ 2,100,000(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,100,000(1) ​ ​
选项值
​ ​ ​ ​ 4,821,595(2) ​ ​ ​ ​ ​ 8,331,380(3) ​ ​ ​ ​ ​ 10,169,446(4) ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 6,921,595 ​ ​ ​ ​ ​ 8,331,380 ​ ​ ​ ​ ​ 12,269,446 ​ ​
​
(1)
根据Mikan雇佣协议，如果本公司终止对Mikan先生的雇佣
​
 
157
目录
 
如他继续实质上遵守Mikan雇佣协议中的限制性契约及合作条款，并在没有撤销的情况下及时执行以本公司及其联属公司为受益人的有效债权，则本公司将向他支付相当于(X)年度基本工资与(Y)于终止日有效的目标年度奖金之和两倍的金额，减去所有适用的扣缴及扣减项后，本公司将向他支付相等于(X)年度基本工资及(Y)目标年度奖金支付总和的金额，而不会撤销所有适用的扣缴及扣减。
(2)
Mikan雇佣协议规定，若本公司无故终止对KumMikan先生的聘用，根据适用授予协议的条款，根据终止日期根据2016股权计划授予他的未归属期权数量将根据适用的授予协议条款自动全数归属于终止日期开始的12个月期间内(假设在整个期间内继续受雇)的未归属期权数量。(br}MIKAN雇佣协议规定，如果本公司无故终止对KMIKAN先生的聘用，将自动全数归属于终止日期开始的12个月期间内根据2016年股权计划授予的未归属期权数量。上述金额代表在2020年12月31日终止日期后的12个月内未归属期权的加速价值，计算方法为(I)3,557,925美元，即(A)每股市值与行使价之间的差额(1.04美元)与(B)于2019年1月23日授予的2,823,750美元期权的乘积；(2)1,263,670美元，即(A)市场差额的乘积。以及(Iii)0美元，这是(A)每股市值与行权价之间的差额(2.30美元)和(B)2020年11月19日授予的446,874份期权的乘积。
​
(3)
Mikan就业协议规定，如果Mikan先生去世，根据2016年股权计划授予他的一些未归属期权将归属如下：(I)如果在他去世时，授予的期权不到三分之一，那么该数量的期权将自动全部归属，从而三分之一的期权将被授予；(I)如果在他去世时，授予的期权不到三分之一，那么该数量的期权将自动全部归属，从而三分之一的期权将被授予；(I)如果在他去世时，授予的期权不到三分之一，那么该数量的期权将自动全部归属，从而三分之一的期权将被授予；及(Ii)如于其去世时，三分之一或以上购股权已归属，则根据适用授予协议的条款，于其去世日起计三个月期间(假设在该期间内继续受雇)本应归属的未归属期权数目将自动全数归属。上述金额代表在该高管于2020年12月31日因去世而终止时未归属期权的加速价值，计算方法为(I)7,412,346美元，即(A)每股市值与行权价之差(1.04美元)与(B)2019年1月23日授予的5,882,814美元期权的乘积；(2)919,034美元，即(A)与(A)之差的乘积和(Iii)0美元，这是(A)每股市值与行权价之间的差额(2.30美元)和(B)2020年11月19日授予的549,999份期权的乘积。
​
(4)
Mikan雇佣协议规定，如果KMIKAN先生(Y)因出售本公司而被无故解雇，或(Z)未就出售本公司而向收购方提供聘用，其条款总体上不低于该高管当时受雇于本公司的条款，则在任何一种情况下，所有未归属期权将在紧接本公司出售前自动全数归属。上述金额代表未归属期权的加速价值，计算方法为：(I)减去7,412,346美元，乘以(A)每股市值与行权价之差(1.04美元)；(B)减去2019年1月23日授予的5,882,814份期权；(Ii)减去2,757,100美元，乘以(A)每股市值与行权价之差(1.77美元)，以及(B)5,575,100美元之积(A)减去每股市值与行权价之间的差额(1.77美元)，以及(B)减去5,882,814份期权的乘积(A)减去每股市值与行权价之差(1.77美元)，以及(B)减去5,585,100美元以及(Iii)0美元，这是(A)每股市值与行权价之间的差额(2.30美元)和(B)2020年11月19日授予的1,650,000份期权的乘积。
​
史密斯女士
聘书
根据史密斯聘书或她的限制性契约协议，史密斯女士无权获得任何遣散费。
 
158
目录
 
希希先生
雇佣协议
严重
Sheehy先生在因死亡、残疾或原因(定义见Sheehy雇佣协议)而被解雇时，无权获得任何遣散费。
根据Sheehy雇佣协议，如果本公司无故终止对Sheehy先生的雇佣，则在他继续实质上遵守Sheehy雇佣协议中的限制性契诺和合作条款，以及他在没有撤销的情况下及时执行有利于本公司及其关联公司的有效债权的情况下，本公司将向他支付相当于终止日期有效的六个月基本工资的金额，减去所有适用的扣缴和扣除。遣散费的支付将根据本公司的工资惯例在终止日期后60个月内开始的六个月内大致相等地分期支付。
定义
Sheehy雇佣协议包含与Mikan雇佣协议相同的“原因”定义。
无缘无故解雇后可能支付给希希先生的款项
福利
​ ​
终止
没有
原因
($)
​
现金分期付款(工资)
​ ​ ​ ​ 300,000(1) ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​
​
(1)
根据Sheehy雇佣协议，如果本公司无故终止对Sheehy先生的雇佣，则在他继续实质上遵守Sheehy雇佣协议中的限制性契诺和合作条款，以及他在没有撤销的情况下及时执行有利于本公司及其关联公司的有效债权的情况下，本公司将向他支付相当于终止日期有效的六个月基本工资的金额，减去所有适用的扣缴和扣除。
​
纳尔逊先生
聘书
Nelsen先生无权根据Nelsen聘书获得任何遣散费。
限制性契约协议
Nelsen先生的限制性契约协议规定，在他被解聘时，非竞争和非征集契约将取决于公司在解约日期后的六个月内继续支付该高管当时的基本工资，前提是他及时履行对本公司及其附属公司有利的有效债权释放，而不被撤销。(br}Nelsen先生的限制性契约协议规定，在他被解雇时，非竞争和非征集契约将取决于本公司在终止日期后的六个月内继续支付该高管当时的基本工资，且不得撤销。
根据尼尔森先生的限制性契约协议，“原因”被定义为(I)高管对涉及不诚实、欺诈或背信或重罪的任何严重轻罪定罪或认罪；(Ii)高管从事非法或严重不当行为，在金钱或其他方面对公司造成实质性损害；或(Iii)高管在收到书面通知后严重玩忽职守，并未在书面通知发出后30天内改正。
 
159
目录
 
无故解雇后可能向尼尔森先生支付的款项
福利
​ ​
终止
无缘无故
($)
​
现金分期付款(工资)
​ ​ ​ ​ 200,000(1) ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
​
(1)
Nelsen先生的限制性契约协议规定，在他被解聘时，非竞争和非征集契约将取决于公司在解约日期后的六个月内继续支付该高管当时的基本工资，前提是他及时履行对本公司及其附属公司有利的有效债权释放，而不被撤销。(br}Nelsen先生的限制性契约协议规定，在他被解雇时，非竞争和非征集契约将取决于本公司在终止日期后的六个月内继续支付该高管当时的基本工资，且不得撤销。
​
辛德尔曼先生
聘书
辛德尔曼先生无权根据辛德尔曼聘书获得任何遣散费。
限制性契约协议
辛德尔曼先生的限制性契约协议规定，在他非因(如其中定义的)原因终止时，竞业禁止和非征求契约将取决于公司向高管支付的金额，金额相当于其当时的基本工资加上上一年支付给他的奖金，在终止日期后的12个月内等额分期支付，前提是他及时履行对本公司及其附属公司有利的有效债权释放，而不会被撤销。(br}Schindelman先生的限制性契约协议规定，在他被终止后的12个月内，他将根据公司当时的基本工资加上上一年支付给他的奖金，及时履行对本公司及其附属公司有利的有效债权，不得撤销。
根据辛德尔曼先生的限制性契约协议，“原因”的定义是：(1)行政人员对任何涉及不诚实、欺诈或背信的严重轻罪定罪或认罪，或重罪；(2)行政人员在收到书面通知后，在金钱上或其他方面从事非法或严重的不当行为，对公司造成重大损害；或(3)行政人员在书面通知后严重玩忽职守；或(3)行政人员在书面通知后严重玩忽职守。
无故解雇后可能向辛德尔曼先生支付的款项
福利
​ ​
终止
无缘无故
($)
​
现金分期付款(工资和奖金)
​ ​ ​ ​ 421,875(1) ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 421,875 ​ ​
​
(1)
辛德尔曼先生的限制性契约协议规定，在他被解约后的12个月内，非竞争和非征集契约将取决于公司是否向高管支付相当于他当时的基本工资(40万美元)加上前一年支付给他的奖金(21875美元)的金额，前提是他及时履行对公司有利的有效索赔，且不被撤销。(br}辛德尔曼先生的限制性契约协议规定，在终止日期后的12个月内，他必须及时履行对公司有利的有效索赔，并不撤销合同。)(br}辛德尔曼先生的限制性契约协议规定，在解约日期后的12个月内，公司将向高管支付相当于其当时基本工资(40万美元)加上前一年支付的奖金(21875美元)的金额
​
斯里瓦斯塔瓦先生
聘书
根据斯利瓦斯塔瓦聘书，斯里瓦斯塔瓦先生无权获得任何遣散费。
 
160
目录
 
限制性契约协议
斯里瓦斯塔瓦先生的限制性契约协议规定，当他因非(定义中所定义的)原因终止时，竞业禁止和非征求契约(无论是否被公司放弃)的对价将是公司在终止日期后的12个月内继续支付该高管当时的基本工资，前提是他及时执行有利于本公司及其关联公司的有效索赔，且未被撤销。
根据斯里瓦斯塔瓦先生的限制性契约协议，“原因”被定义为(I)高管对涉及不诚实、欺诈或背信或重罪的任何严重轻罪定罪或认罪；(Ii)高管从事非法或严重不当行为，在金钱或其他方面对公司造成重大损害；或(Iii)高管在收到书面通知后严重玩忽职守，并未在书面通知发出后30天内改正。
无故解雇后可能向斯里瓦斯塔瓦先生支付的款项
福利
​ ​
终止
无缘无故
($)
​
现金分期付款(工资)
​ ​ ​ ​ 400,000(1) ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​
​
(1)
斯里瓦斯塔瓦先生的限制性契约协议规定，当他因非(定义中所定义的)原因终止时，竞业禁止和非征求契约(无论是否被公司放弃)的对价将是公司在终止日期后的12个月内继续支付该高管当时的基本工资，前提是他及时执行有利于本公司及其关联公司的有效索赔，且未被撤销。
​
2021年离职计划
自2021年1月1日起，我们的董事会通过了2021年离职计划，该计划旨在覆盖除Mikan和Sheehy先生之外的所有符合条件的员工，根据各自的雇佣协议，他们每人都有权获得遣散费福利，并将相应地继续享有此类福利。如下所述，我们的董事会对2021年服务计划的某些条款进行了修订，自2021年6月1日起生效。对于除Mikan先生和Sheehy先生以外的所有合格员工，根据2021年离职计划提供的福利旨在取代和取代本公司所有其他正式和非正式的遣散费、雇佣协议、聘书和/或遣散型福利计划或协议。2021年离职计划将由我们的首席人事官(或我们董事会决定的其他一个或多个人)管理。
符合以下条件的员工有资格享受2021年离职计划下的福利：
•
定期安排每周至少工作30小时；
​
•
已完成公司(或附属公司)90天的有效雇佣；
​
•
根据2021年离职计划， 不是“被排除在外的员工”；
​
•
在参与者非自愿离职之日前履行公司对其要求的所有过渡和其他事项；
​
•
已签署适用的限制性契约协议(取决于该员工的级别)；以及
​
•
执行、退还且不撤销以本公司及其附属公司为受益人的债权释放。
​
如果符合条件的员工被解雇，原因被管理人认定为公司(或关联公司)因参与者无法控制的原因或参与者有充分理由(如2021年离职计划所定义)而非自愿终止雇用该参与者，则该员工有权获得遣散费福利。
 
161
目录
 
就2021年离职计划而言，如果参与者的终止雇佣是： ，则该终止不是非自愿终止：
•
公司或关联公司因原因终止(如2021年离职计划所定义)；
​
•
参与者非正当理由自愿终止；
​
•
参与者在公司(或关联公司)指定的日期前因参与者非自愿终止其在公司或关联公司的有效雇佣而终止；或
​
•
因参与者死亡或残疾而终止。
​
根据2021年遣散费计划支付的遣散费将按以下时间表确定的周数(遣散期)支付。遣散费将在参与者工作的最后一天后定期支付。下表总结了2021年6月1日修订前的2021年分流计划的关键条款。
员工级别
​ ​
员工级别
​ ​
周的遣散费
​
执行领导团队 ​ ​
23 – 24
​ ​ 18个月 ​
高级副总裁 ​ ​
20 – 22
​ ​ 12个月 ​
副总裁 ​ ​
19
​ ​ 6个月 ​
董事、高级总监 ​ ​
17 – 18
​ ​ 四周外加每满一年服务一周，最短12周，最长26周 ​
所有其他员工 ​ ​
10 – 16
​ ​ 四周外加每满一年服务一周，最长为26周 ​
下表汇总了2021年6月1日修订后的2021年离职计划的关键条款。
员工级别
​ ​
员工级别
​ ​
周的遣散费
​
执行领导团队(ELT) ​ ​
23 – 24
​ ​ 78周基本工资外加相当于学员目标奖金1.5倍的金额，在分期付款期间支付 ​
高级副总裁(高级副总裁) ​ ​
20 – 22
​ ​ 52周基本工资外加相当于学员目标奖金的金额，在离职期内支付 ​
副总裁 ​ ​
19
​ ​ 26周基本工资外加相当于学员目标奖金金额0.5倍的金额，在分期付款期间支付 ​
董事、高级总监 ​ ​
17 – 18
​ ​ 四周外加每满一年服务一周，最短12周，最长26周 ​
所有其他员工 ​ ​
10 – 16
​ ​ 四周外加每满一年服务一周，最长为26周 ​
此外，2021年服务计划规定，根据COBRA，参保人有权根据COBRA选择并支付本公司集团医疗、牙科和/或视力计划的持续承保费用，这是根据一般计划实践进行的。如果参与者在终止雇佣时参加了公司的团体医疗、牙科和/或视力计划，并及时选择了COBRA继续承保，公司将按月直接支付超过公司在职员工在“福利补贴期间”支付的医疗计划承保成本的COBRA承保成本。福利补贴期开始
 
162
目录
 
紧接着下个月，在职员工保险因参与者终止雇佣而终止，包括根据以下时间表确定的时间段：
员工级别
​ ​
员工级别
​ ​
福利补贴期限
​
执行领导团队 ​ ​
23 – 24
​ ​ 18个月 ​
高级副总裁 ​ ​
20 – 22
​ ​ 12个月 ​
副总裁 ​ ​
19
​ ​ 6个月 ​
董事、高级总监 ​ ​
17 – 18
​ ​ 服务期内每个日历月，最短3个月，最长6个月 ​
所有其他员工 ​ ​
10 – 16
​ ​ 服务期内每个日历月，最长6个月。 ​
如果学员的级别为副总裁或更高级别(19至24级)，将根据学员终止雇佣的日历年度适用的公司奖金计划的条款(不包括要求学员在日历年末或支付时保持受雇状态的任何要求)按比例向学员支付奖金(如果有)，该比例基于学员在该年度受雇的完整日历月。按比例分配的奖金将基于符合公司绩效影响奖金的合格员工，并将在公司向其他员工支付奖金时支付，但不迟于参与者终止雇佣的日历年度结束后的日历年3月15日。
此外，自2021年6月1日起生效的2021年离职金计划将规定，副总裁或更高级别的参与者有权在离职期内继续获得任何未授予的未授予股权奖励。
如果在控制权变更发生后12个月内终止雇佣，将适用以下规定：
•
根据上表确定的遣散费将在切实可行的范围内尽快一次性支付，但不迟于参与者终止雇佣后的60天。
​
•
对于高级副总裁或以上级别(20至24级)的学员，上述奖金将等于学员目标奖金金额的100%，并将在学员终止雇佣后60个月内一次性支付。
​
•
对于高级副总裁或更高级别(20至24级)的参与者，任何未授予的未授予股权奖励将在参与者终止雇佣时全额授予，但需进行基于时间的归属。
​
为了有权获得2021年离职计划下的任何遣散费福利，参与者必须签署一份解除索赔和限制性契约协议，该协议将包括以下期限的竞业禁止、非邀请函和非贬损条款：
员工级别
​ ​
非竞争，
非邀请函和
非贬损期
​
23 – 24 ​ ​ 18个月 ​
19 – 22 ​ ​ 12个月 ​
10 – 18 ​ ​ 服务期间(如上定义) ​
根据2021年离职计划，本公司可以向参与者追回或“追回”之前根据2021年离职计划支付的任何金额，前提是在付款之日管理人了解到在付款之日存在的情况可能合理地成为参与者因正当原因终止雇佣的理由，或者如果参与者违反限制性契约协议的条款和/或放弃索赔。
 
163
目录
 
董事薪酬
在2020年前，除授予股票期权外，我们没有任何董事因在董事会任职而获得报酬。2020年，我们的非雇员董事包括阿德金斯、伊梅尔特以及卡德雷和艾伦女士。从2020年开始，我们向与任何股东(阿德金斯先生、艾伦女士和卡德尔先生)没有关联的非雇员董事支付了每年2万美元的现金预留金。此外，在2020年，包括伊梅尔特先生(我们的非雇员董事，由于与New Enterprise Associates的关联而没有收到年度现金预聘金)在内的非雇员董事根据2016年股权计划获得了540,000份一次性期权。期权在非雇员董事加入董事会的周年纪念日授予25%，然后在剩余的三年任期内每月授予四分之一。2020年，非雇员董事还获得了与差旅和参加会议相关的合理自付费用的报销，他们不会因参加定期董事会会议而获得任何额外补偿。雇员董事担任董事不会获得任何报酬。
下表包含有关我们的非雇员董事Adkins先生、伊梅尔特先生、Kadre先生和Allen女士2020年薪酬的信息。米坎先生在2020年担任我们的董事会副主席，没有获得任何额外的报酬。我们的其他董事(Jeffrey Folick、Linda Gooden、Stephen Kraus、Mohamad Makhzoumi和Adair Newhall)均未因2020年在我们董事会的服务而获得公司报酬。
2020年董事薪酬表
名称
​ ​
赚取的费用或
现金支付
($)(1)
​ ​
选项
奖项
($)(2)(3)(4)
​ ​
总计($)
​
小凯德里克·D·阿德金斯(Kedrick D.Adkins Jr.)
​ ​ ​ ​ 17,250 ​ ​ ​ ​ ​ 298,620 ​ ​ ​ ​ ​ 315,870 ​ ​
娜奥米·艾伦
​ ​ ​ ​ 17,250 ​ ​ ​ ​ ​ 298,620 ​ ​ ​ ​ ​ 315,870 ​ ​
杰弗里·R·伊梅尔特
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 308,448 ​ ​ ​ ​ ​ 308,448 ​ ​
曼努埃尔·卡德雷
​ ​ ​ ​ 2,300 ​ ​ ​ ​ ​ 408,060 ​ ​ ​ ​ ​ 410,360 ​ ​
​
(1)
金额反映2020年支付的现金预付金总额。每一位非雇员董事于2020年开始在我们的董事会任职，阿德金斯先生、艾伦女士和卡德雷先生的每一位现金预付金都是根据他们开始任职的日期按比例分配的。阿德金斯先生和艾伦女士自2020年2月起担任董事，卡尔·卡德雷先生自2020年11月起担任董事。
​
(2)
金额反映根据ASC主题718计算的2020年期间授予期权的全部授予日期公允价值，而不是支付给指定个人或由其实现的金额。有关计算这些价值时使用的假设，请参阅本招股说明书中包括的我们经审计的综合财务报表的附注10，基于股份的薪酬。
​
(3)
每位非雇员董事均根据2016年股权计划获得期权，该计划包含以下归属条款：在非雇员董事加入董事会的周年纪念日获得25%的归属，然后在剩余的三年任期内每月授予1/48的归属。
​
(4)
截至2020年12月31日，上表中的每位非雇员董事根据2016股权计划持有54万份期权，所有这些期权均未授予。
​
我们的董事会每年都会审查和评估非员工董事的薪酬水平。这一过程涉及对竞争性市场数据的审查，包括对照我们高管薪酬同行群体中的公司的董事薪酬计划对我们的董事薪酬政策进行评估，以及对董事薪酬的最新趋势进行更新。
我们对每位非雇员董事采取了年度薪酬政策，该政策将在本次发售完成后生效。根据这项政策，我们的每位非雇员董事每年将获得8万美元的现金预留金，以拖欠的形式支付，以及由价值约175,000美元的限制性股票单位组成的年度股权奖励，转让期为一年。我们的董事会主席将额外获得10万美元的聘用费。我们的审计委员会主席
 
164
目录
 
和审计委员会成员还将分别获得25,000美元和10,000美元的额外预聘费；我们的薪酬和人力资本委员会主席以及薪酬和人力资本委员会成员也将分别获得20,000美元和10,000美元的额外预聘费；我们的提名和公司治理委员会主席以及提名和公司治理委员会成员将分别获得15,000美元和10,000美元的额外预聘费；每种情况下都将按季度支付欠款。
 
165
目录​
 
某些关系和关联方交易
优先股融资
下表汇总了自2018年1月1日以来，我们的高管、董事和持有任何类别股本5%以上的股东及其附属实体购买的优先股。自2018年1月1日以来，我们的高管都没有购买过优先股。
名称
​ ​
股份
系列C
首选
库存(1)
​ ​
股份
系列D
首选
库存(2)
​ ​
股份
系列E
首选
库存(3)
​ ​
聚合
进货价格
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(千)
​
新增企业合伙人及关联基金(4)
​ ​ ​ ​ 8,471,262 ​ ​ ​ ​ ​ 28,572,947 ​ ​ ​ ​ ​ 6,970,570 ​ ​ ​ ​ ​ $ 636,623 ​ ​
Bessemer风险合作伙伴及其附属基金(5)
​ ​ ​ ​ 3,258,177 ​ ​ ​ ​ ​ 3,993,424 ​ ​ ​ ​ ​ 2,602,800 ​ ​ ​ ​ ​ 138,071 ​ ​
绿泉及其附属基金(6)
​ ​ ​ ​ 2,606,540 ​ ​ ​ ​ ​ 1,663,924 ​ ​ ​ ​ ​ 1,714,200 ​ ​ ​ ​ ​ 80,000 ​ ​
杰弗里·福利克(7)
​ ​ ​ ​ 32,079 ​ ​ ​ ​ ​ 13,311 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 446 ​ ​
杰弗里·R·伊梅尔特(8)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,311 ​ ​ ​ ​ ​ 14,693 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​
​
(1)
我们的C系列优先股于2018年11月发行。
​
(2)
我们的D系列优先股分别于2019年12月和2020年4月发行。
​
(3)
我们的E系列优先股分别于2020年9月和10月发行。
​
(4)
New Enterprise Associates是我们的主要股东之一。有关更多信息，请参阅标题为“主要股东”的部分。我们的董事会成员马赫祖米先生和伊梅尔特先生是New Enterprise Associates的合伙人。
​
(5)
Bessemer Venture Partners持有我们证券的附属实体包括Bessemer Venture Partners IX L.P.、Bessemer Venture Partners IX Institution L.P.、Bessemer Venture Partners Century Fund Century Fund L.P.、Bessemer Venture Partners Century Fund Institution L.P.和15 Angels II LLC。有关更多信息，请参阅标题为“主要股东”的部分。我们的董事会成员克劳斯先生是Bessemer Venture Partners的合伙人。
​
(6)
格林斯普林斯是我们的主要股东之一。有关更多信息，请参阅标题为“主要股东”的部分。约翰·纽霍尔先生，我们的董事会成员，是GreenSpring的负责人。
​
(7)
福立克先生是我们的董事会成员。
​
(8)
伊梅尔特先生是我们的董事会成员。
​
注册权协议
我们与某些股东签订了注册权协议，包括New Enterprise Associates、Bessemer Venture Partners、GreenSpring及其某些附属公司。
注册权协议包含的条款赋予股东各方根据证券法向我们注册其证券的某些权利。新的Enterprise Associates和Bessemer Venture Partners将有权获得总共三个“按需”注册，但受某些限制。此外，注册权协议的股东各方，包括New Enterprise Associates、Bessemer Venture Partners、GreenSpring，都有权享有习惯上的“搭便式”注册权。注册权协议规定，我们将支付股东各方与此类注册相关的某些费用，并赔偿他们根据证券法可能产生的某些责任。此次发行后，这些证券将占我们已发行普通股的大约81%，如果承销商全面行使购买额外股票的选择权，则占80%。
 
166
目录
 
股东协议
在我们的优先股融资方面，我们与我们优先股的某些持有人和我们普通股的某些持有人(包括与New Enterprise Associates、Bessemer Venture Partners和GreenSpring的关联实体)签订了修订和重述的股东协议，其中包含有关董事会组成和代表权、投票权、转让限制、信息权、优先购买权和优先购买权等条款。本次发行结束后，股东协议将终止，我们的股东将不再享有上述任何特殊权利。
雇佣协议
我们已经与我们的高管签订了雇佣协议。有关与我们指定的高管签订雇佣协议的更多信息，请参阅标题为“高管和董事薪酬及高管薪酬和雇佣协议、聘书和限制性公约协议”的部分。
董事和高级管理人员的赔偿
我们已经或将与我们的每位董事和高管签订赔偿协议。赔偿协议，连同我们修订和重述的法律，将规定我们将在DGCL允许的最大限度内，就DGCL因任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序而遭受的所有损失和责任，以及因和解而实际和合理地招致的费用、判决、罚款和金额，共同和个别地向每位被赔付人进行赔偿。此外，我们将同意将与此相关的任何类型或性质的所有自付费用预付给受赔方。参见《股本 - 对高级管理人员和董事责任和赔偿的限制说明》。
相关人员交易政策
在本次发行完成之前，我们的董事会将通过一项关于与关联人进行交易的书面政策，我们称之为“关联人政策”。我们的关联人政策将要求所有“关联人”​(定义见S-K法规第(404)项(A)段)必须及时向我们的总法律顾问披露任何“关联人交易”​(定义为根据S-K法规第(404)(A)项我们预期应报告的任何交易，而所涉金额超过120,000美元，且任何相关人士拥有或将拥有直接或间接重大利益)以及与此相关的所有重大事实。我们的总法律顾问将把这一信息传达给我们的董事会或其正式授权的委员会。本公司的关联人政策将规定，未经本公司董事会或其正式授权的委员会批准或批准，不得执行本次发行完成后达成的任何关联人交易。我们的政策是，任何对关连人士交易有利害关系的董事，必须回避对他们有利害关系的关连人士交易的任何投票。
 
167
目录​
 
主要股东
下表和附注列出了截至2021年5月20日光明健康集团公司普通股的受益所有权信息：
•
我们认识的每一位实益拥有我们已发行普通股5%或以上的人；
​
•
我们每一位董事；
​
•
我们任命的每位高管；以及
​
•
我们的董事和高管作为一个整体。
​
以下列出的本次发售前的股份数量和受益所有权百分比是基于截至2021年5月20日已发行和已发行的145,649,880股普通股，假设我们优先股的所有流通股在紧接本次发售结束前自动转换为总计427,897,353股普通股。以下列出的本次发售后的股份数量和受益所有权百分比是基于我们的普通股数量，该普通股将在本次发售完成后立即发行和发行。
下表中的受益所有权是根据SEC的规章制度确定的。任何人如拥有或分享“投票权”(包括投票或指示证券的投票权)或“投资权”(包括处置或指示处置证券的权力)，或有权在60天内取得该等权力，即为证券的“实益拥有人”。可以这样获得的证券被视为未偿还证券，用于计算该人的持股百分比，但不用于计算任何其他人的持股百分比。根据本规则，多於一人可被当作为同一证券的实益拥有人，而任何人可被当作为该人并无经济利益的证券的实益拥有人。
除非下表脚注中另有说明，并符合适用的社区财产法，否则表中所列人员对其实益拥有的普通股拥有独家投票权和投资权。
除非在下面的脚注中另有说明，否则每个受益所有人的地址是明尼阿波利斯明尼阿波利斯1200Suite1200诺曼中心大道8000号邮编：55437。
 
168
目录
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票受益
上市后拥有
​
​ ​ ​
个共享
受益
以前拥有的
至
提供服务
​ ​
个共享
受益
之前拥有
产品
​ ​
如果承销商‘
到 的选项
额外购买
共享为
未行使
​ ​
如果承销商‘
到 的选项
额外购买
共享为
全面锻炼
​
受益人姓名
​ ​
个共享
​ ​
百分比
​ ​
个共享
​ ​
百分比
​ ​
个共享
​ ​
百分比
​
5%股东： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新企业合伙人及附属基金(1)
​ ​ ​ ​ 216,267,684 ​ ​ ​ ​ ​ 37.7% ​ ​ ​ ​ ​ 216,267,684 ​ ​ ​ ​ ​ 34.6% ​ ​ ​ ​ ​ 216,267,684 ​ ​ ​ ​ ​ 34.3% ​ ​
贝塞默风险投资伙伴及附属基金(2)
​ ​ ​ ​ 79,937,724 ​ ​ ​ ​ ​ 13.9% ​ ​ ​ ​ ​ 79,937,724 ​ ​ ​ ​ ​ 12.8% ​ ​ ​ ​ ​ 79,937,724 ​ ​ ​ ​ ​ 12.7% ​ ​
绿泉及其附属基金(3)
​ ​ ​ ​ 43,040,376 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5% ​ ​ ​ ​ ​ 43,040,376 ​ ​ ​ ​ ​ 6.9% ​ ​ ​ ​ ​ 43,040,376 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8% ​ ​
董事和指定高管(4)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
G.Mike Mikan(5)
​ ​ ​ ​ 10,263,435 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​ ​ ​ ​ 10,263,435 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 10,263,435 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​
凯瑟琳·R·史密斯(6)
​ ​ ​ ​ 1,168,749 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,168,749 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,168,749 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
萨姆·斯里瓦斯塔瓦(7)
​ ​ ​ ​ 840,843 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 840,843 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 840,843 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
基思·尼尔森(8)
​ ​ ​ ​ 525,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 525,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 525,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
西蒙·辛德尔曼(9)
​ ​ ​ ​ 912,741 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 912,741 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 912,741 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Robert J.Sheehy(10)
​ ​ ​ ​ 21,474,735 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7% ​ ​ ​ ​ ​ 21,474,735 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4% ​ ​ ​ ​ ​ 21,474,735 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4% ​ ​
小Kedrick D.Adkins Jr.(11)
​ ​ ​ ​ 191,250 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 191,250 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 191,250 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
娜奥米·艾伦(12岁)
​ ​ ​ ​ 191,250 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 191,250 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 191,250 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
杰弗里·福利克(13)
​ ​ ​ ​ 1,599,810 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,599,810 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,599,810 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
琳达·古登
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
杰弗里·R·伊梅尔特(14)
​ ​ ​ ​ 230,262 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 230,262 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 230,262 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
曼努埃尔·卡德雷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
史蒂夫·克劳斯(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
穆罕默德·马赫祖米(1)(15)
​ ​ ​ ​ 216,209,181 ​ ​ ​ ​ ​ 37.7% ​ ​ ​ ​ ​ 216,209,181 ​ ​ ​ ​ ​ 34.6% ​ ​ ​ ​ ​ 216,209,181 ​ ​ ​ ​ ​ 34.3% ​ ​
阿代尔·纽荷尔(16)
​ ​ ​ ​ 224,628 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 224,628 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 224,628 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有董事和高管
作为一个团队(16人)
​ ​ ​ ​ 236,748,123 ​ ​ ​ ​ ​ 40.4% ​ ​ ​ ​ ​ 236,748,123 ​ ​ ​ ​ ​ 37.1% ​ ​ ​ ​ ​ 236,748,123 ​ ​ ​ ​ ​ 36.8% ​ ​
​
*
表示受益所有权低于1%。
​
(1)
包括(I)10,601,925股A系列优先股转换后可发行的普通股，26,703,498股B系列优先股转换后可发行的普通股，19,549,068股C系列优先股转换后可发行的普通股，3,327,852股D系列优先股转换后可发行的普通股，以及46,859,421股普通股，分别由New Enterprise Associates 15，L.或NEA持有15股，(Iii)5,313股A系列优先股转换后可发行的普通股，29,703股B系列优先股转换后可发行的普通股，以及23,487股普通股(各由NEA Ventures 2016 L.P.或NEA Ventures持有)，(Iv)5,864,718股C系列优先股转换后可发行的普通股，38,137,197股转换后可发行的普通股(V)14,942,061股D系列优先股转换后可发行的普通股和7,346,568股E系列优先股转换后可发行的普通股，分别由New Enterprise Associates 17持有，
​
 
169
目录
 
(br}NEA BH SPV，L.P.或BH SPV，L.P.持有的D系列优先股转换后可发行的普通股25,817,487股，(Vii)NEA BH SPV II，L.P.或BH SPV II，L.P.持有的E系列优先股转换后可发行的普通股9,891,858股。NEA 15直接持有的股份由NEA 15、NEA 15 GP、LLC或NEA 15 LLC的唯一普通合伙人、NEA Partners 15的唯一普通合伙人以及NEA 15 LLC的每一位个人经理。NEA 15 LLC的个人经理或集体经理是Forest Baskett、Anthony A.Florence，Jr.、Mohamad Makhzoumi、Joshua Makower、Scott D.Sandell和Peter Sonsini。NEA 15经理人分享对NEA 15所持股份的投票权和处置权。NEA 15直接持有的股份由NEA Partners 15-of，L.P.或NEA Partners 15-of，NEA 15 Partners of，NEA 15 LLC的唯一普通合伙人间接持有，NEA Partners 15 LLC是NEA Partners 15的唯一普通合伙人以及NEA 15经理人中的每一位。NEA 15经理对NEA 15持有的股份拥有投票权和处置权。NEA Ventures的普通合伙人卡伦·P·威尔什(Karen P.Welsh)对NEA Ventures持有的股份拥有唯一投票权和处置权。NEA 16直接持有的股份由NEA Partners 16，L.P.或NEA Partners 16间接持有，NEA Partners 16是NEA 16，NEA 16 GP，LLC的唯一普通合伙人，NEA Partners 16的唯一普通合伙人以及NEA 16的每一位个人经理都是NEA Partners 16的唯一普通合伙人。NEA 16 LLC的个人经理或集体经理是Forest Baskett，Ali Behbahani，Carmen Chang，Anthony A.Florence，Jr.，Mohamad Makhzoumi，Joshua Makower，Scott和D.Sandell，Paul Walker, 还有彼得·桑西尼。NEA 16经理对NEA 16持有的股份拥有投票权和处置权。NEA 17直接持有的股份由NEA Partners 17，L.P.或NEA Partners 17(NEA 17的唯一普通合伙人、NEA 17 GP，LLC或NEA 17 LLC(NEA Partners 17的唯一普通合伙人)以及NEA 17 LLC的每个个人经理间接持有。NEA 17 LLC的个人经理或集体经理是Forest Baskett、Ali Behbahani、Carmen Chang、Anthony A.Florence，Jr.、Liza Landsman、Edward Mathers、Mohamad Makhzoumi、Joshua Makower、Scott D.Sandell、Paul Walker、Rick Yang和Peter Sonsini。NEA 17位经理人对NEA 17持有的股份拥有投票权和处置权。BH SPV直接持有的股份由BH SPV的唯一普通合伙人NEA BH SPV GP，LLC或SPV LLC以及NEA 17位经理人中的每一位间接持有。NEA 17位经理对BH SPV持有的股份拥有投票权和处置权。BH和SPV II直接持有的股份由BH和SPV II的唯一普通合伙人SPV LLC和NEA的17名经理人各间接持有。NEA 17位经理对BH SPV II持有的股份拥有投票权和处置权，我们的董事会成员Makhzoumi先生对NEA Ventures持有的任何股份没有处置权。上述股份的所有间接持有人均放弃对所有适用股份的实益所有权，但在其实际金钱利益范围内除外。上述实体的地址是1954GreenSpring Drive，Suite600，Timonium，Marland 21093。
(2)
包括(I)4,247,406股A系列优先股转换后可发行的普通股，4,947,423股B系列优先股转换后可发行的普通股，5,426,820股C系列优先股转换后可发行的普通股，1,108,575股D系列优先股转换后可发行的普通股，1,388,652股E系列转换后可发行的普通股由Bessemer Venture Partners IX L.P.或Bessemer IX持有：(Ii)3,402,819股A系列优先股转换后可发行的普通股；3,963,642股B系列优先股转换后可发行的普通股；4,347,711股C系列优先股转换后可发行的普通股；888,138股D系列优先股转换后可发行的普通股1,112,520股；(2)A系列优先股转换后可发行的普通股3,402,819股，B系列优先股转换后可发行的普通股3,963,642股，C系列优先股转换后可发行的4,347,711股，D系列优先股转换后可发行的普通股1,112,520股在每种情况下，由Bessemer Venture Partners IX Institution L.P.或Bessemer Institution持有，(Iii)1,365,750股D系列优先股转换后可发行的普通股和724,575股E系列优先股转换后可发行的普通股，每种情况下由Bessemer Venture Partners Century Fund或Bessemer Century持有，(Iv)8,617,809股转换后可发行的普通股在每种情况下，由Bessemer Venture Partners Century Fund、Institution L.P.或Bessemer Century Institution持有，以及(V)10,629股普通股，在转换由15 Angels II LLC或15 Angels(连同Bessemer Ix)持有的E系列优先股后可发行, 贝塞默机构、贝塞默世纪和贝塞默世纪
​
 
170
目录
 
机构，“贝塞默实体”)。15 Angels由Bessemer Venture Partners VIII Institution L.P.或Bessemer VIII Institution全资拥有。Deer VIII&Co.L.P.或Deer VIII L.P.是Bessemer VIII Institution的普通合伙人。Deer VIII&Co.Ltd或Deer VIII Ltd.是Deer VIII L.P.的普通合伙人。Robert P.Goodman、David Cowan、Jeremy Levine、Byron Deeter和Robert M.Stavis是Deer VIII Ltd的董事，拥有15位天使的投票权和处置权。Deer IX&Co.L.P.或Deer IX L.P.是Bessemer IX和Bessemer Institution的普通合伙人。Deer IX&Co.Ltd.或称Deer IX Ltd.是Deer IX L.P.的普通合伙人。罗伯特·P·古德曼(Robert P.Goodman)、大卫·考恩(David Cowan)、杰里米·莱文(Jeremy Levine)、拜伦·迪特(Byron Deeter)、罗伯特·M·斯塔维斯(Robert M.Stavis)和亚当·费舍尔(Adam Fisher)是Deer IX Ltd.的董事，拥有Bessemer IX和Bessemer Institution的投票权和处置权。关于Bessemer IX和Bessemer Institution所持股份的投资和投票决定由作为投资委员会的Deer IX Ltd.的董事作出。Deer X&Co.L.P.或Deer X L.P.是Bessemer Century和Bessemer Century Institution的普通合伙人。Deer X&Co.Ltd.或Deer X Ltd.是Deer X L.P.的普通合伙人。根据Deer X L.P.和Deer IX L.P.之间的代理安排，Deer IX L.P.、其普通合伙人Deer IX Ltd.和前述Deer IX Ltd.董事就Bessemer Century和Bessemer Century Institution持有的公司股票作出投票决定。这样的投票决定是由作为投资委员会的Deer IX Ltd.的董事作出的。克劳斯先生否认对贝塞默实体持有的证券的实益所有权，除非他有金钱利益(如果有的话)。, 由于他在Bessemer实体中的间接权益，他持有此类证券。所有这些实体的地址都是纽约拉奇蒙特帕尔默大道1865号第104室贝塞默风险投资伙伴公司的c/o，邮编：10538。
(3)
包括(I)3,792,549股B系列优先股转换后可发行的普通股，1,383,351股C系列优先股转换后可发行的普通股，以及182,100股D系列优先股转换后可发行的普通股，每种情况下均由GreenSpring Global Partners VII-A，L.P.持有，(Ii)365,886股B系列优先股转换后可发行的普通股，133,458股(Iii)B系列优先股转换后可发行的普通股13,663,695股，C系列优先股转换后可发行的普通股6,302,811股，D系列优先股转换后可发行的普通股798,684股，以及D系列优先股转换后可发行的293,862股普通股；C系列优先股转换后可发行的普通股6,302,811股，D系列优先股转换后可发行的普通股798,684股，以及C系列优先股转换后可发行的普通股293,862股(Iv)1,996,710股转换后可发行的普通股及293,862股转换后可发行的普通股，分别由GreenSpring Master G，L.P.持有；。(V)1,996,710股转换后可发行的普通股；及215,862股转换后可发行的普通股，分别由GreenSpring SPV VII持有。418股由AU Special Investments，L.P.持有的D系列优先股转换后可发行的普通股，(Vii)2,779,776股由GreenSpring Opportunities VI，L.P.，(Viii)158持有的E系列优先股转换后可发行的普通股, 853股由GreenSpring Opportunities VI-D，L.P.持有的E系列优先股转换后可发行的普通股和(Ix)418,221股由GreenSpring SPV VII-E，L.P.GreenSpring Associates，LLC持有的E系列优先股转换后可发行的普通股(以下简称“GreenSpring”)是光明健康集团几个直接股东的投资经理，包括GreenSpring Global Partners VII-A，L.P.，GreenSpring Global Partners VII-C，L.P.，AU.L.P.、GreenSpring Opportunities VI，L.P.、GreenSpring Opportunities VI-D，L.P.、GreenSpring Master G，L.P.、GreenSpring SPV VII，L.P.和GreenSpring SPV VII-E，L.P.(统称为“GreenSpring Funds”)。根据每个绿泉基金的有限合伙协议和某些投资管理协议，绿泉基金和该等绿泉基金均为缔约方，绿泉基金对绿泉基金持有的股份拥有投票权、投资权和处分权。C.Ashton Newhall和James Lim可被视为对每个GreenSpring基金持有的股份拥有投票权、投资权和处分权。格林斯普林斯和格林斯普林斯基金的地址是马里兰州奥文斯米尔斯，700Suite700，Painters Mill Road 100号，邮编：21117。
​
(4)
报告的股票数量包括60天内可行使的期权涵盖的股票。
​
 
171
目录
 
(5)
由(I)Mikan先生持有的6,663,435个期权组成，可在 后60天内行使
2021年5月20日和(Ii)Mikan Family Enterprise，LLC持有的360万份期权，可在2021年5月20日起60天内行使。
​
(6)
包括(I)Smith女士持有的137,499股普通股和131,250股可在2021年5月20日起60天内行使的期权，以及(Ii)Smith Family Grantor保留年金信托持有的900,000股普通股。凯瑟琳·R·史密斯(Catherine R.Smith)和瑞安·T·史密斯(Ryan T.Smith)是史密斯家族格兰特保留年金信托基金的唯一受托人，他们对史密斯家族格兰特保留年金信托基金持有的普通股拥有投票权和投资权。
​
(7)
包括(I)620,928股普通股和(Ii)219,915份可在2021年5月20日起60天内行使的期权。
​
(8)
包括(I)450,000股普通股和(Ii)75,000份可在2021年5月20日起60天内行使的期权
​
(9)
包括(I)Schindelman先生于2021年5月20日起60天内可行使的35,946股普通股及193,773份购股权，(Ii)Laura Schindelman 2012不可撤销的格兰特信托持有的223,785股普通股及(Iii)Simeon Schindelman 2012不可撤销的格兰特信托持有的459,237股普通股。Michael Schindelman是Laura Schindelman 2012不可撤销Grantor Trust和Simeon Schindelman 2012不可撤销Gchindeltor Trust的唯一受托人，并对这类信托持有的普通股拥有投票权和投资权。
​
(10)
包括(I)1,419,498股可在2021年5月20日起60天内行使的期权，(Ii)832,605股A系列优先股转换后可发行的普通股，(Iii)521,115股B系列优先股转换后可发行的普通股，以及(Iv)18,701,517股普通股，在第(Ii)至(Iv)条的每种情况下，由Robert J.Sheehy持有Robert J.Sheehy是Robert J.Sheehy可撤销信托的唯一受托人，对Robert J.Sheehy可撤销信托持有的普通股和A系列优先股拥有投票权和投资权。
​
(11)
包含191,250个可在2021年5月20日起60天内执行的期权。
​
(12)
包含191,250个可在2021年5月20日起60天内执行的期权。
​
(13)
包括(1)A系列优先股转换后可发行的普通股106,269股，(2)B系列优先股转换后可发行的92,823股普通股，(3)C系列优先股转换后可发行的96,237股普通股，(4)D系列优先股转换后可发行的39,933股普通股，(5)1,241,781股普通股和(6)22,767股期权，这些普通股包括：(1)A系列优先股转换后可发行的普通股；(2)B系列优先股转换后可发行的普通股；(3)C系列优先股转换后可发行的普通股；(6)D系列优先股转换后可发行的普通股
​
(14)
包括(I)39,933股D系列优先股转换后可发行的普通股，(Ii)44,079股E系列优先股转换后可发行的普通股，以及(Iii)146,250股可在2021年5月20日起60天内行使的期权。
​
(15)
由附注(1)所述的NEA 15、NEA 15、NEA 16、NEA 17、BH SPV和BH SPV II持有的股份组成，Makhzoumi先生对这些股份享有投票权和处分权。Makhzoumi先生对NEA Ventures持有的任何股份没有投票权或处置权。此外，Makhzoumi先生拒绝实益拥有脚注(1)中描述的与NEA有关联的实体持有的上述股份的实益所有权，但仅限于他在其中的实际金钱利益。
​
(16)
包括(I)129,786股D系列优先股转换后可发行的普通股和14,031股E系列优先股转换后可发行的普通股，分别由GreenSpring SPV VII，L.P.持有，以及(Ii)绿泉SPV VII-E，L.P.持有的E系列优先股转换后可发行的80,811股普通股，如脚注1(3)所述约翰·纽霍尔先生是GreenSpring Associates，LLC的合伙人。
​
 
172
目录​
 
股本说明
一般
关于此次发行，我们将修改并重述我们的公司注册证书以及我们修订和重述的章程。以下描述概括了本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的章程的主要条款，并完全受该等条款的规限，每一项均将于本次发售完成后生效，其表格将作为证物存档于本招股说明书所属的注册说明书内。有关我们股本的完整描述，请参考我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程以及特拉华州法律的适用条款。
我们的目的是从事公司现在或将来可能在DGCL下组织的任何合法行为或活动。本次发行完成后，我们的法定股本将包括30亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及1亿股优先股，每股面值0.0001美元。在本招股说明书计划的公开发行之后，不会立即发行或发行优先股。除非我们的董事会另有决定，否则我们将以未经认证的形式发行所有股本。
普通股
我们普通股的持有者将有权就股东一般有权投票的所有事项，包括选举或罢免董事，就每持有一股登记在册的股份投一票。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。
在我们清算、解散或清盘后，在全额支付需要支付给债权人的所有金额后，在一个或多个具有清算优先权的未偿还优先股系列的持有人(如果有)的权利或参与普通股的权利的限制下，我们普通股的持有人将有权按比例获得我们剩余的可供分配的资产。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权、偿债基金或转换权。普通股将不再接受我们的进一步催缴或评估。我们的普通股在完成发售时将发行的所有普通股都将得到全额支付和免税。我们普通股持有者的权利、权力、优先权和特权将受制于我们优先股或我们未来可能授权和发行的任何系列或类别股票的持有者的权利、权力、优先权和特权。
优先股
我们修改和重述的公司证书将授权我们的董事会设立一个或多个系列的优先股(包括优先股)。除非法律或纽约证券交易所规则要求，优先股的授权股份将可供发行，而不需要我们普通股的投资者采取进一步行动，我们普通股的持有者将无权就我们修订和重述的公司注册证书的任何修正案进行投票，该修正案仅与任何已发行优先股的条款有关，如果优先股的持有者有权就此投票的话。本公司董事会有权决定任何一系列优先股的权力(包括投票权)、优惠和相对、参与、选择权及其他特殊权利及其资格、限制或限制，包括但不限于：
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系列名称；
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除优先股名称另有规定外，我公司董事会可以增加(但不超过该类别股票的授权股份总数)或减少(但不低于当时的流通股数量)的系列股票数量；
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股息(如果有)是累加的还是非累加的，以及该系列的股息率；
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支付股息的日期(如果有)；
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该系列股票的赎回权和价格(如果有)；
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为购买或赎回该系列股票而提供的任何偿债基金的条款和金额；
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公司事务发生自愿或非自愿清算、解散或结束时，本系列股票的应付金额；
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该系列股票是否可转换为我公司股票的任何其他类别或系列的股票，或我公司或任何其他实体的任何其他证券，如果是，其他类别或系列的股票或其他证券的规格，转换价格或价格或利率或利率，任何利率调整，股票可转换的日期，以及可以进行转换的所有其他条款和条件；
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对发行同一系列或任何其他类别或系列我们的股本的股票的限制；以及
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系列持有者的投票权(如果有)。
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我们可以发行一系列优先股，根据该系列的条款，这些优先股可能会阻碍或阻止部分或大多数普通股持有者可能认为符合其最佳利益的收购尝试或其他交易，或者我们普通股持有者的普通股可能会获得高于普通股市场价格的溢价的收购尝试或其他交易。(br}我们可以发行一系列优先股，这可能会阻碍或阻止部分或大多数普通股持有者认为符合他们最佳利益的收购尝试或其他交易，或者我们普通股持有者可能获得的普通股溢价。此外，优先股的发行可能会对我们普通股的持有者产生不利影响，包括但不限于限制普通股的股息、稀释普通股的投票权或降低普通股的清算权。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
分红
我们普通股的持有者将有权在我们的董事会宣布从合法的可用资金中获得股息时获得股息，但受支付股息的任何法定或合同限制以及持有者或我们的一个或多个未偿还优先股系列的权利的限制。
DGCL允许公司从宣布股息的会计年度和/或上一会计年度的净利润中宣布和支付股息，如果没有“盈余”，则从净利润中支付股息。(br}DGCL允许公司从宣布股息的会计年度和/或上一财年的净利润中宣布和支付股息。“盈余”的定义是公司净资产超过董事会确定为公司资本的数额。公司的资本通常计算为(且不能低于)所有已发行股本的面值总和。净资产等于总资产减去总负债的公允价值。DGCL还规定，如果派息后剩余资本少于所有优先分配资产的类别的已发行股票所代表的资本，则不得从净利润中支付股息。
此外，适用的保险法限制了我们的健康保险子公司宣布股东分红的能力，并要求我们的健康保险子公司保持特定的法定资本和盈余水平。对我国医疗保险子公司分红有管辖权的国家保险监管部门，今后也可以采用比现行更严格的法律规定。
宣布和支付任何股息将由我们的董事会酌情决定。发放此类股息的时间和金额(如果有的话)将取决于我们的财务状况、运营、对适用法律的遵守情况、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求和债务工具中的限制、合同限制、业务前景、行业趋势、影响向股东支付分红的特拉华州法律条款，以及董事会可能认为相关的任何其他因素。
在可预见的将来，我们预计不会宣布或支付普通股的任何股息。请参阅“股利政策”。
 
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目录
 
年度股东大会
我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程将规定，年度股东大会将在我们的董事会或其正式授权的委员会独家选定的日期、时间和地点(如果有)举行。在适用法律允许的范围内，我们可以通过远程通信(包括网络直播)召开会议。
公司注册证书和章程的效力
和特拉华州法律的某些规定
我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程将包含，而DGCL确实包含旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性的条款(这些条款将在以下段落中概述)。(br}我们修订和重述的公司证书以及我们的修订和重述的章程将包含，DGCL确实包含旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性的条款。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们对控制权敌意变更的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们的情况下实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能会通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图，包括可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试，延迟、阻止或阻止对我公司的合并或收购。
授权但未发行的股本
特拉华州法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，如果我们的普通股仍然在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所的上市要求就会适用，要求股东批准某些发行，这些发行等于或超过当时已发行投票权的20%或当时已发行普通股的数量。未来可能使用的额外股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。
我们的董事会通常可能会发行一个或多个系列的优先股，其条款旨在阻止、推迟或阻止公司控制权的变更或管理层的撤换。此外，我们授权但未发行的优先股股票将可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本，以促进收购和员工福利计划。
存在授权和未发行以及未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会使通过合并、投标要约、代理权竞争或其他方式获得对我们公司的控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺我们的股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股的机会。
分类董事会
我们修订并重述的公司注册证书将规定，在任何系列优先股持有人的权利的限制下，我们的董事会最初将被分类，并将通过在本次发行完成后的前三年逐步退出，过渡到每年选举产生的董事会。我们的董事会最初将分为三个级别的董事会，各级别的数量应尽可能相等，董事最初将交错任职，任期在发行日期后的第一次和第二次股东年会(视情况而定)届满的董事级别的继任者，任期将在发行日期后的第三次股东年会上选出，任期将在发售日之后的第三次股东年会上届满。在2024年股东年会及其之后的每一次股东年会上，应选举所有董事，任期一年，至下一次股东年会结束。根据该程序，自2024年股东周年大会结束时起，董事会将不再根据DGCL第281(D)节分类，董事不再分为三类。董事分类的效果是使股东更难改变我们董事会的组成。我们修改和重述的公司证书将规定总金额
 
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目录
 
董事人数应不时完全由董事会通过的决议决定。此外，我们经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例亦将规定，在优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利的规限下，董事人数将不时由董事会通过的决议厘定。
业务组合
我们受特拉华州一般公司法第203条的约束，该条款禁止被视为“有利害关系的股东”的人在这些人成为有利害关系的股东之日起三年内与特拉华州的一家公开持股公司进行“业务合并”，除非该业务合并或该人成为有利害关系的股东的交易已按规定方式获得批准或其他规定的例外情况适用。
一般而言，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与此人的联属公司和联营公司一起拥有或在过去三年内拥有我们已发行有表决权股票的15%或更多的人。仅就本节而言，“有表决权的股票”具有DGCL第203节赋予它的含义。
这一规定将使可能成为“利益股东”的人更难在三年内与我公司进行各种业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购我们公司的公司提前与我们的董事会进行谈判，因为如果我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能起到防止董事会变动的作用，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。
罢免董事；空缺
根据DGCL，除非我们修订和重述的公司注册证书中另有规定，在分类董事会任职的董事只能因正当理由被股东免职。我们修订和重述的公司注册证书将规定，在我们的董事会解密之前，除由我们的优先股持有人(如果有)选举的董事外，董事只能基于原因被免职，并且只有在持有本公司所有当时有权投票的已发行股票中至少662/3%的持有人投赞成票的情况下，才有权就此进行投票，并作为一个类别一起投票。在本公司董事会解密后，任何董事(由本公司优先股持有人(如有)选举产生的董事除外)均可在有理由或无理由的情况下被免职，且只有在持有本公司当时所有有权投票的已发行股票至少662/3%的持有人投赞成票后，才可将其免职，作为一个类别一起投票。此外，我们修订和重述的公司注册证书还将规定，在授予一个或多个当时已发行的优先股系列的权利的情况下，由于董事人数增加和董事会出现任何空缺而在董事会设立的任何新的董事职位只能由当时在任的大多数董事(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的董事(而不是股东)填补。我们修订和重述的公司注册证书将规定，董事会可以通过多数董事的赞成票增加董事人数。
无累计投票
根据特拉华州法律，累计投票权不存在，除非公司证书明确授权累计投票权。我们修改和重述的公司证书将不会授权累积投票。因此，持有我们当时已发行股票的多数投票权的股东一般有权在董事选举中投票，他们将能够选举我们所有的董事。
 
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目录
 
特别股东大会
我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们的股东特别会议只能在任何时候由董事会或董事会主席召开，或在董事会或董事会主席的指示下召开。我们修订和重述的附例将禁止在特别会议上进行任何事务，但会议通知中规定的除外。这些条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购，或本公司控制权或管理层的变更。
董事提名和股东提案提前通知要求
我们修订和重述的章程将建立股东提案和董事选举候选人提名的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或董事会委员会或其指示的提名除外。为了将任何事项恰当地提交给我们的股东会议，股东必须遵守提前通知的要求，并向我们提供某些信息。一般来说，为了及时，股东通知必须在上一次股东年会的一周年纪念日之前不少于90天，也不超过120天，到达我们的主要执行办公室。我们修订和重述的章程还将明确对股东通知的形式和内容的要求。我们修订和重述的章程将允许股东大会主席通过会议规则和规则，如果不遵守规则和规则，这些规则和规则可能会导致禁止在会议上进行某些事务。这些规定还可能阻止、推迟或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对我们公司的控制权。
股东书面同意的行动
根据公司条例第228条，任何须在任何股东周年大会或特别大会上采取的行动，如列明所采取行动的同意书已由流通股持有人签署，并有不少于授权或采取行动所需的最低票数，而本公司的修订及重述的公司注册证书另有规定，则须在任何股东周年大会或特别大会上采取任何行动，而毋须事先通知及表决，除非吾等经修订及重述的公司注册证书另有规定，否则须在任何股东周年大会或特别大会上采取的任何行动均可于无事先通知及未经表决的情况下进行，但如本公司经修订及重述的公司注册证书另有规定，则须于任何股东周年大会或特别大会上采取任何行动。我们修订和重述的公司注册证书将排除股东在书面同意下采取行动的可能性，但优先股持有者可能必须在同意下采取行动的某些权利除外。
绝对多数条款
我们修订和重述的公司章程以及我们修订和重述的公司章程将明确授权董事会在与特拉华州法律或我们修订和重述的公司证书不相抵触的任何事项上，明确授权董事会制定、更改、修改、更改、添加、撤销或废除我们修订和重述的全部或部分章程，而无需股东投票。本公司股东对本公司经修订及重述之公司章程作出任何修订、更改、撤销、更改、增补或废除，均须获得本公司当时所有有权投票之已发行股份中至少662/3%之股东投赞成票，并作为一个类别一起投票。
DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书需要有权投票的流通股过半数的赞成票，作为一个类别一起投票，除非公司注册证书要求更高的百分比。
我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们修订和重述的公司注册证书中的下列条款只有在我公司当时所有有权投票的已发行股票中至少有662/3%的投票权的持有人投赞成票后，才能修改、更改、废除或撤销，并作为一个类别一起投票：
•
要求股东获得662/3%绝对多数票才能修改我们的章程的条款；
​
•
董事会分类的规定(董事会的选举和任期)；
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•
董事辞职、免职规定；
​
 
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•
关于竞争和企业机会的规定；
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•
关于DGCL第203节及与利害关系人进行业务合并的规定；
​
•
股东书面同意诉讼的规定；
​
•
召开股东年会或股东特别大会的规定；
​
•
关于填补董事会空缺和新设董事职位的规定；
​
•
免除董事违反受托责任的金钱损害赔偿的规定；以及
​
•
要求仅以662/3%的绝对多数票修改上述规定的修订条款。
​
我们董事会的分类、缺乏累积投票权和绝对多数投票权的要求相结合，将使我们现有的股东更难更换我们的董事会，以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能会使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。
这些条款可能会阻止敌意收购，或者延迟或阻止我们管理层或公司控制权的变更，例如合并、重组或要约收购。这些规定旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及对我们公司的实际或威胁收购。这些规定旨在降低我们对主动收购提议的脆弱性。这些规定也是为了阻止某些可能用于代理权之争的策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们也可能抑制我们股票的市场价格波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。这些规定还可能起到防止我们公司管理层变动的作用。
持不同政见者的评价权和支付权
根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与我们合并或合并相关的评估权。根据DGCL的规定，适当要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院确定的其股份的公允价值。
股东派生诉讼
根据DGCL，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决(也称为衍生诉讼)，前提是提起诉讼的股东在诉讼所涉及的事件发生时是我们的股票的持有人，或者该股东的股票此后因法律的实施而被转授。
独家论坛
我们修订和重述的公司注册证书将规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内成为任何(I)代表我公司提起的派生诉讼或诉讼，(Ii)主张违反我公司任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或股东对我公司或我公司股东的受托责任的索赔的唯一和独家论坛，(Iii)针对本公司或本公司任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或股东而提出的诉讼，该诉讼依据DGCL或本公司经修订及重述的公司证书或经修订及重述的章程(两者均可不时修订)的任何条文而产生，或(Iv)根据特拉华州的内部事务原则所管辖的申索而提出的诉讼，或(Iii)针对本公司或本公司任何现任或前任董事、高级职员、雇员或股东提出的申索的诉讼，或(Iv)根据特拉华州的内部事务原则所管限的申索的诉讼。除非本公司书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美利坚合众国的联邦地区法院将是独家法院。
 
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解决根据美利坚合众国联邦证券法提出诉因的任何投诉。任何个人或实体购买或以其他方式获得我公司股本股份的任何权益，将被视为已通知并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。虽然我们修订和重述的公司注册证书将包含上述排他性法院条款，但法院可能会发现此类条款不适用于特定索赔或诉讼，或者此类条款无法强制执行。
利益冲突
特拉华州法律允许公司采用条款，放弃在提供给公司或其高级管理人员、董事或股东的某些机会中的任何利益或预期。我们修订和重述的公司注册证书将在特拉华州法律不时允许的最大范围内，放弃我们在任何不时呈现给我们的高级管理人员、董事或股东或他们各自的关联公司(作为我们或我们子公司的员工的高级管理人员、董事、股东或关联公司除外)的任何商业机会中拥有的任何权益或预期，或有权参与其中的任何权利。我们修订和重述的公司注册证书将规定，在法律允许的最大范围内，任何非雇员董事(包括以董事和高级职员身份同时担任我们高级职员之一的任何非雇员董事)或其关联公司将有责任避免(I)在我们或我们的关联公司目前从事或建议从事的相同或类似的业务活动或业务线中从事公司机会，或(Ii)以其他方式与我们或我们的关联公司竞争。此外，在法律允许的最大范围内，如果任何非雇员董事获知一项潜在的交易或其他商业机会，而该交易或其他商业机会可能对其本人、其本人、或其附属公司、或对我们或我们的附属公司而言是公司机会，则该等交易或其他商业机会可能对其本人或其本人、其附属公司或我们或我们的附属公司而言是一项潜在的交易或其他商业机会。, 该等人士并无责任向吾等或吾等的任何联属公司传达或提供该等交易或商机，而该等人士可自行把握任何该等机会或将其提供予另一人或实体。我们修订和重述的公司注册证书不会放弃我们在任何明确提供给非雇员董事(仅以我们公司董事或高级管理人员的身份提供给他们)的商业机会中的利益。在法律允许的最大范围内，任何商机都不会被视为我们的潜在公司机会，除非我们被允许根据我们修订和重述的公司注册证书进行商机，我们有足够的财政资源来进行商机，并且商机将与我们的业务相一致。
高级职员和董事的责任和赔偿限制
除某些例外情况外，DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任。我们修订和重述的公司注册证书将包括一项条款，免除董事因任何违反董事受信责任而承担的个人金钱赔偿责任，但如DGCL不允许免除或限制此类责任或限制，则不在此限。这些规定的效果是消除了我们和我们的股东代表我们通过股东派生诉讼向董事追讨金钱赔偿的权利，因为董事违反了作为董事的某些受托责任，包括因严重疏忽行为而导致的违规行为。然而，如果任何董事在履行受托或其他职责期间恶意行事、明知或故意违反法律、欠我们的债务、授权非法派息、回购或赎回或从其董事行为中获得不正当利益，则免责不适用于该董事。
我们修订和重述的章程将规定，我们必须在DGCL授权的最大程度上赔偿和垫付我们的董事和高级管理人员的费用。我们还将被明确授权购买董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供某些责任的赔偿。我们相信，这些赔偿和晋升条款以及保险将有助于吸引和留住合格的董事和行政人员。
我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程中的责任限制、赔偿和晋升条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对董事提起诉讼。这些规定也可能会降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，对我们普通股的任何投资
 
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如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿费用， 可能会受到不利影响。
我们已经或将与我们的每位董事和高级管理人员签订赔偿协议。根据这些协议，我们须在“香港政府总部条例”所容许的最大限度内，就这些人士因向我们提供服务而引致的法律责任作出弥偿，并预支因向他们提起诉讼而引致的开支，以便向他们作出弥偿。
SEC认为，由于根据证券法产生的责任的赔偿可能被允许给董事、高级管理人员或控制人，因此这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。
目前没有涉及我们的任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决重大诉讼或诉讼。
转让代理和注册处
我们普通股的转让代理和注册商是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.
列表
我们已获准在纽约证券交易所上市，代码为“BHG”。
 
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有资格未来出售的股票
一般
在本次发行之前，我们的普通股还没有公开市场，我们无法预测普通股的市场销售或可供出售的普通股将对我们的普通股的市场价格不时产生什么影响(如果有的话)。然而，在公开市场出售大量普通股，包括行使已发行期权发行的股票，或认为可能发生此类出售的看法，可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响，并可能削弱我们未来通过以我们认为合适的时间和价格出售我们的股本或与股本相关的证券筹集资金的能力。请参阅“Risk Functions - Risk与本次发行相关的风险，以及本次发行后我们或我们现有股东在公开市场上对我们普通股 - 未来销售的所有权，或对未来销售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。”
本次发行完成后，我们将发行615,370,214股普通股。本次发售中出售的所有股票将可以自由交易，无需根据证券法注册，也不受限制，但以下情况除外：(1)由我们的“联属公司”​持有的股份(定义见规则第144条)和(2)在我们的定向股票计划中购买的任何受下文所述锁定协议约束的股份。在本次发行之后，某些股东和我们的某些董事、高级管理人员和员工持有的普通股股票将是规则第154条所指的“限制性”证券，在没有根据证券法注册的情况下不得出售，除非获得注册豁免，包括根据证券法规则第3144条的豁免。
根据规则第144条，我们联属公司持有的限售股份将在适用的禁售期届满后，在本招股说明书发布之日后的不同时间在公开市场上出售。
此外，共有49,430,760股我们的普通股已预留供根据2016年股权计划和2021年股权计划发行，包括(I)14,700,000股普通股作为基于业绩的限制性股票单位奖励将于本次发行完成后作为特别IPO股权授予授予，以及(Ii)7,430,760股将不再根据本招股说明书日期根据2016股权计划发行，约相当于7.9股我们打算根据证券法提交一份或多份表格S-8的登记声明，以登记根据2016年股权计划和2021年股权计划发行或保留发行的普通股。任何此类S-8表格注册声明将在提交后自动生效。因此，根据该登记声明登记的股份将可在公开市场出售，除非该等股份受归属限制或下文所述的禁售限制所规限。
根据锁定协议和市场对峙协议，并根据证券法的规定，受此类限制的证券将可在公开市场上销售，具体如下：
公开市场销售的最早日期
​ ​
普通股股数
​
在2021年9月7日或之后，只要我们普通股在纽约证券交易所的收盘价比本招股说明书封面上所述的每股首次公开募股价格高出33%以上，该价格在标题为“承销(利益冲突)”一节中所述的期间内。 ​ ​ 假设转换我们的优先股，基于截至2021年3月31日的已发行普通股数量，最高可达5640万股。 ​
在本招股说明书发布之日后180个交易日内，如果此类发布发生在定期安排的交易禁售期开始后的九个交易日内，则上述到期日将改为紧接该交易禁售期开始前的第十个交易日。 ​ ​ 我们的股东持有的所有以前没有资格出售的剩余股份，均受下文所述规则第144条适用于“关联公司”的数量限制。 ​
 
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规则编号144
一般而言，根据现行规则第2144条，任何人士(或其股份被视为合计股份的人士)在出售前90个月内的任何时间就证券法而言不被视为或曾经被视为吾等关联公司之一，并且实益拥有建议出售的股份至少六个月(包括任何并非关联公司的前所有人的持有期)，均有权无须注册即可出售该等股份，但须遵守规则第2144条的公开信息要求。如果该人实益拥有拟出售的股份至少一年，包括关联公司以外的前所有人的持有期，则该人有权在不遵守规则第144条任何要求的情况下出售该等股份。
根据第144条规定，我们的附属公司或代表我们的附属公司出售股份的人，如果已达到实益拥有我们普通股的六个月持有期，有权在任何三个月内出售数量不超过以下较大者的股票：
•
本次发行后，相当于当时已发行普通股数量的1%，约相当于6,153,702股；或
​
•
在提交有关此类出售的表格144通知之前的四周内，我们普通股在纽约证券交易所的每周平均交易量。
​
我们的关联公司或代表我们的关联公司出售股票的人员根据规则第144条进行的销售也受某些销售条款和通知要求的约束，并受有关我们的当前公开信息的可用性的约束。出售这些股票，或认为将会出售这些股票，可能会对本次发行后我们普通股的价格产生不利影响，因为公开市场上将有大量股票可供出售，或将被认为有大量股票可供出售。
规则第701条
一般而言，根据目前有效的证券法第701条规则，我们的任何员工、顾问或顾问在依赖第701条规则完成的交易中购买与补偿性股票或期权计划或其他书面协议相关的股票，并符合第3701条规则的要求，将有资格在本次发售生效日期后90天内根据第144条规则转售此类股票，但不符合第3144条中包含的某些限制，包括持有期。
注册权
根据注册权协议，我们的某些股东，包括New Enterprise Associates、Bessemer Venture Partners、GreenSpring及其某些附属公司，将对我们的普通股拥有特定的注册权。请参阅“某些关系和相关人员交易 - 注册权协议”。根据证券法注册这些股票将导致这些股票在注册生效后立即可以自由交易。
锁定协议
关于本次发行，吾等、吾等高级管理人员、董事及主要股权持有人已与承销商达成协议，除非获得高盛摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC，Goldman)的事先书面同意，在本次招股说明书日期后180天结束的期间(“限制期”)内，除某些例外情况和上述提前发布条款以及“承销(利益冲突)”一节中的规定外，吾等不得出售、处置或对冲本公司普通股或可转换为普通股或可转换为普通股的证券，除非事先获得高盛摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC，Goldman)的书面同意。摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)和巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)代表承销商。
本次发行完成后，受锁定协议和市场僵局条款约束的股权持有人将持有564,020,214股我们的普通股，约占我们当时已发行普通股的92%，如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则约占91%。
 
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我们已同意在限售期内不发行、出售或以其他方式处置我们普通股的任何股份。然而，我们可以授予购买普通股的期权，在行使已发行期权时发行普通股，发行与某些收购或业务合并或员工股票购买计划相关的普通股，以及在某些其他情况下。
 
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某些美国联邦收入
和遗产税对非美国持有者的影响
以下是截至本协议之日因购买、拥有和处置我们普通股而产生的某些美国联邦所得税和遗产税后果的摘要。除特别注明外，本摘要仅涉及由非美国持有者作为资本资产持有的普通股(定义见下文)。
“非美国持有人”是指我们普通股的实益所有人(不包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排)，该普通股不属于美国联邦所得税目的中的任何一项：
•
美国公民或居民个人；
​
•
在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据该法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体)；
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
​
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如果信托(1)受美国境内法院的主要监督，并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或者(2)根据适用的美国财政部法规，该信托具有被视为美国人的有效选择。
​
本摘要基于本守则的规定，以及截至本条例发布之日的法规、裁决和司法裁决。这些权力机构可能会发生变化，可能会有追溯力，从而导致美国联邦所得税和遗产税的后果与以下概述的结果不同。本摘要不涉及美国联邦所得税和遗产税的所有方面，也不涉及根据非美国持有者的特定情况可能与其相关的外国、州、地方或其他税收考虑因素。此外，如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇(包括如果您是美国侨民、外国养老基金、“受控外国公司”、“被动型外国投资公司”或合伙企业或其他符合美国联邦所得税目的的直通实体)，则本文档并不详细描述适用于您的美国联邦所得税和遗产税后果。我们不能向您保证，法律的修改不会显著改变我们在本摘要中描述的税务考虑因素。
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体或安排)持有我们的普通股，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果你是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，你应该咨询你的税务顾问。
如果您正在考虑购买我们的普通股，您应该咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置我们的普通股对您产生的特定美国联邦所得税和遗产税后果，以及根据其他美国联邦税法和任何其他征税管辖区的法律对您产生的后果。
分红
如果我们就普通股按比例分配现金或其他财产(股票的某些按比例分配除外)，根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收入和利润中支付的范围内，这种分配通常将被视为美国联邦所得税目的的股息。分配的任何部分如果超过我们目前和累积的收益和利润，将首先被视为免税的资本回报，导致非美国持有者普通股的调整税基减少，如果分配金额超过非美国持有者在我们普通股中的调整税基，超出的部分将被视为处置我们普通股的收益(其税务处理将在下面的“-处置普通股收益”一节讨论)。
支付给非美国股东的股息一般将被扣缴美国联邦所得税，税率为股息总额的30%或由 指定的较低税率
 
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适用的所得税条约。然而，只要满足某些认证和披露要求，与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有效相关的股息(如果适用的所得税条约要求，可归因于美国常设机构)不需缴纳预扣税。取而代之的是，此类股息在净收入基础上缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是该准则所定义的美国人的方式相同。外国公司收到的任何这种有效关联的股息可能要缴纳额外的“分支机构利润税”，税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率。
希望要求适用条约费率的利益并避免后备扣缴股息(如下所述)的非美国持有者将被要求(A)向适用的扣缴义务人提供一份适当签署的国税局(IRS)表格W-BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)，证明该持有者不是守则定义的美国人，有资格享受条约福利，或者(B)如果我们的普通股是通过某些特定方式持有的，则证明该持有者不是守则所定义的美国人，并且有资格享受条约福利，或者(B)如果我们的普通股是通过某些特定方式持有的满足适用的美国财政部法规的相关认证要求。特殊认证和其他要求适用于某些非美国持有者，他们是直通实体，而不是公司或个人。
根据所得税条约，有资格享受美国联邦预扣税降低税率的非美国持有者可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。
普通股处置收益
根据下面关于备份预扣和FATCA的讨论，非美国持有者在出售或以其他方式处置我们的普通股时实现的任何收益通常不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：
•
收益与非美国持有者在美国的贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，应归因于非美国持有者在美国的永久机构)；
​
•
非美国持有人是指在该处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，并满足某些其他条件的个人；或
​
•
我们是或曾经是美国联邦所得税的“美国房地产控股公司”，在处置前的五年内或非美国持有人的持有期内的任何时间，以较短的期限为准，非美国持有人没有资格获得条约豁免，或者(I)我们的普通股在出售或处置发生的日历年度内没有定期在成熟的证券市场交易，或者(Ii)非美国持有人在处置前的五年期间或非美国持有人的持有期(以较短的为准)内的任何时间拥有或被视为拥有我们的普通股，超过我们普通股的5%。在这种情况下，此类非美国持有者通常将按其从处置中获得的净收益征税，其方式与该非美国持有者是守则所定义的美国人的方式相同。
​
上述第一个项目符号中描述的非美国持有者将对从出售或其他处置中获得的收益征税，其方式与该非美国持有者是本守则所定义的美国人的方式相同。此外，如果上述第一个要点中描述的任何非美国持有者是外国公司，则该非美国持有者实现的收益可能需要按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的“分支机构利得税”。上述第二个要点中描述的个人非美国持有者将对从出售或其他处置中获得的收益征收30%(或适用的所得税条约可能指定的较低税率)的税，即使该个人不被视为美国居民，这些收益也可能被美国来源资本损失所抵消。
一般来说，如果一家公司在美国的不动产权益的公允市值等于或超过其全球不动产权益的公允市值与其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公允市值之和的50%，则该公司是“美国不动产控股公司”(均为
 
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为美国联邦所得税目的而确定)。虽然我们不能在这方面作出保证，但我们相信我们不会，也不会预期成为美国联邦所得税的“美国不动产控股公司”。
联邦遗产税
除非适用的遗产税条约另有规定，否则个人非美国持有者在去世时持有的普通股将计入该持有者的总遗产中，以缴纳美国联邦遗产税。
信息报告和备份扣留
支付给非美国持有者的分配以及与此类分配相关的任何预扣税额通常将报告给美国国税局。根据适用的所得税条约的规定，非美国持有者居住的国家的税务机关也可以获得报告此类分配和任何预扣的信息申报单的副本。
如果非美国持有人在伪证处罚下证明其为非美国持有人(付款人没有实际知识或理由知道该持有人是守则所定义的美国人)，或者该持有人以其他方式确立豁免，则该非美国持有人将不受收到股息的备用扣缴的约束。一般来说，如果非美国持有者提供了一份正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，就会遵守这些程序。
信息报告和备份预扣(根据现行法律，费率为24%)将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售或以其他方式处置我们普通股的收益，除非受益所有人在伪证处罚下证明它是非美国持有人(付款人并不实际知道或没有理由知道受益所有人是守则定义的美国人)，或者该所有者以其他方式确立豁免。
备份预扣不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税责任的退款或抵免。
附加预扣要求
根据守则第1471至1474节(通常称为“金融行动税法”)，30%的美国联邦预扣税可适用于就我们的普通股支付给(I)“外国金融机构”​(如守则中明确定义)的任何股息，该“外国金融机构”通常在美国国税局表格W-8BEN-E上提供充分的文件，证明(X)豁免金融行动税务局，或(Y)以避免扣留的方式证明其遵守(或被视为遵守)FATCA(也可以是遵守与美国的政府间协定)，或(Ii)没有提供充分文件的“非金融外国实体”​(如守则中具体定义)，通常是在美国国税局表格W-8BEN-E上，证明(X)免除FATCA，或(Y)提供有关此类实体的某些主要美国实益所有者(如果有)的充分信息如果一笔股息支付既要根据FATCA预扣，又要缴纳上文“-红利”一节中讨论的预扣税，则根据FATCA预扣的款项可以记入此类其他预扣税的贷方，因此可以减少该预扣税。FATCA预扣也可能适用于出售我们普通股的总收益的支付，尽管根据拟议的规定(前言规定，纳税人在最终敲定之前可以依赖这些规定)，任何预扣都不适用于总收益的支付。您应该就这些要求咨询您自己的税务顾问，以及它们是否与您对我们普通股的所有权和处置有关。
前面讨论的某些美国联邦税收注意事项仅供参考。这不是税务建议。潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果。
 
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承销(利益冲突)
我们通过多家承销商发行本招股说明书中描述的普通股。摩根大通证券公司(J.P.Morgan Securities LLC)、高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)和巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)将担任此次发行的联合簿记管理人和承销商代表。我们已与承销商签订了承保协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售，各承销商已分别同意以公开发行价减去本招股说明书封面上列出的承销折扣和佣金，购买下表中其名称旁边列出的普通股数量：
名称
​ ​
数量
个共享
​
摩根大通证券有限责任公司
​ ​ ​ ​ 11,297,000 ​ ​
高盛有限责任公司
​ ​ ​ ​ 11,297,000 ​ ​
摩根士丹利有限责任公司
​ ​ ​ ​ 9,756,500 ​ ​
巴克莱资本公司
​ ​ ​ ​ 9,756,500 ​ ​
美国银行证券公司
​ ​ ​ ​ 4,621,500 ​ ​
花旗全球市场公司
​ ​ ​ ​ 2,054,000 ​ ​
派珀·桑德勒公司
​ ​ ​ ​ 1,027,000 ​ ​
野村证券国际公司
​ ​ ​ ​ 770,250 ​ ​
RBC Capital Markets有限责任公司
​ ​ ​ ​ 770,250 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 51,350,000 ​ ​
承销商承诺购买我们发行的所有普通股，如果他们购买任何股票。承销协议还规定，如果承销商违约，也可以增加非违约承销商的购买承诺，或者终止发行。
承销商建议按本招股说明书封面所列首次公开发行(IPO)价格直接向公众发售普通股，并以该价格减去不超过每股0.4320美元的特许权向某些交易商发售普通股。任何此类交易商都可以将股票转售给某些其他经纪商或交易商，折扣最高可达每股0.1440美元，低于首次公开募股(IPO)价格。首次向社会公开发行股票后，如果普通股未全部按首次公开发行价格出售，承销商可以变更发行价和其他出售条件。某些承销商可以通过其各自的一家或多家关联公司或其他注册经纪自营商或销售代理来发售和出售股票。
承销商有权向我们额外购买最多6,162,000股普通股，以支付承销商出售超过上表指定股数的股票。自本招股说明书发布之日起，承销商有30天的时间行使这一选择权购买额外股份。如果用这一选项购买任何股票以购买额外的股票，承销商将按照上表所示的大致相同的比例购买股票。如果购买了任何额外的普通股，承销商将以与发行股票相同的条件提供额外的股票。
承销费等于每股普通股公开发行价格减去承销商支付给我们的每股普通股金额。承销费为每股0.72美元。下表显示了假设承销商不行使和全部行使购买额外股份的选择权，将支付给承销商的每股和总承销折扣和佣金。
 
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​ ​ ​
没有
到 的选项
购买
其他
个共享
练习
​ ​
已满
到 的选项
购买
其他
个共享
练习
​
每股
​ ​ ​ $ 0.72 ​ ​ ​ ​ $ 0.72 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 36,972,000 ​ ​ ​ ​ $ 41,408,640 ​ ​
我们估计，此次发行的总费用约为667.5万美元，包括注册费、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金。
参与发行的一家或多家承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上可能会提供电子格式的招股说明书。承销商可能同意向承销商和出售集团成员分配一定数量的股票，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商和销售团成员，这些成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。
除下列和标题为“符合未来出售资格的股票”一节中所述的某些例外和提前发布条款外，我们和我们的所有高级管理人员、董事和主要股权持有人已同意，未经摩根大通证券有限责任公司、高盛有限责任公司、摩根士丹利有限责任公司和巴克莱资本公司代表承销商事先书面同意，我们和他们不会，也不会公开披露，在本招股说明书日期后180天结束的期间内(本招股说明书发布日期后180天)，我们和他们将不会，也不会公开披露打算，在截至本招股说明书发布之日后180天的期间内，我们和他们将不会，也不会公开披露以下意向
•
提供、质押、出售、签订出售、出售期权或合同，以购买、购买、授予购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股或可转换为、可行使或可交换为普通股的任何证券的任何期权、权利或认股权证；
​
•
向证券交易委员会公开提交任何与发行普通股或任何可转换为普通股、可行使或可交换普通股的证券有关的登记声明；或
​
•
订立将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人的任何掉期或其他安排；
​
在每种情况下，上述任何此类交易是否以现金或其他方式交付普通股或其他证券进行结算。此外，吾等及每位此等人士已同意，未经摩根大通证券有限责任公司、高盛公司、摩根士丹利公司及巴克莱资本公司代表承销商事先书面同意，吾等或该等其他人士将不会在限制期内要求登记任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券(但不会导致公开的任何要求或行使除外)，或就登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券行使任何权利。
如果满足某些条件，禁售协议的条款以及相应的适用的市场僵局条款将以禁售协议规定的每股普通股股份的10%为限。如果该等条件得到满足，这些股票将在以下所有条件都得到满足的日期(该日期，“提前锁定期满确定日期”)或之后可供出售。如果满足以下条件，将出现提前锁定到期确定日期：
(1)
该日期不早于2021年9月7日；
​
(2)
在截至该日或之后的任何连续15个交易日中，有10个交易日我们普通股在纽约证券交易所的最新报告收盘价比本招股说明书封面上的首次公开募股价格高出至少33%；以及
​
(3)
该日期发生在开放的交易窗口内，如果该日期发生在定期安排的禁止买入期内，该股票将在该禁止买入期结束后的第三个交易日自动发行。
​
 
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 所有符合禁售期协议和市场僵局条款且未在提前禁售期满后180日解除的普通股剩余股份将在本招股说明书日期后180日内解除，前提是如果此类解除发生在定期安排的交易禁售期开始之日或开始后9个交易日内，则上述到期日将改为紧接该交易禁售期开始前的第10个交易日。(##**${##**$$} {##**$$} {##**$$}
上述对我们的高管、董事和其他记录持有人的锁定和市场对峙限制受某些例外情况的限制，包括以下方面：(1)作为真诚礼物的转让，用于真正的遗产规划，通过遗嘱或无遗嘱，或某些信托，(Ii)转让给直系亲属或受抚养人，或任何投资基金或由持有人控制或管理的其他实体，(Iii)转让给合伙企业，持有人及其直系亲属是所有未偿还股权证券或类似权益的合法实益拥有人的有限责任公司或其他实体；(Iv)转让给附属公司的另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，或由持有人控制或管理的任何投资基金或其他实体，或作为对直接或间接成员、股东或其他股权持有人的分配、转让或处置的一部分；(V)通过法律实施，包括根据法院或监管机构的命令；(Vi)现任或前任雇员于去世、伤残或终止受雇时，或根据赋予吾等购买锁定证券权利的任何合约安排，向吾等提供；(Vii)作为出售在本招股说明书日期后于公开市场交易中购入的证券的一部分；(Viii)向吾等提供与归属、交收或行使限制性股票单位、期权、认股权证或其他购买普通股股份的权利(在每种情况下，包括以“净值”或“无现金”方式)有关的权利；及(Viii)向吾等提供与归属、交收或行使限制性股票单位、期权、认股权证或其他购买普通股股份的权利有关的权利(在每种情况下，包括以“净”或“无现金”的方式)。包括支付由于归属、结算或行使该等限制性股票单位、期权而到期的行使价、税款和汇款或其他债务, 根据本文所述股票激励计划或其他股权奖励计划授予的协议或股权奖励而持有的认股权证或权利；(Ix)根据本公司董事会批准的涉及控制权变更的真诚第三方收购要约、合并、合并或其他类似交易，前提是如果该交易未完成，所有此类证券将继续受到上述限制；(2)根据本协议所述计划行使未偿还期权、结算限制性股票单位或其他股权奖励或行使认股权证；(3)转换已发行优先股；收购优先股或可转换证券为普通股的认股权证或收购普通股股份的权证，以及(4)根据“交易法”第10b5-1条规则建立交易计划。
上述对我们的锁定和市场对峙限制受某些例外情况的限制，包括：(1)发行普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券，根据可转换或可交换证券的转换或交换，或权证或期权的行使(包括净行使、转换或结算，以及关于行使期权或授予股权奖励所应支付的预扣税款)，或结算受限制的股票单位或其他在本招股说明书日期并在本招股说明书中描述的未偿还股票，(2)根据截至本次发售截止日期有效的任何股权补偿计划或安排的条款和本文所述的任何股权补偿计划或安排的条款，向我们的员工、高级管理人员、董事、顾问或顾问授予股票期权、股票奖励、限制性股票、限制性股票单位或其他股权奖励，以及向我们的员工、高级管理人员、董事、顾问或顾问发行普通股或可转换为普通股的股票或证券(无论在行使股票期权或其他情况时)。(3)于收购或其他类似战略交易中发行最多10%的普通股流通股(截至本次发售截止日期)，或可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的证券，或(4)提交有关根据本文所述任何股权补偿计划或安排授予或将授予的证券或根据收购或类似战略交易授予或将授予的任何假定利益计划的任何S-8表格登记声明。
我们证券的记录持有人通常是上述与承销商的锁定协议和与我们的市场对峙协议的当事人，而我们股票的实益权益持有人(也不是此类股票的记录持有人)通常不受任何此类协议或其他类似限制的约束。因此，我们相信，某些不是记录持有人且不受市场僵局或锁定协议约束的实益权益持有人可以就这些实益权益进行交易，从而对我们的股价产生负面影响。此外，股东
 
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既不受我们的市场对峙协议约束，也不受与承销商的锁定协议约束的人士，可以在本次发售结束后的任何时间出售、卖空、转让、对冲、质押、出借或以其他方式处置或尝试出售、转让、对冲、质押、出借或以其他方式处置其股权。
我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括1933年证券法规定的责任。
我们的普通股已获准在纽约证券交易所上市/报价，代码为“BHG”。
承销商可以在本次发行中从事稳定交易，即在公开市场上买卖普通股股票，以防止或者延缓普通股市场价格在本次发行过程中的下跌。(br}承销商可以在本次发行中进行稳定交易，即在公开市场上投标、买卖普通股股票，以防止或者延缓普通股市场价格在本次发行过程中的下跌。这些稳定的交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售比他们在此次发行中所需购买的数量更多的普通股，以及在公开市场上购买普通股，以弥补卖空创造的头寸。卖空可能是“回补”空头，即不超过承销商购买上述额外股票的选择权的空头头寸，也可能是“裸”空头，即超过该数额的空头头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外股票的选择权，或者通过在公开市场购买股票的方式，平仓任何有担保的空头头寸。在作出这项决定时，承销商会考虑多项因素，包括公开市场可供购买的股份价格与承销商可透过购买额外股份的选择权购买股份的价格比较。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。只要承销商建立裸空头头寸，他们就会在公开市场购买股票来回补头寸。
承销商告知我们，根据1933年证券法的规定，他们还可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括实施惩罚性出价。这意味着，如果承销商代表在公开市场购买普通股以稳定交易或回补卖空，代表可以要求作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们收到的承销折扣。
这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌，因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商开展这些活动的，可以随时停止。承销商可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行这些交易。
在此次发行之前，我们的普通股尚未公开上市。首次公开发行(IPO)价格将由我们与承销商代表协商确定。在确定首次公开发行(IPO)价格时，我们和承销商代表预计会考虑多个因素，包括：
•
本招股说明书中列出并以其他方式向代表提供的信息；
​
•
我们的前景以及我们竞争的行业的历史和前景；
​
•
对我们管理层的评估；
​
•
我们对未来收益的展望；
​
•
本次发行时证券市场的基本情况；
​
•
一般可比公司上市普通股最近的市场价格和需求；以及
​
•
承销商和我们认为相关的其他因素。
​
 
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我们和承销商都不能向投资者保证，我们的普通股将形成活跃的交易市场，或者股票将在公开市场上以或高于首次公开募股(IPO)的价格交易。
除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区进行发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议拥有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的一家附属公司担任行政代理，是信贷协议下的贷款人。某些承销商或其关联公司也是信贷协议项下的贷款人和/或安排人。
某些承销商及其附属公司过去曾向我们及其附属公司提供过服务，将来可能会在正常业务过程中不时为我们及其附属公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们已经收取并可能继续收取惯常费用和佣金。此外，某些承销商及其关联公司可能会不时地为他们自己的账户或客户账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。
利益冲突
此次发行的承销商摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)、巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)和美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)的附属公司将获得此次发行净收益的至少5%，用于偿还信贷协议下的所有未偿还借款。请参阅“收益的使用”。因此，这些承销商将存在FINRA规则第5121条所指的利益冲突。因此，此次发行是根据FINRA规则第5121条的要求进行的。这一规则要求，除其他事项外，“合格的独立承销商”已参与准备注册说明书和本招股说明书，并已就注册说明书和本招股说明书行使通常的“尽职调查”标准。花旗全球市场公司已同意担任此次发行的合格独立承销商，并根据证券法承担承销商的法律责任和责任。花旗全球市场公司将不会因作为与此次发行相关的合格独立承销商而获得任何额外费用。
销售限制
加拿大潜在投资者注意事项
根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，股票只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是根据National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。股票的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。
如果本招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
 
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欧洲经济区潜在投资者注意事项
就欧洲经济区的每个成员国(每个“相关国家”)而言，在刊登招股说明书之前，没有或将没有根据招股说明书在该相关国家向公众发行任何股份，该招股说明书已获该有关国家的主管当局批准，或(如适用)在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都符合招股说明书规定，但根据招股说明书规例，可随时在该有关国家向公众发行股份，但根据“招股章程规例”的规定，可在任何时间向该有关国家的公众发出招股说明书，但根据“招股章程规例”的规定，可随时向该有关国家的公众发出招股说明书，或在适当的情况下，向该有关国家的公众发出招股说明书。
(A)招股说明书第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；
(B)低于150名自然人或法人(不包括招股说明书第2条所界定的合格投资者)，但须事先征得承销商同意；或
(C)招股章程第一条第(4)款规定范围内的其他情形
惟该等股份要约不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第(3)条刊登招股章程或根据招股章程规例第(23)条补充招股章程，而每名初步收购任何股份或获提出任何要约的人士将被视为已向各承销商及本公司表示、确认及同意其为招股章程规例第(2)(E)条所指的“合资格投资者”。在招股章程规例中使用该词向金融中介机构要约的情况下，每个该等金融中介机构将被视为代表、承认和同意其在要约中收购的股份不是在非酌情基础上代表或购买的，也不是为了向任何人要约或回售而收购的，在可能导致向公众要约出售任何股份的情况下，除非他们在相关国家向如此定义的合格投资者进行要约或转售，否则这些股份将被视为已被视为代表、承认和同意其在要约中收购的股份。
就本条文而言，与任何有关国家的股份有关的“向公众要约”一词，指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股章程规例”一词则指规例(EU)2017/1129。
英国潜在投资者须知
在发布与股票有关的招股说明书之前，英国没有或将没有根据招股说明书向公众发行股票，已获得金融市场行为监管局批准的股票将被视为已根据2019年/1234年招股说明书修正案等(欧盟退出)规例第74条(过渡性规定)的过渡性规定获得金融市场行为监管局的批准，但股票可以随时在英国向公众发行：
(A)属于英国《招股说明书条例》第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；
(B)不到150名自然人或法人(英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者除外)，但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或
(C)符合《联邦安全管理条例》第86条规定的任何其他情况。
惟该等股份要约不得要求发行人或任何经理人根据FSMA第285节刊登招股章程或根据英国招股章程规例第293条补充招股章程。就本条文而言，“向公众要约”一词与英国的股份有关，是指以任何形式及任何方式就要约条款及拟要约的任何股份作出沟通，以使投资者能够作出决定
 
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购买或认购任何股票，“英国招股说明书条例”一词是指法规(EU)2017/1129，因为根据2018年欧盟(退出)法案，该法规构成国内法律的一部分。
此外，在英国，本文档仅分发给、且仅针对且随后提出的任何要约仅针对以下对象：(I)在与2005年《金融服务和市场法案》(金融促进)令第19(5)条有关的投资事项方面具有专业经验的人，且其为​(如招股说明书规定)的“合格投资者”。经修订(“该命令”)及/或(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指之高净值公司(或以其他方式可合法传达该命令之人士)之人士(所有该等人士合称为“相关人士”)或其他情况下，并未导致亦不会导致于二零零零年金融服务及市场法所指之英国向公众发售股份。
任何在英国的非相关人员都不应采取行动或依赖本文档中包含的信息，也不应将其用作采取任何行动的基础。在英国，与本文件有关的任何投资或投资活动均可由相关人士独家进行或进行。
瑞士潜在投资者须知
股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(“Six”)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件并不构成招股说明书意义上的招股说明书，在编制时没有考虑到ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本文件或任何其他与本次发行、本公司、本公司股票相关的发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件将不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA)提交，股票发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至股份收购人。
澳大利亚潜在投资者注意事项
此招股说明书：
•
不构成“2001年公司法”(Cth)(“公司法”)第6D.2章规定的披露文件或招股说明书；
​
•
没有也不会作为公司法规定的披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)，也不声称包括公司法规定的披露文件所要求的信息；以及
​
•
只能在澳大利亚提供给能够证明自己属于公司法第708条规定的一类或多类投资者(“豁免投资者”)的选定投资者。
​
该等股份不得直接或间接要约认购或买卖，亦不得发出认购或购买该等股份的邀请函，亦不得在澳洲分发任何与任何股份有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售资料，除非公司法第6D章并无要求向投资者披露或在其他方面符合所有适用的澳洲法律及法规。通过提交股票申请，您代表并向我们保证您是豁免投资者。
 
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目录
 
由于本文件下的任何股票要约将在澳大利亚提出，而不会根据公司法第6D.2章进行披露，根据公司法第707条，如果第708条中的任何豁免均不适用于该转售，则在12个月内在澳大利亚转售这些证券的要约可能需要根据第6D.2章向投资者披露。透过申请购买股份，阁下向吾等承诺，自股份发行之日起12个月内，阁下不会向澳洲投资者提供、转让、转让或以其他方式转让该等股份，除非公司法第6D.2章规定无须向投资者披露，或已编制合规披露文件并向ASIC提交。
日本潜在投资者须知
这些股票没有也不会根据《金融工具和交易法》第四条第一款的规定进行登记。因此，任何股份或其中的任何权益均不得在日本直接或间接提供或出售给任何日本“居民”(此处使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为直接或间接在日本再出售或转售给日本居民或为日本居民的利益而提供或出售的任何股份或其中的任何权益，除非符合《金融工具和交易法》的登记要求豁免，并以其他方式符合《金融工具和交易法》的登记要求，否则不得向任何人提供或出售任何股份或其中的任何权益，除非符合《金融工具和交易法》的登记要求，否则不得直接或间接向其他人提供或出售任何股份或其中的任何权益，除非符合《金融工具和交易法》的登记要求和其他规定。日本在有关时间生效的条例和部级指导方针。
香港潜在投资者须知
除(A)提供予《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”外，该等股份并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的形式在香港发售或出售。(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(“”公司(清盘及杂项条文)条例“”)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(“该条例”)所界定的“招股章程”；或。32)(“公司”)或不构成“公司”所指的对公众的要约。任何与股份有关的广告、邀请或文件，不论是为在香港或其他地方发行，或曾经或可能由任何人管有，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众或相当可能会被香港公众查阅或阅读的(除非根据香港证券法例准许，则属例外)，但与只出售给或拟出售给香港以外地方的人士或证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的股份有关的广告、邀请函或文件，不论是在香港或其他地方，或已由或可能由任何人管有的，均不会针对或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的，但与该等股份有关的广告、邀请函或文件，则不在此限。
新加坡潜在投资者须知
各承销商已确认本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商均表示并同意，其并未直接或间接向新加坡任何人士提供或出售任何股份或导致股份成为认购或购买邀请书的标的，亦不会直接或间接向新加坡任何人士传阅或分发本招股说明书或与股份要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料：
(A)根据《证券及期货法》(第289章)第274节向机构投资者(定义见新加坡《证券及期货法》(第289章)第289章，经不时修改或修订的《证券及期货法》第4A节界定)；
(B)根据《国家外汇管理局》第275(1)节并按照《国家外汇管理局》第275条第(2)款规定的条件，向有关人士(如《国家外汇管理局》第275(2)节所界定)支付；或
(C)以其他方式依据并符合SFA的任何其他适用条款。
根据国家外汇管理局第2975条规定认购或购买股份的，相关人员为：
 
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目录
 
(A)其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A节))；或 (A)(A)不是经认可的投资者的公司(其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为经认可的投资者)；或
(B)信托(如受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而该信托的每一受益人均为经认可的投资者的个人，
该公司或该信托的证券或以证券为基础的衍生品合同(各条款定义见《SFA》第2(1)节)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据《SFA》第275节提出的要约收购股份后六个月内转让，但以下情况除外：
(I)机构投资者或相关人士，或因SFA第276(4)(I)(B)节所指要约而产生的任何人；
(Ii)未考虑或将考虑转让的；
(三)依法转让的；
(Iv)国家林业局第276(7)节规定的；或
(V)按照2018年《证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条的规定。
关于2018年《国家外汇管理局条例》第309b条和《议定书》规定，除非在股份要约发行前另有规定，否则本公司已确定，并特此通知所有相关人士(定义见《国家外汇管理局》第309a(1)条)，该等股份为“订明资本市场产品”​(定义见2018年《议定书》)和排除投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告和金管局公告FAA-N16：公告)。
 
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目录​​​
 
法律事务
本招股说明书提供的普通股的有效性将由Simpson Thacher&Bartlett LLP代为传递。与此次发行有关的某些法律问题将由Goodwin Procter LLP转交给承销商。
专家
Bright Health Group，Inc.(前身为Bright Health Inc.)的财务报表截至2020年12月31日止年度及截至2020年12月31日止年度，本注册声明所包括的所有注册会计师均已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审核，如本文所载报告所述。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告编制的。
光明健康集团及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的两年期间的每一年的合并财务报表，均已由独立注册会计师事务所RSM US LLP根据其报告进行审计，并包括在招股说明书和注册声明中，以该报告为依据，并获得该公司作为会计和审计专家的授权。
本招股说明书和注册说明书中包含的Universal Care，Inc.截至2019年6月30日的年度财务报表是根据BDO USA，LLP(独立审计师)的报告在本说明书和注册说明书中包含的，该报告由本说明书和注册说明书授权，由该公司作为审计和会计专家提供。
2020年8月13日，RSM US LLP接到辞退本公司独立注册会计师事务所的通知，自完成RSM US LLP对本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合财务报表以及截至2019年12月31日的两个年度的审计报告后生效。公司董事会参与并批准了更换独立注册会计师事务所的决定。
RSM US LLP对本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合财务报表以及截至2019年12月31日的两个会计年度的审计报告不包含不利意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。
对于截至2016年12月31日的财政年度至RSM US LLP解聘生效日期之前的过渡期的审计，(I)本公司与RSM US LLP在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项上没有任何分歧，如果这些分歧不能得到令RSM US LLP满意的解决，将导致RSM US LLP在其关于公司合并财务报表的报告中参考分歧的标的物，(I)本公司与RSM US LLP在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧，如果这些分歧没有得到令RSM US LLP满意的解决，将导致RSM US LLP在其关于本公司合并财务报表的报告中参考分歧的主题。(Ii)不存在S-K条例第304(A)(1)(V)项中定义的“须报告的事件”。
在RSM US LLP被解职后，德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)于2020年8月13日被董事会任命为其截至2020年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。
在截至2019年12月31日的两年内以及截至2020年8月13日的这段时间内，我们或任何代表我们行事的人都没有就涉及将会计原则应用于完成或提议的特定交易、可能在我们财务报表上提出的审计意见类型的事项与德勤律师事务所进行磋商。或该术语在S-K条例第304(A)(1)(Iv)项和S-K条例第304项相关指示中使用的任何其他事项，或该术语在S-K条例第304(A)(1)(V)项和第304项相关指示中使用的应报告事件。
您可以在哪里找到更多信息
我们已根据证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的普通股的S-1表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其展品和时间表中列出的所有信息。
 
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目录
 
证交会规章制度允许省略的部分。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参考注册声明及其展品和时间表。
我们将向SEC提交年度、季度和特别报告以及其他信息。我们向证券交易委员会提交的文件将在证券交易委员会的网站上向公众公布，网址是：http://www.sec.gov.这些文件也将在我们的网站Bright thealthgroup.com的“投资者关系”标题下向公众开放，或通过我们的网站访问。我们向美国证券交易委员会提交的文件、我们公司网站或我们可能维护的任何其他网站上包含或可通过其访问的信息不属于本招股说明书或本招股说明书所属的注册声明。
 
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目录​​
 
合并财务报表索引
​ 光明健康集团未经审计的简明合并财务报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
截至2021年3月31日(重报)和12月31日的简明合并资产负债表
2020
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
​
截至2021年3月31日(重报)和2020年3月31日止三个月的简明合并损益表
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
​
截至2021年3月31日(重报)和2020年3月31日止三个月简明综合全面收益(亏损)报表
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
​
截至2021年3月31日(重述)和2020年3月31日止三个月的可赎回优先股变动及股东亏损简明综合报表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
​
截至2021年3月31日的三个月现金流量表简明合并报表
(重述)和2020年3月31日
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
​
截至2021年3月31日(重述)和2020年3月31日止三个月简明合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
​ 光明健康集团经审计的合并财务报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
独立注册会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ F-25 ​ ​
​
独立注册会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ F-29 ​ ​
​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表
​ ​ ​ ​ F-30 ​ ​
​
截至2018年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合并损益表
​ ​ ​ ​ F-31 ​ ​
​
截至2018年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的综合全面收益(亏损)报表
​ ​ ​ ​ F-32 ​ ​
​
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度可赎回优先股变动和股东赤字合并报表
​ ​ ​ ​ F-33 ​ ​
​
截至2018年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合并现金流量表
​ ​ ​ ​ F-34 ​ ​
​
截至2020年12月31日止年度经审计合并财务报表附注
2019年和2018年
​ ​ ​ ​ F-35 ​ ​
​ Universal Care，Inc.未经审计的简明财务报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
截至2020年4月30日的浓缩资产负债表
​ ​ ​ ​ F-65 ​ ​
​
截至2020年4月30日的十个月简明运营报表
​ ​ ​ ​ F-66 ​ ​
​
截至2020年4月30日的10个月股东赤字简表
​ ​ ​ ​ F-67 ​ ​
​
截至2020年4月30日的十个月现金流量表简表
​ ​ ​ ​ F-68 ​ ​
​
截至2010年4月30日的十个月简明未经审计财务报表附注
2020
​ ​ ​ ​ F-69 ​ ​
​ Universal Care，Inc.经审计的财务报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
独立审计师报告
​ ​ ​ ​ F-81 ​ ​
​
截至2019年6月30日的资产负债表
​ ​ ​ ​ F-82 ​ ​
​
截至2019年6月30日的年度营业报表
​ ​ ​ ​ F-83 ​ ​
​
截至2019年6月30日的年度股东亏损表
​ ​ ​ ​ F-84 ​ ​
​
截至2019年6月30日的年度现金流量表
​ ​ ​ ​ F-85 ​ ​
​
截至2019年6月30日的年度经审计财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-86 ​ ​
 
F-1
目录​
 
光明健康集团及其子公司
合并资产负债表
(千，不包括每股和每股数据)
光明健康集团及其子公司
未经审计的简明合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
​ ​ ​
3月31日
2021
(重申，见注14)
​ ​
12月31日
2020
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 975,933 ​ ​ ​ ​ $ 488,371 ​ ​
短期投资
​ ​ ​ ​ 274,578 ​ ​ ​ ​ ​ 499,928 ​ ​
应收账款，扣除备用金分别为3750美元和2602美元
​ ​ ​ ​ 85,486 ​ ​ ​ ​ ​ 60,522 ​ ​
预付和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 164,321 ​ ​ ​ ​ ​ 130,986 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 1,500,318 ​ ​ ​ ​ ​ 1,179,807 ​ ​
其他资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
长期投资
​ ​ ​ ​ 448,903 ​ ​ ​ ​ ​ 175,176 ​ ​
财产、设备和大写软件，净额
​ ​ ​ ​ 15,784 ​ ​ ​ ​ ​ 12,264 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 328,983 ​ ​ ​ ​ ​ 263,035 ​ ​
无形资产净值
​ ​ ​ ​ 166,726 ​ ​ ​ ​ ​ 152,211 ​ ​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ 27,404 ​ ​ ​ ​ ​ 28,309 ​ ​
其他资产合计
​ ​ ​ ​ 987,800 ​ ​ ​ ​ ​ 630,995 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $  2,488,118 ​ ​ ​ ​ $  1,810,802 ​ ​
负债、可赎回非控股权益、可赎回优先股和股东亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付医疗费用
​ ​ ​ $  488,859 ​ ​ ​ ​ $  249,777 ​ ​
应付帐款
​ ​ ​ ​ 85,146 ​ ​ ​ ​ ​ 57,252 ​ ​
未赚取收入
​ ​ ​ ​ 39,311 ​ ​ ​ ​ ​ 34,628 ​ ​
应付风险调整
​ ​ ​ ​ 326,310 ​ ​ ​ ​ ​ 187,777 ​ ​
短期借款
​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ 56,707 ​ ​ ​ ​ ​ 35,847 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 1,196,333 ​ ​ ​ ​ ​ 565,281 ​ ​
其他负债
​ ​ ​ ​ 35,223 ​ ​ ​ ​ ​ 28,578 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 1,231,556 ​ ​ ​ ​ ​ 593,859 ​ ​
承付款和或有事项(附注10) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可赎回的非控股权益
​ ​ ​ ​ 40,217 ​ ​ ​ ​ ​ 39,600 ​ ​
可赎回优先股，面值0.0001美元；168,065,332股和166,307,087股
分别于2021年和2020年授权发行了165,664,947股和164,244,893股
，分别在2021年和2020年表现突出
​ ​ ​ ​ 1,736,152 ​ ​ ​ ​ ​ 1,681,015 ​ ​
股东亏损： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.0001美元； 授权的674,593,725股和658,993,725股
2021年和2020年分别为142,323,510股和137,662,698股，
分别在2021年和2020年完成
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 19,946 ​ ​ ​ ​ ​ 9,877 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (541,151) ​ ​ ​ ​ ​ (515,989) ​ ​
累计其他综合收益
​ ​ ​ ​ 1,384 ​ ​ ​ ​ ​ 2,426 ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ ​ (519,807) ​ ​ ​ ​ ​ (503,672) ​ ​
总负债、可赎回非控股权益、可赎回优先股和股东亏损
​ ​ ​ $  2,488,118 ​ ​ ​ ​ $  1,810,802 ​ ​
请参阅合并财务报表附注。
F-2
目录​
 
光明健康集团及其子公司
合并损益表
(千，不包括每股和每股数据)
光明健康集团及其子公司
未经审计的简明合并损益表(亏损)
(单位为千，每股除外)
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​
​ ​ ​
2021
(重申，见注14)
​ ​
2020
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
保费收入
​ ​ ​ ​ $ 860,631 ​ ​ ​ ​ ​ $ 190,737 ​ ​
服务收入
​ ​ ​ ​ 8,438 ​ ​ ​ ​ ​ 4,820 ​ ​
投资收益
​ ​ ​ ​ 5,489 ​ ​ ​ ​ ​ 3,009 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 874,558 ​ ​ ​ ​ ​ 198,566 ​ ​
运营成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
医疗费用
​ ​ ​ ​ 684,570 ​ ​ ​ ​ ​ 130,615 ​ ​
运营成本
​ ​ ​ ​ 208,240 ​ ​ ​ ​ ​ 74,444 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 4,581 ​ ​ ​ ​ ​ 787 ​ ​
总运营成本
​ ​ ​ ​ 897,391 ​ ​ ​ ​ ​ 205,846 ​ ​
营业亏损
​ ​ ​ ​ (22,833) ​ ​ ​ ​ ​ (7,280) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 546 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (23,379) ​ ​ ​ ​ ​ (7,280) ​ ​
所得税(福利)费用
​ ​ ​ ​ 1,166 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (24,545) ​ ​ ​ ​ ​ (7,280) ​ ​
可归因于非控股权益的净收益
​ ​ ​ ​ (617) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
光明健康集团普通股股东应占净亏损
​ ​ ​ ​ $ (25,162) ​ ​ ​ ​ ​ $ (7,280) ​ ​
光明健康集团(Bright Health Group，Inc.)普通股股东应占每股基本和摊薄亏损
​ ​ ​ ​ $ (0.18) ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.05) ​ ​
已发行基本和稀释加权平均普通股
​ ​ ​ ​ 140,175 ​ ​ ​ ​ ​ 137,125 ​ ​
请参阅合并财务报表附注。
F-3
目录​
 
光明健康集团及其子公司
全面收益(亏损)合并报表
(千)
光明健康集团及其子公司
未经审计的全面收益(亏损)简并报表
(千)
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​
​ ​ ​
2021
(重申，见注14)
​ ​
2020
​
净亏损
​ ​ ​ ​ $ (24,545) ​ ​ ​ ​ ​ $ (7,280) ​ ​
其他综合收益(亏损)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本年度产生的未实现投资持有收益(亏损)，税后净额分别为0美元和0美元
​ ​ ​ ​ (980) ​ ​ ​ ​ ​ 890 ​ ​
减去：对投资收益(亏损)的重新分类调整，扣除
分别为0美元和0美元的税
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ (61) ​ ​
其他综合收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (1,042) ​ ​ ​ ​ ​ 951 ​ ​
全面亏损
​ ​ ​ ​ (25,587) ​ ​ ​ ​ ​ (6,329) ​ ​
非控股权益综合收益
​ ​ ​ ​ (617) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
光明健康集团普通股股东应占综合亏损
​ ​ ​ ​ $ (26,204) ​ ​ ​ ​ ​ $ (6,329) ​ ​
请参阅合并财务报表附注。
F-4
目录​
 
光明健康集团及其子公司
可赎回优先股变动和股东亏损合并报表
(千)
光明健康集团及其子公司
未经审计的可赎回优先股和股东亏损变动简明合并报表
(单位：千)
​ ​ ​
可赎回优先股
​ ​ ​
普通股
​ ​
其他
实收
大写
​ ​
保留
收入
(赤字)
​ ​
累计
其他
综合
收入(亏损)
​ ​
合计
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​
2021年1月1日的余额
​ ​ ​ ​ 164,245 ​ ​ ​ ​ ​ 1,681,015 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 137,663 ​ ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​ ​ ​ ​ $ 9,877 ​ ​ ​ ​ ​ $ (515,989) ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,426 ​ ​ ​ ​ ​ $ (503,672) ​ ​
净亏损(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25,162) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25,162) ​ ​
优先股发行(1)
​ ​ ​ ​ 1,420 ​ ​ ​ ​ ​ 55,137 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股发行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,661 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,893 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,893 ​ ​
基于股份的薪酬(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,176 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,176 ​ ​
其他综合亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,042) ​ ​ ​ ​ ​ (1,042) ​ ​
2021年3月31日的余额(重新声明)
​ ​ ​ ​ 165,665 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,736,152 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 142,324 ​ ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​ ​ ​ ​ $ 19,946 ​ ​ ​ ​ ​ $ (541,151) ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,384 ​ ​ ​ ​ ​ $ (519,807) ​ ​
2020年1月1日的余额
​ ​ ​ ​ 119,222 ​ ​ ​ ​ ​ 871,990 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 135,509 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 3,184 ​ ​ ​ ​ ​ (267,547) ​ ​ ​ ​ ​ 982 ​ ​ ​ ​ ​ (263,367) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,280) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,280) ​ ​
普通股发行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 183 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 943 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 943 ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 951 ​ ​ ​ ​ ​ 951 ​ ​
2020年3月31日的余额
​ ​ ​ ​ 119,222 ​ ​ ​ ​ ​ $ 871,990 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 135,692 ​ ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,140 ​ ​ ​ ​ ​ $ (274,827) ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,933 ​ ​ ​ ​ ​ $ (268,740) ​ ​
​
(1)
如上所述，请参见注释14。
​
参见汇总财务报表附注。
请参阅合并财务报表附注。
F-5
目录​
 
光明健康集团及其子公司
现金流量合并报表
(千)
光明健康集团及其子公司
未经审计的现金流量简并报表
(单位：千)
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​
​ ​ ​
2021
(如上所述，
参见备注14)
​ ​
2020
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ $ (25,162) ​ ​ ​ ​ ​ $ (7,280) ​ ​
将净亏损与经营活动提供的现金净额进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 4,581 ​ ​ ​ ​ ​ 787 ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​ ​ ​ 5,176 ​ ​ ​ ​ ​ 943 ​ ​
递延所得税
​ ​ ​ ​ 1,166 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他，净额
​ ​ ​ ​ 2,694 ​ ​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
扣除收购资产和负债后的资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ (23,188) ​ ​ ​ ​ ​ (6,805) ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ (15,707) ​ ​ ​ ​ ​ (2,552) ​ ​
应付医疗费用
​ ​ ​ ​ 225,814 ​ ​ ​ ​ ​ 53,822 ​ ​
应付风险调整
​ ​ ​ ​ 137,215 ​ ​ ​ ​ ​ 48,597 ​ ​
应付帐款和其他负债
​ ​ ​ ​ 30,096 ​ ​ ​ ​ ​ (6,246) ​ ​
未赚取收入
​ ​ ​ ​ 918 ​ ​ ​ ​ ​ 874 ​ ​
经营活动提供的净现金
​ ​ ​ ​ 343,603 ​ ​ ​ ​ ​ 82,286 ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购买投资
​ ​ ​ ​ (298,957) ​ ​ ​ ​ ​ (387,665) ​ ​
投资的销售、支付和到期日收益
​ ​ ​ ​ 265,521 ​ ​ ​ ​ ​ 49,314 ​ ​
购置房产和设备
​ ​ ​ ​ (4,215) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
业务收购，扣除收购现金后的净额
​ ​ ​ ​ (18,624) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资活动使用的净现金
​ ​ ​ ​ (56,275) ​ ​ ​ ​ ​ (338,359) ​ ​
融资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期借款收益
​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股发行收益
​ ​ ​ ​ 4,893 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
发债成本支付
​ ​ ​ ​ (3,391) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
IPO发行费用支付
​ ​ ​ ​ (1,268) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动提供的净现金
​ ​ ​ ​ 200,234 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
现金及现金等价物净增(减)
​ ​ ​ ​ 487,562 ​ ​ ​ ​ ​ (256,060) ​ ​
年初 - 现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 488,371 ​ ​ ​ ​ ​ 522,910 ​ ​
现金和现金等价物 - 期末
​ ​ ​ ​ $ 975,933 ​ ​ ​ ​ ​ $ 266,850 ​ ​
现金流量信息补充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
OCI中可供出售证券的未实现损益变化
​ ​ ​ ​ $ (1,042) ​ ​ ​ ​ ​ $ 951 ​ ​
付息现金
​ ​ ​ ​ 244 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非现金活动补充日程表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
为收购而发行的可赎回优先股
​ ​ ​ ​ $ 32,982 ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
参见汇总财务报表附注。
请参阅合并财务报表附注。
F-6
目录​
 
光明健康集团股份有限公司
简明合并财务报表附注
截至2021年3月31日的三个月(如上所述，见注14)和2020年
(未审核)
注1.演示的组织和依据
组织结构：光明健康集团(Bright Health Group，Inc.)及其子公司(统称为“光明健康”、“我们”或“公司”)成立于2015年，旨在改变医疗保健。我们的使命是让医疗保健走上正轨。在一起。基于这样一种信念，即通过将医疗保健提供的当地资源与医疗融资联系起来并使之一致，我们可以推动卓越的消费者体验，减少系统性浪费，降低成本，并优化临床结果。
列报依据：简明合并财务报表包括光明健康集团及其所有子公司和受控公司的账户。所有公司间余额和交易在合并时被冲销。简明综合财务报表是根据美国公认的中期财务报告会计原则编制的。因此，它们不包括GAAP要求的年度财务报表的所有信息和脚注。我们遗漏了某些脚注披露，这些披露将与我们审计的合并财务报表中的披露大量重复，除非这些披露中包含的信息发生重大变化或符合美国公认会计准则(GAAP)的要求。因此，简明综合财务报表应与本招股说明书其他部分包括的截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度经审计的综合财务报表一并阅读。随附的简明综合财务报表包括公平列报中期财务报表所需的所有正常经常性调整。截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三个月的未经审计简明综合财务报表已重述。有关更多信息，请参阅备注14。
估计的使用：根据美国公认会计原则编制我们的简明合并财务报表要求管理层做出影响简明合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设。我们最重要的估计包括应付医疗成本、风险调整收入及相关应付款项及应收账款、商誉及其他无形资产的估值及减值、投资的估值及减值，以及基于股份的薪酬估计。实际结果可能与这些估计不同。
后续事件：2021年5月30日，我们达成最终协议，以307.5美元现金和股票收购Centrum Medical Holdings，LLC(Centrum)75%的股份。我们相信，收购Centrum将支持我们的综合医疗服务模式，将高质量医疗保健的融资、分销和提供结合在一起。此次收购预计将在2021年下半年完成，并受惯例完成条件的限制。
2021年6月2日，我们以3股换1股的方式对本公司普通股进行了股票拆分(“股票拆分”)。在股票拆分方面，公司优先股的转换率进行了比例调整，以便在转换该优先股时可发行的普通股按股票拆分的比例增加。因此，这些财务报表中列出的所有期间的所有普通股和每股金额以及所有优先股转换率都已追溯调整，以反映此次股票拆分和优先股转换率的调整。
我们评估了截至2021年6月15日(简明合并财务报表发布之日)发生的事件和交易。
递延发售成本：递延发售成本主要包括与我们计划的首次公开募股(IPO)相关的会计、法律和其他费用。递延发行成本将在IPO完成后计入IPO所得款项。如果放弃IPO，延期发行成本将在放弃IPO期间支出。截至2021年3月31日，预付和其他流动资产中记录的递延发行成本为280万美元，截至2020年12月31日没有递延发行成本。
 
F-7
目录
 
光明健康集团股份有限公司
简明合并财务报表附注
截至2021年3月31日的三个月(如上所述，见注14)和2020年
(未审核)
债务发行成本：债务发行成本主要包括与我们的循环信贷安排相关的法律费用和向贷款人支付的预付款。债务发行成本在循环信贷安排期限内按直线摊销，并计入利息支出。截至2021年3月31日，预付和其他流动资产中记录的债务发行成本为330万美元，截至2020年12月31日，没有债务发行成本。
运营成本：我们截至2021年3月31日、2021年3月和2020年3月31日的三个月的运营成本(以千为单位)如下：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
薪酬和附带福利
​ ​ ​ ​ $ 57,026 ​ ​ ​ ​ ​ $ 25,554 ​ ​
专业费
​ ​ ​ ​ 39,463 ​ ​ ​ ​ ​ 17,212 ​ ​
营销和销售费用
​ ​ ​ ​ 50,205 ​ ​ ​ ​ ​ 8,640 ​ ​
其他运营费用
​ ​ ​ ​ 61,546 ​ ​ ​ ​ ​ 23,038 ​ ​
总运营成本
​ ​ ​ ​ $ 208,240 ​ ​ ​ ​ ​ $ 74,444 ​ ​
最近发布并采用的会计声明：自从我们的经审计的合并财务报表包括在本招股说明书的其他部分以来，没有最近发布和尚未采用的会计声明对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生或预计会产生重大影响。
注2.业务组合
中央健康计划收购：2021年4月1日，我们以276.0美元的现金对价和7,980万美元的E系列优先股收购了加州中央健康计划公司的全部流通股，总购买对价为252.6美元，扣除收购的现金103.2美元。CHP是Medicare Advantage(MA)HMO服务的保险提供商。CHP包括在我们的Bright Healthcare可报告部分。与收购相关产生的20万美元的交易成本包括在截至2021年3月31日的三个月的简明综合损益表(亏损)的运营成本中，我们已经产生了总交易成本的140万美元。
热电联产收购的总初步购买代价按收购日期各自的公允价值分配给所收购的有形资产和无形资产以及承担的负债。收购价超过收购净资产的部分计入商誉。CHP的良好声誉归功于利用CHP的临床模式和加州消费者的专业知识继续扩大我们在加州市场的MA业务的协同效应。商誉不能在纳税时扣除。
 
F-8
目录
 
光明健康集团股份有限公司
简明合并财务报表附注
截至2021年3月31日的三个月(如上所述，见注14)和2020年
(未审核)
下表披露了本公司在热电联产收购中收购的资产和负债的初步估计公允价值(单位：千)：
​
应收账款
​ ​ ​ $ 5,674 ​ ​
​
预付和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 18,692 ​ ​
​
物业和设备
​ ​ ​ ​ 353 ​ ​
​
无形资产
​ ​ ​ ​ 110,000 ​ ​
​
总资产
​ ​ ​ ​ 134,719 ​ ​
​
应付医疗费用
​ ​ ​ ​ 71,709 ​ ​
​
应付帐款
​ ​ ​ ​ 2,371 ​ ​
​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ 7,426 ​ ​
​
其他负债
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
总负债
​ ​ ​ ​ 81,523 ​ ​
​
已确认净资产收购
​ ​ ​ ​ 53,196 ​ ​
​
商誉
​ ​ ​ ​ 199,438 ​ ​
​
总购买考量
​ ​ ​ $  252,634 ​ ​
假设的收购资产和负债的初步公允价值代表管理层对公允价值的估计，如果获得其他信息(如关闭后营运资本调整)，可能会发生变化。
采购会计是初步核算。此外，我们没有获得足够的信息来确定潜在风险调整应收账款和应付账款的公允价值。我们还没有最终确定收购的无形资产的估值。我们对无形资产的初步估计包括客户关系、商号和供应商网络，价值是基于公司在过去收购中对已确定的无形资产的总购买对价的分配以及对可比第三方业务组合的分析。
以下预计财务信息显示了我们的收入和净亏损，就好像CHP已包括在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月以及截至2019年12月31日和2019年12月31日的三个月的综合业绩中一样(以千为单位)：
​ ​ ​
预计合并损益表
(未审核)
​
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
收入
​ ​ ​ ​ $ 1,003,428 ​ ​ ​ ​ ​ $ 330,438 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,766,527 ​ ​ ​ ​ ​ $ 769,722 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (13,531) ​ ​ ​ ​ ​ (6,387) ​ ​ ​ ​ ​ (221,023) ​ ​ ​ ​ ​ (132,636) ​ ​
True Health新墨西哥州和Zipnosis收购：2021年3月31日，我们以2750万美元的现金对价收购了True Health新墨西哥州公司(THNM)的所有未偿还股权，扣除2410万美元的现金收购，总收购对价为340万美元。THNM是一家医生主导的健康保险公司，通过商业市场为个人、交易所内外和雇主赞助的健康保险提供保单。THNM包括在我们的Bright Healthcare可报告部分。此外，2021年3月31日，我们收购了Zipnosis，Inc.(Zipnosis)，这是一家为美国各地的医疗系统提供虚拟医疗的远程医疗平台，总对价为7350万美元，其中包括5510万美元的E系列优先股。作为Zipnosis收购的一部分，我们收购了320万美元的现金，总收购对价为7030万美元。Zipnosis包括在我们的NeueHealth可报告部分。与这些收购相关产生的50万美元的交易成本包括在截至2021年3月31日的三个月的简明综合损益表(亏损)的运营成本中。
 
F-9
目录
 
光明健康集团股份有限公司
简明合并财务报表附注
截至2021年3月31日的三个月(如上所述，见注14)和2020年
(未审核)
THNM和Zipnosis收购的全部初步购买对价分配给收购的有形和无形资产以及根据收购日期各自的公允价值承担的负债。收购价超过收购净资产的部分计入商誉。THNM的良好声誉归功于利用THNM强大的本地临床护理模式产生的协同效应，以及为未来的增长和扩张进入一个新的战略利益状态的能力。收购Zipnosis的商誉归功于能够增强我们的专有技术平台DocSquad的收益，以及Zipnosis吸引人的虚拟护理能力，以增强Bright Health的消费者和提供商连接。从THNM和Zipnosis收购中获得的商誉不能从税收方面扣除。
下表披露了公司在THNM和Zipnosis收购中收购的资产和负债的初步估计公允价值(单位：千)：
​ ​ ​
THNM
​ ​
Zipnosis
​
应收账款
​ ​ ​ ​ $ 714 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,062 ​ ​
短期投资
​ ​ ​ ​ 4,677 ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
预付和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 8,337 ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​
物业和设备
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 232 ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ 7,300 ​ ​ ​ ​ ​ 8,970 ​ ​
长期投资
​ ​ ​ ​ 13,081 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ 1,324 ​ ​ ​ ​ ​ 766 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 35,433 ​ ​ ​ ​ ​ 11,171 ​ ​
应付医疗费用
​ ​ ​ ​ 13,268 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付帐款
​ ​ ​ ​ 14,663 ​ ​ ​ ​ ​ 136 ​ ​
未赚取收入
​ ​ ​ ​ 3,645 ​ ​ ​ ​ ​ 120 ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ 2,682 ​ ​ ​ ​ ​ 665 ​ ​
其他负债
​ ​ ​ ​ 2,499 ​ ​ ​ ​ ​ 2,730 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 36,757 ​ ​ ​ ​ ​ 3,651 ​ ​
已确认净资产收购
​ ​ ​ ​ (1,324) ​ ​ ​ ​ ​ 7,520 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 4,739 ​ ​ ​ ​ ​ 62,827 ​ ​
总购买考量
​ ​ ​ ​ $ 3,415 ​ ​ ​ ​ ​ $ 70,347 ​ ​
假设的收购资产和负债的初步公允价值代表管理层对公允价值的估计，如果获得其他信息(如关闭后营运资本调整)，可能会发生变化。
我们对与THNM收购相关的无形资产的初步估计包括使用寿命为10至14年的客户关系、使用寿命为15年的商号以及使用寿命为7年的提供商网络。对于Zipnosis的收购，我们对无形资产的初步估计包括使用寿命为15年的客户关系、使用寿命为5年的商标名和使用寿命为7年的开发技术。就该等收购而言，商号及已开发技术的价值乃使用特许权使用费宽免法厘定，而超额收益法则用以评估客户关系；这两种方法均被视为第3级公允价值计量。
 
F-10
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光明健康集团股份有限公司
简明合并财务报表附注
截至2021年3月31日的三个月(如上所述，见注14)和2020年
(未审核)
以下预计财务信息显示了我们的收入和净亏损，就好像THNM和Zipnosis已包括在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的公司合并业绩中一样(以千为单位)：
​ ​ ​
形式合并
损益表
(未审核)
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
收入
​ ​ ​ ​ $ 922,457 ​ ​ ​ ​ ​ $ 233,210 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (27,133) ​ ​ ​ ​ ​ (8,330) ​ ​
PMA收购：2020年12月31日，我们以7,420万美元收购了佛罗里达Premier Medical Associates，LLC(PMA)62%的控股权。PMA通过初级保健提供者和专注于人口健康的专家网络为佛罗里达州的联邦医疗保险和医疗补助患者提供护理服务。作为我们佛罗里达市场扩张的一部分，对PMA的收购预计将增强我们的临床能力，更好地为参与者服务。收购PMA的总购买对价分配给收购的有形资产和无形资产，以及根据收购日期各自的公允价值承担的负债。收购价超过收购净资产的部分计入商誉。收购价格分配是初步的，可能会发生变化，包括对房地产、设备和资本化软件以及无形资产等项目的估值。确认的金额将在获得完成分析所需的信息时最终确定，但不晚于收购日期后一年。
BND收购：2020年4月30日，我们收购了Universal Care，Inc.(D.B.A.全新的一天)(“BND”)。BND是加州医疗保健服务的领先者，通过其广泛的初级保健提供者和专家网络为符合联邦医疗保险条件的老年人和特殊需要人群提供服务。BND将分析和基于证据的临床计划与一致的提供者关系结合在一起，为复杂和脆弱的人群提供高质量、负担得起的医疗服务。总对价包括206.9美元现金和8,000万美元光明健康D系列优先股。自那以后，我们对收购价格应用了4,400万美元的赔偿托管调整，使总对价达到210.1美元，扣除收购的现金3,280万美元。托管调整包括4020万美元的有形净股本调整和380万美元的目标毛利率调整。与收购相关产生的380万美元交易成本计入截至2020年12月31日年度的综合损益表(亏损)的运营成本。如果BND计入本公司截至2020年3月31日的三个月的综合业绩，我们的预计收入将为345.0美元，我们的预计净亏损将为1,880万美元。
BND收购的总购买对价已分配给所收购的有形和无形资产以及根据收购日期各自的公允价值承担的负债。收购价超过收购净资产的部分计入商誉。商誉归功于利用BND强大的临床护理模式推动我们加州以外的MA业务增长的协同效应。收购BND的商誉不能在税收方面扣除。下表披露了 收购的资产和负债的初步估计公允价值
 
F-11
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简明合并财务报表附注
截至2021年3月31日的三个月(如上所述，见注14)和2020年
(未审核)
公司参与BND收购，以及在截至2021年3月31日的三个月内对2020年最初记录的金额进行的计量调整(单位：千)：
​ ​ ​
确认为 的金额
收购日期的
(如前所述)
​ ​
测量
期间
调整
​ ​
确认为 的金额
收购日期的
(调整后)
​
应收账款
​ ​ ​ ​ $ 74,128 ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 74,128 ​ ​
预付和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 30,583 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,583 ​ ​
物业和设备
​ ​ ​ ​ 4,375 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,375 ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ 72,600 ​ ​ ​ ​ ​ 1,900 ​ ​ ​ ​ ​ 74,500 ​ ​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ 2,906 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,906 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 184,592 ​ ​ ​ ​ ​ 1,900 ​ ​ ​ ​ ​ 186,492 ​ ​
应付医疗费用
​ ​ ​ ​ 119,408 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 119,408 ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ 51,744 ​ ​ ​ ​ ​ 174 ​ ​ ​ ​ ​ 51,918 ​ ​
其他负债
​ ​ ​ ​ 1,236 ​ ​ ​ ​ ​ 108 ​ ​ ​ ​ ​ 1,344 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 172,388 ​ ​ ​ ​ ​ 282 ​ ​ ​ ​ ​ 172,670 ​ ​
已确认净资产收购
​ ​ ​ ​ 12,204 ​ ​ ​ ​ ​ 1,618 ​ ​ ​ ​ ​ 13,822 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 197,886 ​ ​ ​ ​ ​ (1,618) ​ ​ ​ ​ ​ 196,268 ​ ​
总购买考量
​ ​ ​ ​ $ 210,090 ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 210,090 ​ ​
上述计价期调整主要源于完成对某些无形资产的估值。如果这些调整在收购日确认，对净利润的相关影响对合并财务报表来说并不重要，如果调整在收购日确认的话，这些影响将在前几个时期得到确认。
我们确认了与收购BND相关的无形资产，其中包括2,560万美元的BND商号，预计使用寿命为15年；价值4690万美元的客户关系，使用寿命为12年；以及200万美元的其他与提供商网络相关的无形资产，使用寿命为10年。商标名的价值是使用特许权使用费减免法确定的，超额收益法是用来评估客户关系的；这两种方法都被认为是3级公允价值计量。
 
F-12
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光明健康集团股份有限公司
简明合并财务报表附注
截至2021年3月31日的三个月(如上所述，见注14)和2020年
(未审核)
注3.投资
固定期限证券
可供出售的证券以公允价值报告，截至2021年3月31日和2020年12月31日。持有至到期证券以2021年3月31日和2020年12月31日的摊销成本报告。以下是截至12月31日我们的投资证券摘要(单位：千)：
​ ​ ​
2021年3月31日
​
​ ​ ​
摊销
成本
​ ​
毛收入
未实现收益
​ ​
毛收入
未实现
亏损
​ ​
携带
值
​
现金等价物
​ ​ ​ ​ $ 233,427 ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 233,427 ​ ​
可供销售： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国政府和机构的义务
​ ​ ​ ​ 459,870 ​ ​ ​ ​ ​ 1,165 ​ ​ ​ ​ ​ (193) ​ ​ ​ ​ ​ 460,842 ​ ​
公司义务
​ ​ ​ ​ 219,839 ​ ​ ​ ​ ​ 877 ​ ​ ​ ​ ​ (90) ​ ​ ​ ​ ​ 220,626 ​ ​
州和市政义务
​ ​ ​ ​ 19,213 ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,299 ​ ​
商业票据
​ ​ ​ ​ 4,996 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,997 ​ ​
存单
​ ​ ​ ​ 5,700 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,701 ​ ​
抵押贷款支持证券
​ ​ ​ ​ 3,035 ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,166 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 1,100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,100 ​ ​
可供出售的证券总额
​ ​ ​ ​ 713,753 ​ ​ ​ ​ ​ 2,261 ​ ​ ​ ​ ​ (283) ​ ​ ​ ​ ​ 715,731 ​ ​
持有至到期： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国政府和机构的义务
​ ​ ​ ​ 7,220 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,220 ​ ​
存单
​ ​ ​ ​ 1,119 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,119 ​ ​
持有至到期证券合计
​ ​ ​ ​ 8,339 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,339 ​ ​
总投资
​ ​ ​ ​ $ 955,519 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,261 ​ ​ ​ ​ ​ $ (283) ​ ​ ​ ​ ​ $ 957,497 ​ ​
​ ​ ​
2020年12月31日
​
​ ​ ​
摊销
成本
​ ​
毛收入
未实现
收益
​ ​
毛收入
未实现
亏损
​ ​
携带
值
​
现金等价物
​ ​ ​ ​ $ 153,743 ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ (3) ​ ​ ​ ​ ​ $ 153,740 ​ ​
可供销售： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国政府和机构的义务
​ ​ ​ ​ 291,834 ​ ​ ​ ​ ​ 1,246 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 293,079 ​ ​
公司义务
​ ​ ​ ​ 280,557 ​ ​ ​ ​ ​ 1,104 ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ 281,631 ​ ​
州和市政义务
​ ​ ​ ​ 18,459 ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,566 ​ ​
商业票据
​ ​ ​ ​ 14,990 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,991 ​ ​
存单
​ ​ ​ ​ 53,504 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 53,505 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 5,534 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,536 ​ ​
可供出售的证券总额
​ ​ ​ ​ 664,878 ​ ​ ​ ​ ​ 2,462 ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​ ​ 667,308 ​ ​
持有至到期： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国政府和机构的义务
​ ​ ​ ​ 6,677 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,677 ​ ​
存单
​ ​ ​ ​ 1,119 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,119 ​ ​
持有至到期证券合计
​ ​ ​ ​ 7,796 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,796 ​ ​
总投资
​ ​ ​ ​ $ 826,417 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,462 ​ ​ ​ ​ ​ $ (35) ​ ​ ​ ​ ​ $ 828,844 ​ ​
 
F-13
目录
 
光明健康集团股份有限公司
简明合并财务报表附注
截至2021年3月31日的三个月(如上所述，见注14)和2020年
(未审核)
可供出售投资的公允价值，包括现金等价物，按主要证券类型和单个证券在2021年3月31日和12月31日处于连续未实现亏损的时间长短划分的未实现亏损总额如下(以千为单位)：
​ ​ ​
2021年3月31日
​
​ ​ ​
不到12个月
​ ​
12个月或以上
​ ​
合计
​
投资说明
​ ​
公平
值
​ ​
未实现
亏损
​ ​
公平
值
​ ​
未实现
亏损
​ ​
公平
值
​ ​
未实现
亏损
​
美国政府和机构的义务
​ ​ ​ ​ $ 204,999 ​ ​ ​ ​ ​ $ (193) ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 204,999 ​ ​ ​ ​ ​ $ (193) ​ ​
抵押贷款支持证券
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司义务
​ ​ ​ ​ 89,185 ​ ​ ​ ​ ​ (90) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 89,185 ​ ​ ​ ​ ​ (90) ​ ​
存单
​ ​ ​ ​ 700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计债券
​ ​ ​ ​ $ 294,905 ​ ​ ​ ​ ​ $ (283) ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 294,905 ​ ​ ​ ​ ​ $ (283) ​ ​
​ ​ ​
2020年12月31日
​
​ ​ ​
不到12个月
​ ​
12个月或以上
​ ​
合计
​
投资说明
​ ​
公平
值
​ ​
未实现
亏损
​ ​
公平
值
​ ​
未实现
亏损
​ ​
公平
值
​ ​
未实现
亏损
​
现金等价物
​ ​ ​ ​ $ 25,007 ​ ​ ​ ​ ​ $ (3) ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 25,007 ​ ​ ​ ​ ​ $ (3) ​ ​
美国政府和机构的义务
​ ​ ​ ​ 2,507 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,507 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
公司义务
​ ​ ​ ​ 121,006 ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 121,006 ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​
商业票据
​ ​ ​ ​ 999 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 999 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
存单
​ ​ ​ ​ 14,003 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,003 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
合计债券
​ ​ ​ ​ $ 173,522 ​ ​ ​ ​ ​ $ (35) ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 173,522 ​ ​ ​ ​ ​ $ (35) ​ ​
截至2021年3月31日，我们在1,964个投资头寸中有468个处于未实现亏损头寸。截至2020年12月31日，我们在1,917个投资头寸中有117个处于未实现亏损头寸。我们相信，对于摊销成本超过公允价值的债务证券，我们将收取到期本金和利息。未实现亏损主要是由利率上升造成的，而不是由于与这些证券相关的信用质量的不利变化造成的。在每个报告期，当投资的公允价值小于其摊销成本时，我们评估证券的减值。我们评估了发行人的基本信用质量和信用评级，注意到自购买以来没有明显恶化。截至2021年3月31日，我们无意出售任何处于未实现亏损头寸的证券。因此，我们认为这些损失是暂时的。
截至2021年3月31日，按合同到期日计算，按摊余成本和公允价值反映的可供出售证券的到期日如下(以千为单位)：
​ ​ ​
摊销
成本
​ ​
公平
值
​
一年或更短时间内到期
​ ​ ​ ​ $ 272,016 ​ ​ ​ ​ ​ $ 272,809 ​ ​
一年至五年后到期
​ ​ ​ ​ 441,248 ​ ​ ​ ​ ​ 442,409 ​ ​
五年至十年后到期
​ ​ ​ ​ 489 ​ ​ ​ ​ ​ 513 ​ ​
10年后到期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总债务证券
​ ​ ​ ​ $ 713,753 ​ ​ ​ ​ ​ $ 715,731 ​ ​
截至2021年和2020年3月31日的三个月，简明综合损益表(亏损)中的投资收入分别为120万美元和300万美元，与我们的固定到期日证券相关。我们固定到期日证券的已实现收益(亏损)10万美元和10万美元分别计入总投资收入，并从截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的累计其他全面收益中重新分类。
 
F-14
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光明健康集团股份有限公司
简明合并财务报表附注
截至2021年3月31日的三个月(如上所述，见注14)和2020年
(未审核)
购买股权证券的远期合同
截至2021年3月31日，我们签订了一份远期合同，购买160万股普通股，总现金对价为4010万美元。我们为购买股权证券的远期合同记录了420万美元的资产，这是合同价格与2021年3月31日普通股市值4430万美元之间的差额。我们还在截至2021年3月31日的三个月的简明综合损益表(亏损)中确认了420万美元的相应未实现投资收益。我们于2021年4月1日完成了普通股的购买。
附注4.公允价值计量
公允价值计量基础：
级别1：
相同、不受限制的资产或负债在计量日期可获得的活跃市场的未调整报价
​
二级：
类似资产或负债在活跃市场的报价，或在非活跃市场的报价，或在资产或负债的整个期限内直接或间接可观察到的投入
​
级别3：
价格或估值技术需要对公允价值计量有重要意义但不可观察到的投入(即很少或没有市场活动支持)
​
某些资产和负债在简明综合财务报表中按公允价值计量，或在简明综合财务报表附注中披露公允价值。这些资产和负债被归类为GAAP定义的层次结构中的三个级别之一。
有关用于估计公允价值和确定每类金融工具(证券远期合约除外)公允价值层次分类的方法和假设的说明，请参阅本招股说明书其他部分包含的经审计综合财务报表附注5。
权益证券远期合约-权益证券远期合约的公允价值是根据活跃市场中标的证券的报价市场价格确定的。
 
F-15
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光明健康集团股份有限公司
简明合并财务报表附注
截至2021年3月31日的三个月(如上所述，见注14)和2020年
(未审核)
下表列出了我们截至2021年3月31日和2020年3月31日按公允价值经常性计量的资产的公允价值计量(以千为单位)：
​ ​ ​
2021年3月31日
​
​ ​ ​
一级
​ ​
二级
​ ​
第三级
​ ​
合计
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金等价物
​ ​ ​ ​ $ 221,018 ​ ​ ​ ​ ​ $ 625 ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 221,643 ​ ​
可供销售：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国政府和机构的义务
​ ​ ​ ​ 320,911 ​ ​ ​ ​ ​ 139,931 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 460,842 ​ ​
公司义务
​ ​ ​ ​ 2,384 ​ ​ ​ ​ ​ 218,242 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 220,626 ​ ​
州和市政义务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,299 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,299 ​ ​
商业票据
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,997 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,997 ​ ​
存单
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,701 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,701 ​ ​
抵押贷款支持证券
​ ​ ​ ​ 3,166 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,166 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,100 ​ ​
股权证券远期合约(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,243 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,243 ​ ​
按公允价值计算的总资产
​ ​ ​ ​ $ 547,479 ​ ​ ​ ​ ​ $ 394,138 ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 941,617 ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
或有对价
​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 7,188 ​ ​ ​ ​ ​ $ 7,188 ​ ​
​ ​ ​
2020年12月31日
​
​ ​ ​
一级
​ ​
二级
​ ​
第三级
​ ​
合计
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金等价物
​ ​ ​ ​ $ 149,499 ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,019 ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 153,518 ​ ​
可供销售：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国政府和机构的义务
​ ​ ​ ​ 197,886 ​ ​ ​ ​ ​ 95,193 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 293,079 ​ ​
公司义务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 281,631 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 281,631 ​ ​
州和市政义务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,566 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,566 ​ ​
商业票据
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,991 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,991 ​ ​
存单
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 53,505 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 53,505 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,536 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,536 ​ ​
按公允价值计算的总资产
​ ​ ​ ​ $ 347,385 ​ ​ ​ ​ ​ $ 473,441 ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 820,826 ​ ​
负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
或有对价
​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,716 ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,716 ​ ​
​
(1)
包括在简明综合资产负债表上的预付和其他流动资产中。
​
 
F-16
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简明合并财务报表附注
截至2021年3月31日的三个月(如上所述，见注14)和2020年
(未审核)
下表列出了本公司截至2021年3月31日和2020年12月31日对某些金融工具的公允价值计量，这些金融工具不是按公允价值经常性计量的(以千为单位)：
​ ​ ​
2021年3月31日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
一级
​ ​
二级
​ ​
第三级
​ ​
合计
​ ​ ​ ​
现金等价物
​ ​ ​ ​ $ 11,784 ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 11,784 ​ ​ ​ ​ ​
持有至到期： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国政府和机构的义务
​ ​ ​ ​ 7,220 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,220 ​ ​ ​ ​ ​
存单
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,119 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,119 ​ ​ ​ ​ ​
持有至到期的合计
​ ​ ​ ​ $ 19,004 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,119 ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 20,123 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2020年12月31日
​
​ ​ ​
一级
​ ​
二级
​ ​
第三级
​ ​
合计
​
现金等价物
​ ​ ​ ​ $ 222 ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 222 ​ ​
持有至到期： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国政府和机构的义务
​ ​ ​ ​ 6,732 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,732 ​ ​
存单
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,119 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,119 ​ ​
持有至到期的合计
​ ​ ​ ​ $ 6,954 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,119 ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,073 ​ ​
没有资产或负债移入或移出公允价值层次结构的第3级。截至2020年3月31日的三个月，或有对价的公允价值没有实质性变化。或有对价负债是根据购买协议条款折现回净现值的预测2023年EBITDA的公式化倍数，使用第3级投入计量的。下表显示截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月或有对价负债的公允价值变动(单位：千)：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
期初余额
​ ​ ​ ​ $ 5,716 ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,716 ​ ​
或有对价公允价值变动
​ ​ ​ ​ 1,472 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末余额
​ ​ ​ ​ $ 7,188 ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,716 ​ ​
由于其他流动金融资产和负债的短期性质，在简明综合资产负债表上报告的账面金额接近公允价值。由于这项债务的短期性质，我们信贷安排下的短期借款的账面价值接近公允价值，并根据可观察到的市场借款利率被归类于公允价值等级的第二级。这些资产和负债不包括在上表中。
附注5.商誉和无形资产
按可报告部门划分的商誉账面价值变动情况如下(单位：千)：
​ ​ ​
光明医疗
​ ​
NeueHealth
​
​ ​ ​
毛收入
金额
​ ​
累计
减损
​ ​
毛收入
金额
​ ​
累计
减损
​
2020年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ $ 197,886 ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 65,149 ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
收购
​ ​ ​ ​ 4,739 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 62,827 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
采购调整
​ ​ ​ ​ (1,618) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年3月31日的余额
​ ​ ​ ​ $ 201,007 ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 127,976 ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
 
F-17
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截至2021年3月31日的三个月(如上所述，见注14)和2020年
(未审核)
定期无形资产账面价值和累计摊销总额如下(单位：千)：
​ ​ ​
2021年3月31日
​ ​
2020年12月31日
​
​ ​ ​
毛收入
金额
​ ​
累计
摊销
​ ​
毛收入
金额
​ ​
累计
摊销
​
客户关系
​ ​ ​ ​ $ 123,751 ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,590 ​ ​ ​ ​ ​ $ 117,451 ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,664 ​ ​
商品名称
​ ​ ​ ​ 42,831 ​ ​ ​ ​ ​ 2,283 ​ ​ ​ ​ ​ 38,161 ​ ​ ​ ​ ​ 1,604 ​ ​
开发的技术
​ ​ ​ ​ 6,200 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ 183 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ $ 175,782 ​ ​ ​ ​ ​ $ 9,056 ​ ​ ​ ​ ​ $ 157,612 ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,401 ​ ​
在截至2020年3月31日的三个月内，没有任何收购。截至2021年3月31日的三个月，分配给固定居住无形资产的收购日期公允价值和加权平均使用寿命包括以下内容(以千为单位)：
​ ​ ​
公允价值
​ ​
加权平均
使用寿命
(单位：年)
​
客户关系
​ ​ ​ ​ $ 5,100 ​ ​ ​ ​ ​ 14.3 ​ ​
商品名称
​ ​ ​ ​ 3.970 ​ ​ ​ ​ ​ 13.1 ​ ​
开发的技术
​ ​ ​ ​ 6,200 ​ ​ ​ ​ ​ 7.0 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.0 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ $ 16,270 ​ ​ ​ ​ ​ 10.8 ​ ​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，与无形资产相关的摊销费用分别为370万美元和40万美元。2021年剩余时间以及截至12月31日的未来五个完整年度中每年与无形资产相关的估计摊销费用如下(以千为单位)：
​
2021年(4月 - 12月)
​ ​ ​ ​ $ 11,984 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 15,979 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 15,979 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 15,979 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 15,979 ​ ​
​
2026
​ ​ ​ ​ 15,864 ​ ​
 
F-18
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简明合并财务报表附注
截至2021年3月31日的三个月(如上所述，见注14)和2020年
(未审核)
附注6.应付医疗费用
下表显示了截至3月31日的三个月的应付医疗费用变动的组成部分(单位：千)：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
1月1日 - 应付医疗费用
​ ​ ​ ​ $ 249,777 ​ ​ ​ ​ ​ $ 44,804 ​ ​
发生的费用与：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本年度
​ ​ ​ ​ 689,572 ​ ​ ​ ​ ​ 141,065 ​ ​
上一年
​ ​ ​ ​ (3,076) ​ ​ ​ ​ ​ (8,324) ​ ​
已发生的总费用
​ ​ ​ ​ 686,496 ​ ​ ​ ​ ​ 132,741 ​ ​
付款对象：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本年度
​ ​ ​ ​ 307,442 ​ ​ ​ ​ ​ 55,980 ​ ​
上一年
​ ​ ​ ​ 153,240 ​ ​ ​ ​ ​ 22,939 ​ ​
支付总额
​ ​ ​ ​ 460,682 ​ ​ ​ ​ ​ 78,919 ​ ​
获得的索赔负债
​ ​ ​ ​ 13,268 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
3月31日 - 应付医疗费用
​ ​ ​ ​ $ 488,859 ​ ​ ​ ​ ​ $ 98,626 ​ ​
由于理赔金额低于最初的估计，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，可归因于前几年的应付医疗成本分别减少了310万美元和830万美元。
下表详细说明了截至3月31日应付医疗费用的构成部分(单位：千)：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
未付索赔
​ ​ ​ ​ $ 19,652 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,326 ​ ​
应付风险分担金额
​ ​ ​ ​ 36,592 ​ ​ ​ ​ ​ 3,564 ​ ​
索赔调整费用负债
​ ​ ​ ​ 5,038 ​ ​ ​ ​ ​ 3,283 ​ ​
已发生但未报告(IBNR)
​ ​ ​ ​ 427,577 ​ ​ ​ ​ ​ 89,453 ​ ​
应付医疗费用总额
​ ​ ​ ​ $ 488,859 ​ ​ ​ ​ ​ $ 98,626 ​ ​
应付医疗费用主要与本年度相关。在2021年3月31日和2020年3月31日应支付的医疗费用中没有假设再保险赔偿金额。本公司已在简明综合损益表中将索赔调整费用记为营业成本的一个组成部分。
注7.短期借款
2021年3月1日，我们与一个银行银团签订了350.0美元的循环信贷协议(《信贷协议》)。信贷协议将于2022年2月28日到期；然而，如果公司收到的净收益大于或等于10亿美元，我们可能会选择在IPO后将到期日延长至2024年2月28日。截至2021年3月31日，我们根据信贷协议借入200.0美元，实际年利率为7.25%.
注8.股份薪酬
根据Bright Health Inc.2016股票激励计划(“2016激励计划”)，根据董事会的酌情权，我们可以向某些员工授予购买普通股和RSA的选择权。根据2016年激励计划，授权发行的普通股为9970万股。截至2021年3月31日，根据2016年激励计划，未来可供发行的股票总数为690万股。
 
F-19
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光明健康集团股份有限公司
简明合并财务报表附注
截至2021年3月31日的三个月(如上所述，见注14)和2020年
(未审核)
我们确认截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的基于股份的薪酬支出分别为520万美元和90万美元，这些费用计入简明综合损益表(亏损)的运营成本。
股票期权
董事会决定授予时的行权价格、授予期限和到期日。期权奖励是以与本公司最近确定的每股公允市值相对应的行使价授予的，通常在授予日期起计一年内授予25%，然后在持续提供员工服务的情况下在接下来的36个月内按比例授予。期权授予一般在授予之日起10年内到期。
每个期权奖励的计算值是在授予日使用基于布莱克-斯科尔斯 - 的期权估值模型估算的，该模型对截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内授予的期权使用了以下假设：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
无风险利率
​ ​ ​ ​ 0.77% ​ ​ ​ ​ ​ 1.45% ​ ​
预期波动率
​ ​ ​ ​ 33.3% ​ ​ ​ ​ ​ 29.0% ​ ​
预期股息率
​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
失败率
​ ​ ​ ​ 14.5% ​ ​ ​ ​ ​ 14.5% ​ ​
预期寿命(以年计)
​ ​ ​ ​ 6.1 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1 ​ ​
无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率。预期的波动性是基于我们上市行业同行的历史波动性。我们使用历史数据来估计估值模型中的期权没收。授予期权的预期寿命代表了根据历史行权模式，授予期权的预期期限。
截至2021年3月31日的三个月的股票期权活动如下(单位：千，不包括行权价和合同期限)：
​ ​ ​
个共享
​ ​
加权-
平均
练习
价格
​ ​
加权平均
剩余
合同期限
(年)
​ ​
聚合
内在价值
​
2021年1月1日业绩突出
​ ​ ​ ​ 63,925 ​ ​ ​ ​ ​ 1.47 ​ ​ ​ ​ ​ 8.7 ​ ​ ​ ​ ​ $ 53,573 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 17,772 ​ ​ ​ ​ ​ 2.30 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
锻炼
​ ​ ​ ​ (4,661) ​ ​ ​ ​ ​ 0.97 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
被没收
​ ​ ​ ​ (123) ​ ​ ​ ​ ​ 1.62 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已过期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年3月31日业绩突出
​ ​ ​ ​ 76,913 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1.69 ​ ​ ​ ​ ​ 8.9 ​ ​ ​ ​ ​ $861,932 ​ ​
截至2021年3月31日的三个月内授予的股票期权的加权平均授予日期公允价值为每股10.73美元。截至2021年3月31日，与股票期权相关的未确认薪酬支出为9340万美元，预计将在1.3年的加权平均期间确认。
 
F-20
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光明健康集团股份有限公司
简明合并财务报表附注
截至2021年3月31日的三个月(如上所述，见注14)和2020年
(未审核)
注9.每股净亏损
下表列出了截至3月31日的三个月普通股股东应占基本净亏损和稀释后每股净亏损的计算方法(单位为千，每股金额除外)：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
光明健康集团普通股股东应占净亏损
​ ​ ​ ​ $ (25,162) ​ ​ ​ ​ ​ $ (7,280) ​ ​
加权平均流通股数量用于计算每股净亏损
普通股股东，基本和稀释
​ ​ ​ ​ 140,175 ​ ​ ​ ​ ​ 137,125 ​ ​
普通股股东每股净亏损，基本股和
稀释
​ ​ ​ ​ $ (0.18) ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.05) ​ ​
以下潜在稀释性证券的流通股被排除在每股稀释净亏损的计算之外，因为将它们计入将在截至3月31日的三个月内产生反稀释效果(以千为单位)：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
可赎回优先股
​ ​ ​ ​ 421,697 ​ ​ ​ ​ ​ 282,367 ​ ​
购买普通股的股票期权
​ ​ ​ ​ 76,913 ​ ​ ​ ​ ​ 50,573 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 498,610 ​ ​ ​ ​ ​ 332,940 ​ ​
注10.承诺和意外情况
法律诉讼：在正常业务过程中，本公司可能涉及各种法律诉讼，例如但不限于：指控疏忽照顾或一般责任、违反监管机构规章制度或违反联邦和/或州法律的诉讼。截至2021年3月31日和2020年12月31日，没有重大已知或有负债。
注11.细分市场和地理信息
我们的两个需要报告的细分市场是Bright Healthcare和NeueHealth。有关我们部门的更多信息，请参阅本招股说明书中其他地方的审计综合财务报表附注15。
下表显示了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的可报告细分市场财务信息(单位：千)：
截至2021年3月31日的三个月
​ ​
明亮
医疗保健
​ ​
NeueHealth
​ ​
消除
​ ​
合并
​
保费收入
​ ​ ​ ​ $ 841,925 ​ ​ ​ ​ ​ $ 18,706 ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 860,631 ​ ​
服务收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,438 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,438 ​ ​
投资收益
​ ​ ​ ​ 1,246 ​ ​ ​ ​ ​ 4,243 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,489 ​ ​
无关联总收入
​ ​ ​ ​ 843,171 ​ ​ ​ ​ ​ 31,387 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 874,558 ​ ​
关联收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,152 ​ ​ ​ ​ ​ (17,152) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
部门总收入
​ ​ ​ ​ 843,171 ​ ​ ​ ​ ​ 48,539 ​ ​ ​ ​ ​ (17,152) ​ ​ ​ ​ ​ 874,558 ​ ​
营业亏损
​ ​ ​ ​ (24,215) ​ ​ ​ ​ ​ 1,382 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22,833) ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ $ 2,357 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,224 ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,581 ​ ​
 
F-21
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光明健康集团股份有限公司
简明合并财务报表附注
截至2021年3月31日的三个月(如上所述，见注14)和2020年
(未审核)
截至2020年3月31日的三个月
​ ​
明亮
医疗保健
​ ​
NeueHealth
​ ​
消除
​ ​
合并
​
保费收入
​ ​ ​ ​ $ 188,733 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,004 ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 190,737 ​ ​
服务收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,820 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,820 ​ ​
投资收益
​ ​ ​ ​ 3,009 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,009 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 191,742 ​ ​ ​ ​ ​ 6,824 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 198,566 ​ ​
关联收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,707 ​ ​ ​ ​ ​ (2,707) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
部门总收入
​ ​ ​ ​ 191,742 ​ ​ ​ ​ ​ 9,531 ​ ​ ​ ​ ​ (2,707) ​ ​ ​ ​ ​ 198,566 ​ ​
营业亏损
​ ​ ​ ​ (6,110) ​ ​ ​ ​ ​ (1,170) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,280) ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ $ 262 ​ ​ ​ ​ ​ $ 525 ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 787 ​ ​
在所有报告期间，我们所有的长期资产都位于美国，所有收入都是在美国赚取的。在提供给CODM的报告中，我们不包括按可报告类别划分的资产信息。
附注12.所得税
截至2021年3月31日的三个月，所得税支出为120万美元。所得税的影响从将21.0%的联邦法定税率应用于所得税前亏损(因此，实际税率与联邦法定税率类似)所计算的金额不同，这是由于递延税项资产估值免税额的增加、永久差额的调整和州所得税。在截至2021年3月31日的三个月里，差异主要是由于联邦和州递延税项资产估值免税额的调整，以及作为BND和THNM收购业务合并的一部分记录的递延税项的影响。
我们评估未来是否会产生足够的应税收入来允许使用递延税项资产。这项评估包括考虑截至2021年3月31日的三年期间发生的累计损失。这些客观证据限制了考虑其他主观证据的能力，例如公司对未来收益的预测。在此评估的基础上，我们记录了递延税项资产的估值拨备，但不能由现有累计临时差异的冲销来支持。预计2021年亏损产生的任何联邦税收优惠都需要对递延税项资产的估值免税额进行抵消性调整，因此对所得税拨备没有净影响。
附注13.可赎回的非控股权益
截至2020年3月31日的三个月内，没有可赎回的非控股权益。下表提供了截至2021年3月31日的三个月我们的可赎回非控股权益活动的详细信息。(千)：
​ ​ ​
可赎回
非控制性
利息
​
2021年1月1日的余额
​ ​ ​ ​ $ 39,600 ​ ​
非控股权益收益
​ ​ ​ ​ 288 ​ ​
测量调整
​ ​ ​ ​ 329 ​ ​
2021年3月31日的余额
​ ​ ​ ​ $ 40,217 ​ ​
 
F-22
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光明健康集团股份有限公司
简明合并财务报表附注
截至2021年3月31日的三个月(如上所述，见注14)和2020年
(未审核)
附注14.重报以前发布的财务报表
我们回顾性地重新评估了在截至2021年3月31日的三个月内授予的普通股基础股票期权的公允价值(“2021年第一季度授予”)，以及作为Zipnosis，Inc.和Central Health Plan of California，Inc.业务合并的对价发行的E系列优先股的公允价值，这两项合并分别于2021年3月31日和2021年4月1日结束。我们之前使用了市场和收入相结合的方法来确定我们普通股的公允价值，以评估2021年第一季度的赠款。在进一步评估后，我们决定，考虑到不久的将来可能进行首次公开募股(IPO)交易，我们应该只利用市场方法对2021年第一季度赠款的普通股进行公允价值评估。我们回顾性地重新评估了2021年第一季度赠款所涉及的普通股的公允价值为每股12.90美元。我们普通股公允价值的变化增加了2021年第一季度赠款的公允价值，这使截至2021年3月31日的三个月确认的基于股票的补偿金额增加了300万美元。
作为重新评估我们普通股公允价值的结果，我们还决定重新评估我们E系列优先股的公允价值，以便对我们的普通股采用一致的市场方法。我们对2021年3月31日作为收购Zipnosis公司的一部分而发行的E系列优先股的公允价值进行了回顾，重新评估为每股38.70美元。E系列优先股公允价值的增加使购买对价的公允价值增加了2220万美元，相应地，截至2021年3月31日未经审计的综合资产负债表上的商誉和可赎回优先股的价值增加了2220万美元。我们还于2021年4月1日收购了加州中央健康计划公司(Central Health Plan of California，Inc.)，该计划在附注2“业务组合”(Business Companies)中披露。我们还确定本次收购中发行的E系列优先股的公允价值为38.70美元，这使我们对购买对价的披露增加了3310万美元，对收购商誉的披露增加了3310万美元。
因此，我们在此重申我们之前发布的截至2021年3月31日和截至2021年3月31日的三个月的未经审计的简明合并财务报表，其中基于股票的薪酬增加了300万美元，商誉和可赎回优先股增加了2210万美元。除了未经审计的简明综合财务报表的重述外，未经审计的简明综合财务报表的以下附注中的某些信息进行了重述，以反映上述错误陈述的更正以及增加披露：
•
注1.演示的组织和依据
​
•
注2.业务合并
​
•
附注5.商誉和无形资产
​
•
注8.股份薪酬
​
•
附注9.每股净亏损
​
•
注11.细分市场和地理信息
​
 
F-23
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光明健康集团股份有限公司
简明合并财务报表附注
截至2021年3月31日的三个月(如上所述，见注14)和2020年
(未审核)
下表汇总了重述对未经审计简明合并财务报表的影响，以反映重述期间上述错误陈述的更正情况(单位：千)：
​ ​ ​
作为
之前的
报告
​ ​
调整
​ ​
如上所述
​
截至2021年3月31日的简明合并资产负债表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商誉
​ ​ ​ $ 306,828 ​ ​ ​ ​ $    22,155 ​ ​ ​ ​ $ 328,983 ​ ​
可赎回优先股
​ ​ ​ ​ 1,713,997 ​ ​ ​ ​ ​ 22,155 ​ ​ ​ ​ ​ 1,736,152 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 16,904 ​ ​ ​ ​ ​ 3,042 ​ ​ ​ ​ ​ 19,946 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (538,109) ​ ​ ​ ​ ​ (3,042) ​ ​ ​ ​ ​ (541,151) ​ ​
截至2021年3月31日的三个月简明合并损益表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
运营成本
​ ​ ​ ​ 205,198 ​ ​ ​ ​ ​ 3,042 ​ ​ ​ ​ ​ 208,240 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (21,503) ​ ​ ​ ​ ​ (3,042) ​ ​ ​ ​ ​ (24,545) ​ ​
光明健康集团普通股股东应占净亏损
​ ​ ​ ​ (22,120) ​ ​ ​ ​ ​ (3,042) ​ ​ ​ ​ ​ (25,162) ​ ​
截至2021年3月31日的三个月简明综合全面收益(亏损)表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (21,503) ​ ​ ​ ​ ​ (3,042) ​ ​ ​ ​ ​ (24,545) ​ ​
光明健康集团普通股股东应占综合亏损
​ ​ ​ ​ (23,162) ​ ​ ​ ​ ​ (3,042) ​ ​ ​ ​ ​ (26,204) ​ ​
截至2021年3月31日的三个月可赎回优先股和股东赤字变化简明综合报表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (22,120) ​ ​ ​ ​ ​ (3,042) ​ ​ ​ ​ ​ (25,162) ​ ​
优先股发行
​ ​ ​ ​ 32,982 ​ ​ ​ ​ ​ 22,155 ​ ​ ​ ​ ​ 55,137 ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​ ​ ​ 2,134 ​ ​ ​ ​ ​ 3,042 ​ ​ ​ ​ ​ 5,176 ​ ​
截至2021年3月31日的三个月简明合并现金流量表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (22,120) ​ ​ ​ ​ ​ (3,042) ​ ​ ​ ​ ​ (25,162) ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​ ​ ​ 2,134 ​ ​ ​ ​ ​ 3,042 ​ ​ ​ ​ ​ 5,176 ​ ​
 
F-24
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独立注册会计师事务所报告
致光明健康集团有限公司股东和董事会。
对财务报表的意见
我们审计了Bright Health Group，Inc.及其子公司(前身为Bright Health，Inc.)的合并资产负债表(“本公司”)截至2020年12月31日止的相关综合损益表(亏损)、全面收益(亏损)表、可赎回优先股及股东亏损变动表、现金流量表及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日期间的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
重要审计事项
下列关键审计事项是指当期对财务报表进行审计时产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
已发生但未报告的索赔责任 - 参见财务报表附注2和附注8
关键审计事项说明
应付医疗费用包括公司对已收到但尚未处理的索赔的估计，以及对医疗保健服务参与者已收到但尚未提交索赔的费用的估计(IBNR)。IBNR索赔是使用精算程序编制的。该公司的精算模型考虑了一些因素，如历史提交和支付数据、成本趋势、客户和产品组合、季节性、保健服务的利用率、签约服务率和其他相关因素。
 
F-25
目录
 
我们将IBNR索赔责任确定为关键审计事项，因为管理层在估计责任时做出了重大假设。这需要复杂的审计师判断和更多的努力，包括让精算专家参与执行程序，以评估管理层制定负债的方法、假设和判断的合理性。
如何在审计中解决关键审计问题
我们与IBNR索赔责任相关的审计程序包括以下内容：
•
我们测试了作为精算分析基础的基础索赔、会员数据和其他信息，以测试精算估计的输入是否合理。
​
•
在精算专家的协助下，我们评估了管理层用来估算IBNR索赔负债的精算方法和假设：
​
•
对IBNR索赔责任进行独立评估，并将我们的评估与管理层的评估进行比较。
​
•
进行回顾性审查，将管理层上一年对IBNR的估计与2020年处理的索赔与2019年或之前的服务日期进行比较，以确定在确定IBNR索赔责任时可能存在的偏见。
​
商誉 - 参见财务报表附注2和附注7
关键审计事项说明
商誉是指在企业合并中收购的可识别净资产的收购价超过其公允价值的部分。如财务报表附注2所述，本公司于第四季度初或任何事件或情况显示账面值可能无法收回时进行年度商誉减值测试。该公司采用多步骤程序在报告单位层面测试商誉减值。本公司首先评估定性因素，以确定报告单位的账面价值是否更有可能超过其估计公允价值。公司也可以选择跳过定性评估，直接进行定量测试。在进行量化测试时，公司计算其报告单位的公允价值，并将其与包括商誉在内的账面价值进行比较。如果报告单位的公允价值大于其账面价值，则不确认商誉减值。该公司使用贴现现金流估计其报告单位的公允价值，其中包括对各种内部和外部因素的假设。减值分析中使用的重要假设包括对自由现金流的财务预测(包括关于收入增长率、营业利润率的重大假设)、用于确定超出离散预测期的终端价值的长期增长率和贴现率。该公司还利用比较市场倍数来证实其贴现现金流分析的结果。
我们确定了与对本公司的报告单位进行商誉减值测试的定量分析相关的关键审计事项，因为管理层在估计报告单位的公允价值时做出了重大假设，包括收入增长率、营业利润率、折扣率、长期增长率、同行公司选择、市场倍数等。这需要增加审计师的判断力和努力程度，包括让公允价值专家参与评估管理层估计和假设的合理性。
如何在审计中解决关键审计问题
我们的审计程序与收入增长率、营业利润率、贴现率、长期增长率等假设相关，其中包括：
•
我们通过比较以下各项来评估管理层预测和满足未来收入增长率、运营利润率和成本的能力：
​
•
交易模型预测的实际结果。
​
 
F-26
目录
 
•
提供给管理层和董事会的内部沟通的预测信息、行业和经济趋势、历史业绩以及公司某些同行公司的收入和收益预期的分析师报告。
​
•
我们评估了从年度衡量日期到年终日期管理层预测变更的影响。
​
•
在我们公允价值专家的帮助下：
​
•
我们评估了(1)使用的估值方法的合理性，(2)贴现率的发展，(3)长期增长率的合理性，(4)市场法中使用的同行公司和市场倍数的合理性。
​
•
我们测试了损伤分析的数学准确性。
​
在企业合并 - 中购入的无形资产的公允价值见财务报表附注2和附注3
关键审计事项说明
2020年4月30日，本公司收购了Universal Care Inc.(D.B.A.)的全部流通股。并于2020年12月31日收购了佛罗里达州Premier Medical Associates公司62%的控股权。本公司根据企业合并会计的收购方法对这两笔收购进行了会计处理。因此，收购价是根据收购的资产和承担的负债各自的公允价值分配的。在这两笔交易中，该公司记录了商号和客户关系无形资产。收购的可识别无形资产的估值基于本公司在收购时可获得的信息和假设，使用收益和市场方法确定公允价值(视情况而定)。
由于管理层对这些资产的公允价值进行了重大估计和假设，因此我们将在每个业务组合中收购的商号和客户关系无形资产的收购日期公允价值确定为一项重要的审计事项。这需要高度的审计师判断力和更大的努力力度，包括在执行审计程序时需要让我们的公允价值专家参与，以评估管理层对现金流预测的假设的合理性，包括流失率、收入增长率、预计利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)利润率、特许权使用费以及这些无形资产折现率的选择。
如何在审计中解决关键审计问题
我们与收购的商号、客户关系和其他无形资产的收购日期公允价值相关的审计程序包括以下内容，其中包括：
•
我们阅读了采购协议。
​
•
我们评估了无形资产公允价值中使用的管理层现金流预测的合理性，包括收入增长率和预计EBITDA利润率的假设：
​
•
将收入增长率假设与公司的历史业绩、行业预测和同行公司业绩进行比较。
​
•
将预测的EBITDA利润率与公司历史业绩和同行公司业绩进行比较。
​
•
在我们公允价值专家的帮助下：
​
•
我们评估了(1)评估方法的合理性，(2)评估了贴现率的发展，(3)评估了长期增长率，(4)评估了特许权使用费的合理性
​
 
F-27
目录
 
•
我们测试了公司公允价值分析的数学准确性
​
/s/德勤会计师事务所
明尼苏达州明尼阿波利斯
2021年3月17日，除附注18所述的收购和投资，日期为2021年4月21日，以及附注18所述的股票拆分的影响，日期为2021年6月4日
自2020年来，我们一直担任本公司的审计师。
 
F-28
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
致光明健康集团有限公司股东和董事会。
对财务报表的意见
我们审计了Bright Health Group，Inc.及其子公司(前身为Bright Health Inc.)随附的合并资产负债表。(本公司)截至2019年12月31日，截至2019年12月31日止两个会计年度各年度的相关综合损益表(亏损)、全面收益(亏损)表、可赎回优先股及股东赤字及现金流量变动表，以及合并财务报表相关附注(统称财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的两个会计年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/RSM US LLP
我们在2016至2021年间担任公司审计师。
伊利诺伊州芝加哥
2021年3月17日，除附注18中讨论的股票拆分的影响外，日期为2021年6月4日
 
F-29
目录​
 
光明健康集团及其子公司
合并资产负债表
(千，不包括每股和每股数据)
​ ​ ​
截至12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ $ 488,371 ​ ​ ​ ​ ​ $ 522,910 ​ ​
短期投资
​ ​ ​ ​ 499,928 ​ ​ ​ ​ ​ 107,682 ​ ​
应收账款，扣除备用金分别为2602美元和287美元
​ ​ ​ ​ 60,522 ​ ​ ​ ​ ​ 787 ​ ​
预付和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 130,986 ​ ​ ​ ​ ​ 17,221 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 1,179,807 ​ ​ ​ ​ ​ 648,600 ​ ​
其他资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
长期投资
​ ​ ​ ​ 175,176 ​ ​ ​ ​ ​ 115,348 ​ ​
财产、设备和大写软件，净额
​ ​ ​ ​ 12,264 ​ ​ ​ ​ ​ 3,231 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 263,035 ​ ​ ​ ​ ​ 20,125 ​ ​
无形资产净值
​ ​ ​ ​ 152,211 ​ ​ ​ ​ ​ 18,712 ​ ​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ 28,309 ​ ​ ​ ​ ​ 14,339 ​ ​
其他资产合计
​ ​ ​ ​ 630,995 ​ ​ ​ ​ ​ 171,755 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ $ 1,810,802 ​ ​ ​ ​ ​ $ 820,355 ​ ​
负债、可赎回非控股权益、可赎回优先股
和股东亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付医疗费用
​ ​ ​ ​ $ 249,777 ​ ​ ​ ​ ​ $ 44,804 ​ ​
应付帐款
​ ​ ​ ​ 57,252 ​ ​ ​ ​ ​ 33,143 ​ ​
未赚取收入
​ ​ ​ ​ 34,628 ​ ​ ​ ​ ​ 16,005 ​ ​
应付风险调整
​ ​ ​ ​ 187,777 ​ ​ ​ ​ ​ 86,803 ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ 35,847 ​ ​ ​ ​ ​ 14,140 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 565,281 ​ ​ ​ ​ ​ 194,895 ​ ​
其他负债
​ ​ ​ ​ 28,578 ​ ​ ​ ​ ​ 16,837 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 593,859 ​ ​ ​ ​ ​ 211,732 ​ ​
承付款和或有事项(附注14) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可赎回的非控股权益
​ ​ ​ ​ 39,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可赎回优先股，面值0.0001美元；166,307,087股和152,878,225股
分别于2020年和2019年授权；已发行164,244,893股和119,221,767股；
2020年和2019年分别突出
​ ​ ​ ​ 1,681,015 ​ ​ ​ ​ ​ 871,990 ​ ​
股东亏损： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.0001美元；2020年授权658,993,725股和563,612,706股
和2019年分别为137,662,698股和135,509,085股
2020年和2019年分别
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 9,877 ​ ​ ​ ​ ​ 3,184 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (515,989) ​ ​ ​ ​ ​ (267,547) ​ ​
累计其他综合收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 2,426 ​ ​ ​ ​ ​ 982 ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ ​ (503,672) ​ ​ ​ ​ ​ (263,367) ​ ​
总负债、可赎回非控股权益、可赎回优先股和股东亏损
​ ​ ​ ​ $ 1,810,802 ​ ​ ​ ​ ​ $ 820,355 ​ ​
请参阅合并财务报表附注。
F-30
目录​
 
光明健康集团及其子公司
合并损益表
(千元，每股除外)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
保费收入
​ ​ ​ ​ $ 1,180,338 ​ ​ ​ ​ ​ $ 272,323 ​ ​ ​ ​ ​ $ 127,122 ​ ​
服务收入
​ ​ ​ ​ 18,514 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资收益
​ ​ ​ ​ 8,468 ​ ​ ​ ​ ​ 8,350 ​ ​ ​ ​ ​ 3,510 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 1,207,320 ​ ​ ​ ​ ​ 280,673 ​ ​ ​ ​ ​ 130,632 ​ ​
运营成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
医疗费用
​ ​ ​ ​ 1,047,300 ​ ​ ​ ​ ​ 224,387 ​ ​ ​ ​ ​ 96,407 ​ ​
运营成本
​ ​ ​ ​ 409,334 ​ ​ ​ ​ ​ 180,489 ​ ​ ​ ​ ​ 95,836 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 8,289 ​ ​ ​ ​ ​ 1,134 ​ ​ ​ ​ ​ 1,030 ​ ​
总运营成本
​ ​ ​ ​ 1,464,923 ​ ​ ​ ​ ​ 406,010 ​ ​ ​ ​ ​ 193,273 ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (257,603) ​ ​ ​ ​ ​ (125,337) ​ ​ ​ ​ ​ (62,641) ​ ​
所得税(福利)费用
​ ​ ​ ​ (9,161) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ $ (248,442) ​ ​ ​ ​ ​ $ (125,337) ​ ​ ​ ​ ​ $ (62,641) ​ ​
光明健康公司普通股股东应占每股基本和摊薄亏损
​ ​ ​ ​ $ (1.82) ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.93) ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.47) ​ ​
已发行基本和稀释加权平均普通股
​ ​ ​ ​ 136,193 ​ ​ ​ ​ ​ 134,486 ​ ​ ​ ​ ​ 131,975 ​ ​
请参阅合并财务报表附注。
F-31
目录​
 
光明健康集团及其子公司
全面收益(亏损)合并报表
(千)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
净亏损
​ ​ ​ ​ $ (248,442) ​ ​ ​ ​ ​ $ (125,337) ​ ​ ​ ​ ​ $ (62,641) ​ ​
其他综合收益(亏损)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本年度产生的未实现投资持有收益，
税净额分别为0美元、0美元和0美元
​ ​ ​ ​ 1,556 ​ ​ ​ ​ ​ 1,211 ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
减去：投资损益重分类调整，
税净额分别为0美元、0美元和0美元
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ 1,444 ​ ​ ​ ​ ​ 1,173 ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
全面亏损
​ ​ ​ ​ $ (246,998) ​ ​ ​ ​ ​ $ (124,164) ​ ​ ​ ​ ​ $ (62,552) ​ ​
请参阅合并财务报表附注。
F-32
目录​
 
光明健康集团及其子公司
可赎回优先股变动和股东亏损合并报表
(千)
​ ​ ​
可赎回优先股
​ ​ ​
普通股
​ ​
其他
实收
大写
​ ​
保留
收入
(赤字)
​ ​
累计
其他
综合
收入(亏损)
​ ​
合计
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​
2018年1月1日余额
​ ​ ​ ​ 64,122 ​ ​ ​ ​ ​ $ 241,690 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 130,262 ​ ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​ ​ ​ ​ $ 746 ​ ​ ​ ​ ​ $ (79,498) ​ ​ ​ ​ ​ $ (280) ​ ​ ​ ​ ​ $ (79,019) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (62,641) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (62,641) ​ ​
优先股发行
​ ​ ​ ​ 26,660 ​ ​ ​ ​ ​ 203,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股发行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,864 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 257 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 257 ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
2018年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ 90,782 ​ ​ ​ ​ ​ 444,690 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 134,126 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 1,060 ​ ​ ​ ​ ​ (142,139) ​ ​ ​ ​ ​ (191) ​ ​ ​ ​ ​ (141,257) ​ ​
采用会计准则的影响
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (71) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (71) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (125,337) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (125,337) ​ ​
优先股发行
​ ​ ​ ​ 28,440 ​ ​ ​ ​ ​ 427,300 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股发行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,383 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 260 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 261 ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,864 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,864 ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,173 ​ ​ ​ ​ ​ 1,173 ​ ​
2019年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ 119,222 ​ ​ ​ ​ ​ 871,990 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 135,509 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 3,184 ​ ​ ​ ​ ​ (267,547) ​ ​ ​ ​ ​ 982 ​ ​ ​ ​ ​ (263,367) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (248,442) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (248,442) ​ ​
优先股发行
​ ​ ​ ​ 45,023 ​ ​ ​ ​ ​ 809,025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股发行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,154 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,241 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,241 ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,452 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,452 ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,444 ​ ​ ​ ​ ​ 1,444 ​ ​
2020年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ 164,245 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,681,015 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 137,663 ​ ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​ ​ ​ ​ $ 9,877 ​ ​ ​ ​ ​ $ (515,989) ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,426 ​ ​ ​ ​ ​ $ (503,672) ​ ​
请参阅合并财务报表附注。
F-33
目录​
 
光明健康集团及其子公司
现金流量合并报表
(千)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ $ (248,442) ​ ​ ​ ​ ​ $ (125,337) ​ ​ ​ ​ ​ $ (62,641) ​ ​
调整以调整净亏损与经营活动中使用的净现金：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 8,289 ​ ​ ​ ​ ​ 1,134 ​ ​ ​ ​ ​ 1,030 ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​ ​ ​ 5,452 ​ ​ ​ ​ ​ 1,864 ​ ​ ​ ​ ​ 257 ​ ​
其他，净额
​ ​ ​ ​ 2,667 ​ ​ ​ ​ ​ (1,331) ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
资产负债变动：
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ 24,631 ​ ​ ​ ​ ​ (201) ​ ​ ​ ​ ​ (568) ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ (44,061) ​ ​ ​ ​ ​ (8,788) ​ ​ ​ ​ ​ (3,697) ​ ​
应付医疗费用
​ ​ ​ ​ 78,591 ​ ​ ​ ​ ​ 21,826 ​ ​ ​ ​ ​ 17,133 ​ ​
应付帐款和其他负债
​ ​ ​ ​ 97,012 ​ ​ ​ ​ ​ 95,690 ​ ​ ​ ​ ​ 17,948 ​ ​
未赚取收入
​ ​ ​ ​ 18,623 ​ ​ ​ ​ ​ 6,935 ​ ​ ​ ​ ​ 3,415 ​ ​
经营活动使用的净现金
​ ​ ​ ​ (57,238) ​ ​ ​ ​ ​ (8,208) ​ ​ ​ ​ ​ (27,034) ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购买投资
​ ​ ​ ​ (916,823) ​ ​ ​ ​ ​ (300,325) ​ ​ ​ ​ ​ (166,817) ​ ​
投资的销售、支付和到期日收益
​ ​ ​ ​ 463,887 ​ ​ ​ ​ ​ 238,330 ​ ​ ​ ​ ​ 160,571 ​ ​
购置房产和设备
​ ​ ​ ​ (6,474) ​ ​ ​ ​ ​ (793) ​ ​ ​ ​ ​ (694) ​ ​
业务收购，扣除收购现金后的净额
​ ​ ​ ​ (230,332) ​ ​ ​ ​ ​ (31,855) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资活动使用的净现金
​ ​ ​ ​ (689,742) ​ ​ ​ ​ ​ (94,643) ​ ​ ​ ​ ​ (6,940) ​ ​
融资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股发行收益
​ ​ ​ ​ 1,241 ​ ​ ​ ​ ​ 260 ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
优先股发行收益
​ ​ ​ ​ 711,200 ​ ​ ​ ​ ​ 423,800 ​ ​ ​ ​ ​ 203,000 ​ ​
融资活动提供的净现金
​ ​ ​ ​ 712,441 ​ ​ ​ ​ ​ 424,060 ​ ​ ​ ​ ​ 203,057 ​ ​
现金及现金等价物净增(减)
​ ​ ​ ​ (34,539) ​ ​ ​ ​ ​ 321,209 ​ ​ ​ ​ ​ 169,083 ​ ​
年初 - 现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 522,910 ​ ​ ​ ​ ​ 201,701 ​ ​ ​ ​ ​ 32,618 ​ ​
现金和现金等价物 - 年终
​ ​ ​ ​ $ 488,371 ​ ​ ​ ​ ​ $ 522,910 ​ ​ ​ ​ ​ $ 201,701 ​ ​
现金流量信息补充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
OCI中可供出售证券的未实现收益变化
​ ​ ​ ​ $ 1,444 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,173 ​ ​ ​ ​ ​ $ 89 ​ ​
非现金投资活动补充日程表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
为收购而发行的可赎回优先股
​ ​ ​ ​ $ 97,825 ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,500 ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
或有对价
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,716 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
请参阅合并财务报表附注。
F-34
目录​
 
注1.组织与运营
组织结构：Bright Health Group，Inc.及其子公司(前身为Bright Health Inc.)(统称为“Bright Health”、“We”、“Our”、“Us”或“Company”)是一个面向全国的综合医疗保健平台，向13个州的消费者提供多样化的保健产品和护理服务。通过在临床、财务和技术上与我们的护理合作伙伴保持一致，我们为我们的消费者提供了根据其个人需求量身定做的个性化护理团队。我们开始提供2017年1月生效的个人保单和2018年1月生效的联邦医疗保险优势保单。我们的光明医疗保健业务提供健康福利，我们的NeueHealth业务提供健康服务。
注2.重要会计政策摘要
列报基础：合并财务报表包括光明健康集团及所有子公司和受控公司的账户。综合财务报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。所有公司间余额和交易在合并时被冲销。
估计的使用：按照美国公认会计原则编制我们的合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设。我们最重要的估计包括应付医疗成本、风险调整收入及相关应付款项及应收账款、商誉及其他无形资产的估值及减值、投资的估值及减值，以及基于股份的薪酬估计。实际结果可能与这些估计不同。
业务合并：按会计收购法核算业务合并。这种方法要求在收购日记录收购的资产和承担的负债的公允价值。收购价格超过收购资产和承担的负债的公允价值的部分计入商誉。与企业合并相关的经营结果从收购之日起前瞻性地计入，与企业合并相关的交易成本计入运营成本。
收入确认：保费收入在服务承保期间确认。消费者可在不事先通知本公司的情况下终止个别保单。在承保期内有未付保费余额的消费者将受到某些终止要求的约束，具体取决于保费是由联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)补贴还是非补贴。本公司估计将不会从消费者那里收取的未付余额部分，并相应地记录津贴。
根据患者保护和平价医疗法案(ACA)第1343节，我们在保费收入中记录对单个保单的风险调整余额的更改。风险调整计划根据人口统计因素和每个消费者的健康状况(根据全年报告的当年医疗诊断得出的)调整保费。根据风险调整计划，风险得分被分配给每个覆盖的消费者，以确定一个州特定市场的法人实体在个人和小群体层面上的平均风险得分。此外，还为每个州的每个市场确定了整个受试者群体的平均风险得分。结算由法人和州以净额为基础确定，并在合同年度结束后的一年中进行。每个健康保险发行商的平均风险得分与该州的平均风险得分进行比较。风险调整要接受美国卫生与公众服务部(HHS)的审计，这可能会导致未来几年的福利支付。截至2020年12月31日和2019年12月31日，应付风险调整分别为187.8美元和8,680万美元。
保费收入包括Medicare Advantage(MA)计划下的保费，其中包括CMS每月的按人头计算的保费，这些保费根据CMS定义的公式(使用消费者人口统计数据)和基于滞后基础上提交给CMS的历史数据计算的分层条件类别代码(HCC风险分数)进行风险调整。风险调整系数(RAF) - 相关保费在年中和最终对账过程中在CMS和公司之间结算。由于对账和结算的滞后性，英国皇家空军相关的保费是根据我们提交给CMS的滞后信息来估计的。RAF对账中使用的向CMS提交数据的准确性
 
F-35
目录
 
根据风险调整数据验证(RADV)审核接受CMS审核，并可能导致未来对保费进行调整。
本公司与MA计划一起，涵盖联邦医疗保险处方药福利(Medicare Part D)计划下的处方药福利。保费收入包括CMS月费、消费者保费和CMS低收入保费补贴，用于我们的保险风险承保。保费在符合条件的个人有权获得承保福利的期间内按比例确认。
我们的CMS每月付款包括用于支付灾难性再保险和低收入成本补贴的预期补贴，以及公司必须在处方药销售点支付的Medicare Part/D承保缺口折扣。我们不会因为联邦医疗保险D部分福利设计的这些部分而面临风险。我们将CMS提供的这些补贴和相关成本计入合并资产负债表，并最终在计划年度后的最终Medicare Part/D对账期间与CMS和制药公司结算。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的应收账款分别为660万美元和50万美元，分别记录为预付和其他流动资产，应收账款分别为50万美元和80万美元，分别记录为与这些项目相关的其他流动负债。
根据风险走廊条款，我们的Medicare Part D保费需要与CMS分担风险。风险走廊条款将我们年度投标中的目标成本与实际发生的处方药成本进行比较。我们的利润或损失与CMS分摊或由CMS承保，取决于风险走廊范围内的相对位置。应付或应收风险走廊的变动在保费收入中确认。
我们的个人保单保费、MA和Medicare Part D处方药计划受ACA下的医疗损失率(MLR)要求。医疗损失率低于某些目标的计划被要求每年退还保费的应课差饷部分。截至2020年12月31日或2019年12月31日，我们没有应支付的实质性MLR回扣。
我们通过在医疗诊所为患者提供初级保健服务获得服务收入。我们的服务收入包括我们按服务收费向消费者或他们的保险计划收费的净患者服务收入。我们将收入确认为提供医疗服务。
未赚取收入：在承保日期之前收到的付款记为未赚取收入。
医疗费用和应付医疗费用：综合资产负债表上应付的医疗费用主要包括已处理但尚未支付的索赔的负债、已收到但尚未处理的索赔的估计、参保人已收到但尚未提交索赔的医疗保健服务成本的估计、应向提供者支付的资本支出以及医生、医院和其他医疗成本纠纷的负债。
已发生但未报告的索赔估计数(IBNR)，包括未收到或未完全处理的索赔估计数，是使用统一应用和集中控制的精算流程编制的。精算模型考虑了一些因素，如历史提交和支付数据、成本趋势、客户和产品组合、季节性、医疗服务利用率、签约服务率和其他相关因素。
在制定我们的应付医疗费用估算时，我们根据估计发生索赔的月份应用不同的估算方法。在最近几个月，我们通过将观察到的医疗成本趋势因素应用于每位消费者每月的平均医疗成本来估计索赔成本，这些成本是在有更完整的索赔数据的前几个月发生的，并辅之以对近期完成因素的审查。对于最近几个月之前的几个月，我们将完成因素应用于迄今判决的实际索赔，以估计该月份最终发生的索赔的预期金额。随着精算方法的改变或估计所依据的基本事实的改变，这些估计可能会发生变化。管理层认为，应支付的医疗费用金额是对我们截至2020年12月31日的负债的最佳估计；然而，实际支付可能与既定的估计不同。附注8，应付医疗费用，讨论了已支付和已发生索赔的发展，并提供了应付医疗费用的前滚。
我们主要在我们的独家服务提供商网络中与医院、医生和其他医疗保健提供者签订合同，包括按日收费的折扣安排，包括病例费率和住院费用。
 
F-36
目录
 
并签署了向参保者提供医疗服务的协议。牙科、视力和其他补充医疗服务是根据签约安排向消费者提供的，这些提供者承担向我们的参保人提供医疗服务的费用的风险；但是，如果签约的提供者无法提供签约的服务，我们将最终负责提供服务。
供应商的质量奖励和共享节约应付款根据各自协议的合同条款计算。截至2020年12月31日和2019年12月31日，根据这些合同，应支付的医疗费用分别为960万美元和240万美元。
根据与第三方索赔管理人签订的合同条款，截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们估计索赔调整费用负债分别为250万美元和130万美元。
现金和现金等价物：现金和现金等价物包括购买时原始到期日为三个月或更短的现金和投资。
投资：我们投资于美国政府和其他政府机构的债务证券、企业投资级、货币市场基金和各种其他证券。
我们在获得投资时确定适当的投资分类，并在每个资产负债表日期评估此类分类的适当性。我们将我们对个人债务证券的投资分为可供出售的证券或持有至到期的证券。管理层打算在下一年内清算的、自结算日起不到一年到期的所有可供出售的投资都反映为短期投资。到期日超过一年的可供出售投资被归类为长期投资。所有可供出售的投资均按公允价值计量和列账。可供出售证券未实现持有损益的变动反映在其他综合收益(亏损)中。
所有投资的已实现损益计入投资收益。确定已实现损益的依据是具体识别法。债务证券的利息在赚取时在投资收益中确认。溢价和折扣是用在证券的预期寿命内产生恒定收益的方法摊销/增加的。
在2020年前，我们对处于未实现亏损状态的证券应用了非临时性减值(OTTI)模型，这并未导致截至2019年12月31日或2018年12月31日的年度出现任何实质性减值。从2020年1月1日开始，我们采用了新的当前预期信贷损失(CECL)模型。CECL与之前的OTTI模型保留了许多相似之处，只是它在减值分析中剔除了公允价值低于成本的时间长度。此外，在CECL模型下，可供出售债务证券的预期损失通过信贷损失拨备确认，而不是作为证券摊销成本的减少确认。对于公允价值低于其摊销成本的债务证券，我们不打算出售或不需要出售，我们将评估预期收到的现金流与摊销成本的比较，并确定是否发生了预期的信贷损失。如发生预期信贷损失，只有与预期信贷损失相关的减值金额会在收益中确认，其余的亏损(如有)则会在其他全面收益中确认。只要我们有出售债务证券的意图，或者我们更有可能被要求出售债务证券，在我们的摊销成本基础收回之前，我们确认收入减值损失的金额等于摊销成本基础和公允价值之间的全部差额。
考虑潜在预期信用损失减值的因素有多种，包括公允价值低于成本的程度；与发行人的行业、地理区域或财务状况或债务证券的基础抵押品特别相关的不利条件；债务证券的信用增强质量的变化；债务证券的支付结构；评级机构对债务证券的信用评级的变化；发行人未能按计划支付债务证券的本金或利息，以及提前还款速度的变化。对于债务证券，我们考虑到了对相关市场和经济数据的预期。我们估计债务证券的预期信用损失部分的金额为该证券的摊余成本与预期现金流现值之间的差额。现值是根据购买当日按隐含利率贴现的未来现金流的最佳估计来确定的。预计信用损失不能超过摊余成本基础与公允价值的全部差额。
 
F-37
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信用风险集中：我们在银行账户中的现金经常超过联邦保险的限额。到目前为止，我们还没有在这些账户上遇到任何损失。
受限投资和法定存款：我们持有某些供应商的质押存单和租赁要求。限制性投资按摊销成本计价。截至2020年12月31日和2019年12月31日，质押存单总额分别为110万美元和120万美元，计入综合资产负债表的短期投资。
光明健康的受监管保险实体除其他事项外，必须持有某些法定存款，并遵守适用的州法规下的某些基于风险的资本金要求，如附注14，承诺和或有事项中进一步描述的那样。法定存款被归类为持有至到期投资，并按成本列账。本公司受监管法人于2020年12月31日及2019年12月31日持有规定存款金额，合计分别为700万美元及590万美元。法定存款主要在托管受托人的托管或控制账户内的美国国库券中持有，并主要包括在综合资产负债表中的短期投资和长期投资中，这与其他类似投资资产的分类一致。
应收账款，扣除津贴：应收账款包括消费者和政府赞助商未支付的医疗保险费。余额按原始发票金额减去根据每月审查所有未付金额对可疑账户所作的估计计算。管理层通过定期评估个别客户应收账款并考虑客户的财务状况和信用历史以及当前的经济状况来确定坏账准备。应收账款在被认为无法收回时予以核销。以前核销的应收账款的收回在收到时记录。
再保险回收：我们寻求通过使用再保险协议来限制保险合同的损失风险。这些协议并没有解除我们对投保人的主要义务。
我们与瑞士再保险生命健康美国公司(Swiss Re)达成了一项协议，根据该协议，瑞士再保险为我们保单承保的个人向本公司提供超额损失再保险。我们覆盖了每个受监管的法人实体和产品线，加州的并购业务除外。
自2019年1月1日起，我们与外国未经授权的再保险公司RGA再保险公司(巴巴多斯)(RGA)达成了配额份额协议，该协议按比例让渡公司承保业务的保费和医疗成本，差额作为让出保费的体验退款，减去支付给再保险人的让渡费用。2019年，科罗拉多州的综合个人商业和并购政策得到了覆盖，但从2020年1月1日起，我们签订了一份新合同，并修改了现有合同，仅涵盖综合个人业务，但将覆盖范围扩大到内布拉斯加州、俄克拉何马州和佛罗里达州。这项安排采用存款会计，截至2020年12月31日及2019年12月31日止三个年度的综合收益(亏损)表只确认割让费用。
自2020年1月1日起，科罗拉多州制定了自己的再保险计划，根据消费者对附着点和计划最高限额之间的总索赔的评级区域，保险公司按不同的共同保险费率获得补偿。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，根据这些协议从再保险公司获得的应收账款总额分别为2690万美元和580万美元，并在合并资产负债表中计入预付和其他流动资产。截至2020年12月31日和2019年12月31日，再保险费和分割费240万美元和140万美元的应付款项分别记为合并资产负债表中的其他流动负债。
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的三个年度，净再保险回收分别记为医疗成本(400万美元)、(590万美元)和(40万美元)。此外，截至2020年12月31日和2019年12月31日，在综合损益表(亏损)中记为运营成本的再保险合同下的配额份额割让费和可报销行政费用分别为150万美元和70万美元。
 
F-38
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提供商风险分担：在2020年1月1日之前，我们与CVS签订了一份首字母合同，其中包括科罗拉多州和阿拉巴马州的风险分担条款。风险分担条款规定，当实际药房成本(扣除回扣)超出合同规定的风险范围时，向交易对手支付额外款项或向公司返还。
我们在加州的MA保险业务与签约的初级保健提供者和医院保持着风险分担计划。我们的提供商业务与保险公司之间的协议包含基于合同条款的风险分担条款。根据该等安排，我们估计将赚取的额外收入或预期支付的款项，分别计入综合资产负债表的预付款项及其他流动资产或应付医疗成本。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，风险分担应收账款分别为740万美元和120万美元，风险分担应收账款分别为470万美元和270万美元。
预付和其他流动资产：预付和其他流动资产主要包括预付运营费用、应收药房回扣和与业务收购相关的托管应收款项，详见附注3，业务合并。
财产、设备和资本化软件：财产、设备和资本化软件按成本减去累计折旧和摊销。折旧和摊销是使用直线方法在估计的使用年限内确认的，从3年到10年不等。租赁改进在租赁期限或其使用年限较短时折旧。我们将在应用程序开发阶段发生的与某些软件项目相关的成本资本化，以供内部使用。与规划活动和实施后活动有关的费用在发生时计入费用。
长期资产减值：每当发生事件或环境变化表明账面金额可能无法收回时，都会审查财产、设备、资本化软件和其他长期资产的减值情况。在评估具有潜在减值指标的长期资产时，我们首先将资产的账面价值与其估计的未贴现未来现金流进行比较。如果估计的未贴现未来现金流的总和小于资产的账面价值，我们计算减值损失。减值损失计算将资产的账面价值与其估计公允价值进行比较，估计公允价值通常基于估计的贴现未来现金流量。如果资产的账面价值超过资产的估计公允价值，我们确认减值损失。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度并无长期资产减值。
运营租赁：我们根据长期运营租赁租赁设施和设备，这些租赁不可取消，并且在不同日期到期。于租赁开始日，租赁使用权(ROU)资产及租赁负债根据租赁期内未来最低租赁付款的现值(包括租赁合同产生的所有固定债务)确认。我们将延长或终止经营租赁的选择权计入ROU资产和租赁负债的计量中，当我们合理确定此类选择权将被行使时。就经营租赁而言，负债采用实际利息法摊销，资产以一种方式递减，以使租金和费用按直线计算，所有现金流量均计入综合现金流量表的经营活动内。经营性租赁的租金支出在租赁期内按直线法确认，扣除任何适用的租赁激励措施后确认。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线基础确认。
如果租赁中没有隐含利率，我们会在与租赁期限非常匹配的期限内使用递增借款利率。我们将增量借款利率确定为在与租赁期限相似的时间段内为类似资产融资所需的利率。我们的ROU资产包括在其他非流动资产中，租赁负债包括在合并资产负债表中的其他流动负债和其他负债中。
我们为所有类别的资产选择了短期租赁例外，对于12个月或12个月以下的租赁不适用确认要求。与12个月或12个月以下的短期租赁相关的费用在租赁期内是直线确认的。有关我们经营租赁的更多信息，请参见附注14，承诺和或有事项。
 
F-39
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商誉和其他无形资产：商誉是指在企业合并中收购的可识别净资产的收购价超过公允价值的部分。我们每年在第四季度初或当事件或情况表明账面价值可能无法收回时测试商誉的减值情况。我们在报告单位层面测试商誉减值。报告单位是通过识别运营部门的组成部分来确定的，这些部门构成了可获得离散财务信息并由部门管理层定期审查的业务。我们有三个报告单位 - Bright个人和家庭计划(IFP)、Bright Healthcare MA和NeueHealth - ，商誉分配给Bright Healthcare MA和NeueHealth报告部门。
我们的商誉减值测试涉及多个步骤。我们可以首先评估定性因素，以确定报告单位的账面价值是否更有可能超过其估计公允价值。我们也可以选择跳过定性评估，直接进行定量测试。在进行量化测试时，我们计算报告单位的公允价值，并将其与包括商誉在内的账面价值进行比较。我们使用贴现现金流估计我们报告单位的公允价值，其中包括对各种内部和外部因素的假设。减值分析中使用的重要假设包括自由现金流的财务预测(包括关于收入增长率、医疗成本比率、运营成本、资本需求和所得税的假设)、用于确定超出离散预测期的终端价值的长期增长率和贴现率。我们还利用比较市场倍数来证实我们贴现现金流分析的结果。如果报告单位的公允价值大于其账面价值，则不确认商誉减值。如果报告单位的账面价值小于其计算的公允价值，我们确认的减值等于报告单位的账面价值与其计算的公允价值之间的差额。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度并无商誉减值，截至2018年12月31日止年度亦无商誉减值。
我们对收购的可识别无形资产的估值基于收购时我们掌握的信息和假设，使用收益和市场方法确定公允价值(视情况而定)。无形资产使用直线法在其预计使用年限内摊销。当事件或环境变化表明无形资产的账面金额可能无法收回时，我们就评估可识别无形资产的可回收性。
递延发售成本：递延发售成本主要包括与我们计划的首次公开募股(IPO)相关的会计、法律和其他费用。递延发行成本将在IPO完成后计入IPO所得款项。如果放弃IPO，延期发行成本将在放弃IPO期间支出。截至2020年12月31日或2019年12月31日，没有延期发行成本。
运营成本：运营成本确认为已发生，与销售、一般和行政成本相关，与医疗成本无关。保单收购成本(资本化经纪佣金除外)在发生的期间内支出。我们截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的三个年度的运营成本(以千为单位)如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
薪酬和附带福利
​ ​ ​ ​ $ 133,009 ​ ​ ​ ​ ​ $ 50,325 ​ ​ ​ ​ ​ $ 30,037 ​ ​
专业费
​ ​ ​ ​ 78,740 ​ ​ ​ ​ ​ 40,601 ​ ​ ​ ​ ​ 24,446 ​ ​
技术 ​ ​ ​ ​ 19,433 ​ ​ ​ ​ ​ 7,243 ​ ​ ​ ​ ​ 2,541 ​ ​
营销和销售费用
​ ​ ​ ​ 96,942 ​ ​ ​ ​ ​ 49,711 ​ ​ ​ ​ ​ 26,750 ​ ​
其他运营费用
​ ​ ​ ​ 81,210 ​ ​ ​ ​ ​ 32,609 ​ ​ ​ ​ ​ 12,062 ​ ​
总运营成本
​ ​ ​ ​ $ 409,334 ​ ​ ​ ​ ​ $ 180,489 ​ ​ ​ ​ ​ $ 95,836 ​ ​
基于股票的薪酬：我们以直线方式确认基于股票的奖励的补偿费用，包括股票期权和限制性股票奖励(RSA)在奖励的相关服务期(通常是授权期)内的补偿费用。与股票期权相关的补偿费用以授予日的公允价值为基础，该公允价值是使用基于布莱克-斯科尔斯 - 的期权估值模型估计的。股票期权和RSA的股票补偿费用在综合损益表的营业成本中确认。
 
F-40
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或有对价：作为收购AssociatesMD Medical Group，Inc.(AMD)的对价的一部分，我们需要按绩效支付相当于AMD截至2023年12月31日的日历年利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)的15%，根据合同条款调整后乘以8。我们根据我们目前对业务预期未来财务表现的估计，在每个报告期重新计量溢价负债的公允价值。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，溢价负债的公允价值为570万美元，并计入合并资产负债表上的其他负债。溢利负债的公允价值变动在综合损益表中确认。我们没有确认基于截至2020年12月31日的年度公允价值变化的任何损益。
所得税：光明健康的联邦所得税报税表是以合并报税表的形式填写的。分税协议将合并后的联邦税负按每个公司的税负比例分配给每个公司，如果按单独的报税表计算，则每个公司都会产生税负。
递延税金按负债法计提，递延税项资产确认为可抵扣暂时性差异、营业亏损和税收抵免结转，递延税项负债确认为应税暂时性差异。暂时性差异是指报告的资产和负债金额与其税基之间的差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产会减去估值津贴。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。
只有在税务机关根据税收状况的技术优点进行审查后，该税收状况更有可能持续的情况下，我们才会确认来自不确定税收状况的税收优惠。在综合财务报表中确认的来自该状况的税收优惠是根据最终结算时实现的可能性大于50%的最大优惠来计量的。关于所得税不确定性会计处理的指导意见还涉及所得税的取消确认、分类、利息和处罚，以及过渡期会计。管理层评估了本公司的税务状况，并得出结论，截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止三个年度，本公司并无采取任何需要对综合财务报表进行调整的不确定税务状况，以遵守本指引的规定。截至合并财务报表日期，接受税务机关潜在审计的开放纳税年度为联邦纳税申报单2017至2019年，州纳税申报单2016至2019年。我们在所得税(福利)费用中确认与所得税相关的利息和罚金。
可赎回非控股权益：在我们子公司中不受我们控制的可赎回非控股权益被归类为临时股权。
每股净亏损：普通股股东应占基本每股净亏损的计算方法为普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。普通股股东应占稀释净亏损是通过调整普通股股东应占净亏损，根据稀释证券的潜在影响重新分配未分配收益来计算的。普通股股东应占稀释净亏损的计算方法是将普通股股东应占稀释净亏损除以当期已发行普通股(包括潜在稀释性普通股)的加权平均股数。
集中风险：在行业内，公司面临联邦和州政府的严格监管，包括许可和其他可能限制当前和未来产品供应的要求。
我们在加州的并购业务占截至2020年12月31日的年度总收入的36%。在截至2020年12月31日、2019年或2018年12月31日的三年中，没有其他个人商业客户或政府合同的个人收入超过总收入的10%。
最近通过了会计声明：2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2019-12号，所得税(主题为740)，试图通过消除几个例外来简化所得税的会计，包括当持续经营和其他项目，特别是其他全面收入出现亏损时，期间税收分配的增量法例外。我们
 
F-41
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自2019年1月1日起采用本标准。由此产生的采用并未对我们的财务状况、经营结果或现金流产生实质性影响。
2018年8月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2018-13号，公允价值计量(第820主题)：披露框架 - 对公允价值管理披露要求的修改。本ASU中的指南修改了主题820中的披露要求。我们于2020年1月1日起采用此标准。由此产生的采用并未对公司的财务状况、经营结果或现金流产生实质性影响。
2017年1月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2017-04号，无形资产 - 商誉等(话题350)：简化商誉减值测试。本ASU中的指南省去了商誉减值测试中的步骤2。年度或中期商誉减值测试是通过比较报告单位的公允价值及其账面金额来进行的。账面金额超过报告单位公允价值的金额应确认减值费用，但确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。此外，如果适用，在计量商誉减值损失时，应考虑任何可扣税商誉对报告单位账面金额的所得税影响。修订还取消了账面金额为零或负的任何报告单位进行定性评估的要求，如果未能通过定性测试，则执行商誉减值测试的第二步。实体仍可选择对报告单位进行定性评估，以确定是否需要进行定量减损测试。我们于2020年1月1日起采用此标准。由此产生的采用并未对公司的财务状况、经营结果或现金流产生实质性影响。
2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租赁(主题842)，其中规定了合同双方(即承租人和出租人)对租赁的确认、计量、呈报和披露的原则。新标准要求承租人采用双重方法，根据租赁是否实际上是承租人融资购买的原则，将租赁分类为融资租赁或经营性租赁。这一分类将分别确定租赁费用是基于实际利息法确认，还是基于租赁期内的直线确认。承租人还被要求记录所有租期超过12个月的租约的ROU资产和租赁负债，无论其分类如何。期限在12个月或以下的租约，与目前经营租赁的现有指引类似。
我们采用ASU 2016-02，采用修改后的追溯方法，自2019年1月1日起生效。因此，财务信息不会更新，主题842要求的披露也不会在2019年1月1日之前的日期和期间提供。我们选择了租赁过渡指南中提供的一揽子实用权宜之计，因此没有重新评估现有或过期的合同是否包含租赁、租赁分类或初始直接成本。此外，我们选择了实际的权宜之计，不将我们所有租赁的租赁和非租赁组成部分分开，我们选择了所有类别资产的短期租赁例外，因此不适用于12个月或12个月以下的租赁的确认要求。采纳后，我们在综合资产负债表上确认了340万美元的ROU资产和350万美元的经营租赁租赁负债，其中60万美元被归类为流动负债。采用ASU 2016-02对我们的运营结果和现金流无关紧要。
2016年6月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2016-13号，金融工具 - 信用损失(主题326)，旨在为财务报表用户提供更多决策有用的信息，涉及金融工具的预期信用损失，以及在每个报告日期延长报告实体持有的信贷的其他承诺。为了实现这一目标，修正案用一种反映预期信用损失的方法取代了现行美国公认会计原则中的已发生损失减值方法，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息，以便为信用损失估计提供信息。我们于2020年1月1日起采用此标准。由此产生的采用并未对公司的财务状况、经营结果或现金流产生实质性影响。
注3.业务组合
中央健康计划和收购：2020年11月，我们达成协议，以2.8亿美元现金和股票收购加州中央健康计划公司(Central Health Plan)。收购Central Health Plan将使光明健康继续扩大规模并扩大我们的合作范围
 
F-42
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加州MA市场的模式。这笔交易还有待监管部门的批准和其他标准成交条件。我们预计这笔交易将在2021年第二季度完成。
PMA收购：2020年12月31日，我们收购了佛罗里达Premier Medical Associates，LLC(PMA)62%的控股权，换取了5960万美元的现金和1780万美元的光明健康系列E优先股，总购买对价转让，扣除收购的现金320万美元，净额为7420万美元。PMA通过初级保健提供者和专注于人口健康的专家网络为佛罗里达州的联邦医疗保险和医疗补助患者提供护理服务。与收购相关产生的70万美元交易成本计入截至2020年12月31日年度的综合损益表(亏损)的运营成本。
PMA收购的总购买对价分配给收购的有形资产和无形资产，以及根据收购日期各自的公允价值承担的负债。收购价超过收购净资产的部分计入商誉。作为我们佛罗里达市场扩张的一部分，商誉归功于增强我们的临床能力以更好地为参与者服务的能力所带来的好处。从PMA收购中获得的全部商誉预计将从税收目的中扣除。
下表披露了公司在PMA收购中收购的资产和负债的初步估计公允价值(单位：千)：
​
应收账款
​ ​ ​ ​ $ 10,238 ​ ​
​
预付和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
​
物业和设备
​ ​ ​ ​ 1,071 ​ ​
​
无形资产
​ ​ ​ ​ 66,300 ​ ​
​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ 6,468 ​ ​
​
总资产
​ ​ ​ ​ 84,153 ​ ​
​
应付医疗费用
​ ​ ​ ​ 6,973 ​ ​
​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ 3,004 ​ ​
​
其他负债
​ ​ ​ ​ 5,534 ​ ​
​
总负债
​ ​ ​ ​ 15,511 ​ ​
​
已确认净资产收购
​ ​ ​ ​ 68,642 ​ ​
​
商誉
​ ​ ​ ​ 45,142 ​ ​
​
可赎回的非控股权益
​ ​ ​ ​ (39,600) ​ ​
​
总购买考量
​ ​ ​ ​ $ 74,184 ​ ​
假设的收购资产和负债的初步公允价值代表管理层对公允价值的估计，如果获得其他信息(如关闭后营运资本调整)，可能会发生变化。
我们确认了与PMA收购相关的无形资产，其中包括580万美元的PMA商号，预计使用寿命为15年，以及价值6050万美元的客户关系，使用寿命为7至10年。商标名的价值用免版税方法确定，超额收益法用来评估客户关系。非控股权益的公允价值采用收益法和市场法确定，并包括折价，以说明非控股权益股份缺乏市场性。
截至2020年12月31日的年度，在综合损益表(亏损)中没有确认PMA的收入或收益。以下预计财务信息显示了我们的收入和净亏损，就好像PMA已包括在截至2020年12月31日和2019年12月31日的全年公司合并业绩中一样(以千为单位)：
 
F-43
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​ ​ ​
形式合并
损益表
(未审核)
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
收入 ​ ​ ​ ​ $ 1,293,923 ​ ​ ​ ​ ​ $ 359,074 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (239,907) ​ ​ ​ ​ ​ (123,415) ​ ​
BND收购：2020年4月30日，我们收购了Universal Care，Inc.(D.B.A.)的全部流通股。全新的一天)(“BND”)。BND是加州医疗保健服务的领先者，通过其广泛的初级保健提供者和专家网络为符合联邦医疗保险条件的老年人和特殊需要人群提供服务。BND将分析和基于证据的临床计划与一致的提供者关系结合在一起，为复杂和脆弱的人群提供高质量、负担得起的医疗服务。总对价包括206.9美元现金和8,000万美元光明健康D系列优先股。自那以后，我们对收购价格应用了4,400万美元的赔偿托管调整，使总对价达到210.1美元，扣除收购的现金3,280万美元。托管调整包括4020万美元的有形净股本调整和380万美元的目标毛利率调整。与收购相关产生的380万美元交易成本计入截至2020年12月31日年度的综合损益表(亏损)的运营成本。
BND收购的总购买对价已分配给所收购的有形和无形资产以及根据收购日期各自的公允价值承担的负债。收购价超过收购净资产的部分计入商誉。商誉归功于利用BND强大的临床护理模式推动我们加州以外的MA业务增长的协同效应。收购BND的商誉不能在税收方面扣除。
下表披露了公司在BND收购中收购的初步资产和负债(单位：千)：
​
应收账款
​ ​ ​ ​ $ 74,128 ​ ​
​
预付和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 30,583 ​ ​
​
物业和设备
​ ​ ​ ​ 4,375 ​ ​
​
无形资产
​ ​ ​ ​ 72,600 ​ ​
​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ 2,906 ​ ​
​
总资产
​ ​ ​ ​ 184,592 ​ ​
​
应付医疗费用
​ ​ ​ ​ 119,408 ​ ​
​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ 42,356 ​ ​
​
其他负债
​ ​ ​ ​ 10,624 ​ ​
​
总负债
​ ​ ​ ​ 172,388 ​ ​
​
已确认净资产收购
​ ​ ​ ​ 12,204 ​ ​
​
商誉
​ ​ ​ ​ 197,886 ​ ​
​
总购买考量
​ ​ ​ ​ $ 210,090 ​ ​
假设的收购资产和负债的初步公允价值代表管理层对公允价值的估计，如果获得其他信息(如关闭后营运资本调整)，可能会发生变化。
我们确认了与收购BND相关的无形资产，其中包括2,490万美元的BND商号，预计使用年限为15年；价值4570万美元的客户关系，使用年限为12年；以及200万美元的其他与提供商网络相关的无形资产，使用年限为10年。商标名的价值用免版税方法确定，超额收益法用来评估客户关系。
自收购日起至2020年12月31日，合并损益表中确认的BND收入和亏损金额分别为426.4美元和2,760万美元。
 
F-44
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以下预计财务信息显示了我们的收入和净亏损，就好像BND已包括在截至2020年12月31日和2019年12月31日的全年公司综合业绩中一样(单位：千)：
​ ​ ​
形式合并
损益表
(未审核)
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
收入 ​ ​ ​ ​ $ 1,403,483 ​ ​ ​ ​ ​ $ 776,751 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (264,400) ​ ​ ​ ​ ​ (173,439) ​ ​
AMD收购：2019年12月31日，我们收购了佛罗里达州有限责任公司Broward，L.L.C.的Associates in Family Practice的几乎所有资产和负债，将其更名为AssociatesMD(AMD)。AMD与附属提供商一起经营医疗诊所，涉及为佛罗里达州患者提供服务的各种不同专科。收购对价包括3180万美元的现金，350万美元的D系列优先股，以及570万美元的与盈利安排相关的或有对价，总对价为4100万美元。与收购相关产生的60万美元交易成本计入截至2019年12月31日年度的综合损益表(亏损)的运营成本。
作为收购的一部分，我们确认了与此次收购相关的无形资产。无形资产包括价值750万美元的AMD商标，预计使用寿命为1500万年，以及价值1120万美元的客户关系，使用寿命为10年。商标名的价值用免版税方法确定，超额收益法用来评估客户关系。收购价超过收购净资产的部分计入商誉。商誉归功于获得的劳动力和受益于AMD的临床能力，作为我们佛罗里达市场准入的一部分，为参与者提供服务。收购AMD的全部商誉预计可在税收方面扣除。
下表披露了公司在AMD收购中收购的资产和负债(单位：千)：
​
预付和其他流动资产
​ ​ ​ ​ $ 2,725 ​ ​
​
物业和设备
​ ​ ​ ​ 1,341 ​ ​
​
无形资产
​ ​ ​ ​ 18,712 ​ ​
​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ 3,962 ​ ​
​
总资产
​ ​ ​ ​ 26,740 ​ ​
​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ 2,776 ​ ​
​
其他负债
​ ​ ​ ​ 3,018 ​ ​
​
总负债
​ ​ ​ ​ 5,794 ​ ​
​
已确认净资产收购
​ ​ ​ ​ 20,946 ​ ​
​
商誉
​ ​ ​ ​ 20,007 ​ ​
​
采购总价
​ ​ ​ ​ $ 40,953 ​ ​
以下预计财务信息展示了我们的收入和净亏损，就好像AMD已包括在截至2019年12月31日和2018年12月31日的全年公司综合业绩中一样(以千为单位)：
​ ​ ​
形式合并
损益表
(未审核)
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
收入 ​ ​ ​ ​ $ 310,092 ​ ​ ​ ​ ​ $ 155,196 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (125,565) ​ ​ ​ ​ ​ (63,416) ​ ​
 
F-45
目录
 
注4.投资
可供出售的证券以公允价值报告，截至2020年12月31日和2019年12月31日。持有至到期证券以2020年12月31日和2019年12月31日的摊销成本报告。以下是截至12月31日我们的投资证券摘要(单位：千)：
​ ​ ​
2020
​
​ ​ ​
摊销
成本
​ ​
毛收入
未实现
收益
​ ​
毛收入
未实现
亏损
​ ​
携带
值
​
现金等价物
​ ​ ​ ​ $ 153,743 ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ (3) ​ ​ ​ ​ ​ $ 153,740 ​ ​
可供销售： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国政府和机构的义务
​ ​ ​ ​ 291,834 ​ ​ ​ ​ ​ 1,246 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 293,079 ​ ​
公司义务
​ ​ ​ ​ 280,557 ​ ​ ​ ​ ​ 1,104 ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ 281,631 ​ ​
州和市政义务
​ ​ ​ ​ 18,459 ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,566 ​ ​
商业票据
​ ​ ​ ​ 14,990 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,991 ​ ​
存单
​ ​ ​ ​ 53,504 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 53,505 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 5,534 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,536 ​ ​
可供出售的证券总额
​ ​ ​ ​ 664,878 ​ ​ ​ ​ ​ 2,462 ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​ ​ 667,308 ​ ​
持有至到期： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国政府和机构的义务
​ ​ ​ ​ 6,677 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,677 ​ ​
存单
​ ​ ​ ​ 1,119 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,119 ​ ​
持有至到期证券合计
​ ​ ​ ​ 7,796 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,796 ​ ​
总投资
​ ​ ​ ​ $ 826,417 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,462 ​ ​ ​ ​ ​ $ (35) ​ ​ ​ ​ ​ $ 828,844 ​ ​
​ ​ ​
2019
​
​ ​ ​
摊销
成本
​ ​
毛收入
未实现
收益
​ ​
毛收入
未实现
亏损
​ ​
携带
值
​
现金等价物
​ ​ ​ ​ $ 444,314 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 444,315 ​ ​
可供销售： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国政府和机构的义务
​ ​ ​ ​ 143,746 ​ ​ ​ ​ ​ 638 ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ 144,374 ​ ​
公司义务
​ ​ ​ ​ 69,034 ​ ​ ​ ​ ​ 353 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ 69,383 ​ ​
资产支持证券
​ ​ ​ ​ 2,501 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,505 ​ ​
可供出售的证券总额
​ ​ ​ ​ 215,281 ​ ​ ​ ​ ​ 995 ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ 216,262 ​ ​
持有至到期： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国政府和机构的义务
​ ​ ​ ​ 5,577 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,577 ​ ​
存单
​ ​ ​ ​ 1,191 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,191 ​ ​
持有至到期证券合计
​ ​ ​ ​ 6,768 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,768 ​ ​
总投资
​ ​ ​ ​ $ 666,363 ​ ​ ​ ​ ​ $ 996 ​ ​ ​ ​ ​ $ (14) ​ ​ ​ ​ ​ $ 667,345 ​ ​
截至12月31日，可供出售投资(包括现金等价物)的公允价值(按主要证券类型和个别证券持续未实现亏损的时间长短列出的未实现亏损总额)如下(以千为单位)：
 
F-46
目录
 
​ ​ ​
2020年12月31日
​
​ ​ ​
不到12个月
​ ​
12个月或以上
​ ​
合计
​
投资说明
​ ​
公平
值
​ ​
未实现
亏损
​ ​
公平
值
​ ​
未实现
亏损
​ ​
公平
值
​ ​
未实现
亏损
​
现金等价物
​ ​ ​ ​ $ 25,007 ​ ​ ​ ​ ​ $ (3) ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 25,007 ​ ​ ​ ​ ​ $ (3) ​ ​
美国政府和机构的义务
​ ​ ​ ​ 12,507 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,507 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
公司义务
​ ​ ​ ​ 121,006 ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 121,006 ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​
商业票据
​ ​ ​ ​ 999 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 999 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
存单
​ ​ ​ ​ 14,003 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,003 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
合计债券
​ ​ ​ ​ $ 173,522 ​ ​ ​ ​ ​ $ (35) ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 173,522 ​ ​ ​ ​ ​ $ (35) ​ ​
​ ​ ​
2019年12月31日
​
​ ​ ​
不到12个月
​ ​
12个月或以上
​ ​
合计
​
投资说明
​ ​
公平
值
​ ​
未实现
亏损
​ ​
公平
值
​ ​
未实现
亏损
​ ​
公平
值
​ ​
未实现
亏损
​
美国政府和机构的义务
​ ​ ​ ​ 8,469 ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ 1,645 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 10,114 ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​
公司义务
​ ​ ​ ​ 5,498 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,498 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
合计债券
​ ​ ​ ​ $ 13,967 ​ ​ ​ ​ ​ $ (13) ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,645 ​ ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ ​ $ 15,612 ​ ​ ​ ​ ​ $ (14) ​ ​
截至2020年12月31日，我们在1,917个投资头寸中有117个处于未实现亏损头寸。截至2019年12月31日，我们在1450个投资头寸中有138个处于未实现亏损头寸。我们相信，对于摊销成本超过公允价值的债务证券，我们将收取到期本金和利息。未实现亏损主要是由利率上升造成的，而不是由于与这些证券相关的信用质量的不利变化造成的。在每个报告期，当投资的公允价值小于其摊销成本时，我们评估证券的减值。我们评估了发行人的基本信用质量和信用评级，注意到自购买以来没有明显恶化。截至2020年12月31日，我们无意出售任何处于未实现亏损头寸的证券。因此，我们认为这些损失是暂时的。
截至2020年12月31日，按合同到期日计算，按摊余成本和公允价值反映的可供出售证券的到期日如下(以千为单位)：
​ ​ ​
2020
​
​ ​ ​
摊销
成本
​ ​
公平
值
​
一年或更短时间内到期
​ ​ ​ ​ $ 497,885 ​ ​ ​ ​ ​ $ 498,865 ​ ​
一年至五年后到期
​ ​ ​ ​ 165,793 ​ ​ ​ ​ ​ 167,242 ​ ​
五年至十年后到期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
10年后到期
​ ​ ​ ​ 1,200 ​ ​ ​ ​ ​ 1,200 ​ ​
总债务证券
​ ​ ​ ​ $ 664,878 ​ ​ ​ ​ ​ $ 667,307 ​ ​
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的三个年度，合并损益表中的投资收入分别为850万美元、830万美元和350万美元。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的三个年度，已实现收益(亏损)分别计入总投资收入，并从累计其他全面收益中重新分类。
附注5.公允价值计量
公允价值计量：FASB ASC 820中的公允价值计量和披露主题定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并扩大了公允价值计量的披露范围，适用于按公允价值计量的所有资产和负债。该准则建立了公允价值层次结构，对用于计量公允价值的估值技术的输入进行了优先排序。
 
F-47
目录
 
对于相同的资产或负债，层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先级(1级测量)，对不可观察到的输入给予最低优先级(3级测量)。
公允价值计量基础：
级别1：
相同、不受限制的资产或负债在计量日期可获得的活跃市场的未调整报价
​
二级：
类似资产或负债在活跃市场的报价，或在非活跃市场的报价，或在资产或负债的整个期限内直接或间接可观察到的投入
​
级别3：
价格或估值技术需要对公允价值计量有重要意义但不可观察到的投入(即很少或没有市场活动支持)
​
在截至2020年12月31日或2019年12月31日的三个年度内，没有发生3级金融资产或负债的移入或移出。
在非经常性基础上按公允价值计量的非金融资产和负债或金融资产和负债只有在某些情况下才会进行公允价值调整，例如当公司计入减值时。在截至2020年12月31日或2019年12月31日的三年内，这些资产和负债没有录得重大公允价值调整。
公允价值层次中的金融工具水平基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。
以下方法和假设用于估计公允价值，并确定下表所列每类金融工具的公允价值层次分类：
现金和现金等价物-现金和现金等价物的账面价值接近公允价值，因为到期日少于三个月。货币市场基金和美国国债以外的现金等价物投资的公允价值被归类为2级。
债务证券 - 债务证券的公允价值基于可用的报价市场价格。我们主要从托管人那里获得每种证券的一个价格，如果无法获得，则使用证券评估、从二级定价来源收到的价格或基于市场上可观察到的输入的其他第三方计算价格来为证券定价。如果这些不可用，我们可以从其他可接受的来源或方法提供定价优先；但是，基于我们投资的相对较高评级，这通常不是必需的。
我们最终负责根据不可观察输入的重要性确定公允价值以及公允价值层次结构中的适当水平。在每个报告期末，我们都会审查第三方定价服务的定价方法、数据来源和定价输入，以确保所获得的公允价值是合理的。
截至2020年12月31日或2019年12月31日，没有对3级证券的投资。
或有对价 - 作为AMD收购的一部分记录的或有对价的公允价值是根据使用不可观察到的投入开发的预测使用贴现的未来收益方法确定的，因此被归类为3级。
下表列出了我们截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日按公允价值经常性计量的资产的公允价值计量(以千为单位)：
 
F-48
目录
 
​ ​ ​
2020
​
​ ​ ​
一级
​ ​
二级
​ ​
第三级
​ ​
合计
​
现金等价物
​ ​ ​ ​ $ 149,499 ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,019 ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 153,518 ​ ​
可供销售： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国政府和机构的义务
​ ​ ​ ​ 197,886 ​ ​ ​ ​ ​ 95,193 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 293,079 ​ ​
公司义务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 281,631 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 281,631 ​ ​
州和市政义务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,566 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,566 ​ ​
商业票据
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,991 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,991 ​ ​
存单
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 53,505 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 53,505 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,536 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,536 ​ ​
按公允价值计算的总资产
​ ​ ​ ​ $ 347,385 ​ ​ ​ ​ ​ $ 473,441 ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 820,826 ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
或有对价
​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,716 ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,716 ​ ​
​ ​ ​
2019
​
​ ​ ​
一级
​ ​
二级
​ ​
第三级
​ ​
合计
​
现金等价物
​ ​ ​ ​ $ 444,215 ​ ​ ​ ​ ​ $ 100 ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 444,315 ​ ​
可供销售： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国政府和机构的义务
​ ​ ​ ​ 95,149 ​ ​ ​ ​ ​ 49,225 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 144,374 ​ ​
公司义务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69,383 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69,383 ​ ​
资产支持证券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,505 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,505 ​ ​
按公允价值计算的总资产
​ ​ ​ ​ $ 539,364 ​ ​ ​ ​ ​ $ 121,213 ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 660,577 ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
或有对价
​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,716 ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,716 ​ ​
下表列出了本公司截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的公允价值计量，某些金融工具未按公允价值经常性计量(以千为单位)：
​ ​ ​
2020
​
​ ​ ​
一级
​ ​
二级
​ ​
第三级
​ ​
合计
​
现金等价物
​ ​ ​ ​ $ 222 ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 222 ​ ​
持有至到期： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国政府和机构的义务
​ ​ ​ ​ 6,732 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,732 ​ ​
存单
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,119 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,119 ​ ​
持有至到期的合计
​ ​ ​ ​ $ 6,954 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,119 ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,073 ​ ​
​ ​ ​
2019
​
​ ​ ​
一级
​ ​
二级
​ ​
第三级
​ ​
合计
​
持有至到期： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国政府和机构的义务
​ ​ ​ ​ $ 5,577 ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,577 ​ ​
存单
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,191 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,191 ​ ​
持有至到期的合计
​ ​ ​ ​ $ 5,577 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,191 ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,768 ​ ​
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年内，我们没有在级别之间转让任何证券。
由于其他流动金融资产和负债的短期性质，综合资产负债表中报告的账面金额接近公允价值。这些资产和负债不包括在上表中。
 
F-49
目录
 
注6.房产、设备及大写软件
截至2020年12月31日和2019年12月31日的财产、设备和大写软件包括以下内容(以千为单位)：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
软件 ​ ​ ​ ​ $ 13,202 ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,235 ​ ​
租赁改进
​ ​ ​ ​ 3,604 ​ ​ ​ ​ ​ 2,331 ​ ​
医疗设备
​ ​ ​ ​ 705 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
总物业和设备
​ ​ ​ ​ 17,511 ​ ​ ​ ​ ​ 5,599 ​ ​
减去累计折旧
​ ​ ​ ​ (5,247) ​ ​ ​ ​ ​ (2,368) ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ $ 12,264 ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,231 ​ ​
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三个年度分别确认折旧费用为290万美元、110万美元和100万美元。
附注7.商誉和无形资产
按可报告部门划分的商誉账面价值变动情况如下(单位：千)：
​ ​ ​
光明医疗
​ ​
NeueHealth
​
​ ​ ​
毛收入
金额
​ ​
累计
减损
​ ​
毛收入
金额
​ ​
累计
减损
​
2019年1月1日的余额
​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
收购
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,125 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2019年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,125 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收购
​ ​ ​ ​ 197,886 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45,142 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
采购调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (118) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2020年12月31日的余额
​ ​ ​ $  197,886 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  65,149 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
定期无形资产账面价值和累计摊销总额如下(单位：千)：
​ ​ ​
2020年12月31日
​ ​
2019年12月31日
​
​ ​ ​
毛收入
金额
​ ​
累计
摊销
​ ​
毛收入
金额
​ ​
累计
摊销
​
客户关系
​ ​ ​ ​ $ 117,451 ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,664 ​ ​ ​ ​ ​ $ 11,251 ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
商品名称
​ ​ ​ ​ 38,161 ​ ​ ​ ​ ​ 1,604 ​ ​ ​ ​ ​ 7,461 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他 ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ $ 157,612 ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,401 ​ ​ ​ ​ ​ $ 18,712 ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
分配给固定寿命无形资产的收购日期公允价值和加权平均使用寿命由收购年份(千年除外)组成：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
公允价值
​ ​
加权-
平均有用
寿命(以年为单位)
​ ​
公允价值
​ ​
加权-
平均有用
寿命(以年为单位)
​
客户关系
​ ​ ​ ​ $ 106,200 ​ ​ ​ ​ ​ 10.6 ​ ​ ​ ​ ​ $ 11,251 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0 ​ ​
商品名称
​ ​ ​ ​ 30,700 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0 ​ ​ ​ ​ ​ 7,461 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0 ​ ​
其他 ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ $ 138,900 ​ ​ ​ ​ ​ 11.6 ​ ​ ​ ​ ​ $ 18,712 ​ ​ ​ ​ ​ 12.0 ​ ​
 
F-50
目录
 
截至2020年12月31日的年度，与无形资产相关的摊销费用为540万美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三年中，我们没有任何摊销费用。在截至12月31日的未来五年中，与无形资产相关的全年摊销费用估计为1410万美元。
附注8.应付医疗费用
下表显示了截至12月31日的三个年度的应付医疗费用变动的组成部分(单位：千)：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
1月1日 - 应付医疗费用
​ ​ ​ ​ $ 44,804 ​ ​ ​ ​ ​ $ 22,978 ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,845 ​ ​
发生的费用与：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本年度
​ ​ ​ ​ 1,057,064 ​ ​ ​ ​ ​ 233,447 ​ ​ ​ ​ ​ 97,587 ​ ​
上一年
​ ​ ​ ​ (8,622) ​ ​ ​ ​ ​ (7,427) ​ ​ ​ ​ ​ (1,181) ​ ​
已发生的总费用
​ ​ ​ ​ 1,048,442 ​ ​ ​ ​ ​ 226,020 ​ ​ ​ ​ ​ (96,406) ​ ​
付款对象：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本年度
​ ​ ​ ​ 941,401 ​ ​ ​ ​ ​ 188,919 ​ ​ ​ ​ ​ 74,750 ​ ​
上一年
​ ​ ​ ​ 33,479 ​ ​ ​ ​ ​ 15,275 ​ ​ ​ ​ ​ 4,523 ​ ​
支付总额
​ ​ ​ ​ 974,880 ​ ​ ​ ​ ​ 204,194 ​ ​ ​ ​ ​ 79,273 ​ ​
获得的索赔负债
​ ​ ​ ​ 131,411 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
12月31日 - 应付医疗费用
​ ​ ​ ​ $ 249,777 ​ ​ ​ ​ ​ $ 44,804 ​ ​ ​ ​ ​ $ 22,978 ​ ​
在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年中，可归因于前几年的应付医疗成本分别减少了860万美元、740万美元和120万美元，原因是索赔和解金额低于最初的估计。应付医疗费用估计数随着有关索赔的更多信息的了解而进行调整。2020年或2019年估计方法没有重大变化。
下表详细说明了截至12月31日应付医疗费用的构成部分(单位：千)：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
未付索赔
​ ​ ​ ​ $ 23,269 ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,245 ​ ​
应付风险分担金额
​ ​ ​ ​ 16,963 ​ ​ ​ ​ ​ 3,572 ​ ​
索赔调整费用负债
​ ​ ​ ​ 2,487 ​ ​ ​ ​ ​ 1,345 ​ ​
已发生但未报告(IBNR)
​ ​ ​ ​ 207,058 ​ ​ ​ ​ ​ 36,642 ​ ​
应付医疗费用总额
​ ​ ​ ​ $ 249,777 ​ ​ ​ ​ ​ $ 44,804 ​ ​
应付医疗费用主要与本年度相关。在2020年12月31日和2019年12月31日支付的医疗费用中没有假设再保险追回金额。本公司已将索赔调整费用作为营业成本的一个组成部分记录在综合损益表中。
以下是截至2020年12月31日，扣除再保险后的已发生索赔和累计已支付索赔发展的信息，以及净已发生索赔金额中包括的已报告索赔的应付索赔总额和预期发展情况。
截至2018年12月31日至2020年12月31日的三个年度的已发生和已支付理赔发展信息作为补充信息如下，其中包括在收购日期前后与品牌新日和PMA相关的已发生和已支付理赔(以千为单位)：
 
F-51
目录
 
​ ​ ​
已发生索赔和已分配索赔调整
费用，扣除再保险后的净额(千)
​ ​
已发生的总费用，但
未报告
负债加
预期
在 上的开发
已报告索赔
​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
事故年份
​ ​
(未审核)
2018
​ ​
(未审核)
2019
​ ​
2020
​
2018 ​ ​ ​ ​ 435,729 ​ ​ ​ ​ ​ 435,230 ​ ​ ​ ​ ​ 436,786 ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
2019 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 733,216 ​ ​ ​ ​ ​ 724,120 ​ ​ ​ ​ ​ 1,321 ​ ​
2020 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,303,467 ​ ​ ​ ​ ​ 244,593 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,464,373 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
累计已支付索赔和已分配索赔调整
费用，扣除再保险后的净额(千)
​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
事故年份
​ ​
(未审核)
2018
​ ​
(未审核)
2019
​ ​
2020
​
2018 ​ ​ ​ ​ 366,558 ​ ​ ​ ​ ​ 435,065 ​ ​ ​ ​ ​ 436,882 ​ ​
2019 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 620,495 ​ ​ ​ ​ ​ 717,624 ​ ​
2020 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,065,531 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,220,037 ​ ​
2018年前所有未偿负债，扣除再保险后的净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
扣除再保险后的理赔和理赔费用负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 244,457 ​ ​
​ ​ ​
2020年12月31日
​
未偿债务净额
​ ​ ​ ​ $ 244,457 ​ ​
未付索赔可获再保险
​ ​ ​ ​ 5,320 ​ ​
未付索赔和索赔的总负债
​ ​ ​ ​ $ 249,777 ​ ​
注9.优先股
公司于2020年10月结束了E系列融资，在此次募集中，我们以每股20.4177美元的价格发行了2,450万股E系列可转换优先股(“E系列股票”)，总金额约为5亿美元。作为PMA收购的一部分，我们还发行了90万股E系列股票，价值1780万美元。
本公司于2019年12月完成第一期D系列募集资金，本次募集发行2,820万股D系列可转换优先股(“D系列股”)，每股价格为15.025美元，总金额约423.8美元。我们于2020年4月完成了第二批D系列融资，公司以每股15.025美元的价格发行了1,410万股D系列股票，总金额约为211.2美元。我们还发行了560万股D系列股票，价值8000万美元，以及20万股，价值350万美元，分别作为品牌新日收购和AMD收购的一部分。
公司于2018年11月结束了C系列募集资金，在此次募集中，我们以每股7.673美元的价格发行了2,610万股C系列可转换优先股(“C系列股票”)，总金额约为2亿美元。2018年9月，公司还增发了60万股B系列可转换优先股，每股价格为5.0499美元，总金额约为300万美元。
在2018年之前，公司发行了A系列和B系列优先股。A系列股票、B系列股票、C系列股票、D系列股票和E系列股票在本文中统称为优先股。优先股在合并后的股东权益(亏损)之外分类
 
F-52
目录
 
因为这些股票的持有者在被视为清算的情况下拥有清算权，而在某些情况下，这并不完全在我们的控制范围内，需要赎回当时已发行的优先股。优先股不可赎回，除非按照清算优先金额进行了视为清算。
截至2020年12月31日，我们的优先股详情如下(单位：千)：
优先股系列
​ ​
首选
个共享
授权
​ ​
首选
个共享
已发布
​ ​
首选
个共享
出色的
​ ​
携带
值
​ ​
清算
首选项
​ ​
普通股
可于 签发
转换
​
A ​ ​ ​ ​ 32,439 ​ ​ ​ ​ ​ 32,439 ​ ​ ​ ​ ​ 32,439 ​ ​ ​ ​ ​ $ 81,690 ​ ​ ​ ​ ​ $ 82,718 ​ ​ ​ ​ ​ 22,018 ​ ​
B ​ ​ ​ ​ 32,278 ​ ​ ​ ​ ​ 32,278 ​ ​ ​ ​ ​ 32,278 ​ ​ ​ ​ ​ 163,000 ​ ​ ​ ​ ​ 163,000 ​ ​ ​ ​ ​ 96,834 ​ ​
C ​ ​ ​ ​ 26,065 ​ ​ ​ ​ ​ 26,065 ​ ​ ​ ​ ​ 26,065 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 78,196 ​ ​
D ​ ​ ​ ​ 48,101 ​ ​ ​ ​ ​ 48,101 ​ ​ ​ ​ ​ 48,101 ​ ​ ​ ​ ​ 718,500 ​ ​ ​ ​ ​ 722,710 ​ ​ ​ ​ ​ 144,304 ​ ​
E ​ ​ ​ ​ 27,424 ​ ​ ​ ​ ​ 25,362 ​ ​ ​ ​ ​ 25,362 ​ ​ ​ ​ ​ 517,825 ​ ​ ​ ​ ​ 517,825 ​ ​ ​ ​ ​ 76,085 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 166,307 ​ ​ ​ ​ ​ 164,245 ​ ​ ​ ​ ​ 164,245 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,681,015 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,686,253 ​ ​ ​ ​ ​ 417,437 ​ ​
截至2019年12月31日，我们的优先股详情如下(单位：千)：
优先股系列
​ ​
首选
个共享
授权
​ ​
首选
个共享
已发布
​ ​
首选
个共享
出色的
​ ​
携带
值
​ ​
清算
首选项
​ ​
普通股
可于 签发
转换
​
A ​ ​ ​ ​ 39,778 ​ ​ ​ ​ ​ 32,439 ​ ​ ​ ​ ​ 32,439 ​ ​ ​ ​ ​ $ 81,690 ​ ​ ​ ​ ​ $ 82,718 ​ ​ ​ ​ ​ 22,018 ​ ​
B ​ ​ ​ ​ 32,278 ​ ​ ​ ​ ​ 32,278 ​ ​ ​ ​ ​ 32,278 ​ ​ ​ ​ ​ 163,000 ​ ​ ​ ​ ​ 163,000 ​ ​ ​ ​ ​ 96,834 ​ ​
C ​ ​ ​ ​ 26,065 ​ ​ ​ ​ ​ 26,065 ​ ​ ​ ​ ​ 26,065 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 78,196 ​ ​
D ​ ​ ​ ​ 54,757 ​ ​ ​ ​ ​ 28,440 ​ ​ ​ ​ ​ 28,440 ​ ​ ​ ​ ​ 427,300 ​ ​ ​ ​ ​ 427,300 ​ ​ ​ ​ ​ 85,319 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 152,878 ​ ​ ​ ​ ​ 119,222 ​ ​ ​ ​ ​ 119,222 ​ ​ ​ ​ ​ $ 871,990 ​ ​ ​ ​ ​ $ 873,018 ​ ​ ​ ​ ​ 282,367 ​ ​
投票权：每位优先股流通股持有人作为单一类别与普通股持有人一起投票，并有权就其持有的优先股股份投票，投票数等于该持有人持有的优先股股份在记录日期可转换为的普通股股份的数量。(br}投票权：每个优先股流通股持有人与普通股持有人作为一个单一类别拥有投票权，并有权就其持有的优先股股份在记录日期可转换为普通股股份的数量投票。
股息：本公司不得宣布、支付或拨备本公司任何其他类别或系列股本的任何股息，除非当时已发行的优先股持有人(首先是E系列优先股持有人，其次是D系列优先股持有人，此后是C系列、B系列和A系列优先股持有人)首先收到或同时收到以下股息，否则公司不得宣布、支付或拨备公司任何其他类别或系列股本的任何股息，除非当时已发行的优先股持有人(首先是E系列优先股持有人，其次是D系列优先股持有人，然后是C系列、B系列和A系列优先股持有人)，就该系列优先股的每股已发行股份派发股息，金额相当于(A)除以(A)除以本公司该其他类别或系列股本股份的任何该等股息总额除以(B)除以当时已发行的优先股股份总数所得的商数。
清算：如果发生清算(自愿或非自愿)、公司解散或清盘或被视为清算事件，E系列股票的持有人将有权获得(I)相当于适用清算价格的每股金额加上(Ii)任何已宣布但未支付的股息(“E系列清算金额”)。如果收益不足以支付E系列清算金额，收益将按比例分配给E系列股票的持有者。在全数支付E系列清盘金额后，D系列股票持有人将有权获得(I)相当于适用清算价的每股金额加上(Ii)任何已宣布但未支付的股息(“D系列清盘金额”)。如果收益不足以支付D系列清算金额，收益将按比例分配给D系列股票的持有人。于E系列清盘金额及D系列清盘金额悉数支付后，初级优先股持有人将有权获得(I)相当于每类适用清算价的每股金额加上(Ii)任何已宣派但未支付的股息(“初级优先清算金额”)。如果收益不足以支付初级优先股清算金额，收益将按比例分配给初级优先股的持有者。
 
F-53
目录
 
在向优先股持有人全额付款后，在可用的范围内，公司可供分配给股东的剩余资产将按比例分配给普通股持有人。
转换：优先股每股应自动转换为普通股的数量，该数量的普通股由适用的清算价格(受本协议其他地方不时提出的适当调整)除以当时适用于该等股票的转换价格(本文中称为“转换率”)确定，以下列较早者为准：(I)经主要投资者投票或书面同意，以及除A系列以外的每一类优先股；以及(Ii)首次公开募股(IPO)，使公司获得的现金净收益总额不低于2亿美元(未计承销折扣、手续费和佣金)。
注10.股份薪酬
根据Bright Health Inc.2016股票激励计划(“2016激励计划”)，我们可以根据董事会的自由裁量权向某些员工授予购买普通股和RSA的选择权。根据2016年激励计划，授权发行的普通股有8,420万股。截至2020年12月31日，根据2016年激励计划，未来可供发行的股票总数为910万股。
我们确认截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的三个年度的基于股份的薪酬支出分别为550万美元、190万美元和30万美元，这些费用计入综合损益表(亏损)的运营成本。
股票期权
授予时，董事会决定行权价格、授予期限和到期日。期权奖励是以与公司最近确定的每股公允市值相对应的行使价授予的，并在授予日期起计一年内授予25%，然后在接下来的36个月内按比例授予，并持续提供员工服务。期权授予一般在授予之日起10年内到期。
每个期权奖励的计算值是在授予日使用基于布莱克-斯科尔斯 - 的期权估值模型估算的，该模型对2020年、2019年和2018年授予的期权使用了以下假设：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
无风险利率
​ ​ ​ ​ 0.88% ​ ​ ​ ​ ​ 2.22% ​ ​ ​ ​ ​ 2.75% ​ ​
预期波动率
​ ​ ​ ​ 31.3% ​ ​ ​ ​ ​ 28.3% ​ ​ ​ ​ ​ 28.5% ​ ​
预期股息率
​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
失败率
​ ​ ​ ​ 14.5% ​ ​ ​ ​ ​ 14.5% ​ ​ ​ ​ ​ 14.5% ​ ​
预期寿命(以年为单位)
​ ​ ​ ​ 6.1 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1 ​ ​
无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率。预期的波动性是基于我们上市行业同行的历史波动性。我们使用历史数据来估计估值模型中的期权没收。授予期权的预期寿命代表了根据历史行权模式，授予期权的预期期限。
截至2020年12月31日的年度股票期权活动情况如下(单位：千，行权价格和合同期限除外)：
 
F-54
目录
 
​ ​ ​
个共享
​ ​
加权-
平均
练习
价格
​ ​
加权平均
剩余
合同期限
(年)
​ ​
聚合
内在价值
​
2020年1月1日业绩突出
​ ​ ​ ​ 37,872 ​ ​ ​ ​ ​ 1.06 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 27,065 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 30,975 ​ ​ ​ ​ ​ 1.90 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
锻炼
​ ​ ​ ​ (2,154) ​ ​ ​ ​ ​ 0.74 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
被没收
​ ​ ​ ​ (2,731) ​ ​ ​ ​ ​ 1.24 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已过期
​ ​ ​ ​ (37) ​ ​ ​ ​ ​ 1.02 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年12月31日业绩突出
​ ​ ​ ​ 63,925 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1.47 ​ ​ ​ ​ ​ 8.7 ​ ​ ​ ​ ​ $ 53,573 ​ ​
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年内授予的股票期权的加权平均授予日公允价值分别为每股0.61美元、0.40美元和0.22美元。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的三个年度内，行使的股票期权(股票在行使日的市场价格超过期权行使价格的金额)的总内在价值分别为270万美元、370万美元和400万美元。截至2020年12月31日，与股票期权相关的未确认薪酬支出为1,810万美元，预计将在130万年的加权平均期间确认。
限售股
获得RSA的参与者在成为普通股持有人后，将拥有普通股的所有表决权、股息、清算和其他权利。RSA在授予之日起一年内授予25%，然后在接下来的36个月内按比例授予连续的员工服务。每股RSA公平市价于授出日根据本公司最近厘定的每股公平市价厘定。下表汇总了截至2020年12月31日的年度未归属RSA活动(单位为千，每股金额除外)：
​ ​ ​
个共享
​ ​
加权平均
授予日期
公允价值
每股
​
RSA于2020年1月1日解除授权
​ ​ ​ ​ 291 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​
本年度授予的RSA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
本年度RSA已取消
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
本年度内归属的RSA
​ ​ ​ ​ (291) ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​
RSA于2020年12月31日解除授权
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2020年12月31日，没有未确认的与RSA相关的补偿费用。
注11.每股净亏损
下表列出了截至12月31日的三个年度普通股股东应占基本净亏损和稀释后每股净亏损的计算方法(单位为千，每股金额除外)：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
净亏损
​ ​ ​ ​ $ (248,442) ​ ​ ​ ​ ​ $ (125,337) ​ ​ ​ ​ ​ $ (62,641) ​ ​
加权平均流通股数量用于计算
普通股股东每股净亏损，基本股和
稀释
​ ​ ​ ​ 136,193 ​ ​ ​ ​ ​ 134,486 ​ ​ ​ ​ ​ 131,975 ​ ​
普通股股东每股基本和摊薄净亏损
​ ​ ​ ​ $ (1.82) ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.93) ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.47) ​ ​
以下潜在稀释性证券的流通股被排除在每股稀释净亏损的计算之外，因为将它们计入将在截至12月31日的三年内产生反稀释效果(以千为单位)：
 
F-55
目录
 
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
可赎回优先股
​ ​ ​ ​ 417,437 ​ ​ ​ ​ ​ 282,367 ​ ​ ​ ​ ​ 197,047 ​ ​
购买普通股的股票期权
​ ​ ​ ​ 63,925 ​ ​ ​ ​ ​ 37,872 ​ ​ ​ ​ ​ 12,719 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 481,362 ​ ​ ​ ​ ​ 320,239 ​ ​ ​ ​ ​ 209,766 ​ ​
注12.福利计划
公司为所有符合条件的员工提供401(K)退休工资储蓄计划(401(K)计划)。我们为401(K)计划提供了相当于员工薪酬3%的避风港非选择性匹配贡献。本公司于2020、2019年及2018年的配套出资支出分别为190万美元、90万美元及70万美元，并计入综合损益表的经营成本。
附注13.所得税
截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日的三个年度所得税(福利)费用构成如下(单位：千)：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
当前 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
延期 ​ ​ ​ ​ (9,161) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税(福利)总费用
​ ​ ​ ​ $ (9,161) ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日的三个年度，法定税率(21%)与实际所得税率的对账情况如下(单位：千)：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
按联邦法定税率计算的税收(福利)费用
​ ​ ​ ​ $ (52,173) ​ ​ ​ ​ ​ $ (26,321) ​ ​ ​ ​ ​ $ (13,155) ​ ​
因以下原因增加(减少)所得税： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
调整递延税额估值免税额
​ ​ ​ ​ 43,012 ​ ​ ​ ​ ​ 26,321 ​ ​ ​ ​ ​ 13,155 ​ ​
所得税(福利)费用
​ ​ ​ ​ $ (9,161) ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
实际税率
​ ​ ​ ​ 3.6% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度，与递延税项资产和负债相关的暂时性差异的税收影响如下(单位：千)：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
递延税金资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净营业亏损结转
​ ​ ​ ​ $ 107,002 ​ ​ ​ ​ ​ $ 53,325 ​ ​
预收保费
​ ​ ​ ​ 1,454 ​ ​ ​ ​ ​ 672 ​ ​
应计工资和福利
​ ​ ​ ​ 5,246 ​ ​ ​ ​ ​ 1,557 ​ ​
第195节启动费用
​ ​ ​ ​ 2,164 ​ ​ ​ ​ ​ 2,364 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 1,173 ​ ​ ​ ​ ​ 371 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 117,039 ​ ​ ​ ​ ​ 58,289 ​ ​
减去估值免税额
​ ​ ​ ​ (99,537) ​ ​ ​ ​ ​ (57,491) ​ ​
递延税金资产总额
​ ​ ​ ​ 17,502 ​ ​ ​ ​ ​ 798 ​ ​
递延纳税义务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预付费用
​ ​ ​ ​ (1,195) ​ ​ ​ ​ ​ (373) ​ ​
固定资产
​ ​ ​ ​ (628) ​ ​ ​ ​ ​ (151) ​ ​
商誉和无形资产
​ ​ ​ ​ (15,447) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未实现收益
​ ​ ​ ​ (509) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资收益
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (274) ​ ​
递延纳税负债总额
​ ​ ​ ​ (17,782) ​ ​ ​ ​ ​ (798) ​ ​
递延纳税净负债
​ ​ ​ ​ $ (280) ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
 
F-56
目录
 
截至2020年12月31日和2019年12月31日，净营业亏损(NOL)分别为483.1美元和253.9美元。这些NOL将于2036年开始到期。
在提到的营业亏损结转中，其中一部分可能在适用美国国税法(IRC)第382条限制后不可用。IRC第382节对在公司所有权变更的情况下使用各种结转税属性施加了限制，如IRC第382节所定义。此外，IRC第382节可能会限制公司的内置扣除项目，包括资本化的启动成本。
在评估递延税项资产变现时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产变现的可能性是否更大。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差额可扣除期间未来应税收入的产生情况。根据过去的应税亏损水平和对递延税项资产变现期间未来应税收入(亏损)的预测，管理层目前认为，该公司不太可能实现这些可扣除差额的好处。因此，我们已在综合财务报表中设立估值拨备，以预留剩余结转及税项抵免的潜在利益，以反映利用可用税项亏损结转及其他递延税项资产所需的未来应课税收入的不确定性。
截至2020年12月31日，未记录未确认的税收优惠。
公司根据需要在美国联邦司法管辖区和所有州司法管辖区提交所得税申报单。在2017年前的应纳税年度，该公司的美国联邦报税表不再需要进行所得税审查。2016年前应纳税年度的州纳税申报单不再接受审查。
附注14.承诺和意外情况
租赁：我们以不可取消且在不同日期到期并可选择续订的运营租赁方式租赁我们的设施。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三个年度，运营租赁成本分别为570万美元、190万美元和80万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度包括无形的短期租赁成本和转租收入。营业租赁成本计入综合损益表的营业成本。
截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我们的综合资产负债表中与经营租赁相关的资产和负债如下(单位：千)：
​ ​ ​
资产负债表位置
​ ​
2020
​ ​
2019
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营租赁ROU资产
​ ​ ​ ​ 其他非流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ $ 26,965 ​ ​ ​ ​ ​ $ 14,028 ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营租赁负债 - 流动
​ ​ ​ ​ 其他当前负债 ​ ​ ​ ​ ​ 6,569 ​ ​ ​ ​ ​ 3,520 ​ ​
营业租赁负债 - 非流动
​ ​ ​ ​ 其他负债 ​ ​ ​ ​ ​ 21,851 ​ ​ ​ ​ ​ 10,950 ​ ​
租赁总负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 28,420 ​ ​ ​ ​ ​ $ 14,470 ​ ​
与我们的经营租赁相关的补充现金流和非现金信息如下(以千为单位)：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
营业租赁的营业现金流
​ ​ ​ ​ $ 6,131 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,998 ​ ​
以新租赁负债换取的ROU资产
​ ​ ​ ​ 7,793 ​ ​ ​ ​ ​ 274 ​ ​
收购获得的ROU资产
​ ​ ​ ​ 8,392 ​ ​ ​ ​ ​ 3,925 ​ ​
加权-平均剩余租赁年限(单位：年)
​ ​ ​ ​ 5.6 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2 ​ ​
加权平均贴现率
​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​
 
F-57
目录
 
截至2020年12月31日，所有不可取消的经营租赁的未来最低年度租赁付款如下(以千为单位)：
​ ​ ​
最低租赁
付款
​
截至2013年12月31日的年份： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ $ 7,356 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 6,692 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 5,409 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 4,858 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 3,553 ​ ​
此后
​ ​ ​ ​ 6,073 ​ ​
未打折的未来最低还款额
​ ​ ​ ​ 33,941 ​ ​
计入利息
​ ​ ​ ​ (5,521) ​ ​
报告的租赁负债总额
​ ​ ​ ​ $ 28,420 ​ ​
法律诉讼：在正常业务过程中，本公司可能涉及各种法律诉讼，例如但不限于：指控疏忽照顾或一般责任、违反监管机构规章制度或违反联邦和/或州法律的诉讼。在适当的情况下，我们制定与这些事项相关的应计项目，这些项目反映在综合财务报表中。然而，在某些情况下，负债是不可能发生的，或者数额无法合理估计，因此没有计入应计项目。我们在我们认为合理可能对我们的综合财务报表产生重大影响的情况下提供信息披露。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，没有重大已知或有负债。
受限资本和盈余：根据法律规定，我们受监管的法定保险实体必须达到并保持适用的州法规规定的最低资本水平。这些余额是定期监测的，以确保遵守这些规定。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们受监管的子公司的法定资本和盈余分别为235.8美元和119.0美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，满足这些监管要求所需的法定资本和盈余估计分别为106.3美元和4,040万美元。
任何一段时间内，受监管法人未分配盈余中可以支付的普通股利数额受到国家法规规定的一定限制，这通常要求上一年度的净收益或足够的法定资本和盈余。受监管的法人实体在2020年或2019年期间没有向母公司支付普通股息。
ACA商业RADV审核：为确保风险调整计划的完整性，CMS代表HHS执行风险调整数据验证，也称为HHS风险调整数据验证(HHS-RADV)。HHS-RADV的研究结果被用来调整发行人的参与者风险分数和风险调整转移。我们收到CMS的通知，指出2017年和2018年RADV审计的应收账款为1910万美元，将在未来五年支付给公司，我们在截至2020年12月31日的合并财务报表中在保费收入中记录了这笔款项。然而，鉴于保险公司对审计结果提出的各种上诉以及围绕这一金额结算的不确定性，我们没有在截至2019年12月31日的财务报表中确认这一收益意外事件的财务影响。
注15.细分市场和地理信息
用于确定我们的可报告部门的因素包括经营活动的性质、经济特征、是否存在独立的高级管理团队以及公司首席运营决策者(CODM)用来评估其运营结果的信息类型。根据我们的主要产品和服务，我们确定了三个运营领域：Bright Healthcare - IFP、Bright Healthcare - MA和NeueHealth。我们已将IFP和MA运营部门合并为Bright Healthcare可报告部门。
 
F-58
目录
 
以下是我们两个可报告细分市场的收入来源的产品和服务类型的说明：
光明医疗(Bright Healthcare)：一家医疗融资和分销企业，聚集了50多万消费者，并通过其各种业务线提供医疗福利。今天，它为13个州的个人和家庭计划、联邦医疗保险优势计划、雇主和医疗补助业务线的消费者提供服务。光明医疗可报告部门包括我们光明医疗 - IFP和光明医疗 - MA运营部门的运营结果。光明医疗部门拥有重要的共同资产，包括医生、医疗专业人员、医院和其他设施、信息技术、消费者服务基础设施和其他资源的签约网络。
NeueHealth：我们开发、签约和管理面向Bright Healthcare和其他付款人的高绩效、专注于护理合作伙伴的护理网络。此外，我们通过我们拥有和管理的大约40家承担风险的初级保健诊所提供高质量的虚拟和面对面临床护理。这种多付款人业务提供了工具和服务，使提供商能够承担和管理风险，在某些市场，还可以直接承担和管理风险。
本公司针对可报告部门运营的会计政策与附注2“重要会计政策摘要”中所述的政策一致。可报告部门之间的交易主要包括NeueHealth向Bright Healthcare提供的护理管理和本地护理服务。我们使用所得税前的营业收入(亏损)作为我们可报告部门的盈利指标。
在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年中，CMS的保费收入占我们总合并收入的比例分别为40%、13%和13%，这些收入都包括在我们的光明医疗部门。在报告的所有时期，我们所有的长期资产都位于美国，所有收入都是在美国赚取的。
下表显示了截至2020年12月31日的年度的可报告部门财务信息(单位：千)：
​ ​ ​
明亮
医疗保健
​ ​
NeueHealth
​ ​
消除
​ ​
合并
​
保费收入
​ ​ ​ ​ $ 1,172,545 ​ ​ ​ ​ ​ $ 7,793 ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $1,180,338 ​ ​
服务收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,514 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,514 ​ ​
投资收益
​ ​ ​ ​ 8,468 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,468 ​ ​
无关联总收入
​ ​ ​ ​ 1,181,013 ​ ​ ​ ​ ​ 26,307 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,207,320 ​ ​
关联收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,840 ​ ​ ​ ​ ​ (10,840) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
部门总收入
​ ​ ​ ​ 1,181,013 ​ ​ ​ ​ ​ 37,147 ​ ​ ​ ​ ​ (10,840) ​ ​ ​ ​ ​ 1,207,320 ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (248,896) ​ ​ ​ ​ ​ (8,707) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (257,603) ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ $ 6,394 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,895 ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,289 ​ ​
在提供给CODM的报告中，我们不包括按可报告类别划分的资产信息。我们的NeueHealth部门创建于2020年，我们于2019年12月31日收购了AMD，并建立了我们的Bright Health Network服务。因此，截至2019年12月31日和2018年12月31日的两个年度的合并损益表(亏损)中包括的所有活动都与我们的光明医疗可报告部门相关。
附注16.可赎回的非控股权益
作为PMA收购的一部分，我们就控股股东持有的PMA股权签订了认沽/看涨协议。认购期权允许本公司从交易日五周年起及之后的每个周年纪念日开始购买38%的非控股股权，或在协议中定义的某些其他加速事件下购买。
 
F-59
目录
 
完全由公司自行决定。认沽期权使非控股股东有能力促使本公司从交易日期七周年开始以及此后的每个周年日购买他们的非控股股权。
根据认沽期权赎回功能的性质(不在本公司控制范围内)，非控股权益在随附的于2020年12月31日的综合资产负债表中被分类为可赎回权益。本公司无法控制的看跌期权赎回功能以EBITDA的倍数结算，EBITDA不是公允价值结算金额。因此，当看跌期权赎回价格超过根据ASC 810合并计算的账面金额时，我们将进行计量调整。截至2020年12月31日，可赎回非控股权益的价值为3960万美元。
下表提供了截至2020年12月31日的年度我们可赎回非控股权益活动的详细信息(单位：千)：
​ ​ ​
可赎回
非控制性
利息
​
2020年1月1日的余额
​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
收购
​ ​ ​ ​ 39,600 ​ ​
2020年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ $ 39,600 ​ ​
注17.简明财务信息
光明健康集团(“母公司”)简明财务报表应与我们的合并财务报表一并阅读。简明财务报表包括母公司的活动，并使用权益会计方法反映其子公司。根据权益法，对合并子公司的投资按成本加合并子公司未分配收益中的权益列示。以下汇总了母公司财务报表的主要类别(单位为千，不包括每股和每股数据)：
光明健康集团股份有限公司
母公司简明损益表和全面损益表
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
投资收益
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
运营成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
运营成本
​ ​ ​ ​ 5,867 ​ ​ ​ ​ ​ 2,194 ​ ​ ​ ​ ​ 892 ​ ​
总运营成本
​ ​ ​ ​ 5,867 ​ ​ ​ ​ ​ 2,194 ​ ​ ​ ​ ​ 892 ​ ​
子公司净亏损中的所得税和权益前亏损
​ ​ ​ ​ (5,841) ​ ​ ​ ​ ​ (2,178) ​ ​ ​ ​ ​ (884) ​ ​
所得税(福利)费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (123) ​ ​ ​ ​ ​ (151) ​ ​
子公司净亏损中的权益前亏损
​ ​ ​ ​ (5,841) ​ ​ ​ ​ ​ (2,055) ​ ​ ​ ​ ​ (733) ​ ​
子公司净亏损权益
​ ​ ​ ​ (242,601) ​ ​ ​ ​ ​ (123,282) ​ ​ ​ ​ ​ (61,908) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (248,442) ​ ​ ​ ​ ​ (125,337) ​ ​ ​ ​ ​ (62,641) ​ ​
未实现的投资持股收益
​ ​ ​ ​ 1,556 ​ ​ ​ ​ ​ 1,211 ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
减去：投资损益重新分类调整
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ 1,444 ​ ​ ​ ​ ​ 1,173 ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
全面亏损
​ ​ ​ ​ $ (246,998) ​ ​ ​ ​ ​ $ (124,164) ​ ​ ​ ​ ​ $ (62,552) ​ ​
 
F-60
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光明健康集团股份有限公司
母公司压缩资产负债表
​ ​ ​
截至12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ $ 1,708 ​ ​ ​ ​ ​ $ 563 ​ ​
短期投资
​ ​ ​ ​ 1,119 ​ ​ ​ ​ ​ 1,191 ​ ​
子公司投资
​ ​ ​ ​ 1,172,126 ​ ​ ​ ​ ​ 605,702 ​ ​
关联方应收账款净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 1,175,017 ​ ​ ​ ​ ​ 607,641 ​ ​
负债、可赎回优先股和股东亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
关联方应付，净额
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
承付款和或有事项(附注14) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可赎回优先股，面值0.0001美元；2020年和2019年分别授权的166,307,087股和152,878,225股；2020年和2019年分别发行和发行的164,244,893股和119,221,767股
​ ​ ​ ​ 1,681,015 ​ ​ ​ ​ ​ 871,990 ​ ​
股东权益(亏损)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.0001美元；2020年和2019年分别授权658,993,725股和563,612,706股；2020年和2019年分别发行和发行137,662,698股和135,509,085股
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 9,877 ​ ​ ​ ​ ​ 3,184 ​ ​
留存收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (515,989) ​ ​ ​ ​ ​ (267,547) ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ ​ (506,098) ​ ​ ​ ​ ​ (264,349) ​ ​
总负债、可赎回优先股和股东亏损
​ ​ ​ ​ $ 1,175,017 ​ ​ ​ ​ ​ $ 607,641 ​ ​
 
F-61
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光明健康集团股份有限公司
母公司现金流量表简表
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
经营活动使用的净现金
​ ​ ​ ​ (168) ​ ​ ​ ​ ​ (557) ​ ​ ​ ​ ​ (284) ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购买投资
​ ​ ​ ​ (1,119) ​ ​ ​ ​ ​ (1,191) ​ ​ ​ ​ ​ (455) ​ ​
投资的销售、支付和到期日收益
​ ​ ​ ​ 1,191 ​ ​ ​ ​ ​ 455 ​ ​ ​ ​ ​ 1,727 ​ ​
对运营子公司的出资
​ ​ ​ ​ (480,869) ​ ​ ​ ​ ​ (390,945) ​ ​ ​ ​ ​ (204,300) ​ ​
业务收购，扣除收购现金后的净额
​ ​ ​ ​ (230,331) ​ ​ ​ ​ ​ (31,855) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资活动使用的净现金
​ ​ ​ ​ (711,128) ​ ​ ​ ​ ​ (423,536) ​ ​ ​ ​ ​ (203,028) ​ ​
融资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股发行收益
​ ​ ​ ​ 1,241 ​ ​ ​ ​ ​ 260 ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
优先股发行收益
​ ​ ​ ​ 711,200 ​ ​ ​ ​ ​ 423,800 ​ ​ ​ ​ ​ 203,000 ​ ​
融资活动提供的净现金
​ ​ ​ ​ 712,441 ​ ​ ​ ​ ​ 424,060 ​ ​ ​ ​ ​ 203,057 ​ ​
现金和现金等价物净增长
​ ​ ​ ​ 1,145 ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ (255) ​ ​
年初 - 现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 563 ​ ​ ​ ​ ​ 596 ​ ​ ​ ​ ​ 851 ​ ​
现金和现金等价物 - 年终
​ ​ ​ ​ $ 1,708 ​ ​ ​ ​ ​ $ 563 ​ ​ ​ ​ ​ $ 596 ​ ​
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，来自不受监管的子公司以及包括在母公司简明现金流量表中的现金股息分别为6510万美元、3.499亿美元和2.955亿美元。
注18.后续事件
收购
在2020年12月31日之后，我们完成了三笔收购。2021年3月31日，我们收购了True Health New墨西哥，Inc.(THNM)的所有未偿还股权，总对价为2750万美元。THNM是一家医生主导的健康保险公司，通过商业市场为个人、交易所内外和雇主赞助的健康保险提供保单。此外，2021年3月31日，我们收购了Zipnosis，Inc.(Zipnosis)，这是一家为美国各地的医疗系统提供虚拟医疗的远程医疗平台，总对价为5720万美元，其中包括4000万美元的E系列优先股。2021年4月1日，我们还收购了加州中央健康计划公司(Central Health Plan of California，Inc.)，这是一家提供联邦医疗保险优势医疗保险服务的保险提供商，总对价为316.0美元，其中包括4,000万美元的E系列优先股。
THNM和Zipnosis收购的全部初步购买对价分配给收购的有形和无形资产以及根据收购日期各自的公允价值承担的负债。收购价超过收购净资产的部分计入商誉。THNM的良好声誉归功于利用THNM强大的本地临床护理模式产生的协同效应，以及为未来的增长和扩张进入一个新的战略利益状态的能力。收购Zipnosis的商誉归功于能够增强我们的专有技术平台DocSquad的收益，以及Zipnosis吸引人的虚拟护理能力，以增强Bright Health的消费者和提供商连接。从THNM和Zipnosis收购中获得的商誉不能从税收方面扣除。THNM和Zipnosis收购的会计尚未完成，因为我们尚未最终确定收购的无形资产的估值。我们尚未获得为CHP收购准备初始采购价格分配所需的信息。
 
F-62
目录
 
下表披露了公司在THNM和Zipnosis收购中收购的资产和负债的初步估计公允价值(单位：千)：
​ ​ ​
THNM
​ ​
Zipnosis
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ $ 24,059 ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,194 ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ 714 ​ ​ ​ ​ ​ 1,062 ​ ​
短期投资
​ ​ ​ ​ 4,677 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
预付和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 8,337 ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​
物业和设备
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 232 ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ 8,250 ​ ​ ​ ​ ​ 8,580 ​ ​
长期投资
​ ​ ​ ​ 13,081 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ 1,324 ​ ​ ​ ​ ​ 766 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 60,442 ​ ​ ​ ​ ​ 13,975 ​ ​
应付医疗费用
​ ​ ​ ​ 13,268 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付帐款
​ ​ ​ ​ 14,663 ​ ​ ​ ​ ​ 136 ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ 6,327 ​ ​ ​ ​ ​ 785 ​ ​
其他负债
​ ​ ​ ​ 993 ​ ​ ​ ​ ​ 1,998 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 35,251 ​ ​ ​ ​ ​ 2,919 ​ ​
已确认净资产收购
​ ​ ​ ​ 25,191 ​ ​ ​ ​ ​ 11,056 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 2,282 ​ ​ ​ ​ ​ 46,180 ​ ​
总购买考量
​ ​ ​ ​ $ 27,473 ​ ​ ​ ​ ​ $ 57,236 ​ ​
假设的收购资产和负债的初步公允价值代表管理层对公允价值的估计，如果获得其他信息(如关闭后营运资本调整)，可能会发生变化。
我们对与THNM收购相关的无形资产的初步估计包括客户关系、商号和提供商网络。对于Zipnosis的收购，我们对无形资产的初步估计包括客户关系和开发的技术。无形资产的初步价值基于本公司以往收购中对已确定的无形资产的总购买对价的分配，以及对可比第三方业务合并的分析。
以下预计财务信息显示了我们的收入和净亏损，就好像THNM和Zipnosis已包括在公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的全年综合业绩中一样(以千为单位)：
​ ​ ​
形式合并
损益表
(未审核)
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
THNM
​ ​ ​ ​ $ 1,325,584 ​ ​ ​ ​ ​ $ 453,973 ​ ​
Zipnosis
​ ​ ​ ​ $ 1,217,899 ​ ​ ​ ​ ​ $ 287,167 ​ ​
净亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
THNM
​ ​ ​ ​ $ (255,805) ​ ​ ​ ​ ​ $ (121,887) ​ ​
Zipnosis
​ ​ ​ ​ $ (251,660) ​ ​ ​ ​ ​ $ (129,164) ​ ​
投资
2021年4月1日，我们通过非公开出售交易从加州联合医师公司购买了160万股Apollo Medical Holdings，Inc.(AMEH)普通股。AMEH股票的现金购买总价为4010万美元。
 
F-63
目录
 
信贷协议
2021年3月1日，我们与一个银行银团签订了350.0美元的循环信贷协议(《信贷协议》)。信贷协议将于2022年2月28日到期；不过，我们可能选择在IPO后将到期日延长至2024年2月28日，前提是公司收到的净收益大于或等于10亿美元(“合格IPO”)。
信贷协议项下的责任以本公司及其指定为担保人的全资附属公司的几乎所有资产作抵押，包括质押其每家附属公司的股权。信贷协议下的借款在公司选择时应计利息，利率为：(A)和(1)最优惠利率(定义见信贷协议)之和，(2)纽约联邦储备银行实际利率加1.0%年利率的1/2，和(3)伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，加1%年利率，以及(B)4.0%的利润率；(B)伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的总和，以及(B)4.0%的利润率；(3)伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，加1%的年利率，以及(B)4.0%的利润率；或(Ii)以(A)伦敦银行同业拆息乘以法定准备金率及(B)5.0%的保证金之和计算。此外，承诺费为信贷协议未使用金额的0.75%。
此外，信贷协议包含限制本公司及其附属公司支付某些限制性付款、招致额外债务、从事某些资产出售、合并、收购或类似交易、设立资产留置权、与关联公司进行某些交易、改变业务或进行投资的能力(其中包括)。在有条件的首次公开募股后，信贷协议将继续包含这些契约，包括限制公司支付股息或其他分派能力的契约。此外，信贷协议还包括其他惯例契诺、陈述和违约事件。
拆股
2021年6月2日，我们以1股换3股的方式对公司普通股进行了股票拆分(以下简称“股票拆分”)。在股票拆分方面，公司优先股的转换率进行了比例调整，以便在转换该优先股时可发行的普通股按股票拆分的比例增加。因此，这些财务报表中列出的所有期间的所有普通股和每股金额以及所有优先股转换率都进行了追溯调整，以反映此次股票拆分和优先股转换率的调整。
我们评估了截至2021年3月17日(合并财务报表可供发布的日期)发生的事件和交易，但收购THNM、Zipnosis和CHP以及投资AMEH除外，其日期为2021年4月21日，股票拆分的日期为2021年6月4日。除上述事项外，未发生其他可能需要对合并财务报表或披露进行调整的事件或交易。
 
F-64
目录​
 
Universal Care，Inc.
dba品牌新日
精简资产负债表
(未审核)
(单位为千，共享数据除外)
​ ​ ​
截至4月30日
2020
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​
​
$ 2,500
 ​ ​
保费和风险调整应收账款
​ ​ ​
​
74,578
 ​ ​
其他应收账款
​ ​ ​
​
25,162
 ​ ​
预付和其他资产
​ ​ ​
​
4,971
 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 107,211 ​ ​
其他资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
受限现金
​ ​ ​
​
359
 ​ ​
物业、厂房和设备，净额
​ ​ ​
​
4,375
 ​ ​
其他应收账款
​ ​ ​
​
350
 ​ ​
存款和其他资产
​ ​ ​
​
176
 ​ ​
其他资产合计
​ ​ ​ ​ 5,260 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ $ 112,471 ​ ​
负债和股东赤字 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付医疗索赔
​ ​ ​
​
$ 90,118
 ​ ​
风险分担安排
​ ​ ​
​
31,152
 ​ ​
应计费用
​ ​ ​
​
36,074
 ​ ​
应付帐款
​ ​ ​
​
2,354
 ​ ​
应计工资总额及相关负债
​ ​ ​
​
1,688
 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 161,386 ​ ​
附属应付票据 - 关联方
​ ​ ​
​
33,000
 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 194,386 ​ ​
股东亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A-1类，无面值，授权45万股，已发行10万股，
未偿还的
​ ​ ​
​
—
 ​ ​
A-2类，无面值，授权45万股，已发行10万股，
未偿还的
​ ​ ​
​
—
 ​ ​
B类，无面值，100,000股授权，4500股已发行和已发行
​ ​ ​
​
—
 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​
​
13,322
 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​
​
(95,237)
 ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ ​ (81,915) ​ ​
总负债和股东赤字
​ ​ ​ ​ $ 112,471 ​ ​
请参阅财务报表附注。
F-65
目录​
 
Universal Care，Inc.
dba品牌新日
操作简明报表
(未审核)
(千)
​ ​ ​
十个月
已结束
04月30日
2020
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
医疗保险费
​ ​ ​
​
$ 446,381
 ​ ​
Medi-Cal保费
​ ​ ​
​
370
 ​ ​
其他收入
​ ​ ​
​
109
 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 446,860 ​ ​
费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
医疗服务
​ ​ ​
​
434,607
 ​ ​
为附属公司提供的医疗服务
​ ​ ​
​
2,620
 ​ ​
营销、一般和行政费用
​ ​ ​
​
47,906
 ​ ​
工资福利
​ ​ ​
​
15,467
 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​
​
1,293
 ​ ​
利息费用净额
​ ​ ​
​
1,312
 ​ ​
其他费用
​ ​ ​
​
4
 ​ ​
总费用
​ ​ ​ ​ 503,209 ​ ​
税前亏损
​ ​ ​ ​ (56,349) ​ ​
所得税(福利)费用
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ $ (56,350) ​ ​
请参阅财务报表附注。
F-66
目录​
 
Universal Care，Inc.
dba品牌新日
股东亏损简表(未经审计)
(单位为千，共享数据除外)
​ ​ ​
A-1类
普通股
​ ​
A-2类
普通股
​ ​
B类
普通股
​ ​
其他
实收
大写
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​
2019年6月30日的余额
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,322 ​ ​ ​ ​ ​ (38,887) ​ ​ ​ ​ ​ (25,565) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (56,350) ​ ​ ​ ​ ​ (56,350) ​ ​
2020年4月30日的余额
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,322 ​ ​ ​ ​ ​ (95,237) ​ ​ ​ ​ ​ (81,915) ​ ​
请参阅财务报表附注。
F-67
目录​
 
Universal Care，Inc.
dba品牌新日
现金流量表简表
(未审核)
(单位为千，共享数据除外)
​ ​ ​
十个月
已结束
04月30日
2020
​
经营活动的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​
​
$ (56,350)
 ​ ​
将净亏损与经营活动提供的净现金和限制性现金(用于)进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​
​
1,293
 ​ ​
设备处置损失
​ ​ ​
​
4
 ​ ​
资产负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
保费和风险调整应收账款
​ ​ ​
​
(28,920)
 ​ ​
其他应收账款
​ ​ ​
​
(11,263)
 ​ ​
预付和其他资产
​ ​ ​
​
11,444
 ​ ​
存款和其他资产
​ ​ ​
​
411
 ​ ​
应付医疗索赔
​ ​ ​
​
27,357
 ​ ​
风险分担安排
​ ​ ​
​
14,701
 ​ ​
应计费用
​ ​ ​
​
34,186
 ​ ​
应付帐款
​ ​ ​
​
(322)
 ​ ​
应计工资总额及相关负债
​ ​ ​
​
237
 ​ ​
未赚取保费
​ ​ ​
​
(41,541)
 ​ ​
经营活动中使用的净现金和限制性现金
​ ​ ​
​
(48,763)
 ​ ​
投资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置房产、厂房和设备
​ ​ ​
​
(2,600)
 ​ ​
投资活动中使用的净现金和限制性现金
​ ​ ​
​
(2,600)
 ​ ​
融资活动产生的现金流
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
附属应付票据 - 关联方收益
​ ​ ​
​
8,000
 ​ ​
融资活动提供的净现金和限制性现金
​ ​ ​
​
8,000
 ​ ​
现金和限制性现金净变化
​ ​ ​ ​ (43,363) ​ ​
现金和限制性现金，年初
​ ​ ​ ​ 46,222 ​ ​
现金和受限现金，期末
​ ​ ​ ​ $ 2,859 ​ ​
补充披露信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息期间支付的 现金
​ ​ ​
​
$ 1,366
 ​ ​
请参阅财务报表附注。
F-68
目录​
 
Universal Care，Inc.
dba品牌新日
简明未经审计财务报表附注
(单位为千，共享数据除外)
1.
业务性质和重要会计政策摘要
​
组织
Universal Care，Inc.(以下简称“公司”)于1983年4月19日注册成立，该公司是加利福尼亚州的一家公司，业务名称为“新品牌日”(Brand New Day)。该公司根据加州诺克斯-基恩医疗服务计划法案(“诺克斯-基恩法案”)持有作为全面服务健康计划运营的许可证。本公司与联邦医疗保险优势计划下的医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)签订合同。该公司还与LA Care签订了成为Medi-Cal会员的合同。
2015年11月16日，本公司与Universal Care Acquisition Partners，LLC(“UCAP”)签订股票购买协议(见附注8)。2019年12月31日，包括UCAP在内的Universal Care股东签订了股票购买协议(SPA)，将公司100%的流通股出售给光明健康集团(前身为光明健康公司)。(“光明”)，于2020年4月30日完成(“光明交易”)。
新冠肺炎和CARE法案
[br}2020年1月30日，世界卫生组织宣布进入全球卫生紧急状态，原因是源自中国武汉的一种新型冠状病毒株(简称“新冠肺炎”)，以及该病毒在全球范围内超出其发源地传播给国际社会带来的风险。在 中
2020年3月，世卫组织根据全球接触迅速增加的情况，将新冠肺炎疫情列为大流行。
新冠肺炎疫情的全面影响继续演变。因此，大流行对公司的财务状况、流动性和未来经营结果的全部影响尚不确定。管理层正在积极监测其财务状况、流动性、运营、供应商、行业和加盟商的全球形势。鉴于新冠肺炎疫情的每日演变和全球遏制其蔓延的反应，该公司无法估计新冠肺炎疫情对其2020财年的运营业绩、财务状况或流动性的影响。
虽然公司目前无法估计新冠肺炎疫情影响的持续时间和严重程度，但如果疫情持续很长一段时间，可能会对公司未来的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
2020年3月27日，特朗普总统签署了《冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案》，使之成为法律。除其他事项外，CARE法案包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主方社会保障付款、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制、增加对合格慈善捐款的限制以及对合格装修物业的税收折旧方法进行技术更正的规定。
流动性
公司在运营中遭受经常性亏损，需要持续融资以满足加州管理医疗保健部(“DMHC”)的有形净股本要求。截至2020年4月30日，该公司符合有形净股本要求；然而，不确定未来是否需要获得额外的融资。如果公司将来无法获得此类融资，可能会对公司的财务状况和运营产生重大不利影响。
准备依据
随附的中期简明财务报表未经审计，不包括美国普遍接受的会计原则所要求的所有信息和附注披露
 
F-69
目录
 
Universal Care，Inc.
dba品牌新日
简明未经审计财务报表附注
(单位为千，共享数据除外)
虽然本公司相信所作出的披露足以令该等资料不具误导性，但本公司并未就完整的财务报表采用美国通用会计准则(“GAAP”)所作的披露。管理层认为，所有被认为是公允列报所必需的调整(包括正常经常性调整)都已反映在这些中期财务报表中。建议将这些财务报表与截至2019年6月30日的年度经审计财务报表及其相关附注一并阅读。因此，通常提供的重大会计政策和其他披露已被省略，因为该等项目已在其中披露。这一过渡期的经营业绩不一定代表全年或未来任何时期的经营业绩。
一般风险和不确定性
公司的运营取决于总体经济状况、人口年龄和增长、医疗保健行业和其他主要市场的状况、政府规章制度、销售和利润率面临的竞争压力，以及管理层无法控制的其他因素。
使用预估
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露。估计数也会影响报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计大不相同。需要使用重大估计的主要领域包括医疗保险风险调整的应收账款、风险分担计划、长期资产减值、应付资本和医疗索赔以及应计项目，包括已发生但未报告的索赔、专业和一般负债索赔、可能吸收破产提供者未支付索赔的准备金，以及递延税项资产的估值津贴。
现金
现金包括金融机构的所有存款，但不包括受合同或协议限制的金额。现金保存在金融机构，有时余额可能会超过联邦保险的限额。该公司从未经历过与这些余额相关的任何损失。
受限现金
受限现金由公司持有的存单组成。由于诺克斯-基恩法的要求，该资产被归类为受限资产。只要公司根据加利福尼亚州的诺克斯-基恩法案获得全面服务健康计划的许可，管理层就有能力和意向持有该账户。
本公司采用了财务会计准则委员会(FASB)会计准则更新(ASU)2016-18年现金流量表(主题230)：限制性现金(“ASU 2016-18年”)，自2018年7月1日起追溯实施。ASU 2016-18年的修正案要求现金流量表解释这段时间内现金、现金等价物和通常被描述为限制性现金的金额的变化。修正案要求，在核对现金流量表上显示的期初和期末现金总额时，限制性现金和限制性现金等价物应与现金和现金等价物一起计入。因此，现金和限制性现金之间的转移不会在现金流量表的经营、投资或融资部分作为单独的行项目列示。
下表提供了资产负债表中报告的现金和限制性现金的对账，这些现金和限制性现金的总和与现金流量表上显示的相同金额的总和相同。
 
F-70
目录
 
Universal Care，Inc.
dba品牌新日
简明未经审计财务报表附注
(单位为千，共享数据除外)
​ ​ ​
截至4月30日
2020
​
现金
​ ​ ​
​
$ 2,500
 ​ ​
受限现金
​ ​ ​
​
359
 ​ ​
现金流量表上显示的现金总额和限制性现金
​ ​ ​
​
$ 2,859
 ​ ​
保费和其他应收款
应收账款包括第三方付款人应付的金额，如政府资助的医疗保健计划(“Medicare”和“Medicaid”)、药房回扣和提供者应付的金额。该公司不认为与政府资助的医疗保健计划的报销相关的重大信用风险。
药房返点在随附的运营报表上记录为医疗服务费用的减少。
物业、厂房和设备
财产、厂房和设备按成本减去累计折旧和摊销。重大改建工程资本化，而日常维修和维护费用在发生时计入费用。资产的预计使用年限按直线法计提折旧和摊销如下：
​ ​ ​
预计寿命
​
建筑物和装修设备 ​ ​
5年至30年
​
设备 ​ ​
5到7年
​
租赁改进 ​ ​
资产的不可取消租赁期限或独特使用寿命较短
​
家具和固定装置 ​ ​
5年
​
计算机和软件 ​ ​
3至4年
​
长期资产减值
管理层至少每年对公司运营中持有和使用的长期资产进行减值审查，如果情况表明资产的账面价值可能无法收回，则更频繁地审查减值。如果估计的未贴现的未来现金流少于资产的账面价值，长期资产被视为减值。对预期未来现金流的估计是基于管理层对资产剩余使用年限的预期经营结果的最佳估计。本公司按资产账面价值超过资产公允价值的金额计量减值。管理层不认为其长期资产在2020年4月30日存在任何减值。
公允价值计量
FASB会计准则编纂(“ASC820”)，公允价值计量，要求披露资产和负债的公允价值是如何确定的，并建立了一个层次结构，这些资产和负债必须根据以下重要投入进行分组：一级 - 对相同的资产或负债，在活跃市场上活跃的报价；二级 - 对资产或负债的类似资产和负债以及可观察到的投入在活跃市场的报价；或一级 - 对资产或负债的不可观察的投入，如ADS。 的测定
 
F-71
目录
 
Universal Care，Inc.
dba品牌新日
简明未经审计财务报表附注
(单位为千，共享数据除外)
属于此层次结构的资产和负债基于对公允价值计量无关紧要的投入的最低水平。截至2020年4月30日，公司没有采用公允价值计量的资产或负债。
金融工具的公允价值
公司的资产负债表包括以下金融工具：现金、限制性现金、保费和风险调整应收账款、其他应收账款、应付医疗索赔、应付账款、应计费用和长期债务。本公司认为资产负债表中流动资产和流动负债的账面价值与这些金融工具的公允价值及其预期变现大致相同。由于长期债务具有可变利率，因此账面价值接近资产负债表中的公允价值。
收入确认和未赚取保费
一般来说，Medicare Advantage Organization(“MAO”)与个人签订的会员合同受年度选举期的约束，在此之后，成员将被锁定在合同中，并且只有在有限的情况下才能注销。然而，拥有全部或部分医疗补助福利的双重资格个人将被授予特殊的选举期，可以在日历年的任何时候登记或注销登记。雇主团体退休人员计划成员合同每年续签一次。根据每一种类型的会员合同，收入的确认依据是每月合格会员的估计数量乘以根据会员健康状况进行调整的签约月度上限费率。收入在符合条件的会员有权获得医疗服务的月份确认。在赚取月份之前收到的保费在财务报表中报告为未赚取保费。
本公司与CMS就某些医疗保险产品达成协议，根据该协议，其分层条件类别代码的风险因素调整分数(“HCC风险分数”)的定期变化会导致健康计划服务保费收入的变化。CMS使用风险调整模型来确定它为每个会员支付的保费金额。CMS风险调整模型根据健康严重程度和某些人口因素分摊支付给所有MAO计划的保费。CMS风险调整模型为被诊断患有某些疾病的参保者提供更高的按会员付费，为更健康的参保者提供更低的付费。根据这种风险调整方法，所有MAO健康计划必须在规定的期限内从住院和门诊治疗设置获得的遭遇数据中捕获、收集并提交某些必要的诊断代码信息给CMS。该公司根据提交并预计将提交给CMS的诊断数据估计风险调整收入。CMS对选定的Medicare Advantage医疗保险计划执行风险调整数据验证(RADV)审计，以验证医疗保健提供者维护的编码实践和支持文档。提交给接受RADV审核的CMS的数据的准确性可能会导致未来对保费进行调整。
当待清偿金额可合理评估时，本公司确认先前应计应付或应收款项的变动。根据公司对C部分和D部分CMS风险因素调整分数的估计结算评估，公司于2020年4月30日记录的应收账款为71,292美元，包括在随附的资产负债表中的保费和风险调整应收账款中。由于记录的收入是基于当时的最佳估计，从CMS收到的用于风险调整补偿结算的实际付款可能与财务报表中最初确认的金额大不相同。CMS风险因素调整分数估计结算的应收账款的很大一部分会导致相关的资本支出，以及从医生提供者群体或向医生提供者群体支付的应收账款或应付账款。结算和前几年应计金额之间的正常估计差额确认为本年度估计数的变化。
该公司维持一项计划，通过使用风险分担协议向参与的签约初级保健提供者和医院提供激励。付款给签约的主要客户
 
F-72
目录
 
Universal Care，Inc.
dba品牌新日
简明未经审计财务报表附注
(单位为千，共享数据除外)
基于风险分担协议的护理提供者和医院。与该计划相关的费用根据合同金额记录为已发生费用。
应付理赔及相关费用
本公司确认提供服务期间的医疗福利成本，包括已发生但未报告的医疗福利成本估计(“IBNR”)。医疗福利费用包括直接医疗费用和某些与医疗有关的行政费用。应支付医疗索赔的IBNR部分是根据成员组过去的索赔支付经验、注册数据、利用率统计数据、授权医疗服务和其他因素估计的。医疗索赔应付余额不断受到监测和审查。如果确定公司在估计该等负债时的假设与实际结果大不相同，公司的经营业绩和财务状况在未来可能会受到重大影响。对上期估计数的调整可能导致在调整期间增加护理费用或减少护理费用。此外，由于医疗保健费用的变化很大，索赔负债的调整在每个时期都会发生，有时与同期录得的净收入相比意义重大。由于负债是基于估计的，最终理赔金额可能会比财务报表中包含的金额多出或少得多。虽然计划费用的最终金额取决于未来的发展，但该公司相信，应付索赔的负债足以支付此类费用(见附注7)。
广告费
与广告服务相关的成本在发生时记为营销、一般和行政费用。截至2020年4月30日的10个月里，广告费用总额约为5411美元。
所得税
所得税拨备是根据ASC 740所得税规定确定的。递延税项资产及负债乃根据资产及负债的财务报告及课税基准之间的暂时性差异而厘定，并适用预期差异将逆转的年度的现行法定税率。当部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，计入估值拨备。该公司遵循ASU 2015-17年度的规定，并在所附资产负债表上将所有递延税项资产和负债归类为非流动资产和负债。
本指导意见规定了对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税部位进行财务报表确认和计量的确认门槛和计量属性标准。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。本公司将在所得税费用中确认与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款(如果有)。
最近通过的会计公告
2016年8月，FASB发布了ASU 2016-15，现金流量表(主题230)：某些现金收入和现金支付的分类，以解决某些现金收入和现金支付在现金流量表中如何列报和分类的多样性。修正案就以下八个具体现金流问题提供了指导：债务预付或债务清偿成本；零息债务工具或其他票面利率相对于借款实际利率微不足道的债务工具的结算；企业合并后支付的或有对价；保险理赔收益；公司所有人寿保险单结算收益；人寿保险保单；从权益法收到的分配
 
F-73
目录
 
Universal Care，Inc.
dba品牌新日
简明未经审计财务报表附注
(单位为千，共享数据除外)
被投资人；证券化交易中的实益权益；以及单独识别的现金流。修正案应采用追溯过渡法，适用于提出的每个时期。本公司自2019年7月1日起采用ASU 2016-15，自2018年7月1日起追溯应用该标准。采用该等准则对本公司的财务状况或披露并无重大影响。
最近的会计声明尚未采用
2014年5月，FASB发布了ASU No.2014-09，《与客户的合同收入》，为客户合同收入的核算提供了指导。这一ASU的核心原则是，实体应确认收入，以反映实体预期有权换取这些商品或服务的对价，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额。为实现这一核心原则，实体需要执行以下五个步骤：1)确定与客户的合同；2)确定合同中的履约义务；3)确定交易价格；4)将交易价格分配给合同中的履约义务；5)在实体履行履约义务时确认收入。ASU在2019年12月15日之后的财年对非公共实体有效。实体将可以选择追溯应用最终标准或使用修改后的追溯方法，以确认ASU在最初应用之日对留存收益的累积影响。如果实体使用修改后的追溯法，它将不会重述以前的期间，但将被要求披露本报告期内每个财务报表行项目受ASU应用与变更前生效的指导方针相比受到影响的金额，以及重大变化的原因。将允许在原生效日期提前采用，从2016年12月15日之后开始的中期和年度期间。该公司目前正在评估采用这一ASU将对其财务报表和披露产生的影响，以及它是否会使用追溯或修改的采用方法。
2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租赁。新标准建立了使用权(ROU)模式，要求承租人将期限超过12个月的所有租赁的ROU资产和租赁负债记录在资产负债表上。租赁将被分类为财务租赁或经营租赁，分类将影响损益表中的费用确认模式。新标准适用于2021年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。允许提前领养。对于在财务报表中列报的最早比较期间开始时或之后签订的资本和经营租赁的承租人，需要采用修订的追溯过渡法，并提供某些实际的权宜之计。虽然公司仍在评估采用新准则对财务报表的影响，但公司预计一旦采用新准则，将确认净资产和租赁负债，金额可能会很大。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13《金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量》，其中要求计量和确认按摊余成本持有的金融资产的预期信用损失。ASU 2016-13年用预期损失模型取代了现有的已发生损失减值模型，这需要使用前瞻性信息来计算信用损失估计。它还消除了非临时性减值的概念，并要求与可供出售债务证券相关的信贷损失通过信贷损失拨备来记录，而不是作为证券摊销成本基础的减少来记录。这些变化将导致提前确认信贷损失。该指南将于2023年1月1日起对本公司生效，并允许提前采用。管理层正在评估采用这一指导方针将对财务报表产生的影响。
2.
法规要求和操作
​
根据诺克斯-基恩法，公司必须遵守各种规章制度，包括某些有形净股本要求。此外，公司还受到监管机构的监管
 
F-74
目录
 
Universal Care，Inc.
dba品牌新日
简明未经审计财务报表附注
(单位为千，共享数据除外)
CMS、加州管理医疗保健部(“DMHC”)和加州医疗保健局(“DHCS”)等。公司必须按照各种法定会计和报告惯例定期向监管机构提交财务报表。于2020年4月30日，本公司符合DMHC的有形净权益要求。
3.
保费和风险调整应收款
​
保费和风险调整应收款包括以下内容：
​ ​ ​
截至4月30日
2020
​
CMS风险调整 - 部件C
​ ​ ​
​
$ 71,292
 ​ ​
CMS风险调整 - 部件D
​ ​ ​
​
2,748
 ​ ​
HealthNet SPD调整
​ ​ ​
​
450
 ​ ​
CMS医疗费AR
​ ​ ​
​
88
 ​ ​
合计
​ ​ ​
​
$ 74,578
 ​ ​
​
4.
其他应收账款
​
其他应收账款包括：
​ ​ ​
截至4月30日
2020
​
当前其他应收账款 ​ ​
药房返点
​ ​ ​
​
$ 18,211
 ​ ​
提供商IBNR应收账款
​ ​ ​
​
4,490
 ​ ​
供应商应付款
​ ​ ​
​
1,697
 ​ ​
保险结算
​ ​ ​
​
764
 ​ ​
当期其他应收账款合计
​ ​ ​
​
25,162
 ​ ​
非当期担保第三方应收票据(1)
​ ​ ​
​
350
 ​ ​
合计
​ ​ ​
​
$ 25,512
 ​ ​
​
(1)
2017年11月，本公司被转让权利给第三方，担保应收票据150美元(以下简称“票据”)。如附注所述，票据要求支付本金和利息，年利率为6%，并要求在整个贷款期限内支付强制性额外本金。借款人及债权人已共同同意延长票据的到期日及应付日期，让债权人有时间计算根据另一项管理护理协议应付予借款人的风险池奖金，以抵销应付的票据余额及偿付票据。
​
2019年7月，本公司与第三方签订了一份200美元的额外本票协议(“第二张票据”)。第二期票据需要支付本金和利息，年利率为6%。第二份附注的其余条款与上文披露的附注的条款相同。
 
F-75
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Universal Care，Inc.
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简明未经审计财务报表附注
(单位为千，共享数据除外)
5.
预付和其他资产
​
预付费和其他资产包括：
​ ​ ​
截至4月30日
2020
​
广告和销售佣金
​ ​ ​
​
$ 3,641
 ​ ​
延期收费
​ ​ ​
​
790
 ​ ​
其他
​ ​ ​
​
540
 ​ ​
合计
​ ​ ​
​
$ 4,971
 ​ ​
​
6.
物业、厂房和设备，净额
​
物业、厂房和设备、净值包括：
​ ​ ​
截至4月30日
2020
​
设备
​ ​ ​
​
$ 5,973
 ​ ​
家具和固定装置
​ ​ ​
​
573
 ​ ​
租赁改进
​ ​ ​
​
567
 ​ ​
计算机硬件和软件
​ ​ ​
​
7,199
 ​ ​
全部物业、厂房和设备
​ ​ ​
​
14,312
 ​ ​
减去：累计折旧摊销
​ ​ ​
​
(9,937)
 ​ ​
合计
​ ​ ​
​
$ 4,375
 ​ ​
截至2020年4月30日的10个月的折旧费用为1,293美元。
7.
应付医疗索赔
​
应付医疗索赔的IBNR组件中的活动如下：
​ ​ ​
截至4月30日
2020
​
IBNR期初余额
​ ​ ​
​
$ 55,749
 ​ ​
发生的费用与： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本期
​ ​ ​
​
184,012
 ​ ​
前期
​ ​ ​
​
11,245
 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 195,257 ​ ​
付款对象： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本期
​ ​ ​
​
(159,878)
 ​ ​
前期
​ ​ ​
​
(25,440)
 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (185,318) ​ ​
IBNR期末余额
​ ​ ​
​
65,688
 ​ ​
应付索赔、风险分担和其他准备金
​ ​ ​
​
24,430
 ​ ​
合计
​ ​ ​
​
$ 90,118
 ​ ​
未付索赔和索赔费用的负债是对已报告但未支付的索赔和IBNR索赔在健康保险项下支付的估计金额。管理层使用基于支付模式、成本趋势、产品组合、季节性、医疗服务利用率和其他相关因素的历史数据的精算方法来制定这些估计。
 
F-76
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简明未经审计财务报表附注
(单位为千，共享数据除外)
8.
附属应付票据 - 关联方
​
关联方到期的次级应付票据包括：
​ ​ ​
截至4月30日
2020
​
UCAP本票
​ ​ ​
​
$ 16,500
 ​ ​
家庭笔记
​ ​ ​
​
16,500
 ​ ​
合计
​ ​ ​
​
$ 33,000
 ​ ​
UCAP本票
自2015年至2020年，本公司与UCAP签订了多份本票协议，总额达16,500美元，其中一些协议是根据与UCAP签订的购股协议(“本票”)订立的。期票要求只支付利息，每月支付最优惠利率加1%(2020年4月30日为5.75%)。本金支付(如有)如下：自公司截至2016年6月30日的经审计财务报表发布之日起及之后，本金(如有)应在期票和家庭票据(见下文)之间按比例每年支付，方法如下：如果根据公司当时的最新年度审计财务报表(自2016年6月30日止及之后)，公司有形净资产(TNE)等于或超过200本金支付将作为本票和家庭票据的本金支付(并将在期票和家庭本票之间平分)。本金支付应等于收盘后经审计的TNE超过所需最低TNE的150%(150%)的金额的现金等价物(基于双方对紧接该经审计财务报表期末后12个月期间的合理预测)。
本票从属于符合诺克斯基恩法的要求，根据该要求，UCAP根据本票收取本金、利息和其他费用的所有权利、所有权和利息应不可撤销地完全从属于本公司目前和未来的所有其他债权人。
家庭笔记
自2015年至2020年，本公司签订了数份总额达16,500美元的本票协议(“家庭票据”)，其中一些协议是根据与UCAP签订的购股协议订立的。家庭票据要求只支付利息，每月支付最优惠利率加1%(2020年4月30日为5.75%)。本金付款(如有)应按本票项下上述公式支付。
家族债券从属于符合诺克斯基恩法的要求，根据该法案，家族债券根据家族债券收取本金、利息和其他费用的所有权利、所有权和利息应不可撤销且完全从属于本公司目前和未来的所有其他债权人。
9.
股东权益
​
本公司授权发行100万股普通股，无面值。
2015年9月3日，公司修改重述公司章程，指定三类股票：A-1类普通股，授权45万股；A-2类普通股，授权45万股；B类普通股
 
F-77
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Universal Care，Inc.
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简明未经审计财务报表附注
(单位为千，共享数据除外)
(“B类”)，其中100,000股被授权。A-I类普通股、A-2类普通股和B类普通股的权利、优惠、特权和限制在所有方面都是平等和相同的，除了：
•
A-1级有权选举公司50%的董事；
​
•
A-2级有权选举公司50%的董事；
​
•
B类无权选举本公司任何董事，没有投票权。
​
此外，于公司章程细则修订及重述后生效，紧接修订前已发行及已发行的每股本公司普通股已拆分，并自动转换为A-1类普通股的万分之三千二百二十八(3.2328)股，因此，紧接收市前，股东将合共拥有100,000股A-1类普通股。
10.
承付款和或有事项
​
租约
本公司以运营租赁方式租赁空间，租期至2022年。这些经营租约规定的未来最低租赁付款如下：
截至4月30日
​ ​
合计
​
2020年剩余时间
​ ​ ​ ​ $ 204 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 1,188 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ $ 2,642 ​ ​
截至2020年4月30日的10个月，所有运营租赁(包括与关联方的按月租赁)的租金费用总计约982美元，并包括在随附的运营报表中的营销、一般和行政费用中。
收入集中
截至2020年4月30日的10个月，很大一部分营业收入来自与CMS的合同。CMS取消或不续签其与公司的合同，或不支付应付给公司的款项，将对公司的财务状况产生重大不利影响。
监管诉讼和诉讼
在正常的业务运营过程中，公司要接受各监管机构的多次审核和审查，以确保公司遵守适用于其业务的众多规章制度；这可能会导致监管罚款或处罚的评估。此外，本公司在正常业务过程中还会受到法律诉讼的影响。这些监管和法律程序受到许多不确定因素的影响，考虑到它们的复杂性和范围，目前还不能预测最终结果。然而，考虑到法律顾问对此类法律和监管行动的评估，管理层目前认为，这些事件的结果不太可能对公司的财务状况、运营或现金流产生重大不利影响。
索赔追回
公司不定期收回支付给提供商的索赔。然而，供应商可能会对追回提出异议，因此，本公司估计有责任归还这些追回。
 
F-78
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Universal Care，Inc.
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简明未经审计财务报表附注
(单位为千，共享数据除外)
回收的实际回报可能与最初估计的大不相同。索赔回收在资产负债表中反映为风险分担安排负债，在经营报表中反映为医疗服务费用。
监管法律和指导
医疗保健行业受制于联邦、州和地方政府的众多法律法规。遵守这些法律法规可能会受到政府的审查和解释，以及目前未知和未断言的监管行动。最近，政府在调查和指控医疗保健提供者可能违反规定方面的活动有所增加，这可能导致巨额罚款和处罚，被排除在参加联邦医疗保险和/或Medi-Cal计划之外，以及偿还收取的收入。此外，该公司的许多供应商合同性质复杂，可能对提供各种服务的到期金额有不同的解释。这种不同的解释可能会导致与医疗提供者的纠纷，后者可能会寻求额外的金钱赔偿。
工伤保险
在截至2007年6月30日的年度内，本公司与国际设施保险服务公司签订了首美元工人补偿保单。经管理层进一步分析，该公司因其以前的保单索赔而产生的工人赔偿责任已注销为零。
11.
关联方交易
​
应付票据
本公司有两张附属关联方应付票据(见附注8)。
经营租赁
本公司向关联方租赁了一处房产。在截至2020年4月30日的十个月里，这处房产的租金支出总额约为120美元。
人头费用
本公司与关联方签订了限额协议。在截至2020年4月30日的10个月里，资本支出总额约为2500美元。
12.
所得税
​
本公司的中期税项拨备是根据其年度实际税率的估算值确定的，并根据该期间产生的离散项目进行了调整。每个季度，该公司都会更新其对年度有效税率的估计。由于几个因素，包括公司准确预测税前收益和亏损的能力，公司的中期税收拨备和年度有效税率的中期估计受到重大波动的影响。在截至2020年4月30日的10个月内，由于没有因递延税项资产估值免税额而产生的所得税费用或利益，因此计入了一项无形税项拨备。在评估递延税项资产变现时，本公司会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差额可扣除期间未来应税收入的产生情况。根据历史亏损水平、对未来期间亏损的预测以及根据美国国税法(“IRC”)第382条所有权变更可能造成的限制，本公司于2020年4月30日提供了估值津贴。
 
F-79
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简明未经审计财务报表附注
(单位为千，共享数据除外)
13.
后续活动
​
本公司对截至2021年3月17日(财务报表可供发布的日期)发生的事件和交易进行了评估。除了公司在2020年4月30日被光明公司收购外，没有发生任何其他事件或交易需要对财务报表或披露进行调整。
 
F-80
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独立审计师报告
董事会
Universal Care，Inc.
加利福尼亚州威斯敏斯特
我们审计了Universal Care，Inc.dba Brand New Day(“本公司”)随附的财务报表，其中包括截至2019年6月30日的资产负债表、截至该年度的相关运营报表、股东亏损和现金流量，以及财务报表的相关附注。
管理层对财务报表的责任
管理层负责根据美国公认的会计原则编制和公允列报这些财务报表；这包括与编制和公允列报财务报表相关的内部控制的设计、实施和维护，这些财务报表不会因欺诈或错误而出现重大错报。
审计师的责任
我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是按照美国公认的审计标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证。
审计涉及执行程序以获取有关财务报表中的金额和披露的审计证据。选择的程序取决于审计师的判断，包括对财务报表重大错报风险的评估，无论是由于欺诈还是错误。在进行该等风险评估时，核数师认为内部控制与该实体编制及公平列报财务报表有关，以便设计适合该情况的审计程序，但不是为了就该实体的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。审计还包括评估管理层使用的会计政策的适当性和重大会计估计的合理性，以及评估财务报表的整体列报。
我们相信我们获得的审核证据是充分和适当的，可以为我们的审核意见提供依据。
意见
我们认为，上述财务报表按照美国公认的会计原则，在所有重要方面都公平地反映了Universal Care，Inc.截至2019年6月30日的财务状况，以及截至该年度的运营结果和现金流。
/s/bdo USA LLP
科斯塔梅萨，加利福尼亚州
2019年12月23日
 
F-81
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资产负债表
(单位为千，共享数据除外)
​ ​ ​
截至6月30日
2019
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ ​ $ 45,870 ​ ​
保费和风险调整应收账款
​ ​ ​ ​ 45,658 ​ ​
其他应收账款
​ ​ ​ ​ 14,249 ​ ​
预付和其他资产
​ ​ ​ ​ 16,415 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 122,192 ​ ​
其他资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
受限现金
​ ​ ​ ​ 352 ​ ​
物业、厂房和设备，净额
​ ​ ​ ​ 3,072 ​ ​
存款和其他资产
​ ​ ​ ​ 587 ​ ​
其他资产合计
​ ​ ​ ​ 4,011 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ $ 126,203 ​ ​
负债和股东赤字 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付医疗索赔
​ ​ ​ ​ $ 62,761 ​ ​
风险分担安排
​ ​ ​ ​ 16,451 ​ ​
应计费用
​ ​ ​ ​ 1,888 ​ ​
应付帐款
​ ​ ​ ​ 2,676 ​ ​
应计工资总额及相关负债
​ ​ ​ ​ 1,451 ​ ​
未赚取保费
​ ​ ​ ​ 41,541 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 126,768 ​ ​
附属应付票据 - 关联方
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 151,768 ​ ​
股东亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A-1类，无票面价值，45万股授权，10万股已发行和已发行
​ ​ ​ ​ — ​ ​
A-2类，无票面价值，45万股授权，10万股已发行和已发行
​ ​ ​ ​ — ​ ​
B类，无面值，100,000股授权，4500股已发行和已发行
​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 13,322 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (38,887) ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ ​ (25,565) ​ ​
总负债和股东赤字
​ ​ ​ ​ $ 126,203 ​ ​
请参阅财务报表附注。
F-82
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Universal Care，Inc.
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操作说明书
(千)
​ ​ ​
年终
6月30日
2019
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
医疗保险费
​ ​ ​ ​ $ 419,175 ​ ​
Medi-Cal保费
​ ​ ​ ​ 520 ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 419,778 ​ ​
费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
医疗服务
​ ​ ​ ​ 371,480 ​ ​
为附属公司提供的医疗服务
​ ​ ​ ​ 3,536 ​ ​
营销、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 33,054 ​ ​
工资福利
​ ​ ​ ​ 12,280 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 1,115 ​ ​
利息费用净额
​ ​ ​ ​ 1,235 ​ ​
总费用
​ ​ ​ ​ 422,700 ​ ​
持续经营税前亏损
​ ​ ​ ​ (2,922) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
持续运营亏损
​ ​ ​ ​ (2,923) ​ ​
停止运营(注2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
HealthNet运营损失
​ ​ ​ ​ (4,865) ​ ​
停产损失
​ ​ ​ ​ (4,865) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ $ (7,788) ​ ​
请参阅财务报表附注。
F-83
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股东亏损表
(单位为千，共享数据除外)
​ ​ ​
A-1类
普通股
​ ​
A-2类
普通股
​ ​
B类
普通股
​ ​
其他
实收
大写
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​
2018年6月30日的余额
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,500 ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 13,322 ​ ​ ​ ​ ​ $ (31,099) ​ ​ ​ ​ ​ $ (17,777) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,788) ​ ​ ​ ​ ​ (7,788) ​ ​
2019年6月30日的余额
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,500 ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 13,322 ​ ​ ​ ​ ​ $ (38,887) ​ ​ ​ ​ ​ $ (25,565) ​ ​
请参阅财务报表附注。
F-84
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Universal Care，Inc.
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现金流量表
(单位为千，共享数据除外)
​ ​ ​
年终
6月30日
2019
​
经营活动的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ $ (7,788) ​ ​
将净亏损与经营活动提供的净现金和限制性现金(用于)进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 1,115 ​ ​
资产负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
保费和风险调整应收账款
​ ​ ​ ​ (19,746) ​ ​
其他应收账款
​ ​ ​ ​ (3,985) ​ ​
预付和其他资产
​ ​ ​ ​ (309) ​ ​
存款和其他资产
​ ​ ​ ​ (270) ​ ​
应付医疗索赔
​ ​ ​ ​ 20,165 ​ ​
风险分担安排
​ ​ ​ ​ 6,382 ​ ​
应计费用
​ ​ ​ ​ (2,028) ​ ​
应付帐款
​ ​ ​ ​ 1,899 ​ ​
应计工资总额及相关负债
​ ​ ​ ​ 254 ​ ​
未赚取保费
​ ​ ​ ​ 13,739 ​ ​
经营活动提供的净现金
​ ​ ​ ​ 9,428 ​ ​
投资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置房产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ (2,056) ​ ​
投资活动使用的净现金
​ ​ ​ ​ (2,056) ​ ​
融资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
附属应付票据-关联方扣除付款后的收益
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
融资活动提供的净现金
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
现金和限制性现金净变化
​ ​ ​ ​ 17,372 ​ ​
现金和限制性现金，年初
​ ​ ​ ​ 28,850 ​ ​
现金和受限现金，期末
​ ​ ​ ​ $ 46,222 ​ ​
补充披露信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年内支付的利息现金
​ ​ ​ ​ $ 1,297 ​ ​
请参阅财务报表附注。
F-85
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Universal Care，Inc.
dba品牌新日
已审计财务报表附注
(单位为千，共享数据除外)
1.
业务性质和重要会计政策摘要
​
组织
Universal Care，Inc.(以下简称“公司”)于1983年4月19日注册成立，该公司是加利福尼亚州的一家公司，业务名称为“新品牌日”(Brand New Day)。该公司根据加州诺克斯-基恩医疗服务计划法案(“诺克斯-基恩法案”)持有作为全面服务健康计划运营的许可证。本公司与联邦医疗保险优势计划下的医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)签订合同。该公司还与LA Care签订了成为Medi-Cal会员的合同。
2015年11月16日，本公司与Universal Care Acquisition Partners，LLC(“UCAP”)签订股票购买协议(见附注9)。
流动性
截至2019年6月30日，公司在运营中遭受经常性亏损，未遵守有形净股本要求。本公司可于年终后取得融资以弥补该等不足(见附注14)，但不能肯定未来是否需要取得额外融资。公司股东已承诺为任何缺口提供资金。如果公司将来无法获得此类融资，可能会对公司的财务状况和运营产生重大不利影响。
准备依据
所附财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。管理层认为，所有必要的调整(包括正常的经常性调整)都已反映出来，以便公平地列报各期的业务表、资产负债表、现金流量和股东赤字。
一般风险和不确定性
公司的运营取决于总体经济状况、人口年龄和增长、医疗保健行业和其他主要市场的状况、政府规章制度、销售和利润率面临的竞争压力，以及管理层无法控制的其他因素。
使用预估
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露。估计数也会影响报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计大不相同。需要使用重大估计的主要领域包括医疗保险风险调整的应收账款、风险分担计划、长期资产减值、应付资本和医疗索赔以及应计项目，包括已发生但未报告的索赔、专业和一般负债索赔、可能吸收破产提供者未支付索赔的准备金，以及递延税项资产的估值津贴。
现金
现金包括金融机构的所有存款，但不包括受合同或协议限制的金额。现金保存在金融机构，有时余额可能会超过联邦保险的限额。该公司从未经历过与这些余额相关的任何损失。
 
F-86
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Universal Care，Inc.
dba品牌新日
已审计财务报表附注
(单位为千，共享数据除外)
受限现金
受限现金由公司持有的存单组成。由于诺克斯-基恩法的要求，该资产被归类为受限资产。只要公司根据加利福尼亚州的诺克斯-基恩法案获得全面服务健康计划的许可，管理层就有能力和意向持有该账户。
本公司采用了财务会计准则委员会(FASB)会计准则更新(ASU)2016-18年现金流量表(主题230)：限制性现金(“ASU 2016-18年”)，自2018年7月1日起追溯实施。ASU 2016-18年的修正案要求现金流量表解释这段时间内现金、现金等价物和通常被描述为限制性现金的金额的变化。修正案要求，在核对现金流量表上显示的期初和期末现金总额时，限制性现金和限制性现金等价物应与现金和现金等价物一起计入。因此，现金和限制性现金之间的转移不会在现金流量表的经营、投资或融资部分作为单独的行项目列示。
下表提供了资产负债表中报告的现金和限制性现金的对账，这些现金和限制性现金的总和与现金流量表上显示的相同金额的总和相同。
​ ​ ​
截至6月30日
2019
​
现金
​ ​ ​
​
$ 45,870
 ​ ​
受限现金
​ ​ ​
​
352
 ​ ​
现金流量表上显示的现金总额和限制性现金
​ ​ ​
​
$ 46,222
 ​ ​
保费和其他应收款
应收账款包括第三方付款人应付的金额，如政府资助的医疗保健计划(“Medicare”和“Medicaid”)、药房回扣和提供者应付的金额。该公司不认为与政府资助的医疗保健计划的报销相关的重大信用风险。
药房返点在随附的运营报表上记录为医疗服务费用的减少。
物业、厂房和设备
财产、厂房和设备按成本减去累计折旧和摊销。重大改建工程资本化，而日常维修和维护费用在发生时计入费用。资产的预计使用年限按直线法计提折旧和摊销如下：
​ ​ ​
预计寿命
​
建筑物和装修设备 ​ ​
5年至20年
​
设备 ​ ​
5到7年
​
租赁改进 ​ ​ 剩余租赁年限或15年较短 ​
家具和固定装置 ​ ​
7到10年
​
计算机和软件 ​ ​
3至5年
​
 
F-87
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已审计财务报表附注
(单位为千，共享数据除外)
长期资产减值
管理层至少每年对公司运营中持有和使用的长期资产进行减值审查，如果情况表明资产的账面价值可能无法收回，则更频繁地审查减值。如果估计的未贴现的未来现金流少于资产的账面价值，长期资产被视为减值。对预期未来现金流的估计是基于管理层对资产剩余使用年限的预期经营结果的最佳估计。本公司按资产账面价值超过资产公允价值的金额计量减值。管理层不认为其长期资产在2019年6月30日存在任何减值。
公允价值计量
FASB会计准则编纂(“ASC820”)，公允价值计量，要求披露资产和负债的公允价值是如何确定的，并建立了一个层次结构，这些资产和负债必须根据以下重要投入进行分组：一级 - 对相同的资产或负债，在活跃市场上活跃的报价；二级 - 对资产或负债的类似资产和负债以及可观察到的投入在活跃市场的报价；或一级 - 对资产或负债的不可观察的投入，如ADS。确定资产和负债在这个层次结构中的位置是基于对公允价值计量无关紧要的投入的最低水平。截至2019年6月30日，公司没有公允价值计量的资产或负债。
金融工具的公允价值
公司的资产负债表包括以下金融工具：现金、限制性现金、保费和风险调整应收账款、其他应收账款、应付医疗索赔、应付账款、应计费用和长期债务。本公司认为资产负债表中流动资产和流动负债的账面价值与这些金融工具的公允价值及其预期变现大致相同。由于长期债务具有可变利率，因此账面价值接近资产负债表中的公允价值。
收入确认和未赚取保费
一般来说，Medicare Advantage Organization(“MAO”)与个人签订的会员合同受年度选举期的约束，在此之后，成员将被锁定在合同中，并且只有在有限的情况下才能注销。然而，拥有全部或部分医疗补助福利的双重资格个人将被授予特殊的选举期，可以在日历年的任何时候登记或注销登记。雇主团体退休人员计划成员合同每年续签一次。根据每一种类型的会员合同，收入的确认依据是每月合格会员的估计数量乘以根据会员健康状况进行调整的签约月度上限费率。收入在符合条件的会员有权获得医疗服务的月份确认。在赚取月份之前收到的保费在财务报表中报告为未赚取保费。
本公司与CMS就某些医疗保险产品达成协议，根据该协议，其分层条件类别代码的风险因素调整分数(“HCC风险分数”)的定期变化会导致健康计划服务保费收入的变化。CMS使用风险调整模型来确定它为每个会员支付的保费金额。CMS风险调整模型根据健康严重程度和某些人口因素分摊支付给所有MAO计划的保费。CMS风险调整模型为被诊断患有某些疾病的参保者提供更高的按会员付费，为更健康的参保者提供更低的付费。根据这种风险调整方法，所有MAO健康计划必须从从 获得的遭遇数据中捕获、收集并提交某些必要的诊断代码信息
 
F-88
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dba品牌新日
已审计财务报表附注
(单位为千，共享数据除外)
在规定的期限内将住院和门诊治疗设置为CMS。该公司根据提交并预计将提交给CMS的诊断数据估计风险调整收入。CMS对选定的Medicare Advantage医疗保险计划执行风险调整数据验证(RADV)审计，以验证医疗保健提供者维护的编码实践和支持文档。提交给接受RADV审核的CMS的数据的准确性可能会导致未来对保费进行调整。
当待清偿金额可合理评估时，本公司确认先前应计应付或应收款项的变动。根据公司对C部分和D部分CMS风险因素调整分数的估计结算评估，公司于2019年6月30日记录了38,873美元的应收账款，并包括在所附资产负债表的保费和风险调整应收账款中。由于记录的收入是基于当时的最佳估计，从CMS收到的用于风险调整补偿结算的实际付款可能与财务报表中最初确认的金额大不相同。CMS风险因素调整分数估计结算的应收账款的很大一部分会导致相关的资本支出，以及从医生提供者群体或向医生提供者群体支付的应收账款或应付账款。结算和前几年应计金额之间的正常估计差额确认为本年度估计数的变化。截至2019年6月30日的年度估计没有实质性变化。
该公司维持一项计划，通过使用风险分担协议向参与的签约初级保健提供者和医院提供激励。根据风险分担协议，向签约的初级保健提供者和医院付款。与该计划相关的费用根据合同金额记录为已发生费用。
应付理赔及相关费用
本公司确认提供服务期间的医疗福利成本，包括已发生但未报告的医疗福利成本估计(“IBNR”)。医疗福利费用包括直接医疗费用和某些与医疗有关的行政费用。应支付医疗索赔的IBNR部分是根据成员组过去的索赔支付经验、注册数据、利用率统计数据、授权医疗服务和其他因素估计的。医疗索赔应付余额不断受到监测和审查。如果确定公司在估计该等负债时的假设与实际结果大不相同，公司的经营业绩和财务状况在未来可能会受到重大影响。对上期估计数的调整可能导致在调整期间增加护理费用或减少护理费用。此外，由于医疗保健费用的变化很大，索赔负债的调整在每个时期都会发生，有时与同期录得的净收入相比意义重大。由于负债是基于估计的，最终理赔金额可能会比财务报表中包含的金额多出或少得多。虽然计划费用的最终金额取决于未来的发展，但该公司相信，应付索赔的负债足以支付此类费用(见附注8)。
广告费
与广告服务相关的成本在发生时记为营销、一般和行政费用。截至2019年6月30日的一年中，广告费用总额约为4201美元。
所得税
所得税拨备是根据FASB ASC 740所得税规定确定的。递延税项资产和负债是根据财务项目之间的暂时性差异确定的
 
F-89
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(单位为千，共享数据除外)
资产和负债的报告和计税基础，适用制定的法定税率，适用于预计差异将逆转的年度。当部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，计入估值拨备。该公司遵循ASU 2015-17年度的规定，并在所附资产负债表上将所有递延税项资产和负债归类为非流动资产和负债。
本指导意见规定了对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税部位进行财务报表确认和计量的确认门槛和计量属性标准。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。本公司将在所得税费用中确认与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款(如果有)。
最近通过的会计公告
2016年8月，FASB发布了ASU 2016-15，现金流量表(主题230)：某些现金收入和现金支付的分类，以解决某些现金收入和现金支付在现金流量表中如何列报和分类的多样性。该修订就以下八个具体现金流量问题提供指引：债务预付或债务清偿成本；零息债务工具或其他债务工具的结算，其票面利率相对于借款的实际利率而言微不足道；业务合并后支付的或有对价；保险理赔收益；公司拥有的人寿保险单结算收益；人寿保险单；权益法投资收益；证券化交易中的实益权益；以及单独可识别的现金流。修正案应采用追溯过渡法，适用于提出的每个时期。本公司自2019年7月1日起采用ASC 2016-15，自2018年7月1日起追溯应用该标准。采用该等准则对本公司的财务状况或披露并无重大影响。
最近的会计声明
2014年5月，FASB发布了ASU No.2014-09，《与客户的合同收入》，为客户合同收入的核算提供了指导。这一ASU的核心原则是，实体应确认收入，以反映实体预期有权换取这些商品或服务的对价，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额。为实现这一核心原则，实体需要执行以下五个步骤：1)确定与客户的合同；2)确定合同中的履约义务；3)确定交易价格；4)将交易价格分配给合同中的履约义务；5)在实体履行履约义务时确认收入。ASU在2018年12月15日之后的财年对非公共实体有效。实体将可以选择追溯应用最终标准或使用修改后的追溯方法，以确认ASU在最初应用之日对留存收益的累积影响。如果实体使用修改后的追溯法，它将不会重述以前的期间，但将被要求披露本报告期内每个财务报表行项目受ASU应用与变更前生效的指导方针相比受到影响的金额，以及重大变化的原因。将允许在原生效日期提前采用，从2016年12月15日之后开始的中期和年度期间。该公司目前正在评估采用这一ASU将对其财务报表和披露产生的影响，以及它是否会使用追溯或修改的采用方法。
2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租赁。新标准建立了使用权(ROU)模式，要求承租人将期限超过12个月的所有租赁的ROU资产和租赁负债记录在资产负债表上。租赁将被分类为财务租赁或经营租赁，分类将影响损益表中的费用确认模式。新标准适用于2020年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。
 
F-90
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(单位为千，共享数据除外)
允许提前采用。对于在财务报表中列报的最早比较期间开始时或之后签订的资本和经营租赁的承租人，需要采用修订的追溯过渡法，并提供某些实际的权宜之计。虽然公司仍在评估采用新准则对财务报表的影响，但公司预计一旦采用新准则，将确认净资产和租赁负债，金额可能会很大。
2.
停产
​
2018年11月，公司表示有意终止与HealthNet Medi-Cal SPD的协议，该协议于2019年5月生效。
作业说明书中包含的停产作业汇总结果如下：
​ ​ ​
截至6月30日
2019
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总净收入
​ ​ ​ ​ $ 6,488 ​ ​
费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
医疗服务
​ ​ ​ ​ 9,892 ​ ​
工资和福利
​ ​ ​ ​ 1,068 ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ 393 ​ ​
总费用
​ ​ ​ ​ 11,353 ​ ​
停产业务税前亏损
​ ​ ​ ​ (4,865) ​ ​
税费
​ ​ ​ ​ — ​ ​
营业报表中停产的总亏损
​ ​ ​ ​ $ (4,865) ​ ​
​
3.
法规要求和操作
​
根据诺克斯-基恩法，公司必须遵守各种规章制度，包括某些有形净股本要求。此外，公司还受到CMS、加州管理医疗保健部(“DMHC”)和加州医疗保健局(“DHCS”)等监管机构的监管。公司必须按照各种法定会计和报告惯例定期向监管机构提交财务报表。于2019年6月30日，本公司未遵守DMHC的有形净权益要求。2019年6月30日之后，本公司签订了本票协议，以弥补有形净股本缺口，见附注14。
4.
保费和风险调整应收款
​
保费和风险调整应收款包括以下内容：
​ ​ ​
截至6月30日
2019
​
CMS风险调整 - 部件C
​ ​ ​ ​ $ 38,873 ​ ​
CMS风险调整 - 部件D
​ ​ ​ ​ 5,084 ​ ​
HealthNet SPD调整
​ ​ ​ ​ 1,188 ​ ​
中Cal字幕
​ ​ ​ ​ 513 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ $ 45,658 ​ ​
 
F-91
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(单位为千，共享数据除外)
5.
其他应收账款
​
其他应收账款包括：
​ ​ ​
截至6月30日
2019
​
供应商应付款
​ ​ ​ ​ $ 2,766 ​ ​
药房返点
​ ​ ​ ​ 10,002 ​ ​
保险结算
​ ​ ​ ​ 1,331 ​ ​
第三方应收票据担保(1)
​ ​ ​ ​ 150 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ $ 14,249 ​ ​
​
(1)
2017年11月，本公司被转让权利给第三方，担保应收票据150美元(“第二票据”)。第二期票据要求支付本金和利息，年利率为6%，并在整个贷款期限内强制支付额外本金，详情见第二期票据。借款人及债权人已共同同意延长票据的到期日及应付日期，让债权人有时间计算根据另一项管理护理协议应付予借款人的风险池奖金，以抵销应付的票据余额及偿付票据。
​
6.
预付和其他资产
​
预付费和其他资产包括：
​ ​ ​
截至6月30日
2019
​
向提供商预付字幕费用
​ ​ ​ ​ $ 9,671 ​ ​
广告和销售佣金
​ ​ ​ ​ 3,833 ​ ​
延期收费
​ ​ ​ ​ 704 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 2,793 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ $ 17,002 ​ ​
​
7.
物业、厂房和设备，净额
​
物业、厂房和设备、净值包括：
​ ​ ​
截至6月30日
2019
​
设备
​ ​ ​ ​ $ 5,762 ​ ​
家具和固定装置
​ ​ ​ ​ 547 ​ ​
租赁改进
​ ​ ​ ​ 353 ​ ​
计算机硬件和软件
​ ​ ​ ​ 5,050 ​ ​
全部物业、厂房和设备
​ ​ ​ ​ 11,712 ​ ​
减去：累计折旧摊销
​ ​ ​ ​ 8,640 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ $ 3,072 ​ ​
截至2019年6月30日的年度折旧费用为1115美元。
 
F-92
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(单位为千，共享数据除外)
8.
应付医疗索赔
​
应付医疗索赔的IBNR组件中的活动如下：
​ ​ ​
截至6月30日
2019
​
IBNR期初余额
​ ​ ​ ​ $ 40,670 ​ ​
发生的费用与： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本期
​ ​ ​ ​ 169,256 ​ ​
前期
​ ​ ​ ​ (808) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 168,448 ​ ​
付款对象： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本期
​ ​ ​ ​ (114,455) ​ ​
前期
​ ​ ​ ​ (38,913) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (153,369) ​ ​
IBNR期末余额
​ ​ ​ ​ 55,749 ​ ​
应付索赔、风险分担和其他准备金
​ ​ ​ ​ 7,012 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ $ 62,761 ​ ​
未付索赔和索赔费用的负债是对已报告但未支付的索赔和IBNR索赔在健康保险项下支付的估计金额。管理层使用基于支付模式、成本趋势、产品组合、季节性、医疗服务利用率和其他相关因素的历史数据的精算方法来制定这些估计。
9.
附属应付票据 - 关联方
​
关联方到期的次级应付票据包括：
​ ​ ​
截至6月30日
2019
​
UCAP本票
​ ​ ​ ​ $ 12,500 ​ ​
家庭笔记
​ ​ ​ ​ 12,500 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ $ 25,000 ​ ​
UCAP本票
2015年11月16日，根据购股协议(见附注9)，本公司从UCAP获得了5,000美元的本票(“本票1”)。2018年6月30日，本公司获得一张2500美元的期票(《期票2》)。2018年11月28日，本公司从UCAP获得5000美元的本票(以下简称《本票3》，连同本票1、2，简称《本票》)。期票要求只支付利息，每月支付最优惠利率加1%(2019年6月30日为6.5%)。本金支付(如有)如下：自公司截至2016年6月30日的经审计财务报表发布之日起及之后，本金(如有)应在期票和家庭票据(见下文)之间按比例每年支付，方法如下：如果根据公司当时的最新年度审计财务报表(自2016年6月30日止及之后)，公司有形净资产(TNE)等于或超过200本金付款将作为
 
F-93
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(单位为千，共享数据除外)
本票和家庭票据的本金支付(并将平分)。本金支付应等于收盘后经审计的TNE超过所需最低TNE的150%(150%)的金额的现金等价物(基于双方对紧接该经审计财务报表期末后12个月期间的合理预测)。
本票从属于符合诺克斯基恩法的要求，根据该要求，UCAP根据本票收取本金、利息和其他费用的所有权利、所有权和利息应不可撤销地完全从属于本公司目前和未来的所有其他债权人。
家庭笔记
于二零一五年十一月十六日，根据购股协议，本公司订立经修订及重订的本票，以偿还部分未偿还的家庭票据，以致紧随交易完成后，首次发行的家庭票据总额为5,000美元(最初的“家庭票据1”)。2018年6月30日，本公司获得一张2500美元的期票(《家族票据2》)。2018年11月30日，本公司以5,000美元获得一份家书(《家书3》，连同《家书1》和《家书2》，即《家书》)。家庭票据要求只支付利息，在2019年6月30日以最优惠利率加1%的6.5%的利率每月支付。本金付款(如有)应按UCAP本票项下上述公式支付。
家族债券从属于符合诺克斯基恩法的要求，根据该法案，家族债券根据家族债券收取本金、利息和其他费用的所有权利、所有权和利息应不可撤销且完全从属于本公司目前和未来的所有其他债权人。
10.
股东权益
​
本公司授权发行100万股普通股，无面值。
2015年9月3日，本公司修改并重述公司章程，指定三类股票：A-1类普通股，授权股份45万股；A-2类普通股，授权股份45万股；B类普通股，授权股份10万股。A-I类普通股、A-2类普通股和B类普通股的权利、优惠、特权和限制在所有方面都是平等和相同的，除了：
•
A-1级有权选举公司50%的董事；
​
•
A-2级有权选举公司50%的董事；
​
•
B类无权选举本公司任何董事，没有投票权。
​
此外，于公司章程细则修订及重述后生效，紧接修订前已发行及已发行的每股本公司普通股已拆分，并自动转换为A-1类普通股的万分之三千二百二十八(3.2328)股，因此，紧接收市前，股东将合共拥有100,000股A-1类普通股。
11.
承付款和或有事项
​
租约
本公司以运营租赁方式租赁空间，租期至2021年。这些经营租约规定的未来最低租赁付款如下：
 
F-94
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(单位为千，共享数据除外)
截至6月30日的年份
​ ​
合计
​
2020
​ ​ ​ ​ $ 1,037 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 1,191 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ $ 2,228 ​ ​
截至2019年6月30日的年度，所有运营租赁(包括与关联方的按月租赁)的租金费用总计约867美元，并包括在随附的运营报表中的营销、一般和行政费用中。
收入集中
截至2019年6月30日的三年中，很大一部分营业收入来自与CMS的合同。CMS取消或不续签其与公司的合同，或不支付应付给公司的款项，将对公司的财务状况产生重大不利影响。在截至2019年6月30日的一年中，医疗保险费占总收入的99%。Medi-Cal保费占截至2019年6月30日的年度总收入的0.1%。
监管诉讼和诉讼
在正常的业务运营过程中，公司要接受各监管机构的多次审核和审查，以确保公司遵守适用于其业务的众多规章制度；这可能会导致监管罚款或处罚的评估。此外，本公司在正常业务过程中还会受到法律诉讼的影响。这些监管和法律程序受到许多不确定因素的影响，考虑到它们的复杂性和范围，目前还不能预测最终结果。然而，考虑到法律顾问对此类法律和监管行动的评估，管理层目前认为，这些事件的结果不太可能对公司的财务状况、运营或现金流产生重大不利影响。
索赔追回
公司不定期收回支付给提供商的索赔。然而，供应商可能会对追回提出异议，因此，本公司估计有责任归还这些追回。回收的实际回报可能与最初的估计有很大不同。索赔回收在资产负债表中反映为风险分担安排负债，在经营报表中反映为医疗服务费用。
监管法律和指导
医疗保健行业受制于联邦、州和地方政府的众多法律法规。遵守这些法律法规可能会受到政府的审查和解释，以及目前未知和未断言的监管行动。最近，政府在调查和指控医疗保健提供者可能违反规定方面的活动有所增加，这可能导致巨额罚款和处罚，被排除在参加联邦医疗保险和/或Medi-Cal计划之外，以及偿还收取的收入。此外，该公司的许多供应商合同性质复杂，可能对提供各种服务的到期金额有不同的解释。这种不同的解释可能会导致与医疗提供者的纠纷，后者可能会寻求额外的金钱赔偿。
工伤保险
在截至2007年6月30日的年度内，本公司与国际设施保险服务公司签订了首美元工人补偿保单。经管理层进一步分析，该公司因其以前的保单索赔而产生的工人赔偿责任已注销为零。
 
F-95
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(单位为千，共享数据除外)
12.
关联方交易
​
应付票据
本公司有两张附属关联方应付票据(见附注9)。
经营租赁
本公司向关联方租赁了一处房产。在截至2019年6月30日的一年中，该物业的租金支出总额约为144美元。
人头费用
本公司与关联方签订了限额协议。截至2019年6月30日的一年，资本支出总额约为3392美元。
13.
所得税
​
所得税规定如下：
​ ​ ​
截至6月30日
2019
​
电流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
联邦政府
​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
状态
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
延期： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
联邦政府
​ ​ ​ ​ (809) ​ ​
状态
​ ​ ​ ​ (1,134) ​ ​
估值免税额
​ ​ ​ ​ 1,943 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​
美国法定联邦税率与公司实际税率的对账如下：
​ ​ ​
截至6月30日
2019
​
联邦法定利率
​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
效果：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
估值免税额变动
​ ​ ​ ​ (17.9)% ​ ​
不可抵扣费用
​ ​ ​ ​ (3.3)% ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​
税金拨备
​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
 
F-96
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(单位为千，共享数据除外)
因财务报表目的和税务目的的会计差异减去年末估值准备金而产生的递延所得税资产和负债如下：
​ ​ ​
截至6月30日
2019
​
递延税金资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净营业亏损
​ ​ ​ ​ $ 7,540 ​ ​
慈善捐款
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
税收抵免
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
应计费用
​ ​ ​ ​ 171 ​ ​
延期租金
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
州税
​ ​ ​ ​ 272 ​ ​
递延税金资产总额
​ ​ ​ ​ 8,122 ​ ​
减去：估值免税额
​ ​ ​ ​ (7,680) ​ ​
递延税金资产总额
​ ​ ​ ​ 442 ​ ​
递延纳税义务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分期付款递延收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​
物业、厂房和设备
​ ​ ​ ​ (400) ​ ​
州税
​ ​ ​ ​ — ​ ​
预付费用
​ ​ ​ ​ (42) ​ ​
递延纳税负债总额
​ ​ ​ ​ (442) ​ ​
递延税金资产净额
​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
管理层评估现有的正面和负面证据，以估计未来是否会产生足够的应税收入以允许使用现有的递延税项资产。评估的一个重要的客观负面证据是截至2019年6月30日的三年期间发生的累计损失。这些客观证据限制了考虑其他主观证据的能力，例如我们对未来增长的预测。
在此评估的基础上，截至2019年6月30日，已记录7680美元的估值津贴，仅确认递延税项资产中最有可能实现的部分。然而，如果对结转期内未来收入的估计减少或增加，或者如果不再存在以累积亏损形式存在的客观负面证据，并给予主观证据(如我们的增长预测)额外的权重，则被视为可变现的递延税项资产的金额可能会进行调整。
截至2019年6月30日，该公司的联邦和州净营业亏损结转总额约为28,964美元。根据美国国税法第382条，如果公司所有权转移超过50%，将触发所有权变更(“所有权变更”)，其净营业亏损(NOL)的使用可能受到国税法第382条规定的年度限制。年度限额一般通过将所有权变更时公司股票的价值乘以适用的长期免税税率(须经某些调整)来确定。从所有权变更之日起的五年内，这一限制可能会针对某些已确认的内在损益进行调整。任何限制都可能导致NOL结转的一部分在使用前过期。归属于所有权变更后期间的NOL不受使用影响，除非触发后续所有权变更。
 
F-97
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(单位为千，共享数据除外)
2015年11月，公司经历了所有权变更(见附注1)。因此，联邦和加利福尼亚州用于联邦和加州目的的所有权变更前NOL利用率通常被限制在前4年每年1,146美元，此后每年264美元。此外，在截至2017年6月30日的财年中，从分期付款销售中获得的2400美元的未实现内置收益被确认为税收目的。联邦和州NOL结转分别于2032年和2020年开始到期。截至2018年6月30日的财年产生的联邦NOL为13,330美元，此后可能会无限期结转。由于所有权变更，联邦和加州分别为4200美元和33600美元的NOL将在使用前到期，并已被注销。由于这些NOL受到估值津贴的限制，因此不存在与所有权变更相关的净利润表影响。
实际税率与联邦法定税率不同的主要原因是公司NOL结转的估值津贴和其他暂时性差异。
管理层在评估递延税项资产的未来可变现能力时，会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应纳税所得额、结转亏损潜力和税务筹划策略。根据本公司的评估，由于递延税项资产很可能不会在未来变现，故已确定有必要计提估值拨备。
本公司遵守ASC 740的规定，对2019年6月30日记录的未确认税收优惠不承担任何责任，本公司预计未确认税收优惠总额在未来12个月内不会发生任何实质性变化。本公司确认与所得税支出中未确认的税收优惠相关的利息和罚款(如果有的话)。截至2019年6月30日，没有利息或罚款应计金额。该公司目前正在接受美国国税局(Internal Revenue Services)对截至2017年6月30日的财年的审查；然而，该公司预计审查结果不会对财务报表产生任何实质性影响。根据法规，2016年及以后的税收年度和2015年及以后的税收年度仍需分别接受联邦和州税务当局的审查。
2017年12月22日，美国颁布重大税改立法--公法第115-97号，俗称《2017年减税和就业法案》(简称《2017年税法》)，对美国联邦所得税法进行了重大修改。2017年税法等内容包括将企业税率从34%降至21%(这要求重估我们的联邦递延税额，并抵消估值免税额的调整)，限制利息支出扣除，以及改变有关净营业亏损结转和利用的规则。新法律的大部分变化，包括新的21%的统一税率，都在2017年12月31日之后的五年内有效。在截至2018年6月30日的财年，适用约28%的混合税率。
14.
后续活动
​
本公司对截至2019年12月23日(财务报表可供发布之日)的事件和交易进行了潜在确认或披露评估。
为了纠正不符合DMHC有形净权益要求(见附注3)的问题，公司于2019年10月和11月获得了4,000美元的附属本票，资金分别为1,800美元和2,200美元，这些票据只需支付利息，按最优惠利率加1%(截至2019年6月30日为2.0%)每月支付。本金支付(如有)应按照上述财务报表附注9所列公式支付。
2019年12月，本公司获得了一张4,000美元的附属本票，只需支付利息，每月支付的利率为最优惠利率加1%(截至2019年6月30日为2.0%)。本金支付，如有，按上述财务报表附注9所示公式支付。
 
F-98
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​
​
 
截至2021年7月18日(本招股说明书发布后第25天)，所有进行普通股交易的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求提交招股说明书。这一交付要求是交易商在作为承销商和未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外的。
51,350,000股
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1671284/000110465921085315/lg_brighthealthgroup-4clr.jpg]
普通股
招股说明书
摩根大通高盛有限责任公司摩根士丹利巴克莱
​
美国银行证券
​ ​
花旗集团
​ ​
风笛手
​
​
野村证券
​ ​
RBC资本市场
​
2021年6月23日
​
​