附件5.1
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二楼
约书亚·道森住宅(Joshua Dawson House)
道臣街
都柏林2
D02 RY95
爱尔兰
Dentons.com
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致：
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董事会
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GH研究公司
下巴哥街28号
都柏林2
D02 NX43
爱尔兰
回复：GH研究上市有限公司-表格F-1上的注册声明-附件5.1
女士们先生们
我们曾担任GH Research plc的爱尔兰法律顾问，GH Research plc是一家在爱尔兰注册成立的上市有限公司(注册号为691405)(“本公司”)，涉及本公司于2021年6月4日根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的F-1表格注册声明(第333-256796号文件)中的“注册声明”，就本公司股本中发售至多9,583,333股新普通股(“发售”)及根据证券法第462(B)条提交与发售至多1,916,666股本公司股本中新普通股(“额外
普通股”)有关的登记说明书(“462(B)
登记说明书”)。
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1
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引言
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1.1
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目的
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关于462(B)注册声明的准备和归档，我们已被要求就某些
事项提供意见，如下所述。在这方面，我们完全听从了本公司的指示。
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1.2
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定义的术语和标题
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在这封信中：
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(a)
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除非出现相反指示，本信函或本附表中未定义的大写术语具有注册声明中赋予它们的含义
；以及
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(b)
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标题仅供参考，不应影响解释。
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Brown►东非律师事务所►Eric Silwamba，Jalasi和Linyama►Durham Jones&Pinegar►领导Advogados►Rattagan Macchiavello Arocena►Jiménez de Aréchaga，Viana&Brause►Lee国际►Kensington Swan►Bingham
Greenebaum►Cohen&Grigsby►Sayarh&Menjra►Larraín Rencoret►
伊万·桑德斯|彼得·奥布莱恩|加雷斯·斯蒂恩|谢恩·奥唐奈|安德鲁·穆基安|马莱德·戴尔|阿德里安·马格努斯|卡特里奥娜·门罗
德顿律师事务所是一家全球性的律师事务所，通过其会员事务所和附属公司在世界各地提供客户服务。德顿爱尔兰有限责任公司是由编号为F10185的爱尔兰律师会授权和监管的合伙企业。任何提及“合伙人”的人都是指在德顿附属公司中具有同等地位和资格的合伙人、会员、顾问或员工。请
查看dentons.com了解法律通知。
78432906.7
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1.3
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法律审查
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为了发出这封信，我们研究了我们认为合适的法律问题，以给出这封信中提出的意见
。我们已检讨：
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(a)
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本函附表1(文件)
所列文件(“文件”)；
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(b)
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2021年6月24日对都柏林公司注册处、高等法院判决书办公室和高等法院中央办公室保存的公司档案进行的法律搜查(“搜查”)；以及
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(c)
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本公司认为有必要作为下文所述意见基础的其他公司记录。
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1.4
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适用法律
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本信函、其中提供的意见以及因本信函和/或其中提供的意见而产生或与之相关的任何非合同义务，均受爱尔兰(指北爱尔兰以外的爱尔兰)法律管辖，并将根据爱尔兰法律进行解释，且仅与爱尔兰法院适用的爱尔兰法律有关。特别是：
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(a)
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我们没有调查除爱尔兰(指不包括北爱尔兰的爱尔兰)以外的任何国家的法律，我们在
这封信中对除爱尔兰(指不包括北爱尔兰的爱尔兰)以外的任何司法管辖区的法律没有发表任何意见，我们假定外国法律不会影响以下任何意见。假设可能适用于462(B)注册声明、发售、本公司、任何文件或任何文件所考虑的任何其他事项的外国法律不会或可能影响本函件和/或其中所载的意见；及
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(b)
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我们不承担或接受任何义务来更新本信函和/或其中提供的意见，以反映爱尔兰法律或
事实事项的后续变化。
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1.5
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假设
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(a)
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本函所载意见是根据本函附表2(假设)所载的各项假设而提出的。
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(b)
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本信函中给出的意见仅限于下文第2段(意见)所述事项，并不延伸，也不应被解读为延伸至任何其他事项，无论是否含蓄。
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2
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意见
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除第1段(引言)、
本函件及其附表所载其他事项及任何未向吾等披露的事项另有规定外，吾等认为，当根据第462(B)注册说明书的条款发行额外普通股时，该等额外普通股将获
正式授权，并将获有效发行、缴足股款及将无须评估(该术语指持有人无须就发行该等额外普通股支付额外款项)。
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3
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意见的范围
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3.1
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吾等对本函件指定以外的任何协议、文书或其他文件，或因发行或拟进行的交易而可能产生或蒙受的任何税项或
税项责任，概不发表意见。
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3.2
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本信函仅适用于截至今天存在的事实和情况，我们没有义务或责任更新
或补充本信函以反映我们随后可能注意到的任何事实或情况、今天之后可能发生的任何法律变化，或告知收件人在本信函
日期之后发生的任何可能改变我们意见的情况变化。
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4
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披露和信赖
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4.1
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这封信是关于462(B)注册声明写给您的。我们同意将本函作为462(B)注册声明及其任何修正案的
证物提交给SEC。我们也在此同意在462(B)注册声明中提及德顿爱尔兰有限责任公司。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7节或其下的规则和法规要求其同意的
类别的人。
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4.2
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除前款规定的目的外，未经我们事先
书面同意，不得出于任何目的依赖或转让本信函，并可自行决定是否给予书面同意。
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你忠实的
/s/Dentons爱尔兰有限责任公司
德顿爱尔兰有限责任公司
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附表1
文件
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1.
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注册声明复印件一份。
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2.
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2021年6月24日提交给证券交易委员会的462(B)注册声明草案。
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3.
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搜索结果。
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4.
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本公司日期为2021年3月29日的公司注册证书副本。
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5.
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本公司股东于2021年5月27日决议通过的本公司章程副本(“章程”)。
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6.
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本公司章程副本于注册说明书内附呈，并建议于紧接发售完成前生效
(“完成章程”)。
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7.
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公司股东于2021年6月18日的决议副本，批准首次公开发行公司普通股，条件是SEC裁决根据注册说明书的条款生效，其中包括通过完成章程，从Florian Schönharting赎回25,000股每股1.00欧元的A股普通股，从发行收益中赎回，并随后取消。将5,923,079股每股0.01美元的A系列优先股转换为
5,923,079股每股0.01美元的普通股，将25,379,047股B系列优先股转换为25,379,047股每股0.01美元的普通股，以及随后将每股0.01美元的普通股合并为每股0.025美元的普通股。
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8.
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批准(其中包括)于二零二一年六月四日及二零二一年六月二十日发售及提交注册说明书的本公司董事会决议案副本
。
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附表2
假设
这封信中的意见是基于以下假设提出的：
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(i)
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所有单据上的所有签名、印章和印章的真实性，所有作为原件提交给我们的文件的真实性和完整性，以及所有作为副本提交给我们的文件与原始文件的一致性；
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(Ii)
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如果我们以草稿或样本的形式审核了单据，则该单据将以或已经以该草稿或样本的形式正式签立，并且我们审核的每份已签署的单据均已正式签立，并在适用的情况下代表公司交付；
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(Iii)
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“完成章程”将在紧接增发普通股之前生效，不会被修改或取代，除“完成章程”中规定的条款外，不会有其他条款管辖增发的普通股；
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(Iv)
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在配发和发行增发普通股之日(“配发日”)，公司将遵守所有适用的法律来配发和发行增发普通股；
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(v)
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本应送交公司注册处处长的有关本公司的所有文件、表格及通知均已如此
交付，查册所披露的资料在各方面均属完整及准确，自查册之日起未被更改，查册结果在分配日期仍将保持完整及准确；
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(Vi)
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本公司董事会会议记录和本公司董事会就本函中提出的意见向我们提供的书面决议
反映了它们在正式召开的、组成的和法定的会议上所描述的议事程序的真实记录，在这些会议中，所有宪法、法定和其他程序都得到了适当的遵守，会议记录中所载的决议已经有效通过，并且没有也不会被撤销或变更，仍然有效，并将继续有效。
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(七)
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我们所依赖的本公司股东的任何决议在任何
方面都没有或将被更改、修订或撤销，并且仍然完全有效；
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(八)
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就本公司董事会的每次会议而言，《2014年公司法》(经修订的《公司法》)、《章程》或《完成章程》中有关申报董事利益或
有利害关系的董事投票和计入法定人数的权力的各项规定已经或将得到适当遵守；
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(Ix)
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于配发日，不论是否影响董事发行及配发额外普通股的权力，完成章程或提交予吾等的决议案未披露，均不会对本函件所表达的意见有任何不利影响；
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(x)
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根据第462(B)条注册说明书提供的额外普通股将作为本公司在根据第462(B)条发行额外普通股之前
收到现金或解除本公司的债务(至少等于该等额外普通股的面值)的代价，以及根据其条款额外普通股所需缴足的任何溢价；
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(Xi)
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462(B)注册声明不构成(也不打算/不要求构成)《公司法》第
23部分所指的招股说明书，并且不会或将不会根据爱尔兰招股说明书一般法律，或特别是根据招股说明书
(指令2017/1129)(欧盟)2017/2019年的规定，向公众发出要求发布招股说明书的任何证券要约；
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(Xii)
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各方就其与发行有关的活动将构成在爱尔兰运营的投资服务的提供并需要授权的范围内行事(该授权是根据欧洲共同体(金融工具市场)(编号1至3)2007的监管当局或主管当局为实施经不时修订或延长的1993年5月10日的第2004/39/EC号指令而给予的)，并在授权的条款范围内行事，该授权是根据欧洲共同体(金融工具市场)
条例(编号1至3)下的监管机构提供的，并在该授权的条款范围内行事，该授权是根据欧洲共同体(金融工具市场)
条例(编号1至3)下的监管机构授予的，或根据该指令不时修订或延长的1993年5月10日指令的目的而由主管当局给予的。在另一个成员国)或免除获得此类
授权的要求；
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(Xiii)
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(I)本公司于本函件日期，且紧接增发普通股后，将有能力偿付其
公司法第570条或任何适用法律下任何类似条文所指的债务(Ii)尚未就本公司的任何资产或业务委任清盘人、接管人或审查员或其他类似或类似的高级人员
；及(Iii)本公司并无就有关
在任何司法管辖区提出要求作出清盘令、委任检验员或任何相类人员或任何相类或相类程序的呈请；
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(Xiv)
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搜索中披露的信息的准确性和完整性，该等信息截至本函日期是准确的
，自搜索之日起未被更改。应该注意的是：
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(A)
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搜查中披露的事项可能不能完整总结我们已导致进行搜查的事项的实际情况
；
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(B)
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搜索所反映的情况可能不是完全最新的(在爱尔兰
政府针对新冠肺炎疫情推出的紧急措施仍在实施的情况下，这种风险可能会更高)；以及
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(C)
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在都柏林公司注册处进行搜索并不一定能显示是否已设定先前的抵押，或是否已通过决议
，或是否已提交请愿书或采取任何其他行动将公司或其资产清盘，或指定公司或其资产的接管人或审查员；
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(Xv)
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文件中所载有关事实事项的所有陈述和陈述的真实性、完整性和准确性；以及
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(Xvi)
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根据462(B)注册声明发行和出售的所有证券将按照注册声明中规定的方式，符合所有适用法律(爱尔兰法律除外)，包括适用的联邦和州证券法进行发行和销售。
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