附件5.1
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戴维斯·波尔克和沃德威尔LLP 列克星敦大道450号 Davispolk.com |
2021年6月24日
AES 公司
威尔逊大道4300号
弗吉尼亚州阿灵顿，邮编：22203
女士们、先生们：
我们曾担任美国特拉华州公司(德意志银行信托公司)的特别顾问，就公司交换2026年到期的1.375%高级票据(新的2026年票据)的要约(交易所要约)担任特别顾问，该要约是根据公司与德意志银行美洲信托公司之间日期为1998年12月8日的契约(基础契约)发行的，作为继任者受托人(受托人)，该契约经第二十六次补充契约修订后，将于2026年到期(新的2026年票据)，该要约是根据公司与德意志银行美洲信托公司(德意志银行信托公司美洲公司)之间日期为1998年12月8日的契约(基础契约)发行的，该契约是继任受托人(受托人)，经第26条补充契约修订。根据表格S-4的登记声明，就其任何及所有2026年到期的未偿还1.375厘优先债券(旧2026年债券)及2031年到期的 2.450%优先债券(新2031年债券及连同2026年新债券一起，新债券一起)，就其任何及所有2031年到期的2.450厘未偿还优先债券(2031年旧债券及连同2026年旧债券，旧票据)发行的契约而发行的任何及所有2031年到期的未偿还债券(2031年旧债券及连同2026年旧债券，旧债券)
作为您的律师，我们已检查了我们认为为提出本意见而必要或适宜的文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的正本或副本。
在提交本文所表达的意见时，我们未经独立查询或调查，假设(I)所有提交给我们的文件作为正本是真实和完整的，(Ii)所有作为副本提交给我们的文件符合真实、完整的正本， (Iii)我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的，(Iv)签署文件的所有自然人都具有并具有这样做的法律行为能力， (Iii)我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的，(Iv)签署文件的所有自然人都具有并具有这样做的法律行为能力，(V)我们审核的 公司公职人员和高级管理人员证书中的所有陈述都是准确的，(Vi)我们审核的文件中本公司就事实事项所作的所有陈述都是准确的。
基于前述，并在符合下述附加假设和限制的情况下，我们认为，当新票据根据契约条款和交换要约条款签立、认证和交付以换取旧票据时，新票据将构成本公司的有效和具有约束力的义务，可根据其 条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产和类似法律，这些法律一般影响债权人权利、合理性概念和普遍适用的公平原则；但我们不会就 (X)任何高利贷或暂停法下的任何权利放弃的可执行性、(Y)上述结论的欺诈性转让、欺诈性转让或类似适用法律条款的效力或(Z)任何条款的有效性、法律约束力或可执行性发表意见，该条款允许持有人在新债券加速发行时收取所述本金的任何部分，其程度被确定为构成未赚取利息。