美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13D
(第13d-101条规则)
应包括在根据 提交的报表中的信息
根据以下规定提交的第13d-1(A)条及其修正案
规则第13d-2(A)条
(修订第5号)*
Cenovus Energy Inc.
(发卡人姓名)
普通股
(证券类别名称)
15135U109
(CUSIP号码)
香农·B·肯尼
副总法律顾问、首席合规官 和公司秘书
康菲石油(ConocoPhillips)
埃尔德里奇大道北段925号
德克萨斯州休斯顿，邮编：77079
电话： (281)293-1000
(授权接收通知和通信的人员姓名、地址和电话号码 )
2021年6月23日
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G 上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于规则13d-1(E)、13d-1(F)或 13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下复选框。¨
注意事项： 纸质格式的进度表应包括一份签署的原件和五份复印件，包括所有证物。请参阅规则13d-7(B)了解 要向其发送副本的其他各方。
| * | 本封面的其余部分应填写，以供报告人就 主题证券类别在本表格上的首次提交，以及任何后续修订，其中包含的信息可能会改变前一个 封面中提供的披露信息。 |
本封面其余部分所要求的信息不应 被视为为1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第18节(下称《法案》) 的目的而提交或以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法案所有其他条款的约束(不过，请参阅 附注)。
附表13D
| CUSIP编号15135U109 | 第2页(共7页) |
| 1 |
报告人姓名 康菲石油(ConocoPhillips) |
|
| 2 |
如果是组成员，请选中 相应的框 |
(a) ¨ (b) ¨ |
| 3 | 仅限SEC使用 |
|
| 4 |
资金来源 面向对象 |
|
| 5 |
如果需要披露法律程序，请选中 根据第2(D)或2(E)项 |
¨ |
| 6 |
公民身份 或组织地点 特拉华州 |
|
数量 每一个 与.一起 |
7 |
单独投票权 不适用 |
| 8 |
共享 投票权 191,040,000 | |
| 9 |
唯一处置权 不适用 | |
| 10 |
共享 处置权 191,040,000 |
| 11 |
合计 每位报告人实益拥有的金额 191,040,000 | |
| 12 | 如果第(11)行的合计金额 不包括某些份额，则复选框 | ¨ |
| 13 |
第(11)行金额表示的班级百分比 9.5% (1) | |
| 14 |
报告人类型 CO， HC | |
| (1) | 基于发行人于2021年3月15日发行和发行的2,017,461,576股普通股，发行人在其与其年度会议相关的管理信息 通告中披露，该通告作为发行人于2021年4月8日提交的Form 6-K的附件99.1。 |
附表13D
| CUSIP编号15135U109 | 第3页(共7页) |
| 1 |
报告人姓名 康菲石油公司 |
|
| 2 |
如果是组成员，请选中 相应的框 |
(a) ¨ (b) ¨ |
| 3 | 仅限SEC使用 |
|
| 4 |
资金来源 面向对象 |
|
| 5 |
如果需要披露法律程序，请选中 根据第2(D)或2(E)项 |
¨ |
| 6 |
公民身份 或组织地点 特拉华州 |
|
数量 每一个 与.一起 |
7 |
单独投票权 不适用 |
| 8 |
共享 投票权 191,040,000 | |
| 9 |
唯一处置权 不适用 | |
| 10 |
共享 处置权 191,040,000 |
| 11 |
合计 每位报告人实益拥有的金额 191,040,000 | |
| 12 | 如果第(11)行的合计金额 不包括某些份额，则复选框 | ¨ |
| 13 |
第(11)行金额表示的班级百分比 9.5% (1) | |
| 14 |
报告人类型 公司 | |
| (1) | 基于发行人于2021年3月15日发行和发行的2,017,461,576股普通股，发行人在其与其年度会议相关的管理信息 通告中披露，该通告作为发行人于2021年4月8日提交的Form 6-K的附件99.1。 |
附表 13D
| CUSIP编号15135U109 | 第4页(共7页) |
以下是特拉华州康菲石油公司(ConocoPhillips)和特拉华州康菲石油公司(ConocoPhillips Company)、康菲石油全资子公司康菲石油(CPCO)和康菲石油(ConocoPhillips)于2017年5月26日提交的关于附表13D的声明的第5号修正案，该修正案经2021年1月5日提交的第1号修正案修订 经第1号修正案、第2号修正案、第3号修正案和第4号修正案修订的 ， 关于Cenovus Energy Inc.的普通股，无面值(“普通股”)，Cenovus Energy Inc.是一家根据加拿大法律合并的公司(“发行人”)。本修正案第5号对最初的声明进行了修正和补充。除 另有说明外，此处使用但未定义的所有大写术语均具有初始声明中规定的含义。
| 第四项。 | 交易目的 |
现补充初步陈述第4项，将其第二段全文替换为：
“除本 第4项披露外，报告人目前并无任何计划或建议，涉及或会导致附表13D第4项 (A)至(J)段所列举的任何行动。然而，在市场条件和登记 权利协议和投资者协议中包含的限制的情况下，报告人可以随时或不时地在一次或多次交易中出售他们持有的全部或部分普通股。“
“2021年5月5日，CPCO与汇丰证券(美国)有限公司(一家在SEC注册的经纪交易商(”HSBC“))签订了股票出售指令(”第一规则10b5-1计划“)，旨在遵守根据1934年”证券交易法“(经修订的”交易法“)颁布的规则10b5-1(C)的要求。根据第一个规则10b5-1 计划，CPCO指示汇丰寻求处置CPCO持有的至多16,000,000股普通股。2021年5月17日，CPCO与HSBC签订了 第二次售股指令(“第二规则10b5-1计划”)，旨在遵守根据交易法颁布的规则10b5-1(C)的 要求。根据第二个规则10b5-1计划，CPCO指示 HSBC在第一个规则10b5-1计划终止后寻求处置CPCO持有的至多32,000,000股普通股。2021年6月11日，CPCO与HSBC签订了额外的股票销售指示(“附加规则10b5-1 计划”，以及第一个规则10b5-1计划和第二个规则10b5-1计划，“HSBC规则10b5-1 计划”)，旨在遵守根据交易所 法案颁布的规则10b5-1(C)的要求。根据额外的规则10b5-1计划，CPCO指示汇丰寻求处置CPCO持有的至多16,560,000股普通股 。以上对HSBC规则10b5-1计划的描述通过参考规则10b5-1计划的全部内容进行限定，规则10b5-1计划的一种形式先前作为附件7提交，并通过引用将其全文并入本文。
“2021年6月23日，CPCO与美国证券交易委员会(SEC)注册经纪交易商TD Securities(USA)LLC(简称”TD Securities“)签订了股票销售指示(”TD Securities Rule 10b5-1计划“，以及HSBC Rule 10b5-1计划，即”Rule 10b5-1计划“)，旨在遵守根据 交易法颁布的规则10b5-1(C)的要求。根据TD Securities Rule 10b5-1计划，CPCO指示TD Securities在HSBC Rule 10b5-1计划终止后寻求处置CPCO持有的最多47,360,000股普通股。前述TD Securities Rule 10b5-1 计划的整体描述参考TD Securities Rule 10b5-1 Plan(TD证券规则10b5-1计划)进行限定，该计划的表格作为附件8 提交，并通过引用将其全文并入本文中。“
“规则10b5-1计划是报告人所持普通股计划处置的一部分。为实施本计划，报告人可以规则10b5-1计划的形式将 输入一个或多个额外的股票出售指令，并与一个或多个额外的经纪自营商 一起在未来出售额外的普通股。“
“报告人打算 在2022年底之前全部出售所有普通股。但是，根据市场条件以及适用的 法律和规则10b5-1计划施加的任何限制，报告人可以随时或随时停止处置其持有的全部或部分 普通股。“
附表 13D
| CUSIP编号15135U109 | 第7页第5页 |
“请参阅下面的第6项。”
| 第五项。 | 发行人证券权益 |
现将初始声明的第5项全部替换 如下：
“(A)-(B)CPCO 直接拥有191,040,000股普通股，相当于已发行普通股2,017,461,576股(基于2017,461,576股已发行普通股)，相当于已发行普通股的9.5%，发行人在2021年4月8日提交的Form 6-K中披露的与其年度 会议相关的管理信息通告(作为附件99.1)包括在发行人于2021年4月8日提交的Form 6-K中。”
“报告人持有的所有普通股 均受注册权协议和投资者协议的约束，各自的定义和说明见下文 项6。本附表13D第6项所列答复以引用方式全部并入本第5(A)及 5(B)项。“
“ 表1中列出的人员均未实益拥有任何普通股。”
(C)没有 报告人，据报告人所知，在过去60天内，附件1所列任何人 均未进行任何可能被视为普通股交易的交易。
(D)报告人不知道 其他人有权或有权指示收取本协议规定可被视为由报告人实益拥有的普通股股息，或 出售普通股所得款项。
“(E)不适用 。”
| 第6项 | 关于发行人证券的合同、安排、谅解或与 的关系 |
现补充初始陈述的第6项，在其中所载信息的末尾插入 以下内容：
“规则10B5-1图则。 2021年5月5日，CPCO与HSBC签订了第一个规则10b5-1计划，旨在遵守根据《交易法》颁布的规则10b5-1(C)的要求。根据第一个规则10b5-1计划，CPCO指示HSBC寻求 处置CPCO持有的最多16,000,000股普通股。2021年5月17日，CPCO与汇丰银行(HSBC)签订了第二个规则10b5-1计划，旨在遵守1934年《交易法》(Exchange Act)下颁布的规则10b5-1(C)的要求。根据 第二个规则10b5-1计划，CPCO指示HSBC在第一个规则10b5-1计划终止后寻求处置CPCO持有的至多32,000,000股普通股 。2021年6月11日，CPCO与HSBC签订了附加规则10b5-1 计划，旨在遵守根据《交易法》颁布的规则10b5-1(C)的要求。根据额外的规则10b5-1计划，CPCO指示HSBC寻求出售CPCO持有的至多16,560,000股普通股 。前面对HSBC规则10b5-1计划的描述通过参考规则10b5-1 计划的全部内容进行限定，规则10b5-1的一种形式先前作为附件7提交，并通过引用将其整体并入本文中。
“2021年6月23日，CPCO 与道明证券签订了TD Securities规则10b5-1计划，旨在遵守交易法颁布的规则10b5-1(C)的要求 。根据TD Securities Rule 10b5-1计划，CPCO指示TD Securities在HSBC Rule 10b5-1计划终止后寻求处置CPCO持有的最多47,360,000股普通股。前述TD证券规则10b5-1计划的描述通过参考TD证券规则10b5-1计划进行整体限定，该规则的表格作为附件8存档，并通过引用将其整体并入本申请中。\rnbr}\xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
附表 13D
| CUSIP编号15135U109 | 第6页(第7页) |
| 第7项。 | 须提交作为证物的物料 |
现对初始声明第七项作如下修改和补充 ：
| 展品 | 描述 | |
| 附件8 | 股票销售说明书表格(TD证券规则10b5-1计划) |
附表 13D
| CUSIP编号15135U109 | 第7页(共7页) |
签名
经合理查询 ，并尽我所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2021年6月24日
| 康菲石油(ConocoPhillips) | ||||
| 由以下人员提供： | /s/Andrew M. O‘Brien | |||
| 姓名： | 安德鲁·M·奥布莱恩 | |||
| 标题： | 副总裁兼财务主管 | |||
| 康菲石油公司 | ||||
| 由以下人员提供： | /s/Andrew M. O‘Brien | |||
| 姓名： | 安德鲁·M·奥布莱恩 | |||
| 标题： | 副总裁兼财务主管 | |||