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依据第424(B)(3)条提交

注册号：11333-255969。

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大麻将军公司

32,917,010股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中“出售股东”(以下简称“出售股东”)一节所列投资者的转售。本招股说明书确定的出售股东可提供及出售最多32,917,010股本公司普通股(“普通股”)，每股票面价值0.001美元，已发行并由出售股东持有，及/或吾等可在行使出售股东持有的若干认股权证或期权后向他们发行。所有股份、认股权证及期权均于本招股说明书日期前完成的私募交易中向出售股东发行。

出售股份的股东可以通过公开或私下交易，以现行市场价格或私下商定的价格出售全部或部分股份。

我们不会在此次发行中出售我们普通股的任何股份，也不会从此次发行中获得任何收益。如果认股权证或认股权是以现金形式行使的，我们可能会因行使本招股说明书涵盖的普通股的已发行认股权证或认购权而获得收益。

没有任何承销商或其他人受聘为此次发行的股票提供便利。出售股票的股东可以单独(但不是个别)被视为他们根据本招股说明书发行的股票的“承销商”，即1933年证券法(修订后)的含义内的“承销商”。我们将承担与股票登记有关的所有费用、费用和费用。出售股份的股东将承担他们各自出售股份所产生的所有佣金和折扣(如果有的话)。

我们的普通股在场外交易市场的交易代码是“CAN”。2021年6月15日，我们的普通股在场外交易市场的收盘价为每股0.685美元。

投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细审阅本招股说明书第5页开始的“风险因素”标题下所描述的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准这些证券，也没有确定本招股说明书是准确或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年6月23日。

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目录

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关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。您应仅依赖本招股说明书中提供的信息，并通过引用将其并入本招股说明书中。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息不同的信息。出售股东仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区出售普通股股票，并寻求购买普通股股票的要约。本招股说明书中的信息只有在本招股说明书发布之日才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何普通股的出售时间。美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)的规则可能要求我们在未来更新这份招股说明书。

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关于管理层前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含“涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述”。前瞻性陈述讨论的事项不是历史事实。因为前瞻性陈述讨论的是未来的事件或条件，所以前瞻性陈述可能包括诸如“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“可能”、“应该”、“将会”、“可能”、“寻求”、“计划”、“可能”、“将会”、“预期”、“预测”、“项目”、“预测”、“潜在”、“继续”等否定或类似表述。前瞻性陈述仅在发表之日发表，是基于各种基本假设和当前对未来的预期，并不是保证。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的经营结果或计划大不相同。

我们不能预测所有的风险和不确定性。因此，此类信息不应被视为此类陈述中描述的结果或条件将会发生或我们的目标和计划将会实现的陈述，我们不对任何前瞻性陈述的准确性或完整性承担任何责任。这些前瞻性陈述在整个报告中随处可见，包括有关我们业务可能或假定的未来结果的信息，包括有关潜在收购或合并目标的陈述；业务战略；未来现金流；融资计划；管理计划和目标；有关未来收购、未来现金需求、未来运营、业务计划和未来财务结果的任何其他陈述，以及任何其他非历史事实的陈述。

在本招股说明书的“风险因素”一节以及我们不时向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的其他文件中，描述了一些可能导致此类差异的因素，这些因素包括但不限于以下因素：

这些前瞻性陈述代表我们对未来事件的意图、计划、预期、假设和信念，受风险、不确定性和其他因素的影响。其中许多因素不在我们的控制范围之内，可能导致实际结果与那些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭。鉴于这些风险、不确定性和假设，前瞻性陈述中描述的事件可能不会发生或可能发生的程度或时间与我们所描述的不同。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表。关于本招股说明书中涉及的其他事项的所有后续书面和口头前瞻性陈述，归因于吾等或代表吾等行事的任何人，其全部内容均受本招股说明书中包含或提及的警示声明的明确限定。

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招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的精选信息。它不完整，可能没有包含对您重要的所有信息。要全面理解此次发行，您应该仔细阅读整个招股说明书。投资者应该仔细考虑在“风险因素”标题下列出的信息。在本招股说明书中，术语“我们”、“我们”和“我们”指的是通用大麻公司。

我公司

通用大麻公司是科罗拉多州的一家公司，于2013年6月3日注册成立。我们通过11家全资子公司开展业务：(A)2014年成立的科罗拉多州有限责任公司6565 E.Evans Owner LLC；(B)2015年成立的科罗拉多州通用大麻资本公司；(C)2015年成立的科罗拉多州有限责任公司GC Security LLC(以下简称GCS)；(D)2019年成立的纽约有限责任公司GC-NY Health，LLC；(E)科罗拉多州Standard Cann，Inc.(G)SevenFive Farm Plantage，LLC，一家成立于2020年的有限责任公司；(H)Gc Corp.，一家科罗拉多州的公司，最初成立于2013年，名称为ACS Corp.，于2015年更名为GC Corp.；(I)Tree Acquisition Corp，成立于2021年；(J)Trees Colorado LLC，成立于2021年；(K)Trees Oregon LLC，成立于2021年。

我们的产品、服务和客户

通过我们的报告部门(业务和种植)，我们向受监管的大麻行业和非大麻客户提供产品和服务，包括：

运营咨询和产品

通过Next Big Cut(“NBC”)，我们为大麻行业提供全面的咨询服务，包括获得许可证、合规、种植、零售运营、后勤支持、设施设计和建设，以及扩大现有业务。在2020年和2019年期间，NBC收入的62%和59%分别来自4个客户和3个客户。

NBC监管我们的批发设备和供应业务，以“GC Supply”的名义运营，为种植、零售和灌输产品制造设施提供交钥匙采购和库存服务。我们的产品包括建材、设备、耗材和合规包装。我们销售的产品一般有多个供应商，但某些高科技耕作设备的制造商数量有限。

NBC提供了竞争优势，因为我们计划评估和运营有执照的种植设施。

栽培

通过我们于2020年5月收购SevenFive Farm(“SevenFive”)，我们经营着一个17,000平方英尺的特许光剥夺温室种植设施。2020年期间，SevenFive农场28%的收入来自这两家客户。

竞争优势

我们相信，在我们经营的行业中，我们拥有一定的竞争优势和优势：

培养专业知识。NBC在全国范围内设计和运营了种植设施。当我们执行我们的汇总战略时，这些专业知识使我们能够高效地评估、收购和运营这些设施。

服务范围。我们能够利用我们广泛的服务和资源，为大麻行业的公司提供全面、集成的解决方案-从运营和合规到产品和服务。

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战略联盟。我们致力于通过战略收购、合作伙伴关系和协议实现增长，这将使我们能够进入并扩张到新的市场。我们的战略是寻求与潜在目标结盟，这些目标有能力产生正现金流，有效满足客户需求，并提供令人满意的产品、服务或技术，以及其他考虑因素。我们预计，随着更多的州通过立法允许种植和销售大麻和大麻，战略联盟将发挥重要作用。

监管合规性。监管大麻产业的州和地方法律变化很快。我们承诺投入资源以确保我们的运营符合所有州和地方的法律、政策、指导和法规。我们将这种合规知识应用于我们的客户，以确保他们也完全合规。

行业知识。我们继续创造、分享和利用信息和经验，目的是提高知名度和识别增加股东价值的机会。我们的管理团队拥有商业专长，对大麻行业有广泛的知识，并密切关注立法的变化。我们与增强我们行业知识广度的合作伙伴合作。

竞争

总体而言，我们认为，通过向大麻行业提供一系列商品和服务，我们具有竞争优势。这使我们能够向客户提供集成解决方案，并向单个细分市场的客户销售额外的商品和服务。

运营咨询和产品。*提供NBC提供的全方位服务的竞争对手数量有限。然而，我们提供的每一项个人服务都有来自个别特定领域的专家的竞争。例如，律师可以协助许可证采购和合规。有许多专门从事传统温室和栽培咨询的公司，以及提供运营服务的公司。随着大麻产业的发展，这些竞争对手可能会进一步发展专业知识，并扩大对大麻产业的关注。

培育。科罗拉多州的种植市场高度分散。每年种植的大麻植物超过100万株，用于销售大麻。我们相信，有一个重要的机会来确定和收购更多的种植资产，这些资产最终将供应我们自己的自有品牌和零售点。

公司联系信息

我们的主要执行办事处位于科罗拉多州丹佛市埃文斯大道65655号，邮编：80224；电话号码：(3037591300)。我们的网站是Http://www.generalcann.com。我们网站上的内容仅供参考。不应将其用于投资目的，也不应通过引用将其并入本招股说明书中。

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供品

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危险因素

我们的业务和对证券的投资都面临各种风险。以下风险因素可能会对我们的业务、财务状况和经营结果、我们执行业务计划的能力以及我们证券的市场价格造成实质性的不利影响。这些事件中的许多都不在我们的控制范围之内。

与我们的工商业相关的风险

我们在一个不断发展的行业中的运营历史有限，这使得我们很难准确评估我们未来的增长前景。

我们在一个不断发展的行业中运营，这个行业可能不会像预期的那样发展。此外，在我们不断评估行业内业务的新战略机遇的同时，我们的业务也在根据我们的业务计划不断发展。考虑到我们可能遇到的已知和未知的风险和困难，评估我们业务的未来前景是具有挑战性的。本行业的增长前景可能受到多种因素的影响，包括：

我们可能无法成功解决这些因素，这些因素可能会对我们的增长产生负面影响，损害我们的业务，并导致我们的经营业绩比预期的更差。

我们有亏损的历史，未来可能无法实现盈利。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，我们分别产生了约770万美元和1550万美元的净亏损。在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，我们分别产生了240万美元和200万美元的净亏损。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们的累计赤字分别约为7700万美元和7500万美元。我们将需要在未来几个时期创造和维持更多的收入才能盈利，即使我们这样做了，我们也可能无法保持或提高任何这样的盈利水平。

随着我们的发展，我们预计将继续在以下方面投入大量财政和其他资源：

这些支出预计将增加，并可能对我们在增长过程中实现和维持盈利能力产生不利影响。我们发展业务的努力也可能比我们预期的成本更高，我们可能无法增加足够的收入来抵消更高的运营费用。我们未来可能会因为一些原因而蒙受损失，包括本报告中描述的其他风险、不可预见的费用、困难、并发症和延误以及其他未知事件。如果我们无法实现并持续盈利，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。

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根据联邦法律，大麻仍然是非法的，联邦政府执法重点的任何变化都可能使我们目前和计划中的未来行动无利可图，甚至禁止此类行动。

根据美国联邦法律，种植、制造、分销和拥有大麻是非法的。美国宪法的至高无上条款规定，美国宪法和依据宪法制定的联邦法律至高无上，如果联邦法律和州法律发生冲突，必须适用联邦法律。因此，即使在大麻使用已合法化的州，联邦法律也适用。执行有关大麻的联邦法律将损害我们的业务、前景、经营结果和财务状况。

美国联邦政府通过“受控物质法案”(“CSA”)对药物进行监管，该法案将包括大麻在内的受控物质列入五个附表之一。大麻目前被归类为附表一管制物质，它被认为有很高的滥用潜力，目前在美国没有被接受的医疗用途。不得为附表I物质开具处方，这类物质受美国药品监督管理局(DEA)规定的生产配额限制。正因为如此，根据联邦法律，医生可能不会开大麻用于医疗用途，尽管他们可以根据第一修正案推荐使用大麻。

目前，美国许多州、哥伦比亚特区和美国领土都已将用于医疗和/或娱乐成人用途的大麻合法化。这样的州和地区法律与联邦CSA相冲突，CSA规定在联邦一级使用和持有大麻是非法的。然而，由于大麻是附表I管制的物质，根据这些州的法律发展合法的大麻产业与CSA相冲突，CSA规定大麻的使用和拥有在国家层面上是非法的。美国最高法院证实，联邦政府有权监管大麻并将其定为犯罪，包括用于医疗目的，联邦法律将大麻的使用定为犯罪，先发制人，州法律将大麻的使用合法化。如果联邦政府严格执行有关大麻的联邦法律，我们很可能无法执行我们的商业计划。

鉴于有关大麻的联邦法律和州法律之间的这种冲突，奥巴马总统领导下的政府实际上已经表示，指示联邦执法机构起诉那些合法遵守州指定法律允许使用和分发医用大麻的人，并不是有效利用资源的做法。例如，美国司法部奥巴马政府的司法部副部长詹姆斯·M·科尔向所有美国检察官发布了一份备忘录(“科尔备忘录”)，向联邦检察官提供了关于根据CSA执行大麻的最新指导(见“企业-政府和工业监管--科尔备忘录”)。此外，金融犯罪执法网于2014年2月14日提供了关于金融机构如何根据其《银行保密法》义务向大麻相关企业提供服务的指导方针(见“企业-政府和行业监管--金融执法网”)。

国会此前颁布了一项综合性支出法案，其中包括一项条款(“罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案”)，禁止司法部利用资金阻止拥有医用大麻法律的州实施此类法律。这一条款每年由国会续签，目前有效期至2021年9月30日。2016年8月，第九巡回联邦上诉法院裁定美国诉麦金托什案罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案(Rohrabacher-Blumenauer Amendment)禁止司法部将资金用于起诉州医用大麻法律允许的行为，前提是此类行为严格遵守适用的州法律。2015年3月，两党提出了名为《同情心获取、研究扩展和尊重各州法案》(The Careers Act)的立法，提议允许各州通过改变适用的联邦法律来监管大麻的医疗使用，包括将《受控物质法案》下的大麻重新归类为附表二受控物质，从而将大麻从联邦政府定为刑事犯罪的物质改变为承认医疗用途的植物。最近，美国众议院提出了2017年尊重州大麻法律法案，该法案提议将依照州法律生产、拥有、分销、分发、管理或交付大麻的人排除在CSA的监管控制和行政、民事和刑事处罚之外。

这些发展以前在大麻行业受到了一定程度的乐观，但(I)由于《照料者法》和《2017年尊重州大麻法法》都尚未通过，(Ii)《罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案》(Rohrabacher-Blumenauer Amendment)是对必须每年更新的拨款法案的修正案，目前尚未通过

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在2021年9月30日之后续签，以及(Iii)在2021年9月30日之后做出裁决美国诉麦金托什案这只适用于第九巡回法院的先例，不包括科罗拉多州，我们目前主要在科罗拉多州运营。

此外，2018年1月4日，美国前司法部长杰夫·塞申斯向所有美国检察官发布了一份备忘录(《塞申斯备忘录》)，声明科尔备忘录已立即生效撤销。尤其是，塞申斯先生表示，“检察官应遵循适用于所有联邦起诉的既定原则”，这些原则要求“联邦检察官在决定起诉哪些案件时，要权衡所有相关的考虑因素，包括司法部长设定的联邦执法重点、犯罪的严重性、刑事起诉的威慑作用，以及特定罪行对社会的累积影响。”塞申斯的备忘录接着说，鉴于美国司法部行之有效的一般原则，“之前针对大麻的全国性指导是不必要的，现已撤销，立即生效。”

作为对塞申斯备忘录的回应，科罗拉多州(我们的主要业务目前所在的州)的联邦检察官鲍勃·特洛伊于2018年1月4日发表了一份声明，指出科罗拉多州的联邦检察官办公室已经遵循塞申斯备忘录中提到的既定原则，“特别关注识别和起诉那些对全州各地社区造成最大安全威胁的人。我们将根据司法部长的最新指导，在与科罗拉多州执法伙伴的所有工作中继续采用这种方法。“

目前尚不清楚拜登政府是否会废除塞申斯备忘录；也不清楚拜登政府是否会强力执行适用于大麻的联邦法律，也不清楚哪些类型的活动将成为执法的目标。然而，联邦政府在适用于大麻的现行联邦法律方面的执法政策发生重大变化，可能会给我们造成重大的经济损失。我们可能会因联邦政府执法政策的改变而受到不可挽回的伤害，这取决于这种改变的性质。截至本报告之日，我们已向国家批准的大麻种植者和药房设施提供了产品和服务。因此，严格执行有关大麻的联邦禁令可能会使该公司受到刑事起诉。

此外，由于我们一直在评估对新业务的潜在战略收购，如果我们确定这样的活动最符合公司和我们的股东的利益，我们未来还可能寻求种植和/或分销医用或娱乐用大麻的机会。任何这样的追求都会涉及到与大麻监管有关的额外风险，特别是如果联邦政府决定严格执行适用于大麻的所有联邦法律的话。

联邦检察官拥有很大的自由裁量权，不能保证我们经营业务的每个司法区的联邦检察官不会选择严格执行管理大麻生产或分销的联邦法律。联邦政府在州许可种植医用大麻方面的任何执法姿态，包括个别联邦检察官在我们购买房产的司法区的执法姿态的任何变化，都将导致我们无法执行我们的商业计划，我们可能会遭受重大损失，这将对我们证券的交易价格产生不利影响。此外，随着联邦政府执法立场的任何变化，我们可能会受到刑事起诉，这可能导致监禁和/或施加惩罚、罚款或没收。

美国食品和药物管理局(FDA)对大麻的潜在监管可能会让我们面临额外的成本和监管要求。

如果联邦政府将大麻合法化，美国食品和药物管理局(FDA)可能会寻求根据食品、药品和化妆品法案1938年。此外，FDA可能会发布与医用大麻的生长、种植、收获和加工相关的规章制度，包括良好的制造做法。可能需要临床试验来验证有效性和安全性。FDA也有可能要求种植医用大麻的设施向FDA注册，并遵守某些联邦规定的规定。如果部分或全部这些规定被强制实施，它们将对大麻行业产生的影响尚不清楚，包括可能实施的成本、要求和可能的禁令。如果我们是

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不能遵守FDA规定的法规或注册，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

大麻产业的任何潜在增长都将继续受到新的和不断变化的州和地方法律法规的制约。

大麻产业的持续发展有赖于州一级大麻立法的持续合法化，一些因素可能会减缓或阻止这一领域的进展，即使在公众支持立法行动的情况下也是如此。在通过或执行使大麻使用合法化、或大麻种植、销售和分销合法化，或在州一级重新定罪或限制大麻的立法方面，任何延误或停顿都可能对我们的业务产生负面影响。此外，适用的州和地方法律或法规(包括分区限制、许可要求和费用)的变化可能会限制我们提供的产品和服务，或者给我们或我们的客户和租户带来额外的合规成本。违反适用法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营造成实质性的不利影响。我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，未来可能会颁布对我们的业务造成重大不利的法规。

我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到大流行传染病的不利影响，特别是最近被称为新冠肺炎的新型冠状病毒株。

大流行性传染病，如目前的新冠肺炎病毒，可能会对我们的业务、综合运营业绩和财务状况产生不利影响。新冠肺炎的全球传播造成了巨大的波动性和不确定性，并造成了经济混乱。新冠肺炎对我们的业务、运营和财务业绩的影响程度将取决于许多我们可能无法准确预测的不断变化的因素，包括：疫情的持续时间和范围；政府、企业和个人针对疫情已经并将继续采取的行动；流行病对经济活动的影响和采取的应对行动；对客户和客户需求的影响；我们的服务、产品和解决方案；我们销售和提供服务和解决方案的能力，包括旅行限制和在家工作的人员造成的影响；我们客户的支付能力。以及我们的办公室以及我们客户的办公室和设施的任何关闭。新冠肺炎，以及政府当局为限制该病毒传播而采取的措施，可能会干扰我们的员工、供应商和其他业务提供商执行其分配的任务或提供相对于我们业务要求的一般绩效水平的材料或服务的能力，这可能会导致我们的某些业务运营大幅缩减。我们可能需要额外的资金，但由于新冠肺炎大流行导致资本市场收缩，我们可能无法获得此类资金。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和/或股票价格产生重大不利影响。

大麻行业面临着强烈的反对，任何负面趋势都将对我们的商业运营产生不利影响。

我们在很大程度上依赖于市场对医用和娱乐用大麻的持续接受和消费者的激增。我们相信，随着大麻进一步合法化，大麻将变得更容易被接受，从而导致消费需求的增长。然而，我们无法预测未来的增长率或未来的市场潜力，任何对大麻行业的负面展望都可能对我们的业务运营产生不利影响。

娱乐性大麻产业高度依赖消费者对所生产的娱乐性大麻的安全性、有效性和质量的认知。大麻是一个有争议的话题，消费者对我们产品的认知可能会受到科学研究或发现、监管调查、诉讼、媒体关注和其他有关娱乐用大麻产品消费的宣传的重大影响。不能保证未来的科学研究、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传将有利于娱乐用大麻市场或任何特定产品，或与早先的宣传一致。未来的研究报告、调查结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传被认为比以前的研究报告、调查结果或宣传不那么有利或有问题，可能会对我们的产品和业务的需求、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。对消费者认知的依赖意味着不利的科学研究报告、发现、监管程序、诉讼、媒体

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关注或其他宣传，无论是否准确或有价值，都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，有关一般消遣用大麻或我们的产品的安全性、功效和质素的负面宣传报道或其他传媒的关注，或将消遣用大麻的消费与疾病或其他负面影响或事件联系起来，可能会产生如此重大的不良影响。即使与这些产品相关的不良影响是由于消费者没有正确或按照指示消费这些产品而导致的，也可能会出现这样的负面宣传报道或其他媒体关注。

我们经营的是农业企业，受天气和气候条件的影响。

我们的业务涉及种植休闲用大麻，这是一种农产品。这类业务将受到农业业务固有风险的影响，如昆虫、植物病害和类似的农业风险。此外，如果我们的产品是在室外种植的，我们会受到天气和气候条件的影响。持续的寒流、雨或雪，或普遍寒冷的天气或气候，都可能对我们的大麻植物产生实质性的不利影响。因此，不能保证天然元素不会对我们未来的产品生产产生实质性的不利影响。

我们经营的行业竞争激烈。

医用大麻和娱乐用大麻行业的辅助业务市场竞争激烈，不断发展。我们的业务没有任何实质性的方面受到专利、版权、商标或商号的保护，我们面临着来自可能提供与我们类似产品和服务的大公司的激烈竞争。我们目前和潜在的许多竞争对手都有比我们更长的经营历史，更多的财务、营销和其他资源，以及更大的客户基础，不能保证我们能够成功地与这些或其他竞争对手竞争。

考虑到影响全球、国家和地区经济的快速变化，特别是医用大麻和娱乐用大麻产业，我们可能无法在市场上创造和保持竞争优势。我们的成功将取决于我们是否有能力跟上市场的任何变化，特别是法律和监管方面的变化。我们的成功还取决于我们对经济、市场状况和竞争压力等变化的反应能力。如果我们未能预料到此类变化或对其做出充分反应，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

大麻企业有不利的税收待遇。

根据修订后的1986年美国国税法(United States Internal Revenue Code Of 1986)第280E节(下称第280E节)，“如果该贸易或业务(或组成该贸易或业务的活动)包括贩运受管制物质(符合《受控物质法》附表一和附表二的含义)，而这是联邦法律或进行此类贸易或业务的任何州的法律所禁止的，则不得对在该纳税年度内支付或发生的任何金额进行扣除或抵免。《美国国税法》第280E条规定，不得扣除或抵免在应税年度内在经营任何贸易或业务的过程中支付或发生的任何金额。这一规定已被美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)适用于大麻业务，禁止他们扣除与大麻销售直接相关的费用。尽管国税局作出澄清，允许扣除某些可以归类为销售成本的费用，但这类项目的范围被解释得非常狭窄，包括与种植有关的种子、植物和人工成本，而大部分经营成本和一般行政成本则不允许扣除。因此，第280E条对大麻零售方面有重大影响，但对种植、加工、生产和包装业务的影响较小。第280E条的结果是，在考虑到美国所得税费用后，原本盈利的企业实际上可能会亏损。

我们利用或不能利用净营业亏损结转来减少我们未来的纳税义务的能力可能是有限的，也可能是不能的。

我们有联邦和州的净营业亏损结转，这些结转可能是有限的，也可能是到期的未使用的。该公司目前正在评估是否根据IRC 382和383进行了一次或多次所有权变更。如果我们确定在这些规则下有一个或多个所有权更改，则使用我们的美国联邦和州网络

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结转的营业亏损可以是有限的和/或到期的未使用的。任何此类限制或到期都可能对我们用净营业亏损抵消未来税负的能力产生重大影响。

我们可能无法获得资金来执行我们的商业计划。

为了执行我们的商业计划，我们可能需要额外的资金。然而，不能保证我们将能够以令人满意的条件获得融资(如果有的话)，未来出售我们的股权证券将稀释我们现有股东的所有权，并可能大大低于过去出售的普通股的价格。如果我们无法获得必要的资金，我们可能需要推迟实施或缩减我们的商业计划。

我们面临着与战略收购和我们的业务战略相关的风险。

作为我们综合业务战略的重要组成部分，我们战略性地收购企业和房地产，其中一些可能是实质性的。这些收购涉及许多财务、会计、管理、运营、法律、合规和其他风险和挑战，包括以下风险和挑战，其中任何一项都可能对我们的经营业绩产生不利影响：

此外，在进行任何业务收购后，我们在整合人事、运营、财务和其他系统以及留住关键员工和客户方面可能会遇到困难。

我们可能会在合并资产负债表上记录与收购相关的商誉和其他无形资产。如果我们无法实现这些资产的价值，我们可能需要产生与这些资产减值相关的费用，这可能会对我们的经营业绩产生重大影响。

我们发展业务的能力取决于与大麻产业相关的州法律。

大麻产业的持续发展有赖于州一级对大麻的持续立法授权。大麻产业的现状或进展并不确定，任何因素都可能减缓或阻碍这一领域的进一步进展。虽然公众可能会充分支持允许制造和使用大麻的立法行动，但许多因素影响着立法进程。例如，许多投票支持医用和/或成人用大麻合法化的州在起草和实施行业法规以及发放许可证方面出现了重大延误。此外，州一级繁重的法规可能会减缓或阻止医用大麻行业的进一步发展，例如限制医生可以推荐医用大麻治疗的医疗条件，限制医用大麻的消费形式，对医生和患者施加重大注册要求，或者对大麻的种植、加工和/或零售征收重税，这可能会抑制大麻行业的增长，并使大麻企业，包括我们的租户，难以这些因素中的任何一个都可能减缓或停止对大麻的额外立法授权，这可能会损害我们的业务、业务和前景。

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适用的州法律可能会阻止我们最大化潜在收入。

根据每个州的法律，我们可能无法充分发挥我们创造利润的潜力。例如，一些州对那些直接参与大麻产业的人有居留要求，这可能会阻碍我们与这些州的大麻企业签订合同的能力。此外，市县被赋予了广泛的自由裁量权，可以禁止某些大麻活动。即使这些活动在州法律下是合法的，特定的市县也可能会禁止它们。

与大麻业务一起使用的资产可能会被没收给联邦政府。

任何与违反联邦法律一起使用的资产都有可能被联邦没收，即使在大麻合法的州也是如此。2017年7月，美国司法部发布了一项关于资产没收的新政策指令，被称为“公平分享计划”。根据这一新的政策指令，联邦当局可以受理州和地方没收案件，并在联邦一级起诉它们，允许州和地方机构保留高达任何没收收入的80%。这一政策指令代表着美国司法部在奥巴马政府时期的政策逆转，允许进行不符合各州具体没收法律规定的没收。这一新的政策指令可能会导致地方、州和联邦执法机构更多地使用资产没收。如果联邦政府决定对大麻企业启动没收程序，我们对这些企业的投资可能会损失。

我们的工作地点可能成为盗窃的目标，我们的物理安全措施可能无法防止所有安全漏洞。

我们的工作地点可能是被盗的目标。虽然我们已经在我们的作业地点实施了安全措施，并继续监测和改进安全措施，但我们的种植和加工设施可能会遭到入室盗窃、抢劫和其他安全漏洞。如果出现安全漏洞，我们成为抢劫或盗窃的受害者，大麻植物、大麻油、大麻花以及种植和加工设备的损失可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的业务涉及现金的流动和转移，这些现金从各个地点收集并存入金融机构，那么在运输现金的过程中就存在被盗或抢劫的风险。我们可以聘请一家保安公司为大量现金的运输和流动提供安全保障。虽然我们已采取措施防止现金在运输过程中被盗或被劫，但我们不能保证在运输和现金流动过程中不会出现涉及盗窃产品或现金的保安漏洞。

我们未来的成功取决于我们增长和扩大客户基础和运营区域的能力。

我们的成功以及我们业务的计划增长和扩张取决于我们的产品和服务获得更广泛的接受，从而获得更大的客户基础，以及我们的业务向新市场的扩展。但是，不能保证客户会购买我们的产品和/或服务，也不能保证我们能够不断扩大客户群。此外，如果我们不能有效地营销或扩展我们的产品和/或服务，我们将无法增长和扩大我们的业务或实施我们的业务战略。

在新市场运营可能会使我们面临新的运营、监管或法律风险，并使我们面临更高的合规成本。我们可能需要修改现有的业务模式和成本结构，以符合当地法规或其他要求。我们在新市场开设的设施可能需要更长时间才能持续达到预期的收入和利润水平，可能会有更高的建设、占用或运营成本，可能会出现与我们预期不同的竞争条件、消费者偏好和支出模式。上述任何一种情况都可能严重削弱我们增加销售和收入的能力。

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我们和我们现有的和潜在的客户、客户和租户很难获得银行的服务，这可能会使他们难以经营。

涉及大麻相关行为所得收益的金融交易可构成根据联邦洗钱法规、无照货币传送器法规和银行保密法提起诉讼的基础。美国财政部下属的FinCEN之前发布的指导意见澄清了金融机构如何根据银行保密法的义务向大麻相关企业提供服务。在美国司法部于2018年1月宣布废除《科尔备忘录》及相关备忘录之前，司法部的补充指导指示联邦检察官在决定是否以与大麻相关的活动为基础的上述任何金融犯罪指控机构或个人时，考虑《科尔备忘录》中列举的联邦执法优先事项。目前尚不清楚最近废除《科尔备忘录》会产生什么影响，但联邦检察官可能会加大对进行大麻活动相关金融交易的机构或个人的执法力度。与大麻活动有关的金融交易的不确定性增加，也可能导致金融机构停止向大麻行业提供服务。

由于根据联邦法律，使用、销售和分销大麻仍然是非法的，许多银行将不接受涉及大麻的企业的存款或向其提供其他银行服务。因此，那些参与大麻行业的企业继续在建立银行关系方面遇到困难，这种关系可能会随着时间的推移而增加。我们无法保持现有银行账户将使我们难以运营业务，增加运营成本，并带来额外的运营、后勤和安全挑战，并可能导致我们无法实施业务计划。此外，无法开立银行账户可能会使我们现有和潜在的客户、客户和租户难以经营，并可能使他们难以与我们签约。

经济状况、我们服务的市场和金融市场一般都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的业务对一般经济状况很敏感。我们认为，由于国际贸易和税收等方面最近和预期的政治、立法和监管条件的变化，以及最近或未来自然灾害和/或健康和安全流行病(包括2020年第一季度爆发的新冠肺炎)的影响，全球经济状况特别不确定。由于客户需求减少以及客户推迟购买，不均衡的复苏或新一轮的全球经济低迷可能会给我们的销售带来压力。经济增长放缓、信贷市场波动、高失业率以及其他对经济产生不利影响的挑战可能会影响我们以及我们的客户和供应商。如果经济或我们服务的任何市场的增长在很长一段时间内放缓，如果经济或这些市场出现显著恶化，或者如果经济的改善对我们服务的市场没有好处，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

最近CEO的离职带来了潜在的额外风险，因为我们依赖于我们的管理层、某些关键人员和董事会，以及我们吸引、留住和激励合格人员的能力。

我们最近失去了2021年5月辞职的前首席执行官的服务。虽然我们认为失去他的服务不会对公司造成不利影响，特别是考虑到我们的前首席执行官在公司工作不到17个月，但任何时候公司失去高级管理人员的服务，都存在失去连续性和管理方向的风险。这可能会给我们带来风险，因为我们未来的成功在很大程度上取决于我们主要人员、高级管理人员和董事的经验、技能和人脉，而失去这些关键人员、高级管理人员或董事的服务可能会对我们的业务产生重大不利影响，具体取决于他们在公司的服务时间和特定的专业水平。此外，我们的收入在很大程度上是由几名在大麻相关安全、服装和运营方面拥有特殊专业知识的关键员工推动的。如果这些关键员工中的一人离职，将对我们的短期和长期运营业绩产生负面影响。合格人才的短缺也可能限制我们成功实施增长计划的能力。随着我们的发展，我们将需要吸引和留住大麻行业的高技能专家，以及管理、销售和营销、安全和金融人员。然而，我们不能保证我们能够吸引和留住这些人员。

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我们的声誉和经商能力可能会因我们的业务伙伴、员工或代理人的不当行为而受到负面影响。

我们依赖第三方供应商来生产和及时发货。从我们的供应商那里购买的产品将转售给我们的客户。这些供应商可能无法生产出符合我们规格或质量标准的产品，也可能无法及时交货。供应商为解决生产问题而进行的任何变更都可能破坏我们履行订单的能力。供应商为解决生产问题而做出的任何变动，也可能会因为寻找新供应商的延误而扰乱我们的业务。

此外，我们不能保证我们的内部控制和合规系统将始终保护我们免受员工、代理或业务合作伙伴违反美国联邦或州法律的行为的影响。任何不当的行为或指控都可能损害我们的声誉，使我们面临民事或刑事调查以及相关的股东诉讼，可能导致重大的民事和刑事金钱和非金钱处罚，并可能导致我们产生巨额法律和调查费用。

由于我们涉及大麻行业，我们可能很难获得经营我们业务所需的各种保单，这可能会使我们面临额外的风险和财务责任。

其他容易获得的保险，如工人补偿、一般责任和董事和高级人员保险，由于我们参与大麻行业，对我们来说更难找到，也更昂贵。不能保证我们将来能找到这样的保险，也不能保证我们能负担得起这笔费用。如果我们被迫没有这种保险，可能会阻止我们进入某些业务领域，可能会抑制我们的增长，并可能使我们承担额外的风险和财务责任。此外，在我们的业务中遇到的风险，如环境污染或其他危险，保险通常不能以可接受的条件获得。我们也可能要承担污染或其他危险的责任，而这些污染或其他危险可能没有投保，或者我们可能会因为保费或其他原因而选择不投保。这些事件造成的损失可能会导致我们产生重大成本，这可能会对其财务业绩和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会受到产品责任索赔的影响。

如果其产品被指控造成重大损失或伤害，我们将面临产品责任索赔、监管行动和诉讼的固有风险。此外，销售我们的产品可能会涉及因未经授权的第三方篡改或产品污染而对消费者造成伤害的风险。人类单独或与其他药物或物质联合食用大麻可能会发生以前未知的不良反应。我们可能面临各种产品责任索赔，包括但不限于，我们的产品造成伤害或疾病或死亡，包括不充分的使用说明，或不充分的关于可能的副作用或与其他物质相互作用的警告。针对我们的产品责任索赔或监管行动可能会导致成本增加，可能会对我们在客户和消费者中的声誉产生不利影响，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。不能保证我们能够以可接受的条款获得或维持产品责任保险，或对潜在责任有足够的承保范围。这样的保险很昂贵，未来可能无法以可接受的条件获得，或者根本不能获得。无法以合理的条款获得足够的保险范围或以其他方式针对潜在的产品责任索赔提供保护，可能会阻止或阻碍我们现有或潜在产品的商业化。

网络安全事件和其他技术中断可能导致违法或对我们的声誉和关系、我们的业务运营和我们的财务状况产生负面影响。

近年来，由于新技术的兴起以及网络攻击肇事者的复杂性和活动日益复杂，信息和安全风险普遍增加。我们在业务运营的几乎所有方面都使用计算机，我们还使用移动设备和其他在线活动与员工、客户、租户、供应商和其他各方联系。此类使用会带来网络安全风险，包括安全漏洞、间谍活动、系统中断、盗窃和信息意外泄露的风险。我们的业务涉及存储和传输多种类别的敏感和/或机密信息和知识产权，包括

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员工、客户、租户和供应商的个人身份信息以及有关我们的财务和战略信息。

如果我们不能充分评估和识别与我们的业务运营相关的网络安全风险，我们可能会变得越来越容易受到此类风险的影响。即使是受保护最好的信息、网络、系统和设施仍然潜在地易受攻击，因为在这种企图的安全漏洞中使用的技术不断发展，通常直到针对目标启动时才被识别，并且在某些情况下被设计为不被检测到，并且实际上可能不被检测到。因此，我们、我们的客户和我们的供应商可能无法预见这些技术或实施足够的安全屏障或其他预防措施，因此我们、我们的客户和我们的供应商不可能完全降低这种风险。此外，在未来，我们可能需要花费额外的资源来继续加强信息安全措施和/或调查和补救任何信息安全漏洞。我们不能保证我们为防止安全漏洞和网络事件而实施的措施在发生网络攻击时会有效。

敏感和/或机密信息或知识产权的盗窃、销毁、丢失、挪用或泄露，或干扰我们所依赖的信息技术系统或第三方技术系统，可能会导致业务中断、负面宣传、违反隐私法、租户流失、客户流失、潜在责任和竞争劣势，其中任何一项都可能对财务状况或运营结果造成重大不利影响。

我们可能需要确认可能对我们的运营结果产生重大影响的减损费用。

我们根据GAAP的要求评估我们的无形资产和其他长期资产，以确定它们是否减值。如果他们被减值，我们会记录适当的减值费用。我们未来可能会被要求记录重大减值费用，如果我们这样做，我们的运营业绩可能会受到重大不利影响。

会计准则的变化可能会影响我们报告的财务结果。

我们的管理层在应用GAAP时使用重要的判断、估计和假设。可能适用于我们财务报表的新会计准则，或现有准则解释的变化，可能会对我们报告的受影响时期的经营业绩产生重大影响。

与证券市场相关的风险与我国普通股所有权

我们普通股的价格波动很大，你的投资价值可能会缩水。

我们普通股的市场价格一直是不稳定的，未来也可能是不稳定的。在2015年1月1日至2021年6月15日期间，我们股票的收盘价从每股0.27美元的低点到每股10.35美元的高点不等。因此，很难预测我们普通股的未来表现。我们普通股的市场价格可能高于或低于您支付的价格，这取决于许多因素，其中一些因素超出了我们的控制范围，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能会导致您失去对我们普通股的全部或部分投资。可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括：

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此外，如果大麻公司股票市场或整个股票市场遭遇投资者信心丧失，我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、经营业绩或财务状况无关的原因而下降。我们普通股的交易价格可能会因影响我们行业其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。在过去，在一家公司的证券市场价格波动之后，经常会有针对该公司的证券集体诉讼。如果我们的股价继续波动，我们可能会成为证券诉讼的目标，这可能会导致巨额成本，并将我们管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

大麻相关业务的证券交易和上市，包括我们的普通股，可能会受到限制。

在美国，许多主要经纪自营商公司的结算所，包括美国最大的结算、托管及交收公司潘兴有限责任公司，均拒绝为从事大麻相关业务的公司处理证券或结算交易。这意味着某些经纪交易商不能接受与大麻有关的证券的存款或结算交易。此外，美国的证券交易所，包括纳斯达克(Nasdaq)和纽约证券交易所(New York Stock Exchange)，历来拒绝将某些主要在美国经营的大麻相关企业上市，包括大麻零售商。除了美国的监管机构和其他机构外，我们现有的业务以及未来的任何业务或投资都可能成为结算所和证券交易所更严格审查的对象。潘兴有限责任公司或任何其他适用的结算所、证券交易所或其他机构对我们普通股交易施加的任何现有或未来限制都可能对我们普通股的流动性产生重大不利影响。

在可预见的未来，我们不打算分红。

我们目前预计在可预见的未来不会派发股息。我们普通股的股息支付将取决于我们的收益和财务状况，以及董事会可能认为相关的、影响我们业务的其他商业和经济因素。我们目前的意图是在可预见的未来将净收益(如果有的话)用于增加我们的资本基础以及我们的开发和营销努力。不能保证我们将有足够的收益来宣布和支付股息给我们普通股的持有者，在任何情况下，宣布和支付股息的决定都是由我们的董事会自行决定的。因此，只有当我们普通股的市场价格比您购买我们普通股的价格更高时，您在我们普通股上的投资才能获得回报，这种情况可能永远不会发生。

如果我们的普通股被认为是细价股，因此受到细价股规则的约束，美国经纪自营商可能会被阻止进行我们普通股的股票交易。

经纪自营商一般被禁止进行“细价股”交易，除非他们符合1934年证券交易法(“交易法”)第.15(H)节的规定，以及根据该法颁布的规则。这些规则将适用于股票未在全国证券交易所交易、每股交易价格低于5.00美元或不符合美国证券交易委员会(SEC)规定的某些其他财务要求的公司的股票。我们普通股的交易受这些规则的约束，其中包括交易法下的规则15G-9，该规则对向现有客户和认可投资者以外的人出售受规则约束的证券的经纪人/交易商提出了某些要求。就规则所涵盖的交易而言，经纪/交易商必须作出特别书面决定，确定该细价股是证券购买者的合适投资项目，并在出售前收到购买者对交易的书面协议。

细价股规则亦要求经纪/交易商在进行不受规则豁免的细价股交易前，提交由证交会拟备的标准化风险披露文件，提供有关细价股以及细价股市场风险的性质和水平的资料。经纪人/交易商还必须向客户提供

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以及相关细价股的当前买入和要约报价，以及交易中经纪人/交易商及其销售人员的薪酬信息。经纪人/交易商还必须提供每月账户对账单，显示客户账户中持有的每一分钱股票的市值。买卖报价以及经纪人/交易商和销售人员的补偿信息必须在进行交易之前以口头或书面形式提供给客户，并且必须在客户确认之前或在客户确认的情况下以书面形式提供给客户。

我们的证券过去曾构成规则所指的“细价股”。如果我们的普通股再次被视为细价股，并因此受到细价股规则的约束，强加给美国经纪自营商的额外销售做法和披露要求可能会阻止这些经纪自营商进行我们普通股的股票交易，这可能会严重限制此类股票的市场流动性，并阻碍它们在二级市场上的销售。

我们的股东可能会经历严重的稀释。

我们有相当数量的认股权证和期权可以购买我们已发行的普通股，行使这些认股权证和期权会稀释股东的权益。在某些情况下，如果我们以低于当时有效行权价格的每股价格发行或出售普通股或基于股权的工具的股票，行权价格可能会受到调整。在这种情况下，发行和调整都会稀释股东的权益。

我们可能会不时通过发行股本证券来为我们未来的业务或收购提供资金，这些证券也可能拥有优先于我们普通股的权利和优先股的权利和优先权。我们还可能向我们的董事、员工和顾问授予购买我们普通股的选择权，行使这一选择权也将导致我们的股东的股权被稀释。

此外，我们还达成了一项交易，根据这项交易，我们同意收购位于科罗拉多州和俄勒冈州的Trees大麻药房的几乎所有资产。在此次收购中，我们将向卖方发行38,745,193股我们的普通股，这还有待监管部门的批准。

我们在遵守萨班斯-奥克斯利法案方面可能会面临持续的挑战，任何不遵守或管理层对我们财务报告内部控制的评估产生的任何不利结果都可能对我们的股票价格产生不利影响。

作为一家较小的报告公司，根据1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)第212B-2条的定义，我们必须根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第2404节(以下简称第404节)评估我们对财务报告的内部控制。第404节要求我们在10-K表格的年度报告中包含一份内部控制报告。报告必须包括管理层对截至本财年末我们对财务报告的内部控制有效性的评估。这份报告还必须包括披露我们发现的财务报告内部控制的任何重大弱点。

如果不遵守或此类评估的任何不利结果，可能会导致投资者对我们的财务报告失去信心，并对我们的股权证券的交易价格产生不利影响。要继续遵守第404条，我们可能需要承担大量成本并花费大量时间和管理资源。我们不能向您保证我们将能够完全遵守第404节，或者我们将能够得出结论，我们对财务报告的内部控制在财政年度末是有效的。因此，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们证券的交易价格产生不利影响，并使我们受到民事或刑事调查和处罚。此外，我们的独立注册会计师事务所可能不同意我们管理层的评估，或得出我们对财务报告的内部控制正在有效运作的结论。

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作为一家上市公司，我们已经并将继续因此而增加成本，我们的管理层将被要求投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理做法。

作为一家上市公司，我们已经发生了，特别是在我们不再是一家规模较小的报告公司之后，我们将继续产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、场外交易市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来执行这些合规计划。此外，这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，特别是在我们招聘额外的财务和会计员工以满足上市公司内部控制和财务报告要求的情况下，并将使一些活动更加耗时和成本更高。

我们正在评估这些规章制度，无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。根据第404节，我们的管理层将要求我们提交一份关于我们财务报告的内部控制的报告。然而，虽然我们仍然是一家较小的报告公司，收入不到1亿美元，但我们将不需要包括由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制的认证报告。为了在规定的期限内达到第404条的规定，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们需要继续投入内部资源，包括增聘财务和会计人员，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取步骤改进控制程序，通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用，并实施持续的报告和改进财务报告内部控制的程序。尽管我们作出了努力，但我们仍有可能不能在规定的时间内或根本不能达成协议。, 我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404节的要求。如果我们在财务报告的内部控制中发现一个或多个重大弱点，可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应。

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收益的使用

我们将不会从出售股东出售本招股说明书所涵盖的普通股股份中获得任何收益。然而，如果认股权证或期权是以现金形式行使的，我们将从行使本招股说明书涵盖的普通股的已发行认股权证或期权中获得收益。如果认股权证或期权是以“无现金行使”的方式行使，我们将不会因行使认股权证或期权而获得任何额外收益。此外，认股权证或期权可能在未行使的情况下到期。即使这些认股权证或期权的部分或全部行使，我们也无法预测何时会行使，以及何时会收到收益。我们打算将我们在行使认股权证或期权时获得的任何收益用于一般营运资金和其他公司用途。

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出售股东

本招股说明书中包含的普通股股票(包括根据行使已发行认股权证或期权可发行的股票(如果有的话))是在以下非公开配售交易中发行的，每一项交易都不受修订后的1933年证券法的登记要求的约束。

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在本次发行中，出售股份的股东可以全部出售、部分出售或全部不出售。请参阅“分配计划”。

下表列出了出售股东以及各出售股东对普通股的实益所有权的其他信息。第二列列出了每个出售股东实益拥有的普通股的数量和百分比，基于其在2021年6月15日的股份所有权，以及任何可转换证券、认股权证或期权，假设所有此类可转换证券在该日转换，并行使出售股东在该日持有的认股权证或期权，而不考虑对转换或行使的任何限制。第三栏列出了本招股说明书所发行的普通股

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出售股东。下表中每个出售股东的平均所有权百分比是基于截至2021年6月15日的62,266,275股已发行普通股。

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(4)据我们所知，David Feldman是L1 Capital Global Opportunities Master Fund的管理成员。因此，Feldman先生可能被视为L1 Capital Global Opportunities Master Fund持有的普通股股份的实益拥有人。*费尔德曼先生拒绝实益拥有L1 Capital Global Opportunities Master Fund拥有的股份。

(5)据我们所知，乔纳森·朱奇诺(Jonathan Juchno)是印度国家银行投资有限责任公司2014-1年度的管理成员。因此，朱奇诺先生可能被视为印度国家银行投资有限责任公司2014-1年度持有的普通股的实益所有者。*朱奇诺先生放弃对印度国家银行投资有限责任公司2014-1年度拥有的股票的实益所有权。这些股票在行使授予期权持有人的股票期权后可以发行。

(6)包括335,715份认股权证以购买普通股。

(7)包括2,124,000份购买普通股的期权。布克瓦先生是我们董事会的前成员。

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(8)据我们所知，罗伯特·富特曼是RKFGCC，LLC的管理成员。因此，Futterman先生可能被视为RKFGCC，LLC持有的普通股的实益拥有人。*Futterman先生拒绝实益拥有RKFGCC，LLC拥有的股份。

(9)据我们所知和所信，古尔德投资公司是普洛斯另类投资有限责任公司的管理成员。因此，Gould Investors L.P.可以被视为GLP Alternative Investments，LLC持有的普通股的实益所有者。*Gould Investors L.P.放弃对普洛斯另类投资公司(GLP Alternative Investments，LLC)拥有的股票的实益所有权。

(10)据我们所知，杰弗里·沃瑟曼是Brookwood Holdings，LLC的管理成员。因此，沃瑟曼先生可能被视为布鲁克伍德控股公司持有的普通股的实益所有者。沃瑟曼先生否认对Brookwood Holdings，LLC拥有的股票的实益所有权。

(11)据我们所知，Ivan Wolpert是Evans Street Two，LLC的管理成员。因此，沃尔伯特先生可能被视为Evans Street Two，LLC持有的普通股的实益拥有人。沃尔伯特先生否认对Evans Street Two，LLC拥有的股票拥有实益所有权。

(12)包括购买向Adam Hershey发行的普通股的35,715股认股权证、购买向Shore Ventures III(Adam Hershey为管理成员)发行的普通股的5,021,340股普通股和4,853,338股认股权证，以及购买向Adam Hershey Strategic Capital，LP发行的普通股(Adam Hershey为管理成员)的2,510,670股普通股和2,426,669股认股权证。包括由EnTrust Group，Inc.FBO Adam Hershey持有的26,786份认股权证。好时先生是我们的临时首席执行官，自2021年5月7日起生效。

(13)据我们所知，Five JS LLC、JCrew Trust、Jordan Katz Trust、Jacob Katz Trust和Joel Katz Trust是Roxann Capital Management，LLC的管理成员。因此，这些人可能被认为是罗克森资本管理公司持有的普通股的实益所有者。该有限责任公司和四家信托公司否认对Roxann Capital Management，LLC拥有的股份拥有实益所有权。

(14)据我们所知，贾斯汀·埃德勒(Justin Ederle)和迈克尔·索贝克(Michael Sobeck)是港湾盖茨资本有限公司(Harbor Gates Capital，LLC)的管理成员。因此，埃德勒先生和索贝克先生可能被认为是港湾盖茨资本公司持有的普通股的实益所有者。埃德勒和索贝克否认对港湾盖茨资本公司(Harbor Gates Capital，LLC)持有的股票拥有实益所有权。

(15)包括550,000份购买普通股的期权。古特曼先生是我们的前任首席执行官和董事会成员。

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√代表我们董事会的现任成员

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配送计划

本招股说明书中确定的出售股东可以提供和出售最多32,917,010股我们的普通股，我们可以在行使某些认股权证或期权时向他们发行这些普通股。出售股份的股东可以通过公开或私下交易，以现行市场价格或私下商定的价格出售全部或部分股份。

上述所有认股权证或期权均曾在本招股说明书日期前完成的私募交易中发行。

出售股东可以直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其实益拥有的普通股的全部或部分股份。如果普通股通过承销商或经纪自营商出售，出售股票的股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股股票可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或谈判价格出售。这些销售可以在可能涉及交叉或阻止交易的交易中实现，

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若出售股东透过向或透过承销商、经纪交易商或代理人出售普通股股份而进行该等交易，则该等承销商、经纪交易商或代理人可向出售股东收取折扣、优惠或佣金形式的佣金，或向其代理或作为本金出售普通股股份的购买者收取佣金(有关特定承销商、经纪交易商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类别的惯常折扣、优惠或佣金)。在出售普通股或其他股份时，出售股东可以与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商可以在其持有的头寸进行套期保值的过程中卖空普通股股票。出售股东亦可卖空普通股，并交付本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓及归还与该等卖空有关的借入股份。出售股东也可以将普通股出借或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售普通股。

出售股东可以质押或授予他们所拥有的部分或全部可转换票据或认股权证或期权或普通股股份的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或有担保的各方可以根据本招股说明书或根据规则第424(B)(3)条对本招股说明书的任何修订或经修订的1933年证券法的其他适用条款，不时发售普通股，并在必要时修订出售股东名单，以包括在其他情况下，出售股东也可以转让和捐赠普通股股份，在这种情况下，受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益者。

出售股票的股东和参与普通股股票分销的任何经纪交易商可被视为证券法意义上的“承销商”，向任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠均可被视为证券法规定的承销佣金或折扣。在作出特定普通股发售时，如有需要，将分发招股说明书附录，其中将列出发售普通股的总金额和发售条款，包括任何经纪交易商或代理人的姓名或名称，构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或再转让或支付给经纪交易商的任何折扣、佣金或特许权。

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根据一些州的证券法，普通股的股票只能通过注册或持牌的经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，普通股股票不得出售，除非这些股票已在该州登记或获得出售资格，或获得登记或资格豁免并得到遵守。

不能保证任何出售股票的股东将出售根据货架登记说明书登记的普通股的任何或全部股份，本招股说明书是其中的一部分。

出售股东和任何其他参与这种分配的人将受1934年证券交易法(修订后)及其规则和条例的适用条款的约束，包括但不限于交易法的M条例，该条例可能限制出售股东和任何其他参与人购买和出售任何普通股的时间。规则M还可以限制任何从事普通股股票分销的人就普通股股票从事做市活动的能力。以上各项均可能影响普通股的可售性，以及任何个人或单位从事普通股做市活动的能力。

我们同意支付普通股股票登记的所有费用，包括但不限于美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)的申请费和遵守国家证券或“蓝天”法律的费用；但前提是，出售股票的股东将支付所有承销折扣和出售佣金(如果有的话)。我们将根据我们的股份登记协议，赔偿出售股东的责任，包括证券法下的一些责任，否则出售股东将有权获得出资。我们可能会因出售股东根据相关注册权协议向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息而承担民事责任，包括证券法项下的责任，或者我们可能有权获得出资。

一旦根据货架登记声明(招股说明书是其中的一部分)出售，普通股的股票将可以在我们关联公司以外的其他人手中自由交易。

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普通股市场及相关股东事项

市场信息

我们的普通股目前在场外交易公告牌交易，代码为“CAN”。下表列出了过去两年的每个日历季度，场外交易公告牌(OTC Bulletboard)报道的我们普通股每股高出价和低出价的范围。这些报价是经销商间的价格，没有零售加价。

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持票人

截至2021年6月15日，我们普通股的登记股东有68人。根据与2020年股东年会委托书一起进行的经纪人调查，我们认为，截至2020年10月13日的记录日期，我们大约有37,749名额外的受益股东。

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股利政策

到目前为止，我们还没有对我们的普通股支付任何现金股息，在可预见的未来，我们也不打算支付现金股息。我们未来是否宣布和支付股息将由我们的董事会自行决定，但要受到科罗拉多州公司法施加的某些限制。分红的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们的经营业绩、财务状况、现金需求和董事会认为相关的其他因素。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表列出了截至2020年12月31日公司授权发行普通股的股票期权计划以及公司股票期权计划以外授予的其他补偿期权的信息。

根据股权补偿计划授权发行的证券

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股票激励计划

于2020年11月，董事会授权通过，并于2020年11月23日，我们的股东批准了我们的2020综合激励计划(“2020计划”)。2020计划立即生效，将于2030年11月23日到期，除非董事会提前终止。2020年计划将允许董事会或其委员会或小组委员会向符合条件的本公司及其子公司的员工、非员工董事和顾问授予非法定和激励性股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、递延股票单位、业绩奖励、非雇员董事奖励和其他基于股票的奖励。如有调整，我们的普通股根据2020年计划授权发行的最高股数为1000万股。

2014年10月29日，董事会授权通过并于2015年6月26日，我们的股东批准了我们2014年的股权激励计划，以发行我们的普通股1.1亿股，并于2018年4月，股东批准增加可能授予的普通股500万股(“2014激励计划”)。该激励计划规定发行最多1.5亿股我们的普通股，旨在为高管、员工、董事和关键顾问提供额外的激励，使我们的长期利益与参与者保持一致。截至2020年12月31日，2014年激励计划中已发行的股票有7266,420股。

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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

管理层的讨论和分析(“MD&A”)应与Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告(年度报告)中的简明综合未经审计财务报表中包含的综合财务报表和附注一起阅读，其中包括有关我们的会计政策、实践和财务业绩背后的交易的更多信息。按照美国公认会计原则编制我们的合并财务报表，要求我们做出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设，包括与正常业务过程中发生的诉讼、税收、环境和其他事项相关的各种索赔和或有事项。我们将运用我们最好的判断，我们对现有事实和情况的了解，以及我们未来可能采取的行动，来确定影响我们合并财务报表的估计。我们根据我们的历史经验，以及我们认为在当前经济条件下合适的其他因素，不断评估我们的估计，并随着情况的变化调整或修订我们的估计。由于未来事件及其影响不能准确确定，实际结果可能与这些估计不同。我们的MD&A包含前瞻性陈述，其中讨论了对未来发展、运营和财务状况的未来预期和预测。所有前瞻性陈述都是基于管理层对管理层无法控制的当前和未来事件的现有信念，以及可能被证明是不正确的假设。如果任何潜在的假设被证明是错误的, 我们的实际结果可能与预期的、估计的、预计的或预期的大不相同。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映本报告提交日期后的实际结果、预期或事件或情况的变化。在下文的讨论和分析中，通用大麻公司及其子公司统称为“GCC”、“本公司”、“我们”、“我们”或“我们的”。

经营成果

下表列出了所示期间的运营数据报表。下面的表格和讨论应与本报告第一部分所附合并财务报表及其附注一并阅读。

截至2021年3月31日的三个月与2020年3月31日的运营结果

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收入

我们运营咨询部门的收入有所下降。我们种植部门的加入促进了销售额的增长。有关更多详细信息，请参阅下面的细分讨论。

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成本和开支

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在我们的运营咨询部门，销售成本随着收入和产品销售的变化而波动。产品销售的利润率低于我们的服务收入。销售成本还包括与种植销售相关的成本，该成本随种植收入的变化而波动。有关更多详细信息，请参阅下面的细分讨论。

与2020年3月31日相比，截至2021年3月31日的三个月的销售、一般和行政费用有所下降，原因是2020年全年员工人数减少，2021年第一季度法律费用降低，以及管理层齐心协力降低开支。

基于股票的薪酬费用包括以下内容：

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员工奖励是根据我们于2020年11月23日由股东批准的2020综合激励计划和我们于2015年6月26日由股东批准的2014年股权激励计划发放的，费用主要因授予的股票期权数量和授予日的股价而有所不同。与2020年3月31日相比，截至2021年3月31日的三个月的费用下降是由于劳动力减少和我们每季度发布的期权数量减少。我们将员工数量减少了50%以上，从而大幅减少了员工奖励费用。

专业费用主要由会计和法律费用组成，与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的专业费用有所下降，原因是为了更具成本效益，在2020年第三季度聘请了内部律师并更换了外部律师。

其他费用

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2021年债务贴现摊销与2020年持平。由于2020年第四季度进入的新债务和旧债务的偿还，2021年利息支出减少。这笔新债的利率是

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与之前利率为15%的票据相比，利率为10%。权证衍生负债的收益反映了2019年权证公允价值的变化。债务清偿亏损是由于印度国家银行债务的转换和延期，以及将12%的票据兑换成2020年第一季度发生的15%的票据，而2020年的其他费用(收入)与我们于2020年3月出售我们的公司写字楼所确认的出售大楼的收益有关。

运营咨询和产品

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与2020年3月31日相比，截至2021年3月31日的三个月NBC收入下降是由于服务和产品收入都减少了。持续管理收入与上年持平。费用的减少与收入的减少有直接关系。由于利润率较低的产品销售额下降，该部门的营业收入与上年持平。

栽培

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这是截至2020年第二季度的一个新细分市场；因此，所有金额都比上一季度有所增加。

非GAAP财务指标

调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标。我们将经调整EBITDA定义为根据GAAP计算的普通股股东应占净收益(亏损)，经股票补偿费用、收购相关费用、与诉讼有关的非经常性专业费用和其他非经常性费用、折旧和摊销、债务折价和股权发行成本摊销、债务清偿损失、利息支出、所得税和某些其他非现金项目的影响进行了调整。下面我们提供了调整后每股EBITDA与最直接可比的GAAP衡量标准的对账，即每股净收益(亏损)。

我们相信，调整后EBITDA的披露为投资者提供了对我们季度经营业绩的更好比较。我们在评估内部业绩的关键衡量标准以及评估已知趋势和不确定性对我们业务的影响时，会排除某些项目的影响。我们还认为，剔除这些项目的影响，可以更好地比较我们业务的基本动态。我们相信，这些信息提供了额外的有意义的方法，可以在GAAP的基础上评估我们的经营业绩的某些方面，而这些方面在GAAP的基础上可能是不明显的。这些补充财务信息应该作为我们的简明合并财务报表的补充，而不是替代我们的简明合并财务报表。

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下表将调整后的EBITDA与最直接可比的GAAP衡量标准--净亏损--进行了核对。

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截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的经营业绩

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以下关于我们的运营结果的讨论与我们的持续运营有关。有关非持续经营的信息，见合并财务报表附注3。

收入

我们在2020年5月收购了SevenFive Farm，在截至2020年12月31日的一年中增加了大约230万美元的收入。我们的运营部门在截至2020年12月31日的一年中收入增加了160万美元，从截至2019年12月31日的年度的360万美元增加到520万美元，这主要是由于产品销售额的增长。有关更多详细信息，请参阅下面的细分讨论。

成本和开支

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收入成本的增加主要是由于我们在2020年5月收购了SevenFive Farm，以及我们运营部门的销售成本增加，与截至2020年12月31日的财年产品销售额的增长直接相关。有关更多详细信息，请参阅下面的细分讨论。

在截至2020年12月31日的财年，销售、一般和行政费用减少了70万美元，从截至2019年12月31日的财年的440万美元降至370万美元，这主要是由于管理层强调成本控制，以及某些业务运营停止导致工资支出减少；营销成本下降；以及新冠肺炎疫情导致的差旅费用减少。

基于股票的薪酬包括以下内容：

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员工奖励是根据我们的2014股权激励计划发放的，该计划于2015年6月26日获得股东批准，费用主要因授予的股票期权数量和授予日的股价而有所不同。截至2020年12月31日的年度费用减少是由于公司在2020年第一季度进行了重组和裁员。我们将员工数量减少了50%以上，从而大幅减少了员工奖励费用。咨询奖授予第三方，以代替现金奖励所提供的服务。

专业费用主要由会计和法律费用组成，自2019年以来有所增加，原因是与收购和筹资活动相关的活动增加。

由于收购SevenFive农场，2020年折旧和摊销费用增加。

其他费用

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由于2018年4月的债务在2019年第二季度偿还，2020年债务折价摊销低于2019年。这被2019年第三季度和第四季度以及2020年第一季度发行的新债略微抵消。由于2019年第三季度和第四季度以及2020年第一季度进入的新债务，2020年的利息支出有所增加。2020年债务清偿亏损的增加主要是由于印度国家银行债务的转换和延期、将12%的债券交换为15%的债券以及延长部分15%的债券所致。权证衍生负债的(损益)反映了2019年权证公允价值的变化。出售这座大楼的收益来自于2020年3月出售我们的大楼。

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运营咨询和产品

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收入的增长主要是由于2020年全年产品销售额的增加，与COVID相关的服务和应用费用的下降在2020年完成。费用的增加与产品销量的增加直接相关。

栽培

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这是2020年的一个新细分市场，因此所有金额都比上一年有所增加。

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投资

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2020年营收增加的原因是一种票据在2020年第二季度违约，引发了2020年更高的利率。所有收入都是利息，以及与这些新票据相关的贷款发放费。2020年成本和费用的增加是由于我们的应收票据因票据违约而计入的拨备。2021年1月，我们收回了其中一张违约票据的所有应收利息。

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非GAAP财务指标

调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标。我们将经调整EBITDA定义为根据GAAP计算的普通股股东应占净收益(亏损)，经股票补偿费用、收购相关费用、与诉讼有关的非经常性专业费用和其他非经常性费用、折旧和摊销、债务折价和股权发行成本摊销、债务清偿损失、利息支出、所得税和某些其他非现金项目的影响进行了调整。下面我们提供了调整后每股EBITDA与最直接可比的GAAP衡量标准的对账，即每股净收益(亏损)。

我们相信，调整后EBITDA的披露为投资者提供了对我们季度经营业绩的更好比较。我们在评估内部业绩的关键衡量标准以及评估已知趋势和不确定性对我们业务的影响时，会排除某些项目的影响。我们还认为，剔除这些项目的影响，可以更好地比较我们业务的基本动态。我们相信这些信息提供了更多有意义的方法来评估我们经营业绩的某些方面。

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在GAAP基础上可能并不明显的基础上逐期计算。这些补充财务信息应该作为我们的合并财务报表的补充，而不是替代我们的合并财务报表。

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流动性

流动资金来源

我们的流动性来源包括运营产生的现金、普通股期权和认股权证的现金行使、债务以及普通股或其他基于股权的工具的发行。我们预计，我们对资源的更重要使用将包括为运营提供资金、开发基础设施和进行业务收购。

2021年4月底，根据将用于收购药房的10%债券，我们与某些认可投资者进行了私募，获得了230万美元的现金。

2021年2月，根据10%债券，我们与某些认可投资者进行了私募，获得了1，66万美元的现金。

2020年12月，我们与某些认可投资者私募获得1,940,000美元现金，据此我们发行并出售了10%的优先可转换本票。

2020年7月，我们通过发行2,046,196股普通股和1,534,647股认股权证获得815,000美元现金，用于购买普通股。

2020年5月和6月，我们通过发行5,485,814股普通股和4,114,360股普通股认股权证获得了2,185,000美元的现金。

2020年5月，我们从出售公司办公楼中获得了1,421,934美元。

在2020年1月至3月期间，根据15%债券，我们与某些认可投资者进行了私募，获得了525,000美元的现金。

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现金的来源和用途

截至2021年3月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我们的现金分别约为840,092美元、750,218美元和122,390美元。我们的经营、投资和融资活动产生的现金流如下：

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由于收购了提供正运营现金流的SevenFive Farm，2021年用于运营活动的净现金略有下降。

由于2020年第一季度出售了大楼，截至2021年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金(用于)比2020年3月31日有所下降。在截至2021年3月31日的三个月中，投资活动中使用的净现金包括为SevenFive Farm购买的财产和设备，但被第一季度我们投资的出售所抵消。

截至2021年3月31日的三个月，用于融资活动的现金净额涉及支付应付票据200,000美元，应付票据收益1,660,000美元，以及行使股票期权收益135,002美元。

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由于收入增加以及收购提供正运营现金流的SevenFive Farm，2020年用于运营活动的净现金略有下降。

在截至2020年12月31日的一年中，投资活动提供的净现金包括出售位于科罗拉多州丹佛的办公楼所得的1421,934美元和购买设备314,771美元。

融资活动提供的现金净额主要与出售普通股和认股权证以及应付票据收益有关。这可以通过偿还债务来抵消。

资本资源

截至2021年3月31日或2020年12月31日，我们没有资本支出的实质性承诺。然而，我们增长战略的一部分是收购业务。我们预计将通过手头现金、发行债务、普通股、普通股认股权证或两者的组合为此类活动提供资金。

表外安排

我们目前没有表外安排。

关键会计政策

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响资产和负债报告金额、或有资产和负债披露以及收入和费用金额的估计和假设。关键会计政策是那些需要应用管理中最困难、最主观或最复杂的政策

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这些判断往往是因为需要对本质上不确定且可能在随后的时期发生变化的事项的影响作出估计。在应用这些关键会计政策时，我们的管理层根据其判断来确定作出某些估计时使用的适当假设。实际结果可能与这些估计不同。

我们将关键会计政策定义为反映重大判断和不确定性，并在不同的假设和条件下可能导致重大不同结果的政策。在应用这些关键会计政策时，我们的管理层根据其判断来确定作出某些估计时使用的适当假设。这些估计受到固有程度的不确定性的影响。

业务合并

收购支付的金额根据收购日的估计公允价值分配给收购的资产和承担的负债。可识别无形资产的公允价值基于详细的估值，这些估值使用管理层提供的信息和假设，包括预期的未来现金流。我们将超出收购净资产和负债公允价值的任何额外收购价计入商誉。具有有限寿命的可识别无形资产在其使用年限内摊销。与收购相关的成本，包括咨询、法律、会计、估值和其他成本，在发生成本的期间支出。被收购企业的经营业绩自收购之日起计入合并财务报表。

商誉和无形资产

商誉是指在企业合并中收购的可识别净资产的收购价超过公允价值的部分。根据美国会计准则第350号的规定，商誉和长期无形资产至少每年进行减值测试。无形资产-商誉和其他(“ASC No.350”)。美国会计准则第350号要求每年在报告单位层面(经营部门或低于经营部门的水平)进行商誉减值测试，如果发生的事件或情况变化很可能导致报告单位的公允价值低于其账面值，则在年度测试之间进行商誉测试。商誉减值测试的应用需要判断，包括确定报告单位、将资产和负债转让给报告单位、将商誉转让给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。我们每年在4月份测试商誉，除非发生会让美国认为价值在临时日期受损的事件。

具有有限使用年限的无形资产将在其各自的估计使用年限内摊销，并在任何事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时对减值进行审查。

长期资产减值

当情况显示物业及设备的账面价值可能无法收回时，我们会定期评估该等资产的账面价值是否已减值。如果账面金额超过资产使用和最终处置预期产生的未贴现现金流的总和，则不能收回账面金额。如果账面价值不可收回，减值损失以资产账面价值超过其公允价值计量。

我们的减值分析要求管理层在估计未来现金流和资产公允价值时应用判断，包括预测资产的使用寿命、评估不同结果的可能性以及选择反映未来现金流固有风险的贴现率。如果账面价值无法收回，我们将使用公认的方法评估长期资产的公允价值，并可能使用一种以上的方法，包括但不限于最近的第三方可比销售和未贴现现金流模型。如果实际结果与我们的假设和估计不一致，或者我们的假设和估计因新信息而改变，我们未来可能会面临减值费用。

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停产业务的会计核算

我们定期审查表现不佳的资产，以确定出售或处置这些资产是否可能是更好的货币化方式。当一个资产组被考虑出售或处置时，我们审查该交易，以确定该实体是否或何时符合FASB ASC主题205-20“非持续经营”的标准。美国财务会计准则委员会(FASB)发布了权威的指导意见，提高了处置符合终止运营资格的门槛。根据本指引，非持续经营指(1)已处置或分类为持有待售的实体或一组组件的组成部分，代表对实体的营运及财务业绩具有或将会产生重大影响的战略转变，或(2)于收购日分类为持有待售的已收购业务。

具有股权挂钩特征的债务

我们可能会发行具有单独认股权证、转换特征或没有股权挂钩属性的债券。

有认股权证的债项*-当我们发行带有权证的债务时，我们将权证视为债务折扣，记录为债务的抵销负债，并在综合运营报表中将基础债务的余额摊销为债务贴现费用的摊销。对抵销负债的抵销在我们的综合资产负债表中记为额外实收资本。如果债务提前报废，那么相关的债务贴现将立即在合并经营报表中确认为债务贴现费用的摊销。这笔债务被视为常规债务。

我们使用Black-Scholes期权定价模型(“Black-Scholes”)，使用发行日的股票价格、与债务期限相关的无风险利率以及我们股票的波动性来确定非复杂认股权证的价值。对于条款复杂的权证，我们使用二项式网格模型来估计其公允价值。

修改债务协议-当我们更改现有应付票据的条款时，我们评估ASC 470-50项下的修订。债务调整与清偿以确定该变更是否应被视为修改或债务清偿。这项评价包括分析说明的经济实质是否有重大和相应的变化。如果这一变化被认为是微不足道的，那么这一变化就被认为是债务修改，而如果变化是巨大的，那么这种变化就会反映为债务清偿。

可转换债券-当我们发行具有转换功能的债券时，我们必须首先评估转换功能是否符合被视为衍生品的要求。如果可转换债券内的转换特征符合被视为衍生品的要求，我们将使用Black-Scholes估计可转换债务衍生品在发行日的公允价值，并使用发行日的股价、与债务期限相关的无风险利率以及我们股票的估计波动率来估算可转换债务衍生品的公允价值。如果转换特征不被视为派生特征，则我们评估它是否是有益的转换特征(“BCF”)。如果可转换债务工具的有效转换价格低于承诺日的股价，则存在BCF。这通常发生在实际转换价格低于工具发行当日股票的公允价值时。BCF的价值等于该特征的内在价值，即有效转换价格与其可转换为普通股的公允价值之间的差额。

股权支付

我们使用Black-Scholes或二项式模型估计发行给员工或第三方服务或商品的股权工具的公允价值，这要求我们估计股票的波动性和罚没率。

收入确认

2018年1月1日，我们通过了ASC主题606《与客户的合同收入》(《ASC 606》)。ASC 606的核心原则要求实体确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。ASC 606定义了实现这一核心原则的五步流程，并且在这样做的过程中，可能会有更多

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收入确认和流程中可能需要比现有美国GAAP要求的判断和估计，包括确定合同中的履约义务，估计交易价格中包含的可变对价金额，以及将交易价格分配给每个单独的履约义务。

以下五个步骤适用于实现这一核心原则：

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生意场

经营策略

大麻产业充满活力，正在变得更加成熟。随着科罗拉多州等市场的成熟，我们相信，运营优秀的公司有机会通过收购和运营获得许可的大麻业务来扩大规模。因此，我们专注于：(1)确定我们可以收购的特许大麻资产，(2)专注于执行，这将使我们能够继续产生现金，履行我们的财务承诺，以及(3)行动的紧迫性，反映出我们对我们有能力创造客户忠诚度的信念和信心。为此，我们实现了以下里程碑：

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我们认为出售和出售我们的安全和消费品部门代表着一种战略转变，对我们的经营业绩产生了重大影响，因此，我们在财务报表中将出售作为待售业务和停产业务列报。除非另有说明，本招股说明书中的讨论与我们的持续经营有关。

2021年5月6日，史蒂文·古特曼辞去了公司首席执行官和董事会的职务。古特曼先生表示，他与公司在任何与公司运营、政策或做法有关的问题上没有异议。

自2021年5月7日起，48岁的亚当·赫尔希被任命为公司临时首席执行官。现任董事会成员好时先生将继续在董事会任职。好时先生根据其2020年6月3日的咨询协议获得的薪酬保持不变。好时先生将不会因担任临时首席执行官的新角色而获得任何额外报酬。董事会目前正在物色一名常任首席执行官。

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好时先生与本公司任何其他董事会成员或高管并无家族关系。好时先生是该公司的投资者之一。请参阅公司于2020年6月1日和2020年6月9日提交的8-K表格，以获得对此类投资的更完整描述。

政府与行业监管

根据“管制物质法”(“CSA”)，大麻目前是附表一管制物质，因此，根据联邦法律，大麻是非法的。即使在那些根据州法律将大麻使用合法化的州，大麻的使用、拥有和/或种植仍然违反联邦法律。附表I管制物质被定义为目前在美国没有被接受的医疗用途，在医疗监督下使用缺乏安全性，以及滥用的可能性很高的物质。美国司法部(“司法部”)将附表一管制物质描述为“所有药物表中最危险的药物，具有潜在的严重心理或身体依赖。”如果联邦政府决定在科罗拉多州执行针对科罗拉多州和其他州受州监管的大麻活动的CSA，被控分销、拥有意图分销或种植大麻的人可能会被处以罚款和/或监禁，最高可判处无期徒刑和5000万美元的罚款。

鉴于有关大麻的联邦法律和州法律之间的冲突，奥巴马总统领导下的政府实际上已经声明，指示联邦执法机构起诉那些合法遵守州指定法律允许使用和分发医用大麻的人，并不是有效利用资源的做法。例如，前奥巴马政府司法部副部长詹姆斯·M·科尔(James M.Cole)向所有美国检察官发布了一份备忘录(“科尔备忘录”)，向联邦检察官提供了关于根据CSA执行大麻的最新指导。此外，金融犯罪执法网(“FinCEN”)于2014年2月14日就金融机构如何根据其“银行保密法”(“BSA”)义务向大麻相关企业提供服务提供了准则(“FinCEN准则”)(见“-FinCEN”)。尽管废除了科尔备忘录(见下文)，但奥巴马政府关于大麻联邦执法的政策在特朗普政府期间仍在继续，我们预计这些政策将在拜登政府期间继续下去。

国会此前颁布了一项综合性支出法案，其中包括一项条款(“罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案”)，禁止司法部利用资金阻止拥有医用大麻法律的州实施此类法律。这一条款每年由国会续签，目前有效期至2021年9月30日。2016年8月，第九巡回联邦上诉法院裁定美国诉麦金托什案罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案(Rohrabacher-Blumenauer Amendment)禁止司法部将资金用于起诉州医用大麻法律允许的行为，前提是此类行为严格遵守适用的州法律。2015年3月，两党提出了名为《同情心获取、研究扩展和尊重各州法案》(The Careers Act)的立法，提议允许各州通过改变适用的联邦法律来监管大麻的医疗使用，包括将《受控物质法案》下的大麻重新归类为附表二受控物质，从而将大麻从联邦政府定为刑事犯罪的物质改变为承认医疗用途的植物。最近，美国众议院提出了2017年尊重州大麻法律法案，该法案提议将依照州法律生产、拥有、分销、分发、管理或交付大麻的人排除在CSA的监管控制和行政、民事和刑事处罚之外。

这些事态发展之前在大麻行业受到了一定程度的乐观，但是(I)无论是照料者法案还是2017年尊重州大麻法律法案都尚未通过，(Ii)罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案是对必须每年更新的拨款法案的修正案，目前尚未在2021年9月30日之后续签，以及(Iii)在2021年9月30日之后的裁决美国诉麦金托什案这只适用于第九巡回法院的先例，不包括科罗拉多州，我们目前主要在科罗拉多州运营。

此外，2018年1月4日，美国前司法部长杰夫·塞申斯向所有美国检察官发布了一份备忘录(《塞申斯备忘录》)，声明科尔的备忘录立即被有效撤销。尤其是，塞申斯先生表示，“检察官应遵循适用于所有联邦起诉的既定原则”，这些原则要求“联邦检察官决定起诉哪些案件，以权衡所有相关的考虑因素，包括

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司法部长设定的联邦执法重点、犯罪的严重性、刑事起诉的威慑作用，以及特定罪行对社会的累积影响。“塞申斯的备忘录接着说，鉴于美国司法部行之有效的一般原则，“之前针对大麻的全国性指导是不必要的，现已撤销，立即生效。”

作为对塞申斯备忘录的回应，科罗拉多州(我们的主要业务目前所在的州)的联邦检察官鲍勃·特洛伊于2018年1月4日发表了一份声明，指出科罗拉多州的联邦检察官办公室已经遵循塞申斯备忘录中提到的既定原则，“特别关注识别和起诉那些对全州各地社区造成最大安全威胁的人。我们将根据司法部长的最新指导，在与科罗拉多州执法伙伴的所有工作中继续采用这种方法。“

目前尚不清楚拜登政府是否会废除塞申斯备忘录；也不清楚拜登政府是否会强力执行适用于大麻的联邦法律，也不清楚哪些类型的活动将成为执法的目标。然而，联邦政府在适用于大麻的现行联邦法律方面的执法政策发生重大变化，可能会给我们造成重大的经济损失。我们目前种植、分销和销售大麻。我们可能会因联邦政府执法政策的改变而受到不可挽回的伤害，这取决于这种改变的性质。截至本报告之日，我们已向国家批准的大麻种植者和药房设施提供了产品和服务。因此，我们可能会受到刑事起诉，这可能会导致监禁和/或施加惩罚、罚款或没收。

最近提出的立法建议如下：

上述提案都没有通过；尽管拜登政府和参议院多数党领袖查克·舒默(Chuck Shumer)参议员在大麻合法化方面总体上似乎比特朗普政府更友好，但目前还不能确定本届政府将对其中任何一项提案采取什么立场。

科尔备忘录

由于一些州允许分发和销售医用和娱乐用大麻的法律与禁止任何此类活动的联邦法律之间存在差异，美国司法部副部长詹姆斯·M·科尔(James M.Cole)发布了关于根据CSA执行大麻的科尔备忘录。

在发布时，科尔的备忘录重申了国会的决心，即大麻是一种危险的毒品，非法分发和销售大麻是一种严重的犯罪，为大规模犯罪企业、帮派和卡特尔提供了重要的收入来源。科尔的备忘录指出，美国司法部致力于执行符合这些决定的CSA。它还指出，美国司法部致力于利用其调查和检察资源，以最有效、一致和合理的方式应对最严重的威胁。在……里面

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为促进这些目标，科尔备忘录指导司法部律师和执法部门将执法资源集中于其行为干扰以下任何一个或多个重要优先事项(“执法优先事项”)的个人或组织，以防止：

尽管塞申斯备忘录已经撤销了科尔备忘录，目前还不清楚这一撤销对我们的业务会产生什么最终影响(如果有的话)，但我们打算继续进行严格的尽职调查，以核实我们从事的所有活动的合法性，并确保我们的活动不会干扰科尔备忘录中规定的任何执行优先事项。目前尚不清楚拜登政府是否会重新制定科尔备忘录或采取额外的相关行动。

FinCEN

FinCEN就金融机构如何根据其BSA义务向大麻相关企业提供服务提供了指导。就FinCEN准则而言，“金融机构”包括以下列一种或多种身份开展业务的任何人：

一般而言，开立、关闭或拒绝开立、关闭或拒绝任何特定账户或关系的决定应由每个金融机构根据特定于该机构的若干因素作出。这些因素可能包括其特定的业务目标、对与提供特定产品或服务相关的风险的评估，以及其有效管理这些风险的能力。彻底的客户尽职调查是进行此评估的关键方面。

在评估向大麻相关企业提供服务的风险时，金融机构应进行客户尽职调查，其中包括：(1)与国家有关当局核实该企业是否已获得正式许可和注册；(2)审查该企业为获得经营大麻相关业务的国家许可证而提交的许可证申请(和相关文件)；(3)要求国家许可和执法当局提供有关该企业和相关方的信息；(Iv)了解业务的正常和预期活动，包括要销售的产品类型和要服务的客户类型(例如，医疗客户和娱乐客户)；(V)持续监测公开来源，以获取有关业务和相关方的不利信息；(Vi)持续监测可疑活动，包括本指南中所述的任何危险信号；(Vii)定期获得更新信息，作为客户尽职调查的一部分，并与风险相称。关于通过此类客户尽职调查获得的有关州许可证的信息，金融机构可以合理地依赖州许可证当局提供的信息的准确性，因为州政府提供此类信息。

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作为客户尽职调查的一部分，金融机构应该考虑与大麻相关的业务是否涉及科尔备忘录执行优先权之一或违反州法律。这是金融机构在评估向大麻相关企业提供金融服务的风险时要考虑的一个特别重要的因素。考虑到这一因素，金融机构还可以在BSA报告中提供与执法优先事项相关的信息。决定向与大麻有关的企业提供金融服务的金融机构将被要求提交可疑活动报告。目前尚不清楚Sessions备忘录将对一家金融机构的客户尽职调查产生什么影响。

虽然我们认为我们不符合美国金融机构的资格，但我们不能确定我们不属于FinCEN指导方针的范围。我们计划使用FinCEN指南(可能会进行修订)作为评估我们与潜在租户、客户和客户关系的基础。因此，由于我们从事融资活动，我们打算在进行和监控我们的金融交易时遵守FinCEN的指导。由于这一领域的法律不确定，预计将迅速发展，我们相信FinCEN的指导方针将帮助我们以谨慎、合理和可接受的方式最好地运营。然而，不能保证我们的活动不会违反CSA的某些方面。如果我们被发现违反了联邦法规或与我们的活动有关的任何其他行为，我们的公司可能面临严重的刑事和民事制裁。

此外，由于根据联邦法律，使用大麻是非法的，我们可能难以获得或维护银行账户和保险，我们的股东可能会发现很难将他们的股票存入经纪公司。

许可证和地方性法规

在适用的情况下，我们根据当地法律申请开展业务所需的州许可证或类似的批准。我们的子公司GC Corp.自2014年9月8日起已在MED注册为批准供应商。另一家子公司GCS自2015年3月11日以来一直注册为MED批准的供应商。

2020年5月1日，环保部批准该公司为该州获得许可的大麻业务的合格和合适买家。这项被称为适宜性批准的授权使该公司成为首批获准在科罗拉多州收购特许种植、制造和零售业务的上市公司之一。

县级和市级的地方法律为大麻合法化增加了一层额外的复杂性。尽管一个州通过了大麻合法化的立法，但该州的县和市可能有能力以其他方式限制大麻活动，包括但不限于种植、零售、分销、制造或消费。

分区规定了任何给定的市、县或直辖市批准的土地用途。分区由地方政府或地方选民公投确定，否则可能会受到州法律的限制。例如，根据某些州的法律，卖酒的人可能不允许在学校周围1000英尺的范围内经营。对大麻经营者可能会施加类似的限制，这将限制大麻经营的地点，以及种植和经营大麻的方式和规模。分区可以更改或撤回，某些用途可能需要酌情批准，物业可以重新分区。我们物业的分区将直接影响我们的业务运作。

人力资本

我们由通用大麻公司的董事会和高管管理和运营。截至2021年6月15日，我们有40名全职员工。在执行我们的战略愿景时，我们需要吸引和留住最优秀的人才。公司必须适当奖励表现优秀的员工，并提供有竞争力的福利。该公司为员工、他们的配偶或家庭伴侣以及他们的家属提供全面的福利，包括医疗、牙科和视力保险。我们还提供退休计划、人寿保险、家庭援助、短期残疾以及带薪假期和病假。作为一家植根于价值观的以人为本的公司，我们培育包容性环境的目标是雇佣世界级的个人，致力于培育倡导多样性的文化，

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确保公平，并庆祝包容。我们为我们的员工提供机会来推动我们的战略，通过创建提高意识的项目，允许勇敢的对话和更具包容性的文化。

属性

公司总部位于科罗拉多州丹佛市，我们的种植设施位于科罗拉多州博尔德市。这两个地点均由本公司租用。

法律程序

我们从事在正常业务过程中产生的各种法律诉讼、索赔和法律程序，包括与违约有关的索赔和因我们的业务活动而产生的知识产权问题。与大多数此类行动一样，对任何可能和/或最终责任的估计并不总是可以确定的。

据我们所知，没有任何政府当局会考虑进行实质性的诉讼。

吾等并无任何董事、高级职员或联属公司或吾等任何主要证券持有人、或任何前述人士的任何联系人士是任何一方或拥有对吾等不利的利益的重大诉讼程序(待决或正在考虑中)。

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管理、高管薪酬和公司治理

以下是有关我们董事和高管的某些信息。

截至2021年6月15日，关于我们现任官员和每一位董事会成员的姓名、年龄和某些背景信息如下。我们的董事或高管之间没有家族关系。董事一般在年度股东大会上选举产生，任期至下一届年度股东大会，或其继任者经正式选举并合格为止。高管由董事任命，并由董事会酌情决定。

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卡尔·J·威廉姆斯(Carl J.Williams)于2020年9月11日被任命为董事会主席。李·威廉姆斯先生是薪酬委员会主席和审计委员会成员。约翰·威廉姆斯在金融服务业的职业生涯跨越30年，包括多个备受瞩目的行业职位。约翰·威廉姆斯先生曾担任Planet Payment，Inc.的董事。[前身为纳斯达克：PLPM]，一家从事国际商户支付处理的公司，从2013年8月开始，2014年2月被提升为董事长兼首席执行官，在2018年被出售给支付处理领域的领先者Fintrax Group之前，他一直担任这一职位。在此之前，从2004年到2009年，约翰·威廉姆斯先生担任全球支付全球支付处理总裁[纽约证券交易所：GPN]，并在2009年至2013年担任其全球支付业务发展和国际运营顾问。2012年至2013年，他还担任Pay Anywhere LLC董事总经理。他还担任过美国国家航空航天局商业服务部的总裁。

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Processing Company是美国最大的信用卡、借记卡和支票交易处理商之一。他拥有拉萨尔大学的学士学位。

亚当·好时于2020年7月13日被任命为董事，2021年5月7日被任命为临时首席执行官。李·赫尔希先生是公司治理和提名委员会主席。好时先生在公开和非公开市场拥有超过25年的投资经验。他目前是好时战略资本(Hershey Strategic Capital，LP)的创始人、执行合伙人和投资组合经理，该公司是一家机会主义的另类资产管理公司，自2009年7月成立至今，专注于积极投资小盘股上市公司。他同时投资于上市公司和私营公司，涵盖多个行业，典型的投资时间框架为3至5年，专注于整个资本结构的基本面和长期绝对回报。他是几家专注于提供增长和扩张资本的投资合伙企业的创始人和管理成员。李·赫尔希先生是Siar Capital，LLC的合伙人兼首席投资官(CIO)，这是一家单一的家族理财室，总部位于纽约市，从2007年9月到2016年6月，专门研究被低估和新兴的成长型公司，并在2016年12月之前一直担任顾问。在Siar Capital，他投资了上市公司和私人公司，以及第三方另类资产管理公司和多笔联合投资交易。投资重点是基于被低估和新兴公司的集中投资组合，这些公司与管理层密切合作，通过发展公司来促进经济价值。Siar Capital扩大了其投资授权，将跨资产类别的机会性投资纳入其中。从2008年到2018年2月辞职之前，好时也是联合能源公司(United Energy Corp.)的董事。好时先生于1994年毕业于杜兰大学A.B.弗里曼商学院，获得工商管理硕士学位。

约翰·巴克·道尔顿(John Barker Dalton)于2020年9月11日被任命为董事。道尔顿先生是提名和公司治理委员会的成员。道尔顿先生是道尔顿探险公司的创始人，自2010年以来一直担任道尔顿探险有限责任公司(“道尔顿探险”)的董事总经理。道尔顿探险公司的资产构成了位于科罗拉多州博尔德县的专门建造的大麻温室设施SevenFive Farm的业务，该公司于2020年5月收购了该公司(如下所述)。道尔顿先生在大麻行业有十多年的经验。道尔顿先生在哥斯达黎加生活了五年，从事可持续发展工作，创建了SevenFive Farm。他专注于现场研究、总体设计和材料采购。在哥斯达黎加工作之前，道尔顿先生共同拥有并经营着位于科罗拉多州博尔德市的标志性乐器商店Robb‘s Music。

理查德·特拉维亚于2020年9月11日被任命为董事。TRAVIA先生是审计委员会主席和薪酬委员会成员。特拉维亚先生是一位经验丰富的大麻投资者和公司创建者，他于2017年创立了Wildcat Consulting Group，并于2018年创立了Wildcat投资管理公司。野猫咨询集团是一家多元化的商业和投资咨询公司，为中小型上市公司和私人公司、家族理财室、私募股权基金和对冲基金等机构投资者以及机构优质服务提供商提供咨询。野猫投资管理公司提供投资管理服务。在推出Wildcat之前，TRAVIA先生于2004年与他人共同创立了Tradex Global Advisors，并于2014年共同创立了Tradex Global Consulting Services。在Tradex任职期间，T.Travia先生曾担任该公司的首席运营官和合规官、对冲基金业务的基金研究总监和单一对冲基金业务的风险管理主管。他拥有维拉诺瓦大学的学士学位。

Diane Jones于2020年9月13日被任命为我们的首席财务官兼首席财务官和首席会计官。在被任命之前，自2015年以来，琼斯女士拥有自己的咨询公司，在那里她为众多上市和私营公司提供会计和财务咨询服务。在咨询期间，琼斯女士负责她的客户的业务合并、收购和剥离、美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)备案、技术会计和流程改进的会计和估值。琼斯女士于2010年至2013年担任Arrow Electronics，Inc.共享财务服务高级总监，并于2008年至2009年担任Arrow Electronics，Inc.旗下部门Arrow Electronics Computing Solutions的全球财务总监，负责后台会计运营、收购整合和会计职能监督。在此之前，琼斯女士曾担任公共包装公司Ball Corporation的助理公司总监，负责美国证券交易委员会(SEC)备案、萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)合规、管理报告和监督所有会计职能。琼斯女士还拥有在四大审计公司担任高级经理的八年审计师经验，为上市公司和私营公司提供服务。她是科罗拉多州的注册会计师，拥有德克萨斯农工大学的市场营销BBA学位和休斯顿大学的MBA学位，重点是会计。

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2020和2019年薪酬汇总表

下表提供了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年中，我们任命的每位高管获得、赚取或支付的薪酬的某些信息。

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雇佣协议

关于任命史蒂夫·古特曼先生为首席执行官，我们与古特曼先生签订了一份日期为2019年12月13日的雇佣协议。雇佣协议期限将持续到2023年12月13日，除非按照雇佣协议的规定提前终止。雇佣协议规定每年基本工资为425,000美元，古特曼先生有资格获得最高为古特曼先生基本工资的250%的年度奖金，奖金金额取决于公司在某些业绩指标上的成就水平。鉴于新冠肺炎疫情带来的不确定性和不利的经济状况及其对公司业务的潜在影响，古特曼先生同意将基本工资削减50%，自2020年4月29日起生效。古特曼先生于2020年4月29日与本公司签订了一份日期为2019年12月13日的先前雇佣协议的修正案，以反映减薪。2020年9月13日，古特曼先生同意，在公司现金流为正之前，不会讨论将他的基本工资调整回原来的水平。

就获委任为行政总裁，古特曼先生亦获授予购买1,250,000股普通股的选择权，其中250,000股初始购股权相关股份于授出日归属，其余1,000,000股初始购股权相关股份于授出日每年周年日归属四分之一股份。古特曼先生还有权获得从2020年第一财季开始的每个财季购买5万股普通股的额外选择权。雇佣协议规定，如果我们在任何时候无故终止与古特曼先生的雇佣关系(根据雇佣协议的定义)，古特曼先生将有权获得相当于其当时年度基本工资12个月的金额，前提是他执行了以公司为受益人的全面索赔。

Diane Jones-2020年9月14日，我们与Diane Jones女士就她被任命为首席财务官一事达成了一项雇佣协议。根据雇佣协议，琼斯女士在本公司的聘用期为四年，前提是她的聘任可随时终止，不论是否有“因由”。该协议为琼斯女士提供20万美元的年度基本工资，但须经董事会评估和调整。琼斯女士还有资格获得高达其年度基本工资50%的年度奖金支付，奖金的条款和条件由公司设定。公司授予琼斯女士购买股票的选择权。

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300,000股本公司普通股，其中四分之一的期权在授予日的每一年周年时授予，该奖励取决于本公司当时有效的股权激励计划的条款和条件。除了广泛提供给公司员工的常规雇佣福利，如参加任何退休计划、人寿保险、团体医疗和牙科，以及短期和长期残疾政策，在受雇三个月后，如果她的雇佣被无故终止，琼斯女士将有权以工资续付的形式获得六个月的遣散费。

股票激励计划

于2020年11月，董事会授权通过，并于2020年11月23日，我们的股东批准了我们的2020综合激励计划(“2020计划”)。2020计划立即生效，将于2030年11月23日到期，除非董事会提前终止。2020年计划将允许董事会或其委员会或小组委员会向符合条件的本公司及其子公司的员工、非员工董事和顾问授予非法定和激励性股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、递延股票单位、业绩奖励、非雇员董事奖励和其他基于股票的奖励。如有调整，我们的普通股根据2020年计划授权发行的最高股数为1000万股。截至本招股说明书日期，尚未提交S-8表格的注册声明。截至2021年6月15日，根据激励计划，可供发行的股票为9,104,500股。

2014年10月29日，董事会授权通过并于2015年6月26日，我们的股东批准了我们2014年发行1000万股普通股的股权激励计划，并于2018年4月，股东批准了可能授予的增发500万股普通股(“激励计划”)。该激励计划规定发行最多1500万股我们的普通股，旨在为高管、员工、董事和关键顾问提供额外的激励，使我们的长期利益与参与者保持一致。针对最初1,000万股的表格S-8的登记声明于2016年5月自动生效，而针对根据Feinsod协议新增的500万股和90万股的表格S-8的登记声明于2018年6月自动生效(统称为《登记声明》)。注册声明涉及我们普通股的15,000,000股，这些股票可根据我们的奖励计划发行，或在我们的激励计划下已授予或可能授予的期权行使后发行。截至2021年6月15日，根据激励计划，可供发行的股票为5351,330股。

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2020财年年底杰出股权奖

下表反映了截至2020年12月31日，向任何被任命的高管发放的所有未偿还股权奖励。

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董事薪酬

下表显示了我们的董事会在截至2020年12月31日的下一财年因在董事会任职而赚取的薪酬信息。

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杰出董事期权奖

截至2020年12月31日，作为董事薪酬授予的以下期权尚未偿还：

卡尔·威廉姆斯 -50,000