$500,000,000

 

Block Financial LLC

2028年到期的2.500厘债券

1月15日和7月15日应付利息

发行价：99.537%

Block Financial LLC将发售本金总额为5亿美元、2028年到期的2.500%债券(以下简称“债券”)。从2022年1月15日开始，票据的利息将每半年支付一次，分别于每年1月15日和7月15日拖欠。这些票据将于2028年7月15日到期。Block Financial LLC可随时以本招股说明书附录中描述的赎回价格赎回部分或全部票据。如果发生控制权变更触发事件(在此定义)，Block Financial LLC可能会被要求按照本招股说明书附录中的描述从持有人手中购买票据。如果穆迪投资者服务公司或标准普尔评级服务公司(或在任何一种情况下，任何替代评级机构(如本文定义))下调(或随后上调)本招股说明书附录中所述分配给票据的债务评级，票据的应付利率将不时调整。这些票据没有偿债基金。

这些票据将是Block Financial LLC的无担保债务，并将与其现有和未来的所有其他无担保和无从属优先债务并列。这些票据将由H&R Block，Inc.提供全面和无条件的担保，这些担保将与H&R Block，Inc.现有和未来的所有无担保和无从属优先债务和担保并驾齐驱。纸币只会以挂号形式发行，面额为2,000元，面额超过1,000元的整数倍。

投资我们的票据是有风险的。有关更多信息，请参阅本招股说明书附录S-6页开始的“风险因素”。

这些钞票不是银行的存款或其他义务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或其他监管机构均未批准或不批准这些票据，或认为本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性是真实或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些票据不会在任何证券交易所上市。目前这些票据还没有公开市场。

这些票据只有在2021年6月25日左右才能通过存管信托公司以簿记形式交付，其直接和间接参与者包括Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking，Sociétéanomme。

联合簿记管理人

联席经理

2021年6月22日

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权交付给您的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息或通过引用合并到本说明书中的信息。我们没有授权其他任何人向您提供任何其他信息，承销商也没有授权。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会，承销商也不会在任何司法管辖区提出出售这些票据的要约，在这些司法管辖区，提出要约或征求意见的人没有资格这样做，或者向任何向其提出要约或征求意见是非法的人出售这些票据。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何自由撰写的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息仅在其各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书补充资料与招股说明书有关，该招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格自动搁置登记声明的一部分，根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第405条规则的定义，该声明是“知名的经验丰富的发行者”。通过使用货架注册声明，我们可以随时、不时地在一个或多个产品中出售所附招股说明书中描述的证券。在证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书附录并不包含注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，我们建议您查阅注册说明书，包括其证物、通过引用并入本文和本文的文件，以及随附的招股说明书和任何免费撰写的招股说明书。随附的招股说明书为您提供了有关我们可能提供的证券要约和销售以及我们可能提供的证券的一般信息。本招股说明书增刊包含有关本次发行条款的具体信息。本招股说明书附录可能会增加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如本招股说明书增刊内的资料与随附的招股说明书不符，你应以本招股说明书增刊内所载的资料为准。

您应该阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何免费撰写的招股说明书。您还应该阅读并仔细考虑我们在标题“可以找到更多信息的地方”向您推荐的文档中的信息。在本招股说明书附录日期之后以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，可能会添加、更新或更改本招股说明书附录中包含的信息。本招股说明书副刊及随附的招股说明书、任何自由撰写的招股说明书或以引用方式并入本文或其中的任何文件中的信息，以适用文件封面上包含的日期为准。本招股说明书增补件及随附的招股说明书的交付，或根据本招股说明书增补件及随附的招股说明书进行的任何销售，在任何情况下均不暗示本招股说明书增补件及随附的招股说明书中的信息在本招股说明书增补件及随附的招股说明书日期之后的任何日期均属正确。后续申报文件中任何与本招股说明书附录及随附的招股说明书不符的信息，将取代本招股说明书附录或随附的招股说明书中的信息。您只应依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中以引用方式并入或提供的信息。

本招股说明书增刊提供将由特拉华州有限责任公司Block Financial LLC发行的票据。Block Financial LLC在本招股说明书附录中也称为“Block Financial”。这些票据由密苏里州的H&R Block，Inc.提供全面和无条件的担保。H&R Block，Inc.在本招股说明书附录中也称为“H&R Block”和“本公司”。除非本招股说明书另有明文规定或上下文另有要求，否则本招股说明书附录中提及的“我们”、“我们”或“我们的”统称为Block Financial和H&R Block。

H&R Block向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些文件包含本招股说明书附录或随附的招股说明书中没有的重要信息。证券交易委员会在http://www.sec.gov设有一个互联网网站，其中包含有关H&R Block的报告、代理和信息声明以及其他信息。H&R Block提交给美国证券交易委员会的文件也可以在其网站(www.hrblock.com)上找到。但是，H&R Block网站上的信息并不包含在本招股说明书附录、随附的招股说明书或H&R Block提交给证券交易委员会的文件中作为参考，也不是其中的一部分。

我们已向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格的注册声明，其中涵盖了本招股说明书附录所提供的证券。您应该知道，本招股说明书增刊并不包含该注册说明书及其证物和附表中包含的或通过引用并入的所有信息。如前款所述，您可以查阅和获取注册声明，包括我们向SEC提交的证物、时间表、报告和其他信息。本招股说明书附录中包含的关于我们所指的任何文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您参考提交给证券交易委员会的适用文件，以获取更完整的信息。

美国证券交易委员会允许我们“引用”提交给美国证券交易委员会的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的重要组成部分。Block Financial或H&R Block稍后向美国证券交易委员会提交的文件中的信息可能会更新和取代本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们通过引用并入的信息中的信息。在本招股说明书附录日期之后、本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的证券发售终止之前，我们通过引用方式并入下列文件(文件编号001-06089)以及根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何文件(不包括根据《交易法》已“提供”但未“存档”的此类文件的任何部分)：

应书面或口头要求，我们将免费向收到本招股说明书副刊的每个人(包括任何受益所有人)提供任何或所有上述文件的副本，以及通过引用并入本文的任何其他文件(证物除外，除非我们在本招股说明书副刊和随附的招股说明书中通过引用明确将这些证物纳入本招股说明书和随附的招股说明书中)。索取此类文件应直接向H&R Block的主要执行办公室提出，地址为：

H&R Block，Inc.

单向H&R闭塞通道

密苏里州堪萨斯城，邮编：64105

注意：公司秘书

电话：(816)854-3000

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们在此引用的文件可能包含符合证券法第27A条和交易法第21E条的前瞻性陈述。前瞻性陈述是根据修订后的“1995年私人证券诉讼改革法”中的安全港条款作出的。前瞻性陈述可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来识别。它们通常包括诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“承诺”、“寻求”、“估计”、“计划”、“预测”、“目标”、“将”、“将”、“应该”、“可能”或“可能”或其他类似的表达方式。前瞻性陈述提供管理层对未来条件、事件或结果的当前预期或预测。所有涉及我们预期或预期在未来发生的经营业绩、事件或发展的陈述都是前瞻性陈述。它们可能包括对收入、客户轨迹、收入、有效税率、每股收益、成本节约、资本支出、股息、股票回购、流动性、资本结构、市场份额、行业规模或其他财务项目的估计，对管理层对未来业务、服务或产品的计划或目标的描述，或对上述任何假设的描述。它们还可能包括冠状病毒(新冠肺炎)大流行的预期影响，包括但不限于对经济和金融市场、我们的资本资源和财政状况、未来支出的影响、潜在的监管行动，如延长报税截止日期或其他相关缓解措施。, 消费者行为的变化以及与此相关的业务调整。

所有前瞻性陈述仅说明截止日期，反映我们的诚信信念、假设和期望，但它们不是对未来业绩或事件的保证。就其性质而言，前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中建议的结果大不相同。可能导致这种差异的因素包括但不限于：

其他可能导致实际结果与前瞻性陈述中表述的结果大不相同的因素在H&R Block的2021年年度报告中有描述，在“风险因素”标题下描述的风险因素，以及我们可能会根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条不时提交给证券交易委员会的其他文件中描述的其他因素，如“在哪里可以找到更多信息”中提到的那样。您应该明白，不可能预测或识别所有这些因素，因此，您不应该认为任何这样的列表都是所有潜在风险或不确定性的完整集合。鉴于本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，您不应将包含此信息视为吾等或任何其他人士表示此等陈述或目标及计划中描述的业绩、事件或发展将会发生。出于这些原因，我们告诫您不要依赖前瞻性陈述。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的前瞻性表述仅在本招股说明书附录、随附的招股说明书或相关的合并文件(视情况而定)之日作出，除法律另有要求外，吾等和承销商均无义务公开更新或修订任何前瞻性表述，以反映潜在假设、因素、预期、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。

投资我们的票据会有损失的风险。除了本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息外，在作出有关票据的投资决定之前，您应仔细考虑下文和H&R Block 2021年年报“风险因素”一节中描述的风险，所有这些内容在此均以引用方式并入本文。

这些票据将于2028年7月15日到期。此外，Block Financial将有义务从2022年1月15日开始，每半年支付一次票据利息，分别为每年1月15日和7月15日。截至2021年4月30日，H&R Block and Block Financial(没有重复，不包括各自的子公司)按面值计算的未偿债务总额约为15亿美元。我们支付这笔债务利息的能力将在一定程度上取决于我们的现金流。H&R Block和Block Financial的每一家都是一家控股公司，通过其子公司运营。高杠杆会带来风险，包括对我们信用评级的潜在负面影响。与其他负债率较低的竞争对手相比，我们的偿债支付也可能使我们处于劣势，并增加我们市场竞争压力的影响。Block Financial预计将产生债务，并部分依赖我们现有信贷安排下的借款和其他外部融资来源，为任何新投资、资本支出、股票回购和其他项目的成本提供资金。因此，我们面临现金流不足以支付所需偿债的风险。

此外，我们的现金流以及我们以现金支付利息和偿还债务(包括票据)的能力将取决于我们子公司的现金流以及这些子公司以贷款、股息或其他形式向我们支付的资金。我们的子公司是独立和不同的法人实体，没有义务支付票据的任何到期金额或为此目的提供现金，无论是或有或有义务。这些子公司可能会利用它们产生的收益以及现有资产来履行自己的直接义务。截至2021年4月30日，H&R Block的子公司(Block Financial及其子公司除外)的未偿负债(不包括公司间负债)约为18亿美元，实际上优先于票据的担保。我们的子公司可能会招致额外的负债。我们子公司(集团金融及其子公司除外)的负债实际上将优先于票据和担保。

管理纸币的契约不包含任何金融契诺，只包含有限的限制性契诺。该契约不会限制我们或我们的子公司产生额外债务、发行或回购证券、支付股息或与关联公司进行交易的能力。因此，我们可能支付股息、回购证券并产生额外债务，包括在某些情况下有担保的债务或票据在结构上从属于我们的子公司的债务或其他义务。我们产生额外债务并将我们的资金用于广泛目的的能力可能会限制可用于支付票据项下义务的资金，或以其他方式对您作为票据持有人产生不利影响。

一旦发生构成控制权变更触发事件(如本招股说明书附录所界定)的控制权变更事件，除非Block Financial已行使其赎回票据的权利，否则票据持有人有权要求其以相当于此类票据本金101%的价格回购全部或任何部分此类票据，外加截至购买之日的应计未付利息(如有)。如果发生控制权变更触发事件，不能保证Block Financial(或作为担保人的H&R Block)有足够的财政资源来履行回购票据的义务。如果Block Financial未能按照管理票据的契约的要求购买票据，将导致契约违约，这可能会给我们和票据持有人带来实质性的不利后果。请参阅“备注说明-控件更改触发事件”。

我们预计，这些票据将在发行完成时由至少两家国家公认的统计评级机构在发行时进行评级。这些信用评级的范围有限，并不涉及与票据投资相关的所有重大风险，而只是反映每家评级机构在评级发布时的观点。

不能保证我们的信用评级将在任何给定的时间内保持有效，或者如果适用的评级机构认为情况需要的话，也不能保证评级不会被适用的评级机构完全下调、暂停或撤销，也不能保证我们的信用评级将在任何给定的时间内保持有效，或者不会被适用的评级机构完全下调、暂停或撤销。我们的信用评级或评级展望或观察的任何实际或预期的负面变化或下调，包括任何宣布我们的评级正在接受进一步审查以进行降级，都可能增加我们的公司借款成本，并影响票据的市场价值。具体地说，根据“票据说明-利率调整”中所述，本票据的应付利率可能会根据分配给该等票据的评级进行调整。机构评级并非建议买入、卖出或持有任何证券，发行机构可随时修订或撤回评级。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。

票据不存在公开市场，我们不能向您保证任何可能为票据发展的市场的流动性、持有人出售票据的能力或持有人出售票据的价格。我们不打算申请将债券在任何证券交易所上市。债券未来的交易价格将视乎多项因素而定，其中包括当时的利率、我们的信贷评级、我们的经营业绩，以及同类证券的市场。

承销商已通知我们，他们打算在票据上进行二级市场。不过，他们并无责任这样做，他们可随时终止任何该等庄家活动，而毋须通知票据持有人。请参阅“承保”。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据的价值通常会下降。因此，如果你购买这些纸币，而市场利率上升，你的纸币的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

如果破产、清算或重组程序或诉讼(包括在不涉及破产的情况下)在未来某个日期由Block Financial或H&R Block的未偿还债权人或其代表启动，或者Block Financial或H&R Block自愿为自己启动破产、清算或重组案件，则Block Financial或H&R Block的票据发行和H&R Block的担保可能会受到州和联邦法律的审查。根据联邦破产法和州欺诈性转让法的类似条款，法院可以撤销或以其他方式拒绝强制执行票据或担保，或者将此类义务从属于该债务人现有和未来的债务。此外，对这类票据或担保的任何付款都可以作废，并要求退还给适用的债务人或为该债务人的债权人的利益而设立的基金。虽然各州的相关法律可能有所不同，但如果法院发现，在发行人发行票据或担保人签订担保时，或者在某些司法管辖区，当根据票据到期付款时，适用的义务人获得的价值或公平对价低于合理等值或公平对价，并且以下两种情况之一，法院可能会这样做：

上文讨论的欺诈性转让法的破产措施将根据任何程序中适用的法律而有所不同，以确定是否发生欺诈性转让。不过，一般而言，在下列情况下，一个实体将被视为资不抵债：

此外，在不考虑上述因素的情况下，票据或担保项下义务的产生可能构成欺诈性转让或转让，如果这些义务被确定为分别出于阻碍、拖延或欺诈H&R Block或Block Financial债权人的实际意图而发生的，则可能构成欺诈性转让或转让。

如果法院发现票据的发行或担保的发生是欺诈性的转让或转让，法院可以撤销票据或担保项下的付款义务，或将票据或担保置于适用债务人目前存在和未来的债务之下，或要求票据持有人偿还就该等债务收到的任何款项。(C)如果法院裁定票据的发行或担保是欺诈性的转让或转让，则法院可以撤销票据或担保项下的付款义务，或将票据或担保置于适用债务人现有和未来债务的次要地位，或要求票据持有人偿还就该等义务收到的任何款项。在这种情况下，您可能不会收到任何关于票据的进一步付款，您可能会被指示偿还您已经收到的票据金额。

下文所述为H&R Block在指定期间的精选综合财务数据。H&R Block精选的截至2021年4月30日的三年期末和其中每一年的合并财务数据都来自H&R Block经审计的合并财务报表。我们的历史业绩并不一定预示着未来的业绩或运营结果。阅读本表时应结合H&R Block公司的综合财务报表，包括H&R Block公司2021年年度报告和2020年年度报告中包含的相关脚注和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，这两份报告以引用的方式并入本文，如“通过引用合并”和“在哪里可以找到更多信息”中所述。

下表列出了H&R Block截至2021年4月30日的现金和现金等价物以及合并资本总额，这是在实际基础上进行的，并经过调整以使票据的发行生效。阅读本表时应结合H&R Block的合并财务报表和包含在H&R Block的2021年年度报告中的相关说明，该报告在此引用作为参考。请参阅“通过引用合并”。

在扣除承销折扣和我们预计的发行费用后，出售特此发行的票据给我们带来的净收益预计约为4.934亿美元。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括赎回2022年到期的5.500%票据中未偿还的500.0美元本金。2022年到期的5.500厘票据定于2022年11月1日到期，但我们可以在2022年5月1日或之后的任何时间赎回全部或部分票据，赎回价格相当于待赎回票据本金的100%，另加赎回日的应计未付利息。在这样使用净收益之前，我们预计将收益投资于短期计息存款。

一些承销商或其附属公司可能持有我们2022年到期的5.500%票据。因此，他们可能会获得发行收益的一部分。

本招股说明书增刊不是购买或征求出售我们2022年到期的5.500%债券的要约，也不构成2022年到期的5.500%债券的赎回通知。

这些票据将根据一份日期为1997年10月20日的契约发行，最初由Block Financial、H&R Block和作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司(作为银行家信托公司的继任者)发行，并补充。我们打算指定美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)为票据契约下的受托人，根据此次发行完成后将签订的补充契约。以下概述了附注和契约的某些规定。契约副本是注册说明书的证物，随附的招股说明书是该证物的一部分。本摘要并不声称是完整的，并受附注和契约的所有规定(包括某些术语的定义)的约束和限制。本“票据说明”中使用的大写术语和未作其他定义的术语具有契约中赋予它们的含义。

本“注释说明”中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“本公司”仅限于阻止Financial LLC。

这些票据最初的本金总额将限制在5亿美元，并将于2028年7月15日到期。在以下“利率调整”的规限下，票据将于2021年6月25日或自吾等就票据支付或提供利息的最近一次付息日期起计，年利率为2.500厘，直至本金支付为止。我们将每半年于1月15日和7月15日向登记持有人支付利息，从2022年1月15日开始，无论是否为营业日，在前一年1月1日或7月1日营业结束时向登记持有人支付利息。票据的利息将以360天的一年，12个30天的月为基础计算。如果任何付息日期或到期日不是营业日，将在下一个营业日付款，不会产生额外的利息。

在未经持有人同意的情况下，我们可以在未来以与此处提供的票据相同的条款和条件(在额外票据发行日期之前发生的发行价格和利息的任何差异除外)以及相同的CUSIP编号发行额外票据来增加票据的本金金额；但如果出于美国联邦所得税的目的，此类额外票据不能与在此提供的原始票据互换，则此类额外票据将具有单独的CUSIP编号。本招股说明书增刊提供的票据(以及契约下的所有义务，包括费用、开支和赔偿义务)和任何此类额外票据将按同等和按比例排列，并将被视为契约下所有目的的单一系列。我们根据契约可以发行的其他债务证券的金额没有限制。

这些票据将是Block Financial的一般无担保债务，并将在同等基础上与其所有其他现有和未来的无担保和无从属优先债务享有同等的偿还权。这些票据将由H&R Block在优先无担保的基础上提供全面和无条件的担保。这些担保将在同等权利的基础上与H&R Block现有和未来的所有无担保和无从属优先债务和担保并列。票据和担保实际上将优先于Block Financial或H&R Block的任何担保债务，实际上低于Block Financial或H&R Block(Block Financial除外)子公司的负债，在每种情况下都可能不时未偿还。

H&R Block将在票据到期和应付时，通过声明加速、要求赎回或其他方式，全面和无条件地向每位票据持有人保证到期和按时支付票据本金、任何溢价和利息。H&R模块具有：

我们可以选择在2028年5月15日(即票据到期日之前两个月)(“票面赎回日”)之前的任何时间赎回全部或部分票据，赎回价格相当于以下两者中的较大者：

此外，根据我们的选择权，我们可以在票面赎回日或之后的任何时间赎回全部或部分票据，赎回价格相当于将赎回的票据本金的100%，另加赎回日的应计未付利息。

将赎回的票据的赎回价格将由独立投资银行家计算，假设一年360天，包括12个30天的月。

“国库券利率”是指就任何赎回日而言，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格，在赎回日前第三个营业日计算的相当于可比国库券到期收益率的年利率。

“可比国库券”指由独立投资银行家选定的美国国库券，其实际或内插到期日与待赎回票据的剩余期限相当(就此而言，假设该等票据在面值赎回日到期)，该等票据将在选择时并根据惯常财务惯例，用于为与该剩余期限相若的新发行的公司债务证券定价。

“可比国债价格”指，就任何赎回日期而言：

“独立投资银行家”是指我们任命的具有国家地位的独立投资银行机构，它可能是参考国库券交易商之一。

“参考国库交易商”是指(1)摩根大通证券有限责任公司或其关联公司，及其各自的后继者，(2)美国银行证券公司或其关联方，及其各自的后继者(各自为“一级国库交易商”)，以及(3)我们选择的任何其他一级国库交易商；但是，如果上述任何人不再是一级国库交易商，我们将以另一家一级国库交易商代替。

“参考国库券交易商报价”指，就每名参考国库券交易商及任何赎回日期而言，由吾等厘定的该参考国库券交易商在赎回日期前第三个营业日下午3：30以书面向吾等报价的可比国库券出价和要价的平均值(在每种情况下均以本金金额的百分比表示)。“参考国库券交易商报价”指的是该参考国库券交易商在该赎回日期前的第三个营业日下午3：30以书面向吾等报价的出价和要价的平均值(以本金的百分比表示)。

本行将于赎回日期最少15天但不超过60天，向每名将赎回票据的持有人邮寄赎回通知(除非受托人同意较短的期限，否则须于通知持有人最少5天前通知受托人)。任何赎回通知可酌情以满足一个或多个先决条件为条件，包括但不限于，在指定的赎回日期之前发生或完成通知中所述的任何事件或交易。有条件赎回通知将无效，除非赎回的所有条件已于赎回日期前发生或已获本公司豁免。除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据或部分票据将停止计息。

据我们理解，根据DTC目前的做法，如果我们选择赎回少于全部票据，DTC将以抽签方式决定要赎回的票据。如果在部分赎回时，个别票据已经以最终形式发行，受托人将以公平和适当的方式选择要赎回的票据。

如发生控制权变更触发事件，除非吾等已行使吾等按上文“-选择性赎回”项下所述赎回票据的权利，否则票据持有人将有权要求吾等根据下述要约(“控制权变更要约”)购回其票据的全部或任何部分(相等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍)。于控制权变更要约中，吾等将以现金支付相等于购回票据本金总额的101%，另加购回票据的应计及未付利息(如有)，直至购买日期为止(“控制权变更付款”)。在任何控制权变更触发事件发生后30天内，吾等将向票据持有人发出通知，说明构成控制权变更触发事件的一笔或多笔交易，并提出在通知中指定的日期回购票据，该日期将不早于该通知发出之日起30天，也不迟于该通知发出之日起60天(“控制权变更付款日期”)，符合该契约所要求和该通知所述的程序。我们将遵守“交易法”第14E-1条的要求以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而进行的票据回购。如果任何证券法律或法规的规定与本契约的控制权变更触发事件条款相冲突，吾等将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因此类冲突而被视为违反了本公司在控制权变更触发契约事项条款下的义务。

在更改控制付款日期时，我们将在合法范围内：

除非吾等拖欠控制权变更付款，否则于变更控制权付款日期当日及之后，根据变更控制权要约提交回购的票据或部分票据将停止计息。

为了前面讨论在发生控制权变更触发事件时票据持有人可以选择回购的目的，以及下面的“利率调整”和“留置权限制”，以下定义适用：

“低于投资级评级事件”是指债券的评级被各评级机构下调，而债券在任何日期被各评级机构评为低于投资级评级。

自公布可能导致控制权变更的安排的公告之日起至控制权变更发生后的60天期限结束为止(只要债券的评级处于任何评级机构可能下调评级的公开公告考虑范围内，则60天期限应延长)；但如评级机构降低本定义所适用的评级，但若评级机构没有应受托人或吾等的要求以书面宣布或公开确认或告知受托人或吾等该项下调是全部或部分由下述事件或情况所造成的，则因某一特定的评级下调而产生的低于投资级评级事件，不得被视为已就某一特定的控制权变更而发生(因此，就本协议下的控制权变更触发事件的定义而言，不应被视为低于投资级评级事件)，而该等事件或情况的全部或部分构成或产生的原因，是由本定义所适用的评级机构所作的宣布或公开确认，或以书面通知受托人或吾等，即该项下调全部或部分是由下述任何事件或情况所构成或产生的任何事件或情况的结果适用的控制权变更(无论适用的控制权变更是否发生在低于投资级评级事件发生时)。

任何人的“股本”是指该人的股权的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益(无论如何指定)，包括任何优先股和有限责任或合伙企业权益(无论是一般的还是有限的)，但不包括任何可转换为此类股权的债务证券。

“控制变更”是指发生下列情况之一：

尽管如上所述，如果(1)H&R Block成为控股公司的直接或间接全资子公司，或将其全部或实质所有资产转让给控股公司，以及(2)紧随该交易之后，(A)控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与紧接交易前持有H&R Block有表决权股票的持有者实质上相同，或(B)没有任何个人或集团直接或间接受益于超过1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000

“控制权变更触发事件”是指控制权变更和低于投资级评级事件的同时发生。

“留任董事”是指在任何决定日期，(1)在发行票据之日是H&R Block董事会成员的任何H&R Block董事会成员，或(2)经多数在提名时是H&R Block董事会成员的留任董事提名、选举或任命为H&R Block董事会成员的任何成员，“留任董事”指的是(1)在发行票据之日是H&R Block董事会成员的任何H&R Block董事会成员，或(2)经提名时已是H&R Block董事会成员的多数留任董事提名、选举或任命为H&R Block董事会成员的任何成员。选举或任命(通过特定投票或通过我们的委托书批准，在委托书中，该成员被提名为董事选举的被提名人)。

“投资级评级”是指穆迪给予的Baa3级或等同于Baa3级的评级，标普给予BBB-级(或等同于BBB-级)的评级。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其继任者。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或其任何机构或政治分支或任何其他实体，包括“交易法”第13(D)(3)条中使用的“个人”。

“评级机构”是指(1)穆迪和标普，以及(2)如果穆迪或标普中的任何一个停止对票据进行评级，或由于我们无法控制的原因而未能公开提供票据的评级，则由H&R Block(经其董事会决议认证)根据“交易法”第3(A)(62)条的含义选择的“国家认可的统计评级机构”作为穆迪或标普的替代机构，或两者之一(视情况而定)。

“标准普尔”指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司或其继任者的一个部门。

一个人的“表决权股票”是指该人当时已发行的、通常有权在选举董事、经理或受托人(视情况而定)中投票的所有类别的股本。

如穆迪或标普(各自定义见上文)(或任何替代评级机构(定义见下文))下调或其后上调分配予票据的债务评级，票据的应付利率将不时作出调整，详情如下。

如果穆迪(或任何适用的替代评级机构)对票据的评级降至紧随下表所列的评级，则票据的利率将从票据发行日的应付利率增加与该评级相对的百分比：

如果标普(或任何适用的替代评级机构)对票据的评级降至下表所列的评级，则票据的利率将从票据发行日的应付利率增加与该评级相对的百分比：

尽管有上述规定，如在任何时间票据利率已上调，而穆迪或标普(或任何适用的替代评级机构)其后将票据评级上调至上述任何门槛评级，票据利率将会下调，使票据利率相等于票据发行当日的应付利率加上紧接上调后生效的上表所载评级相对的百分率。如果穆迪(或任何适用的替代评级机构)其后将票据的评级上调至Baa3或更高，而标普(或任何适用的替代评级机构)将其评级上调至BBB-或更高(或在任何一种情况下，如适用，则为任何替代评级机构的同等评级)，票据的利率将降至票据发行当日的应付利率。

无论是穆迪或标普(或任何适用的替代评级机构)的行动引起的上述评级的任何减少或增加所需的每一次调整，均应独立于任何和所有其他调整。在任何情况下，(一)票据利率不得低于票据发行日的应付利率，或者(二)票据利率的总上浮幅度不得超过票据发行日应付利率的2.00%。

如果穆迪或标准普尔(或任何适用的替代评级机构)在任何时候停止对票据进行评级，并且没有获得如下规定的替代评级机构，则随后的任何增加或减少

继续提供评级的机构降低或提高评级所需的票据利率应为上表所列百分比的两倍。票据利率不得纯粹因穆迪或标普(或任何适用的替代评级机构)停止提供评级而作出调整。如果穆迪、标普或任何替代评级机构均未对票据进行评级，则票据的利率将增加至或维持在票据发行当日应付利率的2.00%以上(视属何情况而定)。

如果穆迪或标普(或任何适用的替代评级机构)在任何时候因我们无法控制的原因停止对票据进行评级，我们可以选择从另一个国家认可的统计评级机构(如果存在)获得对票据的评级，并且如果另一个国家认可的统计评级机构对票据进行评级(经我们向受托人书面认证的该组织，即“替代评级机构”)，为依据上表厘定票据利率的任何增减，(A)该替代评级机构将取代最后一家为票据提供评级的评级机构，但该评级机构其后已停止提供该评级，直至该评级机构恢复为票据提供评级为止；(B)该替代评级机构用以对优先无抵押债务进行评级的相对评级比例，将由我们委任的具有全国声誉的独立投资银行机构真诚地厘定，以及，为确定上述替代评级机构在上表中所包括的适用评级，该等评级应被视为穆迪、标普或任何先前替代评级机构(如适用)在该表中以及为本节所述任何其他目的(视属何情况而定)所使用的等同评级；及(C)票据利率将如上文所述增加、降低或保持不变，以反映适当百分比(如有)的任何变化。在适用的表格中(考虑到上文(B)条的规定)与之前的百分比(如有)相对列出该替代评级机构的评级, 与替代评级机构被取代的评级机构相对应。如果穆迪或标普因我们控制范围内的原因停止对票据进行评级，我们将无权从替代评级机构获得评级，而票据利率的增加或降低应以上述方式确定，就像只有一家或没有一家评级机构提供票据的评级(视属何情况而定)一样，我们将无权获得替代评级机构的评级，而票据利率的增加或降低应以上述方式确定，就像只有一家或没有一家评级机构提供票据的评级(视属何情况而定)一样。

上述任何加息或减息将于评级变动后的下一个营业日生效。我们会在任何评级事件需要调整利率后，立即以书面通知受托人利率调整。

如果票据分别被穆迪和标普评级为Baal和BBB+级或更高(或在任何一种情况下，如适用，则为任何替代评级机构的同等评级)(或如果只由一家评级机构评级，则为其中一种评级)(或如果只由一家评级机构评级，则为其中一种评级)，则票据的利率将永久停止受到上述任何一种调整的影响(即使其中一家评级机构或两家评级机构随后降低了评级)(或任何适用的替代评级机构分别评级为Baal和BBB+或更高，且每个评级机构的评级展望均为稳定或正面)。

H&R Block不得，亦不得允许其任何附属公司(定义见下文)在受限制附属公司的任何主要财产(定义见下文)或受限制附属公司的任何股额或债务(定义见下文)上设立或允许存在任何留置权，以担保任何义务，除非H&R Block与该义务(或在该义务之前)同时同等及按比例担保该票据。如果留置权包括以下内容，前面的句子将不需要H&R Block来确保票据的安全：

根据契约，任何人的“准许留置权”定义为-

根据契约，术语“留置权”是指任何种类的抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权或押记(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或性质的租约)。

根据该契约，“主要财产”一词指于任何厘定日期由H&R Block或任何附属公司拥有的任何财产或资产，但根据H&R Block董事会善意的意见，该等财产或资产对H&R Block及其附属公司整体所进行的业务并不具有重大重要性；双方理解及同意，“主要财产”一词在任何情况下均不包括其活动被报告为非持续经营的任何实体的任何所有权权益或任何财产或资产。

根据契约，“受限制附属公司”一词指H&R Block的附属公司，该附属公司当时应直接或间接透过一间或多间附属公司或与H&R Block的一间或多间附属公司合并，拥有或租赁信安物业。

根据该契约，任何人士的“附属公司”一词是指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，而该公司、协会、合伙企业或其他业务实体有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股本总投票权的50%以上当时由(I)该人士、(Ii)该人士及其一间或多间附属公司或(Iii)该等人士的一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制。

根据契约，“负债”一词就任何人而言，是指在任何确定日期(无重复)：

尽管如上所述，如果截至2015年12月31日，根据美国公认的会计原则，任何租赁都没有被要求资本化并在资产负债表上反映为负债，则该租赁将被视为该契约下的任何目的的“资本化租赁”。

H&R Block和Block Financial均不得与任何人合并或与任何人合并，也不得将H&R Block的全部或实质所有资产在合并的基础上转让、转让或租赁给任何人(H&R Block或任何子公司除外)，除非满足以下条件：

只要有任何票据未偿还，并且受H&R Block和Block Financial根据这项“-合并、合并和出售资产”条款的权利的约束，H&R Block将继续直接或间接拥有我们所有未偿还的有表决权的股本证券。

票据将包含以下违约事件：

而在每一种情况下，该命令或判令均未予搁置并连续60天有效。

双方理解并同意，前两次违约事件中的任何一项中描述的仅与任何实体的所有权权益或其任何财产或资产有关的行动、活动、事件、命令、法令或救济均不构成违约事件。

如该等票据发生失责事件并仍在继续，则除非该等票据的本金及利息已到期应付，否则受托人或当时持有该等票据未偿还本金最少25%的持有人，均可宣布所有该等票据的本金及利息即时到期及应付。

在以下情况下，票据本金的过半数持有人可借通知受托人而撤销就票据而作出的加速及其后果：该项撤销不会与已作出的任何判决或判令抵触，且就该等票据而言，所有现有的失责事件均已治愈或免除，但纯粹因加速而到期的本金或利息不获支付者除外。在任何此类撤销后，双方应分别恢复其在本协议项下的若干地位和权利，双方的所有权利、补救措施和权力应继续，就像没有提起诉讼一样。

如果票据发生并持续发生违约事件，受托人可以：

此外，如就本行或票据的任何其他债务人的破产或无力偿债而进行的任何法律程序悬而未决，或如就其财产委任接管人、受托人或类似的官员，则受托人可提交及证明就票据所欠及未付的全部本金、溢价及利息的申索。

持有当时未偿还票据本金总额的过半数的持有人，有权指示就票据进行任何法律程序的时间、方法和地点，以取得受托人可获得的任何补救办法，或行使受托人所获赋予的任何信托或权力；但须符合以下条件：

指示不得并非按照法律及契据的条文作出，而除契据内关于受托人职责及责任的某些条文另有规定外，如获大律师告知的受托人裁定如此指示的行动不可合法地采取，或受托人由一名或多于一名负责人员裁定如此指示的行动会涉及个人法律责任或会对没有参与该指示的纸币持有人造成不公正的损害，则受托人有权拒绝遵从任何该等指示；但进一步规定，契据所载内容不得损害受托人采取受托人认为恰当而与该等持有人的指示并无抵触的任何行动的权利。

票据持有人无权就该契据或根据该契据或就该契据提起任何诉讼或法律程序，或为委任接管人或受托人或为任何其他补救而提起任何诉讼或法律程序，除非：

在票据到期日加快之前，票据未偿还本金的大部分持有人可以代表所有票据持有人放弃过去的任何违约或违约事件及其后果，但以下情况除外：

如果有任何豁免，违约将不复存在，由此引发的任何违约事件将被视为在所有目的下都已得到补救，我们、受托人和票据持有人将恢复到以前在契约下的地位和权利。

除非受托人(作为付款代理人)在支付任何票据的本金或溢价(如有的话)或其利息方面出现失责，否则受托人不得当作知悉或知悉任何失责或失责事件的发生，除非受托人的负责信托人员已收到H&R Block、Block Financial或持有人发出的描述该失责或失责事件的书面通知，并述明该通知为失责通知。

在受托人所知的纸币失责事件发生后90天内，受托人须就其所知的纸币的所有失责行为向纸币持有人发出通知，除非该等失责行为在发出通知前已予纠正或宽免。然而，除非未能支付票据的本金、溢价或利息，否则如果受托人真诚地决定扣留通知符合票据持有人的利益，则受托人在扣留通知时将受到保障。

这些票据将不会有偿债基金支付。

H&R Block、Block Financial和受托人可以在未经票据持有人同意的情况下为下列一个或多个目的签订补充契约：

经当时未偿还本金不少於过半数的票据持有人同意，Block Financial、H&R Block及受托人可不时及随时订立补充契据，以增补或以任何方式更改或删除该契据或任何补充契据的任何条文，或以任何方式修改票据持有人的权利；但未经每名如此受影响的票据持有人同意，该等补充契据不得：

H&R Block and Block Financial应向受托人提供一份高级职员证书和一份律师意见，声明任何此类补充契约都是契约条款授权或允许的。

在下列情况下，该契据一般将不再对票据具有任何进一步效力：

在任何一种情况下，我们还必须支付或安排支付我们根据该契约就票据应支付的所有其他款项。

此外，我们还有一项“法律上的无效选择权”，通常允许我们终止对票据的所有义务，以及对票据的契约。如果我们对票据行使法律上的无效选择权，票据的付款不能因为违约事件而加速。

我们还有一个“契约失效选择权”，如果对票据行使这项选择权，它可以修改契约中关于票据的某些特定条款，包括修改关于合并、合并、出售或转让的契约，以消除不发生违约事件作为该契约下的条件之一的情况。一旦票据的契约失效，H&R Block和Block Financial在票据的存在、纳税、留置权限制和集体财务契约所有权方面的义务将终止。此外，如果我们对票据行使契约失效选择权，则由于契约中规定的某些违约事件，票据的支付不能加速，包括(I)H&R Block或我们未能正式遵守或履行H&R Block或我们在票据董事会授权的任何决议中的任何契约或协议(支付本金、溢价、利息或偿债基金付款除外)的违约事件。在债券的契约或债券的补充契约中，(Ii)H&R Block或H&R Block的任何附属公司的债务在最终到期日后未在指定的治疗期内偿付或因违约而被其持有人加速偿还的违约事件，受指定的货币门槛和治疗期的限制，以及(Iii)本招股说明书附录中规定的与票据相关的其他违约事件。(Ii)在指定的治疗期后，H&R Block或H&R Block的任何子公司的债务未在指定的治疗期内偿还或因违约而被其持有人加速偿还的违约事件，以及(Iii)本招股说明书附录中规定的与票据有关的其他违约事件。

只有在下列情况下，我们才可以就票据行使我们的法律无效选择权或契约无效选择权：

受托人将如上所述以信托形式持有存放在其处的资金或美国政府证券，并将存款资金和来自美国政府证券的资金用于支付票据的本金、溢价(如果有的话)和利息。

列明票据条款的高级船员证明书将规定，契约所载物业契诺的维持将不适用于票据。

双方理解并同意，契约中提到的集团金融公司的“董事会”应理解为指其唯一的管理人或未来履行同等董事会职责的任何其他个人、集团或实体。

除下文所述外，票据将以一张或多张完全登记的全球票据的形式发行，不含息票(每张为“全球票据”)。全球纸币将存放在DTC或代表DTC，并以DTC或其代名人的名义登记。

根据DTC制定的程序，全球纸币中的权益将显示在DTC或其代名人保存的关于在DTC开户的人士(“参与者”)的权益的记录以及参与者关于参与者以外的个人的权益的记录中，该等权益的转让将仅通过DTC或其代名人保存的记录进行。这些账户最初是由承销商或其代表指定的，全球票据的实益权益的所有权将仅限于在DTC有账户的人、参与者或通过参与者持有权益的人。如果持有人是该系统的参与者，他们可以直接通过DTC持有全球纸币的权益，也可以通过参与该系统的组织间接持有该全球纸币的权益。全球纸币的实益权益可通过Euroclear系统持有，该系统由Euroclear Bank SA/NV(“Euroclear”)和Clearstream Banking，S.A.(“Clearstream”)运营(作为DTC的间接参与者)。

只要DTC或其代名人是票据的登记拥有人或持有人，DTC或该代名人将被视为该契约项下该等全球票据所代表票据的唯一拥有人或持有人。全球票据实益权益的转让将遵守DTC及其直接或间接参与者(如适用，包括Euroclear和Clearstream的规则和程序)的适用规则和程序，这些规则和程序可能会不时改变。

我们将向DTC或其代名人支付全球票据的本金、溢价(如果有)和利息，作为其注册车主。吾等或受托人或彼等各自的任何代理人均不会就DTC或其参与者或间接参与者根据规管其运作的规则及程序履行其各自义务，或就与全球纸币实益所有权权益有关或因全球纸币实益所有权权益而支付的记录的任何方面，或就维持、监督或审核与全球纸币实益所有权权益有关的任何记录或因全球纸币实益所有权权益而支付的任何款项，承担任何责任或责任。

吾等预期，DTC或其代名人在收到代表其或其代名人持有的任何票据的全球票据的本金或利息的任何付款后，将立即向参与者的账户支付与DTC或其代名人的记录所示的该全球票据的本金金额成比例的款项。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球票据的实益权益所有者支付的款项，将受到长期指示和惯例的约束，就像目前以“街道名称”注册的客户的账户所持有的证券一样。这样的付款将由这些参与者负责。

DTC参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并将以当日资金结算。

按照下文“认证票据”的说明发行的票据将以注册最终形式发行，不含优惠券(每张为“认证票据”)。经证明的票据转让后，除非该全球票据先前已被兑换为经证明的票据，否则该等经证明的票据可兑换为代表正被转让的票据本金的全球票据的利息。

DTC已告知吾等，其只会在一名或多名参与者的指示下，以及仅就该等参与者已经或曾经作出该指示的票据本金总额部分，采取允许票据持有人采取的任何行动，包括出示下文所述的票据以供兑换及兑换票据。然而，如果票据下有违约事件，全球票据将被兑换成经过认证的图例票据，并分发给DTC的参与者。

除非全球票据全部或部分兑换成保证书票据，否则除非作为一个整体由DTC或其代名人转让，或转让给DTC或其代名人的继任者，否则全球票据不得转让。

DTC已告知我们，它是一家根据纽约银行法成立的有限目的信托公司，成立的目的是为其参与组织(统称为“参与者”)持有证券，并促进

通过电子计算机化账簿分录变更参与者账户，清算和结算参与者之间的这些证券交易。这消除了证券证书实物移动的需要。参与者包括美国和非美国的证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司(包括Euroclear和Clearstream)以及某些其他组织。美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和结算公司等其他实体也可以使用DTC的系统，这些实体直接或间接(统称为“间接参与者”)通过参与者进行清算或与参与者保持托管关系。非参与者只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。由DTC持有或代表DTC持有的每份证券的所有权权益和所有权权益的转让记录在参与者和间接参与者的记录中。Euroclear和Clearstream将代表其参与者通过各自托管机构账簿上客户在各自名下的证券账户持有全球票据的权益，这些托管机构是Euroclear的运营商EurocleleBank SA/BNV，以及作为Clearstream的运营商的Clearstream Banking，Sociétéanonme。

DTC还告知我们，根据其制定的程序：

一些州的法律要求某些人以他们所拥有的证券的最终形式进行实物交付。因此，将全球票据中的实益权益转让给这些人的能力将在一定程度上受到限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此在全球纸币中拥有实益权益的人将该等权益质押给没有参与DTC系统的人，或以其他方式就该等权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明该等权益的实物证书而受到影响。

除非如上所述，全球纸币实益权益的所有者将不会有以其名义登记的纸币，不会收到以证书形式实物交付的纸币，也不会以任何目的被视为契约项下的登记拥有人或“持有人”。

以DTC或其代名人的名义登记的全球票据的本金金额和应计及未付利息将以该契据下票据的登记持有人的身份支付给DTC。根据契约条款，我们和受托人将把纸币(包括全球纸币)以其名义登记的人视为纸币的所有者，以收取付款和所有其他目的。因此，我们、受托人或我们或受托人的任何代理人都没有或将不承担以下任何责任或责任：

DTC告知吾等，其现行做法是在收到有关票据等证券的任何付款后，于付款日将付款记入有关参与者的账户，除非DTC有理由相信其不会在该付款日收到付款。如DTC记录所示，每个相关参与者将获得与其在相关证券本金中的权益的实益拥有权成比例的金额。参与者和间接参与者向票据实益拥有人的付款将受长期指示和惯例的约束，并将由参与者或间接参与者负责，而不是DTC、受托人或我们的责任。对于DTC或任何参与者或间接参与者在确定票据实益拥有人方面的任何延误，吾等和受托人均不承担任何责任，吾等和受托人可能最终依赖并将在任何情况下依赖DTC或其代名人的指示而受到保护。

赎回通知应发送给DTC。如果赎回的票据少于全部，DTC的做法是以抽签方式厘定每名参与者在将赎回的票据中的权益金额。

债券的赎回收益、分派和利息将支付给DTC或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的惯例是，在DTC收到我们或代理人在支付日提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的各自所持股份，将参与者的账户贷记入DTC的账户。参与者向实益拥有人支付的款项将受长期指令和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户持有的证券一样，并将由参与者负责，而不是DTC或其代名人、代理人或我们的责任，但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。向DTC(或DTC授权代表可能要求的其他被指定人)支付赎回收益、分派和利息付款是我们或我们的代理人的责任，向参与者支付款项将由DTC负责，向受益者支付此类款项将由参与者和间接参与者负责。

参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并将以当日资金结算，欧洲清算银行和Clearstream参与者之间的转账将根据各自的规则和操作程序进行。

另一方面，DTC的参与者与Euroclear和Clearstream参与者之间的跨市场转移将由其各自的托管银行代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)按照DTC的规则通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求交易对手按照该系统的规则和程序并在该系统的既定截止日期(布鲁塞尔时间)内向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令。如果交易符合结算要求，EuroClear或Clearstream(视情况而定)将向其各自的托管机构发出指示，要求其采取行动，通过以DTC交付或接收相关全球票据的利息，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款，以代表其实施最终结算。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向Euroclear和Clearstream的保管人交付指令。

虽然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促进DTC、Euroclear和Clearstream参与者之间转让全球票据的实益所有权权益，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。吾等、信托人或其各自的任何代理人将不会对DTC或其参与者或间接参与者履行其根据管理其运作的规则和程序所承担的各自义务承担任何责任，包括保存、监督或审查与全球票据实益所有权权益有关的记录或因该等权益而支付的款项。

您不得将您在全球票据中的实益权益交换为认证形式的票据，除非：

在任何情况下，为换取任何全球票据或其中的实益权益而交付的保证书票据，将按照保管人或其代表按照其惯例程序要求的名称登记，并以任何核准的面额发行。

我们打算指定美国银行全国协会作为该契约项下票据的受托人，并担任票据的登记员、付款代理、转账代理和认证代理。

受托人不以任何身份参与本招股说明书增刊的准备，也不对本招股说明书附录中所含信息的准确性或有效性作出任何陈述或担保。

以下是对票据所有权和处置对美国联邦所得税的重大影响的讨论。本讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的而作为资本资产持有的票据，并且仅适用于以“发行价”(即大量票据以现金形式出售给投资者的第一价格，不包括以承销商、配售代理或批发商身份行事的债券公司、经纪商或类似人士或组织的销售)在原始发行时以现金购买票据的持有者。

本讨论不会根据您的特定情况描述可能与您相关的所有税收后果，包括替代最低税、对某些投资收入征收的联邦医疗保险税，以及如果您遵守适用于某些类型投资者的特殊规则时可能适用的不同后果，例如：

如果您是出于美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的实体或安排，则您的合作伙伴在美国联邦所得税待遇通常取决于合作伙伴的状态、您的活动以及在合作伙伴层面做出的某些决定。如果您是考虑购买票据的合伙企业，或此类合伙企业的合作伙伴，我们敦促您就拥有和处置票据的美国联邦所得税后果咨询您自己的税务顾问。

本讨论基于1986年修订的“国内收入法典”(以下简称“法典”)、根据该法典发布的财政部条例、行政声明和司法裁决，所有这些内容均在本招股说明书附录发布之日生效或存在，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力，并可能受到不同的解释，这可能会导致美国联邦所得税考虑因素与本文所述的不同。本讨论不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，或除所得税(包括遗产税和赠与税)以外的任何美国联邦税收，这些方面可能会根据您的特定情况与您相关。

我们敦促您就美国联邦税法在您的特定情况下的应用以及根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

在“票据说明-控制权变更触发事件”和“票据说明-利率调整”中描述的情况下，我们将被要求支付票据的付款，该票据将增加票据的收益率。我们打算采取的立场是，这种支付的可能性不会导致票据根据适用的财政部条例被视为或有支付债务工具。我们的立场对美国国税局(IRS)没有约束力。如果美国国税局成功地表明了相反的立场，你可能需要根据发行票据时确定的“可比收益率”(在财政部条例中的定义)来应计利息收入，如果或有付款与基于可比收益率的付款不同，则应对该应计收益进行调整。此外，出售、交换、报废、赎回或其他应课税处置票据的任何收益将被视为

普通利息收入，而不是资本利得。如果这些票据被视为或有支付债务工具，你应该咨询你的税务顾问关于税收后果的问题。本讨论的其余部分假定票据不被视为或有付款债务工具。

如果您是“美国持有者”，本节适用于您。美国持票人是票据的实益所有人，即出于美国联邦所得税的目的：

票据上声明的利息一般将在收到或应计时作为普通收入向您纳税，这取决于您为美国联邦所得税目的而使用的会计方法。

在出售、交换、报废、赎回或其他应税处置票据时，您一般会确认收益或亏损等于该处置所实现的金额(减去应计和未支付的声明利息的任何金额，该应计和未支付的陈述利息的任何金额将按上文讨论的普通收入纳税，但在以前未计入收入的范围内)与您在票据中的调整计税基准之间的差额。一般情况下，您在票据中的调整计税基准将是为票据支付的金额。一般来说，任何收益或损失都是资本收益或损失。持有超过一年的资本资产的非公司美国持有者获得的资本收益有资格享受减税。净资本损失的扣除额是有限制的。

一般来说，信息申报要求将适用于票据的指定利息支付以及票据出售或其他应税处置(包括报废或赎回)的收益，除非您是获得豁免的接受者，如公司。

如果您未能提供纳税人识别号并证明您不受备份预扣的约束，或以其他方式确定您免除备份预扣，则备份预扣可能适用于上一句中描述的任何付款。备用预扣不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以作为您的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

如果您是“非美国持有者”，本节适用于您。非美国持票人是票据的实益所有者，即出于美国联邦所得税的目的：

根据以下有关备份预扣和FATCA的讨论，美国联邦预扣税不适用于支付票据利息，前提是：

与您在美国境内开展贸易或业务有效相关的利息支付(如果适用的税收条约有此要求，也可归因于您在美国设立的常设机构)不需要缴纳美国联邦预扣税(前提是满足下面讨论的认证要求)，但需要缴纳如下所述的美国联邦所得税。

如果您不能满足上述要求，利息支付将被征收30%的美国联邦预扣税，除非税务条约规定减免此类税收，或者利息支付不受预扣，因为它们实际上与您在美国的贸易或业务行为有关。要申请免征或减免30%的预扣税，您应提供(I)一份正确签署的IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(或适用的后续IRS Form)，要求根据适用的税收条约减少或免除预扣税，或(Ii)一份正确签署的IRS Form W-8ECI，声明此类付款不需缴纳预扣税，因为它们实际上与您在美国的贸易或业务行为有关。

根据以下关于备份预扣和FATCA的讨论，在出售、交换、报废、赎回或其他应税处置票据时确认的本金和收益(代表应计但未支付的规定利息的任何金额，如上文所述处理)一般不需缴纳美国联邦预扣税。

除可能适用的美国联邦预扣税(如上所述)和备用预扣税和FATCA预扣税(如下所述)外，您的票据上声明的利息支付以及从您的票据的销售、交换、报废、赎回或其他应税处置中实现的任何收益(或被视为收到的应计利息)一般不需要缴纳美国联邦所得税，除非：

如果您在美国从事贸易或业务，而票据上的利息或收益实际上与此类贸易或业务的开展有关(并且，在适用的税收条约要求的情况下，也可归因于您所经营的美国常设机构)，您将按净收益计算的利息或收益缴纳美国联邦所得税(但不缴纳美国预扣税，假设在利息的情况下，提供了正确签署的美国国税局表格W-8ECI)。通常情况下，就像您是美国持有者一样(请参阅上面的“-美国持有者”)。此外，在某些情况下，如果您是一家外国公司，您可能需要缴纳相当于您的有效关联收益和利润的30%(或，如果适用税收条约，则为规定的较低税率)的分行利得税，并可进行调整。

一般来说，信息申报要求将适用于支付给您的利息金额和与这些付款相关的扣缴税款(如果有的话)。根据适用的税收条约或其他政府间协议的规定，您居住的国家的税务机关也可以获得报告此类利息支付和任何预扣的信息申报单的副本。

除非非美国持有者遵守认证程序，证明自己不是守则定义的美国人，否则可以向美国国税局提交与出售或以其他方式处置票据的收益相关的信息申报表，非美国持有者可能需要对票据的付款或出售或以其他方式处置所得的收益进行后备扣缴。申请免征上述利息预扣税所需的证明程序也将满足避免备用预扣所需的证明要求。

只要及时向美国国税局(IRS)提供所需信息，支付给非美国持有者的任何备用预扣金额将被允许作为抵免非美国持有者的美国联邦所得税义务，并可能使非美国持有者有权获得退款。

通常被称为“FATCA”的条款对向“外国金融机构”(其定义广泛，一般包括投资工具)和某些其他非美国实体支付的美国来源利息(包括票据上支付的利息)征收美国联邦预扣税，税率为30%，除非美国的各种信息报告和尽职调查要求(通常涉及美国人在这些实体中的权益或账户的所有权)已得到满足或适用豁免，这通常通过提交适当签署的美国国税局表格W-8BEN来证明美国和该实体管辖权之间的政府间协议可能会修改这些要求。

虽然根据FATCA预扣也适用于出售或其他处置票据的毛收入的支付，但拟议的财政部法规完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。虽然这些财政部条例并不是最终的，但这些财政部条例的序言表明，在它们最终敲定之前，纳税人可能会依赖它们。

根据票据的条款，如果FATCA预扣适用，我们没有义务也不会支付任何额外的金额。如果FATCA被强制扣缴，非外国金融机构的受益所有者通常将有权通过提交美国联邦所得税申报单(这可能会带来重大的行政负担)退还任何扣缴的金额。有意购买纸币的人士应就FATCA对其投资纸币的影响，征询其税务顾问的意见。

前面讨论的某些重要的美国联邦所得税事项仅供参考，并不是税务建议。因此，您应就持有和处置票据对您产生的特殊税收后果咨询您的税务顾问，包括任何外国、州、当地或其他税法的适用性和效力，以及适用法律中任何悬而未决或后续的变更。

以下是与购买以及(在某些情况下)持有附注相关的某些注意事项的摘要：(I)符合经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)标题I的员工福利计划，(Ii)受法典第4975节所述的、受法典第4975条约束的计划(包括个人退休账户(IRA)和Keogh计划)或其他美国或非美国联邦、州、州的规定，，(I)根据《雇员退休收入保障法》(ERISA)第I章规定的员工福利计划，(Ii)受该法第4975节所述的计划(包括个人退休账户(IRA)和Keogh计划)或其他美国或非美国联邦、州、州、与ERISA第一章或守则第4975条中的受托责任或被禁止交易条款类似的当地或其他法律或法规(统称为“类似法律”)，以及(Iii)其基础资产被视为包括“计划资产”(在美国劳工部发布的规定的含义内)的实体，在29 C.F.R.第2510.3-101节中规定，并经ERISA第3(42)条(“DOL计划资产条例”)修改。帐目或安排(上文第(I)、(Ii)及(Iii)款中的每一项均称为“计划”)。

ERISA和守则对受ERISA第一标题或守则第4975节约束的计划受托人施加某些责任，并禁止涉及承保计划及其受托人或其他利害关系方资产的某些交易。根据ERISA和守则，任何对承保计划的行政管理或承保计划资产的管理或处置行使酌情权或控制权的人士，或向承保计划提供收费或其他补偿的投资建议的人士，通常被视为承保计划的受托人。

在考虑以任何计划的资产投资票据时，受托人应确定投资是否符合管理该计划的文件和文书，以及ERISA、守则或任何与受托人对该计划的责任有关的类似法律的适用条款，包括但不限于ERISA、守则和任何适用的类似法律的审慎、多元化、控制权下放和禁止交易的条款。

计划受托人应考虑这样一个事实，即没有任何发行人、承销商或发行人或承销商的某些关联公司(“交易方”)在购买和/或持有与初始要约和出售相关的票据的决定方面作为或将作为任何计划的受托人行事。交易各方不承诺就购买票据的决定提供公正的投资建议或基于任何特定投资需要的建议，或以受信人身份提供建议。

ERISA第406节和守则第4975节禁止承保计划与ERISA第406节所指的“利害关系方”或“守则”第4975节所指的“不合格人士”进行涉及计划资产的特定交易，除非有豁免。利害关系方或被取消资格的人从事非豁免的被禁止交易，可能会受到消费税以及根据ERISA和守则的其他处罚和责任，并可能导致个人退休帐户的资格被取消。此外，根据ERISA和/或守则，参与此类非豁免禁止交易的本计划受托人可能受到处罚和责任。

根据ERISA第406条和/或《守则》第4975条，承保计划收购和/或持有票据(交易方被视为利害关系方或被取消资格的人)可能构成或导致直接或间接禁止交易，除非该投资是按照适用的法定、类别或个人禁止交易豁免收购和持有的。这些法定豁免包括ERISA第408(B)(17)条和守则第4975(D)(20)条，该条豁免承保计划与利害关系方之间的某些交易(包括但不限于证券的买卖)，只要(I)该利害关系方仅因为向该承保计划提供服务而被视为如此；(Ii)该利害关系方不是就承保计划提供投资意见、或拥有或行使酌情权或控制权的受信人；或(Ii)该利害关系方并非就承保计划提供投资意见、或拥有或行使酌情决定权或控制权的受信人；或(Ii)该利害关系方并非就承保计划提供投资意见、或拥有或行使酌情决定权或控制权的受信人。或任何此等人士的关联公司，及(Iii)承保计划与该等交易有关的收入既不会少于亦不会超过“充分对价”(如该等条款所界定)。此外，美国劳工部已经发布了可能适用于票据收购和持有的禁止交易类别豁免(PTCE)。这些类别豁免包括但不限于，关于独立合格专业资产管理人确定的交易的PTCE 84-14，关于保险的PTCE 90-1

公司汇集独立账户，PTCE 91-38涉及银行集合投资基金，PTCE 95-60涉及人寿保险公司普通账户，PTCE 96-23涉及内部资产管理公司确定的交易。上述每一项豁免都包含适用条件和限制。考虑根据这些或任何其他豁免获得和/或持有票据的担保计划受托人应仔细审查豁免，以确保其适用。不能保证任何此类豁免的所有条件都会得到满足。

政府计划、外国计划和某些教会计划，虽然不受ERISA第406节或法典第4975节的禁止交易条款的约束，但仍可能受到类似法律的约束。此类计划的受托人在获取笔记之前应咨询他们的律师。

因此，通过接受票据，票据的每一购买者和持有者以及票据的后续受让人将被视为已经表示并保证(I)该购买者或随后的受让人没有、也没有使用其资产来收购或持有该票据，或(Ii)该购买者或受让人购买和持有票据不构成、也不会构成根据ERISA第406条和/或该守则第4975条的非豁免禁止交易或构成根据ERISA第406条和/或该守则第4975条的类似违规行为。

上述讨论是一般性的，并不打算包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免被禁止交易的人施加的惩罚，尤其重要的是，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买和/或持有票据的人，应就ERISA、守则第4975节或任何类似法律的潜在适用性以及是否需要豁免与其律师协商。本次讨论或本招股说明书中提供的任何内容都不是、也不打算是针对任何潜在的Plan购买者或一般Plan购买者的投资建议，该等票据的购买者应就票据的投资是否适合于该计划咨询和依赖他们自己的顾问和顾问。

根据承销协议中包含的条款和条件，以美国银行证券公司和摩根大通证券有限责任公司为代表的下列承销商(以下简称“承销商”)已分别同意购买，我们已同意分别向他们出售与其姓名相对的本金金额如下的票据(下称“承销商”)：“承销商”是美国银行证券公司和摩根大通证券有限责任公司的代表(下称“代表”)，他们分别同意购买，我们同意分别向他们出售与其姓名相对的本金金额如下的票据：

承销协议规定，如果购买了任何票据，承销商有义务购买所有票据。

承销商最初建议以本招股说明书副刊封面上的公开发行价向公众发售票据。此外，承销商可按公开发行价减去最高为债券本金0.400%的优惠，向选定交易商发售债券。此外，承销商及获选的交易商可向某些其他交易商提供最高达债券本金0.250%的优惠。首次公开发行后，承销商可以变更公开发行价格等销售条件。承销商可以通过其某些关联公司提供和销售票据。

在扣除我们发行票据的费用之前，我们获得的总收益列在本招股说明书附录的封面上。我们估计，我们将支付约1,074,550美元的费用，不包括承销折扣，可分配给此次发行。

我们同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能被要求就此支付的款项。

下表显示我们将就是次发行债券向承销商支付的承销折扣(以债券本金的百分比表示)：

吾等已同意，自本招股说明书附录日期起至票据发行日期(包括票据发行日期)的一段时间内，未经代表事先书面同意，不得要约、出售、签约出售或以其他方式处置由吾等发行或担保且期限超过一年的任何债务证券。

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。承销商已通知我们，他们打算在票据上进行二级市场。然而，他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何此类做市活动，而不另行通知。无法保证这些票据的交易市场的流动性会有多大。

与发行相关的，承销商可以进行稳定票据市场价格的交易。这类交易包括为盯住、固定或维持票据价格而出价或购买。如果

承销商在与发行相关的票据中设立空头头寸，即如果他们出售的票据比本招股说明书附录封面上列出的票据多，承销商可以通过在公开市场购买票据来减少该空头头寸。购买证券以稳定价格或减少空头头寸可能会导致票据的价格高于没有这些购买的情况下的价格。

承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购了票据。

吾等或承销商均不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示承销商将参与这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

一些承销商及其附属公司在与我们的正常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们从这些交易中收取了惯常的手续费和佣金。摩根大通证券有限责任公司的附属公司是行政代理、发行银行、Swingline贷款人和贷款人，J.P.摩根证券有限责任公司是联合牵头安排人和联合簿记管理人，美国银行证券公司的附属公司是联合辛迪加代理和贷款人，美国银行证券公司是我们现有信贷安排下的联合牵头安排人和联合簿记管理人。此外，某些其他承销商和/或其关联公司是我们现有信贷安排下的代理或贷款人。此外，一些承销商或其附属公司可能持有我们2022年到期的5.000%票据。因此，他们可能会获得发行收益的一部分。承销商之一的美国银行投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)是该契约受托人的附属公司。

承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并为自己和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，并可以随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及Block Financial的证券和工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而某些其他承销商可能会进行对冲，使其对我们的信用敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，这些承销商及其附属公司将通过达成交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

票据只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，该购买者是认可投资者(定义见National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款)，并且是许可客户(定义见National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务)。票据的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突条款(“NI 33-105”)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与此次加拿大发行相关的利益冲突的披露要求。

这些票据不打算向欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就此等目的而言，散户投资者指属于以下一项(或多项)的人士：(I)持有指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)属2016/97号指令(欧盟)(经修订，“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格。或(Iii)不是规例(EU)2017/1129(经修订，“招股章程规例”)所界定的合资格投资者。

因此，并无拟备(EU)第1286/2014号规例(经修订后的“债券发行规例”)所规定的发售或出售债券或以其他方式向东亚投资者发售债券的主要资料文件，因此，根据“债券发行规例”，发售或出售债券或以其他方式向东亚债券市场的任何散户投资者提供债券可能属违法。

本招股章程补充文件乃根据欧洲经济区任何成员国的任何票据要约，将根据招股章程规例的豁免而编制，毋须刊登票据要约的招股章程。就招股章程规例而言，本招股章程增刊并非招股章程。

上述出售限制是下列任何其他出售限制以外的额外限制。

该等债券并不拟向任何英国散户投资者发售、出售或以其他方式发售，亦不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)散户客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所定义，因为根据2018年欧盟(退出)法案(“EUWA”)，散户客户构成国内法的一部分；(Ii)符合《2000年金融服务和市场法》(修订后的《金融服务和市场法》)的规定以及根据《金融服务和市场法》为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，而该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2条第(1)款第(8)点所定义的专业客户资格，因为该客户凭借EUWA而构成国内法的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129号规例第2条所界定的合资格投资者，因为根据EUWA(“英国招股章程规例”)，该投资者构成本地法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014号规例所要求的关键资料文件，因其根据EUWA(“英国PRIIPs规例”)而构成本地法律的一部分，以供发售或出售纸币或以其他方式向英国散户投资者发售，因此根据英国PRIIPs规例，发售或出售纸币或以其他方式向英国任何散户投资者提供纸币可能是违法的。本招股章程补充文件乃根据英国招股章程规例下豁免刊登招股章程发售票据的规定而在英国作出任何票据要约的基础上编制。就英国招股章程规例而言，本招股章程附录并非招股章程。

在英国，本招股说明书补充资料只分发予“合资格投资者”(如(EU)2017/1129号规例所界定，因为根据英国“招股章程规例”而成为本地法律的一部分)的人士，他们(I)对“2000年金融服务及市场法令2005(金融推广)令”(经修订后的“命令”)第19(5)条所指的投资事宜具有专业经验的人士，或(Ii)第49(2)条所指的高净值实体(或(Iii)将其分发给原本合法的人，所有这些人统称为“有关人士”。在英国，该等票据只提供予有关人士，而认购、购买或以其他方式收购该等票据的任何邀请、要约或协议将只与有关人士进行。本招股说明书副刊及其内容是保密的，任何收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给在英国的任何其他人。任何在英国的非相关人士不应采取行动或依赖本招股说明书副刊或其内容。

各承销商(I)并无、亦不会在香港以任何文件方式，向《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”发售或出售(A)以外的任何票据。(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(香港法例第571条)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(“该条例”)所界定的“招股章程”。香港法律第32条)(“公司”)或不构成“公司”所指的向公众要约的公司；及(Ii)并非为发行目的而发行或管有，亦不会为发行目的而在香港或其他地方发行或管有任何与该等债券有关的广告、邀请函或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士取览或阅读的(除非根据香港证券法例准许如此做)，但就只出售给或拟出售给香港以外地方的人或只向“专业投资者”出售的债券而言，则不会发行或管有任何与该等债券有关的广告、邀请函或文件，而该等广告、邀请函或文件的内容相当可能会被香港公众人士取览或阅读(但根据香港证券法例准许的情况除外)，则不会发行或管有与该等债券有关的广告、邀请或文件。

这些票据没有也不会根据金融工具和交易法第四条第一款的规定进行登记。因此，任何票据或其中的任何权益均不得直接或间接在日本出售或出售给任何日本“居民”(这里所用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为直接或间接在日本或为日本居民的利益而转售或转售的其他人，除非符合《金融工具和交易法》的登记要求豁免，并以其他方式符合《金融工具和交易法》的登记要求，否则不得直接或间接向其出售或出售任何票据或其中的任何权益，除非符合《金融工具和交易法》的登记要求，否则不得为其利益而直接或间接向任何在日本居住的人提供或出售任何票据或其中的任何权益，除非符合《金融工具和交易法》的登记要求和其他规定。日本在有关时间生效的条例和部级指导方针。

各承销商均承认，本招股说明书增刊并未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每家承销商均已声明并同意，其并未提出或出售任何票据或使该等票据成为认购或购买邀请书的标的，亦不会直接或间接向新加坡任何人士分发、分发、分发或分发本招股章程副刊或任何其他与发售或出售、或邀请认购或购买票据有关的文件或资料，亦不会直接或间接向新加坡任何人士分发或分发本招股章程副刊或任何其他与发售或出售、或邀请认购或购买债券有关的文件或资料，亦不会直接或间接向新加坡任何人士分发、分发或分发本招股说明书副刊或与发售或邀请认购或购买债券有关的任何其他文件或资料：

如果票据是由相关人士根据SFA第275条认购的，即：

该公司或该信托的证券或以证券为基础的衍生工具合约(各条款定义见SFA第2(1)条)或受益人在该信托中的权利和利益(不论如何描述)，不得在该公司或该信托根据根据SFA第275条提出的要约获得票据后六个月内转让，但以下情况除外：

关于《国家外汇管理局条例》第309b条和《2018年议定书》，除非在票据要约之前另有规定，否则发行人已确定并特此通知所有相关人士(如《外汇管理局》第309a(1)条所界定)，该票据为“订明资本市场产品”(如《2018年议定书》所界定)和除外投资产品(如MAS公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告和MAS公告FAA-N16：关于投资产品推荐的公告)

本招股说明书附录并不打算构成购买或投资票据的要约或邀约。票据不得直接或间接在瑞士金融服务法(“FinSA”)所指的瑞士公开发售，亦没有或将不会申请准许票据在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书增刊或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，本票据或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件不构成以色列证券法(5728-1968)规定的招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或批准。在以色列，本招股说明书仅分发给以色列证券法第一个附录(即附录)中列出的合格投资者，且仅面向这些合格投资者。合格投资者可能被要求提交书面确认，确认他们属于附录的范围。此外，我们可以自行决定在以色列将本文件分发给不被视为合格投资者的投资者，但在以色列的此类投资者的数量在任何12个月内不得超过35人。

预期票据将于2021年6月25日(即本合约日期后的下一个营业日)或约于付款时交付(该结算周期称为“T+3”)。根据交易法下的规则15c6-1，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确协议。因此，由于票据最初将以T+3结算，希望在以下票据交割前两个营业日前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。购买票据的人如希望在本合约交割日期前两个营业日前交易票据，应征询其顾问的意见。

担保和票据的有效性将由密苏里州堪萨斯城的Stinson LLP和纽约的Simpson Thacher&Bartlett LLP为承销商传递。

本招股说明书附录中引用自H&R Block，Inc.的Form 10-K年度报告(截至2021年4月30日)的财务报表，以及H&R Block，Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，这些报告在此并入作为参考。该等财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

 

H&R Block，Inc.

 

普通股

优先股

认股权证

权利

单位

担保

本招股说明书的日期为2021年6月22日。

H&R Block，Inc.

单向H&R闭塞通道

密苏里州堪萨斯城，邮编：64105

注意：公司秘书

电话：(816)854-3000